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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
1934 年《證券交易法》
截至的季度期間
或者
1934 年《證券交易法》
在 _____________ 到 _______________ 的過渡期內
（委員會檔案號）
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| ||
（公司或組織的州或其他司法管轄區） | （國税局僱主識別號） | |
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 每個交易所的名稱在哪個註冊了 |
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第l3或l5（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
加速過濾器☐ | |
非加速過濾器☐ | 規模較小的申報公司 |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至2024年1月31日，註冊人的已發行普通股數量為，面值每股0.01美元
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索引
頁面 | |
第一部分——財務信息： | |
第 1 項。合併財務報表（未經審計）： | 3 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月的合併損益表 | 3 |
的合併綜合收益（虧損）表 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的三個月和九個月 | 4 |
2023 年 12 月 31 日和 3 月 31 日的合併資產負債表 2023 | 5 |
合併現金流量表 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的九個月 | 6 |
的合併權益表 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的三個月和九個月 | 7 |
合併財務報表附註 | 8 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 27 |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 39 |
第 4 項。控制和程序 | 39 |
第二部分-其他信息： | |
第 1 項。法律訴訟 | 40 |
第 1A 項。風險因素 | 40 |
第 2 項股權證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券 | 40 |
第 3 項。優先證券違約 | 40 |
第 4 項。礦山安全披露 | 40 |
第 5 項。其他信息 | 40 |
第 6 項。展品 | 41 |
2
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第一部分-財務信息
第 1 項。合併財務報表（未經審計）：
KYNDRYL HOLDINGS, INC.
合併損益表
（以百萬計，每股金額除外）
（未經審計）
截至12月31日的三個月 | 截至12月31日的九個月 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
收入* | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
服務成本** | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
銷售、一般和管理費用 | | | | | ||||||||
勞動力再平衡費用 | | | | | ||||||||
與交易相關的成本（收益） | ( | | | | ||||||||
利息支出 | | | | | ||||||||
其他費用 | | | | | ||||||||
成本和支出總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
所得税前收入（虧損） | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
所得税（受益）準備金 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||
淨收益（虧損） | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股基本收益（虧損） | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
攤薄後的每股收益（虧損） | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
已發行基本股的加權平均值 | | | | | ||||||||
加權平均攤薄後已發行股票 | | | | | ||||||||
* 包括關聯方收入 $
** 包括關聯方服務費用 $
所附附附註是財務報表的組成部分。
3
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KYNDRYL HOLDINGS, INC.
合併綜合收益（虧損）表
（百萬美元）
（未經審計）
| 截至12月31日的三個月 | 截至12月31日的九個月 | ||||||||||
| 2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | ||||||
淨收益（虧損） | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
税前其他綜合收益（虧損）： | ||||||||||||
外幣折算調整 | | | | ( | ||||||||
現金流套期保值的未實現收益（虧損）： | ||||||||||||
本期間出現的未實現收益（虧損） | ( | ( | | ( | ||||||||
將（收益）損失重新歸類為淨收益 | ( | | ( | | ||||||||
現金流套期保值的未實現收益（虧損）總額 | ( | ( | | ( | ||||||||
與退休相關的福利計劃： | ||||||||||||
先前服務（積分）成本的攤銷 | — | — | | — | ||||||||
淨（收益）虧損的攤銷 | ( | | | | ||||||||
與退休相關的福利計劃總額 | ( | | | | ||||||||
税前其他綜合收益（虧損） | | | | ( | ||||||||
與其他綜合收益（虧損）項目相關的所得税（支出）福利 | | ( | | ( | ||||||||
其他綜合收益（虧損），扣除税款 | | | | ( | ||||||||
綜合收益總額（虧損） | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
所附附附註是財務報表的組成部分。
4
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KYNDRYL HOLDINGS, INC.
合併資產負債表
（以百萬計，每股金額除外）
（未經審計）
十二月三十一日 | 3月31日 | |||||
| 2023 |
| 2023 | |||
資產： |
|
| ||||
流動資產： | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
限制性現金 | | | ||||
應收賬款（扣除信貸損失備抵金後的淨額） | | | ||||
遞延成本（當期部分） |
| |
| | ||
預付費用和其他流動資產 | | | ||||
流動資產總額 | $ | | $ | | ||
財產和設備，淨額 | $ | | $ | | ||
運營使用權資產，淨額 | | | ||||
遞延成本（非流動部分） | | | ||||
遞延税 | | | ||||
善意 | | | ||||
無形資產，淨額 | | | ||||
養老金資產 | | | ||||
其他非流動資產 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債： | ||||||
流動負債： | ||||||
應付賬款 | $ | | $ | | ||
增值税和所得税負債 | | | ||||
長期債務的當前部分 | | | ||||
應計薪酬和福利 |
| |
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遞延收入（當期部分） |
| |
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經營租賃負債（流動部分） |
| |
| | ||
應計合同成本 | | | ||||
其他應計費用和負債 | | | ||||
流動負債總額 | $ | | $ | | ||
長期債務 | $ | | $ | | ||
退休和非養老金退休後福利債務 | | | ||||
遞延收入（非流動部分） | | | ||||
經營租賃負債（非流動部分） | | | ||||
其他非流動負債 | | | ||||
負債總額 | $ | | $ | | ||
承付款和意外開支 | ||||||
股權： | ||||||
股東權益 | ||||||
普通股，面值 $ | $ | | $ | | ||
累計赤字 | ( | ( | ||||
按成本計算的庫存股（股票：2023 年 12 月 31 日 — | ( | ( | ||||
累計其他綜合收益（虧損） | ( | ( | ||||
扣除非控股權益前的股東權益總額 | $ | | $ | | ||
非控股權益 | | | ||||
權益總額 | $ | | $ | | ||
負債和權益總額 | $ | | $ | | ||
所附附附註是財務報表的組成部分。
5
目錄
KYNDRYL HOLDINGS, INC.
合併現金流量表
（百萬美元）
（未經審計）
截至12月31日的九個月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
來自經營活動的現金流： |
|
|
| |||
淨收益（虧損） | $ | ( | $ | ( | ||
為將淨收益（虧損）與經營活動提供的現金進行核對而進行的調整： |
|
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折舊和攤銷： |
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財產、設備和資本化軟件的折舊 | | | ||||
使用權資產的折舊 | | | ||||
過渡成本和預付費軟件的攤銷 |
| |
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資本化合同成本的攤銷 | | | ||||
與收購相關的無形資產的攤銷 |
| |
| | ||
基於股票的薪酬 | | | ||||
遞延税 | | | ||||
資產出售和其他方面的淨（收益）虧損 | ( | ( | ||||
經營資產和負債的變化： | ||||||
遞延成本（不包括攤銷） | ( | ( | ||||
使用權資產和負債（不包括折舊） | ( | ( | ||||
勞動力再平衡負債 | ( | ( | ||||
應收款 |
| ( |
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應付賬款 | ( | | ||||
税收 | ( | ( | ||||
其他資產和其他負債 |
| ( |
| ( | ||
經營活動提供的淨現金 | $ | | $ | | ||
來自投資活動的現金流： |
|
| ||||
資本支出 | $ | ( | $ | ( | ||
處置財產和設備所得的收益 |
| |
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其他投資活動，淨額 | ( | ( | ||||
用於投資活動的淨現金 | $ | ( | $ | ( | ||
來自融資活動的現金流： |
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償還債務 | $ | ( | $ | ( | ||
回購普通股以預扣税 |
| ( |
| ( | ||
其他籌資活動，淨額 | ( | — | ||||
由（用於）融資活動提供的淨現金 | $ | ( | $ | ( | ||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | $ | ( | $ | ( | ||
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 | $ | ( | $ | ( | ||
期初現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
補充數據 | ||||||
已繳的所得税，扣除收到的退款 | $ | | $ | | ||
為債務支付的利息 | $ | | $ | | ||
所附附附註是財務報表的組成部分。
6
目錄
KYNDRYL HOLDINGS, INC.
合併權益表
（以百萬計）
（未經審計）
普通股和 | 累積的 | ||||||||||||||||||||
額外 | 其他 | 非- | |||||||||||||||||||
實收資本 | 全面 | 財政部 | 累積的 | 控制 | 總計 | ||||||||||||||||
股份 | 金額 | 收入（虧損） | 股票 | 赤字 | 興趣愛好 | 公平 | |||||||||||||||
股權 — 2023 年 10 月 1 日 | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
淨收益（虧損） | ( | ( | |||||||||||||||||||
其他綜合收益（虧損），扣除税款 | | ||||||||||||||||||||
根據員工計劃發行的普通股 | | ||||||||||||||||||||
購買庫存股 | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||
非控股權益的變動 | | ||||||||||||||||||||
股票 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||||
普通股和 | 累積的 | ||||||||||||||||||||
額外 | 其他 | 非- | |||||||||||||||||||
實收資本 | 全面 | 財政部 | 累積的 | 控制 | 總計 | ||||||||||||||||
股份 | 金額 | 收入（虧損） | 股票 | 赤字 | 興趣愛好 | 公平 | |||||||||||||||
股票 — 2022年10月1日 | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
淨收益（虧損） | ( | ( | |||||||||||||||||||
其他綜合收益（虧損），扣除税款 | | | |||||||||||||||||||
根據員工計劃發行的普通股 | | ||||||||||||||||||||
購買庫存股 | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||
非控股權益的變動 | | | |||||||||||||||||||
股票 — 2022年12月31日 | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | $ | | |||||||||
普通股和 | 累積的 | ||||||||||||||||||||
額外 | 其他 | 非- | |||||||||||||||||||
實收資本 | 全面 | 財政部 | 累積的 | 控制 | 總計 | ||||||||||||||||
股份 | 金額 | 收入（虧損） | 股票 | 赤字 | 興趣愛好 | 公平 | |||||||||||||||
股票 — 2023 年 4 月 1 日 | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
淨收益（虧損） | ( | ( | |||||||||||||||||||
其他綜合收益（虧損），扣除税款 | | | |||||||||||||||||||
根據員工計劃發行的普通股 | | ||||||||||||||||||||
購買庫存股 | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||
非控股權益的變動 | | ||||||||||||||||||||
股票 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||||
普通股和 | 累積的 | ||||||||||||||||||||
額外 | 其他 | 非- | |||||||||||||||||||
實收資本 | 全面 | 財政部 | 累積的 | 控制 | 總計 | ||||||||||||||||
股份 | 金額 | 收入（虧損） | 股票 | 赤字 | 興趣愛好 | 公平 | |||||||||||||||
股票-2022年4月1日 | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
淨收益（虧損） | ( | ( | |||||||||||||||||||
其他綜合收益（虧損），扣除税款 | ( | ( | |||||||||||||||||||
根據員工計劃發行的普通股 | | ||||||||||||||||||||
購買庫存股 | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||
非控股權益的變動 | | ||||||||||||||||||||
股票-2022年12月31日 | $ | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||||
所附附附註是財務報表的組成部分。
7
目錄
合併財務報表附註
注意事項 1。重要的會計政策
業務描述
Kyndryl Holdings, Inc.（“我們”、“公司” 或 “Kyndryl”）是一家領先的技術服務公司，也是全球最大的IT基礎設施服務提供商，是成千上萬運營跨度企業客户的合作伙伴
2021年11月，我們的前母公司通過向IBM股東分配Kyndryl的普通股，實現了其全球技術服務（“GTS”）板塊基礎設施服務部門的分拆（“分離” 或 “分割”）。Kyndryl 的股票於 2021 年 11 月 4 日開始作為獨立公司交易。關於分離，該公司與IBM簽訂了幾項協議，管理分離後雙方的關係。
演示基礎
隨附的合併財務報表和腳註是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。管理層認為，隨附的財務報表包括所有必要的調整，以公平陳述公司的財務狀況及其在所有報告期內的經營業績。 本10-Q表格中包含的信息應與公司截至2023年3月31日的財政年度的年度報告一起閲讀。
在所列財務報表和表格中，由於為披露目的使用了四捨五入的數字，某些列和行可能不會相加。列出的百分比是根據基礎的全美元金額計算得出的。
整合原則
所附財務報表合併列報。Kyndryl實體之間的所有重大交易和公司間賬户均被清除。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響合併財務報表及相關披露中報告的金額的估計和假設。估算值用於確定以下內容：收入、完成服務合同的成本、所得税、養老金假設、包括商譽和無形資產在內的資產估值、長期資產的折舊和可攤銷壽命、意外損失、信貸損失備抵和延期過渡成本。實際結果可能與這些估計值不同。
根據美國公認會計原則，公司使用估計的年度有效税率法計算其臨時税收準備金。估計的年度有效税率適用於年初至今的普通收入，不包括離散項目，以得出報告的臨時税收準備金。
8
目錄
合併財務報表附註（續）
注意事項 2。會計聲明
最近的聲明
2020 年 3 月，FASB 發佈了 ASU 2020-04， 參考利率改革（主題 848）— 促進參考利率改革對財務報告的影響， 其中包括主題848中的日落條款，該條款基於對倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）何時停止公佈的預期。由於市場從使用倫敦銀行同業拆借利率和其他銀行同業拆借利率過渡到替代參考利率，財務會計準則委員會發布了與合同修改和套期保值交易會計相關的臨時可選權宜措施。2022 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2022-06， 參考利率改革（主題 848）：推遲主題 848 的失效日期，將 Topic 848 的日落日期推遲到 2024 年 12 月 31 日。2023年6月，該公司修改了使用倫敦銀行同業拆借利率的合同，從倫敦銀行同業拆借利率過渡到有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）。自2023年7月1日起，SOFR的使用在修改後的合同中生效。參考利率的變動沒有對公司的合併財務報表造成任何重大影響。
2022年9月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2022-04，修訂了與供應商融資計劃相關的指導方針。修訂後的指導方針要求進一步披露使用供應商融資計劃購買商品或服務的情況，包括披露計劃的關鍵條款、報告期末的未清債務金額以及這些債務的展期。除展期信息外，新指導方針對2022年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。提供前滾信息的要求對2023年12月15日之後開始的財政年度有效。該公司在2024財年初通過了該指導方針。在本報告所述期間，公司在供應商融資計劃下沒有任何未清債務。
2023 年 3 月，FASB 發佈了 ASU 2023-01，租賃（主題 842）— 共同控制安排。該指南修訂了共同控制安排中租賃權益改善的會計規定，如果承租人繼續通過租賃控制標的資產的使用，則無論租賃期限如何，共同控制安排中的承租人將其在改善措施使用壽命內擁有的租賃權改善攤還給共同控制組。本指南對2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前收養。公司評估了修訂後的指導方針的影響，並得出結論，該指導方針對公司的合併財務報表沒有重大影響。
2023 年 8 月，美國財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-05， 企業合併 — 成立合資企業（副主題 805-60）：認可和初步評估 這要求合資企業按公允價值衡量其成立時收到的所有捐款.本指南應前瞻性地適用，對成立日期在2025年1月1日或之後的所有新成立的合資企業實體有效。允許提前收養。公司已經評估了該指導方針的影響，預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
2023 年 11 月，美國財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-07， 分部報告（主題 280）——對可報告的分部披露的改進，旨在改善可申報的細分市場的披露，主要是通過加強對重大分部支出的披露。該指南應追溯適用，對2023年12月15日之後開始的財政年度和2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。允許提前收養。該公司目前正在評估該指引將對公司合併財務報表產生的影響。
2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09 所得税（主題 740）——所得税披露的改進, 其目的是通過改善與税率對賬和已繳所得税有關的報告, 提高所得税披露的透明度和實用性.該指南對2024年12月15日之後開始的年度期間有效。允許提前收養。該公司目前正在評估該指引將對公司合併財務報表產生的影響。
9
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合併財務報表附註（續）
註釋 3.收入確認
收入分解
該公司認為其分部業績是分解收入的最佳視圖。請參閲註釋 4 — 區段。
剩餘的履約義務
剩餘履約義務（“RPO”）代表報告期末尚未確認為收入的合同可交付成果的總金額。它旨在説明合同中尚未履行的總體工作，不包括客户未承諾的合同。如果為了方便起見，客户能夠在不支付實質性罰款的情況下終止合約，則不被視為已承諾。RPO 還包括對可變考慮因素的估計。RPO估算值可能會發生變化，並受多種因素的影響，包括終止、合同範圍的變化、定期重新驗證、對未實現收入的調整以及貨幣調整。
截至2023年12月31日，與未履行或部分不履行的客户合同相關的RPO總金額為美元
在截至2023年12月31日的三個月和九個月中，收入增加了美元
合約餘額
下表提供有關應收賬款、合同資產和遞延收益餘額的信息：
十二月三十一日 | 3月31日 | |||||
（百萬美元） |
| 2023 |
| 2023 | ||
應收賬款（扣除信貸損失備抵金後的淨額） | $ | | $ | | ||
合約資產 ** |
| |
| | ||
遞延收入（當前） |
| |
| | ||
遞延收入（非流動） |
| |
| | ||
* | 包括未開票的應收賬款餘額 $ |
** | 合同資產是指公司交付的商品或服務，這賦予了公司對價的權利，這些對價通常取決於里程碑的完成或客户的接受，幷包含在合併資產負債表的預付費用和其他流動資產中。 |
在截至2023年12月31日的三個月和九個月中，該期初已確認的遞延收益餘額中包含的收入金額為美元
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合併財務報表附註（續）
下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月中信貸損失應收賬款備抵的結轉情況。
截至12月31日的九個月 | ||||||
（百萬美元） | 2023 |
| 2022 | |||
期初餘額 | $ | | $ | | ||
新增（發佈） | | | ||||
註銷 | ( | ( | ||||
其他 * | ( | ( | ||||
期末餘額 | $ | | $ | | ||
* | 主要由貨幣效應驅動. |
在所報告的任何期內，合同資產信貸損失備抵金都不大。
主要客户
遞延成本
收購和履行客户合同的成本延期並在合同期內或預期的客户關係期限內攤銷。預期的客户關係期限是根據每種產品類型的平均客户關係週期（包括預期續訂時間）確定的，範圍為 到
下表提供了截至2023年12月31日和2023年3月31日收購和履行客户合同的資本化成本金額：
十二月三十一日 | 3月31日 | |||||
（百萬美元） |
| 2023 |
| 2023 | ||
延期過渡成本 | $ | | $ | | ||
預付費軟件成本 |
| |
| | ||
履行合同的資本化成本 |
| |
| | ||
獲得合同的資本化成本 |
| |
| | ||
遞延費用總額 * | $ | | $ | | ||
* | 在遞延費用總額中, $ |
截至2023年12月31日的三個月，攤銷的遞延成本總額為 $
11
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合併財務報表附註（續）
備註 4.段
我們的可報告的細分市場與首席運營決策者（“CODM”）審查績效和分配資源的方式相對應。我們的
美國：該應報告的細分市場包括Kyndryl在美國的業務。
日本：該應報告的細分市場包括Kyndryl在日本的業務。
主要市場：該可報告的細分市場代表了我們在澳大利亞/新西蘭、加拿大、法國、德國、印度、意大利、西班牙/葡萄牙和英國/愛爾蘭的業務總和。
戰略市場：這個可報告的細分市場包括我們在運營所在的所有其他國家的業務。
Kyndryl的CODM使用的細分市場運營業績衡量標準是調整後的息税折舊攤銷前利潤。調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益（虧損），不包括淨利息支出、所得税、折舊和攤銷（不包括使用權資產的折舊和資本化合同成本的攤銷）、與停止使用租賃和自有固定資產相關的費用、與終止租賃相關的費用、交易相關成本和收益、養老金服務成本和多僱主計劃成本以外的養老金支出、股票薪酬支出、勞動力再平衡減值費用。費用、鉅額訴訟費用，以及高度通貨膨脹國家的貨幣影響。收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤的使用與CODM評估業績和為公司各細分市場分配資源的方式一致。
我們的地域市場經常共同銷售和執行某些合同。這些合同產生的收入和成本可以在參與的地域市場之間分配。經濟環境及其對地理市場所服務行業的影響在不同程度上影響了我們地理市場的收入和運營支出。貨幣波動也往往會對我們的地理市場產生不同的影響，具體取決於其業務的地理集中度和地點。
下表反映了公司各部門的業績：
截至12月31日的三個月 | 截至12月31日的九個月 | |||||||||||
（百萬美元） |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
收入 | ||||||||||||
美國 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
日本 | | | | | ||||||||
主要市場 | | | | | ||||||||
戰略市場 | | | | | ||||||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分部調整後的息税折舊攤銷前 | ||||||||||||
美國 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
日本 | | | | | ||||||||
主要市場 | | | | | ||||||||
戰略市場 | | | | | ||||||||
調整後的息税折舊攤銷前利潤總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
12
目錄
合併財務報表附註（續）
下表將分部調整後的息税折舊攤銷前利潤與合併税前收益（虧損）進行了對賬：
截至12月31日的三個月 | 截至12月31日的九個月 | |||||||||||
（百萬美元） |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
分部調整後的息税折舊攤銷前 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
勞動力再平衡費用 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
與停止使用租賃/固定資產和終止租賃相關的費用 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
與交易相關（成本）的好處 | | ( | ( | ( | ||||||||
股票薪酬支出 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
利息支出 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
財產、設備和資本化軟件的折舊 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
攤銷費用 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
公司費用未分配給各部門 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他調整* | ( | ( | ( | ( | ||||||||
税前收入（虧損） | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
| * | 其他調整包括養老金服務成本和多僱主計劃成本以外的養老金支出、鉅額訴訟成本、高度通貨膨脹國家的貨幣影響，以及為減少上述交易相關（成本）福利中已包含金額的攤銷費用而進行的調整. |
備註 5.税
在截至2023年12月31日的三個月中，公司的有效税率為
截至2023年12月31日的三個月，該公司的有效税率高於公司的法定税率，這主要是由於外國業務税、不確定的税收狀況以及某些司法管轄區針對遞延所得税資產記錄的估值補貼，這些資產的變現可能性不大。截至2023年12月31日的九個月中，公司的有效税率低於公司的法定税率，這主要是由於外國業務税和某些司法管轄區針對遞延所得税資產記錄的估值補貼，這些資產不太可能變現。
截至2022年12月31日的三個月，公司的有效税率與公司的法定税率不同，這主要是由於該期間記錄的收益是與提交某些所得税申報表相關的準備金回報調整所致。截至2022年12月31日的九個月中，公司的有效税率低於公司的法定税率，這主要是由於對外國業務徵税，以及某些司法管轄區針對遞延所得税資產的估值補貼的增加，這些資產不太可能變現，但部分被準備金回報調整帶來的好處所抵消。
13
目錄
合併財務報表附註（續）
注意事項 6。每股淨虧損
我們做到了
|
| |||||||||||
截至12月31日的三個月 | 截至12月31日的九個月 | |||||||||||
（以百萬計，每股金額除外） | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||
計算基本和攤薄後每股收益的淨收益（虧損） | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
計算每股基本收益和攤薄收益的股票數量 | | | | | ||||||||
每股基本收益（虧損） | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
攤薄後的每股收益（虧損） |
| ( | ( |
| ( | ( | ||||||
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月中，公司的基本和攤薄後的加權平均已發行股票保持不變。以下證券不包括在攤薄後每股收益（虧損）的計算中，因為它們本來是反稀釋的：
十二月三十一日 | ||||
（以百萬計） | 2023 | 2022 | ||
非歸屬限制性股票單位 | | | ||
以績效為條件的非歸屬庫存單位 | | | ||
非歸屬市場條件的股票單位 | | | ||
已發行和未償還的股票期權 | | | ||
總計 | | | ||
備註 7.金融資產和負債
公允價值測量
公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。公司根據以下公允價值層次結構對某些資產和負債進行分類：
| ● | 第 1 級 – 活躍市場中可在計量日期獲得的相同資產或負債的報價（未經調整）。 |
| ● | 第 2 級 – 除報價以外的其他投入，包括在第一級中，可以直接或間接觀察到的資產或負債。 |
| ● | 第 3 級 – 資產或負債的不可觀察的輸入。 |
公允價值層次結構中資產或負債的水平是根據對公允價值衡量至關重要的任何投入的最低水平確定的。
在確定某些金融工具的公允價值時，公司會考慮使用下述方法對 “基本估值” 進行某些市場估值調整，以確定市場參與者在確定公允價值時將考慮的幾個參數：
14
目錄
合併財務報表附註（續）
| ● | 交易對手信用風險調整適用於某些金融工具，同時考慮信用違約掉期市場中觀察到的交易對手的實際信用風險，以確定此類工具的真實公允價值。 |
| ● | 在對某些按公允價值計量的負債進行估值時，適用信用風險調整以反映公司自身的信用風險。該方法與制定交易對手信用風險調整時採用的方法一致，但納入了公司在信用違約互換市場中觀察到的信用風險。 |
某些非金融資產，如不動產、廠房和設備、經營使用權資產、土地、商譽和無形資產，在最初確認期間酌情按公允價值或成本入賬，如果事件發生或情況發生變化，表明資產可能受到減值，則此類餘額可在以後各期進行調整。用於非金融資產的減值模型取決於資產的類型。在這種情況下，公允價值衡量標準將歸入公允價值層次結構的第三級。
我們會定期對資產減值進行定性評估，如果有足夠的指標表明公允價值低於賬面價值，則確認減值。有
按公允價值計量的金融資產和負債
下表列出了公司截至2023年12月31日和2023年3月31日的經常性按公允價值計量的金融資產和金融負債：
公允價值 | ||||||||||||||||||||
等級制度 | 2023 年 12 月 31 日 | 2023 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||||||
（百萬美元） |
| 級別 |
| 資產 |
| 負債 |
| 公允價值 |
| 資產 |
| 負債 |
| 公允價值 | ||||||
被指定為對衝工具的衍生品： | ||||||||||||||||||||
外匯合約 | 2 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
未被指定為對衝工具的衍生品： | ||||||||||||||||||||
外匯合約 | 2 | | | | | | | |||||||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
衍生資產的總餘額包含在預付費用和其他流動資產中，衍生負債的總餘額包含在合併資產負債表中的其他應計費用和負債中。公司可以與某些交易對手簽訂主淨額結算協議，允許對風險敞口進行淨額結算。有
未按公允價值計量的金融資產和負債
應收賬款是賬面價值接近公允價值的金融資產。應付賬款、其他應計費用和短期債務是賬面價值接近公允價值的金融負債。如果在合併財務報表中按公允價值計量，這些金融資產和負債將在公允價值層次結構中被歸類為第三級，短期債務除外，短期債務將被歸類為二級。
該公司還有期限為90天或更短的定期存款，其賬面價值接近公允價值。通過將其公允價值與攤銷成本進行比較，定期對它們進行減值計量。有
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目錄
合併財務報表附註（續）
截至2023年12月31日和2023年3月31日，合併資產負債表中現金和現金等價物中這些到期日為90天或更短的定期存款餘額為美元
我們未償債務（不包括融資租賃債務）的公允價值基於各種方法，包括相同債務工具在活躍市場的報價（這是一級衡量標準），以及使用預期現值技術計算公允價值，該技術使用公司目前可用的期限和剩餘期限相似的活躍市場債務利率，即二級衡量標準。我們的未償債務 （不包括融資租賃債務）賬面價值為 $
金融資產的轉移
公司已與第三方金融機構簽訂協議，無追索權出售某些金融資產（主要是貿易應收賬款）。該公司已確定這些是真實的銷售額。出售的金融資產的賬面價值被取消確認，出售的淨收益或虧損在轉讓時予以確認。
這些協議的淨收益在合併現金流量表中反映為經營活動提供的現金。根據該計劃向第三方出售的應收賬款的總收益為 $
衍生金融工具
被指定為對衝工具的衍生品
公司擁有指定為現金流套期保值的外匯衍生金融工具，以管理與以某些貨幣計價的運營費用相關的現金流的波動性。扣除適用税收後，指定為現金流套期保值的衍生品的公允價值變化記錄在其他綜合收益中，然後在將標的套期保值項目計入收益時，將其重新歸類為與套期保值風險敞口相同的損益表細列項目。與指定為現金流套期保值的衍生品相關的現金流在合併現金流量表中以經營活動的現金流中列報。
截至2023年12月31日和2023年3月31日，指定為預測外幣成本交易現金流套期保值的外匯合約的名義總額為美元
截至2023年12月31日和2023年3月31日，與外幣成本交易的現金流套期保值有關，該公司的遞延淨收益為美元
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目錄
合併財務報表附註（續）
未被指定為對衝工具的衍生品
公司簽訂遠期貨幣和互換合約，以對衝與子公司資產、負債和收益相關的風險敞口。這些合約未被指定為套期保值工具，因此，這些合約公允價值的變動在合併損益表中的其他支出（收益）收益中報告。這些合約的收益和虧損通常會抵消基礎對衝風險敞口的損益，這些損益也在合併損益表的其他支出（收益）中列報。未指定為套期保值的衍生品的現金流在合併現金流量表中以投資活動的現金流形式報告。這些掉期合約的條款通常低於
合併損益表中衍生工具的影響
指定為套期保值工具的衍生品對合並損益表和其他綜合收益的影響如下：
未實現收益（虧損） | 合併 | 收益（虧損）重新分類 | ||||||||||||
（百萬美元） | 在 OCI 中認可 | 損益表 | 從 AOCI 到收入 | |||||||||||
截至12月31日的三個月： |
| 2023 |
| 2022 |
| 單列項目 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
外匯合約 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||||
總計 | $ | ( | $ | ( |
| $ | | $ | ( | |||||
未實現收益（虧損） | 合併 | 收益（損失） | ||||||||||||
（百萬美元） | 在 OCI 中認可 | 損益表 | 從 AOCI 重新分類 | |||||||||||
截至12月31日的九個月： |
| 2023 |
| 2022 |
| 單列項目 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
外匯合約 | $ | $ | ( | $ | $ | ( | ||||||||
總計 | $ | | $ | ( |
| $ | | $ | ( | |||||
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月中，有
未指定為套期保值工具的衍生品對合並損益表的影響如下：
合併 | 收益（虧損） | |||||||
（百萬美元） | 損益表 | 衍生品認可 | ||||||
截至12月31日的三個月： |
| 單列項目 | 2023 |
| 2022 | |||
外匯合約 | $ | | $ | | ||||
總計 |
| $ | | $ | | |||
合併 | 收益（虧損） | |||||||
（百萬美元） | 損益表 | 衍生品認可 | ||||||
截至12月31日的九個月： |
| 單列項目 | 2023 |
| 2022 | |||
外匯合約 | $ | ( | $ | | ||||
總計 |
| $ | ( | $ | | |||
17
目錄
合併財務報表附註（續）
備註 8.包括商譽在內的無形資產
無形資產
下表按主要資產類別列出了公司的無形資產餘額。
2023 年 12 月 31 日 | 2023 年 3 月 31 日 | |||||||||||||||||
| 總承載量 |
| 累積的 |
| 淨負載 |
| 總承載量 |
| 累積的 |
| 淨負載 | |||||||
（百萬美元） |
| 金額 |
| 攤銷 |
| 金額 |
| 金額 |
| 攤銷 |
| 金額 | ||||||
資本化軟件 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
客户關係* | | ( | | |
| ( |
| | ||||||||||
已完成的技術 |
| |
| ( |
| — |
| |
| ( |
| — | ||||||
專利和商標* |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | ||||||
總計 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
* 金額包括貨幣折算的影響。
無形資產的淨賬面金額增加了美元
截至2023年12月31日，與合併資產負債表中目前記錄的無形資產相關的未來攤銷費用估計如下：
資本化 | 顧客 | 專利和 | ||||||||||
（百萬美元） | 軟件 |
| 人際關係 | 商標 | 總計 | |||||||
截至3月31日的財年： | ||||||||||||
2024 年（剩餘三個月） | $ | | $ | $ | $ | |||||||
2025 | |
| ||||||||||
2026 | |
| ||||||||||
2027 | |
| ||||||||||
2028 | — | — |
| |||||||||
此後 | — | | — |
| | |||||||
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目錄
合併財務報表附註（續）
善意
截至2023年12月31日的九個月中，按分部劃分的商譽餘額變化如下：
新增內容和 | |||||||||
（百萬美元） | 餘額為 | 其他 | 餘額為 | ||||||
細分市場 | 2023年3月31日 | 調整* |
| 2023年12月31日 | |||||
美國 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
日本 | | ( | | ||||||
主要市場 |
| |
| — | | ||||
戰略市場 |
| |
| — | | ||||
總計 | $ | | $ | ( | $ | | |||
* 主要由外幣折算驅動。
有
備註 9.借款
債務
下表列出了我們的債務組成部分：
|
| 十二月三十一日 | 3月31日 | |||||||
（百萬美元） | 利率 | 成熟度 | 2023 | 2023 | ||||||
無抵押浮動利率定期貸款 | 2024 年 11 月 | $ | | $ | | |||||
商業貸款協議 | 2026 年 7 月 | | | |||||||
2026年到期的無抵押優先票據 | 2026 年 10 月 | | | |||||||
2028年到期的無抵押優先票據 | 2028 年 10 月 | | | |||||||
2031年到期的無抵押優先票據 | 2031 年 10 月 | | | |||||||
2041年到期的無抵押優先票據 | 2041 年 10 月 | | | |||||||
融資租賃債務 | 2024-2028 | | | |||||||
$ | | $ | | |||||||
減去：未攤銷的折扣 | | | ||||||||
減去：未攤銷的債務發行成本 |
|
| | | ||||||
減去：債務的流動部分 |
|
| | | ||||||
長期債務總額 |
|
| $ | | $ | | ||||
* 自 2023 年 12 月 31 日起計算的浮動利率，使用的利率等於一個月 SOFR plus
** 代表加權平均利率。
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目錄
合併財務報表附註（續）
截至2023年12月31日的未償長期債務的合同義務如下，不包括融資租賃債務：
（以百萬美元計）* |
| 校長 | |
截至3月31日的財年： | |||
2024 年（剩餘三個月） | $ | | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 | — | ||
此後 |
| | |
總計 | $ | | |
* 合同義務約定還款額。
在截至2023年12月31日的三個月和九個月中，為換取新的融資租賃負債而獲得的使用權資產為美元
截至 2023 年 12 月 31 日，有
備註 10。承諾和突發事件
公司為某些貸款和財務承諾提供擔保。這些財務擔保下的最大潛在未來還款額以及截至2023年12月31日和2023年3月31日的合併資產負債表中確認的這些擔保的公允價值並不重要。此外，公司與用於向客户提供服務的某些軟件、硬件和雲合作伙伴訂有不可取消的合同承諾。在截至2023年12月31日的三個月和九個月中，由於現有承諾的滿意度超過了新增的承諾，合同承諾減少了。
作為一家擁有大約
當可能已發生責任並且可以合理估計損失金額時，公司會記錄與索賠、訴訟、調查或訴訟有關的準備金。根據相關的會計指導，公司披露了至少可能發生物質損失的事項
20
目錄
合併財務報表附註（續）
合理可能。此外，公司還可能根據對其他事項和定性因素的考慮來披露事宜。
公司至少每季度審查一次索賠、訴訟、調查和訴訟程序，並就記錄或調整準備金以及披露合理可能的損失或損失範圍（個人或總額）做出決定，以反映和解討論、發現、程序和實質性裁決、律師審查以及與特定事項有關的其他信息的影響和狀況。
在任何索賠、訴訟、調查或訴訟中最終確定的任何損失、損害賠償或補救措施能否合理地對公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響，將取決於許多變量，包括此類損失或損害賠償的時間和金額；任何此類補救措施的結構和類型；任何此類損失、損害賠償或補救措施在合併財務報表中可能產生的影響的重要意義；以及獨特的事實和情況可能引起的特殊問題上升到其他因素。儘管公司將繼續大力捍衞自己，但其中一項或多項問題的解決可能會在任何特定時期影響公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流。
2017年7月，BMC Software, Inc.（“BMC”）在美國德克薩斯州南區法院對IBM提起訴訟，該糾紛涉及IBM業務的各個方面，包括其託管基礎設施業務。BMC指控IBM應客户要求將BMC軟件從其客户的一個網站上移除，這構成了違反合同、欺詐性誘惑和盜用商業祕密的行為。2022年5月，初審法院對IBM作出判決，判給BMC美元
另外，分離後，Kyndryl和IBM之間出現了某些合同糾紛。IBM和Kyndryl已經啟動了與其中某些事項有關的仲裁程序。該公司預計，其中一些訴訟最早可能在2024日曆年上半年結束，而另一些則處於初步階段。Kyndryl打算在這些問題上積極追求自己的利益和辯護，包括必要時在仲裁中提出自己的主張。
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目錄
合併財務報表附註（續）
備註 11.公平
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月中與其他綜合收益（虧損）項目相關的重新分類和税收：
| 税前 |
| 税（費用） |
| 税收淨額 | ||||
（百萬美元） |
| 金額 |
| 好處 |
| 金額 | |||
在截至 2023 年 12 月 31 日的三個月中： | |||||||||
外幣折算調整 | $ | | $ | — | $ | | |||
現金流套期保值的未實現收益（虧損）： | |||||||||
本期間出現的未實現收益（虧損） | $ | ( | $ | | $ | — | |||
將（收益）損失重新歸類為淨收益 | ( | — | ( | ||||||
現金流套期保值的未實現收益（虧損）總額 | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
與退休相關的福利計劃*： | |||||||||
先前服務（積分）成本的攤銷 | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||
淨（收益）虧損的攤銷 | ( | | | ||||||
與退休相關的福利計劃總額 | $ | ( | $ | | $ | | |||
其他綜合收益（虧損） | $ | | $ | | $ | | |||
在截至2022年12月31日的三個月中： | |||||||||
外幣折算調整 | $ | | $ | — | $ | | |||
現金流套期保值的未實現收益（虧損）： | |||||||||
本期間出現的未實現收益（虧損） | $ | ( | $ | — | $ | ( | |||
將（收益）損失重新歸類為淨收益 | | — | | ||||||
現金流套期保值的未實現收益（虧損）總額 | $ | ( | $ | — | $ | ( | |||
與退休相關的福利計劃——淨虧損（收益）的攤銷* | $ | | $ | ( | $ | | |||
其他綜合收益（虧損） | $ | | $ | ( | $ | | |||
| * | 這些AOCI組成部分包含在淨定期福利成本的計算中。有關其他信息，請參閲附註12 — 退休相關福利。 |
22
目錄
合併財務報表附註（續）
| 税前 |
| 税（費用） |
| 税收淨額 | ||||
（百萬美元） |
| 金額 |
| 好處 |
| 金額 | |||
在截至 2023 年 12 月 31 日的九個月中： | |||||||||
外幣折算調整 | $ | | $ | — | $ | | |||
現金流套期保值的未實現收益（虧損）： | |||||||||
本期間出現的未實現收益（虧損） | $ | | $ | | $ | | |||
將（收益）損失重新歸類為淨收益 | ( | — | ( | ||||||
現金流套期保值的未實現收益（虧損）總額 | $ | | $ | | $ | | |||
與退休相關的福利計劃*： | |||||||||
先前服務（積分）成本的攤銷 | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
淨（收益）虧損的攤銷 | | | | ||||||
與退休相關的福利計劃總額 | $ | | $ | | $ | | |||
其他綜合收益（虧損） | $ | | $ | | $ | | |||
在截至2022年12月31日的九個月中： |
| ||||||||
外幣折算調整 | $ | ( | $ | — | $ | ( | |||
現金流套期保值的未實現收益（虧損）： | |||||||||
本期間出現的未實現收益（虧損） | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
將（收益）損失重新歸類為淨收益 | | — | | ||||||
現金流套期保值的未實現收益（虧損）總額 | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
與退休相關的福利計劃——淨虧損（收益）的攤銷* | $ | | $ | ( | $ | | |||
其他綜合收益（虧損） | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
| * | 這些AOCI組成部分包含在淨定期福利成本的計算中。有關其他信息，請參閲附註12 — 退休相關福利。 |
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目錄
合併財務報表附註（續）
下表列出了扣除税款後的累計其他綜合收益（虧損）的組成部分：
未實現淨額 | 國外 | 淨變化 | 累積的 | |||||||||
收益（虧損） | 貨幣 | 退休- | 其他 | |||||||||
在現金上 | 翻譯 | 相關 | 全面 | |||||||||
（百萬美元） |
| FlowHedges | 調整* |
| 福利計劃 | 收入（虧損） | ||||||
2023年10月1日 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
其他綜合收益（虧損） | ( | | | | ||||||||
2023年12月31日 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
2022年10月1日 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
其他綜合收益（虧損） | ( | | | | ||||||||
2022年12月31日 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
未實現淨額 | 國外 | 淨變化 | 累積的 | |||||||||
收益（虧損） | 貨幣 | 退休- | 其他 | |||||||||
在現金上 | 翻譯 | 相關 | 全面 | |||||||||
（百萬美元） |
| FlowHedges | 調整* |
| 福利計劃 | 收入（虧損） | ||||||
2023年4月1日 | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
其他綜合收益（虧損） | | | | | ||||||||
2023年12月31日 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
2022年4月1日 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
其他綜合收益（虧損） | ( | ( | | ( | ||||||||
2022年12月31日 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
* | 外幣折算調整按毛額列報. |
備註 12。與退休相關的福利
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月合併損益表中確認的固定福利養老金計劃的定期淨養老金成本的組成部分。
截至12月31日的三個月 | 截至12月31日的九個月 | |||||||||||
（百萬美元） |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
服務成本 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| |
| |
| |
| | |||||
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
先前服務成本（積分）的攤銷* |
| — |
| — |
| |
| — | ||||
| | | | |||||||||
| — | | — | |||||||||
定期養老金淨成本 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
*定期淨養老金成本的這些組成部分包含在合併損益表的其他支出（收入）中。
在所列期間，合併損益表中確認的非養老金退休後福利計劃和多僱主計劃的淨定期福利成本組成部分並不重要。
24
目錄
合併財務報表附註（續）
備註 13.與前父母的交易
受益所有權的變更
在 IBM 轉讓其全部股份後，IBM 於 2022 年 8 月不再是 Kyndryl 的關聯方
與前父母相關的收入和購買量
Kyndryl向IBM提供各種服務，包括與託管數據中心和為IBM的信息技術基礎設施提供服務相關的服務，這些服務在公司的合併損益表中列為收入。這些服務產生的關聯方收入為 $
Kyndryl利用各種IBM產品和服務（被視為服務成本）來履行服務合同。公司合併損益表中從這些關聯方交易中確認的服務總成本為美元
在公司合併現金流量表的投資部分中，購買IBM硬件的資本支出反映為關聯方對財產和設備的付款，金額為美元
備註 14.勞動力再平衡和場地合理化費用
在截至2023年3月31日的財政年度中，公司啟動了減少整體成本結構和提高運營效率的行動。這些行動預計將持續幾個季度，並導致員工再平衡費用、與停止使用租賃和自有固定資產相關的費用以及租賃終止費用（統稱為 “費用”）。我們預計該計劃產生的總費用約為 $
25
目錄
合併財務報表附註（續）
下表列出了截至2023年12月31日的三個月和九個月期間以及整個計劃期間產生的費用的細分細目。
三個月已結束 | 九個月已結束 | 產生的成本 | |||||||
（百萬美元） |
| 2023年12月31日 |
| 2023年12月31日 | 迄今為止 | ||||
美國 | $ | | $ | | $ | | |||
日本 | — | | | ||||||
主要市場 | | | | ||||||
戰略市場 | | | | ||||||
公司費用未分配給各細分市場 | — | | | ||||||
費用總額 | $ | | $ | | $ | | |||
下表列出了截至2023年12月31日的三個月和九個月期間以及整個計劃期間合併損益表中勞動力再平衡和場地合理化活動的分類。在截至2022年12月31日的三個月和九個月中，指控並不重要。
三個月已結束 | 九個月已結束 | 產生的成本 | |||||||
（百萬美元） |
| 2023年12月31日 |
| 2023年12月31日 |
| 迄今為止 | |||
服務成本 | $ | | $ | | $ | | |||
銷售、一般和管理費用 | | | | ||||||
勞動力再平衡費用 | | | | ||||||
費用總額 | $ | | $ | | $ | | |||
下表列出了截至2023年12月31日的九個月中，我們的勞動力再平衡和場地合理化費用負債的組成和變化。
負債 | 負債 | 負債 | |||||||||||||
勞動力 | 與 “相關” | 與 “相關” | 與 “相關” | ||||||||||||
再平衡 | 停止使用 | 租賃 | 停止使用 | ||||||||||||
（百萬美元） |
| 負債* | 租賃資產 | 終止 | 固定資產 | 總計 | |||||||||
截至2023年3月31日的餘額 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | | |||||
費用/（福利） | | | ( | | | ||||||||||
現金支付 | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||||
非現金調整 | ( | ( | — | ( | ( | ||||||||||
截至2023年12月31日的餘額 | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | |||||
| * | 不包括歷史上的勞動力再平衡負債 $ |
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目錄
第 2 項。
管理層的討論和分析
財務狀況和經營業績
在截至2023年12月31日的三個月和九個月中
概述
截至12月31日的三個月 | 截至12月31日的九個月 | |||||||||||||||
（百萬美元） |
| 2023 | 2022 |
| 2023 | 2022 | ||||||||||
收入 | $ | 3,936 | $ | 4,303 | $ | 12,202 | $ | 12,771 | ||||||||
收入增長 (GAAP) | (9) | % | (6) | % | (4) | % | (8) | % | ||||||||
按固定貨幣計算的收入增長(1) | (10) | % |
| 3 | % | (5) | % |
| 0 | % | ||||||
淨收益（虧損） | $ | (12) | $ | (106) | $ | (295) | $ | (637) | ||||||||
調整後 EBITDA(1) | $ | 615 | $ | 580 | $ | 1,801 | $ | 1,499 | ||||||||
(1) 按固定貨幣計算的收入增長和調整後的息税折舊攤銷前利潤是非公認會計準則財務指標。有關這些指標的定義以及調整後的息税折舊攤銷前利潤與根據美國公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標的對賬情況，請參閲下文 “分部業績”。
| 十二月三十一日 | 3月31日 | ||||
（百萬美元） |
| 2023 |
| 2023 | ||
資產 | $ | 10,969 | $ | 11,464 | ||
負債 | 9,676 | 10,002 | ||||
公平 | 1,293 | 1,462 | ||||
信息組織
Kyndryl Holdings, Inc.成立於2021年9月，是IBM的全資子公司，負責管理IBM全球技術服務部門的基礎設施服務部門的業務。2021 年 11 月 3 日，Kyndryl 通過分拆與 IBM 分離，該分拆出於美國聯邦税收目的免税。分離後，Kyndryl成為一家獨立的上市公司和全球領先的IT基礎設施服務提供商。
財務業績摘要
宏觀動力學
在2024財年，儘管對經濟增長、地緣政治緊張局勢加劇、通貨膨脹壓力和政府遏制通貨膨脹的努力感到擔憂，但我們看到對信息技術服務的持續需求。儘管預計政府遏制通貨膨脹的努力將抑制經濟增長，但包括國際貨幣基金組織在內的大多數經濟學家繼續預計，2024日曆年全球宏觀經濟將實現正增長。
財務業績
在截至2023年12月31日的三個月中，我們報告的收入為39億美元，與截至2022年12月31日的三個月相比下降了9％。收入下降主要歸因於公司為減少客户關係中無利可圖和低利潤率的部分而採取的行動。與截至2022年12月31日的三個月相比，美國收入下降了18％，日本收入下降了4％，信安市場收入下降了2％，戰略市場收入下降了9％。淨虧損為1,200萬美元，與去年同期相比增加了9400萬美元，這要歸因於我們在提高運營效率、提高利潤率方面的關鍵舉措取得了進展，以及向前母公司收取先前預留的應收賬款協議的影響。
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目錄
管理層討論（續）
在截至2023年12月31日的九個月中，我們報告的收入為122億美元，與截至2022年12月31日的九個月相比下降了4％。收入下降主要歸因於公司為減少客户關係中無利可圖和低利潤率的部分而採取的行動。與截至2022年12月31日的九個月相比，美國收入下降了8％，日本收入下降了5％，信安市場收入下降了1％，戰略市場收入下降了5％。淨虧損為2.95億美元，與上年同期相比增加了3.42億美元，這得益於我們在提高運營效率、提高利潤率方面的關鍵舉措的進展以及向前母公司收取先前預留應收賬款協議的影響。
分部業績
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月中我們應報告細分市場的收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤。以固定貨幣計算的細分市場收入和收入增長不包括分部之間的任何交易。
截至12月31日的三個月 | 同比變化 | 截至12月31日的九個月 | 同比變化 | |||||||||||||||||||
（百萬美元） |
| 2023 | 2022 | 2023 年對比 2022 |
| 2023 | 2022 | 2023 年對比 2022 | ||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||||||||
美國 | $ | 1,032 | $ | 1,265 | (18) | % | $ | 3,305 | $ | 3,581 | (8) | % | ||||||||||
日本 | 581 | 606 | (4) | % | 1,761 | 1,855 | (5) | % | ||||||||||||||
主要市場 | 1,446 | 1,472 | (2) | % | 4,395 | 4,460 | (1) | % | ||||||||||||||
戰略市場 | 877 | 961 | (9) | % | 2,741 | 2,874 | (5) | % | ||||||||||||||
總收入 | $ | 3,936 | $ | 4,303 | (9) | % | $ | 12,202 | $ | 12,771 | (4) | % | ||||||||||
按固定貨幣計算的收入增長(1) | (10) | % | 3 | % | (5) | % | 0 | % | ||||||||||||||
調整後 EBITDA(1) | ||||||||||||||||||||||
美國 | $ | 194 | $ | 271 | (28) | % | $ | 607 | $ | 639 | (5) | % | ||||||||||
日本 | 94 | 90 | 5 | % | 278 | 318 | (12) | % | ||||||||||||||
主要市場 | 207 | 91 | 128 | % | 560 | 248 | 126 | % | ||||||||||||||
戰略市場 | 144 | 145 | (0) | % | 428 | 352 | 21 | % | ||||||||||||||
企業和其他(2) | (25) | (16) | NM | (71) | (57) | NM | ||||||||||||||||
調整後的息税折舊攤銷前利潤(1) | $ | 615 | $ | 580 | 6 | % | $ | 1,801 | $ | 1,499 | 20 | % | ||||||||||
NM — 沒意義
| (1) | 按固定貨幣計算的收入增長和調整後的息税折舊攤銷前利潤是非公認會計準則財務指標。有關這些指標的定義以及調整後的息税折舊攤銷前利潤與淨收益（虧損）的對賬情況，請參閲以下信息。 |
| (2) | 表示未分配給分部的淨金額。 |
我們根據美國公認會計原則報告財務業績。我們還提出了某些非公認會計準則財務指標，為投資者提供有用的補充信息。我們之所以提供這些非公認會計準則財務指標，是因為我們認為這可以提高基本業績的可見性以及管理決策對運營績效的影響，並可以更好地與同行公司進行比較。
以固定貨幣計算的收入增長是一項非公認會計準則的衡量標準，它消除了從外幣兑換成美元時匯率波動的影響。它是使用上一年同期的平均匯率計算得出的。提供固定貨幣衡量標準是為了在不受貨幣匯率波動影響的情況下查看收入，這與管理層評估我們的收入業績和趨勢的方式一致。
此外，管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估我們的業績。調整後的息税折舊攤銷前利潤是非公認會計準則指標，定義為淨收益（虧損），不包括淨利息支出、所得税、折舊和
28
目錄
管理層討論（續）
攤銷（不包括使用權資產的折舊和資本化合同成本的攤銷）、與停止使用租賃/固定資產相關的費用、與終止租賃相關的費用、交易相關成本和收益、養老金服務成本和多僱主計劃成本以外的養老金支出、股票薪酬支出、勞動力再平衡費用、減值費用、重大訴訟成本和高度通貨膨脹國家的貨幣影響。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是幫助投資者評估我們的經營業績的有用補充指標，因為它不包括某些不同時期的波動不一定與我們業務運營變化相對應的項目。我們之所以提供這種非公認會計準則財務指標，是因為我們認為它可以提高基本業績的可見性以及管理決策對運營績效的影響，使我們能夠更好地與同行公司進行比較，並使我們能夠提供長期的業務戰略視圖。
這些披露是對以美國公認會計原則為基礎的收入和損益指標與去年同期相比的百分比變動的補充而提供的，而不是替代的。其他公司可能會以不同的方式計算和定義類似標籤的物品，這可能會限制該衡量標準對比較目的的用處。
下表提供了美國公認會計準則淨收益（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：
截至12月31日的三個月 | 截至12月31日的九個月 | |||||||||||
（百萬美元） |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
淨收益（虧損） | $ | (12) | $ | (106) | $ | (295) | $ | (637) | ||||
所得税（受益）準備金 | 65 | (32) | 131 | 74 | ||||||||
勞動力再平衡費用 | 19 | 10 | 115 | 16 | ||||||||
與停止使用租賃/固定資產和終止租賃相關的費用 | 14 | 10 | 24 | 10 | ||||||||
與交易相關的成本（收益） | (77) | 48 | 12 | 218 | ||||||||
股票薪酬支出 | 25 | 29 | 72 | 81 | ||||||||
利息支出 | 31 | 27 | 92 | 65 | ||||||||
財產、設備和資本化軟件的折舊 | 207 | 232 | 639 | 681 | ||||||||
攤銷費用 | 322 | 336 | 968 | 945 | ||||||||
其他調整* | 21 | 27 | 42 | 45 | ||||||||
調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則） | $ | 615 | $ | 580 | $ | 1,801 | $ | 1,499 | ||||
| * | 其他調整包括養老金服務成本和多僱主計劃成本以外的養老金支出、鉅額訴訟成本、高度通貨膨脹國家的貨幣影響，以及為減少上述交易相關成本（收益）中已包含的金額的攤銷費用而進行的調整。 |
美國
截至12月31日的三個月 | 截至12月31日的九個月 | |||||||||||||||
（百萬美元） |
| 2023 | 2022 |
| 2023 | 2022 | ||||||||||
收入 | $ | 1,032 | $ | 1,265 | $ | 3,305 | $ | 3,581 | ||||||||
收入同比變化 | (18) | % | 6 | % | (8) | % | 0 | % | ||||||||
調整後 EBITDA | $ | 194 | $ | 271 | $ | 607 | $ | 639 | ||||||||
調整後的息税折舊攤銷前利潤同比變化 | (28) | % | (5) | % | ||||||||||||
在截至2023年12月31日的三個月中，美國收入為10億美元，與去年同期相比下降了18％，這要歸因於該公司努力減少某些低利潤收入，減少了具有最低年收入承諾的合同的收入。調整後的息税折舊攤銷前利潤比上年同期減少了7700萬美元，這主要是由於最低年度收入承諾的合同收入減少，以及修訂了與軟件提供商簽訂的合同，在各細分市場之間重新分配了成本，導致軟件成本增加了1,600萬美元。
29
目錄
管理層討論（續）
在截至2023年12月31日的九個月中，由於公司努力減少某些低利潤收入，美國收入為33億美元，與截至2022年12月31日的九個月相比下降了8％。調整後的息税折舊攤銷前利潤比去年同期減少了3,200萬美元，這主要是由於修訂了與軟件提供商簽訂的合同，在各細分市場之間重新分配了成本，但最近簽訂的運營效率提高和利潤率的提高部分抵消了這一增長。
日本
截至12月31日的三個月 | 截至12月31日的九個月 | |||||||||||||||
（百萬美元） |
| 2023 | 2022 |
| 2023 | 2022 | ||||||||||
收入 | $ | 581 | $ | 606 | $ | 1,761 | $ | 1,855 | ||||||||
收入同比變化 | (4) | % | (11) | % | (5) | % | (14) | % | ||||||||
按固定貨幣計算的收入增長 | 0 | % | 10 | % | (1) | % | 5 | % | ||||||||
調整後 EBITDA | $ | 94 | $ | 90 | $ | 278 | $ | 318 | ||||||||
調整後的息税折舊攤銷前利潤同比變化 | 5 | % | (12) | % | ||||||||||||
在截至2023年12月31日的三個月中，日本收入為5.81億美元，與去年同期相比下降了4％，這要歸因於四個百分點的不利匯率影響。調整後的息税折舊攤銷前利潤比上年同期增加了400萬美元，這是由於修訂了與軟件提供商簽訂的合同，在各細分市場之間重新分配了成本，軟件成本減少了300萬美元。
在截至2023年12月31日的九個月中，日本收入為18億美元，與截至2022年12月31日的九個月相比下降了5％，主要是由四點不利的貨幣匯率影響所驅動的。調整後的息税折舊攤銷前利潤比去年同期減少了4,000萬美元，這主要是由不利的貨幣波動所致，這既影響了以非日元計價的成本，也影響了收益折算成美元。
主要市場
截至12月31日的三個月 | 截至12月31日的九個月 | |||||||||||||||
（百萬美元） |
| 2023 | 2022 |
| 2023 | 2022 | ||||||||||
收入 | $ | 1,446 | $ | 1,472 | $ | 4,395 | $ | 4,460 | ||||||||
收入同比變化 | (2) | % | (12) | % | (1) | % | (15) | % | ||||||||
按固定貨幣計算的收入增長 | (5) | % | (2) | % | (4) | % | (5) | % | ||||||||
調整後 EBITDA | $ | 207 | $ | 91 | $ | 560 | $ | 248 | ||||||||
調整後的息税折舊攤銷前利潤同比變化 | 128 | % | 126 | % | ||||||||||||
在截至2023年12月31日的三個月中，信安市場收入為14億美元，與去年同期相比下降了2％，其中包括三個百分點的有利匯率影響。收入下降主要歸因於公司為減少客户關係中的低利潤部分而採取的行動。調整後的息税折舊攤銷前利潤比上年同期增加了1.16億美元，這主要是由於運營效率的提高，最近簽約的利潤率增加，以及修訂了與軟件提供商簽訂的合同，在各細分市場之間重新分配了成本，從而使軟件成本減少了2,000萬美元。
在截至2023年12月31日的九個月中，信安市場的收入為44億美元，與截至2022年12月31日的九個月相比下降了1％，其中包括三個百分點的有利匯率影響。收入下降主要歸因於公司為減少客户關係中的低利潤部分而採取的行動。調整後的息税折舊攤銷前利潤比去年同期增加了3.12億美元，這主要是由於運營效率的提高，最近簽約的利潤率增加，以及修訂了與軟件提供商簽訂的合同，在各細分市場之間重新分配了成本，從而使軟件成本減少了5,900萬美元。
30
目錄
管理層討論（續）
戰略市場
截至12月31日的三個月 | 截至12月31日的九個月 | |||||||||||||||
（百萬美元） |
| 2023 | 2022 |
| 2023 | 2022 | ||||||||||
收入 | $ | 877 | $ | 961 | $ | 2,741 | $ | 2,874 | ||||||||
收入同比變化 | (9) | % | (5) | % | (5) | % | (1) | % | ||||||||
按固定貨幣計算的收入增長 | (13) | % | 2 | % | (8) | % | 7 | % | ||||||||
調整後 EBITDA | $ | 144 | $ | 145 | $ | 428 | $ | 352 | ||||||||
調整後的息税折舊攤銷前利潤同比變化 | (0) | % | 21 | % | ||||||||||||
在截至2023年12月31日的三個月中，戰略市場收入為8.77億美元，與去年同期相比下降了9％，其中包括4個百分點的有利匯率影響。收入下降主要歸因於公司為減少客户關係中的低利潤部分而採取的行動。調整後的息税折舊攤銷前利潤與去年同期基本保持不變，這是由於最近簽約的運營效率提高和利潤率的提高，但由於修訂了與軟件提供商簽訂的合同，在各細分市場之間重新分配了成本，導致的700萬美元軟件成本增加所抵消。
在截至2023年12月31日的九個月中，戰略市場收入27億美元，與截至2022年12月31日的九個月相比下降了5％，其中包括三個百分點的有利匯率影響。收入下降主要歸因於公司為減少客户關係中的低利潤部分而採取的行動。調整後的息税折舊攤銷前利潤比上年同期增加了7,600萬美元，這主要是由於最近簽約的運營效率提高和利潤率的提高，但由於修訂了與軟件提供商簽訂的合同，在各細分市場之間重新分配了成本，軟件成本增加了2,000萬美元，部分抵消了這一點。
企業和其他
在截至2023年12月31日的三個月中，公司和其他公司的調整後息税折舊攤銷前利潤虧損為2500萬美元，而截至2022年12月31日的三個月虧損為1,600萬美元。在截至2023年12月31日的九個月中，公司和其他公司的調整後息税折舊攤銷前利潤虧損為7,100萬美元，而截至2022年12月31日的九個月中，虧損為5,700萬美元。
成本和開支
截至12月31日的三個月 | 收入百分比 | 改變 | |||||||||||||
（百萬美元） |
| 2023 | 2022 |
| 2023 | 2022 |
| 2023 年對比 2022 | |||||||
收入 | $ | 3,936 | $ | 4,303 | 100.0 | % | 100.0 | % | (9) | % | |||||
服務成本 | 3,184 | 3,596 | 80.9 | % | 83.6 | % |
| (11) | % | ||||||
銷售、一般和管理費用 | 705 | 731 | 17.9 | % | 17.0 | % |
| (4) | % | ||||||
勞動力再平衡費用 |
| 19 |
| 10 |
| 0.5 | % | 0.2 | % |
| 94 | % | |||
與交易相關的成本（收益） | (77) | 48 | (2.0) | % | 1.1 | % | NM | ||||||||
利息支出 |
| 31 |
| 27 |
| 0.8 | % | 0.6 | % |
| 16 | % | |||
其他費用 |
| 21 |
| 30 |
| 0.5 | % | 0.7 | % |
| (30) | % | |||
所得税前收入（虧損） | $ | 53 | $ | (138) |
|
|
|
| |||||||
NM — 沒意義
在截至2023年12月31日的三個月中，服務成本佔收入的80.9％，而截至2022年12月31日的三個月中，這一比例為83.6％，這得益於運營效率的提高、最近簽約的利潤率提高以及公司為減少客户關係中的低利潤部分而採取的行動。截至2023年12月31日的三個月，銷售、一般和管理費用佔收入的17.9％，而去年同期為17.0％，這受收入減少的推動，部分被支出減少所抵消。勞動力再平衡
31
目錄
管理層討論（續）
由於2024財年第三季度採取的勞動力再平衡行動，截至2023年12月31日的三個月中，費用佔收入的0.5％，而去年同期為收入的0.2％。在截至2023年12月31日的三個月中，與交易相關的成本（收益）佔收入的（2.0）％，而去年同期為1.1％，這得益於一項向我們前母公司收取先前預留的應收賬款協議的影響。截至2023年12月31日的三個月，利息支出佔收入的0.8％，而去年同期為0.6％。
截至12月31日的九個月 | 收入百分比 | 改變 | |||||||||||||
（百萬美元） |
| 2023 | 2022 |
| 2023 | 2022 |
| 2023 年對比 2022 | |||||||
收入 | $ | 12,202 | $ | 12,771 | 100.0 | % | 100.0 | % | (4) | % | |||||
服務成本 | 10,055 | 10,886 | 82.4 | % | 85.2 | % |
| (8) | % | ||||||
銷售、一般和管理費用 | 2,059 | 2,131 | 16.9 | % | 16.7 | % |
| (3) | % | ||||||
勞動力再平衡費用 |
| 115 |
| 16 |
| 0.9 | % | 0.1 | % |
| NM | ||||
與交易相關的成本 | 12 | 218 | 0.1 | % | 1.7 | % | (94) | % | |||||||
利息支出 |
| 92 |
| 65 |
| 0.8 | % | 0.5 | % |
| 41 | % | |||
其他費用 |
| 34 |
| 16 |
| 0.3 | % | 0.1 | % |
| 104 | % | |||
所得税前收入（虧損） | $ | (165) | $ | (563) |
|
|
| ||||||||
NM — 沒意義
在截至2023年12月31日的九個月中，服務成本佔收入的82.4％，而截至2022年12月31日的九個月中，這一比例為85.2％，這得益於運營效率的提高、最近簽約的利潤率提高以及公司為減少客户關係中的低利潤部分而採取的行動。在截至2023年12月31日的九個月中，銷售、一般和管理費用佔收入的16.9％，而截至2022年12月31日的九個月中，這一比例為16.7％，這受收入減少的推動，部分被支出減少所抵消。在截至2023年12月31日的九個月中，勞動力再平衡費用佔收入的0.9％，而去年同期佔收入的0.1％，這是由於在2024財年前九個月採取的勞動力再平衡行動。在截至2023年12月31日的九個月中，交易相關成本佔收入的0.1％，而去年同期為1.7％，這得益於品牌重塑和員工留用成本的降低以及向我們的前母公司收取先前預留應收賬款的協議的有利影響。截至2023年12月31日的九個月中，利息支出佔收入的0.8％，而去年同期為0.5％。
股票薪酬
在截至2023年12月31日的九個月中，公司向員工發放了股權獎勵。這些獎勵包括將在四年內按比例歸屬的280萬個限制性股票單位；基於實現運營里程碑的200萬個業績調節股票單位；以及60萬個基於公司股票相對於同行的表現的按市值調整的績效股票單位。這兩種基於績效的獎勵將根據2026年3月31日績效期結束後儘快達到績效標準的程度而定。限制性股票單位的總授予日公允價值是使用授予日的股票價格確定的，扣除歸屬期內的實際沒收後，將按直線計算作為股票薪酬支出。以績效為條件的績效股票單位的公允價值（每單位13.37美元）是根據授予日的股票價格確定的，將根據授予期內每個報告期實現業績目標的可能性進行調整並確認為股票薪酬支出。經市場調整的績效股票單位的公允價值（每單位14.10美元）是在授予之日使用蒙特卡羅模擬模型確定的，將按直線計算的股票薪酬支出，扣除歸屬期內的實際沒收額。不支付上述股票獎勵的股息等價物。與這些獎勵相關的費用 在截至2023年12月31日的三個月和九個月中，分別為600萬美元和900萬美元。
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目錄
管理層討論（續）
與交易相關的成本（收益）
公司在合併損益表中將與分離、收購和資產剝離（如果有）相關的某些費用和收益歸類為 “交易相關成本（收益）”。與交易相關的成本包括為準備和執行分離以及將Kyndryl建立為獨立企業而產生的支出。其中包括員工留用費用、信息技術成本、建立Kyndryl品牌的營銷費用、準備和執行離職所需的法律、會計、諮詢和其他專業服務成本、與前母公司就離職前和離職相關事項達成和解所產生的成本和收益，以及與合同和供應商更新和整合相關的其他費用。
員工隊伍再平衡和場地合理化費用
在截至2023年3月31日的財政年度中，管理層啟動了某些行動，以降低我們的整體成本結構並提高我們的運營效率。這些行動包括勞動力再平衡費用、與停止使用租賃和自有固定資產相關的費用以及與終止租約相關的費用。勞動力再平衡費用來自於降低成本的行動，這些措施旨在提高生產率和成本競爭力，並重新平衡技能，從而向被解僱的員工發放工資。此外，我們還確定了因分離而從IBM繼承的某些租賃和自有資產，我們確定這些資產將不再為Kyndryl帶來任何經濟利益。結果，我們通過放棄或提前終止處置了這些資產。在截至2023年12月31日的三個月中，公司確認了1900萬美元的勞動力再平衡費用和1400萬美元的與停止使用租賃和自有固定資產以及租約終止費用相關的費用。在截至2023年12月31日的九個月中，公司確認了1.15億美元的勞動力再平衡費用以及與停止使用租賃和自有固定資產以及租約終止費用相關的2400萬美元費用。
管理層預計，該計劃的未來總費用約為2500萬美元，主要與勞動力再平衡有關。該公司估計，該計劃總共需要約3億美元的現金支出，其中約1.7億美元已在2023年12月31日之前支付（包括我們已停止使用的租賃資產的3000萬美元合同付款），預計到2024財年末將支付約6000萬美元，其餘部分將在2024財年末支付，其餘部分將在此後支付。管理層預計，這些勞動力再平衡和場地合理化活動將在2024財年將工資成本、租金支出以及財產和設備的折舊減少約3億美元。無法保證我們會實現預期的成本節約。公司將繼續尋找提高運營效率和降低成本的機會，這可能會導致未來時期的額外費用。有關更多信息，請參閲隨附的合併財務報表中的附註14——勞動力再平衡和場地合理化費用。
所得税
截至2023年12月31日的三個月的所得税準備金為6,500萬美元的支出，而截至2022年12月31日的三個月的所得税準備金為3200萬美元。截至2023年12月31日的三個月，我們的所得税支出主要與外國業務税、不確定的税收狀況以及某些司法管轄區針對遞延所得税資產記錄的估值補貼有關，這些資產不太可能變現。截至2022年12月31日的三個月，我們的所得税優惠主要是由於與提交所得税申報表相關的準備金回報率調整。
截至2023年12月31日的九個月的所得税準備金為1.31億美元的支出，而截至2022年12月31日的九個月的支出為7400萬美元。截至2023年12月31日的九個月中，我們的所得税支出主要與外國業務税和某些司法管轄區針對遞延所得税資產記錄的估值補貼有關，這些資產不太可能變現。截至2022年12月31日的九個月中，我們的所得税支出主要與外國業務税和遞延所得税資產估值補貼的增加有關，這些資產不太可能變現，但部分被與提交所得税申報表相關的準備金回報調整所產生的收益所抵消。
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目錄
管理層討論（續）
在評估估值補貼的需求時，管理層會考慮每個司法管轄區的所有可用證據，包括過去的經營業績、未來應納税所得額的估計、現有臨時差異的逆轉以及正在進行的税收籌劃策略和行動的可行性。對未來應納税所得額和損失的估計可能會發生重大變化，這可能要求我們修改當時對遞延所得税資產可收回性的評估。
財務狀況
動力學
與2023年3月31日相比，110億美元的總資產減少了4.95億美元（經匯率調整後減少了5.72億美元），這主要是由於：攤銷超過增值導致遞延成本減少3.26億美元；現金及現金等價物減少1.59億美元，主要是由於我們在該期間的淨虧損；部分被賬單時機導致的1.35億美元應收賬款增加所抵消向我們的前母公司收取和釋放某些應收賬款的儲備金。
與2023年3月31日相比，97億美元的負債總額減少了3.26億美元（經匯率調整後減少了3.52億美元），這主要是由於：成本和付款時間降低導致應付賬款減少2.97億美元；遞延收入減少6,300萬美元；供應商開票時機導致的應計合同成本增加1.69億美元，部分抵消了這一點。
總股本為13億美元，較2023年3月31日減少了1.69億美元，這主要是由於我們同期的綜合虧損。
營運資金
十二月三十一日 | 3月31日 | |||||
（百萬美元） |
| 2023 |
| 2023 | ||
流動資產 |
| $ | 4,851 |
| $ | 4,963 |
流動負債 |
| 5,152 |
| 4,868 | ||
營運資金 | $ | (301) | $ | 95 | ||
自 2023 年 3 月 31 日起，營運資金減少了 3.96 億美元。流動資產減少了1.12億美元（經幣值調整後減少了1.28億美元），主要原因是：現金及現金等價物減少1.59億美元，遞延成本（當前）減少1.47億美元；應收賬款增加1.35億美元部分抵消。流動負債增加了2.85億美元（經幣值調整後增加了2.69億美元），這要歸因於2024年11月到期的5億美元浮動利率定期貸款被歸類為流動負債，以及應計合同成本增加1.69億美元；部分被2.97億美元的應付賬款減少所抵消。
非流動資產和負債
截至2023年12月31日，61億美元的非流動資產與2023年3月31日相比減少了3.83億美元（經匯率調整後減少了4.44億美元），這得益於遞延成本（非流動）減少1.79億美元；運營使用權資產減少4,900萬美元；遞延所得税資產減少4,100萬美元。
截至2023年12月31日，45億美元的非流動負債與2023年3月31日相比減少了6.1億美元（經貨幣調整後減少了6.2億美元），這主要是由2024年11月到期的5億美元浮動利率定期貸款被歸類為流動負債以及遞延收益（非流動）減少3,600萬美元所致。
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目錄
管理層討論（續）
現金流
下表彙總了我們來自運營、投資和融資活動的現金流。
截至12月31日的九個月 | ||||||
（百萬美元） |
| 2023 |
| 2022 | ||
提供的淨現金（用於）： |
|
|
| |||
經營活動 | $ | 309 | $ | 769 | ||
投資活動 |
| (350) |
| (699) | ||
籌資活動 |
| (123) |
| (100) | ||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
| (5) |
| (109) | ||
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 | $ | (169) | $ | (138) | ||
在截至2023年12月31日的九個月中，經營活動提供的淨現金為3.09億美元，而去年同期的淨現金為7.69億美元，這主要是由於應收賬款收款和供應商付款的時間安排所致。
在截至2023年12月31日的九個月中，用於投資活動的淨現金為3.5億美元，而由於資本支出減少，去年同期的淨現金使用量為6.99億美元。
在截至2023年12月31日的九個月中，用於融資活動的淨現金總額為1.23億美元，而去年同期用於融資活動的淨現金為1億美元。
其他信息
簽約
下表顯示了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月的簽約情況。
| 截至12月31日的三個月 | 截至12月31日的九個月 | ||||||||||
（以十億美元計） |
| 2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | |||||
總簽約人數 | $ | 3.7 | $ | 3.2 | $ | 8.9 | $ | 8.6 | ||||
在截至2023年12月31日的三個月中，簽約人數與去年同期相比增加了4.92億美元，增長了15％。在截至2023年12月31日的九個月中，簽約人數增加了2.89億美元，與截至2022年12月31日的九個月相比，增長了3％。我們認為，簽約的估計價值可以深入瞭解公司的潛在未來收入，並且是監測業務趨勢的工具，包括企業吸引新客户和向現有客户羣銷售更多產品的能力，我們認為簽約對投資者來説是有用的信息。對於簽名的計算，沒有第三方標準或要求。我們將簽約定義為客户在合同下的承諾價值的初步估計。計算涉及估算和判斷，以衡量客户的承諾程度，包括協議的類型和期限以及是否存在終止費用或清盤成本。合同的延期和範圍的擴大僅在增加的新價值範圍內被視為簽署。由於各種因素，包括但不限於簽署少量大型外包合同的時間以及這些合同的期限，簽訂時間可能會隨時間而變化。簽約轉化為收入可能因服務和解決方案的類型、客户決策和其他因素而異，這些因素可能包括但不限於宏觀經濟環境或外部事件。
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目錄
管理層討論（續）
流動性和資本資源
我們認為，我們現有的現金和現金等價物以及2021年10月簽訂的循環信貸協議將足以滿足我們至少未來十二個月的預期現金需求。
高級無抵押票據
2021年10月，為分拆做準備，我們完成了本金總額為24億美元的優先無抵押固定利率票據的發行，具體如下：2026年到期的2.05％優先票據的本金總額為7億美元，2028年到期的2.70％的優先票據的本金總額為5億美元，2031年到期的3.15％優先票據本金總額以及2041年到期的4.10％的優先票據本金總額為5.5億美元（“注意事項”）。這些票據是依據《證券法》第144A條向合格的機構買家發行和出售的，並依據《證券法》第S條向非美國人發行和出售的。對於此類融資，這些票據受慣常的肯定契約、否定契約和違約事件的約束，並可按慣例由我們選擇兑換。
在票據發行方面，我們與票據的初始購買者簽訂了註冊權協議，根據該協議，我們在截至2022年9月30日的季度中完成了將每系列票據兑換成條款基本相同的新票據的註冊發行。
定期貸款和循環信貸額度
2021年10月，我們簽訂了5億美元的三年期可變利率定期貸款信貸協議（“定期貸款信貸協議”）。2021年11月，我們提取了定期貸款信貸協議下可用的全部5億美元。2024年11月到期的定期貸款在2023年11月被歸類為流動負債。我們打算在2024日曆年上半年，在到期之前為這筆定期貸款再融資，但要視市場情況而定。
2021年10月，我們簽訂了31.5億美元的多幣種循環信貸協議（“循環信貸協議”，以及定期貸款信貸協議，“信貸協議”），以滿足我們未來的流動性需求。
2023年6月，我們修訂了信貸協議，將倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）替換為有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）作為美元借款的利率基準。使用 SOFR 的首次重新定價日期是 2023 年 7 月。
除非延期，否則循環信貸協議將於2026年10月到期，除非延期，否則定期貸款信貸協議將於2024年11月到期，除非延期。信貸協議下的借款利率基於現行市場利率加上保證金，詳見信貸協議。截至2023年12月31日，循環信貸協議下沒有借款。
我們可以自願預付債務，無需支付溢價或罰款，但需支付慣常的 “破產” 成本。公司遵守了所有提交期限的所有債務契約。
金融資產的轉移
公司已與第三方金融機構簽訂協議，無追索權出售某些金融資產（主要是貿易應收賬款）。該公司已確定這些是真實的銷售額。出售的金融資產的賬面價值在轉讓時被撤銷，出售的淨收益或虧損被確認。第一份協議於2021年11月簽訂並隨後進行了修訂，使我們能夠向交易對手出售某些貿易應收賬款。該協議的初始期限為18個月，協議自動生效
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目錄
管理層討論（續）
每六個月後重置為18個月的任期，除非任何一方選擇不延長。第二份協議於2022年6月與另一家第三方金融機構簽訂，並在其週年紀念日自動續訂。
這些協議的淨收益在合併現金流量表中反映為經營活動提供的現金。截至2023年12月31日的三個月和九個月，根據此類計劃向第三方出售的應收賬款總收益分別為8.46億美元和29億美元，截至2022年12月31日的三個月和九個月分別為9.3億美元和23億美元。截至2023年12月31日的三個月和九個月中，與應收賬款轉讓相關的費用分別為1,100萬美元和3,900萬美元，截至2022年12月31日的三個月和九個月分別為1,400萬美元和3,400萬美元。
關鍵會計估計
適用美國公認會計原則要求我們對直接影響我們報告的財務狀況的某些項目和未來事件做出估算和假設。如我們截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告中所述，我們的關鍵會計政策和估算沒有變化。欲瞭解更多信息，我們將截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告稱為 “10-K表格”。
關於前瞻性陳述的警示説明
本報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，本報告中包含的所有陳述，包括但不限於有關公司計劃、目標、目標、信念、業務戰略、未來事件、業務狀況、經營業績、財務狀況、業務前景和業務趨勢的陳述以及本報告中其他非歷史陳述，均為前瞻性陳述。此類前瞻性陳述通常包含 “將”、“預測”、“項目”、“考慮”、“計劃”、“預測”、“未來”、“估計”、“預期”、“打算”、“目標”、“可能”、“應該”、“可能”、“展望”、“目標”、“目標”、“尋求”、“目標”、“相信” 等詞語” 以及其他相似的詞語或表達，或其否定詞或其中的其他變體。前瞻性陳述基於公司當前對未來業務和財務業績的假設和信念。由於風險和不確定性，公司的實際業務、財務狀況或經營業績可能與前瞻性陳述所暗示的存在重大差異，其中包括：
| ● | 與公司從IBM分拆相關的風險； |
| ● | 未能吸引新客户、留住現有客户或向客户出售額外服務； |
| ● | 技術發展以及公司對此類發展的迴應； |
| ● | 未能實現增長和生產力目標； |
| ● | 競爭； |
| ● | 與關鍵供應商和合作夥伴關係的影響； |
| ● | 無法吸引、留住和/或管理關鍵人員和其他熟練員工； |
| ● | 當地法律、經濟、政治、健康和其他條件的影響； |
| ● | 經濟環境和客户支出預算的下滑； |
| ● | 公司聲譽受損； |
| ● | 無法準確估計服務成本和完成合同的時間表； |
| ● | 其實施新的企業資源規劃系統及其他系統和程序; |
| ● | 服務交付問題； |
| ● | 公司成功管理收購、聯盟和處置的能力，包括整合挑戰、未能實現目標、承擔負債和更高的債務水平； |
| ● | 我們對政府客户的業務的影響； |
| ● | 公司的知識產權未能阻止競爭性產品和公司未能獲得必要的許可； |
| ● | 我們的商譽或長期資產的減值； |
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目錄
管理層討論（續）
| ● | 與網絡安全和數據隱私相關的風險； |
| ● | 與不遵守法律和監管要求相關的風險； |
| ● | 税務問題和環境問題的不利影響； |
| ● | 法律訴訟和調查風險以及潛在的賠償義務； |
| ● | 市場流動性狀況變化和客户信用風險對應收賬款的影響； |
| ● | 公司的養老金計劃； |
| ● | 貨幣波動的影響；以及 |
| ● | 與公司普通股和證券市場相關的風險. |
其他風險和不確定性包括我們在截至2023年3月31日的財年10-K表的 “風險因素” 部分中描述的風險和不確定性，因為這些因素可能會在公司隨後向美國證券交易委員會提交的文件中不時更新。 本文中的任何前瞻性陳述 報告 僅在製作之日説話。除非法律要求，否則公司沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
網站和社交媒體披露
公司可能使用其網站和/或社交媒體，例如Facebook、LinkedIn和X（前身為Twitter）作為公司重要信息的分發渠道。有關該公司的財務和其他重要信息通常發佈在公司的網站 https://investors.kyndryl.com、其Facebook頁面 https://www.facebook.com/kyndryl、LinkedIn頁面 https://linkedin.com/company/kyndryl 及其X（前身為Twitter）賬户（@Kyndryl）上，並可通過該網站查閲。https://X.com/Kyndryl我們還可能使用我們的投資者關係網站 https://investors.kyndryl.com 來披露重要的非公開信息，並用於履行我們在FD法規下的披露義務。此外，當您通過訪問 “資源” 部分下的 “投資者電子郵件提醒” 部分註冊電子郵件地址時，您可能會自動收到有關公司的電子郵件提醒和其他信息，網址為 https://investors.kyndryl.com。
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目錄
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
有關我們對市場風險的披露，請參閲 “有關市場風險的定量和定性披露” 標題下的信息 10-K 表格。公司在10-K表格中披露的市場風險沒有實質性變化。
第 4 項。控制和程序
公司管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至本報告所涉期末公司披露控制和程序（該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。任何控制和程序，無論設計和操作多麼精良，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。根據該評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，該公司的披露控制和程序在本報告所涉期末生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的九個月中，我們完成了新的企業資源規劃系統的實施。實施包括對某些財務流程的更改，這些變更影響了與我們的財務報告內部控制相關的關鍵控制措施。我們根據系統的實施情況酌情更新了內部控制措施，並將繼續監測實施對我們的流程、程序和財務報告內部控制的影響。在本報告所涉期間，公司對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生其他對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
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目錄
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
請參閲本報告合併財務報表附註中的附註10——承付款和意外開支。
第 1A 項。風險因素
有關我們潛在風險和不確定性的討論，請參閲截至2023年3月31日止年度的10-K表中 “風險因素” 標題下的信息。10-K表格中披露的風險因素沒有實質性變化。
第 2 項股權證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
在截至2023年12月31日的三個月中， 本公司的董事或執行官被採用、終止或
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目錄
第 6 項。展品
展品編號 | 展品描述 |
2.1 | 國際商業機器公司與註冊人之間於2021年11月2日簽訂的分離和分銷協議作為註冊人於2021年11月4日提交的8-K表最新報告的附錄2.1提交，特此以引用方式納入。 |
3.1 | 經修訂和重述的註冊人公司註冊證書作為註冊人於2021年11月4日提交的8-K表最新報告的附錄3.1提交，特此以引用方式納入。 |
3.2 | 註冊人經修訂和重述的章程於 2023 年 1 月 25 日生效，作為註冊人於 2023 年 1 月 27 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 3.1 提交，特此以引用方式納入. |
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的要求對首席執行官進行認證（隨函提交） |
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的要求對首席財務官進行認證（隨函提交） |
32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條的要求對首席執行官進行認證（隨函提供） |
32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條的要求對首席財務官進行認證（隨函提供） |
101.INS | XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中 |
101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
104 | 封面交互式數據文件 — 封面交互式數據文件未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中 |
除協議條款或其他文件本身外，作為本報告的證物提交的協議和其他文件無意提供事實信息或其他披露，您不應出於此目的依賴它們。特別是，公司在這些協議或其他文件中做出的任何陳述和保證僅在相關協議或文件的特定背景下作出，不適用於除達成協議之日以外的任何其他背景下或任何時間。
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
Kyndryl Holdings, Inc. | ||||
（註冊人） | ||||
日期： | 2024年2月7日 | |||
來自： | /s/ Vineet Khurana | |||
Vineet Khurana | ||||
高級副總裁兼全球財務總監 （首席會計官和授權簽字人） | ||||
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