美國

證券交易所 委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

（第 13d-101 條）

應包含在根據要求提交的聲明中的信息

對 § 240.13d-1 (a) 及其依法提出的修正案

§ 240.13d-2 (a)

（第34號修正案）¹

惠勒房地產投資信託公司

（發行人的姓名 ）

普通股，面值每股0.01美元

（證券類別的標題）

963025887

（CUSIP 號碼）

約瑟夫·史迪威先生

200 Calle del Santo Cristo

Segundo Piso

波多黎各聖胡安 00901

電話：(787) 985-2193

（姓名、地址和電話號碼）

有權接收通知 和通信）

2024年2月5日

（需要 提交本聲明的事件發生日期）

如果 申報人此前曾就附表 13G 提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購，並且是因為 §§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請勾選以下 方框 §。

注意：以紙質形式提交的附表 應包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。參見 § 240.13d-7 適用於要向其發送副本的其他各方。

1 本封面頁的其餘部分應填寫，用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別 ，以及隨後任何包含會改變先前封面頁中提供的 披露的信息的修正案。

就1934年《證券 交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該條款的約束，而應受該法所有其他條款的約束（但是， 看到這 注意事項).

* 包括 (i) 記錄在案 持有的33,912,371股普通股，(ii) 轉換817,085股B系列優先股後可發行的51,067股普通股，(iii) 轉換41,546股D系列優先股後可發行的6,123股 普通股和 (iv) 128,150股可發行普通股 在第6項中描述的某些所有權限制生效後，轉換票據。不包括轉換此類票據後可發行的210,642,279股 股普通股，該票據將超過此類限額。第 6 項中也描述了這些附註。

* 包括 (i) 記錄在案 持有的33,912,371股普通股，(ii) 轉換817,085股B系列優先股後可發行的51,067股普通股，(iii) 轉換41,546股D系列優先股後可發行的6,123股 普通股和 (iv) 128,150股可發行普通股 在第6項中描述的某些所有權限制生效後，轉換票據。不包括轉換此類票據後可發行的210,642,279股 股普通股，該票據將超過此類限額。第 6 項中也描述了這些附註。

* 包括 (i) 記錄在案 持有的33,912,371股普通股，(ii) 轉換817,085股B系列優先股後可發行的51,067股普通股，(iii) 轉換41,546股D系列優先股後可發行的6,123股 普通股和 (iv) 128,150股可發行普通股 在第6項中描述的某些所有權限制生效後，轉換票據。不包括轉換此類票據後可發行的210,642,279股 股普通股，該票據將超過此類限額。第 6 項中也描述了這些附註。

* 包括 (i) 記錄在案 持有的33,912,371股普通股，(ii) 轉換817,085股B系列優先股後可發行的51,067股普通股，(iii) 轉換41,546股D系列優先股後可發行的6,123股 普通股和 (iv) 128,150股可發行普通股 在第6項中描述的某些所有權限制生效後，轉換票據。不包括轉換此類票據後可發行的210,642,279股 股普通股，該票據將超過此類限額。第 6 項中也描述了這些附註。

* 包括 (i) 記錄在案 持有的33,912,371股普通股，(ii) 轉換817,085股B系列優先股後可發行的51,067股普通股，(iii) 轉換41,546股D系列優先股後可發行的6,123股 普通股和 (iv) 128,150股可發行普通股 在第6項中描述的某些所有權限制生效後，轉換票據。不包括轉換此類票據後可發行的210,642,279股 股普通股，該票據將超過此類限額。第 6 項中也描述了這些附註。

* 包括 (i) 記錄在案 持有的33,912,371股普通股，(ii) 轉換817,085股B系列優先股後可發行的51,067股普通股，(iii) 轉換41,546股D系列優先股後可發行的6,123股 普通股和 (iv) 128,150股可發行普通股 在第6項中描述的某些所有權限制生效後，轉換票據。不包括轉換此類票據後可發行的210,642,279股 股普通股，該票據將超過此類限額。第 6 項中也描述了這些附註。

第 1 項。證券和發行人

這是原始附表13D的第三十四次修正案 （本 “第三十四修正案”），該修正案於2017年7月3日提交（“原始附表 13D”），於2017年8月8日修訂（“第一修正案”），於2018年1月17日（“第二修正案”）， ，於2018年6月19日（“第三修正案”）（“第三修正案”）（“第四修正案”），2018年6月22日（ “第五修正案”），2018年6月27日（“第六修正案”），2018年7月9日（“第七修正案”）， 2018年7月24日（“第八修正案”），2018年8月16日（“第九修正案”）（“第九修正案”）修正案”），2018年9月5日（ “第十修正案”），2018年9月18日（“第十一修正案”），2018年10月29日（“第十二修正案”），2019年4月15日（“第十三修正案”），2019年5月7日（“第十四修正案”）， ，2019年7月8日（“第十五修正案”），2019年（“第十六修正案”），2019年10月24日（“第十七修正案”），2019年11月14日（“第十八修正案”），2019年11月19日（“第十九修正案”），2020年1月2日（“第二十修正案”），2020年6月17日（“第二十一修正案”）， ，2020 年 8 月 12 日（“第二十二修正案”），2020 年 9 月 22 日（“第二十三修正案”），2020 年 12 月 29 日（“第二十四修正案”），2021 年 5 月 26 日（“第二十五修正案”），2021 年 8 月 24 日（“第二十六修正案”），2022 年 7 月 7 日（“第二十七修正案”）修正案”），2023年9月1日（“第二十八修正案”），2023年1月6日（“第二十九修正案”），2023年10月2日（“第三十修正案”）， 2023年10月20日（“第三十一修正案”），2023 年 11 月 9 日（“第三十二修正案”）和 2023 年 12 月 8 日 （“第三十三修正案”）。本第三十四修正案由特拉華州有限合夥企業史迪威價值合夥企業 VII, L.P.（“Stilwell Value Partners VII”）；特拉華州有限合夥企業史迪威激進基金有限合夥企業（“史迪威激進基金”）；史迪威激進投資有限合夥企業（“史迪威 激進投資”）共同提交特拉華州有限合夥企業（“Stilwell Associates”）Associates, L.P.；特拉華州有限責任公司Stilwell Value LLC（“Stilwell Value LLC”）和史迪威價值的普通合夥人合夥人 VII、Stilwell Activist Investments、Stilwell Activist Investments；以及史迪威價值有限責任公司（統稱 “集團”）的管理成員兼所有者 約瑟夫·史迪威。

本聲明涉及惠勒房地產投資信託有限公司（“發行人”）的 普通股，面值為每股0.01美元（“普通股”）。 發行人主要行政辦公室的地址為弗吉尼亞海灘大道2529號200套房，弗吉尼亞州弗吉尼亞海灘23452。 經修訂的集團成員聯合申報協議已作為第三十修正案附錄21提交。

第 2 項。身份和背景

(a)-(c) 本聲明 由約瑟夫·史迪威提交，涉及約瑟夫·史迪威實益擁有的普通股，包括以史迪威價值合夥人七號、史迪威激進基金、史迪威激進投資和史迪威協會 的名義持有的普通股 股票，以史迪威的普通合夥人身份持有 Value Partners VII、史迪威激進基金、史迪威激進投資和史迪威協會。

Stilwell Value Partners VII、Stilwell Activity Fund、Stilwell Associates 和 Stilwell Value LLC 的營業地址為百老匯 111 號， 12^第四樓層，紐約，紐約 10006。約瑟夫·史迪威的營業地址是波多黎各聖胡安 Segundo Piso 的聖克里斯托大街 200 號 00901。

Joseph Stilwell的主要工作是投資管理。Stilwell Value Partners Vii、Stilwell Activity Fund、Stilwell Activity Investments和Stilwell Associates 是私人投資合夥企業，為自己的賬户買入史迪威價值有限責任公司是 史迪威價值合夥人七期、史迪威激進基金、史迪威激進投資公司、史迪威協會和相關 合作伙伴關係的普通合夥人。

(d) 在過去五年 年中，沒有專家組成員在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規行為或類似的輕罪）。

(e) 在過去的五年 年中，集團成員均未參與具有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，並且由於此類訴訟， 曾經或正在受一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止將來違反、禁止 或強制開展受聯邦或州證券法約束的活動，或者認定存在任何違反此類法律的行為。

(f) 約瑟夫·史迪威是 美國公民。

第 3 項。資金或其他對價的來源和金額

除第 6項中披露的內容外，自我們上次報告普通股的買入和銷售以來，Stilwell Value Partners VII沒有花費任何資金收購發行人的證券 。

自我們上次報告普通股的購買 和銷售以來，史迪威激進基金共花費了55,867.03美元收購了196,137股普通股。此類資金 由史迪威激進基金的營運資金提供，有時可能部分通過摩根士丹利子公司在正常業務過程中延期的保證金賬户貸款 提供。

自我們上次報告普通股的購買 和銷售情況以來，史迪威激進投資共花費了92,023.87美元收購了323,101股普通股。 此類資金由史迪威Activist Investments的營運資金提供，有時可能部分由盈透證券子公司在正常業務過程中延期的 保證金賬户貸款提供。

除第 6項中披露的內容外，自我們上次報告普通股的買入和出售以來，史迪威協會沒有花費任何資金收購發行人 的證券。

第 4 項。交易的目的

我們正在提交第三十四 修正案，報告稱，該集團於2024年2月5日與發行人簽訂了《例外持有人協議修正案》， 在本第三十四修正案的第6項中對該修正案進行了定義和進一步討論，並參考了發行人於2024年2月6日向美國證券交易委員會提交的 表格 。

我們收購發行人普通 股票的目的是通過維護股東權利，從發行人證券的升值和普通股 股票的市場價格中獲利。

集團成員可以尋求 額外購買或出售普通股。除非本文件中所述，否則集團成員沒有任何計劃 或提案涉及或可能導致附表13D第 (a) 至 (j) 段所述的任何事項，包括附表13D第 4項。小組成員可隨時不時審查或重新考慮其立場，並就此制定計劃 或提案。

自2000年以來，集團的成員或關聯公司 已在其他74家上市公司中採取 “活動立場”。目前， 集團的成員或關聯公司提交附表13D，僅披露美國證券交易委員會申報公司中超過5％的頭寸。為簡單起見，以下將這些關聯公司稱為 “集團”、“我們”、“我們” 或 “我們的”。在每種情況下，我們的目的 都是通過維護股東權利，從我們持有的股票的市場價格上漲中獲利。此外，我們認為 ，兩家公司的資產價值沒有充分反映在其股票的市場價格中。下文 描述了我們的行動。我們已根據某些結果對我們針對發行人的行為的描述進行了分類（無論此類結果是直接 還是間接產生於集團的行動）。在下文第一至第三類中，描述按投資完成日期的時間順序列出 ；在下文第四至第七類中，描述是根據最初提交的附表13D的相應申報日期按時間順序列出的 ，或者在有限的情況下， 未申報公司5％股份的收購日期。

一、在我們維護股東權利之後，以下 發行人被出售或合併：

賓夕法尼亞金融安全 Corp.（“SPN”）——我們於2000年5月1日提交了最初的附表13D，以報告我們的立場。我們計劃與高級管理層會面 ，討論最大化SPN資產價值的方法。2000年6月2日，在預定會議之前， SPN和賓夕法尼亞州東北部金融公司宣佈收購SPN。

卡梅倫金融公司 （“卡梅隆”）——我們於2000年7月7日提交了最初的附表13D，以報告我們的立場。除其他外，我們行使了股東 的權利，包括要求卡梅倫管理層聘請投資銀行家，要求卡梅倫提供股東名單， 與卡梅倫管理層會面，要求卡梅倫邀請我們的代表加入董事會，寫信給其他股東 ，對管理層無法實現股東價值最大化表示失望，並在當地媒體上發表這封信。 2000 年 10 月 6 日，卡梅倫宣佈將其出售給狄金森金融公司

Community Financial Corp.（“CFIC”） ——Community Financial Corp.（“CFIC”） ——繼CFIC宣佈出售其四家子行中的兩家並打算出售其剩餘的一家或多家子公司之後，我們於2001年1月4日提交了最初的附表13D，以報告我們的立場。我們報告説，我們出於投資目的收購了CFIC 股票。2001年1月25日，CFIC宣佈出售其剩餘的子公司之一。然後，我們宣佈 如果屆時CFIC沒有出售剩餘的子公司，我們打算在2001年年會上選出另一批董事。 2001年3月27日，我們致函CFIC，確認CFIC的管理層已同意與我們提議的董事會提名人之一 會面。2001年3月30日，在我們開會之前，CFIC宣佈與第一金融公司合併。

蒙哥馬利金融公司 （“蒙哥馬利”）——我們於2001年2月23日提交了最初的附表13D，以報告我們的立場。 2001 年 4 月 20 日，我們與蒙哥馬利的管理層會面，建議他們通過出售該機構來最大限度地提高股東價值。我們還告知管理層，除非蒙哥馬利被出售，否則我們將在2001年的年會上選出另一批董事。但是，在我們提交附表13D的十一天 之後，蒙哥馬利董事會修改了章程，將潛在提名人數限制在具有銀行業務關係的當地 個人，並縮短了提名替代名單的最後期限。我們根據嚴格的 章程規定找到了合格的被提名人，並在截止日期之前注意到了我們的名單。2001年6月5日，蒙哥馬利宣佈已聘請了一位投資 銀行家來探討出售事宜。2001年7月24日，蒙哥馬利宣佈與聯合社區銀行合併。

Community Bancshares, Inc. （“COMB”）——我們於2004年3月29日提交了最初的附表13D，報告了我們的立場。我們透露，我們打算 與COMB的管理層會面，評估管理層在解決監管問題、訴訟、問題貸款、 和不良資產方面的進展，如果管理層能有效應對COMB的挑戰，我們很可能會為管理層提供支持。2005年11月21日， ，我們修改了附表13D，並表示，儘管我們認為COMB的管理層取得了進展，但在可預見的將來，COMB的股本回報率 可能會保持在平均水平以下，因此應該將其出售。我們還表示，如果COMB 沒有在下次年會徵集代理人的截止日期之前宣佈出售，我們將徵集代理人來選舉我們自己的名單。 2006 年 1 月 6 日，我們披露了三位董事會提名人的姓名。2006 年 5 月 1 日，COMB 宣佈將其出售給 Banc Corporation。

Jefferson Bancshares, Inc. （“JFBI”）——我們於2013年4月8日提交了最初的附表13D，報告了我們的立場。我們要求 董事會尋求外部援助，通過出售或合併等行動實現股東價值最大化的股東提案在JFBI 2013年年會上被否決。我們會見了管理層和董事會，並告訴他們，如果JFBI不宣佈出售，我們將尋求董事會代表出席JFBI 2014 年年會。JFBI 於 2014 年 1 月 23 日宣佈出售給 HomeTrust Bancshares, Inc.

FedFirst Financial Corporation （“FFCO”）——我們於2010年9月24日提交了最初的附表13D，報告了我們的立場。在與管理層舉行了幾次會議 之後，FFCO完成了大量的股票回購。2014年4月14日，FFCO宣佈將其出售給CB Financial Services, Inc.

SP Bancorp, Inc.（“SPBC”） ——我們於2011年2月28日提交了最初的附表13D，報告了我們的立場。2013年8月9日，我們與管理層 和董事長會面，以評估實現股東價值最大化的最佳方法。SPBC完成了大量股票回購， 2014 年 5 月 5 日，SPBC 宣佈將其出售給 Green Bancorp Inc.

TF Financial Corporation（“THRD”） ——我們於2012年11月29日提交了最初的附表13D，報告了我們的立場。我們會見了首席執行官和董事長，鼓勵 他們只專注於增值收購，並回購不超過賬面價值的股票。他們隨後兩者都做了。2014 年 6 月 4 日， THRD 宣佈將其出售給國家賓夕法尼亞銀行股份公司。

Fairmount Bancorp, Inc. （“FMTB”）——我們於2012年9月21日提交了最初的附表13D，報告了我們的立場。2014 年 2 月 25 日， ，我們報告説，如果FMTB不宣佈出售，我們打算在FMTB的2015年年會上尋求董事會代表。但是， 由於我們的代表被任命為當地另一個董事會的代表，我們無法在 2015 年 FMTB 董事選舉中提名我們的代表。我們重申，如果不出售FMTB，我們打算儘早尋求董事會代表。 FMTB 的出售已於 2015 年 4 月 16 日宣佈。

哈佛伊利諾伊銀行有限公司 （“HARI”）——我們於2011年4月1日提交了最初的附表13D，報告了我們的立場。2012 年，我們提名了一位董事 參選 HARI 的 2012 年年會，並表達了我們對 HARI 應該與更強大的社區銀行合併的信念。我們的 提名人沒有當選，因此我們在HARI的2013年年會上提名了一位董事，並表明了我們應該出售HARI的立場。 我們向股東傳達了我們打算在當選之前每年提名一位被提名人的意圖，並在HARI的2014年年會上提名了一位董事。我們的提名人沒有當選，因此在2015年4月，我們開始為HARI 2015年年會的提名人徵集股東選票。2015年5月21日，HARI宣佈將其子行出售給位於伊利諾伊州旺德湖的州立銀行。隨後，我們 撤回了在HARI的2015年年會上為選舉被提名人而招募的代理人。HARI子公司 銀行的出售已於2016年8月1日完成。2016年8月10日，我們與HARI簽訂了和解協議，兩名傳統的 董事會成員辭職，我們同意在2017年之前不尋求董事會代表。HARI實施了一項自願解散計劃。

Eureka Financial Corp.（“EKFC”） ——我們於2011年3月28日提交了最初的附表13D，報告了我們的立場。我們鼓勵EKFC向股東支付特別股息 並回購股票。管理層和董事會兩者兼而有之，2015年9月3日，EKFC宣佈將其出售給NexTier, Inc.

美國聯合儲蓄銀行 （“UASB”）——我們於2013年5月20日 向聯邦存款保險公司提交了原始附表13D，報告了我們的立場。我們認為，管理層和董事會本着誠意採取行動，使UASB能夠最大限度地提高股東價值。在我們鼓勵 他們出售之後，UASB於2015年12月30日宣佈將其出售給Emclaire Financial Corp。

Polonia Bancorp, Inc. （“PBCP”）——我們於2012年11月23日提交了最初的附表13D，報告了我們的立場。在與董事長兼首席執行官進行了幾次交談後，我們公開呼籲出售PBCP。2016年6月2日，PBCP宣佈出售給保誠銀行有限公司 。

Georgetown Bancorp, Inc. （“GTWN”）——我們於2012年7月23日提交了原始附表13D，報告了我們的立場。我們鼓勵GTWN通過股票回購來最大限度地提高 股東價值，我們支持管理層和董事會為此所做的持續努力。2016 年 10 月 6 日， ，GTWN 宣佈將其出售給 Salem Five Bancorp。

Wolverine Bancorp, Inc. （“WBKC”）——我們於2011年2月7日提交了最初的附表13D，報告了我們的立場。我們鼓勵WBKC通過股票回購和支付特別股息來最大限度地提高 股東價值，並支持管理層和董事會 為此所做的持續努力。2017年6月14日，WBKC宣佈出售給Horizon Bancorp。

北密歇根第一聯邦 Bancorp, Inc.（“FFNM”）——我們於2016年3月10日提交了最初的附表13D，報告了我們的立場。我們認為 FFNM 有望回購股票，我們敦促管理層和董事會這樣做。2018年1月16日，FFNM宣佈向麥基諾金融公司出售 。自2016年起，FFNM註銷了其普通股。

傑克遜維爾銀行有限公司 （“JXSB”）——我們於2011年7月5日提交了最初的附表13D，報告了我們的立場。我們支持JXSB持續努力，通過股票回購和支付特別股息來最大限度地提高股東價值。2018年1月18日，JXSB宣佈向CNB Bank Shares, Inc.出售 。

Anchor Bancorp（“ANCB”） ——我們於2012年5月7日提交了最初的附表13D，報告了我們的立場。我們此前曾敦促ANCB通過增加股票回購或出售該銀行來最大化股東價值 。2016年7月7日，我們呼籲將ANCB出售給出價最高的人。2016 年 8 月 29 日，考慮到澳大利亞國家銀行任命戈登·斯蒂芬森為 董事，我們同意不在 2016 年年會上尋求董事會代表。我們認為，董事會本着誠意採取行動，通過ANCB於2017年4月11日宣佈出售給華盛頓聯邦公司 來實現股東價值最大化。由於華盛頓聯邦公司的監管問題，該收購被推遲。2018年7月17日， ANCB宣佈以更高的價格出售給FS Bancorp, Inc.。

Hamilton Bancorp, Inc. （“HBK”）——我們於2012年10月22日提交了最初的附表13D，報告了我們的立場。多年來，我們與管理層 會面，我們相信管理層和董事會本着誠意採取行動，通過HBK於2018年10月23日宣佈向Orrstown Financial Services, Inc.出售 ，實現股東價值最大化。

Ben Franklin Financial, Inc. （“BFFI”）——我們於2015年2月9日 提交了最初的附表13D，報告了我們的立場。我們敦促管理層和董事會在BFFI獲準後儘快回購股票。隨後，我們認為應該出售BFFI， ，並於2018年12月3日宣佈我們打算在BFFI的2019年年會上尋求董事會代表。 2019 年 2 月 22 日，我們發出意向通知，提名拉爾夫·塞索參選 BFFI 董事會董事。2019年7月16日， BFFI宣佈出售給美國家庭信用合作社。自2018年起，BFFI註銷了其普通股。

Alcentra Capital Corp（“ABDC”） ——我們於2017年12月28日提交了最初的附表13D，報告了我們的立場。我們在2018年1月5日的一次會議上告知管理層，並在全年中多次重申，如果ABDC在2018年不回購其10％的股份，我們將積極尋求董事會代表。他們沒有這樣做。2019年1月25日，我們宣佈了ABDC 2019年董事選舉的提名人和候補提名人。2019年8月13日，ABDC宣佈出售給Crescent Capital BDC, Inc. 。

First Advantage Bancorp（“FABK”） ——我們於2017年3月20日提交了最初的附表13D，報告了我們的立場。我們認為，管理層 和董事會本着誠意採取行動，以實現股東長期價值最大化。2019年10月23日，FABK宣佈出售給Reliant Bancorp, Inc.自2013年起，FABK註銷了普通股。

中央聯邦銀行股份有限公司 （“CFDB”）——我們於2016年1月25日提交了最初的附表13D，報告了我們的立場。我們敦促管理層和 CFDB董事會在CFDB獲準後儘快回購股票。2019年5月21日，我們在CFDB的年會上會見了管理層、董事會及其 律師，隨後致函董事會，呼籲如果CFDB不回購 一定數量的股票，則將其出售。2020年1月17日，CFDB宣佈向南密蘇裏州 Bancorp, Inc. 出售。自2019年起，CFDB註銷了普通股。

Carroll Bancorp, Inc. （“CROL”）——我們於2014年3月17日提交了最初的附表13D，報告了我們的立場。2020年3月6日，CROL宣佈向農民和商人銀行股份有限公司出售 。自2017年起，CROL註銷了普通股。

Brunswick Bancorp（“BRBW”）— 我們會見了總裁、首席財務官兼董事會主席，表達了我們對BRBW資本配置的看法，他們表示 他們寧願增長也不願回購低於賬面價值的股票。因此，在沒有實質性股票回購的情況下，我們提名 一位董事參加BRBW 2021年年會的選舉。我們的提名人沒有當選。2022年12月20日，BRBW宣佈向Mid Penn Bancorp, Inc.出售 。自2007年起，BRBW註銷了普通股。

二。在我們就任 以下發行人的董事會成員後，發行人被出售或合併：

Oregon Trail Financial Corp. （“OTFC”）——我們於2000年12月15日提交了最初的附表13D，報告了我們的立場。2001年1月， 我們與OTFC的管理層會面，討論了我們對管理層未能實現股東價值最大化的擔憂，我們提議 OTFC自願讓我們的代表加入董事會。OTFC拒絕了我們的提議，我們宣佈打算徵集代理人 來選舉董事會候選人。我們要求提供OTFC的股東名單，但OTFC拒絕將其提供給我們。我們在俄勒岡州貝克縣起訴了OTFC，法院作出了有利於我們的裁決並制裁了OTFC。我們還起訴了兩名OTFC董事，指控其中一人違反了OTFC的 居留要求，另一人犯有偽證罪。這兩起訴訟在審前都被駁回，但我們在一起訴訟中提起了上訴 ，並獲準在州法院重新提起另一起訴訟。2001 年 8 月 16 日，我們開始招募代理人選舉 Kevin D. Padrick, Esq. 進入董事會。我們在代理材料中辯稱，OTFC本應以低於賬面價值的價格回購其股票。 OTFC 宣佈聘請一名投資銀行家。然後，在9/11襲擊發生後的第二天，OTFC在俄勒岡州波特蘭起訴我們，並提起訴訟 宣佈我們的代理無效；法院駁回了該動議，選舉繼續進行。

2001年10月12日，OTFC的 股東以二比一的優勢選出了我們的候選人。在我們提交第一份委託書後的五個月內（即 從2001年8月1日至12月31日），OTFC回購了約15％的股份。2002 年 3 月 12 日，我們與 OTFC 簽訂了 一份停頓協議。OTFC同意：（a）實現年度股本回報率目標，（b）降低其當前資本 比率，（c）就每年10％的股票回購徵求投資銀行家的建議，（d）再次選舉我們的 董事會董事，（e）償還部分費用，（f）撤回訴訟。2003年2月26日，OTFC和FirstBank NW Corp. 宣佈合併，合併於2003年10月31日完成。

HCB Bancshares, Inc.（“HCBB”） ——我們於2001年6月14日提交了最初的附表13D，報告了我們的立場。2001年9月4日，我們報告説，我們已經 與HCBB簽訂了停頓協議，根據該協議，HCBB同意：（a）增加一名由我們選出的董事，（b）考慮進行 一次荷蘭招標拍賣，（c）設定年度財務目標，以及（d）如果未實現其財務目標，則聘請投資銀行家來探索替代方案 。2001 年 10 月 22 日，我們的提名人約翰·裏奇先生被任命為董事會成員。 2002年1月31日，HCBB宣佈修改後的荷蘭招標拍賣，以回購其20％的股份。儘管從我們提交最初的附表13D到2003年8月HCBB的未償還份額減少了33％，但HCBB並未實現財務目標 。2003年8月12日，HCBB宣佈已聘請了一位投資銀行家來協助探索實現股東 價值最大化的替代方案，包括出售。2004 年 1 月 14 日，HCBB 宣佈將其出售給 Rock Bancshares, Inc.

SCPIE Holdings Inc.（“SKP”） ——我們於2006年1月19日提交了最初的附表13D，報告了我們的立場。我們宣佈將在2006年年會上公佈董事名單 ，並要求提供SKP的股東名單。SKP 最初拒絕及時出示這份名單，但在 我們向特拉華州大法官法院提起訴訟後才這樣做。我們在2006年年會上進行了代理競賽，但SKP的董事當選了。 隨後，SKP 於 2006 年 12 月 14 日同意讓約瑟夫·史迪威加入董事會。2007年10月16日，史迪威先生 辭去了SKP董事會的職務，此前該公司批准了SKP的出售，史迪威認為這是次要的報價。我們徵集股東 代理人反對擬議的出售；但是，此次出售獲得批准，我們的股票被轉換為現金交易。

美國醫師資本公司 （“ACAP”）——我們於2002年11月25日提交了最初的附表13D，報告了我們的立場。附表13D披露 ，2002年1月18日，密歇根州保險部批准了我們徵集代理人選舉兩名董事進入ACAP董事會的請求。2002年1月29日，我們注意到我們打算在2002年年會上提名兩名董事。 2002 年 2 月 20 日，我們與 ACAP 簽訂了為期三年的停頓協議，規定 ACAP 將我們的提名人加入董事會。ACAP還同意 考慮在2002和2003財年使用部分剩餘資本回購ACAP的股票，這樣 其已發行股票數量每年都會減少15％。在2002財年，ACAP回購了其已發行的 股票的15％；這些回購極大地增加了每股賬面價值。2003年11月6日，ACAP宣佈了一項儲備金， 它將探索實現股東價值最大化的備選方案。它還宣佈將退出醫療保健和工傷補償 保險業務。ACAP隨後宣佈，它已聘請Sandler O'Neill & Partners, L.P. 來協助董事會。 2003 年 12 月 2 日，ACAP 宣佈其總裁兼首席執行官提前退休。2003 年 12 月 23 日，ACAP 任命凱文·克林頓 為其新任總裁兼首席執行官。

2004年6月24日，ACAP宣佈 ，它已決定，實現股東價值最大化的最佳手段是放棄非核心業務，專注於其核心市場的核心業務 系列。我們增加了在ACAP的持股，並宣佈我們打算尋求更多的董事會代表性。 2004 年 11 月 10 日，ACAP 邀請約瑟夫·史迪威擔任董事會成員，我們簽訂了新的停頓協議。該協議 已於 2007 年 11 月終止，我們的代表仍在 ACAP 董事會任職。2008 年 5 月 8 日，我們的代表 再次當選，任期三年，將於 2011 年屆滿。2010年聯邦醫療保健立法通過後，ACAP開始對其業務基本面感到擔憂，並立即採取行動評估其戰略替代方案。2010 年 10 月 22 日，ACAP 被 The Doctors Company 收購 ，我們的股票以現金交易進行了轉換。

Colonial Financial Services, Inc. （“COBK”）——我們於2011年8月24日提交了最初的附表13D，報告了我們的立場。2013 年 12 月 18 日， 我們與 COBK 達成協議，任命一位我們選擇的董事為其董事會成員。我們的代表 Corissa B. Porcelli（前身為 Corissa J. Briglia）於 2014 年 3 月 25 日加入 COBK 董事會。2014年9月10日，COBK 宣佈出售給Cape Bancorp, Inc.，現金/股票交易已於2015年4月1日完成。

Naugatuck Valley Financial Corporation（“NVSL”）——我們於2011年7月11日提交了最初的附表13D，報告了我們的立場。2014 年 2 月 13 日， ，我們報告了尋求董事會代表的意向。2014 年 3 月 12 日，我們與 NVSL 達成協議，要求我們的代表 加入 NVSL 董事會，並讓 NVSL 不尋求股票福利計劃的批准。2015年6月4日，NVSL宣佈 將其出售給位於康涅狄格州米德爾敦的自由銀行，現金交易於2016年1月15日完成。

Fraternity Community Bancorp, Inc. （“FRTR”）——我們於2011年4月11日提交了最初的附表13D，報告了我們的立場。我們與 FRTR 達成協議，2014 年 11 月 18 日，我們的代表 Corissa B. Porcelli（前身為 Corissa J. Briglia）被任命為董事會成員 。2015年10月13日，FRTR宣佈出售，現金交易於2016年5月13日完成。

陽光金融有限公司 （“SSNF”）——我們於2011年4月18日提交了最初的附表13D，報告了我們的立場。我們與 SSNF 達成協議，2016 年 2 月 5 日，我們的代表 Corissa B. Porcelli（前身為 Corissa J. Briglia）被任命為董事會 成員。2017年12月6日，SSNF宣佈出售給The First Bancshares, Inc.，現金/股票交易 於2018年4月2日完成。

Delanco Bancorp, Inc. （“DLNO”）——我們於2013年10月28日提交了最初的附表13D，報告了我們的立場。我們與 DLNO 達成協議 ，2017 年 5 月，我們的代表 Corissa B. Porcelli（前身為 Corissa J. Briglia）被任命為 董事會成員。2017年10月18日，DLNO宣佈出售給第一銀行，股票交易於2018年4月30日完成。

Poage Bankshares, Inc. （“PBSK”）——我們於2011年9月23日提交了最初的附表13D，報告了我們的立場。我們認為PBSK的 董事會沒有專注於最大限度地提高股東價值，因此在PBSK的2014年年會上提名了一位董事參選。我們的提名人 沒有當選，因此我們在PBSK的2015年年會上提名了一位董事。2015 年 7 月 21 日，我們提名的 Stephen S. Burchett 當選為董事，其任務是最大限度地提高股東價值。隨後，首席執行官離開了公司。我們公開呼籲出售 PBSK，2018年7月11日，PBSK宣佈出售給城市控股公司。該股票交易已於 2018 年 12 月 7 日 完成。

HopFed Bancorp, Inc.（“HFBC”） ——我們於2013年2月25日提交了最初的附表13D，報告了我們的立場。在滙豐銀行2013年5月的年會上，我們 提名了一位董事會董事，並強烈反對滙豐銀行收購薩姆納銀行和信託的協議。 我們的提名人以二比一的優勢獲勝，擬議的薩姆納協議隨後於2013年8月終止。

2017年5月1日，我們致函股東（作為附表13D第十二修正案附錄13的附錄13提交），詳細説明瞭HFBC首席執行官約翰·派克持有的大量房地產 ，以及派克先生和滙豐銀行的律師喬治 M.（“格雷格”）卡特的許多其他利益衝突，而滙豐銀行董事會成員顯然沒有意識到這一點。隨後，HFBC成立了 “特別訴訟 委員會” 進行調查。2018年2月23日，HFBC提交了8-K表格，報告説，儘管特別訴訟 委員會沒有對5月1日信函中的事實提出異議，但它拒絕建議HFBC對 John Peck提起訴訟或採取補救行動。

2017年5月4日，我們在特拉華州財政法院對當時的董事會現任成員和一名前董事會成員HFBC提起訴訟， 要求法院宣佈HFBC的有偏見的章程無效，董事們違反了信託義務。 2017年10月4日，HFBC宣佈已修改章程，從而對該案進行辯論。隨後，我們提出了一項收回律師費用和開支的動議，副校長J. Travis Laster於2018年2月7日全部批准了該動議，判給我們610,312美元。在對該動議的 裁決中，法官譴責了HFBC董事會的行為；完整的法庭記錄作為附表13D第十四修正案 的附錄14提交。

2018年2月23日，我們 正式要求滙豐銀行董事會以法律不當行為對滙豐銀行的律師、瓊斯 Walker LLP 的小愛德華·克羅斯蘭和卡特和卡特律師事務所的格雷格·卡特採取行動，並向滙豐銀行尋求超過100萬美元的賠償； 我們的要求信作為附表13D第十五修正案附錄15。

繼我們於 2018 年 3 月提名 Mark D. Alcott 參選滙豐銀行董事會以接替約翰·派克之後，我們於 2018 年 4 月 10 日與 HFBC 簽訂了停頓協議 ，根據該協議，Alcott 先生將被任命為 HFBC 董事會成員。董事會還通過了修訂後的薪酬 政策，要求HFBC至少達到與同行羣體相比的平均年業績，否則其執行官 將不獲得加薪、獎金或津貼。

奧爾科特先生對HFBC董事會的任命 於2018年4月18日生效。2019年1月7日，HFBC宣佈向第一金融公司出售 ，現金/股票交易於2019年7月27日完成。

MB Bancorp, Inc.（“MBCQ”） ——我們於2015年1月9日提交了最初的附表13D，報告了我們的立場。我們敦促 管理層和董事會回購股票，2016年3月30日，MBCQ宣佈並隨後完成了回購 最初10％的已發行股票的計劃。我們敦促管理層和董事會完成現有的5％股票回購計劃，並在2018年1月允許的情況下出售 MBCQ。2018 年 2 月 20 日，我們與 MBCQ 達成協議，我們的代表 Corissa B. Porcelli（前身為 Corissa J. Briglia）被任命為董事會成員。2019年9月5日，MBCQ宣佈向BV Financial, Inc.出售 ，全現金交易於2020年2月29日完成。自2019年起，MBCQ註銷了其 股普通股。

III。在我們維護股東權利之後，我們認為 以下發行人已採取措施最大限度地提高股東價值，我們隨後退出了激進立場：

FPIC Insurance Group, Inc. （“FPIC”）——我們於2003年6月30日提交了最初的附表13D，報告了我們的立場。2003年8月12日，佛羅裏達州 保險部批准了我們持有FPIC超過5％的股份、徵集代理人擔任董事會席位以及 行使股東權利的申請。2003 年 11 月 10 日，FPIC 邀請我們的提名人 John G. Rich, Esq. 加入董事會，我們簽署了 一份保密協議。2004年6月7日，我們披露，由於FPIC已採取措施增加股東價值，例如 回購多股股票，並且由於其市價上漲以反映我們估計的公允價值，我們在 公開市場上出售了股票，將持股量減少到5％以下。我們的提名人被邀請繼續擔任董事會成員。

羅馬金融公司（“羅馬”） ——我們於2006年7月27日提交了最初的附表13D，報告了我們的立場。在2013年12月被Investors Bancorp, Inc. 收購之前，ROMA將近70％的股份由一家由ROMA董事會控制的共同控股公司持有。2007 年 4 月， 我們在ROMA的首次年會上進行了代理招標，敦促股東不向管理層 名單投票。在那次會議上，ROMA沒有將他們的股票福利計劃付諸表決。然後我們與ROMA管理層會面。在ROMA獲得回購股票資格後的四個月內 ，它宣佈並基本完成了對其公開發行的 股票的15％的回購，這增加了股東價值。根據我們的判斷，管理層開始理解適當資本配置的重要性。 基於ROMA管理層迅速實施股東友好型資本配置計劃，我們支持管理層 在2008年股東大會上通過股票福利計劃。據我們估計，ROMA的市場價格上漲是為了反映公允價值，我們在公開市場上出售了股票。

First Savings Financial Group, Inc. （“FSFG”）——我們於2008年12月29日提交了原始附表13D，報告了我們的立場。我們與管理層會面， 之後，FSFG宣佈了股票回購計劃並開始回購其股票。2009年12月，我們報告稱，我們在已發行的FSFG普通股中的實益 所有權已降至5％以下。

賓夕法尼亞州保誠銀行有限公司 （“PBIP”）——我們於2005年6月20日提交了最初的附表13D，報告了我們的立場。PBIP的大部分 股票由保誠共同控股公司（“MHC”）持有，該公司由PBIP董事會控制。MHC 控制了大多數需要股東投票的公司決策，例如董事選舉。但是，聯邦存款保險公司此前頒佈的 法規禁止MHC對PBIP的管理股福利計劃進行投票，而PBIP的首次公開募股招股説明書表明 ，MHC不會對這些計劃進行投票。我們在2005年8月宣佈，我們將徵集代理人反對將這些計劃 作為全民公決通過，讓約瑟夫·史迪威加入PBIP董事會。PBIP決定不在2006年年會上將這些計劃付諸表決。

2005 年 12 月，我們邀請 代理人暫停對董事選舉的投票，以此作為讓史迪威先生加入董事會的全民公決。在2006年年會上， 71% 的PBIP有表決權的公眾股被禁止對管理層提名人進行投票。

2006年4月6日，PBIP宣佈 ，就在我們提交附表13D之後，它祕密地要求聯邦存款保險公司的一名工作人員來信（它向公眾隱瞞了這封信） ，允許MHC對管理股福利計劃投贊成票。PBIP還宣佈召開一次特別會議，對 計劃進行投票。我們已將這一聲明提醒聯邦儲備系統（“美聯儲”）理事會，並指示PBIP在通過計劃之前尋求美聯儲的批准。2006年4月19日，PBIP推遲了特別會議。隨後，美聯儲 在2006年9月遵循了聯邦存款保險公司的立場。2006 年 12 月，我們邀請代理人在 2007 年年會上暫停對 PBIP 董事選舉 的投票。在會議上，PBIP有75％的有表決權的公眾股份被扣留。同樣在 年會上，PBIP總裁兼首席執行官未能説明每股股本回報率的含義，儘管史迪威先生為首席執行官選擇的慈善機構開了一張1萬美元的支票，如果他能迅速回答這個問題。 2007年3月7日，我們透露，我們正在通過在費城各地投放廣告牌廣告來公開PBIP的選舉結果，以及PBIP董事不願對股票計劃進行民主投票。

2007 年 12 月，我們提交了 份委託材料，要求代理人在 2008 年年會上暫停對PBIP董事選舉的投票。 在2008年年會上，PBIP平均有77％的有表決權的公眾股份扣留了選票。不包括在PBIP ESOP中持有的股票，平均有88％的有投票權的公眾股票在本次選舉中扣留了選票。

2006年10月4日，我們在費城聯邦法院起訴 PBIP、MHC以及PBIP和MHC的董事，要求下令阻止MHC投贊成管理股福利計劃 。2007年8月15日，法院駁回了一些索賠，但維持了我們對作為PBIP大股東的MHC違反信託義務的訴訟理由。發現仍在繼續，所有董事都被罷免。 雙方均提出即決判決的動議，但法院下令對該案進行審理，該案定於2008年6月開審。2008 年 5 月 22 日， ，我們決定在衍生訴訟中以個人身份追究董事 更為有效和合適，因此自願中止了訴訟。2008 年 6 月 11 日，我們發出通知，對下級法院 2007 年 8 月 15 日駁回部分訴訟的命令的某些部分提出上訴。

2008年11月，我們與PBIP簽訂了和解協議 和支出協議，根據該協議，我們同意支持PBIP的管理股福利計劃， 撤回訴訟並撤回股東需求，並普遍支持管理層；作為交換，PBIP同意在符合某些 條件的前提下，回購其多達300萬股股票（包括先前購買的股票），償還部分費用， ，要麼採用第二步轉換，要麼將符合特定資格要求的被提名人加入其中如果回購 未在指定時間內完成，則登機。2010年3月5日，我們報告稱，由於公開市場銷售和向PBIP出售普通股，我們在PBIP的所有權已降至5％以下。

聯合保險控股公司 （“UIHC”）——我們於2011年9月29日提交了最初的附表13D，報告了我們的立場。2012年12月17日， ，我們披露我們在公開市場上出售了股票，將持股量減少到5％以下。

主頁路易斯安那州聯邦銀行有限公司 （“HFBL”）——我們於2011年1月3日提交了最初的附表13D，報告了我們的立場。我們相信 管理層和董事會本着誠意行事，並採取措施提高股東價值，例如回購多股股票。根據我們 的估計，HFBL的市價上漲是為了反映公允價值；2013年2月7日，我們披露我們在 公開市場上出售了股票，將持股量降至5％以下。

標準金融公司（“STND”） ——我們於2010年10月18日提交了最初的附表13D，報告了我們的立場。我們認為，管理層和董事會本着善意行事，並採取措施提高股東價值，例如回購多股股票。據我們估計，STND的市價上漲了 以反映公允價值；2013年3月19日，我們披露我們在公開市場上出售了股票，將持股量降至5％以下。

賓夕法尼亞州Alliance Bancorp, Inc. （“ALLB”）——我們於2009年3月12日提交了最初的附表13D，報告了我們的立場。當我們宣佈 我們的報告情況時，ALLB的大部分股份由ALLB董事會控制的共同控股公司持有。但是， 在2010年8月11日，ALLB宣佈打算進行第二步發行，向公眾出售所有股票。在2010年12月29日舉行的特別會議上，存款人批准了轉換和重組計劃 。我們堅決支持 ALLB 的 行動。在Alliance Bank完成從共同控股公司結構向股份控股公司 結構的轉換之後，我們增加了股份，因為我們相信，如果管理層專注於盈利能力，股東和ALLB將表現良好。我們 相信管理層和董事會本着誠意行事，並採取措施提高股東價值，例如回購多股股票。 據我們估計，ALLB的市價上漲是為了反映公允價值；2013年11月21日，我們披露我們在公開市場上出售了股票 ，使持股量降至5％以下。

ASB Bancorp, Inc.（“ASBB”） ——我們於2011年10月24日提交了最初的附表13D，報告了我們的立場。2013年8月23日，我們與管理層 會面，以評估實現股東價值最大化的最佳方法。我們認為，管理層和董事會本着誠意行事，清理了不良的 資產並回購了股票，ASBB的市場價格上漲以反映公允價值。2014 年 7 月 18 日，我們披露 我們向 ASBB 出售了股票。

聯合社區銀行（“UCBA”） ——我們於2013年1月22日提交了最初的附表13D，報告了我們的立場。我們認為，管理層和董事會本着善意行事，並採取措施提高股東價值，例如回購多股股票。據我們估計，UCBA的市價上漲了 以反映公允價值；2015年11月9日，我們披露已向UCBA出售股票，將持股量減少至5％以下。

印第安納州西區銀行股份公司 （“WEIN”）——我們於2012年1月19日提交了最初的附表13D，報告了我們的立場。我們認為，管理層和 董事會本着誠意行事，並採取措施提高股東價值，例如回購多股股票。據我們估計，WEIN 的市價上漲是為了反映公允價值；2015年11月12日，我們披露我們在公開市場上出售了股票。

William Penn Bancorp, Inc. （“WMPN”）——我們於2008年5月23日提交了最初的附表13D，報告了我們的立場。WMPN 的大部分股份由一家由WMPN董事會控制的共同控股公司持有。我們與管理層和董事會會面，解釋了我們對適當資本配置的看法 ，在金融危機之後，我們繼續敦促WMPN採取必要措施，最大限度地提高股東 的價值。2014 年 12 月 3 日，WMPN 宣佈並隨後完成了回購 10% 已發行股票的計劃，此外 又完成了幾次股票回購。我們認為，管理層和董事會本着誠意採取行動，通過對股東友好的資本配置最大化股東價值 ；2016年4月11日，我們披露我們在公開市場上出售了股票，將 的持股量減少到5％以下。

First Financial Northwest, Inc. （“FFNW”）——我們於2011年9月12日提交了最初的附表13D，報告了我們的立場。在公司 2012年年會上，基於我們的立場，即Victor Karpiak （當時的董事長兼首席執行官）應被免去公司和董事會的職務，我們要求以壓倒多數的股東投票支持我們的被提名人。在公司推動宣佈我們的選票無效之後，我們提起訴訟 以行使我們的權利。2013年，我們與該公司達成和解。我們的提名人凱文·帕德里克是董事會成員，卡皮亞克先生 辭去了董事長職務。董事會後來接替卡皮亞克先生擔任首席執行官。我們又提起了兩項訴訟，這些訴訟源於我們在2012年大選中的選票無效 ，這兩起訴訟我們都達成了和解。

自2013年以來，我們認為管理層 和董事會本着誠意行事，清理了不良資產並達到適度的盈利水平，他們通過回購FFNW40％以上的股票來最大限度地提高了 的股東價值。據我們估計，FFNW的市場價格上漲以反映 的公允價值；2016年10月11日，我們透露我們在公開市場上出售了股票。凱文·帕德里克繼續在 董事會任職。

阿拉莫戈多金融公司 （“ALMG”）——我們於2015年5月11日提交了最初的附表13D，報告了我們的立場。我們敦促管理層和 董事會通過第二步轉換或實施對股東友好的 資本配置計劃為股東提供有意義的回報。2016年3月7日，ALMG宣佈並隨後完成了第二步轉換，我們認為這最大限度地提高了 的股東價值。2016年10月14日，我們披露，我們在 公開市場上出售了轉換後的公司Bancorp 34, Inc. 的股票，使我們的持股量減少到5％以下。

Malvern Bancorp, Inc. （“MLVF”）——我們於2008年5月30日提交了最初的附表13D，報告了我們的立場。當我們宣佈申報 立場時，MLVF的大部分股份由MLVF董事會控制的共同控股公司持有。2010年10月26日， ，我們要求MLVF以違反信託義務為由對其董事提起衍生訴訟。MLVF未能提起訴訟 ，2011年6月3日，我們在賓夕法尼亞州切斯特縣起訴了MLVF的董事，要求法院除其他事項外，命令董事們適當考慮進行第二步轉換。2011 年 11 月 9 日，小霍華德·萊利 法官駁回了董事被告對衍生訴訟的初步反對意見。

2012 年 1 月 17 日，MLVF 宣佈打算進行第二步轉換，我們撤回了訴訟。轉換和股票發行已於 2012 年 10 月 11 日完成 ，我們的股票轉換為馬爾文銀行的股份。2013 年 9 月 5 日，我們通知 MLVF 我們打算提名約翰·奧格雷迪在 2014 年年會上當選為董事，但後來我們與 MLVF 達成了 協議，讓奧格雷迪先生加入其董事會執行了停頓協議。隨後，MLVF 的長期首席執行官辭職，其董事會主席辭職，幾位董事辭去了董事會的職務。 2014 年 11 月 25 日，我們終止了與 MLVF 的停頓協議，包括協議的績效目標。約翰·奧格雷迪繼續 擔任董事會獨立董事，但不再是我們的提名人。

在與新任首席執行官 和新任董事會主席會晤後，我們認為管理層和董事會專注於最大限度地提高股東價值 ，併成功地做到了這一點。2016年12月7日，我們披露我們在公開市場上出售了股票，將持有量 降至5％以下。

FSB Community Bankshares, Inc. （“FSBC”）——我們於2015年10月26日提交了最初的附表13D，報告了我們的立場。我們敦促管理層和 董事會通過第二步轉換或實施對股東友好的 資本配置計劃為股東提供有意義的回報。2016年3月3日，FSBC宣佈並隨後完成了第二步轉換，我們認為這最大限度地提高了 的股東價值。2016年12月9日，我們披露，我們在 公開市場上出售了轉換後的公司FSB Bancorp, Inc. 的股票，使我們的持股量減少到5％以下。

Pinnacle Bancshares, Inc. （“PCLB”）——我們於2014年9月23日提交了最初的附表13D，報告了我們的立場。2014年11月14日， ，PCLB宣佈繼續執行其股票回購計劃，並於2016年5月25日宣佈了一項新的回購計劃。我們相信 管理層和董事會本着誠意採取行動，通過多次股票回購實現股東價值最大化。2016 年 12 月 13 日， 我們披露我們在公開市場上出售了股票。

Sugar Creek Financial Corp. （“SUGR”）——我們於2014年4月21日提交了最初的附表13D，報告了我們的立場。我們認為，管理層和 董事會本着誠意採取行動，通過股票回購實現股東價值最大化。據我們估計，SUGR的市價上漲了 以反映公允價值；2017年7月28日，我們披露我們在公開市場上出售了股票。

Provident Financial Holdings, Inc. （“PROV”）——我們於2011年10月7日提交了最初的附表13D，報告了我們的立場。我們支持PROV 通過大量股票回購來最大限度地提高股東價值的持續努力。據我們估計，PROV的市場 價格上漲是為了反映公允價值；2017年9月25日，我們披露我們在公開市場上出售了股票，將 的持股量降至5％以下。

West Town Bancorp, Inc. （“WTWB”）——我們相信管理層和董事會本着誠意採取行動，以實現股東價值的最大化， 2019年7月18日，我們向WTB出售了股票。WTWB自2003年起註銷其普通股。

IF Bancorp, Inc.（“IROQ”）——我們 於2012年3月5日提交了最初的附表13D，報告了我們的立場。我們敦促管理層和董事會通過股票回購最大化 股東價值。我們相信IROQ是本着誠意這樣做的，據我們估計，IROQ的市場 價格上漲以反映公允價值。2019年9月24日，我們披露我們在公開市場上出售了股票，並將 的持股量減少到5％以下。

我們 購買了股票，並於2023年9月18日再次提交了附表13D，報告了我們的頭寸。我們希望與管理層 和董事會合作，最大限度地提高IROQ的股東價值。（另見本項目第四類中的第六類）。

東北社區銀行有限公司 （“NECB”）——我們於2007年11月5日提交了最初的附表13D，報告了我們的立場。NECB的大部分 股份由NECB董事會控制的共同控股公司持有。我們反對為 NECB董事會提供股權激勵計劃，而董事會和管理層在擔任MHC期間從未收到過這樣的計劃。

2010年7月，我們向NECB提交了一份書面要求，要求檢查其股東名單，但NECB拒絕向我們提供名單。我們在紐約聯邦 法院起訴了NECB，要求下達強制合規的命令。2010年8月，NECB向我們提供了股東名單。2011 年 秋季，我們致函NECB董事會，要求NECB擴大董事會，讓無私的董事參加 考慮第二步轉換。2011年10月，我們在紐約州法院對共同控股 公司NECB及其董事會提起訴訟，指控他們因未能公平考慮 第二步轉換並指控存在利益衝突而違反了信託義務。在曠日持久的訴訟中，我們罷免了所有被點名的董事 ，包括一名前董事。儘管紐約初審法院法官同意我們的看法，部分批准了我們的即決判決動議 ，並認定受審後被告將承擔整個公平標準的負擔，但第一部以其他 理由推翻了我們的上訴；紐約上訴法院拒絕審理我們的上訴。

在多年來敦促NECB 全面上市之後，該公司於2020年11月4日宣佈將進行第二步轉換。我們支持NECB 這樣做的決定，並於2021年7月12日完成了第二步轉換。我們在公開市場上出售了股票，將 的持股量減少到5％以下。

從2016年到2021年，NECB的普通股 被註銷。

Parkway Acquisition Corp.（“PKKW”） ——我們於2020年5月27日提交了最初的附表13D，報告了我們的立場。2021 年 11 月 24 日，我們披露我們在公開市場上出售了 股票。

Wayne Savings Bancshares, Inc.（“WAYN”）——我們於2010年10月8日提交了最初的附表13D，報告了我們的狀況。 2014 年，我們支持 H. Stewart Fitz Gibbon III 被任命為首席執行官和董事會董事。我們認為，管理層 和董事會本着誠意行事，使WAYN能夠最大限度地提高股東價值。當董事會於2016年12月20日宣佈Fitz Gibbon先生不明原因辭職時，我們在WAYN的2017年年度 會議上提名了一名董事參選。我們以微弱優勢輸了。

我們在WAYN的2018年年會上提名了一位董事參選 ，因為我們相信有多個追求者有興趣收購WAYN，董事會 有責任評估戰略替代方案，以最大限度地提高股東價值。我們的提名人沒有當選。

由於自WAYN2018年年會以來預計並實現了 股本回報率（ROE）目標，因此我們沒有在2019年尋求董事會代表。

據我們估計，WAYN 的市場價格上漲以反映公允價值；2022年5月23日，我們向WAYN出售了股票，使持股量降至5％以下。

自2018年起，WAYN註銷了其 普通股。

辛辛那提 Bancorp, Inc.（“CNNB”）——我們於2020年5月7日提交了原始附表13D，報告了我們的立場。我們相信 管理層和董事會本着誠意行事，並採取措施提高股東價值，例如回購不超過賬面價值的股票。 據我們估計，CNNB的市價上漲是為了反映公允價值；2022年9月21日，我們披露我們在公開市場上出售了股票 ，使持股量降至5％以下。

IV。我們在 沒有實現股東價值最大化的情況下退出了以下激進立場：

Garrison Capital, Inc. （“GARS”）——我們於2020年1月21日提交了最初的附表13D，報告了我們的立場。2020年4月，我們 出售了我們的股份，認為全球疫情使當時一家業務開發公司的行動主義成為問題。

五、成功尋求董事會代表後， 我們安排了目前在以下發行人董事會任職的董事：

Kingsway Financial Services Inc.（“KFS”）——我們於2008年11月7日提交了原始附表13D，報告了我們的立場。我們要求與KFS首席執行官兼董事長會面 ，討論如何最大限度地提高股東價值並最大限度地降低運營和資產負債表風險， 但首席執行官沒有迴應。然後，我們要求召開一次特別股東大會，將首席執行官和董事長從KFS董事會中撤職， 用我們的兩名提名人取而代之。2009 年 1 月 7 日，我們與 KFS 簽訂了和解協議，其中 首席執行官辭去了 KFS 董事會的職務，KFS 將其董事會席位從九個擴大到十個，並任命了我們的提名人來填補兩個空缺的 席位。到2009年4月23日，董事會進行了重組，最初的十位傳統董事中只剩下三位。此外，Joseph Stilwell被任命填補由於我們的一位被提名人辭職而產生的空缺，而我們的另一位被提名人當選為董事會主席 。此外，董事會以無能和不服從命令為由解僱了首席執行官和首席財務官。到 2009 年 11 月 3 日，所有 的傳統董事都已辭去董事會職務。

此後，約瑟夫·史迪威一直是 的董事會成員，KFS出售了非核心資產，以低於面值的價格回購了公共債務，出售了信用敏感型 資產，出售了其子公司林肯通用公司，大幅減少了開支，並降低了其他資產負債表和運營 風險。2018年5月24日，我們宣佈將在KFS 年會上暫停對當時的現任首席執行官連任的代理投票。儘管首席執行官再次當選為董事會成員，但董事會於2018年9月5日宣佈首席執行官換屆， 他將不再擔任首席執行官。KFS董事會任命約翰·T·菲茨傑拉德為新任首席執行官，負責執行其保修部門戰略。

2020 年 9 月 21 日，我們 的代表 Corissa B. Porcelli 當選為董事會成員。

Provident Bancorp, Inc.（“PVBC”） ——我們於2023年5月15日提交了最初的附表13D，報告了我們的立場。2023 年 8 月 1 日，波士頓聯邦儲備銀行通知 我們，它不會反對我們額外購買不超過 14.99% 的 PVBC 股票的請求。2023年10月28日，我們與PVBC簽訂了停頓協議 ，除其他外，PVBC同意任命丹尼斯·波拉克為 PVBC董事會成員，但須經相關監管部門批准。2024年1月25日，PVBC任命波拉克先生為董事會成員，立即生效。我們打算與管理層和董事會合作 以實現股東價值最大化。

六。我們希望與以下發行人的管理層和董事會 合作：

CIB Marine Bancshares, Inc. （“CIBH”）——我們相信管理層和董事會正在本着誠意行事，以最大限度地提高股東價值。 2021 年 12 月 10 日，芝加哥聯邦儲備銀行通知我們，它不會反對我們增購不超過 14.99% 的CIBH股票的請求。 自2012年起，CIBH註銷了其普通股。

U & I Financial Corp. （“UNIF”）——我們已經與管理層會面，相信我們可以與管理層和 董事會合作，最大限度地提高股東價值。儘管UNIF的普通股在美國OTCQX上公開交易，但UNIF並未向美國證券交易委員會提交報告 。

IF Bancorp, Inc.（“IROQ”）——我們 於2012年3月5日提交了最初的附表13D，報告了我們的立場。我們敦促管理層和董事會通過股票回購最大化 股東價值。我們相信IROQ是本着誠意這樣做的，據我們估計，IROQ的市場 價格上漲以反映公允價值。2019年9月24日，我們披露我們在公開市場上出售了股票，並將 的持股量減少到5％以下。

我們 購買了股票，並於2023年9月18日再次提交了附表13D，報告了我們的頭寸。我們希望與管理層 和董事會合作，最大限度地提高IROQ的股東價值。(另見本項目4的第三類).

七。我們打算獲得董事會代表權， 努力實現以下發行人的股東價值最大化：

Sound Financial, Inc. （“SNFL”）/Sound Financial Bancorp, Inc.（“SFBC”）——我們於2011年11月21日提交了最初的附表13D，報告了 我們在SNFL的立場。我們敦促管理層和董事會進行第二步轉換。2012年8月22日， ，SNFL宣佈完成第二步轉換，我們在SNFL的股票被轉換為SFBC的股票。2020年8月5日， ，美聯儲理事會通知我們，它不會反對我們要求增購SFBC 股票，最高不超過14.99％。2023 年 9 月 18 日，美聯儲理事會通知我們，它不會反對我們 購買不超過 19.99% 的 SFBC 股票的請求。我們打算在SFBC尋求董事會代表。

Seneca-Cayuga Bancorp, Inc.（“SCAY”） /Generations Bancorp NY, Inc.（“GBNY”）——我們於2014年9月15日提交了最初的附表13D，報告了我們在SCAY的立場。我們認為，SCAY有能力通過第二步轉換或股東友好型 資本配置計劃為其股東提供可觀的回報。我們鼓勵管理層和董事會選擇能夠最大限度地提高股東價值的途徑，但他們 拒絕了。2018年1月29日，我們致函董事會，要求SCAY進行第二步轉換。相反，SCAY 宣佈與一家規模較小的共同基金合併。我們在 2019 年 6 月 12 日重新提出了第二步轉換的要求，為進一步推動 ，我們於 2019 年 9 月 4 日提出了檢查 SCAY 賬簿和記錄的要求。當 SCAY 拒絕允許 檢查其賬簿和記錄時，我們於 2019 年 11 月 11 日向美國紐約西區地方法院提出動議，要求強制出示這些賬簿和記錄 。SCAY提出了駁回動議，但法官於2020年4月7日駁回了該動議。 法官命令SCAY在2020年6月1日之前開始生產板材供我們檢查。SCAY 於 2020 年 5 月 6 日宣佈打算 退出，我們終止了訴訟。2021 年 1 月 12 日，SCAY 完成了第二步轉換 並已不復存在。新的股票控股公司Generations Bancorp, Inc.（GBNY）於2021年1月13日開始交易。 我們認為，GBNY應該儘早尋求最大限度地提高股東價值。

Peoples Financial Corporation（“PFBX”）——我們於2020年11月23日提交了最初的附表13D，報告了我們的立場。 我們認為，管理層和董事對PFBX股東的服務不佳，PFBX應該探索一切可能性，以最大限度地提高 的股東價值。

我們在PFBX的2021年、2022年和2023年年會上被提名為董事的 人沒有當選。在2022年年度 會議之後，美聯儲理事會通知我們，它不會反對集團額外購買PFBX的 股份，最高不超過14.9％。2022年5月31日，根據密西西比州法律，我們要求檢查PFBX的賬簿 以及與報告的虧損和應對PFBX 證券投資組合相關損失負責的員工等相關的記錄。當PFBX拒絕允許檢查其賬簿和記錄時，我們於2022年7月22日向密西西比州哈里森縣大法官法院提起訴訟 ，要求出示這些賬簿和記錄。2023 年 6 月 30 日，我們要求 PFBX 對其董事提起衍生訴訟，理由是他們因未能監督和適當監督公司 的管理而違反信託義務。在四名哈里森縣法官迴避之後，密西西比州最高法院任命了密西西比州海因茲縣的一位退休法官 為特別大法官，負責審理我們針對PFBX的賬簿和記錄要求案。2023 年 7 月 18 日， 特別校長部分批准了我們的即決判決動議，並命令 PFBX 出示我們在 賬簿和記錄需求中要求的大部分記錄。2023年9月29日，我們代表PFBX在密西西比州哈里森縣大法官法院對PFBX的董事 提起衍生訴訟，指控其違反信託義務，尋求損害賠償和其他補救措施。我們正在尋求PFBX董事向PFBX賠償超過5000萬美元的 。

2024 年 1 月 19 日，我們宣佈被提名人斯圖爾特·佩克參選 PFBX 2024 年年會董事，Scott M. Polakoff 為候補候選人。

ICC Holdings, Inc.（“ICCH”） ——我們於2020年12月28日提交了最初的附表13D，報告了我們的狀況。我們認為，迄今為止，管理層在實現股東價值最大化方面做得不好。

渥太華銀行股份有限公司 （“OTTW”）——2023年8月11日，芝加哥聯邦儲備銀行通知我們，它不會反對 我們提出的額外購買不超過19.99％的OTTW股份的請求。我們打算尋求董事會代表，目標是最大限度地提高OTTW的股東 價值。2024 年 2 月 2 日，我們發出意向通知，提名馬克·奧爾科特參選 OTW 2024 年年會董事，副總法律顧問路易斯·洛佩茲為候補候選人。我們認為 OTW 應該通過賬面價值回購 其股票。OTTW註銷了自2020年起生效的普通股的註冊。

第 5 項。發行人證券的權益

集團成員 實益擁有共計34,097,711股普通股，包括 (i) 登記在冊的33,912,371股普通股，(ii) B系列優先股轉換後可發行的51,067股普通股，(iii) 轉換D系列優先股後可發行的6,123股普通股 ，以及 (iv) 在第6項所述的某些所有權限制生效後， 在票據轉換後可發行128,150股普通股。集團的實益所有權不包括票據轉換後可發行的超過此類所有權限額的210,642,279股普通股。 第 6 項中也描述了這些註釋。此處報告的集團百分比是根據發行人於2024年2月6日向美國證券交易所 委員會提交的8-K表格中截至2024年2月5日的已發行普通股數量68,023,718股， 的已發行普通股數量計算得出，外加B系列優先股轉換後可發行的51,067股普通股，6,123股 轉換D系列優先股後可發行的普通股和轉換 票據後可發行的128,150股普通股。

第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解 或關係

在2019年12月19日的發行人股東 會議上，約瑟夫·史迪威當選為發行人董事會成員。2021年7月15日，在發行人 年度股東大會上，史迪威集團總法律顧問E.J. Borrack當選為發行人董事會成員。 2023年5月19日，在發行人的年度股東大會上，史迪威集團傳播總監梅根·帕裏西當選為發行人董事會成員。約瑟夫·史迪威、E.J. Borrack和Megan Parisi繼續在發行人 董事會任職。

2021年7月22日，發行人向其股東（“供股”）分配了不可轉讓的認購權（ “權利”），用於購買本金總額為3000萬美元的2031年到期的7％的優先次級可轉換票據（“票據”）。根據供股，截至記錄日，發行人普通股的每位持有人每持有八股發行人普通股將獲得一項權利 ，每項權利都使該持有人有權購買25.00美元的 票據本金（“基本認購特權”），如果該持有人行使基本認購特權，則獲得超額認購 特權，允許該持有人額外認購本金根據 未由其他股東行使的權利發行的票據。2021年8月19日，Stilwell Value Partners VII、Stilwell Activity Investments和 Stilwell Activity Fund分別行使了權利，收購了本金分別為4,125,000美元、18,249,925美元和2624,950美元的票據。

票據持有人可以選擇隨時全部或部分轉換為發行人普通股。 管理票據的契約規定，如果發行人D系列優先股 的持有人在2023年9月21日之後的任何時候選擇讓發行人總共贖回至少100,000股D系列優先股，則轉換價格 將調整為 (i) 轉換價格45％的折扣或 (ii) 任何持有人最低價格45％的折扣中的較低值 D系列優先股的 將其D系列優先股兑換成發行人的普通股。由於至少有10萬股D系列優先股被贖回，因此截至2024年2月5日，票據的轉換價格調整為每股 股普通股0.12美元（每轉換25.00美元的票據本金可獲得209.84股普通股）。正如本文所披露的那樣， 2024年2月5日，史迪威持有人（定義見下文）收到了普通股，這是發行人解決了史迪威持有人持有的部分D系列優先股的 贖回申請的結果。

根據供股條款 ，票據持有人不得行使票據的轉換功能，以至於該持有人因行使票據而被視為違反了所有權限制（即旨在協助發行人繼續獲得 房地產投資信託基金資格）。

在下文詳細描述的某些所有權 限制生效後，集團成員持有的 票據可轉換為128,150股普通股。附註的表格作為附錄20與第二十六修正案 一起提交。管理票據的契約表格已於2021年7月8日作為附錄 4.5與發行人關於S-11表格的註冊聲明一起提交。

2023 年 12 月 5 日，史迪威激進投資、 史迪威激進基金、史迪威價值合夥人 VII 和史迪威協會（統稱 “史迪威持有人”）與發行人簽訂了 和一份信函協議（“信函協議”） 。

根據例外持有人協議，發行人同意 (i) 向史迪威持有人發行20,233,821股普通股，以解決史迪威持有者持有的全部207,713股 D系列優先股的贖回申請，贖回價格約為每股38.02美元，基於 ，每股普通股0.39美元，以及 (ii) 儘管存在公司和對普通股所有權的監管限制， 允許史迪威持有者擁有超過當前所有權限額但不能超過當前所有權限額的股票超過以下新的所有權限制：

2024年2月5日，史迪威持有人和 發行人簽署了《例外持有人協議修正案》（“例外持有人協議修正案”），根據 ，發行人將（i）股本除外持有人限額提高至百分之六十（60%），（ii）普通股除外持有人 限額提高至百分之九十（90%）。

史迪威持有人已同意不超過 股本除外持有人限額或普通股例外持有人限額。此外，史迪威持有人應每年向發行人交付 一份詳細報告，描述史迪威持有人持有的發行人證券的實益所有權。根據 例外持有人協議，只要 史迪威持有人繼續實益擁有或建設性擁有發行人至少9.8％的已發行普通股或未償資本 股票，史迪威持有人就有義務每年向發行人提交此類報告。

一旦出現任何違反《例外持有人 協議條款的行為，否則會導致此類違規行為的股本將轉移到信託中，並受其條款的進一步管轄 。當史迪威持有人的實益 所有權或推定所有權減少到發行人已發行普通股或流通資本存量的9.8％或以下時，例外持有人協議將自動終止。

根據信函協議，作為對 發行人加入《例外持有人協議》的對價，史迪威持有人同意，在2024年12月5日之前，如果此類持有人個人或作為13D集團的一部分， 將以實益方式擁有佔已發行和流通股票總數50％或以上的股份，則他們不會轉換票據，前提是此類轉換生效後， 普通股。

有關例外 持有人協議和信函協議的其他條款和條件，請參閲第三十三修正案附錄22和23，這些附錄以引用方式納入此處。 有關《例外持有人協議修正案》的其他條款和條件，請參閲本第三十四修正案附錄 24， 以引用方式納入此處。

除了上文 所述的票據、《除外持有人協議》、《信函協議》、《例外持有人協議修正案》以及作為第三十修正案附錄21提交的經修訂的聯合申報協議 外，本協議第 2 項中提到的人員之間 之間以及這些人與任何人之間沒有與發行人的任何證券（包括但不限於 轉讓）有關的合同、安排、諒解或關係或對任何證券、發現者費用、合資企業、貸款或期權安排、看跌期權進行投票或催收、擔保 的利潤、利潤或虧損的分配，或提供或扣留代理人，但利潤分享除外。史迪威價值有限責任公司， 以史迪威價值合夥人七號、史迪威激進基金、史迪威激進投資和史迪威 Associates的普通合夥人的身份，以及作為史迪威價值有限責任公司管理成員和所有者的約瑟夫·史迪威有權分配 部分利潤。

參見上文關於 披露集團成員之間關係的第 1 項和第 2 項，該披露以引用方式納入此處。

第 7 項。作為證物提交的材料

簽名

經過合理的調查並且 盡我們所知和所信，我們保證本聲明中列出的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024 年 2 月 7 日

附表 A¹

史迪威會計師事務所的交易

史迪威價值合夥人 VII 的交易

史迪威激進基金的交易

史迪威激進投資的交易

¹如第6項所述，史迪威協會、 Stilwell VUALE Partners VII、Stilwell Activist Fund和Stilwell Activist Investments的上述收購和處置是與贖回申請 有關的。

²此列中金額之間的差異是 四捨五入造成的。