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發行人免費寫作招股説明書

根據第 433 條提交

日期為 2024 年 2 月 7 日

與2024年2月7日的初步招股説明書補充文件有關

註冊聲明編號 333-266547

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普通股

購買普通股的預先融資認股權證

本免費撰寫的招股説明書僅涉及薩那生物技術公司的普通股公開發行和購買普通股的預先注資認股權證，每種情況下均應與2024年2月7日的初步招股説明書補充文件（初步招股説明書補充文件）和隨附的基本招股説明書一起閲讀，包括其中以引用方式納入的文件。本自由寫作招股説明書中的信息進行了更新，在不一致的範圍內，取代了初步招股説明書補充文件中的信息。這份自由撰寫的招股説明書是對初步招股説明書補充文件的補充，主要是為了反映在薩那生物技術公司在本次發行中發行的證券中增加了某些預先注資的認股權證以及行使此類預籌認股權證時可發行的普通股。除非另有説明，否則本免費撰寫的招股説明書和初步招股説明書補充文件中的所有信息均假定承銷商沒有行使購買額外普通股的選擇權，也沒有行使本次發行中包含的預先注資的認股權證。

這份免費的書面招股説明書全部參照初步招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件。初步招股説明書補充文件中提供或其中以引用方式納入的財務信息和其他信息被視為在受此處所述變更影響的範圍內發生了變化。在就證券投資做出決定之前，應將本免費撰寫的招股説明書與初步招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書一起閲讀，包括其中以引用方式納入的文件。本免費寫作招股説明書中使用但未定義的大寫術語的含義與《初步招股説明書補充文件》中給出的含義相同。


我們提供的普通股		1.65億美元的股票。

我們發行的預先融資認股權證		我們還向某些選擇購買普通股的投資者提供預先注資的認股權證，以代替普通股。每份預先注資認股權證的購買價格將等於本次發行中向公眾出售普通股的每股價格，減去0.0001美元，即每份預先注資認股權證的行使價。預先注資的認股權證不會過期，每份預先注資的認股權證均可在發行之日後的任何時間行使，但須遵守所有權限制。參見預融資認股權證描述。本免費撰寫的招股説明書和初步招股説明書補充文件還涉及行使此類預先注資認股權證時可發行的普通股的發行。

選擇向我們購買額外股票		我們已授予承銷商自本招股説明書補充文件發佈之日起30天的期權，允許他們額外購買最多24,750,000美元的普通股。



納斯達克交易代碼		我們的普通股在納斯達克全球精選市場（納斯達克）上市，股票代碼為SANA。我們不打算在納斯達克全球精選市場或任何其他國家證券交易所或任何認可的交易系統上市。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。參見預先注資認股權證的描述。

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風險因素

如果您在本次發行中購買證券，您的股票賬面價值將立即大幅稀釋。

如果您在本次發行中購買我們的普通股或預先注資認股權證，則您的普通股或本次發行中購買的標的預先注資認股權證的調整後有形賬面淨值將立即大幅稀釋，因為您支付的價格將大大高於所收購股票的每股淨有形賬面價值。如果根據銷售協議或其他規定行使未償還期權、限制性股票單位歸屬和結算，或者我們籌集額外資本，您將受到進一步的稀釋。有關本次發行後您將立即經歷的稀釋的更多信息，請參閲標題為 “稀釋” 的部分。

預先注資的認股權證未在任何交易所上市，我們不打算在任何交易所上市預先注資的認股權證。

如果您購買預先注資認股權證，則可能無法以所需價格或根本無法出售此類認股權證。目前沒有預先注資認股權證的交易市場，也無法保證預先注資的認股權證會發展或維持流動性市場，也無法保證您能夠在特定時間（如果有的話）出售任何預先注資的認股權證。此外，我們無意申請在納斯達克或任何其他證券交易所或國家認可的交易系統上市。預先注資認股權證交易市場的流動性和預先注資認股權證的銷售價格（如果有）可能受到以下因素的不利影響：(i) 預先注資認股權證的整個市場的變化；(ii) 我們的財務業績或前景的變化；(iii) 我們信譽的變化或感知的變化；(iv) 該行業公司的總體前景； (v) 預先注資認股權證的持有人人數；以及（vi）證券交易商對開拓預先注資認股權證市場的興趣。

除了參與某些股息和分配的權利外，預先注資認股權證的持有人在行使預先注資的認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有作為普通股股東的權利。

在預先注資認股權證的持有人行使預先注資的認股權證並且收購我們的普通股之前，這些持有人對此類預先注資認股權證的普通股沒有權利，唯一的例外是預先注資認股權證的持有人有權無償參與某些分配，包括現金分紅（如果有）。行使預先注資的認股權證後，持有人將僅有權對記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

我們普通股的重要持有人或受益所有人可能不被允許行使他們持有的預先注資的認股權證。

預先注資認股權證的持有人無權行使此類預先注資認股權證的任何部分，此類認股權證一旦生效，將導致 (i) 持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數在生效後立即超過已發行普通股數量的4.99％（或9.99％），或（ii）持有人（及其關聯公司）實益擁有的我們證券的總投票權超過4.99％（或9.99％）我們所有證券的合併投票權在行使生效後立即到期，因為這種所有權百分比是根據預先注資認股權證的條款確定的。在持有人至少提前61天通知我們後，預先注資認股權證的持有人可以將該百分比提高到不超過19.99％的任何其他百分比。因此，您可能無法行使預先注資的普通股認股權證，而這樣做會給您帶來經濟利益。在這種情況下情況下，您可以尋求出售預先注資的認股權證以實現價值，但由於預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場，您可能無法這樣做。

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行使預先撥款的認股權證後，我們將不會獲得任何可觀的額外資金。

每份預先注資的認股權證在全部行使之前均可行使，可通過行使時支付名義現金購買價格或根據預先注資認股權證中規定的公式通過無現金行使的方式行使。因此，行使預先注資的認股權證後，我們不會獲得任何有意義的額外資金。

如果我們不維持與行使預先注資認股權證時可發行的普通股有關的最新和有效的註冊聲明，則持有人只能以無現金方式行使此類預先注資的認股權證。

如果在持有人希望行使此類預先注資認股權證時，我們沒有維持與行使預先注資認股權證時可發行的普通股有關的最新和有效的註冊聲明，則他們只有能夠在無現金基礎上行使這些聲明，前提是註冊豁免。因此，持有人在行使預先注資的認股權證時獲得的普通股數量將少於該持有人以現金行使認股權證時獲得的普通股數量，並且持有人在行使後立即出售股票的能力可能會受到限制，但須遵守交易量或其他證券法的限制。此外，如果沒有的註冊豁免，則持有人將無法在無現金基礎上行使，只有在有與行使預先注資認股權證時可發行的普通股相關的當前有效註冊聲明的情況下，才能以現金行使預先注資的認股權證。

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所得款項的使用

我們估計，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，本次發行給我們的淨收益約為百萬美元（如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，則為百萬美元）。我們將從任何行使預先注資的認股權證中獲得名義收益（如果有）。

我們目前打算使用本次發行的淨收益以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券，為我們正在進行和計劃中的最先進候選產品（包括 SC291 和 SC262）的臨牀前和臨牀開發提供資金，並支持研究者贊助的 UP421 試驗、我們的臨牀前候選產品（包括 SC451 和 SC379）的持續開發以及我們的早期研究計劃，以及用於工作資本和其他一般公司用途。

我們還可能將剩餘淨收益的一部分以及我們現有的現金和現金等價物用於許可證、收購或投資補充業務、技術、產品或資產。但是，我們目前沒有協議或承諾來完成任何此類交易。

本次發行淨收益的實際支出金額和時間將取決於許多因素，包括我們在候選產品方面的開發和商業化努力，以及運營中使用的現金金額。因此，我們無法確定地估計用於上述目的的淨收益金額。我們可能會發現有必要或明智地將淨收益用於其他目的，在淨收益的使用方面，我們將有廣泛的自由裁量權。在上述用途之前，我們計劃將本次發行的淨收益（如果有）投資於短期、投資級、計息證券。

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稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股或預先注資的認股權證，您的所有權權益將稀釋至我們的普通股或預籌認股權證的每股公開發行價格與本次發行後調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值約為3.659億美元，合普通股每股1.86美元。每股歷史淨有形賬面價值的確定方法是將我們的有形資產總額減去總負債，除以截至2023年9月30日的已發行普通股數量。

未考慮2023年9月30日之後我們歷史有形賬面淨值的任何其他變化，除了使本次發行中以每股美元的價格發行和出售普通股的生效，以及以每份預籌認股權證的公開發行價格（等於出售我們普通股的普通股的公開發行價格）購買普通股的預先籌資認股權證生效在本次發行中向公眾公開，減去每股0.0001美元的行使價此類預先注資認股權證）（不包括行使預先注資認股權證時可發行的普通股、行使預先注資認股權證時可能獲得的任何收益或與行使預先注資認股權證相關的任何由此產生的賬面賬面淨值扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，截至2023年9月30日，調整後的有形賬面淨值將為美元百萬美元，或每股美元。這意味着調整後現有股東的每股淨有形賬面價值立即增加美元，而參與本次發行的投資者的調整後每股淨有形賬面價值將立即稀釋美元。在本次發行中購買我們的普通股或預先注資認股權證的投資者的每股攤薄幅度是通過從投資者在本次發行中購買我們的普通股或預融資認股權證所支付的每股公開發行價格中減去本次發行後調整後的每股有形淨賬面價值來確定的。下表説明瞭以每股為基礎的計算方法：


每股公開發行價格			$
截至2023年9月30日的每股歷史有形賬面淨值	$	1.86
歸因於投資者在本次發行中購買普通股和預先注資認股權證的每股淨有形賬面價值增加
在本次發行生效後，調整後的每股有形賬面淨值			$
向參與本次發行的新投資者進行每股攤薄			$

假設預先注資的認股權證立即得到充分行使，在本次發行和認股權證行使生效後，調整後的每股有形賬面淨值為美元或每股美元。這意味着現有股東的有形賬面淨值增加到每股美元，而參與本次發行的新投資者的每股有形賬面淨值攤薄為美元。

如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，則參與本次發行的投資者的調整後每股淨有形賬面價值的攤薄幅度為每股美元。

上述表格和計算結果（歷史有形賬面淨值除外）基於截至2023年9月30日的197,062,884股已發行普通股，不包括：

截至2023年9月30日，行使已發行股票期權後可發行29,385,343股普通股，加權平均行使價為每股6.79美元；

行使2023年9月30日之後授予的股票期權後可發行359,480股普通股，加權平均行使價為每股3.97美元；

截至2023年9月30日授予的限制性股票單位的歸屬和結算後，可發行1,677,955股普通股；

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在2023年9月30日之後授予的限制性股票單位的歸屬和結算後，可發行975,568股普通股；

截至2023年9月30日，根據我們的2021年激勵獎勵計劃為未來發行預留的16,456,229股普通股，以及根據2024年1月1日生效的2021年激勵獎勵計劃自動增加9,890,934股可供發行的普通股，以及根據該計劃預留髮行的普通股數量的任何額外自動增加；以及

截至2023年9月30日，根據我們的2021年員工股票購買計劃，為未來發行預留的4,814,262股普通股，以及根據2024年1月1日生效的2021年員工股票購買計劃自動增加1,978,186股可供發行的普通股，以及根據該計劃預留髮行的普通股數量的任何額外自動增加。

此外，本次發行後立即發行的股數量不包括我們自 2023 年 9 月 30 日以來已出售且未來可能要約和出售的普通股在市場產品中根據銷售協議。在2023年10月1日至本招股説明書補充文件發佈之日之間，我們在扣除應付給Cowen的3萬美元佣金和其他發行費用後，共出售了15萬股股普通股，淨收益約為110萬美元，還有多達1.194億美元的普通股可供未來出售，前提是承銷商在較早的承銷商之前不得根據銷售協議進行銷售行使全額購買額外股份或30股的選擇權^第四本招股説明書補充文件發佈之日的第二天。

如果發行了任何額外股票，包括與行使期權、限制性股票單位的歸屬和結算有關的，或者承銷商行使購買更多普通股的選擇權，則您可能會面臨進一步的稀釋。

上文討論的調整後信息將基於股票數量、發行價格和在本次發行定價時確定的其他條款。

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預先融資認股權證的描述

以下是本次發行中提供的預先注資認股權證的某些條款和條件的簡要摘要。以下描述在所有方面均受預先注資認股權證中包含的條款的約束。

表單

預先注資的認股權證將作為個人認股權證協議發給投資者。預先融資認股權證的形式將作為我們預計向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告的附錄提交。

期限

預先注資的認股權證不會到期。

可鍛鍊性

預先注資的認股權證可在最初發行時或之後隨時行使。預先注資的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式簽署的行使通知，並全額支付行使時購買的普通股數量的即時可用資金。作為以即時可用資金付款的替代方案，持有人可以自行決定選擇通過無現金行使預先注資的認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據預先注資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。不會發行與行使預先注資的認股權證相關的普通股的部分股票。代替股票，我們將向持有人支付一筆現金金額，該金額等於行使日普通股的部分金額乘以普通股的公允市場價值。

運動限制

我們不得影響任何預先注資的認股權證的行使，持有人無權行使任何預先注資的認股權證的任何部分，如果該認股權證生效後，將導致持有人（及其歸屬關聯公司（定義見下文））實益擁有的普通股總數超過我們立即流通的普通股數量的4.99％（或9.99％）在使練習生效之後。但是，任何預先注資認股權證的持有人均可在持有人至少提前 61 天通知我們，將該百分比增加或減少至不超過 19.99% 的任何其他百分比。就前述而言，歸屬關聯公司統指與任何持有人相關的以下個人和實體：(i) 其直接或間接關聯公司，(ii) 與持有人或任何歸屬方一起行事或可能被視為第 13 (d) 條集團行事的任何人，以及 (iii) 將我們普通股的受益所有權與持有人和/或任何其他歸屬方彙總的任何其他人就1934年《證券交易法》第13（d）條或第16條而言，當事方為修改。

行使價格

行使預先注資認股權證時可購買的普通股的每股行使價為每股普通股0.0001美元。如果出現某些影響我們普通股的股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，則預先注資認股權證的行使價和行使預融資認股權證時可發行的普通股數量將進行適當調整。

可轉移性

根據適用法律，未經我們的同意，預先注資的認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。預先注資認股權證的所有權和預先注資認股權證的任何轉讓將在權證代理人維護的認股權證登記冊中登記。我們最初將充當授權代理人。

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交易所上市

預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算申請在納斯達克全球精選市場或任何其他國家證券交易所或任何國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。

基本面交易

如果進行基本的交易，如預先注資認股權證中所述，通常包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置全部或基本上全部財產或資產、我們與他人合併或合併、收購超過50％的已發行普通股，或任何個人或團體成為50％以上 {的受益所有人 br} 由我們的已發行普通股所代表的投票權，即普通股的持有人預先注資認股權證將有權在行使預先注資認股權證時獲得持有人在行使此類基本交易前夕行使預先注資認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額，而不考慮預先注資認股權證中包含的對行使的任何限制。

作為股東的權利

除非此類持有人擁有我們普通股的所有權，否則預先注資認股權證的持有人在持有人行使預先注資的認股權證之前，不具有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

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承保

承銷商將根據初步招股説明書補充文件中描述的承保協議，購買預先注資的認股權證，其條款與本次發行中出售的普通股的條款大體一致。預先注資認股權證的每股承保折扣和佣金將等於本次發行中出售的普通股的每股承保折扣和佣金。

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美國聯邦所得税的重大後果

以下是我們在本次發行中收購的普通股和預先注資認股權證的所有權和處置對美國聯邦所得税的重大後果的摘要，但並未全面分析與之相關的所有潛在税收考慮。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》的規定，或該法、據此頒佈的財政部條例、行政裁決和司法決定，所有這些條款均截至本文發佈之日。這些權限可能會發生變化，可能具有追溯效力，因此美國聯邦所得税的後果與下文所述的後果不同。對於以下摘要中的陳述和結論，我們沒有尋求也不打算尋求美國國税局或美國國税局的任何裁決，無法保證美國國税局或法院會同意此類陳述和結論。

本摘要也未涉及任何非美國、州或地方司法管轄區的法律、美國聯邦贈與税和遺產税規則下產生的税收考慮，也未涉及替代性最低税、《守則》第 451 (b) 節下的特殊税收會計規則或淨投資收益的醫療保險税的任何方面。此外，本討論不涉及適用於投資者特定情況或可能受特殊税收規則約束的投資者的税收考慮，包括但不限於：

銀行、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金或其他金融機構；

免税組織或政府組織；

養老金計劃和符合税收條件的退休計劃；

受控外國公司、被動外國投資公司和為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司；

證券或貨幣的經紀人或交易商；

選擇使用按市值計價的方法來核算其持有的證券的證券交易者；

擁有或被視為擁有我們超過百分之五的股本和/或預先注資認股權證的人（下文特別規定的範圍除外）；

某些美國前公民或長期居民；

通過行使任何員工股票期權或其他作為薪酬收購我們普通股的人；

持有我們的普通股或預先注資的認股權證作為對衝交易、跨界交易、轉換交易或其他風險降低交易頭寸的人員；

未按照《守則》第 1221 條的規定將我們的普通股或預先注資的認股權證作為資本資產持有的人（通常是為投資而持有的財產）；或

根據守則的推定性出售條款，被視為出售我們的普通股或預先注資認股權證的人。

此外，如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業或流動實體的合夥企業、實體或安排持有我們的普通股或預先注資的認股權證，則此類合夥企業或其他實體中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份以及合夥企業或其他實體的活動。合夥企業或其他將持有我們的普通股或預先注資認股權證的實體的合夥人應就通過合夥企業或其他此類實體持有和處置我們的普通股或預先注資認股權證的税收後果（如適用）諮詢其或其自己的税務顧問。

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我們敦促您就美國聯邦所得税法對您的特定情況的適用以及根據美國聯邦贈與税或遺產税規則、任何州、地方、非美國或其他税收管轄區的法律或任何適用的税收協定產生的普通股或預先注資認股權證的購買、所有權和處置的任何税收後果，諮詢您的税務顧問。

美國持有人和非美國持有人持有人定義

就本討論而言，如果您是我們的普通股或預先注資認股權證的受益所有人（出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的合夥企業或其他實體或安排），並且出於美國聯邦所得税的目的，則您是美國持有人：

身為美國公民或居民的個人；

在美國或根據美國法律或其任何政治分支機構創建或組建的公司或其他應納税實體，或出於美國聯邦所得税目的以其他方式被視為應納税的實體；

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

一種信託（1）其管理受美國法院的主要監督，並且擁有一個或多個名美國人（在《守則》的定義範圍內），他們有權控制信託的所有實質性決定，或（2）根據適用的財政部法規作出有效選擇被視為美國個人的信託。

就本討論而言，如果您是我們的普通股或預先注資認股權證的受益所有人，但不是美國持有人或合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體或安排），則您是非美國持有人。

預先出資認股權證的一般處理方式

儘管該領域的法律尚未完全確定，但出於美國聯邦所得税的目的，通常預計預先注資的認股權證將被視為已發行股票。因此，在行使時，行使預先注資認股權證時不應確認任何收入、收益或損失，除非是為換取部分股份而收到的現金，這筆現金將被視為出售，但須遵守下述適用於美國持有人處置普通股或預融資認股權證的税收後果以及適用於非美國的税收後果下的規則。處置普通股或預融資認股權證的HoldersGain以及預先注資認股權證的持有期應結轉到收到的普通股份額。預先注資認股權證的納税基礎應結轉到行使預先注資認股權證時獲得的普通股份額，該份額按行使價增加。如果您正在考慮收購預先注資認股權證，則應與您的個人税務顧問討論預先注資認股權證的購買、所有權和處置的後果，以及對預先注資認股權證的行使、某些調整和任何付款（包括潛在的替代性描述）。

適用於美國持有人的税收後果

分佈

我們從來沒有申報或支付過普通股的現金分紅。我們目前打算保留所有未來收益（如果有），為我們業務的增長和發展提供資金。我們不打算在可預見的將來向普通股持有人支付現金分紅。但是，如果我們確實對普通股進行分配，則這些款項將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，其範圍是根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果這些分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則超出部分將

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構成資本回報，將首先降低您的普通股基準，但不低於零，然後將按下文 “適用於美國持有人的税收處置普通股或預先資金認股權證的後果所述，被視為出售股票的收益。如果您是非美國公司持有人，並且滿足某些要求，則支付給的任何股息將適用美國聯邦所得税優惠税率如果您符合特定的持有期要求。

如果您是公司股東，用於美國聯邦所得税目的構成股息的分配通常有資格獲得所得股息扣除額（DRD）。無法保證我們將有足夠的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）來使任何分配都有資格獲得DRD。此外，只有滿足某些持有期和其他應納税所得額要求時，DRD 才可用。

與預先注資的認股權證有關的分配款的税收尚不清楚。可以將這樣的分佈視為本節所述的分佈，儘管也可以進行其他處理。您應諮詢您的税務顧問，以正確處理與預先注資的認股權證有關的任何款項。

處置普通股或預先注資認股權證的收益

出售普通股或預先注資認股權證或進行其他應納税處置後，您確認的資本收益或虧損金額通常等於普通股或預先注資認股權證中已實現金額與調整後納税基礎之間的差額。如果您持有普通股或預先注資認股權證的期限超過一年，則資本收益或損失將構成長期資本收益或虧損。資本損失的可扣除性受到某些限制。確認與處置我們的普通股或預先注資認股權證有關的損失的美國持有人應就此類損失的税收待遇諮詢自己的税務顧問。

對預先注資認股權證的某些調整

根據該守則第305條，對行使預先注資認股權證時將發行的普通股數量的調整或預先注資認股權證的行使價的調整可能被視為向您分配預先注資認股權證的建設性分配，前提是此類調整會增加您在我們的收益和利潤或資產中所佔的比例利息，具體取決於以下條件：這種調整的情況（例如，這種調整是否是為了補償現金的分配）或向我們的股東提供的其他財產）。在上文適用於美國持有人分配的税收後果中描述的範圍內，任何被視為推定性分配的此類調整將被視為股息，但需預扣預扣。您應就任何此類調整的適當税收待遇諮詢您的税務顧問。

備份預扣税和信息報告

信息報告要求通常適用於普通股或預先注資認股權證的股息（包括建設性股息）的支付，以及出售或以其他方式處置支付給您的普通股或預先注資認股權證的收益，除非您是豁免收款人，例如某些公司。如果您未能提供納税人識別號碼（通常以正確填寫和執行的國税局W-9表格的形式）或豁免身份證明的形式，或者如果您以其他方式未能遵守設立豁免的適用要求，則按當前 24% 的備用預扣税率將適用於這些付款。

備用預扣税不是一項額外税；相反，應繳備用預扣税的個人的美國聯邦所得税負債將減少預扣税額。如果預扣導致多繳税款，則通常可以從國税局獲得退款或抵免，前提是及時向國税局提供所需信息。

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適用於非美國的税收後果持有者

分佈

我們從來沒有申報或支付過普通股的現金分紅。我們目前打算保留所有未來收益（如果有），為我們業務的增長和發展提供資金。我們不打算在可預見的將來向普通股持有人支付現金分紅。但是，如果我們確實對普通股進行分配，則這些款項通常將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，其範圍是根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果這些分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則超出部分將構成資本回報，並將首先降低您在我們普通股股票中的基準，但不低於零，然後將被視為出售股票的收益，如下文適用於非美國的税收後果中所述。處置普通股或預先注資認股權證的HoldersGain。

根據下文關於有效關聯收入和外國賬户税收合規法案（FATCA）的討論，支付給您的任何股息通常均需繳納美國聯邦預扣税，税率為股息總額的30％，或美國與您的居住國之間適用的所得税協定規定的較低税率。為了獲得較低的協議税率，您必須向適用的預扣税代理人提供美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 或其他相應版本的國税局 W-8 表格，以證明降低税率的資格。根據所得税協定有資格享受降低的美國聯邦預扣税税率的普通股或預先注資認股權證的非美國持有人可以通過及時向國税局提出適當的退款申請來獲得預扣的任何超額金額的退款。如果非美國持有人通過金融機構或其他代表非美國持有人行事的代理人持有我們的普通股或預先注資的認股權證，則非美國持有人將被要求向代理人提供適當的文件，然後代理人將被要求直接或通過其他中介機構向適用的預扣税代理人提供認證。

您收到的被視為與您在美國開展的貿易或業務有實際關聯的股息（如果適用的所得税協定的要求，此類股息應歸屬於您在美國設立的常設機構或固定基地），通常無需繳納 30% 的美國聯邦預扣税，具體取決於下文關於備用預扣税和 FATCA 的討論。為了獲得此豁免，您必須向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的 IRS W-8ECI 表格或其他適用的國税局 W-8 表格，以正確證明此類豁免。此類實際上關聯的股息雖然不受美國聯邦預扣税的約束，但在扣除某些扣除額和抵免後，按適用於美國人的相同税率徵税，但須遵守適用的所得税協定另有規定。此外，如果您是非美國公司持有人，則您獲得的與您在美國開展貿易或業務有效相關的股息也可能需要繳納分支機構利得税，税率為 30%，或美國與您居住國之間的適用所得税協定規定的較低税率。您應就我們的普通股或預先注資認股權證的所有權和處置的税收後果諮詢您的税務顧問，包括任何可能規定不同規則的適用税收協定。

與預先注資認股權證相關的分配的税收尚不清楚。這種分佈有可能被視為本節所述的分佈，儘管也可以進行其他處理。您應諮詢自己的税務顧問，以正確處理與預先注資的認股權證有關的任何款項。

處置普通股或預先注資認股權證的收益

視以下有關備用預扣税和FATCA的討論而定，您通常無需為出售或以其他方式處置我們的普通股或預先注資認股權證時獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

收益實際上與您在美國的貿易或業務行為有關（而且，如果適用的所得税協定有此規定，則收益可歸因於您在美國開設的常設機構或固定基地）；

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您是在銷售或處置發生且滿足某些其他條件的日曆年內在美國停留一段或多段時間的個人；或

我們的普通股構成美國不動產權益，因為我們在您處置我們的普通股或持有我們的普通股之前的五年期內隨時作為美國州不動產控股公司（USRPHC），用於美國聯邦所得税。

我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們目前不是，也不會成為USRPHC，本討論的其餘部分也是這樣假設的。但是，由於確定我們是否是USRPHC取決於我們美國不動產權益的公允市場價值相對於我們的美國和全球不動產權益以及其他商業資產的公允市場價值，因此無法保證我們將來不會成為USRPHC。但是，即使我們成為USRPHC，只要我們的普通股定期在成熟的證券市場上交易，只有當您在處置我們的普通股或持有我們的普通股之前的五年期內，實際地（直接或間接）或建設性地持有此類定期交易普通股的百分之五以上時，您的普通股票才會被視為美國不動產權益。特殊規定可能適用於預先注資認股權證的非美國持有人，他們應諮詢其税務顧問。

如果您是上述第一項所述的非美國持有人，則通常需要根據適用於美國人的美國聯邦所得税的常規美國聯邦所得税税率為銷售（扣除某些扣除額和抵免額）所得的收益納税，而上述第一項中描述的非美國公司持有人也可能需要按30％的税率繳納分行利得税，或適用所得税規定的較低税率條約。如果您是上述第二項所述的非美國個人持有人，則您需按照出售所得收益的30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）納税，前提是您及時提交了與此類損失相關的美國聯邦所得税申報表，該收益可能會被當年的美國來源資本損失所抵消。您應就任何適用的所得税協定或其他可能規定不同規則的協議諮詢您的税務顧問。

對預先注資認股權證的某些調整

備份預扣税和信息報告

通常，我們或適用的付款代理人必須每年向國税局報告支付給您的股息金額、您的姓名和地址以及預扣的税額（如果有）。類似的報告將發送給您。根據適用的所得税協定或其他協議，國税局可能會向您居住國的税務機關提供這些報告。

支付給您的普通股或預先注資認股權證的股息或處置所得收益通常需要按當前 24% 的税率進行信息報告和備用預扣税，除非您規定了豁免，例如，通過適當的方式對您的非美國身份進行適當認證

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已填寫完美國國税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格，或 W-8ECI 或其他相應版本的國税局 W-8 表格，或者您以其他方式滿足證明您不是美國人或以其他方式申請豁免的書面證據要求。儘管有上述規定，但如果適用的預扣税代理人實際知道或有理由知道您是美國人，則可能適用備用預扣税和信息報告。

備用預扣税不是一項額外税；相反，應繳備用預扣税的個人的美國聯邦所得税負債將減少扣除預扣税額。如果預扣税導致多繳税款，則通常可以從國税局獲得退款或抵免，前提是及時向國税局提供所需信息。

《外國賬户税收合規法》

該守則的條款通常被稱為FATCA、根據該法規發佈的美國財政部法規和美國國税局的官方指導方針通常對支付給外國金融機構（根據這些規則的特別定義）出售或以其他方式處置我們的普通股或預先注資認股權證的總收益徵收30％的美國聯邦預扣税，除非此類機構簽訂協議，但須視下文某些擬議的美國財政部法規的討論而定除其他外，要求美國政府暫停某些款項，以及收集和向美國税務機關提供有關此類機構的美國賬户持有人（包括此類機構的某些股權和債務持有人，以及擁有美國所有者的某些外國實體的賬户持有人）的實質性信息，或者以其他方式規定免除 FATCA 預扣税。FATCA通常還對向非金融外國實體（根據這些規則的特別定義）出售或以其他方式處置我們的普通股或預先注資認股權證的總收益徵收30％的美國聯邦預扣税，除非該實體向預扣税代理人提供證明該實體主要的美國直接和間接所有者的證明，但須視以下某些擬議的美國財政部法規的討論而定，證明它沒有任何重要的美國所有者，或者以其他方式確立了豁免。

FATCA規定的預扣義務通常適用於我們的普通股或預先注資認股權證的股息，根據下一句中描述的擬議的美國財政部法規，將適用於支付出售或以其他方式處置我們的普通股或預先注資認股權證的總收益。財政部已經發布了擬議的財政部法規（序言規定，在最終確定之前允許納税人依賴這些法規），該法規如果以目前的形式最終確定，將取消適用於處置我們普通股或預先籌資認股權證的總收益的30％的聯邦預扣税。無論以其他方式支付的股息是否免徵美國非居民預扣税和備用預扣税（包括上述豁免），都將適用股息的預扣税。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改本節中描述的要求。鼓勵潛在投資者諮詢自己的税務顧問，瞭解他們對我們的普通股或預先注資認股權證的投資、所有權和處置適用FATCA預扣税的問題。

前面關於美國聯邦税收注意事項的討論僅供參考。這不是針對投資者在特殊情況下的税務建議。每位潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股或預先注資的認股權證的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果，包括適用法律的任何擬議變更的後果，諮詢自己的税務顧問。

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將軍

特此對初步招股説明書補充文件進行其他符合要求的更改，以反映本免費書面招股説明書中描述的變化。初步招股説明書補充文件中適用於我們普通股的所有條款將適用於發行時預先籌集的認股權證所依據的普通股。

Sana Biotechnology, Inc.已向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明（包括2024年2月7日的初步招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書），美國證券交易委員會宣佈該聲明於2023年5月1日生效。在投資之前，您應閲讀薩那生物技術公司向美國證券交易委員會提交的初步招股説明書和隨附的基本招股説明書以及其他文件，以獲取有關薩那生物技術公司和此次發行的更多完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR，免費獲得這些文件。或者，可以通過以下方式獲取副本：摩根士丹利公司有限責任公司，收件人：紐約州紐約市瓦里克街180號二樓招股説明書部 10014 或發送電子郵件至 prospectus@morganstanley.com；摩根大通證券有限責任公司，紐約州埃奇伍德長島大道 1155 號 11717，致電 (866) 803-9204 或發送電子郵件至 prospectus-eq_fi@jpmchase.com；高盛和有限公司有限責任公司，收件人：招股説明書部，位於紐約西街 200 號，紐約州 10282，致電 (866) 471-2526 或發送電子郵件至 prospectus-ny@ny.email.gs.com；或者 BofA 證券，收件人：招股説明書部， NC1-022-02-25，北卡羅來納州夏洛特市北特賴恩街 201 號 28255-0001 或發送電子郵件至 dg.prospectus_requests@bofa.com。

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