信貸協議
其中
WMG收購公司
作為借款人，
出借人
本合同的當事人時不時地，
摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理，
美國銀行證券公司，
花旗銀行，北卡羅來納州
高盛美國銀行，
摩根士丹利高級基金有限公司
巴克萊銀行，
德意志銀行證券公司
加拿大皇家銀行資本市場1和
三井住友銀行
作為辛迪加代理，
和
摩根大通銀行，N.A.，
美國銀行證券公司，
花旗銀行，北卡羅來納州
高盛美國銀行，
摩根士丹利高級基金有限公司
巴克萊銀行，
德意志銀行證券公司
加拿大皇家銀行資本市場和
三井住友銀行
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人
1加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其關聯公司資本市場活動的品牌名稱。
目錄表
頁面
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| 第1節定義：第1節 |
| 1.1%；第二，定義的術語；第二，第一 |
| 1.2%和其他定義規定：1.2%和7.5% |
| 第2節承諾額和承諾期：79 |
| 2.1%的長期貸款：7.9%。 |
| 22億美元債券和83%美元債券 |
| 2.3%定期貸款借款的新程序：86年 |
| 2.4 [保留。] 87 |
| 2.5%用於償還貸款；2.8%用於償還 |
| 2.6%：新增設施：2.6%：88% |
| 2.7%允許債務交換：2.92% |
| 定期貸款延期2.8%至9.3% |
| 第3節[已保留] 97 |
| 第4節適用於97年前貸款的一般規定 |
| 4.1%調整利率和付款日期：97年1月 |
| 4.2%；轉換和延續選項；1998年； |
| 4.3%為最低限額；最高限額為99%。 |
| 4.4%的可選和強制性提前還款：100% |
| 行政代理費4.5%；其他費用112% |
| 4.6%利息和手續費計算：115% |
| 4.7%表示無法確定利率區間：115% |
| 4.8億美元，按比例計算的治療和付款收入為117億美元。 |
| 4.9%：違法行為；118%； |
| 4.10符合《中華人民共和國法律》第119條的要求。 |
| 4.11%税金：121% |
| 4.12 [已保留] 126 |
| 4.13*126*126 |
| 4.14%：違約貸款人：1.128% |
| 第5條陳述和保證：根據第129條 |
| 5.1尊重存在、資格和權力；遵守法律：129 |
| 5.2版本授權；未違反版本129 |
| 5.3%反對政府授權；130%反對其他異議。 |
| 5.4%具有約束力，130%。 |
| 5.5%的財務報表；130%的財務報表沒有實質性不利影響 |
| 5.6%：訴訟費用：130% |
| 5.7%無違約風險：131% |
| 5.8%的財產所有權；131%的財產留置權 |
| 5.9%美國環境合規性指數：131% |
| | | | | |
| 5.10%的税收，132%的税收。 |
| 5.11%美國ERISA合規性指數：132% |
| 5.12%收購子公司；133%收購股權 |
| 5.13%遵守保證金規定；133%通過投資公司法。 |
| 5.14 反恐法 133 |
| 5.15 制裁人員 133 |
| 5.16 海外腐敗法 133 |
| 5.17 勞工問題 134 |
| 5.18 公開 134 |
| 5.19 知識產權;許可等 135 |
| 5.20 償付能力 135 |
| 5.21 優先債務狀況 135 |
| 5.22 有效留置權 135 |
| 第六節先決條件 136 |
| 6.1 首次貸款條件 136 |
| 第七節確認合同 138 |
| 7.1 財務報表 138 |
| 7.2 證書;其他信息 140 |
| 7.3 通知 141 |
| 7.4 納税 142 |
| 7.5 保存存在等 142 |
| 7.6 物業維修 142 |
| 7.7 維持保險 142 |
| 7.8 遵守法律 143 |
| 7.9億美元；圖書和記錄；1.143億美元 |
| 7.10%；檢驗權；1.143%； |
| 7.11%使用收益：1.43億美元 |
| 7.12簽署《公約》以保證義務並賦予安全機構144美元 |
| 7.13%遵守環境法：1.146% |
| 7.14*146* |
| 7.15%評級機構的日常維護：146% |
| 7.16**收盤後行動*147 |
| 第8節消極公約：147. |
| 8.1 [已保留] 147 |
| 8.2 [已保留] 147 |
| 8.3 [已保留] 147 |
| 8.4 [已保留] 147 |
| 85%留置權：147% |
| 8.6%：根本性變化；147%： |
| 8.7 [已保留] 149 |
| 8.8%控制變更：149% |
| | | | | |
| 8.9 暫停服用避孕藥 149 |
| 第九節違約事件 150 |
| 9.1 違約事件 150 |
| 9.2 違約事件的補救措施 153 |
| 第十節代理人和其他代表 153 |
| 10.1 任命 153 |
| 10.2 行政代理人和附屬機構 154 |
| 10.3 代理的操作 154 |
| 10.4 免責條款 154 |
| 10.5 貸款人的確認和陳述 156 |
| 10.6 賠償;貸款人償還 156 |
| 10.7 請求指示和按指示行事的權利;信賴 157 |
| 10.8 抵押事項 158 |
| 10.9 繼任代理 160 |
| 10.10 預扣税 161 |
| 10.11 其他代表 161 |
| 10.12 收入的應用 162 |
| 第十一節其他 162 |
| 11.1 修訂和豁免 162 |
| 11.2個月前的通知和168個月前的通知 |
| 11.3%沒有豁免；累積補救：170% |
| 11.4%；陳述和保修存續；170%； |
| 11.5%用於支付費用和税款，170%用於支付 |
| 11.6%的繼任者和指派；172%的參與和指派 |
| 11.7%調整；抵銷；計算；計算；182%。 |
| 11.8%；判決；183%； |
| 11.9%，中國同行：184%。 |
| 11.10%：可分割性：184% |
| 11.11年度全球一體化戰略184年 |
| 11.12年度國家法治建設項目184年度 |
| 11.13%提交給司法管轄區；豁免184%。 |
| 11.14歲以下的人表示認可；185歲以下的人 |
| 11.15%：放棄陪審團審判；186% |
| 11.16%：保密協議；186% |
| 11.17%是增量債務；額外債務是187%。 |
| 11.18年1月1日美國愛國者法案公告2018年1月1日 |
| 11.19年：轉讓文件和某些其他文件的電子執行；188% |
| 11.20%恢復原狀：188% |
| 11.21%表示同意接受受影響金融機構的紓困：188% |
| 11.22%表示同意承認任何受支持的QFC：189% |
附表
一份報告--一份報告，其中包括承諾；解決
A-1貸款--貸款承諾；B部分定期貸款機構
A-2貸款--貸款承諾；C部分定期貸款機構
A-3期貸款--貸款承諾；D批定期貸款機構
A-4貸款--貸款承諾；E部分定期貸款機構
A-5年齡段--年月日--年終承諾；F期定期貸款機構
A-6貸款--貸款承諾；G部分定期貸款機構
A-7期貸款--貸款承諾；H部分定期貸款機構
5.12%-限制子公司
7.16*收盤後行動
展品
一種新的--一種筆記的形式
B：安全協議的形式
--《擔保協議》的格式
--一種形式的美國納税證明
電子郵件--一種分配和驗收的形式
F：--一種償付能力證書形式
G：-增加補充的形式
--貸款人聯合協議的一種形式
我提出了關聯貸款人轉讓和假設的形式。
日本航空公司--接受和預付款通知的格式
K-折扣幅度預付通知格式
L介紹了折扣幅度提前還款優惠形式。
*--一種徵求折扣預付款通知的形式
N：--一種徵求折扣預付款優惠的形式
O--指定折扣預付款通知格式。
P：--指定折扣預付款響應格式
問：您需要填寫符合證書的格式。
WMG收購公司之間的信貸協議，日期為2012年11月1日。(“借款人”)、特拉華州的一家公司、幾家銀行和其他金融機構(如第1.1節進一步定義的“貸款人”)，以及摩根大通銀行，N.A.，作為本協議項下貸款人的行政代理(其身份和“行政代理”在第1.1節進一步定義)。
雙方特此約定如下：
第1節
定義
1.1定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：
“2011年交易”：賦予現有無擔保契約下的“2011年交易”一詞的含義。
“二零一二年高級擔保美元票據”：指借款人根據二零一二年高級擔保票據契約發行的2021年到期的以美元計值的6.000%高級擔保票據，以及已根據證券法登記的任何實質上類似的優先擔保票據，而該等票據或該等實質上類似的票據可不時修訂、補充、豁免或以其他方式修改。
“二零一二年高級擔保歐元票據”：借款人根據二零一二年高級擔保票據契約發行的2021年到期的歐元面值6.250%高級擔保票據，以及已根據證券法登記的任何實質上類似的優先擔保票據，而該等票據或該等實質上類似的票據可不時修訂、補充、豁免或以其他方式修改。
“2012年高級擔保票據”：統稱為2012年高級擔保美元票據及2012年高級擔保歐元票據。
“2012年高級擔保票據契約”：作為受託人、借款人和擔保方的富國銀行全國協會截至2012年11月1日的契約，可不時修訂或補充。
“2014年高級擔保票據”：指借款人根據2012年高級擔保票據契約發行的2022年到期的以美元計價的5.625%高級擔保票據，以及已根據證券法登記的就其交換的任何實質上類似的優先擔保票據，該等票據或該等實質上類似的票據可不時修訂、補充、豁免或以其他方式修改。
“ABR”：用於任何貸款或借款時，當該貸款或構成該借款的貸款按參考備用基本利率確定的利率計息時使用。
“ABR貸款”：適用利率以備用基本利率為基礎的貸款。
“加速”：如第9.1(E)節所述。
“可接受折扣”：如第4.4(H)(Iv)(2)節所述。
“可接受的預付款金額”：如第4.4(H)(Iv)(3)節所述。
“承兑和預付款通知”：借款人根據第4.4(H)(Iv)(2)節的規定發出的書面通知，主要以附件J的形式列出可接受的折扣。
“驗收日期”：如第4.4(H)(Iv)(2)節所述。
“Access Investors”：統稱為：(A)Access Industries，LLC(“Access”)，(B)Len Blavatnik先生；(C)在Blavatnik Family Foundation LLC，(D)Access的任何直接或間接股權持有人，(E)Access的任何直接或間接股權持有人的任何家族成員，(F)由Access或Access的關聯公司直接或間接控制或管理的實體，(G)出於税務或遺產規劃的目的，由Access的任何直接或間接股權持有人或此類股權持有人的家庭成員控制的任何合夥企業、公司或其他實體；(H)為(A)至(G)及(J)條所述人士的利益而設立的任何信託，或為任何該等信託的利益而設立的任何信託；(I)附屬於Access Investor的任何基金會或慈善機構，只要Access Investor或由Access Investor挑選的受信人有權撤換及取代該Access Investor有權撤換並保留對轉讓予該基金會或慈善機構的股份的表決權控制；。(J)如(B)、(D)及(E)條所述的任何人喪失行為能力或死亡，則該人的遺產、遺囑執行人、管理人、受託人或其他遺產代理人或受益人，在任何特定日期均實益擁有或有權直接或間接獲取，借款人的股本或借款人的任何直接或間接母公司；(K)第(A)至(J)款所述任何前述各項的任何附屬公司(第(A)至(K)款所述的每一人均為“接入方”)；及(L)任何接入方為其成員的任何集團(《交易所法》第(13)(D)(3)節或第14(D)(2)節或任何後續條款所指的集團)；但在第(L)款的情況下，在不影響該集團或任何其他集團存在的情況下，接入方集體直接或間接實益擁有借款人或借款人的任何直接或間接母公司持有的有表決權股份的多數投票權。
“賬户”：“UCC”中定義的“賬户”，並就任何人而言，包括(A)該人的所有應收賬款(不論是否具體列於提供給行政代理的明細表上)，包括該人以其任何商號或通過其任何部門銷售貨物或提供服務所產生的所有應收賬款；(B)該人與上述或由此產生的所有未付權利(包括撤銷、抵押品、回收和停運)；(C)對上述任何一項所代表的任何貨物的所有權利，包括退還或收回的貨物；(D)該人就任何債務人的任何此類應收賬款持有的所有準備金和信貸餘額；(E)為上述任何一項的所有信用證、擔保或抵押品；及(F)與上述任何一項有關的所有保險單或權利。
“額外債務”：指符合擔保協議、次級留置權債權人間協議或任何其他債權人間協議條款的額外債務。
“額外貸款人”：如第2.6(B)節所述。
“調整後的LIBOR利率”：就任何利息期間借入歐洲美元貸款而言，由行政代理機構決定的年利率等於(A)*(I)在該利息期間有效借入歐洲美元貸款的LIBOR利率除以(Ii)*1減去該利率的法定準備金(如有)的較高者。
在該利息期內借入歐洲美元貸款，以及(B)(I)在歐洲美元貸款為初始定期貸款的情況下為1.25%，(Ii)在歐洲美元貸款為B檔定期貸款的情況下為1.00%，(Iii)在歐洲美元貸款為C檔定期貸款的情況下為1.00%，(Iv)在歐洲美元貸款為D檔定期貸款的情況下為0.00%，(V)對於屬於E檔定期貸款的歐洲美元貸款，為0.00%；(Vi)對於屬於F檔定期貸款的歐洲美元貸款，為0.00%；但如果按照上述規定確定的經調整的LIBOR利率應小於零，則就本協議而言，經調整的LIBOR利率應被視為零。
“調整期限SOFR”：就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如經如此決定的經調整期限SOFR應為(I)就前述及本協議而言，經調整期限SOFR小於0.00%，則就前述及本協議而言，期限SOFR應被視為0.00%；及(Ii)就H部分定期貸款而言，低於0.50%，則就前述及本協議而言，期限SOFR應被視為0.50%。
“行政代理人”：如本協議前言所述，應包括根據第10.9節指定的行政代理人的任何繼任者。
“受影響的金融機構”：(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
“受影響貸款”：定義見第4.9節。
“受影響期限SOFR”：如第4.7（a）節所定義。
“附屬機構”：任何特定人士、直接或間接控制該特定人士或受該特定人士控制或與該特定人士處於直接或間接共同控制之下的任何其他人士。 就本定義而言，“控制”（包括相關含義的術語“控制”、“受控於”和“共同控制”）在用於任何人時，應指直接或間接擁有指導或促使指導該人的管理或政策的權力，無論是通過投票證券的所有權、協議還是其他方式。
“附屬債務基金”：主要從事或建議從事、製作、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、票據、債券及類似信貸或證券擴展的基金或其他投資工具的任何聯屬公司，只要（i）任何該等聯屬公司管理日常事務（但為免生疑問，不包括戰略方向和類似事項）獨立於保薦人和保薦人的任何關聯公司（主要不從事上述投資活動），（ii）任何該等聯屬公司在其與保薦人及並非主要從事上述投資活動的保薦人的任何聯屬公司之間設有慣常的信息篩選，及（iii）控股公司或其任何附屬公司均不指示或促使指示該實體的投資政策。
“關聯方”：任何作為許可關聯受讓人的方。
“關聯方轉讓和承擔”：如第11.6（h）（i）（1）節所定義。
“代理違約”：代理已書面承認其無力償債或該代理受到代理相關困境事件的影響。
“代理人相關遇險事件”：關於任何代理人（各稱為“困境人士”），根據任何債務人救濟法對該困境人士的自願或非自願情況，或為該困境人士或該困境人士的任何實質性部分資產指定託管人、保管人、接管人或類似官員，或該困境人士為債權人的利益作出一般轉讓，或被對該困境人士擁有監管權的任何政府機構裁定為或確定為無力償債或破產;但與代理人相關的困境事件不應僅因政府機構或其機構擁有或收購任何代理人或直接或間接控制該代理人的任何人的任何股權而被視為已經發生。
“代理人”：行政代理人和擔保代理人的統稱和“代理人”應指其中任何一人。
“協議”：本信貸協議，經不時修訂、補充、放棄或以其他方式修改。
“替代基本利率”：指任何一天的年利率，等於以下三者中的最高者：（a）該日有效的最優惠利率，（b）該日有效的聯邦基金有效利率加1.00%的1/2，以及（c）該日有效的一個月期限的定期SOFR加1.00%;此外，如果根據上述規定確定的替代基本利率為（i）在G檔定期貸款的情況下，低於1.00%，替代基本利率應被視為1.00%，用於本協議的所有目的;或（ii）對於H批定期貸款，低於1.50%，替代基本利率應被視為1.50%，用於本協議的所有目的。如果行政代理人已確定（該決定應是決定性的，沒有明顯的錯誤），它無法確定聯邦基金有效利率的任何原因，包括行政代理不能或未能獲得足夠的報價根據其定義的條款，替代基本利率的確定應不考慮前句第（b）款的規定，直到導致這種無能力的情況不再存在。 由於最優惠利率、聯邦基金有效利率或定期SOFR的變化而導致的替代基本利率的任何變化應在最優惠利率、聯邦基金有效利率或定期SOFR（視情況而定）變化的生效日期生效。
“適用折扣”：如第4.4（h）（iii）（2）節所定義。
“適用的ECF金額”：如第4.4（b）（iii）（A）（1）節所定義。
“適用保證金”：（t）就第一次遞增修訂生效日期前（但不包括該日）的所有期間而言，於第一次遞增修訂生效日期前根據協議不時生效的年利率，（u）就第一次增量修訂生效日期及之後開始的所有期間而言對於屬於B類定期貸款或C類定期貸款的任何歐洲美元貸款，年利率為2.75%;以及（b）對於屬於B類定期貸款或C類定期貸款的任何ABR貸款，年利率為1.75%，（v）就第四次修訂案截止日期及之後開始的所有期間而言，（a）就屬D期定期貸款的任何歐洲美元貸款而言，年利率為2.50%;及（b）就屬D期定期貸款的任何ABR貸款而言，年利率為1.50%;（w）就第五次修訂案截止日期及之後開始的所有期間而言，（a）對於屬於E檔定期貸款的任何歐洲美元貸款，年利率為2.25%;及（b）對於屬於E檔定期貸款的任何ABR貸款，年利率為1.25%，（x）對於自第七次修訂案截止日期及之後開始的所有期間，（a）對於屬於F檔定期貸款的任何歐洲美元貸款，年利率2.125%;（b）對於屬於F期定期貸款的任何ABR貸款，年利率1.125%;（y）對於第八次修訂案截止日及之後開始的所有期間
日期，（a）對於任何屬於G檔定期貸款的SOFR貸款，年利率為2.125%;（b）對於任何屬於G檔定期貸款的ABR貸款，年利率為1.125%;以及（z）對於第十次修訂截止日期及之後開始的所有期間，（a）對於任何屬於H檔定期貸款的SOFR貸款，年利率3.00%;及（b）就任何ABR貸款（為H組定期貸款）而言，2.00%。
“核準商業銀行”：合併資本和盈餘至少為50億美元的商業銀行。
“核準基金”：定義見第11.6（b）（ii）（E）節。
“受讓人”：定義見第11.6（b）（i）節。
“轉讓和接受”：實質上以本協議附件E形式的轉讓和接受。
“律師費用”：任何律師事務所或其他外部法律顧問的所有合理費用、開支和支出。
“經審計的財務報表”：指借款人及其子公司截至2020年9月30日止會計年度經審計的合併資產負債表以及該會計年度相關的合併經營報表、合併股東權益報表和合並現金流量報表，包括附註。
“可用期限”：自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果該基準是定期利率，則為該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期，且不包括，為免生疑問，根據第4.7(F)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。
“自救行動”：適用的決議機構對任何受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。
“自救立法”：(A)對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的執行法；(B)關於聯合王國，2009年聯合王國銀行法第一部分(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關的法律、法規或規則(通過清算除外，破產管理或其他破產程序)。
“破產程序”：如第11.6(H)(Iv)節所界定。
“基準”：最初，術語SOFR參考匯率；如果關於SOFR術語參考匯率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第4.7(B)節取代了先前的基準利率。
“基準利率替代”：就任何當時基準的基準轉換事件而言，是指：(A)行政機構和借款人選擇的替代基準利率，作為該基準的替代利率，同時適當考慮(1)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)確定基準利率以替代以美元計價的銀團信貸安排基準的任何演變或當時盛行的市場慣例，以及(B)基準替代調整；但如如此確定的基準替代量將小於零，則就本協定而言，基準替代量將被視為零。
“基準替代調整”：關於在每個適用的利息期間以未經調整的基準替代任何當時的基準、利差調整或用於計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人選擇並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定這種利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未調整基準替代替代基準，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例；或用於計算或確定此類利差調整的方法，用於將該基準替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代。
“符合更改的基準替換”：對於任何基準替換，行政代理在與借款人協商後決定的任何技術、行政或操作更改(包括對“資產負債表”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及其他行政或操作事項的更改)可能是適當的，以反映此類基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果管理代理，則與借款人協商；決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理在與借款人協商後確定不存在用於管理基準替代的市場慣例，則以行政代理在與借款人協商後認為合理必要的與本協議的管理相關的其他管理方式)。
“基準更換日期”：與當時的基準有關的下列事件中較早發生的事件：
(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調的日期中較晚的日期為準；或
(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已由該基準(或其組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)管理人的監管監督人確定並宣佈為不具代表性、不符合或不符合《國際證券事務監察委員會組織(國際證監會組織)財務基準原則》的第一個日期；
但該等不具代表性、不符合規定或不一致的情況，將參照該條第(3)款所指的最新聲明或公佈而決定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。
為免生疑問，在第(1)或(2)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的所有當時可用的Tenor的適用事件發生之時發生。
“基準轉換事件”：相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：
(1)由任何基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用基調；
(2)當時的基準(或用於計算其已公佈的組成部分)的管理人、美國聯邦儲備系統、相關政府機構(僅就當時的基準)、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明稱，該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或該組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該組成部分)的任何可用基調；或
(3)由該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準管理人(或其組成部分)的監管監督者的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性，或不符合或不符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的《財務基準原則》。
為免生疑問，如果就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準項(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)已發表上述聲明或公佈信息，則就任何基準而言，將被視為發生了“基準過渡事件”。
“基準過渡開始日期”：就任何基準而言，(A)在基準過渡事件的情況下，(I)適用的基準更換日期和(Ii)如果該基準過渡事件是公開聲明或發佈預期事件的信息，則在該事件的預期日期之前的第90天(或如果該預期的預期日期
(B)在提前選擇參加選舉的情況下，由行政代理人或所需貸款人(視情況而定)向借款人、行政代理人(如屬所需貸款人)及貸款人發出通知而指明的日期。
“基準不可用期間”：對於任何當時的基準，是指(A)自基準更換日期發生之時開始的期間，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第4.7節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(B)截至基準替換就本協議項下的所有目的和根據第4.7節的任何貸款文件替換當時的基準之時為止。
“實益所有權條例”：《聯邦判例彙編》第31編，1010.230節。
“受益貸款人”：定義見第11.7(A)節。
“BHC法案附屬公司”：就一方而言，指該當事人的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。
“理事會”：美國聯邦儲備系統的理事會。
“董事會”：
(一)就公司而言，指該公司的董事會；
(二)合夥企業，指合夥企業的普通合夥人的董事會；
(3)就任何其他人而言，指執行類似職能的該人的董事局或委員會。
“借款人”：WMG收購公司，特拉華州的一家公司，以及其權益的任何繼承人。
“借款人材料”：如第11.2(E)節所述。
“特定折扣提前還款借款人要約”：借款人根據第4.4(H)(Ii)節的規定，自願按指定折扣提前償還定期貸款的要約。
“借款人徵求折扣範圍提前還款要約”：指借款人根據第4.4(H)(3)節的規定，以低於票面面值的折扣，徵求借款人對某一特定範圍的定期貸款的自願提前還款的要約，並由貸款人相應接受。
“借款人徵求折扣預付款報價”：指借款人根據第4.4(H)(4)節的規定，以低於票面價值的折扣價徵求借款人對自願預付定期貸款的要約，並隨後接受(如果有的話)。
“借款”：向所有貸款人借入某一檔貸款中的一種貸款，這些貸款人在某一特定日期有初始貸款承諾、B期貸款承諾、C期貸款承諾、D期貸款承諾、E期貸款承諾、F期貸款承諾、G期貸款承諾、H期貸款承諾或其他承諾(或
在歐洲美元貸款或SOFR借款的情況下，具有相同的利息期。
“營業日”：除星期六、星期日或法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的其他日子外，用於歐洲美元貸款或SOFR貸款時，“營業日”指銀行之間可以在紐約進行美元交易的任何營業日。
“資本支出”：指借款人及受限制附屬公司在任何期間的所有支出(不論是以現金支付或應計為負債，並在所有情況下包括根據證明資本化租賃債務的租賃而支出或資本化的所有金額)的總和，而該期間符合公認會計原則，須在借款人的綜合現金流量表中列為或須列為資本支出。
“股本”：(1)就公司而言，是指股本；(2)就協會或商業實體而言，是指股本的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；(3)就合夥或有限責任公司而言，是合夥或會員制權益(不論是一般權益或有限權益)；及(4)任何其他權益或參與(包括但不限於期權、認股權證或其他等價物)，使任何人有權收取發行人的損益或資產分配的一部分。
“資本化租賃債務”：在對其作出任何決定時，資本租賃或融資租賃的負債金額，根據公認會計原則，在資產負債表(不包括其腳註)中需要資本化並反映為負債的金額。
“專屬自保保險子公司”：借款人作為保險公司(或其任何子公司)受監管的任何子公司。
“現金等價物”：
(1)美元、英鎊、歐元，或如屬任何外國附屬公司，則指其在通常情況下不時持有的當地貨幣
(2)由政府或美國或歐盟任何成員國的任何機構或機構發行或直接、全面和無條件擔保或擔保的、到期日自取得之日起不超過12個月的證券；
(3)自收購之日起12個月或以下期限的存單、定期存款和歐洲美元定期存款、期限不超過12個月的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，在每種情況下，存入本協議、高級循環信貸協議或任何其他信貸協議的貸款方，或存入資本和盈餘超過5億美元的任何商業銀行；
(4)與符合上述第(3)款所述條件的金融機構訂立的上述第(2)款和第(3)款所述類型的標的證券的回購義務；
(5)收購之日起12個月內到期、穆迪評級至少為P-1、S評級為A-1的商業票據；
(6)分別由穆迪或S評級至少為P-2或A-2的短期貨幣市場有價證券及類似證券(或如穆迪或S在任何時間均不對該等債務評級，則由另一評級機構給予同等評級)，且在每種情況下均於其設立日期後12個月內到期；
(7)至少95%的資產構成本定義第(1)至(6)款所述種類的現金等價物的投資基金；以及
(8)由美國任何一個州或其任何一個政治分區發行的、可從穆迪或S公司獲得的兩個最高評級類別之一、自收購之日起12個月或以下期限的隨時可出售的直接債券。
“現金管理義務”：指借款人或其任何受限制的附屬公司對任何貸款人或任何循環貸款人，或在訂立基礎銀行產品協議時是貸款人或循環貸款人的任何金融機構，或貸款人或循環貸款人的任何關聯方，或截至截止日期的基礎銀行產品協議的任何當事方就任何透支和來自國庫、存管和現金管理服務或任何票據交換所的資金自動轉賬的相關負債所欠的債務。但任何此類銀行產品協議須由借款人以書面形式在截止日期指定為“有擔保定期貸款銀行產品協議”，或在訂立此類銀行產品協議時指定為“有擔保定期貸款銀行產品協議”。
“法律變更”：定義見第4.11(A)(Vii)節。
“控制權變更”：發生下列情況之一：
(A)在一項或一系列的相關交易中，將借款人及其附屬公司的全部或實質所有資產整體出售、租賃、移轉或以其他方式轉易予核準持有人以外的任何人；
(B)(X)只要借款人是任何母公司的附屬公司，只要借款人是任何母公司的附屬公司，則核準持有人合共為(A)的“實益擁有人”(定義見於2020年6月29日生效的《交易法》第13d-3及13d-5條規則)，以及(B)如借款人不是任何母公司的附屬公司，則為該母公司的所有已發行股份的總投票權少於35.0%的股份或單位，持有低於借款人所有已發行股份總投票權35.0%的股份或單位，以及(Y)任何“個人”或“團體”(在2020年6月29日生效的交易法第13(D)和14(D)條中使用的術語)，只要借款人是任何母公司的子公司，均應成為(A)的“實益擁有人”，(B)如果借款人不是任何母公司的子公司，則為擁有借款人所有流通股總投票權35.0%以上的有表決權股票或單位；或
(C)借款人不再是控股集團的直接或間接全資附屬公司。
就本定義而言，關於與任何收購(包括通過與借款人或借款人合併或合併而進行的任何收購)有關的任何財產或資產的出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置，或
就該等出售、租賃、轉讓、轉易或處置是否構成出售借款人及其附屬公司作為整體的全部或實質所有財產或資產的決定，應按備考基準作出，以使該項收購生效。
“索賠”：如第11.6(H)(Iv)節所述。
“截止日期”：2012年11月1日。
《税法》：《1986年美國國税法》，經不時修訂。
“抵押品”：控股公司或貸款方現在擁有或以後獲得的所有資產，其留置權據稱由任何擔保文件創建。
“抵押品代理人”：指根據證券文件作為抵押品代理人的瑞士信貸股份公司，並應包括根據證券協議條款委任的抵押品代理人的任何繼任者。
“承諾額”：(T)就任何B檔定期貸款人而言，該貸款人的B期貸款承諾；(U)就任何C檔定期貸款人而言，該貸款人的C期貸款承諾；(V)就任何D檔定期貸款人而言，該貸款人的D期貸款承諾；(W)就任何E檔定期貸款人而言，該貸款人的E期貸款承諾；(X)就任何F檔定期貸款人而言，該貸款人的F期貸款承諾；以及(Y)就任何G檔定期貸款人而言，貸款人的G檔定期貸款承諾及(Z)就任何H檔定期貸款人而言，該貸款人的H檔定期貸款承諾。
“承諾費”：如第4.5(D)節所述。
“商品協議”：就某人而言，指該人為當事一方或受益人的任何商品期貨合約、遠期合約、期權或類似的協議或安排(包括衍生工具協議或安排)。
“合規證書”：如第7.2(B)節所述。
“管道貸款機構”：指任何貸款人為發放貸款而組織和管理的任何特殊目的公司，該貸款機構在交付給行政代理機構的書面文書中指定貸款機構(行政代理機構應應要求向借款人提供該文書的副本)；但任何貸款人指定管道貸款人不應免除指定貸款人在本協議項下的任何義務，包括在其管道貸款人因任何原因未能為任何此類貸款提供資金的情況下為定期貸款提供資金的義務，並且指定貸款人(而不是管道貸款人)有唯一的權利和責任交付本協議要求或要求的關於其管道貸款人的所有同意和豁免，而且，此外，任何管道貸款人不得(A)有權根據本協議的任何規定，包括第4.10、4.11或11.5節，獲得任何更大的金額，(B)被視為有任何初始定期貸款承諾、B期貸款承諾、C期貸款承諾、D期貸款承諾、E期貸款承諾、F期貸款承諾、G期貸款承諾或H期貸款承諾；或(C)如果此類指定會以其他方式增加借款人的貸款成本，則被視為具有任何初始期限貸款承諾、B期貸款承諾、C期貸款承諾、D期貸款承諾、E期貸款承諾、F期貸款承諾、G期貸款承諾或H期貸款承諾。
“綜合折舊及攤銷費用”：指任何人在任何期間的折舊及攤銷費用總額，包括遞延融資費及其他非現金費用(不包括代表未來期間現金支出的應計或準備的任何非現金項目)在合併基礎上及按公認會計原則以其他方式釐定的該人及其受限制附屬公司在該期間的折舊及攤銷費用總額。
“綜合利息支出”：就任何人在任何期間而言，指：(A)該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息支出，只要在計算該期間的綜合淨收益時扣除(而不是加回)此類支出(包括(X)攤銷原始發行貼現、非現金利息支付(購買會計產生的推定利息和可歸因於根據公認會計原則對套期保值債務或其他衍生工具按市值計價的任何非現金利息支出)、資本化租賃債務的利息部分，和淨付款(如有)，但不包括(Y)遞延融資費、債務發行成本、佣金、手續費和開支的攤銷、任何過渡性費用、承諾費或其他融資費、與税收有關的罰款和利息以及與其他證券有關的任何“特別利息”或“額外利息”，以及貼現負債應計利息的任何增加)和(B)該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合資本化利息，不論是已支付的還是應計的，減去(C)該人在該期間的利息收入；但證券化費用和證券化費用均不構成合並利息支出。
“綜合淨收入”：就任何人而言，指該人及其受限制附屬公司在該期間的淨收入在綜合基礎上並以其他方式按照公認會計準則確定的總和；但條件是
(1)任何税後非常、非常、非經常性、特殊、特殊或罕見的收益、損失或費用(包括但不限於遣散費、搬遷、過渡及其他重組成本、收費或開支(不論是否歸類為重組成本、收費或借款人綜合財務報表上的開支)、上市公司成本及與該等交易或2011年交易有關的任何費用、開支或收費、合資格的首次公開發售及任何後續發售，以及截止日期後的任何收購、合併或合併，均不包括在內；
(二)該期間的淨收益不包括該期間會計原則變更(S)的累計影響；
(三)不包括處置或者停止經營的税後淨收益(虧損)和處置處置或者停止經營的税後淨收益或者淨虧損；
(四)不包括在正常業務過程中(由該人的董事會善意確定)以外的資產處置所產生的税後淨收益或虧損；
(5)任何人如不是推薦人或其附屬公司，或並非推薦人的非受限制附屬公司，或按衡平法核算，則該期間的淨收入不得計算在內；但如未包括在內，則推薦人的綜合淨收入須以股息或分派或其他付款的款額增加。
在該期間實際以現金(或在一定程度上轉換為現金)支付給被推薦人或其受限制附屬公司；
(6)[保留區];
(7)[保留區];
(8)因應用ASC 350和ASC 360(前財務會計準則委員會第142號和144號聲明)而產生的任何非現金減值費用，以及因應用ASC 805(前財務會計準則委員會第141號聲明)而產生的無形資產攤銷，均不包括在內；
(九)不包括非現金薪酬費用，包括股票期權、限制性股票獎勵或其他股權激勵計劃產生的費用；
(十)因提前清償債務、套期保值義務或其他衍生工具而產生的税後淨損益不包括在內；
(11)在該期間內招致的任何費用、開支或收費，或在該期間內的任何攤銷，與任何取得、投資、出售資產、產生或償還債務、發行股權、再融資交易或任何債務工具的修訂或修改有關的任何費用、開支或收費，在每一種情況下，包括在截止日期前完成的任何該等交易，以及進行但未完成的任何該等交易，均不包括在該期間內因任何該等交易而招致的任何費用或非經常性合併成本，不論每宗交易是否成功；
(12)根據公認會計原則，在截止日期後12個月內因交易或2011年交易(或因該項收購而需要在任何收購結束後12個月內)建立的應計項目和準備金應予以排除；
(13)在保險承保並實際獲償付的範圍內，或只要該人已斷定有合理證據證明該數額事實上會由保險人償付，且只有在(A)適用承運人沒有在180天內以書面拒絕及(B)事實上在可保事故發生之日起365天內予以償付的範圍內，則與法律責任或意外事故或業務中斷有關的開支須不包括在內；
(14)不包括與套期保值義務或其他衍生工具有關的按市值計價會計產生的任何非現金損益；
(15)任何未實現的貨幣兑換收益或損失，包括與貨幣債務重新計量有關的收益(包括因貨幣兑換風險的對衝義務而產生的任何損失或收益)，應不包括在內；
(16)在不重複的情況下，任何重組費用或準備金的數額(為免生疑問，應包括留任、遣散費、系統建立費用、超額養老金費用、合同終止費用，包括未來
不包括租賃承諾額以及合併設施和重新安置員工的費用)；
(17)在不重複的情況下，套期保值協議造成的任何淨虧損應不包括在內；
(18)在不重複的情況下，該人的關聯實體(該人及其附屬公司除外)代表該人或其任何附屬公司發生並在該人的合併財務報表中作為出資反映的退休金削減費用、交易費用和執行合同費用應不包括在內；以及
(19)業務優化費用(包括合併計劃、遣散費和與旨在提高盈利能力的計劃有關的其他成本)應不包括在內。
“合併有形資產”：就任何人而言，指該人及其受限制附屬公司根據公認會計原則確定的合併總資產，減去所有商譽、商號、商標、專利、組織費用和其他根據公認會計原則適當歸類為無形資產的類似無形資產，在每一種情況下，均反映在該人的合併資產負債表中，截至該人最近一個財政年度結束時(或如果在此之前，根據第7.1(A)或(B)節規定必須交付)(和，如屬與任何債務或任何投資的產生有關的任何釐定，則按備考基準作出，包括與此有關而取得的任何財產或資產)。除文意另有所指外，“合併有形資產”係指借款人的合併有形資產。
“綜合營運資本”：在任何日期，(A)根據公認會計原則將在借款人的綜合資產負債表上與“流動資產總額”(或任何類似的標題)相對列示的所有金額(現金、現金等價物和投資級證券除外)的總和，不包括當期所得税和遞延所得税的當前部分；(B)根據公認會計原則在借款人的綜合資產負債表上與“流動負債總額”(或任何類似標題)相對列出的所有金額的總和。包括遞延收入，但在不重複的情況下，不包括(1)任何供資債務的當期部分，(2)包括貸款的所有債務，(3)利息的當期部分，以及(4)當期所得税和遞延所得税的當期部分。
“合併”：根據公認會計準則將每個受限附屬公司的賬目與借款人的賬目合併；但條件是，“合併”不包括合併任何非受限附屬公司的賬目，但借款人或任何受限附屬公司在任何非受限附屬公司的權益將作為投資入賬。“合併”一詞有一個相關的含義。
“或有債務”：就任何人而言，指該人以任何方式直接或間接擔保不構成任何其他人(“主要債務人”)債務的任何租賃、股息或其他債務(“主要債務”)，包括但不限於該人的任何義務，不論是否或有，(1)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(A)用以購買或支付任何該等主要債務，或(B)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力，或(Iii)購買財產、證券或服務，主要是為了保證
任何這類主要債務的所有人有能力就該主要債務的損失支付該主要債務的能力。
“合同對價”：如第4.4(B)(3)(A)(2)節所界定。
“合同義務”：對任何人而言，指該人簽發的任何物質擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何重大協議、文書或其他承諾，或該人或其任何財產受其約束的任何實質性協議、文書或其他承諾的任何規定。
“控制”：在“附屬公司”的定義中定義。
“公約中止事件”：定義見第8.9節。
“承保實體”：下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融穩定機構”。
“擔保債務”：定義見第11.1(I)節。
“承保方”：如第11.22(B)節所述。
“信貸協議”：(A)本協議、(B)高級循環信貸安排和(C)如借款人如此指定，且只要根據本協議產生的債務不構成次級債務，一個或多個協議或契約中記錄的一項或多項債務安排、商業票據安排或一系列票據，包括任何與此相關的票據、擔保、抵押品文件、票據和協議，均可予以修改、重述、補充、修改、續訂、退款，不時於一份或多份協議或契據(每次與相同或新的貸款人或機構投資者或其他情況下，除非任何該等協議或契據明文規定其並非信貸協議)(包括任何延長其到期日的協議或契據或以其他方式重組其下全部或任何部分的債務或增加根據其借出或發行的款額或更改其到期日)中(全部或部分)替換或再融資。
“已治癒的默認”：如第1.2(B)節所述。
“貨幣協議”：就某人而言，指該人為當事一方或受益人的任何外匯合約、貨幣互換協議或其他類似協議或安排(包括衍生工具協議或安排)。
“違約”：第9.1節中規定的任何事件，無論是否滿足發出通知的任何要求(在第9.1(E)節的情況下，違約通知除外)、時間流逝或兩者，或第9.1節中規定的任何其他條件。
“違約通知”：如第9.1(E)節所述。
“缺省權利”；該術語在《聯邦判例彙編》第12編252.81、47.2或382.1節中賦予的含義，並應根據其解釋，視情況而定。
“違約代理人”：任何代理人，其行為或不作為，無論是直接或間接地，導致其符合“代理人違約”定義的任何部分。
“違約貸款人”：B檔、C檔、D檔、E檔、F檔、G檔或H檔定期貸款人：(A)未能履行其根據本條例規定提供貸款的義務，(B)已以書面通知行政代理或貸款方，表示不打算履行任何此類義務，(C)已書面承認破產或該貸款人受到與貸款人有關的困境事件的影響，或(D)有或有直接或間接的母公司，成為自救行動的對象。
“指定日期”：如第2.8(F)節所述。
“接受貼現預付款的貸款人”：第4.4(H)(Ii)(2)節中的定義。
“折扣範圍”：如第4.4(H)(Iii)(1)節所述。
“折扣幅度預付金額”：如第4.4(H)(Iii)(1)節所述。
“折扣幅度預付款通知”：借款人徵集根據第4.4(H)節提出的折扣幅度預付款要約的書面通知，主要以附件K的形式發出。
“折扣幅度預付款要約”：指貸款人在行政代理收到折扣幅度預付款通知後，應報價邀請提交的不可撤銷的書面要約，實質上以L的形式提出。
“折扣幅度預付響應日期”：如第4.4(H)(Iii)(1)節所述。
“折扣幅度比例”：如第4.4(H)(Iii)(3)節所述。
“貼現預付款確定日期”：如第4.4(H)(Iv)(3)節所述。
“貼現預付款生效日期”：在借款人提供特定折扣預付款、借款人徵求折扣範圍預付款要約或借款人徵求折扣預付款要約的情況下，或在其他情況下，每個相關貸款人根據第4.4(H)(Ii)節、第4.4(H)(Iii)節或第4.4(H)(Iv)節(以適用者為準)收到行政代理的通知後五個工作日，除非借款人與行政代理之間商定了較短的期限。
“提前償還貼現定期貸款”：第4.4(H)(I)節的定義。
“不符合資格的機構”：(I)借款人及其受限制附屬公司的競爭對手，且與借款人及其受限制附屬公司處於相同或相似業務線的任何人，該人已由借款人在三個工作日的事先通知後，不時以書面指定給行政代理和貸款人，(Ii)借款人或保薦人在2021年1月20日或之前以書面指定給行政代理的任何人，(Iii)在上述第(I)款的情況下，借款人以書面形式向行政代理和貸款人指定的該人的任何關聯公司，或(Y)根據該關聯公司的名稱可清楚識別的任何關聯公司(銀行、金融機構或基金在正常業務過程中定期投資於商業貸款或類似的信貸擴展，且沒有人員(A)作出投資決定或(B)可獲得與借款人及其子公司或構成借款人業務一部分的任何其他人有關的非公開信息的任何此類關聯公司除外)，或(Iv)任何貸款人作出不正確的陳述或
關於不是第11.1(I)節規定的淨空頭貸款人的擔保或視為陳述或擔保。儘管借款人有能力補充被取消資格的機構名單，但這種補充或其他修改不得追溯。經書面要求，行政代理可將被取消資格的機構的身份告知貸款人和真誠的潛在受讓人或參與者。
“被取消資格的機構名單”：任何被取消資格的機構名單。
“不合格股”：就任何人而言，指該人的任何股本，而該股本根據其條款(或根據其可轉換或可出售或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，根據償債基金債務或其他規定，到期或可強制贖回(控制權變更或資產出售除外)，或可根據持有人的選擇(控制權變更或資產出售除外)全部或部分贖回的，在每一情況下，(X)如果G期貸款仍未償還，但H期貸款不再未償還，則在G期貸款到期日或G期貸款不再未償還之日後91天之前，或(Y)在H期貸款仍未償還之日之前，在H期貸款到期日或H期貸款不再未償還之日後91天之前；然而，如果該股本是為借款人、其任何子公司或其任何直接或間接母公司的僱員的利益而發行的，或通過任何此類計劃向該等僱員發行的，則該股本不應僅因借款人、其任何子公司或其任何直接或間接母公司為履行適用的法定或監管義務而需要回購而構成不合格股本；此外，借款人的任何未來、現任或前任僱員、董事、其任何附屬公司或其任何直接或間接母公司、或其各自的遺產、配偶或前任配偶根據任何股份認購或股東協議、管理股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議持有的任何股本，不應僅因為借款人或其任何附屬公司、其任何直接或間接母公司或任何僱員投資工具可能須回購而構成喪失資格股份。
“分部”：如第1.2(I)節所述。
“美元”和“$”：美利堅合眾國合法貨幣中的美元。
“境內子公司”：指借款人不是外國子公司的任何子公司。
“提前選擇加入選舉”：發生：
(1)(I)行政代理的決定，(Ii)借款人向行政代理髮出的借款人和所需貸款人已確定的通知，或(Iii)所需貸款人向行政代理髮出的通知(連同一份副本給借款人)，説明在每種情況下，所需貸款人已確定此時正在執行或修訂以美元計價的銀團信貸安排，或包括與第4.7節所載類似的措辭，以納入或採用新的基準，以取代當時適用的基準，以及
(2)(I)行政代理人的選擇，(Ii)借款人和所需貸款人的選擇，或(Iii)所需貸款人的選擇，在每一種情況下，聲明已發生提前選擇加入選舉，以及
適用於由行政代理向借款人和貸款人發出關於這種選擇的書面通知，由借款人向行政代理髮出關於這種選擇的書面通知，或由所需的貸款人向行政代理髮出關於這種選擇的書面通知。
“EBITDA”：就任何人而言，指該人在該期間的綜合淨收入
(W)在計算這一期間的綜合淨收入時，在每種情況下都按扣除(而不是加回)的程度增加(不重複)以下各項：
(1)按收入、利潤或資本，加上該人的特許經營税或類似税項計提的税項，
(二)該人的綜合利息支出，加上其定義中(A)款(Y)項所述不計入綜合利息支出的金額，
(3)該人在該期間的合併折舊及攤銷費用，
(4)[保留區],
(5)不重複的任何其他非現金費用(包括任何減值費用和購進會計的影響，包括但不限於存貨遞增攤銷)(但如任何此類費用代表未來期間的現金支出的應計或準備金，則應從EBITDA中減去與該費用有關的現金支付)。
(六)由第三方在任何非全資子公司的少數股權所應佔的附屬收入構成的少數股權支出的數額，
(7)[保留區],
(8)在該期間內，支付予保薦人及其聯營公司的管理費、監察費、顧問費和顧問費及有關開支(或與該等費用及有關開支有關的應計費用)的款額，以及向該人的任何直接或間接母公司作出的任何股息或分配，以使任何該等母公司能夠支付或安排支付該等款項，
(九)證券化手續費和證券化費用，
(10)[保留區],
(11)[保留區]，以及
(12)該人或其受限制附屬公司根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員利益計劃、協議或任何股票認購或股東協議而招致的任何成本或開支，但該等成本或開支的資金來源為提供予該人士資本的現金收益或該人士發行股權所得的現金淨額(不合格股票除外)；
(X)該人真誠地預計因在上述期間結束後不遲於二十四(24)個月採取或預期採取行動而產生的淨成本節約、運營費用削減和協同效應(包括收入協同效應、與新業務和客户贏得有關的費用、合同和其他安排的修改或重新談判以及價格調整和增加(在每種情況下，扣除實施或實現前述事項的任何成本或費用))。減少額和協同效應在確定EBITDA的期間的第一天實現)，扣除此類行動在該期間實現的實際惠益數額；只要這種費用節省、削減和協同作用是可以合理確定的；
(Y)在不復制前述(W)或(X)項的情況下，通過在本協議允許的每一種情況下，通過在由具有國家認可地位的獨立註冊會計師編制並交付行政代理的任何質量的收益分析中確定的與任何資產(包括股本)、業務或個人的收購、或任何人與借款人或任何受限制子公司或任何其他類似投資的合併或合併而增加的增加；以及
(Z)收入減少(無重複)如下，每種情況下的減幅均包括在計算該期間綜合淨收入時：
(1)增加該人在該期間的綜合淨收入的非現金收益(不包括任何非現金收益，該非現金收益代表沖銷任何預期現金費用或資產估值調整的應計或現金儲備)；及
(二)因套期保值義務產生的淨收益。
“ECF CNI”：就任何期間的借款人而言，指借款人及其受限制附屬公司在該期間的淨收入的總和，在綜合基礎上，並按照公認會計原則以其他方式確定；但在計算任何期間的ECF CNI時，不得重複計算：(A)任何人在成為借款人的受限制附屬公司或與借款人或其任何受限制附屬公司合併或合併之日之前應累算的淨收入；(B)借款人或受限制附屬公司擁有所有權權益(包括任何合營企業)的任何人(受限制附屬公司除外)的淨收入(但不包括虧損)，(C)任何受限制附屬公司(貸款方除外)在任何期間的淨收入(但不包括損失)，只要在該期間內，該受限制附屬公司對借款人及其受限制附屬公司所持有的受限制附屬公司的股權支付股息或現金分配的能力存在任何產權負擔或限制，則不在此限，除借款人或本身不受任何該等產權負擔或限制的受限制附屬公司以股息或類似分配(股息或分配須包括在ECF CNI的計算中)的形式實際收到的任何該等淨收入外，(D)在該期間內就任何非全資擁有的受限制附屬公司或合營企業的第三方少數股東權益所支付的款項，在該範圍內並未按照公認會計原則排除或扣除為少數股東權益支出，包括根據第三方就該非全資受限制附屬公司或合營公司所持有的股權所宣派或支付的股息及(E)會計原則於有關期間內任何變動的累積影響(每種情況均根據公認會計原則釐定)。
“ECF付款日期”：如第4.4(B)(Iii)節所述。
“歐洲經濟區金融機構”：(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司並受歐洲經濟區決議當局監督的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司、並受歐洲經濟區決議當局與其母公司合併監督的任何金融機構。
“歐洲經濟區成員國”：歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機關”：指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政機關或任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局(包括任何受權人)。
“第八修正案”：第六次增量承諾修正案，日期為2021年1月20日，由借款人、借款人其他貸款方、控股公司、G期定期貸款方和行政代理之間進行。
“第八修正案截止日期”：滿足或放棄第八修正案第3節規定的所有先決條件的日期。
“第十一修正案”：第十一修正案，日期為2023年5月10日，由借款人、借款人其他貸款方、控股公司和行政代理之間進行。
“第十一修正案截止日期”：滿足或放棄第十一修正案第3節規定的所有先決條件的日期。
“聘書”：指瑞士信貸證券(美國)有限公司、巴克萊銀行、瑞銀證券有限責任公司、麥格理資本(美國)有限公司、野村證券國際公司和借款人之間的聘書，日期為2012年10月16日，經不時修改、補充、豁免或以其他方式修改。
“環境法”：任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律(成文法、習慣法或其他)、條例、條例、規則、判決、命令、法令、許可、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或政府對污染和環境保護或向環境中釋放任何物質的限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統的排放有關的限制。
“環境許可證”：指任何環境法要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。
“股權”：股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。
《僱員退休收入保障法》：《1974年僱員退休收入保障法》，經不時修訂。
“ERISA聯營公司”：本守則第414(B)或(C)節所指與借款人共同控制的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)(及
《守則》第414(M)和(O)條(就與守則第412節有關的條文而言)。
“ERISA事件”：(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA附屬公司在其是“主要僱主”(如ERISA第4001(A)(2)節所界定)的計劃年度內從受ERISA第4063條約束的養卹金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；借款人或ERISA的任何附屬公司完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組(ERISA第4241條所指)；(D)提交終止通知，根據ERISA第4041或4041a條將計劃修正案視為終止(在每種情況下，標準終止除外)，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的程序；(E)任命受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃；或(F)向借款人或任何ERISA關聯公司施加ERISA第四章規定的任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。
“經道德篩選的附屬公司”：一個人的任何附屬公司，如果(I)在日常事務(但為避免懷疑，戰略方向和類似事務方面除外)方面受到管理，獨立於該人和該人的任何其他不是經道德篩選的附屬公司的附屬公司，(Ii)在其與該人和該人的非經道德篩選的附屬公司的任何其他附屬公司之間有習慣的信息篩選，以及(Iii)該人或該人的不是經道德篩選的附屬公司的任何其他附屬公司不指導或導致該實體的投資政策的方向，該人或任何其他關聯公司的投資決定也不影響該實體的投資決定。
“歐盟自救立法時間表”：由貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
“歐洲美元貸款”：適用利率以調整後的LIBOR利率為基礎的貸款。
“違約事件”：第9.1節中規定的任何事件，前提是已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼有或任何其他條件的任何要求。
“超額現金流”：在任何期間，相當於超額現金流的數額
(A)在不重複的情況下，減去
(I)該期間的ECF CNI，
(Ii)相等於在計算該ECF CNI時扣除的所有非現金費用的款額，以及在計算該ECF CNI時不包括的現金收入(但該等現金收入可歸因於收入或任何先前期間計算ECF CNI所包括的其他項目的範圍除外)，
(Iii)該期間綜合營運資金的減少額(但因借款人收購或處置(A)任何業務單位、分部、業務線或個人或(B)在正常業務過程中以外的任何資產(分別為“收購”或“處置”)而產生的任何該等減少額除外
在此期間完成的受限子公司，或從購買會計的應用中)，
(Iv)相等於借款人及受限制附屬公司在該期間出售資產或進行其他處置(正常業務過程中的任何資產出售或其他處置除外)的合計非現金淨虧損的款額，但在計算該ECF CNI時予以扣除；及
(V)在該期間內與對衝協議有關的現金收入，但以其他方式計算該ECF CNI時並不包括在內，
但根據ECF CNI定義(A)至(E)中的任何一項被排除在該ECF CNI之外的任何數額，不得依據本條(A)添加，
在(B)中，沒有重複的
(I)相等於計算該ECF CNI時所包括的所有非現金貸方的款額，以及在計算該ECF CNI時未扣除的現金費用，
(Ii)[保留區],
(3)借款人和受限制附屬公司的所有本金償付、購買或其他債務報廢的總額(包括(A)資本化租賃債務的主要償付部分，(B)[保留區]和(C)根據第4.4(H)節自願預付定期貸款的金額(其數額等於就此類定期貸款本金實際支付的貼現金額)，但不包括(W)所有其他定期貸款預付、(X)高級循環信貸安排下的所有貸款預付、(Y)任何其他循環貸款的所有預付(同等債務除外)，但不包括(W)所有其他定期貸款的預付，以及(Z)所有自願預付，定期本金付款和強制性“超額現金流”預付款，按比例適用於定期貸款，但借款人或受限制附屬公司的長期債務收益或借款人發行(或出資)股權的收益提供資金的範圍除外。
(4)相當於借款人和受限制附屬公司在該期間(正常業務過程中的資產出售或其他處置除外)期間出售資產或進行其他處置所得的淨非現金收益合計的數額，該數額包括在計算該ECF CNI時，
(V)該期間的綜合營運資金增加(借款人及受限制附屬公司在該期間完成的任何收購或處置，或因採用購入會計而產生的任何該等增加除外)，
(Vi)借款人和受限制附屬公司在該期間就借款人和受限制附屬公司的長期負債(債務除外)所支付的現金，但以該等付款在該期間內並未支出或在計算該ECF CNI時尚未扣除為限，
(Vii)[保留區],
(Viii)[保留區],
(Ix)借款人和受限制附屬公司在該期間內實際以現金支付的支出總額(包括支付融資費的支出)，但以借款人或受限制附屬公司的長期債務收益(除非該等債務已獲償還)或借款人發行(或分擔)股權所得的收益作為資金來源的範圍外，該等支出在該期間內並無支出，亦未在計算該ECF CNI時扣除。
(X)借款人及受限制附屬公司在該期間內實際以現金支付的任何保費、全額或罰款款項的總額，而該等款項是與任何債務的預付有關而支付的，但以該等付款在該期間內並未支出或在計算該ECF CNI時並未扣除為限，
(Xi)[保留區],
(Xii)在該期間內以現金支付的税款(包括罰款和利息)或預留或應付(無重複)的税款的數額，超過在計算該ECF CNI時扣除的税款開支的數額，
(Xiii)在該期間內與對衝協議有關的現金支出，但不得在計算該ECF CNI時扣除；
(Xiv)在該段期間就退休金及其他離職後福利而支付的現金款額，在計算該ECF CNI時未予扣除的數額；及
(Xv)在借款人選擇時，在不重複從以前期間的超額現金流量中扣除金額的情況下，股權計劃項下的非現金支出，但不得在計算ECF CNI時扣除(或根據本定義第(A)款扣除但加回)(有一項理解，即(X)在借款人先前已選擇根據本條扣除此類支出的範圍內，不得在相關現金支付時扣除；及(Y)在根據該股權計劃(由借款人真誠地確定)的預期時間之前，此類相關現金支付未發生的部分)，超額現金流量應從根據本條扣除的相關費用中增加)。
《交易法》：1934年《證券交易法》，經不時修訂。
“被排除的附屬公司”：如第11.1(I)節所定義。
“除外資產”：按照“擔保協議”的定義。
“除外信息”：如第4.4(H)(I)節所定義。
“不包括的子公司”：定義見第7.12(A)節。
“不含税”：(A)由任何代理人或貸款人或其適用的貸款辦事處、或其任何分支機構或附屬機構的淨收入計量或徵收的任何税項，以及由任何該等代理人或貸款人或其適用的貸款辦事處的總資本或淨資產計量或徵收的所有特許經營税、分行税、營業税或税項；或
其任何分支機構或附屬機構，在每一種情況下：(I)由該代理人或貸款人、適用的貸款辦公室、分支機構或附屬機構組織或所在的司法管轄區，或其主要執行機構所在的司法管轄區，或該司法管轄區所在的任何國家或其任何政治分區；或(Ii)由於徵收該税項的司法管轄權與該代理人或貸款人、適用的貸款辦事處、分行或聯屬機構之間的任何聯繫，但僅因該代理人或貸款人在本協議或任何票據項下執行、交付或履行其義務、或根據本協議或任何票據收取或強制執行其義務或根據本協議或任何票據收取款項而產生的聯繫除外；及(B)由FATCA徵收的任何税項。
“現有負債”：指借款人或其任何附屬公司在結算日存在的負債(本協議項下的負債除外)，包括現有的無擔保票據。
“現有定期貸款”：如第2.8(A)節所述。
“現有期限部分”：如第2.8(A)節所界定。
“現有無擔保契約”：指借款人與作為代理人的全國富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)之間日期為2011年7月20日的某些契約(經不時修訂、修訂和重述、補充、豁免或修改)。
“現有無抵押票據”：借款人根據現有無抵押契約發行、於截止日期未償還或其後發行以換取或就任何該等票據交換或就任何該等票據而發行、於2018年到期的11.5%優先票據。
“延長期限貸款”：如第2.8(A)節所述。
“延長期限部分”：如第2.8(A)節所述。
“延伸貸款人”：如第2.8(B)節所界定。
“擴展”：如第2.8(B)節所述。
“延期修正案”：如第2.8(C)節所述。
“延期日期”：如第2.8(D)節所述。
“延期選舉”：如第2.8(B)節所述。
“信貸延期”：對任何貸款人來説，是指發放定期貸款。
“延期請求”：如第2.8(A)節所述。
“展期系列”：根據相同的展期修正案(或任何後續的展期修正案)設立的所有展期貸款，只要該展期修正案明確規定，其中規定的展期貸款是任何先前建立的展期系列的一部分，並且提供相同的利差和攤銷時間表。
“貸款”：(A)初始定期貸款承諾及其信貸延期(“初始定期貸款安排”)、(B)B檔定期貸款承諾及其信貸延期(“B檔定期貸款安排”)、(C)C檔定期貸款承諾及其信貸延期(“C檔定期貸款安排”)、(D)D檔定期貸款承諾
(E)E檔定期貸款承諾及其信貸展延(“E檔定期貸款安排”)、(F)F檔定期貸款承諾及其信貸展延(“F檔定期貸款安排”)、(G)G檔定期貸款承諾及其信貸展延(“G檔定期貸款安排”)，(H)H檔定期貸款承諾及據此作出的信貸展延(“H檔定期貸款安排”)及(I)本協議項下的任何其他承諾貸款及信貸展延。
“FATCA”：守則第1471至1474條，截至本協定之日(或任何實質上具有可比性的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)條訂立的任何協定以及政府當局根據與實施守則這些章節有關的任何政府間協議而通過的任何適用的立法、規章或其他官方指導。
“聯邦地區法院”：如第11.13(A)節所界定。
“聯邦基金有效利率”：在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式確定)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為隔夜銀行資金利率(自紐約聯邦儲備銀行開始公佈該綜合利率之日起及之後)。
“紐約聯邦儲備銀行網站”：紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。
第五修正案：第四次增量承諾修正案，日期為2017年12月6日，由借款人、借款人其他貸款方、控股公司、E期定期貸款方和行政代理之間進行。
“第五修正案截止日期”：滿足或放棄第五修正案第3A節規定的所有先決條件的日期。
“第一次增量修正”：日期為2013年5月9日的增量承諾修正案，由借款人、借款人其他貸款方、控股公司、B期定期貸款方和行政代理之間進行。
“第一個增量修正案截止日期”：滿足或放棄第一個增量修正案第5節中規定的所有先決條件的日期。
“第一個增量修正案生效日期”：滿足或放棄第一個增量修正案第3節中規定或提及的條件的日期。
“第一留置權負債”：對任何人而言，指該人在最近一個有內部財務報表的財政季度末的總負債(不包括資本化租賃債務和購買貨幣債務)的總額，加上該人在該財政季度結束後發生的任何債務總額(不包括資本化租賃債務和購買貨幣債務)減去任何總負債(不包括資本化租賃債務和購買貨幣債務)的總額。
在按照公認會計原則確定的財政季度結束後被贖回、償還、退休或被消滅的人，由第8.5節允許的留置權以外的留置權擔保(不包括“允許留置權”第(26)條允許的留置權，但如此擔保的循環信貸協議債務應被排除在第一留置權債務的計算之外)，但與定期貸款安排債務相關的抵押品上具有初級留置權優先權的留置權除外。
此外，如果任何債務是由根據“允許留置權”定義第(26)(I)(B)或(26)(Iv)款規定的任何留置權擔保的，則該債務可不時與其他債務一起再融資(包括通過債務對任何該等再融資債務進行再融資)，其本金總額(或如果以原始發行折扣發行，則為總髮行價)不超過該債務的本金、溢價(如有)和應計利息(如有)，外加與該等再融資有關的任何費用、保費、承銷折扣、成本和費用。而此類再融資債務可由任何留置權擔保，而無需進一步遵守第一留置權債務與EBITDA之比。
“第一留置權負債與EBITDA比率”：就借款人而言，(X)借款人的第一留置權負債減去借款人及其受限制附屬公司截至確定之日持有的現金和現金等價物的金額不超過2.5億美元，(Y)借款人最近結束的四個完整會計季度的EBITDA(或，如果更早，則為內部財務報表)。根據第7.1(A)條或第7.1(B)條規定必須交付))，緊接該事件發生之日(“測算期”)。
為進行上述計算，如借款人或其任何受限制附屬公司於測算期內或在測算期後且於首次留置權負債與EBITDA比率釐定當日或之前已進行任何指定交易，則假設所有該等指定交易(及由此產生的EBITDA變動)已於測算期首日發生，則首次留置權債務與EBITDA比率應按備考基準計算。倘自該度量期開始以來，任何人士成為受限制附屬公司或與借款人或其任何受限制附屬公司合併或合併，而自該度量期開始以來，如借款人或受限制附屬公司作出任何須根據前一句話作出而須予調整的指定交易，則第一留置權負債與EBITDA比率應在該期間計算，並給予形式上的效力，猶如該指定交易已於該度量期開始時發生一樣。
就本定義而言，只要對任何特定交易(包括交易和2011年的交易)賦予形式上的效力，借款人的負責財務或會計官員應真誠地進行形式上的計算，為免生疑問，可包括成本節約、運營費用減少和協同效應(包括收入協同效應、與新業務和贏得客户有關的活動、合同和其他安排的修改或重新談判以及價格調整和增加)(在每種情況下，於任何該等指定交易(包括該等交易及二零一一年交易)所產生或相關之交易(包括該等交易及二零一一年交易)所產生或相關之交易(包括該等交易及二零一一年交易)所產生或與該等交易有關，而該等交易已實現或預期已實現，且為該等交易而採取或預期將於不遲於任何該等指定交易日期後24個月採取所需行動以節省、削減及協同效應(各情況下，猶如該等成本節省、削減及協同效應已於適用度量期首日實現)。
如果對第一留置權債務與EBITDA比率的任何計算應在對該債務的全部承諾金額給予形式上的效力(如“允許留置權”定義的第2.6(A)節和第(26)款所設想的)之後，在任何適用債務的初始借款之日進行，則該承諾金額此後可不時全部或部分地借入和再借入，並以留置權擔保，而無需進一步遵守該比率，但該承諾金額應作為未償債務計入隨後計算的第一留置權債務與EBITDA比率的任何後續計算中。在某種程度上，對此的承諾仍然沒有得到履行。
“財政年度”：指在任何日曆年的9月30日結束的任何連續12個月的期間。
“惠譽”：惠譽評級公司及其任何繼任者。
“固定GAAP日期”：(X)對於所有固定GAAP條款，即轉換第二修正案的截止日期；(Y)對於所有凍結的GAAP條款，則為截止日期，但在第八修正案截止日期之後的任何時間，借款人可以事先書面通知行政代理，選擇將固定的GAAP日期更改為該通知中指定的日期，並且在該通知的日期起，自該通知中指定的日期起及之後的所有期間內，固定的GAAP日期應為該日期。
“固定GAAP條款”：（a）術語“綜合折舊和攤銷成本”、“綜合利息收入”、“綜合淨收入”、“綜合有形資產”、“綜合營運資本”、“EBITDA”、“ECF CNI”、“超額現金流”、“第一留置權負債”、“第一留置權負債對EBITDA比率”、“資金負債”、“負債”、“淨收入”、“高級擔保負債”的定義，““優先擔保債務與息税折舊攤銷前利潤比率”和“總債務”，（b）本協議中所有定義的術語，在上述任何定義中使用或與上述任何定義相關的範圍內，以及基於上述任何定義的所有比率和計算，以及（c）本協議或其他貸款文件中的任何其他條款或規定，經借款人選擇，借款人可隨時書面通知行政代理人。
“國外福利事件”：對於任何外國養老金計劃，（a）存在超過任何適用法律允許的金額或超過在沒有適用政府權力豁免的情況下允許的金額的無準備金負債，（b）未能根據任何適用法律在該等供款或付款的到期日或之前作出所需的供款或付款，（c）收到適用政府當局終止任何此類外國養老金計劃的通知，或聲稱任何此類外國養老金計劃破產，（d）借款人或任何受限制子公司因完全或部分終止此類外國養老金計劃或完全或部分撤回任何參與計劃而在適用法律下承擔任何責任。或（e）發生任何適用法律禁止的交易，且合理預期會導致借款人或任何受限子公司承擔任何責任，或因不遵守任何適用法律而對借款人或任何受限子公司徵收任何罰款、消費税或罰金，就條款（a）至（e）而言，合理預期會導致借款人或任何受限制子公司承擔重大責任。
“外國養老金計劃”：外國子公司發起或維持的ERISA第4（b）（4）條所述的任何員工福利計劃，根據適用法律，該計劃需要通過信託或其他融資工具（政府機構專門維持的信託或融資工具除外）提供資金。
“外國子公司”：（i）借款人的任何附屬公司，而該附屬公司並非根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立;（ii）借款人根據美國法律組建的任何子公司，任何州或哥倫比亞特區，如果該子公司的全部或絕大部分資產由第（i）款或本條所述的一個或多個子公司的股權或債務組成，（ii）;或（iii）第（i）或（ii）款所述子公司的任何子公司。
“第四修正案”：第三次增量承諾修正案，日期為2017年5月22日，由借款人、其他貸款方、控股公司、D期貸款方和行政代理人簽署。
“第四修正案截止日期”：第四修正案第3條規定的所有先決條件應得到滿足或放棄的日期。
“凍結GAAP條款”：（a）術語“資本化租賃義務”的定義，（b）本協議中用於前述定義或與前述定義相關的所有定義術語，以及基於前述定義的所有比率和計算，以及（c）本協議或其他貸款文件中的任何其他條款或規定，經借款人選擇，借款人可隨時書面通知行政代理人。
“債務融資”：借款人和受限制子公司的所有借款債務，自其創建之日起超過一年到期，或自該日期起一年內到期，可根據借款人或任何受限制子公司的選擇進行續期或延長，自該日期起一年以上的日期，或根據循環信貸或要求貸款人提供信貸的類似協議而產生的自該日期起一年以上的期間內，包括自其設立之日起一年內需要支付或預付的所有此類債務金額，以及對於借款人而言，與定期貸款有關的債務。
“GAAP”：指在固定的GAAP日期(就固定的GAAP條款和凍結的GAAP條款而言)和不時(就本協議的所有其他目的而言)在美利堅合眾國有效的公認會計原則，包括美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或由會計行業相當一部分人批准的其他實體的其他聲明，並受以下語句的限制。如果美國證券交易委員會在任何時候允許或要求受《交易法》報告要求的美國境內公司使用國際財務報告準則代替公認會計準則進行財務報告，借款人可通過書面通知行政代理選擇使用國際財務報告準則代替公認會計準則，在發出任何此類通知後，此處提及的公認會計準則應解釋為：(A)自該通知中指定的日期起及之後的所有期間；國際財務報告準則於該通知所指定的日期生效(就固定公認會計原則條款及凍結公認會計原則條款而言)，並不時生效(就本協議的所有其他目的而言)及(B)就先前期間而言，按本定義第一句定義的公認會計原則。本協議中包含的所有基於公認會計原則的比率和計算均應按照公認會計原則計算。
“政府當局”：任何國家或政府、任何國家或其其他政治區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。
“擔保”：對任何債務或其他債務的全部或任何部分的直接或間接擔保(在正常業務過程中背書託收的可轉讓票據除外)，包括但不限於通過信用證或就此訂立的償還協議。
“擔保”：指擔保人根據“擔保協議”的規定對擔保債務的任何擔保。“保證”作動詞時，應當有相應的含義。
“擔保協議”：指在本合同簽訂之日交付給行政代理的擔保協議，基本上以本合同附件C的形式交付，可隨時修改、補充、放棄或以其他方式修改。
“擔保義務”：對於任何人(“擔保人”)，指(A)擔保人或(B)另一人(包括任何信用證項下的任何銀行)在擔保或實際上擔保任何其他第三人(“主要義務人”)的任何債務、租賃、股息或其他義務(“主要義務”)的情況下，以任何方式直接或間接促成的任何義務，包括擔保人的任何此類義務，不論是否或有，(I)購買任何該等主要債務或構成該等主要債務的直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(A)用於購買或支付任何該等主要債務，或(B)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力，(Iii)購買財產、證券或服務，主要是為了向該等主要債務的擁有人保證該主要債務的擁有人有能力償付該主要債務，或(Iv)以其他方式向任何該等主要債務的擁有人保證或持有該等主要債務的擁有人不會因此蒙受損失；但擔保義務一詞不應包括在正常業務過程中背書交存或託收票據。任何擔保人的任何擔保義務的數額，應被視為以下兩者中的較低者：(A)該擔保義務所針對的主要義務的規定或可確定的數額，以及(B)該擔保人根據體現該保證義務的文書的條款可能承擔的最高責任金額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔的最高責任金額不能陳述或確定，在這種情況下，該擔保義務的數額應為該擔保人對其合理預期的最高責任，由借款人善意確定。
“擔保人”：是對每個附屬擔保人的統稱；個別是“擔保人”。
“危險材料”：所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。
“對衝協議”：統稱為利率協議、貨幣協議和大宗商品協議。
“對衝銀行”：(A)任何貸款人、循環貸款人、貸款人的關聯方或循環貸款方的關聯方，或在訂立對衝協議時、貸款方、循環貸款方、貸方的關聯方或循環貸方的關聯方的任何人，
(B)任何其他已與借款人或其任何受限制附屬公司訂立有擔保對衝協議的人士，只要(I)該有擔保對衝協議載有條款，據此對衝銀行應已在其中同意其受該擔保協議約束，並在各方面遵守其條款，且其他各有擔保當事人均為該承諾的第三方受益人，或(B)該對衝銀行已簽署及交付一份額外的有擔保第一留置權協議(定義見該擔保協議)。
“套期保值義務”：對任何人而言，指該人根據任何利率協議、貨幣協議或商品協議所承擔的義務。
“控股”：WMG控股公司，特拉華州的一家公司，以及任何與其有利害關係的繼承人。
“持有票據”：指持股公司於2011年7月20日發行、或其後為交換任何該等票據或就任何該等票據而發行的13.75%優先票據(“初始持有票據”)，以及任何用以延展、更換、退款、再融資、續期或廢止該等初始持有票據的債務，但該等債務的本金(或如以原有發行折扣發行，則為總髮行價)不得超過本金、溢價(如有的話)及應累算利息，初始持有票據加上與該等延期、更換、再融資、再融資、續期或失效有關的任何費用、保費、承銷折扣、成本及開支。
“確定的參與貸款人”：如第4.4(H)(Iii)(3)節所界定。
“經確認的合格貸款人”：定義見第4.4(H)(Iv)(3)節。
“國際財務報告準則”：由國際會計準則委員會或其任何後續機構(或財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會會計準則委員會、或該委員會或美國證券交易委員會(視情況而定)的任何後續機構)制定的國際財務報告準則和適用的會計要求。
“非實質性附屬公司”：在任何確定日期，(I)(X)在最近連續四個會計季度的EBITDA中貢獻了5%或更少的任何附屬公司，(I)(X)在該確定日期之前的最近四個會計季度期間，借款人有合併財務報表可供參考，(Y)在借款人有合併財務報表的最近一個財政期間結束時，其合併資產佔合併有形資產的5%或更少，(Z)被借款人指定為本定義所指的無形子公司；及(Ii)連同根據前一條款第(I)款指定的所有其他無形附屬公司，(X)於截至釐定日期前的最近連續四個財政季度期間貢獻EBITDA的10%或以下，以及(Y)於擁有借款人綜合財務報表的最近最後財政期間結束時，綜合資產佔綜合有形資產的10%或以下。根據第7.1(A)或(B)節的規定，根據第7.1(A)或(B)節的規定，任何被指定為非重要附屬公司的子公司，在最近四個可獲得借款人合併財務報表的會計季度的最後一天未能滿足上述要求的，應繼續被視為本協議項下的“非重要附屬公司”，直至該年度或季度財務報表必須提交之日後60天為止。
“增加附加費”：如第2.6(C)節所述。
“增量承諾修正案”：如第2.6(D)節所述。
“遞增承付款項”：如第2.6(A)節所述。
“遞增債務”：指借款人根據第2.6節和依照第2.6節發生的債務。
“增量貸款”：如第2.6(D)節所述。
“增量定期貸款”：根據增量定期貸款承諾發放的任何增量貸款。
“遞增定期貸款承諾”：如第2.6(A)節所述。
“負債”：。(A)該人的任何負債(包括本金及保費)，不論是否或有，。
(I)就借入的款項而言，
(Ii)由債券、票據、債權證或相類票據或信用證(或在不重複計算的情況下，就其訂立的償還協議)證明，
(Iii)指在取得任何財產(包括資本化租賃債務)後超過12個月仍未支付的任何財產(包括資本化租賃債務)的買價的遞延及未付餘額，但(X)構成對貿易債權人的應付貿易債務或類似債務的任何該等餘額，在每種情況下均在正常業務運作中累算，及(Y)任何可賺取的債務，直至該等債務按照公認會計原則成為該人的資產負債表上的一項負債為止，如該等債務未予支付，則在該債務到期及須予支付後支付；或
(4)代表任何套期保值義務下的淨債務，
如果上述任何債務(信用證和套期保值義務除外)在按照公認會計原則編制的該人的資產負債表(不包括該負債的腳註)上顯示為負債，
(B)該人的股份已喪失資格，
(C)在未包括的範圍內，該人作為債務人、擔保人或其他身份對另一人的債務負有責任或償還其債務的任何義務(背書在正常業務過程中託收的可轉讓票據除外)；及
(D)以留置權為擔保的另一人對該人所擁有的任何資產的負債，但在沒有包括的範圍內(不論該等負債是否由該人承擔)；但該人的負債數額須為(A)該資產在釐定日期的公平市值(由該人真誠釐定)及(B)該等其他人的負債數額，兩者以較小者為準；
但在正常業務過程中招致的或有債務，而非就借入款項而招致的或有債務，不得當作為負債。
“個人貸款人風險敞口”：指任何貸款人在任何時候作出的當時未償還的所有定期貸款、該貸款人當時未償還的所有B檔定期貸款承諾、該貸款人當時未償還的所有C檔定期貸款承諾、該貸款人當時未償還的所有D檔定期貸款承諾、該貸款人當時未償還的所有E檔定期貸款承諾、該貸款人當時未償還的所有F檔定期貸款承諾、該貸款人當時未償還的所有G檔定期貸款承諾和該貸款人當時未償還的所有H檔定期貸款承諾的本金總額之和。
“初始違約”：如第1.2(B)節所述。
“初始展期貸款”：對於任何貸款人而言，初始期限貸款的發放。
“初始留置權”：如第8.5(A)節所述。
“初始定期貸款”：如第2.1(A)節所述。在第一個增量修正案生效日起生效的初始定期貸款的本金總額為0美元，用於B期定期貸款的產生和收益的運用。
“初始期限貸款承諾”：對於任何貸款人，其根據第2.1(A)節向借款人提供初始期限貸款的義務，其總額在任何時候不得超過附表A“初始期限貸款承諾”標題下與該貸款人名稱相對的數額；對於所有貸款人，統稱為“初始期限貸款承諾”。截止日期的初始定期貸款承諾的原始總額為6.0億美元。
《初始定期貸款到期日》：2018年11月1日。
“初始定期貸款重新定價交易”：除涉及控制權變更的交易外，借款人用有擔保定期貸款的收益(包括任何新的、修訂後的或額外的貸款或本協議項下的定期貸款，無論是否因本協議的修訂或其他原因而產生)向銀行和其他機構投資者廣泛銷售或辛迪加向銀行和其他機構投資者提供類似於初始定期貸款安排的融資且具有有效利息成本或加權平均收益率(由行政代理在此類預付款之前確定)的全部或部分預付款，符合普遍接受的財務慣例，在任何情況下，不包括任何安排，與此相關的結構、辛迪加或承諾費，並排除任何可能導致基於未來業績的較低利率的基於業績或評級的定價網格，但包括任何低於初始定期貸款利率或加權平均收益率(由行政代理在相同基礎上預付之前確定)的LIBOR利率下限或類似下限(包括任何低於初始定期貸款利率或加權平均收益率的LIBOR下限或類似下限)，包括可能通過本協議關於初始定期貸款利率或加權平均收益率的任何修訂而產生的影響。
“知識產權擔保協議”：統稱為版權擔保協議、商標擔保協議和專利擔保協議(各自定義見擔保協議)，基本上採用擔保協議所附的形式，以及根據第7.12節或擔保協議簽署和交付的其他知識產權擔保協議。
“債權人間協議補編”：定義見第10.8(A)節。
“付息日期”：(A)就任何ABR貸款而言，指該貸款未清償期間每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日，以及該貸款的最終到期日；(B)就任何利息期限為三個月或以下的SOFR貸款而言，為該利息期限的最後一天；及(C)就任何利息期限超過三個月的SOFR貸款而言，(I)自該利息期限的第一天起計的三個月或其整倍數的每一天及(Ii)該利息期限的最後一天。
“利息期限”：就任何歐洲美元貸款而言：
(A)最初是借款人在借款通知或轉換通知(視屬何情況而定)中所選擇的自借款或轉換日期(視屬何情況而定)就該歐洲美元貸款開始，至其後1個月、2個月、3個月或6個月(或如受影響的貸款人同意，則為12個月或更短的期間)為止的期間；及
(B)此後，由適用於該歐洲美元貸款的下一個前一個利息期的最後一天開始至此後結束一個、兩個、三個或六個月(或如果每個受影響的貸款人同意，則為12個月或更短的期間)的每個期間，由借款人在當時的當前利息期最後一天之前不少於三個營業日的不可撤銷通知中選擇；但上述所有與利息期有關的規定須受下列規定的規限：
(I)如任何利息期間本來會在非營業日結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非延期的結果是將該利息期間轉至另一個歷月，而在該情況下，該利息期間須在緊接的前一個營業日結束；
(Ii)在其他情況下會延展至(A)最初定期貸款到期日(如屬初步定期貸款)、(B)B檔定期貸款到期日(如屬B檔定期貸款)、(C)C檔定期貸款到期日(如屬C檔定期貸款)、(D)D檔定期貸款到期日(如屬D檔定期貸款)之後的任何利息期，(E)E檔定期貸款到期日(如屬E檔定期貸款)或(F)F檔定期貸款到期日(如屬F檔定期貸款)須於(A)初始期限貸款到期日(如屬初步定期貸款)、(B)B檔定期貸款到期日(如屬B檔定期貸款)、(C)C檔定期貸款到期日(如屬C檔定期貸款)、(D)D檔定期貸款到期日(如屬D檔定期貸款)終止，(E)E檔定期貸款到期日(如屬E檔定期貸款)或(F)F檔定期貸款到期日(如屬F檔定期貸款)；
(Iii)開始於公曆月的最後一個營業日(或在該公曆月結束時該公曆月在數字上並無相應日期的某一日)開始的任何利息期間，須在公曆月的最後一個營業日結束；及
(4)借款人應選擇利息期，使其不要求在任何歐洲美元貸款的利息期內按計劃支付此類歐洲美元貸款，
而就任何SOFR貸款而言，指自借入或借入之日起至之後1個月、3個月或6個月(在每種情況下，視乎是否可供使用而定)的歷月中相應數字日結束的期間，如適用的借款或轉換或繼續借款請求所指明；但(I)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日是在下一個歷月，則該利息期間應在下一個營業日結束；。(Ii)在一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個公曆月內並無在數字上相對應的日期)開始的任何利息期間，須在該利息期間的最後一個歷月的最後一個營業日結束，(Iii)任何利息期不得超過(A)G檔定期貸款到期日(就G檔定期貸款而言)或(B)H檔定期貸款到期日(就H檔定期貸款而言)及(Iv)根據第4.7(F)節從本定義中刪除的任何期限均不得在借款或轉換或繼續借款的申請中予以指明。就本款而言，最初借出或借入的日期為作出該借出或借入的日期，其後則為該借出或借入最近一次轉換或延續的生效日期。
“利率協議”：就任何人士而言，任何利率保障協議、未來協議、期權協議、掉期協議、上限協議、套頭協議、對衝協議或其他類似協議或安排(包括衍生工具協議或安排)，而該等協議或安排是當事人或受益人。
《投資公司法》：1940年的《投資公司法》，經不時修訂。
“投資級評級”：指穆迪給予的Baa3級(或同等評級)，S給予的BBB-(或相當於BBB-)評級，或其他評級機構給予的同等評級。
“投資級條件”：滿足以下條件的條件：(X)只要任何一批G期貸款未償還，G部分定期貸款已獲得投資級評級；(Y)只要有任何一批H期貸款未償還，H部分貸款已獲得投資級評級(或如果G部分定期貸款和H部分定期貸款已全部償還，借款人已獲得投資級的企業家族/企業信用評級)，在每種情況下，至少有兩家評級機構。
“投資級證券”：(1)由美國政府或其任何機構或工具發行或直接、全面擔保或擔保的證券(現金等價物除外)；(2)具有投資級評級的債務證券或債務工具，但不包括借款人及其子公司之間構成貸款或墊款的任何債務證券或工具；(3)對專門投資於第(1)款和第(2)款所述類型投資的任何基金的投資，該基金還可以持有無形的現金，等待投資或分銷；以及(4)在美國以外的國家通常用於高質量投資的相應工具。
“知識產權”：如第5.19節所述。
“ISDA CDS定義”：如第11.1(I)節所定義。
“次級留置權債權人間協議”：與以具有次級留置權優先權的留置權擔保的債務代表訂立的債權人間協議
基本上採用擔保協議附件B所附的形式，或適用的授權代表(該術語在擔保協議中定義)和所需貸款人合理滿意的其他形式。
“初級留置權優先”：對於指定債務，根據次級留置權債權人間協議或一個或多個其他債權人間協議（其條款對貸款人而言不低於次級留置權債權人間協議的條款），由指定抵押品上的留置權擔保，該留置權的級別低於擔保定期貸款義務或任何擔保的抵押品上的留置權，由借款人善意確定。
“法律”：所有適用的國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、指南、條例、法令、法典和行政或司法先例或權威，包括負責執行、解釋或管理的任何政府機構對這些法規、條約、規則、指南、條例、法令、法典和行政或司法先例或權威的解釋或管理，以及所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可，任何政府機構的授權、許可和協議。
“牽頭銀行”：摩根大通銀行，N.A.，美國銀行證券公司，花旗銀行，美國高盛銀行、摩根士丹利高級基金公司、巴克萊銀行、德意志銀行證券、RBC Capital Markets及三井住友銀行，各自僅以其作為該等承諾的聯席牽頭行的身份行事。
“共同加入協議”：如第2.6（c）節所定義。
“與貸款人有關的困境事件”：對於任何（各稱為“不良債權人”），根據任何債務人救濟法自願或非自願地處理該不良債權人，或為該不良債權人或該不良債權人的任何實質性部分資產指定託管人、保管人、接管人或類似官員，或該不良債權人為債權人的利益作出一般轉讓，或被對該不良債權人具有監管權的任何政府機構裁定為或確定為無力償債或破產;但與貸款人相關的困境事件不應僅因政府機構或其工具擁有或收購任何貸款人或直接或間接控制該貸款人的任何人士的任何股權而被視為已發生。
“貸方”：本協議的幾家銀行和其他金融機構，以及任何此類銀行或金融機構的任何附屬機構（此類銀行或金融機構通過其通知行政代理機構和借款人選擇向借款人提供任何貸款），前提是，為了就（a）任何修訂進行表決或同意，任何貸款文件的補充或修改，（b）對任何貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果的任何棄權，或（c）根據第11.1節，銀行可投票或同意的任何其他事項，做出此類選擇的銀行或金融機構應被視為“銀行”而非此類關聯公司，該等團體無權投票或同意。
“LIBOR利率”：對於任何利息期的任何歐洲美元貸款，由行政代理人在上午11：00左右確定的年利率，倫敦時間，於該計息期開始前兩個營業日，參照ICE基準管理利率結算（或其繼任者，如果ICE基準管理局不再提供此類利率）適用於歐元貸款計價貨幣的存款（由ICE指定的行政代理選擇的任何服務所規定的
基準管理（或其繼任者，如果ICE基準管理局不再提供此類利率）授權信息供應商，以顯示此類利率），期限等於該利息期;但是，在根據本定義的上述規定不能確定利率的範圍內，LIBOR利率應是由行政代理機構確定的年利率，該年利率是在相關計息期內向倫敦銀行同業主要銀行提供的以適用的歐洲美元貸款計價貨幣的存款的年利率的平均值由行政代理人於上午11點左右在英國倫敦市場，倫敦時間，於該利息期開始前兩個營業日。
“留置權”：關於任何資產、與該資產有關的任何抵押、留置、質押、押記、擔保權益或任何種類的質押，無論是否根據適用法律進行了備案、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件銷售或其他所有權保留協議、任何租賃性質，根據《統一商法典》出售或提供擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據《統一商法典》提交或同意提供任何融資申明書（或同等法規）;但在任何情況下，經營租賃均不得被視為構成留置權。
“有限條件交易”：(X)借款人及其一個或多個受限制附屬公司以合併、合併、合併或其他業務合併或收購股本或其他方式收購本協議允許的任何資產、業務或個人或任何其他投資，其完成不以能否獲得或獲得第三方融資為條件，或(Y)任何贖回、回購、失敗、清償和清償債務、不合格股票或優先股，要求在贖回、回購、失敗、清償和清償債務、不合格股票或優先股之前發出通知。
“貸款”：每筆初始期限貸款、B期貸款、C期貸款、D期貸款、E期貸款、F期貸款、G期貸款、H期貸款、增量貸款和延期貸款；統稱為“貸款”。
“貸款文件”：本協議、第一次遞增修正案、任何票據、擔保協議、擔保協議、次級留置權債權人間協議(籤立時及之後)、彼此債權人間協議(籤立時及籤立後)及任何其他擔保文件，每一份均經不時修訂、補充、豁免或以其他方式修改。
“貸款方”：借款人和附屬擔保人；單獨稱為“貸款方”。
“重大不利影響”：(A)對借款人及其子公司的業務、業務、資產、負債(實際或有)或狀況(財務或其他方面)產生的重大不利影響；(B)對借款人或貸款當事人(作為整體)履行其根據借款人或任何貸款當事人作為一方的任何貸款文件所規定的各自付款義務的能力的重大不利影響；或(C)對貸款人根據整個貸款文件所享有的權利和救濟產生的重大不利影響。
“重要附屬公司”：指借款人的受限制附屬公司，根據規則1-02，根據S-X條例，構成借款人的受限制附屬公司(或僅就第9.1(F)節的目的而言，合計構成一家單一附屬公司)。
“到期日”：(A)就初始期限貸款而言，即初始期限貸款到期日；(B)就B期貸款而言，即B期貸款到期日；(C)就C期貸款而言，即C期貸款到期日；(D)就D期貸款而言，即D期貸款到期日；(E)就E期貸款而言，即E期貸款到期日；(F)就F期貸款而言，即F期貸款到期日；(G)就G檔定期貸款而言，指G檔定期貸款到期日；及。(H)就H檔定期貸款而言，指H檔定期貸款到期日。
“測算期”：定義為“第一留置權債務與EBITDA比率”。
“最低交易所投標條件”：如第2.7(B)節所述。
“最小延期條件”：如第2.8(G)節所述。
“穆迪”：穆迪投資者服務公司及其後繼者。
“抵押”：貸款方在交割日代表貸款人以抵押代理人為受益人或為抵押代理人的利益而做出的信託契約、信託契約和抵押，以及為交割日後執行和交付的任何有擔保債務提供擔保的其他抵押。
“多僱主計劃”：ERISA第4001（a）（3）節中所述類型的任何員工福利計劃，借款人或ERISA關聯公司已向該計劃或有義務向該計劃繳款，或在前五個計劃年度內已向該計劃或有義務向該計劃繳款。
“音樂出版事業”：構成音樂出版分部的子公司和資產，定義見借款人的財務報表。在音樂出版不是借款人報告的分部的任何時間點，“音樂出版業務”應指先前包含在該分部中的業務。
“音樂出版銷售”：出售全部或絕大部分音樂出版業務，為免生疑問，可包括構成部分錄音音樂業務的資產，但不得超過構成錄音音樂業務的總資產的10.0%。
“淨收入”：對於任何人，指該人的淨收入（虧損），根據GAAP確定，且在優先股股息減少或任何優先股增加之前。
“淨空頭頭寸”：定義見第11.1（i）節。
“紐約法院”：如第11.13（a）節所定義。
“紐約最高法院”：如第11.13（a）節所定義。
“不包括的税”：除不包括的税以外的所有税。
“非延伸性導管”：如第2.8（e）節所定義。
“無追索權收購融資債務”：借款人或任何受限制子公司為收購、開發或
資產開發（包括直接或通過收購持有此類資產的實體）在此類收購、利用或開發之前不為借款人或其任何受限子公司所有，且該資產用於為借款人的利益創建或開發產品，且該債務所欠之人對借款人或其任何受限制子公司無任何追索權以償還或支付該債務但不包括對所收購的資產或為執行借款人或該受限子公司對該等資產（包括應收款、存貨、無形資產和與該等資產及其收益相關的其他權利）給予的留置權而對該等開發或開發的標的資產的追索權。
“非追索權產品融資負債”：借款人或任何受限制子公司僅為融資目的而產生的任何債務（無論是直接還是通過部分擁有的合資企業）生產、收購、開發、創造或開發在截止日期後生產、收購、開發、創造或開發的產品項目（包括與任何此類產品的生產、收購、創建或開發相關的任何債務，或在生產、收購、創建或開發之前由任何此類產品的留置權擔保的任何債務，債權人對該債務的追索權僅限於該等產品項目產生的產品收入或與之相關的任何權利，且債務是無擔保的，但對該等產品項目或收入和該等權利的留置權以及任何延期除外，更新、替換或再融資此類債務。為免生疑問，“無追索權產品融資債務”不包括任何以產品為抵押或籌集的債務，其收益用於任何其他目的。
“注”：如第2.2（a）節所定義。
“義務”：任何本金、利息、罰款、費用、賠償、償付（包括但不限於與信用證有關的償付義務）、損害賠償和其他債務，以及根據任何債務管理文件應付的此類本金、利息、罰款、費用、賠償、償付、損害賠償和其他債務的支付擔保。
“義務人”：任何貨物或服務的購買者或其他有義務就購買此類貨物或服務向借款人或其任何受限子公司（不包括任何非貸款方的受限子公司）付款的人。
“報價金額”：定義見第4.4（h）（iv）（1）節。
“提供的折扣”：定義見第4.4（h）（iv）（1）條。
“非”：如第2.6（d）節所定義。
“組織文件”：（a）就任何法團而言，指公司證書或公司章程及附例;（b）就任何有限責任公司而言，指成立或組織及經營協議或有限責任公司協議的證書或章程;及（c）就任何合夥企業、合營企業、信託或其他形式的業務實體而言，該合夥企業，合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織相關的任何協議、文書、備案或通知，在其組建或組織的管轄範圍內向適用的政府機構備案，如果適用，該實體的任何證書或組織章程。
“其他債權人間協議”：債權人間協議(擔保協議和任何次級留置權債權人間協議除外)，其形式和實質令借款人、所需貸款人和抵押品代理人合理滿意。
“其他代表”：辛迪加代理和首席編排員。
“未清償金額”：就任何日期的貸款而言，指在該日期發生的任何借款及其預付或償還後的本金金額。
“母公司”：控股公司、華納音樂集團公司(及其任何利益繼承人)、飛機音樂有限責任公司(及其任何利益繼承人)、任何其他母公司，以及任何其他是控股公司、華納音樂集團公司(及其任何利益繼承人)、飛機音樂有限責任公司(及其任何利益繼承人)或任何其他母公司的子公司，且借款人是其子公司的任何其他人士。本文所用的“其他母公司”指借款人在截止日期後成為其附屬公司的人士，但(X)在緊接借款人首次成為該人士的附屬公司後，該人士超過50%的有表決權股份應由一名或多名在緊接借款人首次成為該附屬公司前借款人的母公司持有超過50%有表決權股份的人士持有；或(Y)就決定借款人是否因借款人首先成為該人士的附屬公司而發生控制權變更而言，該人士應被視為非另一名母公司。
“同等留置權債務”：以留置權擔保的、享有同等留置權優先權的債務。
“同等留置權優先權”：就特定債務而言，以特定抵押品上的留置權為抵押，該抵押品的留置權等同於該抵押品上的留置權，以保證定期貸款工具義務或任何擔保(如適用)，根據擔保協議或一項或多項其他債權人間協議，就該等抵押品的持有人而言，其條款不低於借款人真誠確定的擔保協議的條款。
“參與者”：如第11.6(C)節所述。
“參與者名冊”：如第11.6(B)(V)節所述。
“參與貸款人”：如第4.4(H)(Iii)(2)節所界定。
《愛國者法案》：定義見第11.18節。
“PBGC”：根據ERISA第四章小標題A設立的養卹金福利擔保公司(或其任何繼承者)。
“養老金計劃”：任何“僱員養老金福利計劃”(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，但受ERISA第四章約束並由借款人或ERISA任何附屬公司發起或維持的、借款人或ERISA任何附屬公司繳費或有義務繳費的任何“僱員養老金福利計劃”，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在緊接前五(5)個計劃年度內的任何時間繳費的。
“獲準關聯受讓人”：指保薦人、保薦人管理或控制的任何投資基金以及保薦人或一個或多個此類投資基金設立的任何特殊目的載體。
“允許債務交換”：見第2.7(A)節的定義。
“準許債務交換票據”：定義見第2.7(A)節。
“允許債務交換要約”：定義見第2.7(A)節。
“許可持有人”：下列任何一項：(I)准入投資者；(Ii)[保留區](Iii)任何父母、借款人或其各自的附屬公司的任何高級人員、董事、僱員或其他管理層成員；。(Iv)第(Iii)條所述人士的直系親屬(包括配偶及直系子女)；。(V)為第(Iii)或(Iv)條所述的一名或多於一名人士的利益而設立的任何信託，或為任何該等信託的利益而設立的任何信託；。(Vi)在第(Iii)或(Iv)條所述任何人士喪失行為能力或身故的情況下，該人士的遺產、遺囑執行人、遺產管理人、受託人或其他遺產代理人或受益人，於任何特定日期實益擁有或有權直接或間接擁有借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股本；或(Vii)任何以承銷商身分行事的與借款人、控股公司或其各自的任何直接或間接母公司公開或非公開發售股本有關的人士。此外，任何“個人”(該術語在交易法第13(D)和14(D)節中使用)，其“實益所有人”身份(如交易法規則13d-3和13d-5所定義)構成或導致控制權變更，借款人就此支付所有定期貸款和第8.8節所要求的其他金額，如果適用，應與其關聯公司一起構成許可持有人。
“允許留置權”：以下類型的留置權：
(一)為保證該人作為當事人的擔保債券或上訴債券而在正常業務過程中存放的現金或政府債券；
(2)以履約、擔保、投標、賠償、擔保、解除、上訴或類似債券的發行人為受益人的留置權，或者根據發行人在正常業務過程中提出的要求或按照以往慣例開具的信用證或銀行承兑匯票，以及為其提供的完成擔保；
(3)在某人成為附屬公司時對該人的財產或股票的留置權；但該等留置權不得因該另一人成為該附屬公司而產生或產生，亦不得因該另一人成為該附屬公司而產生或產生；但該等留置權不得延伸至借款人或任何受限制附屬公司所擁有的任何其他財產；
(4)在某人成為借款人的附屬公司時(或在借款人或受限制附屬公司取得該等財產時，包括通過與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併而進行的任何收購)的財產上存在的留置權；但此種留置權的設定或產生並非與該項收購有關或並非在考慮進行該項收購時產生；但該等留置權僅限於擔保(或根據產生該等留置權的書面安排可擔保)與該留置權有關的義務的同一財產或資產的全部或部分(連同與該等財產或資產有關的改進、附加權、收益或股息或分配)；此外，就本條第(4)款而言，如借款人以外的人是該等財產或資產的繼承人，則該附屬公司的任何附屬公司須當作為借款人的附屬公司，以及該人或該人的任何財產或資產。
當借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)成為繼任借款人時，該附屬公司須被視為已取得；
(五)擔保受限子公司對借款人或者其他受限子公司的債務或者其他義務的留置權；
(6)對現金存款或構成現金等價物的財產的留置權，以保證本協議不禁止的對衝義務；
(7)對任何人的特定存貨或其他貨物和收益的留置權，以確保該人對為該人的賬户簽發或開立的銀行承兑匯票承擔的義務，以便利購買、運輸或儲存該等存貨或其他貨物；
(8)以借款人或任何受限附屬公司為受益人的留置權；
(9)截止日期存在的留置權(根據本協議和其他貸款文件以及2012年高級擔保票據獲得債務擔保的留置權除外)，以及為通過本定義第(3)、(4)和(19)(B)款所述的留置權(A)或(B)本定義第(3)、(4)和(19)(B)款所指的債務再融資而產生的任何債務的留置權；但在每一種情況下，此類留置權(X)不會對貸款人不利，對留置權持有人的好處也不比對再融資債務的留置權更有利；及(Y)不會延伸至或涵蓋借款人或其任何受限制附屬公司的任何財產或資產，而借款人或其任何受限制的附屬公司不為如此再融資的債務提供擔保；
(十)對符合條件的證券化融資產生的證券化資產及證券化融資定義中規定的相關資產的留置權；
(11)未拖欠超過30日的税款、評税或其他政府收費或徵款的留置權，或正在通過迅速提起和勤奮進行的適當程序真誠地提出異議的留置權，或借款人或其子公司決定放棄的財產財產税的留置權，如果此種税收、評估、收費、徵收或索償的唯一途徑是對該財產的；
(12)不構成違約事件的判決的判決留置權，只要這種留置權有充分的擔保，並且為複核判決而適當啟動的任何法律程序尚未最終終止或提起此類程序的期限尚未屆滿；
(13)工人賠償金、失業保險和其他社會保障法律或條例下的質押、保證金或其他留置權，或保證履行投標、合同(償付債務除外)或租賃的保證金，或保證公共或法定義務的保證金或其他留置權，或作為有爭議的税項或進口關税或支付租金的擔保的保證金或其他留置權，或保證保險或自保安排下對保險公司承擔責任的保證金或其他留置權，每一種情況下都是在正常業務過程中發生的或與過去的做法一致；
(14)法律規定的留置權，包括承運人、倉庫保管員、物料工、維修工和機械師的留置權，每一種情況下，逾期未超過30天的款項或逾期30天以上的款項未被登記在案，並且沒有采取其他行動來強制執行這種留置權，或者正在通過迅速提起和努力進行的適當程序真誠地提出異議；
(15)許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的勘測例外、產權負擔、土地租賃、地役權或保留，或他人對許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的權利，或分區、建築法規或其他限制(包括但不限於，業權上的小瑕疵或不規範以及類似的產權負擔)，關於使用不動產或與業務經營有關的不動產或留置權的限制，而這些不動產或財產的所有權總體上不會對上述財產的價值產生重大不利影響或對其在企業經營中的使用造成重大損害；
(16)在正常業務過程中授予或從任何人授予的任何租賃、許可、再租賃或再許可，而該租賃、許可、再租賃或再許可不是為了保證借款人或任何受限制的附屬公司欠該承租人、被許可人、再承租人或再被許可人的債務而授予的；
(17)銀行留置權、抵銷權或與存放在託管機構的存款賬户或其他資金類似的權利和補救辦法，但條件是：(A)此類存款賬户不是專用現金抵押品賬户，借款人的使用不受超過聯邦儲備委員會或其他適用法律規定的限制；及(B)借款人或任何受限制的附屬公司不打算向該託管機構提供抵押品；
(18)借款人及其受限子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃或寄售的統一商法典融資報表備案所產生的留置權；
(19)(A)為借款提供債務擔保的其他留置權，其所涉財產或資產的總公平市值(在設立時的價值)不超過3,750萬美元和在任何時間當時適用的計量期間的EBITDA的5.0%，以及(B)為該人的財產的建造、購買或租賃或維修、改善或增加提供資金而發生的債務擔保的留置權；但條件是：(X)留置權不得延伸至該人或其任何受限制附屬公司在產生留置權時所擁有的任何其他財產(該財產的附加權除外)；(Y)如該等留置權與受該等留置權管轄的財產的取得、修理、更換、建造或改善(視何者適用而定)同時或在270天內被扣押；及(Z)就資本化租賃債務而言，該等留置權在任何時間均不得延伸至或涵蓋除受該等資本化租賃債務約束的資產外的任何資產(該等資產的附加權除外)；但對某一貸款人提供的設備的個別融資可與該貸款人提供的其他設備的融資交叉抵押；
（20）擔保無追索權產品融資債務的留置權，該留置權不得擔保除無追索權產品融資債務以外的債務，該留置權不得附加於除用該債務的收益收購、開發、創建或開發的產品項目以外的資產，以及擔保無追索權收購融資債務的留置權，哪些留置權不能擔保非追索權收購融資債務以外的債務，
留置權不得附加於資產，而不是用此類債務的收益收購、開發、創造或開發的資產;
（21）（i）根據《統一商法典》第4-210條產生的託收銀行對託收過程中的項目的留置權，（ii）附屬於商品交易賬户或在日常業務過程中產生的其他商品經紀賬户;及（iii）以銀行機構為受益人，因法律規定的存款（包括抵銷權），並符合銀行業的一般慣例;
（22）保留合理的慣常初始存款和保證金的留置權，以及在正常業務過程中產生的商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，而不是為了投機目的;
（23）留置權是合同抵銷權（i）與建立與銀行的存款關係有關，而不是與發行債務有關，（ii）與借款人或任何受限制子公司的彙集存款或轉賬賬户有關，該賬户允許償還借款人及其受限制子公司在正常業務過程中產生的透支或類似義務，或（iii）與借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中與客户簽訂的採購訂單和其他協議有關;
（24）僅對借款人或其任何受限制附屬公司就任何意向書或購買協議而作出的任何現金誠意金存款的留置權;
（25）抵押權（A）債務（包括資本化租賃義務），由借款人或任何受限制子公司和受限制子公司發行的優先股為購買、租賃或改善物業提供資金（真實或個人）或設備（無論是通過直接購買資產或擁有此類資產的任何人的股本）;但根據本條款擔保的債務本金總額以及為收購任何人的股本融資而產生的債務本金總額在任何時候均不得超過7500萬美元和10.0%（以較高者為準）。當時適用的計量期間的EBITDA;及（B）借款人的海外附屬公司的債務;
（26）保證（i）本金總額的第一留置權債務的留置權（截至任何該等債務產生之日，並在對該等債務的產生及其所得款項淨額的運用給予形式上的影響後（或截至該等債務的首次借款之日，在對該等債務的全部承諾金額給予形式上的影響後），不超過（A）28億美元和（B）在不超過借款人的第一留置權債務與息税折舊攤銷前利潤比率4.50比1.00的情況下可能產生的第一留置權債務的最高本金總額，兩者中以較大者為準，（ii）本金總額不屬於第一留置權債務的高級擔保債務（截至任何該等債項產生之日，並在對該等債項的產生及其所得款項淨額的運用給予形式上的效力後，或在使該債務的全部承諾金額的發生具有形式上的效力後，截至該債務的首次借款之日）不超過在不超過借款人的優先擔保債務與EBITDA比率的情況下可能產生的優先擔保債務的最高本金總額5.00至1.00，（iii）循環信貸協議債務在任何時候都不超過400.0百萬美元和EBITDA的50.0%（適用於該循環信貸協議債務承諾時的計量期）中的較高者，以及（iv）債務
因依賴第2.6（a）（i）（A）條而產生的任何時候未償還總額不超過4.5億美元和EBITDA的60.0%（以較高者為準）（適用於該債務發生時的計量期）;如果是上述第（一）或（二）項，有關債務的適用代表應已成為擔保協議、次級留置權債權人間協議的一方，任何其他債權人間協議或任何債權人間協議補充協議（如適用）;
（27）擔保（A）為對衝借款人或任何擔保人在本協議項下未被禁止的活動方面的風險而訂立的利率或貨幣掉期、上限或上限或其他對衝義務的留置權，以及（B）與任何透支和因資金、存託和現金管理服務或任何自動清算所資金轉移而產生的相關負債有關的義務;
（28）根據任何合資企業或類似協議，對任何合資企業或類似安排的股本的任何限制或限制（包括認沽和認購安排）;
（29）因借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中訂立的有條件出售、所有權保留、寄售或類似的貨物買賣安排而產生的留置權;
(三十)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；
(三十一)對非擔保子公司的資產進行留置權，以擔保非擔保子公司的債務或其他義務；
(32)以一項投資中將取得的任何財產的賣方為受益人的現金預付款留置權，該留置權將以該項投資的買入價為基準；以及
(33)保證在正常業務過程中產生的債務的其他留置權，而該債務(在產生債務時)不超過當時適用的計量期間在任何時間未清償的EBITDA的7500萬美元和10.0%的較大者。
為確定是否符合本定義中任何以美元計價的限制，以外幣計價的美元等值債務本金金額應根據債務發生之日有效的有關貨幣匯率計算，如果是定期債務，或首次承諾債務，如果是循環信用債務；但如該等債務是為延長、更換、退款、再融資、續期或使其他外幣債務失效而招致的，而該等延期、更換、退款、再融資、續期或失效，如按該延期、更換、退款、再融資、續期或失效當日有效的有關貨幣匯率計算，則會導致適用的美元面值限制超過適用的美元面值限制，只要該再融資債項的本金額不超過該債務的本金、保費(如有的話)及應累算的利息，即當作沒有超過該限制。更換、退款、再融資、續訂或失敗，加上與該等延期、更換、再融資、再融資、續訂或失敗有關的任何費用、保費、承保折扣、成本及開支。
“個人”：指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司或政府或其他實體。
“計劃”：借款人制定的任何“僱員福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，或者，對於受《守則》第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃，ERISA的任何附屬公司。
“平臺”：INTRALINKS、SyndTrak Online或任何其他類似的電子分銷系統。
“質押債務”：按照“擔保協議”的定義。
“優先股”：適用於任何公司的股本，根據其條款，在支付股息、或在該公司自願或非自願清算或解散時資產分配方面優先於該公司任何其他類別的股本股份的任何類別或任何類別(無論如何指定)的股本。
“預付款日期”：如第4.4(D)節所述。
“最優惠利率”：在任何一天，每年的利率等於行政代理設立的公司基準利率，作為其在紐約市的主要辦事處不時生效的“最優惠利率”；最優惠利率的每一次變化都應在該變化生效之日生效。公司基本費率不一定是管理代理向其客户收取的最低費率。
“產品”：任何音樂(包括音樂和音像製品、音樂表演、歌曲和作曲，還包括郵購音樂和與音樂有關或附帶的活動，如巡演、推銷和藝術家管理)、音樂版權、電影、電視節目、電影、錄像帶、數字文件、錄像機、DVD製作或發行或為劇院、非劇場或電視發行或以任何其他媒體發行而生產的任何其他產品，無論是記錄在電影、錄像帶、盒式磁帶、光盤上或以任何其他方式、方法、過程或設備記錄，無論是現在已知的還是今後開發的，借款人或任何受限制附屬公司：
(1)是最初的版權擁有人；或
(2)獲得(或將在交付時獲得)股權、許可、再許可或管理權或分銷權。
“上市公司成本”：與遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案有關的成本，以及作為一家公開報告公司所產生或附帶的其他費用，包括與遵守證券法和交易法的規定有關的成本、費用和開支(包括法律、會計和其他專業費用)、擁有上市股權證券的全國性證券交易所公司的規則、董事薪酬、費用和開支報銷股東大會和向股東提交的報告、董事和高級管理人員的保險和其他行政費用、法律和其他專業費用以及上市費用。
“公共貸款人”：定義見第11.2(E)節。
“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。
“QFC信用支持”：如第11.22(A)節所述。
“合格證券化融資”：任何符合以下條件的證券化子公司的證券化融資：(I)借款人的董事會應真誠地確定該證券化融資(包括融資條款、契諾、終止事項和其他條款)總體上對借款人和證券化子公司是公平和合理的；(Ii)向證券化子公司出售的所有證券化資產和相關資產都是以公平市場價值(由借款人真誠確定)進行的；以及(Iii)在融資條款、契諾、終止事項及其其他條款應為市場條款(由借款人善意確定)，並可包括標準證券化承諾。授予借款人或其任何受限制附屬公司(證券化附屬公司除外)的任何證券化資產的擔保權益，以擔保本協議及任何其他信貸協議項下的債務，或任何允許享有同等留置權優先權的額外債務，以及與此有關的任何再融資債務，不應被視為合格證券化融資。
“合格新股”：指借款人或任何母公司根據《證券法》向證監會提交的S-1表格(註冊號：333-236298)的有效註冊書(單獨發行或與二次公開發行相關)發行其在承銷的公開發行中的普通股權益。
“合格貸款人”：如第4.4(H)(Iv)(3)節所界定。
“評級機構”：穆迪、S和惠譽，或如果穆迪、S或惠譽中的任何一個或全部，不得在與公開提供的債務同等的基礎上，對由抵押品擔保的債務進行評級，借款人選擇一個或多個國家認可的統計評級機構(視情況而定)，該機構將取代穆迪、S和惠譽中的任何一個或所有機構(視屬何情況而定)。
“應收賬款”：根據與另一人的安排收取款項的權利，根據該安排，該另一人有義務付款，這是根據公認會計準則確定的。
“唱片業務”：指借款人的財務報表中所界定的組成唱片部門的子公司和資產。在任何時候，如果所錄製的音樂不是借款人所報告的類別，則“錄製音樂業務”應指以前包括在該類別中的業務。
“唱片銷售”：指出售全部或實質上所有唱片業務，為免生疑問，可包括構成音樂出版業務一部分的資產，但不得超過構成音樂出版業務的總資產的10.0%。
“再融資”：再融資、退款、更換、續期、償還、修改、重新聲明、延期、替代、補充、再發行、再出售或延期(包括根據任何失敗或解除機制)；本協議中用於任何目的的術語“再融資”、“再融資”和“再融資”應具有相關含義。
“登記冊”：第11.6(B)(Iv)節中的定義。
“監管銀行”：（x）認可商業銀行，該認可商業銀行是（i）其存款由聯邦存款保險公司保險的美國存款機構;（ii）根據1913年美國聯邦儲備法第25 A條成立的公司;（iii）分行，外國銀行的代理機構或商業貸款公司，根據《聯邦法規》第12篇第211部分的規定，在委員會的批准和監督下經營;（iv）由第（iii）款所指的美國分行管理和控制的外國銀行的非美國分行;或（iv）任何其他美國或非美國存款機構或任何分行，受任何司法管轄區的銀行監管機構監管的代理機構或類似辦事處，或（y）第（x）條所述人員的任何關聯公司，但以（1）該關聯公司的所有股本直接或間接由（I）第（x）條中規定的該人士或（II）也直接或間接擁有，第（x）和（2）條規定的該人的全部股本該關聯公司是根據《交易法》第15條在SEC註冊的證券經紀人或交易商。
“條例D”：不時生效的麻管局條例D。
“法規S-X”：SEC頒佈的法規S-X，在交割日生效。
“關聯方”：對於任何人、該人的關聯公司、該人及其關聯公司的合夥人、高級職員、董事、受託人、僱員、股權持有人、股東、成員、律師和其他顧問、代理人和控制人，“關聯方”應指其中任何一方。
“有關政府機構”：聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。
“需報告事件”：ERISA第4043（c）條規定的任何事件，但根據PBGC第4043條第21、22、23、24、25、27或28條或其任何後續法規免除30天通知期的事件除外。
“要求轉換日期”：如第4.2（c）節所定義。
“所需貸款人”：貸款人，其未償還的個人風險敞口之和佔當時個人風險敞口之和的大部分;條件是B組定期貸款承諾、C組定期貸款承諾、D組定期貸款承諾、E組定期貸款承諾、F組定期貸款承諾、G組定期貸款承諾、H組定期貸款承諾、B組定期貸款，在任何時候確定所需貸款人時，任何違約貸款人的C類定期貸款、D類定期貸款、E類定期貸款、F類定期貸款、G類定期貸款和H類定期貸款應不計入個人風險敞口。
“法律要求”：對於任何人士、該人士的組織文件以及任何適用於或約束該人士或其任何物質財產或該人士或其任何物質財產受其約束的法律、法規、條例、法典、法令、條約、規則或條例或仲裁員或法院或其他政府機構的決定，包括法律，與不動產的分區、佔用和細分有關的條例和法規;但上述規定不適用於任何政府機構的任何不具約束力的建議。
“處置機構”：歐洲經濟區處置機構，或就任何英國金融機構而言，英國處置機構。
“負責人”：貸款方的首席執行官、董事、總裁、副總裁、執行副總裁、首席財務官、財務主管或助理財務主管或其他類似的官員，以及任何副總裁、祕書或助理祕書（就截止日期交付的任何文件而言）。 本協議項下交付的任何文件，如由貸款方負責人簽署，則應最終推定為已獲得該貸款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行為的授權，且該負責人應最終推定為已代表該貸款方行事。
“限制性子公司”：借款人除非限制性子公司以外的任何子公司。
“恢復日期”：如第8.9節所定義。
“左輪手槍第二修正案截止日期”：2020年4月3日。
“循環信貸協議債務”：指高級循環信貸協議項下未償還的本金總額不超過EBITDA(在承擔循環信貸協議債務時適用的測算期內)的4.0億美元和50.0%的債務，包括任何擔保、抵押品文件和其他文書、協議和根據該協議或與其相關而籤立或交付的文件，這些擔保、抵押品文件和其他文書、協議和文件可不時退還、再融資、重組、更換、續期、償還或延期(無論是向原始代理人和貸款人或其他代理人和貸款人或以其他方式償還或延期)。及不論是否根據原來的高級循環信貸協議、任何其他循環信貸協議或一項或多項其他循環信貸或融資協議(以循環融資部分為限)，以及在每一情況下可不時修訂、補充、豁免或以其他方式修訂，幷包括任何改變到期日或增加已產生或可借入債務的協議(惟任何有關增加不得被視為增加循環信貸協議債務的最高本金金額)，或以其他方式更改其條款及條件。
“循環貸款人”：高級循環信貸機制下的貸款人。
“展期債務”：指貸款方向任何貸款人發放的債務，以代替該貸款人按比例償還依據第4.4(A)或(B)款作出的任何定期貸款，只要(與全額再融資有關的除外)此類債務(1)的總本金金額(或如果以原始發行折扣發行，則為總髮行價格)等於或小於(X)總本金金額(或如果以原始發行折扣發行，則為總累積價值)，加上(Y)與該等展期債務有關的費用、承保折扣、保費及其他成本及開支；及(2)到期的加權平均年限不會短於到期的加權平均年限，或到期日不得早於所償還定期貸款的到期日。
“S”：標準普爾評級集團，麥格勞-希爾公司及其後繼者的一個部門。
“美國證券交易委員會”：指美國證券交易委員會。
“第二修正案日期”：第二修正案的生效日期為2016年7月15日，由借款人、借款人、其他貸款方、控股公司、貸款方和行政代理之間生效。
“第2.8條附加修正案”：如第2.8(C)條所述。
“有擔保的套期保值協議”：指截至成交日仍未結清的任何對衝協議，或任何貸款方與任何對衝銀行之間簽訂的、借款人以書面形式指定為截至成交日或(如果較晚)訂立該套期保值協議時的“有擔保定期貸款對衝協議”的任何套期保值協議。
“有擔保債務”：所有(X)定期貸款工具債務，(Y)任何貸款方根據任何有擔保對衝協議產生的債務(包括其任何擔保)和(Z)現金管理債務(包括其任何擔保)。在不限制前述一般性的情況下，貸款當事人在貸款文件下的擔保義務包括(A)支付任何貸款方根據任何貸款文件應支付的本金、利息、費用、手續費、律師費、賠償金和其他金額的義務，以及(B)任何貸款方有義務償還任何貸款人可全權酌情選擇代表該貸款方支付或墊付的任何前述款項。
“擔保方”：統稱為抵押品代理人、行政代理人、貸款人、對衝銀行、現金管理義務方面的現金管理銀行，以及行政代理人根據第10條不時指定的各子代理人。
《證券法》：1933年《證券法》，經不時修訂。
“證券化資產”：任何受合格證券化融資約束的銷售產品的應收賬款或目錄、特許權使用費或其他收入來源。
“證券化開支”：在任何期間，任何證券化附屬公司(受限制附屬公司)的任何債務在該期間的利息支出總額，而該債務對借款人或借款人的非證券化附屬公司的任何受限制附屬公司(標準證券化業務除外)沒有追索權。
“證券化費用”：就與任何合格證券化融資相關而發行或出售的任何參與權益直接或以折扣方式進行的合理分配或支付，以及向非證券化子公司支付的其他費用。
“證券化融資”：指控股或其任何附屬公司可能訂立的任何交易或一系列交易，根據該等交易或一系列交易，控股或其任何附屬公司可向(A)證券化附屬公司(如由控股或其任何附屬公司轉讓)或(B)向任何其他人(如由證券化附屬公司轉讓)出售、轉讓或以其他方式轉讓，或可授予控股或其任何附屬公司的任何證券化資產(不論現已存在或將來產生)及其相關資產的擔保權益，包括但不限於擔保該等證券化資產的所有抵押品。與該等證券化資產有關的所有合約及所有擔保或其他責任、該等證券化資產的收益及與涉及證券化資產的資產證券化交易有關而慣常轉讓或慣常授予擔保權益的其他資產，以及Holdings或任何該等附屬公司就該等證券化資產訂立的任何對衝責任。
“證券化回購義務”：在合格證券化融資中，證券化資產的賣方因違反陳述、擔保或契諾或其他原因而回購證券化資產的任何義務，包括由於應收款或其部分受到任何主張的抗辯、爭議、或其他原因而產生的義務。
因賣方採取的任何行動、沒有采取行動或與賣方有關的任何其他事件而提出或提出任何形式的反索賠。
“證券化子公司”：控股公司的全資子公司(或為從事有條件的證券化融資而成立的另一人，控股公司或其任何子公司對其進行投資，並將證券化資產及相關資產轉讓給該公司)，除為控股公司或其子公司的證券化資產、所有收益及其所有權利(合同和其他)、抵押品和其他資產提供融資外，不從事任何活動，以及任何附帶或與此類業務有關的業務或活動。並由控股公司董事會或該等其他人士(如下所述)指定為證券化附屬公司，且(A)不承擔(I)由控股公司、借款人或控股公司的任何其他附屬公司擔保的債務或任何其他債務(或有)(不包括根據標準證券化承諾對債務(債務本金及利息除外)的擔保)，(Ii)以任何方式向控股公司、借款人或控股公司的任何其他附屬公司追索或承擔義務，而不是根據標準證券化承諾或(Iii)受制於控股公司的任何財產或資產，借款人或控股的任何其他子公司直接或間接、或有或有或以其他方式，達到令其滿意的程度，除非根據標準證券化承諾；(B)與控股、借款人或控股的任何其他子公司均無任何重大合同、協議、安排或諒解，但控股合理地認為對控股、借款人或該附屬公司有利的條款不低於當時可能從非控股的關聯方獲得的條款，以及(C)控股的任何其他附屬公司均未與之訂立任何重大合同、協議、安排或諒解，借款人或控股的任何其他子公司有義務維持或保持該實體的財務狀況，或使該實體實現一定水平的經營業績。控股公司董事會或該等其他人士作出的任何此類指定，須向行政代理提交一份控股董事會或該等其他人士批准該項指定的經核證副本，以及一名負責人員的證書，證明該項指定符合上述條件。
“擔保協議”：指在本合同簽訂之日交付給抵押品代理人的擔保協議，基本上採用本合同附件B的形式，並可不時予以修改、補充、放棄或以其他方式修改。
“擔保文件”：指擔保協議、每份擔保協議補充文件(定義見擔保協議)、證明或設定控股及貸款各方資產留置權的任何按揭、擔保協議、質押協議、知識產權擔保協議或其他文書，以擔保根據第7.12節交付予抵押品代理人及貸款人的擔保債務(經修訂、重述、修訂及重述、補充、豁免或以其他方式不時修改)，連同根據第7.12節籤立及交付的其他擔保協議補充協議，以及彼此適用的合併協議。
“高級循環信貸協議”：日期為2018年1月31日的特定信貸協議，經日期為2019年10月9日的特定第一修正案修訂，日期為2020年4月3日的特定第二修正案，日期為2021年3月1日的特定第三修正案，日期為2023年3月23日的特定第四修正案，以及日期為2023年11月30日的特定第五修正案，由作為行政代理的借款人摩根大通銀行及其貸款人之間的協議可予修改、補充、再融資、替換。不時地放棄或以其他方式修改。
“高級循環信貸安排”：高級循環信貸協議項下的循環信貸安排，包括與此相關而簽署的任何擔保、抵押品文件、文書和協議。
“高級擔保債務”：對任何人而言，指該人在最近一個可編制內部財務報表的財政季度結束時的總負債總額(無重複)，加上該人在該財政季度結束後發生的任何債務總額，減去該人在該財政季度結束後按照公認會計原則確定的、由允許留置權以外的留置權擔保的債務總額(不包括根據其定義第(26)款產生的允許留置權)。但循環信貸協議如此擔保的債務應從高級擔保債務的計算中排除)。
此外，如任何債務是以根據“準許留置權”定義第(26)(Ii)或(26)(Iv)條的任何留置權擔保的，則該等債務可不時與其他債務(包括為任何該等再融資債務進行再融資的債務再融資)一起再融資，其本金總額(或如以原始發行折扣發行，則為總髮行價)不超過該再融資債務的本金、溢價(如有)及應計利息(如有)，外加與該等再融資有關的任何費用、保費、包銷折扣、成本及開支，而該等再融資債務可由任何留置權、保費、包銷折扣、成本及開支擔保。未進一步遵守高級擔保債務與EBITDA之比率。
“高級擔保債務與EBITDA比率”：就借款人而言，(X)減去借款人及其受限制附屬公司於釐定日期所持有的現金及現金等價物金額，(X)減去借款人及其受限制附屬公司於釐定日期所持有的不超過2.5億美元的現金及現金等價物，(Y)減去借款人在適用計量期間的EBITDA。
為進行上述計算，如借款人或其任何受限制附屬公司於測算期內或測算期後及高級擔保債務與EBITDA比率釐定當日或之前已進行任何指定交易，則高級擔保債務與EBITDA比率應按備考基準計算，並假設所有該等指定交易(及由此產生的EBITDA變動)已於測算期首日發生。倘自該度量期開始以來，任何人士成為受限制附屬公司或與借款人或其任何受限制附屬公司合併或合併，而自該度量期開始以來，如借款人或受限制附屬公司作出任何須根據前一句話作出而須予調整的指定交易，則高級擔保債務與EBITDA比率須按有關期間的形式計算，一如該指定交易已於該度量期開始時發生。
就本定義而言，每當擬給予任何指定交易形式上的效力時，（包括該等交易及2011年交易），備考計算須由借款人的負責財務或會計人員真誠地作出，為免生疑問，備考計算可包括成本節省、營運開支減少及協同效益（包括收入協同效應、與新業務和贏得客户有關的協同效應、合同和其他安排的修改或重新談判以及定價調整和增加（在每種情況下，扣除實施或實現上述各項的任何成本或費用））（包括該等交易及2011年交易），該等交易已於
或預期將實現，且已採取或預期將在任何該等特定交易日期後24個月內採取實現該等成本節約、削減及協同效應所需的行動（在每種情況下，猶如該等成本節約、削減及協同效應已於適用計量期的第一天實現）。
如果高級擔保債務與EBITDA比率的任何計算應在任何適用債務的初始借款日期進行，並在對該債務的全部承諾金額進行形式上的影響後，（如“許可留置權”定義的第（26）條所述），此後，該承諾金額可以全部或部分借入和再借入，並由留置權擔保，無需進一步遵守該比率，但在隨後計算高級擔保債務與EBITDA比率時，該承諾金額應作為未償還債務包括在內，前提是該承諾仍未償還。
“集”：對單一批次的SOFR貸款的集體引用，所有這些貸款的當前利息期開始於同一日期，結束於同一較後日期（無論該SOFR貸款最初是否在同一天發放）。
“結算服務”：定義見第11.6（b）條。
“第七修正案”：第五次增量承諾修正案，日期為2018年6月7日，由借款人、其他貸款方、控股公司、F期貸款方和行政代理人共同簽署。
“第七修正案截止日期”：滿足或放棄第七修正案第3條規定的所有先決條件的日期。
“SOFR”：等於由SOFR管理人管理的有擔保隔夜融資利率的利率。
“SOFR管理人”：紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)。
“SOFR借款”：對於任何借款，包括此類借款的SOFR貸款。
“SOFR貸款”：以調整後的期限SOFR為基礎的利率計息的貸款，而不是根據“替代基本利率”定義的第（c）款或第4.1（a）節。
“請求貼現預付款金額”：如第4.4（h）（iv）（1）節所定義。
“徵求貼現預付款通知”：根據第4.4（h）（iv）條，以附件M的形式發出的借款人徵求貼現預付款要約的不可撤銷的書面通知。
“徵求性折扣預付款要約”：各投標人在收到徵求性折扣預付款通知後提交的不可撤銷的書面要約，其格式大致如附件N所示。
“徵集性貼現預付款回覆日期”：定義見第4.4（h）（iv）（1）節。
“請求的折扣分攤”：如第4.4（h）（iv）（3）節所定義。
“償付能力”和“償付能力”：對於借款人及其子公司而言，在交易於交割日生效後的合併基礎上，指（i）借款人及其子公司的資產的公允價值和當前公允可售價值作為一個整體超過其聲明負債和已識別或有負債;（ii）借款人及其子公司作為一個整體不存在不合理的小資本;及（iii）借款人及其附屬公司作為一個整體，將能夠在到期時支付其聲明負債及已識別或有負債（本定義中使用的所有大寫術語（“借款人”和“子公司”除外，其含義在本協議中有所規定）應具有附錄F所附償付能力證書中賦予該等術語的含義。
“特殊目的實體”：（x）任何特殊目的子公司或（y）從事收購、出售、收集、融資或再融資應收賬款、賬户（定義見任何司法管轄區不時生效的《統一商法典》）、其他賬户和/或其他應收款和/或相關資產的業務的任何其他人士。
“特殊目的子公司”：借款人的任何子公司，該子公司（a）僅從事（x）以下業務：（i）收購、出售、收集、融資或再融資應收賬款，（根據任何司法管轄區不時生效的《統一商法典》的定義）以及其他賬户和應收款（包括任何構成動產契據、文書或一般無形財產或以動產契據、文書或一般無形財產證明的動產契據、文書或一般無形財產）、其所有收益及所有權利（合同和其他）、抵押品和其他相關資產，和/或（ii）擁有或持有任何特殊目的子公司的股本和/或從事任何融資或再融資，和（y）任何業務或活動附帶或相關的業務，及（b）被借款人指定為“特殊目的附屬公司”。
“特定折扣”：如第4.4（h）（ii）（1）節所定義。
“指定折扣預付金額”：如第4.4（h）（ii）（1）節所定義。
“特定折扣預付款通知”：根據第4.4（h）（ii）條規定，以附件O的形式發出的關於借款人提供特定折扣預付款的不可撤銷的書面通知。
“特定折扣預付款響應”：各供應商對特定折扣預付款通知的書面響應，其格式基本上為附件P。
“指定折扣預付款響應日期”：如第4.4（h）（ii）（1）節所定義。
“特定折扣比例分攤”：定義見第4.4（h）（ii）（3）節。
“特定現有期限份額”：如第2.8（a）節所定義。
“特定交易”：（a）將借款人或受限制附屬公司的業務或資產指定為已終止業務（定義見GAAP），（b）導致一個人成為限制性子公司的任何投資，（c）根據本協議將一個子公司指定為限制性子公司或不限制性子公司，（d）任何人的業務的任何購買或其他收購，構成任何人的業務單位、業務線或部門的資產或（e）任何資產出售或其他處置（i）導致受限制子公司不再是借款人的子公司或（ii）借款人或受限制子公司的業務、業務單位、業務線或部門，在每種情況下，無論是通過合併、合併或其他方式。
“申辦者”：Access Industries，Inc.及任何繼承人的權益。
“標準證券化承諾”：由控股公司或控股公司的任何子公司簽訂的聲明、保證、契約和賠償，借款人已善意地確定這些聲明、保證、契約和賠償在證券化融資中是慣常的，包括但不限於與證券化子公司資產的服務有關的聲明、保證、契約和賠償，任何證券化回購義務應被視為標準證券化承諾。
“聲明到期日”：對於任何系列債務的利息或本金分期付款，指在管理此類債務的原始文件中計劃支付利息或本金的日期，不包括在原計劃支付日期之前償還、贖回或回購任何此類利息或本金的任何或有義務。
“法定儲備金”：對於適用於歐洲美元貸款的任何一天，根據D法規，紐約市美國聯邦儲備系統成員銀行在該利息期內需要維持的存款超過10億美元的準備金（包括任何邊際、補充或緊急準備金）的平均最高利率，用於“歐洲貨幣負債”（該術語在D法規中使用）。 歐洲美元貸款應被視為構成歐洲貨幣負債，並受此類儲備金要求的約束，而不享有根據條例D隨時可向任何借款人提供的按比例分配、例外或抵消的利益或信貸。
“提交金額”：如第4.4（h）（iii）（1）節所定義。
“提交的折扣”：如第4.4（h）（iii）（1）節所定義。
“次級債務”：（a）就借款人而言，指借款人的債務，根據其條款，該債務在付款權利上從屬於定期貸款;及（b）就任何擔保人而言，指該擔保人的任何債務，根據其條款，該債務在付款權利上從屬於其定期貸款擔保。
“子公司”：就任何特定人士而言：
（1）任何公司、協會或其他商業實體，其股本總投票權的50%以上有權（不考慮任何意外事件的發生）在選舉其董事、經理或受託人時的投票權，在當時是直接或間接擁有或控制的，由該人或該人的一個或多個其他子公司（或其組合）;以及
（2）任何合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體，其中（x）超過50%的資本賬户、分銷權、總股本和投票權益或普通或有限合夥權益（如適用）由該人士或該人士的一個或多個其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制，無論是否以成員資格的形式，普通合夥、特殊合夥或有限合夥或其他方式，且（y）該人士或該人士的任何全資限制性子公司是控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。
“附屬擔保人”：作為借款人的全資子公司（任何除外子公司除外）的每個國內子公司，其根據第6.1（a）節或根據第7.12節或其他規定簽署並交付擔保書或擔保協議的補充文件，在每種情況下，除非且直到相應子公司
擔保人（a）根據本協議的條款和規定不再構成借款人的境內子公司，（b）根據本協議的條款被指定為不受限制的子公司，或（c）根據本協議的條款和規定被解除其在本擔保協議項下的所有義務。
“輔助擔保”：根據擔保協議提供的借款人在貸款文件項下的定期貸款義務的擔保。
“繼任借款人”：定義見第8.6節。
“補充定期貸款承諾”：如第2.6(A)節所述。
“支持的QFC”：如第11.22(A)節所定義。
“暫停生效的契約”：如第8.9節所界定。
“暫停日期”：如第8.9節所述。
“暫停期”：如第8.9節所述。
“辛迪加代理”：統稱為美國銀行證券公司、花旗銀行、高盛美國銀行、摩根士丹利高級融資公司、巴克萊銀行、德意志銀行證券公司、加拿大皇家銀行資本市場公司和三井住友銀行，各自僅以承諾辛迪加代理的身份行事。
“税”：現在或將來由任何政府當局徵收、扣繳或評估的任何或所有現在或未來的收入、印花税或其他税收、徵税、徵收、收費、費用、扣除或扣繳。
“第十修正案”：第七次增量承諾修正案，日期為2022年11月1日，由借款人、借款人其他貸款方、控股公司、H期定期貸款方和行政代理之間進行。
“第十修正案截止日期”：滿足或放棄第十修正案第3節規定的所有先決條件的日期。
“定期貸款融資債務”：指借款人和其他貸款當事人因下列情況而不時產生的義務：(1)定期貸款的本金和保費(如有)和利息(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間(或如果不是因為任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序的懸而未決，則會應計的利息)的到期和保費(如有)和利息(包括任何破產、資不抵債、接管或其他類似法律程序的懸而未決的利息)，不論該程序是否允許或允許，在到期時，無論是在一個或多個規定的預付款或其他日期，通過加速到期，以及(2)所有其他貨幣義務，包括費用、成本、開支和賠償，無論是主要的，次級、直接、或有、固定或其他(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的貨幣義務，無論該程序是否允許或允許)，借款人和本協議及其他貸款文件項下的其他貸款方。
“定期貸款”：指初始定期貸款、B檔定期貸款、C檔定期貸款、D檔定期貸款、E期貸款、F期貸款、G期貸款、H期貸款、增量定期貸款和延期貸款。
“術語SOFR”：
(1)對於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天的前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈
(2)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，期限為一個月的SOFR參考利率為在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日的日期(該日，“ABR期限SOFR確定日”)，該利率由術語SOFR管理員公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，適用男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人公佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，那麼SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該ABR SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日，該期限SOFR參考利率就會由SOFR管理人發佈。
“期限調整”：(I)就G期定期貸款而言，(X)一個月的利息期，相當於年利率0.11448%；(Y)三個月，相等於年利率0.26161%；(Z)六個月，相等於年利率0.42826%；及(Ii)就H期定期貸款而言，息率等於年利率0.00%。
“期限SOFR管理人”：CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理在與借款人協商後合理酌情選擇的SOFR期限參考利率的繼任管理人)。
“期限SOFR參考利率”：基於SOFR的前瞻性期限利率。
“第三修正案”：第二次增量承諾修正案，日期為2016年11月21日，由借款人、借款人其他貸款方、控股公司、C期定期貸款方和行政代理之間進行。
“第三修正案截止日期”：滿足或放棄第三修正案第3節規定的所有先決條件的日期。
“第十三修正案”：第十三修正案，日期為2023年12月29日，由借款人、借款人其他當事人、出借人當事人、行政代理和其他當事人之間進行。
“第十三修正案截止日期”：應滿足或放棄第十三修正案第4節中規定的所有先決條件的日期。
“門檻金額”：7,500萬美元。
“定價費利率”：在任何一天，年利率等於適用於B部分定期貸款的適用保證金的百分比，B部分定期貸款是以下所述的該日的歐洲美元貸款。
| | | | | |
| 第一次遞增修訂生效日期之後的時間段 | 百分比 |
| 30天或更短時間 | 0% |
| 31至60天 | 33% |
| 61至90天 | 66% |
| 91天或更長時間 | 100% |
“負債總額”：就任何人而言，指該人在最近一個財政季末的債務總額，加上該人在該財政季度結束時的債務總額，加上該人在該財政季度結束後發生的任何此類債務的數額，減去該人在該財政季度結束後產生的任何此類債務的數額，減去該人在該財政季度結束後產生的任何此類債務的數額，該債務總額包括借入資金的負債、資本化租賃債務、購買貨幣的負債和以債券、票據、債權證或類似工具證明的債務、不合格股票和(如任何並非擔保人的受限制附屬公司)優先股。在按照公認會計原則確定的財政季度結束後報廢或清償(但循環信貸協議債務應從總債務計算中剔除)。
“部分”：就定期貸款或承諾而言，是指此類定期貸款或承諾是(1)初始定期貸款或初始定期貸款承諾，(2)B期貸款或B期定期貸款承諾，(3)C期貸款或C期貸款承諾，(4)D期貸款或D期定期承諾，(5)E期貸款或E期承諾，(6)F期貸款或F期承諾，(7)G期貸款或G期承諾，(8)部分H期貸款或部分H期承諾；(9)同日作出的條款和條件相同的增量貸款或增量承諾；或(10)(同一延期系列的)延期定期貸款。為免生疑問，B檔再融資定期貸款、B檔初始定期貸款和B檔延遲提取定期貸款應被視為B檔定期貸款的增加，而不應被視為本協議項下B檔定期貸款的單獨部分。
“B檔延期取款截止日期”：滿足或放棄第一次增量修正案第6節中規定的所有先決條件的日期。
“B期延遲提取承諾”：對於任何貸款人，其根據第2.1(C)節向借款人提供B期延遲提取定期貸款的義務總額不得超過附表A-1“B期延遲提取承諾”標題下與該貸款人名稱相對的數額；對於所有B期延遲提取期限貸款人，統稱為“B期延遲提取承諾”。B期延期提取承諾在第一個遞增生效日的原始總額為1.1億美元。
“B期延期提取承諾費”：定義見第4.5(D)節。
“B部分延遲提取定期貸款機構”：任何在本協議項下有B部分延遲提取期限貸款承諾和/或B部分延遲提取期限貸款未償還的貸款人。
“B期延遲提取定期貸款”：如第2.1(C)節所界定。為免生疑問，B檔延遲提取定期貸款應被視為B檔定期貸款的增加，而不應被視為本協議項下B檔定期貸款的單獨部分。
“B部分延遲提款費用期限”：指從(A)第一個增量修正案生效日期後31天至(B)(I)B部分延遲提款截止日期和(Ii)B部分延遲提款截止日期中較早者的期間。
“B期延期支取日期”：如第一次遞增修正案所定義。
“B檔初始外部日期”：如《第一次增量修正案》所定義。
“B檔初始期限貸款機構”：指在本協議項下有B部分初始期限貸款承諾和/或B部分初始期限貸款未償還的任何貸款人。
“B期初始定期貸款”：如第2.1(B)節所界定。為免生疑問，B檔初始定期貸款應被視為B檔定期貸款的增加，而不應被視為本協議項下B檔定期貸款的單獨部分。
“B檔初始貸款承諾”：對於任何貸款人，其根據第2.1(B)節向借款人提供B檔初始貸款的義務，總額不得超過附表A-1“B檔初始貸款承諾”標題下與該貸款人名稱相對的數額；對於所有B檔初始貸款人，統稱為“B檔初始貸款承諾”。在第一個增量修正案生效日，B部分初始定期貸款承諾的原始總額為7.1億美元。
“B期初始貸款承諾費”：第4.5(D)節所界定。
“B部分初始定期貸款計價期”：指從第一個增量修改生效日期後31天起到(I)第一個增量修改截止日期和(Ii)B部分初始外部日期中較早的一段時間。
“B部分再融資定期貸款機構”：任何有B部分再融資定期貸款承諾和/或B部分再融資定期貸款未償還的貸款人。
“B部分再融資定期貸款”：如第2.1(D)節所界定。
“B檔再融資定期貸款承諾”：對於任何貸款人，其根據第2.1(D)節向借款人提供B檔再融資定期貸款的義務，總額不得超過附表A-1“B檔再融資定期貸款承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額；對於所有新的B檔再融資定期貸款人，統稱為“B檔再融資定期貸款承諾”。在第一個增量修正案生效日，B部分再融資定期貸款的原始總額為4.9億美元。
“B檔定期貸款機構”：指在本協議項下有B檔定期貸款承諾和/或B檔未償還貸款的任何貸款人。
“B檔定期貸款”：(I)於第一次遞增修訂截止日期前，B期再融資定期貸款，(Ii)於第一次遞增修訂截止日期當日及之後，並於B期延遲提取截止日期前，B期再融資定期貸款及B期初步定期貸款，及(Iii)其後，B期再融資定期貸款、B期初步定期貸款及B期延遲提取定期貸款，統稱為“B期定期貸款”。B部分定期貸款的本金總額在第三修正案結束日生效後，C部分定期貸款的產生和收益的運用應為0美元。
“B檔定期貸款承諾”：對於任何貸款人，其B檔再融資定期貸款承諾、B檔初始貸款承諾和B檔延遲提取貸款承諾；對於所有B檔定期貸款人，統稱為“B檔定期貸款承諾”。
“B部分定期貸款到期日”：2020年7月1日；如果現有無擔保票據在2018年6月28日(“參考日期”)的本金總額超過1.53億美元，則“B部分定期貸款到期日”應指2018年7月2日；此外，如果借款人截至參考日期的高級擔保債務與EBITDA比率小於或等於3.50至1.00，則本定義的第一個但書不適用。
“B檔定期貸款重新定價交易”：除涉及控制權變更的交易外，借款人用有擔保定期貸款的收益(包括任何新的、經修訂的或額外的貸款或本協議項下的定期貸款，不論是否由於本協議的修訂或其他原因)向銀行和其他機構投資者廣泛銷售或辛迪加向銀行和其他機構投資者提供與B檔定期貸款安排類似的融資、並具有有效利息成本或加權平均收益率(由行政代理在此種預付款之前確定)的全部或部分B檔定期貸款(包括任何新的、修訂或增加的貸款或定期貸款)，其融資方式與B檔定期貸款安排類似，並且在任何情況下，該等貸款的有效利息成本或加權平均收益率(由行政代理按照普遍接受的財務慣例在預付款前確定)。不包括任何與此相關的安排、結構、辛迪加或承諾費，也不包括可能導致基於未來表現的較低利率的任何基於業績或評級的定價網格，但包括任何低於B部分定期貸款的利率或加權平均收益率(如行政代理在相同基礎上預付之前確定的)的LIBOR利率下限或類似下限)，包括可能通過本協議關於B部分定期貸款的利率或加權平均收益率的任何修訂而產生的影響。
“C檔定期貸款機構”：指在本協議項下有C檔定期貸款承諾和/或未償還C檔定期貸款的任何貸款人。
“C部分定期貸款”：如第2.1(E)節所界定。在第四修正案結算日，在D部分定期貸款的產生和收益的運用之後，C部分定期貸款的本金總額為0美元。
“C檔定期貸款承諾”：對於任何貸款人，其根據第2.1(E)節向借款人提供C檔定期貸款的義務，總額不得超過附表A-2“C檔定期貸款承諾”標題下與該貸款人名稱相對的數額；對於所有C檔定期貸款人，統稱為“C檔定期貸款承諾”。在第三修正案截止日期，C部分定期貸款承諾的原始總額為10,0597.5萬美元。
“C檔定期貸款到期日”：2023年11月1日；倘若(I)於2022年1月15日到期的2014年高級擔保票據及5.00%高級擔保票據的本金總額超過4億美元，且(Y)截至2021年12月31日的高級擔保債務與EBITDA比率大於4.00：1.00，則“C部分定期貸款到期日”指2022年1月15日，及(Ii)借款人於2021年4月15日到期的6.750%優先無擔保票據的本金總額超過1.905億美元的情況，2022年的未償還貸款將於2022年1月15日到期，“C批定期貸款到期日”應指2022年1月15日。
“C檔定期貸款重新定價交易”：除涉及控制權變更的交易外，借款人用有擔保的定期貸款的收益(包括本協議下的任何新的、經修訂的或額外的貸款或定期貸款，不論是否因本協議的修訂或其他原因)向銀行和其他機構投資者廣泛銷售或辛迪加向銀行和其他機構投資者提供與C檔定期貸款安排類似的融資，並具有有效利息成本或加權平均收益率(由行政代理根據普遍接受的財務慣例，在任何情況下，在任何情況下，在此種預付款之前確定)的全部或部分C檔定期貸款。不包括任何與此相關的安排、結構、辛迪加或承諾費，也不包括可能導致基於未來表現的較低利率的任何基於業績或評級的定價網格，但包括任何低於C部分定期貸款的利率或加權平均收益率(如行政代理在相同基礎上預付之前確定的)的LIBOR利率下限或類似下限)，包括可能通過對本協議進行任何與C部分定期貸款的利率或加權平均收益率相關的修訂而實現的。
“D檔定期貸款機構”：指在本協議項下有D檔定期貸款承諾和/或D檔未償還貸款的任何貸款人。
“D部分定期貸款”：如第2.1(F)節所界定。在第五修正案截止日期，D部分定期貸款在實施E部分定期貸款及其收益的應用後的本金總額應為0美元。
“D檔定期貸款承諾”：對於任何貸款人，其根據第2.1(F)節向借款人提供D檔定期貸款的義務，總額不得超過附表A-3“D檔定期貸款承諾”標題下與該貸款人名稱相對的數額；對於所有D檔定期貸款人，
“D部分定期貸款承諾”。在第四修正案結束日，D部分定期貸款承諾的原始總額為1,005,975,000美元。
“D期定期貸款到期日”：2023年11月1日；倘若(I)於2022年1月15日到期的2014年高級擔保票據及5.00%高級擔保票據的本金總額超過4億美元，且(Y)截至2021年12月31日的高級擔保債務與EBITDA比率大於4.00：1.00，則“D批定期貸款到期日”指2022年1月15日，及(Ii)借款人於2021年4月15日到期的6.750%優先無擔保票據的本金總額超過1.905億美元時，2022年的未償還貸款將於2022年1月15日到期，“D批定期貸款到期日”意味着2022年1月15日。
“D檔定期貸款重新定價交易”：除涉及控制權變更的交易外，借款人用有擔保定期貸款的收益(包括任何新的、經修訂的或額外的貸款或本協議項下的定期貸款，不論是否因本協議的修訂或其他原因)向銀行和其他機構投資者廣泛銷售或辛迪加向銀行和其他機構投資者提供與D檔定期貸款類似的融資，並具有有效利息成本或加權平均收益率(由行政代理根據普遍接受的財務慣例，並在任何情況下，在任何情況下，在此種預付款之前確定)的全部或部分D檔定期貸款。不包括任何與此相關的安排、結構、辛迪加或承諾費，也不包括可能導致基於未來表現的較低利率的任何基於業績或評級的定價網格，但包括低於D部分定期貸款的利率或加權平均收益率(由行政代理在相同基礎上提前償還之前確定)的任何LIBOR利率下限或類似下限)，包括可能通過對本協議進行任何與D部分定期貸款的利率或加權平均收益率相關的修訂而產生的影響。
“E檔定期貸款機構”：任何在本協議項下有一筆E檔定期貸款承諾及/或一筆E檔未償還貸款的貸款人。
“E期定期貸款”：如第2.1(G)節所界定。在第七修正案日，在F部分定期貸款的產生和收益的運用之後，E部分定期貸款的本金總額應為0美元。
“E檔定期貸款承諾”：對於任何貸款人，其根據第2.1(G)節向借款人提供E檔定期貸款的義務總額不得超過附表A-4“E檔定期貸款承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額；對於所有E檔貸款機構，統稱為“E檔貸款承諾”。在第五修正案截止日期，E部分定期貸款承諾的原始總額為1,005,975,000美元。
“E期定期貸款到期日”：2023年11月1日；倘若(I)於2022年1月15日到期的2014年高級擔保票據及5.00%高級擔保票據的本金總額超過4億美元，且(Y)截至2021年12月31日的高級擔保債務與EBITDA比率大於4.5：1.00，則“E部分定期貸款到期日”指2022年1月15日，及(Ii)借款人於2021年4月15日到期的6.750%優先無擔保票據的本金總額超過1.905億美元時，2022年的未償還貸款將於2022年1月15日到期，“E期貸款到期日”應指2022年1月15日。
“E檔定期貸款重新定價交易”：除涉及控制權變更的交易外，預付全部或部分E檔貸款
借款人以有擔保定期貸款的收益發放的定期貸款(包括任何新的、修訂的或額外的貸款或本協議下的定期貸款，無論是否因本協議的修訂或其他原因而產生)，以類似於E部分定期貸款的融資方式向銀行和其他機構投資者廣泛銷售或聯合發放，並具有有效利息成本或加權平均收益率(由行政代理根據普遍接受的財務慣例在預付款前確定)，在任何情況下，不包括與此相關的任何安排、結構、辛迪加或承諾費，也不包括任何可能導致基於未來業績的較低利率的基於業績或評級的定價網格，但包括低於E期貸款利率或加權平均收益率(由行政代理在相同基礎上確定)的任何LIBOR利率下限或高於當時適用的LIBOR利率的類似下限)，包括可能通過任何與E部分定期貸款利率或加權平均收益率相關的本協議修正案而實現的利率或加權平均收益率。
“F檔定期貸款機構”：指在本協議項下有F檔定期貸款承諾和/或F檔未償還貸款的任何貸款人。
“F期定期貸款”：如第2.1(H)節所界定。在實施G檔定期貸款及其收益的運用後，第八修正案日F檔定期貸款的本金總額應為0美元。
“F檔定期貸款承諾”：對於任何貸款人，其根據第2.1(H)節向借款人提供F檔定期貸款的義務，總額不得超過附表A-5“F檔定期貸款承諾”標題下與該貸款人名稱相對的數額；對於所有F檔定期貸款人，統稱為“F檔貸款承諾”。在第七修正案截止日期，F部分定期貸款承諾的原始總額為1,325,975,000美元。
《F批定期貸款到期日》：2023年11月1日。
“F部分定期貸款重新定價交易”：借款人用有擔保的定期貸款(包括任何新的、修訂的或額外的貸款或本協議項下的定期貸款，無論是否因本協議的修訂或其他原因而產生)的收益全額或部分地預付F部分定期貸款，這些貸款以與F部分定期貸款類似的融資方式向銀行和其他機構投資者廣泛銷售或辛迪加，並具有有效利息成本或加權平均收益率(由行政代理根據普遍接受的財務慣例在預付款前確定)，在任何情況下，不包括與此相關的任何安排、結構、辛迪加或承諾費。不包括可能導致基於未來業績的較低利率的任何基於業績或評級的定價網格，但包括低於F部分定期貸款的利率或加權平均收益率(由行政代理在相同基礎上預付之前確定)的任何LIBOR利率下限或類似下限)，包括可能通過與F部分定期貸款的利率或加權平均收益率有關的任何本協議修正案而實現的；但F檔定期貸款重新定價交易不得包括任何上述事項，而該等事項並非為降低適用於F檔定期貸款的有效利息成本或加權平均收益率的主要目的而完成，包括但不限於涉及符合資格的首次公開發售、控制權變更或變革性收購的交易。
“G部分定期貸款機構”：任何有G部分定期貸款承諾和/或本協議項下未償還的G部分定期貸款的貸款機構。
“G期定期貸款”：如第2.1(I)節所界定。
“G檔定期貸款承諾”：對於任何貸款人，其根據第2.1(I)節向借款人提供G檔定期貸款的義務，總額不得超過附表A-6“G檔定期貸款承諾”標題下與該貸款人名稱相對的數額；對於所有G檔定期貸款人，統稱為“G檔定期貸款承諾”。在第八修正案截止日期，G部分定期貸款承諾的原始總額為8.2億美元。
《G批定期貸款到期日》：2028年1月20日。
“G部分定期貸款重新定價交易”：借款人用有擔保的定期貸款(包括任何新的、修訂的或額外的貸款或本協議項下的定期貸款，無論是否因本協議的修訂或其他原因而產生)的收益全額或部分地預付G部分定期貸款，這些貸款以類似於G部分定期貸款的融資方式廣泛地向銀行和其他機構投資者推銷或辛迪加，並具有有效利息成本或加權平均收益率(由行政代理在預付款之前確定)，符合普遍接受的財務慣例，在任何情況下，不包括與此相關的任何安排、結構、辛迪加或承諾費。不包括任何基於業績或評級的定價網格，該定價網格可能導致基於未來業績的較低利率，但包括任何期限SOFR下限或類似下限(高於當時適用的期限SOFR)，低於G部分定期貸款的利率或加權平均收益率(由行政代理在相同基礎上預付之前確定)，包括可能通過與G部分定期貸款的利率或加權平均收益率有關的本協議修正案而實現的利率；但G部分定期貸款重新定價交易不應包括上述任何事件，而該事件不是為了降低適用於G部分定期貸款的有效利息成本或加權平均收益率的主要目的而完成的，包括但不限於涉及符合資格的首次公開募股、控制權變更或變革性收購的交易。
“H期定期貸款”：任何持有H期定期貸款承諾和/或H期定期貸款未償還的借款人。
“H類定期貸款”：定義見第2.1（i）節。
“H期定期貸款承諾”：對於任何借款人，其根據第2.1（i）節向借款人提供H期定期貸款的義務，總金額不超過附件A-7中標題為“H期定期貸款承諾”下與該借款人名稱相對的金額;對於所有H期定期貸款人，統稱為“H期定期貸款承諾”。 第十次修訂截止日的H期定期貸款承諾的原始總額為150，000，000美元。
“H期定期貸款到期日”：2028年1月20日。
“H股定期貸款重新定價交易”：借款人以擔保定期貸款的收益提前償還全部或部分H期定期貸款（包括本協議項下的任何新的、修訂的或額外的貸款或定期貸款，無論是由於本協議的修訂還是其他原因），向銀行及其他機構投資者廣泛推銷或組成銀團進行類似於H組定期貸款的融資，並具有實際利息成本或加權平均收益率（在行政代理機構提前支付之前，根據普遍接受的財務慣例確定，在任何情況下，不包括與此相關的任何安排、結構、聯合或承諾費用，也不包括任何基於績效或評級的定價網格，
可能導致基於未來表現的較低利率，但包括任何期限SOFR下限或高於當時適用的期限SOFR的類似下限），低於加權平均收益率的利率（在行政代理機構提前還款之前，根據相同的基準確定），包括可能通過對本協議進行的與H批定期貸款的利率或加權平均收益率有關的任何修訂而生效的修訂;但H批定期貸款重新定價交易不應包括上述任何事件，這些事件不是為了降低適用於H批定期貸款的實際利息成本或加權平均收益率而完成的。H組定期貸款，包括但不限於涉及合資格IPO、控制權變更或轉型收購的交易。
“交易”：以下任何或所有事項的統稱：（i）訂立2012年高級擔保票據契約及要約及發行2012年高級擔保票據，（ii）訂立本協議及產生本協議項下的債務，（iii）於截止日期或前後訂立高級循環信貸協議及產生本協議項下的債務，（iv）償還借款人的若干現有債務，包括贖回借款人於2016年到期的9.50%優先有抵押票據，（v）就現有無抵押票據及控股票據徵求若干同意及相關修訂;及（vi）與上述任何交易有關的所有其他交易（包括支付與上述任何事項有關的費用和開支）。
“交易”：任何參與者或受讓人。
“轉型收購”：借款人或任何受限制子公司的任何收購（a）在該交易完成之前不被貸款文件的條款所允許，或（b）如果在該交易完成之前被貸款文件的條款所允許，不會根據貸款文件為借款人及其受限制子公司提供足夠的靈活性，以繼續和/或或擴大其合併經營後，這種完善，由借款人合理地確定，以誠信行事。
“觸發日期”：2016年7月27日。
“類型”：定期貸款的類型根據其適用的利息選擇權確定，本合同項下的定期貸款分為ABR貸款和SOFR貸款兩種。
“UCC”：紐約州不時實施的統一商法典。
“英國金融機構”：任何BRRD承諾（該術語定義見英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊（經不時修訂））或FCA手冊IFPRU 11.6範圍內的任何人員（經不時修訂），包括若干信貸機構及投資公司，及該等信貸機構或投資公司的若干附屬公司。
“聯合王國處置機構”：英格蘭銀行或負責任何英國金融機構決議的任何其他公共行政機構。
“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。
“美國人”：《法典》第7701（a）（30）節所指的任何美國人。
“非限制性附屬公司”：(I)WMG Kensington，Ltd.及其子公司，(Ii)借款人在確定時為非限制性附屬公司的任何附屬公司(由借款人董事會指定，如下所述)和(Iii)非限制性附屬公司的任何附屬公司。借款人董事會可指定借款人的任何子公司(包括任何現有子公司和任何新收購或新成立的子公司)為不受限制的子公司，除非該子公司或其任何子公司擁有借款人或借款人的任何子公司的任何股權或債務，或對借款人或借款人的任何子公司的任何財產擁有或持有任何留置權；但(A)任何不受限制的附屬公司必須是借款人直接或間接擁有股本股份或其他股權(包括合夥權益)的實體，而該等股份或股權(包括合夥權益)有權投出董事或其他管治團體選舉董事或其他管治機構的普通投票權的所有股份或股權的至少過半數投票權，而(I)指定的附屬公司及(Ii)其附屬公司在指定之時及其後並不擁有，
(1)產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式對貸款人對借款人或任何受限制附屬公司的任何資產追索的任何債務承擔直接或間接責任；或
(2)構成音樂出版業務一部分的自有資產超過構成音樂出版業務總資產的10.0%。
借款人的董事會可以將任何非限制性子公司指定為受限子公司；但在這種指定生效後，立即不得繼續違約或違約事件。借款人應將董事會的任何此類指定通知行政代理，方法是迅速向行政代理提交一份董事會決議的副本，並提交一份主管人員的證書，證明該指定符合前述規定。
“美國政府證券營業日”：除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
“美國特別決議制度”：定義見第11.22(A)節。
“美國納税證明”：如第4.11(B)(Ii)(2)節所述。
“投票股”：對任何人而言，指當時有權在該人的董事會選舉中投票的該人的股本。
“全資受限制附屬公司”：任何屬全資附屬公司的受限制附屬公司。
“全資附屬公司”：指任何人士的附屬公司，而在作出任何釐定時，該人士的證券(除(A)董事合資格股份、(B)代名人持有的股份及(C)外籍人士持有的股份外)或相當於100%股本的其他所有權權益是由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士及一間或多間全資附屬公司擁有、擁有、控制或持有的。
“減記和轉換權”：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；和(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。
1.2其他定義規定。除非本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於任何票據、任何其他貸款文件或根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。
(A)如本文及任何附註及任何其他貸款文件所使用，以及根據本文件或該等文件作出或交付的任何證書或其他文件中，第1.1節中未予界定的與借款人及其受限制附屬公司有關的會計用語及第1.1節中未予界定的會計用語，在未予界定的範圍內，應具有根據公認會計原則給予其各自的涵義。
(B)在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則部分、章節、附表和附件均指本協議。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。就任何違約或違約事件而言，“已存在”、“仍在繼續”或與之相關的類似表述應指該違約或違約事件已經發生並且尚未得到補救或放棄。如果在本協議項下發生了任何違約或違約事件(任何此類違約或違約事件，“初始違約”)並隨後得到補救(“治癒違約”)，則任何其他違約、違約事件或條件先例的失敗，其結果或可能是由於(I)任何貸款方作出或被視為作出任何陳述或擔保，或(Ii)任何貸款方或任何貸款方的任何子公司採取任何行動或不作為，在每種情況下，如果治癒的違約在作出該陳述、擔保時沒有繼續，隨後的違約、違約事件或失敗就不會發生。只要在作出該等陳述、保證、採取行動或不作為時，借款人的負責人員並不知悉任何該等最初的失責行為，則只要在作出該等陳述、保證、行動或不作為時，借款人的負責人員並不知悉任何該等初始失責行為，則在作出該等陳述、保證、行動或不作為時，須當作在該已治癒失責行為得到補救時，並與該等已治癒失責行為同時獲得補救或清償。在尚未通知的範圍內，借款人應在借款人的負責官員知道發生任何此類自動修復後，立即向行政代理提供任何此類自動修復的書面通知。
(C)為釐定於截止日期前結束的任何財政季度(或其部分)的任何財務比率或作出任何財務計算，該等財務比率或財務計算的組成部分應按備考基準釐定，以使該等2011年的交易生效，猶如該等交易發生在該四個季度的開始時一樣；而在該四個季度開始的該等財務比率的財務計算的組成部分中，每名在實施該等交易時為受限制附屬公司的人士應被視為受限制附屬公司。此外，為確定任何財政季度(或部分)的任何財務比率或進行任何財務計算
如該等交易於截止日期前終止，則該等財務比率或財務計算的組成部分應按備考基準釐定，以使該等交易生效，猶如該等交易發生在該四個季度的開始時一樣。
(d)任何財務比率，包括根據本協議允許採取特定行動所需滿足的任何財務比率，應通過將適當的組成部分除以其他組成部分來計算，將結果帶到比此處表示該比率的位數多一位的位置，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字（如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入）。
(e)本協議中提及的“現金和/或現金等價物”、“現金、現金等價物和/或投資級證券”或前述任何類似組合不得被解釋為重複計算現金或本協議中重複的任何其他適用金額。
(f)本協議所定義的術語的含義應同樣適用於這些術語的單數和複數形式。
(g)對於與有限條件交易有關的任何行動，為了確定是否符合本協議的任何規定，該規定要求沒有違約、違約事件、特定違約或特定違約事件（如適用）已經發生、正在持續或將由任何此類行動（如適用）導致，此類條件應根據借款人的選擇，只要在（x）就該有限條件交易訂立最終協議之日，（y）就《英國城市收購及合併守則》所指的收購而言，不存在違約、違約事件、特定違約或特定違約事件（如適用），則視為已達成（或任何其他適用司法管轄區的法律、規則或法規下的任何同等法律、規則或法規）適用，並在此基礎上發佈“規則2.7公告”，表明公司有意就有限條件交易的目標提出要約（或根據該等其他適用司法權區的該等同等法律、規則或規例發出的同等通知）或（z）發出贖回、購回、廢止、清償及解除或償還債務、不合格股票或優先股的通知。 為免生疑問，如果借款人已根據本條第（g）款第一句行使其選擇權，並且在（x）日之後發生任何違約、違約事件、特定違約或特定違約事件（如適用），（y）與《英國收購及合併城市守則》所指的收購有關（或任何其他適用司法管轄區的法律、規則或法規下的任何等同物）適用，在該公告上，發出了“規則2.7公告”，表明對有限條件交易的目標提出要約的堅定意向（或根據該等其他適用司法管轄區的該等同等法律、規則或規例發出的同等通知）或（z）贖回、購回、廢止通知，債務、不合格股票或優先股的清償和解除或償還，在完成此類有限條件交易之前，任何此類違約、違約事件、指定違約或指定違約事件（如適用），在確定是否允許採取與該有限條件交易相關的任何行動時，應視為尚未發生或尚未持續。
(h)就有限條件交易所採取的任何行動而言，出於以下目的：
（a）確定是否遵守本協議中要求計算第一留置權債務的任何規定，
EBITDA比率、高級擔保債務與EBITDA比率或任何其他財務指標;
（b）測試本協議中規定的籃子（包括按EBITDA百分比計算的籃子）;或
(C)關於任何此類有限條件交易和任何相關交易(包括其任何融資)是否符合本協定所載契諾或協議的任何其他確定；
在每種情況下，在借款人的選擇(借款人選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，即“長期交易”)，決定是否允許採取任何此類行動的日期，應被視為(X)就該有限條件交易訂立最終協議的日期，(Y)與《英國城市收購和合並守則》(或任何其他適用司法管轄區的法律、規則或條例下的任何同等法律、規則或條例)適用的收購有關的日期，就有限條件交易標的發出確定要約意向的“規則2.7公告”的日期(或根據該等其他適用司法管轄區的同等法律、規則或條例發出的同等通知)或(Z)發出贖回、回購、失敗、清償和清償債務、不合格股票或優先股的通知(視情況而定)的日期(“長期交易測試日期”)，以及如果，在給予有限條件交易和與此相關的其他交易(包括任何債務和留置權的產生或解除及其收益的使用)形式上的效力後，就好像它們發生在借款人最近連續四個會計季度的開始時一樣，借款人的合併財務報表是在LCT測試日期之前結束的，借款人本可以在相關的LCT測試日期採取符合該比率、籃子或金額的行動，該比率、籃子或金額應被視為已得到遵守；但(A)如果隨後一個或多個會計年度或季度的財務報表應在該有限條件交易完成之日之前按照第7.1(A)或7.1(B)節的規定交付，則借款人可自行決定根據該等財務報表重新確定所有該等比率、籃子或數額，在此情況下，就該比率、籃子或數額而言，該重新釐定日期此後應被視為適用的長期現金轉移測試日期；及(B)除前述(A)款所述外，符合該等比率、籃子或數額的情況除外，籃子或金額(以及任何相關要求和條件)不得在該有限條件交易及其相關行動或交易(包括任何債務和留置權的產生或解除及其收益的使用)的適用LCT測試日期之後的任何時間確定或測試。為免生疑問，如借款人已作出長期交易選擇，而在長期交易測試日期已決定或測試合規的任何比率、籃子或金額因任何該等比率、籃子或金額的波動，包括借款人或受該有限條件交易或任何適用貨幣匯率約束的人士在相關交易或行動完成時或之前的匯率或EBITDA波動，而超出該等比率、籃子或金額，則該等比率、籃子或金額不會被視為已因該等波動而超出。如借款人已就任何有限條件交易作出長期現金轉移選擇，則於相關長期現金轉移測試日期或之後及較早日期之前，就產生或解除債務或留置權，或作出股息、分配、投資、資產出售、合併、轉易、租賃或以其他方式轉讓借款人的全部或實質所有資產或指定不受限制附屬公司的任何比率、籃子或數額的任何隨後計算，
在(1)該有限條件交易完成時，(2)在該有限條件交易(如有收購或投資)的最終協議或有關該有限條件交易的確定要約終止或到期而未完成該有限條件交易的情況下，或(3)在該贖回、回購、失效、清償和清償債務、不合格股票或優先股的通知被撤銷或到期而未完成的情況下，任何上述比例，一籃子或一籃子金額應按備考基準計算，假設該有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務及留置權的產生或解除及其所得款項的使用)已完成。
(I)本協議或任何其他貸款文件中對(I)轉讓、轉讓、出售、處置或移轉或類似條款的任何提述，須當作適用於有限責任公司的分部或由有限責任公司的一系列的資產分配(統稱為“分部”)，猶如它是轉讓、轉讓、出售或移轉或類似的術語(視何者適用而定)一樣；及。(Ii)合併、綜合、合併或合併或類似的術語，須當作適用於有限責任公司的分部或由有限責任公司的分部或由有限責任公司作出的資產分配，或將資產分配給一系列有限責任公司，或將該等分部或分配解除，猶如它是與一名單獨的人合併、合併、合併或合併或類似的術語一樣。
第2節
承諾額和承付款條款
2.1個期限的貸款。(A)在符合本協議條款和條件的情況下，持有初始期限貸款承諾的每一貸款人各自同意在截止日期以美元一次性向借款人提供一筆或多筆定期貸款(每筆貸款均為“初始期限貸款”)，本金總額不得超過附表A“初始期限貸款承諾”標題下與該貸款人名稱相對的數額，該數額可根據本協議條款進行調整或減少。
(I)除下文另有規定外，借款人可選擇作為ABR貸款或歐洲美元貸款發生和維持，及/或轉換為ABR貸款或歐洲美元貸款；及
(Ii)貸款應由每家貸款人提供，本金總額不得超過貸款人最初的定期貸款承諾。
本合同項下發生的初始定期貸款一經償還，不得再借入。在結算日(在該日發生初始定期貸款後)，各貸款人的初始定期貸款承諾終止。
(B)在符合《第一增量修正案》所列條件的情況下，並按照本條款的規定，各B檔初始期限貸款人分別同意在第一次增量修訂結束日一次性提取一筆或多筆美元定期貸款(在第一次增量修訂結束日發放的每一筆此類貸款，稱為“B部分初始期限貸款”)，本金總額不得超過附表A-1“B部分初始期限貸款承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額，因為此類金額可根據本條款進行調整或減少。哪一批B檔初始定期貸款：
(I)除下文另有規定外，借款人可選擇作為ABR貸款或歐洲美元貸款發生和維持，及/或轉換為ABR貸款或歐洲美元貸款；及
(Ii)每一貸款人的本金總額應不超過該貸款人的B檔初始定期貸款承諾額。
一旦償還，本合同項下產生的B部分初始期限貸款不得再借入。儘管如上所述，在B部分初始外部日期，如果第一個增量修訂截止日期不是在B部分初始外部日期或之前，所有未償還的B部分初始期限貸款承諾將自動終止。在第一個增量修正結算日(在該日B檔初始期限貸款生效後)，各貸款人的B檔初始期限貸款承諾將終止。
(C)在符合《第一次增量修正案》所列條件的情況下，並根據本條款，各B檔延遲提取定期貸款人各自同意在B期延遲提取結束日的一次提取中，以美元向借款人提供一筆或多筆定期貸款(每筆此類貸款，“B部分延遲提取定期貸款”)，本金總額不得超過附表A-1“B部分延遲提取承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額，該金額可根據本條款進行調整或減少：
(I)除下文另有規定外，借款人可選擇作為ABR貸款或歐洲美元貸款發生和維持，及/或轉換為ABR貸款或歐洲美元貸款；及
(Ii)本金總額應由每一貸款人作出，但不得超過該貸款人的B期延遲提取承諾。
一旦償還，本合同項下發生的延遲支取定期貸款不得再借入。儘管如上所述，在B期延遲提取日，如果B期延遲提取截止日期不應在B期延遲提取日或之前發生，則所有未償還的B期延遲提取承諾應自動終止。在B期延遲提取截止日期(在任何B期延遲提取定期貸款在該日期發生後)，各貸款人的B期延遲提取承諾應終止。
(D)在符合《第一次增量修正案》所列條件的情況下，並按照本條款的規定，各B檔再融資定期貸款人各自同意在第一次增量修正案生效日一次提取美元向借款人發放一筆或多筆定期貸款(在第一次增量修正案生效日發放的每一筆此類貸款，即“B檔再融資定期貸款”)，本金總額不得超過附表A-1“B檔再融資定期貸款承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額，因為此類金額可根據本條款進行調整或減少。哪一批B檔再融資定期貸款：
(I)除下文另有規定外，借款人可選擇作為ABR貸款或歐洲美元貸款發生和維持，及/或轉換為ABR貸款或歐洲美元貸款；及
(Ii)每一貸款人的本金總額應不超過該貸款人的B部分再融資定期貸款承諾。
B部分再融資定期貸款一經償還，不得再借入。在第一個增量修正案生效日(在該日B檔再融資定期貸款生效後)，各貸款人的B檔再融資定期貸款承諾將終止。
(E)在符合第三修正案所列條件的情況下，並根據本修正案的條款，各C檔定期貸款人各自同意在第三修正案截止日期的一次提取中以美元向借款人提供一筆或多筆定期貸款(在第三修正案截止日作出的每筆此類貸款，稱為“C檔定期貸款”)，本金總額不得超過附表A-2“C檔定期貸款承諾”標題下與該貸款人名稱相對的數額，該數額可根據本修正案的條款進行調整或減少，其中C檔定期貸款：
(I)除下文另有規定外，借款人可選擇作為ABR貸款或歐洲美元貸款發生和維持，及/或轉換為ABR貸款或歐洲美元貸款；及
(Ii)每一貸款人的本金總額不得超過該貸款人的C檔定期貸款承諾額。
本合同項下發生的C部分定期貸款一經償還，不得再借入。在第三修正案截止日(在該日C檔定期貸款生效後)，各貸款人的C檔定期貸款承諾將終止。
(F)在符合第四修正案所列條件的情況下，並按照本修正案的條款，各D檔定期貸款人各自同意在第四修正案結束日一次提取美元向借款人提供一筆或多筆定期貸款(在第四修正案結束日作出的每筆此類貸款，稱為“D檔定期貸款”)，本金總額不得超過附表A-3“D檔定期貸款承諾”標題下與該貸款人名稱相對的數額，該數額可根據本修正案的條款予以調整或減少：
(I)除下文另有規定外，借款人可選擇作為ABR貸款或歐洲美元貸款發生和維持，及/或轉換為ABR貸款或歐洲美元貸款；及
(Ii)每一貸款人的本金總額不得超過該貸款人的D檔定期貸款承諾額。
本合同項下發生的D部分定期貸款一經償還，不得再借入。在第四修正案截止日期(在該日發生D部分定期貸款後)，各貸款人的D部分定期貸款承諾應終止。
(G)在符合《第五修正案》所列條件的情況下，並按照本條款的規定，各E檔定期貸款人各自同意在第五修正案截止日期的一次提取中以美元向借款人提供一筆或多筆定期貸款(在第五修正案截止日期作出的每筆此類貸款，即“E期定期貸款”)，本金總額不得超過附表A-4“E期貸款承諾”標題下與該貸款人名稱相對的數額，該數額可根據本修正案的條款進行調整或減少：
(I)除下文另有規定外，借款人可選擇作為ABR貸款或歐洲美元貸款發生和維持，及/或轉換為ABR貸款或歐洲美元貸款；及
(Ii)每一貸款人的本金總額不得超過該貸款人的E期定期貸款承諾額。
本協議項下產生的E部分定期貸款一經償還，不得再借入。在第五修正案截止日期(在該日發生E部分定期貸款後)，各貸款人的E部分定期貸款承諾將終止。
(H)在符合《第七修正案》所列條件的情況下，並按照本條款的規定，各F檔定期貸款人各自同意在第七修正案結束日一次提取美元向借款人發放一筆或多筆定期貸款(在第七修正案結束日發放的每筆此類貸款，“F期定期貸款”)，本金總額不得超過附表A-5“F檔定期貸款承諾”標題下與該貸款人名稱相對的數額，該數額可根據本修正案的條款進行調整或減少：
(I)除下文另有規定外，借款人可選擇作為ABR貸款或歐洲美元貸款發生和維持，及/或轉換為ABR貸款或歐洲美元貸款；及
(Ii)每一貸款人的本金總額不得超過該貸款人的F檔定期貸款承諾額。
本協議項下發生的F部分定期貸款一經償還，不得再借入。在第七修正案結束日(在該日發生F部分定期貸款後)，各貸款人的F部分定期貸款承諾將終止。
(I)在符合第八修正案所列條件的情況下，並根據本修正案的條款，每一G檔定期貸款人各自同意在第八修正案截止日期的一次提取中以美元向借款人提供一筆或多筆定期貸款(在第八修正案截止日作出的每筆此類貸款，稱為“G檔定期貸款”)，本金總額不得超過附表A-6“G檔定期貸款承諾”標題下與該貸款人名稱相對的數額，該數額可根據本修正案的條款進行調整或減少，G檔定期貸款：
(I)除下文另有規定外，借款人可選擇將其作為ABR貸款或SOFR貸款發生和維持，及/或轉換為ABR貸款或SOFR貸款；及
(Ii)每一貸款人的本金總額不得超過該貸款人的G期定期貸款承諾額。
本協議項下發生的G部分定期貸款一經償還，不得再借入。在第八修正案截止日期(在該日發生G部分定期貸款後)，各貸款人的G部分定期貸款承諾將終止。
(J)在符合《第十修正案》所列條件的情況下，按照本條款的規定，每個H檔定期貸款機構同意在第十條修正案結束日一次提取美元向借款人提供一筆或多筆定期貸款(在第十條修正案結束日發放的每一筆此類貸款，稱為“H期貸款”)，本金總額不得超過附表A-7“H檔定期貸款承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額，該金額可根據本條款進行調整或減少：
(I)除下文另有規定外，借款人可選擇將其作為ABR貸款或SOFR貸款發生和維持，及/或轉換為ABR貸款或SOFR貸款；及
(Ii)每一貸款人的本金總額不得超過該貸款人的H期定期貸款承諾額。
本協議項下產生的部分H期貸款一經償還，不得再借入。在第十修正案截止日期(在該日發生H部分定期貸款後)，各貸款人的H部分定期貸款承諾將終止。
2.2注：(A)借款人同意，在任何貸款人在截止日期當日或之前向行政代理提出請求時(就與初始定期貸款有關的請求而言)，第一次增量修正生效日期(就與B檔再融資定期貸款有關的請求而言)、第一次增量修正截止日期(就與B檔初始期限貸款有關的請求而言)、B檔延遲提款結束日期(就與B檔延遲提取定期貸款有關的請求而言)、第三次修訂截止日期(就與C期貸款有關的請求而言)，第四修正案截止日期(在與D部分定期貸款有關的申請的情況下)、第五修正案的截止日期(在與E部分定期貸款有關的請求的情況下)、第七修正案的截止日期(在與F部分定期貸款有關的請求的情況下)、第八修正案的截止日期(在與G部分定期貸款有關的請求的情況下)、第十修正案的截止日期(在與H部分定期貸款有關的請求的情況下)或與根據第11.6(B)節的任何轉讓有關的日期，借款人應簽署並向貸款人交付一張基本上以附件A形式的本票(每張經不時修訂、補充、替換或以其他方式修改的“票據”)，在每一種情況下，均應適當插入關於收款人、日期和應付給貸款人的本金金額，本金金額等於該貸款人向借款人發放(或根據第11.6(B)節通過轉讓獲得的)適用貸款的未付本金金額。每筆附註(I)就初步定期貸款而言，應註明截止日期；(Ii)就B部分再融資定期貸款而言，應註明為第一次修訂生效日期；(Iii)就B部分初步貸款而言，應註明日期為第一次修訂結束日期；(Iv)就B部分延遲提取定期貸款而言，應註明日期為B部分延遲提款截止日期；(V)就C部分貸款而言，應註明日期為第三次修訂截止日期；(Vi)就D部分定期貸款而言，應註明日期為第四次修訂截止日期，(Vii)就E部分定期貸款而言，日期為第五次修訂截止日期；(Viii)就F部分定期貸款而言，日期為第七次修訂截止日期；(Ix)就G部分定期貸款而言，日期為第八次修訂截止日期；及(X)就H部分定期貸款而言，日期為第十次修訂截止日期。每張票據應按照第2.2(B)、(C)、(D)或(E)節的規定(以適用為準)支付，並根據第4.1節規定支付利息。為免生疑問，就B檔定期貸款發行的任何票據應反映，在B檔延遲提款截止日期後，所有B檔再融資定期貸款、B檔初始定期貸款及B檔延遲提取定期貸款構成B檔定期貸款的單一部分。
(B)所有貸款人的初始定期貸款應按季度連續分期支付，自2013年3月29日起至初始定期貸款到期日(受第4.4節規定的扣減額限制)、日期(或，如果任何一天不是營業日，則在緊接的前一營業日)和本金金額，經下述調整，與適用的分期付款日期(或，如果少於，則為當時未償還的此類初始定期貸款的總金額)相對的下列金額(連同其所有應計利息)：
| | | | | |
| 日期 | 金額 |
| 每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，在初始定期貸款到期日之前結束 | 初始定期貸款初始本金總額的1.25% |
| 初始定期貸款到期日 | 任何未償還的初始貸款的所有未付本金總額 |
(C)所有貸款人的B部分定期貸款應按季度連續分期支付，自2013年12月31日起至B部分定期貸款到期日(以第4.4節規定的減額為準)、日期(或，如果任何一天不是營業日，則在緊接的前一個工作日)和本金金額，經下述調整，與適用的分期付款日期(或，如果少於，則為該B部分定期貸款當時未償還的總金額)相對的下列金額(連同其所有應計利息)：
| | | | | |
| 每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日在B批定期貸款到期日之前結束 | 在第一個增量修改截止日期之前：B部分再融資定期貸款在第一個增量修改生效日期的初始本金總額的0.25% |
自第一次增量修訂截止日期起至B檔延遲提取截止日期：B檔再融資定期貸款在第一次增量修訂生效日的初始本金總額的0.25%加B部分初始定期貸款在第一次增量修訂結束日的初始本金總額的0.25% 於B期延遲提取截止日或之後：B期再融資定期貸款於第一個增量修訂生效日期的初始本金總額的0.25%加B部分初始定期貸款於第一個增量修訂結束日的初始本金總額的0.25%加B部分延遲提取定期貸款於延遲提取結束日的初始本金總額的0.25% |
| | | | | |
| B部分定期貸款到期日 | 任何未償還B檔定期貸款的所有未償還本金總額 |
(D)規定C部分定期貸款的未償還本金總額應在C部分定期貸款到期日(或如該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日)全額償還。
(E)規定D部分定期貸款的未償還本金總額應在D部分定期貸款到期日(或如該日不是營業日，則在緊接前一個營業日)全額償還。
(F)規定E檔定期貸款的未償還本金總額須於E檔定期貸款到期日(或如該日不是營業日，則在緊接前一營業日)全數償還。
(G)規定F部分定期貸款的未償還本金總額應在F部分定期貸款到期日(或如該日不是營業日，則在緊接前一個營業日)全額償還。
(H)規定G部分定期貸款的未償還本金總額應在G部分定期貸款到期日(或如該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日)全額償還。
(I)*H檔定期貸款的未償還本金總額須於H檔定期貸款到期日(或如該日不是營業日，則在緊接的前一營業日)全數償還。
2.3辦理定期貸款借款手續。借款人應在以下時間向行政代理髮出通知(該通知必須在紐約市時間上午9：00之前由行政代理收到，並且在提供資金後不可撤銷)：(I)對於初始定期貸款，截止日期；(Ii)對於B檔再融資定期貸款，第一次遞增修正生效日期；(Iii)對於B檔初始定期貸款，第一次遞增修正截止日期；(Iv)對於B檔延遲提取定期貸款，B檔延遲提取截止日期，(V)如屬C檔定期貸款，則為第三次修訂截止日期；。(Vi)如屬D期貸款，則為第四次修訂截止日期；。(Vii)如屬E檔貸款，則為第五次修訂截止日期；。(Vii)如屬F檔貸款，則為第七次修訂截止日期；。(Ix)如屬G檔貸款，則為第八次修訂截止日期；及(X)如屬H檔貸款，則為第十次修訂截止日期，每宗個案均指明初步定期貸款的數額，B部分再融資定期貸款、B部分初始定期貸款、B部分延遲提取定期貸款、C部分定期貸款、D部分定期貸款、E部分定期貸款、F部分定期貸款、G部分定期貸款和H部分定期貸款(視情況而定)。行政代理收到通知後，應立即通知每個適用的貸款人。每個貸款人(I)具有初始期限貸款承諾將使其在初始期限貸款承諾中按比例的份額提供給行政代理，(Ii)具有B部分再融資定期貸款承諾將使其在B部分再融資定期貸款承諾中的按比例份額的金額提供給行政代理，(Iii)具有B部分的初始期限貸款承諾將使其按比例份額的金額
B檔初始貸款承諾可供行政代理使用，(Iv)B檔延遲提取承諾將使其在B檔延遲提取承諾中的按比例份額的數額可供行政代理使用，(V)具有C檔定期貸款承諾將使其在C檔C期貸款承諾中的比例份額的金額可供行政代理使用，(Vi)具有D檔定期貸款承諾將使其按比例份額的D檔定期貸款承諾的金額可供行政代理使用，(Vii)具有E檔定期貸款承諾將使其在E檔定期貸款承諾中按比例的份額提供給行政代理，(Viii)具有F檔定期貸款承諾將使其按比例份額的F檔定期貸款承諾提供給行政代理，(Ix)具有G檔定期貸款承諾將使其在G檔定期貸款承諾中按比例份額的金額提供給行政代理，或(X)具有H檔定期貸款承諾將使其按比例分攤的H檔定期貸款承諾的金額可供行政代理使用，在每一種情況下，借款人在紐約市時間上午10：00之前在第11.2節規定的行政代理辦公室的賬户，在截止日期(就初始定期貸款而言)、第一個增量修正生效日期(對於B檔再融資定期貸款)、第一個增量修正截止日期(對於B檔初始期限貸款)、B檔延遲提取截止日期(對於B檔延遲提取定期貸款)、第三次修正截止日期(對於C期貸款)、第四修正案截止日期(就D檔定期貸款而言)、第五修正案截止日期(就E檔定期貸款而言)、第七修正案生效截止日期(就F檔定期貸款而言)、第八修正案生效截止日期(就G檔定期貸款而言)或第十修正案生效截止日期(就H檔定期貸款而言)。行政代理人應在該日將貸方提供給行政代理人的總金額以及行政代理人收到的類似資金記入行政代理人賬簿上借款人的賬户。
2.4[保留。]
2.5償還貸款。(A)借款人在此無條件地承諾，在初始定期貸款到期日(就初始定期貸款而言)、B檔定期貸款到期日(就B檔定期貸款而言)、C檔定期貸款到期日(就C檔定期貸款而言)、D檔定期貸款到期日(就D檔定期貸款而言)，為每一貸款人的賬户無條件地向行政代理支付該貸款人每筆定期貸款當時未付的本金，E檔定期貸款到期日(就E檔定期貸款而言)、F檔定期貸款到期日(就F檔定期貸款而言)、G檔定期貸款到期日(就G檔定期貸款而言)或H檔定期貸款到期日(就H檔定期貸款而言)(或根據第9節到期及應付定期貸款的較早日期)。借款人在此進一步同意按4.1節規定的年利率和日期，就此類定期貸款的未償還本金支付利息，自本合同之日起至全額支付為止。
(B)每一貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而不時欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時向該貸款人支付和支付的本金和利息。
(C)行政代理應根據第11.6(B)條為每個貸款人保存登記冊和其中的一個子帳户，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、類型和適用的每個利息期間，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個適用貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議從借款人收到的任何款項的金額和每個適用貸款人在其中所佔的份額。
(D)在適用法律允許的範圍內，登記在登記冊上的條目和根據第2.5(C)節保存的每個貸款人的賬户，應是其中記錄的借款人債務存在和金額的表面證據；但是，任何貸款人或行政代理未能保存登記冊或任何此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人償還該貸款人根據本協議條款向借款人提供的貸款的義務(連同適用的利息)。
2.6增量設施。(A)只要不存在或不會發生第9.1(A)或(F)節下的違約事件(只要根據任何增量承諾發放的定期貸款的收益將用於完成有限條件交易，則只需在就該有限條件交易訂立最終協議之日滿足第9.1(A)或(F)節下不發生違約事件的要求)，借款人應有權在第一個增量修正案生效日期後的任何時間和時間，(I)請求在本協定中列入的一個或多個新的定期貸款信貸安排下的新的定期貸款承諾(“增量定期貸款承諾”)和(Ii)通過請求在現有定期貸款的現有部分中增加新的定期貸款承諾(“補充定期貸款承諾”，以及與增量定期貸款承諾一起，“增量承諾”)來增加現有定期貸款，但條件是，(I)根據本第2.6節允許的增量承諾總額不得超過，在相應的增量承諾生效時，(A)較大的EBITDA(在該債務產生時適用的計算法期間)加上(B)在不超過第一留置權債務的情況下可以產生的最高本金總額(截至任何此類債務發生之日，並在形式上使其產生和運用由此產生的淨收益之日(或截至首次借款之日)借款人的EBITDA比率為4.50比1.00(不言而喻，為了根據本條第(I)(B)款確定合規性，除第2.6(A)(I)節最後一個但書的第(Z)款所規定的外，根據第(I)(B)款發生的任何債務(不論是否有擔保)，除循環信貸協議債務外，將計入第一留置權債務金額，用於計算第一留置權債務與EBITDA的比率；(Ii)如果增量承諾的任何部分是由於依賴上述第(I)(B)款而發生的，則借款人應已向行政代理提交證書，證明該條款中用於引發該增量承諾或遵守該條款中規定的財務測試的可用籃子的金額(連同證明符合該測試的計算)，以及(Iii)如果因依賴上述第(I)(A)款而發生增量承諾的任何部分，則借款人應已向管理代理交付證書，證明該條款中用於產生這種遞增承諾的可用籃子的數量；此外，(X)借款人可在使用上文第(I)(A)款下的產能之前，選擇使用上文第(I)(B)款下的產能，(Y)借款人可不時根據第(I)(B)款所作的選擇(如借款人當時符合適用的第一留置權債務與EBITDA的比率)，按預計基礎及(Z)任何數額，重新分類因依賴上文第(I)(A)款而產生的任何增量承諾(包括為“準許留置權”定義第(26)款的目的而重新分類)。
根據上文第(I)(A)條發生的債務、與上文第(I)(B)條或“準許留置權”定義第(26)條下的金額同時發生的單筆交易或一系列相關交易，在計算第一留置權負債與EBITDA比率以確定根據第(I)(B)條或第(26)條下的可獲得性時，不會被算作負債)。就任何此類增量承諾(補充定期貸款承諾除外)發放的任何貸款，應通過設立新的部分來發放。根據第2.6節提供的每項遞增承諾應至少為1,500萬美元的最低總額，並應為超出500萬美元的整數倍，或行政代理不時合理酌情商定的較低的最低金額或倍數。
(B)借款人根據第2.6節提出的每一項請求均應列出所要求的數額和相關遞增承付款的擬議條款。增量承諾(或其任何部分)可由任何現有貸款人或任何其他銀行或金融機構(任何此類銀行或其他金融機構，“額外貸款人”)作出；但如果該額外貸款人不是本協議項下的貸款人或貸款人或核準基金的附屬機構，則應徵得行政代理的同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)(有一項理解，即任何屬於關聯貸款人的此類額外貸款人在必要時應遵守第11.6(H)節的規定，其程度與該貸款人通過轉讓方式獲得的增量承諾和相關債務的程度相同)。
(C)補充定期貸款承諾應根據一項補充條款成為本協議項下的承諾，該補充承諾應明確規定將增加的定期貸款部分，由借款人和每個增加貸款的貸款人基本上以附件G(“增加補充部分”)的形式簽署，或由每個額外的貸款人基本上以附件H的形式(“貸款人加入協議”)(視情況而定)簽署，並應交付行政代理在登記冊上記錄。在貸款人聯合貸款協議生效後，就本協議的所有目的和目的而言，每個額外貸款人都應是貸款人，根據該補充定期貸款承諾發放的定期貸款應為定期貸款。
(D)增量承諾(補充定期貸款承諾除外)應根據對本協定的修正案(“增量承諾修正案”)以及酌情由借款人和每個額外貸款人簽署的其他貸款文件，成為本協定項下的承諾。增量承諾修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對借款人和行政代理認為必要或適當的任何貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施本第2.6節的規定；但條件是：(I)(A)除附屬擔保人外，增量承諾將不由借款人的任何附屬公司擔保，並將以同等比例或(借款人的選擇)以相同的抵押品擔保，只要有任何G檔定期貸款未償還，G檔定期貸款和任何H檔定期貸款仍未償還，則H檔定期貸款(只要以次級擔保的任何此類增量承諾(和相關債務)受制於初級留置權債權人間協議或其他債權人間協議，視情況適用)。(B)增量承諾和根據其提取的任何增量貸款(“增量貸款”)應與G期貸款並列或(借款人選擇)低於G期貸款，只要任何H期貸款未償還，則H期貸款；及(C)任何增量承諾修正案不得規定(I)任何增量承諾或任何增量貸款將由任何貸款方的任何抵押品或其他資產擔保，但不包括受託管或類似擔保的增量貸款的收益
(Ii)(Ii)(X)只要有任何G檔定期貸款未償還，任何不適用於按比例發放定期貸款(抵押品以初級擔保的增量定期貸款或級別較低的定期貸款除外，須受初級提前還款條款約束)(或以其他方式為G檔定期貸款提供比第4.4(C)節中的但書所述的增量定期貸款更優惠的提前還款待遇)的任何強制性預付條款，在任何慣常的過渡性融資的情況下，這種過渡性融資的預付款來自於發行股權或本協議允許的其他債務)，前提是(除以下第(Iii)款的規定)任何增量定期貸款可以提供比G部分定期貸款更優惠的攤銷付款，以及(Y)只要有任何H部分定期貸款未償還，任何不適用於定期貸款的強制性提前還款規定(抵押品或級別較低的抵押品擔保的初級增量定期貸款除外)應遵守初級預付款條款)按比例(或以其他方式為H檔定期貸款提供比第4.4(C)節中的但書所設想的增量定期貸款更優惠的提前還款待遇)(對於任何慣常的過渡性融資，通過發行股權或本協議允許的其他債務預付此類過渡性融資除外)，但(除下文第(Iii)款另有規定外)任何增量定期貸款可提供比H檔定期貸款更優惠的攤銷付款；(2)除非貸款人同意，否則不要求貸款人提供任何此類遞增承諾；(3)此類增量定期貸款承諾的到期日和加權平均到期日不得早於或短於(視情況而定)較晚的(X)項，只要有任何G期定期貸款未償還，G期定期貸款到期日或G期定期貸款的加權平均到期日(根據慣例條件，不包括較早到期日和/或較短的加權平均到期日)，將自動轉換為或要求換取不提供比G期定期貸款到期日或G期定期貸款的加權平均到期日或加權平均到期日短的永久融資)和(Y)只要有任何H期定期貸款未償還、H期定期貸款的到期日或H期定期貸款的加權平均到期日(視情況而定)(常規過渡性融資的較早到期日和/或較短的加權平均到期日除外，將自動轉換為或要求換取不提供比H期定期貸款到期日或H期定期貸款的加權平均年限更短的到期日或加權平均到期日的永久融資)；(4)適用於根據增量承諾發放的貸款的利差和攤銷時間表應由借款人和適用的額外貸款人確定；如果任何以美元計價的銀團第一留置權浮動利率增量定期貸款的適用利差超過當時適用的計量期的EBITDA的4.0億美元和50.0%兩者中的較大者，且該等貸款是以擔保有擔保債務的抵押品為擔保的，且聲明的到期日早於借款人根據第2.6(A)節第一但書第(I)(B)條在第十修正案截止日期12個月週年日當日或之前發生的H部分定期貸款到期日後12個月，高於H檔定期貸款適用利差超過75個基點的，則應在必要的程度上提高H檔定期貸款的適用利差(“增加的金額”)，使H檔貸款的適用利差等於此類增量定期貸款承諾的適用利差減去75個基點；此外，在確定H檔定期貸款和增量定期貸款的適用利差時，(A)借款人應支付給所有參與的額外貸款人的原始發行折扣(“OID”)或一般應支付的預付費用，以代替OID(應被視為構成相同數額的OID)
H檔定期貸款的貸款人或其初始一級銀團中的任何增量定期貸款應包括在內(OID和預付費用根據假定的四年至到期年限等同於利息)；(B)未與提供此類增量定期貸款的所有其他貸款人分享的與增量定期貸款相關的任何應付安排、結構安排或其他費用應不包括在內；(C)在第十修正案截止日期之後但在此類增量定期貸款之前生效的對H檔定期貸款適用保證金的任何修訂也應包括在此類計算中；(D)如果增量定期貸款包括的利率下限大於適用於H檔定期貸款的利率下限，則為確定是否需要提高H檔定期貸款的適用保證金，該增加的數額應等同於適用的利差，在提高H檔定期貸款的利率下限會導致當時的利率增加的範圍內，在這種情況下，適用於H檔定期貸款的利率下限(但不是適用的利差)應增加該數額；(E)如遞增定期貸款的利率下限低於適用於H檔定期貸款的利率下限，或不包括任何利率下限，則在降低該等H檔定期貸款的利率下限會導致當時生效的利率下降的範圍內，數額相等於適用於H檔定期貸款的利率下限與適用於該等遞增定期貸款的利率下限之間的差額(對於沒有任何利率下限的任何遞增定期貸款，應視為等於0%)，但在任何情況下不得超過降低適用於H檔定期貸款的利率下限將導致當時有效利率降低的最高金額，則應降低適用的增量期限貸款的適用利差，以確定是否需要提高該等H檔定期貸款的適用利潤率，以及(F)如果適用的H檔定期貸款包括定價網格，則在適用的增量承諾生效時，該定價網格中未生效的利差也應分別增加與增加的數額相等的數額；(V)該遞增承諾修正案可規定(1)酌情將額外貸款人納入本協議項下所需貸款人或每一批貸款人的任何所需投票或行動中，(2)對任何額外信貸安排進行分類表決和其他類別保護，以及(3)修改“不合格股票”的定義，在每種情況下，僅延長到期日和加權平均壽命至到期日要求，從G期貸款到期日和/或H期貸款到期日起，視情況而定。以及G檔定期貸款和/或H檔定期貸款(如適用)至延長到期日的加權平均到期日，以及該等增量定期貸款(如適用)的加權平均到期日；和(Vi)與此有關的其他條款和文件，在與《增量承諾修正案》生效前生效的本協議不一致的範圍內，在其他方面應令借款人合理滿意，但在增量定期貸款的情況下，只要該等條款和文件與管理G部分定期貸款的條款和文件不一致，只要任何G部分定期貸款未償還，只要任何H部分定期貸款未償還，則H部分定期貸款(以上第(Iii)、(Iv)或(V)款允許的範圍除外)，借款人和行政代理應合理地對其滿意。
(E)為免生疑問，在第一個遞增生效日期之後發生的B期初始定期貸款或B期延遲提取定期貸款，均不應構成根據第2.6節產生的“增量定期貸款”，而應根據第2.1節(B)或(C)(視情況而定)發生，因此第2.6節的要求，包括第2.6節第一個但書的第(4)款，不適用於此。
2.7允許債務交換。(A)即使本協議有任何相反規定，根據借款人不時向所有貸款人(如借款人提出要求，但不能證明其是借款人選擇的某一特定部分的未償還定期貸款的“合格機構買家”(定義見證券法第144A條)或機構“認可投資者”(定義見證券法第501條))提出的一項或多項要約(每項要約均為“允許債務交換要約”)，借款人可在第一個遞增修正案生效日期後，不時以票據(該等票據為“準許債務交換票據”，而每次此類交換為“準許債務交換”)的形式，完成該批債務的一筆或多筆定期貸款的交換，只要符合下列條件：(I)所交換的定期貸款的本金總額(按面額計算)應相等於為交換該等定期貸款而發行的準許債務交換票據的本金總額(按面額計算)，(Ii)借款人依據任何準許債務交換而交換的所有定期貸款的本金總額(以面值計算)，須由借款人在結算當日自動取消和註銷(如行政代理提出要求，任何適用的交換貸款人須籤立並向行政代理交付轉讓和承兑，或行政代理合理要求的其他表格，借款人據此將其在依據準許債務交換交換的定期貸款中的權益轉讓予借款人，以便立即取消)，(Iii)如貸款人就有關的準許債務交換要約而提供的所有定期貸款(以其面額計算)的本金總額(任何貸款人不得提供超過其實際持有的適用部分本金的本金)，超逾借款人依據該準許債務交換要約提出交換的定期貸款的最高本金總額，則借款人須交換該等貸款人所提供的受該項準許債務交換要約規限的定期貸款，按有關的本金數額按比例計算至該最高款額，(4)每項此類允許債務交換要約應按比例向貸款人(如借款人提出要求，但不能證明其是“合格機構買家”(如證券法第144A條所界定)或機構“認可投資者”(如證券法第501條所界定)的貸款人除外)，其依據的是適用部分未償還定期貸款的本金總額。(V)有關該等許可債務交換的所有文件均應符合前述規定，而所有與此有關的一般發給貸款人的書面函件的形式及實質內容應與前述一致，並在與行政代理磋商後作出；(Vi)任何適用的最低交換投標條件均須符合；及(Vii)該等許可債務交換票據的到期日或加權平均到期日並不早於該許可債務交換的定期貸款的到期日或短於該許可債務交換的定期貸款的加權平均到期日。
(B)就借款人根據第2.7節進行的所有允許債務交換而言，(I)此類允許債務交換(以及與此相關的已交換定期貸款的取消)不應構成第4.4節所指的自願或強制性付款或預付款，以及(Ii)此類允許債務交換要約的本金總額應不少於1,500萬美元，但除前述第(Ii)款另有規定外，借款人可在其選擇時指定作為完成任何該等許可債務交換的條件(“最低交換投標條件”)，即提供定期貸款的最低金額(由借款人酌情在相關的許可債務交換要約中確定和指定)。
(C)對於每個允許的債務交換，借款人應向行政代理提供至少十個工作日(或較短的期限
借款人和行政代理應就此事先發出書面通知，借款人和行政代理應在不與第2.7(D)節相牴觸的情況下，相互同意必要或適宜的程序以實現本第2.7節的目的；但任何允許債務交換要約的條款應規定，相關貸款人被要求表明其選擇參與此類允許債務交換的日期不得早於作出允許債務交換要約之日之後的五個工作日。
（d）借款人應負責遵守，並在此同意遵守，所有適用的證券和其他法律與每個允許的債務交換，雙方理解並同意，（x）行政代理人或任何代理人均不對借款人遵守與任何允許債務交換相關的法律承擔任何責任（但借款人依據上述第2.7（a）條的規定，依賴由承銷商交付的任何證書，且該承銷商應對此承擔全部責任的除外）及（y）各承銷商應單獨負責遵守任何適用的“內幕交易”根據1934年《證券交易法》（經修訂），此類證券交易所可能受到的法律和法規約束。
2.8延長貸款期限。 (a)借款人可隨時要求將一個或多個批次的全部或部分定期貸款（包括任何長期貸款）在提出此類請求時存在（每一個，“現有定期份額”和該份額的定期貸款，（“現有定期貸款”）轉換為延長預定到期日。就任何現有定期份額的全部或部分任何本金額支付任何本金（任何已如此延長的現有定期份額，“延長定期份額”和該份額的定期貸款，“長期貸款”），並規定與本第2.8條一致的其他條款;但（i）任何該等要求應由借款人向所有到期日相同的定期貸款放款人提出（不論是在一個或多個階段）按比例（根據適用定期貸款的未償還本金總額計算），及（ii）任何適用的最低延期條件須獲達成，除非借款人豁免。 為了設立任何延長期限份額，借款人應向行政代理人提供通知（其應向適用的現有期限份額的各貸款人提供該通知的副本）（一份“延期請求”），載明擬設立的延期份額的擬議條款，這些條款應與適用於現有期限份額的條款相同，（“指定現有定期份額”），惟（w）該等經延長定期份額的全部或任何最終到期日可延遲至較指定現有定期份額的最終到期日為遲的日期，（x）（A）延長期限部分的息差可能高於或低於指定現有期限部分的息差，及/或（B）除前述第（A）款預期的任何增加的息差外，或代替前述第（A）款預期的任何增加的息差，可能向提供該延長期限部分的貸款人支付額外費用，在適用的《延期修正案》規定的範圍內，（y）適用於任何延長期限部分的任何選擇性或強制性預付款可首先用於現有期限貸款的預付款，以及延長期限份額的攤銷可能大於或小於特定現有期限份額的攤銷，只要延長期限份額的加權平均到期期限不短於指定現有期限份額的剩餘加權平均到期期限;但是，儘管第2.8條或其他條款有任何相反規定，（1）延長期限份額的轉讓和參與應受與第11.6節規定的適用於定期貸款的轉讓和參與條款相同或更嚴格的轉讓和參與條款（由借款人自行決定）的管轄，及（2）除上文第（z）款另有規定外，除非有關還款同時至少按比例償還所有較早到期的部分（包括延長期限部分）（或所有較早到期的部分（包括延長期限部分）），否則不得強制償還延長期限部分
否則將被終止或已被終止並全額償還）。 根據任何延期請求，任何借款人均無義務同意將其任何現有定期貸款轉換為延期部分。 任何延長期限部分應構成與指定現有期限部分和任何其他現有期限部分（連同在該日期設立的任何其他延長期限部分）分開的定期貸款部分。
(B)借款人應至少在要求適用的現有期限部分或現有期限部分的貸款人作出迴應的日期前十個工作日提出適用的延期請求。任何貸款人(“延長貸款人”)如希望將其指定的現有期限部分全部或部分轉換為延長期限部分，應在該延期請求中指定的日期或之前通知行政代理機構(每個，“延長選舉”)其已選擇將其指定的現有期限部分轉換為延長期限部分的金額。如果延期選舉的指定現有期限部分的總金額超過根據延期請求要求的延長期限部分的金額，則應根據每次延期選舉所包括的指定現有期限部分的金額，按比例將指定的延長期限部分轉換為延長期限部分。對於根據第2.8條規定的任何定期貸款延期(每次延期)，借款人應同意有關時間安排、舍入和其他行政調整的程序，以確保在延期後對本合同項下的信貸安排進行合理的行政管理，這些程序可由行政代理制定或接受，在每一種情況下，行政代理均應合理行事，以實現本第2.8條的目的。借款人可根據行政代理合理接受的程序，在要求適用的現有期限部分下的貸款人對延期請求作出迴應的日期(“延期請求截止日期”)之前的任何時間，修改、撤銷或替換延期請求。任何貸款人可以在下午5：00之前的任何時間撤銷延期選舉，即延期請求截止日期前兩個工作日，屆時延期選舉將不可撤銷(除非借款人另有約定)。在延期請求截止日期之前撤銷延期選舉不應損害任何貸款人在延期請求截止日期之前提交新的延期選舉的權利。
(C)應根據對本協議的修正案(《延期修正案》)(可包括對(I)第2.8(A)節(W)至(Z)款中提及的與到期日、利差、費用、攤銷或預付款有關的規定和(Ii)“不合格股票”的定義，以修正到期日和加權平均到期日要求(視情況而定))建立延長的定期部分，從G部分定期貸款到期日和/或H部分定期貸款到期日起，以及G部分定期貸款和/或H期定期貸款的加權平均到期日。適用時，適用於該延長期限部分的延長到期日和加權平均到期日，且在每種情況下，除第2.8(C)節第三句至最後一句明確規定的範圍外，以及即使第11.1節有任何相反規定，對於貸款當事人、行政代理和延長貸款人簽署的延長期限部分，不需要除延長貸款人以外的任何貸款人的同意。任何延期修正案不得規定本金總額低於1,500萬美元的任何延長期限部分。儘管本協議有任何相反規定，並且在不限制第11.1款的一般性或適用性於任何第2.8款附加修訂的情況下，任何延期修訂均可規定本協議和其他貸款文件的附加條款和/或附加修訂，而不是上述提及或預期的條款和/或附加修訂(任何此類附加修訂，“第2.8款附加修訂”)；但此類第2.8款附加修訂在同意第2.8款附加修訂之前不會生效。
(包括但不限於，根據任何延期修正案中規定的適用於任何延長期限部分持有人的同意)貸款人、貸款方和其他各方(如果有)為使第2.8條附加修訂根據第11.1節生效而可能需要的同意；此外，任何延長期限部分不得規定任何延長期限部分由任何貸款方的任何抵押品或其他資產擔保，而該抵押品或其他資產不也為現有期限部分提供擔保。雙方理解並同意，每個貸款人已就所有需要其同意的目的表示同意，並且在生效時應被視為同意對本協議和本第2.8條授權的其他貸款文件的每一項修訂，以及上述與此相關的安排，但前述內容不應代表任何貸款人同意任何第2.8條附加修訂的條款。就任何延期修正案而言，應行政代理或延期貸款人的要求，借款人應就經延期修正案修訂的本協議以及可能經其修訂的其他貸款文件(如有)的可執行性，提交行政代理合理接受的律師意見。
(D)儘管本協議有任何相反規定，在任何現有期限部分按照上文(A)款(“延期日期”)轉換以延長相關預定到期日(S)的任何日期，就每個展期貸款人的指明現有期限部分而言，該指明現有期限部分的本金總額應被視為減去相當於該貸款人在該日期如此轉換的延長期限部分本金總額的數額，而該等延長期限部分應作為與指明的現有期限部分和任何其他現有期限部分(連同在該日期如此設立的任何其他延長期限部分)分開設立的一部分。
(E)如果就任何擬議的延期修正案而言，任何貸款人拒絕按照適用的延期請求中規定的條款和截止日期同意適用的延期(每個此類其他貸款人，即“非延期貸款人”)，則借款人可在通知行政代理和非延期貸款人後，(I)通過使該貸款人根據第11.6條(在這種情況下借款人支付轉讓費和任何其他費用和開支)將其在本協議下的所有權利和義務轉讓給一個或多個受讓人來取代該非展期貸款人；但行政代理或任何貸款人均不對借款人負有尋找替代貸款人的義務；此外，只要適用的受讓人同意按延期修正案中規定的條件提供延長期限貸款；並進一步規定，借款人對非展期貸款人所欠的與如此轉讓的現有定期貸款有關的所有債務，應由受讓人貸款人在轉讓和承兑的同時向該非展期貸款人全額償付，或(2)如果根據第9.1(A)或(F)條不存在違約事件，則在通知行政代理後，提前全部或部分償還現有定期貸款，而不收取溢價或罰款。關於根據本第2.8款進行的任何此類替換，如果非展期貸款人沒有簽署並向行政代理交付一份正式完成的轉讓和承兑和/或任何其他必要的文件，以反映這種替換，則(A)替換貸款人簽署和交付該轉讓和承兑和/或該等其他文件的日期和(B)借款人對非展期貸款人所欠的與如此轉讓的現有定期貸款有關的所有債務應由受讓人貸款人向該非展期貸款人全額償付的日期，則該非展期貸款人應被視為已簽署並交付該轉讓、承兑和/或截至該日期的其他文件，行政代理應將該轉讓記錄在登記冊中，借款人有權(但無義務)代表該非展期貸款人籤立和交付該轉讓、承兑和/或該等其他文件。
(F)在任何延期日期之後，經借款人書面同意，任何非延期貸款人可選擇在該延長期限部分到期日之前的任何日期(每個日期均為“指定日期”)，將其現有定期貸款的全部或部分視為適用的延長期限部分；但條件是：(I)貸款人應在指定日期(或行政代理在其合理的酌情決定權下同意的較短期限)前至少十個工作日向借款人和行政代理髮出書面通知；(Ii)除第2.8(C)條所述外，未經行政代理書面同意，任何一年內不得出現超過三個指定日期。在指定日期之後，被如此選擇延期的貸款人持有的現有定期貸款將被視為適用的延長期限部分的延長定期貸款，而未被選擇延期的該貸款人持有的任何現有定期貸款(如果有)應繼續是適用部分的“現有定期貸款”。
(G)對於借款人根據第2.8節完成的所有延期，(I)就第4.4節而言，此類延期不應構成可選或強制性付款或預付款，以及(Ii)不要求延期請求為任何最低金額或任何最小增量，前提是借款人可在其選擇時指定任何或所有適用部分的現有定期貸款的最低金額(由借款人自行決定並在相關延期請求中規定，並可由借款人免除)作為完成任何此類延期的條件(“最低延期條件”)。行政代理和貸款人特此同意第2.8條規定的交易(為免生疑問，包括按照相關延期請求中規定的條款支付任何延長期限貸款的任何利息、手續費或溢價)，並在此放棄本協議任何條款(包括第4.4條和第4.8條)或任何其他貸款文件的要求，否則可能禁止任何此類延期或第2.8條規定的任何其他交易。
第3節
[已保留]
第4節
適用於貸款的一般規定
2.1利息和付款日期。(A)每筆SOFR貸款應在每個利息期內的每一天產生利息，年利率等於為該日確定的調整後期限SOFR加上該日的有效適用保證金。
(B)每筆ABR貸款應就其未償還的每一天計息，年利率等於該日有效的備用基本利率加該日有效的適用保證金。
(C)如果全部或部分(I)任何定期貸款的本金、(Ii)任何應付利息或(Iii)根據本合同應支付的任何其他款項在到期時不支付(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)，則該逾期金額應按年利率計息，如果是逾期本金，則為(X)本項規定適用於本金的利率，如果是逾期利息，則為2.00%，(Y)如果逾期利息，適用於本4.1節相關規定的相關定期貸款本金的利率(上文第(X)款除外)加上2.00%和(Z)在其他金額的情況下，對於在備用基數計提利息的ABR貸款，適用本4.1節第(B)款所述的利率
利率加2.00%，每一種情況下，從這種不付款的日期起，直到該金額全額支付為止(以及在判決之後和之前)。
(D)利息應在每個付息日以欠款形式支付，但根據本第4.1節(D)款應計的利息應隨時按要求支付。
(E)雙方有意嚴格遵守適用的高利貸法律；因此，本協議規定並同意，在任何情況下，構成適用高利貸法律下的利息的所有金額的總和，無論是簽約、收取、收取、保留或收到的，都不得超過適用高利貸法律所允許的最高利息金額，這些債務由本協議或任何票據或與本協議或其有關或提及的任何其他文件證明。
2.2轉換和繼續選項。(A)借款人可不時選擇將某一特定部分的未償還貸款從SOFR貸款轉換為ABR貸款，條件是借款人在該選擇前兩個工作日的紐約市時間下午1：00之前向行政代理髮出不可撤銷的通知。借款人可以不時地選擇將特定部分的未償還定期貸款從ABR貸款轉換為SOFR貸款，條件是借款人在紐約市時間至少三個工作日之前的下午1點之前向管理代理髮出不可撤銷的通知。任何此類轉換為SOFR貸款的通知應註明初始利息期限或其利息期限。在收到任何此類通知後，行政代理應立即通知每個受影響的貸款人。所有或任何部分未償還的SOFR貸款或ABR貸款可以按照本條款的規定進行轉換，但條件是(I)在任何違約或違約事件已經發生且仍在繼續的情況下，不得將任何貸款轉換為SOFR貸款，條件是(除非所需貸款人另有同意)，如果發生任何違約(第9.1(F)條規定的違約除外)，行政代理已通知借款人不得進行此類轉換，以及(Ii)在初始定期貸款到期日之前一個月的日期之後，不得將任何定期貸款轉換為SOFR貸款。B檔定期貸款到期日(就B檔定期貸款而言)、C檔定期貸款到期日(就C檔定期貸款而言)、D檔定期貸款到期日(就D檔定期貸款而言)、E檔定期貸款到期日(就E檔定期貸款而言)、F檔定期貸款到期日(就F檔定期貸款而言)、G檔定期貸款到期日(就G檔定期貸款而言)或H檔定期貸款到期日(就H檔定期貸款而言)。
(B)任何SOFR貸款在當時的當前利息期屆滿時，借款人在延續前三個工作日紐約市時間下午1：00前向管理機構發出不可撤銷的延續通知，包括適用於此類SOFR貸款的下一個利息期的長度，可繼續作為SOFR貸款，但條件是：(I)當任何違約或違約事件已經發生並正在繼續時，SOFR貸款不得繼續；(I)(除非所需貸款人另行同意)在任何違約的情況下(根據第9.1(F)條的違約除外)，行政代理已通知借款人：(I)不得進行此類續期，或(Ii)在適用到期日之前一個月的日期之後，並且進一步規定，如果借款人未能按照第(B)款的規定發出任何所需的通知，或者如果根據前述但書不允許這種續期，則該SOFR貸款應在該到期利息期限的最後一天自動轉換為ABR貸款。行政代理在收到根據第4.2(B)條規定的任何此類繼續通知後，應立即通知每一受影響的貸款人。
(C)儘管本協定有任何其他規定，但有一項諒解，即：在第一個增量修正結算日和B檔延遲提款結算日(各自為“所需轉換日”)，借款人應選擇將屬於歐洲美元貸款的任何當時未償還的B期貸款轉換為(1)ABR貸款或(2)借款人指定利息期限的歐洲美元貸款，在這兩種情況下，不論該所需轉換日是否為此類B期貸款的利息期的最後一天，且每個所需轉換日應構成所有未償還B期貸款的付息日期。在每個要求的轉換日期，在該日期發生的新的B部分定期貸款應按比例分配給實施該轉換後的ABR貸款和歐洲美元貸款的當時未償還借款(基於分別是ABR貸款的B部分貸款和屬於歐洲美元貸款的B部分定期貸款的未償還本金總額與在該要求轉換日期(在實施該轉換日期後)未償還的B部分定期貸款的本金總額的相對金額)，其效果是：(A)分配給歐洲美元貸款的新的B部分定期貸款須被添加到該等歐洲美元貸款中(此後被視為構成該等貸款的一部分)，並須遵守與該等新增的歐洲美元貸款相同的經調整的LIBOR利率及利率期限(每次於實施該等轉換後)；及(B)分配予ABR貸款的新的B部分定期貸款須加入該等ABR貸款(此後被視為構成該等貸款的一部分)，並須遵守與該等新增的ABR貸款相同的替代基本利率。行政代理應(並特此授權)就在每個要求的轉換日期發生的新的B部分定期貸款採取一切適當的行動，以確保所有在該要求的轉換日期(在該要求的轉換日期產生新的B部分定期貸款生效後)有未償還B部分定期貸款的貸款人按照第4.2(C)節的規定按比例參與B部分定期貸款的每次借款(按在該要求的轉換日期產生的新B部分貸款的金額增加)。自第一次增量修訂結算日起，B檔再融資定期貸款和B檔初始期限貸款應構成具有與本文所述相同條款的B檔單期貸款；從B檔延遲提款截止日起，B檔再融資定期貸款、B檔初始期限貸款和B檔延遲提取期限貸款應構成具有本文所述相同條款的B檔單期貸款。
2.3最小數額；最大集合。本協議項下的所有借款、定期貸款的轉換和續期以及本協議項下的所有利息期限選擇的金額和選擇應符合該等選擇，以便在生效後，組成每套貸款的SOFR貸款的本金總額應等於100萬美元或超出其250,000美元的整數倍，因此任何時候未償還的貸款不得超過12套。
2.4選擇性和強制性預付款。(A)借款人在下午2：00前通知管理代理人後，可隨時及不時預付向其提供的定期貸款的全部或部分，而無須支付溢價或罰款(第4.5(B)、(C)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)及(J)條所規定者除外)，紐約市時間在預付款日期(對於SOFR貸款)之前至少三個工作日(或行政代理在其合理酌情權下同意的較短時間)，或在下午2：00之前，紐約市時間在預付款日期之前至少一個工作日(對於ABR貸款)(或行政代理在其合理酌情權下同意的較後時間)。在提前償還定期貸款的情況下，該通知應指明正在償還的適用部分(借款人自行決定可以是初始定期貸款、B期貸款、C期貸款、D期貸款、E期貸款、F期貸款、G期貸款、H期貸款、任何增量貸款或任何延長期限貸款和/或其組合
可分配給每個項目的本金金額，以及預付款的日期和金額，以及預付款是SOFR貸款、ABR貸款還是兩者的組合，以及在每種情況下，如果是兩者的組合，則可分配給每個項目的本金金額。任何此類通知可以説明，該通知的條件是發生或不發生其中規定的任何事件(包括其他信貸安排的有效性)，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(在指定的生效日期或之前向行政代理髮出書面通知)撤銷該通知。在收到任何此類通知後，行政代理應立即通知每個受影響的貸款人。如發出任何該等通知而未予撤銷，則該通知所指明的款額應於該通知所指明的日期到期並須予支付。根據第4.4(A)條規定的部分預付款應等於100萬美元或超過500,000美元的整數倍；但儘管有上述規定，任何定期貸款均可全部預付。根據第4.4(A)節的規定，在成交日期一週年或之前預付與初始定期貸款重新定價交易有關的每筆初始定期貸款時，應同時支付第4.5(B)節所要求的費用。在2013年12月31日或之前，根據第4.4(A)條規定的B部分定期貸款預付款(根據第一增量修正案第8條規定的預付款除外)，與B部分定期貸款重新定價交易相關的每筆預付款均應伴隨4.5(C)節所要求的費用的支付。在2017年5月21日或之前，根據第4.4(A)節就C部分定期貸款重新定價交易進行的每筆預付C部分定期貸款，均應伴隨第4.5(E)節所要求的費用的支付。在2017年11月22日或之前，根據第4.4(A)節就D部分定期貸款重新定價交易進行的每筆預付D部分定期貸款，均應伴隨第4.5(F)節所要求的費用的支付。於2018年6月6日或之前根據第4.4(A)節就E部分定期貸款重新定價交易而預付的每一筆E部分定期貸款，均應伴隨第4.5(G)節所規定的費用的支付。於2018年12月7日或之前根據第4.4(A)節就F部分定期貸款重新定價交易而預付的每筆F部分定期貸款，均應伴隨第4.5(H)節所規定的費用的支付。凡在2021年7月20日或之前根據第4.4(A)節就G部分定期貸款重新定價交易預付的每筆G部分定期貸款，均應伴隨第4.5(I)節所要求的費用的支付。在2023年5月1日或之前，根據第4.4(A)節就H部分定期貸款重新定價交易支付的每一筆H部分定期貸款，都應伴隨着第4.5(J)節所要求的費用的支付。
(B)(I)[已保留](Ii)[保留區]，及(Iii)借款人應根據第4.4(C)節的規定，在上一財政年度的最後一天(自截至2021年9月30日或前後的財政年度開始)(每個財政年度為“ECF付款日”)後120天內預付定期貸款，金額相當於(A)借款人在該財政年度的超額現金流量的50.0%(可根據本條第(Iii)款的最後但書調整)(該數額為“適用的ECF金額”)，如果適用的ECF金額超過當時適用的測算期的EBITDA的4000萬美元和5.0%，減去(2)根據第2.2(B)、2.2(C)、2.2(D)、2.2(E)、2.2(F)、2.2(G)或2.2(H)條償還的定期貸款(包括增量定期貸款)本金總額，根據第4.4(A)款預付或根據第11.6(H)款償還或購買(僅限於以現金支付的金額)和同等債務(高級循環信貸機制下的貸款除外)(在循環貸款的情況下，在伴隨相應的永久承諾減少的範圍內)根據預定的本金付款自願預付、贖回、回購或償還，在該財政年度內，或在根據第4.4(A)節在第二次修改日期或之後以及在觸發日期或之前根據第4.4(A)條自願預付的情況下，在上一個財政年度內(在以前沒有使用過這種自願預付款的範圍內)，以減少
(U)借款人及受限制附屬公司(綜合基礎上)於該財政年度支付的與股息、分派或投資有關的現金代價總額(借款人及其受限制附屬公司本身及之間的公司間投資除外)及收購(在任何情況下，該等收購均不包括根據下文第(W)款規定的任何指定預付款項)；不應包括先前根據下文第(Z)款扣除的任何合同代價)，(V)在該會計年度內以現金或應計資本支出的金額(但任何此類資本支出是否應在支付此類資本支出的現金的會計年度扣除或應計此類資本支出的會計年度應由借款人選擇)；但在任何情況下，先前已扣除的任何資本支出在任何情況下均不得在該等資本支出在同一財政年度或其後任何財政年度以現金形式作出後再扣除(在任何情況下，該等資本支出均不包括先前根據下文第(Z)款扣除的任何資本支出)、(W)根據第4.4(A)節預付的定期貸款(包括增量定期貸款)的本金總額及自願預付的平息債務(高級循環信貸機制下的貸款除外)(如屬循環貸款，則以相應的永久承擔減少為準)自願預付，在本財政年度最後一天開始至ECF付款日止的期間內，借款人根據第4.4(B)(Iii)條規定為已預付(但根據第4.4(H)條或第4.4(B)條其他條款支付的預付款不得包括在第4.4(B)(Iii)(A)(2)(T)或(W)條中)，(X)在該財政年度內預付高級循環信貸安排下的任何貸款，同時相應地永久減少高級循環信貸安排下的承付款(無論如何，這不應包括根據下文第(Y)款指定的任何預付款)，(Y)借款人根據第4.4(B)(Iii)和(Z)節所作的選擇，在借款人根據第4.4(B)(Iii)和(Z)節所作的選擇時，根據第4.4(B)(Iii)和(Z)節的規定，在借款人選擇時根據第4.4(B)(Iii)和(Z)節規定為已預付的高級循環信貸安排下的貸款本金總額，但不與根據第4.4(B)(Iii)(A)(2)節從先前財政年度的超額現金流量中扣除的數額重複；借款人或任何受限制附屬公司根據在該財政年度之前或期間訂立的有關對藝術家、詞曲作者及聯合出版商的或有合約義務、股息、分配或投資(借款人及其受限制附屬公司之間的公司間投資除外)、預期於借款人在該財政年度結束後的連續四個財政季度期間完成或作出的收購或資本開支而須以現金支付的總代價(“合約代價”)，但實際用於資助對藝術家、詞曲作者及聯合出版商的該等或有合約責任的內部產生現金總額，如果連續四個會計季度期間的股息、分配、投資、收購和資本支出少於合同對價，則在(T)至(Z)條款的情況下，此類差額應計入連續四個會計季度結束時超額現金流量的計算中，不包括用長期債務收益提供資金的預付款(本條款(A)所述金額，即“ECF預付款金額”)減去(B)適用的ECF預付款部分(以借款人或其任何子公司的條款要求的範圍為限)。按比例償還或購買與定期貸款同等比例的債務；但如截至上一會計年度最後一日的首次留置權債務與EBITDA比率小於或等於4.50：1.00，而大於4.00：1.00，則上述第(1)款所述百分比應減至(X)25%；及(Y)0%，如截至上一財政年度最後一日的首次留置權債務與EBITDA比率為
小於或等於4.00：1.00。第4.4(B)節的任何規定均不限制第9節規定的代理人和貸款人的權利。
(C)在符合第4.4(D)節和第4.4(G)節最後一句的情況下，根據第4.4(B)節每筆預付的定期貸款應按比例分配給初始定期貸款、B期貸款、C期貸款、D期貸款、E期貸款、F期貸款、G期貸款、H期貸款、增量定期貸款和延長期限貸款；但在借款人的要求下，只要任何一批定期貸款的到期日早於當時未償還的每一批定期貸款的到期日，或如多於一批定期貸款的到期日在當時未償還的每一批定期貸款的到期日之前，則可按比例對該等部分貸款按比例預付，以代替按比例在所有各批定期貸款中按比例申請該等貸款的相同到期日。根據第4.4(A)和(B)節規定的每筆定期貸款的預付款，應在每一批定期貸款中按照借款人指示的方式(或如果沒有給出指示，則按到期日的直接順序)用於各自本金的分期付款。儘管本第4.4條有任何其他規定，貸款人可以根據第4.4條第(A)款或第(B)款的規定，在借款人同意的情況下，根據其選擇，將該貸款人的定期貸款部分作為展期債務的預付部分，以代替該貸款人在該預付款中按比例支付的部分(根據貸款文件，就所有目的而言，這樣交換的任何此類定期貸款應被視為已償還)；但行政代理不應承擔管理此類展期債務的責任或義務。
(D)借款人應根據第4.4(B)(Iii)節的規定，提前三個工作日向行政代理髮出通知，説明是否有任何強制性預付定期貸款的規定。該通知應説明借款人提出或將在第4.4(B)(Iii)節規定的強制性預付款的情況下，在第4.4(B)(Iii)節規定的日期或之前(視情況而定)支付該強制性預付款(每個預付款日期為一個“預付款日期”)。該通知一經發出，即不可撤銷，且受該通知約束的所有款項均應在預付款日到期並支付(除非本第4.4(D)節最後一句另有規定)。行政代理收到通知後，應立即通知各貸款人提前還款和提前還款日期。借款人(憑其全權決定權)可(憑其全權決定權)讓每家貸款人選擇根據第4.4(B)(Iii)條拒絕任何此類預付款，方法是在紐約市時間上午11：00之前，即預付款日期前三個工作日，以書面形式向行政代理髮出拒絕預付款的通知。行政代理收到該通知後，應立即將該選擇通知借款人。任何貸款人如此拒絕的任何金額，可由借款人選擇用於支付或預付債務，包括現有的無擔保票據和任何次級債務，或由借款人及其受限制子公司保留和/或由借款人或其任何受限制子公司以任何與本協議不一致的方式使用。對於借款人根據第4.4(B)節規定的任何強制性預付款，此類預付款應按比例應用於當時正在預付的未償還定期貸款，無論此類未償還定期貸款是ABR貸款還是SOFR貸款；但如果沒有貸款人根據第4.4(B)節行使拒絕強制性預付款的權利，則就該強制性預付款而言，應首先將該強制性預付款的金額用於完全屬於ABR貸款的定期貸款，然後再申請屬於SOFR貸款的定期貸款。
(E)根據第4.4(A)、(B)或(H)節為定期貸款預付的款項不得轉借。
(F)如果借款人本着善意合理地確定，根據第4.4(B)(Iii)節規定必須用於預付定期貸款的外國子公司的任何金額將違反適用法律，或對借款人或其任何受限制子公司造成重大不利税收後果，則借款人不應被要求預付該等金額；但借款人及其子公司應採取商業上合理的行動，匯回預付款的收益，以便在不違反適用法律或招致重大不利税收後果的情況下實現此類預付款。
(G)即使本協議有任何相反規定，本第4.4節仍可在必要的範圍內進行修訂(貸款人在此不可撤銷地授權行政代理進行任何此類修訂)，以反映根據第2.6節和第2.8節(視情況而定)或根據根據第2.6節或第11.1(E)節增加的任何其他信貸安排向參與任何新類別或部分定期貸款的貸款人支付的不同金額和付款優先順序。
(H)儘管任何貸款文件中有相反規定，只要沒有發生並繼續發生第9.1(A)或(F)條下的違約事件，借款人可以按以下基礎提前償還未償還的定期貸款：
(I)借款人有權根據指定折扣預付款的借款人要約、折扣幅度預付款要約的借款人邀請書或折扣預付款要約的借款人邀請書，以低於面值的折扣價自願預付定期貸款(此類預付款，“貼現定期貸款預付款”)，在每種情況下均按照本第4.4(H)節作出；但借款人不得根據第4.4(H)條採取任何行動以支付貼現定期貸款預付款，除非(1)借款人因在適用的貼現預付款生效日期預付款而完成最近一次貼現定期貸款預付款後，至少已過去十個工作日，或(2)自借款人接到通知沒有貸款人願意以指定折扣、在貼現範圍內或按任何折扣價接受任何定期貸款預付款之日起，至少已過三個工作日，或在借款人徵求折扣預付款要約的情況下，借款人選擇不接受貸款人主動提出的任何折扣預付款的日期。參與任何貼現定期貸款預付款的每一貸款人承認並同意：(1)借款人隨後可能擁有，且隨後可能會獲得關於定期貸款或本合同項下貸款當事人的信息，而該信息對貸款人蔘與此類貼現定期貸款預付款的決定可能具有重要意義(“除外信息”)，(2)該貸款人在不依賴借款人的情況下，獨立地、且不依賴於借款人的任何子公司、行政代理或其各自的任何關聯公司，借款人已作出自己的分析和決定參與此類貼現定期貸款預付款，儘管貸款人不瞭解排除信息，並且(3)借款人、其子公司、行政代理或其各自的任何關聯公司均不對借款人負有任何責任，且在法律允許的範圍內，借款人特此放棄並免除貸款人根據適用法律或以其他方式可能針對借款人、其子公司、行政代理及其各自關聯公司就未披露排除信息而提出的任何索賠。參與任何折扣定期貸款預付款的每個貸款人進一步承認，行政代理或其他貸款人可能無法獲得排除的信息。任何根據第4.4(H)條預付的定期貸款應立即自動取消。
(Ii)借款人提供指定折扣預付款。
(1)借款人可不時以指定貼現提前還款通知的形式，向行政代理提供三個工作日的通知，以提供貼現定期貸款提前還款；但(I)任何該等要約須由借款人全權酌情決定，就每一批貸款人或按個別部分向每名貸款人提供；(Ii)任何該等要約須指明擬預付的未償還貸款總額(“指明貼現預付款額”)、受該項要約規限的定期貸款部分，以及須予預付的該等定期貸款的未償還款額的特定折扣率(“指明貼現”)；(Iii)指明的貼現預付款額的總額不得少於$500萬，整筆增量不得少於$500,000，和(Iv)每個此類報價應在指定的折扣預付款響應日期之前一直有效。行政代理應立即向每個相關貸款人提供一份該指定貼現預付款通知的副本和一份指定貼現預付款響應表格，並由每個該等貸款人在紐約時間不遲於該通知送達相關貸款人後的第三個營業日(或由行政代理指定並經借款人批准的較晚日期)的下午5：00之前填妥並交回行政代理(或其代表)(“指定貼現預付響應日期”)。
(2)每一收到上述提議的有關貸款人，應於指定的貼現預付迴應日期前，通知行政代理(或其受託代表)其是否同意按指定折扣接受任何有關當時未償還的定期貸款，如同意，則通知該貸款人(接受貼現的貸款人，即“貼現預付貸款人”)該貸款人的未償還金額及將按該折扣預付的部分定期貸款的數額。接受貼現提前還款的貸款人對貼現定期貸款提前還款的每一次承兑均不可撤銷。任何貸款人在指定的貼現預付款響應日期前未被行政代理收到指定的貼現預付款響應，應被視為拒絕接受該借款人的指定貼現預付款的提議。
(3)如果至少有一個貼現提前還款貸款人，借款人應按照該貸款人依據上述第(2)款給出的指定貼現提前還款答覆中規定的未償還金額和部分定期貸款，按照第4.4(H)(Ii)節的規定向每個貼現提前還款接受貸款人預付未償還的定期貸款；但如所有接受貼現提前還款的貸款人接受的預付定期貸款總額超過指定的貼現提前還款額，則該等提前還款須在接受貼現提前還款的貸款人之間，按照每個接受貼現提前還款的貸款人各自接受的未償還金額按比例支付，行政代理(在與借款人磋商後，並受行政代理根據其合理酌情決定權提出的四捨五入要求的限制)將按比例計算該比例(“指定貼現比例”)。在任何情況下，行政代理應在指定的貼現預付款響應日期之後的三個工作日內迅速通知借款人：(I)借款人對該要約的反應、貼現預付生效日期和貼現定期貸款預付的未償還總額，以及
將予預付的部分，(Ii)貼現預付生效日期的每一貸款人，以及將於該日期按指定折扣預付的所有定期貸款的未償還總額及部分，及(Iii)指定貼現比例的每一接受貼現預付貸款的貸款人(如有)，並確認該貸款人將於該日期按指定折扣預付的未償還金額、未償還部分及定期貸款類別。行政代理對上述向借款人和貸款人發出的通知中所述金額的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，對於所有目的都是決定性的和具有約束力的。根據下文第4.4(H)(Vi)節的規定(受第4.4(H)(X)節的約束)，該通知中規定的向借款人支付的付款金額應由借款人在貼現預付款生效日到期並支付。
(Iii)徵集借款人提供折扣幅度的預付款優惠。
(1)借款人可以通過以折扣幅度預付款通知的形式向行政代理提供三個工作日的通知，不時徵集折扣幅度預付款報價；但(I)借款人應自行決定將任何此類徵集範圍擴大到每一貸款人或每一貸款人，以每一批貸款為基礎；(Ii)任何此類通知應註明借款人願意以折扣價預付的相關定期貸款的最高未償還金額總額(“貼現幅度預付金額”)、受該提議約束的定期貸款部分，以及借款人願意預付的此類定期貸款未償還金額的最高和最低折扣百分比(“貼現幅度”)，(Iii)折扣範圍預付款總額應不少於500萬美元，增量為500,000美元，(Iv)借款人的每一次此類徵集均應在折扣範圍預付款響應日之前保持未償還狀態。行政代理應立即向每個相關貸款人提供折扣幅度預付款通知的副本和折扣幅度預付款要約的表格，該副本將由作出響應的有關貸款人在紐約時間不遲於該通知送達相關貸款人後的第三個營業日(或由行政代理指定並經借款人批准的較晚日期)的下午5：00之前提交給行政代理(或其代理人)(“折扣幅度預付款響應日期”)。每家相關貸款人的貼現範圍預付款報價應不可撤銷，並應具體説明在該貸款人願意允許提前償還其任何或全部當時未償還定期貸款的貼現範圍(“已提交折扣”)內的折扣額，以及該貸款人願意按已提交折扣(“已提交金額”)預付的此類定期貸款的最高未償還金額和分期付款。任何貸款人如在貼現幅度預付響應日之前仍未收到行政代理的貼現幅度預付款報價，應視為拒絕接受其任何定期貸款在貼現範圍內按面值的任何折扣進行貼現的定期貸款預付款。
(2)行政代理應在貼現範圍預付款響應日之前審查其收到的所有貼現範圍預付款報價，並根據第4.4(H)(Iii)節規定的適用貼現和定期貸款，在與借款人協商後，根據行政代理的合理決定權決定按該適用折扣預付的適用貼現和定期貸款。借款人
同意在折扣範圍預付款響應日期接受行政代理在折扣範圍預付款響應日期之前收到的所有折扣範圍預付款報價，順序從提交的折扣(最大的票面折扣)到提交的折扣(最小的票面折扣)，直到幷包括提交的折扣(該提交的折扣是折扣範圍內最小的票面折扣，稱為“適用折扣”)，其產生的貼現定期貸款預付款總額等於(I)折扣範圍預付款金額和(Ii)所有提交金額之和中較小者。已提交貼現範圍預付款要約以大於或等於適用折扣的面值折扣接受提前還款的每一貸款人應被視為已不可撤銷地同意按適用折扣(每一此類貸款人為“參與貸款人”)按其提交的金額預付定期貸款(受以下第4.4(H)(Iii)(3)條規定的任何所需比例的限制)。
(3)如果至少有一個參與貸款人，借款人將按適用的折扣提前償還每個參與貸款人各自未償還的定期貸款的未償還總額和該貸款人的貼現幅度提前還款優惠中規定的部分；但如所有參與貸款人以高於適用折扣面值的折扣提供的貸款金額超過適用折扣幅度預付金額，則為已提交折扣大於或等於適用折扣的參與貸款人(“已識別參與貸款人”)預付相關定期貸款的未償還金額，應根據每名該等指定參與貸款人提交的金額按比例計算，而行政代理(在與借款人磋商後，並受行政代理根據其合理酌情權作出的四捨五入要求所規限)將按比例計算該比例(“折扣幅度比例”)。在任何情況下，行政代理應在貼現幅度預付響應日期之後的三個工作日內迅速通知借款人：(W)各貸款人對該項徵集的反應、貼現預付生效日期、適用貼現、貼現定期貸款預付款和應預付部分的未償還總額；(X)各貸款人貼現預付款生效日期、適用貼現、所有定期貸款的未償還總額和應在該日期按適用折扣預付的部分；(Y)每個參與貸款人的未償還總金額和該貸款人在該日期應按適用折扣預付的部分，及(Z)如適用，每個指定的按折扣幅度比例的參與貸款人。行政代理對上述向借款人和貸款人發出的通知中所述金額的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，對於所有目的都是決定性的和具有約束力的。根據下文第4.4(H)(Vi)節(受下文第4.4(H)(X)節的約束)，該通知中規定的向借款人支付的付款金額應在貼現預付款生效日期到期並由借款人支付。
(4)借款人徵求提前還款折扣優惠。
(1)借款人可不時以徵求折扣預付款通知的形式向行政代理提供三個工作日的通知，以徵求請求的折扣預付款要約；但(I)任何此種徵求應由行政代理全權酌情決定是否延長。
借款人，就任何批次向各借款人發出通知，（II）任何此類通知應指明借款人願意以折扣預付的定期貸款和定期貸款批次的最大未償還總額（“徵求貼現預付款金額”），（III）請求貼現預付款總額應不少於500萬美元，並以500，000美元為整數遞增，及（IV）借款人的每一次該等請求應在請求貼現預付款響應日之前保持未完成。 行政代理人應立即向各相關投標人提供一份該等徵求性折扣預付款通知的副本和一份徵求性折扣預付款要約的表格，由響應投標人在下午5：00之前提交給行政代理人（或其代表），在向相關貸款人交付該通知之日後的第三個工作日（或行政代理人指定並經借款人批准的較晚日期）（“請求貼現預付款響應日”），紐約市時間。 各投標人的徵求性貼現預付款要約應（x）不可撤銷，（y）在接受日期前保持未兑現，及（z）指明面值折扣（“提供的折扣”），該貸款人願意允許提前償還其當時未償還的定期貸款，以及該定期貸款的最高未償還總額和批次（“要約金額”），該客户願意按要約折扣預付。 如果行政代理機構在徵求貼現預付款響應日期之前未收到任何借款人的徵求貼現預付款要約，則該借款人應被視為已拒絕以低於其面值的任何折扣提前償還其任何定期貸款。
（2）行政代理機構應及時向借款人提供一份其在徵求貼現預付款響應日期前收到的所有徵求貼現預付款要約的副本。 借款人應審查所有該等徵求貼現預付款要約，並自行決定選擇借款人願意接受的、由相關響應貸款人在徵求貼現預付款要約中指定的最小優惠折扣（“可接受折扣”），如有;但是，可接受折扣不得是大於最小優惠折扣的優惠折扣，倘以該最小提供折扣購買，則大於或等於該最小提供折扣的提供折扣將產生至少等於徵求折扣預付款金額的金額。 如果借款人選擇接受任何提供的折扣作為可接受折扣，則在確定可接受折扣後儘快，但無論如何不得遲於借款人從行政代理機構收到根據第（2）款第一句規定的所有徵求折扣預付款要約副本之日後的第三個營業日。（“接受日期”），借款人應向行政代理機構提交一份接受和預付通知，説明可接受的折扣。 如果行政代理機構未能在接受日期之前收到借款人的接受和預付通知，則借款人應被視為已拒絕所有徵求折扣預付要約。
（3）根據行政代理人在徵求折扣預付款響應日期前收到的可接受折扣和徵求折扣預付款要約，在收到接受和預付款通知後三個營業日內（“折扣預付款確定日期”），行政代理人將確定（與
借款人及行政代理根據其合理酌情權作出的四捨五入要求)借款人將根據第4.4(H)(Iv)節以可接受的折扣預付的未償還貸款總額及定期貸款(“可接受預付金額”)。如果借款人選擇接受任何可接受的折扣，則借款人同意接受行政代理在請求的折扣預付款響應日期之前收到的所有請求的折扣預付款報價，按照從最大報價折扣到最小報價折扣的順序，直到幷包括可接受的折扣。已提交請求折扣預付款要約以大於或等於可接受折扣的提供折扣接受提前還款的每一貸款人，應被視為已不可撤銷地同意以可接受折扣預付相當於其提供金額的定期貸款(受以下句子所要求的比例分配的限制)(每一這樣的貸款人，“符合資格的貸款人”)。借款人應按照第4.4(H)(Iv)條的規定，按照可接受的折扣向每一符合條件的貸款人預付未償還的定期貸款總額和該貸款人要求的折扣預付款報價中規定的部分；但如所有提供折扣大於或等於可接受折扣的合資格貸款人提供的貸款總額超過要求的貼現預付金額，則為提供折扣大於或等於可接受折扣的合資格貸款人(“經確認的合資格貸款人”)預付定期貸款的未償還金額，應根據每一名該等經識別的合資格貸款人的提供金額按比例計算，而行政代理(在與借款人磋商後，並受行政代理根據其合理酌情決定權提出的舍入要求的規限)將計算按比例計算的定期貸款餘額(“請求貼現比例”)。在貼現預付款確定日期或之前，行政代理應迅速通知借款人：(W)貼現預付款生效日期和可接受的預付款金額，包括貼現的定期貸款預付款和待預付的部分；(X)所有定期貸款的貼現生效日期、可接受的折扣和所有定期貸款的可接受預付款金額以及在該日期將按適用的折扣預付的部分；(Y)每個符合資格的貸款人在該日期以可接受的折扣預付的未償還金額和該貸款人將在該日期以可接受的折扣預付的部分；以及(Z)如適用，每個已確定的符合資格的貸款人請求按折扣比例預付。行政代理對上述向借款人和貸款人發出的通知中所述金額的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，對於所有目的都是決定性的和具有約束力的。根據下文第4.4(H)(Vi)節的規定(受第4.4(H)(X)節的約束)，該通知中規定的向借款人支付的付款金額應由借款人在貼現預付款生效日到期並支付。
(V)費用。對於任何貼現定期貸款預付款，借款人和貸款人承認並同意，行政代理可以要求借款人支付合理的自付費用和與此相關的費用作為任何貼現定期貸款預付款的條件。
(Vi)付款。如果任何定期貸款是按照上文第4.4(H)(Ii)至(Iv)節的規定預付的，借款人應在貼現的預付生效日期預付該等定期貸款。借款人應為接受貼現預付款的貸款人、參加貸款人或符合資格的貸款人(視情況而定)的賬户向行政代理支付此類預付款，地址為
在貼現預付款生效日上午11：00（紐約市時間）之前，向行政代理人辦公室提供立即可用的資金，所有此類預付款應按到期日的相反順序用於定期貸款的剩餘本金分期付款。 預付的定期貸款應隨附截至但不包括預付款貼現生效日的預付款面值本金的所有應計未付利息。 根據本第4.4（h）條，未償還定期貸款的每次預付款應支付給接受貼現預付款的貸款人、參與貸款人或合格貸款人（如適用）。 未償還定期貸款各批次的未償還總額應被視為減去任何已貼現定期貸款預付款中已貼現預付款生效日已預付定期貸款各批次的未償還總額的全部面值。 貸款人特此同意，關於根據本第4.4（h）條提前償還定期貸款，儘管本協議中有任何相反規定，（i）定期貸款的利息可在持有該等定期貸款的貸款人之間按非比例支付，以反映根據本第4.4（h）（vi）及（ii）定期貸款的所有後續預付款和償還款（本協議另有規定的除外）應在按照本第4.4（h）條規定的任何預付款生效後，基於各貸款人當時持有的定期貸款的未償還本金額，在各貸款人之間按比例進行，如同按面值進行一樣。 雙方還理解並同意，根據本第4.4（h）條規定的預付款不受第4.4（a）條或（為避免疑義）第11.7（a）條或第4.8（a）條按比例分配要求的約束。
（七）其他程序。 在本協議未明確規定的範圍內，每筆貼現定期貸款預付款均應按照與本第4.4（h）條規定一致的程序完成，該程序由行政代理機構根據其合理的自由裁量權制定，並經借款人合理同意。
㈧通知。 儘管任何貸款文件中有任何相反的規定，就本第4.4（h）條而言，要求向行政代理人交付或以其他方式提供的每一份通知或其他通信，（或其委託人）應被視為已在行政代理人的（或其代表）在正常營業時間內實際收到此類通知或通信;但在正常營業時間以外實際收到的任何通知或通信應視為在下一個營業日開始營業時發出。
（九）行政代理人的行為。 借款人和貸款人均承認並同意，行政代理人可自行或通過其任何關聯公司履行本第4.4（h）條規定的任何及所有職責，並明確同意行政代理人將職責委託給該關聯公司以及該關聯公司履行該等委託職責。 本協議中的免責條款應適用於行政代理的每個關聯公司及其與本第4.4（h）條規定的任何貼現定期貸款預付款相關的各自活動，以及行政代理與本第4.4（h）條規定的任何貼現定期貸款預付款相關的活動。
㈩撤銷。 借款人應有權通過書面通知行政代理機構，在適用的特定折扣日或之前的任何時間，自行決定全部（而非部分）撤銷其提供貼現定期貸款預付款的提議，並撤銷適用的特定折扣預付款通知、折扣範圍預付款通知或徵求性貼現預付款通知
預付款響應日期（如果該要約被撤銷，借款人未能根據本第4.4（h）條向借款人支付任何預付款不應構成第9.1條或其他條款下的違約或違約事件）。
（Xi）無義務。 本第4.4（h）條不得（i）要求借款人根據本第4.4（h）條進行任何提前還款，或（ii）限制或約束借款人根據本協議其他條款自願提前還款。
（i）至少提前三個營業日發出書面通知（或及時以書面形式確認的電話通知）（行政代理人應立即將該通知傳遞給各貸款人），借款人應有權在任何一天永久減少B批初始定期貸款承諾和B批延遲提款承諾中的一項或兩項，而無需支付溢價或罰款，任何部份或全部 任何此類通知可聲明，此類通知以發生或不發生其中規定的任何事件（包括其他信貸服務的有效性）為條件，在這種情況下，如果不滿足此類條件，借款人可撤銷此類通知（在規定的生效日期或之前向行政代理髮出書面通知）。
2.5行政代理費;其他費用。 (a)借款人同意向行政代理人支付業務約定書第5條第2款至最後一款第（x）款規定的費用。
(b)If在截止日期的第一個週年日或之前，借款人根據初始定期貸款重新定價交易選擇性地全額預付初始定期貸款，借款人應向行政代理人支付預付初始定期貸款本金總額的1.0%的預付溢價，用於每個貸款人的應納税賬户。 如果在截止日期的第一個週年日或之前，根據第11.1（g）條的規定，與本協議的任何修訂相關的任何合同被替換（包括與第11.6（g）節允許的任何再融資交易有關的，以取代任何貸款或份額下的貸款或承諾），導致初始定期貸款重新定價交易，該保險人（而不是根據第11.1（g）節替換該保險人的任何人）應按比例（在其被替換之前立即確定）獲得前一句所述的預付保險費。
(c)If在2013年12月31日或之前，借款人選擇提前全額償還B批定期貸款（根據第一次增量修正案第8條要求進行的預付款除外）根據B批定期貸款重新定價交易，借款人應向行政代理人支付每個B批定期貸款的應納税賬户，預付B組定期貸款本金總額1.0%的預付溢價。 如果在2013年12月31日或之前，根據第11.1（g）條，與本協議的任何修訂相關的任何B批條款被替換，（包括與第11.6（g）節允許的任何再融資交易有關的，以取代任何貸款或份額下的貸款或承諾），導致B份額定期貸款重新定價交易，此類B類定期保險人（而不是根據第11.1（g）條替換此類B類定期保險人的任何人）應按比例（在其被替換之前立即確定）獲得前一句中所述的預付保費。
（d）借款人應向行政代理人支付，對於具有B批初始定期貸款承諾或B批延遲提款承諾（視情況而定）的每個B批定期貸款的應納税賬户，（i）承諾費（“B批初始定期貸款承諾費”），以美元計，應在B批初始定期貸款計時收費期的每一天按等於計時收費的年利率累計
該日對該B批定期貸款中未使用的B批初始定期貸款承諾金額的有效利率，以及（ii）承諾費（“B批延期提取承諾費”，連同B批初始定期貸款承諾費，統稱“承諾費”），以美元計，應在B檔延遲提款計時收費期內的每一天按年利率累計，該年利率等於該日有效的計時收費率，即該B檔期限內未使用的B檔延遲提款承諾金額。從那天起。
B批初始定期貸款承諾費應在B批初始定期貸款計時費期間的每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及B批初始定期貸款計時費期間的最後一天到期支付。 B檔延遲提款承諾費應在B檔延遲提款計時收費期內每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及B檔延遲提款計時收費期的最後一天到期支付。 承諾費應按季度計算，以360天為一年的實際天數。 儘管本協議有任何相反規定，（A）只要違約方是違約方，則該違約方的承諾不應產生承諾費，以及（B）在違約債務人成為違約債務人之前的一段時間內，因違約債務人的承諾而產生的任何承諾費，在此期間未支付的，借款人不應支付，只要違約金應為違約金。
(E)如果借款人在2017年5月21日或之前根據C部分定期貸款重新定價交易全額預付C部分定期貸款，借款人應向行政代理支付每個C部分定期貸款機構的應課差餉租户預付保費，相當於正在預付的C部分定期貸款本金總額的1.0%。如果在2017年5月21日或之前，根據第11.1(G)節對本協議的任何修訂(包括第11.6(G)節允許的任何再融資交易以取代任何貸款或任何部分下的承諾)導致C檔定期貸款重新定價交易而更換任何C檔定期貸款人，則該C檔定期貸款人(而不是根據第11.1(G)節取代該C檔定期貸款人的任何人)將按比例獲得前述句子中所述預付款溢價的按比例部分(如緊接在被如此替換之前確定的部分)。
(F)如借款人於2017年11月22日或之前根據D檔定期貸款重新定價交易全額預付D檔貸款，則借款人須就每名D檔定期貸款人的應課差餉租户向行政代理支付預付D檔貸款本金總額1.0%的預付保費。如果在2017年11月22日或之前，根據第11.1(G)節對本協議的任何修訂(包括第11.6(G)節允許的任何再融資交易以取代任何貸款或任何部分下的承諾)導致D檔定期貸款重新定價交易而更換任何D檔定期貸款人，則該D檔定期貸款人(而不是根據第11.1(G)節取代該D檔定期貸款人的任何人)將按比例收取上一句中所述的預付款溢價部分(在緊接被如此替換之前確定)。
(G)如借款人於2018年6月6日或之前根據E檔定期貸款重新定價交易全數預付E期貸款，則借款人須就每名E檔定期貸款人的應課差餉租户的應課差餉租户向行政代理支付預付E期貸款本金總額1.0%的預付溢價。如果在2018年6月6日或之前，根據第11.1(G)節就本協議的任何修訂(包括在
關於第11.6(G)節允許的任何再融資交易，以取代任何貸款或承諾下的貸款或承諾，導致E檔定期貸款重新定價交易，該E檔定期貸款人(而不是根據第11.1(G)節取代該E檔定期貸款人的任何人)將按比例獲得前述句子中描述的預付款溢價的按比例部分(在其被如此替換之前確定)。
(H)如借款人根據F檔定期貸款重新定價交易於2018年12月7日或之前全額預付F檔定期貸款，借款人須就每名F檔定期貸款人的應課差餉租户向行政代理支付預付F檔定期貸款本金總額1.0%的預付溢價。如果在2018年12月7日或之前，根據第11.1(G)節對本協議的任何修訂(包括與第11.6(G)節允許的任何再融資交易相關的任何再融資交易，以取代任何貸款或任何部分下的承諾)導致F檔定期貸款重新定價交易而更換任何F檔定期貸款人，則該F檔定期貸款人(而不是根據第11.1(G)節取代該F檔定期貸款人的任何人)將按比例收取上一句中所述的預付款溢價部分(如緊接在其被如此替換之前確定的部分)。
(I)如果借款人在2021年7月20日或之前根據G部分定期貸款重新定價交易全額支付G部分定期貸款的可選預付款，借款人應為每個G部分定期貸款人的應課差餉賬户向行政代理支付預付G部分定期貸款本金總額1.0%的預付款溢價。如果在2021年7月20日或之前，根據第11.1(G)節因本協議的任何修訂(包括第11.6(G)節允許的任何再融資交易以取代任何貸款或任何部分下的承諾)而更換任何G部分定期貸款人，從而導致G部分定期貸款重新定價交易，則該G部分定期貸款人(而不是根據第11.1(G)節替換該G部分定期貸款人的任何人)將按比例獲得上一句中描述的預付款溢價的按比例部分(如緊接被如此替換之前確定的部分)。
(J)如借款人於2023年5月1日或之前，根據H檔定期貸款重新定價交易，全額預付H檔貸款，借款人須就每名H檔定期貸款人的應課差餉租户的應課差餉租值，向行政代理支付預付H期貸款本金總額1.0%的預付溢價。如果在2023年5月1日或之前，根據第11.1(G)節對本協議的任何修訂(包括第11.6(G)節所允許的任何再融資交易以取代任何貸款或任何部分下的承諾)導致H檔定期貸款重新定價交易而更換任何H檔定期貸款人，則該H檔定期貸款人(而不是根據第11.1(G)節取代該H檔定期貸款人的任何人)將按比例獲得上一句中所述預付款溢價的按比例部分(如緊接在其被如此替換之前確定的部分)。
2.6利息和費用的計算。(A)利息(按最優惠利率計算的利息除外)應按實際經過的天數按一年360天計算；按最優惠利率計算的利息應按實際經過的天數按一年365天(或366天，視情況而定)計算。行政代理應在切實可行的情況下儘快將調整後期限SOFR的每次確定通知借款人和受影響的貸款人。因備用基本利率或法定準備金的變化而引起的定期貸款利率的任何變化，應自該變化生效之日開業之日起生效。行政代理應作為
在切實可行的範圍內，儘快通知借款人和受影響的貸款人利率的生效日期和每次利率變動的金額。
(B)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是最終的，並對借款人和貸款人具有約束力。行政代理應應借款人或任何貸款人的要求，向借款人或貸款人提交一份聲明，合理詳細地説明行政代理在根據第4.1節確定任何利率時所使用的計算方法，不包括術語SOFR管理員發佈的任何術語SOFR和基於備用基本利率的任何ABR貸款。
2.7無法確定利率。
(A)如果在任何利息期的第一天之前，行政代理應已確定(該決定應是決定性的並對借款人具有約束力)，由於影響相關市場的情況，不存在足夠和合理的手段來確定關於該利息期的任何SOFR貸款的調整期限SOFR(“受影響期限SOFR”)，行政代理應在可行的情況下儘快向借款人和貸款人發出有關的傳真或電話通知。如發出該通知(A)任何SOFR貸款的適用利率以受影響期限SOFR為基準，而SOFR要求於該利息期首日作出，則須作為ABR貸款發放；及(B)於該利息期首日已轉換為SOFR貸款或繼續作為SOFR貸款的任何定期貸款，其適用利率以受影響期限SOFR為基礎的，須轉換為或繼續作為ABR貸款。在該通知被行政代理撤回之前，不得再發放或繼續發放以受影響期限SOFR為基礎的適用利率的SOFR貸款，借款人也無權將ABR貸款轉換為基於受影響期限SOFR適用利率的SOFR貸款。
(B)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，一旦發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替代方案取代當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在行政代理向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要行政代理在該時間之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。關於提前選擇參加選舉的任何此類修訂，將於組成所需貸款人的貸款人向行政代理提交書面通知，表明該等所需貸款人接受該等修訂之日起生效。在適用的基準過渡開始日期之前，不得按照本節的規定用基準替換來替換基準。
(C)在實施基準替換(或如果該基準替換與基準有關，則為使用、管理或採用該基準替換)時，經借款人同意(不得被無理扣留、延遲或附加條件)，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換以符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意。
(D)行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件或提前選擇參加選舉的任何情況，如
(Ii)任何基準替換的實施(或如該基準替換涉及該基準，則為該基準替換的使用、管理或採用)；(Iii)任何符合變化的基準替換的有效性；及(Iv)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理將根據第4.7(F)節的規定，就基準的任何期限的移除或恢復及時通知借款人。行政代理、借款人或貸款人根據第4.7條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，並且可以在沒有任何其他各方同意的情況下自行決定作出，除非在每種情況下，根據本第4.7條明確要求。
(E)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在任何基準不可用期間，基於當時基準或該基準的該等基準期的ABR組成部分不得用於任何ABR的確定。
(F)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時間(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情權(與借款人協商)不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人或該基準管理人的監管監督人已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，或不符合或與《國際證券委員會組織財務基準原則》保持一致，則行政代理可在與借款人協商後，在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除這種不可用、不具代表性、不符合或不一致的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不是或不再是，在宣佈其不具有或將不具有代表性，或不符合或符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)關於基準(包括基準替代)的財務基準原則的情況下，行政代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前被刪除的基準期。
2.8按比例計算的待遇和付款。(A)除本合同另有明確規定外，每筆付款(包括每筆預付款，但不包括根據第2.7、2.8、4.5(B)、4.5(C)、4.5(D)、4.5(E)、4.5(F)、4.9、4.10、4.11、4.13(D)、4.14、8.8條支付的付款，11.1(G)或11.6)借款人因某一特定部分的任何定期貸款的本金和利息(就任何部分的適用保證金、調整期限SOFR或備用基本利率之間的任何差額而支付的(W)付款除外，(X)任何貸款人根據第4.4(D)和(Y)節拒絕根據第4.4(B)節支付的任何款項應由行政代理按照第4.4(H)節規定的比例按比例分配
貸款人可根據第4.4(C)節最後一句的規定，根據第4.4(C)節最後一句的規定，在借款人同意的情況下，自行選擇並經借款人同意，將該部分定期貸款的未償還本金轉換為債務展期部分，以代替該貸款人按比例支付的部分債務。借款人在本合同項下支付的所有款項(包括預付款)，無論是本金、利息、手續費或其他原因，均不得抵銷或反索償，並應在本合同或該其他貸款文件明確規定的付款時間(或如無明確要求，則在紐約市時間下午2點前)在到期之日向行政代理人支付，由持有相關定期貸款的貸款人、貸款人、行政代理人或其他代表(視屬何情況而定)承擔。在第11.2節規定的行政代理辦公室，以美元立即可用資金表示。行政代理在此時間之後收到的付款應被視為在下一個營業日收到。如果任何此類付款是在紐約市時間下午2：00之前收到的，行政代理應將該款項分發給該貸款人或其他代表(視屬何情況而定)，其金額與該營業日結束前收到的資金相同，否則該行政代理應在下一個營業日將該款項分發給該貸款人或其他代表(視屬何情況而定)。如果本協議項下的任何付款(SOFR貸款的付款除外)在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款的到期日應延長至下一個營業日，就本金的支付而言，應在延期期間按當時適用的利率支付本金利息。如果SOFR貸款的任何付款在營業日以外的日期到期並應支付，則該付款的到期日應延長至下一個營業日(就本金的支付而言，其利息應在延期期間按當時適用的利率支付)，除非延期的結果將是將該付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，該付款應在緊接的前一個營業日支付。第4.8(A)節可根據第11.1(D)節進行必要的修改，以反映根據第2.6節和第2.8節(視情況而定)增加的任何新批次的貸款人的不同應付金額和付款優先順序。
(B)除非行政代理人在借款前已獲任何貸款人書面通知，表示該貸款人將不會向行政代理人提供構成其在該項借款中所佔份額的款額，否則行政代理人可假定該貸款人正在向行政代理人提供該數額，而行政代理人可根據這一假設，就該項借款向借款人提供相應的數額。如果在適用的截止日期、第一個遞增修正案生效日期、第一個遞增修正案截止日期、B檔延遲提款截止日期、第三個修正截止日期、第四個修正截止日期、第五個修正截止日期、第七個修正截止日期、第八個修正截止日期或第十個修正截止日期(如適用)，該貸款人應應要求向行政代理人支付這筆款項，其利息等於每日平均聯邦基金有效利率(或，就SOFR借款而言，上述數額中的較大者，以及由行政代理(在與借款人協商後)根據銀行業同業同業補償規則確定的利率)，直至貸款人將該金額立即提供給行政代理為止。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理提交給任何貸款人的關於本條款4.8(B)項下的任何欠款的證書應是決定性的。
2.9違法性。儘管本協議有任何其他規定，如果在第八修正案截止日期之後的每一種情況下，通過或改變法律的任何要求或其解釋或適用，將使任何貸款人違法
為發放或維持本協議所設想的任何SOFR貸款(“受影響貸款”)，(A)該貸款人應立即向借款人和行政代理髮出有關該等情況的書面通知(只要該等情況不再存在，該通知即應撤回)；(B)該貸款人根據本協議作出的發放受影響貸款、繼續發放受影響貸款並將ABR貸款轉換為受影響貸款的承諾應立即取消；並且，在該貸款人發放或維持該等受影響貸款不再違法之前，該貸款人應只承諾在請求受影響貸款時發放ABR貸款。(C)該貸款人當時作為受影響貸款而未償還的貸款(如有的話)，須在該等受影響貸款當時的當前利息期的最後一天，或在法律及法律規定的較早期間內，自動轉換為ABR貸款；及。(D)該貸款人當時未償還的受影響貸款(如有的話)，如沒有依據本款第4.9款(C)段轉換為ABR貸款，在借款人的選擇下，(I)在當時的當前利息期限的最後一天(或任何法律規定可能要求的較早日期)預付利息，或(Ii)按替代利率計息，該利率反映該貸款人為此類貸款提供資金的成本，由行政代理合理確定，外加本合同項下適用的保證金。
2.10法律要求。(A)如適用於任何貸款人的任何法律規定或其解釋或適用方面的任何規定的採納或任何更改，或任何貸款人遵從任何中央銀行或其他政府當局的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)，而在上述每種情況下，該等要求或指示均在第八條修訂結束日期(或如較後，則指該貸款人成為貸款人的日期)之後作出：
(I)對貸款人的任何辦事處所持有的資產、放款、貸款或其他信貸延伸的賬户內的存款或其他負債，或貸款人的任何辦事處以其他方式取得的資金施加、修改或維持適用的任何儲備金、特別存款、強制貸款或類似的規定(不包括任何種類的税項)；或
(Ii)須向該貸款人施加任何其他條件(不包括任何種類的税項)；
且上述任何一項的結果是增加了該借款人的成本，增加的金額為該借款人認為重要的金額，用於製作、轉換、繼續或維持SOFR貸款，或減少了本協議項下與此相關的任何應收金額，則在任何此類情況下，在該借款人根據本協議通過行政代理人通知借款人後，借款人應在其要求時立即支付任何額外的必要金額，以補償該等增加的成本或該等SOFR貸款的應收減少金額;但在任何該等情況下，借款人可選擇將該借款人在本協議項下提供的SOFR貸款轉換為ABR貸款，但應至少提前一個工作日通知行政代理人，在這種情況下，借款人應在收到要求後立即向該借款人支付根據本第4.10（a）節規定應支付給該借款人的款項，不得重複。 如果任何借款人有權根據本第4.10（a）條要求任何額外金額，則其應通過行政代理人及時通知借款人，證明（x）本第（a）條所述的事件之一已經發生，並以合理的細節描述該事件的性質，（y）因該等事件而增加的成本或減少的金額，及（z）該業主要求的額外金額，以及有關計算的合理詳細解釋（前提是，該請求不會以任何方式要求披露機密或價格敏感信息或法律禁止披露的任何其他信息）。 在沒有明顯錯誤的情況下，由該借款人通過行政代理人向借款人提交的關於根據第4.10（a）條應支付的任何額外金額的證明應具有決定性。 儘管本第4.10（a）條有任何相反規定，借款人不得被要求賠償
根據本第4.10（a）（i）條，對於在該借款人通知借款人該借款人打算就此要求賠償之日前六個月以上發生的任何款項，除非，如果任何法律要求的採納或變更或其解釋或應用導致此類費用增加或減少具有追溯力，則該借款人應，在該等採納、變更、解釋或適用後六個月內，通知借款人該等借款人打算就此要求賠償，則本句中首次提及的六個月期限應予以延長，以包括追溯效力期限;或（ii）對於任何金額，如果該銀團貸款人對借款人適用本條款的方式與其對類似情況借款人適用“增加成本”或其他銀團貸款協議下的其他類似條款的方式不一致。 本契約在本協議終止以及定期貸款和本協議項下所有其他應付款項的支付後繼續有效。
(B)如任何貸款人已裁定採納或更改任何關於資本充足率或流動資金的法律規定，或在該法律的解釋或適用方面，或該貸款人或控制該貸款人的任何法團遵從任何政府當局在第8條修訂截止日期後提出的有關資本充足率或流動資金的要求或指示(不論是否具有法律效力)，由於該貸款人根據本協議承擔的義務，將該貸款人或該法團的資本回報率降低至低於該貸款人或該法團若非因該改變或遵從(考慮該貸款人或該法團在資本充足率或流動資金方面的政策)所能達致的水平，而減幅為該貸款人或該法團在本協議下的義務所致，則該貸款人可不時：借款人在向借款人提交書面請求後十個工作日內(通過行政代理)，證明(X)發生了本條(B)所述的事件之一，併合理詳細地描述了該事件的性質，(Y)關於該事件導致的資本回報率降低和(Z)關於該貸款人或公司要求的一個或多個額外金額以及對其計算的合理詳細解釋，借款人應向該貸款人支付一筆或多筆額外金額，以補償該貸款人或公司的這種減少(前提是，這種請求不會以任何方式要求披露機密或對價格敏感的信息或法律禁止披露的任何其他信息)。在沒有明顯錯誤的情況下，貸款人通過行政代理向借款人提交的關於根據本第4.10(B)節應支付的任何額外金額的證明應是決定性的。即使第4.10(B)節有任何相反的規定，借款人不應被要求根據第4.10(B)(I)節賠償貸款人在貸款人通知貸款人要求賠償的日期前六個月以上發生的任何款項，但如果法律的任何要求或其解釋或適用的變化導致成本增加或減少具有追溯力，則貸款人應在採用、更改、解釋或應用後六個月內，如果貸款人已通知借款人該貸款人要求賠償的意向，則本句中首先提及的六個月期限應延長至包括該六個月的追溯力期限，或(2)如果該貸款人對借款人適用這一規定的方式與其根據其他銀團信貸協議對處境相似的借款人適用“增加成本”或其他類似規定的方式不一致，則該六個月期限應延長至包括該六個月的追溯效力期間。本公約在本協議終止、定期貸款和本協議項下應支付的所有其他款項支付後繼續有效。
(C)儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，以及根據該法案頒佈或發佈的所有要求、規則、條例、準則和指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國頒佈的所有請求、規則、準則或指令
或外國監管機構，在每一種情況下，根據巴塞爾協議III，在適用的情況下，應被視為在本協議所有目的的截止日期之後頒佈、通過、頒佈或發佈。
2.11Taxes。(A)除以下第4.11節規定或法律要求(就第4.11節而言，法律應包括FATCA)外，借款人或代理人在本協議和任何票據項下所作的所有付款應是免費和明確的，不得因任何税收而扣除或扣繳；但如果需要從借款人根據本協議或根據任何票據應支付給任何代理人或貸款人的任何金額中預扣任何非排除税，則借款人應如此支付的金額應增加到必要的程度，以產生按本協議規定的利率或金額向該代理人或該貸款人支付的利息或根據本協議應支付的任何其他金額；但借款人應有權扣除和扣繳任何非排除税，且借款人不應被要求賠償任何非排除税，如果該代理人或貸款人未能遵守本第4.11節第(B)、(C)或(D)款的要求或第4.13節的要求，則借款人應支付給任何代理人或貸款人的任何此類金額不得增加(X)。或(Y)就支付根據本協議支付的任何費用而徵收的任何非排除税，除非該等非排除税是由於法律的變更而徵收的，或(Z)針對美國或其任何州或其政治分區徵收的任何非排除税，除非該等非排除税是在(I)該代理人成為本協議下的代理人或該貸款人成為本協議下的貸款人之日(或，如果該代理人或貸款人是美國聯邦所得税方面的非美國中間人或中轉實體，則在該代理人或貸款人的相關受益人或成員成為該受益人或成員之後，(Ii)第一個遞增修正案生效日期，(Iii)第三個修正案截止日期，(Iv)第四個修正案截止日期，(V)第五個修正案截止日期，(Vi)第七個修正案截止日期，(Vii)第八個修正案截止日期和(Viii)第十個修正案截止日期(此時，“法律的改變”)。每當借款人須支付任何非除外税項時，借款人須在其後儘快將借款人所收到並註明已繳税款的官方收據正本的核證副本送交政務代理人，以供其本人或有關貸款人或代理人(視屬何情況而定)使用。如果借款人未能按照適用法律向適當的政府當局支付任何非排除的税款，或未能將所需的收據或其他所需的文件證據匯給行政代理，則借款人應賠償行政代理、貸款人和代理人因任何此類違約而可能需要支付的任何遞增税款、利息或罰款。本第4.11節中的協議在本協議終止、定期貸款和本協議項下應支付的所有其他金額支付後仍然有效。
(B)每名代理人和每名非美國人的貸款人應：
(I)(1)在借款人根據本協議或向該代理人或貸款人的任何附註或為該代理人或貸款人的賬户支付任何款項的日期或之前，向借款人及行政代理人(A)交付兩份準確而完整的經簽署的國税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(視情況而定)(證明其為美國與該國家之間的所得税條約所指的適用國家的居民)或表格W-8ECI或後續適用表格(視屬何情況而定)，在每種情況下，證明它有權收到本協議和任何票據項下的所有付款，而不扣除或扣繳任何美國聯邦所得税，以及(B)證明它有權獲得豁免的其他表格、文件或證明(視情況而定)
本協議及任何附註項下付款的美國備用預扣税；
(1)在第4.11(B)(I)(1)款規定的表格或證書到期或過時之日或之前，以及在發生任何需要更改借款人之前提交的最新表格或證書的事件後，再向借款人和行政代理提交兩份經簽署的表格或證書的正本；
(2)獲得借款人或行政代理人合理地要求延長提交和填寫表格或證明的期限；以及
(3)應借款人的合理請求，在合法有權這樣做的範圍內，向借款人和行政代理交付合理所需的其他表格，以確定該貸款人就本協議和任何票據下的付款獲得豁免或減少扣繳的合法權利，但在確定根據本條第(4)款提出的請求是否合理時，該貸款人應有權考慮因遵從該請求而對其施加的費用(在任何貸款方未償還的範圍內)；或
(Ii)任何該等貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，並聲稱享有所謂的“證券組合利息豁免”，
(1)向借款人和行政代理表明，它不是(A)守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(B)守則第881(C)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”，或(C)守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”；
（2）在借款人支付任何款項之日或之前，向借款人交付一份副本給行政代理人，（任何此類證書均稱為“美國税務合規證書”）和（B）兩份準確完整的經簽署的美國國税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E（視情況而定）或後續適用表格原件，證明在該等表格日期，根據《法典》第871（h）條或第881（c）條的規定，該等收款人就本協議項下的付款和任何票據享有豁免美國預扣税的合法權利，以及（C）其他此類表格、文件或證明（視情況而定），證明其有權就本協議項下的付款和任何票據豁免美國備用預扣税（並應在先前的表格或證書到期或作廢之日或之前，以及在上述日期之後，向借款人和行政代理人提交另外兩份經簽署的表格或證書原件。發生任何需要更改最近提供的表格或證書的事件，如有必要，獲得借款人或行政代理人合理要求的任何延期，以提交和填寫此類表格或證書）;以及
（3）在法律上有權這樣做的範圍內，應借款人的合理要求，向借款人和行政代理人提供合理要求的其他表格，以確定借款人和行政代理人的法律權利。
免除或減少對本協議和任何票據項下付款的預扣，但在確定根據第（3）款提出的請求是否合理時，該借款人應有權考慮該借款人因遵守該請求而承擔的成本（在借款人未償還的範圍內）;或
（iii）就美國聯邦所得税而言，任何該等代理人或代理人為非美國中介或流通實體，
(1)on或在借款人根據本協議進行任何付款之日之前，或向該代理人或代理人發出或為其帳户發出任何票據之日之前，向借款人和行政代理人交付兩份準確完整的經簽署的美國國税局表格W-8IMY原件，如果該代理人的任何受益人或成員要求所謂的“投資組合利息豁免”，（I）向借款人和行政代理人陳述，該借款人不是（A）《守則》第881（c）（3）（A）節所指的銀行，（B）《守則》第881（c）（3）（B）節所指的借款人的“10%股東”，或（C）《法典》第881（c）（3）（C）條所述的“受控外國公司”，以及（II）還向借款人和行政代理人交付兩份美國税務合規證書，證明借款人在該證書籤發之日根據第881（c）條的規定享有豁免美國預扣税的合法權利。關於本協議項下付款和任何票據的守則;以及
（A）對於不主張所謂的“投資組合利益豁免”的代理人或受託人的每個受益人或成員，也向借款人和行政代理人交付（I）兩份該受益人或成員的準確和完整的簽署的國內税收署表格W-8BEN或表格W-8BEN-E的原件，酌情（證明該受益人或成員是美國與該國之間所得税條約所指的適用國家的居民），W-8 ECI表格或W-9表格，或後續適用表格，視情況而定，在每種情況下，使每一個這樣的受益人或成員有權收到本協議項下的所有付款和任何票據，而不扣除或預扣任何美國聯邦所得税和（II）其他形式，文件或證明，視情況而定，證明每一受益人或成員有權就本協議和任何票據項下的所有付款免除美國備用預扣税;和
（B）對於要求所謂的“證券組合利益豁免”的每個受益人或成員，（I）向借款人和行政代理人聲明，該受益人或成員不是（1）《守則》第881（c）（3）（A）節含義內的銀行，（2）《守則》第881（c）（3）（B）條所指的借款人“10%的股東”，或（3）《守則》第881（c）（3）（C）條所述的“受控外國公司”，以及（II）向借款人和行政代理人提供兩份關於每個受益人或成員的美國税務合規證書（可由該受益人代表該受益人或成員提供）以及該受益人或成員準確完整的經簽署的美國國税局表格W-8BEN或表格W-8BEN原件的兩份副本，E，如適用，或後續適用表格，證明
根據《法典》第871（h）條或第881（c）條的規定，該受益人或成員在該證書籤發之日享有的豁免美國預扣税的法定權利，該豁免與根據本協議和任何票據支付的款項有關，以及（III）還應向借款人和行政代理機構提交其他表格、文件或證書（視情況而定），證明其有權就本協議和任何票據項下的付款免除美國備用預扣税;
(2)在上述表格、證書或認證失效或任何受益人或成員變更之日或之前，以及在要求更改最近提供的表格、證書或認證的任何事件發生後，並在借款人或行政代理合理地要求延長提交和填寫該等表格、證書或認證的時間後，將上述表格、證書或認證的另外兩份經簽署的副本或正本(視何者適用而定)送交借款人及行政代理人；及
(3)應借款人的合理請求，在合法有權這樣做的範圍內，向借款人和行政代理交付合理需要的其他表格，以確定該代理或貸款人(或受益人或成員)就本協議和任何票據項下的付款免除或減少扣繳的合法權利，但在確定根據第(3)款提出的請求是否合理時，該代理或貸款人應有權考慮該代理或貸款人(或受益人或成員)因遵守該請求而產生的費用(以借款人未償還的範圍為限)；
除非，在任何此類情況下，法律發生了變化，使得所有該等表格不適用，或將阻止該代理人或該貸款人(或該受益人或成員)就其適當地填寫和交付任何該等表格，並且該代理人或該貸款人通知借款人和行政代理人。
(C)每名貸款人和每名代理人(在每一種情況下均為美國人)應在借款人根據本協議支付的任何款項或向該貸款人或代理人支付的任何票據之日或之前，向借款人和行政代理人提交兩份準確和完整的簽署的國税局W-9表格正本或繼任者表格，證明該貸款人或代理人是美國人，並且該貸款人或代理人有權完全免除美國的備用預扣税。
(D)儘管有上述規定，如果行政代理人不是美國人，則在借款人根據本協議或給行政代理人的任何附註支付款項之日或之前，行政代理人應：
(1)向借款人交付(A)兩份準確完整的簽署國税局表格W-8ECI，或後續適用表格，用於支付給行政代理的任何款項，(B)兩份準確完整的簽署的國税局表格W-8IMY，或後續適用表格，用於支付給行政代理的任何款項，用於支付他人的賬户，證明它是“美國分支機構”，它為他人賬户收到的付款與它在美國的貿易或業務行為沒有有效聯繫，並且它正在使用這種形式作為其與借款人就此類付款達成協議的證據(借款人和行政代理同意將行政代理視為美國人
美國財政部法規第1.1441-1(B)(2)(Iv)節規定的付款的美國人)或(C)根據適用法律足以證明行政代理有權在不扣除或扣繳任何美國聯邦所得税的情況下收到借款人根據本協議或任何票據(無論是其自己的賬户或他人的賬户)支付的任何款項的其他表格或證明；
(Ii)在第4.11(D)(I)節規定的另外兩份經簽署的表格或證書的正本，在該表格或證書失效或過時之日或之前，以及在發生任何需要更改其先前提交給借款人的最新表格或證書的事件後，再向借款人交付兩份正本；及
(Iii)獲得借款人或行政代理人合理地要求延長提交和填寫表格或證明的時間。
(E)如果貸款人不遵守FATCA的適用報告要求，根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，則該貸款人應在法律規定的時間和行政代理或借款人合理要求的時間，向行政代理和借款人交付適用法律規定的文件以及行政代理或借款人合理要求的附加文件，以使行政代理和借款人履行各自在FATCA下的義務(包括任何適用的報告要求)，以確定該貸款人是否履行了該貸款人在FATCA項下的義務，或確定扣除和扣繳該等款項的金額(如有)。為免生疑問，借款人和行政代理應被允許扣繳FATCA徵收的任何税款。
2.12[已保留].
2.13與支付額外款項有關的若干規則。(A)根據第4.11節的規定，借款人必須向其支付任何額外款項的每一貸款人和代理人，以及任何參與該項付款的參與者，應應借款人的要求並在費用由借款人承擔的情況下，合理地向借款人提供機會，併合理地配合借款人就導致這種付款的任何非排除税的徵收提出異議；但(I)除非借款人已向該貸款人或代理人書面確認其根據本協議有義務支付該等款項，否則該貸款人或代理人無須給予借款人提出抗辯的機會；及(Ii)借款人應向該貸款人或代理人償還因與借款人就徵收該非排除税項而與借款人合作而招致的合理律師費及支出；但儘管有前述規定，如貸款人或代理人真誠地憑其唯一酌情決定權決定開徵任何非排除税會對其產生不利影響，則該貸款人或代理人不得要求該貸款人或代理人給予借款人機會就任何非排除税的徵收提出異議或與借款人合作提出異議。
(B)如果貸款人變更其適用的貸款辦事處(根據下文第(C)款規定的第(I)項，或(Ii)在第9.1(A)或(F)款下的違約事件已經發生並仍在繼續之後)，且該變更的影響在變更之日起將導致借款人有義務根據第4.10或4.11款支付任何額外金額，則借款人沒有義務支付該額外金額。
(C)如果發生的條件或事件會導致借款人根據第4.10或4.11節向任何貸款人或代理人支付任何額外金額，或導致受影響的貸款或作出受影響貸款的承諾根據第4.9節自動轉換為ABR貸款或作出ABR貸款的承諾(視情況而定)，該貸款人或代理人應迅速通知借款人和行政代理人，並應採取其合理可用的步驟，以減輕該條件或事件的影響(應包括努力在該貸款人的另一放貸辦事處或通過該貸款人的另一分支機構或附屬機構重新登記該貸款人持有的定期貸款)；但該貸款人或代理人不得被要求採取其合理判斷會對其業務或營運造成重大不利或會要求其招致額外費用的任何步驟(除非借款人同意償還該貸款人或代理人的合理增量自付費用)。
(D)如果借款人根據第4.10或4.11節規定有義務支付額外的金額，而任何受影響的貸款人沒有迅速採取必要的步驟，以避免根據第4.10或4.11節的需要付款，或者如果受影響的貸款或作出受影響貸款的承諾根據第4.9節自動轉換為ABR貸款或作出ABR貸款的承諾(視情況而定)，而任何受影響的貸款人沒有迅速採取必要的步驟，以避免根據第4.9節進行此類轉換的需要，則只要該義務仍然存在，借款人應有權：(I)在行政代理的協助下，尋求一個或多個合理地令行政代理和借款人滿意的替代貸款人，以不低於該定期貸款的本金加應計利息的總價購買全部或部分受影響的定期貸款，並承擔本協議項下的受影響債務，或(Ii)只要根據第9.1(A)或(F)條規定的違約事件在各自的預付款生效後不存在或將立即存在，則在通知行政代理提前支付全部或部分受影響的定期貸款時，不收取溢價或罰款。在貸款人被替代的情況下，借款人、行政代理、受影響的貸款人和任何替代貸款人應根據第11.6(B)節簽署並交付一份適當填寫的轉讓和承兑書，以實現向替代貸款人轉讓權利和承擔義務；但第11.6(B)節要求支付的與此類轉讓相關的任何費用應由借款人或替代貸款人支付。如果是提前償還受影響的定期貸款，則通知中規定的金額應在通知中規定的日期到期並支付，連同截至該日期的預付金額的任何應計利息。對於貸款人的替代和受影響的定期貸款的每一次預付款，借款人應在替代或預付款之前，首先向受影響的貸款人支付根據第4.10款和第4.11款所欠的任何額外款項(以及任何承諾費和當時到期欠該貸款人的其他款項，包括本第4.13款下的任何款項)。在根據第4.13(D)款替換貸款人的情況下，如果被替換的貸款人沒有簽署並向行政代理交付一份正式完成的轉讓和承兑以及/或反映這種替換所需的任何其他文件，則(A)受讓人貸款人簽署和交付此類轉讓和承兑和/或此類其他文件的日期和(B)借款人對被替換的貸款人所欠的與如此轉讓的定期貸款和參與有關的所有債務應由受讓人貸款人和/或借款人向被替換的貸款人全額支付的日期則被替換的貸款人應被視為在該日期已簽署和交付該轉讓和承兑及/或該等其他文件，借款人有權(但無義務)代表該貸款人簽署和交付該轉讓和承兑及/或該等其他文件。
(E)如果任何代理人或任何貸款人收到可直接歸因於借款人根據第4.11(A)條支付的額外款項的退税，則該代理人或
貸款人(視屬何情況而定)應迅速向借款人支付退款(連同從有關税務機關收到的任何相關利息，但扣除與此相關的任何合理成本)；但借款人在收到要求向有關税務機關退還退款的通知後，同意立即將該退款(連同應付給有關税務機關的任何利息)(不含所有非排除税)退還給該代理人或適用的貸款人(視情況而定)。
(F)任何代理人、貸款人或參與者在第4.13節項下的義務在本協議終止、定期貸款和本協議項下應支付的所有金額支付後仍然有效。
2.14違約貸款人。儘管本協議有任何相反規定，如果任何B部分定期貸款機構、C部分定期貸款機構、D部分定期貸款機構、E部分定期貸款機構、F部分定期貸款機構或G部分定期貸款機構成為違約貸款人，則只要該B部分、C部分定期貸款機構、D部分定期貸款機構、E部分定期貸款機構、F部分定期貸款機構或G部分定期貸款機構(視情況而定)是違約貸款人，則下列規定應適用：
(A)借款人應有權以其單獨的費用和努力尋求一名或多名合理地令行政機構和借款人滿意的人，使其各自成為替代B期貸款人、C期貸款人、D期定期貸款人、E期貸款人、F期貸款人、G期貸款人或H期貸款人(視情況而定)，並承擔B期貸款承諾、C期貸款承諾、D期貸款承諾、E期貸款承諾、F期貸款承諾、G期貸款承諾或H期貸款承諾的全部或部分，對於任何該等違約貸款人及借款人、行政代理及任何該等替代B期定期貸款人、C期定期貸款人、D期定期貸款人、E期貸款人、F期貸款人、G期貸款人或H期貸款人(視何者適用而定)，應籤立並交付適當完成的轉讓及承兑，該違約貸款人應隨即被視為已簽署並交付適當完成的轉讓及承兑，以實現上述替代；和
(B)根據本協議向違約貸款人支付的任何款項(無論是本金、利息、費用或其他原因，包括根據第11.7條應支付給該違約貸款人的任何款項)，可以由行政代理保留在一個單獨的無息賬户中，並在符合任何適用法律要求的情況下，在行政代理決定的一個或多個時間使用，(I)首先，用於支付該違約貸款人在本協議項下欠行政代理的任何款項，(Ii)第二，對於違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的部分為其提供資金的任何貸款的資金，(Iii)第三，如果行政代理和借款人如此確定，作為違約貸款人在本協議下未來融資義務的現金抵押品在該賬户中持有，(Iv)第四，按比例支付由於借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院針對該違約貸款人的任何判決而欠借款人的任何金額，以及(V)第五，向違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示。
第4.14節規定的針對違約貸款人的權利和救濟是借款人針對違約貸款人可能擁有的其他權利和救濟之外的權利和救濟。本第4.14節允許或要求的安排應在
本協議，儘管對留置權或按比例分享條款或其他方面有任何限制。
第5條
申述及保證
為促使行政代理和每一貸款人在成交日期作出其要求的信貸延期，借款人就其自身及其受限制的附屬公司在成交日期向行政代理和貸款人作出聲明並保證，在每個情況下，在交易生效後：
2.1存在、資格和權力；遵守法律。每一貸款方(A)是指(I)經正式組織或組建並有效存在，(Ii)根據其組織管轄範圍的法律具有良好信譽(只要該概念在其組織管轄範圍內具有法律承認的含義)的人，(B)擁有所有必要的公司或其他組織權力和權力，以(I)擁有或租賃其資產並開展其業務，以及(Ii)簽署、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，(C)根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律，其具有適當的資格和良好的信譽，物業的租賃或經營或其業務的開展需要這種資格，(D)符合所有適用的法律，以及(E)有經營其目前業務所需的所有必要的政府許可證、授權、同意和批准；但在(A)(I)款(借款人及任何作為貸款方的重要附屬公司除外)、(A)(Ii)款(借款人除外)或(B)(I)、(C)、(D)或(E)款所述的每一種情況下，在合理地預期不會產生重大不利影響的範圍內。
2.2授權；無違規行為。(A)在每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，以及完成交易時，(I)在借款方的公司或其他權力範圍內，並已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，以及(Ii)不會、也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)違反或導致違反或違反，或要求支付任何款項(在每一種情況下，除與交易有關的債務外)，(X)違反該人作為一方的任何合同義務，或影響該人或其任何受限制附屬公司的財產，或(Y)違反任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產須受任何仲裁裁決約束；或(C)違反任何法律；或但第(Ii)(A)款(借款人除外)、第(Ii)(B)及(Ii)(C)款的情況除外，但如合理地預期該等衝突、違約、違反規定或付款不會產生重大不利影響，及(B)每一貸款方籤立、交付及履行其所屬的每份貸款文件，則屬例外，交易的完成不會也不會導致在任何合同義務下產生任何留置權，而該人是當事一方，或該人或該人的財產或其任何受限制的子公司受約束(第8.5節允許的除外)。
2.3政府授權；其他異議。對於(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的籤立、交付或履行或強制執行，或為完成交易，(B)任何貸款方授予其根據擔保文件授予的留置權，(C)完善或維持根據擔保文件設立的留置權(包括其優先權)，不需要或要求任何政府當局或任何其他人採取實質性批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其備案，或(D)擔保代理人行使。管理代理或任何貸款人
其在貸款文件下的權利或根據證券文件對抵押品的補救措施，但以下情況除外：(I)為完善抵押品留置權及其優先權所必需的訴訟、備案和登記；(Ii)已正式獲得、採取、給予或作出並完全有效的批准、同意、豁免、授權、行動、通知和備案；(Iii)未能獲得、採取、給予或作出且完全有效的批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或備案給予或製造不會有實質性的不利影響。
2.4捆綁效應。本協議及其他貸款文件均已由控股公司及作為協議一方的各借款方正式簽署並交付。本協議及其他貸款文件構成控股公司及有關貸款方的法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款對控股公司及作為借款方的每一貸款方強制執行，在每種情況下，可執行性均可能受到適用的國內或國外破產、破產、重組、接管、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律及一般衡平法的限制。
2.5財務報表；無重大不利影響。
(A)經審計財務報表在各重大方面均公平地列報借款人及其綜合附屬公司截至其日期的財務狀況及其於所涉期間的經營業績，該等財務報表符合公認會計原則在其所涉期間的一貫應用，除非其中另有明確註明。
(B)自截止日期以來，並無個別或整體的事件或情況對借款人及其附屬公司的整體業務、營運、資產、負債(實際或有)或狀況(財務或其他)造成重大不利影響，亦無合理預期會對借款人及其附屬公司的整體業務、營運、資產、負債或狀況(財務或其他)造成重大不利影響。
2.6訴訟。據借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，借款人或其任何受限制附屬公司或其任何受限制附屬公司或其任何財產或收入(I)截至第八修正案截止日期，並無(I)與本協議、任何其他貸款文件或交易的完成有關的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，或(Ii)合理地預期會產生重大不利影響的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議。
2.7無默認設置。借款人或任何受限制附屬公司均不會在任何合約義務下或在任何合約義務方面違約，而該等合約義務無論個別或整體而言，均合理地預期會產生重大不利影響。
2.8財產所有權；留置權。借款人及其受限制附屬公司均對其正常業務所需的所有不動產擁有良好的所有權，且不受任何留置權的影響，但所有權上的微小瑕疵不會對其開展業務或將該等資產用於第8.5節所允許的預定目的和留置權造成重大幹擾，且無法擁有該所有權或其他權益，且不合理地預期該所有權或其他權益不會對個別或整體產生重大不利影響。
2.9環境合規性。
(A)沒有針對借款人或其受限制的子公司提出索賠，要求其承擔潛在責任或違反具有約束力的任何環境法的責任
他們各自的業務、經營和財產，無論是個別的還是合計的，都有理由預計會產生重大的不利影響。
(B)除非合理地預期不會產生重大不利影響，否則(I)借款人或其任何受限制附屬公司現時或以前擁有或經營的物業，沒有一項在不良貸款或中央結算系統或任何類似的外國、州或本地名單上上市或擬上市，或與任何該等物業毗鄰；(Ii)在借款人或其任何受限制附屬公司目前擁有或經營的任何財產上，或在借款人或其任何受限制附屬公司以前擁有或經營的任何財產上，或在借款人或其任何受限制附屬公司以前擁有或經營的任何財產上，沒有地下或地上儲存罐或任何地面蓄水池、化糞池、坑、坑或瀉湖處理、儲存或處置危險材料；或(Iii)借款人或其任何受限制附屬公司目前擁有或經營的任何財產上沒有石棉或含石棉材料；以及(Iv)借款人或其任何受限制附屬公司目前或以前擁有或經營的任何物業均未釋放、排放或處置危險物質，但符合環境法的此類釋放、排放或處置除外。
(C)借款人或其受限制附屬公司現時或以前擁有或租賃的物業，在數量或濃度上並不含有任何有害物質，而該等有害物質的數量或濃度(I)會構成違反、(Ii)需要根據環境法採取補救行動，或(Iii)合理地預期會導致環境法下的責任，但違反規定、補救行動及責任合計不會合理地預期會導致重大不利影響的情況除外。
(D)借款人或其任何受限制附屬公司並無或尚未單獨或與其他潛在責任方一起，自願或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，在任何地點、地點或作業進行與任何實際或威脅排放、排放或處置危險材料有關的任何調查或評估或補救或應對行動，除非該等調查或評估或補救或應對行動總體上不會合理地預期會導致重大不利影響。
(E)目前或據借款人所知，借款人或其任何受限制附屬公司以前擁有或經營的任何財產所產生、使用、處理或儲存的所有危險材料，或運往或運離該財產的所有危險材料，已以不合理預期會導致重大不利影響的方式處置。
2.10Taxes。借款人及其受限子公司已提交要求提交的所有聯邦和實質性州及其他納税申報單和報告，並已支付向其或其財產、收入或資產或以其他方式到期和應付的所有聯邦和實質性州及其他税、評税、費用和其他政府費用。但以下情況除外：(A)逾期未超過30天或(B)正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，並已根據公認會計準則為其提供足夠的準備金；或(C)如未能提交或付款，則合理地預期不會對其產生重大不利影響。
2.11ERISA合規性。
(A)每個計劃都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用條款，除非合理地預計不會造成實質性的不利影響。根據《守則》第401(A)條規定符合資格的每項計劃
已收到美國國税局的有利決定函，或將在適用的所需時間內向國税局提交此類信函的申請，據借款人所知，沒有發生任何事情會阻止或導致這種資格的喪失，除非合理地預期不會導致實質性的不利影響。每一貸款方和每一家ERISA關聯公司已根據《準則》第412節向每個計劃提供了所有必要的資金，且未根據《準則》第412節就任何計劃提出資金豁免或延長任何攤銷期限的申請，除非合理地預期不會導致實質性的不利影響。
(B)對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據借款人所知受到威脅的任何政府當局的索賠、訴訟或訴訟或行動。對於任何已經導致或將合理預期會導致重大不利影響的計劃，沒有任何被禁止的交易或違反受託責任規則的情況。
(C)(I)沒有發生或據借款人所知，沒有發生ERISA事件或外國福利事件；(Ii)沒有任何養老金計劃處於“風險狀態”(根據ERISA第303(I)(4)條的定義)，也沒有就任何養老金計劃提出豁免最低籌資標準的申請；(Iii)借款人和ERISA的任何附屬公司都沒有或合理地預期將根據ERISA第四章就任何養老金計劃承擔任何債務(根據ERISA第4007條規定的到期保費和不拖欠的保費除外)；(Iv)借款人或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期會產生ERISA第4201或4243條下關於多僱主計劃的任何責任(並且在根據ERISA第4219條發出通知後，沒有發生任何會導致此類責任的事件)；以及(V)借款人或任何ERISA聯屬公司均未從事可能受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易，但就本第5.11(C)節的上述每一條款而言，合理地預計不會個別或總體造成重大不利影響的交易除外。
2.12附屬公司；股權。於第八修正案截止日期，除附表5.12所披露者外，無任何貸款方擁有任何受限制附屬公司，且貸款方擁有的該等受限制附屬公司的所有未償還股權均不受任何留置權影響，準許留置權除外。截至第八修正案截止日期，附表5.12(A)列明各受限制附屬公司的名稱及司法管轄權，(B)列明借款人及任何其他受限制附屬公司於各受限制附屬公司的所有權權益，包括該等所有權的百分比，及(C)列明各受限制附屬公司為受限制附屬公司，其股權須根據本協議或證券文件質押的情況。
2.13《馬金條例》；《投資公司法》。
(A)借款人並不主要亦不會從事(主要或作為其重要活動之一)購買或持有保證金股票(由董事會發出的規則U所指)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務，而借款人亦不會使用任何借款所得款項購買或攜帶任何保證金股票或向他人提供信貸以購買或持有任何保證金股票。
(B)借款人或任何其他貸款方都不是或不需要根據《投資公司法》註冊為“投資公司”。
2.14《反恐怖主義法》。除非在合理的範圍內不會產生實質性的不利影響，否則在適用的範圍內，每一貸款方都在
遵守(A)經修訂的《敵國貿易法》和美國財政部的每項外國資產管制條例(《聯邦法規》第31卷，副標題B，第五章，經修訂)以及與此相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(B)《愛國者法》。
2.15聖人。借款人或任何受限制附屬公司，或據借款人所知，借款人或任何受限制附屬公司的任何董事、高級管理人員或僱員，目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁；借款人不得直接或據其所知間接使用初始定期貸款、B部分定期貸款、C部分定期貸款、D部分定期貸款、E部分定期貸款、F部分定期貸款、G部分定期貸款或H部分定期貸款的收益，用於資助目前受到OFAC任何美國製裁的任何個人的活動。
2.16《反海外腐敗法》。除非借款人無法合理預期會產生重大不利影響，否則借款人的每一位董事、高級管理人員、代理人、僱員以及為借款人或代表借款人行事的任何人已經、遵守並將遵守不時修訂的美國《反海外腐敗法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法；除非借款人無法合理地預期它會產生實質性的不利影響，否則借款人沒有，而且據借款人所知，其董事、高級職員、代理人、僱員和任何為借款人或代表借款人行事的人，其董事、高級職員、代理人或僱員沒有作出、作出、提出、承諾或授權任何付款，而借款人將不會，並將盡其商業上合理的努力，促使其每一位董事、高級職員、代理人、僱員以及任何為其行事或代表其行事的人，無論是直接或間接地，不進行、提出、承諾或授權任何付款，(一)政府部門、機構或機構的高管、官員、僱員或代理人，(二)董事全資或部分由政府擁有或控制的公司或企業的高管、官員、僱員或代理人，(三)其政黨或官員，或政治職位候選人，或(四)國際公共組織(如國際貨幣基金組織或世界銀行)的高管、官員、僱員或代理人(“政府官員”)；在每一種情況下，在明知或合理相信全部或部分將被用於以下目的的情況下：(A)影響政府官員以官方身份採取的任何行為、決定或不採取行動；(B)誘使政府官員利用其對政府或工具的影響力來影響該政府或實體的任何行為或決定；或(C)獲得不正當利益；在每一種情況下都是為了獲取、保留或指導業務。
2.17勞工很重要。截至第八修正案截止日期，(A)借款人或任何受限制子公司沒有罷工、停工或停工，或據借款人所知，沒有受到威脅；(B)借款人和受限制子公司的工作時間和向其員工支付的款項並未違反《公平勞動標準法》或任何其他處理此類事項的適用聯邦、州、地方或外國法律；(C)借款人或任何受限制附屬公司因工資、僱員健康和福利保險及其他福利而應付的所有款項，已在借款人或該受限制附屬公司的賬面上作為負債支付或累算(如按公認會計原則被要求)；及(D)交易完成後，借款人或任何受限制附屬公司根據任何集體談判協議須享有的任何終止權利或重新談判權，均不會引致任何職工會有權終止或重新談判權，但就(A)至(D)條款中的每一項而言，合理地預期不會造成重大不利影響者除外。
2.18披露。任何借款方或其代表不得向行政代理或任何
貸款人與本協議的談判或根據本協議交付或根據本協議提交的任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)有關的任何情況，在第八修正案截止日期或之前，作為一個整體，包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，根據陳述的情況，沒有重大誤導性；但條件是：(A)關於預計財務信息，借款人僅表示這種信息是根據其在編制時認為合理的假設真誠編制的，但有一項理解，即預測是關於未來事件的，不應被視為事實，這種預測受重大不確定性和或有事項的影響，其中許多不是借款人及其附屬公司所能控制的。不能保證任何特定的預測將會實現，任何此類預測所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測結果有很大差異，這種差異可能是實質性的，此類預測不能保證未來的財務業績，以及(B)不會就一般經濟或一般行業性質的信息做出任何陳述。
2.19知識產權；許可證等每一貸款方及其受限附屬公司擁有或擁有使用與前述有關的所有商標、服務標誌、商號、商業外觀、商譽、域名、版權、專利、商業祕密、專有技術和其他知識產權(包括前述各項的所有註冊和註冊申請)(統稱為“知識產權”)的權利，除非未能單獨或整體擁有或擁有使用該等知識產權的權利不會合理地產生重大不利影響。據借款人所知，每一貸款方及其受限子公司的業務行為不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知識產權，但此類侵權、挪用或違規行為除外，無論是個別或總體而言，都不會合理地預期會產生實質性的不利影響。不存在針對任何貸款方或其任何受限制子公司的未決或(據借款人所知的)書面威脅的索賠、調查、訴訟或訴訟，(I)質疑該借款方或其任何受限制子公司的任何知識產權的有效性、所有權或使用，或(Ii)聲稱其各自業務的行為侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權，在每一種情況下，無論是個別地還是總體上，合理地預期都會產生實質性的不利影響。
2.2償付能力。在第八修正案結算日生效後，借款人及其子公司在合併的基礎上具有償付能力。
2.21優先債務狀況。對於借款人或任何擔保人的任何次級債務，根據相關文件，這些貸款將被視為優先債務。
2.22留置權有效。每份擔保文件(抵押除外)，或每份擔保文件在當事人簽署和交付時，均有效地(在文件中所述的範圍內)為擔保當事人的利益而對擔保文件中所述的抵押品設定合法、有效和可強制執行的留置權或擔保權益，但此類強制執行可能受到破產、破產、重組、接管、暫緩執行或其他影響債權人權利的法律和一般衡平法的限制。(A)向每一借款方管轄的組織或組織國務祕書辦公室提交適當形式的融資報表和其他文件，並在美國版權局和美國專利商標局存檔和記錄適用文件；及(B)抵押品代理人取得關於以下各項的抵押品的所有權或控制權
只有通過佔有或控制(在擔保協議要求抵押品代理人佔有或控制的範圍內，這種佔有或控制權應交給抵押品代理人)，擔保文件(抵押除外)設定的留置權應在其條款所要求的範圍內構成對此類抵押品的完全完善的留置權，以及設保人對此類抵押品的權利、所有權和權益的擔保權益，在每一種情況下，均不受允許留置權以外的任何留置權的影響。
第6條
先行條件
2.1信用證初始展期的條件。本協議，包括各貸款人同意對其所要求的初始信貸進行擴展的協議，應在下列先決條件得到滿足或放棄之日起生效：
(A)行政代理應已收到各貸款方簽署的本協議和擔保協議副本(視情況而定)。
(B)在基本上同時滿足第6.1節規定的其他先決條件的同時，行政代理應已收到令其合理滿意的形式和實質證據，證明借款人應(X)簽訂高級循環信貸協議和(Y)從2012年高級擔保票據的發行中收到不少於6.35億美元(在適用費用和原始發行折扣之前計算)的現金收益總額。
(C)行政代理應代表其自身和貸款人收到(I)Debevoise&Plimpton LLP和(Ii)特拉華州特別律師Richards，Layton&Finger，PA的有利書面意見，在每種情況下，(A)註明截止日期，(B)寄給行政代理和貸款人。
(d)行政代理人應已收到（i）各貸款方的證書或公司章程、合夥協議或其他組織文件（包括所有修訂）的副本，該副本由其組織所在州的州務卿或類似辦公室在最近日期認證，或者，如果得到行政代理人的同意（不得無理扣留或拖延），以及該州務卿出具的關於各貸款方最近良好信譽的證明;（ii）每一貸款方的負責官員或其他官員於截止日期出具的證明，證明（A）隨附的是公司章程、合夥協議的真實完整副本，有限責任公司協議（或其他同等文件），自下文第（B）款所述決議日期前一天起，（B）隨附的是董事會、成員或合夥人或股東正式通過的決議的真實完整副本（或其他同等管理機構）授權簽署、交付和履行該人作為一方的貸款文件，以及借款人的借款，且該等決議尚未被修改、撤銷或修訂，且具有完全效力，（C）自根據上述第（i）款提供的良好信譽證書上顯示的最後一次修訂之日起，該貸款方的證書或公司章程、合夥協議或其他組織文件尚未被修訂，及（D）代表該貸款方簽署任何貸款文件或與此有關的任何其他文件的每名高級職員的在職情況及簽名樣本;及（iii）
另一名官員的在職證明，以及祕書或助理祕書或其他獲授權官員根據上述第（ii）款簽署證明的簽名樣本。
(e)在交割日或之前到期應付的所有合理費用、成本和開支（包括律師費和任何其他顧問的費用），在截止日期前至少兩個營業日開具發票（借款人另有合理約定的除外），以及應支付給行政代理人的其他補償，在截止日期，借款人根據本貸款文件或任何其他貸款文件或業務約定書要求償還或支付的牽頭銀行和貸款人應已支付。
(f)擔保協議和知識產權擔保協議（在每種情況下，日期為截止日期）應已由貸款方正式簽署，且擔保協議和此類知識產權擔保協議應在截止日期完全有效，且此類擔保文件的真實正確副本應已交付給抵押代理。
(g)行政代理人應已收到《統一商法典》文件的檢索結果（或同等的文件）在各州就貸款方提出的（或其他司法管轄區），連同財務報表的副本（或類似文件），並附有令行政代理人滿意的證據，證明留置權在任何此類融資聲明中表明（或類似文件）將根據第8.5條被允許，或已經或將同時發佈或終止。
(h)在完成交易後，借款人的（x）2016年到期的9.5%優先擔保票據和（y）截至2011年7月20日的現有循環信貸協議應已償還，撤銷或以其他方式解除（或已發出不可撤回的贖回通知）在滿足本第6.1條規定的其他先決條件的同時或之前，行政代理人應已收到關於該現有債務的慣常清償函，償還。
(i)行政代理人應已收到借款人正式填寫的借款通知。
(j)行政代理人應已收到（i）借款人2009、2010和2011財政年度經GAAP審計的綜合資產負債表和相關的收入、股東權益和現金流量報表（並在可用的範圍內，相關未經審計的合併財務報表）和（ii）GAAP未經審計的合併和（在可獲得的情況下）借款人截至2011年12月31日、2012年3月31日和2012年6月30日止財政季度的合併資產負債表和相關損益表、股東權益和現金流量。
(k)行政代理人應已收到借款人首席財務官出具的證明，該證明的格式大致如附件F所示，證明借款人及其子公司在實施交易和本協議擬進行的其他交易後，在合併基礎上具有償付能力。
(l)貸款方在第5條和其他貸款文件中的陳述和保證在截止日期時在所有重要方面都應是真實和正確的，並具有與截止日期時相同的效力。
除非該等陳述及保證特別提及一個較早日期，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期的所有重要方面均為真實及正確。
(m)行政代理人應在截止日期前至少五天收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例（包括但不限於《愛國者法案》）要求的所有文件和其他信息，並在截止日期前至少10天以書面形式合理要求。
第7條
平權契約
借款人在此同意，自截止日期起直至全額支付定期貸款和所有其他到期應付的定期貸款融資義務，借款人應（除交付財務信息、報告和通知的情況外）促使其各自的受限制子公司：
2.1財務報表。 提交給行政代理人，以便進一步分發給每個經銷商：
(a)儘快，但無論如何應在截止日期或之後結束的借款人每個財政年度結束後90天內（或如果借款人（或其財務報表滿足借款人在本第7.1（a）條下的報告義務的任何母公司）作為非加速申報人遵守SEC報告要求，則SEC允許的更長期限;但是，如果SEC專門向借款人提供了更長的期限，則不適用該更長的期限（或該母公司）、借款人及其子公司該會計年度末的合併資產負債表，以及該會計年度相關的合併收益或經營、股東權益和現金流量表，並在每種情況下以比較的形式列出上一個財政年度的數字，所有這些數字都具有合理的細節，並按照公認會計原則編制，經過審計，並附有畢馬威會計師事務所或任何其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，且不應受任何“持續經營”或類似保留或例外情況的限制，也不應受任何有關此類審計範圍的保留或例外情況的限制（除了關於，或由於（i）該貸款項下的到期日即將到來，預計將在該報告和意見交付後一年內發生，或（ii）在未來某個時期的某個未來日期，借款人或其子公司的任何債務中包含的任何財務維持契約可能無法履行）;
(b)一旦可用，但在任何情況下，在截止日期或之後結束的借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後的45天內（或SEC允許的更長期限，如果借款人（或其財務報表滿足借款人在第7.1（b）條下的報告義務的任何母公司）然後作為非加速申報人受到SEC報告要求的約束;但是，如果SEC專門向借款人提供了更長的期限，則不適用該更長的期限（或該母公司），借款人在該財政季度末未經審計的合併資產負債表，以及該會計季度和截至該會計年度部分的相關未經審計的合併收入或經營、股東權益和現金流量報表，
並在每種情況下以比較形式列出上一個財政年度相應財政季度和上一個財政年度相應部分的數字，所有這些數字都是合理的細節，並由借款人的負責官員證明，在所有重大方面公平地反映了財務狀況、經營成果、借款人及其子公司根據公認會計原則的股東權益和現金流量，僅受正常年終審計調整的影響，且無腳註;
(c) [保留區]及
(D)在適用範圍內，與上文第7.1(A)節和第7.1(B)節所述的每套綜合財務報表同時交付相關的未經審計簡明綜合財務報表，反映必要的重大調整(由借款人真誠地決定)，以從該等綜合財務報表中剔除不受限制的附屬公司(如有)的賬目。
儘管如上所述，(I)如果借款人向行政代理提交了提交給美國證券交易委員會的任何財年的10-K表格形式的任何母公司的年度報告，則在該財年結束後90天內(或如果該母公司當時作為非加速申請者遵守美國證券交易委員會的報告要求，美國證券交易委員會將允許的較長期限；但如果美國證券交易委員會只向借款人(或該家長)提供較長的期限，則該較長期限不適用)，該10-K表格應滿足第7.1(A)節關於該會計年度的所有要求，以及(Ii)如果借款人在該財務季度結束後45天內(或美國證券交易委員會允許的較長期限，如果該家長受到美國證券交易委員會作為非加速申請者的報告要求的約束)，向行政代理提交該財務季度的任何財務季度的10-Q表格，則該較長期限不適用；但如果美國證券交易委員會只向借款人(或該家長)提供該較長期限，則該較長期限不適用)，該10-Q表格應滿足第7.1(B)節關於該財政季度的所有要求。
儘管第7.1節第(A)或(B)款有任何相反規定，除非上文第(D)節對非限制性子公司有明確要求，否則在任何情況下，根據第7.1節第(A)或(B)款交付的任何年度或季度財務報表均不得要求(X)包括關於借款人、借款人的任何附屬擔保人或任何其他關聯公司的任何單獨的綜合財務信息，(Y)遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節、第404節和第906節，或證券法下的S-K條例第307和308項，以及(Z)須符合證券法下的S-X條例的規則3-05、規則3-09、規則3-10和規則3-16，或其任何後續法律、規則或法規。
2.2證書；其他信息。交付給管理代理，以便進一步分發給每個貸款人：
(a) [已保留]
(B)在交付第7.1(A)及(B)條所指的財務報表及報告的同時，一份由借款人的一名負責人員簽署的證明書，該證明書大體上以附件Q的形式或先前交付行政代理人的表格簽署，而該表格是指截至第十三條修訂截止日期(I)之前的財政季度及財政年度(“符合證明書”)(I)，述明盡該負責人員所知，在此期間，借款人及其受限制子公司均遵守或履行了本協議所載的所有契諾和其他協議，以及借款人作為其中一方的其他貸款文件
該負責人並不知悉任何違約或違約事件，但下列情況除外：(I)如上述證明書所指明，及(Ii)如(A)連同第7.1(A)及(B)節所規定的財務報表一併交付，且(B)截至上一財政年度最後一天的首次留置權債務與EBITDA比率大於4.00：1.00，併合理詳細列出該等財務報表所涵蓋各財政年度的超額現金流量數額(及確定超額現金流量所需的計算方法)；
(C)公開後立即送交送交借款人股東的每份年度報告、委託書或財務報表或其他重要報告或重要通訊的副本，以及借款人已向美國證券交易委員會(除以S-8表格提交的任何登記聲明或以表格8-K提交的任何文件外)或任何國家證券交易所提交的所有年度報告、定期報告、定期報告和特別報告及登記報表的副本，且在任何情況下均無須依照本條例交付行政代理；
(d) [已保留];
(e) [已保留];
(F)在按照第7.2(B)節交付每份合規證書的同時，在上一財政季度按照《擔保協議》第2.11(E)節交付給抵押品代理人的任何知識產權擔保協議副本；
(g) [保留區];
(H)在任何貸款人提出要求後，立即提交該貸款人為履行適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法》和《受益所有權條例》所規定的持續義務而合理要求的所有文件和其他信息；以及
(I)按照行政代理或任何貸款人通過行政代理不時提出的合理要求，及時提供有關任何貸款方或任何子公司的業務、法律、財務或公司事務的附加信息，或有關貸款文件條款的合規情況。
根據第7.1(A)或(B)或7.2條要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人發佈該等文件的日期，或在互聯網上借款人網站上附表A所列網址(或借款人通過不時書面通知行政代理指定的其他網站地址)上提供指向該等文件的鏈接的日期；或(Ii)借款人代表借款人在IntraLinks/IntraAgency或每個貸款人和行政代理均可訪問的其他相關因特網或內聯網網站(如有)上張貼此類文件(無論是商業第三方網站(包括美國證券交易委員會維護的任何網站)還是由行政代理贊助)；但：(I)應請求，借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理，以便進一步分發給各出借人，直至行政代理髮出停止遞送紙質副本的書面請求；以及(Ii)借款人應(可以通過傳真或電子郵件)通知行政代理張貼任何此類文件，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟件副本)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何
各出借人應單獨負責及時調閲郵寄的文件，或要求行政代理機構交付此類文件的紙質副本，並保存其副本。
2.3節點。借款人的負責人獲知後，應立即通知行政代理：
(A)曾否發生失責；及
(B)已導致或可合理預期會導致重大不利影響的任何事項，包括因以下原因而引起或導致的：(I)任何貸款方或任何附屬公司違反或不履行合約義務，或任何失責行為；(Ii)任何借款方或任何附屬公司與任何政府當局之間的任何糾紛、訴訟、調查、法律程序或中止；(Iii)影響任何貸款方或任何附屬公司的任何訴訟或法律程序的展開或任何實質性進展，包括根據任何適用的環境法和/或知識產權，或任何貸款方或其任何子公司不遵守任何環境法或環境許可證的主張或事件，或(Iv)任何ERISA事件或外國利益事件的發生。
根據本節發出的每份通知應附有借款人(X)負責人員的書面聲明，説明該通知是根據第7.3(A)或(B)節(視情況而定)和(Y)節的規定交付的，其中列出了其中所指事件的合理細節，並説明借款人已採取和擬採取的行動(如果有)。行政代理同意按照第7.3(A)節的規定，迅速將其收到的每一份通知轉送給每一貸款人。
2.4納税。支付、解除或以其他方式滿足到期或應支付的所有税項、評估、費用和對其或其財產、收入或資產徵收的其他政府費用，但以下情況除外：(A)通過適當的法律程序真誠地提出異議，並根據公認會計準則(或對於外國子公司，按照適用於其各自組織司法管轄區的公認會計原則)保持充足準備金的情況；或(B)未能支付、解除或滿足上述各項將不會合理地預期產生重大不利影響的情況。
2.5保留存在等。(A)根據其組織管轄區的法律，維持、更新和維持其合法存在，並使其合法存在，除非與資產處置或第8.6條所允許的交易有關，或在(借款人除外)不能合理預期不會產生實質性不利影響的範圍內，(B)採取一切合理行動，以維持其業務正常開展所必需的一切權利、特權(包括其良好聲譽，如果該概念在其組織管轄權中具有法律認可的含義)、許可證、許可證和特許，但在每一種情況下除外：(C)在擔保協議所要求的範圍內，保全或更新其所有註冊專利、商標、商號、服務標記及版權。
2.6物業的維護。除非未能做到這一點不會合理地預計會產生重大不利影響，否則應維護、保存和保護其業務運營所需的所有材料特性和設備，使其處於良好的工作狀態、維修和狀況、普通損耗和傷亡或報廢除外。
2.7保險的維護。除非未能如期辦理，否則不會產生重大不利影響，否則應向財務穩健及信譽良好的保險公司就其重大財產及業務維持保險，以承保與借款人及其受限制附屬公司從事相同或類似業務的人士符合過往慣例的保險種類及金額(在實施符合過往慣例或在當時情況下屬合理的任何自我保險後，以及在任何一種情況下，為從事與借款人及其受限制附屬公司相同或類似業務的類似人士而慣常辦理的保險)，以符合過往慣例，或在有關情況下屬合理，並通常由該等其他人士在類似情況下承保。
2.8遵守法律。在所有實質性方面遵守所有適用法律以及適用於其或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，除非不遵守這些要求不會有合理的不利影響。
2.9書籍和唱片。保存適當的賬簿和賬簿，以使編制財務報表的方式符合GAAP對涉及借款人及其子公司作為整體的重大資產和業務的所有重大金融交易和事項一致適用的方式(有一項理解並同意，每個外國子公司可以保存單獨的賬簿和記錄，以使財務報表能夠按照在其組織管轄範圍內適用的公認會計原則編制)。
2.10檢驗權。允許行政代理(X)的代表訪問和檢查其任何財產(在允許這種檢查的人的控制範圍內)，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或其中的摘要，並與其官員討論其事務、財務和賬目，所有費用由借款人承擔，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理需要的時間內，在向借款人發出合理的提前通知後，以及(Y)允許就業務、經營、借款人及其附屬公司在借款人的獨立註冊會計師處的財產和財務狀況(受這些會計師的慣常政策和程序制約)；但不包括在違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，(I)在沒有違約事件存在的任何日曆年度內，行政代理不得行使此類權利超過一次，以及(Ii)行使此種權利的費用應由借款人承擔合理費用；此外，當違約事件存在時，行政代理(或其任何代表)可在正常營業時間內的任何時間並在合理的事先書面通知下，由借款人支付合理費用。行政代理應根據前一句(Y)款的規定，讓借款人有機會參加與借款人的會計師進行的任何討論。儘管第7.2(I)款或本第7.10款有任何相反規定，借款人或任何受限制附屬公司不得披露或允許檢查或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項；(Ii)法律或任何具有約束力的協議禁止向行政代理人或貸款人(或其各自的代表)披露的任何文件、信息或其他事項；或(Iii)受律師客户或類似特權限制或構成律師工作成果的任何文件、信息或其他事項。
2.11收益的使用。最初定期貸款的收益僅用於借款人及其子公司的一般企業目的，包括為現有債務提供再融資，並支付相關費用、成本和開支。將B檔定期貸款的收益用於第一次增量修正案中規定的目的。將C檔定期貸款的收益用於第三修正案規定的目的。將D部分定期貸款的收益用於第四修正案規定的目的。將E期定期貸款的收益用於第五修正案規定的目的。使用
F期定期貸款的收益用於第七修正案規定的目的。將G期定期貸款的收益用於第八修正案規定的目的。將H期定期貸款的收益用於第十修正案規定的目的。
2.12保證義務和提供保障的公約。
（a）在（i）成立或收購任何新的直接或間接國內子公司，而該子公司為全資限制性子公司時，（A）不受限制的子公司，（B）任何合同義務禁止的任何子公司（前提是該禁止並非與收購該子公司有關或預期收購該子公司而招致）或適用的法律對擔保債務提供擔保，或要求政府（包括監管）同意、批准、許可或授權提供此類擔保，除非已收到此類同意、批准、許可或授權，（C）任何證券化子公司，（D）提供擔保債務的擔保將導致重大不利税務後果的任何子公司（由借款人合理確定並書面通知行政代理人），（E）任何非營利子公司，（F）任何專屬保險子公司，（G）借款人和行政代理人合理地同意，鑑於貸款人從中獲得的利益，提供擔保債務擔保的負擔或成本或其他後果將是過度的任何子公司，（H）作為特殊目的實體的任何子公司，（I）僅為成為母公司而成立的子公司，或因另一子公司成為母公司而與借款人合併，或以其他方式創建或形成母公司或（J）非實質性子公司（上述條款（A）至（J）中所述的所有子公司，“除外子公司”）），（ii）指定任何現有的直接或間接國內子公司為全資子公司（排除子公司除外）作為受限制子公司根據本協議條款，（iii）屬不受限制附屬公司的全資附屬公司的任何國內附屬公司（除在其他方面屬於除外子公司的不受限制子公司外）不再是不受限制子公司，（iv）任何屬非實質性附屬公司的受限制全資附屬公司的本地附屬公司（不屬於除外子公司的不重要子公司除外）不再是不重要子公司，或（v）屬於除外子公司的全資限制子公司的任何國內子公司不再是除外子公司，借款人應，在每種情況下，由借款人承擔費用，在該等成立、收購、指定、狀態或擔保變更後90天內或行政代理人酌情同意的更長期限內（只要該子公司在該90天或更長期限結束時不是除外子公司）：
（i）促使各該等子公司正式簽署並向行政代理人交付一份擔保補充文件，該補充文件的格式基本上與擔保協議附件C所附格式相同，以擔保各貸款方的擔保義務;
（ii）促使各該等附屬公司妥為籤立並向抵押代理人交付一份抵押協議補充文件（定義見擔保協議）和根據擔保協議要求交付的擔保文件，由抵押代理人進一步規定，並以抵押代理人合理滿意的形式和內容（與截止日期有效的證券文件基本一致，除非抵押代理人另行同意），在擔保協議要求的範圍內授予留置權，在每種情況下，保證該子公司在擔保協議下的擔保義務;
(iii)（x）促使各該子公司交付（i）代表該子公司直接擁有的股本的任何及所有證書（有限，在外國子公司股本的情況下，該外國子公司每類已發行股本的65%（為此目的，包括出於美國税收目的被視為股本的任何投資）隨附未註明日期的股票授權書或其他空白簽署的適當轉讓文書，以及（ii）證明該子公司持有的超過500萬美元的質押債務的文書，空白背書給擔保代理人，並且（y）促使該子公司的每個直接母公司成為擔保人或根據第7.12（a）（i）節被要求成為擔保人，交付代表母公司擁有的該子公司未償還股本的任何和所有證書，並附上未註明日期的股票授權書或其他空白簽署的適當轉讓文書;以及
（iv）採取並促使該子公司及該子公司的各直接或間接母公司採取抵押協議所要求的任何行動，或抵押代理合理認為有必要賦予抵押代理的任何行動（或其指定的抵押代理的任何代表）對聲稱受根據本第7.12條和擔保協議交付的擔保文件約束的財產的有效和存續的留置權，根據其條款對所有第三方強制執行。
為免生疑問，（i）不得要求除外子公司為借款人或任何擔保人的義務提供擔保，（ii）不得要求外國子公司為借款人或任何擔保人的義務提供擔保，（三）不超過65%任何外國子公司的任何類別股本的一部分應被要求質押，以支持借款人或任何擔保人的義務，及（iv）任何除外附屬公司的股本毋須抵押。
(B)在任何貸款方收購任何財產後，借款人將促使借款方遵守擔保文件的要求，並在擔保文件要求的範圍內，為擔保當事人的利益，使該等資產受到抵押品代理人的完善留置權的約束，借款人將促使相關貸款方採取抵押品代理人必要或合理要求的其他行動，以授予、完善或記錄此類留置權，包括上述行動(如適用)。
(C)在任何情況下，借款人或任何受限制附屬公司均不得要求借款人或任何受限制附屬公司(I)在美利堅合眾國以外的任何司法管轄區採取任何行動，或根據任何該等司法管轄區的法律的要求採取任何行動，以設定位於美國境外或題為美國境外的資產的任何擔保權益(或其他留置權)，或完善任何此類抵押品的任何擔保權益(或其他留置權)，(Ii)交付有關任何存款賬户、銀行或證券賬户或其他抵押品的控制協議，或通過對任何存款賬户、銀行或證券賬户或其他抵押品的“控制”予以完善，但以下情況除外：如抵押品以證明形式構成股本或公司間票據，則須將該等股本或公司間票據(就公司間票據而言，本金金額僅限於本金超過500萬美元的任何該等票據)交付抵押品代理人(或根據擔保協議所規定的另一人)或(Iii)交付業主留置權豁免、禁止質押書或抵押品訪問函件。
(D)儘管有上述規定，(X)抵押品代理人不得在(I)抵押品代理人和借款人應(各自合理行事)同意取得該留置權的成本(包括任何按揭、印花税、無形資產或其他税項)相對於其所提供的擔保的利益而言過高的資產上取得擔保權益，或(Ii)在該等資產上的擔保權益會導致重大不良税務後果的資產(包括由於《
借款人合理決定並以書面形式通知行政代理的)以及(Y)根據第7.12節規定必須授予的留置權，應遵守在成交日期(在適用司法管轄區適當的範圍內)生效的證券文件中所述的例外和限制。如果本協議與安全文件之間有任何衝突，應以安全文件為準，並且不需要質押資產或採取安全文件中不要求質押或採取的行動。
2.13遵守環境法。除非在每一種情況下，不合理地預期不這樣做會產生重大不利影響，否則(A)遵守並採取一切合理行動，使所有承租人和其他經營或佔用其財產的人在所有實質性方面遵守所有適用的環境法和環境許可證，(B)獲取並續期其經營和財產所需的所有環境許可證，以及(C)在每一情況下，在環境法律要求的範圍內，進行任何調查、研究、抽樣和測試，並進行任何清理、拆除、根據所有環境法的要求，採取必要的補救或其他措施，將所有有害物質從其任何財產中移除和清理。
2.14進一步保證。在抵押品代理人(或就擔保協議和任何其他貸款文件(擔保文件除外)而言，行政代理)(I)糾正在簽署、確認、存檔或記錄擔保協議、任何擔保文件或任何其他貸款文件時可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(Ii)作為抵押品代理人(或，關於擔保協議和任何其他貸款文件(擔保文件除外)，行政代理可以不時合理地要求，以授予、保全、保護和完善擔保文件設定或擬設定的擔保權益的有效性和優先權。
2.15評級的維護。盡商業上合理的努力維持S和穆迪各自對借款人的定期貸款評級、公開企業評級和公開企業家族評級(如適用)(但不獲得或維持特定評級)。
2.16成交後的行動。在附表7.16規定的時間內(或行政代理全權酌情同意的較晚日期)完成附表7.16所列的行動。
第8條
消極契約
借款人特此同意，自截止日期起至付清全部定期貸款和當時到期並欠任何貸款人或本合同項下任何代理人的所有其他定期貸款工具債務為止：
2.1[已保留].
2.2[已保留].
2.3[已保留].
2.4[已保留].
2.5留置權。(A)借款人不會，也不會允許任何擔保人直接或間接地設立、引起、承擔或容受任何留置權(準許留置權除外)，以擔保借款人或擔保人的任何債務、借款人或擔保人的任何資產或財產、或從中獲得的任何收入或利潤、或從中獲得收入的任何權利(“初始留置權”)，除非(A)在對任何抵押品的初始留置權的情況下，該初始留置權明確具有與定期貸款安排義務和擔保相關的此類抵押品的初級留置權，在適用的情況下，或(B)在任何其他資產或財產的初始留置權的情況下，定期貸款工具債務(或在擔保人留置權的情況下為擔保)以如此擔保的債務同等和按比例擔保(或，如果留置權涉及次級債務，則以優先基礎擔保)，直至該等債務不再由留置權擔保為止。
(B)根據第8.5(A)節為貸款人的利益而設立的任何留置權應在解除和解除最初的留置權後自動無條件地解除和解除，該初始留置權產生了保證定期貸款工具義務的義務。
2.6基礎性變化。借款人不得(1)與另一人合併或合併(不論借款人是否尚存人)；或(2)在一項或多項相關交易中將借款人及其附屬公司的全部或實質所有財產或資產出售、轉讓或以其他方式處置給另一人(包括根據分部)；除非：
(A)(I)借款人是尚存的人；或(Ii)任何該等合併或合併(如借款人除外)所組成或尚存的人，或已獲作出該等出售、轉讓、移轉、轉易或其他產權處置的人，是根據美國、美國任何州、哥倫比亞特區或其任何地區的法律組織或存在的人(該借款人或該人(視屬何情況而定，在此稱為“繼任借款人”))；
(B)繼任借款人(如果不是借款人)通過簽署合同書或一份或多份其他文件或文書，以行政代理人合理滿意的形式承擔借款人在本協議及其所屬的其他貸款文件項下的所有義務；
(C)緊接該項交易後，並不存在失責行為或失責事件；
(d)[保留區];
(E)每名附屬擔保人((X)任何附屬擔保人因該項交易而根據其附屬擔保所承擔的義務將獲解除的任何附屬擔保人，以及(Y)任何該等合併或合併的任何一方如未能倖存或成為繼任借款人)須已交付合並書或其他文件或文書，其形式須合理地令行政代理人滿意，以確認其附屬擔保書；及
(F)每一附屬擔保人((X)任何附屬擔保人將不再根據擔保協議授予或質押與該項交易有關的抵押品的任何附屬公司，以及(Y)任何此類合併或合併的任何一方不存續或成為繼任借款人的任何附屬擔保人除外)須通過擔保協議的附錄或另一份令行政代理合理滿意的文件或文書，確認其根據上述(E)條確認的義務適用於其擔保；
但僅就本第8.6節而言，音樂出版銷售或唱片銷售都不會被視為對借款人及其附屬公司作為整體的所有或基本上所有財產或資產的出售、轉讓或其他處置。為免生疑問，(1)即使第8.6節有任何相反規定，借款人仍可在不遵守本第8.6節的情況下完成音樂出版銷售，(2)因此，即使第8.6節有任何相反規定，借款人仍可完成已錄製的音樂銷售，即使本第8.6節有任何相反規定，以及(3)上述但書中的確定不影響借款人根據任何其他合同的全部或實質上所有資產的確定，而借款人是合同的一方。
就本第8.6節而言，對於與任何收購相關的任何財產或資產的出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置(包括通過與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併而進行的任何收購)，對該等出售、租賃、轉讓、轉易或處置是否構成出售借款人及其附屬公司作為一個整體的全部或實質所有財產或資產的確定，應在形式上作出，以使該收購生效。
本第8.6條不適用於借款人與其受限制子公司之間的資產出售、轉讓或其他處置。儘管有前述條款(C)、(X)任何受限制附屬公司可與借款人或另一受限制附屬公司合併、合併或轉讓其全部或部分財產及資產，及(Y)借款人可與僅為使借款人在美國另一州重新註冊為目的而成立的聯屬公司合併。
2.7[已保留].
2.8控制的變化。借款人不應也不應允許其任何受限子公司在發生控制權變更時直接或間接回購或償還根據任何次級債務或其任何部分而未償還的任何債務。除非借款人已(I)根據本協議及根據任何票據向任何貸款人或行政代理人全額支付當時到期的定期貸款安排債務及任何其他款項，或(Ii)根據本協議及根據任何票據向每名貸款人及行政代理人提出支付定期貸款安排債務及當時到期應付的任何款項的要約，並應已向已接受該提議的每一上述貸款人或行政代理人全額支付上述款項。只要借款人已遵守本第8.8款的條款，任何因控制權變更而根據第9.1(J)款發生的違約事件應被視為未發生或仍在繼續。
2.9中止契諾。如果在第八修正案截止日期(I)之後的任何一天，投資級條件得到滿足，並且(Ii)本協議下沒有違約發生和繼續發生(前述第(I)和(Ii)款中描述的事件的發生統稱為“公約中止事件”，其日期被稱為“中止日期”)，則借款人和另一方
貸款方不應遵守第7.12節和第8.6節(E)和(F)款(統稱為“暫緩執行的契約”)中規定的契約。
如果借款人及其受限制附屬公司因上述原因而在任何時間內不受本協議下暫緩執行的契諾的約束，並且在隨後的任何日期(“恢復日期”)不再滿足投資級條件，則借款人及其受限制附屬公司此後將就未來事件再次受本協議下的暫緩執行的契諾的約束。從暫停使用日到恢復使用日之間的一段時間稱為“停用期”。
儘管暫停履行的契諾可以恢復，(1)借款人或任何其他借款方在任何暫停期間(或在暫停期間終止後，或在暫停期間採取的行動或發生的事件之後)未能遵守暫停履行的契諾，將被視為存在或已經發生任何違約、違約或違約事件；以及(2)在恢復日期後，借款人和任何其他貸款方將被允許兑現，而不會導致違約、違約事件或任何類型的違約，遵守或以其他方式履行在該恢復日期之前產生的任何合同承諾或義務，並完成由此而預期的交易，對於暫停期間採取的任何行動或發生的任何事件，或根據任何該等承諾或義務在任何時間採取的任何行動或發生的任何事件，不承擔任何責任。
第9條
違約事件
2.1違約事件。自截止日期起及之後，下列任何一項均構成違約事件：
(A)借款人在任何定期貸款按照本協議的條款到期時(不論是在規定的到期日、以強制預付方式或以其他方式)到期時，須不支付任何本金；或在任何該等利息或其他款項按照本協議條款到期後的五個營業日內，借款人不得就任何該等定期貸款支付任何利息或根據本協議須支付的任何其他款額；或
(B)本協議或任何其他貸款文件(或對本協議或其作出的任何修訂、修改或補充)所作出或當作作出的任何申述或擔保，或任何借款人或其代表在任何時間依據本協議或任何該等其他貸款文件而提供的任何證明書所載的任何申述或擔保，須證明在作出或當作作出當日或截至作出日期在任何要項上是不正確的，並證明任何能夠補救的申述或擔保不存在(由借款人真誠地釐定，而該釐定須為最終定論)，這種違約應在(A)借款人的負責人得知違約的日期和(B)行政代理人或所要求的貸款人向借款人發出書面通知的日期(以較早者為準)之後30天內繼續不予補救；或
(C)任何貸款方在支付、遵守或履行第8節所載的任何條款、契諾或協議方面均應違約；或
(D)任何借款方應不遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中所載的任何其他協議(除本第9條第(A)至(C)款所規定的情況外)，在報告義務違約的情況下，這種違約應持續一段時間而不予以補救
根據第7.1節或第7.2節的相關證明，在行政代理或所要求的貸款人就此發出通知後120天，以及在任何其他違約的情況下，在以下兩者中較早的日期後30天：(A)借款人的負責人員意識到該違約的日期和(B)行政代理或所要求的貸款人向借款人發出書面通知的日期；或
(E)任何貸款方或其任何受限制附屬公司應(I)拖欠(X)超過限額的任何債務(定期貸款除外)的本金或利息，或(Y)拖欠超過限額的任何擔保義務，超過產生此類債務或擔保義務的文書或協議所規定的寬限期(如有)；(Ii)在遵守或履行與上文第(I)款所指的任何債務(定期貸款除外)有關的任何其他協議或條件方面，或在證明、保證或與此有關的任何文書或協議內所載的任何其他協議或條件的履行上失責(沒有就根據該文書或協議發生的失責或失責事件發出通知，或在遵守或遵從任何財務贍養契諾時失責)，或鬚髮生或存在任何其他事件或條件，而失責或其他事件或條件的後果將會導致，或允許該債務的持有人或該保證義務的受益人(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知或經過一段時間後，使該債務在其規定的到期日之前到期或在該保證義務成為應付之前到期(“加速”)；而“加速”一詞應具有相關涵義)，而該期限已過，如在交付加速通知前鬚髮出任何通知(“失責通知”)以開始寬限期或宣佈發生失責事件，則該失責通知須已發出，而該失責通知不得由該持有人或其代表補救或免除(但本款第(Ii)款不適用於(X)作為該等債務的抵押的財產或資產的自願出售或轉讓而到期的有擔保債務)，如果根據本協議或(Y)任何終止事件或類似事件(根據任何對衝協議的條款)或(Iii)在上文第(I)款所述包含或以其他方式要求遵守或遵守任何財務維持契約的任何債務或擔保義務的情況下，此種債務或擔保義務應已加速，且此種加速不得撤銷；或
(f)如果（i）借款人或借款人的任何重要子公司根據任何司法管轄區（國內或國外）的任何現有或未來法律啟動任何案件、訴訟或其他行動（A），涉及債務人破產、無力償債、重組或救濟，尋求對其下達救濟令，或尋求裁定其破產或無力償債，或尋求重組、安排，調整、清盤、清算、解散、和解或其他與其或其債務有關的救濟（在每種情況下，不包括借款人的任何非貸款方的外國子公司的有償付能力的清算或重組），或（B）尋求任命一名接管人、臨時接管人、接管人、接管人和管理人、受託人、保管人，其或其全部或任何實質性部分資產的保管人或其他類似官員，或借款人或借款人的任何實質性子公司應為其債權人的利益進行一般轉讓;或（ii）在任何情況下，上述第（i）款所述性質的法律程序或其他訴訟，其（A）導致下達救濟令或任何此類裁決或任命，或（B）（三）有下列情形之一的，應當自收到通知之日起十五日內向人民法院起訴：
針對借款人或借款人的任何重要附屬公司展開任何尋求針對其全部或任何實質部分資產發出扣押令、執行令、扣押令或類似法律程序的案件、法律程序或其他訴訟，而該等訴訟、法律程序或其他訴訟的展開，是導致登錄任何該等濟助的命令，而該濟助命令在作出後60天內不得騰空、解除、擱置或抵押以待上訴；或(Iv)借款人或借款人的任何重要附屬公司應採取任何公司或其他類似的組織行動，以促進或表明其同意、批准或默許上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所列的任何行為；或(V)借款人或借款人的任何重要附屬公司一般有能力或應以書面承認其一般無能力償還到期債務；或
(G)(1)就養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，而該事件已導致或將合理地預期將導致借款人根據《ERISA》第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔總金額的責任，而該總金額可合理地預期會導致重大不利影響；(2)借款人或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期屆滿後未能在到期時付款，就多僱主計劃下ERISA第4201條規定的提款責任支付的任何分期付款，其總額可合理預期會導致重大不利影響，或(Iii)發生單獨或與已發生的其他外國福利事件一起，可合理預期會導致重大不利影響的外國福利事件；或
(H)須登錄一項或多於一項針對借款人或其任何受限制附屬公司的判決或判令，而該等判決或判令在任何時間涉及一項法律責任(扣除在該項判決或判令記入前或自記入後60天內就該法律責任實際收取的任何保險或彌償付款，或在上訴失敗的情況下須就該法律責任收取的任何保險或彌償付款)，而所有該等判決或判令不得在記入該判決或判令後60天內被撤銷、解除、擱置或擔保以待上訴；或
(I)對於個別公平市場價值超過閾值的任何抵押品，任何擔保文件不再具有充分的效力和作用，或任何擔保文件不再給予貸款人據稱由此產生的留置權，或任何擔保文件被宣佈無效，或借款人或任何擔保人以書面形式否認其在任何擔保文件下有任何進一步的責任(在每種情況下，除按照本協議或任何擔保文件的條款外)，除非抵押品代理人(或任何其他由留置權擔保的債務的抵押品代理人)沒有繼續持有實際交付給它的代表證券、本票或根據擔保文件質押的其他票據的證書，或因行政代理人或抵押品代理人(或任何其他由留置權擔保的債務的抵押品代理人)的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的任何完美或優先權的喪失，以及除非抵押品是由貸款人的所有權保險單賠償的，並且抵押品代理人對該保險人的信用合理滿意；但如本第9.1(I)條所述的不完善或優先權的喪失是可以補救的(包括喪失抵押品的重要部分的留置權優先權)，則在責任人員知悉該缺失或優先權的30天前，不得根據本第9.1(I)條就此發生違約事件；或
(J)在借款人根據第8.8條提出提前償還定期貸款的要約的情況下，控制權的變更應已發生。
2.2在違約事件發生時採取補救措施。(A)如果發生並持續發生任何違約事件，則在任何這種情況下，(A)如果該違約事件是關於借款人的第9.1(F)條第(I)或(Ii)款規定的違約事件，則本協議項下的貸款(包括應計利息)和本協議項下的所有其他欠款應立即到期並支付，以及(B)如果該事件是任何其他違約事件，在所需貸款人的同意下，行政代理可，或應所需貸款人的請求，行政代理應通知借款人，宣佈本協議項下的定期貸款(連同其應計利息)和根據本協議所欠的所有其他金額立即到期並支付，屆時這些款項應立即到期並支付。
(B)除上述第9條明確規定外，在適用法律允許的最大範圍內，在此明確放棄提示、要求、拒付和所有其他任何類型的通知。
(C)即使有任何相反的規定，行政代理人或任何貸款人均不得交付關於任何違約或違約事件的通知或其他同意，或採取行動或指示或要求行政代理人或任何貸款人就先前根據第7.3(A)節向行政代理人和貸款人報告的任何違約或違約事件採取任何行動，方法是在該通知、同意、訴訟或就違約或違約事件採取行動的指示或要求交付前兩年以上。採取行動的行動、指示或要求無效，無效；但是，如果行政代理或被要求的貸款人在兩年期限之前已經就任何此類違約或違約事件啟動了任何補救行動(無論是本第9.2節中規定的還是貸款文件中另有規定的)，則這兩年的限制不適用。
第10條
代理人和其他代表
2.1任命。(A)每家貸款人在此不可撤銷地指定和指定代理人為本協議和其他貸款文件項下該貸款人的代理人，並且每家此類貸款人不可撤銷地授權每一代理人以該身份根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使本協議和其他貸款文件的條款明確授予該代理人或根據本協議和其他貸款文件的條款要求該代理人履行的權力和職責，以及其他合理附帶的權力。每個貸款人還授權行政代理在適用的情況下作為擔保協議和每個其他擔保文件項下的貸款人的代表。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，代理人和其他代表不應承擔任何義務或責任，除非行政代理人和附屬代理人負有本協議中明確規定的義務或責任，或與任何貸款人的任何受託關係，並且不應將任何默示的契諾、職能、責任、義務、義務或債務解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對任何代理人或其他代表不利。
(B)每一代理人均可由或通過其各自的高級人員、董事、代理人、僱員或關聯公司履行本協議、其他貸款文件及本協議所述任何其他文書和協議項下的任何職責，或將任何及所有此類權利和權力轉授給該代理人指定的任何一個或多個子代理人(為免生疑問並在不限制前述一般性的情況下，行政代理人和抵押品代理人可履行的理解和同意
由其各自的一家或多家關聯公司或通過其一家或多家關聯公司履行其在《證券文件》項下的任何職責)。每一代理人及任何此類附屬代理人均可由其各自的關聯方或通過其關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本第10條的免責條款應適用於任何此類分銷商及其關聯方和任何此類分銷商，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加有關的活動，以及作為代理商的活動。
(C)除第10.5、10.8(A)、(B)、(C)和(E)條以及(借款人的權利和其中包含的條件)10.9外，本第10條的規定完全是為了代理人和貸款人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為任何該等規定的第三方受益人。
2.2管理代理及其附屬公司。在本合同項下擔任代理人的每一人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同其不是代理人一樣，除非另有明確説明或除文意另有所指外，術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同代理人的每一人。該等人士及其聯營公司可接受控股公司、借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、貸款、擔任財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般與其從事任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的代理人，且無責任向貸款人作出交代。
2.3代理人採取的行動。每名代理人均可由代理人或事實代理人(在行政代理人的情況下，包括附屬代理人)履行本協議及其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事宜聽取律師的意見。任何代理人均不對其以合理謹慎選擇的任何代理人或事實律師或律師的疏忽或不當行為負責。
2.4免責條款。(A)除本合同和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何代理人均不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，沒有代理：
(I)須承擔任何受託責任或其他隱含責任，不論失責是否已發生及是否仍在繼續；
(Ii)有責任採取任何酌情決定權或行使任何酌情決定權，但本協議或其他貸款文件明文規定該代理人須按規定的貸款人(或本協議或其他貸款文件明文規定的其他數目或百分比的貸款人)以書面指示該代理人行使的酌情權利及權力除外；但該代理人不得被要求採取其判斷或其大律師的判斷會令該代理人負上法律責任的任何行動，或採取任何違反任何貸款文件或適用法律的規定的行動；及
(Iii)除本文和其他貸款文件中明確規定的外，有任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，並且不對未能披露該信息負責，該信息是以任何身份傳達給作為該代理人的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。
(B)代理人無須對其(X)經規定的貸款人(或按所需數目或百分比的貸款人，或該代理人真誠地相信是必需的其他數目或百分率的貸款人)的同意或要求而採取或不採取的任何行動負責，
在第11.1)款或第(Y)款規定的情況下，其本身沒有重大過失、惡意或故意不當行為。任何代理人不得被視為知悉任何違約，除非借款人或貸款人向該代理人發出描述該違約的書面通知。
(C)任何代理人均無責任或有責任確定或查究(I)在本協議或任何其他貸款文件內或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述；(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議有關的任何文件交付的任何證明書、報告或其他文件的內容；(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生；(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足第6節或本合同其他部分規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給該代理人的物品除外。在不限制前述一般性的情況下，本協議中使用的“代理人”一詞指的是行政代理人或附屬代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語僅作為市場慣例使用，旨在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。
(D)本協議的每一方承認並同意，行政代理可以使用外部服務提供商來跟蹤根據貸款文件要求提交的所有UCC融資報表，並通知行政代理，其中包括即將失效或到期，並且任何此類服務提供商將被視為應請求並代表借款人和其他貸款方行事。對於任何此類服務提供商採取或未採取的任何行動，代理商概不負責。
(E)代理人對以下各項不承擔任何責任或承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算替代基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整期限SOFR或任何其他基準、或其定義中所指的任何組成定義或費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否將與以下各項相似或產生相同的價值或經濟等價性：或具有與備用基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整期限SOFR或在其停止或不可用之前的任何其他基準相同的數量或流動性，或(B)任何符合H部分定期貸款的基準替換的任何基準替換的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響備用基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整期限SOFR、基準、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的交易，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定備用基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、調整期限SOFR或任何其他基準、其任何組成部分的定義或其定義中提及的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。
2.5貸款人的確認和陳述。 各借款人明確承認，代理人或其他代表或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、代理人或關聯公司均未向其作出任何陳述或保證，且任何代理人或其他代表此後均未採取任何行動，包括對借款人或任何其他貸款方事務的任何審查，應被視為構成該代理商或該其他代表對任何買方的任何陳述或保證。 各借款人進一步向代理人、其他代表和各貸款方聲明並保證，其已有機會審查平臺上提供的與本協議有關的每份文件，並已確認並接受適用於接收方的條款和條件。 各借款人承認，在不依賴任何代理人、其他代表或任何其他代理人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，其已經並將對借款人和其他貸款方的業務、經營、財產、財務和其他狀況以及信譽進行評估和調查，其已自行決定根據本協議發放貸款並簽訂本協議，並自行決定是否根據本協議和其他貸款文件採取任何行動，除本協議明確規定外，代理人或任何其他代表均無任何義務或責任，無論是最初還是在持續的基礎上，向任何借款人或任何票據持有人提供與此有關的任何信貸或其他信息，無論是在貸款發放之前還是在貸款發放之後的任何時間或任何時間。 各貸款人承認並同意遵守第11.6條適用於本協議項下貸款人的規定。
2.6賠償;貸款人償還。 (a)如果借款人或任何其他貸款方因任何原因未能按照第11.5條的規定向行政代理人支付任何款項，（或其任何子代理）或抵押代理（或其任何子代理）或任何前述關聯方，雙方各自同意，在根據本第10.6條要求支付適用的未償還費用或賠償金之日，根據各自未償還的定期貸款按比例支付，未兑付金額（無論本協議任何一方或任何第三方是否發生或主張相關損失、索賠、損害賠償、責任和相關費用，該等賠償均應有效）;但未獲發還的開支或賠償損失、申索、損害、法律責任或有關開支，視屬何情況而定，由行政代理人承擔或針對行政代理人提出的索賠（或任何該等分代理）或抵押代理（或其任何子代理人）或針對代表行政代理人行事的上述任何關聯方（或任何該等分代理）或與該身份有關的抵押代理（或其任何分代理）。 第10.6條規定的貸方義務受第4.8條規定的約束。
（b）任何代理商應完全有理由不採取或拒絕採取本協議項下和任何其他貸款文件項下的任何行動（本協議項下或貸款文件項下明確要求其採取的行動除外），除非貸方應首先按比例向其支付因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何及所有責任、成本和費用。
（c）第10.6條項下的所有應付款項應在索款後三個營業日內支付。 第10.6條中的協議在貸款和所有其他應付款項支付後仍然有效。
2.7請求和執行指示的權利;信賴。 (a)各代理行可隨時就本協議或任何貸款文件條款允許或希望代理行採取或授予的任何行動或批准向貸款人請求指示，如果此類指示被及時請求，請求代理行應
在其與貸款人之間，絕對有權不採取任何行動或拒絕任何批准，並且在收到本協議規定的所需貸款人或所有或其他部分貸款人的指示之前，對於任何貸款人不採取任何行動或拒絕任何貸款文件規定的任何批准，不承擔任何責任。 在不限制前述規定的前提下，任何代理人均無權因代理人根據本協議或任何其他貸款文件按照所需貸款人的指示採取或不採取行動而對任何代理人提起任何訴訟（或本協議規定的貸款人的全部或其他部分），儘管有必要貸款人的指示，（或貸款人的其他適用部分），如果代理人善意地認為，該等行為將違反適用法律或使代理人承擔任何責任，而代理人尚未根據第10.6條的規定獲得滿意的賠償。
（b）各代理商應有權依賴其認為真實並經適當人士簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式（包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發），且不因依賴該等通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式而承擔任何責任。 各代理商也可以依賴任何口頭或電話向其作出的聲明，並相信這些聲明是由適當的人作出的，並且不因依賴這些聲明而承擔任何責任。 在確定貸款是否符合本協議項下的任何條件時，如果貸款的條款必須滿足貸款人的要求，則行政代理機構可以假定該貸款人對該貸款條件感到滿意，除非行政代理機構在貸款前收到該貸款人的相反通知。 各代理行可諮詢法律顧問（可能是借款人的律師）、獨立會計師和其他由其選擇的專家，並有權依賴任何此類顧問、會計師或專家的建議，且不對其根據此類建議採取或未採取的任何行動承擔責任。
2.8抵押物。 (a)每一位行政代理人授權並指導行政代理人（包括以其作為抵押文件項下貸款人代表的身份）與抵押代理人訂立（並同意受）（x）《擔保協議》、《擔保文件》、《次級留置權債權人間協議》和任何其他債權人間協議的條款約束，以使貸款人和其他被擔保方受益，（y）證券文件的任何修訂、修訂及重述、重述或豁免或補充或其他修改，次級留置權債權人間協議和任何其他債權人間協議或與任何貸款方或其任何子公司發生額外債務有關的其他債權人間協議（各為“債權人間協議補充”），以允許該額外債務由有效的完善留置權擔保（借款人或相關子公司可能指定的優先權，在貸款文件允許的範圍內）和（z）第2.6節規定的任何增量承諾修訂，第2.6節規定的任何增量補充，第2.6節規定的任何臨時聯合協議，根據第2.7節和第2.8節規定的任何延期修正案，與許可債務交換要約有關的任何協議。 各擔保人在此同意，且任何票據的持有人在接受票據時將被視為同意，除非本協議另有規定，否則行政代理人、抵押代理人或所需貸款人根據本協議、擔保協議、擔保文件、次級留置權債權人間協議、任何其他債權人間協議、任何債權人間協議補充協議、任何增量承諾修訂、任何增加補充協議、任何債務合併協議或與許可債務交換要約或任何延期修訂有關的任何協議，以及代理人或所需貸款人行使本協議或其中規定的權力，連同其他合理附帶的權力，
授權並對所有貸款人具有約束力。每一貸款人還同意，抵押品代理人可以按照第一留置權義務代表(在《擔保協議》中的定義)的指示，按照擔保文件行事，然後有權指導抵押品代理人根據擔保文件採取行動。在此，擔保品代理被授權代表所有貸款人，不需要向任何貸款人發出任何通知或獲得任何貸款人的進一步同意，隨時對任何適用的擔保品或擔保文件採取任何必要的行動，以完善和維持根據擔保文件授予的擔保品的擔保權益和留置權。各貸款人同意，除非得到抵押品代理人的指示，否則其無權單獨強制執行或尋求強制執行任何擔保文件或對定期貸款的任何抵押品進行變現，但應理解並同意，此類權利和補救措施只能由抵押品代理人行使。儘管有上述規定，每一貸款人明確且不可撤銷地放棄就任何權利或救濟對任何貸款方提起或提起任何訴訟或法律程序的權利(包括行使任何抵銷權、因任何銀行留置權或類似的索賠或其他自助權而產生的權利)，或提起任何訴訟或法律程序或任何其他訴訟理由，或以貸款人身份啟動任何補救程序。借款人和/或其任何子公司或任何母公司未經行政代理和所需貸款人事先書面同意(不得在違反本第10條的情況下扣留)；但為免生疑問，本條文可由規定的貸款人、代理人或借款人(或其任何聯營公司)針對任何貸款人強制執行，而每名貸款人及代理人均明確承認，此條文可作為借款人(或其任何聯營公司)在任何訴訟、法律程序、訴訟因由或補救程序中的抗辯。如果抵押品代理人確定，在本協議或擔保文件要求完成的時間或之前，在沒有不當努力或費用的情況下，不可能在沒有不當努力或費用的情況下完成此類行動，則抵押品代理人可以延長時間，以建立和完善特定資產的擔保權益、法律意見或其他交付成果，或任何子公司提供任何擔保(包括延長至截止日期之後或與收購的資產或在關閉日期後形成或收購的資產有關的擔保)。
(B)貸款人在此授權每名代理人(A)解除授予該代理人或由該代理人持有的任何抵押品的任何留置權：(I)終止初始定期貸款承諾、B部分定期貸款承諾、C部分定期貸款承諾、D部分定期貸款承諾、E部分定期貸款承諾、F部分定期貸款承諾、G部分定期貸款承諾、H部分定期貸款承諾，以及根據本協議或貸款文件或本協議擬進行的交易或因此而到期和未支付的貸款文件項下的所有定期貸款安排義務的支付和清償，(Ii)構成在出售或以其他方式處置時出售或以其他方式處置的財產，(Iii)由指定為被排除附屬公司的任何附屬擔保人或構成被排除附屬公司的股權的任何附屬擔保人所擁有，(Iv)經所需貸款人以書面批准、授權或批准(或在第11.1條所要求的範圍內)或(V)在相關證券文件中另有明文規定的較大數額，以及(B)在借款人的書面請求下，對授予或持有該代理人的任何除外資產或任何其他財產的留置權，視情況而定，向任何允許留置權的持有人提供任何貸款文件。根據任何代理人的要求，貸款人應在任何時候以書面形式確認任何代理人有權根據第10.8節規定解除特定類型或特定項目的抵押品。
(C)貸款人現授權行政代理人及抵押品代理人(視屬何情況而定)作出任何修訂、修訂及重述，
重述、放棄、補充或修改，以及作出或同意任何申請或採取任何其他行動，在每種情況下，如第11.17節所設想的那樣。根據任何代理人的要求，貸款人應在任何時候以書面形式確認行政代理人和抵押代理人根據第10.8(C)條規定的權力。
(D)代理人對貸款人無任何責任保證抵押品存在或由控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司擁有，或得到照顧、保護或保險，或保證授予任何代理人的留置權已適當或充分或合法地創建、完善、保護或強制執行，或有權享有任何特定優先權，或完全或以任何方式或根據任何注意、披露或忠實義務行使或繼續行使本第10.8節或任何證券文件中授予代理人或可獲得的任何權利、權力和權力。貸款人理解並同意，就抵押品或與其相關的任何行為、不作為或事件而言，鑑於代理人本身作為貸款人在抵押品中的利益，每一代理人均可自行酌情決定以其認為適當的方式行事，且代理人不對貸款人負有任何責任或責任，但其惡意、重大疏忽或故意不當行為除外。
(E)即使本協議有任何相反的規定，經代理方和貸款方書面同意，任何擔保文件均可根據第11.1或11.17節(視情況而定)進行修訂(或修訂和重述)、重述、放棄、補充或修改。
(F)抵押品代理人可委任行政代理人為其代理人，以持有任何抵押品及/或完善抵押品代理人對抵押品的擔保權益，以及就抵押品採取上述代理人不時同意的其他行動。
2.9接班人代理。根據本文規定的繼任者的指定，(I)如果行政代理、行政代理或其控股關聯公司或抵押品代理是違約代理，則借款人或所需貸款人(就抵押品代理而言，在符合《擔保協議》的情況下)可將行政代理或抵押品代理免職，(Ii)行政代理和抵押品代理可分別辭去行政代理或抵押品代理的職務，但須向行政代理、貸款人和借款人(視情況而定)發出10天的通知。如果借款人或要求的貸款人根據上述第(I)款將行政代理人或抵押品代理人撤職，或者如果行政代理人或抵押品代理人根據本協議和其他貸款文件應辭去行政代理人或抵押品代理人的職務，則所需的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，該繼任代理人須經借款人批准；但只有在沒有發生並繼續發生第9.1條(A)或(F)項下的違約事件的情況下，才需要借款人批准任何繼任行政代理人的任命；此外，借款人不得無理地拒絕批准任何為經批准的商業銀行的繼任者行政代理。如並無任何繼任人由規定的貸款人如此委任並經借款人批准(在規定的範圍內)，並在行政代理人或抵押代理人(視屬何情況而定)發出辭職通知或獲通知將被免職後45天內接受該項委任，則行政代理人或抵押代理人(視屬何情況而定)可代表貸款人委任一名繼任行政代理人或抵押品代理人(視屬何情況而定)，該繼任人須為在紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的聯屬銀行。如在上述辭職或免職通知(視何者適用而定)發出之日起45天前，仍未根據上一次判刑委任繼任的行政代理人或附屬代理人，則該行政代理人或附屬代理人的
辭職或免職(視情況而定)應生效，此後，被要求的貸款人應履行本協議和/或任何其他貸款文件項下的行政代理或抵押品代理的所有職責，直至被要求的貸款人指定繼任行政代理或抵押品代理(視情況而定)為止。在成功任命繼任代理人後，該繼任代理人應繼承行政代理人或抵押品代理人的權利、權力和職責(視情況而定)，“行政代理人”或“抵押品代理人”一詞應指在任命和批准後生效的該繼任代理人，前代理人作為行政代理人或抵押品代理人的權利、權力和義務(視情況而定)應終止，而該前代理人或本協議任何一方或定期貸款的任何持有人不再有任何其他或進一步的行為或行為。在任何即將退休的代理人辭去或解除代理人職務後，本第10款(包括第10.9款)的規定對於其在擔任代理人期間根據本協議和其他貸款文件所採取或未採取的任何行動應對其有利。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。就抵押品代理人而言，第10.9節的規定在各方面均應受《擔保協議》的規定的約束。
2.10含持有税。在任何適用法律要求的範圍內，每個代理人可以從向任何貸款人的任何付款中扣繳相當於任何適用預扣税的金額，並且在任何情況下，該代理人都不需要負責或支付與任何此類預扣有關的任何額外金額。如果國税局或任何其他政府當局聲稱，在不限制第4.11(A)節的規定的情況下，任何代理人沒有從支付給任何貸款人或為其賬户支付的金額中適當地預扣税款，或者因為適當的表格沒有交付或沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有將使免除或減少預扣税無效的情況變化通知該代理人，則該貸款人應全額賠償該代理人直接或間接支付的所有税款，如税款或其他。包括任何罰款或利息，以及所招致的任何開支，並須在提出要求後30天內就該等罰款或利息繳付。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時候抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，抵銷行政代理根據本第10.10款應支付的任何金額。在行政代理辭職和/或替換、貸款人進行任何權利轉讓或替換以及償還、清償或履行所有其他定期貸款安排義務後，本第10.10節中的協議應繼續有效。
2.11其他代表。根據本文所載“其他代表”的定義，任何被確定為聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人或辛迪加代理的實體，均不以其身份在本協議或任何其他貸款文件項下承擔任何職責或責任。在不限制前述規定的情況下，任何其他代表不得與任何貸款人有信託關係，也不得被視為與任何貸款人有受託關係。在任何時候，任何作為其他代表的貸款人將其在貸款中的所有權益轉讓給任何其他人(其任何關聯公司除外)時，該貸款人應被視為同時辭去該其他代表的職務。
2.12收益的運用。出借人和行政代理在此類當事人中同意如下：在符合擔保協議、任何次級留置權債權人間協議、任何其他債權人間協議或任何債權人間協議補充條款的情況下，在違約事件發生後和持續期間，行政代理或任何貸款人因任何貸款文件下當時到期和未償還的金額而收取或收到的所有金額，除本合同另有明確規定外，應按如下方式使用：第一，支付所有合理的自付費用
行政代理和抵押品代理在執行貸款文件項下的代理和貸款人的權利方面的到期和欠下的費用(包括出售或以其他方式變現抵押品或與抵押品有關的所有費用，以及向抵押品代理墊付的任何款項或維護其在抵押品中的擔保權益)；第二，支付每個貸款人在執行貸款文件下的貸款人權利方面應支付的所有合理的自付費用和支出(包括在本條款規定的範圍內的合理律師費)，第三，支付當時未償還貸款的利息；第四，支付當時未償還的貸款本金以及根據本協議允許並由擔保協議擔保的有擔保對衝協議和現金管理債務下的債務，作為定期貸款安排債務，按比例在適用的擔保各方之間按比例支付本條款“第四”所述應支付給他們的金額；第五，向任何合法有權獲得該等盈餘的人支付盈餘(如有)。如果根據上文“第三”或“第四”款可供分配的任何數額不足以全額償付其中所述的所有債務，則此類款項應按照當時適用的條款中所述的相應數額按比例分配給適用的擔保當事人。第10.12節可在必要的範圍內進行修訂(貸款人在此不可撤銷地授權行政代理進行任何此類修訂)，以反映參與根據第2.6和2.8節增加的任何新類別或部分貸款的貸款人的不同應付金額和付款優先順序，視情況而定。
第11條
雜類
2.1修訂和豁免。(A)除依照本第11.1款的規定外，不得修改、補充、修改或放棄本協議或任何其他貸款文件，或本協議或其中的任何條款。所需貸款人可，或經所需貸款人書面同意，行政代理可不時(X)按照所需貸款人或行政代理(視情況而定)的條款和條件，與本協議或其他貸款文件各自的貸款方簽訂書面修訂、補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或貸款方在本協議或本協議項下的權利或義務，或(Y)應任何貸款方的請求，按所需貸款人或行政代理(視情況而定)的條款和條件放棄。可在該文書中規定本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但根據第11.1(D)和(F)條作出的修訂，可在未經所需貸款人同意的情況下，在該條規定的範圍內進行；此外，任何該等豁免及該等修訂、補充或修改均不得：
(I)(A)減少、免除或延長任何貸款或其任何預定分期的預定到期日(包括延長初始定期貸款到期日、B部分定期貸款到期日、C部分定期貸款到期日、D部分定期貸款到期日、E部分定期貸款到期日、F部分定期貸款到期日、G部分定期貸款到期日或H部分定期貸款到期日)，(B)降低任何利息的所述利率，(C)延長任何貸款人貸款的預定付款日期；(D)更改應付任何貸款的貨幣；或(E)增加任何貸款人的初始定期貸款承諾、B期貸款承諾、C期貸款承諾、D期貸款承諾、E期貸款承諾、F期貸款承諾、G期貸款承諾、H期貸款承諾或增量貸款承諾
在每一種情況下，未經每一貸款人同意而作出的直接和不利影響的承諾(應理解，免除或修改所有貸款人的先決條件、契諾、違約或違約事件或強制償還貸款不應構成任何貸款人貸款的預定到期日、任何預定分期付款或預定付款日期的延長，或增加初始期限貸款承諾、B期貸款承諾、C期貸款承諾、D期貸款承諾、E期貸款承諾、F期貸款承諾、G期貸款承諾，任何貸款人的H期定期貸款承諾或增量承諾)；
(Ii)未經所有貸款人書面同意，修改、修改或放棄第11.1(A)節的任何規定或降低“所需貸款人”定義中規定的百分比，或同意借款人轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件下的任何權利和義務(第8.6條或第11.6(A)項除外)；
(Iii)免除擔保人對《擔保協議》規定的定期貸款工具債務擔保的全部或實質全部價值的責任，或(在單一交易或一系列相關交易中)在未經所有貸款人同意的情況下對全部或實質所有擔保品進行擔保的擔保人，除非本協議明確允許或任何擔保文件(此類文件在本協議之日生效，或如果晚於根據本協議條款簽署和交付之日生效)；
(4)要求任何貸款人在未經貸款人同意的情況下發放利息期超過6個月或少於1個月的貸款；
(V)未經當時的代理人書面同意，可修改、修改或放棄第10條的任何規定；
(Vi)未經直接或不利影響的任何其他代表的書面同意，修改、修改或放棄第10.1(A)、10.5或10.11節的任何規定；
(Vii)[保留區];
(Viii)[保留區]或
(Ix)在未經所有貸款人同意的情況下，修改、修改或放棄第4.4(C)節、第10.12節或第11.7節規定的付款順序；
此外，除上述規定外，除根據第10.8(B)節授權抵押品代理人解除抵押品留置權外，抵押品代理人應應借款人的請求，在未經任何貸款人同意的情況下解除任何財政年度總價值不超過1,000萬美元的抵押品的留置權，抵押品代理人應根據擔保協議的授權適用代表的指示解除抵押品留置權。
(B)根據第11.1條的任何豁免和任何修正、補充或修改應適用於每個貸款人，並對貸款當事人、貸款人、代理人和所有未來的貸款持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，貸款當事人、貸款人和代理人應恢復其在本協議和其他貸款文件下的原有地位和權利，並放棄任何違約或違約事件
須當作已獲補救而非繼續；但該等豁免不得引伸而適用於任何其後的失責或其他失責或失責事件，亦不得減損因此而產生的任何權利。
(C)即使本協議有任何相反的規定，本協定仍可在《第一次增量修正案》第11條所規定的B期延遲提款截止日期或之前的任何時間進行修訂。
(D)即使本協議有任何相反的規定，(X)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議或任何貸款文件項下的任何修訂、放棄或同意，除非第11.1(A)條第二句的但書第(I)條要求該貸款人同意；(Y)任何不符合資格的機構無權批准或不批准本協議或任何貸款文件項下的任何修訂、放棄或同意；及(Z)淨空頭貸款人無權批准或不批准任何修訂，根據本協議或任何貸款文件的豁免或同意，應被視為已按照下文第11.1(I)節的規定投票表決其作為貸款人的權益(為免生疑問，同時也是被取消資格的機構的淨空頭貸款人除外，其應受前述條款(Y)的約束)。
(E)即使本協議和其他貸款文件有任何相反的規定，本協議和其他貸款文件仍可修改：(I)經借款人和行政代理同意，糾正任何含糊、錯誤、遺漏、缺陷或不一致之處；(Ii)根據第2.6節，經借款人和提供此類遞增承諾的貸款人書面同意，納入任何遞增承諾的條款；(Iii)根據第2.8節，經借款人和提供遞增承諾的貸款人書面同意，執行延期；(Iv)根據第4.7(B)節以基準替換和(V)在借款人和行政代理的同意下(在每種情況下不得無理扣留或推遲此類同意)，如果與資產出售、傷亡或譴責事件或超額現金流有關的任何強制性預付款或贖回條款包括或將包括在構成對等債務的任何債務中，將導致此類債務在超過應課差額的基礎上與與該資產出售、傷亡或譴責事件或超額現金流有關的定期貸款一起預付或贖回，本條例旨在就定期貸款的強制性提前還款作出規定，使就該等債項而作出的提前還款及贖回在生效後不會超過應課差餉租值。在不限制前述一般性的情況下，本協議和其他貸款文件的任何規定，包括本協議第4.4、4.8或10.14節，可根據任何增量承諾修正案或任何延期修正案(視情況而定)，按照前一句中的規定進行修改，以規定在任何部分之間非按比例借款和支付本協議項下的任何金額，包括定期貸款、任何增量承諾或增量貸款和任何延長期限的部分，或酌情包括：任何延長期限分期付款或增量承諾或增量貸款的貸款方在所需貸款方或本合同項下每一期貸款方的任何必要投票或行動中的貸款方。行政代理特此同意(如果借款人要求)執行本條款(D)所指的任何修改或對其作出確認。
(F)即使本協議有任何相反的規定，經所要求的貸款人、行政代理和借款人的書面同意，本協議可被修訂(或被視為修訂)或修訂和重述(X)，以便在本協議中增加一個或多個額外的信貸安排，並允許不時延長其項下未償還的信貸額度及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益以及與之相關的應計利息和費用，(Y)酌情包括持有本協議和其他貸款文件的貸款人
此類信貸便利適用於所需貸款人或本協議項下每項貸款的貸款人的任何必要投票或行動，以****何額外信貸便利提供類別保護。
(G)即使本協議有任何相反的規定，經代理方和借款方書面同意，任何擔保文件均可按照第11.17節的規定進行修訂(或修訂和重述)、重述、放棄、補充或修改。
(H)如果就本協議和/或第11.1(A)款所設想的任何其他貸款文件的任何擬議的變更、放棄、解除或終止，需要徵得每個貸款人或每個受直接和不利影響的貸款人(視情況而定)的同意，且此時已徵得所需貸款人的同意，但未徵得一個或多個需要同意的其他貸款人(每個此類貸款人，“非同意貸款人”)的同意，則借款人可在通知行政代理人和未經同意的貸款人後，(A)通過使該貸款人(且該貸款人有義務)根據第11.6條(轉讓費和借款人在這種情況下須支付的任何其他費用和開支)將其在本協議下的所有權利和義務轉讓給一個或多個受讓人，以取代該非同意貸款人；但行政代理或任何貸款人均不對借款人負有尋找替代貸款人的義務；此外，只要適用的受讓人同意本協議和/或其他貸款文件的適用變更、豁免、解除或終止；此外，借款人對未經同意的貸款人所欠的與如此轉讓的貸款和參與有關的所有債務，應由受讓人貸款人在轉讓和承兑的同時向該未經同意的貸款人全額償付，或(B)只要在相應的預付款生效後，不存在或將立即發生第9.1(A)或(F)條下的違約事件，則應提前償還貸款，並在適用的情況下，全部或部分終止該未經同意的貸款人的承諾，而不支付溢價或罰款。關於根據本第11.1(G)款進行的任何此類替換，如果未經同意的貸款人沒有簽署並向行政代理交付正式完成的轉讓和承兑以及/或反映此類替換所需的任何其他文件，則以下列較晚的時間為準：(A)替換貸款人籤立和交付此類轉讓和承兑和/或此類其他文件的日期和(B)借款人對未經同意的貸款人所欠的與如此轉讓的貸款和參與有關的所有債務應由受讓人貸款人向該未經同意的貸款人全額償付的日期，則該未經同意的貸款人應被視為已於該日期籤立並交付該轉讓、承兑及/或該等其他文件，而借款人有權(但無義務)代表該未經同意的貸款人籤立及交付該轉讓、承兑及/或該等其他文件，行政代理應將該轉讓記錄在登記冊上。
(I)即使本協議有任何相反規定，就所需貸款人是否(A)同意(或未同意)本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免或任何貸款方的任何偏離，(B)以其他方式就與任何貸款文件有關的任何事項採取行動，或(C)指示或要求行政代理或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)的任何確定，任何貸款人(單獨或連同其聯營公司(但符合下文第(Vi)款的規定))(受監管銀行的任何貸款人除外)，由於其(或其聯營公司，但除下述第(Vi)款另有規定外)在任何總回報掉期、總回報率掉期、信用違約掉期或其他衍生合約(根據真正的做市活動而訂立的任何此等總回報掉期、總回報率掉期、信用違約掉期或其他衍生合約除外)中擁有權益，對(1)貸款和/或承諾或(2)借款人或其他人的任何其他債務和/或承諾有淨空頭頭寸
貸款方(本條第(2)款下的任何此類債務和/或承諾，“擔保債務”)(每一方，“淨空頭貸款人”)無權投票表決其任何貸款和承諾，並應被視為已在沒有酌情決定權的情況下投票表決其作為貸款人的權益，其比例與非淨空頭貸款人就此類事項的表決權分配的比例相同(在每種情況下，除非借款人另有約定)。為確定貸款人(單獨或連同其關聯公司(但須遵守下文第(Vi)款))在任何確定日期是否有“淨空頭頭寸”：(I)與貸款和/或承諾和/或任何擔保債務有關的衍生品合約，以及作為其功能等價物的此類合約應按其名義金額以美元計算，(2)其他貨幣名義金額應由貸款人以符合普遍接受的財務慣例的商業合理方式，並根據確定之日的現行轉換率(以中間市場為基礎確定)折算成等值的美元，(3)借款人或其他貸款方發行或擔保的指數的衍生合約或借款人或其他貸款方發行或擔保的任何票據，不得被視為就(1)貸款和/或承諾和/或(2)擔保債務建立空頭頭寸，只要(X)該指數不是由該貸款人或其附屬公司(其被排除的附屬公司除外)創建、設計、管理或要求的，以及(Y)借款人和其他貸款方以及借款人或其他貸款方發行或擔保的任何工具合計應佔該指數組成部分的5%以下，(Iv)使用2014年ISDA信用衍生工具定義或2003年ISDA信用衍生工具定義記錄的衍生品交易(統稱為，ISDA CDS定義)應被視為就(1)貸款和/或承諾和/或(2)擔保債務建立空頭頭寸，如果該貸款人(或其關聯公司(不包括其關聯公司)是該衍生交易的保護買方或其等價物，和(X)該貸款和/或承諾和/或任何擔保債務是該衍生交易條款下的“參考義務”(無論在相關文件中以名稱指定，作為Markit發佈的最新清單上的“標準參考義務”)，如果在相關文件中或以任何其他方式指明“標準參考債務”適用)，(Y)貸款和/或承諾和/或任何擔保債務將是此類衍生交易條款下的“可交付債務”，或(Z)借款人或其他貸款方(或其任何繼承人)被指定為此類衍生品交易條款下的“參考實體”，(V)未使用ISDA CDS定義記錄的信用衍生品交易或其他衍生品交易應被視為就(1)貸款和/或承諾和/或(2)擔保債務建立空頭頭寸，如果此類交易在功能上等同於就貸款和/或承諾和/或任何擔保債務提供保護的交易，或關於借款人或其他貸款方(或其任何繼承人)的信用質量的交易，但在每種情況下，作為指數的一部分，只要(X)該指數不是由該貸款人或其關聯公司(其被排除的關聯公司除外)和(Y)借款人和其他貸款方創建、設計、管理或要求的，以及(Y)借款人和其他貸款方發行或擔保的任何工具的總和應少於該指數組成部分的5%，以及(Vi)在任何此類確定中，每一貸款人應(A)合理查詢其經道德篩選的關聯方是否在貸款和/或承諾中有任何利益，任何此類擔保債務和/或任何適用的總回報互換，總收益率互換、信用違約互換或其他衍生合約，以及此類經過道德篩選的關聯公司在其中的權益，僅應包括在確定該貸款人(單獨或與其關聯公司一起)是否為淨空頭貸款人時，(B)向行政代理和借款人提供證明或被視為證明，證明該貸款人沒有與其任何關聯公司(貸款和/或承諾中的權益由該貸款人書面指定的任何關聯公司除外)協調或行動，任何此類擔保債務和/或任何適用的總回報互換、總回報率互換、信用違約互換或其他衍生品合同應包括在確定是否
貸款人是淨空頭貸款人(各指定關聯公司)，涉及其在貸款和/或承諾、任何該等擔保債務和/或任何適用的總回報互換、總回報率互換、信用違約互換或其他衍生合約中的權益，在這種情況下，該貸款人的關聯公司(任何指定關聯公司除外)在任何貸款和/或承諾、任何該等擔保債務和/或任何適用的總回報互換、總回報率互換、信用違約互換或其他衍生合約不應包括在確定該貸款人是否為淨空頭貸款人時(上文(A)或(B)款中的任何此類關聯公司(除任何指定關聯公司外)，其貸款和/或承諾、任何擔保債務和/或任何適用的總回報互換、總回報率互換、信用違約互換或其他衍生合約不包括在確定該貸款人是否是淨空頭貸款人，即“被排除的關聯公司”)。對於任何此類決定，每一貸款人應迅速以書面形式通知行政代理其為淨空頭放貸機構，否則應被視為已向借款人和行政代理陳述並保證其不是淨空頭放貸機構(應理解並同意，借款人和行政代理應有權依賴每一種此類陳述和被視為陳述；但如該項裁定關乎採取與失責或失責事件有關的訴訟的通知、同意、行動或指示或規定，則該申述或當作申述須當作時刻重複，直至所產生的失責或失責事件已治癒或不再存在或本協議下的貸款加速為止)。
2.2節點。(A)所有發給或要求雙方當事人的通知、請求和要求均應以書面形式發出(包括傳真和電子郵件)，除非本合同另有明確規定，否則應視為在收到郵寄、預付郵資或傳真通知後三天內正式發出或提出；如果是電子郵件或傳真通知，則在收到時，或如果是由國家認可的隔夜快遞遞送，則在收到時，對於借款人、行政代理人和抵押品代理人，地址如下，對於本合同其他各方，地址如下：或寄往本合同雙方當事人及貸款的任何未來持有人此後可能通知的其他地址：
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| 借款人 | WMG收購公司 C/o華納音樂集團。 洛克菲勒廣場75號
紐約，NY10019
注意：總法律顧問
傳真：(212)275-3601
網址：www.wmg.com |
將副本(不構成通知)發送給： | Debevoise&Plimpton LLP
第三大道919號
紐約，紐約10022
注意：皮埃爾·莫熱埃，Esq.
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將副本(不構成通知)發送給： |
摩根大通銀行，N.A. 注意：清華-曹翠 傳真：12012443657@tls.ldsprod.com 電子郵件：tsinghua-tyy.cao@chee.com
和
Davis Polk&Wardwell LLP
列剋星敦大道450號
紐約州紐約市，郵編：10017
注意：傑森·基爾伍德
傳真：(212)701-5653
電話：(212)450-4653 |
但(I)根據第4.2、4.4或4.8節向行政代理或貸款人發出或向其發出的任何通知、請求或要求在收到之前不得生效，以及(Ii)任何補充被取消資格的機構名單的更新應通過電子郵件提供給jpmdq_Contact@jpmgan.com。
(B)在不以任何方式限制任何借款方及其子公司以書面形式確認本合同允許發出的任何電話通知的義務的情況下，行政代理可在收到書面確認之前，根據該電話通知採取行政代理善意認為來自借款方負責人的行為，而不承擔任何責任。
(C)貸款單據可通過傳真或其他電子手段(如“pdf”或“tiff”)傳送和/或簽署。任何此類文件和簽名的效力，在符合適用法律的情況下，應與人工簽署的原件具有同等的效力，並對每個貸款方、每個代理人和每個貸款人具有約束力。行政代理機構還可以要求任何此類文件和簽名由人工簽署的原件確認；但未能要求或交付這些文件和簽名不應限制任何傳真或其他電子文件或簽名的效力。
(D)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序以電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)的方式交付或提供；但如果貸款人已根據第2節的規定通知行政代理它不能通過電子通信接收該條款下的通知，則前述規定不適用於根據第2節向任何貸款人發出的通知。除非行政代理另有規定(經借款人同意)，(I)發送到電子郵件地址的通知和其他通信在送達時應被視為已正式發出或發出，但如果該通知或其他通信不是在接收者的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收者的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在張貼時被視為收到。
(E)(I)借款人特此確認：(A)行政代理機構將通過在平臺上張貼借款人材料向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人可能是“公共”貸款人(即不希望接收有關借款人或其證券的重大非公開信息的貸款人)(每個貸款人均為“公共貸款人”)。借款人在此同意明確和顯眼地標明借款人打算向公共貸款人提供的所有借款人材料，但借款人必須同意，被取消資格的機構名單將被視為“公共方”借款人材料，並可向公共貸款人提供。
(Ii)每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私人輔助信息”或類似的標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，參考不能通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的通信，並且該通信可能包含有關借款人或其證券的重要非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。
2.3無豁免；累積補救。任何代理人、任何貸款人或任何貸款方未能行使或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。
2.4申述和保證的存續。根據本協議和其他貸款文件(或在對本協議或其進行的任何修改、修改或補充)以及在根據本協議交付的任何證書或此類其他貸款文件中作出的所有陳述和保證，在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款發放後仍然有效。
2.5費用和税款的支付。借款人同意(A)向代理人和其他代表支付或償還(1)與以下事項有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支：(I)辛迪加貸款，以及開發、準備、執行和交付本協議和其他貸款文件以及與本協議或與此相關的任何其他文件的任何修正、補充或修改；(Ii)交易的完成和管理(包括辛迪加初始貸款承諾、B檔貸款承諾、C檔貸款承諾、D檔定期貸款承諾、E檔定期貸款承諾、F檔定期貸款承諾、G檔定期貸款承諾或H檔定期貸款到期日)，以及(Iii)監測貸款和核實、保護、評估、評估、收集、出售、清算或以其他方式處置任何抵押品的努力，以及(2)Davis Polk和Wardwell LLP以及借款人批准其保留(違約事件持續期間除外)的其他特別或當地法律顧問、評估師和審計師的合理和有據可查的費用和支出，每名其他代表及代理人就執行或保留本協議項下的任何權利、其他貸款文件及與此有關而準備的任何其他文件所產生的一切合理費用及開支，包括向代理人及貸款人支付、賠償或償還每名貸款人、每名其他代表及代理人，並使每名貸款人、每名其他代表及代理人免受損害的任何及所有記錄及備案費用，以及因延遲支付任何印花税、單據、消費税及其他類似税項(如有)而產生的任何及所有責任，與執行、交付或執行、完成或管理本協議、其他貸款文件及任何其他文件下或與之有關的任何交易，或根據本協議、其他貸款文件及任何該等其他文件而作出的任何修訂、補充或修改，或根據本協議、其他貸款文件及任何該等其他文件所作的任何豁免或同意而須支付或確定須支付的款項；及(D)支付、彌償或償還任何前述人士的每名貸款人、每名其他代表、每名代理人(及其任何分代理人)及任何前述人士的每名關聯方(每名“受彌償人”)，並使每名受彌償人免受任何及所有其他法律責任、義務、損失、與本協議、其他貸款文件和任何此類文件的執行、交付、執行、履行和管理有關的任何種類或性質的損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出，包括與貸款收益的使用有關的任何前述事項，違反、不遵守或根據適用於借款人或其任何受限制子公司的經營的任何環境法或借款人或其任何受限制子公司的任何財產的任何環境法，以及與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，侵權或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他借款方提出的，也不論任何受賠人是否為其中一方(本條(D)項中的所有前述內容，統稱為“賠償責任”)，但借款人不應就下列重大疏忽所引起的賠償責任對任何牽頭安排人、任何其他代表、任何代理人(或其任何分代理人)或任何貸款人(或任何該等牽頭安排人、其他代表、代理人(或其任何分代理人)或貸款人的任何關聯方)承擔本協議項下的任何義務，(Ii)任何該等牽頭安排人、其他代表、代理人(或其任何分代理)或貸款人(或任何該等牽頭安排人、其他代表、代理人(或其任何分代表)或貸款人(或任何該等牽頭安排人、其他代表、代理人或貸款人的任何關聯方)(視屬何情況而定)的惡意或故意的不當行為，視屬何情況而定，視屬何情況而定)；(Ii)任何該等牽頭安排人、其他代表、代理人(或其任何分代理)或貸款人(或任何該等牽頭安排人、其他代表、代理人或貸款人的任何關聯方)實質性違反貸款文件，代理人(或其任何次級代理人)或貸款人(視屬何情況而定)，由有管轄權的法院在一項不可上訴的最終裁決中裁定，或(Iii)由任何其他受償人對該受償人或任何關聯方提出的索賠，而該索賠不涉及對其
這樣的能力。 借款人或任何受償人均不對本協議項下的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害承擔責任;但本句中的任何內容均不應限制借款人在本第11.5條項下的賠償或償還義務，懲罰性或間接損害賠償包括在任何第三方索賠中，且此類受償人有權獲得賠償在下文中。 根據本第11.5條到期的所有款項應在書面要求後30天內支付。 反映貸款方根據本第11.5條應支付金額的報表應提交至第11.2條規定的借款人地址，或提交至借款人在給行政代理機構的通知中指定的其他人員或地址。 儘管有上述規定，除上述第11.5（b）和（c）條規定的情況外，借款人在本第11.5條項下對任何受償人不承擔任何與任何政府機構徵收、徵收、收取、預扣或評估的任何税款、徵費、進口税、關税、收費、費用、扣除或預扣有關的義務。 本第11.5條中的協議在貸款和本協議項下的所有其他應付款項償還後仍然有效。
2.6繼承人和受讓人;繼承人和受讓人。 (a)本協議的規定應對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但（i）除第8.6條規定外，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，（且借款人未經同意而試圖進行的任何轉讓或轉移均無效）及（ii）除按照本第11.6條的規定外，任何借款人不得轉讓或以其他方式轉移其在本協議項下的權利或義務。
(B)(I)在符合下文第11.6(B)(Ii)節所述條件的情況下，除管道貸款人外，任何貸款人可在正常業務過程中，按照適用法律，將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括B檔定期貸款承諾、C期貸款承諾、D期貸款承諾、E期貸款承諾、F期貸款承諾、G期貸款承諾、F期貸款承諾、G期貸款承諾、H期定期貸款承諾和/或根據轉讓和承兑的任何部分定期貸款)，並事先獲得以下各方的書面同意：
(A)(1)關於B檔定期貸款承諾，(2)關於C檔定期貸款承諾，借款人，(3)關於D檔定期貸款承諾，借款人，(4)關於E檔定期貸款承諾，借款人，(5)關於F檔定期貸款承諾，借款人，(6)關於G檔定期貸款承諾，借款人，(7)關於H檔定期貸款承諾，借款人，以及(8)關於任何一批貸款，借款人(在本條第(8)款的情況下，這種同意不得被無理扣留)，但條件是：就任何部分定期貸款的任何轉讓而言，(I)將(X)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金(定義如下)無需借款人同意；但是，如果任何貸款人將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給其一個關聯公司，或考慮出售或以其他方式處置其在該關聯公司的權益，則此類轉讓必須得到借款人的事先書面同意，(Y)如果根據第9.1(A)或(F)條關於借款人的違約事件已經發生並且仍在繼續，任何其他人，以及(Z)與(A)瑞士信貸股份公司向個人提供的初始定期貸款的主要辛迪加有關的情況
(B)B檔初始承諾貸款人(定義見第一增量修正案)在第一個增量修正案生效日或之前向借款人披露的B檔定期貸款，(C)瑞士信貸股份公司向借款人先前披露的C檔定期貸款，或在第三修正案結束日之前向借款人披露的C檔定期貸款，(D)瑞士信貸股份公司在第四修正案結束日或之前向借款人披露的D檔定期貸款，(E)瑞士信貸股份公司向先前在第五修正案截止日期當日或之前向借款人披露的人發放的E期定期貸款；。(F)瑞士信貸股份公司向先前在第七修正案截止日期當日或之前向借款人披露的F期定期貸款；。(G)瑞士信貸股份公司向先前在第八修正案截止日期或之前向借款人披露的G期定期貸款，。(H)瑞士信貸股份公司向其在第十修正案截止日期或之前向借款人披露的H期定期貸款，以及(Ii)儘管有任何相反規定，本款第(A)項規定的借款人的任何同意，如果借款人在提出書面同意請求後20個工作日內沒有明確拒絕，應被視為已給予同意；和
(B)行政代理人(這種同意不得無理拒絕)；但向貸款人或貸款人的附屬公司或核準基金轉讓時，無須行政代理人同意。
(2)轉讓應受下列附加條件的限制：
(A)除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯方或核準基金，或轉讓貸款人的初始貸款承諾、B期貸款承諾、C期貸款承諾、D期貸款承諾、E期貸款承諾、F期貸款承諾、G期貸款承諾、H期貸款承諾、增量承諾或任何安排下的貸款的全部剩餘金額，初始貸款承諾、B期貸款承諾、C期貸款承諾、D期貸款承諾、E期貸款承諾、F期貸款承諾、G期定期貸款承諾、增量承諾、H期貸款承諾、增量承諾或受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的增量承諾或貸款(自關於此類轉讓的轉讓和承兑交付給行政代理之日起確定)的金額應為100萬美元的整數倍，除非行政代理另有同意，但應彙總每個貸款人及其附屬機構或核準資金(如有)的金額；
(B)每項轉讓的當事各方應(A)簽署並通過行政代理可接受的電子結算系統向行政代理提交轉讓和接受書，或(B)
如果事先與行政代理達成協議，則人工簽署並向行政代理提交一份轉讓和接受書，在每一種情況下，應向行政代理支付3,500美元的處理和記錄費；但對於同時轉讓給兩個或兩個以上核準基金的轉讓，此類轉讓只需在轉讓時支付一次；
(C)受讓人如不是貸款人，應向行政代理人遞交一份行政調查問卷；
(D)向關聯貸款人轉讓任何增量承諾或貸款也應遵守第11.6(H)和(I)節的要求；以及
(E)控股、借款人或任何附屬公司收購的任何定期貸款應在收購後立即註銷和註銷。
就本第11.6節而言，“核準基金”一詞的含義如下：“核準基金”是指在正常過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸擴展的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構管理或管理。儘管有上述規定，任何貸款人不得根據本協議向任何被取消資格的機構進行轉讓，除非借款人已書面同意此類轉讓(在這種情況下，該貸款人不會僅因該特定的轉讓而被視為被取消資格的機構)。
(3)根據下文第(B)(Iv)款規定的接受和記錄，從每項轉讓和承兑規定的生效日期起及之後，轉讓和承兑項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和承兑所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，該轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和承兑涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續享有第4.10、4.11、4.13和11.5節的利益(並受第4.10、4.11、4.13和11.5節規定的任何相關義務的約束，並受第11.16節規定的持續義務的約束)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合第11.6(B)節的規定，在符合第11.6(C)節的範圍內，就本協議而言，應被視為該貸款人根據第11.6(C)節的第(C)款出售該權利和義務的參與人。
借款人特此指定行政代理，行政代理同意僅為本第11.6節的目的作為借款人的代理人，在其紐約辦事處之一保存向其交付的每項轉讓和承兑的副本和記錄貸款人的名稱和地址的登記冊，以及以下各項的初始定期貸款承諾、B期定期貸款承諾、C期定期貸款承諾、D期定期貸款承諾、E期定期貸款承諾、F期定期貸款承諾、G期定期貸款承諾、H期定期貸款承諾或增量承諾，以及根據本協議條款所欠各貸款人的利息和本金(
“註冊紀錄冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。該登記冊應可供借款人(以及僅就適用於該貸款人的任何貸款人的記項)在任何合理的時間和在合理的事先通知下不時查閲。儘管本協議有任何相反規定，借款人應有權對貸款人和該被取消資格的機構尋求其可用的任何補救措施(無論是在法律上還是在衡平法上)。儘管有上述規定，行政代理(以其身份)(X)在任何情況下均無義務確定、監督或查詢(A)任何貸款人是否為淨空頭貸款人，或(B)任何貸款人是否為不合格機構，或(Y)對向任何不合格機構轉讓或參與貸款負有任何責任(行政代理的重大疏忽、惡意或故意不當行為，由主管司法管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定除外)；但在任何情況下，行政代理對未能查明、監督或查詢任何貸款人是否為喪失資格的機構不承擔任何責任)。
(5)出售參與權的每一貸款人應為自己行事，並僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他債務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非此類披露是必要的(X)以確定該承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條以登記形式登記的，或(Y)借款人執行其在此項下的權利。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，貸款人應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議所有目的的所有者，儘管有任何相反的通知。
(Vi)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和接受、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本協議項下的貸款人)、第11.6(B)節所指的處理和記錄費以及第11.6(B)節要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理機構應接受此類轉讓和接受，將其中所載信息記錄在登記冊中，並將此類轉讓和記錄立即通知借款人。就本協議而言，除非轉讓已按第(Vi)款的規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。
(Vii)在根據第11.6(B)條進行的任何轉讓生效之日或之前，轉讓貸款人應退還其持有的全部或部分正在轉讓的未償還票據。轉讓出借人交回的任何票據，應由行政代理退還給標明“已取消”的借款人。
儘管有本第11.6(B)節的前述規定或本協議的任何其他規定，但如果借款人完全酌情以書面同意，行政代理應有權但無義務履行以下各項的轉讓：貸款、增量承諾、B檔定期貸款承諾、C檔定期貸款承諾、D檔定期貸款承諾、E期貸款
F期定期貸款承諾、G期定期貸款承諾、H期定期貸款承諾及初始定期貸款承諾通過行政代理及借款人不時以書面指定的電子結算系統(“結算服務”)提供予貸款人。在行政代理自行決定實施此類結算服務的任何時候，每次此類轉讓均應由轉讓貸款人和建議的受讓人根據結算服務項下當時有效的程序進行，這些程序應事先獲得借款人的書面批准，並應與第11.6(B)節的其他規定相一致。每個轉讓貸款人和建議的受讓人應遵守結算服務關於根據結算服務進行任何貸款轉讓、增量承諾、B檔定期貸款承諾、C檔定期貸款承諾、D期貸款承諾、E期貸款承諾、F期貸款承諾、G期貸款承諾、H期貸款承諾和初始貸款承諾的要求。貸款、增量承諾、B部分定期貸款承諾、C部分定期貸款承諾、D部分定期貸款承諾、E部分定期貸款承諾、F部分定期貸款承諾、G部分定期貸款承諾、H部分定期貸款承諾和初始期限貸款承諾的轉讓和假設應受本協議另有規定的條款影響，直至行政代理將本協議所述的結算服務通知貸款人為止。借款人在通知行政代理機構後，可隨時撤回其對使用結算服務的同意，此後貸款、增量承諾、B部分定期貸款承諾、C部分定期貸款承諾、D部分定期貸款承諾、E部分定期貸款承諾、F部分定期貸款承諾、G部分定期貸款承諾、H部分定期貸款承諾和初始期限貸款承諾的轉讓和假設應受本協議另有規定的影響。儘管有上述規定，但雙方理解並同意，行政代理有權但無義務根據第11.6(B)節規定的程序，通過ClearPar電子結算系統履行貸款、增量承諾、B期貸款承諾、C期貸款承諾、D期貸款承諾、E期貸款承諾、F期貸款承諾、G期貸款承諾、H期貸款承諾和初始期限貸款承諾的轉讓。
此外，在根據本第11.6（b）條向受讓人進行任何轉讓之日，受讓人根據第4.10、4.11或11.5條有權獲得的付款額，不得超過轉讓方根據該等條款在該日有權獲得的與所轉讓權利有關的付款額，儘管本協議中有任何相反規定，有權獲得該等更高的付款，除非轉讓是在第9.1（a）或（f）條規定的違約事件發生後進行的，且該違約事件仍在持續，或借款人在轉讓時已明確書面同意放棄本條款的利益。
（c）（i）除管道公司以外的任何其他公司，在其正常業務過程中，根據適用法律，無需借款人或行政代理人的同意，出售參與者（任何被取消資格的機構或自然人除外）一家或多家銀行或其他實體（“參與者”）在本協議項下的全部或部分權利和義務（包括其全部或部分初始定期貸款承諾、增量承諾、B組定期貸款承諾、C組定期貸款承諾、D組定期貸款承諾、E組定期貸款承諾、F組定期貸款承諾、G組定期貸款承諾、H組定期貸款承諾及其所欠貸款）;但前提是：（A）該方在本協議項下的義務應保持不變，（B）該方應繼續就履行該等義務向本協議其他方全權負責，（C）這種
在本協議和其他貸款文件項下的所有目的下，借款人、行政代理人和貸款人應繼續單獨和直接地與該貸款人進行交易，以履行該貸款人在本協議項下的權利和義務，以及（E）在參與許可關聯受讓人的情況下，此類參與應受第11.6（h）（ii）條規定的管轄，其程度等同於其中提及的貸款轉讓是指參與貸款，且提及的關聯受讓人是指作為參與者的許可關聯受讓人。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。但是，該協議可以規定，未經參與者同意，該承包商不得同意任何修改，（1）根據第11.1（a）條第二句第二個但書，要求直接受影響的每個承包商同意的修改或放棄，以及（2）直接影響該參與者的修改或放棄。 根據第11.6（c）（ii）節，借款人同意，各參與者應有權享有第4.10、4.11、4.13和11.5節的利益（並應承擔相關義務），其程度與其為借款人並已根據第11.6（b）節通過轉讓獲得其權益的程度相同。 在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.7（b）條規定的利益，就像它是一個企業家一樣，前提是該參與者應像它是一個企業家一樣遵守第11.7（a）條。 儘管有上述規定，借款人不得將本協議項下的參與者出售給任何不合格機構，除非借款人已書面同意此類參與（在此情況下，此類借款人不會僅因特定參與而被視為不合格機構）。
（ii）貸款方沒有義務根據第4.10、4.11或11.5條支付比其在沒有任何參與的情況下有義務支付的更多的款項，除非該參與的出售是在借款人事先書面同意的情況下進行的，並且借款人在該參與時明確放棄本條款的利益。 除非參與者遵守第4.11（b）或第4.11（c）條（如適用），並向授予該參與的許可證提供其中引用的表格和證書，否則該參與者無權享受第4.11條規定的利益。
（d）未經借款人或行政代理人同意，任何借款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該借款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓，本第11.6節不適用於擔保權益的任何此類質押或轉讓;但擔保權益的質押或轉讓不得解除擔保人在本協議項下的任何義務，也不得替代擔保人在本協議項下的任何義務。（通過取消抵押品贖回權或其他方式）作為本協議一方的任何此類質權人或受讓人。
(e)No向任何受讓人或參與者作出或聲稱作出的轉讓或參與，如果要求借款人向任何政府機構提交任何文件或根據任何司法管轄區的法律對任何貸款或票據進行資格審查，則無需借款人事先書面同意，借款人應有權要求並接受其可能合理要求的任何借款人或任何受讓人或參與者提供的此類信息和保證以確定是否需要任何此類備案或資格，或任何轉讓或參與是否符合適用法律。
(F)儘管有上述規定，任何管道貸款機構均可將其根據本協議為其提供資金的任何或全部貸款轉讓給其指定的貸款機構，而無需徵得借款人或行政代理的同意，且不受第11.6(B)節規定的限制。借款人、每個貸款人和行政代理特此確認，它將
不得根據任何州、聯邦或省級破產或類似法律對管道貸款人提起任何國內或國外破產、重組、安排、破產或清算程序，期限為一年零一天，不得對管道貸款人提起訴訟；但條件是，指定任何管道貸款人的每個貸款人在此寬限期內同意賠償、保存並使對方不受損害，使其在寬限期內因無力對該管道貸款人提起此類訴訟而產生的任何損失、成本、損害或支出。每個此類賠償貸款人應在收到借款人負責人的證明後30個工作日內全額支付根據第11.6(F)條從借款人收到的任何索賠，該證明應合理詳細地説明索賠所涉及的損失、成本、損害或費用的原因和金額，該證明在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。在不根據第11.6(F)節限制任何賠償貸款人的賠償義務的情況下，如果賠償貸款人未能及時賠償借款人的索賠，有關管道貸款機構持有的任何貸款應在借款人提出要求時迅速轉讓給管理該管道貸款機構的貸款人，該管道貸款機構的指定無效。
(G)如果借款人希望用不同條款的貸款替換任何貸款，借款人在徵得行政代理同意並至少提前三個工作日通知該貸款下的貸款人的情況下，有權選擇(I)要求該貸款下的貸款人將此類貸款轉讓給行政代理或其指定人，並(Ii)根據第11.1節修改其條款，而不是提前償還被替換的貸款。根據任何此類轉讓，所有將被替換的貸款應按面值購買(在該貸款下的貸款人之間分配的方式與借款人選擇性預付此類貸款所需的方式相同)，並支付任何應計利息和費用。在收到該購買價格後，該貸款項下的貸款人應自動被視為已根據轉讓和承兑表格的條款轉讓了該貸款項下的貸款，行政代理應將該轉讓記錄在登記冊中，因此，該等貸款人不需要採取與此相關的其他行動。本條(G)項的規定旨在便利在任何此類替換期間保持抵押品上現有擔保權益的完備性和優先權。
(H)(I)儘管本協議有任何相反規定，任何母公司、控股公司、借款人和任何子公司均可在每種情況下，通過以下方式不時按比例購買或預付貸款：(1)根據借款人與行政代理人(或管理此種拍賣的其他適用代理人)之間商定的習慣程序，按比例向所有適用的貸款人開放的荷蘭拍賣程序；但(A)借款人或其子公司的任何此類荷蘭式拍賣應按照第4.4(H)和(B)款的規定進行；任何母公司的任何此類荷蘭式拍賣的條款應與第4.4(H)款基本相似，或按此類母公司與管理此類拍賣的行政代理(或管理此類拍賣的其他適用代理)商定的其他條款進行；或(2)公開市場購買；此外：
(1)該關聯貸款人和該其他貸款人應簽署一份轉讓協議，並將其主要以本協議附件I(“關聯貸款人轉讓和承擔”)的形式交付給行政代理人，行政代理人應將這種轉讓記錄在登記冊上；
(2)在轉讓生效後轉讓時，由關聯貸款人持有(或參與)的非關聯債務基金的所有定期貸款的本金總額不應
超過本協議項下所有未償還定期貸款本金總額的25.0%；
(3)經借款人同意，關聯貸款人取得的任何此類定期貸款，可通過母公司或其他方式提供給借款人，並交換借款人或母公司根據本協議條款在當時獲準發行的債務或股權證券，但借款人如此取得的任何定期貸款須在取得時立即註銷和註銷；及
(4)控股或其任何附屬公司收購的任何定期貸款，須於收購後立即註銷及註銷。
(Ii)即使本協議有任何相反規定，非關聯債務基金的任何關聯貸款人無權(A)出席(包括通過電話)行政代理或任何貸款人之間未邀請貸款方代表參加的任何會議或討論(或討論的部分)，(B)接收行政代理或任何貸款人準備的任何信息或材料，或行政代理和/或一個或多個貸款人之間的任何通信，除非該等信息或材料已提供給借款人或其代表，或(C)接受行政代理的律師意見，抵押品代理人或任何其他貸款人或挑戰他們的律師客户特權。
(Iii)即使第11.1節中有任何規定或“必需貸款人”的定義有相反規定，為了確定所需貸款人、所有受影響的貸款人或所有貸款人是否(A)同意(或不同意)本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或豁免或任何貸款方的任何背離，(B)以其他方式對與任何貸款文件有關的任何事項採取行動，或(C)指示或要求行政代理或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，不是關聯債務基金的關聯貸款人應被視為以貸款人的身份投票表決其權益，但沒有酌情決定權，其比例與非該關聯貸款機構的貸款人就該事項分配表決權的比例相同；但條件是：(I)借款人因同意修改、修改、放棄、同意或其他行動而對貸款人進行補償的範圍內，根據第11.6(H)(Iii)條被視為已投票表決其貸款的每一關聯貸款人應有權獲得與每一同意貸款人相同的補償，如同其已投票贊成適用的修改、修改、放棄、同意或其他行動一樣；(2)未經該關聯貸款人同意，對任何貸款文件的任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動，不得剝奪該關聯貸款人在根據該貸款文件有權獲得的任何類別定期貸款付款中的應課税額份額；此外，如(X)對該關聯貸款人造成不成比例的不利影響，或(Y)與其他貸款人不同，或(Y)屬於第11.1(A)(I)至(Ix)條(第(V)和(Vi)款除外)所述的類型，則該關聯貸款人有權批准任何修訂、修改、豁免或同意；為推進上述規定，(X)關聯貸款人同意簽署並向行政代理交付行政代理根據第11.6(H)(Iii)條的規定合理要求的證明其權益被表決的任何文書；但如果關聯貸款人未能迅速簽署該文書，則不應以任何方式損害行政代理在本條款下的任何權利
第11.6(H)(Iii)和(Y)條行政代理在此由該關聯貸款人指定(伴隨着利益)，作為該關聯貸款人的事實代理人，擁有全權代替該關聯貸款人，並以該關聯貸款人的名義，不時酌情采取任何行動並簽署該行政代理可能認為合理必要的任何文書，以執行本第11.6(H)(Iii)條的規定。
(4)每個不是關聯債務基金的關聯貸款人僅以貸款人的身份同意，並且每個關聯貸款人轉讓和承擔協議應確認，如果借款人或任何受限制的子公司中的任何一個應接受任何自願或非自願的破產、重組、破產或清算程序(每個，“破產程序”)，(I)該關聯貸款人不得在該破產程序中採取任何步驟或行動來反對、阻礙、或延遲行政代理行使任何權利或採取任何行動(或由行政代理支持的第三方採取任何行動)，涉及該關聯貸款人對其定期貸款的索賠(“索賠”)(包括反對任何債務人佔有融資、使用現金抵押品、給予充分保護、出售或處置、妥協、(2)在破產程序懸而未決期間(包括就任何重組計劃進行表決)，只要該關聯貸款人在行使該等權利或採取該等行動時獲得與其他貸款人相同或更佳的條款對待，則該關聯貸款人持有的定期貸款(以及與之有關的任何申索)應被視為根據上文第11.6(H)(Iii)節進行表決，只要該關聯貸款人按照與其他貸款人相同或更佳的條款行使該權利或採取該等行動。為免生疑問，貸款人和每個非關聯債務基金的關聯貸款人同意並承認，第11.6(H)(Iv)節所述的規定和每個關聯貸款人轉讓和假設中所列的相關規定構成了美國破產法第510(A)節所考慮和使用的“從屬協議”，因此，他們的意圖是，在借款人或任何受限附屬公司已根據任何有關破產的法律申請保護的任何情況下，本第11.6(H)(Iv)條在任何情況下均可強制執行。債務人的破產、重組或免除適用於借款人或該受限制子公司(視情況而定)。每一非關聯債務基金的關聯貸款人特此不可撤銷地指定行政代理(該任命附帶利息)為該關聯貸款機構的實際受權人，具有完全權力取代該關聯貸款機構，並以該關聯貸款機構的名義(僅限於定期貸款及其參與，而不涉及該關聯貸款機構以其他方式可能具有的任何其他索賠或地位)，不時由行政代理酌情決定採取任何行動並簽署該行政代理可能認為合理必要的任何文書，以執行第11.6(H)(Iv)節的規定。
(V)向關聯貸款人進行轉讓或從關聯貸款人接受轉讓的每一貸款人(只要該關聯貸款人向該貸款人表明自己是該關聯貸款人)承認並同意：(1)該關聯貸款人當時可能擁有並隨後可能獲得排除信息，(2)該貸款人獨立地且不依賴於關聯貸款人華納音樂集團、控股公司、借款人、其任何子公司、行政代理或其各自的任何關聯公司，已作出自己的分析和決定，以達成此類轉讓，儘管該貸款人不知道排除的信息和(3)華納音樂集團公司、控股、借款人、其子公司、行政代理或其任何
各自的附屬公司應對該貸方承擔任何責任，該貸方特此在法律允許的範圍內放棄並免除其根據適用法律或其他規定可能針對華納音樂集團有限公司、控股公司、借款人、其子公司、行政代理及其各自的附屬公司就未披露排除信息而提出的任何索賠。參與此類轉讓的每個貸款人進一步承認，行政代理或其他貸款人可能無法獲得排除的信息。
(I)即使本協議、第11.1節或“所需貸款人”(X)的定義對關聯債務基金的任何轉讓或參與有任何相反規定，此類轉讓或參與應依據公開市場購買進行，以及(Y)為了確定所需貸款人是否已(I)同意(或不同意)就任何貸款文件的任何條款採取的任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動，或任何貸款方的任何背離，(Ii)以其他方式處理與任何貸款文件有關的任何事項，或(Iii)指示或要求行政代理、抵押品代理或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或避免採取任何行動)，則關聯債務基金持有的所有定期貸款不得佔包括在確定所需貸款人是否已根據第11.1節同意任何行動的同意貸款人的定期貸款的50.0%以上。
(J)儘管第11.6款有上述規定，但第11.6款的任何規定都不打算或應被解釋為限制借款人根據本條款(包括第4.4條)預付定期貸款的權利。
2.7調整；抵銷；計算；計算。(A)如任何貸款人(“受惠貸款人”)在任何時間(不論是自願或非自願地、依據第9.1(F)條所指性質的事件或法律程序抵銷或以其他方式(依據第2.7、2.8、4.4、4.9、4.10、4.11、4.13(D)、11.1(G)或11.6條除外)收取其全部或部分貸款的付款或利息，或就該等貸款收取任何抵押品，任何其他貸款人(如有的話)就該另一貸款人所欠的貸款向該另一貸款人支付的款項或收到的抵押品或其利息，所佔的比例高於該等受惠貸款人須以現金方式向其他貸款人購買該另一貸款人所欠貸款部分的權益(以參與、轉讓或其他方式)，或向該等其他貸款人提供任何該等抵押品或其收益的利益，以使該受惠貸款人與每一貸款人按比例分享該抵押品的超額付款或利益或收益；但如該等多付款項或利益其後全部或任何部分向該受益貸款人追討，則該項購買須予撤銷，並在追討的範圍內退還買價及利益，但不計利息。
(B)除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，借款人有權在適用法律允許的範圍內，在發生第9.1(A)條規定的違約事件或根據第9.2條到期和應付的貸款時，在不事先通知借款人的情況下，對借款人當時根據第9.1(A)條到期和應付的任何和所有任何貨幣的存款(一般或特別的、定期或即期的或最終的)和任何其他信貸予以抵銷和適用。任何貨幣的債項或申索，不論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或未到期的，在該貸款人或其任何分行或代理持有或欠下借款人的貸方或賬户的任何時間。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。
2.8司法。(A)為在任何司法管轄區的任何法院取得或執行對任何貸款方不利的判決，如有需要將任何貸款單據下的到期款項以非判定貨幣的任何貨幣(“義務貨幣”)兑換成任何其他貨幣(本條第11.8節下稱“判決貨幣”)，如在任何其他司法管轄區法院進行的任何法律程序會使上述兑換在該日期生效，則兑換應按緊接實際支付應付款項日期前一個營業日的有效匯率進行。或在任何其他司法管轄區法院的任何訴訟中作出判決的日期(根據第11.8節進行轉換的適用日期在本第11.8節以下稱為“判決轉換日期”)。
(B)在第11.8(A)節所述的任何管轄區法院的任何訴訟中，如果在判決轉換日期和實際收到到期金額的價值的日期之間的匯率發生變化，則適用的貸款方應支付必要的額外金額(如有，但無論如何不得低於該數額)，以確保實際收到的以判定貨幣計算的金額在按付款日期的匯率兑換時，將按照判決轉換日的匯率，按照判決或司法命令中規定的判決貨幣的金額，產生本可以購買的債務貨幣的金額。任何貸款方根據第11.8(B)條規定應支付的任何金額應作為單獨的債務支付，不受根據任何貸款文件或就任何貸款文件獲得的任何其他到期金額的判決的影響。
(C)第11.8節中的“匯率”一詞是指行政代理在有關日期中午12時左右(紐約時間)準備按照其正常的外幣兑換慣例出售義務貨幣對判定貨幣的匯率。
2.9對口單位。本協定可由本協定的一方或多方以任何數量的單獨副本(包括通過傳真)簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。一套由各方簽署的本協議副本應交付給借款人和行政代理人。
2.10可伸縮性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區的範圍內應無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。
2.11整合。本協議及其他貸款文件代表本協議當事人、行政代理機構和貸款人就本協議標的達成的完整協議，本協議當事人、行政代理機構或任何貸款人對本協議標的沒有任何未在本協議或其他貸款文件中明確闡述或提及的承諾、承諾、陳述或擔保。
2.12執法法。本協議和任何附註以及雙方在本協議和任何附註項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋，但不影響其原則或衝突法規則，除非該等原則或規則不是法規強制適用的。
並將要求或允許適用另一司法管轄區的法律。
2.13移交司法管轄權；豁免。本合同的每一方均不可撤銷且無條件地：
(A)在與本協議和其他貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序中，為自己及其財產提交紐約州最高法院(“紐約最高法院”)和美國紐約南區地區法院(“聯邦地區法院”，與紐約最高法院、“紐約法院”)的專屬一般管轄權的任何一方的貸款文件，以及來自其中任何一個的上訴法院；但本協議中的任何規定不得被視為或實施為阻止(I)任何代理人在任何其他司法管轄區提起訴訟或採取其他法律行動，以實現定期貸款工具義務的抵押品或任何其他擔保(在這種情況下，任何一方均有權主張任何索賠或抗辯，包括第11.13條規定必須在紐約法院的法律訴訟或訴訟中主張的任何索賠或抗辯)，或執行有利於行政代理人或抵押品代理人的判決或其他法院命令，(Ii)任何一方不得為承認和執行任何判決而在任何司法管轄區提起任何法律訴訟或法律程序，(Iii)如果所有該等紐約法院拒絕對任何人行使司法管轄權，或對該訴訟或法律程序的任何標的事項拒絕(或就聯邦地區法院而言，則為缺乏司法管轄權)，則可就該等訴訟或法律程序向另一擁有司法管轄權的法院提起法律訴訟或法律程序，及(Iv)如向另一法院提起針對本協議任何一方或涉及其任何資產或財產的法律訴訟或法律程序(該一方或其任何附屬公司或附屬公司不提供任何串通協助)，在任何此類訴訟或程序中，該當事人不得主張索賠或抗辯(包括第11.13(A)條(在本但書第(I)至(Iii)款的適用性生效後)以其他方式要求在紐約法院的法律程序中主張的任何索賠或辯護)。
(B)同意任何此類訴訟或程序可在此類法院提起，同意在上述第11.13(A)節但書第(I)至(Iii)款的規限下，在此類法院提起任何此類訴訟或程序，並放棄現在或今後可能對任何此類訴訟或程序在任何此類法院提起的任何異議，或此類訴訟或程序是在不方便的法院提起的，並同意不對此提出抗辯或索賠；
(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可採用掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資的方式，郵寄給借款人、適用的貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)，地址為第11.2節所指明的地址，或行政代理人、任何該等貸款人及借款人已獲通知的其他地址；
(D)同意本條例並不影響以法律允許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，或(除上文(A)款另有規定外)限制在任何其他法域提起訴訟的權利；和
(E)在法律不禁止的最大限度內，放棄在第11.13節提到的任何法律訴訟或程序中可能要求或追討任何間接或懲罰性損害賠償的任何權利。
2.14確認。借款人特此確認：
(A)在本協議和其他貸款文件的談判、執行和交付過程中，律師向其提供了諮詢意見；
(B)任何代理人或任何其他代表或貸款人均不與借款人有任何因本協議或任何其他貸款文件而產生或與之有關的受託關係或對借款人負有任何責任，而行政代理與貸款人之間，以及借款人與本協議或任何其他貸款文件有關的另一方面，僅是債權人和債務人的關係；及
(C)借款人之間或借款人與貸款人之間的交易，並無在此或其他貸款文件中設立合資企業，或因此而存在任何合資企業。
2.15陪審團審判的過程。借款人、代理人和貸款人在此不可撤銷且無條件地放棄在與本協議或任何票據或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序中的陪審團審判，以及其中的任何反索賠。
2.16保密。(A)每個代理人和每個貸款人同意對以下任何信息保密：(A)借款人或其任何子公司或其代表依據貸款文件或與貸款文件有關而向其提供的任何信息，或(B)該貸款人基於對借款人或其任何子公司的賬簿和記錄的審查而獲得的任何信息；但本條款並不阻止任何貸款人披露以下信息：(I)任何代理人、任何其他代表或任何其他貸款人；(Ii)任何受讓人、或潛在受讓人、任何債權人或任何交換或衍生交易的任何實際或潛在對手方(或其顧問)，而該等交易涉及借款人及其依據書面文書(或本款第(Ii)款所列任何人的電子記錄協議)同意遵守本第11.16條規定的義務；對於為借款人的利益而發佈或以其他方式分發的任何電子信息(不言而喻，每個相關貸款人應單獨負責獲取該文書(或該電子記錄協議))，(Iii)向其關聯方及其關聯方的僱員、高級管理人員、合夥人、董事、代理人、律師、會計師和其他專業顧問提供，但該貸款方應將第11.16條規定的協議告知每個此等人士，並採取合理行動促使本條第(Iii)款所指的任何此等人士遵守本協議(包括在適當的情況下，使任何此等人士承認其協議受本第11.16條所述協議的約束)，(Iv)應對該貸款人或其關聯公司具有管轄權的任何政府當局的請求或要求，或在迴應任何法院或其他政府當局的任何命令所要求的範圍內，或根據任何法律規定的其他要求，但除涉及向任何銀行監管當局的任何披露外，該貸款人應在合理可行的情況下儘可能提前將根據本條第(Iv)款的任何披露提前通知借款人，除非法律的任何要求禁止。(V)除違反本協議外已公開披露，(Vi)在行使本協議項下、任何貸款文件或任何利率協議下的任何補救措施時，(Vii)在全國保險監理員協會或任何對該貸款人或其附屬機構具有管轄權的政府當局(在適用範圍內)進行的定期監管審查和審查方面，(Viii)與該貸款人(或就任何利率協議而言，其任何貸款人一方的任何附屬機構)可能是受上文第(Iv)款但書約束的一方當事人有關的任何訴訟中，及(Ix)如在如此提供或取得該等資料之前，該等資料已在
代理人或貸款人在非保密基礎上的佔有，而對被違反的借款人沒有保密義務。此外，行政代理可向(I)CUSIP局和貸款行業的其他類似市場數據收集者或服務提供商披露(I)本協議的存在、本協議項下任何貸款的全球金額、貨幣和到期日，以及借款人的法定名稱、住所國家和組織的管轄權，但在披露該等信息之前，借款人必須事先公開該等信息，或者行政代理應已徵得借款人的書面同意(不得無理扣留或拖延此類同意)，以及(Ii)在與本協議、其他貸款文件、初始定期貸款承諾、B期定期貸款承諾、C期定期貸款承諾、D期定期貸款承諾、E期定期貸款承諾、F期定期貸款承諾、G期定期貸款承諾、H期貸款承諾、增量承諾和貸款的行政管理相關的慣常範圍內，向行政代理的服務提供者提供關於本協議的信息，前提是任何此等人員被告知並同意受第11.16節的規定約束，並且行政代理採取合理行動促使此人遵守本協議。儘管本協議、任何其他貸款文件或任何轉讓和承兑有任何其他規定，本第11.16條的規定對每個代理人和貸款人均有效，直至該代理人或貸款人分別不再是代理人或貸款人的兩週年。
(B)各貸款人承認，第11.16(A)款中提及的任何此類信息，以及借款人或行政代理根據本協議或與本協議及其他貸款文件相關的規定提供的任何信息(包括豁免和修改請求)，可能包括有關借款人、其他貸款方及其各自附屬公司或其各自證券的重要非公開信息。每一貸款人均表示並確認該貸款人已制定有關使用重大非公開信息的合規程序；該貸款人將按照這些程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重要非公開信息；並且該貸款人已向行政代理確定一名信用聯繫人，該聯繫人可能會根據其合規程序和適用法律接收可能包含重大非公開信息的信息。
2.17增量負債；額外負債。對於任何貸款方或其任何子公司產生的任何增量債務或額外債務，行政代理和抵押品代理同意簽署和交付對擔保協議、次級留置權債權人間協議或任何其他債權人間協議或任何債權人間協議補充以及任何擔保文件(包括但不限於任何抵押和UCC固定裝置備案)的修正、修訂和重述、重述、豁免或補充或其他修改，並對與此相關的任何備案或採取任何其他行動進行修改、豁免、補充或其他修改。借款人可能合理地認為對任何獲準擔保該等增量債務或額外債務的貸款方資產的任何留置權是必要或合理可取的，以便根據被如此修訂、修訂和重述、放棄、補充或以其他方式修改或以其他方式，成為有效、完善的留置權(優先次序由相關貸款方或子公司指定，只要貸款文件允許該優先權)。
2.18《美國愛國者法案公告》。各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(PUB.L.107-56第三章(2001年10月26日簽署成為法律))(《愛國者法案》)的要求，需要獲取、核實和記錄識別借款人和其他貸款方的信息，該信息包括借款人和其他貸款方的名稱以及允許貸款人
根據愛國者法案確定借款人和其他貸款方的身份，借款人同意不時向任何貸款人提供此類信息。
2.19轉讓和某些其他文件的電子執行。“簽署”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語，以及與本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於任何轉讓和承兑或附屬貸款人轉讓和假定或本協議的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)有關的任何文件中的類似含義)應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定。在任何適用法律，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他以《統一電子交易法》為基礎的類似州法律中規定的範圍內。
2.20ReinStatement。如果任何貸款方提出或針對任何貸款方提出清盤或重組的任何請願書或其他程序，如果任何貸款方破產或為任何一名或多名債權人的利益進行轉讓，或者如果為任何貸款方的全部或任何重要部分資產任命臨時接管人、接管人、管理人或受託人，本協議應保持完全效力並繼續有效，如果在任何時間，根據適用法律，支付和履行借款人在貸款文件或其任何部分下的義務，本協議應繼續有效或恢復有效。被撤銷或減少的數額，或必須由債務的任何債權人以其他方式恢復或退還，無論是作為欺詐性優惠、可複查交易或其他方式，所有這些都如同沒有進行這種付款或履行一樣。如果任何付款或其任何部分被撤銷、減少、恢復或退還，借款人在本合同項下的債務應恢復並被視為僅減少已支付的金額，而不是如此取消、減少、恢復或退還。
2.21承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(A)允許適用的決議機構對作為受影響金融機構的任何貸款人可能向其支付的根據本協議產生的任何債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：
(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；
(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或
(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。
2.22確認任何受支持的QFC。
(A)在貸款文件通過擔保或其他方式為有擔保的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持、“QFC信貸支持”和每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的條例)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：
(B)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每一方，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
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