桑坦德銀行（巴西）S.A.

擁有法定資本的上市公司

公司納税人登記處編號 90.400.888/0001-42

公司註冊號 35.300.332.067

董事會會議紀要

2024 年 1 月 24 日 舉行

日期、時間和地點： 2024 年 1 月 24 日下午 3 點，桑坦德銀行（巴西）有限公司（“公司” 或 “桑坦德”） 董事會通過視頻會議舉行會議，其所有成員都出席了會議。

電話通知和通知：由於完全代表公司董事會的董事出席，電話通知 被駁回。

會議委員會：黛博拉·斯特恩·維塔斯， 主席。丹尼爾·帕雷託，祕書。

議程：根據3月29日CVM第 77號決議，批准公司發行的單位或美國存託憑證（“ADR”）的新回購計劃（“回購計劃”） ^第四，2022年（“CVM 第 77 號決議”）。

決議：討論了此事， 所有董事批准了新的回購計劃，即 (i) 個單位，每個單位代表公司發行的一 (1) 股普通股和一 (1) 股優先股 ，或 (ii) 公司或其開曼分支機構存入國庫或隨後出售，回購計劃應遵守以下條件：

(i) 回購 計劃的範圍和目的：根據國家貨幣委員會11月25日第3921號決議，回購的目的是 (1) 通過有效的資本結構 管理最大限度地為股東創造價值；(2) 使公司及其控制的公司 的高級職員、董事、管理層員工和其他僱員能夠向公司及其控制的 的高級職員、董事、管理層員工和其他員工支付報酬^第四，2010 年，根據 長期激勵計劃；

(ii) 待購買金額： 最多36,205,005個單位，相當於12月31日的36,205,005股普通股和36,205,005股優先股或相應的ADR^st， 2023，約佔公司總股本的1％，將由公司或其在開曼羣島的分支機構購買， 確信，在收購時，對剛剛成立的股份總數的有效回購將遵守 CVM 第 77 號決議第 9 條規定的上限 ；

(iii) 購買期限： 自 2024 年 2 月 6 日起十八 (18) 個月，於 2025 年 8 月 6 日到期；

(iv) 已發行股份/單位 的金額（自由流通量）：該公司在12月31日有^st，2023年，348,147,839股已發行普通股和375,952,252股已發行的 優先股（不包括庫存股；公司控制人和管理人持有的股份）；

(v) 可用資金： 根據公司有關截至2023年12月的應計餘額的最新財務信息，公司的資本儲備和收入儲備賬户（不包括法定儲備）中有284.7億雷亞爾的可用資金 。根據CVM第77號決議第8條，有效回購 應取決於收購時可用資金的存在；

(vi) 庫中持有的股份數量：公司於12月31日持有的股份^st，2023 年，27,192,697 股普通股和 27,192,697 股國庫優先股； 和

(vii) 授權經紀商：在 巴西：桑坦德銀行 Corretora de Cámbio e Valores Mobiliários S.A.，根據編號51.014.223/0001-49 在 CNPJ/MF 註冊， 總部設在 Av.朱塞利諾·庫比切克總統，編號2041 — CJ 241，A區，康德英國電臺-維拉諾瓦康塞桑 — 聖保羅 — SP — CEP 04543-011。在美國：桑坦德投資證券公司，美國註冊的經紀交易商 ，根據特拉華州法律註冊成立，總部位於東53號45號^第三方街，紐約，紐約，紐約州，10022。

經登記，董事們授權 執行委員會採取一切必要措施來實施回購計劃。

休會： 沒有其他問題需要解決，會議已經完成，這些會議記錄已經準備好併發送給與會者以電子方式 簽署。董事會：總裁黛博拉·斯特恩·維伊塔斯。丹尼爾·帕雷託，祕書。簽名：黛博拉·斯特恩·維埃塔斯夫人 — 總統；何塞·安東尼奧·阿爾瓦雷斯先生 — 副總統；以及安吉爾·桑託多明戈·馬爹利先生、克里斯蒂安娜·阿爾梅達·皮蓬齊先生、 黛博拉·帕特里夏·賴特、埃德·伊爾森·維亞尼、何塞·德派瓦·費雷拉、何塞·加西亞·坎特拉、瑪麗利亞·阿蒂蒙特·羅卡、馬裏奧 羅伯託·奧皮斯萊斯先生桑和佩德羅·奧古斯托·德梅洛——導演。聖保羅，2024年1月24日。

我保證這是公司《董事會會議紀要》中記錄的 會議記錄的真實記錄。

丹尼爾·帕雷託

祕書

附件一

公司自有股票的交易

根據3月29日CVM第80號決議第33條第XXXV項的規定，桑坦德銀行（巴西）有限公司（“公司” 或 “桑坦德”）^第四，2022年， 特此通知其股東和市場，董事會於2024年1月24日批准了一項回購計劃，以購買公司發行的 股票，具體如下：

1。詳細説明該行動的目的和預期 經濟影響。

回購計劃的目的是：（1）通過有效的資本結構管理最大化 為股東創造的價值；（2）根據長期激勵 計劃，使公司及其控制下的公司的高管、董事、 管理層員工和其他員工能夠獲得報酬。

2。告知（i）已發行股份 和（ii）已在國庫中持有的股票的數量。

12 月 31 日^st，2023年，桑坦德銀行 有：（i）348,147,839股已發行普通股和375,952,252股已發行優先股；（ii）27,291,697股普通股和27,291,697股國庫優先股。

3.告知 可能購買或出售的股票數量。

回購計劃應涵蓋在12月 31日購買最多36,205,005股單位（相當於36,205,005股普通股和36,205,005股優先股或相應的ADR）的 ^st，2023年，至公司總股本的1％左右，將由公司或其在開曼羣島的分支機構 購買，前提是對剛剛成立的股票總數的有效回購在收購時應遵守 CVM 第77號決議第9條規定的限額。

4。描述公司可能使用的 衍生工具的主要特徵（如果有）。

作為回購計劃 的一部分，將不使用衍生品。

5。描述公司與業務對手之間最終存在的 協議或投票指令（如果有）。

股票的購買將通過 在證券交易所的運營方式進行，因此公司與 業務的交易對手之間沒有現成的協議或投票指令。

6。如果在 有組織的證券市場上進行交易，請通知：

a. 購買（出售）股票的最高價格（最低價格） ；以及

b. 如果適用， 證明在前十 (10) 個交易日內，以購買價格比 平均市場價格高出 10%（百分之十）以上（百分之十）或銷售價格低10％（百分之十）以上（百分之十）的理由。

所有業務均應在有組織的 市場上進行。這些單位應通過桑坦德銀行 Corretora de Cámbio e Valores Mobiliários S.A. 在B3 S.A.、Bolsa、Balcão（“B3”）購買，ADR 應通過美國桑坦德投資 證券公司在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）購買。

7。如適用，告知 交易將對公司股權控制構成或管理結構產生的影響。

回購計劃下的業務不會 影響公司的股權或管理結構。

8。根據管理此類事項的會計規則的定義，確定交易對手（如果已知）， 如果是公司的關聯方，則提供3月29日CVM第81號決議第 9條所要求的信息^第四, 2022.

業務將由桑坦德銀行Corretora de Cámbio e Valores Mobiliários S.A. 在B3 上進行，ADR將由美國桑坦德投資 證券公司在紐約證券交易所購買，因此目前無法確定回購計劃運營範圍的交易對手。 B3和紐約證券交易所都是各自清算所交易的中央交易對手。

9。如果適用，註明銷售收益 的分配。

對於出售通過回購計劃購買的股票，沒有關於收益分配的具體規定。

10。告知授權操作的結算截止日期 。

B3和紐約證券交易所的結算期為每次操作結束後的兩 (2) 天。

11。確定應當 充當中介機構的機構（如果有）。

這些單位應通過桑坦德銀行 Corretora de Cámbio e Valores Mobiliários S.A. 按市場價格 在 B3 上購買。

ADR應通過美國桑坦德投資證券公司按市場價格 在紐約證券交易所購買

12。根據3月29日CVM第77號決議第8條第1段，具體説明可供使用的可用資金， ^第四, 2022.

根據公司關於截至2023年12月的應計餘額的最新財務信息 ，公司在 資本儲備和收入儲備賬户（不包括法定儲備金）中有284.7億雷亞爾的可用資金。根據CVM第77號決議第8條，有效的回購應取決於收購時是否存在 可用資金。

13。具體説明 董事會成員對股票回購不會影響履行向債權人 承擔的義務或支付強制性固定或最低股息感到滿意的原因。

此回購 計劃的財務價值總和與公司的現金狀況無關緊要，其目的是影響其履行對 債權人的義務或支付最低強制性股息的能力。

聖保羅，2024年1月24日。

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