執行版本第四版Steelcase Inc.與本協議不時的附屬借款人之間於2024年2月7日修訂並重述的信貸協議，作為借款人不時以本協議的機構為貸款人，作為行政代理的摩根大通銀行N.A.作為辛迪加代理，以及作為文件代理的HSBC Bank USA National Association作為文件代理JPMorgan Chase Bank，N.A.作為唯一簿記管理人和唯一牽頭安排人4895-0034-8574v.12
目錄第I條：定義和一般適用原則......1 1.1.某些已定義的術語。....................................................................................................1 1.2.參考資料。.....................................................................................................................43 1.3.代表自己和附屬借款人行事的公司。..44 1.4.對公司、境內子公司借款人和特別境外子公司借款人的債務承擔連帶責任；傳統境外子公司借款人對公司、境內子公司借款人和境外特別子公司借款人的債務不承擔任何責任。.....................44 1.5對現有信貸協議的修改和重述。44 1.6.組織。.......................................................................................................................45 1.7.利率；基準通知。........................................................................45 1.8.匯率；貨幣等價物........................................................................46第二條：循環貸款安排.46 2.1.循環貸款。...........................................................................................................46 2.2.擺動額度貸款。.........................................................................................................47 2.3.所有預付款的利率選項；最高利息期。49 2.4.可選付款；強制性提前付款；美元金額的確定。......49 2.5.自願減少承諾。.........................................................................50 2.6.借款方式。...................................................................................................51 2.7.選擇墊款類型、貨幣和利息期的方法。.51 2.8.每筆預付款的最低金額。............................................................................52 2.9.選擇Advances..............................................................................................52 2.10轉換和延續的類型、貨幣和利息期的方法。違約率...................................................................................................................53 2.11.付款方式；以美元計價；相當於報銷金額的美元Obligations...........................................................................................53 2.12.Debt............................................................................................................54 2.13的證據。電話通知。.......................................................................................................55 2.14.承諾支付；利息和手續費；付息日期；利息和手續費基準；税收。.............................................................................................................................55 2.15.預付款、利率、預付款和循環貸款承諾總額減少的通知。..............................................................................................62 2.16.借貸設施。.....................................................................................................62
III 2.17.行政代理未收到資金。....................................................62 2.18.終止日期。..........................................................................................................63 2.19.更換某些貸款人。...................................................................................63 2.20.判斷貨幣。.......................................................................................................64 2.21.市場混亂。.........................................................................................................65 2.22.Expansion Option...........................................................................................................65 2.23.附屬借款人的加入..................................................................................67 2.24.違約Lenders.........................................................................................................67條款III：信用證融資……...........................................................70 3.1.要求開具信用證。...............................................................................70 3.2.[已保留]。.....................................................................................................................70 3.3.類型和金額。......................................................................................................70 3.4.Conditions......................................................................................................................71 3.5.信用證簽發程序。..................................................................71 3.6.信用證參與。........................................................................................72 3.7.償還義務............................................................................................72 3.8.信用證費用。.....................................................................................................73 3.9.簽發銀行報告要求。.........................................................................73 3.10.賠償；赦免.......................................................................................73 3.11.現金抵押品。..............................................................................................................74 3.12.開證行的繼任和辭職。............................................................75 3.13.子公司賬户信用證。.........................................................75第四條：環境的變化........................................................第76 4.1條。產量保護。............................................................................................................76 4.2.資本充足率法規的變化....................................................................76 4.3.預付款類型的可用性。...............................................................................77 4.4.資金補償。...............................................................................................81 4.5.出借人對賬單；賠償存續....................................................................81第五條：先決條件.82 5.1.條件到結案。...................................................................................................82 5.2.每份預付款和信用證。...............................................................................85 5.3.對每個新子公司借款人的初始預付款.......................................................85條款VI：陳述和擔保.....................................................86 6.1.組織；企業權力....................................................................................87
四6.2.權威性;有效性;可執行性。............................................................................... 87 6.3。無衝突;政府同意。........................................................................... 87 6.4。財務報表。..................................................................................................... 88 6.5無重大不利變更... 88 6.6税............................................................................................................................. 886.7訴訟... 886.8重要子公司。................................................................................................ 886.9艾麗莎........................................................................................................................... 89 6.10。資料的準確性... 89 6.11。證券活動..................................................................................................... 89 6.12。材料協議。..................................................................................................... 90 6.13。遵守法律。................................................................................................. 90 6.14。資產及物業...... 90 6.15法定債務限制。............................................................................. 90 6.16環境事宜...... 90 6.17保險... ...................................................................................................................... 916.18償付能力........................................................................................................................ 916.19效益......................................................................................................................... 916.20抵押協議...................................................................................................... 916.21外國子公司借款人的其他陳述和證明。............ 916.22反腐敗法律和制裁措施... 92 6.23。受影響的金融機構..................................................................................... 93 6.24。計劃資產;禁止的交易。............................................................................第七條：盟約. 93 7.1。報告... 93 7.2。是的。.................................................................................................. 97 7.3。陰性對照。.................................................................................................... 101 7.4財務顧問。.................................................................................................... 107第八條：過失.. 108 8.1 - 是的....................................................................................................................... 108第九條：加速、棄權、修正和補救111 9.1。終止循環貸款承諾;加速。................................... 111 9.2.維護權利…................................................................................................ 112 9.3。修訂內容............................................................................................................... 112
五.第十條：一般規定...................................................................................115 10.1.申述的存續.........................................................................................115 10.2.政府管制。...........................................................................................115 10.3.會計...................................................................................................................115 10.4.標題......................................................................................................................116 10.5.整個協議。........................................................................................................116 10.6.幾項義務；本協議的好處.........................................................116 10.7.費用；賠償。..........................................................................................116 10.8.文檔數。..............................................................................................118 10.9.保密協議。............................................................................................................118 10.10.規定的可分割性。...........................................................................................119 10.11.貸款人的不負法律責任...............................................................................................119 10.12。適用法律....................................................................................................119 10.13。司法管轄權的同意；法律程序文件的送達；陪審團審判。119 10.14.《美國愛國者法案》...........................................................................................................120 10.15.利率限制...............................................................................................121 10.16.無受託責任等。................................................................................................121 10.17。承認並同意接受受影響金融機構的自救......122 10.18。關於任何受支持的QFC的確認。...................................................122文章xi：管理代理....................................................................123 11.1.授權和操作。............................................................................................123 11.2.行政代理人的信賴、賠償等。............................................126 11.3.發佈通訊.........................................................................................127 11.4.管理代理單獨.......................................................................128 11.5.後續管理代理..................................................................................129 11.6.貸款人和開證行的確認書...................................................130 11.7.某些ERISA很重要。...............................................................................................132 11.8.有關保證.........................................................................133 11.9的權威。與質押協議有關的權力............................................................133 11.10.借款人通信公司。.........................................................................................134第12條：抵銷；應課税品付款..................................................................135 12.1。反擊。...........................................................................................................................135 12.2。應收差餉付款。........................................................................................................135 12.3.Lenders............................................................................................135之間的關係
第六條第十三條：協議利益；轉讓；參與.136 13.1.繼承者和Assigns................................................................................................136 13.Participations................................................................................................................137 13.3.任務。................................................................................................................138 13.4.信息的傳播。.....................................................................................140 13.5.Tax Certifications.........................................................................................................140第十四條：通知........................................................................................................140 14.1.發出通知。..............................................................................................................140 14.更改地址.......................................................................................................141第十五條：對應方.........................................................................................142第十六條：公司擔保...................................................................143
七.展品和附表展品A--循環貸款承諾(定義)展品B--[已保留]附件C --信用證申請表（第3.4節）附件D --轉讓協議格式（定義和第13.3節）附件E --公司法律顧問意見的格式（第5.1節和第5.3節）附件F --閉幕文件清單（第5.1節）附件G -高級船員證書格式（第5.2節和第7.1（A）（iii）節）附件H --合規證書格式（第5.2節和第7.1（A）（iii）節）附件一--輔助擔保的格式（定義）附件J --循環貸款票據格式（如有要求）（第2.12（D）節）附件K --假設函格式（定義）附件L --承諾和接受格式（第2.22節）
附表1.1 -現有信用證（定義）附表7.3（A）（i）--允許的現有非擔保人附屬債務（定義，附表7.3（B）-允許的資產出售（第7.3（B）節）附表7.3（C）（ii）--允許的現有留置權（第7.3（C）（ii）節）附表7.3（D）（viii）--允許的現有額外投資（第7.3（D）（viii）節）
1第四份經修訂和重述的信貸協議本第四份經修訂和重述的信貸協議由Steelcase Inc.，一家密歇根州公司（作為公司）、子公司借款人（不時作為本協議各方）、機構（不時作為本協議各方的貸方）、摩根大通銀行（JPMorgan Chase Bank，N.A.），作為自身和其他貸款人的行政代理人，美國銀行，N.A.，作為銀團代理，滙豐銀行美國，國家協會，作為文件代理。 截至2020年2月27日，本公司、貸款方和行政代理目前是第三次修訂和重述信貸協議的一方（在本協議日期之前修訂、重述、補充或以其他方式修改的，稱為“現有信貸協議”）;本公司、貸款人、每一個離開的人（定義見下文）和行政代理人已同意（a）訂立本協議，以便（i）（ii）根據本協議的條款，本公司有權隨時終止本協議，並有權隨時終止本協議。及（iii）載列貸款人將不時向借款人或為借款人的利益提供貸款和提供其他財務便利，以及（b）各離職公司簽署並交付離職公司簽字頁後，即不再是現有信貸協議的一方，並有此證明;賈斯廷，本協議各方的意圖是，本協議不構成一個證據或被視為證據或構成充分的償還該等義務和責任，但根據本協議，自交割日起及之後，應在此對現有信貸協議進行修訂和重申，公司在現有信貸協議項下未履行的義務和責任應在此重新證明，並應根據本協議的條款以及本協議中所有提及的“本協議”、“本協議”、““或類似含義的詞語，以及任何其他貸款文件中對“信貸協議”或類似含義的詞語的所有引用均指本協議;此外，本公司及附屬擔保人（如有）亦有意確認，自交割日期起及之後，任何“貸款文件”中包含的所有“信貸協議”的引用（如現有信貸協議中所述和定義）應被視為指本協議;鑑於本協議所包含的條款和條件，以及貸款人和行政代理人在此之前、現在或以後向借款人或為借款人的利益而提供的任何貸款或信用擴展，雙方同意如下：第一條：定義和一般適用原則1.1.某些定義的術語。 本協議中使用的下列術語應具有以下含義，適用於所定義術語的單數和複數形式。 如本協議所用：
2“會計變更”的定義見本辦法第10.3節。“收購”指公司或其任何附屬公司(僅涉及公司及其附屬公司的交易除外)在本協議日期或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易(I)收購任何正在進行的業務或任何公司、公司或分支機構的全部或幾乎所有資產，無論是通過購買資產，或(Ii)直接或間接收購(在一項交易中或作為一系列交易中的最新交易)一間公司的至少多數證券(按票數計算)，而該等證券在選舉董事方面具有普通投票權(但僅因發生或有事項而具有該等投票權的證券除外)或另一人尚未行使的股權的多數(按投票權百分率計算)。“調整後每日簡單RFR”是指對於任何以美元計價的RFR預付款，年利率等於(A)美元每日簡單RFR加(B)0.10%；但如果如此確定的調整後每日簡單RFR將低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於下限。“調整後的EBITDA”是指公司及其子公司在綜合基礎上計算的任何期間的所有息税前利潤，均按照協議會計原則確定，並根據以下任何條款確定的每項息税前利潤，不與根據以下其他條款增加的息税前利潤重複，且除以下(D)和(I)條的情況外，在為確定息税前利潤(不論是否具體列於下文)而從收入中扣除的範圍內：(A)該期間的息税前利潤，加上(B)在確定該期間的息税前利潤時因折舊和攤銷費用而扣除的所有金額。減去(C)在計算該期間的息税前利潤時所加上的任何非常或非常收益或非經常性收益，加上(D)任何非常或非常非現金損失或費用或非經常性非現金損失或費用(不包括任何此類非現金損失或費用，除非它代表任何未來期間的現金支出的應計或準備金)，加上(E)現金重組損失或費用(為免生疑問，包括與終止或退出任何計劃有關的任何現金損失或費用，任何福利計劃或任何多僱主計劃)；但在本協議期間累計金額超過150,000,000美元的現金重組損失或費用，應要求行政代理根據本條款(E)重新計入息税前利潤，加上(F)任何非現金股份補償費用，加上(G)在計算該等息税前利潤和該等固定資產或商譽或其他無形資產時扣除的任何非現金減值。
3本公司在該期間的綜合資產負債表中確認了其他無形資產，加上(H)在不重複根據上述(E)條款計入息税前利潤的任何現金虧損或費用的情況下，因終止或退出任何計劃、任何福利計劃或任何多僱主計劃而發生的現金虧損或費用，但根據本條款(H)允許計入息税前利潤的虧損和費用總額在本協議期限內不得超過20,000,000美元，以及(I)形式上的“運行率”成本節約、運營費用削減和其他成本協同效應(在每種情況下，與收購、資產剝離、處置、合併、合併或其他投資有關，或與重組、運營變更、戰略舉措、成本節約舉措、運營改進、減少效力或其他類似舉措和行動有關，而這些舉措和行動是可以合理確定的，並真誠地預計將在此類收購、資產剝離、處置、合併、合併或其他投資或啟動重組、運營變更、戰略舉措、成本節約舉措、運營改善之日起十二(12)個月內採取行動，減少武力和其他類似的倡議或行動，在每一種情況下，只要它們是合理可識別和可量化的，並能得到事實支持；但在每種情況下，該等調整均列於獲授權人員的證明書內，該證明書述明該等調整的款額，而該等調整或該等調整是基於在籤立該等證明書時籤立該證明書的適用獲授權人員的合理善意所致；此外，根據第(I)條獲準撥回息税前税項的成本節省、開支削減及其他協同效應的總額不得超過該段期間的EBITDA的15%(在根據本條第(I)款實施任何該等追加前計算)。為計算任何期間(每個該等期間，“參考期”)的經調整EBITDA，(I)如本公司或其任何附屬公司在該參考期內的任何時間作出任何重大處置，則該參考期的經調整EBITDA應減去相當於屬於該參考期的重大處置標的財產的經調整EBITDA(如為正數)的金額，或增加相當於該參考期的可歸屬於該財產的經調整EBITDA(如為負數)的金額；及(Ii)如本公司或其任何附屬公司在該參考期內進行了一項重大收購，該基準期的經調整EBITDA應在按行政代理可接受的形式基礎上生效後計算，但不影響該等收購所產生的任何預期的協同效應(除非根據經調整EBITDA的定義第(I)款明確允許重新計入EBITDA)，如同該重大收購發生在該基準期的第一天一樣。在本定義中，“重大收購”是指公司及其子公司支付的對價超過25,000,000美元的任何收購；“重大處置”是指任何出售、轉讓或處置(或一系列相關的出售、轉讓或
(Y)任何附屬公司的全部或幾乎所有資產，或(Z)附屬公司的全部或幾乎所有資產，或(Z)導致該人士不再構成附屬公司的任何人士，在任何該等情況下，為本公司或其任何附屬公司帶來超過25,000,000美元的總收益。“調整後的EURIBOR利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準預付款而言，年利率等於(A)該利息期間的EURIBOR利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的EURIBOR利率將低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於下限。“調整後期限SOFR利率”是指，就任何利息期間以美元計價的任何期限基準預付款而言，年利率等於(A)該利息期間的期限SOFR利率加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。“行政代理人”是指摩根大通(包括其分支機構和關聯公司)，依照本條例xi條的規定，作為自身和貸款人的合同代理人，以及根據本條例xi條的規定被任命的任何繼任行政代理人。“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。“墊款”是指貸款人在同一日期向同一類型的借款人發放、轉換或延續的若干筆貸款的總額，就定期基準墊款而言，是指以相同的貨幣和相同的利息期進行的借款。“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。“受影響的貸款人”的定義見本協議第2.19節。任何人士的“聯屬公司”指(I)由該人士直接或間接控制並與該人士共同控制的任何其他人士，及(Ii)就本公司或其附屬公司以外的人士而言，僅指控制該人士的任何其他人士。如果控制人(I)是受控人總投票權的10%(10%)或以上的“實益擁有人”(定義見證券交易法第13d-3條)(履行與控制人持有的有投票權證券或其他有表決權權益相關的相對投票權)，或(Ii)直接或間接有權通過擁有股本、合同或其他方式，直接或間接指導或導致受控人的管理層或政策的方向，則任何人應被視為控制另一人。“循環貸款承諾額總額”是指所有貸款人的循環貸款承諾額的總和，其數額可以隨時增加或減少。
5、根據本協議的規定。 截至截止日期，循環貸款承諾總額為三億零萬分之一美元（300，000，000美元）。 “協議貨幣”指（i）美元、（ii）歐元和（iii）截止日期後由公司、貸款人和行政代理人共同協議確定的任何其他貨幣;前提是每種此類貨幣均為合法貨幣，可隨時獲得、自由轉讓且不受限制，並可兑換為美元。 就本協議而言，只要行政代理人、所需貸款人或公司均未根據第2.21條發出通知，且該等貨幣繼續滿足本定義中規定的要求，且可隨時計算等值金額，則每種外幣仍應是合格貨幣。 如果在行政代理機構的決定中，（a）任何外幣不再容易獲得或自由交易，或（b）等值金額不容易計算（第（a）款和第（b）款中的每一項均為“取消資格事件”），則行政代理人應立即通知貸款人和公司，在取消資格事件不再存在之前，該貨幣不再是外幣，但在任何情況下，在收到行政代理人的通知後五（5）個營業日內，公司應根據第二條和第四條中的其他條款，以適用於取消資格事件的貨幣償還每筆貸款，或將每筆貸款轉換為以美元計值的貸款。 “協議外幣”指美元以外的協議貨幣。 “協議”指本第四次修訂和重述的信貸協議，可隨時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改，並有效。 “協議會計原則”指在美國不時生效的公認會計原則，其應用方式與第6.4條所述公司編制財務報表時使用的方式一致;但是，如果發生會計變更，並遵守第10.3節的規定，關於第7.4條中規定的財務契約的計算，“協議會計原則”指截止日期在美國有效的公認會計原則，以與本協議第6.4條所述的公司財務報表編制一致的方式應用。 “替代基本利率”指任何一天的年利率，等於以下利率中的最大值：（a）當日有效的最優惠利率，（b）該日生效的NYFRB利率加1%的1/2及（c）該日前兩個美國政府證券營業日公佈的一個月計息期的經調整定期SOFR利率（或若該日並非美國政府證券營業日，則為緊接前一個美國政府證券營業日）加1%;但就本定義而言，任何一日的經調整定期SOFR利率應基於定期SOFR參考利率，約為5：00（或CME定期SOFR管理人在定期SOFR參考利率方法中指定的定期SOFR參考利率的任何修訂公佈時間）。 因最優惠利率、NYFRB利率或經調整定期SOFR利率變動而導致的替代基本利率的任何變動應分別自最優惠利率、NYFRB利率或經調整定期SOFR利率變動的生效日期（包括該等生效日期）起生效。 如果根據第4.3節，替代基本利率被用作替代利率（對於
6為免生疑問，只有在根據第4.3(B)節確定基準替換之前，備用基本利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考以上(C)條的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。“附屬文件”的定義見第十五條。“輔助費用”的定義見第9.3(A)(X)節。“反腐敗法”係指任何司法管轄區內不時適用於本公司或其任何子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於修訂後的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例，以及英國《反賄賂法》。“適用資助費百分比”是指在任何確定日期，在確定根據本合同第2.14(C)(I)節按照定價時間表的規定確定的應付金額時，當時適用的年費率。“適用財務”在本合同第7.1(A)(4)節中定義。“適用浮動利率保證金”是指在任何確定日期，當時適用於按照定價表的規定確定的浮動利率貸款的年利率。“適用的L/信用證費率百分比”是指在任何確定日期，用於計算本合同第3.8(A)款項下的應付信用證費用的年費率，該費率是按照定價表的規定確定的。“適用當事人”具有第11.3節中所賦予的含義。“適用期限基準/遠期利率保證金”是指在任何確定日期，當時適用於按照定價表規定確定的遠期貸款或定期基準貸款的年利率(包括根據第4.3節的中央銀行利率確定的利率)。“適用時間”是指，就任何外幣預付款和付款而言，由行政代理或開證行(視具體情況而定)確定的在有關日期按照付款地正常銀行程序及時結算所需的該等外幣結算地的當地時間。“經批准的借款人門户”具有第11.10節中賦予它的含義。“經批准的電子平臺”具有第11.3節中賦予它的含義。
7“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體的實體或附屬機構管理或管理的任何基金。“安排人”是指摩根大通及其繼任者，其作為本協議所證明的貸款交易的唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人。“資產出售”就本公司或其任何附屬公司而言，指該人士向任何人士出售、租賃(經營租賃除外)、轉易、處置或以其他方式轉讓其任何資產(在一項交易或一系列交易中，幷包括以售後回租交易的方式，包括出售或以其他方式轉讓該人士的任何附屬公司的任何股權，不論是否依據分拆或其他方式進行)，但(I)出售與準許應收賬款融資有關的應收款及相關證券，(Ii)在正常業務過程中出售存貨；。(Iii)向公司或任何附屬公司出售、租賃、轉易、處置或以其他方式轉讓；。(Iv)出售、交換或以其他方式轉讓任何與公司或任何附屬公司購買、租賃或收購同類資本資產有關的資本資產(包括由公司經營的飛機)，或真誠地考慮在出售或交換後180天內購買、租賃或收購同類資本資產。(V)出售、轉易、處置或其他轉讓，構成第(I)至(Iv)款所述類型的投資，(Vi)本公司或任何附屬公司所擁有的任何人壽保險單的全部或部分清盤。“轉讓協議”在本合同第13.3(A)節中定義。“假定函”係指本公司一家子公司以本協議附件K的形式寫給貸款人的信函，根據該信函，該子公司同意成為子公司借款人，並同意受本協議的條款和條件的約束，就像最初是本協議的一方一樣。“獲授權人員”是指總裁和首席執行官、財務總監、財務總監、財務主管或董事財務總監中的任何一位單獨行事。“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第4.3節第(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基期。“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規章規則或要求，以及(B)就
8英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第I部，以及適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，涉及對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清盤、管理或其他破產程序除外)。“銀行服務”指任何貸款人或其任何附屬公司向本公司或其任何附屬公司提供的下列各項和任何銀行服務：(A)商業客户信用卡(包括但不限於商業信用卡和購物卡)、(B)儲值卡、(C)商户處理服務和(D)金庫管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退還項目、任何直接借記計劃或安排、透支和州際存管網絡服務)。“破產事件”對於任何人來説，是指該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明同意、批准或默許任何此類程序或任命，或已就任何此類程序作出任何濟助命令；但破產事件不得僅因政府當局或其文書對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，除非該所有權權益導致或給予該人豁免權，使其不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或準許該人(或該政府當局或文書)拒絕、否認、否認或否定該人所訂立的任何合約或協議。“基準”最初是指，對於任何(I)任何約定貨幣的RFR貸款，適用於該約定貨幣的相關利率，或(Ii)定期基準貸款，適用約定貨幣的相關利率；前提是，如果適用的相關利率或該約定貨幣當時的基準發生了基準轉換事件和基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第4.3節第(B)款的規定取代了先前的基準利率。“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個備選方案；但對於以外幣計價的任何貸款，“基準替代”應指下列第(2)款所列的替代辦法：(1)對於以美元計價的任何貸款，調整後的每日簡易RFR，和(2)由行政代理和本公司選擇的替代基準利率作為適用相應期限的當時基準的替代基準利率的總和，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時銀團信貸融資基準的任何演變或當時盛行的市場慣例
9以當時在美國適用的商定貨幣計價，以及(B)相關的基準重置調整。如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準、利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)而言，是指行政代理和本公司為適用的相應基期選擇的、適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議、或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法的市場慣例，以適用的未經調整基準取代當時以適用議定貨幣計值的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代。對於以美元計價的任何基準置換和/或任何期限的基準貸款，指的是任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“RFR營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的：(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用期限(或其組成部分)的日期；或
10(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或者，如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基期已由監管主管確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性；但該等不具代表性須參照該第(3)款所指的最新聲明或公佈而釐定，即使該基準(或其組成部分)或(如該基準為定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期。為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。對於任何基準，“基準轉換事件”是指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：(1)由該基準的管理人或代表該基準的管理人(或在其計算中使用的已公佈的部分)的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用音調，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)或，如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何可用基期；(2)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權力的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈。在每一種情況下，説明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人繼續提供該基準(或其組成部分)，或如該基準為定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或(3)監管主管為該基準(或其計算中所用的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或資料公佈，宣佈該基準(或其組成部分)或(如該基準為期限)
11利率，該基準（或其組成部分）的所有可用期限不再具有代表性，或在指定的未來日期不再具有代表性。 為免生疑問，若就任何基準的當時可用年期（或計算基準時使用的已公佈部分）發表上述公開聲明或公佈信息，則視為該基準發生了“基準過渡事件”。 “基準不可用期”是指，就任何基準而言，自根據該定義第（1）或（2）條規定的基準更換日期發生之時開始的（x）段時間（如有），如果在該時間，根據第4.3和（y）條，沒有基準替代品取代了本協議項下和任何貸款文件項下所有目的的當時基準。根據第4.3節，在基準替代品已經取代了用於本協議和任何貸款文件下的所有目的的當前基準時結束。 “受益所有權條例”指31 C.F.R.§ 1010.230。 “福利計劃”是指ERISA第3（2）節中定義的員工養老金福利計劃，該計劃受ERISA第302節或第IV篇或守則第412節的約束（多僱主計劃除外），公司或受控集團的任何其他成員公司正在或在緊接之前六（6）年內，ERISA第3（5）節中定義的“僱主”。 一方的“BHC法案關聯公司”是指“關聯公司”（該術語根據12 U.S.C.第1841（k）條）。 “借款人”指（i）公司及（ii）任何子公司借款人，“借款人”指公司及所有子公司借款人的統稱。 “借款人通訊”係指借款人根據任何貸款文件或其中所述交易向行政代理人分發的任何借款/選擇通知、預付款通知、要求籤發、修改或延期信用證的通知或其他通知、要求、通訊、信息、文件或其他材料，包括但不限於通過批准借款人門户網站。 “借款日期”指根據本協議進行預付款或週轉貸款的日期。 “借用/選舉通知”的定義見本協議第2.7條。 “工作日”指任何一天（星期六或星期日除外），但除上述規定外，營業日應為：（a）就以歐元計值的貸款而言，以及就歐元銀行同業拆息的計算而言，“營業日”指任何屬於目標日的日子，（b）就無風險利率貸款及任何該等無風險利率貸款的任何利率設定、資金、支出、結算或付款，或該等無風險利率貸款的適用協定貨幣的任何其他交易而言，
12 RFR貸款，任何該等僅為RFR營業日的日子，及(C)就參考經調整期限SOFR利率的貸款及參考經調整期限SOFR利率的任何該等貸款的任何利率設定、資金、支付、結算或付款而言，或參考該等貸款參考經調整期限SOFR利率的任何其他交易而言，任何該等日期為美國政府證券營業日。“股本”是指(1)就公司而言，是公司股份；(2)就協會或商業實體而言，是指公司股份的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；(3)就有限責任公司而言，是成員權益；(4)就合夥企業而言，是合夥權益(不論是一般或有限的)；及(5)就任何其他實體而言，是賦予某人有權收取該實體的損益或資產分配份額的任何權益或參與；但“股本”不應包括在轉換前可轉換為股權證券的任何債務證券。“資本化租賃”是指在符合第10.3節的規定下，由承租人作為承租人進行的任何財產租賃，並在該人的資產負債表上按協議會計原則編制的資本租賃或融資租賃進行分類和核算。一人的“資本化租賃債務”是指該人在資本化租賃下的債務數額。“現金等價物”係指：(A)美利堅合眾國或加拿大的直接債務，或其本金和利息得到美利堅合眾國或加拿大無條件擔保的債務(或由其任何機構無條件擔保的債務，只要這些債務分別由美利堅合眾國或加拿大的全部信用和信用擔保)，在每一種情況下，均在購置之日起一年內到期；(B)自取得商業票據的日期起計270天內到期，並在該取得日期獲S評級A-1或穆迪P-1或以上評級(視何者適用而定)的商業票據的投資；(C)對存款證、銀行承兑匯票及自取得日期起計一年內到期的定期存款的投資，而該等投資是由任何根據美國或其任何州的法律或根據加拿大或其任何省的法律組織的商業銀行發出或擔保的，或存放於該商業銀行的，以及由該商業銀行發行或提供的，而在每種情況下，該等商業銀行的資本、盈餘及未分割利潤合計不得少於$500,000,000；(D)與符合上文(C)款所述標準的金融機構訂立的完全抵押回購協議，該等協議在任何情況下都是即期回購或期限不超過三十(30)天的上文(A)款所述證券；及
13（e）貨幣市場基金，（i）符合1940年《投資公司法》下證券交易委員會規則2a-7規定的標準或適用的加拿大法律下的任何類似規定，（ii）被標準普爾評為A-或更高，或被穆迪評為A3或更高（如適用）及（iii）擁有最少5，000，000，000元（或如屬任何投資者提供的貨幣市場基金，則為1，000，000，000元）的投資組合資產。 為免生疑問，就本定義而言，拍賣利率證券在任何情況下均不得視為現金等價物。 “中央銀行利率”指（I）（A）（對於以（a）歐元計價的任何貸款）中的較高者，行政代理機構可合理酌情選擇以下三種利率之一：（1）歐洲中央銀行主要再融資操作的固定利率（或其任何後繼者），或者，如果該利率沒有公佈，則為歐洲央行主要再融資操作的最低投標利率（或其任何繼承者），每一個都由歐洲中央銀行公佈（或其任何繼任者）不時，（2）歐洲中央銀行的邊際貸款工具利率（或其任何繼任者），由歐洲中央銀行公佈（或其任何繼承者），或（3）參與成員國中央銀行系統的存款便利利率，歐洲央行公佈的數據顯示，（或其任何繼任者），以及（b）截止日期後確定的任何其他外幣，由行政代理機構合理酌情確定的中央銀行利率;加上（B）適用的中央銀行利率調整和（II）下限。 “中央銀行利率調整”是指在任何一天，對於以（a）歐元計價的任何貸款，利率等於（可以是正值、負值或零）（i）可獲得歐洲銀行同業拆息篩選利率的該日之前最近五個營業日的經調整歐洲銀行同業拆息利率的平均值（不包括該五個營業日期間適用的最高及最低經調整歐元銀行同業拆息率）減去（ii）該期間最後一個營業日歐元的有效中央銀行利率，及（b）在截止日期後確定的任何其他外幣，由行政代理人合理酌情決定的中央銀行利率調整。就本定義而言，（x）術語“中央銀行利率”應在不考慮該術語定義的第（B）款的情況下確定，以及（y）任何一天的歐洲銀行同業拆息率應基於該日的歐洲銀行同業拆息篩選利率，該利率大致為該術語定義中所指的一個月到期的歐元存款的時間。 “法律變更”是指在本協議日期之後（或就任何爭議而言，如果時間較晚，則為該爭議成為爭議的日期）發生的以下任何一項： (a)任何法律、規則、法規或條約的採納或生效，（b）任何法律、規則、法規或條約或任何政府機構對其管理、解釋、實施或應用的任何變更，或（c）任何開證銀行或髮卡銀行的遵守（或，就第2.16節而言，該銀行或該銀行或開證銀行的控股公司（如有）的任何貸款設施），（i）本協議項下的所有權利、義務或義務，均受中華人民共和國法律管轄;（ii）本協議項下的所有權利、義務或義務均受中華人民共和國法律管轄;
國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有要求、規則、準則、要求和指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過、發佈或實施的日期。“控制權變更”是指任何“個人”或“集團”(如證券交易法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)成為“實益所有人”(如證券交易法第13d-3和13d-5條所定義)的事件或一系列事件，但公司B類普通股的任何持有人或實益所有人(任何該等持有人或實益所有人，“B類股東”)除外；但任何人應被視為直接或間接擁有該人有權獲得的所有證券的“實益所有權”(不論該權利是立即可行使的，還是僅在一段時間過去後才可行使)公司已發行股本的總投票權的35%(35%)或以上，通常有權在董事選舉中投票；此外，透過轉換本公司B類普通股(因該等轉換而產生的任何該等股本稱為“已轉換股本”)而取得的本公司股本的任何投票權，在釐定控制權是否有變動時，只限於及只要該等已轉換股本由B類股東或於該等已轉換股本轉換時為B類股東的人士持有或實益擁有，則無須計算在內。“截止日期”是指2024年2月7日。“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。“税法”係指經不時修訂、改革或以其他方式修改的1986年國內税法。“委員會”係指美利堅合眾國證券交易委員會和任何接替其職能的人。本合同第2.22節對“承諾和承諾”進行了定義。“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。“通信”具有第11.3(C)節中賦予該術語的含義。“公司”是指位於密歇根州的Steelcase Inc.及其繼承人和經允許的受讓人，包括代表公司佔有的債務人。“公司擔保”是指本章程第十六條所規定的以行政代理人為受益人的擔保，為其自身和其他債權持有人的應課税利，無條件擔保子公司的所有債務、義務和責任
15借款人根據貸款文件和所有指定的附屬義務產生的或與之相關的，可不時對其進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。“綜合資產”是指截至任何日期，除本協議明文規定外，公司及其子公司的總資產，在合併的基礎上計算，根據協議會計原則公佈財務報表的最近一個會計季度。“綜合銷售額”是指，除本協議明確規定外，公司及其子公司在任何期間的總銷售額，是根據協議會計原則公開的最近一個會計季度的綜合基礎上計算的。“污染物”是指任何污染物、有害物質、有毒物質、危險廢物、特殊廢物、石油或石油衍生物質、石棉、多氯聯苯(“多氯聯苯”)或任何此類物質的任何成分，根據法律的任何環境要求對其規定責任或護理標準。“或有債務”，適用於任何人，指該人就另一人的任何債務或另一人的其他義務或債務而承擔的任何合同義務，包括但不限於由該人直接或間接擔保、背書(在正常業務過程中收取或存放的除外)、共同承擔、折現或出售的任何該等債務、義務或負債，或該人在其他方面負有直接或間接責任的合同義務，包括因購買、回購或以其他方式獲得該等債務的協議而產生的合同義務(或有義務或其他義務)，債務或債務或其任何擔保，或為支付或清償債務提供資金(無論是以貸款、墊款、股票購買、出資或其他形式)，或維持償付能力、資產、收入水平或其他財務狀況，或支付收到的價值以外的款項。適用於任何人的“合同義務”是指該人發行的任何股權或債務證券的任何規定，或該人作為當事一方的任何契約、按揭、信託契據、擔保協議、質押協議、擔保、合同、承諾、協議或文書，或該人或其任何財產所受的約束，或該人或其任何財產所受的約束。“受控集團”是指由以下成員組成的集團：(I)屬於與本公司相同的受控公司集團(按守則第414(B)節的含義)的任何公司；(Ii)與本公司處於共同控制(按守則第414(C)節或ERISA第4001節的含義)的合夥企業或其他貿易或業務(不論是否合併)；及(Iii)與本公司、上文第(I)款所述的任何法團或上文第(Ii)款所述的任何合夥企業或行業或業務屬同一附屬服務組(按守則第414(M)節的定義)的成員。
16就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。“公約調整期”在本合同第7.4(A)節中定義。“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。“被保險方”具有第10.18節所賦予的含義。“信用證事項”是指預付款或週轉額度貸款、信用證、L/信用證匯票或上述任何一項。“信用證方”是指行政代理行、開證行、週轉額度銀行或任何其他貸款人。“CSV”在“無限制現金”的定義中具有賦予此類術語的含義。“習慣允許留置權”是指：(1)在所有情況下(A)尚未到期和應支付的税款、評税或政府收費的留置權，或(B)如果止贖、扣押、出售或其他類似程序尚未啟動或在啟動後的任何此類程序被擱置，這些程序正通過適當地提起和努力進行的適當程序真誠地提出爭議，並且(X)保持充足的準備金或其他適當準備金，這些準備金和準備金應按照公認的不時有效的會計原則予以維持，如果和在該公認會計原則要求的範圍內，以及(Y)在任何此類留置權是環境留置權、有利於美國國税局的留置權或有利於PBGC的留置權的情況下，該等留置權，無論是單獨的還是合計的，都不超過30,000,000美元；(2)房東的法定留置權和供應商、機械師、承運人、材料保管員、倉庫保管員或工人的留置權，以及在正常業務過程中由法律規定的其他類似留置權，這些留置權適用於尚未到期或正在通過適當的訴訟程序真誠地爭辯的款項，這些款項已適當地提起並努力進行，並就其維持了充足的準備金或其他適當的準備金，這些準備金和準備金應按照普遍接受的方式維持
17在公認的會計原則要求的範圍內，不時施行的會計原則；(3)在正常業務過程中產生的與工人補償、失業保險或其他類型的社會保障福利有關的留置權或存款，或保證投標、投標、銷售、合同(償還借款除外)、擔保、上訴和履約保證金的履行；但(A)所有該等留置權合計不會大幅減損本公司及其附屬公司作為整體的資產或財產的價值，或實質上損害該等資產或財產在整體業務運作中的使用；及(B)所有該等保證暫緩判決或與上訴有關的保證金的留置權，在任何時候均不能保證總金額超過50,000,000美元；(Iv)因使用不動產而產生的分區限制、地役權、侵佔、許可證、保留條文、契諾、通行權、公用設施地役權、建築限制及其他類似收費、限制或產權負擔，而該等限制或產權負擔在任何情況下均不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，或對該不動產的正常使用或佔用或公司或其任何附屬公司的正常業務運作造成重大幹擾；(V)針對本公司或其任何附屬公司的判決、令狀或扣押令，或針對本公司或其任何附屬公司的類似法律程序的扣押留置權或判決，而該等判決、令狀或扣押令或類似法律程序並不構成本公司或其任何附屬公司在本章程第8.1(H)條下的失責；及(Vi)出租人於該物業中的任何權益或所有權，但須受本公司或其任何附屬公司在正常業務過程中訂立的任何經營租約所規限。“每日簡單RFR”是指任何一天的年利率，對於任何以美元計價的RFR貸款，年利率等於每日簡單SOFR(在基準過渡事件和基準替換日期相對於SOFR期限利率之後)。“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果該SOFR匯率日是RFR營業日的情況下，該SOFR匯率日或(Ii)如果該Sofr匯率日不是RFR營業日，則緊接在該Sofr匯率日之前的RFR營業日的五(5)個RFR營業日之前五(5)個工作日的年費率，因為在每種情況下，SOFR由Sofr管理員在Sofr管理員的網站上公佈。每日簡易SOFR因SOFR更改而作出的任何更改，應自SOFR更改生效之日起生效，而不會通知本公司。“經銷商子公司”是指作為經銷商的任何子公司。“違約”是指本合同第八條所述的事件。“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。
18“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或週轉額度貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何貸款方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定融資的先決條件(特別指明幷包括該特定違約，如果有)未得到滿足，(B)已書面通知本公司或任何信貸方，或已發表公開聲明表明，其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人真誠地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體指明幷包括特定違約，如有))或一般根據其承諾提供信貸的其他協議，在信用方誠意提出要求後三(3)個工作日內，提供該貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證和週轉額度貸款提供資金，但該貸款人應在該信用方收到令其和行政代理人滿意的形式和實質的證明後，根據第(C)款停止違約貸款人。或(D)已成為(I)破產事件或(Ii)自救行動的標的。“離任貸款人”是指根據現有信貸協議簽署並向行政代理交付離任貸款人簽名頁的每個貸款人，不言而喻，任何離任貸款人都不應被視為本協議的一方。“離任貸款人簽字頁”是指本協議的每一頁簽字，表明離任貸款人在簽署該簽字頁後，在截止日期不再是現有信貸協議的一方。“不合格股”指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時，根據償債基金債務或其他規定到期或強制贖回為現金的任何股本，或在循環貸款終止日期後九十一(91)日或之前，根據持有人的選擇全部或部分可贖回為現金的任何股本。“勞工部”係指美國勞工部和任何接替其職能的人員。“美元”和“美元”是指美利堅合眾國合法貨幣中的美元。“美元金額”是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以外幣表示的，則相當於通過使用適用的路透社消息來源在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的美元購買美元的匯率來確定的美元金額，或者如果該服務不再可用或不再提供與外匯購買美元的匯率
19貨幣：(C)如果該金額以任何其他貨幣計價，則為行政代理使用其認為適當的確定方法確定的美元金額的等值；(C)如果該金額以任何其他貨幣計價，則為行政代理使用其認為適當的確定方法確定的美元金額的等值。“國內子公司”是指根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律成立的公司子公司。“境內子公司借款人”是指境內子公司的子公司借款人。“息税前利潤”是指在任何期間，公司及其子公司在綜合基礎上計算的下列各項之和：(1)該期間的淨收益，加上(2)在確定淨收益時從收入中扣除的部分(A)在計算該期間的淨收益時扣除的利息支出，以及(B)在計算該期間的淨收益時扣除的外國、聯邦、州和地方所得税(以及在計算該期間的淨收益時包括任何税負的減去的外國、聯邦、州和地方所得税)。加上(Iii)期間從非附屬公司、少數股東權益或非綜合合營公司收取的任何現金股息，均根據協議會計原則釐定。“ECP”指商品交易法第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或商品期貨交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合同參與者”。“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。“環境留置權”是指對(A)法律規定的任何環境責任，或(B)因此而產生的損害或所產生的費用而有利於任何政府當局的留置權。
20由這種政府當局對向環境釋放或威脅釋放污染物作出反應。“環境財產轉讓法”是指任何適用的法律規定，規定、限制、禁止或要求因環境原因關閉任何財產或轉讓、出售或租賃任何財產或任何財產的契據或所有權而觸發的任何通知或披露，包括但不限於任何所謂的“工業場地恢復法”或“負責任的財產轉讓法”。“法律的環境要求”係指源自或與外國、聯邦、州和地方法律或法規有關或涉及環境污染或保護的所有適用的法律要求，包括但不限於《綜合環境反應、賠償和責任法》[美國法典》第42編第9601節及其後。和1976年《資源保護和恢復法》[《美國法典》第42編第6901節及其後各節]，每一案例中都包括對其的任何修正和任何後續法規。“等額及應課差餉租債”指本公司或其任何附屬公司的任何債務，包括一項負面質押條款，禁止為行政代理人及債務持有人的利益而在本公司或其任何附屬公司的資產上設立留置權，除非該等負債的持有人對該等資產享有同等及應課税權的留置權。“股權”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券(在此類轉換或交換之前))。“等值金額”是指，在確定任何外幣金額時，(A)如果該金額是以該外幣表示的，則該金額；以及(B)如果該金額是以美元表示的，通過使用適用的路透社消息來源在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的美元購買此類外幣的匯率確定的此類外幣金額，或如果該服務不再可用或不再提供以美元購買此類外幣的匯率，如該等其他可公開提供的資訊服務提供該匯率，以取代行政代理全權酌情選擇的路透社(或如該服務停止提供或停止提供該匯率，則相當於行政代理使用其認為適當的任何釐定方法釐定的美元金額)。“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”，包括根據該法頒佈的任何規則或條例。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
21“歐洲銀行同業拆放利率”是指，就以歐元計價的任何期限基準預付款和任何利息期間而言，在該利息期間開始前兩(2)天，歐洲銀行間同業拆借利率篩選目標利率。“EURIBOR屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)上顯示的歐元銀行間同業拆借利率，或在上午11點左右發佈該利率的其他信息服務不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上顯示的歐元銀行間同業拆借利率。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩(2)個目標日。如果該頁面或服務不再可用，管理代理可在與公司協商後指定另一頁面或服務以顯示相關費率。“歐元”和/或“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。“被排除的互換義務”對於債務人集團的任何成員來説，是指任何特定的互換義務，如果並且在一定範圍內，該債務人集團的該成員的全部或部分擔保，或該債務人集團的該成員為擔保該特定的互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，由於該債務人集團的該成員在對該債務人集團的該成員的擔保或該擔保權益的授予對該特定互換義務生效時，因任何原因未能構成ECP，商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果根據管理一項以上互換的主協議產生指定互換義務，則這種排除僅適用於該特定互換義務中可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的互換的部分。“現有信貸協議”在本協議的摘錄中作了定義。“現有信用證”是指在截止日期前由開證行開具並列於附表1.1的每份信用證。“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由NYFRB根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在NYFRB的網站上列出，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；如果
22如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。“浮動利率”是指，任何貸款的任何一天的年利率等於該日的備用基本利率，並隨着備用基本利率的變化而變化，加上當時有效的適用浮動利率差。“浮動利率墊付”是指以浮動利率計息的墊付。所有浮動利率墊款應以美元計價。“浮動利率貸款”是指以浮動利率計息的貸款或者部分貸款。所有浮動利率貸款應以美元計價。“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)，涉及調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的每日簡單RFR或央行利率(視情況而定)。為免生疑問，調整後的定期SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的每日簡單RFR或中央銀行利率的初始下限均為0%。“外幣”是指約定貨幣或L信用證約定的貨幣，在這兩種情況下，均指美元以外的貨幣。行政代理的“外國付款處”是指對於每一種商定的貨幣，行政代理的代理機構、辦事處、分行、附屬機構或代理銀行，它可能會不時地向公司和每個貸款人指定為其外國付款處。“外國子公司”是指公司的非國內子公司。“境外子公司借款人”是指作為境外子公司的子公司借款人，包括特殊境外子公司借款人和傳統境外子公司借款人。“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)銀行貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。“政府行為”的定義見本協議第3.10(A)節。“政府當局”係指任何國家或政府，其任何聯邦、州、地方或其他政治區，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使行政、立法、司法、監管或
23屬於政府或與政府有關的行政當局或職能，包括為履行任何這類職能而設立的任何當局或其他準政府實體。本公約第十六條界定了“擔保債務”；但“擔保債務”的定義不得產生或包括債務人集團任何成員為確定債務人集團任何成員的任何義務而提供的擔保(或債務人集團任何成員授予擔保權益以支持債務人集團任何成員的任何除外的互換債務)。“擔保”是指(I)公司擔保和(Ii)各子公司擔保。“套期保值安排”是指任何和所有旨在保護至少一方當事人不受適用於該方資產、負債或交換交易的利率、商品價格、匯率或遠期匯率波動影響的協議、手段或安排，包括但不限於以美元計價或交叉貨幣的利率交換或互換協議、遠期貨幣互換或互換協議、利率上限或上限保護協議、遠期匯率貨幣或利率期權、認沽和認股權證或任何類似的衍生交易。“義務持有人”是指在任何時候的義務和特定附屬義務的持有人，包括但不限於(I)每一貸款人和開證行分別就其貸款和L/C風險敞口，(Ii)行政代理、開證行和貸款人就本協議或任何其他貸款文件項下或與本協議或任何其他貸款文件產生或相關的每種類型和種類的本公司和每一附屬公司現有和未來的所有其他義務和債務，(Iii)就本公司根據本協議第10.7(B)款對其承擔的義務和責任，及(Iv)其各自的繼承人及(如屬貸款人，則為獲準受讓人)受讓人及受讓人。“母國”在本協議第6.21(A)節中定義。“違法通知”的定義見本條例第4.6節。“增加通知”的定義見本協議第2.22節。“增量定期貸款”的定義見本協議第2.22節。“增量定期貸款修正案”在本合同第2.22節中定義。“負債”指(A)借入款項的所有負債，包括債券、票據、債權證、資本化租賃債務或類似工具所證明的負債，以及代表財產或服務的遞延購買價格的債務(經營租賃債務和貿易應付款項或應付帳款除外，在上述任何一種情況下，都是在該人的正常業務過程中按行業慣常條款支付的)；(B)以該人所擁有或取得的財產上存在的任何留置權(慣常準許留置權除外)擔保的其他人的所有負債，不論由此擔保的負債是否已予承擔，(C)未清償備用信用證項下的所有實際或或有償還債務(在基本債務尚未作為上文(A)款所述債務應計或包括在內的範圍內)或任何債務
24關於銀行承兑，(D)所有不合格股票，(E)任何表外負債，以及(F)與上述(A)至(E)款所述類型的債務、債務或負債有關的所有或有債務(僅為本條(F)項的目的，由該人為支持貿易應付款、應付帳款、履約債務或經營租賃債務而出具或取得的擔保除外)；但就本公司或其任何附屬公司而言，“負債”不包括(I)本公司欠其任何附屬公司、(Ii)本公司任何附屬公司所欠或(Iii)本公司任何附屬公司所欠本公司任何其他附屬公司的公司間債務或債務。“保障事項”在本合同第10.7(B)節中定義。本合同第10.7(B)節對“受賠方”進行了定義。“不合格機構”是指(A)自然人，(B)違約貸款人或其母公司，(C)本公司、其任何子公司或其任何關聯公司，或(D)為自然人或其親屬(S)擁有和經營的公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬(S)的主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託。“初始貸款方”是指截止日期止本公司及各附屬擔保人。“利息覆蓋率”在本合同第7.4(B)節中定義。“利息開支”指在任何期間，按合併基礎計算的下列各項之和：(1)本公司及其附屬公司的總利息開支，包括已支付或應計的利息，均按照協議會計原則釐定；(2)本公司及其附屬公司的租賃組合的利息部分(如有)；(3)表外負債的利息部分(包括但不限於，(I)(I)(I)應收賬款貸款歸屬債務或任何其他若相關應收賬款貸款歸屬債務構成擔保貸款而被視為利息的款項)及(Iv)根據有關利率保障的對衝安排而產生的付款淨額(或減去收入淨額)(如有)。“利息期”就定期基準貸款而言，指一(1)、三(3)或六(6)個月的期間，自本公司(代表本公司或任何附屬借款人)選定的營業日開始，根據本協議向本公司支付定期基準預付款。這種利息期限應在(但不包括)在數字上與該日期相對應的日期後的一(1)、三(3)或六(6)個月結束(在每一種情況下，取決於適用於任何商定貨幣的有關貸款或承諾的基準的可用性)；然而，(I)如在接下來的下一個月、第三個月或第六個月內並無該等數字上的對應日期，則該利息期間將於該接下來的下一個月、第三個月或第六個月的最後一個營業日結束，及(Ii)根據第4.3(E)節從本定義中剔除的任何期限將不能供本公司選擇。如果利息期間在非營業日結束，則該利息期間應在下一個營業日結束，但下一營業日如有説明，則該利息期間應終止
25下一個營業日適逢新的日曆月，該利息期限應在緊接前一個營業日結束。“投資”對任何人來説，是指(I)該人購買或以其他方式獲得任何其他人發行的任何債務、股權或其他證券，或任何債務、股權或其他證券中的實益權益，(Ii)該人購買由另一人經營的企業的全部或幾乎所有資產(無論是部門、分支機構、單位經營或其他方面的資產)，(Iii)任何貸款、墊款((A)預付費用、應收賬款、(B)就本公司或任何附屬公司的投資而言，指本公司或其附屬公司在正常業務過程中向僱員提供或產生的預付款及類似項目，或(B)本公司或該附屬公司在正常業務過程中向Steelcase授權交易商提供的短期信貸，以資助因售貨而欠該等交易商的客户應收賬款)或該人對任何其他人的出資，包括該人在其正常業務過程以外出售財產而欠該人的所有債務，(V)由任何其他人發行並由該人擁有的任何結構性票據、衍生金融工具(不包括套期保值安排)及其他類似工具或合約。為澄清起見，投資不應包括本公司或任何附屬公司就董事、退休人員、僱員、前僱員或其他人員而取得的壽險保單所支付的保費或現金退回價值，而本公司或任何附屬公司是該等保單所得收益的受益人。“投資政策”是指公司董事會批准的投資政策，其形式附在根據5.1(10)條於截止日期交付的高級人員證書上，該政策經行政代理同意後可不時修改、重述、補充或以其他方式修改。1“美國國税局”指國税局及其任何繼任其職能的人員。“開證行”是指摩根大通及本公司和行政代理可接受的任何其他貸款人，同意擔任開證行，各自以本協議項下信用證開證人的身份與其繼任者一起擔任開證行。任何開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。凡與信用證或其他事項有關的對“開證行”的提及，應視為對有關開證行的提及。“摩根大通”指以個人身份的摩根大通銀行及其繼任者。1 Steelcase將提供最新的投資政策。
26“L/中國結算協議貨幣”是指協議貨幣，以及本公司與適用的開證行在截止日期後經雙方協議確定的任何額外貨幣；但每種貨幣均為合法貨幣，可隨時獲得、可自由轉讓、不受限制，並可兑換成美元。就本協議而言，只要行政代理行、適用的開證行和本公司均未根據第2.21節的規定發出通知，且該貨幣繼續滿足本定義中規定的要求並可容易地計算出等值金額，則作為外幣的每一種L信用證約定的貨幣均應保持為合格貨幣。一旦發生取消資格的事件，開證行應立即通知行政代理、貸款人和公司，該貨幣不再是L/C商定的貨幣，直到取消資格的事件(S)不再存在(S)。“L/C單據”的定義見本合同第3.4(A)節。“L/信用證匯票”是指根據信用證向開證行開出的匯票。“L信用證風險”是指在任何時候，所有L信用證債務的本金總額。任何貸款人在任何時間的L/C風險敞口應按其當時L/C風險敞口總額的比例計算。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於實施《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》規則3.13或第3.14條、國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)或信用證本身類似條款的實施，仍可在信用證項下提取任何金額，或者，如果符合條件的單據已經提交但尚未兑現，則該信用證應被視為“未支付”和“未提取”的剩餘可支付金額，借款人和每一貸款人的義務應保持完全有效，直至開證行和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或支出。“L/C權益”的定義見本合同第3.6節。“L/信用證債務”是指沒有重複的數額，該數額等於(1)當時每份信用證項下可供提取的美元金額的總和和(2)當時所有償還債務的未償還美元金額的總和。“L/C昇華”指的是5000萬美元。“與貸款人有關的人”具有第10.7(C)節所賦予的含義。“貸款人”是指本協議簽字頁上所列的貸款機構或根據第13.3款交付的轉讓協議或根據第2.22款交付的承諾和承兑匯票的受讓方，包括開證行、迴旋承兑銀行及其各自的繼承人和受讓人。為免生疑問，“貸款人”一詞並不包括任何離任的貸款人。
27“借貸設施”對於貸款人或行政代理人而言，是指該貸款人或行政代理人的任何辦事處、分支機構、子公司或附屬機構。“信用證”是指開證行根據本合同第3.1條開具的商業信用證、備用信用證和銀行擔保，包括現有的每份信用證。“昇華信用證”是指50,000,000美元。“槓桿率”的定義見本條例第7.4(A)節。“負債”的定義見第10.7(C)節。“留置權”指任何留置權(法定或其他)、抵押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔或優惠、優先權或擔保協議或任何種類或性質的優惠安排(包括但不限於任何有條件出售、資本化租賃或其他所有權保留協議下賣方或出租人的利益)。“貸款(S)”對於貸款人而言，是指貸款人根據本協議第2.1節提供的任何預付款中的貸款人部分(視情況適用而定)，對於迴旋額度銀行而言，是指根據本協議第2.2節發放的任何迴旋額度貸款，以及所有循環貸款(無論是作為浮動利率貸款、定期基準貸款或RFR貸款發放或繼續發放，還是轉換為浮動利率貸款、定期基準貸款或Rfr貸款)和迴旋額度貸款。“貸款賬户”在本合同第2.12(A)節中定義。“貸款文件”係指本協議、根據第2.12(D)條籤立的任何本票、公司擔保、任何附屬擔保、任何質押協議、任何推薦信、任何承諾和承兑、任何轉讓協議以及與本協議相關或預期簽署的所有其他文件、票據、票據和協議(證明任何套期保值安排或任何銀行服務的文件、票據、票據和協議除外)，可不時予以修訂、重述或以其他方式修改和生效。“貸款方”是指本公司、對方借款人和各附屬擔保人。“當地時間”是指(I)根據或根據以美元計價的信用證支取的貸款、墊款或墊款的芝加哥時間，以及(Ii)根據或根據以外幣計價的信用證支取的貸款、墊款或墊款的當地時間。“保證金股票”是指T、U和X條例(以適用為準)所指的保證金股票。“重大不利影響”是指對(A)公司及其附屬公司的業務、資產、負債(實際或有)、運營、財務狀況或業績產生的重大不利影響，(B)公司或其任何附屬公司
28履行貸款文件規定的義務，或(C)貸款人或行政代理履行義務的能力。“重大境內子公司”是指(A)每個境內子公司借款人和(B)本公司的其他境內子公司(I)總資產(按該境內子公司及其子公司的綜合基礎確定)超過本公司綜合資產的10%，或(Ii)總銷售額(按該境內子公司及其子公司的綜合基礎確定)超過本公司綜合銷售額的10%。這一決定應在最近完成的財政季度結束時作出，如果是許可收購完成，則應在該許可收購完成時作出(截至最近完成的財政季度末，由公司根據行政代理可接受的預計基礎計算，並考慮到該許可收購的完成情況)。“重大外國子公司”是指(A)公司的每一個外國子公司借款人和(B)公司的其他外國子公司(I)總資產(按該外國子公司及其子公司的綜合基礎確定)超過公司綜合資產的10%，或(Ii)總銷售額(該外國子公司及其子公司按綜合基礎確定的)超過公司綜合銷售額的10%。這一決定應在最近完成的會計季度結束時作出，如果是許可收購完成，則應在該許可收購完成時作出(截至最近一個會計季度末，由公司根據行政代理可接受的預計基礎計算，並考慮到該許可收購的完成情況)。“實質性債務”是指未償還本金總額超過50,000,000美元的任何個人債務(以下債務除外)。“材料子公司”是指任何材料國內子公司或材料國外子公司。“穆迪”指穆迪投資者服務公司。“多僱主計劃”係指ERISA(A)第4001(A)(3)節所界定的“多僱主計劃”，該計劃由本公司或受控集團的任何成員或在緊接之前的六(6)年內供款，或(B)本公司或受控集團的任何成員有義務或在緊接之前的六(6)年內有義務供款。“淨收入”係指本公司及其附屬公司在任何期間的税後淨收入(或虧損)，按協議會計原則按綜合基礎計算；但不包括除本公司或附屬公司以外的任何人士的任何收入(或虧損)。本公司或任何子公司為其中一方的套期保值安排(或受公司或任何子公司與單一交易對手之間的單一ISDA主協議或類似主淨額結算合同的條款管轄的所有套期保值安排)的“按市值計價淨額”，是指在任何確定日期，符合以下條件的淨額(如有)
倘有關對衝安排（或（如適用）對衝安排）於釐定日期終止，則本公司或有關附屬公司須支付29港元，有關淨額將根據市場慣例釐定。 “非擔保子公司”指公司的每個子公司，不是子公司擔保人。 “非債務人子公司”指公司的每個子公司，不屬於債務人集團的成員。 “非所有者百分比”是指非由公司直接或間接擁有的任何類別的合併子公司的股權百分比，該百分比應根據不時生效的普遍接受的會計原則計算。 “非支持性資產超額百分比”的定義見本協議第7.1（A）（iv）節。 “非支持性銷售超額百分比”的定義見本協議第7.1（A）（iv）條。 “非支持性子公司”指公司的非支持性集團成員的子公司。 “非支持性輔助證書”的定義見本協議第7.1（A）（iv）節。 “NYFRB”是指紐約聯邦儲備銀行。 http://www.newyorkfed.org“NYFRB’s Website” means the website of the NYFRB at “NYFRB利率”指，對於任何一天，（a）在該日有效的聯邦基金有效利率和（b）在該日有效的隔夜銀行資金利率中的較高者（或對於任何非營業日，對於前一個營業日）;前提是，如果在任何一個營業日都沒有公佈此類利率，則術語“NYFRB利率”是指聯邦基金交易的利率，報價為11：行政代理人從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的利率;此外，如果如此確定的任何上述利率低於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。 “債務”指公司或其任何子公司所欠的所有貸款、信用證債務、預付款、債務、負債、義務、契約和責任（包括但不限於任何子公司借款人）向行政代理人、任何擔保人、週轉行、擔保人、行政代理人的任何關聯公司或任何擔保人、發行銀行或任何種類或性質的任何受償人，在本協議、信用證文件、擔保書或任何其他貸款文件項下產生的當前或未來的任何情況下，無論是否有任何票據、擔保書或其他文書證明，無論是否用於付款，無論是否由於信貸、貸款、擔保、賠償或任何其他方式的延期而產生，不論是直接或間接（包括透過轉讓而取得者）、絕對或有、到期或將到期、現時存在或其後產生，以及以何種方式取得。 該術語包括但不
30限額，所有利息、收費、費用、費用、律師費和支出、律師助理費用(在每種情況下，無論是否允許或允許)，以及根據本協議或任何其他貸款文件應向公司或其任何子公司收取的任何其他款項。“債務人集團”指，在任何確定日期，(A)本公司，(B)每個國內子公司借款人和特別外國子公司借款人(但不是任何傳統的外國子公司借款人)和(C)每個附屬擔保人，均在該日期。“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。個人的“資產負債表外負債”是指(A)該人或其任何附屬公司與該人或其任何附屬公司出售的應收款及相關證券有關的任何應收賬款負債和回購義務或負債，(B)該人或其任何附屬公司在任何融資租賃或所謂的“合成”租賃交易下的任何負債，或(C)該人或其任何附屬公司因任何其他交易而產生的債務，而該交易在功能上等同於借款或取代借款，但在前述(A)至(C)款的情況下，並不構成該人士及其附屬公司的綜合資產負債表上的負債(為免生疑問，經營租賃責任不構成表外負債)。“其他税”在本合同第2.14(E)(Ii)節中定義。“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈並在下一個營業日公佈為隔夜銀行融資利率。“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，是NYFRB利率；(B)對於以外幣計價的任何金額，由行政代理或開證行(視情況而定)根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率。“母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。“參賽者名冊”的定義見本協議第13.2(C)節。“參與者”在本合同第13.2(A)節中有定義。“參與成員國”是指根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的立法，在任何時候採用歐元作為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國。“愛國者法案”具有第10.14節所賦予的含義。
31“付款”具有第11.6(C)節所賦予的含義。“付款通知”具有第11.6(C)節賦予它的含義。“付款日期”是指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(或者，僅就根據第2.14(C)(I)條支付的融資費和根據第3.8(A)條和3.8(B)條分別支付的信用證參與費和預付款而言，是指每年3月、6月、9月和12月該最後一個營業日之後的第15個日曆日)和終止日期。“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。“允許收購”在本合同第7.3(E)節中有定義。“允許的現有非擔保人子公司債務”係指截至截止日期的非擔保人子公司的負債，無論此類債務是否得到資助或承擔，如本協定附表7.3(A)(I)所述。“獲準應收賬款融資”是指公司或任何附屬公司可能進行的任何交易或一系列交易，根據這些交易，公司和/或其任何附屬公司可以直接或間接向新成立的特殊目的機構或任何其他人出售、轉讓或以其他方式轉讓任何應收賬款和相關證券，以獲得融資；惟(I)於該等交易或一系列交易中產生的應收賬款貸款歸屬負債總額於任何時間不超過200,000,000美元，及(Ii)該等應收賬款貸款歸屬債務對本公司及其附屬公司(SPV除外)並無追索權，但同類應收賬款融資慣常的有限追索權除外。“允許再融資債務”是指對本協議允許的任何現有非擔保人子公司債務進行的任何替換、續簽、再融資或延期，且(I)不超過被替換、續簽、再融資或延期債務的未償還或可用本金總額(加上應計利息和任何適用的溢價及相關費用和支出)，(Ii)在進行此類替換、續簽、再融資或延期時不優先於被替換、續簽、再融資或延期債務，以及(Iii)不包含與擔保、契諾、從屬關係、違約事件和對相關非擔保人子公司的補救措施明顯低於適用於被替換、續期、再融資或延期的債務的補救措施。“個人”是指任何個人、公司、商號、企業、合夥、信託、成立或不成立的協會、合資企業、股份公司、有限責任公司或其他任何形式的實體，或任何政府當局。“計劃”指ERISA第3(3)節定義的員工福利計劃，而公司或受控集團的任何成員是ERISA第3(5)節定義的“僱主”。
32“資產計劃條例”係指《美國聯邦法規》第29編2510.3-101節及以後的規定，經《國際財務報告準則》第3條第(42)款修改，並經不時修訂。“質押協議”是指根據第7.2(J)節的條款不時簽署的任何質押協議、股份抵押、抵押和類似的文書和文件，涉及(I)境內子公司的100%股權，(Ii)特別外國子公司的100%股權，如果質押根據適用法律或根據適用的外國法律不會產生重大的不利税收後果，以及(Iii)傳統外國子公司65%的有表決權股權(和100%的無表決權股權)，在每種情況下，只要該子公司不是傳統外國子公司的直接或間接子公司，並且在每種情況下(A)受適用於該外國子公司的當地法律管轄，(B)為了確保本協議下義務的持有人的利益，以行政代理為受益人，以及(C)行政代理合理滿意的形式和實質，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。“質押股權”是指根據質押協議，為義務持有人的利益，不時向行政代理授予擔保權益或留置權的所有股權。“質押子公司”是指根據子公司擔保人或此類股權的任何其他持有人簽訂的合法、有效、具有約束力和可強制執行的質押協議，為保證本協議所要求的義務而質押股權的每一家外國子公司。“以前的循環貸款”的定義見本條例第2.1節。“定價表”是指本合同所附並以此標明的定價表。“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。“建議的新貸款人”在本協議的第2.22節中有定義。“按比例分攤”是指就任何貸款人而言，(X)該貸款人在該時間的循環貸款承諾(在每種情況下，根據本協定的規定不時調整)除以(Y)該時間的循環貸款承諾總額所獲得的百分比；然而，(1)在第2.24節的情況下，當違約貸款人存在時，“按比例份額”應指通過(X)該貸款人當時的循環貸款承諾除以(Y)當時的循環貸款承諾總額(不考慮任何違約貸款人的承諾)和(2)如果所有循環貸款承諾根據本協議的條款終止而獲得的百分比，則
33“按比例分攤”是指將(A)該貸款人的循環貸款的總和，加上(B)該貸款人在購買參與週轉額度貸款和信用證的債務中所佔份額的總和，除以(Y)當時(A)所有循環貸款的未償還總額，加上(B)所有周轉額度貸款和所有信用證的未償還總額(使任何轉讓生效以及任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效)所得的百分比。“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。“購買者”的定義見第13.3(A)節。“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。“QFC信用支持”具有第10.18節中賦予它的含義。“利率選擇權”係指術語基準利率或浮動利率(視情況而定)。“應收(S)”指幷包括本公司及各附屬公司現時及以後產生或取得的所有賬款、應收賬款及本公司或該附屬公司就出售或租賃的貨品或所提供的服務(以文書或動產紙證明的除外)現時及未來的所有付款權利(不論該等權利是否已透過履行而賺取)、對任何商品或貨品的所有權利，以及與上述各項有關的所有權利、所有權、擔保及擔保，包括但不限於運輸途中停運權。“應收賬款及相關擔保”指由本公司、特殊目的公司或任何其他附屬公司出售或轉讓的應收賬款及與之相關的擔保及收款，涉及任何準許的應收賬款融資。“應收賬款融資性債務”是指在任何確定日期，允許應收款融資項下未償還債務的金額，如果該融資額是以擔保借貸交易而非購買的形式進行的，則該債項將被表徵為本金。就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(芝加哥時間)在設定日期的前兩個美國政府證券營業日，(2)如果基準是EURIBOR利率，上午11：00在設定日期前兩個目標日布魯塞爾時間，(3)如果在關於SOFR期限利率的基準過渡事件和基準更換日期之後，該基準的RFR是每日簡單SOFR，則在該設置之前的四個工作日，或者(4)如果該基準不是期限SOFR、EURIBOR利率或每日簡單SOFR中的任何一個，則由管理代理以其合理的酌情權確定的時間。“登記冊”在本合同第13.3(D)節中定義。
34“條例D”指聯邦儲備委員會不時生效的條例D，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。“規則T”指聯邦儲備委員會不時生效的規則T，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。“規則U”指美國聯邦儲備委員會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。“規則X”指聯邦儲備委員會不時生效的規則X，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。“監管當局”具有第10.9節所賦予的含義。“償付義務”在本合同第3.7節中定義。“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級職員、僱員、代理人、顧問和代表。“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、抽水、注入、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移到室內或室外環境，包括污染物在空氣、土壤、地表水或地下水中的移動。“相關政府機構”是指(I)就以美元計價的貸款、美聯儲理事會和/或NYFRB、或由美聯儲和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，其任何繼承者正式認可或召集的基準置換；(Ii)就以歐元計價的貸款、歐洲中央銀行、或其任何繼承者正式認可或召集的委員會；(Iii)就以任何其他貨幣計價的貸款的基準置換：(A)基準替代貨幣的中央銀行或負責監管(1)基準替代或(2)基準替代的管理人或(B)由(1)基準替代的貨幣的中央銀行、(2)負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監督者的任何工作組或委員會，(3)一組中央銀行或其他監管者或(4)金融穩定委員會或其任何部分。“相關利率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準預付款，調整後的期限SOFR匯率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準預付款，調整後的EURIBOR利率；或(Iii)對於以美元計價的任何RFR預付款，視適用情況而定，調整後的每日簡單RFR。“相關篩選匯率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準墊款，SOFR參考匯率，或(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準墊款，指適用的EURIBOR篩選匯率。
35“替代貸款人”的定義見本合同第2.19節。“可報告事件”是指ERISA第4043節和根據該節發佈的關於福利計劃的規定中定義的可報告事件，但不包括根據該條款免除了三十(30)天通知期的事件。“信用證申請”在本合同第3.4(A)節中有定義。“所需貸款人”是指其按比例計算的股份合計大於50%(50%)的貸款人；然而，如果：(X)在不限制第2.24(C)條的情況下，如果任何貸款人是違約貸款人，且任何此類違約尚未得到糾正，則只要這種違約持續存在，則“所需貸款人”是指其按比例計算的股份佔此類貸款人總比例股份的50%(50%)以上的貸款人(不包括未能為其各自的按比例計算的循環貸款或擺動額度貸款提供資金的所有貸款人)；和(Y)在根據第9.1條宣佈貸款到期和應付的目的，以及在貸款根據第9.1條到期和應支付或循環貸款承諾到期或終止後的任何情況下，對於每一貸款人而言，只有在該貸款人在一(1)個工作日內為其參與未償還的擺動額度貸款提供資金的情況下，才應適用擺動額度敞口定義的(A)條，以確定其按比例分配的份額。“法律要求”指對任何人適用或約束此人或其任何財產的任何法律、規則或條例，或仲裁員或法院或其他政府當局的決定，包括但不限於證券法、證券交易法、T、U和X條例、ERISA、公平勞工標準法、工人調整和再培訓通知法、1990年美國殘疾人法，以及任何佔用證明、分區條例、建築、環境或土地使用要求或許可或環境、勞工、就業、職業安全或健康法律、法規或規章。“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。“限制性付款”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止本公司或任何附屬公司的任何該等股權或任何購股權、認股權證或其他權利而支付的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產的形式)，包括任何償債基金或類似的存款。“路透社”指湯森路透公司、Refinitiv或其任何後繼者。
36“重估日期”是指(A)就以任何外幣計價的任何貸款或墊款而言，下列各項中的每一項：(I)就該貸款作出任何墊款的日期；及(Ii)(A)就任何定期基準貸款而言，根據本協定的條款轉換為該貸款或延續該貸款的每個日期；及(B)就任何RFR貸款而言，在每個歷月的數字上相對應的日期，即借入該貸款後一個月的日期(或如在該月中並無該數字上的對應日期，則為：則為該月的最後一天)；(B)就任何以外幣計價的信用證而言，包括下列各項：(I)該信用證的簽發日期；(Ii)每個歷月的第一個營業日；(Iii)對該信用證作出任何修改以增加其面額的日期；及(C)行政代理可在任何時候決定的任何其他違約日期。“循環信貸可獲得性”是指在任何特定時間，(X)該時間的循環貸款承諾總額超過(Y)該時間未償還的循環信貸債務的美元金額。“循環信貸風險”指的是，就任何貸款人而言，該貸款人在該時間的循環信貸債務中所佔的比例。“循環信貸債務”是指在任何特定時間，(1)當時循環貸款的未償還本金金額，加上(2)當時週轉額度貸款的未償還本金金額，加上(3)當時L/信用證未償還債務的美元金額。“循環貸款”的定義見本辦法第2.1節。“循環貸款承諾”對每個貸款人來説，是指貸款人有義務提供循環貸款和購買信用證的參與權，並參與總金額不超過本協議附件A中與其名稱相對的“循環貸款承諾”標題或轉讓協議或承諾和承兑(視情況而定)簽字頁所載的週轉額度貸款的義務，藉以成為貸款人，因為此類金額可根據本協議的條款不時增加或減少，或使任何適用的轉讓協議或承諾和承兑生效。“循環貸款終止日”係指2029年2月7日。“RFR”指以美元計價的任何RFR貸款(僅在基準過渡事件和基準替換日期之後)，每日簡單SOFR。就任何墊款而言，“RFR墊款”是指構成此類墊款的RFR貸款。對於任何以美元計價的RFR貸款而言，“RFR營業日”指的是美國政府證券營業日。
37“RFR貸款”是指以調整後的每日簡易RFR利率計息的貸款。“S”指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(截至制裁結束之日，包括所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞、扎波里日日亞和赫森地區)。“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國政府(包括外國資產管制處、美國國務院、美國商務部、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、聯合王國國庫或其他有關制裁機構)維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)上述(A)或(B)款(包括但不限於定義受制裁人的目的，因為所有權和控制權可在任何適用的法律、規則、法規或命令中定義和/或確立)所擁有或控制的任何人，或(D)任何其他制裁對象的任何人。“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部或其他有關制裁機構實施的制裁或貿易禁運。“證券法”係指經不時修訂的1933年證券法。“證券交易法”係指經不時修訂的1934年證券交易法。“高級負債”的定義見第9.3(A)(X)節。“高級票據契約”是指某些契約，日期為2006年8月7日，由本公司作為其發行人，與摩根大通信託公司全國協會作為受託人，並可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。“高級債券”指本公司根據高級債券契約發行的、於2029年1月18日到期的5.125%高級債券，可不時予以修訂、重述、補充或其他修改，初始本金總額為450,000,000美元。“重大附屬公司”是指(I)每個附屬借款人、(Ii)每個附屬擔保人和(Iii)每個重要附屬公司。
38“SOFR”是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。“SOFR貸款”是指通過參考SOFR、SOFR期限參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR確定其利息的貸款或其部分。“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。“償付能力”指在某一日期就任何人而言，在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產目前的公允可出售價值不少於在該人的債務變為絕對債務和到期時支付其可能的債務所需的數額；(C)該人不打算也不相信會在該等債務和負債到期時招致超出其償付能力的債務或負債，以及(D)該人沒有從事或即將從事任何業務或交易，而對該業務或交易而言，該人的財產會構成不合理的小額資本。任何時候的或有負債(如訴訟、擔保和養卹金計劃負債)的數額，應根據當時存在的所有事實和情況，計算為可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。“特別外國子公司”是指，在任何時候，公司的任何外國子公司，但Steelcase Holding SAS除外：(A)出於美國聯邦所得税的目的，(I)被歸類為公司以外的公司，以及(Ii)其子公司擔保的交付(如果是外國子公司借款人，根據本協議承擔對公司或任何國內子公司借款人的義務的連帶責任)將不會根據適用法律是違法的，或根據適用的外國法律，將產生重大的不利税收後果，或(B)其交付子公司擔保(或，對於外國子公司借款人，對公司或任何國內子公司借款人的義務承擔本協議項下的連帶責任)不會(I)因守則第956(D)條(或任何後續條款)而導致不利的美國聯邦所得税後果，或(Ii)根據適用法律是非法的，或根據適用的外國法律產生重大不利税收後果；然而，如果外國子公司滿足第(A)(I)或(B)(I)款的要求，並且該外國子公司交付子公司擔保(或承擔義務的連帶責任)根據適用法律將不被視為非法，或者如果該外國子公司的義務被限制在絕對美元金額(根據公式或其他方式)，根據適用的外國法律，税收後果將不會是實質性不利的，則該外國子公司應被視為特別外國子公司，但受任何此類限制。
39“特別外國子公司借款人”是指任何屬於特別外國子公司的外國子公司借款人。“特定附屬債務”指本公司或附屬公司在任何對衝安排下或與任何銀行服務有關的任何直接或間接、連帶或若干、絕對或或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有擔保或無擔保的債務和債務(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間累積的利息和費用，不論在該法律程序中是否允許或允許)。“特定互換義務”是指就債務人集團的任何成員而言，根據構成商品交易法第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”的任何協議、合同或交易而支付或履行的任何義務。“特殊目的實體”指本公司的附屬公司，該附屬公司是一個特殊目的實體，純粹為購買與準許應收款融資有關的應收款及相關資產而成立。就任何貨幣而言，“法定儲備率”是指分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去任何中央銀行、貨幣當局、聯邦儲備委員會、金融市場行為監管局、審慎監管局、歐洲中央銀行或其他政府當局就通常用於為這種貨幣的貸款提供資金的任何類別的存款或負債的最高準備金、流動資產、費用或類似要求(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金或其他要求)的總和，以小數形式表示。此類準備金、流動資產、費用或類似要求應包括依據聯邦儲備系統理事會D規則施加的要求。參考法定儲備率調整相關基準的定期基準貸款(根據該基準的相關定義)應被視為遵守任何貸款人根據任何適用的法律、規則或法規(包括美聯儲理事會規則D)不時可獲得的按比例分攤、豁免或抵消的準備金、流動資產、費用或類似要求。法定準備金率自準備金、流動資產或類似要求發生變化之日起自動調整。“Steelcase Holding SAS”是指根據法蘭西共和國法律組織和存在的法國興業銀行控股SAS。“附屬公司”指的是(1)任何具有普通表決權的公司，其已發行證券的50%以上應由該人或其一家或多家子公司直接或間接擁有或控制，或(2)任何合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或類似的商業組織，具有普通表決權的所有權權益的50%以上。
40該公司的權力在當時須如此擁有或控制。除另有明文規定外，本文中所有提及的“附屬公司”均指本公司的附屬公司，並應包括但不限於每個附屬借款人。“附屬借款人”是指公司的任何全資附屬公司，無論是現在存在的還是以後成立的，在得到100%(100%)貸款人的同意並滿足本協議第2.23和5.3節規定的其他條件的情況下，根據推薦書成為本協議的一方，以及其各自的繼承人和受讓人，包括代表任何該等子公司的佔有債務人(或根據適用的外國法律具有類似地位的實體)。“附屬擔保人”是指(I)截至截止日期公司的所有重大國內子公司(如果有)，(Ii)任何新的重大境內子公司或重大外國子公司，或(Iii)在公司選舉中根據第7.2(I)或(J)節成為附屬擔保人的任何其他子公司，在每種情況下，連同其各自的繼承人和受讓人(包括債務人佔有，或代表任何此類子公司的適用外國法律下具有類似地位的實體)；但附屬公司在根據本條例第11.15(B)節的規定解除其在附屬擔保項下的義務時，即不再是附屬擔保人。“附屬擔保”是指附屬擔保人為行政代理和其他債務持有人的應課利益而簽署的任何擔保，其形式和實質與本合同附件I基本相似，無條件擔保借款人在貸款文件項下或與貸款文件有關的所有債務、義務和責任，並可不時對其進行修訂、重述、補充或以其他方式修改(包括增加附屬擔保人)。“受支持的QFC”具有第10.18節中賦予它的含義。“支持集團”指，於任何決定日期，(A)本公司、(B)各境內附屬借款人及特別境外附屬借款人(但不包括任何傳統的境外附屬借款人)、(C)各附屬擔保人、(D)每間質押附屬公司及(E)質押附屬公司的各附屬公司。“搖擺線銀行”是指摩根大通或根據本條款規定的任何其他繼承者的搖擺線銀行。“搖擺線昇華”的意思是6000萬美元。“擺動額度敞口”是指在任何時候，所有擺動額度貸款未償還的本金總額。任何貸款人在任何時候的迴旋額度風險敞口應為(A)該貸款人以迴旋額度銀行的身份發放的任何迴旋額度貸款除外，且(B)該貸款人當時未償還的所有迴旋額度貸款的本金總額(減去其他貸款人對此類迴旋額度貸款的參與金額)在總迴旋額度敞口中所佔比例的總和。
41“週轉額度貸款”是指週轉額度銀行根據本條例第2.2節向本公司提供的貸款。第2.2(D)節對“週轉線還款日期”進行了定義。“T2”是指由歐元系統或任何後續系統運行的實時總結算系統。“目標日”是指T2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理合理地確定為合適的替代支付系統的其他支付系統(如果有))開放用於歐元支付結算的任何一天。“税”在本合同第2.14(E)(I)節中定義。“暫時性提高槓杆率”的定義見本辦法第7.4(A)節。“定期基準”用於任何貸款或墊款時，是指該貸款或構成該墊款的貸款是否按調整後的期限SOFR利率或調整後的EURIBOR利率確定的利率計息。“期限基準利率”是指，就任何利息期和任何約定貨幣的任何期限基準貸款而言，年利率等於(I)(X)以美元計價的任何此類期限基準貸款的調整期限SOFR利率或(Y)以歐元計價的任何此類期限基準貸款的調整EURIBOR利率加上(Ii)當時有效的適用期限基準利率/RFR保證金的總和。“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。“SOFR期限利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準預付款和與適用利率期間相當的任何期限，SOFR期限參考利率為芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的時間，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準預付款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是就CME條款SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率。只要是這樣的第一次美國
42政府證券營業日不超過該期限SOFR確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。“終止日期”是指(A)循環貸款終止日期和(B)根據本協議第2.5或9.1節規定的循環貸款承諾總額終止日期中較早的一個。“終止事件”是指(I)與任何福利計劃有關的可報告事件；(Ii)本公司或受控集團任何成員未能在繳費到期日或之前，根據《守則》第430(J)條或ERISA第303(J)條向該福利計劃支付任何所需的繳費；(Iii)本公司或受控集團任何成員在本公司或該受控集團成員是《ERISA》第4001(A)(2)節所界定的“主要僱主”的計劃年度內退出該福利計劃；(Iv)根據ERISA第4041條施加義務，向受影響各方發出終止福利計劃的書面意向通知，或本公司或任何受控集團成員根據ERISA第四章就終止福利計劃而招致任何責任；。(V)提起訴訟以終止或委任受託人管理福利計劃；。(Vi)根據ERISA第4042條可能構成終止任何福利計劃或委任受託人管理任何福利計劃的任何事件或條件；。或(Vii)本公司或受控集團任何成員部分或全部退出多僱主計劃，或收到有關向本公司或受控集團任何成員施加與多僱主計劃有關的任何責任的任何通知。“傳統外國子公司借款人”是指在任何時候，不是特別外國子公司的任何外國子公司借款人。“受讓人”的定義見第13.4節。“類型”用於任何貸款或墊款時，是指此類貸款或構成此類墊款的貸款的利率是否參考調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的每日簡單RFR或備用基本利率來確定。“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。
43“未到期違約”是指如果沒有時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之，就會構成違約的事件。“無限制現金”指在任何日期(A)正超額部分(如有)的總和，(I)(X)公司或其任何美國或加拿大子公司在位於美國或加拿大的賬户中持有的、當時不受任何留置權約束的無限制現金和現金等價物的100%，加上(Y)CSV超過(Ii)25,000,000美元和(B)公司或其任何子公司在不包括在前述條款(A)中的賬户中持有的、當時不受任何留置權或法律或合同限制的無限制現金和現金等價物的80%；但(X)僅就前述條款(A)而言，“CSV”指與任何公司擁有的人壽保險有關的現金退回價值的85%，及(Y)就計算無限制現金而言，“留置權”不包括普通法或法定抵銷權。“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。“美國特別決議制度”具有第10.18節所賦予的含義。“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。上述定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。本協議中使用的任何會計術語，如未在本協議中明確定義，應具有根據協議會計原則習慣上賦予它們的含義。1.2.參考資料。凡提及本公司附屬公司涉及歷史事宜的陳述及保證，均應視為包括本公司及其附屬公司，且不得以任何方式解釋為行政代理或任何貸款人同意設立、維持或收購任何附屬公司，除非本協議另有準許。
44 1.3。公司代表自己和子公司借款人行事。 無論本協議是否有明確規定，本公司根據本協議或與本協議相關或其他貸款文件交付的每份通知或證書（以借款人的身份）或其高級職員，以及本公司要求或從本公司要求的每一通知或同意（以借款人身份）或其高級職員，須由本公司或其代表為本公司及附屬借款人的利益而交付或給予。 為促進上述規定，且不限於上述規定，各子借款人特此授權並代表各子借款人向公司提供不可撤銷的授權書，以代表公司執行並接受本協議和其他貸款文件項下的任何及所有此類行為。 1.4.對公司、境內子公司借款人和特殊境外子公司借款人的債務承擔連帶責任;傳統境外子公司借款人對公司、境內子公司借款人和特殊境外子公司借款人的債務不承擔責任。 (A)公司、境內子公司借款人和境外特殊子公司借款人的債務連帶責任。 儘管本協議中有任何相反的規定，公司、各國內子公司借款人和各特殊國外子公司借款人在此共同和單獨地、無條件地保留和接受，不僅作為擔保人，而且作為共同債務人，就該等借款人的或可歸因於該等借款人的所有義務的支付和履行而相互承擔的連帶責任根據本協議或其他貸款文件產生的債務，本協議雙方的意圖是，所有此類債務應是公司、國內子公司借款人和特殊國外子公司借款人的共同和個別債務，而不存在偏好或區別。 本協議項下或貸款文件中與公司、任何國內子公司借款人或任何特殊國外子公司借款人的義務或責任有關的每項規定應視為包括對所有此類借款人的引用，作為此類義務和責任的連帶義務人，無論其中是否包括對任何其他借款人的具體引用。 (B)傳統境外子公司借款人對公司、境內子公司借款人或特殊境外子公司借款人的義務不承擔責任。 儘管本協議有任何相反規定，儘管公司、境內子公司借款人和特殊境外子公司借款人應對本協議項下所有借款人的所有貸款和其他義務負責，但傳統境外子公司借款人不應對僅由公司或代表公司向其提供的貸款或承擔的任何其他義務負責，任何國內子公司借款人或任何特殊國外子公司借款人。 1.5.現有信貸協議的修訂和重述。 本協議各方同意，在（i）本協議各方簽署並交付本協議後，以及（ii）第5.1條和第5.2條規定的條件得到滿足後，現有信貸協議的條款和規定應根據本協議的條款和規定進行修訂、取代和重述。 本協議無意結成或創設任何代理人、合夥人或僱員， 所有根據現有信貸協議發放的“貸款”和產生的“債務”，如在截止日期尚未償還，應繼續作為本協議項下的貸款和債務（並受本協議條款管轄）。
45協議和其他貸款文件。在不限制前述規定的情況下，在本協議生效時：(A)“貸款文件”(按現行信貸協議的定義)中對“行政代理”、“信貸協議”和“貸款文件”的所有提法應被視為指行政代理、本協議和貸款文件；(B)根據現有信貸協議簽發的(或被視為已簽發的)、在成交日期(如果有)仍未結清的所有“信用證”，應繼續作為本協議項下的信用證(並受其條款管轄)；(C)儘管現有信貸協議中有任何相反的規定，行政代理應就每個貸款人在現有信貸協議下按比例分攤的“循環信貸債務”以及參與其中採取必要的重新分配、銷售、轉讓或其他相關行動，以使本協議項下對該貸款人的循環信貸債務反映該貸款人在截止日期按比例分攤的循環信貸債務，(D)每名離任貸款人以前的循環貸款須以即時可用資金全數現金償還(連同根據現有信貸協議欠每名離任貸款人的任何應計及未付利息和費用，以及根據現有信貸協議欠每名離任貸款人的任何其他款額或負債)。每名離任貸款人根據現有信貸協議作出的“循環貸款承諾”須予終止，且不再具有效力和效力。每名離任貸款人不得就本協議下的任何目的而成為貸款人(但現有信貸協議的任何彌償而該明訂條款將繼續適用於該離任貸款人的範圍除外)，且該離任貸款人將被免除現有信貸協議項下的任何義務或責任，及(E)在現有信貸協議下有任何“貸款”未償還的情況下，借款人在此同意賠償每一貸款人及每一離任貸款人，除非該貸款人自行酌情免除該貸款人因重新分配、出售或轉讓任何貸款而產生的任何及所有損失、成本及開支，在每一種情況下均按第4.4節所述的條款及方式向該貸款人作出賠償。在不限制前述規定的情況下，本協議雙方(包括但不限於每家離職貸款人)特此同意，任何離職貸款人的同意應僅限於第1.5節中規定的確認和協議，不應作為對現有信貸協議或貸款文件的任何其他修訂、重述、補充或修改生效的條件。1.6.組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。1.7.利率；基準通知。以美元或外幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準中得出，該基準可能會被終止，或者可能成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第4.3(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理不保證或接受任何責任，也不對本協議中使用的任何利率或其任何替代或後續利率或其替換利率的管理、提交、履行或任何其他事項承擔任何責任，包括
46但不限於，任何該等替代利率、後續利率或替代基準利率的組成或特徵是否會與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率在停止或不可用之前的相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。1.8.匯率；貨幣等價物(A)行政代理或開證行應酌情確定以外幣計價的定期基準預付款或信用證延期的美元金額。該美元金額應自該重估日期起生效，並應為該等金額在下一重估日期之前的美元金額。除本公司根據本協議提交的財務報表或根據本協議計算財務契約的目的或本協議另有規定外，貸款文件中任何商定貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或開證行(視情況而定)所確定的美元金額。在本協議中，凡與定期基準貸款的墊付、轉換、延續或預付或信用證的簽發、修改或延期有關的，金額均以美元表示，如所需的最低或倍數，但該墊付、貸款或信用證以外幣計價，該金額應為該金額的美元金額(四捨五入至該外幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理或開證行根據具體情況確定。第二條：循環貸款安排2.1.循環貸款。(A)如果在截止日期，根據現有信貸協議(定義見)向本公司提供的任何“貸款”仍未償還(該等未償還循環貸款在下文中稱為“以前的循環貸款”)，則每個借款人和每個貸款人同意，在截止日期，但須滿足第5.1和5.2節規定的先決條件(視情況而定，包括償還每個離開貸款人的以前的循環貸款以及第1.5節所述的再分配和其他交易)，以前的循環貸款應重新證明為本協議項下的循環貸款，以前的循環貸款的條款應全部重述並由本協議證明。在滿足第5.1節規定的適用條件時，
47 5.2和5.3，自截止日期起至終止日之前，各貸款人各自而非共同同意，按照本協議規定的條款和條件，不時以任何商定的貨幣向借款人提供循環貸款，金額不得超過該貸款人在當時可用循環信貸中所佔的比例(每個單獨為“循環貸款”，並與以前的每筆循環貸款(如果有)共同發放)；但是，在不違反第2.4(B)條的情況下，(I)循環信貸債務的美元金額在任何時候都不得超過循環貸款承諾總額，以及(Ii)任何貸款人的循環信貸風險敞口的美元金額在任何時候都不得超過該貸款人的循環貸款承諾。在符合本協議條款的情況下，借款人可在終止日期前的任何時間借入、償還和再借循環貸款。在終止日，借款人應全額償還循環貸款的未償還本金餘額。(B)借用/選舉公告。公司(代表其自身或任何附屬借款人)應根據第2.7節的條款向行政代理遞交一份由其簽署的借款/選擇通知，以申請墊款；但如果該借款/選擇通知是通過經批准的借款人門户網站提交的，則行政代理可全權酌情免除上述簽字要求。(C)發放循環貸款。行政代理在收到關於循環貸款的第2.7條規定的借款/選擇通知後，應立即以書面形式(包括電子傳輸、傳真或類似的書面形式)通知各貸款人所請求的循環貸款。每個貸款人應根據第2.6節的條款提供循環貸款。行政代理將在適用的借款日期將從貸款人那裏收到的資金迅速提供給適用的借款人在行政代理在伊利諾伊州芝加哥的辦公室或行政代理的外國付款辦公室，並應根據該借款/選舉通知中規定的支出指示支付此類收益。任何貸款人未能在適用的借款日期向行政代理存入上述金額，不應免除任何其他貸款人在該借款日期進行循環貸款的義務。2.2.擺動額度貸款。(A)週轉額度貸款金額。在滿足第5.1、5.2和5.3節規定的適用條件後，自結算日起，在終止日之前，並在終止日之前，根據本協議規定的條款和條件，迴旋行銀行同意不時以美元向借款人發放本金總額不超過迴旋行貸款的迴旋行貸款(每筆單獨的“迴旋行貸款”和統稱為“迴旋行貸款”)；但在符合第2.4(B)款的情況下，(I)循環信貸債務的美元金額在任何時候都不得超過循環貸款承諾總額，(Ii)任何貸款人的循環信貸敞口的美元金額在任何時候都不得超過該貸款人的循環貸款承諾，(Iii)在任何情況下，(A)擺動額度銀行在擺動額度貸款中的比例份額，加上(B)擺動額度銀行根據第2.1條發放的未償還循環貸款金額之和，加上(C)搖擺線銀行及其附屬公司按比例分攤的未償L/信用證債務，超過搖擺線銀行的循環貸款
48在此期間的承諾及(Iv)在任何時候，總的擺動線曝光量不得超過擺動線昇華。在本協議條款的約束下，借款人可以在終止日期之前的任何時間借入、償還和再借回回旋額度貸款。(B)借用/選舉公告。公司(代表其本人或任何附屬借款人)應在每筆週轉額度貸款借款日中午12：00(芝加哥時間)前，向行政代理和週轉額度銀行遞交一份由其簽署的借款/選擇通知，説明(I)適用的借款人、(Ii)適用的借款日期(該日期應為營業日，並可與發出借款/選擇通知的日期相同)和(Iii)所請求的週轉額度貸款的總金額不得少於500,000美元，並在其基礎上增加500,000美元；但條件是，如果該借用/選擇通知是通過經批准的借款人門户網站提交的，則行政代理可全權酌情免除上述簽名要求。(C)發放週轉額度貸款。不遲於下午2點(芝加哥時間)在適用的借款日期，擺動額度銀行應將其擺動額度貸款以伊利諾伊州芝加哥的資金立即提供給行政代理人，地址根據第十四條的規定。行政代理應在借款日將從週轉行銀行收到的資金迅速提供給適用的借款人，地址為行政代理的前述地址。(D)償還週轉額度貸款。每筆擺動額度貸款應由借款人應擺動額度銀行的要求或本公司與擺動額度銀行書面商定的其他營業日(在任何情況下為“擺動額度還款日”)全額償還；但在發放循環貸款的每一天，借款人應償還當時尚未償還的所有擺動額度貸款，而任何該等墊款所得款項將由行政代理用於償還任何未償還的擺動額度貸款。借款人可以隨時支付所有未償還的擺動額度貸款，而無需支付罰款或溢價，或在通知行政代理和擺動額度銀行後，隨時支付至少500,000美元和超過500,000美元的遞增額度的未償還擺動額度貸款的任何部分。此外，行政代理(I)可隨時全權酌情決定任何未償還的擺動額度貸款，或(Ii)在擺動額度貸款還款日要求每一貸款人(包括擺動額度銀行)在該搖擺線貸款中按貸款人所佔比例按比例發放循環貸款，以償還該等擺動額度貸款。不遲於下午2點。(芝加哥時間)在根據第2.2(D)條收到任何通知之日，每一貸款人應將其所需的循環貸款或循環貸款以資金形式立即提供給伊利諾伊州芝加哥的行政代理，地址根據第十四條規定。根據第2.2(D)節發放的循環貸款最初應為浮動利率貸款，此後可按第2.9節規定的方式繼續作為浮動利率貸款或轉換為定期基準貸款，並受第2.9節和本條第二條所列其他條件和限制的約束。除非貸款人在發放任何迴旋額度貸款之前已通知迴旋額度銀行，未滿足第5.1、5.2或5.3節規定的任何適用條件。貸款人根據第2.2(D)條規定發放循環貸款以償還回旋額度貸款的義務應是無條件的、持續的、不可撤銷的和絕對的，不受任何情況的影響，包括但不限於：(A)任何抵銷、反索賠、
49貸款人對行政代理、擺線銀行或任何其他人士可能擁有的補償、抗辯或其他權利，(B)違約或未到期違約的發生或持續，(C)公司狀況(財務或其他方面)的任何不利變化，或(D)任何其他情況、發生或事件。如果任何貸款人未能向行政代理人支付第2.2(D)條規定的任何到期款項，行政代理人應有權收取、保留和抵銷本合同項下應付給該貸款人的本金和利息，直至行政代理人收到該貸款人的付款或該債務以其他方式完全履行為止。除上述規定外，如果任何貸款人因任何原因未能向行政代理支付根據第2.2(D)條到期的任何款項，則該貸款人應被視為在沒有追索權或擔保的情況下無條件和不可撤銷地從迴旋額度銀行購買了該週轉額度貸款金額的不可分割的利息和參與，並且該利息和參與度可在要求之日起至收到該金額之日止的期間內按聯邦基金的有效利率每天向該貸款人收回。在終止日，借款人應全額償還擺動額度貸款的本金餘額。2.3.所有預付款的利率選項；最高利息期。週轉額度貸款應為浮動利率預付款，或按本公司與週轉額度銀行可能商定的其他利率計息。循環貸款可以是浮動利率墊款(如果以美元計價)、定期基準墊款，或者在基準過渡事件和關於期限SOFR利率的基準替換日期之後，由公司(代表自己或任何附屬借款人)根據第2.9節選擇的RFR墊款或其組合。公司可根據第2.9條選擇適用於部分循環貸款的利率選項和利息期；但在任何時候，對於所有貸款而言，未償還的期限基準預付款或RFR預付款不得超過八(8)筆。2.4.可選付款；強制性提前付款；美元金額的確定。(A)可選付款。借款人可不時並在至少一(1)個營業日的事先書面通知的任何時間償還或預付全部或任何部分未償還的浮動利率墊款，總最低金額為5,000,000美元，超出1,000,000美元的整數倍，無需罰款或溢價。定期基準墊款和RFR墊款可在適用利息期間的最後一天之前自願償還或預付，但須遵守第4.4節中包含的賠償條款，總最低金額為5,000,000美元，超出總額為1,000,000美元的整數倍，前提是借款人不得提前償還定期基準墊款或RFR墊款，除非借款人至少提供(I)以美元計價的定期基準墊款，三(3)美國政府證券營業日之前的書面通知，(Ii)對於以約定外幣計價的定期基準預付款，提前四(4)個工作日發出書面通知；以及(Iii)對於以美元計價的RFR預付款，提前五(5)個工作日向行政代理髮出預付款的書面通知。
50(B)循環貸款的強制性預付款；L/C債務的現金抵押。(I)如在任何時間及任何原因(貨幣匯率波動除外)，循環信貸債務(就該等外幣信貸事件計算，截至該信貸事件最近一次重估日期)的美元金額大於循環貸款承諾總額，本公司應立即強制提前償還該等債務(如無未償還貸款，則根據第3.11節以L/C債務作現金抵押)。(Ii)如果在任何時候，完全由於貨幣匯率的波動，(X)循環信貸債務的美元金額(在上文第(I)款中計算)超過循環貸款承諾總額的103%(103%)，或(Y)L/C債務的美元金額(在上文(I)中計算)超過L/C轉貸的105%(105%)，則為了貸款人的應課差餉租值利益，借款人應立即在第(X)條的情況下提前償還貸款(如果沒有未償還貸款，在第(Y)款的情況下，以現金抵押L/C債務的總金額，使得L/C債務在生效後的美元金額小於或等於L/C再融資。(Iii)根據本協議支付的所有強制性預付款應首先適用於浮動利率貸款和在該日期到期的任何定期基準貸款，然後按到期順序適用於隨後到期的定期基準貸款，但須遵守本合同第4.4節的規定。強制性償還應附有(I)預付本金的應計利息和(Ii)用於償還任何期限基準貸款的金額，根據第4.4節，如果有資金支付，則中斷資金支付。(C)美元數額的確定。行政代理將按照第1.8節中所述的方式在每個重估日期確定每個信用事件的美元金額。2.5.自願減少承諾。本公司(代表其本身及附屬借款人)可在至少三(3)個營業日前向行政代理髮出書面通知，永久減少全部或部分貸款人的循環貸款承諾總額，總額最低金額為5,000,000美元，超出金額1,000,000美元的整數倍(除非循環貸款承諾總額被整體減少)，該通知應指明任何此類減少的金額；但循環貸款承諾總額不得減少至低於未償還循環信貸債務的本金美元總額。所有應計的融資費應在貸款人在本合同項下提供貸款的義務終止的生效日期支付。
51 2.6.借款方式。每一貸款人應在每個適用借款日中午12：00(芝加哥時間)之前，將其以美元計價的循環貸款立即以美元可用資金提供給行政代理機構，並在不遲於每個適用借款日期的中午12：00(當地時間)，將以美元計價的循環貸款立即提供給行政代理機構，該地址符合第XIV條的規定。行政代理將立即將從貸款人那裏收到的資金提供給適用的借款人，地址為行政代理的上述適用地址。2.7.選擇墊款類型、貨幣和利息期的方法。本公司(代表其本身或任何適用的附屬借款人)應選擇墊款的類型，以及就每項條款基準墊款而言，不時適用於每項墊款的利息期限和商定貨幣。本公司應在不遲於(A)上午11：00之前，以行政代理批准並單獨提供給本公司的格式(“借用/選擇通知”)，向行政代理髮出有關該請求的不可撤銷通知。(芝加哥時間)每筆浮動利率預付款的借款日，(B)(I)上午11：00(當地時間)三(3)個美國政府證券營業日(如果是以美元計價的定期基準預付款)或(Ii)上午11：00(當地時間)四(4)個工作日(如果是以約定外幣計價的定期基準預付款)，每個期限基準預付款在借款日期之前，以及(C)上午11：00。(當地時間)五(5)個美國政府證券營業日(如果是以美元計價的RFR預付款)，每種情況下具體説明：(I)適用的借款人；(Ii)該預付款的借款日期(應為營業日)；(Iii)該預付款的總金額；(Iv)所選擇的預付款的類型；(V)就每個期限基準預付款而言，利息期限和適用的商定貨幣；以及(Vi)適用預付款的收益應貸記的適用借款人的賬户。除定期基準貸款外，所有其他債務應自預付款之日起計息，如為貸款，則為該債務的到期日和欠款之日，至(但不包括)按浮動利率或調整後的每日簡單RFR加適用的期限基準/RFR保證金償還債務的日期，當該浮動利率或每日簡單RFR(視情況而定)發生變化時。作為浮動利率貸款或RFR貸款維持的任何墊款的該部分利率的變化將與備用基本利率或調整後的每日簡單RFR(視情況而定)的每次變化同時生效。每一期限基準預付款應計入適用於該期限基準利率的利息期首日至(但不包括)該利息期最後一天(但不包括)的利息，當該期限基準利率發生變化時發生變化。如果沒有具體説明預付款的幣種，則所要求的預付款應以美元支付。如果沒有具體説明墊款類型，則在以美元計價的墊款的情況下，所要求的墊款應是以美元計價的浮動利率墊款。如果沒有就任何請求的期限基準預付款指定利息期，則適用的借款人應被視為已選擇了一個月的利息期。儘管有上述規定，在任何情況下，借款人不得根據第2.7節申請CBR貸款，或在基準過渡事件和關於SOFR期限的基準替換日期之前申請基於以下條件計息的RFR貸款
52每日簡單SOFR(已理解並同意，中央銀行利率和每日簡單SOFR僅適用於第2.9(C)條(僅針對中央銀行利率)、4.3(A)和4.3(F)節規定的範圍)。2.8。每筆預付款的最低金額。每筆墊款(償還週轉額度貸款的墊款或償還義務除外，應根據第2.2(D)或3.7節(視適用情況而定)提供)的最低金額應為5,000,000美元，如果超過，則應為1,000,000美元的倍數；但任何浮動利率墊款可以是未使用的循環貸款承諾總額的美元金額。2.9。選擇用於轉換和延續預付款的類型、貨幣和利息期限的方法。(A)轉換的權利。公司(代表其自身或任何附屬借款人)可不時選擇，在符合第2.3節和第2.9節規定的情況下，將任何類型的貸款的全部或任何部分轉換為任何其他類型的貸款；但任何條款基準預付款的任何轉換應在且僅在適用於該條款的利息期的最後一天進行，而且在任何情況下，本公司不得根據本第2.9節申請CBR貸款，或在關於SOFR期限的基準過渡事件和基準替換日期之前，申請基於每日簡單SOFR計息的RFR貸款(應理解並同意，中央銀行利率和每日簡單SOFR僅適用於第2.9(C)節規定的範圍)(僅限於中央銀行利率)。4.3(A)及4.3(F))。(B)自動轉換和延續。除非浮動利率貸款被轉換為定期基準貸款，否則浮動利率貸款應繼續作為浮動利率貸款。美元定期基準貸款將繼續作為以美元計價的定期基準貸款，直到當時適用的利息期結束時，該定期基準貸款應自動轉換為浮動利率貸款，除非本公司已根據第2.9(D)節向行政代理髮出通知，要求在該利息期結束時，該等定期基準貸款繼續作為定期基準貸款。除非已根據第2.9節的條款及時發出借款/選擇通知，否則以約定外幣計價的定期基準墊款應自動繼續作為以該約定外幣計價的期限基準墊款，利息期限為一(1)個月。(C)無違約後轉換或未到期後違約。即使第2.9(A)節或第2.9(B)節有任何相反規定，當任何違約或未到期違約已經發生並仍在繼續時，(I)以美元計價的未償還貸款不得轉換為或繼續作為定期基準貸款或RFR貸款；(Ii)除非償還，否則每筆以美元計價的定期基準貸款或RFR貸款應在適用於其的利息期結束時轉換為浮動利率貸款，對於任何期限基準預付款，或在根據第2.14(B)節適用的下一個利息支付日期，對於任何RFR預付款，和(3)除非償還，否則以約定外幣計價的每筆定期基準貸款應按適用的約定外幣的中央銀行利率加適用的期限基準/RFR保證金計息；前提是
53如果行政代理機構確定(這一確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用的協議外幣的中央銀行利率，則以任何協議外幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在適用的利息期結束時轉換為以美元計價的浮動利率貸款(金額等於該協議外幣的美元金額)。(D)借用/選舉公告。本公司(代表其自身或任何附屬借款人)應根據本第2.9條向行政代理髮出不可撤銷的借款/選擇通知，通知時間為本公司根據第2.7條要求的任何此類通知的時間(如果本公司是在該選擇的生效日期請求進行此類選擇所產生的類型的新貸款)，並註明：(I)適用借款人的姓名；(Ii)該項轉換或繼續的請求日期(應為營業日)；(Iii)要轉換或繼續的貸款的金額和類型；(4)可兑換或續貸的定期基準貸款(S)的金額、約定的貨幣及其適用的利息期。(E)轉換的限制。儘管本協議有任何相反的規定，但在公司根據第2.9條選擇時，約定外幣的期限基準墊款只能作為同一約定外幣的期限基準墊款進行轉換和/或繼續。儘管本協議有任何其他規定，如果所要求的利息期限在終止日期之後結束，任何借款人無權要求、或選擇轉換或繼續任何墊款。2.10.默認率。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款的本金或利息，或借款人在到期時(在考慮任何寬限期後)沒有支付任何費用或其他金額，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前按等於(I)任何貸款本金逾期的情況下的年利率，第2.14(D)(I)節規定的適用於該貸款的利率加2%(2%)的年利率計息，(Ii)如屬第3.8(A)節所述的費用，則為當時適用的L匯票年費百分率加百分之二(2%)；或(Iii)如屬任何其他金額，則為第2.14(D)(I)節所述適用於浮動利率貸款的利率另加年利率百分之二(2%)。2.11.付款方式；以美元計價；償還債務的美元等值。(A)本合同項下的本金、利息、手續費、佣金和L債務的所有付款，應在不抵銷、扣除或反索償(除非第2.14(E)節另有説明的情況下)以立即提供給行政代理人的資金支付(I)在依照第十四條規定的行政代理人地址以美元計價的墊款或其他債務，和(Ii)在行政代理人的對外付款辦公室就任何以外幣計價的墊款或其他債務支付。或在行政代理人在本合同規定的日期規定的適用時間內以書面形式向公司提供的行政代理人的任何其他出借安裝，並應在貸款人之間按比例提供
54(除非該款額不會按照本協議條款按比例分攤)。每項信貸事件應以約定的貨幣償還或預付借款金額，其應付利息也應以該貨幣支付。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。為任何貸款人的賬户交付給行政代理的每一筆付款，應由行政代理迅速交付給該貸款人，資金類型與行政代理在依照第十四條規定指定的地址、在其對外付款辦公室或在行政代理從該貸款人收到的通知中指定的任何出借設施收到的資金類型相同。第2.11節中對行政代理的每一次提及也應被視為指開證行，並應同樣適用於開證行，如果公司根據第三條規定必須向開證行付款。(B)本條款中提及的所有美元金額應使用根據任何確定之日(包括任何重估日期)有效的等值金額確定的美元金額計算；但是，只要借款人在本合同項下有義務以美元以外的貨幣支付任何信用事件，則該金額應使用信用事件的美元金額(根據付款日期生效的等值金額計算)以美元支付。儘管本協議有任何相反規定，但貨幣波動的全部風險應由借款人承擔，且每個借款人同意賠償開證行、行政代理和貸款人因任何以外幣計價的信貸事件而造成的任何損失，並使其不受損害，而貸款人在到期時沒有得到該外幣的償付或補償。(C)儘管本節有前述規定，但如果在以外幣計價的信貸事件發生後，歐洲聯盟實施了貨幣管制或兑換規定，發行這種外幣的任何參與成員國或其他國家，其結果是引入和/或要求以不同類型的貨幣(“替代貨幣”)取而代之，而該外幣不再存在，或任何借款人無法以該外幣向行政代理付款，則任何借款人在本協議項下以該外幣支付的所有款項均應以該替代貨幣的金額和類型支付給行政代理，或者，如果由於實施任何該等貨幣管制或兑換規定而不能以該替代貨幣支付，或者如果該行政代理以其他方式反對以該替代貨幣償還，或者本協議的條款要求或要求將該信用事件轉換為美元，則該金額和該類型的替代貨幣應相當於在本協議項下以該外幣支付的該等款項的美元金額，本合同雙方的意圖是，借款人承擔實施任何此類貨幣管制或兑換規定或兑換的一切風險。2.12.債務的證據。(A)貸款賬户。每一貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户(“貸款賬户”)，以證明借款人不時欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息。
55(B)登記冊。行政代理根據第13.3(D)款保存的登記冊應包括一個控制賬户和每個貸款人的附屬賬户，這些賬户(合在一起)應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的日期和金額、貸款的類型和適用的利息期限(如有)；(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的任何本金或利息的金額；(Iii)根據第133條向其及其當事人交付並接受的每份轉讓協議的生效日期和金額；(V)本協議規定的所有其他適當的借方和貸方，包括但不限於所有費用、收費、開支和利息。(C)貸款帳目及登記冊上的記項。除非本公司(代表其本身或任何附屬借款人)在本公司收到該等資料後三十(30)日內反對借款賬户、登記冊或其他賬户所載資料，否則根據本節(A)或(B)條款保存的貸款賬户、登記冊及其他賬户中的分錄在任何情況下均屬決定性及具約束力，除非本公司(代表其本身或任何附屬借款人)在本公司收到該等資料後三十(30)日內反對該等信息；但任何貸款人或行政代理未能保存該等賬户或其中的任何錯誤，均不會以任何方式影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。(D)應要求提供備註。任何貸款人均可要求其每筆貸款均由一張實質上為證據J的本票證明，以證明其貸款。在這種情況下，每一借款人應為該等貸款準備、籤立並向該貸款人交付一張按該貸款人的指示付款的本票。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(在根據第13.3條進行任何轉讓之前)均應以一張或多張此種形式的本票表示，並按其中所列收款人的指示付款，但任何此種出借人隨後退回任何此類本票以供註銷並要求再次證明上述(A)和(B)款所述的貸款的情況除外。2.13.電話通知。每個借款人授權貸款人和行政代理僅根據書面通知發放墊款和轉移資金，並根據電話(僅在以美元計價的貸款的情況下)或由行政代理或任何貸款人善意地相信代表公司行事的任何人發出的書面通知來選擇墊款類型。本公司(代表其本身或任何附屬借款人)同意，如行政代理或任何貸款人要求，本公司將立即向行政代理交付由本公司授權人員簽署的書面確認，以確認每個電話通知。如果書面確認在任何重大方面與行政代理和貸款人採取的行動不同，則以行政代理和貸款人的記錄為準。如果對該等通知有不同意見，如果行政代理已錄製電話借用通知，則應公司的要求向公司提供此類錄音。2.14。承諾支付；利息和手續費；付息日期；利息和手續費基準；税收。
56(A)承諾付款。在不限制本協議第1.4條或第16條規定的情況下，每個借款人無條件承諾在到期時根據本協議和其他貸款文件的條款，支付其所發生的每筆貸款的本金和所有其他債務，並支付由此產生的所有未付利息。(B)付息日期。每筆浮動利率貸款的應計利息應在每個付款日支付，從該日之後的第一個該等日期開始，在任何提前還款時(無論是通過加速還是以其他方式)，以及在到期時(無論是以加速還是以其他方式)。每筆定期基準貸款的應計利息應在其適用利息期的最後一天、該定期基準貸款的任何預付日期(無論是否通過加速或其他方式)和終止日期支付。每筆利息期限超過三個月的定期基準貸款的應計利息，也應在該利息期限內每三個月間隔的最後一天支付。每筆RFR貸款的應計利息應在借款後一個月的每個日曆月的數字對應日(或，如果該月沒有數字對應日，則為該月的最後一天)和終止日的每個日期支付。所有其他債務本金餘額的應計利息應以拖欠形式支付：(1)在債務產生後的第一個付款日開始的每個付款日，(2)在全部或部分償還債務時，以及(3)如果尚未全額償還，則在這些其他債務到期應付時(不論是以加速或其他方式)。(C)費用。(I)設施費用。自本協議生效之日起至循環貸款承諾總額終止之日止，本公司應根據貸款人的按比例股份，向行政代理支付按循環貸款承諾總額(不論已用或未用)當時適用的貸款手續費百分比計算的融資費。根據第(C)(I)款應支付的所有此類融資費應在本協議日期之後的每個付款日(第一次付款是從截止日期起至截止日期後的第一個財政季度(或其部分)的最後一個營業日為止的期間內計算)，以及在循環貸款承諾總額全部終止之日每季度支付一次。(Ii)其他費用。本公司同意按本公司、行政代理及安排人各自約定的金額及時間，向行政代理及安排人(視屬何情況而定)支付應付費用。(D)利息和手續費基準；適用期限基準/RFR保證金、適用浮動利率保證金、適用L/C手續費百分比、適用貸款手續費百分比。(1)所有貸款的利息和所有費用的利息應按360天一年的實際天數計算；但以最優惠利率計算的所有浮動利率貸款的利息應按365天的實際天數計算，或酌情按366天的一年計算。應支付當天的利息
57如果在下午2：00之前收到付款，則發生債務，但不包括付款之日。(當地時間)在付款地。如果任何貸款本金或利息的支付或任何其他債務的支付在非營業日的日期到期，則該等付款應在下一個營業日支付，如屬本金付款，則該時間的延長應計入與該付款相關的利息、手續費及佣金的計算。(Ii)適用條款基準/遠期利率保證金、適用浮動利率保證金、適用L/信用證費用百分比和適用設施費用百分比應根據定價時間表中定義的當時適用狀態確定。(E)税項。(I)除適用法律要求的範圍外，借款人根據本協議或其他貸款文件支付的任何和所有款項(無論是本金、利息、手續費或其他)應免税、不扣除任何政府當局對其徵收的任何和所有現有或未來的税費、徵費、附加費、扣除、費用、評估、收費或扣留或任何利息、罰款或債務，包括因法律的任何變化而產生的利息、罰款或債務，但不包括(A)該等税項(包括所得税、特許經營税和分行利潤税)或由該貸款人或該行政代理人(視屬何情況而定)徵收或衡量的其他項目：(A)美利堅合眾國或該貸款人或該行政代理人(視屬何情況而定)根據其法律成立或組織、維持其主要辦事處或維持借貸設施的管轄範圍內的任何政府當局徵收的淨收入或類似税項；及(B)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税(所有此等非排除的税項、徵税、徵收、扣減、費用、評税、收費、扣繳、行政代理或貸款人確定適用於本協議的負債、其他貸款文件、循環貸款承諾、貸款或信用證(下稱“税”)。如果法律要求任何借款人從根據本合同或其他貸款文件應支付給貸款人或行政代理的任何款項中扣除或扣繳任何税款，(I)應支付的金額應視需要增加，以便在進行所有必要的扣除或扣繳(包括適用於根據第2.14(E)條應支付的額外金額的扣除或扣繳)後，該貸款人或行政代理(視情況而定)收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等，(Ii)適用的借款人應進行此類扣除或扣繳，(3)適用借款人應根據適用法律向有關税務機關或其他機關支付已扣除或扣繳的全部款項。如果美利堅合眾國或任何其他政府當局的任何税收，包括但不限於任何預扣税，在本協議日期後將適用於或變得適用於借款人向出借人向出借人可能聲稱為其出借設施的出借設施或任何其他辦公室支付的款項，或(Z)在貸款人選擇和指定任何其他出借設施後，該貸款人應盡合理努力
58在該貸款人的合理判斷下，通過該貸款人在另一司法管轄區的另一借貸設施發放、提供資金或維持其貸款，以減少借款人在本協議項下的責任，前提是該貸款人通過該另一借貸設施發放、提供資金或維持該等貸款不會對該等貸款或該貸款人循環貸款承諾項下的義務造成其他不利及實質性的影響。(Ii)此外，每個借款人同意支付本協議、其他貸款文件、循環貸款承諾、貸款或信用證(以下簡稱“其他税”)項下的任何付款、本協議項下信用證的簽發、或本協議、其他貸款文件、循環貸款承諾、貸款或信用證(以下簡稱“其他税”)項下的任何付款所產生的任何現在或未來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、手續費或類似的徵費。(Iii)每名借款人在此同意就貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)支付的税項及其他税項(包括但不限於任何政府當局就根據第2.14(E)條須支付的款項而徵收的任何税項或其他税項)及由此產生或與之有關的任何責任(包括罰款、利息及開支)向該貸款人及行政代理人作出全額賠償，不論該等税項或其他税項是否正確或合法地申報。這項賠償應在貸款人或行政代理(視情況而定)提出書面要求之日起三十(30)天內作出。貸款人或行政代理人根據第2.14(E)條向本公司和行政代理人提交的關於根據第2.14(E)條應支付給任何貸款人或行政代理人的任何額外金額的證明，應合理詳細地顯示應付金額和用於確定該數額的計算方法，並且如無明顯錯誤，應為最終的、決定性的，並對合同各方具有約束力。關於任何税項的扣除或扣繳，並確認所有該等税項已向適當的政府當局支付，本公司應(代表其本人或任何附屬借款人)迅速(在任何情況下不得遲於收到後三十(30)天)向各貸款人及行政代理提供(根據該貸款人或行政代理的判斷)為確立該貸款人或行政代理有權享有的任何税項抵免而合理需要的證書、收據及其他文件。(Iv)在任何借款人支付任何税款或其他税款之日起三十(30)天內，公司應向行政代理提供證明其支付税款的收據的正本或經認證的副本。(V)在不影響借款人在本合同項下的任何其他協議存續的情況下，本第2.14(E)節所載借款人、貸款人和行政代理的協議和義務在本合同項下的所有義務得到全額償付、信用證終止和本協議終止後仍然有效。
59(Vi)非美國人的每個貸款人(包括任何替代貸款人或買方)和行政代理(如果適用)應在截止日期或之前，或如果晚於該貸款人根據本合同第13.3條成為貸款人的日期之前，向公司和行政代理交付(A)兩(2)份填妥的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)，要求美國加入的所得税條約或美國國税局表格W-8ECI的好處，或在任何一種情況下，適用的繼承人表格；或(B)在法律上無權交付第(Vi)(A)款所列表格的非美國貸款人，(X)該非美國貸款人的正式授權人員的證明，表明該非美國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，守則第881(C)(3)(B)條所指的公司“10%股東”或從守則第881(C)(3)(C)條所指的關連人士收取權益的受控外國公司(該等證書為“豁免證書”)及(Y)兩(2)份已填妥的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)或適用的繼任者表格，證明此人免徵美國預扣税，並有權根據本協議接受付款，而不扣除任何美國聯邦税的預扣。每一貸款人(非美國貸款人)和行政代理應在其成為本協議一方之日或之前，向公司和行政代理各自提交兩份正式填寫的美國國税表W-9(或任何後續表格)的副本，證明該貸款人是美國人(符合守則第7701(A)(30)節的含義)，不受扣留備份的約束。每一貸款人和行政代理還同意不時向本公司和行政代理交付由該貸款人的正式授權人員以本公司和行政代理滿意的形式簽署的真實和準確的證書一式兩份，(X)在本公司或行政代理的要求下，或(Y)在任何事件發生之前或迅速發生時，要求更改其根據第2.14(E)(Vi)條向本公司和行政代理提交的最新證書。此外，每個貸款人和行政代理(如適用)，根據第(Vi)款約定交付表格或證書，並同意在表格到期前十五(15)天內向公司和行政代理交付另一份此類證書和/或兩(2)份準確完整的適用表格(或守則或其下頒佈的適用法規所要求的任何後續表格)的新簽署的正本。每一貸款人及行政代理(如適用)應立即向本公司及行政代理提供本公司或行政代理合理需要的額外文件，以確定任何免税或減税的規定，或任何需要扣除或扣繳的税項或其他税項，而該等税項或其他税項可在不向有關人士支付不適當費用的情況下取得。儘管第2.14(E)節有任何其他規定，借款人沒有義務根據第2.14(E)(I)節向任何人支付任何款項，或根據第2.14(E)(Iii)節賠償因(X)任何人未能向公司提交表格和/或豁免證書而徵收的美國聯邦預扣税。
60根據第2.14(E)(Vi)節的規定，(Y)該人所填寫的一份或多份表格和/或豁免證書或其中的信息或證明在交付日期在任何重要方面是不真實或不準確的，或(Z)指定其維持其貸款的繼任借貸設施的人，其後果是導致該人承擔的納税義務超過緊接該指定之前有效的納税義務；但是，借款人有義務根據第2.14(E)(I)節向任何此等人士支付任何款項，並根據第2.14(E)(Iii)節就美國聯邦預扣税賠償任何此等人士，條件是：(I)任何此等未能遞交表格或豁免證書或此等表格或豁免證書未能證明完全豁免美國聯邦預扣税或其中所載的不準確或不真實，因任何適用的法規、條約、法規或其他適用法律或對前述任何規定的任何解釋在該人成為本合同當事人之日後發生，這些變更使該人在法律上不再有權交付該等表格或豁免證書，或以其他方式不再有資格獲得美國聯邦預扣税的完全豁免，或使以該表格或表格或豁免證書作出的信息或證明在任何實質性方面不真實或不準確，(Ii)貸款人的借貸設施的重新指定是應任何借款人的請求作出的，或(Iii)根據第2.14(E)(I)條的規定向任何人支付總額的義務，或根據第2.14(E)(Iii)條對任何此類人進行賠償，是針對因應任何借款人的要求進行轉讓而成為買方的買方。為澄清起見，只要行政代理是貸款人，根據第2.14(E)(Iv)條規定必須提交給行政代理和/或公司的任何表格或其他信息，應由相關金融機構一次性交付。(Vii)根據第2.14(E)條任何借款人被要求向其支付任何額外款項的每一貸款人，應應要求並由借款人承擔費用，合理地向公司(代表其自身或任何附屬借款人)提供機會就導致該付款的任何税收的徵收提出異議，並應合理地與本公司進行合作；但條件是：(I)除非公司已向該貸款人書面確認其根據本協議有義務(或任何附屬借款人的義務)支付該等款項，否則該貸款人不應被要求給予該公司提出異議的機會；及(Ii)借款人應向該貸款人償還因與本公司合作而就徵收該等税項提出抗辯而產生的律師費和會計師費用及支出；但儘管有上述規定，如該貸款人真誠地認為任何税項的徵收會對本公司產生不利影響，則不要求任何貸款人給予本公司就任何税項的徵收提出抗辯或與本公司合作抗辯的機會。(Viii)根據第2.14(E)條提出賠償要求的任何行政代理人或任何貸款人應盡其合理努力，在不超過以下日期後九十(90)天內，以書面形式通知公司(並向行政代理人提供副本)，以説明導致該賠償要求的事件。
61行政代理或適用貸款人的負責客户經理知道此類事件。這種書面要求應可反駁地推定為在所有目的下都是正確的。如果任何貸款人或行政代理人根據第2.14(E)條要求賠償，則在該貸款人或行政代理人的負責會計人員知道該貸款人或行政代理人根據第2.14(E)條有權獲得賠償的税款或其他税款已開始應計之日後九十(90)天以上，則在貸款人或行政代理提供此類賠償通知和要求之日之前的九十(90)天期間內的任何税款或其他税款應被排除在本第2.14(E)條規定的借款人的賠償義務之外。(Ix)如貸款人或行政代理人收到任何税款或其他税款的退款(不論是以直接退款、抵免、抵銷或其他方式)，而退款是借款人根據第2.14(E)條所支付或賠償的款項，則該貸款人或行政代理人應在收到退款後三十(30)天內，向本公司支付不超過本公司支付予或代表本公司的款額的退款(如有)，該貸款人或可分配給該等退税或其他税項的行政代理人(扣除該人為獲得該等抵免而產生的任何合理的自付費用)。如果貸款人或行政代理人被要求向相關税務機關退還退款，每個借款人同意將退款退還給該貸款人或行政代理人。(X)各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)可歸因於該貸款人的任何税項(但僅限於借款人尚未就該等税項向該行政代理人作出賠償，且在不限制借款人有此義務的情況下)、(Ii)任何税項、徵税、徵收、扣減、費用、評估、收費或扣留，或與之有關的任何利息、罰款或責任，分別向行政代理作出賠償。可歸因於該貸款人未能遵守第13.2(C)條關於維護參與者登記冊的規定，以及(Iii)第2.14(E)(I)節第一句中排除的、可歸因於該貸款人的任何税費、徵費、附加費、扣除、費用、評估、收費或扣繳，或與之相關的任何利息、罰款或債務，在每種情況下，行政代理應支付或支付的與任何貸款文件有關的款項，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論這些數額是否正確或合法地由有關政府當局徵收或申報。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據第(X)款應支付給行政代理的任何金額。(Xi)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA適用的報告要求(包括
《法典》第1471（b）或1472（b）節所載的第62條（如適用），該代理人應在法律規定的時間或公司或行政代理人合理要求的時間向公司和行政代理人提交適用法律規定的文件（包括《法典》第1471（b）（3）（C）（i）條規定的）以及本公司或行政代理人合理要求的其他文件，這些文件對於本公司和行政代理人遵守其在FATCA項下的義務以及確定該代理人已遵守FATCA規定的義務，或確定從此類付款中扣除和預扣的金額。 僅就本條款（Xi）而言，“FATCA”應包括本協議日期後對FATCA作出的任何修訂。 (xii)為了確定根據FATCA徵收的預扣税，自本協議生效之日起，借款人和行政代理人應將貸款文件視為（貸款人特此授權行政代理人將其視為）不符合《財政部條例》第1.1471-2（b）（2）（i）條含義內的“祖父義務”。 2.15.預付款、利率、預付款和總循環貸款承諾減少的通知。 行政代理人收到通知後，應立即將其收到的各循環貸款承諾總額減少通知、增加通知、借款/選擇通知和還款通知的內容通知各借款人。 行政代理人應在確定該利率和約定貨幣後立即通知各借款人適用於各浮動利率貸款、無風險利率貸款和定期基準貸款的利率以及適用於各定期基準貸款的約定貨幣，並應及時通知各借款人替代基本利率或調整後每日簡單無風險利率（如適用）的每次變更。 2.16.貸款安裝。 各借款人可在其選擇的任何貸款機構登記其貸款或信用證，並可隨時變更其貸款機構;但行使該等選擇權不得影響相關借款人根據本協議條款償還該等貸款的義務。 本協議的所有條款應適用於任何此類出借裝置（對於關聯公司，第2.14（E）、4.1、4.2、4.3和4.4條的規定應適用於此類關聯公司，適用範圍與此類出借裝置相同）。 各貸款人可通過書面或傳真通知行政代理人和公司，指定一個貸款機構，通過該機構發放貸款，併為其賬户支付貸款和/或信用證債務。 2.17.行政代理人未收到資金。 (A)除非借款人或貸款人（視情況而定）在其計劃向行政代理人支付（i）貸款人的貸款收益或（ii）借款人的貸款人賬户向行政代理人支付本金、利息或費用的日期之前通知行政代理人，如果行政代理人不打算支付該款項，則行政代理人可以認為該款項已經支付。 行政代理機構可以，但沒有義務，使該款項的金額提供給預期的收件人依賴於這種假設。 如果這樣做，
63借款人(視屬何情況而定)事實上並沒有向行政代理人支付該筆款項，則該筆款項的收受人須應行政代理人的要求，將如此提供的款項連同該款項的利息，在該行政代理人提供該款項之日起至行政代理人收回該款項之日為止的期間內的每一天的利息一併償還給該行政代理人，年利率等於(I)貸款人付款的情況，以當日適用的隔夜利率與行政代理根據銀行業同業補償規則釐定的利率中較大者為準，或(Ii)如借款人付款，則為適用於有關貸款的利率。(B)如任何貸款人沒有按照第2.2(D)、2.17(A)、3.6、3.7或11.8條規定作出任何付款或循環貸款，則行政代理人可酌情決定，即使本條例有任何相反規定，(I)將行政代理人其後收到的任何款項記入該貸款人的賬户，併為該行政代理人、週轉額度銀行或開證行的利益而運用，以履行該貸款人根據該等條文所承擔的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止，及/或(Ii)將任何該等款項存入獨立賬户，作為該貸款人根據該等條款須承擔的任何未來資金義務的現金抵押品及運用；在上述(I)和(Ii)項的情況下，按照行政代理酌情決定的任何順序。2.18。終止日期。本協議有效期至合同終止之日。儘管本協議終止，但在(A)所有債務(或有賠償義務除外)均已以現金全額償付和清償，(B)借款人和貸款人之間的所有融資安排已終止，以及(C)所有信用證已到期、被取消、終止或根據第3.11條以現金作抵押之前，本協議和其他貸款文件項下的所有契諾、權利和補救措施將繼續有效。2.19.更換某些貸款人。如果任何貸款人(“受影響貸款人”)(I)成為違約貸款人，(Ii)根據第2.14(E)、4.1或4.2條向借款人要求賠償，以追回該貸款人產生的其他貸款人一般不承擔的税款、其他税項或其他額外費用，(Iii)根據第4.3條發出通知，聲稱該貸款人由於一般不適用於其他貸款人的原因而無法向本公司提供定期基準貸款，或(Iv)援引第10.2條，則在任何此類情況下，公司或行政代理可向受影響的貸款人提出書面要求(如果是公司的要求，則向行政代理提出副本，如果是行政代理的要求，則向公司提出副本)，要求受影響的貸款人轉讓，受影響的貸款人應在提出要求之日起五(5)個工作日後，根據一份或多份正式簽署的轉讓協議，作出商業上合理的努力進行轉讓，符合第13.3(A)和13.3(B)條規定的一家或多家金融機構(但僅在轉讓循環貸款承諾的情況下，方須徵得開證行和週轉額度銀行的同意)，公司或行政代理(視情況而定)為此目的而聘用的一家或多家金融機構(“替代貸款人”)，該受影響貸款人在本協議和其他貸款文件(包括但不限於其循環貸款承諾、欠其的所有貸款、其在現有信用證中的所有參與權益)項下的所有權利和義務。以及參與本協議項下的額外信用證和週轉額度貸款的義務)
64根據第13.3條；條件是，該受影響的貸款人未能按照上述條款簽署轉讓協議，不會損害解除該受影響的貸款人的有效性，並且強制轉讓該受影響的貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和義務(包括但不限於其循環貸款承諾、欠它的所有貸款、其在現有信用證中的所有參與權益、以及其參與其他信用證和本協議項下的迴旋額度貸款的義務)，在不執行該轉讓協議的情況下仍應有效；但不得要求任何受影響的貸款人以低於面值的價格轉讓其在本協議和其他貸款文件下的權利和義務。行政代理同意，在受影響的貸款人發生此類事件時，在公司的書面要求下，盡其合理努力從一個或多個金融機構(不符合資格的機構除外)獲得作為替代貸款人的承諾。此外，對於這種轉讓，受影響的貸款人應同時收到根據本協議或根據任何其他貸款文件應付給受影響的貸款人的所有現金款項，包括但不限於欠該貸款人的貸款本金總額，連同截至轉讓之日的應計利息，根據第2.14(E)、4.1和4.2條就受影響的貸款人支付的款項，以及根據第2.14(C)條在第(Ii)款下任何受影響的貸款人被替換的情況下根據第2.14(C)條應支付的賠償。第2.19節第(Iii)或(Iv)款；但一旦該受影響的貸款人被替換，該受影響的貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享受第2.14(E)、2.11(B)、3.10、4.1、4.2、4.4和10.7節(以及本協議或本公司或其任何附屬公司同意償還或賠償貸款人的其他貸款文件中的每一項其他規定)的利益，以及本協議項下應計但尚未支付的任何費用，並應繼續根據第11.8條為該等金額承擔義務。截至(但不是之後)該受影響的貸款人根據本協議更換之日為止的到期和應付的債務和負債。在根據第2.19節更換任何受影響的貸款人後，第9.2節的規定應繼續適用於當時未償還的貸款，受影響的貸款人未能按比例為其提供資金，且違約尚未得到糾正。2.20。判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將借款人在本合同項下到期應支付的貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，則雙方當事人應盡最大可能有效地同意，所使用的匯率應是行政代理可以按照正常的銀行程序在行政代理位於伊利諾伊州芝加哥的主要辦事處以該其他貨幣購買指定貨幣的匯率，在作出最終不可上訴判決的前一個營業日。借款人就任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)欠任何貸款人或行政代理人的任何款項所負的債務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，亦只可在該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該其他貨幣支付的款項後的營業日內，該貸款人或該行政代理人(視屬何情況而定)可根據正常、合理的銀行程序，以該其他貨幣購買該指定貨幣。如果如此購買的指定貨幣的金額少於最初欠貸款人或行政代理(視屬何情況而定)的指定貨幣的金額，則每個借款人在最大程度上同意它可以有效地這樣做，作為一項單獨的義務和
65儘管有任何該等判決，該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)仍須就該項損失向該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)作出賠償，並且如所購買的指定貨幣的金額超過(A)原先應以該指定貨幣支付予任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的款項，及(B)因根據第12.2條將該等超額款項按比例支付予該貸款人而與其他貸款人分攤的任何款項，則該貸款人或該行政代理人(視屬何情況而定)同意將超出的款項退還給借款人。2.21。市場混亂。儘管對於要求以外幣支付的任何預付款，已滿足本條第二條所述的所有條件，但如果在該預付款之日或之前，國家或國際金融、政治或經濟條件、貨幣匯率或外匯管制發生任何變化，而公司、行政代理或所需貸款人合理地認為，構成該預付款的期限基準貸款以該外幣計價是不可行的，則行政代理應立即將此事通知本公司和貸款人。該定期基準貸款不得以該貨幣計價，而應在該借款日以美元作為浮動利率貸款發放，本金總額相當於相關借款/選擇通知中規定的本金總額，除非公司在該日之前至少一(1)個營業日通知行政代理它選擇在該日不借款。2.22。擴展選項。(A)本公司可在任何時候(與行政代理協商)要求增加循環貸款承諾總額，或選擇為所有此類增加和增量定期貸款提供總額高達150,000,000美元的一批或多批定期貸款(每一批為“增量定期貸款”)，但在實施任何此類增加或增量定期貸款後，根據第2.22節發放的所有增量定期貸款的循環貸款總額和初始本金總額不得超過450,000,000美元。該要求應由本公司在不少於建議的增加生效日期前二十(20)個營業日(或行政代理全權酌情同意的較小通知)前向行政代理髮出書面通知，該通知(“增加通知”)須指明循環貸款承諾總額或增量定期貸款部分的建議增加金額，以及該項增加或部分增加的建議生效日期。任何貸款人都沒有義務增加其循環貸款承諾或參與任何一批增量定期貸款。(B)本公司可通知行政代理任何金融機構(不合資格機構除外)，而該金融機構並非本協議項下的現有貸款人，並已同意成為與增資通知書有關的“貸款人”一方(“建議新貸款人”)。任何擬議的新貸款人應徵得行政代理的同意，如果循環貸款承諾總額有所增加，則應徵得開證行和週轉額度銀行的同意(在任何情況下，均不得無理拒絕同意)。(C)循環貸款承諾總額或增量定期貸款額度的任何增加應符合下列先決條件：(I)公司
66應已徵得任何附屬擔保人的同意並重申其簽署的任何貸款文件，同意和重申應是書面的，形式和實質應合理地令行政代理滿意：(Ii)截至增加通知之日以及增加循環貸款承諾總額或遞增定期貸款部分的擬議生效日期，所有陳述和保證在所有重要方面(或在任何因重要性或重大不利影響而受限制的陳述和保證的情況下，在所有方面)均應與在該日期作出的一樣真實和正確(除非任何該等陳述和保證是在特定日期作出的，否則，在這種情況下，截至該日期，上述陳述和保證在所有重要方面都應真實和正確(或在任何因重大或重大不利影響而受到限制的陳述和保證的情況下，在所有方面)，並且不會發生違約或未到期違約，並將繼續發生，(Iii)本公司在實施該增加或部分後應(按形式)遵守第7.4節中包含的契諾，(Iv)本公司，行政代理和每一家已同意提供“循環貸款承諾”以支持增加循環貸款承諾總額或部分增量定期貸款(視具體情況而定)的行政代理應已簽署並交付了基本上以本協議附件L的形式作出的承諾和承諾(“承諾和接受”)，(V)行政代理應已向Steelcase Holding SA發出書面通知，通知任何建議的新貸款機構作為貸款人加入本協議，(Vi)如果任何建議的新貸款機構是根據美利堅合眾國以外司法管轄區的法律組織的，該建議的新貸款人應向行政代理提供其名稱、地址、税務識別號和/或行政代理遵守“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規所需的其他信息，包括但不限於《愛國者法案》和(Vii)本公司和任何建議的新貸款機構應以其他方式簽署和交付行政代理應合理要求的與該項增加或部分有關的其他文書、文件、法律意見和協議。如貸款人就任何該等增加或分期付款收取任何費用，該等費用須符合當時的市況，而該市況應已由本公司的行政代理合理地記錄在案。在滿足任何增加循環貸款承諾總額或增量定期貸款部分(視情況而定)的先決條件後，行政代理應立即將增加或部分增加的生效日期通知本公司和每一貸款人。在擬議的新貸款人提供的循環貸款承諾總額的任何增加或增量定期貸款的任何資金的生效日期，該擬議的新貸款人應作為貸款人成為本協議的一方，並享有貸款人在本協議項下的權利和義務。本協議所載任何內容均不得構成或被視為任何貸款人在任何時候增加其循環貸款承諾或參與本協議項下任何一批增量定期貸款的承諾。(D)增量定期貸款(1)應與循環貸款享有同等的償還權，(2)不得在終止日期之前到期(但可在該日期之前攤銷)，(3)應基本上與循環貸款相同(且在任何情況下不得比循環貸款更優惠)；但(X)適用於終止日期後到期的任何一批增量定期貸款的條款和條件可規定僅在終止日期之後的期間適用的重大額外或不同的財務或其他契諾或預付款要求以及(2)增量定期貸款
67定期貸款的定價可能與循環貸款不同。根據對本協議和其他貸款文件的修訂或修訂和重述(“增量定期貸款修訂”)，本協議項下的增量定期貸款可由借款人、參與該批貸款的每個貸款人、參與該批貸款的每個擬議新貸款人(如果有)以及行政代理簽署。遞增定期貸款修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理合理認為必要或適當的修訂，以實施本第2.22節的規定。(E)除任何增量定期貸款外，在簽署和交付該承諾和承諾後，行政代理應在實現循環貸款承諾總額的每次增加後，按比例在貸款人之間重新分配任何未償還貸款；但本公司在此同意按照第IV2.23條規定的條款和方式補償各貸款人因出售和轉讓本合同項下的任何定期基準貸款而產生的所有損失、費用和債務。增加附屬借款人。公司可在任何時候增加一家子公司作為本協議的一方，以成為本協議項下的“附屬借款人”，但須滿足以下條件：(A)徵得行政代理和100%(100%)貸款人的同意，(B)收到令行政代理滿意的證據，證明該子公司不會以本協議項下借款人的身份，法律要求從該附屬公司根據本合同應支付給管理代理或任何貸款人的任何款項中扣繳或扣除任何税款，除非該附屬公司(在管理代理和貸款人的合理合作下)可以獲得豁免，並且不會因該附屬公司作為借款人的地位而影響該管理代理或貸款人的任何其他不利的税收、監管或其他後果；(C)該附屬公司簽署並向管理代理交付一份填妥妥當的承擔書；經本公司書面同意及(D)籤立及交付第5.3節所規定的彼此文書、文件及協議予行政代理及貸款人。在滿足所有該等條件後，該附屬公司在任何情況下均應作為附屬借款人成為本協議的一方，完全如同其已簽署並交付本協議一樣。2.24。違約的貸款人。即使本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列條款就應適用：(A)根據第2.14(C)(I)條應支付的費用應在該違約貸款人的循環貸款承諾時停止累積；(B)行政代理從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(不論是自願的還是強制性的，到期日或其他時候)或行政代理從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人根據本合同向行政代理支付的任何款項；第二，按比例支付該違約所欠的任何款項
68貸款給開證行或本合同項下的週轉額度銀行；第三，根據本節規定，對該違約貸款人的L/C風險進行現金抵押；第四，應本公司的要求(只要不存在違約或未到期的違約)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和本公司這樣決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第2.24(B)節的規定，現金抵押未來違約貸款人在根據本協議簽發的未來信用證方面的L/C風險敞口；第六，任何貸款人、開證行或迴旋額度銀行因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款方作出的判決而應向貸款人、開證行或迴旋額度銀行支付的任何款項；第七，只要不存在違約或未到期的違約，借款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而欠借款人的任何款項的償付；以及第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的償付；如果(X)該付款是對任何貸款或L匯票的本金的支付，而該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在第5.2節所列條件得到滿足或被免除時發放的，則該付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款以及L匯票所欠的款項，然後才可用於償付下列貸款人或L匯票所欠的任何貸款：該違約貸款人在與該違約貸款人的L/C風險敞口和擺動額度貸款相對應的所有貸款以及有資金和無資金參與借款人的義務之前，均由貸款人按照承諾按比例持有，而不執行以下(D)條款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.24(B)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或張貼現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉送，且每個貸款人均不可撤銷地同意；(C)該違約貸款人的循環貸款承諾和循環信用風險不應包括在確定是否所有貸款人或被要求的貸款人已經採取或可以採取本協議項下的任何行動時(包括對任何補充協議的任何同意，該補充協議根據第9.3條實施修訂或豁免)；但如修訂、豁免或其他修改須徵得失責貸款人或每名直接受其不利影響的貸款人同意，則本條(B)不適用於該失責貸款人的表決；(D)如果在貸款人成為違約貸款人時，任何擺動額度敞口或L/C敞口仍未清償，則：(I)全部或部分該等擺動額度敞口和L/C敞口應按照其各自的比例份額在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)所有非違約貸款人的循環信貸義務加上該違約貸款人的擺動額度敞口和L/C敞口的總和
69不超過所有非違約貸款人循環貸款承諾的總和，以及(Y)此時滿足第5.2節規定的條件；(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，公司應在行政代理通知後的一(1)個工作日內，(X)首先預付此類擺動額度風險敞口，(Y)其次，為開證行的利益，按照第3.11節規定的程序，將違約貸款人的L/C風險敞口(根據上文第(I)款進行部分重新分配後)作為現金抵押，直至L/C風險敞口尚未償還為止；(Iii)如果本公司根據第2.24(D)節的規定將該違約貸款人的L/C風險敞口的任何部分作為現金抵押，則在該違約貸款人的L/C風險敞口被現金抵押期間，本公司無需按照第3.8(A)節的規定向該違約貸款人支付任何費用；(Iv)如果根據第2.24(D)節重新分配非違約貸款人的L/C風險敞口，則根據第2.14(C)(I)節和第3.8(A)節向貸款人支付的費用應根據該非違約貸款人的相對比例份額進行調整；以及(V)如果任何違約貸款人的L/信用證風險敞口沒有根據第2.24(D)節進行現金抵押或重新分配，則在不損害開證行或任何其他貸款人在本條款下的任何權利或補救措施的情況下，本應支付給該違約貸款人的所有融資費(僅針對該違約貸款人承諾的被該L/C風險敞口使用的那部分)以及根據第3.8(A)節就該違約貸款人的L/C風險敞口應支付的信用證費用應支付給開證行，直至該L/C風險得到現金抵押和/或重新分配為止；和(E)只要任何貸款人是違約貸款人，則無需要求擺動額度銀行為任何擺動額度貸款提供資金，開證行也無需開具、修改或增加任何信用證，除非其信納相關風險將由非違約貸款人的循環貸款承諾100%覆蓋，和/或公司將根據第2.24(D)節提供現金抵押品。任何此類新簽發或增加的信用證或新發放的週轉額度貸款的參與權益應按照第2.24(D)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。如果(I)任何貸款人的母公司發生破產事件或自救行動，且只要該事件繼續發生，或(Ii)迴旋額度銀行或開證行善意地相信任何貸款人違約履行其根據一項或多項其他協議承諾提供信貸的義務，則迴旋額度銀行不應被要求為任何迴旋額度貸款提供資金，開證行也不應被要求開具、修改或增加任何信用證，除非迴旋額度銀行或開證行(視情況而定)：須已與本公司訂立安排或
70該等貸款人須令迴旋額度銀行或開證行(視屬何情況而定)滿意，以消除其在本協議項下所承擔的任何風險。如果行政代理人、本公司、開證行和迴旋額度銀行均同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的迴旋額度貸款和L/C風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的循環貸款承諾，並且在該日期，該貸款人應按行政代理人確定的可能需要的面值購買其他貸款人的貸款(迴旋額度貸款除外)，以便每個貸款人根據其比例份額持有此類貸款。第三條：信用證融資3.1.要求開具信用證。在遵守本協議的條款和條件的前提下，並依據本協議所載的陳述、保證和契諾，(A)現有的每份信用證應被視為在截止日期簽發，以及(B)本公司可要求任何開證行在其與本公司共同同意的情況下，通過開證行分支機構為本公司或其任何子公司開具信用證，一份或多份以L/信用證約定的貨幣計價的信用證，在自結算日起至終止日前一個營業日止的期間內(但須遵守下文第3.3(B)款的規定)，不時依照本條第三款的規定辦理。3.2.[已保留]。3.3.類型和金額。任何開證行均無義務且開證行不得：(A)開立任何信用證，條件是：(A)在開證之日，在本協議所要求的信用證生效之前或之後，(1)在該日期，(1)循環信用證的美元金額將超過當時的循環貸款承諾總額，(2)L/C債務的未償還美元總額將超過L/C信用證承諾額，(3)該開證行當時簽發的可歸因於信用證的L/C債務的未償還美元總額不得超過信用證的昇華金額，(Iv)任何貸款人的循環信貸風險敞口的美元金額將超過該貸款人的循環貸款承諾，或(V)未償還信用證的總數應超過19份(或行政代理在其合理酌情權下同意的較大數量)；或(B)開出到期日晚於開證日期後一(X)年(或適用開證行和行政代理各自自行決定的較晚日期)或(Y)循環貸款終止日期前五(5)個營業日的任何信用證；但任何期限為一年的信用證可規定續期一年(在任何情況下不得超過上文第(Y)款所述日期)；此外，任何信用證可以有一個較晚的到期日(但在任何情況下不得晚於循環貸款終止日期後一年的日期)，只要公司
71 Cash以行政代理合理滿意的條款，不遲於循環貸款終止日期前十(10)個工作日，以相當於信用證面值105%的金額作為信用證的抵押。3.4.條件。(A)除須滿足第5.1、5.2和5.3節所載的適用條件外，開證行開具任何信用證的義務還須完全滿足下列條件：(I)公司應已在開證行合理規定的時間和方式向開證行交付一份基本上以本合同附件C形式開具該信用證的請求(“信用證申請”)，並已正式簽署該信用證的申請；以及根據信用證條款可能需要的其他單據、指示和協議(所有此等申請、單據、指示和協議在此稱為“L/信用證文件”)，開證行在形式和內容上應合理地令開證行滿意；(2)自簽發之日起，任何法院、仲裁員或政府當局的任何命令、判決或法令均不得以其條款禁止或約束開證行開具此類信用證，適用於開證行的任何法律、規則或條例以及對開證行有管轄權的政府主管機構的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)均不得禁止或要求開證行不開立信用證或開具該信用證。(B)如果本協議的條款與任何信用證申請的條款有任何衝突，應以本協議的條款為準。3.5.信用證簽發程序。(A)在符合本條第三條的條款和條件的情況下，並在滿足本條款第5.1、5.2和5.3款所列適用條件的情況下，開證行應在要求的日期按照開證行的慣常和習慣業務慣例代表公司開立信用證，在這方面，開證行可假定第5.1款所列的適用條件：5.2和5.3已得到滿足，除非收到行政代理或貸款人的相反通知，或知道未滿足適用條件。(B)開證行應就信用證的簽發向行政代理髮出書面通知或傳真通知，或隨後立即以書面形式確認的電話通知；但如未提供此類通知，開證行不承擔任何責任。(C)開證行不得續期、延長或修改任何信用證，除非符合第3.3、3.4和3.5節的要求，如同要求和簽發新的信用證一樣。
72 3.6.信用證參與。每份信用證一經簽發，每一貸款人應被視為已自動、不可撤銷和無條件地從開證行購買和收到一筆不可分割的利息、公司對該信用證的參與和對該信用證的參與以及開證行在該信用證項下的責任(統稱為“L/C利息”)，其金額等於該信用證項下可供提取的美元金額乘以該貸款人按比例計算的份額。開證行在向每一貸款人提示L/信用證匯票或信用證項下的任何其他開具時，將立即通知每一貸款人。在開證行就上述L/信用證匯票付款的營業日或營業日之前，或在行政代理或開證行要求下，各貸款人應應開證行或開證行的要求，以開證行的名義向行政代理行支付L/C同意貨幣的即期可用資金，金額相當於該開證行在該付款或開出信用證金額中按比例所佔的份額；但就以非協議貨幣計價的外幣信用證而言，任何此類付款均應以美元支付。每一貸款人在本條款3.6項下向開證行償付的義務應是無條件的、持續的、不可撤銷的和絕對的。如果任何貸款人未能向行政代理支付第3.6節規定的任何到期款項，則行政代理有權收取、保留和抵銷本協議項下應支付給該貸款人的本金和利息，直至行政代理收到該貸款人的付款或該債務以其他方式全部清償為止；但是，本句中包含的任何內容均不解除該貸款人根據本第3.6節向開證行償還該金額的義務。3.7.報銷義務。本公司無條件、不可撤銷和絕對地同意立即向開證行或行政代理行(如適用)支付根據或根據信用證或與此相關的L匯票提取的每筆預付款的金額(本公司就該信用證或L/C匯票提取的預付款償還開證行或行政代理行的義務，下稱“償付義務”)。本公司應不遲於開證行支付L/信用證匯票的營業日，或如果本公司應在上午9點之前收到償付義務的通知，則不遲於開證行支付每一張此類開證匯票的工作日。(芝加哥時間)，在任何工作日或非營業日，不遲於上午9：00。(芝加哥時間)，在緊隨營業日之後的第一個營業日，或在任何其他信用證的情況下，在開證行要求書中指定的日期。如果公司在任何時候未能按照本第3.7條的規定償還償還義務，公司應被視為自產生償還義務的預付款之日起選擇從貸款人借入循環貸款，金額相當於未償還義務的美元金額。此類循環貸款應自產生這種償還義務的付款之日起自動、無需通知且不要求滿足適用於循環貸款墊款的先決條件。這種循環貸款應構成浮動利率墊款，墊款的收益應用於償還此類償還義務。如果由於任何原因，本公司未能在償還義務產生之日償還償還義務，並且出於任何原因，貸款人不能或沒有義務發放循環貸款，則該償還義務應從該日起及之後計息，直至全額償付，利率為適用於浮動利率預付款加2%(2%)的年利率。
73 3.8.信用證費用。本公司同意：(A)為貸款人的應課税額利益，每季度向行政代理支付一筆信用證參與費，年利率等於開證行在每份備用信用證項下可提取的日均未付美元金額中適用的L/C費用百分比；(B)在每一付款日向開證行支付一筆信用證預付款，相當於開證行在每份備用信用證項下可提取的日均未付美元金額的0.125；及(C)開證行就開出此等金額的備用信用證或商業信用證或銀行保函(視何者適用而定)通常收取的與開出、修改、註銷、提示L/C匯票、議付、轉讓等有關的一切慣例費用及其他開具、修改、註銷、單據審查、議付、轉讓及提示費用及相關費用，以美元計。以美元計價的信用證的參與費和預付費應以美元支付，而以L信用證約定的貨幣(美元除外)計價的信用證的參與費和預付費應以L/C約定的貨幣支付。3.9.簽發銀行報告要求。除第3.5(B)款規定的通知外，開證行應應行政代理人的要求，以行政代理人合理滿意的形式和實質，向行政代理人提供明細表，列明簽發日期、開户方、L/信用證約定的貨幣和以L/信用證約定的貨幣的金額、到期日、該月內任何時候未兑現的每份信用證的參考號和本公司當月應付的總金額。此外，應行政代理人的要求，開證行應向行政代理人提供開證行為當事一方的任何信用證和任何信用證申請或償付協議的副本，以及行政代理人可能合理要求的其他文件。應任何貸款人的要求，行政代理將向該貸款人提供有關該信用證的信息。3.10.賠償；赦免(A)除本第三條其他規定的應付金額外，公司特此同意保護、賠償、支付和保護行政代理、開證行和每一貸款人，使其免受行政代理、開證行或貸款人因下列原因可能直接或間接招致或受制的任何和所有責任和費用：(I)開證行因其嚴重疏忽或故意不當行為而開具的信用證除外，或(2)開證行因任何現在或將來的法律或事實上的政府當局的任何行為或不作為(無論是正當的還是錯誤的)而未能承兑信用證項下的匯票(所有此等行為或不作為在此稱為“政府行為”)。
74(B)作為本公司、貸款人、行政代理和開證行的成員，本公司承擔任何信用證受益人的作為、遺漏或濫用信用證的所有風險。為促進但不限於上述規定，除本公司在申請任何信用證時簽署的信用證申請書和信用證償付協議的規定外，行政代理、開證行或任何貸款人均不負責(在沒有重大疏忽或與此相關的故意不當行為的情況下)：(I)任何一方提交的與信用證申請和簽發有關的任何文件的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該文件事實上在任何或所有方面都應被證明是無效、不充分、不準確的，弄虛作假或者偽造的；(Ii)任何轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證的票據的有效性或充分性，或其全部或部分權利或利益或收益，而該等票據可能因任何原因而被證明是無效或無效的；(Iii)信用證受益人未能適當遵守使用該信用證所需的條件；(Iv)以郵寄、電報、電報、電傳、傳真、電子傳輸或其他方式傳送或交付任何訊息的錯誤、遺漏、中斷或延誤；(V)技術貿易術語的解釋錯誤；(Vi)因根據任何信用證開出支票所需的任何單據的傳遞或延遲或其他原因造成的任何損失或延遲；(Vii)受益人誤用信用證對該信用證下的任何提款所得款項的使用；以及(Viii)因行政代理、開證行和貸款人無法控制的原因引起的任何後果，包括但不限於任何政府行為。上述任何條款均不得影響、損害或阻止開證行根據本條款第3.10條的權利或權力的授予。(C)作為上述具體規定的延伸和延伸，在開證行沒有嚴重疏忽或故意行為不當的情況下，開證行根據信用證或任何相關證書採取或不採取的任何行動，不得使開證行、行政代理或任何貸款人承擔由此產生的對公司的任何責任，或解除公司在本合同項下對任何此等人的任何義務。(D)在不影響本公司在本協議項下的任何其他協議存續的情況下，本第3.10節所載本公司的協議和義務在行政代理人辭職、任何貸款人的任何權利轉讓或替換、本協議項下的全額本金和利息支付、信用證終止、循環貸款承諾總額終止和本協議終止後仍繼續有效。3.11。現金抵押品。儘管本合同或任何信用證申請中有任何相反規定，在違約發生後、違約持續期間或在全額支付或終止本協議時，公司應在收到行政代理人要求的營業日，為貸款人和開證行的利益向行政代理人交付現金(美元)或所需貸款人滿意的其他抵押品，其價值由貸款人確定，相當於未償L/信用證債務總金額的百分之一百零五(105%)。此外，如果循環信貸的可獲得性在任何時候低於所有或有L/信用證債務的金額，借款人應交存現金抵押品
75與行政代理的美元金額相當於該L/信用證債務超出該循環信貸可獲得性的美元金額的百分之一百零五(105%)。任何此類抵押品應由行政代理在公司名下的單獨計息賬户中持有，並適當指定為與本協議和信用證有關的現金抵押品賬户，並由行政代理為貸款人和開證行的利益保留，作為公司對本協議和每份信用證義務的抵押品擔保。此類金額應用於償付開證行根據或根據信用證提款或付款的款項，或如果不需要此類償還，則用於支付行政代理決定的其他債務。如果不會繼續違約，根據第3.11節設立的任何現金抵押品賬户中的餘額不應用於償還開證行就信用證實際支付或將支付的金額，應在一(1)個營業日內(扣除行政代理與該現金抵押品賬户相關的費用後)返還給公司。3.12。開證行的繼任和辭職。(A)本公司、行政代理、被替換開證行和後續開證行之間可隨時通過書面協議更換開證行。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，公司應支付根據第3.8節為被替換開證行賬户產生的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(X)對於此後將由其簽發的信用證，繼承開證行應享有本協議項下開證行的所有權利和義務；(Y)本協議中提及的“開證行”一詞應視為指該開證行或任何以前開證行，或該開證行及所有開證行，視上下文需要而定。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的、當時未償還的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證或延長或以其他方式修改任何現有信用證。(B)經指定和接受繼任開證行後，任何開證行均可在提前30天書面通知行政代理、本公司和貸款人後，隨時辭去開證行職務，在此情況下，應按照上文第3.12(A)節的規定更換該開證行。3.13.子公司賬户信用證。即使本協議項下開立或未兑現的信用證支持子公司的任何義務，或為子公司的賬户提供支持，或聲明子公司是該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，並且在不減損開證行對該子公司的任何權利(無論是合同、法律、衡平法或其他方面產生的)的情況下，公司(I)應償還：賠償開證行對該信用證的責任(包括償還開證行項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全由本公司開立的一樣，並且(Ii)不可撤銷地放棄其作為該附屬公司就該信用證所承擔的任何或全部義務的擔保人或擔保人可能獲得的任何和所有免責辯護。這個
76公司特此承認，為其子公司簽發此類信用證對公司有利，公司的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。第四條：情況的變化4.1.產量保護。如果法律的任何變更或行政代理人的遵守，任何貸款人或任何開證行(視情況而定)：(A)使行政代理人、任何貸款人或任何開證行承擔第2.14(E)(I)節第一句所排除的任何税項、徵費、附加費、扣除、費用、評估、收費或扣繳、或與其有關的任何利息、罰款或責任(但不包括(A)税、(B)任何税項、徵款、附加費、扣繳、費用、評估、收費或扣繳，或與此相關的任何利息、罰款或責任，和(C)對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本徵收、修改或視為適用的任何準備金、評估、保險費、特別存款、流動資金或類似要求(包括任何強制貸款要求、保險費或其他評估)，對任何貸款人或任何適用的借貸機構的資產、在其賬户中的存款或為其賬户或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、評估、保險費、特別存款、流動資金或類似要求(法定準備金利率考慮的準備金要求除外)。L/C權益或信用證，或(C)對行政代理、任何貸款人或開證行或適用的離岸銀行間市場適用的商定貨幣強加影響本協議或其循環貸款承諾、貸款、貸款或其他税項的任何其他條件、成本或費用(不包括：(A)税、(B)任何税、徵費、附加費、扣除、費用、評估、收費或扣留，或與此相關的任何利息、罰款或債務，第2.14(E)(I)款的第一句除外，以及(C)其他税)。L/信用證利息或信用證；上述任何一項的結果是增加貸款人、開證行或行政代理人作出、續展、繼續、轉換、簽發或維持其循環貸款承諾、貸款、L/信用證權益或信用證(視情況而定)的成本，或減少根據本協議收到的任何金額，則在公司收到行政代理人或行政代理人根據第4.5條提出的書面要求後十五(15)天內，公司應向行政代理人或該貸款人支付行政代理人或該貸款人認為可歸因於發放、資助、續期、繼續、轉換、發放和維持其貸款、L/信用證利息、信用證及其循環貸款承諾(視屬何情況而定)而增加的費用或減少的金額；然而，公司不應被要求支付在行政代理或相關貸款人提出要求之日之前超過九十(90)天根據第4.1節發生的任何額外金額。4.2.資本充足率規定的變化。如果貸款人或開證行確定(I)該貸款人或開證行、該貸款人或開證行或任何公司的任何貸款設施需要維持的資本或流動資金的數額
（ii）該等資本或流動資金的增加將導致該等銀行或發行銀行更新、繼續、轉換、發行或維持其循環貸款承諾、貸款、信用證利息、信用證或其根據本協議提供貸款的義務的成本增加，視具體情況而定，則在公司收到該收款人或開證銀行根據第4.5條提出的書面要求後十五（15）天內，公司應向該發行人或發行銀行支付必要的金額，以彌補該發行人或發行銀行增加的資本或流動資金部分的回報率的任何不足，決定是否歸因於本協議、其貸款、其信用證權益、信用證或其在本協議項下的貸款義務（在考慮該等銀行或髮卡行有關資本充足率及流動性的政策後）;然而，前提是，公司不應被要求支付根據本第4.2條產生的任何額外金額超過九十（90）在有關保函或開證銀行提出要求之日前10天。 4.3.預付款類型的可用性。 (A)根據本第4.3節第（B）、（C）、（D）、（E）和（F）條，如果：（一）行政機關決定（如無明顯錯誤，則該決定為決定性的）（1）在定期基準貸款的任何計息期開始之前，不存在充分合理的方法來確定調整後的定期SOFR利率或調整後的EURIBOR利率，適用（包括但不限於，因為相關篩選利率不可用或未按當前基準公佈），或（2）在任何時候，不存在充分合理的方法來確定適用協議貨幣的適用調整後每日簡單無風險利率;或（ii）必要貸款人通知行政代理人，（1）在定期基準貸款的任何計息期開始之前，調整後倫敦銀行間同業拆借利率或調整後歐洲銀行間同業拆借利率（如適用），協議貨幣和該利息期的貸款將不能充分和公平地反映貸款人在適用的協議貨幣和該利息期內提供或維持該預付款中包含的貸款的成本，或（2）在任何時候，適用的調整後每日簡單RFR或適用協議貨幣的RFR將不能充分和公平地反映貸款人以適用協議貨幣發放或維持預付款中包含的貸款的成本;則行政代理人應儘快通過電話、傳真或電子郵件向公司和貸款人發出通知，直至（x）行政代理人通知公司和貸款人，就相關基準而言，導致該通知的情況不再存在，以及（y）公司代表相關借款人根據第2.7或2.9條（如適用）的條款提交新的借款/選擇通知，（1）對於以美元計價的貸款，（i）要求將任何預付款轉換為或繼續任何預付款的任何借款/選擇通知，定期基準貸款或要求以美元計價的新定期基準貸款的，應被視為（a）以美元計價的無風險利率貸款的借款/選擇通知，
78由於美元墊款每日簡單RFR不是上文第4.3(A)(I)或(Ii)節的主題，或(B)如果美元墊款每日簡單RFR也是上文第4.3(A)(I)或(Ii)節的主題，則為浮動利率墊款，以及(Ii)任何要求RFR墊款的借款/選擇通知應被視為浮動利率墊款的借款/選擇通知，以及(2)對於以外幣計價的任何期限基準貸款，任何借款/選擇通知均無效，任何此類期限基準墊款應得到償還；但如引起該通知的情況隻影響一種墊款，則應允許另一種墊款。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在本公司收到本條款4.3(A)所指的管理代理關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未完成，則直到(X)管理代理通知本公司和貸款人，導致該通知的情況就相關基準不再存在，以及(Y)本公司代表適用的借款人根據第2.7條或2.9條的條款提交新的借款/選擇通知，適用情況：(I)對於以美元計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天，由行政代理轉換為(X)以美元計價的RFR預付款，只要美元預付款的調整後每日簡單RFR不也是上述第4.3(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果上述第4.3(A)(I)或(Ii)節的標的也是上述第4.3(A)(I)或(Ii)節的標的，則為浮動利率預付款。和(2)任何RFR貸款自該日起由行政代理轉換為浮動利率貸款，並構成浮動利率貸款；(Ii)如果該期限基準貸款是關於以任何外幣計價的墊款，則該等墊款應在適用於該墊款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)按適用商定貨幣的中央銀行利率加適用期限基準/RFR保證金計息；但是，如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則以任何外幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在該日之前由公司選擇：(A)由適用借款人在該日預付，或(B)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率，以任何外幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按當時適用於以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息。
79(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本第4.3節而言，任何關於對衝安排的協議應被視為不是“貸款文件”)，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在基準時間之前，涉及當時基準的任何設置，則(X)如果基準替換是根據該基準替換日期的美元的“基準替換”定義第(1)款確定的，該基準替換將就本協議或任何其他貸款文件項下和後續基準設置的所有目的替換該基準(包括任何相關調整)，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、進一步行動或同意，並且(Y)如果根據基準替換日期的任何商定貨幣的基準替換的定義第(2)款確定了基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下的所有目的和任何基準設置的任何貸款文件替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權隨時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。(D)行政代理將就(I)基準過渡事件的任何發生、(Ii)任何基準替換的實施、(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性、(Iv)根據下文(E)條款移除或恢復基準的任何基準期以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束，迅速通知本公司和貸款人。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第4.3條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本條款的明確要求，本條款第4.3條或第1.1條涉及本條款第4.3條中使用的定義術語。(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率或EURIBOR利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供
80宣佈該基準的任何基準期是或將不再具有代表性的公開聲明或信息發佈，則行政代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義，以刪除該不可用或不具有代表性的基準期，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基準期隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受其對基準(包括基準替換)具有代表性的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。(F)在公司收到基準不可用期間開始的通知後，公司可撤銷任何要求在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續的定期基準預付款或RFR預付款，或轉換為或繼續進行定期基準預付款或RFR預付款的請求，如果不這樣做，(X)本公司將被視為已將(1)美元計價的定期基準預付款轉換為(I)美元計價的RFR預付款的請求或將其轉換為(I)美元預付款的每日簡單RFR不是基準轉換事件的主題，或(Ii)如果美元預付款的調整後每日簡單RFR是基準轉換事件的主題的浮動利率預付款的請求，或(Y)任何與以外幣計價的定期基準預付款有關的請求將無效。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何備用基本利率的確定。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在公司收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期限開始的通知之日仍未償還，則在根據本第4.3節對該商定貨幣實施基準替換之前：(I)對於以美元計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為，並應構成：(X)以美元計價的RFR預付款，只要美元墊款的調整後每日簡單RFR不也是基準過渡事件的標的，或(Y)如果美元墊款的調整後每日簡單RFR也是基準過渡事件的標的，則以美元計價的RFR預付款，以及(2)任何RFR貸款應在該日並從該日起由行政代理轉換為浮息貸款，並在該日構成浮息貸款；(2)如果該期限基準貸款是以任何外幣計價的，則與該貸款有關的任何墊款應在適用於該墊款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個營業日)按適用商定貨幣的中央銀行利率加適用期限基準/RFR保證金計息；但如果行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的)，則不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率，
81任何以任何外幣計值的未償還受影響定期基準貸款須於該日前由本公司選擇：(A)由適用借款人於該日預付，或(B)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的，該等涉及以任何外幣計值的墊款的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按當時適用於以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息。4.4.資金補償。(A)就非RFR貸款而言，如在並非適用利息期最後一天的日期支付任何定期基準貸款的本金，不論是由於提速、預付或其他原因，或定期基準貸款沒有發放或繼續發放，或浮動利率墊款或RFR墊款沒有轉換為定期基準墊款，在任何該等情況下，在任何借款人指定的日期，而不是貸款人違約的任何原因，或定期基準墊款因任何理由而沒有在本公司或任何其他借款人指定的日期預付，或由於公司根據第2.19節或第9.3(C)節的要求而在不是適用利息期最後一天的日期轉讓定期基準貸款，或任何借款人未能在預定到期日支付以外幣計價的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以不同貨幣支付任何貸款或提款，則在任何情況下，借款人應賠償各貸款人因此而產生的任何損失或費用，包括但不限於：清算或使用為提供資金或維持定期基準貸款而獲得的存款的任何損失或成本。(B)就遠期利率貸款而言，如任何遠期利率貸款的任何本金並非在適用的付息日期付款，不論是由於提速、提前還款或其他原因，或遠期利率貸款沒有發放或繼續，或浮動利率墊款或定期基準墊款並未在任何借款人指定的日期轉換為遠期利率墊款，則在任何該等情況下，如因貸款人違約以外的任何理由，或在本公司或任何其他借款人指定的日期未預付遠期利率墊款，或由於公司根據第2.19節或第9.3(C)節的要求而轉讓RFR貸款的日期不是該貸款的付息日期，則在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人因此而招致的任何損失或費用。4.5.貸款人聲明；賠償的存續。如有合理可能，每一貸款人應就其期限基準貸款指定一個替代借貸設施，以減少借款人在4.1和4.2節下對該貸款人的任何負債，或避免第4.3節規定的一種墊款類型不可用，只要該指定在該貸款人看來不會對該貸款人造成重大不利。根據第2.14(E)條或第IV條提出的任何賠償要求應以書面形式提出，並應説明根據第2.14(E)條、4.1條、4.2條或4.4條應支付的金額(如果有)，並應合理詳細地列出行政代理或貸款人確定該金額的計算方法，在沒有明顯錯誤的情況下，該計算應是最終的、決定性的，並對借款人具有約束力。根據這些條款與定期基準貸款相關的應付金額的確定，應視為每個貸款人通過購買
82與存款相對應的存款類型、貨幣和期限，在確定適用於這種貸款的期限基準利率時用作參考，無論實際情況是否如此。借款人在第2.14(E)、4.1、4.2或4.4條下的義務應在本協議的債務支付和終止後繼續存在。4.6.是違法的。如果任何貸款人認定法律上的任何變更使任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助RFR貸款或定期基準貸款是非法的，則在該貸款人(通過行政代理)向本公司發出有關通知後，(A)貸款人作出此類貸款的任何義務，以及借款人繼續發放此類貸款或將另一筆貸款轉換為此類貸款的任何權利應被暫停，以及(B)如果受影響的貸款是SOFR貸款，則浮動利率貸款應：如有必要避免這種非法性，應由行政代理決定，而不參考“備用基本利率”定義的(C)條款，直到每個受影響的貸款人通知行政代理和本公司，導致這種決定的情況不再存在。在收到違法性通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向管理機構提供一份副本)預付或(如果適用)將所有受影響的貸款轉換為浮動利率貸款(浮動利率貸款的利率應由管理機構決定，如有必要避免此類違法性，無需參考“浮動利率貸款”定義的第(C)條)，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類貸款至該日，或立即，如果任何貸款人不能合法地繼續維持這種貸款到該日。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第4.4節要求的任何額外金額。第五條：先決條件5.1。條件到結案。本協議在公司向行政代理機構提供下列各項後方可生效(貸款人無需發放初始貸款或簽發任何信用證)，並向行政代理機構提供足夠的副本，所有副本的形式和實質均令行政代理機構和貸款人滿意：(1)每一初始貸款方的公司註冊證書(或其他類似組成文件)的副本以及所有修正案和良好信譽證書，兩者均由其組織管轄範圍內的適當政府官員在最近的日期進行認證；(2)經各初始貸款方的祕書或助理祕書認證的《章程》(或其他類似的管理文件)和董事會授權執行貸款文件和擬進行的交易的決議(以及其他機構的規定決議)的副本；(3)由各初始貸款方的祕書或助理祕書認證的任職證書，該證書應註明名稱和頭銜，並由授權簽署貸款文件的該初始貸款方的高級人員簽字(以及，在
第83條（公司的情況下，根據本協議進行借款），在適用的初始貸款方書面通知任何變更之前，貸款方有權依賴該證書;（4）由本公司首席財務官、司庫或助理司庫簽署的形式和內容令行政代理人滿意的證書，聲明在截止日期（在貸款和/或信用證生效之前和之後）（i）本協議中的所有陳述在所有重大方面都是真實和正確的（或在所有方面，如果任何陳述和保證受到實質性或實質性不利影響的限制），除非該陳述和保證是在特定日期做出的，在這種情況下，該等陳述及保證須在所有重要方面屬真實及正確（或在所有方面，如果任何陳述和保證受到實質性或重大不利影響的限制），且（ii）沒有發生違約或未到期違約，且違約或未到期違約正在持續或將由此產生;（5）由公司的首席財務官、財務主管或助理財務主管簽署的期初合規證書，其格式基本上與本協議所附的附件H相同，並構成本協議的一部分，但僅證明在截至2023年11月24日的財政季度末遵守第7.4條的規定，所有形式和內容都令行政代理人滿意;（6）行政代理人（為了自身和其他有權獲得的各方的利益），且投標人應已收到截止日期或之前到期應付的所有費用和其他款項，包括（x）在截止日期前至少三（3）個營業日開具發票的情況下，報銷或支付本協議項下要求公司報銷或支付的所有合理且有文件證明的實付費用，以及（y）現有信貸協議項下的所有應計和未付利息和費用;前提是，在不限制前述規定的情況下，如果在截止日期實施本協議預期的交易後，（包括但不限於減少循環貸款承諾總額），循環信貸債務超過循環貸款承諾總額，則公司應在交割日提前償還貸款，其金額為消除該超額所需的金額;（7）公司總法律顧問、副總法律顧問或助理總法律顧問致行政代理人和貸款人的書面意見，（8）公司的美國法律顧問Quarles & Brady LLP的書面意見，以附件E所附意見的形式，以行政代理人及其法律顧問可接受的形式和內容，向行政代理人和貸款人提出;（9）由首席財務官、財務主管或助理財務主管簽署的形式和內容符合行政代理人要求的證書（可作為根據第5.1（5）條提交的期初合規證書的一部分）。
表明截止日期(I)所有非支持子公司的總資產不超過本公司截至2023年11月24日確定的綜合資產的30%(30%)，以及(Ii)所有非支持子公司的總銷售額不超過截至2023年11月24日確定的公司綜合銷售額的30%(30%)(但有一項理解和同意，即在做出此類確定時，每一非支持子公司的總資產和總銷售額僅應參考該非支持子公司的總資產和總銷售額來確定(對於該非支持子公司，不應在合併的基礎上確定)，並應不包括該非支持子公司與其各自的合併子公司之間的所有抵銷借項和貸項，以及對該等合併子公司的所有股權投資)；(10)由公司授權人員簽署的、形式和實質令行政代理滿意的證書，(A)確定並描述公司重要子公司截至截止日期的所有權，以及(B)確定並附上公司在截止日期生效的投資政策；(11)(A)公司截至截止日期前最近兩個財政年度的令人滿意的已審計綜合財務報表，説明可獲得該等財務報表的資料；(B)令人滿意的公司在依據本款(A)款提交的最新財務報表日期之後的每個季度期間的未經審計的中期綜合財務報表，關於可獲得該等財務報表的資料；及(C)至公司2029財政年度(包括該年度)的令人滿意的財務報表預測，連同行政代理人及貸款人合理要求的資料(包括但不限於，對編制此類預測時使用的假設的詳細描述)；(12)(I)行政代理應在截止日期前至少五天收到借款人在截止日期前至少五天收到與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)相關的所有文件和其他信息，以借款人的書面要求為限；及(Ii)就本公司根據《實益所有權條例》有資格的“法人客户”而言，至少在截止日期前五天，任何貸款人在截止日期至少10天前向本公司發出書面通知，與借款人有關的受益所有權證明應已獲得此類受益所有權證明(但在貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足第(2)款規定的條件)；和(13)行政代理或任何貸款人或其律師在至少兩(2)個工作日的事先通知下可能合理要求的其他文件(除非公司另有同意，不得無理扣留或拖延此類同意)，包括但不限於代表該當事人簽署的本協議副本、擔保以及作為本協議附件F所附的結束文件清單上反映的其他文書、文件、協議或證書(其他
85不同於附件F中標識為“關閉後”的項目，每個項目均應遵守第7.2(K)節規定的交付要求)。在不以任何方式限制前述規定的情況下，本協議不得生效，除非本協議已由本公司、行政代理、貸款人和每一離開貸款人簽署，且每一方均已通過傳真或電子傳輸通知行政代理其已採取此類行動。5.2.每份預付款和信用證。貸款人不應被要求墊付任何信用證，或開立、修改、續期或延期任何信用證，除非在適用的借款日期，或在信用證的情況下，信用證的簽發、修改、續期或延期的日期，在該預付款或信用證生效之前和之後：(A)不存在違約或未到期違約；(B)第六條所載的申述及保證(第6.5及6.7條除外)在借用日期當日在各要項上均屬真實和正確(如屬因重要性或重大不利影響而受限制的申述及保證)(除非該申述及保證是在某一特定日期作出的，在此情況下，該申述及保證在該日期在所有要項上均屬真實和正確)(或如屬因重要性或重大不利影響而受限制的申述及保證，則在所有方面均屬真實和正確)；和(C)循環信貸債務的美元金額不超過循環貸款承諾總額，並且在作出該建議的預付款或簽發該信用證後，不會超過循環貸款承諾總額。每份有關該等預付款的借款/選擇通知，以及有關每份信用證的信用證申請，均構成本公司對第5.2(A)、(B)及(C)節所載條件已獲滿足的聲明及保證。任何貸款人或開證行均可要求提供基本符合本合同附件G格式的正式填寫的高級職員證書和/或基本符合本合同附件H格式的合規性證書，作為預付款或開立信用證的條件。5.3.向每個新的子公司借款人提供初始預付款。在不以任何方式限制前述5.1和5.2節的適用範圍的情況下，貸款人不應被要求在每種情況下向任何附屬借款人提供任何預付款，或就任何附屬借款人出具任何信用證，除非公司或該附屬借款人已向行政代理提供或促使向貸款人提供足夠的副本：(I)由該附屬借款人籤立和交付幷包含本公司書面同意的假定函，如第2.23節所述；(Ii)該附屬借款人的公司註冊證書(或其他類似的組成文件)副本，連同所有修訂及一份
86良好的信譽(或同等程度，在美國以外的任何司法管轄區均可獲得)，均經該組織管轄範圍內的適當政府官員於最近日期核證；(3)經該附屬借款人的祕書或助理祕書核證的其章程(或其他類似的管理文件)及其董事會(或類似的管理機構)決議(及其他機構的規定決議)的副本，該決議授權簽署該附屬借款人所參與的貸款文件及據此擬進行的交易；(Iv)由該附屬借款人的祕書或助理祕書核證的任職證明書，該證明書須以姓名及名稱識別，並須載有獲授權簽署貸款文件的高級人員的簽署，而貸款人有權倚賴該證明書，直至該附屬借款人以書面通知任何更改為止；(V)該附屬借款人的律師就其管轄的組織法向行政代理和貸款人提出的意見，基本上採用作為本合同附件E的一部分的形式，但帶有行政代理批准的假設、資格和偏離，以及行政代理及其律師可以接受的其他形式和實質；(Vi)根據本合同第2.12(D)節向要求本票的每一貸款人支付的本票；(Vii)就增加一名外國附屬借款人而言，行政代理認為有必要或適宜對本信貸協議作出的修訂；及(Viii)行政代理可能就增加該附屬借款人而合理要求的其他文書、文件或協議，其形式和實質均合理地令行政代理滿意，連同行政代理或任何貸款人要求的所有文件及其他資料，以履行適用的“瞭解你的客户”及反洗錢規則及條例，包括“愛國者法案”及“實益所有權條例”下的持續義務。第六條：為促使行政代理和貸款人訂立本協議，向本公司提供貸款和其他財務便利，並簽發本協議所述的信用證，本公司對本公司及其子公司(在適用範圍內，各附屬借款人也應被視為在與該附屬借款人有關的範圍內，以及在適用的範圍內，對其子公司)作出如下陳述和擔保，使貸款文件所設想的交易在截止日期完成，此後，按照第5.2節的要求，在每個日期：
87 6.1.組織；公司權力。本公司及其重要附屬公司(I)是正式組織或組成的公司、合夥企業或有限責任公司(或其他類似的外國商業實體)，根據其組織所在司法管轄區的法律有效存在並具有良好的地位(或在美國以外的任何司法管轄區具有類似於“良好地位”的地位)，(Ii)具備作為外國實體經營業務的正式資格，並根據每個司法管轄區的法律處於良好地位，而在該等司法管轄區內，未能具備上述資格及良好聲譽可合理地預期會產生重大不利影響及(Iii)擁有及經營其財產及按目前及擬進行的方式經營其業務所需的一切必要權力及授權，但如未能擁有該等權力及授權並不能合理預期會產生重大不利影響，則屬例外。6.2.權威性；有效性；可執行性。(A)本公司及其各主要附屬公司均擁有所需權力及授權，以籤立、交付及履行本協議及其他貸款文件所規定由本公司籤立的每份貸款文件(如有)。(B)已按本協議的規定籤立的每份貸款文件、本公司或其任何重要附屬公司參與的其他貸款文件或其他文件的籤立、交付及履行，以及據此擬進行的交易的完成，已分別獲得本公司或任何該等重要附屬公司的所有必需的公司、合夥或有限責任公司法案(或如屬任何外國附屬公司，則為類似行為)的正式授權，包括任何規定的股東或合夥人批准。(C)本公司或其任何重要附屬公司為立約一方的每份貸款文件均已由本公司正式籤立及交付，並構成其法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款對其強制執行(除非可強制執行受影響債權人權利一般及一般衡平法原則的破產、無力償債或類似法律的限制)。6.3.沒有衝突；政府同意。本公司或其任何重要附屬公司分別為一方的每份貸款文件的簽署、交付和履行，不會也不會(I)與本公司或該重要附屬公司的公司章程或章程、合夥協議、合夥企業證書、組織章程或組建證書、章程、經營協議或其他管理協議(或任何其他類似的組成文件)相沖突，(Ii)與任何法律要求(包括但不限於，包括但不限於，(I)本公司或該重要附屬公司的任何財產或資產不會因(I)本公司或該重要附屬公司的任何財產或資產而產生或被要求設定或施加任何留置權(貸款文件準許或設定的留置權除外)，或(Iii)導致或要求對本公司或該等重要附屬公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權，或(Iii)導致或要求設定或施加任何留置權。本公司或任何重要附屬公司簽署、交付和履行本公司或任何該等重要附屬公司分別是當事人的每一份貸款文件，不會也不會
88要求向任何政府當局(包括根據任何環境財產轉讓法)或任何其他第三方登記、同意或批准，或向任何政府當局(包括根據任何環境財產轉讓法)或向任何其他第三方或由其採取任何其他行動，但已進行、獲得或給予的登記、同意、批准、通知和其他行動除外，或如果不進行、獲得或給予、個別或整體不能合理預期會產生實質性不利影響的登記、同意、批准、通知和其他行動除外。6.4.財務報表。本公司及其附屬公司於截至2022年2月25日及2023年2月24日止財政年度及截至2023年2月24日止財政年度及截至2023年11月24日止財政年度及該等財政年度部分的綜合財務報表，在此之前均已交付行政代理及貸款人按照在編制該等報表當日有效的公認會計原則編制，並公平地反映本公司及其附屬公司於該等日期的綜合財務狀況及營運及其截至該日止期間的營運綜合業績。但須作年終審計調整，並在上文第(2)款所述報表中不加腳註。6.5.沒有實質性的不利變化。自2023年2月24日以來，本公司及其附屬公司的整體業務、資產、負債(實際或有)、營運、狀況(財務或其他)、業績或前景並無發生任何已產生或可合理預期會產生重大不利影響的變化。6.6.税金。本公司及其主要附屬公司已提交或促使提交其須提交的所有聯邦、州、地方或其他(包括外國)税項報税表，並已就該等報税表或其收到的任何評税而支付或導致支付所有應繳税款，但如未能提交該等報税表或繳付該等税項或評税，則不能合理地預期該等税項或評税會產生重大不利影響，但本着善意提出異議及根據不時生效的公認會計原則保留的除外。本公司並不知悉任何針對本公司或其任何重要附屬公司的建議評税已產生或可合理預期會產生重大不利影響。6.7.打官司。在任何政府當局或私人仲裁員面前或由任何政府當局或私人仲裁員進行的訴訟、訴訟、法律程序或仲裁，並無懸而未決或據本公司所知對本公司、其任何重要附屬公司或其中任何財產構成威脅的訴訟、訴訟、法律程序或仲裁，而該等訴訟、訴訟、法律程序或仲裁可個別地或合乎合理地預期會對本公司、其任何重要附屬公司或其中任何財產產生重大不利影響。6.8.重要的子公司。根據本協議第5.1(10)節(在任何重要附屬公司成立、收購或解散後，本公司應行政代理的合理要求不時更新的)向行政代理提交的高級職員證書，指明並描述公司重要附屬公司的所有權。本公司各主要附屬公司的已發行股本均經正式授權、有效發行、繳足股款及不可評税，除非未能獲正式授權、有效發行、繳足股本或不可評税的情況不能合理地預期會產生重大不利影響。
89 6.9.埃裏薩。沒有一項福利計劃在任何實質性方面未能達到“最低供資標準”(如《僱員補償和保險法》第302節和《守則》第412節所界定)，無論是否放棄。除支付保費外，本公司或受控集團任何成員公司並無向PBGC承擔任何尚未清償的重大債務。截至任何福利計劃的最新估值日期，籌資目標達標百分比(如守則第430(D)(2)節所界定)為75%(75%)或更高。本公司或受控集團任何成員公司並無(I)未能向多僱主計劃作出重大金額的規定供款或付款，或(Ii)因根據ERISA第4203條或第4205條從多僱主計劃中完全或部分撤回而招致重大責任。本公司或受控集團任何成員公司並無在任何重大方面未能於供款到期日或之前向守則第430(J)節或僱員退休保障局第303(J)條規定的任何福利計劃供款。並無亦無守則第406條或守則第4975條所述的被禁止交易涉及受該等條文規限的任何計劃，而該等條文並不存在法定或行政豁免，且可合理預期會令本公司或其任何重要附屬公司承擔重大責任。本公司或受控集團任何成員公司概無採取或未能採取任何行動，以構成或導致可合理預期會令本公司或其任何重要附屬公司承擔重大責任的終止事件。本公司或受控集團任何成員公司概不根據《僱員權益法》第4063、4064、4069、4204或4212(C)條承擔任何重大責任或承擔任何潛在的重大責任。就本第6.9節而言，“重大”是指任何金額、不合規或其他責任基礎，根據本第6.9節的責任單獨或合計，可以合理地預期在任何時候使公司或其任何重要子公司承擔超過35,000,000美元的責任。6.10.信息的準確性。本公司或本公司代表其任何重要附屬公司就貸款文件的談判或遵守事宜以書面形式向行政代理或任何貸款人提供的資料、證物及報告(財務預測除外)，以及根據貸款文件的條款交付予行政代理及貸款人的所有證書及文件，整體而言，截至其日期並不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述所載陳述所需的重大事實，以根據作出陳述的情況，在任何重大方面不具誤導性。本公司編制並提供給行政代理或任何貸款人的所有財務預測(如果有的話)都是基於本公司在行使商業合理判斷時認為是合理的假設而真誠地編制的(不言而喻，此類預測受到重大不確定性和或有事件的影響，其中許多不是本公司所能控制的，不能保證這些預測將會實現)。6.11.證券活動。本公司或其任何主要附屬公司均不從事為購買或持有保證金股份而即時、附帶或最終發放信貸的業務，而保證金股份佔本公司及其附屬公司受出售、質押或其他限制所規限的資產價值少於25%(25%)。
90 6.12。實質性協議。本公司或其任何主要附屬公司均無接獲書面通知，指(I)本公司未能履行、遵守或履行其作為訂約方的任何合約義務、契諾或條件，或(Ii)存在任何條件，而該等條件因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成對任何該等合約責任的違約，就第(I)及(Ii)條而言，該等失責或條件並未獲豁免，且已造成或如不能在任何適用寬限期內合理地補救，可能會產生重大不利影響。6.13.遵紀守法。本公司及其主要附屬公司均遵守適用於該等公司及其各自業務的所有法律規定，但如未能個別或整體遵守則不能合理地預期會產生重大不利影響。6.14.資源和特性。本公司及其主要附屬公司對其擁有的所有重大不動產及個人財產擁有良好所有權，並對其所有重大租賃資產擁有有效的租賃權益。6.15。法定債務限制。公司或其任何重要子公司均不受《聯邦電力法》、《1940年投資公司法》或任何其他外國、聯邦、州或地方法規或法規的監管，這些法規或法規限制了公司產生債務的能力或完成本協議所述交易的能力。6.16。環境問題。(I)本公司及其主要附屬公司的經營在所有重大方面均符合法律的環境要求。(Ii)本公司及其主要附屬公司持有法律環境規定所需的所有重要許可證、牌照或其他授權，並在實質上符合該等許可證的規定。(Iii)本公司、其任何重要附屬公司或其各自目前擁有或租賃的任何財產或業務，或據本公司或其任何重要附屬公司所知，其各自以前擁有或租賃的任何財產或業務，均不受本公司或其任何重要附屬公司所知的任何懸而未決或威脅進行的調查、任何懸而未決的或據本公司或其任何重要附屬公司所知的受威脅的司法或行政訴訟、命令、判決、法令、和解或其他協議的威脅，涉及：(A)任何重大違反環境法律規定的行為；(B)任何實質性補救行動；或(C)因污染物排放或威脅排放到環境中而產生的任何重大索賠或責任。(Iv)據本公司或其任何重要附屬公司所知，本公司或其任何重要附屬公司所知，在本公司或其任何重要附屬公司的財產上或之內，從來沒有任何材料堆填區、廢物堆、地下儲存罐、地上儲存罐、地面蓄水池或危險廢物儲存設施、任何用於液壓油、電力變壓器或其他設備的多氯聯苯材料，或任何含有石棉的材料，而該等材料在任何情況下，
91根據法律的任何環境要求，合理地可能引起任何實質性索賠或責任。(V)據本公司或其任何主要附屬公司所知，本公司或其任何主要附屬公司對向環境排放或威脅排放污染物並無任何重大或有責任。就本第6.16節而言，“重大”是指任何單獨或合計可能在任何時候使公司或其任何重要子公司承擔超過35,000,000美元的責任的任何不合規或責任基礎。6.17.保險。本公司維持，並已促使各主要附屬公司與財務穩健及信譽良好的保險公司維持一定數額的保險，但須受免賠額及自我保險保留的規限，並承保符合穩健商業慣例的財產及風險。6.18.償付能力。於完成(I)將於截止日期或根據本協議申請貸款的其他日期(或發出信用證)作出的貸款(或(如適用)將發出的信用證)、(Ii)本協議預期進行的其他交易及其他貸款文件及(Iii)支付及應計與上述有關的所有交易成本後，本公司已具備償付能力，而本公司及其附屬公司整體而言亦屬有償債能力。6.19.福利。本公司及其主要附屬公司將受惠於本協議所確立的融資安排。行政代理和貸款人已經聲明，本公司承認，如果沒有每個附屬擔保人同意簽署和交付附屬擔保，任何附屬借款人在1.4節規定的範圍內對義務承擔連帶責任，任何借款人在第16條規定的範圍內相互擔保義務，或任何其他附屬機構簽署和交付其所屬的任何貸款文件，行政代理和貸款人就不會按照本文規定的條款提供本協議規定的信貸安排。6.20。誓言協議。每份質押協議(在當時有效的範圍內)均有效地為債務持有人的利益在其下質押的股權中設定合法和有效的擔保權益。6.21。外國子公司借款人的其他陳述和擔保。除本公司代表境外子公司借款人或被視為境外子公司借款人作出的上述陳述和擔保外，各境外子公司借款人還向行政代理和貸款人作如下陳述和擔保，但行政代理和貸款人同意並在相關假設函中闡明的範圍除外：(A)備案。為確保本協議和該外國子公司借款人在其組織(“母國”)管轄範圍內所屬的其他貸款文件作為證據的可執行性或可採性，本協議或任何
92外國子公司借款人為當事一方的其他貸款文件或任何其他文件應向其所在國的任何法院或其他機構存檔或記錄，或就本協議或該外國子公司借款人的任何其他貸款文件繳納任何印花税或類似税款。任何貸款人或行政代理人根據該外國附屬借款人所在國家的法律獲得從事業務的資格，不構成任何貸款人或行政代理人行使與該外國附屬借款人所屬貸款文件有關的任何權利、特權或救濟的條件，也不影響任何貸款人或行政代理人行使與該外國附屬借款人所屬貸款文件有關的任何權利、特權或救濟，或對該外國附屬借款人強制執行任何此類權利、特權或救濟。任何貸款人或行政代理履行貸款文件要求或允許的任何行動，不會以任何可以合理預期的方式產生實質性的不利影響：(I)違反該外國子公司借款人所在國家或其任何政治分區的任何法律或法規；(Ii)根據該外國附屬借款人所在國家或行政區或其税務機關的法律，對借款人一方產生任何税收或其他金錢責任(但前提是，如果任何該等行動導致貸款人或行政代理負有任何該等税收或其他金錢責任，則該外國附屬借款人特此同意賠償該貸款人或該行政代理(視屬何情況而定)：(X)任何該等税收或其他金錢責任，及(Y)因該貸款人或該行政代理的上述行動而導致的任何税收或其他金錢責任的任何增加，且在該外國附屬借款人作出該賠償的範圍內，行政代理或任何貸款人承擔此類責任不構成違約)；或(Iii)違反外國子公司借款人母國為其成員的任何聯合會或組織或類似實體的任何規則或規定。(B)沒有豁免權。該外國子公司借款人及其任何資產均無權免於因其所屬的任何貸款文件的執行或與之有關的任何爭議而提起的訴訟、執行、扣押或其他法律程序。該外國子公司借款人簽署和交付其作為當事人的貸款文件，並行使其在此類貸款文件下的權利，履行和遵守其在此類貸款文件下的義務，將構成為私人和商業目的而進行的私人和商業行為。6.22。反腐敗法律和制裁。本公司已實施及維持旨在確保本公司、其附屬公司及其各自董事、高級職員、僱員及代理人遵守反貪污法律、反清洗黑錢規則及適用制裁的政策及程序，而本公司、其附屬公司及其各自高級職員及董事及據本公司所知，其僱員及代理人在所有重大方面均遵守反貪污法例、反清洗黑錢規則及適用制裁，就任何附屬借款人而言，並無知情地從事任何可合理預期導致該借款人被指定為受制裁人士的活動。(A)本公司、本公司任何附屬公司或據本公司或該附屬公司所知，其各自的董事、高級職員或僱員，或(B)據本公司所知，本公司、本公司的任何代理人或將以任何身份就據此設立的信貸安排行事或從中獲益的任何附屬公司均不是受制裁人士。貸款文件中任何預付款或信用證、收益的使用或其他交易都不會違反任何反腐敗法、反洗錢規則和條例或適用的制裁措施。
93 6.23。受影響的金融機構。任何借款人或任何附屬擔保人都不是受影響的金融機構。6.24。計劃資產；被禁止的交易。本公司或其任何附屬公司均不是被視為持有“計劃資產”(按“計劃資產規例”的涵義)的實體，而貸款文件所預期的交易的執行、交付或履行，包括髮放任何貸款及根據本協議簽發任何信用證，均不會導致根據ERISA第406條或本守則第4975條的非豁免禁止交易。第七條：本公司代表自身及在適用的範圍內，代表其主要附屬公司(及各附屬借款人)訂立及同意，只要任何循環貸款承諾仍未清償，直至全數清償所有債務(或有賠償責任除外)及終止所有信用證(或有賠償責任除外)及終止所有信用證(或根據第3.11節規定的現金抵押)，除非所需貸款人事先給予書面同意：7.1。報道。本公司應(經同意，本公司可提供或交付本第7.1節所列任何報告或信息的電子形式，包括同時通知並提供發佈該報告或信息的互聯網網站的鏈接)：(A)財務報告。向行政代理提供(除非以電子形式提供，併為每個出借人提供足夠的副本，副本應由行政代理分發給出借人)：(I)季度報告。於可行範圍內儘快及無論如何於本公司首三個財政季度結束後五十(50)日內，提交本公司及其附屬公司於該期間結束時之綜合資產負債表，以及本公司及其附屬公司於該財政季度及本財政年度開始至該財政季度結束期間之相關綜合收益及現金流量表。(Ii)年報。在切實可行的範圍內，無論如何在每個會計年度結束後九十五(95)天內，(1)本公司及其子公司在該會計年度結束時的綜合資產負債表，以及本公司及其子公司在該會計年度的相關綜合損益表、股東權益和現金流量表，並以比較形式列出上一會計年度的相應數字；(2)由具有公認國家地位的獨立註冊會計師對本條款第(1)款所列綜合財務報表的審計報告，該審計報告應為無保留意見，並應説明該等財務報表的公允列報。在所有重要方面，本公司及其子公司截至所示日期的綜合財務狀況及其所示期間的經營結果和現金流量符合公認會計
94項原則，這些會計師對這類合併財務報表的審查是按照公認的審計準則進行的。(Iii)高級船員證書及合格證書。連同根據第7.1(A)條第(I)和(Ii)款交付的每一份財務報表，自截止日期後的第一次交付開始，(A)公司的高級人員證書，基本上以附件G的形式提供，並作為附件的一部分，説明(X)截至該高級人員證書的日期，不存在違約或未到期違約，或如果存在任何違約或未到期違約，則説明其性質和狀況，以及(Y)公司，公司首席執行官，及本公司首席財務官符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第906條的所有要求以及與此相關的所有規則和條例(或根據該法案可能不時需要的其他高級人員)，以及(B)由本公司首席財務官、財務主管或助理財務主管簽署的合規證書，主要採用附件H的形式，由本公司首席財務官、財務主管或助理財務主管簽署，表明符合第7.2(I)條和第7.4條的規定，並確定公司當時的主要子公司，所有這些都符合協議會計原則，如與上文第7.1(A)(I)節規定的季度財務報表一起交付的任何合規證書，證明該等財務報表在所有重大方面均按照當時有效的公認會計原則公平地反映了本公司及其子公司於所示日期的綜合財務狀況及其經營業績和現金流量，但須遵守正常的年終審計調整，且不含腳註。(4)關於非支持子公司的認證。連同根據本第7.1(A)節第(I)和(Ii)款交付的任何財務報表(“適用財務報表”)，自截止日期後第一次交付開始，由公司首席財務官、財務主管或助理財務主管簽署的、形式和實質令行政代理滿意的證書(承認並同意公司在截止日期根據5.1(9)交付的證書格式令行政代理滿意)，(A)列明(I)所有非支持附屬公司的總資產佔本公司綜合資產的百分比(該百分比為“非支持資產百分比”)，該等適用財務報告所反映的本公司財政季末的總資產；及(Ii)所有非支持附屬公司的總銷售額佔本公司綜合銷售額的百分比(該百分比為“非支持銷售百分比”)。於該等適用財務報表所反映的本公司會計季度末釐定(但有一項理解及協議，即在作出該等釐定時，各非支持附屬公司的總資產及總銷售額只應參考該非支持附屬公司的總資產及總銷售額(而非以該非支持附屬公司的合併基礎計算)，並應排除該非支持附屬公司與其各自的合併附屬公司之間的所有抵銷借項及貸方，以及該等合併附屬公司的所有股權投資
(B)説明(I)非支持性銷售百分比是否超過30%，若超過，則提供該等超額的準確數額(“非支持性銷售超額百分率”)及(Ii)非支持性銷售百分率是否超過30%，如有，則提供該等超額的準確數額(“非支持性銷售超額百分率”)。(B)失責通知。當本公司的授權人員獲悉(I)構成違約或未到期違約的任何條件或事件，或知悉任何貸款人或行政代理已就本協議項下聲稱的違約或未到期違約向本公司發出任何書面通知，或(Ii)任何人已就聲稱的違約或第8.1(E)條所指類型的事件或條件向本公司或任何重要附屬公司發出任何書面通知或採取任何其他行動，本公司須向行政代理及貸款人遞交一份高級人員證書，列明(A)任何該等聲稱的失責、失責、未到期的失責、條件或事件的性質及存續期，(B)該人士就此發出的通知或採取的行動，以及(C)本公司已採取、正在採取及擬採取的行動。(C)訴訟。(I)在公司的獲授權人員獲悉任何政府主管當局針對或影響本公司或其任何重要附屬公司或本公司或其任何重要附屬公司的任何財產而提起或在其席前進行的任何訴訟、訴訟、法律程序或仲裁或書面威脅時，如有相反裁定，該等訴訟、訴訟、法律程序或仲裁(如屬由同一一般指控或情況引起的多項訴訟、訴訟、法律程序或仲裁)，可以合理地預期公司或其任何重要子公司承擔總計35,000,000美元或更多的責任(不包括公司或其任何重要子公司的保險單承保的索賠，除非此類索賠的保險人已拒絕承保或保留放棄此類索賠的權利，也不包括以公司或其任何重要子公司為受益人的財務責任彌償人所承保的索賠，除非彌償人已拒絕或保留放棄其承保範圍的權利)，向行政代理和貸款人發出有關的書面通知，並提供合理可用的其他信息，使每家貸款人能夠評估此類事項；以及(Ii)除本第7.1(C)條第(I)款規定的要求外，應行政代理人或所要求的貸款人的請求，迅速發出書面通知，説明根據上文第(I)款提交的報告所涵蓋的任何訴訟、訴訟、法律程序或仲裁的狀況，並提供其可合理獲得的、不會因向貸款人披露而危及任何律師-委託人特權的其他信息，以使每個貸款人、行政代理人及其律師能夠評估該等事項。(D)ERISA通知。在任何情況下，應在合理可能的情況下儘快向行政代理交付或安排交付下列信息和通知，費用由公司承擔：(I)在公司的任何授權人員知道或應該知道終止事件已經發生或合理預期發生後十(10)個工作日內，可以個別地或整體地合理地預期終止事件已經發生或將會發生
96規定公司或其任何重要子公司承擔超過35，000，000美元的責任，公司首席財務官、財務主管或助理財務主管的書面聲明，描述該終止事件以及受控集團成員已經採取、正在採取或擬採取的行動（如有），以及在已知情況下，IRS、DOL或PBGC就此採取或威脅採取的任何行動;（ii）於本公司獲受權人員知悉或應已知悉有關存檔後十（10）個營業日內（或打算）根據《法典》第412（c）條或第302（c）條向IRS提交申請ERISA豁免任何福利計劃的最低資金標準，因為存在重大業務困難，該申請的副本，以及公司或受控集團成員在十（10）年內收到的與該申請有關的所有通信收到此類通信的營業日;及（iii）在本公司授權人員知悉或應知悉（a）多僱主計劃已終止，（b）多僱主計劃的管理人或計劃發起人打算終止多僱主計劃，或（c）PBGC已根據ERISA第4042條提起或將提起訴訟以終止多僱主計劃，在每種情況下，如果可以合理地預期單獨或共同終止，則應發出説明該事項的通知，使公司或其任何重要子公司承擔超過35，000，000美元的責任。 (E)其他報告。 向行政代理人和貸款人交付或促使其交付（i）公司發送給其證券持有人或公司向SEC提交的所有財務報表、報告和通知（如有）的副本，以及（ii）公司或其子公司根據《證券交易法》及其頒佈的規則從SEC收到的所有通知的副本。 公司應將行政代理人和貸款人列入公司向公眾提供的所有新聞稿的標準分發名單，這些新聞稿涉及公司及其子公司整體業務的重大發展。 (F)環境通知。 在任何情況下，公司或其任何重要子公司在收到後三十（30）天內儘快向行政代理人提交一份（i）任何書面通知或索賠的副本，説明公司或其任何重要子公司因公司、其任何重要子公司的免責而對任何人承擔或可能承擔責任，或任何其他人向環境排放任何污染物，以及（ii）任何書面通知，指控公司或其任何重要子公司違反任何法律環境要求，如果在任何一種情況下，該等通知或索賠涉及可合理預期使公司或其任何重要子公司單獨或在合計超過3500萬美元。 (G)其他信息. 在收到行政代理人或任何貸款人的請求後，立即準備並向行政代理人和貸款人提供（i）行政代理人或任何貸款人可能不時合理要求的有關公司或其任何子公司的其他信息（包括，
97但不限於：(I)行政代理人合理接受的計算(如行政代理人提出合理要求，包括證明其符合本協議條款所要求的形式契約)和(Ii)行政代理人或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規而合理要求的信息和文件，包括《愛國者法案》和《實益所有權條例》。根據第7.1(A)(I)或(Ii)節或第7.1(E)(I)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已於(I)張貼在電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)上的此類材料公開可獲得的日期交付；或(Ii)代表公司在互聯網或內聯網網站(如有)上張貼該等文件，而每一貸款人及行政代理均可進入該網站(不論是商業、第三方網站或行政代理提供)；但：(A)在行政代理人(或任何借款人通過行政代理人)向本公司提出書面要求後，公司應將該等文件的紙質副本送交行政代理人或該貸款人，直至該行政代理人或該貸款人發出停止遞送紙質副本的書面要求為止；及(B)本公司應將任何該等文件的張貼事宜通知行政代理人及每一貸款人(以傳真機或電子郵件方式)，並以電子郵件向行政代理人提供該等文件的電子版本(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督公司遵守貸款人提出的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責及時獲取張貼的文件或要求向其交付此類文件的紙質副本並維護其副本。儘管本協議有任何規定，但在任何情況下，公司都應被要求向行政代理提供7.1(A)(Iii)節所要求的合規性證書的紙質副本，這些證書可以通過電子郵件以.pdf格式交付。7.2.平權契約。(A)公司的存在等除依照第7.3(G)節所準許者外，本公司應並應促使其各主要附屬公司在其註冊成立或組織(視屬何情況而定)的司法管轄區內，時刻維持其有效存在及(若該概念適用於該實體)作為公司、合夥、有限責任公司或類似外國實體的良好地位，並全面保存及保存或安排保存及保持對其業務具有重大意義的權利及特許經營權。(B)公司權力；業務行為。本公司應並將促使其各主要附屬公司在其業務性質要求其符合資格且未能符合資格將會或可合理預期產生重大不利影響的每個司法管轄區內經營業務，並保持資格。(C)遵守法律等公司應，並應促使其重要子公司：(A)遵守法律的所有要求(包括但不限於，2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條和第906條以及任何環境保護措施
98影響該人或該人的業務、財產、資產或業務的許可證)，以及(B)在必要時獲得其經營所需的一切許可證，並保持許可證的良好狀態，除非不遵守法律的這些要求，或不能合理地預期不能獲得或維持這種許可證會產生實質性的不利影響。公司將保持有效的政策和程序，並執行旨在確保公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。(D)繳税和索償；合併徵税。在產生任何懲罰之前，公司應支付並促使其每一家重要子公司支付對其或其任何財產或資產或就其任何特許經營權、業務、收入或財產徵收的所有重大税項、評估和其他政府費用；但如該等税項、評税及政府收費是由勤奮提起和進行的適當法律程序真誠地提出的，則無須繳付該等税項、評税及政府收費，而如已按照不時有效的公認會計原則為該等税項、評税及政府收費撥備所需的儲備金或其他適當準備金(如有的話)，或如不能合理地預期沒有繳付該等税項、評税及政府收費會有重大不利影響，則無須繳付該等税項、評税及政府收費。(E)保險。本公司應為其本身及其重要附屬公司維持，或應促使其各重要附屬公司全面維持保險金額，但須按免賠額和自我保險保留，並承保符合穩健商業慣例的財產和風險。(F)財產檢查；賬簿和記錄；討論。本公司應允許並安排本公司各重要附屬公司允許行政代理指定的任何授權代表(S)或任何貸款人訪問和檢查本公司或其任何重要附屬公司的任何財產，檢查、審計、核對和複製各自的財務和會計記錄、簿冊、日記賬、訂單、收據以及與其各自業務或擬進行的交易(包括但不限於環境合規、危險或責任)有關的任何函件和其他數據，並與其高級管理人員討論其事務、財務和賬目。在合理通知的情況下，在正常營業時間內的合理時間內，並由檢查行政代理人或貸款人(視屬何情況而定)承擔全部費用；但只要並無違約發生及持續期間，行政代理及每名貸款人在任何連續十二個月期間只有權接受其各自的金融機構進行一次該等檢查及探視(有一項理解及協議，即在違約發生後及持續期間，該等檢查的次數不受限制，而任何該等檢查的費用須由本公司自行承擔)。本公司應在綜合的基礎上，在所有重要方面保持和保持適當的記錄和賬簿，其中應按照不時生效的公認會計原則對與其各自業務和活動有關的所有交易和交易進行分錄，如果不同，則應記錄支持調整以符合協議會計原則的文件。(G)財產的維護。公司應維護和保持在其業務開展過程中使用的所有物質財產，使其處於適當的狀態、維修和使用狀態
99訂購併供應所有必需的設備，並須安排作出一切必要的修理、更新、更換、改善及改善，以使與該等財產有關的業務在任何時間均可妥善地進行，但如不能合理地預期不會有重大不利影響，則不在此限；但除本協議的其他條款另有規定外，第7.2(G)節的任何規定均不得阻止本公司終止任何此類財產的運營或維護，前提是本公司認為該等財產的運營或維護在其業務開展過程中是適宜的。(H)收益的使用。本公司應將循環貸款的收益用於本公司及其子公司的一般企業用途(包括但不限於完成允許的收購)。任何貸款收益的任何部分，無論直接或間接，都不會用於任何違反美聯儲理事會任何規定的目的，包括T、U和X條例。任何借款人不得要求任何預付款或信用證，任何借款人不得使用，公司應確保其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得將任何預付款或信用證的收益用於：(I)促進要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法或任何反洗錢規則和條例的任何人；(2)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，如果由在美國、聯合王國或歐洲聯盟成員國註冊成立的公司進行，則此類活動、業務或交易將被制裁禁止；或(3)以任何會導致違反任何制裁的方式進行。(I)子公司的擔保文件。本公司(A)(I)除使截止日期的每一家重大國內子公司和每一家作為特別外國子公司的重大外國子公司在截止日期簽署和交付子公司擔保外，(A)(I)將促使在截止日期後成為重大國內子公司或作為特別外國子公司的重大外國子公司的每一家子公司(無論是通過完成任何允許的收購、銷售、租賃、轉讓、處置或以其他方式轉讓任何資產、出資、對該子公司的額外投資、任何公司重組或其他方式)簽署並交付給行政代理，在任何情況下，在成為重要的國內子公司或作為特別外國子公司的重要外國子公司後六十(60)天內，以附件I附件I的形式簽署補充文件，以成為附屬擔保人(據此，該子公司應成為該附屬擔保人和本協議項下的“附屬擔保人”)，或在任何外國特別子公司擔保的情況下，根據其組織管轄範圍的法律可強制執行的擔保形式，以確定行政代理人及其律師，並且(Ii)可在其選擇時，促使任何其他子公司在截止日期後隨時以附件一的形式簽署並向行政代理交付一份已簽署的補充文件，以成為本協議附件一所列附屬擔保項下的附屬擔保人(據此，該子公司應成為該附屬擔保和本協議項下的“附屬擔保人”)，或者，如果是任何外國特別子公司的擔保，則為其法律所規定可強制執行的擔保形式
100組織在確定行政代理人及其律師的決定中的管轄權，以及(B)應交付和/或促使每個該等子公司交付決議、高級人員證書、律師意見以及行政代理人可能合理要求的與(A)條款有關的其他授權文件，所有這些文件的形式和實質均應合理地令行政代理人滿意。(J)支持小組成員。(I)如果本公司根據第7.1(A)(Iv)節的要求交付的任何非支持附屬公司證書顯示非支持資產超額百分比和/或非支持銷售超額百分比，則在任何情況下，公司應儘快在三十(30)天內(或行政代理在其合理酌情權下商定的較後日期內)促使(A)當時不是附屬擔保人的子公司成為附屬擔保人和/或(B)當時未質押子公司的子公司成為質押子公司，在每一種情況下，本公司應提供相關財務數據和計算，以證明該等非支持資產超額百分比及/或該等非支持銷售超額百分比(視何者適用而定)得以抵銷，並應參考與該等非支持附屬公司證書有關的適用財務數據及計算方法，以合理令行政代理滿意的形式及實質，予以抵銷。子公司根據第(I)款訂立的任何附屬擔保(或現有附屬擔保的補充)應符合第7.2(I)節(除六十(60)天期限外)的條款，並應伴隨其預期的交付。子公司根據第(I)款簽訂的任何質押協議(或現有質押協議的補充)應附有與第7.2(I)節(B)款所設想的類似的交付。(Ii)在公司尋求根據本協議允許的交易出售、轉讓或以其他方式處置附屬擔保人和/或質押子公司的股權和/或資產的情況下，行政代理應有權解除該附屬擔保人在相關子公司擔保項下的義務和/或解除該質押子公司的質押股權，只要在任何此類免除之前，所有這些都符合第11.15(B)和/或11.16(B)條的規定。本公司向行政代理證明，在給予任何此類出售、轉讓或其他處置形式上的效力後，不會存在任何非支持性資產超額百分比或非支持性銷售超額百分比，所有這些都是參考最近交付的適用財務報告；但如果存在非支持資產超額百分比或非支持銷售超額百分比，則在任何情況下，公司應儘快在三十(30)天內(或行政代理經其合理酌情決定同意的較後日期)內，促使(A)當時不是附屬擔保人的子公司成為附屬擔保人和/或(B)當時未質押子公司的子公司成為質押子公司，在每種情況下，公司都應消除該等非支持資產超額百分比和/或該等非支持銷售超額百分比，公司應提供有關的財務數據和計算，證明這種消除的形式和實質合理地令行政代理滿意。
101(Iii)在根據本第7.2(J)條增加任何新的附屬擔保人或質押附屬公司時，在每種情況下，公司應交付和/或安排交付行政代理合理要求的決議、高級人員證書、律師意見和其他授權文件，所有文件的形式和實質均應令行政代理合理滿意，並應包括任何貸款人根據當時的市場慣例合理要求的法律意見。(K)結案後事宜。在截止日期後六十(60)天(或行政代理人可自行決定的較後日期)或之前，公司應向行政代理人提交一份正式簽署的第三次修訂和重述質押協議的重申、或修訂和重述(經公司和行政代理人與各自的律師協商後認為合適)，其形式和實質符合行政代理人滿意的形式和實質，符合法國法律關於質押65%有表決權股權(和100%無表決權股權)的規定。(Ii)Steelcase Holding SAS的法國律師對此提出的書面意見，其形式和實質內容令行政代理及其律師滿意，以及(Iii)行政代理可能要求的與前述相關的其他文書、文件、協議或證書，每個文書、文件、協議或證書的形式和實質內容均令行政代理滿意。7.3.消極的契約。(A)非擔保人子公司的負債。本公司不得允許任何非擔保人子公司直接或間接地產生、產生、承擔或以其他方式成為或繼續對任何債務承擔直接或間接責任，但以下情況除外：(I)允許現有非擔保人子公司的債務和與之有關的允許再融資債務；(Ii)交易商子公司僅為營運資金目的產生的債務；但所有此類債務的未償還總額在任何時候均不得超過1.25億美元；及(Iii)除本節7.3(A)節所述的其他債務外，非擔保人子公司在任何時候產生的其他債務的未償還本金總額不得超過40,000,000美元。(B)出售資產。本公司或其任何附屬公司均不得在截止日期後完成任何資產出售(為澄清起見，不應包括任何在“資產出售”定義中明確排除的類型的出售)，但下列情況除外：(X)附表7.3(B)所載的資產出售，估計公平市價總額約為70,000,000美元；及(Y)任何其他資產出售，如(I)與本財政年度內所有該等其他資產出售(每項該等資產出售均按公平市價估值)合併，指公平市價總額不超過公司截至年末綜合資產賬面總值15%(15%)的資產處置
102截至2023年2月24日的財政年度，以及(Ii)與從成交日期到擬進行的交易日期期間的所有其他資產出售(每項資產出售均按賬面價值估值)相結合，相當於在截至2023年2月24日的財政年度結束時處置不超過公司綜合資產的40%(40%)。(C)留置權。本公司或其任何附屬公司不得直接或間接在其各自的任何財產或資產上設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：(I)因貸款文件或以其他方式擔保債務而產生的留置權；(Ii)截至本協議附表7.3(C)(Ii)所確定的截止日期對公司及其附屬公司資產的留置權(不包括與現有公司飛機有關的留置權，但包括但不限於附表7.3(C)(Ii)中更具體描述的建設項目和改善)；(Iii)習慣上允許的留置權；(Iv)(A)由本公司或其任何附屬公司擁有的公務機留置權，以保證本公司或其任何附屬公司為資助該等指明飛機而招致的債務，在任何時間的本金總額不超過70,000,000美元；及(B)購買金錢留置權(包括資本化租賃項下出租人的權益和收購時任何財產所受的留置權)，以保證本公司或其任何附屬公司為收購其業務中使用的其他資產而產生的債務，在任何時間的未償還本金總額不超過25,000,000美元；但該等購買款項留置權不適用於本公司或其附屬公司的任何財產(已購入的財產除外)；(V)保證本公司附屬公司欠本公司的債務或任何負債的留置權；但就非擔保附屬公司而言，根據第7.3(D)(V)條的規定，該等債務或負債所代表的任何投資是允許的；(Vi)就應收賬款及相關擔保的留置權，以保證準許的應收賬款融資；(Vii)在本協議下允許的任何對衝安排下擔保本公司或其附屬公司的債務(無論該等債務是絕對的還是或有的，以及無論何時產生、證明或收購，包括其所有續期、延期和修改及其替代)的留置權，只要為該等債務交付的抵押品在任何時間不超過20,000,000美元；(Viii)根據允許收購在截止日期後成為本公司附屬公司的人的財產或資產的留置權；但(A)該等留置權在該人成為附屬公司時已存在，且並非預期會成為附屬公司而設定，(B)任何該等留置權不會對任何
103該人成為附屬公司時的財產或資產以外的財產或資產(增加的財產及替代或替代的財產或資產除外)及(C)在該項獲準收購後九十(90)天內，由該項留置權擔保的債務要麼在無擔保基礎上再融資，要麼以其他方式全額償還，並解除和終止此類留置權；(Ix)對任何交易商子公司的資產的留置權，以保證7.3(A)(Ii)節允許的該交易商子公司的營運資金債務；但該等留置權僅適用於該交易商子公司的資產，而不適用於本公司或任何其他子公司的資產；(X)上述第(I)至(Ix)款所指的任何留置權的全部或部分的任何延期、續期或替換(或相繼的延期、續期或替換)，但以藉此而擔保的債項的本金不超過原有留置權所擔保的債項的本金為限，但該項延展、續期或替換僅限於原留置權的標的財產或同時交換的任何相類財產，或如屬同類交換，則限於180天內；但前款第(Viii)款所述任何留置權的延期、續展或替換應繼續受該款所列限制的限制，猶如該等延展、續展或替換的留置權是在相關允許的收購之日發生的；(Xi)與本條款以其他方式允許的回售交易有關的留置權(如有)；及(Xii)保證負債總額在任何時間不超過75,000,000美元的其他留置權(但本公司或其任何國內附屬公司根據本條款第(Xii)款可擔保的負債總額在任何時間不得超過30,000,000美元)。此外，在截止日期後，本公司或其任何附屬公司均不得成為任何協議、票據、契約或其他文書(包括任何取代、再融資、修訂或以其他方式修改任何協議、票據、契約或其他票據的協議)的當事一方，或採取任何其他行動，禁止在其任何財產或其他資產上設立留置權，以行政代理為其自身和貸款人的利益，作為下列義務的抵押品：第7.3節(C)(四)、(九)或(X)節所述類型的留置權(包括資本化租賃和售後回租交易)所擔保的允許債務的契約或其他文書，在本協議下允許相關留置權的情況下，可能禁止為行政代理自身和其他債務持有人的利益而設立留置權，使其對所購買或融資的或受此類資本化租賃或售後回租交易約束的財產項目負有義務；(B)證明允許的應收款融資的文件可能禁止為行政代理人的利益設定留置權，並且
104與本公司及/或其附屬公司的應收賬款及相關證券有關的債務的其他持有人，但轉讓予特殊目的公司或與此相關的其他人士(本公司及/或其附屬公司於及(1)該特殊目的公司的權益或(2)該特殊目的公司欠本公司的任何附屬票據，證明該等應收款項及相關證券的購買價格的一部分)的權利、所有權及權益除外；(C)與第7.3(C)(Viii)節所述類型的債務有關的任何協議、票據、契據或其他票據可禁止為行政代理自身和其他債務持有人的利益設定留置權，只要根據該節允許相關留置權繼續存在；(D)高級票據契約(或其任何替換、續期、再融資或延期)可繼續禁止為行政代理本身和公司“受限制附屬公司”的某些固定資產、股權和債務的債務持有人的利益而設立留置權，但僅限於在截止日期有效的高級票據契約所規定的範圍內，除非高級票據持有人須獲提供相等的應課差餉租值留置權；及(E)本協議所允許的任何其他等額及應課差餉租債(高級票據除外)可禁止為行政代理本身及本公司及其附屬公司資產的債務持有人的利益而設定留置權，除非該等債務的持有人須獲提供同等及應課差餉租權。(D)投資。本公司及其任何重要附屬公司均不得直接或間接作出或擁有任何投資，但下列情況除外：(I)根據投資政策進行的投資；(Ii)由現金等價物組成的投資；(Iii)因供應商和客户破產或重組而收到的應收貿易款項投資，以及為解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務及與供應商之間的其他糾紛而收取的投資；(Iv)由本公司及其附屬公司開設的存款賬户組成的投資；(V)本公司對任何附屬公司或由本公司或任何其他附屬公司的任何附屬公司進行的投資；(六)構成許可收購的投資；
105(Vii)投資，包括對特殊目的機構或其他子公司的資本貢獻(無論是以現金、票據或其他資產的形式)，或通過將本協議允許的資產轉讓給特殊目的機構或其他附屬公司而產生的投資，在任何一種情況下，與允許的應收款融資有關；以及(Viii)除第7.3(D)節其他部分提及的投資(為提供信息，其金額等於61,600,307美元，詳見附表7.3(D)(Viii))外，在任何時間，總金額不得超過61,600,307美元外加公司截至相關確定日期的綜合資產的10%(10%)。(E)經準許的收購。本公司或其任何附屬公司不得進行任何收購，但符合下列要求或經所需貸款人以其他方式批准的收購除外(每項該等收購均構成“準許收購”)：(I)不會發生違約或未到期違約，亦不會因該等收購或與此有關的任何債務而導致；(Ii)收購是在非敵對基礎上根據協商收購協議完成的；(Iii)就本公司或其任何附屬公司將會招致或承擔超過$150,000,000的債務(包括與此有關的任何債務的產生或承擔，以及與交易有關的合約付款，但以該等付款的負債及款額在完成收購時已確定為限)而言，本公司須(在實施該項收購及招致根據本條例準許的任何與此有關的任何債務後)在形式上符合有關規定。但在不實施此類收購產生的任何預期協同效應的情況下(除根據調整後EBITDA定義第(I)款明確允許添加的範圍外)，猶如收購和債務發生在截至本公司最近結束的財務季度的最後一天的四個會計季度的第一天，其中財務報表公開)(為免生疑問，包括如果公司已行使或已表示將行使臨時槓桿率，與此類收購相關的臨時槓桿率上升)；(Iv)就收購實體的股權而言，被收購實體應為(A)本公司的附屬公司或(B)與本公司或與該項收購實質上同時進行的任何附屬公司合併，而本公司或該等附屬公司為合併後擁有表決權控制權的尚存公司。(F)與關聯公司的交易。本公司及其任何重要附屬公司均不得直接或間接訂立或允許存在任何交易(包括，
106但不限於與本公司或其主要附屬公司的任何聯營公司或其主要附屬公司進行的任何財產的購買、出售、租賃或交換或提供任何服務，其條款對本公司或其任何主要附屬公司(視何者適用而定)的優惠程度低於當時可能從並非該等聯營公司的人士以公平交易方式獲得的條款，但(I)本協議所準許的公司間交易及投資，只要該等交易在正常業務過程中及根據本公司或其主要附屬公司業務的合理要求進行，(Ii)本公司或其任何主要附屬公司與任何特殊目的機構或其他附屬公司之間就準許應收賬款融資而進行的其他交易，及(Iii)本公司或其任何主要附屬公司與任何聯屬公司之間就銷售或使用貨品或服務而進行的其他交易，而該等交易於正常業務過程中訂立以供對價，包括至少向本公司或任何適用的重要附屬公司(視情況而定)悉數償還成本。(G)對根本變化的限制。本公司或其任何重要附屬公司不得在一次或一系列交易中進行任何合併或合併，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，或在一次或一系列交易中轉讓、租賃、出售、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有合併業務或財產，無論是現在或以後收購的，但以下情況除外：(I)第7.3(B)、7.3(D)或7.3(E)條允許的交易；及(Ii)本公司的任何附屬公司或關聯公司可合併或合併，本公司或本公司任何附屬公司，只要當時並無違約或未到期違約持續或將會導致違約或未到期違約；及(Iii)只要當時並無違約或未到期違約持續或將會導致違約或未到期違約，任何人士均可合併或合併本公司或本公司任何附屬公司，或被清算、清盤或解散；然而，就上述第(Ii)及(Iii)條及在不限制第7.3(E)(Iv)節條文的情況下，如與本公司合併或合併、合併或清盤、清盤、清盤或解散(X)本公司，本公司應為尚存的法團，(Y)任何附屬借款人，該附屬借款人應為尚存的實體，或(Z)任何附屬擔保人，該附屬擔保人應為尚存的實體。(H)保證金規定。本公司或其任何重要附屬公司不得將根據本協議提供的任何信貸所得款項的全部或任何部分用於購買或持有保證金股票。(I)限制支付。本公司不會，也不會允許任何附屬公司直接或間接地宣佈或支付，或同意支付或支付任何限制性付款，除非(A)本公司可以宣佈和支付僅以其普通股的額外股份支付的股權的股息，(B)子公司可以就其股權按比例宣佈和支付股息，(C)本公司可以根據和按照公司及其子公司的管理層或員工的股票期權計劃或其他福利計劃宣佈和支付受限付款，以及(D)本公司及其子公司可以宣佈任何其他受限付款；惟本公司及其附屬公司僅可依據本條(D)作出任何該等受限付款，只要並無違約及未到期違約發生，且在作出該等受限付款前仍在繼續或在生效(包括形式上生效)後將會出現，則本公司及其附屬公司方可作出任何該等受限付款。
107(J)附屬契諾。本公司不會，也不會允許任何重要附屬公司對任何附屬公司就其所有權權益支付股息或進行任何其他分配，或向任何借款人或債務人集團任何成員支付任何債務或其他債務，向任何借款人或債務人集團任何成員進行貸款或墊款或其他投資，或向任何借款人或債務集團任何成員進行貸款或墊款或其他投資，或向任何借款人或債務集團任何成員出售、轉讓或以其他方式轉讓其任何財產的能力產生任何同意的產權負擔或以其他方式使其生效，除非依據(I)適用法律、(Ii)本協議或其他貸款文件，(3)第7.3(C)節允許的留置權持有人施加的限制；(4)合營協議對任何子公司就其所有權權益支付股息或進行任何其他分配的能力施加的限制，而取消這些限制需要一個或多個合營夥伴或合營企業董事會的同意(而不是任何第三方的同意)；(V)在正常業務過程中訂立的合同義務中的習慣不可轉讓條款，只要該條款限制此類協議的轉讓或轉讓，以及(Vi)對獲準應收款融資的附屬公司的習慣限制，限制該子公司在應收款及相關擔保中的權益轉讓。(K)套期保值安排。本公司不得亦不得準許其任何重要附屬公司訂立任何套期保值安排，但由本公司或該等重要附屬公司訂立的套期保值安排除外，根據該等安排，本公司或該等重要附屬公司已根據其商業合理判斷對衝其利率、外幣或商品風險，而該等安排屬非投機性。7.4.金融契約。公司應遵守以下規定：(A)最高槓杆率。本公司不得允許(I)(A)本公司及其子公司在合併基礎上的負債減去(B)適用會計季度末的無限制現金與(Ii)截至本公司每個會計季度末的調整後EBITDA的比率(“槓桿率”)大於3.50至1.00；但本公司可選擇在連續四個會計季度(任何該四個會計季度期間，“契約調整期”)內，就該四個會計季度(任何該等四個會計季度期間，“契約調整期”)內發生的準許收購事項，選擇將本條第7.4(A)節所準許的最高槓杆率提高至4.00至1.00，前提是該等準許收購事項已支付或將支付的總代價超過35,000,000美元(任何此等增加，即“臨時槓桿率提升”)；但在任何兩個契約調整期之間，須至少有兩個完整的財政季度。槓桿率應在相關財務報表公開後，根據(A)有關會計季度最後一天的負債、負債、(B)有關會計季度最後一天的非限制性現金、截至相關會計季度最後一天的非限制性現金和(C)調整後EBITDA的最近四個會計季度(包括相關會計季度)的實際金額來計算；但在釐定負債及非限制性現金時，在本公司或任何附屬公司的綜合業績或狀況所反映的範圍內，任何綜合附屬公司的非擁有百分比的負債及/或非限制性現金應予以撥回，並不包括在內。
108（B）利息償付比率。 本公司不得允許（i）調整後EBITDA與（ii）利息支出的比率（“利息償付比率”）在本公司每個財政季度末低於3.00至1.00。 利息償付比率應在公司每個財政季度最後一天的相關財務報表公開後根據調整後EBITDA和利息償付比率計算。（不包括因提前償還或償還債務而產生的任何利息支出），最近四（4）個財政季度的實際金額;前提是，在本協議另有要求或選擇的範圍內，應根據行政代理機構可接受的形式基礎計算獲準收購的利息償付比率，但不會使該等獲準收購產生的任何預計協同效應生效（除非根據經調整EBITDA定義第（i）條明確允許加回EBIT）。 第八條：違約- 是的 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 債務人集團的任何成員應（i）未能在到期時支付由貸款或償還義務的本金組成的任何債務，或（ii）未能在本協議或其他貸款文件項下的任何其他債務到期之日起五（5）個營業日內支付。 (B)違反某些公約。 債務人集團的任何成員均未能及時履行或遵守以下對公司具有約束力的任何協議、契約或義務：㈠第7.1節（第7.1（B）節除外）或7.2（第7.2（H）條除外，7.2（I）和7.2（J）），且此類違約應在以下（a）項中較早者之後十五（15）天內繼續不補救：行政代理人向公司發出書面通知的日期，或（b）公司授權官員知道或應該知道該等失敗的日期，或（ii）第7.1（B）、7.2（H）、7.2（I）、7.2（J）或7.3，且（a）行政代理人向公司發送書面通知，或（b）公司的授權官員知道或應該知道該失敗，以較早者為準，或（iii）第7.4條。 (C)違反陳述或保證。 債務人集團的任何成員在任何其他貸款文件中或在任何此類人員根據任何貸款文件在任何時間提供的任何聲明或證書中向行政代理人或任何擔保人作出或被視為作出的任何陳述或保證，在作出之日在任何重大方面均應是虛假的或誤導性的。（或視為已完成）。
109（D）其他 債務人集團的任何成員不履行或不遵守本協議中的任何條款（除本第8.1條第（A）、（B）或（C）款所述的情況外），或債務人集團的任何成員未能履行或遵守任何其他貸款文件中包含的任何條款，且該違約行為應在行政代理人向公司發出書面違約通知之日起三十（30）天內持續。 (E)其他債務違約。 本公司或其任何子公司未能支付到期的本金或利息（無論是通過預定到期日、要求提前還款、提前還款、要求還款或其他方式），就任何重大債務而言，超出了就此提供的任何寬限期;或任何違約、失責或失責事件發生，或任何文書項下存在任何其他條件，如果該違約、違約或違約事件或其他條件的影響導致加速或強制贖回，或要求本公司或該子公司提議購買或回購該重大債務，或允許該重大債務的持有人加速任何該重大債務的到期，或要求贖回或以其他方式回購該重大債務;或任何該等重大債務應另行宣佈為到期應付（通過加速或其他方式）或要求由本公司或其任何子公司預付、贖回或以其他方式回購（除定期要求提前還款外）或公司或其任何子公司不得支付或書面承認其無力支付到期債務;但本第8.1（E）條不適用於因自願出售或轉讓擔保債務的財產而到期的擔保債務。 (F)非自願破產;指定接管人等。（i）針對公司或其任何重要子公司的非自願案件應開始審理，在案件開始後六十（60）天內，不得駁回、擱置、擔保或解除申請;或在該場所具有管轄權的法院應在下列時間內就本公司或其任何重要子公司頒佈救濟法令或命令：非自願的情況下，根據任何適用的破產，資不抵債或類似的法律，現在或以後生效;或任何其他類似的救濟應根據任何適用的聯邦，州，地方或外國法律授予。 (ii)應簽署對該場所具有管轄權的法院的法令或命令，以任命對公司或其任何重要子公司或對公司或其任何重要子公司的全部或大部分財產具有類似權力的接管人、清算人、扣押人、受託人、保管人或其他官員;或公司或其任何重要子公司或公司或其任何重要子公司的全部或大部分財產的臨時接管人、受託人或其他保管人，或扣押令，對公司或其任何重要子公司的任何實質性部分財產的執行或類似程序應予以簽發，且任何此類事件不得在進入、任命或簽發後六十（60）天內被擱置、駁回、擔保或解除。
110(G)自願破產；委任接管人等本公司或其任何主要附屬公司須(I)根據現時或以後生效的任何適用的破產、無力償債或其他類似法律展開自願案件；(Ii)同意根據任何該等法律在非自願案件中作出濟助令，或同意將非自願案件轉為自願案件；(Iii)同意接管人、受託人或其他託管人就其全部或大部分財產委任或接管；(Iv)為債權人的利益作出任何轉讓；或(V)採取任何公司行動以授權上述任何事宜。(H)判決及扣押。針對本公司或其任何附屬公司或彼等各自資產的任何金錢判決(S)(適用保險公司並無放棄或保留放棄承保範圍的權利的金錢判決除外)、扣押令或扣押令或類似的法律程序，在任何單一案件中或在任何個案中涉及的總金額超過50,000,000美元，且(I)任何債權人應已根據最終或不可上訴的判決或命令展開強制執行程序，或(Ii)該等判決(S)應保持未付、未解除、未騰空、未擔保或未擱置六十(60)天。(I)解散。任何命令、判決或法令均應針對本公司或其任何重要附屬公司，裁定其非自願解散或拆分，並且該等命令將保持不解除和暫停超過六十(60)天；除非本協議明確允許，否則本公司或其任何重要附屬公司應以其他方式解散或不復存在。(J)貸款文件。本公司或本公司任何重要附屬公司在任何時候，因任何原因(除根據其條款外)，任何貸款文件將不再具有十足效力及作用，或本公司或本公司任何重要附屬公司尋求以書面方式撤銷其各自在該等文件下的責任。(K)撤銷保證人。除本協議條款允許的任何交易外，公司或任何附屬擔保人應終止或撤銷其各自擔保項下的任何義務。(L)質押協議。任何質押協議不得因任何原因未能在據稱涵蓋的任何質押股權中產生有效且完善的優先擔保權益，或公司或任何附屬公司或其代表應採取任何行動終止任何質押協議，或斷言任何質押協議無效或不可執行，但本協議條款允許的任何交易除外。(M)終止事件。任何個別或合計可能導致本公司或其受控集團任何成員公司承擔超過50,000,000美元的責任的終止事件。(N)豁免最低資助標準。如果任何福利計劃的計劃管理人根據守則第412(C)節申請豁免“最低資金標準”(如守則第412節所界定)，而所需貸款人可合理預期本公司或任何受控集團成員可能須承擔超過50,000,000美元的責任。
111(O)更改管制。應發生控制權變更。(P)環境事宜。公司或其任何重要附屬公司應成為訴訟程序或調查中任何不利裁定的對象，涉及(I)公司或其任何重要附屬公司向環境排放任何污染物，(Ii)公司或其任何重要附屬公司因任何其他人向環境排放任何污染物而產生的責任，或(Iii)公司或其任何重要附屬公司違反法律的任何環境要求，在任何情況下，已經或合理地可能使公司或其任何重要子公司承擔超過50,000,000美元的責任(該責任不包括由信譽良好的賠償人提供的無賠付賠償或由信譽良好的承運人提供的保險，且承保範圍已得到該承運人的承認)。(Q)保證義務。本公司或其任何附屬公司於到期時(不論是以預定到期日、規定預付款、提速付款、催繳或其他方式)未能就任何擔保債券(或為同一擔保人的利益而發行的一系列相關擔保債券)項下的償還責任支付總額超過50,000,000美元的款項，超過任何與此有關的寬限期。(R)套期保值安排。本公司或其任何附屬公司根據任何對衝安排(或如適用，根據單一ISDA總協議或本公司或任何附屬公司與單一交易對手之間的其他類似總淨額結算合約的條款所管限的所有對衝安排)到期時(不論是按預定到期日、規定預付款項、加速付款、要求付款或其他方式)未能支付任何按市值計價的淨風險超過50,000,000美元的任何款項，超過與此有關的任何寬限期。違約應被視為“持續”，直至治癒或根據第9.3節以書面形式放棄為止。第九條：加速、豁免、修正和補救9.終止循環貸款承諾；加速。(A)如果本公司或其任何附屬公司發生第8.1(F)或8.1(G)條所述的任何違約，則貸款人根據本條款發放貸款的義務和開證行根據本條款簽發信用證的義務將自動終止，並且與任何未償還的L/信用證債務有關的任何現金抵押品將立即到期和應付，本公司將任何未償還的L/信用證債務作為現金抵押品的義務將自動生效，行政代理人或任何貸款人無需做出任何選擇或採取任何行動。如果發生任何其他違約，被要求的貸款人可以終止或暫停貸款人在本合同項下發放貸款的義務和開證行在本合同項下籤發信用證的義務，或宣佈債務到期和應付，或兩者兼而有之，因此這些債務應立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或任何形式的通知，本公司明確放棄所有這些義務，或要求本公司為以下目的向行政代理交付
貸款人和開證行根據本合同第3.11節的規定，就L信用證的任何未償債務提供現金抵押品。(B)如果質押股權的任何收益在違約發生後由行政代理收到並且仍在繼續，並且行政代理如此選擇或所需貸款人如此指示，應按以下優先順序按比例將這些資金用於支付債務：第一，支付任何費用、賠償或費用償還，包括公司及其子公司當時應支付給行政代理和開證行的金額；第二，支付公司及其附屬公司當時應支付給貸款人的任何費用或費用償還；第三，按比例支付貸款當時到期和應支付的利息；償還及預付貸款及未償還的L匯票本金，並支付任何與特定附屬債務有關的欠款；第五，向行政代理支付相當於所有未開立信用證未支取面值總額的百分之一百零五(105%)以及作為該等債務的現金抵押品的任何未支付L匯票的總金額；及第六，支付本公司及其附屬公司應付行政代理或任何貸款人的任何其他債務。行政代理和貸款人有權繼續和專有地對債務的任何部分使用、撤銷和重新使用任何和所有此類收益和付款。9.2.維護權利。貸款人或行政代理行使貸款文件規定的任何權利的延遲或遺漏不得損害該權利，也不得被解釋為放棄任何違約或默許，即使公司存在違約或無法滿足貸款或簽發信用證的先決條件，貸款或信用證的發放也不構成任何放棄或默許。任何該等權利的任何單一或部分行使不應排除其他或進一步行使或行使任何其他權利，除非根據第9.3節的要求由貸款人書面簽署，且僅限於書面明確規定的範圍，否則任何對貸款文件的條款、條件或規定的放棄、修改或其他變更均無效。貸款文件中或法律規定的所有補救辦法應是累積的，行政代理機構和貸款人應可利用所有補救辦法，直至全額現金清償債務為止。9.3.修正案。(A)在符合第IX條和第4.3(B)和(C)節的規定的情況下，除第2.22節關於增量定期貸款修正案的規定外，所需貸款人(或經所需貸款人書面同意的行政代理)和本公司可簽訂本協議的補充協議，以增加或修改本協議的任何條款，或以任何方式改變貸款人或本公司在本協議下的權利，或放棄本協議下的任何違約；然而，該補充協議不得(X)未經行政代理、迴旋額度銀行和開證行同意，修改本合同第2.24條或(Y)款的任何規定，除非直接受到不利影響的每一貸款人同意(在以下第(Iii)、(V)、(Vi)、(Ix)和(X)款的情況下，應視為包括所有貸款人)：(I)推遲或延長循環貸款終止日期或任何其他為支付貸款本金或利息而確定的日期；應向該貸款人支付的償還義務或任何費用或其他金額。
113(Ii)降低任何貸款或L/C債務的本金金額，或降低利率或延長其利息或費用的支付時間；但條件是：(A)修改與貸款和其他債務的預付款有關的規定，(B)根據第2.10節免除或以其他方式修改違約率的適用，以及(C)改變“槓桿率”的定義或其任何組成部分，在每種情況下，只需獲得所需貸款人的批准。(3)減少所需貸款人定義中規定的百分比或本協議中規定的任何其他貸款人百分比，以便就具體事項採取行動或修改“所需貸款人”或“按比例分攤”的定義(有一項理解，即只有在第2.22節規定的當事人同意為增量定期貸款修正案當事方的情況下，才可在確定所需貸款人時將增量定期貸款包括在內，其基礎與循環貸款承諾和循環貸款在截止日期包括在內的基礎基本相同)。(Iv)除第2.22節允許的情況外，增加本協議項下任何貸款人的循環貸款承諾額。(V)允許任何借款人轉讓其在本協議項下的權利。(Vi)除根據本協議條款所容許的交易外，解除(A)本公司在本公司擔保下的責任或(B)作為主要附屬公司的任何附屬擔保人在其各自附屬擔保下的責任。(Vii)根據第12.2條修訂貸款人的應課差餉待遇。(Viii)未經各貸款人書面同意，修改第9.1(B)條的付款瀑布條款。(九)修訂本第9.3節。(X)除本協議條款所允許的以外，解除任何質押股權。(Xi)附屬於：(1)保證貸款文件下所有或基本上所有抵押物上的任何義務的留置權，以保證任何其他債務或其他義務，或(2)擔保任何其他債務或其他義務的合同權利上的任何義務(任何此類其他債務或其他義務，擔保任何該等債務或此類義務的留置權(視情況而定)從屬於該等債務)；但在第(1)或(2)款的情況下；如果每個受不利影響的貸款人都得到了一個真誠的機會，以相同的條款(真誠的後援費和律師費的償還以及與此類交易條款談判有關的其他費用除外)，資助或以其他方式按比例提供其在高級債務中的份額(基於每個貸款人持有的不利影響的債務的數額)，則只需徵得所需貸款人的同意；這些費用和開支，
114“附屬費用”)提供予所有其他高級債務提供者(或其相聯者)，而在受不利影響的貸款人決定參與高級債務的範圍內，高級債務提供者(或其任何相聯者)依據一份向每名該等受不利影響的貸款人作出的書面要約，描述提供高級債務的安排的主要條款，而收取按比例分攤的高級債務提供者(或其任何相聯者)的費用及任何其他類似利益(附屬費用除外)，該要約應在不少於五(5)個工作日的期限內向每一受不利影響的貸款人開放。未經行政代理行書面同意，本協議任何條款的修改均不得生效；(B)未經週轉行銀行書面同意，週轉行銀行不得生效；(C)未經開證行書面同意，開證行不得生效。行政代理可以免除支付第13.3(C)條所要求的費用，而無需徵得任何貸款人的同意。(B)儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和借款人的書面同意，可對本協議和任何其他貸款文件進行修訂(或修改和重述)，以在每個相關貸款文件(X)中增加一個或多個信貸便利(除了根據增量定期貸款修正案增加的定期貸款之外)，並允許不時延長其下未償還的信貸及其應計利息和費用，以便與循環貸款按比例分享本協議和其他貸款文件的利益。(Y)在確定所需的貸款人和貸款人時，適當地包括持有該等信貸安排的貸款人。(C)如就任何要求“所有貸款人”或“受其直接不利影響的每一貸款人”同意的擬議修訂、豁免或同意而言，已取得所需貸款人的同意，但未取得其他必要貸款人的同意(任何必須但未獲得同意的貸款人在本文中稱為“非同意貸款人”)，則本公司可選擇取代未經同意的貸款人作為本協議的貸款方，但在替換的同時，(I)另一家銀行或其他實體(不符合資格的機構除外)令本公司和行政代理合理滿意的，應在該日期同意以現金方式購買根據轉讓協議應付給非同意貸款人的貸款和其他債務，併成為本協議項下的所有目的的貸款人，並承擔非同意貸款人在該日期將被終止的所有義務，並遵守第133條(B)款的要求。及(Ii)每名借款人應在更換之日向該非同意貸款人支付下列款項：(1)根據本協議或任何其他貸款文件而到期應付該非同意貸款人的所有款項，包括但不限於欠該貸款人的貸款本金總額，連同當時該借款人根據本協議應累算但未支付予該非同意貸款人的所有利息、手續費及其他款項，包括但不限於根據第2.14(E)、4.1及4.2條應支付予該非同意貸款人的款項，及(2)一筆款項，如有的話，則相等於在年月日本應付給該貸款人的款項
115根據第4.4節的規定，如果該非同意貸款人的貸款是在該日預付的，而不是出售給替代貸款人的。(D)儘管本協議有任何相反規定，行政代理只有在徵得借款人同意的情況下，才可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。第十條：總則10.1.申述的存續。只要任何貸款文件項下的本金、應計利息、手續費或任何其他到期和應付的款項尚未結清和未支付(或有償還和賠償義務除外)，本協議中包含的公司的所有陳述和擔保應在本協議交付和本協議預期的貸款發放後繼續有效。10.2.政府管制。儘管本協議中有任何相反的規定，貸款人沒有義務向任何借款人提供信貸，違反任何適用法規或法規規定的任何限制或禁止。10.3.會計學。除本協議另有規定外，在計算任何財務契約或測試時使用的所有會計術語均應予以解釋，且在計算任何金融契約或測試時，本協議項下的所有會計決定均應按照協議會計原則作出。如果此後需要或允許對公認會計原則進行任何更改，並經公司或其任何子公司在其獨立註冊會計師的同意下采用，且該等更改導致本協議第7.4節所載任何財務契約、測試、限制或標準的計算方法或其中使用的相關定義或術語發生不利變化(由本公司以其合理的酌情權決定)(每次該等更改，即“會計變更”)，則雙方同意應本公司的要求，本着善意進行協商。為了以信用中立的方式修訂該等條款，以公平地反映該等變化，以達到預期的結果，即在該等變化後，評估本公司及其附屬公司財務狀況的標準應相同，猶如該等變化並未作出一樣；但在以行政代理和所要求的貸款人合理滿意的方式對該等規定進行修訂之前，會計變更不得在此類計算中生效。如果進行此類修訂，本協議中對協議會計原則的所有引用應指自修訂之日起公認的會計原則，但須根據本第10.3節進行進一步修改。儘管有上述規定，本公司根據第7.1節提交的所有財務報表應按照當時有效的公認會計原則編制。儘管本協議有任何其他規定，(A)本協議中使用的所有會計或財務術語均應被解釋，本協議中提及的所有金額和比率的計算應：(I)不影響根據會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則或財務會計準則)選擇將公司或任何子公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”進行估值；(Ii)不實施會計準則彙編470-20(或任何其他會計準則彙編)中關於可轉換債務工具的任何債務處理
116會計準則編纂或具有類似結果或效果的財務會計準則)以其中所述的減少或分開的方式對任何此類債務進行估值，並且此類債務在任何時候都應按其全部陳述的本金進行估值，以及(B)因採用《財務會計準則委員會會計準則更新第2016-02號，租賃(主題842)》而根據GAAP對租賃進行會計處理的任何變更，在採用任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)需要將任何租賃(或類似安排)視為資本租賃的範圍內，如該租賃(或類似安排)在2018年12月15日生效的公認會計原則下不需要被視為資本租賃，則該租賃不應被視為資本租賃，本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算(包括與該租賃相關的資產和負債)和可交付物應按照本協議或任何其他貸款文件進行或交付(視適用情況而定)。10.4.標題。貸款文件中的章節標題僅供參考，不適用於貸款文件任何規定的解釋。10.5.整個協議。貸款文件包含借款人、行政代理和貸款人之間的完整協議和諒解，並取代借款人、行政代理和貸款人之間關於其標的事項的所有先前協議和諒解，但為使本協議生效而明確規定的任何先前協議和諒解除外。10.6.幾項義務；本協議的好處。貸款人在本協議項下各自承擔的義務是多項的，而不是連帶的，任何貸款人不得是任何其他貸款人的合夥人或代理人(除非行政代理被授權以這樣的身份行事)。任何貸款人未能履行其在本協議項下的任何義務，不應免除任何其他貸款人在本協議項下的任何義務。本協議不得解釋為授予本協議各方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人任何權利或利益。10.7.費用；賠償。(A)開支。借款人應償還行政代理人或行政代理人因貸款文件的準備、談判、執行、交付、辛迪加、審查、修改、修改和管理而支付或發生的任何合理費用和自付費用(包括行政代理人或行政代理人的合理律師和律師助理費用以及外部律師和助理律師的時間費用)。借款人還同意償還行政代理、安排人和貸款人的任何費用、內部費用和自付費用(包括合理的律師和律師助理費用以及行政代理、安排人和貸款人的一名律師(律師和律師助理)的時間費用)，並僅在實際或合理地認為存在潛在利益衝突的情況下，向行政代理、安排人和貸款人支付一名律師(律師和律師助理)的時間費用(如有合理必要，為每一組處境相似的人增加一名當地律師(任何相關司法管轄區的律師和律師助理)，由行政代理、安排人或任何貸款人支付或產生與收集債務和執行貸款文件有關的費用。
117(B)彌償。本公司還同意根據其義務，保護、保護、賠償和保護行政代理人、貸款人及其各自的每一關聯公司，以及該等行政代理、安排人、貸款人或關聯公司各自的高級管理人員、董事、受託人、投資顧問、僱員、律師和代理人(包括但不限於因滿足或試圖滿足條款第五條所述的任何條件而保留的人員)(統稱“賠償對象”)，使其免於承擔任何和所有的責任、義務、損失、損害、懲罰、行動、判決、任何類型或性質的訴訟、索賠、費用、費用(包括但不限於與任何調查、行政或司法程序有關的受賠方律師的費用和支出，無論此類受賠方是否應被指定為訴訟的一方)，以任何與本協議或任何其他貸款文件有關或引起的方式強加於該受賠方、由其招致或針對該等受賠方，或與本協議或任何其他貸款文件有關或伴隨的任何行為、事件或交易，以及發放和參與本信用證項下的信用證、此類貸款或信用證的管理。使用或預期使用本合同項下的貸款或信用證的收益，本公司或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或經營的任何實際或據稱存在或釋放的污染物，以任何方式與本公司或其任何子公司有關的任何環境責任，或與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是由第三方或借款人或其任何子公司或貸款文件預期的任何其他交易提出的，無論是由第三方或借款人或其任何子公司提出的，或任何其他交易(統稱為“賠償事項”)；但是，如果有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定上述任何事項是由以下原因引起或導致的，則本公司在本協議項下對受賠人不承擔任何義務：(I)受賠人故意的不當行為或嚴重疏忽，(Ii)借款人就惡意違反本協議或任何其他貸款文件下的受償人的重大義務向受償人提出的索賠，或(Iii)不涉及借款人的作為或不作為的索賠，而該索賠是由受償人向另一受償人(除安排人以外，行政代理或以行政代理身份就本協議指定的任何其他代理)。如果前一句中規定的賠償、支付和保持無害的承諾可能因為違反任何法律或公共政策而無法執行，公司應將其根據適用法律允許支付和滿足的最大部分用於支付和償還被賠償人發生的所有受賠償事項。(C)放棄某些申索；解決申索。在適用法律允許的範圍內(I)本公司及任何貸款方不得主張，且本公司及各貸款方特此放棄就因他人使用資料或其他資料(包括：但不限於通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的任何個人數據，除非有管轄權的法院在最終的和不可上訴的判決中裁定此類責任是由貸款人相關人員的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，並且(Ii)本合同的任何一方不得主張，且每一方在此
118根據任何責任理論，免除因本協議、任何其他貸款單據或在此或由此預期的任何協議或文書、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)對本協議任何其他當事方的任何責任；但是，本第10.7(C)節的任何規定均不免除本公司或任何貸款方根據第10.7(B)節的規定，就第三方對該受償方提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所承擔的賠償義務。本公司或其任何附屬公司不得就與本協議及其他貸款文件所證明的交易有關或產生的任何索賠、訴訟、仲裁或其他程序達成和解，除非此類和解解除所有受賠方對此的任何及所有責任。(D)協議的存續。借款人在第10.7節項下的義務和協議，以及本協議項下或任何其他貸款文件中的其他條款，公司或其任何子公司同意償還或賠償任何債務持有人的義務和協議應在本協議終止後繼續存在。10.8。文檔數。本合同項下的所有報表、通知、結案文件和請求應提交給行政代理機構，並提供足夠的副本，以便行政代理機構可以向每個貸款人提供一份。10.9.保密協議。各貸款人同意將根據本協議從本公司或其任何附屬公司收到的任何保密信息保密(與本協議有關的信息除外)，但披露除外：(I)向其聯屬公司和其他貸款人及其各自的聯屬公司披露；(Ii)向該貸款人或受讓人的法律顧問、會計師和其他專業顧問披露；(Iii)向監管官員披露；(Iv)根據法律、法規或法律程序的要求或要求向任何人披露；(V)與根據本協議或任何其他貸款文件或該貸款人蔘與的任何法律程序行使任何補救措施有關的任何人，(Vi)第13.4條允許的情況下，(Vii)如果評級機構要求或要求與本協議項下的墊款有關的評級，(Viii)本協議的任何其他一方，(Ix)公司同意的或(X)在此類機密信息(1)因違反本節以外的原因而變得公開或(2)變得對行政代理可用的情況下，開證行或任何貸款人在非保密基礎上從本公司以外的來源獲得此類信息(不言而喻，上述第(I)至(X)款所述的被披露人將被告知此類保密信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)。為免生疑問，第10.9節中的任何內容均不禁止任何人自願向任何政府、監管或自律組織(任何此類實體，“監管機構”)披露或提供本保密條款範圍內的任何信息，只要適用於該監管機構的法律或法規禁止本第10.9節中規定的任何此類披露。
119各貸款人承認，根據本協議向IT提供的前一段所述的機密信息可能包括有關公司及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。公司或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於公司、其他借款人、附屬擔保人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向公司和行政代理表示，IT在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，貸款人可能會收到可能包含重大非公開信息的信息。10.10。規定的可分割性。任何貸款文件中被認為在任何司法管轄區無效、不可執行或無效的任何規定，對於該司法管轄區而言，應是無效、不可執行或無效的，而不影響該司法管轄區的其餘規定或該規定在任何其他司法管轄區的運作、可執行性或有效性，為此，所有貸款文件的規定均被宣佈為可分離的。10.11。貸款人的不負責任。借款人與出借人和行政代理人之間的關係應完全是借款人和出借人之間的關係。行政代理人或任何貸款人均不對借款人負有任何受託責任。行政代理或任何貸款人均不對借款人承擔任何責任，以審查或通知借款人與借款人業務或運營的任何階段有關的任何事項。10.12。管理法律。本協議和其他貸款文件(除非明確聲明受另一司法管轄區的法律管轄)應受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋。10.13.司法管轄權的同意；法律程序文件的送達；陪審團審判。(A)專屬司法管轄權。本合同的每一方都不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受美國紐約南區地區法院的專屬管轄權。
120曼哈頓區(或如果該法院沒有主題管轄權，則由曼哈頓區的紐約州最高法院開庭)，以及來自其中任何上訴法院的任何上訴法院，在因本協議或任何其他貸款文件或與本協議或其中有關的交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決而提出的任何訴訟或法律程序，本合同各方在此不可撤銷地無條件同意，就任何該等訴訟或法律程序提出的所有索賠均可(及任何該等索賠，針對行政代理人或其任何關聯方提出的交叉索賠或第三方索賠只能在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對公司、其任何子公司或其各自財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。(B)法律程序文件的送達。本協議的每一方都不可撤銷地同意以第十四條中規定的通知方式送達法律程序文件。各附屬借款人在此不可撤銷地指定本公司為其在第10.13節所指的任何程序中送達法律程序文件的代理人。(C)放棄陪審團審訊。本協議雙方均不可撤銷地放棄讓陪審團參與解決因本協議或與本協議或與本協議有關而簽署或交付的任何其他文書、文件或協議而建立的關係所引起的、與之相關的、與之相關或附帶的任何爭議的任何權利，無論是在合同、侵權或其他方面。本協議雙方同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的任何一方均可向任何法院提交本協議的正本或副本，作為本協議各方同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。10.14.美國愛國者法案。受2001年《美國愛國者法案》(下稱《愛國者法案》)規定約束的每個貸款人特此通知每個借款人和每個附屬擔保人，根據《愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別該借款人和該附屬擔保人的信息，
121信息包括借款人和附屬擔保人的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據《愛國者法》確定借款人或附屬擔保人身份的其他信息。10.15。利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，連同其按聯邦基金實際利率計算的還款之日的利息。10.16。無受託責任等。(A)每一借款人承認、同意並承認其附屬公司的理解，即除本文件及其他貸款文件中明確列明的義務外，任何貸款方將不會有任何義務，且每一貸款方僅以借款人就貸款文件及在本文件及其中擬進行的交易的公平合同交易對手的身份行事，而不是作為任何借款人或任何其他人的財務顧問或受託代理人或代理人。每一借款人同意，其不會因任何信用方違反與本協議及本協議所擬進行的交易有關的受託責任而向該信用方提出任何索賠。此外，每一借款人承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有信貸方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事宜向任何借款人提供諮詢。每一借款人應就此類事項與其自己的顧問進行磋商，並負責對本合同或其他貸款文件中擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對任何借款人不承擔任何責任或責任。(B)每一借款人進一步確認及同意，並承認其附屬公司的理解，即每一信貸方及其聯屬公司均為一間提供全面服務的證券或銀行公司，從事證券交易及經紀活動，以及提供投資銀行及其他金融服務。在正常業務過程中，任何信貸方可向任何借款人和借款人可能與之有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行和其他金融服務，和/或為其自己的賬户和客户的賬户收購、持有或出售任何借款人和其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。就任何信貸方或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。(C)此外，每一借款人承認並同意，並承認其附屬公司的理解，即每一貸款方及其關聯公司可能向其他借款人提供債務融資、股權資本或其他服務(包括金融諮詢服務)
本公司或其附屬公司可能就本文所述交易及其他事項擁有利益衝突的122家公司。任何信用方都不會使用從借款人那裏獲得的機密信息，這些信息是通過貸款文件或其與本公司或其子公司的其他關係所預期的交易而獲得的，與該信用方為其他公司提供服務有關，任何信用方都不會向其他公司提供任何此類信息。每一借款人也承認，任何信用方都沒有義務使用與貸款文件預期的交易相關的信息，或向任何借款人提供從其他公司獲得的機密信息。10.17。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債可能受適用的決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意並承認受以下約束：(A)適用的決議機構對本協議項下產生的、作為受影響金融機構的任何一方可能應向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(I)全部或部分減少或取消任何此類債務；(Ii)將所有或部分此類債務轉換為可能向其發行或以其他方式授予其的受影響金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。10.18。關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為套期保值安排或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為QFC信貸支持，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的承保實體(每一方，“承保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，則該受支持的QFC和該QFC信貸支持的利益(以及或
如果受支持的QFC和QFC信用支持在美國特別決議制度下有效，則受支持的QFC和QFC信用支持在美國特別決議制度下有效，（以及任何此類財產權益、義務和權利）受美國或美國某個州的法律管轄。 如果適用方或適用方的《六六六法案》關聯公司受到美國特別決議制度下的程序的約束，貸款文件項下的違約權（可能以其他方式適用於此類受支持QFC或任何QFC信貸支持，可能針對此類受保方行使）的行使範圍不得大於此類違約權在美國特別決議制度，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國州的法律管轄。 在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，雙方關於違約方的權利和補救措施在任何情況下均不得影響任何相關方關於受支持QFC或任何QFC信貸支持的權利。 第Xi條：行政代理人11.1.授權和行動。 (A)各借款人和髮卡銀行在此合理地任命本協議標題中稱為行政代理的實體及其繼任者和受讓人作為貸款文件項下的行政代理，各借款人和髮卡銀行授權行政代理代表其採取代理行動，並行使本協議和其他貸款文件項下的權力，根據該等協議委託給行政代理人，並行使該等合理附帶的權力。 此外，在美國以外的任何司法管轄區的法律要求的範圍內，各借款人和開證銀行特此授予行政代理人任何必要的授權書，以代表借款人或開證銀行簽署和執行受該司法管轄區法律管轄的任何貸款文件。 在不限制前述規定的情況下，各貸款人和髮卡銀行特此授權行政代理人簽署、交付並履行其作為一方的各貸款文件項下的義務，並行使行政代理人在該等貸款文件項下可能擁有的所有權利、權力和補救措施。 (B)對於本合同和其他貸款文件中未明確規定的任何事項，（包括強制執行或徵收），行政代理人不得被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求作為或不作為（並應在採取或不採取行動時受到充分保護）根據所需貸款人的書面指示（或根據貸款文件中的條款，其他必要數量或比例的貸款人），除非以書面形式撤銷，否則此類指示對各貸款人和開證行均具有約束力;然而，前提是，（一）不符合下列情形之一的;行政代理人善意地認為其將承擔責任，除非行政代理人就該行為從貸款人和開證銀行處獲得賠償並以令其滿意的方式獲得免責，或（ii）違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括可能違反與破產、無力償債或重組或債務人救濟相關的任何法律要求下的自動中止的任何行為，或可能違反與破產相關的任何法律要求而導致違約方財產的沒收、修改或終止的任何行為，債務人的破產或重組或救濟;
124還規定，行政代理可在執行任何此類指示的行動之前向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在提供此類澄清或指示之前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理人沒有任何義務披露與任何借款人、任何子公司或任何前述任何關聯公司有關的任何信息，且行政代理人以任何身份向擔任行政代理人的人或其任何關聯公司傳達或獲得的任何信息，均不承擔任何責任。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證行行事(本合同明確規定的與登記冊保存有關的有限情況除外)，其職責完全是機械的和行政的。行政代理的動機本質上是商業動機，不投資於公司的一般業績或運營。在不限制前述一般性的原則下：(A)行政代理不承擔也不應被視為已承擔任何貸款人、開證行或其代理人、受託人或受託人的任何義務或義務或任何其他關係，但本合同及其他貸款文件中明確規定的義務除外；無論違約或未到期違約是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用“代理人”一詞(或任何類似術語)指的是行政代理人，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，且該術語被用作市場習慣事項，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，每一貸款人同意，其不會因行政代理違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠；(B)凡根據一份明示受國家法律管轄的貸款文件，就已設定擔保權益的任何抵押品而言，行政代理被要求或被視為作為受託人行事，或根據前述規定被要求或被視為“以信託方式”持有任何抵押品，則行政代理以受託人身份對債務持有人的義務和責任應在適用法律允許的最大範圍內予以排除；和(C)本協議或任何貸款文件不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為其自身賬户收到的任何款項或任何款項的利潤因素；(D)行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件下的任何職責和行使其權利和權力。管理代理和任何這樣的子代理可以
125通過各自的關聯方履行各自的任何職責並行使各自的權利。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自根據本協定進行的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。(E)任何辛迪加代理、任何文件代理或任何安排人均不以本協議或任何其他貸款文件下的任何身份承擔任何義務或責任，且不承擔本協議項下或本協議項下的任何責任，但所有此等人士應享有本協議規定的賠償的利益。(F)在根據任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似的現行或今後有效的法律對債務人集團任何成員的任何法律程序待決的情況下，行政代理人(不論任何貸款或任何償還義務的本金是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期並須支付，亦不論行政代理人是否已向任何借款人提出任何要求)有權並獲授權(但無義務)介入該程序或以其他方式：(A)就所欠及未付的貸款、信用證付款及所有其他債務提出及證明所欠及未付的全部本金及利息的索償，並提交為取得貸款人的索償而必需或適宜的其他文件，在該司法程序中允許的開證行和行政代理(包括根據第2.13(C)、2.13(D)、2.13(E)、4.1、4.2、10.6(A)和10.6(B)條提出的任何索賠)；及(B)收取及收取就任何該等索償而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；任何此類訴訟中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人、開證行和其他債務持有人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人、開證行或其他債務持有人支付此類款項，則根據貸款文件(包括第10.6(A)和10.6(B)節規定)，以行政代理的身份向行政代理支付應付給行政代理的任何款項。本協議所載任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。(G)本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益，除本公司根據本條規定的條件和在該等條件的規限下所享有的同意權利外，本公司或其任何附屬公司或其任何關聯公司均不享有作為第三方的任何權利
第126章這些人都是受益人 每一債務持有人，無論是否為本協議的一方，均應被視為已同意本條款的規定，因為其接受了貸款文件項下提供的抵押品和擔保債務的擔保的利益。 11.2.行政代理人的信賴、賠償等（A）行政代理人及其任何關聯方均不（i）因該方採取或不採取的任何行動而對任何侵權行為承擔責任，根據本協議或其他貸款文件，或與本協議或其他貸款文件有關的行政代理人或其任何關聯方（x）經所需貸款人同意或應其要求（或其他必要的，或行政代理人善意認為必要的貸款人人數或比例，在貸款文件規定的情況下）或（y）在其自身沒有重大過失或故意不當行為的情況下（除非具司法管轄權的法院借最終及不可上訴的判決另作裁定，否則須推定該人缺席）或（ii）對於債務人集團任何成員或其任何高級職員在本協議或任何其他貸款文件或任何證書、報告、聲明或其他文件中提及或規定的任何陳述、聲明、陳述或保證，以任何方式向任何貸款人負責，或行政代理人根據本協議或任何其他貸款文件收到的，或與本協議或任何其他貸款文件有關的，或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、效力、可靠性、可撤銷性或充分性（為免生疑問，包括行政代理人依賴通過傳真、電子郵件發送的任何電子簽名，或再現實際電子簽名頁的圖像的任何其他電子手段）或債務人集團的任何成員未能履行其在本協議項下的義務。 (B)行政代理人應被視為不瞭解（i）第7.1條規定或描述的任何事件或情況的通知，除非公司向行政代理人發出書面通知，説明該通知是關於本協議的“第7.1條規定的通知”，並確定了上述第7.1條規定的具體條款，或（ii）任何違約或未到期違約的通知，除非及直至公司、承兑人或開證銀行向行政代理人發出書面通知（説明其為“違約通知”或“未到期違約通知”）。 此外，行政代理人不應負責或有義務查明或調查（i）任何貸款文件中或與之相關的任何聲明、保證或陳述，（ii）根據貸款文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，（iii）任何契約的履行或遵守，協議或任何貸款文件中規定的其他條款或條件，或任何違約或未到期違約的發生，（iv）任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可撤銷性、有效性或可撤銷性，（v）滿足第五條或任何貸款文件中其他地方規定的任何條件，除了確認收到物品（表面看來是這些物品）明確要求提交給行政代理人或滿足任何條件，明確提到其中所述事項是可接受的或令人滿意的，行政代理人，或（六）質押股權留置權的設立、完善或優先權。 儘管本協議有任何相反規定，管理代理機構不對因確定循環信用風險敞口、其任何組成金額或任何部分而使任何銀行或髮卡銀行遭受的任何索賠、責任、損失、成本或費用承擔責任
127歸因於每個貸款人或開證行，或任何匯率或任何美元金額的計算。(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(1)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已按照第13.1條轉讓為止；(2)可在第13.3(D)節規定的範圍內依賴登記冊；(3)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其按照上述律師、會計師或專家的建議真誠採取或未採取的任何行動負責，(4)不向任何貸款人或開證行作出擔保或陳述，也不就債務人集團任何成員或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述向任何貸款人或開證行負責；(5)在確定是否符合本協議或任何其他貸款文件所規定的貸款或信用證的發放條件時，按其條款必須達到貸款人或開證行滿意的程度；可推定該條件令該貸款人或開證行滿意，除非行政代理在發放該貸款或簽發該信用證之前已充分提前從該貸款人或開證行收到相反的通知，且(Vi)有權依據任何通知、同意、證書或其他文書或書面文件(其書面形式可以是傳真、任何電子訊息)行事，且不會根據或就本協議或任何其他貸款文件承擔任何責任，互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或任何口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為聲明制定者的要求)。11.3.發佈通信。(A)每個借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks TM、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“經批准的電子平臺”)上張貼該通信，向貸款人和開證行提供任何通信。(B)儘管核準的電子平臺及其主要門户網站由行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(包括截至截止日期的用户身份/密碼授權系統)加以保護，並且核準的電子平臺是通過按交易授權的方法進行保護的，根據這種方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問核準的電子平臺，但每個出借人、每個開證行和每個借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、每一開證行和每一借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。(C)核準的電子平臺和通信是“按原樣”和“在可用時”提供的。這個
128適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人、任何安排人、任何文件代理人、任何辛迪加代理人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)不對任何貸款方、任何貸款人、開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因任何貸款方或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。“通信”是指行政代理、任何貸款人或開證行根據任何貸款文件或其中所設想的交易，以電子通信方式(包括通過經批准的電子平臺)分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。(D)每一貸款人和開證行同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所述)，説明通信已張貼在經批准的電子平臺上，應構成將通信有效地交付給該貸款人。每一貸款人和開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理上述通知可通過電子傳輸發送至該貸款人或開證行(視情況而定)的電子郵件地址，以及(Ii)可將上述通知發送至該電子郵件地址。(E)每一貸款人、開證行和每一借款人均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)沒有義務按照行政代理的一般適用的文件保留程序和政策將通信存儲在經批准的電子平臺上。(F)本規定不得損害行政代理、任何貸款人或開證行依據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。11.4.單獨的管理代理。就其循環貸款承諾、貸款(包括週轉額度貸款)和信用證而言，擔任行政代理的人應享有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的範圍內承擔與本協議規定的任何其他協議相同的義務和責任
129貸方或開證行，視具體情況而定。除文意另有明確指示外，術語“開證行”、“貸款人”、“要求貸款人”和任何類似術語應包括行政代理以其作為貸款人、開證行或所需貸款人之一的個人身份(視情況而定)。擔任行政代理人的人士及其附屬公司可接受上述任何借款人、任何附屬公司或任何附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般與上述任何借款人、任何附屬公司或任何附屬公司從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該人並非以行政代理人的身分行事，且無責任向貸款人或開證行作出交代。11.5.繼任管理代理。(A)行政代理人可隨時辭職，但須提前30天書面通知貸款人、開證行及本公司，不論是否已委任繼任行政代理人。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任的行政代理。如所要求的貸款人並未如此委任任何繼任行政代理人，並在行政代理人退任後30天內接受該項委任，則卸任的行政代理人可代表貸款人及開證行委任一名繼任行政代理人，該代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的附屬銀行。在任何一種情況下，該等委任均須事先獲得本公司的書面批准(該批准不得被無理扣留，且在違約發生及持續期間不再需要)。繼任行政代理人接受委任為行政代理人後，即繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務。一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將其貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。(B)儘管有本節(A)段的規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向的通知後30天內接受了任命，則退休的行政代理人可向貸款人、開證行和公司發出辭職生效的通知，從而在通知中所述的辭職生效之日，(I)卸任的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；但僅為維持根據任何貸款文件為債務持有人的利益而給予行政代理人的任何擔保權益，退役的行政代理人應繼續被授予作為債務持有人利益的抵押品代理人的擔保權益，並繼續有權享有該貸款文件所列的權利，如屬行政代理人所管有的任何抵押品，則須繼續持有該抵押品。在每一種情況下，直到按照本節指定繼任行政代理人並接受這種任命為止(有一項理解和同意，即將退休的行政代理人沒有責任或義務根據任何貸款文件採取任何進一步行動，包括為保持任何此類擔保的完美性而需要採取的任何行動
(2)所需貸款人應繼承並享有即將退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務；但條件是：(A)根據本協議或任何其他貸款文件的規定，為行政代理人以外的任何人的賬户向行政代理人支付的所有款項應直接支付給該人；(B)要求或打算向行政代理人發出或作出的所有通知和其他通信應直接給予或作出給各貸款人和開證行。在行政代理人辭去行政代理人的職務後，本條及第10.6(A)和10.6(B)節的規定，以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償規定，應繼續有效，以使該退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益，使他們中任何一人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，以及就上文第(I)款的但書所指的事項，繼續有效。11.6.貸款人和開證行的回執。(A)每家貸款人和每家開證行聲明並保證：(I)貸款文件列明商業借貸便利的條款；(Ii)在以貸款人身份參與時，它從事發放、獲取或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供本文所述適用於該貸款人或開證行的其他便利，但不是為了投資於借款人的一般業績或業務，也不是為了購買，收購或持有任何其他類型的金融工具，如證券(並且每個貸款人和每個開證行同意不主張違反前述規定的索賠，如聯邦或州證券法下的索賠)，(Iii)它獨立且不依賴於行政代理、任何辛迪加代理、任何文件代理或任何其他貸款人或開證行，或任何前述任何相關方，並根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，作為貸款人訂立本協議，並及(Iv)在作出、取得及/或持有商業貸款及提供適用於有關貸款人或發證行的其他融資方面的決定相當複雜，且本身或酌情決定作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資的人士在作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。每一貸款人和每一開證行還承認，它將根據其認為適當的文件和信息(可能包含美國證券法所指的關於借款人及其附屬公司的重要、非公開信息)，繼續根據其認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，而不依賴於行政代理、任何辛迪加代理、任何其他貸款代理或開證行或上述任何相關方。(B)每一貸款人通過在截止日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓協議或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件，應被視為已確認收到並同意和批准每一份貸款文件和所需的每一份其他文件
131在截止日期交付給行政代理或貸款人，或得到行政代理或貸款人的批准或滿意。(C)(I)每一貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(不論該貸款人是否知道)，並要求退還該款項(或其部分)，則該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求所涉及的任何該等款項(或其部分)的金額(或其部分)，連同自該貸款人收到該款項(或其部分)之日起至按適用的隔夜利率向行政代理人償還該款項之日起計的每一天的利息，一併退還行政代理人，和(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張並特此放棄對行政代理提出的任何索償、反索償、抗辯或補償或補償的權利，這些索償、索償或反索償包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第11.6(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。(Ii)每一貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每一種情況下，貸款人均應收到關於該付款的錯誤通知。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理，連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至按不時有效的適用隔夜利率向管理代理人償還該款項之日起的每一天的利息。(Iii)每一借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。(Iv)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利或義務，或終止循環貸款承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，各方根據第11.6(C)條承擔的義務應繼續有效。
132 11.7.某些ERISA很重要。(A)每一貸款人(X)自其成為本協議的貸款方之日起，為行政代理人、每一名安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為每一借款人或任何其他貸款方的利益，向(Y)契諾作出陳述和擔保，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，以下至少一項為真，且將為真：(A)這種貸款人沒有在貸款、信用證或循環貸款承諾中使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的含義)，(B)一個或多個臨時經濟實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 90-1(涉及保險公司集合單獨賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、循環貸款承諾、週轉額度承諾和本協議，(C)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、循環貸款承諾，週轉額度承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分(B)至(G)小節和(D)小節的要求。就該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、循環貸款承諾、週轉額度承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或(D)行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已按前一第(A)款第(Iv)款的規定提供另一項陳述、擔保及契諾，否則該貸款人進一步(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日起至該人不再為本協議的貸款方之日，作出(X)陳述及保證，而非：為了避免對任何借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益而產生懷疑，行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理或他們各自的任何關聯公司都不是受託人
133關於該貸款人的抵押品或資產(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。11.8。在擔保方面的權威。(A)每個貸款人授權行政代理在需要簽署的情況下籤署每份擔保，並採取該文件所設想的所有行動，包括但不限於所有強制執行行動。各貸款人同意，任何義務持有人(行政代理除外)均無權單獨執行任何擔保，但應理解並同意，根據適用擔保的條款，此類權利和補救措施只能由行政代理為義務持有人的利益行使。在不限制上述規定的情況下，在此授權行政代理，並授權每個義務持有人及其代表在必要時執行任何擔保。(B)在符合第7.2(J)節的條款和條件的情況下，貸款人特此授權行政代理人在其選擇和酌情決定下，解除任何擔保人在下列任何擔保項下的義務：(I)在循環貸款承諾總額終止，並在任何時候根據或與本協議、貸款文件或本協議或擬進行的交易相關的所有義務得到支付和清償時(在未清償信用證的情況下，償付可採取行政代理人可接受的發行人的支持信用證或現金抵押品的形式)；(Ii)與本協議允許的任何交易有關，或(Iii)如果獲得所需貸款人的書面批准、授權或批准，除非該豁免需要得到本協議項下所有貸款人的批准。應行政代理人的要求，貸款人應隨時書面確認行政代理人有權根據第11.8(B)條解除特定擔保人的責任。儘管有上述規定，但在符合第7.2(J)節的條款和條件的情況下，如果附屬擔保人在本協議條款允許的交易中不再是本公司的附屬公司，且在停止之前和之後均不存在違約或未到期違約，則附屬擔保人應被免除其各自附屬擔保項下的義務，而無需採取進一步行動。11.9。與質押協議有關的權力。(A)在這種情況下，行政代理人是《紐約統一商法典》所界定的“擔保當事人”一詞所界定的債務持有人的“代表”。每個貸款人授權行政代理簽訂它是其中一方的每一項質押協議，並採取此類文件所設想的一切行動。各貸款人同意，任何債務持有人(行政代理除外)不得單獨尋求實現任何質押協議所授予的擔保，但有一項理解並同意，根據質押協議的條款，此類權利和補救措施只能由行政代理為債務持有人的利益而行使。如果任何人此後將任何質押股權質押作為債務的抵押品擔保，行政代理人特此授權並授予授權書，代表債務持有人簽署和交付任何必要或適當的貸款文件，以授予和完善以行政代理人為代表的債務持有人對質押股權的留置權。
134(B)在符合第7.2(J)節的條款和條件的前提下，貸款人特此授權行政代理人在其選擇和酌情決定下，解除授予行政代理人的任何留置權或由行政代理人就任何質押股權持有的任何留置權：(I)在以下情況下終止循環貸款承諾總額，並在任何時候支付和清償根據本協議或與本協議或貸款文件或擬進行的交易有關的所有債務(在未清償信用證的情況下，這種償付可以採取行政代理人可以接受的發行人的支持信用證或現金抵押品的形式)；(Ii)與本協議允許的任何交易有關；或(Iii)如果獲得所需貸款人的書面批准、授權或批准，除非該豁免需要得到本協議項下所有貸款人的批准。應行政代理人的要求，貸款人應隨時書面確認行政代理人有權根據第11.9(B)條的規定解除特定類型或項目的質押股權。儘管有上述規定，但在符合第7.2(J)節的條款和條件的情況下，在公司向管理代理提出至少五(5)個工作日的事先書面請求後，如果相關質押子公司不再是與本協議條款允許的交易相關的公司子公司，並且在停止之前和之後，管理代理應(並在此獲得貸款人不可撤銷的授權)簽署必要的文件，以證明為本協議義務持有人的利益或根據本協議質押股權授予行政代理的留置權的解除，不存在違約或未到期違約。11.10。借款人通信公司。(A)行政代理、貸款人和開證行同意，借款人可以但沒有義務通過行政代理選擇作為其電子傳輸系統的電子平臺(“核準借款人門户”)與行政代理通信。(B)雖然核準的借款人門户網站及其主要門户網站由行政代理機構不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(包括截至截止日期的用户身份/密碼授權系統)加以保護，但每個出借人、每個簽發銀行和每個借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定安全，行政代理機構不負責批准或審查添加到核準借款人門户網站的借款人代表或聯繫人，而且這種分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、每一開證行和借款人特此批准通過經批准的借款人門户網站分發借款人通信，並理解並承擔此類分發的風險。(C)“按原樣”和“按可用”提供經核準的借款人門户網站。適用各方(定義如下)不保證借款人通信的準確性或完整性，或經批准的借款人門户網站的充分性，並明確不對經批准的借款人門户網站和借款人通信中的錯誤或遺漏承擔責任。不作任何明示、默示或法定的保證，包括
135適銷性、對特定目的的適用性、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷，由適用各方就借款人通信或經批准的借款人門户網站作出。在任何情況下，任何適用的一方都不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，以賠償因借款人通過互聯網或經批准的借款人門户網站傳輸借款人通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。(D)每一貸款人、每一開證行和每一借款人都同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，將借款人通信存儲在經批准的借款人門户網站上。(E)本規定不得損害任何借款人根據任何貸款文件，以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。反擊。除貸款人根據適用法律享有的任何權利外(但不限於此)，如果任何違約發生並持續，任何貸款人對任何借款人的任何債務(包括所有帳户餘額，無論是臨時的還是最終的，無論是否已收集或可用)均可抵銷並用於支付欠該貸款人的債務，無論該債務或債務的任何部分是否到期(但條件是，傳統外國子公司借款人的存款或傳統外國子公司借款人持有或欠下的債務不得由任何貸款人抵消，並用於僅由公司或代表公司發生的債務)。任何境內子公司借款人或任何特別境外子公司借款人)。12.2.應收差餉付款。如任何貸款人就其貸款(依據第2.14(E)、4.1、4.2或4.4條收到的付款除外)所獲付款的比例，高於任何其他貸款人所收取的款額，不論是否以抵銷或其他方式，該貸款人應要求立即同意購買其他貸款人所持有的部分貸款，以便在購買貸款後，各貸款人將持有其應課差餉租值份額的貸款。如果任何貸款人，無論是與抵銷或可能需要抵銷或其他方面有關的金額，因其債務或可能需要抵銷的金額而獲得抵押品或其他保護，該貸款人同意應要求立即採取必要的行動，以便所有貸款人按比例分享這種抵押品的利益。如果任何此類付款受到法律程序或其他方面的幹擾，應做出適當的進一步調整。12.3.貸款人之間的關係。
136(A)除非任何貸款人根據第12.1條行使抵銷權，其收益是按照本協議使用的，且除下列句子所述外，各貸款人同意，未經所需貸款人事先書面同意，或在本協議或其他貸款文件可能規定的情況下，在行政代理的指示下，不會對任何借款人或任何其他義務人或就任何貸款文件採取任何行動或提起任何訴訟或訴訟。(B)貸款人不是合夥人或共同風險投資人，貸款人不對任何其他貸款人的作為或不作為或(除行政代理人另有規定外)獲授權為其他貸款人行事的行為負責。根據本協議的條款，在任何貸款的本金或利息到期並應支付之日之後，行政代理人有權代表貸款人對任何貸款的本金和利息的支付進行強制執行。第十三條：協議利益；轉讓；參與13.1條。繼任者和受讓人。貸款文件的條款和條款對借款人、行政代理和貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但(I)未經每個貸款人事先書面同意，借款人無權轉讓其在貸款文件下的權利或義務，(Ii)任何貸款人的任何轉讓必須遵守第13.3條，以及(Iii)參與者的任何轉讓必須符合第13.2條的規定。任何一方未按照本第13.1條作出的任何轉讓或轉讓的任何企圖均應無效，除非該轉讓或轉讓的企圖被視為根據第13.3(B)條的參與。本協議各方承認，本第13.1條第(Ii)款僅涉及絕對轉讓，並且本第13.1條不禁止產生擔保權益的轉讓，包括但不限於(X)任何貸款人對其在本協議項下的全部或任何部分權利的任何質押或轉讓，以及根據本協議向聯邦儲備銀行簽發的任何本票，(Y)貸款人為基金，任何質押或轉讓其在本協議下的全部或任何部分權利，以及根據本協議向受託人簽發的任何本票，以支持其對受託人的義務，或(Z)任何貸款人對其在本協議下的全部或任何部分權利的任何質押或轉讓，以及根據本協議向與貸款有關的利率互換協議中的直接或間接合同對手方簽發的任何本票；但設立擔保權益的質押或轉讓不得解除出讓方貸款人在本合同項下的義務，除非當事人已遵守第13.3條的規定。行政代理可將作出任何循環貸款或持有根據本協議簽發的任何本票的人視為本協議所有人的所有人，除非此人遵守第13.3條；但行政代理可酌情(但不應被要求)聽從作出任何循環貸款或持有根據本協議簽發的本票的人的指示，直接向另一人支付與該循環貸款或本票有關的款項。根據本協議簽發的任何循環貸款或任何本票的權利的任何受讓人，通過接受這種轉讓，同意受貸款文件的所有條款和規定的約束。任何人的任何請求、授權或同意，而在提出該請求或給予該授權或同意時，該人是任何貸款的權利的擁有人(不論是否已根據本合同簽發本票
137作為證據)，應是決定性的，並對任何隨後的這種貸款的權利持有人或受讓人具有約束力。13.2.參與度。(A)準許參與者；效力。任何貸款人可隨時向一家或多家銀行或其他實體(不符合資格的機構除外)(“參與者”)出售該貸款人的任何循環信貸債務的參與權益、該貸款人在本協議項下發行的本票、該貸款人的任何循環貸款承諾或該貸款人在貸款文件下的任何其他權益。如果貸款人將參與權益出售給參與者，則該貸款人在貸款文件下的義務應保持不變，該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，該貸款人仍應是其循環信貸債務的所有人，並持有本協議項下向其簽發的任何本票，作為其在貸款文件下所有目的的證據，借款人根據本協議應支付的所有金額應按該貸款人未出售該等參與權益的方式確定。借款人和行政代理應繼續就該貸款人在貸款文件項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道，但就本條款第四條和第2.14(E)節而言，參與者應享有與其作為貸款人相同的權利；但根據本公約第四條的規定，任何參與者都無權獲得比該參與者的出讓方貸款人在沒有發生此類轉讓的情況下有權獲得的參與額更高的金額，但因參與者獲得適用的參與權後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。(B)投票權。每一貸款人應保留未經任何參與方同意而批准貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利，但不包括對該參與方擁有權益的任何貸款或循環貸款承諾的任何修訂、修改或豁免，而根據第9.3節的條款，該權益需要所有貸款方同意。(C)某些條文的利益。每一借款人同意，每一參與者應被視為享有第12.1條規定的對貸款文件所欠金額的參與利息的抵銷權，就好像其參與利息的金額是貸款文件規定的貸款人直接欠其的一樣，但每一貸款人應保留第12.1條關於出售給每一參與者的參與權益金額的抵銷權。貸款人同意與每個參與者分享，每個參與者通過行使第12.1條規定的抵銷權，同意與每個貸款人分享根據其行使抵銷權而收到的任何金額，該金額將根據第12.2條分享，就像每個參與者是貸款人一樣。每個借款人還同意，每個參與者都有權享有第2.14(E)條、第四條和第10.7條的利益，其程度與其是貸款人並根據第13.3條通過轉讓獲得其權益的程度相同，但條件是：(I)參與者根據第2.14(E)條、第四條或第10.7條獲得的付款，不得高於將參與權益出售給該參與者的貸款人在其自有賬户中保留該利息的情況下應收到的任何款項，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更多付款的權利除外，以及(Ii)
138參與者同意遵守第2.14（E）節和第四條的規定，其程度與參與者相同。 出售參與的每個借款人應僅為此目的作為借款人的代理人，保留一份登記冊，在登記冊上記錄每個參與者的姓名和地址以及本金金額（和聲明的利息）每個參與者在貸款中的權益或貸款文件下的其他義務（“參與者登記”）;但任何股東均無義務披露參與者登記冊的全部或任何部分（包括任何參與者的身份或與參與者在任何循環貸款承諾中的權益或其在任何貸款文件下的其他義務相關的任何信息）向任何人披露，但為確定該循環貸款承諾或其他義務為《美國財政部條例》第5f.103-1（c）節規定的登記形式而必須披露的除外。 參與者登記冊中的條目應具有決定性，且無明顯錯誤，且該等代理商應將參與者登記冊中記錄的每個人視為本協議所有目的的參與所有人，儘管有任何相反的通知。 為免生疑問，行政代理人（以其行政代理人的身份）不負責維護參與者登記簿。 13.3. - 是的 (A)許可證號 任何買方可隨時將其在貸款文件下的全部或部分權利和義務轉讓給一家或多家銀行或其他實體（不合格機構除外）（“買方”）。 此類轉讓應通過（x）實質上採用附件D格式或其他格式的協議予以證明（包括因使用電子平臺而產生的電子紀錄），（每項此類協議，“轉讓協議”）或（y）在適用範圍內，根據平臺，行政代理人和轉讓協議的當事人均為參與方的協議，通過提及方式納入轉讓協議。 除非得到行政代理人的書面同意，否則對於非買方、非買方的關聯公司或非核準基金的買方的每項轉讓，只要沒有發生違約且違約持續存在，則公司應：金額等於轉讓方的全部適用循環貸款承諾和循環信貸義務，或（除非公司（只要未發生違約且違約仍在繼續）和行政代理人各自同意）的總金額不低於5，000，000美元。 轉讓的金額應基於轉讓所涉及的循環貸款承諾和循環信貸義務，在轉讓之日或“交易日”確定，如果“交易日”在（x）轉讓協議或（y）（在適用範圍內）中規定，根據平臺，行政代理人和轉讓協議的當事人均為參與方的協議，通過提及方式納入轉讓協議。 (B)同意書 除非買方是買方、買方的關聯公司或核準基金，否則在轉讓生效之前，應要求獲得公司的同意，但如果違約已經發生且仍在繼續，則無需獲得公司的同意。並進一步規定，除非本公司以書面通知反對任何該等轉讓，否則本公司應被視為已同意任何該等轉讓。行政代理人收到通知後十（10）個工作日內。 在任何轉讓之前，必須徵得行政代理行、開證行和週轉行的同意
第139話有效 第13.3（B）條所要求的任何同意不得被無理拒絕或拖延。 (C)生效日期。 （i）向行政代理人交付（x）轉讓協議或（y）（在適用的情況下）根據平臺以引用方式納入轉讓協議的協議（行政代理人和轉讓協議當事人均為平臺參與方），以及第13.3（A）和13.3（B）條要求的任何同意後，及（ii）買方或轉讓方向行政代理支付3，500美元的費用，以處理該轉讓（除非行政代理免除該費用，或除非該轉讓是向轉讓方的關聯公司進行的），則該轉讓應在該轉讓中規定的生效日期生效。 轉讓協議應包含買方的陳述和保證，即用於購買和承擔適用轉讓協議下的循環貸款承諾和循環信貸義務的資金、金錢、資產或其他對價均不構成ERISA定義的“計劃資產”，根據ERISA，買方在貸款文件中的利益和權益將不屬於“計劃資產”。 在該轉讓生效之日及之後，該買方在任何情況下均應成為本協議及由貸款人或代表貸款人簽署的任何其他貸款文件的一方當事人，並應享有貸款文件項下的一方當事人的所有權利、利益和義務，就如同其是貸款文件的原始一方一樣。轉讓人應免除轉讓給買方的循環信貸債務，而無需借款人、貸款人或行政代理人的進一步同意或行動。 如果轉讓涵蓋了轉讓方在本協議項下的所有權利、利益和義務，則轉讓方應不再是本協議項下的受讓方，但應繼續享有本協議和其他貸款文件中在債務支付和貸款文件終止後仍然有效的條款的利益。 本協議項下的權利或義務的轉讓或轉移不符合本第13.3條的規定，就本協議而言，應視為該方根據第13.2條出售參與該等權利和義務。 根據本第13.3（C）條完成對買方的任何轉讓後，如果轉讓人或買方希望其貸款以本票為憑證，則轉讓人、行政代理人和借款人應做出適當安排，在註銷轉讓人持有的先前發行的承兑票據（如有）並將其交回借款人時，本協議項下發行的新承兑票據或（如適用），向該轉讓人發行替代承兑票據（如適用），並向該買方發行新承兑票據或（如適用）替代承兑票據，在每種情況下，其本金額反映其各自的循環貸款承諾（或，如果循環貸款終止日期已發生，則反映其各自的循環信貸義務），並根據該轉讓進行調整。 (D)登記冊。 行政代理，僅為此目的作為借款人的行政代理（借款人在此指定行政代理人以該身份行事），應在其位於伊利諾伊州芝加哥的辦事處保存交付給其的每份轉讓協議的副本和登記簿（“登記冊”），以記錄貸款人的名稱和地址，以及循環貸款承諾，以及欠付貸款的本金額和所述利息，根據本協議條款不時地向每個受讓人轉讓，無論該受讓人是原始受讓人還是另一受讓人，
140根據本第13.3條下的一項轉讓。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人可將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。13.4.信息的傳播。每個借款人授權每個貸款人向任何參與者、買方或其他因法律的實施而獲得貸款文件權益的人(每個“受讓人”)和任何潛在受讓人披露貸款人掌握的有關公司及其子公司信譽的任何和所有信息；前提是，每個受讓人和潛在受讓人同意以書面形式受本協議第10.9節的約束。13.5.税務證明。如果任何貸款單據的任何利息轉讓給任何受讓人，轉讓人貸款人應在該項轉讓生效的同時，促使該受讓人遵守第2.14(E)節和第四條的規定。第十四條：通知14.1。發出通知。(A)除第2.13節關於借用/選舉通知或第7.1節關於交付某些信息另有許可外(並符合以下(B)段的規定)，本合同項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信應以書面形式(包括傳真或其他電子傳輸或類似書面形式)，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真方式郵寄，並應發給借款人、貸款人、開證行、週轉額度銀行或行政代理。按以下地址或傳真號碼(或，對於截止日期不是本協議一方的任何貸款人，按任何轉讓協議或承諾和承兑中規定的地址或傳真號碼)：(I)如果向任何借款人發送C/o Steelcase Inc.，地址為901 44 Street SE，Grand Rapids，Michigan 49508，請注意Raj Mehan，副總裁，財務和財務主管(傳真編號：(616)247-2627；電話：(616)291-8711)；連同一份副本寄給Steelcase Inc.，地址：密歇根州大急流城44街東南90144街，郵編：49508，首席法務官注意(郵編：(616)246-4068；電話：(Ii)如果行政代理從任何借款人或週轉行銀行到摩根大通，地址分別提供給借款人；(Iii)如果從任何貸款人給行政代理，則寄往：摩根大通大通銀行，編號131 S迪爾伯恩街04樓，伊利諾伊州芝加哥，郵編：60603-5506。
141電子郵件：jpm.agency.cri@jpmgan.com機構預扣税金查詢：電子郵件：agency.ax.reporting@jpmgan.com機構合規/財務/內部鏈接：電子郵件：covenant.Compliance@jpmche e.com(Iv)如果發給開證行，請按單獨提供給借款人的地址發送給它。(V)如給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)送達。(B)每一此類通知、請求或其他通信的效力如下：(I)如果以傳真方式發出，則在發送到本節規定的傳真號碼並收到收到確認時有效；或(Ii)如果以郵寄方式發出，在上述地址預付頭等郵資的郵件中寄出後七十二(72)小時生效。在下文(C)段規定的範圍內，通過經批准的電子平臺或經批准的借款人門户網站交付的通知應按照(C)段的規定有效。(C)向本合同項下的任何貸款人、開證行、行政代理或任何貸款方發出的通知和其他通信，均可按照行政代理批准的程序，使用經批准的電子平臺或經批准的借款人門户(視情況而定)交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有協議，否則上述規定不適用於根據第二條發出的通知。行政代理或任何借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人通過前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知並標明其網站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。14.2.更改地址。借款人、開證行、週轉行銀行和行政代理均可通過書面通知本合同的其他各方，包括但不限於每一貸款人，更改通知的送達地址。每家貸款人可以
142向本公司及行政代理髮出書面通知，更改送達通知的地址。第十五條本協議的副本可由多個副本簽署，所有副本加在一起構成一份協議，本協議的任何一方均可通過簽署任何此類副本來執行本協議。交付(X)本協議簽字頁的簽約副本、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第14.1條交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或預期的交易，和/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，其中每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由公司或任何其他貸款方或代表公司或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，本公司和每一貸款方特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、本公司和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的電子簽名。或複製本協議的實際簽字頁圖像和/或任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)行政代理和每一貸款人可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有情況下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄僅因缺少本協議、其他貸款文件和/或任何附屬文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括關於本協議、該等其他貸款文件和/或該附屬文件的任何簽字頁，以及(Iv)放棄任何
143就行政代理及/或任何貸款人倚賴或使用電子簽署及/或以傳真、電郵pdf傳送而引致的任何責任，向任何貸款人相關人士提出索賠。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因本公司和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。第十六條：公司擔保為誘使貸款人向本合同項下的其他借款人提供信貸，公司特此為行政代理和其他債務持有人的利益，作為主要債務人，而不僅僅是作為擔保人，為其提供絕對、不可撤銷和無條件的擔保，在到期時支付其子公司的所有債務和指定的附屬債務(該等債務和指定的附屬債務，統稱為“擔保債務”)。本公司進一步同意，該等保證債務的到期及準時付款可全部或部分延期或續期，而無須通知本公司或獲得其進一步同意，而即使任何該等保證債務獲任何此等延展或續期，本公司仍將受本協議項下的擔保所約束。公司在此不可撤銷和無條件地同意，如果公司擔保的任何債務是或變成不可執行、無效或非法的，公司將作為一項獨立的主要義務，應要求立即賠償行政代理、開證行和貸款人因任何借款人不支付任何款項而招致的任何費用、損失或責任，如果不是由於這種不可執行、無效或非法，於到期日期，該借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件須支付的款項(但本公司根據本彌償條款須支付的金額不會超過本章程第十六條所指的金額(假若申索金額可根據擔保予以收回))。本公司不向任何借款人出示任何擔保債務、要求其付款和向任何借款人提出拒付通知，也不向任何借款人發出接受其債務的通知和拒付通知。本公司在本協議項下的義務不應受到下列情況的影響：(A)行政代理、開證行或任何貸款人未能根據本協議、任何其他貸款文件或其他規定對任何借款人主張任何索賠或要求或執行任何權利或補救措施；(B)任何擔保義務的任何延期或續期；(C)對本協議或任何其他貸款文件或協議的任何條款或規定的任何撤銷、放棄、修改或免除；(D)在履行任何擔保債務方面的任何違約、不履行或拖延、故意或以其他方式；(E)行政代理沒有采取任何步驟完善和維持擔保債務的任何擔保權益，或保留擔保債務的任何擔保或抵押品的任何權利；(F)任何擔保債務的任何借款人或任何其他擔保人的公司、合夥或其他存在、結構或所有權的任何變化；(G)擔保債務或其任何部分的可執行性或有效性，或與之有關的任何協議的真實性、可執行性或有效性，或關於擔保擔保債務或其任何部分的任何抵押品的協議的真實性、可執行性或有效性，或因與本協議、任何其他貸款文件或任何司法管轄區旨在禁止付款的任何適用法律、法令、命令或條例的任何規定有關的任何理由，與任何借款人或任何擔保債務的擔保人有關的任何其他無效或不可強制執行的原因
144該借款人或擔保債務的任何其他擔保人、任何擔保債務的擔保人或以其他方式影響任何擔保債務的任何條款的擔保人;或（h）任何其他作為，遺漏或延遲作出任何其他行為，可能或可能以任何方式或在任何程度上改變本公司的風險，或在法律上作為擔保人的解除，或或會損害或消除本公司的任何代位權。 本公司進一步同意，其在本協議項下的協議構成到期付款的保證（無論任何破產或類似程序是否已停止任何擔保債務的應計或收取，或作為其履行），而不僅僅是收取，並放棄要求行政代理人採取任何手段的權利，發行銀行或任何銀行對行政代理人、發行銀行或任何銀行賬簿上的任何存款賬户或信貸的任何餘額，以任何借款人或任何其他人為受益人。 本公司在本協議項下的義務不得因任何原因而減少、限制、損害或終止，且不得因任何擔保義務的無效、非法或不可撤銷、任何擔保義務的履行不可能或其他原因而進行任何抗辯或抵消、反訴、補償或終止。 公司進一步同意，其在本協議項下的義務應構成對目前或今後存在的所有擔保義務的持續和不可撤銷的擔保，並應繼續有效或恢復（視情況而定），如果在任何時候支付任何擔保義務或其任何部分，（包括通過行使抵銷權而實現的付款）被撤銷，或在破產時由行政代理人、開證銀行或任何其他代理人恢復或退還，任何借款人的破產或重組或其他情況（包括根據擔保債務持有人酌情決定就該等無力償債、破產或重組達成的任何和解）。 為促進上述規定，且不限制行政代理人、髮卡銀行或任何其他銀行根據本協議對任何借款人可能享有的任何其他法律或衡平法權利，如果任何其他借款人未能在任何擔保債務到期時支付該擔保債務，無論是在到期日、提前還款、提前還款通知後或其他情況下，根據任何適用的寬限期或通知期和補救期，公司在此承諾，並將在收到行政代理人、開證銀行或任何代理人的書面要求後，立即向行政代理人支付或促使支付，向開證銀行或任何承付款人以現金支付一筆相等於當時到期的擔保債務的未付本金額，連同應計及未付利息。 公司進一步同意，如果與任何擔保債務有關的付款應以美元以外的貨幣和/或在紐約、芝加哥或任何其他外國付款辦事處以外的付款地點到期，如果由於法律的任何變更、貨幣或外匯市場的中斷、戰爭或內亂或其他事件，以該貨幣或在該付款地點支付該擔保債務是不可能的，或根據管理代理人、開證銀行或任何其他人的合理判斷，在任何重大方面對管理代理人、開證銀行或任何其他人不利，則，經行政代理人選擇，公司應以美元（基於付款日有效的適用等值金額）和/或美元（基於付款日有效的適用等值金額）支付該擔保債務。
145紐約、芝加哥或行政代理人指定的其他外國付款辦事處，作為一項單獨和獨立的義務，應賠償行政代理人、開證銀行和任何代理人因此類替代付款而遭受的任何損失或合理的實付費用。 在公司支付上述規定的任何款項後，公司通過代位求償權或其他方式對任何借款人產生的所有權利在所有方面應從屬於公司欠行政代理人、發行銀行和貸款人的所有擔保債務的先前不可撤銷的現金全額支付。 除完全履行並以現金支付擔保義務外，本公司在本協議項下的任何責任均不得解除或滿足。 本公司在此無條件及可撤回地承諾提供各其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在附屬擔保項下有關特定掉期責任的所有責任（但是，本公司僅對本款規定的最高金額的此類責任承擔責任，而無需提供其本款規定的義務或與欺詐性轉讓或欺詐性轉移有關的適用法律規定的其他義務，但不得為任何更高的金額。 本公司有意使本段構成，且本段應被視為構成，就《商品交易法》第1a（18）（A）（v）（II）節的所有目的而言，為其他各子公司擔保人的利益而訂立的“保持良好、支持或其他協議”。 本頁其餘部分故意為空白。
茲證明，本公司、貸款人、各離任貸款人和行政代理已於上述第一個日期簽署了本協議。[後續簽名頁]
簽名頁至第四次修訂和重新簽署的信貸協議Steelcase Inc.。特此證明，本公司、貸款人和行政代理已於上述第一個日期簽署了本協議。作者：S/拉傑什·K·梅漢姓名：拉傑什·K·梅漢職位：副財務兼財務主管總裁
簽名頁至第四次修訂和重新簽署的信貸協議斯蒂爾凱斯公司作為行政代理和貸款人，北卡羅來納州摩根大通銀行，搖擺線銀行和發行銀行：/S/克里斯托弗·沙萊克姓名：克里斯托弗·沙萊克標題：執行董事
簽名頁至第四次修訂和重新簽署的信貸協議斯蒂爾凱斯公司作為貸款人：/S/邁克爾·E·米勒二世姓名：邁克爾·E·米勒二世
簽名頁至第四次修訂和重新簽署的信貸協議斯蒂爾凱斯公司。滙豐銀行美國全國協會作為貸款人：/S/吉莉安·克萊蒙斯姓名：吉莉安·克萊蒙斯
簽名頁至第四次修訂和重新簽署的信貸協議Steelcase Inc.富國銀行，國家協會作為貸款人：/S/Mylissa Merten姓名：Mylissa Merten標題：副總裁
簽名頁至第四次修訂和重新簽署的信貸協議斯蒂爾凱斯公司，北方信託公司作為貸款人：/S/威爾·希克斯姓名：威爾·希克斯標題：副總裁
簽名頁至第四次修訂和重新簽署的信貸協議Steelcase Inc.作為貸款人的美國銀行全國協會作者：S/凱爾西·海曼姓名：凱爾西·海曼標題：副總裁
簽名頁至第四次修訂和重新簽署的信貸協議Steelcase Inc.蒙特利爾銀行全國協會作為貸款人/S/布蘭登·德魯沙姓名：布蘭登·德魯沙標題：董事
簽名頁至第四修訂和重新簽署的信貸協議斯蒂爾凱斯公司，豐業銀行作為貸款人：/S/託德·肯尼迪姓名：託德·肯尼迪標題：管理董事
簽名頁至第四次修訂和重新簽署的信貸協議斯蒂爾凱斯公司，亨廷頓國家銀行作為即將離任的貸款人：/S/格雷格·R·布蘭施泰特姓名：格雷格·R·布蘭施泰特標題：管理董事
定價表適用費率級別I狀態級別II狀態級別III狀態級別IV狀態級別V狀態總槓桿率≤1.50X≤2.00X≤2.50x≤3.00x>3.00x適用設施費用百分比0.125%0.15%0.175%0.20%0.225適用條款基準/RFR利潤率，而適用的L/信用證費用百分比1.125%1.225%1.325%1.425%1.525%全額提取成本1.25%1.375%1.50%1.625%1.75%適用的浮動利率保證金0.125%0.225%0.325%0.425%0.525%本文中使用的未予定義的大寫術語應具有本協議賦予該等術語的含義。就本價目表而言，下列術語具有下列含義，但須受本價目表最後一段的規限：“財務報表”係指根據本協議提交的公司年度或季度財務報表。“總槓桿率”是指(I)本公司及其附屬公司截至本公司相關會計季度最後一天的綜合負債與(Ii)本公司最近四(4)個會計季度(包括相關會計季度)的調整後EBITDA的比率。如果在最近的財務報告中提到的公司會計季度的最後一天，總槓桿率小於或等於1.50至1.00，則在任何日期都存在“I級狀態”。如果在最近的財務報告中提到的公司會計季度的最後一天，(I)公司沒有資格獲得第一級狀態，以及(Ii)總槓桿率小於或等於2.00至1.00，則在任何日期都存在“II級狀態”。在最近財務報告中提到的公司會計季度的最後一天，如果(I)公司沒有資格獲得I級或II級狀態，以及(Ii)總槓桿率小於或等於2.50至1.00，則在任何日期都存在“III級狀態”。
在以下情況下，“IV級狀態”在任何日期都存在：(I)公司沒有資格獲得I級狀態、II級狀態或III級狀態，以及(Ii)總槓桿率小於或等於3.00至1.00。如果在最近的財務報告中提到的公司會計季度的最後一天，公司沒有資格獲得I級狀態、II級狀態、III級狀態或IV級狀態的資格，則在任何日期都存在V級狀態。在截止日期開始至截止截止日期後的第一個完整會計季度的本協議規定的季度財務報表交付之日止的期間內，定價應以二級狀態為基礎。此後，適用的融資手續費百分比、適用的基準利率保證金、適用的浮動利率保證金和適用的L/C費率百分比(每一項均為“適用費率”)應根據上表，根據當時反映在最近財務報告中的公司狀況確定。對適用匯率的調整(如果有)應在行政代理收到適用財務報表後三(3)個工作日生效。如果公司未能在協議要求的時間內向行政代理交付財務，則適用匯率應為上表中規定的最高適用匯率，直至該等財務交付後三(3)個工作日為止。