根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊 編號 333-269100

招股説明書補充文件
（參見 2023 年 1 月 11 日的招股説明書）

5,535,055 股 普通股

我們 正在出售5,535,055股普通股。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “IMMX”。 2024年2月2日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股銷售價格為每股3.77美元。

截至2024年2月5日 ，根據我們的普通股19,999,837股（其中約10,343,929股由關聯公司持有），非關聯公司持有的已發行普通股或公眾持股量的總市值約為7,020萬美元 ，每股7.27美元，這是我們上次在納斯達克股票市場出售普通股的價格 2023 年 12 月 15 日， 。在過去的12個日曆月期間（包括本招股説明書補充文件發佈之日），根據表格 S-3的一般指示I.B.6，我們已發行並出售了價值為6,274,919美元的普通股。根據S-3表格的 I.B.6號一般指令，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，我們就不會在任何12個月內出售在本註冊聲明中註冊的 價值超過公開持股量三分之一的證券。

投資 我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細審查和考慮本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的 文件中列出的所有 信息，包括本 招股説明書補充文件第S-5頁開頭的 “風險因素” 下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中引用的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定 本招股説明書補充文件或隨附的基礎招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬犯罪行為 。

我們 已授予承銷商30天的期權，可以按公開發行價 減去承銷折扣和佣金從我們這裏額外購買最多783,970股普通股。如果承銷商全額行使此期權，則應付的承保 折扣和佣金總額將為1,198,719美元，扣除費用前，我們的總收益將為15,925,839美元。 本招股説明書補充文件中提及的 “承銷商” 是指美國 資本合夥人有限責任公司旗下的泰坦合夥人集團有限責任公司。

承銷商預計將在2024年2月8日左右交付股票。

獨家 賬簿管理人

Titan 合作伙伴集團

美國資本合夥人的 部門

本招股説明書補充文件的 日期為2024年2月5日。

目錄

招股説明書 補充文件

base 招股説明書

關於 本招股説明書補充文件

本 招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向證券和 交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。我們可能會不時進行發行 ，根據隨附的基本招股説明書和相關的招股説明書補充文件出售證券，其中將包含有關該發行條款的具體信息 ，包括價格、所發行證券金額和分配計劃。本招股説明書 補充説明瞭有關本次發行的具體細節，並可能添加、更新或更改隨附的 基本招股説明書中包含的信息。2023年1月11日的基本招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件，提供了有關我們和我們的證券的一般 信息，其中一些信息，例如標題為 “分配計劃” 的部分，可能不適用於本次發行。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是僅出售特此發行的證券的提議， ，但僅限於合法出售的情況和司法管轄區。在任何未獲授權要約或招標的司法管轄區，或者提出要約或招標的人沒有資格這樣做或向任何非法向其提出要約或招標的司法管轄區，我們和承銷商均未提出出售 要約或邀請購買我們的證券。

如果本招股説明書補充文件中的 信息與隨附的基本招股説明書或通過引用 納入的日期較早的信息不一致，則應信賴本招股説明書補充文件。本招股説明書補充文件，以及隨附的基礎 招股説明書、以引用方式納入本招股説明書補充文件以及隨附的基礎招股説明書以及我們為本次發行而提供的任何免費 書面招股説明書，包括與本次發行有關的所有重要信息。 我們和承銷商均未授權任何人向您提供不同的信息或其他信息，您不得依賴 任何未經授權的信息或陳述。您應該假設，本招股説明書補充文件、隨附的 基礎招股説明書、本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件、隨附的基礎招股説明書 以及我們提供的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書中的信息，僅在這些文件的相應日期 時才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在 做出投資決策之前，您 應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的基礎招股説明書以及此處 中以引用方式納入的信息和文件，以及我們為本次發行提供的任何免費書面招股説明書。請參閲本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的 “以引用方式納入某些文件” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 。

本 招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書包含此處描述的一些文件 中包含的某些條款的摘要，但要了解完整信息，請參閲實際文件。所有摘要 均由實際文件的全文加以限定，其中一些已經提交或將要歸檔並以引用方式納入此處。 請參閲本招股説明書補充文件中的 “在哪裏可以找到更多信息”。我們還注意到，我們在以引用方式納入本招股説明書 補充文件或隨附基礎招股説明書的任何文件作為附錄提交的任何協議中做出的陳述、擔保 和承諾僅為此類協議各方的利益而作出，在某些 案例中，用於在這些協議的各方之間分配風險，不應被視為陳述，保證 或對你的承諾。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日起才是準確的。因此， 此類陳述、保證和契約不應被視為準確代表我們當前的事務狀態。

本 招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書包含並以引用方式納入了某些市場數據和行業統計數據 以及基於獨立行業出版物和其他公開信息的預測。儘管我們認為這些 來源是可靠的，但與預測相關的估計值涉及許多假設，存在風險和不確定性，並且 可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書補充文件 和隨附的基礎招股説明書中 “風險因素” 下討論的因素，以及此處和其中以引用方式納入的文件中類似標題下的因素。因此， 投資者不應過分依賴這些信息。

風險 因素

投資 我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件中包含的風險、不確定性 和假設，也包含在我們於2023年3月27日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告以及我們於2023年11月13日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的季度的 10-Q表季度報告中的 “風險因素” 標題下，或經後續文件修訂或補充， 已在美國證券交易委員會存檔，並由以下機構納入參考文獻，將來我們向美國證券交易委員會提交的其他報告可能會不時修改、補充或取代 。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們的普通股 的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

由於 我們在此發行的普通股的公開發行價格大大高於本次發行後我們 已發行普通股的每股淨有形賬面價值，因此新投資者將立即經歷大幅稀釋。

本次發行中普通股的每股公開發行價格 遠高於本次發行生效之前 普通股的每股淨有形賬面價值。因此，如果您在本次發行中購買普通股，您將立即面臨每股約1.39美元的 大幅稀釋，相當於普通股每股公開發行價格 與截至2023年9月30日調整後的有形賬面淨值之間的差額。此外，如果我們的未償還期權或認股權證 被行使，您可能會遭遇進一步的稀釋。有關如果您在本次發行中購買我們的普通股將導致的稀釋的更詳細的討論，請參見 “稀釋”。

作為 投資者，您可能會損失所有投資。

將 投資於我們的普通股涉及很高的風險。作為投資者，你可能永遠無法收回全部甚至部分投資，你 也可能永遠無法獲得任何投資回報。你必須做好損失所有投資的準備。

由於 我們將有廣泛的自由裁量權和靈活性來使用本次發行的淨收益，因此我們可能會以您不同意的方式使用淨收益 .

我們 打算將本次發行的淨收益用於 NXC-201 臨牀試驗、營運資金和一般公司用途。有關更多信息，請參閲 “使用 的收益”。因此，我們的管理層在使用 本次發行的淨收益方面將有很大的自由裁量權和靈活性。您將依賴我們管理層對這些淨收益的用途的判斷， ，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。 淨收益可能會以不會給我們帶來有利或任何回報的方式進行投資。 我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績 和現金流產生重大不利影響。

在本次發行之後，我們 將需要額外的融資來執行我們的業務計劃和資金運營， 可能無法在合理的條件下獲得額外的融資，或者根本無法獲得這些融資。

截至2023年9月30日 ，我們的總資產約為2,250萬美元，營運資金約為1,950萬美元。截至2023年9月30日，我們的營運資金包括約1,960萬美元的現金和現金等價物。我們認為， 本次發行的淨收益，加上截至本招股説明書補充文件發佈之日的手頭現金，足以為本次發行結束後至少12個月的擬議運營計劃 提供資金，包括我們對 NXC-201 候選產品的1b/2a期臨牀試驗的預期完成。但是，我們將需要額外的資金來資助我們在 NXC-201 候選產品目前的 1b/2a 期臨牀試驗之後的持續運營和臨牀試驗，並參與我們任何其他 候選藥物的實質性開發，例如配方、早期動物試驗和正式毒理學研究。我們打算通過 各種融資來源尋求額外資金，包括出售我們的股權和債務證券、我們的技術和共同開發 的許可費以及與行業合作伙伴的合資企業，優先考慮我們的技術和與行業合作伙伴的共同開發和合資企業的許可費 。此外，我們將考慮當前業務計劃的替代方案，這些計劃可能使我們能夠以較少的資本實現創收業務和有意義的商業成功。但是，如果有的話，也無法保證這些 資金將以商業上合理的條件提供。如果無法以令人滿意的條件提供此類融資，我們可能 無法進一步推行我們的業務計劃，也可能無法繼續運營，在這種情況下，您可能會損失全部投資。 獲得額外融資包含風險，包括：

我們股票的 市場價格可能會受到波動和波動的影響。

您 可能會損失全部或部分投資。由於各種 因素，我們普通股的市場價格會受到大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。自從我們在2021年12月 的首次公開募股中以每股5.00美元的價格出售普通股以來，截至2024年1月29日 ，我們報告的普通股的最高和低銷售價格從8.68美元到0.68美元不等。我們在納斯達克資本市場的股票市場價格可能會因多種因素而波動，其中一些 是我們無法控制的，包括但不限於：

普通股的未來 銷售，或認為未來可能發生此類銷售，可能會導致我們的股價下跌。

此次發行後，我們在公開市場上大量普通股的銷售 ，或者認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》，我們的普通股 的絕大多數已發行股票是，本次發行時出售的普通股將不受限制地自由交易，也無需進一步註冊 。

我們 預計在可預見的將來不會派發股息。因此，您必須依靠股票升值來獲得任何投資回報。

我們 預計在可預見的將來不會為普通股支付現金分紅。現金分紅的任何支付還將取決於 我們的財務狀況、經營業績、資本要求和其他因素，並將由我們的董事會 自行決定。因此，您將必須依靠資本增值（如果有的話）來獲得對我們普通股的投資回報。

前瞻性 陳述

本 招股説明書補充文件、隨附的基礎招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的報告包含前瞻性 陳述。“相信”、“可能”、“將”、“可能”、“估計”、 “繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“會”、“項目”、 “計劃”、“預期” 等詞語以及傳達未來事件或結果不確定性的類似表述意在 識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

這些 前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括在 “風險因素” 標題下以及本招股説明書補充文件、隨附的基礎招股説明書以及此處和其中以引用方式納入 的報告中描述的風險、不確定性和假設。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營， 不時出現新的風險。我們無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性 陳述中包含的結果存在重大差異的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書補充文件、隨附的基礎招股説明書中討論的 的前瞻性事件和情況，以及此處和其中以引用方式納入的報告，可能不會發生 ，實際結果可能與我們的前瞻性陳述中預期或暗示的結果存在重大和不利的差異。

您 不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為我們的前瞻性陳述中反映的 的預期是合理的，但我們不能保證未來業績、活動水平、業績或事件 以及前瞻性陳述中描述的情況能夠實現或發生。此外，我們和任何其他人均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔 責任。除非法律要求，否則我們沒有義務在本招股説明書補充文件發佈之日後以任何理由公開更新任何 前瞻性陳述，以使這些陳述與實際業績 或我們的預期變化保持一致。

您 應閲讀本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的報告 ，同時瞭解我們的實際未來業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。

使用 的收益

我們 估計，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行 費用後，本次發行的淨收益約為13,529,999美元（如果 承銷商全額行使超額配股權，則約為15,484,593美元）。

我們 預計將本次發行的淨收益用於 NXC-201 臨牀試驗、營運資金和一般公司用途。這是 我們根據 業務的當前狀況對本次發行淨收益的使用方式的最佳估計，但我們沒有為特定用途預留或分配金額，也無法確定我們 將如何或何時使用任何淨收益。我們實際使用本次發行淨收益的金額和時間將因 多種因素而有所不同，包括本招股説明書補充文件、 隨附的基本招股説明書或此處或其中以引用方式納入的信息中其他地方的 “風險因素” 中描述的因素。因此，我們的管理層將 在淨收益的使用方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們對本次發行淨收益的應用 的判斷。

稀釋

如果 您投資我們的普通股，您將立即經歷稀釋，其範圍是您在本次發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年9月30日，我們的 淨有形賬面價值約為1,960萬美元，約合每股1.00美元。有形賬面淨值 是通過從有形資產總額中減去我們的總負債來確定的，而每股淨有形賬面價值是 通過我們的有形賬面淨值除以普通股的已發行股數來確定。在本次發行中以每股2.71美元的公開發行價出售5,535,055股普通股生效後，扣除承保 折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，截至2023年9月30日，我們調整後的有形賬面淨值約為33,179,273美元，約合每股1.32美元。這意味着我們現有股東的 有形賬面淨值立即增加約每股0.32美元，參與本次發行的投資者有形賬面淨值 立即稀釋至每股約1.39美元。下表説明瞭這種按每股計算的 ：

如果 承銷商全額行使以每股2.71美元的公開發行價格 額外購買783,970股普通股的選擇權，則在本次發行生效後，截至2023年9月30日，我們調整後的有形賬面淨值將約為每股1.36美元，這意味着現有股東的每股有形淨賬面價值增加約0.36美元，並立即攤薄參與本次發行的投資者 的淨有形賬面價值約為每股1.35美元。

本次發行後預計將流通的普通股數量的 基於截至2023年9月30日已發行的19,608,728股 普通股，不包括以下內容：

上述 向參與本次發行的投資者説明的每股攤薄情況假設沒有行使未償還期權或認股權證 來購買我們的普通股。行使行使價格或轉換價格低於發行 價格的未償還期權或認股權證將增加參與本次發行的投資者的稀釋程度。如果通過我們 出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致股東的進一步稀釋。

承保

我們 與美國資本合夥人有限責任公司旗下的泰坦合夥人集團有限責任公司或承銷商 就本次發行的證券簽訂了承保協議。在某些條件下，我們同意向承銷商出售下表中其名稱旁邊列出的公開發行價格減去本招股説明書封面上列出的 的承保折扣和佣金。

承銷協議規定，承銷商支付和接受本招股説明書中提供的 證券的交割的義務須經其法律顧問對某些法律事務的批准以及某些其他條件。如果買入任何證券，承銷商 有義務收購併支付所有證券。但是，不要求承銷商 購買或支付下述超額配股權所涵蓋的證券。

超額配股 期權

我們 已向承銷商授予期權，該期權可在本次發行結束之日起30個日曆日內行使， 最多可額外購買783,970股普通股。

折****r} 和佣金

下表彙總了承銷商既沒有行使 也沒有全部行使超額配股權的承保折扣、佣金和收益，不計開支：

我們 還同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》或 交易法規定的民事責任，或繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

我們 還將負責並支付與本次發行相關的所有費用，包括但不限於 (1) 與本次發行中擬出售的證券（包括根據承銷商的超額配股權分配的普通股 ）向美國證券交易委員會註冊有關的所有申請費和 通信費用；(2) 與本次發行審查相關的所有 FINRA 公開發行申報系統費用由 FINRA 以及與此類證券在美國任何國家交易所上市有關的所有費用和開支； (3) 全部根據我們和承銷商共同決定的州和其他外國司法管轄區的 “藍天” 證券法，與此類證券的註冊或資格相關的費用、支出和支出；(4) 所有郵寄 和打印承保文件（包括但不限於承保協議、任何藍天調查以及 在適當情況下承銷商之間的任何協議、選定交易商協議、承銷商協議的費用作家問卷、監護協議和 委託書）、註冊報表、招股説明書及其所有修正案、補充材料和附錄，均以承銷商 合理認為必要的份數為限；(5) 準備、打印和交付代表本 發行中出售證券的證書的費用；(6) 本次發行中出售證券的過户代理人和被指定持有與本次發行有關的 投資者資金的任何託管代理人的費用和開支；(7) 股票轉讓和/或印花税（如果有）應在轉讓 本次發行中出售的證券時支付我們向承銷商或其購買者提供的費用；(8) 我們的會計師、 審計師和法律顧問的費用和開支；(9) 我們與投資者在與證券營銷有關的 上進行的 演示的相關成本和開支，包括但不限於與製作路演 幻燈片和圖片相關的費用、參與路演演講的任何顧問的費用和開支，我們的代表和官員以及任何此類顧問的差旅和住宿 費用，以及與 路演相關的包車費用；（10）“墓碑” 和/或其他紀念物品的費用；（11）承銷商法律顧問 的最高100,000美元的費用和開支；以及（12）不記賬的費用補貼，相當於 我們從本次發行收益中扣除證券所得總收益的1.0％。

我們 估計，我們為本次發行應支付的總費用約為美元，其中包括（i）約美元的承保折****r}，（ii）10萬美元的應計費用報銷，以及（iii）大約 美元的其他估計公司費用，其中包括法律、會計、印刷成本和與證券註冊相關的各種費用。

確定發行價格

在本次發行之前，我們的普通股的公開市場有限。我們在本次發行中普通股 的公開發行價格將由我們與承銷商協商決定。在確定 我們普通股的公開發行價格時考慮的主要因素包括：

我們 無法向您保證，公開發行價格將對應於 本次發行後股票在公開市場上的交易價格，也無法向您保證，股票的活躍交易市場將在本次發行之後發展或繼續。

封鎖 協議

我們的 董事和高級管理人員已同意簽訂有利於承銷商的慣常的 “封鎖” 協議，根據該協議， 此類人員同意，未經 事先書面同意，他們不得直接或間接地出售、出售 直接或間接地出售、出售 份出售、借出、抵押、質押或以其他方式處置我們的任何證券的合同承銷商，但有某些例外情況。

公司 暫停

我們 已同意，在本次發行結束後的四十五 (45) 天內，未經承銷商事先書面同意， ，除某些例外情況外，我們和我們的任何子公司均不得發行、簽訂任何協議來發行或宣佈 任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，也不得提交任何註冊聲明或 修正案或補充文件除本招股説明書補充文件外。

價格 穩定、空頭頭寸和罰款出價

在本次發行中 ，承銷商可能會進行穩定、維持或以其他方式影響我們 普通股價格的交易。具體而言，承銷商可能會通過出售比本招股説明書封面更多的普通股 來超額分配與此次發行相關的股票。這為我們自己的賬户創建了普通股的空頭頭寸。空頭 頭寸可以是空頭頭寸，也可以是空頭空頭頭寸。在擔保空頭寸中，承銷商超額配售的普通股 股數量不超過他們在超額配股 期權中可能購買的普通股數量。在赤裸空頭寸中，我們涉及的普通股數量大於超額配股權中普通股 股的數量。要平倉空頭頭寸，承銷商可以選擇行使全部或部分超額配股 期權。承銷商還可以選擇通過在公開市場上競標和購買 我們的普通股來穩定我們的普通股價格或減少任何空頭頭寸。

承銷商也可以徵收罰款。當特定的承銷商或交易商償還允許其 分配本次發行證券的銷售優惠時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了該證券。

最後， 承銷商可以在做市交易中出價和購買我們的普通股，包括下文所述的 “被動” 做市交易。

這些 活動可能會穩定或維持我們普通股的市場價格，使其價格高於在沒有這些活動的情況下 可能存在的價格。承銷商無需參與這些活動，並且可以隨時停止任何這些 活動，恕不另行通知。

根據《交易法》第 M條例第103條，與本次發行有關的 }，承銷商和銷售集團成員（如果有）或其關聯公司可以在本次發行開始銷售之前立即對我們的普通股進行被動做市交易 。第103條規則一般規定：

電子 分發

電子格式的 招股説明書可以在承銷商維護的網站上提供。承銷商可以同意將 一定數量的股票分配給承銷商，出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由 承銷商分配給可能在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷的承銷商。與本次發行有關， 承銷商或辛迪加成員可以通過電子方式分發招股説明書。除可打印為 Adobe® PDF 的招股説明書 外，本次發行將不使用任何形式的電子招股説明書。

除電子格式的招股説明書外 ，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他 網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書或註冊聲明的一部分， 未經我們或任何承銷商以承銷商的身份批准和/或認可，投資者不應信賴。

隸屬關係

承銷商及其關聯公司可能會在正常的 業務過程中不時向我們提供投資銀行和財務諮詢服務，他們可能會為此收取慣常的費用和佣金。

賠償

我們 已同意賠償承銷商根據《證券法》和《交易所 法》產生的與發行相關的責任，並繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

在美國境外提供 限制

除美國外 ，我們或承銷商未採取任何行動允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件所提供證券 。本招股説明書 補充文件提供的證券不得直接或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或與任何此類證券的發行和出售相關的任何其他發行材料或廣告 ，除非在 符合該司法管轄區的適用規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書 補充文件的人瞭解並遵守與本招股説明書補充文件的發行和分發 相關的任何限制。在任何非法的司法管轄區，本招股説明書補充文件不構成出售要約或要求購買本招股説明書補充文件提供的任何 證券的要約或邀請。

澳大利亞

本 招股説明書補充文件不是《澳大利亞公司法》第 6D 章規定的披露文件，未向 澳大利亞證券和投資委員會提交，也無意包含《澳大利亞公司法》第 6D 章 披露文件所要求的信息。因此，(i) 根據《澳大利亞公司法》第708條規定的一項或多項豁免，本招股説明書補充文件僅向根據《澳大利亞公司法》第6D章在不披露的情況下合法向其發行證券的人發行 ，（ii）本招股説明書補充文件僅在澳大利亞 向上文第 (i) 條規定的個人提供，以及 (iii) 必須向受要約人發送通知，實質上説明 通過接受此要約，受要約人表示受要約人是上述第 (i) 條所述的人，除非 允許，否則受要約人同意在根據本招股説明書補充文件轉讓給要約人 後的12個月內，不在澳大利亞境內出售或要約出售向要約人 出售的任何證券。

加拿大

證券只能在加拿大出售給作為委託人購買或被視為正在購買的買方， 的定義見National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，並且是國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的 客户。證券的任何轉售 必須符合適用證券法的豁免規定，或在不受招股説明書要求 約束的交易中進行。如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施 ，前提是 撤銷或損害賠償的補救措施由購買者在購買者所在省份或地區的證券立法 規定的時限內行使。購買者應參考買方所在省份或地區的證券立法 的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。根據國家儀器33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條，承銷商無需遵守 NI33-105 關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求 。

開曼 羣島

不允許直接或間接向開曼羣島公眾發出 邀請其認購我們的證券。

歐洲 經濟區 — 比利時、德國、盧森堡和荷蘭

本文件中的 信息的編制依據是，所有證券要約都將根據歐洲經濟區成員國（均為相關成員國 國家）實施的第2003/71/EC號指令，即《招股説明書指令》的豁免要求出示證券要約的要求。

相關成員國尚未向公眾提出 證券要約，也不得向公眾提出證券要約，除非根據該相關成員國實施的招股説明書指令規定的以下 豁免之一：

法國

本 文件不是在《法國貨幣和金融法典》（《貨幣與金融法典》）L.411-1條和《法國金融市場管理局總條例》（“AMF”）第 條所指的法國金融證券公開發行（offre au public de titres financiers） 的背景下分發的。證券 尚未發行或出售，也不會直接或間接向法國公眾發行或出售。

此 文件和任何其他與證券相關的發行材料尚未也不會提交法國AMF批准 ，因此，不得直接或間接地向法國公眾分發或促使它們分發。

這種 的要約、銷售和分銷過去和/或只能在法國向 (i) 為自己的賬户行事的合格投資者（合格投資者） 提供，定義見並根據《法國貨幣和金融法》第 L.411-2-II-2° 和 D.411-1 至 D.411-3、D.744-1、D.744-1 和 D.764-1 以及任何實施條例和/或 (ii) 根據第 L.411-2-II-2° 和 D.411-4、D.744-1 條的定義和規定，為自己的賬户行事的非合格 投資者（cercle restreint d'investresseurs）數量有限D.754-1；以及《法國貨幣和金融法》的D.764-1及任何實施條例。

根據AMF總條例第211-3條 ，法國投資者被告知，除了《法國貨幣和金融法》L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8至L.621-3條外，投資者不得向公眾分發證券（直接 或間接）。

愛爾蘭

本文件中的 信息不構成任何愛爾蘭法律或法規規定的招股説明書，本文件也未向任何愛爾蘭監管機構提交或批准，因為該信息不是在《愛爾蘭招股説明書（第2003/71/EC號指令）條例》或《招股説明書條例》所指的愛爾蘭證券公開發行背景下編制的。證券 尚未發行或出售，也不會通過公開發行在愛爾蘭直接或間接發行、出售或交付， 除外：(i)《招股説明書條例》第2 (l) 條所定義的合格投資者以及 (ii) 少於100名非合格投資者的自然人或法人 人。

以色列

本招股説明書補充文件提供的 證券尚未獲得以色列證券管理局（ISA）、 或ISA的批准或拒絕，此類證券也未在以色列註冊出售。除非公佈招股説明書，否則不得直接或間接向以色列的 公眾發行或出售股票。ISA沒有簽發與 發行或發佈招股説明書相關的許可證、批准或許可；也沒有驗證此處包含的細節，也沒有確認其可靠性或完整性， 或對所發行證券的質量發表意見。在以色列直接或間接向公眾轉售本招股説明書補充文件提供的證券 均受可轉讓性限制，並且必須遵守 以色列證券法律法規。

意大利

根據意大利證券法， 未經意大利證券交易委員會（Commissione Nazionale per le Societáe e la Borsa，“CONSOB”，“CONSOB”）批准在意大利共和國發行證券，因此，不得在意大利發行任何與證券有關的 發行材料，也不得在 的公開募股中在意大利發行或出售此類證券 1998 年 2 月 24 日第 58 號法令（“第 58 號法令”）第 1.1 (t) 條的含義， 除了：

根據上述段落，任何 要約、出售或交付證券或分發與意大利證券有關的任何要約文件（不包括合格投資者向發行人徵求要約的配售 ），都必須是：

除非這些規則的例外情況適用，否則 隨後在意大利進行證券的分配，都必須遵守第58號法令和經修訂的第11971號條例規定的公開發行和招股説明書要求規則 。不遵守 此類規則可能會導致出售此類證券被宣佈無效，並導致轉讓 證券的實體對投資者遭受的任何損害承擔責任。

日本

證券過去和將來都不會根據經修訂的《日本金融工具和交易法》（1948年第25號法律）（“FIEL”）第4條第1款進行註冊，這是對適用於合格機構投資者 私募證券的註冊要求的豁免（定義見FIEL及其頒佈的法規）下）。因此，不得在日本直接或間接發行或出售證券 ，也不得向合格機構投資者以外的任何日本居民發行或出售這些證券，也不得為其利益發行或出售證券。任何收購證券的合格機構 投資者都不得將其轉售給日本任何非合格機構投資者，任何此類人收購 證券的條件是執行這方面的協議。

葡萄牙

這份 文件不是在《葡萄牙證券法》（Codigo dos Valores Mobiliarios）第109條所指的葡萄牙金融證券公開發行（oferta publica de valores mobiliários）的背景下分發的。 證券尚未發行或出售，也不會直接或間接向葡萄牙公眾發行或出售。本文件 和任何其他與證券有關的發行材料尚未也不會提交給葡萄牙證券市場 委員會（Comissáo do Mercado de Valores Mobiliários）供葡萄牙批准，因此，除非在被認為不符合 資格 的情況下，否則不得直接或間接地向葡萄牙公眾分發 根據《葡萄牙證券法》公開發行。在葡萄牙，此類證券的發售、銷售和分配僅限於 人，他們是 “合格投資者”（定義見《葡萄牙證券法》）。只有此類投資者才能收到此 文件，他們不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。

瑞典

此 文件未經、也不會在 Finansinspektionen（瑞典金融監管局）註冊或批准。 因此，除非在 根據《瑞典金融工具交易法》（1991:980）（Sw. lag（1991:980）（Sw. lag（1991:980）om handel med finansiella instrument）被視為不需要招股説明書的情況下，否則不得在瑞典提供本文件，也不得在瑞典發行證券。在瑞典，任何證券的發行僅限於 “合格投資者”（如《金融工具交易法》中的 定義）。只有此類投資者才能收到本文件，他們不得將其或其中包含的 信息分發給任何其他人。

瑞士

證券不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（“SIX”）或瑞士的任何 其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編寫時沒有考慮《瑞士債務守則》第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準 ，或SIX上市規則第27條及以下各條規定的上市招股説明書的披露標準 或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。 本文件和任何其他與證券相關的發行材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布 。

本文件以及與證券有關的任何其他發行材料都沒有或將要向任何瑞士監管機構 提交或批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融 市場監管局（FINMA），證券的發行也不會受到瑞士金融 市場監管局（FINMA）的監督。

此 文件僅供收件人個人使用，不用於在瑞士普遍流通。

聯合酋長國 阿拉伯聯合酋長國

本文件和證券均未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行 或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構的批准、不批准或以任何方式轉移，我們也沒有獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行 或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構的授權或許可，在 阿拉伯聯合酋長國境內營銷或出售證券。本文件不構成，也不得用於要約或邀請的目的。我們不得在 阿拉伯聯合酋長國境內提供與證券有關的 服務，包括接收申請和/或分配或贖回此類股票。

迪拜國際金融中心沒有有效或不允許的 證券認購要約或邀請。

英國 王國

本文件中的信息以及與該要約有關的任何其他文件均未提交英國金融行為監管局批准，也沒有公佈或打算髮布有關證券的招股説明書（根據經修訂的 （“FSMA”）的2000年《金融服務和市場法》（“FSMA”）第85條的含義。本文件 以保密方式向英國的 “合格投資者”（根據FSMA第86（7）條的定義）發行， 不得通過本文件、任何隨附信函或任何其他文件 在英國發行或出售證券， 除非根據FSMA第86（1）條不需要發佈招股説明書。本文檔不應全部或部分分發、出版或複製 ，接收者也不得將其內容透露給英國 的任何其他人。

收到的與 發行或出售證券有關的任何 參與投資活動（根據FSMA第21條的含義）的邀請或誘因，僅在FSMA第21（1）條不適用於我們的情況下，才會在英國傳達或促使 傳達。

在英國 ，本文件僅分發給 (i) 在《2000年金融服務和市場法》（金融 促銷）令（“FPO”）第 19 (5) 條（投資專業人員）所涉事項 方面具有專業經驗的人員，(ii) 屬於第 49 (2) (a) 至 (a) 條所述人員類別的人 (i) d)（FPO 的高 淨值公司、非法人協會等）或（iii）以其他方式可以合法地與之溝通的人（統稱為 “相關人”）。本文件所涉及的投資僅適用於相關人員，任何購買邀請、報價或協議 只能與相關人員簽訂。任何不是相關人員的人都不應以此文檔 或其任何內容為依據。

法律 問題

位於加利福尼亞州爾灣的格****·特勞裏格律師事務所將向我們傳遞本招股説明書補充文件中提供的證券的 有效性。 Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和紐約州紐約的Popeo, P.C. 擔任承銷商與 本次發行有關的法律顧問。

專家們

我們2022年12月31日10-K表年度報告中出現的 合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所KMJ Corbin & Company LLP審計，該報告載於其報告中， 以引用方式納入本招股説明書。此類合併財務報表以引用方式納入此處 ，以會計和審計專家的授權提供的此類報告為依據。

以引用方式納入某些文件

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息和報告。這意味着我們可以通過引用另一份文件向您披露 重要信息。我們以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分 ，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息會自動更新和取代這些信息。 我們以引用方式納入了下面列出的文件，除非這些文件中的信息與本招股説明書補充文件中包含的信息 以及未來根據 《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（其中根據第9項或第12項被認為向美國證券交易委員會提供的部分除外）不同，直到我們終止協議 發行這些證券：

如果本招股説明書補充文件中的任何陳述與以引用方式納入的任何聲明以及在本招股説明書補充文件發佈之日或之前作出的 不一致，則本招股説明書補充文件中的聲明應取代此類合併的 聲明。除非經過修改或取代，否則合併聲明不應被視為本招股説明書 補充文件或註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件中包含的關於任何合同或其他 文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參閲我們向美國證券交易委員會提交的各種文件中作為附錄 提交的每份合同或文件的副本。

您 可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

Immix Biopharma, Inc.

11400 西奧林匹克大道，200 號套房

洛杉磯 加利福尼亞州安吉利斯 90064

(310) 651-8041

在哪裏可以找到更多信息

我們 已根據《證券法》（美國證券交易委員會文件編號333-269100）向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，登記了特此發行的 證券。註冊聲明，包括隨附的證物和附表以及其中以引用方式 納入的信息，包含有關證券和我們公司的其他相關信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，我們可以在本招股説明書 補充文件中省略這些信息。此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及委託聲明 和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息 的副本也可以在我們的網站上免費獲得，網址為 https://immixbio.com/sec-filings/。我們沒有以引用方式將 納入本招股説明書中，以補充我們網站上的信息，它不是本文件的一部分。

招股説明書

普通股票

首選 股票

債務 證券

認股證

單位

我們 可以在一次或多次發行中不時發行和出售普通股、優先股、債務證券、認股權證、 的任意組合或上述組合的任意組合，無論是單獨發行還是作為由一種或多種其他證券組成的單位， 的總首次發行價格不超過2.5億美元。

這份 招股説明書概述了我們可能發行的證券。每次我們出售特定類別或系列的證券時， 我們將在本招股説明書的補充文件中提供所發行證券的具體條款。招股説明書補充文件和任何相關的 自由寫作招股説明書也可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品有關的 免費寫作招股説明書。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的 招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，以及此處或其中以引用方式納入的任何文件，或 。

本招股説明書的一份或多份 補充文件將描述擬發行的任何證券的 具體條款以及發行這些證券的具體方式。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成任何此類證券的銷售。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件。

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “IMMX”。2022年12月30日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股2.29美元。適用的招股説明書補充文件將包含 在納斯達克資本市場或招股説明書補充文件所涵蓋的任何其他證券市場或其他證券交易所（如果有）的信息（如適用）。我們敦促潛在的證券購買者獲取有關 我們證券市場價格的最新信息（如適用）。

這些 證券可以由我們、通過不時指定的交易商或代理人直接出售給或通過承銷商、交易商或 通過這些方法的組合，持續或延遲出售。參見”分配計劃” 在本招股説明書中。 我們也可以在招股説明書補充文件中描述我們任何特定證券發行的分配計劃。如果有任何代理人、 承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在招股説明書補充文件中披露 他們的姓名以及我們與他們達成的安排的性質。此類證券的公眾價格以及我們預計從任何此類出售中獲得的 淨收益也將包含在招股説明書補充文件中。

投資 我們的證券涉及各種風險。參見”風險因素” 此處包含有關這些風險的更多信息。 其他風險將在 “” 標題下的相關招股説明書補充文件中描述風險因素。”您應該 查看相關招股説明書補充文件中的該部分，討論我們證券投資者應考慮的事項。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書的充分性或準確性通過了 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2023年1月11日。

目錄

關於 這份招股説明書

這份 招股説明書是我們使用 “書架” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據本上架註冊聲明，我們可以不時出售一次或多次發行的普通股和優先股 、各種系列的債務證券和/或認股權證，以購買任何此類證券，可以單獨出售 ，也可以作為由一次或多次發行中一種或多種其他證券組合而成的單位，總金額不超過 美元。本招股説明書向您概述了我們可能不時提供的證券。每當我們 根據本招股説明書發行和出售任何類型或系列的證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含更多 有關所發行和出售的證券以及該發行的具體條款的具體信息。

本 招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行 ，您應參考註冊聲明，包括其證物。我們可能會在招股説明書 補充文件或自由撰寫的招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書或我們以 引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的實質性 信息。本招股説明書連同適用的招股説明書補充文件、任何相關的免費寫作 招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的文件將包括與適用發行相關的所有 重要信息。您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書 補充文件以及任何相關的免費寫作招股説明書，以及” 中描述的其他信息在哪裏可以 找到更多信息，” 在購買任何所發行的證券之前。

我們 未授權任何交易商、代理人或其他人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們 可能授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書中包含的信息或陳述除外。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中未包含或以引用 方式納入的任何信息或陳述，也不得依賴我們可能授權向您提供 的任何相關免費寫作招股説明書。本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書（如果有）不構成 要約或徵求購買除與之相關的註冊證券以外的任何證券的要約， 本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書（如果有）也不構成出售要約或 在任何司法管轄區徵集購買證券的要約向在該司法管轄區內向其提供此類要約或招攬是非法的 的任何人。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或 任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的任何 信息在引用 納入文件之日後的任何日期都是正確的（因為自該日以來我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化），儘管本招股説明書， 任何適用的招股説明書補充文件或日後交付任何相關的免費寫作招股説明書或出售證券.

我們 進一步指出，我們在作為本招股説明書中以提及方式納入的任何文件 的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，包括在 某些情況下，目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、 擔保或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此， 不應將此類陳述、保證和契約視為準確代表了我們的當前事務狀況。

本 招股説明書不得用於完善我們證券的銷售，除非附有招股説明書補充文件。如果 任何招股説明書補充文件、本招股説明書和任何以引用方式納入的文件之間存在不一致之處，則以最新日期的文件 為準。

在 美國證券交易委員會規章制度允許的情況下，註冊聲明包括本招股説明書中未包含的其他 信息，本招股説明書是其中的一部分。您可以在 SEC 網站或 SEC 辦公室閲讀註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告，標題如下”在哪裏可以找到更多信息。”

公司 參考資料

除非上下文另有要求，否則在本招股説明書中，“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指特拉華州的一家公司 Immix Biopharma, Inc. 及其子公司。

摘要

公司 概述

我們 是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，正在開發一種新型的組織特異性療法（“tstX”）^TM 在 腫瘤學和炎症中。我們的主要資產 IMX-110 目前正在美國 和澳大利亞進行實體瘤的 1b/2a 期臨牀試驗。IMX-110 是一種帶負電荷的 tstX，它利用我們的 TME 標準化，它使用多激酶抑制劑（ 同時抑制多種激酶）禁用耐藥途徑，並利用細胞凋亡誘導劑（激活細胞凋亡，一種非炎性的 程序性細胞死亡途徑）誘導腫瘤細胞死亡^TM技術，深入腫瘤微環境 （“TME”）。我們的專有系統多作用調節器 SMAR_xT 組織特異性^TMPlatform 生產的 藥物在預期治療部位的積累速度是傳統藥物的 3-5 倍。我們的 TME 標準化™ 技術 允許我們的候選藥物在血液中循環，通過腫瘤血管排出，同時攻擊 TME 的所有成分 。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未產生任何收入。自成立以來，我們已將幾乎所有 資源用於開發產品和技術權利、進行研發、組織和配備我們的公司、 業務規劃和籌集資金。

我們的 主要候選產品

IMX-110， 目前正處於 1b/2a 期臨牀試驗中，是一種組織特異性治療藥物^TM使用 TME 標準化^TM，我們最初正在開發一項針對軟組織肉瘤（“STS”）的技術 。腫瘤的生長是由缺氧（低氧濃度） 和酸中毒（一種過度酸性的狀態）維持的，它們會反覆產生多種激酶的激活浪潮，上調 NF-κB、 STAT3 和其他導致炎症復發的關鍵轉錄因子。這種炎症環境激活 TME，為腫瘤提供 代謝和結構支持，並招募 Treg T 細胞（抑制免疫反應的免疫細胞）來抑制抗腫瘤 免疫反應。IMX-110 的多激酶抑制劑多酚薑黃素複合物（“PCC”）通過阻斷多種激酶並幹擾 NF-κB 和 STAT3 的激活，中斷炎症週期背後的正反饋迴路 來阻止這種基本的維持腫瘤的 炎症。隨着維持腫瘤的炎症停止，IMX-110 的細胞凋亡誘導劑（聚乙二醇 — 磷脂酰乙醇胺（“PEG-PE”）-多柔比星複合物）能夠誘發腫瘤細胞死亡，而傳統 療法受到 NF-κB 和 STAT3 激活引起的耐藥性阻礙。

截至 2022 年 12 月 ，我們在美國和澳大利亞正在進行的 1b/2a 期臨牀試驗中治療了 16 名患者。其中 患者中 100% 在 IMX-110 之前接受了 3 到 13 行治療。迄今為止，在我們的1b/2a期臨牀試驗中，已觀察到與藥物相關的嚴重不良事件為零，毒性導致的劑量中斷為零 。在我們的試驗中，我們觀察到50％的STS患者的放射學無進展存活率 為6個月，所有STS患者的無進展存活率（“MPF”）中位數為4個月。 mpF 是患者在癌症沒有進展的情況下存活的時間。該試驗包括平滑肌肉瘤、癌肉瘤、 低分化軟組織肉瘤、膽管癌、結直腸癌、前列腺癌、胰腺癌、食道癌、 乳腺癌和鼻咽癌的患者。

2021 年 8 月，我們與百濟神州有限公司（“百神州”）簽訂了臨牀合作和供應協議，在 IMX-110 和抗PD-1替雷利珠單抗（ 百濟神州和諾華之間合作和許可協議的主題）的實體瘤中進行 1b 期聯合臨牀試驗。在胰腺癌的遺傳小鼠模型中，IMX-110 已顯示出免疫調節作用，使 “冷” 腫瘤 “變熱”，而且，與小鼠抗 PD-1 聯合使用，與多藥組合相比，IMX-110 可延長存活時間。 這項研究的目標是證明 tstX 有可能成為各種 晚期實體瘤聯合療法不可或缺的組成部分。

2021 年 9 月，美國食品藥品監督管理局 (“FDA”) 授予 IMX-110 孤兒藥稱號 (“ODD”) ，用於治療軟組織肉瘤。如果具有 ODD 的產品隨後首次獲得美國食品藥品管理局對其具有此類稱號的疾病 的批准，則該產品有權獲得孤兒藥獨家批准（或獨家經營權），這意味着 FDA 在 7 年內不得批准任何其他針對相同適應症銷售相同藥物的申請（除非在有限的情況下， ，例如表現出比孤兒藥獨家經營權的產品的臨牀優越性）。

我們的 其他候選人

我們的 SMAR_xT 組織特異性^TMPlatform 已經生產了其他候選藥物，這些候選藥物與我們的主要候選藥物共享設計和化學、製造 和對照（“CMC”）流程，從而產生了可能與我們的先導 候選產品相似的耐受性特徵，以及監管機構的熟悉程度，以及一致的多靶點治療方法。

IMX-111 是一種組織特異性生物製劑^TM建立在我們的 TME 標準化基礎上^TM採用專有的 GLUT1 抗體生物標誌物 靶向技術，再加上我們的多激酶抑制劑/細胞凋亡誘導劑。IMX-111 利用了這樣一個事實，即 GLUT1 是一種必不可少的 癌症生物標誌物，在 92% 的結直腸癌細胞和其他類型的腫瘤上過度表達。此外，其過度表達程度 與腫瘤進展的更晚期階段相關。基於我們正在進行的 臨牀試驗中我們主要候選藥物的耐受性良好，IMX-111 是第一種在癌症中利用 GLUT1 過度表達的癌症治療藥物。

IMX-120 是一種組織特異性生物製劑^TM建立在我們的免疫正常化技術之上^TM使用 專有的 GLUT1 抗體生物標誌物靶向結合多酚多激酶抑制劑治療炎症性腸病。IMX-120 利用了這樣一個事實，即事實證明，炎症性腸病 疾病（“IBD”）患者中廣泛存在 過度活躍的免疫細胞上的 GLUT1 過度表達和激活。與腫瘤生長類似，IBD 中活躍的炎症過程是由多種激酶的反覆激活 引起的，這些激酶上調了 NF-κB、STAT3 和其他關鍵轉錄因子。IMX-120 的多酚聚激酶 抑制劑可阻斷激活 NF-κB 和 STAT3 的上游激酶信號轉導系統。GLUT1 為這些過度活躍的免疫細胞提供了理想的靶向部分 （藥物成分），允許 IMX-120 的組織特異性輸送。

除了 之外，美國食品藥品管理局沒有透露我們的其他候選產品是否會獲得 ODD。IMX-110

與我們的業務相關的風險

我們的 業務存在許多風險，在做出投資決定之前，您應該意識到這些風險。 對這些風險進行了更全面的討論”風險因素” 本招股説明書的部分緊隨本招股説明書摘要之後。 其中一些 風險包括以下內容：

企業 信息

我們 於 2012 年作為加利福尼亞州有限責任公司註冊成立，並於 2014 年 1 月改為特拉華州的一家公司。2016 年 8 月 ，我們成立了澳大利亞全資子公司 Immix Biopharma Australa Pty Ltd.，為開發我們的候選產品開展各種臨牀前 和臨牀活動。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州洛杉磯西奧林匹克大道 11400 號 Suite 200，我們的電話號碼是 (310) 651-8041。我們的網站地址是 www.immixbio.com。我們網站上包含的 信息未以引用方式納入本招股説明書，在決定是否購買我們的普通股時，您不應將我們網站上包含或可通過我們網站訪問的任何信息 視為本招股説明書的一部分。

2022 年 11 月，我們成立了全資子公司 Nexcella, Inc.（前身為 Immix Biopharma Cell Therapy, Inc.），開發針對 BCMA 的下一代 下一代 CAR-T NXC-201，該產品於 2022 年獲得許可。

成為新興成長型公司和小型申報公司的啟示

由於 是一家在上一財年收入低於10.7億美元的公司，根據 2012年頒佈的《Jumpstart Our Business Startups法案》的定義，我們有資格成為新興成長型公司。作為一家新興成長型公司，我們希望利用原本適用於上市公司的降低報告 要求的好處。這些規定包括但不限於：

我們 可以在首次公開募股 完成五週年後的財政年度最後一天之前使用這些條款。但是，如果某些事件發生在這五年期結束之前，包括我們成為 “大型加速 申報者”，我們的年總收入超過10.7億美元，或者我們在任何三年 期內發行了超過10億美元的不可轉換債務，那麼在這五年期結束之前，我們將不再是一家新興成長型公司。

我們 也是 “規模較小的申報公司”，這意味着在最近結束的財年中，非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，我們的年收入低於1億美元。如果 (i) 非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或 (ii) 在最近完成的財年中，我們的年收入 低於1億美元，並且非關聯公司持有的股票的市值低於 7億美元，我們可能會繼續成為一家規模較小的 申報公司。如果我們當時是一家規模較小的申報公司，我們不再是一家新興成長型公司，我們可能會繼續 依賴小型申報公司可獲得的某些披露要求的豁免。具體而言，作為一家規模較小的 申報公司，我們可以選擇在10-K表的年度報告 中僅列報最近兩個財年的經審計財務報表，並減少了有關高管薪酬的披露義務，而且，與新興成長型公司類似，如果 我們是一家年收入低於1億美元的小型申報公司，則無需獲得關於財務報告內部控制的認證報告 由我們的獨立註冊會計師事務所發行。

我們可能提供的 證券

我們 可能會根據本招股説明書以及任何適用的招股説明書補充文件和相關的 自由撰寫的招股説明書，不時發行我們的普通股和優先股、各種系列的債務證券和認股權證以購買任何此類證券， ，價格和條款將由發行時的市場狀況決定。如果我們以折扣價發行任何債務證券 ，則為了計算根據本招股説明書發行的所有證券 的總美元金額，我們將把債務證券的首次發行價格視為債務證券的原始本金總額 。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會向要約人提供一份招股説明書補充材料， 將描述所發行證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括在適用的範圍內：

我們可能授權向您提供的 招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中包含的 信息。但是，任何招股説明書補充文件或免費的 書面招股説明書都不會提供在本招股説明書所含註冊聲明生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

我們 可能會向承銷商、交易商或代理人或通過承銷商、交易商或代理人出售證券，或直接向買方出售證券。我們以及代表我們 行事的任何代理人保留接受和全部或部分拒絕任何擬議證券購買的唯一權利。每份招股説明書補充文件 將列出參與該招股説明書補充文件 所述證券銷售的所有承銷商、交易商或代理人的姓名以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排、授予他們的任何超額配股權的詳細信息以及 向我們提供的淨收益。以下是我們在本招股説明書中可能提供的證券摘要。

普通股票

我們 目前已經批准了2億股普通股，面值每股0.0001美元。截至2022年12月30日，已發行13,964,485股普通股 ，已發行普通股13,927,067股。我們可以單獨發行普通股 或標的其它註冊證券，可轉換為普通股或可行使普通股。我們的普通股持有人 有權獲得我們的董事會（“董事會” 或 “董事會”）可能不時宣佈的合法可用資金的股息，但須遵守我們 已發行或將來可能發行的任何優先股持有人的優先權。目前，我們不對普通股支付任何股息。我們普通股 股票的每位持有人每股都有權獲得一票。在本招股説明書中，除其他外，我們概述了適用於普通股持有人的權利和 限制。

首選 股票

我們 目前已授權1,000萬股優先股，面值為0.0001美元，截至2022年12月 30日，這些優先股均未發行和流通。根據董事會正式通過的一項或多項規定發行優先股的決議（特此 明確賦予董事會），任何授權和非指定優先股均可不時分一個或多個額外系列發行 。在遵守法律規定的限制的前提下， 進一步授權董事會通過決議或決議確定任何完全未發行的優先股系列的名稱、權力、優先權和權利及其資格、限制或限制 ，包括但不限於通過決議或決議 確定股息權、股息率、轉換權、投票權、權利和贖回條款（包括償債基金條款）的權力、 贖回價格或價格，以及清算偏好任何此類系列，以及構成任何此類系列的股票數量以及 其名稱，或上述任何系列。

我們在本招股説明書和適用的招股説明書補充文件下授予或對我們在 下發行和出售的任何系列優先股授予或施加的 權利、優惠、特權和限制將在與該系列相關的指定證書中列出。我們將 以引用方式將描述我們在發行該系列優先股之前發行的優先股系列條款的任何指定證書 的形式納入本招股説明書是註冊聲明的一部分。 您應該閲讀任何招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的與 系列優先股有關的任何免費書面招股説明書，以及包含適用 系列優先股條款的完整指定證書。

債務 證券

我們 可能提供一般債務債務，這些債務可以是有擔保的也可以是無抵押的，也可以是優先的或次級的，可以轉換為我們的普通股 股票或優先股。在本招股説明書中，我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為 “債務證券”。我們可以根據票據購買協議或我們與受託人之間簽訂的契約發行債務證券。契約不限制根據該契約可以發行的證券數量，並規定債務證券可以 分一個或多個系列發行。優先債務證券的等級將與我們所有其他非次級債務相同。 根據適用的招股説明書補充文件中規定的條款，次級債務證券將從屬於我們的優先債務。 此外，次級債務證券實際上將從屬於我們子公司的債權人和優先股股東。 我們的董事會將確定所發行的每個系列債務證券的條款。本招股説明書僅包含債務證券的一般條款 。適用的招股説明書補充文件將描述由此提供的債務證券 的特定條款。您應該閲讀任何招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的與所發行債務證券系列有關的任何免費書面招股説明書 ，以及包含債務證券條款 的完整票據協議和/或契約。優先和次級契約的形式已作為本招股説明書的一部分 註冊聲明的附錄提交，補充契約和包含 所發行債務證券條款的債務證券形式將以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書是我們向美國證券交易委員會 提交的報告的一部分。

認股證

我們 可能會提供認股權證，用於購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以單獨發行認股權證 ，也可以與普通股、優先股或債務證券一起發行，認股權證可以附在 任何已發行的證券上或分開。根據本招股説明書發行的任何認股權證均可由認股權證憑證證明。認股權證可以根據我們與投資者或認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。我們的董事會將確定 認股權證的條款。本招股説明書僅包含認股權證的一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件 將描述由此發行的認股權證的具體條款。您應該閲讀任何招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的與所發行的一系列認股權證相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證 協議。具體的認股權證協議將包含其他重要條款和條款 ，並將以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書是我們向 SEC 提交的報告的一部分。

單位

我們 可能會提供由我們的普通股或優先股、債務證券和/或認股權證組成的單位，以購買一個或多個系列的任何這些證券 。我們可以通過根據單獨協議簽發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可能 與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的名稱 和地址。本招股説明書僅包含 單位某些一般特徵的摘要。適用的招股説明書補充文件將描述由此提供的單位的 的特定特徵。您應閲讀我們可能授權向您提供的與所提供單位系列相關的任何招股説明書補充材料和任何免費寫作招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。 特定單位協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式納入註冊 聲明，本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的報告的一部分。

風險 因素

投資我們的證券涉及高度的風險。本招股説明書包含對適用於我們證券投資的風險的討論，適用於我們每次 發行的招股説明書補充文件將包含對適用於我們證券投資的風險的討論。在做出投資我們證券的決定 之前，您應該仔細考慮標題下討論的具體因素。”風險因素” 在本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中，以及 引用在招股説明書補充文件中包含或納入或以引用方式出現在本招股説明書中的所有其他信息。你還應該考慮第 1A 項下討論的風險、 不確定性和假設，”風險因素，” 在我們最新的10-K表年度報告、 和隨後的10-Q表季度報告或8-K表最新報告中，以及我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易所 法》以及適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中包含或以提及方式納入本招股説明書的所有其他信息 us 在做出投資我們的證券的決定之前。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。 我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。 出現任何這些已知或未知風險都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

關於前瞻性陳述的特別説明

本 招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件、任何相關的自由寫作招股説明書以及此處 或其中以提及方式納入的文件除歷史信息外，還包含經修訂的 證券法或1933年《證券法》第27A條或《證券法》以及《交易法》第21E條所指的某些前瞻性陳述，其中包括與 未來事件、未來財務業績、策略預期有關的信息，, 競爭環境, 監管和資源的可得性. 此類前瞻性陳述包括表達計劃、預期、意圖、應急性、目標、目標或未來發展的陳述 和/或其他不屬於歷史事實陳述的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和預測 ，受已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果和發展 與此類陳述中表達或暗示的結果和發展 存在重大差異。

在 某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性陳述，例如 “期望”、“預期”、“打算”、 “估計”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“可能”、“應該”、“可能” 或此類術語的否定詞或其他類似表達方式。因此，這些陳述涉及估計值、假設和不確定性 ，可能導致實際結果與其中表達的結果存在重大差異。任何前瞻性陳述均參照本招股説明書補充文件中討論的因素對 進行全面限定，或以引用方式納入此處。

可能導致我們的實際業績、業績或成就與我們的書面或口頭前瞻性陳述中表達或 不同的風險、 不確定性和其他因素，可以在本招股説明書補充文件中找到，標題為 “風險因素” 和 “業務” 的10-K表年度報告中，可在我們的10-Q表季度報告和10-Q表季度報告中更新 表格8-K的最新報告。

前瞻性 陳述僅代表其發表之日。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。除非適用的證券法要求，否則我們認為 沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際業績、假設變化或影響 前瞻性信息的其他因素的變化。如果我們確實更新了一項或多項前瞻性 陳述，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行更多更新。

新的 因子不時出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的 影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績 與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。我們通過這些警示陳述對本招股説明書補充文件 中提供並以引用方式納入此處的所有信息，尤其是我們的前瞻性陳述。

使用 的收益

除任何招股説明書補充文件和任何與特定發行有關的免費書面招股説明書中描述的 外，我們目前打算 將出售本招股説明書下發行的證券的淨收益用於一般公司用途，包括我們產品的開發 和商業化、研發、一般和管理費用、許可證或技術收購、 以及營運資本和資本支出。我們也可以使用淨收益來償還任何債務和/或投資或收購補充性的 業務、產品或技術，儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前沒有關於任何此類投資或 收購的承諾或協議。我們尚未確定專門用於上述 目的的淨收益金額。因此，我們的管理層在分配淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴 管理層對任何證券出售所得款項的應用的判斷。在使用淨收益之前， 我們打算將所得款項投資於短期、投資級的計息工具。

每次 我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會在適用的 招股説明書補充文件中描述該發行淨收益的預期用途。我們在特定用途上花費的實際淨收益金額將取決於許多因素，包括我們未來的 資本支出、我們的運營所需的現金數額以及我們未來的收入增長（如果有）。因此，在淨收益的使用方面，我們將保留 廣泛的自由裁量權。

股本的描述

普通的

以下 對我們股本的描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件 或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的任何其他信息，總結了我們的普通股和 我們可能在本招股説明書下發行的優先股的重要條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們可能提供的任何未來普通股或優先股 ，但我們將在適用的 招股説明書補充文件中更詳細地描述這些證券中任何類別或系列的特定條款。有關我們普通股和優先股的完整條款，請參閲我們經修訂和重述的經修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”），以及我們的章程，這些章程以引用方式納入本招股説明書或任何適用的招股説明書 補充文件中，或可能以引用方式納入本招股説明書或任何適用的招股説明書 補充文件中。這些證券的條款也可能受特拉華州通用公司法（“DGCL”）的影響。參照我們的公司註冊證書和章程，以下摘要 以及任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的摘要 均經過全面限定。

截至本招股説明書發佈之日 ，我們的法定股本包括2億股普通股、每股面值0.0001美元、 和1,000萬股優先股，每股面值0.0001美元。我們的董事會可能會不時確定優先股 的權利和偏好。截至2022年12月30日，我們的普通股已發行13,964,485股，已發行13,927,067股 普通股，沒有發行和流通的優先股。

普通股票

我們 獲準發行總共不超過2億股普通股，面值每股0.0001美元。我們的普通股 的持有人有權就提交股東表決的所有事項對持有的每股股票進行一次投票。我們的普通股持有人 沒有累積投票權。特此發行的所有普通股在發行後將全額支付且不可評估，包括行使普通股認股權證或認購權（如果有）時發行的 股普通股。

此外， 我們普通股的持有人沒有優先購買權或轉換權或其他認購權。在我們的清算、解散或 清盤後，我們的普通股持有人有權分享在償還我們任何已發行優先股的所有負債和清算 優先權後剩餘的所有資產。根據可能適用於任何已發行優先股 的優先股的優惠，我們的普通股持有人有權從我們的合法資產中獲得我們的 董事會可能不時宣佈的股息（如果有）。此類股息（如果有）以現金、財產或股本 的股份支付。

在任何會議上構成 業務交易的法定人數必須由我們大多數股本持有人親自代表或由代理人代表。如果達到法定人數，則有權就某一事項進行表決的股東的行動如果贊成該行動的票數超過反對該行動的票數，則該行動將獲得批准， 除外，因為董事選舉需要多數票。

首選 股票

我們的 董事會有權在一個或多個系列中發行多達10,000,000股優先股 ，並有權修改優先股的名稱、權力、偏好、特權、相對參與權、可選權或特殊 權利以及優先股的資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、 投票權、贖回條款，以及清算優先權，其中任何或全部可能大於普通股的權利。 未經股東批准，我們的董事會可以發行具有投票權、轉換權或其他可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響的優先股。優先股可以快速發行，期限計算為 ，以推遲或阻止控制權變更或使解散管理層變得更加困難。此外，優先股的發行可能 產生降低我們普通股市場價格的影響，並可能對普通股持有人 的投票權和其他權利產生不利影響。目前，我們沒有計劃在本次發行後發行任何優先股。

我們的公司註冊證書、章程和DGCL某些條款的反收購 影響

我們 受 DGCL 第 203 條的規定管轄。一般而言，第 203 條禁止特拉華州上市公司 在 成為利益股東的交易之日起的三年內與該股東進行業務合併，除非業務合併以規定的方式獲得批准。業務合併 包括合併、資產出售或其他為股東帶來經濟利益的交易。感興趣的股東是 與關聯公司和關聯公司一起擁有（或在三年內確實擁有）公司 15% 或更多有表決權的 股票的人，但某些例外情況除外。該法規可能起到推遲、推遲或阻止我們 公司控制權變更的作用。

我們的 公司註冊證書和章程包含的條款可能會阻礙潛在的收購提案 或提出要約，或者推遲或阻止控制權變更，包括股東可能認為有利的變更。特別是 ，我們的公司註冊證書和章程（如適用），除其他外：

這類 條款可能會阻礙第三方收購我們，即使這樣做對我們的股東有利。 這些條款旨在提高我們董事會及其制定的政策中保持連續性和穩定性的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及我們公司的實際或可能的控制權變更 。這些條款旨在減少我們對未經請求的收購提案的脆弱性，並阻止一些可能用於代理權爭奪的 策略。我們認為，加強對我們與不友好或未經請求的收購或重組提案支持者進行談判 的潛在能力的保護所帶來的好處大於阻止 此類提案的弊端，因為除其他外，對此類提案的談判可能會改善其條款。

但是， 這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出要約，這可能是由於實際的 或傳聞中的收購企圖而產生的。這些規定還可能起到防止我們管理層變更的作用。

清單

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “IMMX”。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人和註冊商是太平洋股票轉讓公司。

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中包含的其他信息， 總結了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的重要條款和條款。我們可以發行一個或多個系列的債務證券 ，可以作為優先債務或次級債務，也可以作為優先或次級可轉換債務。雖然我們在下文總結的 條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中更詳細地描述 我們可能提供的任何債務證券的具體條款。 我們在招股説明書補充文件下提供的任何債務證券的條款可能與我們在下文描述的條款不同。但是，任何招股説明書補充文件 均不得從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不得提供本招股説明書生效時未在 中註冊和描述的證券。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有未償還的註冊債務證券。 除非上下文另有要求，否則每當我們提及 “契約” 時，我們也指的是任何規定特定系列債務證券條款的補充契約 。

我們 將根據優先契約發行任何優先債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人簽訂該契約。 我們將根據次級契約發行任何次級債務證券，以及我們將與次級契約中指定的受託人 簽訂的任何補充契約。我們已經提交了這些文件的形式作為註冊聲明的附錄， 本招股説明書是註冊聲明的一部分，而包含所發行債務證券 條款的補充契約和債務證券形式將作為本招股説明書所屬註冊聲明的附錄提交，或者將以引用 的形式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）的資格。我們使用 “受託人” 一詞來指優先契約下的受託人或次級契約下的受託人（視情況而定）。

以下 優先債務證券、次級債務證券和契約的重要條款摘要受 契約和任何適用於 特定系列債務證券的補充契約的所有條款的約束，並參照這些條款對其進行全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的免費寫作招股説明書 ，以及包含 債務證券條款的完整契約。除非我們另有説明，否則優先契約和次級契約的條款是相同的。

普通的

每個系列債務證券的 條款將由或根據我們董事會的決議確定，並按照官員證書或補充契約中規定的方式列出或 確定。債務證券可以以 單獨的系列發行，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務 證券指定最大總本金額。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款， 包括：

轉換 或交換權

我們 將在適用的招股説明書補充文件中規定一系列債務證券可以轉換成或兑換 我們的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的條款。我們將以 的形式納入條款，規定轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會納入條款，根據這些條款， 系列債務證券的持有人 獲得的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的數量將進行調整。

合併、 合併或出售

除非 我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約將不包含 任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或實質上 所有資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購方都必須酌情承擔我們在契約或 債務證券下的所有義務。如果債務證券可以轉換成我們的其他證券或 其他實體的證券，則我們合併或合併或出售所有財產的人必須為將債務證券轉換 為債務證券持有人在合併、合併或出售之前將債務證券 轉換為證券做好準備。

契約下的違約事件

除非 我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是契約下我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件 ：

我們 將在每份適用的招股説明書補充文件中描述與相關係列債務證券有關的任何其他違約事件。

如果 發生任何系列債務證券的違約事件並且仍在繼續，則除上述最後一個要點中所述的 違約事件外，受託人或該系列未償債務證券 本金總額至少為25％的持有人，可以通過書面通知我們，如果此類持有人發出通知，則可以申報未付本金 溢價，如果有的話, 以及應立即到期應付的應計利息 (如果有).如果違約事件是由於某些 特定破產、破產或重組事件的發生、每期 發行的債務證券的未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）而發生，則未償還的債務應在受託人或任何 持有人不發出任何通知或採取其他行動的情況下到期支付。

受影響系列未償債務證券本金多數的 持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或 違約事件，除非我們已經根據契約糾正了違約或違約事件，否則與支付本金、溢價、 （如果有）或利息有關的違約或違約事件除外。任何豁免都應糾正 的違約或違約事件。

在 不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，受託人將沒有義務 應適用 系列債務證券任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供了合理的賠償或對任何 滿意的擔保} 損失、責任或費用。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人將有權就該系列的債務證券指示提起任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使 信託或賦予受託人的權力，前提是：

契約將規定，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人在行使 的權力時必須謹慎行事，謹慎行使自己的事務。但是，受託人可以 拒絕遵循任何與法律或契約相沖突的指示，或者受託人認為對相關係列債務證券的任何其他持有人的 權利造成不當損害或可能涉及受託人個人責任的指示。在 根據契約採取任何行動之前，受託人將有權獲得賠償，以補償因採取或不採取此類行動而產生的所有成本、支出和 負債。

任何系列債務證券的 持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人 或受託人，或者尋求其他補救措施：

如果我們拖欠本金、溢價、 （如果有）或債務證券的利息，或者適用的招股説明書補充文件中可能規定的其他違約行為，則這些 限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們 將定期就我們遵守契約中特定契約的情況向受託人提交聲明。

契約將規定，如果違約發生且仍在繼續，並且受託人的負責官員實際知道違約情況， 受託人必須在違約發生後的 90 天內以及 受託管理人的負責人員得知違約後的 30 天內，以較早者為準，將違約通知郵寄給每位持有人，除非此類違約行為已得到糾正或免除。 除非拖欠支付任何債務證券的本金或溢價或利息或契約中規定的某些其他違約行為 ，否則只要董事會、執行 委員會或信託委員會或受託人的負責官員真誠地確定預扣通知是 ，則受託人應通過扣發此類通知來保護受託人符合相關係列債務證券持有人的最大利益。

修改契約 ；豁免

在 遵守我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款的前提下，我們和受託人可以在未經 任何持有人同意的情況下就以下具體事項更改契約：

此外，在 中，根據契約，經受 影響的每個系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，根據我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款或適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中以其他方式規定的條款，我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能進行以下更改 ：

排放

每份 契約都規定，在不違反契約條款以及適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定的任何限制的前提下，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務 證券的義務，但特定債務除外，包括以下義務：

為了行使我們的解除權，我們將向受託人存入足以在付款到期日支付該系列債務證券的所有 本金以及任何溢價和利息的資金或政府債務。

表格， 交換和轉賬

我們 將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將以1,000美元及其任何整數倍數的面額發行債券。契約將規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務 證券，並以賬面記賬證券的形式發行，這些證券將存放在 存託信託公司或由我們指定並在該系列的招股説明書補充文件中註明的其他存託機構或其代表。 請參閲”證券的合法所有權” 以下是對與任何賬面記賬證券相關的條款的進一步描述。

根據契約條款和 適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制， 由持有人選擇，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成同系列的其他債務證券 ，任何授權面額，期限和本金總額相似。

在 遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下， 債務證券持有人可以在證券登記處 或任何指定的過户代理人辦公室出示經正式認可的債務證券進行交換或進行轉讓登記，或者在我們或證券登記處要求，在證券登記處 或任何指定的過户代理人辦公室出示債務證券以供兑或進行轉讓登記我們就是為了這個目的。除非持有人 出示用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交換登記收取任何服務費，但我們可能要求支付 任何税款或其他政府費用。

我們 將在適用的招股説明書中提及證券登記機構以及我們最初為任何債務證券指定的任何過户代理人 。我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷任何過户代理人的任命 ，或批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們必須在每個系列債務證券的每個付款地點保留 一個過户代理人。

如果 我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

有關受託人的信息

受託人，除在契約違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中具體規定的 職責，並且沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使 契約賦予其的任何權力，除非向其提供合理的抵押和補償，以抵消費用、 和它可能產生的負債。但是，在契約下發生違約事件時，受託人必須謹慎行事，謹慎程度與謹慎的人在處理自己的事務時所採取的或使用的謹慎程度相同。

支付 和付款代理

除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息 支付之日向在正常的利息支付記錄日期 營業結束時以其名義註冊債務證券或一種或多種前置證券的人支付任何債務證券的利息。

我們 將在我們指定的 付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過支票 將郵寄給持有人或通過電匯向某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則 我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列 債務證券的唯一付款機構。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列債務證券 指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留付款代理人。

我們向付款代理人或受託人支付的所有 款項都將償還給我們， 在此類本金、溢價或利息到期並應付後兩年後仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息， 及其後的債務證券持有人只能向我們償還這筆款項。

管理法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，但 在《信託契約法》的適用範圍內。

排名 債務證券

在招股説明書補充文件所述的範圍內， 次級債務證券將是無抵押的，在償還某些其他債務 的優先順序中，將處於次級和次要地位。次級契約不限制我們可能發行的次級債務證券 的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

優先債務證券將是無抵押的，在我們所有其他優先無抵押債務的償付權方面將處於同等地位。優先債券 不限制我們可能發行的優先債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保的 或無抵押債務。

認股權證的描述

以下 的描述，以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和免費撰寫的 招股説明書中可能包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書中可能提供的認股權證的實質性條款和條款，可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，可以分成一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行 ，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以附在這些證券上或與這些證券分開。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何認股權證 ，但我們將在適用的 招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同 。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本 招股説明書中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。

我們 可能會根據認股權證協議發行認股權證，該協議將與認股權證代理人簽訂，由我們選擇。如果被選中， 認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人，不會充當認股權證持有人或 受益所有人的代理人。如果適用，我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明作為證物提交，或者 將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中的認股權證協議形式，包括 形式的認股權證證書，描述我們在發行與 相關的系列認股權證之前提供的特定系列認股權證的條款。以下認股權證和認股權證協議的實質性條款摘要受 認股權證協議和認股權證中適用於 特定系列認股權證的所有條款的約束，並作了全面的限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下出售的特定系列認股權證有關的 的適用免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書 。

普通的

我們 將在適用的招股説明書補充文件中描述與一系列認股權證相關的條款，包括：

在 行使認股權證之前，認股權證持有人將無法在行使認股權證時購買任何可購買的權利， 包括：

行使認股權證

每份 認股權證將使持有人有權按我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價 購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證的持有人 可以在我們在適用的 招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人 可以通過交付代表要行使的認股權證證書以及 的特定信息來行使認股權證，並按照適用的 招股説明書補充文件的規定，以即時可用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證的背面和適用的招股説明書補充文件中列出認股權證持有人必須向我們或適用的認股權證代理人提供的 信息。

收到所需款項和在 認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽發的認股權證證書後，我們將發行和交付此類行使時可購買的證券 。如果行使認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，那麼我們將為剩餘的認股權證頒發一份新的 認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中指明這一點，則認股權證 的持有人可以交出作為認股權證行使價的全部或部分證券。

認股權證持有人權利的可執行性

如果選擇 ，則根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不承擔與任何認股權證持有人的任何義務或 代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多次 份認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證 協議或認股權證違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向 我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證持有人均可通過適當的 法律行動強制執行其行使認股權證和獲得行使認股權證時可購買的證券的權利。

單位描述

以下 描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和免費撰寫的 招股説明書中可能包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書下可能提供的單位的實質性條款和條款。

雖然 我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列單位的特定 條款。根據招股説明書 補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的 條款，也不會提供在本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。

我們 將在相關單位系列發行之前，將本招股説明書作為其一部分的註冊聲明作為證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的當前 表格8-K報告、描述我們所提供單位系列條款的單位協議形式、 以及任何補充協議。以下單位的實質性條款和條款摘要 受單位協議和適用於特定系列單位的任何補充 協議的所有條款的約束，並通過引用對其進行了全面限定。我們強烈建議您閲讀與我們在本招股説明書下銷售的特定 系列商品相關的適用招股説明書補充文件，以及完整的單位協議和任何包含 單位條款的補充協議。

普通的

我們 可以以任何組合發行由一種或多種債務證券、普通股、優先股和認股權證組成的單位。 每個單位的簽發將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此， 單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以 規定，在指定 日期之前的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

我們 將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的條款，包括：

本節中描述的 條款以及” 中描述的條款資本存量描述,” “債務證券的描述 ” 和”認股權證的描述” 將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股、優先股、債務證券或認股權證。

單元 代理人

我們提供的任何單位的單位代理商的 名稱和地址（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中列出。

系列發行

我們 可能會按照我們確定的數量和多個不同系列發放商品。

單位持有者權利的可執行性

根據適用的單位協議，每個 單位代理人將僅充當我們的代理人，不會與任何單位的任何持有人承擔任何義務或代理關係 或信任。一家銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們根據適用的單位協議或單位發生任何違約，單位 代理人將不承擔任何義務或責任，包括提起任何法律或其他訴訟或向我們提出任何要求的責任 或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人 同意，單位的任何持有人均可通過適當的法律行動強制執行其作為持有人在該單位中包含的任何 證券下的權利。

我們， 單位代理人及其任何代理人均可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對所有者，以及有權行使所請求的單位所附權利的人，儘管有任何相反的通知。參見”證券的合法所有權.”

合法的 證券所有權

我們 可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述了全球證券 。我們將那些在我們或任何適用的受託人或 存管機構或認股權證代理人為此目的持有的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的 “持有人”。這些人是證券的合法持有人 。我們將那些通過他人間接擁有未以自己的名義註冊 的證券的實益權益的人稱為這些證券的 “間接持有人”。正如我們在下文討論的那樣，間接持有人不是合法持有人， 和以賬面記錄形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

Book-entry 持有者

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中規定的那樣，我們 只能以賬面記錄形式發行證券。這意味着證券可能由 代表一種或多種以金融機構名義註冊的全球證券，該金融機構代表參與存託人賬面記錄系統的其他金融機構 持有這些證券。這些參與機構， 被稱為參與者，反過來又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有 以其名義註冊證券的人才被視為該證券的持有人。全球證券將以存託人或其參與者的名義註冊 。因此，對於全球證券，我們將只承認存管人是證券的 持有人，我們將向存管機構支付證券的所有款項。存管機構將其收到的款項 轉給參與者，而參與者又將款項轉給作為受益所有者的客户。存管機構 及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做 。

因此 ，全球證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存管機構賬面記錄系統的銀行、經紀人或其他金融機構擁有全球證券的實益權益 ，或者通過參與者持有 權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是合法持有者 。

街道 名字持有者

我們 可能會終止全球證券或發行不是以全球形式發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或 “街道名稱” 持有 證券。投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記 ，投資者只能通過其在該機構開設的賬户持有這些證券的實益 權益。

對於以街道名義持有的 證券，我們或任何適用的受託人或存託機構將僅承認以其名義註冊證券的中介銀行、經紀商和其他 金融機構為這些證券的持有人，我們或任何此類受託人或 存託機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉交給作為受益所有人的客户 ，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們 這樣做。以街道名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

合法 持有人

我們的 義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人 。對於以街道名稱或任何 其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們不承擔任何義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有者還是別無選擇，因為 我們只以全球形式發行證券，情況都會如此。

以 為例，一旦我們向持有人付款或發出通知，即使 持有人根據與其參與者或客户的協議或法律要求將其轉交給間接持有人，我們對付款或通知不承擔進一步的責任，但是 沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免我們承擔 違約的後果，或者我們有義務遵守契約的特定條款，或者用於其他目的。在這種情況下，我們 只會尋求證券合法持有人的批准，而不是尋求間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何聯繫 間接持有人由合法持有人決定。

間接持有人的特殊 注意事項

如果 您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是由於證券由一種或多種全球證券代表 而採用賬面記賬形式，還是採用街道名稱，您都應向自己的機構查詢：

全球 證券

全球證券是一種代表存管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券 將具有相同的條款。

以賬面記賬形式發行的每種 證券將由我們發行的全球證券代表，該證券存入並以 我們選擇的金融機構或其被提名人的名義註冊。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。 除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則紐約州紐約的存託信託公司（簡稱DTC）將成為 所有以賬面記賬形式發行的證券的存託機構。

除非出現特殊的終止情況，否則不得將 全球證券轉讓給存管人、其被提名人或繼任存託機構 以外的任何人或以其名義註冊。我們在下面描述這些情況 “— 全球 證券終止時的特殊情況。”根據這些安排，存託機構或其提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊 所有者和合法持有人，投資者只能擁有全球證券的實益權益 。受益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有， 反過來又在存託機構或其他有賬户的機構開立賬户。因此，證券以 全球證券為代表的投資者將不是該證券的合法持有者，而只是全球證券實益權益的間接持有者。

如果 特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將作為全球證券發行，則除非全球證券終止，否則 將始終由全球證券代表。如果終止，我們可以 通過其他賬面記賬清算系統發行證券，或者決定不再通過任何賬面記賬 清算系統持有證券。

全球證券的特殊的 注意事項

由於 是間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者 金融機構和存管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接 持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的存管機構打交道。

如果 證券僅作為全球證券發行，則投資者應注意以下幾點：

終止全球安全時的特殊 情況

在 下述的一些特殊情況下，全球證券將終止，其中的權益將交換為代表這些利益的實物證書 。在那次交易之後，直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將由 投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，瞭解如何將其證券權益轉移到 自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街名投資者的權利

當出現以下特殊情況時， 全球安全將終止

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於招股説明書補充文件所涵蓋的特定 系列證券。當全球證券終止時，存託機構，無論是我們還是任何 適用的受託人，都沒有責任決定將成為初始直接持有人的機構的名稱

分配計劃

我們 可能會不時通過以下一種或多種方式出售特此提供的證券：

正如 在下文詳述的那樣，證券可能會不時通過一項或多筆交易進行分配：

我們 將在招股説明書補充文件中列出該特定證券發行的條款，包括：

只有適用的招股説明書補充文件中提及的 承銷商才是該招股説明書補充文件所提供證券的承銷商。

如果在發行中使用 承銷商，我們將與此類承銷商簽訂承保協議，並在招股説明書補充文件中具體説明每位 承銷商的名稱和交易條款（包括任何承保折扣和其他構成承銷商 和任何交易商薪酬的條款）。證券可以通過由管理承銷商代表 的承保集團向公眾發行，也可以由一家或多家投資銀行公司或其他指定機構直接向公眾發行。如果使用承保集團 ，則將在招股説明書補充材料的封面上指定管理承銷商。如果使用承銷商進行出售， 所發行證券將由承銷商收購用於自己的賬户，並可不時通過一項或多項 交易（包括協商交易）轉售，按固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格進行轉售。 任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。 除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買已發行證券的義務將 受先決條件的約束，承銷商將有義務購買所有已發行證券（如果已購買）。

我們 可以授予承銷商購買額外證券的選擇權，以公開發行價格 支付超額配股（如果有）， 並提供額外的承銷佣金或折扣，如相關的招股説明書補充文件所述。任何超額配股 期權的條款將在這些證券的招股説明書補充文件中列出。

如果 我們使用交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件發行的證券，我們將將 證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，這些價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書補充文件中規定。

我們 可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理出售證券。我們將列出參與證券發行和 銷售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向該代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件 另有規定，否則任何代理人在任命期間都將盡最大努力採取行動。

根據延遲交付合同，我們 可能會授權代理人或承銷商向機構投資者徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行 價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及招標這些合同必須支付的佣金 。

在 證券出售方面，承銷商、交易商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或他們作為代理人的 普通股的購買者那裏獲得補償。承銷商可以向 或通過交易商出售證券，這些交易商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從承銷商 那裏獲得補償，或者從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷 的承銷商、交易商和代理人，以及任何直接購買普通股然後轉售證券的機構投資者或其他人， 可能被視為承銷商，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售普通股 的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。

我們 可以向代理人和承銷商提供針對特定民事責任的賠償，包括《證券法》規定的負債，或者為代理人或承銷商可能為此類負債支付的款項繳款。代理人和承銷商 可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

根據《證券法》第415（a）（4）條，我們 可能會在現有交易市場進行市場發行。此外， 我們還可能與第三方進行衍生品交易（包括期權的撰寫），或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的 證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與此類交易有關的 ，則第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券 。如果是，第三方可以使用向我們或其他人 借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可能向第三方貸款或質押本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券 ，第三方可以出售借出的證券，或者在質押的情況下 違約，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售質押證券。 此類銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件或 生效後的修正案中註明。

為了 促進一系列證券的發行，參與發行的人可以從事穩定、維持 或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括證券的超額配售或賣空，這涉及 參與發行的人出售的證券多於我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些 人將通過在公開市場上買入或行使授予這些人的超額配股權 來填補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買 證券或施加罰款出價來穩定或維持證券的價格，因此，如果承銷商或交易商出售的證券是在穩定交易中回購的，則可以收回允許他們出售的優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能出現的水平 。此類交易一旦開始，可隨時終止。對於上述交易如果得以實施，可能對我們的證券價格產生的任何影響方向或程度，我們不作任何陳述或預測 。

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每類或系列證券都將是新發行的證券，除了我們在納斯達克資本市場上市的普通股外，沒有成熟的 交易市場。我們可以選擇在任何交易所或市場上架任何其他類別或系列 的證券，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能會在某一類別或一系列證券中做市 ，但承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法對任何證券交易市場的流動性提供任何保證。

為了遵守美國某些州或地區的證券法（如果適用），根據本招股説明書 發行的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者獲得註冊或資格 要求的豁免並得到遵守，否則不得出售 。

任何 承銷商均可根據《交易法》第 M 條進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易 允許出價購買標的證券，前提是穩定出價不超過規定的最大值。空頭回補交易 涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以彌補空頭頭寸。罰款投標允許 在交易中購買交易商最初出售的證券以彌補空頭頭寸時， 承銷商可以向交易商收回賣出特許權。這些活動可能導致證券價格高於原來的價格。 如果開始，承銷商可以隨時停止任何此類活動。

任何 承銷商如果是納斯達克資本市場上合格的做市商，都可以在發行定價之前的工作日內，即證券要約或出售開始之前 ，根據M條例第103條在納斯達克資本市場進行證券的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制 ，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價 。但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下， 則在超過某些購買限額時必須降低被動做市商的出價。

法律 問題

紐約州紐約的謝潑德、穆林、裏希特和漢普頓律師事務所將向我們傳遞特此發行證券的 有效性。法律顧問可以為我們或任何承銷商、交易商或代理人轉交其他法律事務，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及 。

專家們

我們2021年12月31日10-K表年度報告中出現的 合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所KMJ Corbin & Company LLP審計，該報告載於其報告中， 以引用方式納入本招股説明書。此類合併財務報表以引用方式納入此處 ，以會計和審計專家的授權提供的此類報告為依據。

在哪裏可以找到更多信息

本 招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在 美國證券交易委員會規則允許的情況下，作為註冊 聲明一部分的本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息。您將在註冊聲明中找到有關我們的其他 信息。本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中有關法律 文件的任何聲明均不一定完整，您應閲讀作為註冊聲明證物提交的文件或以其他方式向美國證券交易委員會提交的 以更全面地瞭解該文件或事項。

我們 受《交易法》的報告要求的約束，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他 信息。您可以通過互聯網在 SEC 的網站 上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明，網址為 http://www.sec.gov。我們還維護一個網站 www.immixbio.com，在這些材料以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會之後，您可以在合理可行的情況下儘快免費獲取 。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的 信息不屬於本招股説明書的一部分。

以引用方式納入 文件

這份 招股説明書是註冊聲明的一部分，但註冊聲明包括並以引用方式納入了其他信息 和附錄。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息， 這意味着我們可以通過向您推薦這些文件而不是將其包含在本 招股説明書中來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件一樣，謹慎閲讀本招股説明書。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，從這些文件提交之日起 將被視為本招股説明書的一部分。

我們 以引用方式納入了以下所列文件、我們在註冊 聲明之日之後根據《交易法》提交的所有文件（本招股説明書是其一部分），以及我們在出售本招股説明書所涵蓋的所有證券之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d） 條向美國證券交易委員會提交的任何文件；前提是，但是，我們沒有納入 在任何當前表格 8-K 報告的第 2.02 項或第 7.01 項下提供的任何信息：

就本 招股説明書而言，以引用方式納入本招股説明書的文件中作出的任何 陳述均被視為已修改或取代該聲明，前提是本招股説明書或任何其他隨後提交的文件（也以引用方式納入 ）中的聲明修改或取代了該聲明。本招股説明書補充文件中的任何陳述均被視為修改或取代 ，前提是隨後提交的任何文件中的聲明（以引用方式納入本招股説明書）修改或取代 此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不被視為構成本招股説明書 的一部分。

本招股説明書中包含的與我們有關的 信息應與 參考文件中的信息一起閲讀。此外，本招股説明書中包含或以引用方式 納入本招股説明書的某些信息，包括財務信息，應與我們向美國證券交易委員會提交的文件一起閲讀。

我們 將應書面或口頭要求，免費向每位收到招股説明書的人，包括任何受益持有人 提供已以提及方式納入招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。 索取文件應通過以下地址寫信或致電我們：Immix Biopharma, Inc.，西 奧林匹克大道 11400 號，200 套房，加利福尼亞州洛杉磯 90064；(310) 651-8041。除非這些附錄 已特別以引用方式納入此類申報中，否則不會寄出這些申報的附錄。

5,535,055 股普通股

獨家 賬簿管理人

Titan 合作伙伴集團

美國資本合夥人的 部門

2024年2月5日