根據規則424(B)(3)提交 註冊説明書第333-276649號

Wavedancer，Inc.特別會議的聯合代理聲明，

Firefly神經科學公司的同意徵求聲明。

和招股説明書，28,709,802股普通股。

擬議的合併-您的投票非常重要

致Wavedancer，Inc.和Firefly NeuroScience，Inc.的股東：

2023年11月15日，美國特拉華州的WavedancerInc.公司(“Wavedancer.Inc.”)、特拉華州的一家公司和Wavedancer.Inc.的全資子公司FFN Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)和特拉華州的一家公司(“Firefly”)簽訂了合併協議和合並計劃(由日期為2024年1月12日的特定修正案第1號修訂(“修訂”)，並可不時進一步修訂的“合併協議”)，其中規定合併Sub和合併成Firefly，根據合併協議所載的條款及條件，Firefly將繼續作為Wavedyer的尚存法團及全資附屬公司(於完成合並及更改名稱後，稱為“合併公司”)繼續經營。隨着合併的完成，(I)Wavedancer將修改和重述其公司註冊證書，以使其名稱更名為“Firefly NeuroScience，Inc.”。以及(Ii)Firefly將修改其註冊證書，使其名稱更名為“Firefly NeuroScience 2023，Inc.”。Wavedancer和Firefly各自的董事會均已批准合併協議和合並協議擬進行的交易，包括合併。

若合併完成，(I)持有Firefly普通股及Firefly C系列C系列優先股(“Firefly優先股”)(在此稱為Firefly股東)的每位持有人將有權在實施下述建議的反向股票分拆前，獲得等於其持有的Firefly普通股(或其持有的Firefly優先股可轉換成的股份)的股份數目乘以根據合併協議計算的交換比率(“交換比率”)的Wavedancer普通股股份數目。或合共約28,709,802股波峯普通股，於交易完成時使用假設交換比率0.444462(該比率可能會根據合併生效時波峯與波峯的現金淨額及已發行證券數目而有所變動)，(Ii)在合併協議所載若干條款的規限下，尚未行使的購買螢火蟲普通股的每一尚未行使認購權將由波峯取得，並將成為購買波峯普通股股份的選擇權，並須作出調整以使交換比率生效。(Iii)緊接合並完成前尚未發行的每個Firefly限制性股份單位將根據其條款加速及歸屬，及(Iv)在合併完成前尚未行使購買Firefly普通股股份的每股已發行認股權證將由Wavedancer承擔，但須受合併協議所載若干條款規限。

緊接完成合並及合併協議中擬進行的交易後，(I)Firefly股東及若干購買Firefly股份的已發行購股權及認股權證持有人將擁有合併後公司約92%的全面攤薄股本，但須根據Wavedancer於成交時的淨現金作出調整，如本聯合委託書及徵求同意書/招股説明書中“合併一般”項下進一步描述；及(Ii)現有Wavedancer股東、若干已發行購股權及認股權證持有人將擁有合併後公司全面攤薄股本的餘額。合併完成後，如果得到目前Wavedancer股東的批准，預計合併後的公司將對其已發行和已發行普通股實行1.5股1股和20股1股之間的反向股票拆分。反向股票拆分旨在將Wavedancer的股價提高到至少每股5.00美元。

波達達普通股目前在納斯達克資本市場(本文中也稱為“納斯達克”)上市，代碼為“WAVD”。在2023年11月15日，也就是合併宣佈前的最後一個完整交易日，Wavedancer普通股的最新報告銷售價格為每股1.58美元，而在本聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書發佈日期之前的最後實際可行日期2024年1月30日，Wavedancer普通股的最新報告銷售價格為每股1.62美元。Wavedancer和Firefly敦促您獲取Wavedancer普通股的當前市場報價。

Wavedancer和Firefly都預計，此次合併將符合經修訂的1986年國內税法第368(A)節所指的“重組”，以及根據該守則第351節規定的遞延納税貢獻。

Wavedancer將召開股東特別會議，而Firefly將以書面同意的方式徵求股東的批准。波行機股東將被要求考慮並表決以下建議：(I)為遵守納斯達克上市規則第5635(A)和5635(B)條的目的，批准就合併、合併協議以及由此或與此相關的預期交易或與此相關的其他各方向螢火蟲股東和其他各方發行波行機普通股股份，包括關於合併完成後可能導致的波行機控制權變更的建議(“納斯達克建議”)，(Ii)批准對經修訂和重述的合併公司公司註冊證書的修訂。(Iii)批准A&R憲章，在合併完成時生效，其中包括將合併後公司的名稱改為Firefly NeuroScience，Inc.(“A&R憲章”)，(Iv)批准2024年計劃(如本文所界定)(“激勵計劃建議”)，(V)根據日期為2023年11月15日的股票購買協議(“股票購買協議”)的條款和條件，批准出售Tellenger，Inc.的所有流通股(“Tellenger出售交易”)，該協議的條款和條件經修訂(“股票購買協議”)，由Wavedancer和特拉華州的Wavettop Solutions，Inc.(“Tellenger出售建議”)進行，並在必要時休會，以及(Vi)如有必要，允許在提交給波行器股東的一項或多項提案(“休會提案”)投票不足的情況下徵集更多的委託書。

Wavedancer特別會議將於2024年3月14日美國東部時間上午10點舉行，會議將是虛擬的，這意味着您可以在指定的時間和日期訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/WAVD2024SM，並輸入代理卡或投票指示表中包含的控制號碼，即可在線參加會議。鼓勵波行者股東在開始時間之前訪問特別會議網站。請為網上辦理登機手續留出充足的時間。波行者股東將不能親自出席特別會議。

Firefly股東將獲書面同意批准採納及批准合併協議及擬進行的交易(包括合併)的建議(“Firefly合併建議”)。

完成合並以滿足或放棄合併協議下的所有成交條件為條件，其中包括(I)Wavedancer股東批准(A)納斯達克提議，要求親自出席會議或由受委代表出席會議並有權就此事投票的多數股份投贊成票；(B)反向股票拆分提議，要求對該提議投下的票數超過有權就該提議投票的股東反對該提議的票數，作為單一類別投票；(C)A&R憲章提議，(D)激勵計劃建議，要求親自出席會議或由受委代表出席會議並有權就此事投票的大多數股份的贊成票，以及(E)Tellenger出售建議，要求有權就此投票的大多數流通股的贊成票，以及(Ii)以書面同意的方式通過和批准Firefly合併建議，該建議相當於Firefly普通股和Firefly優先股的至少大多數流通股的大部分流通股。作為一個班級一起投票。

Wavedancer董事會已經確定，簽訂合併協議是可取的，也是符合Wavedancer及其股東的最佳利益的，Wavedancer董事會已經授權並批准了合併協議的條款和由此而預期的交易，並建議Wavedancer股東投票支持“納斯達克提議”、“反向股票拆分提議”、“A&R憲章提議”、“激勵計劃提議”、“泰倫格出售提議”和“休會提議”。

Firefly董事會已(I)確定合併協議及據此擬進行的交易(包括合併)對Firefly及其股東是明智及公平的，並符合Firefly及其股東的最佳利益；(Ii)一致批准合併協議及據此擬進行的交易(包括合併)；及(Iii)一致建議Firefly股東以書面同意採納及批准合併協議及據此擬進行的交易(包括合併)。

這份聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書為您提供有關特別會議和徵求書面同意、Wavedyer、Firefly、擬議的合併以及與合併相關的交易和文件的重要信息。請仔細閲讀本聯合委託書和徵求同意書聲明/招股説明書，包括從第47頁開始的“風險因素”。

對於Wavedancer的股東：你們的投票非常重要。無論您是否計劃參加Wavedancer特別會議，請抽出時間進行投票，填寫並將隨附的委託書寄回Wavedancer，或通過互聯網或電話以電子方式授予您的委託書。如果你的股票是以“街道名稱”持有的，你必須通知你的經紀人，才能對所有提議進行投票。

真誠地

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准將在合併中發行的Wavedancer普通股，也沒有確定這份聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書的日期為2024年2月1日，預計將於2024年2月5日左右首次郵寄或以其他方式遞送給Wavedancer和Firefly的股東。

Wavedance，Inc.

12015李·傑克遜紀念駭維金屬加工套房

費爾法克斯，弗吉尼亞州，22033

股東特別會議通知 將於2024年3月14日舉行

東部時間上午10：00

將在WWW.VIRTUALSHAREHOLDERMEETING.COM/WAVD2024SM上在線舉行

致Wavedancer，Inc.的股東：

特此通知，美國特拉華州一家公司Wavedancer，Inc.的股東特別會議(“特別會議”)將於2024年3月14日美國東部時間上午10：00舉行，屆時您可以在線參加會議，討論和表決以下事項：

Wavedancer特別會議將通過互聯網上的網絡直播進行虛擬會議。作為波行者股東，您可以通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/WAVD2024SM並輸入您收到的代理卡中包含的控制號碼，來參加特別會議、投票並在特別會議期間提交問題。如果您是“街道名稱”持有人，您必須從您的經紀人或代理人那裏獲得委託書，才能出席特別會議並投票表決您的股票。鼓勵Wavedancer股東在上午10：00開始之前參加特別會議。東部時間2024年3月14日。請為網上辦理登機手續留出充足的時間。波行者股東將不能親自出席特別會議。

我們的董事會將2024年2月1日的閉幕時間定為特別會議的正式日期。只有於該日收市時持有Wavedancer股本股份紀錄的持有人才有權收到特別大會或特別大會任何延期(S)或續會(S)的通知及於該大會上投票。有權在特別會議上投票的股東的完整名單將在特別會議召開前十(10)天內在我們的主要執行辦公室供股東查閲，以供股東在任何與特別會議相關的目的的正常營業時間內查閲。電子郵件應説明請求的目的，並提供截至記錄日期我們的有投票權證券的所有權證明。股東名單也將在特別會議期間在網上提供。

納斯達克建議、激勵計劃建議和延期建議均需親自出席或由受委代表出席會議並有權就此事投票的多數股份投贊成票。

批准反向股票拆分提案需要投票贊成該提案的票數超過有權就該提案投票的股東反對該提案的票數，並作為一個類別投票。

A&R憲章提案和Tellenger出售提案的每一項批准都需要有權投票的大多數流通股的贊成票。

本公司董事會已決定，訂立合併協議及購股協議是合宜的，且符合Wavedancer及其股東的最佳利益，董事會已批准及批准合併協議及購股協議的條款及擬進行的交易。我們的董事會已經批准了合併協議和股票購買協議，並建議波形發生器股東投票支持納斯達克提議、反向股票拆分提議、A&R憲章提議、激勵計劃提議、特倫格出售提議和休會提議。

您的投票非常重要。如果您的股份以您的名義登記為Wavedancer的股東，無論您是否預期出席特別會議，請在所提供的信封中迅速簽署並寄回隨附的委託書，或按照委託卡上的説明通過電話或互聯網迅速提交您的委託書，以確保您的股票將代表您的股份出席特別會議。

要參加虛擬會議，您需要在代理卡上用箭頭標記的框中打印的16位控制號碼。如果您的股票是以銀行、經紀公司或其他被提名人的名義持有的，您應該遵循他們提供的説明才能參加虛擬會議。

你可以按照隨附的聯合委託書和徵求同意書/招股説明書中的指示，在會議上行使委託書之前的任何時間撤銷委託書。如果您是“街道名稱”持有人，您的銀行、經紀人或其他代理人應提供指示，説明您可以如何更改或撤銷您的投票指示。

關於將於2024年3月14日在美國東部時間上午10：00在線舉行的股東特別會議的代理材料供應情況的重要通知：本通知不是用於投票的形式，僅提供更完整的聯合代理和同意徵求聲明/招股説明書的概述。我們敦促您仔細閲讀隨附的聯合委託書和徵求同意書/招股説明書，包括其附件和第47頁開始的題為“風險因素”的部分。聯合委託書和徵求同意書/招股説明書的副本以及隨附的代理卡可在互聯網上免費獲得，網址為www.waveledancer.com，可通過發送電子郵件至Investors@waveledancer.com獲取。為了及時交貨，我們的股東必須在Wavedancer特別會議召開前五(5)個工作日內要求提供材料。如果您對合並、合併協議、提案、Wavedancer特別會議或隨附的聯合委託書和同意徵求聲明/招股説明書有任何疑問，或需要幫助投票您持有的Wavedancer股本，請通過Investors@waveledancer.com聯繫Wavedancer的投資者關係部。

螢火蟲神經科學公司 150 King St.W，2^發送地板

安大略省多倫多，M5H1J9

徵求書面同意通知 在書面同意下采取行動 代替股東大會

致Firefly NeuroScience，Inc.的股東：

隨附的聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書中包括一份由特拉華州一家公司Firefly NeuroScience，Inc.(“Firefly”)的董事會在2024年2月1日(“記錄日期”)交易結束時向Firefly普通股和Firefly C系列優先股(“Firefly優先股”)的已發行股票的登記持有人(“Firefly股東”)提交的同意徵求聲明。

本聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書將提交給截至記錄日期的Firefly股東，以徵求書面同意，同意通過和批准日期為2023年11月15日的協議和合並計劃(經日期為2024年1月12日的特定修正案1號修訂，並可能不時進一步修訂)，由Wavedancer，Inc.、特拉華州的一家公司(以下簡稱Wavedancer)、FFN Merge Sub，Inc.、特拉華州的一家公司和Wavedancer的全資子公司(“合併子公司”)以及Firefly，據此，附屬公司將與Firefly合併及併入Firefly，而Firefly將繼續作為尚存的法團及Wavedancer的全資附屬公司，以及合併協議擬進行的交易，包括合併事項(“Firefly合併建議”)。

作為記錄日期的Firefly股東，我們敦促您填寫、註明日期並簽署隨附的同意書，並以隨附的聯合委託書和徵求同意書/招股説明書第127頁開始的“Firefly徵求書面同意-提交意見書”中所述的方式之一，迅速返還已填寫和簽署的同意書。Firefly的董事會已經將2024年3月1日定為收到書面同意的目標最終日期。Firefly保留在不事先通知股東的情況下延長收到書面同意的最終日期的權利。

隨附的聯合委託書及徵求同意書聲明/招股説明書詳細描述了合併協議及擬議合併，並作為附件A-1包括經附件A-2附件的第1號修正案修訂的合併協議全文。我們敦促您仔細閲讀所附的聯合委託書和徵求同意書/招股説明書，包括所有以引用方式併入所附的聯合委託書和徵求同意書/招股説明書及其附件的文件。特別是，你應仔細閲讀所附聯合委託書和徵求同意書聲明/招股説明書第47頁開始的標題為“風險因素”的部分，以討論與合併協議和合並有關的某些風險因素。

批准Firefly的合併提議需要持有Firefly普通股和Firefly優先股的至少多數流通股持有人的書面同意，並作為一個類別一起投票。

在考慮Firefly董事會就Firefly合併建議提出的建議時，閣下應知道Firefly的若干董事及行政人員擁有不同於Firefly股東的一般權益，或除了Firefly股東的權益外的權益，詳情請參閲隨附的聯合委託書及徵求同意書/招股説明書。

如果合併完成，Firefly股東將有權要求評估該Firefly股東持有的Firefly普通股的公允價值，而不是收到每股合併對價，但前提是該Firefly股東不簽署並返回對Firefly合併提議的書面同意，並在其他方面遵守特拉華州公司法第262節的程序，該節是適用於特拉華州公司的評估權法規。這些評估權在隨附的聯合委託書和徵求同意書/招股説明書中概述。

你的書面同意是非常重要的。合併協議必須獲得Firefly股東的書面同意，代表Firefly普通股和Firefly優先股的至少大多數流通股按折算後的基準進行投票，才能完成合並。請注意：您的同意，如您簽署並將簽名頁交回隨附的書面同意書所證明的，一經Firefly收到，即不可撤銷，如聯合委託書和同意書徵求聲明/招股説明書中所述。如果您對合並、合併協議、Firefly合併提案、書面同意書或隨附的聯合委託書和徵求同意書/招股説明書有任何疑問，希望獲得額外的聯合委託書和徵求同意書/招股説明書的副本，或需要幫助執行書面同意書，請致電(905)975-9654聯繫Paul Krzywicki。

Firefly董事會已經仔細考慮了合併和合並協議的條款，並確定合併是可取的、公平的，並符合Firefly及其股東的最佳利益。因此，Firefly董事會一致建議Firefly股東通過簽署和交付隨本聯合委託書和徵求同意書/招股説明書提供的書面同意，批准合併以及通過和批准合併協議和擬進行的交易，包括合併。

對其他信息的引用

這份聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書包括有關Wavedancer的重要業務和財務信息。如果您提出要求，您可以免費獲得有關Wavedancer的其他信息。您可以免費從波達提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的任何文件，或從美國證券交易委員會的網站獲取美國證券交易委員會Http://www.sec.gov。您也可以免費索取這些文件的副本，方法是書面索取或通過電話索取，地址和電話號碼如下：

Wavedancer，Inc.：

12015李·傑克遜紀念駭維金屬加工套房

費爾法克斯，弗吉尼亞州，22033

收件人：Gwen Jiang

電話：（703）383-3000

電子郵件：Investors@wavedancer.com

或

WaveDancer's Proxy Distribution Agent：

Broadridge Investor Communications Solutions，Inc.

梅賽德斯道51號

紐約埃奇伍德郵編：11717

電話：（631）254-7400

電子郵件：BSGProxyAgent. Broadridge.com

為了及時獲得這些文件的交付，您必須在特別會議日期或提交書面同意的截止日期前五(5)個工作日內要求提交這些文件。這意味着波行者股東必須在2024年3月8日之前請求文件，而Firefly股東必須在2024年2月23日之前請求文件。

您應該只依賴本文檔中包含的信息。沒有人被授權向您提供與本文檔中包含的信息不同的信息。本文檔的日期為2024年2月1日，您應假定本文檔中的信息僅在該日期是準確的。無論是將本文件郵寄或交付給Wavedancer股東或Firefly股東，還是Wavedancer發行與合併相關的Wavedancer普通股，都不會產生任何相反的影響。

關於本聯合委託書及徵求同意書聲明/招股章程

除上下文另有説明外，本文檔中包含的有關Wavedancer的信息由Wavedancer提供，本文檔中包含的有關Firefly的信息由Firefly提供。有關更多詳細信息，請參閲本聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書第263頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。

本文件不構成在任何司法管轄區向任何人發出的出售出售要約、購買任何證券的購買要約或委託書的招攬，在該司法管轄區向任何人發出此類要約或招攬是非法的。

問答

以下是波行者股東和螢火蟲股東可能對擬議中的合併以及波行者股東和螢火蟲股東正在考慮的其他提議提出的一些問題的答案。Wavedancer和Firefly敦促您仔細閲讀整個聯合委託書和同意徵求聲明/招股説明書，包括附件，因為本節中的信息並未提供對您可能重要的所有信息。

除文意另有所指外，本聯合委託書及徵求同意書/招股説明書中提及“波形器”指的是波達公司，特拉華州的一家公司；“合併子”指的是FFN合併子公司，該公司是特拉華州的一家公司，也是Wavedancer的全資子公司，以及“螢火蟲”指的是特拉華州一傢俬人持股的公司--螢火蟲神經科學公司。

有關合並的問答

Wavedancer、Merge Sub和Firefly已簽訂合併協議和合並計劃，日期為2023年11月15日(經日期為2024年1月12日的特定修正案第1號修訂，並可能不時進一步修訂，稱為“合併協議”)。根據合併協議，Merge Sub將與Firefly合併並併入Firefly，而Firefly將繼續作為尚存公司及Wavedancer的全資附屬公司(在完成合並及更改名稱後，稱為“合併公司”)繼續經營。見本聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書第129頁開始的“合併”和第153頁開始的“合併協議”。合併協議的副本作為附件A-1附於本聯合委託書及徵求同意書/招股説明書，經附件A-2附件的第1號修正案修訂。倘合併完成，(I)持有Firefly普通股流通股及持有Firefly C系列優先股(“Firefly優先股”)(本文統稱為Firefly股東)的每位持有人將有權在實施下述建議的反向股票分拆前，收取等於彼等所持Firefly普通股(或彼等持有的Firefly優先股可轉換為Firefly普通股)的股份數目乘以根據合併協議計算的交換比率(“交換比率”)的波達普通股股份數目。或合共約28,709,802股波行機普通股，按假設交換比率0.444462計算(該比率可根據波行機的現金淨額及波行機與螢火蟲於合併生效時已發行證券的數目而有所變動)，(Ii)根據螢火蟲2007年購股權計劃(經不時修訂及重述，即“螢火蟲2007年激勵計劃”)及螢火蟲神經科學公司2023綜合股權激勵薪酬計劃(經不時修訂及重述)所授出的購買螢火蟲普通股的未償還認購權。在合併協議所載若干條款的規限下，在合併完成前尚未行使的《螢火蟲2023激勵計劃》(不論是否歸屬)，將由Wavedancer認購，併成為購買若干股份的波行器普通股的認購權，該等認購權的股份數目乘以兑換比率，而作為收購Firefly普通股的假設認購權的每股波行者普通股的行使價將等於緊接合並完成前有效的購入Firefly普通股的認購權每股行使價除以交換比率，(Iii)根據Firefly 2023激勵計劃發行的每個已發行限制股單位將根據其條款加速及歸屬，而該等限制股單位的持有人將獲得Wavedancer普通股股份，及(Iv)在合併完成前尚未行使購買Firefly普通股股份的每股已發行認股權證將由Wavedancer承擔，但須受合併協議所載若干條款規限。隨着合併的完成，(I)Wavedancer將修改和重述其公司註冊證書，以使其名稱更名為“Firefly NeuroScience，Inc.”。以及(Ii)Firefly將修改其註冊證書，使其名稱更名為“Firefly NeuroScience 2023，Inc.”。

為了完成合並，合併協議要求，除其他事項外，除非Wavedancer和Firefly另有放棄：

這份聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書包含有關合並的重要信息，以及Wavedancer股東和Firefly股東正在投票表決的提案，您應該仔細閲讀。本文檔共同作為Wavedancer的委託書、Firefly的同意徵求聲明和Wavedancer的招股説明書。這是一份聯合委託書和徵求同意聲明，因為Wavedancer和Firefly董事會都在從各自的股東那裏徵求委託書或書面同意。這是一份招股説明書，因為Wavedancer將向Firefly股東發行與合併有關的Wavedancer普通股。你們的投票很重要。我們鼓勵閣下在仔細審閲本聯合委託書及徵求同意書聲明/招股章程及其附件後，儘快提交委託書或同意書。

隨着合併的完成，(I)Wavedancer將修改和重述其公司註冊證書，以使其名稱更名為“Firefly NeuroScience，Inc.”。以及(Ii)Firefly將修改其註冊證書，使其名稱更名為“Firefly NeuroScience 2023，Inc.”。

對波達股東的問答

Wavedancer，Inc.：

12015李·傑克遜紀念駭維金屬加工套房

費爾法克斯，弗吉尼亞州，22033

收件人：Gwen Jiang

電話：（703）383-3000

電子郵件：Investors@wavedancer.com

或

WaveDancer's Proxy Distribution Agent：

Broadridge Investor Communications Solutions，Inc.

梅賽德斯道51號

紐約埃奇伍德郵編：11717

電話：（631）254-7400

電子郵件：BSGProxyAgent. Broadridge.com

螢火蟲股東問答

摘要

本摘要重點介紹了本聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書中的精選信息，可能不包含對您重要的所有信息。建議您仔細閲讀整個文件，包括附件，以及Wavedancer和Firefly提到的其他文件，以更全面地瞭解合併。此外，波行器和螢火蟲鼓勵您閲讀標題為的部分中關於波行器的信息“信息 關於波浪器”從本聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書的第206頁開始，其中包括關於Wavedancer的重要業務和財務信息，並閲讀標題為“關於Firefly的信息”從本聯合委託書和同意徵求聲明/招股説明書的第220頁開始，其中包括有關Firefly的重要業務和財務信息。波行器和螢火蟲的股東可以免費獲得有關波行器的更多信息，請按照標題為“在那裏您可以找到更多信息”從本聯合委託書及徵求同意書/招股説明書第263頁開始。本摘要中的每一項都指的是本聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書中更詳細地討論該主題的那一頁。

本摘要和本文件的其餘部分包含有關不一定會發生的事件的前瞻性陳述，您不應過度依賴這些陳述。請仔細閲讀“關於前瞻性陳述的警告性聲明”第101頁本聯合委託書及徵求同意書聲明/招股説明書。

這些公司

Wavedance，Inc.

12015李·傑克遜紀念駭維金屬加工套房

費爾法克斯，弗吉尼亞州，22033

(703) 383-3000

Wavedancer最初成立於1979年，前身為信息分析公司，是一家開創性的信息技術諮詢和系統工程公司，專注於幫助政府和商業組織進入信息時代。在本世紀初，Wavedancer開始專門從事現代化和業務轉型，以幫助組織通過技術轉型提高生產率、獲得效率和改善結果。通過在2021年收購IT諮詢和軟件開發公司Tellenger，我們獲得了基於網絡的解決方案、軟件開發和數據分析方面的能力。2021年12月，我們將我們的專業服務業務重組為Tellenger，因此，我們的專業服務能力被整合到一個實體下。不久之後，Wavedance也從弗吉尼亞州的一家公司轉變為特拉華州的一家公司。

Tellenger幫助企業實現其企業數字化轉型目標，將其技術、服務和經驗應用於傳統軟件的遷移和現代化，開發基於網絡的和移動設備解決方案-包括動態電子表單開發和轉換-以及數據分析。Tellenger已經為超過35個政府和商業客户更新了超過1億行的COBOL代碼。Tellenger擁有一批熟練的COBOL程序員，這為我們提供了競爭優勢，因為隨着老化的軟件專業人員退休，此類程序員的勞動力池正在萎縮。

Wavedancer相信，將基於網絡的解決方案和IT企業能力與系統現代化相結合，將為他們提供幫助組織實現其企業範圍內的數字轉型目標所需的技能集。Wavedance預見到這是他們現代化增長的關鍵組成部分，因為在政府和商業部門，有數十億行代碼最終必須進行現代化。

作為值得信賴的合作伙伴，Tellenger提供全套IT服務，包括諮詢、開發、培訓、遷移和現代化實施以及現場項目支持。我們的IT諮詢和軟件開發流程被評為CMMI 3級，因為它們有能力持續提供高質量的工作，使用度量標準來主動管理風險，Tellenger提供了一個符合大型公司“黃金標準”的項目框架。Tellenger不斷監測項目指標，以確保它們達到目標並確定需要改進的領域。Tellenger曾為100多家商業和政府機構執行過軟件開發和轉換項目，這些機構包括但不限於農業部、國防部、海軍部、教育部、國土安全部、財政部、勞工部、後勤局、人口普查局、美國小企業管理局、美國陸軍、美國空軍、美國海軍陸戰隊、退伍軍人事務部和通用動力信息技術公司(前計算機科學公司)、上市公司、非營利組織等。

2021年12月，通過Wavedancer收購Gray Matters，Inc.(GMI或Gray Matters)，Wavedancer獲得了區塊鏈和加密算法技術。Gray Matters的重點是供應鏈管理軟件市場，以及美國情報、國家安全和外交機構。基於GMI的初始技術，我們開發了一個支持區塊鏈的商業平臺，名為Maverix，以提供複雜供應鏈上的端到端可見性、透明度和安全性。

在2023年3月17日之前，波行器有兩個運營部門：Tellenger和BlockChain SCM。區塊鏈SCM由GMI組成。

2023年3月17日，Wavedancer將GMI 75.1%的股權有效地出售給了Gray Matters Data Corporation(GMDC)。作為回報，該公司獲得了GMDC的普通股，約佔GMDC股本的24.9%。2023年8月9日，公司出售了其在GMDC的剩餘股權，以換取40萬美元的現金，並確認了出售收益64,525美元。截至2023年9月30日，公司沒有對GMDC的股權投資，也沒有對GMI業務的其他股權敞口。

在2023年3月17日出售後，Wavedancer停止合併GMI，公司在其綜合運營報表中將GMI反映為非持續經營。GMI的分類包括區塊鏈供應鏈管理部門的所有材料作業，作為非連續作業。2023年3月17日之後，公司將其業務作為一個可報告的運營部門進行管理，該部門由Tellenger組成。

在與Firefly簽署合併協議之前，Wavedancer的戰略是通過收購和有機增長其業務。然而，在整個大流行期間向公民提供服務的挑戰提高了人們的意識，並加快了與美國政府合作的現代化努力的進展。許多政府機構開始專注於制定自己的政府數字戰略，以提高生產率、簡化數據共享、減少錯誤和減少開支。自動化還為政府提供了做出數據驅動決策所需的信息。

因此，Wavedancer現在的戰略是與一家運營公司合併，而不考慮其與Wavedancer現有業務的可比性，並剝離與此類合併相關的現有業務。

波丹斯公司的主要執行辦事處位於弗吉尼亞州費爾法克斯李·傑克遜紀念駭維金屬加工12015號，郵編：22033，電話號碼是(703383-22033)，網址是：https://wavedancer.com/.。本聯合委託書及徵求同意聲明/招股説明書中不包含Wavedancer網站上的信息或通過該網站獲取的信息。

有關Wavedancer的更多信息可在第206頁開始的“Wavedancer信息-概述”、第211頁開始的“Wavedancer管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”章節以及本聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書中其他地方包含的Wavedancer財務報表中找到。

FFN合併子公司

C/o Wavedancer，Inc.

12015李·傑克遜紀念駭維金屬加工套房

費爾法克斯，弗吉尼亞州，22033

(703) 383-3000

FFN Merger Sub，Inc.是美國特拉華州的一家公司，是最近成立的Wavedancer的全資子公司，成立的目的完全是為了達成合並協議和完成合並以及合併協議預期的其他交易。它不從事任何業務，也沒有任何物質資產。其主要執行辦公室的地址和電話號碼與Wavedancer如上所述相同。在合併中，Merge Sub將與Firefly合併並併入Firefly，Firefly將作為Wavedance的全資子公司繼續存在，Merge Sub將不復存在。

Firefly Neuroscience，Inc.

150 King St.W，2^發送地板

安大略省多倫多，M5H1J9

1-888-237-6412

螢火蟲神經科學公司是特拉華州的一家公司，成立於2022年4月。

Firefly是一家醫療技術公司，已經開發了其FDA-510(K)Clear Brain Network Analytics軟件平臺(“BNA平臺”)，專注於為患有精神疾病和認知障礙(包括抑鬱症、痴呆症、焦慮症、腦震盪和注意力缺陷/多動障礙(ADHD))的人改進診斷和治療方法。開發該軟件、編譯必要的腦波測試數據庫、獲得專利保護並獲得FDA批准將BNA平臺推向市場和銷售，耗時15年，投資約6000萬美元，因此，截至今天，Firefly能夠承擔BNA平臺的商業推出。Firefly認為，無論是對藥物研究和臨牀試驗活動中的製藥公司，還是對其診所中的醫生來説，這種商業化都有巨大的潛力。

BNA平臺是一個軟件即醫療解決方案(“SAMS”)，它是利用人工智能(“AI”)和機器學習(“ML”)在Firefly的廣泛專有數據庫上開發的，該數據庫包含代表12種疾病的17,000多名患者以及臨牀正常患者的標準化、高清晰度縱向腦電(EEG)。BNA平臺與FDA批准的EEG系統相結合，可以為臨牀醫生提供對大腦功能(認知)的全面見解。這些見解可以提高臨牀醫生準確診斷精神疾病和認知障礙的能力，並評估哪種療法或藥物最適合優化患者的結局。

腦電技術的臨牀效用，以支持精神疾病和認知障礙患者更好的結果已經得到了很好的證明。從歷史上看，包括精神病學家、神經學家、護士和全科醫生在內的醫療專業人員對腦電的臨牀應用一直受到限制，因為解釋腦電記錄的複雜性，以及無法實際將患者的大腦功能與臨牀上年齡匹配的正常患者的大腦功能進行比較。Firefly認為，如果沒有對正常值定義標準差，就不可能客觀地評估大腦功能。通過建立腦功能的客觀基線測量，BNA平臺使臨牀醫生能夠優化患者護理，從而改善精神疾病和認知障礙患者的預後。

Firefly的價值主張得到了BNA平臺的現實使用的支持。將BNA平臺作為患者管理協議的一部分，表明提高了應答率，提高了治療依從性，降低了無應答率，並減少了患者之間更換藥物的需要。此外，Firefly認為，當與先進的人工智能相結合時，其廣泛的臨牀數據庫提供了識別臨牀相關生物標記物的機會，這些生物標記物將通過精確醫學和伴隨診斷支持更好的患者結果。我們預計將通過製藥公司進行的臨牀部署和臨牀研究收集更多數據。這些額外的數據將使我們能夠發現新的生物標誌物，並客觀地衡量治療幹預對不同類型患者的影響，進一步增強我們平臺的有效性。Firefly相信，它將能夠提高準確的診斷，並預測什麼療法或藥物，或它們的組合，最適合優化患者的結果。這代表着臨牀醫生管理精神疾病和認知障礙患者的方式發生了範式轉變，這些患者具有改變大腦健康的潛力。

螢火蟲公司的主要執行辦公室位於2號國王大街西150號^發送Floor，Toronto，Ontario，M5H 1J9，其電話號碼為1-888-237-6412，其網站為https://fireflyneuro.com/.Firefly網站上的信息或通過Firefly網站訪問的信息不會納入本聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書中。

有關Firefly的更多信息可在第220頁開始的題為“Firefly的信息-概述”、第237頁開始的“Firefly-Firefly管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節以及本聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書的其他部分包括Firefly的財務報表中找到。

合併

關於合併協議的説明

本聯合委託書及徵求同意聲明/招股説明書附件A-1所附的合併協議摘要及經附件A-2所附修正案1修訂的合併協議副本，僅旨在提供有關合並協議條款的資料。合併協議和相關摘要無意成為有關Firefly、Wavedancer或Wavedancer子公司的事實、業務或運營信息的來源，以下合併協議摘要及其副本作為附件A-1包含(經附件A-2所附修正案1修訂)，無意修改或補充Wavedancer已經或將公開提交給證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的任何文件中有關Wavedancer的任何事實披露。合併協議載有Firefly、Wavedancer及其若干附屬公司僅就合併協議及截至指定日期作出的陳述及保證，以及Wavedancer若干附屬公司的契諾。合併協議內的陳述、保證及契諾純粹為合併協議訂約方的利益而作出，可能受訂約各方同意的限制所規限，包括受為在合併協議訂約方之間分擔合約風險而作出的保密披露所規限，而非將該等事項確立為事實，並可能受適用於訂約各方的重大或重大不利影響的合約標準所規限，而該等標準一般與適用於投資者的標準不同。此外，有關陳述、保證和契諾的標的的信息可能會在合併協議日期後發生變化，這些後續信息可能會也可能不會完全反映在Wavedancer的公開披露中。

《合併協議》

2023年11月15日，Wavedyer、Merge Sub和Firefly簽訂了合併協議。合併協議是規範合併的法律文件，並作為附件A-1包含在本聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書中，該聲明/招股説明書經附件A-2附件第1號修正案修訂。本摘要及本聯合委託書及徵求同意聲明/招股説明書中對合並條款及條件的所有描述均參考合併協議全文予以保留。請仔細閲讀合併協議，以更全面地瞭解合併。有關合並的更詳細説明，請參閲本聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書第129頁開始的標題為“合併”的部分。

合併

在合併生效時，Wavedancer的全資子公司Sub將與Firefly合併並併入Firefly，Firefly將繼續作為尚存的公司和Wavedancer的全資子公司。在合併之前，Wavedancer公司將更名為“螢火蟲神經科學公司”。在合併生效時，Firefly將更名為“Firefly NeuroScience 2023，Inc.”。

合併的影響；合併的對價

螢火蟲常見砧木的處理

在合併生效時，每一股已發行的Firefly普通股將轉換為獲得等於交換比率的Wavedancer普通股數量的權利，如下所述。

由Firefly作為庫存股或其他形式持有的所有Firefly股本股份將被註銷，並且不會就該等股份支付任何款項。

在緊接合並生效時間之前發行和發行的每股附屬普通股將轉換為存續公司的普通股，這將代表緊接合並生效時間之後存續公司的所有已發行和已發行普通股。

“螢火蟲”股票期權的處理

於合併生效時，根據Firefly 2007 Firefly獎勵計劃及Firefly 2023獎勵計劃授出的購股權項下，於緊接合並生效日期前尚未行使及尚未行使的所有權利及義務，將由Wavedancer根據購股權授予，而該等購股權將可對Wavedancer普通股股份行使。根據該等股票期權可購買的Wavedancer普通股的股份數目及該等股票期權的行使價應作出調整，以反映合併協議所載的交換比率。

淺談螢火蟲限售股的治理

於合併生效時，根據Firefly 2023激勵計劃發行的所有於緊接合並生效時間前已發行的Firefly限售股份單位將根據該等限售股份單位的條款加速及歸屬，而該等限售股份單位的持有人將獲得Wavedancer普通股股份。向該等受限制股份單位持有人發行的Wavedancer普通股的股份數目將作出調整，以反映合併協議所載的交換比率。

《螢火蟲令狀》的處理

在合併生效時，Wavedancer將承擔Firefly在緊接合並生效前尚未行使和尚未行使的認股權證下的所有權利和義務，該等認股權證將可對Wavedancer普通股股票行使。根據該等認股權證可購買的Wavedancer普通股股份數目及該等認股權證的行使價應作出調整，以反映合併協議所載的交換比率。在合併生效後，每份Firefly認股權證將繼續受適用認股權證的條款管轄，並受其條款的約束。

螢火蟲優先股的處理

於合併生效時，於緊接合並生效前已發行之螢火蟲優先股股份將根據螢火蟲優先股指定證書所載強制性轉換條款轉換為Wavedancer普通股股份。應調整該等螢火蟲優先股轉換為波行者普通股的股份數目，以反映換股比例。

A&R憲章

A&R約章將在合併完成後生效，但須待A&R約章的建議獲得批准後生效。倖存公司的公司註冊證書和章程將是Firefly的公司註冊證書和章程，直到此後進行修訂。

有關合並和合並對價的影響的更詳細説明，請參閲本聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書第153頁開始的題為“合併”和“合併協議--合併的影響；合併對價”的章節。

Wavedancer的合併理由

在評估戰略選擇時，Wavedancer董事會諮詢了Wavedancer的管理層以及法律和財務顧問，審查了大量信息，並考慮了許多因素，其中包括Wavedancer董事會認為支持其批准與Firefly合併的決定的以下有關合並公司的因素，認為這符合Wavedancer的股東的最佳利益：

Wavedancer董事會考慮了B.Riley的分析，該分析提供了支持Firefly估值和合並協議下的交換比率的數據。見本招股説明書第136頁的“波達公司財務顧問的合併 - 分析”。

波達公司董事會還審查了影響波達公司財務狀況、經營結果和前景的各種因素，包括：

WaveDancer董事會還審查了擬議合併協議和相關交易的條款和條件，以及其中包含的旨在降低風險的保障和保護條款，包括：

在審議合併事宜時，WaveDancer董事會還考慮了與合併有關的各種風險和其他抵消因素，包括：

WaveDancer董事會認為，總體而言，合併協議，Tellenger銷售交易和合並協議下所有剩餘資產的清算對WaveDancer股東的潛在利益超過了WaveDancer在不完成合並的情況下繼續經營其現有業務預計將產生的風險和潛在損失。

雖然本討論的信息和董事會考慮的因素被認為包括它所考慮的重大事實，但它並不打算是詳盡無遺的，可能不包括董事會考慮的所有因素。WaveDancer董事會認為其沒有用處，也沒有試圖量化或分配任何相對或具體權重給它在確定合併協議及其預期交易對WaveDancer及其股東公平，明智和最佳利益時考慮的各種因素。WaveDancer董事會根據提交給它的信息和考慮的因素的整體來確定。此外，WaveDancer董事會的個別成員可能對不同的因素給予不同的權重。

有關WaveDancer合併原因的更完整討論，請參閲本聯合委託書和同意徵集聲明/招股説明書第132頁開始的標題為“合併- WaveDancer合併原因”的部分。

Firefly公司合併的原因

Firefly董事會在作出批准及採納合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易的決定時考慮了多項因素，並建議Firefly的股東批准Firefly的合併建議。在做出決定時，Firefly董事會諮詢了Firefly的管理層和科技顧問、顧問以及法律和財務顧問，審查了大量信息，並審查了一些因素，包括以下重要事實(不按任何相對重要性順序)：

有關Firefly公司合併原因的更完整討論，請參閲本聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書第134頁開始的標題為“合併-Firefly公司合併的原因”的部分。

波行器董事會的建議

Wavedancer董事會已決定，合併協議及其擬進行的交易，包括根據合併協議的條款進行的合併及發行Wavedancer普通股，是合宜的，且符合Wavedancer及其股東的最佳利益，並已授權及批准合併協議的條款及據此擬進行的交易。波形發生器董事會認為，將在特別會議上提交的納斯達克方案、反向股票拆分方案、A&R憲章方案、激勵計劃方案、泰倫格出售方案和休會方案中的每一項都符合波浪器及其股東的最佳利益，並建議其股東投票贊成每一項提案。

有關波行者董事會在作出批准合併和合並協議的決定時所考慮的因素，請參閲本聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書第132頁開始的標題為“合併--波行者合併的理由”的章節。有關波行器董事會在作出批准Tellenger出售的決定時所考慮的因素，請參閲本聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書第122頁開始的標題為“波行器提議5-批准Tellenger出售提議--波行者董事會的建議和推薦理由”的章節。

螢火蟲董事會推薦

Firefly董事會認為，向Firefly股東提供的合併對價，以及合併協議和Firefly完成合並的條款和條款，對Firefly及其股東是明智和公平的，並符合Firefly及其股東的最佳利益。Firefly董事會一致建議Firefly股東同意採納及批准合併協議及合併協議擬進行的其他交易，包括合併。

關於Firefly董事會在決定批准合併和合並協議時考慮的因素，請參閲本聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書第134頁開始的標題為“合併-Firefly的合併原因”的章節。

波浪者特別會議

Wavedancer特別會議將於2024年3月14日美國東部時間上午10點舉行，並將是虛擬的，這意味着您可以在約定的時間和日期在線參加會議，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/WAVD2024SM。在特別會議上，Wavedancer股東將被要求就以下事項進行考慮和投票：

截至Wavedancer記錄日期交易結束時，Wavedancer及其關聯公司的董事和高管合計實益擁有Wavedancer普通股301,381股，總計約佔Wavedancer已發行普通股的15%，並有權在該日投票。Wavedancer目前預計，其大多數董事和所有高管將投票贊成這些提議。

假設法定人數達到法定人數，(I)批准納斯達克建議、激勵計劃建議和續會建議需要親自出席會議或由受委代表出席會議並有權就該建議投票的多數股份的贊成票，(Ii)批准反向股票拆分建議需要就該建議投票的股東的票數超過有權就該建議投票的股東所投的反對票的數目，及(Iii)批准A&R Charge Charge和Tellenger Sale建議中的每一項建議需要有權就其投票的流通股的多數股份投贊成票。

螢火蟲徵求書面同意

Firefly的股東被要求通過合併協議，從而以書面同意的方式批准Firefly的合併提議。

只有在記錄日期登記在冊的Firefly股東才會收到通知，並有權簽署和交付書面同意。於記錄日期，Firefly有資格就Firefly合併建議表示同意的已發行證券包括(I)49,948,700股Firefly普通股及(Ii)1,552,632股Firefly優先股。根據Firefly的註冊證書，(I)每位Firefly普通股持有人有權就每一股已登記持有的普通股投一票，及(Ii)每位Firefly優先股持有人有權投下相等於該持有人所持Firefly優先股股份於記錄日期可兑換成的Firefly普通股整體股數的投票數。

預期根據合併協議的條款，(I)持有Firefly約40.1%已發行普通股的Firefly股東(僅以Firefly股東的身份)將與Wavedancer訂立Firefly投票協議，投票贊成採納合併協議；及(Ii)Wavedancer的若干行政人員及董事(僅以其各自的Wavedancer股東身份)持有約13.5%的已發行Wavedancer普通股，將與Firefly訂立Wavedancer投票協議，投票贊成批准合併協議。投票協議包括有關該等股份投票贊成批准合併協議擬進行的交易及反對任何競爭性收購建議的契諾。投票協議還對簽字人持有的Wavedancer和Firefly的股份轉讓施加了某些限制(如果適用)。

於Firefly記錄日期收市時，Firefly的董事及行政人員及其聯營公司合共實益擁有2,713,086股Firefly普通股，合共約佔Firefly於當日已發行並有權投票的有表決權股份的5.4%。Firefly目前預計，Firefly的董事和高管將對Firefly的合併提議提供書面同意。

採納和批准Firefly合併建議需要獲得Firefly普通股數量的書面同意，該數量至少佔Firefly普通股和Firefly優先股的已發行股份的大多數，按轉換後的基準進行投票，作為一個類別一起投票。

有關Firefly徵求股東書面同意的更完整説明，請參閲本聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書第126頁開始的“Firefly徵求書面同意”。

波達公司董事和高級管理人員在合併中的利益

在考慮波行器董事會關於波行器股東投票批准所有提交的提議的建議時，波行器股東應該意識到，波行器的某些董事和高管在合併中的利益可能不同於波行器股東的一般利益，或者不同於波行器股東的一般利益。這些利益和安排可能會造成潛在的利益衝突。波行者董事會意識到了這些利益，並在批准和宣佈合併協議及其考慮的交易(包括合併)時予以考慮，並建議波行者股東批准納斯達克提議、反向股票拆分提議、A&R憲章提議、激勵計劃提議、泰倫格出售提議以及休會提議。

這些利益包括，其中包括：

有關這些權益的更完整描述，請參閲本聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書第138頁開始的“合併--Wavedancer董事和高管在合併中的利益”。

Firefly的董事和高管在合併中的利益

在考慮Firefly董事會建議Firefly股東同意批准合併協議和合並時，Firefly股東應知道，Firefly的部分董事和高管在合併中擁有權益，其安排不同於Firefly股東的一般安排，或與Firefly股東的安排不同。這些利益和安排可能會造成潛在的利益衝突。Firefly董事會知悉該等權益，並在採納及批准合併協議及擬進行的交易(包括合併)時，以及在建議Firefly股東批准Firefly合併建議時，考慮該等權益。

當Firefly的股東考慮Firefly董事會支持批准合併的建議時，Firefly的股東應該記住，Firefly的董事和高管在合併中的利益與其股東的利益不同，或者不同於股東的利益。這些利益包括，其中包括：

有關這些權益的更完整描述，請參閲本聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書第142頁開始的“合併--Firefly董事和高管在合併中的利益”。

兼併後波達公司的董事會組成及管理

根據合併協議，緊接合並生效時間後，合併後公司的董事會將確定為五名成員，其中一名將是波達指定的董事，條件是該成員必須為螢火蟲所接受。合併後公司的其餘四名董事將由Firefly指定。

下表列出了預計在合併完成後擔任合併後公司高管和董事的個人的姓名和職位：

合併後，合併後公司的管理團隊預計將由Firefly管理團隊的某些現任成員組成，具體如下：

喬恩·奧爾森–首席執行官

保羅·剋日維基–首席財務官

吉爾·伊薩沙爾–首席技術官

有關合並後合併公司董事會組成及管理的詳情，請參閲本聯合委託書/招股説明書第138頁開始的“合併-合併後合併公司董事會組成及管理”一節的進一步討論。

評價權

如果合併完成，Firefly股東有權根據DGCL第262條獲得評估權。鑑於DGCL第262條的複雜性，希望尋求評估權的Firefly股東應諮詢他們的法律和財務顧問。希望行使評估權或保留行使評估權的Firefly股東，在未表明對Firefly合併提議作出決定的情況下，不得提交通過合併協議的簽署的書面同意或簽署的同意。任何簽署的書面同意，如果沒有表明對Firefly合併提議的決定，將被視為批准Firefly合併提議。

根據DGCL，WaveDancer股東在合併或WaveDancer特別會議上表決的任何事項方面沒有任何異議或評估權。

有關評估權的更完整討論，請參閲DGCL第262節的規定，即第262節，並作為附件E附在本聯合委託書和徵求同意書/招股説明書之後，以及本聯合委託書和徵求同意書/招股説明書第147頁開始的標題為“合併-評估權”的章節。

沒有懇求

合併協議包含的條款使得Wavedancer和Firefly中的每一家都更難徵集、發起、故意鼓勵、誘導或知情地促進合併協議中定義的任何“收購建議”的溝通、提交或宣佈，或採取任何合理預期會導致收購建議的行動，包括以下內容：

然而，在WaveDancer股東通過合併協議之前，WaveDancer不被禁止向任何人提供有關WaveDancer或其子公司的非公開信息，或與任何人進行討論，以迴應任何善意的書面收購建議，該建議是或合理預期會導致更高的報價（不撤回），但須符合某些條件。

完成合並的條件

目前，Wavedancer和Firefly預計將在2024年第一季度完成合並。正如本聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書以及合併協議中更全面地描述的那樣，各方完成合並的義務取決於若干條件得到滿足或在法律允許的情況下放棄，包括以下條件：

Wavedancer完成合並的義務取決於滿足或放棄以下附加條件：

Firefly完成合並的義務取決於滿足或放棄以下附加條件：

Firefly完成合並的義務取決於滿足或放棄以下附加條件：

Wavedancer和Firefly都無法確定合併的條件何時或是否會得到滿足或放棄，或者合併是否會完成。有關在完成合並前必須滿足的條件的更完整摘要，請參閲本聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書第156頁上的“合併協議-完成合並的條件”。

波達公司普通股上市

Wavedancer普通股目前在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“WAVD”。根據合併協議，波形發生器已同意獲準在納斯達克資本市場上市將與合併相關而發行的波形發生器普通股。此外，根據合併協議，每一方完成合並的義務取決於每一方在合併時或之前滿足或放棄各種條件，包括波形發生器必須已促使波形發生器普通股的有關股票被批准在納斯達克資本市場上市，但僅受合併完成時的正式發行通知的限制。

與合併相關的是，Firefly將更名為“Firefly NeuroScience 2023，Inc.”，Wavedancer將更名為“Firefly NeuroScience，Inc.”。波音公司將申請將其在納斯達克資本市場的交易代碼更改為“AIFF”。

2023年11月15日，也就是合併公開宣佈前的最後一個完整交易日，波行者普通股在納斯達克資本市場的收盤價為1.58美元。2024年1月30日，也就是本聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書發佈日期之前的最後一個可行完整交易日，納斯達克普通股在納斯達克資本市場的收盤價為1.62美元。

Firefly是一傢俬人持股公司，其證券沒有成熟的公開交易市場。

附屬協議

就執行合併協議而言，(I)Wavedancer訂立購股協議以完成Tellenger銷售交易，交易將於合併生效時間同時或緊接合並生效時間後完成；(Ii)Wavedancer各高級職員及董事與Firefly訂立投票協議；及(Iii)Firefly的若干股東各自與Wavedancer訂立投票協議，其中包括(其中包括)投票贊成批准合併協議的有關股份的契諾。

股票購買協議

2023年11月15日，Wavedancer與Wavettop和Tellenger簽訂了股票購買協議。股票購買協議規定，Wavettop將以150萬美元的總購買價從Wavedancer購買合併前Tellenger的所有已發行和已發行普通股，每股面值1.00美元，外加Wavedancer與G.James Benoit，Jr.、Gwen Pal和Stan Reese簽訂的僱傭協議，其中包括在某些情況下支付遣散費的條款。如果渣打銀行允許Wavettop和/或Tellenger承擔信貸安排，收購價格將在成交時以現金全額支付，減去Wavedance與Summit Commercial Bank，N.A(“渣打銀行”)的500,000美元信貸安排的未償還餘額。

股東投票協議

預期根據合併協議的條款，(I)持有Firefly約40.1%已發行普通股的Firefly股東(僅以Firefly股東的身份)將與Wavedancer訂立Firefly投票協議，投票贊成採納合併協議；及(Ii)Wavedancer的若干行政人員及董事(僅以其各自的Wavedancer股東身份)持有約13.5%的已發行Wavedancer普通股，將與Firefly訂立Wavedancer投票協議，投票贊成批准合併協議。投票協議包括有關該等股份投票贊成批准合併協議擬進行的交易及反對任何競爭性收購建議的契諾。投票協議還對簽字人持有的Wavedancer和Firefly的股份轉讓施加了某些限制(如果適用)。

有關更多信息，請參閲本聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書第168頁的“附屬協議”。股東投票協議全文載於本聯合委託書及徵求同意書/招股説明書，分別作為附件H及附件I。

終止合併協議

合併協議可在合併生效時間之前的任何時間終止，合併可在完成合並及相關事項所需的股東批准之前或之後終止，如下所述：

終止費

除合併協議所述的某些例外情況外，在上述合併協議終止的情況下，合併協議將失效，任何一方或其任何關聯公司、董事、高級管理人員或股東將不承擔任何責任，除非：(A)(I)所有交易費用應由產生該等費用的一方支付，無論合併是否完成，以及(Ii)如果合併協議因(A)Firefly同意失敗或(B)Firefly違約終止事件而終止，則所有未償還的本票應立即自動註銷並終止，當事人在該本票項下的義務應立即終止：(B)因故意違反合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或義務而承擔的任何責任。

公司治理與股東權利的比較

波行者和螢火蟲都是根據特拉華州的法律註冊成立的，因此，每家公司的股東的權利目前並將繼續由DGCL管轄。如果合併完成，Firefly股東將成為Wavedancer的股東，他們的權利將受DGCL以及A&R憲章和合並後公司修訂和重述的章程(“A&R附例”)的約束。現行有效的經修訂和重述的波行器公司註冊證書(“波行器憲章”)和波行器章程中包含的波行器股東的權利將有別於A&R憲章和A&R附例中Firefly股東的權利，這在本聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書第256頁題為“公司治理和股東權利的比較”一節中有更全面的描述。

美國聯邦所得税的考慮因素

螢火蟲股東的螢火蟲股票被交換為WaveDancer普通股在合併中，以及螢火蟲認股權證的持有人被交換為認股權證購買WaveDancer普通股，一般不應確認任何應税收益或合併中的損失。在這種情況下，（i）Firefly股東在合併中收到的WaveDancer普通股和WaveDancer認股權證的總税基將等於該股東在合併中交出的相應Firefly股票和認股權證的總税基;及（ii）Firefly股東持有WaveDancer普通股及在合併中收到的認股權證的期間將包括持有人的持有期為相應的螢火蟲股票和認股權證交出的合併。

税務問題非常複雜，合併對特定的Wavedancer或Firefly股東或權證持有人的税收後果將在一定程度上取決於這些股東的情況。因此，Wavedancer和Firefly敦促您諮詢您自己的税務顧問，以充分了解合併對您的税收後果，包括聯邦、州、地方和外國所得税和其他税法的適用性和影響。有關合並的重大美國聯邦所得税後果的更完整討論，請參閲本聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書第203頁標題為“合併的某些重大美國聯邦所得税後果”一節。

監管審批

WaveDancer和Firefly認為，此次合併不會引起實質性的反壟斷或其他重大監管問題，雙方將能夠在預期的交易完成之前獲得所有必要的監管批准。WaveDancer還必須遵守適用的聯邦和州證券法以及納斯達克股票市場有限責任公司的規則和法規，以批准與合併中發行WaveDancer普通股股票有關的上市申請，並向SEC提交註冊聲明，本聯合委託書和同意徵集聲明/招股説明書是其中的一部分。有關合並所需的監管批准的更完整討論，請參閲本聯合委託書和同意書徵集聲明/招股説明書第146頁標題為“合併-合併所需的監管批准”的章節。

風險因素摘要

以下是與合併和合並後公司有關的主要風險因素的摘要。本概要並未説明與合併及合併後公司相關的所有風險。有關本風險因素摘要中總結的風險以及與WaveDancer和Firefly業務相關的其他風險的其他討論，請參見以下標題 “風險因素”在決定如何投票前，應連同本聯合委託書及徵求同意聲明/招股章程中的其他資料一併仔細考慮。

與擬議合併相關的風險

與Tellenger銷售交易相關的風險

與反向股票拆分相關的風險

合併後與合併後公司相關的風險

此外，Wavedancer和Firefly還面臨其他業務、財務運營和法律風險以及不確定因素，這些風險和不確定性在本聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書第47頁開始的“風險因素”一節中討論。

風險因素

在評估是否投票支持或同意本文討論的建議時，您應仔細考慮以下風險。以下描述的風險和不確定性並不是Wavedancer和Firefly面臨的唯一風險和不確定性，這些因素應該與一般投資風險和本聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書中包含的其他信息一起考慮，包括標題為“關於前瞻性陳述的警告性聲明”從第101頁開始本聯合委託書和同意徵求聲明/招股説明書。您應該閲讀並考慮從第60頁開始的與Firefly業務相關的風險本聯合委託書和同意徵求聲明/招股説明書，因為這些風險因素也將影響合併後公司的未來運營，因為合併後公司的業務將是Firefly。’的生意。您還應該閲讀並考慮與第84頁開始的WaveDancer相關的風險因素由於這些風險因素可能會影響合併後公司的運營和財務業績，因此本聯合委託書和同意徵求聲明/招股説明書中沒有提及。

與擬議合併相關的風險

無法保證合併何時或是否會完成。完成合並的任何延遲都可能大幅減少WaveDancer和Firefly期望從合併中獲得的潛在利益。

合併的完成取決於合併協議中規定的一些條件的滿足或放棄，包括WaveDancer股東的批准，納斯達克對WaveDancer申請合併發行的WaveDancer普通股首次上市的批准，以及其他慣例成交條件。不能保證WaveDancer和Firefly能夠滿足成交條件，也不能保證超出其控制範圍的成交條件將得到滿足或放棄。有關合並完成條件的討論，請參閲本聯合委託書和同意徵集聲明/招股説明書第156頁開始的標題為“合併協議-合併完成條件”的章節。如果條件未得到滿足或豁免，合併可能不會發生或可能無法在預期的時間範圍內完成，並且WaveDancer和Firefly各自可能會嚴重和不利地失去WaveDancer和Firefly預期因合併而實現的部分或全部潛在利益，並可能導致額外的交易成本或與合併不確定性相關的其他影響。此外，根據合併協議，WaveDancer可將原訂結束日期（合併協議界定為二零二四年四月三十日）延長最多三十一（31）個歷日（至二零二四年五月三十日）。此外，WaveDancer和Firefly各自已經產生並預計將繼續產生與合併相關的重大費用，例如法律和會計費用，即使合併沒有完成，其中一些費用也必須支付。

WaveDancer和Firefly可以隨時同意終止合併協議，即使WaveDancer的股東和/或Firefly的證券持有人已經通過了合併協議，從而批准了合併和合並協議預期的其他交易。WaveDancer和Firefly也可以在其他特定情況下終止合併協議。

此外，如果合併協議終止，並且WaveDancer或Firefly的董事會決定尋求另一次業務合併，則可能無法找到願意提供與合併各方提供的對價相等或更具吸引力的對價的第三方。在這種情況下，WaveDancer董事會可以選擇（其中包括）剝離WaveDancer的全部或部分業務，或採取必要措施清算WaveDancer的全部業務和資產，在任何一種情況下，WaveDancer收到的對價可能不如WaveDancer根據合併協議將收到的對價具有吸引力。

如果合併協議不能完成，預計WaveDancer將從納斯達克資本市場退市，並可能需要考慮是否繼續作為一家上市公司，因為目前的Tellenger業務無法支持WaveDancer成為一家上市公司。有關從納斯達克資本市場退市的風險，請參閲“-如果合併後的公司未能滿足納斯達克資本市場的任何上市要求，其普通股可能會被摘牌，這可能會影響其市場價格和流動性.，”哪些風險也適用於WaveDancer。

在合併中向Firefly股東發行WaveDancer普通股將大大稀釋當前WaveDancer股東的投票權。擁有少數股權將減少當前股東對WaveDancer管理層的影響。

根據合併協議的條款，在合併生效時，WaveDancer將發行（或未來發行儲備）約28，709，802股普通股，假設匯率為0.444462（視乎WaveDancer擁有的現金淨額及WaveDancer及Firefly於生效時的未償還證券數目而有所變動（b）在不實施反向股份分割建議所擬進行的反向股份分割的情況下，向螢火蟲股東支付合並對價。因此，在合併完成後，目前的WaveDancer股東和持有某些未行使期權和認股權證的股東將持有約2，609，982股反向股票分割前的股票，目前預計約為合併後公司全面攤薄股本的8%，詳情見“合併-一般”在這份聯合委託書和同意徵求聲明/招股説明書中。因此，在合併中向Firefly股東發行WaveDancer普通股將大幅減少當前WaveDancer股東持有的每股WaveDancer普通股的所有權和相對投票權。因此，合併後，WaveDancer現有股東影響WaveDancer管理層的能力將大大降低。

與合併有關的WaveDancer普通股的發行或預期發行可能會降低WaveDancer普通股的市場價格。

與合併有關，作為合併考慮的一部分，Wavedancer預計將向Firefly股東發行Wavedancer普通股。合併中預期發行的Wavedancer普通股可能會導致Wavedancer普通股的市場價格波動，包括股價下跌。此外，市場上認為持有大量Wavedancer普通股的持有者可能有意出售股票的看法可能會降低Wavedancer普通股的市場價格。

合併的預期利益可能無法實現。

此次合併給Wavedancer和Firefly正在進行的業務帶來了風險，其中包括：

由於上述原因，合併後的公司可能無法實現目前預期從合併中獲得的全部戰略和財務利益，Wavedancer或Firefly無法向您保證合併將在短期內或根本不會增加Wavedancer或Firefly的收益。此外，如果Wavedancer或Firefly未能實現合併的預期好處，合併後公司普通股的市場價格可能會下降到市場價格反映這些好處的程度。如果合併後的公司只能實現目前預期的部分戰略和財務利益，那麼Wavedancer公司的股東在沒有獲得任何相應利益的情況下，他們在Wavedancer公司的所有權權益將被大幅稀釋，或者只獲得部分相應利益。

由於螢火蟲普通股缺乏公開市場，難以評估合併的公平性，螢火蟲股東在合併中獲得的對價可能高於或低於螢火蟲普通股的公平市場價值。

Firefly的已發行普通股是私人持有的，不在任何公開市場交易。由於缺乏公開市場，確定螢火蟲股票的公平市值變得極其困難。由於將向Firefly股東發行的Wavedancer普通股的百分比是基於雙方之間的談判確定的，因此與合併有關的將發行的Wavedancer普通股的價值可能會高於Firefly股票的公平市值。或者，與合併相關而發行的Wavedancer普通股的價值也有可能低於Firefly股票的公平市場價值。

Wavedancer和Firefly的董事和高級管理人員可能在合併中擁有不同於Wavedancer股東和Firefly股東的利益，或在這些利益之外，可能會影響他們支持或批准合併。

波行者和螢火蟲的高級管理人員和董事可能在合併中擁有不同於波行者股東和螢火蟲股東的利益，或在這些利益之外擁有利益。合併完成後，吉爾·伊薩沙爾、喬恩·奧爾森和保羅·剋日維基預計將被合併後的公司聘用為執行董事。預計Firefly的四名現任董事，Lipschitz先生、裏夫斯先生、DeCaprio先生和Olsen先生，以及Wavedancer的一名現任董事Benoit先生將在合併完成後被任命為合併後公司的董事，並將獲得現金和股權補償，以支付本聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書第183頁開始的題為“合併後公司的管理”一節中更詳細描述的服務。合併後，Wavedancer董事和高級管理人員持有的未償還股權獎勵的歸屬將加快，包括Benoit先生在內的某些Wavedancer高級管理人員將有權獲得與他們的僱傭變化相關的某些遣散費福利。伯努瓦將成為Wavettop的主要股東，後者將收購與合併有關的Tellenger。收購Firefly執行人員和董事持有的Firefly普通股的每一項未償還期權將轉換為收購Wavedancer普通股的期權。此外，Wavedyer和Firefly的董事和高管還擁有某些權利，可以獲得在合併完成後仍然存在的賠償或董事和高管責任保險。這些利益可能影響了波行者和螢火蟲的董事和高管支持或推薦提交給波行者和螢火蟲股東的提議。見本聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書第142頁開始的題為“合併--Wavedancer董事和高管在合併中的利益”和本聯合委託書/招股説明書第142頁開始的“合併--Firefly董事和高管在合併中的利益”的章節。

如果合併完成，Firefly高管和Firefly將被任命為合併後的公司’S董事會將有能力對合並後的公司產生重大影響’S的管理和商務事務，以及向合併後的公司提交的事項’請S董事會或股東批准，特別是如果他們決定與現任螢火蟲股東共同行動的話。

合併完成後，前Firefly股東、期權持有人、認股權證持有人和限制性股份單位的持有人(這些股份將在交易結束時轉換為普通股)將在完全稀釋的基礎上擁有合併後公司約92%的股份，不包括基於Wavedancer在交易完成時的淨現金進行調整的影響。如果合併完成，合併後的公司預計將由Firefly的高管領導。此外，合併後公司預期的董事會將由五名成員組成，其中四名成員將由Firefly根據合併協議的條款任命。因此，如果這些人選擇共同行動，他們將有能力對合並後公司的管理和商業事務以及提交給合併後公司董事會或股東批准的事項產生重大影響。

合併的宣佈和懸而未決可能會對波達產生不利影響’S還是螢火蟲’S的業務、財務狀況、經營業績或業務前景。

合併的宣佈和懸而未決可能會在以下方面擾亂Wavedancer和/或Firefly的業務：

一旦發生這些情況，任何這些事項都可能對波行者或螢火蟲的業務產生不利影響，或損害其財務狀況、經營業績或業務前景。

在合併懸而未決期間，Wavedancer或Firefly可能無法與另一方進行業務合併，並將因合併協議的限制而在某些行動上受到合同限制。

合併協議的契諾妨礙Wavedancer或Firefly在完成合並、可能在合併完成前剝離Wavedancer的全部或部分資產、Tellenger出售、母公司重組(定義見合併協議)及合併協議所載若干準許融資以外的處置或收購或完成非正常業務過程中的其他交易的能力。因此，如果合併沒有完成，各方可能會比競爭對手處於劣勢。此外，雖然合併協議是有效的，但只有有限的例外情況，但各方不得招攬、發起、鼓勵或採取旨在便利任何查詢或提出可能導致與任何第三方達成某些特別交易的任何建議或要約的行動，例如出售資產、收購、要約收購、合併或正常業務過程以外的其他業務合併。這些限制可能會阻止Wavedancer和Firefly各自尋求其他有吸引力的商業機會或其他資本結構替代方案，並在合併完成前對其業務進行其他改變或執行其某些業務戰略，這可能對Wavedancer股東或Firefly股東有利。見本聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書第160頁開始的標題為“合併協議--不徵求意見”的部分。

合併協議的某些條款可能會阻止第三方提交相互競爭的建議，包括可能優於合併協議所設想的安排的建議。

合併協議的條款禁止Wavedancer及Firefly各自徵求競爭建議或與提出主動收購建議的人士合作，除非在有限情況下，Wavedancer董事會在諮詢其獨立財務顧問及外部律師後真誠地認定，主動競爭建議構成或將合理地預期會導致更好的競爭建議，而未能採取該等行動將合理地可能導致違反Wavedancer董事會的受信責任。如果波行器董事會撤回或修改其建議1-批准納斯達克建議，螢火蟲可能會終止合併協議。見“合併協議--終止合併協議”.”

在合併中成為波行者股東的Firefly股東以及合併後成為波行者股東的權利將受A&R憲章和波行者附例的管轄。

合併完成後，Firefly普通股的流通股將轉換為獲得Wavedancer普通股的權利。在合併中獲得Wavedancer普通股股份的Firefly股東將成為Wavedancer股東。因此，成為Wavedancer股東的Firefly股東將受A&R憲章和A&R章程的約束，而不是受Firefly的組織文件和章程的約束。根據合併協議，波行器章程將在緊接合並生效時間之前經波行器股東批准A&R憲章建議後進行修訂和重述。見本聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書第256頁開始的標題為“公司治理和股東權利的比較”的部分。

交換比例不能根據Wavedancer普通股的市場價格進行調整，因此，收盤時的合併對價可能高於或低於簽署合併協議時的價值。

合併協議規定了Firefly普通股的交換比例公式，交換比例只能上下調整，以反映Wavedancer和Firefly在緊接合並生效時間前的股權資本以及Wavedancer在合併生效時間的超額現金。合併完成前普通股市場價格的任何變化都不會影響Firefly證券持有人根據合併協議有權獲得的股份數量。因此，如果在合併完成之前，Wavedancer普通股的市場價格從合併協議達成之日的市場價格下跌，那麼Firefly證券持有人可能會收到價值大幅降低的合併對價。同樣地，如果在合併完成前，Wavedancer普通股的市場價格較合併協議日期的市場價格有所上升，則Firefly證券持有人所持有的Firefly普通股的合併對價將大大高於雙方在制定交換比率時所協商的價值。關於交換比率的討論，請參閲本聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書第155頁開始的標題為“合併協議-交換比率”的部分。

如果根據修訂後的1986年國內收入法第368(A)條，合併不符合重組的條件，或者對美國Firefly股東徵税，則這些股東可能被要求支付美國聯邦所得税。

就美國聯邦所得税而言，此次合併旨在構成該法第368(A)條所指的重組。如果美國國税局(“國税局”)或法院裁定合併不應被視為重組，則Firefly股票或認股權證持有人將根據合併協議在Firefly股票或Wavedancer普通股或認股權證交換時確認應課税損益。

Wavedancer預計將產生與Firefly合併相關的鉅額費用。

Wavedancer已經並預計將繼續產生與合併相關的鉅額費用，以及作為一家上市公司的運營。與合併相關的法律、會計、財務諮詢和其他交易費用和成本將產生大量費用和開支。實際交易成本可能大大超過Wavedancer的估計，並可能對合並後公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。

未能完成合並可能會對Wavedancer普通股的價值以及Wavedancer和Firefly未來的業務和財務業績產生負面影響。

如果合併沒有完成，Wavedancer和Firefly正在進行的業務可能會受到不利影響。此外，Wavedyer和Firefly中的每一家都將面臨與未能完成合並相關的各種風險，包括但不限於以下風險：

如果合併沒有完成，Wavedancer普通股的市場價格以及Wavedancer(包括停止運營)和Firefly的業務和財務業績都可能受到重大影響。

合併預計將對合並後的公司造成限制。’的能力，利用其淨經營虧損結轉。

根據守則第382條，如果波行機在移動的三年期間所有權累計變動超過50%，則波行機的淨營業虧損結轉(“NOL”)的使用將受到限制。截至2022年12月31日，Wavedancer有大約940萬美元的淨運營虧損結轉，其中130萬美元將在2023年至2027年期間到期(如果未使用)。由於合併，Wavedancer將經歷所有權變更，因此其利用合併生效時剩餘的NOL和某些信貸結轉的能力將受到限制。這一限制將由在所有權變更前已發行普通股的公平市場價值乘以適用的聯邦利率來確定。預計合併將對Wavedancer的NOL施加限制。對Wavedancer使用NOL的能力施加的限制可能會導致美國聯邦和州所得税的繳納時間早於此類限制未生效時的繳納時間，並可能導致此類NOL到期而未使用，在任何情況下都會減少或消除此類NOL的好處。

WaveDancer董事會從B. Riley尚未更新，預計也不會更新，以反映自分析日期以來可能發生的情況變化。

這種分析是WaveDancer董事會在批准合併時考慮的眾多因素之一。該分析並未説明合併將完成的時間或該分析日期以外的任何日期。WaveDancer或Firefly的運營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出WaveDancer或Firefly控制的因素的後續變化，可能會在合併完成時顯著改變WaveDancer或Firefly的價值或WaveDancer普通股的價格。該分析並沒有從財務角度對WaveDancer在合併完成時或該分析日期以外的任何其他日期的合併對價的公平性，並且合併協議不要求更新該分析，在合併結束前修改或重申，以反映合併協議簽署日期與完成日期之間的任何情況變化作為完成合並的條件請參閲本聯合委託書和同意徵集聲明/招股説明書第136頁開始的標題為“合併-對WaveDancer財務顧問的分析”的章節。

即使宣佈合併、行業範圍的變化或其他原因可能導致重大不利變化，合併也可能完成。

一般而言，如果在2023年11月15日（合併協議日期）至合併結束期間存在影響另一方的重大不利影響（定義見合併協議），任何一方都可以拒絕完成合並。但是，某些類型的變更不允許任何一方拒絕完成合並，即使此類變更會對WaveDancer或Firefly產生重大不利影響，視情況而定：

如果發生不利變化，但WaveDancer和Firefly仍必須完成合並，WaveDancer普通股的市場價格可能會受到影響。有關合並協議項下對WaveDancer或Firefly構成重大不利影響的更完整討論，請參閲本聯合委託書和同意書徵集聲明/招股説明書第159頁開始的標題為“合併協議-陳述和聲明”的章節。

WaveDancer和Firefly可能會捲入與合併有關的證券訴訟或股東衍生訴訟，這可能會轉移WaveDancer和Firefly管理層的注意力，並損害合併後的公司’的業務，保險範圍可能不足以涵蓋所有相關的費用和損失。

證券訴訟或股東衍生訴訟通常發生在宣佈某些重大商業交易之後，例如出售業務部門或宣佈企業合併交易。WaveDancer和Firefly可能會因合併而捲入此類訴訟，合併後的公司可能會在未來捲入此類訴訟。訴訟往往是昂貴的，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會對WaveDancer，Firefly和合並後的公司的業務產生不利影響。

與Tellenger銷售交易相關的風險

雖然Tellenger出售交易懸而未決，但它對WaveDancer產生了未知的影響’可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

雖然Tellenger出售交易懸而未決，但它對WaveDancer的未來產生了未知的影響。因此，WaveDancer的當前或潛在業務合作伙伴可能會決定延遲、推遲或取消與WaveDancer訂立新的業務安排，以待完成Tellenger銷售交易。這些事件的發生單獨或組合可能會對WaveDancer的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

關於WaveDancer’S高管在Tellenger銷售交易中擁有權益，該權益可能是Wavedancer權益的補充，也可能不同於該權益’S股東。

股東應該意識到，Wavedance的執行人員在Tellenger出售交易中擁有財務利益，這些利益可能是對Wavedance的股東利益的補充，也可能與股東的利益不同。見本聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書第123頁開始的“某些人在TELLENGER出售交易中的利益”。在評估和談判Tellenger出售交易和股票購買協議以及向Wavedancer的股東建議批准Tellenger出售提議時，Wavedancer董事會知曉並考慮了這些潛在利益。

與反向股票拆分相關的風險

反向股票拆分可能不會增加合併後的公司’S的股價長期看漲。

如果反向股票拆分提議獲得批准，合併後的公司預計將實施反向股票拆分，以便在合併後立即使其股票價格至少為5.00美元，比率在1.5股1股和20股1股之間。雖然預計普通股流通股數量的減少將在反向股票拆分生效時按比例提高合併後公司普通股的市場價格，但不能保證反向股票拆分將導致合併後公司普通股的市場價格持續按比例上升，這取決於許多因素，包括合併後公司的業務和財務表現、總體市場狀況和未來成功的前景，這些因素與合併後公司已發行普通股的數量無關。因此，儘管合併後公司的股價最初可能符合納斯達克的初始上市要求，但不能保證它會繼續這樣做。

反向股票拆分將增加合併後公司被授權發行的普通股數量，而無需合併後公司的進一步批准’S股東。

作為反向股票拆分的結果，在合併生效後，合併後的公司預計將有大約16,666,989股至1,250,025股普通股流通股，不包括基本期權和認股權證以及任何已發行的零碎股份，相比之下，合併後合併後公司的流通股約為25,000,483股，在沒有反向股票拆分的情況下，基於假設的交換比率0.444462。合併後公司擬議的A&R憲章預計將授權合併後的公司發行最多1億股普通股，預計不會因反向股票拆分而減少這一金額。因此，預計在反向股票拆分後，合併後的公司將有能力額外發行大約83,333,011股至98,749,975股普通股，包括根據已授予的獎勵和已發行認股權證可能發行的股票。除法律或者證券交易所上市公司普通股的規則另有規定外，這些增發的股份可以由合併後的公司發行，不再經合併後公司的股東表決。如果合併後公司的董事會選擇增發合併後公司普通股，這種發行可能會對合並後公司股東的股本、收益和有投票權的權益產生稀釋效應。

反向股票拆分可能會降低波達的流動性’S普通股。

儘管Wavedancer董事會認為，Wavedancer普通股市場價格的預期上漲可能會鼓勵人們對其普通股的興趣，並可能促進其股東獲得更大的流動性，但這種流動性也可能受到反向股票拆分後流通股數量減少的不利影響。流通股數量的減少可能會導致Wavedance普通股的交易減少和做市商數量減少。

股票反向拆分可能會導致合併後公司的整體市值減少。

如果反向股票拆分後Wavedancer普通股的市場價格下跌，由於流通股數量較少，百分比跌幅可能會比反向股票拆分前更大。反向股票拆分通常被市場視為負面，因此可能導致合併後公司的整體市值下降。如果每股市場價格沒有與反向股票拆分比率成比例地增加，那麼合併後的公司的價值，以其股票資本衡量，將會減少。在某些情況下，已進行反向股票拆分的公司的每股股票價格隨後回落至反向拆分前的水平，因此，不能保證在進行反向股票拆分後Wavedancer的普通股總市值將保持不變，或者由於反向股票拆分後流通股數量減少，因此無法保證反向股票拆分不會對Wavedancer的股價產生不利影響。

合併後與合併後公司相關的風險

波達股東和螢火蟲股東可能無法從合併中獲得與他們將經歷的與合併相關的所有權稀釋相稱的好處。

如果合併後的組織不能實現目前預期從合併中獲得的全部戰略和財務利益，Wavedancer股東和Firefly股東在各自公司的所有權權益將大幅稀釋，而不會獲得任何相應的利益，或者在合併後的組織只能實現目前預期從合併中獲得的部分戰略和財務利益的情況下，只獲得部分相應的利益。此外，如果合併後的公司未能實現合併的預期利益，Wavedancer普通股的市場價格可能會下降，達到市場價格反映這些好處的程度。

合併後公司的市場價格’合併後的S普通股可能會受到大幅波動和波動，公司股東可能無法轉售其股份獲利，並可能發生虧損。

合併後的公司的普通股還沒有公開市場。合併後，合併後公司普通股的市場價格可能會有很大波動。Wavedancer目前的業務在重要方面與Firefly不同，因此，合併後公司的經營業績和合並後合併後公司普通股的市場價格可能會受到不同於目前影響Wavedancer經營業績的因素的影響。特別是生命科學和醫療技術公司的證券市場價格歷來波動特別大，出現了極端的價格和成交量波動，往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論合併後公司的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素，以及經濟衰退或利率變化等一般經濟、政治和市場條件，都可能嚴重影響合併後公司普通股的市場價格。可能導致合併後公司普通股市場價格波動的一些因素包括：

過去，隨着整體市場的波動和個別公司證券的市場價格波動，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對合並後的公司提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散合併後公司管理層的注意力和資源。任何此類訴訟中的任何不利裁決，或為了結任何此類實際或威脅的訴訟而支付的任何金額，都可能要求合併後的公司支付鉅額款項。

如果合併完成，合併後公司的業務運營、戰略和重點將發生根本性變化，而這些變化可能不會導致其普通股價值的提高。

在完成合並之前，目前預計合併後的公司將把資源集中在執行Firefly目前的商業計劃上。因此，在合併之前，波行者已同意出售波行者的遺留資產，因此，波行者和螢火蟲的股東將不會參與該等波行者遺留資產的未來前景。

合併後，預計合併後公司的主要產品將是Firefly的BNA平臺。因此，如果合併完成，對Wavedancer普通股的投資將主要代表對Firefly的業務運營、戰略和重點的投資。如果BNA平臺未能成功商業化，或未能開發和營銷其他產品，將大大降低合併的預期效益，並對合並後公司的業務產生重大不利影響。合併後，不能保證合併後公司的業務運營、戰略或重點會成功，合併可能會壓低合併後公司普通股的價值。

未經審核備考簡明合併財務報表僅供參考，合併後公司的未來業績可能與本聯合委託書及徵求同意聲明/招股説明書所載未經審核備考財務報表有重大差異。

本聯合委託書及徵求同意書/招股説明書所載未經審核的備考簡明合併財務報表僅供參考，並不能反映合併完成後公司的財務狀況或經營結果，原因如下。未經審核的備考簡明合併財務報表來自Wavedancer和Firefly的歷史財務報表，並對合並後的公司進行了調整和假設。這些調整和假設所依據的信息是初步的，這些調整和假設很難準確地進行。此外，未經審計的預計簡明合併財務報表並未反映合併後公司預計將產生的與合併相關的所有成本。因此，合併完成後合併公司的實際財務狀況和經營結果可能與這些未經審計的備考簡明合併財務報表不一致，或從這些未經審計的備考簡明合併財務報表中可以看出。編制預計財務信息時使用的假設可能被證明是不準確的，其他因素可能會影響合併後公司的財務狀況或經營結果。合併後公司的財務狀況或經營業績的任何下降或潛在下降都可能導致Wavedancer普通股的市場價格發生重大變化。

合併後的公司未來可能會發行額外的股權證券，這可能會導致現有投資者的股權被稀釋。

如果合併後的公司通過發行股權證券來籌集額外資本，合併後公司的股東可能會遭到嚴重稀釋。合併後的公司可以不時地以其確定的價格和方式在一次或多次交易中出售額外的股權證券。如果合併後的公司出售額外的股權證券，現有股東可能會被嚴重稀釋。此外，新的投資者可以獲得優於現有股東的權利，如清算和其他優惠。此外，根據合併後公司的股權補償計劃，未來可供授予的股票數量可能會增加。此外，行使或轉換已發行的期權或認股權證以購買股本股份，可能會導致在行使或轉換任何此類權利或轉換時，對合並後公司的股東造成稀釋。

根據證券法第144條的規定，在合併中發行的所有已發行普通股都可以自由交易，不受限制或根據證券法進一步登記，但合併後公司的關聯公司持有的任何股份除外。第144條將關聯公司定義為直接或間接通過一個或多箇中間人控制合併後的公司或由合併後的公司控制或與合併後的公司共同控制的人，包括合併後公司的董事和高管以及大股東等人。反過來，轉售，或者市場認為可能發生大量轉售，可能會壓低合併後公司普通股的市場價格。

合併後資本股權集中在合併後公司內部人手中，可能會限制合併後公司股東影響公司事務的能力。

合併後，合併後公司的高級管理人員、董事、5%或以上的股東以及各自的關聯實體將合計實益擁有合併後公司已發行普通股的約4.81%。因此，這些股東共同行動，對需要合併後的公司股東批准的事項擁有控制權，包括選舉董事和批准重大公司交易。即使其他股東反對，公司也可能採取行動。這種所有權的集中也可能會延遲或阻止其他股東可能認為有益的公司交易。

某些股東可能試圖影響WaveDancer內部的變化，這可能會對WaveDancer產生不利影響。’的運營、財務狀況和WaveDancer的價值’S普通股。

合併後公司的股東可能會不時尋求獲得合併後公司的控股權，參與委託書徵集，推進股東提案或以其他方式試圖實現變革。股東發起的對上市公司進行改革的運動有時是由投資者領導的，他們尋求通過財務重組、增加債務、特別股息、股票回購或出售資產或整個公司等行動來增加短期股東價值。對代理權爭奪戰和維權股東的其他行動作出迴應可能代價高昂且耗時，可能會擾亂合併後公司的運營，並轉移合併後公司董事會和高級管理層對擬議合併交易的注意力。這些行為可能會對合並後公司的運營、財務狀況、完成合並的能力以及合併後公司普通股的價值產生不利影響。

合併後出售或可供出售的合併後公司的大量普通股股份可能會對合並後這些股份的市場價格產生不利影響。

合併後在公開市場上出售合併後公司的大量普通股，以及其他法律對轉售的限制，或認為這些出售可能發生，可能會對這些股票的市場價格產生不利影響，並可能嚴重損害合併後公司未來通過股票發行籌集資金的能力。緊隨合併完成後，合併後的公司將擁有約25，000，483股普通股，而不實施擬議的反向股票分割，並不包括期權和認股權證相關的證券，假設匯率為0.444462。這包括作為合併對價向Firefly股東發行的股票，這些股票可以立即在公開市場上不受限制地轉售。WaveDancer和Firefly無法預測合併後公司的重要股東、董事或高級管理人員持有的證券的市場銷售或這些證券未來銷售的可用性將對合並後公司普通股的市場價格產生何種影響（如果有）。

合併後的公司還預計將承擔約1，973，388股普通股，這些普通股受購買Firefly普通股的未行使期權的影響（在轉換為WaveDancer普通股的基礎上，並且在實施擬議的反向股票分割之前）。合併後的公司打算登記所有在行使購買螢火蟲普通股的未行使期權時可發行的普通股股份，以及在行使合併後的公司未來可能授予的任何期權或其他股權激勵時，根據證券法公開轉售。因此，該等股份將可於發行後在任何適用歸屬規定所允許的情況下於公開市場自由出售。

如果證券分析師沒有發佈關於合併後公司業務的研究或報告，或者如果他們發佈負面評價，則合併後公司的價格’S的普通股可能會下跌。

合併後公司普通股的交易市場將在一定程度上取決於第三方行業或金融分析師發佈的關於合併後公司的研究和報告的可用性。有許多大型上市公司活躍在生命科學和醫療技術行業，這可能意味着合併後的公司不太可能得到分析師的廣泛報道。此外，如果一名或多名跟蹤合併後公司的分析師(如果有的話)下調了其股票評級，其股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道合併後的公司，合併後的公司可能會在市場上失去知名度，進而可能導致其股價下跌。此外，如果證券分析師發表對生命科學和醫療技術行業競爭對手的負面評價，比較效應可能會導致合併後公司的股價下跌。

合併後的公司’S管理層將被要求投入大量時間遵守上市公司規定。

作為一家上市公司，合併後的公司將產生大量的法律、會計和其他費用，這是Firefly作為私人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)、《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法》(《多德-弗蘭克法案》)以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司施加了各種要求，包括與公司治理實踐相關的要求。合併後的公司管理層和其他人員將需要投入大量時間來滿足這些要求。此外，與Firefly相比，這些規則和規定將增加合併後公司的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求合併後的公司對財務報告和披露控制及程序保持有效的內部控制。特別是，合併後的公司必須對其財務報告的內部控制進行系統和過程的評估和測試，以使管理層和合並後公司的獨立註冊會計師事務所能夠根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的要求報告其財務報告內部控制的有效性。合併後的公司要遵守這些要求，將需要產生大量的會計和相關費用，並花費大量的管理努力。合併後的公司可能需要招聘額外的會計和財務人員，以滿足第404條的持續要求。僱用這些員工的成本可能很高，而且不能保證合併後的公司會立即聘用這些員工。此外，如果合併後的公司不能遵守第404條的要求，或者合併後的公司或其獨立註冊會計師事務所發現其財務報告的內部控制存在被認為是重大弱點的缺陷，投資者可能會對合並後公司財務報告的準確性和完整性失去信心，合併後公司普通股的市場價格可能會下跌，合併後的公司可能受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

合併後的公司可能無法及時有效地實施第404條規定的適用於合併後公司的控制和程序。

Firefly目前不受第404條的約束。然而，在合併後，合併後的公司將受第404條的約束。根據第404條，上市公司所需的標準比Firefly作為私人持股公司所要求的標準要嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分迴應合併後適用於合併後公司的更高的監管合規和報告要求。如果管理層不能及時或充分遵守第404條的額外要求，它可能無法評估其對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使合併後的公司遭受不利的監管後果，並可能損害投資者信心，導致合併後公司普通股的市場價格下跌。

在完成合並後，合併後的公司可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對其財務狀況、經營業績和股票價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

儘管Wavedancer和Firefly已經對彼此進行了盡職調查，但不能保證他們的調查揭示了另一家公司業務中可能存在的所有重大問題，不能保證通過常規盡職調查的所有重大問題將被發現，也不能保證Wavedancer和Firefly控制之外的因素不會在以後出現。因此，合併後的公司可能被迫稍後減記或註銷資產，重組業務，或產生減值或其他可能導致虧損的費用。即使盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與每家公司的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，可能不會對流動性產生立竿見影的影響，但合併後的公司報告此類費用的事實可能會導致市場對合並後的公司或其證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會使未來的融資很難以優惠的條件獲得，甚至根本不會。

特拉華州公司法的反收購條款可能會使合併後的公司股東難以更換或撤換董事會，並可能阻止或推遲第三方收購合併後的公司，這可能對合並後公司的股東有利。

合併後的公司將遵守特拉華州法律的反收購條款，包括DGCL的第203條。根據這些將在合併完成後生效的條款，如果任何人成為“利益股東”，合併後的公司在沒有特別批准的情況下，在三(3)年內不得與該人進行“業務合併”，這可能會阻礙第三方提出收購要約，並可能推遲或阻止控制權的變更。就DGCL第203節而言，“有利害關係的股東”一般是指在過去三(3)年內擁有合併後公司已發行有表決權股票的15%(15%)或更多的人，但DGCL第203節所述的某些例外情況除外。

Wavedancer和Firefly預計，合併後的公司在可預見的未來不會支付任何現金股息。

目前的預期是，合併後的公司將保留其未來的收益(如果有的話)，為合併後公司業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，合併後公司普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

如果合併後的公司未能滿足納斯達克資本市場的任何上市要求，其普通股可能被摘牌，這可能會影響其市場價格和流動性。

合併後，合併後公司的普通股有望在納斯達克資本市場上市。為了繼續在納斯達克資本市場上市，合併後的公司將被要求遵守繼續上市的要求，包括最低市值標準、公司治理要求和最低收盤價要求等。如果合併後的公司未能滿足納斯達克資本市場的任何上市要求，其普通股可能被摘牌。如果合併後的公司無法在納斯達克資本市場上市，交易或獲得合併後公司普通股的準確市價可能會更加困難。如果合併後的公司的證券在納斯達克資本市場退市，而合併後的公司無法在另一家交易所上市或在納斯達克上報價，合併後的公司的證券可以在場外交易公告牌或“粉單”上報價。因此，合併後的公司可能面臨嚴重的不利後果，包括：

合併後的公司普通股可能不會形成活躍的交易市場。

合併後的公司普通股在納斯達克資本市場上市並不能保證存在一個有意義、一致和流動性的交易市場。活躍的合併後公司普通股交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果合併後的公司普通股沒有一個活躍的市場，投資者可能很難在不壓低股票市場價格的情況下出售他們的股票。

合併後的公司未來可能會收購業務或產品，或結成戰略聯盟，但可能不會實現此類收購的好處。

合併後的公司可能會收購更多的業務或產品，組成戰略聯盟，或與第三方建立合資企業，以補充或擴大其現有業務。如果合併後的公司收購了市場或技術前景看好的業務，如果無法成功地將這些業務與現有的業務和公司文化整合起來，它可能無法實現收購這些業務的好處。合併後的公司在開發、製造和營銷因戰略聯盟或收購而產生的任何新產品時可能會遇到許多困難，這些新產品會推遲或阻止其實現預期利益或增強其業務。不能保證，在任何此類收購之後，合併後的公司將實現預期的協同效應，以證明交易是合理的，這可能會對合並後公司的業務和前景產生重大不利影響。

與Firefly財務狀況相關的風險

本節中對“公司，” “我們,” “我們的,”或“我們”泛指Firefly NeuroScience，Inc.

該公司正處於收入最低的開發階段，在醫療器械或消費者使用的平臺的廣泛商業化方面沒有經營歷史。

該公司正處於發展階段，面臨與一項未經證實的新業務相關的所有風險和不確定因素。我們的未來是基於一個未經證實的商業計劃，沒有任何歷史事實來支持預測和假設。作為向臨牀醫生提供醫療設備的分銷商，我們沒有經營歷史。該公司目前產生的收入最低，在成功啟動BNA平臺的廣泛商業化之前，預計不會產生大量收入。

投資者應該明白，投資一家初創企業比投資一家有重要運營歷史的企業風險要大得多。不能保證該公司永遠不會實現收入或盈利。本公司的經營受到建立一家新企業所固有的所有風險的影響。我們成功的可能性必須考慮到在建立收入前業務時經常遇到的問題、費用、困難、複雜情況和延誤。我們缺乏重要和相關的運營歷史，這使得管理運營和預測未來的運營結果變得困難。

本公司的財務報表附註包括披露對本公司作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑。

我們的財務報表腳註包括披露對我們作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的股東赤字分別為1,913美元和2,111美元。此外，截至2023年9月30日的9個月，我們的經營活動現金流為負1,664美元，截至2022年9月30日的9個月，我們的經營活動現金流為負2,440美元。此外，我們財務報表的腳註顯示，截至2023年9月30日，我們有經常性虧損，運營收入微乎其微。

為了在可見的將來加強我們的流動資金，我們採取了以下措施：(I)與現有和新的投資者進行談判，以籌集額外資本；以及(Ii)採取各種成本控制措施，以減少運營資金消耗。雖然我們的管理層相信我們可以繼續籌集額外的股本以在可預見的未來繼續運營，但如果我們無法籌集額外的資本，我們可能需要採取額外的措施來保存流動性。不能保證我們將以商業上可以接受的條件獲得新的融資，如果可以的話。

我們可能無法籌集額外資本，這可能會損害我們的競爭能力。

我們預計將投入大量資金，啟動BNA平臺的商業化計劃，打造我們的品牌，並繼續改善我們的產品供應。這些舉措可能需要我們在未來幾年籌集更多資金。我們可能會比預期更快地消耗可用資源，並且可能無法在需要時或在可接受的條件下籌集更多資金。

如果我們通過發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會受到嚴重稀釋，我們發行的任何新股權證券都可能擁有高於普通股持有人的權利、優惠和特權。雖然我們的管理團隊相信，本公司可以繼續籌集額外的股本以在可預見的未來繼續經營，但如果我們不能以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，當我們需要時，我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到顯著限制，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。

我們可能無法籌集足夠的資金來滿足最低股東權益要求，並且您可能會因任何未來的股權發行而經歷未來的稀釋，包括公司為滿足最低股東權益要求而進行的發行。

《合併協議》規定，合併後的公司必須滿足合併後公司在納斯達克資本市場上發行的與合併有關的普通股上市的適用初始上市要求，包括合併後公司至少擁有500萬美元的股東權益的要求（“最低股東權益要求”）。為了籌集額外資本以滿足最低股東權益要求，我們打算在未來發售和發行額外的普通股或其他可轉換或可行使或可交換為普通股的證券，但我們不能保證此類融資將足夠。該等額外流動資金須視乎市況及其他因素而定，包括在目前市況下籌集足夠資金以滿足我們融資需求的相關挑戰。

發行額外的股本或可轉換債務證券可能會影響我們現有股東的權利，並可能稀釋他們的所有權百分比。在未來資本交易中發行的任何證券的條款可能對新投資者更有利，可能包括優先權、優先投票權和發行認股權證或其他衍生證券，這可能對我們現有股東的持股產生進一步的攤薄影響。

我們預計，我們的現金狀況以及合併所得款項淨額，包括為滿足最低股東權益要求或合併協議項下的其他成交條件而計劃進行的任何資本籌集（如果收到），將滿足我們在本聯合委託書和同意徵集聲明/招股説明書日期後未來12個月的要求。然而，在收到這些淨收益之前，如果有的話，我們認為我們將在未來12個月內需要額外的資本，但無法保證收到這些資本。到目前為止，我們每月的現金需求已經通過向新的和現有的股東發行股票來滿足。

在我們能夠通過銷售我們的產品產生足夠的收入來支付我們的運營費用和資本支出要求之前，我們預計將通過出售股權、債務融資或其他來源為我們的運營提供資金。不能保證我們將以商業上合理的條款獲得債務或股權融資，如果真的有的話。如果不能以令人滿意的條款獲得此類融資，最低股東權益要求的滿足可能會延遲，從而導致合併交易的延遲完成。此外，我們可能無法進一步執行我們的業務計劃，也可能無法繼續運營。我們的獨立註冊會計師事務所截至2022年12月31日的年度報告指出，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業，存在很大的疑問。

與Firefly的業務和運營相關的風險

本節中對“公司，” “我們,” “我們的,”或“我們”泛指Firefly NeuroScience，Inc.

我們面臨運營風險，包括產能過剩或受限以及運營效率低下，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們面臨經營風險，包括產能過剩或受限，以及內部系統和人員的壓力。為了有效地管理當前和預期的未來運營，我們必須不斷實施和改進我們的運營、財務和管理信息系統，僱用、培訓、激勵、管理和留住員工。我們可能無法平衡滿足現有需求和未來客户需求的短期努力，包括增加人員、創建可擴展、安全且強大的系統和運營，以及實現長期效率所需的流程自動化。任何此類失敗都可能對我們的業務、運營和前景產生實質性影響。

我們的產品和信息技術系統對我們的業務至關重要。產品開發或增強、IT系統集成、實施、更新和升級方面的問題可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務和運營結果產生實質性影響。

我們依賴於我們IT系統的高效、不間斷和安全運行，並依賴於嵌入我們產品和IT系統中的關鍵第三方軟件以及第三方託管的IT系統來支持我們的運營。所有軟件和IT系統都容易受到破壞、網絡攻擊或來自各種來源的中斷。為了有效地管理和改進我們的運營，我們的IT系統和應用程序需要持續投入大量支出和資源，以維護、保護、升級、增強和恢復現有系統，並開發新系統，以跟上信息處理技術的持續變化、不斷髮展的行業和法規標準、日益複雜的網絡威脅和不斷變化的消費者偏好。未能充分保護和維護我們的產品和IT系統的完整性可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流造成實質性影響。

我們計劃不斷升級和發佈我們的產品和麪向客户的軟件應用程序的新版本，我們的運營依賴於這些應用程序。軟件應用程序和包含軟件的產品經常包含錯誤或缺陷，特別是在首次引入或發佈新版本時。此外，集成到我們的產品和服務中或可與我們的產品和服務互操作的第三方軟件通常會達到生命週期的終點，因此可能會面臨更多的漏洞，包括增加的安全風險、錯誤和故障，可能無法修復或難以修復。在我們的產品、軟件應用程序或IT系統中發現缺陷、錯誤或安全漏洞，與未來客户的計算機操作系統和硬件配置與新版本或升級版本不兼容，或者我們的產品或主要IT系統出現故障，可能會導致不良後果，包括：收入延遲或損失、重大補救成本、市場接受延遲、數據丟失、任何客户或患者的財務、健康或其他個人信息的披露、產品召回、我們聲譽受損或服務成本增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性影響。我們運營的財務狀況或結果以及我們的潛在客户或業務合作伙伴的運營。

我們的運營和財務表現取決於全球和地區的經濟狀況。通貨膨脹、貨幣匯率波動、消費者信心和需求的變化，以及總體經濟狀況和威脅的疲軟，或實際的衰退，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。

宏觀經濟狀況影響消費者信心和可自由支配支出，這可能會對我們推向市場的任何產品的需求產生不利影響。除其他外，影響消費者消費習慣的因素包括通貨膨脹、貨幣匯率波動、總體經濟狀況疲軟、威脅或實際衰退、流行病、戰爭和軍事行動、就業水平、工資、債務義務、可自由支配收入、利率、資本波動、消費者信心以及對當前和未來經濟狀況的看法。變化和不確定性可能會減少或轉移用於治療精神疾病和認知障礙的治療和程序的支出，並可能促使患者和臨牀醫生轉向市場上其他可能比我們的產品成本更低的選擇，減少臨牀醫生辦公室的病人流量，或總體上減少對治療精神疾病和認知障礙的服務的需求。美國、歐洲和某些其他國際經濟體最近的下滑或不確定的經濟前景已經並可能繼續對消費者和醫療保健實踐支出產生不利影響。燃料和能源、食品和其他必需品價格的上漲，加上利率的上升，可能會減少消費者的可支配收入，導致像我們這樣的產品的可自由支配支出減少。可支配收入和可自由支配支出的減少或消費者信心和消費習慣的改變可能會對我們的收入和經營業績產生不利影響。

通貨膨脹繼續對支出和貿易活動產生不利影響，我們無法預測通貨膨脹加劇對全球和區域經濟的影響。更高的通脹還增加了國內和國際運輸成本、原材料價格和勞動力費率，這可能會對我們推向市場的任何產品的生產、採購和運輸成本產生不利影響。如果一旦我們開始營銷我們的BNA平臺，類似的趨勢繼續下去，我們通過漲價收回這些成本增長的能力可能效果有限，導致我們的經營業績面臨下行壓力。試圖用漲價來抵消成本上漲的影響，可能會減少銷售額，增加客户的不滿，或者以其他方式損害我們的聲譽。此外，我們無法預測央行以及聯邦、州和地方政府抗擊高通脹的努力的影響。如果他們降低通脹的努力過於激進，可能會導致經濟衰退。或者，如果它們不足以或沒有持續足夠長的時間來將通脹降低到更可接受的水平，消費者支出可能會在較長一段時間內受到不利影響。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務和經營業績產生重大影響。

我們的業務可能會受到重大公共衞生問題的影響，包括新冠肺炎傳播等流行病。

重大公共衞生問題，包括新冠肺炎傳播等流行病，未來可能會對我們的業務產生實質性影響，因為它們會對全球經濟和地區經濟產生影響，對消費品的需求，以及公共安全措施的實施或取消。公共衞生問題還可能限制產品在地區之間的流動，擾亂或延誤供應鏈以及銷售和分銷渠道，導致產品供應中斷。

新冠肺炎帶來了巨大、廣泛、前所未有的波動、不確定性和經濟不穩定，擾亂了全球和地區經濟的方方面面。隨着新冠肺炎的變異和全球或地區疫情繼續損害正在復甦的消費者信心，其中許多影響仍在不同程度上繼續存在。由於新冠肺炎及其變種的爆發，消費者需求和醫生的可獲得性一直不一致，也很難預測。大流行的影響繼續揮之不去和發展，我們無法預測未來對我們的業務或運營結果的直接和輔助影響，儘管它們可能對我們的業務以及一般的經濟活動產生重大影響。

我們的業務可能會受到政治事件、貿易和其他國際爭端、戰爭和恐怖主義的影響，包括俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突。

政治事件、貿易和其他國際爭端、戰爭和恐怖主義可能會損害或擾亂國際商業和全球經濟，並可能對我們的業務以及我們的潛在客户、供應商、合同製造商、分銷商和其他商業合作伙伴產生實質性影響。

政治事件、貿易和其他國際爭端、戰爭和恐怖主義可能會導致意想不到的關税或貿易限制，這可能會對我們的業務產生不利影響。一旦我們開始營銷我們的產品，這些增加的成本可能會對我們的毛利率產生不利影響，使我們的產品失去競爭力或減少需求。各國還可以採取其他措施，例如控制貨物、技術或數據的進出口，這可能會對我們的業務和供應鏈產生不利影響，並限制我們提供產品和服務的能力。這些措施可能需要我們採取各種行動，包括更換供應商或重組業務關係。遵守新的或改變的貿易限制是昂貴的、耗時的，而且會對我們的運營造成幹擾。這些限制可以在很少或沒有事先通知的情況下宣佈，我們可能無法有效地減輕此類措施的不利影響。如果未來爭端和衝突升級，各國政府的應對行動可能會更加嚴厲和限制性，並可能對我們的業務產生實質性影響。

涉及中國、墨西哥、以色列、歐洲或其他國家或地區等關鍵商業、發展或製造市場的任何社會、經濟、商業、地緣政治、軍事、恐怖主義或戰爭行為的政治動亂、威脅、緊張局勢、行動和反應都可能對我們開展的任何國際行動產生實質性影響。例如，我們在以色列的僱員可能有義務在以色列軍隊中履行年度預備役，並在緊急情況下被要求額外執行現役。如果發生上述事件或情況，對我們、我們的員工和潛在客户的影響是不確定的，特別是如果緊急情況、武裝衝突或政治不穩定或暴力升級擾亂了我們的產品開發、數據或信息交換、工資或銀行業務、我們或我們的供應商的產品或材料運輸，以及其他意想不到的業務中斷、中斷或依賴穩定且不間斷的通信基礎設施的關鍵系統或應用程序。

隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的開始，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。2022年2月24日，俄羅斯軍隊全面軍事入侵烏克蘭的消息傳出。作為對軍事衝突的迴應，美國等北大西洋公約組織成員國以及非成員國宣佈對俄羅斯實施定向經濟制裁，其中包括某些俄羅斯公民和企業，如果衝突持續下去，可能引發額外的經濟和其他制裁。衝突和相關制裁的潛在影響可能包括供應鏈和物流中斷、將俄羅斯金融機構排除在全球銀行體系之外造成的宏觀金融影響、匯率和利率波動、原材料和能源的通脹壓力以及網絡安全威脅加劇。我們無法預測烏克蘭衝突的進展或結果，也無法預測政府、企業或消費者的反應。影響該地區的長期衝突、加劇的軍事活動或更廣泛的制裁以及由此產生的經濟影響可能對我們的業務、業務結果、財務狀況、流動資金、增長前景和業務前景產生實質性影響。

我們在以色列開展了某些行動。 以色列境內的狀況，包括哈馬斯和其他恐怖組織最近從加沙地帶和以色列發動的襲擊’S與他們交戰，可能會影響我們的作戰。

我們目前有四名全職僱員，並與兩名訂約人簽約，他們位於以色列和/或居住在以色列。因此，我們的業務和業務直接受到以色列經濟、政治、地緣政治和軍事條件的影響。自1948年以色列國成立以來，以色列與其鄰國和活躍在該地區的恐怖組織之間發生了多次武裝衝突。這些衝突涉及針對以色列各地平民目標的導彈襲擊、敵對滲透和恐怖主義，這些都對以色列的商業條件產生了負面影響。

2023年10月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對平民和軍事目標發動了一系列襲擊。哈馬斯還對以色列與加沙地帶邊界沿線以及以色列國境內其他地區的以色列人口和工業中心發動了大規模火箭彈襲擊。襲擊發生後，以色列安全內閣向哈馬斯宣戰，在這些恐怖組織繼續發動火箭彈和恐怖襲擊的同時，開始了針對這些恐怖組織的軍事行動。此外，以色列和黎巴嫩真主黨之間的衝突，未來可能升級為更大的地區衝突。

任何涉及以色列的敵對行動都可能對我們的行動和行動結果產生不利影響。原地避難所和在家工作的措施、政府對行動和旅行的限制以及為解決持續衝突而採取的其他預防措施可能會暫時擾亂我們員工有效執行日常任務的能力。

以色列國防軍(“以色列國防軍”)是以色列的國家軍隊，是一種應徵兵役，但有某些例外情況。我們的幾名僱員在以色列國防軍服兵役，他們已經服役，並可能被徵召服役。未來可能會有更多或更長時間的軍事預備役徵召，這可能會由於熟練勞動力短缺和機構知識的喪失而影響我們的業務，以及我們可能採取的必要緩解措施，例如加班和第三方外包，這些可能會產生意想不到的負面影響，並對我們的運營結果、流動性或現金流產生不利影響。

目前無法預測持續衝突的持續時間或嚴重程度，或其對我們的業務、運營和財務狀況的影響。持續不斷的衝突正在迅速演變和發展，可能會擾亂我們的業務和運營。

我們的業務可能會受到自然災害的影響，自然災害可能會因氣候變化而變得更加頻繁或嚴重，並可能對我們的業務和運營業績以及我們的潛在客户和供應商的業績產生不利影響。

自然災害可能會影響我們和我們的潛在客户，以及對我們的運營至關重要的供應商。自然災害包括地震、海嘯、洪水、乾旱、颶風、野火和其他極端天氣條件，可能導致人員傷亡和嚴重的健康危機、停電、食品、水、住所和醫療用品的限制和短缺、電信故障、物資短缺、價格波動和其他後果。氣候變化可能會增加自然災害的頻率和嚴重程度，從而給我們的業務和運營帶來風險。

氣候變化對區域和全球經濟的影響可能會改變我們產品和運營所需的能源或其他資源材料的供應、需求或可用性，並影響我們和我們的供應商所依賴的自然資源、商品和服務的可用性或成本。

與BNA平臺相關的風險

本節中對“公司，” “我們,” “我們的,”或“我們”泛指Firefly NeuroScience，Inc.

如果我們不能成功地提高對我們BNA平臺的認識，推動我們當前目標人羣的採用，並擴大符合條件的患者人數，我們的銷售、業務、財務狀況和運營結果將受到負面影響。

我們目前的業務主要取決於我們成功營銷我們的BNA平臺的能力，這包括成功推出我們的商業化計劃，增加目標臨牀醫生對我們BNA平臺的採用並推動其使用。我們的目標是提高人們對我們BNA平臺的認識，並在我們的商業化計劃啟動後增加使用我們BNA平臺的臨牀醫生的數量，但不能保證我們會成功。

我們BNA平臺的商業成功將繼續取決於若干因素，包括：

如果我們不能成功地啟動我們廣泛的商業化計劃，以成本效益的方式營銷和銷售我們的BNA平臺，我們的銷售、業務、財務狀況和運營結果將受到負面影響。

我們的商業成功將取決於BNA平臺未來在診所的患者工作流中的採用情況。如果我們不能成功地激發人們對我們BNA平臺的興趣，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。

我們的商業成功在很大程度上將取決於BNA平臺未來在診所的患者工作流中的採用情況。我們無法預測臨牀醫生和患者會以多快的速度採用我們的BNA平臺。此外，我們無法預測那些目前患有精神疾病或認知障礙但沒有接受治療的人尋求治療的速度。我們能否增加我們BNA平臺的銷售額並推動市場接受程度，將取決於成功地教育臨牀醫生和患者瞭解我們的BNA平臺的相對好處。如果我們不能成功地激發人們對我們BNA平臺的興趣，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。

我們可能無法與具有競爭力的技術競爭，這可能會損害我們的銷售、業務、財務狀況和運營結果。

我們的行業競爭激烈，發展迅速。我們的BNA平臺適用於12至85歲的個人，用於人類腦電的事後統計分析，包括事件相關電位，我們目前主要向合格的醫療專業人員銷售我們的設備。一旦我們開始BNA平臺的廣泛商業化計劃，我們將在市場上面臨來自競爭技術的BNA平臺的競爭，我們預計未來可能會進入市場或引入新技術的新公司的競爭。由於競爭產品或替代品的成本較低，第三方付款人可能會鼓勵使用競爭對手的產品。此外，治療神經科醫生可能會促進使用其他競爭對手的產品或替代療法。

我們目前和未來的競爭對手可能包括資本雄厚、擁有大量市場份額和資源的大型公司。他們可能比我們有更成熟的銷售和營銷計劃，也有更高的知名度。除了爭奪市場份額外，競爭對手還可能開發或獲得專利或其他權利，這可能會限制我們的競爭能力。

我們相信，我們BNA平臺的競爭優勢將是我們未來成功的重要因素。我們能否繼續取得成功，除其他因素外，有賴於我們有能力：

醫療器械行業競爭激烈，變化迅速，並受到行業參與者推出新產品和其他市場活動的顯著影響。不能保證其他公司或機構不會成功開發或營銷比我們的BNA平臺更有效或會使我們的BNA平臺過時或缺乏競爭力的設備和產品。

使用我們的BNA平臺需要適當的培訓，培訓不足可能會導致負面的臨牀醫生體驗，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們BNA平臺的成功使用在一定程度上取決於臨牀醫生進行腦電記錄和閲讀BNA報告的培訓和技能。臨牀醫生在解釋BNA報告的結果時可能會遇到困難。此外，臨牀醫生在推薦或使用我們的BNA平臺時依賴於他們以前的醫學培訓和經驗，我們不能保證所有臨牀醫生都擁有正確使用BNA平臺所需的技能。我們不能確定將使用我們的BNA平臺的臨牀醫生是否接受了足夠的培訓，而沒有接受足夠培訓的臨牀醫生可能會嘗試將我們的BNA平臺用於他們的患者。如果臨牀醫生不正確地使用我們的BNA平臺，或者沒有堅持或完成所有相關培訓，他們的患者結果可能與我們的研究研究和任何未來臨牀研究的結果不一致。儘管我們的研究研究和任何未來的臨牀研究都有結果，但由於不適當或不正確使用我們的BNA平臺而產生的不良安全後果可能會對患者的益處認知和我們的BNA平臺的安全性產生負面影響。這些結果可能會限制我們BNA平臺的採用，這將損害我們的銷售、業務、財務狀況和運營結果。

我們高度依賴我們的高級管理團隊和關鍵人員，如果我們無法吸引和留住成功所需的人員，我們的業務可能會受到損害。

我們高度依賴我們的高級管理層和關鍵人員。我們的成功將取決於我們是否有能力留住高級管理人員，以及在未來吸引和留住合格的人員，包括銷售和營銷專業人員、工程師、科學家、數據科學專家和其他高技能人員，以及整合所有部門現有和額外的人員。

我們市場對技術人才的競爭非常激烈，可能會限制我們以可接受的條件聘用和留住高素質人才的能力，或者根本不能。為了吸引有價值的員工留在我們公司，除了工資和現金激勵外，我們還發行了隨時間授予的股票期權、受授予條件限制的股份單位和某些業績認股權證。隨着時間的推移，股票期權對員工的價值可能會受到我們股價波動的重大影響，這些波動超出了我們的控制範圍，而且在任何時候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可圖的報價。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理層成員和其他關鍵人員可能會在短時間內終止與我們的僱傭關係。我們與員工的僱傭協議允許隨意僱傭，這意味着我們的任何員工都可以隨時離職，無論事先通知與否。我們也不為這些個人或我們任何其他員工的生命維持“關鍵人物”保險單。

隨着我們為我們的BNA平臺啟動商業化計劃，在未來擴大我們的產品供應，並增加我們未來的營銷努力，我們將需要建立和擴大我們的營銷和銷售網絡的覆蓋範圍。我們未來的成功將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續招聘、培訓、留住和激勵在各個領域擁有重要技術知識的熟練員工。無法吸引、聘用、培訓和留住員工將損害我們的銷售、業務、財務狀況和運營結果。

我們預計未來將擴大我們組織的規模，在管理運營要素或這種增長的時機方面可能會遇到困難。如果我們不能管理我們業務的預期增長或適當地安排時間，我們未來的收入和經營業績可能會受到損害。

截至2023年12月31日，我們有8名員工和5名顧問。隨着我們銷售和營銷戰略的發展，以及我們啟動BNA平臺的商業化，我們可能需要更多的管理、運營、銷售、營銷、財務和其他人員。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任，包括：

我們未來的財務業績以及我們成功營銷和銷售BNA平臺的能力將在一定程度上取決於我們是否有能力有效地管理或計時未來的任何增長，我們的管理層可能還必須將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，以便將大量時間用於管理這些增長活動。

隨着未來對我們BNA平臺的需求增加，我們將需要擴展客户服務、計費和系統流程，並加強我們的內部質量保證計劃。我們不能確定任何規模的增加、相關的改進和質量保證將成功實施，也不能確定是否有適當的人員來促進我們的業務增長。如果我們難以滿足市場需求、質量標準或臨牀醫生的期望，我們的聲譽將受到損害，我們的業務將受到影響。此外，額外的增長可能會導致更高的固定成本，並可能減緩我們在產品需求突然下降的情況下降低成本的能力。

我們可能無法為我們的BNA平臺實現或保持令人滿意的定價和利潤率，這可能會損害我們的業務和運營結果。

醫療器械行業有着價格競爭的歷史，我們不能保證我們的BNA平臺或任何未來產品將能夠保持令人滿意的價格在具有競爭力的水平。我們產品的定價可能會受到幾個因素的影響，包括由於第三方付款人為使用我們的BNA平臺的臨牀醫生的腦電測試報銷金額下降而導致客户降價的壓力。如果我們被迫降低或無法提高我們為BNA平臺收取的價格，我們的毛利率將會下降，這將損害我們投資和發展業務的能力。如果我們無法維持我們的價格，或者如果我們的成本增加，我們無法用我們的價格上漲來抵消這種增長，我們的利潤率可能會受到侵蝕，這可能會損害我們的業務和運營結果。

我們BNA平臺未來的銷售可能取決於患者’能夠從第三方付款人(如保險公司)獲得報銷。

我們BNA平臺未來的銷售可能取決於患者從第三方付款人(如保險公司)獲得報銷的能力。如果將來可以獲得此類保險或第三方報銷，我們BNA平臺的保險或其他第三方付款人報銷的任何減少都可能導致負面價格壓力，這將減少我們的收入。如果不相應地降低生產此類產品的成本，結果將是我們的整體毛利潤減少。同樣，此類產品成本的任何增加都將減少我們的整體毛利潤，除非第三方付款人報銷相應增加。如果我們的患者未能獲得或維持承保範圍，或未能確保第三方付款人對我們的治療進行足夠的補償，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們不能準確預測臨牀醫生對我們的BNA平臺或任何未來產品的需求，我們的運營結果可能會受到損害。

我們準確預測我們的BNA平臺或我們產品未來的需求的能力可能會受到許多因素的負面影響，包括我們未能準確管理我們的擴張戰略、競爭對手推出的產品、我們無法預測產品的生命週期、客户對我們產品或競爭對手產品需求的增加或減少、我們未能準確預測客户採用新產品的情況、總體市場狀況或監管事項的意外變化以及經濟狀況或消費者對未來經濟狀況的信心減弱。超過客户需求的庫存水平可能會導致庫存減記或註銷，這將導致我們的毛利率受到不利影響，並可能損害我們的品牌實力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們BNA平臺的採用取決於積極的臨牀數據以及臨牀醫生對數據和我們產品的接受程度，而這些臨牀醫生的負面臨牀數據或看法將損害我們的銷售、業務、財務狀況和運營結果。

我們產品的採用率和銷售率受臨牀數據的影響很大。儘管我們從2023年的白皮書研究中獲得了積極的研究數據，但不能保證未來的臨牀研究，包括那些證明我們的BNA平臺或未來產品在當前目標患者羣體中的有效性的研究，以及那些支持我們產品標籤保留和擴展的研究，將證明臨牀實用和有效性。由我們、我們的競爭對手或第三方進行的未來臨牀研究的不利或不一致的臨牀數據，或對我們的臨牀數據的內部和外部的負面解釋，包括客户、競爭對手、患者和監管機構，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們產品的採用率和銷售率也受到臨牀醫生看法的影響。臨牀醫生對我們產品的負面看法，包括由於臨牀數據的負面，可能會導致對我們產品的採用或使用減少，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，如果我們不能與臨牀醫生建立牢固的工作關係並接受他們的建議和投入，我們產品的營銷可能會受到影響，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們未來的成功還取決於患者對我們產品的體驗，以滿足他們的期望，從而增加臨牀醫生對我們產品的需求，這是積極反饋和口碑的結果。如果患者對BNA平臺的期望沒有得到滿足，或者執行BNA平臺的臨牀醫生沒有接受充分的使用我們的BNA平臺的培訓，患者可能會感到不滿。如果我們產品的結果不符合患者的期望，可能會阻止患者繼續使用我們的設備或將我們的產品推薦給其他人。不滿意的患者可能會通過社交媒體、倡導或其他宣傳方式表達負面意見。任何未能滿足患者期望的情況以及由此產生的任何負面宣傳都可能損害我們的聲譽和未來的銷售。

與法律、監管和合規事項相關的風險

本節中對“公司，” “我們,” “我們的,”或“我們”泛指Firefly NeuroScience，Inc.

遵守FDA和其他監管機構執行的法規既昂貴又耗時，不遵守可能會導致鉅額處罰。

我們的產品、BNA平臺(我們已獲得FDA 510(K)許可)和我們未來的產品被視為醫療設備，因此，我們打算在美國和其他國家銷售產品的政府機構將嚴格監管我們的產品。遵守這些嚴格的規定將影響公司的資本支出、收益和競爭地位。這些規定因國家而異，但除其他事項外，還包括與醫療器械有關的下列活動：

我們受制於的規則是複雜的。監管變化可能會導致我們繼續或擴大業務的能力受到限制，成本高於預期，或低於預期的銷售額。如果我們不遵守適用的法規要求，可能會導致FDA或州政府機構採取執法行動，其中可能包括以下任何一種制裁：

如果這些事件中的任何一件發生，都可能損害我們的業務。

我們可能無法獲得必要的授權來營銷我們的BNA平臺或任何未來的新產品，如果不及時這樣做，可能會對我們的業務增長能力產生不利影響。

在我們可以在美國銷售新的醫療設備，或銷售合法銷售的設備的新用途、新聲明或重大修改之前，我們必須首先獲得FDA 510(K)的批准或批准，除非適用豁免。在510(K)批准過程中，在設備可以上市之前，申請人必須根據《食品和藥物管理局法案》第510(K)條向FDA提交上市前通知，FDA必須確定擬議的設備與合法上市的“預言性”設備“基本上等同”。要達到“實質上等同”，所提議的裝置必須與述語裝置具有相同的預期用途，或者具有與述語裝置相同的技術特徵，或者具有不同的技術特徵，不會引起與述語裝置不同的安全性或有效性問題，並且必須與述語裝置一樣安全和有效。510(K)審批過程可能昂貴且不確定，通常需要3至12個月的時間，但可能會持續更長時間。在申請510(K)許可時可能需要臨牀數據。此外，即使我們獲得監管許可或批准，它們也可能包括對該設備的使用或預期用途的限制，這可能會限制該設備的市場。

我們的BNA平臺是II類醫療設備，根據510(K)通知流程，FDA於2020年12月批准其在美國商業化，以便對12至85歲的個人使用的人類腦電進行特殊統計分析。

FDA可以出於許多原因推遲、限制或拒絕設備的510(K)批准或其他批准或重新分類，包括：

任何延誤或未能獲得必要的監管批准或批准都可能損害我們的業務。例如，如果我們決定將BNA平臺營銷為更廣泛或更多的適應症(S)以供使用和/或對設備的任何元素和/或其未來的製造或分銷進行任何實質性修改，則在做出任何明示或默示聲明該設備可能用於該適應症(S)的促銷信息之前和/或在進行此類修改之前，將分別需要額外的510(K)提交和FDA的批准。

此外，FDA可能會改變其政策、採用額外的法規、修改現有的法規或採取其他行動，或者國會可能會制定不同的或額外的法定要求，這可能會阻止或推遲我們未來正在開發的產品的審批，或者影響我們及時修改目前銷售的產品的能力。這種政策、法規或法規的變化可能會對我們施加額外的要求，可能會推遲我們獲得新的510(K)許可的能力，增加合規成本，或者限制我們維持當前營銷授權的能力。

我們在2021年獲得了歐洲CE標誌，這表明我們確認我們的產品符合歐洲健康、安全和環保標準。我們還需要獲得其他外國司法管轄區的監管批准，我們計劃在那裏營銷和銷售我們的產品。如果其他國家要求，獲得註冊或批准所需的時間可能比FDA批准所需的時間更長，而且此類註冊、批准或批准的要求可能與FDA的要求有很大不同。如果我們修改我們的產品，我們可能需要申請額外的監管批准，才能允許我們銷售修改後的產品。此外，我們可能無法繼續達到維持我們已獲得的授權所需的質量和安全標準。如果我們無法在特定國家/地區維持我們的授權，我們將無法再在該國家/地區銷售適用的產品。

不遵守這些規則、法規、自律守則、通告和命令可能會導致重大的民事和刑事處罰以及成本，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，檢察、監管或司法當局可能會解釋或應用這些規定，可能會要求我們在運營中做出改變或招致鉅額辯護和和解費用。即使監管當局或私人關係人提出不成功的挑戰，也可能導致聲譽損害和招致鉅額費用。此外，這些法律中的許多都是模糊或不確定的，沒有得到法院的解釋，而且經常受到檢察和監管當局的修改和不同的解釋，增加了合規風險。

對我們產品的某些修改可能需要新的510(K)許可或其他營銷授權。

根據510(K)許可，一旦醫療器械獲準在美國合法銷售，醫療器械開發商可能需要向FDA通報該器械的某些修改。醫療器械開發商首先確定產品的更改是否需要新的上市前提交，但FDA可能會審查任何此類決定。

雖然我們的BNA平臺在2020年12月獲得了510(K)許可，但我們未來可能會為我們BNA平臺的更新組件申請510(K)許可，然後FDA必須發現該許可基本上等同於許可的BNA平臺，因此在FDA做出實質性的等價性確定併發布更新後的BNA平臺所需的510(K)許可之前，該平臺可能無法在美國合法銷售。儘管我們BNA平臺的開發已經由在FDA審批過程中經驗豐富的專業人員仔細監控和記錄，但不能保證FDA會同意我們BNA平臺的更新組件實質上等同於已批准的BNA平臺，並允許更新後的BNA平臺在美國上市。FDA可能會確定該設備實質上不是等價物，並要求獲得上市前批准(PMA)，或者更有可能的是，從頭開始重新分類，和/或需要進一步的信息，如額外的測試數據，包括來自臨牀研究的數據，然後才能確定實質上的等價性。通過要求提供更多信息，FDA可以推遲BNA更新平臺的上市。延遲收到或未能收到任何必要的510(K)許可、從頭分類或PMA，或對我們的BNA平臺施加嚴格限制，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

未來，我們可能會對我們的產品進行其他修改，包括我們的BNA平臺，並根據我們對適用的FDA法規和指南的審查確定，在某些情況下，不需要新的510(K)許可或其他上市前提交。如果FDA不同意我們的決定，我們可能會受到廣泛的執法行動，包括警告信和其他後果，之後我們可能不得不停止銷售適用的改裝產品和/或召回此類改裝產品的分銷單元，直到我們獲得必要的批准或批准。

醫療監管方面的持續變化可能會對我們的收入、業務和財務狀況產生負面影響。

由於在醫療服務的支付、可獲得性和報銷方面進行了全面改革，美國的醫療保健系統在聯邦和州一級不斷髮展。關鍵改革從根本上改變了聯邦和州醫療保險計劃，包括在政府資助的計劃下為公眾提供全面的醫療保險，到對現有計劃的微小修改，許多改革在過程中受到了挑戰(其中一些被推翻或修改)。其中一個例子是《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)，它是美國近代史上頒佈的最重要的聯邦醫療改革法案。自2010年頒佈以來，《平價醫療法案》經歷了巨大的挑戰和變化，自那以後，許多其他聯邦醫療改革立法、行政命令和司法裁決也得到了實施，其中大多數已經或旨在降低美國的醫療成本。如果任何此類改革措施或任何未來的舉措降低了我們的BNA平臺和/或我們可能在美國銷售的任何未來產品的報銷或保險資格或金額(S)，我們的業務可能會受到不利影響。

將繼續提出醫療改革倡議，並可能減少與醫療相關的資金。無法預測任何醫療改革立法的最終內容和時機，以及它對我們造成的影響。如果美國或其他司法管轄區對醫療保健系統進行重大改革，這些改革可能會增加我們的成本，或以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

2017年4月5日，歐洲議會通過了《醫療器械條例》(條例2017/745)，廢除和取代了歐盟《醫療器械指令》，並於2021年5月26日生效。醫療器械法規旨在為整個歐洲經濟區建立一個統一、透明、可預測和可持續的醫療器械監管框架，並在支持創新的同時確保高水平的安全和健康。新規定包括：

這些修改可能會對我們在歐洲經濟區開展業務的方式產生影響。

管理與我們當前、計劃和未來產品相關的審批程序的法律或法規的任何變化，都可能使獲得新產品的審批或批准或生產、營銷和分銷現有產品變得更加困難和昂貴。我們的新產品在獲得批准或批准方面出現重大延誤，或未能獲得批准或批准，都將對我們擴大業務的能力產生不利影響。

我們的產品可能導致或促成不良醫療事件，我們必須向FDA和其他政府機構報告，如果我們不這樣做，我們將受到制裁，可能會損害我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況。發現我們的產品存在嚴重的安全問題，或者自願或在FDA或其他政府機構的指示下召回我們的產品，都可能對我們產生負面影響。

我們被要求及時向FDA提交各種報告，包括醫療器械報告法規要求的報告，該法規要求我們在收到或意識到以下信息時向FDA報告：合理地表明，我們的某個產品可能導致或促成了死亡或重傷，或者發生了故障，如果故障再次發生在我們銷售的設備或類似設備中，可能會導致或促成死亡或重傷。如果我們未能履行我們的報告義務，FDA或其他政府當局可以採取行動，包括警告信、無標題信、行政行動、刑事起訴、民事罰款、撤銷我們的設備許可、扣押我們的產品或推遲未來產品的許可。FDA和某些外國監管機構有權在某些情況下要求召回商業化產品。

由於健康風險不可接受、組件故障、故障、標籤或設計缺陷、包裝缺陷或其他缺陷，或未能遵守適用法規，我們可能會發生政府強制或自願召回。如果我們沒有充分解決與我們的設備相關的問題，我們可能面臨額外的監管要求或執法行動，包括所需的新營銷授權、FDA警告信、產品扣押、禁令、行政處罰或民事或刑事訴訟。

我們可以在未來對我們的產品發起自願撤回、移除或更正，因為我們確定不需要通知FDA，因為不涉及重大合規性問題或安全風險。如果FDA不同意我們的決定，它可能會要求我們報告這些行為，我們可能會受到執法行動的影響。未來的召回聲明或其他糾正行動可能會損害我們的財務業績和聲譽，可能會導致對我們的產品責任索賠，需要我們投入時間和資金，並對我們的銷售產生負面影響。

此外，FDA和其他監管機構的政策可能會改變，政府可能會頒佈額外的法規，以阻止、限制或推遲對我們未來產品的監管批准。例如，2018年11月，FDA宣佈，它計劃制定提案，推動利用510(K)路徑的製造商使用較新的謂詞。目前尚不清楚，如果任何提案被採納，可能會在多大程度上對我們施加額外的監管要求，從而推遲我們獲得新的510(K)許可的能力，增加合規成本，或限制我們維持目前許可的能力。

我們也無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。例如，特朗普政府之前頒佈了幾項行政行動，這些行動可能會對FDA從事常規監管和監督活動的能力造成重大負擔，或者以其他方式大幅推遲。很難預測拜登政府可能採取的這些行政行動和行政行動會如何影響FDA行使其監管權力的能力。如果這些行政行動限制了FDA在正常過程中從事監督和執行活動的能力，我們的業務可能會受到負面影響。

互聯網法規的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

管理互聯網通信、廣告和電子商務的法律、規則和法規是動態的，未來政府監管的程度是不確定的。聯邦和州法規管理我們在線業務的各個方面，包括知識產權所有權和侵權、商業祕密、電子通信的分發、營銷和廣告、用户隱私和數據安全、搜索引擎和互聯網跟蹤技術。未來還可能對互聯網或電子商務交易的使用徵税。現有或未來的監管或税收可能會增加我們的運營費用，並使我們承擔重大債務。

由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA、其他機構或通知機構的中斷可能會阻礙他們僱用、保留或部署關鍵領導和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新的或修改的產品被及時開發、批准或商業化，或者根本不會，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA、其他機構和通知機構審查和授權或認證營銷新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法規、法規和政策的變化、機構或通知機構僱用和保留關鍵人員並接受用户費用支付的能力，以及其他可能影響機構或通知機構履行日常職能的能力的事件。因此，FDA和其他機構和通知機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對其他資助研發活動的政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。FDA、其他機構和通知機構的中斷也可能會減緩新的醫療器械或修改由必要的機構或通知機構審查和/或批准、批准或認證所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA，不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止關鍵活動。此外，近年來，為了應對全球新冠肺炎疫情，FDA推遲了對國內外不同地點製造設施的大部分檢查。如果政府長期停擺，或者如果全球健康問題，包括流行病，阻止FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們的監管提交的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

在歐盟，必須正式指定通知機構根據MDR對產品和服務進行認證，MDR管理着歐洲醫療器械的開發和銷售。雖然已經指定了幾個通知機構，但新冠肺炎疫情顯著減緩了它們的指定過程，目前指定的通知機構面臨着新法規的大量請求，其結果是審查時間延長，儘管歐盟在2023年3月通過了一項修訂歐盟MDR的法規，將現有的過渡性條款延長至2028年12月31日。這種情況可能會嚴重影響通知機構及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們在歐盟和歐洲經濟區(由27個歐盟成員國加上挪威、列支敦士登和冰島組成)的業務產生重大不利影響。

誤用或標籤外使用我們的BNA平臺可能會損害我們在市場上的聲譽，導致產品責任訴訟或導致監管機構進行代價高昂的調查、罰款或制裁，特別是如果我們被認為參與了這些用途的推廣，其中任何一項都可能對我們的業務造成代價。

我們的BNA平臺是FDA根據510(K)通知程序批准在美國商業化的II類醫療設備，該程序於2020年12月對12至85歲的個人使用的人類腦電進行特殊統計分析。因此，我們目前不能宣傳BNA平臺的任何其他使用適應症，也不能做出任何與FDA批准不一致或超出FDA許可範圍的促銷聲明(通常被稱為“標籤外”聲明)。然而，對給定索賠是否符合給定FDA批准或批准的評估通常是主觀的，我們不能保證FDA會始終同意我們對特定索賠的立場，或者我們的所有員工、代表和代理商都會遵守我們的營銷政策。如果FDA確定我們在沒有必要的許可或批准的情況下推廣任何產品和/或用於標籤外或未經批准的用途，它可能會對我們採取任何數量的執法行動，包括(除其他外)、發出無名或警告信和/或尋求禁令、扣押、民事罰款和/或刑事處罰。其他聯邦、州或外國執法機構也可能根據其他監管機構採取行動，例如禁止虛假報銷的法律，其中任何一項都將對我們的財務狀況和/或整個業務產生重大不利影響。

此外，我們必須有稱職和可靠的科學證據，或者在適用的情況下，為我們提出的每一次促銷聲明的每一次合理解釋提供足夠的證據。特別是，比較或優勢聲明通常需要充分的、良好控制的、面對面的臨牀研究，將產品與適用的競爭產品進行比較。如果我們對我們可能在美國銷售的任何產品提出任何聲明，或被要求對第三方聲明負責，在沒有必要的臨牀證實的情況下，我們可能會受到FDA和/或聯邦貿易委員會(FTC)的執法行動，以及通過更好的商業局的國家廣告部(NAD)向競爭對手發起挑戰。我們利用社交媒體作為我們的設備(S)的主要促銷工具的計劃增加了適用的執法風險，因為這使得我們的員工、附屬公司和我們可能與之有關係和/或安排的任何第三方更容易傳播關於我們的產品(S)的促銷聲明，這些聲明可能與適用的設備促銷法規不一致。此外，消費者可以就我們的促銷材料或其他廣告中的任何重大失實陳述和/或欺騙性或未經證實的索賠(以及其他類似的訴訟原因)對我們提起私人虛假廣告訴訟，包括集體訴訟。上述任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能會受到某些聯邦、州和外國的欺詐和濫用法律、醫療信息隱私和安全法律以及透明度法律的約束，如果違反這些法律，我們可能會受到實質性的懲罰。此外，根據這些法律對我們做法的任何挑戰或調查都可能導致負面宣傳，並造成高昂的迴應成本，從而可能損害我們的業務。

美國有許多與醫療欺詐和濫用有關的聯邦和州以及外國法律，包括反回扣、虛假索賠和醫生透明度法律。確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力可能會涉及鉅額成本。我們的商業行為以及與提供者和患者的關係都受到這些法律的審查。我們還可能受到聯邦政府以及我們開展業務的州和外國司法管轄區對患者信息隱私和安全的監管。可能影響我們運營能力的醫療法律法規包括：

除其他事項外，這些法律和法規還通過限制我們與醫生或其他潛在購買者之間可能達成的財務安排(包括銷售計劃)來約束我們的業務、營銷和其他促銷活動。我們還與醫生簽訂了諮詢協議，這些協議受這些法律的約束。此外，雖然我們不提交報銷申請，我們未來的客户將最終決定如何提交報銷申請，但我們可能會為我們的產品提供報銷指導和支持。由於這些法律的廣泛性，法定例外情況和可用監管安全港的範圍很窄，以及它們所受的解釋範圍很廣，我們目前或未來的一些做法可能會受到其中一項或多項法律的挑戰。

為了強制遵守醫療監管法律，某些執法機構最近加強了對醫療保健公司和醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一些調查、起訴、定罪和和解。例如，美國聯邦和州監管和執法機構繼續積極調查違反醫療保健法律法規的行為，包括根據這些法律尋求新的責任理論。這些政府機構最近加強了對製造商報銷支持活動和患者支持計劃的監管審查和執法活動，包括根據聯邦醫療保健反回扣法規、聯邦民事虛假索賠法案、醫療欺詐法規和HIPAA隱私條款提起刑事指控或民事執法行動。迴應調查可能會耗費時間和資源，並可能分散管理層對業務的注意力。任何此類調查或和解都可能增加我們的成本，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。即使對我們的做法提出質疑或調查失敗，也可能導致負面宣傳，並付出高昂的迴應代價。

如果我們的運營被發現違反了上述任何醫療保健法律或法規或適用於我們的任何其他醫療保健法規，我們可能會面臨行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、交還、鉅額罰款、被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等政府醫療保健計劃之外、監禁、額外的報告義務和監督，如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、聲譽損害以及我們業務的削減或重組。

由於我們的BNA平臺將利用基於雲的信息系統以及專利和醫生之間的信息交換，我們將受到許多與個人身份信息(包括健康信息)的隱私和安全相關的美國聯邦和州法律法規的約束。

在我們可能受到的其他數據隱私和/或保密法的約束下，HIPAA建立了隱私和安全標準，限制了PHI的使用和披露，並要求覆蓋的實體和業務夥伴實施行政、物理和技術保障措施，以確保電子形式的個人可識別健康信息的機密性、完整性和可用性，以及其他要求。

違反HIPAA可能會導致民事和刑事處罰。我們還必須遵守HIPAA的違規通知規則，該規則要求通知受影響的個人和衞生及公共服務部(HHS)，在某些情況下，如果發生違反無安全保護的PHI的情況，還需要通知媒體。條例還要求被覆蓋實體的商業夥伴將其業務夥伴的違規行為通知被覆蓋實體。

州總檢察長也有權起訴針對本州居民的違反HIPAA的行為，HIPAA標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎，例如因疏忽或魯莽濫用個人信息而提起的民事訴訟。此外，HIPAA要求HHS對HIPAA涵蓋的實體及其業務夥伴進行定期合規審計，以確保合規。

許多州也有法律保護敏感和個人信息的隱私和安全，包括健康信息。這些法律可能類似於HIPAA和其他聯邦隱私法，甚至比它們更具保護性。例如，加利福尼亞州的法律比HIPAA的限制更多。在州法律比HIPAA更具保護性的地方，除了HIPAA之外，我們還必須遵守我們所受的州法律。例如，加利福尼亞州於2018年6月28日通過了加州消費者隱私法，該法案於2020年1月1日生效。2020年11月3日，通過投票表決通過了2020年加州隱私權法案(CPRA)，該法案修訂了CCPA，並增加了新的隱私保護措施，於2023年1月1日生效。雖然我們堅持認為HIPAA涵蓋的信息可能不受CCPA的約束，但我們維護的有關患者的其他記錄和信息可能受CCPA的約束。在某些情況下，可能需要修改我們計劃的操作和程序，以符合這些更嚴格的州法律。這些州法律中的一些不僅可能對違規者施加罰款和懲罰，而且與HIPAA不同的是，一些法律可能會向認為自己的個人信息被濫用的個人提供私人訴訟權利。此外，州和聯邦隱私法經常發生變化。

除了HIPAA和州健康信息隱私法之外，我們還可能受到其他州和聯邦隱私法的約束，包括禁止不公平的隱私和安全做法以及關於隱私和安全的欺騙性聲明的法律，對某些類型的活動(如數據安全和短信)提出具體要求的法律，以及要求個人信息持有者保持保護措施並採取某些行動應對數據泄露的法律。

外國數據保護、隱私和其他法律法規往往比美國更嚴格。例如，歐盟傳統上在隱私、數據保護和消費者保護方面的法律法規中施加了比美國更嚴格的義務。2018年5月，管理歐盟數據實踐和隱私的GDPR生效，取代了個別成員國的數據保護法。GDPR要求公司滿足歐盟關於處理個人個人數據的嚴格要求。這些更嚴格的要求包括擴大披露範圍，告知成員我們可以如何使用他們的個人數據，加強對成員概況的控制，以及增加成員訪問、控制和刪除他們個人數據的權利。此外，還有強制性的數據泄露通知要求。該法律還包括對不遵守規定的重大處罰，這可能導致高達2000萬歐元的罰款或公司全球營業額的4%，以金額較高者為準。GDPR和其他類似法規要求公司發出特定類型的通知，在用户設備上放置Cookie或類似技術以用於行為廣告和其他目的以及直接電子營銷的在線跟蹤需要徵得知情同意。GDPR還附加條件以滿足這種同意，例如禁止預先檢查同意。目前尚不清楚英國的數據保護法律或法規在中長期內將如何發展，以及如何監管從歐盟向英國轉移的數據。在歐盟之外，還有許多其他國家制定了數據保護法，新的國家正在越來越頻繁地採用數據保護法。

其中許多法律可能要求個人同意將數據用於各種目的，包括營銷，這可能會降低我們營銷產品的能力。

在全球範圍內，對這些法律和法規沒有統一的方法。因此，當我們在國際上擴張時，我們增加了不遵守適用的外國數據保護法律和法規的風險。我們可能需要改變和限制我們在運營業務時使用個人信息的方式，並且可能難以維護符合標準的單一運營模式。遵守這些法律和法規將導致額外的成本，並可能需要改變我們的業務做法和不同的運營模式，限制我們營銷活動的有效性，對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，並使我們承擔額外的責任。

我們的業務可能會受到對我們商業模式的專業和法律挑戰，或者新的州政府行動的不利影響，這些行動限制了我們在某些州提供產品和服務的能力。

由於我們業務的成功將取決於我們的BNA平臺作為腦電掃描統計分析的有效方法的廣泛應用，因此需要多個地區的神經科醫生使用我們的BNA平臺並提供積極的反饋和結果。這將使公司面臨患者或神經科醫生的法律風險，他們可能對我們的BNA平臺提起訴訟，要求賠償或其他索賠。雖然該公司將為這類法律行動尋求保險，但不能保證保險金額足以支付這些索賠。此外，由於負面新聞，消費者和神經科醫生的此類法律行動可能會對我們繼續開展業務的能力造成實質性和不利影響。

安全漏洞、數據泄露、網絡攻擊、其他網絡安全事件或不遵守隱私、安全和數據保護法律可能會對我們的運營產生重大影響，患者護理可能會受到影響，我們可能會承擔損害賠償責任，我們的業務、運營和聲譽可能會受到損害。

我們希望保留保密的客户個人和財務、患者健康信息以及我們自己的專有信息和對我們的業務運營至關重要的數據。我們將依靠我們的IT系統以及我們的服務提供商、供應商和其他第三方的系統的有效運行來保護信息和數據。此外，我們的成功可能取決於醫療保健提供商在管理數據隱私和數據安全要求方面的成功，其中許多醫療保健提供商由IT經驗有限、安全協議不充分或未經測試的個人或小型運營機構組成。至關重要的是，我們運營業務所依賴的設施、基礎設施和IT系統以及我們開發的產品必須保持安全，並被市場和我們的潛在客户視為安全。儘管我們的產品中實施了安全功能並在我們的IT系統中實施了安全措施，但我們和我們的服務提供商、供應商和其他第三方可能會受到物理入侵、計算機病毒或其他惡意代碼、未經授權或欺詐性訪問、編程錯誤或其他技術故障、黑客或網絡釣魚攻擊、惡意軟件、勒索軟件、員工錯誤或瀆職行為、網絡攻擊以及其他IT系統入侵或類似破壞性行動的影響，包括有組織的團體和民族國家行為者。例如，我們可能會遇到網絡安全事件和未經授權的內部員工泄露公司信息。

此外，第三方網絡攻擊的頻率在過去幾年裏有所增加。烏克蘭的軍事衝突可能會導致同情衝突任何一方的民族國家行為者或黑客進行網絡攻擊，以實現他們的目標，其中可能包括間諜活動、信息收集行動、金錢收益、勒索軟件、破壞和破壞。嚴重的服務中斷、基礎設施和IT系統的漏洞或其他網絡安全事件可能會使我們面臨訴訟或監管調查，損害我們的聲譽和競爭地位，分散我們管理層的注意力，並需要大量時間和資源來解決。受影響的各方或監管機構可能會對我們採取法律或監管行動，這可能會阻止我們迅速解決問題，或迫使我們以意想不到的方式解決這些問題，導致我們招致鉅額費用和責任，或者導致司法或政府命令迫使我們停止運營或修改我們的業務做法，從而對我們提供的產品和服務造成實質性限制或限制。對我們隱私做法的擔憂可能會對其他人對我們的看法產生不利影響，並阻止潛在客户、患者和合作夥伴使用我們的產品。此外，患者護理可能會受到影響，如果我們的產品或IT系統未能及時提供準確和完整的信息，我們可能會承擔責任。我們有內部監測和檢測系統，以及與違規事件相關的網絡安全和其他形式的保險覆蓋範圍，包括通知、信用監測、調查、危機管理、公共關係和法律諮詢費用。然而，此類事件引起的損害和索賠可能不在承保範圍內，或可能超過任何承保範圍內的金額，也不包括我們可能為調查和應對任何重大事件而花費的時間和精力。消除、緩解或恢復安全問題和網絡攻擊及事件的成本可能很高，具體取決於問題的性質和程度以及受影響的網絡或產品，可能會導致網絡或系統中斷、產品銷售減少或數據丟失，從而可能對我們的運營、淨收入和經營業績產生重大影響。

我們的業務將使我們面臨產品和服務的質量和安全的潛在責任，我們如何宣傳和營銷這些產品和服務，以及我們如何向誰銷售這些產品和服務，如果我們受到索賠或訴訟，我們可能會產生鉅額費用或被發現承擔重大損害賠償或罰款責任。

我們的產品和服務涉及固有的索賠風險，涉及這些產品的設計、製造、安全和性能，它們如何在高度監管的國內和國際法律法規的複雜框架中進行營銷和廣告，我們如何將它們包裝、捆綁或銷售給潛在客户，這些潛在客户可能是私人或公司或公共實體，如醫院和診所，以及我們如何培訓和支持管理或使用我們產品的醫生、他們的員工和患者。此外，消費者產品和服務經常受到虛假、欺騙性或誤導性廣告、消費者欺詐和不公平商業行為的指控。此外，如果我們開發或製造的任何產品或我們提供或執行的任何服務造成傷害或被發現不健康，我們可能會被追究責任。如果我們的產品是安全的，但它們被宣傳用於非標籤用途，我們可能會被調查、罰款，或者我們的產品或服務被禁止或批准被撤銷，或者我們可能被要求在訴訟中為自己辯護。雖然我們為產品責任、業務實踐和我們所做或提供的其他類型的活動提供保險，但可能無法以可接受的條款提供保險，如果根本沒有，也可能不足以承擔實際責任。任何對產品責任、銷售、廣告和商業行為的索賠，無論其價值或最終結果如何，都可能導致實質性的法律辯護成本，損害我們的聲譽，增加我們的費用，並轉移管理層的注意力。

更加重視當前和預期的環境、社會和治理(“ESG”)法律和對我們ESG政策和實踐的更嚴格審查可能會大幅增加我們的成本，使我們面臨潛在的責任，對我們的聲譽、員工保留率、潛在客户和供應商與我們做生意的意願以及投資者對我們投資的意願產生不利影響。

我們的運營受到各種現有的本地、地區和全球ESG法律法規的約束，我們可能會被要求遵守專注於ESG事務的新的、更廣泛、更復雜和成本更高的法律法規。我們的合規義務可能涵蓋我們業務和運營的方方面面，包括產品設計和開發、材料採購和其他採購活動、產品包裝、產品安全、能源和自然資源使用、設施設計和利用、回收和收集、運輸、處置活動和工人權利。

與温室氣體相關的環境法規預計將對我們或我們供應商的能源產生越來越大的影響。許多美國和外國監管機構已經或正在考慮制定新的或額外的披露要求或限制，以限制使用化石燃料的發電機組排放的温室氣體，包括但不限於二氧化碳和甲烷。温室氣體排放限制對發電的影響受到重大不確定性的影響，包括任何新要求的時間、減排水平以及受監管的排放範圍和類型。這些限制可能會增加我們和我們供應商的成本，如果在需要時無法隨時獲得足夠數量的清潔能源替代品，可能會導致製造、運輸和供應鏈中斷和延誤。此外，替代能源，加上對傳統能源和基礎設施投資的減少，可能無法提供我們、我們的供應商和其他企業運營所需的可預測、可靠和一致的能源。

根據現有的ESG法律、規則或法規履行我們的義務對我們和我們的供應商來説已經是昂貴的，我們預計隨着新法律的頒佈，這些成本將會增加，可能是實質性的。此外，我們希望監管機構進行調查、檢查並定期審計我們是否遵守這些法律和法規，我們不能保證我們的努力或運營將合規。如果我們不遵守任何要求，我們可能會受到重大處罰或責任，並可能被要求實施新的、成本更高的流程和程序才能符合要求。此外，這些法律可能會發生不可預測的變化。即使我們成功地遵守了這些法律法規，我們的供應商也可能無法遵守。如果未來的客户要求證明我們的產品是無衝突的，而我們無法交付，我們也可能遭受財務和聲譽損害。在所有這些情況下，我們未來的客户可能會停止從我們那裏購買產品，並可能對我們採取法律行動，這可能會損害我們的聲譽、收入和運營結果。

投資者倡導團體、機構投資者、投資基金、代理諮詢服務、股東和消費者也越來越關注企業ESG實踐。此外，與上市公司ESG實踐相關的公眾利益和立法壓力繼續增長。如果我們的ESG實踐未能滿足投資者或其他行業利益相關者不斷變化的期望和標準，包括環境管理、對當地社區的支持、董事董事會和員工多樣性、人力資本管理、員工健康與安全實踐、產品質量、供應鏈管理、公司治理和透明度以及在我們的運營中採用ESG戰略，則我們的品牌、聲譽和員工保留率可能會受到負面影響，潛在客户和供應商可能不願與我們做生意，投資者可能不願在我們身上投資。此外，隨着我們努力使我們的ESG實踐符合行業標準，我們已經並可能繼續擴大我們在這些領域的披露。我們還預計會產生額外的成本，並需要額外的資源來監控、報告和遵守我們的各種ESG實踐。如果我們不能像利益相關者希望的那樣迅速採用ESG標準或做法，準確報告我們的ESG努力或做法，或滿足利益相關者的披露和其他期望，我們的聲譽、業務、財務業績、增長和股價可能會受到不利影響。

我們受到消費者保護法的約束，這些法律規範我們的營銷行為，並禁止不公平或欺騙性的行為或做法。我們實際或認為未能遵守此類義務可能會損害我們的業務，而此類法規或法律的變化可能要求我們修改產品、營銷或廣告努力。

對於我們產品和服務的營銷或廣告，我們可能成為與虛假、誤導性、欺騙性或其他不合規的廣告或營銷行為有關的索賠目標，包括在聯邦貿易委員會和州消費者保護法規的支持下。如果我們依賴第三方為我們的產品和服務提供任何營銷和廣告，例如，如果他們未能遵守適用的法律和法規要求，我們可能會對他們的營銷行為負責，或因他們的營銷行為而面臨聲譽損害。

如果我們被發現違反了任何消費者保護、廣告、不正當競爭或其他法律或法規，我們可能會受到執法行動的影響，這些執法行動要求我們以可能對我們產生負面影響的方式改變我們的營銷和商業實踐。這還可能導致訴訟、罰款、處罰和負面宣傳，可能會造成聲譽損害和患者信任的喪失，這可能會對我們的業務產生不利影響。

與Firefly知識產權相關的風險

本節中對“公司，” “我們,” “我們的,”或“我們”泛指Firefly NeuroScience，Inc.

我們的成功在一定程度上取決於我們的專有技術，如果我們不能成功地執行我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害。

我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力維護現有的知識產權，以及在美國和其他國家為我們的產品和服務獲得和保持進一步的知識產權保護。我們打算通過專利、商標、版權和商業祕密法律以及第三方保密和轉讓協議來保護我們的知識產權，包括我們的人工智能技術和相關算法。我們無法做到這一點，可能會損害我們的競爭地位。

我們依賴我們在美國和其他國家的已發佈和待處理的專利申請組合來保護我們的大部分知識產權和我們的競爭地位；然而，我們目前正在申請或未來提交的專利申請可能不會導致專利的發放。雖然我們通常在那些我們打算製造、已經制造、使用或銷售專利產品的國家申請專利，但我們可能不會準確地預測最終需要專利保護的所有國家。如果我們不能及時申請專利，我們可能會被禁止在以後這樣做。

專利權是地域性的，專利保護只適用於我們已經頒發專利的國家。在世界所有國家和司法管轄區為我們的產品和未來的產品申請、起訴和捍衞專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。許多國家對知識產權的保護程度不如美國或歐洲，它們的訴訟程序也不同。競爭對手可能會成功挑戰或避開我們的專利，或者在我們沒有申請專利保護的國家制造產品。美國或其他國家專利法的變化可能會降低我們專利權的價值。由於這些和其他因素，我們專利權的範圍、有效性、可執行性和商業價值是不確定和不可預測的。

此外，醫療器械公司的專利地位涉及複雜的法律和事實問題，因此，我們可能獲得的任何專利權利要求的頒發、範圍、有效性和可執行性都不能確切地預測。專利的頒發雖然被推定為有效和可強制執行，但對於其有效性或可執行性並不是決定性的，它可能無法為我們提供足夠的專有保護或針對擁有類似產品的競爭對手的競爭優勢。向我們頒發的任何專利可能會受到挑戰、無效、無法強制執行、規避，或者可能不夠廣泛，無法阻止第三方生產與我們的產品在設計上相似的競爭產品。此外，外國專利提供的任何保護可能比美國專利和知識產權法提供的保護更為有限。不能保證我們的任何專利、授權給我們的任何專利或我們未來可能被頒發的任何專利將為我們提供競爭優勢或為我們提供免受他人侵權的保護，也不能保證這些專利不會成功地被包括我們的競爭對手在內的第三方挑戰或規避。此外，不能保證我們將有足夠的資源來執行我們的專利。競爭對手也可以繞過我們的專利進行設計。其他締約方可以為更有效的技術、設計或方法開發並獲得專利保護。

我們行使專利權的能力取決於我們檢測侵權行為的能力。很難發現不宣傳其產品中使用的組件的侵權者。此外，在競爭對手或潛在競爭對手的產品中可能很難或不可能獲得侵權證據，特別是在美國以外的國家的訴訟中，這些國家沒有提供廣泛的證據開示程序。任何旨在強制執行或捍衞我們專利權的訴訟，即使我們獲勝，也可能代價高昂且耗時，並將轉移我們管理層和關鍵人員的注意力，使其不再關注我們的業務運營。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，如果我們獲勝，獲得的損害賠償或其他補救措施可能沒有商業意義。

此外，人工智能技術的進步可能會產生現有知識產權法律沒有充分保護的發展。立法和監管環境不受我們的控制，可能會迅速和不可預測地發生變化，並可能對我們的收入、成本、收益和增長產生負面影響。一些規則和條例可能會受到訴訟或其他挑戰，從而推遲或修改其實施和對我們的影響。

我們還可能尋求依賴於對版權、商業祕密、專有技術以及機密和專有信息的保護。我們通常在員工、顧問和合作夥伴開始與我們建立關係時與他們簽訂保密和競業禁止協議。然而，這些協議可能無法針對未經授權使用或披露我們的商業祕密或其他機密信息提供有意義的保護，並且如果發生未經授權的使用或披露，可能不存在足夠的補救措施。我們的商業祕密和其他專有信息的泄露將損害我們的競爭優勢，並可能對我們的經營業績、財務狀況和未來的增長前景產生實質性的不利影響。特別是，如果不能保護我們的專有權，可能會允許競爭對手抄襲我們的技術，這可能會對我們的定價和市場份額產生不利影響。我們可能無法阻止顧問、供應商、前員工和現任員工未經授權披露或使用我們的技術知識或商業機密。此外，其他締約方可以獨立開發基本上相同的專有技術和技術。

我們目前擁有我們的BNA平臺的註冊商標，我們打算在未來依靠註冊和普通法兩種權利來註冊我們的商標。不能保證我們未來的商標申請會得到批准。第三方也可以反對我們的商標申請，或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新塑造我們的產品和服務的品牌，這可能會導致品牌認知度的下降，並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌。此外，不能保證競爭對手不會侵犯我們的商標，也不能保證我們有足夠的資源來執行我們的商標。

訴訟、干涉、異議、複審、各方間審查、授予後審查或其他程序在某些情況下是、過去是、將來可能是必要的，以確定我們某些專有權的有效性和範圍，並在其他情況下確定第三方聲稱的與我們的產品或服務的製造、使用或銷售相關的某些專有權的有效性、範圍或未受侵犯。這些類型的程序是不可預測的，可能會曠日持久、費用高昂，並會分散管理層的注意力。此類訴訟的結果可能會對我們的專利或其他專有權利的有效性和範圍產生不利影響，阻礙我們製造和營銷我們的產品和提供服務的能力，要求我們為被侵權的產品或技術尋求許可，或導致評估重大金錢損失。不利的裁決可能包括金錢損害賠償，或者在尋求禁令救濟的情況下，禁止我們銷售我們的產品或提供我們的服務。這些訴訟結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

成功的網絡安全攻擊、數據泄露、未經批准使用機器學習或人工智能工具或其他安全事件可能會導致知識產權和關鍵技術優勢的喪失。例如，安全事件可能導致對公司、患者或其他第三方數據的未經授權訪問、披露、修改、誤用、丟失或破壞；敏感、受監管或機密數據的盜竊或導入，包括個人信息和知識產權，例如人工智能的關鍵創新；無法通過勒索軟件訪問關鍵數據或系統；以及業務延遲。

如果我們侵犯或侵犯其他方的專利或專有權利，或者受到知識產權侵權或挪用索賠，我們發展業務的能力可能會受到嚴重限制。

我們的商業成功還取決於我們以及我們可能合作的任何第三方開發、製造、營銷和銷售我們的產品(如果獲得批准)的能力，以及在不侵犯第三方專利的情況下使用我們受專利保護的技術的能力。在醫療器械行業，圍繞專利和其他知識產權的廣泛訴訟很常見。

我們可能沒有確定影響我們業務的所有專利、已發佈的應用程序或已發佈的文獻，無論是通過阻止我們將產品商業化的能力、通過阻止產品的一個或多個方面的可專利性，還是通過涵蓋可能影響我們產品營銷能力的相同或類似技術。例如，我們可能沒有進行足夠的專利許可搜索來識別潛在妨礙第三方專利權的行為。此外，美國的專利申請在提交後最長可保密18個月。然而，在某些情況下，專利申請在作為美國專利發佈之前，在美國專利商標局或USPTO的整個時間內都是保密的。在美國以外的國家提交的專利申請通常在首次提交之日起至少18個月後才會公佈。同樣，在科學或專利文獻中發表的發現往往落後於實際的發現。我們不能確定我們是第一個發明或第一個提交涵蓋我們產品的專利申請的公司。我們也可能不知道我們的競爭對手是否為我們未決申請所涵蓋的技術提交了專利申請，或者我們是否是第一個發明作為我們專利申請主題的技術的公司。競爭對手可能已經提交了專利申請或獲得了專利，並可能獲得了阻止我們的專利或與我們的專利競爭的額外專利和專有權。

因此，我們未來可能會成為專利或其他訴訟的對象。我們未來可能會不時收到第三方的來信，提醒我們注意他們的專利權。雖然我們不認為我們侵犯了已提請我們注意的任何有效和可強制執行的權利，並且我們採取了必要的步驟確保我們不侵犯他人的權利，但我們可能還沒有意識到其他更相關的權利。知識產權訴訟的辯護和起訴、幹預訴訟以及相關的法律和行政訴訟可能會給我們帶來大量費用，並嚴重分散我們的技術和管理人員的工作。對我們可能成為其中一方的任何訴訟或幹預程序的不利裁決可能會使我們承擔重大責任。這種性質的不利裁決也可能使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，或者要求我們向第三方尋求許可。許可證可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本無法獲得，在這種情況下，我們的業務將受到實質性的不利影響。知識產權訴訟或索賠可能迫使我們停止開發、銷售或以其他方式商業化我們的一個或多個產品；為過去使用所主張的知識產權支付鉅額損害賠償；以及重新設計或在商標索賠的情況下重新命名我們的產品(S)，以避免此類第三方權利，這可能是不可能的，或者可能是昂貴和耗時的。這些風險中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們未能獲得商標註冊可能會對我們營銷產品和運營業務的能力產生不利影響。

未來在美國和我們可能提交的任何其他司法管轄區的任何商標申請都可能不被允許註冊，我們可能無法維護或執行我們的註冊商標。在商標註冊過程中，我們可能會收到拒絕。儘管我們有機會對這些拒絕作出迴應，但我們可能無法克服這種拒絕。此外，在美國專利商標局和相應的外國機構中，第三方有機會反對未決的商標申請，並尋求取消註冊商標。我們可能會對我們的申請和/或註冊提起反對或取消訴訟，我們的申請和/或註冊可能無法繼續存在。如果不能在美國和外國司法管轄區獲得此類商標註冊，可能會對我們營銷產品和業務的能力造成不利影響。

我們可能會受到指控，稱我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主據稱的商業機密。

就像醫療器械行業中常見的那樣，我們可能會僱傭以前受僱於與我們類似的其他公司的個人，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。我們可能會受到指控，稱這些員工或我們無意中或以其他方式使用或泄露了他們前僱主的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

獲得和維持專利保護有賴於遵守各種程序和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

專利和/或申請的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用將在專利和/或申請的有效期內分幾個階段支付給相關專利代理機構。相關專利代理機構要求在專利申請過程中遵守多項程序、文件、費用支付等規定。在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則的其他方式予以補救。然而，在某些情況下，不遵守相關要求可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，我們的競爭對手可能會使用我們的技術和訣竅，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

專利條款可能不足以在足夠的時間內保護我們在產品上的競爭地位。

專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自其在美國最早的非臨時申請日期起20年。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們產品的專利，一旦產品的專利有效期到期，我們可能會接受來自競爭產品的競爭。鑑於新產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這類產品的專利可能會在這類產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的專利組合可能沒有為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

我們可能會受到質疑我們專利和其他知識產權發明權的索賠。

我們可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人、共同發明人或作者在我們的專利或其他知識產權中的利益的索賠。例如，我們可能會因顧問或其他參與開發我們產品的人的義務衝突而產生庫存或所有權糾紛。訴訟可能是必要的，以對抗這些和其他挑戰我們的專利或其他知識產權的所有權或發明權的索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們在我們的業務中使用人工智能，正確管理其使用的挑戰可能會導致聲譽損害、競爭損害和法律責任，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們將人工智能解決方案整合到我們的BNA平臺、服務和功能中，這些應用程序在我們的運營中非常重要。我們的競爭對手或其他第三方可能會比我們更快或更成功地將人工智能整合到他們的產品中，這可能會削弱我們的有效競爭能力，並對我們的運營結果產生不利影響。

此外，如果人工智能應用程序幫助產生的內容、分析或建議是或被指控有缺陷、不準確或有偏見，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。我們對人工智能和機器學習的使用受到與我們的算法和數據集缺陷相關的風險的影響，這些缺陷可能不充分或包含有偏見的信息。人工智能技術的發展是複雜的，要實現所需的準確性、效率和可靠性水平，存在幾個挑戰。我們人工智能系統中使用的算法和模型可能有侷限性，包括偏見、錯誤或無法處理某些數據類型或場景。存在系統故障、中斷或漏洞的風險，這些風險可能會危及我們平臺的完整性、安全性或隱私。這些失敗可能導致聲譽損害、法律責任或用户信心的喪失，這可能會對我們的業務產生重大影響。

人工智能應用程序的使用已經導致，並可能在未來導致網絡安全事件，涉及患者和此類應用程序用户的個人數據。任何此類與我們使用人工智能應用程序相關的網絡安全事件都可能對我們的聲譽和運營結果產生不利影響。人工智能也帶來了新的倫理問題，如果我們對人工智能的使用變得有爭議，我們可能會經歷品牌或聲譽損害、競爭損害或法律責任。人工智能的快速發展，包括潛在的政府對人工智能的監管，將需要大量資源來開發、測試和維護我們的平臺、服務和功能，以幫助我們合乎道德地實施人工智能，以便將意外的有害影響降至最低。

隱私領域的立法和政府活動可能會導致適用於我們並可能阻礙我們業務的新法律或法規，例如，限制患者數據的使用或共享，限制我們向客户提供某些數據的能力，限制我們開發或修改我們的人工智能系統的能力，或以其他方式監管人工智能和機器學習，包括以可能對我們的業務產生重大影響的方式使用算法和自動處理，或可能導致合規成本大幅增加。

合併完成前與波形器相關的風險

除非另有説明，否則在本節和本聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書中提及波化器業務受到不利影響、負面影響或損害，將包括對合並後公司的業務、聲譽、財務狀況、運營結果、收入和未來前景造成不利影響或負面影響或損害。本節中對“公司，” “我們,” “我們的,”或“我們”泛指Wavedancer，Inc.

與波形機業務相關的風險

我們在過去四年中的每一年都出現了運營虧損，未來可能無法實現或保持盈利。

我們在過去四年中的三年每年均產生經營虧損，包括截至2022年、2021年及2019年12月31日止年度的淨虧損分別為17，753，838元、1，131，449元及717，246元。截至二零二三年九月三十日止九個月，我們的淨虧損為1，265，099元。在我們發展業務的過程中，任何未能增加我們的收入和管理我們的成本結構的情況都可能阻止我們實現或保持盈利能力。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法在季度或年度基礎上維持或增加盈利能力。如果我們無法實現並保持盈利，我們公司的價值可能會下降，我們籌集資金、維持研發努力和擴大業務的能力可能會受到負面影響。

我們受到美國政府支出季節性的影響。

我們很大一部分收入來自美國政府合同，因此，我們受到美國政府採購年度季節性的影響。由於美國政府財政年度將於 30日結束，因此美國政府機構在財政年度結束前幾周授予額外任務，以避免損失財政年度未用資金的情況並不少見。由於這種季節性，我們在第三財季和第四財季(分別截至9月30日和12月 31日)經歷了較高的收入，訂單速度通常在分別截至3月31日和6月30日的第一財季和第二財季大幅放緩。

我們的解決方案和服務的定價結構可能會不時發生變化。

我們預計，我們可能會不時更改我們的定價模式，包括競爭、全球 經濟狀況、客户支出水平的普遍降低、定價研究或我們解決方案的廣泛消費方式的變化。同樣，隨着我們推出新的產品和服務，或者由於我們現有解決方案和服務的發展，我們可能難以確定我們的產品和服務的適當價格結構。此外，隨着新的和現有的競爭對手推出與我們競爭的新產品或服務，或者修改他們的定價結構，我們可能無法以歷史上使用的相同價格或相同的定價模式來吸引新客户。此外，隨着我們繼續將我們的解決方案和服務銷售給較大的組織，這些較大的組織可能會要求大幅的價格讓步。此外，我們可能需要更改定價政策，以適應政府對我們與聯邦、州、地方和外國政府以及政府機構簽訂的合同的定價指導方針。如果我們不能修改或開發對現有和潛在客户有吸引力的定價模型和策略，同時使我們能夠在合理的時間內相對於相關成本和支出大幅增長我們的銷售額和收入，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們依賴亞馬遜網絡服務(Amazon Web Services，簡稱：亞馬遜)運營的計算基礎設施。“AWS”)、Microsoft和其他第三方支持我們的一些解決方案和客户，他們或我們的運營基礎架構中的任何錯誤、中斷、性能問題或故障都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴於某些第三方的技術、基礎設施和軟件應用程序，例如AWS和Microsoft Azure，以託管或運行我們業務的某些關鍵平臺特性或功能。此外，我們還依賴購買的計算機硬件和雲功能來交付我們的解決方案和服務。我們無法控制我們使用的第三方設施的運營。如果這些第三方服務中的任何一項遇到錯誤、中斷、安全問題或其他性能缺陷，如果它們被更新以至於我們的解決方案變得不兼容，如果這些服務、軟件或硬件因長期停機、中斷、缺陷或其他原因而失敗或不可用，或者如果它們不再以商業合理的條款或價格(或根本不存在)提供，這些問題可能會導致我們解決方案中的錯誤或缺陷，導致我們的解決方案失敗，我們的收入和利潤率可能下降，或者我們的聲譽和品牌受到損害，我們可能面臨法律或合同責任，我們的費用可能會增加，我們管理運營的能力可能會中斷，我們管理銷售和服務客户的流程可能會受損，直到確定、採購和實施同等的服務或技術(如果可用)，所有這些都可能耗費大量時間和資源，增加我們的成本，並可能對我們的業務產生不利影響。許多第三方提供商試圖對其對此類錯誤、中斷、缺陷、性能缺陷或故障的責任施加限制，如果強制執行，我們可能會對我們的客户或第三方提供商承擔額外的責任。

由於各種因素，包括基礎設施更改、新功能的引入、人為或軟件錯誤、員工不當行為、容量限制、拒絕服務攻擊、網絡釣魚攻擊、計算機病毒、惡意或破壞性代碼或其他與安全相關的事件，我們已經並可能在未來經歷我們的基礎設施和基於雲的產品的中斷、故障、數據丟失、中斷和其他性能問題，並且我們的災難恢復規劃可能不足以滿足所有情況。如果我們遇到中斷、故障、數據丟失、中斷或其他性能問題，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的系統和我們的客户所依賴的第三方系統也容易受到災難性事件(如地震、洪水、火災、斷電、電信故障、網絡安全威脅、恐怖襲擊、自然災害、公共衞生危機(如新冠肺炎)、地緣政治事件(如烏克蘭衝突)和類似事件或不當行為)的損壞或中斷。儘管我們可能採取了任何預防措施，但在我們或我們的第三方供應商的託管設施、我們所依賴的系統或第三方系統內發生災難性災難或其他意想不到的問題時，可能會導致我們的基礎設施、技術或解決方案中斷、性能問題或故障，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們進行正常業務運營的能力可能會受到嚴重影響。如果這些設施中的一處發生重大物理損壞，可能需要一段相當長的時間才能完全恢復我們的服務，我們的災難恢復計劃可能無法考慮到所有可能發生的情況。此外，這些中斷產生的任何負面宣傳都可能損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務產生不利影響。

此外，在許多情況下，我們的解決方案對我們客户的運營非常重要或必不可少，在某些情況下，包括他們的網絡安全或監督和合規計劃，並受服務級別協議(“SLA”)的約束。我們服務的任何中斷，無論是由於內部或第三方問題，都可能損害我們的品牌和聲譽，導致我們的客户終止或不與我們續簽合同，或減少對我們解決方案和服務的使用，要求我們賠償客户的某些損失，導致我們發放信用或支付罰款或罰款，使我們遭受其他損失或責任，導致我們的解決方案被視為不可靠或不安全，並阻止我們從現有或未來客户那裏獲得新的或更多業務，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

此外，如果我們不能有效地解決容量限制、根據需要升級我們的系統並持續開發我們的技術和網絡架構以適應技術的實際和預期變化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。調配額外的雲託管容量需要交付期。AWS、Microsoft Azure和其他第三方 沒有義務以商業上合理的條款續簽他們與我們的協議，或者根本沒有義務續簽。如果AWS、Microsoft Azure或其他第三方增加定價條款、終止或試圖終止我們的合同關係、與競爭對手建立更有利的關係，或者以對我們不利的方式更改或解釋他們的服務條款或政策，我們可能會被要求轉移到其他雲提供商或投資於私有云。如果我們被要求轉移到其他雲提供商或投資於私有云，我們可能會產生巨大的成本，並可能遇到與此相關的服務中斷，或者如果客户不願意接受這種變化，我們可能會面臨失去客户合同的風險。

如果我們未能保持與第三方提供商的關係(或獲得足夠的替換)，並且無法接受此類提供商提供的不包含任何重大錯誤或缺陷的服務，可能會對我們向客户提供有效產品和解決方案的能力產生不利影響，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們未來收入的很大一部分依賴於幾個關鍵客户合同，其中一個或多個合同的服務大幅減少將減少我們未來的收入，並損害我們預期的運營業績。

我們向小企業管理局提供的與其7A和504貸款計劃相關的服務預計將佔我們未來收入的很大一部分。如果我們提供的服務產生的收入沒有我們預期的那麼多，我們的業務可能會受到損害，相關合同的終止或延遲可能會對我們的收入和盈利能力產生實質性的不利影響。影響受這些合同約束的項目的不利事件也可能對我們根據這些合同處理交易的能力產生負面影響，這可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。

美國聯邦政府資金優先順序的變化，以及美國聯邦政府與企業合同方式的變化，可能會對我們的收入和收益產生實質性的不利影響。

由於美國聯邦政府是我們最大的客户，無論是直接還是與我們作為分包商，如果資金被削減或轉移到我們有能力提供的信息技術服務上，美國聯邦政府資金優先順序的變化可能會對我們產生實質性的不利影響。此外，政府授予合同的方式的變化可能會對我們在某些市場上的競爭造成不利影響。

美國聯邦政府部分部門因預算原因暫時或延長停擺，可能會對我們的收入和收益產生實質性的不利影響。

由於美國聯邦政府是我們最大的客户，無論是直接還是與我們作為分包商，預算僵局都會導致我們與之簽約或為其提供服務的美國聯邦政府機構暫時或長期關閉，這可能會對現金流和收益產生不利影響，因為我們在關鍵人員無法執行可向客户開具發票的工作期間運送他們。

美國聯邦政府合同通常受到比商業合同更有利於客户的條款的約束。

美國聯邦政府合同通常包含條款，並受法律法規的約束，這些法律法規賦予聯邦政府商業合同中通常找不到的權利和補救措施，包括允許聯邦政府：

美國聯邦政府可以“為了方便”而終止合同(例如，由於其感知到的需求的變化或希望合併另一合同下的工作)，或者如果由於未能履行合同而發生違約。如果聯邦政府為了方便而終止合同，我們通常只有權收回我們在終止之前完成的工作中發生的或承諾的成本、和解費用和利潤。如果聯邦政府因違約而終止合同，我們通常會被拒絕對未交付工作進行任何追回，相反，我們可能要對聯邦政府從替代來源採購未交付項目所產生的額外成本以及法律授權的其他損害承擔責任。

未能產生足夠的專業費用水平將導致我們蒙受損失。

儘管軟件銷售佔我們總收入的很大一部分，但我們從這類銷售中獲得的毛利潤非常有限，通常不到3%。因此，我們依賴專業費用收入來維持和運營我們的業務。我們的專業服務項目數量有限，我們依靠幾個關鍵項目為我們提供所需的收入水平，以實現盈虧平衡或適度盈利。關鍵合同的任何損失都將對公司造成不利影響。

我們現有客户實現表單現代化的機會正接近成熟。

在過去的幾年裏，我們已經對幾乎所有需要現代化的表格進行了現代化改造，以滿足我們的主要電子表格客户機構內的合規標準。雖然我們繼續幫助這些客户對其內部和外部表單進行增量更改，但我們必須定位自己，以便在一些新的代理機構中找到表單業務。雖然我們預計不會對我們的整體運營業績產生實質性影響，但我們可能會經歷收入的實質性下降。

我們面臨着來自其他從事軟件開發、雲服務和其他計算機相關服務的公司的激烈競爭。

我們產品和服務的市場競爭激烈，發展迅速，可能會受到行業參與者推出新產品和其他市場活動的影響。其中一些公司擁有更長的經營歷史，更多的財務、營銷和其他資源，在其他市場的知名度更高，客户基礎比公司更大。此外，一些公司與我們現有的和潛在的客户建立了良好的關係。因此，這些競爭對手可能會比我們投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的產品和服務。鑑於這些因素，如果我們不能保持我們的競爭優勢，可能會對我們的運營結果產生實質性的負面影響。

此外，聯邦政府的客户越來越多地利用系統接受軟件投標，這使得更多的賣家更容易參與投標過程，這給價格帶來了下行壓力。同時，我們從第三方供應商那裏獲得軟件許可證和相關的軟件維護合同進行轉售。這些供應商成本的增加可能會影響我們向潛在客户中標價格的能力，這可能會對軟件銷售收入產生實質性影響。此外，供應商在履行訂單方面的任何延誤都可能損害我們向客户交付產品和維護的能力，並因此可能對業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生重大不利影響。

如果我們不能準確估計服務成本和完成合同的時間表，我們的合同的盈利能力可能會受到實質性的不利影響。

我們的商業和聯邦政府合同通常是在競爭的基礎上授予的。除其他項目外，我們的投標是基於提供服務的成本。為了使我們在這些合同上的投資產生可接受的回報，我們必須能夠準確地估計我們提供合同所需服務的成本，並能夠及時完成合同。如果我們不能準確估計我們的成本或完成合同所需的時間，我們的合同的盈利能力可能會受到實質性的不利影響。

如果我們的分包商或供應商未能履行合同規定的義務，我們使用分包商或供應商的合同可能會受到不利影響。

我們經常在我們缺乏特定功能專業知識的合同上或在分包商給我們帶來機會的合同上使用分包勞動力。如果我們的分包商或供應商未能按規定履行合同，可能會對我們的合同產生不利影響，並使我們面臨合同損失、意外費用和/或由於我們不履行合同而無法獲得未來合同的情況。

我們的聯邦政府合同通常有一個或多個基準年和一個或多個選項年的條款。聯邦政府機構通常有權不行使延長合同的選擇權。終止或不行使延長我們現有合同的選擇權的決定可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與Wavedancer潛在收購相關的風險

我們可能會收購其他業務、產品或技術；如果我們這樣做了，我們可能無法有效地或根本無法將它們與我們的業務整合在一起，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們找到合適的機會並有足夠的資金，我們可能會收購其他業務、產品線或技術。然而，如果我們收購了一項業務、產品線或技術，整合過程可能會產生不可預見的運營困難和支出，並可能會吸引我們管理層的大量注意力，否則這些注意力將用於我們業務的持續發展。此外，收購一項業務可能會導致承擔未知的債務，或給我們與供應商和客户的現有關係帶來風險。如果我們進行收購，我們可能會發行稀釋其他股東權益、消耗現金、產生債務、承擔或有負債或產生與攤銷無形資產相關的額外費用的股票，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

最近、過去和未來的收購和投資可能會擾亂我們的業務，損害我們的財務狀況和經營業績。

我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力擴大我們的平臺，擴大我們的業務，以應對不斷變化的技術、客户需求和競爭壓力。在某些情況下，我們可能決定通過收購互補業務和技術來實現這一目標，而不是通過內部發展，例如，我們收購了Tellenger和Gray Matters。

確定合適的收購候選者可能是困難、耗時和昂貴的，而且我們可能無法在未來成功完成我們的目標收購。我們面臨與收購相關的風險，包括上述收購，包括：

我們未能解決這些風險或與我們過去或未來的收購和投資有關的其他問題，可能導致我們無法實現這些收購或投資的預期收益，導致我們承擔意外負債，並損害我們的業務。未來的收購也可能導致股權證券的稀釋發行，就像我們收購Gray Matters一樣。

此外，未來的收購也存在導致債務、或有負債、攤銷費用、增加的運營費用或商譽註銷的風險，其中任何一項都可能損害我們的財務狀況或經營業績。

與波達公司知識產權和技術許可相關的風險

我們的專有權可能很難執行或保護，這可能使其他人能夠複製或使用我們的產品或訂閲的方面，而不補償我們。

儘管我們努力保護我們的專有權利，未經授權的第三方可能會試圖複製我們的產品或訂閲的某些方面，或獲取和使用我們認為專有的信息。我們通常會與我們的員工、顧問、供應商和最終客户簽訂保密或許可協議，並通常限制訪問和分發我們的專有信息。然而，我們無法確定我們是否已與所有可能接觸或曾經接觸我們的機密資料的人士訂立該等協議，或我們所訂立的協議不會被違反。我們不能保證我們採取的任何措施都能防止我們的技術被盜用。因為我們可能是計算機黑客的一個有吸引力的目標，我們可能有未經授權訪問和盜用我們的專有信息的更大風險。此外，一些外國的法律對我們所有權的保護程度不如美國的法律，許多外國的法律執行力度不如美國的政府機構和私人團體。我們可能不時需要採取法律行動以保護我們的知識產權、保護我們的商業祕密（如有）、確定他人所有權的有效性和範圍或就侵權或無效索賠進行抗辯。此類訴訟可能導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。試圖對第三方強制執行我們的權利也可能會促使這些第三方對我們主張其自己的知識產權或其他權利，或導致我們的權利範圍全部或部分無效或縮小。如果我們無法保護我們的專有權利，我們可能會發現自己在競爭中處於劣勢，而其他人不需要承擔額外的費用，時間和精力來創造創新產品，使我們迄今為止取得成功。任何這些事件都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們在產品和訂閲中使用開源軟件可能會對我們銷售產品和訂閲的能力產生負面影響，並可能使我們面臨訴訟。

我們的產品和訂閲包含由第三方作者根據開源許可證授權給我們的軟件模塊。某些開源許可證包含要求我們提供適用的源代碼，用於我們根據我們使用的開源軟件類型創建的修改或衍生作品。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開源軟件結合起來，我們可能會在某些開源許可證下被要求向公眾發佈我們專有軟件的源代碼。這將使我們的競爭對手能夠以更少的開發工作量和時間創建類似的產品或訂閲，最終可能導致我們的產品銷售損失。

雖然我們監控我們對開源軟件的使用，以避免我們的產品和訂閲受到我們不打算的條件，但許多開源許可證的條款尚未被美國法院解釋，並且存在這樣的風險，即這些許可證可能被解釋為可能對我們的產品和訂閲的商業化能力施加意想不到的條件或限制。不時有針對在其產品和訂閲中分發或使用開放源碼軟件的公司的索賠，聲稱開放源碼軟件侵犯了索賠人的知識產權。我們可能會受到各方的訴訟，聲稱侵犯了我們認為是許可的開源軟件的知識產權。如果我們被認定違反了開源軟件許可證的條款，我們可能會被要求從第三方尋求許可證，以繼續提供我們的產品和訂閲的條款是不經濟可行的，重新設計我們的產品和訂閲，停止銷售我們的產品和訂閲，如果重新設計不能及時完成，或使一般可用，以源代碼形式，我們的專有代碼，其中任何一個都可能對我們的業務，經營業績和財務狀況產生不利影響。

除了與許可證要求有關的風險外，使用開放源碼軟件可能導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可人通常不對軟件的所有權或來源控制提供擔保或保證。此外，與使用開源軟件相關的許多風險，如缺乏擔保或所有權保證，無法消除，如果處理不當，可能會對我們的業務產生負面影響。我們已經建立了幫助降低這些風險的流程，包括審查我們的開發組織對使用開源軟件的請求進行篩選的流程，但我們不能確保我們控制我們在產品和訂閲中使用開源軟件的流程是否有效。

我們打算從第三方獲得技術許可，而我們無法維護這些許可可能會損害我們的業務。

我們可能會將打算從第三方許可的技術(包括軟件)整合到我們的產品和訂閲中。我們不能確定我們的許可人沒有侵犯第三方的知識產權，或者我們的許可人在我們可以銷售我們的產品和訂閲的所有司法管轄區對許可的知識產權擁有足夠的權利。此外，某些許可可能是非獨家的，因此我們的競爭對手可能會獲得授權給我們的相同技術。為了方便起見，我們與許可方之間的某些協議可能會終止。如果我們的任何許可人聲稱我們沒有為此類許可支付適當費用或不當使用此類許可下的技術，並且此類許可可能無法按我們接受的條款提供或根本無法獲得，我們也可能被收取額外費用或被要求獲得新的許可。如果由於第三方對我們的許可人或我們提出的知識產權侵權索賠，或我們的許可人對我們的索賠，或者如果我們無法繼續我們的許可協議或以商業合理的條款簽訂新的許可，我們無法繼續許可任何此類技術，我們開發和銷售包含此類技術的產品和訂閲的能力將受到嚴重限制，我們的業務可能會受到損害。此外，如果我們無法從第三方獲得必要的技術許可，我們可能會被迫獲取或開發替代技術，而我們可能無法以商業上可行的方式或根本無法做到這一點，並且我們可能被要求使用質量或性能標準較低的替代技術。這將限制和延遲我們提供新的或有競爭力的產品和訂閲的能力，並增加我們的生產成本。因此，我們的利潤率、市場份額和經營業績可能會受到嚴重損害。

我們可能會因我們或我們的員工錯誤地使用或披露其前僱主的所謂商業祕密而受到損害。

我們的員工以前可能曾受僱於該行業的其他公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們不知道目前有任何針對我們的索賠懸而未決，但我們可能會被指控這些員工或我們無意或以其他方式使用或泄露了我們員工的前僱主的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。如果我們不能為此類索賠辯護，除了支付金錢索賠外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。關鍵人員或他們的工作成果的損失可能會阻礙或阻止我們的商業化能力。

網絡安全事件、波形發生器隱私和數據保護相關風險

我們依賴信息技術，我們的信息技術基礎設施的中斷、故障或安全漏洞可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。此外，不斷增加的信息技術安全威脅和更復雜的計算機犯罪對我們的系統、網絡、產品和服務構成了風險。

我們依賴信息技術網絡和系統，包括互聯網、區塊鏈和雲服務，其中許多由第三方管理，以安全地處理、傳輸和存儲金融、營銷、法律和監管性質的電子信息，以管理我們的業務流程和活動。儘管我們對我們的信息技術系統實施了加強控制，但這些系統可能會因升級或更換軟件、數據庫、停電、硬件故障、電信故障、用户錯誤、自然災害、恐怖襲擊或其他災難性事件而容易受到損壞、中斷或關閉。如果我們的任何重要信息技術系統遭受嚴重損壞、中斷或關閉，而我們的災難恢復和業務連續性計劃沒有及時有效地解決這些問題，我們的產品和服務銷售、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響，我們可能會在報告財務業績方面遇到延遲，或者我們的運營可能會中斷，從而使我們與客户的表現發生故障。此外，計算機病毒、計算機黑客攻擊或其他網絡安全威脅等網絡安全威脅對我們的系統和網絡的安全以及我們數據的機密性、可用性和完整性構成風險。

不能保證我們為加強網絡安全保護而採取的安全控制和保障措施將足以減輕我們的系統、網絡和數據的所有潛在風險。網絡安全攻擊的潛在後果包括系統中斷、數據損壞、未經授權發佈機密或其他受保護的信息、聲譽損害以及與第三方的訴訟，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們維持的保險金額可能不足以支付與網絡安全攻擊相關的索賠或責任。

內部系統或服務故障，或我們所依賴的第三方系統或服務的故障，可能會擾亂我們的業務，並削弱我們向客户有效提供服務和產品的能力，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

任何系統或服務中斷，包括正在進行的改進我們的信息技術系統和提供服務的項目所造成的中斷，無論是通過我們的共享服務組織還是外包服務，如果沒有預料到並得到適當的緩解，都可能對我們的業務產生實質性和不利的影響，其中包括對我們履行合同、為客户履行合同的工作開具賬單、收取已開具賬單的金額和及時編制準確財務報表的能力的不利影響。我們以及我們所依賴的服務提供商、供應商和分包商也會受到系統故障的影響，包括網絡、軟件或硬件故障，無論是由我們、第三方服務提供商、網絡安全威脅、惡意內部人員、自然災害、電力短缺、恐怖襲擊、流行病或其他事件引起的，這些都可能導致數據丟失和業務中斷或延遲，導致我們產生補救費用，使我們受到索賠並損害我們的聲譽。此外，我們的通信或我們的服務提供商、供應商或分包商的通信發生故障或中斷，可能會導致我們中斷或暫停運營，或以其他方式對我們的業務造成不利影響。我們的財產和業務中斷保險可能不足以補償我們因任何系統或運營故障或中斷而可能發生的所有損失。

與税務、會計、合規和監管有關的風險

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷是基於改變或被證明是不正確的假設，我們的經營結果可能會低於我們公開宣佈的指導或證券分析師和投資者的預期，導致我們普通股的市場價格下降。

按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們的綜合財務報表和附註中報告的金額。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，這些假設的結果構成對資產、負債、權益、收入和支出的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產、負債、權益、收入和支出從其他來源看起來並不明顯。欲瞭解更多信息，請參閲本聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書中“關於波行器-波行器管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的信息”中題為“關鍵會計估計”的部分。總的來説，如果我們與關鍵會計政策相關的估計、判斷或假設發生變化，或者如果實際情況與我們的估計、判斷或假設不同，包括新冠肺炎導致當前經濟環境的不確定性，我們的經營業績可能會受到不利影響，可能會低於我們公開宣佈的指導意見或證券分析師和投資者的預期，從而導致我們普通股的市場價格下跌。

我們必須對財務報告保持有效的內部控制，如果我們無法做到這一點，我們的財務報告的準確性和及時性可能會受到不利影響，這可能會對我們的業務和股票價格產生實質性的不利影響。

我們必須對財務報告保持有效的內部控制，以便準確和及時地報告我們的經營結果和財務狀況。此外，作為一家上市公司，薩班斯-奧克斯利法案要求我們每季度評估我們的披露控制和程序的有效性，以及在每個財政年度結束時評估我們對財務報告的內部控制的有效性。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們的管理層要評估對財務報告的內部控制，必須達到的標準規則很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施。這些嚴格的標準要求我們的審計委員會得到建議，並定期更新管理層對財務報告內部控制的審查。

我們的管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以迴應適用於我們作為上市公司的更高的法規遵從性和報告要求。如果我們未能在會計、財務和信息技術職能部門配備足夠的人員，或對財務報告保持足夠的內部控制，以滿足上市公司對我們的要求，包括《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，或以其他方式防止財務報告內部控制的重大弱點，或發現任何其他重大弱點，我們的業務和聲譽可能會受到損害，我們的股票價格可能會下跌。此外，投資者對我們的看法可能會受到不利影響，這可能會導致我們普通股的市場價格下降。

會計原則的改變或其對我們的應用可能導致不利的會計費用或影響，這可能對我們的經營業績和增長前景產生不利影響。

我們根據公認會計準則編制合併財務報表。特別是，我們作出了與採納和解釋這些原則有關的某些估計和假設，包括確認我們的收入，以及根據我們的合併財務報表對我們的基於股票的薪酬費用進行會計。如果這些假設最終被證明是不正確的，我們的收入或基於股票的薪酬支出可能與我們的預期有很大不同，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。這些原則或指引中任何一項的改變，或它們對我們的解釋或適用，都可能對我們報告的結果以及我們的流程和相關控制產生重大影響，並可能追溯影響以前報告的結果或我們的預測，這可能會對我們的財務報表產生負面影響。例如，財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)最近發佈的新準則可能會對我們的合併財務報表產生重大影響。 採用這些新準則可能需要對我們的流程或系統進行改進或更改，並可能需要我們的財務管理方面的大量時間和成本。這反過來可能會對我們的運營結果和增長前景產生不利影響。

不遵守政府法律法規可能會損害我們的業務。

我們的業務受到多個聯邦、州、地方和外國政府機構的監管，包括負責監督和執行就業和勞動法、工作場所安全、產品安全、環境法律、消費者保護法、隱私和數據保護法、反賄賂法律(包括美國反海外腐敗法和英國反賄賂法)、進出口管制、聯邦證券法和税收法律法規的機構。違反適用法規或要求可能使我們面臨調查、制裁、強制性產品召回、執法行動、返還利潤、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰或禁令。如果實施任何政府制裁，或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層的注意力和資源的顯著轉移，以及專業費用的增加。執法行動、訴訟和制裁可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

與波達公司普通股相關的風險

我們的實際運營結果可能與我們的指導意見有很大不同。

我們不時地在季度收益報告、季度收益電話會議或其他方面發佈關於我們未來業績的指引，這些指引代表了我們管理層截至發佈之日的估計。這一指導包括前瞻性陳述，已經並將以我們管理層準備的預測為基礎。這些預測並不是為了遵守美國註冊會計師協會公佈的準則而編制的，我們的註冊會計師、任何其他獨立專家或外部機構都不會編制或審查這些預測。因此，該等人士不得就該等預測發表任何意見或作出任何其他形式的保證。

預測基於許多假設和估計，雖然這些假設和估計以數字的特殊性呈現，但本質上會受到重大業務、經濟和競爭不確定性以及意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的，例如新冠肺炎，並且是基於對未來業務決策的特定假設，其中一些將發生變化。我們所在的快速發展的市場可能會使我們很難評估我們目前的業務和未來的前景，包括我們規劃和模擬未來增長的能力。我們打算將可能的結果分為高範圍和低範圍，以便在變量發生變化時提供敏感性分析。然而，實際結果將與我們的指導不同，變化可能是實質性的。我們發佈指引的主要原因是為我們的管理層提供一個基礎，以便在發佈之日與分析師和投資者討論我們的業務前景。對於任何此類人士發佈的任何預測或報告，我們不承擔任何責任。我們敦促投資者在就我們的普通股作出投資決定時，不要依賴我們的指導。

未能成功實施我們的經營戰略或發生本聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書中“風險因素”一節所述的任何事件或情況，都可能導致我們的實際經營結果與我們的指導不同，這種差異可能是不利的和重大的。

發行與融資、收購、投資、我們的股票激勵計劃或行使相關認股權證有關的額外股票，或以其他方式稀釋所有其他股東的權益。

我們的公司註冊證書授權我們發行最多1億股普通股和最多1000萬股優先股，這些股票的權利和優先權可能由我們的董事會決定。在遵守適用規則和法規的情況下，我們可以不時發行普通股或可轉換為普通股的證券，用於融資、收購、投資、我們的股票激勵計劃、我們的認股權證的結算或其他方面。任何此類發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並導致我們普通股的市場價格下降。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

我們從未宣佈或支付過我們普通股的任何股息。我們打算保留任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計未來不會支付任何現金股息。因此，只有當我們普通股的市場價格上升時，您在我們普通股上的投資才能獲得回報。

我們的憲章文件和特拉華州法律可能會阻止收購企圖，導致管理層固步自封，這也可能降低我們普通股的市場價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程包括以下條款：

這些規定可能會使我們的股東更難更換負責任命管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。此外，作為一家特拉華州公司，我們受特拉華州公司法第203條的約束。這些規定可能禁止大股東，特別是那些擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東，在一段時間內與我們合併或合併。

行使未償還期權和認股權證購買我們的普通股可能會大大稀釋股東的權益。’ 投資。

根據向員工和其他人發行的收購我們普通股的未償還期權和認股權證的條款，持有者有機會從我們普通股的市場價格上漲中獲利，而當行使該等期權和認股權證時，可能會稀釋我們其他股東的利益。

我們能在多大程度上達到並鼓勵足夠多的投資者參與，以確保股東批准的事項達到股東批准的最低門檻，這是不確定的。

鑑於過去幾年我們的股票交易量有限，我們依賴於與擁有大量股票的投資者的關係，以達到股東批准受股東投票決定的事項所需的最低門檻。對其中一些股票的投票控制權已經改變，我們是否能獲得足夠的票數，通過簡單的委託書徵集來決定股東事宜，這是一個問題。如果對委託書徵集的迴應太少，我們可能需要聘請第三方委託書律師。

與波達公司財務狀況和額外資本需求相關的風險

如果我們無法在需要的時候籌集額外的資本，我們可能無法完成對其他業務的收購。

我們可能需要額外的資本來為運營、資本支出和收購其他業務提供資金。我們可以通過公開或私募股權發行、債務融資或公司合作來為未來的現金需求提供資金。當我們需要額外的資金時，我們可能無法以我們可以接受的條款獲得這些資金，或者根本沒有。如果沒有足夠的資金，我們可能被要求推遲、縮小或消除我們的一個或多個收購機會。就我們通過發行股權證券籌集額外資金的程度而言，我們的股東可能會經歷稀釋，而債務融資(如果可行)可能涉及限制性契約。我們可能會在條件有利的時候尋求進入公共或私人資本市場，即使那時我們並不迫切需要額外的資本。

未來，我們可能會尋求信貸安排，以幫助滿足我們的營運資金需求。這些信貸安排可能使我們面臨與槓桿相關的額外風險，並可能抑制我們的運營靈活性。

我們可能會尋求與第三方貸款人達成信貸安排，以幫助為我們的業務提供資金。這樣的信貸安排可能需要我們為未提取的金額支付承諾費，並可能包含一些肯定和限制性的契約。

如果我們違反任何此類公約，我們的貸款人可以加速任何未償債務的到期，我們可能被禁止向我們的股東進行任何分配。這類債務可能由我們的資產擔保，包括我們在子公司中可能擁有的股票，以及我們根據公司間貸款協議擁有的權利，這些權利是我們未來可能與我們的企業簽訂的。我們履行償債義務的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，並將主要取決於我們業務產生的現金。任何不遵守我們債務條款的行為都可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們預計這類信貸安排將以浮動利率計息，而浮動利率一般會隨着利率的變動而改變。我們將承擔這樣的風險，即貸款人向我們收取的利率的增長速度將快於我們業務現金流的增長速度，這可能會降低盈利能力，對我們的償債能力產生實質性的不利影響，並導致我們違反第三方信貸安排中包含的契約。

我們未能籌集額外資本或產生擴大業務所需的大量資本，並投資於新產品和訂閲，可能會降低我們的競爭能力，並可能損害我們的業務。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新功能、改善我們的運營基礎設施或收購補充業務和技術的需要。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。如果我們籌集額外的股本或與股本掛鈎的融資，我們的股東可能會經歷他們的所有權權益嚴重稀釋，我們普通股的市場價格可能會下降。如果我們參與未來的債務融資，這類額外債務的持有者也將優先於我們普通股的持有者。目前和未來的債務也可能包含限制我們產生額外債務的能力的條款。我們還可能被要求採取其他行動，否則將符合債券持有人的利益，並要求我們保持特定的流動性或其他比率，其中任何一項都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資，如果有的話。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到不利影響。

俄羅斯入侵烏克蘭和以巴衝突可能擴大為更廣泛的國際衝突，可能對多種商業和市場渠道產生不利影響。

俄羅斯入侵烏克蘭以及由此引發的市場波動可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。針對俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，美國和其他國家對俄羅斯實施了制裁或其他限制性行動。上述任何因素，包括制裁、出口管制、關税、貿易戰和其他政府行動，都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響，並可能導致我們普通股的市值下降。

2023年10月7日，以色列正式向哈馬斯宣戰，在加沙開始軍事行動，其對全球金融市場的影響將取決於其他地區大國的參與。截至2023年12月31日，我們沒有在這些國家開展業務。然而，該公司正在監測任何可能導致運營和財務風險狀況的影響。

影響波浪器的一般風險

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力’S的重視，影響了我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、《納斯達克股票市場的上市要求》以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加了對我們的系統和資源的需求。除其他事項外，《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。此外，薩班斯-奧克斯利法案要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。為了滿足本標準的要求，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務和經營業績。雖然我們已經僱傭了更多的員工來遵守這些要求，但我們未來可能需要僱傭更多的員工，這將增加我們的成本和支出。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導方針，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

我們依賴我們的管理團隊和其他關鍵員工，並將需要額外的人員來發展我們的業務，而失去一名或多名關鍵員工或我們無法招聘、整合、培訓和留住合格的人員，包括我們的董事會成員，可能會損害我們的業務。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們招聘、整合、培訓、留住和激勵我們管理團隊成員和整個組織的其他關鍵員工的能力，包括通過收購獲得的關鍵員工。在我們大量存在和需要高技能人才的地方，對高技能人才的競爭非常激烈。我們可能無法成功地招聘或留住合格的人員來滿足我們當前或未來的需求，美國移民和工作授權法律法規的潛在變化，包括那些限制技術和專業人才流動的法律和法規，可能會使我們已經僱用或正在招聘的高技能人員難以續簽或獲得簽證。我們仍然高度依賴我們的首席執行官G.James Benoit，Jr.的服務，他對我們的思想領導力、市場地位、聲譽、未來願景和戰略方向至關重要。由於我們解決方案的複雜性，我們還在很大程度上依賴於我們現有工程人員的持續服務。技術行業的工程人員和其他員工，包括網絡安全行業，越來越能夠遠程工作，這反過來又增加了員工的流動性和我們不想要的員工流失的風險。我們的競爭對手和技術行業的其他公司可能會成功招聘和聘用我們管理團隊的成員或其他關鍵員工，包括通過我們收購獲得的關鍵員工，我們可能很難及時、按競爭條件或根本找不到合適的繼任者。此外，如果我們從擁有大量財務資源的成熟上市公司僱用員工，我們可能會受到指控，稱這些員工被不當徵集，或他們泄露了專有或其他機密信息，或他們的前僱主擁有這些員工的發明或其他工作產品。

在過去的一年裏，我們進行了許多組織變動，關鍵人員可能會不時離開我們的公司。領導層換屆和管理層更迭本身就很難管理，可能會給我們的業務帶來不確定性或中斷，並可能增加其他關鍵官員和員工離職的可能性。我們的成功在一定程度上取決於擁有一支成功的領導團隊。如果我們不能有效地管理這些和其他領導層換屆和管理層變動，可能會使我們的業務更難成功運營和實現我們的業務目標。

此外，我們認為，重要的是要建立和維護一種企業文化，以促進機構知識在我們組織內的維護和轉移，並促進創新、團隊合作、對客户的熱情和對執行的關注。我們的任何組織變動都可能導致機構知識的喪失，並對我們的業務造成中斷。此外，如果我們不能成功地識別和招聘新的關鍵員工，並將他們整合到我們的組織中，並在他們和我們的其他關鍵員工之間建立有效的工作關係，這種失敗可能會延遲或阻礙我們的發展和實現我們的戰略目標，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的員工，除了我們的首席執行官和首席財務官，都是在“隨意”的基礎上為我們工作，這意味着他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們不會為我們的任何關鍵員工維護關鍵人人壽保險。如果Benoit先生或我們的一名或多名其他關鍵員工辭職或以其他方式停止為我們提供服務，我們的業務可能會受到損害。

我們的持續成功有賴於我們僱用、留住和使用合格人才的能力。

我們業務的成功和盈利運營的能力取決於我們是否有能力聘用、保留和使用合格的人員，包括具有非常古老的計算語言專業知識的人員，而這種語言的供應是有限的，以及具有尖端不成熟技術專業知識的人員。我們還必須能夠以合理的成本聘用和留住具有所需經驗和專業知識的企業管理專業人員。這些人和其他人的市場競爭激烈。有時，可能很難吸引和留住具有我們客户要求的專業知識和時間範圍內的合格人員，或在需要時及時更換此類人員。例如，在某些地理區域，我們可能無法滿足對我們服務的需求，因為我們無法成功地招聘和保留足夠數量的合格人員。此外，我們的一些人員可能需要獲得或持有政府批准的許可才能獲得政府項目。失去或未能招聘到合格的技術和管理人員，可能會限制我們成功完成現有項目和競爭新項目的能力。

我們的經營結果在不同時期可能會有很大的不同，這可能會導致我們普通股的交易價格下降或大幅波動。

我們的經營結果在不同時期有很大的不同，我們預計我們的經營結果，包括但不限於我們的GAAP和非GAAP措施，將繼續由於許多因素的影響而變化，其中許多因素不在我們的控制範圍內，可能難以預測，包括：

上述任何因素，無論是個別因素或綜合因素，都可能導致我們的財務及其他經營業績在不同時期出現顯著波動。由於這種可變性，我們不應依賴我們的歷史運營結果作為未來業績的指標。此外，這種變異性和不可預測性可能導致我們無法滿足我們的運營計劃，也無法滿足投資者或分析師對任何時期的期望。如果我們因為這些或其他原因而未能達到這樣的預期，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

如果我們不能有效地管理我們的增長，如果發生這樣的增長，我們的業務、財務狀況和運營結果都會受到損害。

不能保證我們能夠成功地實施或擴大對我們的系統、流程和控制的改進，也不能保證這些系統、流程和控制將有效地防止或檢測錯誤、遺漏或欺詐。

作為我們改進內部系統、流程和控制的努力的一部分，我們可能會從第三方獲得技術許可。此類第三方技術的支持服務可能不在我們的控制範圍之內，可能會受到軟件行業整合的負面影響。此外，如果我們的系統、流程和控制基礎軟件得不到足夠的支持，我們及時向客户提供解決方案和服務的能力可能會受損，這可能會導致我們失去客户，使我們的平臺只能進行較小規模的部署，或者增加我們的技術支持成本。

我們的許多支出都是相對固定的，至少在短期內是這樣。如果我們的預測或我們的預測所依據的假設是不正確的，我們可能無法足夠快地調整我們的費用，以避免對我們的盈利能力或現金流產生不利影響。

為了實現有機增長，我們必須繼續改善我們的運營、財務和管理制度和控制措施，其中包括：

這些和我們系統和控制方面的其他改進將需要大量的資本支出和寶貴的管理和員工資源的分配。如果我們不能有效地實施這些改進，我們管理預期增長、確保關鍵業務系統不間斷運行和遵守適用於公開報告公司的規章制度的能力將受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。

如果我們不能保持和提升我們作為高質量安全解決方案和服務提供商的品牌和聲譽，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們相信，保持和提升我們作為高質量安全解決方案和服務提供商的品牌和聲譽，對於我們與現有客户、未來的渠道合作伙伴和技術聯盟合作伙伴的關係以及我們吸引新客户和合作夥伴的能力至關重要。我們品牌的成功推廣將取決於一系列因素，包括我們的營銷努力，最終取決於我們繼續開發更多高質量安全解決方案的能力，以及我們繼續提供客户重視的服務的能力。儘管我們認為這對我們的增長很重要，但我們的品牌推廣活動可能不會成功，也不會帶來更多收入。

任何針對我們的訴訟都可能是昂貴和耗時的辯護。

我們不時地受到法律訴訟和索賠的影響，例如我們的客户就商業糾紛提出的索賠、我們現任或前任員工的僱傭索賠、知識產權索賠、證券集體訴訟或與我們的業務有關的其他索賠，或者我們普通股交易價格的任何波動。

訴訟可能會導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。保險可能不包括此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一項或多項此類索賠的所有費用，並且可能無法繼續以我們可以接受的條款提供保險(包括增加保費或強制實施大筆免賠額或共同保險要求)。對我們提出的未投保或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，我們不能確定我們現有的保險範圍和錯誤和遺漏保險將繼續以可接受的條款提供，或者我們的保險公司不會拒絕未來的任何索賠。

我們的業務受到自然災害風險的影響，如火災、停電、洪水、健康風險和其他災難性事件，以及恐怖主義等人為問題的幹擾。

自然災害，如火災或洪水，重大停電，電信故障，恐怖主義，武裝衝突，網絡攻擊，流行病與流行病，如新冠肺炎，或其他地緣政治動盪，可能會影響我們的供應鏈、製造商、物流提供商、終端客户或整個經濟，此類中斷可能會影響我們的發貨和銷售。如果我們和我們的供應商的災難恢復計劃被證明是不充分的，這些風險可能會進一步增加。如果上述任何情況導致客户訂單延遲或取消、客户流失或產品製造、部署或發貨延遲，我們的業務、財務狀況和經營業績都將受到不利影響。

未能跟上不斷變化的技術環境的步伐可能會對我們的業務產生負面影響。

總的來説，IT行業以及我們的應用軟件產品和服務市場的特點是技術日新月異，新技術引入頻繁，競爭激烈。為了跟上這個瞬息萬變的市場環境，我們必須不斷開發新的技術進步，並以可接受的價格將市場所需的功能融入我們的服務中。如果我們不能成功地識別、開發和營銷我們的服務和技術，或使我們的業務適應快速的技術變化，這將對我們的運營結果產生實質性的負面影響。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書以及以引用方式併入本聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書的其他文件包含或可能包含符合《1995年私人證券訴訟改革法》安全港條款的前瞻性聲明。前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，如“預期”、“假設”、“相信”、“可以”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“指南”、“打算”、“確信”、“可能”、“計劃”、“尋求”、“項目”、“目標”，“和”將“或否定此類術語或此類術語或類似術語的其他變體。這些前瞻性陳述包括但不限於有關Wavedancer和Firefly之間擬議合併的好處的陳述，包括未來的財務和經營結果、合併後公司的計劃、目標、預期和意圖、預期完成合並的時間以及其他非歷史事實的陳述。此類陳述基於Wavedancer和Firefly各自管理層目前的信念和預期，會受到重大風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果和結果大相徑庭。可能導致實際結果與此類前瞻性聲明所表明的結果大不相同的重要因素包括但不限於，在本聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書第47頁開始的題為“風險因素”的章節中闡述的風險和不確定因素，以及在2023年4月17日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告以及在提交給美國證券交易委員會的其他公開文件中在“風險因素”章節陳述的風險和不確定性。

合併後，可能導致實際結果與此類前瞻性陳述所表明的結果大不相同的重要因素包括但不限於：

有關此類風險和不確定性的進一步清單和描述，請參閲本聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書第47頁開始的“風險因素”、“關於波行器-波行器管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析的信息”和“關於螢火蟲管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析的信息”。

除非法律要求，否則Wavedancer和Firefly不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述，因為雖然Wavedancer和Firefly各自的管理層認為前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但不能保證這些前瞻性陳述將被證明是準確的。本警示聲明適用於本聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書中包含的所有前瞻性聲明。

市場和行業數據

本聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書中包含的有關製藥業的信息和管理層估計，包括一般預期、市場地位和市場機會，基於可公開獲得的信息，如市場研究、消費者研究報告和其他研究報告，以及由第三方來源(如分析公司)提供的行業報告中的信息。來自Firefly和Wavedancer管理層的估計也來自對Firefly和Wavedancer運營和預期競爭的行業和市場的瞭解。這份聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書中引用的任何來源都沒有同意包括其報告中的任何數據，Firefly和Wavedancer也沒有尋求他們的同意。螢火蟲和波行者的內部研究尚未得到任何獨立消息來源的核實，螢火蟲和波行者也沒有獨立核實任何第三方信息。此外，儘管Firefly和Wavedancer認為這份聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書中包含的市場地位和市場機會信息總體上是可靠的，但此類信息本質上是不準確的。此類數據涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素髮生變化，包括本聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書第47頁開始題為“風險因素”一節中討論的那些因素。

這些公司

Wavedance，Inc.

IAI成立於1979年，前身為信息分析公司(IAI)，更名為Wavedancer，Inc.，並於2021年12月從弗吉尼亞州的一家公司轉變為特拉華州的一家公司。Wavedancer從事信息技術(IT)系統的開發和維護、客户信息系統的現代化，以及為政府和商業機構提供其他與IT相關的專業服務。

在2023年3月17日之前，我們有兩個運營部門：Tellenger和BlockChain SCM。區塊鏈SCM由我們的子公司Gray Matters，Inc.(“GMI”或“Gray Matters”)組成。

2023年3月17日，Wavedancer將GMI 75.1%的股權有效地出售給了Gray Matters Data Corporation(GMDC)。作為回報，該公司獲得了GMDC的普通股，約佔GMDC股本的24.9%。2023年8月9日，公司出售了其在GMDC的剩餘股權，以換取40萬美元的現金，並確認了出售收益64,525美元。截至2023年9月30日，公司沒有對GMDC的股權投資，也沒有對GMI業務的其他股權敞口。

在2023年3月17日出售後，Wavedancer停止合併GMI，公司在其綜合運營報表中將GMI反映為非持續經營。GMI的分類包括區塊鏈供應鏈管理部門的所有材料作業，作為非連續作業。2023年3月17日之後，公司將其業務作為一個可報告的運營部門進行管理，該部門由Tellenger組成。

FFN合併子公司

FFN Merger Sub，Inc.是美國特拉華州的一家公司，是最近成立的Wavedancer的全資子公司，成立的目的完全是為了達成合並協議和完成合並以及合併協議預期的其他交易。它不從事任何業務，也沒有任何物質資產。其主要執行辦公室的地址和電話號碼與Wavedancer如上所述相同。在合併中，Merge Sub將與Firefly合併並併入Firefly，Firefly將作為Wavedance的全資子公司繼續存在，Merge Sub將不復存在。

Firefly Neuroscience，Inc.

螢火蟲神經科學公司是特拉華州的一家公司，成立於2022年4月。Firefly是一家領先的人工智能公司，正在開發創新的神經科學解決方案，以改善精神疾病和認知障礙患者的預後。今天，Firefly專注於其腦網絡分析(BNA™)軟件平臺的商業化，以及生物標記物的發現和臨牀開發，以支持患有精神疾病和認知障礙的人獲得更好的結果。

螢火蟲公司的主要執行辦公室位於2號國王大街西150號^發送Floor，Toronto，Ontario，M5H 1J9，其電話號碼為1-888-237-6412，其網站為https://fireflyneuro.com/.Firefly網站上的信息或通過Firefly網站訪問的信息不會納入本聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書中。

合併完成後，螢火蟲將成為Wavedancer的全資子公司。

有關Firefly的更多信息可在第220頁開始的題為“Firefly的信息-概述”、第237頁開始的“Firefly-Firefly管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節以及本聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書的其他部分包括Firefly的財務報表中找到。

波行者股東特別大會

本部分包含有關波形器的信息’S股東談波行者股東特別大會’S股東被要求審議批准納斯達克提案、反向股票拆分提案、A&R憲章提案、激勵計劃提案、泰倫格出售提案和休會提案。

一般信息

作為波行器董事會徵集委託書的一部分，波行器公司向其股東提供這份委託書/招股説明書，以供2024年3月14日召開的波行器公司股東特別會議及其任何休會上使用。這份委託書/招股説明書將於2024年2月5日左右首次提交給Wavedancer的股東，與對本委託書/招股説明書中描述的提議進行投票有關。這份委託書/招股説明書為Wavedancer的股東提供了他們需要知道的信息，以便能夠投票或指示他們在特別會議上投票。

特別會議將於上午10點舉行。美國東部時間2024年3月14日，通過在www.VirtualSharholderMeeting.com/WAVD2024SM上的虛擬會議，或在會議可能延期到的其他日期和地點舉行會議。

波行者特別會議的目的

特別會議的目的是：

要完成合並，波形發生器股東必須批准納斯達克提案、反向股票拆分提案、A&R憲章提案、激勵計劃提案和泰倫格出售提案。除休會提案外，每項提案均以批准和通過其他提案為條件。休會提案不以任何其他提案為條件。

波盪器委員會的建議

波形發生器董事會認為，將在特別會議上提交的提案符合波形發生器及其股東的最佳利益，並建議其股東在提交給特別會議的每一種情況下，投票支持“納斯達克提案”、“反向股票拆分提案”、“A&R憲章提案”、“激勵計劃提案”、“泰倫格出售提案”和“休會提案”。

董事的一名或多名董事的財務和個人利益的存在可能會導致董事(S)在決定建議股東投票支持提案時，在他或他們認為最符合Wavedancer及其股東的最佳利益與對他或他們自己最有利的決定之間產生利益衝突。此外，Wavedance的高級管理人員在合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。見標題為“”的部分合併—波行者的利益’S在合併中的董事和高管關於這些考慮因素的進一步討論。

記錄日期；誰有權投票

持有“街道名稱”股票的WaveDancer股東將有權在特別會議上投票或直接投票，如果他們在2024年2月1日營業結束時擁有WaveDancer普通股，這是特別會議的“記錄日期”。股東將有一（1）投票權的每一股WaveDancer普通股擁有在營業結束時的記錄日期。如果你的股票是以“街頭名稱”或保證金或類似賬户持有的，你應該聯繫你的經紀，以確保與你實益擁有的股票有關的投票被正確計算。我們的認股權證沒有投票權。截至記錄日營業結束時，有2,013,180股WaveDancer普通股已發行和流通。

法定人數

召開有效的會議需要WaveDancer股東的法定人數。法定人數為有權在會上投票的WaveDancer股份的多數投票權，親自出席或由代理人代表出席。為了確定是否達到法定人數，將棄權情況包括在內。經紀人不投票不包括在確定是否有法定人數出席的目的。截至特別會議的記錄日期，需要1,006,591股WaveDancer普通股才能達到法定人數。

棄權和中間人不投贊成票和為獲得批准而需投贊成票

每項提案所需的投票，以及關於每項提案的棄權票、無票票和已簽名但未標記的代理卡的處理和效果如下：

投票表決你的股票

你以你的名義持有的每一股Wavedancer普通股都有權投一(1)票。你的代理卡顯示了你擁有的Wavedancer普通股的股票數量。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應該聯繫您的經紀人，以確保與您實益擁有的股票相關的投票被正確計算。

有兩種方式可以在特別會議上投票表決你的股票：

撤銷您的委託書

如果您是Wavedancer的股東，並且您提供了委託書，您可以在行使委託書之前的任何時間通過執行以下任一操作來撤銷委託書：

誰能回答你關於投票你的股票的問題

如果您是股東，對如何投票或直接投票有任何疑問，請致電(631)254-7400或發送電子郵件至BSGProxyAgent.Services@Broadridge.com，與我們的代理經銷代理Broadbridge Investor Communications Solutions，Inc.(“Broadbridge”)聯繫。

評價權

根據DGCL的規定，Firefly的股東擁有與合併相關的評估權。

委託書徵集成本

Wavedancer代表其董事會徵集委託書。此徵集是通過郵寄進行的，也可以通過電話、電子郵件或親自進行。Wavedancer及其董事、高級管理人員和員工也可以親自、通過電話或其他電子方式徵集代理人。Wavedancer將承擔徵集活動的費用。

Wavedancer將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將代理材料轉發給他們的委託人，並獲得他們執行代理和投票指令的授權。

提交給波達股東的建議書

波浪器提案1--批准納斯達克提案

正如本聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書中所討論的那樣，Wavedancer正在要求其股東批准納斯達克的提議，其中包括批准與合併相關的股票發行、合併協議以及由此或與此相關的預期交易，包括可能導致的Wavedancer控制權的潛在變化。有關這項提議的概要和詳細信息，請參閲本聯合委託書和招股説明書中有關合並協議和在合併中發行Wavedancer普通股的信息，包括第129頁開始的“合併”部分和第153頁開始的“合併協議”部分所載的信息。合併協議的副本作為附件A-1附於本聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書後，經附件A-2的第1號修正案修訂，並以引用的方式併入本文。在對本建議進行表決之前，請仔細閲讀本聯合委託書和徵求同意書/招股説明書以及所附合並協議的全文。

合併協議規定，Wavedancer將按每股Firefly普通股已發行股票的交換比例發行Wavedancer普通股。根據假設的交換比率0.444462(該比率可能會根據Wavedancer擁有的現金淨額以及Wavedancer和Firefly於合併生效時的已發行證券數目而有所變動)，在合併生效時，Wavedancer將向Firefly股東發行約28,709,802股普通股(或為未來發行預留)，而不會實施反向股票拆分建議中建議的反向股票拆分，作為合併代價。合併協議的條款、理由和其他方面、合併以及合併引起的控制權變更在標題為“合併協議”和“合併”的章節中有詳細説明。

股東批准要求

波形發生器的普通股在納斯達克上市，代碼為“WAVD”，而波形發生器必須遵守納斯達克上市規則中規定的納斯達克上市標準。

納斯達克上市規則第5635(A)條要求股東在發行與收購另一家公司的股票或資產相關的證券之前獲得股東的批准，包括根據“收益”或類似條款，如果由於目前或潛在的普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)的現有或潛在發行(現金公開發售除外)，將發行的普通股(A)構成超過發行前未償還投票權的20%，或(B)將超過發行前已發行普通股的20%。根據合併協議條款，如本文所述，Wavedancer將發行的普通股總數將超過Wavedancer合併前已發行普通股和投票權的20%(20%)。

此外，納斯達克上市規則第5635(B)條規定，在發行會導致公司“控制權變更”的證券之前，必須獲得股東批准。儘管納斯達克並未就規則第5635(B)條所指的“控制權變更”採用任何規則，但納斯達克此前曾表示，單一投資者或關聯投資者團體收購或取得發行人的低至20%的普通股(或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券)或投票權的收購或取得權利，均可構成控制權變更。此外，Wavedancer預計納斯達克的員工將認為這項合併是一次“控制權的變更”。

因此，波行者要求其股東批准納斯達克的提議，以確保遵守納斯達克上市規則第5635(A)和5635(B)條。

根據合併協議，批准納斯達克的提議是完成合並的一項條件。因此，如果納斯達克的提議不獲批准，合併將不會完成。反向分股建議、A&R憲章建議、激勵計劃建議和泰倫格出售建議均以納斯達克提案批准為條件，納斯達克提議的批准以反向股票分割建議、A&R憲章建議、激勵計劃建議和泰倫格出售建議批准為條件。休會提案不需要任何其他提案的批准即可生效。

批准所需的投票

納斯達克建議的批准需要親自出席或由受委代表出席特別會議並有權就此事投票的股份的多數贊成票。

波行器董事會的建議

波動方董事會建議波動方股東投票支持納斯達克的提議。

投反對票或棄權票的效果與投票反對納斯達克倡議的效果相同。經紀人的不投票對納斯達克的提議沒有影響。

波行者提案2-批准反向股票拆分提案

一般信息

只有在納斯達克提議獲得批准的情況下，反向股票拆分提議才會提交給波形發生器的特別會議。經深思熟慮後，波形發生器董事會同意批准並建議其股東批准一項修訂A&R憲章的建議，即根據合併協議的條款，對合並後公司緊接合並後的已發行和已發行普通股實施1：1.5%至1：20的反向拆股，並將根據合併協議的條款在合併結束前實施股票反向拆分。如果波達股東批准這一提議，並且合併後的公司實行反向股票拆分，那麼合併後公司普通股中每1.5到20股已發行和流通股(以及合併後公司普通股中每1.5到20股庫存股)將被合併，並重新分類為合併後公司普通股中的一股。反向股票拆分不會改變合併後公司普通股的授權股票數量。反向股票拆分的目的是按比例將合併後公司普通股的價格提高到每股5美元以上，以滿足納斯達克資本市場的某些上市要求，納斯達克資本市場是目前上市波浪者普通股的證券交易所，也是合併後公司打算上市其普通股的證券交易所。最終的反向股票分割比例以Wavedancer和Firefly的相互協議為準。

如果合併後的公司實施反向股票拆分建議，則除下文所述因處理零碎股份而可能產生的調整外，每個合併後的公司股東將持有緊接反向股票拆分後該合併公司股東在緊接反向股票拆分前持有的當時已發行合併後公司普通股的相同百分比，除非反向股票拆分將導致合併後公司的股東擁有零碎股份，而該零碎股份將向上舍入至最接近的整體股份。合併後的公司普通股的面值將保持在每股0.001美元不變。

如果獲得批准，本提案將批准附件D所列的A&R憲章修正案，但僅限於此類修正案與反向股票拆分有關。本署促請股東仔細閲讀附件D。

反向股權分置的主要效應

如果Wavedenger股東批准反向股票拆分建議，並且合併後的公司實施了反向股票拆分，則在規定反向股票拆分的A&R憲章修正案證書生效後，合併後公司的每個股東將擁有合併後公司普通股中數量較少的股份。反向股票拆分將在合併後立即對合並後的公司普通股的所有流通股同時進行。反向股票拆分不會改變合併後公司普通股的授權股票數量。反向股票拆分將統一影響所有Wavedener股東，不會改變任何股東在合併後公司的百分比所有權權益，除非反向股票拆分將導致合併後公司的股東擁有零碎股份，並將四捨五入為最接近的整體股份。因此，合併後公司普通股持有者的投票權和其他權利和偏好不會受到股票反向拆分的影響(支付全部股份代替零碎股份的結果除外)。根據反向股票拆分發行的合併後公司普通股的股票將保持全額支付和不可評估。

自股票反向拆分生效之日起，合併後公司將在行權時調整並按比例減少保留髮行的合併後公司普通股數量，並調整並按比例提高收購合併後公司普通股的所有期權和其他權利的行權價。此外，自股票反向拆分生效之日起，合併後的公司將調整並按比例減少合併後公司普通股的總股數，這些股份可能是合併後公司股票期權和激勵計劃下未來授予的標的。

反向股票拆分不會影響合併後公司普通股的授權股票數量，在緊接合並前通過A&R憲章後，授權股票數量將繼續為1億股。因此，反向股票拆分的另一個影響將是增加合併後公司普通股的授權但未發行股票的數量。這可能導致合併後的公司能夠在沒有股東進一步批准的情況下發行更多股票。

零碎股份

合併後的公司將不會發行任何與反向股票拆分相關的普通股。相反，由於反向股票拆分，合併後公司可向其股東發行的普通股的所有股份將被彙總並四捨五入為最接近的完整股份。A&R憲章修正案證書規定，沒有根據反向股票分割比率平均分配數量的股份的每個股東，本來有權獲得合併後公司普通股的零碎股份，則有權獲得額外的普通股股份。

對登記“簿記”股東和登記持證股東的影響

合併後公司的登記股東可以電子記賬的方式持有部分或者全部合併後公司的普通股。這些股東將沒有證明他們對合並後公司普通股的所有權的股票證書。然而，他們被提供了一份反映其賬户中登記的股票數量的報表。

合併後公司的登記股東也可以持有合併後公司普通股股票的憑證形式或憑證與記賬相結合的形式。在反向股票拆分生效日期後，合併後公司的轉讓代理將盡快向所有作為Wavedancer普通股遺留持有人的登記持有人發送一封傳送信。傳送函將包含關於如何向轉讓代理交出代表反向股票拆分前股票和記賬股票的證書(S)的説明。在收到一份已正式填寫和簽署的波峯股東的傳票和該股東持有的任何股票後，合併後的公司將以電子記賬形式(或如果需要實物證書，則以證書形式)向該股東發行適當數量的合併後公司普通股，並提供一份反映在該股東賬户中登記的股票數量的報表。在向轉讓代理交出所有未交清的證書(S)以及填妥並簽署的轉讓函之前，合併後的公司不會以簿記形式(如果需要實物證書，則為證書形式)發行合併後公司普通股的任何股東新股。股東在收到反映其賬面登記股數的報表後，可以隨時要求取得代表其所有權權益的股票憑證。

所有Firefly股東將收到一封包含關於交換Firefly股票和記賬股票以換取合併對價的指示的傳送信。在向交易所代理退回一份正式填寫的傳送函後，如果反向股票拆分建議已獲得批准並實施反向股票拆分，Firefly股東將收到合併後公司的股票證書，該證書將根據反向股票拆分進行調整。

對普通股實益持有人的影響

在實施反向股票拆分後，預計合併後的公司將以與以其名義登記股份的登記股東相同的方式對待股東通過銀行、經紀商、託管人或其他被指定人持有的普通股。銀行、經紀商、託管人或其他被提名人將被指示對其實益持有人以街頭名義持有合併後的公司普通股實施反向股票拆分。然而，這些銀行、經紀商、託管人或其他被指定人處理反向股票拆分的程序可能與註冊股東不同。如果股東希望在合併後與銀行、經紀人、託管人或其他被指定人持有合併後公司普通股的股份，並在這方面有任何問題，請與其銀行、經紀人、託管人或其他被指定人聯繫。

股票反向拆分和股票互換實施辦法

如果合併後的公司股東批准了反向股票拆分建議，並且合併後的公司實施了反向股票拆分，預計合併後的公司將在合併生效時間之前向特拉華州國務卿提交擬議的A&R章程修正案證書，但反向股票拆分的效力將在合併生效時間之後立即生效。自股票反向拆分生效之日起，代表合併後公司普通股反向拆分前股票的每張證書將被視為是反向股票拆分後股票所有權的證據。

在反向股票拆分生效日期後，合併後的公司將盡快通知其股東其已完成反向股票拆分。預計合併後公司的轉讓代理將擔任股票交換代理，以實施股票交換。反向拆分前股票的持有者將被要求按照合併後公司的轉讓代理髮送的傳送函中規定的程序，向交易所代理交出代表反向拆分前股票和簿記股票的證書，以換取反向股票拆分後電子簿記形式的股票(除非該股東要求實物證書)。合併後的公司不會向合併後的公司股東發行任何股票，直至該股東向交易所代理交出未完成的股東證書(S)和正確填寫並簽署的轉讓書。任何提交轉讓的反向前股票分割股份，無論是根據出售或其他處置或其他方式，都將自動交換反向股票分割後股票。合併後的公司股東不應銷燬任何股票(S)，也不應提交任何股票(S)，除非有此要求。

會計事項

反向股票拆分不會影響合併後公司資產負債表上的普通股股東權益總額。合併後公司的每股收益或虧損以及賬面淨值將會增加，因為合併後公司的普通股流通股將會減少。前幾個時期的每股金額將重新申報，以反映反向股票拆分。

反向股票拆分的基本原理

反向股票拆分的目的是按比例將合併後公司普通股的價格提高到每股至少5美元，以滿足納斯達克資本市場的某些上市要求，納斯達克資本市場是目前上市波浪者普通股的證券交易所，也是合併後公司打算上市其普通股的證券交易所。如果合併後，合併後公司普通股不等於反向分拆生效後每股至少4美元的買入價，合併後的公司可能不符合納斯達克資本市場的上市要求，其上市申請可能被駁回。根據合併協議，批准股票反向拆分方案，以及合併後公司普通股在納斯達克資本市場上市是完成合並的條件。如果股票反向拆分方案未獲批准，可能會使合併後的公司更難達到納斯達克資本市場的初始上市標準，合併可能無法完成。為幫助確保合併後的公司股價符合納斯達克資本市場的上市要求，波形發生器董事會批准了反向股票拆分。

批准所需的投票

批准反向股票拆分提案需要投票贊成該提案的票數超過有權就該提案投票的股東反對該提案的票數，並作為一個類別投票。

波行器董事會的建議

Wavedancer董事會建議Wavedancer股東投票“支持”反向股票分割提案。

未能投票或棄權將不會對反向股份分割建議產生影響。經紀人不投票將對反向股票分割提議沒有影響。

WAVEDANCER提案3 -批准A&R租船提案

修訂説明

只有在納斯達克提案獲得批准的情況下，A&R憲章提案才會提交給波丹公司的特別會議。如果納斯達克的提議獲得批准，波行器股本的持有者將被要求批准對波行器憲章的修正案，即A&R憲章提案。A&R約章作為附件B包括在本聯合徵求同意聲明/招股説明書中。如果A&R憲章提案獲得批准，納斯達克提案獲得批准，但合併協議在交易結束前終止，波動儀董事會將放棄其修訂和重述的公司註冊證書，而不會得到波動儀股東的進一步行動。

WaveDancer股本持有人應完整閲讀A&R章程。A&R章程中包含的主要修訂如下：