美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條作出的聲明

或

XANNUAL 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告

截至2015年12月31日的財年。

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告

關於從到的過渡期

或

OSHELL 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的公司報告

需要該空殼公司報告的事件日期

委託檔案編號：001-35216

UT斯達康 控股公司。

(註冊人的確切名稱見其 章程)

不適用

(註冊人姓名英文翻譯)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

香港金鐘軒尼詩道28號6樓

(主要執行辦公室地址)

寧江

投資者關係

軒尼詩道28號6樓

香港金鐘

電話：(852)39519757

njiang@utstar.com

(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)

根據該法第12(B)條登記的證券：

無

根據該法第12(G)條登記的證券：

根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

説明截至年報所述期間結束時發行人各類資本或普通股的流通股數量：36,735,314股普通股，每股面值0.00375美元。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。？是 x否

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或(15)(D)節提交報告。？是 x否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。X是 -否

在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)，用複選標記表示註冊人是否已以電子方式提交併發佈在其公司網站上，如果有，則為根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交和發佈的每個互動數據文件。 x是(否

用複選標記指示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“加速文件服務器和大型加速文件服務器”的定義。(勾選一項)：

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本文件中包含的財務報表。

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循的財務報表項目 。第17項--第18項

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是- 否x

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人 )

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是- 否-

UT斯達康 控股公司

目錄表

引言

除文意另有所指外，在本年度報告表格20-F中：

·“我們”、“我們”、“我們的”和“我們的公司”是指UT斯達康控股有限公司，這是一家於2011年4月根據開曼羣島法律註冊的獲豁免公司 ，及其直接和間接子公司；

·“UT斯達康” 指UT斯達康控股有限公司；

·“股份” 或“普通股”是指我們的普通股，每股面值0.00375美元；

·“中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China，就本年度報告而言，不包括臺灣、香港和澳門。

·“人民幣”或“人民幣”是指中國的法定貨幣，“日元”或“日元”是指日本的 法定貨幣，“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣。

本年度報告中提供的某些中國公司的名稱 由其原始的中國法定名稱翻譯或音譯而成。

任何表格中確定為總金額的金額與其中列出的金額總和之間的差異 是由於舍入造成的。

本《Form 20-F》年度報告包括我們截至2013年12月31日、2014年和2015年的經審計綜合財務報表。

本年度報告包含按美國聯邦儲備委員會H.10統計數據發佈的2015年12月31日中午買入價人民幣6.4778元至1.00元的匯率將某些人民幣金額折算為美元。我們不表示本年度報告中提到的人民幣或美元金額可能是 ，或者可以按任何特定匯率或根本不兑換為美元或人民幣。見“項目3. 關鍵信息-D.風險因素-與在中國開展業務有關的風險-人民幣兑美元匯率的波動可能會影響我們的經營業績，並可能對您的投資產生實質性的不利影響。”

本 年度報告還包含將某些日元金額折算為美元，匯率為日元兑120.27日元至1.00美元， 美國聯邦儲備委員會H.10統計數據發佈中規定的2015年12月31日中午買入匯率。我們不表示本年度報告中提到的日元或美元金額 可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換為美元或日元。日元價值的波動 可能會對您的投資產生實質性的不利影響。請參閲“項目3.關鍵信息-D. 風險因素-與我們業務相關的風險--匯率波動可能對我們的現金流和經營業績產生不利影響 ”。

我們的普通股在納斯達克或納斯達克上市，代碼為“UTSI”。2013年3月21日，我們對普通股進行了三股一股的反向拆分。除非另有説明，本年度報告中的所有股票和每股信息 均已追溯調整，以反映此次反向股票拆分。

2011年6月24日，我們完成了一項合併，以重組UT斯達康公司及其子公司的公司結構。美團於1991年在特拉華州成立。合併導致UT斯達康公司的普通股被轉換為我們資本中獲得同等數量普通股的權利，這些普通股是我們因合併而發行的 。合併後，UT斯達康成為我們的全資子公司，我們成為UT斯達康及其子公司的母公司。有關我們子公司的列表，請參閲“第4項.公司-C組織結構信息” 。我們和我們的子公司繼續以與UT斯達康及其子公司基本相同的方式開展業務。這筆交易被視為對共同控制下的實體進行了合法重組。因此，我們編制了合併財務報表，就像當前的公司結構在所有相關期間都存在一樣。我們合併前的合併財務報表反映了UT斯達康及其子公司的財務狀況、經營成果和現金流。我們截至2014年12月31日和2015年12月31日的合併財務報表以及截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日的綜合財務報表反映了我們的財務 狀況、運營結果和現金流。

第 部分I

項目1--董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用 。

第2項-優惠 統計數據和預期時間表

不適用 。

項目3-關鍵信息

以下選定的截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日的綜合經營報表數據以及截至2014年12月31日和2015年12月31日的選定的綜合資產負債表數據 來自本年度報告中其他部分包括的經審計財務報表 。所選的綜合財務數據應與以下財務報表和附註以及“第5項.經營和財務回顧及展望”一併閲讀。我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則 或美國公認會計原則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定表明我們對未來任何時期的預期結果。

截至2011年12月31日和2012年12月31日的年度精選綜合經營報表數據和截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日的綜合資產負債表均來自經審計的綜合財務報表，本年度報告中不包括這些數據。

不適用 。

不適用 。

與我們的業務相關的風險

我們 有運營虧損的歷史，在沒有獲得額外資金或出售額外證券的情況下，可能沒有足夠的流動性來執行我們的業務計劃或繼續我們的運營 。我們可能無法在商業上 合理的條款下獲得額外資金或發行額外證券。

我們報告稱，在截至2013年12月31日、2014年和2015年的財年，可歸因於UT斯達康控股有限公司的淨虧損分別為2,270萬美元、3,030萬美元和2,070萬美元。截至2015年12月31日，我們擁有7710萬美元的現金或現金等價物。我們的管理層相信，我們在2016年將有足夠的流動資金為我們預期的運營、資本支出需求和新業務收購和投資提供資金，並從客户那裏實現預期的現金收入，並控制支出 和運營中使用的現金。然而，我們可能無法實現這樣的經營業績，我們的管理層預計將繼續實施我們的流動性計劃，包括減少運營費用以及改善現金收款和應收賬款週轉率。 然而，如果我們無法成功實施我們的流動性計劃，我們可能需要對我們的業務計劃和戰略進行重大修改，以保持充足的流動性。此外，各種其他因素可能會對我們的流動性產生負面影響，例如：

·我們 無法實現計劃的運營結果，這可能會增加我們業務計劃中考慮的流動性需求；

·我們的 增長計劃，這可能會增加我們業務計劃中考慮的流動性需求；

·我們的商業條件或金融市場的變化 可能限制我們獲得現有的信貸安排，或使新的融資來源更加昂貴或在商業上不可行；以及

·更改中國的貨幣兑換管制規定，這可能會限制我們在中國以外獲取現金的能力，以滿足我們在中國的業務的流動性要求，反之亦然。

儘管我們的管理層已經制定了流動資金計劃，但由於我們目前的財務狀況，我們可能很難維持現有的關係或與供應商或供應商發展新的關係。我們的供應商或供應商可能會選擇以比目前更嚴格的付款條件向我們提供產品或服務，例如要求預付款或貨到付款 ，這可能會對我們的短期現金流產生負面影響，進而對我們留住現有客户、吸引新客户和維護對我們運營至關重要的合同的能力產生實質性和不利的影響。

如果 我們無法通過改善經營業績來滿足我們的流動性需求，我們可能需要從金融機構或其他第三方獲得額外融資。然而，我們可能無法在商業上合理的條款下獲得融資，或者完全無法獲得融資。此外，我們可能無法出售額外的證券來滿足我們的流動性需求，任何此類證券的出售都會稀釋我們股東的所有權。

我們的新戰略計劃可能不會成功，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

2015年6月5日，我們宣佈了一項新的戰略計劃，以我們過去的過渡計劃為基礎，進一步簡化我們的業務模式，專注於盈利的寬帶產品和市場，並繼續從我們的投資中獲利。我們預計，採用這一新戰略計劃後，最終將改善收入狀況並提高我們的利潤率。但是，我們在降低成本、提高效率或擴大利潤率方面可能不會成功。如果我們目前或未來對公司業務的戰略計劃不如最初預期的那麼成功，或者根本沒有成功，我們的業務、財務前景和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的成本削減計劃和重組計劃可能不會帶來預期的節省或更高效的運營。我們的重組 可能會擾亂我們的運營，並對我們的運營和財務業績產生不利影響。

2012年8月31日，我們完成了對IPTV業務的剝離，以重新配置資本以支持更高的回報機會 並降低運營費用。2013年第四季度，作為我們降低成本計劃的一部分，我們將我們的研發、製造和後臺職能整合到我們在杭州的設施。然而，我們的重組可能不會像我們預期的那樣改善我們的運營結果和現金流。我們無法實現我們的成本削減計劃和重組計劃的好處，可能會導致業務結構無效，從而對我們的 運營結果產生負面影響。除了遣散費和其他與員工相關的成本，我們的重組計劃還可能使我們面臨訴訟 風險和費用。

我們的 重組還可能產生其他不利後果，例如員工自然減員超過我們計劃的裁員， 擁有寶貴知識或專業知識的員工流失，員工士氣受到負面影響，競爭對手獲得競爭優勢 。我們的重組還可能對我們的人員提出更高的要求，並可能對我們吸引和留住人才、開發和增強我們的產品和服務、為現有客户提供服務、實現我們的銷售和營銷目標以及履行我們的會計、財務和行政職能的能力產生不利影響。

我們 可能會採取可能對我們的運營產生重大負面影響的未來成本削減舉措和重組計劃。 如果我們沒有實現任何未來重組的預期收益，我們的運營和財務業績可能會受到不利影響 。

我們管理層的變動可能會給我們的業務帶來不確定性，或對我們的業務造成破壞。我們的某些董事和管理團隊成員 在我們擔任這些職務的時間很短。

我們 近年來在管理層和董事會方面經歷了重大變化。例如，2014年，我們任命了 新的董事會主席和新的首席財務官，以及新的獨立董事。此外，2016年1月11日，我們任命了一位新的首席執行官和一位新的董事進入董事會。儘管我們已努力以儘可能無中斷的方式實施任何董事和管理層過渡，但任何此類過渡都可能影響我們的業務， 並在我們的客户、投資者、供應商、員工和其他人中引發關於我們未來方向和業績的不確定性，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流、 以及我們執行業務模式的能力產生實質性的不利影響。

此外，由於我們管理層和董事會的某些成員在各自的職位上只任職了 有限的時間，我們面臨着這些人的額外風險：

·對我們過去的做法瞭解有限；

•缺乏在我們團隊內部以及與其他員工和主管進行有效溝通的經驗；

•缺乏已確定的責任領域；以及

•缺乏在管理我們的業務戰略方面的良好記錄。

我們的淨銷售額有很大一部分依賴於日本客户。我們與該客户之間的任何關係惡化或任何中斷 都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們淨銷售額的很大一部分來自日本客户軟銀公司及其相關實體，或統稱為軟銀，而軟銀之前是我們的主要股東之一。2014年1月14日，軟銀將其持有的所有股份出售給我們和我們的一名其他股東。2015年，我們對軟銀的淨銷售額約為5520萬美元，約佔我們總淨銷售額的47%。我們預計，在可預見的未來，我們對軟銀的依賴將持續下去。 因此，以下任何事件都可能導致我們的淨銷售額或流動性狀況出現重大波動或下降 ，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響：

·日本監管環境的變化 對我們供應的軟銀業務產生不利影響；

·日本商業環境的變化 對我們提供的軟銀業務產生不利影響；

·軟銀與我們的競爭對手的合作；

•減少、推遲或取消軟銀的合同；

•軟銀業務利用我們的產品取得成功；以及

•軟銀未能及時為我們的產品和服務付款。

儘管我們自2008年以來一直與軟銀繼續合作，但軟銀未來可能不會繼續與我們合作，無論是由於管理層偏好、業務戰略、公司結構或其他因素的變化。2014年1月14日，軟銀 出售了其在我公司的全部股份，包括4,883,875股普通股。我們回購了3,883,875股普通股，我們的股東之一Shah Capital Opportunity Fund LP以每股2.54美元的價格購買了1,000,000股普通股。交易完成後，軟銀不再是我們的關聯方。我們未能繼續與該客户進行合作 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 擁有快速發展的業務模式，如果我們的新產品和服務無法吸引或留住客户或產生收入，我們的增長和運營結果可能會受到損害。

我們 擁有快速發展的業務模式，並定期探索進入新的細分市場並推出新產品、 我們可能經驗有限的功能和服務。在過去，我們添加了其他類型的服務和產品，在某些情況下，我們會修改或停止提供這些產品。例如，作為我們向媒體運營支持服務提供商轉型的一部分，我們在2012年推出了我們的下一代視頻服務雲平臺和幾個與此平臺相關的商業應用程序。但是，由於資源有限，我們決定在同年停止提供這些產品和服務。我們未來可能會繼續提供其他類型的產品或服務，但這些產品和服務可能不會成功。對我們業務的添加和修改增加了其複雜性，可能會帶來新的重大技術挑戰，並給我們的管理、人員、運營、系統、技術性能、財務資源以及內部財務控制和報告職能帶來壓力。我們業務未來的生存能力將取決於我們新的業務模式以及產品和服務的成功，如果它們 不能吸引或留住客户或產生收入，我們的增長和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

對懸而未決的民事訴訟的不利解決可能會損害我們的經營業績或財務狀況。

在正常的業務過程中，我們 是訴訟的一方。這些訴訟和未來的任何訴訟都可能非常耗時且費用高昂，並會將我們管理層的注意力從日常業務上轉移開。此外，針對我們的訴訟的不利解決 可能會對我們的財務狀況、流動性和聲譽產生重大不利影響。此外，複雜的法律程序的結果很難預測。有關我們涉及的某些事項的其他信息，請參閲“第8項.財務信息-A.合併報表和其他財務信息-法律程序”。

我們未來的產品銷售是不可預測的，因此我們的經營業績可能會因季度而波動。

我們的季度和年度經營業績過去有所波動，未來也可能因各種因素而波動，其中一些因素不在我們的控制範圍之內。可能影響我們未來經營業績的因素包括：

•我們產品的訂單時間和規模；

•消費者對我們可能推向市場的新產品的接受度；

•客户購買通信服務的增長率發生變化 ；

•與我們產品的銷售相關的漫長且不可預測的銷售週期；

•不可預測的收入確認時間，主要基於客户對交付產品的接受程度；

·取消、推遲或推遲大型合同的執行；

·產品的設計或製造或產品中使用的軟件造成的質量問題；

•現金 在我們經營的市場中的收集週期；

•依賴可能構成唯一供應來源或可能存在持續經營問題的產品、軟件和組件供應商；

·我們通常在中國春節假期期間經歷的商業活動 下降，導致我們第一財季的銷售額和收藏量下降。

·剝離非核心資產或業務或整合被收購實體以及無法從這種剝離或收購中 實現預期結果可能產生的問題；

•轉移我們的產品組合或市場重點；以及

•是否有足夠的流動資金來實施我們的業務計劃。

由於這些和其他因素，對我們的經營業績進行逐期比較不一定對未來業績有意義或指示性。此外，上述因素可能會使我們很難預測我們未來的財務業績。 此外，在未來的一些季度，我們的經營業績可能會低於我們的內部預測、公開的 指引或證券分析師或投資者的預期，這可能會對我們的普通股 的交易價格產生不利影響。

我們市場中的競爭可能會導致價格、收入和市場份額的下降。

我們 目前並將繼續在我們的目標市場面臨來自國內和國際公司的激烈競爭，其中許多公司可能在較低的成本結構下運營，銷售隊伍比我們大得多。此外，目前未提供競爭產品的其他公司也可能進入我們的目標市場。我們的許多競爭對手擁有比我們多得多的 財務、技術、產品開發、銷售、營銷和其他資源。因此，我們的競爭對手可能 能夠更快地對新技術或新興技術以及服務提供商要求的變化做出反應。我們的競爭對手可能也會比我們投入更多的資源來開發、推廣和銷售新產品。這些競爭對手 可能能夠為服務提供商提供重要的融資安排，這可能使他們在向財力有限的服務提供商銷售 系統時具有競爭優勢。在我們運營或打算運營的許多發展中市場，通過 允許的方式與當地政府電信機構建立和維護關係非常重要。在許多此類市場，我們的競爭對手可能已經或能夠與當地政府電信機構建立比我們更好的關係，這可能導致他們有能力影響政府政策的制定和解讀 以利於他們。此外，我們的競爭對手可能會與第三方供應商建立更好的關係，以更低的價格獲得 零部件，從而使他們能夠以更低的價格提供最終產品。此外，電信和數據傳輸行業經歷了重大整合，我們預計這一趨勢將繼續下去。客户集中度增加 可能會增加我們對較大客户的依賴，我們的議價地位和利潤率可能會受到影響。

競爭加劇可能導致降價、利潤率下降和市場份額損失，其中任何一項都可能對我們的業務、現金流和財務狀況造成實質性的 損害。為了保持競爭力，我們必須通過設計和工程更改以及其他成本控制措施，不斷降低生產產品的成本。我們在這些努力或及時向市場交付我們的產品方面可能不會成功。此外，任何重新設計都可能不會導致足夠的成本削減，從而使我們能夠降低產品價格以保持競爭力或提高或保持利潤率，這將導致我們的財務業績受到影響。

為了 保持競爭力，如果我們認為有必要 與我們認為對我們的戰略很重要的客户或市場中的存在建立關係，我們可能會簽訂低盈利甚至預期虧損的合同。簽訂具有預期損失的合同要求我們在整個損失明顯的期間確認撥備，而不是在合同履行的後期確認。簽訂低毛利合同會在確認此類合同的收入時對我們的報告結果產生不利影響；在某些情況下，必須推遲收入確認 直到滿足所有收入確認標準，這將導致低毛利合同的不利影響在合同履行發生後的時間段中反映出來。

我們產品的平均售價可能會下降，這可能會減少我們的收入和毛利潤。

由於我們或我們的競爭對手推出產品或其他因素，包括來自客户的價格壓力，我們產品的平均售價在未來可能會下降。銷售毛利率較低的產品可能會對我們的盈利能力產生不利影響，並導致此類產品的虧損。因此，我們必須繼續開發、採購和推出 新產品和現有產品的增強功能，這些產品包含可以更高的平均售價銷售的功能。 如果不這樣做，或者消費者或我們的直接客户無法接受此類新產品，可能會導致我們的收入和 盈利能力下降。

我們的市場受到快速技術變化的影響，我們必須不斷推出新產品和產品增強功能，以獲得 市場認可才能有效競爭。

寬帶設備市場的特點是技術發展迅速，新產品推出頻繁，消費者偏好發生變化，行業和監管標準不斷髮展。我們的成功在很大程度上將取決於我們是否有能力 增強我們的技術，開發和推出新產品和產品增強功能，以適應不斷變化的服務提供商 要求、技術發展和不斷變化的消費者偏好。我們可能需要投入大量資本支出 併產生鉅額研發費用來開發和推出新產品和增強功能。如果我們不能及時開發和推出能夠有效應對技術變化的新產品或對現有產品進行增強，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

我們的某些產品在標準、應用和技術方面會發生快速變化。此外，我們或我們的 競爭對手可能會不時宣佈有可能取代或縮短我們產品生命週期的新產品或產品增強功能、技術或服務，這可能會導致客户推遲購買我們現有的產品，從而產生庫存陳舊儲備費用 。通信行業未來的技術進步可能會減少或抑制市場對我們現有或未來產品的接受程度，或者使我們的產品過時。即使我們能夠開發和推出新的 產品，它們也可能得不到市場的認可。市場對我們產品的接受程度將取決於各種因素，包括：

•我們 能夠從我們運營的國家/地區內的監管機構獲得必要的批准，以及我們引入的任何新技術 ；

•服務提供商評估我們的產品所需的時間長度，導致購買時間無法預測；

•我們的產品與以前部署的網絡設備中存在的舊技術和標準的兼容性；

•我們 吸引可能已與競爭對手建立關係的客户的能力；

•產品 相對於性能的定價；

•可用於支持新產品的客户服務級別；以及

·滿足需求模式的新產品推出時間。

如果我們的產品不能及時獲得市場認可，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的影響和 不利影響。

我們 從獨家來源供應商的授權經銷商處購買產品中使用的某些關鍵部件和材料。如果我們 不能以具有競爭力的價格或及時確保足夠的高質量產品供應，我們的競爭地位、聲譽和業務可能會受到損害。

我們 從獨家供應商的授權經銷商處購買用於我們產品的某些關鍵組件和材料，例如芯片組。我們與我們產品中使用的芯片組的唯一來源供應商沒有直接合同安排。如果 我們無法以我們指定的成本獲得所需數量和成本的高質量組件和材料，我們 可能無法以優惠的條件、及時或根本找不到替代來源。我們無法在需要時獲得或開發 替代來源，可能會導致製造或產品發貨延遲或減少。有時，某些產品或組件可能會出現短缺。此外，我們購買的零部件和材料可能是劣質產品。如果第三方提供的劣質產品用於我們的最終產品並導致問題，我們的最終產品可能被認為負有責任，我們的競爭地位、聲譽和業務可能會受到影響。

我們 在我們的產品中採購足夠數量的高質量、高性價比組件的能力也可能受到我們製造產品的外國國家的進口限制和關税的限制。我們需要大量的進口組件來製造我們的產品，這些進口組件可能會受到各種許可要求、 審批程序、專利侵權索賠、進口關税和許可要求的限制。此外，對此類組件徵收進口税 會增加我們產品的成本，並可能降低其競爭力。

我們的跨國業務可能會使我們的資源緊張，並使我們面臨各種經濟、政治、監管和法律風險。

我們在全球範圍內營銷和銷售我們的產品。我們現有的跨國運營需要大量的管理關注和財務資源。為了繼續管理我們的全球業務，我們需要繼續採取各種行動，包括：

·加強管理信息系統，包括預測程序；

•進一步 發展我們的經營、行政、財務和會計系統及控制；

•管理我們的營運資金和資金來源；

•保持工程、會計、財務、營銷、銷售和運營部門之間的密切協調；

·成功 整合中國的多個功能，消除功能重複；

·留住、培訓和管理我們的員工基礎；

•重組我們的業務結構，更有效地分配和利用我們的內部資源；

·改進和維持我們的供應鏈能力；以及

• 以具有成本效益和競爭力的方式管理我們的直接和間接銷售渠道。

如果 我們不能實施或改進系統或控制，或者不能有效地管理任何未來的增長和轉型，我們的業務可能會受到影響。

此外， 我們的跨國業務面臨各種風險，例如：

·在我們開展業務的每個司法管轄區遵守各種外國法律和法規的複雜性；

•在我們開展業務的每個司法管轄區遵守反腐敗法律的複雜性，包括針對海外業務的美國 法規，如《反海外腐敗法》，以及我們在這些國家開展大量業務的中國和印度的反賄賂和反腐敗法律 。美國和中國都嚴格執行反腐敗法，違反這些法律可能會受到鉅額罰款甚至刑事制裁；

•對於我們的終端產品及其組件技術，遵守不斷髮展變化的全球產品和通信標準和法規的難度 ；

•市場對我們新產品的接受度，包括我們進入的新市場的產品接受期較長；

•依賴當地原始設備製造商、第三方分銷商、經銷商和代理商有效地營銷和銷售我們的產品；

•發展中市場客户要求的不尋常的合同條款；

•修改進出口法規，包括配額、關税、許可限制和其他貿易壁壘；

•遵守多個司法管轄區不同的税收要求的複雜性；

•經濟、監管、競爭和政治環境不斷變化和不可預測的性質；

•減少了一些國家對知識產權的保護；

·較長的 應收賬款收款期；

·困難 以及人員配置、監測和管理多國業務的成本，包括但不限於內部控制和合規。

此外，許多全球市場不太發達，存在發展中經濟體獨有的額外經濟、政治、監管和法律風險，例如：

•客户 可能無法及時或根本無法為我們的產品付款；

•為我們的產品和我們的產品實現的電信服務開闢了新的、未經證實的市場；

·缺乏大量訓練有素的勞動力；

·難以從我們的總部控制當地業務；

•道德標準多變，欺詐的可能性增加；

•政治和經濟環境不穩定；以及

·我們的人員、設施和設備缺乏安全的環境。

具體地説，這些因素造成了庫存實物損失和營運資產被挪用的可能性。我們過去曾經歷過破壞和武裝盜竊現場安裝的設備的事件。 如果由於這些原因中的任何一個導致的中斷在任何特定市場變得過於嚴重，我們可能需要終止合同並退出該市場，並遭受相關成本和收入損失。

我們的成功取決於我們能否聘用和留住合格的人員，包括高級管理人員。如果我們在吸引和留住這些人員以及管理關鍵員工流失方面不成功，我們的業務將受到影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於關鍵技術和高級管理人員的持續貢獻，他們中的許多人將很難被取代。失去一名關鍵員工、一名關鍵員工未能在其當前職位上令人滿意地發揮作用，或者我們未能吸引和留住其他關鍵技術和高級管理人員，都可能對我們的運營產生重大負面影響。

儘管我們最近進行了員工結構調整，但為了有效地管理我們的運營，我們將需要招聘、培訓、同化、激勵和留住合格的員工，尤其是在中國。對合格員工的競爭非常激烈，招聘所有領域的人員，包括技術、研發、銷售和營銷、財務和會計、行政管理和管理，並結合執行我們的業務戰略所需的技能和屬性，可能是困難、耗時的 和昂貴的過程。我們必須繼續實施招聘和培訓流程，以便能夠快速部署合格的當地居民，為我們的產品和服務提供知識支持。或者，如果合格的當地居民數量不足，我們可能會產生大量成本，輸入外籍人士來服務新的全球市場。例如， 我們歷來很難找到既懂美國會計準則又懂中國會計準則的合格會計人員，而且他們都是中國居民。此外，我們還對中國的高級管理團隊進行了調整。如果我們目前在中國的高級管理層不能與中國的客户、政府 實體和其他相關方保持和/或建立關鍵關係，我們的業務可能會大幅下滑。如果我們不能吸引、聘用、同化或留住合格的人才，我們的業務就會受到損害。我們最近的裁員也對我們吸引和留住關鍵員工的能力產生了不利影響。競爭對手和其他人過去和將來都試圖招聘我們的員工。 此外，電信行業中員工接受競爭對手職位的公司經常聲稱競爭對手從事了不公平的招聘行為。我們未來可能會成為此類索賠的對象，因為我們正在尋求招聘合格人員。其中一些索賠可能會導致實質性的訴訟和我們業務的中斷。我們可能會 在針對這些索賠進行辯護時產生大量成本，無論其是非曲直。

匯率 利率波動可能會對我們的現金流和經營業績產生不利影響。

我們的業務面臨匯率變化的風險 因為我們的大部分業務都是以美元以外的多種貨幣進行的。 2015年，我們的大部分銷售額是在日本完成的，以日元計價。我們還進行了大量以印度盧比計價的銷售和以人民幣計價的大量採購。此外，我們對新興市場貨幣有敞口， 這些貨幣可能會出現極端的匯率波動。貨幣匯率的不利變動可能會對我們的現金流和經營業績產生負面影響。2013年我們錄得淨外幣收益390萬美元，2014年淨外幣虧損60萬美元 ，2015年淨外匯虧損20萬美元。我們目前不使用遠期合約和期權合約來對衝因與客户、供應商和非美國子公司進行的外幣計價交易而導致的最終現金淨流入和流出中的外幣匯率波動風險。此外，由於中國政府限制貨幣兑換和匯款的貨幣匯率管制規定，我們對衝某些貨幣(包括日元、人民幣和印度盧比)匯率波動的能力將受到限制。即使我們未來從事對衝活動 ，我們也可能無法成功地將外匯波動的影響降至最低。因此，外匯波動可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性影響。

我們 可能無法利用收購機會或實現已完成收購的預期收益。

我們 過去曾收購過某些業務、產品和技術。我們將繼續評估收購前景，即 將補充我們現有的產品、擴大我們的市場覆蓋範圍、增強我們的技術能力，或者 可能提供增長機會。如果我們希望為目前未包括在我們業務計劃中的目的 籌集額外資金(例如利用收購機會、開發新產品或增強產品、應對競爭壓力或出於戰略目的籌集資金)，則可能無法以可接受的條款或根本無法獲得用於這些或其他目的的額外資金。如果我們通過發行股權證券籌集額外資金，我們的股東 將經歷其所有權權益的稀釋，新發行的證券可能擁有優於普通 股票的權利。如果我們通過發行債券籌集更多資金，我們履行償債義務的能力將取決於我們未來的表現，這將受到影響我們運營的財務、業務和其他因素的影響，其中許多因素 超出了我們的控制範圍。此外，債務義務可能使我們的業務受到限制並增加槓桿。 此外，收購涉及許多風險，包括難以吸收被收購公司的業務、技術、產品和人員；未能實現預期的協同效應；管理層將注意力從其他業務上轉移；對與客户的現有業務關係產生不利影響；難以保持與被收購公司的供應商和客户的業務關係；進入我們沒有直接或有限經驗的市場的風險 ；被收購公司關鍵員工的潛在損失；意想不到的成本；在過渡和整合過程中難以維持 控制、程序和政策；我們的盡職調查過程未能發現 重大問題，包括與產品質量、產品架構以及法律和財務意外情況有關的問題； 產品開發；如果收購的產品或業務不成功或沒有如預期那樣表現，作為減值費用的鉅額退出費用；我們收購或投資未來可能出現的減值；收購資產或投資及相關商譽可能全部或部分註銷；與無形資產攤銷相關的潛在費用； 以及在收購陷入財務困境的企業的情況下，從此類企業的第三方債權人那裏進行此類收購的有效性方面的挑戰。

我們 可能無法針對我們的知識產權損失或挪用提供足夠的保護，這可能會對我們的業務造成實質性的 損害。

我們依靠專利、版權、商標、商業祕密法律和合同義務的組合來保護我們的技術。 我們擁有在美國和國際上頒發的專利，並在國際上有未決的專利申請。我們的未決專利申請可能不會頒發額外的 專利，並且我們頒發的專利可能不會得到維護。此外，我們還不時地選擇放棄之前提交的專利和商標申請。此外，我們在我們運營的新司法管轄區註冊我們的現有商標可能會遇到困難，並且我們可能會因為我們現有的商標不可用，或者因為我們的商標申請遭到反對或法律挑戰而被迫放棄或更改產品或服務商標。我們採取的知識產權保護措施可能不足以防止我們的技術或商標被盜用 ，我們的競爭對手可能會獨立開發與我們大體相當或 優於我們的技術。此外，許多外國的法律制度並不像美國的法律制度那樣保護或尊重知識產權 。例如，在中國，總體上的法律制度，特別是知識產權制度還處於發展階段。對於我們來説，嘗試在這些司法管轄區強制執行我們的知識產權可能非常困難、耗時且成本高昂。

我們 可能會受到侵犯他人知識產權的指控，這可能會對我們的業務造成實質性損害。

我們競爭的 行業正朝着激進的專利和其他知識產權的主張、許可和訴訟方向發展。我們不時地意識到我們可能侵犯他人的某些 專利或其他知識產權，或已收到通知。無論是否有價值，迴應此類索賠都可能非常耗時， 分散了管理層的注意力和資源，並導致我們產生鉅額費用。此外，儘管我們的一些 供應商合同規定供應商對與任何侵權索賠相關的損失或費用進行賠償，但我們與主要供應商的某些合同沒有提供此類保護。此外，我們的某些銷售合同 規定，我們必須賠償客户因第三方就與我們的產品相關的知識產權侵權而提出的索賠。這些擔保對未來的最大潛在付款沒有限制。 因此，我們可能會因任何侵權索賠而產生大量成本，這可能會嚴重損害我們的運營結果 和財務狀況。

我們 已經並可能在未來受到訴訟，以對抗聲稱的侵犯他人權利的行為，或 確定他人專有權利的範圍和有效性。未來的訴訟可能也是必要的，以強制執行和保護我們的專利、商業機密和其他知識產權。任何知識產權訴訟或受到威脅的知識產權訴訟都可能代價高昂，而不利的裁決或和解可能會導致我們失去專有權利，使我們承擔重大責任，要求我們向第三方尋求許可證或向其支付版税，而這些許可證或版税可能無法以商業合理的條款 獲得，和/或阻止我們製造或銷售產品，這 可能會導致我們的運營中斷。

如果針對我們的侵權索賠成功，而我們未能開發非侵權技術或許可 按照商業合理的條款和條件獲得的專有權、我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響 。

我們 面臨與我們對第三方業務的財務和戰略投資相關的風險。

我們不時對第三方企業進行財務和/或戰略投資。我們無法確定此類投資是否會成功 。在某些情況下，我們損失了此類投資的部分或全部價值，導致財務損失和/或失去潛在的戰略機會。當投資的公允價值跌破成本基礎被判定為非暫時性時，我們確認投資的減值費用。在作出這項決定時，吾等會檢視 若干因素以確定虧損是否是暫時性的，包括但不限於：(I)投資處於未實現虧損狀態的時間長度，(Ii)公允價值低於成本的程度，(Iii)發行人的財務狀況及近期前景，以及(Iv)我們持有投資的意向及能力，以容許任何預期的公允價值回升。截至2015年12月31日止年度，我們錄得與投資有關的減值費用為980萬美元。如果我們不得不註銷或註銷我們的投資，或者如果潛在的 戰略機會沒有按計劃發展，我們的財務業績可能會受到影響。此外，這些投資往往是非流動性的，因此我們可能很難或不可能將此類投資貨幣化。

我們 可能會為長期資產或長期投資產生資產減值費用，這可能會對我們未來的經營業績和財務狀況產生負面影響 。

截至2015年12月31日，我們擁有長期資產和長期投資，未來可能擁有商譽和無形資產 。出於會計目的，我們需要對長期資產和長期投資的任何可能減值進行定期評估。我們會檢討持有及使用的長期資產的賬面價值的可回收性，以及當事件或環境變化顯示資產或資產組別的賬面價值可能無法收回時，處置長期資產。任何此類費用都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

在確定資產減值是否已發生或計算商譽、無形資產或其他長期資產的減值時，公允價值採用估計現金流量的現值或可比市場價值來確定。我們的估值方法 要求管理層根據預測的未來現金流、此類現金流的時間、反映未來現金流固有風險的貼現率、永久增長率、確定適當的 可比實體以及確定是否應對這些可比實體適用溢價或折扣來做出判斷和假設。對未來經營業績和現金流的預測可能與實際結果大不相同。影響估計未來現金流現值或可比市場價值的估計和/或修訂假設的變化可能會導致報告單位的公允價值減少 ，其中商譽是進行減值測試的單位，或者無形資產、長期資產或資產組、我們的收購或投資的公允價值減少。公允價值的減少可能導致非現金減值費用。

產品 缺陷或質量問題可能會分散管理層對我們業務的注意力，和/或導致可能對我們的經營業績產生不利影響的成本和費用。

產品缺陷或性能質量問題可能會導致我們失去客户和收入，或產生意外費用。我們的許多產品都非常複雜，可能存在因此類產品的設計或製造或產品中使用的軟件或組件而導致的質量缺陷。通常，這些問題是在產品發貨之前發現的，可能會導致市場對我們產品的接受延遲、向客户發貨延遲或訂單取消。在 其他情況下，我們可能會在產品發貨後發現質量問題。在這種情況下，我們可能會產生意外費用 並轉移資源來更換有缺陷的產品或糾正問題。此類裝運前和裝運後質量問題 可能導致收入確認延遲、收入損失或未來訂單，並損害我們的聲譽和客户關係 。此外，我們可能被要求為某些客户合同下的性能失敗支付損害賠償金，並可能 收到客户與我們產品性能相關的索賠。

業務中斷 可能對我們的業務產生不利影響。

我們的運營很容易受到火災、地震、斷電、電信故障、外部幹擾我們的信息技術系統、恐怖主義事件和其他我們無法控制的事件的影響，這些事件直接 或通過我們的一個或多個主要供應商間接影響我們。此外，我們在中國和日本的業務和市場位於地震多發地區 。我們沒有詳細的災難恢復計劃，任何此類中斷我們業務的事件的發生都可能損害我們的業務和運營結果。

我們 可能會因客户現場持有的設備而蒙受損失，這可能會損害我們的業務。

我們 面臨與保存在客户現場的設備相關的損失風險。在某些情況下，我們在客户現場持有的設備是 合同規定的，等待客户最終驗收。我們通常不持有此類設備的所有權或損失風險，因為所有權和損失風險通常在交付我們的設備時轉移給客户。但是，在我們獲得客户的認可之前，我們不會確認與銷售此類設備有關的收入和應收賬款。如果我們 未獲得最終驗收，我們可能無法收取合同價格或收回此設備或其相關成本。 在合同最終確定之前，我們持有此庫存的所有權和損失風險，因此，我們將承擔因此庫存的任何損壞或損失而產生的任何損失 。

如果我們的合同談判失敗，或者如果中國政府推遲批准合同，我們可能無法收回或收到此庫存的付款 。此外，如果我們在合同定稿前損壞或挪用我們在非合同客户地點的庫存，我們的保險可能不會承保所有損失。如果我們因上述任何原因而產生與庫存相關的損失，我們的財務狀況、現金流和經營業績都可能受到損害。

如果 未能根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條實現和維護有效的內部控制，可能會對我們的業務和股價產生重大不利影響。

根據美國證券法，我們 有報告義務。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，《美國證券交易委員會》要求我們建立和維護有效的財務報告內部控制結構和程序，並在我們的年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告。 我們的年度報告Form 20-F必須包含管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估 ，並且必須披露我們發現的財務報告內部控制中的任何重大弱點。

截至2015年12月31日，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，並得出結論，截至2015年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效。薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求正在進行中， 也適用於未來幾年。我們預計，隨着我們繼續努力實現業務轉型，我們對財務報告的內部控制將繼續發展。儘管我們致力於繼續改進我們的內部控制流程，我們 將繼續勤奮和積極地審查我們的財務報告內部控制，以確保符合第404條的要求，但任何控制系統，無論設計、操作和評估得多麼好，都只能提供合理的、並非絕對的保證，以確保其目標將得到實現。此外，能否成功補救截至2015年12月31日發現的重大弱點，取決於我們是否有能力聘用和留住合格的員工和顧問。因此，我們不能 確定未來不會存在其他重大缺陷或重大缺陷，或不會以其他方式發現。

與中國開展業務有關的風險

中國的經濟、政治和社會狀況以及政府政策方面的不確定性 可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們很大一部分業務都是在中國開展的。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景在很大程度上受中國的經濟、政治和法律發展的影響。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。中國説，雖然中國經濟在過去二十年裏經歷了顯著的增長，但不同地區和不同經濟部門之間的增長並不平衡。中華人民共和國政府實施各種經濟、政治政策和法律法規，鼓勵經濟發展，引導資源配置。中國政府的這些政策或中國法律法規的任何不利變化，或其他不利中國經濟發展的因素，都可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響 ，從而可能對我們的業務產生不利影響。例如，中國政府 不時實施貨幣、信貸和其他政策或以其他方式努力減緩中國經濟的增長速度，這可能導致我們在中國的最終客户減少資本支出，減少他們對我們產品的需求，並對我們的業務和經營業績產生不利的 影響。

中國的外匯管制和政府對股息的限制可能會影響我們將資金轉移到中國境外的能力。

我們很大一部分業務是在中國進行的，那裏的貨幣是人民幣。中國的規定允許外資實體將人民幣自由兑換為外幣，屬於“經常項目”，包括與貿易有關的收付款、利息和股息。因此，我們的中國子公司可以使用人民幣購買外匯，以結算此類“經常項目”交易，而無需事先批准。然而，根據適用規定，中國境內的外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中分紅。在計算累計利潤時，要求中國的外商投資企業每年至少拿出其累計利潤的10%作為準備金，包括職工福利基金，除非這些準備金已達到企業註冊資本的50%。

除“經常項目”以外的涉及人民幣兑換外幣的交易 被歸類為“資本項目”交易；“資本項目”交易的例子包括將外國所有者的投資或貸款匯回國內，或中國註冊實體對外國實體的直接股權投資。“資金賬户”交易需要由中國境內的銀行審核登記，將匯款兑換成美元等外幣，並將外幣轉移到中國境外。

這一制度可能隨時發生變化，任何此類變化都可能影響我們或我們在中國的子公司將資金或利潤(如果有的話)匯回中國境外的能力。此外，外管局在執行法律方面具有很大的行政自由裁量權，並利用這種自由裁量權限制中國經常項目支付的可兑換。無論是由於中國國際收支的惡化、中國宏觀經濟前景的變化還是其他原因，中國都可能對資本匯出境外施加額外的限制。由於中國法律和法規的這些和其他限制，我們的中國子公司將其部分淨資產轉讓給母公司的能力受到限制。我們不能保證中國相關政府當局未來不會進一步限制或取消我們的中國子公司購買外幣並將該等資金轉移給我們以滿足我們的流動資金或其他業務需求的能力。任何無法獲得中國的資金，如果我們需要在中國以外的地方使用，都可能對我們的流動性和我們的業務產生重大的 不利影響。

人民幣兑美元匯率的波動 可能會影響我們的經營業績，並可能對您的投資產生重大不利影響 。

我們 以美元編制財務報表，而我們在中國的大部分業務主要以人民幣 進行。使用人民幣功能貨幣進行財務信息轉換將受到與外幣匯率波動相關的風險。人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動，並受到中國政治經濟條件和當地市場供求變化等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策。 在新政策下，人民幣被允許根據市場供求和參考一籃子特定外幣在有管理的區間內波動。這一政策變化導致人民幣兑美元在2005至2008年間升值了約21%。從2008年7月到2010年6月，人民幣兑美元匯率在窄幅區間內波動。2010年6月，中國政府表示將使人民幣匯率更加靈活，這增加了人民幣幣值在不久的將來大幅波動的可能性，以及與人民幣匯率相關的不可預測性。2012年4月16日，中國政府將每日交易區間擴大至1%。2014年3月17日，為進一步完善以市場供求為基礎、有管理的人民幣浮動匯率制度，中國政府將每日交易區間進一步擴大至2%。2015年7月22日，中華人民共和國政府發佈意見，保持人民幣匯率穩定在合理均衡水平，推進人民幣匯率市場化，擴大每日交易區間。但此後，人民中國銀行再也沒有調整過每日交易區間。

人民中國銀行還出台了一系列促進人民幣匯率形成機制改革的措施，包括推出貨幣掉期等金融衍生產品，放寬非金融機構人民幣交易，引入由境內外銀行組成的做市商進行人民幣交易。2015年8月11日，人民銀行中國銀行要求做市商參考銀行間外匯市場上日收盤匯率 ，綜合考慮外匯供求和主要貨幣匯率變動情況提交報價。在接下來的3天裏，人民幣對美元的中間價貶值了近4%，截至2015年底，全年貶值了5.77%。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策。由於我們在中國有重要業務，人民幣的任何重大升值 都可能對我們的現金流、收入、收益和財務狀況以及我們普通股的美元價值和 任何應付股息產生重大不利影響。例如，如果我們的業務需要將美元 兑換成人民幣，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額 產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元以支付我們普通股的股息或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將 對我們可用的美元金額產生負面影響。

根據企業所得税法或企業所得税法，我們可能被歸類為中國的“居民企業”，這可能會對我們和非中國股東造成不利的税收後果。

根據《企業所得税法》，在中國以外設立、在中國內部擁有“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，這意味着就企業所得税而言，可以類似於中國企業的方式處理它。 納税。《企業所得税法實施細則》規定，事實上的管理是對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性、全局性的管理和控制。2009年4月，國家税務總局(“國家税務總局”)發佈了“關於根據”事實管理機構“測試”認定離岸企業為中華人民共和國居民企業有關問題的通知“82號通知”。“由中國企業或中國企業集團控制”的外國企業，如果符合下列所有條件，將被視為常駐企業：(一)負責其日常經營的高級管理人員和高級管理部門主要在中國的所在地。(Ii)其財務及人力資源相關決策由位於中國的機構或人員作出或須經其批准；(Iii)其主要資產、賬簿及記錄、公司印章及董事會及股東大會紀要位於或保存在中國；及(Iv)對企業有投票權的高級管理人員或董事會成員中有50%或以上的人在中國居住。2011年9月1日，國家税務總局發佈了《關於印發《中華人民共和國企業或中華人民共和國企業集團控股的外國企業企業所得税暫行管理規定》的公告，或第45號通知，進一步規定了《中華人民共和國企業或中華人民共和國企業集團控股的外國企業的確認、徵管和徵税規則》。由於上述兩份通知是為了規範在境外設立並由中國公司控制的公司中中國税務居民的認定而發佈的 ，該等通知中所載的標準在我們的案例中僅供參考。 中國税務機關可以決定某些離岸公司是否應被視為中國境內的居民企業。

如果中國税務機關就中國企業所得税而言認定本公司為“居民企業”，則在非中國股東被視為“非居民企業”且其收入被中國有關當局視為來自中國的收入的情況下，中國税務機關可對我們向非中國股東支付的股息和非中國股東轉讓我們的股份而獲得的收益徵收10%的中國企業所得税。根據中國適用的税務條例，“非居民企業”指在中國沒有設立機構或營業地點的非中國企業，或在中國設有該等機構或營業地點但有關收入與其在中國的設立或營業地點並無有效聯繫的非中國企業。第四十五號通知明確，非居民企業因轉讓外商投資居民企業股權而取得的資本利得，計入中國來源的收入。若本公司被視為中國“居民企業”，持有本公司普通股的非居民企業持有人可按轉讓本公司普通股所得資本收益的10%税率繳納中國企業所得税。然而，目前尚不清楚非居民個人因轉讓我們的普通股而獲得的資本收益是否會被視為中國來源，以及我們是否有義務扣留分配給非居民個人股東的股息。 在實踐中，我們瞭解到中國税務機關並未向非居民個人徵收個人所得税。

此外，若中國税務機關就中國企業所得税而言認定本公司為“居民企業”，則本公司可能須承擔多項不利的中國税務後果，包括：(A)本公司可能須就其全球應納税所得額按25%的税率繳納企業所得税，以及中國企業所得税的申報義務；根據第45號通告，本公司須按季度提交暫定企業所得税申報表，並於每年5月31日前在主管税務局完成上一年度的年度結算；和(B)雖然根據《企業所得税法》及其實施規則 ，我們的中國子公司通過我們的子公司支付給我們的股息可能符合“免税收入”的資格，但我們不能保證該等股息將不被徵收預扣税。對我們在中國的收入徵税的任何增加都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

中國的法規為外國投資者進行的收購設立了更復雜的程序，這可能會使我們更難通過收購實現增長。

2006年8月8日，中國商務部、國資委、國務院行政管理委員會(“國資委”)、國家工商行政管理總局(“工商總局”)、中國證券監督管理委員會(“證監會”)等六家中國監管機構聯合通過了“境外投資者併購境內企業管理規定”，並於2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則確立了新的程序和要求，可能會使外國投資者的合併和收購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知商務部。2011年2月3日，國務院辦公廳發佈了《關於開展境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，或《關於開展併購安全審查工作的通知》，自2011年3月6日起施行。《併購安全審查公告》規定，在某些情況下，外國投資者收購境內企業應接受中國政府的安全審查。 安全審查評估該收購對國家安全、國民經濟穩定運行、人民基本生活和涉及國家安全的關鍵技術研發能力的影響。2011年8月25日，商務部發布了《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》，或《併購安全審查條例》，並於2011年9月1日起施行。《併購安全審查條例》規定了商務部申請文件和安全審查程序的要求。未來，我們可能會通過收購互補業務來部分實現業務增長。 遵守併購規則、併購安全審查通知和併購安全審查法規的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何所需的審批流程，包括獲得商務部的批准，都可能會延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

中國税務機關加強對收購交易的審查可能會對我們的收購戰略產生負面影響。

針對《企業所得税法》，財政部和國家税務總局於2009年4月30日聯合發佈了《關於企業重組業務企業所得税有關問題的通知》，或第59號通知。2009年12月10日，國家統計局發佈了《關於加強非居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》，即698號通知。 第59號通知和698號通知自2008年1月1日起追溯施行。根據該兩份通告，非中國居民 企業轉讓其於中國居民企業的股權所產生的資本收益可能須繳納所得税。 根據第59號通告及第698號通告，中國税務機關有權根據轉讓股權的公允價值與投資成本之間的差額，對應課税資本收益作出調整。此外，通過發佈和實施通知，中國税務機關加強了對非中國居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。例如，第698號通函規定，中華人民共和國證券交易委員會有權重新定義股權轉讓的性質，即離岸工具出於避税目的而介入而沒有合理的商業目的。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業間接財產轉讓企業所得税若干問題的通知》或《國家税務總局第7號通知》，進一步明確了合理商業用途的判斷標準，以及間接財產轉讓 情況下自願申報程序和備案材料的法律要求。Sat通告7列出了税務機關在確定間接轉讓是否具有合理的商業目的時需要考慮的幾個因素。然而，儘管有這些因素，滿足以下所有條件的間接轉讓應被視為缺乏合理的商業目的，並根據中國法律應納税：(I)被轉讓的中間企業的股權價值的75%或以上直接或間接來自中國的應税財產；(二)在間接轉讓前一年內的任何時間，中介企業的資產價值的90%或以上(不含現金)直接或間接由在中國的投資構成，或者 90%或以上的收入直接或間接來自中國；(三)中介企業及其直接或間接持有中國應納税財產的子公司 履行的職能和承擔的風險 有限，不足以證明其經濟實質；及(Iv)因間接轉讓中國應課税財產而取得的收益應繳的外國税項，低於直接轉讓該等資產的潛在中國税項。然而，根據SAT通告7，屬於安全港範圍的間接轉讓可能不需要繳納中華人民共和國税，這種安全港包括符合條件的集團重組、公開市場交易和税收條約豁免。 根據SAT通告7，有義務向轉讓方支付轉讓價款的單位或個人應為 扣繳義務人，並從轉讓價款中扣繳中華人民共和國税款。扣繳義務人不繳納的，轉讓人應當向中華人民共和國税務機關申報繳納中華人民共和國税款。扣繳義務人和轉讓人均不履行第七號通知規定的義務的，除向轉讓人徵收滯納金等處罰外，税務機關還可以追究扣繳義務人的責任，並對扣繳義務人處以扣繳義務人未繳税款的50%至300%的罰款，但扣繳義務人按照第七號通知的規定向中華人民共和國税務機關報送與間接轉移有關的材料的，可以減免扣繳義務人的罰款。

由於 我們將收購作為我們的增長戰略之一，並且已經進行並可能進行涉及複雜公司結構的收購，中國税務機關可能會酌情調整資本利得並對我們施加報税義務 ，或要求我們提交與我們的任何收購相關的額外文件供其審查，從而導致 我們產生額外的收購成本。

對某些業務領域(如IPTV、互動數字電視或iDTV以及互聯網電視服務業務)的外國直接投資的限制 可能要求我們與我們的中國業務合作伙伴簽訂合同安排，這可能會受到潛在的 風險和不確定性的影響。

我們 預計，為電信、有線和/或媒體行業的業務提供增值支持服務，如互聯網電視和相關服務業務，將是我們未來業務模式的重要組成部分。我們將為從事這些業務的運營商提供包括設備安裝、系統安裝和維護、技術服務和 其他增值服務在內的服務，以換取長期收入。我們預計這些增值支持服務將在我們的業務增長中發揮重要作用。

外商直接投資經營電信、有線、傳媒業務，有一定的限制。 根據2000年9月25日國務院發佈的《電信條例》和2001年12月11日國務院發佈的《外商投資電信企業管理規定》， 2008年9月10日修訂的外商投資電信基礎業務最高持股比例為49%，增值電信業務最高持股比例為50%。根據廣電總局2004年7月6日發佈的《互聯網或者其他信息網絡發佈視聽節目管理辦法》、廣電總局2004年7月6日發佈的《廣播電視節目傳播業務管理辦法》、廣電總局2004年11月15日發佈的《廣播電視節目無線傳播網絡管理辦法》、廣電總局和工信部2007年12月20日聯合發佈的《互聯網視聽節目服務管理規定》以及本條例的相關實施細則，禁止外國投資者在中國境內經營IPTV、iDTV和互聯網電視業務的企業中持有任何股權。

由於在電信、有線電視和/或媒體領域對外國直接投資的監管限制，我們可以通過與獲得經營此類業務許可或資格的中國業務夥伴或運營公司的合同關係來開展業務。我們的中國子公司可通過技術服務協議的安排直接或間接向運營公司提供某些技術服務，並將直接或間接從運營公司收取服務費 。為確保營運公司支付服務費，營運公司股東可將其於營運公司的股權質押予我們的中國附屬公司或聯營公司。此外，亦可能有認購期權 安排，使我們的中國附屬公司可在中國法律許可的情況下購買營運公司的股權 。

合同安排受潛在風險和不確定因素的影響，在提供運營控制和經濟效益方面可能不如直接股權。如果中國當局確定合同安排旨在規避中國的外國投資限制，並且不符合中國的法規，合同安排的有效性和可執行性可能會受到質疑。中國税務機關可以審查合同安排 運營公司向我們的中國子公司或關聯公司支付的技術服務費是否會大幅 減少運營公司應繳納的所得税和營業税。此外，在運營公司或其股東違反合同的情況下，司法當局對合同安排的可執行性的態度也存在不確定性。無法像目前通過合同安排預期的那樣參與電信、有線電視和/或媒體行業，或無法執行我們在此類合同安排下的權利，可能會對我們的業務造成負面影響。

中國 有關中國居民離岸投資活動的規定和海外上市公司授予的員工股票期權可能會增加我們的行政負擔。如果我們的股東是中國居民，或我們的中國僱員被授予 或行使股票期權，未能進行任何必要的登記或備案，我們可能無法分配利潤，並可能 根據中國法律承擔責任。

外匯局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》，或外匯局第37號通知，要求中國居民或實體設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。根據外匯局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善外商直接投資管理政策的通知》，自2015年6月1日起，所有新增外商直接投資登記(補充登記除外)將由經授權的當地銀行辦理，而不是由當地外匯局分支機構辦理。

外匯局發佈第37號通知，以取代《關於中國居民通過境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，或外匯局第75號通知。如果我們的股東是中國居民或實體而沒有在當地外匯局分支機構完成登記，我們的中國子公司可能被禁止 將其任何減資、股份轉讓或清算的利潤和收益分配給我們，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到 限制。此外，未能遵守上述外匯局登記 可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。我們的每一位董事和大股東都已完成與我們的融資和股份轉讓相關的安全登記。但是， 我們不能強制受益人遵守安全註冊要求。因此，我們不能向您保證，我們所有為中國居民或實體的股東或實益所有人 都已遵守，並將在未來進行或 獲得外管局法規所要求的任何適用登記或批准。

2007年3月28日，外匯局發佈了《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃外匯管理申請程序》或《股票期權規則》，以規範境內個人參與境外公司員工持股計劃和股票期權計劃的換匯手續。 根據股票期權規則，境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃，必須通過境內代理機構辦理各種外匯兑換手續。境外上市公司在中國境內的子公司、具有法人資格的工會或合格金融機構等境內代理機構，應當向國家外匯局備案，負責代表中國境內個人辦理相關外匯手續，如申請外匯局批准兑換股票、股票期權等。在向外滙局提交此類申請的同時，中國子公司作為境內代理，必須獲得外匯局的批准，才能在 中國境內銀行開立專門的外匯賬户，以持有與股票購買或期權行使有關的資金、基於股票銷售的任何回報、發行的任何股票股息以及外管局批准的任何其他收入或支出。中國子公司還必須獲得外匯局的批准，在海外信託銀行開設海外特別外匯賬户，以持有與任何股票購買相關的海外資金 。境內代理機構須每季度向外滙局備案，更新相關信息，包括員工行使期權的情況、員工持股情況以及外匯專用賬户和境外外匯專用賬户的資金情況。

根據股票期權規則，中國境內個人出售股票所得款項，在扣除境外有關費用後，應全部匯回中國。 這些銷售所得外匯可兑換成人民幣，或在匯回在中國境內銀行開立的外匯專用賬户後，轉入個人外匯儲蓄賬户。如果股票期權是在無現金行使的情況下行使的，中國境內個人 需要將所得資金匯入外匯專用賬户。股票期權規則沒有規定對不遵守的具體處罰形式，但規定外匯局可以根據《外匯管理條例》、《個人外匯管理實施細則》和其他相關中國法規進行處罰，根據這些規定，對不遵守外匯管理規則的處罰包括對我公司和涉案員工的罰款。

2012年2月15日，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關外匯問題的通知》或《股票期權新規》。自2012年2月15日《新股票期權規則》生效後，股票期權規則失效，但股票期權規則規定的基本要求和程序保持不變，即境外上市公司境內參與股票激勵計劃的員工應委託境外上市公司的境內子公司或境內合格代理人向外滙局登記股票激勵計劃，並通過外匯局批准的銀行專用賬户辦理股票激勵計劃的所有境外相關事宜。《新股期權規則》明確，境外上市公司境內子公司應包括該境外上市公司在中國直接或間接設立的有限責任公司、合夥企業和代表處，境內員工 應包括境內子公司的董事、監事、高級管理人員和其他員工，包括境內子公司在中國連續居住不少於一年的外籍員工。

與股票期權規則類似，新的股票期權規則要求，與股票持有或股票期權行使有關的購買外匯的年度津貼應經外匯局批准。新股期權規則還要求，股票激勵計劃的重大修改應在重大修改發生後三個月內 向外滙局備案。境內代理人還應每季度向外滙局更新披露股票期權行使、股票持有和外匯事宜的信息。如果國內僱員或國內代理人未能遵守股票期權新規的要求，外匯局可能會要求進行補救，甚至 會給予外匯局認為適當的行政處罰。

我們 及我們已獲授予股票期權的中國僱員須遵守股票期權規則及新的股票期權規則。 2008年5月，我們的前中國子公司UTSC根據股票期權規則的要求向外滙局北京分行提交了一份文件，要求參與我們員工股票期權計劃的UTSC的中國僱員在中國境內銀行開立一個特別的外匯賬户。根據股票期權規則，UTSC於2011年6月提交了針對其中國員工的股票 激勵計劃的重大修訂。在提交這份材料的同時，UTSC作為我們海外上市公司的國內子公司，代表Huts和Cuts提交了其中國員工參與我們的員工股票期權計劃的必要備案材料，該材料於2011年12月被外管局北京分公司正式接受，但直到2012年3月31日新的股票期權規則生效時才發出最終批准。在新的股票期權規則生效後，我們不需要對UTSC、HUTS和CUT進行新的登記，但根據外匯局的要求，申請材料將進行調整。在我們向外滙局提交調整後的申請材料之前，我們於2012年8月剝離了我們的IPTV設備業務，因此，UTSC不再是我們的子公司。因此，我們需要 ，目前正在對小屋、CUTS和UT斯達康電信有限公司或我們公司在中國的另一家子公司科大訊飛的備案文件進行調整。我們還應遵守適用於已完成登記的公司的要求，包括向外管局每季度更新一次，登記我們的股票激勵計劃的重大修訂，以及我們中國子公司的外籍員工在中國連續居住不少於一年的登記。

在中國執行《勞動合同法》和其他與勞動有關的法規可能會對我們的業務和我們的經營業績產生不利影響。

2007年6月29日，中國全國人大制定了《勞動合同法》，即《勞動合同法》，並於2008年1月1日起施行。《勞動合同法》規定了新的限制條件，增加了用人單位解僱員工的成本，包括與定期僱傭合同、臨時僱用、試用期、與工會和職工大會協商、無合同僱用、解僱員工、終止和加班補償以及集體談判等方面的具體規定。根據《勞動合同法》，用人單位 在符合一定條件的連續兩份定期勞動合同期滿後，或者在勞動者連續為用人單位工作十年後，繼續聘用該勞動者的，用人單位有義務與該勞動者簽訂無限期勞動合同。如果用人單位終止了無限制期限的勞動合同，用人單位還必須向員工支付賠償金。當用人單位拒絕續簽已到期的勞動合同時，也需要這種補償，除非是僱員拒絕延長到期的合同或辭職。此外，根據2008年1月1日起施行的《職工帶薪年假規定》和2008年9月18日起施行的《職工帶薪年假實施細則》，職工為用人單位服務一年以上的，按累計工齡計算，可享受5天至15天不等的帶薪休假。 未給予此類假期的僱主必須就不允許的每一天向其員工賠償其正常工資的三倍，除非此類僱主能夠提供證據，如向其員工提供的書面通知的副本，表明僱主安排其員工休此類年假，但此類員工自願放棄休假，或者此類員工以書面形式放棄享受此類假期的權利。

與我們普通股業績相關的風險

我們的股價波動很大。我們的股東可能無法以或高於他們最初購買我們股票的價格轉售他們的普通股，或者根本不能。

自2000年3月首次公開募股以來，我們股票的交易價格波動很大。我們的股價 未來可能會因許多事件或因素而大幅波動，包括前面討論的與我們運營相關的風險因素，以及：

•經營業績的實際或預期波動、實際或預期毛利潤佔淨銷售額的百分比、庫存水平、我們的實際或預期增長率以及我們的實際或預期每股收益；

•改變對未來財務業績的預期或改變財務估計或證券分析師的買入/賣出建議

•在日本、中國和我們開展業務的其他國家的政府法規或政策發生變化 ；

•我們或競爭對手宣佈新產品、服務或技術創新；

•我們高級管理層的變動 ；

•其他可比公司的經營業績和股價表現；

·中國的媒體、證券分析師或政府機構發佈的關於我們和我們整個行業的新聞和評論 ；

•人民幣、日元、美元匯率波動；

•其他可比公司的經營業績和股價表現；以及

·銷售 或預期出售更多普通股。

一般市場狀況以及與我們業績無關的國內外宏觀經濟因素也可能影響我們的股價。 因此，投資者不應依賴最近的趨勢來預測未來的股價或財務業績。此外，在公司證券出現波動期後，有時會對公司提起證券集體訴訟。我們在這類訴訟上經歷了巨大的成本和管理層的時間和資源分流 ，未來可能會這樣做。

我們的一些股東 對我們的管理和事務有重大影響，他們可以行使這些權力，以維護我們股東的最佳利益 。

於二零一六年三月三十一日，Shah Capital Management、易通國際控股(香港)有限公司及Smart SOHO International Limited(Smart SOHO)分別實益擁有本公司已發行股份約15.5%、10.4%及13.7%。E-town也有權指定我們的董事會成員。因此，Shah Capital、E-town和Phicomm有能力影響提交給我們股東批准的所有事項，以及我們的管理和事務。 可能需要股東批准的事項包括：

•選舉和罷免董事；

•我們與另一實體的合併或合併；以及

·出售我們的全部或幾乎所有資產。

這種所有權集中可能會推遲或阻止控制權的變更，或阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，這可能會降低我們普通股的市場價格。

我們 可能需要額外的資本，出售額外的普通股或其他股權證券可能會導致我們的股東額外的 稀釋。

我們 相信我們目前的現金和現金等價物將足以滿足我們在可預見的未來的預期現金需求。 但是，由於業務條件的變化或其他未來的發展，包括我們可能決定進行的任何投資或收購，我們可能需要額外的現金資源。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求， 我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券或獲得信貸安排。出售額外的股權證券 可能導致我們股東的股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務增加 ，並可能導致運營和融資契約限制我們的運營。目前尚不確定是否會以我們可以接受的金額或條款獲得融資(如果有的話)。

我們 是“外國私人發行人”，我們的披露義務與美國國內報告公司不同。 因此，我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息，或者我們可能會在不同的時間提供信息 ，這可能會增加您評估我們的業績和前景的難度。

根據《交易法》，我們作為外國私人發行人，在某種程度上比美國國內報告公司的報告義務更寬鬆，頻率更低。例如，我們不需要發佈季度報告或委託書。我們不需要披露詳細的個人高管薪酬信息。此外，根據《交易所法案》第16條，我們的董事和高管不需要報告股權持有量，也不受內部短期利潤披露和追回制度的約束。

作為外國私人發行人，我們也不受FD(公平披露)規則的約束，該規則通常旨在確保特定的投資者羣體不會在其他投資者之前獲知發行人的具體信息。 然而，我們仍然受制於美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則，如《交易所法案》中的規則10b-5。由於作為外國私人發行人對我們施加的許多披露義務與對美國國內報告公司施加的披露義務不同，您不應期望與美國國內報告公司提供的信息同時收到關於我們的相同信息。

我們 是一家開曼羣島公司，由於開曼羣島法律下有關股東權利的司法判例可能比美國法律更有限，因此您對股東權利的保護可能比美國法律下的保護要少。

Our corporate affairs are governed by our memorandum and articles of association, the Cayman Islands Companies Law and the common law of the Cayman Islands. The rights of shareholders to take action against the directors, the rights of minority shareholders to institute actions and the fiduciary responsibilities of our directors to our shareholders are to a large extent governed by the common law of the Cayman Islands. The common law of the Cayman Islands is derived in part from comparatively limited judicial precedent in the Cayman Islands as well as from English common law, the latter of which has persuasive, but not binding, authority on a court in the Cayman Islands. The rights of our shareholders and the fiduciary responsibilities of our directors under Cayman Islands law may not be as clearly established as they would be under statutes or judicial precedents in the United States. In particular, the Cayman Islands has a different body of securities law than the United States. In addition, Cayman Islands companies may not have standing to initiate a shareholder derivative action before the federal courts of the United States. As a result, our public shareholders may encounter more difficulty in protecting their interests against actions taken by the management, the board of directors or the controlling shareholders of our company than they would as shareholders of a public company incorporated in the United States.

您 可能難以執行對我們不利的判決。

我們 是一家開曼羣島公司，我們的大部分業務都在中國開展。我們的絕大部分資產 都位於美國境外。此外，我們的所有董事和管理人員都是美國以外 國家的國民和/或居民，他們的大部分資產位於美國境外。 因此，您可能難以在美國對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。即使 您成功提起訴訟，您仍可能難以執行在美國法院 根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們以及我們的高級職員和董事作出的判決。

雖然 在開曼羣島沒有法定強制執行在美國聯邦或州法院獲得的判決 （開曼羣島不是任何相互強制執行或承認此類判決的條約的締約方，但在某些情況下，澳大利亞判決除外）， 在該司法管轄區獲得的判決將在開曼羣島普通法法院得到承認和執行，而無需重新審查潛在爭議的是非曲直，通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟 ，前提是該判決（a）由具有管轄權的 外國法院作出，（b）對判決債務人施加支付已作出判決的經算定金額的責任，（c）是最終判決，（d）不是關於税收、罰款或罰金;及（e）取得該等資料的方式及執行該等資料的種類均不會違反自然公正或 開曼羣島的公共政策。

作為一家上市公司，我們 產生了額外的成本，這可能會對我們的淨收入和流動性產生負面影響。

我們 是一家在美國上市的上市公司，因此，我們已經並將繼續產生我們作為私人公司沒有產生的重大法律、 會計和其他費用。此外，2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及SEC和NASDAQ實施的規則和法規要求上市公司顯著加強公司治理實踐。 因此，我們產生了額外的法律、會計和財務合規成本，我們的許多企業活動 變得耗時且成本高昂。如果我們未能遵守這些規則和法規，我們可能會成為 政府執法行動的對象，投資者可能會對我們失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌。

如果我們 未能及時向SEC提交定期報告或未能滿足持續的納斯達克上市要求，可能會導致我們的股票從納斯達克退市 ，影響我們股票的流動性，並導致我們違反合同 安排中包含的契約。

如果我們無法繼續遵守納斯達克要求的繼續上市條件，那麼我們的普通股可能會被納斯達克退市。納斯達克上市規則第5450(A)(1)條要求我們的股票交易價格高於每股1.00美元。 我們的股票在2012年和2013年期間的交易價格低於1.00美元，2013年3月15日，我們收到納斯達克的正式通知，稱我們不符合納斯達克的上市規則。雖然我們在2013年4月11日恢復了完全合規，但我們的 股票未來可能會再次低於每股1美元。如果我們的普通股從納斯達克退市，我們的普通股 可能沒有資格在任何國家的證券交易所或場外交易市場交易。如果我們的普通股不再通過市場系統進行交易，其流動性可能會大大減少，這可能會對其價格產生負面影響。此外，我們可能無法獲得未來的股權融資，或將我們的普通股作為合併或其他業務合併的對價 。從納斯達克退市還可能產生其他負面影響，包括供應商、客户和員工可能失去信心，機構投資者失去興趣，以及業務發展機會減少 ，並可能導致我們某些合同安排下的違約。

我們 相信，出於美國聯邦所得税的目的，我們將被視為美國公司。

正如 在“第10項.附加信息-E.税務-美國聯邦所得税”中更詳細地討論的那樣，就經 修訂的1986年美國國內收入法(下稱“守則”)的所有目的而言，我們一直將UT斯達康視為一家美國公司。因此，我們將為我們的全球收入繳納美國聯邦所得税。 此外，如果UT斯達康向非美國持有者支付股息，如“第10項. 其他信息-E.税務-美國聯邦所得税”一節中的討論所定義，它將被要求按30%的税率扣繳美國所得税 ，或適用的所得税條約中規定的較低税率。每個投資者應就UT斯達康在美國的聯邦所得税狀況以及持有我們股票的税收後果諮詢其自己的税務顧問。

項目4-公司信息

UT斯達康公司成立於1991年，最初是特拉華州的一家公司。2011年4月，我們被註冊為UT斯達康控股公司，根據開曼羣島的法律，我們是一家豁免公司。2011年6月24日，我們完成了合併，重組了UT斯達康及其子公司的公司結構。合併導致UT斯達康公司的普通股被轉換為我們資本中獲得同等數量普通股的權利，這些普通股是我們因合併而發行的 。合併後，UT斯達康成為我們的全資子公司，我們成為UT斯達康及其子公司的母公司。這筆交易被視為對處於共同控制下的實體進行合法重組。有關我們子公司的列表，請參閲“第4項.公司-C.組織結構信息”。 我們與我們的子公司繼續以與UT斯達康及其子公司基本相同的方式開展業務。

2012年7月，我們宣佈了多項戰略舉措，包括剝離我們的IPTV業務，該業務在2011年和2012年分別佔我們淨銷售額的44.1%和15.8%。資產剝離於2012年8月關閉。剝離的IPTV業務成為一傢俬人持股的獨立公司，由我們的前首席執行官Lu先生領導。作為交易的一部分，我們通過2,000萬美元的可轉換債券投資於IPTV業務，該債券將在5年內轉換為新IPTV業務普通股的33%。新的IPTV業務與我們簽訂了品牌許可安排，以確保其客户和業務合作伙伴的業務連續性。資產剝離是重新部署 資本以支持更高回報機會的一種方式，尤其是在增值服務領域，並加快了我們正在進行的向更高增長業務的轉型。2015年4月7日，我們與前子公司UT斯達康香港控股有限公司達成協議，轉換2000萬美元的可轉換債券。根據協議，UT斯達康香港控股有限公司向吾等支付1,000萬美元現金，作為支付2,000萬美元可轉換債券本金的部分款項。可轉換債券的剩餘 部分本金和利息轉換為UT斯達康香港控股有限公司14%的股權。

2012年11月30日，我們宣佈開始要約收購，以每股3.60美元的價格購買最多8,333,333股我們的普通股，較2012年11月29日納斯達克全球精選市場收盤價每股2.76美元溢價30.4%。2013年1月10日，我們宣佈21,119,182股普通股被適當投標 ，我們接受了8,333,333股我們的普通股，每股3.60美元的價格，總成本為30,000,000美元，不包括與收購要約相關的費用和支出。收購要約的託管人ComputerShare Trust Company，N.A.已為有效投標和接受購買的股票支付了所有款項，並退還了所有其他投標的股票。投標報價已於2013年第一季度完成。

我們 於2013年3月21日對我們的普通股進行了三股換一股的反向拆分。除非另有説明，本年度報告中的所有股份 和每股信息均已追溯調整，以反映此次反向股份拆分。

於二零一三年三月二十七日，吾等收到本公司董事之一Lu洪亮先生及與其有關聯關係的實體或統稱Mr.Lu及沙阿資本機會基金有限公司於二零一三年三月二十七日發出的不具約束力的初步建議書，擬以每股普通股3.2美元現金進行私下交易，收購本公司目前並非由Mr.Lu或沙阿資本機會基金有限公司擁有的全部已發行股份。私有化提案已於2013年11月1日撤回 。

我們的 普通股在納斯達克上的交易代碼為“UTSI”，UT斯達康公司的S 普通股此前曾使用該代碼進行交易。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號Maples Corporation Services Limited的辦公室。我們這個地址的電話號碼是+1(345)949 8066。我們在美國的過程服務代理是CT Corporation System，其地址為2875Michelle Drive Suite 100 Irvine，California 92606-1024，USA。我們的主要行政辦事處位於香港金鐘軒尼詩道28號6樓。我們可以通過電話+86(571)8192-8888聯繫到。

我們的核心業務是提供下一代寬帶產品、解決方案和服務。作為全球電信基礎設施提供商， 我們專注於提供創新的運營商級寬帶傳輸和接入(Wi-Fi和固話)產品和解決方案， 針對移動回程、城域聚合、寬帶接入和Wi-Fi數據卸載進行了優化。

我們的寬帶產品旨在滿足客户對高速且經濟實惠的數據、語音和多媒體服務的需求。 我們的寬帶技術支持在基於寬帶IP的網絡上進行高速語音、視頻和數據訪問和傳輸。寬帶產品系列包括基於多協議標籤交換 傳輸模式(MPLS-TP)和運營商級以太網(CE)技術的創新分組傳輸網絡(PTN)產品系列，通過內部SDN平臺增強以支持網絡 演進，以及多業務接入網絡(MSAN)平臺。無線寬帶接入以端到端運營商Wi-Fi解決方案為代表 。

除了我們向全球客户銷售的上述成熟的產品線 外，UT斯達康還積極參與數據中心交換機、社區寬帶項目和智慧城市解決方案等幾個關鍵目標領域的新產品和解決方案開發。新產品和解決方案開發利用了我們多年來在關鍵專業領域積累的豐富經驗和知識，包括 光通信、寬帶接入技術以及硬件和軟件設計。

包 光纖產品

我們的分組光纖產品基於國際定義的光傳輸和網絡標準。這些產品將數據、視頻、語音或其他流量轉換為通過玻璃纖維傳輸的光信號。目前，我們的分組光傳輸產品包括兩大產品線：分組傳送網(PTN)產品線和下一代分組傳送網(NG-PTN)產品線。

2009年10月，我們宣佈推出擴展的網環™傳送網，或稱網環™TN，這是基於最新的多協議標籤交換傳輸模式(MPLSTP)和運營商級以太網(CE)技術的分組傳送網(PTN)產品線。該產品將分組交換、光傳輸和時間/時鐘同步技術結合在一起，通過支持廣泛的協議、標準和接口以及最高的可靠性和運營商級功能集來滿足客户的城域組網需求。 它是高度靈活、可靠、可擴展和經濟高效的解決方案，可以部署在運營商 移動回程、企業和寬帶聚合的城域以太網服務等關鍵應用中。它能夠在可靠且可擴展的網絡上無縫承載TDM、ATM、SDN/SONET和以太網服務，其彈性與傳統SDH網絡不相上下。IT 還支持基於以太網的傳統企業服務，為租用 線路提供“批發”連接和替代方案。該產品線在從緊湊型城域接入盒到高性能核心設備的全系列網元中實施，並提供廣泛的功能集，包括網絡範圍的時間/時鐘同步、運營商級別低於50ms的恢復 彈性、有保證的服務質量(Qos)和服務級別協議(SLA)實施、端到端多層操作 管理和維護(OAM)，以及廣泛的接口以太網、時分複用(TDM)、異步 傳輸模式(ATM)、同步數字體系(SDH)/同步光網絡(SONET)。產品通過全面的 集中網管系統進行管理。為支持現場PTN網絡部署的快速增長，我們於2013年8月推出了新的網管系統(NMS)版本 ，允許客户擴展現有PTN網絡的容量 ，聚合大規模網絡的管理。新發布的NMS增強了在一個網絡下管理的分組傳輸網絡節點的數量，將行業平均水平從幾百個或數千個節點擴展到5萬個節點，將MPLS-TP 服務管理量容量提高了15倍。分組傳送網(™)產品NETRING PTN已在全球部署了大量產品。我們在2015年看到了對新部署和現有網絡擴展的強勁需求 ，預計這種需求將在2016年持續。

在2015年11月，我們介紹了我們的分組光傳輸解決方案的一個開發：下一代分組傳輸網絡(NG-PTN)。新的NG-PTN解決方案結合了UT斯達康的所有最新創新開發，為客户提供高性價比、可擴展、靈活和智能的地鐵交通解決方案。該解決方案在面向連接的MPLS-TP/CE傳輸網絡上實施了基於SDN的 動態控制平面，並實現了與公司的 Soo的完全集成^TM網絡SDN平臺。該解決方案建立在我們的NetRingTM 700系列PTN產品系列的可靠性和電信運營商級功能集的基礎上，同時增加了提高的硬件和軟件架構的運營效率，支持100GE接口 ，它還包括各種自動化功能和高級服務。

UT斯達康新的NG-PTN平臺的主要功能包括：

三款最新發布的創新產品TN701B、TN703A、TN704A專為城域接入和聚合應用而設計。 TN701B是一款緊湊型接入設備，具有10Gbps的容量和GE接口支持。考慮到以太網供電(PoE)技術的支持，它還適用於Wi-Fi網絡的高效部署和回程。TN703A定位為更高級別的接入設備，在緊湊型1RU機櫃中提供64Gbps的容量，支持10GE/GE/STM-1/E1接口。 TN704A可以作為低級聚合設備，在緊湊型2RU機櫃中支持136Gbps的容量，並支持10GE/GE/STM-1/e1接口。

NG-PTN解決方案的發佈是在2014年推出100GE核心交換設備TN765之後發佈的。NetRingPTNTn765已升級 以支持下一代™的新功能，併成為下一代分組傳送網(NG-PTN)產品系列的一部分。網環MPLSTn765產品旨在通過擴展™-TP網絡在城域聚合和核心細分市場的容量、吞吐量和部署靈活性來幫助運營商提高盈利能力。它提供增強的吞吐量(1Tbps)以支持更高的 聚合級別、100 GE接口支持和多個10GE接口以實現更高效的網絡部署。此外， 該產品通過基於SDN的編排進行了增強，以實現自動服務調配和網絡效率優化。 截至2015年末，已在現場部署了數百個具有100GE接口的NetRing™Tn765。100GE接口和系統部署在2015年顯著增長，並將在未來幾年繼續增長。

SDN 平臺

在 2014年，我們推出了一項重大的SDN計劃，為客户提供更快、更經濟的方法來構建網絡和基於雲的解決方案，從而顯著提升最終用户體驗。這一專心致志的開發工作產生了一套基於軟件定義網絡(SDN)技術的產品 整合到Soo系列中^TM產品。UT斯達康的SoO網絡 (軟件定義的開放分組光)解決方案滿足了電信運營商對下一代智能網絡的需求， 幫助他們降低資本支出和運營費用，同時提高整體網絡性能、可用性和帶寬效率，改善客户體驗。該解決方案有助於應對與移動和雲服務、媒體流和社交網絡的快速增長以及新應用和服務的快速湧現相關的挑戰，這不僅對不斷增長的網絡容量提出了新的要求，而且使運營商 能夠適應其電信基礎設施並快速響應不斷變化的環境變得至關重要。有了SoO，網絡運營商獲得了前所未有的可編程性、自動化和網絡控制，這使他們能夠構建高度可擴展、靈活的網絡，隨時適應不斷變化的業務需求。

我們 SDN的實施為網絡運營商及其客户帶來了許多好處，包括自動化運營、e2e 服務提供、快速服務激活和管理、更快地推出增值服務和新的商業模式、 全球規模更高的網絡利用效率、高水平的可擴展性和靈活性、更高的服務可用性、 改善客户體驗、降低TCO、互操作性和多供應商支持。

解決方案由3個主要部分組成：

解決方案開發的長期目標是在不更改基礎設施中現有設備的情況下實現SDN部署，同時 支持從有線到無線、從流量接入 到數據中心、從傳統網絡到新SDN設備、從拓撲管理到服務調配的多供應商的多種技術和產品集成。

我們 對這項註冊為Soo的新技術進行了概念驗證(PoC)^TM對於軟件定義的開放分組光纖網絡，將於2014年5月29日至30日在日本東京與主要的Tier-1運營商合作。PoC證明瞭Soo的能力^TM除了提供標準MEF以太網服務和全全第3層IP-VPN服務之外，還可以啟用動態和預先計劃的按需帶寬提供。

2015年，我們推出了Soo的幾項主要新服務^TM SDN解決方案。這兩種功能都與SDN控制器SoO集成在一起^TM並與我們的NetRing TN700系列產品連接。新的SDN服務包括：

運營商 Wi-Fi產品

我們的運營商Wi-Fi產品線包括針對託管無線接入網絡的完整運營商級解決方案：適用於運營商和MSO市場的多服務網關、網絡管理系統和Wi-Fi接入點(AP)，以及各種部署方案，包括基於Wi-Fi技術的高效3G/4G數據卸載。自 2013年以來，我們已成功地向某些關鍵客户部署了MSG10000，並承載了商業和實時流量。

MSAN 產品

MSAN 提供廣泛的服務，包括IPTV、高速互聯網接入、POTS、ISDN、VoIP、雙絞線銅纜和光纖。UT斯達康的Ian多媒體網絡邊緣是領先的多媒體存儲區域網絡平臺，在全球累計安裝了4000多萬條線路 。2008年推出的最新的IAN平臺-iAN1200系列MSAN產品組合在單個緊湊型NGN平臺中提供運營商級 寬帶接入、電話和數據服務接口，使運營商能夠提供增值的 “三網融合”和寬帶業務服務，並遷移到NGN，同時保持傳統的電話服務。 MSAN B1200產品線包括高(Ian B1205E)、中(Ian B1205)和低(Ian B1202)容量設備 ，通過同一平臺上集成的TDM遷移、POTS終端、DSL、媒體網關和以太網/ xpon上行鏈路提供融合接入的好處。MSAN B1200新增了支持互聯網協議版本6(IPv6)的大規模會話發起協議(SIP)網關，並在2015年得到廣泛部署和推廣，並將在2016年繼續 。

市場 和客户

下表介紹了截至2015年12月31日、2014年和2013年12月31日的財年按地理區域劃分的淨銷售額。

我們的產品和服務主要在亞洲部署和實施。2013、2014和2015年，日本是我們最大的市場，分別佔我們淨銷售額的56.7%、45.6%和49.1%。

我們部署寬帶基礎設施產品的主要目標地理市場是日本、臺灣和其他亞太地區 。我們相信，鑑於這些地理市場相對較低的寬帶普及率和消費者對新寬帶服務的強勁需求，它們在未來提供了大量的機會。此外，2014年3月，我們簽訂了一份價值2,400萬美元的合同，支持印度領先電信服務提供商之一的主要網絡增強，供應MSAN設備並支持設計、工程和安裝，以升級多個大型城市中心的寬帶能力。我們預計這樣的升級項目將擴大我們在印度的寬帶互聯網網絡設備的市場份額。

我們的客户，通常是電信和有線電視服務提供商，能夠為其用户提供無線、有線和寬帶接入服務，包括數據、語音和/或電視。它們包括但不限於本地、地區、國家和國際電信運營商，包括寬帶、電纜、互聯網、有線和無線提供商。電信和有線服務提供商通常需要廣泛的提案審查、產品認證、測試和評估以及網絡設計，並且在大多數情況下，與較長的銷售週期相關。我們客户的網絡需求受到許多變量的影響，包括他們的規模、所服務用户的數量和類型、所服務地區的相對電話密度(每100人擁有的電話線數量)、他們對IP通信的用户需求以及所服務地區的接入服務。我們很大一部分淨銷售額來自日本客户軟銀，它也是我們的前股東之一。2015年，我們對軟銀的淨銷售額約為5520萬美元，約佔我們總淨銷售額的47%。我們預計，在可預見的未來，我們對軟銀的依賴將持續下去。 請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-我們很大一部分淨銷售額依賴於日本客户。”我們關係的任何惡化或我們與該客户正在進行的 合作的任何中斷都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

比賽

我們 在電信設備市場競爭，提供基於IP的核心基礎設施產品，以及通過基於IP的網絡傳輸數據、語音和電視流量的服務。我們競爭的市場的特點是快速變化、技術融合以及向基於IP的網絡和通信解決方案的遷移，這些解決方案為我們的客户及其訂户提供了相對優勢。這些市場因素對UT斯達康構成了競爭威脅。我們在每個產品和市場類別中都與眾多 供應商競爭。我們提供新產品和解決方案的競爭對手的總數可能會增加。 此外，隨着我們在各個技術市場的活動增加，競爭對手的構成可能會發生變化。特別是，我們經歷了來自亞洲競爭對手的以價格為重點的競爭，我們預計這種競爭將繼續下去。

我們相信 我們的競爭優勢來自三個主要因素：我們推出和部署成熟的基於IP的技術和產品的能力；我們提供以客户為中心的商業模式和解決複雜問題的聲譽；相比之下，我們的競爭劣勢包括與許多競爭對手相比，我們的收入、營運資金和財務資源和員工數量相對較小，我們缺乏在成熟市場向許多最大運營商銷售產品的歷史和經驗 ，以及我們在市場上缺乏消費者品牌認知度。

寬帶基礎設施市場在全球範圍內面臨着來自眾多全球和地區競爭對手的激烈競爭，其中包括一些全球最大的公司。這些公司利用定價、支付條款和他們已有的客户關係。 這一細分市場的具體競爭對手包括阿爾卡特朗訊、科里昂、Ciena Corporation、ECI Telecom、華為技術有限公司和中興通訊。

運營

銷售、市場營銷和客户支持

我們 在日本、印度、臺灣和南亞實行直接銷售和營銷戰略，目標是向與客户關係密切的電信運營商和設備分銷商進行銷售。我們在日本、印度和臺灣地區設有銷售和客户支持站點。我們在杭州的客户服務部門中國既是我們的技術資源，也是我們產品開發組織的聯絡人。

我們 最近在美國開設了一個新的更大的硅谷辦事處，以加強我們與美國這一關鍵增長市場的電信運營商和有線電視服務提供商的銷售和營銷努力。

製造、組裝和測試

製造操作包括電路板組裝、最終系統組裝、軟件安裝和測試。我們主要使用表面貼裝技術組裝電路板。組裝的電路板在最終組裝之前進行單獨測試，並在系統出貨前在系統級別再次測試。我們使用內部開發的功能和參數測試進行質量管理和過程控制，並開發了一個內部系統來跟蹤 序列號級別的質量統計數據。系統最終測試和包裝在我們自己的設施中進行，並與 第三方簽訂合同。

我們 目前通過杭州的中國工廠生產我們的產品。

研發

我們 認為，如果我們要保持競爭地位，就必須繼續開發和推出新的和增強的產品。 雖然我們在產品開發計劃中使用競爭分析和技術趨勢作為因素，但新產品和產品增強的主要投入來自於徵求和分析有關服務提供商需求的信息。我們 能夠從中國的一大批合格候選人中經濟高效地招聘高技能技術員工。我們還在印度設立了開發中心，以充分利用當地現有的人才庫，並支持我們在印度的運營。 我們的研發中心通過了ISO 9001-2000認證。

在過去，我們已經並預計將繼續在研發方面進行重大投資。截至2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日的年度，我們的研發費用總額分別為1,130萬美元、1,170萬美元和1,450萬美元。 研發費用的減少主要是由於非核心業務部門的支出減少，以及簡化運營 導致的成本降低。

知識產權

我們的競爭能力在一定程度上取決於我們的專有技術。我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及保密協議和許可安排來建立和保護我們的專有 權利。此外，我們還不時選擇放棄以前提交的申請。不得頒發專利， 任何頒發的專利不得涵蓋申請中所要求的權利要求的範圍。此外，已頒發的專利可能會在我們持有或已經申請此類專利或專利申請的國家/地區的法院被認定為無效或不可強制執行。 我們的美國專利不承擔中國或其他國際司法管轄區的任何知識產權保護。此外，我們在美國以外的國家/地區擁有的專利在美國不受任何知識產權保護。請參考“第3項.主要信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險-我們可能無法針對可能嚴重損害我們的業務的知識產權損失或挪用提供充分保護”中有關與我們的知識產權相關的風險的討論。

季節性

儘管我們經歷了電信行業的一些典型季節性，如第一季度的季節性疲軟，但我們的收入 和收益並未表現出一致的季節性特徵。相比之下，我們的運營結果通常受客户集中度和收入確認時間等因素的影響更大。

原材料

我們 從中國和海外的公開市場採購和採購零部件，包括主動和被動電子部件、機械和電氣部件、OEM和第三方部件。這些零部件的價格通常會隨全球和當地的供需動態以及原材料價格波動而變化。零部件價格波動還受到日本地震和泰國洪災等一次性事件的影響，這些事件分別導致短期電子零部件和硬盤短缺 。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們業務有關的風險”。

法規

中國電信和信息技術行業的監管和管理涉及多個 政府機構，其中工信部、發改委、國資委和國家廣電總局發揮主導作用。這些政府機構對中國電信和信息技術行業的所有方面都有廣泛的自由裁量權 和權力，包括但不限於 制定電信資費結構、授予運營商許可證和頻率、批准設備和產品、 授予產品許可證、批准傳輸數據的形式和內容、制定技術標準以及 任命運營商高管，所有這些都可能影響我們在中國開展業務的能力。見“第3項。關鍵信息-D. 風險因素-與在中國開展業務有關的風險。”

我們 是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。

下表列出了我們的子公司，包括其註冊成立或居住的國家以及我們在該等子公司中的所有權權益 。

我們的主要執行機構設在香港，中國。我們的研發、製造和後勤職能 位於我們杭州的辦公設施，中國。

2011年3月，我們簽訂了一項不可撤銷的租賃協議，租賃我們在杭州的辦公設施，中國。根據本租賃協議的條款，截至2016年7月15日，我們已租賃了21,203平方米(約20萬平方英尺)的建築地上總面積 ，包括公共區域。

我們 租賃了大約30萬平方英尺的物業，其中20萬平方英尺是中國的物業 ，10萬平方英尺是北美的物業。我們在日本、印度、臺灣和美國等多個國家和地區設有銷售和客户支持辦事處。我們相信我們的設施是合適的，足以滿足我們目前的需求。

項目4A--未解決的 工作人員意見

沒有。

項目5--經營和財務審查及展望

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論基於並應結合本年度報告20-F表格 中指定時期的綜合財務報表及其相關説明以及“第3項.關鍵信息--精選財務數據”進行閲讀。本報告包含符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節或《證券法》(經修訂)和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E節 含義的前瞻性陳述，包括但不限於有關我們的 預期、信念、意圖或未來戰略的陳述，這些陳述以“預期”、“預期”、“打算”、“相信”或類似的語言表示。本年度報告中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本年度報告發布之日獲得的信息，我們不承擔更新任何此類前瞻性陳述的義務。 在評估我們的業務時，您應仔細考慮“第3項.關鍵信息-D. 風險因素”中提供的信息。實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們提醒您，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。

概述

我們 是一家全球電信基礎設施提供商，致力於開發能夠滿足基於雲的服務、移動、流媒體和其他應用對帶寬的快速增長需求的技術。我們與從亞洲到美洲的全球運營商合作，通過一系列創新的寬帶分組光傳輸和無線/固話接入產品和解決方案來滿足這一需求。我們專注於提供創新的運營商級寬帶傳輸和接入產品和解決方案， 針對移動回程、城域聚合、寬帶接入和Wi-Fi數據卸載進行了優化。總體而言，我們的一系列解決方案 旨在通過順暢的網絡系統集成、更低的運營成本和更高的寬帶接入來擴展電信網絡並使其現代化。我們還通過提升用户的用户體驗，為運營商提供了更多的收入機會。我們的大部分業務都立足於日本、中國、臺灣、印度等亞洲市場。

我們 憑藉旨在降低網絡複雜性、集成高性能功能並允許 簡單過渡到下一代網絡的產品而脱穎而出。我們的產品設計旨在促進經濟高效的部署、 維護和升級。

我們的客户可以輕鬆地將我們基於IP的產品與其他行業標準硬件和軟件集成。此外， 我們相信我們可以引入新功能和增強功能，這些功能和增強功能可以經濟高效地添加到我們客户的現有網絡 。基於IP的設備可以在模塊中進行更改或升級，從而為我們的客户節省更換整個系統安裝的費用 。我們的戰略重點概述如下：

•主要專注於提供一整套基於IP的解決方案和寬帶產品及相關服務；

·保持我們在日本和臺灣的地位，同時鞏固我們在亞洲有選擇的地理市場的存在；

•利用我們在電信運營商和有線電視運營商中的良好聲譽以及我們解決複雜網絡問題的能力；以及

•通過執行已宣佈的重組計劃和降低運營費用水平來改善我們的財務狀況。

資產剝離

2012年8月31日，我們完成了將我們的IPTV業務出售給我們前首席執行官創立的一家實體，並支付了與轉移的淨負債相關的總對價 約3,000萬美元。在出售前，IPTV業務佔我們2012年收入的15.8%，對我們的整體運營業績產生了負面影響。

在資產剝離方面，我們轉移了約4,140萬美元的流動資產、120萬美元的財產、 廠房和設備及其他長期資產和7,410萬美元的負債，因此，我們在2012年錄得與交易相關的淨虧損1,750萬美元，其中主要包括1,340萬美元的遣散費 用於解僱與IPTV業務相關的員工或將與IPTV業務相關的員工轉移給買方，以及註銷因處置而不再應收的380萬美元預付增值税。170萬美元的交易成本，部分被淨負債釋放帶來的150萬美元的收益所抵消。我們在2013年4月支付了剩餘的約50萬美元的未付餘額 。

由於 一些客户不願意將他們的合同轉讓給買方，我們仍然是那些 未合法轉讓給買方的合同的主要義務人。儘管我們簽署了背靠背合同，將所有義務及相關的經濟風險和利益轉移給買方，但從客户的角度來看，我們是他們合同的唯一義務人。 如果買方未能履行與我們的這些未轉讓合同的背靠背合同義務，我們仍有義務履行與客户的未轉讓合同的義務。因此，我們無法 取消確認這些未轉讓合同的相關責任。由於 未轉讓合同的所有經濟風險和收益已轉移到IPTV業務的買方，因此我們將剝離時支付給買方的一部分作為遞延服務成本，以抵消與這些未轉讓合同相關的債務。 截至2015年12月31日，我們與這些未轉讓合同相關的負債和遞延成本均為1,160萬美元。 當這些未轉讓合同符合收入確認標準時，我們將繼續確認它們的收入。同時，我們將確認與這些合同相關的等額遞延成本。因此，這些合同的收入確認不會對毛利潤 造成影響。

2013年3月22日，我們達成了一項協議，將我們所有與NGN相關的資產和負債剝離給第三方。根據該協議，我們記錄了320萬美元的資產剝離損失，其中包括對買方接管虧損業務的270萬美元補償，以及對被轉移員工的50萬美元遣散費，以及激勵某些關鍵員工與買方簽署僱傭合同的簽約和 留任獎金。我們已確定，由於公司的持續參與，該產品系列的銷售 不符合作為非持續運營提交的標準。

2013年3月22日，我們達成協議，將DOCSIS-EOC產品線出售給第三方，買方以180萬美元的現金對價 。在轉移之日，該產品仍處於開發階段，沒有客户訂單 。我們在2013年第二季度和第三季度收到了180萬美元的全部金額，在各自的期間錄得相同金額的資產剝離收益 。這筆交易於2013年第三季度完成。產品線不是 可報告的部門，也不是運營部門或報告單位。因此，我們確定該產品線的銷售不符合作為停產運營提交的標準。

投資

2004年9月，我們投資了200萬美元購買ImmenStar，Inc.或ImmenStar的A系列優先股。ImmenStar是一家處於開發階段的公司，它設計了一款芯片， 用於我們的產品。這項投資按成本法入賬。2007年2月，ImmenStar被Cortina Systems，Inc.或Cortina收購。作為我們對ImmenStar的投資的交換，我們於2007年3月以每股0.837美元和180萬美元現金的價格獲得了360萬股Cortina D系列優先股 ，並在2008年期間以每股0.837美元和託管方式獲得了額外40萬股Cortina D系列優先可轉換股 現金。作為此次收購的結果，我們在2007年和2008年分別錄得280萬美元的其他收入淨額和50萬美元的投資收益。截至2013年12月31日，我們擁有Cortina約1%的權益。2014年7月30日，Cortina被在紐約證券交易所上市的上市公司Inphi Corporation或Inphi收購。根據Inphi和Cortina的合併協議，我們在2014年第三季度錄得150萬美元的投資虧損。為了換取Cortina 1%的權益，我們 於2014年11月14日收到了124,395股股票，每股票面價值0.001美元。管理層對股票進行了評估，並將投資歸類為可供出售。截至2014年12月31日，股份的公允價值為230萬美元，未實現收益 記入其他全面收益50萬美元。2015年第一季度，我們以240萬美元的現金總對價出售了124,395股Inphi 股票，帶來了60萬美元的其他收入實現收益。在2015年第二季度，我們還收到了與出售賬面淨值為0美元的資產相關的70萬美元現金收益，從而實現了其他收入的收益。2015年第四季度，Inphi在交易期間存放的第三方託管 中又釋放了30萬美元，我們記錄為其他收入的已實現收益。

2004年10月，我們投資300萬美元購買了GCT半導體公司或GCT半導體公司的D系列優先可轉換股票，該公司為無線通信行業設計、開發和營銷集成電路產品。這筆投資 相當於GCT約0.4%的權益。這項投資按成本法核算。2013年，我們評估了我們在GCT半導體的投資的賬面價值，包括評估其現金狀況、最近的融資活動、融資需求、收益/收入前景、運營業績和競爭。我們評估了GCT截至2015年12月31日的公允價值，並得出結論認為不存在減值。截至2015年12月31日，這筆投資的賬面價值為80萬美元。

2008年，我們向SBI neo Technology或SBI投資了50萬美元，以換取SBI約2%的合夥權益。該合作伙伴關係的投資目標是投資於日本和海外從事高增長業務的非上市或上市公司，包括專注於信息技術和環境的業務。於二零一零年、二零一一年及二零一二年，我們分別向印度國家銀行額外出資70萬元、70萬元及60萬元，截至2015年12月31日，合夥權益維持約2%。吾等的結論是，吾等並無於印度國家銀行擁有控股權，因為我們無權指揮印度國家銀行對該實體的經濟表現有最重大影響的活動，亦對印度國家銀行沒有任何重大影響，因此，我們採用成本法核算於印度國家銀行的投資。2014年第四季度，我們從印度國家銀行收到10萬美元， 被記錄為減少額，以抵消截至2014年12月31日的印度國家銀行的投資。在2015年第二季度和第四季度，我們 從印度國家銀行收到了26萬美元，這筆資金被記錄為減少額，以抵消截至2015年12月31日的印度國家銀行的投資。於2015年內，我們評估了印度國家銀行的公允價值，並得出結論認為不存在減值。截至2015年12月31日，該投資的賬面價值為130萬美元。

2010年12月，我們向ACELAND Investments Limited或ACELAND投資了210萬美元。ACELAND是我們與中興通訊 Limited成立的合資實體。該實體的投資目標是參與軟銀運營的無線城市規劃投資，以發展XGP業務。根據投資協議，於二零一一年第二季，吾等向ACELAND提供一筆金額為710萬美元的股東貸款，到期日為2015年12月31日，ACELAND可用該筆貸款 認購B類無線城市規劃股份。股東貸款由ACELAND的所有 股東按其在ACELAND的股權比例發放。根據貸款條款，我們將其作為股權投資進行會計處理。截至2013年12月31日，我們擁有ACELAND約35%的權益 ，並使用權益法核算對ACELAND的投資。ACELAND是一家控股公司，其唯一投資是無線城市規劃公司5.82%的權益，這是一家初創公司。2016年3月24日，無線城市規劃向ACELAND償還了2350萬美元的到期投資和股東貸款。UT斯達康的撥款估計為820萬美元。因此，我們在2015年將100萬美元的減值費用計入了ACELAND投資。

2012年8月31日，我們完成了將我們的網絡電視業務出售給UT斯達康香港控股有限公司的交易，這是我們的前子公司， 目前由我們的前首席執行官傑克·Lu所有。我們支付了與轉移的淨負債相關的總對價約3,000萬美元 。與這筆交易相關，我們在2012年錄得淨虧損1,750萬美元。同日，我們從UT斯達康香港控股有限公司購買了2000萬美元的可轉換債券。該可轉換債券的年利率為6.5%，將於2017年8月31日到期。於到期日或之前，若UT斯達康香港控股有限公司達到P&L盈虧平衡運行率，則該筆500萬美元的可轉換債券本金將 轉換為UT斯達康香港控股有限公司流通股的8%。吾等可將可轉換債券的已發行本金金額及所有應計及未付利息轉換為UT斯達康香港控股有限公司已繳足且不可評估的普通股 ，相當於UT斯達康香港控股有限公司已發行股份的25%(如已發行上述股份的8%)或UT斯達康香港控股有限公司已發行股份的33%(如未發行)，或可選擇現金 付款。該可換股債券按公允價值會計分類為可供出售證券。2015年4月7日， 我們與UT斯達康香港控股有限公司就2000萬美元可轉換債券的轉換達成協議。該協議於2015年4月7日生效。根據協議，UT斯達康香港控股有限公司向我們支付了1,000萬美元 現金，作為可轉換債券本金的部分支付。可轉換債券本息的剩餘部分 轉換為UT斯達康香港控股有限公司14%的股權。我們使用成本法 來核算投資於網絡電視業務。2015年，我們評估了UT斯達康香港控股有限公司的公允價值，並得出結論，這筆投資不存在任何減值。截至2015年12月31日，這筆投資的賬面價值為1,000萬美元。請參閲本年度報告第18項 表格20-F下的合併財務報表附註6。

2012年11月，我們向AioTV Inc.或AioTV的B系列優先股投資了800萬美元。AioTV是All-in-One TV的縮寫，是國際領先的雲端視頻聚合和分發平臺。我們的投資目標是 獲得支持我們推出基於訂閲的增值媒體服務的技術。截至2013年12月31日，我們擁有AioTV 44%的股權。優先股被歸類為可供出售的證券。AioTV 目前與北美、南美和歐洲的消費電子產品製造商、有線電視和電信服務提供商合作。2015年，我們評估了這項投資的公允價值，並得出結論，與這項投資相關的公允價值有280萬美元的減值費用，截至2015年12月31日的賬面價值為520萬美元。2015年12月，我們投資了50萬美元購買了AioTV發行的可轉換債券。可轉換債券的年利率為10.0%，於2016年5月7日到期 。可轉換債券被歸類為公允價值會計下的可供出售證券。截至2015年12月31日，考慮到自2015年12月7日進行投資以來相對較短的時間，可轉換債券的公允價值被視為沒有重大變化。

2010年10月16日，我們通過與UiTV和Smart Frontier(UiTV的唯一股東)簽訂普通股購買協議，投資UiTV Media Inc.或UiTV(前身為“ITV Media Inc.或ITV，2014年第四季度更名)”，購買5,100,000股普通股，總價1,000萬美元，佔Smart Frontier持有的UiTV Media總股份的51%。買入價是用我們的普通股支付的，我們將根據普通股購買協議在未來回購我們的普通股。在訂立普通股購買協議的同時，吾等亦訂立A系列優先股購買協議，向UiTV購買 9,600,000股A系列優先股，總現金代價為2,000萬美元。購買的股份和A系列優先股合計佔UiTV Media總股份的75%，這使我們 控制了UiTV Media。我們將這筆交易記錄為對一家企業的收購。交易於2010年11月8日完成。 我們向Smart Frontier發行了4,473,272股(或反向股票拆分後的1,491,091股)普通股，按我們普通股於2010年11月8日的市場價格計算，公允價值為980萬美元，以1,000萬美元購買UiTV普通股 ，並向UiTV Media支付了2,000萬美元現金，以購買A系列優先股 。

於 2012年4月15日，我們與UiTV股東訂立股份交換協議以行使購回權 。該交易於二零一二年六月四日生效，而轉讓已於二零一二年六月二十一日完成。於籤立 股份交換協議後，Smart Frontier先前持有的4，473，272股（或反向股份拆分後的1，491，091股）UT斯達康普通股已轉回予我們作為庫存股份，而UT斯達康先前持有的5，100，000股Stage Smart Limited普通股已轉回予Smart Frontier Holdings Limited。回購後，我們將UiTV的 所有權從75%減少至約49%，並將其在UiTV董事會的代表性從總共五個董事會席位中的三個減少至兩個 ，這引發了UiTV從2012年6月21日起從我們的綜合財務報表中取消合併。由於我們投資的UiTV剩餘A系列優先股由於其實質性清算優先權而不符合 實質普通股的資格，我們使用成本法將取消合併後的UiTV A系列優先股投資 入賬。

自 2012年12月3日起，我們開始投資UiTV的可換股債券，年利率為6.5%，到期日不同，隨後所有到期日均延長至2015年12月31日。截至2015年12月31日，我們已向UiTV Media投資了3510萬美元的可轉換債券。可換股債券分類為可供出售證券，並須按公平值會計處理。

Due to the additional convertible bond investment and the decreasing fair value of the ordinary shares of UiTV in relation to the total fair value of that company, it was determined the preference shares of UiTV Media owned by us now substantively participated in the risks and rewards of UiTV Media, irrespective of the liquidation preferences, and were considered as in-substance common stock. Therefore, we concluded the equity method criteria had been met and the equity accounting commenced in the first quarter of 2013. As a result, we recorded a total of $5.3 million and $9.6 million in losses for the preferred stock investment in 2014 and 2013, respectively, to reflect our 49% interest in UiTV losses. As of December 31, 2014, the remaining balance in the preferred stock is reduced to zero. After our preferred stock investment in UiTV had been reduced to zero, we started to pick up 100% of UiTV’s losses and applied them against our convertible bond investment balance until the carrying value of the convertible bond investment balance is reduced to zero. Therefore, we additionally recorded a total of $14.0 million and $3.6 million in losses for the convertible bond investment in 2015 and 2014 to reflect the 100% of UiTV remaining losses. After recognizing UiTV’s loss of $14.0million and $3.6 million in 2015 and 2014, respectively, and impairment charges of $6.0million, $2.4 million and $9.1 million in 2015, 2014 and 2013, respectively, the convertible bond investments balance was reduced to zero as of December 31, 2015. If the current controlling shareholder of UiTV is willing to amend certain provisions of the articles of incorporation that will allow us, based on its current stockholdings, to obtain control of UiTV, we, as its major investor, would provide an additional investment at fair market price to support the continuing operations of UiTV so as to enable it to meet its liabilities as they fall due and carry on its business.

截至 2015年12月31日，我們已向 UiTV Media的優先股投資2000萬美元，向可轉換債券投資3510萬美元。倘轉換，該等投資佔UiTV Media股權約73%。儘管如此，我們對UiTV Media沒有 控制權，因為UiTV Media的創始人兼首席執行官保留選舉 UiTV Media五名董事會成員中三名的權利，除非其控制的投票權低於UiTV Media總投票權的10%。由於UiTV Media董事會有權選舉或解僱高管、批准預算、做出戰略決策以及評估 該公司可能的併購機會，因此UiTV Media的創始人兼首席執行官控制着該公司。UiTV Media 被視為可變利益實體，因為其資本化程度較低。管理層得出結論，UiTV Media的創始人兼首席執行官是截至2015年、2014年和2013年12月31日止年度UiTV Media的主要受益人，因為他符合ASC 810-10-25規定的權力 標準和損失/收益標準。基於上述原因，截至2015年、2014年及2013年12月31日及截至該日止年度，我們並無合併UiTV Media。

UiTV尚未償還其截至2016年3月31日賬面價值為零的可轉換債券 。我們正在就延長可轉換債券進行談判。

重要的會計政策和估計

我們的財務狀況和經營結果基於某些關鍵的會計政策和估計，其中包括管理層的判斷、估計和假設。估計基於歷史經驗、對經濟和市場因素的瞭解以及管理層認為在當時情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與這些估計值不同。以下關鍵會計政策和估計摘要重點介紹了在應用我們的會計政策時需要做出重大判斷的領域，這些領域會影響我們的財務狀況和運營結果。

收入 確認

當有令人信服的安排證據存在、交付已發生、費用固定或可確定且可合理確保可收集性時，我們 確認收入。我們根據多個因素評估收款情況，包括付款歷史記錄和客户的信譽。我們不要求客户提供抵押品。在國際銷售中，我們可能需要我們的客户開具信用證，如果客户拖欠付款，我們可以根據要求提取信用證。如果我們確定付款的收款沒有合理的保證，我們將推遲收入確認，直到收款得到合理的保證，這通常是在收到現金時 。如果由於延長了付款期限，客户的應付款項不是固定的或無法確定的，則收入 將確認為到期付款並由客户支付，前提是收入確認的所有其他標準都已滿足。 在收入確認之前收到的任何付款都將記錄為客户預付款。由於不同客户地區的不同 原因，正常付款條件會有所不同，具體取決於地區內客户的常見業務實踐。支付給 客户的運輸和搬運費用記為收入，相關成本記為收入成本。任何預期的合同損失在根據各自合同的現行會計準則 單獨確認時予以確認。

2009年9月，財務會計準則委員會(FASB)修訂了多要素安排的會計準則，以：

2009年9月，財務會計準則委員會還修訂了會計準則，將協同提供產品基本功能的有形產品的非軟件組件和軟件組件 從原有的 軟件收入確認指南的範圍中刪除。

我們 從2011年1月開始對2010年12月31日之後發起或重大修改的適用交易採用這些標準。

修訂後的準則一般不會改變我們收入交易的會計單位。我們的大多數非軟件產品和服務 都有資格作為單獨的會計單位，因為它們在獨立的基礎上對客户具有價值，並且我們的收入 安排通常不包括收到最終驗收證書後相對於交付產品的一般返回權 。

這些非軟件產品大多是硬件系統，如電信設備和終端設備，這些硬件系統包含 軟件組件，這些組件一起工作以提供產品的基本功能，並被視為非軟件 交付件。因此，在2010年12月31日之前，與這些電信設備銷售相關的收入交易一直按照先前存在的軟件收入確認指南入賬，現在根據修訂後的 多項交付成果安排指南入賬。

當 銷售安排包含多個可交付要素或多個要素安排，並且軟件和非軟件組件一起提供有形產品的基本功能時，我們根據 每個要素的相對銷售價格為每個要素分配收入。在這種方法下，交付件的銷售價格是通過使用銷售價格層次來確定的，該價格層次結構要求使用公允價值的VSOE(如果有)，如果VSOE不可用，則使用銷售價格的TPE，如果VSOE和TPE都不可用，則使用管理層的 BESP。

我們使用單獨銷售時對交付件收取的價格來確定銷售價格的VSOE。當我們無法使用VSOE確定 銷售價格時，我們使用管理層的BESP來分配安排對價。我們通常無法確定產品或服務的TPE。銷售價格的TPE是通過評估類似的競爭對手交付內容來確定的 當單獨銷售給類似位置的客户時。一般來説，我們的產品與同行的不同之處在於，我們的產品 面向電信、寬帶和有線電視網絡的集成，因此通常需要為我們的客户進行顯著的差異化或定製，從而無法獲得具有類似 功能的產品的可比定價。此外，我們無法可靠地確定類似競爭產品的獨立銷售價格 。

BESP的 目標是確定如果產品或服務是獨立銷售的，我們將以何種價格進行交易。 我們的管理層在制定定價策略時運用判斷，並根據產品或服務的歷史銷售價格趨勢，並考慮多種因素，包括但不限於產品成本、毛利率目標、地理位置、客户類別、客户細分定價實踐和分銷渠道，來確定產品或服務的BESP。BESP的確定是通過與我們的產品管理和市場部門協商完成的，包括由我們的管理層進行審查和批准。我們的管理層定期審查VSOE和BESP，並對這些估計的建立和更新進行內部控制 。

我們 未來可能會修改或開發新的定價實踐和策略。隨着這些定價策略的發展，我們未來可能會修改我們的 定價做法，這可能會導致銷售價格的變化，包括VSOE和BESP。因此，未來的收入確認可能會導致對多要素安排中可交付成果的收入分配與本期結果不同，這可能會更改這些要素的收入確認模式和時間，但不會 更改為該安排確認的總收入。

多種元素安排主要涉及硬件系統的銷售、安裝和培訓。此外，雖然不是單獨銷售，但該安排可能包括延長保修範圍，涵蓋對硬件系統或設備的功能至關重要的軟件組件的產品維修、維護服務和軟件更新。按相對售價法分配給每個要素的收入對價是在每個要素賺取收益時確認的，即在安裝和 設備驗收或終端交付時，已交付要素(S)具有獨立價值，已交付要素(S)沒有返回權 ，未交付要素(S)由我們控制。對於包括服務要素(包括技術支持和安裝以及培訓)的安排，收入將推遲到此類服務被視為完成後才能實現。延長保修的收入 在延長保修服務的合同期內按比例確認。

如果安裝服務不被視為敷衍了事，則收入確認需要最終 驗收。最終驗收表示客户已完全接受設備的交付和安裝(如果有)，我們有權獲得全額付款。如果客户認為最終驗收對交易具有實質性影響，則在客户給予最終驗收之前，我們不會確認收入。 我們簽訂的銷售合同通常包括客户驗收條款，並要求客户出具最終驗收證書以證明客户對產品和服務的驗收。在這種情況下，我們在收到最終驗收證書之前無法執行付款條件，因為付款條件取決於最終驗收證書的頒發。我們的產品通常部署在我們的電信和有線電視運營客户的核心網絡中。產品和服務的驗收條款包括初始測試、現場測試和試用期。根據我們過去的經驗，客户對較大和複雜項目的驗收過程可能需要比12個月更長的時間。因此，客户需要進行長時間且嚴格的測試，以確保我們的產品與客户的現有網絡無縫配合。每個客户都會運行其獨特的測試，因為設備性能可能會根據設備與客户的其他設備、軟件和其他條件相結合的工作方式而不同。鑑於在客户完成其內部測試和程序之前，客户驗收存在不確定性 ，我們將等待最終驗收證書的頒發，以支持我們關於產品和服務已交付的斷言。對於涉及較大和複雜項目的重大客户合同，如果在多個地點進行現場測試，並且產品保修和產品所有權的接管是在產品和服務驗收之後進行的，則接受對 交易具有實質性意義。

某些具有多個交付內容的 安排可能會繼續擁有獨立的軟件交付內容，受現有的 軟件收入確認指南約束，以及非軟件交付內容，受修訂後的收入會計準則約束 。該等多重要素安排的收入根據經修訂收入會計指引中的公允價值層次，按該安排內所有可交付軟件的相對售價，按獨立軟件交付項目作為一個組別分配給 及非軟件交付項目。對於2010年12月31日之後的獨立軟件銷售和在2011年第一季度之前進行的所有交易，我們將根據軟件收入確認 指導確認收入。在軟件收入確認指導下，當安排 包括一個或多個要在未來日期交付的元素，並且存在所有未交付元素的公允價值的VSOE時，我們使用殘差法確認收入。 每個元素的公允價值的VSOE基於該元素單獨銷售時收取的價格。根據剩餘法， 未交付要素的公允價值遞延，合同價格的剩餘部分在滿足所有其他收入確認標準時確認為收入 。如果一個或多個未交付要素的公允價值VSOE不存在，則 已交付和未交付要素的所有收入將推遲到所有要素交付或可確定未交付要素的公允價值VSOE時。在某些情況下，我們已同意在“當 且如果可用”的基礎上給予軟件升級權，無需額外考慮，而且期限不定，可能超過合同的期限 。這種額外的合同義務是“合同後支持”或PCS的一個要素。我們尚未為此類合同要素建立公允價值的VSOE。因此，這類合同的收入在預期的PCS期間按比率確認，這通常是合同的期限。在某些情況下，如果沒有明確的合同條款，收入將在PCS的估計期間按比例確認。我們定期審查有關估計的PCS週期的假設 。如果我們確定有必要修改我們對PCS期間的估計，則在合同有效期內確認的收入金額不會受到影響。但是，如果關於完成項目完成周期的新假設與原來的假設不同，合同收入將在剩餘的預期完成項目完成期間確認。

針對中國電信業的重組，工信部宣佈，中國的小靈通業務將於2012年1月1日前逐步淘汰。截至2011年12月31日，我們仍有1320萬美元的遞延收入與我們歷史上的PAS基礎設施合同未履行的合同 義務相關。根據合同條款，這些款項按其公允價值的VSOE 遞延。在工信部公告要求逐步取消PAS服務後，我們一直在採取適當的行動，例如就終止此類服務與我們的客户進行溝通， 以合法地解除這些義務。因此，在採取適當法律行動後，遞延收入中約有810萬美元已於二零一二年發放。截至2012年8月31日，與PAS 相關的遞延收入餘額約為510萬美元。剩餘的510萬美元作為2012年8月剝離IPTV業務的一部分包含在內。然而，由於一些客户不願意將他們的合同轉讓給買家，我們仍然是那些沒有合法轉讓給買家的合同的主要義務人。儘管我們簽訂了背靠背合同，將所有債務及相關的經濟風險和利益轉移給買方，但從客户的角度來看，我們是他們合同的唯一且唯一的義務人。如果買方未能履行與我們的這些未轉讓合同的背靠背合同中的義務，我們仍有義務履行與客户的未轉讓合同 中的義務。因此，遞延收入仍計入我們的綜合資產負債表。請參閲本年度報告第18項下表格20-F下的合併財務報表附註3。

來自包括重大軟件修改或定製要求的固定價格合同的收入 使用 完整合同會計方法確認，該方法在項目完成之前不確認任何收入，因為對於涉及獨特要求的合同，我們無法合理可靠地估計達到合同要求的進度。如果估計的項目總成本超過估計的項目總收入，則整個估計損失應計入損失可能發生且可以合理估計的期間的運營中。評估過程的複雜性以及對內部和外部因素的判斷，包括勞動力利用率、規格變更和測試要求、履行所需的時間和由此產生的合同處罰，以及分包商的表現都會影響評估過程。

我們 在完成績效並滿足所有其他收入確認標準的情況下，確認用於系統集成、安裝和培訓的收入。主要與維護和支持合同相關的其他服務收入在維護期限內按比例確認。

當我們作為經銷商的 交易的所有收入確認標準均已滿足時，我們 將根據向客户開出的金額確認毛收入。對於這些交易，我們負責履行合同義務，並同時承擔一般庫存風險和信用風險。

對可收款性的評估也是決定是否應確認收入的一個因素。我們根據多個因素評估收款能力，包括付款歷史記錄和客户的信譽。我們不向我們的客户 索取抵押品。在國際銷售中，我們可能要求我們的客户開立信用證，如果客户拖欠付款，我們可以根據要求開立信用證。如果我們確定一筆付款的收款沒有合理的保證，我們將推遲收入確認，直到收款得到合理的保證，這通常是在收到現金時。

於二零一二年八月三十一日，吾等完成將本公司的網絡電視業務出售予由本公司前行政總裁Lu先生創立的一家實體，並就轉讓的淨負債支付總代價約3,000萬美元。由於一些 客户不願意將其合同轉讓給買方，我們仍然是那些 未合法轉讓給買方的合同的主要義務人。儘管我們簽訂了背靠背合同，將所有債務及相關的經濟風險和利益轉移給買方，但從客户的角度來看，我們是他們合同的唯一且唯一的義務人。如果買方未能履行與我們的這些 未轉讓合同有關的背靠背合同義務，我們仍有義務履行與客户的未轉讓合同義務。因此，我們無法取消確認這些未轉讓合同的相關負債。由於所有這些未轉讓合同的經濟風險和利益已轉移到IPTV業務的買方，我們 將剝離時向買方支付的部分記錄為遞延服務成本，以抵消與該等未轉讓合同相關的剩餘負債。截至2015年12月31日，我們與這些未轉讓合同相關的負債和遞延成本為1,160萬美元。

印度電信部(“DOT”)要求設備製造商滿足印度當局滿意的某些安全和供應鏈標準。我們與印度的幾家客户簽訂了這些單獨的一般安全協議，根據印度當局的要求，這些協議為供應給這些 電信客户的產品建立了詳細的安全和供應鏈標準。如果檢測到與我們提供的產品相關的安全漏洞，這些協議包含重要的懲罰條款。2011年5月，印度DOT為這些協議提供了修訂後的 模板，但我們尚未與客户執行修訂後的協議。在2015年之前，管理層 無法估計違規的可能性或任何此類潛在安全漏洞對我們公司的財務狀況、運營結果或現金流的財務影響。截至2014年12月31日，我們尚未被指控承擔與這些協議相關的任何處罰責任。2014年和2013年，沒有與協議生效日期後簽署的 合同相關的收入確認，因為管理層不認為其已滿足確認收入的標準，因為我們沒有足夠的證據證明協議中指定的安全要求已得到滿足，也無法估計違規的可能性或任何此類潛在安全漏洞對我們公司的財務狀況、運營結果或現金流的財務影響。截至2014年12月31日，與這些安全協議涵蓋的合同相關的遞延收入和遞延成本分別為1,170萬美元和570萬美元。截至2013年12月31日，與這些安全協議涵蓋的合同相關的遞延收入和遞延成本分別為1,020萬美元和530萬美元。2015年，我們重新評估了這些協議的收入確認，並得出結論：DOT違規的可能性很低。此評估基於多個因素， 包括1)這些客户合同下的活動減少；2)在過去5年期間，公司提供的設備中沒有任何間諜軟件或惡意軟件的報告或發現，這大約是此類設備的估計使用壽命；以及3)關於我們設備可靠性的質量保證報告。因此，我們認為確認收入是合適的。2015年，我們確認了1180萬美元的收入和540萬美元的商品成本，其中包括560萬美元的設備收入和540萬美元的商品和設備成本 基於服務的收入620萬美元和10萬美元的商品成本。截至2015年12月31日，這些安全協議涵蓋的與這些客户的合同相關的遞延收入和遞延成本分別為零和零。

由於在新興市場開展業務的性質，我們的賬單和/或客户付款可能與合同付款條款不相關。 在最終驗收之前，我們通常不強制執行合同付款條款。因此，在確認相關客户收入之前，不會記錄應收賬款 。當我們在確認收入之前從客户那裏收取了 現金時，就會確認來自客户的預付款。如果在獲得最終驗收後存在未交付要素，則記錄遞延收入。截至2015年12月31日和2014年12月31日，我們的當前遞延收入分別為1,700萬美元和2,680萬美元，長期遞延收入分別為860萬美元和1,830萬美元。與遞延 收入相關的成本也會遞延，直到確認收入。請參閲下面的“遞延成本”。

重組債務、訴訟和其他或有事項

我們 使用ASC 420“退出或處置成本義務”和ASC 712“薪酬-非退休離職後福利”中提供的指導來核算我們的重組計劃。根據ASC 450“或有事項”，我們在 中計入訴訟和或有事項，這要求我們在財務報表發佈前獲得的信息表明資產很可能已 減值或在財務報表日期發生負債且損失金額可合理估計時，記錄或有損失的估計損失 。

基於股票的薪酬

基於股票的 授予的所有基於股票的薪酬獎勵的薪酬費用基於授予日期的公允價值確定。基於股票的 限制性股票獎勵的補償費用是根據我們普通股在授予日期 當日的收盤公允市值計算的。股票期權的股票薪酬費用在授予日根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型或布萊克-斯科爾斯模型計算的每個期權的公允價值來估計。基於股票的薪酬在必要的服務期內按比例按直線計算費用，這通常是基於股票的薪酬的歸屬期限 獎勵。以業績為基礎的限制性股票單位取決於我們董事會薪酬委員會確定的目標的實現情況。我們根據滿足業績條件的概率，記錄基於業績的限制性股票單位的相關股票薪酬。

確定適當的公允價值模型和計算基於股份的支付獎勵的公允價值需要輸入主觀的 假設，包括基於股份的支付獎勵的預期期限和股票波動性。我們根據既得期權的歷史行權和取消數據，估計授予期權的預期期限 。我們使用歷史波動率，因為管理層認為歷史波動率比隱含波動率更能代表未來的股價趨勢，因為我們普通股上可用於確定隱含波動率的活躍交易期權數量相對較少。計算以股份為基礎的薪酬獎勵的公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性，未來的薪酬支出可能會有很大不同。由於主觀假設的變化會對估計價值產生重大影響，因此管理層認為，現有的估值模型可能無法準確地衡量員工股票期權的公允價值。此外，我們還需要估計預期的罰沒率 ，並僅確認預期將歸屬的股票的費用。如果我們的實際罰沒率與我們的估計有很大不同， 基於股票的補償費用可能與我們在本期記錄的有很大不同。

我們 按照ASC 505-50《向非僱員支付基於股權的付款》(前FASB工作人員職位新興問題特別工作組第96-18和00-18號問題)的規定，對為換取貨物和服務而向顧問和供應商發行的股權工具進行核算。已發行權益工具的公允價值計量日期於(I)顧問或賣方達成履約承諾之日期或(Ii)顧問或賣方履約完成之日期(以較早者為準)釐定。就向顧問發行的權益工具而言，權益工具的公允價值在諮詢協議期限內確認。

產品 保修

我們 為我們的設備和終端銷售提供保修，保修期限一般為自最終驗收之日起一至兩年。有時，我們會達成協議，提供超過兩年的有限保修服務。 我們根據對過去保修經驗的評估和特定情況的要求，在確認收入時提供產品保修的預期成本。我們每季度評估我們記錄的保修責任的充分性，並在必要時對責任進行調整。特定保修應計費用在保修期結束時沖銷，並記錄為銷售成本的降低。我們可能會不時地承擔與客户的非標準保修索賠相關的額外費用。如果發生這種情況，我們會根據歷史經驗、與客户的溝通 以及我們認為在這種情況下合理的各種假設來估計額外的應計項目。此類額外保修 應計入確認額外成本的期間。請參閲本年度報告第三部分第18項下表格20-F下的綜合財務報表附註9。

應收賬款

雖然我們會在銷售前評估客户的信譽，但我們會在無法合理保證收款的情況下，為 交易的估計損失和應收票據的可疑賬户提供備抵。我們根據許多因素評估應收賬款的收款能力，包括信用分析、客户的歷史付款歷史和當前經濟狀況、我們的收款能力以及個人應收賬款餘額的未償還時間長短。我們確定壞賬準備的政策 既包括已知無法收回的特定餘額準備，也包括以應收賬款賬齡為基礎的基於公式的投資組合方法，作為對整個壞賬準備進行管理審查的先兆。這種基於公式的方法包括對我們的應收賬款進行賬齡計算，並根據我們的歷史經驗應用一個百分比；這種方法導致根據應收賬款的賬齡計算撥備。 我們根據實際核銷和收款歷史定期評估適用於每一類應收賬款的百分比，並相應地改進這種基於公式的方法，以供未來使用。當我們有足夠的證據證明應收賬款不能收回時，應收賬款餘額即予以核銷。

盤存

庫存 包括在我們的製造設施和倉庫中持有的產品，以及客户已擁有的客户現場的成品，但根據特定的合同條款，所有權尚未轉移給客户。我們可能會在簽署 擴展合同之前，向需要額外設備以擴展其現有網絡的現有客户發貨 庫存。根據先進先出的會計方法，我們的存貨按成本或市場價值中較低者列報。減記 是基於我們對未來市場狀況和客户需求的假設，包括競爭定價壓力導致的平均銷售價格的預計變化。我們持續監控我們製造設施和客户現場的庫存估價，以確定潛在的損失和過時的庫存。如果實際市場狀況不如管理層預測的那樣有利，可能需要進行額外的減記。如果實際市場狀況比預期更有利， 以前減記的庫存可能會出售給客户，從而導致銷售成本低於預期，運營收入高於預期 。

遞延成本

遞延的 成本包括運往客户的產品，其所有權權利和義務已轉移到客户 ，但由於測試接受期過長以及存在未交付因素(如合同後支持(包括軟件更新權)，我們沒有供應商特定的客觀證據證明其公允價值)，因此尚未確認收入。所有遞延成本均按成本列報。管理層定期評估遞延成本的可回收性，並在遞延成本不可能收回時為遞延成本餘額提供準備金。回收能力的評估基於各種因素，包括產品在客户現場存放的時間長短、付款的可行性，包括：如果存在收入分享安排，則評估產品需求；和/或評估相關交易是否會導致毛利損失。在交易虧損的情況下，遞延成本餘額將根據減值進行調整，減值等於最終將為交易確認的成本超出收入的 值。銷售收入和成本 在收到客户的最終驗收時記錄。由於與特定或個別客户簽訂的合同將產品更多地集中在客户現場 ，這些特定或個別客户的財務狀況可能會導致我們庫存的集中風險敞口增加。對於在公司採用ASU 09-13和ASU 09-14之前簽訂的任何後合同支持服務合同，如果相關收入因缺乏用於後合同支持的VSOE而遞延，則整個相關遞延直接成本被歸類為非流動資產。

所得税 税

我們 在美國和許多外國司法管轄區都需要繳納所得税。在評估我們的税務狀況和確定所得税撥備時，需要做出重大判斷 。在正常業務過程中，有許多交易和計算無法確定最終的納税決定。我們確認來自不確定納税狀況的税收優惠(費用) 只有在税務機關根據納税狀況的技術優點進行審查後，該納税狀況更有可能持續的情況下才會確認。我們確認與所得税相關的利息、費用和罰款 作為所得税撥備的一部分。

我們根據制定的税率將遞延所得税確認為資產和負債的計税基礎與其財務報表金額之間的差額。在評估遞延税項資產的可回收性時，需要管理層根據其對預計應税收入的評估作出判斷。許多因素可能會影響我們未來的經營業績。 如果我們未來的經營業績大幅下滑，管理層對我們的 遞延税項資產可收回程度的評估將需要修訂，對我們遞延税項資產的任何此類調整都將計入該期間的收入。如有需要，我們會計入估值撥備，以將遞延税項資產減至管理層認為較有可能變現的數額。未來應納税所得額估計數的變化可能會導致估值 免税額發生沖銷，這將計入沖銷當年的收入。

我們 為不被視為永久再投資於美國境外的外國未分配收益提供美國税。

投資

我們的投資主要包括可供出售的鈔票、債務和股權證券，以及對私人持股公司的成本和股權投資。我們持有不到20%投票權的非上市公司的股權證券投資，以及我們沒有能力對其施加重大影響的投資，按成本法計入ASC 325“投資-其他”項下。在成本法下，這些投資以成本或公平市價中的較低者為準。我們持有至少20%但不到50%投票權的非上市公司的股權證券投資，以及我們有能力對其施加重大影響的投資，在 ASC 323“投資-股權法和合資企業”項下使用股權法入賬。被歸類為可供出售的債務證券投資 在資產負債表上根據ASC 320“投資-債務和股權證券”按公允價值計量。可供出售證券(包括歸類為流動資產的證券)的未實現持有損益將從收益中剔除，並在其他全面收益中報告，直到實現為止，但下一段指明的 除外。

當其投資的公允價值低於成本基礎被判斷為非暫時性時，我們 確認減值費用。 在作出這一確定時，我們審查了幾個因素以確定損失是否是暫時性的，包括但不限於：(I)投資處於未實現虧損狀態的時間長度，(Ii)公允價值低於成本的程度，(Iii)發行人的財務狀況和近期前景，及(Iv)我們的意圖及 持有該投資一段時間的能力，以容許按公允價值計算的任何預期回收。

投資暫時性減值以外的其他 ：

當事件或業務環境的變化表明投資的賬面價值可能無法完全收回時，我們 就非暫時性減值審查我們的投資。被確認為具有減值跡象的投資 將接受進一步分析，以確定減值是否是臨時性的，這一分析需要估計投資的公允價值。在作出這一決定時，我們考慮了幾個因素以確定虧損是否是暫時的，包括但不限於：(I)投資處於未實現虧損狀態的時間長度，(Ii)公允價值低於成本的程度，(Iii)發行人的財務狀況和近期前景，以及(Iv)我們的意圖和能力將投資持有一段足夠長的時間，以實現公允價值的任何預期恢復。 確定投資的公允價值涉及考慮因素，如當前的經濟和市場狀況， 公司的經營業績，包括當前的收益趨勢和預測的現金流，以及其他公司和 行業特定信息。截至2015年12月31日、2014年和2013年12月31日止年度的非臨時性投資減值分別為980萬美元、390萬美元和940萬美元。

我們 評估了我們對UiTV可轉換債券的投資，由於UiTV能否獲得足夠的財務支持來運營其業務存在不確定性，加上其他因素，我們得出結論，截至2015年12月31日，公允價值低於可轉換債券的賬面價值，這在可預見的未來是預期不到的。於截至二零一五年、二零一四年及二零一三年十二月三十一日止年度，我們就可換股債券分別錄得600萬美元、240萬美元及910萬美元的投資減值 請參閲本年度報告第18項下的綜合財務報表附註6以供進一步討論。

長期資產減值 ：

每當發生事件或環境變化表明賬面金額可能無法收回時，我們 審查我們的長期資產的減值。如果未貼現的預期未來現金流量低於資產的賬面價值，則根據賬面金額超過資產公允價值確認減值損失 。將以出售方式處置的長期資產按賬面價值或公允價值減去出售成本中的較低者計量。

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最近 會計聲明

有關近期會計聲明的完整説明，包括預期採用日期及對經營業績及財務狀況的估計影響，請參閲本年度報告第18項下的綜合財務報表附註2，以供參考。

運營結果

隨着我們的戰略轉變，從2011年1月1日開始，我們重新調整了報告部門，以更好地反映我們的新運營 結構。自2011年1月1日起，新的報告部分如下：

•專注於設備 我們的設備銷售，包括網絡基礎設施和應用產品。網絡基礎設施產品主要包括 寬帶產品。網絡應用產品主要包括無線基礎設施技術。

•服務-為我們的設備產品以及新的運營支持部門提供服務和支持。

–基於設備的服務 -我們在客户購買設備後為他們提供的服務和支持。

–運營 支持服務-提供新服務，包括：

·從單一託管平臺集成 多屏幕查看

•時間和地點轉移

•可靠的 高清流

這些 收入將通過廣告、訂閲和軟件許可費產生。

自2012年起，我們的視頻服務雲平臺的媒體運營支持服務也記錄在運營支持服務 細分市場中。

正如我們之前所討論的，我們於2012年8月完成了對IPTV業務的剝離。然而，由於我們繼續參與業務，我們尚未滿足將這些結果報告為非持續運營的 要求。此類 持續參與包括我們處理IPTV業務的收入和支付相關成本。

淨銷售額

2015財年與2014財年

2015年淨 銷售額為1.171億美元，較2014年的1.294億美元下降9.5%。

2015年設備銷售額為8740萬美元，與2014年的1.06億美元相比減少了1860萬美元。減少的主要原因是 （i）較低利潤率的增值TPS銷售額戰略性減少超過2420萬美元;以及（ii）傳統千兆以太網無源光網絡（“GEPON”）收入減少900萬美元，部分被PTN銷售額增加1010萬美元所抵消。

2015年，基於設備的 服務銷售額為2970萬美元，與2014年的2340萬美元相比，增長了630萬美元，主要是 由於印度銷售額的增長。請參見本年度報告第三部分第18項下的合併財務報表附註8，標題為“承諾和或有事項”，見表格20-F。

2014財年與2013財年

2014年淨 銷售額為1.294億美元，較2013年的1.644億美元下降了21%。

2014年設備銷售額 為1.060億美元，與2013年的1.411億美元相比減少了3520萬美元。 減少的主要原因是（i）由於日本PTN產品的開發放緩 以及市場對MSTP和MSAN舊產品的需求下降，PTN、MSTP和MSAN產品的收入減少了5250萬美元，部分被GEPON銷售額增加1580萬美元 所抵消，CPE和增值轉售產品，以及（ii）與剝離的中國IPTV業務相關的未分配銷售合同增加290萬美元。

2014年，基於設備的服務的銷售額 為2340萬美元，與2013年的2330萬美元 相比增加了10萬美元，該變化被視為無關緊要。

毛利

銷售成本 主要包括與產品製造、組裝和測試相關的材料和人力成本、與安裝和客户培訓相關的成本、保修成本、代理商費用、庫存和合同損失準備金以及 管理費用。銷售成本還包括進口税和零部件和組裝的關税。我們產品中使用的一些組件和材料 是從單個供應商或有限的供應商集團購買的，在某些情況下，需要獲得我們的中國進口許可和批准。

我們的毛利潤受到平均銷售價格、材料成本、產品組合、保修費用和合同損失準備金的影響，以及庫存減記和遞延收入的釋放以及與前幾年有關的相關成本的影響。 我們的毛利潤佔淨銷售額的百分比因我們的產品系列而異。我們預計，由於產品組合、產品生命週期階段的變化、平均售價的下降以及我們降低銷售成本的能力，我們的總體毛利潤(佔淨銷售額的百分比)未來將出現波動。

2015財年與2014財年

2015年的毛利潤為2,790萬美元，佔淨銷售額的23.8%，而2014年的毛利潤為2,210萬美元，佔淨銷售額的17.1%。

設備部門2015年的毛利為2,150萬美元，毛利率為25%，而2014年的毛利為2,100萬美元，毛利率為20%。毛利率的增長主要是由於PTN產品在日本的銷售利潤率相對較高。

基於設備的服務部門2015年的毛利為640萬美元，佔基於設備的服務淨銷售額的22%，而2014年的毛利為110萬美元，或4.8%，主要原因是2015年第二季度的一次性印度服務收入的毛利率相對較高。請參閲本年度報告第三部分第18項下的合併財務報表附註8《承諾和或有事項》。

有關 其他討論，請參閲本年度報告第三部分第18項下的附註14，標題為“分部報告”的綜合財務報表。

2014財年與2013財年

2014年的毛利潤為2210萬美元，佔淨銷售額的17.1%，而2013年的毛利潤為4020萬美元，佔淨銷售額的24.4%。

設備部門2014年的毛利為2,100萬英鎊，毛利率為20%，而2013年的毛利為4,130萬英鎊，毛利率為29%。下降的主要原因是相對較高利潤率產品的銷售減少，以及日元兑美元貶值的影響。

基於設備的服務部門2014年的毛利潤為110萬美元，佔基於設備的服務淨銷售額的4.8%，而2013年的毛虧損為100萬美元，或(4.4%)，這主要是由於MSAN相關服務的收入增加，利潤率更高。

有關 其他討論，請參閲本年度報告第三部分第18項下的附註14，標題為“分部報告”的綜合財務報表。

運營費用

下表 彙總了我們的運營費用：

銷售、一般和行政費用，或SG&A，包括薪酬和福利、專業費用、銷售佣金、可疑應收賬款撥備 以及差旅和招待費用。研發費用主要包括從事研究、設計和開發活動的員工的薪酬和福利、原型零部件成本、設備折舊和第三方開發費用。我們相信，持續和謹慎的研發投資對我們的長期成功至關重要，我們將積極評估適當的投資水平。

銷售、一般及行政

2015財年與2014財年

2015年的SG&A費用為2,150萬美元，與2014年的2,450萬美元相比，下降了12.2%，即300萬美元。減少的主要原因是人員費用減少，但被舉報人調查費用和遣散費部分抵銷。

2014財年與2013財年

2014年的SG&A費用為2450萬美元，與2013年的3760萬美元相比，下降了34.8%，即1310萬美元。減少 主要是由於人員成本及固定成本減少，例如折舊及租金開支減少， 原因是我們就提前終止杭州設施的租賃而努力降低成本，以及法律及會計開支減少。

研究與開發

2015財年與2014財年

2015年的研發費用 為1130萬美元，與2014年的1170萬美元相比，下降了2.9%，即30萬美元。減少的原因是 人員費用減少。

2014財年與2013財年

2014年的研發費用為1170萬美元，與2013年的1450萬美元相比，下降了19.5%，即280萬美元。該減少 主要是由於我們的成本削減努力導致研發人員成本減少以及外包設計服務減少， 這部分被我們不斷精簡運營導致的離職成本增加所抵消。

基於股票的補償費用

下表 總結了我們合併經營報表中的股票補償費用：

截至 2015年12月31日，與未歸屬股票 期權、限制性股票和限制性股票單位相關的未確認薪酬成本總額約為190萬美元。預計該成本將在1.91年的加權平均期 內確認。

2015財年與2014財年

2015年的股票薪酬 費用為150萬美元，與2014年的230萬美元相比，減少了32.5%，即70萬美元，主要原因是 2014年第三季度我們的前任首席財務官作為其遣散費一攬子計劃的一部分，加速了獎勵的歸屬。

2014財年與2013財年

2014年，基於股票的薪酬 費用為230萬美元，與2013年相比增加了34.8%，即60萬美元，主要原因是2014年第三季度，作為遣散費一攬子計劃的一部分， 獎勵加速授予我們的前首席財務官。

資產剝離淨損益

2015財年

2015年的資產剝離淨虧損為零。見本年度報告第III部分第18項下的合併財務報表附註3，表格20-F。

2014財年

2014年的資產剝離淨虧損為零。見本年度報告第III部分第18項下的合併財務報表附註3，表格20-F。

2013財年

2013年的資產剝離淨虧損為130萬美元，其中包括剝離下一代網絡(NGN)設備業務造成的320萬美元的資產剝離虧損，其中包括買方因接管虧損業務而獲得的270萬美元的補償，以及調任員工的遣散費相關費用50萬美元、簽約獎金和留任獎金，以激勵某些關鍵員工與買方簽訂僱傭合同，這些部分被2013年剝離DOCSIS-EOC產品線的180萬美元的收益所抵消。(Ii)因出售美國PDSN資產而收到的後續 或有對價10萬美元和(Iii)來自IPTV資產剝離的10萬美元。 見本年度報告第三部分第18項下的綜合財務報表附註3。

其他收入(費用)

利息收入

2015財年與2014財年

2015年和2014年的利息收入分別為60萬美元和60萬美元。與2014年相比，2015年的利息收入變化不大。

2014財年與2013財年

2014年和2013年的利息收入分別為60萬美元和50萬美元。與2013年相比，2014年的利息收入變化不大。

利息支出

2015財年與2014財年

2015年和2014年的利息支出分別為10萬美元和10萬美元。與2014年相比，2015年的利息支出變化不大。

2014財年與2013財年

2014年和2013年的利息支出分別為10萬美元和20萬美元。與2013年相比，2014年利息支出的變化微不足道。

其他收入(費用)，淨額

2015財年

其他收入，2015年淨額為350萬美元。2015年的其他收入淨額主要包括280萬美元的歐空局貸款減值沖銷、110萬美元的EAS貸款的利息收入和150萬美元的Cortina的已實現投資收益，但部分被向UiTV提供的230萬美元的貸款撥備所抵消。

2014財年

其他費用，2014年淨額為220萬美元。其他支出，2014年的淨額主要包括歐空局貸款減值280萬美元，以及主要來自日元對美元貶值的60萬美元匯兑損失，但由於訴訟時效到期而釋放與UT斯達康韓國子公司買家納税義務相關的準備金的一部分，產生的100萬美元收入部分抵消了這一損失。

2013財年

2013年其他收入淨額為 1150萬美元。2013年的其他淨收入主要包括390萬美元的外匯收益，主要 來自人民幣兑美元的升值，以及 在2013年清算兩個以前不活躍的中國實體時，以前記錄在累計其他綜合收益中的累計換算調整的淨收入中確認的710萬美元收益。之前的累計折算調整主要是由於當地功能貨幣和報告貨幣之間的差異 。

投資減值

2015財年

2015年的投資減值為980萬美元，比2014年增長149.5%，或590萬美元。2015年的投資減值反映了AioTV投資減值280萬美元，UiTV可轉換債券減值600萬美元，ACELAND減值100萬美元。 請參閲本年度報告第三部分第18項Form 20-F下的合併財務報表附註6。

2014財年

2014年的投資減值為390萬美元，與2013年相比減少了58.0%，即550萬美元。2014年的投資減值反映了UiTV可轉換債券減值240萬美元，我們對Cortina的投資減值150萬美元，以及我們對Xalted Networks的投資減值2000萬美元。請參閲本年度報告第III部分第18項下表格20-F下的合併財務報表附註6。

2013財年

2013年的投資減值為9,400,000美元，較2012年增加208.9%，或640,000,000。2013年的投資減值反映了UiTV可轉換債券減值910萬美元 ，以及我們對Xalted Networks的投資減值30萬美元。請參閲本年度報告第三部分第18項下表格20-F下的合併財務報表附註6。

股權損失

2015財年

UiTV 2015年的股權虧損為1,400萬美元。

我們於二零一零年十月至二零一二年六月持有UiTV Media的控股權，並在此期間合併其業績。2012年6月，當第三方行使股份回購權時，我們失去了對UiTV Media的控股權。在這一點上，我們從2012年6月開始對UiTV Media進行拆分，並使用成本法對投資進行核算，因為我們擁有的UiTV Media的優先股不被視為實質普通股。

自2012年12月3日起，我們開始投資UiTV的年息6.5%、不同到期日的可轉換債券，隨後所有到期日均延長至2015年12月31日。截至2015年12月31日，我們已向UiTV Media投資了2000萬美元的優先股 和3510萬美元的可轉換債券。該可轉換債券被歸類為可供出售證券，適用公允價值會計。

由於額外的可轉換債券投資及UiTV Media普通股的公允價值相對於UiTV Media的總公允價值 的遞減，吾等確定，吾等現在擁有的UiTV Media優先股 實質上參與了UiTV Media的風險和回報，而不考慮清算偏好，並被視為 實質普通股。因此，我們得出結論，權益法準則已達到，並於2013年第一季度開始對UiTV Media進行權益 會計。因此，我們在2014年UiTV Media的 優先股中記錄了530萬美元的總虧損，以反映UiTV虧損的49%，這使得截至2014年12月31日的 優先股餘額降至零。在UiTV Media的優先股投資降至零後， 我們開始承擔UiTV Media 100%的虧損，並將其用於可轉債投資餘額 ，直到可轉債投資餘額的賬面價值降至零。因此，我們在2014年額外記錄了360萬美元的可轉換債券投資虧損，以反映UiTV Media 剩餘虧損的100%。在確認UiTV Media在2015年和2014年分別虧損1400萬美元和360萬美元，以及分別在2015年、2014年和2013年計入600萬美元、240萬美元和910萬美元的減值費用後，截至2015年12月31日，可轉換債券投資餘額降至零。

2014財年

2014年，UiTV的股權虧損為890萬美元。

我們於二零一零年十月至二零一二年六月持有UiTV Media的控股權，並在此期間合併其業績。我們在2012年6月失去了對UiTV Media的控股權。在這一點上，我們解除了UiTV Media的合併，並使用 成本法對投資進行了核算。

從2012年12月3日開始，我們開始投資UiTV的年息6.5%、不同到期日的可轉換債券。截至2014年12月31日，我們向UiTV Media投資了2000萬美元的優先股和3510萬美元的可轉換債券。

由於額外的可轉換債券投資 以及UiTV Media普通股的公允價值下降，我們確定我們擁有的UiTV Media優先股 被視為實質普通股。因此，我們得出結論，權益法準則已達到，並於2013年第一季度開始對UITV Media進行權益會計。因此，我們在2014年UiTV Media的 優先股中記錄了530萬美元的總虧損，以反映UiTV虧損的49%，這使得截至2014年12月31日優先股的剩餘餘額降至零。在UiTV Media的優先股投資降至零後，我們開始 接手UiTV Media 100%的虧損，並將其用於可轉換債券投資餘額，直到可轉換債券投資餘額的賬面價值降至零。因此，我們在2014年額外記錄了360萬美元的可轉換債券投資虧損 ，以反映UiTV Media剩餘虧損的100%。在確認UiTV Media 2014年360萬美元的虧損以及2014年和2013年240萬美元和910萬美元的減值準備後，可轉換債券投資餘額減少到2000萬美元，並歸類為截至2014年12月31日的長期投資。

2013財年

由於我們對UiTV Media 49%的股權投資，一位合夥人2013年的股權虧損為960萬美元。

我們於二零一零年十月至二零一二年六月持有UiTV Media的控股權，並在此期間合併其業績。由於失去UiTV的控股權，吾等自2012年6月起將UiTV Media解除合併，並按成本法入賬，因吾等所擁有的UiTV Media的優先股不被視為實質普通股。2013年1月，我們額外投資了UiTV Media發行的500萬美元可轉換債券。由於額外的可轉換債券投資和UiTV Media普通股相對於UiTV Media的總公允價值的公允價值下降，我們確定我們現在擁有的UiTV Media的優先股被視為實質普通股。因此，UITV Media的權益會計從2013年第一季度開始。因此，我們在2013年的股權投資中總共錄得960萬美元的虧損，相當於我們在UiTV Media全年虧損中所佔份額的49%。截至2013年12月31日，優先股餘額為530萬美元。

2013年第二季度，我們進一步投資了UiTV Media額外發行的1500萬美元可轉換債券，到期日為2014年5月31日。2013年第四季度，我們進一步投資了UiTV Media額外發行的1,210萬美元可轉換債券 ，其中500萬美元通過現金投資，到期日為2014年8月31日，710萬美元 通過轉換未償還應收賬款，到期日為2015年12月31日。將應收賬款轉換為可轉換債券沒有產生重大收益或虧損 因為它是按應收賬款的賬面價值轉換的。 截至2013年12月31日，我們已向UiTV Media投資了2000萬美元的優先股和3510萬美元的可轉換債券 。如果轉換，這些投資約佔UiTV Media股權的73%。然而，我們並不擁有對UiTV Media的控制權，因為UiTV Media的創始人兼首席執行官保留選舉UiTV Media五名董事會成員中的三名的權利 ，除非他控制的投票權權益低於UiTV Media總投票權權益的10%。由於UiTV傳媒董事會有權選舉或解聘高管、批准預算、做出戰略決策並評估UiTV Media可能的併購機會，因此UiTV Media的創始人兼首席執行官控制着UiTV Media。UiTV Media被認為是一個可變利益實體，因為它的資本很少。管理層得出結論，UiTV Media的創始人兼首席執行官是UiTV Media截至2013年12月31日的年度的主要受益人，因為他符合ASC 81010-25規定的權力標準和虧損/收益標準 。基於上述原因，於截至2013年12月31日止年度，吾等並無合併UiTV Media 。在計入2013年910萬美元的減值費用後，2013年12月31日的可轉換債券投資餘額為2600萬美元。如果UiTV Media無法從其他方獲得比可轉換債券更高的融資， 一旦由於我們49%的股權損失份額導致優先股賬面價值降至零，我們將確認UiTV Media的 100%虧損，直到其可轉換債券投資餘額耗盡。

所得税支出(福利)

FASB ASC 740-10為確認或繼續確認可能導致未來期間所得税支出波動的更有可能的税收頭寸建立了 標準。雖然我們認為我們已為所有税收頭寸做了足夠的撥備，但税務當局聲稱的金額可能大於我們的應計頭寸。因此，有關所得税相關事宜的額外撥備可於日後作出修訂估計或相關事宜得到解決或以其他方式解決時入賬。

有關我們的有效税率與美國聯邦法定税率35%的完全對賬 以及對我們的税收撥備的進一步解釋，請參閲第三部分第18項下包含的我們的合併財務報表的附註11，該附註通過引用併入本文 。

2015財年與2014財年

2015年所得税優惠為420萬美元 ，與2014年相比減少了580萬美元，而所得税支出為160萬美元。2015年所得税費用較2014年減少 主要是由於中國釋放了770萬轉讓定價準備金，並因訴訟時效於2015年第二季度確認了税收優惠。2015年我們的有效税率為17.5%，而2014年為-5.6% ，這主要是由於所得税前收入在不同年份之間的波動。

2014財年與2013財年

2014年的所得税支出為160萬美元 ，與2013年相比減少了70萬美元，降幅為31.2%。與2013年相比，2014年所得税支出減少 主要是由於我們盈利的司法管轄區的普通收入減少。我們2014年的有效税率為-5.6% ，而2013年為-11.5%，這主要是由於預計無法追回的司法管轄區產生的更多税收損失導致遞延税項估值撥備的增加。

可歸因於UT斯達康控股公司的淨利潤 。

由於上述 ，UT斯達康控股有限公司2015年的淨虧損為2,070萬美元，2014年為3,030萬美元，2013年為2,270萬美元 。

外幣風險

有關外匯波動對我們的影響的信息，請參閲“關於市場風險的定量和定性披露--匯率風險”。

政府政策

有關政府經濟、財政、貨幣或政治政策或已經或可能對我們的經營或股東投資產生重大影響的因素的信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國開展業務有關的風險 ”和“第10項.附加信息-E.税收”。

B.流動資金和資本資源

下表列出了截至指定日期我們的現金和現金等價物以及銀行票據餘額的摘要。

下表列出了我們在所示期間的現金流摘要：

現金及現金等價物主要由銀行存款及貨幣市場基金組成，由於該等工具屬短期性質，因此按接近公允價值的成本入賬。截至2015年12月31日，我們在日本和美國的子公司中國分別持有約1,980萬美元、2,680萬美元和1,290萬美元的現金和現金等價物。

中國政府對所有從中國轉出的現金實行貨幣兑換管制。中國的規定允許外資實體將人民幣自由兑換為外幣，以進行屬於“經常項目”的交易，包括與貿易有關的收據和 付款、利息和股息。因此，我們的中國子公司可以在沒有事先批准的情況下使用人民幣購買外匯結算 此類“經常項目”交易。然而，根據適用規定，在中國的外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。在計算累計利潤時，要求中國的外商投資企業每年至少提取其累計利潤的10%作為一定的準備金，包括職工福利基金，除非這些準備金已達到企業註冊資本的50%。

其他涉及人民幣兑換外幣的交易 被歸類為“資本項目”交易； “資本項目”交易的例子包括外國所有者的投資或向外國所有者的貸款匯回，或中國註冊實體對外國實體的直接股權投資。“資本賬户”交易需要經過中國境內銀行的審核和登記，以便將匯款兑換成美元等外幣，並將外幣 轉移到中國境外。由於中國法律法規的這些和其他限制，我們的中國子公司將其部分淨資產轉讓給母公司的能力受到限制。

2015年現金流

2015年用於運營活動的現金淨額為1,160萬美元。在截至2015年12月31日的年度內，我們的經營活動受到以下方面的重大影響：

2015年投資活動提供的現金淨額為1,740萬美元，其中包括限制性現金變動的現金流入70萬美元，償還UT斯達康香港控股有限公司可轉換債券投資的現金流入1,000萬美元，歐空局貸款600萬美元，出售Inphi的投資310萬美元，但被購買房地產、廠房和設備的90萬美元現金流出 ，用於購買機頂盒的UiTV貸款120萬美元和購買AiOTV可轉換債券的50萬美元的現金流出部分抵消。

2015年用於融資活動的現金淨額為370萬美元，其中主要包括用於回購普通股的370萬美元。有關進一步討論，請參閲本年度報告第III部分第18項下的Form 20-F 合併財務報表附註9。

2014年現金流

2014年經營活動使用的現金淨額為1560萬美元。截至2014年12月31日止年度，我們的經營活動受到以下因素的重大影響：

2014年投資活動所用現金淨額為580萬美元，包括購買物業、廠房和設備的現金流出130萬美元，與NGN剝離相關的成本產生的現金流出80萬美元，UiTV貸款的現金流出110萬美元，限制性現金變動的現金流出350萬美元，由SBI和ESA貸款支付投資利息的90萬美元現金流入部分抵消。

2014年用於融資活動的現金淨額為500萬美元，包括1,030萬美元的普通股回購現金流出，被髮行普通股的530萬美元現金流入所抵消。有關進一步討論，請參閲本年度報告第三部分第18項下的綜合財務報表附註9。

2013年現金流

2013年用於運營活動的現金淨額為190萬美元。在截至2013年12月31日的年度內，我們的經營活動受到以下方面的重大影響：

2013年用於投資活動的現金淨額為2,890萬美元，包括購買房地產、廠房和設備的現金流出380萬美元，與剝離NGN相關的成本造成的現金流出240萬美元，因處置合資企業非控股權益達成和解而產生的現金流出90萬美元。現金流出2,660萬美元，原因是向UiTV可轉換債券追加投資2,500萬美元，以及向歐空局文化投資(香港)有限公司發放貸款160萬美元，以及剝離IPTV設備業務造成的現金流出50萬美元，但被主要由出售DOCSIS-EOC產品線相關成本的200萬美元現金流入、出售博達舒通股權造成的現金流入 部分抵消。出售短期投資和其他投資帶來的40萬美元現金流入，以及220萬美元限制性現金的變化。

2013年用於融資活動的現金淨額主要包括用於回購普通股的3,070萬美元。有關更多 討論，請參閲本年度報告第III部分第18項下的表格20-F下的合併財務報表附註9。

應收賬款淨額

截至2015年12月31日，應收賬款增加了120萬美元，從截至2014年12月31日的1,670萬美元增至1,790萬美元。 截至2015年12月31日，我們的可疑賬款撥備為460萬美元，應收賬款總額為2,250萬美元。 2015年和2014年分別有610萬美元和零美元的應收賬款沖銷。

庫存和遞延成本

下表彙總了我們的庫存 和遞延成本：

庫存包括 我們的生產設施和倉庫中持有的產品，以及客户已佔有的客户場地中的成品， 但根據特定的合同條款，所有權尚未轉移給客户。截至2015年12月31日和2014年12月31日，客户場地的成品分別約為830萬美元和1160萬美元。

2015年、2014年和2013年沒有重大 存貨減記。

Deferred costs consist of product shipped to the customer where the rights and obligations of ownership have passed to the customer, but revenue has not yet been recognized due to prolonged acceptance periods for tests and the existence of undelivered elements, such as post-contract support including software update rights for which we do not have a vendor specific objective evidence of fair value. Given that there is uncertainty about customer acceptance until the customer completes its internal testing and procedures, we wait until the issuance of the final acceptance certificate to support its assertion that the delivery of products and services has occurred. For significant customer contracts involving larger and complex projects where there is on-site testing at multiple locations and the taking over of product warranty and product title occurs after the acceptance of the products and services, acceptance is substantive to the transaction. For certain significant contracts that required us to provide post-contract customer support over a long period of time (for example, seven years) for which we have been unable to establish vendor specific objective of fair value upon delivery of all elements except for post-contract support, we amortize the deferred revenue and related deferred costs of goods sold over the post-contract support period. We assess the recoverability of the deferred cost based on the project status of executed contracts that are in-progress and also their future collectability. Any unrecoverable deferred cost will be written down to the net realizable value in the period when it was determined or justified to be unrecoverable. As customers were unwilling to have customer contracts assigned to the buyer, we are still the primary obligor for most of the contracts. Therefore, we were not able to derecognize the related liabilities of those un-assigned contracts. Since all of the economic risks and benefits of the un-assigned contracts had been transferred to the buyer of the IPTV equipment business, we have recorded a portion of the payment made to the buyer at the time of the divestiture as the deferred cost to offset the remaining liabilities related to those un- assigned contracts. As of December 31, 2015, we had both liabilities and deferred costs of $11.6 million related to those un-assigned contracts.

流動性

截至2015年12月31日，我們錄得UT斯達康控股公司的淨虧損 為2070萬美元，經營虧損為500萬美元。截至2014年12月31日，我們錄得UT斯達康控股公司應佔淨虧損3030萬美元，經營虧損1410萬美元 。我們的累計赤字從截至2014年12月31日的12.063億美元增加到截至2015年12月31日的12.269億美元。

2015年經營活動使用的現金淨額為1160萬美元，2014年為1560萬美元，2013年為190萬美元。截至2015年12月31日，我們擁有7710萬美元的現金和現金等價物，其中1980萬美元由我們在中國的子公司持有。可從中國附屬公司轉撥供我們的非中國附屬公司使用的現金 金額受到中國附屬公司的流動資金需求 及中國政府強制限制（包括對中國境外資金轉移的貨幣兑換管制 ）的限制。

全球經濟 在金融和信貸危機的推動下經歷了嚴重的衰退，這將在一段時間內繼續對這些經濟體構成挑戰。在當前的宏觀經濟環境下，管理層 預測未來結果的能力存在重大風險和不確定性。我們所面臨的經營環境，包括內部和外部，都帶來了重大的 不確定性。

從2013年到2014年和2015年，我們的銷售、一般 、行政和研發運營費用逐年下降，管理層相信 不斷努力簡化運營將使我們的固定成本基礎更好地與運營、市場需求 和預計銷售水平保持一致。如果預計的銷售額沒有實現，我們將需要採取進一步措施來降低成本和費用 或探索其他降低成本的方案。

2012年7月27日，我們宣佈了剝離IPTV設備業務的戰略舉措，該業務成為一傢俬人持股的獨立公司。2012年8月31日，我們 成功完成了對IPTV業務的剝離，支付了與轉讓的淨負債相關的總對價約3,000萬美元，併購買了由私人持股的獨立公司 發行的本金為2,000萬美元的可轉換債券。2015年4月7日，我們與前子公司UT斯達康香港控股有限公司達成協議，轉換價值2000萬美元的可轉換債券。該協議於2015年4月7日生效。根據協議，UT斯達康香港控股有限公司向我們支付了1,000萬美元現金，作為 可轉換債券本金的部分支付。可轉換債券的剩餘本金及利息已轉換為UT斯達康香港控股有限公司14%的股權 。

我們的管理層相信，繼續努力使我們的運營流水線，將使我們的固定成本基礎能夠更好地與運營、市場需求和預計銷售水平保持一致。我們的管理層相信，我們的中國業務和非中國業務將擁有充足的 流動資金，以滿足12個月以上的營運資本和資本支出需求。然而，我們已經將我們的業務集中在亞洲，特別是中國、印度和日本。這些市場中任何不可預見的長期經濟和/或政治風險 可能會影響我們的客户做出各自的投資決策，並可能對上述評估產生實質性影響。 不能保證如果需要，將以我們滿意的條款提供額外的融資，或者根本不能保證，並且 如果未來通過發行優先股或債務籌集資金，這些證券可能擁有優先於我們普通股的權利、特權 或優先，新發行的債務可能包含對我們的運營施加限制的債務契約 。此外，任何新發行的債務或股權證券的出售都可能導致我們現有股東的進一步稀釋。

C.研究和開發、專利和許可證

我們相信，我們未來成功不可或缺的一部分將取決於我們發展和提升服務的能力。我們的產品開發努力和戰略包括採用來自第三方的新技術，以及繼續開發我們自己的專有技術。

我們已經並將繼續利用第三方的產品和服務來增強我們的技術和服務平臺，為我們的用户提供具有競爭力的、多樣化的基於IP的網絡解決方案。此外，我們計劃通過內部開發的產品和服務繼續擴展我們的技術、產品和服務。我們將不斷改進和提升我們現有的服務 以應對快速變化的競爭和技術條件。截至2015年12月31日、2014年和2013年12月31日的年度，我們在研發活動上的支出分別為1,130萬美元、1,170萬美元和1,450萬美元。研發費用 計入已發生費用。

D.趨勢 信息

儘管我們經歷了電信行業的一些典型季節性，如第一季度的季節性疲軟，但我們的收入和收益 並未表現出一致的季節性特徵。

有關本公司財務狀況和經營結果最近的重大趨勢的討論，請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望-A.經營業績”和“項目5.經營和財務回顧及展望-B.流動性和資本資源”。

E.表外承諾和安排

於截至2015年12月31日的年度內，我們並無任何表外安排。

F.合同義務和其他商業承諾

下表彙總了截至2015年12月31日我們的重要合同義務：

經營租約

我們根據2016年和2017年不同日期到期的不可取消的運營租約租賃某些設施。2011年3月，我們簽訂了位於杭州的研發和行政辦公室中國的租約。租約於2011年3月7日生效，將於2016年7月終止 。2013年4月，我們放棄了該租賃空間的一部分，並就該部分提前終止合同進行了談判 ，並支付了10萬美元的提前終止罰款。在2014年，我們還通過合同提前終止程序放棄了因空置而導致的部分租約 ，併產生並支付了10萬美元作為罰款 。截至二零一六年七月，與杭州設施租賃有關的合約責任載於上表。

信用證

我們開具備用信用證 主要是為了支持中國境外的國際銷售活動和支持採購承諾。當我們 提交銷售投標時，潛在客户通常會要求我們出具投標保證金或備用信用證，以在投標過程中證明我們的承諾。此外，我們可能需要開具備用信用證，作為客户在簽訂合同或履約保證時預付款的擔保。備用信用證通常在開具之日起6至12個月內到期，受益人未開出。截至2015年12月31日，我們的未償還信用證金額約為1,600萬美元。這些餘額包括在短期和長期限制性現金餘額中。

購買承諾

我們有義務從不同供應商的不同訂單中購買原材料和在製品庫存，所有這些都應在不對我們的運營或財務狀況造成不利影響的情況下完成 。上表中的採購承諾包括 不可取消和可取消且不受懲罰的協議。

知識產權

某些銷售合同 包括條款，根據這些條款，如果客户因與我們的產品相關的知識產權侵權而向客户提出第三方索賠，則客户將得到我們的賠償。根據這些保證，未來付款的最大潛在金額不受限制。我們沒有就這些條款應計任何金額，因為沒有提出此類索賠，我們相信我們對產品中嵌入的知識產權擁有有效的可強制執行權利。

不確定的税收狀況

截至2015年12月31日，我們有2,270萬美元的未確認税收優惠，其中600萬美元與税收優惠有關，如果確認，將影響年度有效税率。剩餘的未確認税收優惠總額為1,670萬美元，如果確認，將影響某些遞延税項資產.

印度電信部安全和供應鏈標準

印度電信部(“DOT”)要求設備製造商滿足印度當局滿意的某些安全和供應鏈標準。我們與印度的幾家客户簽訂了這些單獨的一般安全協議，根據印度當局的要求，這些協議針對供應給這些電信客户的產品建立了詳細的安全和供應鏈標準 。這些協議包含重大處罰條款，用於檢測到與我們提供的產品相關的安全漏洞 。2011年5月，印度DOT為這些協議提供了修訂後的模板，但我們尚未與客户執行修訂後的協議。在2015年之前，管理層無法估計違規的可能性或 任何此類潛在的安全漏洞對我們公司的財務狀況、運營結果或現金流的財務影響。截至2014年12月31日，我們尚未被指控承擔與這些協議相關的任何處罰責任。在2014年和2013年，沒有與協議生效日期後簽署的合同相關的確認收入，因為管理層 認為它不符合確認收入的標準，因為我們沒有足夠的證據證明協議中指定的安全要求 得到滿足，也無法估計不遵守的可能性或 任何此類潛在安全漏洞對我們的財務狀況、運營結果或現金流的財務影響。截至2014年12月31日，與這些安全協議涵蓋的合同相關的遞延收入和遞延成本分別為1,170萬美元和570萬美元。 截至2013年12月31日，與這些安全協議涵蓋的合同相關的遞延收入和遞延成本分別為1,020萬美元和530萬美元。

2015年， 我們重新評估了這些協議的收入確認，並得出結論：DOT違規的可能性很低。此 評估基於幾個因素，包括1)這些客户合同下的活動減少；2)在過去5年期間，公司提供的設備中沒有報告或 發現任何間諜軟件或惡意軟件，這大約是此類設備的估計使用壽命；以及3)關於我們的 設備可靠性的質量保證報告。因此，我們認為確認收入是適當的。2015年，我們確認了1180萬美元的收入和540萬美元的商品成本，其中包括560萬美元的設備收入和540萬美元的商品和基於設備的服務收入620萬美元和10萬美元的商品成本。截至2015年12月31日，這些安全協議涵蓋的與這些客户的合同相關的遞延收入和遞延成本分別為零和零。

G.安全港

這份Form 20-F年度報告包含有關未來事件和我們未來結果的前瞻性陳述，這些陳述受根據1933年《證券法》和1934年《證券交易法》創建的安全港的影響。前瞻性陳述基於對我們、我們未來的業績和我們經營的行業的當前預期、估計、預測和預測，以及我們管理層的假設和信念。除其他事項外，此類陳述涉及：

·我們對合同授予和電信運營商的業務期望；

·我們的 計劃擴大我們在基於IP和寬帶產品的市場地位；

·我們對某些地理區域的增長率和電信資本支出預算的預期；

·我們對中國國內生產總值增長的 預期；

·我們計劃在某些地理區域實現增長；我們對某些細分市場增長的預期；在印度獲得未來合同的不確定性；我們打算在研發或研發方面進行重大投資；

·我們對IPTV或互聯網電視市場的預期；

·我們的 計劃將資源分配給互聯網電視；

·我們對有線電視市場上新產品的預期；

·我們的 預期財務業績；

·我們對我們努力精簡業務、新的會計聲明、流動性和獲得信貸安排和中國子公司現金的 預期；充足的流動性以及我們獲得資金或出售額外證券的能力；

·我們與供應商、供應商和客户的關係；我們對當前經濟環境的期望；

·我們對我們的戰略和中國政府政策對我們財務業績的影響的預期；

·董事會和管理層的變動 ；

·我們對訴訟以及法律訴訟和索賠的影響的期望；

·我們對季度經營業績將隨季度波動的預期；我們對競爭的預期以及我們在產品市場上成功競爭的能力；我們對行業趨勢的預期；

·我們對我們產品的平均銷售價格將繼續受到重大定價壓力的預期；我們對基於市場對我們產品的接受程度的未來增長的預期；我們對收入和毛利率的預期；我們對業務和運營增長的預期 ；

·我們對跨國業務的期望；我們吸引和留住高技能員工的能力；

·我們關於匯率影響的計劃；我們對收購和投資的預期；

·我們繼續努力保護我們的知識產權，包括專利侵權索賠；

·我們對商譽、無形資產和其他長期資產未來減值審查的預期；

·我們對遵守環境、健康和安全法律的成本的期望；我們對產品缺陷的期望；

·我們對財務報告內部控制有效性的期望；

·我們對基於股票的薪酬的估計；

·我們關於現金分紅的 計劃；以及我們對我們的設施和設施的充分性的期望。

包含“預期”、“預期”、“可能”、“將”、“目標”、“項目”、“打算”、“ ”計劃、“相信”、“尋求”、“估計”或此類詞語的變體以及類似的 表述的陳述也屬於前瞻性陳述。

敬請讀者注意，這些前瞻性陳述只是預測，受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性與我們執行業務計劃和實施某些重組行動的能力、中國對貨幣兑換的控制、正在進行的訴訟、我們引入和部署基於IP的技術和產品的能力、我們滿足印度某些安全和供應鏈標準的能力、亞洲經濟和/或政治風險對我們客户投資決策的影響、競爭對手的數量和組成、額外的保修費用和庫存儲備、未來融資的可用性有關。 我們管理我們的資源和其他項目的能力，這些項目在本20-F年度報告的第一部分“項目3.關鍵信息-D.風險因素”中討論過。因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同且存在不利影響。我們不保證未來的結果，實際結果、發展和業務決策可能與前瞻性陳述中預期的不同。我們沒有義務更新這些前瞻性的 陳述，以反映在本20-F表日後發生的事件或情況。

項目6--董事、高級管理人員和僱員

A.董事和高級管理人員

下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。本公司所有董事及行政人員的營業地址為香港金鐘軒尼詩道6樓28號。

傳記信息

蒂姆·蒂自2016年1月11日起擔任我們的首席執行官 。張此前曾擔任UT斯達康子公司虛擬網關實驗室的首席執行長。在此之前，Ti先生曾在UT斯達康擔任多個職務，包括高級網絡架構技術部高級副總裁總裁、研發部高級副總裁總裁以及寬帶事業部總經理。在加入UT斯達康之前， 鈦先生是先進通信設備公司的董事應用與營銷主管，該公司於2001年被UT斯達康收購 。他於1993年在聖克拉拉大學獲得計算機工程理學碩士學位。

閔旭自2014年8月12日起擔任我們的首席財務官。此前，徐先生在2014年4月至2014年6月期間擔任羅斯資本的高級股票研究分析師。在此之前，他在2007年5月至2014年4月期間在多家公司擔任股票研究分析師，包括韋德布什證券公司、傑富瑞公司、派傑公司和斯坦福集團公司。2000年2月至2007年5月，徐先生在北卡羅來納州研究三角園區的思科公司擔任技術營銷工程師和高級軟件工程師。徐先生於2005年獲得杜克大學福庫商學院工商管理碩士學位，1999年獲得普渡大學電氣工程理學碩士學位，1998年獲得科羅拉多州立大學物理學碩士學位，1996年獲得北京大學物理學理學學士學位。

趙晨博士Huang自2016年1月起擔任我們的首席運營官。Dr.Huang為公司帶來了超過25年的業務和管理經驗 。他曾在UT斯達康擔任全球運營副總裁總裁和UT斯達康印度公司總經理。 在此之前，Dr.Huang在Soliton Systems，K.K.擔任過各種職務，包括美國Soliton Systems總經理和上海Soliton Systems研發副總裁。在此之前，Dr.Huang在SECOM有限公司任職。和南京固體儀研究所。他獲得了東京工業大學電氣電子工程博士學位。

陳曉峯在電信領域有20多年的 經驗。2012年10月起任我司產品管理與市場部總裁副主任，2015年1月起任產品開發部主管。在2003年加入UT斯達康之前，Mr.Chen在ECI電信公司擔任過各種市場和技術管理職務 。2009年獲得浙江大學工商管理碩士學位，1995年獲得廈門大學系統工程學士學位。

希曼舒·沙阿2014年6月20日起擔任董事會主席，2013年11月1日起擔任董事董事長。Mr.Shah是沙阿資本機會基金有限責任公司的創始人和總裁。在此之前，Mr.Shah在瑞銀擔任副總裁兼高級投資組合經理。Mr.Shah在我公司擔任董事不收取任何報酬。Mr.Shah在阿克倫大學獲得工商管理碩士學位，在印度古吉拉特大學獲得商業學士學位。

李曉萍自2010年9月7日起擔任我們的董事 ，並於2012年8月31日至2014年6月20日擔任我們的董事會主席。Mr.Li從2008年10月開始籌建北京E城國際投資發展有限公司，自2009年2月北京E城國際投資發展有限公司成立以來，Mr.Li擔任常務副總經理兼董事會成員。 Mr.Li於2006年10月至2008年10月擔任北京市設立的投資公司北京經濟技術投資發展有限公司的經理。2004年7月至2006年10月，Mr.Li任財政部國際金融組織項目顧問。Mr.Li於2001年8月至2004年7月任中國林科院環境經濟學高級研究員。Mr.Li擁有北京林業大學林業學士學位、森林經濟學碩士學位和經濟管理博士學位。

洪亮Lu自1991年6月以來一直作為我們的董事 。Mr.Lu於2003年3月至2006年12月和2008年7月至2009年8月擔任董事會主席。從1991年6月到2008年7月，Mr.Lu擔任我們的首席執行官，從1991年6月到2007年7月，他同時擔任我們的總裁。1991年6月，Mr.Lu與他人共同創立了UT斯達康，原名為紫光電信，1995年9月收購了星通網絡系統公司。1986年至1990年12月，Mr.Lu擔任京瓷國際株式會社控股子公司京瓷統一的總裁兼首席執行官。Mr.Lu從1983年起擔任軟件開發公司統一世界公司的總裁兼首席執行官，直到1986年與京瓷合併。1979年至1983年，Mr.Lu任美國統一世界公司副董事長兼首席運營官。Mr.Lu擁有加州大學伯克利分校土木工程學士學位。

邵肖恩目前擔任 (I)獨立董事和審計委員會主席：世紀互聯集團，自2015年8月起在納斯達克上市，是領先的運營商中立的互聯網數據中心服務提供商；天合光能有限公司，集成太陽能產品製造商和太陽能系統開發商，自2015年1月起在紐交所上市；聚美優品國際控股有限公司，自2014年5月起在紐交所上市；蘭亭集勢控股有限公司，2013年6月起在紐交所上市的電子商務公司；UT斯達康控股有限公司，2012年10月起在納斯達克上市的寬帶設備及解決方案供應商； (2)獨立董事公司，兼中國生物製品公司的審計和薪酬委員會主席； 非生物製藥公司，自2008年7月起在納斯達克上市；以及(3)獨立董事，兼愛格里亞公司提名委員會主席，2008年11月起在紐交所上市的農業公司。2006年至2008年，他擔任天合光能有限公司的首席財務官。此外，2004年至2006年，邵逸夫曾擔任教育服務提供商中國教育集團和中國安全軟件公司Watch Data Technologies Ltd.的首席財務官。在此之前，邵逸夫先生在德勤會計師事務所工作了大約十年。 邵逸夫先生於1988年在加州大學洛杉磯分校獲得醫療保健管理碩士學位，並於1982年在東中國師範大學獲得藝術學士學位。邵逸夫是美國註冊會計師協會會員。

松本哲三自2014年11月起 作為我們的董事。松本先生目前擔任軟銀移動公司的高級顧問和日本鏈接公司的首席執行官，目前還是日本明治大學全球商業研究生院的特邀客座教授。松本先生曾在2006年10月至2012年6月期間擔任董事董事會兼軟銀移動首席戰略官。他還代表公司在GSMA(“全球移動通信系統聯盟”)董事會工作了五年多。在此之前，他於1998年3月至2006年8月擔任高通日本公司董事長兼總裁，並於2004年4月至2006年8月擔任高通聖地亞哥總部高級副總裁總裁。從1962年4月至1996年3月，松本在日本伊藤忠商事株式會社開始了他的職業生涯，在美國和日本擔任過不同的職位。松本先生於1962年在京都大學獲得法學學士學位。

谷國平自2016年1月11日起作為我們的董事 。顧先生擁有超過17年的商業和管理經驗。他目前擔任上海藥通傳播有限公司董事會主席。2015年12月4日，谷先生領導的投資控股公司Smart SOHO收購了500萬股UT斯達康普通股，並計劃在2016年上半年再收購6739,932股普通股。

董事或高管之間的關係；提名董事的權利

我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。我們也沒有與任何人達成任何安排或諒解， 我們的任何董事或高管都是根據這些安排或諒解遴選的，但BEIID指定的董事提名人選 除外。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例”。

B.補償

董事及行政人員的薪酬

2015年，我們根據2006年計劃向董事和高管支付了總計970,859美元的現金薪酬，並授予215,702股限制性股票。

2006年股權激勵計劃

2006年7月21日，我們的董事會 實施了我們的2006年股權激勵計劃，或稱2006年計劃。2006年計劃規定授予以下類型的激勵 獎勵：（i）股票期權，（ii）股票增值權，（iii）限制性股票，（iv）限制性股票單位， （v）業績股票和業績單位，以及（vi）其他股票或現金獎勵。符合2006年計劃獎勵 資格的人員包括為我們和我們的附屬公司提供服務的員工、董事和顧問。截至2015年12月31日，根據2006年計劃可供授出的普通股數目為1，022，112股。截至2015年12月31日，根據2006年計劃，1，294，551股 相關期權和限制性股票獎勵及單位尚未行使。

下表彙總了截至2015年12月31日的已發行和可行使的重要股票期權範圍(除年份和股價外，以千計)：

截至2015年12月31日，我們共有 未歸屬的限制性股票獎勵約110萬股，加權平均授予日公允價值為 2. 72美元。

C.董事會 實踐

我們的董事會目前由六名董事組成。我們相信，我們董事會的每一位非執行董事都是納斯達克公司治理規則中使用的“獨立董事” 。

除BEIID外，任何股東都沒有合同權利 指定人選進入我們的董事會。根據我們於2010年2月1日與BEIID簽訂的《股東權利協議》 ，李小平先生已被任命為我們董事會的 BEIID提名人，並作為二級董事在我們董事會的各個委員會任職。儘管有上述規定，但我們經修訂和重述的 公司章程大綱和細則規定，董事將根據在正式召開的 股東大會上通過的決議選舉產生，該決議由有權親自或通過代理人在該會議上投票的大多數已發行股份的持有人通過， 任職至各自的任期屆滿。對於擔任我們董事會成員的資格， 沒有最低持股量或年齡限制要求。

我們有一個交錯董事會，分為 三個類別，指定為第一類，由一名董事組成，第二類，由三名董事組成，第三類， 由兩名董事組成，在任何年度股東大會或AGM上，不超過一個類別有資格連任。 我們的第一類和第二類董事的任期將於我們的下一次年度股東大會之日屆滿。第三類董事的任期 將於2015年年度股東大會之日屆滿，或者如果未舉行此類會議，則於2015年後的下一次年度股東大會之日屆滿。從2011年股東大會上選出的第二類 董事開始，每類董事的任期將為三年。 我們的董事會分為三個級別，任期錯開三年，這可能會延遲或阻止我們 管理層的變更或控制權的變更。有關我們的每位現任董事何時成為我們的 董事會成員的信息，請參見“第6項。董事、高級管理人員及僱員-A。董事及高級管理人員”。

董事委員會及相關職能

董事會的主要常設委員會是審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們 為每個委員會制定了章程。每個委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會

我們的審計委員會由李曉萍、盧洪亮和邵紹安組成，他們均符合納斯達克和美國證券交易委員會的獨立標準。Sean Shao是我們審計委員會的主席 。我們的審計委員會成員符合1934年證券交易法（修訂版）第10A-3（b）（1）條規定的“獨立性”標準，以及納斯達克股票市場的上市標準;在過去三年中的任何時間，沒有參與編制UT斯達康或其任何現有子公司的合併財務報表;能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表、股東權益表和現金流量表。邵先生已被 董事會認定為符合適用的SEC和NASDAQ規則的“審計委員會財務專家”。 審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及 公司財務報表的審計。審核委員會（其中包括）的職責及責任：

· 審查 並批准我們的獨立註冊會計師事務所的年度任命;

· 提前討論和審查年度審計的範圍和費用;

· 與獨立註冊會計師事務所一起審查 審計結果，並與我們的管理層討論上述事項;

· 審查 並批准獨立註冊會計師事務所的非審計服務;

· 審查 是否符合我們現有的主要會計和財務報告政策;

· 審查 內部控制的質量、充分性和有效性，以及內部 控制中的任何重大缺陷或重大弱點;

· 審查 並批准所有需要根據SEC規則以及與此類交易相關的政策和 程序進行披露的關聯方交易;以及

· 監督和監控我們的管理層及其在財務報告流程方面的活動。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由小平 Li、洪亮Lu、邵肖恩組成。洪亮Lu是我們薪酬委員會的主席。薪酬委員會的其他職責和職責包括：

· 批准 並監督高管的總體薪酬方案，包括基本工資、激勵、遞延薪酬、 基於股權的薪酬、福利和額外津貼;

· 審查 並批准與我們的首席執行官或首席執行官的薪酬相關的公司目標和目的，評估首席執行官 績效，並根據此評估確定首席執行官的薪酬，（iii）審查首席執行官對所有執行官的績效評估 並批准薪酬決定，（iv）定期檢討任何股本或長期薪酬計劃，並向董事會提出建議;及

· 管理 這些計劃。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理 委員會由李曉萍、松本哲三和肖恩·邵組成，他們均符合納斯達克和 SEC的獨立性標準。李小平先生為提名及企業管治委員會主席。提名和公司治理 委員會的職責包括為董事會選擇董事提名人，以及制定和年度審查我們的治理原則 。提名及企業管治委員會的職責及責任包括：

· 協助 董事會積極物色有資格成為董事會成員的個人;

· 向董事會推薦 董事候選人，以便在下一次年度股東大會上進行選舉;

· 向董事會推薦 各委員會的主席和成員;

· 監督 公司治理法律和實踐以及 上市公司董事職責的重大發展;

· 領導 董事會進行年度績效自我評估，包括制定與 此類評估相關的標準;

· 審查 董事會薪酬，並向董事會建議董事會薪酬的任何變動;

· 監督 遵守我們的《商業行為和道德準則》;以及

· 制定 並向董事會提出建議，以及管理我們的企業管治指引。

董事的職責

總而言之，我們的董事和高級管理人員根據開曼羣島法律負有 以下信託責任：

· 有責任 在董事認為符合本公司整體最佳利益的情況下真誠行事;

· 有責任 為授予這些權力的目的而不是為附帶目的行使權力;

·董事 不應適當地束縛未來自由裁量權的行使；

·有義務在不同股東之間公平行使權力；

·有義務 不讓自己處於他們對我們公司的責任與他們的個人利益之間存在衝突的境地；以及

·履行獨立判斷的職責。

除上述事項外，董事還負有非受託責任的注意義務。這一義務被定義為要求“相當勤奮的人” 同時具備以下條件：

·履行與該董事就本公司履行的職能相同的職能的人可合理預期的一般知識、技能和經驗；以及

·董事擁有的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務 不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或以其他方式因其職位而受益 。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可以通過組織章程大綱和章程細則中授予的許可或股東在股東大會上的批准來實現。

股東訴訟

我們的開曼羣島律師不知道 開曼羣島法院有任何集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起衍生訴訟，開曼羣島法院已確認可提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是基於對我們的違反義務的任何索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常 不能由股東提出。然而，根據英國當局，其極有可能具有説服力，並由開曼羣島的法院適用，上述原則的例外適用於下列情況：

·一家 公司正在採取或打算採取非法行動或超出其權限範圍；

·被投訴的 行為雖然不超出權力範圍，但如果正式授權的票數超過實際獲得的票數 ，即可生效；或

·那些控制我們公司的人是在對少數人實施欺詐。

如果股東的個人權利已經或即將受到侵犯，我們的股東可能有直接起訴我們的權利。

賠償協議

我們已與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議 ，該協議一般要求我們在法律允許的最大範圍內對因受賠方目前或過去與我們、我們的子公司或其他實體的關係而產生的責任進行賠償並使其不受損害。我們的子公司或其他實體是應我們的要求作為董事或高管或以類似的 身份提供與任何員工福利計劃有關的服務。

D.員工

截至2015年12月31日，我們在全球擁有約442名全職員工。我們也不時僱用兼職員工和聘請承包商。我們的員工 沒有任何集體談判協議的代表，我們從未經歷過停工。我們相信我們擁有良好的 員工關係。我們採取了一系列旨在使我們恢復盈利的重組舉措，因此，我們將員工人數從2013年的約607人減少到2014年的約562人，並在2015年減少到約 442人。

下表列出了截至2015年12月31日我們員工的信息：

E.共享 所有權

下表列出了截至2016年3月31日我們普通股的實益所有權的某些信息 ，具體如下：

·每一條 當前董事；

·每一位現任執行幹事；

·作為一個整體，我們所有現任董事和執行幹事；以及

·我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人。

每位上市人士實益擁有的股份百分比及投票權是根據截至2016年3月31日的36,460,201股已發行普通股連同可於2016年3月31日起計60天內行使的購股權，以及於歸屬各股東於2016年3月31日起計60日內可予發行的限售股份 計算。實益權屬按照美國證券交易委員會規則 確定。

截至2016年3月31日，我們已知的實益持有我們5%或以上流通股的股東中，沒有一人擁有與我們其他股東的 投票權不同的投票權。

據我們所知，除上文披露的情況外，我們不直接或間接由另一家公司、任何外國政府或任何其他自然人或法人擁有或控制，分別或共同擁有或控制。

據我們所知，沒有任何安排 其操作可能會導致我們在隨後的日期經歷控制權的變更。

截至2016年3月31日，根據我們現有的股權激勵計劃，我們的董事和高管擁有購買總計338,104股普通股的期權。我們董事和高管持有的這些期權的每股行權價從2.24美元到6.51美元不等， 這些期權的到期日從2017年9月30日到2024年11月28日。此外，截至2016年3月31日，我們的董事和高管持有79,314股限制性股票、364,441股限制性股票和31,150股可在歸屬時發行的績效股票。

項目7--大股東和關聯方交易

A.主要股東

請參閲“第6項：董事、高級管理人員和員工--股份所有權”。

B.相關的 方交易

我們確認與向軟銀附屬公司銷售電信設備有關的收入，軟銀於2014年1月17日出售了其在本公司的12.3%股權。此後，交易完成後，軟銀不再是我們的關聯方，2015年和2014年與軟銀的交易被排除在關聯方交易披露之外。

軟銀在日本各地提供寬帶接入服務 ，其營銷名稱為“Yahoo！BB。“我們通過銷售我們的MSAN產品來支持軟銀的ADSL服務。此外，我們還通過銷售我們的PTN產品來支持軟銀光纖傳輸網絡的建設。

2013年，我們確認向軟銀附屬公司銷售電信設備和服務的淨銷售收入和成本 如下：

計入2013年12月31日的應收賬款中，與這些交易相關的金額為1,900萬美元。截至2013年12月31日，應付帳款中包含的應付軟銀金額為零。

對軟銀的銷售包括三年服務 期限，以及如果產品故障率在七年內超過一定水平的懲罰條款。截至2013年12月31日，公司與軟銀協議相關的客户預付款餘額為310萬美元。截至2013年12月31日，與軟銀相關的當前遞延收入和非當前遞延收入餘額分別為200萬美元和380萬美元。

正如我們在本年度報告20-F表第18項下的合併財務報表附註6所述，我們在印度國家銀行有130萬美元的投資。軟銀的關聯公司擁有印度國家銀行的控股權。

2014年1月17日，軟銀出售了其在我公司的全部股份，包括4,883,875股普通股。我們回購了3883,875股普通股，我們的股東之一Shah Capital Opportunity Fund LP以每股2.54美元的價格購買了100萬股普通股。

2014年3月11日，我們向股東之一Shah Capital Opportunity Fund LP發行並出售了2,000,000股普通股，價格為每股普通股2.67美元。

在2010年9月7日BEIID完成投資後，公司的一位新董事還擔任了黃石投資顧問有限公司的董事 。

C.專家和律師的利益

不適用。

項目8--財務信息

A.合併 報表和其他財務信息

見第18項。財務報表” ，以獲取我們作為本年度報告一部分在表格20-F中提交的經審計綜合財務報表。

法律訴訟

政府調查

2005年12月，美國駐蒙古大使館通知我們，它已向司法部或美國司法部提出指控，稱我們蒙古合資企業的一名代理人向一名蒙古政府官員行賄，可能違反了《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》。我們通過審計委員會授權對可能違反《反海外腐敗法》的行為進行獨立調查， 我們一直就調查事宜與美國司法部和美國證券交易委員會保持聯繫。調查發現，蒙古、東南亞、印度和中國可能違反了《反海外腐敗法》，也可能違反了美國移民法。司法部要求我們自願出示與調查相關的文件，美國證券交易委員會傳喚我們提供文件，我們收到大陪審團傳票，要求出示與司法部調查的一個方面相關的文件，即我們贊助的旅行。 我們已經與司法部和美國證券交易委員會解決了調查問題。2009年12月31日，作為這些調查的解決方案的一部分， 我們簽署了一份同意書，據此，我們在不承認或否認美國證券交易委員會指控的情況下，同意了一項判決，即判決美國證券交易委員會勝訴150萬美元，並同意在長達四年的時間內承擔某些報告義務。美國證券交易委員會批准了該決議。 2010年4月14日，美國加利福尼亞州北區地區法院做出了一項判決，納入了該同意書的條款。2009年12月31日，我們與美國司法部簽訂了一項不起訴協議，根據該協議，我們額外支付了150萬美元，並同意承擔為期三年的報告義務，並在適當的情況下審查並加強我們的合規、簿記和內部控制標準和程序。根據不起訴協議， 在遵守其條款的情況下，美國司法部已同意不會就與我們為中國客户提供的某些旅行安排有關的犯罪行為(刑事税收違規行為除外) 對我們提起刑事訴訟。我們於2010年5月1日向美國司法部和美國證券交易委員會提交了第一份報告，於2011年4月29日向美國司法部和美國證券交易委員會提交了第二份報告，並於2012年4月26日向美國司法部和美國證券交易委員會提交了第三份報告。我們上一次向美國司法部和美國證券交易委員會提交報告分別是在2013年5月1日和2013年4月30日。

其他訴訟

我們是運營過程中正常的其他訴訟事項和索賠的當事人，雖然此類訴訟事項和索賠的結果無法確定 ，但我們相信此類事項的最終結果不會對我們的財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響。

股利政策

到目前為止，我們還沒有支付任何現金股息 我們的普通股。我們目前預計，我們將保留任何可用資金，以資助 我們的業務增長和運營，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。某些現有或未來的協議 可能會限制或阻止支付我們普通股的股息。此外，我們在美國以外的國家/地區持有的現金 可能受到某些控制限制或匯回要求的約束，從而限制了我們使用這些現金支付股息的能力。 請參考“項目5.經營及財務回顧及展望-B。流動性和資本 資源。

B.重大變化

自我們的經審計綜合財務報表列入本年度報告Form 20-F之日起，我們未經歷任何重大變化。

第9項--報價和掛牌

答：優惠 和列表詳情

下表列出了合併後我們的普通股和UT斯達康股份有限公司合併前的S普通股的最高 和最低每股銷售價格，如納斯達克上所述期間的報告。以下列出的每股出售價格已調整為反映我們於2013年3月21日生效的三股換一股反向拆分。

B.分銷計劃

不適用。

C.市場

我們的普通股在納斯達克上交易，股票代碼為“UTSI”，UT斯達康公司的S普通股自2000年3月2日首次公開募股以來一直以該股票交易。

D.出售 股東

不適用。

E.稀釋

不適用。

F.發行的費用

不適用。

項目10--補充資料

A.股份 資本

不適用。

B.備忘錄和公司章程

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則經修訂後，隨本20-F年度報告一併提交，作為附件1.1。

C.材料 合同

除在正常業務過程中以及除“第4項.公司信息”或本年度報告20-F其他部分所述外，我們沒有簽訂任何實質性合同 。

D.Exchange 控制

中國政府對人民幣兑換外幣實行管制。人民幣兑換包括美元在內的外幣， 是根據人民中國銀行公佈的匯率計算的。2005年7月21日，中國政府改變了實行了十年的人民幣與美元掛鈎的政策。在新政策下，人民幣兑一籃子特定外幣被允許在一個狹窄的、有管理的區間內波動。這一政策變化導致人民幣兑美元在2005年至2008年期間升值了約21%。從2008年7月到2010年6月，人民幣兑美元匯率在窄幅區間內波動。2010年6月，中國政府表示將使人民幣匯率更加靈活，這增加了人民幣幣值在不久的將來大幅波動的可能性 以及與人民幣匯率相關的不可預測性。2012年4月16日，中國政府將每日交易區間擴大至1%。2014年3月17日，中國政府進一步擴大每日交易區間至2%，以進一步完善以市場供求為基礎、有管理的人民幣浮動匯率制度。雖然國際上對人民幣升值的反應總體上是積極的，但中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，這可能會導致人民幣對美元進一步大幅升值。

根據1996年1月29日國務院發佈並自1996年4月1日起施行的《外匯管理辦法》(1997年1月14日修訂並於2008年8月1日進一步修訂)和1996年7月1日起施行的《結售滙管理條例》或《條例》，允許外商投資企業將人民幣兑換成外匯用於經常項目，包括向合資企業的外國投資者分配股息和利潤。允許外商投資企業根據有關合資合同的條款和宣佈股息分配和利潤支付的董事會決議等，從其在中國的外匯銀行賬户匯出外匯。1997年1月14日，國務院修訂了《外匯管理條例》，其中增加了一項重要規定，因為第五條規定，國家不對經常性國際經常項目支付和轉移施加限制。包括直接投資、貸款、證券投資在內的資本項目的人民幣兑換成外幣和外幣匯出，仍需經外匯局批准。

根據規定，外商投資企業必須為資本項目(但不包括其他項目)單獨開立外匯賬户。此外，外商投資企業只能憑有效的商業單據和資本項目交易的外匯局批准文件，在經授權辦理外匯業務的銀行買賣和匯出外幣。

目前，外商投資企業 需向外滙局申請《外商投資企業外匯登記證》 (目前為IC卡形式，符合規定條件後發給外商投資企業，由外匯局每年審核更新)。外商投資企業憑外匯登記證和所需的基礎交易文件，或者在資本項下交易的，憑外匯局批准文件進行外匯交易的，可在經授權辦理外匯業務的銀行辦理外匯交易。

E.徵税

以下關於投資我們普通股的重大開曼羣島、人民Republic of China和美國聯邦所得税後果的摘要是基於截至本年度報告20-F表的有效法律和相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們的普通股有關的所有可能的税收後果，例如州、地方和其他税法規定的税收後果。

開曼羣島税收

開曼羣島政府(或開曼羣島的任何其他税務當局)目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，開曼羣島也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府可能徵收的任何其他税收可能對我們產生實質性影響 但印花税可能適用於在、根據開曼羣島法律，開曼羣島無需就籤立或交付任何與建議合併有關的文件或履行或執行其中任何文件而支付印花税或其他類似税項或收費，除非 該等文件是在開曼羣島或其後出於執行或其他目的而在開曼羣島司法管轄區籤立的。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

人民Republic of China税

新的《企業所得税法》和中華人民共和國國務院發佈的《新企業所得税法實施條例》已於2008年1月1日起施行。新企業所得税法 規定，在中國以外設立的企業，其“實際管理機構”設在中國 ，視為“居民企業”，一般按其全球收入徵收統一的25%的企業所得税税率。根據中國國務院頒佈的新企業所得税法實施條例，“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產經營、人事人力資源、財務和金庫以及財產和其他資產的收購和處置擁有物質和全面管理和控制的機構。2009年4月，SAT發佈了第82號通告。根據第82號通告，“由中國企業或中國企業集團控制”的外國企業，如果滿足下列所有條件，將被視為居民企業：(I)負責其日常運營的高級管理人員和高級管理部門履行職責的地點主要位於中國；(Ii)其與財務和人力資源有關的決定由位於中國的機構或人員作出或須經其批准；(Iii)其主要資產、賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東大會紀要位於或保存在中國；及(Iv)對企業有投票權的高級管理人員或董事會成員的50%或以上在中國居住。2011年9月1日，國家税務總局發佈了第45號通知，進一步規定了“由中國企業或中國企業集團控制”的外國企業的認定、管理和税收規則。目前，我們未被確認為中國居民企業，但存在被中國税務機關確認為中國居民企業的風險。根據第45號通函，若吾等被確認為中國居民企業，吾等的全球收入 可按25%的税率繳納中國的企業所得税，吾等將被要求每季度提交暫定企業所得税 納税申報表，並於每年5月31日前向主管税務局完成上一年度的年度結算 。此外，當我們向持有我們普通股的非居民企業 持有人分配股息時，我們將有義務預繳企業所得税，而當我們向持有我們普通股的非居民個人股東分配股息時，我們將有義務預繳個人所得税。根據國務院頒佈的新《企業所得税法》及其實施條例，對非居民企業、在中國境內沒有設立機構或經營場所，或者在中國境內設立、經營場所但相關收入與設立、經營地點沒有有效銜接的投資者，適用10%税率的所得税；對投資者支付給投資者的股息，適用20%的税率。“根據任何適用的避免雙重課税協議的規定，以及該等股息的來源在中國境內。

第四十五號通知進一步明確， 非居民企業轉讓外商註冊居民企業股權取得的資本利得，計入中國來源的收入。根據中國國務院頒佈的新《企業所得税法》及實施條例，非居民企業持有本公司普通股的股東可按轉讓本公司普通股取得的資本收益按10%的税率繳納中國企業所得税。持有本公司普通股的非居民個人持有人可就轉讓本公司普通股所產生的資本收益按20%的税率繳納中國所得税，惟該等資本收益 被視為中國來源的收入。

有關投資我們普通股的中國税務後果的討論，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國開展業務有關的風險-根據企業所得税法或企業所得税法，我們可能被歸類為中國的”居民企業“，這可能會對我們和非中國股東造成不利的税收後果。”

美國聯邦所得税

以下討論描述了投資於我們的 普通股的美國和非美國持有者(各自的定義見下文)在美國聯邦所得税方面的重大後果。這一討論僅適用於持有普通股作為資本資產的投資者，以及以美元為功能貨幣的美國持有者。本討論基於美國税法，包括修訂後的1986年《美國國税法》，或截至本年度報告日期生效或在某些情況下建議生效的《税法》、《美國國税法》，以及在該日期或之前提供的司法和行政解釋。所有上述主管部門都可能發生變化，這些變化可能會追溯適用於 ，並可能影響下文所述的税收後果。

以下討論不涉及對任何特定投資者或在特殊税收情況下的個人的税收後果，包括但不限於：

·銀行和某些其他金融機構；

·證券或貨幣交易商 ；

·保險公司、受監管的投資公司和房地產投資信託基金；

·經紀人和/或交易商；

·選擇按市價計價會計方法的貿易商 ；

·免税實體 ；

·外籍人士 或受美國反倒置規則約束的實體；

·應繳納替代性最低税額的人員；

·作為跨境、套期保值、推定出售、轉換交易或綜合交易的一部分持有普通股的人員；

·通過位於、組織或居住在美國境外的銀行、金融機構或其他實體或其分支機構持有普通股的人員 ；

·通過行使員工股票期權或其他方式獲得普通股作為補償的人員 ；

·實際或以建設性方式擁有我們有表決權股票10%或以上的人；或

·通過合夥企業或其他傳遞實體持有普通股的人。

(您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税規則在其特定情況下的適用情況，以及根據聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方或非美國司法管轄區的法律以及任何適用的税收條約購買、擁有和處置普通股對其產生的任何税收後果。)

如果合夥企業(包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的任何實體)持有普通股，則此類合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的身份以及合夥人和合夥企業的活動。如果您是持有普通股的合夥企業，或者是此類合夥企業的合夥人，您應該諮詢您自己的税務顧問。

就美國聯邦所得税而言，UT斯達康被視為美國公司

儘管UT斯達康是以開曼羣島公司的形式組織的，但由於合併的結果，為了美國聯邦所得税的目的，我們一直將UT斯達康視為美國公司。因此，UT斯達康通常被視為需要繳納美國聯邦所得税，就像它是根據美國或美國某個州的法律組織的一樣。由於在本守則下，我們通常將UT斯達康 視為一家美國公司，因此我們不打算將UT斯達康視為“被動外國投資公司”，因為此類規則僅適用於美國聯邦所得税方面的非美國公司。

本討論的其餘部分假定 對於所有美國聯邦所得税而言，UT斯達康都被視為美國公司。

向美國持有人擁有和處置普通股的税收後果

如果您是普通股的實益所有人，並且您是美國聯邦所得税的目的，則以下有關美國聯邦所得税後果的討論 將適用於您：

·美國公民或居民；

·根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的公司(或為美國聯邦所得税目的應作為公司徵税的其他實體)，或根據適用的美國税法被視為公司的其他實體；

·其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

· 信任(1)受美國境內法院的監督，並受一個或多個美國人的控制，或(2)根據適用的美國財政部法規，具有有效的選舉，被視為美國人。

分配。UT斯達康目前預計不會對其普通股進行派息。但是，如果支付了分配，則此類分配的總額 將在收到之日作為股息收入計入美國持有者的總收入 ，前提是分配是從美國聯邦 所得税原則確定的當期或累計收益和利潤中支付的。此類股息將有資格享受公司從其他美國公司收到的股息 的股息扣除。根據現行法律，包括個人在內的非公司美國股東收到的股息可能會被降低税率。美國持有者可能有資格就我們支付的股息徵收的任何中國預扣税申請外國税收抵免 。然而，外國税收抵免規則很複雜，在有《美利堅合眾國政府和Republic of China政府關於避免雙重徵税和防止所得偷漏税的協定》或《美中税收條約》的情況下，適用於《税法》第7874條。目前還不完全清楚。 美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們根據外國税收抵免規則和《美中税收條約》可能享有的任何好處。

如果對我們普通股支付的股息超過當期和累計的收益和利潤，分配將首先被視為我們普通股的免税回報 ，如果分配金額超過税基，則超出的部分將被視為資本利得。

出售或其他處分。我們普通股的美國持有者 將確認普通股的任何出售、交換或其他應税處置的應税損益 相當於普通股變現金額與美國持有者在這些普通股中的納税基礎之間的差額 。這種收益或損失通常是資本收益或損失。如果持有普通股超過一年，包括個人在內的非法人美國股東 可能有資格享受減税。資本損失的扣除額是有限制的。美國持有者可能有資格就出售或以其他方式處置我們的普通股所獲得的任何中國預扣税 申請外國税收抵免。然而，外國税收抵免規則很複雜， 在《美中税收條約》存在的情況下，它們在法典第7874條中的應用目前還不完全清楚。美國持有者應就其根據外國税收抵免規則和《美中税收條約》 可能享有的任何福利諮詢其自己的税務顧問。

醫療保險附加税。作為個人、信託或遺產的某些美國持有者 需要為出售或以其他方式處置股票而獲得的股息和資本收益等支付3.8%的税。美國持股人應諮詢他們自己的顧問，瞭解這項法律對他們持有和處置我們普通股的影響(如果有)。

向非美國持有者擁有和處置普通股的税收後果

如果您是普通股的實益所有人，並且您是美國聯邦所得税的目的，則以下有關美國聯邦所得税後果的討論 將適用於您：

·非居民外籍個人；

·外國公司；或

·外國信託基金。

此處不討論的特殊規則可能適用於某些非美國持有者，例如：

·某些美國前公民或居民；

·受控制的 外國公司；

·被動的 外國投資公司；

·為逃避美國聯邦所得税而積累收益的企業 ；

·投資者 投資於根據《守則》受到特殊對待的直通實體。

此外，本討論假設任何非美國持有者就普通股確認的任何 收入或收益項目均與在美國境內進行的貿易或業務沒有有效聯繫。

分配。UT斯達康目前預計不會對其普通股進行派息。但是，如果支付了分配，則從美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤中支付的範圍內，此類分配 將構成美國税收方面的紅利。如果UT斯達康普通股支付的股息超過 當期和累計的收益和利潤，則分配將首先作為普通股的免税回報處理，如果分配的金額超過税基，超出的部分將視為資本 收益。UT斯達康向非美國持有人支付的任何股息都被視為源自美國境內的收入 ，通常將按股息總額的30%繳納美國聯邦所得税預扣税， 如果非美國持有人提供適當的資格證明 符合較低税率(通常採用美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)，則應按適用所得税條約規定的較低税率扣繳。

如果根據適用的所得税條約，非美國持有人有資格享受美國預扣税的降低税率，則此類非美國持有人可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得 任何扣繳的超額金額的退款。

出售或其他處分。出售或以其他方式處置UT斯達康普通股獲得的任何收益一般不繳納美國聯邦所得税 ，除非：

· 持有人是指在處置的納税年度內在美國逗留183天或以上、 且滿足某些其他條件的個人；或

·UT斯達康 在截至處置之日或該非美國持有者 持有普通股期間的較短五年期間內的任何時間，就美國聯邦所得税而言，是或曾經是“美國房地產控股公司”或USRPHC 。

非美國持有者的收益在上面的第一個項目符號中描述 ，將對出售所得的收益繳納統一的30%的美國聯邦所得税税率， 可由美國來源的資本損失抵消，即使此類非美國持有者不被視為美國居民 。如果一家公司在美國的不動產權益的公平市場價值等於或超過其不動產權益(美國和非美國)總價值的50%，則該公司將成為USRPHC。及其在貿易或業務中使用或持有以供使用的資產。因為我們目前並不擁有重要的美國房地產，我們相信，但我們的美國特別法律顧問 尚未獨立核實，我們目前不是，也不會成為USRPHC。然而，由於確定我們是否為USRPHC取決於我們的美國房地產相對於我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們未來不會成為USRPHC。即使我們成為USRPHC， 但是，只要我們的普通股在成熟的證券市場上定期交易，只有您在守則指定的適用期間內的任何時間實際或建設性地持有該等定期交易的普通股的5%以上，此類普通股才被視為美國不動產權益。

備份扣繳和信息報告

股息或收益的支付 UT斯達康普通股持有人處置股票可能需要按28%的現行費率進行信息報告和備用預扣，除非該持有人在IRS表格W-9(或其他適當的預扣表格)中提供正確的納税人識別號，或以其他方式建立對備用預扣的豁免，例如，通過在W-8BEN、W-8BEN-E或其他適當版本的IRS表格W-8上正確證明您的非美國身份。支付給持有者的股息通常必須每年向美國國税局報告，以及持有者的姓名和地址以及扣繳的税款 。一份類似的報告將被髮送給持有人。根據適用的所得税條約或其他協定，美國國税局可將這些報告提供給持有人居住國的税務機關。

備份預扣不是額外的 税；相反，受備份預扣的人員在美國的所得税應繳税額將減去預扣税款的金額。 如果預扣導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，通常可以從美國國税局獲得退款或抵免。

外國賬户税務遵從法

守則第1471至1474條，通常稱為“FATCA”，一般對支付給“外國金融機構”(如本規則特別定義)的股息和出售我們普通股的總收益徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，預扣某些款項，並收集並向美國税務機關提供有關該機構美國賬户持有人的實質性信息 (包括該機構的某些股權和債務持有人，以及具有美國所有者的外國實體的某些帳户持有人(br})。FACTA還一般對支付給非金融外國實體的股息和出售我們普通股的總收益徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該實體向扣繳義務人 提供識別該實體的直接和間接美國所有者的證明。在某些情況下，非美國持有人 可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。這項立法一般只適用於在2017年1月1日或之後支付毛收入 。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改這些要求。鼓勵潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們在我們普通股的投資可能產生的 影響。

F.分紅 和支付代理

不適用。

G.專家發言

不適用。

H.展出的文檔

本文檔中提及並要求向社會公開的有關我公司的文件可在UT斯達康控股有限公司辦公室獲得，地址為杭州市濱江區樂天高科技園區3號樓，郵編：中國。

此外，我們此前根據證券法 向美國證券交易委員會提交了關於我們普通股的F-4表格(註冊號333-173828，經修訂)和招股説明書。

我們須遵守修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據交易所 法案，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説，我們被要求每年提交一份20-F表格 ，不遲於每個財政年度結束後四個月，即12月31日。提交後，報告和其他信息的副本可免費查閲，並可在證券交易委員會維護的公共參考設施中以規定的價格獲得，公共參考設施由美國證券交易委員會維護，地址為華盛頓特區20549號1580室，NE.100F Street。公眾可通過撥打委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息。美國證券交易委員會還在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》中有關季度報告和委託書的提供和內容的規定，高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

一、子公司 信息

有關我們子公司的信息，請參閲“第4項.公司-C組織結構信息”。

第11項--關於市場風險的定量和定性披露

我們受到利率變化、外幣匯率變化和股市變化的影響。

利率風險

我們因利率變化而面臨的市場風險主要與我們的投資組合有關。我們投資組合的公允價值不會受到利率上升或下降10%的顯著影響，這主要是由於我們投資組合的短期性質。 然而，我們的利息收入可能對美國和中國利率的總體水平的變化很敏感，因為我們的大部分資金 投資於期限不到一年的工具。在利率下降的環境下，隨着短期投資的成熟，再投資會以不太有利的市場利率進行。鑑於某些投資的短期性質， 預期的利率下降將對我們的投資收入產生負面影響。

我們維護着各種 持有量、類型和期限的投資組合。我們不使用衍生金融工具。我們將現金投資於符合我們投資政策指南中規定的高信用質量標準的工具。我們的政策是限制本金損失的風險，並通過總體上試圖限制市場風險來確保投資資金的安全。超過當前運營要求的資金主要投資於評級為AAA的貨幣市場基金。由於這些工具的到期日較短，我們的現金和現金等價物不會受到重大的利率風險的影響。截至2015年12月31日，我們的現金和現金等價物的賬面價值接近公允價值。

下表顯示了我們的投資組合在2015年12月31日和2014年12月31日的賬面金額 和相關加權平均利率：

股權投資風險

我們已投資了幾家私人控股 公司以及主要投資於私人控股公司的投資基金，其中許多公司仍處於初創或發展階段。這些投資具有內在的風險，因為它們 正在開發的技術或產品的市場通常處於早期階段，可能永遠不會實現。

外匯匯率風險

作為一家跨國公司，我們以多種貨幣開展 業務，因此面臨外匯匯率變化的市場風險。我們預計 將繼續在全球範圍內擴展我們的業務，因此，我們預計以美元以外的貨幣計價的業務比例會越來越大。因此，外幣波動可能對我們的業務、 經營業績和財務狀況產生重大影響。

2015年，我們的大部分外幣 銷售額都是在日本進行的，以日元計價。截至2015年12月31日，我們以日元持有的現金及現金等價物餘額為2680萬美元。從歷史上看，日元和美元之間的匯率 一直波動。此外，我們的大部分開支以人民幣計值。由於中國的貨幣兑換管制 法規，我們兑換和匯回人民幣的能力以及在中國從事外幣 對衝活動的能力受到限制。 2015年12月31日，我們以人民幣持有的現金及現金等價物餘額為1980萬美元。自2005年7月至2015年12月31日中國取消人民幣與美元掛鈎以來，人民幣兑美元已貶值約4，6%。2015年，我們還以印度盧比進行了大量銷售。

我們可以使用遠期和期權合約來管理外匯風險 ，以進行對衝，從而最大限度地降低與客户、供應商和非美國子公司進行的外幣計價交易所產生的最終淨現金流入和流出 的風險;但是，我們 目前沒有對衝任何此類交易。由於我們的外幣餘額目前未進行對衝，因此我們的外幣風險的任何重大重估 可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。 我們不以交易為目的訂立外匯遠期或期權合約。

第12項-股權以外的股權的説明 股權

A.債務 證券

不適用。

B. 認股權證 和權利

不適用。

C. 其他 證券

不適用。

D. 美國存托股票

不適用。

第II部

第13項-欠款、拖欠股息和拖欠款項

不適用。

第14項- 擔保持有人權利和收益使用的重大修改

關於證券持有人權利的説明，見“第10項.補充信息” ，這些權利保持不變。

第15項-控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估 ，該詞是根據交易所法案頒佈的規則13a 15(E)和15d 15(E)定義的，截至本報告期結束時。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2015年12月31日，我們的披露控制和程序無效，原因是管理層的 財務報告內部控制年度報告中描述的重大弱點如下。我們已採取補救措施，以解決我們的信息披露控制和程序中的重大弱點 ，如下所述：“管理層的重大弱點補救計劃”。

管理層年度財務報告內部控制報告

我們的管理層負責為我們的公司建立和保持對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易所法案》下的規則13a 15(F)中定義。財務報告內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則編制合併財務報表提供合理保證的過程， 包括以下政策和程序：(1)與維護記錄有關的政策和程序，這些記錄合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(2)提供合理保證交易 被記錄為允許根據美國公認會計準則編制合併財務報表所必需的政策和程序；公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行，以及(3)就防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權的收購、使用或處置提供合理保證。

財務報告內部控制 由於其固有的侷限性，不能為實現財務報告目標提供絕對保證。財務報告的內部控制 是一個涉及人的勤奮和合規的過程，容易出現判斷失誤和人為失誤導致的故障 。對財務報告的內部控制也可以通過串通或不適當的覆蓋來規避。 由於這些限制，存在重大錯報可能無法通過財務報告內部控制及時防止或發現的風險。然而，這些固有的侷限性是財務報告流程的已知特點， 可以在流程中設計保障措施，以減少(但不是消除)這一風險。

根據2002年《薩班斯·奧克斯利法案》第404條和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的標準，評估了截至2015年12月31日財務報告內部控制的有效性。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性 無法得到及時預防或發現 。根據管理層對我們財務報告內部控制的評估，截至2015年12月31日，我們發現了以下財務報告內部控制的重大缺陷。

(I)公司沒有足夠的資源 在美國公認會計準則方面擁有適當水平的知識和經驗，無法正確處理美國公認會計準則下的複雜會計問題。儘管本財政年度沒有重大調整分錄，但投資會計、減值評估和損失合同準備金等複雜問題可能在未來無法得到適當的會計處理。

(Ii)本公司沒有足夠的 資源來維持對其印度業務的有效監控。具體而言，(1)為監督印度業務而分配的高級管理資源 不足；(2)為監督印度業務的財務報告控制而分配的財務報告和內部審計資源不足 。

(Iii)本公司沒有對其印度業務的採購和付款保持有效的 控制。具體地説，印度缺乏對採購和支付流程的控制，這將確保所有采購和支付都得到適當文件和批准的充分支持。2015年，我們加強了控制，以管理印度業務的採購和支付流程，並降低了資產被挪用的風險。我們還審查和修訂了採購和付款的審批要求，以 更好地加強管理層對印度交易的監控。此外，我們的管理層對此類審批要求進行了定期審查，以確保其持續的適當性和有效性。然而，這些補救措施在2015年整年都沒有到位 ，公司沒有足夠的監測經驗來確定這一重大弱點已得到完全補救 。

上述 重大弱點可能導致公司合併財務報表的錯誤陳述，從而導致公司季度或年度合併財務報表的重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述是無法 防止或發現的。由於重大缺陷，管理層得出結論，截至2015年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

彌補2014年度財務報告內部控制的重大缺陷

截至2015年12月31日，我們相信， 我們已經有效地彌補了UT斯達康控股有限公司截至2014年12月31日的財年S年報《管理層財務報告內部控制年報》中《第15項-控制與程序》中財務報告內部控制的4個重大薄弱環節之一：

(I)對期末財務報表結算控制保持有效控制，以確保及時分析和監控與期末財務報表結算流程相關的基本信息-我們增強了期末財務結算流程，增加了跨職能部門的溝通，從而增強了對我們運營趨勢的瞭解，包括及時識別和準確處理例行和非例行交易的財務 。我們簡化了財務結算和審核流程，以確保財務報表的準確性 。我們繼續評估我們的標準化流程，以進一步提高財務審查的有效性，包括以一致和徹底的方式分析和監測財務信息。

管理層的結論

截至2015年12月31日，管理層已對我們已補救的財務報告內部控制流程的有效性進行了評估，包括 測試，上述內容見《2014年報告的財務報告內部控制重大缺陷的補救 》。在進行評估時，管理層使用了COSO發佈的《內部控制-綜合框架》中的標準。管理層認為，上文所述的“期末財務報表關閉控制”在足夠長的時間內有效運作，將發生重大錯報的可能性降低到極小的可能性。因此，管理層得出結論，自2015年12月31日起，上述重大缺陷已得到有效補救。

管理層對重大薄弱環節的補救計劃

我們的管理層一直致力於，並將繼續致力於對其控制環境的整體設計進行必要的更改和改進，以解決財務報告內部控制方面的重大弱點以及本公司上述披露控制和程序的無效 。

(I)為了彌補上述在複雜交易控制方面的重大弱點，我們已經做了並將繼續：(1)保留更多具有適當知識和經驗的會計人員；(2)為我們的會計團隊和其他相關人員提供更全面的美國公認會計準則培訓；(3)改進我們的會計程序，為我們的會計團隊提供關於美國公認會計準則和美國證券交易委員會規則和要求下的財務報告政策和控制的更全面的指導方針；以及(4)繼續 聘請外部顧問審查我們複雜交易的會計處理。我們計劃繼續評估我們的標準化流程，以進一步提高我們財務審查的有效性，包括以一致和徹底的方式分析和監控財務信息 。

(Ii)為了糾正在印度的監控控制方面所描述的重大弱點，我們已採取行動：(1)向所有關鍵的 管理人員提供如何正確處理發現的不當行為或異常交易的培訓；(2)指派一名有足夠資源的合格總經理密切管理我們在印度的業務；(3)從公司財務部門指派一名合格的經理 密切監督印度業務的財務報告，包括在季度末進行詳細的試算和分析審查 ；以及(4)分配足夠的內部審計資源，對印度業務進行運營和合規審計。 我們未來將繼續密切監控我們在印度的業務。

(iii)為了彌補上述有關印度業務採購和付款控制的重大缺陷 ，我們加強了控制措施，以管理印度業務的採購 和付款流程，我們還審查並修訂了採購和付款的審批要求 ，以更好地加強管理層對印度交易的監控。此外，我們的管理層將對 此類批准要求進行定期審查，以確保其在未來持續適用和有效。

財務報告內部控制的變化

管理層已在首席執行官和首席財務官的參與下 評估了上一個財政年度發生的財務報告內部控制的任何變化 是否對財務報告內部控制產生了重大影響，或合理地可能產生重大影響。根據我們進行的評估，管理層得出的結論是，除上文披露的其他 重大缺陷外，在本年度報告（表格20-F）所涵蓋的期間內，沒有發生此類變化。

獨立公共會計師事務所的鑑證報告

表格20-F上的這份年度報告 不包括我們獨立會計師事務所的證明報告，因為我們既不是加速申報人，也不是 大型加速申報人，這些術語在《交易法》第12 b-2條中有定義。

項目16 A-審計委員會財務專家

我們的董事會已確定 Sean Shao先生符合SEC適用規則所定義的審計委員會財務專家的資格，並且Shao先生 是納斯達克市場規則5605（c）（2）（A）所定義的“獨立”人士。請參閲“第6項。 董事、高級管理人員和企業家-A。董事及高級管理人員-履歷資料”，以瞭解邵先生相關經歷的簡要履歷。

第16 B項-道德守則

我們通過了《商業行為準則》和《道德準則》，適用於所有員工，包括我們的首席執行官。道德守則旨在促進：(I)誠實和道德的行為，包括以道德方式處理個人和職業關係之間的實際或明顯的利益衝突，(Ii)在我們被要求提交給美國證券交易委員會和其他公共宣傳的報告和文件中全面、公平、準確、及時和易於理解的披露，(Iii)遵守適用的法律、規則和法規，(Iv)對違反道德守則的行為迅速向適當的個人或實體進行內部報告，以及(V)對遵守道德守則承擔責任。

作為《道德守則》的補充，我們 還採用了《首席執行官和高級財務官道德守則》或《財務官道德守則》， 旨在強調首席執行官和財務官的法律和道德義務。《財務人員道德規範》 對適用的管理人員提出了某些針對違反道德規範和/或證券法的行為的額外內部報告要求。

《道德守則》和《財務人員道德守則》 的副本可在我們的網站上查閲， Http://www.utstar.com。與董事會成員或執行官有關的 道德準則或財務官道德準則的任何修訂或豁免將 在我們的網站上披露， Http://www.utstar.com.我們網站中包含的信息未通過引用 併入本20-F表格，您不應將我們網站上的信息視為本20-F表格的一部分。

第16 C項─主會計師費用及服務

披露獨立會計師收取的費用

GHP Horwath，P.C.就專業 會計服務收取的總費用如下：截至2015年12月31日止財政年度及截至2014年12月31日止財政年度由普華永道中天 會計師事務所（特殊普通合夥）進行的審計如下：

審核委員會已決定 羅兵鹹永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）及GHP Horwath，P.C.上述非審計服務的 與普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）和GHP Horwath，P.C.保持其獨立性。

審計委員會預先批准的政策和程序

我們的審核委員會已採納程序 ，列明委員會將以何種方式審閲及批准GHP Horwath，P.C.提供的所有審核及非審核服務。在該公司保留此類服務之前。前置審批程序如下：

· 獨立會計師向我們提供的任何 審計或非審計服務必須提交給審計委員會進行審查和批准，並説明將執行的服務和將收取的費用。

· 然後，審核委員會可全權酌情 批准或不批准建議的服務，並通過書面決議或 會議記錄（視情況而定）記錄批准（如已批准）。

第16 D項-豁免核數委員會遵守上市準則

不適用。

第16 E項- 發行人及聯屬買家購買股本權益

2011年8月12日，我們的董事會 批准了一項在截至2012年8月15日的未來12個月內回購價值高達2,000萬美元的流通股的計劃。該計劃隨後被我們的董事會延長至2013年2月15日，並於2013年8月完成，回購了價值約1500萬美元的我們的股票。

2012年11月30日，我們宣佈開始要約收購，以每股3.60美元的價格購買最多8,333,333股我們的普通股(股票數量和每股價格已進行調整，以反映股票反向拆分)，較2012年11月29日納斯達克全球精選市場收盤價每股2.76美元溢價30.4%。2013年1月10日，我們宣佈21,119,182股普通股已被適當投標，我們接受了8,333,333股我們的普通股，價格為每股3.6美元，總成本為30,000,000美元，不包括與收購要約相關的費用和支出。收購要約的託管人北卡羅來納州計算機股份信託公司已就有效投標和接受購買的股票支付了所有款項，並退還了投標的所有其他 股票。收購要約於2013年第一季度完成。

2014年1月，我們從軟銀回購了3883,875股普通股，收購價為每股2.54美元。

2014年11月12日，我們的董事會 批准了一項在未來24個月內回購最多4,000萬美元流通股的計劃。在回購計劃期間，我們將保持靈活性，將計劃轉變為加速回購計劃和/或現金 要約，我們沒有義務在任何特定時間或情況下進行回購。我們的董事會將定期審查股份回購計劃，並可能授權相應調整其條款和規模。我們計劃從我們的可用現金餘額中為根據該計劃進行的任何股票回購提供資金。

項目16F-更改註冊人的認證會計師

自2015年7月21日起，我們解除了普華永道(Pricewaterhouse Coopers)中天會計師事務所的獨立註冊會計師事務所資格。自2015年7月21日起，我們聘請GHP Horwath，P.C.作為截至2015年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所。這一變更得到了我們的審計委員會和董事會的批准。

普華永道中天律師事務所截至2014年和2013年12月31日及截至2013年12月31日的綜合財務報表報告不包含任何不利意見或免責聲明，對不確定性、審計範圍或會計原則沒有保留或修改。

在截至2014年12月31日的兩個會計年度以及隨後的截至2015年7月21日的過渡期內，與普華永道中天有限責任公司在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧， 該術語在Form 20-F中16F(A)(1)(Iv)項和Form 20-F中16F項的相關説明中定義了 如果不能解決到令Pricewaterhouse Coopers中天有限責任公司滿意的程度，將導致他們在截至2014年12月31日的兩個財政年度的合併財務報表報告中提及分歧的主題 。

在截至2014年12月31日的兩個財政年度以及隨後截至2015年7月21日的過渡期內，除公司於2015年5月19日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的20-F表格中報告的重大弱點外，並無任何需要根據Form 20-F表格16F(A)(1)(V)項進行披露的須予報告的事項(定義見下文)。

在截至2014年12月31日的兩個會計年度以及任命新審計師之前的後續過渡期內，吾等或代表吾等的任何人均未就(I)將會計原則應用於已完成或擬議的特定交易或可能在我們的合併財務報表上提出的審計意見類型諮詢GHP Horwath，也未向我們提供書面報告或口頭建議，即GHP Horwath，P.C.得出結論認為，GHP Horwath，P.C.結論是我們就會計作出決定時考慮的重要因素，審計或財務報告問題，或(Ii)任何與普華永道、中天律師事務所“不一致”的事項，該術語在表格20-F的第16F(A)(1)(Iv)項和表格20-F的相關説明中定義，或“須報告的事件”，該術語在表格20-F的第16F(A)(1)(V)項中描述。

我們向 普華永道中天有限責任公司提供了本披露的副本，並要求普華永道中天有限責任公司向我們提供一封致美國證券交易委員會的信函，説明它是否同意上述聲明，如果不同意，請説明它不同意的方面 。隨函附上普華永道中天律師事務所於2016年4月22日發出的信函副本，作為附件4.24。

項目16G--公司治理

我們在開曼羣島註冊成立 ，我們的公司治理實踐受適用的開曼羣島法律以及我們的組織章程大綱和章程細則的約束。此外，由於我們的普通股在納斯達克上市，我們必須遵守納斯達克的公司治理要求 。

納斯達克市場規則5620(A)要求每個發行人在不遲於發行人財政年度結束後一年召開年度股東大會。 然而，納斯達克市場規則5615(A)(3)允許像我們這樣的外國私人發行人遵循本國做法來代替規則5600的某些要求，前提是此類外國私人發行人在提交給美國證券交易委員會的年報中披露了它沒有遵循的規則5600的各項要求，並描述了代替此類要求而遵循的母國做法。我們在年度會議方面遵循本國的慣例，並沒有在2013年舉行年度股東大會 。我們的開曼羣島律師已向納斯達克提供了一封信，證明根據開曼羣島法律，我們不需要 召開年度股東大會。然而，如果有重大問題需要股東批准，我們可能會在未來召開年度股東大會。

項目16H--煤礦安全披露

不適用。

第三部分

項目17--財務報表

我們選擇根據項目18提供財務報表 。

項目18--財務報表

我們的合併財務報表 包含在本年度報告末尾。

項目19--展品

簽名

註冊人特此證明，其 符合表格20-F的所有備案要求，並已正式促使並授權下述簽名人代表其簽署 本年度報告。

UT斯達康。

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東

UT斯達康控股公司：

我們審計了後附的UT斯達康控股有限公司及其子公司（以下簡稱“貴公司”）截至2015年12月31日的合併資產負債表，以及截至2015年12月31日的合併經營及綜合虧損、股東權益和現金流量表。此外，我們還審計了所附索引中列出的財務報表附表。這些合併財務報表和財務報表附表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表和財務報表附表發表 意見。

我們的審計工作是按照 美國上市公司會計監督委員會的標準進行的。該等準則要求我們計劃及執行 審核，以合理確定該等綜合財務報表是否不存在任何重大錯誤陳述。 審計包括在測試的基礎上檢查支持合併財務報表中的金額和披露的證據。 審計工作還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估 合併財務報表的總體列報。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

我們認為，上述合併財務報表 在所有重大方面公允反映了貴公司截至2015年12月31日的合併財務狀況以及截至該日止年度的合併經營成果和現金流量，符合美國公認會計原則。此外，我們認為，相關財務報表 附表在與作為一個整體的基本合併財務報表相關時，在所有 重大方面公允地列報了其中所載的信息。

/s/ GHP Horwath，P.C.

科羅拉多州丹佛市

2016年4月22日

獨立註冊會計師事務所報告

致UT斯達康 控股公司董事會和股東：

我們認為，隨附的截至2014年12月31日的綜合資產負債表 以及截至2014年12月31日的兩個年度的相關綜合經營和全面虧損報表、 股東權益和現金流量 在所有重要方面都公平地反映了UT斯達康控股有限公司及其子公司於2014年12月31日的財務狀況，以及截至2014年12月31日的兩個年度的經營業績和現金流量， 符合美國公認的會計原則。此外，我們認為，截至2014年12月31日的兩個年度中每一年的財務報表明細表在所有重大方面 與相關的合併財務報表一起閲讀時，都公平地呈現了其中所載的信息。 這些綜合財務報表和財務報表明細表由本公司的 管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表和財務報表時間表發表意見。我們根據公共公司會計監督委員會(美國)的標準對這些報表進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。審計包括： 在測試基礎上檢查支持財務報表中的金額和披露的證據，評估使用的會計原則和管理層作出的重大估計，以及評估整體財務報表的列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

普華永道中天律師事務所

上海，人民的Republic of China

2015年5月19日

UT斯達康。

合併資產負債表

(單位為千，每股數據除外)