美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

O 根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條作出的註冊聲明

或

X根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至 2014年12月31日的財年。

或

O根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

關於從到的過渡期

或

O根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的空殼公司報告

需要該空殼公司報告的事件日期

委託檔案編號：001-35216

UT斯達康 控股公司。

(註冊人的確切名稱見其 章程)

不適用

(註冊人姓名英文翻譯)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

香港金鐘軒尼詩道28號6樓

(主要執行辦公室地址)

寧江

投資者關係

香港灣仔軒尼詩道28號 6樓

香港金鐘

電話：（852） 3951 9757

njiang@utstar.com

(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)

根據該法第12(B)條登記的證券：

無

根據該法第12(G)條登記的證券：

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

説明截至年報所述期間結束時發行人各類資本或普通股的流通股數量：38,148,076股普通股，每股面值0.00375美元。

如果註冊人是《證券法》第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。O是 x否

如果此報告是年度報告或過渡報告， 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13條或第(15)(D)款提交報告。O是x否

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。X是O否

用複選標記表示註冊人 是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，並根據S-T規則(本章232.405節)第405條提交併張貼了所有需要提交和張貼的互動數據文件。X是 o否

用複選標記指示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“加速文件服務器和大型加速文件服務器”的定義。(勾選一項)：

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本文件中包含的財務報表。

如果在回答前一個問題時勾選了“Other”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。 項目17 o項目18 o

如果這是年度報告，請勾選 標記註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是o 否x

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人 )

用複選標記表示註冊人 是否在根據法院確認的計劃進行證券分配之後，提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是o 否o

UT斯達康。

目錄

引言

除文意另有所指外，在本表格20-F的本年度報告中：

本年度報告中提供的某些中國公司的名稱由其原始的中國法定名稱翻譯或音譯而成。

任何表格中確定為總金額的金額 與其中列出的金額總和之間的差異是由於舍入造成的。

這份20-F表格年度報告包括 我們截至2012年、2013年和2014年12月31日止年度的經審核綜合財務報表。

本年度報告包含將某些人民幣金額按6.2046元人民幣兑1.00美元的匯率折算為美元，這是2014年12月31日美國聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據中規定的中午買入匯率。我們不代表本年度報告中提及的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換為美元或人民幣。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國開展業務有關的風險 -人民幣對美元匯率的波動可能會影響我們的經營業績，並可能對您的投資產生實質性的不利影響。”

本年度報告還包含將某些日元金額按美國聯邦儲備委員會H.10統計數據發佈的2014年12月31日中午買入價1日元兑1美元的匯率折算為美元。我們不表示 本年度報告中提到的日元或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換為美元 或日元。日元價值的波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們業務有關的風險--匯率波動可能對我們的現金流和經營業績產生不利影響。”

我們的普通股在納斯達克 股票市場或納斯達克上市，代碼為“UTSI”。2013年3月21日，我們實現了普通股的三股換一股 拆分。除非另有説明，否則本年度報告中的所有股票和每股信息均已追溯調整 以反映此次反向股票拆分。

2011年6月24日，我們完成了合併，以重組UT斯達康公司的公司結構，該公司是特拉華州的一家公司，於 1991年成立。合併導致UT斯達康公司的普通股被轉換為我們資本中獲得同等數量普通股的權利，這些普通股是我們就 合併而發行的。合併後，UT斯達康成為我們的全資子公司，我們成為UT斯達康及其子公司的母公司。有關我們子公司的列表，請參閲“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。我們和我們的子公司繼續以與UT斯達康及其子公司基本相同的方式開展業務。這筆交易被視為對受共同控制的實體進行合法重組。因此，我們編制了合併財務報表 ，就好像當前的公司結構在所有相關時期都存在一樣。我們合併前的合併財務報表反映了UT斯達康及其子公司的財務狀況、經營成果和現金流。我們截至2013年12月31日和2014年12月31日的綜合財務報表以及截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日的年度綜合財務報表反映了我們的財務狀況、經營業績和現金流。

第 部分I

項目1--董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2-優惠統計數據 和預期時間表

不適用。

項目3--關鍵信息

以下精選的截至2012年、2013年和2014年12月31日的經營數據的綜合報表 以及截至2013年和2014年12月31日的精選的綜合資產負債表數據 摘自本年度報告中其他部分包括的經審計的財務報表。選定的綜合財務數據應與這些財務報表和附註以及下文“第5項.經營和財務回顧及展望”一併閲讀。我們的合併財務報表 是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。 我們的歷史業績不一定表明我們對未來任何時期的預期結果。

我們選定的截至二零一零年及二零一一年十二月三十一日止年度的綜合經營報表及截至二零一零年、二零一一年及二零一二年十二月三十一日的綜合資產負債表數據來自經審核的綜合財務報表，本年報並未包括該等財務報表。

不適用。

不適用。

與我們的業務相關的風險

我們有運營虧損的歷史，在沒有獲得額外資金或出售額外證券的情況下，可能沒有足夠的 流動性來執行我們的業務計劃或繼續我們的運營。我們可能無法以商業上合理的條款獲得額外的資金或發行額外的證券。

我們報告了截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日的年度，UT斯達康 控股公司的淨虧損分別為3,440萬美元、2,270萬美元和3,030萬美元。截至2014年12月31日，我們的累計赤字為12.063億美元。

2012年第三季度，我們以3,000萬美元剝離了虧損的IPTV設備業務，幫助我們重新配置資本以支持更高回報的機會。 截至2014年12月31日，我們擁有7,780萬美元的現金或現金等價物。我們的管理層相信，我們在2015年將有足夠的流動性為我們預期的運營、資本支出要求和新業務收購和投資提供資金，並實現從客户那裏預計的現金收入，並控制運營中使用的費用和現金。 然而，我們可能無法實現這樣的運營業績，我們的管理層預計將繼續實施我們的流動性計劃， 包括減少運營費用和改善現金收集和應收賬款週轉率。然而，如果我們不能成功地 實施我們的流動性計劃，我們可能有必要對我們的業務計劃和戰略進行重大改變，以保持 充足的流動性。此外，各種其他因素可能會對我們的流動性產生負面影響，例如：

儘管我們的管理層已經制定了流動資金計劃 ，但由於我們目前的財務狀況，我們可能很難維持現有的關係或與供應商或供應商發展新的關係。我們的供應商或供應商可能會選擇以比目前更嚴格的付款條件向我們提供產品或服務，例如要求預付款或貨到付款，這可能會對我們的短期現金流產生負面影響，進而對我們留住現有客户、吸引新客户和維護對我們運營至關重要的合同的能力產生實質性和不利的影響。

如果我們不能通過改善經營業績來滿足我們的流動性需求，我們可能需要從金融機構或其他第三方獲得額外融資。然而， 我們可能無法以商業合理的條款獲得融資，或者根本無法獲得融資。此外，我們可能無法出售 額外的證券來滿足我們的流動性需求，任何此類證券的出售都會稀釋我們股東的所有權。

我們的新戰略計劃可能不會成功，這可能會對我們的財務業績產生實質性的 不利影響。

2012年11月15日，我們宣佈了一項新的 戰略計劃，以我們過去的過渡舉措為基礎，將我們的核心業務集中在寬帶設備產品和服務上， 旨在發展我們的媒體運營支持服務，並參與新的和更高利潤率的業務領域。我們預計 這一新戰略計劃的採用最終將基於大量來源產生更可預測的經常性收入流 。然而，我們可能不會在我們希望專注於增長努力的市場上取得成功。如果我們目前或未來的公司業務戰略計劃不如最初預期的那麼成功，或者根本沒有成功，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的成本削減計劃和重組計劃可能不會 帶來預期的節省或更高效的運營。我們的重組可能會擾亂我們的運營，並對我們的運營和財務業績產生不利影響。

2012年8月31日，我們完成了對IPTV業務的剝離 ，以重新配置資本，以支持更高的回報機會，並降低運營費用。2013年第四季度，作為我們降低成本計劃的一部分，我們將研發、製造和辦公功能整合到杭州的設施中。然而，我們的重組可能不會像我們預期的那樣改善我們的運營結果和現金流。我們無法實現我們的成本削減計劃和重組計劃的好處，可能會導致業務結構無效，從而對我們的運營結果產生負面影響。除了遣散費和其他與員工相關的成本外，我們的重組計劃還可能使我們面臨訴訟風險和費用。

我們的重組還可能產生其他不利的 後果，例如員工自然減員超過我們計劃的裁員，擁有寶貴知識或專業知識的員工流失，員工士氣受到負面影響，競爭對手獲得競爭優勢。我們的重組還可能對我們的人員提出更高的要求，並可能對我們吸引和留住人才、開發和 增強我們的產品和服務、服務我們的現有客户、實現我們的銷售和營銷目標以及履行我們的會計、財務和行政職能的能力產生不利影響。

我們可能會採取未來的成本削減計劃和重組計劃，這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。如果我們沒有實現未來任何重組的預期收益 ，我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。

我們管理層的變動可能會給我們的業務帶來不確定性，或對其造成 中斷。我們的某些董事和管理團隊成員在我們擔任這些職務的時間很短。

近年來，我們的管理層和董事會發生了重大變化。例如，在2014年，我們任命了新的董事會主席和 新的首席財務官，以及新的獨立董事。儘管我們已努力以儘可能無中斷的方式實施董事和 管理層的任何過渡，但任何此類過渡都可能影響我們的業務，並在我們的客户、投資者、供應商、員工和其他人中引發關於我們未來方向和業績的不確定性， 這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流以及我們執行業務模式的能力 產生實質性的不利影響。

此外，由於我們 管理層和董事會的某些成員在各自的職位上只任職了有限的時間，我們面臨着額外的 風險，這些人：

我們的淨銷售額 很大一部分依賴於一家日本客户。我們與該客户的關係的任何惡化或我們與該客户的持續合作的任何中斷都可能 嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的淨銷售額的很大一部分 來自日本客户軟銀公司及其相關實體，或統稱軟銀，它以前是我們的主要股東之一 。2014年1月14日，軟銀將其持有的所有股份出售給我們和我們的另一位股東。 2014年，我們對軟銀的淨銷售額總計約為5700萬美元，約佔我們總淨銷售額的44%。 我們預計，在可預見的未來，我們將繼續依賴軟銀。因此，以下 事件中的任何一個都可能導致我們的淨銷售額或流動性狀況出現重大波動或下降，並對 我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響：

雖然我們自2008年以來一直與軟銀保持合作，但軟銀可能不會在未來繼續與我們合作，無論是由於管理層偏好， 業務戰略，公司結構或其他因素的變化。2014年1月14日，軟銀出售了其在本公司的全部股份， 包括4，883，875股普通股。我們回購了3，883，875股普通股，我們的股東之一Shah Capital Opportunity Fund LP以每股2.54美元的價格購買了1，000，000股普通股。 交易完成後，軟銀不再是我們的關聯方。如果我們未能繼續與該客户合作，可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，中國和日本之間的關係，這是經常緊張，由於歷史原因，在2012年達到了最低點，因為自第二次世界大戰結束後，由於領土爭端，中國所謂的釣魚島，但在日本稱為尖閣列島。如果兩國之間的緊張局勢進一步升級，甚至導致地區軍事衝突， 軟銀對我們產品的需求可能會減少，我們在中國製造的產品向軟銀的出貨可能會中斷。 因此，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的業務模式發展迅速，如果我們的新 產品和服務無法吸引或留住客户或產生收入，我們的增長和經營業績可能 受到損害。

We have a rapidly evolving business model and are regularly exploring entry into new market segments and introduction of new products, features and services with respect to which we may have limited experience. In the past, we have added additional types of services and product offerings, and in some cases, we have modified or discontinued those offerings. For example, as part of our transition to being a provider of media operation support services, we launched our next generation video service cloud platform and several commercial applications associated with this platform in 2012. However, due to limited resources, we decided to discontinue the offering of these products and services in the same year. We may continue to offer additional types of products or services in the future, but these products and services may not be successful. The additions and modifications to our business have increased its complexity and may present new and significant technological challenges, as well as strains on our management, personnel, operations, systems, technical performance, financial resources, and internal financial control and reporting functions. The future viability of our business will depend on the success of our new business model and product and service offerings, and if they fail to attract or retain customers or generate revenue, our growth and operating results could be materially and adversely affected.

未決民事訴訟的不利 解決方案可能會損害我們的經營業績或 財務狀況。

我們 是正常業務過程中訴訟的一方。這些訴訟和任何未來的訴訟可能是耗時 和昂貴的，並轉移我們的管理注意力從我們的日常業務。此外，針對我們的訴訟的不利 解決方案可能對我們的財務狀況、流動性和 聲譽產生重大不利影響。此外，複雜的法律程序的結果難以預測。有關我們參與的 某些事項的其他信息，請參見“第8項。財務信息-A.合併報表和其他 財務信息-法律訴訟”。

我們未來的產品銷售是不可預測的，因此我們的運營業績可能會因季度而波動。

我們的季度和年度經營業績 過去一直在波動，未來可能會因為各種因素而波動，其中一些因素不在我們的控制範圍內。可能影響我們未來經營業績的因素包括：

由於這些因素和其他因素，我們經營業績的期與期 比較不一定有意義或指示未來業績。此外，上述 因素可能使我們難以預測未來的財務表現。此外，在未來的某些季度，我們的經營業績可能會低於我們的內部預測，公共指導或證券分析師或投資者的期望，這可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們市場中的競爭可能導致價格、收入 和市場份額下降。

We currently face and will continue to face intense competition from both domestic and international companies in our target markets, many of which may operate under lower cost structures and have much larger sales forces than we do. Additionally, other companies not presently offering competing products may also enter our target markets. Many of our competitors have significantly greater financial, technical, product development, sales, marketing and other resources than we do. As a result, our competitors may be able to respond more quickly to new or emerging technologies and changes in service provider requirements. Our competitors may also be able to devote greater resources than we can to the development, promotion and sale of new products. These competitors may be able to offer significant financing arrangements to service providers, which may give them a competitive advantage in selling systems to service providers with limited financial resources. In many of the developing markets in which we operate or intend to operate, relationships with local governmental telecommunications agencies are important to establish and maintain through permissible means. In many such markets, our competitors may have or be able to establish better relationships with local governmental telecommunications agencies than we have, which could result in their ability to influence governmental policy formation and interpretation to their advantage. Additionally, our competitors might have better relationships with their third party suppliers and obtain component parts at reduced rates, allowing them to offer their end products at reduced prices. Moreover, the telecommunications and data transmission industries have experienced significant consolidation, and we expect this trend to continue. Increased customer concentration may increase our reliance on larger customers and our bargaining position and profit margins may suffer.

競爭加劇可能導致 價格下降、利潤率下降和市場份額損失，其中任何一項都可能對我們的業務、現金流 和財務狀況造成重大損害。為了保持競爭力，我們必須通過 設計和工程變更以及其他成本控制措施不斷降低產品的製造成本。我們可能無法在這些努力中取得成功，也無法及時向市場交付 產品。此外，任何重新設計都可能無法充分降低成本，使我們 無法降低產品價格以保持競爭力或提高或維持利潤率，這將導致我們的財務 結果受到影響。

為了保持競爭力，如果我們認為有必要與客户建立關係或 在我們認為對我們的戰略很重要的市場中佔有一席之地，我們可能會簽訂利潤率較低甚至預期虧損的合同。簽訂帶有預期損失的合同要求 我們在損失變得明顯的期間而不是在 合同履行發生的以後期間確認全部損失的準備金。簽訂低毛利率的合同會在確認此類合同的收入時 對我們報告的結果產生不利影響;在某些情況下，收入確認必須推遲到滿足所有收入確認標準 ，這將導致低毛利率合同的不利影響反映在合同履行發生後的 期間。

我們產品的平均售價可能會下降， 這可能會減少我們的收入和毛利潤。

由於我們或我們的競爭對手推出產品或其他因素，包括來自客户的價格壓力，我們產品的平均售價未來可能會下降 。銷售毛利率低的產品可能會對我們的盈利能力產生不利影響，並導致此類產品的虧損。因此，我們必須繼續開發、採購和推出新產品和現有產品的增強功能，這些產品包含可以更高的平均售價出售的功能。如果不這樣做，或者消費者或我們的直接客户無法接受此類新產品，可能會導致我們的收入和盈利能力下降。

我們的市場受到快速技術變化的影響，我們 必須不斷推出新產品和產品增強功能，以獲得市場認可才能有效競爭。

寬帶設備市場的特點是快速的技術發展、頻繁的新產品推出、消費者偏好的變化以及不斷髮展的行業和監管標準。我們的成功在很大程度上將取決於我們是否有能力增強我們的技術，並開發和推出新產品和產品增強功能，以預見不斷變化的服務提供商要求、技術發展和不斷變化的 消費者偏好。我們可能需要投入大量資本支出併產生大量研發費用來開發和推出新產品和增強功能。如果我們不能及時開發和推出新產品或對現有產品進行增強 以有效應對技術變化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響 。

我們的某些產品在標準、應用和技術方面會受到快速變化的影響。此外，我們或我們的競爭對手可能會不時宣佈新產品 或產品增強功能、技術或服務，這些產品可能會取代或縮短我們產品的生命週期 ，這可能會導致客户推遲購買我們現有的產品，從而產生庫存陳舊儲備費用。 通信行業未來的技術進步可能會減少或抑制市場對我們現有或未來產品的接受程度，或者使我們的產品過時。即使我們能夠開發和推出新產品，它們也可能得不到市場的認可 。市場對我們產品的接受程度將取決於各種因素，包括：

如果我們的產品不能及時獲得市場認可 ，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們從獨家來源供應商的授權經銷商處購買產品中使用的某些關鍵組件和材料。如果我們不能以具有競爭力的價格或及時獲得足夠的高質量產品供應，我們的競爭地位、聲譽和業務可能會受到損害。

我們從獨家來源供應商的授權經銷商處購買用於我們產品的某些關鍵組件和材料，例如芯片組。我們與我們產品中使用的芯片組的唯一來源供應商沒有直接的合同 安排。如果我們無法以我們指定的成本獲得所需數量和成本的高質量組件和材料，我們可能無法以優惠的 條件及時或根本無法找到替代來源。如果需要，我們無法獲得或開發替代來源，可能會導致製造或產品發貨延遲或減少。有時，某些產品或組件可能會出現短缺。此外，我們購買的零部件和材料可能是劣質產品。如果第三方提供的劣質產品 用於我們的最終產品並導致問題，我們的最終產品可能被視為有責任，我們的競爭地位、聲譽和業務可能會受到影響。

我們在產品中採購足夠數量的高質量、高性價比組件的能力也可能受到產品生產國家的進口限制和關税的限制。我們需要大量進口組件來生產我們的產品，這些進口組件可能會受到各種許可要求、審批程序、專利侵權索賠、進口關税和許可要求的限制。此外，對這些組件徵收進口税會增加我們產品的成本，並可能降低它們的競爭力。

我們的跨國業務可能會使我們的資源緊張，並使我們面臨各種經濟、政治、監管和法律風險。

我們在全球營銷和銷售我們的產品。我們現有的跨國運營需要大量的管理關注和財務資源。要繼續管理我們的全球業務，我們需要繼續採取各種行動，包括：

如果我們不能實施或改進系統或控制，或不能有效地管理任何未來的增長和轉型，我們的業務可能會受到影響。

此外，我們的跨國業務 面臨各種風險，例如：

此外，許多全球市場 欠發達，存在發展中經濟體獨有的額外經濟、政治、監管和法律風險，例如：

特別是，這些因素造成了庫存實物損失和營運資產被挪用的可能性。我們過去經歷過破壞公物和武裝盜竊我們已經安裝或正在安裝在外地的設備的案件。如果由於上述任何原因導致的中斷在任何特定市場中變得過於嚴重，我們可能需要終止合同並退出該市場，並承受相關成本和收入損失。

我們的成功取決於我們能否聘用和留住合格的 人員，包括高級管理人員。如果我們不能成功地吸引和留住這些人員並管理關鍵員工的流失，我們的業務將受到影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於關鍵技術和高級管理人員的持續貢獻，他們中的許多人將很難被取代。 失去一名關鍵員工，關鍵員工未能在他或她目前的職位上令人滿意地表現，或者我們未能吸引和留住其他關鍵技術和高級管理人員，可能會對我們的運營產生重大負面影響。

儘管我們最近進行了員工結構調整，但 為了有效地管理我們的運營，我們將需要招聘、培訓、同化、激勵和留住合格的員工，尤其是在中國。對合格員工的競爭非常激烈，招聘所有領域的人員，包括技術、研發、銷售和營銷、財務和會計、行政和管理，以及執行我們的業務戰略所需的技能和素質 ，可能是困難、耗時和昂貴的過程。我們必須繼續實施招聘 和培訓流程，以便能夠快速部署合格的當地居民來支持我們的產品和服務。 或者，如果合格的當地居民數量不足，我們可能會在引進 外籍人員來服務新的全球市場方面產生巨大成本。例如，我們歷史上經歷過並將繼續遇到困難 找到既懂美國會計準則又懂中國會計準則的合格會計人員，而且他們是中國居民。此外， 我們對中國的高級管理團隊進行了調整。如果我們目前在中國的高級管理層不能與中國的客户、政府實體和其他相關方保持和/或建立關鍵關係，我們的業務可能會大幅下滑。 如果我們不能吸引、聘用、同化或留住合格的人才，我們的業務將受到損害。我們最近的裁員也對我們吸引和留住關鍵員工的能力產生了不利影響。競爭對手和其他公司過去曾試圖招聘我們的員工，未來也可能如此。此外，電信行業中員工接受競爭對手職位的公司經常聲稱競爭對手存在不公平的招聘行為。未來，隨着我們尋求招聘合格人員，我們可能會成為這些類型索賠的對象。其中一些索賠可能會導致重大訴訟和我們的運營中斷。無論這些指控有何可取之處，我們在為自己辯護時都可能會招致巨大的成本。

匯率波動可能會對我們的現金流和經營業績產生不利影響。

我們的業務面臨匯率變化的風險 因為我們的大部分業務都是以美元以外的多種貨幣進行的。 2014年，我們的大部分銷售額是在日本完成的，以日元計價。我們還大量銷售以人民幣和印度盧比計價的產品。此外，我們對新興市場貨幣有敞口，這些貨幣可能會出現極端的匯率波動 。貨幣匯率的不利變動可能會對我們的現金流和經營業績產生負面影響。我們在2012年錄得淨外幣虧損470萬美元，2013年錄得淨外幣收益390萬美元，2014年錄得淨外幣虧損600萬美元。我們目前不使用遠期和期權合約來對衝因與客户、供應商和非美國子公司進行的外幣計價交易而導致的最終現金淨流入和流出中的外幣匯率波動風險 。此外，由於中國政府限制貨幣兑換和匯款的外匯管制規定，我們在對衝某些貨幣(包括日元、人民幣和印度盧比)匯率波動的風險敞口方面的能力將受到限制。即使我們在未來從事對衝活動，我們也可能無法成功地將外匯波動的影響降至最低。因此，外國貨幣的波動可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性影響。

我們可能無法利用收購機會 或實現已完成收購的預期收益。

We have in the past acquired certain businesses, products and technologies. We will continue to evaluate acquisition prospects that would complement our existing product offerings, augment our market coverage, enhance our technological capabilities, or that may otherwise offer growth opportunities. To the extent we desire raising additional funds for purposes not currently included in our business plan(such as taking advantage of acquisition opportunities, developing new or enhanced products, responding to competitive pressures, or raising capital for strategic purposes), additional financing for these or other purposes may not be available on acceptable terms or at all. If we raise additional funds through the issuance of equity securities, our shareholders will experience dilution of their ownership interest, and the newly issued securities may have rights superior to those of ordinary shares. If we raise additional funds by issuing debt, our ability to meet our debt service obligations will be dependent upon our future performance, which will be subject to financial, business and other factors affecting our operations, many of which are beyond our control. Additionally, debt obligations may subject us to limitations on our operations and increased leverage. In addition, acquisitions involve numerous risks, including difficulties in the assimilation of operations, technologies, products and personnel of the acquired company; failures in realizing anticipated synergies; diversion of management’s attention from other business concerns; adverse effects on existing business relationships with customers; difficulties in retaining business relationships with suppliers and customers of the acquired company; risks of entering markets in which we have no direct or limited prior experience; the potential loss of key employees of the acquired company; unanticipated costs; difficulty in maintaining controls, procedures and policies during the transition and integration process; failure of our due diligence process to identify significant issues, including issues with respect to product quality, product architecture and legal and financial contingencies; product development; significant exit charges as impairment charges if products or businesses acquired are unsuccessful or do not perform as expected; potential future impairment of our acquisitions or investments; potential full or partial write-offs of acquired assets or investments and associated goodwill; potential expenses related to the amortization of intangible assets; and, in the case of the acquisition of financially troubled businesses, challenges as to the validity of such acquisitions from third party creditors of such businesses.

我們可能無法充分保護我們的知識產權免受損失或 盜用，這可能會嚴重損害我們的業務。

We rely on a combination of patents, copyrights, trademarks, trade secret laws and contractual obligations to protect our technology. We have patents issued in the United States and internationally and have pending patent applications internationally. Additional patents may not be issued from our pending patent applications, and our issued patents may not be upheld. In addition, we have, from time to time, chosen to abandon previously filed patent and trademark applications. Moreover, we may face difficulties in registering our existing trademarks in new jurisdictions in which we operate, and we may be forced to abandon or change product or service trademarks because of the unavailability of our existing trademarks or because of oppositions filed or legal challenges to our trademark filings. The intellectual property protection measures that we have taken may not be sufficient to prevent misappropriation of our technology or trademarks and our competitors may independently develop technologies that are substantially equivalent or superior to ours. In addition, the legal systems of many foreign countries do not protect or honor intellectual property rights to the same extent as the legal system of the United States. For example, in China, the legal system in general, and the intellectual property regime in particular, are still in the development stage. It may be very difficult, time-consuming and costly for us to attempt to enforce our intellectual property rights in these jurisdictions.

我們可能會被指控侵犯他人的知識產權，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們競爭所在的行業正朝着 積極主張、許可和訴訟專利和其他知識產權的方向發展。我們 不時地意識到或被告知我們可能侵犯他人的某些專利或其他知識產權 。無論這些索賠是否具有價值，響應此類索賠可能會耗費時間，分散管理層的注意力 和資源，並導致我們產生大量費用。此外，雖然我們的部分供應商合同規定了供應商就任何侵權索賠所產生的損失或費用進行賠償，但我們與 主要供應商簽訂的某些合同並未提供此類保護。此外，我們的某些銷售合同規定，我們必須向 我們的客户賠償第三方就與我們的產品有關的知識產權侵權提出的索賠。 根據這些擔保，對未來的最高潛在付款沒有限制。因此，我們可能會產生與任何侵權索賠相關的大量成本，這可能會嚴重損害我們的運營業績和財務狀況。

我們已經並可能在未來成為訴訟的對象，以針對聲稱的侵犯他人權利的行為進行辯護，或確定他人專有權利的範圍和有效性。未來的訴訟可能也是必要的，以強制執行和保護我們的專利、商業祕密和其他知識產權。任何知識產權訴訟或受到威脅的知識產權訴訟都可能代價高昂，而不利的 裁決或和解可能會導致我們失去專有權，使我們承擔重大責任，要求我們向第三方尋求許可或向其支付版税，而這些許可或使用費可能無法以商業合理的條款獲得(如果是這樣的話)，和/或阻止我們製造或銷售我們的產品，這可能會導致我們的運營中斷。

如果針對我們的侵權索賠成功，而我們未能按商業上合理的條款和條件開發非侵權技術或許可專有權，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響 。

我們面臨與我們在第三方業務中的財務和戰略 投資相關的風險。

From time to time we make financial and/or strategic investments in third party businesses. We cannot be certain that such investments will be successful. In certain instances we have lost part or all of the value of such investments, resulting in a financial loss and/or the loss of potential strategic opportunities. We recognize an impairment charge on our investment when a decline in the fair value of such investment below the cost basis is judged to be other-than-temporary. In making this determination, we review several factors to determine whether the losses are other-than-temporary, including but not limited to: (i) the length of time the investment was in an unrealized loss position, (ii) the extent to which fair value was less than cost, (iii) the financial condition and near term prospects of the issuer, and (iv) our intent and ability to hold the investment for a period of time sufficient to allow for any anticipated recovery in fair value. For the year ended December 31, 2014, we recorded impairment charges of $3.9 million related to investments. If we have to write down or write off our investments, or if potential strategic opportunities do not develop as planned, our financial performance may suffer. Moreover, these investments are often illiquid, such that it may be difficult or impossible for us to monetize such investments.

我們可能會對長期資產 或長期投資產生資產減值費用，這可能會對我們未來的經營業績和財務狀況產生負面影響。

截至2014年12月31日，我們擁有長期資產和長期投資，未來我們可能擁有商譽和無形資產。我們需要定期 評估長期資產和長期投資的任何可能減值，以便於會計核算。當發生事件或情況變化表明資產或資產組的賬面價值可能無法收回時，我們對持有和使用的長期資產以及待處置的長期資產的賬面價值的 可收回性進行審查。任何此類費用 可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

在確定資產減值是否發生或計算商譽、無形資產或其他長期資產的減值時，公允價值使用估計現金流量的現值或可比市場價值確定。我們的估值方法要求管理層 根據預計未來現金流、該等現金流的時間、反映 未來現金流內在風險的貼現率、永久增長率、確定適當的可比實體以及確定 是否應對這些可比實體應用溢價或貼現來作出判斷和假設。對未來經營業績和現金流 的預測可能與實際結果有很大差異。影響估計未來現金流現值 或可比市場價值的估計和/或修訂假設的變化可能導致報告單位的公允價值減少，其中商譽 進行了減值測試，或無形資產、長期資產或資產組、我們的收購 或投資的公允價值減少。公平值減少可能導致非現金減值支出。

產品缺陷或質量問題可能會分散管理層對我們業務的注意力，和/或導致可能對我們的經營業績產生不利影響的成本和費用。

產品缺陷或性能質量問題 可能會導致我們失去客户和收入，或產生意外費用。我們的許多產品都非常複雜，可能 存在因設計或製造此類產品或 產品中使用的軟件或組件而導致的質量缺陷。這些問題通常會在產品發貨前發現，可能會導致我們產品的市場接受度 延遲、向客户發貨延遲或訂單取消。在其他情況下，我們可能會在產品發貨後發現 質量問題。在這種情況下，我們可能會產生意外的費用和資源轉移，以更換 有缺陷的產品或糾正問題。此類裝運前和裝運後質量問題可能導致收入確認 延遲、收入或未來訂單損失，並損害我們的聲譽和客户關係。此外，我們可能需要 支付某些客户合同項下未履行的損害賠償金，並可能收到來自客户的與我們產品性能相關的索賠。

業務中斷可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的運營容易受到火災、地震、停電、電信故障、信息技術系統受到外部幹擾、恐怖主義事件和其他我們無法控制的事件 的幹擾，這些事件直接或間接地通過我們的一個或多個主要 供應商影響我們。此外，我們在中國和日本的業務和市場位於地震多發地區。我們沒有詳細的 災難恢復計劃，如果發生此類事件，中斷我們的業務，可能會損害我們的業務和運營 結果。

我們可能會因客户 現場的設備而遭受損失，這可能會損害我們的業務。

我們面臨與存放在客户現場的設備 相關的損失風險。在某些情況下，我們在客户現場持有的設備是按合同規定的，等待客户最終驗收。我們通常不持有此類設備的所有權或損失風險，因為所有權和損失風險通常在我們的設備交付時轉移給客户。但是，在我們獲得客户的認可之前，我們不會確認與銷售此類設備有關的收入和應收賬款。如果我們沒有獲得最終驗收，我們可能無法 收取合同價格或收回該設備或其相關成本。在其他情況下，特別是在中國，在需要政府批准才能敲定某些合同的情況下，不在合同範圍內的庫存可能存放在客户現場。在合同最終確定之前，我們 持有此庫存的所有權和損失風險，因此，我們將承擔因此庫存的任何損壞或損失而產生的任何損失 。

如果我們的合同談判失敗，或者如果中國政府以其他方式拖延批准合同，我們可能無法收回或收到此庫存的付款。此外，如果我們在合同定稿前損壞或挪用我們在客户地點的庫存，我們的保險可能不會承保所有損失。如果我們因上述任何原因導致與庫存相關的損失，我們的財務狀況、現金流和經營業績都可能受到損害。

未能根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條實現並保持有效的內部控制 可能會對我們的業務和股價產生重大不利影響。

根據 美國證券法，我們有報告義務。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或薩班斯-奧克斯利法案的要求，美國證券交易委員會要求我們建立和維護有效的財務報告內部控制結構和程序，並在我們的年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告。我們的年度報告Form 20-F 必須包含管理層對財務報告內部控制有效性的評估，並且必須包括 披露我們發現的財務報告內部控制的任何重大弱點。此外，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

截至2014年12月31日，我們 已發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，並得出結論，截至2014年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。《薩班斯·奧克斯利法案》第404條的要求正在實施中，也適用於未來幾年。這些重大弱點包括：(I)我們沒有足夠的具有適當水平的知識和經驗的資源來執行有效的期末財務報表結算控制 ，(Ii)我們沒有足夠的資源，具有適當水平的美國GAAP知識和經驗來正確解決美國GAAP下的複雜會計問題，(Iii)我們沒有對我們印度業務的採購和付款保持足夠的有效控制，以及(Iv)我們沒有足夠的資源來保持對我們印度業務的有效 監控。最後兩個重大缺陷是在對我們的印度業務進行調查的過程中發現的一些控制缺陷 通過我們的舉報人熱線收到的匿名指控信。這些指控主要涉及我們在印度業務中的一系列賬簿和記錄以及違反費用濫用政策的行為。調查由我們的審計委員會授權和監督，並由外部法律顧問和法務會計師進行，沒有發現支持指控的證據，但發現了與上文 所述的重大弱點(Iii)和(Iv)相關的幾個合規問題。請參閲“第15項.控制和程序”。我們預計，隨着我們繼續努力實現業務轉型，我們對財務報告的內部控制將繼續發展。儘管我們致力於繼續改進我們的內部控制流程，並將繼續勤奮而有力地審查我們對財務報告的內部控制，以確保符合第404條的要求，但任何控制系統，無論設計、操作和評估如何良好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保其 目標得以實現。此外，能否成功補救截至2014年12月31日發現的重大弱點，取決於我們是否有能力聘用和保留合格的員工和顧問，並將額外的管理資源 用於我們的補救工作。如果我們不能充分或及時地補救這些重大缺陷，可能會產生不符合我們公司政策和程序的費用，並使我們承擔額外的責任， 可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們不能確定在未來 不會存在其他重大缺陷或重大缺陷，或者不會被發現。

在中國開展業務的相關風險

中國的經濟、政治和社會狀況以及政府政策的不確定性可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們很大一部分業務都是在中國開展的。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景在很大程度上受中國的經濟、政治和法律發展的影響。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。中國説，雖然中國經濟在過去20年裏經歷了顯著的增長，但不同地區和不同經濟部門之間的增長並不平衡。中華人民共和國政府 實施了各種經濟和政治政策和法律法規，以鼓勵經濟發展，引導資源配置。中國政府這些政策或中國法律法規的任何不利變化，或 其他不利中國經濟發展的因素，都可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，從而可能對我們的業務產生不利影響。例如，中國政府不時實施貨幣、信貸和其他政策或以其他方式努力減緩中國經濟的增長速度，這可能導致我們在中國的最終客户減少 資本支出，減少他們對我們產品的需求，並對我們的業務和 經營業績產生不利影響。

中國的外匯管制和政府對股息的限制 可能會影響我們將資金轉移到中國境外的能力。

我們很大一部分業務是在中國進行的，那裏的貨幣是人民幣。中國的規定允許外資實體將人民幣自由兑換為外幣，用於“經常項目”下的交易，包括與貿易有關的 收付、利息和股息。因此，我們的中國子公司可以使用人民幣購買外匯，以 結算此類“經常賬户”交易，而無需事先批准。然而，根據適用的規定，在中國的外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。在計算累計利潤時，中國的外商投資企業每年至少要從累計利潤的10%中提取一定的準備金，包括強制職工福利基金，除非這些準備金已達到企業註冊資本的50%。

除“經常項目”外，涉及人民幣兑換外幣的其他交易被歸類為“資本項目” 交易；“資本項目”交易包括將外國所有者的投資或貸款匯回國內，或中國註冊實體對外國實體的直接股權投資。“資本項目”交易 需要事先獲得中國國家外匯管理局或其省級分局的批准，才能將匯款兑換成美元等外幣，並將外幣轉移到中國境外。

此制度可隨時更改，任何此類更改都可能影響我們或我們在中國的子公司將資金或利潤(如果有)匯回中國境外的能力。此外，外匯局在執行法律方面有很大的行政自由裁量權 ，並利用這一自由裁量權限制中國經常項目付款的可兑換。無論是由於中國國際收支的惡化、中國宏觀經濟前景的變化還是其他任何原因，中國都可能對資本匯出境外施加額外的限制。由於中國法律及法規的上述及其他限制，我們的中國附屬公司將部分淨資產轉讓予母公司的能力受到限制。我們 不能保證中國有關政府當局未來不會進一步限制或取消我們的中國子公司購買外匯並將該等資金轉移給我們以滿足我們的流動資金或其他業務需求的能力。 如果我們需要在中國以外的地方使用中國的資金，而無法獲得中國的資金，可能會對我們的流動性和我們的業務產生重大的不利影響 。

人民幣兑美元匯率的波動可能會影響我們的經營業績，並可能對您的投資產生實質性的不利影響。

我們以美元編制財務報表，而我們在中國的大部分業務主要以人民幣進行。使用人民幣功能貨幣進行財務信息折算將受到外幣匯率波動相關風險的影響。人民幣兑美元和其他貨幣的幣值可能會波動，並受到中國的政治經濟狀況和當地市場供求變化等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了實行了十年的人民幣與美元掛鈎的政策。在新政策下，允許人民幣根據市場供求和參考一籃子特定外幣在有管理的區間內波動。這一政策變化導致人民幣兑美元在2005年至2008年期間升值了約21%。從2008年7月到2010年6月，人民幣兑美元匯率在窄幅區間內波動。2010年6月，中國政府表示將使人民幣匯率更具彈性，這增加了人民幣匯率在不久的將來大幅波動的可能性和人民幣匯率的不可預測性。2012年4月16日，中國政府將每日交易區間擴大至1%。2014年3月17日，中國政府進一步擴大每日交易區間至2%，以進一步完善以市場供求為基礎、有管理的人民幣浮動匯率制度。

人民中國銀行還推出了一系列促進人民幣匯率形成機制改革的措施，包括推出貨幣掉期等金融衍生產品，放寬非金融機構人民幣交易，引入由境內外銀行組成的做市商進行人民幣交易。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，這可能會導致人民幣對外國貨幣更顯著的升值。由於我們在中國有重要業務，人民幣的任何重大升值 都可能對我們的現金流、收入、收益和財務狀況以及我們普通股的美元價值和 任何應付股息產生重大不利影響。例如，如果我們的業務需要將美元 兑換成人民幣，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額 產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元以支付我們普通股的股息或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將 對我們可用的美元金額產生負面影響。

根據《企業所得税法》或《企業所得税法》，我們可能 被歸類為中國“居民企業”，這可能會對我們和非中國股東造成不利的税收後果。

根據《企業所得税法》，在中國之外設立且在中國內部有“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，這意味着在繳納企業所得税時，它可以被視為類似於中國企業的處理方式。《企業所得税法實施細則》將事實管理定義為對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性、全局性的管理和控制。2009年4月，國家税務總局根據《事實上的管理機構》測試或第82號通告，發佈了《關於將中國控制的離岸企業確定為中國居民企業有關問題的通知》。根據第82號通告，“由中國企業或中國企業集團控制”的外國企業，如果滿足下列所有條件，將被視為居民企業：(I)負責其日常運營的高級管理人員和高級管理部門履行職責的地點主要位於中國；(Ii)其與財務和人力資源有關的決定由位於中國的機構或人員作出或須經其批准；(Iii)其主要資產、賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東大會紀要位於或保存在中國；及(Iv)對企業有投票權的高級管理人員或董事會成員的50%或以上在中國居住。2011年9月1日，國家税務總局發佈了《關於印發《中華人民共和國企業或中華人民共和國企業集團控股外國企業企業所得税暫行管理規定的公告》，或《第45號通知》，進一步規定了《中華人民共和國企業或中華人民共和國企業集團控股外國企業的確認、管理和徵税規則》。由於上述兩份通告是為規範在海外設立並由中國公司控制的公司中的中國税務居民身份而發出的，因此該等通告所載的準則在我們的個案中僅供參考。中國税務機關可以決定是否將某些離岸公司視為中國税務方面的居民企業。

如果中國税務機關就中國企業所得税而言認定我們 為“居民企業”，中國税務機關可對我們向非中國股東支付的股息以及非中國股東轉讓我們的股份獲得的收益徵收10%的中國企業所得税，前提是非中國股東被視為“非居民企業”，其收入被中國有關當局視為來自中國的 收入。根據中國適用的税務法規，“非居民企業” 指在中國沒有設立機構或營業地點，或有該等機構或營業地點但有關收入與在中國的設立或營業地點並無有效聯繫的非中國企業。 第45號通知澄清，非居民企業因轉讓外商註冊居民企業的股份而取得的資本收益視為中國來源的收入。如果我們被視為中國“居民企業”，持有我們普通股的非居民企業持有人可按轉讓我們普通股所得資本的10%税率繳納中國的企業所得税。然而，目前尚不清楚非居民個人從轉讓我們的普通股中獲得的資本收益是否會被視為中國來源，以及我們是否有義務扣留分配給非居民個人股東的股息 。在實踐中，我們瞭解到中國税務機關 沒有向非居民個人徵收個人所得税。

此外，若中國税務機關就中國企業所得税而言認定本公司為“居民企業”，本公司可能須承擔多項不利的中國税務後果，包括：(A)本公司可能須就其全球應納税所得額按25%的税率繳納企業所得税，以及中國企業所得税的申報義務；根據第45號通告，本公司須按季度提交暫定的企業所得税申報表，並於每年5月31日前在主管税務局完成上一年度的年度結算。和(B)雖然根據《企業所得税法》及其實施規則，我們的中國子公司通過我們的子公司支付給我們的股息可能符合“免税收入”的資格，但我們不能保證此類 股息不被徵收預扣税。對我們在中國的收入徵税的任何增加都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和 不利影響。

中國的法規為外國投資者進行的收購制定了更復雜的程序，這可能會使我們更難通過收購實現增長。

2006年8月8日，中國商務部、國資委、國家統計局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯局等六個中國監管機構聯合通過了《外商併購境內企業管理規定》，並於2006年9月8日起施行。併購規則確立了新的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前提前通知商務部。2011年2月3日，國務院辦公廳發佈了《關於開展境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，或《關於開展併購安全審查工作的通知》，自2011年3月6日起施行。《併購安全審查公告》規定，在某些情況下，外國投資者收購境內企業應接受中國政府的安全審查。 安全審查評估該收購對國家安全、國民經濟穩定運行、人民基本生活和涉及國家安全的關鍵技術研發能力的影響。2011年8月25日，商務部發布了《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》，或《併購安全審查條例》，並於2011年9月1日起施行。《併購安全審查條例》規定了商務部申請文件和安全審查程序的要求。未來，我們可能會通過收購互補業務來部分實現業務增長。 遵守併購規則、併購安全審查通知和併購安全審查法規的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何所需的審批流程，包括獲得商務部的批准，都可能會延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

中國税務機關加強對收購交易的審查可能會對我們的收購戰略產生負面影響。

結合《企業所得税法》，財政部和國家税務總局於2009年4月30日聯合發佈了《關於企業重組業務企業所得税處理有關問題的通知》，或第59號通知。2009年12月10日，國家統計局發佈了《關於加強非居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》，或698號通知。第59號通函和698號通函均於2008年1月1日追溯生效 。根據該兩份通告，非中國居民企業轉讓其在中國居民企業的股權所產生的資本收益可能須繳交所得税。根據通函 59及通函698，中國税務機關有權根據轉讓權益的公允價值與投資成本之間的差額對應課税資本利得作出調整。此外，通過發佈和實施通知，中國税務機關加強了對非中國居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。例如，第698號通函規定，中國證券交易委員會有權重新定義股權轉讓的性質，即離岸工具出於避税目的而在沒有合理商業目的的情況下介入。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業間接財產轉讓企業所得税若干問題的通知》，即《關於非居民企業間接財產轉讓企業所得税若干問題的通知》，其中進一步明確了合理商業用途的判斷標準，以及間接財產轉讓情況下自願申報程序和備案材料的法律要求。國税局第7號通告列出了税務機關在確定間接轉讓是否具有合理商業目的時應考慮的幾個因素。 然而，儘管存在這些因素，但滿足以下所有標準的間接轉讓應被視為缺乏合理的商業目的，並根據中國法律應納税：(I)被轉讓的中間企業的股權價值的75%或更多直接或間接來自中國的應税財產；(二)在間接轉讓前一年內的任何時間，中介企業的資產價值的90%或以上(不含現金)直接或間接構成在中國的投資，或者90%或以上的收入直接或間接來自中國；(三)中介企業及其任何直接或間接持有中國應税財產的子公司履行的職能和承擔的風險有限，不足以證明其經濟實質；及(Iv)因間接轉讓中國應課税財產而取得的收益應繳外國税低於直接轉讓該等資產的潛在中國税 。然而，根據SAT通告7，屬於安全港範圍的間接轉讓可能不需要繳納中國税，這種安全港包括合格的集團重組、公開市場交易和税務條約豁免。

根據《中華人民共和國税務總局第7號通知》，有義務向轉讓人支付轉讓價款的單位或個人為扣繳義務人，從轉讓價款中扣繳中華人民共和國税款。 扣繳義務人未繳納的，轉讓人應當向中華人民共和國税務機關申報繳納中華人民共和國税款。 扣繳義務人和轉讓人均未履行第七號通知規定的義務的，除對轉讓人處以滯納金等處罰外，税務機關還可以追究扣繳義務人的責任，並對扣繳義務人處以扣繳義務人未繳税款50%至300%的罰款，但扣繳義務人按照第七號通知的規定向中國税務機關報送間接轉移相關材料的，可以減輕或者免除對扣繳義務人的處罰。

由於我們將收購作為我們的增長戰略之一，並且已經進行並可能進行涉及複雜公司結構的收購，因此中國税務機關可能會酌情調整資本利得並對我們施加報税義務，或要求我們提交額外的 文件供他們審查我們的任何收購，從而導致我們產生額外的收購成本。

對某些商業領域的外商直接投資的限制 IPTV、互動數字電視或iDTV以及互聯網電視服務業務可能要求我們與我們的中國業務合作伙伴簽訂合同 ，這些安排受到潛在風險和不確定因素的影響。

我們預計，為電信、有線和/或媒體行業的企業提供增值支持服務，如互聯網電視和相關服務業務，將是我們未來業務模式的重要組成部分。我們將為從事這些業務的運營商提供 設備安裝、系統安裝和維護、技術服務等增值服務，以換取 長期收入。我們預計這些增值支持服務將在我們的業務增長中發揮重要作用。

外國直接投資在經營電信、有線電視和媒體業務方面受到一定的限制。根據2000年9月25日國務院發佈的《電信條例》和2008年9月10日修訂的國務院2001年12月11日發佈的《外商投資電信企業管理規定》，外國投資者對電信基礎業務的持股比例不超過49%，對增值電信業務的持股比例不超過50%。廣電總局2004年7月6日發佈的《廣播電視節目傳輸業務管理辦法》、2004年11月15日廣電總局發佈的《廣播電視節目無線傳輸網絡管理辦法》、2007年12月20日廣電總局和工信部聯合發佈的《互聯網視聽節目服務管理規定》以及本規定的相關實施細則， 禁止境外投資者在中國境內經營網絡電視、數字電視和互聯網電視業務的企業中持有任何股權。

由於監管部門對外國在電信、有線電視和/或媒體領域的直接投資的限制，我們可能會通過合同關係與 有執照或資格經營此類業務的中國商業夥伴或運營公司開展業務。我們的中國子公司 可通過技術服務協議的安排直接或間接向運營公司提供某些技術服務，並將直接或間接從運營公司收取服務費。為確保營運公司支付服務費，營運公司股東可將其於營運公司的股權質押予我們的中國附屬公司或聯營公司。此外，亦可能有認購期權安排，使我們的中國附屬公司 可在中國法律許可的情況下購買營運公司的股權。

合同安排受 潛在風險和不確定因素的影響，在提供運營控制和經濟效益方面可能不如直接股權 。如果中國當局確定合同安排旨在規避中國的外國投資限制，不符合中國的法規，合同安排的有效性和可執行性可能會受到質疑 。中國税務機關可以審查合同安排，以確定運營公司向我們的中國子公司或關聯公司支付的技術服務費是否會大幅減少運營公司應繳納的所得税和營業税 。此外，在運營公司或其股東違反合同的情況下，司法當局對合同安排的可執行性的態度也存在不確定性。如果 無法按照目前預期通過合同安排參與電信、有線電視和/或媒體行業，或無法根據此類合同安排執行我們的權利，可能會對我們的業務造成負面影響。

中國有關中國居民離岸投資活動的規定和海外上市公司授予的員工股票期權可能會增加我們的行政負擔。如果我們的 屬於中國居民的股東，或我們被授予或行使股票期權的中國僱員未能進行任何必要的登記或備案，我們可能無法分配利潤，並可能根據中國法律承擔責任。

外匯局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》或《國家外匯局第37號通知》，要求中國居民或實體因設立或控制境外投資或融資而設立的離岸實體 須向外滙局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民的變更、名稱和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其安全登記。根據外匯局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善外商直接投資管理政策的通知》，自2015年6月1日起，新增外商直接投資登記(除補辦登記外)將由經授權的 當地銀行代為辦理。

外匯局第37號通函取代了《關於中國居民通過境外特殊目的工具從事融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》 ，或外管局第75號通函。如果我們的股東是中國居民或實體而沒有在當地外管局分支機構完成登記，我們的中國子公司可能被禁止將其利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益 分配給我們，我們向中國子公司額外出資的能力可能受到限制。此外，不遵守上述外匯局登記可能導致根據中國法律逃避適用外匯限制的責任 。我們的每位董事和大股東都已完成了與我們的融資和股份轉讓相關的安全登記。但是，我們不能強制受益人遵守安全註冊要求 。因此，我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益所有人都已遵守，並將在未來進行或獲得外管局規定的任何適用登記或批准 。

2007年3月28日，外匯局發佈了《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃外匯管理申請程序》或《股票期權規則》，以規範境內個人參與境外公司員工持股和股票期權計劃的換匯手續。根據股票期權規則，中國境內個人參加境外上市公司的任何員工持股計劃或股票期權計劃時，必須通過境內代理機構辦理各種外匯兑換手續。境外上市公司在中國境內的子公司、該公司所屬法人工會或合格金融機構等境內代理機構，應向國家外匯局備案，並負責代表中國境內個人辦理相關外匯手續，如因持有股票或股票期權而申請外幣兑換獲得外匯局批准。在向外滙局提交此類申請的同時，作為境內代理人的中國子公司必須獲得外匯局的批准，才能在中國境內銀行開立一個專門的外匯賬户，以持有與股票購買或期權行使有關的資金、任何基於股票銷售的回報、任何股票股息以及 外管局批准的任何其他收入或支出。中國子公司在境外信託銀行開立境外專用外匯賬户以持有與股票購買有關的境外資金，還需獲得外匯局批准。 境內代理機構須向外滙局提交季度備案文件，更新相關信息，包括員工行使期權、員工持股情況以及外匯專用賬户和境外專用外匯賬户中的資金。

根據股票期權規則，中國境內個人出售股票獲得的所有收益，在扣除境外相關費用後，應全額匯回中國。 出售股票所得外匯收益，在匯回中國境內銀行開立的外匯專用賬户後，可兑換成人民幣或轉入個人外匯儲蓄賬户。如果股票期權是以無現金行使的方式行使的，中國境內個人必須將所得款項 匯入外匯專用賬户。股票期權規則沒有規定對不遵守的具體處罰形式 ，但規定外匯局可以根據《外匯管理條例》、實施《個人外匯管理條例》和其他相關中國法規的規定進行處罰，根據這些規定，不遵守外匯管理規則的處罰包括對我公司及其涉案員工的罰款。

2012年2月15日，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關外匯問題的通知》或《股票期權新規》。自2012年2月15日新股票期權規則生效後，股票期權規則失效，儘管股票期權規則規定的基本要求和程序在新股票期權規則中保持不變，即境外上市公司參與股票激勵計劃的境內員工應指定境外上市公司的中國子公司或境內合格代理人向外滙局登記股票激勵計劃，並通過外匯局批准的銀行專用賬户辦理股票激勵計劃的所有外匯相關事宜。新的股票期權規則明確，境外上市公司境內子公司 應包括該境外上市公司在中國直接或間接設立的有限責任公司、合夥企業和代表處，境內員工包括境內子公司的董事、監事、高級管理人員和其他員工，包括 在中國連續居住不少於一年的境內子公司的外籍員工。

與股票期權規則類似，新的股票 期權規則要求，與股票持有或股票期權行使有關的購滙年度津貼須經外匯局批准。新的股票期權規則還要求，股票激勵計劃的重大修改應在重大修改發生後三個月內向外匯局備案。 境內中介機構還應每季度向外滙局更新股票期權行使、股票持有和外匯事宜的信息。如果國內員工或國內代理人未能遵守股票期權新規的要求 ，外匯局可能會要求採取補救措施，甚至給予外匯局認為適當的行政處罰。

我們和我們已獲得股票期權的中國員工受股票期權規則和新股票期權規則的約束。2008年5月，我們的前中國子公司UTSC根據股票期權規則的要求向外滙局北京分行提交了一份關於參與我們員工股票期權計劃的UTSC中國員工 的備案文件，UTSC獲得了在中國境內銀行開立外匯專用賬户的批准。根據股票期權規則，UTSC於2011年6月提交了針對其中國員工的股票激勵計劃的重大修訂 。UTSC作為我們海外上市公司的境內子公司，在提交這份材料的同時，代表HUTS和CUTS提交了參加我們的員工股票期權計劃的中國員工的必要備案材料 ，該材料於2011年12月被外管局北京分公司正式接受，但直到2012年3月31日新的股票期權規則生效時才發出最終批准 。在新股 期權規則生效後，我們不需要對UTSC、HUT和CUT進行新的登記，但根據外匯局的要求，申請材料 將進行調整。在我們向外滙局提交調整後的申請材料之前，我們於2012年8月剝離了我們的IPTV設備業務 ，因此，UTSC不再是我們的子公司。因此，我們需要並正在 對Huts、Cuts和UT斯達康電信有限公司(UTST)的備案文件進行調整 UTST是我們公司在中國的另一家子公司。我們還應遵守適用於已完成註冊的公司的要求，包括向外管局每季度更新一次，對我們的股票激勵計劃進行重大修訂的註冊，以及我們中國子公司的外籍員工在中國連續居住不少於一年的註冊。

在中國執行《勞動合同法》和其他與勞動有關的法規可能會對我們的業務和我們的經營業績產生不利影響。

二零零七年六月二十九日，中國的全國人大制定了勞動合同法，即勞動合同法，並於二零零八年一月一日起施行。《勞動合同法》對用人單位辭退員工作出了新的限制，增加了用人單位的成本，其中包括與定期僱傭合同、臨時僱傭、試用期、與工會和員工大會協商、無合同僱傭、解僱員工、終止合同和加班補償、 和集體談判等方面的具體規定。根據《勞動合同法》，用人單位在連續兩個固定期限勞動合同到期後，或者在勞動者連續為用人單位工作十年後，繼續聘用勞動者的，用人單位有義務與勞動者簽訂無限期勞動合同。如果用人單位終止無限期勞動合同，用人單位也要向員工支付賠償金。當用人單位拒絕續簽到期的勞動合同時， 也需要這種補償，除非是員工拒絕續簽到期的合同或辭職。此外，根據2008年1月1日起施行的《職工帶薪年假條例》和2008年9月18日起施行的《職工帶薪年假實施細則》，職工在用人單位服務一年以上的，按其累計工齡享受5至15天不等的帶薪休假。未給予此類假期的僱主必須就每一天不允許的假期補償其員工正常工資的三倍，除非此類僱主能夠提供證據，如向其員工提供的書面通知副本，表明僱主已安排其員工 休此類年假，但此類員工自願放棄休假或此類員工以書面形式放棄享受此類 假期的權利。

中國的註冊會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所，不受美國上市公司會計監督委員會的檢查，這 剝奪了我們和我們的投資者進行這種檢查的好處。

在美國證券交易委員會或美國證券交易委員會註冊的股票在美國上市交易的公司的審計師，包括我們的 獨立註冊會計師事務所，必須在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊，並且美國法律要求PCAOB 接受PCAOB 的定期檢查，以評估他們是否符合美國法律和適用於審計師的專業標準。我們的獨立註冊會計師事務所位於中國，並根據中國法律組織，這是一個司法管轄區，PCAOB儘管有美國法律的要求，但目前在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查。於二零一三年五月，PCAOB宣佈已與中國證監會及中國財政部訂立《執行合作諒解備忘錄》，為雙方分別在美國及中國製作及交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部進行的調查有關的審計文件而訂立合作框架。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部進行討論，以允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

由於缺乏對中國審計委員會的檢查， 審計委員會無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和我們普通股的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計署無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，而中國以外的審計師 要接受PCAOB的檢查，這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及財務報表的質量失去信心。

如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的四大中國會計師事務所施加額外的補救措施， 這些事務所未能達到美國證券交易委員會設定的特定標準，我們可能難以遵守經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的要求。

2012年12月，美國證券交易委員會對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的四大中國會計師事務所提起行政訴訟，指控 這些事務所未能向美國證券交易委員會提供這些事務所對某些在美國上市的中國公司的審計工作底稿，違反了美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度。2014年1月22日，主持此案的行政法法官做出初步裁決，認為這些事務所未能向美國證券交易委員會提交審計工作底稿，違反了美國證券交易委員會的實務規則。最初的決定對每家事務所進行了譴責，並禁止它們在美國證券交易委員會之前六個月內執業。 中國四大會計師事務所向美國證券交易委員會上訴美國司法部的初步決定。除非得到美國證券交易委員會的認可，否則行政法委員會的決定不會 生效。

2015年2月，這四家總部位於中國的會計師事務所分別同意向美國證券交易委員會提出譴責並支付罰款，以解決糾紛，避免被暫停在美國證券交易委員會之前執業和審計美國上市公司的能力。和解協議要求兩家律所遵循詳細程序，並尋求通過中國證券監督管理委員會或中國證監會向美國證券交易委員會提供查閲中國事務所審計文件的途徑。如果 未來的文件製作未能滿足指定標準，美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對公司實施各種額外補救措施的權力。

雖然我們無法預測美國證券交易委員會是否會進一步 審查四家中國會計師事務所是否符合特定標準，或者此類審查的結果是否會導致美國證券交易委員會實施停職或重新啟動行政訴訟等處罰，但如果會計師事務所 受到額外的補救措施，我們按照美國證券交易委員會要求提交財務報表的能力可能會受到影響 。如果確定我們沒有按照美國證券交易委員會的要求及時提交財務報表， 最終可能導致納斯達克退市或根據《交易法》終止我們普通股的登記，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們普通股在美國的交易。

與我們普通股業績相關的風險

我們的股價波動很大。我們的股東可能無法以他們最初購買我們股票的價格或高於他們最初支付的價格轉售他們的普通股，或者根本無法。

自2000年3月首次公開發行以來，我們股票的交易價格波動很大 。我們的股價在未來可能會因許多事件或因素而大幅波動，包括前面與我們業務相關的風險因素中討論的那些事件或因素，以及：

與我們業績無關的整體市場狀況和國內或國際宏觀經濟因素也可能影響我們的股價。因此，投資者不應依賴最近的趨勢來預測未來的股價或財務業績。此外，在一家公司的證券出現波動之後，有時會對一家公司提起證券集體訴訟。我們已經經歷了巨大的成本 以及管理層在這類訴訟上的時間和資源的分流，未來可能會這樣做。

我們的一些股東對我們的管理和事務有重大影響，他們可能會違揹我們股東的最佳 利益行使這些影響力。

附屬於Shah Capital Management或統稱Shah Capital和E-town的實體 截至2015年3月31日，國際控股(香港)有限公司或E-town分別實益擁有我們約28.2%和10.0%的流通股。E-town也有權指定我們的董事會成員。因此，Shah Capital和E-town有能力影響提交給我們股東批准的所有事項，以及我們的管理和事務。可能需要股東批准的事項 包括：

這種所有權集中可能會推遲或阻止控制權的變更，或阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，這可能會降低我們普通股的市場價格。

我們的章程文件包含可能阻止或阻止潛在收購的條款，即使交易將使我們的股東受益。

其他公司可能會尋求收購或與我們合併。我們的收購或合併可能會給我們的股東帶來好處，包括增加我們普通股的價值。我們的公司章程中的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東認為有利的合併或收購。這些規定包括：

我們可能需要額外的資本，而出售額外的普通股或其他股權證券可能會導致我們的股東進一步稀釋。

我們相信，我們目前的現金和現金等價物 將足以滿足我們在可預見的未來的預期現金需求。但是，由於業務條件的變化或其他未來的發展，我們可能需要額外的現金資源 ，包括我們可能決定進行的任何投資或收購。 如果這些資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券 或獲得信貸安排。出售額外的股權證券可能會導致我們股東的股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約， 將限制我們的運營。目前尚不確定是否可以獲得我們可以接受的融資金額或條款(如果有的話)。

我們是一家“外國私人發行人”，我們的披露義務與美國國內報告公司不同。因此，我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息 ，或者我們可能會在不同的時間提供信息，這可能會使您更難評估我們的業績和前景。

根據《交易法》，我們作為外國私人發行人，在某種程度上比美國國內報告公司的報告義務更寬鬆，頻率更低。例如，我們不需要發佈季度報告或委託書。我們不需要披露 詳細的個人高管薪酬信息。此外，我們的董事和高管不需要根據《交易所法案》第16條報告持股情況，也不受內幕短期利潤披露和追回制度的約束。

作為一家外國私人發行人，我們還豁免 遵守FD(公平披露)規則的要求，該規則通常旨在確保選定的投資者羣體 不會先於其他投資者瞭解發行人的具體信息。然而，我們仍然受制於美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則，如《交易法》下的規則10b-5。由於作為外國私人發行人對我們施加的許多披露義務 與對美國國內報告公司施加的披露義務不同，您不應 期望與美國國內報告公司提供的信息同時收到關於我們的相同信息。

我們是一家開曼羣島公司，由於開曼羣島法律下有關股東權利的司法判例 可能比美國法律更有限，因此您對股東權利的保護可能比根據美國法律更少。

我們的公司事務受我們的備忘錄和組織章程、開曼羣島公司法和開曼羣島普通法的管轄。股東對董事提起訴訟的權利、小股東提起訴訟的權利以及董事對股東的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國的普通法，後者對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任可能不像 在美國的法規或司法判例中那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系與美國不同。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。因此，與作為在美國註冊成立的上市公司的股東相比，我們的公眾股東在保護自己的利益不受本公司管理層、董事會或控股股東採取行動的 方面可能遇到更大的困難。

您可能難以執行鍼對 我們的判決。

我們是一家開曼羣島公司， 我們的大部分業務都在中國開展。我們幾乎所有的資產都位於美國境外。 此外，我們的所有董事和高級管理人員均為美國以外國家的國民和/或居民， 他們的大部分資產位於美國境外。因此，您 可能難以在美國對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。即使您成功提起訴訟， 您仍可能難以根據 美國聯邦證券法的民事責任條款對我們以及我們的高級職員和董事執行在美國法院獲得的判決。

雖然在開曼羣島沒有法定執行 在美國聯邦或州法院獲得的判決（開曼羣島 並非任何相互強制執行或承認該等判決的條約的締約方，但在某些情況下，澳大利亞的判決除外），在該司法管轄區獲得的判決將在開曼羣島 普通法法院得到承認和執行，而無需重新審查潛在爭議的是非曲直，通過在開曼羣島大法院就外國判決債務 提起的訴訟，前提是該判決（a）由具有管轄權的外國法院作出， （b）對判決債務人施加支付已作出判決的經算定金額的責任，（c）是 最終判決，（d）不是關於税收、罰款或罰金;及（e）並非以違反自然公正或開曼羣島公共政策的方式取得，亦非屬違反自然公正或開曼羣島公共政策的種類。

作為一家 上市公司，我們產生了額外的成本，這可能會對我們的淨收入和流動性產生負面影響。

我們是一家在美國上市的上市公司 ，因此，我們已經並將繼續產生我們作為私人公司沒有產生的重大法律、會計和其他費用。此外，2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及SEC和NASDAQ 實施的規則和法規要求上市公司顯著加強公司治理實踐。因此，我們產生了額外的 法律、會計和財務合規成本，我們的許多企業活動變得耗時且成本高昂。如果 我們未能遵守這些規則和法規，我們可能會成為政府執法行動的對象，投資者 可能會對我們失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們未能及時向美國證券交易委員會提交定期報告，或未能滿足納斯達克正在進行的上市要求，可能會導致我們的股票從納斯達克退市，影響我們股票的流動性 ，並導致我們違約合同安排中包含的契約。

如果我們無法保持遵守 納斯達克要求的繼續上市條件，那麼我們的普通股可能會被納斯達克退市。納斯達克 上市規則5450(A)(1)要求我們的股票交易價格高於每股1.00美元。我們的股票在2012年和2013年曾一度低於1.00美元，2013年3月15日，我們收到了納斯達克的正式通知，稱我們不符合納斯達克的上市規則。雖然我們在2013年4月11日恢復了完全合規，但我們的股票在未來可能會再次低於每股1.00美元。如果我們的普通股從納斯達克退市，我們的普通股可能沒有資格在任何全國性的證券交易所或場外交易市場交易。如果我們的普通股不再通過市場系統進行交易，其流動性可能會大大減少，這可能會對其價格產生負面影響。此外，我們可能無法獲得未來的股權融資，或將我們的普通股作為合併或其他業務合併的對價。從納斯達克退市還可能 產生其他負面影響，包括供應商、客户和員工可能失去信心，機構投資者興趣喪失 ，以及業務發展機會減少，並可能導致根據我們的某些合同安排違約。

我們相信，對於美國聯邦所得税而言，我們將被視為美國公司 。

正如在“附加信息-E.税收-美國聯邦所得税”中更詳細地討論的那樣，根據修訂後的1986年美國國內收入法(下稱“守則”)的所有目的，我們一直將UT斯達康視為 美國公司。 因此，我們在全球範圍內的收入將繳納美國聯邦所得税。此外，如果UT斯達康向非美國持有者支付股息 ，如“第10項附加信息-E.税收-美國聯邦所得税”一節中的討論所定義，將被要求按適用所得税條約規定的30%或更低的税率扣繳美國所得税。每個投資者應就UT斯達康在美國的聯邦所得税狀況以及持有我們股票的税收後果諮詢自己的税務顧問。

項目4-公司信息

UT斯達康公司最初成立於1991年，是特拉華州的一家公司。2011年4月，我們註冊成立為UT斯達康控股有限公司，根據開曼羣島法律獲得豁免公司 。2011年6月24日，我們完成了合併，對UT斯達康及其子公司的公司結構進行了重組。合併導致UT斯達康的普通股被轉換為我們資本中獲得同等數量普通股的權利 ，這些普通股是我們與合併相關發行的。合併後，UT斯達康成為我們的全資子公司，我們成為UT斯達康及其子公司的母公司。這筆交易被認為是對共同控制下的實體進行的合法重組。有關我們子公司的列表，請參閲“第4項。 公司-C組織結構信息”。我們和我們的子公司繼續以基本上與UT斯達康及其子公司相同的方式開展業務。

2012年7月，我們宣佈了一系列戰略舉措，包括剝離我們的IPTV業務，這兩項業務分別佔我們2011年和2012年淨銷售額的44.1%和15.8%。資產剝離於2012年8月關閉。剝離的IPTV業務成為 一家由我們的前首席執行官傑克·Lu先生領導的私人控股的獨立公司。作為交易的一部分，我們通過2000萬美元的可轉換債券投資了IPTV業務，該債券將在五年內轉換為新IPTV業務普通股的33%。新的IPTV業務與我們簽訂了品牌許可 安排，以確保其客户和業務合作伙伴的業務連續性。資產剝離是重新部署資本以支持更高回報機會的一種手段，尤其是在增值服務領域，並 加快了我們正在進行的向更高增長業務的過渡。2015年4月7日，我們與我們的前子公司UT斯達康 香港控股有限公司達成協議，轉換2000萬美元的可轉換債券。根據協議，UT斯達康香港控股有限公司向我們支付了1,000萬美元現金，作為 2,000萬美元可轉換債券本金的部分支付。可轉換債券的剩餘本金及利息 轉換為UT斯達康香港控股有限公司14%的股權。

2012年11月30日，我們宣佈 開始以每股3.60美元的價格收購最多8,333,333股我們的普通股，較2012年11月29日納斯達克全球精選市場收盤價每股2.76美元溢價30.4%。2013年1月10日，我們宣佈21,119,182股普通股被適當投標，我們接受了8,333,333股我們的普通股，每股3.60美元的價格，總成本為30,000,000美元，不包括與要約收購相關的費用和支出 。收購要約的託管人ComputerShare Trust Company，N.A.已為有效投標和接受購買的股票支付了所有款項，並退還了投標的所有其他股票。收購要約於2013年第一季度完成。

我們於2013年3月21日對我們的普通股進行了三股換一股的反向拆分。除非另有説明，否則本年度報告中的所有股票和每股信息均已追溯調整，以反映這種反向股票拆分。

於二零一三年三月二十七日，吾等收到本公司董事之一Lu洪亮先生及與其有關聯關係的實體，或統稱Mr.Lu及沙阿資本機會基金有限公司於二零一三年三月二十七日發出的初步非約束性建議書，擬以非公開交易方式以每股普通股3.2美元現金收購本公司目前並非由Mr.Lu或沙阿資本機會基金有限公司擁有的全部流通股，惟須受若干條件規限。私有化的提議於2013年11月1日被撤回。

我們的普通股在納斯達克上交易，代碼為“UTSI”，UT斯達康的S普通股此前使用的交易代碼為“UTSI”。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號Maples Corporation Services Limited的辦公室。我們這個地址的電話號碼是+1(345)949 8066。我們在美國為Process 提供服務的代理商是CT Corporation System，其地址是美國紐約第八大道111號，郵編：NY 10011。我們的主要行政辦事處位於香港金鐘軒尼詩道28號6樓。我們可以通過電話 +86(571)8192-8888聯繫到我們。

我們的核心業務是提供下一代寬帶產品、解決方案和服務。作為一家全球電信基礎設施提供商，我們專注於提供創新的運營商級 寬帶傳輸和接入(Wi-Fi和固話)產品和解決方案，針對移動回程、城域聚合、寬帶接入和Wi-Fi數據卸載進行了優化。

我們的寬帶產品旨在滿足客户對高速、經濟實惠的數據、語音和多媒體服務的需求。我們的寬帶技術支持在基於IP的寬帶網絡上高速訪問和傳輸語音、視頻和數據。寬帶產品線包括基於多協議標籤交換傳輸模式(MPLS-TP)和運營商以太網(CE)技術的創新分組傳送網(PTN)產品系列，通過內部SDN平臺增強以支持網絡演進，以及多業務接入網絡(MSAN) 平臺。無線寬帶接入以端到端運營商Wi-Fi解決方案為代表。

分組光纖產品

我們目前的分組光纖產品包括基於國際定義的光傳輸和網絡標準的分組傳輸網絡(PTN)產品系列。我們的產品 將數據、視頻、語音或其他流量轉換為通過玻璃纖維傳輸的光信號。產品 平臺包括從緊湊型地鐵接入盒到通過綜合集中網管系統管理的高性能核心設備 的完整網元系列。產品通過基於SDN的流程編排得到增強，以實現自動化的 服務調配和網絡效率優化。

2009年10月，我們宣佈推出擴展的網環™傳送網或網環™TN產品組合，該產品組合結合了分組交換、分組 光傳輸和時間/時鐘同步技術，通過支持廣泛的協議、標準和接口以及最高的可靠性和運營商級功能集來滿足客户的城域聯網需求。 該產品線在從緊湊型城域接入盒到高性能核心設備的一整套網元中實施，並提供廣泛的功能集，包括網絡範圍的時間/時鐘同步、運營商級別低於50ms的恢復彈性、 有保證的服務質量(Qos)和服務等級協議(SLA)實施、端到端多層運營管理和維護(OAM)，以及各種接口，包括以太網、時分複用(TDM)、異步傳輸模式(ATM)、同步數字體系(SDH)/同步光纖網絡(SONET)。

我們的網環™TN分組光傳輸系統基於最新的多協議標籤交換傳輸模式(MPLSTP)和運營商以太網(CE)技術。它具有高度靈活、可靠、可擴展和經濟實惠的特點，可部署在運營商移動回程、企業城域以太網服務和寬帶聚合等關鍵應用中。它能夠在可靠且可擴展的網絡上無縫承載TDM、ATM、SDN/SONET和 以太網服務，其彈性與傳統SDH網絡不相上下。它還支持基於以太網的傳統企業服務，為租用線路提供‘批發’連接和替代方案。2014年3月，我們推出了網環™TN765產品，這是網環™TN分組光傳輸產品系列中的最新產品。網環MPLSTN765產品旨在通過在城域聚合和核心細分市場擴展™-TP網絡的容量、吞吐量和部署靈活性來幫助運營商提高盈利能力。它提供增強型 吞吐量(1Tbps)以支持更高的聚合級別、100 GE接口支持和多個10GE接口以實現更高效的 網絡部署。此次發佈緊跟着2013年8月推出的以太網接入設備(EAD)TN701，它將我們的TN系列擴展到網絡邊緣。

我們還在2013年8月推出了新版本的網絡管理系統(NMS)，該系統增強了我們的下一代分組光傳輸解決方案，並允許 客户擴展其現有PTN網絡的容量，並聚合大規模網絡的管理。新發布的網管系統增加了一個網絡下管理的分組傳送網絡節點的數量，將行業平均水平從幾百個或數千個節點擴展到5萬個節點，將MPLS-TP服務管理量容量提高了15倍。

SDN平臺

2014年，我們啟動了一項重大的SDN計劃 ，為客户提供更快、更經濟的方法來構建網絡和基於雲的解決方案，從而顯著提升最終用户體驗 。這一專注的開發工作產生了一套基於軟件定義網絡(SDN) 技術的產品組合到Soo系列中^TM產品。UT斯達康的SoO網絡(軟件定義開放分組光)解決方案滿足了電信運營商對下一代智能網絡的需求，幫助他們降低了資本支出和運營費用，同時提高了整體網絡性能、可用性和帶寬效率，改善了客户體驗 。該解決方案有助於應對與移動和雲服務、媒體流 和社交網絡的快速增長以及新應用和服務的快速出現相關的挑戰，這不僅對不斷增長的網絡容量提出了新的要求，而且使運營商能夠調整其電信基礎設施並對不斷變化的環境做出快速反應 變得至關重要。有了SoO，網絡運營商獲得了前所未有的可編程性、自動化和網絡控制，這使他們能夠構建高度可擴展、靈活的網絡，隨時適應不斷變化的業務需求。

我們的SDN實施為網絡運營商及其客户帶來了許多 好處，包括自動化運營、e2e服務提供、快速服務激活和管理、更快地推出增值服務和新的商業模式、更好的全球範圍的網絡利用效率、高水平的可擴展性和靈活性、更高的服務可用性、改善的客户體驗、降低總擁有成本、 互操作性和多供應商支持。

該解決方案由3個主要部分組成：

解決方案開發的長期目標是在不更改基礎設施中現有設備的情況下實現SDN部署，同時支持從有線到無線、從流量接入到數據中心、從傳統網絡 到新SDN設備、從拓撲管理到服務配置的多種技術和來自多個供應商的產品集成。

我們對這項註冊為Soo的新技術進行了概念驗證(PoC)^TM對於軟件定義的開放分組光網絡，與主要的Tier-1運營商 將於2014年5月29日至30日在日本東京舉行。PoC展示了SOOTM除了提供標準MEF以太網服務和全全第3層IP-VPN服務之外，還能夠按需提供動態和預先規劃的帶寬。

運營商Wi-Fi產品

我們的運營商Wi-Fi產品線包括適用於託管無線接入網絡的完整運營商級解決方案：多服務網關、網絡管理系統和Wi-Fi接入點(AP)，適用於運營商和MSO市場，以及各種部署方案，包括基於Wi-Fi技術的高效3G/4G數據卸載 。MSG系列產品MSG10000、MSG2000和MSG700C是世界上第一個將路由、交換、WLAN網關和接入控制器功能整合到一個統一的高性能系統中的多服務網關。產品提供 集中網絡控制和配置管理、負載均衡、L2/L3漫遊、射頻控制等多項關鍵功能。 這種一體式集成系統的集中方式幫助運營商提高TCO。MSG提供大規模運營商級網絡部署所需的極高性能 ，每秒可處理高達12000個動態主機配置協議請求、120M個隧道和高達480Gbps的聚合容量。充滿電的機箱最多可通過120,000個接入點為2,640,000名用户提供服務。MSG還為3G/4G移動網絡運營商提供了出色的數據卸載解決方案，使他們能夠優化運營成本，同時為其用户提供更高的帶寬可用性。

我們今天提供全系列運營商級 接入點，從入門級室內設備到高級大功率室外設備，以覆蓋不同的細分市場和各種 部署場景。我們的接入點支持最新的802.11n和802.11ac標準以實現最高性能和穩定性、雙頻2.4/5G無線電、各種安裝選項、PoE、包括EAP-SIM在內的各種身份驗證方法。 最新的AP UIA3280支持802.11a/b/g/n/ac、3x3 MIMO和高達1.3 Gbps的高吞吐量。除了傳統設備，我們還提供支持無線(通過LTE/3G/4G)回程連接的LTE-Fi接入點，以實現輕鬆安裝和靈活部署 方案，包括固定、流動和移動熱點。

2013年，我們成功地向某些關鍵客户部署了MSG10000，並提供了商業和實時流量。

MSAN產品

MSAN提供廣泛的服務，包括IPTV、高速互聯網接入、POTS、ISDN、VoIP、雙絞線銅纜和光纖。UT斯達康的伊恩多媒體 Network Edge是領先的多媒體存儲區域網絡平臺，在全球累計安裝了4000多萬條線路。最新的IAN平臺-iAN1200系列MSAN產品組合於2008年推出，在單個緊湊型NGN平臺中容納了運營商級寬帶接入、電話和數據服務接口 ，使運營商能夠在保持傳統電話服務的同時提供增值的“三網融合”和寬帶業務服務 並遷移到NGN。MSAN B1200產品線包括高容量(Ian B1205E)、中容量(Ian B1205)和低容量(Ian B1202)設備，可在同一平臺上集成TDM遷移、POTS終端、DSL、媒體網關和以太網/XPON上行鏈路，實現融合接入。憑藉新添加的支持互聯網協議版本6(IPv6)的互聯網協議語音 -大規模會話發起協議(SIP)網關， MSAN B1200在2014年得到廣泛部署和推廣，並將在2015年繼續使用。

市場和客户

下表介紹了截至2014年12月31日、2013年和2012年12月31日的財年按地理區域劃分的淨銷售額。

我們的產品和服務在包括亞洲、拉丁美洲和歐洲在內的世界各地部署和實施。2012、2013和2014年，日本是我們最大的市場，分別佔我們淨銷售額的53.2%、56.7%和45.6%。2012年8月31日，我們完成了將我們的網絡電視業務出售給前首席執行官創立的一家實體，這也是導致中國2012年淨銷售額下降的原因之一。由於剝離我們的IPTV業務，中國地區的淨銷售額在2013年和2014年有所下降。

我們部署寬帶基礎設施產品的主要目標地理市場是日本、臺灣和其他亞太地區。我們認為，鑑於這些地區的寬帶普及率相對較低，且消費者對新的寬帶服務需求旺盛，這些地理位置的市場在未來提供了大量機會。此外，2014年3月，我們簽訂了一份價值2,400萬美元的合同，支持印度領先電信服務提供商之一的重大網絡增強，提供MSAN設備並支持設計、工程和安裝，以升級多個大型城市中心的寬帶能力。我們預計這樣的升級項目將擴大我們在印度的寬帶互聯網網絡設備的市場份額。

我們的客户，通常是電信 和有線服務提供商，能夠向其用户提供無線、有線和寬帶接入服務，包括數據、語音和/或電視。它們包括但不限於本地、地區、國家和國際電信運營商，包括寬帶、電纜、互聯網、有線和無線提供商。電信和有線電視服務提供商 通常需要廣泛的建議書審核、產品認證、測試和評估以及網絡設計，並且在大多數情況下， 與較長的銷售週期相關。我們客户的網絡需求受到許多變量的影響，包括他們的規模、他們服務的訂户數量和類型、服務地區的相對電話密度(每100人擁有電話線的數量)、他們在服務地區對IP通信和接入服務的訂户需求。 我們很大一部分淨銷售額來自日本客户Softbank，它也是我們的前股東之一。 2014年，我們對Softbank的淨銷售額總計約5,700萬美元，約佔我們總淨銷售額的44%。我們預計，在可預見的未來，我們對軟銀的依賴將繼續存在。請參閲“第3項.關鍵信息-D. 風險因素-與我們業務相關的風險-我們很大一部分淨銷售額依賴於日本客户。 我們關係的任何惡化或我們與該客户持續合作的任何中斷都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。”

競爭

我們在電信設備市場上展開競爭，提供基於IP的核心基礎設施產品，以及通過基於IP的網絡傳輸數據、語音和電視流量的服務。我們競爭的市場的特點是快速變化、技術融合以及向基於IP的網絡和通信解決方案的遷移，這些解決方案為我們的客户及其訂户提供相對優勢。這些 市場因素對UT斯達康構成了競爭威脅。我們在每個產品和市場類別中都與眾多供應商競爭。 我們提供新產品和解決方案的競爭對手總數可能會增加。此外，隨着我們增加在各種技術市場的活動，競爭對手的構成可能會發生變化。特別是，我們經歷了來自亞洲競爭對手的以價格為重點的競爭，我們預計這種競爭將繼續下去。

我們相信，我們的競爭優勢來自三個主要因素：我們引入和部署成熟的基於IP的技術和產品的能力；我們提供以客户為中心的商業模式和解決複雜問題的聲譽 ；我們在中國和印度的市場領導地位，以及我們在亞太地區有選擇的關鍵市場的重要存在。相比之下，我們的競爭劣勢包括與許多競爭對手相比，我們的收入、營運資金、財務資源和員工數量相對較小，我們缺乏在成熟市場向許多最大運營商銷售產品的歷史和經驗 ，以及我們在中國和印度以外的市場缺乏消費者品牌認知度。

寬帶基礎設施市場在全球範圍內面臨着來自眾多全球和地區性競爭對手的激烈競爭，其中包括一些世界上最大的公司。 這些公司利用定價、支付條件和他們先前存在的客户關係。這一細分市場的具體競爭對手包括阿爾卡特朗訊、華為電信、華為技術有限公司、諾基亞西門子通信公司和中興通訊公司。

運營

銷售、市場營銷和客户支持

我們在日本、印度、臺灣和南亞實行直接銷售和營銷戰略，目標是向與客户關係密切的電信運營商和設備分銷商銷售產品。我們在日本、印度和臺灣設有銷售和客户支持網站。我們在杭州的客户服務部門，中國，既是技術資源，也是我們產品開發組織的聯絡人。

我們最近在美國開設了一個新的更大的硅谷辦事處，以加強我們與美國電信運營商和有線電視服務提供商的銷售和營銷努力。美國是一個關鍵的增長市場。

製造、組裝和測試

製造操作包括電路板組裝、最終系統組裝、軟件安裝和測試。我們主要使用表面貼裝技術組裝電路板。組裝的主板在最終組裝前進行單獨測試，並在系統發貨前在系統級別再次測試。我們使用內部開發的功能和參數測試進行質量管理和過程控制，並開發了一個內部系統來跟蹤序列號級別的質量統計數據。系統最終測試和包裝在我們自己的設施中進行，並與第三方簽訂了合同。

我們目前通過我們杭州的中國工廠生產產品。

研究與開發

我們認為，如果我們要保持競爭地位，就必須繼續開發 並推出新的和增強的產品。雖然我們在產品開發計劃中使用競爭分析和 技術趨勢作為因素，但新產品和產品增強的主要投入 來自收集和分析有關服務提供商需求的信息。我們與工信部和各電信局的關係，以及我們在中國的全方位售後服務客户支持，使我們的研發機構能夠洞察市場的趨勢和發展。通過這些關係提供的見解，我們可以開發以市場為導向的產品，如MSAN、IPTV和TN。我們已經能夠從中國的大量合格候選人中經濟高效地招聘高技能的技術員工。我們在印度也有一個開發中心，以利用那裏可用的人才庫 ，並支持我們在印度的運營。我們的研發中心已通過ISO 9001-2000認證。

在過去，我們已經並將繼續在研發方面進行重大投資。在截至2014年12月31日、2013年和2012年12月31日的年度中，我們的研發費用分別為1,170萬美元、1,450萬美元和2,810萬美元。研發費用的減少主要是由於非核心業務部門的支出減少以及精簡運營導致的成本降低。2014年7月，我們 在美國聖何塞開設了一個新辦公室，該辦公室擁有一個研發和產品測試實驗室。

知識產權

我們的競爭力在一定程度上取決於我們的專有技術。我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及保密協議和許可安排來建立和保護我們的專有權利。此外，我們還不時選擇放棄以前提交的申請。不得頒發專利，且頒發的任何專利可能不包括申請中尋求的權利要求的範圍。此外，在我們持有或已提交此類專利或專利申請的 國家/地區的法院，可能會發現已頒發的專利無效或不可執行。我們的美國專利不承擔中國或其他國際司法管轄區的任何知識產權 保護。此外，我們在美國以外的國家擁有的專利在美國負擔不起任何知識產權保護。請參閲《第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險-我們可能無法充分防範可能嚴重損害我們業務的知識產權損失或挪用》中關於與我們的知識產權相關的風險的討論 。

季節性

儘管我們經歷了電信行業的一些典型的季節性 ，例如第一季度的季節性疲軟，但我們的收入和收益並沒有表現出一致的 季節性特徵。相比之下，我們的運營結果通常受客户集中度和收入確認時間等因素的影響更大。

原材料

我們從中國 和海外的公開市場採購和採購由主動和被動電子部件、機械和電氣部件、OEM和第三方部件組成的零部件。這些零部件的價格通常隨全球和本地供需動態以及原材料價格波動而變化。零部件價格波動也受到一次性事件的影響，例如日本地震和泰國洪災，分別導致短期電子零部件和硬盤驅動器短缺。見“項目3. 關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險”。

法規

中國涉及多個政府機構對電信和信息技術行業進行規範和管理，其中工信部、發改委、國資委和廣電總局起主導作用。這些政府機構對中國電信和信息技術行業的方方面面都擁有廣泛的自由裁量權和權力，包括但不限於，制定電信 資費結構、發放運營商牌照和頻率、批准設備和產品、發放產品許可證、批准傳輸數據的形式和內容、制定技術標準以及任命運營商高管，所有這些 都可能影響我們在中國開展業務的能力。見“關鍵信息-D.風險因素-在中國開展業務的風險 ”。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。

下表列出了我們的子公司，包括它們註冊成立或居住的國家/地區以及我們在這些子公司中的所有權權益。

我們的主要執行機構位於香港，中國。我們的研發、製造和後臺職能位於我們在杭州的辦公設施 中國。

2011年3月，我們簽訂了不可撤銷的租賃協議，租賃我們在杭州的辦公設施，中國。根據本租賃協議的條款，截至2016年7月15日，我們已租賃了21,203平方米 平方米(約20萬平方英尺)的建築物地上總樓面面積，包括公共區域。

我們租賃了大約30萬平方英尺的物業 ，其中20萬平方英尺是中國的物業，10萬平方英尺是北美的物業 。 我們在日本、印度、臺灣和美國等多個國家和地區設有銷售和客户支持辦事處。

我們相信我們的設施是合適的，並且 足以滿足我們目前的需求。

項目4A--未解決的 工作人員意見

沒有。

項目5--經營和財務審查及展望

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論是基於並應結合本年度報告 中所列指定期間的合併財務報表及其相關説明以及“第3項.關鍵信息--精選財務數據”進行閲讀。本報告 包含符合《1933年證券法》(經修訂)第27A節，或《證券法》(經修訂)、《1934年證券交易法》第21E節，或《交易法》所指的前瞻性陳述，包括但不限於，有關我們的預期、信念、意圖或未來戰略的陳述，這些陳述由 用“預期”、“預期”、“打算”、“相信”或類似的詞語表示。本年度報告中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本報告發布之日獲得的信息，我們不承擔更新任何此類前瞻性陳述的義務。在評估我們的業務時，您應 仔細考慮“第3項.關鍵信息-D風險因素”中提供的信息。實際 結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們提醒您，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。

概述

我們是一家全球電信 基礎設施提供商，致力於開發技術，滿足基於雲的服務、移動、流媒體和其他應用對帶寬的快速增長需求。我們與從亞洲到美洲的全球運營商合作，通過一系列創新的寬帶分組光傳輸和無線/固話接入產品和解決方案來滿足這一需求。 我們專注於提供創新的運營商級寬帶傳輸和接入(Wi-Fi和固話)產品和解決方案， 針對移動回程、城域聚合、寬帶接入和Wi-Fi數據卸載進行了優化。總體而言，我們的一系列解決方案 旨在通過順暢的網絡系統集成、更低的運營成本和更高的寬帶接入來擴展電信網絡並使其現代化。我們還通過提升用户的用户體驗，為運營商提供了更多的收入機會。我們的大部分業務都立足於日本、中國、臺灣、印度等亞洲市場。

我們憑藉旨在降低網絡複雜性、集成高性能功能並允許簡單過渡到下一代網絡的產品而脱穎而出 。我們的產品設計旨在促進經濟高效的部署、維護和升級。

我們的客户可以輕鬆地將我們基於IP的產品與其他行業標準硬件和軟件進行集成。此外，我們相信我們可以 引入新功能和增強功能，這些功能和增強功能可以經濟高效地添加到我們客户的現有網絡中。基於IP的設備可以在模塊中進行更改或升級，從而為我們的客户節省更換整個系統安裝的費用。 我們的戰略重點總結如下：

資產剝離

2012年8月31日，我們 完成了將IPTV業務出售給我們前任首席執行官創建的實體，並支付了與轉讓的淨負債相關的總代價約 3000萬美元。在出售之前，IPTV業務佔我們2012年收入的15.8% ，對我們的整體運營業績產生了負面影響。

關於 資產剝離，我們轉讓了約4140萬美元的流動資產、120萬美元的物業、廠房和設備 及其他長期資產以及7410萬美元的負債，因此，我們在2012年錄得與該交易相關的淨虧損1750萬美元 ，其中主要包括1340萬美元的遣散費，用於終止 與IPTV業務相關的員工或將IPTV業務相關的員工轉移給買方，註銷380萬美元的預付增值税，由於處置而不再應收，交易成本為170萬美元，部分被淨負債釋放產生的150萬美元收益 抵消。我們於 2013年4月支付了剩餘的未付餘額約50萬美元。

As some customers were not willing to assign their contracts to the buyer, we are still the primary obligor for those contracts that were not legally assigned to the buyer. Even though we signed back-to-back contracts to transfer all obligations and associated economic risks and benefits to the buyer, from the customer point of view, we are the sole and only obligor to their contracts. If the buyer fails to fulfil its obligations under the back to back contracts with respect to these un-assigned contracts with us, we are still obligated to fulfil the obligations under the un-assigned contracts with the customers. Therefore, we were not able to derecognize the related liabilities of those un-assigned contracts. Since all of the economic risks and benefits of the unassigned contracts had been transferred to the buyer of the IPTV business, we recorded a portion of the payment made to the buyer at the time of the divestiture as the deferred service cost to offset such liabilities related to those unassigned contracts. As of December 31, 2014, we had both liabilities and deferred costs of $21.5 million related to those unassigned contracts. We will continue to recognize revenue for those unassigned contracts when they meet the revenue recognition criteria. At the same time, we will recognize an equal amount of deferred costs associated with those contracts. Therefore, there will be no gross profit impact from the revenue recognition of those contracts.

2013年3月22日， 我們簽訂了一項協議，將我們所有的NGN相關資產和負債剝離給第三方。根據該協議， 我們記錄了320萬美元的剝離損失，其中包括因接管 虧損業務而向買方支付的270萬美元補償金，以及為被轉移員工支付的50萬美元遣散費，以及 激勵某些關鍵員工與買方簽訂僱傭合同的簽約和留用獎金。我們已經確定，由於公司的持續參與，該產品 系列的銷售不符合作為已終止經營的標準。

2013年3月22日， 我們簽訂了一項協議，將我們的DOCSIS- EOC產品線出售給第三方，買方的現金對價為180萬美元 。於轉讓日期，該產品仍處於開發階段，並無客户訂單。我們在2013年第二季度和第三季度收到了 180萬美元的全額， 在相應的時期記錄了相同數量的剝離收益。該交易已於2013年第三季度完成。該產品線既不是下的可報告 分部，也不是經營分部或報告單位。因此，我們確定該產品線的銷售不符合作為終止經營業務列報的標準。

投資

2004年9月，我們向ImmenStar，Inc.或ImmenStar的A系列優先股投資了200萬美元。ImmenStar是一家開發階段的公司，設計了一款用於我們產品的芯片。這項投資按成本法入賬。2007年2月，ImmenStar被Cortina Systems，Inc.或Cortina收購。作為我們對ImmenStar的投資的交換，我們於2007年3月按每股0.837美元和現金180萬美元的價格獲得了360萬股Cortina D系列優先股可轉換股，並在2008年從託管機構獲得了額外40萬股Cortina D系列優先可轉換股 每股0.837美元和20萬美元現金。作為收購的結果，我們錄得投資收益 280萬美元的其他收入，2007年淨額和2008年50萬美元。截至2013年12月31日，我們擁有Cortina約1%的權益 。2014年7月30日，Cortina被在紐約證券交易所上市的上市公司Inphi Corporation或Inphi收購。根據Inphi和Cortina的合併協議，我們在2014年第三季度錄得150萬美元的投資虧損。作為對Cortina 1%權益的交換，我們於2014年11月14日收到了124,395股股票，面值為每股0.001美元。管理層對這些股票進行了評估，並將投資歸類為可供出售。截至2014年12月31日，股票的公允價值為230萬美元，未實現收益50萬美元記錄在其他全面 收入中。2015年2月，我們出售了Inphi的124,395股股票，總現金對價為240萬美元。

2004年10月，我們投資300萬美元購買了GCT半導體公司或GCT半導體公司的D系列優先可轉換股票，該公司為無線通信行業設計、開發和營銷集成電路產品。這筆投資相當於GCT約2%的權益。這項投資按成本法核算。2013年，我們評估了我們對GCT半導體的投資的賬面價值，包括評估其現金狀況、最近的融資活動、融資需求、收益/收入前景、 運營業績和競爭。基於本次審核，我們確定GCT的公允價值出現了非暫時性的下降，並在截至2012年12月31日的年度計入了220萬美元的減值費用。我們 評估了GCT截至2014年12月31日的公允價值，並得出結論認為不存在減值。截至2014年12月31日，該投資的賬面價值為80萬美元。

2008年，我們向SBI neo Technology或SBI投資了50萬美元 ，以換取該公司約2%的合夥權益。該合作伙伴關係的投資目標是投資於日本和海外從事高增長業務的非上市或上市公司，包括專注於信息技術和環境的企業。於二零一零年、二零一一年及二零一二年，我們分別向印度國家銀行額外出資70萬元、70萬元及60萬元，截至2014年12月31日，合夥權益維持約2%。吾等的結論是，吾等並無於印度國家銀行擁有控股權，因為我們並無權力 指導印度國家銀行對該實體的經濟表現有最重大影響的活動，亦無對印度國家銀行有任何重大影響，因此，我們採用成本法核算於印度國家銀行的投資。2014年第四季度，我們從印度國家銀行收到了10萬美元，這筆錢被記錄為減少額，以抵消截至2014年12月31日的印度國家銀行的投資。2014年，我們評估了印度國家銀行的公允價值，並得出結論認為不存在減值。截至2014年12月31日，這筆投資的賬面價值為160萬美元。

2010年12月，我們向ACELAND Investments Limited或ACELAND投資了210萬美元。ACELAND是我們與中興通訊 香港有限公司成立的合資實體。該實體的投資目標是參與軟銀運營的無線城市規劃投資，以發展XGP業務。根據投資協議，於二零一一年第二季，吾等向ACELAND提供一筆金額為710萬美元的股東貸款，可供ACELAND認購B類無線城市規劃股份。ACELAND的股東貸款是由ACELAND的所有股東按其在ACELAND的股權比例發放的。 根據貸款條款，根據某些事件的償還情況，我們將其作為股權投資入賬。 截至2013年12月31日，我們擁有ACELAND約35%的權益，並使用股權法對ACELAND的投資進行入賬。ACELAND是一家控股公司，其唯一投資是無線城市規劃公司5.82%的權益，該公司 是一家處於早期發展階段的公司，其公允價值在2013至2014年間變化不大。ACELAND於2014、2013及2012年度並無錄得任何重大收入或虧損。截至2014年12月31日，這筆投資的賬面價值為920萬美元。

On August 31, 2012, we completed the sale of our IPTV business to UTStarcom Hong Kong Holdings Ltd., which is our former subsidiary and is currently owned by Jack Lu, our former Chief Executive Officer. We paid a total consideration of approximately $30.0 million related to the net liabilities transferred. In connection with this transaction, we recorded a net loss of $17.5 million during 2012. On the same day, we purchased a $20.0 million Convertible Bond from UTStarcom Hong Kong Holdings Ltd. The Convertible Bond bears interest at 6.5% per annum and will mature on August 31, 2017. On or prior to the maturity date, if UTStarcom Hong Kong Holdings Ltd. achieves P&L run-rate of breakeven, the $5.0 million of principal of the Convertible Bond will be converted into 8% of the outstanding shares of UTStarcom Hong Kong Holdings Ltd. At the maturity date, we may convert the outstanding principal amount of the Convertible Bond and all accrued and unpaid interest into fully paid and nonassessable ordinary shares of UTStarcom Hong Kong Holdings Ltd. equal to 25% (if 8% of shares specified above are issued) or 33% (if 8% of shares specified above are not issued) of the outstanding shares of UTStarcom Hong Kong Holdings Ltd. or may elect cash payment. The Convertible Bond was classified as available-for- sale securities subject to fair value accounting. According to our assessment, the fair value of the Convertible Bond was approximately $20.2 million as of December 31, 2014. On April 7, 2015, we entered an agreement with UTStarcom Hong Kong Holdings Ltd. for the conversion of the $20 million Convertible Bond. The agreement was effective on April 7, 2015. Pursuant to the agreement, UTStarcom Hong Kong Holdings Ltd. paid $10.0 million in cash to us as partial payment of the principal of the Convertible Bond. The remaining part of the principal and the interest of the Convertible Bond were converted to 14% of equity interest of UTStarcom Hong Kong Holdings Ltd. See Note 6 to our Consolidated Financial Statements included under Item 18 of this Annual Report on Form 20-F.

2012年11月，我們投資800萬美元購買了AioTV Inc.（AioTV）的B系列優先股。AioTV代表“一體化 電視”，我們公司是國際領先的基於雲的視頻聚合和分發平臺。我們的投資目標 是獲得支持我們推出基於訂閲的增值媒體服務的技術。截至2013年12月31日，我們擁有AioTV的 44%股權。優先股分類為可供出售證券。 AioTV目前與北美、 南美和歐洲的消費電子製造商、有線電視和電信服務提供商合作。在2014年，我們評估了投資的公允價值，並得出結論，與此投資相關的公允價值沒有重大 變化，截至2014年12月31日的賬面價值為800萬美元。

On October 16, 2010, we invested in UiTV Media Inc., or UiTV, (previously known as “iTV Media Inc. or iTV, which changed its name in the fourth quarter of 2014), by entering an Ordinary Shares Purchase Agreement with UiTV and Smart Frontier, the sole shareholder of UiTV, to purchase 5,100,000 ordinary shares at a total price of $10.0 million, which consisted of 51% of UiTV Media’s total shares which were held by Smart Frontier. The purchase price was paid with our ordinary shares, which would be repurchased back in future by us according to the Ordinary Shares Purchase Agreement. Concurrent with entering into the Ordinary Shares Purchase Agreement, we also entered into a Series A Preference Shares Purchase Agreement to purchase from UiTV 9,600,000 Series A Preference Shares for an aggregate cash consideration of $20.0 million. The Purchase Shares and the Series A Preference Shares together constitute 75% of the total shares of UiTV Media, which gave us control over UiTV Media. We recorded this transaction as an acquisition of a business. The transactions closed on November 8, 2010. We issued 4,473,272 (or 1,491,091 after reverse share split) ordinary shares to Smart Frontier with a fair value of $9.8 million based on the market price of our ordinary share as at November 8, 2010 for the purchase price of $10.0 million for the UiTV ordinary shares and made cash payments of $20.0 million to UiTV Media for the purchase of Series A Preference Shares.

於2012年4月15日，本公司與UiTV股東訂立股份交換 協議以行使購回權。該交易於 2012年6月4日生效，轉讓於2012年6月21日完成。於籤立股份交換協議後，Smart Frontier先前持有的4，473，272股（或反向股份拆分後的1，491，091股）UT斯達康普通股已 轉回予我們作為庫存股份，而UT斯達康先前持有的5，100，000股Stage Smart Limited普通股已 轉回予Smart Frontier Holdings Limited。回購後，我們將於UiTV的所有權由75%減至約 49%，並將其於UiTV董事會的代表性由合共五個董事會席位中的三個減至兩個， 導致UiTV自二零一二年六月二十一日起不再綜合計入我們的綜合財務報表。由於我們投資的UiTV的剩餘 系列A優先股由於其實質 清算優先權而不符合實質普通股的資格，我們使用成本法對 取消合併後的UiTV系列A優先股投資進行核算。

從2012年12月3日開始，我們開始投資UiTV的年息6.5%、不同到期日的可轉換債券，隨後所有 到期日均延長至2015年12月31日。截至2014年12月31日，我們已向UiTV Media投資了2000萬美元的優先股和3510萬美元的可轉換債券。可轉換債券被歸類為可供出售證券，適用公允價值會計。

由於額外的可轉換債券投資 以及UiTV普通股的公允價值相對於該公司的總公允價值遞減，已確定我們現在擁有的UiTV Media的優先股實質上參與了UiTV Media的風險和回報，而與清算優先權無關，並被視為實質上的普通股。因此，我們得出結論，權益法準則 已達到，並於2013年第一季度開始進行權益會計。因此，我們在2014年和2013年分別錄得530萬美元和960萬美元的優先股投資虧損，以反映我們對UiTV虧損的49%權益 。截至2014年12月31日，優先股餘額降至零。在我們對UiTV的優先股投資降至零後，我們開始拿起UiTV 100%的虧損，並將其用於我們的可轉換債券投資餘額，直到可轉換債券投資餘額的賬面價值降至零。 因此，我們在2014年額外記錄了360萬美元的可轉換債券投資虧損，以反映UiTV剩餘虧損的 100%。在確認UiTV 2014年虧損360萬美元以及2014和2013年分別計提240萬美元和910萬美元的減值費用後，截至2014年12月31日，可轉換債券投資餘額減少至2000萬美元，並將 歸類為長期投資。若UiTV目前的控股股東願意修訂公司章程細則的若干條文，使本公司可根據其目前的持股量取得UiTV的控制權，本公司作為其主要投資者，將按公平市價提供額外投資，以支持UiTV的持續經營，使其能夠在到期負債時償還債務及繼續經營業務。

截至2014年12月31日，我們已投資2000萬美元購買優視傳媒的優先股，3510萬美元購買UiTV Media的可轉換債券。如果轉換，這些投資 約佔UiTV Media股權的73%。然而，我們對UiTV Media沒有控制權，因為UiTV Media的創始人兼首席執行官保留選舉UiTV Media五名董事會成員中的三名的權利，除非他控制的投票權權益 低於UiTV Media總投票權權益的10%。由於UiTV Media董事會有權選舉或解聘高管，批准預算，做出戰略決策，並評估該公司可能的併購機會，UiTV Media的創始人兼首席執行官控制着該公司。UiTV Media被認為是一個可變利益實體，因為它的資本很少。管理層得出結論，在截至2014年12月31日和2013年的年度內，UiTV Media的創始人兼首席執行官是UiTV Media的主要受益者 ，因為他符合ASC 810-10-25規定的權力標準和虧損/收益標準。基於上述原因，於2014年及2013年12月31日止年度，我們並無合併UiTV Media。

關鍵會計政策和估算

我們的財務狀況和經營結果基於某些關鍵的會計政策和估計，其中包括管理層的判斷、估計和假設。估計基於歷史經驗、對經濟和市場因素的瞭解 以及管理層認為在當時情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與這些估計值不同。以下關鍵會計政策和估計摘要重點介紹了在應用我們的會計政策時需要做出重大判斷的領域，這些領域會影響我們的財務狀況和運營結果。

收入確認

我們在以下情況下確認收入： 有説服力的安排證據，已交付，費用是固定或可確定的，且可收入性是合理的 。我們根據許多因素評估收款情況，包括支付歷史記錄和客户的信譽。 我們不要求客户提供抵押品。在國際銷售中，我們可能要求我們的客户開立信用證，如果客户拖欠付款，我們可以根據要求開立信用證。如果我們確定無法合理地 確定付款的收款，我們將推遲確認收入，直到收款得到合理的保證，這通常是在收到現金時。如果 由於付款期限延長，客户的應付款項不是固定的或無法確定的，則收入確認為客户到期並應支付的付款 ，前提是所有其他收入確認標準均已滿足。在確認收入之前收到的任何付款都記錄為客户預付款。由於各種原因，不同客户 地區之間的正常付款條件會有所不同，具體取決於地區內客户的常見業務實踐。支付給客户的運輸和搬運費用 記為收入，相關成本記為收入成本。合同的任何預期損失在根據各自合同的現行會計準則逐一確定時予以確認。

2009年9月，財務會計準則委員會(FASB)修訂了多要素安排的會計準則，以：

2009年9月，財務會計準則委員會還修訂了會計準則，將非軟件組件和有形產品的軟件組件從先前存在的軟件收入確認指南的範圍中刪除 這些組件共同作用以提供產品的基本功能。

我們從2011年1月開始採用這些標準，以期適用於2010年12月31日之後發起或重大修改的適用交易。

經修訂的準則 一般沒有改變我們收入交易的會計單位。我們的大多數非軟件產品和服務 有資格作為單獨的會計單位，因為它們對客户具有獨立的價值，並且我們的收入安排 通常不包括在收到最終驗收證書後相對於交付產品的一般返回權。

這些非軟件 產品大多是硬件系統，如電信設備和終端設備，其中包含軟件組件，這些組件共同發揮作用以提供產品的基本功能，並被視為非軟件交付件。因此，在2010年12月31日之前，與這些電信設備銷售相關的收入交易一直根據先前存在的軟件收入確認指南進行核算，現在根據修訂後的具有多個可交付成果的安排指南進行核算。

當銷售安排 包含多個可交付要素或多個要素安排，並且軟件和非軟件組件協同工作以交付有形產品的基本功能時，我們會根據每個要素的相對銷售 價格為每個要素分配收入。在這種方法下，可交付成果的銷售價格是通過使用銷售價格層次結構來確定的，該層次結構要求使用公允價值的VSOE(如果有)，如果VSOE不可用，則使用銷售價格的TPE，如果VSOE和TPE都不可用，則使用管理層的BESP。

我們使用單獨銷售時對交付件收取的價格來確定銷售價格的VSOE。當我們無法使用VSOE確定銷售價格時， 我們使用管理層的BESP來分配安排對價。我們通常無法確定 我們產品或服務的TPE。銷售價格的TPE是通過評估類似競爭對手單獨銷售給類似客户時的交付成果來確定的 。一般來説，我們的產品與同行的不同之處在於，我們的產品面向電信、寬帶和有線電視網絡的集成，因此，我們的客户通常需要進行顯著的差異化或定製，因此無法獲得具有類似功能的產品的可比定價 。此外，我們無法可靠地確定類似競爭產品在獨立基礎上的售價。

BESP 的目標是確定如果產品或服務是獨立銷售的，我們將以何種價格進行交易。我們的管理層 在制定定價策略時運用判斷，並使用歷史銷售價格趨勢並考慮多個因素，包括但不限於產品成本、毛利率目標、地理位置、客户類別、客户細分定價實踐和分銷渠道，來確定產品或服務的BESP。BESP的確定是通過與我們的產品管理和市場部進行 協商進行的，包括我們管理層的審查和批准。我們的管理層 定期審查VSOE和BESP，並對這些估計的建立和更新進行內部控制。

我們可能會在未來修改或開發新的定價實踐和策略。隨着這些定價策略的發展，我們可能會在未來修改我們的定價做法，這可能會導致銷售價格的變化，包括VSOE和BESP。因此，未來的收入確認 可能會導致對多要素安排中可交付成果的收入分配與當前 期間的結果不同，這可能會更改這些要素的收入確認模式和時間，但不會更改為該安排確認的總收入 。

多要素安排 主要涉及硬件系統的銷售、安裝和培訓。此外，雖然不單獨銷售，但該協議 可能包括延長保修，包括產品維修、維護服務以及對硬件系統或設備功能至關重要的軟件組件 的軟件更新。根據相對售價法分配至各要素的收入對價 在各要素賺取時確認，即在安裝和驗收設備 或交付終端時，交付的要素具有獨立價值，對交付的要素沒有退貨權， 我們控制未交付的要素。對於包含服務要素（包括技術支持 和安裝以及培訓）的安排，收入將遞延到此類服務被視為完成時。延保收入 在延保服務的合同期內按比例確認。

Final acceptance is required for revenue recognition when installation services are not considered perfunctory. Final acceptance indicates that the customer has fully accepted delivery and installation, if any, of equipment and we are entitled to full payment. We do not recognize revenue before final acceptance is granted by the customer if acceptance is considered substantive to the transaction. The sales contracts we enter into typically include customer acceptance provisions and require the customer to issue a final acceptance certificate to evidence the customer’s acceptance of the products and services. In those circumstances, we are unable to enforce payment terms until after the receipt of the final acceptance certificate because the payment conditions are dependent on the issuance of the final acceptance certificate. Our products are generally deployed within the core network of our telecommunications and cable operations customers. The acceptance terms for the products and services include initial test, on-site testing and trial period. Based on our past experience, the customer’s acceptance process for larger and complex projects may take longer than twelve months. As a result, the customer run prolonged and rigorous tests to ensure our products work seamlessly with the customer’s existing network. Each customer runs its unique tests, as the equipment performance can vary based on how the equipment works in combination with the customer’s other equipment, software and other conditions. Given that there is uncertainty about customer acceptance until the customer completes its internal testing and procedures, we wait until the issuance of the final acceptance certificate to support our assertion that the delivery of products and services has occurred. For significant customer contracts involving larger and complex projects where there is on-site testing at multiple locations and the taking over of product warranty and product title occurs after the acceptance of the products and services, acceptance is substantive to the transaction.

與 多個交付項達成的某些協議可能會繼續包含受現有軟件收入確認指南約束的獨立軟件交付項，以及受修訂後的收入會計準則約束的非軟件交付項。該等多重要素安排的收入 按經修訂收入會計指引的公允價值層級，按安排內所有可交付項目的相對售價分配給獨立軟件交付項目及非軟件交付項目 。對於2010年12月31日之後的獨立軟件銷售和2011年第一季度之前達成的所有交易，我們將根據軟件收入確認指導確認收入。根據軟件收入確認指南，當安排包括一個或多個要在未來日期交付的元素，並且存在所有未交付元素的公允價值的VSOE時，我們使用殘差法確認收入。每個元素的公允 價值的VSOE以該元素單獨銷售時的價格為基礎。根據餘額法，未交付要素的公允價值 遞延，當滿足所有其他收入確認標準時，合同價格的剩餘部分被確認為收入。如果不存在一個或多個未交付要素的公允價值VSOE，則將 已交付要素和未交付要素的所有收入推遲到所有要素交付或確定未交付 要素的公允價值VSOE時。在某些情況下，我們已同意在“可用時” 基礎上給予軟件升級權，無需額外考慮，而且期限不定，可能超過合同期限。這項額外的 合同義務是“合同後支持”或PCS的一個要素。我們尚未為此類合同要素建立公允價值的VSOE 。因此，此類合同的收入在預期的PCS期間按比例確認， 這通常是合同的期限。在某些情況下，如果沒有明確的合同條款，收入將在PCS的估計期間按比例確認。我們定期審查關於估計的PCS期間的假設。如果我們確定 有必要修改我們對PCS期間的估計，則在合同有效期內確認的收入金額不會受到影響 。但是，如果關於完成項目完成周期的新假設與原來的假設不同，則合同收入將在剩餘的預期完成項目完成期間確認。

針對中國電信業的重組，工信部宣佈將於2012年1月1日前逐步淘汰中國的小靈通業務。截至2011年12月31日，我們的歷史PAS基礎設施合同仍有1,320萬美元與未履行合同義務相關的遞延收入。根據合同條款，這些款項按其公允價值的VSOE遞延。在工信部公告要求逐步取消PAS服務後，我們一直在採取適當的行動，例如就終止此類服務與我們的客户進行溝通， 以合法地解除這些義務。因此，在採取適當的法律行動後，2012年已釋放了約810萬美元的遞延收入 。截至2012年8月31日，與PAS相關的遞延收入餘額約為510萬美元。剩餘的510萬美元作為2012年8月剝離我們IPTV業務的一部分計入。然而，由於一些客户不願意將他們的合同轉讓給 買家，對於那些沒有合法轉讓給買家的合同，我們仍然是主要義務人。儘管我們 簽訂了背靠背合同，將所有債務及相關的經濟風險和利益轉移給買方，但從客户的角度來看，我們是他們合同的唯一義務人。如果買方未能履行與我們簽訂的這些未轉讓合同的背靠背合同項下的義務，我們仍有義務履行與客户簽訂的未轉讓合同項下的義務。因此，遞延收入仍計入我們的合併資產負債表。見我們合併財務報表的附註3，包括在本年度報告的表格20-F第18項下。

包括重大軟件修改或定製要求的固定價格合同的收入使用完整的 合同會計方法確認，在項目完成之前不確認任何收入，因為對於涉及獨特要求的合同，我們無法合理可靠地估計達到合同要求的進度。 如果估計的項目總成本超過估計的項目總收入，則在損失可能發生且可以合理估計的期間，全部估計損失計入運營 。評估過程的複雜性和對內部和外部因素的判斷，包括勞動力利用率、規格和測試要求的更改、履行所需的時間和由此產生的合同處罰，以及分包商的績效，都會影響評估過程。

我們在完成績效並滿足所有其他收入確認標準的情況下確認 系統集成、安裝和培訓的收入。其他服務收入，主要與維護和支持合同有關，在維護期限內按比例確認。

當我們 作為經銷商的交易的所有收入確認標準均已滿足時，我們將根據向客户開出的金額確認總收入。對於這些交易，我們有責任履行合同義務，同時承擔一般庫存風險和信用風險。

對可收款性的評估也是決定是否應確認收入的一個因素。我們根據多個因素評估收款情況，包括 付款歷史記錄和客户的信譽。我們不要求客户提供抵押品。在國際銷售中， 我們可能要求客户開立信用證，如果客户拖欠付款，我們可以根據要求開立信用證。如果我們 確定無法合理確定付款的收款，我們將推遲確認收入，直到收款得到合理的 保證，這通常是在收到現金時。

偶爾，我們會將 加入收入分享安排。根據這些安排，我們只有在我們的客户(電信服務提供商)收取服務收入後才收取費用。當我們達成收入分享安排時，我們不會確認收入，直到 收款得到合理保證。

於二零一二年八月三十一日，吾等 完成將本公司的網絡電視業務出售予本公司前行政總裁Lu先生創立的一家實體，並就轉讓的淨負債支付合共約3,000,000,000美元的代價。由於一些客户不願意將他們的合同 轉讓給買方，我們仍然是那些未合法轉讓給買方的合同的主要義務人。儘管我們簽署了背靠背合同，將所有債務及相關的經濟風險和利益轉移給買方，但從客户的角度來看，我們是他們合同的唯一義務人。如果買方未能履行與我們簽訂的這些未轉讓合同的背靠背合同義務，我們仍有義務履行與客户簽訂的未轉讓合同的義務。因此，我們無法取消確認這些未轉讓合同的相關負債 。由於該等未轉讓合約的所有經濟風險及利益已轉移至網絡電視業務的買方，因此我們將剝離時向買方支付的一部分款項記為 遞延服務成本，以抵銷與該等未轉讓合約有關的剩餘負債。截至2014年12月31日，我們 與這些未分配合同相關的負債和遞延成本為2,150萬美元。

由於在新興市場開展業務的性質 ，我們的賬單和/或客户付款可能與合同付款條款無關 並且我們通常在最終驗收之前不執行合同付款條款。因此，在我們確認相關客户收入之前，不會記錄應收賬款。當我們在確認收入之前從客户那裏收取現金時，就會確認來自客户的預付款。如果在最終驗收後存在未交付要素，則記錄遞延收入 。截至2014年12月31日和2013年12月31日，我們的當前遞延收入分別為2,680萬美元和2,910萬美元，長期遞延收入分別為1,830萬美元和3,530萬美元。與遞延收入相關的成本 也將遞延，直到確認收入。請參閲下面的“遞延成本”。

重組負債、訴訟和其他或有事項

我們使用ASC 420“退出或處置成本義務”和ASC 712“補償-非退休 離職後福利”中提供的指導對我們的重組計劃進行會計處理。我們根據ASC 450“或有事項” 的規定對訴訟和或有事項進行會計處理，該條款要求我們在發佈財務 報表之前獲得的信息表明在財務 報表日期資產很可能已減值或已發生負債且損失金額可合理估計時，記錄因或有損失而產生的估計損失。

基於股票的薪酬

基於股票的薪酬 所有授予的基於股票的支付獎勵的費用根據授予日期的公允價值確定。基於股票的薪酬 限制性股票獎勵的費用是根據我們普通股在授予日的收盤公允市場價值計算的。 股票期權的基於股票的薪酬費用是在授予日基於每個期權的公允價值估計的， 由Black-Scholes期權定價模型或Black-Scholes模型計算。基於股票的薪酬在必要的服務期內按直線按比例支出，這通常是基於股票的報酬獎勵的歸屬期限。績效限售股以我公司董事會薪酬委員會確定的目標完成情況為準。 我們根據符合績效條件的概率，對績效限售股進行相應的股票薪酬記錄。

確定適當的公允價值模型和計算股份支付獎勵的公允價值需要輸入主觀假設，包括 股份支付獎勵的預期期限和股票波動性。我們根據既得期權的歷史行權和取消數據，估計授予期權的預期期限。我們使用歷史波動率，因為管理層認為歷史波動率比隱含波動率更能代表未來的股價趨勢，因為我們普通股上可用於確定隱含波動率的活躍交易期權數量相對較少。計算以股份為基礎的薪酬獎勵的公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，但這些估計包含固有的不確定性，並且 未來的薪酬支出可能會有很大不同。由於主觀假設的變化會對估計價值產生重大影響，因此管理層認為，現有的估值模型可能無法準確衡量員工股票期權的公允價值。此外，我們還需要估計預期的罰沒率，並僅確認預計將歸屬的股票的費用。如果我們的實際罰沒率與我們的估計有很大不同，基於股票的 補償費用可能與我們在本期記錄的有很大不同。

我們根據ASC 505-50《基於權益的非僱員付款規定》(前FASB工作人員職位新興問題特別工作組第96-18號和00-18號規定)向顧問和供應商發行權益工具以換取商品和服務。 所發行權益工具的公允價值的計量日期以(I)顧問或供應商達成業績承諾的日期或(Ii)顧問或供應商完成業績的日期中較早的日期為準。就向顧問發行的權益工具而言，權益工具的公允價值在諮詢協議期限內確認。

產品保修

我們為我們的設備和終端銷售提供保修，保修期一般為自最終驗收之日起一至兩年。在 次，我們已達成協議，提供超過兩年的有限保修服務。我們在根據對過去保修經驗的評估確認收入時，並在特定情況下提供產品保修的預期成本 。我們每季度評估記錄的保修責任的充分性，並在必要時對責任進行調整 。特定保修應計費用在保修期結束時沖銷，並記錄為銷售成本的減少。我們可能會不時地向客户支付與非標準保修索賠相關的額外費用 。如果發生這種情況，我們會根據歷史經驗、與客户的溝通以及我們認為在這種情況下合理的各種假設來估計額外的應計項目。此類額外保修應計費用 計入確認額外成本的期間。請參閲本年度報告第三部分第18項表格20-F下的合併財務報表附註9。

應收賬款

Although we evaluate customer credit worthiness prior to a sale, we provide an allowance for doubtful accounts for the estimated loss on trade and notes receivable when collection may no longer be reasonably assured. We assess collectability of receivables based on a number of factors including analysis of creditworthiness, our customer’s historical payment history and current economic conditions, our ability to collect payment and on the length of time an individual receivable balance is outstanding. Our policy for determining the allowance for doubtful accounts includes both specific allowances for balances known to be uncollectible and a formula-based portfolio approach, based on aging of the accounts receivable, as a precursor to a management review of the overall allowance for doubtful accounts. This formula-based approach involves aging of our accounts receivable and applying a percentage based on our historical experience; this approach results in the allowance being computed based on the aging of the receivables. We evaluate the percentages applied to each category of aged accounts receivable periodically based on actual history of write-offs and collections and refine this formula-based approach accordingly for use in future periods. Receivable balances are written off when we have sufficient evidence to prove that they are uncollectible.

盤存

庫存包括 我們的生產設施和倉庫中的產品，以及 客户已佔有的客户場地中的成品，但根據特定的合同條款，所有權尚未轉移給客户。在簽署擴展 合同之前，我們可能會將庫存 發送給需要額外設備以擴展其現有網絡的現有客户。我們的存貨根據先進先出會計法按成本或市值兩者中的較低者列賬。減記 基於我們對未來市場狀況和客户需求的假設，包括因競爭性定價壓力而導致的平均銷售 價格的預計變化。我們持續監控制造工廠和客户現場的潛在損失和過時 庫存的庫存估值。如果實際市場條件不如 管理層預測的有利，則可能需要進行額外的減記。如果實際的市場條件比預期的更有利， 以前減記的存貨可能會出售給客户，從而導致銷售成本低於該期間的預期， 經營收入高於預期。

遞延成本

Deferred costs consist of product shipped to the customer for which the rights and obligations of ownership have passed to the customer but revenue has not yet been recognized due to prolonged acceptance periods for tests and the existence of undelivered elements, such as post-contract support including software update rights for which we do not have a vendor specific objective evidence of fair value. All deferred costs are stated at cost. Management periodically assesses the recoverability of deferred costs and provides reserves against deferred cost balances when recovery of deferred costs is not probable. Recoverability is evaluated based on various factors including the length of time the product has been held at the customer site, the viability of payment, including assessment of product demand if a revenue sharing arrangement exists and/or the evaluation if a related transaction will result in a gross margin loss. In a loss situation for a transaction, the deferred cost balance is adjusted for impairment equal to the value of the excess of cost over the amount of revenue that will be eventually recognized for the transaction. Revenue and cost of sales are recorded when final acceptance is received from the customer. With greater concentration of product at customer sites under contract with specific or individual customers, the financial conditions of such specific or individual customers may result in increased concentration risk exposure for our inventory. For any post contract support services contracts signed before the Company’s adoption of ASU 09-13 and ASU 09-14, where the related revenue is deferred, due to lack of VSOE for post contract support, the entire related deferred direct costs are classified as a noncurrent asset.

所得税

我們在美國和許多外國司法管轄區都要繳納所得税。在評估我們的税務 狀況和確定所得税撥備時需要作出重大判斷。在日常業務過程中，有許多交易 和計算的最終税務釐定是不確定的。我們僅在税務機關根據 不確定税務狀況的技術優點對其進行審查時，才確認該税務狀況的税務利益（費用）。我們將與所得税事項相關的利息費用和罰款確認為所得税撥備的一部分。

我們確認遞延所得税為資產和負債的計税基礎與其財務報表金額之間的差額，該差額是根據制定的税率計算的。在評估我們的遞延税項資產的可回收性時，需要管理層根據其對預計應納税所得額的評估作出判斷。許多因素可能會影響我們未來的運營結果。如果我們未來的經營業績出現重大下滑，管理層對遞延税項資產可回收性的評估將需要修訂，我們對遞延税項資產的任何此類調整都將計入該期間的收入。 如有必要，我們將計入估值準備金，以將遞延税項資產減少到管理層認為更有可能實現的金額。未來應納税所得額估計數的變化可能會導致估值免税額的沖銷 ，這將計入沖銷當年的收入。

我們為不被視為永久再投資於美國境外的外國未分配收益提供美國税。

投資

我們的投資主要包括可供出售的鈔票、債務和股權證券，以及對私人持股公司的成本和股權投資。我們持有不到20%投票權的非上市公司的股權證券投資 且我們沒有能力對其施加重大影響的投資按ASC 325“投資-其他” 使用成本法入賬。在成本法下，這些投資以成本或公平市價中較低者為準。我們持有至少20%但不到50%投票權的非上市公司的股權證券投資，以及我們有能力對其施加重大影響的投資 ，按照ASC 323“投資-股權法”和採用股權法的合資企業入賬。對被歸類為可供出售的債務證券的投資在ASC 320“投資-債務和股權證券”項下的財務狀況表中按公允價值計量。 可供出售證券(包括被歸類為流動資產的證券)的未實現持有損益將從收益中剔除，並在其他全面收益中報告，直到實現，但下一段另有説明。

當其投資的公允價值低於成本基礎被判定為非暫時性的下降時，我們確認減值費用。在作出這項決定時，我們會考慮多項因素以確定虧損是否是暫時性的，包括但不限於：(I)投資處於未實現虧損狀態的時間長度，(Ii)公允價值低於成本的程度， (Iii)發行人的財務狀況和近期前景，以及(Iv)我們持有投資的意圖和能力 ，以充分考慮到任何預期的公允價值回收。

除暫時性投資減值外：

當業務環境中的事件或變化表明投資的賬面價值可能無法完全收回時，我們會審查投資 的非臨時性減值。被識別為有減值跡象的投資將接受進一步的 分析，以確定減值是否是臨時性的，此分析需要估計投資的公允價值。在做出這一確定時，我們審查了幾個因素，以確定損失是否是臨時性的，包括但不限於：(I)投資處於未實現虧損狀態的時間長度，(Ii)公允價值低於成本的程度，(Iii)發行人的財務狀況和近期前景，及(Iv)我們的意圖及 持有該投資一段時間的能力，以容許按公允價值計算的任何預期回收。確定投資的公允價值涉及考慮諸如當前的經濟和市場狀況、公司的經營業績(包括當前的收益趨勢和預測的現金流)以及其他公司和行業特定信息等因素。

我們評估了我們對UiTV可轉換債券的投資，由於UiTV能否獲得足夠的財務支持來運營其業務存在不確定性，加上其他因素，我們得出的結論是，截至2014年12月31日，公允價值低於 可轉換債券的賬面價值，在可預見的未來不會恢復。於截至2014年及2013年12月31日止年度，我們分別就可換股債券的投資減值計提240萬美元及910萬美元的減值費用 請參閲本年度報告第18項下的綜合財務報表附註6以作進一步討論。

長期資產減值：

當事件或環境變化顯示賬面金額可能無法收回時，我們會審核我們的長期資產的減值。如果 未貼現的預期未來現金流量低於資產的賬面價值，則根據賬面金額超過資產公允價值確認減值損失。將以出售方式處置的長期資產按賬面價值或公允價值減去出售成本中的較低者計量。

最近的會計聲明

有關近期會計聲明的完整説明，請參閲本年度報告第18項下的綜合財務報表附註2(表格20-F)，其中包括預期採用日期以及對經營結果和財務狀況的估計影響，並將其併入本文以供參考。

行動的結果

隨着我們的戰略轉變，從2011年1月1日開始，我們重新調整了報告部門，以更好地反映我們的新運營結構。自2011年1月1日起，新的報告細分如下：

這些收入將通過 廣告、訂閲和軟件許可費產生。

自2012年起，我們的視頻服務雲平臺的媒體運營支持服務也記錄在運營支持服務部分。

如前所述， 我們於2012年8月完成了對IPTV業務的剝離。但是，由於我們繼續參與業務，我們尚未滿足將這些結果報告為非持續運營的要求。此類持續參與包括： 我們處理IPTV業務的收入和支付相關成本。

淨銷售額

2014財年與2013財年

與2013年的1.644億美元相比，2014年的淨銷售額下降了21%，降至1.294億美元。

2014年設備銷售額為1.06億美元，較2013年的1.411億美元減少3,520萬美元。減少的主要原因是：(I)由於PTN產品在日本的發展放緩以及市場對MSTP和MSAN舊產品的需求下降，PTN、MSTP和MSAN產品的收入減少5,250萬美元，但被GEPON、CPE和增值轉售產品的銷售額增加1,580萬美元所部分抵消，以及(Ii)與剝離中國IPTV業務相關的未分配銷售合同增加290萬美元。

2014年基於設備的服務銷售額為2,340萬美元，與2013年的2,330萬美元相比增加了10萬美元，這一變化被認為是微不足道的 。

2013財年與2012財年

與2012年的1.867億美元相比，2013年的淨銷售額下降了11.9%，降至1.644億美元。

2013年設備銷售額為1.411億美元，較2012年的1.607億美元減少1,960萬美元。減少的主要原因是：(I)2012年8月出售的IPTV業務銷售額減少2,550萬美元，2012年設備銷售額為2,690萬美元，而2013年為140萬美元(有關剝離的進一步討論 可以在我們合併財務報表的附註3中找到，該附註3包含在本年度報告20-F表的第18部分中，以及(Ii)由於日元對美元貶值，PTN和MSAN產品的收入減少了1,760萬美元，WiFi和增值轉售產品銷售額增長1,780萬美元，部分抵消了這一增長。

2013年基於設備的服務銷售額為2,330萬美元，較2012年的2,580萬美元減少250萬美元，這主要是由於上文提到的與剝離IPTV業務相關的260萬美元的減少。

毛利

銷售成本主要包括與產品製造、組裝和測試相關的材料和人力成本、與安裝和客户培訓相關的成本、保修成本、代理商費用、庫存和合同損失準備金以及管理費用。銷售成本還包括零部件和組件的進口税和關税。我們產品中使用的一些組件和材料是從單個供應商或有限的幾家供應商購買的，在某些情況下，需要我們獲得中國進口許可和批准。

我們的毛利潤受到平均銷售價格、材料成本、產品組合、保修費用和合同損失撥備的影響，以及與前幾年相關的庫存減記和遞延收入及相關成本的影響。我們的毛利潤佔淨銷售額的百分比因產品系列而異。我們預計，由於產品組合、產品生命週期階段的變化、平均銷售價格的下降以及我們降低銷售成本的能力，未來我們的總體毛利潤(佔淨銷售額的百分比)將會波動。

2014財年與2013財年

2014年的毛利潤為2,210萬美元，佔淨銷售額的17.1%，而2013年的毛利潤為4,020萬美元，佔淨銷售額的24.4%。

設備部門 2014年的毛利為2,100萬英鎊，毛利率為20%，而2013年的毛利為4,130萬英鎊，毛利率為29%。下降的主要原因是利潤率相對較高的產品銷量下降，以及日元兑美元貶值的影響。

基於設備的服務 部門產生了110萬美元的毛利潤，佔2014年基於設備的服務淨銷售額的4.8%，而2013年的總虧損為100萬美元，或(4.4%)，這主要是由於利潤率較高的MSAN相關服務收入的增加所致。

2013財年與2012財年

2013年的毛利潤為4,020萬美元，佔淨銷售額的24.4%，而2012年的毛利潤為6,820萬美元，佔淨銷售額的36.5%。

2013年設備部門的毛利為4,130萬英鎊，毛利率為29%，而2012年的毛利為6,480萬英鎊，毛利率為40%。減少的主要原因是(I)我們於2012年8月處置的IPTV業務的毛利減少1,420萬美元，以及(Ii)毛利減少1,250萬美元，這主要是由於相對高利潤率的PTN和MSAN產品的銷售額下降，主要是日元兑美元貶值，但由於WiFi和增值轉售產品的銷售增加，毛利潤增加了220萬美元，部分抵消了這一下降。

基於設備的服務 部門在2013年產生了100萬美元的總虧損，佔基於設備的服務淨銷售額的4.4%，而2012年為350萬美元， 或13.8%，主要原因是MSAN和支持千兆以太網的無源光網絡(“GEPON”)產品的毛利率下降，主要是由於日元對美元貶值。

有關更多討論，請參閲本年度報告第三部分第18項下Form 20-F中題為“分部報告”的附註14。

運營費用

我們已將前一年度的投資減值損失列報重新分類，與綜合經營及全面收益報表(虧損)中2014年及2013年列報的列報方式一致。我們認為這項調整對2012年度綜合經營及全面收益(虧損)報表並不重要。

下表彙總了我們的運營費用：

銷售、一般和行政費用，或SG&A，包括薪酬和福利、專業費用、銷售佣金、可疑應收賬款撥備以及差旅和娛樂費用。研發費用主要包括從事研究、設計和開發活動的員工的薪酬和福利、原型零部件成本、設備折舊 和第三方開發費用。我們相信，持續和謹慎的研發投資對我們的長期成功至關重要，我們將積極評估適當的投資水平。

銷售、一般及行政

2014財年與2013財年

2014年的SG&A費用為2450萬美元，與2013年的3760萬美元相比，下降了34.8%，即1310萬美元。減少 主要是由於人員成本及固定成本減少，例如折舊及租金開支減少， 原因是我們就提前終止杭州設施的租賃而努力降低成本，以及法律及會計開支減少。

2013財年與2012財年

2013年的SG&A費用為3760萬美元，與2012年的5250萬美元相比，減少了28.4%，即1490萬美元。減少 主要是由於2012年與IPTV業務相關的SG&A費用減少了560萬美元， 這是我們在2013年由於剝離而沒有的，由於我們的重組努力，人員成本減少，以及法律和會計費用減少，部分被加速折舊導致的折舊費用增加所抵消 提前終止杭州設施的租賃以及與固定資產撇銷及遣散費相關的開支 ，原因是作為我們降低成本計劃的一部分，我們將北京的後勤辦公室職能整合至杭州的設施。

研究與開發

2014財年與2013財年

2014年的研發費用為1170萬美元，與2013年的1450萬美元相比，下降了19.5%，即280萬美元。該減少 主要是由於我們的成本削減努力導致研發人員成本減少以及外包設計服務減少， 這部分被我們不斷精簡運營導致的離職成本增加所抵消。

2013財年與2012財年

2013年的研發費用為1450萬美元，與2012年相比下降了48.4%，即1360萬美元。這一減少主要是由於2012年發生的與IPTV業務相關的研發費用為770萬美元，而2013年由於IPTV業務的剝離而沒有發生，以及由於我們的重組努力和外包設計服務減少而導致的研發人員成本減少，這被我們努力精簡運營而導致的遣散費增加部分抵消。

基於股票的補償費用

下表總結了 我們合併經營報表中的股票補償費用：

截至 2014年12月31日，與未歸屬股票 期權、限制性股票和限制性股票單位相關的未確認薪酬成本總額約為310萬美元。預計該成本將在2.48年的加權平均期 內確認。

2014財年與2013財年

2014年基於股票的薪酬支出為230萬美元，與2013年相比增長了34.8%，即60萬美元，這主要是由於在2014年第三季度加快了對我們前首席財務官的獎勵作為遣散費方案的一部分而產生的基於股票的薪酬支出 。

2013財年與2012財年

2013年的股票薪酬支出為170萬美元，與2012年相比下降了43.1%，即130萬美元，這主要是由於2012年IPTV業務剝離後，我們的前首席執行官和研發主管獲得獎勵而產生的130萬美元的股票薪酬支出。

無形資產攤銷

2014財年與2013財年

2014年和2013年無形資產攤銷為零。截至2014年12月31日和2013年12月31日，無形資產餘額為零。

2013財年與2012財年

2013年無形資產攤銷為零，而2012年為50萬美元。截至2013年12月31日和2012年12月31日，無形資產餘額為零。

重組

2014財年

我們2014年沒有產生任何重組成本 。

2013財年

2013年，我們沒有產生任何重組成本。

2012財年

2012年的重組成本約為40萬美元，反映我們於2012年完成了2009年的重組計劃。

資產剝離淨虧損/淨收益

2014財年

2014年的資產剝離淨虧損為零。見本年度報告表格20-F第三部分第18項下的合併財務報表附註3。

2013財年

2013年的資產剝離淨虧損為130萬美元，其中包括剝離下一代網絡(NGN)設備業務造成的320萬美元的資產剝離虧損，其中包括買方因接管虧損業務而獲得的270萬美元的補償，以及調任員工的遣散費相關費用50萬美元、簽約獎金和留任獎金，以激勵某些關鍵員工與買方簽訂僱傭合同，這些部分被2013年剝離DOCSIS-EOC產品線的180萬美元的收益所抵消。(Ii)因出售美國PDSN資產而收到的後續 或有對價10萬美元和(Iii)來自IPTV資產剝離的10萬美元。 見本年度報告第三部分第18項下的綜合財務報表附註3。

2012財年

2012年剝離淨虧損為1620萬美元，這是由於剝離IPTV設備 業務所錄得的1750萬美元虧損，被成功轉讓 與中國PDSN資產相關的所有剩餘債務後釋放遞延收益所錄得的130萬美元收益所抵消，以及結算EMEA運營的應計費用和隨後因出售美國PDSN資產而收到的 或有對價。請參見本年度報告第三部分第18項下的合併財務報表 附註3（表格20-F）。

其他收入(費用)

利息收入

2014財年與2013財年

2014年和2013年的利息收入分別為60萬美元和50萬美元。二零一四年利息收入與二零一三年相比並無重大變動。

2013財年與2012財年

2013年和2012年的利息收入分別為50萬美元和260萬美元。利息收入減少主要是由於二零一二年至二零一三年中國計息存款的平均現金結餘大幅減少。

利息支出

2014財年與2013財年

2014年和2013年的利息支出分別為10萬美元和20萬美元。2014年的利息支出與2013年相比變化不大。

2013財年與2012財年

2013年和2014年的利息支出分別為20萬美元和20萬美元。2013年的利息支出與2012年相比變化不大。

其他收入(費用)，淨額

2014財年

2014年其他費用淨額為 220萬美元。2014年的其他費用淨額主要包括280萬美元的ESA貸款減值和60萬美元的外匯損失，主要來自日元兑美元貶值，部分被收入 所抵消，收入 是由於釋放了與向UT斯達康 的購買者提供的税務負債相關的準備金的一部分而產生的。於韓國的附屬公司，因時效屆滿。

2013財年

2013年其他收入淨額為 1150萬美元。2013年的其他淨收入主要包括390萬美元的外匯收益，主要 來自人民幣兑美元的升值，以及 在2013年清算兩個以前不活躍的中國實體時，以前記錄在累計其他綜合收益中的累計換算調整的淨收入中確認的710萬美元收益。之前的累計折算調整主要是由於當地功能貨幣和報告貨幣之間的差異 。

2012財年

2012年其他費用淨額為 300萬美元，主要包括2012年日元兑美元貶值導致的470萬美元外匯損失，部分被150萬美元的收入所抵消，這是由於釋放了與向UT斯達康買家提供的税務負債相關的準備金的一部分。的子公司在韓國，由於時效到期 。

投資減值

2014財年

2014年的投資減值為390萬美元，與2013年相比減少了58.0%，即550萬美元。2014年的投資減值反映了UiTV可轉換債券減值240萬美元，我們對Cortina的投資減值150萬美元，以及我們對Xalted Networks的投資減值2000萬美元。請參閲本年度報告第III部分第18項下表格20-F下的合併財務報表附註6。

2013財年

2013年的投資減值為940萬美元，較2012年增長208.9%，即640萬美元。2013年的投資減值反映了UiTV可轉換債券減值910萬美元，以及我們在Xalted Networks的投資減值30萬美元。 請參閲本年度報告第三部分第18項下的Form 20-F。

2012財年

2012年的投資減值為3,000,000美元，較2011年增加539.3%，或2,500,000,000。2012年的投資減值反映了我們對GCT半導體的投資減值220萬美元，以及我們對Xalted Networks的投資減值80萬美元。

股權損失

2014財年

UiTV 2014年的股權虧損為890萬美元。

我們於二零一零年十月至二零一二年六月持有UiTV Media的控股權，並在此期間合併其業績。2012年6月，當第三方行使股份回購權時，我們失去了對UiTV Media的控股權。在這一點上，我們從2012年6月開始對UiTV Media進行拆分，並使用成本法對投資進行核算，因為我們擁有的UiTV Media的優先股不被視為實質普通股。

自2012年12月3日起，我們開始投資UiTV的年息6.5%、不同到期日的可轉換債券，隨後所有到期日均延長至2015年12月31日。截至2014年12月31日，我們在UiTV Media的優先股投資為2000萬美元，可轉換債券投資為3510萬美元。該可轉換債券被歸類為可供出售證券，適用公允價值會計。

由於額外的可轉換債券投資 以及UiTV Media的普通股相對於UiTV Media的總公允價值的公允價值下降，吾等確定我們現在擁有的UiTV Media的優先股實質上參與了UiTV Media的風險和回報，而與清算優先事項無關，並被視為實質普通股。因此，我們得出結論，權益法 標準已得到滿足，並於2013年第一季度開始對UITV Media進行權益會計。因此，我們在2014年錄得UiTV Media的優先股共虧損530萬美元，以反映UiTV虧損的49%，這使 截至2014年12月31日的優先股餘額降至零。在UiTV Media的優先股投資降至零後，我們開始承擔UiTV Media 100%的虧損，並將其用於可轉換債券投資餘額，直到可轉換債券投資餘額的賬面價值降至零。因此，我們在2014年額外記錄了360萬美元的可轉換債券投資虧損，以反映UiTV Media 剩餘虧損的100%。在確認UiTV Media 2014年虧損360萬美元以及2014和2013年分別計提240萬美元和910萬美元的減值費用後，截至2014年12月31日，可轉換債券投資餘額減少至2000萬美元，並將 歸類為長期投資。

2013財年

由於我們對UiTV Media 49%的股權投資，一家聯營公司在2013年的股權虧損為960萬美元。

我們於二零一零年十月至二零一二年六月持有UiTV Media的控股權，並在此期間合併其業績。於2012年6月第三方行使股份回購權後，吾等對UiTV Media的投資減少至對UiTV Media優先股的非控股 權益。當時，我們解除了UiTV Media的合併，並從2012年6月開始使用成本法核算投資，因為我們擁有的UiTV Media的優先股不被視為實質上的普通股 。

2013年1月，我們額外投資了UiTV Media發行的500萬美元可轉換債券。這些額外的可轉換債券的發行引發了對我們在優先股投資的會計處理的重新評估。由於額外的 可轉換債券投資及UiTV Media普通股的公允價值相對於UiTV Media的總公允價值 的遞減，吾等確定，吾等現在擁有的UiTV Media優先股實質上參與了UiTV Media的風險和回報 ，與清算偏好無關，並被視為實質普通股。因此， 我們得出結論認為，UITV Media的權益法標準已達到，並於2013年第一季度開始進行權益會計。 因此，我們在2013年的股權投資中總共錄得960萬美元的虧損，相當於我們在UiTV Media全年虧損中所佔份額的49%。截至2013年12月31日，優先股餘額為530萬美元。

2013年第二季度，我們進一步投資了UiTV Media額外發行的1500萬美元可轉換債券，到期日為2014年5月31日。2013年第四季度，我們進一步投資了UiTV Media額外發行的1,210萬美元可轉換債券 ，其中500萬美元通過現金投資，到期日為2014年8月31日，710萬美元 通過轉換未償還應收賬款，到期日為2015年12月31日。將應收賬款轉換為可轉換債券沒有產生重大收益或虧損 因為它是按應收賬款的賬面價值轉換的。 截至2013年12月31日，我們已向UiTV Media投資了2000萬美元的優先股和3510萬美元的可轉換債券 。如果轉換，這些投資約佔UiTV Media股權的73%。然而，我們並不擁有對UiTV Media的控制權，因為UiTV Media的創始人兼首席執行官保留選舉UiTV Media五名董事會成員中的三名的權利 ，除非他控制的投票權權益低於UiTV Media總投票權權益的10%。由於UiTV傳媒董事會有權選舉或解聘高管、批准預算、做出戰略決策和評估UiTV Media可能的併購機會，UiTV Media的創始人兼首席執行官控制着UiTV Media。UiTV Media 被視為可變利益實體，因為它的資本很少。管理層得出結論，UiTV Media的創始人兼首席執行官是UiTV Media截至2013年12月31日的年度的主要受益者，因為他符合美國會計準則81010-25規定的權力標準和虧損/收益標準。基於上述原因，於截至2013年12月31日止年度，吾等並無合併UiTV Media 。在計入2013年910萬美元的減值費用後，2013年12月31日的可轉換債券投資餘額為2600萬美元。如果UiTV Media無法從其他方獲得比可轉換債券更高的融資 ，一旦由於我們49%的股權損失份額導致優先股賬面價值降至零，我們將 確認UiTV Media 100%的虧損，直到其可轉換債券投資餘額耗盡。

2012財年

UiTV Media於2012年6月解除合併 。我們合併了UiTV Media在解除合併前一段時間的總淨虧損310萬美元。

所得税支出(福利)

FASB ASC 740-10為確認或繼續確認可能導致未來期間所得税支出波動的更有可能的税收頭寸建立了 標準。雖然我們認為我們已為所有税收頭寸做了足夠的撥備，但税務當局聲稱的金額可能大於我們的應計頭寸。因此，有關所得税相關事宜的額外撥備可於日後作出修訂估計或相關事宜得到解決或以其他方式解決時入賬。

有關我們的有效税率與美國聯邦法定税率35%的完全對賬 以及對我們的税收撥備的進一步解釋，請參閲第三部分第18項下包含的我們的合併財務報表的附註13，該附註通過引用併入本文 。

2014財年與2013財年

2014年的所得税支出為160萬美元 ，與2013年相比減少了70萬美元，降幅為31.2%。與2013年相比，2014年所得税支出減少的主要原因是我們盈利的司法管轄區的普通收入減少。我們2014年的有效税率為 -5.6%，而2013年為-11.5%，這主要是由於預計無法追回的司法管轄區產生的更多税收 導致遞延税額估值準備金增加。

2013財年與2012財年

2013年所得税支出為240萬美元，與2012年相比沒有實質性變化。我們於二零一三年的有效税率為−11.5%，而二零一二年的−為7.2%，我們於二零一三年及二零一二年的税前淨虧損分別為2,040萬美元及3,320萬美元。

可歸因於UT斯達康控股公司的淨利潤 Corp.

由於上述原因，UT斯達康控股有限公司2014年和2013年的應佔淨虧損分別為3,030萬美元和2,270萬美元，而UT斯達康控股公司2012年的淨收益為3,440萬美元。

外幣風險

有關外匯波動對我們的影響的信息，請參閲“關於市場風險的定量和定性披露--匯率風險”。

政府政策

有關政府經濟、財政、貨幣或政治政策或已經或可能對我們的經營或股東投資產生重大影響的因素的信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國開展業務有關的風險 ”和“第10項.附加信息-E.税收”。

下表列出了截至指定日期我們的現金和現金等價物以及銀行票據餘額的摘要。

下表彙總了我們在指定時期的現金流：

現金及現金等價物， 主要包括銀行存款和貨幣市場基金，由於這些工具的 短期性質，按接近公允價值的成本記錄。截至2014年12月31日，我們在中國、日本和美國的子公司分別持有約1450萬美元、 2030萬美元和2250萬美元的現金和現金等價物，分別

中國政府對所有現金轉移出境實施 貨幣兑換管制。中國的法規允許外資實體在“經常賬户”下的交易中 將人民幣自由兑換為外幣，“經常賬户”包括與貿易相關的 收款和付款、利息和股息。因此，我們的中國附屬公司可使用人民幣購買外匯以 結算該等“經常賬户”交易，而無需預先批准。然而，根據適用法規， 在中國的外商投資企業僅可從其根據 中國會計準則和法規確定的累計利潤（如有）中支付股息。在計算累計利潤時，在中國的外商投資企業 須將其每年累計利潤的至少10%（如有）撥入若干儲備基金，包括強制性的 僱員福利基金，除非這些儲備已達到企業註冊資本的50%。

其他涉及將人民幣兑換為外幣的交易被歸類為“資本賬户”交易;“資本賬户”交易的例子包括外國所有者的投資或貸款的匯回，或中國境內實體對外國實體的直接股權投資。“資本賬户”交易需要事先獲得中國國家外匯管理局或其省級分支機構的批准，才能將匯款轉換為外幣（如美元），並將外幣 轉移到中國境外。由於中國法律和法規的這些和其他限制，我們的中國子公司 將其部分淨資產轉讓給母公司的能力受到限制。

2014年現金流

2014年經營活動使用的現金淨額為1560萬美元。截至2014年12月31日止年度，我們的經營活動受到以下因素的重大影響：

2014年投資活動所用現金淨額為580萬美元，包括購買物業、廠房和設備的現金流出130萬美元，與NGN剝離相關的成本產生的現金流出80萬美元，UiTV貸款的現金流出110萬美元，限制性現金變動的現金流出350萬美元，由SBI和ESA貸款支付投資利息的90萬美元現金流入部分抵消。

2014年融資活動中使用的現金淨額為500萬美元，包括回購普通股的現金流出1030萬美元，由發行普通股的現金流入530萬美元抵消。有關更多討論，請參見本年度報告表格20-F第三部分第18項下的合併財務報表 附註11。

2013年現金流

2013年用於運營活動的現金淨額為190萬美元。在截至2013年12月31日的年度內，我們的經營活動受到以下方面的重大影響：

2013年用於投資活動的現金淨額為2,890萬美元，包括購買房地產、廠房和設備的現金流出380萬美元，與剝離NGN相關的成本造成的現金流出240萬美元，因出售合資企業非控股權益達成和解而產生的現金流出90萬美元。現金流出2,660萬美元，原因是向UiTV可轉換債券額外投資2,500萬美元，以及向ESA提供160萬美元的貸款 文化投資(香港)有限公司，以及剝離IPTV設備業務造成的現金流出50萬美元， 主要由與出售DOCSIS-EoC產品線有關的成本組成的200萬美元現金流入，以及出售博達舒通股權帶來的60萬美元現金流入，來自出售短期投資和其他投資的現金流入40萬美元 和限制性現金變化220萬美元。

2013年用於融資活動的現金淨額主要包括用於回購普通股的3,070萬美元。有關更多 討論，請參閲本年度報告第20-F部分第18項下的 合併財務報表附註11。

2012年現金流

2012年用於經營活動的現金淨額為2,560萬美元。在截至2012年12月31日的年度內，我們的經營活動受到以下方面的重大影響：

2012年用於投資活動的現金淨額為8,270萬美元，包括剝離IPTV設備業務導致的現金流出5,600萬美元，因UiTV Media解除合併而流出的現金680萬美元和用於購買投資的1,560萬美元， 主要反映對aioTV和UiTV Media的投資，以及向ESA Culture Investment(Hong Kong)Limited提供的一年期短期貸款，540萬美元用於購買物業、廠房和設備，以及110萬美元的限制性現金變化， 現金淨流入部分抵消，主要來自出售200萬美元的短期投資和剝離IP報文傳送和美國PDSN資產的淨收益。

2012年用於融資活動的現金淨額主要包括用於回購普通股的880萬美元。有關更多 討論，請參閲本年度報告第20-F部分第18項下的 合併財務報表附註11。

應收賬款淨額

截至2014年12月31日，應收賬款從2013年12月31日的2,330萬美元減少至1,670萬美元，降幅為660萬美元。截至2014年12月31日，我們的壞賬準備為1,090萬美元，應收賬款總額為2,760萬美元。 2014和2013年沒有應收賬款核銷。

庫存和遞延成本

下表彙總了我們的庫存和遞延成本：

庫存包括在我們的製造設施和倉庫中持有的產品，以及客户 已擁有但根據特定合同條款所有權尚未轉移給客户的客户現場的成品。截至2014年12月31日和2013年12月31日，客户站點的成品分別約為1,160萬美元和1,470萬美元。

2014年、2013年和2012年沒有發生重大的庫存減記。

遞延成本包括交付給客户的產品，其中所有權的權利和義務已轉移到客户，但由於測試接受期延長以及存在未交付因素(如合同後支持 支持包括軟件更新權在內)，我們沒有供應商特定的客觀公允價值證據，因此尚未確認收入 。鑑於在客户完成其內部測試和程序之前，客户的接受度存在不確定性，我們將等待 最終驗收證書的頒發，以支持其關於產品和服務已交付的斷言。 對於涉及較大和複雜項目的重要客户合同，在多個地點進行現場測試，並且在產品和服務驗收之後接管產品保修和產品所有權，驗收 對交易具有實質性意義。對於需要我們在很長一段時間(例如，七年)內提供合同後客户支持的某些重要合同，我們無法在交付除合同後支持之外的所有要素時確定供應商特定目標 的公允價值，我們會攤銷合同後支持期間銷售的商品的遞延收入和相關遞延成本。我們根據項目 正在進行的已執行合同的狀態以及它們未來的可回收性來評估遞延成本的可回收性。任何無法收回的遞延成本將被減記至確定或證明無法收回的期間的可變現淨值。截至2014年12月31日的遞延成本餘額 包括與剝離的IPTV設備業務相關的餘額2150萬美元。由於客户不願將客户合同分配給買方，我們仍然是大多數合同的主要義務人。因此，我們無法取消確認這些未轉讓合同的相關負債。由於未轉讓合同的所有經濟風險和利益均已轉移至IPTV設備業務的買方，因此我們已將剝離時支付給買方的部分款項計入遞延成本，以抵消與該等未轉讓合同相關的剩餘負債。截至2013年12月31日，我們與這些未分配合同相關的負債和遞延成本為2,930萬美元。

流動性

在截至2014年12月31日的財年中，我們錄得可歸因於UT斯達康控股有限公司的淨虧損3,030萬美元和運營虧損1,410萬美元。截至2013年12月31日的財年，我們錄得UT斯達康控股有限公司應佔淨虧損2,270萬美元，運營虧損1,320萬美元 。我們的累計赤字從2013年12月31日的11.76億美元增加到2014年12月31日的12.063億美元。

2014年運營活動中使用的現金淨額為1,560萬美元，2013年為190萬美元，2012年為2,560萬美元。截至2014年12月31日，我們的現金和現金等價物為7,780萬美元，其中1,450萬美元由我們在中國的子公司持有。可從中國附屬公司調撥以供非中國附屬公司使用的現金金額 受中國附屬公司的流動資金需求及中國政府強制規定的限制所限制，包括對中國境外資金調撥的貨幣兑換管制。

全球經濟經歷了由金融和信貸危機推動的嚴重低迷，這場危機將在一段時間內繼續挑戰這些經濟體。在當前宏觀經濟環境下，管理層預測未來業績的能力存在重大風險和不確定性。我們面臨的內部和外部運營環境增加了重大不確定性 。

從2012年到2013年和2014年，我們的銷售、一般以及 行政和研發運營費用逐年下降，管理層相信 流水線運營的持續努力將使我們的固定成本基礎能夠更好地與運營、市場需求和預計銷售水平保持一致。如果預計銷售額沒有實現，我們將需要採取進一步行動來降低成本 和費用，或者探索其他降低成本的方案。

2012年7月27日，我們宣佈了剝離IPTV設備業務的戰略舉措，該業務成為一傢俬人持股的獨立公司。2012年8月31日，我們成功完成了對IPTV業務的剝離，支付了與轉讓的淨負債相關的總代價約3,000萬美元，併購買了由私人持股獨立公司發行的本金為 2,000,000美元的可轉換債券。2015年4月7日，我們與前子公司UT斯達康香港控股有限公司達成協議，轉換價值2000萬美元的可轉換債券。該協議於2015年4月7日生效。根據協議，UT斯達康香港控股有限公司向我們支付了1,000萬美元現金作為 部分可轉換債券本金。可轉換債券的剩餘本金和利息已轉換為UT斯達康香港控股有限公司14%的股權。

我們的管理層相信，繼續努力使我們的運營流水線，將使我們的固定成本基礎能夠更好地與運營、市場需求和預計銷售水平保持一致。我們的管理層相信，我們的中國業務和非中國業務將擁有充足的 流動資金，以滿足12個月以上的營運資本和資本支出需求。然而，我們將業務集中在亞洲，特別是中國、印度和日本。這些市場中任何不可預見的長期經濟和/或政治風險 可能會影響我們的客户做出各自的投資決策，並可能對上述評估產生實質性影響。 不能保證如果需要，將以我們滿意的條款提供額外的融資，或者根本不能保證，並且 如果未來通過發行優先股或債務籌集資金，這些證券可能擁有優先於我們普通股的權利、特權 或優先，新發行的債務可能包含對我們的運營施加限制的債務契約 。此外，任何新發行的債務或股權證券的出售都可能導致我們現有股東的進一步稀釋。

我們相信，我們未來成功不可或缺的一部分將取決於我們發展和提升服務的能力。我們的產品開發努力和戰略包括吸收來自第三方的新技術，以及繼續開發我們自己的專有技術。

我們已經並將繼續利用第三方的產品和服務來增強我們的技術和服務平臺，為我們的用户提供具有競爭力和多樣化的基於IP的網絡解決方案。此外，我們計劃繼續通過內部開發的產品和服務來擴展我們的技術、產品和服務。我們將尋求不斷改進和提升我們現有的服務，以應對快速變化的競爭和技術條件。在截至2014年12月31日、2013年和2012年12月31日的年度中，我們在研發活動上的支出分別為1,170萬美元、1,450萬美元和2,810萬美元。 研發費用計入已發生費用。

儘管我們經歷了電信行業的一些典型季節性，如第一季度的季節性疲軟，但我們的收入和收益 並未表現出一致的季節性特徵。

有關我們財務狀況和經營結果的重要近期趨勢的討論，請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望-A.經營業績”和“項目5.經營和財務回顧及展望-B.流動性和資本資源”。

於截至2014年12月31日的年度內，我們並無任何表外安排。

下表彙總了截至2014年12月31日我們的重要合同義務：

經營租約

我們根據不可取消的運營租約租賃某些設施 ，這些租約將在2015年至2016年的不同日期到期。2011年3月，我們簽訂了位於杭州的研發和行政辦公室中國的 租約。租約於2011年3月7日生效，將於2016年7月終止。2013年4月，我們放棄了該租賃空間的一部分，並就該部分提前終止合同進行了談判 ，並支付了10萬美元的提前終止罰款。在2014年，我們還通過合同提前終止程序，因空置而放棄了部分租賃，併產生並支付了10萬美元作為罰款。截至2016年7月，與杭州設施租賃相關的合同義務包括在上表中。

信用證

我們開具備用信用證 主要是為了支持中國境外的國際銷售活動和支持採購承諾。當我們 提交銷售投標時，潛在客户通常會要求我們出具投標保證金或備用信用證，以在投標過程中證明我們的承諾。此外，我們可能需要開具備用信用證，作為客户在簽訂合同或履約保證時預付款的擔保。備用信用證通常在開具之日起6至12個月內到期，受益人未開立。截至2014年12月31日，我們的未償還信用證約為1,710萬美元。這些餘額包括在短期和長期限制性現金餘額中。

購買承諾

我們有義務根據來自不同供應商的不同訂單購買 原材料和在製品庫存，所有這些都應在不對我們的運營或財務狀況造成不利影響的情況下完成。上表中的採購承諾包括不可取消和可取消且不受懲罰的協議 。

知識產權

某些銷售合同 包括條款，根據這些條款，如果客户因與我們的產品相關的知識產權侵權而向客户提出第三方索賠，則客户將得到我們的賠償。根據這些保證，未來付款的最大潛在金額不受限制。我們沒有就這些條款應計任何金額，因為沒有提出此類索賠，我們相信我們對產品中嵌入的知識產權擁有有效的可強制執行權利。

不確定的税收狀況

截至2014年12月31日，我們有4,540萬美元的未確認税收優惠，其中1,020萬美元與税收優惠有關，如果確認，將影響年度有效税率。剩餘的3,520萬美元未確認税收優惠，如果確認，將影響某些遞延税項資產。

第三方佣金

我們記錄在正常業務過程中應支付給第三方的佣金的應計項目。此類佣金根據我們與第三方之間的合同條款進行記錄，並根據此類合同支付。與我們的會計政策一致，這些佣金被記錄為產生負債期間的淨銷售成本。截至2014年12月31日和2013年12月31日，我們分別擁有約40萬美元和10萬美元的此類應計佣金。管理層已經並將繼續執行有關這些應計佣金的後續程序。在完成該等後續程序後，如未索償應計佣金且訴訟時效(如有)已過，我們將沖銷該等應計費用。 該等沖銷記錄於綜合經營及全面收益(虧損)表內，而期間管理人員確定不再需要該等應計費用。於截至二零一四年、二零一三年及二零一二年十二月三十一日止年度內，由於訴訟時效屆滿，淨銷售額約為零、零及50萬美元。

印度電信安全部和供應鏈標準

India’s Department of Telecommunications had required equipment manufacturers to satisfy certain security and supply chain standards to the satisfaction of Indian authorities. We entered into such agreements with several customers in India which establish detailed security and supply chain standards covering products supplied to these telecommunication customers as required by the Indian authorities. These agreements contain significant penalty clauses in the event a security breach is detected related to products we supplied. In May 2011, India’s Department of Telecommunications, or DOT, provided a revised template for these agreements, but we have not executed the revised agreement with our customers. Management is unable to estimate the likelihood or the financial impact of any such potential security breach on our financial position, results of operations, or cash flows. As of December 31, 2014, 2013 and 2012, we have not been subject to any penalty liability related to these agreements, and our management does not believe it is probable to recognize revenue in relation to such contracts because we have not satisfied the security requirements as designated in the agreements. In 2014, 2013 and 2012, there was no revenue recognized in relation to contracts signed after the effective date of the agreements. As of December 31, 2014, deferred revenue and deferred costs related to contracts covered by these security agreements were $11.7 million and $5.7 million, respectively. As of December 31, 2013, deferred revenue and deferred costs related to contracts covered by these security agreements were $10.2 million and $5.3 million, respectively. As of December 31, 2012, deferred revenue and deferred cost related to contracts signed after the effective date of the agreement were $9.8 million and $6.1 million, respectively. We continue to assess the potential impact these agreements may have on the timing of revenue recognition.

表格20-F上的本年度報告 包含有關未來事件和我們未來業績的前瞻性陳述，這些陳述受1933年《證券法》和1934年《證券交易法》規定的 安全港的約束。前瞻性陳述 基於對我們、我們未來業績和我們經營所在行業 的當前預期、估計、預測和預測，以及我們管理層的假設和信念。此類聲明涉及 其他事項：

包含“預期”、“預期”、“可能”、“將”、“目標”、“計劃”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”或此類詞語的變體和類似表述的陳述也屬於前瞻性陳述。

請讀者注意， 這些前瞻性陳述僅為預測，存在風險和不確定性，這些風險和不確定性與我們執行業務計劃和實施某些重組行動的能力、中國對貨幣交易所的控制、正在進行的訴訟、我們引入和部署基於知識產權的技術和產品的能力、我們滿足 印度某些安全和供應鏈標準的能力、亞洲經濟和/或政治風險對我們客户 投資決策的影響、競爭對手的數量和構成、額外保修費用和庫存 儲備，今後資金的可得性、我們管理資源的能力以及第一部分“項目3”討論的其他項目。 關鍵信息-D。風險因素”的年度報告的表格20-F。因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中所表達的結果存在重大 和不利差異。我們不保證未來的結果，實際結果， 發展和業務決策可能與前瞻性陳述所預期的不同。我們沒有義務 更新這些前瞻性陳述，以反映本表20-F日期後發生的事件或情況。

第6項-董事、 高級管理人員和僱員

下表載列截至本年報日期有關董事及執行人員的資料 。我們所有董事及行政人員的營業地址為香港華蘭路18號港島東一期23樓7室。

傳記信息

威廉·Wong自2012年8月起擔任我們的首席執行官和董事首席執行官。此前，Wong先生還曾在2010年9月至2011年12月期間擔任我們的董事。2008年1月至2012年7月，Wong先生在戰略諮詢和金融諮詢公司黃石資本集團有限公司擔任董事董事總經理。2007年7月，Wong先生與他人共同創立了博智國際控股有限公司，這是一家為全球移動運營商、終端OEM和芯片製造商提供安卓軟件平臺集成解決方案和端到端服務平臺解決方案的科技公司。2002年2月至2007年5月，Wong先生在獨立手機設計公司Cellon International擔任各種高級管理職務。2000年至2002年，Wong先生在貝爾實驗室剝離出來的科技公司賽芯公司擔任銷售副總裁。1992年至2000年，Wong先生在美國電話電報公司、朗訊公司擔任過各種職務，包括在貝爾實驗室研究硅谷公司的董事業務運營，以及在朗訊科技中國微電子集團的市場營銷和銷售部門董事。Wong先生擁有西北大學電氣工程學士學位和加州大學伯克利分校電氣工程和工商管理碩士學位。

閔旭自2014年8月12日起擔任我們的首席財務官。此前，徐先生在2014年4月至2014年6月期間擔任羅斯資本的高級股票研究分析師。在此之前，他在2007年5月至2014年4月期間在多家公司擔任股票研究分析師，包括韋德布什證券公司、傑富瑞公司、派傑公司和斯坦福集團公司。2000年2月至2007年5月，徐先生在北卡羅來納州研究三角園區的思科公司擔任技術營銷工程師和高級軟件工程師。徐先生於2005年獲得杜克大學福庫商學院工商管理碩士學位，1999年獲得普渡大學電氣工程理學碩士學位，1998年獲得科羅拉多州立大學物理學碩士學位，1996年獲得北京大學物理學理學學士學位。

希曼舒·沙阿2014年6月20日起擔任董事會主席，2013年11月1日起擔任董事董事長。Mr.Shah是沙阿資本機會基金有限責任公司的創始人和總裁。在此之前，Mr.Shah在瑞銀擔任副總裁兼高級投資組合經理。Mr.Shah 在我公司擔任董事不收取任何報酬。Mr.Shah在阿克倫大學獲得工商管理碩士學位，在印度古吉拉特大學獲得商業學士學位。

李曉萍自2010年9月7日起擔任我們的董事 ，並於2012年8月31日至2014年6月20日擔任我們的董事會主席。Mr.Li從2008年10月開始籌建北京E城國際投資發展有限公司，自2009年2月北京E城國際投資發展有限公司成立以來，Mr.Li擔任常務副總經理兼董事會成員。 Mr.Li於2006年10月至2008年10月擔任北京市設立的投資公司北京經濟技術投資發展有限公司的經理。2004年7月至2006年10月，Mr.Li任財政部國際金融組織項目顧問。Mr.Li於2001年8月至2004年7月任中國林科院環境經濟學高級研究員。Mr.Li擁有北京林業大學林業學士學位、森林經濟學碩士學位和經濟管理博士學位。

洪亮Lu自1991年6月以來一直作為我們的董事 。Mr.Lu於2003年3月至2006年12月和2008年7月至2009年8月擔任董事會主席。從1991年6月到2008年7月，Mr.Lu擔任我們的首席執行官，從1991年6月到2007年7月，他同時擔任我們的總裁。1991年6月，Mr.Lu與他人共同創立了UT斯達康，原名為紫光電信，1995年9月收購了Starcom網絡系統公司。1986年至1990年12月，Mr.Lu擔任京瓷國際株式會社控股子公司京瓷統一的總裁兼首席執行官。Mr.Lu從1983年起擔任軟件開發公司統一世界的總裁兼首席執行官，直到1986年與京瓷合併。1979年至1983年，Mr.Lu任統一世界公司副總裁兼首席運營官總裁，Mr.Lu擁有加州大學伯克利分校土木工程學士學位。

邵肖恩自2012年10月以來一直作為我們的董事 。邵肖恩先生目前擔任(I)獨立董事和審計委員會主席：蘭亭集勢控股有限公司，2013年6月起在紐交所上市的全球電子商務公司；學大教育集團，2010年3月起在紐交所上市的中國個性化輔導服務公司；永業國際，2009年4月起在納斯達克上市的中國農業公司和中國生物製品有限公司，2008年7月起在納斯達克上市的生物製藥公司，以及(Ii)獨立董事和愛格雅公司的提名委員會主席，愛格雅公司於2008年11月在紐約證券交易所上市。他在2006至2008年間擔任天合光能有限公司的首席財務官。此外，2004年至2006年，邵逸夫擔任教育服務提供商ChinaEdu Corporation和中國安全軟件公司WatchData Technologies Ltd.的首席財務官。在此之前，邵逸夫曾在德勤會計師事務所工作約十年。邵逸夫先生於1988年在加州大學洛杉磯分校獲得衞生保健管理碩士學位，並於1982年在東中國師範大學獲得藝術學士學位。Shao先生是美國註冊會計師協會的會員。

松本哲三自2014年11月起一直擔任我們的 董事。松本先生目前擔任軟銀移動公司的高級顧問和日本Link Corp.的首席執行官 他目前也是日本明治大學全球商業研究生院的特聘客座教授。 松本先生曾在2006年10月至2012年6月擔任軟銀移動公司的董事會成員兼首席戰略官。 他還代表軟銀移動在全球移動通信系統聯盟(GSMA)的董事會中任職超過五年 。在此之前，他於1998年3月至2006年8月擔任高通日本公司董事長兼總裁，並於2004年4月至2006年8月擔任高通聖地亞哥總部高級副總裁總裁。松本先生的職業生涯始於日本企業集團伊藤忠商事株式會社，從1962年4月到1996年3月，他在美國和日本擔任過不同的職位。松本先生於1962年在京都大學獲得法學學士學位。

董事或高管之間的關係；提名董事的權利

我們的任何董事或高管之間沒有任何家庭關係。我們也沒有與任何人達成任何安排或諒解，我們的任何董事或高管都是根據這一安排或諒解選出的，但遴選由BEIID指定的董事提名人選 除外。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例”。

董事及行政人員的薪酬

2014年，我們根據2006年計劃向董事和高管支付了總計120萬美元的現金薪酬，並授予了44,074股限制性股票。

2006年股權激勵計劃

2006年7月21日，我們的董事會 實施了我們的2006年股權激勵計劃，或者説2006年計劃。2006年計劃規定授予以下類型的獎勵：(1)股票期權、(2)股票增值權、(3)限制性股票、(4)限制性股票單位、(5)業績股票和業績單位以及(6)其他股票或現金獎勵。根據2006年計劃，有資格獲得獎勵的人員包括為我們及其附屬公司提供服務的員工、董事和顧問。截至2014年12月31日，2006年計劃下可供授予的普通股數量為879,018股，2006年計劃下已發行的標的期權和限制性股票獎勵及單位為1,783,638股。

下表彙總了截至2014年12月31日的已發行和可行使股票期權的重要範圍 (除年份和股價外，以千計)：

截至2014年12月31日，我們共有 未歸屬的限制性股票獎勵約150萬股，加權平均授予日公允價值為 2. 9美元。

我們的董事會目前由 六名董事組成。我們相信，我們董事會的每一位非執行董事都是納斯達克公司治理規則中使用的“獨立董事” 。

除BEIID外，任何股東都沒有合同權利 指定人選進入我們的董事會。根據我們 於2010年2月1日與北控國際簽訂的《股東權利協議》，李小平先生已被任命為北控國際的提名人，並作為二級董事在我們董事會的各個委員會任職。儘管有上述規定，但我們經修訂和重述的公司章程大綱和細則規定，董事將根據在正式召開的股東大會上通過的決議選舉產生，該決議由我們大多數流通股的持有人親自或通過代理人在該會議上投票，任職至各自的任期屆滿。對於擔任董事會成員的資格，沒有最低持股量或年齡限制。

我們有一個交錯董事會，分為 三個類別，指定為第一類，由一名董事組成，第二類，由三名董事組成，第三類， 由兩名董事組成，在任何年度股東大會或AGM上，不超過一個類別有資格連任。 我們的第一類和第二類董事的任期將於我們的下一次年度股東大會之日屆滿。第三類董事的任期 將於2015年年度股東大會之日屆滿，或者如果未舉行此類會議，則於2015年後的下一次年度股東大會之日屆滿。從2011年股東大會上選出的第二類 董事開始，每類董事的任期將為三年。 我們的董事會分為三個級別，任期錯開三年，這可能會延遲或阻止我們 管理層的變更或控制權的變更。有關我們的每位現任董事何時成為我們的 董事會成員的信息，請參見“第6項。董事、高級管理人員及僱員-A。董事及高級管理人員”。

董事局委員會及有關職能

董事會 的主要常設委員會是審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們已 為每個委員會制定了章程。每個委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會

我們的審計委員會由 李曉萍、盧洪亮和肖恩·邵組成，他們均符合納斯達克和美國證券交易委員會的獨立性標準。Sean Shao是我們審計委員會的主席。我們的審計委員會成員符合1934年《證券交易法》第10A-3（b）（1）條規定的“獨立性”標準，以及納斯達克股票市場的上市標準;在過去三年中的任何時間，沒有參與編制UT斯達康或其任何現有子公司的合併財務報表;能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表、股東權益表和現金流量表。根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則，邵先生已被董事會確定為合格的“審計委員會 財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務 報告流程以及對本公司財務報表的審計。審核委員會（其中包括其他職責及責任）：

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由小平 Li、洪亮Lu、邵肖恩組成。洪亮Lu是我們薪酬委員會的主席。薪酬委員會的其他職責和職責包括：

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會 由Li小平、松本哲三和邵肖恩組成，他們都達到了納斯達克和美國證券交易委員會的獨立標準。 Li小平是我們提名和公司治理委員會的主席。提名和公司治理委員會的 職責包括為董事會挑選董事的被提名人，以及制定和年度審查我們的治理原則 。提名和公司治理委員會，除其他職責外：

董事的職責

總而言之，根據開曼羣島法律，我們的董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

除上述事項外，董事還負有非信託性質的注意義務。這一義務被定義為要求“一個相當勤奮的人”同時具備以下條件：

如上所述，董事有義務不 將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而 以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以預先原諒和/或授權違反這一義務的行為。這可以通過組織章程大綱和章程細則中授予的許可或股東在股東大會上的批准來實現。

股東訴訟

我們的開曼羣島律師不知道 開曼羣島法院提起了任何集體訴訟。已向開曼羣島法院提起衍生訴訟，開曼羣島法院已確認可提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告 ，而針對(例如)我們的高管或董事的索賠通常可能 不是由股東提出的。然而，根據英國當局，其極有可能具有説服力，並由開曼羣島的法院適用，上述原則的例外適用於下列情況：

如果股東的個人權利已經或即將受到侵犯，我們的股東可能有權直接對我們提起訴訟。

賠償協議

我們已與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議 ，該協議一般要求我們在法律允許的最大範圍內對因受保障人目前或過去與我們、我們的任何子公司或其他實體(他或她作為董事或高管人員或以類似的 身份涉及任何員工福利計劃的服務)而產生的責任進行賠償並使其不受損害。

截至2014年12月31日，我們在全球擁有約562名全職員工。我們也不時僱用兼職員工和聘請承包商。我們的員工 沒有任何集體談判協議的代表，我們從未經歷過停工。我們相信我們擁有良好的員工關係。我們採取了一系列旨在使我們恢復盈利的重組舉措，因此，我們將員工人數從2012年的822人減少到2013年的約607人，並在2014年減少了約 562人。

下表列出了截至2014年12月31日我們員工的信息：

下表列出了截至2015年3月31日我們普通股的實益所有權的某些信息 ，具體如下：

每位上市人士實益擁有的股份百分比和投票權是根據截至2015年3月31日的37,864,553股已發行普通股、2015年3月31日起60天內可行使的期權以及每位股東於2015年3月31日起60天內轉歸受限股份後可發行的股份而釐定。實益權屬根據 美國證券交易委員會規則確定。

截至2015年3月31日，我們已知的受益持有我們5%或更多流通股的股東中，沒有一人擁有與我們其他股東的投票權 不同的投票權。

據我們所知，除上文披露的情況外，我們不直接或間接由另一家公司、任何外國政府或任何其他自然人或法人擁有或控制，分別或共同擁有或控制。

據我們所知，沒有任何安排 其操作可能會導致我們在隨後的日期經歷控制權的變更。

截至2015年3月31日，根據我們現有的股權激勵計劃，我們的董事和高管持有購買總計598,320股普通股的期權。 我們董事和高管持有的這些期權的每股行權價從2.7美元到112.38美元不等， 這些期權的到期日從2017年9月30日到2024年11月28日。此外，截至2015年3月31日，我們的董事和高管持有428,755股限制性股票、771,331股限制性股票和180,000股可在歸屬時發行的績效股票。

項目7--大股東和關聯方交易

請參閲“第6項：董事、高級管理人員和員工--股份所有權”。

我們確認與向軟銀附屬公司銷售電信設備有關的收入，軟銀是我們公司的前股東。軟銀在日本各地提供寬帶接入服務，其營銷名稱為“Yahoo！BB。“我們通過銷售我們的MSAN產品來支持軟銀的ADSL服務。此外，我們還通過銷售我們的PTN產品來支持軟銀光纖傳輸網絡的建設。

在2014年、2013年和2012年，我們分別確認了向軟銀附屬公司銷售電信設備和服務的收入 為5700萬美元、9030萬美元和9200萬美元。截至2014年12月31日、2013年和2012年與這些交易相關的應收賬款中，我們分別計入了1,080萬美元、1,900萬美元和1,210萬美元。截至2014年12月31日、2013年和2012年12月31日，應支付給軟銀的金額 分別為零、零和零。

對軟銀的銷售包括三年服務 期限，以及如果產品故障率在七年內超過一定水平的懲罰條款。截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，與軟銀協議相關的客户預付款餘額分別為60萬美元、310萬美元和470萬美元。截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，與軟銀相關的當前遞延收入餘額分別為100萬美元、200萬美元 和650萬美元。截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，與軟銀相關的非當期遞延收入餘額分別為350萬美元、380萬美元和460萬美元。

正如我們的合併財務報表附註6所述，在本年度報告20-F表第18項下，我們在印度國家銀行有160萬美元的投資 。軟銀的關聯公司擁有印度國家銀行的控股權。

2014年1月17日，軟銀出售了其在我公司的全部股份，包括4,883,875股普通股。我們回購了3883,875股普通股，我們的股東之一Shah Capital Opportunity Fund LP以每股2.54美元的價格購買了100萬股普通股。

2014年3月11日，我們向股東之一Shah Capital Opportunity Fund LP發行並出售了2,000,000股普通股，價格為每股普通股2.67美元。

BEIID投資於2010年9月7日完成後，公司的一位新董事還擔任了黃石投資顧問有限公司或黃石投資有限公司的董事 。於2014、2013及2012年度，本公司分別為黃石公園提供的顧問服務支付約為零、零及180萬美元。

不適用。

項目8-財務信息

見第18項。財務報表” ，以獲取我們作為本年度報告一部分在表格20-F中提交的經審計綜合財務報表。

法律訴訟

政府調查

In December 2005, the U.S. Embassy in Mongolia informed us that it had forwarded to the Department of Justice, or the DOJ, allegations that an agent of our Mongolia joint venture had offered payments to a Mongolian government official in possible violation of the Foreign Corrupt Practices Act, or the FCPA. We, through our Audit Committee, authorized an independent investigation into possible violations of the FCPA, and we have been in contact with the DOJ and the SEC regarding the investigation. The investigation identified possible FCPA violations in Mongolia, Southeast Asia, India, and China, as well as possible violations of U.S. immigration laws. The DOJ requested that we voluntarily produce documents related to the investigation, the SEC subpoenaed us for documents, and we received a Grand Jury Subpoena requiring the production of documents related to one aspect of the DOJ investigation, that is, travel we had sponsored. We have resolved the investigations with the DOJ and the SEC. On December 31, 2009, as part of the resolution of these investigations, we executed a consent pursuant to which, without admitting or denying the SEC’s allegations, we agreed to a judgment in favor of the SEC of $1.5 million, and agreed to certain reporting obligations for up to four years. The SEC approved that resolution. On April 14, 2010, the United States District Court for the Northern District of California entered a judgment incorporating the terms of that consent. On December 31, 2009, we entered into a non-prosecution agreement with the DOJ, pursuant to which we have paid an additional $1.5 million and agreed to undertake a three-year reporting obligation and to review and, where appropriate, strengthen our compliance, bookkeeping and internal controls standards and procedures. Under the non-prosecution agreement, subject to compliance with its terms, the DOJ has agreed not to criminally prosecute us for crimes (other than criminal tax violations) relating to certain travel arrangements we provided to customers in China. We submitted our first reports to the DOJ and SEC on May 1, 2010, our second reports to the DOJ and SEC on April 29, 2011 and our third reports to the DOJ and SEC on April 26, 2012. Our last reports submitted to the DOJ and SEC were on May 1, 2013 and April 30, 2013, respectively.

其他訴訟

我們是經營過程中正常的其他訴訟事項 和索賠的一方，雖然該等訴訟事項和索賠的結果無法 確定地預測，但我們相信該等事項的最終結果不會對我們的財務 狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

股利政策

到目前為止，我們還沒有支付任何現金股息 我們的普通股。我們目前預計，我們將保留任何可用資金，以資助 我們的業務增長和運營，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。某些現有或未來的協議 可能會限制或阻止支付我們普通股的股息。此外，我們在美國以外的國家/地區持有的現金 可能受到某些控制限制或匯回要求的約束，從而限制了我們使用這些現金支付股息的能力。 請參考“項目5.經營及財務回顧及展望-B。流動性和資本 資源。

自本年度報告表格20-F所載經審核綜合財務報表日期以來，我們並無經歷任何重大變動。

第9項-要約 和上市

下表列出了合併後我們普通股的每股最高 和最低銷售價格，以及UT斯達康公司的每股最高 和最低銷售價格。的普通股 ，如納斯達克在所示期間報告的。下列每股銷售價格已調整 ，以反映我們於2013年3月21日生效的一比三反向股份拆細。

不適用。

我們的普通股在納斯達克上交易，股票代碼為“UTSI”，UT斯達康公司的S普通股自2000年3月2日首次公開募股以來一直以該代碼交易。

不適用。

不適用。

不適用。

第10項--其他 信息

不適用。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則經修訂後，隨本20-F年度報告一併提交，作為附件1.1。

除在正常業務過程中以及除“第4項.公司信息”或本年度報告20-F其他部分所述外，我們沒有簽訂任何實質性合同 。

中國政府對人民幣兑換外幣實行管制。人民幣兑換包括美元在內的外幣， 是根據人民中國銀行公佈的匯率計算的。2005年7月21日，中國政府改變了實行了十年的人民幣與美元掛鈎的政策。在新政策下，人民幣兑一籃子特定外幣被允許在一個狹窄的、有管理的區間內波動。這一政策變化導致人民幣兑美元在2005年至2008年期間升值了約21%。從2008年7月到2010年6月，人民幣兑美元匯率在窄幅區間內波動。2010年6月，中國政府表示將使人民幣匯率更加靈活，這增加了人民幣幣值在不久的將來大幅波動的可能性 以及與人民幣匯率相關的不可預測性。2012年4月16日，中國政府將每日交易區間擴大至1%。2014年3月17日，中國政府進一步擴大每日交易區間至2%，以進一步完善以市場供求為基礎、有管理的人民幣浮動匯率制度。雖然國際上對人民幣升值的反應總體上是積極的，但中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，這可能會導致人民幣對美元進一步大幅升值。

根據1996年1月29日國務院發佈並自1996年4月1日起施行的《外匯管理辦法》(1997年1月14日修訂並於2008年8月1日進一步修訂)和1996年7月1日起施行的《結售滙管理條例》或《條例》，允許外商投資企業將人民幣兑換成外匯用於經常項目，包括向合資企業的外國投資者分配股息和利潤。允許外商投資企業根據有關合資合同的條款和宣佈股息分配和利潤支付的董事會決議等，從其在中國的外匯銀行賬户匯出外匯。1997年1月14日，國務院修訂了《外匯管理條例》，其中增加了一項重要規定，因為第五條規定，國家不對經常性國際經常項目支付和轉移施加限制。人民幣兑換外幣和資本項目外幣匯款，包括直接投資、貸款、證券投資，仍需經外匯局批准。

根據規定，外商投資企業 必須為資本項目(但不包括其他項目)開立和保持單獨的外匯賬户。 此外，外商投資企業只有在有權經營外匯業務的銀行出具有效商業單據後，才能買賣和/或匯出外匯，如果是資本項目交易，則必須 外匯局批准。

目前，外商投資企業需向外滙局申領《外商投資企業外匯登記證》(目前為IC卡形式，符合規定條件後發給外商投資企業，由外匯局每年審核更新)。外商投資企業憑《外匯登記證》及所需的基礎交易文件，或者在資本金項下(逐筆取得)取得外匯局批准文件，即可在經授權辦理外匯業務的銀行辦理外匯交易，以獲取外匯。

以下關於投資我們普通股的重大開曼羣島、人民Republic of China和美國聯邦所得税後果的摘要是基於截至本年度報告20-F表的有效法律和相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們的普通股有關的所有可能的税收後果，例如州、地方和其他税法規定的税收後果。

開曼羣島税收

開曼羣島政府(或開曼羣島的任何其他税務當局)目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，開曼羣島也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府可能徵收的任何其他税收可能對我們產生實質性影響 但印花税可能適用於在、根據開曼羣島法律，開曼羣島無需就籤立或交付任何與建議合併有關的文件或履行或執行其中任何文件而支付印花税或其他類似税項或收費，除非 該等文件是在開曼羣島或其後出於執行或其他目的而在開曼羣島司法管轄區籤立的。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

人民Republic of China税

新的《企業所得税法》和中華人民共和國國務院發佈的《新企業所得税法實施條例》已於2008年1月1日起施行。新企業所得税法 規定，在中國以外設立的企業，其“實際管理機構”設在中國 ，視為“居民企業”，一般按其全球收入徵收統一的25%的企業所得税税率。根據中國國務院頒佈的新企業所得税法實施條例，“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產經營、人事人力資源、財務和金庫以及財產和其他資產的收購和處置具有物質和全面管理和控制的機構。2009年4月，SAT發佈了第82號通告。根據第82號通告，“由中國企業或中國企業集團控制”的外國企業如果滿足下列所有條件，將被視為居民企業：(I)負責其日常運營的高級管理人員和高級管理部門履行職責的地點主要位於中國；(Ii)其財務和人力資源相關決策由位於中國的機構或人員作出或須經其批准；(br}(Iii)其主要資產、賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東大會紀要均位於或保存在中國境內；及(Iv)高級管理人員或對企業有表決權的董事會成員中有50%或以上的人在中國境內。2011年9月1日，國家税務總局發佈了第45號通知，進一步規定了“由中華人民共和國企業或中華人民共和國企業集團控制”的外國企業的確認、管理和税收規則。目前我們不被承認為中國居民企業，但存在被中國税務機關承認為中國居民企業的風險。根據第45號通函，若本公司被確認為中國居民企業，本公司在全球的收入可按25%的税率在中國繳納企業所得税，我們將被要求 每季度提交暫定企業所得税申報單，並於每年5月31日前在主管税務局完成前一年的年度結算。此外，當我們向非居民企業普通股持有人分配股息時，我們將有義務預繳企業所得税，而當我們 向非居民個人普通股持有人分配股息時，我們將有義務預繳個人所得税。根據國務院發佈的新《企業所得税法及實施條例》，向投資者支付股息的，包括非居民企業、在中國境內沒有設立或營業地點的企業、已設立或營業地點但有關收入與設立或經營地點沒有有效聯繫的企業，適用10%的税率；支付給投資者的股息，適用20%的税率。“在任何有關避免雙重課税的適用協議的規限下，且該等股息的來源為中國境內。

第四十五號通知進一步明確，非居民企業因轉讓外商投資居民企業股權取得的資本利得，計入中國來源的收入。根據中國國務院頒佈的新《企業所得税法》及實施條例，非居民企業持有本公司普通股的股東可按轉讓本公司普通股取得的資本收益按10%的税率繳納中國企業所得税。持有本公司普通股的非居民個人持有人可就轉讓本公司普通股所得的資本收益按20%的税率繳納中國所得税，但該等資本收益被視為中國來源的收入。

有關投資我們普通股的中國税務後果的討論，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國開展業務有關的風險-根據企業所得税法或企業所得税法，我們可能被歸類為中國的”居民企業“，這可能會對我們和非中國股東造成不利的税收後果。”

美國聯邦所得税

以下討論描述了投資於我們的 普通股的美國和非美國持有者(各自的定義見下文)在美國聯邦所得税方面的重大後果。這一討論僅適用於持有普通股作為資本資產的投資者，以及以美元為功能貨幣的美國持有者。本討論基於美國税法，包括修訂後的1986年《美國國税法》，或截至本年度報告日期生效或在某些情況下建議生效的《税法》、《美國國税法》，以及在該日期或之前提供的司法和行政解釋。所有上述主管部門都可能發生變化，這些變化可能會追溯適用於 ，並可能影響下文所述的税收後果。

以下討論不涉及對任何特定投資者或在特殊税收情況下的個人的税收後果，包括但不限於：

(您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税規則在其特定情況下的適用情況，以及根據聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方或非美國司法管轄區的法律以及任何適用的税收條約購買、擁有和處置普通股對其產生的任何税收後果。)

如果合夥企業(包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的任何實體)持有普通股，則此類合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的身份以及合夥人和合夥企業的活動。如果您是持有普通股的合夥企業，或者是此類合夥企業的合夥人，您應該諮詢您自己的税務顧問。

將UT斯達康視為美國公司繳納美國聯邦所得税

儘管UT斯達康是以開曼羣島公司的形式組織的，但由於合併的結果，為了美國聯邦所得税的目的，我們一直將UT斯達康視為美國公司。因此，UT斯達康通常被視為需要繳納美國聯邦所得税，就像它是根據美國或美國某個州的法律組織的一樣。由於在本守則下，我們通常將UT斯達康 視為一家美國公司，因此我們不打算將UT斯達康視為“被動外國投資公司”，因為此類規則僅適用於美國聯邦所得税方面的非美國公司。

本討論的其餘部分假定，對於所有美國聯邦所得税而言， UT斯達康均被視為美國公司。

向美國持有人擁有和處置普通股的税收後果

如果您是普通股的實益所有人，並且您 是美國聯邦所得税的受益者，則以下有關美國聯邦所得税的討論 將適用於您：

分配。UT斯達康目前不會 預期其普通股的派息。但是，如果支付了分配， 此類分配的總額將在收到之日作為股息收入計入美國持有者的總收入中，但根據美國聯邦 所得税原則確定的範圍，分配將從當前或累計的收益和利潤中支付。此類股息將有資格享受公司從其他美國公司收到的股息 的股息扣除。根據現行法律，包括個人在內的非公司美國股東收到的股息可能會被降低税率。美國持有者可能有資格就我們支付的股息徵收的任何中國預扣税申請外國税收抵免 。然而，外國税收抵免規則很複雜， 在有《美利堅合眾國政府和Republic of China政府關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的協定》或《美中税收條約》的情況下，它們在《税法》第7874條中的適用情況目前還不完全清楚。美國持有者應就他們根據外國税收抵免規則和《美中税收條約》可能享有的任何好處諮詢他們自己的税務顧問。

如果我們普通股支付的股息超過當期和累計的收益和利潤，分紅將首先被視為我們普通股的免税回報 ，如果分派金額超過税基，超出的部分將被視為資本利得。

出售或其他處分。我們普通股的美國持有者 將確認普通股的任何出售、交換或其他應税處置的應税損益 相當於普通股變現金額與美國持有者在這些普通股中的納税基礎之間的差額 。這種收益或損失通常是資本收益或損失。如果持有普通股超過一年，包括個人在內的非法人美國股東 可能有資格享受減税。資本損失的扣除額是有限制的。美國持有者可能有資格就出售或以其他方式處置我們的普通股所獲得的任何中國預扣税 申請外國税收抵免。然而，外國税收抵免規則很複雜， 在《美中税收條約》存在的情況下，它們在法典第7874條中的應用目前還不完全清楚。美國持有者應就他們根據外國税收抵免規則和《美中税收條約》可能享有的任何福利諮詢他們自己的税務顧問。

醫療保險附加税。作為個人、信託或遺產的某些美國持有者 需要為出售或以其他方式處置股票而獲得的股息和資本收益等支付3.8%的税。美國持股人應諮詢他們自己的顧問，瞭解這項法律對他們持有和處置我們普通股的影響(如果有)。

向非美國持有者擁有和處置普通股的税收後果

如果您是普通股的實益所有人，並且您是美國聯邦所得税的目的，則以下有關美國聯邦所得税後果的討論 將適用於您：

此處不討論的特殊規則可能適用於某些非美國持有者，例如：

此外，本討論假設任何非美國持有者就普通股確認的任何收入或收益項目都不與在美國境內進行貿易或業務的 有效相關。

分配。UT斯達康目前不會 預期其普通股的派息。但是，如果支付了分配，則從美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤中支付的範圍內，此類分配 將構成美國税收方面的紅利。如果UT斯達康普通股支付的股息超過 當期和累計的收益和利潤，則分配將首先作為普通股的免税回報處理，如果分配的金額超過税基，超出的部分將視為資本 收益。UT斯達康向非美國持有人支付的任何股息都被視為源自美國境內的收入 ，通常將按股息總額的30%繳納美國聯邦所得税預扣税， 如果非美國持有人提供適當的資格證明 符合較低税率(通常採用美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)，則應按適用所得税條約規定的較低税率扣繳。

如果根據適用的所得税條約，非美國持有人有資格享受美國預扣税的減免率，則此類非美國持有人可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得 任何扣繳的超額金額的退款。

出售或其他處分。出售或以其他方式處置UT斯達康普通股獲得的任何收益一般不繳納美國聯邦所得税 ，除非：

非美國持有者的收益在上面的第一個項目符號中描述 ，將對出售所得的收益繳納統一的30%的美國聯邦所得税税率， 可由美國來源的資本損失抵消，即使此類非美國持有者不被視為美國居民 。如果一家公司在美國的不動產權益的公平市場價值等於或超過其不動產權益(美國和非美國)總價值的50%，則該公司將成為USRPHC。及其在貿易或業務中使用或持有以供使用的資產。因為我們目前並不擁有重要的美國房地產，我們相信，但我們的美國特別法律顧問 尚未獨立核實，我們目前不是，也不會成為USRPHC。然而，由於確定我們是否為USRPHC取決於我們的美國房地產相對於我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們未來不會成為USRPHC。即使我們成為USRPHC， 但是，只要我們的普通股在成熟的證券市場上定期交易，只有您在守則指定的適用期間內的任何時間實際或建設性地持有該等定期交易的普通股的5%以上，此類普通股才被視為美國不動產權益。

備份扣繳和信息報告

向UT斯達康普通股持有人支付股息或股票處置收益時，可能需要按28%的現行費率進行信息報告和備用預扣，除非該持有人在IRS表格W-9(或其他適當的預扣表格)中提供正確的納税人識別號，或以其他方式建立對備用預扣的豁免，例如，通過在W-8BEN、W-8BEN-E或其他適當版本的IRS表格W-8中正確證明您的非美國身份。支付給持有者的股息通常必須每年向美國國税局報告，以及持有者的姓名和地址以及扣繳的税款 。一份類似的報告將被髮送給持有人。根據適用的所得税條約或其他協定，美國國税局可以將這些報告提供給持有人居住國的税務機關。

備用預扣不是附加税； 相反，受備用預扣的人員的美國所得税應繳税額將減去預扣税款的金額。 如果預扣導致多繳税款，通常可以從美國國税局獲得退款或抵免，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

外國賬户税務遵從法

守則第1471至1474條，通常稱為“FATCA”，一般對支付給“外國金融機構”的股息和出售我們普通股的總收益徵收30%的美國聯邦預扣税(如本規則特別定義)，除非該機構與美國政府達成協議，預扣某些款項，並收集並向美國税務機關提供有關該機構美國賬户持有人的實質性信息 (包括該機構的某些股權和債務持有人，以及具有美國所有者的外國實體的某些帳户持有人(br})。FACTA還一般對支付給非金融外國實體的股息和出售我們普通股的總收益徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該實體向扣繳義務人 提供識別該實體的直接和間接美國所有者的證明。在某些情況下，非美國持有人 可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。這項立法一般只適用於在2017年1月1日或之後支付毛收入 。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改這些要求。鼓勵潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們在我們普通股的投資可能產生的 影響。

不適用。

不適用。

本文檔中提及並要求向社會公開的有關我公司的文件可在UT斯達康控股有限公司辦公室獲得，地址為杭州市濱江區樂天高科技園區3號樓，郵編：中國。

此外，我們此前已根據證券法 向美國證券交易委員會提交了F-4表格(註冊號333-173828，經修訂)的註冊説明書和招股説明書，涉及我們的普通股。

我們必須遵守修訂後的1934年證券交易法或交易法的定期報告和其他信息要求。 根據交易法，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體而言，我們被要求在每個財政年度(即 12月31日)結束後四個月內每年提交20-F表格。提交後，報告和其他信息的副本可免費查閲，並可在證券交易委員會在華盛頓特區20549室1580室F Street 100N.E.維護的公共參考設施中按規定的費率獲得。公眾可致電委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息。美國證券交易委員會還在www.sec.gov上維護一個網站，其中 包含使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》 規定的季度報告和委託書的提供和內容的規定，高級管理人員、董事和主要股東 不受《交易法》第16節所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

有關我們子公司的信息，請參閲“第4項.公司-C組織結構信息”。

第11項--關於市場風險的定量和定性披露

我們受到利率變化、外幣匯率變化和股市變化的影響。

利率風險

我們因利率變化而面臨的市場風險主要與我們的投資組合有關。我們投資組合的公允價值不會受到利率上升或下降10%的顯著影響，這主要是由於我們大部分投資組合的短期性質 。然而，我們的利息收入可能對美國和中國利率的總體水平的變化很敏感，因為我們的大部分資金投資於期限不到一年的工具。在利率下降的環境中， 隨着短期投資的到期，再投資以不太有利的市場利率進行。鑑於某些投資的短期性質， 預期的利率下降將對我們的投資收入產生負面影響。

我們維護着各種 持有量、類型和期限的投資組合。我們不使用衍生金融工具。我們將現金投資於符合我們投資政策指南中規定的高信用質量標準的工具。我們的政策是限制本金損失的風險，並通過總體上試圖限制市場風險來確保投資資金的安全。超過當前運營要求的資金主要投資於評級為AAA的貨幣市場基金。由於這些工具的到期日較短，我們的現金和現金等價物不會受到重大的利率風險的影響。截至2014年12月31日，我們的現金和現金等價物的賬面價值接近公允價值。

下表顯示了我們的投資組合在2014年12月31日和2013年12月31日的賬面金額 和相關加權平均利率：

股權投資風險

我們已經投資了幾家私人持股公司以及主要投資於私人持股公司的投資基金，其中許多仍可視為 處於初創或發展階段。這些投資具有內在的風險，因為它們正在開發的技術或產品的市場通常處於早期階段，可能永遠不會實現。

外匯匯率風險

作為一家跨國公司，我們以多種貨幣開展業務，因此面臨外匯匯率變化的市場風險。我們預計 將繼續在全球擴展我們的業務，因此，預計我們的業務中可能會有越來越多的業務以美元以外的貨幣計價 。因此，外幣的波動可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性影響。

2014年，我們大部分以外幣計價的銷售都是在日本完成的，以日元計價。截至2014年12月31日，我們持有的現金和現金等價物的日元餘額為2,540萬美元。從歷史上看，日元和美元之間的匯率一直不穩定。此外，我們的大部分費用都是以人民幣計價的。由於中國的外匯管理規定，我們在中國境內兑換和匯回人民幣的能力以及從事外幣套期保值活動的能力都受到限制。截至2014年12月31日，我們持有的人民幣現金及現金等價物餘額為1,450萬美元。自2005年7月中國取消人民幣與美元掛鈎至2014年12月31日，人民幣兑美元升值約25.0%。2014年，我們還以印度盧比進行了可觀的銷售。

我們可以使用遠期合約和期權合約來管理外幣風險敞口，以對衝風險，從而最大限度地減少因與客户、供應商和非美國子公司進行的外幣計價交易而產生的最終現金淨流入和流出風險的風險；然而，我們目前沒有對任何此類交易進行對衝。由於我們的外匯餘額目前沒有對衝，我們的外匯敞口的任何重大重估 都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。 我們不會出於交易目的簽訂外匯遠期合約或期權合約。

第12項-除股權證券外的證券説明

不適用。

不適用。

不適用。

不適用。

第 第二部分

第13項-違約、 股息拖欠和拖欠

不適用。

項目14--材料 修改擔保持有人的權利和使用收益

關於證券持有人權利的説明，見“第10項.補充信息” ，這些權利保持不變。

項目15--控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估 ，該詞是根據交易所法案頒佈的規則13a 15(E)和15d 15(E)定義的，截至本報告期結束時。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2014年12月31日，我們的信息披露控制和程序無效，原因是以下“管理層財務報告內部控制年度報告”中所述的重大缺陷。我們已採取補救措施，以解決我們的信息披露控制和程序中的重大弱點 ，如下所述：“管理層的重大弱點補救計劃”。

管理層年度財務報告內部控制報告

我們的管理層負責為我們的公司建立和保持對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易所法案》下的規則13a 15(F)中定義。財務報告內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則編制合併財務報表提供合理保證的過程， 包括以下政策和程序：(1)與維護記錄有關的政策和程序，這些記錄合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(2)合理保證交易 被記錄為必要的，以便根據公認的會計原則編制合併財務報表。公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行，以及(3)提供合理保證，防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置公司資產。

財務報告內部控制 由於其固有的侷限性，不能為實現財務報告目標提供絕對保證。財務報告的內部控制 是一個涉及人的勤奮和合規的過程，容易出現判斷失誤和人為失誤導致的故障 。對財務報告的內部控制也可以通過串通或不適當的覆蓋來規避。 由於這些限制，存在重大錯報可能無法通過財務報告內部控制及時防止或發現的風險。然而，這些固有的侷限性是財務報告流程的已知特點， 可以在流程中設計保障措施，以減少(但不是消除)這一風險。

根據2002年《薩班斯·奧克斯利法案》第404條和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的標準，評估了截至2014年12月31日財務報告內部控制的有效性。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現 。根據管理層對我們財務報告內部控制的評估，截至2014年12月31日，我們在財務報告內部控制中發現了以下重大缺陷。

(I)本公司沒有足夠的 具備適當知識和經驗的資源來執行有效的期末財務報表結算控制。 因此，有幾個賬户餘額沒有得到適當的核算。

(Ii)公司沒有足夠的資源 在美國公認會計準則方面具備適當水平的知識和經驗，無法正確處理美國公認會計準則下的複雜會計問題 。因此，幾個複雜的會計問題，如投資會計、減值評估和損失 合同準備金沒有得到適當的核算。

(Iii)本公司沒有 對其印度業務的採購和付款保持足夠有效的控制。具體而言，管理層得出的結論是：(1)對其印度業務的本地專業和諮詢服務採購缺乏控制；(2)其印度業務的採購投標控制無效；以及(3)對供應商付款缺乏有效的控制，以確保此類付款得到其印度業務的適當文件的充分支持。因此，該公司在印度的某些關鍵政策和程序沒有得到遵守。

(Iv)本公司沒有足夠的 資源來維持對其印度業務的有效監控。具體而言，(1)為監督印度業務而分配的高級管理資源 不足；(2)為監督印度業務的財務報告控制而分配的財務報告和內部審計資源不足 。因此，當報告不當行為或發現其印度業務存在異常交易時，管理層沒有采取適當的行動。

最後兩個重大弱點 是在對我們的印度業務進行調查的過程中發現的一些控制缺陷造成的。調查是針對通過我們的舉報人熱線收到的匿名指控信進行的。這些指控 主要涉及我們在印度的業務中的一系列賬簿和記錄以及違反費用濫用政策的行為。

上述重大弱點可能導致本公司綜合財務報表的錯報，從而導致本公司季度或年度綜合財務報表的重大錯報 ，這是無法預防或檢測到的。由於存在重大缺陷，管理層得出結論認為，截至2014年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

管理層對重大薄弱環節的補救計劃

我們的管理層一直致力於，並將繼續致力於對其控制環境的整體設計進行必要的更改和改進，以解決財務報告內部控制方面的重大弱點以及本公司上述披露控制和程序的無效 。

(I)為了彌補上述在期末財務報表結算控制和控制複雜交易方面的重大弱點，我們 計劃繼續：(1)保留更多具有適當知識和經驗的會計人員；(2)為我們的會計團隊和其他相關人員提供更全面的 美國公認會計準則培訓；(3)改進我們的會計手冊，為我們的會計 團隊提供關於美國公認會計準則和美國證券交易委員會規則以及 要求下的財務報告政策和控制的更全面的指導方針；以及(4)繼續聘請外部顧問來審查我們複雜交易的會計處理。我們計劃 繼續評估我們的標準化流程，以進一步提高我們財務審查的有效性，包括以一致和徹底的方式分析和監控財務信息。

(Ii)為了彌補上述在印度業務採購和供應商付款方面的重大缺陷，我們計劃：(1)向印度的所有主要經理和財務員工提供有關公司關鍵政策，特別是公司的採購、供應商付款、報銷和反海外腐敗法政策的培訓 ；(2)建立一個機制，對被認定違反公司關鍵政策和程序的員工實施制裁或紀律處分。以及(3)實施額外控制，即在印度的所有重要合同和付款都將由合格的總經理以及公司財務和法律部門進行審查和批准。

(Iii)為糾正在印度的管控環境所描述的重大弱點，我們計劃：(1)向所有主要管理人員提供有關如何正確處理已發現的不當行為或異常交易的培訓；(2)指派一名有足夠資源的合格總經理密切管理我們在印度的業務；(3)從公司財務部門指派一名合格的經理密切監督印度業務的財務報告，包括在季度末進行詳細的試算和分析審查；以及(4)分配足夠的內部審計資源，對印度業務進行運營和合規審計。

註冊會計師事務所認證報告

我們的獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所已審計了截至2014年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這一點載於本年報F-2頁的報告中。

財務報告內部控制的變化

管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們在上一財年財務報告內部控制方面的任何變化是否對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。根據我們進行的評估，管理層得出的結論是，除了上文披露的其他重大弱點外，在本20-F表格年度報告所涉期間沒有發生此類變化。

項目16A--審計委員會財務專家

本公司董事會已決定， 邵肖恩先生符合美國證券交易委員會適用規則所界定的審計委員會財務專家資格，而邵逸夫先生是納斯達克商城規則第5605(C)(2)(A)條所界定的“獨立”人士。有關邵逸夫先生相關經歷的簡介，請參閲“董事、高級管理人員及員工--董事及高級管理人員--個人簡介”。

第16B項--道德守則

我們通過了《商業行為準則》和《道德準則》，適用於所有員工，包括我們的首席執行官。道德守則旨在促進：(I)誠實和道德的行為，包括以道德方式處理個人和職業關係之間的實際或明顯的利益衝突，(Ii)在我們被要求提交給美國證券交易委員會和其他公共宣傳的報告和文件中全面、公平、準確、及時和易於理解的披露，(Iii)遵守適用的法律、規則和法規，(Iv)對違反道德守則的行為迅速向適當的個人或實體進行內部報告，以及(V)對遵守道德守則承擔責任。

作為道德守則的補充，我們還通過了《首席執行官和高級財務官道德守則》，或《財務官道德守則》， 旨在強調首席執行官和財務官的法律和道德義務。《財務人員道德守則》 對違反《道德守則》和/或證券法的行為 ，對適用人員規定了某些額外的內部報告要求。

《道德守則》和《財務人員道德守則》的副本可在我們的網站上獲得，網址為Http://www.utstar.com。對《財務人員道德守則》或《財務人員道德守則》的任何修訂或豁免，如與本公司董事會成員或本公司高管有關，將在本公司網站上披露，網址為：Http://www.utstar.com.我們網站中包含的信息未通過引用 併入本20-F表格，您不應將我們網站上的信息視為本20-F表格的一部分。

項目16C--委託人 會計師費用和服務

披露獨立會計師收取的費用

截至2014年12月31日和2013年12月31日的財年，普華永道為專業會計服務收取的費用總額如下：

審計委員會已確定，普華永道向我們提供上述非審計服務符合普華永道保持其獨立性的規定。

審計委員會預先批准的政策和程序

我們的審計委員會已經通過了程序 ，其中規定了委員會將審查和批准普華永道會計師事務所有限公司在保留該公司提供此類服務之前提供的所有審計和非審計服務的方式。前置審批程序如下：

項目16D--豁免審計委員會的上市標準

不適用。

項目16E-發行人和關聯購買者購買股權證券

2011年8月12日，我們的董事會 批准了一項在截至2012年8月15日的未來12個月內回購價值高達2,000萬美元的流通股的計劃。該計劃隨後被我們的董事會延長至2013年2月15日，並於2013年8月完成，回購了價值約1500萬美元的我們的股票。

2012年11月30日，我們宣佈 開始要約收購最多8,333,333股我們的普通股，價格為每股3.60美元(股份數量和每股價格已進行調整，以反映股票反向拆分)，較2012年11月29日納斯達克全球精選市場收盤價每股2.76美元溢價30.4%。2013年1月10日，我們宣佈21,119,182股普通股已被適當投標，我們接受了8,333,333股我們的普通股，價格為每股3.6美元，總成本為30,000,000美元，不包括與收購要約相關的費用和支出。收購要約的託管人ComputerShare Trust Company，N.A.已為有效投標和接受購買的股票支付了所有款項，並退還了所有其他投標的股票。收購要約於2013年第一季度完成。

2014年1月，我們從軟銀回購了3883,875股普通股，收購價為每股2.54美元。

2014年11月12日，我們的董事會 批准了一項在未來24個月內回購最多4,000萬美元流通股的計劃。在回購計劃期間，我們將保持靈活性，將計劃轉變為加速回購計劃和/或現金 要約，我們沒有義務在任何特定時間或情況下進行回購。我們的董事會將定期審查股份回購計劃，並可能授權相應調整其條款和規模。我們計劃從我們的可用現金餘額中為根據該計劃進行的任何股票回購提供資金。