美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

10-K 表格

截至2016年6月30日的財政年度

在從 到的過渡期內。

委員會文件編號 001-34409

偵察技術有限公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

1902 金龍國際 大廈 C 棟

北京市富林路9號 100107

中華人民共和國

（主要行政辦公室的地址和 郵政編碼）

+86 (10) 8494 5799

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

根據《交易法》第12 (b) 條註冊的證券：

根據《交易法》第 12 (g) 條註冊的證券：無。

根據《證券法》第405條的規定，如果註冊人是知名的經驗豐富的發行人，請用複選標記註明 。是的 ☐ 沒有

如果註冊人不需要根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是的 ☐ 沒有

用複選標記表示 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了《交易所法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內 是否受此類申報要求的約束。是不是 ☐

用複選標記表示 在過去的 12 個月內（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限），根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條的規定，註冊人是否以電子方式提交併在其公司網站上發佈了每個 Interactive 數據文件（如果有）。是不是 ☐

如果根據第S-K號法規（本章第229.405節）第405項披露的拖欠申報人未包含且不會包含在本10-K表格第三部分或本10-K表格的任何修正案或本10-K表格的任何修正案中以引用方式納入的最終委託書或信息聲明 中，則使用複選標記註明 。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速 申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。

用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有

根據納斯達克資本市場公佈的每股1.18美元的收盤銷售價格乘以 非關聯公司持有的已發行股票數量，即2015年12月31日，即註冊人第二財季的最後一個工作日，註冊人持有的普通股每股面值0.0185美元（“股份”）的總市值約為520萬美元 該日期的附屬公司。

該公司被授權發行1億股股票。截至2016年9月20日，公司已發行和流通5,980,792股股票。

偵察技術有限公司

10-K 表格

索引

關於前瞻性 陳述的特別説明

本年度報告中關於 公司當前計劃、估計、戰略和信念的陳述以及其他非歷史事實的陳述是關於公司未來業績的 前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於 使用 “相信”、“期望”、“計劃”、“戰略”、 “前景”、“預測”、“估計”、“項目”、“預測”、“目標”、 “打算”、“尋求”、“可能” 或 “應該”、 等詞語的陳述在討論未來運營、財務業績、事件或狀況時有類似的含義。 向公眾發佈的其他材料中也可能不時包含口頭或書面前瞻性陳述。這些 陳述基於管理層根據 其當前可用信息作出的假設、判斷和信念。公司提醒投資者，許多重要的風險和不確定性可能導致實際業績與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異，包括但不限於產品和服務的需求和接受度、 技術的變化、經濟狀況、競爭和定價的影響、政府監管以及公司向美國證券交易委員會提交的報告中包含的其他風險 。因此，投資者不應過分依賴此類前瞻性陳述 。實際結果可能與前瞻性陳述中列出的結果有很大差異。

所有此類前瞻性陳述，無論是 書面還是口頭陳述，無論是由公司或代表公司作出，都受到警示性陳述和前瞻性陳述可能附帶的任何 其他警示性陳述的明確限制。此外，公司 沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映本文發佈之日之後的事件或情況。

第一部分

普通的

Recon Technology, Ltd.（“公司”、 “我們”、“我們” 或 “我們的”）是向中國（“中國”）石油開採和開採行業 公司提供硬件、軟件和現場服務的提供商。我們提供旨在自動化和加強 石油開採的服務。迄今為止，我們通過合同控制了北京BHD石油技術有限公司（“BHD”） 和南京瑞康技術有限公司（“南京偵察”）的中國公司。在本報告中，我們將BHD和Nangin Recon統稱為 “國內 公司”。

公司是國內公司的戰略 管理、財務控制和人力資源配置中心。通過我們與國內公司的合同關係 ，我們提供與油田生產和管理相關的設備、工具和其他硬件， 開發和銷售我們自己的專業工業自動化控制和信息解決方案。但是，我們不從事石油或石油產品的 生產。

我們認為，中國石油工業最重要的 進步之一是勘探和開採 過程重要部分的自動化。國內公司和我們的自動化產品和服務允許石油開採和開採公司 減少勞動力需求並提高油田的生產率。國內公司和我們的解決方案使 我們的客户能夠更輕鬆、更準確地找到高產油田，改善對開採過程的控制，提高第三階段採油的 產油效率，並改善原油的運輸。

最近幾年，我們提供綜合服務的能力 一直是長期發展的重要因素。我們將圍繞壓裂 的仿真措施視為我們綜合服務模型的切入點。迄今為止，我們已經通過自己的研發、對服務團隊建設的投資 形成了新的業務模塊，並開發了用於刺激的綜合服務解決方案。

市場背景

中國是世界第二大石油產品消費國，第三大石油進口國 和第六大石油生產國。在過去的二十年中，中國對石油的需求增長了三倍多，而其 的石油產量僅略有增加。中國在1983年成為石油的淨進口國，從那時起，中國的石油生產 一直專注於滿足該國的國內石油消費需求。中國的石油工業由三家國有控股公司主導：中國石油天然氣集團公司（CNPC）、中國石油化工集團公司（中石化） 和中國海洋石油總公司（CNOOC）。外國公司最近也涉足中國的石油 行業；但是，根據中國法律，中國國家石油公司可能會在任何 商業發現中佔多數（或少數）股份。因此，參與該行業的主要外國公司的數量相對有限。在中國運營的主要外國石油公司包括：阿吉普、阿帕奇、英國石油公司、雪佛龍德士古、康菲石油公司、埃尼、埃克森美孚、赫斯基能源、 Kerr-McGee、三菱、荷蘭皇家殼牌、沙特阿美和道達爾。

過去，中國的石油公司 通過利用中國豐富的廉價勞動力開採石油，而不是專注於開發新技術。 例如，一個年產能為100萬噸的典型傳統油田將需要1萬至20,000名勞動力。相比之下，當貝克CAC自動化石油生產產品在20世紀90年代中期被用於勘探和自動化新疆沙漠油田 採南油田時，該油田的年產能達到150萬噸，管理油田只需要400名員工 。在將貝克CAC的產品引入中國石油行業之後，中國 公司也一直在尋求提供自動化解決方案。

在初級採油階段，儲油層中的油 壓力可能足夠高，足以迫使石油流向地表。在這個 階段可以收穫大約 20% 的石油。二次石油開採階段佔石油開採量的另外5％至15％，涉及諸如泵開採 石油以及向儲油層注入水、天然氣、二氧化碳或其他氣體以迫使石油浮出地表等工作。 中國的大多數油田現已進入石油開採的第三階段，在這個階段，石油開採變得越來越困難和效率低下。三次開採通常側重於降低石油粘度以簡化開採， 佔石油採收率的5％至15％。我們在第三次開採方面的努力側重於減少原油中的含水量，以便 提高開採效率。

產品和服務

我們目前向油氣田公司提供產品和服務 ，這些公司專注於石油和天然氣的開發和生產。下文描述的我們的產品和服務 與油田生產系統的編號階段相關聯，圖形表達式如下所示。

我們的產品和服務包括：

石油和天然氣生產和運輸設備

石油和天然氣生產改進技術

自動化系統和服務

ISO9000 認證

我們的多項流程已獲得了 ISO9000 認證 。國際標準化組織由大約 130 個國家的國家 標準機構組成的全球聯合會組成，ISO9000 認證代表了這些 標準機構的國際共識，旨在創建產品和服務質量的全球標準。我們已獲得以下方面的 ISO9000 認證 ：

顧客

我們通過與石油公司及其子公司、石油管理局和當地服務公司合作 來經營我們的業務。我們的直接和間接客户的大多數實際控制權 可以追溯到中石化和中石油，這兩家主要的中國國有公司負責 陸上石油開採和開採。我們已經在中國四個 產量最高的油田中的三個油田——大慶、勝利和新疆——進行了工廠自動化項目。我們已經在以下地點開展了自動化項目，其中包括 ：

中石化

我們根據一系列協議向中石化 提供產品和服務，每項協議均可終止，恕不另行通知。我們於 1998 年首次開始為中石化提供服務。 中石化分別約佔截至2016年6月30日和2015年6月30日的財年收入的8.85％和6.82％， 任何終止我們與中石化的業務關係都將對我們的運營造成重大損害。

中國石油天然氣公司

我們根據一系列協議向CNPC 提供產品和服務，每項協議均可終止，恕不另行通知。我們於 2000 年首次開始為中石油提供服務。在截至2016年6月30日和2015年6月30日的財政年度中，中石油 分別約佔我們收入的75.36％和43.09％， 我們與中石油的任何業務關係的終止都將對我們的運營造成重大損害。

我們的優勢

我們的策略

我們的目標是通過向客户提供軟件和硬件解決方案及服務，幫助他們提高 的效率和盈利能力，以提高他們 找到高產油藏的能力，管理石油開採過程，降低開採成本，並增強開採 活動的回收率。我們戰略的關鍵要素包括：

競爭

我們面臨着來自參與石油開採自動化行業的各種外國 和國內公司的競爭。雖然我們相信我們在市場上有效地競爭，但 我們的競爭對手佔有可觀的市場份額。

我們的一些現有競爭對手以及 作為許多潛在的新競爭對手擁有比我們 更多的財務、技術、營銷和其他資源，這可以為他們提供顯著的競爭優勢。我們無法保證我們能夠成功地與當前或未來的行業競爭對手競爭 ，也無法保證競爭不會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響 。

我們的主要國內競爭對手包括 以下：

研究和開發

我們將研發工作重點放在提高我們的開發效率以及產品和服務的質量上。截至 2016 年 6 月 30 日，我們的研究和 開發團隊由 38 名經驗豐富的工程師、開發人員和程序員組成。此外，我們的一些支持員工 定期參與我們的研發計劃。

在截至2015年6月30日和2016年6月30日的財政年度中，我們在研發活動上分別花費了約420萬日元和690萬日元（合100萬美元）。

知識產權

我們的成功和競爭地位在一定程度上取決於我們開發和維護技術專有方面的能力。逆向工程、未經授權的 複製或以其他方式盜用我們的技術，可能會使第三方無需為 付費，即可從我們的技術中受益。我們依靠商標、商業祕密、版權法和合同限制相結合來保護國內公司和我們技術的專有 方面。根據商業祕密和版權法，我們力求保護國內公司 的源代碼以及我們的軟件、文檔和其他書面材料。雖然我們積極採取措施 保護國內公司和我們的所有權，但此類措施可能不足以防止侵犯 或挪用國內公司和我們的知識產權。在中國尤其如此， 法律可能無法像美國那樣全面保護我們的所有權。

我們根據簽署的許可協議對國內公司的 和我們的軟件產品進行許可，這些協議限制了被許可人使用 軟件的能力，並且不允許軟件的轉售、再許可或其他轉讓。最後，我們要求員工和獨立顧問執行保密 協議，力求避免披露 國內公司和我們的知識產權。

儘管我們與國內公司共同開發軟件產品，但每個軟件產品都基於第三方開發的中間件。我們將 這項技術集成到我們的軟件產品中，該技術由我們的客户從第三方獲得許可。如果我們的客户無法繼續 對任何第三方軟件進行許可，或者第三方許可方沒有充分維護或更新其產品， 我們將面臨軟件發佈延遲，直到確定、許可或開發同等技術，並將 集成到我們的軟件產品中。這些延誤如果發生，可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

軟件行業出現了大量有關知識產權的 訴訟。將來，第三方可能會 聲稱我們當前或潛在的未來軟件解決方案侵犯了他們的知識產權。我們預計，隨着我們行業細分市場 中產品和競爭對手數量的增長以及不同行業細分產品的功能重疊，軟件產品 開發人員將越來越多地受到侵權索賠。此外，我們可能會發現有必要以侵犯我們的所有權或保護我們的商業祕密為由對第三方提起 索賠或訴訟。儘管 和國內公司一樣，我們可能會拒絕向客户陳述某些知識產權，但這些免責聲明 可能不足以完全保護我們免受此類索賠。任何索賠，無論是否有根據，都可能耗費時間， 導致代價高昂的訴訟，導致產品發貨延遲或要求國內公司和我們簽訂特許權使用費或許可協議。 特許權使用費或許可協議，如果需要，可能無法按照我們可接受的條款提供，或者根本無法提供，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的標準軟件許可協議 包含侵權賠償條款，根據該條款，我們同意賠償我們的客户和業務合作伙伴 並使其免受因國內 公司和我們的產品提出的各種版權或其他知識產權侵權索賠而產生的責任和損失。我們從未在侵權索賠中敗訴，我們為此類訴訟辯護的費用微不足道。 儘管未來第三方可能會聲稱我們當前或潛在的未來軟件解決方案或我們 侵犯了他們的知識產權，但我們目前預計不會對我們的業務、經營業績或 財務狀況產生重大影響。

我們使用以下 商標銷售我們的產品，這些商標是在國家工商行政管理總局下屬的中華人民共和國商標局註冊的。我們目前 擁有或已經申請了以下商標：

1。“BHD” 商標的有效期為 2003 年 11 月 7 日至 2023 年 11 月 6 日；

2。“偵察” 的商標^第四 分類的有效期為 2011 年 10 月 21 日至 2021 年 10 月 20 日；

3.“偵察” 的商標^第四 分類的有效期為 2011 年 4 月 21 日至 2021 年 4 月 20 日；以及

4。42 的 “偵察” 商標^和 分類的有效期為 2011 年 9 月 7 日至 2021 年 9 月 6 日。

我們目前擁有或已經申請了以下 27 項在國家知識產權 局註冊的專利，這些專利涵蓋了我們的石油行業自動化產品和供暖相關設備：

1。壓裂封隔器專利有效期至 2018 年 8 月 5 日；

2。壓力相變爐專利 有效期至 2018 年 8 月 5 日；

3.真空爐相變加熱器 專利有效期至 2018 年 8 月 5 日；

4。高壓天然氣水 加熱器專利有效期至2019年6月30日；

5。負壓加熱器的專利有效期至 2019 年 6 月 30 日；

6。水套爐專利有效期至 2019 年 6 月 30 日 30 日；

7。管式加熱爐專利有效期至 2019 年 6 月 30 日 30 日；

8。自動調節負壓 燃燒器的專利有效期至2019年8月5日；

9。無線數據儀器圖專利 有效期至 2018 年 12 月 10 日；

10。熱水爐專利有效期至 2021 年 4 月 8 日 8 日；

11。多功能加熱爐專利 有效期至 2021 年 4 月 8 日；

12。高效氣液分離器專利 有效期至 2021 年 8 月 15 日；

13。高效油氣水分離器專利 有效期至 2021 年 10 月 24 日；

14。室壓管道加熱器的專利有效期至 2021 年 10 月 24 日；

15。氣動控制系統專利有效期至 2022年2月9日；

16。火箱間接加熱爐的專利有效期至 至 2022 年 12 月 14 日；

17。圓柱管式爐的專利有效期至 2022年12月14日；

18。卧式爐專利有效期至 2022年12月14日；

19。立式熔爐專利有效期至 2022年12月13日；

20。真空爐專利有效期至 2022年12月 14 日；

21。無線壓力傳感器專利有效期至 2023 年 11 月 11 日；

22。無線起端模塊專利有效期至 2023 年 11 月 11 日；以及

23。另外六項與廢水處理和熔爐技術相關的專利申請已經提交 ，正在等待批准。

我們已經在國家知識產權局註冊了以下軟件 產品：

環境問題

我們沒有承擔與遵守中國環境法律法規有關的物質費用 。我們預計在本財年或下一個財政年度的剩餘時間內，不會為此類合規目的花費任何重大金額 。

中國的知識產權執法體系

1998年，中國成立了國家知識產權局（“SIPO”），以協調中國的知識產權執法工作。SIPO 負責 授予和執行專利，並協調與版權和商標相關的知識產權。 中國的知識產權保護遵循雙軌制。第一條軌道本質上是行政性的， 知識產權持有人向當地行政辦公室提出申訴。確定哪個知識產權 機構可能會令人困惑，因為知識產權事務的管轄權分散在許多政府機構 和辦公室中，每個機構通常負責一項法規或一個與知識產權相關的 法律的特定領域提供的保護。第二個軌道是司法軌道，通過中國法院系統提出申訴。自1993年以來，中國 維持了各種知識產權法庭。但是，與知識產權相關的訴訟總量仍然很小。

儘管中美在知識產權 方面存在差異，但對公司而言，最重要的是中國在 知識產權的發展和保護方面缺乏經驗。與美國類似，中國選擇根據版權法而不是商業祕密、專利或合同法保護 軟件。因此，我們將努力根據最近才通過的中國法律保護我們最重要的 知識產權。與美國不同，美國有宂長的 判例法與知識產權法的解釋和適用性有關，而中國相關的 知識產權判例法體系則不太發達。

軟件產品法規

2009 年 3 月 1 日，中國 工業和信息化部發布了《軟件產品管理辦法》，即 ，自 2009 年 4 月 10 日起生效，以加強對軟件產品的監管，鼓勵中國軟件產業的發展 。根據《軟件辦法》，軟件開發人員必須讓所有進入 或在中國銷售的軟件產品由工業和信息化部監管的測試機構進行測試。自主規劃的省、自治區、直轄市的軟件 行業主管部門負責軟件產品的 註冊、申報和管理。軟件產品的註冊期限為五年，註冊 到期後可續訂。儘管南京瑞康目前的一些軟件產品是在2008年註冊的，但 無法保證註冊會在2013年續訂，也不能保證國內公司和我們未來的產品會註冊 。

知識產權監管

中國已經通過了管理 知識產權的立法，包括商標和版權。中國是有關 知識產權的主要國際公約的簽署國，並在 於2001年12月加入世貿組織後成為《與貿易有關的知識產權協議》的成員。

版權。中國於1990年通過了 其第一部版權法。全國人民代表大會於2001年修訂了《版權法》，擴大了有資格獲得版權保護的作品 和權利的範圍。修訂後的《版權法》將版權保護範圍擴大到軟件產品， 等。此外，還有一個由中國版權保護中心管理的自願註冊制度。與 專利和商標註冊不同，受版權保護的作品不需要註冊即可保護。保護來自屬於中國加入的版權國際公約或雙邊協議的國家的個人 。南京 Recon 擁有十項軟件程序的版權。

商標。1982年通過並於1993年和2001年修訂的中國商標法 保護註冊商標。中國國家工商行政管理局下屬的商標局負責處理商標註冊，並授予註冊商標十年期限。 商標許可協議必須向商標局提交備案。中國有一個 “先登記” 制度 ，不需要事先使用或所有權的證據。國內公司和我們已經在 商標局註冊了多個產品名稱。

《外匯條例》

外幣兑換。根據 中華人民共和國外匯法規，經常賬户項目的支付，例如利潤分配以及與貿易和服務有關的 外匯交易，可以在遵守某些程序 要求的情況下以外幣支付，而無需獲得SAFE的事先批准。相比之下，如果要將人民幣 兑換成外幣並匯出中國，用於支付資本支出，例如通過資本賬户將以外幣計價的 貸款或外幣匯入中國，例如向我們的中國子公司增資或外幣 貸款，則需要獲得相應政府機構的批准或登記。

國家外匯管理局發佈了《關於完善 外商投資企業外幣資本支付和結算管理的相關 經營問題的通知（2008 年），或SAFE 142號通告，通過限制轉換後的人民幣的使用方式，規範外商投資企業將外國 貨幣註冊資本轉換為人民幣的行為。此外，國家安全局於2011年11月9日頒佈了第45號通告，以澄清安全局第142號通告的適用情況。根據國家外匯管理局第142號通告和第45號通告，從外商投資企業的外幣註冊資本轉換而來的人民幣 資本只能用於相關政府機構批准的 業務範圍內的用途，不得用於中國境內的股權投資。 此外，SAFE加強了對外商投資企業從外幣註冊資本 轉換而來的人民幣資本的流動和使用的監督。未經國家安全局批准，不得更改此類人民幣資本的用途，如果此類貸款的收益未被使用，則此類人民幣資本 在任何情況下都不得用於償還人民幣貸款。

自外管局第142號通告 出臺五年多以來，國家外匯管理局決定進一步改革外匯管理體制，以滿足和便利 外商投資企業的業務和資本運作，並於2014年8月4日發佈了《關於在部分地區啟動外商投資企業外幣資本結算管理模式改革試行有關問題的通知》。該通告暫停了SAFE 142號通告在某些領域的適用，並允許在這些地區註冊且業務範圍包括 “投資” 的外商投資 企業使用從 外幣註冊資本轉換而來的人民幣資本在中國境內進行股權投資。

SAFE 於 2010 年 11 月 頒佈了第 59 號通告，加強了對海外發行（例如我們的首次公開募股 ）淨收益結算的監管，除其他外，還要求仔細審查離岸發行淨收益結算的真實性 ，淨收益應按照發行文件中所述或董事會批准的其他方式進行結算。違反這些SAFE法規 可能會導致嚴厲的金錢或其他處罰，包括沒收從這類 違規活動中獲得的收益，對從外商投資資金轉換的人民幣資金處以最高30％的罰款，或者如果嚴重違反 ，則處以從外商投資資金轉換的人民幣資金的30％至100％不等的罰款。

2012年11月，外管局頒佈了《關於進一步完善和調整外匯管理外商直接投資政策的通知 ，對 進行了實質性修訂，簡化了現行外匯程序。根據該通告，開立各種特殊用途的外國 外匯賬户，例如設立前支出賬户、外匯資本賬户和擔保賬户、外國投資者對中國人民幣收益的再投資 以及外商投資 企業向其外國股東匯款外匯利潤和股息不再需要SAFE的批准或驗證，並且可以在同一實體開設多個資本賬户 不同的省份，這在以前是不可能的。此外，國家外匯管理局於2013年5月頒佈了《關於印發《外國投資者境內直接投資外匯管理規定》 及證明文件的通知 ，其中規定，國家外匯局或其當地分支機構對外國投資者在中國的直接投資 的管理應以登記方式進行，銀行應根據國家外匯管理局提供的註冊信息處理與中國直接投資有關的 外匯業務它的分支。

股息分配監管。 管理外國控股公司股息分配的主要法規包括經修訂的《外國投資企業法 法（1986）和《外商投資企業法》（2001）下的《管理細則》。

根據這些法規，在中國的外國投資 企業只能從根據中華人民共和國會計 準則和法規確定的留存利潤（如果有）中支付股息。此外，在中國的外國投資企業每年必須至少分配其 各自留存利潤的10％（如果有）來資助某些儲備資金，除非這些儲備金已達到企業註冊 資本的50％。這些儲備金不能作為現金分紅分配。

2014年7月，SAFE頒佈了第37號通告，該通告取代了SAFE於2005年10月21日發佈的前通告，俗稱 “SAFE 75號通告”。SAFE 37號通告要求中國居民在國家外匯管理局的當地分支機構 登記，以直接設立或間接控制離岸實體，進行海外投資 和融資，此類中國居民在國內企業的合法擁有的資產或股權或離岸資產 或權益（在國家安全局第37號通告中被稱為 “特殊目的工具”）。SAFE 第 37 號通告還要求，如果特殊用途工具發生任何重大變化，例如中國個人出資的增加或減少 、股份轉讓或交換、合併、分拆或其他重大事件，則對註冊進行修改 。如果 持有特殊用途工具權益的中國股東未能完成所需的SAFE登記，則該特殊用途工具的中國子公司 可能被禁止向離岸母公司分配利潤和開展 後續跨境外匯活動，並且該特殊目的工具向其中國子公司出資 額外資本的能力可能會受到限制。此外，根據中華人民共和國法律，不遵守上述 的各項SAFE註冊要求可能會導致逃避外匯管制的責任。

中華人民共和國自動化服務行業和石油勘探與開採行業外商投資條例 根據外商投資引導產業目錄 （2007年修訂），石油和天然氣自動化服務行業屬於許可產業目錄 ，因此對石油和天然氣自動化行業的外商投資沒有限制。此外 鼓勵以下行業在中國進行外國投資：

員工

截至 2016 年 6 月 30 日，我們有 83 名員工， 全部在中國工作。其中，12人從事管理工作，37人從事技術支持和研發， 17人從事銷售和營銷，11人從事財務事務，6人從事行政和採購。我們相信 我們與員工的關係良好。我們從未停工過，我們的員工不受集體 談判協議的約束。

保險

我們在中國的業務沒有任何業務中斷、 訴訟或自然災害保險。中國的保險公司提供有限業務 保險產品。儘管中國提供的業務中斷保險的供應範圍有限，但我們已經確定， 的中斷風險、此類保險的成本以及在商業上合理的 條件下購買此類保險所帶來的困難，使我們購買此類保險變得不切實際。因此，我們面臨商業和產品責任風險。 商業或產品責任索賠或潛在的監管行動可能會對我們的業務和財務 狀況產生重大不利影響。

但是，我們確實支付了與員工工資相關的某些必需保險 金額。根據中國和當地 的要求，我們必須提供的保險金額和類型因每家國內公司所在地而異。下表彙總了為每家國內公司支付的 保險類型：

南京偵察

住房基金

養老金

失業保險

醫療保險

工傷保險

生育保險

BHD

養老金

失業保險

醫療保險

工傷保險

公司無需提供本項目所要求的 信息，因為該公司是一家規模較小的申報公司。

公司無需提供本項目所要求的 信息，因為該公司是一家規模較小的申報公司。

我們目前在中國各地的三個工廠 運營。我們的總部位於北京。

我們可能會不時捲入 在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。儘管如此，任何訴訟都會受到固有的不確定性的影響，這些或其他問題可能會不時產生不利結果，這可能會損害我們的業務。 我們目前沒有發現任何我們認為會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的未決或威脅的法律訴訟、索賠、監管調查或調查。

本項目不適用於本公司。

第二部分

(a) 我們的普通股市場

我們於 2009 年 7 月 29 日 完成了首次公開募股。下表列出了納斯達克資本市場 公佈的我們普通股的季度最高和最低銷售價格。

截至2016年9月20日，我們的普通股共有大約七名登記持有人。這不包括在被提名人證券頭寸清單下持有普通股的股東擁有的 我們的普通股。2016年9月20日， 納斯達克資本市場公佈的普通股的最後銷售價格為每股普通股1.11美元。

股息政策

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅 。我們預計，我們將保留所有收益以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金 。因此，我們預計在可預見的將來不會支付現金分紅。未來與股息政策有關的 的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於多種因素，包括 未來收益、資本要求、財務狀況和未來前景以及董事會可能認為 相關的其他因素。

由於我們是一家控股公司，沒有自己的業務 ，而且我們的所有業務都是通過我們的中國子公司進行的，因此我們支付股息和為可能產生的任何債務融資 的能力取決於支付的股息和其他分配。此外，中國法律限制僅允許我們的中國子公司從根據 中國會計準則和法規確定的累計淨利潤（如果有）中向我們支付股息。根據中國法律，我們的子公司每年必須從其税後淨收益（清償所有累計虧損後）中撥出一部分（至少10％） （如果有）作為強制性法定儲備金，直到 準備金金額達到子公司註冊資本的50％為止。這些資金可以在清盤時分配給股東 。請參閲 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——控股 公司結構”。

我們在中國 的子公司向公司支付股息也受到限制，主要包括限制外國投資企業 只能在提供有效 商業文件後在獲準開展外匯業務的銀行購買、出售和/或匯出外幣。開曼羣島沒有類似的外匯限制。

(b) 正如我們在截至2011年6月30日的10-K表年度報告 中披露的那樣，我們無需在本項目下提供任何披露 ，因為我們已經使用了首次公開募股的所有淨收益。雖然我們已經在S-3表格（美國證券交易委員會編號333-190387， 宣佈於2013年8月14日生效）上提交了上架註冊聲明，但我們已經根據該註冊聲明出售了546,500股股票。

(c) 無。

公司無需提供本項目所要求的 信息，因為該公司是一家規模較小的申報公司。

以下對 我們公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的合併財務 報表和本報告其他地方包含的相關附註一起閲讀。本討論包含涉及 風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，實際結果和選定事件發生的時間可能與這些 前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

概述

我們是一家根據開曼羣島法律於 2007 年註冊成立 有限責任公司。我們總部位於北京，通過南京瑞康科技有限公司向石油和天然氣公司及其附屬公司提供產品和 服務。Ltd（“Nangin Recon”）和 北京BHD石油技術有限公司（“BHD”），以下簡稱我們的國內公司（“國內 公司”），根據中華人民共和國（“中國”）的法律作為可變利益實體（“VIE”）成立。由於公司根據合同控制國內公司，因此我們是 戰略管理、財務控制和人力資源配置的中心。

通過南京瑞康和BHD，我們的業務主要集中在石油和天然氣行業的上游領域。 我們的收入來自銷售和提供 (1) 油田自動化產品、(2) 石油和天然氣生產 和運輸設備、(3) 廢水處理產品以及 (4) 工程服務。我們的產品和服務涉及石油和天然氣開採和生產的大部分 關鍵程序，包括自動化系統、設備、工具和現場 技術服務。

最近的事態發展

2016 年 7 月 23 日，我們董事會決定 不再繼續執行公司收購中華人民共和國有限責任公司（“QHHY”）青海華友井下技術有限公司（“QHHY”）的計劃，並因此終止了公司與其全資子公司瑞康恆達科技之間的股份購買協議和相關控制協議（合稱 “協議”）（北京）有限公司、QHHY 和QHHY的股東。

正如之前在 我們於2015年12月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中所報道的那樣，根據協議，Recon BJ將 收購總部位於中國的油田服務提供商QHHY，以換取公司價值360萬美元的普通股 和高達480萬美元的現金，前提是QHHY實現某些運營目標。董事會在完成對QHHY2014和2015財年的審計以及對2016財年前 兩個季度的審查後決定 終止協議，之後公司確定QHHY未達到其2015財年的財務預測 ，預計也無法實現其對2016財年的預測。雙方試圖重新談判收購條款 ，但由於QHHY估值下降，未能達成協議。公司不會因終止協議而面臨提前 終止罰款。

QHHY 由 公司的首席技術官兼董事陳光強創立。陳先生於2014年12月15日出售了他在QHHY的所有權。QHHY的當前股東與公司無關。

產品和服務

我們目前向專注於石油和天然氣開發和生產的油氣田 公司提供產品和服務。下文描述的我們的產品和服務將 與油田生產系統的編號階段相關聯，圖形表達式如下所示。

我們的產品和服務包括：

石油和天然氣生產和 運輸設備

高效加熱 爐 （如上所示）。原油含有某些雜質，必須將其去除才能出售， 包括水和天然氣。為了去除雜質並防止運輸管道中的凝固和阻塞，公司 使用加熱爐。BHD 研究、開發和實施了一種新的油田熔爐，該爐先進、高度自動化、可靠、 易於操作、安全且熱效率高（效率高達 90%）。

燃燒器 （如上面的 所示）。我們是Unigas燃燒器的代理商，該燃燒器由歐洲燃燒設備 生產公司UNIGAS設計和製造。我們提供的燃燒器具有以下特點：自動化程度高、節能、高 調速比、高安全性和環境安全。

石油和天然氣產量改善技術

壓裂包裝機。 本實用新型與井中噴砂的安全接頭、液壓錨和滑刷配合使用。 它用於便於密封座椅和防止吸沙。本實用新型減少了除泥量並防止了沙石沉積， 使去塊過程更容易實現。反衝洗是防沙粘的。

生產打包機。在 不同的抽油點，生產包裝機分離不同的油層，保護油管免受沙子和滲透的影響， 提高回收率。

石油 和水井防沙。該技術將耐高温的添加劑加工成 “樹脂砂”， 通過輸送流體將其輸送到井底。樹脂砂穿過鑽孔，在鑽孔和石油空置層堆積並壓實 。然後形成人造鑽孔牆，起到防沙手段的作用。這種 防沙技術已適用於 100 多口油井，包括重油井、輕油井、水井和 氣井，成功率為 100%，有效率為 98%。

水位定位和堵漏 技術。高減水量影響油田的正常產量。以前，中國沒有複雜的水位定位 和管柱堵塞的方法。我們開發的機械定水和管柱封堵技術解決了 高含水井的問題。該技術在多階段使用期間進行自密封測試，並且可以可靠地有效地分離 不同的生產套件。水位開關構成一套完整的水位開關，通過該開關可以在一次行程中完成水位定位和堵漏 。管狀柱可適應多種石油鑽探方法，可用於水位定位 和插接二等和三等層。

裂縫塑形者。這是 我們的專有產品，與穿孔槍一起使用，可以有效地將穿孔深度增加 46% 到 80% 之間，塑造地層裂縫，提高地層轉移能力，從而提高我們定位油田的能力， 增加油井的產量。

骨折酸化。我們 在壓力下向各層注入酸，這會形成或擴大裂縫。酸的處理過程被定義為斷裂 酸化。該技術主要適用於封鎖相對較深的油氣井，或位於 低滲透區的油氣井。

電子故障 服務。該服務通過驅動管道 的電阻率產生熱量並使用由油管和驅動管組成的迴路儲罐來解決堵塞和凍結問題。這種技術既節約能源，又環保。 它可以增加處於中期和晚期的油田的產量。

自動化系統和服務

抽油機控制器。 此控制器用作抽油機的監視器，還收集負載、壓力、電壓、啟動和 停機控制的數據。

RTU 監視器。該監視器收集氣井 壓力數據。

無線測功機和 無線壓力錶。這些產品用無線位移傳感器技術取代了有線技術。它們易於安裝 ，可顯著減少與電纜鋪設相關的工作負荷。

用於油田計量站流量控制的電動多路閥 。在測試分離器之前使用這種多路閥來取代現有的三個 閥組。它便於對導油管道與分離器的連接進行電子控制。

天然氣流量計算機 系統。流量計算機系統用於天然氣站和天然氣配送站測量流量。

偵察監督控制 和數據採集系統（“SCADA”）。Recon SCADA 是一個適用於油井、測量站和 聯合站的系統，用於監督和數據收集。

管道 SCADA 系統的 EPC 服務。該服務技術用於原油傳輸後的管道監控和數據採集。

石油和 天然氣井的 EPC 服務 SCADA 系統。該服務技術用於油井和天然氣井的監測和數據採集。

油田 視頻監控和控制系統的總承包服務。這種視頻監控技術用於控制石油和天然氣井口區域 和測量站區域。

“數字油田” 轉型的技術服務。該服務包括工程技術服務，例如石油和天然氣 SCADA 系統、 視頻監控和控制系統以及通信系統。

影響我們業務的因素

商業展望

油田工程和技術服務行業通常分為五個部門：（1）勘探、 （2）鑽探和完井、（3）測試和測井、（4）生產和（5）油田建設。到目前為止，我們的業務已參與完工、生產和施工過程。我們的管理層仍然認為，未來幾年我們需要擴大我們的核心 業務，進入新市場並迅速發展新業務。管理層預計，新市場和現有市場將有機會 。我們還認為，許多現有的油井和油田需要改進或更新其 設備和服務以維持生產，隨着 新油氣田的開發，將需要像我們這樣的技術和服務。在未來三年中，我們計劃將重點放在以下方面：

測量設備和服務。 數字油田技術和石油公司的管理 在業內備受推崇。我們相信，我們的油田SCADA系統和各種產品、生產管理專家軟件、 和相關的技術支持服務將滿足油井自動化系統市場的需求，我們認為 短期內需求將增加，長期需求將強勁。。=

收集和轉移設備。 隨着更多新油井的開發，我們的管理層預計 對我們熔爐和燃燒器的需求 將比去年增長，尤其是在青海油田和中原油田。

新業務。我們 正在通過收購一家井下服務公司來擴大我們的業務。我們還開發了用於油田廢水處理的新 產品，並實現了該領域的初步業務。我們的管理層預計，來年將更快地擴展 新業務。

增長戰略

作為一家專注於中國的小型 公司，我們的基本戰略側重於在該行業的上游領域發展我們的陸上油田業務。由於 中國油氣田地處偏遠，環境艱苦，歷史上，外國競爭對手很少 直接進入這些地區。

大型國內石油公司 歷來將重點放在勘探和開發業務上，以獲得更高的利潤率並保持其競爭力 優勢。對於私營油田服務公司，我們估計約有90％的人專門從事鑽探和生產設備的製造 。因此，技術支持和項目服務市場仍處於早期階段。我們的 管理層專注於在我們具有地理優勢的油田提供高質量的產品和服務。這個 幫助我們避免與大型鑽探設備供應商的利益衝突，同時保護我們在該市場 細分市場中的地位。我們的使命是通過提供先進的技術來提高中國工業石油生產的自動化和安全水平，改善許多公司使用的 不發達的工作流程和管理模式。同時， 我們一直在尋求改善我們的業務和提高我們的盈利能力。

近期行業發展

受全球油價下跌的影響，我們的直接客户的母公司中石油和中石化 切斷了資本支出和生產活動，導致市場下滑和激烈競爭。管理層 將密切關注情況，並將尋求擴大我們在產業鏈上的業務，例如通過提供更多 綜合服務和先進的產品，以及通過將我們的業務從主要的地上業務發展到包括 一些井下服務。

影響我們經營業績的因素

我們在任何時期的經營業績 都受通常影響中國油田服務行業的一般條件的影響，包括：

任何這些一般條件的不利變化都可能對我們開展的項目的數量和規模、我們銷售的產品數量、我們提供的服務數量、我們的產品和服務的價格產生負面影響，並以其他方式影響我們的經營業績。

我們在任何時期的經營業績 都更直接地受到公司特定因素的影響，包括：

重要會計政策和估計

估計和假設

我們根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制合併財務報表 ，這些原則要求我們做出判斷、估計和假設。我們會根據最新的 可用信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種假設來不斷評估這些估計和假設。 由於估計值的使用是財務報告流程不可分割的組成部分，因此實際結果可能與那些 估計值有所不同。如果會計政策要求根據對 事項的假設進行會計估計，而這些假設在做出此類估算時高度不確定，並且如果使用了可以合理地 的不同會計估計值，或者合理可能定期發生的會計估算變動，可能會對合並財務報表產生重大影響 。我們認為，以下政策在其應用中涉及更高的判斷力和複雜性 ，並要求我們做出重要的會計估算。以下對關鍵會計 政策、判斷和估計的描述應與本季度報告中包含的合併財務報表和其他披露 一起閲讀。我們公司的合併財務報表 中反映的重要會計估計包括收入確認、可疑賬目備抵金、庫存估值、認股權證負債、基於股份的 付款的公允價值以及財產和設備的使用壽命。

VIE 的合併

如果實體 （i）股權不足以允許該實體在沒有額外的附屬 財務支持的情況下為其活動融資，或者（ii）股權投資者缺乏控股性財務權益的特徵，我們將該實體 認定為虛擬實體。當我們既有權指導對該實體 經濟業績影響最大的活動，又有義務吸收損失或有權從該實體獲得可能對 VIE 具有重大意義的利益時，我們將 合併 作為我們的主要受益人。我們會持續進行評估，以確定一個實體是否應被視為 VIE， 以前被認定為 VIE 的實體是否仍然是 VIE，以及我們是否仍然是主要受益者。

合併VIE後被認定為 結果的資產並不代表可用於滿足對我們一般資產的索賠的額外資產。 相反，合併這些VIE後確認的負債並不代表對我們一般資產的額外索賠； 相反，它們是對合並後的VIE的特定資產的索賠。

收入確認

當滿足以下四個 標準時，我們會確認收入：(1) 存在有説服力的安排證據，(2) 已交付或已提供服務， (3) 銷售價格是固定或可確定的，(4) 可收款性得到合理保證。在 產品已發貨或向客户提供服務且客户簽署了完成和驗收 報告、損失風險轉移給客户、客户驗收條款失效或者公司有客觀證據證明客户驗收條款中規定的標準得到滿足之前，才會交付。在與銷售相關的所有意外情況得到解決之前，銷售價格不被視為固定或可確定。

硬件和軟件

硬件和軟件銷售收入通常在向客户運送帶有嵌入式軟件系統的產品時以及不存在影響客户最終接受該安排的 公司義務的未履行時予以確認。軟件收入根據 項目合同確認。這通常是短期的。直到合同完成並收到承兑通知後才確認收入。

服務

該公司提供服務以改善單獨的固定價格合同的軟件 功能和系統要求。當服務完成時，收入即被確認，驗收 由客户簽署的完成報告確定。

遞延收入是指向客户開具的與銷售合同相關的未賺金額 。

收入成本

當收入確認標準滿足 時，發生的成本被確認為收入成本。收入成本包括工資、材料、手續費、購買設備和管道的成本 、與向客户提供的製成品和服務相關的其他費用以及 庫存儲備。我們預計，隨着收入的增長，收入成本將增加。我們有可能在收入確認很少的情況下產生開發成本 ，但根據我們過去的歷史，我們預計我們的收入將增長。

金融工具的公允價值

關於金融工具公允價值和相關公允價值衡量的美國公認會計原則 標準定義了公允價值，建立了三級 估值層次結構，要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的投入，並儘量減少不可觀察的投入 的使用。

輸入的三個級別 定義如下：

估值 方法的1級輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。

估值 方法的二級輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及 資產或負債在金融工具的整個週期內可以直接或間接觀察到的輸入。

估值 方法的第 3 級輸入是不可觀察的。

合併資產負債表中報告的貿易應收賬款、其他應收賬款、供應商預付款、貿易應付賬款、 應計負債、客户預付款和應付票據的賬面金額 接近公允價值，因為這些金融工具的即時或短期到期 。長期應收賬款和借款接近公允價值，因為其收取的利率 接近條款相似的金融工具的市場利率。認股權證負債的公允價值是使用Black-Scholes模型作為二級輸入確定的 。Black-Scholes模型中使用的假設的任何變化都可能逐季度增加 或減少認股權證負債。認股權證負債公允價值估計值的任何變動 都將計入運營費用。

應收款

貿易應收賬款 按原始發票金額減去任何潛在不可收回金額的準備金進行結算。如果事件或情況變化表明餘額可能無法收取，則條款適用於交易 應收賬款。識別可疑的 賬户需要使用管理層的判斷和估計。我們的管理層必須估計 應收賬款的可收性。管理層在評估可疑賬户備抵是否充足時，會特別分析應收賬款、歷史壞賬、客户信譽、 當前的經濟趨勢以及客户付款條件的變化。 增加可疑賬户備抵將降低我們的淨收入和每股收益。

長期資產的估值

每當事件或情況變化 表明長期資產的賬面價值可能無法收回時，我們都會審查這些資產的賬面價值是否存在減值。當此類事件發生時，我們預計未貼現的現金流將由資產的使用及其在資產剩餘壽命內的最終處置產生。如果預測表明長期資產的賬面價值 將無法收回，我們將長壽資產的賬面價值減去賬面價值超過預計的貼現現金流的賬面價值 。過去，我們不必對長期資產的 賬面價值進行重大調整，而且我們預計將來也沒有必要這樣做。但是，如果我們的收入大幅下降， 的情況可能導致我們不得不比過去更快地降低資本化資產的價值。使用長期資產產生的估計現金流高度不確定，因此，對損害這些資產的需求 的估計在未來很可能會發生變化。如果 未來的經濟狀況或對我們資產的接受度發生變化，我們對使用這些資產產生的未來現金流的估計可能會發生重大變化。 截至2015年6月30日和2016年6月30日沒有減值。但是，如果需要減值，我們的淨收益和每股收益 將相應減少。

基於股份的薪酬

公司根據會計 標準編纂（ASC）主題718（基於股份的支付）核算基於股份的薪酬。根據本主題的公允價值確認條款，基於股份的 薪酬成本在授予之日根據獎勵的公允價值進行計量，並在整個獎勵的必要服務期內按直線分級歸屬 確認為費用。該公司選擇主要利用 Black-Scholes估值模型來估算獎勵的公允價值。

最近頒佈的會計聲明

2016年4月，財務會計準則委員會發布了2016-09年會計準則更新（ASU）， 薪酬-股票薪酬 （主題 718）：對基於員工股份的支付會計的改進。亞利桑那州立大學包括多項條款，旨在簡化 股份支付會計的各個方面。修正案旨在降低 股權支付的會計成本和複雜性，但預計將對淨收益、每股收益和現金流量表產生重大影響。實施 和管理可能會給從事大量基於股份的支付活動的公司帶來挑戰。ASU 在 2016 年 12 月 15 日之後的年度內對 上市公司生效，並在這些年度的過渡期內生效。該公司目前正在 評估這一新準則對其合併財務報表的影響。

2016年4月，財務會計準則委員會發布了第2016-10號會計準則 更新號 與客户簽訂合同的收入（主題 606）：確定履約義務和許可。 修正案澄清了主題 606 的以下兩個方面： (a)確定履約義務；以及 (b) 許可實施指南。修正案並未改變主題606中指導的核心原則。修正案的生效 日期和過渡要求與主題 606 中的生效日期和過渡要求相同。 公共實體應將修正案適用於2017年12月15日之後開始的年度報告期，包括其中的中期報告 期（即日曆年實體的2018年1月1日）。只有在 2016 年 12 月 15 日之後開始的年度報告期內（包括該報告期內的中期報告期）的 才允許提前申請公共實體。 公司目前正在評估該新準則對其合併財務報表的影響。

2016年5月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-11年度 “收入確認（主題605）和衍生品和套期保值 （主題815）：根據2016年3月3日EITF會議上的工作人員公告 ，該修正案根據美國證券交易委員會2016年3月3日在 上發佈的兩份工作人員公告撤銷了美國證券交易委員會的段落部隊（EITF）會議。具體而言，註冊人在採用主題 606 時不應依賴美國證券交易委員會工作人員觀察員 的以下評論：(1) 正在處理的貨運服務的收入和費用確認，載於 第 605-20-S99-2 段；(2) 運費和手續費及成本的會計處理，編入第 605-45-S99-1 段；(3) 供應商對客户（包括供應商產品的經銷商）對價的會計處理，已編入 段 605-50-S99-1；以及 (4) 氣體平衡安排的核算（即使用”權利方法”）， 已編入第 932-10-S99-5 段，該方法在亞利桑那州立大學 2014-09 年通過後生效。該公司目前正在 評估採用對其合併財務報表的影響。

2016年5月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-12年度《來自與客户簽訂合同的收入（主題606）：窄範圍改進和實際權宜之計》。修正案除其他外：（1）澄清了 適用第606-10-25-7段的可收性標準的目標；（2）允許實體從交易價格中排除向客户收取的所有銷售税（和其他類似）税款；（3）規定非現金 對價的計量日期為合同起始日期；（4）提供允許實體反映總額的實際權宜之計 在確定滿足條件時出現的最早週期開始之前發生的所有修改的效果以及未履行的 履約義務，確定交易價格，並將交易價格分配給已履行和未履行的 履約義務；(5) 澄清為過渡目的完成的合同是指在首次申請之日之前根據傳統公認會計原則確認了所有（或基本上 全部）收入的合同，以及 (6) 澄清 追溯適用主題60中指導意見的實體 6% 不要求在前一個報告期披露 會計變更的影響在收養期間。這些修正案的生效日期與主題606的生效日期相同。 公司目前正在評估該項採用對其合併財務報表的影響。

2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2016-13號 “金融 工具——信用損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量”（“ASU 2016-13”） ，要求可供出售債務證券的信用損失作為補貼而不是減記列報。 這種方法是對當前GAAP的改進，因為實體將能夠在本期淨收益中記錄信貸損失的逆轉（在 信貸損失估計值下降的情況下），這反過來又應使損益表 的信用損失確認與發生變化的報告期保持一致。當前的GAAP禁止在本期收益中反映這些改善 。亞利桑那州立大學2016-13年度對自2019年12月15日起的中期和年度期間有效，並要求 採用經過修改的回顧性方法進行採用。允許在 2018 年 12 月 15 日 15 日之後的過渡期和年度期限內提前收養。該公司目前正在評估該新準則對其合併財務報表和相關 披露的影響。

2016年8月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2016-15號《現金流量聲明 （主題230）：某些現金收入和現金支付的分類，以解決現金流量表中某些現金 收入和現金支付的列報和分類方式的多樣性問題。修正案為 以下八個具體現金流問題提供了指導：（1）債務預付或債務清償成本；（2）以票面利率結算與借款實際利率 相比微不足道的零息債務 工具或其他債務工具；（3）企業合併後支付的或有對價；（4）保險 索賠結算的收益；（5）結算公司擁有的人壽保險保單，包括銀行擁有的保單的收益；(6) 人壽保險保險單； (7) 從權益法被投資方那裏獲得的分配；(8) 證券化交易中的受益權益；以及單獨的 可識別現金流和優勢原則的應用。修正案對公共企業實體 在2017年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期內生效。對於所有其他實體， 修正案對2018年12月15日之後開始的財政年度以及2019年12月15日之後 開始的財政年度內的過渡期內生效。允許提前收養，包括過渡期收養。修正案應使用回顧性過渡方法應用於所提出的每個時期。如果對某些問題追溯適用修正案 不切實際，則這些問題的修正案將盡早適用。 公司目前正在評估該新準則對其合併財務報表和相關披露的影響。

運營結果

以下 經營的合併業績包括公司及其可變利益實體（“VIE”）、BHD和南京 Recon的經營業績。

我們的歷史報告結果不一定代表未來任何時期的預期結果。

收入

截至2016年6月30日的財年，我們的總收入約為4,270萬日元（合640萬美元），較截至2015年6月30日的5,150萬日元減少了約880萬日元，下降了17.1％。 收入的總體下降主要是由於我們的硬件和軟件收入減少所致，其中包括自動化產品 和嵌入式軟件、設備和配件的收入。硬件和軟件收入的減少主要是由於2016財年上半年對設備或熔爐的要求降低 造成的。此外，低油價導致的不利行業趨勢導致 激烈的價格競爭；因此，與之前的水平相比，熔爐的單價也有所下降。

收入 — 硬件和軟件——非關聯方

成本和利潤

收入成本。我們的收入成本 包括原材料以及與產品和服務的設計、實施、交付和維護相關的成本。我們需要的所有材料 和組件均可由分包商購買或製造。通常，由於市場競爭，電子元件的價格不會大幅波動 ，也不會顯著影響我們的收入成本。但是，特種設備和 激勵性化學產品可能會直接受到金屬和石油價格波動的影響。此外，客户要求的某些進口 配件的價格也會影響我們的成本。價格水平變化、庫存減值、 庫存緩慢流動或其他類似原因的庫存儲備也將影響我們的成本。

我們的收入成本從截至2015年6月30日的約4,140萬日元下降到2016年同期的約3550萬日元（合530萬美元）， 下降了約590萬日元（合90萬美元），下降了14.3％。這種下降主要是由於截至2016年6月30日的 年度的收入與2015年同期相比有所減少所致。

毛利潤。 我們的毛利潤從2015年同期的約 1,010萬日元下降至截至2016年6月30日止年度的約730萬日元（合110萬美元）。我們的毛利佔收入的百分比從2015年同期的19.6％降至截至2016年6月30日 年度的17.0％。這主要是由於在當前市場 壓力下，利潤率降低，受低油價和客户經營活動減少的影響。

更詳細地説：

非關聯方的硬件和軟件收入減少了約740萬日元（合110萬美元），這主要是由於公司持續面臨激烈競爭的壓力，熔爐訂單減少。與去年同期相比，向非關聯方銷售硬件和軟件的 毛利減少了80萬日元（合10萬美元）。

兩年前，公司獲得企業入口認證並能夠直接與油田客户 合作，此後，我們不再需要獲得此類認證的關聯方的服務，因此，來自關聯方的收入 減少了。因此，在 2016 年期間，由於我們直接與油田開展業務，而不是與當地機構（即我們的關聯方）開展合作，因此 期間沒有來自關聯方的硬件和軟件收入或成本。

截至2015年6月30日和2016年6月30日的年度的服務收入主要包括維護服務， 是應客户要求提供的。由於行業疲軟，維護請求超過了 購買新設備，我們的客户今年需要更多的維護服務，而且我們認為利潤水平是合理的。

運營費用

銷售和分銷費用。 銷售和分銷費用主要包括我們銷售和營銷組織的工資和相關支出、 銷售佣金、包括差旅費、廣告和展會在內的營銷計劃成本、設施分配 、折舊費用和租金以及運費。與2015年同期相比，截至2016年6月30日的年度銷售費用減少了約570萬日元。下降的主要原因是 的服務費以及餐飲和娛樂費的減少。截至2015年6月30日的財年，銷售費用佔總收入的22.0％，佔2016年同期總收入的13.2％。

一般 和管理費用。一般和管理費用主要包括人力資源成本、設施 成本、折舊費用、專業顧問費、審計費、期權支出、股票綜合支出和與一般運營相關的其他 雜項費用。一般和管理費用下降了24.9％ ，即670萬日元（合100萬美元），從截至2015年6月30日的約2690萬日元降至2016年同期的約2,020萬日元（合300萬美元）。截至2016年6月30日的財年，一般和管理費用佔總收入 的47.3％，佔2015年同期總收入的52.2％。一般和管理 費用的減少主要是由於諮詢費的減少。

為可疑賬户編列經費。 可疑賬户準備金是應收賬款、其他應收賬款 和預購款產生的壞賬的估計金額。截至2015年6月30日的財年，我們記錄的可疑賬户準備金為330萬日元，2016年同期記錄的可疑賬户準備金為1,450萬日元（合210萬美元）。可疑賬户準備金的增加主要是由預購準備金造成的。在過去的幾年中，我們為一些定製產品支付了各種首付， 是不可退款的。由於這些項目因不利的行業條件而被取消或推遲，管理層 記錄了這些首付的準備金，同時仍在努力將潛在損失降至最低。

研發（“研發”） 費用。研發費用主要包括我們的研發 項目的工資和相關支出。研發費用從截至2015年6月30日的約420萬日元增加到2016年同期的約690萬日元（合100萬美元）的 。這一增長主要是由於在井下自動化平臺系統和用於廢水處理的化學產品的設計上花費了更多的研究和 開發費用。

淨收入

運營損失。截至2016年6月30日的財年， 的運營虧損約為3,990萬日元（合600萬美元），而2015年同期的 虧損為3550萬日元。運營虧損的增加主要是由於 毛利的減少以及研發費用以及一般和管理費用的增加，但銷售 和分銷費用的減少部分抵消了這一點。

利息和其他收入（支出）。 截至2016年6月30日的年度利息和其他支出約為40萬日元（合06萬美元），而2015年同期的利息和其他收入為150萬日元。 利息和其他收入減少了190萬日元（合30萬美元），主要是由於認股權證負債公允價值 變動產生的收益，而本期沒有這樣的收益。

所得税準備金（福利）。 截至2015年6月30日的年度所得税優惠約為260萬日元。截至2016年6月30日的財年，所得税準備金為50萬日元（合10萬美元）。所得税準備金的增加主要是由於截至2016年6月30日的年度中為遞延所得税資產和應付所得税調整而記錄的補貼 。在此期間，根據現有證據， 管理層得出結論，未來幾年很可能沒有足夠的可扣除收入 ，因此重新評估了遞延所得税資產，調整被記錄為總所得税準備金的一部分。

淨虧損。 由於上述因素，截至2016年6月30日的年度淨虧損約為4,090萬日元（合620萬美元），較2015年同期的3,150萬日元淨虧損增加了約940萬日元（合140萬美元）。

歸屬於普通股股東的淨虧損。 由於上述因素，截至2016年6月30日的財年，歸屬 普通股股東的淨虧損約為4,090萬日元（合620萬美元），較2015年同期 歸屬於普通股股東的淨虧損約3,150萬日元（合140萬美元）增加了約 940萬日元（合140萬美元）。

流動性和 資本資源

截至2016年6月30日，我們有 金額約為180萬日元（合30萬美元）的現金。截至2015年6月30日，我們的現金約為1,230萬日元。

債務。截至2016年6月30日， 除了關聯方約1,290萬日元（合190萬美元）的短期借款和來自第三方的50萬日元 （合08萬美元）的短期借款外，我們沒有任何融資租賃或購買承諾、擔保 或其他重大或有負債。

控股 公司結構。我們是一家控股公司，沒有自己的業務。我們所有的業務都是通過我們的 國內公司進行的。因此，我們支付股息和為可能產生的任何債務融資的能力取決於 從國內公司獲得的股息和其他分配。此外，中國法律限制僅允許我們的國內公司從根據 中國會計準則和法規確定的各自累計淨利潤（如果有）中向我們支付 股息。根據中國法律，我們的國內公司每年必須預留其税後淨收入的一部分 （至少 10%）（在清償所有累計虧損後）（如果有）作為強制性法定 儲備金，直到儲備金金額達到我們國內公司註冊資本的50％。這些資金可以在每家國內公司清盤時分配 給股東。

資產負債表外安排。 我們沒有簽訂任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。 此外，我們沒有簽訂任何與自有股票掛鈎並歸類為股東 權益的衍生合約，也沒有在我們的財務報表中反映的衍生合約。此外，我們在向未合併實體提供信貸、流動性或市場風險支持的資產中沒有任何保留或或有利息 。此外， 我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持 或與我們一起從事租賃、套期保值或研發服務的未合併實體中沒有任何可變權益。

資本資源。迄今為止，我們 主要通過運營和融資活動產生的現金流為我們的運營提供資金。截至2016年6月30日，我們的 總資產約為7,950萬日元（合1,200萬美元），其中包括約180萬日元（合30萬美元）的現金、來自第三方的應收淨賬款約3,810萬日元（合570萬美元）、營運資金約為4,450萬日元（合670萬美元）、股東權益約為4,140萬日元（合620萬美元）百萬）

經營活動產生的現金。截至2016年6月30日的財年，用於經營活動的淨 現金約為30萬日元（合04萬美元）。 與截至2015年6月30日的年度中用於經營活動的淨現金約為1,510萬日元相比，減少了約1,480萬日元（合220萬美元）。截至2016年6月30日止年度 30日止年度中用於經營活動的淨現金減少主要歸因於來自第三方 方的應收貿易賬款發生了1470萬日元（合220萬美元）的變化，以及第三方應付的960萬日元（合140萬美元）的貿易應付賬款變動。

來自投資活動的現金。截至2016年6月30日的財年，用於投資活動的淨 現金約為10萬日元（合18,200美元）， 與2015年同期相比減少了約160萬日元，減少的原因是購買不動產和設備 的減少。

來自融資活動的現金。截至2016年6月30日的財年，用於融資活動的淨 現金為1,020萬日元（合150萬美元），而2015年同期融資活動提供的淨現金為1,110萬美元。在截至2016年6月30日的年度中，我們 向兩個關聯方償還了1,680萬日元（合250萬美元）的短期借款，並償還了750萬日元（合110萬美元）的短期銀行貸款，我們從兩個關聯方獲得了1,290萬日元（合190萬美元），獲得了50萬日元（合10萬美元）的短期銀行貸款，並獲得了50萬日元（合10萬美元）的短期銀行貸款向第三方短期借款。

營運資金。截至2016年6月30日， 總營運資金約為4,450萬日元（合670萬美元），而截至2015年6月30日，營運資金約為7,240萬日元 。截至2016年6月30日，流動資產總額約為7,430萬日元（合1,120萬美元），與2015年6月30日的約1.245億日元相比，減少了約5,020萬日元（合760萬美元）。截至2016年6月30日， 總流動資產與2015年6月30日相比下降的主要原因是現金和預購款的減少。

截至2016年6月30日，流動負債約為2990萬日元（合450萬美元），而截至2015年6月30日約為5,210萬日元。 負債的減少主要歸因於短期借款相關方、短期銀行貸款和貿易 應付賬款的減少。

資本需求。由於 當前市場的不確定性，我們的管理層認為有必要加強未清應收賬款 和其他應收賬款的收款，並在運營決策和項目選擇上保持謹慎。我們的管理層認為，我們目前的 業務可以滿足我們的日常營運資金需求。我們還可以通過公開發行或私募證券籌集資金 ，為我們的業務發展提供資金，並在必要時完成任何合併和收購。

項目 7A。有關市場風險的定量和定性披露。

公司無需提供本項目所要求的 信息，因為該公司是一家規模較小的申報公司。

該公司的財務報表 和相關附註以及弗裏德曼律師事務所截至2016年6月30日和2015年6月30日的年度報告均在本報告的簽名頁之後 列出。

沒有。

披露控制和程序

截至2016年6月30日，在包括我們公司首席執行官 官兼首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們公司對公司披露控制 和程序的設計和運營的有效性進行了評估。在本10-K表年度報告中，首席執行官兼首席財務官得出結論 ，我們公司的披露控制和程序（定義見1934年《證券 交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）未能及時提醒他們注意公司定期提交的美國證券交易委員會（“委員會”）申報中需要包含的信息。

財務報告內部控制的變化

管理層繼續關注對財務報告的內部 控制。截至2016年6月30日，公司已經完成了某些內部控制文件 ，並將實施以下補救措施：

· 改進了與美國證券交易委員會文件中包含的財務報表多層次審查相關的設計和文檔；

· 將 的設計和評估測試工作擴展到實體級控制的監控功能之上；

· 與我們對內部控制有效性的持續管理評估相關的測試工作相比，加強了 文檔保留政策； 和

· 擴展了與各種關鍵控制措施相關的 文檔實踐和政策，為內部管理 評估和外部審計師測試提供支持和審計跟蹤。

管理層關於 財務報告內部控制的年度報告

根據經修訂的1934年《證券 和交易法》第13a-15（f）條的定義，公司管理層有責任 建立和維持對財務報告的充分內部控制。公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則在 中為外部目的編制財務報表提供合理的 保證。公司對財務報告的內部控制包括 以下政策和程序：

(1) 與保存記錄有關 ，這些記錄以合理的細節準確和公平地反映了公司資產的交易和處置；

(2) 提供合理的保證 確保交易是在必要時記錄的，以便根據美國公認會計原則編制財務報表，並且 公司的收入和支出僅根據其管理層和董事的授權進行； 和

(3) 提供合理保證，防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置可能對財務報表造成 重大影響的公司資產。

截至2016年6月30日，公司管理層評估了其對財務報告的內部控制的有效性 。在進行這項評估時，管理層使用了標題為的報告中提出的2013年框架 內部 控制—集成框架由 Treadway 委員會贊助組織委員會或 COSO 發佈。COSO 框架總結了公司內部控制系統的每個組成部分 ，包括 (i) 控制環境、(ii) 風險評估、(iii) 控制 活動、(iv) 信息和通信以及 (v) 監控。我們的管理層已根據這些標準實施並測試了我們對財務報告的內部 控制。根據評估和發現的重大缺陷，該公司 管理層得出結論，截至2016年6月30日，其對財務報告的內部控制無效。

截至2016年6月30日，公司管理層發現 的具體重大缺陷描述如下：

我們沒有足夠的熟練會計 人員，他們要麼具有美國註冊會計師資格，要麼接受過美國機構 的教育或其他可以提供與美國 GAAP 相關的足夠相關教育的教育項目。公司的首席財務官和 財務總監在美國公認會計原則方面的經驗有限，並且不是美國註冊會計師。此外，我們的運營子公司 總部設在中國，根據中國法律法規，必須遵守中國公認會計原則，而不是美國公認會計原則。 因此，滿足基於美國公認會計原則的報告要求（包括 編制合併財務報表）所需的會計技能和理解不足，被認為是一個重大缺陷。

我們最近完成了對2016財年所有財務報告週期的 內部控制和評估的設計，由於缺乏對內部控制的監控（缺乏對內部控制的自我測試），截至2016年6月30日，由於沒有足夠的時間獲取運營成效的證據，我們無法申報 控制措施的有效性。因此，我們確定 缺乏時間來評估我們的設計和運營效率是一個實質性弱點。但是，應該指出的是， (a) 在這一年中已經採取了許多行動來改善控制環境；(b) 還有其他補救活動 計劃在2017財年進行。

因此，公司制定了 補救措施，以加強其會計和財務報告職能以及相關的披露控制和 程序。該計劃將要求為 會計部門僱用額外資源並部署與財務報告流程相關的其他公司資源。此類額外資源將包括成立 一支工作隊伍，專門負責糾正過去的財務違規行為並持續保持正確的財務報告 。為了加強公司對財務報告的內部控制，公司需要聘請熟練掌握美國證券交易委員會報告和第404條合規性的 外部顧問，以協助自本報告發布之日起實施以下 補救措施：

• 制定和正式確定主要會計和財務報告政策和程序；

• 通過業務流程識別和記錄 的關鍵控制措施；

• 加強現有 披露政策和程序；

• 管理層與審計委員會之間的定期 溝通正式化；以及

• 實施旨在加強審計委員會管理監督和監督的政策 和程序。

除了上述 努力外，公司預計將在2017財年實施以下補救行動：

• 正式制定定期的 員工培訓計劃，以提高他們對關鍵內部控制活動的認識。

• 根據美國公認會計原則和規則、美國證券交易委員會報告要求及其應用，為我們的財務、會計和內部審計人員，包括我們的首席財務官、 財務總監和其他人制定全面的 培訓和發展計劃。

• 僱用具有必要的美國 GAAP 經驗和教育的全職員工

• 通過對各種關鍵控件進行自檢來監控內部 控件。

儘管上文報告了重大弱點和缺陷 ，但我們的管理層認為，本報告中包含的合併財務報表公允地反映了我們在所報告期間的財務狀況、經營業績和現金流量，而且本報告 不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述作出此類報表所必需的重大事實， 在所涉期限方面不產生誤導這個 報告。

本年度報告不包括公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的 認證報告。根據美國證券交易委員會的 規則， 管理層的報告不受公司註冊會計師事務所的認證，該規則允許公司在本年度 報告中僅提供管理層的報告。

除本節所述外， 我們的公司治理慣例與在納斯達克資本市場上市的國內公司遵循的公司治理慣例沒有區別。 《納斯達克上市規則》第5635條一般規定，在證券發行之前，在納斯達克 資本市場上市的美國國內公司必須獲得股東批准，如果要制定或進行重大修訂 或其他股權薪酬安排，高級職員、董事、 員工或顧問可以收購股票。儘管有這一一般要求，但《納斯達克上市規則》第5615 (a) (3) (A) 條允許像公司這樣的外國私人 發行人遵循其本國的慣例，而不是這些股東批准要求。開曼 羣島在進行上述交易之前不需要股東的批准。因此，在進行此類交易之前，公司 無須獲得此類股東的批准。公司董事會已選擇 在進行此類交易時遵循開曼羣島的國家規則，在 進行此類交易之前，無需徵得股東批准。

第三部分

法規 S-K 第 401 項：

執行官和董事

下表列出了我們的高管 高級管理人員和董事、他們的年齡和所擔任的職位：

尹申平。Yin 先生自公司成立以來一直擔任我們的首席執行官兼董事。2003年，尹先生創立了南京 Recon，這是一家提供自動化和增強中國石油開採服務的中國公司，從那時起一直擔任 首席執行官。在創立南京雷康之前，尹先生在1992年至1994年期間擔任福建海天 網絡公司的銷售經理。尹先生創立並經營了多家從事信息技術行業 的公司，包括：廈門恆達海天電腦網絡有限公司（1994 年）、包頭恆達海天電腦網絡有限公司（1997 年）和 北京晶科海天電子科技發展有限公司（1999 年），以及江蘇華勝信息技術有限公司 （2000）。2000年，尹先生將原南京金斯利軟件工程有限公司併入南京瑞康。Yin 先生於 1991 年獲得南京農業大學信息系統學士學位。尹先生之所以被選為公司董事，是因為作為公司的創始人之一，我們相信他對公司的瞭解和多年 的行業經驗使他有能力以董事的身份指導公司。

劉佳劉女士 自 2008 年起擔任我們的首席財務官。2008 年，劉女士協助黑龍江省金田集團進行財務 盡職調查、實地調查和數據分析。在大學期間，劉女士曾在興華會計師事務所、 有限公司、北京中威華豪會計師事務辦公室、天通證券股份有限公司和中國工商銀行實習， 專注於審計、會計和數據分析領域。劉女士於 2006 年獲得北京化工大學 經濟與管理學院的學士學位，並於 2009 年獲得北京無子大學工業經濟學 碩士學位。

陳光強陳先生 自我們成立以來一直擔任首席技術官兼董事。從1985年到1993年，陳先生在華北油田第四石油開採廠擔任地質工程師。從1993年到1999年，陳先生在中國石油發展局 信達公司擔任總工程師。從 1999 年到 2003 年，陳先生擔任北京阿達爾總經理。陳先生 於 1985 年獲得西南石油學院學士學位。陳先生之所以被任命為 董事，是因為他是公司的創始人之一，我們相信我們可以從他在石油開採行業多年的工程經驗 和管理經驗中受益。

Nelson N.S. Wong。 黃先生於 2008 年加入我們的董事會。在加入董事會之前，黃先生於1990年加入Vigers 集團，這是一家房地產公司，提供估值、企業物業服務、投資諮詢服務、 全科實務測量、建築測量、商業（包括零售和工業機構）以及物業和設施 管理等服務。黃先生於1993年成為維格斯集團的副董事長兼首席執行官。1995 年，黃先生成立了 ACN 集團，這是一家商業諮詢公司，他在那裏持續工作，並將繼續擔任 董事長兼管理合夥人。黃先生於1983年獲得位於南京 的解放軍國際關係學院文學學士學位。王先生之所以被任命為董事，是因為我們相信我們可以從他的 領導能力和管理經驗中受益。

胡繼軍。胡先生於 2008 年加入我們 董事會。在加入董事會之前，從 1988 年到 2003 年，胡先生在二號試鑽廠擔任過各種職位，包括安裝技術員、資產設備工作、電氣安裝、控制室生產 調度員、技術營副總工程師和生產副總監。從 2003 年到 2005 年，他擔任 整編營長，目前是運輸營負責人、高級電氣工程師。胡先生 於 1988 年以自動化專業人員身份畢業於中國石油大學。胡先生之所以被任命為董事 ，是因為我們相信他在二號試鑽廠 工作期間獲得的多年經驗和知識將對公司的指導有益。

趙樹東。趙先生於 2013 年加入我們 董事會。在2006年從全職工作 退休之前，趙先生在油田行業工作了30多年。從1970年到1976年，趙先生在大慶油田擔任技術員。從 1976 年到 1982 年，趙先生擔任湖北油田廣義地質技術研究院副院長。隨後，趙先生在華北石油管理局科學技術開發部擔任了11年的董事 兼科長。隨後，他 被任命為該局的首席地質學家，他在1993年至1999年期間擔任該職務。從 1999 年到 2006 年，趙先生擔任 中國石油集團華北油田公司總經理。趙先生於1965年至1970年在東北石油學院學習。趙先生之所以被選為提名董事，是因為他在油田行業擁有豐富的經驗。

僱傭協議

我們與每位 的首席執行官、首席技術官和首席財務官都有僱傭協議。除了與我們的首席財務官簽訂的僱傭協議 外，每份僱傭協議都規定了無限期的期限。如果員工發出書面通知表示打算辭職，則此類僱傭協議 可以終止；（2）員工在沒有獲得董事會其他成員 的特別休假的情況下連續三次缺席 會議，並且董事會通過了該員工已離職的決議，或 (3) 僱員死亡、破產或精神上無行為能力。我們首席財務官的僱傭協議規定 為期一年，目前將於2017年3月12日到期。如果員工提前三十 天書面通知她打算辭職，或者如果董事會確定她不能再履行首席財務官的職責 並提前三十天向她發出書面解僱通知，則此類僱傭協議可以終止。

根據中國法律，我們只能在 僱傭協議預定到期之日前一個月發出不續約通知，無故終止 僱傭協議，且不會受到任何處罰。如果我們未能提供此通知，或者我們希望在無故的情況下終止僱傭協議 ，則我們有義務每年向僱用 員工的員工支付一個月的工資。但是，如果員工 犯罪，或者員工的行為或不作為對我們造成重大不利影響，我們有權因故解僱員工，而不會對公司處以罰款。

股票期權池

在首次公開募股方面， 我們為國內公司 和我們的員工建立了股票期權池，作為我們的 2009 年股票激勵計劃（“2009 年激勵計劃”）。該資金池包含購買最多790,362股普通股的期權。期權將以每年 20% 的利率歸屬，為期五年，行使價為期權授予之日我們股票的市場價格。 迄今為止，我們在該員工股票期權池中發行了564,000股期權和226,362股股票。我們最初在 2009 年授予了 293,000 份期權 。我們在2010年12月舉行了股東大會，並宣佈三名董事辭職，結果，100,000份期權被沒收並回到了池中。2012年，我們又授予了41.5萬份期權，44,000份期權被沒收 並回到了池中。在截至2014年6月30日的三個月中，行使了2012年補助金中的148,400份既得期權。截至2016年6月30日 ，根據2009年的激勵計劃，我們有415,600份未償還期權。

2015年1月29日，公司舉行了 2014年年度股東大會，在此期間，公司股東批准了公司的2015年股票 激勵計劃（“2015年激勵計劃”）。根據2015年的激勵計劃，我們最初被授權發行總額不超過七十萬（70萬股）股普通股。此外，從截至2016年6月30日的 財年的第一個工作日開始，以及其後在2015年激勵計劃生效期間每個財年的第一個工作日開始， 該財年根據本激勵計劃可發行的最大普通股數量應增加 ，這樣，從該第一個工作日起，該財年根據本2015年激勵計劃可發行的普通股的最大總數應增加 年應等於總數的百分之十五 (15%)公司過户代理在上一財年最後一個工作日記錄的已發行和流通的公司普通 股。根據2015年激勵計劃， 公司於2015年1月31日向其員工和非僱員董事授予了購買40萬股普通股的期權。截至2016年6月30日，根據該2015年激勵計劃，我們有40萬份未償還期權。截至2016年6月30日 ，我們的激勵計劃共有815,600份未償還期權。

高管股票補助

2013年12月13日，公司根據截至2013年12月13日的股票收盤價2.99美元，向尹申平先生授予95,181股限制性股票，向陳光強先生授予135,181股限制性股票，總價值為4,207,496日元（合688,782美元）。這些限制性股票將在三年內歸屬 ，其中三分之一的股份自授予之日起每年歸屬。在這76,787股限制性股票中，歸屬並於2015年3月24日發行給 尹先生和陳先生，76,787股限制性股票於2016年7月13日歸屬併發行給尹先生和陳先生。

2015年1月31日，公司根據截至2015年1月31日的股票收盤價1.65美元，向尹先生授予了15萬股限制性股票，向陳先生授予了15萬股限制性股票，總價值為3,038,558日元（合49.5萬美元）。這些限制性股票將在三年內歸屬，從授予之日起，每年有三分之一的 股份歸屬。

2015年7月11日，公司董事會 批准根據2015年激勵計劃保留80萬股股票和期權。2015年10月18日，根據該計劃向員工發放了80萬股限制性股票 ，根據2015年10月16日的股票收盤價0.88美元，總價值為4,677,608日元（合704,000美元）。這些限制性股票將在三年內歸屬，從 授予之日起，每年有三分之一的股份歸屬。截至2016年6月30日，我們已發行1,076,788只非歸屬限制性股票。

2016年7月23日，公司 董事會批准保留87.6萬股股票和期權。2016年7月27日，根據該授權，向員工 授予了87.6萬股限制性股票。

董事會和董事會委員會

我們的董事會目前由五名成員組成。我們的任何執行官和董事之間都沒有家庭關係。

董事分為三類， 的人數幾乎等於當時允許的董事總數。在我們2014年的年度股東大會上，第一類董事面臨連任，此後每三年舉行一次。二類董事將在我們2015年的年度股東大會 上連任，此後每三年連選一次。三類董事將在2016年的 年度股東大會上連任，此後每三年連選一次。

如果董事人數發生變化，任何 的增加或減少都將按類別進行分配，以使每個類別的董事人數儘可能接近 。該類別中任何其他當選的董事來填補因該類別的增加而產生的空缺，其任期將與該類別的剩餘任期一致 。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期 。這些董事會條款可能會使更換董事會成員變得困難，從而使第三方更難獲得對公司的控制權 。

董事可以就其感興趣的任何 合同或交易進行投票，但是，任何董事在任何此類 合同或交易中權益的性質均應在董事會審議和就該事項進行表決之前或之前予以披露。 向董事發出的關於董事是任何特定公司或公司的股東並應被視為 對與該公司或公司的任何交易感興趣的一般性通知或披露，或以其他方式載於會議記錄或其任何委員會的書面決議中，均應充分披露，在發佈此類一般性通知後， 不必就任何特定交易發出特別通知。

董事沒有會員資格 。此外，除非我們在股東大會上如此確定，否則董事沒有股份所有權資格。

根據納斯達克股票市場 規則 4200 (a) (15) 規定的獨立定義，董事會保留被視為獨立董事的多數 。趙先生、黃先生和胡先生是我們的獨立董事。

尹申平先生目前同時擔任 首席執行官和董事會主席的職位。這兩個職位尚未合併為一個 職位；尹先生此時只是同時擔任這兩個職位。我們之所以沒有首席獨立董事，是因為前述 原因，也因為我們認為鼓勵獨立董事在相對較小的 公司董事會中自由發表意見。我們認為這種領導結構是恰當的，因為我們是一家規模較小的申報公司，最近在公開交易所上市 ；因此，我們認為能夠受益於尹先生作為我們 首席執行官兼董事會主席的指導是適當的。

我們的董事會在風險監督中起着重要的 作用。董事會做出所有相關的公司決定。因此，讓首席執行官 在董事會任職對我們很重要，因為他在公司的風險監督中起着關鍵作用。作為一家董事會規模較小的申報 公司，我們認為讓所有董事 參與風險監督事務並提出意見是恰當的。

目前，董事會下設三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。所有這些委員會 僅由獨立董事組成。

審計委員會負責 監督公司的會計和財務報告流程以及公司財務報表的審計， 包括我們獨立審計師的任命、薪酬和工作的監督。黃先生有資格成為 審計委員會財務專家並擔任審計委員會主席。

董事會薪酬委員會 負責審查我們的高管薪酬政策和所有形式的 薪酬並向董事會提出建議，同時管理我們的激勵性薪酬計劃和股權計劃（但我們的董事會保留解釋這些計劃的權力 ）。胡先生擔任薪酬委員會主席。

董事會 提名委員會負責評估董事會的業績，就董事的提名或選舉及其他治理問題考慮並向 董事會提出建議。提名委員會在提名董事時考慮 的意見和經驗的多樣性。趙先生擔任提名委員會主席。

我們的董事的甄選或提名沒有任何其他安排或諒解 。

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事 對公司負有信託責任，在與公司或代表公司打交道時本着誠意行事，行使 權力並誠實地履行其辦公室職責。這項義務有四個基本要素：

一般而言，開曼羣島法律規定 公司董事在公司的某些管理和行政事項上承擔各種職責。除了一般法律規定的補救措施外，《公司法》還對未能滿足其中一些要求的董事處以罰款。 但是，在許多情況下，只有當個人故意犯有違約行為或故意地 授權或允許違約時，才承擔責任。相比之下，根據特拉華州法律，公司的業務和事務由 管理或在其董事會的指導下。董事在行使權力時，負有保護公司利益的信託謹慎責任 和忠於為股東最大利益行事的信託責任。 此外，根據特拉華州法律，質疑董事決定的適當性的一方有責任反駁 “商業判斷規則” 向董事提供的推定的適用性。如果推定未被駁回 ，則商業判斷規則保護董事及其決策，並且不會再猜測他們的商業判斷。如果推定被推翻，則董事有責任證明相關 交易的全部公平性。儘管如此，特拉華州法院對董事為應對公司控制權的威脅而採取的防禦行動以及導致出售公司控制權 的交易的批准而採取的防禦行動對董事的行為進行了強化審查。

董事和高級管理人員責任限制

根據我們經修訂的備忘錄和 公司章程，每位董事或高級管理人員及其個人代表均應獲得賠償，並保持 免受其在開展業務或事務或履行其 職責時發生或承受的所有訴訟、訴訟、費用、費用、支出、損失、損害或責任 、權力、權限或自由裁量權，包括在不影響前述一般性的前提下，任何費用， 費用，他在開曼羣島或其他地方的任何法庭上為涉及 我們或我們的事務的任何民事訴訟進行辯護（無論成功還是其他方式）而蒙受的損失或責任。任何此類董事或高級管理人員均不對：(a) 任何其他董事或高級管理人員或代理人的 行為、收據、疏忽、違約或疏忽承擔責任；或 (b) 因我們任何財產的所有權缺陷而在 賬户上的任何損失；或 (c) 我們任何資金投資的擔保不足；或 (d) 通過任何銀行、經紀人或其他類似人員造成的任何損失；或 (e) 因其疏忽、違約、違反職責、違反信任、判斷錯誤或疏忽而造成的任何損失 ；或 (f) 任何在執行或履行職責、 權力、權力、職權或與其職務有關的自由裁量權時可能發生或引起的任何損失、損害或不幸，除非他或她 自己的不誠實、重大過失或故意違約造成同樣的情況。

參與某些法律訴訟

據我們所知，在過去十年中，我們的董事或執行官均未在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規行為或類似的輕罪）， 也沒有參與任何司法或行政訴訟，這些訴訟導致判決、 或最終命令，禁止該人將來違反或禁止受聯邦或州證券 法律約束的活動，或調查結果是任何違反聯邦或州證券或大宗商品法的行為，任何與金融有關的法律的行為機構 或保險公司，禁止與任何商業實體有關的郵件或電匯欺詐或受股票、商品或衍生品交易所或其他自我監管組織實施的任何紀律制裁或命令的任何法律或法規， ，未經制裁或和解而被駁回的事項除外。

法規 S-K 第 406 項：

公司已通過了《道德守則》 ，並已向委員會提交了道德守則的副本。

法規 S-K 第 407 (c) (3) 項：

沒有。

法規 S-K 第 407 (d) (4) 和 (5) 項：

根據納斯達克股票市場 規則 4200 (a) (15) 規定的獨立定義，董事會保留被視為獨立董事的多數 。公司設有一個審計委員會，僅由公司的獨立董事趙樹東先生、Nelson N.S. Wong先生和胡繼軍先生組成。黃先生有資格成為審計委員會財務專家。 公司的審計委員會章程已作為公司截至2009年6月30日止年度 10-K表年度報告的附錄99.1提交，可在公司網站（www.recon.cn）上查閲。

下表顯示了截至2016年6月30日和2015年6月30日止年度我們向首席執行官尹申平先生支付的年度薪酬 。在2016年或2015年，沒有其他員工 或官員獲得的總薪酬超過10萬美元。

高管薪酬摘要表

董事薪酬

所有董事的任期直至其各自任期屆滿，直至其繼任者正式當選並獲得資格為止。 我們的董事或執行官之間沒有家庭關係。董事會選舉並由董事會酌情任職。員工董事 和無表決權的觀察員不因其服務獲得任何報酬。每參加一次董事會會議，非僱員董事有權獲得2,000美元。此外，非僱員董事有權獲得參加的每一次董事會會議的實際 差旅費補償。

董事薪酬表摘要

財年 年終的傑出股票獎勵

主要股東

下表列出了截至本報告發布之日我們普通股的受益所有權信息 、我們所知的每位實益擁有我們普通股5％或以上的人，以及我們所有執行官和董事的個人和集體。受益 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括證券的投票權或投資權。 除下述情況外，並受適用的社區財產法的約束，表中列出的人員對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權 和投資權。實益所有權百分比 基於6,532,429股股票，其中包括截至2016年9月16日的5,980,792股已發行股票和551,667股股票， 受期權約束，可在2016年9月16日後的60天內行使。就計算持有此類股份的個人的所有權百分比而言，此類附帶期權的股票被視為已流通 ，但在 計算表中顯示的任何其他人的百分比時，不被視為已發行股份。我們的主要股東不擁有與其他股東不同的投票權 。以下每位股東的地址是 c/o Recon Technology Ltd，地址：中國北京市富林路9號金龍國際大廈C座1902室。

與關聯人的交易

由於我們沒有冀東油田的准入認證，我們的國內公司之一南京瑞康 通過北京亞北諾達科技有限公司與冀東油田進行了交易。Ltd.（“亞北諾達”）， 擁有油田准入認證，其創始人之一尹申平先生在2013年12月之前是亞北諾達的法定代表人 ，自2014年9月30日起擔任董事長。2014年10月30日，尹先生辭去了董事長 的職務，當時亞貝諾達在2014年10月30日之後不再是該公司的關聯方。尹先生目前在這家公司沒有 任何股權。以下是分別截至2015年6月30日和2016年6月30日與關聯方的貿易應收賬款摘要。

截至2015年6月30日和2016年6月30日，對關聯方的銷售包括以下 ：

截至2015年6月30日和2016年6月30日，向關聯方購買的商品分別包括以下 項。

該公司還向關聯方提供了短期借款。以下是公司截至2015年6月30日和2016年6月30日分別應向關聯方償還的 短期借款摘要。

除本文所述外，自公司上一財年 開始以來，沒有發生任何根據第S-K條例第404項要求披露的交易 。

導演獨立性

根據納斯達克股票市場 規則 4200 (a) (15) 規定的獨立定義，董事會保留被視為獨立董事的多數 。黃先生、胡先生和趙先生是我們的獨立董事。

第 14 項。首席會計師 費用和服務。

弗裏德曼律師事務所被公司 任命為其2015和2016財年的獨立註冊會計師事務所。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

審計費

在2015和2016財年，弗裏德曼 LLP的審計費用分別為18.5萬美元和19萬美元。

與審計相關的費用

在2015和2016財年，該公司沒有向弗裏德曼律師事務所 支付審計相關服務。

税費

在2015和2016財年，該公司沒有向弗裏德曼律師事務所 支付税收服務費。

所有其他費用

在2015和2016財年，該公司沒有向弗裏德曼律師事務所 支付任何其他服務。

審計委員會預先批准政策

在 公司聘請弗裏德曼律師事務所提供審計或非審計服務之前，該聘用已獲得公司審計委員會的批准。弗裏德曼律師事務所提供的所有服務 均已獲得批准。

特此提交以下文件：

簽名

根據 《交易法》的要求，公司要求下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。

根據《交易法》的要求，本報告由以下人員以所示的身份和日期簽署：

瑞康科技， 有限公司

獨立註冊公眾 會計師事務所的報告

致董事會和股東

偵察技術有限公司

我們已經審計了隨附的截至2016年6月30日和2015年6月30日的Recon Technology, Ltd.（“公司”）的合併 資產負債表，以及截至2016年6月30日的兩年中每年的相關合並 運營報表和綜合虧損、權益和現金流量。Recon Technology, Ltd.的管理層對這些合併財務報表負責。我們的責任 是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。

我們根據 上市公司會計監督委員會（美國）的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行 審計，以合理保證財務報表是否不存在重大錯報。公司 無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。我們的審計 包括考慮對財務報告的內部控制，以此作為設計適合具體情況的 審計程序的基礎，但其目的不是就公司內部控制 對財務報告的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。審計包括在測試的基礎上檢查支持 財務報表中金額和披露內容的證據，評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估整體財務報表的列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的 依據。

我們認為，上述合併財務 報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了Recon Technology, Ltd.截至2016年6月30日和2015年6月30日的財務狀況，以及截至2016年6月30日的兩年中每年的經營業績和現金流量。

/s/ 弗裏德曼律師事務所

紐約、紐約

2016年9月28日

偵察技術有限公司

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表不可分割的 部分。

偵察技術有限公司

合併運營報表 和綜合虧損

附註是這些合併財務報表不可分割的 部分。

偵察技術有限公司

合併權益表

附註是這些合併財務報表不可分割的 部分。

偵察技術有限公司

合併現金流量表