目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

或

截至2015年12月31日的財政年度

或

從 到 的過渡期

或

需要這份空殼公司報告的事件日期

委託檔案編號：001-34238

The 9 Limited

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人S的名字翻譯成英文)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

碧波路690號3號樓

張江高科技園區

浦東浦東新區

上海201203

人民網訊Republic of China

(主要執行辦公室地址)

首席財務官George Lai

電話：+86-21-5172-9999

傳真號碼：+86-21-5172-9903

碧波路690號3號樓

張江高科技園區

浦東浦東新區

上海201203

人民網訊Republic of China

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

説明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

37,283,929股普通股，每股面值0.01美元，截至2015年12月31日。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。？是x否

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記，以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或第15(D)節提交報告。？是x否

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。X是-否

用複選標記表示註冊人是否已以電子方式提交併在其公司網站上張貼，如果有，在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)，每個互動數據文件都要求 根據S-T規則405提交併張貼。X是-否

用複選標記指示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。請參閲《交易法》規則12b-2中的加速文件服務器和大型加速文件服務器的定義。(勾選一項)：

大型加速 文件服務器-加速文件服務器-非加速 文件服務器x

用複選標記表示註冊人 在編制本文件中包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

*如果在回答上一個問題時勾選了其他項目，請用複選標記表示註冊人已選擇遵循哪個財務報表項目。？項目17--項目18

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所法案》第12b-2條所定義)。？是x否

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。？是？否

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目錄

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引言

在本年度報告中，除非另有説明，(1)我們、我們、我們的公司、我們的公司和我們的術語是指9有限公司及其子公司和我們的合併關聯實體，(2)關聯實體和我們的關聯中國實體指的是我們的合併關聯實體，其中包括上海第九信息技術有限公司或上海IT，本公司並無直接股權，但我們通過第7項所述的一系列合同安排有效控制該等股份。大股東及關聯方交易B.與中國關聯實體的關聯方交易安排，(3)？股及普通股指的是我們的 普通股，而？美國存托股份指的是我們的美國存托股份，每股代表一股普通股，(4)？中國？及？中國？指的是S Republic of China，並僅為本年度報告的目的，不包括臺灣、香港及澳門，(5)凡提及人民幣和人民幣，均指中國的法定貨幣，凡提及美元、美元、美元和美元的，均指美國的法定貨幣；(6)任何表格中確定的總額與表中所列金額之和之間的差異均為四捨五入所致；(7)本年度報告中從人民幣到美元和從美元到人民幣的所有折算均按人民幣6.4778元至1.00美元的匯率進行，基於紐約聯邦儲備銀行截至2015年12月31日的H.10每週統計數據。此類翻譯僅為方便讀者而提供，不應被解釋為人民幣金額代表或已經或可能按該匯率或任何其他匯率兑換成美元的陳述。

1

目錄表

第一部分

不適用 。

不適用。

下表顯示了我們公司精選的 合併財務信息。您應結合以下項目5.經營和財務回顧及展望閲讀以下信息。截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日止年度的選定綜合經營報表數據及截至2014年12月31日及2015年12月31日的選定綜合資產負債表數據均來自我們經審核的綜合財務報表，並應與本年度報告中從F-1頁開始的那些 報表一併閲讀。截至二零一一年及二零一二年十二月三十一日止年度的選定綜合經營報表數據及截至二零一一年十二月三十一日、 二零一二年及二零一三年十二月三十一日的選定綜合資產負債表數據均來自本公司經審核的綜合財務報表，本年報並未包括該等數據。綜合財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。

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匯率信息

我們的業務主要在中國進行，我們收入的很大一部分是以人民幣計價的。本年度報告包含根據紐約聯邦儲備銀行H.10統計數據發佈的匯率將人民幣金額折算為美元。僅為方便讀者，本年度報告包含2015年部分人民幣 或美元金額的折算，折算為1美元至6.4778元人民幣，這是自2015年12月31日起生效的中午買入匯率。2016年4月1日，人民幣兑美元匯率為1美元兑6.4776元人民幣。我們不表示任何人民幣或美元金額 可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣(視具體情況而定)，如下所述，或根本不兑換。見項目3.關鍵信息D.風險因素與在中國做生意有關的風險 美元與人民幣之間未來匯率的變動可能會對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。

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下表列出了所示期間人民幣對美元匯率的相關信息。這些匯率僅為方便您而提供，不一定是我們在本年度報告中使用的匯率，也不一定是我們在編制其他定期報告或提供給您的任何其他 信息時使用的匯率。

不適用。

不適用。

與我們公司和行業相關的風險

我們未來可能繼續產生虧損、經營活動產生的負現金流及流動負債淨額。如果我們無法恢復 盈利能力或籌集足夠的資本來滿足我們的資本需求，我們可能無法繼續作為持續經營企業。

我們的淨虧損分別為人民幣5.629億元、人民幣1.289億元和人民幣3.542億元截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，本集團分別為5，470萬美元，因為我們繼續為新產品承擔產品開發、銷售和營銷費用 以及一般及行政開支，而我們目前正在開發或即將推出的新遊戲並沒有帶來可觀的收入。隨着我們繼續探索新產品開發和業務擴張的各種 機會以增加我們的收入，我們的運營費用未來可能會增加。此外，於2013年、2014年及2015年，我們分別錄得毛損人民幣3.0百萬元、人民幣21.5百萬元及人民幣21.3百萬元（3.3百萬美元）， 反映所產生的收入減少，加上我們持續產生相對固定的成本部分，例如間接費用、折舊及租金開支。我們實現盈利的能力取決於我們 產品和服務的競爭力以及我們控制成本和提供新產品和服務以滿足市場需求和吸引新客户的能力。由於與我們的業務相關的眾多風險和不確定性，我們可能無法 在短期或長期內實現盈利。

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目錄表

此外，自2009年以來，我們的 現金及現金等價物已大幅下降，主要是由於與我們的產品開發以及新遊戲的銷售和營銷工作相關的經營活動的現金流出。我們的現金及現金等價物從截至2014年12月31日的人民幣181.5百萬元繼續減少至人民幣49.0百萬元（760萬美元），主要是由於為我們的合資企業Oriental Shiny Star Limited或Oriental Shiny，用於許可CrossFire 2以及產品開發、銷售和市場推廣的經營活動，由發行和銷售可換股票據收到的現金以及 2015年12月委託貸款的所得款項所抵銷。截至2013年、2014年及2015年12月31日止年度，我們分別錄得負經營現金流人民幣357.6百萬元、人民幣269.1百萬元及人民幣175.6百萬元（27.1百萬美元）。此外，截至2013年、2014年及 2015年12月31日，我們分別錄得流動負債淨額人民幣112.0百萬元、人民幣40.7百萬元及人民幣350.7百萬元（54.1百萬美元）。我們截至2013年、2014年和2015年12月31日的淨流動負債狀況主要是由於與我們的產品開發、銷售和營銷活動有關的持續 現金流出。請參閲第5項“經營及財務回顧及展望”。“經營業績-經營業績。我們無法向您保證我們的 流動性狀況將在未來得到改善。我們可能會繼續遭受虧損、經營活動產生的負現金流和淨流動負債，這可能會對我們的業務、前景、流動性、財務 狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們無法實現盈利或籌集足夠的資本來滿足我們的資本需求，我們可能無法繼續作為持續經營。不能保證我們可以獲得額外的融資。我們獲得額外融資的能力受多項因素影響，而這些因素可能超出我們的控制範圍。“—我們可能無法 獲得額外融資以支持我們的業務和運營，我們的股權或債務融資可能對我們的業務運營和股價產生不利影響。”

我們於F-1頁開始的本年報所載截至2015年12月31日止三個年度各年的綜合財務報表乃根據我們將繼續按持續經營基準編制。我們的綜合財務報表的核數師已在其審核報告中加入一段説明，內容涉及對我們持續經營能力的重大疑慮。我們的綜合財務報表不包括任何與記錄的資產金額或負債金額的可收回性和分類相關的調整，這些調整可能會導致 這種不確定性的結果。

我們的業務是激烈的競爭和競爭驅動的。“如果我們不向 市場提供新的熱門產品，或者如果消費者更喜歡我們競爭對手的產品或服務，而不是我們提供的產品或服務，我們的經營業績將受到影響。

我們在一個競爭激烈、充滿活力的市場中運營，我們未來的成功不僅取決於我們現有在線遊戲的受歡迎程度 ，而且在很大程度上取決於我們開發和推出對客户有吸引力的新遊戲的能力。要實現這一點，我們需要預見並有效地適應快速變化的消費者品味和偏好以及技術進步。新遊戲的開發和從第三方開發商那裏獲得許可證可能非常困難，需要高水平的創新和大量投資。我們目前專注於並已投入大量資金開發自己的專有遊戲，主要是手機遊戲和大型多人在線第一人稱射擊遊戲，簡稱MMOFPS。然而，我們在開發這類遊戲或其他在線遊戲方面沒有經過驗證的記錄。雖然新產品 會定期推出，但在我們的行業中，只有一小部分熱門圖書佔總收入的很大一部分。我們可能決定停止運營或開發任何不再有利可圖的遊戲。不能保證我們將不時推出的任何新遊戲，無論是專有的、許可的還是其他的，包括第4項中命名的遊戲。關於公司的信息B。業務概述B：產品和服務可能成為熱門產品，並被客户和市場廣泛接受。如果我們 不能推出獲得大量市場認可的熱門遊戲或產品，我們可能會繼續蒙受損失，並經歷經營活動的現金淨流出，現金和現金等價物餘額和淨流動負債的減少。此外，我們的競爭對手提供的熱門產品可能會佔據比我們預期更大的市場份額，這可能會導致我們產品產生的收入 低於預期。我們的競爭對手可能會開發出更成功的產品，或者以更低的價位提供類似的產品，或者按照被視為提供比我們更好價值的支付模式。任何此類負面發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們需要繼續 開發和發佈新在線遊戲的升級。我們不能向您保證，我們將能夠找到合適的遊戲，或與遊戲開發商達成協議，以我們可以接受或完全接受的條款，以中國的形式提供這些遊戲，或者 我們能夠保持我們新在線遊戲的預期壽命。如果我們不能授權、開發或獲得對用户具有強大或持久吸引力的額外、有吸引力的網絡遊戲，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

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我們目前依賴的遊戲數量有限，可能無法成功實施我們的 增長戰略。

目前，我們幾乎所有的收入都依賴於數量有限的遊戲。此外，我們目前正 專注於開發一些專有遊戲並獲得遊戲許可證，以發展我們的業務。我們在2010年收購的子公司Red 5 Studios，Inc.或稱Red 5已經開發了MMOFPS遊戲火球，我們於2015年11月在中國進行了 有限商業發佈，預計2016年下半年在中國進行大規模商業發佈。2015年11月，我們的合資企業東方閃耀獲得了Smilegate 娛樂公司或Smilegate的獨家許可，在中國出版和運營CrossFire 2，初始期限為三年。Smilegate目前正在開發CrossFire 2。 然而，我們或Smilegate不能保證我們或Smilegate能夠成功開發我們投資的遊戲，我們不能保證我們可以及時成功地推出遊戲，或者根本不能保證任何新推出的遊戲，如火球和CrossFire 2，是否會被遊戲玩家廣泛接受。我們還在中國投資開發了我們的專有手遊，包括《騎士之歌》和《決勝一球》。我們的業務戰略還可能涉及開發和營銷中國沒有成熟市場或我們缺乏經驗和專業知識的新產品和服務。如果我們的任何遊戲遇到任何不利的發展，或者如果我們無法開發、購買或授權更多對用户有吸引力的遊戲，我們的業務、財務狀況和 運營結果可能會受到實質性的不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠在商業上可行的基礎上推出新遊戲或繼續運營現有遊戲，或者完全不能，或者我們將能夠實施我們的其他增長戰略。如果出現上述任何一種情況，我們的競爭力可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法獲得額外的融資來支持我們的業務和運營，我們的股權或債務融資可能會對我們的業務運營和股價產生不利影響 。

我們的現金和現金等價物餘額可能繼續大幅減少 ，我們可能需要額外的現金資源來滿足我們的營運資金和支出需求，如產品開發費用、支付許可費和使用費、銷售和營銷活動、投資或收購交易。我們 預計開發我們的專有在線遊戲(包括手機遊戲和MMOFP)會產生產品開發成本，而從第三方開發商那裏獲得遊戲許可證會產生許可費和版税。如果我們的內部財務資源 不足以滿足我們的現金需求，我們可以通過發行股權證券或通過債務融資尋求額外融資，例如從商業銀行或其他金融機構或貸款人借款。為了滿足我們預期的資本需求，我們正在考慮多種替代方案，包括但不限於額外的股權融資、債務融資、其他融資交易和成本控制。見項目5.經營和財務回顧和前景展望；B.流動性和資本資源與現金流和營運資本。不能保證我們能夠成功完成任何此類交易或實施任何成本控制措施，結果對我們有利，或根本不能保證。如果我們無法獲得必要的融資，我們可能需要許可或出售我們的資產，尋求被另一家實體收購和/或停止運營。

任何股權或債務融資都可能導致稀釋我們現有股東的權益或增加我們的償債義務 。例如，2015年12月，我們分三批向Splendo Days Limited或Splendo Days發行並出售了本金總額為400,050,000美元的優先擔保可轉換票據(或可轉換票據)，初始轉換價格分別為每美國存托股份2.6美元、5.2美元和7.8美元。關於出售可換股票據，我們亦分四批向Splendo Days發行本金總額為9,950,000美元的認股權證，即認股權證，初步行使價分別為每美國存托股份1.5美元、2.6美元、5.2美元及7.8美元。此外，2015年12月，我們從第三方獲得了約人民幣3160萬元(合490萬美元)的委託貸款。B.流動性和資本資源與現金流和營運資本。可轉換票據和上述貸款顯著增加了我們的債務義務，可轉換票據和認股權證的任何轉換或行使(如適用)可能會導致我們現有股東在我們公司的權益顯著稀釋。

我們是否有能力按計劃支付債務本金、支付利息或對債務進行再融資，包括可轉換票據，取決於我們未來的表現，而這受經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務未來可能不會從運營中產生足夠的現金流來償還債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或獲得額外的股本。我們可能無法從事任何此類活動或以理想的條款從事這些活動，這可能會導致我們的債務違約。產生額外的債務也可能導致運營和融資契約限制我們的業務運營 。此外，我們不能向您保證，我們將以我們可以接受的金額或條款向您提供任何此類未來融資(如果有的話)。如果我們無法獲得足夠的資金來滿足我們的資本需求，我們的業務、財務狀況和業績或運營可能會受到實質性的不利影響。

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可轉換票據在本公司控制權變更或違約事件發生時受持有人贖回權利的約束，其中包含的契約可能會限制我們宣佈股息的能力以及我們的運營和財務靈活性。

2015年12月，我們完成了可轉換票據的發行和銷售。根據可換股票據的條款，如吾等 發生控制權變更，可換股票據持有人將有權要求吾等贖回全部或部分可換股票據，以現金支付的價格相當於未償還可換股票據本金的100%，另加 所有應計及未付利息(如有)。可換股票據定義控制權變更包括：(1)本公司與任何其他公司合併，或與任何其他公司合併或合併，反之亦然；(2)本公司 處置其全部或幾乎所有資產；(3)採納與本公司清算或解散有關的計劃；或(4)本公司董事長兼首席執行官朱駿先生不再直接或間接擁有本公司全部已發行及已發行股份的20% 或以上。此外，根據可換股票據的條款，如持續發生違約事件，持有人將有權 宣佈任何即時到期及應付的可換股票據，並要求吾等以相等於未償還本金金額加上所有應計及未付利息(如有)的價格贖回。？可轉換票據中定義的違約事件除其他事項外，還包括任何超過500,000美元的債務違約事件。如果我們公司的控制權發生變動以及可轉換票據發生任何違約事件，而我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲投資和資本支出，或出售資產、尋求額外資本或重組或再融資我們的債務。這些 替代措施可能不會成功，並且可能不允許我們履行預定的償債義務，這可能會對我們的運營和財務業績造成實質性的不利影響。

此外，可轉換票據包含的條款可能會限制我們的財務和運營靈活性。公約限制了我們的能力，其中包括(1)向我們的股東支付股息或其他分配，以及(2)出售或處置某些資產，如果此類行動將導致可轉換票據違約的情況下。由於 公約，我們支付普通股股息或其他分配的能力可能會受到限制，包括以美國存託憑證為代表的普通股。這些公約還可能限制我們未來通過銀行借款以及債務和股票發行籌集額外資本的能力，並可能限制我們從事一些我們預期對我們有利的交易的能力。

該等可換股票據以本公司於第九電腦100%股權的質押作為抵押，若本公司根據可換股票據違約，可能會導致本公司失去對上海IT的控制權。

可換股票據以吾等分別於第九電腦科技諮詢(上海)有限公司或第九電腦、中國第九互動(上海)有限公司或C9I上海(即我們於中國之全資附屬公司)各100%股權作抵押。第九電腦及上海C9I各自持有本公司於中國的大部分資產及業務，而第九電腦 透過一系列合約安排，實際控制經營本公司網絡遊戲業務及其他互聯網通訊產品相關業務的中國聯營實體上海資訊科技。若吾等日後在可換股票據項下違約，持有人可強制執行其對吾等在該兩間全資附屬公司的股權的索償要求，以履行吾等在可換股票據項下的責任。在這種情況下，持有者可以獲得9計算機和C9I上海的所有股權 ，並因此擁有和控制這些子公司以及上海IT。由於我們在中國的幾乎所有業務都是通過上海IT進行的，如果我們在可轉換票據項下違約，我們可能會失去對我們在中國的資產和業務的控制權或所有權，這將對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。此外，可轉換票據還以我們在上海的辦公樓的抵押作為擔保，我們目前將該辦公樓用作主要執行辦公室。

非法遊戲服務器、未經授權的角色增強和其他侵犯我們知識產權的行為，以及遊戲中商品的盜竊，都可能損害我們的業務和聲譽，並對我們的運營結果產生實質性和不利影響。

隨着中國網絡遊戲玩家數量的增加，我們面臨着非法遊戲服務器、未經授權的角色增強等侵犯我們知識產權的風險，以及客户購買的遊戲內商品被盜的風險。我們的運營歷史業績受到非法遊戲服務器的實質性和負面影響。 儘管我們已經採取了一系列措施來解決非法使用服務器的問題，但挪用我們的遊戲服務器安裝軟件和建立非法遊戲服務器可能會損害我們的業務和聲譽，並對我們的運營結果造成實質性和 不利影響。

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我們不時地發現一些玩家通過 安裝欺騙性地促進角色升級的工具來獲得不公平的優勢。我們已經安裝了軟件補丁，旨在防止未經授權的修改我們的執行文件。但是，我們無法向您保證，我們將能夠及時識別和 消除新的非法遊戲服務器、未經授權的角色增強或其他侵犯我們知識產權的行為，或者根本無法消除這些行為。刪除未經授權的角色增強功能需要受影響的玩家 從起始級別使用新角色重新啟動，這可能會導致其中一些玩家完全停止玩遊戲。如果我們無法消除非法服務器、未經授權的角色增強或 我們的知識產權遭受其他侵犯，我們的玩家對我們遊戲可靠性的認知可能會受到負面影響，這可能會減少使用我們遊戲的玩家數量，縮短我們遊戲的壽命，並對我們的 運營結果產生不利影響。

我們的業務、財務狀況及經營業績可能會因全球或中國經濟下滑而受到不利影響。

我們的業務主要在中國開展，我們的大部分收入來自中國。因此， 我們的經營業績、財務狀況和前景受到中國經濟、政治和法律發展的影響。雖然中國經濟在過去十年中大幅增長，但自 2012年以來開始放緩。中國的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或感知的整體經濟增長率非常敏感。2008年金融 危機之後，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。’人們對中東和非洲的動盪和恐怖主義威脅感到擔憂，這導致石油和其他市場的波動，以及烏克蘭和敍利亞的衝突。中國和其他亞洲國家之間的關係也受到關注，這可能導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突。全球或中國經濟的任何長期放緩，任何司法管轄區的任何金融 中斷的復發，都可能嚴重限制我們在資本市場或以商業上合理的條款從金融機構獲得融資的能力，或根本無法獲得融資。此外，我們的客户可能會減少、延遲或停止 在我們的產品和服務上的任意支出，而我們可能難以足夠快地擴大客户羣，甚至根本無法抵消現有客户支出減少的影響。

我們面臨着消費者偏好變化的風險，以及市場對我們新產品接受程度的不確定性。

網絡遊戲產業在中國不斷髮展。客户對我們的在線遊戲的需求和市場接受度具有高度的不確定性。我們未來的經營業績將取決於許多我們無法控制的因素。這些因素除其他外包括：

我們規劃產品開發、分銷和促銷活動的能力將受到我們預測和適應消費者口味和偏好相對快速變化的能力的顯著影響。我們目前提供網絡遊戲，包括MMOFPS和 手遊，以及電視遊戲。我們提供的遊戲類型的受歡迎程度下降可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

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我們可能無法恢復市場份額和盈利能力，因為我們所處的行業競爭激烈，競爭對手眾多。

在中國，網絡遊戲運營商不計其數。我們預計，在進入門檻相對較低的情況下，將有更多公司進入中國的網絡遊戲行業，更多的網絡遊戲將被引入中國市場。我們的競爭對手規模不一，包括大公司，其中許多公司擁有比我們大得多的財務、營銷和遊戲開發資源和知名度，如騰訊控股控股有限公司、盛大遊戲有限公司、網易股份有限公司、巨人互動集團有限公司、暢遊網有限公司、北京崑崙科技有限公司、完美世界有限公司和網龍網絡軟件有限公司。因此，我們可能無法投入與競爭對手同等程度的資源來設計、開發或收購新遊戲，開展廣泛的營銷活動，採用激進的定價政策。向遊戲開發商支付高額薪酬或補償獨立遊戲開發商。我們的競爭對手可能會不時推出新的商業方法。如果這些新的業務方法比我們目前使用的業務方法對客户更具吸引力，我們的客户可能會轉而使用我們的競爭對手的遊戲，我們可能會失去市場份額。我們不能向您保證，我們將能夠成功地與新的或現有的競爭對手競爭，或 與他們實施的新業務方法競爭。此外，我們預計在線遊戲行業日益激烈的競爭也可能會減少我們的用户數量或用户羣的增長率，或者減少遊戲中溢價的遊戲積分支出。所有這些競爭因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，並阻礙我們恢復市場份額和盈利能力。

如果我們或我們的合資企業未能以優惠條款續簽或獲得新的在線遊戲許可證，或根本不續簽，我們未來的運營結果和盈利能力可能會受到重大影響。

儘管我們努力開發和提供我們自己的專有遊戲，但我們和我們的合資企業也尋求提供從遊戲許可方獲得許可的遊戲。2015年11月，我們的合資企業東方閃耀獲得了Smilegate的獨家許可，出版和運營中國的CrossFire 2，初始期限為三年。Smilegate 目前正在開發CrossFire 2。從歷史上看，我們運營了許多從遊戲許可方獲得許可的遊戲，所有這些遊戲都已經到期或將在本年報發佈日期後不久到期。不能保證我們或我們的合資企業將能夠獲得新的在線遊戲許可證或優惠條款，或根本不能保證我們或我們的合資企業將能夠在遊戲許可證到期時續訂。

我們和我們的合資企業需要續簽現有許可證，並可能需要獲得新的在線遊戲許可證，如果未能按優惠條款或根本不這樣做，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。由於商業或其他原因，網絡遊戲開發商可能不會向我們或我們的合資企業授予或繼續授予許可。如果我們或我們的合資企業無法與向我們或我們的合資企業授權遊戲的網絡遊戲開發商保持令人滿意的關係，導致許可證未續簽或許可證提前終止 ，或者這些遊戲開發商中的任何一家違反與我們或我們的合資企業的合同安排與我們的競爭對手建立類似或更有利的關係，否則我們的經營業績和我們的業務將受到損害。我們無法向您保證，網絡遊戲開發商是否會與我們或我們的合資企業續簽其許可協議，或向我們或我們的合資企業授予他們將開發或提供給我們或我們的合資企業現有遊戲的擴展包的任何新在線遊戲的許可。任何未能從在線遊戲運營商獲得或續簽在線遊戲許可證的行為都可能損害我們未來的運營結果或業務增長。

如果我們和我們的合資企業東方閃耀不能在中國成功發射和運營CrossFire 2，我們未來的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們計劃投入大量財力和人力資源在中國推出和運營CrossFire 2，該產品於2015年11月由Smilegate授權給我們的合資企業Oriental Shiny，初始期限為三年，可延長至五年。Oriental Shiny為Smilegate與 Globe Wealthy Link Limited或System Link Corporation Limited之全資附屬公司Globe Wealthy或我們與奇虎360成立之50%權益合營公司System Link成立之合營公司。《穿越火線2》是《穿越火線》的續集，《穿越火線》是中國第一人稱射擊PC網絡遊戲，Smilegate是這兩款遊戲的開發商。Smilegate目前正在開發CrossFire 2。我們無法保證CrossFire 2能夠成功開發、本地化、測試和發佈，也無法保證 一旦CrossFire 2發佈，Oriental Shiny將能夠繼續運營該遊戲並獲得利潤。由於遊戲內容或其他因素，中國相關政府機構可能會延遲或拒絕批准CrossFire 2的公開測試、 商業發佈或運營所需的批准。此外，不能保證CrossFire 2將吸引足夠的用户並取得商業成功。

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此外，我們已經並可能繼續根據 CrossFire 2許可協議做出重大財務承諾。根據CrossFire 2許可協議，東方耀和北京智網奧網絡科技有限公司，有限公司，或為在中國運營《穿越火線2》而成立的中國實體北京智造，已向Smilegate支付 5000萬美元的初始許可費，並可能根據《穿越火線2》的某些開發里程碑和許可期限的延長支付最高達4.5億美元的額外許可費。’我們根據我們於System Link的股權為支付許可費提供部分 擔保。Oriental Shiny及北京智造亦須向Smilegate支付版權費，而Globe Wealthy則須向Oriental Shiny支付 出版、運營及營銷《穿越火線2》所需的額外現金。參見第4項。“關於公司的信息——與Smilegate就CrossFire 2達成協議。如果Oriental Shiny因未能履行其財務義務或其他原因而失去CrossFire 2的獨家許可，或者如果Oriental Shiny無法成功推出和運營CrossFire 2並從中產生足以抵消我們的CrossFire 2相關成本和費用的收入，我們的 未來經營業績將受到不利影響。

未來的收購可能會對我們管理業務的能力和 經營業績產生不利影響。

過去，選擇性收購一直是我們進一步擴大業務戰略的一部分。 但是，管理層的注意力從我們的業務上轉移，以及在整合過程中遇到的任何困難，都可能對我們管理業務的能力產生不利影響。’此外，我們越來越依賴 收購的子公司來開發我們自己的專有遊戲。例如，2010年收購的子公司Red 5開發了Firefall，我們於2014年在北美和歐洲推出，預計2016年下半年在 中國進行大規模商業發佈。如果我們收購的子公司無法開發、推出和運營在商業上取得成功並吸引遊戲玩家的遊戲，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大 不利影響。

鑑於 我們一直在經歷重大的淨虧損和負運營現金流，無法保證我們將繼續擁有必要的資本進行未來的收購。此外，我們通過未來收購、投資或自然方式實現增長的能力還將取決於是否能夠以可接受的成本獲得合適的收購和 投資目標，以及我們是否有能力有效競爭以吸引這些候選人。我們在收購新業務或公司時可能面臨激烈競爭，這可能會阻礙我們增長戰略的執行。 未來的收購或投資可能會導致潛在的股權證券的稀釋性發行，或產生與商譽和其他無形資產相關的債務、或有負債、減值損失或攤銷費用， 每一項都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。收購或投資的利益也可能需要相當長的時間才能形成，我們無法確定任何特定的收購或投資將 產生其預期的利益。未來的收購也會使我們面臨潛在的風險，包括與新業務、技術和人員的同化相關的風險，不可預見或隱藏的負債，資源 從我們現有的業務、場地和技術中轉移，無法產生足夠的收入來抵消收購的成本和費用，以及我們與員工、客户、許可人和其他 供應商作為新業務整合的結果。

未來的股權投資或成立合資企業可能會對我們的財務業績和我們管理業務的能力產生不利影響 。

我們不時會視乎所需的財政資源，向選定的目標公司(例如網絡遊戲開發商、營運商或應用程序平臺)進行股權投資，或與業務夥伴成立合資公司，以尋求業務增長機會。我們在指導或以其他方式參與我們投資的公司或我們建立的合資企業的運營和戰略管理方面的權力可能有限。S將我們管理層的注意力從我們的業務上轉移開，以及在管理我們在各自被投資方或合資企業中的權益時遇到的任何困難，都可能對我們管理業務的能力產生不利影響。與我們的投資或合資夥伴以及現有 股東之間的任何重大糾紛也可能需要我們分配大量的公司資源和其他資源。例如，2014年8月，我們與奇虎360成立了合資公司System Link，出版和運營火球，任期五年 中國。2015年11月，由System Link持有多數股權的合資企業東方閃耀獲得了Smilegate的獨家許可，在中國出版和運營CrossFire 2，初始期限為三年，可延期 至五年。Smilegate目前正在開發CrossFire 2。如果我們無法保持與奇虎360的關係，無法找到擁有類似資源的替代合作伙伴，我們可能無法繼續通過System Link開展業務，我們的經營業績可能會受到實質性和不利的影響。此外，如果我們投資的公司業績不佳，我們可能無法收回我們的股權投資，而股權投資可能會導致減值損失，這可能會對我們的運營業績產生重大不利影響。

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我們遊戲中未被發現的編程錯誤或缺陷可能會損害我們的聲譽或降低市場對我們遊戲的接受度 ，這將對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們的遊戲可能包含錯誤或缺陷， 這些錯誤或缺陷可能只有在發佈後才能發現，特別是當我們在緊迫的時間限制下推出新遊戲或為現有遊戲引入新功能時。如果我們的遊戲包含編程錯誤或其他缺陷，我們的客户可能不太傾向於繼續玩我們的遊戲或向其他潛在客户推薦我們的遊戲，並可能轉向我們的競爭對手的遊戲。未被發現的編程錯誤和遊戲缺陷可能會擾亂我們的運營，對 用户的遊戲體驗產生不利影響，損害我們的聲譽，導致我們的客户停止玩我們的遊戲，轉移我們的資源並延遲市場對我們的遊戲的接受，其中任何一項都可能對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們可能無法防止他人侵犯我們的知識產權，這可能會損害我們的業務並使我們面臨訴訟。

我們認為專有軟件、域名、商品名、商標和類似知識產權對我們的 業務至關重要。中國的知識產權和保密保護可能不如美國或其他國家有效。監測和防止未經授權使用專有技術既困難又昂貴。 我們採取的措施可能不足以防止我們的專有技術被盜用。任何挪用均可能對我們的業務及經營業績產生負面影響。我們將來可能需要訴諸法庭程序來執行 我們的知識產權。與我們的知識產權有關的訴訟可能會導致大量成本，並轉移資源和管理層對我們業務的關注。請參閲與在中國開展業務有關的風險--中國法律制度的不合理可能會對我們產生不利影響。”

任何未能維持穩定和 有效的在線支付系統的情況都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

中國的在線支付系統 正在快速發展，與前幾年相比，越來越多的消費者正在使用此類系統。我們依靠內部開發的在線支付系統Pass 9向消費者銷售我們的在線遊戲服務。雖然我們的在線支付 系統旨在支持中國的各種第三方互聯網支付渠道，但我們的在線支付系統可能會因系統故障、編程錯誤、計算機黑客或互聯網支付 渠道的任何故障或中斷而中斷。參見第3項。關鍵信息—風險因素與本公司及本行業有關的風險如果我們的技術過時或我們的系統基礎設施無法有效運作，我們的業務可能會受到損害。—”此外，我們無法向您保證我們將與第三方互聯網支付渠道保持良好的關係。如果我們未能與這些渠道保持穩定和良好的關係，或未能 有效地維護我們的在線支付系統，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

在線遊戲平臺或分銷商在成功營銷或銷售我們的產品和服務方面的任何延遲或失敗都可能對我們的 業務和運營業績產生不利影響。

我們主要依靠遊戲平臺和分銷商在中國和海外市場（如北美、歐洲和東南亞）分銷、推廣、營銷和銷售 我們的遊戲。最終用户可透過該等遊戲平臺及分銷商購買我們的虛擬貨幣及預付卡。我們的大部分銷售 是通過這些遊戲平臺和分銷商進行的。我們與任何網絡遊戲平臺或分銷商並無訂立長期協議。在線遊戲平臺或分銷商延遲或未能成功營銷或銷售我們的預付卡或 產品可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們無法向您保證，我們將繼續與在線遊戲平臺和分銷商保持良好的關係，任何未能做到這一點的情況都可能對我們的業務產生重大不利影響，運營業績可能受到重大不利影響。

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我們依賴第三方的服務和許可證開展業務，如果這些服務或許可證出現任何 負面發展，我們的最終用户可能會停止使用我們的產品和服務。

除了我們的 在線支付系統和分銷系統非常依賴第三方服務之外，我們還依賴第三方服務和許可證進行運營。例如，我們依賴第三方許可證為我們的技術平臺提供一些軟件， 我們依賴中國電信的互聯網數據中心託管我們的服務器。’參見第4項。“關於公司的信息—業務概覽-定價、分銷和營銷。”此外，我們 預計在短期內將繼續從我們的授權在線遊戲中獲得可觀的收入。

任何中斷或 我們依賴這些服務和許可證的能力的任何其他負面發展，例如第三方服務質量的實質性下降或與我們的許可人持有的許可證相關的知識產權損失，都可能對我們的業務運營產生重大和不利影響。特別是，我們的遊戲許可方可能受到與我們獲得許可的遊戲或軟件有關的知識產權索賠的約束。如果此類許可方不能在針對其提起的法律訴訟中獲勝，我們可能會失去使用許可遊戲或軟件的權利。此外，如果我們與這些第三方中的任何一方的協議被終止或修改，違反了我們的利益，我們可能無法及時找到替代的 解決方案或以對我們有利的條款。如果發生上述任何事件，我們的最終用户可能會停止使用我們的產品和服務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

系統故障或其他內部或外部因素導致的意外網絡中斷可能會導致用户流失、收入減少和 可能損害我們的聲譽。

未能保持我們網絡基礎設施令人滿意的性能、可靠性、安全性和可用性 可能會對我們的聲譽以及我們吸引和維護用户的能力造成重大損害。我們運營的系統硬件分佈在中國的幾個城市。我們維護備份系統硬件，並在上海、北京、南京和太倉運營後端基礎設施。我們維護服務器和系統硬件所在城市的服務器中斷、故障或系統故障，包括可能由持續停電、 或我們控制範圍之內或之外的其他事件引起的故障，可能會對我們為用户提供服務的能力造成不利影響。

我們的網絡系統也容易受到計算機病毒、火災、洪水、地震、斷電、電信故障、計算機黑客攻擊和類似事件的破壞。我們為我們的服務器提供財產保險，但沒有業務中斷保險。

如果我們的技術過時或我們的系統基礎設施無法有效運行，我們的業務可能會受到損害。

網絡遊戲行業受制於快速的技術變革。我們需要預見新技術和遊戲的出現，評估它們的接受度，並進行適當的投資。如果我們無法做到這一點，在線遊戲編程或運營中的新技術可能會使我們的遊戲過時或失去吸引力。

我們使用內部開發的Pass9系統和其他軟件系統，這些系統支持我們的賬單和支付交易的幾乎所有方面 。如果我們無法以足夠快的速度升級我們的系統以適應未來的流量水平、避免過時或將任何新開發或獲得的技術成功地集成到我們現有的系統中，我們的業務可能會受到損害。 容量限制可能會導致意外的系統中斷和響應時間變慢，從而影響數據傳輸和遊戲。這些因素可能會導致我們失去現有或潛在的客户以及現有或潛在的遊戲開發合作伙伴。

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我們已經並可能受到未來知識產權索賠或其他索賠的影響，這可能會導致鉅額成本和我們的財務和管理資源從我們的業務中轉移出去。

不能保證我們的在線遊戲，包括我們的手機遊戲，或發佈在我們網站上的其他內容，無論是專有的還是從第三方獲得許可的，都不會或不會侵犯第三方持有的專利、有效版權或其他知識產權。我們可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。例如，2012年5月，中國S最高人民法院在北京方正電子有限公司提起的訴訟中確認了我們等 被告的判決，裁定我們2007年銷售的WOW客户端安裝包包含侵犯北京方正電子有限公司S知識產權的字體。 根據最高人民法院S和S的判決，我們應向北京方正電子有限公司賠償人民幣220萬元。2013年6月，北京市第一人民法院S在前阿根廷足球運動員迭戈·馬拉多納提起的訴訟中做出了對我們不利的判決 ，裁定我們侵犯了馬拉多納·S的人身權，在我們的比賽制勝球門、我們之前 運營的網絡和社交遊戲上使用了他的名字和照片，未經適當授權。我們被要求賠償馬拉多納300萬元人民幣及其應計利息作為逾期付款。2015年2月，我們與原告達成和解協議，共支付人民幣330萬元(50萬美元)以了結此事。見項目8.財務信息？A.合併報表和其他財務信息？法律程序？

我們的一些員工以前曾在其他公司工作，包括我們目前和潛在的競爭對手。我們還打算僱用 其他人員來擴大我們的產品開發和技術支持團隊。如果這些員工在我們公司參與的研究與他們在前僱主參與的研究類似，我們可能會 受到此類員工使用或披露其前僱主的商業祕密或其他專有信息的指控。此外，我們的競爭對手可能會對我們提起訴訟，以獲得對我們的不公平競爭優勢 。

如果將來出現任何此類索賠，則可能需要提起訴訟或其他爭議解決程序，以保持我們提供當前和未來遊戲的能力，這可能導致大量成本以及我們的財務和管理資源的轉移。此外，如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會被禁止使用此類知識產權，產生額外的許可或開發替代遊戲的費用，並被迫支付罰款和賠償金，其中每一項都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們的經營業績可能會因各種因素而波動，因此可能不代表我們的未來業績。

我們的經營業績不時出現波動，未來可能會繼續波動。這些經營業績的波動 取決於各種因素，包括新遊戲推出的時間、現有遊戲許可證的到期以及收購或出售子公司。其他因素包括對我們的產品和競爭對手的產品的需求、非法遊戲服務器的使用水平、互聯網的使用水平、在線遊戲市場的規模和增長率以及與推出新產品相關的開發和促銷費用。 此外，由於我們的遊戲軟件容易受到未經授權的角色增強的影響，我們可能會定期刪除未經授權修改而增強的角色。這導致一些受影響的客户停止玩 相應的遊戲，總體而言，這可能會導致我們的經營業績波動。

在很大程度上，我們的運營費用 是基於計劃支出和我們對潛在客户使用情況的預期。未能達到我們的預期可能會對我們在任何特定時期的經營業績產生不成比例的不利影響。因此，我們的歷史 經營業績可能不一定代表我們的未來業績。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的 高級管理人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們的業務和前景在很大程度上 取決於我們的高級管理人員的持續服務。我們依靠他們在業務運營、技術支持、銷售和營銷方面的專業知識，以及他們與股東和分銷商的關係。我們不為我們的任何主要管理人員提供關鍵人員人壽 保險。倘一名或多名主要行政人員無法或不願繼續擔任現職，我們可能無法輕易或根本無法更換彼等。因此，我們的業務可能會受到嚴重幹擾， 我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，我們可能會產生額外的費用來招聘和培訓人員。

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我們的每一位執行官都與我們簽訂了僱傭協議，其中包含 保密和不競爭條款。如果我們的執行官與我們之間發生任何爭議，我們無法向您保證任何此類協議在中國的執行程度，因為鑑於中國法律制度的不確定性，這些執行官居住在中國並持有 其大部分資產。參見第3項。關鍵信息—風險因素--與在中國開展業務有關的風險--不遵守中國法律制度可能會對我們產生不利影響 。”

如果我們無法吸引、培訓和留住關鍵人員和高技能員工，我們的業務可能會受到不利影響 。

我們的業務依賴於我們僱用和留住其他合格員工的能力，包括熟練和經驗豐富的 在線遊戲開發人員。由於我們的行業對人才的需求高，競爭激烈，我們可能需要提供更高的薪酬和其他福利，以留住未來的關鍵人員。我們無法向您保證我們 能夠吸引或留住我們實現業務目標所需的合格遊戲開發人員或其他關鍵人員。

中國法律法規限制外資擁有互聯網內容提供、互聯網文化運營和互聯網出版許可證，中國法律法規的應用和實施存在重大不確定性。

我們為開曼羣島公司，因此，我們根據中國法律被分類為外資企業。中國的各種 法規目前限制外國或外資實體持有在中國通過互聯網提供網絡遊戲運營服務所需的某些許可證，包括互聯網內容提供（ICP）、互聯網文化 運營和互聯網出版許可證。鑑於該等限制，我們主要依賴我們的中國附屬實體之一上海信息科技持有及維持我們在中國運營網絡遊戲所需的許可證。

2006年7月，信息產業部(後改組為工業和信息化部)發佈了《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》或《信息產業部通知》，禁止信息產業部許可證持有人租賃、以任何形式轉讓或出售電信業務經營許可證給外國投資者，或為外國投資者在中國非法經營電信業務提供資源、場地和設施。通知還要求，互聯網內容提供商許可證持有人及其股東應直接擁有該許可證持有人在日常運營中使用的域名和商標。通知還要求每個國際比較方案許可證持有人擁有其批准的業務運營所需的 設施，並在其許可證覆蓋的地區維持此類設施。此外，所有增值電信服務供應商均須 按照中華人民共和國相關法規規定的標準維護網絡和信息安全。負責電信服務的地方當局必須確保現有的國際比較方案許可證持有人對其遵守信息產業部通知的情況進行自我評估，並在2006年11月1日之前向工信部提交狀況報告。自信息產業部通知發出以來，我們已按照信息產業部通知的要求，將我們日常運營中使用的所有域名和某些商標轉讓給上海IT。所有相關轉讓已完成，並已獲得相關批准。

2009年9月，新聞出版廣電總局(原新聞出版總署，簡稱GAPP)發佈了《關於實施國務院部門重組條例的通知》和《國家公共部門改革委員會辦公室關於進一步加強網絡遊戲前置審批和進口網絡遊戲審批管理的有關解釋的通知》，或《GAPP通知》，其中規定，外國投資者不得通過設立合資公司或與中國政府簽訂相關協議，間接或變相控制或參與中國網絡遊戲運營業務。或通過向此類中國網絡遊戲運營公司提供技術支持，或通過將用户註冊、賬户管理或遊戲卡消費直接輸入到由外國投資者控制或擁有的互聯遊戲平臺或格鬥平臺。目前尚不清楚廣電總局的監管機構是否適用於以中國為基地的網絡遊戲公司和以中國為基地的網絡遊戲運營的股權結構監管。文化部、工信部等對中國網絡遊戲經營有監管管轄權的其他政府機構沒有加入新聞出版總署的行列，發佈新聞出版總署的通知。迄今為止，新聞出版廣電總局尚未發佈對《新聞出版總署通知》的任何解釋。目前還不清楚新聞出版總署的通知將如何實施。

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受制於新聞出版總署通函的解釋及實施，吾等中國附屬公司及聯屬中國實體的股權結構及業務營運模式符合所有適用的中國法律、規則及法規，而根據中國的任何現行法律及法規，其股權結構及業務營運模式毋須徵得同意、批准或許可，但吾等已取得或不會對吾等的業務或整體營運產生重大不利影響的除外。然而，關於中國現行或未來法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，我們不能向您保證，中國政府當局最終會採取與我們中國法律顧問的意見一致的觀點。

例如，商務部於2011年8月發佈了《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》或《商務部安全審查規則》，以貫徹落實2011年2月3日發佈的《國務院辦公廳關於建立外商投資境內企業併購安全審查制度的通知》或第6號通知。商務部安全審查規則於9月1日起施行，並取代商務部2011年3月頒佈的《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度有關事項的暫行規定》。根據這些通告和規則，對具有國防和安全擔憂的外國投資者的併購和外國投資者可能獲得對具有國家安全擔憂的國內企業的事實上的控制權的併購，需要進行安全審查 。此外，在決定外國投資者對境內企業的具體併購是否需要進行安全審查時，商務部將對交易的實質和實際影響進行審查。商務部安全審查規則進一步禁止外國投資者繞過安全審查要求，通過委託、信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排或離岸交易進行控制等方式進行交易。沒有明確規定或官方解釋規定我公司的網絡遊戲運營服務屬於安全審查範圍，也沒有要求外國投資者在6號通知發佈前已完成的併購交易報商務部進行安全審查。由於在這些通告和規則生效之前，我們已經獲得了對我們的 關聯中國實體的事實上的控制權，我們認為我們沒有必要將現有的合同安排提交商務部進行安全審查。然而，我們的中國法律顧問告知我們，由於這些通知和規則是相對較新的，並且缺乏關於執行這些通知和規則的明確的法律解釋，因此不能保證商務部在適用這些與國家安全審查相關的通知和規則時會有與我們相同的觀點。

我們的中國法律顧問進一步告知我們，如果我們、我們的任何中國子公司或附屬中國實體被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，包括MII通知和GAPP通知，或者未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

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任何此類處罰的實施都可能對我們開展業務的能力和 經營業績造成重大不利影響。如果這些處罰導致我們無法指導上海IT的活動，這些活動對上海IT的經濟表現產生最大的影響，和/或我們無法從上海IT獲得經濟利益，我們可能 無法根據美國公認會計原則將上海IT合併到我們的合併財務報表中。

我們在中國的運營和經營許可依賴合同安排 ，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

由於中國政府限制我們在中國的ICP、互聯網文化運營和互聯網出版業務的所有權，我們 主要依賴上海信息技術（我們在其中沒有所有權權益）來運營我們的網絡遊戲業務和其他ICP相關業務，並持有和維持必要的許可證。我們一直依賴並預計將繼續依賴 合同安排來獲得對上海IT的有效控制權。此類合同安排在為我們提供對上海IT的控制權方面可能不如直接所有權有效。從法律角度來看，如果上海IT未能 履行合同安排項下的義務，我們可能不得不承擔大量成本並花費其他資源來執行此類安排，並依賴中國法律規定的法律救濟，包括尋求強制履行或禁令救濟以及要求賠償損失。例如，當我們根據認購期權協議行使認購期權時，如果上海信息技術的股東拒絕向我們或我們的指定人轉讓其在上海信息技術的股權，或者如果該等 股東以其他方式對我們不誠實，我們可能不得不採取法律行動，迫使其履行其合同義務，這可能會耗費時間和成本。

該等合約安排受中國法律規管，並規定透過中國仲裁解決爭議。中國的法律環境不如其他司法管轄區（如美國）發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行該等合約安排的能力。特別是，商務部最近 發佈的《中國外商投資法》草案可能對我們的公司結構以及我們的業務運營產生重大影響。“—有關中國外商投資法（草案）的頒佈時間表、解釋及實施，以及其可能如何影響我們目前的企業架構、企業管治及業務營運的可行性，均存在重大不確定性。我們歷來從上海IT獲得大量收入。截至2013年、2014年和2015年12月31日，上海IT分別貢獻了我們總收入的82.6%、66.4%和74.1%。如果我們無法強制執行合同安排，我們可能 無法指揮對上海IT的經濟表現影響最大的活動，我們開展業務的能力可能受到負面影響，我們可能無法根據美國公認會計原則將上海IT的財務業績 合併到我們的合併財務報表中。

我們認為，我們有權在中國法律允許的情況下購買上海IT的全部或 部分股權，或要求上海IT的任何現有股東將上海IT的全部或部分股權轉讓給 我們在任何時候自行決定指定的其他中國個人或實體，以及上海信息技術的股東授予我們的股東投票委託協議項下的權利，有效地使我們能夠在需要時促使相關合同安排 更新。然而，倘我們未能有效執行該等協議或於相關協議屆滿時以其他方式續訂該等協議，則我們收取上海信息技術經濟利益的能力可能會受到不利影響。

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我們執行我們與上海信息技術股東之間的股權質押協議的能力可能會受到中國法律法規的限制。

根據與上海資訊科技股東訂立的股權質押協議，該等股東同意質押其於上海資訊科技的股權，以確保其在相關合約安排下的表現。根據該等股權質押協議，上海IT的股權質押已根據新的《中國物權法》向相關地方工商行政管理局登記。根據《中華人民共和國物權法》和《中華人民共和國擔保法》的規定，在債務人無法清償到期債務的情況下，禁止質權人與質權人在債務履行期屆滿前訂立協議，將質押股權的所有權轉讓給質權人。然而，根據《中華人民共和國物權法》，當債務人未能償還到期債務時，質權人可以選擇與出質人訂立協議以獲得質押股權，或從拍賣或出售質押股權的收益中尋求付款。如果上海IT或其股東未能 履行股權質押協議下的質押擔保義務，在該協議下發生違約的情況下，一種補救措施是要求質押人以拍賣或私下出售的方式出售上海IT的股權，並 將所得款項匯入我們在中國的全資子公司，扣除相關税費和費用。此類拍賣或私下出售可能不會導致我們收到上海IT的全部股權價值。吾等認為進行公開拍賣程序的可能性極低，因為在發生違約時，吾等的首選方法是要求吾等的中國全資附屬公司及認購期權協議的訂約方第九電腦根據期權協議下的直接轉讓選擇權，更換或指定另一名中方人士或實體以取代上海IT的現有股東。

此外，在《國家工商行政管理總局地方分局股權質押協議股權質押登記表》中，上海IT註冊股權質押金額為人民幣2,300萬元，相當於上海IT註冊資本的100%。與上海IT股東的股權質押協議規定，質押股權將構成對所有合同安排下的任何和所有債務、義務和負債的持續擔保，質押範圍不受上海IT註冊資本金額的限制。然而，中國法院可能會認為股權質押登記表上列出的金額代表已登記和完善的抵押品的全部金額。如果是這樣的話，根據股權質押協議應擔保的債務超過股權質押登記表上所列金額的債務可由中國法院確定為無擔保債務，在債權人中處於最後優先權，通常根本不必償還。我們沒有為我們的利益而質押上海IT公司資產的協議。

我們與關聯實體的合同安排可能會給我們帶來不利的税務後果。

如果中國税務機關認定我們與上海IT及我們的其他關聯實體的合同安排不是以合理或公平的商業條款或其他方式作出的，我們可能面臨重大和不利的税務後果。如果發生這種情況，他們可能會以轉讓定價調整的形式為中國税務目的調整我們的收入和支出。為中國税務目的，轉讓定價調整可能導致我們的關聯實體記錄的成本和費用減少，這可能會通過以下方式對我們產生不利影響：(I)增加我們關聯實體的納税責任，而不減少我們其他中國子公司的納税責任，這可能進一步導致我們的關聯實體因少繳税款而向我們的關聯實體支付滯納金和其他懲罰；或(Ii)限制我們關聯實體維持 税收優惠和其他財務激勵的能力。

如果中國監管當局推動國內網絡或手機遊戲開發政策，並收緊網絡或手機遊戲進口的審批標準，我們可能無法獲得續訂我們當前的外國遊戲或許可新的外國遊戲的批准。

我們授權和運營外國遊戲，並可能在不久的將來繼續這樣做。過去，這類外國遊戲主要包括MMORPG或休閒遊戲。隨着手機社交遊戲成為我們的新業務之一，我們還授權外國手機遊戲。自2004年以來，相關政府部門已經發布了多份通知，根據通知，包括手機遊戲在內的國內開發的網絡遊戲的發展將得到中國政府的戰略支持。例如，2005年7月，工信部、文化部發布了《關於發展和管理網絡遊戲的意見》，即《意見》。《意見》規定，鼓勵、引導和支持國內軟件開發公司、網絡服務提供商和內容提供商開發和推廣自主開發、自主擁有的網絡遊戲，使此類遊戲在國內市場佔據領先地位，向國際市場拓展。

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政府還將鼓勵開發國產網絡遊戲的衍生產品。為了支持這一政策，國家廣電總局可能會收緊對網絡遊戲進口的審批標準，以保護國內網絡遊戲企業的發展，並限制外國文化對中國青少年的影響。如果 GAPPRFT實施此類規則和政策，我們可能無法獲得批准更新我們現有的外國遊戲許可證或許可新的外國遊戲，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大 不利影響。

未能獲得或更新我們運營的在線遊戲和手機遊戲的批准或備案可能會對我們的 運營產生不利影響或使我們受到處罰。

文化部已頒佈法律法規，要求（其中包括） （i）審查並事先批准所有從外國遊戲開發商獲得許可的新網絡遊戲和相關許可協議，（ii）審查已批准遊戲的補丁和重大更改更新，以及 （iii）備案國內開發的網絡遊戲。此外，網絡遊戲，無論是進口還是國產，在中國開始遊戲運營之前，都將接受國家遊戲產品質量監督管理總局的內容審查和批准。未能 獲得或更新在線遊戲（包括手機遊戲）的批准或完成其備案，可能會嚴重延遲或影響遊戲運營商推出新遊戲的計劃，如果相關政府機構認為違規行為嚴重，運營商可能會受到罰款、限制或 暫停相關遊戲的運營或吊銷許可證。’

我們從文化部和新聞出版總署獲得了所有必要的批准，並完成了運營 適用遊戲的必要備案。與中國手機及電視遊戲行業的一般慣例一致，我們在開始營運前尚未就我們的手機及電視遊戲向文化部及國家廣電總局完成備案。我們亦不時依賴國內開發的網絡遊戲的若干第三方授權商取得中國監管機構的批准及完成備案。如果我們或任何此類第三方許可方未能獲得所需的批准 或完成備案，我們可能無法繼續運營此類遊戲。如果發生任何此類負面事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的關聯中國實體的主要股東與我們存在潛在利益衝突，這可能對我們的業務產生不利影響。

我們的兩名員工林志敏和紀偉是我們的附屬實體之一上海信息技術的主要股東。因此， 在他們作為員工對我們公司的各自職責與他們在這些關聯中國實體中的各自股東利益之間可能存在利益衝突。我們無法向您保證，當出現利益衝突時，這些人 將以我們的最佳利益行事，或者利益衝突將以有利於我們的方式解決。這些人員可能會違反其法律義務，包括與我們簽訂的非競爭或僱傭協議規定的義務，從事不符合我們公司最佳利益的活動 ，例如從我們那裏轉移業務機會。在任何此類情況下，我們將不得不依賴中國的法律制度來執行這些協議。任何法律程序都可能導致 我們的業務中斷、資源轉移和產生大量成本。“—有關在中國經營業務的風險中國法律制度的不明朗可能對我們造成不利影響。”

我們在中國的子公司在支付股息或進行其他付款方面受到限制。

我們可能會不時依靠我們在中國的子公司支付的股息來為我們的運營提供資金，例如向我們的 股東支付股息或履行我們或我們的海外子公司所產生的任何債務。中國現行法規在以下兩個主要方面限制了我們在中國的子公司支付股息：(I)我們在中國的子公司只能從按照中國會計準則和法規確定的各自的税後利潤(如果有)中分紅，(Ii)這些實體每年至少要從各自的税後利潤中撥出10%作為法定公積金，直到分配準備金的累計總額達到註冊資本的50%。並將各自税後利潤的一部分由各自的董事會或股東確定為員工福利和獎金公積金。這些儲備不能作為股息分配。？見第4項.關於公司的信息.B.業務概述和政府法規。此外，如果這些實體未來以其名義產生債務，管理此類債務的工具可能會限制它們支付股息或支付其他款項的能力。我們無法從我們的中國子公司獲得股息或其他付款，可能會 對我們繼續增長業務以及向我們的普通股和美國存託憑證持有人支付現金或其他分派的能力造成不利影響。此外，未能遵守國家外匯管理局或外管局的相關規定可能會限制我們的子公司向我們支付股息的能力。見《在中國做生意的相關風險》和《中華人民共和國關於中國設立離岸特殊目的公司的規定》 居民可能會對我們的中國居民股東或我們處以懲罰和罰款，並限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的子公司增加其註冊資本的能力，向我們分配利潤的能力， 或以其他方式對我們產生不利影響。

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我們可能會對我們網站的安全漏洞和我們網站用户的欺詐性交易負責。

目前，我們的部分交易是通過我們的網站進行的。在此類交易中，通過公共網絡安全傳輸機密信息(如客户的信用卡號碼和有效期、個人信息和帳單地址)對於維護消費者的信心至關重要。我們目前的安全措施可能不足以防範欺詐交易。安全漏洞可能會使我們因未能保護機密客户信息而面臨訴訟和可能的責任，並可能損害我們的聲譽和吸引客户的能力。

現有的大股東對我們有很大的控制權，可能會推遲或阻止公司控制權的變化。

我們的董事長兼首席執行官朱軍全資擁有的Incsight Limited和我們公司的兩個最大股東Bosma Limited或Bosma共同擁有我們相當大比例的已發行普通股。Incsight和Bosma已達成投票協議，將就我們董事的選舉一起投票。見項目6.董事、高級管理人員和員工C.董事會在投票協議中的慣例。因此，這些股東將繼續對所有需要股東批准的事項施加重大控制，包括但不限於董事選舉和重大公司交易的批准。這一投票權可能會推遲或阻止以其他股東可能希望的條款收購我們公司。此外，開曼羣島少數股東的權利和董事的受託責任可能不像美國或其他地方那樣廣泛，主張股東權利的能力可能相對有限。

中國所得税法可能會增加我們的税負或我們股票或美國存託憑證持有人的税負，我們可以享受的税收優惠可能會減少或廢除，導致您在我們的投資價值下降。

本公司在中國的附屬公司及聯營機構 須就其各自法定財務報表所呈報的應納税所得額繳納企業所得税，該等法定財務報表是根據2007年3月16日經全國人民代表大會通過的《S Republic of China企業所得税法》或《企業所得税法》調整的。《企業所得税法》自2008年1月1日起施行，統一了中國境內和外商投資企業普遍適用的税率。我們在中國的子公司和聯營實體一般按25%的法定税率繳納企業所得税。持有高新技術企業或HNTE資質的上海IT，可享受15%的EIT優惠 。然而，我們不能向您保證，如果我們未來向税務機關提出申請，上海IT將符合這些標準，並繼續獲得HNTE資格。

此外，與2008年前生效的税務條例明確豁免外商投資企業支付給非中國投資者的股息預提税款不同，企業所得税法及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用10%的預提所得税税率，除非 根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的條約或安排另作豁免或減免。《中華人民共和國和香港税收協定》規定，外商投資企業在中國境內向其香港税務居民的公司股東支付股息時，將按股息總額的5%徵收預扣税，這僅限於公司股東 在緊接收到股息前連續至少連續12個月直接持有公司至少25%的股份，並符合相關法規規定的某些其他標準的情況。 根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的税收條約或安排，有權享受較低税率的股息，還需得到相關税務機關的批准。

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此外，國家税務總局於2009年10月發佈了《關於如何理解和確定税收協定中受益所有人的通知》，或第601號通知，該通知為確定締約國居民是否為中國和S税收協定和税收安排項下收入的受益所有人提供了指導。根據第601號通知，受益所有人一般必須從事實質性的商業活動。代理商或管道公司將不被視為實益所有人，因此， 將沒有資格享受條約福利。管道公司通常是指為避税、減税或者轉移、積累利潤而設立的公司。2012年6月，國家税務總局進一步發佈了《關於在税收協議中確定受益所有人的公告》，即第30號通告，其中規定税務機關應綜合考慮第601號通告中規定的所有決定因素，而不是 作為單一決定因素的地位。我們不能向您保證，我們的子公司分配給我們或我們分配給我們的非中國股東和美國存托股份持有人的任何股息，將有權享受相關扣繳安排下的利益，因為他們的註冊司法管轄區與中國簽訂了税收條約，規定了不同的預扣安排。

此外，《企業所得税法》 將離岸設立但管理機構設在中國境內的企業視為常駐企業，按其全球收入的25%的税率繳納中國税。根據《企業所得税法實施細則》，管理機構是指對生產經營、人員、會計、財產等要素進行實質性、全方位管理和控制的機構。2009年4月22日，國家税務總局又發佈了《關於承認中華人民共和國股東控制的離岸設立企業為居民企業的通知》，即第82號通知。根據第82號通告，由中國公司或中國公司集團控制的外國企業，如果(1)負責其日常運營的高級管理人員和核心管理部門主要位於中國併發揮作用；(2)其財務和人力資源決策須經位於中國的個人或機構確定或批准；(3)其主要資產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議紀要和文件位於或保存在中國，則視為中國居民企業；及(4)超過半數有投票權的董事或高級管理人員居住在中國。2011年7月27日，國家税務總局發佈了《離岸註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》，進一步明確了82號通知規定的居民身份認定程序、主管税務機關及認定後的管理辦法。雖然我們的離岸公司不受任何中國公司或中國公司集團的控制，但我們不能向您保證，我們不會被視為根據《企業所得税法》的居民企業，因此我們的全球收入將受到 中國企業所得税的約束。

根據《企業所得税法》及其實施細則，居民企業從其直接擁有的其他居民企業的股權中獲得股息的，免徵所得税。然而，如果吾等被視為居民企業，或若該等收入被視為來自中國境內的收入，則持有吾等股份或美國存託憑證的外國公司持有人可就從吾等收取的任何股息或轉讓吾等股份或美國存託憑證而獲得的任何收益，按10%的税率繳税。《企業所得税法》授權中國國務院 制定適當的實施規則和措施，並不能保證吾等或我們的附屬公司將享有任何税收優惠。我們也不能向您保證，税務機關未來不會停止我們的任何税收優惠， 可能具有追溯力。根據適用於我們的中國附屬公司及聯營公司的企業所得税法，大幅提高公司所得税税率，或對我們的附屬公司支付給我們的股息徵收預扣税，或向我們或我們在中國境外註冊的任何附屬公司或聯營實體徵收EIT税，或我們的股東因在我們持有的股票或美國存託憑證而收到的股息或資本收益，都將對我們的運營業績和財務狀況以及在我們的投資價值產生重大 不利影響。

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由於中國各地區的税制改革，我們被要求繳納增值税，我們可能在中國其他地方受到類似的税收待遇。

2011年11月16日，財政部和國家統計局聯合發佈了《關於開展增值税代徵營業税試點的通知》(簡稱110號通知)和《關於在上海市交通運輸業和部分現代服務業開展增值税代徵營業税試點工作的通知》(簡稱111號通知)，並於2012年1月1日起施行。根據110號通知和111號通知，税制改革試點計劃在上海生效，上海被中國政府選為首個税制改革試點城市。從2012年1月1日起，被上海地方税務機關指定經營某些現代服務業的企業，將被要求繳納增值税，以代替營業税。2012年7月31日，財政部和國家統計局聯合發佈了《關於在北京等8個省市開展交通運輸和部分現代服務業增值税代徵營業税試點的通知》或《71號通知》，將試點範圍進一步擴大到8個省份。2013年12月12日，財政部和國家統計局聯合發佈了《增值税代徵營業税試點暫行實施細則》等一系列細則，廢止了此前的試行細則，將試點範圍擴大到全國。由於這些實施細則的結果，我們由上海IT和第九計算機提供的一些服務 被徵收6%的增值税。上海IT和第九計算機作為適用税收法規規定的增值税一般納税人，可以按其採購活動所繳納的增值税或其進項增值税扣減其應繳增值税金額。由上海第九教育科技有限公司(前稱上海第九教育軟件科技有限公司)或第九教育及我們的其他中國子公司或聯營機構提供的部分服務，應按3%的税率繳納增值税，而該等公司作為適用税務條例下的小規模增值税納税人，不得減少其進項增值税應繳的增值税。國家和地方税務機關及其他有關當局對此類通知的解釋和執行存在重大不確定性。自2013年8月1日起，增值税改革擴大到中國所有地區。因此，由於增值税改革，我們的業務可能會受到更多的税收優惠，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

2016年3月23日，財政部和國家統計局聯合發佈了《關於全面推開增值税改徵營業税試點工作的通知》，即36號通知，自2016年5月1日起施行。根據第36號通知，所有在建築、房地產、金融、現代服務業或其他行業經營的公司被要求繳納營業税 ，必須繳納增值税代替營業税。根據第36號通函，作為增值税一般納税人的上海IT、第九計算機、上海C9I、上海消防隊和第九教育提供的服務將按6%的税率徵收增值税，而我們的其他中國子公司和關聯實體作為小規模增值税納税人提供的服務將按3%的税率徵收增值税。

中國税務機關加強對收購交易的審查可能會對我們的收購戰略產生負面影響。

結合《企業所得税法》，財政部和國家税務總局於2009年4月30日聯合發佈了《關於企業重組業務企業所得税處理有關問題的通知》，或第59號通知。2009年12月10日，國家統計局發佈了《關於加強非居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》，即698號通知。第59號通函和698號通函均於2008年1月1日追溯生效。根據這兩份通知，非中國居民企業轉讓其在中國居民企業的股權所產生的資本收益可能需要繳納所得税 。根據第59號通函及第698號通函，中國税務機關有權根據轉讓股權的公允價值與投資成本之間的差額，對應課税資本收益作出調整。此外，通過發佈和實施通知，中國税務機關加強了對非中國居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。 例如，698號通知規定，中國國家税務總局有權重新定義股權轉讓的性質，即離岸工具出於避税目的而介入，而沒有合理的商業目的。

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2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業間接財產轉讓企業所得税若干問題的通知》，即《關於非居民企業間接財產轉讓企業所得税若干問題的通知》，其中進一步明確了合理商業用途的判斷標準，以及對間接財產轉讓案件的 自願申報程序和備案材料的法律要求。Sat通告7列出了税務機關在確定間接轉讓是否具有合理的商業目的時需要考慮的幾個因素。然而，儘管有這些因素，滿足以下所有條件的間接轉讓應被視為缺乏合理的商業目的，並應根據中國法律納税：(I)被轉讓的中間企業75%或以上的股權價值直接或間接來自中國的應税財產；(Ii)在間接轉讓前一年內的任何時間，中間企業的資產價值的90%或以上(不包括現金)直接或間接由在中國的投資構成，或其收入的90%或90%或以上直接或間接來自中國；(Iii)直接或間接持有中國應税財產的中介企業及其任何附屬公司履行的職能和承擔的風險有限，不足以證明其經濟實質；及(Iv)間接轉讓中國應税財產所得收益的應付外國税項低於直接轉讓該等資產的潛在中國税項。然而，根據SAT通告7，屬於安全港範圍的間接轉讓可能不需要繳納中國税，這種安全港包括合格集團重組、公開市場交易和免税。根據SAT通告7，有義務向轉讓人支付轉讓價款的單位或個人應為扣繳義務人，並應從轉讓價款中扣繳中華人民共和國税款。扣繳義務人未按規定繳納税款的，轉讓人應當向中華人民共和國税務機關申報繳納中華人民共和國税款。扣繳義務人和轉讓人均不履行第七號通知規定的義務的，除對轉讓人處以遲繳利息等處罰外，税務機關還可以追究扣繳義務人的責任，對扣繳義務人處以未繳税款50%至300%的罰款，但扣繳義務人按照第七號通知的規定向中國税務機關報送與間接轉移有關的材料的，可以減輕或者免除對扣繳義務人的處罰。

由於我們可能會將收購作為我們的增長戰略之一，並且已經進行並可能進行涉及複雜公司結構的收購，因此中國税務機關可能會酌情調整資本利得並向我們施加納税申報義務，或要求我們提交額外的文件供其審查與我們的任何收購相關的任何收購，從而導致我們產生額外的收購成本。

我們採用了一項股東權利計劃，與我們公司章程中的其他反收購條款一起，可能會阻止第三方收購我們，這可能會限制我們的股東溢價出售他們的股份，包括以我們的美國存託憑證為代表的普通股。

2009年1月8日，我們的董事會通過了一項股東權利計劃。根據權利計劃，我們在2009年1月22日營業時間結束時 每股已發行普通股分配了一項權利。在有限的例外情況下，如果個人或團體獲得15%或以上的我們有投票權的證券的實益所有權（包括通過收購 我們代表普通股的ADS），或在未經我們董事會批准的情況下進行收購交易，則該個人或團體將成為該計劃下的收購人。因此，這些權利將使 持有人（收購人除外）有權在行使該權利時購買我們的普通股，其市值為與該權利相關的當時購買價格的兩倍。例如，以每項權利 19.50美元的購買價格，每項非收購人擁有的權利將使其持有人有權以19.50美元的價格購買價值39.00美元的普通股。

該配股計劃以及我們修訂和重述的公司章程大綱和細則中的其他反收購條款可能會 阻礙第三方通過要約收購或類似交易尋求獲得我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於現行市場價格的溢價出售其股份的機會。我們現有的 法定普通股賦予我們普通股持有人平等的權利、特權和限制。股東已通過採納經修訂及重訂的公司章程大綱及細則，授權發行每股面值0.01美元的股份，而並無訂明任何特別權利、特權及限制。因此，我們的董事會可以在股東不採取進一步行動的情況下，發行普通股，或發行此類 股票，並對此類股票附加特殊權利、特權或限制，這些權利、特權或限制可能與我們的普通股相關的權利、特權或限制不同。優先股也可以迅速發行，其條款旨在延遲或防止我們公司的 控制權發生變化，或使管理層的免職更加困難。如果我們的董事會決定發行普通股或優先股，我們的ADS的價格可能會下跌，我們的普通股 和ADS持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。

我們在中國的商業保險範圍有限。

中國保險業仍處於發展初期。中國的保險公司提供有限的商業保險 產品。因此，我們並無就中國業務購買任何業務責任或業務中斷保險。任何業務中斷、訴訟或自然災害都可能導致我們承擔大量成本並轉移 我們的資源。

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我們在中國的部分子公司、關聯實體和合資企業從事超出各自許可證授權範圍的某些業務 活動，如果受到行政處罰或罰款，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們在中國的部分子公司、關聯實體和合資企業過去從事了不屬於其各自許可證授權 範圍的業務活動。中國有關部門可能會對不遵守營業執照授權範圍的行為處以行政罰款或其他處罰，從而可能對我們的 經營業績產生不利影響。

未能實現和維持有效的內部控制可能會對我們的業務、 經營業績和我們的ADS交易價格產生重大不利影響。

我們須遵守美國證券法規定的報告義務。 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，證券交易委員會（SEC）已採用相關規則，要求上市公司在其年度報告中納入管理層報告，其中包含管理層對此類公司財務報告內部控制有效性的評估。’

我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2015年12月31日起生效。然而，我們不受S對我們財務報告內部控制的管理層評估的認證報告的要求 ，因為截至2015年12月31日，我們不是加速申報者或大型加速申報者(根據修訂後的1934年證券交易法或交易法下的§240.12b-2定義)。

然而，如果我們未來未能保持對財務報告的有效內部控制，我們的管理層以及我們的獨立註冊會計師事務所(如果適用)可能無法得出結論，即我們在合理保證水平下對財務報告進行了有效的內部控制。這可能導致投資者對我們 財務狀況的可靠性失去信心，進而可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響，並導致我們的股東對我們提起訴訟或損害我們的聲譽。此外，為了遵守第404條和《薩班斯-奧克斯利法案》的其他要求，我們已經並預計將繼續承擔相當大的成本，並使用大量的管理時間和其他資源。

本年度報告中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，您被剝奪了此類檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈我們提交給美國證券交易委員會的年度報告中包括的審計報告，作為在美國上市公司的審計師，以及作為在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司， 根據美國法律的要求，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於中國，PCAOB 目前不能在未經中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

PCAOB對中國以外的其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。由於缺乏對中國審計署的檢查，審計署無法定期評估我們審計師的審計及其質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

審計署無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們的審計師S審計程序或質量控制程序的有效性比中國以外的審計師接受審計委員會檢查的審計師更難評估。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

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如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對四大中國會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)施加額外的補救措施，指控這些事務所在要求出示文件方面未能滿足美國證券交易委員會設定的特定標準，我們 可能無法 按照1934年證券交易法的要求及時提交未來財務報表。

從2011年開始，四大會計師事務所的中國分支機構，包括我們的獨立註冊會計師事務所，受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國運營和審計的某些美國上市公司，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國的法律，它們不能就這些請求直接 迴應美國監管機構，而外國監管機構提出的訪問中國此類文件的請求必須通過中國證券監督管理委員會或中國證監會。

在2012年末，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國的會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會S內部行政法院對此案進行了一審審理，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些公司的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利，儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會專員 審查之前沒有生效。2015年2月6日，在專員進行審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的一般情況下將向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵守關於此類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。 如果它們未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對這些公司施加各種額外補救措施的權力。對未來任何違規行為的補救措施可酌情包括： 禁止S律師事務所履行某些審計工作的六個月自動禁令，啟動針對某事務所的新訴訟，或在極端情況下恢復針對所有四家事務所的當前訴訟。

如果美國證券交易委員會重新啟動行政訴訟程序，視最終結果而定，在中國擁有主要業務的美國上市公司 可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所 法案的要求，包括可能的退市。此外，關於未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息可能會導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所在美國證券交易委員會之前被剝奪執業能力，即使是暫時的，而且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可能被確定為不符合交易所 法案的要求。這樣的決定最終可能導致我們的普通股在納斯達克退市或在美國證券交易委員會取消註冊，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

我們面臨着與健康、流行病和其他自然災害有關的風險。

我們的業務可能受到豬流感或禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或SARS，或另一場疫情或 疫情的不利影響。如果豬流感或禽流感、SARS或其他不良公共衞生事態在中國長期反覆出現，可能會對我們的業務運營產生重大不利影響。我們的運營可能會受到許多與健康相關的因素的影響 ，其中包括我們辦公室的隔離或關閉可能嚴重擾亂我們的運營，我們的主要官員和員工的疾病或死亡，以及網吧S和其他公共區域的關閉 人們訪問互聯網。任何上述事件或公共衞生問題的其他不可預見的後果都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們沒有采取任何書面預防措施或應急計劃，以應對未來豬流感或禽流感、SARS或任何其他疫情的爆發。此外，其他重大自然災害也可能對我們的業務造成不利影響，例如，導致互聯網網絡中斷或其他 影響訪問我們的遊戲，或導致我們的設施損壞。

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在中國做生意的相關風險

我們的業務可能會受到中國的輿論和政府政策的不利影響。

目前，我們的經常性用户大多是年輕男性，包括學生。由於用户對MMORPG的忠誠度較高， 很容易接觸到個人電腦和網吧S，加上中國缺乏更具吸引力的娛樂形式，許多青少年經常玩網絡遊戲。這可能會導致這些青少年在其他活動上花費更少的時間或剋制，包括教育和體育。網吧S是目前最重要的網絡遊戲渠道，在中國，公眾批評網吧對年輕人產生了負面影響。主要是由於公眾的不良反應，中國的一些地方政府收緊了對網吧經營的監管，包括限制新發放的營業執照數量，進一步縮短網吧S的營業時間。此外，地方和上級政府當局可能會因網吧S鬥毆、縱火或其他事件的發生和媒體對網吧S的關注而不時決定更嚴格地執行客户年齡限制和其他與網吧S有關的要求。由於我們很大一部分客户是從網吧S訪問我們的遊戲，對網吧運營的任何 限制都可能導致我們的客户在我們的在線遊戲上花費的時間減少，或者我們的客户羣的增長減少或放緩，從而對我們的業務和 經營業績產生不利影響。

2007年4月，新聞出版總署、工信部、教育部、公安部等有關部門聯合發佈關於在網絡遊戲中強制實施抗疲勞制度的通知，旨在保護未成年人的身心健康。該通知要求所有網絡遊戲都安裝防疲勞系統和身份驗證系統，這兩個系統都限制了未成年人或其他用户連續玩網絡遊戲的時間。我們已經根據需要在我們所有的網絡遊戲上實施了這樣的抗疲勞和身份識別系統。自2011年3月以來，工信部、教育部、公安部等多個政府部門聯合發起了未成年人網絡遊戲家長監護項目，允許家長要求網絡遊戲運營商採取相關措施，限制未成年人玩網絡遊戲的時間和未成年人訪問其網絡遊戲賬户的時間。2013年2月5日，文化部、工信部、新聞出版總署等部門聯合印發了《未成年人網絡遊戲成癮綜合防治工作方案》，進一步加強對網吧S的管理，恢復未成年人抗疲勞系統和網絡遊戲家長監護項目作為未成年人網絡遊戲成癮預防措施的重要性， 責令政府各有關部門採取一切必要措施落實。進一步加強這些系統，或中國政府制定任何額外的法律以進一步加強對互聯網和網絡遊戲的管理，或對網吧S的監管，可能會導致客户減少或減少客户玩我們網絡遊戲的時間，這可能對我們的業務業績和未來增長前景產生重大和 不利影響。

中國政府經濟和政治政策的不利變化 可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，從而對我們的業務產生不利影響。

我們 幾乎所有的業務運營都在中國進行。由於博彩業對企業和個人可自由支配支出高度敏感，在整體經濟低迷期間，它往往會下降。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景在很大程度上受中國的經濟、政治和法律發展的影響。中國和S的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括在政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置方面。中國表示，雖然中國經濟在過去二十年經歷了顯著增長，但自2012年以來增長放緩，不同地區和不同經濟行業之間的增長一直不平衡。中華人民共和國政府實施了鼓勵經濟發展和引導資源配置的各種措施。雖然這些措施中的一些有利於中國整體經濟，但它們也可能對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規變化的不利影響。由於中國經濟與全球經濟的聯繫日益錯綜複雜，它在各個方面都受到世界主要經濟體衰退和衰退的影響。中國政府為防止經濟衰退或提振中國經濟而採取的各種經濟和政策措施可能會影響我們的業務。

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儘管中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並在企業中建立完善的公司治理，但中國的相當大一部分生產性資產仍由中國政府擁有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國和S的經濟增長實施重大控制。這些行動，以及中國政府未來的行動和政策，可能會對我們的流動性和獲得資本的機會以及我們運營業務的能力產生重大影響。

中國管理網絡遊戲行業的法律法規正在發展中，未來可能會發生變化。如果我們未能獲得或保持所有適用的許可和批准，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

中國的網絡遊戲產業受到中國政府的高度監管。國務院、工信部、新聞出版廣電總局、文化部、公安部等中國中央政府各監管部門有權發佈和實施網絡遊戲產業各方面的管理規定。

我們需要從不同的監管機構獲得適用的許可或批准，才能向我們的 客户提供在線遊戲。例如，互聯網內容提供商必須獲得互聯網內容提供商增值電信業務經營許可證，才能在中國內部從事任何商業互聯網提供商業務。此外，網絡遊戲運營商還必須獲得文化部的許可證和新聞出版廣電總局的許可證，才能通過互聯網發佈遊戲。此外，網絡遊戲運營商需要獲得文化部的批准，才能 分發網絡遊戲的虛擬貨幣，如預付價值卡、預付貨幣或遊戲積分。如果我們未來未能獲得或保持任何所需的備案、許可或批准，我們可能會受到各種處罰，包括罰款和停止或限制我們的業務。我們業務運營的任何此類中斷都將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由於中國的網絡遊戲產業正處於發展的早期階段，可能會不時採用新的法律法規來 要求我們現有的許可證和許可證以外的額外許可證和許可，並可能解決不時出現的新問題。因此，對於適用於網絡遊戲行業的現行和任何未來中國法律法規的解釋和實施存在很大的不確定性。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得未來所需的任何新的許可證，或者根本不能。雖然我們相信我們在所有重大方面都遵守目前有效的所有適用的中國法律和法規，但我們不能向您保證，我們不會被發現違反任何當前或未來的中國法律和法規。

政府加強了對網吧S的監管，這可能會限制我們維持或增加收入以及擴大客户基礎的能力。

2001年4月，中國政府開始加強對網吧S的監管，關閉了無證網吧S，並要求那些仍然開放的網吧安裝軟件，以防止訪問被視為顛覆性網站的網站，並要求門户網站簽署不託管顛覆性網站的承諾書。此外，中國政府的S政策鼓勵有限數量的全國性和地區性網吧連鎖店的發展，並阻止成立獨立的網吧S，這可能會減緩網吧S的整體增長。目前，網吧牌照的發放 需要文化部和一定級別以上的文化部地方分部對網吧總數和地點進行統籌。自2004年以來， 新網吧牌照的發放不時暫停，並於2007年再次暫停發放。中國政府對發放新許可證保持着嚴格的控制。由於網吧S是用户玩遊戲的主要場所 ，中國網吧S的任何數量減少或增長放緩都將限制我們維持或增加收入和擴大客户基礎的能力，這反過來將對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

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目錄表

中國對在互聯網上傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響，我們可能會對我們互聯網網站上顯示、檢索或鏈接到我們的網站的信息負責。

中國政府已經通過了一些管理互聯網接入以及在互聯網上發佈新聞和其他信息的規定。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國民族尊嚴或淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。如果不遵守這些要求，可能會導致國際比較方案和其他所需許可證被吊銷，相關網站被關閉。網站運營者也可能對在該網站上顯示、檢索或鏈接到該網站的此類禁止信息承擔責任。

文化部已頒佈法規，重申政府對S的政策，禁止發行具有暴力、殘忍或其他被認為具有潛在犯罪影響的遊戲，並防止有害文化產品從海外湧入。

文化部頒佈了法律法規，除其他事項外，要求(I)審查和事先批准(I)所有從外國遊戲開發商獲得許可的新網絡遊戲和相關許可協議，(Ii)審查對已批准的遊戲進行重大更改的補丁和更新，以及(Iii)國內開發的網絡遊戲的備案。此外，網絡遊戲，無論是進口的還是國產的，都將在中國開始遊戲業務之前接受新聞出版廣電總局的內容審查和批准。包括手遊在內的網絡遊戲如未能獲得或續期審批或未完成備案，可能會對遊戲運營商S推出新遊戲的計劃造成重大延誤或其他影響，如果有關政府部門認為違規行為嚴重，運營商可能會被處以罰款、限制或暫停相關遊戲的運營或吊銷許可證。我們獲得了文化部和新聞出版總署的必要批准，並完成了必要的備案，以運營我們的 遊戲。與中國手機和電視遊戲行業的一般做法一致，我們在開始運營之前尚未完成向文化部和新聞出版廣電總局提交的手機和電視遊戲的備案。如果發生任何此類負面事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

此外，工信部還發布了法規，要求網站運營商對其網站上包含的內容以及用户和其他使用其網站的人的行為承擔潛在責任，包括違反中國法律的責任 禁止傳播被視為不穩定的內容。公安部有權責令當地任何互聯網服務提供商屏蔽中國以外的任何互聯網網站，並擁有完全的裁量權。公安部定期停止在互聯網上傳播它認為會破壞社會穩定的信息。國家保密局直接負責保護中華人民共和國政府的國家祕密，有權屏蔽任何它認為泄露國家祕密或在網上傳播信息時違反國家祕密保護有關規定的網站。

由於這些規定受到有關當局的解釋，我們可能無法在所有情況下確定可能導致我們作為網站運營商承擔責任的 內容類型。此外，我們可能無法控制或限制鏈接到我們網站或通過我們網站訪問的其他互聯網內容提供商的內容，或我們的用户在我們的網站上生成或放置的內容，儘管我們試圖監控此類內容。如果監管機構認為我們內容的任何部分令人反感，他們可能會要求我們限制或消除此類信息在我們網站上的傳播，或以其他方式限制此類內容的性質，這可能會減少我們的用户流量，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們可能會因網站上顯示、檢索或鏈接到我們網站的信息而違反這些規定，包括暫停或關閉我們的業務。

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目錄表

未來美元和人民幣之間的匯率變動可能會對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。

我們面臨因各種貨幣風險敞口而產生的外匯風險。我們的紅5損益、我們金融資產的一部分和可轉換票據以美元計價，而目前我們收入的很大一部分以人民幣計價，人民幣是中國的法定貨幣。我們沒有使用任何遠期合約或貨幣借款來對衝我們的外幣風險敞口。人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治經濟形勢變化和中國S外匯政策的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策。在新政策下，人民幣被允許根據市場供求和參考一籃子特定外幣在管理範圍內波動。自2005年7月政策改變以來，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

我們很大一部分收入和成本是以人民幣計價的，而我們的部分金融資產是以美元計價的。我們在很大程度上依賴於我們在中國的子公司和關聯實體向我們支付的股息和其他費用。人民幣對美元的任何大幅升值都可能對我們的現金流、收入、收益和財務狀況以及我們以美元計價的美國存託憑證的價值和應付股息產生不利影響。例如，人民幣兑美元升值將使任何新的以人民幣計價的投資或支出對我們來説成本更高，以至於我們需要將美元轉換為人民幣。當我們將美元計價的金融資產換算成人民幣時，由於人民幣是我們的報告貨幣，人民幣對美元的升值也會導致財務報告中的外幣換算損失。相反，人民幣對美元的大幅貶值可能會顯著減少我們收益的美元等值，這反過來可能會對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。

中國的貨幣兑換限制限制了我們有效利用收入、支付股息和履行外幣債務的能力。

目前，我們很大一部分收入是以人民幣計價的。在中國兑換貨幣的限制限制了我們利用人民幣產生的收入為我們在中國以外的業務活動提供資金、以美元支付股息或獲得和匯出足夠的外幣來履行我們以外幣計價的義務的能力，如支付許可費和特許權使用費。中國管理外幣兑換的主要規定是修訂後的《外匯管理條例(1996年)》。根據這些規定，人民幣對於與貿易和服務相關的外匯交易通常是可自由兑換的，但不能用於中國以外的直接投資、貸款或證券投資，除非事先獲得外匯局的批准。儘管中國政府的法規現在允許人民幣在經常項目交易中實現更大的可兑換，但仍然存在很大的限制。例如，我們中國子公司資本賬户下的外匯交易，包括外幣計價債務的本金支付，仍然受到嚴格的外匯管制和外管局的批准。這些限制可能會影響我們獲得外匯用於資本支出的能力。我們不能確定中國監管當局不會對人民幣的可兑換施加更嚴格的限制，特別是在外匯交易方面。

中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規可能會使我們的中國居民股東或我們受到懲罰和罰款，並限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的子公司增加其註冊資本、向我們分配利潤的能力，或以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行境外投資、融資和往返投資有關問題的外匯管理若干問題的通知》，即外匯局第37號通知。外管局第37號通函及其詳細指引要求，中國居民在將其合法擁有的在岸或離岸資產或股權投入其直接設立或間接控制的任何特殊目的載體(SPV)以進行投資或融資之前，須向外管局當地分支機構登記。外管局第37號通函進一步規定，當(A)特殊目的機構的基本信息發生任何變化，例如與其個人中國居民股東、名稱或經營期間有關的任何變化，或(B)任何重大變化，例如其 個人中國居民股東持有的股本的增加或減少、特殊目的公司的股份轉讓或交換，或特殊目的公司的合併或分立，中國居民必須及時向外滙局當地分支機構登記該等變化。

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目錄表

吾等已要求所有據吾等所知為中國居民或其最終實益擁有人為中國居民的股東遵守所有適用的安全登記規定。然而，我們對我們的股東沒有控制權。我們不能向您保證本公司及其子公司的中國實益所有人 已完成所需的安全登記或遵守其他相關要求。我們也不能向您保證它們將來會完全符合安全註冊的要求。本公司及其附屬公司的中國實益擁有人如有任何不遵守規定的行為，我們或該等中國居民股東可能會被處以罰款及其他懲罰。它還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，以及我們的子公司向我們分配 利潤或支付其他款項的能力。

有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。

我們主要通過在中國註冊成立的子公司和關聯實體開展業務。這些實體一般 適用於中國外商投資的法律法規，特別是適用於外商獨資企業的法律。幾乎所有這些協議都受中國法律管轄，因這些協議而產生的爭議預計將由中國仲裁裁決。中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。在過去的幾十年裏，中國的法律法規大大加強了對中國各種形式的外國投資的保護。然而，由於中國法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能會限制我們可以獲得的法律保護。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額成本和資源轉移以及 管理層的關注。

《中華人民共和國外商投資法》草案的頒佈時間表、解釋和實施，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性，都存在很大的不確定性。

2015年1月，商務部公佈了《外商投資法》草案。如果頒佈，《外商投資法草案》將取代規範外商在華投資的現行法律，並協調規範外商投資企業和中國境內實體的法規。然而，在中國負面清單中被視為限制或禁止的行業經營的外商投資企業將需要辦理中國境內實體不需要的入境許可和其他批准，除非該等外商投資企業能夠證明最終控制人為中國國籍（中國公民或中國政府及其分支機構或機構）。””“由於負面清單尚未公佈，目前還不清楚它是否會與目前限制或禁止外商投資的行業清單不同。入境許可和批准可能會阻止某些在負面清單上的行業經營的外商投資企業繼續通過合同安排開展業務。

FIL草案存在很大的不確定性，包括其最終形式的內容以及其通過和實施的 時間。例如，我們的實際控制人朱軍先生是新加坡公民，這可能是根據《外商投資法草案》確定我們是否最終受中國國籍人士控制的重要因素之一。此外，我們的附屬公司及聯屬實體經營的互聯網內容提供服務、網絡遊戲、互聯網出版及其他以互聯網為基礎的行業是否會受到即將頒佈的《外商投資負面清單》所載的外商投資限制或禁令的影響尚不確定。如果以目前的形式通過，FIL草案可能會對我們參與中國經濟關鍵領域（包括網絡遊戲業務）的能力以及我們與關聯實體的合同安排的有效性或必要性產生重大不利影響。

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目錄表

由於中國法律法規規定外國投資者收購中國公司的程序複雜，我們可能無法通過在中國進行戰略收購來實現增長。

近年來，若干中國法律及法規 已制定程序及規定，預期會使外國投資者在中國進行的併購活動更加耗時及複雜。該等法律法規包括但不限於《外國投資者併購境內企業規則》或《併購規則》、《反壟斷法》及《商務部證券審查規則》。在某些情況下，需要提前通知商務部任何外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易。在中國企業或居民設立或控制的境外公司收購境內關聯公司的情況下，也可能需要獲得商務部的批准。中國法律及法規亦規定若干合併及收購交易須接受合併監控審查或證券審查。自2011年9月1日起施行的《商務部證券審查規則》規定，商務部在決定外國投資者併購境內企業的具體交易是否需要進行證券審查時，應當遵循實質重於形式的原則。特別是，禁止外國投資者 通過委託、信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排控制或離岸交易來構建交易，從而繞過安全審查要求。

如果我們預期收購的任何目標公司的業務受到安全審查的限制，我們可能無法成功 完成對該公司的收購，無論是通過股權或資產收購、出資還是通過任何合同安排。遵守中國法律法規的要求以完成收購交易可能會 變得更加耗時和複雜。任何所需的批准（例如商務部的批准）可能會延遲或抑制我們完成該等交易的能力，從而可能影響我們發展業務或增加市場份額的能力。此外， 尚不確定當《外商投資法草案》未來生效時，《併購規則》、《證券審查規則》或其他有關外國投資者收購中國公司的中國法規是否會被修訂。

個人電腦在中國的使用有限，互聯網接入成本相對於人均國內生產總值而言相對較高，這可能 限制互聯網在中國的發展，阻礙我們的增長。

雖然近年來中國個人電腦的使用有所增加，但中國個人電腦的普及率明顯低於美國和其他發達國家。此外，儘管由於個人電腦價格的下降以及寬帶接入的引入和擴展，中國的互聯網接入成本有所下降，但與人均收入相比，中國的互聯網接入成本仍然相對較高。個人電腦在中國的有限使用 和相對較高的互聯網接入成本可能會限制我們業務的增長。此外，概不保證中國的互聯網接入或電信費用不會增加。如果發生這種情況，我們的 用户數量可能會減少，我們用户羣的增長可能會受到嚴重阻礙。

中國和S互聯網市場的持續增長有賴於 建立完善的電信基礎設施。

雖然中國目前存在私營互聯網服務提供商，但幾乎所有的互聯網接入都是在中國S工信部的行政控制和監管下，通過國有電信運營商保持的。此外，中國的國家網絡通過政府控制的國際網關接入互聯網。這些由政府控制的國際網關是國內中國用户連接國際互聯網網絡的唯一渠道。我們依靠這一基礎設施主要通過本地電信線路提供數據通信能力。雖然政府已經宣佈了積極發展國家信息基礎設施的計劃，但我們不能向你保證，這些基礎設施將按計劃發展，或者根本不會。此外，如果發生任何基礎設施中斷或故障，我們將無法及時獲得替代網絡和服務。中國的互聯網基礎設施可能無法支持互聯網使用量持續增長所需的需求。

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目錄表

與我們的股票和美國存託憑證相關的風險

由於我們不符合納斯達克全球市場繼續上市的要求，我們的美國存託憑證可能會從納斯達克全球市場退市。

我們的美國存託憑證目前在納斯達克全球市場掛牌上市，交易代碼為NNCTY。我們必須繼續滿足納斯達克上市規則第5450條中提出的要求，才能繼續在納斯達克全球市場上市。納斯達克全球市場的上市標準規定，一家公司要有資格繼續上市，必須將美國存托股份的最低價格 維持在1.00美元，並滿足最低股東權益、公開持有股票的最低市值和各種額外要求的標準。如果我們未能滿足納斯達克全球市場S在未來繼續上市的要求，並且未能及時重新獲得合規，我們的美國存託憑證可能會從納斯達克全球市場退市，我們可能需要將我們的美國存託憑證的上市或交易轉移到其他證券交易所或交易場所。

但是，不能保證我們的美國存託憑證有資格在美國的任何此類替代交易所或市場進行交易。如果納斯達克決定將我們的普通股退市，或者如果我們未能將我們的美國存託憑證在其他證券交易所上市或為我們的美國存託憑證尋找替代交易場所，我們的市場流動性、我們的美國存託憑證的價格以及我們為我們的運營獲得融資的能力可能會受到實質性的不利影響。

在截至2015年12月31日的納税年度，我們可能被歸類為被動型外國投資公司，這可能會給我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

根據我們的美國存託憑證的市場價格以及我們的資產和負債的價值和構成，我們認為在截至2015年12月31日的納税年度內，我們不是一家被動的 外國投資公司(PFIC？)，就我們的美國聯邦所得税而言。然而，正如之前披露的，儘管並非沒有疑問，但我們認為我們是美國聯邦 前幾年所得税目的的PFIC。 此外，出於美國聯邦所得税的目的，我們的一家或多家子公司可能也是該年度的PFIC。

非美國公司在任何應納税年度內，如果(1)該年度總收入的至少75%包括某些類型的被動收入，或(2)該年度資產的平均季度價值(通常根據公平市場價值確定)的至少50%為生產或持有以產生被動收入，則該公司將成為PFIC。我們必須在每個納税年度結束後做出單獨的 確定我們是否為該年度的PFIC。由於我們在PFIC測試中的資產價值通常將參考我們的美國存託憑證或普通股的市場價格來確定，因此我們的私人股本投資地位將在一定程度上取決於美國存託憑證或普通股的市場價格(可能大幅波動)以及我們的資產和負債的構成。

如果我們在任何課税年度被視為美國股東(如第10項附加信息所定義)持有我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者(見美國聯邦所得税)，則該美國持有者可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股以及收到有關美國存託憑證或普通股的分配而產生顯著增加的美國所得税，條件是根據美國聯邦所得税規則，此類收益或分派被視為超額分配。此外，美國持有人在我們被歸類為PFIC的S持有期的第一個納税年度和隨後的納税年度(受PFIC污染的股份)通常被視為持有PFIC的股權 ，即使我們實際上在隨後的 納税年度不再是PFIC。見項目10.附加信息；E.税收；美國聯邦所得税；被動外國投資公司。

強烈建議您諮詢您的税務顧問，瞭解我們在任何課税年度作為PFIC對您在我們的美國存託憑證和普通股的投資以及PFIC規則的應用的影響。

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目錄表

未來的大量銷售或我們美國存託憑證或普通股的銷售預期可能會對我們美國存託憑證的價格產生不利影響。

如果我們的股東在公開市場上出售或被市場認為大量出售我們的美國存託憑證，包括因行使未償還期權而發行的美國存託憑證，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。此類銷售還可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格 出售股權或股權相關證券變得更加困難。如果任何一位或多位現有股東出售或被市場認為出售了大量普通股，我們的美國存託憑證的現行市場價格可能會受到不利影響。2015年12月，我們 分三批向Spendo Days發行及出售本金總額為400,050,000美元的可換股票據，初始換股價分別為每美國存托股份2.6美元、5.2美元及7.8美元。關於出售可轉換票據，我們還向Splendo Days發行了本金總額為9,950,000美元的權證，分四批發行，初始行權價分別為每美國存托股份1.5美元、2.6美元、5.2美元和7.8美元。B.流動性和資本資源與現金流和營運資金。我們將在F-3的註冊聲明上登記可轉換票據和認股權證可轉換為的普通股，並盡我們最大努力促使美國證券交易委員會在初始提交後儘快宣佈該註冊聲明生效。註冊後，Splendo Days將通過轉換可換股票據或行使認股權證而獲得的任何普通股將可以自由交易。

此外，我們可能會額外發行 普通股或美國存託憑證，以備將來收購之用。如果我們用額外發行的普通股或美國存託憑證支付未來收購的全部或部分費用，您在我們公司的所有權權益將被稀釋，這反過來可能對我們的美國存託憑證的價格產生重大不利影響。

我們的美國存託憑證的市場價格可能會波動。

我們的美國存託憑證的市場價格可能波動很大，並受以下因素的影響而大幅波動：

此外，證券市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生實質性的不利影響。

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您在保護您的利益時可能會遇到困難，我們通過美國聯邦法院保護我們權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則以及開曼羣島公司法(2013年修訂版)和普通法的管轄。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國的法規或司法先例那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護明顯較少。因此，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事或控股股東的訴訟時，可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難保護自己的利益。此外，開曼羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。因此，如果我們的股東受到損害，他們可能無法 保護他們的利益，否則他們就可以在美國聯邦法院提起訴訟。

您對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟，或執行鍼對我們或他們的判決的能力將受到限制，因為我們是在開曼羣島註冊成立的，因為我們的大部分業務在中國和 因為我們的大多數董事和高級管理人員居住在美國以外。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們的大部分業務是透過我們在中國的全資附屬公司和聯營實體進行的。我們的大多數董事和高級管理人員居住在美國以外，這些人的大部分資產也位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們 董事和高級管理人員的資產的判決。

你可能不能行使你的投票權。

作為美國存託憑證的持有人，您可以指示我們的美國存託憑證託管機構對您的美國存託憑證相關股票進行投票，但前提是我們要求託管機構 請求您的指示。否則，除非您撤回股份，否則您將無法行使投票權。然而，你可能不知道提前召開股東大會來撤回股票。根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，吾等可於七個營業日內召開股東大會。如果我們徵求您的指示，託管機構將通知您即將進行的投票，並安排將我們的投票材料 遞送給您。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的股票。根據我們與託管人於2010年11月訂立的經修訂及重述的存託協議，如果託管人在遵守協議規定的程序後，在指示日期或之前仍未收到收據持有人的指示，託管人應根據本公司書面通知的本公司董事會的建議，對該等已交存證券進行表決。此外，保管人及其代理人不對未能執行表決指示或執行表決指示的方式負責，如果任何此類行動或不行動是善意的。這意味着您可能無法行使您的投票權，並且如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的 請求進行投票，您可能無能為力。

您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們無法在美國向您提供權利 ，除非我們根據修訂後的1933年證券法或證券法登記與權利相關的權利和證券，或者可以免除登記要求。 此外，根據存款協議，除非向美國存托股份持有人分發權利和任何相關證券是根據證券法登記的，或者是根據證券法豁免登記的，否則開户銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交登記聲明，或努力使該登記聲明宣佈生效。此外，我們可能無法根據《證券法》獲得註冊豁免。在這種情況下，保管人可以但不需要將這種未分配的權利出售給第三方。因此，您可能無法參與我們的權利 ，並且您所持股份可能會被稀釋。

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目錄表

如果將普通股提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到普通股的分配或普通股的任何價值。

我們美國存託憑證的託管人已同意在扣除費用和開支後，向您支付其或託管人從普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則保管人不承擔責任。根據美國證券法，我們沒有義務登記美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務 採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股進行的分配或普通股的任何價值。這些限制可能會對您的美國存託憑證的價值產生實質性的不利影響。

您 在轉讓您的ADS時可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓 。

我們於1999年12月22日在開曼羣島註冊成立，名稱為GameNow.net Limited，為股份有限公司，並於2004年2月更名為The 9 Limited。我們於2000年1月17日在香港成立了GameNow.net(Hong Kong)Limited，或稱GameNow，作為一家全資子公司。在歷史上，我們在很大程度上是通過第九電腦公司開展業務的，這是GameNow在中國的一家直接全資子公司。

由於中國目前對外資擁有互聯網內容提供商和互聯網文化運營的限制，目前，我們主要依賴我們的中國關聯實體之一上海IT通過與上海IT及其股東的一系列合同安排，持有我們的業務網絡遊戲運營所需的某些許可證和審批。見項目7.主要股東和關聯方交易B.與中國關聯實體的關聯方交易安排，瞭解與上海IT及其股東的合同安排的細節。我們不持有上海IT的任何股權。

2005年6月至2009年6月，我們在中國運營了暴雪娛樂公司授權的MMORPG《魔獸世界》，在此期間，該遊戲一直是我們的主要收入來源。在魔獸世界許可證不再續簽後，我們繼續運營我們的其他授權和專有遊戲。

2010年4月，我們收購了美國在線遊戲開發商Red 5的控股權。於2015年12月31日，本公司與上海證券交易所上市公司上海東方明珠(集團)有限公司按折算基準分別持有紅5約72.8%及22.8%的股權。本公司及上海東方明珠(集團)有限公司分別持有紅5約72.8%及22.8%的股權。本公司於2015年11月在中國進行有限商業發行，並預期於2016年下半年在中國進行大規模商業發行。 我們已經授權與奇虎360技術有限公司或奇虎360的合資企業System Link出版和運營Firefall，期限為五年，在中國，如下所述。

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2014年7月，我們與奇虎360達成協議，成立一家合資企業，雙方將擁有合資企業50%的股權，並根據各自在合資企業的股權分享利潤。這家合資企業名為System Link Corporation Limited，簡稱System Link，成立於2014年8月。2014年8月，我們的子公司Red 5新加坡私人有限公司。新加坡紅5出版有限公司與System Link簽訂許可協議，在中國出版和運營Firefall，為期五年。根據本許可協議，預計System Link將在協議期限內向我們支付不少於1.6億美元(包括許可費和特許權使用費)。我們不會將System Link的業績合併到我們的運營業績中，並將其視為股權投資者。

2013年2月，我們與上海中興通訊科技企業有限公司和上海睿高信息技術有限公司合作，在江蘇省無錫市中國成立了一家新的合資企業--中興網絡9號網絡技術有限公司，以開發和運營家庭娛樂機頂盒--FUN Box的業務。 2014年2月，廣東宏圖廣電投資有限公司出資1250萬元人民幣收購了中興通訊9號10%的股權。截至2015年12月31日，我們持有中興通訊30.2%的股權。我們不會將ZTE9的 結果合併到我們的運營結果中，並將其視為股權投資者。

2014年8月，上海IT向第三方上海正武投資中心(有限合夥)出售火普云云計算終端技術有限公司或火普雲100%股權，總對價為2億元人民幣。火普雲開發並舉辦了一款網頁遊戲《七季歸來》。

2016年2月，我們的合併關聯實體之一上海第九教育科技有限公司獲準在全國股票交易所和報價(俗稱新三板)上市，新三板是中國的一個新興場外交易市場。 該等股份的上市仍須向中國有關部門完成登記手續。

2015年8月，系統鏈接的全資子公司Globe Rich Link Limited與韓國遊戲開發商Smilegate Entertainment Inc.或Smilegate達成協議，成立一家合資企業。這家合資企業名為東方閃耀之星有限公司，成立於2015年8月。東方閃耀成立後，Smilegate將持有東方閃亮的名義股份。2015年11月，東方閃耀與Smilegate達成許可協議，獨家出版和運營中國的CrossFire 2，初始期限 為三年，可延期至五年。見項目4.關於公司的信息B.業務概述與Smilegate就CrossFire達成的協議2.Smilegate目前正在開發CrossFire 2.我們不會將Oriental Slight的結果合併到我們的運營業績中，並將其視為股權投資者。

2015年11月，我們出售了上海九城廣告有限公司或上海九城廣告有限公司58%的股權，上海九城廣告運營着我們的移動廣告平臺，在出售之前由上海IT全資擁有。我們將上海九城廣告作為股權投資後進行此類處置。

2015年12月，我們與優酷土豆公司(位於中國的一家多屏幕娛樂和媒體公司)或優酷土豆公司(簡稱優酷土豆公司)達成協議，成立合資公司，目的是在中國從事網絡遊戲開發和運營、電影、網絡電視劇和網絡綜藝節目的製作、出版、運營和其他相關業務。我們與優酷土豆達成一致， 各方應在合資企業中擁有50%的股權，並根據各自在合資企業中的股權分享利潤。這家合資企業，九和數碼娛樂有限公司，或九和數碼，預計將於2016年成立。九和數碼預計將從事網絡遊戲開發和運營、電影、網絡電視劇和網絡綜藝節目製作、出版、運營等相關業務。我們不會將九和數碼的 業績合併到我們的運營業績中，並將其視為股權投資者。

於二零一六年三月，吾等與L國際控股有限公司或在香港聯合交易所創業板上市的開曼羣島公司L，以及Red 5的若干其他股東訂立一份不具約束力的諒解備忘錄或諒解備忘錄。根據諒解備忘錄，吾等同意以吾等持有的Red 5約30.6%的股權交換L&A的該等新發行股份，其價值與交換的Red 5股權相同。Red 5的其他參與股東將按相同條款交換總計約14.4%的Red 5股權。本次交換對Red 5的45%股權的總估值預計約為7650萬美元，可根據雙方將進行的盡職調查結果進行不超過15%的調整。交易的完成取決於雙方簽署最終協議和將在其中規定的慣例成交條件。若交易按照諒解備忘錄的估值完成，我們預計將獲得L&A的普通股，估值介乎4,400萬至6,000萬美元。

我們的主要執行辦公室位於上海浦東新區張江高科技園區碧波路690號3號樓，郵編：201203，地址：S，Republic of China，電話：+86-21-5172-9999。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島KY1-1107信箱709號板球廣場2樓C/o Collas Crill企業服務有限公司的辦公室。我公司在美國的代理是CT公司，郵編：10011，郵編：紐約，第八大道111號。

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我們主要經營專有和授權的網絡遊戲，包括MMOFP、手機遊戲和電視遊戲。我們已經開發了專有遊戲，包括火球和騎士之歌，並正在開發幾款專有手機遊戲。我們還通過一家合資企業獲得了在中國運營CrossFire 2的獨家許可證，這是一款正在開發的MMOFPS。我們還開發和運營家庭娛樂機頂盒-Fun Box的業務，通過一家合資企業在電視上實現在線視頻和視頻遊戲。

我們的在線遊戲服務收入主要是通過基於項目的收入模式產生的，在這種模式下，玩家免費玩遊戲，但他們 要為遊戲中的項目收費，如提高表現的項目、服裝和配飾。我們的客户通常通過個人電腦、移動設備或電視訪問我們的在線遊戲。他們主要通過我們的Pass9支付系統或使用在線遊戲平臺購買的預付卡購買遊戲中的物品。PASS9是一個專有的、完全集成的在線會員管理和支付系統，為我們的客户提供一站式的賬户管理和支付服務。 為了確保優質的客户服務和無縫運營，我們在中國的四個互聯網數據中心保持着一個由大量服務器和網絡設備組成的強大的技術平臺。

隨着移動業務在中國越來越受歡迎，我們也在開發我們的移動應用平臺。我們在2010年4月成立了移動業務部門，並開始向移動業務擴張。我們還運營着我們專有的移動廣告平臺鉅子，以及一項移動應用教育業務。

我們計劃通過招募更多有才華的程序開發人員、遊戲設計師和平面設計師來進一步擴大我們開發團隊的規模和能力。我們還計劃推出新的遊戲功能和改善運營基礎設施，以滿足不斷變化的客户口味和期望。

產品和服務

網絡遊戲

我們提供在線遊戲，包括我們開發或授權的MMOFP、手機遊戲和電視遊戲。我們的其他產品和服務包括 培訓和移動廣告平臺，由我們的股權投資者運營。在一個典型的MMOFPS中，數千名玩家同時在同一個遊戲世界中玩。MMOFPS玩家可以選擇一個特定的角色在遊戲中進行競爭 ，他們可以在遊戲中積累經驗並增強遊戲屬性，這可以延續到下一個更高的遊戲級別。MMOFP融合了許多尖端技術功能，包括：

截至本年度報告之日，我們或我們的合資企業在中國和其他國家擁有或擁有獨家運營以下主要網絡遊戲的許可證：

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2011年9月，根據一系列的轉讓安排，韋傑恩將Firefall的許可證轉讓給了新加坡Red 5。在此次轉讓後，Red 5新加坡取代了Webzen，成為了Red 5與Webzen之間的遊戲開發和許可協議的參與方，該協議包括除美國、加拿大和歐洲以外的全球所有國家的出版權，以及與Firefall相關的所有知識產權。《紅色5》將繼續擁有《火球》在美國、加拿大和歐洲的出版權。韋伯岑將不再參與在任何地理區域的營銷和出版Firefall。

作為分配安排的一部分，我們支付了1,000萬美元，並保證向韋伯岑支付1,270萬美元。我們還承諾了與遊戲相關的某些知識產權，以確保保證金額。截至2015年12月31日，未償還的 擔保付款金額為310萬美元(2000萬元人民幣)。此外，韋氏還將在一段時間內分享未來從Firefall的許可和特許權使用費中獲得的某些收入。

2011年11月，新加坡Red 5授予Garena Online Private Limited為期六年的Firefall許可證，獲得在臺灣、新加坡、馬來西亞、越南、泰國、印度尼西亞、香港和菲律賓的獨家經銷權，金額為2,300萬美元，外加任何應付的特許權使用費。

2014年8月，新加坡Red 5與我們與奇虎360的合資企業System Link簽訂了一項許可協議，即System Link在中國出版和運營Firefall，為期五年。根據本許可協議，預計System Link將在協議期限內向我們支付不少於1.6億美元(包括許可費和特許權使用費)。

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為了準備新遊戲的商業發佈，我們對遊戲進行封閉測試版 測試以解決運營問題，隨後進行有限商業版和開放測試版測試。在有限商業版和開放測試版測試中，我們允許我們的註冊用户在不刪除遊戲內數據的情況下玩 ，以確保我們操作系統的性能一致性和穩定性。雖然我們在有限的商業版本中限制了允許玩遊戲的用户數量，但在公測測試中我們沒有設置這樣的限制 。我們可以選擇在有限的商業版本或公開測試版中開始向用户收費，也可以在稍後階段自行決定。

我們的在線遊戲是一天24小時，一週七天都可以玩。我們的用户可以從任何連接到互聯網的位置訪問我們的在線遊戲。 我們在中國的幾乎所有用户都通過家中或網吧的個人電腦訪問遊戲服務器S配備了多臺可以上網的個人電腦。目前，我們有很大一部分用户是通過網吧S在中國全境訪問遊戲的，網吧向客户出售預付遊戲卡或預付遊戲積分。為了抵消中國在線和信用卡支付系統使用有限的影響，我們 推出了預付費遊戲時間購買和管理系統Pass9。見？B.業務概述？？會員管理和支付系統。

電視遊戲平臺。2013年2月，我們與上海中興通信科技企業有限公司和上海睿高信息技術有限公司在江蘇省無錫市成立了中興通訊科技有限公司，合資企業為中國。2014年2月，廣東宏圖廣電投資有限公司向中興通訊進行了注資。合資企業將開發和運營家庭娛樂機頂盒Fun Box業務，該業務可以在電視上實現在線視頻和視頻遊戲。

其他產品和服務

我們的其他產品和服務主要包括培訓和移動廣告。

培訓服務。我們的培訓服務主要是為中國的大學生提供智能手機應用編程培訓 。

移動應用廣告平臺。我們在2010年4月成立了無線業務部門，並開始將業務擴展到無線業務。我們在我們的無線業務部門下開發和運營我們的移動廣告平臺鉅子。鉅子目前由我們的股權投資方上海九城廣告公司運營。

與Smilegate就CrossFire 2達成的安排

2015年，我們擁有50%股權的合資企業System Link的全資子公司Globe Rich與Smilegate成立了東方閃耀 合資公司，獨家在中國出版和運營CrossFire 2，初始期限為三年，可延期至五年。合同安排的某些主要條款如下所述。

Globe Rich和Smilegate於2015年8月20日簽署的合資企業協議。根據這項協議，環球富豪將向東方閃耀提供5,000萬美元的初始資本，以及在CrossFire 2封閉測試版測試和商業發射後分別提供7,000萬美元和1.8億美元的額外資本。這筆資金將用於根據東方閃耀和Smilegate之間的CrossFire 2許可協議支付最初三年期限的許可費。此外，環球富豪將根據出版、運營和營銷CrossFire 2可能需要的額外現金向東方閃亮提供額外的現金捐助。如果根據許可協議的條款，CrossFire 2許可證延長兩年，額外支付2億美元的許可費，環球財富將被要求 額外向東方閃亮出資2億美元，以支付該額外許可費。東方閃亮成立後，Smilegate將持有東方閃亮的名義股份。

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根據合資協議，東方光輝將於中國設立一家全資附屬公司 ，該附屬公司將透過其透過一系列合約安排有效控制的中國實體經營CrosFire 2。全資子公司東方閃耀之星信息技術(北京)有限公司(簡稱東方IT)成立於2016年2月，運營中國實體北京智奧網絡科技有限公司成立於2015年10月。東方IT預期將與北京智奧及北京智奧的股東訂立合約安排，以取得對北京智奧的實際控制權。東方閃耀的董事會由三名董事組成，其中兩名董事由GlobalRich提名，一名董事由Smilegate提名。 東方閃耀的某些事宜需要得到董事的一致同意，包括高級管理人員的任免、實物資產的處置、重大合同的訂立、修改或終止、知識產權或技術的轉讓或許可、股息聲明以及貸款的發放或延期。東方閃耀的某些事項需要環球富豪和Smilegate的同意，其中包括修訂公司章程、改變資本結構以及與其他公司的合併和收購。合資企業的初始期限為20年，可通過Globe Rich和Smilegate之間的書面協議隨時終止。

2015年11月24日的獨家許可和分銷協議 在東方閃耀之間， 北京智奧和Smilegate。根據本協議，Smilegate向東方閃耀和北京智奧授予獨家、不可再轉讓和不可轉讓的許可證，以在中國出版和運營CrossFire 2。 東方閃耀和北京智耀將分別支付初始許可費5,000萬美元，以及在CrossFire 2封閉測試版測試和商業發射後的額外許可費7,000萬美元和1.8億美元。 許可費的支付由奇虎360和我公司根據雙方在System Link中的各自股權提供擔保。東方閃耀和北京智奧也被要求支付Smilegate特許權使用費。本協議的初始期限為CrossFire 2商用發射後的三年，並將延長兩年：(I)如果總收入總額大於東方閃耀和北京智奧最初三年的總成本和支出，或(2)東方閃耀和北京智奧的選擇。在任何一種情況下，任何延長兩年的期限都將受到2億美元的額外許可費的限制。經 雙方同意，本協議可終止。

2015年11月24日的保函 在我們公司中，上海IT和斯米爾蓋特。我公司和上海IT同意根據獨家許可和分銷協議，按照我們在System Link的股權比例，共同和各自擔保Globe Rich支付許可費。剩餘的許可費由奇虎360在另一份保函中提供擔保。

會員管理和支付系統

我們在2001年初在中國建立了Pass9，這是一個開創性的集成會員管理和支付系統，使我們能夠維護一個 單一客户數據庫，其中包含每個客户S的個人資料和支付歷史。Pass9為我們的客户、經銷商和開發商提供一站式服務。Pass9為我們的客户提供了一個登錄、支付和使用我們提供的任何收費產品和服務的集成平臺。它還允許我們的經銷商將我們的在線積分銷售給網吧S，並使網吧S能夠檢查他們的積分餘額，並代表他們的客户向我們付款 。此外，Pass9為我們的遊戲開發合作伙伴提供了一個簡單的界面，可以將他們的遊戲集成到我們的系統中。

我們的集成會員管理和支付系統還結合了各種社區建設功能，例如聊天室，為註冊用户提供了一個在實時羣組或一對一討論中進行互動的平臺，以及允許註冊用户發佈備註或查詢以及回覆其他用户備註或查詢的公告欄。我們相信這些功能 鼓勵用户聚集在我們的網站上，並促進我們提供的遊戲的玩家互動。

客户服務

自成立以來，我們一直專注於提供卓越的客户服務，以留住現有客户並 吸引新客户。我們的在線遊戲客户可以隨時通過電話或電子郵件訪問我們的客户服務中心，或在正常營業時間訪問我們位於上海的遊客中心。我們為我們運營的每款 在線遊戲配備了遊戲內遊戲大師。遊戲管理員負責組織遊戲內事件、故障排除以及積極持續地監控在線遊戲環境。遊戲管理員可以迴應玩家的諮詢， 啟動漏洞報告和刪除流程，以及識別、記錄和處理玩家的不當行為，如不誠實、欺詐或其他違反我們規則和政策的行為。我們認為，讓遊戲 管理員監控遊戲環境對我們保持客户忠誠度和有效解決可能出現的任何技術問題非常重要。

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購買遊戲內物品

客户可以免費訪問在線遊戲，並通過直接向支付寶或信用卡或 借記卡付款在線購買遊戲中的物品。

定價、分銷和營銷

定價。我們在免費測試期即將結束時根據多個因素為遊戲內虛擬物品定價，這些因素包括 其他可比遊戲的價格、遊戲的技術和其他功能以及遊戲的目標市場定位。我們的預付遊戲卡有多種面值，為用户提供最大的靈活性。

分佈。我們主要依靠遊戲平臺和分銷商在中國 和海外市場（如北美和歐洲）分銷、推廣、營銷和銷售我們的遊戲。最終用户可透過該等遊戲平臺及分銷商購買我們的虛擬貨幣及預付卡。我們的大部分銷售是通過這些遊戲平臺和 分銷商進行的。我們與任何網絡遊戲平臺或分銷商並無訂立長期協議。此外，我們還通過我們的遊戲玩家在線賬户直接銷售遊戲積分。’

營銷。我們的整體營銷策略是迅速吸引新客户，並增加來自老客户的收入。 我們為推廣我們的遊戲而採用的營銷計劃和促銷活動包括：

廣告和在線推廣。 我們在許多遊戲雜誌和在線遊戲網站上投放廣告，這些廣告會定期更新。

交叉營銷。我們與主要消費品牌、技術公司和主要電信運營商有 交叉營銷關係。我們相信，與知名公司的交叉營銷關係將提高我們在線遊戲品牌的知名度。

現場推進。我們在貿易展覽會、選定的網吧和電腦商店分發免費的遊戲相關海報、針對初學者的促銷預付卡、與遊戲相關的紀念品，如 手錶、筆、鼠標墊和日曆。

遊戲內營銷。我們 會不時開展遊戲內遊戲營銷計劃，包括獲得大獎的在線冒險。“

遊戲開發和許可

我們相信，中國網絡遊戲行業將繼續其為本地市場開發日益成熟的網絡遊戲的模式。為保持競爭力，我們專注於繼續開發新的專有網絡遊戲、手機遊戲及網頁遊戲。我們的產品開發團隊負責遊戲設計、技術開發和美術 設計。我們亦計劃進一步提升我們的遊戲開發能力，並使我們的遊戲組合及產品線多元化。

我們的遊戲許可 流程首先是對遊戲進行初步篩選、審查和測試，然後是成本分析、談判和最終許可，包括所有監管和審批流程。然後指定一個團隊對遊戲進行非公開 beta測試，以解決運營問題，然後進行非公開beta測試，在此期間，我們的註冊用户可以在不刪除其遊戲內數據的情況下玩遊戲，以確保我們的 操作系統的性能一致性和穩定性。”“測試通常需要三到六個月的時間，在此期間，我們開始其他營銷活動。

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技術

我們的目標是建立一個可靠和安全的技術基礎設施，以全面支持我們的運營，我們為每個遊戲維護單獨的技術網絡 。我們目前的技術基礎設施包括以下內容：

我們有一個網絡運營團隊負責我們網絡的穩定性和安全性。該團隊監控我們的服務器，並致力於檢測、 記錄、分析和解決網絡中出現的問題。此外，我們經常升級遊戲服務器軟件，以確保我們的運營穩定，並降低黑客攻擊的風險。

競爭

我們的主要競爭對手 包括但不限於中國的網絡遊戲運營商。這些公司包括騰訊控股有限公司（運營CrossFire，League of Legends和Dungeon & Fighter），盛大遊戲有限公司（運營Wool，Mir II，Dragon Nest和 Million Arthur），網易，Inc.（運營夢幻西遊、魔獸世界和爐石傳説：魔獸英雄）、巨人互動集團（Giant Interactive Group Inc。（運營ZT Online和Passion Leads Army Online），Changyou.com Limited（運營Dragon Oath 3D和The Legend of Qin II），北京崑崙科技有限公司，Ltd.（運營Ragnarok Online、Tales of Swordman和Crazy Horde）、完美世界有限公司（Perfect World Co.）Ltd.（運營完美世界II、誅仙3和DOTA2）和網龍網絡軟件公司（NetDragon Websoft Inc.）（運營Moyu，Conquer和Dungeon Keeper Online）。

我們現有和潛在的競爭對手可能會在 營銷活動、在線遊戲質量以及銷售和分銷網絡方面與我們競爭。我們的一些現有和潛在競爭對手擁有比我們更多的財務和營銷資源。有關與競爭有關的風險的討論，請參見 第3項。“關鍵信息—風險因素與本公司及本行業有關的風險由於本公司經營所在行業競爭激烈，並與多家 公司競爭，本公司可能無法恢復市場份額及盈利能力。”

知識產權

我們的知識產權包括在中國與九大品牌名稱相關的商標和域名，以及與我們的網站、技術平臺、自主開發的軟件和我們業務的其他方面相關的版權和其他 權利。”“我們認為知識產權對我們的業務至關重要。我們依靠商標和版權法、商業祕密 保護、與員工簽訂的不競爭和保密協議以及與合作伙伴簽訂的許可協議來保護我們的知識產權。我們要求我們的員工簽訂協議，要求他們 在受僱於我們期間和之後對與我們的客户、方法、業務和商業祕密有關的所有信息保密，並將他們在受僱期間開發的發明轉讓給我們。我們的員工必須承認並 認識到，他們在受僱期間所做的所有發明、商業祕密、著作權、開發和其他過程都是我們的財產。

我們已向第三方域名註冊實體註冊了我們的域名，並通過我們的關聯中國實體 上海IT對這些域名擁有合法權利。我們以九世有限公司的品牌名稱和九世標識開展業務。“

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法律訴訟

參見第8項。“財務信息—綜合報表及其他財務資料—”

政府規章

中國現行法律 及法規對外資擁有中國網絡遊戲及ICP業務施加重大限制。因此，我們在中國通過與 我們的中國附屬實體之一上海IT的合同安排開展在線遊戲和ICP業務。上海IT由林志民及紀偉擁有，彼等均為中國公民。

我們的中國律師中倫律師事務所認為，根據新聞出版總署通知的解釋和實施，我們的中國子公司和我們的關聯中國實體的所有權結構和業務運營模式符合所有適用的中國法律、規則和法規，未經同意，其所有權結構和商業運作模式需要根據中國任何現行法律法規獲得批准或許可，但我們已經獲得或br}不會對我們的整體業務或運營產生重大不利影響。

在中國的網絡遊戲行業，可能會不時採用新的法律和 法規，要求我們現有許可證和許可證以外的其他許可證和許可證，並解決不時出現的新問題。因此，對適用於網絡遊戲行業的現行及任何未來中國法律及法規的 解釋及實施存在重大不確定性。參見第3項。關鍵信息—風險因素-在中國經營業務的相關風險-中國網絡遊戲行業的法律及 法規正在制定中，並可能會在未來發生變化。如果我們未能獲得或維持所有適用的許可和批准，我們的業務和運營可能會受到重大不利影響。”

互聯網內容提供服務、網絡遊戲和互聯網出版管理規定

我們在網站上提供的在線遊戲相關內容受中國有關電信 行業、互聯網和在線遊戲的多項法律法規的約束，並受多個政府部門的監管，包括工信部、文化部、國家廣電總局和國家工商行政管理總局。規管中國ICP 行業及在線遊戲服務的主要中國法規包括：

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2006年7月，工信部發布了信息產業部通知。信息產業部通知禁止信息產業部許可證持有人 將電信業務經營許可證以任何形式出租、轉讓或出售給任何外國投資者，或為任何外國投資者在中國非法經營電信業務提供任何資源、場地或設施。通知還要求，互聯網內容提供商許可證持有人及其股東應直接擁有其在日常運營中使用的域名和商標。通知還要求每個國際比較方案許可證持有者 擁有其經批准的業務經營所需的設施，並在其許可證所覆蓋的地區維持這種設施。此外，所有增值電信服務提供商都必須按照中華人民共和國有關法規規定的標準維護網絡和信息安全。負責電信服務的地方當局必須確保現有的信息通信許可證持有者對其遵守信息產業部通知的情況進行自我評估，並在2006年11月1日之前向工信部提交狀況報告。對於不符合上述要求並進一步未能整改的，有關政府當局將擁有廣泛的自由裁量權，可對其採取一項或多項措施，包括但不限於吊銷其經營許可證。見項目3.關鍵信息D.與我公司和本行業有關的風險因素與中國法律法規限制外資擁有互聯網內容提供、互聯網文化運營和網絡出版服務許可證有關的風險，中國法律法規的適用和實施存在很大的不確定性。

根據這些規定，外國投資者目前不得在提供增值電信服務(電子商務服務除外)的中國實體中擁有超過50%的股權。互聯網內容提供商服務被歸類為增值電信業務，此類服務的商業經營者必須獲得相應電信主管部門的互聯網內容提供商許可證，才能在中國開展任何商業互聯網內容提供商業務。

關於中國的網絡遊戲產業，由於網絡遊戲屬於2011年《網絡文化管理暫行辦法》規定的網絡文化產品，網絡遊戲商業經營者除取得互聯網遊戲許可證外，還必須獲得相應文化行政主管部門的《網絡文化經營許可證》。此外，根據《互聯網出版物管理暫行辦法(2002)》，提供網絡遊戲被視為互聯網出版物活動。因此，網絡遊戲運營商在中國經營網絡遊戲業務，需經有關新聞出版行政部門批准或與持牌互聯網出版商合作。2016年2月，新聞出版廣電總局和工信部聯合發佈了《網絡出版管理辦法》，並於2016年3月起施行，取代了《互聯網出版管理暫行辦法》。《網絡出版管理辦法》進一步加強和擴大了對包括網絡遊戲服務在內的網絡出版服務的監督管理。此外，包括手機遊戲在內的網絡遊戲，無論是進口的還是國產的，在開始在中國運營之前，都應該經過文化部和新聞出版總署的內容審查和批准或備案。

新聞出版廣電總局和工信部聯合對任何打算從事網絡出版的公司實施許可證要求， 定義為通過信息網絡向公眾提供網絡出版物的任何活動。網絡出版物是指具有編輯、製作、加工等出版功能的數字化作品。此外，在線遊戲程序的在線遊戲卡和CD密鑰的分發 必須遵守許可要求。上海IT擁有發行電子出版物所需的許可證，這允許它為我們運營的遊戲分發預付卡和CD-Key 。我們通過第三方分銷商銷售我們的預付卡和CD-Key，第三方分銷商負責維護在中國分發我們的預付卡和CD-Key所需的許可證。

2007年2月15日，文化部、工信部、國家工商行政管理總局、人民銀行S中國銀行等14個政府部門聯合發佈了《關於進一步加強網吧和網絡遊戲管理的通知》。該通知授予中國人民銀行對網絡遊戲運營商發行的供玩家在網絡遊戲中使用的虛擬貨幣的管理權限，以避免此類虛擬貨幣可能對現實世界的金融體系產生潛在影響。根據該通知，必須限制此類虛擬貨幣的發行量和購買，不得使用虛擬貨幣購買任何實物產品、溢價退還或以其他方式非法交易。2009年6月4日，文化部、商務部發布了《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知》，2010年6月3日，文化部發布了《網絡遊戲管理暫行辦法》，對網絡遊戲經營者發行虛擬貨幣提出了更多的限制和要求。根據上述規定，網絡遊戲經營者發行用於網絡遊戲服務的虛擬貨幣，應報文化部批准。網絡遊戲經營者應進一步上報虛擬貨幣發行範圍、定價、退款條件等發行細則，並按照有關規定定期、補充備案。此外，在新規則下，禁止網絡遊戲運營商以抽籤、隨機抽樣或其他任意方式向用户分配遊戲工具或虛擬貨幣，以換取用户的現金或虛擬貨幣。新規還要求網絡遊戲運營商與終端用户簽訂的服務協議必須包含文化部發布的標準網絡遊戲服務協議的一般條款。

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2009年9月，新聞出版總署進一步發佈了《新聞出版總署通知》，規定禁止外商在中國投資設立外商投資企業，從事網絡遊戲運營服務。此外，外國投資者不得通過設立合資公司或與中國網絡遊戲運營公司訂立協議或向其提供技術支持，或將用户註冊、賬户管理、遊戲卡消費直接輸入由外國投資者控制或擁有的互聯遊戲平臺或格鬥平臺，間接或變相控制和參與中國網絡遊戲運營業務。尚不清楚廣電總局的監管機構是否適用於以中國為基地的網絡遊戲公司和以中國為基地的網絡遊戲運營的所有權結構的監管。文化部、工信部等對中國網絡遊戲運營具有監管管轄權的其他政府機構沒有加入新聞出版總署的行列 發佈新聞出版總署的通知。迄今為止，新聞出版廣電總局尚未發佈對《新聞出版總署通知》的任何解釋。目前還不清楚新聞出版總署的這份通知將如何實施。相關政府部門擁有廣泛的自由裁量權，可以對目前符合這些措施的公司採取一種或多種行政措施，包括吊銷相關許可證和相關注冊。見項目3.關鍵信息D.風險因素與與我們公司和我們所在行業相關的風險有關，中國法律法規限制外資擁有互聯網內容提供、互聯網文化運營和網絡出版服務許可證，中國法律法規的應用和實施存在很大的不確定性。

中國短信業務屬於增值電信業務，短信服務商應當取得相應的增值電信業務許可證。

對互聯網內容的監管

中國政府通過多個部委和機構，包括工信部、文化部和新聞出版廣電總局，頒佈了有關互聯網內容的措施。這些措施明確禁止互聯網活動，包括經營網絡遊戲，發佈任何被發現傳播淫穢、賭博或暴力、煽動犯罪、破壞中華人民共和國公共道德或文化傳統、或危及國家安全或機密的內容。見項目3.關鍵信息D.風險因素與在中國做生意有關的風險？中國管理網絡遊戲產業的法律法規正在發展中，未來可能會發生變化。如果我們未能獲得或保持所有適用的許可和批准，我們的業務和運營可能會受到實質性和不利的影響 。如果ICP許可證持有者違反這些措施，中國政府可能會弔銷其ICP許可證並關閉其網站。

2007年4月，新聞出版總署、工信部、教育部、公安部等有關部門聯合發佈了關於在網絡遊戲中強制實施抗疲勞制度的通知，旨在保護未成年人的身心健康。該通知要求所有網絡遊戲都要安裝防疲勞系統和身份驗證系統，這兩個系統都限制了未成年人或其他用户連續玩網絡遊戲的時間。我們已經根據需要在我們所有的網絡遊戲上實施了這樣的抗疲勞和識別系統。自2011年3月以來，文化部、工信部、教育部、公安部等多個政府部門聯合啟動了未成年人網絡遊戲家長監護項目，允許家長要求網絡遊戲運營商採取相關措施，限制未成年人玩網絡遊戲的時間和未成年人訪問其網絡遊戲賬户的時間。2013年2月5日，文化部、工信部、新聞出版總署等部門聯合印發了《未成年人網絡遊戲成癮綜合防治工作方案》，進一步加強了對網吧S的管理，恢復了未成年人抗疲勞系統和網絡遊戲家長監護項目作為預防未成年人網絡遊戲成癮 措施的重要性，並責成各有關政府部門採取一切必要措施落實。我們的 遊戲對抗疲勞和識別系統的額外要求，以及中國政府可能頒佈的任何新法規所要求的任何其他措施的實施，以進一步加強對互聯網和在線遊戲的管理，以及對網吧S的監管，可能會限制我們的增長前景或減緩我們的增長前景，或者可能對我們的業務業績產生重大和不利的影響。見第3項.關鍵信息？D.風險因素？與在中國做生意有關的風險？我們的業務可能會受到中國的輿論和政府政策的不利影響。

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中國的互聯網內容也是從國家安全的角度進行監管和限制的。全國人民代表大會、中國和S國家立法機構已經制定了一項法律，對中國來説，任何下列行為都將受到刑事處罰：(1)不當進入具有戰略意義的計算機或系統；(2)傳播政治破壞性信息；(3)泄露國家機密；(4)傳播虛假商業信息；(5)侵犯知識產權。

公安部已頒佈措施，禁止以泄露國家機密或傳播破壞社會穩定的內容等方式使用互聯網。公安部在這方面有監督檢查權，我們可能會受到當地公安局的管轄。見項目3. 關鍵信息與D.風險因素與在中國做生意相關的風險；在中國，對在互聯網上傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響，我們可能會對在我們的互聯網網站上顯示、檢索或鏈接到我們的網站的信息 承擔責任。如果互聯網內容提供商許可證持有人違反了這些措施，中國政府可以吊銷其互聯網內容提供商許可證並關閉其網站。

《網吧條例》S

網吧S必須獲得文化部和國家工商行政管理局的許可， 在地點、規模、計算機數量、顧客年齡限制和營業時間方面都有要求和規定。雖然我們沒有擁有或經營任何網吧S，但許多網吧S分銷我們的虛擬預付卡。中國政府已制定法律加強對網吧S的監管，網吧目前是我們用户玩網絡遊戲的主要場所。政府加強對網吧S的監管可能會限制我們維持或增加收入以及擴大客户基礎的能力。見項目3.關鍵信息D.風險因素與在中國做生意相關的風險加強政府對網吧S的監管可能會限制我們維持或增加收入和擴大客户基礎的能力。

隱私保護條例

中國法律法規不禁止互聯網內容提供商收集和分析其用户的個人信息，但須徵得用户S的事先同意。我們要求我們的用户接受他們同意向我們提供某些個人信息的用户協議。中國法律禁止互聯網內容提供商向任何第三方披露用户通過其網絡傳輸的任何信息，除非法律另有允許。如果互聯網內容提供商違反本規定，可能會對其用户造成的損害承擔責任，並可能受到警告、罰款、沒收其非法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站甚至刑事責任等行政處罰。

《進口條例》

我們從國外獲得網絡遊戲許可證並將其進口到中國的能力受到幾個方面的監管。我們需要向商務部登記與外國許可方簽訂的任何許可協議，涉及向中國進口包括網絡遊戲軟件在內的技術。如果沒有註冊，我們不能將中國的許可費匯給任何外國遊戲許可方。此外，文化部要求我們提交其內容審查和/或批准，我們 希望從海外遊戲開發商許可的任何網絡遊戲，或此類遊戲的任何補丁或更新，如果它包含重大變化。如果我們在未經批准的情況下許可和經營遊戲，文化部可能會對我們進行處罰，包括吊銷中國經營網絡遊戲所需的 網絡文化經營許可證。此外，根據2004年7月聯合發佈的通知，新聞出版總署和國家版權局要求我們進口網絡遊戲出版物必須獲得批准。此外，國家版權局要求我們登記與進口軟件有關的版權許可協議。未經國家版權局登記，我們不能將中國的許可費匯給任何外國遊戲許可方，我們也不允許在中國發布或複製進口的遊戲軟件。

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《知識產權條例》

國務院、國家版權局在中國頒佈了有關軟件保護的各項法規和規章。根據本條例和細則，軟件所有者、被許可人和受讓人可以向國家版權局或其地方分支機構登記其軟件權利，並獲得軟件著作權登記證書。雖然根據中國法律，這種註冊不是強制性的，但鼓勵軟件所有者、被許可人和受讓人通過註冊程序，註冊的軟件權利可能會得到更好的保護。我們已經在國家版權局註冊了所有我們自己開發的網絡遊戲。

外幣兑換和股利分配規定

外幣兑換。中國的外幣兑換管理主要遵循以下規則：

根據1997年和2008年修訂的《外匯管理規則(1996年)》，人民幣在與貿易和服務相關的外匯交易中一般可以自由兑換，但不能通過中國境外的資本賬户進行直接投資、貸款、證券投資或其他交易，除非事先獲得外匯局的批准。此外，中國的外商投資企業一般可以在未經外匯局批准的情況下購買外匯進行貿易和與服務有關的外匯交易，並提供這些交易的商業證明文件。外商投資企業需要外匯向股東分配利潤的，可以從其外匯賬户支付，或者通過出具董事會利潤分配決議，在外匯指定銀行購匯付匯給外國股東。根據《結售滙管理規則(1996)》，允許外商投資企業根據需要，在指定的外匯指定銀行開立經常項目收付外匯結匯賬户和資本項目收付外匯專户。

2012年11月19日，外匯局發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》，即《外匯局第59號通知》，並於2012年12月17日起施行。外匯局第59號通知的主要進展是，各種特殊用途外匯賬户(如設立前費用賬户、外匯資本賬户、擔保賬户)的開立不再需要外匯局的批准。此外，同一實體的多個資本賬户可以在不同省份開立，這在外管局第59號通知發佈之前是不可能的。外國投資者在中國境內進行人民幣收益再投資不再需要外匯局批准或核實，外商投資企業向外國股東匯出外匯利潤和股息不再需要外匯局批准。

2013年5月10日，外匯局發佈《關於印發境外投資者境內直接投資外匯管理規定的通知》及配套文件，明確外匯局或其地方分支機構對境外投資者在中國境內直接投資的管理以登記為依據。機構和個人在中國境內的直接投資，應當向外滙局和/或其分支機構登記。銀行應當根據外匯局及其分支機構提供的登記資料辦理在中國境內直接投資的外匯業務。

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2015年2月13日，外管局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，即《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，並於2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知，取消了外匯局或其地方分支機構對境內直接投資和境外直接投資外匯登記審批的行政審批程序，並授權符合條件的銀行在外匯局或其地方分支機構的監督下直接進行外匯登記。

股利分配。管理外資控股公司股息分配的主要規定包括：

根據這些規定，在中國的外商投資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，中國的外商投資企業每年至少要從各自利潤的10%(如果有)中提取一定的準備金，直到累計撥付的準備金達到S註冊資本的50%，以及各自税後利潤的一部分，由各自的董事會或股東確定為員工福利和獎金準備金。這些儲備不能作為股息分配。

在岸和離岸某些交易的外匯管理規定

2014年7月4日，外匯局發佈了外匯局第37號通知，這是關於境內居民通過特殊目的工具進行境外投資、融資和往返投資外匯管理若干問題的通知。外管局第37號通函及其詳細指引規定，中國居民在將其合法擁有的在岸或離岸資產或股權投入其直接設立或間接控制的任何特殊目的機構進行投資或融資之前，須向外管局當地分支機構登記。此外，當(A)SPV的基本信息發生任何變化，例如與其個人中國居民股東、名稱或經營期限有關的任何變化，或(B)任何重大變化，如其個人中國居民股東持有的股本的增減、SPV股份的轉讓或交換，或SPV的合併或拆分，中國居民必須及時向外滙局當地分支機構登記該等變化。根據外管局相關規則，如未能遵守外管局第37號通函所載的註冊程序，可能會導致特殊目的公司的相關在岸公司的外匯活動受到限制，包括向其離岸母公司或聯營公司支付股息及其他分派，以及該離岸實體的資金流入，並可能導致相關中國居民及在岸公司受到中國外匯管理條例的處罰。此外，如未能遵守上述各項安全登記要求，將根據中國法律承擔逃滙責任。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起施行。根據外管局通函第13號，合資格銀行獲授權根據外管局第37號通函登記所有中國居民於特殊目的機構的投資，但對未能遵守外管局第37號通函的中國居民提出的補充登記申請則除外，該申請仍由外管局當地分支機構管轄。

由於與解釋和實施外管局第37號通函和第13號外管局通函有關的不確定性，我們無法預測 這些規定將如何影響我們的業務運營或戰略。例如，我們目前或未來的中國子公司從事外匯活動的能力，如股息匯款和外幣借款，可能需要相關中國居民遵守此類安全登記要求，而我們對他們沒有控制。此外，我們不能向您保證，任何此類中國居民將能夠完成外管局規定的必要審批和登記程序。我們已要求我們所有據我們所知為中國居民或其最終實益擁有人為中國居民的股東遵守所有適用的外管局登記要求，但我們對我們的股東沒有控制權。我們不能向您保證，我們公司及其子公司的中國實益所有人已經完成了所需的安全登記。我們也不能向您保證它們將在未來完全符合安全註冊。本公司及其附屬公司的中國實益擁有人如有任何不遵守規定的行為，本公司或該等中國居民股東可能被處以罰款及其他懲罰。它還可能限制我們 向我們的中國子公司提供額外資本的能力以及我們的子公司向我們分配利潤或支付其他款項的能力。

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下圖顯示了截至本年度報告日期，我們在中國運營主要遊戲平臺的我們的組織結構、成立地點、每個重要子公司和附屬實體的所有權權益：

我們的總部位於中國上海的一座辦公樓內，佔地約14，000平方米。我們購買了總部所在的辦公樓，並從無關的第三方租賃了所有其他場所。我們的辦公樓已 抵押，以擔保向Splendid Days發行及出售本金總額為40，050，000美元的可換股票據及我們於 二零一五年十二月自第三方獲得的委託貸款約人民幣31，600，000元（4，900，000美元）。此外，我們在美國、新加坡和韓國設有子公司，在中國北京、南京、武漢、Xi An、成都和瀋陽設有小型分公司。我們的設備主要由位於中國四個互聯網數據中心的眾多 服務器和網絡設備組成。

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沒有。

以下 關於我們財務狀況和經營業績的討論基於並應與本年度報告中的合併財務報表及其相關附註一併閲讀。本報告包含前瞻性 陳述。參見《經濟學人》。安全港在評估我們的業務時，閣下應仔細考慮本年報“風險因素”標題下提供的資料。我們提醒您，我們的業務和財務 表現存在重大風險和不確定性。

影響我們經營業績和財務狀況的主要因素包括：

收入構成和收入來源。2013年、2014年和2015年，我們幾乎所有的收入都來自在線遊戲服務，其餘部分來自其他服務。下表列出了我們通過提供在線遊戲服務和 其他服務產生的收入，包括絕對值和所示期間總收入的百分比。

在線遊戲服務。2013年、2014年和2015年，我們的網絡遊戲服務收入分別為人民幣9,510萬元、人民幣5,540萬元和人民幣4,050萬元(630萬美元)。我們主要通過基於項目的收入模式來產生我們的在線遊戲服務收入。在基於物品的收入模式下，我們遊戲的玩家 免費玩遊戲，但購買遊戲中的物品，如提高表現的物品、服裝和配飾，則需要收費。因此，我們通過銷售玩家使用遊戲點數購買的遊戲內溢價功能來產生收入。向最終用户分發積分通常通過銷售預付費遊戲卡和預付費在線積分來實現。預付費遊戲卡和預付費在線積分的費用在最初收到時被推遲。此收入在高級功能的生命週期內確認，或在高級功能消費時確認。未來的使用模式可能不同於虛擬物品和服務消費模型所基於的歷史使用模式。我們將繼續監控影響我們確認這些收入的運營 統計數據和使用模式。

其他收入。其他收入主要包括移動廣告和培訓收入。

收入成本。我們的收入成本包括 提供服務直接產生的成本，包括在線遊戲版税、工資、與第三方遊戲平臺、電信運營商和其他供應商的分成、互聯網數據中心站點的折舊和租金、計算機設備 和軟件的折舊和攤銷、無形資產攤銷以及我們提供的服務直接產生的其他管理費用。

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運營費用。我們的經營費用主要包括產品開發 費用、銷售和營銷費用、一般和行政費用、設備、無形資產和其他長期資產的減值以及長期應收款項的準備。

產品開發費用。我們的產品開發開支主要包括產品開發人員的薪酬、 外包研發開支、設備及軟件折舊開支以及開發我們的專有遊戲的其他經常性開支。截至2013年、2014年及2015年12月31日止年度，我們的產品開發開支分別為人民幣213.2百萬元、人民幣156.3百萬元及人民幣135.0百萬元（20.8百萬美元）。我們的大部分專有網絡遊戲已進入開發的最後階段，我們有能力在不久的將來控制產品開發的 自由支配支出水平。

銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用 主要包括為推廣我們的遊戲而產生的廣告和營銷費用以及與我們的銷售和營銷人員有關的薪酬費用。截至2013年、2014年及2015年12月31日止年度，我們的銷售及市場推廣開支分別為人民幣116. 7百萬元、人民幣51. 8百萬元及人民幣31. 7百萬元（4. 9百萬美元）。

一般和行政費用。 我們的一般及行政開支主要包括行政人員的薪酬及差旅開支、物業及設備折舊、招待開支、行政辦公室開支，以及就審計及法律服務向 專業服務供應商支付的費用。截至2013年、2014年及2015年12月31日止年度，一般及行政開支分別為人民幣162. 0百萬元、人民幣111. 2百萬元及人民幣131. 8百萬元（20. 3百萬美元）。一般及行政開支自二零一三年至二零一五年持續減少，反映我們致力削減成本。我們預計，在不久的將來，一般和行政費用（包括以股份為基礎的薪酬費用）將保持在當前水平上相對穩定。

長期資產減值。截至2013年、2014年及2015年12月31日止年度，減值支出與 若干設備及無形資產的減值有關，金額分別為人民幣5.7百萬元、零及零。

（撥款） R埃克塞特的 經費對...的寬容 長期R教育和 P還款. 於截至二零一三年十二月三十一日、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，本集團分別錄得長期應收賬款撥備人民幣2,970萬元、人民幣360萬元及人民幣840萬元(130萬美元)。我們撤銷了截至2014年12月31日的1,790萬元人民幣撥備。2013年長期應收賬款的備抵主要是由於向一家設備供應商支付了某些預付款。2014年，我們在重新評估應收賬款的可收款性並確定可以收回付款時，沖銷了所有此類備抵。我們在2015年全額收取了這筆款項。2015年的長期應收賬款撥備與魔獸世界遊戲積分退款代理商的應收賬款有關。

出售附屬公司的損益。我們於二零一五年十月出售一間附屬公司人民幣330萬元(合50萬美元)，錄得收益，涉及出售我們的移動廣告平臺--上海九城廣告58%的股權。2014年，我們因出售我們在火普雲和上海開越信息技術有限公司(簡稱開越)的股權而錄得出售子公司收益人民幣1.654億元。2013年，我們沒有在出售子公司方面錄得任何收益。

其他營業收入 (費用)。我們於2015年的營運開支為人民幣160萬元(合20萬美元)， 為處置物業、設備及軟件的虧損。2013年和2014年的其他營業收入為租金收入，分別為人民幣12萬元和人民幣7.5萬元。

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控股公司結構

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，主要依賴我們的子公司和中國的關聯實體的股息和其他分派來滿足我們的現金需求。中國現行法規在以下兩個主要方面限制我們的關聯實體和子公司支付股息：(I)我們在中國的關聯實體和子公司只能從按照中國會計準則和法規確定的各自累計利潤(如果有的話)中支付股息；以及(Ii)這些實體必須每年至少撥出各自累計利潤的10%(如果有)作為一定的資本公積金，直至已分配公積金的累計總額達到註冊資本的50%，並將各自税後利潤的一部分計入各自董事會確定的員工福利和獎金 公積金。這些儲備不能作為股息分配。見項目4.本公司信息B.業務概述及政府法規。此外，未能遵守相關的外管局法規可能會限制我們的子公司向我們支付股息的能力。？見項目3.主要信息D.風險因素與在中國經營中國業務有關的風險與中國居民設立離岸特殊目的公司有關的規定可能會使我們的中國居民股東或我們受到懲罰和罰款，並限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的子公司增加其註冊資本的能力，向我們分配利潤的能力，或以其他方式對我們產生不利影響。

所得税和銷售税

2007年3月16日，全國人民代表大會通過並公佈了《企業所得税法》。《企業所得税法》自2008年1月1日起施行，統一了內外資企業普遍適用的税率。我公司在中國的子公司和聯營機構一般按25%的法定税率徵收所得税。 我們在中國的子公司和聯營機構持有HNTE資格可享受15%的優惠税率。

此外，根據企業所得税法，在中國境外根據其各自司法管轄區的法律成立的企業可被分類為非居民企業或居民企業。如果非居民企業在中國沒有設立機構或營業地點，或該等收入與其在中國的設立或營業地點無關， 除非根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的條約或安排，非居民企業將按其來自中國的股息收入繳納20%的預扣税。國務院在新頒佈的《企業所得税法實施細則》中將預提税率降至10%。由於我們是在開曼羣島註冊成立的，我們可能會被視為非居民企業。根據《中國與香港税務協定》，中國境內外商投資企業向其持有25%或以上股權的香港公司股東支付的股息，如符合若干條件，可按最高5%的税率徵收預扣税 。根據中國中央政府與其他國家或地區政府之間的税收協定或安排，有權享受該等較低税率的股息，須進一步獲得有關税務機關的批准。

此外，國家税務總局還頒佈了第601號通知，為確定締約國居民是否為中國S税務條約和税務安排項下某項收入的實益所有人提供了指導。根據第601號通告，受益所有人一般必須從事實質性的商業活動。代理商或管道公司不會被視為受益所有人，因此沒有資格享受條約福利。管道公司通常是指為避税、減税或者轉移、積累利潤而設立的公司。2012年6月，國家税務總局進一步頒佈了第30號通告，規定税務機關應綜合考慮第601號通告中規定的所有決定因素，而不是單一決定因素的狀況。我們不能向您保證，我們或我們的子公司向我們的非中國股東和美國存托股份持有人分配的任何股息，他們的註冊司法管轄權與中國簽訂了税收條約，規定了不同的預提安排 將有權享受相關預提安排下的利益。

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企業所得税法將離岸設立但管理機構設在中國的企業視為居民企業，按其全球收入的25%的税率繳納中國税。根據新企業所得税法實施細則，管理機關是指對生產經營、人員、會計、財產等要素進行實質性、全方位管理和控制的機關。2009年4月22日，國家税務總局進一步發佈了第82號通知。根據第82號通函，由中國公司或中國公司集團控制的外國企業，如果(I)負責其日常運營的高級管理人員和核心管理部門主要位於中國併發揮作用；(Ii)其財務決策和人力資源決策須經位於中國的個人或機構確定或批准；(Iii)其主要資產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議紀要和文件位於或保存在中國，則視為中國居民企業；及(4)超過半數有投票權的董事或高級管理人員居住在中國。2011年7月27日，國家税務總局發佈了《國家税務總局第45號公報》，進一步明確了《82號通告》規定的居民身份認定的詳細程序、主管税務機關以及認定後的管理。雖然我們的離岸公司不受任何中國公司或中國公司集團的控制，但我們不能向您保證，我們不會被視為《企業所得税法》下的居民企業，因此我們的全球收入將受到中國企業所得税的約束。

根據企業所得税法及其實施細則，如果股息是由中國居民企業直接擁有另一家中國居民企業的股權而獲得的，則該等股息可免徵所得税。然而，如果我們被視為居民企業，或者如果這些收入被視為來自中國境內的收入，持有我們股票或美國存託憑證的外國公司持有人可能會對從我們收到的任何股息或我們股票或美國存託憑證轉讓所實現的任何收益徵收10%的税率。參見第3項。關鍵信息：D.與我們的公司和我們的行業相關的風險因素。中國所得税法可能會增加我們的税負或我們股票或美國存託憑證持有人的税負，我們可以享受的税收優惠可能會減少或取消。導致您在我們的投資價值 受損。

關於銷售税，在2011年12月31日之前，我們的中國子公司提供的所有服務均按5%的税率繳納營業税。2011年10月，中國、S、財政部和國家税務總局聯合發佈《110號通知》，在上海啟動增值税改革試點工作。繼110號通知之後，財政部和國家統計局於2011年11月聯合發佈了111號通知，為該計劃提供了詳細的實施細則。這兩份通知將於2012年1月1日起生效，其中規定，受試點計劃約束，某些服務應 徵收增值税，而不是營業税。2012年7月31日，財政部和國家統計局聯合發佈了第71號通知，進一步將試點地區擴大到另外8個省。2013年12月12日，財政部和國家統計局聯合發佈了《增值税代徵營業税試點暫行實施細則》等一系列細則，廢止了此前的試行細則，將試點範圍擴大到全國。根據這些實施細則，我們由上海IT和第九計算機提供的部分服務將按6%的税率徵收增值税。上海IT和第九計算機作為適用税法規定的增值税一般納税人，可以減徵其進項增值税。上海第九教育科技有限公司及其他中國子公司或關聯實體提供的某些服務應按3%的税率徵收增值税，這些公司作為適用税收法規下的小規模增值税納税人，不得減少其進項增值税應繳納的增值税。

2016年3月23日，財政部和國家統計局聯合發佈了《關於全面推開增值税改徵營業税試點工作的通知》，即36號通知，自2016年5月1日起施行。根據第36號通知， 所有從事建築、房地產、金融、現代服務業或其他行業的公司必須繳納增值税，以代替營業税。根據第36號通函，作為增值税一般納税人的上海IT、第九計算機、上海C9I、上海消防隊和第九教育提供的服務將按6%的税率徵收增值税，而我們的其他中國子公司或關聯實體作為小規模增值税納税人提供的服務將按3%的税率徵收增值税。

我們在美國的子公司在加利福尼亞州註冊，分別按34%的税率繳納美國聯邦企業邊際所得税和0.48%的州所得税。

關鍵會計政策

我們按照美國公認會計原則或美國公認會計原則編制財務報表，該準則要求我們做出影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及財務報告期間收入和費用報告金額的估計和假設。我們會根據最新可得資料、我們本身的歷史經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設，不斷評估該等估計及假設，而該等評估及假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。由於使用估計數是財務報告過程的一個組成部分，實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。我們認為下面討論的政策對於理解我們的財務報表至關重要 ，因為它們的應用有助於管理層做出業務決策。

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可變利益實體或VIE的合併

目前，包括《新聞出版總署通知》在內的中國法律法規禁止或限制外資擁有互聯網相關業務。我們 相信，與我們中國法律顧問的觀點一致，我們目前的結構符合這些外資所有權限制，受新聞出版總署通知的解釋和實施的制約。具體來説，我們通過上海IT運營我們的業務，並與上海IT及其股權所有者簽訂了一系列合同安排。見項目7.大股東及關聯方交易B.關聯方交易的合同安排。由於這些合同安排，我們有權就向上海IT提供的服務收取服務費，金額由我們酌情決定，最高可達中國實體利潤的90%。此外，這些實體登記在冊的股權所有者已將其在VIE中的所有股權質押給我們，作為其應向全資外國企業或WOFE支付的所有款項的抵押品，並確保VIE及其股東根據各種協議履行所有義務。此外，協議規定，VIE進行的任何股息分配(如果有的話)都必須存入我們擁有獨家控制權的託管賬户。此外，通過認購期權協議和股東投票代理協議，VIE的每個股東授予WOFE或WFOE指定的任何第三方不可撤銷的授權書，以就與VIE有關的所有事宜採取行動。我們 相信，根據中國法律及法規，認購期權協議的條款目前可行使及可依法強制執行。吾等亦相信，適用中國法律所允許行使期權的最低代價金額並不構成財務障礙或妨礙吾等行使認購期權協議項下的權利。我們的董事會需要簡單多數票才能通過一項決議，以行使我們在看漲期權協議下的權利，這不需要得到VIE股東的同意。作為這些安排的結果，我們既有權力指導對VIE經濟表現最重要的活動，也有義務承擔VIE的損失或從VIE獲得對上海IT重要的利益的權利。因此，我們得出結論，我們是上海IT的主要受益者，因此上海IT是我們公司的合併VIE。

新聞出版總署通知重申並強化了長期以來禁止外資通過直接、間接或變相的方式擁有互聯網相關出版業務的規定。不過，目前尚不清楚廣電總局的監管機構是否適用於以中國為基地的網絡遊戲公司和以中國為基地的網絡遊戲運營的股權結構監管。此外，《新聞出版總署通知》並沒有明確宣佈VIE協議無效，我們不知道有任何網絡遊戲公司採用與我們類似的合同安排，自《新聞出版總署通知》首次生效以來，曾受到處罰或被勒令終止此類安排。因此，我們相信，我們指導上海IT活動對我們的經濟表現產生最大影響的能力不會受到新聞出版總署通知的影響。任何影響我們控制上海IT能力的中國法律法規的變化 都可能使我們無法在未來整合上海IT。見項目3.關鍵信息D.與我公司和本行業相關的風險因素與中國法律法規有關的風險 限制外資擁有互聯網內容提供、互聯網文化運營和網絡出版服務許可證，中國法律法規的適用和實施存在很大的不確定性。

收入確認

網絡遊戲服務

我們 通過在我們的遊戲服務器和第三方平臺上向玩家提供在線遊戲運營服務以及向其他運營商提供在線遊戲的海外許可來獲得收入。當存在令人信服的安排證據、提供或執行服務、我們的價格是固定的或可確定的並且合理地保證可收款性時，我們確認收入。

為我們遊戲服務器上的玩家提供在線 遊戲服務

我們的收入主要來自向分銷商銷售我們的在線遊戲服務產品的預付費遊戲卡和預付費 在線點數，分銷商最終將其銷售給玩家。我們還通過某些在線支付平臺直接向玩家出售積分。

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目錄表

我們利用虛擬物品/服務消費模式來確認收入。在這種模式下，我們 通過銷售遊戲中的高級功能來產生在線遊戲服務收入。在這種模式下，玩家可以免費訪問我們的基本遊戲，然後可以購買遊戲點數來獲得遊戲中的高級功能。向 玩家分配積分通常通過銷售預付費遊戲卡和預付費在線積分來實現。預付遊戲卡和預付在線積分的費用在最初收到時會延期支付。此收入在高級功能的預計壽命內確認，或在高級功能被消費時確認。

對於立即消費的遊戲內高級功能，收入根據 消費確認。對於具有規定的到期時間(從一天到180天)的高級功能，收入將在從首次使用該功能到到期時間的一段時間內按比例確認。對於沒有 預定到期的永久功能，收入按永久功能的估計平均壽命按比例確認，估計平均壽命通常不到一年。在估計遊戲中永久功能的平均壽命時，我們考慮玩家通常玩遊戲的平均 週期、其他玩家行為模式以及擴展包的接受度和受歡迎程度、推出的促銷活動以及市場狀況等因素。玩家未來的使用模式可能不同於虛擬物品/服務消費收入確認模型所基於的歷史使用模式。我們持續監控運營統計數據和使用模式。

基於第三方平臺的在線遊戲服務

某些社交遊戲、電視遊戲、某些網頁遊戲和某些MMOG採用虛擬物品/服務消費模式，並在第三方遊戲平臺和電信運營商上線。通過第三方遊戲平臺運營的社交和網絡遊戲的收入在消費遊戲內溢價功能時確認，並扣除向第三方遊戲平臺的匯款金額，因為我們沒有設定第三方遊戲平臺的遊戲內貨幣定價。

通過電信運營商運營的電視遊戲和在第三方遊戲平臺上運營的某些MMOG的收入將根據支付的總金額在消費遊戲內溢價功能時確認，因為我們是遊戲運營的主要義務人。向電信運營商和第三方遊戲平臺的匯款在發生時被確認為收入成本。

許可收入

我們將我們的專有在線遊戲授權給其他遊戲運營商，並收取與他們運營遊戲相關的許可費和版税收入。許可費收入在遊戲在海外市場商業化後，在許可期內確認。特許權使用費收入在賺取時確認，前提是可收集性得到合理保證。

其他收入

其他 收入包括培訓和廣告服務收入。

培訓和廣告

培訓和廣告收入包括向大學生提供有關移動應用程序編程的技術培訓所產生的收入，以及在出售我們在我們移動廣告平臺的58%股權之前在我們的移動廣告平臺上提供的廣告服務所產生的收入。這些收入在網站廣告交付或提供服務且相關費用的收取得到合理保證時確認。

所得税

我們按資產負債法核算所得税。遞延税項乃根據財務報告資產及負債的賬面值與按現行法定税率釐定的差額之間的差額釐定。税率變動對遞延税項的影響在變動期間的收入中確認。

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在遞延税項資產更有可能無法變現的情況下，就遞延税項資產計提估值撥備。所得税撥備總額包括適用税務條例下的當期税項支出以及遞延税項資產和負債餘額的變化。與遞延税項資產相關的未來税務優惠的實現取決於許多因素，包括我們在臨時差異逆轉或我們的税務虧損結轉到期期間產生應税收入的能力、中國經濟環境的前景 以及整個未來行業前景。我們在就遞延税項資產的可回收性作出結論時，會考慮這些因素，並在每個資產負債表日期釐定所需的估值免税額。

我們認識到最大數額的不確定所得税狀況的影響，經相關税務機關審計後，這種影響更有可能持續下去。與所得税相關的利息被歸類為利息費用，罰款被歸類為所得税費用。截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，我們沒有對不確定的納税狀況承擔任何重大責任。 我們的政策是，如果有的話，與税收相關的利息確認為利息支出，罰款確認為所得税支出。截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日止年度，我們並無任何與税務 持倉有關的重大權益及罰金。

無形資產

我們的無形資產主要包括收購的遊戲許可證和收購的業務合併的遊戲開發成本。

獲得的遊戲許可證以直線方式攤銷，攤銷時間以相關在線遊戲的有效經濟壽命或許可證期限(從兩年到七年不等)中較短的一個為準。預付許可費的攤銷始於相關在線遊戲的貨幣化。我們將通過業務收購獲得的無形資產確認為與商譽分開的資產。收購的正在進行的研究和開發成本最初被認為是一種無限期的長期資產。隨後，在完成研究和開發工作後，它們被記錄為收購的遊戲開發成本，並 在相關在線遊戲的可用經濟壽命內按直線攤銷。獲得的遊戲開發成本的攤銷始於相關在線遊戲的貨幣化。

商譽

商譽是指購買價格超出我們進行收購所獲得的可識別資產和負債的公允價值的 。商譽不會攤銷，而是每年進行減值測試，如果發生的事件或情況的變化表明商譽可能會減值，則會更頻繁地進行測試。於每年12月，我們於報告單位層面測試商譽減值，並在賬面價值超過各報告單位公允價值的情況下確認減值。 商譽減值評估需要重大判斷，包括用於確定報告單位公允價值的假設。我們根據報告單位的估計未來現金流的現值來確定報告單位的公允價值。如果賬面值超過公允價值，第二步要求對報告單位S商譽的隱含公允價值與報告單位S商譽的賬面價值進行比較。報告單位S商譽的賬面價值超過報告單位S商譽的隱含公允價值的任何 均記作減值虧損。於二零一三年第四季、 二零一四年及二零一五年完成我們的年度減值審核後，須接受年度減值測試的報告單位的公允價值顯著高於其各自的賬面價值，且無未能通過第一步減值測試的風險。我們得出的結論是，截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日，商譽未受損。

基於股份的薪酬

根據我們的期權計劃，我們在2013年和2015年分別向員工和董事授予了總計355,000和10,110,000份期權。2014年，我們 未根據選項計劃授予任何選項。

我們衡量員工接受的服務成本，以換取基於股票的薪酬， 在授予之日計算獎勵的公允價值。對於修改的獎勵，我們將增量成本確定為修改後的獎勵的公允價值超過緊接其條款修改前的原始獎勵的公允價值，基於該日期的股價和其他相關因素進行衡量。我們在裁決歸屬期間以直線方式確認補償成本，扣除估計的沒收金額，一般為一至四年。罰沒率根據歷史沒收模式進行估計，並進行調整，以反映未來情況和事實的變化(如果有的話)。如果實際沒收不同於這些估計，估計可能會在後續期間進行修訂。我們使用歷史數據來估計授予前的期權沒收，並只記錄那些預期授予的獎勵的基於股票的補償費用。

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確定股票期權的公允價值需要做出重大判斷。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來衡量股票期權的公允價值，該模型對預期期限、波動率、無風險利率和股息收益率做出了假設。預期期限代表授予的獎勵預期未完成的時間段 。預期期限是根據員工行使和授予後僱傭終止行為的歷史數據確定的，或者是2010和2011年具有普通普通期權特徵的股票期權獎勵的簡化方法。預期的波動性是基於我們普通股的歷史波動性。無風險利率是基於發行的美國政府債券，其到期日與股票獎勵的預期期限相似。雖然我們在2009年1月支付了可自由支配的現金股息，但我們預計在可預見的未來不會支付任何經常性現金股息。

此外，2010年12月8日，我們向我們的董事長兼首席執行官朱軍授予了1500,000股普通股，只有當我們的公司實現了一定的收入目標，並且股票在歸屬之前無權獲得股息時，才會授予普通股。其中，50萬股普通股於2015年11月17日歸屬併發行給朱軍全資擁有的Incsight Limited。吾等認為，授予普通股作為留用朱駿先生為本公司服務的激勵措施。授予的非既得股的有效期為5年，自2010年12月8日起生效。授予的非既得股的公允價值為每股6.48美元，即授予日的市場價格。我們根據我們對業績 期末的可能結果(即，相對於業績目標的估計業績)的估計，為這些基於業績的獎勵記錄基於股份的薪酬支出。當這些基於績效的獎勵的可能結果根據實際 和預測的運營結果的變化進行更新時，我們會定期調整記錄的基於股份的累計薪酬。我們相對於業績目標的實際表現可能與我們的估計大不相同。

於二零一一年五月，吾等向四名非執行董事每人授予30,000股普通股，其中10,000股普通股於2011年至2013年每年7月1日歸屬每股董事，前提是該董事於該日期繼續服務。分別於二零一一年七月、二零一二年七月及二零一三年七月歸屬合共40,000股普通股。已授出股份的公平價值為每股6.03美元，即授出當日的市價。

2006年2月，紅5通過了一項股票激勵計劃，即紅5股票激勵計劃，根據該計劃，紅5可以向其員工、董事 和顧問授予股票期權，以購買紅5的普通股或限制性股票。紅5在2010年4月6日至2013年12月31日期間，根據紅5股票激勵計劃，授予了購買總計28,963,258股普通股的期權。 2012年9月，紅五向包括Mr.Zhu在內的紅五兩名董事授予共計6,122,435股限制性普通股，以表彰他們為紅五提供的服務。我們以授予之日的公允價值為基礎來計量基於股份的薪酬 我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來衡量股票期權的公允價值，該模型對普通股的公允價值、預期期限、波動性、無風險利率和股息收益率做出了假設。

於截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度，本公司向S及其附屬公司員工及董事授予的購股權及認股權證分別確認基於股份的薪酬支出人民幣2,920萬元、人民幣370萬元及人民幣3,400萬元(5,200,000美元)，包括因2013年4月及2015年11月因修訂購股權行權價而增加的薪酬成本。

股權投資的減值損失

我們定期對股權投資進行減值評估，考慮的因素包括但不限於當前的經濟和 市場狀況、被投資方的經營業績(包括當前收益趨勢)、被投資方S產品和技術的技術可行性、被投資方S所在行業或地區的總體市場狀況、與被投資方S保持業務能力相關的因素(如被投資方S的流動性、債務比率和現金消耗率)以及其他特定公司的信息，包括最近幾輪融資。若已確定股權投資的賬面值高於相關公允價值，且該下降並非暫時性的，則股權投資的賬面價值將向下調整以反映該等價值的下降。 於2013年、2014年及2015年分別確認與股權投資有關的減值虧損人民幣4,170萬元、零及零。

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長期資產減值準備與長期應收賬款準備

當事件或環境變化顯示一項資產或資產組的賬面金額 可能無法收回時，我們會審核長期資產及無形資產的減值準備。我們評估長期資產和無形資產(商譽除外)的可回收性，方法是將賬面金額與與相關資產相關的估計未來未貼現現金流量進行比較。當長期資產及無形資產的賬面淨值超過該等資產的估計未來未貼現現金流量時，我們會確認該等資產的減值。我們在減值測試中使用估計和判斷，如果使用了不同的估計或判斷，減值費用的時間或金額可能會有所不同。與設備相關的減值費用人民幣1,900,000元、零及零分別於2013、2014及2015年度確認。與無形資產及其他資產有關的減值準備分別於2013年、2014年及2015年確認人民幣380萬元、人民幣360萬元及人民幣840萬元(130萬美元)， 。與其他長期資產相關的減值費用人民幣1,180萬元，於2013、2014及2015年度分別確認為零及零。當事實和情況表明長期應收賬款不太可能收回時，我們確定長期應收賬款的撥備。當長期應收賬款隨後有可能收回時，我們將撥備轉回。我們在2013年計提了1,790萬元的長期應收賬款撥備，而在2014年，我們沖銷了1,790萬元的長期應收賬款撥備。

魔獸世界遊戲積分退款

由於2009年6月7日未更新魔獸世界許可證，我們宣佈了一項與未激活魔獸世界遊戲 積分卡相關的退款計劃。根據該計劃，未激活的魔獸世界遊戲點卡持有者有資格從我們那裏獲得現金退款。我們就未激活的積分卡及已激活但未消費的積分卡錄得負債約人民幣200.4百萬元，其中人民幣4.0百萬元已於二零零九年退還。在失去《魔獸世界》許可證後，我們得出結論，義務的性質從我們有能力滿足 基本履約義務的遞延收入實質上改變為向玩家退還未消費積分的義務。因此，我們已於釐定適當會計處理時應用相關終止確認指引將該退款負債入賬。 根據本指南，與這些魔獸世界遊戲積分相關的退款責任（如果未退款）將在我們根據 適用法律合法解除退款義務後記錄為其他營業收入。由於我們在2009年9月7日宣佈了退款計劃，債權人的訴訟時效（在這種情況下，要求退還未激活的魔獸世界遊戲點卡的遊戲玩家）根據適用法律，自該日期起兩 年內提出退款要求，因此，我們與未激活的魔獸世界遊戲點卡有關的法律責任於9月7日終止，截至二零一一年十二月三十一日止年度，相關負債人民幣26. 0百萬元確認為其他 經營收入。關於剩餘的退款責任，根據中國現行法律，在未退款的範圍內，我們在諮詢法律顧問後確定，我們將於2029年（即自2009年停止WoW之日起20年）合法解除此責任。但是，如果管理層公開宣佈退款政策，我們將在20年內合法地免除對這些已激活但未使用的積分的任何剩餘責任。到目前為止，我們已決定不公開宣佈任何退款政策，就這一剩餘的責任，並沒有退款要求。截至2015年12月31日，與已激活但未消耗的魔獸世界遊戲積分相關的剩餘退款負債為人民幣170.0百萬元（26.2百萬美元）。

可轉換票據和有利轉換特徵 （ BCF）”

我們已於二零一五年十二月發行可換股票據及認股權證。我們已經評估了票據的轉換 功能是否被視為根據ASC 815進行分叉的嵌入式衍生工具， 衍生工具和套期保值活動的會計。根據我們的評估，轉換功能不 被視為受分歧影響的嵌入式衍生工具，因為轉換選擇權不向票據持有人提供淨結算合約的手段。倘可換股票據之內含兑換特徵不符合 衍生工具處理之資格，則會進行評估，以釐定根據可換股票據協議之條款之實際兑換率是否低於市值。在這些情況下，BCF的價值被確定為轉換特徵的 內在價值，該內在價值被記錄為票據賬面金額的扣除項，並貸記到額外的實收資本中。就附帶可分離認股權證而發行之可換股票據而言，票據所得款項之一部分乃根據認股權證於發行日期之公平值分配至認股權證。’認股權證和BCF的分配公允價值均在財務報表中記錄為票據面值的債務折扣，然後使用實際利率法在相關債務的期限內計入利息支出。

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認股權證

我們根據與公司自有股票掛鈎並可能以公司自有股票結算的 衍生金融工具會計準則，對與可轉換票據相關的可分離認股權證進行會計處理。’我們在綜合資產負債表中將認股權證分類為負債，在首次 發行後的每個資產負債表日對其進行重新估值。我們使用Black-Scholes定價模型對權證進行估值。釐定合適的公平值模式及計算認股權證的公平值需要作出大量判斷。所用估算的微小變化可能導致估算估值 相對較大的變化。我們的普通股在發行日和隨後的每個報告期的估計波動性是基於我們股票價格的歷史波動。無風險利率 基於美國政府債券 到期日與認股權證於估值日之預期剩餘年期相若。認股權證之預期年期乃根據認股權證之過往行使模式釐定。

可贖回非控股權益

可贖回非控股權益是指我們的合併子公司的股權，不歸屬於我們，但具有贖回特徵， 不完全在我們的控制範圍內。由於該等權益被視為可能贖回，故分類為暫時權益。該等權益按各報告期末的估計贖回價值或 就累計盈利分配調整的可贖回非控股權益的初始賬面值兩者中的較高者計量。

最近的會計聲明

2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了關於收入確認的會計準則更新 該準則將適用於與客户簽訂的所有合同。更新要求實體在將承諾的商品或服務轉移給客户時確認收入，金額反映其預期的商品或服務交換 。它還要求更詳細的披露，使財務報表的使用者能夠了解與客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。2015年8月，FASB發佈了ASU第2015-14號，將ASU 2014-09年度的生效日期推遲了一年，因此，新標準將在2017年12月15日之後開始的會計年度生效，僅允許從2016年12月15日之後開始的年度報告期 起提前應用，包括該報告期內的中期報告期。該指南允許採用完全追溯或修改後的追溯過渡方法。我們目前正在評估該指導將對我們的財務狀況和運營結果產生的影響。

2015年2月，FASB發佈了ASU 2015-02，以迴應利益相關者對當前合併某些法人實體的會計處理的擔憂。利益攸關方擔心，在下列情況下，現行公認會計原則可能要求一個報告實體合併另一個法律實體：報告實體不具備主要代表S行事的能力，報告實體不持有S的多數表決權，或者報告實體不承擔S的多數經濟利益或義務。財務報表使用者表示，在某些最終需要合併的情況下，需要解除合併財務報表 以更好地分析報告實體S的經濟和經營業績。此前，FASB發佈了對某些實體的無限期延期，以部分解決這些擔憂。但是，此 更新中的修訂取消了延遲，並通過對整合指導進行更改來解決這些問題。ASU在2016年12月15日之後的財年以及之後的過渡期內有效。允許及早領養。我們正在評估該準則對我們合併財務報表的影響。

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2015年4月，財務會計準則委員會發布了ASU 2015-03，以簡化債務發行成本的列報，其中 要求與確認的債務負債相關的債務發行成本在資產負債表中列報，直接從該債務負債的賬面金額中扣除，與債務貼現保持一致。債務發行成本的確認和計量指引不受修訂的影響。ASU在2016年12月15日之後的財年以及之後的過渡期內有效。允許及早領養。自2015年12月31日起，我們已採用此指導。採用這一指導方針並未對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生實質性影響。

2015年5月，FASB發佈了ASU 2015-07，主題820和公允價值計量，允許報告實體作為實際權宜之計， 使用投資的每股資產淨值來衡量某些投資的公允價值。目前，使用實際權宜之計進行估值的投資在公允價值層次中的分類依據是：投資在計量日按資產淨值可贖回、永遠不能按資產淨值贖回、或可在未來日期按資產淨值贖回。對於可在未來日期贖回的投資 ，報告實體必須考慮到這些投資變為可贖回之前的時間長度，以確定公允價值層次結構中的分類。

2015年11月，FASB發佈了ASU 2015-17，以簡化遞延所得税的列報，要求遞延所得税 負債和資產在分類財務狀況報表中歸類為非流動資產。本次更新中的修訂適用於提交分類財務狀況報表的所有實體。目前的要求是，一個實體的納税部分的遞延納税負債和資產應予以抵銷並作為單一金額列報，這一要求不受本次更新中的修訂的影響。在截至2015年12月31日的一年中，我們採用了此指導意見，並提出了追溯申請 。採用這一指導方針並未對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生實質性影響。

2016年1月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-01，以改進和實現各自金融工具會計準則的趨同，並增強金融工具的報告模式，為財務報表使用者提供更多決策有用的信息。本次更新中的修訂涉及金融工具的確認、計量、列報和披露的某些方面。FASB董事會還在一個單獨的項目中解決金融資產信貸損失的衡量問題。對於公共業務實體，此更新中的修訂在2017年12月15日之後的 財年生效，包括這些財年內的過渡期。採用這一指導方針並未對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生實質性影響。

2016年2月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-02，通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高組織之間的透明度和可比性。ASU在2016年12月15日之後的財年以及之後的過渡期內有效。允許及早領養。我們正在評估該準則對其合併財務報表的影響。

2016年3月，FASB發佈了ASU 2016-06， 其中澄清了評估可以加快債務工具本金支付的或有看跌期權是否與其債務宿主明確而密切相關的要求。根據本次更新中的 修正案執行評估的實體必須僅根據四步決策序列評估嵌入的看跌期權。對於公共業務實體，本更新中的修訂適用於自2016年12月15日之後發佈的 財年的財務報表，以及這些財年內的中期財務報表。實體應在修正的追溯基礎上，將本更新中的修正適用於修正生效的財政年度開始時的現有債務工具。允許提前收養，包括在過渡期內收養。如果某一實體在過渡期內提早採納了修正案，則任何調整都應在包括該過渡期的財政年度開始時反映出來。我們正在評估採用這一指導方針對我們的合併財務報表的影響。

2016年3月，FASB發佈了ASU 2016-07，其中取消了追溯採用權益會計方法的要求。《修改意見》要求權益法投資人將取得被投資人額外權益的成本計入投資人S先前持有權益的當期基礎上，自投資具備權益法核算資格之日起採用權益法核算。本次更新中的修訂對2016年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度內的過渡期的所有實體都有效。該等修訂應於生效日期 應用於因採用權益法而增加的所有權權益水平或影響程度。允許提前申請。我們正在評估採用本指南對我們的合併財務報表產生的影響。

2016年3月，FASB發佈了ASU 2016-09，簡化了公共和非公共實體基於員工股份支付交易的會計處理的幾個方面，包括所得税、沒收和法定預扣税要求的會計處理，以及現金流量表中的分類。對於公共實體，ASU在2016年12月15日之後開始的年度報告期內有效，包括這些年度報告期內的過渡期。將允許在尚未發佈或尚未發佈財務報表的任何中期 或年度期間提前採用。我們正在評估採用這一指導方針對我們的合併財務報表的影響。

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目錄表

經營成果

下表概述了我們在所述期間的綜合業務報表。

2015年與2014年的比較

收入。我們的收入下降了28.1%，從2014年的人民幣6480萬元下降到2015年的人民幣4660萬元(720萬美元)，主要原因是我們的在線遊戲服務收入下降。

在線遊戲服務。我們來自網絡遊戲服務的收入 由二零一四年的人民幣55. 4百萬元減少26. 9%至二零一五年的人民幣40. 5百萬元（6. 3百萬美元）。減少主要由於電腦網絡遊戲的收益由二零一四年的人民幣33，400，000元減少至二零一五年的人民幣16，100，000元（2，500，000美元）。該減少主要由於（i）我們的平均季度付費用户由二零一四年的42，620人減少至二零一五年的10，364人，及（ii）我們的每名付費用户平均季度收益由二零一四年的人民幣254元增加至二零一五年的人民幣369元（56. 9美元）的淨影響。

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季度活躍用户數是指在一個季度內至少登錄我們遊戲一次的用户數。平均季度活躍用户數是一年中四個季度中每個季度活躍用户的平均值。季度付費用户是指在一個季度內為我們的網絡遊戲購買虛擬貨幣至少 一次的用户數量。平均季度付費用户是一年中四個季度中每個季度的季度付費用户的平均值。每個付費用户的季度收入是指我們在 給定季度的在線遊戲收入除以季度付費用户的數量。每個付費用户的平均季度收入是一年中四個季度每個付費用户的季度收入的平均值。

我們的電視遊戲收益由二零一四年的人民幣19. 2百萬元增加至二零一五年的人民幣22. 8百萬元（3. 5百萬美元）。這一增長主要是由於 我們每付費用户的平均季度收入從2014年的人民幣37元增加到2015年的人民幣49元（7.4美元）。與PC網絡遊戲不同，我們的電視遊戲通過電信運營商運營，我們不會根據與電信運營商的合作協議保留與活躍用户相關的信息。

我們的PC網絡遊戲 每付費用户的平均季度收入顯著高於我們的電視遊戲，因為PC網絡遊戲玩家大多為消費能力較高的青少年，而電視遊戲玩家大多為消費能力較低的兒童和老年人。

其他收入。其他產品及服務產生的收益由二零一四年的人民幣9. 4百萬元減少35. 2%至二零一五年的人民幣6. 1百萬元 （0. 9百萬美元），主要由於我們的移動廣告平臺的收益減少。我們於2015年10月出售上海九城廣告的58%股權，該公司經營我們的移動廣告平臺。我們 將上海九城廣告入賬列作有關出售後的股權投資。

收入成本。收入成本 由二零一四年的人民幣85. 8百萬元減少21. 0%至二零一五年的人民幣67. 7百萬元（10. 5百萬美元）。該減少主要由於互聯網數據中心的租金成本減少（與收入減少一致），以及由於我們於2015年繼續減少客户服務部門的人手以節省成本，僱員薪金及福利減少。

運營費用。經營開支由二零一四年的人民幣139. 4百萬元增加117. 8%至二零一五年的人民幣303. 6百萬元（46. 9百萬美元） 。

產品開發費用。產品開發開支由二零一四年的人民幣156. 3百萬元減少13. 6%至二零一五年的人民幣135. 0百萬元（20. 8百萬美元）。減少主要由於研發員工成本及開發外判開支因外判開發工作量減少而減少。

銷售和營銷費用。銷售及市場推廣開支由二零一四年的人民幣51，800，000元減少38. 8%至二零一五年的人民幣31，700，000元（4，900，000美元）。銷售及市場推廣開支減少主要由於二零一五年Firefall在北美及歐洲產生的開支減少。

一般和行政費用。一般及行政開支由二零一四年的人民幣111. 2百萬元增加18. 5%至二零一五年的人民幣131. 8百萬元（20. 3百萬美元）。

長期應收及預付款項備抵（撥備）轉回。 我們 於2015年錄得其他應收款項撥備人民幣840萬元（130萬美元）。於二零一四年，我們的長期應收款項及預付款項撥備為人民幣3. 6百萬元，並於二零一四年撥回長期應收款項撥備人民幣17. 9百萬元，原因是我們重新評估應收款項的可收回性並確定付款可以收回。我們在2015年收集了全部金額。

出售附屬公司的損益。我們於二零一五年十月出售一間附屬公司人民幣330萬元(合50萬美元)，錄得收益，涉及出售我們的移動廣告平臺--上海九城廣告58%的股權。我們於2014年因出售我們於火普雲及開越的股權而錄得出售附屬公司人民幣1.654億元的收益。

其他營業收入 (費用)。本公司於2014及2015年度分別錄得租金收入人民幣75,000元及物業、設備及軟件處置虧損人民幣160萬元(20萬美元)。

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目錄表

利息收入。2015年我們的利息收入為人民幣80萬元(10萬美元)，而2014年的淨利息收入為人民幣340萬元，這主要是由於2015年現金餘額的減少。

利息支出。我們於二零一五年的利息開支為人民幣六百四十萬元(一百萬美元)，而二零一四年則為零，主要由於於二零一五年十二月發行的可換股票據及二零一五年與貸款有關的利息開支應計人民幣五百九十萬元(九十萬美元)及人民幣五百萬元(0.08萬美元)。

可轉換債券和認股權證的公允變動價值。我們於2015年的可換股債券及認股權證的公平變動值為人民幣710萬元(合110萬美元)，主要由於本公司於2015年12月31日的股價較可換股票據及認股權證的發行日期下跌所致。

其他收入(支出)，淨額。2015年其他費用為人民幣190萬元(約合30萬美元)，主要反映匯兑損失。2014年的其他費用為人民幣100萬元，主要反映匯兑損失，部分被我們獲得的政府補貼所抵消。

出售股權被投資人和可供出售投資的收益。我們於2014年因出售北京聯通、天滙基金II或滙添基金及友佳集團有限公司錄得出售股權投資及可供出售投資3,320萬元人民幣的收益。我們在2015年沒有任何這樣的得失。

普通股持有人應佔淨虧損。由於上述因素的累積影響，2015年本公司普通股持有人應佔淨虧損為人民幣3.846億元(5,940萬美元)，而2014年的淨虧損為人民幣1.077億元。

2014年與2013年相比

收入。我們的收入下降了39.2%，從2013年的1.066億元人民幣下降到2014年的6480萬元人民幣，主要是由於我們的在線遊戲服務收入下降 。

在線遊戲服務。我們的網絡遊戲服務收入下降了41.7%，從2013年的人民幣9510萬元下降到2014年的人民幣5540萬元。下降的主要原因是個人電腦網絡遊戲收入下降，包括網頁遊戲優勝進球和優勝扣籃，以及MMO遊戲Planetside 2和SUN，從2013年的人民幣6710萬元下降到2014年的人民幣3350萬元。這一下降主要是由於(I)我們每個付費用户的平均季度收入從2013年的人民幣228元增加到2014年的人民幣254元，以及(Ii)平均季度付費用户的減少，這與平均季度活躍用户從2013年的2,095,890人下降到2014年的983,805人的下降一致。

季度活躍用户數量是指在一個季度內至少登錄我們的遊戲一次的用户數量。平均季度活躍用户數是指一年中四個季度中每個季度的平均季度活躍用户數。季度付費用户是指在 季度內為我們的網絡遊戲至少購買一次虛擬貨幣的用户數量。Average季度付費用户是指一年中四個季度中每個季度的平均季度付費用户。每個付費用户的季度收入是指我們在給定季度內來自在線遊戲的收入除以 季度付費用户的數量。每個付費用户的平均季度收入是指一年中每四個季度每個付費用户的季度收入的平均值。

我們來自電視遊戲的收入從2013年的人民幣2160萬元下降到2014年的人民幣1920萬元。這一下降主要是由於平均季度付費用户數量從2013年的211,880人減少到2014年的132,116人，但我們每個付費用户的平均季度收入從2013年的25元人民幣增加到37元人民幣，這部分抵消了這一下降。與PC在線遊戲不同，我們的電視遊戲是通過電信運營商運營的，我們不會根據與電信運營商的合作協議維護與活躍用户相關的信息。

我們PC網絡遊戲的每個付費用户的平均季度收入明顯高於我們的電視遊戲，因為PC網絡遊戲玩家大多是消費能力較高的青少年，而電視遊戲玩家大多是消費能力較低的兒童和老年人。

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目錄表

其他收入。來自其他產品和服務的收入從2013年的人民幣1150萬元下降到2014年的人民幣940萬元，下降了18.0% 。下降的主要原因是由於激烈的市場競爭導致我們的移動廣告平臺收入下降。

收入成本。收入成本由二零一三年的人民幣1.078億元下降至二零一四年的人民幣8,580萬元，下降20.4%。下降的主要原因是與互聯網數據中心相關的租金成本下降，這與收入下降一致，以及員工工資和福利的下降，因為我們在2014年繼續削減客户服務部門的員工人數，作為我們節約成本的努力的一部分。此外，由於2013年產生的收入低於預期，我們記錄了Planetside 2特許權使用費的減值成本。

運營費用。營運開支由二零一三年的人民幣5.273億元下降至二零一四年的人民幣1.394億元，下降73.6%。

產品開發費用。產品開發費用從2013年的人民幣2.132億元下降到2014年的人民幣1.563億元，降幅為26.7%。減少的主要原因是研發人員成本和開發外包費用減少，原因是外包開發工作的數量減少。

銷售和營銷費用。銷售及市場推廣費用由2013年的人民幣1.167億元下降至2014年的人民幣5,180萬元，降幅達55.6%。 銷售及市場推廣開支的減少主要反映2014年在北美及歐洲推出Firefall所產生的開支較2013年發射Planetside 2所產生的開支減少。

一般和行政費用。一般及行政開支由二零一三年的人民幣一億六千二百萬元下降至二零一四年的人民幣一億一千一百二十萬元，跌幅達31.4%，主要是由於按股份計算的薪酬及專業服務費減少所致。

長期資產減值 。減值準備涉及截至二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度的若干設備減值及無形資產減值，分別為人民幣5,700,000元及零。

(撥備)沖銷長期應收款和預付款撥備。本集團於2013年錄得長期應收賬款及預付款撥備人民幣2,970萬元。2014年，我們有360萬元的長期應收賬款和預付款費用撥備，2014年我們沖銷了1790萬元的長期應收賬款撥備，因為我們 重新評估了應收賬款的應收款能力，並確定可以收回款項。我們在2015年全額收取了這筆款項。

出售附屬公司的收益。我們於2014年因出售我們於火普雲及開越的股權而錄得出售附屬公司人民幣1.654億元的收益。2013年，我們沒有在出售子公司方面錄得任何收益。

其他營業收入。我們在2013年和2014年分別錄得租金收入人民幣12萬元和人民幣7.5萬元，作為其他營業收入 。

可供出售投資減值準備。2014年，我們沒有在可供出售投資上產生任何減值損失 。2013年，我們在可供出售投資上有630萬元人民幣的減值損失。

成本法投資收益 法投資。2014年，我們的成本法投資收益為110萬元人民幣。2013年我們沒有成本法投資的投資收益。

利息收入，淨額。利息收入淨額由二零一三年的人民幣840萬元下降至二零一四年的人民幣三百四十萬元，跌幅達59.2%，主要是由於二零一四年上半年的現金結餘減少。

其他收入(支出)，淨額。2014年其他費用為人民幣100萬元，主要反映匯兑損失，部分被我們獲得的政府補貼所抵消。2013年其他收入為930萬元，主要反映了遊戲許可費的退還、兑換收益和政府 補貼。

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目錄表

出售股權被投資人和可供出售投資的收益。我們在2014年因出售北京聯動、滙添基金和友佳而錄得股權投資及可供出售投資收益人民幣3320萬元。2013年，我們在投資處置方面沒有任何收益。

投資減值損失。於二零一四年，我們並無產生任何投資減值虧損。2013年，我們在美國和中國投資了幾家早期手機遊戲和應用程序開發公司，因此產生了4,170萬元人民幣的投資減值損失。

普通股持有人應佔淨虧損。由於上述因素的累積影響，2014年本公司普通股持有人應佔淨虧損為人民幣1.077億元，而2013年的淨虧損為人民幣5.263億元。

我們是一家控股公司，主要通過我們在中國的子公司和附屬中國實體開展業務。因此，我們的現金需求和支付股息的能力主要取決於我們子公司的股息和其他分配，而這些股息和其他分配又主要來自我們的關聯中國實體產生的收益。具體地説，9計算機(我們在中國的子公司之一)根據獨家技術服務協議以付款的形式從中國實體獲得資金，根據該協議，9計算機有權確定付款金額。

我們承認，中國政府 對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。然而，根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准而以外幣支付。因此，我們可以在沒有外匯局事先批准的情況下以外幣 支付股息。將人民幣兑換成外幣並從中國匯出用於支付償還外幣貸款等資本費用的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。

此外，如果我們的子公司或任何新成立的子公司為自己 產生債務，管理其債務的協議可能會限制他們向我們支付股息的能力。見項目3.關鍵信息d.風險因素與在中國做生意有關的風險v中國對貨幣兑換的限制限制了我們有效利用收入、支付股息和履行外幣債務的能力。

中國現行法規在以下兩個主要方面限制我們的關聯實體和子公司支付股息：(I){br]我們在中國的關聯實體和子公司只能從按照中國會計準則和法規確定的各自累計利潤(如有)中支付股息；以及(Ii)這些實體每年必須從各自累計利潤中撥出至少10%(如有)作為某些資本公積金，直至已分配公積金的累計總額達到註冊資本的50%，並將各自税後利潤的一部分 撥入各自董事會確定的員工福利和獎金公積金。雖然法定準備金可用於增加註冊資本和消除未來超過各公司留存收益的虧損，但除非這些子公司清算，否則公司不得將儲備資金作為現金股息分配。此外，我們中國子公司的股息支付可能會延遲，因為我們只能在完成對子公司的年度法定審計後 才能分配該等股息。截至2015年12月31日，此類限制部分為人民幣2,330萬元(合360萬美元)。到目前為止，我們沒有指示我們的中國子公司或關聯實體 派發任何股息。

截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，我們的法定 賬户(包括註冊資本和法定準備金)反映的總淨資產分別比根據美國公認會計準則確定的金額低約人民幣6700萬元、人民幣7560萬元和人民幣9790萬元(1510萬美元)。

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目錄表

現金流和營運資金

我們主要通過手頭的可用現金以及運營、融資和投資活動產生的現金為我們的運營提供資金。截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，我們分別擁有人民幣1.57億元、人民幣1.815億元和人民幣4900萬元(760萬美元)的現金和現金等價物。2014年至2015年的現金及現金等價物減少主要是由於現金流出，為合資企業的資本投資以及產品開發和銷售及營銷的經營活動提供資金，但被髮行和銷售可轉換票據至Splendo Days的淨收益以及2015年12月第三方提供的委託貸款所抵銷。二零一三年至二零一四年現金及現金等價物增加，主要是由於出售火普雲所收到的現金對價及上海東方明珠文化發展有限公司投資紅五所得款項的淨影響，抵銷了產品開發及銷售及市場推廣經營活動的現金淨流出。

截至2015年12月31日，我們的累計虧損約為人民幣23.04億元(3.557億美元)，截至2015年12月31日的年度淨虧損約為人民幣3.542億元(合5470萬美元)，自2009年以來沒有從運營中產生顯著的收入或正現金流。我們預計將繼續為授權和專有新遊戲產生產品開發、銷售和營銷費用，以實現收入增長。為了滿足我們的資本需求，我們正在考慮多種選擇，包括但不限於額外的股權融資、債務融資、其他融資 交易和成本控制，這些將在下文討論。

出售紅5的股權

於二零一六年三月，吾等與L國際控股有限公司或L(一家開曼羣島公司，其股份於香港聯合交易所創業板公開上市)及Red 5的若干其他股東訂立一份不具約束力的諒解備忘錄或諒解備忘錄。根據該諒解備忘錄，吾等已同意以吾等於Red 5擁有的約30.6%股權交換L&A的該等新發行股份，其價值與交換的Red 5股權相同。根據相同條款，Red 5的其他參與股東將交換總計約14.4%的Red 5股權。本次交換對Red 5的45%股權的總估值預計約為7650萬美元，可根據雙方將進行的盡職調查的結果進行不超過15%的調整。交易的完成取決於雙方簽署最後協議和協議中規定的習慣成交條件。如果交易按照諒解備忘錄的估值完成，我們預計將獲得L&A的普通股，估值在4,400萬美元至6,000萬美元之間。我們預計這些股票將公開交易，並可以在香港公開市場交易，不受任何限制。因此，我們相信，這筆交易的完成可以為我們的業務提供資金來源。

額外的外債融資

2016年3月，上海銀行(BOS)發佈了一份承諾書，同意向我們提供5000萬元人民幣(770萬美元)的一年期信貸安排。如果我們的 業務需要流動資金，我們可以申請從貸款中提取貸款。截至2016年3月31日，我們已從這項信貸安排中提取了人民幣490萬元(合80萬美元)。

推出新遊戲

我們計劃在2016年下半年在中國進行大規模的火球商業發射。此外，我們計劃在2016年推出我們的專有手機遊戲《騎士之歌》。截至本年度報告日期，我們已授權不同的遊戲運營商在韓國、越南、臺灣、馬來西亞、香港、新加坡和澳門發行《騎士之歌》。

成本控制

我們沒有大量的短期貸款或對第三方的負債。目前，我們現金需求的很大一部分可歸因於與工資相關的成本。我們有能力通過在必要時在短時間內減少員工人數來控制工資單上的可自由支配支出水平。

不能保證我們能夠成功完成上述任何交易或實施成本控制措施，取得對我們有利的結果，或者根本不能。如果我們無法獲得必要的資本，我們將需要許可或出售我們的資產，尋求被其他實體收購和/或停止運營。見項目3.關鍵信息D.風險因素與本公司和本行業相關的風險？我們未來可能繼續蒙受虧損、經營活動產生的負現金流和流動負債淨額。如果我們不能恢復盈利或籌集足夠的資本來滿足我們的資本需求，我們可能不會繼續作為持續經營的企業。

我們相信，有了上述潛在的現金流來源和潛在的成本控制措施，我們有足夠的財務資源 滿足我們預期的營運現金流需求，履行我們的義務，並在本年度報告日期後的12個月內償還到期債務。

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目錄表

於二零一三年十二月三十一日、二零一四年及二零一五年十二月三十一日，除於二零一五年十二月從第三方取得一筆約人民幣三千一百六十萬元(四百九十萬美元)委託貸款外，吾等並無任何未償還的銀行或其他借款餘額。根據2015年12月11日的相關委託貸款協議，此類委託貸款 的年利率為12%，初始期限為三年，可延期兩年。這筆貸款是以我們在上海的辦公樓的抵押貸款為抵押的，我們目前使用該辦公樓作為我們的主要高管辦公室。截至本年度報告日期，委託貸款的全部本金仍未償還。 2016年3月，我們的關聯中國實體上海IT獲得了上海銀行的承諾函，承諾提供人民幣5,000萬元(770萬美元)的一年期信貸安排，截至2016年3月31日，我們已提取其中的490萬元(80萬美元)。

根據日期為2015年11月24日的可換股票據及認股權證購買協議，本公司於2015年12月11日發行及出售本金總額為400,050,000美元的可換股票據予Splendo Days Limited或Splendo Days。我們從出售可換股票據中獲得淨收益36,850,000美元。可轉換票據分為三批，本金分別為22,250,000美元、13,350,000美元和4,450,000美元，持有人可隨時選擇按初始轉換價格分別為每美國存托股份2.6美元、5.2美元和7.8美元轉換為我們的美國存託憑證，條件是持有人在任何時候都不得轉換可轉換票據的任何部分，如果轉換後該持有人將持有超過我公司已發行和已發行股份總額的20%。可轉換債券 按年利率12%計息，在可轉換債券本金到期時支付，初始期限為三年，可由持有人酌情延期兩年。初始換股價受股份拆分、反向拆分、股份股息和分派以及某些普通股或美國存託憑證發行(或被視為發行)的調整，代價低於當時的換股價。 此外，可換股票據持有人有權獲得任何非常現金股息(以超過每股應計利息金額為限)和我們根據可轉換票據可轉換成的股份數量分配的實物股息。在控制權變更後，可轉換票據持有人將有權要求我們贖回全部或部分可轉換票據，以現金支付的價格相當於未償還可轉換票據本金的100%，外加其所有應計和未付利息(如果有)。此外，根據可換股票據的條款，如發生持續違約事件，持有人將有權宣佈任何可換股票據即時到期及應付，並要求吾等以相等於未償還本金金額加上所有應計及未付利息(如有)的價格贖回。？可轉換票據中定義的違約事件除其他事項外，包括任何超過500,000美元的債務下的違約事件。

根據同一協議，我們於2015年12月11日向Splendo Days發行了四批本金總額為9,950,000美元的權證。該等認股權證分為四批，本金金額分別為5,000,000美元、2,750,000美元、1,650,000美元及550,000美元，持有人可隨時選擇按初始行使價 每美國存托股份1.5美元、2.6美元、5.2美元及7.8美元行使。初始行權價受適用於每份認股權證的股份分拆、反向分拆、股份股息及分派、資產分派、普通股或美國存託憑證的若干發行(或視為發行)代價低於當時有效行使價的調整所影響。此外，初始行權價為每份美國存托股份2.6美元、5.2美元及7.8美元的認股權證持有人有權獲得任何現金股息(惟超過該等認股權證的名義利息金額)及實物股息，而該等現金股息及實物股息乃根據當時可行使認股權證的股份數目而分配。行權價為每份美國存托股份1.5美元的認股權證的初始期限為五年，其餘三批的初始期限為三年，如果持有人行使酌情權延長可轉換票據的期限，則可延期兩年。可換股票據以我們於中國的兩間全資附屬公司(包括第九電腦及上海C9I)的100%股權質押，以及我們目前用作主要執行辦事處的上海寫字樓的抵押作為抵押。根據協議，我們將在F-3上登記可轉換票據可轉換為普通股和可行使認股權證的普通股，並盡我們最大努力促使美國證券交易委員會在初始提交後儘快宣佈該登記聲明生效。

下表列出了我們在所示期間的現金流摘要：

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目錄表

經營活動

2015年，用於經營活動的現金淨額為人民幣1.756億元(合2710萬美元)，而2014年為人民幣2.691億元，2013年為人民幣3.576億元。2013至2014年及2014至2015年經營活動所用現金淨額減少，主要原因是與產品開發及銷售及市場推廣費用有關的現金流出減少。特別是，2015年用於經營活動的現金淨額主要反映2015年淨虧損人民幣3.542億元(5,470萬美元)，部分被基於股份的薪酬支出調整人民幣34.0元(520萬美元)、主要由於收到中國的火球初始許可費而應對關聯方的變化人民幣6150萬元(950萬美元)、無形資產攤銷人民幣1910萬元(290萬美元)、財產折舊和攤銷、設備和軟件費用人民幣1160萬元(180萬美元)，應收賬款準備人民幣840萬元(130萬美元)。2014年用於經營活動的現金淨額主要反映2014年淨虧損人民幣1.289億元和出售子公司收益人民幣1.654億元，但因無形資產攤銷調整人民幣289.0萬元以及物業、設備和軟件折舊及攤銷人民幣157.0萬元部分抵銷。二零一三年使用的現金淨額主要反映淨虧損人民幣5.629億元，但由其他長期資產減值虧損調整人民幣2,970萬元、投資減值虧損調整人民幣4,800萬元及基於股票的薪酬開支調整人民幣2,920萬元所部分抵銷。

投資活動

2015年用於投資活動的現金淨額為人民幣2.09億元(合3,230萬美元)，主要包括(I)用於投資系統鏈接的現金人民幣2.234億元(合3,450萬美元)，(Ii)應收ZET9貸款人民幣990萬元(合150萬美元)，以及(Iii)包括購買物業、設備和軟件在內的資本支出人民幣1,060萬元 (合160萬美元)，部分由向WOW遊戲積分退款代理收取的長期應收賬款人民幣1,790萬元(2,800,000美元)及出售開越股權所得的人民幣1,220萬元(1,900,000美元)所抵銷。

2014年，投資活動提供的現金淨額為1.978億元人民幣，其中主要包括(I)出售子公司與火普雲和開越有關的收益人民幣1.637億元，(Ii)出售股權被投資人的收益人民幣2500萬元和出售可供出售投資的收益人民幣630萬元，涉及北京聯動、匯通基金和友佳，(Iii)退還前期許可費和前期物業、設備和軟件購買款項人民幣400萬元，部分被包括購買物業在內的資本支出所用現金抵消。設備和軟件310萬元。

二零一三年用於投資活動的現金淨額為人民幣290萬元，主要包括購買物業、設備及軟件人民幣710萬元，以及收購中興九及天地基金的股權投資及可供出售投資人民幣920萬元，部分由退還吾等於韓國網絡遊戲開發商及營運商G10娛樂公司的投資所得人民幣730萬元及吾等與出售OpenFeint有關的投資人民幣550萬元所抵銷。

融資活動

融資活動於二零一五年提供的現金淨額為人民幣二億五千八百萬元(三千九百八十萬美元)，主要由於於二零一五年十二月發行及出售本金總額為四百零五萬美元的可換股票據予錦繡天下，以及一筆由第三方提供的委託貸款人民幣3,160萬元(四百九十萬美元)。融資活動於二零一四年提供的現金淨額為人民幣100,200,000元，主要由於發行與上海東方明珠文化發展有限公司於紅五投資有關的可贖回非控股權益人民幣11,8300,000元。二零一三年用於融資活動的現金淨額為人民幣3,870萬元，主要是用於回購本公司美國存託憑證的現金人民幣2,900,000元，部分被行使股票期權產生的現金人民幣4,300,000元所抵銷。

67

目錄表

由於2009年6月7日未續訂魔獸世界許可證，我們宣佈了與未激活的魔獸世界遊戲積分卡相關的退款計劃。根據該計劃，未激活的魔獸世界遊戲點卡持有者有資格獲得我們的現金退款。我們記錄了與未激活的積分卡和已激活但未消費的積分卡有關的負債約人民幣200.4萬元，其中人民幣4,000,000元已於2009年退還。在WOW許可證丟失後，我們得出結論，義務的性質從我們 有能力滿足基本性能義務的遞延收入實質上改變為退還玩家未使用的點數的義務。因此，我們在確定適當的會計處理時，通過應用相關的取消確認指導來考慮這一退款責任。根據本指南，在我們從適用法律規定的 退款義務合法解除後，與這些魔獸世界遊戲積分相關的退款責任(如果不退還)將被記為其他運營收入。由於吾等於2009年9月7日宣佈退款計劃，根據適用法律，債權人(在此情況下為要求退還未激活的魔獸世界遊戲點卡的遊戲玩家)要求退款的訴訟時效為自該日期起計兩年，因此吾等與未激活的魔獸世界遊戲點卡有關的法律責任於2011年9月7日終止，相關負債人民幣2,600萬元被確認為截至2011年12月31日止年度的其他營業收入。關於剩餘的退款責任，根據中國現行法律，在不退款的範圍內，我們與法律顧問協商後，決定於2029年(即自2009年停止使用WOW之日起20年)從法律上免除我們的這一責任。但是，如果管理層公開宣佈退款政策，我們將在20年內從法律上免除這些已激活但未使用的積分的任何剩餘責任。到目前為止，我們已經決定不公開宣佈關於這一剩餘債務的任何退款政策，也沒有人要求退款。截至2015年12月31日，與已激活但未消費的魔獸世界點數相關的剩餘退款責任為1.7億元人民幣(2620萬美元)。

資本支出

2013年、2014年和2015年的資本支出分別為人民幣2,160萬元、人民幣2,260萬元和人民幣3,010萬元(470萬美元)。 資本支出主要包括購買服務器、計算機以及與我們的網絡基礎設施和許可費相關的其他項目。如果我們授權新遊戲或進行戰略合資或收購，我們可能需要 額外資金用於必要的資本支出。

我們的研究和開發工作主要集中在我們專有在線遊戲的開發、外國開發商授權遊戲的本地化以及我們網站的維護上。本公司於2013、2014及2015年度的研發開支分別為人民幣2.132億元、人民幣1.563億元及人民幣1.35億元(2,080萬美元)。

除本年度報告的其他部分披露外，我們 不瞭解2015年1月1日至2015年12月31日期間的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的淨銷售額或收入、經營業績、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響，或導致報告的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

我們沒有簽訂任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們並未訂立任何表外衍生工具。此外，我們對轉移至作為信貸、流動性或市場風險支持的未合併實體的資產沒有任何留存或或有權益。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。

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目錄表

下表列出了截至2015年12月31日我們的合同 義務和其他承諾：

這份20-F表格年度報告包含前瞻性陳述。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的安全港條款做出的。您可以通過以下術語來識別這些前瞻性陳述：可能、將會、預期、預期、未來、意向、計劃、相信、估計、可能或其他類似的表述。這些 陳述的準確性可能會受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與預測或預期的結果大相徑庭。此類風險和不確定因素包括但不限於以下內容：

這些風險並非包羅萬象。我們在一個新興和不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何特定因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

我們想提醒您不要過度依賴前瞻性陳述， 您應該結合第3項.關鍵信息D.風險因素中披露的風險因素閲讀這些陳述。除非適用的法律要求，否則我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。

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目錄表

下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。

傳記信息

朱駿是我們的聯合創始人之一。自我們成立以來，他一直擔任我們的董事會主席和首席執行官。在創立The9之前，Mr.Zhu於1997年與他人共同創立了旗艦新技術有限公司，這是一家總部位於中國的信息技術公司，並於1997年至1999年擔任其董事。1993年至1997年，Mr.Zhu在美國貿易公司QJ(美國)投資有限公司工作。Mr.Zhu就讀於上海交通大學本科。

戴文·亞歷山大·麥肯齊自2005年7月以來一直作為我們獨立的董事。麥肯齊先生目前是著名的全球高管獵頭公司斯賓塞·斯圖爾特北京辦事處的顧問。麥肯齊還是法國投資公司MicroCred Group、非營利性青少年娛樂性體育組織北京體育運動有限公司的董事賬號，以及私營農業公司山地榛子風險投資公司的董事賬號。從2009年到2011年，麥肯齊是博科資本有限公司的北京代表，這是一家他在2009年創立的私募股權諮詢公司。2008年至2009年，麥肯齊先生擔任泛亞洲私募股權諮詢公司北極資本有限公司的董事董事總經理和北京代表。2000年至2008年間，麥肯齊在另一家專注於中國市場的私募股權投資和諮詢公司Peak Capital LLC擔任同樣的職位。在Peak Capital之前，Mackenzie先生在世界銀行集團的私營部門分支機構國際金融公司工作了七年，其中四年是中國和蒙古的常駐代表。麥肯齊先生還曾在華盛頓特區的美世管理諮詢公司和臺灣的波士頓第一國民銀行工作過。Mackenzie先生在達特茅斯學院獲得S政府學士學位。他獲得了S國際研究碩士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。麥肯齊還在哈佛商學院完成了世界銀行高管培訓項目。

郭強洲自2015年10月以來一直作為我們獨立的董事。周先生為董事之執行董事、香港上市公司Comtec Solar Systems Group Limited(股份代號：712)之首席財務官兼公司祕書，負責企業財務及一般管理。現任香港上市公司青島港國際有限公司(股份代號：6198)的獨立非執行董事、董事審核委員會主席。2010年5月至2013年6月，他擔任在法蘭克福證券交易所上市的德國軟件公司RIB Software AG的監事會成員。在2007年11月加入Comtec Solar之前，周先生於2005年10月至2007年10月期間在香港上市公司中華網(股份代號：8006)擔任過多個職位，包括財務部副主任總裁、首席財務官、公司祕書和授權代表。在加入中國網之前，周先生在不同的公司和一家專業事務所擁有多年的財務經驗。 周先生自2002年6月起為特許會計師公會會員，自2005年7月起為香港會計師公會會員，自2003年9月起為CFA公會特許財務分析師。周先生於一九九八年五月在香港中文大學取得S工商管理學士學位。

楊家強自2005年7月以來一直作為我們獨立的董事。楊先生為香港上市公司鳳凰衞視控股有限公司執行副總裁總裁兼首席財務官，負責企業財務及行政事務。他也是公司祕書和合格的會計師。楊先生於1996年3月加入鳳凰衞視，負責S的所有內外財務管理及安排，並監督行政及人事事宜。楊致遠還是鳳凰新媒體的董事用户，鳳凰衞視是鳳凰衞視的子公司，在紐交所上市。楊先生畢業於伯明翰大學，是一名合格的特許會計師。回到香港後，他在和記電訊工作，並在金融和業務發展領域 擔任明星。

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目錄表

****自2008年7月起擔任我們的首席財務官，並自2016年1月起擔任我們的董事 。在加入我們之前，Mr.Lai從2000年開始在德勤會計師事務所工作。Mr.Lai曾在多個不同的德勤辦公室工作，包括香港、紐約和北京。在德勤工作的八年中，Mr.Lai 在美國和中國的多個首次公開募股項目中擔任審計職能的關鍵角色。他還協助美國、香港和中國的上市公司處理廣泛的會計事務。Mr.Lai畢業於香港中文大學，獲工商管理學士學位，主攻專業會計。Mr.Lai擁有各種會計專業資格，包括美國會計師公會、FCCA和香港會計師公會。

沈南鵬2006年1月至今，總裁任我司副主任。沈先生於2005年8月加入我們，擔任我們的董事市場部 高級主管，負責我們的手機社交遊戲平臺以及營銷和公關活動。在加入我們之前，沈先生曾在上海和臺北的幾家知名廣告公司擔任集團賬户董事和董事賬户，主要服務於消費品、金融服務和零售等各個行業的跨國公司。在過去的12年裏，沈先生幫助眾多本地和國際品牌策劃和執行了各種營銷活動。沈先生畢業於臺灣交通大學，獲S管理科學學士學位。

董事及行政人員的薪酬

2015年，我們向高管支付的現金薪酬總額約為人民幣550萬元(合90萬美元)。2015年，我們向非執行董事支付了總計120萬元人民幣(約合20萬美元)的現金，以換取他們的服務。董事任何高管在終止受僱於本公司或被本公司聘用時，均無權獲得任何遣散費福利。 2010年12月8日，本公司向本公司董事長兼首席執行官朱駿授予1500,000股普通股，只有在本公司實現一定收入目標時才會授予這筆普通股，並且在股票 歸屬之前無權獲得股息。其中，50萬股普通股於2015年11月17日歸屬併發行給朱駿全資擁有的Incsight Limited。2011年5月，董事會向當時在任的四名非執行董事每人授予30,000股普通股，其中10,000股普通股於2011年至2013年每年7月1日歸屬每一名董事，只要該董事截至該日繼續服務。二零一一年七月、二零一二年及二零一三年分別授予合共40,000股普通股、40,000股普通股及40,000股普通股。已授出股份的公平價值為每股6.03美元，即授出當日的市價。

股票激勵計劃

第五次修訂和重新修訂 2004年股票期權計劃

我們的董事會和我們的股東在2004年通過並批准了2004年的股票期權計劃，以吸引和留住擔任重大責任職位的最佳可用人員，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們業務的成功。選項計劃在2006年12月、2008年11月、2010年8月、2010年11月和2015年11月進行了修訂和重述。通過2015年11月的上一次修訂和重述，我們將期權 計劃下預留的普通股總數從6,449,614股增加到14,449,614股。截至2016年2月29日，根據購股權計劃購買12,877,718股普通股的期權已發行。2013年4月，我們的董事會批准了對期權行權價的調整， 根據我們的期權計劃購買了2008至2011年間授予的2,829,941股股票，將該等股票期權的新行權價設定為每股美國存托股份2.41美元，這是我們截至2013年4月22日的美國存託憑證的收盤價。2015年11月，我們的董事會批准調整根據我們的期權計劃於2010年至2015年授予的4,629,100股期權的行權價，將該等股票期權的新行權價設定為每股美國存托股份1.53美元，這是我們的美國存託憑證在2015年11月9日的收盤價。

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目錄表

下表彙總了截至2016年2月29日根據期權計劃授予我們的董事、高管和其他個人的期權以及尚未完成的期權。

期權的終止。如果期權協議允許在接收人終止與我們的服務或接收人殘疾或死亡後 的一段時間內行使或購買授予的期權，則在指定期間的最後一天或期權原始 期限的最後一天（以先發生者為準），未行使或購買的期權將終止。’’

行政管理。我們的股票期權計劃由我們的董事會或董事會指定的 期權管理委員會管理，並遵守適用法律。在每種情況下，我們的董事會或其指定的委員會將確定每項 期權授予的規定、條款和條件，包括但不限於期權歸屬時間表、回購規定、沒收規定、結算獎勵時的付款形式、付款或有事項和滿足任何績效標準。

歸屬附表。根據我們的股票期權計劃授予的期權在指定的歸屬 開始日期後的兩到四年內歸屬。一般而言，授出的購股權將於歸屬期內按月歸屬，惟購股權的接收人須於各歸屬日期繼續受僱於我們。

期權協議。根據我們的股票期權計劃授予的期權由期權協議證明，該協議包含 有關董事會決定的終止僱用或諮詢安排時的可行使性和沒收的條款。此外，期權協議還規定，如果我們或承銷商的任何代表就我們的任何證券的任何發行登記提出要求，則根據我們的股票期權計劃授予的期權將受到 自我們根據《證券法》提交的登記聲明生效之日起180天鎖定期的限制。

期權行權。根據我們的股票期權計劃授出的期權期限自授出日期起不得超過五年。在行使期權或購買期權相關股份時為我們的股份支付的對價將由計劃管理人確定，可能包括現金、支票、普通股、本票、我們根據與我們的股票期權計劃相關的非現金行使計劃收到的對價 ，或上述支付方法的任何組合。

第三方收購。如果第三方通過購買我們的全部或絕大部分資產、合併或其他 業務合併來收購我們，則所有未行使的期權或購股權將由繼任公司或繼任公司的母公司或子公司承擔，或由繼任公司的母公司或子公司取代同等期權或權利。如果繼任 公司拒絕承擔或替代期權或股票購買權，則所有期權或股票購買權將在該交易之前立即完全歸屬並可行使，所有未行使的獎勵將終止 ，除非在任何一種情況下，獎勵由繼任公司或其母公司承擔。

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目錄表

資本化變動及其他調整。如果我們在任何時候增加或 減少流通股數量，或以任何方式改變我們流通股的權利和特權，通過支付或股票股息或對此類普通股的任何其他分配，或通過涉及此類普通股的股票分割、 細分、合併、合併、重新分類或資本重組，則對於計劃項下授予的或可獲得的期權所涵蓋的普通股，以及受上述一項或多項事件影響的普通股，其數量、權利和特權的增加、減少或變更方式應與該等普通股已發行和未行使的情況相同，在該情況發生時已獲全數支付而無須評税。

終止計劃。除非提前終止，否則我們的股票期權計劃將於2024年到期。我們的董事會有權 修改、變更、暫停或終止我們的股票期權計劃。但是，此類行為不得（i）損害任何期權持有人的權利，除非期權持有人和股票期權計劃管理人同意，或（ii）影響股票期權計劃 管理人行使我們的股票期權計劃授予的權力的能力。

董事會

我們的董事會由以下五名董事組成：朱軍、周國強、Davin Mackenzie、楊家強及黎志華。 董事不需要通過資格方式持有本公司的任何股份。只要董事在董事會會議上披露了利益的性質，他就可以對他有重大利益的任何合同、擬議合同或安排進行表決。董事可行使本公司的一切權力，以借款、抵押其業務、財產和未催繳資本，並在借款時發行債權證或其他證券，或作為本公司或任何第三方的任何義務的 擔保。

董事會各委員會

審計委員會。我們的審計委員會由郭強洲先生、戴文·A·麥肯齊先生和楊家強先生組成，他們都 滿足《納斯達克證券市場規則》第5605條或《納斯達克》規則對獨立性的定義，以及《交易所法》第10A-3條對審計委員會獨立性的定義。我們 審計委員會的所有成員都符合金融專家對納斯達克規則的定義。

審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：

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薪酬委員會。我們的薪酬委員會由郭強先生、戴文·A·麥肯齊先生和楊家強先生組成，他們都符合納斯達克規則下薪酬委員會成員的獨立性標準。薪酬委員會協助董事會審查和批准我們高管的薪酬結構，包括提供給我們高管的所有形式的薪酬。除其他事項外，薪酬委員會將負責：

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事負有誠實、誠信和着眼於我們的最佳利益行事的受託責任。我們的董事也對我們的公司負有責任，以技巧和謹慎的方式行事。以前人們認為，董事在履行職責時不需要表現出比他的知識和經驗所能合理預期的更高程度的技能。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。如果董事的義務被違反，我們有權要求損害賠償。

董事的任期

我們的董事會目前分為三個不同任期的級別。這一規定將推遲我們大多數董事的更換，並將使董事會的改革比沒有這樣的規定更加困難。我們的獨立董事郭強洲、戴文A麥肯齊及楊家強於2015年股東周年大會上獲重選(就郭強洲而言)，他們的任期均為三年，直至2018年股東周年大會或其繼任人獲正式選出及符合資格為止(以較早者為準)。我們的董事長兼首席執行官朱駿在2013年的股東周年大會上再次當選為董事首席執行官，任期三年，直至2016年股東周年大會或其繼任者正式選出並獲得資格為止，兩者以較早者為準。我們的首席財務官****被我們的董事會任命為董事，以填補我們董事會的臨時空缺，他的任期直到我們的2016年度股東大會或他的繼任者被正式選出並獲得資格為止，以較早的時間為準。每一級任期屆滿時，每一級的繼任董事由選舉產生，任期三年。董事可在其任期屆滿前的任何時間由 股東通過普通決議罷免。根據董事任期自然屆滿，董事選舉將於股東周年大會日期舉行。

投票協議

2004年11月26日，我們最大的兩個股東Incsight和Bosma就我們董事會的選舉達成了投票協議。雙方同意投票表決各自的股份，以確保我們的董事會包括：(I) 一個由Incsight指定的董事，只要它持有我們總流通股的5%或以上，目前為君築；(Ii)一個由博思瑪指定的董事，只要它持有我們總流通股的5%以上；(Iii)兩個 Incsight和博斯瑪共同接受的個人，但在其他方面與他們、我們的公司或我們的任何股東都沒有關聯；以及(Iv)與Incsight、Bosma、我們的公司或我們的任何股東都沒有關聯的其他個人。雙方同意投票，以確保根據投票協議選出的任何董事都不會被免職，除非有理由或除非得到雙方的贊成票。此外，Incsight和Bosma各自同意選舉一到兩名由另一方指定的個人擔任董事，只要他們各自持有我公司總已發行股份的20%以上。投票協議應繼續有效，直至雙方以書面形式達成協議終止為止。

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截至2015年12月31日，我們有565名員工，其中429人在中國，其中59人在經營管理，41人在我們的客服中心，82人在遊戲運營和銷售市場，247人在產品開發，包括供應商管理人員和技術支持人員， 133人在美國，3人在其他地區。截至2013年12月31日和2014年12月31日，我們分別擁有611名和498名員工。截至2014年12月31日與2013年12月31日相比，員工人數減少的主要原因是我們出售了火普雲。我們認為我們與員工的關係很好。

截至2016年2月29日，已發行普通股共有37,283,929股 ，其中包括向我們的美國存托股份託管機構紐約梅隆銀行發行的26,971,530股普通股，以便於我們未來在行使股票激勵計劃下的期權時發行美國存託憑證。

下表列出了截至2016年2月29日我們普通股的實益所有權信息：

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據我們所知，截至2016年2月29日，以美國存託憑證為代表的26,971,530股普通股，或約佔已發行和已發行股票的72.3%，由美國一個登記在案的股東持有，即我們的美國存托股份託管機構紐約梅隆銀行。我們的美國存託憑證在美國的實益擁有人數量很可能比我們普通股在美國的記錄持有人數量多得多。

截至本年度報告日期，我們沒有任何股東擁有與其他股東不同的 投票權。我們目前不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。

請參閲第6項：董事、高級管理人員和員工。股份所有權。

與中國附屬實體的安排

中國現行法律法規對涉及互聯網內容提供商、互聯網文化運營和互聯網出版業務(包括網絡遊戲運營)的實體在中國的外資所有權施加了實質性限制。因此，我們通過與我們的主要附屬中國實體上海IT達成一系列協議來開展我們的部分活動。上海IT擁有在中國開展互聯網內容提供商、網絡文化運營和網絡出版業務所需的 許可證和審批。上海IT的所有者是我們的員工魏基，他於2011年11月從朱駿手中收購了他在上海IT的股權，以及我們的 員工林志敏，他於2014年4月從王勇手中收購了他在上海IT的股權。

我們已獲得受益於上海IT部門S許可證和審批的獨家權利 。此外，通過與上海IT及其股東的一系列合同安排，我們能夠指導和控制上海IT的運營和管理。我們相信，除作為The 9 Limited的股東或員工外，上海IT的個人股東不會從這些協議中獲得實質性的個人利益。

我們認為，我們不可能從無關的第三方那裏獲得這些協議。由於與中國的法律和監管環境有關的不確定性，大多數協議的條款沒有明確，除非協議各方終止。根據我司中國律師事務所中倫律師事務所的説法，根據《新聞出版總署通知》的解釋和執行，這些協議，除已經終止的協議外，根據中國的現行法律法規是有效的、具有約束力和可強制執行的。這些協議的主要條款如下所述。

獨家技術服務協議。我們為上海IT提供計算機軟件運營和相關業務的技術服務，包括提供互聯網網站運營的系統解決方案，計算機和互聯網設施的租賃，互聯網服務器和數據庫的日常維護，相關計算機軟件的開發和更新，以及所有其他相關的技術和諮詢服務。上海IT根據其實際運營結果向我們支付服務費，服務費相當於上海IT產生的所有運營利潤的90%。我們是上海IT部門這些服務的獨家提供商。根據中國相關規則和法規，關聯方交易應按S公平原則進行談判，並採用合理的轉讓定價方法。但是，服務費的確定由我們自行決定。該協議沒有關於續簽的具體條款，但初始期限為20年(最早到期日期為2029年12月31日)。憑藉我們對上海IT的管治權，通過上述其他協議的條款，我們可以自行決定單方面續簽、延長或修訂服務協議。

股東投票代理協議。上海IT的每位股東已與我們訂立股東投票委託書 ，根據該協議，上海IT的每位股東不可撤銷地授予我們指定的任何第三方行使其作為上海IT股東有權享有的所有投票權，包括出席 股東大會、行使投票權以及任命上海IT的董事、總經理和其他高級管理人員的權利。委託書的權力是不可撤銷的，並且只能由我們自行決定終止。

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看漲期權協議。吾等與上海IT的每一位股東訂立看漲期權協議，根據該協議，雙方不可撤銷地同意，吾等及/或吾等指定的任何第三方將有權在當時生效的中國法律及法規所允許的範圍內，收購上海IT的全部或部分股權。該等收購的代價將為上海IT註冊資本金額與當時適用的中國法律允許的最低金額之間的較低者的價格。上海IT的股東亦已同意，在未經我們 事先書面同意的情況下，不會訂立任何會對上海IT的資產、負債、股權、營運或其他合法權利造成重大影響的交易，亦不會採取任何行動，包括但不限於股息及利潤的宣佈和分配；上海IT的S股權的出售、轉讓、抵押或處置或產權負擔；合併或合併；任何債務的產生、承擔、擔保或產生；訂立其他重大合同。本協議在吾等根據適用的中國法律收購上海IT的所有股權之前不會失效。

貸款協議。從2002年到2005年5月，我們向上海 IT當時的股東，即朱軍和黃勇，提供了總計人民幣23.0百萬元的貸款，該貸款協議由上海信息技術的現有股東在朱軍轉讓 上海信息技術於2011年轉讓予Wei Ji，而王勇於2014年將上海信息技術的股權轉讓予林志民。根據該貸款協議的條款，我們向上海信息技術的每名股東授予無息貸款，明確用於向上海信息技術出資。該貸款的期限未明確，並將在九號電腦或上海信息技術的期限（以較短者為準）內未償還，或直至我們選擇終止 協議（由我們自行決定），此時貸款應按要求支付。該等貸款僅於我們向借款人發出書面通知要求還款時即時到期及須予償還。目前，林志民及紀偉 已根據股權質押協議以我們為受益人質押彼等於上海信息技術的全部股權。如果上海IT或其股東違反貸款協議或任何其他協議中的任何條款，我們將有權 行使我們作為協議項下質權人的權利。

股權質押協議。為確保 上海信息技術或其股東全面履行彼等各自於股東投票權委託協議、認購期權協議及貸款協議項下之責任，上海信息技術之股東已根據兩份股權質押協議以我們為受益人質押彼等於上海信息技術之全部股權。此外，向上海信息技術股東分派的股息（如有）將存入我們擁有獨家控制權的託管賬户。 質押將一直有效，直至此類協議項下的所有義務得到充分履行。股東有義務保持對質押股權的所有權和有效控制。在任何情況下，未經我們事先書面同意， 股東不得轉讓或以其他方式對上海信息技術的任何股權設置抵押。如果發生本協議規定的任何違約事件，第九計算機作為質權人，將有權通過轉讓或 轉讓及使用所得款項以償還貸款或支付根據上述貸款協議到期應付的其他款項，以貸款金額為限。上海信息技術的各股東已根據新《中華人民共和國物權法》向相關地方工商行政管理局登記其股權質押。如果上海信息技術或其股東違反上述協議中的任何條款，我們將有權強制執行我們對該 質押股權的質押權，以補償因該違約而遭受的任何及所有損失。

與火雨和Wanyouyl的安排

火雨。2012年，我們分拆杭州火雨網絡科技有限公司，有限公司，或火雨，它以前是我們的合併附屬實體。於取消綜合入賬日期，我們保留25%股權及收取遊戲開發開支人民幣17，000，000元還款的合約權利，以及收取遊戲產生的 總收入的20%的合約權利。我們向火雨墊付的人民幣17.0百萬元中，人民幣4.5百萬元已於二零一三年一月償還。此外，向Fire Rain提供的若干現金墊款由Fire Rain一名第三方股東的配偶的個人擔保作抵押。於二零一三年四月，我們同意該股東將火雨的33.5%股權轉讓予我們，而作為回報，我們將解除所提供的個人擔保。2014年3月，另一位股東 將火雨4%的股權轉讓給我們。於二零一五年六月，一名個人股東將其於火雨的37. 5%股權轉讓予我們，自此我們開始持有火雨的100%股權。

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萬尤伊爾。2012年，我們將深圳市萬友銀利科技有限公司 有限公司，或Wanyouyl，這是以前我們的合併附屬實體。我們保留收取萬友開發的零紀元未來收益20%的合約權利，上限為人民幣10百萬元。於2013年、2014年及2015年，我們 分別從萬友遊戲開發的遊戲的20%收益分成安排收取人民幣2. 6百萬元、零及零。截至2015年11月9日，Wanyouyl欠火普雲人民幣480萬元（70萬美元）。根據火普雲、萬友益、天網空間及其控股股東張澤祥於2015年12月31日訂立的轉讓協議，萬友益委託其向天網科技償還債務人民幣4. 8百萬元（0. 7百萬美元）的責任，該債務將自2016年1月1日起至2020年12月31日止為期五年。張澤祥先生將其於天王科技之20%股權質押予我們指定之一方，以擔保其於轉讓協議項下之履約。2016年1月4日，我們 與火普雲訂立權益轉讓協議，據此，火普雲將其上述債權轉讓給我們，並與張澤祥訂立股權質押協議，據此，張澤祥將其於天網科技 的20%股權質押給我們。’

股票期權授予

參見第6項。“董事、高級管理人員及僱員—補償-股票激勵計劃-第五次修訂和 重述2004年股票期權計劃。”

與關聯實體簽訂的投資或協議

於二零一二年四月，吾等與吾等關聯方北京聯通訂立貸款協議，吾等擁有該公司45%的股權。根據貸款協議，我們向北京聯通提供了人民幣680萬元的貸款，用於其對其被投資公司的增資。截至2012年12月31日，該貸款的未償還餘額為人民幣530萬元。2013年3月，我們與北京聯動簽訂了另一項貸款協議，據此，我們向北京聯動提供了另一筆人民幣450萬元的貸款，用於向其被投資公司提供營運資金。北京聯動的若干其他股東，即呂勇、張強及鄭林珍，已根據上述人民幣4,500,000元營運資金貸款，為北京聯動的S義務質押彼等於北京聯動的股權。於二零一三年十二月三十一日止，貸款總額為人民幣980萬元，並因北京聯通S償債能力存疑而全額計入減值，並於二零一三年因擔心其可收回而全額減值。2014年11月，我們向其現有股東之一張強出售了我們在北京聯通的全部股權，作為對價，現金收入為人民幣1400萬元。此外，北京聯動同意向我們償還總計人民幣980萬元的未償還貸款。1,400萬元對價及部分還款人民幣530萬元已於2014年11月收到。剩餘的償還貸款人民幣450萬元(70萬美元)已於2015年1月收到。

2013年2月，我們與上海中興通訊科技企業 有限公司和上海睿高信息科技有限公司合作，在江蘇省無錫市中國成立了一家新的合資企業，即中興通訊9，開發和運營家庭娛樂機頂盒業務。2014年2月，廣東宏圖廣電投資有限公司出資1,250萬元人民幣收購中興九號10%股權。截至2015年12月31日，我們持有中興通訊30.2%的股權。截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日止年度，中興通訊因在IPTV上向我們提供遊戲內容而收取的版税淨額分別為人民幣600萬元、人民幣680萬元和人民幣630萬元(約合100萬美元)。截至2015年12月31日，ZTE9的未償還餘額為600萬元人民幣(合90萬美元)。2015年，我們向中興通訊提供了990萬元人民幣(合150萬美元)的貸款，為其運營提供資金，截至2015年12月31日，這些貸款均未償還。這筆貸款是免息的，將於2016年3月至8月到期。

不適用。

79

目錄表

作為本年度報告的一部分，我們附上了 份合併財務報表。

法律訴訟

2011年5月，前阿根廷球星迭戈·馬拉多納向北京市第一中級人民法院S提起訴訟，起訴上海IT及中國的一家第三方公司，指控被告在未經其授權的情況下，在我們運營的一款網絡和社交遊戲中使用了他的名字和形象。2011年7月，原告修改了起訴書，將第九計算機公司列為被告。該案的原告要求被告賠償其據稱的損失人民幣2000萬元。2013年6月，北京市第一人民檢察院S中級法院判決我司侵犯原告肖像權，要求我司賠償原告經濟損害賠償金及其他相關費用共計人民幣300萬元。我們已將此案上訴至北京市人民法院S高級法院。法院於2013年12月26日舉行了聽證會，並於2014年4月10日做出了駁回我們上訴的決定。我們向最高法院提交了請願書，最高法院於2014年7月14日接受了我們的請願書。2014年12月16日，最高法院作出維持北京市第一中級人民法院S案判決的決定。根據判決書，我們將向原告支付逾期付款人民幣300萬元(50萬美元)及其任何應計利息。2015年2月，我們 與原告達成和解協議，共支付330萬元人民幣(50萬美元)了結此事。

2014年12月30日，上海安久網絡信息有限公司，或上海安久，向上海浦東人民法院提起訴訟，要求S起訴上海IT，要求我們支付廣告費約人民幣150萬元，並罰款人民幣82,000元。2015年1月，上海IT和上海安久就此案達成和解，向原告支付了總計140萬元人民幣(約合20萬美元)。

2015年9月30日，一名曾擔任紅5人力資源通才的前僱員向美國加利福尼亞州奧蘭治縣高等法院提起訴訟，控告紅5和我公司非法終止僱傭關係，要求賠償一般賠償金100多萬美元和特別賠償金50多萬美元。2016年2月22日，我們向法院提交了對投訴和要求的答辯狀 。我們相信，當最終解決這一訴訟時，不太可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

除上述事項外，吾等目前並不參與任何重大訴訟或其他法律程序，亦不知悉有任何懸而未決的 或受威脅的訴訟或其他法律程序可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

股利政策

我們目前打算 保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和任何未來收益，用於我們的業務運營和擴展。根據適用的 法律，我們的董事會有權決定將來是否派發股息。即使我們的董事會決定分配股息，我們的股息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的經營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制、法律限制和董事會認為相關的其他因素。我們宣佈的任何股息將在符合存款協議條款的情況下支付給美國存託憑證持有人，支付程度與我們普通股的持有人相同，減去存款協議項下應支付的費用和支出。我們宣佈的任何股息都將由開户銀行分配給我們美國存託憑證的持有者。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

除本年報另有披露外，自本年報列載經審核綜合財務報表之日起，本公司並未 經歷任何重大變動。

80

目錄表

我們的美國存託憑證自2004年12月15日起在納斯達克全球市場掛牌上市，每隻美國存託憑證相當於一股普通股。我們的美國存託憑證的交易代碼是？NCTY。下表提供了我們的美國存託憑證在指定時間段內在納斯達克全球市場上的交易價格。

不適用。

我們的美國存託憑證自2004年12月15日起在納斯達克全球市場上市，每個美國存託憑證相當於一股普通股，交易代碼為NCTY。

不適用。

不適用。

81

目錄表

不適用。

不適用。

本公司為於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，本公司的事務受本公司的組織章程大綱及章程細則及開曼羣島公司法(二零一三年修訂本)(以下簡稱公司法)所管限。

截至本年度報告日期，我們的法定股本為2500,000,000美元，包括250,000,000股普通股，每股面值為0.01美元。以下是我們現行有效、經修訂及重述的組織章程大綱及重述的組織章程大綱及公司法中與我們普通股的重大條款有關的重要條文摘要。

普通股

一般信息。 我們所有的已發行普通股均已繳足股款，且無需評估。代表普通股的股票以登記形式發行。我們的股東可以自由地持有和投票他們的股份。

分紅。根據《公司法》，我們普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息。

投票權。每股普通股有權就普通股有權投票的所有事項投一票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。任何持有至少10%股份的股東或合計持有至少10%股份的股東可要求投票表決，並有權親自或委派代表出席會議。

股東大會所需的法定人數由持有不少於有權投票的全部流通股的三分之一的股東組成。根據《公司法》的規定，股東大會每年召開一次。本公司董事會可自行召開年度股東大會和特別股東大會。本公司董事會應持有本公司總計至少33%有表決權股本的股東的要求，召開特別股東大會。召開年度股東大會和其他股東大會需要至少七個工作日的提前通知 。

由 股東通過的普通決議案需要在股東大會上投普通股的簡單多數贊成票，而特別決議案則需要在股東大會上投普通股不少於三分之二的贊成票，幷包括明確作為特別決議通過的一致書面決議。更改名稱、減少股本或修改組織章程大綱和章程細則等重要事項需要特別決議。普通股持有人可透過普通決議案作出若干改變，包括增加本公司股本、將本公司全部或任何股本合併及分拆為金額較本公司現有股本為大的 股，以及註銷任何股份。

股份轉讓。在本公司組織章程細則限制(如適用)的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何普通股。轉讓人應被視為股份持有人，直至受讓人的姓名登記在股東名冊上為止。

82

目錄表

清算。在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買股份除外)的資本返還時，可供普通股持有人分配的資產應按清盤人認為公平的方式在普通股持有人之間分配。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，則資產將進行分配，以便損失由我們的股東按比例承擔。

催繳股份及沒收股份。本公司董事會可於指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知，要求股東就其股份支付任何未支付的款項。已被催繳但在指定時間仍未支付的股票將被沒收。

股份的贖回和回購。在公司法及本公司組織章程的規限下，本公司可根據本公司或持有人的選擇，按本公司董事會決定的條款及方式，以可贖回的條款發行股份。本公司亦可回購本公司的任何股份，但條件是購買方式已獲本公司股東通過普通決議案批准，或該等購買方式符合本公司的組織章程。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司S的盈利中支付，或從為贖回或回購該等股份而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬及資本贖回儲備)中支付，前提是公司能夠在支付有關款項後 立即償還在正常業務運作中到期的債務。此外，根據公司法，任何該等股份不得贖回或購回(A)除非已繳足股款，(B)如贖回或回購會導致沒有已發行股份，或(C)如公司已開始清盤。

更改 股份的權利。在公司法條文的規限下，任何類別股份所附帶的全部或任何特別權利，可經該類別已發行股份過半數的書面同意或獲該類別股份持有人在股東大會上通過的普通決議案批准而更改。

檢查書籍和記錄 。根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，我們將向我們的股東提供經審計的年度財務報表。見h.展出的文件。

公司法中的差異

《公司法》是以英國法律為藍本的，但沒有遵循最近的英國法律成文法。此外，《公司法》 不同於適用於特拉華州公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於特拉華州公司及其股東的法律之間的重大差異摘要。

合併及類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就這些目的而言：

為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須得到以下授權：

83

目錄表

合併或合併計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、關於每個組成公司的資產和負債的聲明以及將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交給公司註冊處處長，並承諾合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。持不同意見的股東如果遵循所需程序，除某些例外情況外，有權獲得其股票的公允價值。如果各方無法達成一致，股份的公允價值將由開曼羣島法院確定。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

此外，還有促進公司重組和合並的法律規定，但這一安排必須得到將與之達成安排的每一類股東或債權人的多數批准，而且這些股東或債權人還必須代表親自或由受委代表出席為此目的召開的會議或會議並進行表決的每一類股東或債權人的四分之三的價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

當收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

如果該安排和重組因此獲得批准，持不同意見的股東將不會擁有可與評估權相媲美的權利，否則，特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得 現金支付司法確定的股票價值。

股東訴訟。可以預期開曼羣島法院將遵循英國判例法的先例。預計開曼羣島法院將適用並遵循普通法原則(即福斯訴哈博特案中的規則及其例外情況)，允許少數股東對公司提起集體訴訟或以公司名義提起派生訴訟，以挑戰(1)S公司權力之外的行為或非法的行為，(2)構成對少數股東的欺詐的行為 如果違法者自己控制了公司，以及(3)需要獲得合格或特殊多數通過決議的訴訟。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事以誠實信用的方式行事，並具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事的行為符合他 合理地認為最符合公司利益的方式，不得利用他的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其 股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有且未由股東普遍分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着善意和誠實的信念，認為所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公允的。

84

目錄表

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此被認為對該公司負有以下義務：真誠為公司的最佳利益行事的義務，不得利用其董事職務謀取個人利益的義務(除非公司允許他這樣做)，不將自己置於公司利益與其個人利益或其對第三方的義務相沖突的位置的義務，以及為該等權力的目的而行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時，不需要表現出比其知識和經驗所具有的合理預期更高的技能。然而，有跡象表明，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面正在朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能會遵循這些權威。

股東書面同意訴訟。根據特拉華州《一般公司法》，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司的組織章程細則規定，股東可通過由本應有權在股東大會上就公司事項投票而無需舉行會議的每位股東或其代表簽署的書面決議案來批准公司事項。

股東提案。根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能被禁止召開特別會議。開曼羣島法律和我們的公司章程允許我們持有公司不少於33%已繳足投票權股本的股東申請召開股東S大會。

累計投票。根據特拉華州公司法，不允許對董事選舉進行累計投票，除非公司的S公司註冊證書對此有明確規定。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投股東有權投的所有票，從而增加了股東S在選舉該董事方面的投票權。在開曼羣島法律允許的情況下，我們的 公司章程不提供累積投票。

董事的免職。根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則在獲得有權投票的流通股的多數批准後，公司的董事可被除名。根據本公司的組織章程細則，董事可在有理由或無理由的情況下被免職，但須經本公司股份持有人在股東大會上投票表決或全體股東一致通過的書面決議方可罷免。

與有利害關係的股東的交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規 ，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與感興趣的股東進行某些業務合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標S已發行有表決權股票的15%或以上的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標提出雙層收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果在股東成為利益股東之日之前，董事會批准了導致該人成為利益股東的企業合併或交易，則法規不適用。 這鼓勵任何潛在的特拉華州上市公司與目標S董事會就任何收購交易的條款進行談判。

85

目錄表

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們無法享受特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須本着公司的最佳利益和正當目的真誠地進行，並且不會對少數股東構成欺詐。

解散；清盤。根據特拉華州普通公司法，除非董事會批准解散提議，否則解散必須得到持有公司100%總投票權的股東的批准。董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行。’特拉華州法律允許特拉華州公司在其註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據公司法，本公司可根據開曼羣島法院的命令或根據特別決議案或根據普通決議案，在本公司無法償還其到期債務的基礎上解散、清盤或清盤。法院有權 在若干特定情況下命令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的情況。

股份權利的變更。根據《特拉華州普通公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類 股的大多數已發行股份的批准後變更該類 股的權利。根據我們的公司章程，如果我們的股本分為一個以上的股份類別，我們可以 僅在獲得該類別至少多數股份持有人的書面同意或該類別至少多數親自出席的持有人通過的決議批准的情況下，更改任何類別所附的權利 或委派代表出席該類別股份持有人的獨立股東大會。

管治文件的修訂。 根據《特拉華州普通公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司的管理文件可經有權投票的多數已發行股份的批准進行修改。’在開曼羣島法律允許的情況下，我們的組織章程大綱和細則可在股東大會上由至少三分之二的股份持有人投票或由所有股東一致通過書面決議進行修訂。

備忘錄和公司章程中的反收購條款。我們的章程大綱和公司章程中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們 組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。

非香港居民或外國股東的權利。我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使對我們股份的投票權的權利沒有任何限制。此外，我們的組織章程大綱和章程細則中沒有任何條款規定股東的所有權門檻，超過這個門檻必須披露股東的所有權。

86

目錄表

查閲簿冊及紀錄。根據《特拉華州公司法》，公司的任何股東都可以出於任何正當目的查閲或複製公司的S股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄。根據開曼羣島法律，我們股票的持有者無權 查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。

股東權利計劃

2009年1月8日，我們的董事會宣佈派發股息，每股普通股於2009年1月22日收盤時獲得一項普通股購買權或一項權利。見項目14.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用。

除正常業務過程和第4項所述外，我們未簽訂任何實質性合同。本年度報告中有關本公司或其他地方的信息。

見項目4.關於公司的信息；B.業務概述；政府規章；外匯兑換和股息分配條例。

開曼羣島税收

我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder認為，開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不存在遺產税或遺產税的性質。除非文書在開曼羣島法院籤立或籤立後交予開曼羣島法院或在開曼羣島法院出示，否則無須繳付開曼羣島印花税。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制法規或貨幣限制。

人民Republic of China税

如果我們根據企業所得税法被視為中國居民企業，我們的股東和ADS持有人（被視為非居民企業）可能需要就我們應付的股息或轉讓我們的股份或ADS實現的任何收益繳納10%的企業所得税，前提是此類收入被視為來自中國，前提是（i）該外國企業投資者在中國沒有機構或場所，（二）在中國境內設有機構、場所，但從中國取得的所得與該機構、場所沒有實際聯繫。此外，如果我們被視為中國居民企業，並且相關中國税務機關 認為我們就我們的股份或美國存托股份支付的股息以及轉讓我們的股份或美國存托股份實現的收益是來自中國境內的收入，則 非居民個人賺取的此類股息和收益也可能需要繳納20%的中國個人所得税。如果我們被視為中國居民企業，我們的股份或美國存託憑證的持有人是否能夠要求享受中國與其他司法管轄區之間簽訂的税收協定或安排的利益，這一點尚不確定。

如果根據中國税法，我們需要就我們應支付給非中國居民股東和ADS持有人的股息 預扣中國所得税，或者如果我們的非中國居民股東和ADS持有人轉讓我們的股份或ADS所實現的任何收益需要繳納企業所得税或個人所得税，則您對我們的股份或ADS的投資 可能會受到重大不利影響。

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目錄表

聯合S.聯邦所得税

以下討論總結了美國持有人（定義見下文）在美國存託憑證或普通股的所有權 和處置方面的美國聯邦所得税考慮。本討論僅適用於美國存託憑證或普通股的美國持有人作為非資本資產（一般而言，為投資而持有的財產）。本討論基於截至本年報日期生效的 美國税法和截至本年報日期生效或在某些情況下提議的美國財政部法規，以及在該日期或之前可用的司法和行政解釋。上述所有權限可能會發生變化，這些變化可能會追溯適用，並可能影響下文所述的税務後果。

以下討論僅供參考，並不涉及可能與任何 特定投資者或特殊税務情況下的人員相關的所有税務考慮因素，例如：

此外，以下討論不涉及任何美國州、地方或非美國税收考慮因素、聯邦醫療保險税、備選最低 税或任何非所得税(如美國聯邦遺產税或贈與税)考慮因素。

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目錄表

敦促美國持有者就美國聯邦税收規則 適用於他們的特定情況以及購買、擁有和處置美國存託憑證或普通股對他們造成的州、地方、非美國和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

如果您是美國存託憑證或普通股的實益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，則以下有關美國聯邦所得税對美國持有人的影響的討論將適用於您：

如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而應作為合夥企業納税的其他實體)是我們的美國存託憑證或普通股的實益所有人，則該合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於該合夥人的身份和該合夥企業的活動。如果您是持有我們的美國存託憑證或普通股的合夥人或合夥企業，請向您的税務顧問諮詢適用於您的美國存託憑證或普通股投資的特定美國聯邦所得税考慮因素。

就美國聯邦所得税而言，一般預期美國存託憑證持有人應被視為美國存託憑證所代表的相關股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假定美國存託憑證持有人將被以這種方式對待。基於這樣的待遇，我們的美國存託憑證的普通股存款或提款將不需要繳納美國聯邦所得税。美國財政部擔心，美國存托股份持有人和美國存托股份基礎證券發行人之間的所有權鏈中的中介機構可能正在採取與基礎證券的實益所有權不一致的行動(例如，向沒有美國存託憑證基礎證券實益所有權的人預先發布美國存託憑證)。因此，如果美國存託憑證持有人未被適當地視為相關普通股的實益所有人，則任何外國税收抵免的可信度或某些非公司美國持有人，包括美國個人持有人(如下所述)收到的股息的減税税率的可用性，可能會受到美國存託憑證持有人與本公司之間所有權鏈中中間人採取的行動的影響。

被動對外投資公司

根據我們的美國存託憑證的市場價格以及我們的資產和負債的價值和構成，我們認為在截至2015年12月31日的納税年度內，我們不是一家被動的外國投資公司(PFC)，用於美國聯邦所得税目的. 然而，正如之前披露的，儘管並非沒有疑問，但我們認為我們是美國聯邦所得税 前幾年的PFIC。

符合以下任一條件的非美國公司在任何課税年度都將成為PFIC：

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目錄表

為此，現金和可隨時轉換為現金的資產通常被歸類為被動資產，商譽和其他與主動業務活動相關的未入賬無形資產通常被歸類為非被動資產。被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費和租金(不包括在積極開展貿易或業務時產生的、不是來自相關人士的某些特許權使用費和租金)，以及處置被動資產的收益。我們的某些收入被歸類為主動或被動收入，我們的某些資產被歸類為產生主動收入或被動收入，因此我們是否預期成為或將成為PFIC，取決於對某些美國財政部法規的解釋，這些法規包括與版税收入和無形資產收入有關的某些法規，以及與將資產分類為產生主動或被動收入有關的某些國税局(IRS)指南，以及關於區分服務收入和美國聯邦所得税用途的 特許權使用費的某些IRS指南。這樣的法規和指導意見可能會受到不同的解釋。如果我們的被動收入或我們的資產被視為產生被動收入的百分比增加，我們可能更有可能在該納税年度被視為PFIC。

如果我們直接或間接擁有至少25%(按價值計算)的股票，我們將被視為擁有我們按比例持有的資產份額，並在我們直接或間接擁有至少25%(按價值計算)的任何其他公司的收入中賺取我們按比例分配的份額。然而，在適用這一規則時，尚不清楚我們與我們的 關聯實體之間的合同安排是否將被視為股票所有權。此外，尚不清楚從出售25%(按價值計算)或更大(br})擁有的子公司(或VIE)的股票(或在美國聯邦所得税目的下被視為股票所有權的安排)所確認的收益是被動的，還是好像我們直接持有並出售了我們在子公司S(或VIE S)資產中的比例份額。

儘管這方面的法律並不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的VIE視為由我們所有，因為我們對它們行使有效控制，並有權享受其幾乎所有的經濟利益。因此，我們將VIE的運營結果合併到我們合併的美國公認會計準則財務報表中。如果確定我們不是美國聯邦所得税目的的VIE的所有者，我們的收入和資產的構成將發生變化，在隨後的任何納税年度，我們可能更有可能被視為PFIC。

我們必須在每一課税年度完結後，另作決定，以確定我們在該年度是否為私人投資公司。由於我們在資產測試中的資產價值通常會不時參考我們的美國存託憑證或普通股的市場價格來確定，因此我們的PFIC地位將在一定程度上取決於我們的美國存託憑證或普通股的市場價格(可能會大幅波動)以及我們的資產和負債的構成。根據我們的美國存託憑證的市場價格以及我們的資產和負債的價值和構成，我們認為在截至2015年12月31日的納税年度內，我們不是美國聯邦所得税的PFIC 。然而，正如之前披露的那樣，儘管並非沒有疑問，但我們相信，對於前幾年的美國聯邦所得税而言，我們是PFIC。

如果在您持有美國存託憑證或普通股的任何課税年度內，我們是個人私募股權投資公司，在您持有美國存託憑證或普通股的所有後續年度內，我們一般將繼續被視為個人私募股權投資公司，對您有 尊重。但是，如果我們不再是PFIC，前提是您沒有做出如下所述的按市值計價的選擇，您可以通過就美國存託憑證或普通股(視情況而定)作出視為出售的選擇來避免PFIC制度的一些不利影響。如作出上述選擇，閣下將被視為已按公平市價出售吾等的美國存託憑證或閣下持有的普通股，而從該等被視為出售的股份中獲得的任何收益將受以下兩段所述的規則規限。在被視為出售選擇後，只要我們沒有在下一個課税年度成為PFIC，您的美國存託憑證或普通股將不會被視為個人私募股權投資公司的股份，您也不會受到以下有關您從我們那裏獲得的任何超額分派或實際出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股的任何收益的規則的約束。處理被視為出售的選舉的規則非常複雜。強烈敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解如果我們不再是PFIC並且 您可以進行這樣的選擇時，做出被視為出售選擇的可能性和後果。

對於我們被視為與您相關的PFIC的每個課税年度，您將受到關於您收到的任何超額分配以及您從出售或以其他方式處置(包括質押)美國存託憑證或普通股所獲得的任何收益的特別税收規則的約束，除非您按以下討論的方式做出按市值計價的選擇。您在一個納税年度收到的分派超過您在之前三個納税年度或您持有美國存託憑證或普通股期間收到的平均年分派的125%，將被視為超額分派。根據這些特別税務規則，如果您收到任何超額分配或確認出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股的任何收益：

90

目錄表

分配到處置或超額分配年度之前年度的金額的納税義務不能被這些年度的任何淨經營 虧損抵消，並且出售或以其他方式處置ADS或普通股的收益（而不是損失）不能被視為資本，即使您將ADS或普通股作為資本資產持有。

如果我們是任何納税年度的PFIC，並且任何非美國子公司也是PFIC，則美國持有人將被視為擁有 比例金額（按價值計算）的較低級別PFIC的股份，並可能產生以下所述的遞延税項和利息費用的責任，如果（1）我們收到分配，或 出售我們在較低級別的私人金融投資公司中的全部或部分權益，或（2）您出售您的全部或部分美國存託憑證或普通股。在截至2015年12月31日的納税年度，我們的一家或多家子公司可能是PFIC。您 應就PFIC規則對我們任何子公司的適用性諮詢您的税務顧問。

分配到處置超額分配資產年度之前的年度的金額 的納税義務不能被這些年度的任何淨經營虧損抵消，並且出售ADS或普通股實現的收益（而不是虧損）不能被視為資本，即使您持有ADS或普通股作為資本資產。“

或者，PFIC可出售股票的美國持有人 （定義見下文）可以對此類股票進行按市值計價的選擇，以選擇不遵守上述關於超額分配和已確認收益的PFIC規則。如果您對ADS或普通 股進行了有效的按市值計價選擇，則您將在我們是PFIC的每一年的收入中包括一筆金額，該金額等於ADS或普通股在您的納税年度結束時的公平市場價值超過此類ADS或普通 股調整後的基礎的部分（如果有）。您將被允許扣除ADS或普通股調整後的基礎超過其納税年度結束時的公平市場價值的部分（如果有的話）。但是，僅允許扣除包括在您上一個納税年度收入中的ADS或普通股的任何 按市價計值淨收益。根據按市值計價選擇計入您收入的金額，以及實際出售或以其他方式處置ADS或普通 股的收益，將被視為普通收入。普通損失處理將適用於ADS或普通股的任何按市價計值損失的可扣除部分，以及ADS或 普通股的實際出售或其他處置的任何損失，只要此類損失的金額不超過先前計入此類ADS或普通股的按市價計值淨收益。您在ADS或普通股中的基礎將進行調整，以反映任何此類收入或 損失金額。如果您選擇按市值計價，我們通常進行的任何分配都將受到以下“對ADS或普通股的股息和其他分配徵税”中討論的税收規則的約束，但適用於合格股息收入的較低税率將不適用。“—

按市值計價選擇僅適用於 可銷售股票，即交易價格大於 極小的在每個日曆季度內至少15天內在合格的交易所或其他市場（如 適用的美國財政部法規中所定義）進行交易（定期交易“雖然我們的ADS目前在納斯達克上市，納斯達克是符合這些目的的交易所或其他市場，但不能保證ADS將在任何納税年度在美國的成熟證券市場定期交易。如果我們的任何子公司是或成為PFIC，則可能無法對被視為由您擁有的此類子公司的股份進行按市值計價的選擇。 因此，您可能需要遵守有關較低級別PFIC收入的PFIC規則，這些較低級別PFIC的價值已通過按市值調整間接計入。您應諮詢您的税務顧問，瞭解按市值計價選擇的可用性和可取性，以及此類選擇對任何較低級別PFIC權益的影響。

91

目錄表

或者，PFIC中的美國股票持有人可以就該公司做出不符合資格的選擇基金優先 選擇，以選擇不遵守上述關於超額分配和確認收益的PFIC規則。就PFIC做出合格選擇基金選擇的美國持有人通常將 包括在收入中，該持有人按比例分享公司當前收入。’但是，只有在我們每年向您提供某些税務 信息的情況下，您才可以就您的ADS或普通股進行合格的選擇基金選擇，我們目前不打算準備或提供此類信息。

除非美國財政部另有規定，否則PFIC的每個美國股東都必須提交一份包含美國財政部可能要求的信息的年度報告。此外，如果您在我們是PFIC的任何年度持有美國存託憑證或普通股，您將被要求提交內部 收入服務表8621，説明從美國存託憑證或普通股收到的分配以及出售美國存託憑證或普通股所實現的任何收益。對於可能適用於您的任何報告要求，您應諮詢您的税務顧問。

強烈建議您諮詢您的税務顧問，瞭解前幾年我們作為美國存託憑證對您在我們的美國存託憑證和普通股投資的影響，以及美國存託憑證規則的適用，以及做出按市價計價或視為出售的選擇的可能性。

美國存託憑證或普通股的股息及其他分派的課税

根據上文討論的美國存託憑證規則，我們就美國存託憑證或普通股向閣下作出的任何分配的總額 一般將計入您的毛收入中，在存託機構收到之日作為股息收入，對於美國存託憑證或您的普通股，但僅限於從我們的當期或 累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則計算)支付的範圍內。股息將沒有資格享受公司從其他美國公司收到的股息所允許的股息扣除。 如果分配金額超過我們當前和累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則計算)，則超出的金額將首先在您的 ADS或普通股中被視為您的納税基礎的免税回報，然後，如果超出的金額超過您的納税基礎，則被視為資本利得。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此支付的任何分配通常都將報告為美國聯邦所得税用途的股息。

對於某些非公司美國 持有人，包括個人美國持有人，股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税税率徵税，前提是(1)美國存託憑證或普通股(視情況適用)可在美國建立的證券市場上隨時交易，或者我們有資格享受與美國簽訂的合格所得税條約的好處，其中包括信息交換計劃；(2)在支付股息的納税年度和上一納税年度，我們既不是PFIC，也不被視為與您有關的 ，(3)滿足一定的持有期要求。根據美國國税局的授權，就上文第(1)款而言，普通股或普通股，或代表該等 股份的美國存託憑證，如在納斯達克上市，則被視為可在美國成熟證券市場輕易買賣，我們的美國存託憑證(但不包括我們的普通股)亦是如此。不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年會被認為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。由於我們預計我們的普通股不會在美國成熟的證券市場上市， 目前還不清楚我們為沒有美國存託憑證支持的普通股支付的股息是否符合降低税率所需的條件。此外，正如之前披露的，儘管並非沒有疑問，但我們認為我們是前幾年美國聯邦所得税目的的PFIC 。如果根據《企業所得税法》，我們被視為中國居民企業(見第3項.主要信息)。風險因素與與我們公司和我們行業相關的風險有關：中國所得税法可能會增加我們的税負或我們股票或美國存託憑證持有人的税負，我們可以享受的税收優惠可能會減少或取消，導致您在我們的投資的價值受到影響)，我們 可能有資格享受美國和中國之間的所得税條約的好處。您應諮詢您的税務顧問，瞭解適用於合格股息收入的較低資本利得税是否適用於就我們的美國存託憑證或普通股支付的股息 。

92

目錄表

就外國税收抵免限制而言，股息將構成外國來源收入。如果 股息作為合格股息收入徵税(如上所述)，在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額一般將限於股息總額，乘以適用於合格股息收入的減税税率，再除以通常適用於股息的最高税率。符合抵免資格的外國税收限額是根據特定的 收入類別單獨計算的。為此，我們就美國存託憑證或普通股分配的股息一般將構成被動類別收入，但在某些美國持有人的情況下，可能構成一般類別收入。

如果中國預扣税適用於就我們的美國存託憑證或普通股向您支付的股息(見 第3項.主要信息D.風險因素與我們公司和我們行業相關的風險)，則中國所得税法律可能會增加我們的税負或我們股票或美國存託憑證持有人的税負，我們可以享受的税收優惠 可能會減少或取消，導致您在我們的投資價值遭受損失)，但受某些條件和限制的限制，中國預提税金可能被視為有資格抵免您的美國聯邦收入的外國税款 納税義務。與確定外國税收抵免有關的規則很複雜，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免，包括任何適用的所得税條約的影響。

處置美國存託憑證或普通股的課税

在符合上文討論的美國投資公司規則的情況下，您將確認任何美國存托股份或普通股的任何出售、交換或其他應税處置的應税損益，其金額等於美國存托股份或普通股的變現金額(美元)與您在美國存托股份或普通股的納税基礎(美元)之間的差額。如果您收到的美國存托股份或普通股的對價 不是以美元支付的，則變現金額將是收到的付款的美元價值。一般來説，如果您是現金制納税人，此類付款的美元價值將在收到付款的日期確定；如果您是權責發生制納税人，則將在處置日期確定美元價值。然而，如果美國存託憑證或普通股(視情況而定)被視為在成熟的證券市場交易，並且您是現金制納税人或權責發生制納税人，且您已作出特別選擇，您將通過折算銷售結算日按現貨匯率收到的金額來確定以外幣變現的金額的美元價值。收益或虧損通常為資本收益或虧損。如果您是持有美國存托股份或普通股超過一年的非公司美國持有人，包括個人美國持有人，您通常將有資格享受減税。資本損失的扣除額是有限制的。

您在處置美國存託憑證或普通股時確認的任何收益或虧損一般將被視為美國來源的收入或虧損，以達到外國税收抵免限制的目的(如果是虧損，則受某些限制)。但是，如果出於中國税收的目的，我們被視為居民企業，並且處置美國存託憑證或普通股的任何收益將被徵收中國税(見第3項。關鍵信息)。風險因素和與我們公司和我們行業相關的風險。中國所得税法可能會增加我們的税負或我們股票或美國存託憑證持有人的税負，我們可以享受的税收優惠可能會減少或取消我們的税收優惠，導致您在我們的投資價值遭受損失。有資格享受美國和中國之間所得税條約利益的美國持有者可以選擇將收益視為來自中國的收入，用於外國税收抵免。您應諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特定情況下如何正確處理損益，包括任何適用的所得税條約的影響。

信息報告

美國存託憑證或普通股的股息支付及出售、交換或贖回美國存託憑證或普通股所得款項 一般須向美國國税局呈報資料。

一般情況下，作為個人的美國持有者將被要求報告我們的名稱、地址以及與您的美國存託憑證或普通股的權益有關的必要信息，以識別您的美國存託憑證或普通股所屬的類別或發行。這些要求受到 例外情況的約束，包括某些金融機構賬户中持有的美國存託憑證或普通股的例外情況，以及如果所有指定外國金融資產的總價值(如 規則所定義)不超過某些門檻時適用的例外情況。

93

目錄表

美國持有者應就信息申報規則的應用諮詢其税務顧問。

不適用。

不適用。

我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他 信息要求。根據《交易法》，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。報告和其他信息的副本經存檔後可免費查閲，並可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施 按規定費率獲取。美國證券交易委員會還在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》關於季度報告和委託書的提供和內容的規定，高級管理人員、董事和主要股東 不受《交易法》第16條所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

我們的財務報表是根據美國公認會計準則編制的。

我們將向我們的股東提供年度報告，其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表。

有關我們子公司的清單，請參見第4項。 關於公司的信息？C.組織結構。

利率風險

我們因利率變化而面臨的利率風險主要與銀行存款中的超額現金產生的利息收入有關。我們沒有在我們的投資組合中使用任何衍生金融工具或用於現金管理目的。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們尚未面臨風險敞口，也不預期會因利率變化而面臨重大風險。然而，由於利率的變化，我們未來的利息收入可能會低於預期。

外匯風險

我們面臨因各種貨幣風險敞口而產生的外匯風險。我們向海外開發商支付的款項、我們部分金融資產和可轉換票據以美元和其他外幣計價，而我們很大一部分收入 以人民幣計價，人民幣是中國的法定貨幣。我們沒有使用任何遠期合約或貨幣借款來對衝我們的外匯風險敞口。人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。人民幣對美元的任何重大升值都可能對我們的收益和財務狀況，以及我們美國存托股份的美元價值和任何應付股息產生重大影響。見項目3.關鍵信息D.風險因素與在中國中做生意有關的風險 未來美元與人民幣之間的匯率變動可能會對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。

94

目錄表

假設美元對人民幣匯率上升或下降10%，將導致截至2015年12月31日我們的美元計價可轉換票據本金總額增加或減少人民幣2600萬元(合400萬美元)。

不適用。

不適用。

不適用。

紐約梅隆銀行是我們的美國存托股份託管機構， 直接向存放股票或出於提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交付和交還美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。託管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者付款，或向代表他們的參與者的賬簿系統賬户收費，來收取託管服務的年費。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。

95

目錄表

託管銀行已同意向我們報銷與美國存托股份設施的管理和維護有關的費用，包括但不限於投資者關係費用、每年納斯達克股票市場持續上市費用或任何其他每年與計劃相關的費用。託管機構向我們報銷的費用金額是有限制的，但我們可以獲得的報銷金額與託管機構向投資者收取的費用金額無關。截至2015年12月31日，在扣除預扣税後，我們在2015年度從託管機構獲得了10萬美元的應收報銷款項，作為法律費用和行政費用的報銷。

第二部分

沒有。

股東權利計劃

2009年1月8日，我們的董事會宣佈派發股息，每股普通股於2009年1月22日收盤時獲得一項普通股購買權或一項權利。只要權利附加於普通股，我們將為每一股新普通股發行一項權利(可調整)，以便所有該等普通股都將具有附屬權利。當可行使時，每項權利將使登記持有人有權按每股普通股19.50美元的價格向吾等購買一股普通股，並可予調整。

該等權利將於2019年1月8日到期，但須受本公司延長該日期的權利所限，且只有在某人或集團取得本公司15%或以上有投票權證券(包括代表本公司普通股的美國存託憑證)的所有權或宣佈對其提出收購要約時，該等權利才可行使。行權後，除 潛在收購方外的所有權利持有人將有權以折扣價收購我們的股份或收購方S的股份。我們有權在個人或集團收購我們有投票權的證券(就此等目的包括代表普通股的美國存託憑證)15%或以上時或之前的任何時間贖回全部權利，或按一股普通股以及被視為與 每項權利一股普通股具有相同價值的其他證券、現金或其他資產的交換比例交換全部或部分權利，但須進行調整。

96

目錄表

收益的使用

不適用。

披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據交易所法案第13a-15(B)條的要求，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(定義見交易所法案第13a-15(E)條)的有效性進行了 評估。基於這一評估，我們的 管理層得出結論，截至2015年12月31日，我們的披露控制和程序有效地確保了我們在美國證券交易委員會S規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息，並且我們積累了根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息並 傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。

管理層《S財務報告內部控制年報》

我們的管理層負責為我們的公司建立和維護充分的財務報告內部控制，因為這一項目在交易法下的規則13a-15(F)中有定義。財務報告內部控制是指旨在根據美國公認會計原則對財務報告的可靠性和合並財務報表的編制提供合理保證的過程，包括下列政策和程序：(I)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司S資產的交易和處置的記錄， (Ii)提供合理保證交易被記錄為必要的，以便根據公認的會計原則編制合併財務報表，以及公司S的收支 僅根據公司S管理層和董事的授權進行。及(Iii)就防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置S公司資產提供合理保證。

財務報告的內部控制由於其固有的侷限性，不能提供實現財務報告目標的絕對保證。財務報告的內部控制是一個涉及人的勤奮和合規的過程，容易出現判斷失誤和人為失誤導致的故障。對財務報告的內部控制也可以通過串通或不適當的覆蓋來規避。由於這些限制，財務報告的內部控制可能無法及時防止或發現重大錯報。然而，這些固有的限制是財務報告流程的已知特徵，可以在流程中設計保障措施以減少(儘管不是消除)這一風險。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求，我們的管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制與綜合框架(2013)》中建立的標準，對截至2015年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2015年12月31日起有效。

註冊會計師事務所認證報告

此20-F表格年度報告不包括我們註冊會計師事務所的認證報告，因為我們公司既不是加速申報機構，也不是大型加速申報機構，這些術語在《交易法》下的規則12b-2中有定義。

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目錄表

財務報告內部控制的變化

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了上一財年財務報告內部控制發生的任何變化是否對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。根據我們進行的評估，我們的 管理層得出結論，在本年度報告Form 20-F所涵蓋的期間內沒有發生此類變化。

見項目6。 董事、高級管理人員和員工C.董事會慣例。

我們的董事會通過了適用於我們的董事、高級管理人員、員工和代理人的道德準則，包括一些專門適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監、副總裁和為我們履行類似職能的 其他人員的條款。我們承諾在收到任何人S的書面要求後十個工作日內，免費向任何人提供我們的商業行為和道德準則的副本。

下表 列出了以下指定類別的費用總額，這些費用與德勤會計師事務所提供的某些專業服務有關，德勤會計師事務所是我們的主要外聘審計師，在以下指定的時期內提供這些服務。

我們審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，包括審計服務、審計相關服務、税務服務和上述其他服務，但不包括極小星我們的審計委員會在審計完成前批准的服務。

不適用。

沒有。

98

目錄表

不適用 。

我們是在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司 ，我們的公司管治常規受適用的開曼羣島法律管轄。此外，由於我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場上市，我們必須遵守納斯達克的公司治理要求。 然而，納斯達克市場規則5615(A)(3)允許像我們這樣的外國私人發行人在某些公司治理事項上遵循母國慣例，我們可能會決定在個案的基礎上遵循母國慣例 。2015年11月，我們的董事會批准增加根據我們的期權計劃為發行預留的普通股總數，對於這一計劃，我們遵循了本國的做法，而不是根據納斯達克營銷規則第5635(C)條獲得股東批准。我們致力於高標準的公司治理。因此，我們努力遵守大多數納斯達克的公司治理實踐，並相信我們目前正在遵守納斯達克的公司治理實踐。

不適用。

第三部分

我們已選擇根據項目18提供財務報表。

第九集團有限公司及其附屬公司的綜合財務報表 載於本年度報告的末尾。

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目錄表

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目錄表

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