美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20-F

(標記 一)

☐註冊 根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)節發表的聲明

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2016年12月31日的財政年度

或

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告

對於 ，過渡期從_

或

☐殼牌公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期 ：

委託 文檔號：001-35715

KBS 時尚集團有限公司

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

不適用

(將註冊人姓名翻譯成英文)

馬紹爾羣島共和國

(公司或組織的管轄權 )

新 豐歌樓

玉浦工業園

福建省石獅市362700

人民Republic of China

(主要執行辦公室地址 )

首席執行官 嚴克彥先生

新 豐歌樓

玉浦工業園

福建省石獅市362700

人民Republic of China

電話： +(86)595 8889 6198

傳真： (86)595 8850 5328

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。

單位， 普通股認購權證

(班級標題 )

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券 。

無

(班級標題 )

指明 截至年報(2016年12月31日)所述期間結束時，發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：1,767,821股

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是☐ 否

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是，☐不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人需要提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，並根據S-T法規第405條規定提交和張貼的每個互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則† 。☐

† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了 “其他”，請通過勾選標記指出註冊人選擇遵循的財務報表項目 。 第17項第18項

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。是，☐不是

表格20-F中的年度報告

年度截至2016年12月31日

目錄表

介紹性 備註

使用特定定義術語的

除上下文另有説明外，僅為本報告的目的，本報告中提及：

前瞻性信息

In addition to historical information, this report contains forward-looking statements within the meaning of Section 27A of the Securities Act and Section 21E of the Exchange Act. We use words such as “believe,” “expect,” “anticipate,” “project,” “target,” “plan,” “optimistic,” “intend,” “aim,” “will” or similar expressions which are intended to identify forward-looking statements. Such statements include, among others, those concerning market and industry segment growth and demand and acceptance of new and existing products; any projections of sales, earnings, revenue, margins or other financial items; any statements of the plans, strategies and objectives of management for future operations; and any statements regarding future economic conditions or performance, as well as all assumptions, expectations, predictions, intentions or beliefs about future events. You are cautioned that any such forward-looking statements are not guarantees of future performance and involve risks and uncertainties, as well as assumptions, which, if they were to ever materialize or prove incorrect, could cause the results of the Company to differ materially from those expressed or implied by such forward-looking statements. Potential risks and uncertainties include, among other things, the possibility that we may not be able to maintain or increase our net revenues and profits due to our failure to anticipate consumer preferences and develop new menswear products, our failure to execute our business expansion plan, changes in domestic and foreign laws, regulations and taxes, changes in economic conditions, uncertainties related to China’s legal system and economic, political and social events in China, a general economic downturn, a downturn in the securities markets, and other risks and uncertainties which are generally set forth under Item 3 “Key information-D. Risk Factors” and elsewhere in this report.

我們敦促讀者 仔細審閲和考慮我們在本報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中所做的各種披露。 這些報告試圖就可能影響我們的業務、財務狀況以及運營和前景的風險和因素向感興趣的各方提供建議。本報告中的前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日的情況， 除法律要求外，我們不承擔任何義務，對任何前瞻性陳述進行更新、修訂或修訂以反映我們預期或未來事件的變化。

2017年2月3日，經股東批准，我們的董事會批准對公司 已發行和流通的普通股進行1：15的反向股票分割。此外，董事會決定， 股東有權獲得四舍五入到下一個整數的普通股股份數，而不是發行任何零碎股份。我們的普通股 於2017年2月9日開市時開始在納斯達克股票市場上以拆股調整的方式進行交易。 本報告中對股份和每股數據的所有引用均已進行調整，包括追溯調整的歷史數據， 以使反向股票拆股生效，除非另有説明。

第 部分I

不適用 。

不適用 。

不適用 。

不適用 。

不適用 。

下表顯示了與我們業務相關的精選財務數據。閲讀時應結合本年度報告其他部分所載的合併財務報表及相關附註，以及第 5項“營運及財務回顧及展望”項下的資料。截至2016年12月31日、2015年和2014年12月31日的財政年度的選定綜合全面收益表數據，以及截至2016年12月31日和2015年12月31日的選定財務綜合報表 狀況數據，均源自本年度報告中從F-1頁開始包括的經審計的綜合財務報表。截至2013年12月31日和2012年12月31日的財政年度的選定綜合全面收益表數據，以及截至 2013年12月31日和2012年12月31日的選定綜合財務狀況表數據來源於我們的經審計綜合財務報表，本年度報告中未包括這些數據。

我們的綜合財務報表是根據國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”) 編制和列報的。所選財務數據信息僅為摘要，應與本文其他部分所載的歷史合併財務報表及相關附註一併閲讀。其他地方的財務報表完全反映了我們的財務狀況和運營情況；但是， 它們並不代表我們未來的業績。

不適用 。

不適用 。

投資我們的股本涉及很高的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險以及本年度報告中包含的所有其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格 可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

與我們業務相關的風險

總體經濟狀況，包括經濟長期疲軟，可能會影響消費者可自由支配的支出，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

服裝行業在歷史上一直受到巨大的週期性變化的影響。我們的業務和財務業績取決於影響消費者可自由支配支出的多個因素，包括總體經濟和商業狀況；消費者信心；工資和就業水平；住房市場；消費者債務水平；消費信貸的可用性；信貸和利率；燃料和能源成本；能源短缺；税收；國內外的總體政治狀況。消費者 產品購買量，包括我們產品的購買量，在經濟衰退期間可能會下降。當我們想要或需要籌集資金時，我們進入資本市場的能力可能會受到限制，這可能會削弱我們開設更多 門店或建立更多生產線的能力。此外，隨着國內和國際經濟狀況的變化，消費者在非必需品(包括我們的商品)上的支出趨勢 變得不可預測，並可能因經濟不確定性而減少。經濟持續復甦或經濟前景不明朗可能導致消費者可自由支配支出進一步下降，這可能會對我們的財務表現產生重大影響。

服裝銷售和生產的收縮可能會損害我們的運營業績和流動性，並危及我們的供應基礎。

服裝銷售和生產是週期性的，取決於總體經濟狀況、消費者支出和偏好等。 隨着服裝生產量的波動，對我們產品的需求也會波動。服裝銷售的收縮可能會 損害我們的運營業績和流動性。此外，我們的供應商也將受到許多同樣的後果 ，這可能會對他們的運營業績和流動性造成壓力。根據單個供應商的財務狀況和獲得資金的能力，其生存能力可能會受到挑戰，這可能會影響其履行我們預期的能力，從而影響我們履行自己承諾的能力。

如果 我們無法預測消費者的偏好並開發新的男裝產品，我們可能無法保持或增加 我們的淨收入和利潤。

我們的成功取決於我們識別、發起和定義服裝趨勢的能力，以及及時預測、衡量和應對消費者對男裝不斷變化的需求的能力。我們的目標消費者市場是20歲至40歲的城市男性，他們的可支配收入處於中高水平。我們的業務對他們的時尚偏好特別敏感， 這是無法確切預測的。我們的新產品可能不會被消費者接受，因為消費者的偏好可能會迅速變化 ，而我們未來的成功在一定程度上取決於我們預測和應對這些變化的能力。如果我們不能通過調整現有產品組合、開發新產品、設計、款式和類別來準確預測 並響應消費者偏好的趨勢和變化，我們可能會遇到銷售額下降、庫存過剩和利潤率下降的情況。在經濟和零售環境低迷的情況下，我們的許多競爭對手可能會進行積極的活動，例如降價或 其他促銷活動，以處理過剩、緩慢流動的庫存，從而進一步增加對不斷變化的消費者偏好和時尚趨勢做出適當反應的必要性。如果不這樣做，可能會對我們產品的接受程度、我們的品牌形象以及我們與經銷商的關係產生不利影響，從而對我們的財務狀況 或運營結果產生重大不利影響。

服裝行業競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們可能會失去市場地位。

男裝行業在中國和世界範圍內競爭激烈。我們與擁有相似業務模式和目標市場的各種國內品牌競爭。我們還與越來越多的國際品牌競爭，這些品牌試圖擴大自己在中國的市場份額，以利用消費者在休閒男裝上不斷增長的支出。我們的主要國際和國內競爭對手包括 Beyond、Xiniya、Cabbe、GXG和NQ。我們的一些競爭對手比我們大得多，財務資源也比我們多。為了有效地競爭，我們必須：(1)保持我們品牌的形象以及我們在創新和高質量方面的聲譽；(2)在品牌形象、風格、性能和質量的基礎上，靈活和創新地響應快速變化的市場需求；以及(3)以具有競爭力的價格向消費者提供種類繁多的高質量產品。

消費者的購買決策是高度主觀的，會受到許多因素的影響，例如品牌形象、營銷計劃和產品功能。我們的一些競爭對手享有競爭優勢，包括更高的品牌認知度和更多的 用於競爭活動的財力，如銷售、營銷和戰略收購。隨着我們擴展到其他產品線或其他公司擴展到我們的產品線，我們的直接競爭對手的數量和競爭強度可能會增加。我們的競爭對手可能會進行業務合併或聯盟，以加強其競爭地位或阻止我們利用此類合併或聯盟。我們的競爭對手也可能比我們更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、標準或消費者偏好。我們的運營結果和市場地位可能會受到競爭對手和男裝行業競爭壓力的不利影響。

未能 有效地推廣或發展我們的品牌可能會對我們的銷售和利潤產生重大不利影響。

We sell all our products under the KBS brand, from which we derive most of our revenues. Brand image is an important factor that affects a customer’s purchasing decision for menswear products. Our success therefore depends on, among other things, market recognition and acceptance of the KBS brand and the culture, lifestyle, and images associated with the brand, some of which may not be within our control. We have limited control over our distributors that we rely upon to sell our products, which may limit our ability to ensure a consistent brand image. See “Risks Factors Relating to Our Business –We have limited control over the ultimate retail sales by our distributors and our image and business may be adversely affected if our distributors fail to adhere to, or fail to cause the third party retail outlet operators to adhere to, our retail policies and standards.” We began designing, promoting, and selling KBS branded products in China in 2006. To effectively promote KBS brand, we need build and maintain the brand image by focusing on a variety of promotional and marketing activities to promote brand awareness, as well as to increase its presence in the markets in which we compete. There is no assurance that we will be able to effectively promote or develop KBS brand, and if we fail to do so, the goodwill of KBS brand may be undermined and our business as well as our financial results may be adversely affected. In addition, negative publicity or disputes regarding KBS brand, products, company, or management could materially and adversely affect public perception of KBS brand. Any impact on our ability to continue to sell KBS brand or any significant damage to KBS brand’s image could materially and adversely affect our sales and profits.

我們的 業務在很大程度上取決於我們的高級管理人員和其他關鍵人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能 受到嚴重幹擾。

我們 未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員和其他關鍵員工的持續服務。我們尤其依賴 我們的董事長兼首席執行官顏克言先生、 我們的董事兼首席財務官李霞圖女士和我們的董事Themis Kalapotharakos先生的專業知識、經驗和業務聯繫。如果我們的一名或多名高級管理人員 無法或不願繼續在其目前的職位上為我們工作，我們可能不得不花費大量的時間 和資源來尋找、招聘替代人員並將其整合到我們的運營中，這將極大地轉移管理層的注意力，並嚴重擾亂公司業務。這也可能對我們執行業務戰略的能力產生不利影響。 而且，如果我們的任何高級管理人員加入競爭對手或組建競爭公司，我們可能會失去客户、供應商和 關鍵員工。

未能執行我們的業務擴展計劃可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們最初的增長 很大一部分是由於我們的零售店數量增加，包括公司和 特許經營店，以及這些銷售店提供的銷量和盈利能力增加。我們的銷售網點數量 從2006年的8個增加到2016年的56個。未來，我們打算投入更多資源以提高品牌認知度，從2015年開始，我們有了新的銷售渠道批發到一些網上商店或多品牌商店，這些部分銷售的盈利能力低於特許經營店或公司商店。對於未來新的銷售渠道，我們不能保證增加 新的銷售或提高其盈利能力。

We have our factory located in Taihu City in Anhui Province, China, consisting of an aggregate of 110,457 square meters of land. Currently the facility there has a production capacity of 2 million pieces of clothes per year and can accommodate 5,000 workers. This production facility mainly produces OEM products for famous sportswear producers and some overseas orders. The construction commenced in 2011 and is to take place in four phases: Phase 1 consists of a 5-story dormitory; Phase 2 is to add facilities with annual production capacity of five million pieces of clothes. We have completed the construction of property by the end of 2014. Phase 3 construction of the adjacent facility on the third parcel of land has been delayed because the local government needs additional time to conclude negotiations with local residents over appropriate resettlement terms. Because the time for the government to resolve this matter is uncertain, we wrote off the land use right of the third parcel of land from account balance according to the international framework reporting standard. Phase 4 includes building production facilities with annual production capacity of 10 million pieces, an office building, staff quarters and living facilities on the third parcel of land. As a result, our commitments to this facility may reduce our liquidity for an indefinite period and until it is completed. We could also indefinitely lose opportunities to expand our sales due to any further delay of our construction.

提高產能的決定在一定程度上是基於我們對我們產品的市場需求預測和來自其他品牌所有者的OEM訂單。如果實際客户需求不符合我們的預測，我們可能會遇到產能過剩問題 ，可能不得不閒置產能或需要以不利的價格出租我們的設施，這可能會降低我們的整體盈利能力，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。我們未來的成功取決於我們 擴展公司業務以應對當前和未來產品需求增長的能力。

我們擴展公司業務的能力受到重大風險和不確定性的影響，包括：

我們業務的擴張可能會給我們的人員、管理、財務系統和運營基礎設施帶來巨大壓力 ，並可能會阻礙我們滿足對我們產品的任何增長需求的能力。為了適應公司的增長，我們將需要 實施各種新的和升級的運營和財務系統、程序和控制，包括改進我們的會計和其他內部管理系統，將更多資源專門用於我們的報告和會計職能 以及改進我們的記錄保存和合同跟蹤系統。我們還需要招聘更多人員，並培訓和管理我們不斷增長的員工基礎。此外，我們將需要維護和擴大與當前和未來客户、供應商、分銷商和其他第三方的關係，並且不能保證我們一定會成功。

如果 我們遇到上述任何風險，或者如果我們無法建立或成功運營網店 或無法增加產能，我們可能無法增長業務和收入、降低運營成本、保持競爭力或提高盈利能力，因此，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到不利影響。

如果我們無法在需要時為資本支出提供資金或獲得額外的流動資金來源，我們的業務可能會受到不利影響 。此外，如果我們獲得股權融資，我們的股權證券的發行可能會對我們的股東造成稀釋。 如果我們通過發行債務證券獲得融資，我們的償債義務可能會增加， 我們可能會受到限制性經營和財務契約的約束。

我們 預計我們將在未來3年內進行大量資本投資以擴大我們的業務。在截至2016年12月31日和2015年12月31日的財年，我們分別為資本支出支付了約-45,445美元和927,876美元，其中包括與我們的生產設施第二和第三階段建設、購買生產設備、升級我們的銷售點和企業資源、規劃系統和裝飾公司 門店有關的費用。

在2014年8月1日我們與KBS International的換股交易完成後，信託賬户立即向我們發放了約380萬美元的現金。然而，不能保證我們將有足夠的現金為我們預期的資本支出提供資金。如果我們需要但無法獲得足夠的融資或以對我們有利的條款獲得融資，我們可能無法成功維持我們的運營並完成我們的增長戰略。此外，我們可能無法 在內部產生足夠的現金或獲得其他資本來源來為我們提議的資本支出提供資金， 利用商機或應對競爭壓力。因此，我們可能會尋求出售額外的股本證券、 債務證券或從貸款機構借款。任何股權證券的發行都可能對我們的股東造成稀釋。 任何債務的產生都可能增加我們的償債義務，並導致我們受到限制性經營和財務契約的約束。我們未來獲得外部融資的能力也受到一些不確定因素的影響，包括：

如果 我們無法及時或按商業上可接受的條款獲得資金，或者根本無法獲得資金，我們的增長前景和未來的盈利能力可能會受到重大不利影響。資本市場的不利變化可能會使獲得資本或以有吸引力的利率獲得資本變得困難。

我們過去的業績可能不能反映我們未來的業績，評估我們的業務和前景可能很困難。

我們的業務在最近幾年經歷了業務生命週期的不同階段，我們的淨銷售額增長 ，截至2013年12月31日的一年達到9960萬美元，而2014年我們的淨銷售額下降了40%，至5880萬美元 ，2015年淨銷售額略有增長4.3%，至6130萬美元。2016年，我們的淨銷售額下降了32.8%，降至4120萬美元。 與2013年相比，2014、2015和2016年的銷售額下降，主要原因是中國經濟增長放緩 和充滿挑戰的零售環境。因此，我們不能保證我們在未來一段時間內能夠實現與2014年前最近幾年類似的增長，我們的歷史經營業績可能無法為評估我們的業務、財務業績和前景提供有意義的基礎。 此外，我們在更高產量下實現令人滿意的生產結果的能力尚未得到證實。 因此，您不應依賴我們過去的業績或我們的歷史增長率作為我們未來業績的指標。

我們 會經歷經營業績的波動。

我們的年度和季度經營業績一直在波動，預計還會繼續波動。可能導致我們經營業績波動的因素包括客户對商品供應的反應、新銷售點的推出時間、銷售的季節性變化、商品收貨時間、商品退貨水平、商品組合和呈現的變化、我們的商品成本、意外的運營成本以及其他我們無法控制的因素，如總體經濟狀況和競爭對手的行動。

我們 歷來經歷過銷售的季節性波動。我們很大一部分收入通常是在第二季度和第四季度獲得的，我們通常在第一季度和第三季度的收入最低。如果第二季度和第四季度的銷售額低於預期，我們的經營業績將受到不利影響，並將對我們的年度經營業績產生不成比例的巨大影響。我們產品的銷售還受到當地消費行為的影響，這種行為通常會受到中國重大節日期間季節性購物模式的影響。天氣模式的極端變化也可能影響客户的購買行為，這可能會導致我們的淨銷售額出現波動。例如， 冬季異常温暖的温度或夏季涼爽天氣的持續時間可能會使我們的庫存的一部分與這種異常天氣條件不兼容。這些極端或不尋常的天氣條件可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

由於這些因素，我們認為，對歷史和未來業績進行逐期比較不一定 有意義，不應將其作為未來業績的指標。

我們 未能收回貿易應收賬款或不及時收回可能會影響我們的流動性。

我們的總代理商每年兩次下達預購訂單。從2014年到2016年，我們通常預計在產品交付後30-120天內收到付款 。此外，我們有大約62.8%的應收賬款在120天的信用期限內 。從2015年9月開始，我們將部分客户的信用額度延長至150-180天，無需擔保。我們對客户的財務狀況進行持續的信用評估，我們通常不需要我們的經銷商和授權零售商提供抵押品來確保他們的付款義務。然而，我們未來的銷售可能會更加依賴信用，如果我們未來遇到從客户那裏收取到期金額的問題，或者如果我們 在從客户那裏收取到期金額方面遇到延誤，我們的流動性可能會受到負面影響。

中國經濟經歷了經濟增長放緩，上訴行業也面臨低迷。當前和未來可能出現的經濟低迷對我們的總代理商的影響是無法預測的，而且可能是嚴重的，對他們的業務造成重大的 影響。因此，我們的財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。此外， 如果他們因之前購買的產品未能向我們付款而無法繼續訂購我們的產品，我們的品牌形象和聲譽也可能受到實質性的負面影響。

我們 很大一部分銷售額依賴於分銷商，失去任何大型分銷商都會損害我們的業務。

我們很大一部分銷售額是賣給轉售我們產品的分銷商。在截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度中，總代理商分別約佔我們總銷售額的67%和78%，前五大總代理商分別約佔我們總銷售額的24.5%和28.3%。我們總代理商的營銷努力對我們的成功至關重要。如果我們不能吸引更多的分銷商，而我們現有的分銷商沒有在與競爭對手的產品相同的 或更高的水平上推廣我們的產品，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

此外， 不能保證我們的任何經銷商將實現其分銷協議中規定的銷售目標， 我們或他們可能不希望在未來幾年續簽分銷協議。此外，我們的分銷商沒有義務繼續 向公司下與以前相同或完全相同的訂單，也不能保證我們能夠從其他分銷商那裏獲得 訂單，以令我們或所有人滿意的條款彌補任何此類銷售損失。如果我們的任何最大分銷商 大幅減少從我們的採購，或未能以其他方式續簽與我們的分銷協議，我們可能會遭受重大的銷售損失，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們 對經銷商的最終零售銷售的控制有限，如果我們的經銷商未能遵守或未能促使第三方零售店運營商遵守我們的零售政策和標準，我們的形象和業務可能會受到不利影響。

我們 依靠我們與經銷商簽訂的分銷協議中規定的合同義務，以及我們不定期制定的政策和標準，將我們的零售政策強加給這些經銷商有關加盟商零售網點的 。此外，由於我們不與第三方零售網點運營商簽訂任何協議，我們 依賴我們的分銷商來確保這些特許經銷網點按照我們的零售政策運營。因此，我們對分銷商和加盟商零售店運營商的最終零售額的控制是有限的。 不能保證我們的經銷商或第三方加盟商零售店運營商會遵守我們的零售政策，或者經銷商 會執行我們的零售政策。因此，我們可能無法有效管理我們的銷售網絡或維護統一的品牌形象，也不能向您保證加盟商零售店將繼續為消費者提供優質服務。

此外，如果任何分銷商或第三方加盟商零售直銷店運營商在零售市場上銷售我們的產品時遇到困難，他們可能會試圖無視我們的定價政策，通過激進的折扣來清理他們過度積累的庫存 ，這可能會損害我們的品牌形象和價值。不能保證我們能夠 對始終未能遵守或未能導致 由其指定的第三方特許零售網點運營商在其經營特許經銷網點時遵守我們的零售政策的任何分銷商進行處罰或更換。在這種情況下，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響 。

我們 可能無法準確跟蹤我們的分銷商、零售商或百貨商店特許權的庫存水平。

我們 跟蹤分銷商對第三方零售商的銷售額和零售商的最終零售額，從而 他們各自的庫存水平的能力是有限的。我們執行一項政策，要求總代理商每週向我們提供銷售報告，並隨機對總代理商進行現場檢查，以跟蹤他們的庫存。跟蹤庫存水平的目的 主要是收集有關市場對我們產品的接受程度的信息，以便我們可以在設計和開發下一季的產品時 反映消費者的偏好。跟蹤庫存水平還有助於我們瞭解特定地區市場對我們產品的認可度，從而使我們能夠在必要時調整我們的營銷策略。然而，政策的實施需要經銷商及時準確地向我們報告相關數據，這在很大程度上取決於公司經銷商的合作。 我們可能並不總是及時獲得所需的數據，我們的經銷商提供給我們的數據可能不準確或不完整。

我們計劃在下一階段實施企業資源規劃系統或ERP系統，這將使我們能夠及時跟蹤 授權零售店的銷售情況。此係統預計將有助於處理來自我們分銷商的基本補貨訂單 、通過我們授權的零售網絡進行產品運輸，以及收集信息以進行規劃和預測。如果我們不能按計劃推出ERP系統，我們就不能及時準確地跟蹤我們的庫存水平。有關庫存水平的不準確、錯誤、不完整或延遲的數據可能會誤導 公司對其生產、營銷努力和銷售策略做出錯誤的商業判斷。如果發生這種情況，我們的運營和財務業績可能會受到實質性的不利影響。此外，如果我們不能適當地管理庫存水平，我們產品的未來訂單可能會減少 ，這將對我們未來的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們不能有效地管理與OEM合同製造商的關係，或失去OEM合同製造商的服務，我們的運營可能會受到實質性的不利影響。

我們品牌產品的生產100%外包給中國的第三方OEM合同製造商。在截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度中，我們分別擁有6家和8家代工製造商。在截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度中，來自我們五大OEM 合同製造商的採購量分別約佔我們總採購量的98%和92%。由於我們不與我們的OEM合同製造商簽訂長期合同，他們可能會決定不接受我們未來的OEM訂單，條款相同或相似，或者根本不接受。如果OEM合同製造商決定 大幅減少對我們的供應量或終止與我們的業務關係，我們可能無法及時找到合適的替代產品，並可能被迫違約與銷售我們產品的分銷商的協議。這可能會對我們的收入產生負面影響，並對我們的聲譽和與銷售我們產品的分銷商的關係產生不利影響 ，對我們的財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響。

此外， 如果我們的任何OEM合同製造商未能提供符合我們質量標準的所需數量的產品，我們可能 必須推遲向我們的總代理商交付產品，完全無法供應產品，甚至召回之前派送的產品 。這可能會導致公司失去收入或市場份額，損害我們的聲譽，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外，一些OEM合同 製造商可能不完全遵守某些法律，如勞動法和環境法。如果我們的任何OEM合同製造商 被發現違反了中國的法律法規，媒體對此類違規行為的報道可能會對我們的聲譽和形象造成負面影響 ，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

雖然 我們向OEM合同製造商提供我們產品的設計，以及我們訂購的產品的製造指南，但我們對OEM合同製造商沒有直接控制權。如果他們中的任何人蔘與未經授權的生產和銷售使用KBS品牌的商品，我們的聲譽、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響 。

隨着公司的發展，我們對OEM代工製造商的依賴可能也會增加，因為我們增加的產能可能不足以跟上我們增長推動的生產需求的增長步伐。我們可能無法找到足夠多的其他OEM代工製造商，以與現有OEM代工製造商相同或相似的條款生產我們的產品，並且我們可能無法實現我們的增長和發展目標。

我們業務的任何中斷都可能損害我們的財務業績，並對我們的品牌造成負面影響。

我們的運營是複雜和綜合的，涉及第三方OEM合同製造商的協調和外部分銷 流程。雖然為了提高外包和分銷效率和靈活性而定期修改這些操作，但我們在協調操作流程的各個方面時可能會遇到困難，從而導致停機和延遲。此外，我們可能會遇到由於災難性損失或我們無法控制的事件而導致的運營流程中斷，例如火災、爆炸、勞工騷亂或惡劣天氣條件。我們工廠的任何運營中斷或產能中斷都可能導致我們無法採購產品，這將減少我們在受影響期間的淨銷售額和 收益。如果客户的交貨時間出現延誤，我們的業務和聲譽可能會受到嚴重影響。向客户交付的任何重大延誤都可能導致退貨或取消訂單的增加，並 導致公司失去未來的銷售。本公司目前沒有業務中斷保險來抵消這些潛在的損失、延誤和風險，因此我們業務運營的重大中斷可能會嚴重損害我們的業務。

我們在很大程度上依賴我們的管理信息系統來實現庫存管理、配送和其他功能。如果我們的系統無法充分執行這些功能，或者如果我們的運營中斷，我們的業務和運營結果可能會受到重大不利影響 。

我們業務的高效運營依賴於我們的管理信息系統。我們嚴重依賴我們的管理信息系統來管理我們的訂單錄入、訂單履行、定價、銷售點和庫存補充流程。

我們 無法向您保證我們的管理信息系統將正常運行或不會中斷。如果我們的任何 部分或全部管理信息系統長時間出現故障，可能會導致運營延遲或影響我們的整體業務效率。我們也無法確保當前維護的安全級別足以保護系統免受第三方入侵、病毒、數據丟失或被盜或類似情況的影響。此外，作為我們未來幾年增長和發展戰略的一部分，我們計劃升級和改進我們的管理信息系統。我們不能向您保證 我們的管理信息系統在升級期間不會中斷，或者新的管理信息系統將能夠與現有信息系統完全集成。

如果我們的管理信息系統未能按照我們的預期運行，可能會擾亂我們的業務，並可能導致收入下降、管理成本增加以及庫存過剩或缺貨，從而使我們的業務和運營業績受到嚴重影響。

未能 保護客户信息和媒體的完整性、安全性和使用，可能會使我們面臨訴訟，並嚴重損害我們在客户中的聲譽。

不斷增加的與信息安全相關的成本--例如技術投資的增加、遵守消費者保護法的成本以及消費者欺詐造成的成本--可能會對我們的業務和運營結果造成重大影響。 雖然我們已經採取了重大措施來保護客户和機密信息，包括與相關員工簽訂保密協議，並將保密條款納入我們的政策中，但不能保證計算機功能的進步、加密領域的新發現或其他發展將防止我們的 客户交易處理能力和個人數據受到損害。如果我們的安全受到任何此類損害，可能會對我們的聲譽、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。任何此類妥協都可能大幅增加我們為防範此類信息安全漏洞而產生的成本，並可能使我們面臨額外的法律風險。 採購專家和經理需要簽署保密協議。

我們 在中國的保險覆蓋範圍有限，如果我們遇到未投保的損失，可能無法追回保險收益。

我們工廠的運營涉及許多風險，包括設備故障、自然災害、工業事故、停電、勞動力 幹擾和其他業務中斷。我們不為我們的生產設施或我們的產品投保任何業務中斷保險、產品召回或第三方責任保險，以涵蓋因產品缺陷、產品召回、財產事故或與我們的運營相關的損壞而引起的人身傷害或財產或環境損害索賠 。雖然中國有限地提供業務中斷保險和其他類型的保險，但我們已確定，業務中斷的風險、此類保險的成本以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難，使我們購買此類保險不切實際。因此，我們現有的保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋與我們的業務相關的所有風險。因此，我們可能需要從我們自己的資金中支付財務 和其他損失、損害和責任，包括自然災害和其他我們無法控制的事件造成的損失、損害和責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 無法保護我們的商標和其他知識產權，這可能會阻礙我們成功地營銷我們的產品 並有效地競爭。

我們 相信我們的商標和其他知識產權對我們的成功和競爭地位非常重要，並認識到註冊與我們的KBS品牌相關的商標以防止侵權的重要性。我們目前擁有兩個註冊商標。如果不保護我們的知識產權，可能會損害我們的品牌和聲譽，並對我們有效競爭的能力產生不利影響。此外，執行或保護我們的知識產權，包括我們的商標、專利、版權和商業祕密，可能會導致大量的財務和管理資源支出。我們以註冊商標生產、銷售和銷售我們的產品。我們認為我們的知識產權，特別是我們的商標和商業祕密對我們的業務和成功具有相當大的價值和重要性。我們依靠商標、專利法和貿易保密法以及合同條款來保護我們的知識產權。不能保證 我們採取的保護這些專有權的措施是否足夠，或者第三方是否不會侵犯或挪用我們的商標、商業機密或類似的專有權。此外，不能保證其他方不會對我們提出侵權索賠，我們可能不得不對其他方提起訴訟來維護我們的權利。任何此類索賠或訴訟都可能代價高昂，我們可能缺乏針對此類索賠進行辯護所需的資源。此外，任何可能危及我們的專有權或第三方侵權索賠的事件 都可能對我們營銷或銷售我們的品牌以及有利可圖地開發我們的產品的能力產生重大不利影響。

環境法規對我們的運營施加了巨大的成本和限制。

我們在製造業務中使用化學品併產生大量排放。因此，我們在空氣排放、廢水排放和固體廢物管理和處置等問題上受到國家 和中國當地的各種環境法律法規的約束。這些法律和法規可能會限制或限制我們的運營，並使我們面臨違反規定的責任和 處罰。雖然我們相信我們的設施在實質上符合所有適用的環境法律法規 ，但與遵守這些法律法規相關的鉅額意外成本和責任的風險是我們業務的固有組成部分。未來情況可能會發展、出現或被發現，從而產生新的 環境合規或補救責任和成本。雖然我們相信我們可以遵守現有的環境法規和法規要求，並且合規成本已包括在預算成本估計內，但合規 可能比預期的更具限制性和成本更高。

我們 可能無法建立和維護有效的財務報告內部控制系統，因此，我們 可能無法準確報告財務業績或防止欺詐。

根據美國證券法，我們 有報告義務。《美國證券交易委員會》根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(SOX404)第404條的要求通過了規則，要求每家上市公司在其年報中包括一份關於該公司財務報告內部控制的管理報告，該報告還必須包含管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。此外，獨立註冊會計師事務所 審核非《交易法》第12b-2條規定的非加速申報公司的財務報表，也必須 證明公司內部控制的運作有效性。

如果 未能實現和維護有效的內部控制環境，可能會導致我們無法根據上市公司的報告義務準確報告財務 結果、防止或發現欺詐或提供及時可靠的財務和其他信息，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 此外，它還可能導致我們的投資者對我們報告的信息失去信心，這可能對我們的股票價格產生不利影響。

與在中國做生意有關的風險

如果我們被迫搬遷生產設施和門店，我們的業務運營可能會受到影響。

我們 租用了位於石獅的辦公室和一個公司商店。但是，我們的租賃協議均未在相關政府機構註冊。根據我們在中國的法律顧問Granall律師事務所(北京)的説法，如果任何第三方(如已註冊其租賃協議的其他租户)根據中國法律對我們提出質疑，我們使用和佔用物業的權利在未經註冊的情況下可能得不到保障。此外，雖然我們已經採取了各種措施來核實物業的所有權 ，如查看水電費賬單和搜索政府記錄，但我們的大多數房東拒絕確認他們是否擁有我們物業的房產證和土地使用權證。因此，我們一直無法核實 第三方是否可以根據中國法律向我們的大多數房東主張其所有權或在未來挑戰我們的大部分租約 。如果我們使用房產的權利受到挑戰，我們可能會被迫搬遷到其他房產。我們可能無法 迅速搬遷到合適的場所或以至少與現有場所一樣優惠的條件租賃替代場所。 此外，搬遷成本和生產中斷可能會對我們的業務運營和財務業績產生重大不利影響。

中國政府經濟和政治政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們 基本上所有的業務都在中國進行。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景在很大程度上取決於中國的經濟和政治發展。中國的經濟與發達國家的經濟有許多不同之處，包括髮展水平、增長速度以及政府對外匯和資源配置的管制程度。中國的經濟在過去30年裏取得了顯著的增長，但中國不同地區、不同時期、不同經濟部門之間的增長並不平衡。我們不能向您保證 中國的經濟將繼續增長，或者如果有增長，這種增長將是穩定和均勻的，或者 如果出現放緩，這種放緩不會對其業務和經營業績產生負面影響。

中國政府通過資源配置、控制外幣債務的支付、貨幣政策的實施以及對特定行業或公司的優惠待遇，對中國的經濟增長實施重大控制。中國政府採取的某些措施可能會限制對某些行業的貸款，例如中國人民銀行中國銀行對商業銀行法定存款準備金率和貸款指導方針的改變。 這些當前和未來的政府行動可能會對我們的流動性、獲得資本的渠道和運營我們的業務的能力產生重大影響。

全球金融市場在2008年經歷了重大破壞，美國、歐洲和其他經濟體陷入衰退。自2012年以來，中國經濟增長放緩。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營結果可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到實質性的不利影響。此外，任何旨在提振中國經濟的刺激措施都可能導致更高的通脹，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。見“在中國經商的相關風險--中國未來的通貨膨脹可能會抑制我們在中國經商的能力 。”

與中國法律制度有關的不確定性 可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

我們 通過我們在中國的運營子公司開展幾乎所有業務。我們的運營子公司一般 適用於中國外商投資的法律法規，特別是適用於外商投資企業的法律。中國的法律體系以成文法規為基礎，可以援引以前的法院判決作為參考，但其先例價值有限。自1979年以來，中國一系列新的法律法規大大加強了對中國各種形式外商投資的保護。但是，由於中國法律體系持續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性， 這可能會限制您和我們可用的法律保護。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致 鉅額費用以及資源和管理層注意力的轉移。此外，我們的大多數高管和董事 是中國居民，而不是美國居民，這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難影響在美國的法律程序的送達或執行在美國獲得的針對我們的中國業務和子公司的判決。

您 可能難以執行鍼對我們的判決。

Most of our assets are located outside of the United States and most of our current operations are conducted in the PRC. In addition, most of our directors and officers are nationals and residents of countries other than the United States. A substantial portion of the assets of these persons is located outside the United States. As a result, it may be difficult for you to effect service of process within the United States upon these persons. It may also be difficult for you to enforce in U.S. courts judgments on the civil liability provisions of the U.S. federal securities laws against us and our officers and directors, most of whom are not residents in the United States and the substantial majority of whose assets are located outside of the United States. In addition, there is uncertainty as to whether the courts of the PRC would recognize or enforce judgments of U.S. courts. Our counsel as to PRC law, Grandall Law Firm (Beijing), has advised us that the recognition and enforcement of foreign judgments are provided for under the PRC Civil Procedures Law. Courts in China may recognize and enforce foreign judgments in accordance with the requirements of the PRC Civil Procedures Law based on treaties between China and the country where the judgment is made or on reciprocity between jurisdictions. China does not have any treaties or other arrangements that provide for the reciprocal recognition and enforcement of foreign judgments with the United States. In addition, according to the PRC Civil Procedures Law, courts in the PRC will not enforce a foreign judgment against us or our directors and officers if they decide that the judgment violates basic principles of PRC law or national sovereignty, security, or the public interest. So it is uncertain whether a PRC court would enforce a judgment rendered by a court in the United States.

中華人民共和國政府對我們開展業務活動的方式施加重大影響。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性控制。 我們在中國經營的能力可能會因其法律法規的變化而受到損害， 包括與税收、進出口關税、環境法規、土地使用權、財產和其他 事項相關的法律法規。我們相信，我們在中國的業務實質上符合所有適用的法律及監管規定。 但是，我們經營所在司法管轄區的中央或地方政府可能會對現有法規實施新的、更嚴格的法規或解釋， 這將需要我們額外的支出和努力，以確保我們遵守此類 法規或解釋。

因此， 政府未來的行動，包括任何決定不繼續支持最近的經濟改革，並返回到 更集中的計劃經濟或區域或地方的變化，在執行經濟政策，可能對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大 影響，並可能要求我們放棄任何利益 然後我們在中國的房地產或合資企業

對貨幣兑換的限制 可能會限制我們有效接收和使用銷售額的能力。

我們的大部分銷售將以人民幣和美元結算，未來對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們 使用人民幣產生的收入為中國境外的任何未來業務活動提供資金或以美元支付股息或其他款項的能力。 雖然中國政府在1996年出臺了規定，允許人民幣在 經常項目交易中實現更大程度的可兑換，但仍然存在重大限制，主要包括限制外商投資 企業只能在中國授權經營外匯業務的銀行提供有效商業文件後才能購買、出售或匯出外幣。此外，資本賬户項目（包括直接投資 和貸款）的人民幣兑換須經中國政府批准，公司必須為資本賬户項目開立和維護單獨的外匯 賬户。我們不能肯定中國監管當局將來不會對人民幣的可兑換性施加更嚴格的 限制。

此外，中國國家外匯管理局（“國家外匯管理局”）發佈的《國家外匯管理局綜合司關於完善外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作 問題的通知》，自2008年8月29日起生效（“142號文”），通過限制如何使用轉換的人民幣來規範外商投資企業將外幣轉換為人民幣。第142號通知規定，外商投資 企業以外幣為主的資本所兑換的人民幣，僅可用於相關政府機關批准的業務範圍內的用途，不得 用於在中國進行股權投資，除非另有特別規定。外匯局進一步加強了對外商投資企業以外幣為主的資本金摺合人民幣資金流向和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣用途，人民幣貸款尚未使用的，不得用於償還人民幣貸款。任何違反第142號通知的行為都可能導致嚴厲的處罰，包括鉅額罰款。

匯率波動 可能會對我們的業務和證券價值產生不利影響。

我們證券的價值將間接受到美元與人民幣之間以及這些貨幣與我們可能以其計價的其他貨幣之間的匯率的影響。人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計價的財務業績，而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變化 。匯率波動還將影響我們發放的任何將兑換成美元的股息的相對價值，以及我們未來進行的任何以美元計價的投資的收益和價值 。

自二零零五年七月起，人民幣不再盯住美元。然而，中國人民銀行定期幹預外匯市場，以限制人民幣匯率的波動，實現政策目標。在取消盯住美元之後，人民幣兑美元在接下來的三年裏升值了20%以上。從2008年7月到2010年6月，人民幣兑美元匯率在窄幅區間內波動。自2010年6月以來，人民幣對美元進一步升值，從2010年6月1日的約6.83元人民幣兑1美元升值至2016年12月31日的約6.65元人民幣兑1美元。很難預測未來人民幣匯率會發生怎樣的變化。

中國提供非常有限的對衝交易，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們尚未 進行任何對衝交易。雖然我們未來可能會進行對衝交易，但這些交易的可用性和有效性可能是有限的 ，我們可能根本無法成功對衝風險敞口。此外，我們的外匯匯兑損失可能會被中國的外匯管理規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外國貨幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

新《中華人民共和國勞動合同法》的實施和中國人工成本的增加可能會損害我們的業務和盈利能力。

中國 通過了2008年1月1日起施行的新《勞動合同法》，併發布了實施細則，自2008年9月18日起施行。《勞動合同法》和相關規章制度對用人單位在最低工資、遣散費和無固定期限僱傭合同、試用期期限以及固定期限僱傭合同的期限和次數等方面提出了更嚴格的要求。由於《勞動合同法》及其實施細則和條例的有效期有限，而且其實施和可能的處罰和罰款方面缺乏明確的規定，因此不確定它們將如何影響我們當前的就業政策和做法。特別是，遵守勞動合同法及其實施細則可能會增加我們的運營費用。如果我們決定解僱其部分員工或以其他方式改變其僱傭或勞動慣例 《勞動合同法》及其實施細則和條例也可能限制其以我們認為具有成本效益或可取的方式實施這些改變的能力，並可能導致我們的盈利能力大幅下降。

中國法律對我們中國子公司支付股息和其他分派能力的限制 可能會對我們的增長能力產生重大不利影響， 進行可能使我們的業務受益的投資或收購，向您支付股息，以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。

基本上 我們所有的銷售額都來自我們的中國子公司。然而，中國法規限制我們的中國子公司向其離岸母公司支付股息和其他款項的能力。中國法律限制只允許我們的中國子公司從其累計税後利潤(如果有的話)中支付股息，這是根據中國會計準則和法規確定的。根據中國法律和法規，我們的中國子公司還必須將其根據中國公認會計原則確定的年度税後利潤的至少10%撥入法定一般儲備基金，直至該基金的金額達到其註冊資本的 50%。對這些法定準備金的撥款只能用於特定目的，不得以貸款、墊款或現金股息的形式 轉讓給我們。對我們中國子公司向我們轉移資金的能力的任何限制都可能會對我們的增長、進行對我們的業務有益的投資或收購、支付股息以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性的不利限制。

未能遵守有關中國居民投資離岸特殊目的公司的中國法規，可能會使我們的 中國居民股東承擔個人責任，限制我們收購中國公司或向我們的中國子公司注資的能力，限制我們中國子公司向我們分配利潤的能力，或以其他方式對我們產生重大不利影響。

2014年7月14日，外匯局發佈了《關於境內居民通過特殊目的載體進行境外投融資和往返投資的外匯管理有關問題的通知》，即第37號通知。第37號通知廢止並取代了《關於境內居民離岸融資和往返投資外匯管制的通知》 第75號通知。根據第37號通函，中國居民在設立或取得離岸公司控制權之前，必須向外滙局或其當地分支機構登記，以投資或融資離岸公司，該離岸公司擁有中國企業的股權或資產，或擁有離岸股權或該中國居民合法持有的資產。此外，中國居民必須向外滙局及其當地分支機構修改他們的登記，以反映該中國居民對該離岸公司投資的任何重大變化，包括該中國居民基本信息的變化、增減資本、股份轉讓或換股、合併或分立。如果中國股東未能完成規定的登記或更新之前提交的登記，該離岸特殊目的載體的中國子公司可能被禁止將其利潤和減資、股份轉讓或清算的收益 分配給其離岸母公司，離岸母公司也可能被禁止 向其中國子公司增資。此外，如未能遵守上述各項外匯登記要求，可能會根據中國法律承擔逃避適用外匯限制的責任 。

我們 無法控制我們的實益擁有人，也不能向您保證我們所有的中國居民實益擁有人都將遵守安全法規。身為中國居民的我們的實益擁有人未能遵守這些安全登記，可能會 使該等實益擁有人或我們的中國子公司受到罰款和法律制裁。此外，由於第37號通告是最近頒佈的，目前尚不清楚這項規定以及未來有關離岸或跨境交易的任何規定 將如何被中國有關政府部門解讀、修訂和實施，我們無法預測這些規定 將如何影響我們的業務運營或未來戰略。未能登記或遵守相關要求也可能限制我們向中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們中國子公司向我們公司分配股息的能力 。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

如果中國監管部門認定我們對宏日中國的收購構成了未經商務部批准的往返投資，我們的業務和財務業績可能會受到重大不利影響。

2006年8月8日，中國六個監管機構公佈了《外國投資者併購境內公司條例》(以下簡稱《條例》)，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。

根據外資併購規則，“往返投資”的定義是指由中國個人(S)擁有的中國業務被出售給由同一中國個人(S)直接或間接設立或控制的非中國實體。根據外資併購規則，任何往返投資都必須經商務部批准，任何未經商務部批准而達到相同結果的間接安排或一系列安排都是違反中國法律的。

我們的香港子公司廣億投資有限公司(“廣億”)於2011年從陳碧珍 和嚴克彥手中收購了宏日中國。於收購時，宏利國際的母公司宏利國際由孫先生強臣及蘇華章女士擁有及控制，兩人均為香港特別行政區公民。嚴先生 與Mr.Chan及張女士於二零一一年三月九日訂立經修訂及重訂購股權協議，據此，嚴先生獲授購股權以收購Mr.Chan及張女士將於Target收購之全部普通股股份(br}與反向收購有關)，總行使價為人民幣131,409元(約20,000美元)。嚴先生可於本公司根據證券法提交首份註冊説明書後六(6)個月開始至五週年止期間內行使此選擇權。

由於 沒有中國公民直接持有宏日國際或廣億的股份，我們認為上述交易 不構成“往返投資”，因此根據外資併購規則，決定不尋求商務部或中國證券監督管理委員會(“證監會”)的批准。然而，中國監管當局 可能會認為，該等交易及對宏日中國的反向收購是構成往返投資的一系列整體安排的一部分，因為於交易結束時，宏日中國的股東成為取得宏日中國所有權的外國實體的多數股東及實際控制方。

如果我們被發現違反了外資併購規則，中國監管機構將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們中國子公司的業務或經營許可證，要求我們重組或剝離相關的所有權結構或業務。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成 重大中斷，並可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。我們相信，如果這些監管行動發生，我們或許能夠找到一種方法，通過一系列合同安排而不是直接購買洪日中國的 股權，重新建立對洪日中國業務運營的控制。但我們不能向您保證此類合同安排將受到中國法律的保護，或者我們可以 獲得完全或有效的經濟利益和對洪日中國業務的全面控制，而不是我們直接擁有洪日中國。

根據企業所得税法，我們可以歸類為中國的“居民企業”。這種分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果。

2007年3月16日，中國的全國人大通過了新的《企業所得税法》，2007年11月28日，中國的國務院通過了其實施細則，並於2008年1月1日起施行。根據企業所得税法，在中國以外設立、在中國內部有“事實上的管理主體”的 企業被視為“居民企業”，這意味着從企業所得税的角度可以類似於中國企業。 企業所得税法實施細則將事實上的管理定義為“對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性的、全面的管理和控制”。

2009年4月22日，國家税務總局發佈了《關於依照實際管理機構認定中國境外設立的投資控制企業為居民企業有關問題的通知》或《通知》，進一步解釋了《企業所得税法》的適用和實施情況。根據《通知》，在境外設立、由中國企業或集團控股的企業，如果(I)其負責日常運營的高級管理人員主要在中國居住或履行職責；(Ii)其財務或人事決策 由中國的團體或個人作出或批准；(Iii)其實物資產和財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議紀要保存在中國；以及(Iv)至少半數有表決權的董事或高級管理人員 經常居住在中國。居民企業對其全球收入徵收25%的企業所得税 ，並在向非中國股東支付股息時必須按10%的税率繳納預扣税。但目前尚不清楚《通知》是否適用於中國自然人註冊成立的離岸企業。也沒有關於非境內註冊居民企業徵税的詳細辦法 。因此，目前還不清楚税務機關將如何根據每起案件的事實確定納税居住地。

我們 可以被中國税務機關認定為居民企業。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定本公司為“居民企業”，則可能會產生若干不利的中國税務後果。首先，我們 可能需要按25%的税率對我們的全球應納税所得額以及中國企業所得税繳納企業所得税。 納税申報義務。在我們的情況下，這將意味着融資所得利息和非中國來源的收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。其次，儘管根據《企業所得税法》及其實施規則，我們從中國子公司向我們支付的股息將被視為“免税收入”，但我們不能保證 此類股息不會被徵收10%的預扣税，因為執行預扣税的中國外匯管理部門尚未就處理向被視為中國企業所得税居民企業的實體的出境匯款發出指導意見。最後，未來就新的“居民企業”分類 發佈的指導意見可能會導致對我們支付給非中國股東的股息以及我們的非中國股東從轉讓我們的股票中獲得的收益徵收10%的預扣税 。

中國税務機關加強對收購交易的審查可能會對中國公司的業務運營及其收購戰略產生負面影響。

根據國家税務總局於2008年1月1日起施行的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或《國家税務總局第698號通知》和2015年2月3日起施行的《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税若干問題的公告》或《國家税務總局公告7》，非居民企業在無合理商業目的的情況下，轉讓直接或間接擁有中國應納税資產的境外公司的股權或類似權益的，但為了避免中國企業所得税，該交易將被重新定性，並被視為繳納中國企業所得税的中國應税資產的直接轉讓 。SAT公告7規定了在確定間接轉讓是否具有合理的商業目的時應考慮的某些因素。然而，由於SAT公告7是新發布的，因此對SAT公告7的應用和對“合理商業目的”一詞的解釋存在不確定性。

根據國家税務總局公告7，有義務向轉讓股東支付轉讓對價的實體有義務預扣任何到期的中國企業所得税。如果轉讓股東未繳納轉讓應繳企業所得税，且有支付對價義務的實體未代扣代繳應繳税款，中國税務機關可對未代扣代繳的實體處以處罰，經向中國税務機關報告後，可在一定情況下免除或免除代扣代繳義務及由此產生的任何處罰。

雖然《中華人民共和國税務公告7》一般自2015年2月3日起生效，但它也適用於在其生效前發生的交易的中國税務處理尚未最終解決的情況。因此，SAT公告7可能被中國税務機關確定為適用於歷史重組，並且這些交易可能被中國税務機關確定為缺乏合理的商業目的。因此，某些股東 將股份轉讓給其他方可能對此類轉讓產生的資本收益徵收高達10%的企業所得税，如果轉讓股東 不支付此類義務並扣繳此類税款，中國税務機關可能會對轉讓股東施加納税義務或處罰我們。

Sat 公告7及其中國有關當局的解釋澄清，Sat通函698就海外上市上市實體的股份轉讓 提供豁免，前提是股份的購買和出售均在公開市場交易中進行。然而，如果境外上市實體的股東在公開市場購買股票並在私下交易中出售，或者反之亦然，中國税務機關可能會認為此類轉讓受到SAT通告698和SAT公告7的約束，這可能會使該股東承擔額外的申報義務或税收負擔。 相應地，如果公司普通股持有人在公開市場購買該普通股並在私下交易中出售該普通股，且未能遵守SAT通告698或SAT公告7，中國税務機關 可能會採取行動，包括請求協助調查或給予處罰，這可能會對公司的業務運營產生負面影響。

我們 未能完全遵守中國有關社會保險和住房公積金的法律，可能會面臨潛在的行政處罰 。

中國法律法規要求中國的所有用人單位在一定期限內全額繳納職工的社會保險和住房公積金。不這樣做可能會使用人單位對有關勞動部門拖欠的繳費進行整改 。

截至本報告日期，宏日中國尚未為其員工繳納住房公積金。此外，洪日中國未能在2014年前為其員工全額繳納社會保險。中國政府當局可對未遵守規定的洪日中國公司進行處罰。此外，如果任何現任或前任僱員向中國政府投訴，洪日中國可能會補繳社會保險和住房公積金，並支付行政罰款。這些出資以及任何相關罰款或處罰的總成本可能會非常巨大，並可能對我們的營運資本產生重大不利影響。

我們 可能面臨《反海外腐敗法》和中國反腐敗法的責任，任何確定我們違反了這些法律的行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們 受《反海外腐敗法》(FCPA)和其他法律的約束，這些法律禁止美國個人和發行人為獲得或保留業務的目的，向外國政府及其官員和政黨支付不正當款項或提供 付款。我們有業務，與第三方達成協議，我們的大部分銷售都是在中國完成的。中華人民共和國還嚴格禁止賄賂政府官員。我們在中國的活動造成了子公司的員工、顧問、銷售代理或經銷商未經授權 付款或提供付款的風險，即使他們 可能並不總是受我們的控制。我們的政策是實施保障措施以阻止員工採取這些做法。 但是，我們現有的保障措施和未來的任何改進措施可能被證明效果不佳，我們子公司的員工、顧問、銷售代理或分銷商可能會從事我們可能要承擔責任的行為。 違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法可能導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，美國政府可能尋求 要求我們的子公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為負責。

如果我們直接成為最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們 可能不得不花費大量資源調查和解決可能損害我們的業務運營、股票價格和聲譽的問題，並可能導致您對我們股票的投資損失，特別是如果此類問題不能得到解決 和有利的解決。

最近，基本上所有業務都在中國的美國上市公司，特別是像我們這樣已經完成了 所謂反向併購交易的公司，受到了投資者、 財經評論員和監管機構的密切關注、批評和負面宣傳，如美國證券交易委員會。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在許多情況下的欺詐指控。由於審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟、美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這一全行業範圍的審查、批評和負面宣傳在收購後將對我們的子公司、我們的業務和我們的股價產生什麼影響。 如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們將有 花費大量資源調查此類指控和/或為我們的子公司辯護。這種情況可能會耗費大量成本和時間，並會分散我們管理層的注意力，使其無法發展公司。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們的 子公司和業務運營可能會受到嚴重的不利影響，您對我們股票的投資可能會變得一文不值。

我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件以及我們其他公開聲明中的披露將不受中國任何監管機構的審查 。因此，我們應該審查我們的公開披露，因為我們所有業務和業務所在的中國的政府 機構沒有對我們的業務進行任何盡職調查，也沒有審查或批准我們的任何披露。

然而，與主要位於美國的公開報告公司不同，我們的所有業務都將 設在中國。由於我們的所有運營和業務都發生在中國，美國證券交易委員會的工作人員在審查我們的披露時可能更難克服地理和文化障礙。對於完全或主要在美國運營或業務的類似公司來説，這些同樣的障礙 不存在。此外，我們的美國證券交易委員會報告及其他披露和公開聲明不受任何中國監管機構的審查或審查。例如，我們美國證券交易委員會報告和其他備案文件中的披露不受中國證監會的審查，證監會是中國的監管機構，負責監管中國的資本市場。因此，您應審閲我們的美國證券交易委員會報告、備案文件和我們的 其他公開聲明，同時理解沒有任何地方監管機構對我們的公司進行過任何盡職調查，並 理解我們的美國證券交易委員會報告、其他備案文件或我們的任何其他公開聲明都沒有經過任何當地監管機構的審查或其他 審查。

美國證券交易委員會對五家中國會計師事務所提起的訴訟 可能導致財務報表被確定為不符合1934年證券交易法的要求。

2012年12月，美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會實務規則第102(E)(1)(Iii)條對五家中國會計師事務所提起訴訟，指控這些事務所未能向美國證券交易委員會提供與其對某些在美國上市的中國公司的審計有關的工作底稿，違反了美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度。規則102(E)(1)(Iii)授權美國證券交易委員會有權暫時或 永久拒絕任何人在美國證券交易委員會面前執業，如果此人在接到通知並獲得聽證機會後，被美國證券交易委員會發現故意違反或故意協助和教唆違反任何此類法律或規章制度。2014年1月22日， 發佈了初步行政法決定，對其中四家會計師事務所給予處分，暫停其在美國證券交易委員會前的執業 六個月。在美國證券交易委員會下達生效令後，制裁才會生效。2014年2月，其中四家總部位於中國的會計師事務所提交了一份請願書，要求複核最初的決定。2015年2月，這四家會計師事務所分別同意對美國證券交易委員會進行譴責，並向美國證券交易委員會支付罰款，以解決與美國證券交易委員會的糾紛。 和解協議在四年內保持當前程序，在此期間，兩家公司被要求遵循詳細程序 ，以尋求通過中國證監會向美國證券交易委員會提供中國公司的審計文件。如果律師事務所不遵循程序， 美國證券交易委員會將對不合規的律師事務所處以停職等處罰，或啟動新的加速行政訴訟，或者可以對所有四家律師事務所重新啟動行政訴訟。

如果我們的獨立註冊會計師事務所在 美國證券交易委員會之前被暫時或永久剝奪執業能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所可以審計我們的財務報表併發布報告 ，則我們的財務報表可能被確定為不符合上市公司財務報表的要求，其證券類別根據1934年證券交易法(修訂本)或 交易法註冊。這樣的決定最終可能導致美國證券交易委員會根據《交易法》撤銷我們普通股的註冊，這將導致我們的普通股立即從納斯達克資本市場退市，並 我們普通股在美國的交易市場有效終止，這可能會對我們普通股的價值產生重大不利 影響。

與本次發行和我們證券市場相關的風險

如果我們未能遵守納斯達克的持續上市要求，我們可能會面臨退市，這將導致我們的股票公開市場有限，並使我們未來更難獲得債務或股權融資。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易並上市，代碼為“KBSF”。如果我們未能維持納斯達克的某些上市要求，普通股可能會被 摘牌。例如，在納斯達克上市的公司將被 摘牌，原因包括未能在連續30個工作日內將最低收盤價維持在每股1.00美元。2016年3月3日，我們收到納斯達克的一封信，信中指出，在2016年1月20日至2016年3月2日期間的連續30個工作日內，我們普通股的買入價收於低於納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的最低每股1.00美元 ，以繼續納入納斯達克資本市場。根據 納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們有180個歷日的初步寬限期，或至2016年8月30日，以 重新遵守最低投標價格要求。在本公司對已發行普通股進行十五比一的反向拆分 後，本公司於2017年2月27日收到納斯達克的來信，通知稱，由於本公司在2017年2月9日至2月24日期間將其普通股的收盤價維持在每股1.00美元或更高，他們認定本公司已重新遵守最低收盤價要求。

我們 無法向您保證，我們將繼續遵守未來繼續在納斯達克資本市場上市的要求。 如果我們的普通股不再在納斯達克資本市場上市，我們的股票很可能會在場外交易 市場交易。如果我們的股票在場外交易市場交易，出售我們的股票可能會更加困難，因為可能會買賣數量較少的股票，交易可能會延遲，證券分析師對我們的覆蓋範圍可能會減少。此外，如果我們的股票被摘牌，經紀自營商對他們施加了一定的監管負擔，這可能會阻礙經紀自營商對我們的股票進行交易，進一步限制我們股票的流動性。 這些因素可能會導致我們的股票價格更低，價差更大，並對我們的股票提出要價。這種從納斯達克資本市場退市以及我們股價的持續或進一步下跌也可能極大地削弱我們通過股權或債務融資籌集額外 必要資本的能力，並可能顯著增加我們在融資或其他交易中發行股權對股東造成的 股權稀釋。

如果我們從納斯達克退市，我們可能會受到場外交易市場上“細價股”所經歷的交易複雜性的影響。

從納斯達克退市 可能會導致我們的普通股成為美國證券交易委員會的“細價股”規則。美國證券交易委員會通常將細價股定義為市場價格低於每股5美元或行權價格低於每股5美元的股權證券，但有特定豁免。其中一項豁免將在納斯達克上上市。我們普通股的市場價格目前低於每股1.00美元。然而，由於我們普通股的日交易量很低，相對較少的股票交易可能會導致重大的 價格波動。因此，如果我們從納斯達克退市， 我們的普通股可能會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束。這些規則要求，除其他事項外，任何從事購買或出售我們證券的經紀人必須向其客户提供：(I)風險披露文件，(Ii)披露市場報價，(Iii)披露經紀人及其銷售人員在交易中的薪酬 和(Iv)顯示客户賬户中持有的我們證券的市場價值的月度賬目報表。經紀人 將被要求在完成交易之前提供出價、報價和補償信息。此 信息必須包含在客户確認書中。通常，由於這些額外的交付要求，經紀商不太願意進行細價股交易 。這些要求可能會增加股東 購買或出售我們股票的難度。由於是經紀人而不是我們準備此信息，因此我們無法保證此類 信息準確、完整或最新。

在過去三個月中，我們股票的交易量一直非常有限，因此我們的股票價格波動很大，這導致您可能無法以當前價格出售您想要的股票。

由於我們當時已發行和已發行的普通股約有70%是在2014年7月29日截止的要約發售中投標的，因此我們目前有資格公開交易的股票數量有限。過去三個月我們普通股的日均交易量非常有限。如果我們普通股的有限交易繼續下去，投資者可能很難在任何給定的時間以當時的價格在公開市場上出售他們的股票。此外，由於我們普通股的交易量相對較低，我們普通股的市場價格可能會變得更加波動。當交易量較低時，相對較少數量的股票交易可能會導致我們普通股的顯著價格波動。我們普通股的波動 可能會導致股東遭受重大損失。

許多 因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們普通股的市場價格大幅波動。

還有許多其他因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們普通股的市場價格大幅波動 。這些因素包括：

證券 公司的股價在經歷了一段時間的波動後，通常會被提起集體訴訟。這種類型的訴訟可能會給我們帶來鉅額成本，並分散我們管理層的注意力和資源。此外，證券市場可能不時會因為與特定公司的經營業績無關的原因而經歷重大的價格和成交量波動 。例如，2008年7月，美國、中國等司法管轄區的證券市場出現了自2001年9月以來的最大股價跌幅。當您想要出售您在我們公司的權益時，這些市場波動可能會對我們股票的價格和我們公司的其他權益產生不利影響。

我們的某些股東 持有相當大比例的未償還有投票權證券。

我們的主席兼首席執行官嚴克彥先生是我們約48.8%的已發行有表決權證券的實益所有者 。因此，他擁有重大影響力，可以選舉我們董事會的多數成員，授權或阻止擬議的重大公司交易。他的所有權和控制權還可能延遲或阻止 未來控制權的變更，阻礙合併、合併、收購或其他業務合併，或阻止潛在的收購方提出收購要約。

我們 已選擇根據《就業法案》第102(B)(1)條 使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，該條款允許我們推遲採用對上市公司和私人公司具有不同生效日期的新的或修訂的會計準則 ，直到這些準則適用於私人公司。

我們 是JOBS法案中定義的新興成長型公司，並將繼續作為新興成長型公司，直至：(I)我們在2012年首次公開募股(IPO)五週年之後的財政年度的最後 天，(Ii)我們成為大型加速申報公司的日期，或(Iii)我們在之前3年內發行了總計10億美元不可轉換債務的日期。作為一家新興的成長型公司，我們選擇使用延長的過渡期來遵守《就業法案》第102(B)(1)節規定的新會計準則或修訂後的會計準則。這次選舉允許我們推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則 適用於私營公司。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

我們的已發行認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

目前有393,454份認股權證尚未結清。每份認股權證使持有者有權以172.5美元的價格購買一股普通股。在IPO的同時，我們還向承銷商代表發出了認購價為100美元的承銷商單位認購權，購買16,667個單位，每個單位相當於一股普通股和一個 認股權證。出售或出售認股權證相關股份的可能性可能會對我們普通股的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。如果並在一定程度上行使這些認股權證，您所持股份可能會被稀釋。

如果我們沒有有效的註冊聲明和招股説明書，當您希望這樣做時，您 將無法行使您的可贖回權證。

我們不會行使任何可贖回認股權證，我們亦無義務在持有人行使可贖回認股權證時發行普通股，除非在行使可贖回認股權證時，我們已根據證券法 就行使可贖回認股權證而發行普通股的登記聲明或生效後修訂，以及有關普通股的現行招股説明書 。根據作為認股權證代理的American Stock Transfer&Trust公司與吾等簽訂的可贖回認股權證協議的條款，吾等已同意盡最大努力，自可贖回認股權證可行使之日起，為可贖回認股權證行使時可發行的普通股 提供有效的登記聲明，並維持與普通股股份有關的現行招股説明書，直至可贖回認股權證到期或贖回為止，以及 採取必要行動，使在行使可贖回認股權證時可發行的普通股股份符合資格，以便在首次公開招股最初符合資格的州進行 出售。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點。我們 可能無法制定有效的登記説明書，涵蓋在行使可贖回認股權證時可發行的普通股，或無法保存與該等普通股有關的現行招股説明書，例如，如果我們缺乏該等登記説明書或招股説明書所需的現行財務 報表。在任何情況下，我們都沒有義務結算可贖回的權證以換取現金，而且在沒有有效的註冊聲明和招股説明書可供使用的情況下，可贖回的權證可能無法行使，我們也不會為此交付證券 。可贖回認股權證可能被剝奪任何價值，如果沒有有效的登記聲明涵蓋行使可贖回認股權證時可發行的普通股 股份或有關行使可贖回認股權證而發行的普通股的招股説明書 ，可贖回認股權證的市場可能會受到限制，可贖回認股權證到期可能一文不值。如果您無法行使或出售您的可贖回認股權證，您將只支付單位所含普通股的全部單價。

即使沒有有效的登記聲明和招股説明書，配售單位中包括的權證持有人 也可以行使這些權證，這意味着他們可能能夠在公共認股權證可能無法行使且 到期時行使這些權證。

與與我們的IPO相關發行的單位的認股權證不同，在沒有證券法規定的登記聲明的情況下，配售單位中包括的認股權證將不會 被限制行使，該登記聲明實際上涵蓋了在行使該等認股權證時可發行的普通股股份 以及與普通股股份有關的當前招股説明書。因此，無論普通股標的股票的發行是否根據《證券法》登記，其持有人都可以行使此類認股權證，而公共認股權證可能不能行使，到期時可能一文不值。

我們 是一家“外國私人發行人”，其披露義務與美國國內報告公司的披露義務不同，因此您不應期望收到與美國國內報告公司可能提供的有關我們的信息相同的信息。 此外，如果我們或失去作為外國私人發行人的地位，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易法》 的報告要求，並將產生我們作為外國私人發行人不會產生的重大運營、行政、法律和會計 成本。

We are a foreign private issuer as defined in Rule 405 under the Securities Act and, as a result, we are not subject to certain of the requirements imposed upon U.S. domestic issuers by the SEC. For example, we are not required by the SEC or the federal securities laws to issue quarterly reports or file proxy statements with the SEC. We are also allowed to file our annual report with the SEC within four months of our fiscal year end. We are also not required to disclose certain detailed information regarding executive compensation that is required from U.S. domestic issuers. Further, our directors and executive officers are not required to report equity holdings under Section 16 of the Securities Act. As a foreign private issuer, we are also exempt from the requirements of Regulation FD (Fair Disclosure) which, generally, are meant to ensure that select groups of investors are not privy to specific information about an issuer before other investors. We are, however, still subject to the anti-fraud and anti-manipulation rules of the SEC, such as Rule 10b-5. Since many of the disclosure obligations required of us as a foreign private issuer are different than those required by U.S. domestic reporting companies, our shareholders should not expect to receive all of the same types of information about us and at the same time as information is received from, or provided by, U.S. domestic reporting companies. We are liable for violations of the rules and regulations of the SEC which do apply to us as a foreign private issuer. Violations of these rules could affect our business, results of operations and financial condition.

如果 我們在未來某個時間失去外國私人發行人的身份，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易法》的報告要求 ，並將產生作為外國私人發行人不會產生的重大運營、行政、法律和會計 成本。

作為 一家外國私人發行人，我們被允許依賴適用於 美國國內發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免。這可能會減少對香港證券持有人的保障。

由於我們是外國私人發行人，我們 被豁免遵守納斯達克股票市場的某些公司治理要求。 作為一家外國私人發行人，我們被允許遵循我們的母國馬紹爾羣島共和國的治理實踐，以代替納斯達克的某些公司治理要求。因此，適用於我們的標準與適用於美國國內發行人的標準有很大的不同。例如，我們不需要：

因此，您可能無法獲得受納斯達克公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

未來 出售或預期出售我們的普通股可能會壓低我們的股價。

截至本報告日期，我們有1，772,016股普通股其中許多股票將有資格 在公開市場上出售，但須遵守《證券法》第144條規定的限制。如果這些 股票的持有者試圖立即出售大量的股票，我們普通股的市場價格可能會下降。此外，這種潛在稀釋的感知風險可能導致股東試圖出售其股票， 投資者做空普通股，這種做法是投資者以當時的 市場價格出售他或她不擁有的股票，希望以後以較低的價格購買股票以彌補銷售。由於這些事件中的每一個都會導致我們的普通股數量增加，我們的普通股市場價格可能會進一步下降。所有這些事件結合在一起，可能會使我們在 未來以我們認為合適的時間和價格出售股權或股權相關證券變得非常困難。

我們證券的持有人 可能在保護其利益方面面臨困難，因為我們是根據馬紹爾羣島共和國 法律註冊成立的。

我們 是一家根據馬紹爾羣島法律註冊成立的公司，我們幾乎所有的資產都位於美國 境外。此外，我們的大多數董事和管理人員及其資產都位於美國境外。 因此，您可能難以在美國境內向我們或任何此類人員送達法律程序。您也可能 難以在美國境內和境外執行您在美國法院針對我們或這些人 提起的任何訴訟（包括基於美國聯邦或州證券法民事責任條款的訴訟）中獲得的判決。您也可能 難以在馬紹爾羣島的適當法院提起原始訴訟，以根據美國聯邦證券法對我們 或任何人強制執行責任。

我們公司章程的條款 可能會阻礙收購或使股東更難改變公司的方向或管理 ，這可能會減少股東影響公司管理的機會。

我們的 公司章程允許我們的董事會不時發行最多500萬股面值為 0.0001美元的優先股，並享有他們認為適當的權利和優先權。這些條款可能包括投票權 （包括對特定事項的一系列投票權）、股息和清算優先權、轉換權 和贖回權條款。發行任何優先股都可能降低我們普通股的價值。此外，授予優先股未來持有人的 特定權利可用於限制我們與第三方合併或向第三方出售資產 的能力。董事會發行優先股的能力可能會使收購或實現控制權變更變得更加困難、延遲、阻礙、 阻止或成本更高，這反過來可能會阻止股東 在有利的報價被延長時認識到收益，並可能對我們普通股的市場價格產生重大負面影響。

我們 是一家馬紹爾羣島共和國公司，於2012年1月26日根據《馬紹爾羣島商業公司法》（“BDA”） 成立。我們最初是以“水刑公司”的名義組建的。為了通過合併、資本證券交換、資產收購、股票購買或類似的收購交易獲得一個或多個經營中的 業務或資產。本公司的主要行政辦事處地址為中國福建省石獅市寶蓋玉浦工業園區興豐閣大廈。

On March 24, 2014, we entered into a share exchange agreement and plan of liquidation (the “Exchange Agreement”), with KBS International, Hongri International, a then wholly owned subsidiary of KBS International and Cheung So Wa and Chan Sun Keung, each an individual and shareholder of KBS International (each, a “Principal Stockholder”). The Exchange Agreement was subsequently amended on June 21, 2014. The transactions contemplated in the Exchange Agreement (the “Share Exchange”) were closed on August 1, 2014. At the closing, we acquired 100% of the issued and outstanding equity interest in Hongri International from KBS International. In exchange, we issued an aggregate of 1,530,497 shares of common stock of the Company to KBS International. In addition, on July 29, 2014, we completed a tender offer related to the Share Exchange and redeemed the 332,116 shares of common stock validly tendered and not withdrawn. Pursuant to the Exchange Agreement, KBS International was liquidated and dissolved in August 2014 and the 1,530,497 shares of common stock of the Company were distributed to each shareholder of KBS International according to their respective ownership of KBS International. As a result, following the consummation of the Share Exchange, we had a total of 1,694,489 shares of common stock outstanding. On March 29, 2016, we granted an aggregate of 73,334 restricted shares of common stock to certain executive officers and directors of the Company as compensations for their past services in 2015 and future services to be provided in 2016.

2014年10月31日，我們召開了一次特別股東大會，修改了公司章程，將公司名稱改為KBS Fashion Group Limited。

2017年2月3日，在位於中國的公司總部召開了特別股東大會，股東們在會上通過了賦予公司董事會酌處權的提案，將普通股的已發行和流通股按1：2到1：20的比例進行反向 股票拆分； 並決定是否以現金支付有權獲得該等零碎股份的人確定時普通股零碎股份的公允價值，或使股東有權獲得向上舍入到下一個整數的 股普通股數量，以代替任何零碎普通股股份。2017年2月3日，在特別股東大會後，我們的董事會 批准了對公司已發行和已發行普通股的15股之一的反向股票拆分。此外，董事會決定，股東有權獲得向上舍入到下一個整數的普通股數量 ，而不是發行任何零碎股份。我們的普通股於2017年2月9日在納斯達克開盤時開始在拆分調整的基礎上進行交易。

企業結構

我們所有的業務運營都通過我們的中國子公司進行。下面的圖表顯示了截至本報告日期 的公司結構。

主要 資本支出和資產剝離

截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度，我們的資本支出和資產剝離總額分別為-45,445美元和927,876美元。這些支出主要用於我們的第二階段和第三階段的生產設施建設和購買生產設備。

我們 是中國一家領先的休閒男裝公司，在設計、營銷和銷售我們自己的時尚男裝系列方面有着良好的記錄 。我們的產品包括男裝、鞋類和配飾，主要面向中國二線和三線城市20歲至40歲的城市男性。二線城市一般是指中國省會城市以外的各省主要城市。三線城市一般是指中國的縣級城市。 我們重點關注的三線城市是中國國家統計局每年評選的全國百強縣級城市。與其他縣級城市相比，這些城市的特點是GDP更高，可支配收入更高，教育更好，基礎設施更好。

我們的服裝產品包括外衣、針織品、牛仔、上衣、內褲、配飾和鞋類。自2006年以來，我們推出了2536個系列的新產品，每年都有不同的主題，以突出當季男裝的當前趨勢。

我們 已經建立了覆蓋中國32個省中的12個省和直轄市的全國分銷網絡。截至2016年12月31日，該網絡包括由公司擁有和運營的1家公司門店和由29家第三方分銷商或其子分銷商運營的55家特許經營門店。截至2006年12月31日，門店數量 已從1家公司門店和7家特許經營門店增加。在截至2016年12月31日、2015年和2014年12月31日的年度內，通過公司門店的銷售額分別佔我們總收入的13%、29.5%和27.4%，通過分銷商和批發商的銷售額分別佔我們收入的78%、66.5%和69.1%。2016財年公司門店銷售總收入為553萬美元，而2015財年和2014財年分別為1809萬美元和1613萬美元。

從 2009年到2016年，總淨銷售額從2,810萬美元增加到4,120萬美元，而淨利潤從900萬美元 下降到-1,240萬美元。

我們的競爭優勢

我們 相信，以下競爭優勢使我們能夠在中國不斷增長的休閒男裝行業中有效地競爭並利用這一行業。

我們的 增長戰略

我們 打算通過實施以下戰略，進一步加強我們在中國休閒男裝市場的市場地位：

KBS品牌

我們 所處的行業競爭激烈，品牌形象和認知度對於吸引客户購買我們的產品至關重要。我們已將KBS作為我們分銷網絡中的所有門店以及在這些門店銷售的所有產品的統一品牌名稱和形象。KBS品牌由葉清華女士於2006年創立，並於2008年在商標管理部門註冊。隨後，葉女士於2008年將KBS商標轉讓給洪日中國。2009年，洪日中國將該商標轉讓給法國公雞，法國公雞隨後將該商標重新授權給洪日中國。基於我們自2006年以來收入的大幅增長，我們相信KBS品牌在我們產品銷售的城市的休閒男裝市場獲得了一批追隨者。

為了推廣我們的品牌，我們在我們所有的公司商店和加盟店都制定並實施了品牌管理政策。 我們的品牌管理政策對商店裝飾和產品展示提出了詳細的要求。這使我們能夠 塑造始終如一的品牌形象。此外，每一季，我們的設計和產品開發團隊都會開發展示概念，包括在商店中展示我們的系列和背景的配色方案。我們還與我們的經銷商密切合作，通過不定期的訪問監督特許經營商店的日常運營，以確保我們的品牌管理政策得到適當遵守。

如果我們的任何經銷商或其 分銷商持續違反我們的品牌管理政策，我們 可能會暫停我們產品的供應或終止分銷協議。

我們的 產品

我們的 服裝產品包括棉和羽絨服，毛衣，襯衫，T恤，牛仔褲和褲子。配件包括鞋、包、 襪子和帽子。2016年，我們的服裝產品建議零售價為人民幣199元至人民幣1499元（約29.9美元至225美元） ，配飾產品建議零售價為人民幣15元至人民幣899元（約2美元至135美元）。自2006年以來，我們推出了 2536個新產品系列，每年都有不同的主題，以突出本季男裝的當前趨勢。

我們的 設計

We believe one of our key strengths is our internal design and product development team, which designs products that reinforce our brand image. Major parts of our products are designed by our internal design and product development team with the collaboration of Korean designers. As of December 31, 2016, our design and product development team comprised 14 members, including one senior designer with over five years of working experience. Final design concepts are approved by Mr. Keyan Yan, who has more than 25 years of experience in the industry. All of the other designers are graduates of professional design schools in China. We believe that our design and product development team is innovative and passionate and that the individual experience of each of our designers helps bring new and exciting products to our customers. Our design and product development team conceptualizes each season’s collections through an interactive process, taking into account our brand strategy, product image and market feedback, drawing inspirations from domestic and international fashion trends and collaborating with both our suppliers and distributors to fine-tune our designs. In particular, we collaborate with our suppliers to develop a variety of materials and fabrics for our products. We also involve distributors in our product selection process to take advantage of their market intelligence, which helps us to adapt to constantly changing customer preferences in local markets. Our designers also attend various domestic and international fashion shows to keep abreast of the latest fashion trends.

從 2015年開始，我們的產品設計來自三個渠道。除了由我們的內部員工設計產品外，我們還 外包給某些知名設計師。有時，我們的ODM製造商也會直接向我們銷售他們設計的 產品。

在 典型的一年中，我們設計和製造大約1000個原型。經過最初的產品選擇、批准的 原型的內部成本分析以及經銷商在銷售會上的最終選擇，我們最終選擇了大約700種設計用於批量生產。 我們所有產品的最終設計將由我們的董事長嚴先生批准。

我們的 分銷網絡

我們 已經建立了一個全國性的分銷網絡，包括公司商店和特許經營商店，覆蓋中國32個省和直轄市中的12個。

企業 門店

截至2016年12月31日，我們擁有並運營了1家企業門店，建築面積約為120平方米。 企業門店數量從截至2006年12月31日的1家大幅增長，總建築面積從2006年12月31日的約60平方米增加到截至2014年12月31日的18家門店，總建築面積約為1,974平方米。作為我們公司戰略的一部分，我們在2015年和2016年關閉了17家公司門店，因為某些公司門店的盈利能力較低。在截至2016年12月31日、2015年和2014年12月31日的年度中，通過我們公司門店的銷售額分別佔我們總收入的13%、29.5%和27.4%。

我們 直接擁有和運營我們的公司商店。這種直接控制使我們能夠與我們的最終客户建立更緊密的關係 並更好地瞭解市場趨勢和消費者偏好。開設每家門店所需的資金取決於指定門店的位置和麪積。平均而言，每家門店的翻新成本約為6.7萬美元，第一年的租金約為14萬美元，其中包括支付給前店主的溢價。租期從兩年到五年不等。開設一家新店所需的總資本一般在每家店207,000美元左右。一旦完成租金談判，開一家店需要一到兩個月的時間。我們通常在旺季之前開店，比如5月份的勞動節，10月份的國慶節和1/2月份的農曆新年。平均而言，新店在開業一到三個月後就能實現盈虧平衡。

我們 目前在福建省的企業門店有一個標準設計。它們被視為旗艦店 ，供我們的經銷商參考。因為在2016年和2015年我們關閉了一些企業門店，這些 門店的庫存通過我們在三線城市舉辦的促銷活動以更低的價格得到了清理。

對於在二線城市開設的 企業商店，我們通常比 三四線城市的企業商店具有更高的審美標準。我們通常將公司商店設在街道水平，以接近人流旺盛的地方。通常， 我們會在二線城市企業商店銷售當季庫存。我們的二線城市企業門店也是為了向潛在經銷商展示我們的適銷性而設計的，以吸引他們加入我們的分銷渠道。對於在三四線城市開設的門店，我們通常會打折出售一些移動緩慢或淡季的庫存，因為我們意識到這些城市的居民可支配收入通常較少。在一年中的某些時間段，如新年、農曆新年和勞動節，我們將與我們的專賣店一起組織促銷折****r}，以吸引更多的客户，增加我們的庫存週轉率。

專營店

我們將大量產品銷售給我們的特許分銷商，而特許分銷商又通過我們的分銷商或其子分銷商經營的KBS品牌零售店將產品銷售給零售客户。自2013年以來，我們還試行向3個無專賣店的省級經銷商或無專賣店的經銷商銷售產品。我們對這些專營店沒有任何所有權或控制關係，但我們已以 公司的標準形式與他們簽訂了分銷協議，根據該協議，我們要求分銷商及其子分銷商僅在這些專賣店銷售KBS產品 。總代理商負責選擇和訂購我們的產品，並監督他們及其子總代理商經營的商店的銷售情況。通過直接銷售給我們的總代理商，我們可以在交付給總代理商時確認收入 並將分銷責任委託給我們的總代理商。這使我們能夠將我們的商品 分配到廣泛的地理區域，並通過利用我們的分銷商及其子分銷商的當地市場知識滲透市場。 這還將我們的庫存和銷售風險降至最低，同時允許我們將資源分配到我們的核心競爭優勢 設計、品牌管理和產品開發。我們相信，我們與經銷商的合作使我們能夠以低得多的成本和運營風險擴大我們的業務，加快我們的銷售增長，並在整個中國獲得品牌認可 中國。

自2007年以來，我們 一直在建立我們選定的特許經銷商網絡。截至2016年12月31日，我們擁有29家特許經銷商 ，他們直接或通過其子經銷商經營55家零售店，這些零售店都是獨立商店，通常位於其所在城市的商業中心，包括百貨商店或購物中心。所有這些總代理商都與我們合作了大約1到8年。我們與我們的主要分銷商沒有遇到任何實質性的糾紛或財務困難。 截至2016年12月，每家零售店的平均建築面積約為75平方米。零售店的數量 近年來顯著增長，截至2006年12月31日的7家零售店，總建築面積從2006年12月31日的560平方米 增加到2016年12月31日的4,125平方米。在截至2016年12月31日、2015年和2014年12月31日的年度中，通過我們總代理商的銷售額分別佔我們收入的78%、66.5%和69.1%。

在截至2014年12月31日的財年中，我們有一個客户超過了我們淨銷售額的10%，佔我們收入的16.4%。在截至2015年12月31日的財年中，我們有一個客户超過了我們淨銷售額的10%，佔我們收入的10.8%。在截至2016年12月31日的財年中，我們的客户未超過淨銷售額的10%。

在截至2016年12月31日、2015年和2014年12月31日的年度中，我們業績最好的五家特許經銷商產生的銷售額分別約佔我們收入的28.3%、27.10%和43.93%。這些頂級分銷商自2007年或2008年以來一直與我們合作，並與我們一起有機增長。與此同時，我們正在探索其他地區的更多分銷商，包括相對 個較小的分銷商，以與其業務一起增長。雖然我們產品的銷售和營銷依賴於分銷商，但我們認為我們的業務並不完全依賴於任何單個分銷商。

我們 在指定經銷商時高度挑剔。我們根據一系列標準來選擇我們的分銷商，包括在男裝零售行業的經驗、銷售渠道、業務資源、品牌推廣能力以及幫助我們實施更廣泛業務戰略的能力。我們與許多地區或本地分銷商候選人保持着良好的關係，我們通過內部研究和外部推薦確定了這些候選人，但只指定其中的少數幾個成為我們的分銷商。我們評估 經銷商候選人在運營零售店方面的相關經驗，他們的財務狀況和建立區域分銷網絡所需的資金來源，以及他們在指定經銷商的 指定分銷區域內發展零售商店網絡的能力，然後再進行任何預約。

指定 後，每個總代理商必須與我們簽訂經銷協議。我們在我們的任何分銷商、其子分銷商或他們經營的零售店中都沒有任何權益。我們通常與經銷商簽訂的分銷協議 不允許我們參與經銷商的日常運營、融資或其他活動，但經銷商 需要遵守我們的品牌管理政策以及定價和門店管理指南。我們的標準分銷協議的主要條款包括：

在開設新零售店時，我們的分銷商會對建議的零售點的市場潛力進行研究，然後他們將向我們提供開設新零售店的申請。在審查申請時，我們考慮的因素包括： 門店位置、門店佈局、可用面積、市場機會、競爭對手和預計銷售額。我們會進行現場調查，以核實經銷商提交的申請。我們的零售店通常位於各自城市的便利零售位置，因此受益於大量的行人流量。

對分銷商及其零售店進行有效的 監控對我們的成功至關重要。我們的市場、銷售和分銷部門有一個團隊來監控我們的分銷商及其子分銷商的業績，他們每個季度都會對選定的零售店進行現場檢查，而不會事先通知，以確保遵守我們的門店管理指南。 根據我們的檢查結果，我們會不時向我們的經銷商提出有關開設或關閉其零售店的建議。經銷商還需要向我們提交他們的年度/半年度計劃，以估計下一季的訂單 以及改善現有零售店的業績或通過開設新零售店進行擴張的計劃。 此報告系統使我們能夠訪問我們的經銷商及其子經銷商的最新銷售預測，這 反映了我們產品的整體零售水平。它還為我們提供了每個總代理商的擴展計劃， 幫助我們更準確地準備整體發展計劃。

我們 邀請我們的分銷商以及他們精選數量的分銷商和零售店經理參加我們每年舉辦兩次的銷售會。在展銷會期間，我們會與我們的總代理商及其分銷商討論即將推出的產品線。除了每年參加兩次展銷會外，我們的經銷商還會不時拜訪我們，並在必要時聯繫我們 ，這使我們能夠獲得最新的市場信息。我們還為經銷商及其 子經銷商提供銷售技巧、客户服務和產品知識方面的培訓，通常在每年推出我們的 新系列之前。我們相信，這些投資有助於改善銷售網絡的運營，並提供額外的增值服務，以留住我們的分銷商及其子分銷商。

以下表格按地區列出了截至2016年12月31日總代理商和分銷商經營的零售店數量：

定價 政策

我們以建議零售價的統一折扣向經銷商銷售我們的產品。我們有一個適用於我們所有門店的建議零售價政策，以幫助維護品牌形象，確保地區之間的價格水平一致，並 防止我們的經銷商之間的價格競爭。在確定我們的定價策略時，我們會考慮市場供應和需求、生產成本以及競爭對手同類產品的價格。我們的銷售代表收集並記錄我們零售商銷售的產品的零售價格。我們分析收集的信息並與我們的 總代理商進行討論，以確保他們遵守我們的定價政策。見上面的“-特許經營商店”。

生產

我們的生產工廠原位於福建省石獅市，2006年投產，目前位於安徽省太湖市中國。該工廠目前的生產能力為每年200萬件衣服。該生產設施主要為著名運動服裝生產商生產OEM產品。我們的生產設施在2009至2012年間開足馬力運轉。2014年，我們以19.5%的運力生產了約39萬輛；2015年，我們以24%的運力生產了約48萬輛；2016年，我們以27%的運力生產了約54萬輛。

自2011年以來，我們一直在與當地政府談判，以獲得我們目前佔地110,557平方米的設施的土地使用權。我們在2012年3月和2012年5月分別獲得了7,405平方米和2,440平方米的部分土地使用權 ，並完成了8,572平方米的員工宿舍和22,292平方米的廠房和辦公大樓的建設。我們從2015年開始使用宿舍和工廠，並於2016年初搬進辦公室 。由於當地政府需要額外的時間來結束與當地居民就適當的安置條款進行的談判 ，第三塊土地上鄰近設施的建設被推遲。我們 相信，一旦我們獲得第三塊土地的土地使用權，我們將更好地安排建設計劃，但我們目前預計新生產設施的建設將於2018年前完成。建成後，我們工廠的總生產能力預計將從目前的每年200萬件增加到2000萬件。

我們的ODM和OEM合同製造商生產的所有產品都帶有KBS品牌。截至2016年12月31日，我們有3家ODM代工廠和6家OEM代工廠。在截至2015年12月31日和2014年12月31日的年度中，我們分別擁有8家和6家OEM 代工製造商。我們的採購策略基於客户對KBS品牌所期望的面料質量和工藝。在截至2016年12月31日、2015年和2014年12月31日的年度內，我們外包生產的成本分別約為2,610萬美元、2,790萬美元和2,320萬美元，約佔我們各自時期總銷售成本的66.8%、92.0%和96.6%。

截至2016年12月31日，我們的主要ODM和OEM合同供應商包括：

我們 在實質上不依賴任何一家ODM或OEM合同供應商。

庫存管理

我們 認識到控制庫存水平對我們的整體運營效率和成本控制非常重要。根據我們的分銷商和百貨商店連鎖店在我們一年兩次的銷售會上下的採購訂單，我們能夠提前 預測對我們產品的需求，並提前計劃我們自己的製造以及我們將被要求向我們的ODM和OEM合同製造商下達的訂單。我們通常計劃原材料採購，並在我們的兩個季節性銷售會之後立即向ODM 和OEM合同製造商下製造訂單，通常在5月份我們的秋冬季產品和10月份我們的春夏產品，在那裏我們與我們的分銷商和百貨商店連鎖店確認銷售訂單。這使我們和我們的ODM和OEM合同製造商有足夠的時間生產產品，並將適合特定季節的產品及時提供給我們的分銷商和百貨商店連鎖店 ，從而將我們的庫存水平降至最低。另一種控制成本的方法是，如果我們有機會購買價格遠低於市場價格的材料，我們將提前購買，並將其交給OEM代工廠 使用我們的材料生產。

質量控制

產品 質量控制是我們業務的關鍵方面。我們專門的質量控制團隊執行各種質量檢查和 測試程序，包括在生產過程的不同階段進行隨機抽樣測試，以確保我們的產品 達到或超過消費者的期望。我們還對我們的每一批產品進行例行的產品檢查和 樣品測試，以確保我們產品的質量一致，包括半成品和成品。

我們 實施了原材料和輔助部件的集中採購和檢驗制度，以幫助確保 穩定和高質量的供應。那些不符合我們測試標準的材料和組件可能會退回供應商 進行更換。我們的質量控制組還對我們的ODM和OEM合同製造商生產的產品執行質量控制程序。在我們與ODM和OEM合同製造商建立業務關係之前，我們會對它們進行現場檢查。我們還派內部質量控制人員到我們的ODM和OEM代工製造商現場監督整個生產過程。最初的產品檢查由我們的工作人員現場執行，然後將這些產品 運往我們的總部進行進一步檢查並存儲在我們的倉庫中。我們還為ODM 和OEM代工製造商提供技術培訓，以協助他們進行生產過程的質量控制，並檢查ODM和OEM代工製造商的生產前樣品和成品。我們沒有因任何ODM和OEM合同製造商未能達到我們的質量標準而對我們的業務造成任何實質性中斷 。

為了進一步提高產品質量和縮短交貨週期，我們打算加強對我們的ODM和OEM合同製造商的製造流程和生產週期的控制，主要是要求我們的ODM和OEM合同製造商實施更嚴格和更全面的質量控制程序，這些程序涵蓋生產 過程的每個階段，從原材料選擇和採購到成品包裝和交付。我們還打算對我們的ODM和OEM合同製造商為我們製造的產品實施更嚴格的標準。

營銷 和廣告

我們 開展了多渠道營銷活動，通過在報紙、雜誌、互聯網和廣告牌上做廣告，並定期和頻繁地組織店內營銷活動和路演，向目標客户宣傳我們的產品。

我們 在展示和推廣我們的產品方面對我們的經銷商實施了嚴格的要求，以確保一致的品牌和增強營銷效果。我們的經銷商必須確保我們的營銷策略在他們管理或授權的零售店實施 ，包括根據我們的規格展示我們的產品和使用我們的廣告牌廣告。我們還指派銷售代表定期在各個零售店監控我們產品的店內陳列，以幫助確保我們的零售商遵守我們的產品陳列政策。

在截至2016年12月31日、2015年和2014年12月31日的年度，我們的廣告和促銷費用總額分別約為155萬美元、170萬美元和163萬美元，分別佔我們同期收入的3.8%、2.8%和2.8%。

競爭

中國的男裝行業是一個支離破碎的行業。競爭主要來自本土市場參與者，如埃克森、西尼婭、左安和卡貝特。我們相信，我們通過提供更時尚、更年輕、更休閒的產品和具有競爭力的價格而脱穎而出，同時又不放棄我們產品的休閒感。

我們 主要依靠產品設計、品牌認知度、運營效率和低成本結構進行競爭。我們的一些國內競爭對手比我們擁有更強大的客户羣、更多的資源和更多的行業專業知識。但是，我們相信 由於我們獨特的產品設計，我們可以繼續成功地與本地競爭對手競爭。

知識產權

我們 目前擁有在中國使用兩個註冊商標的許可證。

我們擁有許可證的 註冊商標如下：

我們 相信這些商標具有重大價值，因為它們對於營銷和建立品牌認知度非常重要。我們 不知道目前有任何第三方在同一產品上使用與我們在中國的商標類似的商標。

保險

我們 不為我們在中國的業務承保任何商業責任、中斷或訴訟保險。中國的保險公司 提供有限商業保險產品。雖然中國有限地提供了業務中斷保險，但我們已確定，中斷風險、此類保險的成本以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難，使我們購買此類保險不切實際。因此，我們要承擔 業務和產品責任風險。見“風險因素-與我們業務相關的風險-我們在中國的保險範圍有限 ，如果我們遇到未投保的損失，可能無法追回保險收益。”

監管

由於我們的主要運營子公司位於中國，因此我們受制於下面詳細介紹的中國的國家和地方法律。 我們相信，我們實質上遵守了理事機構要求的所有許可證的發放和維護的所有註冊和要求，並且所有許可證費用和備案都是最新的。

外商投資實體和外商投資商業領域

洪日中國的設立、變更、註冊資本要求、公司治理及類似事宜將受《中華人民共和國外商獨資企業法》及其實施細則的管轄。《中華人民共和國外商獨資企業法》於1986年4月12日公佈，2000年10月31日修訂。

此外，商務部於2004年4月16日發佈了《外商投資企業管理條例》，對從事批發、零售、委託銷售和/或特許經營等業務的外商投資企業進行了各種市場準入限制。從事上述商務業務，須經國家或者省級商務部辦公室批准。

產品質量

產品責任的主要法律規定載於《中華人民共和國產品質量法》，該法由中國全國人大常委會於1993年2月頒佈，並於2000年7月和2009年8月進行了修訂。

《中華人民共和國產品質量法》規定了產品銷售者和生產者的責任和義務。違反中華人民共和國產品質量法的行為可能會被處以罰款。此外，可以責令銷售者或者生產者停止經營，並可以吊銷其營業執照。在嚴重的情況下，還可能承擔刑事責任。

根據 《中華人民共和國產品質量法》，消費者或其他受害人因產品缺陷受到損害或財產損失的，可以向生產者和銷售者要求 賠償。銷售者賠償消費者後，如果生產者對產品缺陷負有責任，銷售者可以向生產者追償相應的 金額，反之亦然。

消費者保護

《中華人民共和國消費者權益保護法》（以下簡稱《消費者權益保護法》）於1993年10月頒佈，並於2013年10月進行了修訂。《消費者權益保護法》規定了企業在與消費者打交道時必須遵守的行為準則。

違反《消費者權益保護法》 可能會被處以罰款。並可以責令停業，吊銷營業執照。在嚴重的情況下還可能有刑事責任。

根據《消費者權益保護法》，消費者在購買、使用商品過程中，其合法權益受到侵害的，可以向銷售者要求賠償。如果生產商或上游經銷商負有責任，銷售者在賠償消費者後，可以向生產商或上游經銷商追償相應的金額。消費者或者其他人因產品存在缺陷受到人身、財產損害的，可以向生產者要求賠償，也可以向銷售者要求賠償。在對消費者進行賠償後，如果生產商對產品缺陷負有責任，銷售者可以向生產商追償相應的金額，反之亦然。

商標

《中華人民共和國商標法》於1982年通過，並於2001年和2013年修訂，保護註冊商標的所有權。國家工商行政管理總局商標局辦理商標註冊，註冊商標的有效期為十年，期滿後可以申請延長十年。商標使用許可協議和轉讓協議必須向商標局備案。

股利分配

我們的絕大部分 銷售額都是由中國子公司賺取的。然而，中國法規限制我們的中國子公司 向其離岸母公司支付股息和其他款項的能力。中國法律限制允許我們的 中國附屬公司僅從其根據中國會計準則 及法規釐定的累計税後利潤（如有）中支付股息。根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司亦須將根據中國公認會計原則釐定的年度 税後溢利的至少10%撥入法定一般儲備基金，直至該基金的金額達到我們註冊資本的 50%。撥入該等法定儲備基金的款項僅可用於特定用途，且不可 以貸款、墊款或現金股息的形式轉讓予我們。

我們 目前須就中國營運附屬公司繳納中國企業所得税及其他税項，並就中國營運附屬公司向其香港控股公司分派的溢利繳納5%的股息預扣税 ，而倘本公司 須繳納美國税項，則須就從其附屬公司收取的分派款項繳納美國税項。香港、英屬維爾京羣島或馬紹爾羣島對透過中國實體分派的款項不徵收所得税，香港、英屬維爾京羣島或馬紹爾羣島亦不徵收任何股息預扣税。合併後的實體向公司股東支付股息的義務 是在税後基礎上計算的，因此是税後淨額。

環境問題

我們的 設施遵守與環境保護相關的各種政府法規。我們在 運營中使用大量化學品，併產生可能對環境構成風險的排放物。我們的生產設施須遵守有關噪音、水及空氣污染以及廢棄物及有害物質處置的各種 污染控制法規， 包括中國《環境保護法》、《中華人民共和國環境影響評價法》 、《中國水污染防治法》及其實施細則，中國《大氣污染防治法》及其實施細則、中國《固體廢物污染防治法》、中國《噪聲污染防治法》。我們接受當地 環保部門的定期檢查。

我們 在2015、2014和2013財年沒有在環境合規方面產生重大成本。我們相信，我們在實質上遵守了相關的中國環境法律和法規。我們目前沒有任何涉嫌違反適用中國環境法律的未決訴訟。

第37號通知

On July 14, 2014, SAFE issued the Circular on Relevant Issues Relating to Domestic Residents’ Investment and Financing and Roundtrip Investment through Special Purpose Vehicles (“Circular 37”), which replaced the Circular 75. Circular 37 requires PRC residents to register with local branches of SAFE in connection with their direct establishment or indirect control of an offshore entity, for the purpose of overseas investment and financing, with such PRC residents’ legally owned assets or equity interests in domestic enterprises or offshore assets or interests, referred to in Circular 37 as a “special purpose vehicle.” Circular 37 further requires amendment to the registration in the event of any significant changes with respect to the special purpose vehicle, such as increase or decrease of capital contributed by PRC individuals, share transfer or exchange, merger, division or other material event. In the event that a PRC shareholder holding interests in a special purpose vehicle fails to fulfill the required SAFE registration, the PRC subsidiaries of that special purpose vehicle may be prohibited from making profit distributions to the offshore parent and from carrying out subsequent cross-border foreign exchange activities, and the special purpose vehicle may be restricted in its ability to contribute additional capital into its PRC subsidiary. Furthermore, failure to comply with the various SAFE registration requirements described above could result in liability under PRC law for evasion of foreign exchange controls.

As we stated under “Risk factors-Risks Related to Doing Business in China- Failure to comply with PRC regulations relating to the investment in offshore special purpose companies by PRC residents may subject our PRC resident stockholders to personal liability, limit our ability to acquire PRC companies or to inject capital into our PRC subsidiaries, limit our PRC subsidiaries’ ability to distribute profits to us or otherwise materially adversely affect us,” we have notified substantial beneficial owners of our company who we know are PRC residents to comply with the registration obligation. However, we may not be aware of the identities of all our beneficial owners who are PRC residents. In addition, we do not have control over our beneficial owners and cannot assure you that all of our PRC resident beneficial owners will comply with Circular 37. The failure of our beneficial owners who are PRC residents to register or amend their SAFE registrations in a timely manner pursuant to Circular 37 or the failure of future beneficial owners of our company who are PRC residents to comply with the registration procedures set forth in Circular 37 may subject such beneficial owners or our PRC subsidiaries to fines and legal sanctions. Failure to register or amend the registration may also limit our ability to contribute additional capital to our PRC subsidiaries or receive dividends or other distributions from our PRC subsidiaries or other proceeds from disposal of our PRC subsidiaries, or we may be penalized by SAFE.

員工 股票期權計劃或激勵計劃

In December 2006, the People’s Bank of China promulgated the Administrative Measures on Individual Foreign Exchange, or the Individual Foreign Exchange Regulations, setting forth the requirements for foreign exchange transactions by individuals (both PRC or non-PRC citizens) under the current account and the capital account. Pursuant to Circular 37, PRC residents who participate in share incentive plans in overseas non-publicly-listed companies may submit applications to SAFE or its local branches for the foreign exchange registration with respect to offshore special purpose companies. In addition, under the Notices on Issues concerning the Foreign Exchange Administration for Domestic Individuals Participating in Share Incentive Plans of Overseas Publicly-Listed Companies, or the Share Option Rules, issued by SAFE on February 15, 2012, PRC residents who are granted shares or share options by companies listed on overseas stock exchanges under share incentive plans are required to (i) register with SAFE or its local branches, (ii) retain a qualified PRC agent, which may be a PRC subsidiary of the overseas listed company or another qualified institution selected by the PRC subsidiary, to conduct the SAFE registration and other procedures with respect to the share incentive plans on behalf of the participants, and (iii) retain an overseas institution to handle matters in connection with their exercise of share options, purchase and sale of shares or interests and funds transfers. We have not granted any incentive shares or share options to our PRC citizen employees; however, if we do so in the future, our PRC citizen employees who are granted restricted shares or share options will be subject to these rules.

併購 規則

2006年8月8日，六家中國監管機構頒佈了《外資併購規則》，並於2009年6月進行了修訂。

除其他事項外，《外國併購規則》還規定了中國公司參與外國投資者收購資產或股權的審批程序。外資併購規則允許中國政府機構評估企業合併交易的經濟條款。企業合併交易的當事人可能需要向商務部和其他有關政府機構提交評估報告、評估報告和收購協議，這些都是申請批准的一部分，具體取決於交易的結構。外資併購規則還禁止以明顯低於中國業務或資產的評估價值的收購價格進行交易 ，在某些交易結構中， 要求必須在規定的期限內支付對價，通常不超過一年。外國併購規則還限制了我們就收購的各種條款進行談判的能力，包括初始對價、或有對價、保留條款、賠償條款以及與資產和負債的承擔和分配有關的條款。 禁止涉及信託、被指定人和類似實體的交易結構。

此外，外資併購規則還規定了“往返投資”。欲瞭解更多信息，請參閲《風險因素-在中國經商的相關風險-如果中國監管部門認定我們收購弘日中國構成未經商務部批准的往返投資，我們的業務和財務業績可能受到重大不利影響》下的討論 。

有關我們當前組織結構的詳細信息，請參閲上面的 “-A公司的歷史和發展-公司結構”。

我們公司已經建立了覆蓋中國32個省中的12個省和直轄市的全國分銷網絡。截至2016年12月31日，該網絡包括由我們擁有和運營的1家企業門店和由29家第三方分銷商或其子分銷商運營的55家特許經營門店。

我們公司的生產工廠於2011年3月從福建省石獅市搬遷至中國，目前位於安徽省太湖市 中國。該工廠的生產能力為每年200萬件，我們將在2015年第二階段完工後入住。通過從沿海地區搬遷到安徽省，我們的新工廠利用了較低的勞動力成本和更穩定的勞動力供應。我們生產各種男裝產品，包括牛仔褲、襯衫、西裝和襪子。由於其生產過程的多樣性和複雜性，這些產品需要特殊的縫紉機和工藝，而這是我們目前所沒有的。因此，本公司尚無法生產KBS品牌的產品，並已將其KBS品牌產品的製造外包給福建和浙江地區的其他老牌ODM和OEM製造商。該公司已於2014年底完成新工廠的二期建設。二期工程的年產能為500萬件，視我們購買額外設備而定。目前，安徽工廠主要生產OEM訂單和一些國際訂單。

我們的生產設施共佔地11萬557平方米。2012年5月，我們獲得了7,405平方米和2,440平方米兩宗地塊的部分土地使用權，並完成了8,572平方米的員工宿舍和22,292平方米的廠房和辦公大樓的建設。我們從2015年開始使用宿舍和工廠，並於2016年初搬進辦公室。由於當地政府需要額外的時間來結束與當地居民就適當的安置條款進行的談判，第三塊土地上鄰近設施的建設已被推遲。我們相信，一旦我們獲得第三塊土地的土地使用權，我們將更好地安排我們的建設計劃。一旦新生產設施的建設完成，我們工廠的總生產能力預計將從目前的每年200萬件 增加到2000萬件。

2016年，我們關閉了1家企業門店，截至2016年12月31日，我們租用了該門店作為我們唯一的企業門店。我們已採取各種措施，以核實Lessons對租賃給我們的物業的門店權利。在中國，所有的土地 都歸國家或其他政府機構所有，“所有權”一般是通過土地使用權證來證明的。 在我們出租之前，一些商店位於農村，那裏的土地使用權歸村集體所有，那裏往往沒有關於土地使用權的記錄。在這些情況下，該公司已通過與村莊當局的溝通確認我們有能力租賃商店，並審查了電費和水費賬單，以確認將場所出租給我們的各方正在支付水電費 。根據這些努力的結果，我們認為， 第三方針對我們對這些門店的租賃提出索賠的風險相對較小，我們公司採取的措施足以核實其所有門店的土地使用權。

此外，用作我們的總公司和公司商店的物業是從關聯方租賃的，其 物業的所有權已由我們公司核實。於2014、2015及2016財政年度，我們就現有企業店鋪分別支付合共人民幣3，106，000元、人民幣3，010，667元及人民幣720，000元作為租金。這18家企業門店的總面積為1972平方米。各店鋪的銷售額及其位置如下：

不需要 。

我們 在中國從事休閒男裝的設計、開發、營銷和銷售，包括服裝和配飾，我們以KBS品牌進行營銷。KBS品牌是在2006年開發的。2012年前，我們在中國從事時尚運動服裝的設計、開發、營銷和銷售。由於我們的產品具有獨特和時尚的設計， 比傳統運動服裝更時尚，以及優質的面料和材料，而且運動服裝市場 競爭越來越激烈，2011年底，我們將重點轉向利潤更高的休閒男裝市場。KBS的服裝產品包括棉和羽絨服、毛衣、襯衫、T恤、牛仔褲和褲子。 配件包括鞋子、包、腰帶和帽子。2016年，KBS產品的建議零售價為服裝產品199元至1,499元人民幣，配套產品15元至899元人民幣。KBS每年舉辦兩次新產品發佈會 ，一次在春季，另一次在秋季。自2006年以來，我們每年推出2536個新產品系列 ，以不同的主題突出本季的當前趨勢。KBS的營銷理念是：“法國原產，韓國設計，為中國製造”。KBS的客户是20-40歲的男性中產階級消費者，主要分佈在中國的二線和三線城市。該公司採用“KBS”作為統一的品牌名稱，KBS代表“保持最佳風格”，KBS由我們設計，外觀和感覺與我們的品牌形象相符，店內陳列突出我們產品在我們分銷網絡中的所有門店和在這些門店銷售的所有產品的質量和風格。我們相信，KBS品牌已經成為其產品銷售城市中公認的品牌名稱。

我們 已經建立了覆蓋中國32個省和直轄市中的16個的全國分銷網絡。截至2016年12月31日，該網絡包括由我們擁有和運營的1家公司門店和由29家第三方分銷商或其子分銷商運營的55家特許經營門店。截至2006年12月31日，門店數量從1家公司門店和7家特許經營店大幅增長至2012年12月31日的31家公司門店和截至2013年12月31日的96家特許經營門店，截至2014年12月31日，門店數量減少至84家。由於中國最近的經濟增長放緩，以及來自我們競爭對手的激烈競爭，2015年來自特許經營商店和公司商店的在線商店銷售額比前一年有所下降。2015年和2016年，經銷商關閉了15家和14家加盟店，我們在2015年和2016年關閉了15家和1家公司門店。我們計劃在2017年通過OEM和直接面向客户的在線銷售產生更多 收入。

KBS 還可根據請求充當原始設計製造商或OEM。截至2016年12月31日、2015年和2014年12月31日止年度，來自此類服務的收入分別佔收入的9%、4.0%和3.47%。

KBS的生產工廠於2011年3月從福建省石獅市搬遷至中國，目前位於安徽省太湖市中國。該公司認為，中國，特別是沿海地區的勞動力短缺和工資預期上升， 可能會對我們的運營及其供應商的製造成本產生實質性影響。通過從沿海地區搬遷到內陸的安徽省，我們的新工廠利用了更低的勞動力成本和更穩定的勞動力供應。由於公司原來的生產團隊沒有準備好生產新款KBS產品，KBS已將其產品製造 外包給其他老牌ODM製造商。因此，KBS在太湖的生產工廠主要接受特步等其他運動服裝公司的OEM訂單。我們在安徽太湖的生產設施包括三塊土地，總面積為110,557平方米。2012年，我們取得了兩塊面積為9845平方米的地塊的土地使用權，完成了8572平方米的員工宿舍和22,292平方米的廠房和寫字樓的建設。我們從2015年開始使用宿舍和工廠，並於2016年初搬進辦公室。由於當地政府需要額外的時間來完成與當地居民就適當的安置條款進行的談判 ，第三塊土地上鄰近設施的建設已被推遲。我們相信，一旦獲得第三塊土地的使用權，我們將更好地 安排建設計劃。一旦政府與當地居民達成和解，第三階段和第四階段就可以繼續進行。建成後，我們工廠的總生產能力 預計將從目前的每年200萬件增加到2000萬件。我們不一定 依靠自己的生產設施來滿足我們產品的需求，因為我們可能會將部分或全部生產工作外包給中國的各種ODM和OEM製造商。

KBS的 經營業績主要受以下因素影響：

KBS 認為，全球經濟危機和宏觀經濟趨勢可能會繼續對全球大多數市場的消費者支出 造成巨大壓力，因此KBS的未來業績仍受制於不穩定的 宏觀經濟狀況所帶來的內在不確定性。這些情況可能會繼續以多種直接和間接 方式影響Target的業務，包括產品需求下降導致的收入減少、利潤率壓縮和/或成本增加、缺乏信貸可用性 以及供應商和客户遇到的困難導致的業務中斷。KBS努力從 財務和運營的角度將自己定位為一家能夠快速反應並有效適應不斷變化的宏觀經濟 條件、產品需求波動以及流動性和資本需求變化的公司。

財務 報表展示

收入。 在本節所述期間，我們通過銷售我們的男裝產品獲得了收入。

銷售成本 。在本節所述期間，我們的銷售成本主要包括外包成本、原材料、勞動力和管理費用。我們不收取任何進出境運費，因為這些費用由我們的分銷商和供應商承擔。

毛利和毛利。在本節所述期間，我們的毛利潤等於我們的淨銷售額與銷售成本之間的差額。我們的毛利等於毛利除以淨銷售額。我們的毛利率可能無法與其他零售實體相比 ，因為一些零售實體將其所有分銷網絡成本計入銷售成本 ，而其他零售實體(如我們)將這些費用計入另一個運營報表項目。

管理費用 。於本節所述期間，一般及行政開支主要包括一般管理、財務及行政人員的薪酬及福利、專業顧問費、審計費及與一般業務有關的其他開支 。

銷售 費用。在本節所述期間，我們的銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷人員的薪酬和福利、商店租金、商務差旅、與經銷商營銷和促銷的協調、 運輸成本和其他與銷售相關的成本。

截至2016年12月31日、2015年12月31日和2014年12月31日的財政年度比較 (預計基礎上)

下表列出了截至2016年12月31日、2015年和2014年12月31日的運營業績的主要組成部分，以美元和佔我們收入的百分比表示。2014年的財務數字是以形式為基礎的，就好像換股發生在2014年年初。

各期間收入、收入百分比和毛利百分比細目如下：

細分市場 銷售額

截至2016年12月31日的年度，總收入從2015年的6,130萬美元下降至4,130萬美元，降幅為33%。我們2015年的總收入較截至2014年12月31日的5,880萬美元增長4.3%。該公司報告了三個部門的財務和 經營業績：經銷商網絡、企業門店和OEM。

總代理商 網絡-由於銷售量及平均單位售價下降，本公司經銷商網絡的收入於2016年減少21%，較2015年的4,010萬美元減少。2015年，公司總代理商網絡的收入穩定在約4,080萬美元，而2014年為4,060萬美元。 總代理商部門在2016年佔總收入的78%，而2015年和2014年分別為67%和69%。2016年，公司經銷商網絡的毛利率從2015年的24%降至21%。由於提高服裝質量的成本增加，2016年的毛利潤下降，這些服裝以相同的價格出售給我們的 經銷商，以幫助他們提高銷售。一些分銷商的銷售額在2016年有所下降，因為他們在2014年末和2015年末購買了庫存。由於他們2016年的庫存銷售情況不佳，無法償還欠我們的所有債務，我們暫停向他們銷售新產品，直到他們償還欠公司的未償債務。 公司經銷商網絡的毛利率從2014年的30%下降到2015年的24%。毛利 因2015年單價下降而減少。我們有一些新的批發客户，我們以較低的銷售價格向他們銷售我們的產品，以幫助我們的分銷商和批發商提高他們的銷售。來自舊分銷商的收入在2015年下降，但被新的批發分銷商的銷售增長所抵消。

該公司的經銷商網絡目前由12個省的29家經銷商組成。這些經銷商中的大多數直接或通過其子經銷商經營KBS品牌的商店。一些批發商將產品銷售給 多品牌商店和在線商店。截至2016年12月31日，總代理商共運營55家KBS品牌門店，主要分佈在二三線城市。分銷到四五線城市的KBS產品主要在 多品牌百貨商店銷售。

企業 商店-2016財年公司商店銷售總收入為553萬美元，而2015財年為1809萬美元。2016年，由於銷售量和平均單價下降，企業門店銷售額較2015年有所下降。銷售額的下降主要是由於我們 公司門店數量的減少。2015財年公司門店銷售總收入為1809萬美元，而2014財年為1613萬美元。2015年，公司門店的銷售額比2014年有所增加，原因是促銷銷售增加了 以提高品牌認知度。截至2016年12月31日，公司在福建經營了1家企業門店。 由於中國的經濟增長放緩和零售環境的挑戰，2016年企業門店銷售和分銷銷售的總收入都比2015年有所下降。

公司商店部門在2016年貢獻了總收入的13%，而2015年和2014年分別為29%和27%。2016年，該公司企業門店的毛利率為-104%，而2015年和2014年的毛利率分別為23%和39%。2014年至2016年的利潤率壓縮 主要是由於(1)2015年我們關閉了16家和1家企業門店，並以較低的價格出售其庫存；(2)我們降低了企業門店的商品銷售價格以刺激銷售；(3)下降是由於銷售某些分銷商回購的庫存造成的損失，這些經銷商以較大的折扣價格銷售。

OEM -OEM部門由客户設計但由我們公司製造的產品組成。 截至2016年12月31日的年度，OEM部門的收入增加了110萬美元，達到350萬美元，而截至2015年12月31日的年度，OEM部門的收入為244萬美元。毛利率從2015年的38%降至36%。截至2015年12月31日的年度，OEM部門的收入增加了40萬美元，達到244萬美元，而截至2014年12月31日的年度為204萬美元。毛利率從2014年的35%提高到2015年的38%。我們的OEM銷售收入分別佔截至2016年12月31日、2015年和2014年12月31日的總收入的9%、4%和3%。

銷售成本和毛利率

銷售成本包括採購材料成本、生產人員的人工成本、用於生產用途的非流動資產折舊、外包製造成本、税費和附加費以及水電費用。

我們的銷售成本從2015年的4,600萬美元降至2016年的3,900萬美元。這一下降與我們收入的下降 一致，這導致採購量減少了700萬美元。採購量減少的主要原因是中國的經濟增長放緩和零售環境的挑戰。

毛利率從2015年的24%下降到2016年的5%，原因是1)我們的加盟店數量從2015年12月31日的69家減少到2016年12月31日的55家；2)中國的經濟增長放緩；3)由於來自網絡銷售和其他國際品牌的競爭，男裝需求放緩 導致近幾年供應過剩，我們的經銷商在銷售產品和償還欠公司的餘額方面遇到了困難。 我們從某些經銷商手中收回了6836萬元的過剩庫存，並按其可變現淨值出售，導致 虧損4305萬元。雖然我們沒有合同義務從我們的任何經銷商那裏回購多餘的庫存，但為了與我們的經銷商保持長期關係並支持他們繼續運營，我們決定從某些經銷商那裏回購一些 多餘的庫存，我們可能會在接下來的幾年裏實施類似的計劃。

我們2015年的銷售成本為4,650萬美元，較2014年的3,940萬美元增長18%。與2014年相比，2015年的銷售成本較2014年的3,940萬美元增長了18%。2015年的毛利為1,480萬元，較2014年的1,940萬元及2013年的4,210萬元下降18.7%。由於多品牌商店和在線商店的銷售價格較低，以及2015年和2014年單價下降以改善銷售額，毛利率從2014年的42%下降到2015年的24%。該公司還在2015年推出了促銷活動，以更低的價格銷售產品，以吸引更多客户。我們在促銷活動中售出的產品比2014年多，因為我們售出了2015年關閉的16家企業門店的庫存。

管理費用

行政費用從2015年的267萬美元增加到2016年的354萬美元，增幅為88萬美元，增幅為33%。這一增長主要是由於安徽寫字樓於2016年投入運營的新折舊費用。此外，增長歸因於公司對公司全體成員的基於股份的薪酬計劃，股票反向拆分發行的非經常性法律和專業費用，以及根據估計金額計提的壞賬撥備。

行政費用從2014年的470萬美元下降到2015年的267萬美元，減少了203萬美元，降幅為43%。減少的主要原因是 員工工資和關閉的公司門店的租金支付減少。

分銷 和銷售費用

截至2016年12月31日的年度，銷售和分銷費用從2015年的660萬美元下降至360萬美元，降幅為300萬美元，降幅為46%，主要原因是員工工資、租金支付和翻新成本因公司門店關閉而減少。減少的原因還包括購物、購物中心租金和員工獎金等促銷相關支出的減少。

截至2015年12月31日的財年，銷售和分銷費用從2014年的719萬美元 下降至660萬美元，降幅為57萬美元或8%。這一減少主要是由於關閉了16家公司門店，導致員工工資和租金支付減少。

2016年、2015年和2014年的廣告費用較為平均，銷售費用佔比分別為9%、11%和12%。 2015年和2014年。

其他 得失

截至2016年12月31日的年度，其他損益減少720萬美元，或187%，從2015年的-390萬美元降至-1110萬美元。減少的主要原因是安徽購地預付款減值、該土地建設預付款以及三家客户額外計提壞賬撥備。

在截至2015年12月31日的一年中，其他損益減少了184萬美元，或90%，從2014年的-204萬美元降至-388萬美元。減少的主要原因是安徽土地使用權預付減值、該土地上的建設預付以及三個客户的額外壞賬撥備。

權證負債公允價值變動

我們 目前有394,534份未償還認股權證。截至2016年12月31日，未清償權證的公允價值從2015年12月31日的3,409美元和2014年12月31日的15,369美元降至零。於截至二零一六年十二月三十一日止年度，認股權證負債的公允價值變動分別由截至二零一五年及二零一四年十二月三十一日止年度的11,920美元及340萬美元下降 至3,409美元。

本年度利潤

2016年度利潤為-1,190萬美元，較2015年度的138萬美元減少1,330萬美元或 -960%。截至2016年12月31日的年度的淨利潤率為-29%，而截至2015年12月31日的年度的淨利潤率為2%。

本年度利潤 於2015至2016年度下降，主要原因如下：(1)太湖工廠第三塊土地的預付土地使用權全額減值，並預付該土地上的建設費用；(2)管理費用增加至總收入的一大部分；以及(3)來自網絡銷售和其他國際品牌的競爭導致男裝需求放緩，導致近年來供應過剩，我們的分銷商 在銷售產品和償還欠公司的餘額方面面臨困難。我們從某些經銷商手中重新收購了6836萬元的超額庫存，並按其可變現淨值出售，造成了4305萬元的損失。

2015年的利潤為138萬美元，而2014年的利潤為688萬美元，減少了550萬美元或79%。 截至2015年12月31日的年度的淨利潤率為2%，而截至2014年12月31日的年度的淨利潤率為12%。

本年度溢利 於2014至2015年度下降，主要原因如下：(1)太湖工廠第三幅土地使用權預付部分減值，並預付該等土地上的建設費用；(2)單位售價下降 ，導致毛利減少；及(3)向多品牌專賣店及網店銷售的利潤率通常較其他銷售渠道為低。

截至2016年12月31日，我們擁有約2458萬美元的現金和現金等價物。我們的現金和現金等價物包括 手頭現金和銀行現金，我們相信我們目前的現金和現金等價物以及運營現金流 將足以滿足我們至少未來12個月的預期現金需求。到目前為止，我們的運營資金主要來自運營的淨現金流。我們的現金流由關鍵業績指標驅動，包括分銷商下的訂單數量 、每個分銷商經營的網點數量、我們產品的定價、我們公司門店的銷售額以及應收賬款的收款部分。目前，離岸子公司只持有最低限度的現金， 這些子公司沒有必要將現金轉移到弘日中國。

下表提供了本報告所列所有財務報表期間的淨現金流量的詳細信息：

操作 活動

經營活動提供的淨現金包括經財務成本調整的税前利潤、認股權證負債的公允價值變動、利息收入、壞賬準備、物業、廠房和設備折舊、預付租金和商標攤銷、對經銷商預付補貼的攤銷、 經營租賃項下預付款和保費的攤銷、存貨陳舊準備(沖銷)、預付款減值準備、財產、廠房和設備的處置損失(收益)、遞延所得税，包括貿易和其他應收款、預付款和遞延費用、庫存、貿易和其他應付款。

2016財年經營活動提供的現金淨額為320萬美元，而截至2015年12月31日的財年為280萬美元；這一變化主要是由於應收賬款的收款增加。

截至2015年12月31日的一年中，運營活動提供的現金淨額為280萬美元，而2014年運營活動使用的現金為330萬美元。這一變化主要是由於2015年底庫存預付款超過200萬美元。

投資 活動

2016財年用於投資活動的現金淨額為-45,445美元，而2015財年用於投資活動的現金淨額為90萬美元 。2016年用於投資活動的現金淨額是收到的利息收入。

截至2015年12月31日的年度，投資活動中使用的現金淨額為90萬美元，而2014年投資活動中使用的現金淨額為1,700萬美元。2015年用於投資活動的現金淨額主要用於安徽太湖設施的辦公裝修和部分廠房的購置。

為 活動提供資金

2016財年用於融資活動的現金淨額為168萬美元，而用於融資活動的現金淨額為0美元。 主要是新籌集的銀行貸款158萬美元。

2015財年用於融資活動的現金淨額為0美元，因為我們2015年沒有融資活動，而2014財年用於融資活動的現金淨額為199萬美元。

貸款、 其他承諾、或有事項

截至2016年12月31日，我們有任何1,513,623美元的銀行貸款。但是，我們未來可能需要額外的現金資源 由於不斷變化的業務條件、我們擴大業務的戰略的實施或我們可能決定進行的其他投資或收購 。如果我們自己的財政資源不足以滿足資本要求，我們可能會尋求出售 額外的股本或債務證券，或獲得額外的信貸安排。出售額外的股權證券可能會導致我們股東的股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能要求我們同意限制我們運營的運營和財務契約。融資可能無法提供金額 或我們可以接受的條款(如果有的話)。如果我們不能以對我們有利的條款籌集更多資金，或根本不這樣做，可能會 限制我們擴大業務運營的能力，並可能損害我們的整體業務前景。

我們的行業以快速的技術變化、不斷髮展的行業標準和不斷變化的客户需求為特徵。這些 條件要求在產品研發上持續投入資金，以改進現有產品、創造新產品並避免產品過時。截至2016年12月31日、2015年和2014年12月31日止年度，我們的研發支出分別為67萬美元、69萬美元和57萬美元，分別約佔我們總收入的1.6%、1.1%和0.97%。這些費用主要包括外包設計服務費和研究設計部門的工資費用。

除本年度報告中披露的情況外，除本年度報告中披露的情況外，我們不知道截至2016年12月31日的年度有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件 可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

我們 沒有任何資產負債表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、銷售或費用、運營結果、流動性或資本支出或資本 資源產生或可能產生當前或未來的影響，這些對我們的證券投資是至關重要的。

下表顯示了我們截至2016年12月31日的重大合同義務。

安徽 工廠建設合同

於二零一零年十一月二十日，中國宏日與第三方訂立協議，以代價人民幣690,000,000元(相當於約104,000,000美元)於安徽省太湖市興建一座總規模為110,557平方米的新廠房。這是安徽工廠建設的框架合同和全面概算。截至2016年12月31日，根據詳細的階段合同，我們已在1、2、3期工程共支付約3775萬美元，Anui工廠的建設成本餘額 需要根據每一階段的按時預算確定。建設費用的大部分資金將來自截至2016年12月31日的賬户現金餘額和次年的 新利潤。

安徽 土地使用權取得合同

於二零一零年九月二日，中國宏日與第三方訂立協議，以總代價人民幣43,000,000元(約6,300,000美元)收購安徽省太湖市工廠發展的土地使用權。2010年9月支付了充分的對價。這片土地有三個部分。本公司已於2012年3月19日取得第一宗7,405平方米土地的土地使用權證書，並於2012年5月26日取得第二宗2,440平方米土地的土地使用權證書。本公司目前正在辦理第三宗100,712平方米地塊的土地使用權證 。

除上文所述的 外，我們沒有其他重大長期債務、資本或經營租賃或固定購買義務。

通貨膨脹

通脹 和價格變化對我們的業務沒有實質性影響，我們預計在可預見的未來，通脹或價格變化不會對我們的業務產生實質性影響。然而，我們的管理層將密切關注中國經濟和服裝行業的價格變化，並繼續在運營中保持有效的成本控制。

季節性

像許多零售商一樣，我們的業務是季節性的。從歷史上看，我們在包括假日購物季大部分時間在內的第四季度實現的收入和收益比任何其他財季都要多。

關鍵會計政策

財務報表的編制符合國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》。它要求公司管理層 作出影響報告金額的假設、估計和判斷，包括其附註，以及有關承諾和或有事項的披露(如果有)。本公司已確定對編制公司財務報表具有重要意義的某些會計政策。這些會計政策對於瞭解公司的財務狀況和經營結果非常重要。關鍵會計政策是指對公司財務狀況和經營結果的描述最重要的政策，需要管理層作出困難、主觀或複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定且可能在隨後的 期間發生變化的事項的影響進行估計。某些會計估計特別敏感，因為它們對財務報表具有重要意義，而且由於未來影響估計的事件可能與管理層當前的判斷大不相同。 本公司認為以下關鍵會計政策涉及本公司編制財務報表時使用的最重要的估計和判斷。

收入 確認

我們 確認我們的收入當收入的數量可以可靠地衡量時，未來的經濟利益很可能會流向我們 當我們的每項活動都滿足了下文所述的特定標準時。

貨物銷售 -批發收入在向總代理商交付產品時確認，且不存在可能影響總代理商接受產品的未履行義務 。在產品已 交付到特定位置並且損失風險已轉移到總代理商之前，不會發生交付成本。我們產生的送貨成本 記錄在銷售和分銷費用中。

收入 根據銷售合同中指定的價格、扣除增值税以及在銷售時估計的銷售返點和退貨 進行記錄。2013、2014和2015年的估計銷售回報準備金估計為零。銷售回****r}是根據預計的年度採購量估算的，年度回扣是通過在年底衝抵每個分銷商的應收賬款 來結算的。我們接受經銷商出於質量原因進行的產品退貨，並且只有在經銷商按照我們的程序處理退貨的情況下才接受。積累的經驗用於 估計和提供回報。沒有融資因素被視為存在，因為我們的經銷商的銷售信用期限為240天 ，這與市場慣例一致。從2013年到2015年，信貸期限為90-120天。

雖然 沒有任何經銷商協議包含或包含任何退貨條款或其他類似權利，但我們在2014年和2015年實施了一項計劃，從某些經銷商手中回購某些多餘的庫存，以便與授權零售商和經銷商的關係能夠以更健康的長期方式發展。

商品銷售-零售我們在2015年擁有18家公司門店，截至2015年12月31日有2家公司門店。這些公司商店產生的收入 在登記收到時確認。僅因質量原因，才接受三天內的零售退貨。積累的經驗用於估計和準備銷售時的此類回報。 我們不運營任何零售客户忠誠度計劃。忠誠度計劃可能由經銷商和授權零售商提供，他們承擔所有相關計劃費用。

利息 收入利息收入採用有效利息法確認。

貿易和其他應收款減值

我們 評估貿易和其他應收賬款的收款能力。此類評估基於我們分銷商的信用記錄和當前市場狀況。我們在每個財務狀況報表日期重新評估減值損失，並在必要時計提撥備。

存貨可變現淨值

存貨可變現淨值是指正常業務過程中的預計銷售價格減去預計完工成本和銷售費用。這些估計是基於當前市場狀況和銷售類似性質產品的歷史費用。由於競爭條件的變化，銷售價格可能會發生重大變化。

預留估計銷售退貨額

我們 根據當前市場狀況重新評估每個財務狀況報表日期的估計銷售回報撥備，並在必要時調整撥備。

責任準備金

我們 根據當前市場狀況在每個財務狀況報表日重新評估推定責任撥備，並在必要時調整撥備。

資本和儲備

股本指本集團已發行股份的面值。股本按已發行股份的面值 確定。

留存利潤包括綜合全面收益表中確定的所有當期和上期業績。

外匯 換算產生的貨幣換算準備金包括在貨幣換算準備金中。

根據中國相關法律法規，本集團於中國設立的附屬公司須將其年度法定純利(經抵銷任何過往年度虧損後)的10%撥入法定儲備金。當該準備金餘額達到子公司股本的50%時，其年度法定淨利潤的任何進一步轉移都是可選的 。該準備金可用於抵銷累計虧損或增加子公司的註冊資本，但須經有關部門批准。然而，除抵消以往年度的虧損外，法定準備金在使用後必須維持在股本的最低25%。法定儲備金不可用於向股東派發股息 。

與本集團所有者的所有 交易在權益中單獨記錄。

呆壞賬準備

壞賬和壞賬準備是根據對貿易和其他應收賬款的可回收性進行評估的。如果發生的事件或情況的變化表明餘額可能無法收回，則對貿易和其他應收款適用免税額。確認呆壞賬需要使用判斷和估計，如果預期結果與最初的估計不同，這種差異將影響貿易和其他應收賬款的賬面價值以及計入該估計的期間的可疑債務支出。

減值損失 損失

減值損失是基於對投資或長期資產在有證據表明這些資產可能減值時產生未來現金流的能力的評估。減值損失金額的計算是基於管理層在對這些資產的會計處理應用廣義會計原則時作出的估計。這些估計數的確定需要管理層的判斷。最終結果可能與管理層最初的估計不同，這可能會影響管理層已確定減值並計入本公司期內利潤損失的資產的賬面價值 。

所得税

我們需要在中國繳納所得税。 為了確定所得税撥備，我們必須做出嚴格的判斷。在我們的正常業務過程中，可能會對包含不確定性的所得税做出最終決定。我們根據我們對是否應繳納額外税款的估計，確認預期 税款的負債。當這些事項的最終税務結果與最初確認的金額不同時，該等差異將影響作出該決定的期間的當期及遞延税項撥備 。

請參閲“介紹性説明-前瞻性信息”。

我們的現任董事和高管、他們的年齡和職位 如下：

嚴可言先生。嚴先生自2014年8月1日聯交所收市以來一直擔任本公司董事會主席兼行政總裁。嚴先生擁有超過16年的高級管理經驗。他在2011年3月至2014年8月期間擔任KBS International的董事長兼首席執行官。自一九九四年起至今，嚴先生一直擔任宏日中國總經理。在加入我們之前，嚴先生於1989年至1994年在中國石獅振實針織廠擔任車間經理、生產經理和市場經理。嚴先生於1992年在廈門大學獲得企業管理證書。

杜麗霞女士。屠呦呦於2015年6月25日成為該公司的首席財務官。屠呦呦女士擁有超過一夜的會計和審計經驗，熟悉國際財務報告準則、美國公認會計準則、薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易委員會的合規要求。在北斗中國付建樹會計師事務所擔任項目經理四年後，她又在其他一些公司擔任財務總監或財務顧問。屠呦呦女士擁有澳大利亞迪肯大學的專業會計碩士學位。屠呦呦也是英國註冊會計師協會的會員。

泰米斯·卡拉波塔拉科斯先生。卡拉波塔拉科斯先生於2015年6月15日成為我們董事的高管。Kalapotharakos先生在廣泛的商業活動中獲得了廣泛的專業知識。他在航運、貿易和金融行業擁有豐富的高層經驗，從零開始創立、發展和運營各種業務。他的職責包括與投資者、金融機構、資本市場監管機構、託管和管理銀行、審計師和法律顧問進行定期溝通和協調。 他擁有卡迪夫大學學士學位和英國卡斯商學院理學碩士學位。

約翰·薩諾。佐野先生自2014年8月1日聯交所收市以來一直擔任本公司董事的獨立董事。佐野先生在服裝和家居概念、設計、採購、生產和電子商務方面擁有20多年的經驗。他在零售服裝供應鏈的各個方面都有豐富的經驗，從概念到最終的生產和分銷。佐野先生還曾為美國眾多頂級品牌提供建議，並與其密切合作。自2002年以來，他一直擔任佐野設計服務公司的董事總經理。佐野先生擁有特拉菲根設計學院室內設計專業的大專學位。

馬修·C·洛斯先生。2015年10月8日，洛斯先生成為我們的董事 。洛斯先生在各種商業活動中獲得了廣泛的專業知識。他擁有20多年的高層管理經驗，從無到有創辦、開發和運營了航運、能源、電信 房地產行業的各種業務。他還擁有資本市場的經驗，在股票交易所之前是公司的前身Aquasition公司的首席執行官。洛斯先生擁有英國威斯敏斯特大學的機械工程和計算機輔助設計學士學位。

上述 人之間不存在任何家庭關係。

2016年，我們向我們的董事和高級管理人員支付了總計約324,327美元的現金作為集體薪酬，我們的一些董事和高管 還獲得了年薪和獎金形式的薪酬。我們不為我們的董事和高級管理人員的養老金、退休或其他福利撥備或累積任何金額。然而，我們會報銷董事因擔任此等職務而產生的實際開支。

2016年3月29日，董事會批准向本公司某些高管和董事授予共計110萬股普通股限制性股票，作為對他們在2015年和2016年服務的補償。授予時立即歸屬的所有股份。

僱傭協議

請參閲第10項-附加信息-C. 材料合同。

我們的董事會目前由五名 成員組成，他們是嚴可言、李夏土、約翰·薩諾、特米斯·卡拉波塔拉科斯和馬修·C·洛斯。

董事會成立了審計委員會， 該委員會完全由獨立董事組成。董事會可不時設立其他委員會。

審計委員會

我們的審計委員會目前由兩名 成員組成：John Sano和Matthew C.Los.我們的董事會決定，審計委員會的每一名成員都符合適用法規和美國證券交易委員會規則關於審計委員會成員的獨立性標準。每位審計委員會成員 也符合納斯達克的財務知識要求。馬修·C·洛斯擔任審計委員會主席。

本公司董事會已確定馬修·C·洛斯為“審計委員會財務專家”，這一術語在美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第407(D)項中得到了定義，也符合納斯達克的財務複雜性要求。

審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：

截至2016年12月31日，我們僱傭了326名全職員工 ，其中我們在安徽省的生產工廠中國通過勞務中介與234名員工簽訂了合同。 下表按職能列出了我們的全職員工人數。

我們相信，我們與員工保持了令人滿意的 工作關係，我們沒有遇到任何重大的勞資糾紛，也沒有遇到任何招聘 員工參與公司運營的困難。沒有一個公司的員工是由工會代表的。

我們在中國的員工參加了由中國省市政府組織的國家養老金計劃。公司被要求按每位員工平均應評税工資的23%的比率為該計劃 每月繳款。此外，中國法律要求該公司 為中國的員工提供各種社會保險。該公司相信，其實質上遵守了中國相關法律。

下表列出了截至2017年5月12日我們每一類有表決權證券的實益所有權的信息：(I)我們所知的實益擁有我們5%以上有表決權證券的每個人；(Ii)我們的每名高級管理人員和董事；以及(Iii)我們的所有高級管理人員和董事作為一個整體 。

*低於1%

我們的現有股東沒有一個擁有與其他股東的投票權不同的投票權。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們的控制權變更。

請參閲第6項“董事、高級管理人員和員工--E股份所有權”。

KBS及其所有子公司 不時向我們的董事長兼首席執行官嚴啟彥先生借錢來支付公司費用。這些金額是免息的， 無擔保，按需償還。於2016及2015年度，嚴先生自掏腰包支付本公司與納斯達克繼續上市及美國證券交易委員會報告有關的所有開支。截至2016年12月31日和2015年12月31日，我們向嚴先生借款的餘額為11225912美元和958961美元，我們向陳碧珍借款的餘額為24416美元和24430美元。

不適用。

財務報表

我們已將合併財務報表作為 本報告的一部分隨附存檔。見第18項“財務報表”。

法律訴訟

我們可能會不時受到法律訴訟、調查 和與我們開展業務有關的索賠。我們目前不是任何法律或仲裁 程序的當事方，包括與破產、接管或類似程序有關的程序以及涉及任何第三方的程序，這些程序 可能對我們的財務狀況或盈利能力產生重大影響。

股利政策

根據《交換協議》的要求， 在完成股票交換後，董事會將立即採取股息政策，在交易結束後的前兩個財政年度支付年度 股息，股息金額至少相當於税後和強制性法定儲備後可分配利潤的百分之二十（20%），不低於中國境內税後收入的10%。在頭 兩年後，董事會可以選擇修改股息政策。

自作為本年度報告的一部分提交的合併財務報表的日期以來，未發生重大變化。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“KBSF”。在2013年1月23日至2014年11月3日期間，我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“AQU”。我們的權證及單位分別以 代碼“KBSFW”及“KBSFU”在場外市場報價。在2014年11月3日之前，我們的權證和單位在場外市場分別以代碼“AQUUF”和“AQUUU”報價。在場外 市場報價前，我們的單位於2012年10月26日開始在納斯達克股票市場交易，而我們的權證於2013年1月23日開始與其單位分開 交易。

2017年2月3日，在公司中國總部召開了一次特別股東大會 ，在會上，我們的股東批准了一項提議，授予公司董事會自由裁量權 ，對已發行和流通的普通股 進行反向股票分割，比例範圍為1：2至1：20;並決定是否以現金支付普通股的部分 的公允價值，當有權接收這些部分的人被確定時，或者賦予股東 權利，以接收代替任何部分股份的普通股股份數，該普通股股份數四捨五入到下一個整數。2017年2月 3日，在特別股東大會之後，我們的董事會批准了公司 已發行和流通普通股的1：15反向股票分割。此外，董事會決定， 股東有權獲得四舍五入到下一個整數的普通股股份數，而不是發行任何零碎股份。我們的普通股 於2017年2月9日開市時開始在納斯達克股票市場以拆股調整的方式進行交易。

下表提供了所示期間納斯達克股票市場報告的我們證券的最高和最低 市場價格。普通股的價格已經 調整，以反映2017年2月生效的十五分之一反向股票分割。

我們證券的大約持有者人數

於2017年5月15日，有1名我們單位的登記持有人，287名我們普通股的登記股東和1名我們的認股權證的登記持有人。我們的某些證券是以代名人或街道名義持有的，因此我們證券的實際受益者人數超過了上文所述的記錄持有者人數。

不適用。

請參閲上文“A.提供和上市詳情”。

不適用。

不適用。

不適用。

我們修訂和重述的 公司章程授權公司發行最多155，000，000股，面值為0.0001美元，包括 150，000，000股普通股和5，000，000股優先股。截至本報告日期，有1，772，016股普通股已發行在外，包括 IPO中發行的IPO單位中包含的1，099股普通股。我們從未發行過任何優先股。

以下是我們公司章程和細則中某些 關鍵條款的摘要。摘要並不意味着是我們的公司章程和細則的所有規定的摘要。有關更完整的信息，您應閲讀我們的 公司章程和細則的修訂和重述，每一項都作為本報告的附件列出。

我們於 2012年1月26日根據《馬紹爾羣島商業公司法》（“BCA”）在馬紹爾羣島註冊成立。公司的目的是從事任何合法的行為或活動，公司現在或以後可能根據BCA組織。我們修訂和重述的 公司章程和細則不對我們股東的所有權施加任何限制。

普通股説明

普通股的每一流通股 使持有人對提交股東表決的所有事項擁有一票表決權。在我們解散、清算 或結束公司事務時，在全額支付所有需要支付給債權人和具有清算優先權的優先股持有人 （如有）的金額後，持有人或我們的普通股將有權按比例 接收我們可供分配的剩餘資產。普通股持有人沒有轉換、贖回或優先認購權 來認購我們的任何證券。

空白支票優先股。

我們的董事會被授權在不需要股東進一步投票或採取任何行動的情況下，發行不同類別和系列的最多5,000,000股優先股 ，並就每個類別或系列確定指定、權力、優先權、特權和其他權利，包括股息權、轉換權、贖回條款和清算優先權，其中任何或所有權利可能大於與普通股相關的 權力和權利，時間和條款由董事會決定。我們的董事會 可能會以旨在阻止、推遲或阻止公司控制權變更或 撤換管理層的條款發行優先股。

認股權證

截至本報告日期，我們有393,454份尚未發行的認股權證，其中368,920份在我們的首次公開招股中向公眾發行(“新股認股權證”)。 每份新股權證的持有人有權購買一股普通股，價格為172.5美元，於2019年8月1日到期，條件是有一份有效的登記聲明，涵蓋新股認股權證所涉及的普通股股份。

在首次公開發售認股權證可行使後及到期前30天內，本公司可按每股認股權證0.01美元的價格贖回認股權證，條件是普通股股份在發出贖回通知日期前三個交易日結束的30個交易日(“30天交易期”)內，任何20個交易日的最後售價至少為每股17.50美元。只要在整個30天的贖回期內，與該等首次公開發售認股權證有關的普通股股份有有效的現行登記聲明。本公司只須盡其最大努力維持涵蓋新股認股權證相關普通股的註冊聲明的有效性。如果註冊聲明在行使時無效，則不會對未能交付證券的 進行合同處罰。此外，如果登記聲明在行使時無效，則該認股權證持有人無權行使 該認股權證以換取現金，在任何情況下(不論登記聲明是否無效)，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證行使。

此外，由公司某些創始股東控制的實體Aqua Investments Corp.收購了24,534份認股權證，每個認股權證持有人有權 以172.50美元的價格購買一股普通股，於2019年8月1日到期(“配售認股權證”)。 認股權證與新股認股權證相同，不同之處在於：(I)認股權證可以現金或 以無現金方式行使；(Ii)不會由本公司贖回，及(Ii)即使並無有關認股權證相關股份的有效登記聲明，亦可行使，只要該等認股權證由初始購買者或其任何獲準受讓人持有。

截至本報告日期，我們還有1,099個IPO單位 已發行並公開交易，每個單位包括一個IPO認股權證和一股我們的普通股。

承銷商的單位購買選擇權

在我們的首次公開募股中，我們還向承銷商代表Lazard Capital Markets LLC發佈了承銷商單位購買選擇權，以購買16,667個單位， 每個單位由一股普通股和一個認股權證組成，每個單位以172.50美元的價格購買一股普通股。 該選擇權可在2017年10月25日之前隨時全部或部分行使，行使價為每單位187.50美元。行使此項購股權可發行的單位與首次公開招股時向公眾發售的單位相同，不同之處在於標的認股權證 (I)將於2017年10月25日到期，(Ii)可按無現金方式行使，及(Iii)不可由本公司贖回。承銷商單位購買選擇權的 持有人擁有一定的需求和附帶註冊權。

董事

公司的業務和事務由我們的董事會或在董事會的指導下管理。

我們的董事由持有佔本公司當時已發行股本總投票權多數的 股份的持有人選舉產生，一般情況下有權在董事選舉(“有表決權股票”)中投票。我們修訂和重述的公司章程規定，不應使用累積投票來選舉董事。每一位董事的任期將持續到下一屆股東年會 ，直至其繼任者正式當選並具備資格為止，除非其去世、辭職、被免職或提前終止其任期。

任何董事或整個董事會可由有權投票的有表決權股票總投票權的至少多數的持有人投贊成票，或在有權投票的董事至少三分之二的情況下，在任何時間，無論是否有理由， 罷免。

因 去世、辭職、設立新董事職位、股東未能在任何年度董事選舉中選出全體董事，或(除本細則另有規定外)因任何其他原因(包括因其他原因罷免董事)而出現的董事會空缺，可於任何為此目的而召開的任何特別會議或董事會任何例會上，由當時在任的大多數董事投贊成票而填補 。因無故罷免董事而出現的空缺只能由股東投票填補。

股東大會

年度股東大會將在我們董事會選定的時間和地點舉行。會議可能在馬紹爾羣島內外舉行。

根據我們修訂和重述的公司章程， 董事會或公司祕書可應代表一定投票權的股東的要求召開特別會議。本公司董事會應在召開股東大會前不少於15天至不超過60天向每一位有權在會上投票的在冊股東和每一位因在該會議上提出的任何行動而有權在採取該行動後有權獲得其股份評估的股東發出股東大會的書面通知 ，該通知應包括一份關於該目的和大意的聲明。

我們的章程規定，如果在股東大會開始時有股東親自或委派代表不少於 已發行和已發行股份的過半數投票權，並有權就將在會議上審議的股東決議進行表決，則股東大會 正式成立。

如果出席者達到法定人數，則股東將以股東的行為對出席會議的代表股份的多數投贊成票。在任何股東大會上，每名有權以任何方式投票表決任何股份的股東，每持有一股股份有權就該事項 投一票。任何要求或允許在會議上採取的行動，可在沒有會議的情況下采取，前提是所有有權就會議主題事項 投票的股東簽署了闡述所採取行動的書面同意 。

持不同政見者的評估權和支付權。

根據BCA，我們的股東有權 對各種公司行為持異議，包括對我們所有或幾乎所有資產的任何合併或出售，而不是在我們的正常業務過程中 ，並獲得其股份的公允價值付款。然而，如果合併不需要尚存公司的股東投票批准，則持不同意見的股東 不能獲得其股份公允價值的付款權利，不得用於合併後存續的組成公司的任何股票。 如果我們的公司章程有任何進一步的修訂，股東也有權對其股份提出異議並獲得付款 ，前提是該修訂改變了對這些股份的某些權利。持不同意見的股東必須遵守《BCA》中規定的程序才能收到付款。如果我們和任何持不同意見的股東未能就股票價格達成一致，BCA程序包括在我們的馬紹爾羣島辦事處所在的馬紹爾羣島司法巡迴法院提起訴訟。持不同意見的股東的股票價值由法院在參考法院指定的鑑定師的建議後確定。

股東派生訴訟

根據BCA，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，條件是提起訴訟的股東在衍生訴訟開始時和與訴訟相關的交易時都是普通股的持有人。

高級人員及董事的彌償

BCA授權公司 限制或免除董事和管理人員因違反董事受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任 。我們修訂和重述的公司章程包括一項條款，即在法律允許的最大範圍內，免除董事因作為董事採取的行動而承擔的個人金錢損害責任 。我們必須在法律授權的最大程度上保障我們的董事和高級管理人員。我們還被明確授權 向我們的董事和辦公室預付某些費用(包括律師費和支出以及法院費用)，並 承保董事和高級職員的保險，為我們的董事、高級職員和某些員工提供賠償 。

我們修訂和重述的公司章程和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東 因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能起到降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性的效果，即使此類訴訟如果成功，可能會 使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償金的費用，您的投資可能會受到不利影響。

有關本公司業務的材料合同的信息包含在本報告的其他部分或通過引用納入本報告的信息中。

於二零一四年八月一日，本公司與嚴可言訂立聘用協議，據此，嚴可言先生同意出任本公司行政總裁。該僱傭協議為期三年，可由嚴先生與本公司協議續期。嚴先生的年薪為10.5萬美元。他的薪酬將根據公司的政策不時進行審查。嚴先生有資格參與本公司不時制訂的年度績效獎金計劃，以及於董事會採納該等計劃時作為本公司的股權激勵計劃 。

2015年6月25日，我們的香港子公司廣域投資有限公司(“廣域投資”)與塗麗霞簽訂了一份聘用協議，據此，屠呦呦女士同意擔任廣域投資的首席財務官。僱傭協議的期限為兩年。無論是否有任何理由，只要向對方發出為期30天的書面通知，遠大或屠呦呦均可隨時終止協議。屠呦呦最初的税後年薪為人民幣80萬元(約合12.8萬美元)。她有資格參加公司不時制定的年度 績效獎金計劃，以及公司的股權激勵計劃(如果採用了此類計劃)。

馬紹爾羣島外匯管制

根據馬紹爾羣島法律，目前沒有對資本進出口的限制，包括外匯管制或影響向非居民股東支付股息、利息或其他付款的限制。

英屬維爾京羣島外匯管制

對於向我們普通股持有人支付股息、利息或其他付款，或在我們註冊成立的英屬維爾京羣島開展業務，沒有實質性的外匯管制限制 。沒有實質性的英屬維爾京羣島法律對我們施加任何重大的外匯管制，或影響向我們普通股的非居民持有人支付股息、利息或其他付款。英屬維爾京羣島法律以及我們的章程大綱和公司章程細則不會對非居民或外國所有者持有或表決我們的普通股的權利施加任何實質性限制。

中華人民共和國外匯管制

根據1996年頒佈並於1997年修訂的《外匯管理辦法》，以及外匯局和其他有關中國政府部門發佈的各項規定，人民幣可在未經外匯局事先批准的情況下兑換成其他貨幣，但兑換範圍僅限於與貿易有關的收付款、利息和股息等經常項目，並符合某些程序要求。將人民幣兑換成其他貨幣，並將兑換後的外幣匯出中國境外，用於直接股權投資、貸款和投資匯回等資本項目，必須事先獲得外匯局或其當地辦事處的批准。在中國境內進行的交易必須以人民幣支付。除非另有批准，否則中國公司必須將從國外收到的外幣付款匯回國內。外商投資企業可以在外匯指定銀行的賬户上留存外匯，但不得超過外匯局或其所在地機構的限額。除非另有批准，境內企業 必須將其外幣收益全部兑換成人民幣。

2005年10月21日，外匯局發佈了《關於境內居民通過境外特殊目的公司開展集資、反向投資活動外匯管理有關問題的通知》，自2005年11月1日起施行。根據通知，特殊目的公司，簡稱SPV，是指由中國居民設立或間接控制的離岸公司，其目的是對其在中國境內企業的資產或股權進行融資。在設立或接管特殊目的機構之前，每個中華人民共和國居民，無論是自然人還是法人，都必須向有關的當地外匯局辦理境外投資外匯登記手續。該通知具有追溯力。因此，已設立或控制這些此前在中國境內投資的特殊目的機構的中國居民必須在2006年3月31日前完成相關的境外投資外匯登記手續。該等中國居民在下列情況下亦須向 有關外匯局修訂登記：(I)中國居民已完成將股權投資或境內公司資產注入特殊目的機構；(Ii)特殊目的機構的境外融資已完成；(Iii)特殊目的機構的資本金髮生重大變化。根據規則，不遵守外匯登記程序可能導致對違規者的外匯活動施加限制，包括限制向其離岸母公司支付股息 和其他分配，並可能根據中國外匯管理規定對違規者進行處罰。

2008年8月29日，外匯局發佈第142號通知，通過限制兑換後的人民幣的使用方式，規範外商投資企業將外幣兑換成人民幣。此外，外管局於2011年11月9日發佈第45號通函，以明確第142號通函和第45號通函的適用範圍。 根據第142號通函和第45號通函，外商投資企業外幣註冊資本折算的人民幣資本只能用於政府有關部門批准的業務範圍內的用途，不得用於在中國境內的股權投資。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途；未使用人民幣貸款所得的，人民幣資本金不得用於償還人民幣貸款。違反第142號通知和第45號通知可能會受到嚴厲處罰，如相關外匯管理條例中規定的鉅額罰款。

外匯局還於2010年11月發佈了第59號通知，收緊了對境外發行所得資金淨額結算的監管，並要求嚴格審查境外發行所得資金淨額結算的真實性，並按照發售文件中所述的方式進行結算。

2013年5月，外匯局發佈《第21號通知》，對境外投資者直接投資有關外匯事項的操作步驟和規定進行了規定和簡化，包括外匯登記、開户使用、資金收付、結售滙等。

以下是馬紹爾羣島、香港、英屬維爾京羣島、中華人民共和國和美國聯邦所得税後果的總體摘要，這些後果與投資於我們的單位、普通股股份和收購我們普通股的認股權證有關，在本摘要中有時統稱為我們的“證券”。 本討論不打算也不應被解釋為對任何特定潛在買家的法律或税務建議。 本討論基於截至本招股説明書發佈之日生效的法律和相關解釋。所有這些 都可能發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。本討論不涉及美國 州或地方税法，或除馬紹爾羣島、香港、英屬維爾京羣島、中華人民共和國和美國以外司法管轄區的税法。我們建議您就收購、擁有和處置我們證券的後果諮詢您自己的税務顧問 。

馬紹爾羣島税

以下是我們的活動對我們以及我們的股東和權證持有人投資我們的普通股和認股權證所產生的重大税收後果。 根據馬紹爾羣島現行法律，我們不需要就收入或資本利得徵税，我們向我們的股東支付股息或處置我們的普通股和認股權證的收益將不徵收馬紹爾羣島預扣税 或所得税，前提是這些股東或權證持有人(視情況而定)：不是馬紹爾羣島的居民。 美國和馬紹爾羣島共和國之間沒有税收條約。

英屬維爾京羣島税收

英屬維爾京羣島不對我們的英屬維爾京羣島子公司支付給我們的股息 徵收預扣税，英屬維爾京羣島也不對我們或我們的英屬維爾京羣島子公司徵收任何資本利得税或所得税。但是，我們的BVI子公司需要根據其被授權發行的股票數量向BVI政府支付每年的許可費。

美國和英屬維爾京羣島之間目前沒有生效的所得税條約或公約。

香港税務

根據香港現行法律，我們的香港子公司需繳納16.5%的利得税。由於我們的香港子公司沒有應納税的收入，因此沒有為香港利得税撥備。

中華人民共和國税收

我們是一家在馬紹爾羣島註冊成立的控股公司，它間接持有我們在中國運營子公司的股權。自2008年1月1日起生效的《企業所得税法》及其實施細則 規定，中國企業適用25%的標準所得税税率，而中國來源的外國企業所得，如中國子公司向其海外母公司支付的股息，通常將按10%的税率徵收中國預扣税，除非海外母公司註冊司法管轄區 與中國簽訂了降低該税率的適用條約。

根據2007年1月1日生效的《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》或《雙重徵税安排》，如果香港居民企業擁有分配股息的中國公司超過25%的股份，則該股息預提税率將 降至5%。根據上述 安排，我們的中國營運附屬公司向其香港控股公司支付的任何股息，如不被視為如下所述的中國“居民企業”，可按5%的税率徵收預扣税。然而，如果 根據國家税務總局2009年10月27日公佈的《關於解釋和確認實益擁有人的通知》 (非中國“居民企業”)，香港控股公司不被視為該等股息的“實益擁有人”，則該等股息將適用10%的預提税率 。適用的5%或10%的預扣税率將對我們以及最終股東收到的股息金額產生重大影響。

根據《關於税務條約對受益所有人的解釋和確認的通知》，受益所有人是指對所得及其產生的權利或財產享有所有權和處分權的人。“受益所有人” 可以是個人、公司或通常從事實質性業務經營的任何其他組織。管道 公司不是“受益所有者”。“管道公司”是指以逃税、減税、轉移、積累利潤為目的而設立的公司。此類公司僅在住所國註冊，符合法律規定的組織形式，但不從事製造、分銷、管理等實質性業務。由於我們的香港控股公司是控股公司，並不從事實質性的業務運營，他們可能被税務機關視為管道公司，我們預計他們 不會成為實益所有者。

除了現行税收結構的變化外，根據企業所得税法 ，在中國以外設立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業，通常將按其全球收入的25%徵收企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為“對中國企業的生產、業務、人事、會計等實行全面管理和控制的機構”。

It remains unclear whether the PRC tax authorities would require or permit our overseas registered entities to be treated as PRC resident enterprises. We do not currently consider our company to be a PRC resident enterprise. However, if the PRC tax authorities determine that we are a “resident enterprise” for PRC enterprise income tax purposes, a number of unfavorable PRC tax consequences could follow. First, we may be subject to the enterprise income tax at a rate of 25% on our worldwide taxable income as well as PRC enterprise income tax reporting obligations. In our case, this would mean that income such as interest on offering proceeds and non-China source income would be subject to PRC enterprise income tax at a rate of 25%. Second, although under the EIT Law and its implementing rules dividends paid to us from our PRC subsidiaries would qualify as “tax-exempt income,” we cannot guarantee that such dividends will not be subject to a 10% withholding tax, as the PRC foreign exchange control authorities, which enforce the withholding tax, have not yet issued guidance with respect to the processing of outbound remittances to entities that are treated as resident enterprises for PRC enterprise income tax purposes. Finally, it is possible that future guidance issued with respect to the new “resident enterprise” classification could result in a situation in which a 10% withholding tax is imposed on dividends we pay to our non-PRC shareholders and with respect to gains derived by our non-PRC shareholders from transferring our shares.

美國聯邦所得税

以下是對我們證券的收購、所有權和處置的某些重大 美國聯邦所得税後果的討論。它並不意味着 對可能與特定個人情況相關的所有税務考慮因素的全面描述。 討論僅適用於持有證券作為資本資產（通常為投資持有的財產）的持有人，其含義符合 1986年《國內税收法》第1221節（經修訂）或本法典。本討論基於《法典》、根據《法典》頒佈的 所得税法規、司法立場、國內税收署或 IRS公佈的立場以及其他適用機構，所有這些都在本説明書發佈之日起生效，並且所有這些都可能發生變化，可能 具有追溯效力。本討論是一般性的，並沒有窮盡所有可能的税務考慮因素， 也沒有討論任何州、地方或外國税務考慮因素或任何美國税務考慮因素（例如，遺產税或贈與税） ，而不是美國聯邦所得税考慮因素，可能適用於特定持有人。

本討論並不涉及 美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定情況相關，也不涉及美國聯邦所得税 對受美國聯邦所得税法特殊規則約束的個人的影響，包括：

就本討論而言，美國持有者是：(I)就美國聯邦所得税而言是美國公民或居民的個人；(Ii)在美國(或根據適用的美國税法)、任何州或哥倫比亞特區的法律(或根據適用的美國税法)創建或組織的、為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司、公司或其他實體；(Iii)其收入無論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產；或(Iv)符合以下條件的信託：(A)美國法院能夠 對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定，或(B)根據適用的法律和法規，該信託具有有效的選擇權，就美國聯邦所得税而言，應被視為美國人。非美國持有人是指既不是美國持有人，也不是合夥企業或按美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的其他實體。

如果合夥企業或實體因美國聯邦所得税的目的而被歸類為合夥企業，則合夥企業的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問 有關合並或我們股份的所有權和處置對其產生的美國聯邦所得税後果。

由於股票交易所的完成， (I)我們收購了美國公司KBS International的幾乎所有財產，以及(Ii)由於持有KBS International的股票，KBS International的前股東 持有我們至少80%的普通股。因此，根據《守則》第7874條，就美國聯邦税收而言，我們被視為美國公司，並且，除其他後果外，我們的全球收入還需繳納美國聯邦所得税。本討論假設本準則第7874條繼續適用於本準則下的所有目的，將我們視為美國公司。如果由於某種原因(例如，未來將廢除《守則》7874節)，根據《守則》，我們不再被視為美國公司，則本文所述的美國聯邦所得税後果可能會受到重大和不利的影響。

美國聯邦所得税對美國持有者的影響

分配

如果對我們的 普通股支付分配，則此類分配的總額將在收到之日作為股息收入計入美國持有者的毛收入中 ，前提是分配是從根據美國聯邦所得税原則確定的當期或累計收益和利潤中支付的。此類股息將有資格享受公司從其他美國公司收到的股息所允許的股息扣減。根據現行法律，包括個人在內的非公司美國股東收到的股息可能會被降低税率。美國持有者可能有資格就我們支付的股息徵收的任何中國預扣税申請外國税收抵免。然而，外國税收抵免規則很複雜，其在《税法》第7874條和《美利堅合眾國政府與Republic of China人民政府關於對所得避免雙重徵税和防止偷税的協定》或《美中税收條約》中的 適用情況目前尚不完全清楚。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們根據外國税收抵免規則和《美中税收條約》可能享有的任何好處。

如果我們普通股支付的股息超過當期和累計的收益和利潤，分配將首先被視為我們普通股的免税回報 ，如果分配金額超過税基，則超出的部分將被視為處置該普通股的收益。由於守則第7874條僅在2014年股票交易所完成後才適用於將我們視為美國公司 ，我們可能無法向美國國税局證明我們普通股的分配 超過我們當前和累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)的程度，在這種情況下，所有此類分配將被視為美國聯邦所得税目的的股息。

出售或其他處置

我們普通股的美國持有者將確認普通股的任何出售、交換或其他應税處置的應税損益，等於普通股變現金額與普通股美國持有者的納税基礎之間的差額。此損益通常為資本 損益。根據現行法律，如果普通股持有時間超過一年，包括個人在內的非公司美國持有者有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。美國持有者可能有資格就出售或以其他方式處置普通股所得的任何中國預扣税申請外國税收抵免 。然而，外國税收抵免規則很複雜，它們在《代碼》第7874條和《美中税收條約》中的應用目前還不完全清楚。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們根據外國税收抵免規則和《美中税收條約》可能享有的任何好處。

非勞動所得醫療保險繳費

在2012年12月31日之後的納税年度內，作為個人、信託基金或遺產的某些美國持有者，除其他事項外，還需要為出售股票或以其他方式處置股票的股息和資本收益額外支付3.8%的聯邦醫療保險税。美國持股人應諮詢他們自己的顧問，瞭解本法律對他們持有和處置我們普通股的影響(如果有的話)。

美國聯邦所得税對非美國持有人的影響

分配

適用於非美國持有者的規則與適用於美國持有者的規則 相同，用於確定普通股的分配(如果有的話)在多大程度上構成美國聯邦所得税的股息。請參閲“-美國聯邦所得税對美國持有者的影響-分配”。

我們向非美國持有者支付的任何股息都被視為來自美國境內的收入，通常將按股息總額的30%繳納美國聯邦所得税預扣税，或者如果非美國持有者提供適當的資格證明獲得較低税率(通常在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上)，則按照適用的所得税條約規定的較低税率繳納。非美國持有者收到的股息 實際上與該持有者在美國的貿易或業務行為有關(如果適用所得税條約，則可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構。)只要滿足適用的認證要求，即可免徵此類預扣税。然而，在這種情況下，非美國持有者 將按適用於美國個人的税率繳納美國聯邦所得税。 此外，非美國公司持有者可能需要繳納相當於30%的額外分支機構利得税，或適用的税收條約可能規定的較低税率 收到的股息實際上與在美國的貿易或業務有關 。

如果根據適用的所得税協定，非美國持有人有資格享受較低的 美國預扣税税率，則此類非美國持有人可通過向IRS提交適當的退款申請，獲得任何超額預扣税 金額的退款。

出售或其他處置

除下文所述根據適用的所得税條約降低美國預扣税税率外，非美國持有者在出售或以其他方式處置我們的普通股時實現的任何收益，通常不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

非美國持有者的收益在上面的第一個項目符號中描述，將按適用於美國個人的税率對銷售收益繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣除額。以上第一個項目符號中所述收益的非美國公司持有者也可以 按適用所得税條約規定的30%或更低税率繳納上述分支機構利得税。 以上第二個項目符號中所述的個人非美國持有者將對銷售收益繳納統一的美國聯邦所得税税率 ，這可能會被美國來源的資本損失抵消，即使這些非美國持有者不被 視為美國居民。

如果一家公司在美國的不動產權益的公平市場價值等於或超過其不動產權益總和的50%(美國和非美國)，則該公司將成為USRPHC。以及在貿易或業務中使用或持有以供使用的資產。由於我們目前沒有大量的美國不動產， 我們認為我們目前不是，也不會成為USRPHC。然而，由於我們是否為USRPHC的決定 取決於我們的美國房地產相對於我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值， 不能保證我們未來不會成為USRPHC。然而，即使我們成為USRPHC，只要我們的普通股在成熟的證券市場上定期交易，此類普通股將被視為美國房地產權益 ，前提是非美國持有者在守則規定的適用期間內的任何時間實際或建設性地持有此類定期交易普通股的5%以上。

外國賬户納税合規性

適用的話，《恢復就業的僱傭獎勵法案》(統稱為《FATCA》)的外國賬户税務合規條款將對某些“可預扣款項”(通常是某些來自美國的收入，包括股息)徵收30%的美國聯邦預扣税。以及將產生美國來源股息或利息的資產出售或以其他方式處置給 未能遵守某些認證和信息報告 (通常涉及美國人在這些實體中的權益或賬户的所有權)的外國金融機構和其他非美國實體的總收益。FATCA規定的扣繳義務除其他事項外，適用於(I)2014年7月1日或之後支付的美國來源股息收入和(Ii)處置能夠產生2017年1月1日或之後支付的美國來源股息的財產的毛收入。非美國持有人應就FATCA在其特定情況下適用於我們的普通股的問題諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份 扣繳

向我們普通股持有人支付股息或股票處置收益 可能需要按28%的當前費率進行信息報告和備用預扣，除非該持有人在IRS表格W-9(或其他適當的預扣表格) 中提供正確的納税人識別號 或通過在 表格W-8BEN、W-8BEN-E或其他適當版本的IRS表格W-8上適當證明持有人的非美國身份來免除備用預扣。支付給持有人的股息通常必須每年向美國國税局報告，以及持有人的姓名和地址以及扣繳的税款(如果有)。類似的報告將被髮送給持有者。根據適用的所得税條約或其他協議，美國國税局可以將這些報告提供給持有人居住國的税務機關。

備用預扣不是附加税； 相反，受備用預扣的人員的美國所得税應繳税額將減去預扣税款的金額。 如果預扣導致多繳税款，通常可以從美國國税局獲得退款或抵免，前提是 及時向國税局提供所需信息。

不適用。

不適用。

我們已根據《交易法》向美國證券交易委員會提交了20-F表格中的報告。本報告中對所指任何文件的內容所作的陳述不一定完整。 對於作為本報告證物提交的每份此類文件，請參考該證物以獲得所涉及事項的更完整的描述 ，並且每一此類陳述應被視為其全部內容。

作為外國私人發行人，我們遵守《交易法》的信息要求 ，並向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息，包括本報告，可以在華盛頓特區20549號N街100F街美國證券交易委員會的公共資料室查閲和複製。您也可以通過郵寄方式從華盛頓特區20549號F街100號美國證券交易委員會的公眾參考科獲取本報告的副本，郵費是規定的。此外，還可以從美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.獲得該材料的副本美國證券交易委員會的電話是1-800-美國證券交易委員會-0330免費。

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易所法》關於季度報告和委託書的提供和內容的規定，高級管理人員、董事和主要股東 不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

不適用。

利率風險

我們將盈餘資金存入中資銀行，按日計息。我們不會投資任何用於交易目的的工具。我們的大多數未償還債務工具都有固定的利率。我們的業務通常對利率波動不直接敏感，目前我們沒有任何長期未償債務。管理層結合我們的現金需求監測銀行的最優惠利率 以確定相對於其他資金來源的適當債務餘額水平。我們沒有進行任何對衝交易 以努力降低我們對利率風險的敞口。

外匯風險

雖然我們的報告貨幣是美元，但我們幾乎所有的合併收入和合併成本和支出都以人民幣計價。 我們的幾乎所有資產都以人民幣計價。因此，我們面臨外匯風險，因為我們的收入和經營業績可能會受到美元與人民幣匯率波動的影響。如果人民幣兑美元貶值，我們在美元財務報表中表示的人民幣收入、收益和資產的價值將會下降。資產和負債按資產負債表日的匯率換算，收入和支出按平均匯率換算，權益按歷史匯率換算。由此產生的任何換算調整不包括在確定淨收入中，但包括在確定其他 全面收入(權益的一個組成部分)中。根據截至2016年12月31日的未償還收入、成本和支出、以人民幣計價的資產和負債，人民幣對美元平均升值(貶值)5% 將使我們的綜合收入增加(減少)206萬美元。截至2016年12月31日，我們累計的其他 綜合收入為-600萬美元。我們沒有進行任何對衝交易，以努力降低我們面臨的外匯風險。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國政治經濟條件變化等因素的影響。自二零零五年七月起，人民幣 不再盯住美元。雖然人民中國銀行定期幹預外匯市場，以防止匯率短期大幅波動，但從中長期來看，人民幣兑美元可能會大幅升值或大幅貶值。此外，未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制，減少對外匯市場的幹預。

通貨膨脹率

通貨膨脹因素，如我們產品成本和間接成本的增加，可能會對我們的經營業績產生不利影響。雖然我們不認為通貨膨脹對我們的財務狀況或經營業績產生了實質性影響，但如果我們產品的銷售價格不隨這些增加的成本上升，未來的高通貨膨脹率可能會對我們維持當前毛利率水平以及銷售、一般和行政費用佔淨收入的 百分比的能力產生不利影響。

不適用。

不適用。

不適用。

我們沒有任何美國存托股份。

第II部

本公司並無拖欠任何債務，亦無拖欠股息 。

截至2014年8月1日，公司信託賬户中有57,178,033.67美元。我們將51,314,888美元用於贖回4,981,736股在收購要約中有效投標且未撤回的普通股。我們還用剩餘現金的一部分支付了2014年8月1日股票交易所關閉的相關費用。

我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至2016年12月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據這一評估，我們得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。

信息披露控制和程序旨在確保我們根據《1934年證券交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。

我們的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制，這一術語在1934年修訂的《證券交易法》規則13a-15(F)中定義。財務報告內部控制是一種旨在根據國際財務報告準則對財務報告的可靠性和編制合併財務報表提供合理保證的過程，包括下列政策和程序：(1)與合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)合理保證交易 被記錄為必要的，以便根據公認的會計原則編制合併財務報表。公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行，以及(3)提供合理保證，防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制制度只能就合併財務報表的編制和列報提供合理的保證 ，而不能防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能惡化。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求，我們的管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》中建立的標準，評估了截至2016年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。根據使用這些標準的評估 ，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2016年12月31日起有效。

由於本公司是一家非加速申報公司，本年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。

在截至2016年12月31日的一年內，我們對財務報告的內部控制 (定義見《交易法》第13a-15(F)條)沒有發生重大影響、 或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

我們董事會的審計委員會目前 由馬修·C·洛斯(主席)和約翰·薩諾組成。我們的董事會已確定，根據《交易所法案》，我們的所有審計委員會成員都是“獨立的”，並擁有擔任審計委員會成員所需的財務知識和經驗。此外，我們的董事會已經確定馬修·C·洛斯是《Form 20-F》説明書第16A項中定義的“審計委員會財務專家”，並符合納斯達克的財務 複雜要求，因為他目前和過去在多家公司的經驗，其中包括他負責的財務監督責任。

2014年10月25日，我們的審計委員會通過了一項道德準則，該準則適用於本公司及其子公司的所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的主要高管、主要財務官和主要會計官。道德準則涉及誠實和道德行為、利益衝突、遵守法律、法規和政策，包括聯邦證券法的披露要求、保密性、利用內幕信息進行交易以及報告違反準則的行為等。《道德準則》副本作為2015年10月27日提交的Form 20-F年度報告的附件11.1存檔，也可在我們的網站www.kbsFashion on.com上獲得。在截至2016年12月31日的財年中，我們的道德準則沒有任何豁免。

下表按以下指定類別列出了與我們的主要外聘審計師在指定期間提供的服務相關的費用總額。

* “審計費用”包括為審計我們的年度財務報表而提供的專業服務或 通常由會計師提供的與法定和監管備案或業務有關的服務的 總費用。

我們的審計委員會預先批准所有審計服務，並允許我們的獨立審計師為我們提供非審計服務，包括費用和條款(受交易所法案第10A(I)(L)(B)節所述的非審計服務的最低例外情況的限制，這些例外情況在審計完成之前經我們的審計委員會批准 )。我們的審計委員會根據美國證券交易委員會頒佈的S-X規則2-01第(C)(7)(I)(C)段批准的與審計相關的費用、税費或其他 費用的比例為100%。

我們的審計委員會由董事會的兩名獨立成員組成，而不是由三名 獨立董事組成的審計委員會。

在本年度報告所涵蓋的期間內，我們或我們的任何 聯屬公司概無購買股本證券。

請參閲我們於2016年5月 2日提交併於2016年5月16日和11月30日修訂的20-F表年度報告。

我們在馬紹爾羣島共和國（“馬紹爾羣島”）註冊成立 ，我們的公司治理實踐受適用的馬紹爾羣島法律、我們的公司章程和細則的約束。此外， 由於我們的普通股在納斯達克上市，我們必須遵守納斯達克的公司治理要求。

納斯達克上市規則第5615（a）（3）條允許像 我們這樣的外國私人發行人遵循本國慣例，以代替上市規則第5600條的某些要求，前提是該外國私人發行人 在其提交給SEC的年度報告中披露其未遵循的規則第5600條的每項要求，並描述遵循的本國慣例，以代替此類要求。我們遵循的代替納斯達克公司 治理規則的母國做法如下：

不適用。

第三部分

我們已選擇根據項目18提供財務報表。

財務報表作為本年度報告的一部分提交，從F-1頁開始。

本報告附件索引中的展品清單以引用方式併入本文。

簽名

註冊人特此證明 它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本報告。

KBS 時尚集團有限公司

合併財務報表

截至2016年12月31日、2015年和2014年的年度

(以美元表示 )

獨立的審計師報告

致： KBS服飾集團有限公司董事會和股東

吾等 已審計所附KBS服飾集團有限公司及其附屬公司 (“貴公司”)截至2014年12月31日的綜合財務狀況表，以及截至該日止年度的相關綜合全面收益表、權益變動表及現金流量表。這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表 發表意見。

我們 按照美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計。這些 標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定財務報表是否 沒有重大錯報。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。我們的審計包括考慮財務報告的內部控制，以此作為 設計適合情況的審計程序的基礎，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。審計還包括在測試基礎上檢查支持財務報表中的金額和披露的證據，評估所採用的會計原則和管理層作出的重大估計，以及評估整體財務報表的列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

吾等認為，上述綜合財務報表在各重大方面均公平地反映了KBS服飾集團有限公司及其附屬公司於2014年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績及現金流量，該等財務報表符合國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

2015年10月27日

/S/ BDO中國舒倫攀會計師事務所有限責任公司

上海， 中國

獨立註冊會計師事務所報告{br

致 董事會和

KBS服飾集團有限公司股東

我們 已審計隨附的KBS服飾集團有限公司(“公司”)截至2016年12月31日及2015年12月31日的綜合財務狀況表 ，以及截至2016年12月31日的兩年期內各年度的相關全面收益表、股東權益變動表及現金流量表。KBS服飾集團有限公司的管理層負責編制這些合併財務報表。我們的責任是根據我們的審計對這些合併的財務報表發表意見。

我們 按照美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計。這些 標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定財務報表是否 沒有重大錯報。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。我們的審計包括考慮財務報告的內部控制，以此作為設計適合情況的審計程序的基礎，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性 發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。審計還包括： 在測試基礎上檢查支持財務報表中的金額和披露的證據，評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估整體綜合財務報表的列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

吾等認為，上述綜合財務報表按照國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則，在各重大方面公平地反映了KBS服飾集團有限公司截至2016年12月31日和2015年12月31日的財務狀況，以及截至2016年12月31日的兩年期間各年度的經營業績和現金流量。

茲 請閣下注意財務報表附註6，該附註説明本公司就預付土地使用權及在該等土地上進行相關建設而確認的減值損失。在這件事上，我們的意見是沒有保留的。

KBS服飾集團有限公司

綜合全面收益表(損益表)

截至2016年12月31日、2015年、2014年

(以美元表示)

(虧損)/公司普通股每股收益

附註是這些合併財務報表的組成部分。

KBS服飾集團有限公司

合併財務狀況表

截至2016年12月31日和2015年

(以美元表示)