美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格20-F

(標記一)

或

截至2015年12月31日的財年

或

從_ 到_的過渡期

或

需要這份空殼公司報告的事件日期：

委託文件編號： 001-35715

KBS 時尚集團有限公司

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

不適用

(註冊人姓名英文翻譯)

馬紹爾羣島共和國

( 公司或組織的管轄權)

新豐閣大廈

玉浦工業園

福建省石獅市 362700

人民Republic of China

(主要行政辦公室地址 )

嚴克彥先生，首席執行官

新豐閣大廈

玉浦工業園

福建省石獅市 362700

人民Republic of China

電話：+(86)595 8889 6198

傳真：(86)595 8850 5328

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第(Br)12(B)節登記或將登記的證券：

根據該法第(Br)12(G)節登記或將登記的證券。

單位，普通股認購權證

(班級名稱)

根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券。

無

(班級名稱)

* 截至年度報告所涵蓋期間結束時（2015年12月31日），發行人 各類資本或普通股的發行在外股份數量：25，417，329

如果登記人是《證券法》第405條規定的知名的經驗豐富的發行人，請勾選。是-否x

如果 本報告是年度報告或過渡報告，則通過複選標記表明註冊人是否不需要根據 《1934年證券交易法》第13或15（d）節提交報告。 是-否x

通過勾選標記確定註冊人是否（1）在過去12個月內（或要求註冊人提交此類報告的較短期限內）提交了《1934年證券交易法》 第13節或第15（d）節要求提交的所有報告， 以及（2）在過去90天內遵守此類提交要求。是x 否？

通過勾選 標記註冊人是否已在過去12個月內（或註冊人需要提交和發佈此類文件的較短時間內）以電子方式提交併在其公司網站上發佈了根據法規S-T第405條要求提交和發佈的每個交互式 數據文件（如果有）。是x 否？

選中註冊人是大型加速 文件管理器、加速文件管理器還是非加速文件管理器。

用複選標記表示註冊人 在編制本文件中包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了 “其他”，請通過勾選標記指出註冊人選擇遵循的財務報表項目 。o 項目17 o項目18

如果 這是一份年度報告，請通過勾選標記指明註冊人是否為空殼公司（如《交易所法案》規則12 b-2所定義）。是o否x

20-F表格年度報告

截至2015年12月31日的年度

目錄

介紹性説明

使用某些已定義的術語

除上下文另有説明外，僅為本報告的目的，本報告中提及：

前瞻性信息

除歷史信息外，本報告還包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。我們使用諸如“相信”、“預期”、“預期”、“項目”、“目標”、“計劃”、“樂觀”、“打算”、“目標”、“將”或類似的表達方式來識別前瞻性陳述。此類陳述除其他外，包括與市場和行業細分增長和需求以及對新產品和現有產品的接受度有關的陳述；對銷售、收益、收入、利潤率或其他財務項目的任何預測；對未來運營的計劃、戰略和管理目標的任何陳述；關於未來經濟狀況或業績的任何陳述，以及對未來事件的所有假設、預期、 預測、意圖或信念。請注意，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定性，以及假設，如果這些前瞻性陳述成為現實或被證明是不正確的，可能會導致公司的結果與此類前瞻性陳述所明示或暗示的結果大相徑庭。潛在的風險和不確定因素包括：由於未能預測消費者喜好和開發新的男裝產品，我們可能無法維持或增加淨收入和利潤， 我們未能執行業務擴張計劃，國內外法律、法規和税收的變化，經濟狀況的變化，與中國的法律制度和中國的經濟、政治和社會事件有關的不確定性，整體經濟低迷，證券市場低迷，以及通常在項目3“關鍵信息--D.風險因素”和本報告其他部分列出的其他風險和不確定因素。

我們敦促讀者仔細閲讀 ，並考慮我們在本報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中所做的各種披露。這些報告試圖就可能影響我們的業務、財務狀況以及運營和前景的風險和因素向感興趣的各方提供建議。 本報告中所作的前瞻性陳述僅代表截至本報告之日的情況，除法律要求的 外，我們不承擔任何義務對任何前瞻性陳述進行更新、修訂或修訂，以反映我們預期或未來事件的變化。

第 部分I

不適用。

不適用。

不適用。

不適用。

不適用。

下表顯示了有關我們業務的精選財務數據。閲讀時應結合本年度報告中其他部分所載的綜合財務報表和相關附註，以及第5項“經營和財務回顧及展望”項下的資料。截至2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日的財政年度的選定的 綜合全面收益表數據，以及截至2015年12月31日和2014年12月31日的選定的 綜合財務狀況數據，均源自我們從F-1頁開始的本年度報告中包含的經審計的綜合財務報表。截至2012年12月31日的財政年度的精選綜合收入報表和截至2012年12月31日的精選財務狀況數據綜合報表均源自我們的經審計的綜合財務報表，但未包括在本年度報告中。

我們的綜合財務報表是根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制和列報的。所選財務數據信息僅為摘要，應與本文其他部分包含的歷史合併財務報表及相關附註一併閲讀。其他地方的財務報表完全反映了我們的財務狀況和經營狀況；但它們並不代表我們未來的業績。

不適用。

不適用。

投資我們的股本涉及高度的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險以及本年度報告中包含的所有其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

總體經濟狀況，包括經濟的長期疲軟，可能會影響消費者可自由支配的支出，從而可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

服裝業在歷史上一直受到巨大的週期性變化的影響。我們的業務和財務業績取決於影響消費者可自由支配支出的多個因素，包括總體經濟和商業狀況；消費者信心；工資和就業水平；住房市場； 消費者債務水平；消費信貸可獲得性；信貸和利率；燃料和能源成本；能源短缺；税收； 國內外總體政治狀況。消費品購買量，包括我們產品的購買量，在經濟衰退期間可能會下降 。當我們希望或需要 籌集資金時，我們進入資本市場的能力可能會受到限制，這可能會削弱我們開設更多門店或建立更多生產線的能力。此外， 隨着國內和國際經濟狀況的變化，消費者在非必需品(包括我們的商品)上的支出趨勢變得不可預測，並可能因經濟不確定性而減少。經濟持續復甦或經濟前景不明朗可能導致消費者可自由支配支出進一步下降，這可能會對我們的財務業績產生重大影響 。

服裝銷售和生產的收縮可能會損害我們的運營業績和流動性，並危及我們的供應基礎。

服裝的銷售和生產是週期性的，除其他因素外，還取決於一般經濟狀況以及消費者的支出和偏好。隨着服裝生產量的波動，對我們產品的需求也在波動。服裝銷售的萎縮可能會損害我們的運營業績和流動性。 此外，我們的供應商也將受到許多相同的後果，這些後果可能會對他們的運營業績和流動性造成壓力 。根據個別供應商的財務狀況和資金來源，其生存能力可能會受到挑戰 ，這可能會影響其履行我們預期的能力，從而影響我們履行自己承諾的能力。

如果我們無法預測消費者的喜好並開發新的男裝產品，我們可能無法保持或增加我們的淨收入和利潤。

我們的成功取決於我們識別、發起和定義服裝趨勢的能力，以及及時預測、衡量和應對消費者對男裝不斷變化的需求的能力。 我們的目標消費者市場包括年齡在20歲到40歲之間、擁有中高可支配收入的城市男性。我們的業務對他們的時尚偏好特別敏感，這是無法確切預測的。我們的新產品可能不會被消費者接受，因為消費者的偏好可能會迅速變化，我們未來的成功在一定程度上取決於我們預測和應對這些變化的能力。如果我們不能通過調整現有產品組合、開發新產品、設計、款式和類別來準確預測和響應消費者偏好的趨勢和變化 我們可能會遇到銷售額下降、庫存過剩和利潤率下降的情況。在不景氣的經濟和零售環境中，我們的許多競爭對手可能會從事激進的活動，如降價或其他促銷活動，以處理過剩的、緩慢流動的庫存，進一步增加對不斷變化的消費者偏好和時尚趨勢做出適當反應的必要性。 如果做不到這一點，可能會對我們產品的接受度、我們的品牌形象以及我們與經銷商的關係產生不利影響，因此對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

服裝行業競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們可能會失去市場地位。

男裝行業在中國和全球都競爭激烈。 我們與商業模式和目標市場相似的各種國內品牌競爭。我們還與越來越多的國際品牌競爭，這些品牌試圖擴大在中國的市場份額，以利用消費者在休閒男裝上不斷增長的支出。 我們的主要國際和國內競爭對手包括埃克森、希妮婭、卡貝和NQ。我們的一些競爭對手比我們大得多，財力也比我們大得多。為了有效地競爭，我們必須：(1)保持我們的品牌形象以及我們在創新和高質量方面的聲譽；(2)在品牌形象、風格、性能和質量的基礎上，靈活創新地響應快速變化的市場需求；以及(3)以具有競爭力的價格向消費者提供種類繁多的高質量產品 。

消費者的購買決策是高度主觀的 ，會受到品牌形象、營銷方案和產品特性等多種因素的影響。我們的一些競爭對手享有 競爭優勢，包括更高的品牌認知度和更多用於競爭性活動的財力，例如 銷售、營銷和戰略收購。隨着我們擴展到其他產品線或其他公司擴展到我們的產品線，我們的直接競爭對手的數量和競爭強度可能會增加 。我們的競爭對手可能會進行業務 合併或聯盟，以加強其競爭地位或阻止我們利用此類合併或聯盟 。我們的競爭對手也可能比我們更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、 標準或消費者偏好。我們的運營結果和市場地位可能會受到競爭對手和男裝行業競爭壓力的不利影響。

如果不能有效地推廣或發展我們的品牌，可能會對我們的銷售和利潤造成實質性的不利影響。

我們以KBS品牌銷售所有產品，我們的大部分收入都來自KBS品牌。品牌形象是影響客户購買男裝產品決策的重要因素。因此，我們的成功取決於市場對KBS品牌和文化、生活方式以及與該品牌相關的形象的認可和接受，其中一些可能不在我們的控制範圍內。我們對我們銷售產品所依賴的分銷商的控制有限，這可能會限制我們確保一致的品牌形象的能力。請參閲“與我們業務相關的風險 因素-我們對分銷商的最終零售銷售和我們的形象的控制有限 ，如果我們的分銷商未能遵守或未能促使第三方零售店運營商遵守我們的零售政策和標準，業務可能會受到不利影響 。”我們從2006年開始在中國設計、推廣和銷售KBS品牌的產品。為了有效地推廣KBS品牌，我們需要通過專注於各種促銷和營銷活動來建立和維護品牌形象，以提升品牌知名度，並增加其在我們競爭的市場中的存在。 不能保證我們能夠有效地推廣或發展KBS品牌，如果我們不這樣做，可能會破壞KBS 品牌的商譽，並可能對我們的業務和財務業績造成不利影響。此外，有關KBS品牌、產品、公司或管理層的負面宣傳或糾紛可能會對公眾對KBS品牌的認知產生重大負面影響。對我們繼續銷售KBS品牌的能力的任何影響或對KBS品牌形象的任何重大損害都可能對我們的銷售和利潤造成實質性的 不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的高管和其他關鍵人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員和其他關鍵員工的持續服務。我們尤其依賴董事董事長兼首席執行官嚴克彥先生、首席財務官屠麗霞女士和董事首席財務官泰米斯·卡拉波塔拉科斯先生的專業知識、經驗和業務聯繫。如果我們的一名或多名高級管理人員不能或不願繼續在他們目前的職位上為我們工作， 我們可能需要花費大量的時間和資源來尋找、招聘繼任者，並將其整合到我們的運營中，這將極大地分散管理層的注意力，並嚴重擾亂公司業務。 這也可能對我們執行業務戰略的能力產生不利影響。此外，如果我們的任何高級管理人員加入競爭對手或組建競爭對手，我們可能會失去客户、供應商和關鍵員工。

未能執行我們的業務擴展計劃可能會 對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們最初的增長在很大程度上是由於我們的零售網點數量增加，包括公司和特許經營商店，以及這些銷售網點提供的銷售額和盈利能力的增加 。我們的銷售網點從2006年的8個增加到2015年的71個。未來，我們 打算投入更多的資源來提高品牌認知度，2015年我們有了新的銷售渠道，批發到一些網上商店或多品牌商店，這些部分銷售的盈利能力低於加盟店或公司商店。對於未來的新銷售渠道，我們不能保證增加新的銷售或提高其盈利能力。

我們的工廠位於安徽省太湖市中國，佔地面積110,557平方米。目前，那裏的工廠年生產能力為200萬件衣服，可容納5000名工人。該生產設施主要為著名運動服裝生產商生產OEM產品和一些海外訂單。工程於2011年開工建設，分四期進行： 一期為5層宿舍，二期為新增年產500萬件服裝的設施。到2014年底，我們已經完成了物業的建設。第三階段的建設被推遲，因為當地政府需要更多的時間來結束與當地居民就適當的安置條款進行的談判。據估計，政府將在2017年前與當地居民進行結算。第四期將包括年產1000萬件的生產設施 、一棟辦公樓、員工宿舍和生活設施，預計將於2018年年底完工。因此，我們對這項貸款的承諾可能會無限期地減少我們的流動性 ，直到它完成為止。由於這一延遲，我們還可能無限期地失去擴大銷售的機會。

增加我們產能的決定在一定程度上是基於我們對我們產品的市場需求預測和來自其他品牌所有者的OEM訂單。如果實際客户需求 不符合我們的預測，我們可能會遇到產能過剩的問題，可能不得不閒置產能或需要以不利的價格將我們的設施外包出去，這可能會降低我們的整體盈利能力，並對我們的財務狀況 和運營結果產生不利影響。我們未來的成功取決於我們擴展公司業務以滿足當前和未來產品需求增長的能力 。

我們擴展公司業務的能力受到重大風險和不確定性的影響，包括：

我們業務的擴展可能會給我們的人員、管理、財務系統和運營基礎設施 帶來巨大壓力，並可能阻礙我們 滿足對產品的任何增長需求的能力。為了適應公司的增長，我們將需要實施各種新的和升級的運營和財務系統、程序和控制，包括改進我們的會計和其他內部管理系統，為此，我們將投入更多資源用於報告和會計職能，並改進我們的 記錄保存和合同跟蹤系統。我們還需要招聘更多人員，並培訓和管理不斷增長的員工羣 。此外，我們還需要與當前和未來的客户、供應商、分銷商和其他第三方保持和擴大關係，而且不能保證我們一定會成功。

如果我們遇到上述任何風險，或者如果我們無法建立或成功運營網店或其他產能，我們可能 無法增長我們的業務和收入、降低我們的運營成本、保持我們的競爭力或提高我們的盈利能力 ，因此，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到不利影響。

如果我們無法在需要時為資本支出提供資金或獲得額外的流動資金來源，我們的業務可能會受到不利影響。此外，如果我們獲得股權融資， 我們股權證券的發行可能會對我們的股東造成稀釋。如果我們通過發行債務證券獲得融資，我們的償債義務可能會增加，我們可能會受到限制性經營和金融契約的約束。

我們預計我們將在未來3年內進行大量資本投資以擴大我們的業務。在截至2015年12月31日和2014財年12月31日的財年，我們分別支付了約102萬美元和1750萬美元的資本支出，其中包括與第二和第三階段生產設施建設、採購生產設備、升級我們的銷售點和企業資源、 規劃系統和裝飾公司商店相關的費用。

2014年8月1日我們與KBS International的換股交易完成後，信託賬户立即向我們發放了約380萬美元的現金。然而，不能保證我們將有足夠的現金為我們預期的資本支出提供資金。如果我們需要 ，但無法獲得足夠的融資或以對我們有利的條款獲得融資，我們可能無法成功維持我們的 運營並完成我們的增長戰略。此外，我們可能無法在內部產生足夠的現金或獲得 其他資本來源來為我們提議的資本支出提供資金、利用商機或應對競爭壓力。因此，我們可能會尋求出售額外的股權證券、債務證券或從貸款機構借款。任何股權證券的發行都可能對我們的股東造成稀釋。任何債務的產生都可能 增加我們的償債義務，並導致我們受到限制性經營和財務契約的約束。我們未來獲得外部融資的能力也受到一些不確定因素的影響，包括：

如果我們不能及時或按商業上可接受的條款獲得資金，或者根本不能獲得資金，我們的增長前景和未來的盈利能力可能會受到重大不利影響。 資本市場的不利變化可能會使我們難以獲得資金或以有吸引力的利率獲得資金。

由於我們近年來的快速增長，我們過去的業績 可能不能反映我們未來的業績，評估我們的業務和前景可能很困難。

我們的業務近年來快速增長和發展 我們的淨銷售額增長證明瞭這一點，在截至2013年12月31日的一年中，我們的淨銷售額達到9960萬美元，而2014年我們的淨銷售額下降了40%，至5880萬美元，2015年的淨銷售額略有上升，至6130萬美元。2014年和2015年銷售額較2013年下降 主要是由於中國經濟增長放緩和充滿挑戰的零售環境 。因此，我們不能保證我們在2014年前的未來幾年能夠實現與最近幾年類似的增長，我們的歷史經營業績可能無法為評估我們的業務、財務業績和前景提供有意義的基礎。此外，我們在更高產量下實現令人滿意的生產結果的能力尚未得到證實。因此，您 不應依賴我們過去的業績或我們的歷史增長率作為我們未來業績的指標。

我們經歷了經營業績的波動。

我們的年度和季度經營業績都有波動， 預計還會繼續波動。可能導致我們的經營業績波動的因素包括客户對商品供應的反應、新銷售點的推出時間、銷售的季節性變化、 商品收貨的時間、商品退貨水平、商品組合和呈現的變化、我們的商品成本、 意想不到的運營成本以及其他我們無法控制的因素，如總體經濟狀況和競爭對手的行動。

從歷史上看，我們的銷售額經歷了季節性波動。我們很大一部分收入通常是在第二季度和第四季度賺取的，我們通常在第一季度和第三季度的收入最低。如果第二季度和第四季度的銷售額低於預期，我們的經營業績將受到不利影響，這將對我們的年度經營業績產生不成比例的大影響。 我們產品的銷售還受到當地消費行為的影響，這通常會受到中國重大節日期間季節性購物模式的影響 。天氣模式的極端變化也可能影響客户的購買行為，這可能會導致我們的淨銷售額出現波動。例如，冬季異常温暖的温度持續時間 或夏季的涼爽天氣可能會使我們的庫存的一部分與這種異常天氣條件不兼容。 這些極端或異常天氣條件可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

由於這些因素，我們認為歷史和未來業績的逐期比較 不一定有意義，也不應依賴於作為未來業績的指標。

我們未能收回貿易應收賬款或收款不及時 可能會影響我們的流動性。

我們向一些客户提供信貸，但通常不需要抵押品。根據客户的規模和信譽，我們通常預計並在產品交付後30-90天內收到付款。我們對客户的財務狀況進行持續的信用評估。此外，我們有約68%的應收賬款在120天的信用期限內，我們預計收款不會有困難。然而， 我們未來的銷售可能會更加依賴信用，如果我們未來遇到從客户那裏收取到期金額的問題 或者如果我們在從客户那裏收取到期金額方面遇到延誤，我們的流動性可能會受到負面影響。

我們很大一部分銷售額依賴於分銷商，失去任何大型分銷商都會損害我們的業務。

我們很大一部分銷售額是賣給轉售我們產品的分銷商。在截至2014年12月31日和2015年12月31日的年度中，總代理商分別約佔我們總銷售額的69%和40% ，前五大總代理商分別約佔我們總銷售額的43.93%和24.5%。我們經銷商的營銷努力對我們的成功至關重要。如果我們不能吸引更多的經銷商， 和我們現有的經銷商不能在與競爭對手的產品相同或更高的水平上推廣我們的產品， 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

此外，不能保證我們的任何經銷商 將實現其經銷協議中規定的銷售目標，我們或他們可能不希望在未來幾年續簽經銷協議 。此外，我們的分銷商沒有義務繼續向公司下與以前相同的 級別的訂單，也不能保證我們能夠從其他分銷商那裏獲得訂單，以令我們或所有人滿意的條款彌補 任何此類銷售損失。如果我們的任何最大分銷商大幅減少向我們的採購 ，或未能以其他方式續簽與我們的分銷協議，我們可能會遭受銷售和業務的重大損失， 經營業績，以及財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們對分銷商的最終零售銷售的控制有限 ，如果我們的分銷商未能遵守或未能促使第三方零售店運營商遵守我們的零售政策和標準，我們的形象和業務可能會受到不利影響。

我們依靠我們與經銷商簽訂的分銷協議中規定的合同義務，以及我們不時制定的政策和標準，將我們的零售政策 強加於這些經銷商的特許零售網點。此外，由於我們不與第三方零售網點運營商簽訂任何 協議，因此我們依賴我們的分銷商來確保這些特許經銷網點 按照我們的零售政策運營。因此，我們對經銷商和加盟商零售直銷店運營商的最終零售額的控制是有限的。不能保證我們的經銷商或第三方加盟商零售 經銷商是否會遵守我們的零售政策，或者經銷商是否會執行我們的零售政策。因此，我們可能無法 有效管理我們的銷售網絡或維護統一的品牌形象，也不能向您保證加盟商零售店 將繼續為消費者提供優質服務。

此外，如果任何分銷商或第三方特許經營商 零售店運營商在零售市場銷售我們的產品時遇到困難，他們可能會試圖無視我們的定價政策，並通過激進的折扣來清理他們過度積累的庫存，這可能會損害我們的形象和 我們的品牌價值。不能保證我們能夠及時處罰或更換任何持續未能遵守或未能導致其指定的第三方特許零售網點經營者在經營特許零售網點時遵守我們的零售政策的分銷商。在這種情況下，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

我們可能無法準確跟蹤分銷商、零售商或百貨商店特許權的庫存水平。

我們跟蹤分銷商對第三方零售商的銷售額和零售商的最終零售額，從而跟蹤他們各自的庫存水平的能力有限。我們執行 一項政策，要求我們的總代理商每週向我們提供銷售報告，並對我們的總代理商進行隨機現場檢查 以跟蹤他們的庫存。跟蹤庫存水平的目的主要是收集有關市場對我們產品的接受程度的信息，以便我們可以在下一季產品的設計和開發中反映消費者的偏好。跟蹤庫存水平還有助於我們瞭解市場對我們產品在特定地區的認可度，從而使我們能夠在必要時調整我們的營銷策略。然而，政策的實施需要經銷商及時準確地向我們報告相關數據，這在很大程度上依賴於公司經銷商的合作。我們可能並不總是及時獲得所需的數據，我們的總代理商提供給我們的數據 可能不準確或不完整。

我們計劃在2016年實施企業資源規劃系統或ERP系統，這將使我們能夠及時跟蹤授權零售店的銷售情況。這樣的系統預計 將有助於處理來自我們分銷商的基本補貨訂單、通過我們授權的零售網絡進行產品運輸，以及為計劃和預測目的收集信息。如果我們無法按計劃推出ERP 系統，我們將無法及時準確跟蹤我們的庫存水平。有關庫存水平的不準確、錯誤、不完整或延遲的數據可能會誤導公司對其生產、營銷 努力和銷售策略做出錯誤的商業判斷。如果發生這種情況，我們的運營和財務業績可能會受到實質性的不利影響。此外， 如果我們不能妥善管理庫存水平，我們產品的未來訂單可能會減少，這將對我們未來的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們不能有效地管理與OEM合同製造商的關係或失去OEM合同製造商的服務，我們的運營可能會受到實質性的不利影響 。

我們品牌產品的生產100%外包給中國的第三方OEM合同製造商。在截至2015年12月31日和2014年12月31日的年度中，我們分別擁有8家和7家代工製造商。在截至2015年12月31日和2014年12月31日的年度中，來自五大OEM合同製造商的採購量分別約佔我們總採購量的92%和98%。由於我們不與我們的OEM合同製造商簽訂長期合同， 製造商可能會決定不接受我們未來的OEM訂單，條款相同或相似，或者根本不接受。如果OEM合同 製造商決定大幅減少對我們的供貨量或終止與我們的業務關係，我們 可能無法及時找到合適的替代產品，並可能被迫違約與我們的分銷商 銷售我們的產品。這可能會對我們的收入產生負面影響，並對我們的聲譽以及與銷售我們產品的分銷商的關係產生不利影響，從而對我們的財務狀況、運營結果和前景造成重大不利影響。

此外，如果我們的任何OEM合同製造商未能 提供符合我們質量標準的所需數量的產品，我們可能不得不推遲向經銷商交付產品， 根本無法供應產品，甚至召回之前發貨的產品。這可能導致公司損失收入 或市場份額，損害我們的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外，一些OEM代工製造商可能不完全遵守某些法律，如勞動法和環境法。如果我們的任何OEM合同製造商被發現違反了中國的法律法規，媒體對此類違規行為的報道可能會對我們的聲譽和形象產生負面影響，對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

雖然我們向OEM合同 製造商提供產品設計，併為我們訂購的產品提供製造指南，但我們對OEM合同 製造商沒有直接控制權。如果其中任何一家涉及未經授權使用KBS品牌生產和銷售商品，我們的聲譽、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

隨着公司的發展，我們對OEM代工製造商的依賴也可能增加 ，因為我們增加的產能可能不足以跟上由我們的增長推動的增加的生產需求 。我們可能無法找到足夠多的OEM合同製造商，以與我們現有的OEM合同製造商相同的 或類似的條款生產我們的產品，並且我們可能無法實現我們的增長和發展目標。

我們業務的任何中斷都可能損害我們的財務業績，並對我們的品牌造成負面影響。

我們的運營是複雜和綜合的，涉及第三方OEM合同製造商和外部分銷流程的協調。雖然這些業務會定期進行修改，以提高外包和分銷的效率和靈活性，但我們在協調業務流程的各個方面時可能會遇到困難，從而導致停機和延誤。此外，我們可能會遇到 由於災難性損失或我們無法控制的事件而導致的操作流程中斷，例如火災、爆炸、勞動力幹擾或惡劣天氣條件。我們工廠的運營或能力的任何中斷都可能導致我們無法採購產品，這將減少我們在受影響期間的淨銷售額和收益。如果向客户交付時間出現 延遲，我們的業務和聲譽可能會受到嚴重影響。向我們的客户交付任何重大延誤 都可能導致退貨增加或取消，並導致公司未來的銷售損失。本公司目前 沒有業務中斷保險來抵消這些潛在的損失、延誤和風險，因此我們業務運營的重大中斷可能會嚴重損害我們的業務。

我們在很大程度上依賴我們的管理信息系統來實現庫存管理、配送和其他功能。如果我們的系統無法充分執行這些功能 或者如果我們的運營中斷，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們業務的高效運營 依賴於我們的管理信息系統。我們嚴重依賴我們的管理信息系統來管理我們的訂單錄入、訂單履行、定價、銷售點和庫存補充流程。

我們無法向您保證我們的管理信息系統將正常運行或不會中斷。如果我們的任何部分或全部管理信息系統長時間出現故障，可能會導致運營延遲或損害我們的整體業務效率。我們也無法 確保當前維護的安全級別足以保護系統免受第三方入侵、病毒、 數據丟失或被盜或類似情況的影響。此外，作為我們未來幾年增長和發展戰略的一部分，我們計劃升級和改進我們的管理信息系統。我們不能向您保證，我們的管理信息系統在升級期間不會中斷，或者新的管理信息系統將能夠與現有信息系統完全集成。

如果我們的管理信息系統未能按照我們的預期運行，可能會擾亂我們的業務，並可能導致收入減少、管理成本增加 以及庫存過剩或缺貨，導致我們的業務和運營結果受到嚴重影響。

未能保護客户信息和媒體的完整性、安全性和使用，可能會使我們面臨訴訟，並嚴重損害我們在客户中的聲譽。

與信息安全相關的成本增加--如增加技術投資、遵守消費者保護法的成本以及消費者欺詐造成的成本--可能會對我們的業務和運營結果造成重大影響。雖然我們已採取重要步驟來保護客户和機密信息，包括與相關員工簽訂保密協議，並將保密條款納入我們的政策中，但不能保證計算機功能的進步、密碼學領域的新發現或其他發展將防止我們的客户交易處理能力和個人數據受到損害。如果我們的安全受到任何此類損害，可能會對我們的聲譽、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。任何此類妥協都可能大幅增加我們為防範此類信息安全漏洞而產生的成本，並可能使我們面臨額外的法律風險。採購專家和經理需要 簽署保密協議。

我們在中國的保險範圍有限 ，如果我們遇到未投保的損失，可能無法追回保險收益。

我們設施的運營涉及許多風險，包括設備故障、自然災害、工業事故、停電、勞工騷亂和其他業務中斷 。我們不為我們的生產設施或我們的產品投保任何業務中斷保險、產品召回或第三方責任保險，以承保因產品缺陷、產品召回、財產事故或與我們的運營相關的損害而引起的人身傷害或財產或環境損害的索賠。 雖然中國有限地提供業務中斷保險和其他類型的保險，但我們已確定 中斷風險、此類保險的成本以及按合理的商業條款獲得此類保險的困難使我們購買此類保險是不切實際的。因此，我們現有的保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋與我們的業務相關的所有風險。因此，我們可能被要求支付財務和其他損失、損害 和責任，包括由我們無法控制的自然災害和其他事件造成的損失和責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們無法保護我們的商標和其他知識產權，這可能會阻礙我們成功地營銷我們的產品並有效地競爭。

我們相信我們的商標和其他知識產權對我們的成功和競爭地位非常重要，並認識到註冊與我們的KBS品牌相關的商標以防止侵權的重要性。我們目前擁有兩個註冊商標。如果不保護我們的知識產權，可能會損害我們的品牌和聲譽，並對我們有效競爭的能力產生不利影響。此外，執行或保護我們的知識產權，包括我們的商標、專利、版權和商業祕密，可能會 導致大量的財務和管理資源支出。我們以註冊商標生產、營銷和銷售我們的產品。我們認為我們的知識產權，特別是我們的商標和商業祕密對我們的業務和成功具有相當大的價值和重要性。我們依靠商標法、專利法和貿易保密法以及合同條款來保護我們的知識產權。不能保證我們為保護這些 專有權而採取的措施是否足夠，也不能保證第三方不會侵犯或盜用我們的商標、商業機密或 類似的專有權。此外，不能保證其他方不會對我們提出侵權索賠，我們可能必須對其他方提起訴訟才能維護我們的權利。任何此類索賠或訴訟都可能代價高昂 ，我們可能缺乏針對此類索賠進行辯護所需的資源。此外，任何可能危及我們的專有 權利或第三方的任何侵權索賠的事件都可能對我們營銷或銷售我們的 品牌以及有利可圖地開發我們的產品的能力產生重大不利影響。

環境法規對我們的運營施加了巨大的成本和限制。

我們在製造業務中使用化學品併產生大量排放。因此，我們必須遵守中國關於空氣排放、廢水排放以及固體廢物管理和處置等問題的各種國家和地方環境法律法規 。這些法律和法規可能會限制或限制我們的運營，並使我們面臨違反規定的責任和處罰。雖然我們相信我們的設施在實質上符合所有適用的環境法律法規，但與遵守這些法律法規相關的鉅額意外成本和責任的風險是我們業務的固有部分。 未來的情況可能會發展、出現或被發現，從而產生新的環境合規或補救責任和成本 。雖然我們相信我們可以遵守現有的環境法規和法規要求 並且合規成本已包括在預算成本估計內，但合規可能會比預期的更具限制性和 成本。

我們可能無法建立並 維持有效的財務報告內部控制系統，因此，我們可能無法準確報告財務結果或防止欺詐。

根據美國證券法，我們有報告義務 。《美國證券交易委員會》根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求通過了 規則，要求每家上市公司在其年報中包括一份關於該公司財務報告內部控制的管理報告 ，該報告還必須包含管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。此外，獨立註冊會計師事務所審計非《交易法》第12b-2條規定的非加速申報公司的財務報表 ，也必須證明公司內部控制的運作有效性 。

我們的管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》中建立的標準，對截至2015年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據使用這些標準的評估 ，我們的管理層得出結論，由於項目15中討論的原因，截至2015年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效。“控制和程序。”

未能實現並維持有效的內部控制環境可能會導致我們無法準確報告財務結果、防止或發現欺詐行為 ，也無法根據上市公司的報告義務提供及時可靠的財務和其他信息。 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，這可能會導致 我們的投資者對我們報告的信息失去信心，這可能會對我們的股價產生不利影響。

在中國做生意的相關風險

如果我們被迫搬遷生產設施和門店，我們的業務運營可能會受到影響。

我們租用了位於石獅和兩家公司門店的辦公室。然而，我們的租賃協議都沒有在相關的政府機構登記。根據我們的中國法律顧問(北京)Granall律師事務所的説法，如果有任何第三方(如已登記其租賃協議的其他租户)根據中國法律對我們提出質疑，我們使用和佔用物業的權利可能得不到保障 。此外，雖然我們已經採取了各種措施來核實物業的所有權，如檢查水電費賬單和搜索政府 記錄，但我們的大多數房東拒絕確認他們是否擁有我們物業的房產證和土地使用權證 。因此，我們一直無法核實第三方是否可以根據中國法律對我們的大多數房東主張他們的所有權 或在未來挑戰我們的大部分租約。如果我們使用房屋的權利受到挑戰 ，我們可能會被迫搬遷到其他房屋。我們可能無法迅速搬遷到合適的場所 或以至少與現有場所同樣優惠的條件租賃替代場所。此外，搬遷成本和生產中斷 可能對我們的業務運營和財務業績產生重大不利影響。

中國政府經濟和政治政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們的所有業務基本上都在中國進行。 因此，我們的經營業績、財務狀況和前景在很大程度上取決於中國的經濟和政治發展 。中國的經濟與發達國家的經濟有許多不同之處，包括髮展水平、增長速度和政府對外匯和資源配置的管制程度。中國的經濟在過去30年裏取得了顯著的增長，但在不同地區、不同時期、不同經濟部門之間，中國的增長並不平衡。我們不能保證中國的經濟會繼續增長，也不能保證如果有增長，增長將是穩定和均勻的，或者如果有放緩，這種放緩不會對其業務和經營業績產生負面影響。

中國政府通過資源配置、外幣債務償付控制、貨幣政策執行以及對特定行業或公司的優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。中國政府採取的某些措施可能會限制對某些行業的貸款，例如中國人民銀行中國銀行改變了法定存款準備金率和商業銀行貸款指導方針。當前和未來的這些政府行動可能會對我們的流動性、獲得資本的渠道和運營我們的業務的能力產生重大影響。

2008年，全球金融市場經歷了嚴重的動盪，美國、歐洲和其他經濟體陷入衰退。自2012年以來，中國經濟增長放緩。 中國政府實施了各種措施來鼓勵經濟增長，引導資源配置。 這些措施中的一些措施可能會使中國整體經濟受益，但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營業績 可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到重大不利影響 。此外，任何旨在提振中國經濟的刺激措施都可能導致更高的通脹，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。見《中國經商相關風險》 --中國未來的通貨膨脹可能會抑制我們在中國經商的能力。

與中國法律制度有關的不確定性可能會 限制您和我們可獲得的法律保護。

我們幾乎所有的業務都是通過我們在中國運營的子公司進行的。我們的運營子公司一般適用中國外商投資的法律法規，特別是外商投資企業的法律法規。中國的法律體系是以成文法規為基礎的，可以引用以前的法院判決作為參考，但先例價值有限。自1979年以來，中國一系列新的法律法規 大大加強了對中國各種形式外商投資的保護。然而，由於中國法律體系持續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的 ，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能會限制您和我們可獲得的法律保護 。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額費用和資源分流 和管理層的注意力。此外，我們的大多數高管和董事都是中國居民，而不是美國 ，這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國影響訴訟程序的送達，也很難執行在美國獲得的針對我們的中國業務和子公司的判決。

您可能難以執行鍼對我們的判決。

我們的大部分資產位於美國以外，而我們目前的大部分業務都是在中國開展的。此外，我們的大多數董事和官員都是美國以外國家的國民和 居民。這些人的大部分資產位於美國以外。因此，您可能很難在美國境內向這些人員送達法律程序文件。 您可能也很難在美國法院執行鍼對我們和我們的高級管理人員和董事的美國聯邦證券法的民事責任條款的判決，他們中的大多數人不是美國居民，而且他們的絕大多數資產位於美國境外。此外，中國法院是否會承認或執行美國法院的判決也存在不確定性。我們在中國法律方面的法律顧問Granall律師事務所(北京)已告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對承認和執行外國判決作出了規定。中國的法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國的條約或者司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國沒有與美國簽訂任何相互承認和執行外國判決的條約或其他安排。 此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全、 或公共利益，中國法院不會對我們或我們的 董事和官員執行外國判決。因此，中國法院是否會執行美國法院的判決還不確定。

中國政府對我們開展業務活動的方式有很大影響。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。我們在中國運營的能力可能會受到法律法規變化的影響，包括與税收、進出口關税、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。我們相信，我們在中國的業務在實質上符合所有適用的法律和法規要求。然而，我們所在司法管轄區的中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面 額外支出和努力，以確保我們遵守此類法規或解釋。

因此，未來政府的行動，包括不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟或在執行經濟政策時的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們放棄在中國房地產或合資企業中的任何權益

貨幣兑換限制可能會限制我們 有效接收和使用我們的銷售的能力。

我們的大部分銷售額將以人民幣和美元結算， 未來對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們使用人民幣產生的收入為中國以外的任何未來業務活動提供資金的能力 以美元支付股息或其他支付。雖然中國政府在1996年出臺了允許人民幣在經常項目交易中更大程度可兑換的規定，但仍然存在重大限制，主要包括 主要限制外商投資企業在中國授權經營外匯業務的銀行提供有效的商業單據後才能買賣或匯出外匯。此外，包括直接投資和貸款在內的資本項目折算人民幣 需經中國政府批准，企業 必須為資本項目單獨開立外匯賬户。我們不能確定中國監管部門未來不會對人民幣可兑換施加更嚴格的限制。

此外，中國國家外匯管理局（以下簡稱“國家外匯局”）發佈的《國家外匯管理局綜合司關於完善外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》自2008年8月29日起生效（“142號文”）通過限制兑換後的人民幣的使用方式，規範外商投資企業將外幣兑換成人民幣。第142號通知規定， 外商投資企業以外幣為主的資本所兑換的人民幣，只能用於 相關政府部門批准的業務範圍內，不得用於在中國進行股權投資， 除非另有明確規定。外匯局進一步加強了對外商投資企業以外幣為主的資本金轉成人民幣資金流向和使用的監管。未經國家外匯局批准，不得改變人民幣的用途，人民幣貸款尚未使用的，不得用於償還人民幣貸款。任何違反第 142號通告的行為都可能導致嚴厲的處罰，包括鉅額罰款。

匯率波動可能會對 我們的業務和證券價值產生不利影響。

我們證券的價值將間接受到 美元與人民幣之間以及這些貨幣與我們銷售 可能計價的其他貨幣之間的外匯匯率的影響。人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計算的財務 業績，而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變化。 匯率波動也將影響我們發行的任何股息的相對價值，這些股息將兑換成美元。 美元，以及我們未來進行的任何以美元計價的投資的收益和價值。

自2005年7月以來，人民幣不再與美元掛鈎。 美元。但是，中國人民銀行定期幹預外匯市場，以限制人民幣匯率的波動， 實現政策目標。取消釘住美元政策後，人民幣在接下來的三年中對美元升值了20%以上 。2008年7月至2010年6月，人民幣兑美元匯率窄幅波動。自 2010年6月以來，人民幣兑美元匯率進一步升值，從2010年6月1日的約6.83元人民幣兑1美元升值至2015年12月31日的約6.49元人民幣兑1美元。很難預測人民幣匯率未來會如何變化 。

中國的對衝交易非常有限，可以 減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們還沒有達成任何對衝交易。雖然我們未來可能會進入對衝交易，但這些交易的可用性和有效性可能是有限的，我們可能根本無法 成功對衝風險敞口。此外，我們的外幣匯兑損失可能會因中國的外匯管制規定而放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率波動 可能會對您的投資產生重大不利影響。

中國新勞動合同法 的實施和中國勞動力成本的增加可能會損害我們的業務和盈利能力。

中國於2008年1月1日通過了新的《勞動合同法》，並於2008年9月18日發佈了實施細則。《勞動合同法》及相關法規 對用人單位在最低工資、經濟補償金、無固定期限勞動合同、試用期期限、勞動者訂立固定期限勞動合同的期限和次數等方面提出了更嚴格的要求。由於《勞動合同法》及其實施 規則和條例的有效期有限，且其實施和潛在的處罰和罰款方面缺乏明確性， 它們將如何影響我們當前的就業政策和做法尚不確定。特別是，遵守《勞動合同法》及其實施細則和法規可能會增加我們的運營費用。如果我們決定終止 其部分員工或以其他方式改變其僱傭或勞動慣例，《勞動合同法》及其實施細則和條例 也可能限制其以我們認為具有成本效益或可取的方式實現這些改變的能力，並可能導致 我們的盈利能力大幅下降。

中國法律對我們中國子公司 派發股息和其他分配的能力的限制可能會對我們的增長、進行投資 或收購的能力產生重大不利影響，這些投資或收購可能會使我們的業務受益，向您支付股息，以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。

我們絕大部分的銷售均來自中國附屬公司。 但是，中國法規限制我們的中國子公司向其離岸母公司支付股息和其他付款的能力。 中國法律限制允許我們的中國附屬公司僅從其根據中國會計準則及法規釐定的累計税後 利潤（如有）中支付股息。根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司亦須 將根據中國公認會計原則 釐定的年度税後溢利的至少10%撥入法定一般儲備基金，直至該基金的金額達到其註冊資本的50%為止。撥入該等 法定儲備金的款項只能用於特定用途，且不得以貸款、墊款、 或現金股息的形式轉讓予我們。對我們的中國子公司向我們轉移資金的能力的任何限制都可能 嚴重限制我們的增長能力、進行可能有利於我們業務的投資或收購、支付股息以及 以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。

不遵守有關中國居民投資離岸特殊目的公司的中國法規，可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任、 限制我們收購中國公司或向我們的中國子公司注資的能力、限制我們的中國子公司向我們分配利潤的能力 或以其他方式對我們產生重大不利影響。

2014年7月14日，外匯局發佈了《關於境內居民通過特殊目的載體進行境外投資、融資和往返投資的外匯管理有關問題的通知》，即第37號通知。第37號通知廢止並取代了《關於境內居民通過離岸特殊目的工具融資和往返投資外匯管制的通知》，或第75號通知。根據通告 37，中國居民在設立離岸公司或取得其控制權前，須向外滙局或其本地分支機構註冊，以投資或為該離岸公司提供融資，而該離岸公司擁有中國企業的股權或資產，或擁有該中國居民合法持有的離岸股權或資產。此外，中國居民必須 修改其向外滙局及其當地分支機構的登記，以反映該中國居民對該離岸公司投資的任何重大變化，包括該中國居民基本信息的變化、資本的增減、 股份轉讓或換股、合併或分立。如果中國股東未能完成所需的登記或更新之前提交的登記，該離岸特殊目的載體的中國子公司可能被禁止將其利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給其離岸母公司 ，離岸母公司也可能被禁止向其中國子公司增資。 此外，如果未能遵守上述各種外匯登記要求，可能會導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任 。

我們無法控制我們的實益擁有人，也不能向您保證我們所有的中國居民實益擁有人都將遵守安全法規。作為中國居民的我們的實益擁有人 如果未能遵守這些安全登記，可能會對該等實益擁有人或我們的中國子公司處以罰款 和法律制裁。此外，由於第37號通告是最近頒佈的，目前尚不清楚該法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規將如何被中國有關政府部門解讀、修訂和實施，我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來的戰略。未能註冊或遵守相關要求也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力 ，並限制我們的中國子公司向我們公司分配股息的能力。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

如果中國監管機構認定我們收購宏日中國構成了未經商務部批准的往返投資，我們的業務和財務業績可能會受到重大不利影響 。

2006年8月8日，中國六個監管機構公佈了《外國投資者併購境內公司條例》(以下簡稱《外資併購條例》)，並於2006年9月8日起施行，2009年6月22日修訂。

根據外資併購規則，“雙向投資”的定義是，由中國個人(S)擁有的中國業務出售給由同一中國個人(S)直接或間接設立或控制的非中國實體。根據外資併購規則，任何往返投資都必須經商務部批准，任何未經商務部批准而達到相同結果的間接安排或一系列安排都是違反中國法律的。

我們的香港附屬公司廣億投資有限公司(“廣億”)於二零一一年從陳碧珍及嚴克彥手中收購宏日中國。收購時，億達的母公司宏日國際由孫先生強臣和蘇華章女士擁有和控股，兩人均為香港特別行政區公民 。嚴先生與Mr.Chan及張女士於二零一一年三月九日訂立經修訂及重訂購股權協議，據此，嚴先生獲授予購股權以收購Mr.Chan及張女士將於Target就反向收購而收購之全部普通股股份，總行使價 為人民幣131,409元(約20,000美元)。嚴先生可於本公司根據證券法提交首份註冊説明書後六個月 (6)個月起至註冊五週年為止的期間內行使此項選擇權。

由於沒有中國公民直接持有 宏日國際或廣億的股份，我們認為上述交易不構成“往返投資” ，因此根據外資併購規則，決定不尋求商務部或中國證券監督管理委員會(“證監會”)的批准。然而，中國監管當局可能認為，該等交易及對洪日中國的反向收購是構成往返投資的一系列整體安排的一部分，因為於交易結束時，洪日中國的股東成為取得洪日中國所有權的外國 實體的多數股權擁有人及實際控制方。

如果我們被發現違反了外資併購規則， 中國監管機構將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們在中國的子公司的業務或經營許可證、要求我們重組或剝離相關的所有權結構或業務。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大中斷，並可能 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們相信，如果這些監管 行動發生，我們可能能夠找到一種方法，通過一系列合同安排重新建立對洪日中國業務運營的控制，而不是直接購買洪日中國的股權。但我們不能向您保證此類合同安排將受中國法律保護，也不能保證與我們直接擁有洪日中國業務相比，我們可以獲得完全或有效的經濟利益和對洪日中國業務的全面控制。

根據企業所得税法，我們可以被歸類為中國的“居民企業”。這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

2007年3月16日，中國的全國人大通過了新的企業所得税法，或稱企業所得税法，2007年11月28日，中國的國務院通過了實施細則，自2008年1月1日起施行。根據《企業所得税法》，在中國之外設立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，這意味着從企業所得税的角度來説，可以類似於中國企業的方式來對待它。《企業所得税法實施細則》規定，事實上的管理是對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性、全局性的管理和控制。

2009年4月22日，國家税務總局發佈了《關於按照實際管理機構認定在境外註冊的中資控股企業為居民企業有關問題的通知》，或《通知》，進一步解釋了《企業所得税法》的適用及實施情況。根據《通知》，在境外司法管轄區註冊的、由中國企業或集團控股的 企業，如果(I)其負責日常運營的高級管理人員主要在中國居住或履行職責；(Ii)其財務或人事決策由中國的團體或個人作出或批准；(Iii)其重大資產和財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議紀要保存在中國；以及(Iv)至少一半 有投票權的董事或高級管理人員經常常駐中國。居民企業在全球範圍內的收入將被徵收25%的企業所得税税率，並在向非中國股東支付股息時必須按10%的税率繳納預扣税 。然而，目前尚不清楚該通知是否適用於由中國自然人註冊成立的離岸企業。也沒有關於非境內註冊居民企業徵税的詳細辦法 。因此，目前尚不清楚税務機關將如何根據每起案件的事實確定税務居住地。

我們可能會被中國税務機關認定為居民企業。如果中國税務機關認定我們是中國企業所得税的“居民企業” ，隨之而來的是一些不利的中國税收後果。首先，我們可能需要對我們的全球應税收入和中國企業所得税申報義務按25%的税率繳納企業所得税。在我們的情況下，這將 意味着融資所得利息和非中國來源的收入將按25%的税率繳納中國企業所得税 。其次，雖然根據《企業所得税法》及其實施規則，我們從中國子公司向我們支付的股息將被視為“免税收入”，但我們不能保證此類股息不會被徵收10%的預扣税，因為執行預扣税的中國外匯管理部門尚未就處理向被視為中國企業所得税的居民企業的實體的出境匯款發出指導意見。 最後，未來就新的“居民企業”分類發佈的指導意見可能會 導致對我們向非中國股東支付的股息徵收10%的預扣税，並對我們的非中國股東從轉讓我們的股票中獲得的收益徵收 。

中國税務機關加強對收購交易的審查可能會對中國公司的業務運營及其收購戰略產生負面影響。

根據國家税務總局於2008年1月1日起施行的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或《國家税務總局第698號通知》和2015年2月3日起施行的《關於非中國居民企業間接資產轉讓企業所得税若干問題的公告》或《國家税務總局關於加強企業所得税管理若干問題的公告》的規定，非居民企業以無合理商業目的的安排轉讓直接或者間接擁有中華人民共和國應税資產的境外公司的股權或者類似的權利或者權益，而是為了規避中國企業所得税，該交易將被重新定性，並被視為繳納中國企業所得税的中國應税資產的直接轉讓。SAT公告7規定了在確定間接轉讓是否具有合理的商業目的時應考慮的某些因素。然而，由於SAT公告 7是新發布的，因此對SAT公告7的適用以及對“合理的商業目的”一詞的解釋存在不確定性。

根據SAT公告7，有義務向轉讓股東支付轉讓對價的實體有義務扣繳任何到期的中國企業所得税 。如果轉讓股東未支付轉讓應繳的企業所得税，且有義務支付對價的實體未扣繳應付税款，中國税務機關可對未如此扣繳的 實體處以處罰，如果其向中國税務機關報告了此類轉讓，可在某些情況下免除或免除扣繳義務及任何由此產生的處罰 。

雖然SAT公告7一般自2015年2月3日起生效，但它也適用於在其生效之前發生的交易的中國税務處理尚未最終解決的情況。因此，中國税務機關可能認定SAT公告7適用於 歷史重組，而中國税務機關可能認定這些交易缺乏合理的 商業目的。因此，某些股東將股份轉讓給其他方可能會對此類轉讓產生的資本收益徵收高達10%的公司所得税，而中國税務機關可能會向轉讓股東徵收税收義務，或者如果轉讓股東不支付此類義務並扣繳 此類税款，我們將受到懲罰。

國泰公告7及其中國有關當局的解釋 澄清，國泰通函698就海外上市上市實體的股份轉讓提供豁免 ，前提是股份買賣均在公開市場交易中進行。然而，如果海外上市實體的股東在公開市場購買股票並在私下交易中出售，或反之亦然，中國税務機關可能會認為此類轉讓受SAT通告698和SAT公告7的約束， 可能會使該股東承擔額外的申報義務或税務負擔。因此，如果持有本公司 普通股的人在公開市場購買該等普通股，並在私下交易中出售，而未能遵守SAT通告698或SAT公告7，中國税務機關可能會採取行動，包括請求為其調查提供 協助或對其進行處罰，這可能會對公司的業務 運營產生負面影響。

我們未能完全遵守中國有關社會保險和住房公積金的法律，可能會使其面臨潛在的行政處罰。

中國法律法規要求中國的所有用人單位在一定期限內為職工全額繳納社會保險和住房公積金。如果不這樣做，僱主可能會被有關勞動部門 糾正拖欠的繳費。

截至本報告日期，宏日中國尚未為其員工繳納住房公積金。此外，洪日中國未能在2014年前為其員工全額繳納社會保險。中國政府當局可能會對未遵守規定的宏日中國施加處罰。此外，如果任何現任或前任僱員向中國政府投訴，洪日中國可能會補繳社會保險和住房公積金，並支付行政罰款。這些出資的總成本以及任何相關的罰款或處罰可能數額巨大，並可能對我們的營運資金產生重大不利影響。

我們可能面臨《反海外腐敗法》和中國反腐敗法的責任，任何認定我們違反了這些法律的行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們受《反海外腐敗法》(“FCPA”)、 和其他法律的約束，這些法律禁止美國個人和發行人為獲得或保留業務的目的，向外國政府及其官員和政治黨派支付或提供不正當的付款或要約。我們有業務， 與第三方達成協議，我們的大部分銷售都在中國。中國還嚴格禁止賄賂政府官員。我們在中國的活動帶來了子公司的員工、顧問、銷售代理或分銷商未經授權付款或提供付款的風險，即使他們可能並不總是受我們的控制。我們的政策是 實施保障措施，以阻止我們的員工採取這些做法。但是，我們現有的保障措施和未來的任何改進措施可能會被證明不那麼有效，我們子公司的員工、顧問、銷售代理或經銷商可能會僱傭 從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。此外，美國政府可能會要求我們的子公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為負責。

如果我們直接成為最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源調查 並解決可能損害我們的業務運營、股價和聲譽的問題，並可能導致您 對我們股票的投資損失，特別是如果此類問題不能得到積極處理和解決的話。

最近，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司，特別是像我們這樣已經完成所謂反向併購交易的公司， 成為投資者、財經評論員和監管機構 如美國證券交易委員會的密切關注、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下變得幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟、美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚收購完成後，這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們的子公司、我們的業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都將不得不花費大量資源 來調查此類指控和/或為我們的子公司辯護。這種情況可能既昂貴又耗時，並會分散我們 管理層的注意力，使其無法發展我們的公司。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們的子公司和業務運營可能會受到嚴重和不利的影響 ，您對我們股票的投資可能會變得一文不值。

我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件以及我們其他公開聲明中的披露將不受中國任何監管機構的審查。因此，應審查我們的公開披露，因為我們所有業務和業務所在的中國的任何政府機構都沒有對我們的運營進行任何盡職調查，也沒有審查或批准我們的任何披露。

然而，與主要位於美國的公開報告公司不同，我們的所有業務都將設在中國。由於我們的所有運營和業務 都發生在中國，美國證券交易委員會的工作人員在審查我們的披露時可能更難克服存在的地理和文化障礙。對於完全或主要在美國開展業務或業務的類似公司來説，這些障礙並不存在。此外，我們的美國證券交易委員會報告及其他披露和公開聲明 不受任何中國監管機構的審查或審查。例如，我們美國證券交易委員會報告和其他備案文件中的披露不受中國證監會的審查，中國證監會是負責監管中國資本市場的中國監管機構 。因此，您應審閲我們的美國證券交易委員會報告、備案文件和其他公開聲明，同時理解 沒有任何地方監管機構對我們的公司進行任何盡職調查，並且我們的美國證券交易委員會報告、其他備案文件 或我們的任何其他公開聲明都沒有經過任何當地監管機構的審查或以其他方式審查。

美國證券交易委員會對五家總部位於中國的會計師事務所提起的訴訟可能導致財務報表被確定為不符合1934年證券交易法的要求。

2012年12月，美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會實務規則第102(E)(1)(Iii)條對五家中國會計師事務所提起訴訟，指控這些事務所未能向美國證券交易委員會提供與其對某些在美國上市的中國公司的審計有關的工作文件，違反了美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度。規則102(E)(1)(Iii) 授權美國證券交易委員會暫時或永久拒絕任何人在美國證券交易委員會面前執業，如果 在通知和聽證機會後被美國證券交易委員會發現故意違反或故意協助和教唆違反任何此類法律或規則和法規的人。2014年1月22日，發佈了初步行政法決定，對其中四家會計師事務所給予處分，並暫停其在美國證券交易委員會前執業六個月。在美國證券交易委員會下達生效令之前，制裁不會生效。2014年2月，其中四家總部位於中國的會計師事務所提交了一份請願書，要求複審最初的決定。2015年2月，這四家會計師事務所 各自同意對美國證券交易委員會進行譴責，並向美國證券交易委員會支付罰款，以解決與美國證券交易委員會的糾紛。和解協議將維持目前的程序四年，在此期間，兩家公司需要遵循詳細的程序，尋求讓美國證券交易委員會通過中國證監會獲得中國公司的審計文件。如果律師事務所不遵循程序，美國證券交易委員會將對不合規的律師事務所實施停職 等處罰，或者啟動新的加速行政訴訟程序，或者可以重新啟動針對所有四家律師事務所的 行政訴訟程序。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕， 暫時或永久地，在美國證券交易委員會之前執業的能力，並且我們無法及時找到另一家註冊 會計師事務所可以審計我們的財務報表併發布報告，我們的財務報表可能被確定為 不符合根據1934年證券交易法(修訂本)或交易法註冊的一類證券的上市公司財務報表要求。這樣的決定最終可能導致 美國證券交易委員會根據《交易法》撤銷我們普通股的註冊，這將導致我們的普通股立即從納斯達克資本市場退市，並有效終止我們普通股在美國的交易市場 ，這可能會對我們普通股的價值產生重大不利影響。

與本次發行和我們證券市場相關的風險 總體

如果我們未能遵守納斯達克的持續上市要求 ，我們可能會面臨退市，這將導致我們的股票公開市場有限，並使我們未來更難獲得 債務或股權融資。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易並上市，代碼為“KBSF”。如果我們未能維持納斯達克的某些上市要求，普通股可能會被摘牌。 例如，納斯達克上市公司被摘牌的原因之一是未能在連續30個工作日內將最低收盤價 維持在每股1.00美元。2016年3月3日，我們收到納斯達克的一封信，信中指出，在2016年1月20日至2016年3月2日期間，我們普通股的買入價連續30個工作日收盤低於納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的每股最低1.00美元，以便繼續納入納斯達克資本市場 。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們有180個歷日的初步寬限期，或至2016年8月30日，以重新遵守最低投標價要求。

如果我們的普通股不再在納斯達克資本市場上市，我們的股票很可能會在場外交易市場交易。如果我們的股票在場外交易市場進行交易， 出售我們的股票可能會更加困難，因為可能會買賣數量較少的股票，交易可能會推遲 ，安全分析師對我們的報道可能會減少。此外，在我們的股票被摘牌的情況下，經紀自營商對他們施加了一定的監管負擔，這可能會阻止經紀自營商進行我們的股票交易 ，進一步限制我們股票的流動性。這些因素可能導致我們股票的出價和要價中的價格更低、價差更大。這種從納斯達克資本市場退市以及我們股價持續或進一步下跌 也可能極大地削弱我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力，並且 可能會顯著增加我們在融資或其他交易中發行股權對股東造成的股權稀釋。

如果我們從納斯達克退市，我們可能會成為 場外“細價股”經歷的交易複雜的對象。

從納斯達克退市可能會導致我們的普通股 成為美國證券交易委員會的“細價股”規則。美國證券交易委員會通常將細價股定義為 市場價低於每股5美元或行權價低於每股5美元的股權證券，但有特定豁免。 其中一項豁免將在納斯達克上市。我們普通股的市場價格目前低於每股1.00美元。然而， 由於我們普通股的日交易量很低，相對較少的股票交易可能會導致重大的價格波動。因此，如果我們從納斯達克退市，我們的普通股可能會受到美國證券交易委員會的 “細價股”規則的約束。這些規則除其他事項外，要求任何從事購買或出售我們證券的經紀商向其客户提供：(I)風險披露文件，(Ii)披露市場報價(如果有的話)，(Iii)披露經紀商及其銷售人員在交易中的薪酬，以及(Iv)顯示客户賬户中持有的我們證券的市場價值的月度帳單。經紀人將被要求在完成交易之前提供出價和報價以及補償信息。此信息必須包含在客户的確認書中。 通常，由於這些額外的交付要求，經紀商不太願意進行細價股交易。這些 要求可能會使股東更難購買或出售我們的股票。由於此信息是由經紀人而不是我們準備的，因此我們無法保證此類信息準確、完整或最新。

在過去三個月中，我們股票的交易量一直非常有限，因此我們的股票價格波動很大，導致您可能無法以當前價格出售您想要的股票。

由於我們當時已發行和已發行的普通股中約有70%是在2014年7月29日截止的要約發售中投標的，因此我們目前有資格公開交易的股票數量有限。過去三個月我們普通股的日均交易量非常有限。 如果我們普通股的交易量繼續有限，投資者可能很難在任何給定的時間以當前價格在公開市場出售他們的股票。此外，由於我們普通股的交易量相對較低，我們普通股的市場價格可能會變得更加不穩定。當交易量較低時，我們的普通股 可能會因為交易數量相對較少的股票而導致顯著的價格波動。我們普通股的波動可能會導致股東 蒙受重大損失。

許多因素，其中許多是我們無法控制的， 可能會導致我們普通股的市場價格大幅波動。

還有許多其他因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們普通股的市場價格大幅波動。這些因素包括：

證券集體訴訟通常是在公司股價出現波動後對其提起的。此類訴訟可能會給我們帶來鉅額成本，並分散我們管理層的注意力和資源。此外，證券市場可能會不時因與特定公司的經營業績無關的原因而經歷重大的價格和成交量波動。例如，2008年7月，美國、中國等司法管轄區的證券市場出現了自2001年9月以來的最大股價跌幅。當您想要出售您在我們公司的權益時，這些市場波動可能會對我們的股票價格和我們公司的其他權益產生不利影響。

我們的某些股東持有我們已發行的有投票權證券的相當大比例 。

我們的董事長兼首席執行官嚴克言先生是我們約52.6%的已發行有投票權證券的實益擁有人。因此，他擁有重大影響力 ，可以選舉我們董事會的大多數成員，並授權或阻止擬議的重大公司交易。他的所有權 和控制權也可能會延遲或阻止未來的控制權變更，阻礙兼併、合併、收購 或其他業務合併，或阻止潛在收購方提出要約收購。

我們已選擇使用延長的過渡期 來遵守《就業法案》第102（b）（1）節規定的新的或修訂的會計準則，該法案允許我們推遲 採用對上市公司和私營公司具有不同生效日期的新的或修訂的會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司， 並將繼續成為一家新興成長型公司，直到：（i）2012年首次公開募股（“IPO”）五週年 後的財年最後一天，（ii）我們成為大型加速申報人的日期，或（iii） 我們在過去3年內已發行合共10億元不可轉換債券的日期。作為一家新興的 成長型公司，我們選擇使用延長的過渡期來遵守《就業法案》 第102（b）（1）節規定的新的或修訂的會計準則。這種選擇允許我們推遲採用對上市公司和私人公司具有不同生效日期的新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私人公司。由於這種 選擇，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

我們的已發行認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

目前有5,918,000份未平倉認股權證 。每份認股權證使持有者有權以11.50美元的價格購買一股普通股。我們還在IPO的同時向承銷商代表發出了承銷商單位購買 期權，購買價格為100美元，每個單位相當於一股普通股和一份認股權證。出售或出售認股權證相關股份的可能性可能會對我們普通股的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。如果並在一定程度上行使這些認股權證，您的持股可能會被稀釋。

如果我們沒有有效的註冊聲明和招股説明書，您將無法行使您的可贖回認股權證 。

本公司將不會行使任何可贖回認股權證，在持有人行使可贖回認股權證時，我們將不會 有義務發行普通股股份，除非在行使可贖回認股權證時，我們已根據證券法有登記聲明或生效後修正案，涵蓋行使可贖回認股權證時可發行普通股股份 及與普通股股份有關的現行招股説明書。根據作為認股權證代理的American Stock Transfer&Trust Company與吾等簽訂的可贖回認股權證協議的條款，我們已同意 盡我們最大努力，自可贖回認股權證可行使之日起，制定一份涵蓋可贖回認股權證行使時可發行普通股的登記聲明，並維持與普通股股份有關的現行招股説明書，直至可贖回認股權證到期或贖回為止，並採取必要行動，使行使可贖回認股權證後可發行的普通股股份符合在首次公開招股最初符合資格的州出售的資格。但是， 我們不能向您保證我們將能夠做到這一點。我們可能無法擁有有效的登記聲明，涵蓋在行使可贖回認股權證時可發行的普通股 ，或無法保存與該等普通股有關的現行招股説明書 ，例如，如果我們缺乏該等登記聲明或招股説明書所需的現行財務報表。在任何情況下，我們沒有義務以現金結算可贖回認股權證，並且可贖回認股權證可能 不會被行使，在沒有有效的註冊聲明和招股説明書可供使用的情況下，我們將不會為其交付證券。可贖回認股權證可能被剝奪任何價值，可贖回認股權證的市場可能會受到限制 如果沒有有效的登記聲明涵蓋行使可贖回認股權證時可發行的普通股 ，或有關行使可贖回認股權證可發行普通股的招股説明書不是現行的 ，可贖回認股權證可能到期一文不值。如果您無法行使或出售您的可贖回認股權證，您 將只為單位相關的普通股支付全部單價。

即使沒有有效的註冊聲明和招股説明書，配售單位中包括的權證持有人也可以 行使這些權證，這意味着他們可能 能夠在公共認股權證可能無法行使且到期時一文不值地行使這些權證。

與與我們的首次公開招股相關而發行的單位的認股權證不同，如果沒有證券法下的登記 聲明(實際上涵蓋在行使該等認股權證時可發行的普通股股份)和與普通股股份有關的現行招股説明書，配售單位所包括的認股權證將不會被限制行使。因此，無論普通股標的股票的發行是否根據證券法登記，其持有人都將能夠行使此類認股權證 ，而公開認股權證可能無法行使且到期時可能一文不值。

我們是“外國私人發行人”，其披露義務與美國國內報告公司不同，因此您不應期望收到與美國國內報告公司可能提供的信息相同的有關我們的信息。此外，如果我們或失去我們作為外國 私人發行人的地位，我們將被要求完全遵守適用於美國國內 發行人的《交易所法案》的報告要求，並將產生我們作為外國 私人發行人不會產生的重大運營、行政、法律和會計成本。

我們是證券法 規則405中定義的外國私人發行人，因此，我們不受美國證券交易委員會對美國國內發行人的某些要求的約束。例如，美國證券交易委員會或聯邦證券法不要求我們向美國證券交易委員會發布季度報告或提交委託書 。我們還可以在財政年度結束後四個月內向美國證券交易委員會提交年度報告。我們也不需要像要求美國國內發行人那樣披露有關高管薪酬的某些詳細信息。 此外，根據證券法第16節，我們的董事和高管不需要報告股權持有量。 作為外國私人發行人，我們也不受公平披露法規FD(公平披露)的要求，這些要求通常旨在確保特定的投資者羣體不會先於其他投資者知曉發行人的特定信息。 但是，我們仍受美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則的約束。例如規則10b-5。由於我們作為外國私人發行人要求的許多披露義務與美國國內報告公司所要求的不同，我們的股東不應期望在從美國國內報告公司收到或提供信息的同時收到關於我們的所有相同類型的信息。我們對違反美國證券交易委員會規則和規定的行為負責，作為外國私人發行人，這些規定確實適用於我們。違反這些規則可能會影響我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果我們在未來某個時候失去外國私人發行人的身份，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易所法案》的報告要求 ，並將產生作為外國私人發行人不會產生的重大運營、行政、法律和會計成本。

作為一家外國私人發行人，我們被允許 獲得適用於美國國內發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免。這可能會對我們證券的持有者提供較少的保護。

由於我們是外國私人發行人，因此可以免除納斯達克的某些公司治理要求 。作為外國私人發行人，我們被允許遵循我們的祖國馬紹爾羣島共和國的治理做法，而不是納斯達克的某些公司治理要求 。因此，適用於我們的標準與適用於美國國內發行人的標準有很大不同。 例如，我們不需要：

因此，您可能得不到 受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

未來我們普通股的銷售或預期銷售可能會壓低我們的股價。

截至本報告日期，我們有26,517,329股已發行普通股 。其中許多股票將有資格在公開市場上出售，但須受證券法第144條所施加的限制。如果這些股票的持有者試圖一次出售大量所持股份，我們普通股的市場價格可能會下降。此外，這種潛在稀釋的潛在風險可能會導致 股東嘗試出售他們的股票，而投資者做空普通股，這種做法是投資者以當前市場價格出售他或她不擁有的股票，希望稍後以更低的價格購買股票以彌補出售的損失。由於這些事件中的每一個都會導致我們的普通股發售數量增加，我們的普通股的市場價格可能會進一步下跌。所有這些事件加在一起，可能會使我們很難在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。

我們證券的持有者在保護他們的利益方面可能面臨困難，因為我們是根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊的。

我們是一家根據馬紹爾羣島法律成立的公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和高級管理人員及其資產都位於美國以外。因此，您可能難以在美國境內向我們或其中任何人提供法律程序服務。在美國境內和境外，您也可能難以執行您在任何訴訟中(包括基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款的訴訟)在美國法院獲得的針對我們或這些人的判決。您也可能難以根據美國聯邦證券法向馬紹爾羣島適當的 法院提起原創訴訟，以執行鍼對我們或任何個人的責任。

我們公司章程的規定可能會阻礙收購或使股東更難改變公司的方向或管理層，這可能會減少 股東影響公司管理層的機會。

我們的公司章程允許我們的董事會 不時發行最多500萬股面值0.0001美元的優先股，並享有他們認為適當的權利和優惠 。這些條款可能包括投票權，包括就特定事項進行一系列投票的權利、有關股息和清算的優惠、轉換權和贖回權條款。發行任何優先股都可能降低我們普通股的價值。此外，授予未來優先股持有者的特定權利可能被用來限制我們與第三方合併或向第三方出售資產的能力。董事會發行優先股的能力可能會增加收購或實現控制權變更的難度、延遲、阻礙、阻止或使其成本更高， 這反過來可能會阻止股東在優惠要約延長的情況下確認收益，並可能對我們普通股的市場價格產生實質性的 負面影響。

我們是馬紹爾羣島共和國公司，於2012年1月26日根據馬紹爾羣島商業公司法(“BDA”)註冊成立。我們最初是以“Aquasition Corp.”的名稱組織的。為通過合併、資本換股、資產收購、股票購買或類似的收購交易收購一項或多項經營性企業或資產。公司主要執行辦公室的地址為福建省石獅市寶蓋魚浦工業園星峯閣大廈 中國。

2012年11月1日，我們完成了5,000,000個單位的首次公開募股(IPO)，每個單位包括一股普通股和一個五年期認股權證(“IPO單位”)。 每份認股權證使持有人有權以11.50美元的價格購買一股普通股。2012年11月7日，IPO的承銷商 部分行使了他們的超額配售選擇權，共增加了550,000個IPO單位，產生了與IPO相關的總收益 55,500,000美元。我們還向IPO中的承銷商發出了購買250,000個單位的期權，其中包括250,000股普通股和購買250,000股普通股的認股權證，行使價為每單位12.50美元(“承銷商單位購買期權”)。此外，我們以每單位10.00美元的價格向我們的創始股東及其指定股東出售了總計368,000個單位(“配售單位”)，產生了3,685,000美元的總收益。每個配售單位包括一股普通股和一份認股權證，持有者有權購買 一股普通股。

在2014年8月1日之前完成IPO後，我們正在尋找合適的目標業務進行收購。於二零一四年三月二十四日，吾等與KBS International、當時為KBS International全資附屬公司的KBS International及分別為KBS International(各自為“主要股東”)的個人張素華及陳善強訂立換股協議及清盤計劃(“交換協議”)。交換協議其後於二零一四年六月二十一日修訂。 交換協議(“股份交易所”)擬進行的交易已於二零一四年八月一日完成。在交易結束時，我們從KBS International手中收購了弘日國際的100%已發行和已發行股權。作為交換，我們向KBS International發行了總計22,957,455股本公司普通股。此外，於2014年7月29日，我們完成了與聯交所相關的收購要約，並贖回了有效投標且未撤回的4,981,736股普通股。根據交換協議，KBS International於二零一四年八月清盤及解散，而本公司22,957,455股普通股已根據KBS International各股東各自於KBS International的擁有權分配予KBS International各股東。因此，隨着聯交所的完成，我們總共有25,417,329股普通股 已發行。2016年3月29日，KBS服飾集團有限公司(“本公司”)向本公司若干高管及董事授予合共110萬股普通股限制性股份，作為對他們在2015年的過往服務及將於2016年提供的未來服務的補償。截至2016年4月26日，我們總共有26,517,329股普通股流通股。

2014年10月31日，我們召開了特別股東大會，修改了公司章程，更名為KBS服飾集團有限公司。

公司結構

我們的所有業務都是通過我們在中國的子公司進行的。下面的圖表顯示了截至本報告日期的我們的公司結構。

本金資本支出和資產剝離

截至2014年12月31日及2015年12月31日止年度，我們的總資本開支及資產剝離分別為1,110萬美元及102萬美元。這些支出 主要用於我們的第二階段和第三階段的生產設施建設和購買生產設備。

我們是中國地區領先的休閒男裝公司 ，在設計、營銷和銷售我們自己的時尚男裝系列方面有着良好的記錄。我們的產品 包括男裝、鞋類和配飾，主要針對中國二線和三線城市20歲至40歲的城市男性。二線城市一般是指中國所在省份的省會城市以外的主要城市。三線城市一般指中國所説的縣級城市。我們重點關注的三線城市是中國國家統計局每年評選的全國百強縣城。與其他縣級城市相比，這些城市具有更高的GDP、更高的可支配收入、更好的教育和更好的基礎設施。

我們的服裝產品包括外衣、針織品、牛仔、上衣、底褲、配飾和鞋類。自2006年以來，我們推出了1,669個新產品系列，每年都有不同的主題，以突出本季男裝的當前趨勢。

我們已建立了覆蓋全國32個省和直轄市中12個的分銷網絡。截至2015年12月31日，該網絡 由公司擁有和經營的2家公司商店以及由25家第三方經銷商 或其子經銷商經營的69家特許經營商店組成。截至2006年12月31日，商店數量從1家公司商店和7家特許經營商店增加。 截至2015年、2014年和2013年12月31日止年度，通過我們的企業商店的銷售額分別佔我們總收入的29.5%、27.4%和19.2%，通過分銷商和批發商的銷售額分別佔我們收入的66.5%、69.1%和78.5%。 2015財年企業門店銷售總收入為1809萬美元，2014年為1613萬美元，2013年為1910萬美元。2015年，公司門店的銷售額與去年相比略有增長，因為促銷 銷售額上升，以提高我們的品牌認知度。2014年，由於中國整體經濟低迷以及來自網上商店的激烈競爭，企業商店和分銷商的銷售額均較2013年下降。

從2009年到2015年，總淨銷售額 從2810萬美元增加到6132萬美元，而淨利潤從900萬美元減少到112萬美元。

我們的競爭優勢

我們相信，以下競爭優勢使我們能夠在中國不斷增長的休閒男裝行業中有效地競爭並利用這一優勢。

我們的增長戰略

我們打算通過實施以下戰略，進一步加強我們在中國休閒男裝市場的市場地位：

KBS品牌

我們所處的 行業競爭激烈，品牌形象和知名度對於吸引客户購買我們的產品至關重要。我們已採用KBS 作為我們分銷網絡中所有商店以及這些商店銷售的所有產品的統一品牌名稱和形象。KBS 品牌由葉慶華女士於2006年創立，並於2008年在商標管理機關注冊。隨後， 葉女士於2008年將KBS商標轉讓給紅日中華人民共和國。2009年，紅日中國將該商標轉讓給法國公雞，法國公雞 隨後將該商標許可回紅日中國。基於我們自2006年以來收入的大幅增長，我們相信KBS品牌 在我們產品銷售城市的休閒男裝市場上贏得了追隨者。

為推廣我們的品牌，我們已制定 品牌管理政策，並在所有企業店鋪及特許經營店實施。我們的品牌管理政策 列明店鋪裝飾及產品陳列的詳細規定。這使我們能夠建立一致的品牌形象。 此外，每個季節，我們的設計和產品開發團隊都會開發展示概念，包括在商店中展示我們的 系列和背景的配色方案。我們亦與經銷商緊密合作，透過不定期探訪監督特許經營店的 日常營運，以確保我們的品牌管理政策得到妥善遵守。

如果我們的任何經銷商或其分銷商持續未能 遵守我們的品牌管理政策，我們可能會暫停供應我們的產品 或終止分銷協議。

我們的產品

我們的服裝產品包括棉和 羽絨服，毛衣，襯衫，T恤，牛仔褲和褲子。配件包括鞋，包，襪子和帽子。2015年，我們的服裝產品建議零售價為人民幣199元至人民幣1，699元（約33美元至280美元），配飾產品建議零售價為人民幣15元至人民幣999元（約2.5美元至167美元）。自2006年以來，我們推出了1，669個新產品系列， 每年都有不同的主題，以突出本季男裝的當前趨勢。

我們的設計

我們相信，我們的主要優勢之一是我們的內部設計和產品開發團隊，他們設計的產品能夠增強我們的品牌形象。我們產品的主要部分是由我們的內部設計和產品開發團隊與韓國設計師合作設計的。截至2015年12月31日，我們的設計和產品開發團隊由16名成員組成，其中包括一名具有五年以上工作經驗的高級設計師。最終的 設計概念由嚴可言先生批准，他在該行業擁有超過24年的經驗。其他設計師 都是中國專業設計學校的畢業生。我們相信我們的設計和產品開發團隊富有創新精神和激情，我們每個設計師的個人經驗有助於為我們的客户帶來新的和令人興奮的產品。 我們的設計和產品開發團隊通過互動過程來構思每個季節的系列，考慮我們的品牌戰略、產品形象和市場反饋，從國內和國際時尚趨勢中汲取靈感，並與我們的供應商和分銷商合作來微調我們的設計。特別是，我們與供應商合作，為我們的產品開發各種材料和麪料。我們還讓經銷商參與我們的產品選擇流程，以利用他們的市場情報，這有助於我們適應當地市場不斷變化的客户偏好。我們的設計師還參加各種國內和國際時裝秀，以跟上最新的時尚潮流 。

從2015年開始，我們的產品設計來自三個渠道。除了由我們的內部員工設計產品外，我們還外包給一些聲譽卓著的設計師。我們的ODM製造商也會不時地將他們設計的產品直接銷售給我們。

在典型的一年中，我們設計和製造大約1000個原型。 在最初的產品選擇、批准的原型的內部成本分析和經銷商在銷售會上的最終選擇之後，我們最終選擇了大約700個設計用於批量生產。我們所有產品的最終設計將由我們的董事長嚴先生批准 。

我們的分銷網絡

我們已經建立了覆蓋中國32個省和直轄市中的12個省和直轄市的由企業門店和專賣店組成的全國分銷網絡。

企業門店

截至2015年12月31日，我們擁有並運營了2家企業門店，平均建築面積約為79平方米。企業門店數量從2006年12月31日的1家大幅增長，總建築面積從2006年12月31日的約60平方米增加到2014年12月31日的約1,974平方米。作為我們公司戰略的一部分，我們在2015年關閉了一些公司門店，因為某些公司門店的盈利能力較低。在截至2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日的年度中，通過我們公司門店的銷售額分別佔我們總收入的29.5%、27.4%和19.25%。

我們直接擁有和運營我們的公司 門店。這種直接控制使我們能夠與我們的最終客户建立更緊密的關係，並更好地瞭解市場趨勢和消費者偏好。開設每家門店所需的資金取決於指定的 門店的位置和麪積。平均而言，每家門店的翻新成本約為6.7萬美元，第一年的租金約為14萬美元，其中包括支付給前店主的溢價。租期從兩年到五年不等。開設一家新店所需的總資金一般在每家店207,000美元左右。一旦完成租金談判，開店需要一到兩個月的時間。 我們通常在旺季之前開店，比如5月份的勞動節，10月份的國慶節和1/2月份的春節 。平均而言，新店在開業一到三個月後就能實現盈虧平衡。

我們目前在福建省的公司門店有兩個標準設計 。它們被視為旗艦店，供我們的經銷商參考。 因為2015年我們關閉了一些企業門店，這些門店的庫存在三線城市的促銷展覽中以較低的價格清倉。

對於在二線城市開設的企業門店，我們通常比三四線城市的企業門店有更高的審美標準。我們通常將企業門店設在街道水平，以接近人流旺盛的地方。通常，我們會在二線城市企業商店銷售當季庫存。我們的二線城市企業商店也旨在向潛在經銷商展示我們的適銷性 ，以吸引他們加入我們的分銷渠道。對於在三四線城市開設的商店，由於我們意識到這些城市的居民可支配收入通常較少，我們通常會以折扣價出售一些移動緩慢或淡季的庫存 。在一年中的某些時間段，如新年、農曆新年和勞動節，我們將與我們的專賣店一起組織促銷折扣，以吸引更多的客户，增加我們的庫存週轉。

專營店

我們將大量產品 銷售給我們的特許分銷商，而特許分銷商又通過我們的分銷商或其子分銷商經營的KBS品牌零售店將產品銷售給零售客户。自2013年以來，我們也開始向3個沒有自有門店的省級經銷商或無門店經銷商試銷產品。我們對這些專營店沒有任何所有權或控制關係，但我們已以本公司的標準形式與他們簽訂了分銷協議，根據該協議，我們 要求分銷商及其分銷商只能在這些專賣店銷售KBS產品。總代理商負責從我們那裏挑選和訂購產品，並監督他們及其子總代理商經營的商店的銷售情況。通過直接向我們的總代理商銷售，我們可以在交付給總代理商時確認收入，並將分銷責任 委託給我們的總代理商。這使我們能夠將我們的商品分銷到廣泛的地理區域，並通過利用我們的分銷商及其子分銷商的當地市場知識來滲透市場。這還將庫存和銷售風險降至最低，同時使我們能夠將資源分配到設計、品牌管理和產品開發等核心競爭優勢上。我們 相信，我們與經銷商的合作使我們能夠以更低的成本和運營風險擴大我們的業務，加快我們的銷售增長，並在整個中國獲得品牌認可。

自2007年以來，我們一直在建立我們精選的特許經銷商網絡。截至2015年12月31日，我們有32家特許經銷商，他們直接或通過其子經銷商經營着69家零售店 ，所有這些零售店都是獨立商店，通常位於各自城市的商業中心，包括百貨商店或購物中心。所有這些分銷商都與我們合作了大約1到8年。 我們與我們的主要分銷商沒有遇到任何實質性的糾紛或財務困難。截至2015年12月，每家零售店的平均建築面積約為74平方米。零售店的數量在最近幾年中顯著增長，從2006年12月31日的7家增加到2015年12月31日的5094平方米，總建築面積從2006年12月31日的560平方米增加到2015年12月31日的5094平方米。在截至2015年12月31日、2014年和2013年12月31日的年度中，通過我們總代理商的銷售額分別佔我們收入的66.5%、69.1%和78.5%。

在截至2013年12月31日的財年中，我們有3個客户的淨銷售額超過10%，即蔣有福、王志彥和金術馳分別佔收入的16%、14.9% 和15%。在截至2014年12月31日的財年中，我們有一個客户超過了我們淨銷售額的10%，佔我們收入的16.4%。在截至2015年12月31日的財年中，我們有一個客户的淨銷售額超過了我們淨銷售額的10%，佔我們收入的10.8%。

截至2015年12月31日、2014年和2013年，我們業績最好的五家特許經銷商產生的銷售額分別約佔我們收入的27.1%、43.93%和54.05%。這些頂級分銷商自2007年或2008年以來一直與我們合作，並與我們一起有機增長。與此同時，我們正在探索其他地區的更多總代理商，包括相對較小的總代理商，以與他們的 業務一起增長。雖然我們產品的銷售和營銷依賴於分銷商，但我們相信我們的業務並不完全依賴於任何單個分銷商。

我們在指定總代理商時具有高度的選擇性。我們根據一系列標準選擇我們的經銷商，包括男裝零售行業的經驗、銷售渠道、業務資源、品牌推廣能力以及幫助我們實施更廣泛業務戰略的能力。 我們與許多地區或本地經銷商候選人保持着良好的關係，這些候選人是我們通過內部研究和外部推薦確定的，但只指定其中的一小部分成為我們的經銷商。我們評估 經銷商候選人在運營零售店方面的相關經驗、他們的財務狀況和建立區域分銷網絡所需的資金來源，以及他們在指定經銷商的指定分銷區域 發展零售商店網絡的能力，然後再進行任何預約。

指定後，每個總代理商必須 與我們簽訂經銷協議。我們在我們的任何分銷商、他們的子分銷商或他們經營的零售店中沒有任何權益。我們通常與經銷商簽訂的分銷協議不允許我們 參與經銷商的日常運營、融資或其他活動，但經銷商需要遵守我們的品牌管理政策以及定價和門店管理指南。我們標準分銷協議的主要條款包括：

在開設新零售店時，我們的分銷商 會對建議零售點的市場潛力進行研究，然後他們將向我們提供開設新零售店的申請 。在審查申請時，我們考慮的因素包括門店位置、門店佈局、可用面積、市場機會、競爭對手和預計銷售額。我們進行精心挑選的現場調查，以核實經銷商提交的申請 。我們的零售店通常位於各自城市的便利零售位置，因此受益於大量的行人流量。

對分銷商及其零售店的有效監控對我們的成功至關重要。我們的市場、銷售和分銷部門有一個團隊來監控我們的分銷商及其子分銷商的業績，他們每個季度都會在沒有事先通知的情況下對選定的零售店進行現場檢查，以確保遵守我們的門店管理指南。根據我們的檢查結果，我們會不時向我們的經銷商提出關於開設或關閉他們的零售店的建議。經銷商 還需要向我們提交他們的年度/半年度計劃，以估計他們下一季的訂單，以及他們改善現有零售店業績或通過開設新零售店進行擴張的計劃。這一報告系統使我們能夠獲取我們的分銷商及其子分銷商的最新銷售預測，反映了我們產品的整體零售水平。 它還為我們提供了每個分銷商的擴張計劃，幫助我們更準確地 準備我們的整體發展計劃。

我們邀請我們的分銷商以及他們選定數量的分銷商和零售店經理參加我們的銷售會，每年舉行兩次。在銷售展會期間，我們與我們的總代理商及其分銷商討論即將推出的產品線。除了每年參加兩次展銷會外，我們的經銷商還會不時拜訪我們，並在必要時與我們聯繫，這使我們能夠 訪問最新的市場信息。我們還為分銷商及其子分銷商提供銷售技能、客户服務和產品知識方面的培訓，通常是在每年推出新系列之前。我們相信，這些投資有助於改善銷售網絡的運營，並提供額外的增值服務，以留住我們的總代理商及其子總代理商。

下表按地區列出了截至2015年12月31日總代理商和分銷商經營的零售店數量：

定價政策

我們以建議零售價的統一折扣向經銷商銷售產品 。我們有一個適用於我們所有門店的建議零售價格政策 以幫助維護品牌形象，確保地區之間的價格水平一致，並防止我們的經銷商之間的價格競爭。 在確定我們的定價策略時，我們考慮了市場供求、生產成本和我們競爭對手的類似產品的價格 。我們的銷售代表收集並記錄零售商銷售的產品的零售價格。我們分析收集的信息，並與總代理商進行討論，以確保他們遵守我們的定價政策。請參閲上面的“-特許經營商店”。

生產

我們的生產工廠原位於福建省石獅市，於2006年投產，目前位於安徽省太湖市中國。 該工廠目前擁有年產200萬件服裝的生產能力。該生產設施主要為著名運動服裝生產商生產OEM產品。我們的生產設施在2009至2012年間滿負荷運轉。2013年，我們生產了約46萬台，產能為23%；2014年，我們生產了約39萬台，產能為19.5%；而2015年，我們生產了約48萬台，產能為24%。

自2011年以來，我們一直在與當地政府就獲得我們目前110,557平方米的設施的土地使用權進行談判。我們於2012年3月和2012年5月分別取得了7,405平方米和2,440平方米兩宗地塊的部分土地使用權，並已完成了8,572平方米的員工宿舍和22,292平方米的廠房和辦公用房的建設。我們從2015年開始使用宿舍和工廠，並於2016年初搬進辦公室 。由於當地政府需要額外的時間來結束與當地居民就適當的安置條款進行的談判，第三塊土地上鄰近設施的建設被推遲。我們相信，獲得第三塊地塊的土地使用權後，我們將更好地安排建設計劃，但我們目前預計新生產設施的建設將於2018年完成。建成後，我們工廠的總產能 預計將從目前的每年200萬件增加到2000萬件。

我們的ODM 和OEM代工廠生產的所有產品都帶有KBS品牌。截至2015年12月31日，我們有2家ODM代工製造商和8家OEM代工製造商。在截至2014年12月31日和2013年12月31日的年度中，我們分別有6家和6家OEM代工製造商。 我們的採購策略基於客户對KBS品牌的面料質量和工藝的期望。截至2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日的年度，我們外包生產的成本分別約為2,790萬美元、2,320萬美元和5,380萬美元，約佔我們各自 期間總銷售成本的92%、96.6%和94%。

截至2015年12月31日，我們的主要ODM和OEM合同 供應商包括：

我們在實質上不依賴任何一家ODM或OEM合同 供應商。

庫存管理

我們認識到，控制庫存水平對於我們的整體運營效率和成本控制非常重要。根據我們的分銷商和百貨商店連鎖店在我們一年兩次的銷售會上下的採購訂單，我們能夠提前預測對我們產品的需求，並提前計劃 我們自己的製造以及我們將被要求向ODM和OEM合同製造商下達的訂單。我們通常計劃 採購原材料，並在我們的兩個季節性銷售節之後立即向我們的ODM和OEM合同製造商下製造訂單 我們的秋冬季產品通常在5月份，我們的春夏產品通常在10月份，我們在那裏與我們的經銷商和百貨商店連鎖店確認銷售訂單。這使我們和我們的ODM和OEM合同 製造商有足夠的時間生產產品，並及時向我們的經銷商和百貨商店連鎖店提供適合特定季節的產品，以最大限度地減少我們的庫存 水平。另一種控制成本的方法是，如果我們有機會購買價格遠低於市場價格的材料，我們會提前購買，並將其交給使用我們的材料生產的OEM合同製造商。

質量控制

產品質量控制是我們業務的一個重要方面。 我們專門的質量控制團隊在生產過程的不同階段進行各種質量檢驗和測試程序，包括隨機抽樣測試 ，以確保我們的產品達到或超過消費者的期望。我們 還對我們的每一批產品進行例行的產品檢查和樣品測試，以確保我們的 產品(包括半成品和成品)的質量保持一致。

我們實行了原材料和附屬部件的集中採購和 檢驗制度，以確保穩定和高質量的供應。那些不符合我們測試的材料和組件 可能會退回給供應商進行更換。我們的質量控制組還對我們的ODM和OEM合同製造商生產的產品執行質量控制程序。在我們與ODM和OEM合同製造商建立業務關係之前，我們會對它們進行現場檢查。我們還派遣內部質量控制人員到我們的ODM和OEM合同製造商現場監控整個生產過程。最初的產品檢查 由我們的工作人員現場執行，然後將這些產品運往我們的總部進行進一步檢查並存儲在我們的倉庫 。我們還為ODM和OEM代工製造商提供技術培訓，以幫助他們進行生產流程的質量控制，並檢查ODM和OEM代工製造商的生產前樣品和成品。我們 沒有因為我們的任何ODM和OEM合同製造商未能達到我們的質量標準而對我們的業務造成任何實質性的中斷 。

為了進一步提高產品質量和縮短交貨週期，我們打算加強對ODM和OEM代工製造商的製造流程和生產週期的控制，主要是要求我們的ODM和OEM代工製造商實施更嚴格和更全面的質量控制程序，這些程序涵蓋生產過程的每個階段，從原材料選擇和採購到成品 產品包裝和交付。我們還打算對我們的ODM和OEM合同製造商為我們製造的產品實施更嚴格的標準。

營銷與廣告

我們開展了多渠道營銷活動 通過在報紙、雜誌、互聯網和廣告牌上做廣告向目標客户宣傳我們的產品，並定期和頻繁地組織店內營銷活動和路演。

我們在展示和推廣我們的產品方面對經銷商實施了嚴格的要求 ，以確保一致的品牌並提高營銷效果 。我們的經銷商必須確保我們的營銷策略在他們管理或授權的零售店實施，包括根據我們的規格展示我們的產品和使用我們的廣告牌廣告。 我們還指派銷售代表定期監控我們產品在各個零售店的店內展示 ，以幫助確保我們的零售商遵守我們的產品展示政策。

於截至二零一五年、二零一四年及二零一三年十二月三十一日止年度，本公司的廣告及推廣總開支分別約為170萬美元、163萬美元及250萬美元，佔本公司於各期間的收入約2.8%、2.8%及2.5%。

競爭

中國的男裝行業是一個支離破碎的行業。競爭主要來自當地市場參與者，如埃克森、西尼婭、左安和卡貝特。我們相信，我們通過提供更時尚、更年輕、更休閒的產品和具有競爭力的價格，在不放棄我們產品的休閒 感覺的情況下，使自己脱穎而出。

我們的競爭主要基於產品 設計、品牌認知度、運營效率和低成本結構。我們的一些國內競爭對手比我們擁有更強大的客户基礎、更多的資源和更多的行業專業知識。然而，我們相信，由於我們獨特的產品設計，我們可以繼續成功地與本地競爭對手競爭。

知識產權

我們目前擁有在中國使用兩個註冊商標的許可證 。

我們擁有許可證的註冊商標如下：

我們相信，這些商標具有重大價值，因為它們對於營銷和建立品牌認知度非常重要。我們不知道目前有任何第三方 在同一產品上使用與我們在中國的商標類似的商標。

保險

對於我們在中國的業務，我們不承擔任何商業責任、中斷或訴訟保險。中國的保險公司提供有限業務 保險產品。雖然中國有限地提供業務中斷保險，但我們已確定，中斷風險、此類保險的成本以及以商業合理的條款獲得此類保險的相關困難，使我們購買此類保險不切實際。因此，我們受到業務和產品責任風險的影響。 請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險-我們在中國的保險範圍有限，如果我們遇到未投保的損失，可能無法 追回保險收益。”

監管

由於我們的主要運營子公司 位於中國，因此我們受中國的國家和地方法律的約束，詳情如下。我們相信，我們符合管理機構所要求的所有許可證的發放和維護的所有註冊和要求，並且所有許可證費用和備案都是最新的。

外商投資實體和外商投資商業領域

宏日中國的設立、變更、註冊資本要求、公司治理及類似事宜將受1986年4月12日公佈並於2000年10月31日修訂的《中華人民共和國外商獨資企業法》及其實施細則(於1990年12月公佈並於2001年4月12日及2014年2月19日修訂)管轄。

此外，2004年4月16日，商務部 發佈了《外商投資企業管理條例》，向外商投資開放商業領域，並對外商投資從事批發、零售、委託銷售和/或特許經營業務的公司進行了各種市場準入限制。從事上述商務業務，須經國家商務部辦公室或者省級商務部辦公室批准。

產品質量

產品責任的主要法律規定載於《中華人民共和國產品質量法》，該法由中國全國人大常委會於1993年2月頒佈，並於2000年7月和2009年8月修訂。

《中華人民共和國產品質量法》規定了產品銷售商和生產者的責任和義務。違反《中華人民共和國產品質量法》可能會被處以罰款。此外，可以責令銷售者、生產者停業，吊銷營業執照 。在嚴重的情況下，還可能承擔刑事責任。

根據《中華人民共和國產品質量法》，消費者或者其他因產品缺陷遭受損害或者財產損失的受害人，可以向生產者和銷售者要求賠償。如果產品缺陷由製造商負責，則銷售者在賠償消費者後可以向製造商追回相應的金額 ，反之亦然。

保護消費者權益

保護消費者權益的主要法律規定載於1993年10月頒佈的《中華人民共和國消費者權益保護法》或經2013年10月修訂的《消費者權益保護法》。《消費者權益保護法》規定了企業在與消費者打交道時必須遵守的行為準則。

違反《消費者保護法》可能會被處以罰款。此外，違反規定的單位可以責令停業，吊銷營業執照。在嚴重的情況下，還可能承擔刑事責任。

根據《消費者權益保護法》， 消費者在購買或者使用商品的過程中，其合法權益受到侵害的，可以向銷售者尋求賠償。如果製造商或上游經銷商負有責任，銷售者在賠償消費者後，可以 向製造商或上游經銷商追回相應的金額。消費者或者其他因產品缺陷造成人身傷害或者財產損失的人，可以向生產者和銷售者要求賠償。如果製造商對產品缺陷負有責任，則銷售者在 賠償消費者後可以向製造商追回相應的金額，反之亦然。

商標

1982年通過並於2001年和2013年修訂的《中華人民共和國商標法》保護註冊商標的專有權利。國家工商行政管理總局商標局辦理商標註冊手續，商標註冊期滿後，根據申請給予十年的註冊期限和十年的期限。商標許可協議和轉讓協議必須向商標局備案。

股利分配

我們幾乎所有的銷售額都是由我們的中國子公司實現的。然而，中國法規限制我們的中國子公司向其離岸母公司支付股息和其他款項的能力 。中國法律限制只允許我們的中國子公司從其根據中國會計準則和法規確定的累計税後利潤(如有)中支付股息。根據中國法律和法規，我們的中國子公司 還必須將根據中國公認會計原則確定的年度税後利潤的至少10%撥入法定一般儲備基金，直至該基金中的金額達到我們註冊資本的50%。對這些法定準備金的撥款 只能用於特定目的，不能以貸款、墊款、 或現金股息的形式轉讓給我們。

我們目前須按我們中國營運附屬公司的水平繳交中國企業所得税及其他税項，並就從我們的中國營運附屬公司分配至其香港控股公司的利潤徵收5%的股息預扣税，以及如本公司須繳交美國税項，則須就從其附屬公司以分配方式收取的 金額繳納美國税。香港、英屬維爾京羣島或馬紹爾羣島對透過中國實體分配的款項並不徵收所得税 ，香港、英屬維爾京羣島或馬紹爾羣島亦不徵收任何預扣股息税。 合併後實體向本公司股東派發股息的責任是按税後計算，因此是扣除税項後計算的。

環境問題

我們的設施受到與環境保護相關的各種政府法規的約束。我們在運營中使用大量化學品，併產生可能構成環境風險的排放物。我們的生產設施在噪聲、水和空氣污染以及廢物和危險物質處置方面受到各種污染控制法規的約束，包括中國的《環境保護法》、 人民Republic of China環境影響評價法、中國的《水污染防治法及其實施細則》、中國的《大氣污染防治法及其實施細則》、 中國的《固體廢物污染防治法》、中國的《噪聲污染防治法》。我們接受當地環境保護部門的定期檢查。

我們在2015財年、2014財年和2013財年沒有在環境合規方面產生材料成本。我們相信，我們在實質上遵守了相關的中國環境法律和法規。我們目前沒有受到任何指控違反適用的中國環境法的未決訴訟的影響。

第37號通告

2014年7月14日，外匯局發佈了《關於境內居民通過特殊目的車輛投融資和往返投資有關問題的通知》(《37號通知》)，取代了第75號通知。第37號通知要求，中國居民以境外投資和融資為目的，直接設立或間接控制離岸實體的，須向國家外匯局地方分支機構登記，該中國居民在境內企業中合法擁有的資產或股權或離岸資產或權益，在第37號通知中被稱為“特殊目的載體”。第37號通函進一步要求在特殊目的載體發生任何重大變化時，如中國個人出資增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，對登記進行修訂。如果持有特殊目的載體權益的中方股東未能完成規定的外匯局登記，則該特殊目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配以及進行後續的跨境外匯交易活動，該特殊目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述各項外管局登記要求，根據中國法律，可能會因逃避外匯管制而承擔法律責任。

As we stated under “Risk factors-Risks Related to Doing Business in China- Failure to comply with PRC regulations relating to the investment in offshore special purpose companies by PRC residents may subject our PRC resident stockholders to personal liability, limit our ability to acquire PRC companies or to inject capital into our PRC subsidiaries, limit our PRC subsidiaries’ ability to distribute profits to us or otherwise materially adversely affect us,” we have notified substantial beneficial owners of our company who we know are PRC residents to comply with the registration obligation. However, we may not be aware of the identities of all our beneficial owners who are PRC residents. In addition, we do not have control over our beneficial owners and cannot assure you that all of our PRC resident beneficial owners will comply with Circular 37. The failure of our beneficial owners who are PRC residents to register or amend their SAFE registrations in a timely manner pursuant to Circular 37 or the failure of future beneficial owners of our company who are PRC residents to comply with the registration procedures set forth in Circular 37 may subject such beneficial owners or our PRC subsidiaries to fines and legal sanctions. Failure to register or amend the registration may also limit our ability to contribute additional capital to our PRC subsidiaries or receive dividends or other distributions from our PRC subsidiaries or other proceeds from disposal of our PRC subsidiaries, or we may be penalized by SAFE.

員工股票期權計劃或激勵計劃

In December 2006, the People’s Bank of China promulgated the Administrative Measures on Individual Foreign Exchange, or the Individual Foreign Exchange Regulations, setting forth the requirements for foreign exchange transactions by individuals (both PRC or non-PRC citizens) under the current account and the capital account. Pursuant to Circular 37, PRC residents who participate in share incentive plans in overseas non-publicly-listed companies may submit applications to SAFE or its local branches for the foreign exchange registration with respect to offshore special purpose companies. In addition, under the Notices on Issues concerning the Foreign Exchange Administration for Domestic Individuals Participating in Share Incentive Plans of Overseas Publicly-Listed Companies, or the Share Option Rules, issued by SAFE on February 15, 2012, PRC residents who are granted shares or share options by companies listed on overseas stock exchanges under share incentive plans are required to (i) register with SAFE or its local branches, (ii) retain a qualified PRC agent, which may be a PRC subsidiary of the overseas listed company or another qualified institution selected by the PRC subsidiary, to conduct the SAFE registration and other procedures with respect to the share incentive plans on behalf of the participants, and (iii) retain an overseas institution to handle matters in connection with their exercise of share options, purchase and sale of shares or interests and funds transfers. We have not granted any incentive shares or share options to our PRC citizen employees; however, if we do so in the future, our PRC citizen employees who are granted restricted shares or share options will be subject to these rules.

併購規則

2006年8月8日，六家中國監管機構頒佈了《外資併購規則》，並於2009年6月進行了修訂。

除其他事項外，《外國併購規則》規定了中國公司參與外國投資者收購資產或股權的審批程序。外國併購規則允許中國政府機構評估企業合併 交易的經濟條款。企業合併交易的各方可能需要向商務部和其他相關政府機構提交評估報告、評估報告和收購協議，所有這些都是申請批准的一部分， 取決於交易的結構。外資併購規則還禁止以明顯 低於中國業務或資產評估價值的收購價格進行交易，並在某些交易結構中要求必須在規定的期限內支付對價，一般不超過一年。《外國併購規則》還限制了我們協商 各種收購條款的能力，包括初始對價、或有對價、保留條款、 賠償條款以及與資產和負債的承擔和分配相關的條款。禁止涉及信託、代理人和類似實體的交易結構 。

此外，《外國併購規則》 對“往返投資”進行了規範。有關進一步信息，請參閲“風險因素- 與在中國開展業務有關的風險-如果 中國監管機構確定我們收購紅日中國構成未經商務部 批准的往返投資，我們的業務和財務業績可能會受到重大不利影響”下的討論。

有關我們當前組織結構的詳細信息，請參閲上面的“-A.公司的歷史和發展--公司結構”。

我們公司已經建立了覆蓋中國32個省和直轄市中的16個的全國分銷網絡。截至2015年12月31日，該網絡包括由我們擁有和運營的2家公司門店和由25家第三方分銷商或其子分銷商運營的69家特許經營門店。

我們公司的生產工廠於2011年3月從福建省石獅市搬遷至中國，目前位於安徽省太湖市中國。該工廠的年產能為200萬件，我們將於2015年第二期完工後入駐。通過從沿海地區搬遷到安徽省，我們的新工廠利用了更低的勞動力成本和更穩定的勞動力供應。我們生產各種男裝產品，包括牛仔褲、襯衫、西裝和襪子。由於其生產過程的多樣性和複雜性，這些產品需要特殊的縫紉機和工藝，而這是我們目前所沒有的。因此，公司 尚不能生產KBS品牌的產品，並已將其KBS品牌產品的製造外包給福建和浙江地區的其他老牌ODM和OEM製造商。公司已於2014年底完成新工廠的二期建設。二期的年產能為500萬件，視我們購買額外設備而定。 目前，安徽工廠主要生產OEM訂單和部分國際訂單。

我們的生產設施總面積為110,557平方米。我們於2012年5月取得7,405平方米和2,440平方米兩宗地塊的部分土地使用權，並已完成8,572平方米的員工宿舍和22,292平方米的廠房和辦公大樓的建設。我們從2015年開始使用宿舍和工廠，並於2016年初搬進辦公室 。由於當地政府需要額外的時間來結束與當地居民就適當的安置條款進行的談判 ，第三塊土地上鄰近設施的建設被推遲。我們 相信，一旦我們獲得第三塊土地的土地使用權，我們將更好地安排建設計劃，但我們目前預計新生產設施的建設將於2018年前完成。建成後，我們工廠的總生產能力預計將從目前的每年200萬件增加到2000萬件。

2015年，我們關閉了16家企業門店 ，截至2015年12月31日，我們租賃了場地用於我們剩餘的2家企業門店。我們已採取各種措施 核實出租人對出租給我們的物業在其門店方面的權利。在中國看來，所有的土地都歸國家或其他政府機構所有，“所有權”一般由土地使用權證來證明。在我們出租之前，一些商店位於農村，那裏的土地使用權由村集體持有，那裏往往沒有關於土地使用權所有權的記錄。在這些情況下，該公司已通過與村莊當局的溝通確認我們有能力租賃商店 ，並審查了電費和水費賬單，以確認將場所出租給我們的各方正在支付水電費 。根據這些努力的結果，我們認為第三方對我們這些門店的租賃提出索賠的風險相對較小，我們公司採取的措施足以核實其所有門店的土地使用權 。

此外，作為我們總公司和公司門店的物業是從關聯方那裏租賃的，經我公司核實其所有權。 我們在2013、2014和2015財年分別支付了18家公司門店的租金人民幣3,148,000元，3,106,000元和3,010,667元人民幣。這18家企業門店總面積為1972平方米。每個 門店的銷售額及其位置如下所示：

不是必需的。

我們在中國從事休閒男裝的設計、開發、營銷和銷售，包括服裝和配飾，我們以KBS品牌營銷。KBS 品牌開發於2006年。2012年前，我們在中國從事時尚運動服裝的設計、開發、營銷和銷售。由於我們的產品採用了比傳統運動服裝更時尚的獨特時尚設計，以及優質的面料和麪料，加上運動服裝市場的競爭越來越激烈，我們在2011年底將 重點轉向利潤率更高的休閒男裝市場。KBS的服裝產品包括棉質和羽絨服、毛衣、襯衫、T恤、牛仔褲和褲子。配件包括鞋子、****帶和帽子。2015年，KBS產品的建議零售價從199元到1699元不等，服裝產品的建議零售價在15元到999元之間。KBS每年舉辦兩次新產品發佈會，一次在春季，另一次在秋季。自2006年以來，我們每年推出1,660個新產品系列，以不同的主題突出本季的當前趨勢。KBS的營銷理念是“法國原產，韓國設計，為中國製造”。KBS的客户是20-40歲的男性中產階級 消費者，主要分佈在中國的二線和三線城市。該公司採用“KBS” 作為統一的品牌名稱，代表“保持最佳風格”，KBS由我們設計，旨在提供符合我們品牌形象的統一外觀和感覺 ，店內展示突出我們產品的質量和風格，在我們的分銷網絡中的所有商店和在這些商店銷售的所有產品上。我們相信KBS品牌已經成為其產品銷售城市中公認的品牌名稱 。

我們已經建立了覆蓋中國32個省和直轄市中的16個的全國分銷網絡。截至2015年12月31日，該網絡 由我們擁有和運營的2家公司門店和由23家第三方分銷商或其子分銷商運營的69家特許經營門店組成。門店數量從2006年12月31日的1家法人門店和7家特許經營門店大幅增長至2012年12月31日的31家法人門店和2013年12月31日的96家特許經營門店，並在2014年12月31日減少至84家門店。由於最近中國的經濟放緩以及來自我們競爭對手的激烈競爭， 2015年來自特許經營商店和公司商店的在線商店銷售額比前一年有所下降。2014年和2015年，經銷商分別關閉了12家和15家特許經營門店，我們在2015年關閉了16家公司門店。該公司計劃 在2016年通過OEM和直接面向客户的在線銷售產生更多收入。

KBS還可根據請求充當原創設計製造商或OEM。截至2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日止年度，來自這類服務的收入分別佔收入的4.0%、3.47%和2.36%。

KBS的生產工廠於2011年3月從福建省石獅市搬遷至中國 ，目前位於安徽省太湖市中國。該公司認為，中國的勞動力短缺和工資預期上升，特別是沿海地區，可能會對我們的運營及其供應商的製造成本產生實質性影響 。通過從沿海地區遷往內陸安徽省，我們的新工廠利用了更低的勞動力成本和更穩定的勞動力供應。由於公司原來的生產團隊 還沒有準備好生產新款KBS產品，KBS已將其產品製造外包給其他老牌ODM 製造商。因此，KBS在太湖的生產工廠主要接受特步等其他運動服裝公司的OEM訂單。我們在安徽太湖的生產設施包括三塊土地，總面積為110,557平方米 。2012年取得兩宗地塊土地使用權，總面積9845平方米，已完成職工宿舍8,572平方米、廠房及辦公用地22,292平方米的建設。我們從2015年開始使用宿舍和工廠，並於2016年初搬進辦公室。由於當地政府需要額外的時間來結束與當地居民就適當的安置條款進行的談判，第三塊土地上相鄰設施的建設被推遲。我們相信，一旦獲得第三塊地塊的土地使用權，我們將更好地安排我們的建設計劃，但我們目前預計新生產設施的建設將於2018年完成。建成後，我們工廠的總生產能力預計將從目前的每年200萬件增加到2000萬件。我們不一定要依賴我們自己的生產設施來滿足我們產品的需求，因為我們可能會將部分或全部生產工作外包給中國的各個ODM和OEM製造商。

KBS的經營業績主要受 以下因素影響：

KBS認為，全球經濟危機和宏觀經濟趨勢可能會繼續給全球大多數市場的消費者支出帶來巨大壓力，因此KBS未來的業績 仍然受制於動盪的宏觀經濟狀況帶來的內在不確定性。這些情況可能會繼續以多種直接和間接的方式影響Target的業務，包括產品需求減少導致的收入下降、利潤率下降和/或成本增加、缺乏信貸供應以及由於供應商和客户遇到困難而造成的業務中斷。KBS努力從財務和運營兩個角度將自己定位為一家能夠快速反應並有效適應不斷變化的宏觀經濟狀況、產品需求波動以及流動性和資本需求變化的公司 。

財務報表列報

收入。在本節所述期間，我們通過銷售我們的男裝產品獲得了收入。

銷售成本。在本節所述期間，我們的銷售成本主要包括外包成本、原材料、勞動力和管理費用。我們沒有任何進出境運費，因為這些費用是由我們的分銷商和供應商承擔的。

毛利和毛利率。 在本節所述期間，我們的毛利等於淨銷售額與銷售成本之間的差額。我們的 毛利率等於毛利除以淨銷售額。我們的毛利率可能無法與其他零售 實體的毛利率相比較，因為有些零售實體將其所有分銷網絡成本包括在銷售成本中，而其他零售實體（如我們）則將 這些費用包括在另一個運營報表行項目中。

行政費用。 在本節所涵蓋的 期間，一般及行政開支主要包括我們一般 管理、財務及行政人員的薪酬及福利、專業顧問費、審計費及與一般營運有關 的其他開支。

銷售費用。 在本節所涵蓋的 期間，我們的銷售和營銷費用主要包括銷售和 營銷人員的薪酬和福利、商店租金、商務差旅、與分銷商營銷和促銷活動的協調、運輸成本和 其他銷售相關成本。

截至2015年、2014年和2013年12月31日的財政年度的比較（以備考為基礎）

下表列出了截至2015年、2014年和2013年12月31日止年度我們經營業績的關鍵組成部分 ，以美元計，並以佔我們收入的百分比計。2014年的財務數字是在備考的基礎上，就像股票交易發生在 2014年初一樣。

各期間的收入、收入佔收入的百分比和毛利率百分比如下：

細分市場銷售

在截至2015年12月31日的一年中，總收入從2014年的5,880萬美元增長至6,130萬美元，增幅為4.3%。我們2014年的總收入較截至2013年12月31日的9,950萬美元 下降了40.1%。該公司報告了三個領域的財務和經營業績：經銷商網絡、企業門店和OEM。

總代理商網絡-2015年公司總代理商網絡的收入 保持穩定，約為4,080萬美元，而2014年為4,060萬美元 。2014年，公司總代理商網絡的收入較2013年的7,810萬美元下降了48%。2015年，經銷商部門佔總收入的67%，而2014年和2013年分別為69%和78%。公司經銷商網絡的毛利率從2014年的30%下降到2015年的24%。由於2015年的單價下降，毛利有所下降。我們有一些新的批發客户，我們以較低的銷售價格向他們銷售我們的產品，以幫助我們的分銷商和批發商提高他們的銷售額。2015年來自舊分銷商的收入下降，但被新批發分銷商銷售額的增長所抵消。 2014年，公司分銷商網絡的毛利率從2013年的36%降至30%。由於2014年我們以更低的價格向經銷商銷售以幫助他們提高銷售額，毛利潤 因單價下降而下降。一些分銷商2014年的銷售額下降，因為他們在2013年末購買了庫存。 由於他們2014年的庫存賣得不好，無法償還所有欠我們的債務，我們暫停向他們銷售新產品，直到他們償還欠公司的未償債務。

該公司的經銷商網絡目前 由16個省的33家經銷商組成。這些分銷商中的大多數直接或通過其子分銷商經營KBS品牌商店。一些批發商將產品出售給多品牌商店和在線商店。截至2015年12月31日，總代理商共運營69家KBS品牌門店，主要分佈在二三線城市。分銷到四五線城市的KBS產品主要在多品牌百貨商店銷售。

企業商店-2015財年企業門店銷售總收入為1,809萬美元，2014財年為1,613萬美元。2015年，公司門店的銷售額比2014年有所增加，這是因為為了提高品牌認知度而增加的促銷銷售額。2013財年，企業 門店總收入達到1910萬美元。截至2014年12月31日，該公司經營着18家企業門店，均位於福建，門店數量與2013年12月31日持平。由於整體經濟不景氣以及來自在線商店的激烈競爭，2014年企業門店銷售和分銷銷售的總收入均較2013年有所下降。

2015年，企業商店部門貢獻了總收入的29%，而2014年和2013年分別為27%和19%。2015年，該公司企業門店的毛利率為23%，而2014年和2013年的毛利率分別為39%和70%。2013年至2015年的利潤率壓縮主要是由於(1)2015年我們關閉了16家企業門店，並以較低的價格出售它們的庫存；(2)我們降低了我們商品在企業門店的銷售價格以刺激銷售。

OEM-OEM細分市場 由客户設計但由我公司製造的產品組成。在截至2015年12月31日的年度中，來自OEM部門的收入增加了400萬美元，達到244萬美元，而截至2014年12月31日的年度為204萬美元。 毛利率從2014年的35%增長至36%。與2013年相比，2014年來自OEM部門的收入從2013年的230萬美元下降了13.2% 。毛利率從2013年的31.9%上升到2014年的35%。

銷售成本和毛利率

2015年的銷售成本為4,650萬美元，較2014年的3,940萬美元增長18%。與2013年相比，2014年的銷售成本比2013年的5730萬美元下降了31%。2015年度的毛利為1,480萬美元，較2014年度的1,940萬美元及2013年度的4,210萬美元分別下降18.7%。由於多品牌商店和在線商店的銷售價格較低，以及為提高2015年和2014年的銷售額而降低了 單價，毛利率從2014年的33%下降到2015年的24%。 公司還在2015年推出了促銷活動，以更低的價格銷售以吸引更多客户。我們在促銷活動中售出了比2014年更多的產品 ，因為我們售出了2015年關閉的16家公司門店的庫存。與2013年相比，由於2014年來自專賣店的銷售額百分比較高以及單價下降以改善銷售額，毛利率 率從2013年的42%下降至2014年的33%。該公司還推出了促銷活動，以更低的價格 來吸引更多客户，這使得毛利率比2013年有所下降。

行政費用

行政費用從2014年的470萬美元減少到2015年的280萬美元，減少了190萬美元，降幅為40%。減少的主要原因是員工工資下降 和支付已關閉的公司門店的租金。2014年的管理費用比2013年的220萬美元增加了250萬美元，增幅為109% 。2013年至2014年的增長主要是由於與股票交易所相關的非經常性法律和專業費用以及產品外包設計產生的額外費用。

分銷和銷售費用

在截至2015年12月31日的一年中，銷售和分銷費用減少了57萬美元 ，降幅為8%，從2014年的719萬美元降至660萬美元。這一減少主要是由於關閉了16家公司門店，導致員工工資和租金支付減少。2015年和2014年的廣告費用比較平均，銷售費用分別佔2015年和2014年的11%和12%。在截至2014年12月31日的一年中，銷售和分銷費用較2013年的624萬美元增加了95萬美元，增幅為15.2%。 銷售費用佔2014年總收入的12%，而2013年為6%。2013-2014年銷售費用增加的主要原因是2014年廣告費用增加了約163萬美元。

其他損益

截至2015年12月31日的一年，其他損益減少了184萬美元，降幅為90%，從2014年的204萬美元降至388萬美元。減少主要是由於安徽土地使用權預付減值、該等土地上的建設項目預付及三個客户的額外壞賬準備所致。與2013年相比，2014年其他損益減少了213萬美元，從2013年的90萬美元降至204萬美元，降幅為216%。虧損增加的主要原因是一位客户增加了壞賬撥備。

認股權證負債的公允價值變動

我們目前有591.8萬份未結清的逮捕令。截至2015年12月31日，未清償認股權證的公允價值從2014年12月31日的15,369美元和2013年12月31日的3,432,440美元降至3,409美元。於截至2015年12月31日止年度，認股權證負債的公允價值變動分別由截至2014年12月31日止年度的340萬美元及截至2013年12月31日止年度的0.04百萬美元減少至11,920美元。

本年度利潤

與2014年的688萬美元相比，2015年的利潤為124萬美元，減少560萬美元或81%。截至2015年12月31日的年度的淨利潤率為2%，而截至2014年12月31日的年度的淨利潤率為12%。

本年度溢利於2014至2015年度下降，主要原因如下：(1)太湖工廠第三幅土地使用權預付減值及預付該等土地上的建設費用；(2)單位售價下降，導致毛利減少 ；及(3)銷售至多品牌專賣店及網上專賣店的利潤率通常低於其他銷售渠道 。

截至2014年12月31日止年度的盈利為688萬元，較2013年的2,542萬元減少1,854萬元或72%。 截至2014年12月31日止年度的淨利潤率為12%，較2013年的25.9%。

2013-2014年度的利潤下降主要是由於以下原因：(1)銷售單價降低，導致毛利下降；(2)公司門店收入減少，而這些門店的費用相對保持不變；(3)行政費用和分銷和銷售費用仍佔總收入的很大比例；以及(4)促銷銷售沒有 為公司貢獻利潤。

截至2015年12月31日，我們擁有約2,120萬美元的現金和現金等價物。到目前為止，我們的運營資金主要來自運營的淨現金流和股票交易所的收益。我們的現金流由關鍵業績指標驅動，包括分銷商下的訂單數量、每個分銷商運營的網點數量、我們產品的定價、我們公司門店的銷售額以及應收賬款的收款部分。目前，離岸子公司持有的現金僅為最少 ，這些子公司沒有必要將現金轉移到弘日中國。

下表提供了有關本報告中列出的所有財務報表期間的淨現金流的詳細信息：

經營活動

截至2015年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額為260萬美元，而2014年經營活動使用的現金淨額為330萬美元。變動 主要是由於2015年年底預付存貨超過200萬美元。

截至2014年12月31日止年度，經營活動使用的現金淨額為330萬美元，而2013年經營活動提供的現金淨額為1590萬美元。此 變動主要是由於應收賬款增加1100萬美元，因為截至2013年12月31日，本公司有1300萬美元的應收賬款 尚未在2014年收回。此後，本公司已加強其分銷商的信貸控制 政策。

投資活動

截至2015年12月31日止年度，投資活動使用的淨現金為90萬美元，而2014年投資活動使用的淨現金為1750萬美元。 2015年投資活動所用現金淨額主要用於安徽太湖設施辦公室裝修及購買 部分廠房。

截至2014年12月31日止年度，投資活動所用現金淨額為1750萬美元，而去年同期投資活動所用現金淨額為1100萬美元。投資活動所用現金淨額增加主要由於支付我們位於中國安徽省太湖市的 生產設施的建築成本。我們的 生產設施建設的預付款項1570萬美元是針對太湖設施建設的第二和第三階段作出的。2013年，太湖工廠的相關付款為1120萬美元。此外，在2014年，該公司花費了額外的190萬美元購買新的工廠和設備。

融資活動

2015財年融資活動 使用的現金淨額為0，因為我們在2015年沒有融資活動，而2014年融資活動使用的現金淨額為199萬美元。

2014財年融資活動 使用的現金淨額為199萬美元，而2013財年為100萬美元。融資活動提供的現金淨額減少，主要由於償還安徽設施籌集的銀行貸款197萬元用作營運資金。該公司在2014財年支付的利息為23，630美元，而2013財年為116，421美元。

貸款、其他承諾、或有事項

截至2015年12月31日，我們沒有 任何銀行貸款。但是，由於業務狀況的變化、我們為擴大業務而實施的戰略或我們可能決定進行的其他投資或收購，我們未來可能需要額外的現金資源。如果我們自己的財務資源 不足以滿足資本要求，我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券或獲得額外的 信貸額度。出售額外的股本證券可能會對我們的股東造成攤薄。負債的發生 將導致償債義務的增加，並可能要求我們同意將 限制我們運營的運營和財務契約。融資可能無法以我們可接受的金額或條款提供。如果我們 未能按照對我們有利的條款籌集額外資金，或根本無法籌集資金，可能會限制我們擴大業務運營的能力，並可能 損害我們的整體業務前景。

我們行業的特點是技術快速變化、 不斷髮展的行業標準和不斷變化的客户需求。這些條件要求在產品研究 和開發方面持續支出，以增強現有產品、創造新產品並避免產品過時。截至 2015年、2014年和2013年12月31日止年度，我們的研發費用分別為69萬美元、57萬美元和7萬美元， 分別佔我們總收入的約1.1%、0.97%和0.07%。該等費用主要包括外包 設計服務費及研究設計部門的工資支出。

除本年報其他部分所披露外，我們 並不知悉截至2015年12月31日止年度的任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件可能會對我們的淨收入、收益、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或 導致所披露的財務信息不一定能反映未來的經營業績或財務狀況。

我們沒有任何資產負債表外的安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、銷售 或支出、運營結果、流動性或資本支出或資本資源具有或可能對我們的證券投資 產生當前或未來的影響。

下表顯示了我們截至2015年12月31日的重要合同義務 。

安徽工廠建設合同

二零一零年十一月二十日，宏日中國與第三方訂立協議，以代價人民幣690,000,000元(相當於約112,000,000美元)於安徽省太湖市興建一座總規模為110,557平方米的新廠房。這是安徽工廠建設的框架合同，並進行了全面估算。截至2015年12月31日，我們已根據詳細的階段合同在1、2、3期工程上累計支付了約4,023萬美元，Anui工廠的建設成本餘額需要根據每一階段的按時預算來確定。建設費用的大部分資金將來自截至2015年12月31日的賬户現金餘額和下一年的新利潤。

安徽省土地使用權徵用合同

二零一零年九月二日，宏日中國與第三方訂立協議，以總代價人民幣43,000,000元(約630萬美元)收購安徽省太湖市工廠發展相關土地使用權。2010年9月支付了全部對價。 土地分為三部分。本公司於2012年3月19日取得第一宗7,405平方米土地的土地使用權證書，於2012年5月26日取得第二宗2,440平方米土地的土地使用權證書。公司目前正在辦理第三宗100,712平方米地塊的土地使用權證。

除上文所述外，我們並無其他重大長期債務、資本或經營租賃或固定購買義務。

通貨膨脹率

通脹和不斷變化的價格對我們的業務沒有 產生實質性影響，我們預計在可預見的未來，通脹或價格變化不會對我們的業務產生實質性影響 。然而，我們的管理層將密切關注中國經濟和服裝行業的價格變化，並繼續在運營中保持有效的成本控制。

季節性

像許多零售商一樣，我們的業務是季節性的。從歷史上看，我們在第四季度實現的收入和收益比任何其他財季都要多，其中包括假日購物季的大部分時間。

關鍵會計政策

財務報表的編制符合國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》。它要求公司管理層做出影響報告金額的假設、估計和判斷，包括其中的附註，以及承諾和或有事項的相關披露。 本公司已確定對編制本公司財務報表具有重要意義的某些會計政策。這些會計政策對於瞭解公司的財務狀況和經營結果非常重要。關鍵會計政策是對公司財務狀況和經營結果的描述最重要的政策，需要管理層作出困難、主觀或複雜的判斷，這通常是因為需要對固有的不確定因素的影響進行估計，並可能在後續期間發生變化。 某些會計估計特別敏感，因為它們對財務報表具有重要意義，而且未來影響估計的事件可能與管理層當前的判斷大不相同。公司認為以下關鍵會計政策涉及編制公司財務報表時使用的最重要的估計和判斷。

收入確認

當收入的金額 可以可靠地計量時，未來的經濟利益可能會流向我們，並且當我們的每項活動都滿足了以下所述的特定標準時，我們才會確認我們的收入。

貨物銷售-批發 收入在向經銷商交付產品時確認，並且在沒有可能影響 經銷商接受產品的未履行義務時確認。只有將產品交付到特定位置並將損失風險轉嫁給總代理商後，才會發生交付成本。我們產生的配送成本記入銷售和分銷費用 。

收入是根據銷售合同中規定的價格、扣除增值税以及在銷售時估計的銷售回扣和退貨來記錄的。估計銷售回報的撥備 估計為零，2013、2014和2015年。銷售返點是根據預計的年度購買量進行估算的 ，年度返點是在年底通過沖抵每個分銷商的應收賬款來結算的。 我們接受分銷商的產品退貨，原因是質量原因，而且只有在分銷商按照我們的程序處理退回的產品的情況下才接受退貨。積累的經驗被用來估計和準備回報。沒有融資因素被視為存在 ，因為我們的經銷商的銷售信用期限為240天，這與市場慣例一致。信用期限 從2013年到2015年為90-120天。

儘管沒有任何經銷商協議 包含或包含任何退貨條款或其他類似權利，但我們在2014年和2015年實施了一項計劃，從某些經銷商處回購某些過量庫存，以便與授權零售商和經銷商的關係能夠以更健康的長期方式發展 。

商品銷售-零售我們在2015年擁有18家企業門店，截至2015年12月31日擁有2家企業門店。這些 公司商店產生的收入在登記收到時確認。僅在 質量原因下才接受三天內的零售退貨。積累的經驗被用來估計和計提銷售時的此類回報。我們不運營任何零售客户忠誠度計劃。忠誠度計劃可能由總代理商和授權零售商提供，他們承擔所有相關的 計劃費用。

利息收入採用實際利息法確認。

貿易和其他應收賬款減值

我們評估貿易和其他應收賬款的可收回性。這種評估是基於我們分銷商的信用記錄和當前的市場狀況。我們重新評估每個財務狀況報表日期的減值損失，並在必要時計提撥備。

存貨可變現淨值

存貨可變現淨值為 正常業務過程中的估計銷售價格減去預計完工成本和銷售費用。這些 估計是基於當前市場狀況和銷售類似性質產品的歷史費用。由於競爭環境的變化， 銷售價格可能會發生重大變化。

預計銷售退貨準備金

我們根據當前市場狀況重新評估每個財務狀況報表日期的估計銷售回報撥備，並在必要時調整撥備。

關於法律責任的規定

我們根據當前市場狀況在每個財務狀況報表日重新評估推定負債撥備，並在必要時調整撥備。

所得税

我們需要在中國繳納所得税 。為了確定所得税的撥備，我們必須做出批判性的判斷。在我們業務的正常過程中，可能會對包含不確定性的所得税做出最終決定。我們根據我們對是否應繳納額外税款的估計，確認預期 税款的負債。當這些事項的最終税務結果與最初確認的金額不同時，此類差異將影響作出此類決定的期間的當期和遞延税項撥備 。

請參閲“介紹性説明-前瞻性信息”。

我們現任董事和高管、他們的年齡和 職位如下：

嚴可言先生。嚴先生自2014年8月1日聯交所收市以來 一直擔任本公司董事會主席兼行政總裁。 嚴先生擁有超過16年的高級管理經驗。他在2011年3月至2014年8月期間擔任KBS International的董事長兼首席執行官 。自一九九四年起至今，嚴先生一直擔任宏日中國總經理。在加入我們之前，嚴先生於1989年至1994年在中國石獅振實針織廠擔任車間經理、生產經理和市場經理。嚴先生於1992年在廈門大學獲得企業管理證書。

杜麗霞女士。屠呦呦於2015年6月25日成為該公司的首席財務官。屠呦呦女士擁有超過一夜的會計和審計經驗， 熟悉國際財務報告準則、美國公認會計準則、薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易委員會的合規要求。在BDO擔任項目經理四年後，她又在其他一些公司擔任財務總監或財務顧問。屠呦呦擁有澳大利亞迪肯大學的專業會計碩士學位。屠維平也是英國註冊會計師協會的會員。

泰米斯·卡拉波塔拉科斯先生。卡拉波塔拉科斯先生於2015年6月15日成為我們董事的高管。Kalapotharakos先生已經獲得了廣泛的商業活動的專業知識。他在航運、貿易和金融行業擁有豐富的高層經驗，在這些行業中，他從頭開始創建、開發和運營各種業務。他的職責包括與投資者、金融機構、資本市場監管機構、託管和管理銀行、審計師和法律顧問進行定期溝通和協調。他擁有卡迪夫大學的學士學位和英國卡斯商學院的碩士學位。

約翰·薩諾。佐野先生自2014年8月1日聯交所收市以來一直是本公司董事的獨立董事。佐野先生在服裝和家居概念、設計、採購、生產和電子商務方面擁有20多年的經驗。他在零售服裝供應鏈的各個方面都有豐富的經驗，從概念到最終的生產和分銷。佐野先生還曾為美國眾多頂級品牌提供建議，並與其密切合作。自2002年以來，他一直擔任佐野設計服務公司的董事總經理。佐野先生擁有特拉菲根設計學院室內設計專業的大專學位。

馬修·C·洛斯先生。2015年10月8日，洛斯先生成為我們的董事。洛斯先生在各種商業活動中獲得了廣泛的專業知識。他擁有20多年的高層管理經驗，從無到有創辦、開發和運營過航運、能源、電信等房地產行業的各種業務。他還擁有資本市場方面的經驗 ，並在股票交易所之前是該公司的前身Aquasition Corp.的首席執行官。洛斯先生擁有英國威斯敏斯特大學機械工程和計算機輔助設計學士學位。

上述人員中的任何一個人之間都不存在家庭關係。

2015年，我們向我們的董事和高級管理層支付了總計約292,371美元的現金作為集團薪酬。我們不為董事和高級管理人員的養老金、退休或其他福利撥備或累計任何金額 。但是，我們會報銷董事因擔任此類職務而產生的自付費用。

僱傭協議

請參閲第10項“附加信息-C材料合同”。

截至2015年1月1日，本公司董事會由七名成員組成，分別是嚴克彥、Wong、Stylianos Stergios Sougioultzoglou、Y.Tristein Kuo、John{br>Sano、Meng周和ChiYee Gaw，他們被選舉任職，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。我們的董事 可由佔本公司當時已發行股本 總投票權多數的股份持有人選出，該等股份一般有權在董事選舉中投票。如此選出的每一位董事的任期 由任命他的決議規定，或直至他較早去世、被取消資格、辭職或免職為止。 董事可任命一名或多名董事填補董事會空缺。

自2015年3月15日起，斯坦利·Wong辭去首席財務官和公司董事會成員一職。Aqua Investments Corp的代表Stylianos Stergios Sougioultzoglou於2015年5月11日辭去董事會職務，由Themis Kalapotharakos接替，自2015年6月15日起生效。此外，我們的三名獨立董事郭永平、周萌和郭志毅已辭去董事會及其所有委員會的職務，自2015年5月11日起生效。公司於2015年10月8日任命Matthew C.Los為董事會成員和審計委員會主席。因此，我們的董事會目前由四名成員組成，分別是嚴克彥、約翰·薩諾、特米斯·卡拉波塔拉科斯和馬修·C·洛斯。

董事會成立了審計委員會， 該委員會完全由獨立董事組成。董事會可不時設立其他委員會。

審計委員會

我們的審計委員會目前由兩名成員組成：約翰·薩諾和馬修·C·洛斯。我們的董事會確定，審計委員會的每位成員都符合適用法規和美國證券交易委員會規則就審計委員會成員資格所規定的獨立性標準。每位審計委員會成員也符合納斯達克的財務知識要求。馬修·C·洛斯擔任審計委員會主席。

我們的董事會已經確定馬修·C·洛斯為“審計委員會財務專家”，這一術語在美國證券交易委員會頒佈的S-K條例 S-K第407(D)項中有定義，也符合納斯達克的財務複雜性要求。

審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：

截至2015年12月31日，我們僱傭了270名全職員工，其中我們在安徽省的生產工廠中國通過勞務中介與183名員工簽訂了合同。下表列出了我們按職能劃分的全職員工人數。

我們相信，我們與員工保持了令人滿意的 工作關係，我們沒有遇到任何重大的勞資糾紛，也沒有遇到任何招聘 員工參與公司運營的困難。沒有一個公司的員工是由工會代表的。

我們在中國的員工參加了由中國省市政府組織的國家養老金計劃。公司被要求按每位員工平均應評税工資的23%的比例按月向該計劃繳款。此外，中國法律要求公司 為中國的員工提供各種社會保險。該公司相信其符合中國有關法律的實質規定。

下表列出了截至2016年4月26日我們每一類有表決權證券的實益所有權的信息 (I)我們所知的每個人實益擁有我們5%以上的有表決權證券；(Ii)我們的每名高級管理人員和董事；以及(Iii)我們所有的高級管理人員和董事作為一個團體。

*低於1%

我們的現有股東中沒有一個擁有與其他股東的投票權不同的投票權。我們不知道有任何安排可能會在隨後的 日期導致我們控制權的變更。

請參閲第6項“董事、高級管理人員和員工--E股份所有權”。

2012年3月15日，我們以25,000美元的總代價向公司出資人控制的實體Aqua Investments Corp.發行了1,437,500股普通股。 2012年12月，由於承銷商沒有充分行使超額配售選擇權，其中50,000股普通股被無償沒收。

Aqua Investments Corp.還購買了總計337,750台，總收購價為3,377,500美元，即每台10美元。此外，Aqua Investments Corp.額外購買了30,250個單位，總購買價為302,500美元，或每單位10.00美元，條件是承銷商行使超額配售選擇權，從而使首次公開募股和出售 在我們信託賬户中配售的單位的收益總額為每單位10.30美元。

在IPO的同時，我們向承銷商發放了承銷商單位購買選擇權，作為額外的補償，收購價為100美元，以每單位12.50美元的價格購買250,000個單位。承銷商的單位購買選擇權可隨時全部或部分行使，自2014年8月1日起至2017年10月25日止。

吾等同意每月向Seacrest Shipping Co.Ltd.支付合共7,500美元的辦公空間、行政服務及祕書支援費用，自首次公開招股日起至聯交所完成時止。Seacrest Shipping Co.Ltd.同意，4個月後 月費將開始累算，此後將僅在換股完成後支付。Seacrest Shipping Co.Ltd.是雷米海運公司的代理商，雷米海運公司是我們創始人的附屬公司。這一安排是Seacrest Shipping Co.Ltd.為我們的利益而同意的，並不打算向Seacrest Shipping Co.Ltd.提供賠償。我們相信，這樣的費用至少與我們從非關聯第三方獲得的費用一樣優惠。我們與Seacrest Shipping Co. 之間的租約於2014年8月1日聯交所完成後終止。

宏日中國於二零零五年十二月二十一日與石獅市靈秀宏日針織廠(“靈秀”)簽訂不可撤銷租賃協議，該協議於二零零六年一月一日生效。根據本協議，凌秀以年租金人民幣600,000元(於二零零八年十二月三十一日相當於 至88,020美元)向中國宏日租賃一幢辦公大樓，租期為20年。根據租賃協議條款，宏日中國 須預付租賃期內應付的租金總額人民幣12,000,000元。二零一零年二月一日，宏日中國與凌修訂立經修訂可撤銷租賃協議，年租金為人民幣503,434元(相當於73,803美元)，可由宏日中國或凌修於任何時間發出3個月通知終止。經修訂的租賃協議的新租約條款追溯至2009年1月1日至2052年4月22日。如租賃協議條款 所述，在租賃期內應付的租金總額人民幣21,815,462元(相當於約 美元約3,200,000美元)須預付。這320萬美元是通過抵消董事的到期款項而達成的，陳碧珍約為170萬美元，其中約150萬美元與舊協議中未使用的預付款 進行了展期。於二零一一年六月三十日及二零一零年十二月三十一日，經營租賃項下預付款項為根據租賃協議支付的金額減去預付租金累計攤銷後的開支。截至2011年3月31日和2010年3月31日止三個月，本租約的攤銷金額分別為19,130美元和18,310美元。截至2013年12月31日，經營租賃項下的預付金額為3,620,916美元，即根據租賃協議支付的金額減去預付租金的累計攤銷費用 。宏日中國和凌秀是關聯方，因為凌秀的所有者是我們董事長兼首席執行官的妻子陳碧珍。

Hongri PRC與Roller Roman於二零零六年十二月十八日訂立技術開發服務合約，並於二零零六年十二月二十八日、二零零七年十二月三十日、 二零零七年十二月三十日、二零零八年十二月三十日、二零零九年十二月二十八日及二零一零年十二月二十九日訂立補充協議，據此，Roller Roman將向弘日中國提供設計及開發服務，包括市場研究、產品開發、設計、技術諮詢及員工培訓，費用為洪日中國税前淨收入的90%至99%不等。該協議反映了一項財務及税務安排， 本公司預期透過這項安排，宏日中國的整體税務負擔可減至最低。技術開發服務合同的有效期為5年，自2006年1月1日起生效。我們於2010年7月向羅勒·羅馬支付了人民幣3405萬元(約合520萬美元) 。我們已通過協議正式將剩餘付款的截止日期延長至 2013年12月31日。洪日中國已將與羅勒·羅馬的技術開發服務合同再延長一年至2011年12月31日。弘日中國和羅馬滾輪之所以為關聯方，是因為它們均由本公司的子公司弘日國際控股有限公司直接或間接擁有，而他們的董事是我們的首席財務官Wong先生。

KBS及其所有子公司 不時向我們的董事長兼首席執行官嚴啟彥先生借錢來支付公司費用。這些金額是免息的， 無擔保，按需償還。於2014年及2015年，嚴先生自掏腰包支付了本公司與納斯達克繼續上市及美國證券交易委員會申報有關的所有開支，截至2014年12月31日及2015年12月31日，吾等向嚴先生借款的餘額分別為626,666美元及958,961美元。

不適用。

財務報表

我們已附上作為本報告的一部分提交的合併財務報表。見項目18“財務報表”。

法律訴訟

我們可能會不時受到法律程序、調查和與我們的業務開展相關的索賠。我們目前不參與任何法律程序或仲裁程序，包括與破產、接管或類似程序有關的程序，以及涉及任何 第三方的程序，這些程序可能會或最近已經對我們的財務狀況或盈利能力產生重大影響。

股利政策

根據交換協議的要求，股份交換完成後，董事會將立即通過股息政策，支付完成交易後前兩個會計年度的年度股息，金額至少相當於我們可分配的税後和強制性法定準備金利潤的20%(20%)，不低於中國税後收入的10%。在前兩年之後，董事會可以選擇修改股利政策。

自作為本年度報告的一部分提交的合併財務報表的日期以來，未發生重大變化。

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，交易代碼為“KBSF”。2013年1月23日至2014年11月3日，我們的普通股 在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為AQU。我們的權證和單位分別在場外交易市場上以“KBSFW”和“KBSFU”的代碼報價。2014年11月3日之前，我們的權證和單位 分別在場外交易市場以“AQUUF”和“AQUUU”的代碼報價。在場外交易市場報價 之前，我們的單位於2012年10月26日在納斯達克證券市場開始交易，我們的權證於2013年1月23日開始與其單位分開交易。

下表提供了納斯達克在所指期間報告的我們證券的高 和低報告市場價格。

持有我們 證券的大約人數

於二零一六年四月二十六日，共有1名持股人、236名普通股股東及1名認股權證持有人登記在冊。我們的某些證券是以代名人或街道的名義持有的，因此我們證券的實際受益所有者數量超過了上述 記錄持有者的數量。

不適用。

請參閲我們上面“A.Offer and Listing 詳細信息”中的披露。

不適用。

不適用。

不適用。

我們修訂和重訂的公司章程授權公司發行最多155,000,000股股票，面值為0.0001美元，其中包括150,000,000股普通股和500,000,000股優先股。

以下是我們的公司章程和章程的某些關鍵條款的摘要。本摘要並不是對我們公司章程和章程的所有條款的摘要。有關更完整的信息，您應該閲讀我們修訂和重述的公司章程和章程，每一項都作為本報告的附件列出。

我們於2012年1月26日根據《馬紹爾羣島商業公司法》(“BCA”)在馬紹爾羣島註冊成立。本公司的宗旨是 從事任何合法行為或活動，而這些行為或活動是公司現在或今後可能根據《商業行為法》組織的。我們修訂和重述的公司章程和章程不會對我們股東的所有權施加任何限制。

普通股説明

每發行一股普通股，持股人有權就提交股東表決的所有事項投一票。本公司解散後， 公司事務清盤或清盤，在向債權人和享有清算優先權的優先股持有人(如有)全額支付後，持有人或我們的普通股將有權 按比例獲得我們剩餘的可供分配的資產。普通股持有人無權轉換、贖回或優先認購我們的任何證券。

空白支票優先股。

我們的董事會被授權在沒有股東進一步投票或行動的情況下，發行不同類別和系列的最多5,000,000股優先股 ，並就每個類別或系列確定指定、權力、優先權、特權和其他 權利，包括股息權、轉換權、贖回條款和清算優先權，這些權利中的任何一個或所有可能 大於與普通股相關的權力和權利，在他們認為適當的時間和其他條款下。 我們的董事會可以發行優先股，其條款旨在阻止、推遲或防止我們公司控制權的變更或我們管理層的撤職。

認股權證

截至本報告日期，我們有5,918,000份尚未發行的認股權證，這些認股權證已在我們的首次公開招股(“IPO認股權證”)中向公眾發行。每份IPO認股權證使持有人有權以11.50美元的價格購買一股2019年8月1日到期的普通股，條件是有一份有效的 登記聲明，涵蓋IPO認股權證背後的普通股股份。

在首次公開招股認股權證可行使後及到期前30天內，本公司可按每份認股權證0.01美元的價格贖回認股權證，但條件是普通股股份在發出贖回通知日期前三個交易日結束的30個交易日(“30天交易期”)內任何20個交易日的最後售價至少為每股17.50美元。只要在整個30天的贖回期內，該等新股認股權證所涉及的普通股股份有有效的有效登記聲明。本公司只須盡其最大努力維持涵蓋IPO認股權證相關普通股的註冊聲明的 效力。如果註冊聲明在行使時無效，則不會對未能交付證券的行為進行合同 處罰。此外，如果登記聲明在行使時無效，則該認股權證持有人無權行使該認股權證以換取現金，在任何情況下(不論登記聲明是否有效) 本公司將不會被要求以現金淨額結算認股權證行使。

此外，由本公司若干創始股東控制的實體Aqua Investments Corp.收購了368,000份認股權證，每份認股權證持有人有權以11.50美元的價格購買一股普通股，於2019年8月1日到期(“配售認股權證”)。配售認股權證 與首次公開發售認股權證相同，不同之處在於，配售認股權證(I)可以現金或以無現金方式行使； (Ii)本公司將不會贖回；及(Ii)即使並無有關認股權證相關股份的有效登記聲明 ，配售認股權證亦可行使，只要該等認股權證由初始購買者或其任何獲準受讓人持有。

截至本報告日期，我們還有516,417個未完成的IPO單位，每個單位包括一個IPO認股權證和一股我們的普通股。

承銷商的單位購買選項

關於我們的IPO，我們還發布了承銷商代表Lazard Capital Markets LLC的承銷商單位購買選擇權，以購買250,000個單位，每個單位由一股普通股和一份認股權證組成，每個單位以11.50美元的價格購買一股普通股。該期權可在2017年10月25日之前隨時全部或部分行使，行權價為每單位12.50美元。行使此項購股權後可發行的單位與首次公開招股時向公眾發售的單位相同，不同之處在於標的認股權證(I)將於2017年10月25日到期，(Ii)可按無現金基準行使及(Iii)不可由本公司贖回 。承銷商單位購買選擇權的持有人擁有一定的需求和附帶登記權。

董事

本公司的業務和事務由本公司董事會管理或在其指導下進行。

本公司的董事由持有佔本公司當時已發行股本總投票權多數的股份的持有人 選舉產生，該股東有權 在董事選舉(“有表決權股票”)中普遍投票。我們修訂和重述的公司章程 規定，不應使用累積投票來選舉董事。每名董事的任期將持續到下一屆年度股東大會，直至其繼任者正式當選並具備資格為止，但如其去世、辭職、免職或提前終止其任期，則不在此限。

任何董事或整個董事會 可隨時由有權投票的有表決權股票總投票權 的至少多數的持有人投贊成票，或由至少佔整個董事會 三分之二的董事以贊成票罷免。

董事會因去世、辭職、設立新董事職位、股東未能在任何年度董事選舉中選出全體董事，或除本文另有規定外，因任何其他原因(包括因其他原因罷免董事)而出現的董事會空缺，可在任何為此目的召開的特別 會議或董事會任何例會上，由當時在任的大多數董事投贊成票來填補 。因無故罷免董事而出現的空缺 只能由股東投票填補。

股東大會

年度股東大會將在我們董事會選定的時間和地點舉行。會議可能在馬紹爾羣島內外舉行。

根據我們修訂和重述的公司章程細則 ，特別會議可由董事會召開，或應代表一定投票權的股東的要求由公司祕書召開。本公司董事會應於股東大會召開前不少於15天至不超過60天向每一名有權在會上投票的在冊股東，以及因在該會議上提出的任何行動而有權獲評估其股份的每名登記在冊股東 發出書面通知，而該通知應包括一份有關該目的及大意的聲明。

我們的章程規定，如果在股東大會開始時，有股東親自出席或委派代表 不少於已發行和已發行股份的過半數投票權，並有權就股東將於會議上審議的決議進行表決，則正式組成股東大會 。

如果出席者達到法定人數，則股東將以股東的行為對會議上代表的股票的多數股份投贊成票。在任何股東大會上，每名有權以任何方式投票表決任何股份的股東，每持有一股股份有權就該事項 投一票。任何要求或允許在會議上採取的行動，可在沒有會議的情況下采取，前提是所有有權就會議主題事項 投票的股東簽署了闡述所採取行動的書面同意 。

持不同政見者的評估權和支付權。

根據BCA，我們的股東有權對各種公司行為持異議，包括對我們所有或幾乎所有資產的任何合併或出售，而不是在我們的正常業務過程中 ，並獲得其股份的公允價值付款。但是，如果合併不需要倖存公司的股東投票批准，則持不同意見的 股東收取其股票公允價值付款的權利不適用於合併後倖存的組成公司的任何股票。 如果我們的公司章程有任何進一步的修訂，股東也有權提出異議並獲得 股份付款，前提是修正案改變了有關這些股份的某些權利。持不同意見的股東必須 遵循《BCA》規定的程序才能收到付款。如果我們和任何持不同意見的股東未能就股票價格達成一致，BCA程序包括在我們的馬紹爾羣島辦事處所在的馬紹爾羣島司法巡迴法院提起訴訟。持不同意見的股東的股票價值由法院在參考法院指定的鑑定師的建議(如果法院如此選擇)後確定。

股東派生訴訟

根據BCA，我們的任何股東 都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生品訴訟，前提是提起訴訟的股東 在衍生品訴訟開始時和與訴訟相關的交易時間 都是普通股持有人。

對高級職員和董事的賠償

BCA授權公司限制或免除董事和高級管理人員因違反董事受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任。我們修訂和重述的公司章程包括 一項條款，在法律允許的最大範圍內消除董事因作為董事採取的行動而對金錢損害承擔的個人責任 。我們必須在法律授權的最大程度上保障我們的董事和高級管理人員。我們還被明確授權向我們的董事和辦公室預付某些費用(包括律師費和支出以及法庭費用)，併購買董事和高級職員保險，為我們的董事、高級職員和某些 員工提供某些責任的賠償。

我們修訂和重述的公司章程和章程中對責任和賠償條款的限制 可能會阻止股東 因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能起到降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性的效果，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償金的費用，您的投資可能會受到不利影響。

有關本公司業務的材料合同的信息 包含在本報告的其他部分或通過引用納入本報告的信息中。

於二零一四年八月一日，本公司與嚴可言訂立僱傭協議，據此，嚴先生同意擔任本公司行政總裁。 聘用期為三年，可由嚴先生與本公司協議續期。嚴先生的年基本工資是10.5萬美元。嚴先生的薪酬將根據本公司的政策不時檢討。 嚴先生有資格參與本公司不時訂立的年度績效獎金計劃 以及本公司的股權激勵計劃(如董事會採納該計劃)。

2015年6月25日，我們的香港子公司廣億投資有限公司(“廣億”)與塗麗霞簽訂了一份聘用協議，根據協議，塗女士同意擔任萬億達的首席財務官。僱傭協議的期限為兩年。無論有無理由，遠大億達或塗女士均可在30天內書面通知另一方 後隨時終止協議。屠呦呦最初的税後年薪為人民幣80萬元(約合12.8萬美元)。她有資格參加本公司不時制定的年度績效獎金計劃以及本公司的股權激勵計劃(如果採用此類計劃)。

馬紹爾羣島外匯管制

根據馬紹爾羣島法律， 目前沒有對資本進出口的限制，包括外匯管制或影響向我們股票的非居民持有人匯款的 利息或其他付款的限制。

英屬維爾京羣島外匯管制

對於向我們普通股持有人支付股息、利息或其他付款，或在我們註冊成立的英屬維爾京羣島開展業務，沒有實質性的外匯管制 。沒有實質性的英屬維爾京羣島法律對我們施加任何實質性的交換管制，或影響向我們普通股的非居民持有人支付股息、利息或其他付款。英屬維爾京羣島法律 以及我們的組織章程大綱和章程細則不會對非居民或外國 所有者持有或投票持有我們的普通股的權利施加任何實質性限制。

中華人民共和國外匯管制

根據1996年頒佈並於1997年修訂的《外匯管理辦法》，以及外匯局和其他有關中國政府部門發佈的各項規定，人民幣可在未經外匯局事先批准的情況下兑換成其他貨幣，但兑換範圍僅限於與貿易有關的收付款、利息和股息等經常項目，並符合某些程序要求。將人民幣兑換成其他貨幣，並將兑換後的外幣匯出中國境外，用於直接股權投資、貸款和投資匯回等資本項目，必須事先獲得外匯局或其當地辦事處的批准。在中國境內進行的交易必須以人民幣支付。除非另有批准，否則中國公司必須將從國外收到的外幣付款匯回國內。外商投資企業可以在外匯指定銀行的賬户上留存外匯，但不得超過外匯局或其所在地機構的限額。除非另有批准，境內企業 必須將其外幣收益全部兑換成人民幣。

2005年10月21日，外匯局發佈了《關於境內居民通過境外特殊目的公司開展集資、反向投資活動外匯管理有關問題的通知》，自2005年11月1日起施行。根據通知，特殊目的公司，簡稱SPV，是指由中國居民設立或間接控制的離岸公司，其目的是對其在中國境內企業的資產或股權進行融資。在設立或接管特殊目的機構之前，每個中華人民共和國居民，無論是自然人還是法人，都必須向有關的當地外匯局辦理境外投資外匯登記手續。該通知具有追溯力。因此，已設立或控制這些此前在中國境內投資的特殊目的機構的中國居民必須在2006年3月31日前完成相關的境外投資外匯登記手續。該等中國居民在下列情況下亦須向 有關外匯局修訂登記：(I)中國居民已完成將股權投資或境內公司資產注入特殊目的機構；(Ii)特殊目的機構的境外融資已完成；(Iii)特殊目的機構的資本金髮生重大變化。根據《規則》，不遵守外匯登記程序可能導致對違規者的外匯活動施加限制，包括限制向其離岸母公司支付股息 和其他分配，並可能根據中國外匯管理規定對違規者進行處罰。

2008年8月29日，外匯局發佈了第142號通知，對外商投資企業將外幣兑換成人民幣進行了規範，限制了兑換後的人民幣的使用。此外，外管局還於2011年11月9日發佈了第45號通知，以明確第142號通知的適用範圍。根據第142號通函和第45號通函，外商投資企業的外幣註冊資本折算成的人民幣資本只能用於政府有關部門批准的業務範圍內的用途，不得用於中國境內的股權投資。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途 ；未使用人民幣貸款所得資金的，不得將其用於償還人民幣貸款。違反第142號通知和第45號通知的行為可能會受到嚴厲處罰，例如相關外匯管理條例中規定的鉅額罰款

外匯局還於2010年11月發佈了《第59號通知》，其中收緊了境外發行募集資金淨額結算的規定，並要求對境外發行募集資金淨額結算的真實性進行嚴格審查，並按照發行文件中所述的方式進行結算。

2013年5月，外匯局發佈《第21號通知》，對境外投資者直接投資外匯登記、開户使用、資金收付、結售滙等業務操作步驟和規定進行了規定和簡化。

2013年5月，外匯局發佈《第21號通知》，對境外投資者直接投資外匯登記、開户使用、資金收付、結售滙等業務操作步驟和規定進行了規定和簡化。

以下是對馬紹爾羣島、香港、英屬維爾京羣島、中國和美國聯邦所得税後果的總體概述，這些後果與投資於我們的單位、普通股以及收購我們普通股的認股權證有關，在本摘要中有時統稱為我們的“證券”。本討論不打算也不應被解釋為對任何特定潛在買家的法律或税務建議。討論基於截至本招股説明書日期 的有效法律及其相關解釋，所有這些法律或解釋都可能發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。討論 不涉及美國的州或地方税法，或除馬紹爾羣島、香港、英屬維爾京羣島、中華人民共和國和美國以外的司法管轄區的税法。我們建議您就收購、擁有和處置我們證券的後果諮詢您自己的税務顧問。

馬紹爾羣島税

以下是我們的活動對我們以及投資於我們普通股和認股權證的股東和權證持有人的重大馬歇爾羣島税收後果 。根據馬紹爾羣島現行法律，我們不需要繳納所得税或資本利得税，我們向股東支付股息或出售普通股和認股權證所得的收益不會徵收馬紹爾羣島的預扣税或所得税，前提是這些股東或權證持有人(視情況而定)不是馬紹爾羣島的居民。美國和馬紹爾羣島共和國之間沒有税收條約。

英屬維爾京羣島税收

英屬維爾京羣島不對我們的英屬維爾京羣島子公司向我們支付的股息徵收預扣税，英屬維爾京羣島也不對我們或我們的英屬維爾京羣島子公司徵收任何資本利得税或所得税。 然而，我們的英屬維爾京羣島子公司需要根據其被授權發行的股票數量向英屬維爾京羣島政府支付年度許可費。

目前，美國和英屬維爾京羣島之間沒有生效的所得税條約或公約。

香港税務

根據香港現行法律，我們的香港子公司須繳納16.5%的利得税。由於我們的香港子公司 沒有應納税所得額，因此沒有為香港利得税撥備。

中華人民共和國税收

我們是一家在馬紹爾羣島註冊成立的控股公司，它間接持有我們在中國運營子公司的股權。自2008年1月1日起生效的《企業所得税法》及其實施細則規定，中國企業適用25%的標準所得税税率，而中國來源的外國企業所得，如中國子公司向其海外母公司支付的股息， 通常將按10%的税率徵收中國預扣税，除非海外母公司註冊司法管轄區和中國之間有降低該税率的適用條約。

根據2007年1月1日生效的《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》或《雙重徵税安排》，如果香港居民企業擁有分配股息的中國公司超過25%的股份，該股息預提税率將降至5%。根據上述安排，我們的中國經營子公司向其香港控股公司支付的任何股息，如果不被視為如下所述的中國“居民企業”，則可能被 按5%的税率徵收預扣税。 但是，如果根據國家税務總局2009年10月27日發佈的“關於解釋和確認受益所有人的通知”(非中國“居民企業”)，香港控股公司不被視為該等股息的“實益擁有人”，此類股息將適用10%的預扣税 税率。適用的5%或10%的預扣税率將對我們以及最終股東收到的股息金額產生重大影響。

根據《關於税務條約對受益所有人的解釋和確認的通知》，受益所有人是指對所得及其產生的權利或財產享有所有權和處分權的人。“受益所有人” 可以是個人、公司或通常從事實質性業務經營的任何其他組織。管道 公司不是“受益所有者”。“管道公司”是指以逃税、減税、轉移、積累利潤為目的而設立的公司。此類公司僅在住所國註冊，符合法律規定的組織形式，但不從事製造、分銷和管理等實質性業務。由於我們的香港控股公司是控股公司， 並不從事實質性的業務運營，他們可能被税務機關視為管道公司，我們 不期望他們成為實益所有者。

除了現行税收結構的變化外，根據《企業所得税法》，在中國以外設立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業，通常將按其全球收入的25%徵收所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為“對中國企業的生產、業務、人事、會計等實行全面管理和控制的機構”。

目前尚不清楚中國税務機關是否會要求或允許我們的海外註冊實體被視為中國居民企業。我們目前 不認為我們的公司是中國居民企業。然而，若中國税務機關就中國企業所得税而言認定本公司為“居民企業”，則可能會產生若干不利的中國税務後果。首先，我們 可能需要按25%的税率對我們的全球應納税所得額以及中國企業所得税繳納企業所得税。 納税申報義務。在我們的情況下，這將意味着發行所得的利息和非中國來源的收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。其次，儘管根據《企業所得税法》及其實施規則，我們從中國子公司向我們支付的股息將被視為“免税收入”，但我們不能保證 此類股息不會被徵收10%的預扣税，因為執行預扣税的中國外匯管理部門尚未就處理向被視為中國企業所得税居民企業的實體的出境匯款發出指導意見。最後，未來就新的“居民企業”分類 發佈的指導意見可能會導致對我們支付給非中國股東的股息以及我們的非中國股東從轉讓我們的股票中獲得的收益徵收10%的預扣税 。

美國聯邦所得税

以下是對收購、擁有和處置我們的證券所產生的某些重大美國聯邦所得税後果的討論。它並不是對可能與特定個人情況相關的所有税務考慮因素的全面描述。 本討論僅適用於將其證券作為資本資產持有的持有者(通常是為投資而持有的財產) 符合修訂後的1986年《國税法》第1221節或該法典的含義。本討論基於《法典》、據此頒佈的所得税條例、司法職位、國税局或美國國税局的已公佈職位以及其他適用機構，所有這些均在本條例生效之日生效，並可能發生變化，可能具有追溯力。本討論本質上是一般性的，並不是所有可能的税務考慮事項的全部內容，也不涉及可能適用於特定持有人的任何州、地方或外國税務考慮事項或任何美國税務考慮事項(例如，遺產税或贈與税) 美國聯邦所得税考慮事項以外的其他考慮事項。

本討論不涉及可能與特定情況相關的美國聯邦所得税的所有方面 ，也不涉及受美國聯邦所得税法特殊規則約束的個人所面臨的美國聯邦所得税後果，包括：

就本討論而言，美國持有者是：(I)就美國聯邦所得税而言是美國公民或居民的個人；(Ii)在美國(或根據適用的美國税法)、任何州或哥倫比亞特區的法律(或根據適用的美國税法)創建或組織的、為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司、 或其他實體；(Iii)其收入無論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產；或(Iv)符合以下條件的信託：(A)美國法院能夠 對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定，或(B)根據適用的法律和法規，該信託具有有效的選擇權，就美國聯邦所得税而言，應被視為美國人。非美國持有人是指既不是美國持有人，也不是合夥企業或按美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的其他實體。

對於合夥企業或實體 在美國聯邦所得税中被歸類為合夥企業，合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥合夥人應就合併或我們 股份的所有權和處置對其產生的美國聯邦所得税後果諮詢其 税務顧問。

完成股份交換後，(I)我們收購了美國公司KBS International的幾乎所有財產，以及(Ii)由於持有KBS International的股票，KBS International的前股東持有我們至少80%的普通股。 因此，根據守則第7874條，出於美國聯邦税收的目的，我們被視為美國公司，並且除其他 後果外，我們的全球收入應繳納美國聯邦所得税。本討論假設《守則》第7874節繼續適用，以根據《守則》的所有目的將我們視為美國公司。如果由於某些原因(例如，未來廢除本守則第7874條)，我們不再被視為本守則所指的美國公司，則本文所述的美國聯邦所得税後果 可能會受到重大不利影響。

美國聯邦所得税對美國持有人的影響

分配

如果在我們的普通股上支付了分配 ，此類分配的總額將在收到之日作為股息收入計入美國持有者的總收入中 ，前提是分配是從當前或累計的收益和利潤中支付的， 根據美國聯邦所得税原則確定。此類股息將有資格享受公司從其他美國公司收到的股息所允許的股息扣除 。根據現行法律，包括個人在內的非公司美國股東收到的股息可能需要繳納較低的税率。美國持有者可能有資格就我們支付的股息徵收的任何中國預扣税申請 外國税收抵免。然而，外國税收抵免規則 很複雜，其在《税法》第7874條以及《美利堅合眾國政府和Republic of China政府關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的協定》或《美中税收條約》中的應用目前還不完全清楚。美國 持有者應就其根據外國税收抵免規則和《美中税收條約》可能享有的任何福利諮詢其自己的税務顧問。

如果我們普通股支付的股息超過當期和累計收益和利潤，分配將首先被視為我們普通股的免税回報 ，如果分配金額超過税基，則超出的部分將被視為處置這些普通股的收益。由於守則第7874條僅在2014年股票交易所完成後才適用於將我們視為美國公司，因此我們可能無法向美國國税局證明 我們普通股的分配超過我們當前和累計的收益和利潤(根據美國聯邦 所得税原則確定)的程度，在這種情況下，所有此類分配將被視為美國聯邦所得税目的的股息。

出售或其他處置

我們普通股的美國持有者將 確認任何普通股出售、交換或其他應税處置的應税損益，等於普通股變現金額與美國持有者在普通股中的納税基礎之間的差額。此收益或虧損通常為資本收益或虧損。根據現行法律，持有普通股超過一年的非公司美國股東，包括個人，有資格享受減税 税率。資本損失的扣除是有限制的。 美國持有者有資格就出售或其他普通股處置所得徵收的任何中國預扣税申請外國税收抵免。然而，外國税收抵免規則很複雜，其在《税法》第7874條和《美中税收條約》中的應用目前還不完全清楚。美國持有者應就他們根據外國税收抵免規則和《美中税收條約》可能享有的任何好處諮詢自己的 税務顧問。

非勞動所得醫療保險繳費

在2012年12月31日之後的納税年度內，作為個人、信託基金或遺產的某些美國持有者，除其他事項外，還需要為出售股票或以其他方式處置股票的股息和資本收益額外支付3.8%的聯邦醫療保險税。美國持股人應諮詢他們自己的顧問，瞭解本法律對他們持有和處置我們普通股的影響(如果有)。

美國聯邦所得税對非美國持有人的影響

分配

適用於非美國持有者的規則 用於確定普通股的分配(如果有的話)在多大程度上構成美國聯邦所得税的股息 與美國持有者相同。請參閲“-美國聯邦所得税對美國持有者的影響-分配”。

我們向非美國持有者支付的任何股息都被視為來自美國境內的收入，通常將按股息總額的30%繳納美國聯邦所得税 預扣税，或適用所得税條約規定的較低税率，如果非美國持有人提供適用較低税率的適當資格證明(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。 非美國持有人收到的股息實際上與其從事美國貿易或企業的行為有關 (如果適用所得税條約，則可歸因於非美國持有人在美國設立的永久機構。)在滿足適用的認證要求的情況下，免徵此類預扣税。但是，在這種情況下， 非美國持有者將就此類股息繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣除後，税率為適用於美國個人的税率 。此外，公司非美國持有人可能需要繳納相當於30%的額外分支機構利得税，或適用的税收條約可能規定的較低税率，適用於收到的股息實際上與在美國的貿易或業務行為有關 。

如果根據適用的所得税條約，非美國持有者有資格享受美國預扣税的降低税率，則該等非美國持有者可以通過向美國國税局提出適當的退款申請，獲得 任何超額扣繳金額的退款。

出售或其他處置

除下文所述根據適用的所得税條約降低美國預扣税税率外，非美國持有者在出售我們的普通股或以其他方式處置我們的普通股時實現的任何收益通常不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

非美國持有者的收益在上面的第一個項目符號中描述 將按適用於美國個人的税率對銷售收益繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣除項後的淨額。以上第一個項目符號中所述收益的非美國公司持有者也可以 按適用所得税條約規定的30%或更低税率繳納上述分支機構利得税。 以上第二個項目符號中所述的個人非美國持有者將對銷售收益繳納統一的美國聯邦所得税税率 ，這可能會被美國來源的資本損失抵消，即使這些非美國持有者不被 視為美國居民。

如果一家公司在美國的不動產權益的公平市場價值等於或超過其不動產權益總和的50% (美國和非美國)，則該公司將成為USRPHC。以及在貿易或業務中使用或持有以供使用的資產。由於我們目前並不擁有重要的美國房地產，因此我們認為我們目前不是，也不會成為USRPHC。但是，由於確定我們是否為USRPHC取決於我們在美國的房地產相對於我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值 ，因此不能保證我們將來不會成為USRPHC。然而，即使我們成為USRPHC，只要我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，此類普通股將被視為美國不動產 權益，前提是非美國持有者在守則規定的適用期間內的任何 時間內實際或建設性地持有此類定期交易的普通股的5%以上。

外國賬户納税情況

《恢復就業激勵措施法案》(統稱為FATCA)的外國賬户税收合規條款 適用時，將對某些“可預扣款項”(通常是某些來自美國的收入，包括股息)徵收30%的美國聯邦預扣税。以及將產生美國來源股息或利息的資產出售或以其他方式處置給 未能遵守某些認證和信息報告 (通常涉及美國人在這些實體中的權益或賬户的所有權)的外國金融機構和其他非美國實體的總收益。FATCA規定的扣繳義務除其他事項外，適用於(I)2014年7月1日或之後支付的美國來源股息收入和(Ii)處置能夠產生2017年1月1日或之後支付的美國來源股息的財產的毛收入。非美國持有人應就FATCA在其特定情況下適用於我們的普通股的問題諮詢他們的税務顧問。

信息報告和 備份扣繳

股息或收益的支付 我們普通股持有人的股票處置可能需要按28%的現行費率進行信息報告和備用預扣，除非該持有人在IRS表格W-9(或其他適當的 預扣表格)中提供正確的納税人識別號，或建立對備用預扣的豁免，例如，通過在W-8BEN表格、W-8BEN-E表格或其他適當版本的IRS表格W-8上正確證明持有人的非美國身份。支付給持有者的股息通常必須每年向美國國税局報告，以及持有者的姓名和地址以及扣繳的税款(如果有)。類似的 報告將發送給持有人。根據適用的所得税條約或其他協定，美國國税局可將這些報告提供給持有人居住國的税務機關。

備份預扣不是額外的 税；相反，受備份預扣的人員在美國的所得税應繳税額將減去預扣税款的金額。 如果預扣導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，通常可以從美國國税局獲得退款或抵免。

不適用。

不適用。

我們已根據《交易法》以20-F 表格向SEC提交了本報告。本報告中對所提及的任何文件的內容所作的陳述不一定 完整。對於作為本報告附件提交的每份此類文件，請參考附件，以更完整地 描述所涉及的事項，每份此類聲明應被視為通過此類引用進行了完整的限定。

作為外國私人發行人，我們遵守《交易法》的信息要求 ，並向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息，包括本報告，可以在華盛頓特區20549號西北大街100F的美國證券交易委員會公共資料室查閲和複製。您也可以通過郵寄方式從美國證券交易委員會的公共參考科獲取本報告的副本，郵編：20549華盛頓特區郵編：20549。此外，還可以從美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.獲取該材料的副本美國證券交易委員會的電話是1-800-美國證券交易委員會-0330免費。

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的季度報告和委託書的提供和內容的規定，高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

不適用。

利率風險

我們將盈餘資金存入中國的銀行，按日計息。我們不會投資任何用於交易目的的工具。我們的大部分未償還債務工具 都有固定利率。我們的業務通常對利率波動不直接敏感，目前我們沒有任何長期未償債務。管理層結合我們的現金需求監測銀行的最優惠利率 以確定相對於其他資金來源的適當債務餘額水平。我們沒有進行任何對衝交易 以努力降低我們對利率風險的敞口。

外匯風險

雖然我們的報告貨幣是美元，但我們幾乎所有的合併收入和合併成本和支出都以人民幣計價。基本上，我們的所有資產都是以人民幣計價的。因此，我們面臨外匯風險，因為我們的收入和業務結果可能會受到美元與人民幣匯率波動的影響。如果人民幣對美元貶值，我們在美元財務報表中表示的人民幣收入、收益和資產的價值將 下降。資產負債按資產負債表日的匯率折算，收入和支出按平均匯率折算，權益按歷史匯率折算。由此產生的任何換算調整不包括在確定淨收入中，但包括在確定其他全面收入(權益的一個組成部分)中。 人民幣對美元平均升值(貶值)5%將使我們的綜合收入增加(減少)300萬美元，這是根據我們截至2015年12月31日以人民幣計價的未償還收入、成本和支出、資產和負債計算的。 截至2015年12月31日，我們累計的其他綜合收入為-600萬美元。我們沒有進行任何對衝交易 以努力降低我們的外匯風險敞口。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國政治經濟條件變化等因素的影響。自二零零五年七月起，人民幣不再盯住美元。雖然人民中國銀行經常幹預外匯市場，防止匯率出現短期大幅波動，但從中長期來看，人民幣兑美元可能會大幅升值或大幅貶值。此外，未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制，減少對外匯市場的幹預。

通貨膨脹率

通貨膨脹因素，如我們產品成本和間接成本的增加，可能會對我們的經營業績產生不利影響。儘管我們不認為通脹 迄今對我們的財務狀況或運營結果產生了實質性影響，但如果我們產品的銷售價格不隨這些增加的成本而上升，未來的高通貨膨脹率可能會對我們維持當前毛利率水平以及銷售、一般和管理費用佔淨收入的百分比的能力產生不利影響。

不適用。

不適用。

不適用。

我們沒有任何美國存托股份。

第 第二部分

本集團並無拖欠任何債務，亦無 任何拖欠股息。

截至2014年8月1日，本公司信託賬户中持有57，178，033.67美元。我們使用了51，314，888美元用於贖回4，981，736股有效投標的普通股，並且在投標報價中沒有撤回。我們還使用剩餘現金的一部分支付2014年8月1日關閉的股份交換的相關費用 。

我們在包括首席執行官和首席財務官在內的 管理層的監督和參與下，對截至2015年12月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，我們得出結論，我們的 披露控制和程序在本報告所涵蓋的期間結束時並不有效，因為公司沒有僱用具有必要資格的個人根據公認的會計原則(包括所有適用的美國證券交易委員會聲明)編制完整的財務報表和相關腳註 ，並且公司缺乏內部資源來説明交易的完整性，以確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求公司披露的信息得到記錄、處理、 在美國證券交易委員會規章制度規定的時間內進行彙總和報告，並將此類信息 積累並酌情傳達給公司管理層，包括公司首席執行官，以便 及時決定需要披露的信息。為了解決這一問題，我們擴大了我們的披露控制和程序 ，在編制本報告的財務報表時加入了額外的分析和其他程序。此外，我們還聘請了在《國際財務報告準則》和《美國證券交易委員會》報告法規方面具有專業知識的第三方外部財務報告專家。因此， 本公司管理層認為，本報告所包含的財務報表在所有重要方面都符合公認會計原則，反映了本公司所列報期間的財務狀況、經營成果和現金流量。作為一家上市公司，我們打算實施進一步的政策，以提高我們的披露控制和程序的有效性 。

披露控制和程序 旨在確保我們根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。

我們的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制，這一術語在1934年修訂的《證券交易法》規則13a-15(F)中定義。財務報告內部控制是一種旨在根據國際財務報告準則對財務報告的可靠性和編制合併財務報表提供合理保證的過程，包括下列政策和程序：(1)與合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)合理保證交易 被記錄為必要的，以便根據公認的會計原則編制合併財務報表。公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行，以及(3)提供合理保證，防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制制度只能為合併財務報表的編制和列報提供合理的保證，而不能防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能惡化。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求，我們的管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》中建立的標準，評估了截至2015年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。根據該評估 使用這些標準，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制截至2015年12月31日沒有生效，原因在第15項“--A.披露控制和程序”中描述。

由於本公司為非加速申報機構，本年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告 。

在截至2015年12月31日的一年內，我們對財務報告的內部控制(定義見《交易法》第13a-15(F)條)沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

我們董事會的審計委員會 目前由馬修·C·洛斯(擔任主席)和約翰·薩諾組成。我們的董事會已確定，根據《交易所法案》，我們所有的審計委員會成員都是“獨立的”，並擁有擔任審計委員會成員所需的財務知識和 經驗。此外，我們的董事會已經確定馬修·C·洛斯 是20-F表格説明第16A項中定義的“審計委員會財務專家”，由於他目前和過去在多家公司的經驗， 他負責財務監督責任，因此符合納斯達克的 財務成熟要求。

2014年10月25日，我們的審計委員會通過了一項道德準則，該準則適用於本公司及其子公司的所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的主要高管、主要財務官和主要會計官。除其他事項外，《道德守則》涉及誠實和道德行為、利益衝突、遵守法律、法規和政策，包括聯邦證券法的披露要求、保密性、利用內幕信息進行交易以及舉報違反守則的行為。《道德準則》副本作為2015年10月27日提交的Form 20-F年度報告的附件11.1存檔，也可在我們的網站www.kbsFashion on.com上獲得。在截至2015年12月31日的財年中，我們的道德準則沒有任何豁免。

下表按以下類別 列出了與我們的主要外聘審計師在所示期間提供的服務相關的費用總額。

*“審計費”是指為審計我們的年度財務報表而提供的專業服務或通常由會計師提供的與法定和監管文件或業務有關的專業服務所收取的總費用。

我們的審計委員會預先批准所有審計服務，並 允許我們的獨立審計師為我們提供非審計服務，包括費用和條款(受交易法第10A(I)(L)(B)節所述的非審計服務的最低例外情況限制，這些例外在審計完成之前經我們的審計委員會批准)。我們的審計委員會根據美國證券交易委員會頒佈的S-X條例第2-01條第(C)(7)(I)(C)款批准的與審計有關的費用、税費或其他費用的提供比例為100%。

我們的審計委員會由董事會的兩名獨立成員組成，而不是由三名獨立董事組成的審計委員會。

於本年報所述期間，本公司或本公司任何聯屬公司並無購買股本證券。

(A)於二零一六年四月二十五日，本公司董事會審計委員會決定不再續聘本公司聘請北電中國書倫盤會計師事務所(“BDO”)為其獨立註冊會計師事務所，即日起生效。

BDO對本公司截至2014年和2013年12月31日及截至2013年12月31日年度的綜合財務報表的審計報告不包含任何不利意見或免責聲明 ，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。截至2014年12月31日或之後的任何時間，BDO均未審計本公司的任何財務報表。

在公司最近兩個會計年度(截至2015年12月31日和2014年12月31日)以及隨後截至2016年4月25日的過渡期內，(A)與BDO在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧，如果這些分歧沒有得到BDO滿意的解決，(B)不存在根據表格20-F第16F(A)(1)(V)項要求披露的“應報告的 事件”。

我們向BDO提供了上述披露的副本 ，並要求BDO向我們提供一封致美國證券交易委員會的信，説明其是否同意上述聲明，如果不同意，請説明其不同意的方面。截至本報告日期 ，我們尚未收到BDO要求的信函，一旦BDO向我們提供信函，我們將立即向美國證券交易委員會提交該信函。

(B)於二零一六年四月二十五日，就BDO脱離委任事宜，經審核委員會批准，本公司聘請WWC，P.C.(“WWC”)為其新的獨立註冊會計師事務所，以審核及審核本公司的財務報表，即時生效。

在截至2015年12月31日和2014年12月31日的最近兩個財政年度以及隨後截至2016年4月25日的過渡期內，公司未就(A)對已完成或擬進行的特定交易適用會計原則、或公司合併財務報表上可能提出的審計意見類型，以及未向公司提供書面報告或口頭建議WWC是公司就會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的重要因素， 諮詢WWC。或(B)屬於 表格20-F第16F(A)(1)(Iv)項所界定的分歧或表格20-F第16F(A)(1)(V)項所述的須報告事件的任何事項。

我們是在馬紹爾羣島共和國註冊成立的，我們的公司治理實踐受適用的馬紹爾羣島法律、我們的公司章程和 章程的約束。此外，由於我們的普通股在納斯達克上市，我們受制於納斯達克的公司治理要求。

納斯達克上市規則第5615(A)(3)條允許像我們這樣的外國私人發行人 遵循上市規則第5600條的某些要求，條件是該外國私人發行人在其提交給美國證券交易委員會的年報中披露其沒有遵循規則5600的各項要求，並描述了為代替該要求而遵循的 本國做法。我們遵循的替代納斯達克公司治理規則的母國做法如下：

不適用。

第 第三部分

我們已選擇根據第18項提供財務報表。

財務報表作為本年度報告的一部分提交，從F-1頁開始。

本報告的附件索引中的展品列表通過引用併入本文。

簽名

註冊人茲 證明其符合提交20-F表格的所有要求，並已正式促使並授權以下籤署人代表其簽署本報告。

KBS服飾集團有限公司

合併財務報表

截至 2015、2014和2013年12月31日的年度

(以美元表示)

獨立註冊會計師事務所報告

KBS服飾集團有限公司的

我們已審計所附的KBS服飾集團有限公司及其附屬公司(“貴公司”)於2015年12月31日的綜合財務狀況表，以及截至該日止年度的相關綜合全面收益表、權益變動表及現金流量表 。這些合併財務報表是公司管理層的責任。 我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。

我們根據 美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得對財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。 公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受僱進行審計。我們的 審計包括考慮財務報告的內部控制，以此為基礎設計適合當時情況的審計程序，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。審計還包括在測試基礎上檢查支持財務報表中的金額和披露的證據，評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估整體財務報表列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的 基礎。

我們認為，上述合併財務報表 在所有重要方面都公平地反映了KBS服飾集團有限公司及其子公司於2015年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績和現金流量，符合國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

茲提請注意財務報表附註6，該附註6描述本公司就土地使用權預付款及在該等土地上進行相關建築工程而確認的減值虧損。在這件事上，我們的意見是沒有保留的。

KBS服飾集團有限公司

全面收益(虧損)合併報表

截至2015年12月31日、2014年和2013年

(以美元表示)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

KBS服飾集團有限公司

財務狀況合併報表

截至2015年12月31日及2014年12月31日止年度

(以美元表示)