目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格20-F
(標記一)
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o |
根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明 |
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或 |
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x |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至2016年12月31日的財年。 |
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或 |
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o |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
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或 |
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o |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的空殼公司報告。 |
關於從到的過渡期
委員會檔案第001-37925號
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萬國數據 |
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(註冊人的確切姓名載於其章程) |
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開曼羣島 |
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(註冊成立或組織的司法管轄權) |
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友友世紀廣場2號大廈2樓
陽高南路428號
上海浦東200127
人民網訊Republic of China |
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(主要執行辦公室地址) |
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聯繫人：Daniel·紐曼先生
首席財務官
+86-21-2033-0303
友友世紀廣場2號大廈2樓
陽高南路428號
上海浦東200127
人民網訊Republic of China |
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*(公司聯繫人的姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址) |
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
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每個班級的標題 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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美國存托股份，每股相當於8股
A類普通股 |
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納斯達克全球市場 |
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A類普通股，每股票面價值0.00005美元* |
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納斯達克全球市場 |
*根據美國證券交易委員會的要求，美國存托股份不得用於交易，僅限於代表此類A類普通股的美國存托股份的登記。
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：
無
目錄表
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：
無
説明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
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截至2016年12月31日，已發行的A類普通股為692,418,707股 |
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截至2016年12月31日，已發行的B類普通股為67,590,336股 |
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如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
O是，不是。
如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
O是，不是。
注：勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊要求提交此類報告所需的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。
X是，但不是
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T法規第405條規定必須提交和張貼的每個互動數據文件。
X是，但不是
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對大型加速申報公司、加速申報公司、新興成長型公司的定義。
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大型加速文件服務器 |
o |
加速文件管理器 |
o |
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非加速文件服務器 |
o |
新興成長型公司 |
x |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O
FASM新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編撰發佈的任何更新。
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
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美國公認會計原則x |
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國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則 |
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其他對象 |
如果在回答上一個問題時勾選了其他項目，請用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
O項目17和項目18
如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
O是，不是。
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。
O是，不是
目錄表
萬國數據
表格20-F年度報告
截至2016年12月31日的財年
目錄表
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頁面 |
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第一部分 |
2 |
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項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份 |
2 |
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項目2.報價統計數據和預期時間表 |
2 |
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項目3.關鍵信息 |
2 |
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項目4.關於公司的信息 |
43 |
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項目4A。未解決的員工意見 |
67 |
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項目5.業務和財務審查及展望 |
68 |
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項目6.董事、高級管理人員和僱員 |
94 |
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項目7.大股東和關聯方交易 |
108 |
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項目8.財務信息 |
113 |
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項目9.報價和清單 |
114 |
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項目10.補充信息 |
114 |
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項目11.關於市場風險的定量和定性披露 |
120 |
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第12項.股權證券以外的證券的説明 |
122 |
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第II部 |
124 |
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項目13.拖欠股息和拖欠股息 |
124 |
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項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 |
124 |
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項目15.控制和程序 |
124 |
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項目16A。審計委員會財務專家 |
124 |
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項目16B。道德準則 |
125 |
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項目16C。首席會計師費用及服務 |
125 |
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項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準 |
125 |
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項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券 |
125 |
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項目16F。變更註冊人S註冊會計師 |
125 |
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項目16G。公司治理 |
126 |
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第16H項。煤礦安全信息披露 |
126 |
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第三部分 |
127 |
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項目17.財務報表 |
127 |
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項目18.財務報表 |
127 |
|
項目19.展品 |
127 |
i
目錄表
適用於本表格20-F年度報告的慣例
除非我們另有説明，否則在表格20-F的年度報告中提及：
·我們的美國存托股票是美國存托股票，每個美國存托股票代表八股A類普通股，而美國存託憑證是證明我們的美國存託憑證的美國存託憑證；
·承諾的數據中心淨建築面積是指客户協議保持有效的服務數據中心的淨建築面積；
·*，*
·在役數據中心的淨建築面積是指已為其配備了一個或多個模塊並已準備好供客户使用的數據中心的淨建築面積；
·*；
· 已使用的數據中心面積是指服務中的數據中心的淨建築面積，也是根據有效的客户協議產生的收入;
· 在建面積是指正在建設中但尚未準備好投入使用的數據中心的淨佔地面積;
· 中華人民共和國及中華人民共和國指中華人民共和國，但就本年報表格20-F而言，不包括臺灣、香港特別行政區及澳門特別行政區;
· 承諾率是指承諾面積與服務面積之比;
· A類普通股A類普通股和B類普通股的統稱，每股面值0.00005美元;
· 預承諾率是指預承諾面積與在建面積的比率;
· 人民幣100萬元或100萬元是中國的法定貨幣;
· “自主開發的數據中心”是指我們專門建造的數據中心，在建時收購的數據中心，或從現有建築物改造而成的數據中心，以符合我們的標準;
· 平方米單位為平方米;
· 第三方數據中心指我們從其他數據中心提供商批發租賃的數據中心淨佔地面積，用於向我們的客户提供數據中心服務;
· 承諾總面積是承諾面積和預先承諾面積的總和;
· 2000美元，2000美元美元、美元或美元兑美國法定貨幣;
· 使用率是指已使用面積與服務面積的比率;及
· 視乎文義所需，GDS Holdings Limited及其附屬公司及綜合聯屬實體指GDS Holdings Limited及其附屬公司及綜合聯屬實體。
除非另有特別説明或文義另有所指，否則所有對我們普通股的提述均不包括根據我們的股份激勵計劃行使與我們普通股有關的尚未行使購股權時可予發行的A類普通股。
本年度報告包含我們從各種政府和私人出版物獲得的統計數據，以及由451 Research，LLC或451 Research（一家獨立研究公司）發佈的數據庫。我們尚未獨立核實這些報告和數據庫中的數據。這些出版物中的統計數據還包括基於一些假設的預測。如果統計數據所依據的任何一個假設被證明是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。
本20-F表年度報告包括我們截至2014年、2015年和2016年12月31日止年度的經審計綜合財務報表。
我們的美國存托股份在納斯達克全球市場上市，股票代碼為GADS。
1
目錄表
第一部分
第一項：董事、高級管理人員和顧問的身份。
不是必需的。
第二項：中國政府提供的統計數據和預期時間表。
不是必需的。
項目3.*
A.*
下文所列選定的綜合財務數據應結合項目5.經營和財務回顧及展望、財務報表和本年度報告其他部分以表格20-F列出的這些報表的附註一併閲讀。截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度的選定綜合經營報表數據以及截至2015年12月31日和2016年12月31日的選定綜合資產負債表數據均來自本年度報告20-F表格中其他部分的經審計綜合財務報表。我們從本20-F表中未包括的經審計的合併財務報表中得出截至2014年12月31日的綜合資產負債表數據，如下所述。我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。
於二零一四年六月三十日，吾等從其股東手中收購亦於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司EDC Holding Limited或EDC Holding，據此，吾等向EDC Holding S股東發行股份，以換取彼等持有EDC Holding的股份。根據協議條款，我們發行了199,163,164股，以換取我們尚未擁有的EDC Holding約93%的股份。自收購之日起，EDC Holding一直是我們的全資子公司，並已與我們的運營業績合併。
2016年5月19日，我們通過GDS北京從第三方手中收購了廣州威騰建築有限公司或廣州威騰的全部股權，總收購價格為人民幣1.295億元(合1870萬美元)。廣州威騰是根據中國法律成立和存在的有限責任公司，並在廣州運營一個數據中心。自收購之日起，廣州威騰一直是我們的綜合可變權益實體，並已與我們的經營業績合併。請參閲本年度報告中其他表格20-F的合併財務報表附註8。
我們的歷史結果並不一定預示着未來任何時期的預期結果。
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截至十二月三十一日止的年度： |
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2014 |
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2015 |
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2016 |
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人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
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(單位為千股，不包括股票數量和每股數據) |
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綜合業務報表數據： |
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淨收入 |
|
468,337 |
|
703,636 |
|
1,055,960 |
|
152,090 |
|
|
收入成本 |
|
(388,171 |
) |
(514,997 |
) |
(790,286 |
) |
(113,825 |
) |
|
毛利 |
|
80,166 |
|
188,639 |
|
265,674 |
|
38,265 |
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和營銷費用 |
|
(40,556 |
) |
(57,588 |
) |
(71,578 |
) |
(10,309 |
) |
|
一般和行政費用 |
|
(113,711 |
) |
(128,714 |
) |
(227,370 |
) |
(32,748 |
) |
|
研發費用 |
|
(1,597 |
) |
(3,554 |
) |
(9,100 |
) |
(1,311 |
) |
|
運營虧損 |
|
(75,698 |
) |
(1,217 |
) |
(42,374 |
) |
(6,103 |
) |
|
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨利息支出 |
|
(124,973 |
) |
(125,546 |
) |
(263,164 |
) |
(37,903 |
) |
|
外幣匯兑(虧損)損益淨額 |
|
(875 |
) |
11,107 |
|
18,310 |
|
2,637 |
|
|
政府撥款 |
|
4,870 |
|
3,915 |
|
2,217 |
|
319 |
|
|
股權投資的重新計量收益 |
|
62,506 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他，網絡 |
|
(412 |
) |
1,174 |
|
284 |
|
41 |
|
|
所得税前虧損 |
|
(134,582 |
) |
(110,567 |
) |
(284,727 |
) |
(41,009 |
) |
|
所得税優惠 |
|
4,583 |
|
11,983 |
|
8,315 |
|
1,198 |
|
|
淨虧損 |
|
(129,999 |
) |
(98,584 |
) |
(276,412 |
) |
(39,811 |
) |
|
可贖回優先股的終止 |
|
(106,515 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
可贖回優先股贖回價值變動 |
|
(69,116 |
) |
(110,926 |
) |
205,670 |
|
29,623 |
|
|
優先股(累計)股息 |
|
(3,509 |
) |
(7,127 |
) |
(332,660 |
) |
(47,913 |
) |
|
普通股股東應佔淨虧損 |
|
(309,139 |
) |
(216,637 |
) |
(403,402 |
) |
(58,101 |
) |
|
每股普通股淨虧損？基本和攤薄 |
|
(1.91 |
) |
(0.99 |
) |
(1.35 |
) |
(0.19 |
) |
|
已發行普通股加權平均數？基本和攤薄 |
|
162,070,745 |
|
217,987,922 |
|
299,093,937 |
|
299,093,937 |
|
2
目錄表
|
|
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
|
|
|
實際 |
|
實際 |
|
實際 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
綜合資產負債表數據： |
|
|
|
|
|
|
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|
|
現金 |
|
606,758 |
|
924,498 |
|
1,811,319 |
|
260,884 |
|
|
應收賬款淨額 |
|
73,366 |
|
111,013 |
|
198,851 |
|
28,640 |
|
|
流動資產總額 |
|
745,831 |
|
1,186,699 |
|
2,210,313 |
|
318,351 |
|
|
財產和設備，淨額 |
|
1,694,944 |
|
2,512,687 |
|
4,322,891 |
|
622,626 |
|
|
商譽和無形資產 |
|
1,350,524 |
|
1,341,599 |
|
1,433,656 |
|
206,489 |
|
|
總資產 |
|
3,854,074 |
|
5,128,272 |
|
8,203,866 |
|
1,181,603 |
|
|
流動負債總額 |
|
897,630 |
|
925,049 |
|
1,479,221 |
|
213,053 |
|
|
總負債 |
|
1,706,600 |
|
3,073,463 |
|
5,217,392 |
|
751,461 |
|
|
可贖回優先股 |
|
2,164,039 |
|
2,395,314 |
|
|
|
|
|
|
股東(虧損)權益總額 |
|
(16,565 |
) |
(340,505 |
) |
2,986,474 |
|
430,142 |
|
3
目錄表
關鍵財務指標
我們監控以下關鍵財務指標，以幫助我們評估增長趨勢、制定預算、衡量業務戰略的有效性以及評估運營效率：
|
|
|
截至的年度
十二月三十一日， |
|
|
|
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
|
其他 合併財務數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利率(1) |
|
17.1 |
% |
26.8 |
% |
25.2 |
% |
|
營業利潤率 （二） |
|
(16.2 |
)% |
(0.2 |
)% |
(4.0 |
)% |
|
淨利潤（3） |
|
(27.8 |
)% |
(14.0 |
)% |
(26.2 |
)% |
（一） 毛利佔淨收入的百分比。
（二） 業務收入（虧損）佔淨收入的百分比。
（三） 淨收入（虧損）佔淨收入的百分比。
非GAAP衡量標準
在評估我們的業務時，我們考慮並使用以下非GAAP指標作為補充措施，以審查和評估我們的經營業績：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|
|
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非GAAP合併財務數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整後的EBITDA(1) |
|
38,044 |
|
164,701 |
|
270,545 |
|
38,967 |
|
|
調整後的EBITDA利潤率(2) |
|
8.1 |
% |
23.4 |
% |
25.6 |
% |
25.6 |
% |
|
調整後淨營業收入(調整後NOI)(3) |
|
154,114 |
|
320,475 |
|
475,100 |
|
68,428 |
|
|
調整後的噪聲邊際(4) |
|
32.9 |
% |
45.5 |
% |
45.0 |
% |
45.0 |
% |
(1)調整後EBITDA定義為淨收益或淨虧損，不包括淨利息支出、所得税優惠、折舊及攤銷、資產報廢成本的增值支出、基於股份的薪酬支出以及股權投資重計量收益。
(2)調整後EBITDA利潤率定義為調整後EBITDA利潤率為調整後EBITDA佔淨收入的百分比。
(3)調整後淨營業收入(ADJUSTED NOI)定義為淨營收減去扣除折舊及攤銷的營收成本、用於資產報廢成本的增值費用和基於股份的薪酬支出，記為營收成本。
(4)調整後NOI利潤率定義為調整後NOI佔淨營收的百分比。
4
目錄表
我們的管理層和董事會使用調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、調整後的淨營業收入或調整後的NOI以及調整後的NOI利潤率，這些都是非公認會計準則的財務指標，用來評估我們的經營業績、制定預算和制定經營目標，以管理我們的業務。特別是，我們相信，剔除在計算調整後EBITDA和調整後NOI時扣除的收入和支出，可以為我們的核心經營業績提供有用的衡量標準。
我們也提出這些非GAAP衡量標準，因為我們認為這些非GAAP衡量標準經常被證券分析師、投資者和其他感興趣的各方用作衡量本行業公司財務表現的指標。
這些非GAAP財務指標沒有在美國GAAP中定義，也沒有根據美國GAAP進行列報。這些非GAAP財務指標作為分析工具具有侷限性，在評估我們的經營業績、現金流或我們的流動性時，投資者不應單獨考慮它們，或將其作為淨收益(虧損)、經營活動提供的現金流量或其他根據美國GAAP編制的綜合運營報表和現金流量數據的替代品。
我們通過將非GAAP財務指標與最具可比性的美國GAAP業績指標進行協調來緩解這些限制，所有這些都應在評估我們的業績時予以考慮。
下表與我們根據美國公認會計原則計算和呈報的最直接可比財務衡量標準--淨收益或淨虧損--的調整後EBITDA相一致：
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|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
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|
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
|
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|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
淨虧損 |
|
(129,999 |
) |
(98,584 |
) |
(276,412 |
) |
(39,811 |
) |
|
淨息 費用 |
|
124,973 |
|
125,546 |
|
263,164 |
|
37,903 |
|
|
所得税 好處 |
|
(4,583 |
) |
(11,983 |
) |
(8,315 |
) |
(1,198 |
) |
|
折舊及攤銷 |
|
82,753 |
|
145,406 |
|
227,355 |
|
32,746 |
|
|
吸積 資產報廢費用 |
|
73 |
|
255 |
|
588 |
|
85 |
|
|
基於股份的薪酬費用 |
|
27,333 |
|
4,061 |
|
64,165 |
|
9,242 |
|
|
收益 重新計量權益投資 |
|
(62,506 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
調整後的EBITDA |
|
38,044 |
|
164,701 |
|
270,545 |
|
38,967 |
|
5
目錄表
下表將我們於呈報年度的經調整NOI與根據美國公認會計原則計算及呈報的最直接可比較財務計量（即毛利）對賬：
|
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|
截至十二月三十一日止的年度： |
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|
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
|
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|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
毛利 |
|
80,166 |
|
188,639 |
|
265,674 |
|
38,265 |
|
|
折舊及攤銷 |
|
71,024 |
|
131,097 |
|
206,724 |
|
29,774 |
|
|
遞增開支 資產報廢費用 |
|
73 |
|
255 |
|
588 |
|
85 |
|
|
基於股份的薪酬費用 |
|
2,851 |
|
484 |
|
2,114 |
|
304 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整後的噪聲 |
|
154,114 |
|
320,475 |
|
475,100 |
|
68,428 |
|
貨幣換算和匯率
這份20-F表格的年度報告包含了按特定匯率將人民幣金額折算成美元的情況，僅為方便讀者。除非另有説明，本年報20-F表中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按6.9430元人民幣兑1.00美元的匯率進行，這是美國聯邦儲備委員會於2016年12月30日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不代表本年度報告中所指的20-F表格中的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換成美元或人民幣。下表為午間人民幣買入匯率，以人民幣兑1美元表示。
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|
|
中午買入價 |
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|
期間 |
|
期間結束 |
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平均值(1) |
|
低 |
|
高 |
|
|
|
|
(1美元兑人民幣) |
|
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2012 |
|
6.2301 |
|
6.2990 |
|
6.3879 |
|
6.2221 |
|
|
2013 |
|
6.0537 |
|
6.1412 |
|
6.2438 |
|
6.0537 |
|
|
2014 |
|
6.2046 |
|
6.1704 |
|
6.2591 |
|
6.0402 |
|
|
2015 |
|
6.4778 |
|
6.2827 |
|
6.4896 |
|
6.1870 |
|
|
2016 |
|
6.9430 |
|
6.6400 |
|
6.9580 |
|
6.4480 |
|
|
十月 |
|
6.7735 |
|
6.7303 |
|
6.7819 |
|
6.6685 |
|
|
十一月 |
|
6.8837 |
|
6.8402 |
|
6.9195 |
|
6.7534 |
|
|
十二月 |
|
6.9430 |
|
6.9198 |
|
6.9580 |
|
6.8771 |
|
|
2017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一月 |
|
6.8768 |
|
6.8907 |
|
6.9575 |
|
6.8360 |
|
|
二月 |
|
6.8665 |
|
6.8694 |
|
6.8821 |
|
6.8517 |
|
|
三月 |
|
6.8832 |
|
6.8940 |
|
6.9132 |
|
6.8687 |
|
|
2017年4月(至4月14日) |
|
6.8835 |
|
6.8899 |
|
6.8988 |
|
6.8832 |
|
資料來源：美聯儲發佈的統計數據
(1)全年平均數是以有關年度內每個月最後一個營業日的差餉的平均數計算。每月平均數是根據有關月份的每日租金平均數計算的。
6
目錄表
*
不是必需的。
加拿大豐業銀行表示，中國投資者對發行和使用所得資金提出了更多理由。
不是必需的。
*
與我們的工商業有關的風險因素
對數據中心資源或託管服務的需求放緩可能會對我們產生實質性的不利影響。
數據中心市場、客户所在行業或雲計算需求的不利發展可能會導致對數據中心資源或託管服務的需求減少，這可能會對我們產生實質性的不利影響。我們面臨的風險包括：
·*
·中國*
·中國*
·*，*
如果出現上述或其他不利情況，很可能會影響市場對我們服務的需求和定價。
任何無法管理我們業務增長的情況都可能擾亂我們的業務，降低我們的盈利能力。
近年來，我們經歷了顯著的增長。我們的淨收入從2014年的人民幣4.683億元增長到2015年的人民幣7.036億元，並在2016年增長到人民幣10.56億元(1.521億美元)。我們的淨收入主要來自代管服務，其次是託管服務。此外，我們還獨立銷售IT設備或與託管服務合同捆綁銷售，並提供諮詢服務。於二零一四年、二零一五年及二零一六年，我們的代管業務淨收入分別為人民幣3.425億元、人民幣500.9百萬元及人民幣7.701億元(1.109億美元)，分別佔同期總淨收入的73.1%、71.2%及72.9%。於2014、2015及2016年度，管理服務及諮詢服務的淨收入分別為人民幣1.084億元、人民幣1.527億元及人民幣2.329億元(3,360萬美元)，分別佔同期總收入的23.2%、21.7%及22.1%。
近年來，通過增加我們運營的數據中心設施的數量和規模，我們的業務也有所擴大，我們預計這些設施將繼續增長。我們的快速增長已經並將繼續對我們的管理以及我們的行政、運營和財務系統提出重大要求。持續的擴張增加了我們在以下方面面臨的挑戰：
·*；
·*
7
目錄表
·*，*
·*；
·*，創造和利用規模經濟；
·*；
·*；
·*；
·*；及
·我們需要發展和完善我們的內部系統，特別是管理我們不斷擴大的業務運營的內部系統。
如果我們不能有效地管理我們業務的增長，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
如果我們沒有成功地擴展我們的服務，我們可能無法實現我們的財務目標，我們的運營結果可能會受到不利影響。
我們一直在擴大，並計劃繼續擴大我們提供的服務的性質和範圍，特別是在雲基礎設施和託管雲服務領域。我們擴展服務的成功部分取決於新客户和現有客户對此類服務的需求，以及我們以具有成本效益的方式滿足他們需求的能力。擴展我們的服務產品可能會面臨一系列挑戰，包括：
·*；
·*，維持高質量控制及流程執行標準；
·*；
·*
·阿里巴巴成功地為我們開發的新服務吸引了既有客户又有新客户。
如果我們未能有效地管理我們服務組合的增長，可能會損害我們的聲譽，導致我們失去業務，並對我們的運營結果產生不利影響。此外，由於託管雲服務可能需要大量前期投資，我們預計繼續擴展到這些服務將降低我們的利潤率。如果我們無法成功擴展我們的服務組合，我們可能會失去在提供現有代管和託管服務方面的競爭優勢，因為用於此類增長的大量時間和資源本可以用於改進和擴展我們現有的代管和託管服務。
我們面臨着與我們的服務銷售和實施週期較長相關的風險，這要求我們在確認這些服務的收入之前做出重大的資本支出和資源承諾。
我們的服務銷售週期很長，這通常需要我們的客户和我們投入大量的資金、人力資源和時間。建設、開發和運營我們的數據中心需要大量的資本支出。客户S決定使用我們的代管服務、我們的託管解決方案或其他服務，通常涉及耗時的合同談判，涉及服務級別承諾和其他條款，以及客户對我們基礎設施的充分性以及我們的資源和服務的吸引力的大量盡職調查。此外，我們可能會花費大量的時間和資源來爭取特定的銷售或客户，並且我們不會確認我們的服務的收入，直到服務根據適用的合同條款提供。我們爭取某一特定銷售或客户的努力可能不會成功，我們手頭可能並不總是有足夠的資本來滿足從我們與新客户簽署協議之日到我們第一次收到向客户提供的服務的收入之間的營運資金需求。如果我們在爭取銷售和客户方面的努力不成功，或者我們手頭的現金不足以滿足我們在長期銷售週期中的營運資金需求，我們的財務狀況可能會受到負面影響。
8
目錄表
數據中心業務是資本密集型業務，我們產生資本的能力可能不足以滿足我們預期的資本需求。
建設、開發和運營數據中心的成本是巨大的。此外，我們可能會遇到開發延遲、過高的開發成本或在開發供客户使用的空間方面的延遲。我們也可能無法找到合適的土地或設施來建設新的數據中心，或以我們可以接受的條款支付成本。我們被要求用運營留存的現金以及銀行融資和其他借款為建設、開發和運營我們的數據中心的成本提供資金。此外，建設、開發和運營數據中心的成本近年來有所增加，未來可能還會進一步增加，這可能會使我們更難擴大業務並以有利可圖的方式運營數據中心。我們不能保證我們未來的淨收入將足以抵消這些成本的增加，或者我們的業務運營將產生足夠的資本來滿足我們預期的資本需求。如果我們不能產生足夠的資本來滿足預期的資本需求，我們的財務狀況、業務擴張和未來前景可能會受到重大和不利的影響。
我們的大量負債可能會對我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力產生不利影響，使我們面臨浮動利率債務的利率風險，並阻止我們履行債務下的義務。
我們債臺高築。截至2016年12月31日，我們的綜合債務總額為人民幣42.903億元(6.179億美元)，包括借款、資本租賃和其他融資義務以及可轉換債券。除其他後果外，我們的高負債水平可能：
·*，*
·*
·*
·*，*
·*，與債務較少的競爭對手相比，我們處於劣勢；
·*
·*，會增加我們的借貸成本；
·*，限制我們借入額外資金的能力；以及
·美國政府要求我們出售資產以籌集資金，如果需要的話，用於營運資金、資本支出、收購或其他目的。
由於契約和限制，我們在經營業務方面受到限制，我們可能無法籌集額外的債務或股權融資來有效競爭或利用新的商業機會。我們目前或未來的借款可能會增加我們的財務風險水平，如果利率不固定並上升，或者借款以更高的利率進行再融資，我們的可用現金流和經營業績可能會受到不利影響。
我們與不同的貸款人達成了融資安排，以支持特定的數據中心建設項目。其中一些融資安排以我們的應收賬款、財產和設備以及土地使用權為擔保。這些融資安排的條款可能會對我們的借款子公司和作為擔保人的我們雙方施加契諾和義務。例如，其中一些協議要求始終保持特定的最低現金餘額，或要求借款人S的未償還貸款保持在借款範圍內。我們過去的一家子公司未能滿足借款範圍要求，儘管子公司從債權人那裏獲得了放棄違反公約的棄權函，但我們不能保證我們將始終能夠滿足我們融資安排下的任何公約測試。
我們未來可能產生的任何債務的條款可能包括更具限制性的契約。違反這些公約中的任何一項都可能導致有關債務的違約。如果發生違約，相關貸款人可以選擇宣佈債務連同應計利息和其他費用立即到期並支付。反過來，這可能會導致我們的其他債務到期並支付，因為管理這些其他債務的協議中包含的交叉違約或加速條款。如果我們的部分或全部債務加速，並立即到期和支付，我們可能沒有資金償還或再融資，這樣的債務。
9
目錄表
我們可能需要額外的資本來滿足我們未來的資本需求，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並導致額外的股東稀釋。
為了擴大我們的業務，我們將被要求投入大量的運營和財政資源。我們計劃的資本支出，加上我們持續的運營費用，將導致大量現金外流。如果我們不能產生足夠的運營現金流，我們為擴張計劃提供資金的能力可能會受到限制。我們未來可能需要通過股權或債務融資籌集更多資金，以滿足我們的運營和資本需求。當需要時，可能無法獲得額外的債務或股權融資，或者，如果有，可能無法以令人滿意的條款獲得。我們無法獲得額外的債務和/或股權融資或從運營中產生足夠的現金，可能需要我們優先安排項目或削減資本支出，並可能對我們的運營結果產生不利影響。
如果我們通過進一步發行股權或股權掛鈎證券籌集更多資金，我們現有股東對我們公司的所有權百分比可能會大幅稀釋，我們發行的任何新股權證券可能擁有優先於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。此外，我們未來可能獲得的任何債務融資都可能與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋找商業機會，包括潛在的收購。
增加的電力成本和有限的電力資源可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們是電力消費大户，電力成本佔我們收入成本的很大一部分。我們需要電源來提供我們提供的許多服務，例如為客户的服務器和網絡設備供電和冷卻，以及運行關鍵的數據中心廠房和設備基礎設施。由於我們依賴兩家集中式電力公用事業供應商--國家電網和南方電網--為我們的數據中心供電，我們的數據中心的電力供應可能有限或不足。
隨着客户採用新技術(例如硬件資源的虛擬化)，他們所需的電量可能會增加。因此，每台服務器的平均使用電量正在增加，這反過來又增加了冷卻數據中心設施所需的功耗。根據我們的代管服務合同，我們為我們的客户提供承諾級別的電源供應。雖然我們的目標是提高我們運營的數據中心設施的能效，但不能保證這些數據中心設施能夠提供足夠的電力來滿足我們客户日益增長的需求。我們的客户對電力的需求可能會超過我們舊數據中心的電力容量，這可能會限制我們充分利用這些數據中心的淨佔地面積的能力。我們可能會失去客户，或者我們的客户可能會因為電力成本增加和電力資源有限而減少從我們那裏購買的服務，或者我們可能會產生無法利用的數據中心空間成本，這將減少我們的淨收入，並對我們的收入成本和運營結果產生重大不利影響。
我們試圖管理我們的電力資源，並通過使用備用發電機和電池電源來管理我們的電力資源，並限制因電網停電而造成的系統停機風險。然而，這些保護措施可能不會完全限制我們面臨電力短缺或停電的風險。由於電力資源不足或停電導致的任何系統停機都可能損害我們的聲譽，並導致我們失去現有和潛在客户，這將損害我們的財務狀況和運營結果。
我們有過淨虧損的歷史，未來可能還會繼續虧損。
本公司於2014、2015及2016年度分別錄得淨虧損人民幣1.3億元、人民幣9,860萬元及人民幣2.764億元(3,980萬美元)，未來亦可能出現虧損。我們預計隨着業務的擴大，我們的成本和費用將會增加，主要包括與擁有和租賃數據中心空間相關的成本和費用，增加我們的員工人數和公用事業費用。我們實現和保持盈利的能力取決於我們客户基礎的持續增長和保持、我們控制成本和開支的能力、我們服務產品的擴展以及我們提供滿足客户嚴格要求所需水平的服務的能力。此外，我們實現盈利的能力受到很多我們無法控制的因素的影響，比如中國對數據中心服務的整體需求和總體經濟狀況。如果我們不能有效地管理我們運營的數據中心設施，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。由於我們在租賃數據中心空間方面的持續投資、員工人數的增加和公用事業費用的增加，我們未來可能會繼續蒙受虧損。
10
目錄表
我們運營的數據中心設施或我們提供的服務的任何重大或長期故障都將導致重大成本和中斷，並將減少我們的淨收入，損害我們的商業聲譽，並對我們的運營結果產生重大不利影響。
我們運營的數據中心設施容易出現故障。我們運營的任何數據中心設施或我們提供的服務中的任何重大或長期故障，包括關鍵設備、設備或服務的故障，如冷卻設備、發電機、備用電池、路由器、交換機或其他設備、電源或網絡連接，無論是否在我們的控制範圍內，都可能導致服務中斷和客户數據丟失以及設備損壞，這可能會嚴重擾亂客户的正常業務運營，損害我們的聲譽並減少我們的淨收入。我們運營的數據中心設施中的任何一個發生故障或停機都可能影響我們的許多客户。如果我們運營的任何數據中心設施遭到完全破壞或嚴重損壞，都可能導致我們的服務嚴重停機，並導致客户數據的災難性丟失。由於我們吸引和留住客户的能力取決於我們提供高度可靠的服務的能力，因此即使我們的服務出現輕微中斷也可能損害我們的聲譽，並導致我們招致經濟處罰。我們提供的服務可能會因多種因素而失敗，包括：
·電力公司、電力公司、電力公司斷電；
·*；
·中國政府、政府部門、人為錯誤或事故部門；
·*；
·日本、日本
·電信、電信、網絡連接停機和光纖中斷；
·*；
·*；
·*；
·中國遭受了火災、地震、颶風、龍捲風、洪水等自然災害的襲擊；
·日本、中國、日本、日本、中國、日本、中國、日本、日本、中國、日本、中國、中國、日本、中國、日本、中國極端高温；
·*；
·*；及
·俄羅斯、俄羅斯和恐怖主義。
由於停電或其他技術故障或我們無法控制的原因，包括導致某些銀行和金融機構客户及其他客户的系統停機的服務中斷，我們過去曾經歷過，未來也可能經歷過。這些服務中斷，無論是否導致違反我們與客户的服務級別協議，都可能對我們與客户的關係產生負面影響，包括導致客户終止與我們的協議，或向我們尋求損害賠償或其他賠償行動。服務中斷也可能對銀行和金融機構等受行業監管機構監管的客户造成後果，這些監管機構包括中國銀行監督管理委員會和其他中國監管機構。為了應對此類服務中斷，行業監管機構已經並可能在未來採取各種監管行動，包括通知或向我們的客户發出他們有權監管的傳票。對我們的客户(包括銀行和金融機構)的此類監管行動可能會對我們與此類客户的關係產生負面影響，導致對我們的服務進行審計，檢查我們的設施，限制或禁止此類機構使用我們的服務的能力，從而對我們的業務運營和運營結果產生負面影響。我們已經並將繼續採取措施改善我們的基礎設施，以防止服務中斷，包括升級我們的電氣和機械基礎設施和採購，儘可能設計最好的設施，並實施嚴格的運營程序，以維護計劃以管理風險。然而，我們不能向您保證此類服務中斷今後不會再次發生，也不能保證此類事件不會導致客户和收入的損失、我們向客户支付的賠償、對我們的聲譽損害、對我們的罰款或罰款，以及不會對我們的業務和運營結果造成實質性的不利影響。B.業務概述和監管事項以及與向銀行業金融機構提供的信息技術外包服務有關的法規。服務中斷仍然是我們的重大風險，可能會影響我們的聲譽，損害我們與客户的關係，並對我們的業務產生實質性和不利的影響。
11
目錄表
新數據中心建設或現有數據中心擴建的延遲可能會給我們的業務帶來重大風險。
為了滿足客户需求和業務的持續增長，我們需要擴建現有的數據中心，租賃新的設施或獲得合適的土地來建設新的數據中心。現有數據中心的擴建和/或新數據中心的建設目前正在進行或正在考慮中，這種擴建和/或建設要求我們在設計和建設過程中仔細選擇並依賴一名或多名設計師、總承包商和分包商的經驗。如果設計師或承包商在設計或施工過程中遇到財務或其他問題，我們可能會遇到重大延誤和/或增加完成項目的成本，從而對我們的運營結果產生負面影響。
此外，我們需要與當地電力供應商密切合作，有時還需要與我們擬議的數據中心所在的地方政府密切合作。需要此類第三方協助的行動的延遲，或從此類各方獲得所需許可和批准的延遲，也可能會影響我們完成數據中心項目的速度，或者導致這些項目根本無法完成。我們過去在收到批准和許可或第三方將採取的行動方面遇到過這種延誤，今後可能會再次遇到這種情況。
如果我們在設計或建設階段遇到支持數據中心擴建或新建設所需電力供應的重大延誤，數據中心擴建和/或建設的進度可能會偏離我們的原始計劃，這可能會對我們的收入增長、盈利能力和運營結果造成實質性和負面影響。
災難性事件或長期中斷的發生可能會大大超出我們的保險範圍。
我們的運營受到通常與我們的數據中心設施的日常運營相關的危險和風險的影響。目前，我們維持四類保險：利潤損失業務中斷保險、財產和意外傷害保險、公共責任保險和商業僱員保險。我們的業務中斷保險包括業務中斷保險，我們的財產和意外傷害保險包括設備故障保險，我們的商業員工保險包括員工團體保險和高級管理人員醫療保險。我們相信我們的保險範圍足以涵蓋我們日常業務運作的風險。然而，在長期或災難性事件發生時，我們目前的保單可能不夠充分。任何此類事件的發生，如果不是我們的保單完全承保的，可能會導致我們的業務中斷，並使我們承擔重大損失或責任，並損害我們作為業務連續性服務提供商的聲譽。此外，任何不在我們現行保單承保範圍內的損失或債務，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們可能容易受到安全漏洞的影響，這些漏洞可能會擾亂我們的運營，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
任何一方如果能夠破壞保護我們運營的數據中心設施或此類數據中心設施中存儲的任何數據的安全措施，可能會盜用我們或我們的客户的專有信息，或導致我們的運營中斷或出現故障。由於我們向客户保證我們提供了最高級別的安全，這樣的妥協可能對我們的品牌和聲譽特別有害。我們可能需要花費大量的資本和資源來防範這種威脅或緩解安全漏洞造成的問題。此外，隨着我們在雲基礎設施和託管雲服務領域繼續擴展我們的服務產品，我們將面臨更大的潛在攻擊風險，因為提供與雲相關的服務將增加通過我們運營的數據中心設施的互聯網用户數據流，併為我們的系統創造更廣泛的公共接入。由於用來破壞安全的技術經常發生變化，而且往往直到對目標發起攻擊時才被認識到，我們可能無法及時實施新的安全措施，或者，如果實施了新的安全措施，我們可能不確定這些措施是否可以規避。任何可能發生的違規行為都可能使我們面臨更大的訴訟風險、監管處罰、現有或潛在客户的損失、對我們聲譽的損害以及我們安全成本的增加，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
在政府檢查過程中也可能發現安全風險和缺陷，這可能會使我們受到罰款和其他制裁。在我們某些設施的建設過程中，政府檢查員提到了我們建築工地的安全風險，並因此類風險對我們和我們的法定代表人處以罰款。我們不能向您保證今後不會發生類似的罰款和制裁，也不能保證此類罰款和制裁不會對我們的業務和聲譽造成損害，從而可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
此外，任何針對我們的所謂安全漏洞或系統故障的斷言，無論是否屬實，都可能損害我們的聲譽，導致我們產生大量法律費用，並對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
12
目錄表
我們提供數據中心服務的能力有賴於中國的主要電信運營商在我們按商業可接受的條款運營的數據中心設施中為我們的客户提供足夠的網絡服務。
我們提供數據中心服務的能力有賴於中國的主要電信運營商，即中國電信、中國聯通和中國移動，它們提供足夠的網絡連接和容量，使我們的客户能夠在我們運營的數據中心設施中的設備之間傳輸數據。此外，鑑於中國電信市場基礎服務提供商之間的競爭有限，我們依賴每個地點的主要運營商以商業上可接受的條款向我們的客户提供此類服務。儘管我們相信我們過去與中國電信、中國聯通和中國移動保持着良好的關係，但不能保證他們會繼續在我們運營的每個數據中心以商業上可接受的條款提供我們客户所需的網絡服務。此外，如果中國電信、中國聯通或中國移動提高其網絡服務的價格，將對中國數據中心服務的整體成本效益產生負面影響，這可能會導致我們的客户對我們服務的需求下降，並將對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
我們對自開發數據中心的租約或我們對第三方數據中心的協議可能會提前終止，我們可能無法按商業上可接受的條款續簽現有的租約和協議，或者我們的租金或協議下的付款可能會在未來大幅增加，這可能會對我們的運營產生重大和不利的影響。
我們的大多數數據中心運營都位於我們簽訂了長期運營租約的物業中。這類租約一般有10到20年的租期。在某些情況下，我們可能會根據相關租賃協議的條款和條件協商購買租賃房產和設施的選項。然而，在這些租約期滿後，我們可能無法以商業上合理的條款續簽這些租約，如果有的話。根據某些租賃協議，出租人可以提前通知我們並支付違約金來終止協議。然而，這種違約罰金可能不足以彌補我們的損失。即使我們大多數數據中心的出租人通常沒有單方面提前終止的權利，除非他們提供所需的通知，但如果我們嚴重違反租賃協議，租賃可能會提前終止。如果房東選擇在沒有正當理由的情況下提前終止租賃協議，我們可以向他們提出賠償要求。如果我們數據中心的租約在到期日之前提前終止，儘管我們可能會因提前終止租約而獲得任何補償，或者如果我們無法續簽此類租約，我們可能不得不產生與搬遷相關的鉅額成本。此外，我們已與沒有提供物業合法所有權證據的各方簽訂了兩份租賃協議，儘管我們可能會向此類各方尋求損害賠償，但此類租約可能無效，我們可能會被迫搬遷。我們的兩個數據中心位於租賃開始前已抵押給第三方的物業中。如果該等第三者在出租人或其他有關人士拖欠或違反本金債務的情況下要求其對按揭物業的權利，我們可能無法保障我們的租賃權益，並可能被勒令遷出受影響的處所。任何搬遷也可能影響我們為客户提供持續不間斷服務的能力，並損害我們的聲譽。因此，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外，我們的數據中心運營的某些部分位於我們從批發數據中心提供商那裏租賃的第三方數據中心。我們與第三方的協議通常為三年，但也可能長達十年。根據其中一些協議，我們有權優先拒絕續簽協議，但須與第三者達成協議。其中一些此類協議允許第三方提前終止協議，但須遵守通知期要求和支付預先確定的終止費，在某些情況下，這筆費用可能不足以彌補我們可能因此而遭受的任何直接和間接損失。雖然從歷史上看，我們已經成功地續簽了所有我們想要續簽的協議，並且我們不相信我們的任何協議會在未來過早終止，但不能保證交易對手不會在到期日期之前終止我們的任何協議。我們計劃在到期時與第三方續簽現有協議，或者將我們的運營遷移到我們公司租賃或擁有的數據中心。然而，我們可能無法以商業上可接受的條款續簽這些協議，或者我們租賃或擁有的數據中心的空間可能不足以讓我們重新部署此類業務，我們可能會根據此類協議增加付款。我們對我們運營的任何數據中心設施實施運營控制的能力發生任何不利變化，都可能對我們以履行對客户的服務級別承諾所需的標準運營這些數據中心設施的能力產生重大不利影響。
我們從僅位於少數幾個地點的數據中心獲得了可觀的收入，任何地點的重大中斷都可能對我們的運營造成實質性的負面影響。
我們從僅位於少數幾個地點的數據中心獲得了可觀的收入，任何一個地點的重大中斷都可能對我們的運營產生實質性的負面影響。截至本年度報告20-F表的日期，我們的自建數據中心大多位於上海、北京、深圳、廣州和成都等中央商務區附近。災難性事件的發生，或這些地區的長期中斷，都可能對我們的業務產生實質性和不利的影響。
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我們的淨收入高度依賴於有限數量的客户，任何一個或多個主要客户的流失或業務大幅下降都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們認為我們的客户是我們數據中心服務的最終用户。我們可以直接與我們的最終用户客户簽訂合同，也可以通過中間承包方簽訂合同。見項目4.公司信息B.我們的客户的業務概述。？我們過去已經並相信我們將繼續從有限數量的客户那裏獲得我們淨收入的很大一部分。我們有一個最終用户客户在2014年創造了我們總淨收入的26.8%，兩個最終用户客户在2015年分別創造了我們總淨收入的20.1%和10.3%，在2016年分別創造了我們總淨收入的18.6%和14.6%。在此期間，沒有其他最終用户客户佔我們總淨收入的10%或更多。我們預計我們的淨收入將繼續高度依賴於有限數量的最終用户客户，這些客户佔我們承諾的總面積的很大比例。截至2016年12月31日，我們擁有兩個最終用户客户，分別佔我們承諾總面積的24.5%和20.1%。沒有其他最終用户客户佔承諾總面積的10%或更多。此外，對於我們的幾個數據中心，有限數量的最終用户客户佔據了承諾面積或已使用面積的大部分。如果遷入出現延誤，他們承諾的淨樓面面積沒有得到預期的利用，或者與這些客户有關的合同被終止，那麼我們的淨收入和運營結果將受到重大和不利的影響。
有許多因素可能會導致我們失去主要客户。由於我們的許多合同涉及對客户至關重要的服務，因此如果我們未能滿足客户S的期望，可能會導致合同被取消或無法續簽。我們的服務協議通常允許我們的客户在某些特定情況下在合同期結束前終止與我們的協議，包括我們未能提供此類協議所要求的服務，在某些情況下，只要給予足夠的通知，客户就可以在沒有理由的情況下終止與我們的協議。此外，我們的客户可能會因為具有挑戰性的經濟環境或其他與其業務有關的內部和外部因素，如公司重組或通過轉移更多內部設施或外包給其他服務提供商來改變他們的外包戰略，而決定減少在我們服務上的支出。此外，我們的客户，其中一些經歷了業務的快速變化、激烈的價格競爭和盈利能力的壓力，可能會要求降價或縮小我們提供的服務範圍，任何這些都可能降低我們的盈利能力。此外，當我們與我們談判合同和服務條款時，我們對任何個人客户的淨收入的很大一部分依賴可能會讓該客户在一定程度上對我們的定價產生不利影響。
失去我們的任何主要客户，或他們外包給我們的服務範圍或我們向他們出售服務的價格大幅下降，都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們無法實現我們的服務水平承諾，我們的聲譽和運營結果可能會受到影響。
我們的大多數客户合同都規定，我們對客户保持一定的服務水平承諾。如果我們未能履行我們的服務水平承諾，我們可能有合同義務向受影響的客户支付經濟罰款，具體金額因合同而異，在某些情況下，客户可能會終止其合同。雖然我們過去沒有因未能達到我們的服務水平承諾而支付任何重大的經濟處罰，但不能保證我們將來能夠履行我們所有的服務水平承諾，也不能保證我們不會受到任何重大的經濟處罰。此外，如果發生此類故障，不能保證我們的客户不會尋求他們可能獲得的其他法律補救措施，包括：
·*要求我們提供免費服務；
·*，要求賠償損失；以及
·中國政府決定取消或選擇不續簽合同。
這些事件中的任何一項都可能大幅增加我們的支出或減少我們的淨收入，這將對我們的聲譽和運營業績產生重大不利影響。我們未能履行我們的承諾也可能導致客户的嚴重不滿或損失。由於該等客户流失及其他潛在負債，我們的淨收入及經營業績可能會受到重大不利影響。
如果我們的客户或潛在客户開發自己的數據中心或擴展自己的現有數據中心，我們的客户羣可能會下降。
我們的一些客户可能會開發自己的數據中心設施。擁有自己現有數據中心的其他客户可能會選擇在未來擴展其數據中心運營。如果我們的任何主要客户要開發或擴展他們的數據中心，我們可能會失去業務或面臨服務定價方面的壓力。儘管我們認為趨勢是中國的公司將其數據中心設施和運營外包給主機託管數據中心服務提供商，但不能保證這一趨勢將繼續下去。此外，如果我們不能提供與客户內部提供的服務相比具有成本競爭力和運營優勢的服務，我們可能會失去客户或無法吸引新客户。如果我們失去一位客户，我們不能保證我們能夠以相同或更高的速度更換該客户，或者根本不能保證，我們的業務和運營結果將受到影響。
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我們可能無法實現較高的合同率。
我們尋求在客户合同到期續簽時續簽這些合同。我們努力提供高水平的客户服務、支持和滿意度，以保持長期的客户關係，並確保我們的服務獲得較高的合同續約率。然而，我們不能向您保證，如果我們的現有客户不續簽合同，我們將能夠與現有客户續簽服務合同，或者向新客户重新承諾與到期的服務合同相關的空間。如果客户S終止或不續簽到期的合同，或者續簽到期的合同的服務或面積比以前更少，我們簽訂服務合同的能力，以便新客户或其他現有客户及時利用到期的現有空間，將影響我們的運營結果。如果這些過期的現有空間不能被新客户或其他現有客户及時利用，我們的服務收入和運營結果可能會受到負面影響。2014年、2015年和2016年，我們的季度流失率平均分別為1.4%、1.0%和1.6%。我們將季度流失率定義為本季度終止或到期而未續簽的合同的季度服務收入與上一季度總服務收入的比率。2017年，與我們的客户就截至2016年12月31日承諾的總面積的13.6%的數據中心服務協議將到期續簽。
如果我們不能成功地為我們的服務吸引新客户和/或增加現有客户的收入，我們可能無法實現收入增長目標。
我們一直在擴大我們的客户羣，以覆蓋一系列行業垂直市場，特別是雲服務提供商。我們吸引新客户的能力，以及我們從現有客户獲得收入增長的能力，取決於許多因素，包括我們以具有競爭力的價格提供高質量服務的能力，我們競爭對手的實力，以及我們的營銷和銷售團隊吸引新客户的能力。如果我們不能吸引新客户，我們的淨收入增長可能不會像我們預期的那樣快，甚至根本不能。
隨着我們客户羣的增長和多元化進入其他行業，我們可能無法為客户提供滿足該等客户或其行業的特定需求的服務，或無法提供優質的客户支持，這可能會導致客户不滿，對我們服務的整體需求減少，並損失預期收入。此外，我們無法滿足客户服務期望，可能會損害我們的聲譽，從而限制我們留住現有客户和吸引新客户的能力，這將對我們創造收入的能力產生不利影響，並對我們的運營業績產生負面影響。
如果我們的服務出現中斷，依賴我們代管服務器、雲系統的基礎設施以及IT和雲運營管理的客户可能會起訴我們，要求我們賠償他們的利潤損失或損害。
由於我們的服務對我們的許多客户的業務運營至關重要，我們服務的任何重大中斷都可能導致利潤損失或對客户造成其他間接或後果性的損害。雖然我們的客户合同通常包含試圖限制我們違反協議(包括未能履行我們的服務級別承諾)的責任的條款，但不能保證，如果我們的客户之一因他們可能歸因於我們的服務中斷而對我們提起訴訟，法院會對我們的責任執行任何合同限制。任何此類訴訟的結果將取決於案件的具體事實以及我們可能無法減輕的任何法律和政策考慮。在這種情況下，我們可能要承擔重大損害賠償的責任。由於我們不承保責任保險，這樣的損害賠償可能會嚴重損害我們的財務狀況。
我們的客户經營有限的幾個行業，特別是互聯網和金融服務行業。對這些行業或這些行業的信息技術支出產生不利影響的因素可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的客户經營有限的幾個行業，特別是互聯網和金融服務行業。截至2016年12月31日，互聯網和金融服務行業的最終用户客户分別佔我們承諾總面積的64.3%和20.3%。我們的業務和增長有賴於互聯網和金融服務行業現有和潛在客户對我們服務的持續需求。在任何特定行業中，對我們的服務和一般技術服務的需求可能會受到多種我們無法控制的因素的影響，包括行業增長或增長前景的下降、外包信息技術運營的趨勢放緩或逆轉，或行業的整合。此外，如果察覺到利益衝突，為特定行業內的主要客户提供服務可能會有效地阻止我們尋求或獲得與該客户的直接競爭對手的合作。這些行業或其他行業的客户對我們服務的需求大幅下降，可能會減少對我們服務的需求。
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我們與許多客户簽訂了固定價格合同，如果我們不能準確估計履行這些合同規定的義務所需的資源和時間，可能會對我們的運營結果產生負面影響。
我們的數據中心服務通常是以固定價格提供的，這要求我們進行與資源利用和成本相關的重大預測和規劃。雖然我們過去的項目經驗有助於降低與估計、規劃和執行固定價格合同相關的風險，但我們承擔着無法準確估計我們的預計成本(包括電力成本)的風險，因為一旦合同執行，我們可能無法準確預測客户的最終用電量，無法有效利用我們的資源提供服務，並且不能保證我們能夠降低估計、規劃和履行合同的風險。任何未能準確估計項目所需的資源和時間，或任何其他可能影響我們成本的因素，都可能對我們的盈利能力和運營結果產生不利影響。
我們的客户合同承諾可能會減少或取消。
我們的許多客户合同允許提前終止，但需支付特定的費用和罰款，這些費用和罰款通常低於我們根據此類合同預期獲得的收入。如果任何客户合同根據或違反此類合同的條款終止，我們的客户合同承諾可能會大幅減少。此外，我們在特定未來期間的客户合同承諾可能會因客户無法控制的原因而減少，例如當前的一般經濟狀況。如果我們的客户合同承諾大幅減少，我們的運營結果和美國存託憑證的價格可能會受到實質性的不利影響。
即使我們現在和未來的客户已經與我們簽訂了具有約束力的合同，他們也可以選擇在合同期滿前終止合同。任何提前終止的懲罰可能不足以補償我們在此類合同上花費的時間和資源，或者根本不足以補償我們可能對我們的運營結果和現金流產生重大不利影響的時間和資源。
我們可能無法有效地與我們現在和未來的競爭對手競爭。
我們提供廣泛的數據中心服務，因此，我們可能會與各種數據中心服務提供商競爭我們提供的部分或全部服務。
我們面臨着來自國有電信運營商中國電信、中國聯通和中國移動，以及其他國內外運營商中立的數據中心服務商的競爭。我們目前和未來的競爭對手可能會因規模、服務產品和地理位置而有所不同。見項目4.關於公司的信息？B.業務概述？競爭？
競爭主要集中在聲譽和往績、數據中心空間的質量和可用性、服務質量、技術專長、安全性、可靠性、功能、所提供服務的廣度和深度、地理覆蓋範圍、財務實力和價格。我們現在和未來的一些競爭對手可能比我們擁有更多的品牌認知度、營銷、技術和財務資源。因此，我們的一些競爭對手可能能夠：
·*；
·中國企業要開發優勢產品或服務，獲得更大的市場認可度，更高效或更快地擴大服務範圍；
·*，更快適應新技術或新興技術及客户要求的變化；
·*
·中國將採取更積極的定價政策，投入更多資源用於服務的推廣、營銷和銷售。
我們在競爭激烈的市場中運營，我們的服務面臨定價壓力。我們的服務價格受到多種因素的影響，包括供求狀況和來自競爭對手的定價壓力。儘管我們提供廣泛的數據中心服務，但僅專注於其中一項服務的競爭對手可能在該服務中具有競爭優勢。對於我們的所有代管服務，我們的競爭對手可能會以低於當前市場費率或低於我們目前向客户收取的費率提供此類服務。對於我們的代管和託管服務產品，我們的競爭對手可能會提供比我們提供的服務更復雜或更具競爭力的更多種類的服務。我們可能被要求降低價格以保持競爭力，這可能會降低我們的利潤率，並對我們的業務前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
數據中心容量供應過剩可能會對我們產生實質性的不利影響。
新建數據中心的增加或數據中心服務需求的減少可能會導致中國S大型商業中心的數據中心空間供過於求。過剩的數據中心容量可能會降低數據中心服務的價值，並限制我們可用於擴展的具有經濟吸引力的市場的數量，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。
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我們未能遵守適用於我們租賃的數據中心的法規，可能會對我們使用此類數據中心的能力產生實質性的不利影響。
在我們租賃的數據中心中，包括在建的數據中心，大多數租賃協議沒有根據適用的中國法律和法規向有關部門登記或備案。這一法律要求的執行情況因當地做法而異。如果沒有登記或提交租約，未登記租約的當事人可能會被勒令改正(這將涉及到向有關當局登記這種租約)，然後才會受到處罰。對於每份未登記的租約，罰款從人民幣1000元到人民幣1萬元不等，由相關部門酌情決定。法律沒有明確規定哪一方當事人、出租人或承租人對未能登記租賃負有責任，我們幾個數據中心的租賃協議規定，出租人負責處理登記，並必須賠償我們因任何違反義務而造成的損失。雖然我們已主動要求適用的出租人及時完成登記或與我們合作完成登記，但我們無法控制該等出租人是否以及何時會這樣做。如果出租人和承租人都被處以罰款，如果我們不能向出租人追回我們按照租賃協議的條款支付的任何罰款，該罰款將由我們承擔。對於北京的一個數據中心，該物業的一部分是在沒有獲得建築物所有權證書的情況下建造的，如果建設沒有得到政府的正式批准，與該部分相關的租約部分可能被視為無效，在這種情況下，我們將無法使用該部分物業。就某些數據中心而言，租賃物業用於數據中心用途可能被視為與建築物所有權證書中規定的指定用途不一致。如果業主未能獲得必要的同意和/或未能遵守適用的法律要求改變這些場所的用途，而相關當局或法院命令我們僅將相關租賃物業用於指定用途，我們可能無法繼續將這些場所用於數據中心，我們可能需要將我們在那裏的運營轉移到其他合適的場所。我們還可能因未就租賃場所的翻新獲得消防安全批准而受到行政處罰，如果我們沒有及時修復任何此類缺陷，我們可能會被勒令暫停適用場所的運營。我們的某些其他數據中心的翻新是在沒有獲得建築相關許可的情況下進行的，以及某些租賃的場所在沒有履行施工驗收程序的情況下投入使用，這可能會導致行政處罰，並可能導致租賃場所的使用被視為非法，我們可能會因此被迫暫停運營。另見？與在人民中做生意有關的風險S Republic of China？我們的商業運作受到中國政府政策和法規的廣泛影響。任何政策或法規的變化都可能導致我們產生巨大的合規成本。
我們不能向您保證，我們將能夠將這些業務轉移到合適的替代場所，任何此類搬遷可能會導致我們的業務運營中斷，從而導致收入損失。我們還可能需要為搬遷我們的業務而產生額外的費用。也不能保證我們將能夠有效地減輕這種幹擾、損失或成本可能造成的不利影響。任何此類中斷、損失或成本都可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們未能與各種雲服務提供商保持關係，可能會對我們的雲相關服務產生不利影響，從而影響我們的業務、運營業績和財務狀況。
我們的雲託管服務涉及向雲服務提供商的客户提供服務。如果我們不與雲服務提供商保持良好的關係，我們的業務可能會受到負面影響。如果這些雲服務提供商因任何原因未能按照我們協議的要求履行職責，或遭遇服務級別中斷或其他性能問題，或者如果我們的客户對所提供的服務或獲得的結果的滿意度低於預期，我們可能無法實現這些關係的預期好處。
由於我們與中國主要雲服務提供商的協議是非排他性的，這些公司未來可能決定與我們更多的競爭對手合作，也可能決定終止與我們的協議，這任何一種情況都可能對我們的業務擴張計劃和預期增長產生不利和實質性的影響。
我們的數據中心基礎設施可能會過時或無法銷售，我們可能無法經濟高效地或根本無法升級我們的電力、冷卻、安全或連接系統。
我們擁有和運營的數據中心市場，以及我們客户運營的某些行業，其特點是技術日新月異，行業標準不斷髮展，新服務推出頻繁，分銷渠道不斷變化，客户需求不斷變化。因此，由於對新工藝和/或技術的需求，我們數據中心的基礎設施可能會過時或無法銷售，這些新工藝和/或技術包括但不限於：(I)向計算機系統供電或從計算機系統散熱的新工藝；(Ii)客户對額外宂餘容量的需求；(Iii)允許比我們數據中心目前設計的更高水平的關鍵負載和散熱的新技術；以及(Iv)電源無法支持新的、更新或升級的技術。此外，連接我們自主開發的數據中心，特別是我們的第三方數據中心，連接到互聯網和其他外部網絡的系統可能會過時，包括連接的時延、可靠性和多樣性。當客户需要新的流程或技術時，我們可能無法以經濟高效的方式升級我們的數據中心，或者根本無法升級我們的數據中心，原因包括無法轉嫁給客户的費用增加，或者收入不足以支付必要的資本支出。我們的電力和冷卻系統過時和/或我們無法升級我們的數據中心，包括相關連接，可能會減少我們數據中心的收入，並可能對我們產生實質性的不利影響。此外，未來可能適用於我們服務的行業的法規可能會要求這些行業的客户從他們的數據中心尋求我們無法提供的特定要求。如果採用這樣的規定，我們可能會在某些行業失去客户或無法吸引新客户，這可能會對我們產生實質性的不利影響。
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如果我們不能及時、經濟高效地適應不斷髮展的技術和客户需求，我們維持和發展業務的能力可能會受到影響。
為了取得成功，我們必須不斷提高我們的服務的性能、功能和可靠性，並相應地修改我們的業務戰略，以適應我們快速變化的市場，這可能會導致我們產生大量成本。我們可能無法以及時和經濟高效的方式適應不斷變化的技術，這將對我們維持和發展業務的能力產生不利影響。
此外，新技術有可能取代我們的服務或提供成本更低的替代服務。採用這些新技術可能會使我們的部分或全部服務過時或無法銷售。我們不能保證我們能夠成功識別所有這些新服務替代方案的出現，相應地修改我們的服務，或者以及時和具有成本效益的方式開發新服務並將其推向市場，以應對這些變化。如果我們確實發現了新服務替代品的出現，並將新服務推向市場，那麼這些新服務的利潤率可能需要低於我們當時的服務。未能提供與新技術競爭的服務或我們的服務過時可能會導致我們失去現有和潛在的客户，或者可能導致我們產生鉅額成本，這將損害我們的經營業績和財務狀況。我們推出新的替代服務，其價格點低於我們目前的產品，這也可能導致我們的現有客户轉向成本更低的產品，這可能會減少我們的淨收入，並對我們的運營結果產生重大不利影響。
我們保護知識產權的能力有限，未經授權的各方可能會侵犯或挪用我們的知識產權。
我們的成功在一定程度上取決於我們的專有知識產權，包括我們在設計、開發、實施和維護用於提供我們服務的應用程序和流程時使用的某些方法、實踐、工具和技術專長。我們依靠版權、商標、商業祕密和其他知識產權法、與我們的員工、客户和其他相關人員的保密協議以及其他措施來保護我們的知識產權，包括我們的品牌身份。然而，第三方有可能在未經授權的情況下獲取和使用我們的知識產權。未經授權使用知識產權在中國身上很常見，中國監管機構對知識產權的執法也不一致。因此，可能有必要提起訴訟來加強我們的知識產權。訴訟可能導致鉅額成本和轉移我們管理層S的注意力和資源，可能擾亂我們的業務，以及對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。鑑於中國和S的法律制度的相對不可預測性，以及在中國案中執行法院判決的潛在困難，不能保證我們能夠通過訴訟阻止任何未經授權在中國案中使用我們的知識產權。
我們可能會受到第三方侵犯知識產權的指控。
我們的大部分收入來自中國，並使用
，我們的數字商標，在我們的大多數服務中。我們已經或正在註冊中國的數字商標，涉及我們的服務領域的幾個類別。第三方還將GDS？的純文本註冊為某些IT相關服務的商標。由於註冊了第三方商標的服務也與IT相關，在某些方面可能被解釋為與我們的相似，因此可能會對我們提出侵權索賠，我們不能向您保證，政府當局或法院會認為這種相似不會在市場上造成混亂。在這種情況下，如果我們使用GDS的純文本(對於我們提供的所有服務，我們尚未將其註冊為商標)作為我們的商標，我們可能需要探索獲得該商標的可能性，或者與第三方簽訂獨家許可協議，這將導致我們產生額外的成本。此外，我們可能不知道聲稱與我們的服務相關的知識產權註冊或應用程序，這可能會導致對我們的潛在侵權索賠。提出侵權索賠的各方可能能夠獲得禁制令，以阻止我們提供服務或使用包含所謂知識產權的商標或技術。如果我們對第三方侵犯他們的知識產權承擔責任，我們可能被要求支付一大筆損害賠償金。我們還可能受到禁令的約束，這些禁令要求我們改變我們的流程或方法，以避免侵犯第三方S的知識產權，這在技術上或商業上可能是不可行的，並可能導致我們花費大量資源。在這一領域的任何索賠或訴訟，無論我們最終勝訴或敗訴，都可能既耗時又昂貴，可能會導致管理層將注意力和資源從我們的業務運營中轉移出去，並可能損害我們的聲譽。
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如果我們的客户的專有知識產權或機密信息被我們或我們的員工盜用或披露，違反適用的法律和合同協議，我們可能面臨曠日持久且代價高昂的法律程序，並失去客户。
在某些情況下，我們和我們的員工可以訪問我們的客户的專有知識產權和機密信息，包括技術、軟件產品、商業政策和計劃、商業祕密和個人數據。我們的許多客户合同要求我們不得未經授權使用或披露此類知識產權或信息，並要求我們賠償客户可能因此而遭受的任何損失。我們使用安全技術和其他方法來防止員工未經授權複製、或從事未經授權使用或未經授權披露此類知識產權和機密信息。我們還要求我們的員工達成保密安排，以限制訪問和分發我們的客户的知識產權和其他機密信息以及我們自己的信息。然而，我們在這方面採取的步驟可能不足以保護我們的客户的知識產權和機密信息。此外，我們的大多數客户合同都不包括對我們違反義務對我們從他們那裏收到的知識產權或機密信息保密的責任的任何限制。此外，我們可能並不總是注意到與屬於我們客户的源代碼、軟件產品或其他知識產權相關的知識產權註冊或申請。因此，如果我們的客户的所有權被我們或我們的員工盜用，我們的客户可能會認為我們對此類行為負有責任，並向我們尋求損害賠償。
針對我們的侵犯知識產權或挪用機密信息的主張，如果成功，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。曠日持久的訴訟還可能導致現有或潛在客户推遲或限制他們購買或使用我們的服務，直到此類訴訟得到解決。即使這種針對我們的主張不成功，它們也可能導致我們失去現有和未來的業務，並招致聲譽損害和鉅額法律費用。
我們依賴第三方供應商提供我們的網絡基礎設施和軟件的關鍵元素。
我們與第三方簽訂了硬件供應合同，如服務器和其他設備，我們在向客户提供服務時使用這些硬件，在某些情況下，我們將這些硬件出售給我們的客户。失去一家重要的供應商可能會推遲我們運營的數據中心設施的擴張，影響我們銷售服務和硬件的能力，並增加我們的成本。如果我們無法購買硬件或獲得我們服務所依賴的軟件的許可證，我們的業務可能會受到嚴重的不利影響。此外，如果我們的供應商無法提供符合不斷髮展的行業標準的產品，或者無法與我們使用的其他產品或服務進行有效的互操作，那麼我們可能無法履行我們的全部或部分客户服務承諾，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們聘請第三方承包商提供與我們的數據中心設施相關的各種服務，包括安全服務。
我們聘請第三方承包商提供與我們的數據中心設施相關的各種服務，包括安全服務。我們努力與擁有良好聲譽和良好業績記錄、高性能可靠性和充足財力的第三方公司接洽。然而，任何此類第三方承包商仍可能無法提供我們所要求的令人滿意的質量水平的安全服務，從而導致不適當地進入我們的設施。
在確定和完成未來收購方面的任何困難都可能使我們面臨潛在的風險，並對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
我們可能會尋求進行戰略性收購和結盟，以進一步擴大我們的業務。如果我們有合適的機會，我們可能會收購補充我們核心業務的其他業務、服務、資源或資產，包括數據中心。我們將收購的實體或資產整合到我們的業務中可能不會成功，也可能無法像我們預期的那樣擴展到新的服務、客户細分或運營地點。這將對這些收購的預期收益產生重大影響。此外，將任何被收購的實體或資產整合到我們的業務中可能需要我們的管理層給予極大的關注。S管理層注意力的轉移以及在任何整合過程中遇到的任何困難都可能對我們管理業務的能力產生不利影響。此外，我們可能會面臨嘗試將新的業務、服務和人員與現有業務整合的挑戰。我們未來可能的收購也可能使我們面臨其他潛在風險，包括與不可預見或隱藏的負債相關的風險、我們現有業務和技術的資源轉移、我們無法產生足夠的收入來抵消收購的成本和費用，以及由於我們整合新業務而可能造成的與員工和客户關係的損失或損害。任何這些事件的發生都可能對我們管理業務的能力、我們的財務狀況和我們的運營結果產生實質性的不利影響。
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不明朗的經濟環境可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
不確定的經濟環境可能會對我們的流動性產生不利影響。雖然我們相信我們擁有強大的客户基礎，但如果當前的市場狀況惡化，我們的一些客户可能難以向我們付款，我們可能會經歷客户基礎的流失增加和他們對我們的承諾的減少。我們還可能被要求考慮可疑賬目，我們的結果將受到負面影響。如果客户減少在我們服務上的支出或推遲與我們服務相關的決策，我們的銷售週期也可能延長，這可能會對我們的收入增長和確認淨收入的能力產生不利影響。如果我們的競爭對手降低價格，並試圖用更低成本的解決方案吸引我們的客户，我們還可能因為經濟狀況而面臨定價壓力。最後，在我們希望或需要進入資本市場的時候，我們進入資本市場的能力可能會受到嚴格限制，這可能會影響我們在未來尋求更多擴張機會和保持我們希望的收入增長水平的靈活性。
我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理層，包括Huang先生和關鍵人員，如果我們不能吸引和留住高素質的高級管理人員，我們的業務運營可能會受到負面影響。
我們在很大程度上依賴我們的創始人、董事長兼首席執行官Huang先生的持續服務，以及我們經驗豐富的高級管理團隊和其他關鍵人員，如項目經理和其他中層管理人員。如果我們高級管理團隊的一名或多名成員或關鍵人員辭職，可能會擾亂我們的業務運營，並在我們尋找和整合繼任者時帶來不確定性。如果我們的任何高級管理層成員離開我們加入競爭對手或組建競爭對手的公司，任何由此導致的現有或潛在客户流失到任何此類競爭對手都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，此類人員可能未經授權披露或使用我們的技術知識、實踐或程序。我們已經與我們的高級管理人員和關鍵人員簽訂了僱傭協議。我們還與我們的人員簽訂了保密協議，其中包含關於我們的商業祕密無限期有效的保密契約。此外，根據這些保密協議，我們員工在終止僱傭後12個月內完成的任何與S公司業務有關的發明創造應無償轉讓給公司，員工應協助公司申請相應的專利或其他權利。然而，這些僱用協議並不能確保這些高級管理人員和關鍵人員繼續服務，我們可能無法執行我們與我們的人員簽訂的保密協議。此外，我們不為我們管理團隊的任何高級成員或我們的關鍵人員維護關鍵人人壽保險。
員工競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的合格和熟練的員工。
我們相信，我們的成功有賴於我們的員工的努力和才華，包括數據中心設計、施工管理、運營、工程、IT、風險管理以及銷售和營銷人員。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的能力。對高技能人才的競爭極其激烈。我們可能無法以與我們現有薪酬和薪金結構一致的薪酬水平聘用和留住這些人員。與我們競爭的一些公司擁有比我們更多的資源，可能會提供更有吸引力的僱傭條件。
此外，我們在培訓員工方面投入了大量的時間和費用，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能留住我們的員工，我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用，我們的服務質量和為客户服務的能力可能會下降，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。
我們的經營業績可能會波動，這可能會使我們未來的業績難以預測，並可能低於投資者或分析師的預期。
我們的經營業績可能會因各種因素而波動，包括本節中描述的許多風險，這些風險不在我們的控制範圍內。您不應依賴我們以往任何時期的經營業績作為我們未來經營業績的指標。我們淨收入的波動可能會導致我們的經營業績出現更大的波動。我們的預算支出水平在一定程度上取決於我們對未來長期淨收入的預期。鑑於除公用事業成本外，服務收入的固定成本相對較大，因此，對成本進行任何重大調整，以應對低於預期的淨收入水平，將是困難的。因此，如果我們的淨收入達不到預期水平，我們的經營業績將受到負面影響。如果我們的淨收入或經營業績沒有達到或超過投資者或證券分析師的預期，我們的美國存託憑證的價格可能會下降。
固定資產估值的下降可能導致減值費用，而減值費用的確定涉及我們方面的大量判斷。任何減值費用都可能對我們產生重大不利影響。
我們會按年檢討固定資產的減值情況，並在發生事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時作出評估。減值指標包括但不限於物業市價持續大幅下跌或預期來自物業的現金流大幅下降。在確定是否存在減損指標時需要進行大量的判斷。如果預期未貼現的未來現金流量總額少於資產負債表上某一物業的賬面價值，則該資產的公允價值與賬面價值之間的差額將被確認為虧損。評估預期現金流需要對未來期間可能與實際結果大不相同的假設做出大量判斷，包括關於未來入住率、合同費率和合同服務估計成本的假設。任何減值費用都可能對我們產生重大不利影響。
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目錄表
如吾等未能在規定時間內展開或恢復發展吾等已獲授予使用權的土地，吾等可能須承擔土地使用權批出合約項下的違約責任，並導致吾等失去該等土地使用權。
我們有兩塊土地，一塊在成都，一塊在崑山，我們已經獲得了土地使用權，但當地政府可能會將其視為閒置土地。根據中國相關法規，如果相關建設用地已被確定為閒置土地，中國政府可徵收相當於土地使用費地價20%的閒置土地費。有下列情形之一的，建設用地可被認定為閒置土地：(一)自土地出讓合同約定的開工日期起一年以上仍未開始開發建設的土地；或(二)已開發土地面積低於待開發總面積的三分之一或投資額低於總投資額的25%，已開始開發建設但暫停開發一年的。此外，如果在批地合同規定的開工日期後兩年內沒有開始施工，中國政府有權沒收任何土地而不給予補償，除非延誤是由於不可抗力、政府行動或開工所需的前期工作造成的。
於本年度報告20-F表日期，(I)吾等尚未展開於崑山的一幅土地的開發，該幅土地原定於二零一二年十二月動工；及(Ii)於二零一零年十一月於成都的一幅土地上的現有建築物落成後，吾等暫停發展該幅土地，而於暫停發展後，已開發土地的面積不足土地總面積的三分之一。2017年初，我們恢復了成都地塊的開發。因此，中國政府可能會將這兩塊土地視為閒置土地，在這種情況下，我們可能被要求支付閒置土地費用或罰款，改變土地的規劃用途，尋找另一塊土地，甚至被要求沒收土地給中國政府。我們還可能因違反相關土地使用權出讓合同而受到處罰，並被要求支付損害賠償金。
我們並無因未能根據有關批地合約展開或恢復發展而受到任何懲罰或被要求沒收任何土地。然而，我們不能向您保證，我們不會因任何未能按照相關土地批出合同開展開發而受到懲罰。如果發生這種情況，我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們可能會在收購實體或其他資產時遭遇商譽減值。
我們被要求進行年度商譽減值測試。例如，在2014年6月收購EDC Holding時，我們在合併財務報表中記錄了大量商譽。截至2016年12月31日，我們的資產負債表上有13.411億元人民幣(1.932億美元)的商譽。然而，商譽可能會受到損害。我們每年或更頻繁地測試商譽的減值，如果事件或環境變化表明可能出現減值，但所涉及的公允價值估計需要大量困難的判斷和假設。我們的實際結果可能與我們的預測大不相同，這可能導致需要確認我們記錄的部分或全部商譽的減值。
我們受中國、S反腐敗法和美國《反海外腐敗法》的約束。我們不遵守這些法律可能會導致處罰，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們在中國經營業務，因此受中國反腐敗相關法律法規的約束，這些法規禁止向政府機構、國有或政府所有或控制的企業或實體、政府官員或為國有或國有企業或實體工作的官員行賄，以及向非政府實體或個人行賄。自我們完成首次公開募股以來，我們還一直受到美國《反海外腐敗法》(US Foreign Corrupt Practices Act，簡稱FCPA)的約束，該法案一般禁止公司和代表其行事的任何個人或實體為獲取或保持業務的目的向外國官員提供或支付不當款項或提供利益，以及其他各種反腐敗法律。我們現有的政策禁止任何此類行為，我們正在實施額外的政策和程序，並提供培訓，以確保我們、我們的員工、業務合作伙伴和其他第三方遵守中國反腐敗法律和法規、《反海外腐敗法》和我們必須遵守的其他反腐敗法律。然而，不能保證這些政策或程序將始終有效地發揮作用，或者保護我們免受《反海外腐敗法》或其他反腐敗法律的責任。不能保證我們的員工、業務合作伙伴和其他第三方始終遵守我們的政策和程序。此外，還有與實施中國反腐敗法律有關的酌情決定權和解釋。我們可能要對我們的員工、業務合作伙伴和其他第三方對我們的業務或我們可能收購的任何業務採取的行動負責。我們在中國經營數據中心服務行業，通常從國有或國有企業購買我們的代管設施和電信資源，並在國內向包括國有或國有企業或政府部委和機構在內的客户銷售我們的服務。這使我們與根據《反海外腐敗法》可能被視為外國官員的人頻繁接觸，導致潛在違反《反海外腐敗法》的風險增加。如果我們被發現不遵守中國反腐敗法、《反海外腐敗法》和其他適用的反腐敗法律，規範與政府實體、官員或其他商業交易對手的業務行為，我們可能會受到刑事、行政和民事處罰以及其他補救措施，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。對美國或外國當局(包括中國當局)可能違反《反海外腐敗法》或其他反腐敗法的任何調查，都可能對我們的聲譽造成不利影響，導致我們失去客户銷售以及對代管設施和電信資源的訪問，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成其他不利影響。
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目錄表
我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。
2008年5月12日和2010年4月14日，四川省東南部中國和青海中國西部部分地區分別發生強烈地震，造成重大人員傷亡和財產損失。雖然我們沒有因這些地震而遭受任何損失或成本大幅增加，但如果未來發生類似的災難，影響到上海、北京、深圳、廣州、成都或我們擁有數據中心或正在開發數據中心的其他城市，我們的運營可能會因人員損失和財產損失而受到實質性和不利的影響。此外，影響更大、更發達地區的類似災難也可能導致我們因重新測量受影響地區的努力而增加成本。即使我們沒有受到直接影響，這樣的災難也可能影響我們客户和供應商的運營或財務狀況，這可能會損害我們的運營結果。
此外，我們的業務可能會受到自然災害或突發公共衞生事件的實質性和不利影響，例如禽流感、嚴重急性呼吸綜合徵或SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒或其他流行病的爆發。如果我們的任何員工被懷疑感染了任何傳染病，在某些情況下，我們可能會被要求隔離這些員工和我們辦公場所的受影響區域。因此，我們可能不得不暫時暫停部分或全部業務。此外，未來的任何疫情可能會限制受影響地區的經濟活動，導致我們的辦事處暫時關閉或阻止我們和我們的客户旅行。這樣的關閉可能會嚴重擾亂我們的業務運營，並對我們的運營結果產生不利影響。
如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害。
我們須遵守經修訂的1934年美國證券交易法或交易法、薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克的規則和規定的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。從截至2017年12月31日的財政年度開始，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以允許管理層根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，在我們提交的該年度20-F表格中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，一旦我們不再是新興成長型公司，正如2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的那樣，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊公眾會計師事務所在進行自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。這將需要我們產生大量額外的專業費用和內部成本，以擴大我們的會計和財務職能，並花費大量的管理努力。作為一家新上市公司，我們沒有被要求在規定的期限內測試我們的內部控制，因此，我們可能會遇到及時滿足這些報告要求的困難。此外，我們正在加強我們的會計人員和其他資源，以解決我們的內部控制和程序。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。
此外，我們對財務報告的內部控制不會防止或檢測所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和運行得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，即控制系統將實現S的目標。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。
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目錄表
如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果發生這種情況，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會、美國證券交易委員會、納斯達克或其他監管機構的制裁或調查。
遵守適用於上市公司的規則和要求可能會導致我們的成本增加，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。
作為一家上市公司，我們已經開始產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。此外，薩班斯-奧克斯利法案，以及美國證券交易委員會和納斯達克隨後實施的規則，都要求改變上市公司的公司治理做法。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律、會計和財務合規成本，並使某些公司活動更加耗時和成本更高。遵守這些規則和要求對我們來説可能尤其困難和昂貴，因為我們可能很難在中國找到足夠的具有美國公認會計準則和美國上市公司報告要求相關經驗和專業知識的人員，而且這些人員的工資可能比類似經驗的人員在美國的工資更高。如果我們不能僱傭足夠的人員來確保遵守這些規章制度，我們可能需要更多地依賴外部的法律、會計和金融專家，這可能是昂貴的。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們正在評估和監測與這些新規則有關的發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本或此類成本的時間。
與我們的公司結構相關的風險
如果中國政府認為與我們的綜合可變權益實體有關的合同安排不符合中國對相關行業的外國投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。
中國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規來監管與電信相關的業務。這些法律法規還包括對從事電信相關業務的中國公司的外資所有權的限制。具體地説，外國投資者不得在任何從事增值電信業務的中國公司擁有超過50%的股權，但與電子商務有關的某些例外情況不適用於我們。任何這類外國投資者也必須在海外提供增值電信服務方面擁有經驗和良好的記錄。
由於我們是開曼羣島公司，根據中國法律法規，我們被歸類為外國企業，我們在中國的全資子公司，上海保税區GDS管理有限公司或GDS管理公司，深圳雲港EDC科技有限公司，北京萬國樹安科技發展有限公司，北京恆普安達數據科技發展有限公司，國金科技(崑山)有限公司，上海雲港EDC科技有限公司，深圳屏山新區全球數據科技發展有限公司，EDC科技(蘇州)有限公司，EDC(成都)實業有限公司和EDC科技(崑山)有限公司均為外商投資企業。為遵守中國法律法規，我們通過與合併可變權益實體(VIE)及其股東的合同安排在中國開展業務。該等合約安排為吾等提供對綜合VIE的有效控制權，並使吾等可就我們全資擁有的中國附屬公司所提供的服務收取綜合VIE的實質所有經濟利益，並在中國法律允許的情況下有獨家選擇權購買我們的綜合VIE的所有股權。關於這些合同安排的説明，見項目4.關於公司的信息？C.組織結構？與我們的附屬綜合實體的合同安排。
我們相信，我們的公司結構和合同安排符合當前適用的中國法律和法規。我們的中國法律顧問根據其對相關法律法規的理解，認為我們全資擁有的中國子公司、我們的合併VIE及其股東之間的合同是有效的、具有約束力的，並可根據其條款強制執行。然而，由於中國法律法規(包括《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》、上述《電信通函》、《電信條例》及有關電信業的相關監管措施)的解釋和應用存在重大不確定性，因此不能保證中國政府，如商務部或工信部或其他監管數據中心服務提供商的機構以及電信業的其他參與者會同意我們的公司結構或上述任何合同安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求、現行政策或未來可能採用的要求或政策。管理這些合同安排的有效性的中國法律和法規是不確定的，相關政府當局在解釋這些法律和法規時有廣泛的自由裁量權。
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目錄表
如果我們的公司和合同結構被工業和信息化部、工信部、商務部、商務部或其他有主管權力的監管機構認為是全部或部分非法的，我們可能會失去對合並後的VIE的控制，不得不修改這種結構以符合監管要求。然而，不能保證我們可以在不對我們的業務造成實質性幹擾的情況下實現這一目標。此外，如果我們的公司和合同結構被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，相關監管當局將擁有廣泛的酌處權來處理此類違規行為，包括：
·*；
·中國政府、中國政府、中國政府對我們進行罰款；
·中國政府沒收他們認為是通過非法行動獲得的任何收入；
·*關閉部分或全部網絡和服務器；
·*；
·*，施加我們可能無法遵守的條件或要求；
·*，要求我們重整公司結構及合約結構；
·*
·*
此外，可能會引入新的中國法律、規則和法規，以施加可能適用於我們的公司結構和合同安排的額外要求。見：《中華人民共和國外商投資法》草案的制定時間表、解釋和實施存在重大不確定性，其制定可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，如果施加任何這些處罰或要求重組我們的公司結構，導致我們失去指導我們的合併VIE的活動的權利或我們獲得其經濟利益的權利，我們將不能再在我們的合併財務報表中合併這些VIE。然而，我們並不認為該等行動會導致本公司、本公司在中國的全資附屬公司或本公司合併後的VIE或其附屬公司的清盤或解散。截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度，我們的綜合VIE分別貢獻了我們總淨收入的2.0%、4.3%和80.1%。在我們的重組之後，我們預計，隨着我們將業務的創收方面轉移到與本年度報告20-F所述的重組相關的合併VIE，我們幾乎所有的淨收入都將來自我們的合併VIE。見項目4.關於公司的信息；A.公司的歷史和發展。
我們與合併VIE的合同安排可能會給我們帶來不利的税務後果。
倘若中國税務機關認定吾等與綜合VIE的合約安排並非按公平原則訂立，併為中國税務目的而調整吾等的收入及開支，要求作出轉讓定價調整，吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整可能會通過以下方式對我們產生不利影響：(I)增加我們綜合VIE的税負，而不減少我們子公司的税負，這可能進一步導致我們因少繳税款而向我們的綜合VIE支付滯納金和其他懲罰；或(Ii)限制我們的綜合VIE獲得或維持優惠税收待遇和其他財務激勵的能力。
我們的中國業務依賴於與我們的合併VIE及其股東的合同安排，在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效，否則會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們依靠與合併後的VIE及其股東的合同安排來經營我們在中國的業務。有關這些合同安排的説明，請參閲項目4.公司信息C.組織結構與我們的附屬合併實體的合同安排。2014、2015和2016年，我們總淨收入的2.0%、4.3%和80.1%分別歸因於我們的合併VIE。隨着我們將業務的創收方面轉移到我們的合併VIE，與本年度報告20-F表格中描述的重組相關，我們預計這一比例將在未來增加。？見項目4.公司信息A.公司的歷史和發展。在為我們提供對合並VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。如果我們的綜合VIE或其股東未能履行其在這些合同安排下各自的義務，我們對我們的綜合VIE持有的資產的追索權是間接的，我們可能不得不產生大量成本和花費大量資源來依據中國法律的法律補救來執行該等安排。這些補救措施可能並不總是有效的，特別是在中國法律制度不確定的情況下。此外，在訴訟、仲裁或其他司法或糾紛解決程序中，在我們綜合VIE的股權的任何記錄持有人名下的資產，包括該等股權，可交由法院保管。因此，我們不能肯定股權將根據合同安排或股權的記錄持有人的所有權進行處置。
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所有這些合同安排均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大時間延誤或其他障礙，我們將很難對我們的綜合VIE施加有效控制，我們開展業務的能力以及我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。見？與在人民羣眾中做生意有關的風險S Republic of China？在解釋和執行中國法律、規則和法規方面存在不確定性。
我們合併後的VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
關於我們在中國的業務，我們依賴我們的綜合VIE的股東遵守該等合同安排下的義務。特別是，上海曙安數據服務有限公司，或GDS上海，由我們的董事長兼首席執行官威廉·韋·Huang持有99.90%的股份，由秋平Huang持有0.10%的股份，而北京萬國長安科技有限公司，或稱GDS北京，由威廉·魏·Huang持有約99.97%的股份，由秋平Huang持有約0.03%的股份。魏威廉·Huang和Huang秋平作為GDS上海公司和GDS北京公司的股東，他們的個人利益可能與我們公司的整體利益不同，因為什麼是符合GDS上海公司和GDS北京公司的最佳利益，包括是否派發股息或進行其他分配為我們的離岸要求提供資金等事宜，可能並不符合我們公司的最佳利益。不能保證當利益衝突發生時，這些個人中的任何一個或所有人都會以我們公司的最佳利益行事，或者利益衝突會以有利於我們的方式得到解決。此外，這些人士可能會違反或導致我們的綜合VIE及其附屬公司違反或拒絕與我們續訂現有的合約安排。
目前，吾等並無安排處理GDS上海及GDS北京股東一方面作為本公司實益擁有人可能遇到的潛在利益衝突，但條件是吾等可隨時行使獨家看漲期權協議項下的選擇權，促使彼等將其於GDS上海及GDS北京的所有股權轉讓予當時適用中國法律許可而由吾等指定的中國實體或個人。此外，如出現該等利益衝突，吾等亦可根據股東投票權代理協議，以當時GDS上海及GDS北京現有股東的事實受權人身份，直接委任GDS上海及GDS北京的新董事。我們依賴我們合併VIE的股東遵守中國法律和法規，這些法律和法規保護合同，並規定董事和高管有責任對我們的公司忠誠，並要求他們避免利益衝突，不得利用他們的職位謀取個人利益，以及開曼羣島的法律，其中規定董事有謹慎義務和忠實義務誠實行事，以期實現我們的最佳利益。然而，中國和開曼羣島的法律框架沒有為在與另一種公司治理制度發生衝突時解決衝突提供指導。如果我們不能解決我們與合併VIE的股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。
我們的公司行為在很大程度上由我們的主要股東控制，包括我們的創始人、董事長兼首席執行官Huang，他們有能力控制需要股東批准的重要公司事務或對其施加重大影響，這可能會剝奪您從您的美國存託憑證中獲得溢價的機會，並大幅降低您的投資價值。
我們修訂的公司章程規定，B類普通股有權在我們的股東大會上以簡單多數選舉我們的董事，每股有20票的投票權。Huang先生實益擁有100%已發行及已發行的B類普通股，而B類股東所收購的任何額外A類普通股將轉換為B類普通股。此外，只要仍有B類普通股流出，B類股東有權(I)提名一名以下的簡單多數，或五名以及(Ii)在選舉和罷免我們董事的簡單多數或六名董事方面，擁有每股20票的投票權。此外，我們修訂的組織章程規定，STT GDC Pte Ltd或STT GDC(新加坡技術電信私人有限公司或ST Telemdia的全資子公司)有權任命最多三名董事進入我們的董事會，只要他們實益擁有我們已發行股本的一定比例。這樣的任命將不受我們股東投票的影響。見項目6.董事、高級管理人員和僱員；C.董事會慣例：董事的任命、提名和條款。
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目錄表
此外，截至2016年12月31日，我們的三位主要股東--STT GDC、SBCVC控股有限公司(SBCVC)和我們的創始人、董事長兼首席執行官Huang分別持有或行使了約37.4%、14.2%和10.2%的已發行普通股(包括普通股(I)可在60天內行使的標的購股權，以及(Ii)由STT GDC實益擁有的標的可轉換債券)，以及約40.9%和15.6%的已發行A類普通股。和100%我們已發行的B類普通股。
由於這些委任權、提名權、雙層普通股結構和股權集中，這些股東有能力控制公司重大事項或對其施加重大影響，投資者可能被阻止影響涉及我公司的需要股東批准的重大公司事項，包括：
·*
· 關於合併或其他業務合併的任何決定;
· 我們對幾乎所有資產的處置;以及
· 任何控制的變化。
即使遭到包括ADS持有人在內的其他股東的反對，我們也可能採取這些行動。
此外，這種所有權的集中也可能阻礙、延遲或阻止我們公司控制權的變化，這可能會產生雙重影響，剝奪我們的股東作為出售我們公司的一部分獲得股票溢價的機會，並降低ADS的價格。由於上述原因，您的投資價值可能會大幅減少。
如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。
根據中國法律，公司交易的法律文件，包括我們業務所依賴的租賃和銷售合同等協議和合同，是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或由其指定的法定代表人簽署，該法定代表人的指定已在國家工商總局相關當地分支機構登記和備案。我們一般通過蓋章或蓋章的方式簽署法律文件，而不是由指定的法定代表人簽署文件。
我們有三種主要類型的印章-公司印章，合同印章和財務印章。我們通常使用公司印章向政府機構提交文件，例如變更業務範圍，董事或公司名稱的申請，以及法律信函。我們使用合同印章來執行租賃和商業合同。我們通常使用財務印章進行付款和收款，包括但不限於開具發票。公司印章、合同印章的使用須經法務部、行政部批准，財務印章的使用須經財務部批准。我們的子公司和合並VIE的印章通常由相關實體持有，以便文件可以在當地執行。雖然我們通常使用印章來執行合同，但我們的子公司和合並VIE的註冊法定代表人有權代表這些實體簽訂合同而無需印章，除非此類合同另有規定。
為確保印章的實體安全，我們一般將印章存放在安全的地點，只有法律、行政或財務部門的指定關鍵員工才可進入。我們指定的法律代表通常無法接觸印章。儘管我們有適當的批准程序並監控我們的關鍵員工，包括我們子公司和合並VIE的指定法律代表，但這些程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的主要員工或指定的法律代表可能會濫用他們的權力，例如，通過將我們的子公司和合並的VIE與違反我們利益的合同捆綁在一起，因為如果另一方真誠地依賴我們的印章或我們的法律代表的簽名的表面權威，我們將有義務履行這些合同。如任何指定的法律代表取得印章的控制權，以取得對有關實體的控制權，我們便須通過股東或董事會決議案，指定新的法律代表，並採取法律行動，要求歸還印章、向有關當局申請新印章，或就法律代表的不當行為尋求法律補救。如果任何指定的法律代表獲得和濫用或 無論出於何種原因，挪用我們的印章或其他控制性無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決，同時分散管理層對我們業務的注意力，我們的業務和運營可能會受到重大不利影響。
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中國外商投資法草案的頒佈時間表、詮釋及實施存在重大不確定性，其頒佈可能對我們的業務及財務狀況造成重大不利影響。
商務部於2015年1月公佈了擬議的《外商投資法》討論稿，旨在在頒佈後取代中國現行的主要外商投資法律法規。雖然商務部就該草案徵求了意見，但在立法時間表、擬議立法的解釋和實施以及對目前擬議草案的修改程度方面存在很大的不確定性。《外商投資法》草案如按建議頒佈，可能會對規範外商在中國投資的整個法律框架產生重大影響。
除其他事項外，《外商投資法》草案旨在引入“實際控制”原則，以確定一家公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業。《外商投資法》草案明確規定，在中國成立但由外國投資者直接控制的實體將被視為外商投資企業，而在外國司法管轄區成立但經商務部批准為由中國實體和/或公民直接控制的實體，仍將被視為中國境內實體，用於可能出現在任何此類負面清單上的限制類別或類似類別的投資。在這方面，法律草案中對“管制”作了廣泛的定義，涵蓋了以下任何一個概括的類別：
· 持有被收購單位50%以上的表決權或者類似權益;
· 持有主體實體50%以下的投票權或類似權利和利益，但有權直接或間接任命或以其他方式獲得董事會或其他同等決策機構至少50%的席位，或擁有對董事會、股東大會或其他同等決策機構產生重大影響的投票權;或
·*
一旦一家實體被確定為外商投資企業，其投資額超過一定的門檻，或者其業務經營屬於國務院未來單獨發佈的負面清單，將需要商務部或地方同行的市場準入許可。
？可變利益實體結構，或VIE結構，已被包括我們在內的許多中國公司採用，以獲得中國目前受外國投資限制的行業的必要許可證和許可。根據外國投資法草案，通過合同安排控制的VIE如果最終由外國投資者控制，也將被視為外商投資企業。對於任何可能出現在任何此類負面清單上的行業類別中屬於限制類別或類似類別的VIE結構的任何公司，只有當最終控制人(S)是/是中國國籍(中國國有企業或機構，或中國公民)時，現有的VIE結構才被視為合法。相反，如果實際控制人(S)是外國國籍，那麼VIE將被視為外商投資企業，在這種情況下，現有的VIE結構可能會受到審查，並受到外國投資限制和商務部和工信部等其他監管機構的批准。負面清單所列行業類別中任何未經市場準入許可的經營都可被視為非法。
然而，根據頒佈版的《外商投資法》，我們公司、我們合併後的VIE的控制權地位將如何確定，仍存在重大不確定性。此外，尚不確定我們目前或計劃通過我們的合併VIE運營的任何業務以及我們的股權投資者以VIE結構運營的業務是否會出現在即將發佈的負面清單上，因此受到任何外國投資限制或禁止。我們還面臨着不確定性，即頒佈版的《外商投資法》和最終的負面清單是否會要求具有現有VIE結構的公司完成進一步的行動，如商務部的市場準入許可，以及這種許可是否能及時獲得，或者根本不能。若吾等或吾等具有VIE結構的股權投資者根據頒佈的《外商投資法》並未被視為最終由中國境內投資者控制，則吾等或該等股權投資者根據頒佈的《外商投資法》須採取的進一步行動可能會對吾等的業務及財務狀況造成重大不利影響。
此外，我們的公司管治常規可能會受到重大影響，而我們的合規成本可能會增加，如果我們不被視為根據《外國投資法》最終由中國境內投資者控制(如果按照目前的提議通過)。例如，擬議的《外國投資法》草案旨在對外國投資者和適用的外商投資企業規定嚴格的特別和定期信息報告要求。除了每項投資和投資細節變更都需要提交投資執行情況報告和投資修改報告外，年度報告將是強制性的，符合某些標準的大型外國投資者將被要求每季度報告一次。任何被發現不遵守這些信息報告義務的公司都可能被處以罰款和/或行政或刑事責任，直接責任人可能被追究刑事責任。
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在民經商的相關風險S Republic of China
由於缺乏IDC許可證，我們可能會被視為不遵守VATS法規，這可能會對我們的業務、財務狀況、增長戰略和前景產生實質性和不利的影響。
中國有關增值電信服務或VAT牌照的法律和法規相對較新，仍在發展中，其解釋和執行涉及重大不確定性。外國投資者在中國的投資活動主要受外商投資相關行業目錄，或目錄。該目錄將行業分為三類：鼓勵、限制和禁止。未列入《目錄》的行業屬於許可行業。VATS等行業，包括互聯網數據中心服務或IDC服務，限制了外國投資。具體地説，外商投資電信企業管理條例外商(S)對外商投資增值税企業的最終出資比例不得超過50%。更多細節見項目4.公司信息；B.業務概述；監管事項；外商投資限制條例；在.之下《人民電信條例》S Republic of China根據《電信條例》，電信服務提供商必須在開始運營前獲得運營許可證。
在2013年前，IDC服務的定義取決於對我們的服務是否屬於其範圍的解釋。此外，各地有關部門對此有不同的解讀。根據信息產業部的前身信息產業部於2003年2月公佈並於2003年4月生效的電信目錄，以及我們與工信部的協商，IDC的服務應通過與互聯網或其他公共電信網絡的連接來提供。
2013年5月6日，工信部下屬中國電信研究院網站發佈了《國際數據中心/互聯網服務提供商業務申請問答》。問答與2013年版修訂後的電信目錄草案一起發佈，該草案雖然不是官方法律或法規，但反映了工信部對申請IDC許可證的法律要求不斷變化的態度。問答中提供了一個全國性的諮詢機構和某些電話號碼，即指定的號碼，以回答因申請IDC許可證而產生的任何問題。此後，儘管問答中對IDC服務的定義與電信目錄下的定義相同，但一種商業模式是否應被視為IDC服務，取決於問答下的統一澄清和從這些指定號碼獲得的答覆，而不是工信部或其地方分支機構可能從不同官員那裏獲得的不同答覆。修訂後的電信目錄草案直到2016年3月才生效，當時為適應電信行業的發展，對其進行了進一步修訂。在此期間，我們密切關注立法發展，並進行了業務重組的可行性研究。根據2014年和2015年的問答以及我們與指定號碼和工信部官員的協商，未使用公共電信網絡的IDC服務也需要IDC許可證，IDC服務只能由IDC許可證的持有者或該持有者的子公司在持有者授權下提供。
2013年11月，GDS Beijing獲得跨區域IDC牌照，範圍包括上海、蘇州、北京、深圳、成都和廣州。為了適應新的監管要求並解決現有的客户合同，我們將Global Data Solutions Co.，有限公司，本公司透過向Further Success Limited或FSL（一間於英屬處女羣島成立的有限責任公司）收購GDS Suzhou的全部股權，將GDS Suzhou轉變為GDS Beijing全資擁有的境內公司，以使GDS Suzhou能夠在GDS Beijing的授權下，並在GDS Beijing持有的IDC牌照的支持下提供IDC服務。工信部已經批准了GDS北京公司的申請，將其IDC許可證的覆蓋範圍擴大到包括GDS蘇州和崑山萬宇數據服務有限公司，有限公司，或崑山萬宇，使他們現在被授權提供IDC服務。參見第4項。關於公司的信息公司的歷史和發展2016年VIE重組。·作為VIE重組的一部分，我們對上海外高橋易德科技有限公司進行了股權轉換和變更，工業和信息化部已批准GDS北京將IDC許可證覆蓋範圍擴大至EDC上海外高橋的申請，從而EDC上海外高橋也被授權提供IDC服務。廣州威騰擁有自己的IDC牌照。此外，對於其他沒有貢獻大量收入的外商獨資企業，我們正在考慮採取不同的措施，以確保可能必須由IDC許可證持有者進行的任何業務活動將由我們的IDC許可證持有者進行，這些許可證持有者是我們的合併VIE。參見第4項。關於公司的信息業務概覽
然而，無法保證我們在VIE重組完成前與我們的任何外商獨資企業（作為服務提供商）簽訂的合同不會被視為歷史違規。如果工業和信息化部認為我們存在違規行為，我們可能會受到處罰。任何此類罰款的金額可能比這些服務產生的淨收入高出數倍。倘對我們作出該等處罰，我們的業務、財務狀況、預期增長及前景將受到重大不利影響。中國政府亦可能禁止違規實體繼續經營其業務，這將對我們的經營業績、預期增長及前景造成重大不利影響。
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GDS Shanghai可能被視為不符合VATS的規定，因為其運營超出了IDC許可證允許的地理範圍。
我們其中一個合併VIE GDS Shanghai於2012年1月獲得了上海地區的區域IDC許可證。儘管如此，GDS上海在上海以外的城市提供IDC服務，這超出了其當時有效的IDC許可證的範圍。2016年4月，GDS上海將其IDC許可證升級為跨區域許可證，允許GDS上海在北京，上海，蘇州，深圳和成都提供IDC服務。然而，倘工信部認為GDS上海歷來不合規，則可能會對我們徵收罰款，罰款金額可能是該等服務產生的淨收入的數倍，因此，我們的業務、財務狀況、預期增長及前景將受到重大不利影響。中國政府亦可能禁止一間過往不合規的實體繼續經營其業務，這將對我們的經營業績、預期增長及前景造成重大不利影響。
本集團其中一間附屬公司GDS（HK）Limited與中國境外客户訂立IDC服務協議，在無資質的情況下提供IDC服務，可能被視為不符合有關外商投資限制及增值電信服務的規定。
於2015年及2016年，本集團於香港註冊成立的附屬公司之一GDS（HK）Limited（或GDS HK）與中國境外的少數客户訂立IDC服務協議，而實際服務供應商擬為GDS Beijing或EDC Shanghai Waigaoqiao。該等IDC服務協議可能被視為不合規，因為法律禁止外國實體在中國提供IDC服務。
我們正在修改IDC服務協議，以便GDS北京或其子公司成為簽約服務提供商。然而，我們不能向您保證，我們的協議在修改之前是有效的，不會被發現不符合規定。如果工信部認為此類協議不合規，可能會對我們進行處罰，結果將對我們的業務、財務狀況、預期增長和前景造成重大不利影響。
我們可能無法獲得、維護和更新在中國開展業務所需的許可證和許可，並且我們的業務可能會因中國增值税行業法律和法規的任何變化而受到重大不利影響。
不能保證我們將能夠維持我們在中國提供當前IDC服務所需的現有許可證或許可證，在其當前期限到期時續簽其中任何許可證，或更新現有許可證或獲得我們未來業務擴展所需的額外許可證。未能獲得、保留、續訂或更新任何許可證或許可證，特別是我們的IDC許可證，可能會對我們的業務和未來的擴張計劃造成實質性的不利影響。
例如，修訂後的《電信目錄》於2016年3月生效，其中IDC業務的定義也涵蓋互聯網資源協作服務業務，以反映中國電信行業的發展，並涵蓋基於雲的服務。我們在2017年3月31日前向工信部提交了書面承諾，以滿足在工業和信息化部關於清理規範互聯網接入服務市場的通知工信部於2017年1月發佈，或2017年工信部通知，並將申請擴大我們IDC許可證的範圍，以適應立法發展。如果工信部認為我們在中國的任何一家公司不合規，我們可能會受到懲罰，我們的業務、財務狀況、預期增長和前景將受到實質性和不利的影響。
此外，如果未來管理VATS行業的中國法律或法規要求我們獲得額外的許可證或許可證或更新現有許可證以繼續提供我們的IDC服務，則不能保證我們能夠及時獲得此類許可證或許可證或更新現有許可證。如果發生上述任何一種情況，我們的業務、財務狀況和前景都將受到實質性和不利的影響。
根據工信部2017年通知，IDC服務提供商需要獲得牌照才能向客户出租專用網絡電路。我們正在申請這一許可證，以符合這一要求。不能保證工信部會向我們發放所需的許可證。如果我們沒有獲得許可證，或者我們獲得許可證的能力受到某些條件的限制，這將損害我們開展業務的能力，並將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
工信部2017年《通知》還指出，未經工信部批准，不得通過設立或租賃專網電路的方式開展跨境業務經營。
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我們正在評估工信部2017年通知對我們業務的影響，包括我們方面是否要求將2017年工信部通知中的新要求通知我們的客户，以遵守這些要求。工信部2017年通知最近才發佈，我們繼續評估其對我們業務的影響，以及我們可能需要採取的步驟，以遵守其規定。如果工信部發現我們的合規措施不到位或不充分，可能會要求我們改正，或對我們處以罰款或其他處罰和制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況、聲譽和經營結果造成實質性的不利影響。
我們以批發方式向其租賃數據中心空間的第三方數據中心提供商可能無法保留在中國開展業務所需的許可證和許可，我們的業務可能會受到重大不利影響。
截至2016年12月31日，我們從其他數據中心提供商那裏批發租賃的總淨建築面積為9,094平方米，我們將其稱為我們的第三方數據中心。不能保證向我們租賃的批發數據中心提供商能夠保持其現有的許可證或許可，以便在中國提供我們當前的IDC服務或在其當前期限到期時續訂其中任何服務。他們未能獲得、保留或續簽任何許可證或許可證，特別是他們的IDC許可證，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。
此外，如果未來管理VATS行業的中國法律或法規要求我們向其租賃的批發數據中心提供商獲得額外的許可證或許可證，以便繼續提供其IDC服務，則無法保證他們能夠及時或根本不能獲得此類許可證或許可證。如果發生上述任何一種情況，我們的業務、財務狀況和前景都可能受到實質性的不利影響。
中國政府政治和經濟政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。
我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們大部分的淨收入來自中國。因此，我們的財務狀況和經營業績在很大程度上受到中國的經濟、政治和法律發展的影響。
中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在監管行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國和S的經濟增長實施重大控制。
雖然中國經濟在過去30年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營結果可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到實質性的不利影響。此外，中國政府過去也採取了一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致經濟活動減少，進而可能導致對我們服務的需求減少，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
關於中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。
我們幾乎所有的業務都在中國進行，並受中國法律、規則和法規的管轄。我們的中國子公司和合並後的合資企業受適用於中國外商投資的法律、規則和法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。
1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律、法規和規章體系。過去三十年的立法總體效果顯著加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全整合的法律體系，最近頒佈的法律、規則和法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面，或者可能受到中國監管機構的重大解釋。特別是，由於這些法律、規則和條例是相對較新的，由於公佈的決定數量有限，而且這些決定不具約束力，而且法律、規則和條例往往賦予有關監管機構如何執行這些法律、規則和條例的重大自由裁量權，這些法律、規則和條例的解釋和執行涉及不確定性，可能不一致和不可預測。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能要等到違規行為發生後才會意識到我們違反了這些政策和規則。
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中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久，造成鉅額成本和資源分流和管理注意力的轉移。由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，因此，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平，可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們的有能力執行我們已經簽訂的合同，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。
我們的業務運營受到中國政府政策和法規的廣泛影響。任何政策或法規的變化都可能導致我們產生巨大的合規成本。
我們受到國家、省和地方政府的廣泛法規、政策和控制。中央政府機關和省、地方機關和機構對中國工業的許多方面進行監管，除其他方面外，還包括以下方面，以及與行業有關的具體規定：
·中國*；*
·由於我們向銀行和金融機構提供代管服務，包括在設施管理和維護中使用分包商的規定，我們在銀行和金融機構的代管服務中，包括在設施的管理和維護中使用分包商的規定，包括對使用分包商的規定；
·*，*；
·*，*；
·外國投資企業設立或變更股東名單；
·人民幣、外匯；
·*；
·中國政府、中國海關；以及
·*
與這些法律法規相關的責任、成本、義務和要求可能是重大的，可能會推遲我們新數據中心的運營開始，或導致我們的運營中斷。在我們的經營中未能遵守相關法律和法規可能會導致各種處罰，其中包括暫停我們的經營，從而對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生不利和實質性的影響。此外，不能保證相關政府機構不會改變此類法律或法規，或實施額外或更嚴格的法律或法規。例如，有關銀行和金融機構將其數據中心服務外包給我們的規定，請參閲第4項.本公司的信息；B.業務概述？有關向銀行業金融機構提供信息技術外包服務的監管規定；有關將數據中心服務外包給我們的銀行和金融機構的規定，請參閲第2項；有關在北京市範圍內新建或擴建數據中心的限制，請參閲與土地使用權相關的規定。遵守此類法律或法規可能要求我們招致重大資本支出或其他義務或債務。
根據中國的一項法規，可能需要得到中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。該規定還為外國投資者進行的收購設立了更復雜的程序，這可能會使我們更難通過收購實現增長。
2006年8月8日，包括商務部、國有資產監督管理委員會或國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局或國家工商行政管理總局、中國證監會和國家外匯管理局在內的六家中國監管機構聯合通過了《外國投資者併購境內企業規定》，或《併購規則》，2006年9月8日生效，2009年6月22日修訂。併購規則包括（其中包括）規定為使中國公司的證券在海外上市而成立的境外特殊目的公司在該特殊目的公司的證券於海外證券交易所上市及買賣前，須取得中國證監會的批准的條文。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了批准特殊目的公司海外上市的程序。然而，在《併購規則》的範圍和對離岸特殊目的載體的適用性方面仍然存在很大的不確定性。
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雖然併購規則的適用範圍仍不明確，但根據吾等中國法律顧問King&Wood Mallesons的意見，吾等相信，由於吾等並無收購由其控股股東或身為中國公司或個人的實益擁有人所擁有的中國公司的任何股權或資產，因此吾等在首次公開招股時並不需要中國證監會的批准，該等條款的定義見併購規則。不能保證相關的中國政府機構，包括中國證監會，會得出與我們的中國律師相同的結論。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後認定，我們的首次公開募股需要獲得中國證監會或其他中國監管機構的批准，或未來的任何發行需要獲得該等批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的不利行動或制裁。在任何情況下，這些監管機構可能會對我們在中國的經營活動處以罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制遣返本公司在中國首次公開招股所得款項或採取可能對本公司的業務、財務狀況、經營業績、聲譽及前景以及本公司美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的其他行動。
新規定還規定了額外的程序和要求，預計將使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易必須事先通知商務部，或者在中國企業或居民設立或控制的海外公司收購國內關聯公司的情況下，必須獲得商務部的批准。我們可以通過收購其他在我們行業運營的公司來擴大我們的業務。遵守新規定的要求完成這類交易可能會很耗時，任何必要的審批程序，包括商務部的批准，都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。見項目4.關於公司的信息；B.業務概述；監管事項；與併購和海外上市有關的法規。
中國有關中國居民投資離岸公司的法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，或限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力。
2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即國家外管局第37號通知，取代了外管局2005年10月21日發佈的俗稱外管局第75號通知的通知。外管局第37號通函要求中國居民就其直接設立或間接控制離岸實體進行境外投資和融資，向該中國居民登記境內企業的合法擁有的資產或股權或境外資產或權益，在外管局第37號通函中稱為特殊目的載體。國家外管局第37號通函進一步要求在發生與特殊目的載體有關的任何重大變化時，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分割或其他重大事件，修改登記。倘若持有特別目的載體權益的中國股東未能完成所需的外匯局登記，則該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司作出利潤分配及進行其後的跨境外匯活動，而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述各種外管局登記要求，可能導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。根據外管局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方銀行將按照外管局第37號通知的規定，審核辦理境外直接投資外匯登記，包括外匯初始登記和變更登記。
Huang先生已於2012年根據外管局第75號通函完成了外管局的初始登記，目前正在申請修改該登記。吾等已通知我們所知為中國居民的普通股的主要實益擁有人其申報責任。然而，我們可能不知道我們所有實益擁有人的身份，他們都是中國居民。吾等無法控制吾等的實益擁有人，亦不能保證吾等所有在中國居住的實益擁有人將遵守外管局通函37及其後的實施規則，亦不能保證根據外管局通函37及任何修訂進行的登記將會及時完成，或將會完全完成。本公司的中國居民實益擁有人未能根據外管局第37號通函及後續實施規則及時登記或修訂其外匯登記，或本公司未來的中國居民實益擁有人未能遵守外管局37號通告及後續實施規則所載的登記程序，可能會對該等實益擁有人或吾等中國附屬公司處以罰款及法律制裁。未能登記或遵守相關規定也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們公司分派股息的能力。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
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任何未能遵守中國有關我們員工股票激勵計劃的法規的行為都可能導致中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。
根據國家外匯管理局第37號通函，中國居民因董事、高級管理人員或境外公司中國子公司僱員身份參加境外非上市公司股權激勵計劃，可向外匯局或其當地分支機構提出境外特殊目的公司外匯登記申請。本公司的董事、行政人員及其他獲授予期權的中國居民可在本公司成為海外上市公司前，根據外管局第37號通函申請外匯登記。自本公司首次公開招股完成後成為境外上市公司以來，吾等及本公司董事、高管及其他已獲授予期權的中國居民，均須遵守國家外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，根據通知，參與境外上市公司任何股權激勵計劃的中國居民員工、董事、監事及其他管理成員必須通過境內合格代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成若干其他手續。我們一直在努力遵守這些規定自我們完成首次公開募股以來的要求。然而，不能保證它們能夠在完全遵守規則的情況下成功地在外管局註冊。未能完成外管局登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們根據股權激勵計劃支付或收取股息或與此相關的銷售收益的能力，或我們向中國的外商獨資企業注入額外資本的能力，並限制我們的外商獨資企業向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事和員工實施額外的股票激勵計劃的能力。
《中華人民共和國勞動合同法》或《中華人民共和國勞動合同法》或《中華人民共和國勞動合同法》以及其他與勞動有關的法規在中國的實施可能會增加我們的勞動力成本，限制我們的勞動實踐，並對我們的業務和我們的經營業績產生不利影響。
2007年6月29日，中國領導的全國人民代表大會常務委員會制定了《中華人民共和國勞動合同法》，自2008年1月1日起施行，並於2012年12月28日修訂。《中華人民共和國勞動合同法》對固定期限勞動合同、非全日制用工、試用期、與工會和職工大會協商、無書面合同僱用、解僱員工、遣散費和集體談判等作出了具體規定，這些都是加強勞動法律法規執行的標誌。根據《中華人民共和國勞動合同法》，用人單位有義務與為用人單位連續工作10年的勞動者簽訂無固定期限勞動合同。此外，如果員工要求或同意續簽已經連續兩次簽訂的固定期限勞動合同，則產生的合同必須是無固定期限的，但有某些例外。依照《中華人民共和國勞動合同法》解除或者終止勞動合同的，用人單位應當向勞動者支付經濟補償金，但有特別規定的除外。此外，政府還出台了各種與勞動有關的規定，以進一步保護員工的權利。根據這些法律和法規，僱員有權享有5至15天的年假，並能夠獲得相當於其日薪三倍的任何未休年假天數的補償，但某些例外情況除外。如果我們決定改變我們的僱傭或勞動慣例，《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則也可能限制我們以我們認為具有成本效益的方式實施這些改變的能力。此外，由於這些新規定的解釋和實施仍在不斷演變，我們的就業做法可能不會在任何時候都被視為符合新規定。如果我們因勞資糾紛或調查而受到嚴厲處罰或承擔重大責任，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
我們在很大程度上依賴我們的主要運營子公司支付的股息和其他權益分配來為離岸現金和融資需求提供資金。
我們是一家控股公司，在很大程度上依賴我們的主要運營子公司支付的股息和其他股權分配以及綜合VIE的匯款來滿足我們的離岸現金和融資需求，包括向股東支付股息和其他現金分配、為公司間貸款提供資金、償還我們在中國之外可能產生的任何債務和支付我們的費用所需的資金。當我們的主要運營子公司或合併的VIE產生額外債務時，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或進行其他分配或匯款的能力。此外，適用於我們的中國附屬公司及某些其他附屬公司的法律、規則及規例只准許從其根據適用會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。
根據中國法律、規則及法規，我們在中國註冊成立的每家附屬公司每年須預留至少10%的淨收入作為若干法定儲備，直至該等儲備的累計金額達到其註冊資本的50%為止。這些準備金和註冊資本不能作為現金股息分配。由於這些法律、規則和規定，我們在中國註冊成立的子公司在將各自淨資產的一部分作為股息、貸款或墊款轉移給股東的能力受到限制。截至2016年12月31日，受限資產為人民幣19.752億元(2.845億美元)，全部由註冊資本組成。截至2016年12月31日，我們的子公司沒有任何留存收益可供以股息形式分配。此外，註冊股本及資本公積金賬户亦不得在中國提取，上限為各營運附屬公司持有的淨資產額。
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VIE向外商獨資企業匯款的能力以及我們子公司向我們支付股息的能力的限制，可能會限制我們獲取這些實體運營產生的現金的能力，包括進行對我們的業務有利的投資或收購，向我們的股東支付股息，或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。
根據《中國企業所得税法》，我們可能會被視為中國居民企業，因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。
根據中國企業所得税法及其實施規則，根據中國以外司法管轄區法律設立且實際管理機構位於中國的企業，就税務目的而言，可被視為中國税務居民企業，並可按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。？事實上的管理機構是指對企業的生產經營、人事、會計賬簿和資產進行實質性和全面管理和控制的管理機構。國家税務總局下發通知關於根據實際管理機構或第82號通告確定中國控制的離岸註冊企業為中國税務居民企業的規定，2009年4月22日。第82號通知為確定中國控制的離岸註冊企業的事實上的管理機構是否設在中國提供了某些具體標準。雖然第82號通函只適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於由外國企業或個人控制的離岸企業，但第82號通函所載的確定標準可能反映了國家税務總局S對如何應用事實管理機構檢驗來確定離岸企業的税務居民地位的總體立場，無論離岸企業是否由中國企業控制。如果我們被視為中國居民企業，我們將按我們全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。在這種情況下，我們的盈利能力和現金流可能會因為我們的全球收入根據企業所得税法徵税而大幅下降。吾等相信，就中國税務而言，本公司在中國以外的實體均不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於術語事實上的管理機構的解釋仍然存在不確定性。
根據相關税務條約，吾等可能無法就中國附屬公司透過香港附屬公司支付給吾等的股息取得若干利益。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司，因此依賴我們中國子公司的股息和其他股權分派來滿足我們的部分流動資金要求。根據中國企業所得税法，中國居民企業向外國企業投資者支付的股息目前適用10%的預提税率，除非任何該等外國投資者在S註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了規定優惠税收待遇的税收條約。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排或雙重避税安排，香港居民企業持有中國企業不少於25%的股份，可將預提税率降至5%。然而，5%的預扣税率不會自動適用，必須滿足某些要求，包括但不限於(A)香港企業必須是相關股息的實益擁有人；及(B)香港企業必須在收到股息前連續12個月內直接持有中國企業不少於25%的股份。
支付給外國投資者的股息以及外國投資者出售我們的美國存託憑證或A類普通股的收益可能需要繳納中國税。
根據國務院頒佈的《企業所得税法》及其實施條例，支付給投資者的股息為非居民企業、在中國沒有設立或營業地點，或在中國境內沒有設立或營業地點，但股息與該設立或營業地點沒有有效聯繫的，適用10%的中國預提税金，但該等股息來自中國境內。同樣，如該等投資者轉讓美國存託憑證或A類普通股而變現的任何收益被視為來自中國境內的收入，則該等收益亦須按現行税率10%繳納中國税項，但須受適用税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排所規定的任何減税或豁免所規限。若吾等被視為中國居民企業，就A類普通股或美國存託憑證支付的股息，以及轉讓A類普通股或美國存託憑證所產生的任何收益，將被視為源自中國境內的收入，因此須繳納中國税項。此外，若吾等被視為中國居民企業，則向非中國居民的個人投資者支付的股息以及該等投資者轉讓美國存託憑證或A類普通股所產生的任何收益，可按現行税率20%繳納中國税，但須受適用税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排所規定的任何減税或豁免的規限。如果我們或我們在中國境外設立的任何附屬公司被視為中國居民企業，我們的美國存託憑證或A類普通股的持有人是否能夠享有中國與其他國家或地區訂立的所得税條約或協議的好處，目前尚不清楚。如果向我們的非中國投資者支付的股息，或該等投資者轉讓我們的美國存託憑證或A類普通股的收益被視為來自中國境內的收入，因此需要繳納中國税，您在我們的美國存託憑證或A類普通股的投資價值可能會大幅下降。
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在間接轉讓中國居民企業的股權或歸因於中國設立的非中國公司的其他資產，或非中國公司擁有的位於中國的不動產方面，我們和我們的股東面臨不確定性。
2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》或《公告7》，取代或補充了2009年12月10日國家税務總局發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或《第698號通知》的規定。根據本公告，非中國居民企業對資產(包括中國居民企業的股權)的間接轉讓可重新定性，並將其視為中國應納税資產的直接轉讓，前提是該安排沒有合理的商業目的，並且是為了避免繳納中國企業所得税。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。根據公告7，中國應納税資產包括歸屬於中國的機構的資產、位於中國的不動產以及中國居民企業的股權投資，而非中國居民企業的直接持有人轉讓該等資產所得的收益將須繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否存在合理的商業目的時，需要考慮的因素包括：有關離岸企業的股權的主要價值是否來源於中國的應税資產；有關離岸企業的資產是否主要是對中國的直接或間接投資，或者其收入是否主要來自中國；離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口可以得到證明；業務模式和組織結構的存在期限；通過直接轉讓中國應税資產進行的交易是否可複製；以及該等間接轉讓和適用的税收條約或類似安排的税收情況。就間接離岸轉移中國機構的資產而言，由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報，因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。如相關轉讓涉及位於中國的不動產或對中國居民企業的股權投資，而該轉讓與非居民企業在中國的設立或營業地點無關，則在適用税務條約或類似安排下可享有的税收優惠下，將適用10%的中國企業所得税，且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。付款人未代扣代繳税款的，轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。公告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，如果這些股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。
公告7或以前根據第698號通告制定的規則的適用存在不確定性。特別是由於7號公報是最近頒佈的，還不清楚它將如何實施。第七號公告可能被税務機關確定為適用於我們的離岸重組交易或出售我們的股票或我們的離岸子公司的股票，涉及非居民企業的轉讓方。例如，在過去，我們通過向其股東發行萬國數據或萬國數據的股票來收購EDC Holding，以換取EDC Holding當時尚未由我們持有的所有流通股。此外，我們的若干直接和間接股東通過其各自持有我們股份的海外控股公司進行的間接轉讓，轉讓了他們在我們的部分或全部股權。因此，該等交易中的轉讓方及受讓方(包括吾等)可能須履行申報及預扣或繳税責任，而吾等的中國附屬公司則可能被要求協助申報。此外，吾等、吾等的非居民企業及中國附屬公司可能被要求花費寶貴資源以遵守公告7或確定吾等及吾等的非居民企業不應根據公告7就吾等過往及未來的重組或出售境外附屬公司的股份課税，這可能會對吾等的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效利用淨收入的能力。
我們幾乎所有的淨收入都是以人民幣計價的。人民幣目前可以在經常項目下兑換，其中包括股息、貿易和服務相關的外匯交易，但不能在資本項目下兑換，資本項目包括外國直接投資和貸款，包括我們可能從在岸子公司或合併VIE獲得的貸款。目前，我們的某些中國子公司可以購買外幣來結算經常賬户交易，包括向我們支付股息，而無需外管局批准，遵守某些程序要求。然而，中國有關政府當局可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。資本項目下的外匯交易仍受限制，需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。由於我們未來淨收入的很大一部分將以人民幣計價，任何現有和未來的貨幣兑換限制可能會限制我們利用以人民幣產生的淨收入為我們在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向我們的股東(包括我們的美國存託憑證持有人)支付股息的能力，並可能限制我們通過為我們的子公司和合並VIE通過債務或股權融資獲得外幣的能力。
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匯率的波動可能會導致外匯兑換損失，並可能大幅降低您的投資價值。
人民幣兑美元及其他貨幣之價值可能波動，並受（其中包括）政治及經濟狀況變動及中國政府採納之外匯政策所影響。2005年7月21日，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。人民幣與美元脱鈎後，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣對美元的升值停止，人民幣對美元的匯率維持在窄幅波動。自2010年6月以來，人民幣對美元開始緩慢升值，但美元對人民幣也曾出現過升值。2015年8月11日，中國人民銀行允許人民幣對美元貶值約2%。自那時起至2016年底，人民幣兑美元貶值約10%。很難預測人民幣兑美元的這種貶值會持續多久，人民幣與美元之間的關係何時以及如何再次發生變化。
我們絕大部分淨收入及成本均以人民幣計值。我們是一家控股公司，我們依賴於我們在中國的運營子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。人民幣的任何重大升值可能會大幅減少我們以美元計值的美國存托股份的任何應付股息。就我們需要將首次公開發售所得的美元兑換為人民幣以供營運而言，人民幣兑美元升值將對我們將收取的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成 由於本公司的A類普通股或美國存托股份的股息支付或其他業務用途均以美元支付，美元兑人民幣升值將對美元金額產生負面影響。
本年度報告中包含的20-F表格中的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編制的，因此，我們的投資者被剝奪了這種檢查的好處。
我們的獨立註冊會計師事務所出具的審計報告包含在提交給SEC的20-F表格的本年度報告的其他部分，作為在美國公開交易的公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）註冊的公司，美國法律規定，PCAOB必須定期進行檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於中華人民共和國境內，在該司法管轄區內，PCAOB目前無法在未經中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的審計師目前未接受PCAOB的檢查。
PCAOB在中國之外對其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。由於缺乏對中國審計和審計委員會的檢查，審計委員會無法定期評估我們的審計師S審計及其質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。
審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們的審計師S審計程序或質量控制程序的有效性比中國以外的審計師接受審計委員會檢查的審計程序更難評估。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。
如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對四大中國會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所施加額外的補救措施，指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會就文件出示要求設定的特定標準，我們可能無法按照交易法的要求及時提交未來的財務報表。
從2011年開始，四大會計師事務所的中國子公司，包括我們的獨立註冊會計師事務所，受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國內地運營和審計的某些美國上市公司中國，美國證券交易委員會和美國上市公司會計準則委員會試圖從中國會計師事務所獲得其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，外國監管機構要求訪問中國的此類文件必須通過中國證監會。
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2012年底，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起行政訴訟。2014年1月，行政法法官達成初步決定，對這些律師事務所進行處罰，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利。會計師事務所提交了一份請願書，要求對最初的決定進行審查。2015年2月6日，在美國證券交易委員會委員進行審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對這些公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何違規行為的補救措施可能包括酌情自動禁止一家律師事務所執行S的某些審計工作，對一家律師事務所啟動新的訴訟程序，或者在極端情況下恢復針對所有四家律師事務所的當前訴訟程序。
在美國證券交易委員會重啟行政訴訟的情況下，視最終結果而定，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。
如果我們的獨立註冊會計師事務所在美國證券交易委員會之前被剝奪執業能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，則我們的財務報表可能被確定為不符合交易法的要求。這一決定最終可能導致我們的A類普通股在納斯達克退市或在美國證券交易委員會退市，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。
與我們美國存託憑證相關的風險
我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給您造成重大損失。
我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的，比如市場價格的表現和波動，或者總部設在中國的其他上市公司業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了大幅波動，在某些情況下，其證券的交易價格大幅下降。包括互聯網和電子商務公司在內的其他中國公司在上市後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。此外，任何關於公司治理實踐不充分或其他中國公司的會計、公司結構或事項的負面消息或看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不適當的活動。此外，證券市場可能不時出現與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，例如美國、中國和其他司法管轄區的股價在2008年底、2009年初、2011年下半年和2015年大幅下跌，可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。
除上述因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能由於多種因素而高度波動，包括以下因素：
·*影響我們或我們的行業、客户或供應商的監管動態；
·*；*
·*，*
·*
·*；
·*，為數據中心服務市場創造條件；
·*；*，*
·*；
·人民幣兑美元匯率中間價、人民幣兑美元匯率中間價、人民幣兑美元匯率波動中間價；
·*；及
·*
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如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
我們美國存託憑證的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
賣空者使用的技巧可能會壓低我們美國存託憑證的市場價格。
賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於股票價格下跌符合賣空者S的最大利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造市場負面勢頭，並在賣空股票後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。
幾乎所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。
目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者進行攻擊。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，針對我們的指控也可能嚴重影響其業務運營和股東權益，對我們美國存託憑證的任何投資可能會大幅減少或變得一文不值。
由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。見項目8.財務信息？A.合併報表和其他財務信息？股息政策和分配。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。
我們的美國存託憑證在某些持有人持有的可轉換債券轉換時會受到大量攤薄。
我們有未償還的可轉換債券，本金總額為1.5億美元，2019年12月30日到期。此外，假設我們的美國存託憑證在任何連續十(10)個交易日期間的每股A類普通股等值平均收盤價至少為1.675262美元的125%，我們可能會要求轉換債券，並行使我們的權利促使STT GDC和中國平安轉換債券。如果債券持有人選擇在上述條件下轉換，或我們促使債券持有人轉換其債券(包括截至2016年12月31日的應計利息)，將至少發行93,977,837股A類普通股。債券的轉換將導致我們的美國存託憑證和A類普通股大幅稀釋，並導致其市場價格下跌。
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未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。
我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售，或認為這些銷售可能發生的看法，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格大幅下降。我們目前有760,009,043股已發行普通股，包括692,418,707股A類普通股和67,590,336股B類普通股。在我們的首次公開募股中出售的代表我們A類普通股的所有美國存託憑證都可以由我們的關聯公司以外的人自由轉讓，不受限制，也不受根據1933年美國證券法(經修訂)或證券法的額外註冊。所有其他已發行A類普通股均可於本年度報告20-F表格自2017年5月2日起(如適用於該持有人)所述的禁售期屆滿後出售，但須受證券法第144及701條規則所適用的成交量及其他限制所規限。任何或所有這些普通股可由指定代表酌情決定在適用的禁售期屆滿前解除。如果股票在適用的鎖定期到期前被釋放並在市場上出售，我們的美國存託憑證的市場價格可能會大幅下降。
我們A類普通股的某些主要持有者有權促使我們根據證券法登記其股票的出售，但須遵守與我們的首次公開募股相關的適用禁售期。根據《證券法》登記這些股份將導致代表這些股份的美國存託憑證在登記生效後立即根據《證券法》可以不受限制地自由交易。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證的價格大幅下降。
我們採用了股票激勵計劃，根據該計劃，我們有權向符合條件的參與者授予廣泛的基於股權的獎勵。見項目6.董事、高級管理人員和員工B.薪酬和股票激勵計劃。我們打算登記根據這些股票激勵計劃我們可能發行的所有普通股。一旦我們登記了這些普通股，它們就可以在發行時以美國存託憑證的形式在公開市場上自由出售，但要遵守適用於關聯公司的數量限制和本年度報告20-F表格的年度報告承銷部分中描述的鎖定協議。如果本公司大量普通股或可轉換為本公司普通股的證券在上市後以美國存託憑證的形式在公開市場上出售如果有資格出售，出售可能會降低我們的美國存託憑證的交易價格，並阻礙我們籌集未來資本的能力。此外，我們根據股票激勵計劃發行的任何普通股都將稀釋在我們首次公開募股中購買美國存託憑證的投資者持有的百分比。
作為美國存託憑證的持有人，您擁有的權利可能比我們普通股的持有人少，必須通過存託機構行使這些權利。
美國存託憑證持有人並不擁有與我們股東相同的權利，只可根據存款協議的規定行使有關A類普通股的投票權。根據我們修訂的公司章程，召開股東大會的最短通知期將為10天。當召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的股東大會通知以準許閣下撤回A類普通股以容許閣下就任何特定事項投票。此外，託管機構及其代理人可能無法及時向您發送投票指令或執行您的投票指令。我們將盡一切合理努力促使託管機構及時向您擴展投票權，但不能保證您會及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證進行投票。此外，保管人及其代理人將不對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果負責。因此，如果您的美國存託憑證沒有按照您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能沒有追索權。此外，以美國存托股份持有者的身份，您將無法召開股東大會。
您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。
我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們不能在美國向您提供權利，除非我們根據證券法登記與權利相關的權利和證券，或者可以豁免登記要求。根據存款協議，除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記或根據證券法豁免登記，否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，或努力使此類註冊聲明被宣佈為有效，並且我們可能無法根據證券法建立必要的註冊豁免。因此，您可能無法參與我們的配股發行，並可能經歷您所持股份的稀釋。
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如果存託機構認為向你提供現金股息不切實際，你可能得不到現金股息。
只有當我們決定就我們的普通股或其他存款證券派發股息時，託管銀行才會向美國存託憑證支付現金股息，並且我們目前沒有任何計劃在可預見的未來支付任何現金股息，除了向優先股持有人支付優先股息外。見第8項.財務信息？A.合併報表和其他財務信息？紅利政策和分派。只要有分派，我們的美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或託管人從我們的普通股或其他存款證券上收到的現金紅利或其他分派，扣除其費用和費用。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是，保管人可以酌情決定，向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如，保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下，保管人可能決定不將此類財產分配給您。
您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家根據開曼羣島法律成立的公司。我們在美國以外開展業務，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們所有的董事、高管和本年度報告20-F表格中點名的專家都居住在美國以外，他們的大部分資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或他們提起訴訟。即使閣下成功提起此類訴訟，開曼羣島、中國或其他相關司法管轄區的法律可能會令閣下無法執行鍼對吾等資產或吾等董事及高級職員資產的判決。
您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(二零一三年修訂本)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們預計將採用的上市後備忘錄和公司章程細則，我們的董事將有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東決議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
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我們的公司章程包含反收購條款，可能會阻止第三方收購我們，這可能會限制我們的股東溢價出售他們的股票，包括以我們的美國存託憑證為代表的A類普通股。
我們已經通過了修訂和重述的公司章程，其中包含限制他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的指定、權力、優先權、特權、相對參與、選擇性或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，所有這些權利中的任何一個或全部可能以美國存托股份或其他形式大於與我們普通股相關的權利。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。此外，我們修訂後的公司章程還包含其他條款，這些條款可能限制第三方獲得對我們公司的控制權或導致我們從事導致控制權變更的交易的能力，這些條款包括：一項條款，賦予B類普通股有權在我們的股東大會上以每股20票的方式選舉我們的董事；一項條款，允許B類股東提名一名以下的簡單多數，即五名董事；一項條款允許我們的主要股東之一任命最多三名董事進入我們的董事會，只要他們實益擁有我們已發行股本的一定百分比；以及一個董事條款交錯的分類董事會，這將防止大多數董事同時更換。
這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。
我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。
我們是一家新興成長型公司，根據《就業法案》的定義，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們是一家新興成長型公司，就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者將無法獲得他們認為重要的某些信息。
《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。然而，我們已選擇退出這一條款，因此，我們將遵守新的或修訂的會計上市公司採用時所要求的標準。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。
我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於根據《交易法》，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：
·*
·*
·*，*
·*。
我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據納斯達克的規則和規定，以新聞稿的形式按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。
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目錄表
作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準在企業管治事宜上採用某些與“納斯達克”企業管治上市標準有重大差異的母國慣例；與我們完全遵守“納斯達克”企業管治上市標準時相比，這些做法對股東的保障可能較少。
作為一家在開曼羣島全球市場上市的開曼羣島公司，我們受到納斯達克公司治理上市標準的約束。然而，根據納斯達克股票市場規則，像我們這樣的外國私人發行人可以遵循本國的公司治理實踐。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。
例如，我們不需要：
·董事會多數成員必須是獨立的(儘管根據《交易所法案》，審計委員會的所有成員必須是獨立的)；
·*有一個薪酬委員會或完全由獨立董事組成的提名或公司治理委員會；或
·*
我們一直依賴並打算繼續依賴其中一些豁免。因此，你可能得不到納斯達克某些公司治理要求的好處。
我們可能會成為一家被動的外國投資公司，或稱PFIC，這可能會給美國投資者帶來不利的美國税收後果。
根據我們過去和預計的收入和資產構成，以及我們資產的估值，包括商譽，我們不認為我們在最近的納税年度是PFIC，我們預計未來也不會成為PFIC，儘管在這方面無法保證。我們是否為私人投資公司的決定是按年作出的，並會不時視乎我們的收入和資產的組合而定。具體地説，就任何課税年度而言，如果(I)在該課税年度內我們的總收入有75%或以上是被動收入，或(Ii)在該課税年度內產生或為產生被動收入而持有的資產(包括現金)的平均百分比至少為50%，則就美國聯邦所得税而言，我們將被歸類為PFIC。我們資產價值的計算將部分基於我們美國存託憑證的季度市場價值，這可能會發生變化。見項目10.其他信息；E.税收；材料；美國聯邦所得税考慮事項；被動外國投資公司。
此外，出於美國聯邦所得税的目的，我們的公司結構和我們合併的VIE的所有權如何處理也存在不確定性。出於美國聯邦所得税的目的，我們認為自己擁有我們合併的VIE的庫存。如果與我們的觀點相反，確定我們不擁有我們的合併VIE的股票用於美國聯邦所得税目的(例如，因為相關的中國當局不尊重這些安排)，我們可能被視為PFIC。
如果在您持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度內，我們是PFIC，如果您是美國持有者，我們的PFIC身份可能會給您帶來不利的美國聯邦所得税後果，如税務和材料美國聯邦所得税考慮因素所定義。例如，如果我們是或成為PFIC，根據美國聯邦所得税法律和法規，您可能會受到增加的税收負擔，並將受到繁重的報告要求的約束。？見第10項.附加信息E.税收和材料美國聯邦所得税考慮因素和被動型外國投資公司。不能保證我們不會在2017年或任何未來的納税年度成為PFIC。Simpson Thacher&Bartlett LLP，我們的美國律師，在任何納税年度都不會對我們作為PFIC的地位發表任何意見。
作為一家上市公司，我們將繼續招致成本增加，特別是在我們不再有資格成為一家新興成長型公司之後。
自首次公開募股完成以來，我們一直是一家上市公司，預計將產生鉅額法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年淨收入不到10億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為一家新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款包括在對新興成長型公司S進行評估時，豁免遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的審計師認證要求，以及允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私人公司。然而，我們已選擇不採用允許我們推遲採用新的或修訂的會計準則的條款，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將遵守要求。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。
我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。當我們不再是一家新興的成長型公司後，我們預計將產生鉅額支出，並投入大量管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。例如，作為一家上市公司，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為一家上市公司，我們將更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。
在過去，上市公司的股東經常在該公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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項目4.本公司的最新信息。
A、B、C、C、
我們是一家獲得豁免的公司，於2006年在開曼羣島註冊成立。我們擁有EDC Holding的100%股份，EDC Holding是一家在開曼羣島註冊的獲豁免公司，我們通過EDC Holding間接持有香港控股公司的100%股權，其中許多控股公司通過一家或多家數據中心公司擁有我們的數據中心。通過EDC控股，我們還間接持有GDS管理公司100%的股權。
由於中國法規將提供增值税的實體的外資持股比例限制在50%，以及將IDC服務納入增值税的範圍，我們在中國的大部分業務是通過GDS管理公司、我們的數據中心公司和持有經營我們業務所需許可證的兩家VIE(北京GDS和GDS上海)及其股東之間的合同安排進行的。由於這些合同安排，我們控制了GDS上海、GDS北京及其子公司，包括EDC上海外高橋、GDS蘇州、崑山萬宇、廣州威騰、北京萬國益信科技有限公司或北京益信、張北雲通數據網絡科技有限公司或張北雲通，並根據美國公認會計準則在我們的合併財務報表中整合了這些VIE的財務信息。工信部已批准GDS北京和S的申請，將其IDC牌照覆蓋範圍擴大到GDS蘇州和崑山萬宇，以便它們現在被授權提供IDC服務。見2016年VIE重組。作為VIE重組的一部分，我們以與GDS蘇州相同的方式轉換和變更了EDC上海外高橋的股權，工信部已批准GDS北京外高橋的申請，擴大其IDC牌照覆蓋範圍，將EDC上海外高橋包括在內，使EDC上海外高橋也被授權提供IDC服務。此外，對於其他沒有貢獻大量收入的WFOEs，我們正在考慮不同的措施，以確保任何可能必須由IDC許可證持有人進行的業務活動都將由我們的IDC許可證持有人進行，即合併後的VIE。更多細節見項目4.公司信息；B.業務概述；監管事項；與增值電信業務相關的規定。
從歷史上看，在我們VIE重組之前的2014年和2015年，我們的合併VIE，GDS北京和GDS上海，分別貢獻了我們總淨收入的2.0%和4.3%，我們通過GDS蘇州開展了大部分業務，當時根據中國法律，GDS蘇州是一家外商獨資企業。見2016VIE重組和第3項.主要信息D.風險因素和在人民中做生意的相關風險S Republic of China Republic of China我們可能被視為存在歷史上不遵守外商投資限制和增值電信服務規定的狀態，因此可能會受到懲罰，可能會對我們的業務、財務狀況、增長戰略和前景產生重大和不利的影響。由於我們的內部重組，GDS蘇州成為中國法律規定的內資企業和GDS北京的運營子公司。GDS蘇州已獲得工信部的批准，可以在其IDC許可證下提供經GDS北京授權的IDC服務。截至本年度報告20-F表格的日期，我們在中國的大部分業務是通過GDS北京公司及其子公司進行的。因此，展望未來，我們預計我們幾乎所有的淨收入都將來自我們合併後的VIE、GDS上海、GDS北京及其子公司。
2003年，我們的一些主要股東，包括我們的創始人Huang先生，成立了環球數據解決方案有限公司，這是一家獲得開曼羣島豁免的公司。2001年，FSL收購了2000年由第三方成立的GDS蘇州公司。於二零零六年，GDS北京及萬國數據分別根據中國及開曼羣島的法律成立。2009年，我們對GDS北京進行了重組，成為一個合併的VIE。2010年，GDS蘇州從深圳遷至蘇州。2014年，成立於2011年的GDS上海也成為合併後的VIE。
收購EDC Holding
EDC Holding成立於2008年，主要從事中國的數據中心基礎設施服務。在收購前，我們在完全稀釋的基礎上持有EDC Holding約7%的股權。2014年6月，為了提升我們的服務水平和業務協同效應，我們通過向EDC Holding當時的股東發行199,163,164股，收購了我們尚未擁有的EDC Holding的所有股權(優先股和普通股)。
吾等被確認為會計收購人的原因如下：(I)吾等為發行新股權的實體；(Ii)吾等的股東持有合併後實體的最大少數投票權權益；(Iii)吾等的股東有權選舉、委任或罷免合併後實體的管治機構的多數成員；(Iv)收購後吾等的管理層主導合併後實體的管理層；及(V)就淨收入及營運而言，吾等的相對規模遠大於EDC Holding。
收購廣州威騰
於二零一六年五月，吾等透過GDS北京向第三方收購廣州威騰的全部股權，收購總價為人民幣1.295億元(18.7百萬美元)，可根據股權購買協議的條款及條件作出調整(如有調整)。廣州威騰是一家根據中國法律成立和存在的有限責任公司，在廣州運營一個數據中心，並擁有自己的IDC牌照。
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目錄表
2016 VIE重組
中國有關增值税許可證的法律法規，特別是與IDC服務相關的法律法規相對較新，仍在發展中，其解釋和執行存在重大不確定性。中國法律法規對持有增值税許可證的實體的外資持股進行了限制，對於外資持股超過允許門檻的實體，此類許可證被拒絕。
在2013年之前，IDC服務的定義並沒有提供明確的指導，以確定我們當時的業務是否屬於其範圍。在2010年至2012年期間，為了遵守當時有效的法律和行政慣例，我們諮詢了工信部地方分支機構的相關官員。根據這些諮詢，我們瞭解到，我們不需要持有IDC許可證就可以合法經營我們的業務，我們通過GDS Suzhou（一家外商獨資企業）簽訂了大部分客户合同，因為我們認為對IDC服務的外國投資限制不適用於我們的情況。
2013年5月6日，該問答被髮布在工信部下屬的中國電信研究院的網站上。《問答》與2013年版《電信目錄》修訂草案一起發佈，雖然《電信目錄》不是正式法律或法規，但反映了工信部對申請增值税服務許可證的法律要求的不斷變化的態度，特別是關於IDC服務。問答中提供了一個國家諮詢機構和一些指定號碼，以回答申請IDC許可證時出現的任何問題。此後，儘管《問答》對IDC業務的定義與《電信目錄》相同，但一種商業模式是否應被視為IDC業務，則由《問答》統一澄清，並由指定號碼回覆，而不是由工信部或各地分局不同官員給出不同回覆。《電信目錄》修訂草案直到2016年3月才生效，當時為了適應電信行業的發展，對《電信目錄》進行了進一步修訂。在此期間，我們密切關注立法發展，並就業務重組進行可行性研究。根據2014年和2015年的問答以及我們與指定號碼和工信部官員的協商，我們的大部分服務將被視為IDC服務，並且此類服務只能由IDC許可證持有人或該持有人的子公司在持有人授權下提供。
2013年11月，GDS Beijing獲得跨區域IDC牌照，範圍包括上海、蘇州、北京、深圳、成都和廣州。為適應新的監管要求及處理原有客户合約，我們透過將GDS Suzhou的全部股權由FSL轉讓予GDS Beijing，將GDS Suzhou轉換為GDS Beijing全資擁有的境內公司，以使GDS Suzhou能夠在GDS Beijing的授權下，在GDS Beijing持有的IDC牌照的支持下從事提供IDC服務。作為VIE重組的一部分，我們以與GDS蘇州相同的方式轉換和變更了EDC上海外高橋的股權，而工信部已批准GDS北京的申請，將其IDC許可證覆蓋範圍擴大至包括EDC上海外高橋，從而EDC上海外高橋也被授權提供IDC服務。此外，對於其他沒有貢獻大量收入的外商獨資企業，我們正在考慮採取措施，以確保IDC許可證持有者可能必須提供的任何服務將由我們的IDC許可證持有者（即我們的合併VIE）提供。參見第4項。關於公司的信息業務概覽
2016年11月2日，我們的ADS開始在納斯達克全球市場交易，股票代碼為GADS。我們於2016年11月7日完成首次公開募股，隨後承銷商於2016年12月6日部分行使其超額配售權。在這些交易中，我們共發行和出售了20，070，735股美國存托股份，相當於160，565，880股美國存托股份形式的A類普通股，為我們籌集了1.867億美元的所得款項（未計費用，但扣除承銷折扣和佣金）。
我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國上海市浦東新區楊高南路428號友友世紀廣場2座2樓，郵編200127。我們在這個地址的電話號碼是+86-21-2033-0303。我們於開曼羣島的註冊辦事處位於Codan Trust Company（Cayman）Limited，Cricket Square，Hutchins Drive，P.O.的辦事處。Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，Cayman Islands.我們在美國的法律程序送達代理是法律債務人公司服務公司。地址：400 Madison Avenue，4th Floor，New York，NY 10017
B. 業務概覽
我們是中國高性能數據中心的領先開發商和運營商。我們的設施位於中國和S主要經濟樞紐的戰略位置，高性能數據中心服務的需求集中在這裏。我們的數據中心擁有巨大的淨佔地面積、高功率容量、高密度和高效率，以及跨所有關鍵系統的多個宂餘。我們是運營商和雲中立的，這使我們的客户能夠連接到所有主要的中國電信運營商，並訪問一些最大的中國雲服務提供商，我們在我們的設施託管。我們提供主機託管和託管服務，包括獨特且創新的託管雲價值主張。我們擁有16年的服務交付記錄，成功滿足了中國一些規模最大、要求最高的客户對外包數據中心服務的要求。我們的客户羣約有400家，主要包括大型互聯網公司、金融機構、電信和IT服務提供商，以及大型國內私營部門和跨國公司。截至2016年12月31日，我們已投入使用的總淨樓面面積為60,982平方米，其中89.0%已投入使用，在建總淨樓面面積為25,055平方米。
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中國的高性能數據中心服務市場正在經歷強勁增長。根據451 Research的數據，該市場預計將從2015年的15億美元增加到2018年的24億美元，複合年增長率或CAGR為16.6%。同期，中國的高性能運營商中立數據中心服務市場預計將以20.5%的更高CAGR增長。需求是由幾種長期的經濟和行業趨勢共同推動的，包括：互聯網、電子商務和大數據的快速增長；雲計算和服務器虛擬化的日益採用，這要求數據中心具有更高的功率容量、密度和效率；企業環境中信息技術和數據的關鍵程度越來越高，這要求數據中心具有更高的可靠性；企業越來越依賴外包作為管理關鍵任務IT基礎設施的日益複雜和成本的解決方案。我們認為，由於這種強勁的需求，以及採購、開發和運營符合要求標準的新設施的挑戰，中國的高性能數據中心能力相對稀缺。
我們的數據中心產品組合和安全擴展能力位於戰略位置，以滿足這一不斷增長的需求。我們運營的數據中心主要服務於上海、北京、深圳、廣州和成都的客户，這些城市是中國每個地區的主要金融、商業、工業和通信中心。我們還在香港建立了業務，我們相信香港是我們客户的另一個重要市場。我們的數據中心距離許多大型企業的公司總部和關鍵運營中心很近，為我們的客户提供了便捷的訪問。此外，這些市場廣泛的多運營商電信網絡使我們的客户能夠提高性能並降低與我們設施的連接成本。
我們的數據中心是大規模、高度可靠和高效的設施，提供靈活、模塊化和安全的操作環境，我們的客户可以在其中容納、供電和冷卻支持其關鍵任務IT基礎設施的計算機系統和網絡設備。我們安裝大容量電源並優化用電效率，使我們的客户能夠更高效地部署他們的IT基礎設施，並降低他們的運營和資本成本。由於我們先進的數據中心設計、高技術規格和穩健的運營程序，我們能夠做出與服務可用性和其他關鍵指標相關的服務級別承諾，以滿足客户要求的標準。
我們目前為大約400家客户提供服務，其中包括大型互聯網公司、由大約230家金融機構、電信和IT服務提供商以及國內大型私營部門和跨國公司組成的多元化社區，其中許多公司在各自行業處於領先地位。在我們的客户羣中，我們託管了許多主要的雲服務提供商，包括阿里巴巴的雲計算部門阿里雲，它們存在於我們的幾個數據中心。與我們的大型互聯網客户的合同期限為三至八年，而與我們的企業客户的合同期限通常為一至五年。
捕捉中國採用雲的需求是我們業務的重要組成部分，我們相信這仍將是我們未來增長戰略的核心。在過去三年中，截至2016年12月31日，雲服務提供商已增長到佔我們承諾總面積的近45%。雲服務提供商正在推動全球對數據中心容量的需求增加，我們相信領先的雲服務提供商代表了中國這種新需求的大部分。我們承諾的總面積從2015年12月31日的35,918平方米增加到2016年12月31日的61,043平方米，增長了70.0%。銷售額的增長主要是由於中國採用雲的增加，雲服務提供商的需求增加，以及互聯網和金融服務機構客户的新承諾。隨着我們加強與雲服務提供商的合作伙伴關係，並提供滿足他們需求的數據中心容量，我們相信我們的服務產品對企業客户也將更具吸引力。
截至2016年12月31日，我們運營了10個自研數據中心，總淨建築面積為51888平方米。我們還在10多個第三方數據中心運營容量，總淨建築面積為9,094平方米，我們以批發方式租賃這些數據中心，用於向客户提供主機託管和託管服務。截至同一日期，我們又有三個新的自主開發的數據中心、一個現有數據中心的一期和一個第三方數據中心正在建設中，這些數據中心的總淨建築面積為25055平方米。此外，我們估計總可開發樓面淨面積約19,000平方米，以供未來發展，並已就租賃上海外高橋保税區的三幢數據中心空殼大樓訂立諒解備忘錄，我們預計將為我們提供約30,000平方米的額外淨樓面面積。我們的淨收入和運營結果在很大程度上取決於數據中心空間的承諾或預先承諾程度及其利用率。截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日，我們的承諾率分別為76.3%、87.5%和89.0%。截至2014年12月31日、2015年和2016年，我們的利用率分別為57.7%、59.1%和60.8%。承諾率和使用率之間的差異主要是由於已簽訂協議但尚未開始使用創收服務的客户。
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我們的淨收入由2014年的人民幣468.3百萬元增長至2015年的人民幣7.036億元，增長50.2%，並於2016年增長至人民幣10.56億元(1.521億美元)，增長50.1%。我們經調整的EBITDA由2014年的人民幣3,800萬元增至2015年的人民幣1.647億元，並於2016年增至人民幣2.705億元(3,900萬美元)。我們的淨虧損從2014年的1.3億元人民幣減少到2015年的人民幣9860萬元，並在2016年增加到人民幣2.764億元(3980萬美元)。截至2015年12月31日和2016年12月31日，我們的累計赤字分別為5.823億元人民幣和8.587億元人民幣(1.237億美元)。
我們的業務模式和數據中心生命週期
我們的核心業務運營需要規劃和採購新的數據中心站點，開發此類站點，確保客户承諾，向客户提供我們的代管服務和託管服務，並保持高水平的服務和客户滿意度，以發展和維護與客户的長期關係。我們專注於開發和運營我們所稱的高性能數據中心。這些數據中心具有較大的淨佔地面積、高功率容量、高密度和高效率，以及跨所有關鍵系統的多個宂餘。
我們強大的客户和行業關係使我們能夠洞察未來需求的規模、時間和位置，這反映在我們的數據中心資源開發計劃中。我們通過以下方式採購新的數據中心資源：(1)收購或租賃我們開發的用作數據中心設施的物業，無論是通過在綠地上建設還是通過改造現有工業建築；(2)從第三方批發提供商那裏租賃現有的數據中心能力；以及(3)從其他公司收購高性能數據中心。無論我們的數據中心資源來自哪裏，我們都會確保設施滿足目標客户所需的高性能標準。在採購綠地或現有建築進行改造後，我們通過與開發商、承包商和供應商的合作來設計和建造設施，以我們先進的設計和高技術規格。
我們採用模塊化的方法來開發、調試、裝備和裝備設施，以便我們能夠滿足客户在宂餘、功率密度、冷卻、機架配置和其他技術規格方面的一系列要求。此外，通過採用模塊化方法，我們能夠根據已證實的銷售需求或對客户的合同交付承諾，分階段支付與設備和裝修資源相關的資本支出。
我們在建設完成前幾個季度就開始銷售新的數據中心設施。我們的目標是獲得客户對在建區域一部分的預先承諾，通常是需要大規模產能的錨定客户。通過確保此類預先承諾，我們能夠降低投資風險並優化資源規劃。我們的合同為我們的客户在使用和開始計費方面提供了靈活性。具有大規模承諾的錨定客户通常在12至24個月內遷入，而企業客户通常在3至6個月內遷入。在客户遷入我們的數據中心期間，我們根據實際使用率和最低合同客户承諾的較高值向客户收取固定金額的服務費。見？？合同條款和定價。
一旦數據中心資源變為可計費資源，客户將在託管服務和託管服務的合同有效期內支付固定價格。在某些合同中，客户還按實際耗電量收費。承諾的面積包括在我們根據合同條款開始從客户那裏產生收入時使用的面積。
對於我們的服務中數據中心，我們的目標是保持高水平的長期利用率。截至2016年12月31日，我們的承諾率為服務總淨建築面積的89.0%，而我們的使用率為60.8%。承諾率和使用率之間的差異反映了仍在向我們的數據中心遷移的合同。如果我們從客户那裏獲得預先承諾，特別是來自主要客户的大規模產能承諾，我們預計我們的利用率將繼續落後於我們的承諾，因為與這些類型的合同相關的進入需要更長的時間。
由於客户合同的長期性和大量積壓，我們的業務模式為我們提供了高水平的收入可見性。我們努力提供高水平的客户服務、支持和滿意度，以保持長期的客户關係和我們服務的高合同續約率。
我們的數據中心
我們的數據中心是大規模、高度可靠和高效的設施，提供靈活、模塊化和安全的操作環境，我們的客户可以在其中容納、供電和冷卻支持其關鍵任務IT基礎設施的計算機系統和網絡設備。我們安裝大容量電源，結合工程技術來優化電源使用效率，使我們的客户能夠更高效地部署他們的IT基礎設施，並降低他們的運營和資本成本。我們的數據中心位於許多大型企業的公司總部和關鍵運營中心附近，為我們的客户提供方便的訪問，以及在擁有廣泛電信網絡的地區，使我們的客户能夠提高我們的數據中心的性能並降低連接成本。我們的數據中心位於上海、北京、深圳、廣州和成都，這些地區是中國每個地區的主要金融、商業、工業和通信樞紐，也是需求集中的地方。我們繼續在中國和S的主要經濟中心採購並確保更多的數據中心資源。
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目錄表
下表顯示了截至2016年12月31日與我們的數據中心產品組合相關的某些信息：
|
(平米、
%) |
|
面積
在服役中 |
|
下面的面積
施工 |
|
持有的面積
發展 |
|
|
位置 |
|
|
|
|
|
|
|
|
上海 |
|
28,942 |
|
8,210 |
|
4,800 |
|
|
深圳 |
|
12,614 |
|
5,268 |
|
5,268 |
|
|
廣州 |
|
6,608 |
|
2,300 |
|
0 |
|
|
北京 |
|
8,783 |
|
6,177 |
|
8,970 |
|
|
香港 |
|
930 |
|
0 |
|
0 |
|
|
成都 |
|
3,105 |
|
3,100 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
60,982 |
|
25,055 |
|
19,038 |
|
|
類型 |
|
|
|
|
|
|
|
|
自主開發 |
|
51,888 |
|
22,755 |
|
19,038 |
|
|
第三方 |
|
9,094 |
|
2,300 |
|
0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
60,982 |
|
25,055 |
|
19,038 |
|
截至2016年12月31日，我們承諾的總面積為61,043平方米，其中服務數據中心和在建數據中心分別為54,258平方米和6,785平方米。
自主開發的數據中心
截至2016年12月31日，我們運營了10個自研數據中心，總淨建築面積為51888平方米。我們還在10多個第三方數據中心運營容量，總淨建築面積為9,094平方米，我們以批發方式租賃這些數據中心，用於向客户提供主機託管和託管服務。截至同一日期，我們又有三個新的自主開發的數據中心、一個現有數據中心的一期和一個第三方數據中心正在建設中，這些數據中心的總淨建築面積為25055平方米。此外，吾等已訂立租賃及發展協議，並已取得可發展為數據中心的土地，估計總可開發淨樓面面積約為19,000平方米，並已分別就租賃上海外高橋保税區的三幢數據中心空殼大樓訂立一份諒解備忘錄，預期將為吾等提供約30,000平方米的額外淨樓面面積。
高性能功能。*我們自主開發的數據中心通常具有以下特點：
· 高可用性。我們的數據中心配備了電力、冷卻和其他關鍵系統的宂餘交付路徑，足以滿足或超過正常運行時間研究所定義的Tier III標準。高可用性數據中心適合容納任務關鍵型IT基礎設施。我們運營我們的設施，以提供最苛刻的客户所需的服務水平。
47
目錄表
· 高功率密度。根據451 Research的數據，我們自主開發的現役和在建數據中心的平均功率密度約為2.0kW/m2，而中國自2011年以來建設的數據中心的平均功率密度約為1.0kW/m2。高功率密度使客户能夠更高效地部署其IT基礎設施並優化其IT基礎設施性能。
· 高能效。我們自主開發的數據中心旨在實現高能效，這反過來表現為較低的PUE比率。根據工信部的數據，我國自主開發的數據中心穩定運行的PUE約為1.5倍，而2011年至2013年年中中國建設的數據中心的平均PUE為1.7倍，一些較老的數據中心的PUE超過2.0倍。高能效降低了運營成本，對我們的客户和我們自己都有利。
除了上述高性能功能外，我們的數據中心還提供靈活的裝修、足夠的地板承載強度和清晰的板間高度，以支持IT硬件的密集部署、多層物理安全、早期火災探測監控和滅火系統、多樣化的連接和其他便利設施。
這種高可用性、高功率密度、高能效和其他功能的組合使我們能夠為最複雜和要求最苛刻的數據中心服務用户提供服務，他們尋求符合其要求的經濟高效的解決方案，而不會影響多個操作參數的性能。
數據中心的類型。我們擁有多樣化和靈活的方法來開發我們的數據中心產品組合。我們將我們的數據中心分為以下兩種類型：
· 專門建造的。專門建造的數據中心是專門為用作數據中心而設計和建造的設施。我們專門建造的設施包括我們自己設計並直接監督施工和裝修的設施，以及我們租賃或從第三方購買的某些設施。截至2016年12月31日，在我們自開發的在役和在建數據中心中，專門建造的設施約佔總淨建築面積的57.6%。
· 皈依了。轉換涉及重新調整現有工業建築的用途，將其用作數據中心。我們進行轉換是為了滿足上市時間和現場機會不允許我們專門建造的需求。我們根據這些建築是否適合用作數據中心來仔細選擇。我們按照與我們專門建造的數據中心相同的高技術規格進行設計和建造，以確保最終產品具有可比的標準。截至2016年12月31日，在我們自開發的在役和在建數據中心中，轉換後的設施約佔總淨建築面積的42.4%。
數據中心保有期。我們通過直接所有權或租賃方式持有我們的數據中心。在中國看來，土地不能完全擁有，而是通過土地使用權來保障。對於我們擁有的自主開發的數據中心，我們有權使用底層土地長達45年，這接近允許的最長期限，外加組成數據中心的建築物和其他固定資產的所有權。對於我們租賃的自主開發的數據中心，我們與建築物的業主簽訂了為期10至20年的長期租約，這是中國法律允許的最長租賃期。對於我們以批發方式租用容量的第三方數據中心，我們通常簽訂為期三到十年的固定租期。
發展階段。我們根據以下發展階段對我們的數據中心和相應的淨建築面積進行分類：
· 現役人員。一旦大樓建設完成，關鍵系統安裝完畢，設施通過嚴格的集成系統測試，並且一個或多個模塊已配備好並可供客户使用，數據中心就被歸類為正在使用中。達到此階段後，我們將數據中心的淨建築面積歸類為使用中面積，包括在客户使用之前可能需要額外資本支出以進行裝備和裝修的淨建築面積。
· 正在建設中。一旦我們獲得了對現場的控制權，獲得了必要的建設和其他許可，確定了設計，建築和工程工作正在進行，數據中心就被歸類為正在建設中。如果我們成功地從客户那裏獲得了預先承諾，我們會根據在建面積計算預先承諾率。
48
目錄表
· 為未來發展而舉辦。未來發展的預留面積包括我們預計能夠在我們已獲得的土地上、我們已建造或租賃的建築物上以及根據我們已簽訂的開發或租賃協議進行開發的預計數據中心淨樓面面積，但在每一種情況下，這些建築均未在建設中。可開發淨樓面面積估計數受一些意外情況和不確定因素的影響。
自研現役數據中心：下表列出了截至2016年12月31日我們自開發的投入使用的數據中心產品組合的其他詳細信息：
|
|
|
上海 |
|
深圳 |
|
廣州 |
|
北京 |
|
成都 |
|
|
|
|
KS1 |
|
SH1 |
|
Sh2 |
|
SH3 |
|
SZ1 |
|
SZ2 |
|
SZ3 |
|
GZ1 |
|
北京1號 |
|
CD1(階段1
&2) (3) |
|
|
準備服務日期(HHYY) |
|
2H10 |
|
2H11 |
|
2H15 |
|
2H16 |
|
2H14 |
|
1H16 |
|
2H16 |
|
1H16 |
|
2H15 |
|
第一階段的1H11
第二階段為2H16 |
|
|
類型 |
|
目的
-建造 |
|
目的
-建造 |
|
目的
-建造 |
|
目的
-建造 |
|
已轉換 |
|
已轉換 |
|
已轉換 |
|
已轉換 |
|
已轉換 |
|
專門建造的 |
|
|
終身教職 |
|
擁有 |
|
租賃 |
|
租賃 |
|
租賃 |
|
租賃 |
|
租賃 |
|
租賃 |
|
租賃 |
|
租賃 |
|
擁有 |
|
|
服務地區 |
|
6,546 |
|
6,432 |
|
7,712 |
|
7,879 |
|
4,281 |
|
4,308 |
|
2,678 |
|
6,608 |
|
2,344 |
|
3,100 |
|
|
承付面積 |
|
6,531 |
|
6,299 |
|
7,378 |
|
6,716 |
|
4,281 |
|
3,446 |
|
622 |
|
6,608 |
|
2,344 |
|
3,037 |
|
|
承諾率（1） |
|
100% |
|
98% |
|
96% |
|
85% |
|
100% |
|
80% |
|
23% |
|
100% |
|
100% |
|
98% |
|
|
使用面積 |
|
6,337 |
|
5,857 |
|
4,770 |
|
0 |
|
4,281 |
|
1,679 |
|
151 |
|
4,238 |
|
1,860 |
|
1,078 |
|
|
使用率（2） |
|
97% |
|
91% |
|
62% |
|
0% |
|
100% |
|
39% |
|
6% |
|
64% |
|
79% |
|
35% |
|
（一） 承諾面積與服務面積的比率。
（二） 使用面積與服務面積的比率。
（三） 我們正在分階段開發CD1數據中心。按開發階段對數據中心進行的分類適用於CD 1開發的每個階段。
截至2016年12月31日，我們已在服務中的數據中心投入總計人民幣2，999.4百萬元（432.0百萬美元），並預計將額外投入約人民幣293.2百萬元（42.2百萬美元），以實現這些數據中心的全面增長。
正在建設中的自主開發數據中心。下表列示了截至2016年12月31日，我們在建的自主開發數據中心的部分信息：
|
|
|
上海 |
|
深圳 |
|
北京 |
|
成都 |
|
|
|
|
SH4 |
|
SZ4(一期)(2) |
|
北京2號 |
|
CD1(第三階段)(2) |
|
|
預計可投入使用日期(HHYY) |
|
2H17 |
|
1H17 |
|
2H17 |
|
1H17 |
|
|
類型 |
|
專門建造的 |
|
已轉換 |
|
已轉換 |
|
專門建造的 |
|
|
終身教職 |
|
租賃 |
|
租賃 |
|
租賃 |
|
擁有 |
|
|
在建面積 |
|
8,210 |
|
5,268 |
|
6,177 |
|
3,100 |
|
|
預先承諾的區域 |
|
0 |
|
1,010 |
|
375 |
|
3,100 |
|
|
預承諾率(1) |
|
0% |
|
19% |
|
6% |
|
100% |
|
(一)根據已承諾面積除以在建面積的比例，確定已竣工面積的比例。
(2)我們正在分階段發展我們的SZ4和CD1數據中心。按開發階段對數據中心進行分類適用於SZ4和CD1開發的每個階段。
49
目錄表
截至2016年12月31日，我們已在在建數據中心投資人民幣2.693億元(合3880萬美元)，預計還將再投資約人民幣11.058億元(合1.593億美元)，以完成這些數據中心的建設和升級。
自研數據中心資源留待未來發展。我們還確保了數據中心資源的安全，我們將這些資源歸類為可供未來發展使用。我們已訂立租約及發展協議或有擔保的土地，可發展為估計可開發樓面總面積約19,000平方米的數據中心。為未來發展而持有的自研數據中心資源包括：(1)深圳的SZ4(二期)，我們已租賃並分兩期開發；(2)北京的一塊專用設施用地，受當地電力局搬遷影響場地使用的架空供電線路的影響；(3)崑山的一塊用地，我們已獲得土地使用權。
2016年9月，我們與一家房地產開發公司簽訂了一份諒解備忘錄，將在上海外高橋保税區靠近我們現有數據中心的一個地點分階段建造三棟數據中心外殼建築。一旦最終敲定套裝租賃協議，我們預計這些建築將為我們提供約30,000平方米的額外數據中心淨建築面積。
於二零一六年四月，吾等與第三方就可能收購數據中心訂立諒解備忘錄，並向該第三方支付人民幣1,500萬元(2,200,000美元)押金。最終收購價格和收購的其他主要條款尚未達成一致，因為談判仍在進行中，盡職調查尚未完成。收購完成後，保證金可以從最終收購價款中扣除。根據諒解備忘錄及其後修訂的原有條款，倘收購事項未於諒解備忘錄日期起計24個月內完成，按金金額中的500萬元人民幣(0.7萬美元)將退還吾等，其餘款項將被沒收。
2017年1月，我們與一家房地產開發公司簽訂了一份諒解備忘錄，租賃兩棟數據中心外殼建築，也將在上海外高橋保税區的一塊地塊上分階段進行改造。一旦最終敲定租賃協議，我們預計這些建築將為我們提供約7800平方米的額外數據中心淨建築面積。
2017年3月，我們與一家工業貿易公司簽訂了一份諒解備忘錄，租賃了一棟數據中心殼體建築，也將在上海外高橋保税區的一塊地塊上分階段進行改造。一旦最終敲定租賃協議，我們預計這座建築將為我們提供約3,500平方米的額外數據中心淨建築面積。
於二零一七年三月，吾等與一家香港公司、一家中國數據技術公司、該兩家公司的全體股東及其另一關聯方訂立協議，擬同時收購該香港公司的所有股本及中國數據技術公司的所有股權，以收購位於深圳光明高科技園區的在建數據中心，該數據中心將分階段落成。一旦完成預期的收購，我們預計該數據中心將分階段為我們提供約10,000平方米的額外數據中心淨建築面積。
於二零一七年四月，吾等與一家中國科技公司及該中國科技公司的兩名個人股東訂立股份轉讓協議，擬收購中國科技公司的全部股本，以收購北京經濟技術開發區為進一步發展而持有的數據中心，該數據中心將分階段完成。一旦預期收購完成，我們預計該數據中心將為我們提供約4,000平方米的額外數據中心淨建築面積。
第三方數據中心
除了在我們自己開發的數據中心運營和提供服務外，我們還提供與淨建築面積相關的數據中心服務，這些淨建築面積是我們從第三方數據中心提供商那裏批發租用的，用於為我們的客户提供代管和託管服務。截至2016年12月31日，我們在十多個第三方數據中心運營容量，總淨建築面積為9094平方米。
我們在批發基礎上租用容量的第三方數據中心不是專門建造的，也不是根據我們的設計和技術規範進行轉換的。但是，我們可能會選擇性地在第三方數據中心進行改進工作，以達到為客户提供服務所需的性能水平。特別是，我們的一個第三方數據中心是一個設施，我們在其中租賃的空間隨着時間的推移而不斷增加，因此我們現在租賃整個數據中心。隨着時間的推移，我們在數據中心積累了租用的數據中心空間，而我們從未對設施進行任何全面的轉換或重新調整用途，因此我們繼續將該數據中心歸類為第三方數據中心。
與我們的數據中心相關的租賃協議
我們與我們自己開發的數據中心簽訂了租賃合同。此外，我們在批發基礎上租賃容量的某些第三方數據中心受財產租賃協議的約束。根據中國相關法律和法規，租賃協議必須向相關住房當局登記或備案。在我們租賃的數據中心中，包括在建的數據中心，大多數租賃協議尚未根據適用的中國法律和法規向有關部門備案。沒有對租約進行登記或備案不會影響租賃協議的法律效力，但可能會對我們處以罰款。為處理有關租契未獲出租人登記的情況，吾等已與有關出租人溝通，在可行範圍內完成有關租賃協議的登記工作。然而，不能保證出租人會對我們的要求做出迴應，或對缺乏登記和備案的情況採取補救行動，如果沒有及時糾正，我們或第三方出租人可能會承擔責任。根據某些租賃協議的條款，任何此類損失的一部分將可向出租人追回。？見項目3.關鍵信息D.風險因素與與我們的業務和行業相關的風險因素；我們未能遵守適用於我們租賃的數據中心的法規，可能會對我們使用此類數據中心的能力產生實質性的不利影響。
50
目錄表
我們的服務
我們提供廣泛的服務，包括主機託管服務和託管服務，其中包括託管服務和託管雲服務。我們還提供某些其他服務，包括諮詢服務。
主機代管服務
我們為我們的客户提供一個高度安全、可靠和容錯的環境，在其中放置他們的服務器和相關的IT設備。我們的核心代管服務主要包括提供關鍵設施空間、客户可用的電力、機架和冷卻。我們的客户有多種託管服務器、網絡和存儲設備的選擇。他們可以將設備放置在共享或私人空間中，該空間可以根據他們的要求進行定製。我們提供各種電源選項以滿足個人客户要求，包括高功率密度機架。在某些情況下，託管客户會要求我們提供IT設備，供他們在我們的數據中心使用。在這種情況下，我們將向代管客户銷售此類IT設備。
託管服務
託管服務。我們的託管服務包括廣泛的增值服務，覆蓋數據中心IT價值鏈的每一層。我們的託管服務套件包括業務連續性和災難恢復（BCDR）解決方案、網絡管理服務、數據存儲服務、系統安全服務、操作系統服務、數據庫服務和服務器中間件服務。我們的託管服務是為滿足個人客户的特定目標而量身定製的。我們幫助客户降低成本，重新設計現有流程，提高服務質量，並實現更好的投資回報。
我們的網絡管理服務幫助客户設計和維護他們的專用網絡系統。我們的數據存儲服務提供存儲架構設計和定製，以滿足特定需求。我們的系統安全服務包括身份和訪問控制、防火牆管理、入侵防護和漏洞防護服務。我們的操作系統服務可為各種操作系統提供主動管理、監控和報告。我們的數據庫服務提供跨一系列數據庫平臺的數據庫定製和性能調優操作、管理和監控服務。我們的服務器中間件服務提供跨各種平臺的定製和性能調優服務。我們還為客户提供諮詢服務，幫助他們獲得有關災難恢復和託管服務其他方面的額外專業知識和指導。我們的託管服務在合同期限內持續提供。
託管雲服務。雲計算的採用率持續上升，並已成為全球企業IT戰略的關鍵要素。我們相信我們的數據中心非常適合託管雲平臺。因此，我們已成功吸引多家主要雲服務供應商將其雲服務平臺託管於我們的數據中心，包括由阿里巴巴的雲計算部門阿里雲以及我們的若干其他大型互聯網、電信及IT服務供應商客户運營的數據中心。
主要雲服務提供商在我們的數據中心的存在使我們能夠為企業客户提供高效可靠的訪問他們選擇的高容量雲資源。在互惠的基礎上，我們能夠幫助我們的雲服務提供商客户訪問我們數據中心的企業客户。我們相信，在我們的數據中心建立的這種存在會產生網絡效應，這將吸引其他雲服務提供商以及其他企業客户在我們的數據中心進行託管。
大型企業越來越多地部署多個私有云、託管雲或公共雲服務的組合，這種配置稱為混合雲。我們預計混合雲將在中國變得越來越普遍。雖然這種配置可以為企業提供更大的靈活性，可擴展性，安全性和成本效益，但它也為集成和操作多個系統帶來了新的挑戰。憑藉我們作為IT託管服務提供商的長期往績，我們正在開發一個創新的服務平臺，以幫助我們的企業客户管理其混合雲。我們的平臺稱為CloudMix，它提供了一個強大的管理界面，使企業能夠跨其私有服務器和一個或多個公共雲服務提供商集成和控制其混合雲計算環境的各個方面。我們還根據每個客户的獨特需求量身定製基於雲的解決方案。此外，作為我們託管雲服務的一部分，我們還為客户提供諮詢服務，幫助他們獲得有關實施基於雲的解決方案的額外專業知識和幫助，例如從物理託管遷移到基於雲的託管。
51
目錄表
數據中心採購和開發
我們相信，我們設施的規模、位置和質量是保持我們競爭力的關鍵。我們對採購、設計和施工過程的嚴格程度與我們對運營的嚴格程度相同。我們擁有一支強大的內部團隊，致力於採購，可行性分析，技術設計，成本計算和項目管理。該過程包括以下步驟：
· 規劃和採購。我們強大的客户和行業關係，加上我們在每個地區的主要市場的數據中心和直接銷售隊伍，使我們能夠深入瞭解未來需求的規模，時間和位置。我們將這一見解納入每個關鍵市場的多年資源計劃。我們的內部團隊在計劃交付前三年或更長時間開始尋找潛在的地點。我們尋求在靠近中央商務區或企業運營中心集中的地區選址，以滿足我們目標客户羣的位置偏好。我們既考慮可供使用的新土地，也考慮適合改建的現有工業樓宇。我們要求至少有10年的任期保障。我們的團隊與當地政府部門密切合作，以獲得必要的許可和批准，與電力公司密切合作，以獲得足夠的電力基礎設施和供應，並與電信運營商密切合作，以確保多運營商連接到我們的數據中心。我們通常尋求能夠支持每個數據中心建築至少5，000平方米的淨建築面積和足夠的電力容量的站點，以滿足我們期望在設施中服務的客户羣的要求。
· 設計和施工。我們在內部進行技術設計、規範和成本計算，因為我們相信這些對於確保數據中心滿足我們的戰略要求至關重要。這也使我們能夠實現設計標準化水平。我們不斷研究新的工程和技術，以保持先進的設計。我們的內部團隊還負責建築項目管理，包括進度安排、供應商選擇、採購、預算控制和成本分析，以及質量監督和保證。我們認為，這些因素對於確保項目按時、在預算範圍內和達到所需質量標準至關重要。
· 調試和裝配。在建築物的外殼和核心完成後，我們與承包商和供應商合作，使數據中心準備好服務或RFS。這包括：（1）取得所需的經營許可證及批准;（2）裝備及裝修關鍵設施區以供客户使用;及（3）運作前測試，亦稱為試運行，以確保設施全面運作，並能提供所需的服務水平。我們有一個專門的團隊在運營開始前進行測試和調試。
運營
我們有獨立的團隊負責數據中心運營和服務交付。我們的數據中心運營團隊負責指導、協調和監控數據中心設施的日常運營。我們的服務交付團隊負責交付我們向客户提供的24/7服務。我們的團隊部署在區域運營中心和現場，以提供兩層管理和支持。
我們在內部承擔所有影響數據中心性能的技術職能，包括平面規劃、設備生命週期管理、優化數據中心效率、監控關鍵設施環境和網絡性能、事件響應管理和整改。我們還在內部開展與客户有直接關係的所有活動，包括支持客户IT設備的設置、遠程手動服務、外包IT運營、事件和合規報告以及響應客户請求。
我們開發了一個專有的數據中心運營管理平臺，該平臺提供有關數據中心運營性能多個方面的實時信息，使我們能夠簡化數據中心管理流程。我們還制定了穩健的運營程序、協議和標準，使我們能夠達到或超過與最先進的客户簽訂的服務水平協議（SLA）中規定的性能和質量水平。我們已通過ISO9001，ISO 20000和ISO27001認證近10年。我們相信，我們的數據中心運營標準反映了我們作為IT服務提供商的歷史和文化，使我們在中國的許多數據中心服務提供商中脱穎而出。
我們的客户
我們認為我們的客户是我們數據中心服務的最終用户。我們可以直接與我們的最終用户客户簽訂合同，也可以通過中間承包方簽訂合同。我們與中國所有主要電信運營商都有長期的合作關係，這些運營商既是向我們的客户提供網絡服務的合作伙伴，也是向我們的客户銷售代管服務的中間合同方。由於我們與我們服務的每個最終用户進行談判、維護和支持，即使與電信運營商簽訂了實際的數據中心合同，我們也將最終用户視為我們的最終客户。最終用户客户通常擁有獨立的決策權和服務採購預算，這與我們與之簽訂合同的電信運營商的預算不同。
52
目錄表
我們目前為大約400家客户提供服務，其中包括大型互聯網公司、由大約230家中國和外國金融機構組成的多元化社區，以及電信和IT服務提供商以及大型國內私營部門和跨國公司，其中許多公司在各自的行業垂直領域處於領先地位。在我們的客户羣中，我們託管了許多主要的雲服務提供商，包括阿里巴巴的雲計算部門阿里雲，它們存在於我們的幾個數據中心。
截至2016年12月31日，我們的互聯網和金融機構最終用户客户分別佔我們承諾總面積的64.3%和20.3%。截至2016年12月31日，我們最大的兩個最終用户客户分別佔我們承諾總面積的24.5%和20.1%。截至該日期，沒有其他最終用户客户佔我們承諾總面積的10%或更多。
下表列出了截至2016年12月31日，我們的前五大最終用户客户承諾的總面積，這些客户都是互聯網公司：
|
最終用户
客户 |
|
承建總面積
(平方米)(1) |
|
承建總面積
(%) |
|
|
客户1 |
|
14,979 |
|
24.5 |
% |
|
客户2 |
|
12,262 |
|
20.1 |
% |
|
客户3 |
|
5,727 |
|
9.4 |
% |
|
客户4 |
|
2,300 |
|
3.8 |
% |
|
客户5 |
|
2,189 |
|
3.6 |
% |
(1)數據中心區域包括我們已簽訂不具約束力的協議或意向書，或已收到某些客户的其他確認的數據中心區域。
我們努力與主要客户建立戰略關係，特別是大型互聯網公司和雲服務提供商，他們對數據中心容量有很大的需求，可以幫助提升我們數據中心生態系統的價值。
合同條款和定價
我們合同中的定價是固定的，通常包括規定的空間、電力承諾和其他捆綁服務。權力承諾是指有權使用一定數量的權力。在合同期限內，價格通常是持平的，但當電價發生變化時，價格可能會有所調整。只要電價發生變化，我們就會調整定價，以反映未來電力成本的變化。對於某些客户，我們按實際耗電量收費。
我們的大部分客户合同都是多年合同。我們的大型互聯網客户的合同期限為三至八年，而與我們的企業客户的合同期限為一至五年。我們的典型服務合同規定提前終止的通知期為一到六個月，在某些情況下，我們有權獲得相當於12個月服務費的鉅額提前終止損害賠償金，以及我們在提前終止之前已經提供的服務的付款。
銷售和市場營銷
銷售。我們的銷售活動主要通過我們的直銷隊伍進行。我們將直銷隊伍組織成四個地理區域，即北部的中國、南部的中國、東部的中國和西部的中國。我們通過基於績效的獎金來激勵我們的銷售人員完成他們的年度目標。對於新客户，我們的銷售週期通常從為特定地區或行業制定銷售計劃開始，然後在這些地區或行業確定新客户。我們還會收到供應商和其他關係的推薦，我們的聲譽往往會在沒有任何定向銷售努力的情況下吸引客户使用我們的服務。對於我們的現有客户，我們的銷售團隊專注於尋找追加銷售機會。
53
目錄表
我們的許多客户合同都是通過競爭性投標過程贏得的。對於新客户，投標過程從評估潛在客户對S的要求開始。我們根據這些需求制定了服務建議。我們代表多個部門的團隊準備一份建議書，以滿足所需的服務範圍和級別。我們就合同和服務細節進行談判。
市場營銷。為了支持我們的銷售努力並積極推廣我們的品牌，我們開展了廣泛的營銷計劃。我們的營銷策略包括積極的公關和持續的客户溝通計劃。我們參加各種IT行業和金融服務行業會議和研討會，以提高人們對數據中心服務價值的認識。我們還通過參加行業和政府研討會以及行業標準制定機構，如中國信息系統災難恢復國家標準委員會，來建立我們的品牌認知度。
技術與知識產權
我們依靠版權、商標、商業祕密和其他知識產權法、保密協議和其他措施來保護我們的知識產權，例如我們的專有存儲和管理系統，我們已經為其註冊了版權。我們還通過合同禁止來促進保護，例如要求我們的員工簽訂適用於選定員工的保密和競業禁止協議。我們的大部分收入來自中國，並使用
，我們的數字商標，在我們的大多數服務中。我們已經或正在註冊中國的數字商標，涉及我們的服務領域的幾個類別。第三方還將GDS？的純文本註冊為某些IT相關服務的商標。根據我們的行業經驗，我們的信念是，我們的業務不同於第三方註冊其商標的服務。然而，由於註冊第三方商標的服務也與信息技術有關，在某種程度上可能被視為與我們的服務相似，我們不能向您保證，政府當局或法院會與我們持有相同的觀點，這種相似不會在市場上造成混亂。在這種情況下，如果我們要使用GDS的純文本作為我們的商標，我們可能需要探索獲得該商標的可能性，或者與第三方簽訂獨家許可協議，這將導致我們產生額外的成本。見項目3.關鍵信息？D.風險因素？與我們的商業和工業有關的風險因素？我們可能會受到知識產權侵權的第三方索賠。
競爭
我們提供廣泛的數據中心服務，因此，我們可能會與各種數據中心服務提供商競爭我們提供的部分或全部服務。
我們面臨着來自國有電信運營商的競爭，即中國電信、中國聯通和中國移動。這些運營商開發數據中心的主要目的之一是為了促進相關電信服務的銷售。在關鍵經濟樞紐之外的位置，這三家運營商有時可能是唯一可用的數據中心服務提供商。我們從這些運營商中脱穎而出，因為我們是運營商中立的，使我們的客户能夠在我們的設施內根據成本和/或網絡和應用要求與所有三家運營商連接。我們以數據中心質量、運營記錄以及差異化的託管和雲服務能力為基礎展開競爭。雖然我們與運營商爭奪主機託管客户，但我們的客户也依賴運營商提供的連接。我們相信，我們還與這些運營商建立了互惠互利的關係，因為我們的數據中心服務經常幫助運營商為其電信服務吸引更多客户。
我們還與其他運營商中立的數據中心服務提供商展開競爭，包括：
· 國內運營商中立的數據中心服務商。我們與國內運營商中立的數據中心服務提供商展開競爭，這些提供商在我們的部分或所有市場都有業務，比如光環新網、彭博士和世紀互聯。我們相信，就我們的運營記錄和我們的能力而言，我們處於有利地位：在所有關鍵市場提供高性能的數據中心服務；保持一貫的高設施和服務質量；在所有關鍵市場繼續擴大容量以適應不斷增長的需求；並提供具有獨特價值主張的差異化託管服務產品。
· 國際運營商中立的數據中心服務提供商。我們在較小程度上與外國運營商中立的數據中心服務提供商競爭，如Equinix、KDDI和NTTCOM，它們都在上海和/或北京設有分支機構，主要服務於它們的國際客户。我們相信，我們在中國的主要經濟樞紐擁有更大的容量和更廣泛的市場佔有率，在中國市場擁有深厚的運營知識和長期的記錄，以及與電信運營商的長期合作關係。
員工和培訓
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，我們分別擁有461、617和609名員工。下表列出了截至2016年12月31日按職能劃分的員工人數：
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數量
員工 |
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佔總數的百分比 |
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代管服務 |
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351 |
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57.6 |
% |
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託管服務 |
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76 |
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12.5 |
% |
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銷售和市場營銷 |
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66 |
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10.8 |
% |
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管理、財務和行政 |
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116 |
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19.1 |
% |
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總計 |
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609 |
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100.0 |
% |
為了保持最高的服務水平，員工培訓和認證是確保我們的員工達到並超過行業要求的關鍵。我們的許多工程員工都接受了全球公認的IT服務組織的培訓和認證，例如IBM AS/400認證。
我們向大多數員工支付基本工資和績效獎金，並提供福利和法律要求的其他福利。此外，我們計劃為部分員工提供股票期權，使他們的利益與股東更緊密地結合在一起。我們相信，我們的薪酬和福利方案在我們的行業中具有競爭力。我們沒有發生過任何對我們的運營造成實質性幹擾的勞資糾紛，我們相信我們的員工關係良好。
我們還將某些業務外包給信譽良好的第三方服務提供商，主要是現場安全。截至2016年12月31日，我們使用了大約350名此類人員的服務。
設施
我們的總部位於上海浦東陽高南路428號用友世紀廣場2樓2樓，郵編：200127，人S Republic of China。我們在北京、蘇州、深圳和成都設有更多辦事處。
我們的辦公室位於中國的租賃場地內，總面積約為4,400平方米。我們從無關的第三方租用我們的辦公場所。
保險
我們的保險範圍達到我們認為合理的水平，並涵蓋與我們在中國相同或類似業務的公司通常承保的風險類型。我們的保險大致分為以下四類：利潤損失業務中斷、財產和意外傷害、公共責任和商業僱員保險。
法律訴訟
我們可能會不時地受到法律程序、調查和與我們的業務開展相關的索賠。本公司目前並不參與、亦不知悉本公司管理層認為可能會對本公司的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的任何法律程序、調查或索賠。
監管事項
以下是影響我們在中國的業務活動或我們的股東從我們收取股息和其他分派的權利的重大法律法規或要求的摘要。
我們的互聯網數據中心業務被中國政府分類為增值電信業務。現行中國法律、法規及規例限制外資擁有增值電信服務。因此，我們通過合併後的VIE運營互聯網數據中心業務，每個VIE都由中國公民擁有，其中一些持有與這些業務相關的許可證。由於中國互聯網和電信行業的發展仍在不斷髮展，新的法律和法規可能會不時被採納，這將要求我們在現有許可證和許可證之外獲得額外的許可證和許可證，並解決不時出現的新問題。因此，當前和未來適用於數據中心服務行業的中國法律法規的解釋和實施存在重大不確定性。參見第3項。關鍵信息風險因素-與在中華人民共和國開展業務有關的風險。
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外國投資限制條例
外國投資者於中國的投資活動主要受商務部及國家發展和改革委員會頒佈及不時修訂的《外商投資產業目錄》（或《目錄》）規管。《目錄》將產業分為鼓勵類、限制類和禁止類三類。未列入目錄的行業一般被視為第四類允許外商投資的行業，對外商投資開放，除非中國其他法規有特別限制。包括互聯網數據中心服務在內的增值電信服務等行業限制外資進入。
根據外商投資電信企業管理條例中國國務院於2001年12月11日頒佈並分別於2008年9月10日和2016年2月6日修訂的《外商投資增值電信企業管理辦法》規定，外商投資增值電信企業必須採用中外合資企業的形式。該規定將外商投資增值電信企業中外國投資者的最終出資比例限制為50%或以下，並要求外商投資增值電信企業的主要外國投資者在VATS行業具有良好的往績記錄和運營經驗。
2006年7月，工信部發布了《 信息產業部關於加強外商投資增值電信業務管理的通知根據工信部的通知，中國電信服務業的外國投資者必須設立外商投資企業，並申請電信業務經營許可證。（i）中國境內電信業務經營企業不得以任何形式向外國投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，或提供資源、辦公場所、設施或其他協助，以支持外國投資者非法經營電信業務;（二）增值電信業務經營企業或其股東必須直接擁有該企業在日常經營中使用的域名和商標;（iii）每項價值─電信營業事業必須具備經核準之營業所需之設施，並在其營業區域內維持之。許可證;及（iv）所有增值税服務供應商須根據中國相關法規所載的標準維持網絡及互聯網安全。如果許可證持有人未能遵守工信部通知的要求並糾正此類違規行為，工信部或其地方對口部門可酌情對該許可證持有人採取措施，包括吊銷其增值電信業務經營許可證。
鑑於上述限制和要求，我們通過合併的VIE開展增值電信業務。
有關增值電信業務的規定
在所有適用的法律和法規中，《人民電信條例》S Republic of China中國國務院於2000年9月頒佈並分別於2014年7月29日及2016年2月6日修訂的《電信條例》為主要規管法律，並載列中國境內公司提供電信服務的一般框架。根據《電信條例》，電信服務提供商在開始運營之前必須獲得運營許可證。《電信條例》對基礎電信服務和增值電信服務作了區分。電信增值服務的定義是通過公共網絡提供的電信和信息服務。
《電信目錄》作為《電信條例》的附件印發，將電信服務分類為基本服務或增值服務。2003年2月和2015年12月，目錄分別進行了更新，將在線數據和交易處理、按需語音和圖像通信、國內互聯網虛擬專用網、互聯網數據中心、消息存儲和轉發(包括語音信箱、電子郵件和在線傳真服務)、呼叫中心、互聯網接入和在線信息和數據搜索等歸類為增值税。？互聯網數據中心業務被歸類為增值電信業務，並在電信目錄下定義為(I)使用相關基礎設施為客户提供住房、維護、系統配置和管理服務的外包服務，(Ii)提供設備租賃，如數據庫系統或服務器，以及存放設備的存儲空間，以及(Iii)提供基礎設施的連接線和帶寬的租賃代理服務和其他應用服務。同時，互聯網資源協同服務業務被納入《2015年電信目錄》(自2016年3月1日起生效)對互聯網數據中心業務的定義，定義為利用數據庫中心建設的設備和資源，通過互聯網或其他網絡，以隨時訪問、按需、隨時擴展和協調共享的方式，通過互聯網或其他網絡為用户提供的數據存儲、互聯網應用開發環境、互聯網應用部署和運行管理等服務。
2009年3月1日，工信部頒佈了電信業務經營許可證管理辦法，或電信許可證辦法，於2009年4月10日生效。《電信許可辦法》規定了中國提供電信業務所需許可的種類、取得許可的程序和要求。在增值電信業務許可證方面，《電信許可證辦法》區分了工信部省級主管部門頒發的單省業務許可證和工信部頒發的跨區域業務許可證。外商投資電信業務經營者許可證需向工信部申請。經批准的電信業務經營者必須按照《電信業務經營許可證》規定的規格經營業務。根據《電信許可辦法》，跨區域增值税許可證由工信部批准發放，有效期為5年。
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目錄表
2012年12月1日，工信部發布了工業和信息化部關於進一步規範互聯網數據中心和互聯網服務提供商企業市場準入相關工作的通知S Republic of China其中明確了IDC和互聯網服務提供商(或稱互聯網服務提供商)企業的申請要求和驗證程序，並規定自2012年12月1日起，有意從事IDC或互聯網服務提供商業務的實體可以申請許可證。
2013年5月6日，中國電信研究院網站刊登問答。問答雖然不是正式的法律法規，但被市場認為是實踐中的指導方針，反映了工信部對VATS牌照申請，特別是對IDC服務的態度。
為遵守上述限制和要求，GDS北京已獲得跨區域增值電信牌照，可在北京、成都、上海、深圳、蘇州、廣州六個城市提供數據中心服務；GDS上海已獲得跨區域電信牌照，可跨北京、成都、上海、深圳、蘇州五個城市提供中國數據中心服務。
2017年1月17日，工信部發布了工業和信息化部關於清理規範互聯網接入服務市場的通知，或2017年工信部《通知》，工信部決定自《通知》發佈之日起至2018年3月31日，在全國範圍內清理規範互聯網接入服務市場。《2017年工信部通知》等規定，(一)持有相應電信業務許可證，包括相關增值税許可證的企業，不得以技術合作或其他類似方式，向無證企業違規經營電信業務提供資質或資源；(二)2016年3月1日發佈的《2015年電信目錄》實施前取得IDC許可證的企業，實際開展互聯網資源協作服務的，應於3月31日前向原發證機關作出書面承諾。2017年底前符合業務許可相關要求並取得相應電信業務許可證的，如不合格，將導致該企業自2018年1月1日起不能繼續經營互聯網資源協同服務業務；(Iii)未經工信部批准，企業不得通過自行設立或租用專用網(包括虛擬專用網)或其他信息渠道開展跨境業務。
向銀行業金融機構提供信息技術外包服務的有關規定
2010年6月4日，中國銀行業監督管理委員會中國發布了銀行業金融機構外包風險管理指引，或《指引》，其中要求銀行業金融機構應管理與外包服務有關的風險，因此，外包服務提供者應在其技術實力、服務能力、應急能力、對銀行業的熟悉程度等方面達到相關標準和要求，通過銀行業金融機構根據《指引》進行的盡職調查，並應承諾履行《指引》下銀行業金融機構可能要求的報告、合作或其他義務。
2013年2月16日，銀監會發布中國銀監會關於印發《銀行業金融機構信息技術外包風險監管指引》的通知根據通知5，銀監會負責監督銀行業金融機構對信息技術外包服務提供者的准入管理，組織相關銀行業金融機構對信息技術外包服務提供者建立服務管理備案，並對其進行風險評估和評級。對於外包服務提供者，包括從事數據中心、容災中心、機房附屬設施等系統運維外包服務的機構，銀行業金融機構應在簽訂外包合同前20個工作日向銀監會或當地銀監會辦公室提交報告，銀監會或當地銀監會辦公室可以對銀行業金融機構的外包風險採取風險預警、約談或監管詢問等措施。外包服務提供者不得將物質服務轉包給他人。(一)外包服務提供者嚴重違反適用的中國法律、法規或監管政策，(二)未在規定的期限內對發現的服務缺陷或者不足予以整改，(三)因S等服務提供者管理不善，多次發生重要信息系統服務中斷或者數據銷燬、丟失、泄露，(四)服務質量低劣，造成多家銀行業金融機構損失，經多次警告仍不整改，或者(五)發生銀監會認定的其他重大信息技術風險事件的，銀監會可以禁止銀行業金融機構在兩年以上的期限內承接該外包服務提供者的服務，如果該外包服務提供者在兩年內仍未改正，可以延長該禁令的期限。
此外，銀監會還頒佈了中國銀監會辦公廳關於加強銀行業金融機構異地集中信息技術外包風險管理的通知2014年7月1日，以及中國銀監會辦公廳關於對銀行業金融機構異地集中信息技術外包實施監督評估的通知2014年12月2日。根據本條例，為進一步對外包服務提供者向銀行業金融機構提供的異地、集中式信息技術外包進行管理和監督，銀監會要求外包服務提供者與銀行業金融機構簽訂的合同中明確規定，外包服務提供者應當遵守法律法規和其他監管要求，並接受銀監會的監督審查。外包服務提供者可以自願向銀監會申請將其服務納入銀監會的監督評估範圍，經銀監會審核合格的，可優先選擇為銀行業金融機構提供外包服務。然而，未能遵守這些監管要求和其他事件，包括(I)違反適用的中國法律、法規或監管政策，(Ii)未在規定的期限內對發現的服務缺陷或不足進行整改，(Iii)因服務提供者S的管理疏忽，多次發生重要信息系統服務中斷或數據破壞、丟失或泄露，(Iv)服務質量低下，造成多家銀行業金融機構損失，或違反與此類申請有關的承諾或義務，以及經多次警告後仍未整改。或(五)三家以上銀行業金融機構投訴管理不善或服務質量不高，將導致該外包服務提供者被取消將其服務納入銀監會監督評估範圍的資格，銀監會將在五年內不予受理其將其外包服務納入其監督評估範圍的申請。銀行業金融機構被要求逐步終止與任何此類被取消資格的服務提供商的合作。
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與土地使用權和建設有關的規定
2003年6月11日，國土資源部頒佈了《國有土地使用權協議出讓條例，於2003年8月1日生效。根據該規定，土地使用權(不包括用於商業、旅遊、娛樂和商品住宅物業等商業用途的土地使用權)可以協議方式出讓。當地國土局與意向使用者協商不低於相關政府批准的最低地價，並簽訂出讓合同。土地使用權出讓合同簽訂後，受讓人須按照合同條款繳納地價，然後將合同提交當地國土局簽發土地使用權證書。授予期屆滿後，受贈人可以申請續期。經當地國土局批准後，重新簽訂續批合同，並支付地價。
兩個以上單位對擬出讓土地使用權有利害關係的，應當採取招標、拍賣或者招投標的方式出讓。此外，根據國有土地使用權招標拍賣掛牌出讓辦法，或《土地用途批地規則》，有關商業、旅遊、娛樂及商品住宅用途的土地使用權，只能透過招標、拍賣及掛牌出售方式批出。
國家出讓特定土地面積的土地使用權後，除有限制外，受讓方可以依照法律、法規規定的條件轉讓、出租、抵押土地使用權(期限不超過國家規定的期限)。土地使用權轉讓時，原由國家出讓土地使用權的合同所載的一切權利和義務，由轉讓方轉讓給受讓方。
根據《土地註冊規例》國土資源部的前身國家土地管理局於1995年12月28日公佈，1996年2月1日起施行；2007年12月30日，國土資源部公佈並於2008年2月1日起施行的《土地登記辦法》，凡已正式登記的土地使用權，均受法律保護，土地登記通過有關部門向土地使用者頒發土地使用權證書的方式進行。
在.之下《城市不動產管理法》S Republic of China2007年8月30日全國人民代表大會常務委員會發佈並於2009年8月27日修訂的《土地開發條例》規定，土地的開發必須符合出讓合同約定的土地用途和開工建設期限。出讓合同約定開工一年內未開工的，可以按土地使用權出讓金的20%徵收閒置土地費。兩年內未開工的，土地使用權可以無償沒收，但因不可抗力、政府或有關政府部門的行為或者開工前必要的前期工作等原因延誤開工的除外。
2014年7月21日，北京市人民政府辦公廳S發佈了《北京市S《禁止和限制新增工業目錄(2014年版)》，或2014年目錄，根據目錄，北京S市界內禁止新建或擴建數據中心，但PUE低於1.5%的雲計算數據中心除外。
2015年8月17日，GOPGB發佈了北京市S《禁止和限制新增工業目錄(2015年版)》，或2015年目錄，這是2014年目錄的修訂版，對新建或擴建數據中心做出了相對更嚴格的禁止。根據2015年目錄，北京S市界內仍禁止新建或擴建數據中心，但PUE低於1.5%的雲計算數據中心除外。此外，在北京市S東城區、西城區、朝陽區、海淀區、豐臺區、石景山區範圍內，還禁止新建、擴建PUE低於1.5的雲計算數據中心。
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與租契有關的規例
根據《人民合同法》S Republic of ChinaS全國人民代表大會於1999年3月15日發佈，自1999年10月1日起施行。租賃協議期限在六個月以上的，應當以書面形式簽訂，租賃期限不得超過二十年。租賃期內，租賃物所有權的變更不影響租賃合同的效力。經房東同意，且房東與租客之間的租賃協議仍然有效並具有約束力的，承租人可以將出租的房產轉租。房東根據租賃協議出售租賃住房時，應當在出售前合理提前通知承租人，承租人有權平等條件優先購買該租賃住房。承租人必須按照租賃合同按時繳納房租。如無合理理由而拖欠租金，房東可要求租客在合理期限內繳付租金，否則房東可終止租約。承租人未經房東同意將物業轉租，或因不按照租賃協議約定的用途使用物業而造成租賃物業損失，或房東要求的合理期限過後拖欠租金，或發生其他情況，允許房東根據中國有關法律法規解除租賃協議的，房東有權終止租賃協議，否則，房東希望在租賃期滿前終止租賃的，應事先徵得租客同意。
2010年12月1日，住房和城鄉建設部發布《商品住房租賃管理辦法，於2011年2月1日起生效。根據商品住房租賃管理辦法要求房東和租客簽訂租賃合同，租賃合同必須有明確的條款，租賃合同應當在訂立後30日內向市、縣有關建設或者物業主管部門登記。租賃合同延期、終止或者登記事項發生變更的，房東、租户應當自延期、終止、變更發生之日起30日內向有關建設、物業管理部門辦理變更登記、延期登記、註銷登記。
與知識產權有關的規定
國務院和國家版權局頒佈了有關中國軟件保護的各種規章制度。根據這些規則和條例，軟件所有者、被許可人和受讓人可以向NCAC或其地方分支機構登記他們在軟件上的權利，並獲得軟件著作權登記證書。雖然根據中國法律，此類註冊不是強制性的，但鼓勵軟件所有者、被許可人和受讓人通過註冊程序，以享受對已註冊軟件權利的更好保護。
這個中華人民共和國商標法1982年通過，1993年、2001年和2013年分別修訂，其實施規則於2002年通過，2014年修訂，保護註冊商標。中國國家工商行政管理總局商標局負責商標註冊，並給予註冊商標十年的保護期。
工信部修改了其中國互聯網絡域名管理辦法在2004年。根據這些辦法，工信部負責中國的域名綜合管理工作。域名在中國的註冊採取先申請後註冊的方式。域名申請者在完成申請程序後將成為域名持有者。
與僱傭有關的規例
2007年6月29日，全國人民代表大會常務委員會，即S，通過了勞動合同法，或拼箱，自2008年1月1日起生效，並於2012年修訂。《勞資關係法》要求僱主與僱員簽訂書面合同，限制使用臨時工，並旨在為僱員提供長期的工作保障。
根據有限責任公司的規定，在有限責任公司實施前合法訂立並在實施之日仍在繼續的僱傭合同將繼續履行。在執行有限責任公司前已建立僱傭關係但未訂立書面僱傭合同的，必須在執行有限責任公司S後一個月內訂立合同。
根據《社會保險法》自2011年7月1日起， 工傷保險條例vt.的.職工生育保險暫行辦法、失業保險條例vt.的.國務院關於建立城鎮職工基本醫療保險制度的決定vt.的.社會保險費徵繳暫行條例和社會保險登記暫行規定，僱主須為其在中國的僱員繳納社會保險，包括基本養老保險、基本醫療保險、失業保險、生育保險和工傷保險。
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在.之下住房公積金管理條例1999年4月3日國務院發佈，2002年3月24日修訂，要求用人單位為職工繳存住房公積金。
有關外幣兑換和股利分配的規定
外幣兑換
中國管理外幣兑換的主要規定是外匯管理條例，並於2008年8月修訂。根據這一規定，人民幣對經常項目可以自由兑換，包括與貿易和服務相關的外匯交易和其他經常外匯交易，但不能對資本項目進行自由兑換，如直接投資、貸款、匯回投資和證券投資，除非事先獲得外匯局的批准，並在外匯局進行事先登記。
根據《結售滙管理辦法1996年6月20日，人民S中國銀行發佈，在中國的外商投資企業不經外匯局批准，可以購買或匯出外匯進行經常項目結算。資本項目下的外幣交易仍受限制，需要獲得外匯局和其他相關中國政府部門的批准或登記。
此外，外匯局綜合司關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知2008年8月29日外管局發佈的第142號通知，通過限制兑換後的人民幣的使用方式，規範了外商投資企業將外幣兑換成人民幣的行為。第142號通知要求，外商投資企業外幣資本折算的人民幣只能用於政府有關部門批准的業務範圍內，不得用於在中國境內進行股權投資，除非另有特別規定。外匯局進一步加強了對外商投資企業外幣資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣的用途，未使用的，不得用於償還人民幣貸款。任何違反第142號通知的行為都可能導致嚴厲的處罰，包括鉅額罰款。
2012年11月，外匯局頒佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知，這大大改善和簡化了目前的外匯兑換程序。根據本通知，設立前費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户、境外投資者在中國境內的人民幣收益再投資、外商投資企業向境外股東匯出外匯利潤和股息等各種專用外匯賬户的開立不再需要外匯局的批准或核實，同一實體可以在不同省份開立多個資本賬户，這在以前是不可能的。此外，外匯局還頒佈了關於印發《境外投資者境內直接投資外匯管理規定》及配套文件的通知2013年5月，規定外匯局或其地方分支機構對境外投資者在中國境內的直接投資實行登記管理，銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。
2014年7月，外匯局決定進一步改革外匯管理體制，以滿足和便利外商投資企業經營和資本經營，併發布關於在部分地區開展外商投資企業外幣資金結算管理模式改革試點有關問題的通知，或36號通告，於2014年8月4日發佈。本通知暫停第142號通知在某些地區的適用，並允許在這些地區註冊的外商投資企業將外幣註冊資本折算成人民幣資本用於在中國境內的股權投資。
2015年3月30日，外管局發佈了關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知，或19號通知，對外商投資企業外匯資金結算的一些監管要求做出了一定的調整，取消了142號通知下的部分外匯限制，並廢止了142號通知和36號通知。但是，第十九號通知繼續禁止外商投資企業使用其外匯資金折算的人民幣資金用於超出其業務範圍的支出，提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。
2016年6月19日，外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，或第16號通知，於當日起施行。與第19號通知相比，第16號通知不僅規定，除外匯資本外，外債資金和境外上市所得資金也應酌情結匯，並取消了資本項目下的外匯資金和相應的人民幣結匯資金不得用於償還企業間借款(包括第三方墊款)或償還轉借給第三方的人民幣銀行貸款的限制。
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目錄表
第37號通告
2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知，或37號通知，取代了外管局於2005年10月21日發佈的前一份通知，俗稱75號通知。第37號通函要求中國居民就其直接設立或間接控制離岸實體以進行海外投資和融資向中國外匯局當地分支機構進行登記，該中國居民合法擁有的境內企業的資產或股權或離岸資產或權益，在第37號通函中稱為特殊目的載體。第37號通函進一步要求在發生與特殊目的載體有關的任何重大變化時，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、拆分或其他重大事件，修改登記。倘若持有特別目的載體權益的中國股東未能完成所需的外匯局登記，則該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司作出利潤分配及進行其後的跨境外匯活動，而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述各項外管局登記要求，可能會導致根據中國法律逃避外匯管制的法律責任。
2015年2月13日，外管局發佈了關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知或第13號通函，該通函修訂了第37號通函，規定中國居民或實體在設立或控制為海外投資或融資目的而設立的離岸實體時，須向合資格銀行而非外管局或其本地分行登記。
購股權規則
在.之下個人外匯管理辦法中國人民銀行於2006年12月25日發佈，凡涉及中國公民參與的員工持股計劃和股票期權計劃的外匯事宜，均需經外匯局或其授權分支機構批准。根據第37號通告，參與境外非上市公司股權激勵計劃的中國居民可向外匯局或其境內分支機構申請境外特殊目的公司的外匯登記。此外，在關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知根據國家外管局於二零一二年二月十五日頒佈的《購股權規則》或《購股權規則》，根據股份激勵計劃獲境外證券交易所上市公司授予股份或購股權的中國居民須(I)向外管局或其本地分支機構登記，(Ii)保留一名合資格的中國代理人(可以是海外上市公司的中國附屬公司或中國附屬公司選定的其他合資格機構)代表參與者辦理有關股份獎勵計劃的外管局登記及其他手續，及(Iii)保留海外機構處理其行使購股權、買賣股份或權益及資金轉移的事宜。
股利分配
管理外資控股公司股息分配的主要規定包括外商投資企業法，並分別於2000年和2016年修訂，以及 外商投資企業法實施細則，1990年頒佈，並分別於2001年和2014年修訂。根據該等規例，於中國的外商投資企業僅可從根據中國會計準則及規例釐定的累計溢利（如有）中派付股息。此外，中國外商投資企業須每年將其各自累計溢利（如有）的至少10%撥作若干儲備基金，除非該等儲備已達到企業註冊資本的50%。該等儲備不可作為現金股息分派。中國公司不得分配任何利潤，直至抵銷過往財政年度的任何虧損。以前會計年度留存的利潤，可以與本會計年度的可分配利潤一併分配。
與税收有關的規定
企業所得税
在2008年1月1日之前，在中國設立的實體一般要繳納30%的全國企業所得税税率和3%的地方企業所得税税率。外商投資企業享受中國税務機關頒佈的各項税收優惠政策。
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2007年3月，全國人大頒佈了《企業所得税法》，2007年12月，國務院頒佈了《企業所得税法》。 企業所得税法實施細則，或實施細則，兩者均於2008年1月1日生效。企業所得税法（i）將企業所得税最高税率由33%下調至適用於外商投資企業和內資企業的統一25%税率，並取消了許多給予外國投資者的税收優惠政策，（ii）允許公司繼續享受現有的税收優惠，但須遵守若干過渡性逐步取消規則，以及（iii）引入新的税收優惠，但須符合各種資格標準。
企業所得税法亦規定，根據中國境外司法權區法律組建而其實際管理機構位於中國境內的企業可被視為中國居民企業，因此須就其全球收入按25%的税率繳納中國企業所得税。《實施細則》進一步明確了企業實際管理機構的定義，即對企業的生產經營、人員、財務、財產等實施實質性、全面管理和控制的管理機構。倘根據中國境外司法權區法律成立的企業就中國企業所得税而言被視為中國居民企業，則可能產生若干不利的中國税務後果。首先，其須就其全球收入按25%的税率繳納中國企業所得税。第二，其向非中國企業股東支付的股息及非中國企業股東轉讓其股份所得的收益將被徵收10%的預扣税。
於二零零八年一月一日前，外國企業從中國境內業務經營所得的股息獲豁免繳納中國企業所得税。然而，有關豁免已被企業所得税法撤銷，而中國外商投資企業於二零零八年一月一日後產生及應付予其外國企業投資者之股息須繳納10%預扣税，除非任何該等外國投資者註冊成立之司法權區與中國訂有税務條約，提供優惠預扣税安排。根據 國家税務總局關於協議降低股息率和利息率的通知於2008年1月29日發佈，並於2008年2月29日補充修訂， 內地和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排於2006年12月8日生效，適用於香港自2007年4月1日或之後開始的任何課税年度及中國自2007年1月1日或之後開始的任何課税年度所得的收入，預扣税率可降至5%如果香港企業被中國税務機關視為中國子公司支付的任何股息的實益擁有人，並持有至少25%於緊接分派股息前12個月期間內任何時間，於該特定中國附屬公司的股本權益。此外，國家税務總局頒佈了 關於税收協定中受益所有人的解釋和承認問題的通知2009年10月，規定不能提供有效證明文件的非居民企業作為受益所有人，不得批准享受税收協定優惠。具體而言，它明確排除了代理人或管道公司被視為受益所有人，受益所有人分析應根據實質重於形式的原則逐案進行。
增值税與營業税
根據適用的中國税務法規，任何從事服務行業業務的實體或個人一般須就提供該等服務所產生的收入按5%的税率繳納營業税。但提供的服務涉及技術開發、轉讓的，經有關税務機關批准，可免徵營業税。根據《 增值税暫行條例根據《中華人民共和國海關法》及其實施條例，除有關法律法規另有規定外，任何從事銷售貨物、提供加工、修理修配勞務以及向中國進口貨物的單位或個人，一般須就銷售產品產生的收入繳納增值税，而應税採購支付的符合條件的進項增值税可以與該銷項增值税相抵。
2011年11月，財政部、國家税務總局頒佈《增值税代徵營業税試點方案。2016年3月，財政部、國家税務總局進一步頒佈《關於全面推進營業税改徵增值税試點工作的通知，於2016年5月1日起生效。根據試點方案和有關通知，增值税一般在全國範圍內對包括增值税在內的現代服務業徵收。6%的增值税適用於提供一些現代服務所產生的收入。與營業税不同，納税人可以將應税採購支付的合格進項增值税與提供的現代服務應徵收的進項增值税相互抵銷。
與併購和海外上市相關的監管規定
2006年8月8日，商務部、國資委、國資委、國家工商總局、中國證監會、外匯局等6家中國監管機構聯合發佈外國投資者併購境內企業規定，或併購規則，於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂。併購規則要求：(一)中國單位或個人在境外設立或控制特殊目的載體(SPV)前，須經商務部批准，擬以SPV新發行股份或換股為代價，利用SPV收購其在中國公司的股權，並將其在境外上市的SPV在境外上市；(二)SPV以換股方式收購中華人民共和國單位或個人持有的中華人民共和國公司股權，須經商務部批准；(3)SPV在境外上市前獲得中國證監會批准。
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*組織結構
我們的公司結構
下圖顯示了截至本年度報告20-F表格的公司結構。它們省略了對我們的運營結果、業務和財務狀況無關緊要的某些實體。本圖表所示股權為100%持有。如圖所示，GDS Shanghai和GDS Beijing以及GDS Management Company之間的關係均受合同安排管轄，不構成股權所有權。
(1)*有關數據中心控股公司的詳細信息，請參閲下表。
(二)在中國註冊成立的子公司和合並實體包括新增九家子公司和合並實體。有關數據中心公司的詳細信息，請參閲下表。
(3)*
(4)*
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廣州威騰和EDC上海外高橋分別運營GZ1和SH1數據中心。其他數據中心由上圖中所示的數據中心公司運營，而這些公司又由上圖中所示的數據中心控股公司持有。下圖説明瞭這些數據中心控股公司及其數據中心公司的結構：
下表載列數據中心控股公司及相應項目公司的法定全稱：
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數據中心控股
公司 |
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數據中心公司 |
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數據中心 |
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EDS（HK）Limited |
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深圳雲崗EDC 技術有限公司，有限公司，或EDC深圳 |
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深圳數據中心 SZ 1、SZ 2和SZ 3 |
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EDB（HK）Limited |
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北京萬國舒曉安 深圳市科技發展有限公司有限公司，或 EDC Beijing Wanguo Shu Zhongan |
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在北京的網站 未來發展 |
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EDB II（HK）Limited |
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北京恆普恆安數據 技術開發有限公司有限公司，或EDC北京恆 普安 |
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北京數據中心 BJ1和BJ2 |
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遠東電力（香港）有限公司 |
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國金科技 （崑山）有限公司有限公司，或EDC國金 |
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未來在崑山的工廠 發展 |
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EDE I（HK）Limited |
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上海雲港EDC科技有限公司，或EDC上海雲岡 |
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上海數據中心SH2、SH3和SH4 |
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EDKS(香港)有限公司 |
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深圳市坪山新區環球數據科技發展有限公司，簡稱EDC深圳坪山 |
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深圳數據中心SZ4 |
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東區發展有限公司中國控股有限公司 |
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EDC科技(蘇州)有限公司，或EDC蘇州 |
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EDC(成都)實業有限公司，或EDC成都 |
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成都數據中心CD1 |
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EDC科技(崑山)有限公司，或EDC崑山 |
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崑山數據中心KS1 |
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與我們的附屬合併實體的合同安排
GDS管理公司、GDS北京和GDS上海之間的合同安排
由於中國法律對外資擁有和投資VATS的限制，尤其是IDC服務，我們目前主要通過GDS蘇州進行這些活動，GDS蘇州是GDS北京的運營子公司，現已獲得GDS北京授權提供IDC服務。GDS北京和GDS上海都持有經營我們業務所需的IDC許可證。通過合併後的VIE、其股東和GDS管理公司之間的一系列合同安排，我們有效地控制了GDS北京和GDS上海。這些合同安排使我們能夠：
·*
·*，*
·在中國法律允許的範圍內，中國政府擁有獨家選擇權，可以在中國法律允許的範圍內，購買GDS北京和GDS上海的全部或部分股權。
由於這些合同安排，我們是GDS北京、GDS上海及其子公司的主要受益者。我們已根據美國公認會計原則將他們的財務結果合併到我們的合併財務報表中。
以下是我們的全資子公司GDS管理公司、我們的合併VIE、GDS北京和GDS上海以及GDS北京和GDS上海各自的股東之間目前有效的合同安排的摘要。
為我們提供對綜合VIE的有效控制的協議
股權質押協議。根據股權質押協議，GDS北京和GDS上海各自的股東各自已將其在GDS北京或GDS上海的全部股權作為持續優先擔保權益(視情況而定)，以分別擔保GDS北京S及其股東履行相關合同安排下的義務，其中包括獨家技術許可和服務協議、貸款協議、獨家看漲期權協議和股東投票權代理協議，以及GDS上海S及其股東履行其他相關合同安排下的義務，其中包括獨家技術許可和服務協議、貸款協議、獨家看漲期權協議和股東投票權代理協議。和知識產權許可協議。若GDS北京或GDS上海或其任何股東違反此等協議項下的合約義務，GDS管理公司作為質權人將有權享有有關質押股權的若干權利，包括根據中國法律拍賣或出售GDS北京及GDS上海全部或部分質押股權所得款項。GDS北京及GDS上海的各股東同意，在股權質押協議有效期內，未經GDS管理公司事先書面同意，不會處置質押股權，也不會對質押股權產生或允許產生任何產權負擔。股權質押協議在GDS北京和GDS上海及其股東履行合同安排下的所有義務之前仍然有效。本公司已根據《中華人民共和國物權法》向工商行政管理局相關辦公室登記了GDS北京公司和GDS上海公司以GDS管理公司為受益人的股權質押。
股東投票權代理協議。根據股東投票權代理協議，GDS北京及GDS上海的各股東已不可撤銷地委任GDS管理公司指定的中國公民(S)擔任該股東S的獨家代理人，以行使所有股東權利，包括但不限於就GDS北京及GDS上海的所有須經股東批准的事宜投票，以及委任董事及行政人員。GDS管理公司亦有權更改委任，指定另一名中國公民(S)擔任GDS北京及GDS上海股東的獨家代理，並事先通知該等股東。只要股東仍是GDS北京或GDS上海的股東(視情況而定)，每項股東投票權代理協議將繼續有效。
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允許我們從綜合VIE中獲得經濟利益的協議
獨家技術許可和服務協議。根據獨家技術許可和服務協議，GDS管理公司向GDS北京和GDS上海各自授權若干技術，GDS管理公司擁有向GDS北京和GDS上海提供技術支持、諮詢服務和其他服務的獨家權利。未經GDS管理公司S事先書面同意，GDS北京公司和GDS上海公司均同意不接受任何第三方提供的相同或類似服務。GDS北京公司和GDS上海公司同意按年支付服務費，支付金額為GDS管理公司確認的全部淨利潤。GDS管理公司擁有因履行這些協議而產生的知識產權。此外，GDS北京和GDS上海均已授予GDS管理公司獨家權利，以中國法律允許的最低價格購買或獲得GDS北京或GDS上海的任何或全部知識產權。除非雙方另有約定，這些協議將繼續有效。
知識產權許可協議。根據GDS管理公司與GDS上海於2016年4月13日簽訂的知識產權許可協議，GDS上海已授予GDS管理公司獨家許可，可不時免費使用GDS上海擁有的任何或全部知識產權，未經雙方事先書面同意，GDS上海不得采取任何行動，包括但不限於在其正常業務過程之外，將任何知識產權轉讓或許可給任何第三方，從而可能影響或破壞GDS管理公司對GDS上海許可知識產權的使用。雙方還根據協議同意，GDS管理公司應擁有其開發的新知識產權，無論該開發是否依賴於GDS上海擁有的任何知識產權。本協議須經雙方事先同意方可提前終止，並需經GDS管理公司S單方面請求續簽。
為我們提供購買GDS北京和GDS上海股權的選擇權的協議
獨家看漲期權協議。根據獨家認購期權協議，GDS北京及GDS上海的各股東已合理地授予GDS管理公司獨家認購期權，以在中國法律允許的範圍內酌情購買或由其指定人士購買該等股東於GDS北京及GDS上海的全部或部分股權。購買價格應等於中國法律規定的最低價格或雙方書面約定的其他價格。未經GDS管理公司的事先書面同意，GDS北京和GDS上海各自的股東已同意，GDS北京和GDS上海各自不得修改其組織章程、增加或減少註冊資本、出售或以其他方式處置其資產或實益權益、設立或允許對其資產或其他實益權益的任何抵押、提供任何貸款、該等協議將持續有效，直至其股東持有的GDS北京及GDS上海的所有股權已轉讓或分派予GDS管理公司或其指定人士為止。
貸款協議。根據GDS管理層與GDS北京及GDS上海各自的股東訂立的貸款協議，GDS管理層已同意向GDS北京及GDS上海的股東提供合共人民幣310，100，000元的貸款，僅用於GDS北京及GDS上海的資本化。根據貸款協議，GDS管理公司有權在向股東發出三十天的事先通知後要求償還貸款，而股東可根據其各自的獨家認購期權協議向GDS管理公司或其指定人士出售其於GDS北京及GDS上海的股權，或GDS管理公司根據其組織章程細則及適用的中國法律及法規釐定的其他方法償還貸款。
我們的中國律師金杜律師事務所認為：
· GDS管理公司、GDS上海和GDS北京的所有權結構目前沒有違反任何現行有效的適用中國法律或法規;以及
· GDS管理公司、GDS上海、GDS北京以及GDS上海和GDS北京的股東之間的合同安排受中國法律管轄，並且根據現行有效的適用中國法律或法規目前有效、具有約束力和可執行，並且不違反現行有效的任何適用中國法律或法規。
然而，現行及未來中國法律、法規及規則之詮釋及應用存在重大不確定性。2015年1月，商務部公佈了《外商投資法》討論稿，徵求公眾意見。除其他外，《外商投資法》草案擴大了外商投資的定義，並在確定公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了“實際控制人”原則。根據《外商投資法》草案，如果VIE最終由外國投資者控制，並受到外國投資限制，則它們也將被視為外商投資企業。然而，該法律草案尚未就將對現有的具有非可變利益實體結構的公司採取何種行動達成立場，無論這些公司是否由中國方控制。目前還不確定草案何時簽署成為法律，也不確定最後版本是否會對草案作出實質性修改。因此，中國監管機構日後可能會採取與我們的中國律師的上述意見相反的觀點。如果中國政府發現建立IDC服務架構的協議不符合中國政府對IDC服務外資的限制，我們可能會受到嚴厲處罰，包括被禁止繼續經營。
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萬國數據的子公司
一份包含我們重要子公司名單的展品已隨本年度報告一起提交。
D.*
有關我們的物業、廠房和設備的討論，請參閲B.業務概述和我們的數據中心？
項目4A、*
沒有。
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項目5.財務報表、財務回顧和展望
除非另有説明，本節中對我們財務狀況和經營結果的討論和分析適用於我們根據美國公認會計準則編制的財務信息。你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註(Form 20-F)。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這是各種因素的結果，包括項目3.關鍵信息D.風險因素以及本年度報告20-F表中其他部分的風險因素。
概述
我們是中國高性能數據中心的領先開發商和運營商。我們的設施位於中國和S主要經濟樞紐的戰略位置，高性能數據中心服務的需求集中在這裏。我們的數據中心擁有巨大的淨佔地面積、高功率容量、高密度和高效率，以及跨所有關鍵系統的多個宂餘。我們是運營商和雲中立的，這使我們的客户能夠連接到所有主要的中國電信運營商，並訪問一些最大的中國雲服務提供商，我們在我們的設施託管。我們提供主機託管和託管服務，包括獨特且創新的託管雲價值主張。我們擁有16年的服務交付記錄，成功滿足了中國一些規模最大、要求最高的客户對外包數據中心服務的要求。截至2016年12月31日，我們已投入使用的總淨樓面面積為60,982平方米，其中89.0%已投入使用，在建總淨樓面面積為25,055平方米。
我們的數據中心產品組合和安全擴展能力位於戰略位置，以滿足對高性能數據中心服務的需求。我們運營的數據中心主要服務於上海、北京、深圳、廣州和成都的客户，這些城市是中國每個地區的主要金融、商業、工業和通信中心。我們還在香港建立了業務，我們相信香港是我們客户的另一個重要市場。
我們目前為大約400家客户提供服務，其中包括大型互聯網公司、由大約230家金融機構、電信和IT服務提供商以及國內大型私營部門和跨國公司組成的多元化社區，其中許多公司在各自行業處於領先地位。在我們的客户羣中，我們託管了許多主要的雲服務提供商，包括阿里巴巴的雲計算部門阿里雲，它們存在於我們的幾個數據中心。與我們的大型互聯網客户的合同期限為三至八年，而與我們的企業客户的合同期限通常為一至五年。
捕捉中國採用雲的需求是我們業務的重要組成部分，我們相信這仍將是我們未來增長戰略的核心。在過去三年中，截至2016年12月31日，雲服務提供商已增長到佔我們承諾總面積的近45%。雲服務提供商正在推動全球對數據中心容量的需求增加，我們相信領先的雲服務提供商代表了中國這種新需求的大部分。我們承諾的總面積從2015年12月31日的35,918平方米增加到2016年12月31日的61,043平方米，增長了70.0%。銷售額的增長主要是由於中國採用雲的增加，雲服務提供商的需求增加，以及互聯網和金融服務機構客户的新承諾。隨着我們加強與雲服務提供商的合作伙伴關係，並提供滿足他們需求的數據中心容量，我們相信我們的服務產品對企業客户也將更具吸引力。
截至2016年12月31日，我們運營了10個自研數據中心，總淨建築面積為51888平方米。我們還在10多個第三方數據中心運營容量，總淨建築面積為9,094平方米，我們以批發方式租賃這些數據中心，用於向客户提供主機託管和託管服務。截至同一日期，我們又有三個新的自主開發的數據中心、一個現有數據中心的一期和一個第三方數據中心正在建設中，這些數據中心的總淨建築面積為25055平方米。此外，吾等估計總可開發樓面淨面積約19,000平方米以供未來發展，並已分別就租賃上海外高橋保税區的三幢數據中心空殼大樓訂立一份諒解備忘錄，預期將為吾等提供約30,000平方米的額外淨樓面面積。
作為我們業務戰略的一部分，我們在2014年6月30日之前持有數據中心提供商EDC Holding的少數股權。2014年6月30日，我們收購了EDC Holding的剩餘股權，EDC Holding的運營結果已合併到我們的運營結果中。收購前，東電控股S的淨收入主要來自萬國數據。
我們的淨收入主要來自託管服務，其次是託管服務，包括託管服務和託管雲服務。我們還從以下方面獲得一些收入：(1)我們應客户要求提供的與我們的託管服務相關的諮詢服務，以及(2)我們向要求與我們的託管服務相關的設備的託管客户銷售IT設備。
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我們的淨收入由2014年的人民幣468.3百萬元增長至2015年的人民幣7.036億元，增長50.2%，並於2016年增長至人民幣10.56億元(1.521億美元)，增長50.1%。代管服務收入由2014年的人民幣3.425億元增長至2015年的人民幣5.009億元，並於2016年進一步增長至人民幣7.701億元(1.109億美元)，分別佔總淨收入的73.1%、71.2%及72.9%。管理服務收入由2014年的人民幣1.004億元增長至2015年的人民幣1.426億元，並於2016年進一步增長至人民幣2.246億元(3,240萬美元)，分別佔總淨收入的21.5%、20.3%及21.3%。諮詢服務收入從2014年的人民幣800萬元增長到2015年的人民幣1010萬元，2016年下降到人民幣830萬元(120萬美元)，分別佔總淨收入的1.7%、1.4%和0.8%。IT設備銷售收入由2014年的人民幣1,740萬元增長至2015年的人民幣5,000萬元，並於2016年進一步增長至人民幣5,300萬元(760萬美元)，分別佔總淨收入的3.7%、7.1%及5.0%。我們的經調整EBITDA由2014年的人民幣3800萬元增加至2015年的人民幣1.647億元，並於2016年進一步增至人民幣2.705億元(390萬美元)。我們的淨虧損從2014年的1.3億元人民幣減少到2015年的人民幣9860萬元，並在2016年增加到人民幣2.764億元(3980萬美元)。截至2015年12月31日和2016年12月31日，我們的累計赤字分別為5.823億元人民幣和8.587億元人民幣(1.237億美元)。
影響我們經營業績的主要因素
我們的業務和經營結果普遍受到中國和S數據中心服務市場發展的影響。近年來，我們受益於這一市場的快速增長，中國數據中心服務市場的任何不利變化都可能損害我們的業務和運營業績。此外，我們認為，我們的運營結果直接受到以下關鍵因素的影響。
採購和開發數據中心的能力
我們的收入增長取決於我們採購和開發更多數據中心的能力。由於開發數據中心以及安裝機架和設備通常至少需要12到18個月的時間，因此我們必須在實現投資收益之前致力於開發。我們致力於確保數據中心容量的持續可用性，以滿足客户需求，在開發的不同階段保持高性能數據中心的供應，從已確定的地點到在建數據中心，到現有數據中心的可用淨建築面積。我們通過(1)收購或租賃我們開發的用作數據中心設施的物業(無論是在綠地上建設還是改造現有工業建築)來擴大我們對新數據中心區域的採購，(2)從第三方批發提供商租賃現有的數據中心容量，以及(3)從其他公司收購高性能數據中心。我們維持不斷增長的數據中心資產供應的能力直接影響我們的收入增長潛力。
如果我們無法找到合適的土地或設施來建設新的數據中心，或無法以我們可以接受的成本這樣做，或者在數據中心設計和建設開發過程中遇到延誤或成本增加，我們增加收入和改善運營結果的能力將受到負面影響。此外，如果需求意外放緩，或者我們採購和開發數據中心的速度太快，由此導致的產能過剩將對我們的運營結果產生不利影響。
能夠確保客户對數據中心服務的承諾，並最大限度地減少遷入期
由於建設數據中心所需的時間較長，而且這些投資具有長期性，如果我們高估了市場對數據中心資源的需求，我們的利用率(即使用面積與服務面積的比率)將會下降，這將對我們的運營結果產生不利影響。我們的收入增長取決於我們獲得數據中心服務承諾的能力。我們專注於在施工階段通過與客户簽訂預先承諾協議來獲得這些承諾，並努力最大化承諾的總面積。在為客户提供靈活性的同時，我們的目標也是儘量縮短入住時間，以便提供收費服務並開始創造收入。因此，我們的運營結果在很大程度上受到我們保持高利用率的能力的影響。我們承諾的總面積從2014年12月31日的20,985平方米增加到2015年12月31日的35,918平方米，到2016年12月31日進一步增加到61,043平方米，而使用面積從2014年12月31日的15,862平方米增加到2015年12月31日的22,365平方米，到2016年12月31日進一步增加到37,082平方米。遷入期和遷入期內的最低承諾因客户而異。我們努力優化我們的客户結構，以實現高承諾率和使用率以及高比例的長期關係。
電價結構與電力成本
我們的運營結果將受到我們在電力消耗方面高效運營數據中心的能力的影響。我們的數據中心需要大量的電力供應來支持其運營。根據合同的不同，我們與客户達成協議，要麼按實際耗電量向他們收費，要麼將其計入固定價格。我們的大多數客户選擇在合同服務期內按固定金額定價。因此，客户S在合同有效期內的實際用電量將影響其對我們的盈利能力。每個數據中心內客户和用電的優化配置將影響我們的運營結果。
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現有容量的利用率
我們能否最大限度地提高盈利能力取決於數據中心淨佔地面積和電力容量的高利用率。我們大部分的收入成本和營運開支都是固定的。此類成本隨着每個新數據中心的增加而增加，並帶來額外的電力承諾成本、新物業廠房和設備的折舊、租賃設施的租金成本、人員成本和啟動成本。通過採用模塊化發展方式，我們的目標是優化資源利用和最大限度地提高資本效率，以提高盈利能力。
取決於數據中心保有期和位置的成本結構
我們通過混合擁有或租賃數據中心來持有我們的數據中心。第三方數據中心的租期一般為三年，自主開發的數據中心的租期為二十年，續約期限均不同。租約的年期和租約金額的固定或上限期限，將影響我們未來的成本結構。此外，如果我們的許多數據中心繼續靠近租金成本普遍較高的中央商務區，我們的成本結構也將受到影響。
數據中心開發和融資成本
我們的收入增長取決於我們以商業可接受的條款開發數據中心的能力。我們歷來通過額外的股權或債務融資為數據中心開發提供資金。我們預計在必要和市場條件允許的情況下，將繼續通過債務融資或通過發行額外的股本證券為未來的發展提供資金。此類額外融資可能無法獲得，可能不符合商業上可接受的條款，或可能導致我們的融資成本增加。此外，在吸引或留住客户使用我們的數據中心服務方面，我們可能會遇到開發延遲、開發成本過高或挑戰。我們也可能無法找到合適的土地或設施來建設新的數據中心，或以我們可以接受的成本或條款。
關鍵績效指標
我們的淨收入和運營結果在很大程度上取決於服務中的數據中心面積、數據中心空間被承諾或預先承諾的程度以及其利用率。因此，我們的管理層使用以下關鍵績效指標作為衡量我們績效的標準：
·*。
·*。
·*。
·*。
·已承諾總面積：已承諾面積與已承諾面積之和。
·服務承諾比例：承諾服務面積佔服務面積的比例。
·開工面積、開工面積、前期承諾率：預承諾率。
·使用的數據中心的淨建築面積：服務中的數據中心的淨建築面積，也是根據生效的客户協議產生的收入。
·建築面積、建築面積、土地利用率：利用面積與服務面積之比。
下表列出了我們截至2014年12月31日、2015年和2016年的主要業績指標。
70
目錄表
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
(平方米，%) |
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
|
服務地區 |
|
27,512 |
|
37,869 |
|
60,982 |
|
|
在建面積 |
|
10,056 |
|
35,525 |
|
25,055 |
|
|
承付面積 |
|
20,985 |
|
33,140 |
|
54,258 |
(1) |
|
預先承諾的區域 |
|
0 |
|
2,778 |
|
6,785 |
(1) |
|
承建總面積 |
|
20,985 |
|
35,918 |
|
61,043 |
(1) |
|
承諾率 |
|
76.3 |
% |
87.5 |
% |
89.0 |
% |
|
預承諾率 |
|
0 |
% |
7.8 |
% |
27.1 |
% |
|
使用面積 |
|
15,862 |
|
22,365 |
|
37,082 |
|
|
使用率 |
|
57.7 |
% |
59.1 |
% |
60.8 |
% |
(1)包括我們與某些客户簽訂了不具約束力的協議或意向書，或已收到某些客户的其他確認的數據中心區域。
選定的操作報表項目説明
下表列出了我們的淨收入、收入成本和毛利潤，包括絕對額和佔淨收入的百分比。
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|
|
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
淨額的百分比
收入 |
|
人民幣 |
|
淨額的百分比
收入 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
淨額的百分比
收入 |
|
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服務收入 |
|
450,940 |
|
96.3 |
|
653,591 |
|
92.9 |
|
1,003,015 |
|
144,464 |
|
95.0 |
|
|
IT設備銷售 |
|
17,397 |
|
3.7 |
|
50,045 |
|
7.1 |
|
52,945 |
|
7,626 |
|
5.0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
468,337 |
|
100.0 |
|
703,636 |
|
100.0 |
|
1,055,960 |
|
152,090 |
|
100.0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
(388,171 |
) |
(82.9 |
) |
(514,997 |
) |
(73.2 |
) |
(790,286 |
) |
(113,825 |
) |
(74.8 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
80,166 |
|
17.1 |
|
188,639 |
|
26.8 |
|
265,674 |
|
38,265 |
|
25.2 |
|
淨收入
我們的淨收入主要來自託管服務，其次是託管服務，包括託管服務和託管雲服務。此外，我們還不時向客户銷售獨立的IT設備或捆綁在託管服務合同安排中，並提供諮詢服務。我們幾乎所有的服務收入都是在經常性的基礎上確認的。
71
目錄表
我們的託管服務主要包括為我們的客户提供空間、電力和冷卻，以容納服務器和相關的IT設備。我們的客户有多種託管其網絡、服務器和存儲設備的選擇。他們可以將設備放置在共享或私人空間中，該空間可以根據他們的要求進行定製。我們提供定製電源選項，以滿足客户對S個人電源的需求。代管服務在合同服務期內按固定金額提供給客户。代管服務的收入在合同服務期內按比例確認。
我們的託管服務包括託管託管服務和託管雲服務。我們的託管服務產品包括廣泛的增值服務，覆蓋數據中心IT價值鏈的每一層。我們的託管服務套件包括技術服務、網絡管理服務、數據存儲服務、系統安全服務、數據庫服務和服務器中間件服務。我們的大部分託管服務收入在合同服務期內以固定金額提供給客户，並按月或按季度計費。託管服務的收入在合同服務期內按比例確認。我們的託管雲服務為客户提供虛擬計算和存儲服務。我們還提供解決方案來幫助我們的客户管理他們的混合雲。
我們對提供的IDC服務徵收6%的增值税，減去我們已經支付或承擔的任何可扣除的增值税。根據中國法律，我們還需繳納增值税附加費。在本報告所述期間，我們提供的服務無需繳納營業税。
我們認為我們的客户是我們數據中心服務的最終用户。我們可以直接與最終用户客户簽訂合同，也可以通過中間承包方簽訂合同。我們過去一直，並相信我們將繼續從有限數量的客户那裏獲得我們總淨收入的很大一部分。我們有一個最終用户客户在2014年創造了我們總淨收入的26.8%，兩個最終用户客户在2015年分別創造了我們總淨收入的20.1%和10.3%，在2016年分別創造了我們總淨收入的18.6%和14.6%。期內，並無其他終端用户客户佔我們總淨收入的10%或以上。我們預計我們的總淨收入將繼續高度依賴於有限數量的最終用户客户，這些客户在我們承諾的總面積中佔很大比例。截至2016年12月31日，我們擁有兩個最終用户客户，分別佔我們承諾總面積的24.5%和20.1%。沒有其他最終用户客户佔承諾總面積的10%或更多。
收入成本
我們的收入成本主要包括公用事業成本、財產和設備折舊、租金成本、勞動力成本和其他成本。公用事業成本主要指執行我們的數據中心服務所需的電力成本。財產和設備折舊主要涉及數據中心財產和設備的折舊，如通過資本租賃獲得的資產、數據中心的租賃改進和其他長期資產。租金成本與我們租用並用於向客户提供服務的數據中心空間相關。人工成本是指我們的工程和運營人員的薪酬和福利費用。這些成本主要是固定成本，而不是公用事業成本，其中有一部分根據每個客户的電力和公用事業消耗按比例變化，另一部分固定部分由每月電力承諾費組成。當一個新的數據中心投入使用時，我們主要產生一定程度的固定公用事業成本，這些成本與淨收入沒有直接關係。
我們預計，隨着業務的擴大，我們的收入成本將繼續增加，我們預計公用事業成本、折舊和攤銷以及租金成本將繼續佔我們收入成本的最大部分。此外，在任何特定時期，我們收入成本的增長也可能超過我們淨收入的增長，這取決於我們數據中心的開發時間、我們獲得客户合同的能力以及該時期我們數據中心的利用率。雖然我們努力確保客户對我們的數據中心服務的承諾，以便儘可能地利用最大的數據中心空間，同時將我們的數據中心區域開始運營和客户佔用該區域的時間降至最低，但這些時間差異可能會導致我們的收入成本在不同時期佔我們淨收入的百分比出現波動。
運營費用
我們的運營費用包括銷售和營銷費用、一般和行政費用以及研發費用。以下列出了我們在所示年度的銷售和營銷費用、一般和行政費用以及研究和開發費用，包括絕對金額和佔淨收入的百分比。
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|
|
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
淨額的百分比
收入 |
|
人民幣 |
|
淨額的百分比
收入 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
淨額的百分比
收入 |
|
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|
銷售和營銷費用 |
|
40,556 |
|
8.7 |
|
57,588 |
|
8.2 |
|
71,578 |
|
10,309 |
|
6.8 |
|
|
一般和行政費用 |
|
113,711 |
|
24.3 |
|
128,714 |
|
18.3 |
|
227,370 |
|
32,748 |
|
21.5 |
|
|
研發費用 |
|
1,597 |
|
0.3 |
|
3,554 |
|
0.5 |
|
9,100 |
|
1,311 |
|
0.9 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總運營費用 |
|
155,864 |
|
33.3 |
|
189,856 |
|
27.0 |
|
308,048 |
|
44,368 |
|
29.2 |
|
72
目錄表
銷售和營銷費用
我們的銷售和營銷費用主要包括薪酬，包括以股份為基礎的薪酬，銷售和營銷人員的福利費用，業務發展和推廣費用以及辦公和差旅費用。隨着業務的增長，我們打算增加銷售和營銷人員的人數，並繼續積極開展品牌推廣和營銷活動，因此，我們的銷售和營銷費用預計將增加。
一般和行政費用
我們的一般和行政費用主要包括薪酬，包括基於股份的薪酬，管理人員和行政人員的福利費用，新數據中心運營前發生的啟動成本，折舊和攤銷，辦公和差旅費用，專業費用和其他費用。折舊主要涉及我們的管理人員和行政部門的工作人員使用的辦公設備和設施。啟動成本包括新數據中心開始運營之前發生的成本，包括在租賃改進期間因建築物的運營租賃而產生的租金成本和其他雜項成本。專業費用主要涉及審計和法律費用。我們預計，隨着業務的增長，隨着員工和辦公空間的不斷增加，我們的一般和行政費用將會增加。
此外，作為一家上市公司，我們已經開始產生以前作為私人公司沒有發生的法律、會計和其他費用，包括與上市公司報告要求相關的成本。我們還將產生費用，以遵守2002年的薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的相關規章制度。雖然我們無法確切地估計這些成本，但我們預計，這種合規，加上我們業務的增長和擴張，將導致我們的一般和行政費用增加。
研究和開發費用
研發費用主要包括研發人員的薪酬和福利支出。
基於股份的薪酬
下表顯示了以股份為基礎的薪酬支出對我們的收入成本和運營費用項目的影響，包括絕對金額和佔淨收入的百分比。
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|
|
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
淨額的百分比
收入 |
|
人民幣 |
|
淨額的百分比
收入 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
淨額的百分比
收入 |
|
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|
收入成本 |
|
2,851 |
|
0.6 |
|
484 |
|
0.1 |
|
2,114 |
|
304 |
|
0.2 |
|
|
銷售和市場營銷 |
|
1,957 |
|
0.4 |
|
325 |
|
0.0 |
|
6,590 |
|
949 |
|
0.6 |
|
|
一般和行政 |
|
22,525 |
|
4.8 |
|
3,252 |
|
0.5 |
|
55,409 |
|
7,981 |
|
5.2 |
|
|
研發 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
52 |
|
8 |
|
0.0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股份的薪酬支出總額 |
|
27,333 |
|
5.8 |
|
4,061 |
|
0.6 |
|
64,165 |
|
9,242 |
|
6.0 |
|
73
目錄表
我們於二零一六年產生的股份薪酬開支較二零一五年為高，原因如下：(1)於二零一六年五月，我們向僱員、高級職員及董事授予11,084,840份全數歸屬購股權；及(二)於二零一六年十二月，向僱員授予12,910,080股限制性股份。我們預計將繼續根據我們的股票激勵計劃授予購股權、限制性股票和其他基於股票的獎勵，並在未來期間產生進一步的基於股票的薪酬支出。
？有關我們如何核算基於股份的支付交易的補償成本的説明，請參閲本節中的關鍵會計政策和基於股份的薪酬。
税收
開曼羣島
本公司為一家於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，並透過我們在中國的中國附屬公司進行幾乎所有業務。根據開曼羣島的現行法律，我們不需要對收入或資本利得徵税。此外，在我們向股東支付股息時，開曼羣島將不會徵收預扣税。
英屬維爾京羣島
根據英屬維爾京羣島的現行法律，我們不需要對收入或資本利得徵税。此外，在我們向股東支付股息時，不會徵收英屬維爾京羣島預扣税。
香港
我們在香港的附屬公司須繳交16.5%的香港利得税税率。
中華人民共和國
一般來説，我們在中國的子公司和合並VIE在中國的應納税所得額按25%的税率繳納企業所得税。企業所得税按中國税法及會計準則釐定的S全球收入計算。
我們在中國的全資子公司支付給我們在香港的中介控股公司的股息，將按10%的預扣税率徵收，除非相關香港實體滿足《內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》下的所有要求，並獲得相關税務機關的批准。如果我們的香港附屬公司符合税務安排下的所有要求，並獲得有關税務機關的批准，則支付給香港附屬公司的股息將按5%的標準税率繳納預扣税。
如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何子公司被視為中國企業所得税法下的居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見項目3.關鍵信息D.風險因素與在人民中做生意有關的風險S和Republic of China根據《中國企業所得税法》，我們可能被視為中國居民企業，因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。
關鍵會計政策
我們根據美國公認會計原則編制財務報表，這要求我們做出判斷、估計和假設。我們根據最新可獲得的信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。由於估計的使用是財務報告過程中不可或缺的組成部分，因此，由於我們估計的變化，實際結果可能與我們的預期不同。
如一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定事項的假設作出會計估計，且如合理地使用不同的會計估計，或合理地可能發生的會計估計的變動可能對綜合財務報表產生重大影響，則該會計政策被視為關鍵。我們認為，以下會計政策在應用時涉及更高程度的判斷和複雜性，需要我們做出重大會計估計。以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述應與我們的合併財務報表和本年度報告20-F表格中包含的其他披露一起閲讀。
74
目錄表
VIE的合併
我們根據財務會計準則委員會，或FASB，會計準則編碼主題810，合併，或ASC 810，對符合VIE資格的實體進行核算。我們的業務主要通過我們的VIE、GDS北京和GDS上海進行，以遵守中國相關法律和法規，這些法律和法規禁止外國投資在這些地區從事數據中心相關業務的公司。作為代名股權持有人的個人代表我們持有GDS北京和GDS上海的合法股權。GDS北京和GDS上海的股東是GDS董事長兼首席執行官Huang和秋平Huang。
本公司與GDS北京、GDS上海以及GDS北京和GDS上海的股權持有人簽訂了一系列合同協議，包括股權質押協議、股東投票權代理協議、獨家技術許可和服務協議、知識產權許可協議、獨家看漲期權協議和貸款協議，統稱為VIE協議。通過這些協議，GDS北京和GDS上海的股權持有人已將其在GDS北京和GDS上海的股權的所有法定權利，包括投票權、股息權和處置權授予我們。因此，GDS北京及GDS上海的股權持有人並無(I)就GDS北京及GDS上海的活動作出決定的權利或(Ii)收取GDS北京及GDS上海的預期剩餘收益的權利。
根據VIE協議的條款，吾等有權(I)於提供該等服務時按年收取相當於GDS北京及GDS上海全部純利的服務費；(Ii)有權收取GDS北京及GDS上海宣佈的所有股息及GDS北京及GDS上海的所有未分配收益；(Iii)在中國法律許可的範圍內，透過其收購GDS北京及GDS上海100%股權的獨家選擇權收取GDS北京及GDS上海的剩餘利益；及(Iv)要求GDS北京及上海GDS的股東委任吾等指定的中國公民(S)作為有關股東的權利，以行使所有股東權利，包括但不限於就GDS北京及GDS上海的所有須經股東批准的事宜投票、出售股東S於GDS北京及GDS上海的全部或部分股權，以及委任董事及高管。在本報告所述期間，我們向GDS北京和GDS上海提供貸款，以支持其營運資金需求和資本化目的。
根據ASC 810，吾等擁有GDS北京及GDS上海的控股權，因為我們有權(I)指導GDS北京及GDS上海對其經濟表現有重大影響的活動；及(Ii)有義務承擔GDS北京及GDS上海的預期虧損，並有權收取可能對GDS北京及GDS上海產生重大影響的預期剩餘回報。
我們在確定我們是GDS北京和GDS上海的主要受益者時所使用的重大判斷和假設是VIE協議的條款以及我們對GDS北京和GDS上海的財務支持。因此，我們已將GDS北京和GDS上海的財務報表納入我們的合併財務報表。
吾等的中國法律顧問基於其對相關法律及法規的理解，認為吾等的中國全資附屬公司、吾等的綜合VIE及其股東之間的每份合同均有效、具約束力，並可根據其條款強制執行。然而，關於中國法律和未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。中國法律和法規的任何變化影響我們控制我們在中國的VIE的能力，可能會阻止我們在未來整合這些公司。
收入確認
吾等於服務或產品已交付、相關應收賬款可能收取、有令人信服的安排證據存在及銷售價格固定或可釐定時確認收入。
這些標準與下列每項主要創收活動有關，如下所述。
我們的收入主要來自提供(I)託管服務；(Ii)託管服務和；(Iii)託管雲服務。我們剩餘的收入來自IT設備銷售，這些設備要麼單獨銷售，要麼捆綁在託管服務合同安排和諮詢服務中。
75
目錄表
代管服務是指我們為客户提供空間、電力和冷卻，以便在我們的數據中心安置和操作他們的IT系統設備的服務。代管服務在合同服務期內以固定的對價向客户提供，期限從一年到六年不等。代管服務的收入在合同期限內以直線方式確認。我們已經確定我們的績效模式是直線的，因為客户在合同期限內不斷提供服務而獲得價值，盈利過程是直線的，沒有其他可識別的績效模式認可。
託管服務是指我們提供外包服務來管理客户數據中心運營的服務，包括數據遷移、IT運營、安全和數據存儲。託管服務主要作為一種業務連續性和災難恢復解決方案在一至六年的合同服務期內固定數額地提供給金融機構客户。託管託管服務的收入在合同期限內以直線方式確認。我們已確定其業績模式是直線的，因為客户在合同期限內不斷提供服務而獲得價值，盈利過程是直線的，並且沒有其他可識別的業績模式。
在某些代管和託管服務合同中，我們同意按實際耗電量向客户收費。我們將應收費的電力消耗作為服務收入記錄在合併經營報表中。
在計費前交付的代管或託管和雲服務確認的收入記錄在應收賬款中。我們一般按月或按季等額分期付款給客户。
在主機代管或託管和雲服務交付之前從客户那裏預先收到的現金被記錄為遞延收入。
託管雲服務是我們向客户提供虛擬存儲和計算服務的服務。託管雲服務在訂閲期內以固定金額向客户提供，期限從一年到三年不等。一旦滿足所有認可要求，包括配置服務以使其可供客户使用，託管雲服務的收入將在訂閲期內按比例確認。
IT設備的銷售在交付發生並且客户接受設備並且我們在交付後沒有履行義務的情況下確認。
在某些託管服務合同中，我們在提供服務之前銷售和交付服務器和計算機終端等IT設備。由於交付的物品在獨立的基礎上對客户具有價值，並且設備沒有一般的退貨權，因此設備被視為單獨的會計單位。因此，合同對價根據設備和託管服務的相對獨立銷售價格分配給設備和託管服務。分配給已交付設備的對價不取決於服務的交付或滿足其他規定的性能條件。也就是説，設備付款應在設備交付時支付，而不取決於未交付服務的交付。
諮詢服務在服務期內以固定的對價金額向客户提供，通常不到一年。我們的諮詢合同沒有規定任何中期里程碑(根據時間推移支付除外)或交付成果。我們根據向客户提供的服務模式，採用比例績效法確認諮詢服務的收入。
從客户收取並匯給政府當局的銷售税不包括在合併經營報表的淨收入中。
租契
租賃於租賃開始之日被分類為資本租賃或經營租賃。租賃為資本租賃，條件為：(A)所有權在租賃期結束時轉讓給承租人，(B)存在討價還價購買選擇權，(C)租賃期至少為S估計剩餘經濟壽命的75%，或(D)租賃期開始時最低租賃付款的現值為租賃物業於起始日給予出租人的公允價值的90%或以上。我們將資本租賃記錄為一項資產和一項債務，金額相當於租賃期開始時的最低租賃付款的現值。
吾等記錄資產及相關融資責任，以支付建造至西裝租賃安排項下的估計建築成本，如為會計目的，吾等被視為業主，惟吾等參與建築物的建造或結構改善，或吾等在租賃開始前承擔建造風險。於完成建造及開始訂立租賃條款後，吾等評估該等安排是否符合根據視為售後回租交易獲得銷售確認的資格。若該等安排不符合銷售回租會計指引下的銷售確認資格，本公司將繼續被視為財務報告用途的套裝資產的擁有者。我們將資產的建造成本保留在資產負債表上。此外，租賃支出減去被視為利息支出的部分，減少了我們資產負債表上的融資負債。
76
目錄表
經營租賃的租金成本按直線法在租賃期內計入費用。某些經營租約包含租金、節假日和不斷上漲的租金。在確定在租賃期內應記錄的直線租金費用時，考慮了租金節假日和租金上漲。
與建築經營租賃相關的租金成本在建設租賃改進期間產生，並以其他方式將物業準備用於我們的預期用途，這些成本被確認為租金支出，不資本化。
商譽
商譽是指未單獨確認和單獨確認的其他資產所產生的未來經濟利益的資產。
商譽不攤銷，但每年進行減值測試，如果事件或情況變化表明商譽可能減值，則會更頻繁地進行減值測試。商譽按年度在報告單位水平進行減值測試，如發生事件或情況變化，則於年度測試之間測試商譽是否減值，而該等事件或情況變化極有可能令報告單位的公平值低於其賬面值。這些事件或情況可能包括股價、商業環境、法律因素、經營業績指標、競爭或出售或處置報告單位的重要部分的重大變化。應用商譽減值測試需要判斷，包括確定報告單位、將資產和負債轉讓給報告單位、將商譽轉讓給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。
我們可以選擇進行定性評估，以確定報告單位的公允價值在進行兩步商譽減值測試之前是否更有可能低於其賬面價值。如果報告單位的公允價值很可能大於其賬面價值，則不需要進行兩步商譽減值測試。如果需要進行兩步商譽減值測試，首先將報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。如果報告單位的公允價值小於其賬面價值，則報告單位存在商譽減值的跡象，我們進行減值測試(計量)的第二步。根據第二步，如報告單位S商譽的賬面值超出該商譽的隱含公允價值，則確認減值損失。隱含商譽的公允價值按類似於收購價分配的方式分配報告單位的公允價值，分配後的剩餘公允價值為報告單位商譽的隱含公允價值。我們在每年的12月31日對商譽進行年度減值審查。
長期資產減值準備
如物業及設備、須攤銷之無形資產及預付土地使用權等長期資產，每當發生事件或情況變化顯示某項資產之賬面值可能無法收回時，便會檢視減值情況。如果情況需要對長期資產或資產組進行可能的減值測試，我們首先將該資產或資產組預期產生的未貼現現金流與其賬面金額進行比較。如果長期資產或資產組的賬面金額無法按未貼現現金流量法收回，則在賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值按各種估值方法釐定，包括折現現金流量模型、報價市值及第三方獨立評估(視乎需要而定)。
基於股份的薪酬
我們在2014年7月通過了股權激勵計劃，即2014年股票激勵計劃，向關鍵員工、董事和外部顧問授予股票期權，以換取他們的服務。根據2014年股權激勵計劃，可能發行的股票總數為29,240,000股普通股。
2016年8月，我們通過了第二次股權激勵計劃，即2016年股票激勵計劃，向關鍵員工和董事授予股票期權和其他股權獎勵，以換取他們的服務。根據2016年股權激勵計劃可能發行的股票總數為56,707,560股普通股。
董事、高級職員和僱員的選擇
於二零一四年七月，我們向僱員、高級管理人員及董事授予12,394,753份購股權，行權價為每股購股權0.7792美元。這些期權的合同期為5至6年。
購股權根據各自購股權協議所載歸屬時間表歸屬如下：(I)授出日63%，其後每月1/48；(Ii)授出日71%，其後每月1/48；(Iii)授出日75%，其後每月1/48；或(Iv)授出日95%，其後每月1/40。
77
目錄表
2016年5月，我們向員工、高級管理人員和董事授予了11,084,840份股票期權。該等購股權於授出過往服務之日全數歸屬，行權價為每股購股權0.7792美元。這些期權的合同期限為五年。
面向非員工顧問的選項
2014年7月，我們向外部顧問授予了以下股票期權，行權價為每股期權0.7792美元。這些期權的合同期限為五年。
這些外部顧問已執行或將執行的服務包括營銷、技術諮詢、管理電信關係、戰略、業務、運營和財務規劃服務。
·阿里巴巴集團向一羣外部顧問提供了4,158,315份股票期權。這類期權在授予之日立即授予顧問所提供和完成的服務。
·摩根大通將1,275,000份股票期權交給一家諮詢公司。75%的期權(或956,250份期權)於授出日期立即歸屬於已進行及完成的服務，其餘318,750份期權則於授出日期後按月按月歸屬11期，供日後持續服務之用。截至2014年12月31日，仍有185,938個期權未授予。截至2015年12月31日和2016年12月31日，所有期權均已授予。
·*1/3的期權在QIPO完成時歸屬，1/3歸屬於QIPO的2週年，1/3歸屬於QIPO的3週年。截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，仍有40萬、40萬和266,666份期權未授予。
於2015年1月，我們向一名外部顧問授予1,000,000份購股權，行權價為每股期權0.7792美元。這些期權每六個月分六次平等分期付款，用於未來的持續服務。這些期權的合同期限為五年。截至2015年12月31日和2016年12月31日，分別有666,667和333,334個期權未授予。
這些諮詢服務合同不包含業績承諾。如果沒有授予非員工的選擇權，則可以沒收。我們確定，這些非員工期權被認為是與我們自己的股票掛鈎的，並將被歸類為股權。
可沒收並歸屬於提供未來服務的非僱員的期權按業績完成之日的公允價值計量，該公允價值一般與期權歸屬之日重合，且不再可沒收。就會計目的而言，該等期權被視為未發行，直至非僱員履行未來服務並由本公司接收為止(即，該等期權在歸屬前不被視為已發行)。於完成業績前的報告期內，吾等採用以往期間採用的估值模式，根據每個報告日的購股權公允價值計量服務成本。非僱員提供的服務部分適用於當前的公允價值計量，以確定確認成本。本公司股價從授出日期至歸屬日期的變動將導致在業績完成之前的每個期間報告的服務成本進行調整。
股票期權活動摘要如下：
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數
選項的數量 |
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2014年1月1日未償還期權 |
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授與 |
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17,642,130 |
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被沒收 |
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(178,923 |
) |
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2014年12月31日未償還期權 |
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17,463,207 |
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授與 |
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519,271 |
|
|
被沒收 |
|
(788,944 |
) |
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截至2015年12月31日的未償還期權 |
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17,193,534 |
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授與 |
|
11,551,507 |
|
|
被沒收 |
|
(155,259 |
) |
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|
|
|
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|
截至2016年12月31日的未償還期權 |
|
28,589,782 |
|
78
目錄表
截至2015年12月31日和2016年12月31日，1,066,667和600,000份可沒收和未授予的非僱員期權在會計上被視為未發行，不包括在上表中。
我們在獨立估值公司的協助下使用二項式期權定價模式估計購股權的公平值。截至二零一六年五月止，每份購股權之公平值乃於授出日期按以下假設估計。
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授予日期： |
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2014年7月 |
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2015年1月 |
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2016年5月 |
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無風險利率 收益 |
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2.25 |
% |
2.27 |
% |
1.98 |
% |
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波動率 |
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31.40 |
% |
29.80 |
% |
28.50 |
% |
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預期股息收益率 |
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多次鍛鍊 |
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2.20 |
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2.20 |
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2.2 |
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公平值 相關普通股 |
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0.88美元 |
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0.9美元 |
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1.51美元 |
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預期期限 |
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5-6年 |
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5年 |
|
5年 |
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優惠對於 缺乏市場流通性 |
|
10.00 |
% |
10.00 |
% |
9.00 |
% |
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貼現率 |
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13.00 |
% |
11.40 |
% |
11.40 |
% |
釐定我們普通股的公平值需要我們作出複雜及主觀的判斷、假設及估計，當中涉及固有的不確定性。倘我們使用不同假設及估計，則所產生的普通股公平值及所產生的以股份為基礎的薪酬開支可能有所不同。
下表列出了在獨立評估公司的協助下，在不同時間估計的我們普通股的公允價值。
|
日期 |
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每項公允價值
普通股 |
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提供以下折扣
缺少
適銷性 |
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折扣
費率 |
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估值的目的 |
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(美元) |
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2014年7月 |
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0.88 |
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10 |
% |
13.0 |
% |
授出購股權 |
|
|
2015年1月 |
|
0.90 |
|
10 |
% |
11.4 |
% |
授出購股權 |
|
|
2016年5月 |
|
1.51 |
|
9 |
% |
11.4 |
% |
授出購股權 |
|
在確定我們普通股的公允價值時，我們應用了收益法/貼現現金流量(DCF)分析，這是基於我們使用管理層對S截至估值日的最佳估計的預計現金流量進行的分析。在釐定本公司普通股的公允價值時，我們需要就本公司預計的財務及經營業績、本公司獨特的業務風險、本公司股份的流動資金，以及本公司估值時的經營歷史及前景作出複雜及主觀的判斷。
計算普通股公允價值時使用的主要假設包括：
· 加權平均資本成本，或WACC：截至2014年7月、2015年1月和2016年5月的日期分別使用13.0%、11.4%和11.4%的WAC。WAC是根據無風險率、相對行業風險、股權風險溢價、公司規模和非系統風險因素等因素確定的。
· 可比公司：在計算作為收益法下折現率的WAC時，我們選擇了10家上市公司作為我們的參考公司。指南公司的選擇基於以下標準：(I)運營數據中心或提供互聯網數據中心服務，以及(Ii)在美國上市的中國公司或總部位於美國並公開上市的公司。
· 缺乏適銷性的折扣，或DLOM：用二項式期權定價模型對DLOM進行量化。估值日期離預期的流動性事件越遠，看跌期權價值就越高，因此隱含的DLOM就越高。使用DLOM進行估值越低，普通股的確定公允價值就越高。DLOM在2014-2015年間保持在10%，2016年5月下降到9%。
收益法涉及對基於盈利預測的估計現金流應用適當的貼現率。我們的淨收入增長率，以及我們已經實現的主要里程碑，推動了我們普通股的公允價值從2014年7月到2015年1月以及進一步到2016年5月的增長。然而，這些公允價值具有內在的不確定性和高度的主觀性。在得出公允價值時使用的假設與我們的業務計劃一致。這些假設包括：中國現有的政治、法律和經濟條件沒有實質性變化；我們有能力留住稱職的管理層、關鍵人員和員工來支持我們的持續運營；以及市場狀況與經濟預測沒有重大偏離。這些假設本質上是不確定的。在選擇適當的貼現率時，我們評估了與實現我們的預測相關的風險。
79
目錄表
清償責任--分類限售股裁決
2016年5月，董事會決議向董事支付人民幣1170萬元(合170萬美元)，其中人民幣420萬元(合60萬美元)將以現金支付，而人民幣750萬元(合110萬美元)將以發行等值可變數量的本公司股票的方式支付。因此，我們記錄了一般和行政費用以及負債人民幣1170萬元(170萬美元)。於二零一六年八月，吾等支付現金人民幣420萬元(約合60萬美元)，並向其董事發行877,400股全數歸屬限制性股份，以全面清償該等責任。自授予之日起一年內不得出售或以其他方式處置50%(50%)的限制性股票。鬚髮行的限售股份數目由限售股份於結算日的公允價值及負債的股份結算部分人民幣750萬元(合110萬美元)釐定。於發行股份以清償債務時，股本按以股份結算的負債金額增加，並無額外的股份補償開支入賬。
對董事、高級管理人員和員工的限售股
2016年12月，我們向員工、高級管理人員和董事授予了12,910,080股非既有限制性股票。限制性股票獎勵的授予取決於服務和市場條件，或服務和業績條件，這些條件與我們的財務業績掛鈎。對於已授予的限制性股份，限制性股份的價值由收購日期的限制性股份的公允價值確定，在該日，確定授予日期的所有標準均已滿足。受服務條件限制的限售股價值採用分級歸屬法確認為補償費用。的價值受業績條件限制的股份，只有在有可能達到業績條件的情況下，才採用分級歸屬方法確認為補償費用。
限售股份的公允價值由股份於授出日在證券交易所市場所報的收市價釐定。截至二零一六年十二月三十一日止年度，已授出的限制性股份的總公允價值為人民幣7,740萬元(1,120萬美元)，按各自歸屬日期的公允價值計算。
限售股活動摘要如下：
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數量
股票 |
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2016年1月1日未歸屬 |
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授與 |
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13,787,480 |
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既得 |
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(877,400 |
) |
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被沒收 |
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未歸屬於2016年12月31日 |
|
12,910,080 |
|
於截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集團確認與限售股份有關的薪酬開支為人民幣470萬元(合70萬美元)。截至2016年12月31日，與未歸屬股份相關的未確認補償支出總額為人民幣7,270萬元(合1,050萬美元)。預計將使用分級歸屬分配法在2.1年的加權平均期內確認這項費用。於截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司並無將任何以股份為基礎的薪酬開支列為任何資產成本的一部分。
已授出的限售股份的公允價值於授出日採用蒙特卡羅模擬模型估計，並採用以下假設。
|
授予日期： |
|
2016年12月 |
|
|
無風險利率 收益 |
|
0.68~1.65% |
|
|
波動率 |
|
22.35~24.80% |
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|
預期股息收益率 |
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|
授出日的股價 |
|
1.24美元 |
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|
(8.6元) |
|
|
預期期限 |
|
1~5年 |
|
(一)關注亞洲金融市場的波動。
預期波動率是根據我們的可比公司在與每項授權書的預期期限相等的期間內的歷史波動率而假定的。
(二)美國銀行間同業拆借利率為零風險
無風險利率等於從彭博社獲得的零息美國政府債券的隱含收益率，期限等於剩餘的預期期限。
(三)提高股息率，提高股息收益率
我們根據我們的預期股息政策估計了股息率，超過了限制性股票的預期條款。
80
目錄表
所得税
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的財務報表賬面值及其各自税基與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，我們才會認識到這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額計量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。我們將與未確認的税收優惠相關的利息記錄在利息支出中，並在一般和行政費用中記錄罰款。
2016年第四季度，我們提前採用了會計準則更新版2015-17號，所得税(專題740)：資產負債表遞延税金分類，而我們以往期間的財務報表並未作追溯調整。
關於中國現行所得税法如何適用於我們的整體業務，更具體地説，關於税務居留地位，存在不確定性。企業所得税法包括一項規定，就中國所得税而言，如果有效管理或控制的地點在中國境內，則在中國境外成立的法人實體被視為中國居民。《企業所得税法實施細則》規定，如果在中國境內對生產經營、人事、會計、財產等進行實質性的全面管理和控制，非居民法人被視為中國居民。儘管目前因中國税務指引有限而存在不明朗因素，但就企業所得税法而言，我們並不認為在中國境外成立的法人實體應被視為居民。若中國税務機關最終認定本公司及其在中國境外註冊的附屬公司為居民企業，則本公司及其在中國境外註冊的附屬公司將按25%的税率繳納中國所得税。
若就中國税務而言，吾等為非居民，則於二零零八年一月一日後由中國附屬公司賺取的溢利向吾等支付的股息將須繳交預扣税。中國企業所得税(或CIT法)及其相關法規對中國居民企業從2008年1月1日開始向其非中國居民法人投資者派發的股息徵收10%的預扣税，除非通過税收條約或協議減少。2008年1月1日之前產生的未分配收益免徵此類預扣税。於二零一四年十二月三十一日、二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日，我們並未就中國居民企業的未分配收益確認任何遞延税項負債，因為我們計劃將該等收益永久再投資於中國。見項目3.主要信息D.風險因素與在人民中做生意有關的風險S和Republic of China支付給我們外國投資者的股息和我們外國投資者出售我們的美國存託憑證或A類普通股的收益可能需要繳納中國税，並且？我們和我們的股東面臨關於間接轉讓中國居民企業的股權或歸因於中國成立的非中國公司的其他資產，或非中國公司擁有的位於中國的不動產的不確定因素。
答：第一，第二，第二，第三，第三，第二，第三，第二，第三，
精選綜合財務信息
下表概述了截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日止年度的綜合經營業績。這些信息應與我們截至2015年12月31日和2016年12月31日以及截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的經審計綜合財務報表以及本年度報告20-F表格中其他部分包括的相關附註一起閲讀。任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。
81
目錄表
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|
截至12月31日止年度， |
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2014 |
|
2015 |
|
2016 |
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|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
% |
|
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
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綜合業務報表數據： |
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淨收入 |
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468,337 |
|
100.0 |
|
703,636 |
|
100.0 |
|
1,055,960 |
|
152,090 |
|
100.0 |
|
|
收入成本 |
|
(388,171 |
) |
(82.9 |
) |
(514,997 |
) |
(73.2 |
) |
(790,286 |
) |
(113,825 |
) |
(74.8 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
80,166 |
|
17.1 |
|
188,639 |
|
26.8 |
|
265,674 |
|
38,265 |
|
25.2 |
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和營銷費用 |
|
(40,556 |
) |
(8.7 |
) |
(57,588 |
) |
(8.2 |
) |
(71,578 |
) |
(10,309 |
) |
(6.8 |
) |
|
一般和行政費用 |
|
(113,711 |
) |
(24.3 |
) |
(128,714 |
) |
(18.3 |
) |
(227,370 |
) |
(32,748 |
) |
(21.5 |
) |
|
研發費用 |
|
(1,597 |
) |
(0.3 |
) |
(3,554 |
) |
(0.5 |
) |
(9,100 |
) |
(1,311 |
) |
(0.9 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營虧損 |
|
(75,698 |
) |
(16.2 |
) |
(1,217 |
) |
(0.2 |
) |
(42,374 |
) |
(6,103 |
) |
(4.0 |
) |
|
其他收入 （費用） |
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淨息 費用 |
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(124,973 |
) |
(26.6 |
) |
(125,546 |
) |
(17.9 |
) |
(263,164 |
) |
(37,903 |
) |
(24.9 |
) |
|
外幣 匯兑（損失）收益淨額 |
|
(875 |
) |
(0.2 |
) |
11,107 |
|
1.6 |
|
18,310 |
|
2,637 |
|
1.7 |
|
|
政府 贈款 |
|
4,870 |
|
1.0 |
|
3,915 |
|
0.6 |
|
2,217 |
|
319 |
|
0.2 |
|
|
收益 重新計量權益投資 |
|
62,506 |
|
13.4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他，網絡 |
|
(412 |
) |
(0.1 |
) |
1,174 |
|
0.2 |
|
284 |
|
41 |
|
0.0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
前虧損 所得税 |
|
(134,582 |
) |
(28.7 |
) |
(110,567 |
) |
(15.7 |
) |
(284,727 |
) |
(41,009 |
) |
(27.0 |
) |
|
所得税 好處 |
|
4,583 |
|
0.9 |
|
11,983 |
|
1.7 |
|
8,315 |
|
1,198 |
|
0.8 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
(129,999 |
) |
(27.8 |
) |
(98,584 |
) |
(14.0 |
) |
(276,412 |
) |
(39,811 |
) |
(26.2 |
) |
收購EDC Holding Limited的影響
2014年6月30日，我們從EDC Holding的股東手中收購了EDC Holding，我們向EDC Holding的股東發行了股票，以換取他們在EDC Holding的股份。根據協議條款，我們發行了199，163，164股股份，以換取我們尚未擁有的EDC控股約93%的股份。自收購日期起，EDC Holding已成為我們的全資附屬公司，並已與我們的經營業績合併。在收購之前以及2014年1月1日至2014年6月30日期間，EDC Holding的淨收入為人民幣6730萬元（包括來自GDS Holdings的淨收入人民幣55.9百萬元）、產生的經營開支人民幣28.2百萬元及利息開支人民幣29.9百萬元，這並不包括在我們截至2014年12月31日止年度的經營業績中。EDC Holding於2014年7月1日至2014年12月31日期間的淨收入為人民幣17.9百萬元（不包括GDS Holdings的淨收入，該淨收入於綜合賬目時對銷），產生的經營開支為人民幣39.7百萬元及利息開支為人民幣34.1百萬元，已計入我們截至2014年12月31日止年度的經營業績。
收購廣州威騰的影響
於2016年5月19日，我們透過GDS Beijing向一名第三方收購廣州威騰的全部股權，現金代價為人民幣129. 5百萬元（18. 7百萬美元），可根據股權購買協議的條款條件作出調整（如有）。於二零一六年十二月三十一日，現金代價人民幣25. 9百萬元（3. 7百萬美元）尚未償還，須於二零一七年五月十九日支付。廣州威騰為一間根據中國法律成立及存續的有限責任公司，並於廣州擁有一個數據中心。於收購日期，數據中心剛開始運作。收購後，廣州威騰已與我們的經營業績合併。於二零一六年五月二十日至二零一六年十二月三十一日期間，廣州偉騰錄得收入淨額人民幣36. 9百萬元（5. 3百萬美元）及虧損淨額人民幣2. 9百萬元（0. 4百萬美元），已計入我們截至二零一六年十二月三十一日止年度的經營業績。
82
目錄表
截至2016年12月31日的年度與截至2015年12月31日的年度的比較
淨收入
我們的淨收入由2015年的人民幣7.036億元增長至2016年的人民幣10.56億元(1.521億美元)，增幅為50.1%。這一增長是由於服務收入增加人民幣3.494億元，以及IT設備銷售增加人民幣290萬元。服務收入的增加包括託管服務收入增加人民幣26.92億元和託管服務收入增加人民幣8200萬元，但諮詢服務收入減少人民幣180萬元被抵銷。該等服務收入增加主要由於(I)於2015年12月31日至2016年12月31日期間，由於有承諾的客户遷入數據中心區，使用面積由22,365平方米增至37,082平方米，(Ii)於期內開始使用服務的客户簽訂新服務合約，(Iii)於2015年下半年於上海及北京開始營運兩個新數據中心，並於2016年於上海及深圳增設三個新數據中心，及(Iv)透過收購廣州偉騰於廣州增設一個新數據中心。
收入成本
我們的收入成本從2015年的人民幣5.15億元增加到2016年的人民幣7.903億元(1.138億美元)，增幅為53.5%。這主要是由於公用事業成本增加62.2%，由2015年的人民幣1.40億元增加至人民幣2.263億元(32.6百萬美元)，折舊及攤銷成本則由2015年的人民幣1.311億元增加至2016年的人民幣2.067億元(29.8百萬美元)，增幅為57.7%。公用事業成本以及折舊和攤銷成本的增加在很大程度上是新數據中心設施增加的結果。此外，收入成本增加是由於(1)2016年銷售設備成本增加人民幣1,660萬元，(2)由於2016年更多數據中心投入使用而增加人員成本人民幣2,430萬元，(3)增加網絡成本人民幣2,260萬元，(4)增加人民幣5,080萬元與2016年更多數據中心投入使用相關的維護和其他成本。收入成本佔淨收入的百分比從2015年的73.2%微升至2016年的74.8%。
運營費用
我們的運營費用從2015年的人民幣1.899億元增加到2016年的人民幣3.08億元(4440萬美元)，增幅為62.3%。這一增長主要是由於以股份為基礎的薪酬支出增加人民幣5850萬元，以及人事成本和董事費用增加人民幣3850萬元。我們的運營費用佔我們淨收入的百分比從2015年的27.0%增加到2016年的29.2%。
銷售和市場營銷費用。我們的銷售和營銷費用從2015年的5760萬元人民幣增加到2016年的7160萬元人民幣(1030萬美元)，增幅為24.3%。這一增長主要是由於(I)以股份為基礎的薪酬支出增加人民幣630萬元，以及(Ii)營銷費用增加人民幣4.8百萬元。我們的銷售和營銷費用佔淨收入的百分比從2015年的8.2%下降到2016年的6.8%。
一般和行政費用。我們的一般及行政開支由2015年的人民幣1.287億元增加至2016年的人民幣2.274億元(3270萬美元)，增幅達76.6%。這主要是由於(I)與二零一六年五月授出的完全歸屬購股權及根據二零一六年獎勵計劃授出的限售股份有關的股份薪酬開支增加人民幣52,200,000元，(Ii)人事費用及董事費用增加人民幣33,900,000元及(Iii)專業費用增加人民幣13,600,000元。我們的一般和行政費用佔淨收入的百分比從2015年的18.3%增加到2016年的21.5%。
研究和開發費用。我們的研發費用從2015年的人民幣360萬元增加到2016年的人民幣910萬元(合130萬美元)，增幅為156.0%。這一增長主要是由於我們僱傭了更多的研究和開發人員，增加了工資和與人員相關的成本。我們的研發費用佔淨收入的比例從2015年的0.5%上升到2016年的0.9%。
83
目錄表
其他收入(費用)
利息收入。我們的利息收入由2015年的人民幣140萬元增長至2016年的人民幣210萬元(30萬美元)，增幅為52.8%。增加的主要原因是現金結存增加。
利息支出。我們的利息支出由2015年的人民幣1.269億元增加至2016年的人民幣2.652億元(3,820萬美元)，增幅為109.0%。這一增長主要是由於我們於2015年12月和2016年1月發行的可轉換債券以及貸款和借款餘額的增加。
外幣兑換(虧損)收益，淨額。匯率變動導致2016年收益人民幣1830萬元(260萬美元)，而2015年收益1110萬元人民幣，這主要是由於2016年美元對人民幣的升值。
政府撥款。來自政府助學金的收入從2015年的人民幣390萬元下降到2016年的人民幣220萬元(30萬美元)，降幅為43.4%。
所得税優惠。所得税優惠從2015年的1200萬元人民幣減少到2016年的830萬元人民幣(120萬美元)。這一減少主要是由於與2015年相比，2016年提供的遞延税項資產的估值準備有所增加。
淨虧損。由於上述原因，2016年淨虧損由2015年的人民幣9,860萬元增至人民幣2.764億元(合3,980萬美元)。
截至2015年12月31日的年度與截至2014年12月31日的年度的比較
淨收入
我們的淨收入由2014年的人民幣4.683億元增長至2015年的人民幣7.036億元，增幅為50.2%。這一增長是由於服務收入和IT設備銷售的增長。服務收入增加人民幣2.027億元，其中託管服務收入增加人民幣1.584億元，託管服務收入增加人民幣4220萬元，諮詢服務收入增加人民幣210萬元。這些增長主要是由於(I)自2014年12月31日至2015年12月31日，隨着有承諾的客户實際搬入數據中心區域，使用面積從15,862平方米增加至22,365平方米，(Ii)在此期間開始使用服務的客户簽署了新的服務合同，以及(Iii)我們指定為SH2和BJ1的上海和北京數據中心設施之一開始運營。
2015年，由於向新客户銷售設備，IT設備銷售額增加了人民幣3260萬元。
收入成本
我們的收入成本從2014年的人民幣3.882億元增加到2015年的人民幣5.15億元，增幅為32.7%。這主要是由於公用事業成本由二零一四年的人民幣1136百萬元增加至人民幣1400百萬元，折舊及攤銷成本由二零一四年的人民幣71.0百萬元增加至二零一五年的人民幣1.311億元，增幅達84.6%。公用事業成本以及折舊和攤銷成本的增加在很大程度上是新數據中心設施增加的結果。此外，收入成本增加是由於(1)2015年銷售設備成本增加1,170萬元人民幣，以及(2)2015年更多數據中心投入使用導致人員成本增加人民幣1,500萬元。收入成本佔淨收入的百分比從2014年的82.9%下降到2015年的73.2%。這一下降主要是由於更高的使用率帶來的規模經濟和運營槓桿的改善。
84
目錄表
運營費用
我們的運營費用從2014年的人民幣1.559億元增加到2015年的人民幣1.899億元，增幅為21.8%。這一增長主要是由於銷售和營銷費用的增加。我們的運營費用佔我們淨收入的百分比從2014年的33.3%下降到2015年的27.0%。
銷售和市場營銷費用。我們的銷售和營銷費用從2014年的4,060萬元增加到2015年的5,760萬元，增幅為42.0%。這一增長主要是由於銷售和營銷成本增加，主要是因為為成功銷售支付獎金的人員成本增加，以及僱用了兩名高級銷售人員。我們的銷售和營銷費用佔淨收入的比例從2014年的8.7%略降至2015年的8.2%。
一般和行政費用。我們的一般及行政開支由二零一四年的人民幣113. 7百萬元增加13. 2%至二零一五年的人民幣128. 7百萬元。該增加主要由於人員成本增加人民幣660萬元，啟動成本增加人民幣950萬元，或由2014年的人民幣1620萬元增加至2015年的人民幣2570萬元，該等成本於新數據中心開始運營前產生，以及在新數據中心開發期間產生，以及與我們業務持續增長相關的辦公室相關物業及設備、辦公室、差旅及雜項開支的折舊及攤銷增加人民幣18.2百萬元。一般及行政開支的增加部分被與我們的2014年股份激勵計劃有關的股份報酬開支減少人民幣19. 3百萬元所抵銷，該減少乃由於於2014年授出歸屬股份以補償過往服務所致。我們的一般及行政開支佔收益淨額的百分比由2014年的24. 3%下降至2015年的18. 3%，主要由於2014年以股份為基礎的薪酬開支增加。
研究和開發費用。我們的研發開支由二零一四年的人民幣1. 6百萬元增加122. 5%至二零一五年的人民幣3. 6百萬元。增加的主要原因是薪金和相關人事費增加。我們的研發開支佔淨收益的百分比由二零一四年的0. 3%輕微上升至二零一五年的0. 5%。
其他收入(費用)
利息收入。我們的利息收入由二零一四年的人民幣6. 9百萬元減少80. 5%至二零一五年的人民幣1. 4百萬元。減少主要由於二零一五年的平均現金結餘較二零一四年為低。
利息支出。我們的利息開支由二零一四年的人民幣131. 9百萬元減少3. 8%至二零一五年的人民幣126. 9百萬元。於2014年，利息開支包括與我們向一名投資者發行的於2015年6月10日到期的債券的債務貼現有關的費用人民幣34. 1百萬元。撇除該費用，我們產生的利息開支由二零一四年的人民幣97. 8百萬元增加至人民幣126. 9百萬元，乃由於我們的銀行借款以及資本租賃及其他融資責任增加所致。
外幣兑換(虧損)收益，淨額。匯率變動導致二零一五年錄得收益人民幣11. 1百萬元，而二零一四年則錄得虧損人民幣0. 9百萬元，主要由於二零一五年美元兑人民幣升值。
政府撥款。政府補助收入由二零一四年的人民幣4. 9百萬元減少19. 6%至二零一五年的人民幣3. 9百萬元。
重新計量股權投資收益。重新計量股權投資的收益於2015年為零及於2014年為人民幣62. 5百萬元，反映將我們於EDC Holding的收購前股權重新計量至公平值所產生的收益。
所得税優惠。所得税利益由二零一四年的人民幣4. 6百萬元增加至二零一五年的人民幣12. 0百萬元。該增加主要由於二零一五年就遞延税項資產計提的估值撥備較二零一四年減少所致。
淨虧損。由於上述原因，虧損淨額由二零一四年的人民幣130. 0百萬元減少至二零一五年的人民幣98. 6百萬元。
B. 流動資金及資本資源
我們的主要流動資金來源是來自短期和長期借款的現金流，包括來自關聯方的借款，以及發行股本證券（包括我們的首次公開募股）和可換股債券，這些資金歷來足以滿足我們的營運資金和幾乎所有的資本支出需求。從歷史上看，我們也有資本租賃和其他融資義務。於二零一六年十二月三十一日，我們擁有現金約人民幣1，811. 3百萬元（260. 9百萬美元）。此外，截至2016年12月31日，我們的短期借款及長期借款的流動部分以及長期借款（不包括流動部分）分別為人民幣628.5百萬元（90.5百萬美元）及人民幣1，509.7百萬元（217.4百萬美元）。
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目錄表
根據我們目前的運營水平和可用現金，包括我們從首次公開募股中獲得的收益，我們相信我們的可用現金、運營現金流將提供足夠的流動性，至少在未來12個月內為我們的當前債務、預計的營運資本需求、償債需求和資本支出需求提供資金。然而，由於不斷變化的業務條件或其他未來發展，我們可能需要額外的現金資源，包括我們可能決定有選擇地進行的任何投資或收購。如果我們現有的現金資源不足以滿足我們的需求，我們可能會尋求出售股權或股權掛鈎證券、債務證券或從銀行借款。我們不能向您保證，我們將提供所需金額的資金，或我們可以接受的條款(如果有的話)。出售額外的股本證券，包括可轉換債務證券，將導致我們的股東進一步稀釋。產生債務和發行債務證券將導致償債義務，並可能導致限制我們的運營和向股東支付股息的能力的經營和財務契約。如果我們無法獲得所需的額外股本或債務融資，我們的業務、運營和前景以及我們保持預期收入增長水平的能力可能會受到重大影響。
作為一家本身沒有重大業務的控股公司，我們是一家獨立於我們的子公司和我們的綜合VIE的公司，因此，我們為自己的流動資金提供了準備。我們主要通過我們在中國的中國子公司開展業務。因此，我們支付股息和為我們可能產生的任何債務融資的能力取決於我們子公司支付的股息。倘若我們的中國附屬公司或任何新成立的中國附屬公司日後以本身名義產生債務，管理其債務的工具可能會限制其向吾等支付股息的能力。此外，我們的中國附屬公司只獲準從根據中國會計準則及法規釐定的各自留存收益(如有)中向吾等支付股息。根據適用的中國法律及法規，我們的中國附屬公司每年均須撥出其税後利潤的一部分作為若干法定儲備，而該等儲備的資金不得作為現金股息分配予吾等，除非該等附屬公司被清盤。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司架構下，我們在開曼羣島的公司可能依賴我們中國子公司的股息支付來滿足我們的任何現金和融資需求。根據中國和S現行的外匯規定，我們的中國子公司能夠在遵守某些程序要求的情況下，以外幣向其境外控股公司支付經常賬户，例如股息，而無需事先獲得外管局的批准。然而，人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出，將需要獲得相應政府部門的批准。我們並無規定投資者必須完成註冊或取得有關政府當局的批准，才可從我們位於開曼羣島的公司收取股息。見項目3.關鍵信息D.風險因素與在人民中做生意有關的風險S和Republic of China對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效利用淨收入的能力。這些法定限制影響我們的中國子公司向我們支付股息的能力，未來契約債務限制可能會影響我們的能力。
截至2016年12月31日，我們的現金和限制性現金存放在位於中國、香港和開曼羣島的主要金融機構。我們目前認為，這些限制不會影響我們履行正在進行的短期現金義務的能力，儘管我們不能向您保證，這些限制不會影響我們未來履行短期現金義務和向股東分配股息的能力。見項目3.關鍵信息D.風險因素與在人民中做生意有關的風險S和Republic of China我們在很大程度上依賴我們的主要運營子公司支付的股息和其他股權分配來為離岸現金和融資需求和法定準備金提供資金。
我們不打算讓我們的中國子公司在可預見的未來派發股息，我們打算讓這些子公司保留任何未來收益，用於我們在中國的業務運營和擴展。因此，我們支付股息和為債務融資的能力將受到當前計劃的影響。未來，我們可能會在支付任何股息或償還我們可能產生的任何離岸債務方面利用可供我們選擇的融資選擇。例如，我們可以通過離岸債務為股息支付提供資金，無論是無擔保的還是以我們在岸合併實體的資產擔保的。為了償還離岸債務，我們可以依靠資本市場的融資選擇，包括髮行股票或債務證券，我們可以用這些證券的收益來償還離岸債務。
根據中國企業所得税法，中國居民企業向外國企業投資者支付的股息目前適用10%的預提税率，除非任何該等外國投資者在S註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了規定優惠税收待遇的税收條約。因此，如果未來我們被視為居民企業的中國子公司向持有該中國子公司的香港子公司支付股息，任何此類股息可能是需繳納10%的預扣税。如果香港居民企業持有中國企業不少於25%的股份，該預提税率可降至5%。然而，5%的預扣税率不會自動適用，必須滿足某些要求。？見第3項.主要資料D.風險因素與在民間做生意有關的風險S及Republic of China根據有關税務條約，我們可能無法就中國附屬公司透過香港附屬公司支付給我們的股息獲得某些利益。
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目錄表
由於上述有關法定準備金、外匯兑換和預扣税款的法律、規則和規定，我們在中國註冊成立的子公司將各自淨資產的一部分作為股息、貸款或墊款轉移到其境外控股公司的能力受到限制。截至2016年12月31日，我們的限制性資產為人民幣19.752億元(合2.845億美元)，全部由註冊資本組成。於二零一六年十二月三十一日，我們中國附屬公司的法定準備金為零。於二零一六年十二月三十一日，我們的中國附屬公司並無任何留存收益可供以股息形式分配。
下表列出了我們所示年度的現金流摘要。
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截至12月31日止年度， |
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2014 |
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2015 |
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2016 |
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人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
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|
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|
(單位：千) |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
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27,937 |
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(80,298 |
) |
(150,228 |
) |
(21,638 |
) |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
(523,749 |
) |
(731,905 |
) |
(1,147,064 |
) |
(165,211 |
) |
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
1,056,287 |
|
1,127,685 |
|
2,128,614 |
|
306,583 |
|
|
匯率變動對現金的影響 |
|
(2,328 |
) |
2,258 |
|
55,499 |
|
7,995 |
|
|
現金淨增 |
|
558,147 |
|
317,740 |
|
886,821 |
|
127,729 |
|
|
年初現金 |
|
48,611 |
|
606,758 |
|
924,498 |
|
133,155 |
|
|
年終現金 |
|
606,758 |
|
924,498 |
|
1,811,319 |
|
260,884 |
|
經營活動
2016年度用於經營活動的現金流量為人民幣1.502億元(2,160萬美元)，主要是由於淨虧損人民幣2.764億元(合3,980萬美元)，經(I)折舊及攤銷人民幣2.274億元(合3,270萬美元)，主要與我們的數據中心物業及設備有關；(Ii)遞延税項收益人民幣1,060萬元(合150萬美元)，(Iii)股票薪酬開支人民幣6,420萬元(合9,200,000美元)，主要是由於我們的業務擴展而增加人手所致，以及(Iv)營運資金的變動。對營運資本變動的調整主要包括：(I)由於建築活動增加而增加增值税的繳納，從而使來自建築的投入增值税可以扣除，從而增加了可收回的增值税人民幣9460萬元(1360萬美元)；(Ii)由於銷售增加，應收賬款增加了人民幣7940萬元(1140萬美元)；(Iii)用於支付利息的限制性現金增加了人民幣2120萬元(310萬美元)；以及(4)其他流動資產增加人民幣2,050萬元(300萬美元)，其他非流動資產增加人民幣2,480萬元(360萬美元)，這是由於已支付的各類存款增加，但因(1)因採購增加而增加的應付賬款人民幣4,380萬元(630萬美元)，(2)由於利息和水電費增加而增加的應計費用和其他負債人民幣2,200萬元(320萬美元)，以及(Iii)其他長期負債增加人民幣2,380萬元(340萬美元)，這是由於一年後合同到期的利息增加所致。
2015年，用於經營活動的現金流量為人民幣8,030萬元，主要由於淨虧損人民幣9,860萬元，經(I)折舊及攤銷人民幣1.454億元，主要與數據中心物業及設備有關；(Ii)遞延税項人民幣1,060萬元；(Iii)股票薪酬開支人民幣410萬元，主要是由於隨着業務擴張而增加人手所致，以及(Iv)營運資金變動。對營運資金變動的調整主要包括：(1)由於業務擴張而增加增值税應收税額人民幣4,140萬元；(2)由於銷售額增加而增加應收賬款人民幣3,760萬元；(3)由於為新租用的數據中心支付更多租金保證金而增加非流動資產人民幣2,280萬元；(4)由於公用事業和網絡費用預付款增加而增加預付費用人民幣1,500萬元；以及(5)由於增加公用事業和網絡費用的預付款而增加其他流動資產因待售所購資訊科技設備增加而增加人民幣1,230萬元，但因應計利息增加而增加其他長期負債人民幣1,530萬元而部分抵銷。
2014年經營活動提供的現金流量為人民幣2,790萬元，主要由於淨虧損人民幣1.3億元，經(I)折舊及攤銷人民幣8,280萬元調整；(Ii)本公司先前持有的易達控股股權投資重新計量收益人民幣6,250萬元；(Iii)債務發行成本及債務折現人民幣3,390萬元，與本公司2015年到期債券的債務貼現有關；(4)因於2014年7月授出股票期權而產生的股票補償開支人民幣2,730萬元；(V)遞延税項優惠人民幣500萬元；及(Vi)營運資金變動。對營運資金變動的調整主要包括其他流動資產減少人民幣81.3,000,000元，這主要是由於在吾等收購EDC Holdings之日之前從EDC Holdings接受服務人民幣59,200,000元所致。
87
目錄表
投資活動
於二零一六年，用於投資活動的現金淨額為人民幣11.471億元(1.652億美元)，主要來自為發展我們的數據中心而購買物業及設備的付款人民幣9.78億元(1.423億美元)，以及與收購有關的付款人民幣1.594億元(2.3百萬美元)。
2015年用於投資活動的現金淨額為人民幣7.319億元，這主要是由於為開發我們的數據中心而支付的購買物業和設備的費用人民幣7.33億元所致，但與購買物業和設備相關的限制性現金釋放人民幣100萬元部分抵消了這一影響。
於二零一四年，用於投資活動的現金淨額為人民幣523,700,000元，主要是用於購買物業及設備的付款人民幣24,830,000,000元、收購前向EDC Holding發放的貸款人民幣307,000,000元、EDC Holding進行收購的付款人民幣13,600,000元，與收購EDC Holding所收到的現金人民幣41,000,000元及發放與購買物業及設備有關的限制性現金人民幣4,100,000元所抵銷。
融資活動
2016年，融資活動提供的現金淨額為人民幣21.286億元(3.066億美元)，這主要是由於扣除發行成本後的短期和長期借款收益人民幣15.523億元(2.236億美元)、發行應付債券收益人民幣3.276億元(合4720萬美元)和與本公司首次公開募股相關的股票發行收益淨額人民幣12.215億元(1.759億美元)，這些淨收益被償還短期和長期借款人民幣8.069億元(1.163億美元)部分抵消。支付優先股股息人民幣7,650萬元(1,100,000美元)，償還關聯方貸款人民幣6,550萬元(9,400,000美元)，以及資本租賃及其他融資義務項下支付人民幣2,390萬元(3,400,000美元)。
融資活動於二零一五年提供的現金淨額為人民幣11.277億元，主要由於短期及長期借款所得款項(扣除發行成本後)人民幣893.2百萬元、發行應付債券所得款項人民幣6.49億元及一項關聯方貸款所得款項人民幣649.9百萬元，但因償還短期及長期借款人民幣42670萬元、償還應付債券人民幣14.3百萬元及回購可贖回優先股人民幣2330萬元，以及資本租賃及其他融資義務項下付款人民幣179.0萬元而部分抵銷。
融資活動於二零一四年提供的現金淨額為人民幣10.563億元，主要由於短期及長期借款所得款項(扣除發行成本後)人民幣498.3百萬元、應付債券所得款項人民幣115.0百萬元及發行可贖回優先股所得款項(扣除發行成本後)人民幣15.012億元，但因償還短期及長期借款人民幣473.2百萬元、購回普通股人民幣1197百萬元、回購可贖回優先股人民幣455.4百萬元及資本租賃及其他融資責任項下付款人民幣9.1百萬元而部分抵銷。
法定儲備金
根據適用的中國法律及法規，中國的外商投資企業須預留若干法定儲備，即一般儲備、企業擴展基金及員工福利及獎金基金。根據該等法律及法規，吾等只能從根據中國會計準則及法規釐定的税後利潤(如有)中派發股息。此外，我們必須撥出至少10%的税後利潤作為一般公積金的資金，直到該公積金達到註冊資本的50%。此外，我們還可以由我們或我們的董事會S酌情從我們的税後利潤中撥出一部分用於員工福利和獎金基金。這些準備金只能用於特定目的，不能以貸款、墊款或現金股息的形式分配給我們。
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，我們的法定準備金分別為零、零和零。
資本支出
於2014、2015及2016年度，我們的資本開支分別為人民幣2.483億元、人民幣7.33億元及人民幣9.78億元(1.423億美元)。我們的資本支出主要用於購買設備以及土地使用權和數據中心的租賃改善。我們的資本支出主要由融資活動提供的現金淨額提供。2017年，我們預計與在建數據中心的開發以及為進入建設階段的未來發展而保留的數據中心資源相關的資本支出將進一步增加。
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目錄表
長期借款
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，我們的一家子公司通過包含金融契約的第三方銀行分別獲得了人民幣2.0億元、人民幣1.998億元和人民幣1.996億元(2,870萬美元)的未償還委託貸款。公約要求，子公司S未償還貸款(不包括本次委託貸款和任何其他委託貸款)應在1.3億元人民幣至2.4億元人民幣的範圍內，或借款範圍內，質押資產總額不得超過人民幣2000萬元。2015年3月31日，子公司S未償還貸款超過人民幣2.4億元，質押資產總額超過人民幣2000萬元。2015年6月10日，子公司獲得了債權人的棄權書，放棄了違反公約的行為。債權人及附屬公司亦同意修訂可接受的未償還借款，範圍為人民幣1.3億元(1,870萬美元)至人民幣3.6億元(5,190萬美元)。截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，我們遵守了這些公約。2017年1月，我們全額償還了上述委託貸款本金。
截至2016年12月31日，我們從多家銀行獲得的營運資金和項目融資信貸總額為人民幣31.813億元(4.582億美元)，其中未使用金額為人民幣9.689億元(1.395億美元)。退出信貸安排由銀行酌情決定，並受每項協議的條款和條件的制約。
可轉換債券
於2015年12月30日及2016年1月29日，本公司發行及發售2019年到期的可轉換及可贖回債券，初始本金總額為1.5億美元，由中國平安及STT GDC認購，金額分別為1.00億美元及5.0億美元。根據債券條款，中國平安有權指定一名觀察員出席我們的董事會會議。
債券可於發行日期起計四年內償還，或於2019年12月30日償還，並可於首次公開發售完成日期至2019年12月30日期間的任何時間，按設定的換股價格每股1.675262美元轉換(受任何股份合併、分拆或以股份方式分派所產生的調整所限)。於本公司首次公開發售結束後十二個月內，非本公司現有股東轉換該等債券而發行的任何股份將受禁售期所規限，禁售期將於本公司首次公開發售截止日期一週年當日屆滿。如果我們的美國存託憑證在任何連續十(10)個交易日期間的平均每股普通股等值收盤價至少為1.675262美元的125%，我們也可以授權中國平安和STT GDC各自將其債券轉換為股票。債券本金有兩種利息：(I)每半年支付一次的現金利息，年利率為5%；(Ii)每半年應計利息，年利率為5%。該等應計利息為(I)就贖回債券而言，於2019年12月30日贖回債券時以現金支付，或(Ii)就轉換債券而言，於轉換債券時資本化並以股份支付。作為債券的抵押品，我們質押了我們在EDC中國控股有限公司註冊資本中的全部股權，EDC EDC Holdings Limited是一家在香港註冊成立的有限公司，由EDC Holding全資擁有。
如果中國平安和STT GDC選擇在上述條件下轉換其債券(包括截至2016年12月31日的應計利息)，或如果我們促使他們轉換，將至少發行93,977,837股A類普通股。
京深兩地貸款便利
於2015年9月17日，本公司附屬公司深圳市雲港易達科技有限公司與大華銀行(中國)有限公司、深圳市分行及農業信貸企業投資銀行(中國)有限公司訂立定期貸款安排協議，分別為附屬公司S深圳數據中心SZ1及SZ2提供本金人民幣4.3億元，並於2016年8月5日訂立修訂協議，延長一項本金為人民幣1.00億元的額外定期貸款安排，為借款人S深圳數據中心SZ3提供融資。根據定期貸款安排協議商定的利率為中國人民銀行S貸款基準利率的1.2倍或1.3倍(視情況而定)，期限為自各自的貸款使用日起計五年，不得遲於2020年9月18日。貸款的抵押包括(其中包括)借款人S及終極母公司萬國數據的擔保、GDS北京提供的企業擔保、借款人的全部股權質押、EDS(HK)Limited的所有已發行股份以及根據與客户簽訂的有關深圳數據中心SZ1、SZ2和SZ3的服務合同的應收款、借款人的所有動產抵押和該等抵押資產的所有保險權益轉讓，以及轉讓借款人S在深圳數據中心SZ1、SZ2和SZ3的建築租賃項下的權利等。截至2016年12月31日的貸款實際利率為年利率6.18%，不考慮發行成本。貸款到期日為2020年9月18日。貸款所得將用於SZ1、SZ2和SZ3數據中心房舍的建造、翻新和裝修以及設備。
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目錄表
2015年10月28日，我們的子公司北京恆普安數據科技發展有限公司與大華銀行有限公司簽訂了一項本金為人民幣1.2億元的定期貸款協議，為借款人S北京數據中心(北京一號)提供融資。根據該定期貸款安排協議，利率為固定年利率6.5625釐或中國人民銀行S基準利率的1.25倍(視乎根據該協議所使用的貸款項目而定)，期限為自該貸款首次使用之日起計五年(但不得遲於2020年12月21日)。貸款的抵押包括(其中包括)最終母公司萬國數據的擔保、GDS北京提供的公司擔保、借款人的全部股權質押、EDB II(HK)Limited的全部已發行股份以及北京數據中心一期與客户的服務合同項下的應收款，借款人的所有動產抵押和該等抵押資產的所有保險權益轉讓，以及北京數據中心一期的建築租賃項下借款人S的權利轉讓等。截至2016年12月31日的貸款實際利率為年利率6.56%，不考慮發行成本。貸款到期日為2020年12月21日。貸款所得將用於建造、翻新和裝修BJ1數據中心的房舍以及設備。
深圳雲港EDC科技有限公司和北京恆普安數據科技發展有限公司的貸款條款限制了數據中心建設可以產生的資本支出。截至2016年12月31日，我們在貸款項下的未償還長期貸款總額為人民幣4.38億元(6,310萬美元)。在下列情況下，本行須於到期日前全數償還貸款：(I)STT GDC之母公司ST Telemdia於首次公開招股前不再直接或間接擁有及控制吾等至少40%之股權或於IPO後不再擁有及控制吾等至少30%股權，或不再是吾等單一最大股東，(Ii)吾等不再直接或間接擁有及控制借款附屬公司100%股權，(Iii)貸款協議所界定之主要營運附屬公司之股權結構發生變動，或(Iv)Huang，我們的創始人、董事長兼首席執行官不再直接或間接擁有和控制GDS北京至少99.96%的股權。貸款安排載有財務契諾，限制有關期間內某些財務比率，例如利息覆蓋率及總槓桿率，一如貸款安排所界定。此外，貸款安排包括一項交叉違約撥備，如吾等未能在到期或任何原來適用的寬限期內償還任何人民幣3,000,000元或以上的金融債務，將觸發該交叉違約撥備。截至2016年12月31日，我們遵守了這些公約。
於二零一六年十二月十四日，本公司附屬公司北京恆普安數據科技發展有限公司與渣打銀行(中國)有限公司北京分行訂立融資協議，據此，本行同意向附屬公司提供合共人民幣3.8億元貸款，用於償還借款人S未償還貸款及融資借款人S北京數據中心(北京)。貸款協議下商定的利率為貸款協議中定義的適用年利率3.65%和SHIBOR的總和，期限最長為自該貸款首次使用之日起18個月。貸款的抵押包括(但不限於)借款人S最終母公司萬國數據的擔保、就借款人S數據中心與客户訂立的服務合同下借款人的所有股權及應收款的質押、借款人所有動產的抵押及該等抵押資產的所有保險權益的轉讓、借款人S根據借款人S數據中心的樓宇租賃而享有的權利轉讓等條款。如果(I)STT Communications Ltd.不再直接或間接擁有STT GDC至少50.1%的股權，(Ii)STT GDC在首次公開募股前不再直接或間接擁有和控制我們至少40%的股權或IPO後不再擁有30%的股權，或不再是我們的單一最大股東，或不再是我們的單一最大股東，則必須在到期日之前全額償還貸款，(Iii)我們不再直接或間接擁有或控制我們借款子公司的100%股權，(Iv)法國開發銀行第二期(香港)有限公司不再直接或間接擁有或控制本公司借款附屬公司100%的股權，(V)Huang不再直接擁有融資協議所界定的GDS北京至少99.9%的股權，或(Vi)GDS管理公司不再控制GDS北京。貸款安排載有財務契諾，限制有關期間內某些財務比率，例如利息覆蓋率及總槓桿率，一如貸款安排所界定。此外，貸款安排包括一項交叉違約撥備，倘吾等未能於到期時或在任何原來適用的寬限期內償還總額達人民幣3,000,000元或以上的任何財務債務，將觸發該交叉違約撥備。截至2016年12月31日，我們尚未從這一貸款安排中提取資金。
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目錄表
上海借貸便利
於2016年9月29日，本公司附屬公司上海外高橋及上海雲岡與法國農業信貸銀行(中國)有限公司上海分行、大華銀行(中國)有限公司、上海自由貿易試驗區支行、星展銀行(中國)有限公司上海分行、上海華瑞銀行股份有限公司及澳新銀行(中國)有限公司上海分行共同訂立定期貸款安排協議，據此，銀行同意向各附屬公司提供(I)四項總額為人民幣11.35億元的定期貸款安排；(Ii)根據有關各方另有約定的條款及條件，一筆金額為人民幣3.40億元的額外貸款，用於(I)取代子公司農業信貸企業投資銀行(中國)有限公司上海分行與大華銀行(中國)有限公司上海自貿試驗區支行於2016年6月30日簽訂的現有定期貸款協議，以及(Ii)為子公司上海數據中心項目和營運資金需求提供資金。根據定期貸款安排協議商定的利率為中國人民銀行S貸款基準利率的1.2倍或1.3倍(視情況而定)，期限為自該貸款各自使用之日起最長五年。貸款的擔保包括借款人S最終母公司萬國數據的擔保、質押借款人的所有股權和與客户簽訂的有關借款人數據中心的服務合同項下的應收款、抵押借款人的所有動產和轉讓該等抵押資產的所有保險權益、借款人的轉讓。除其他條款外，借款人的建築租賃權利還包括數據中心。如果(I)STT Communications Ltd.不再直接或間接擁有STT GDC至少50.1%的股權，(Ii)STT GDC在首次公開募股前不再直接或間接擁有和控制我們至少40%的股權或IPO後不再擁有我們30%的股權，或不再是我們的單一最大股東，或(Iii)我們不再直接或間接擁有或控制100%的借款子公司，則必須在到期日之前全額償還貸款。(Iv)主要營運附屬公司的股權結構發生變動(定義見融資協議)或(V)Huang不再直接或間接擁有GDS北京至少99.9%的股權。貸款安排載有財務契諾，限制有關期間內某些財務比率，例如利息覆蓋率及總槓桿率，一如貸款安排所界定。此外，貸款安排包括一項交叉違約撥備，倘吾等未能於到期時或在任何原來適用的寬限期內償還總額達人民幣5,000,000元或以上的任何財務債務，將觸發該交叉違約撥備。截至2016年12月31日，該等定期貸款工具項下的未償還貸款為人民幣9.099億元(1.311億美元)，未計發行成本的加權平均實際年利率為6.17%。未償還貸款分別為810萬元人民幣(120萬美元)、450萬元人民幣(60萬美元)、6.266億元人民幣(9020萬美元)和2.706億元人民幣(3900萬美元)，分別於2017年9月30日、2017年12月5日、2021年7月12日和2021年9月30日到期。貸款所得款項將用於償還於2016年6月30日簽訂的現有定期貸款安排協議下的貸款，以及上海數據中心項目場地和營運資本項目的建造、翻新和裝修以及設備。截至2016年12月31日，我們遵守了這些公約。
威騰借貸便利
2016年9月22日，我司子公司廣州威騰與星展銀行(中國)有限公司上海分行訂立融資協議，據此，該行同意向子公司提供貸款融資總額人民幣2.2億元。根據貸款協議商定的利率為中國人民銀行S貸款基準利率的1.25倍或1.35倍(視情況而定)，期限為自該貸款各自使用之日起最長五年。貸款的抵押包括(其中包括)借款人S最終母公司萬國數據的擔保、就借款人S數據中心與客户訂立的服務合同下借款人的所有股權及應收款的質押、借款人所有動產的抵押及該等抵押資產的所有保險權益的轉讓、借款人S根據借款人S數據中心的樓宇租賃而享有的權利轉讓等條款。如果(I)STT Communications Ltd.不再直接或間接擁有STT GDC至少50.1%的股權，(Ii)STT GDC在首次公開募股前不再直接或間接擁有和控制我們至少40%的股權或IPO後不再擁有30%的股權，或不再是我們的單一最大股東，或(Iii)我們不再直接或間接擁有或控制我們借款子公司的100%，則必須在到期日之前全額償還貸款。(Iv)貸款協議所界定的主要營運附屬公司的股權結構發生變動或(V)Huang不再直接或間接擁有GDS北京至少99.9%的股權。貸款安排載有財務契諾，限制有關期間內某些財務比率，例如利息覆蓋率及總槓桿率，一如貸款安排所界定。此外，貸款安排包括一項交叉違約撥備，倘吾等未能於到期時或在任何原來適用的寬限期內償還總額達人民幣5,000,000元或以上的任何財務債務，將觸發該交叉違約撥備。截至2016年12月31日，該等貸款項下的未償還貸款為人民幣1.449億元(2,090萬美元)，未計發行成本，加權平均實際年利率為6.36%。未償還貸款1,260萬元人民幣(合180萬美元)和1.323億元人民幣(合1,910萬美元)分別於2017年9月22日和2021年9月21日到期。貸款所得款項將用於廣州數據中心項目場地的建造、翻新和裝修，以及設備和營運資金用途。截至2016年12月31日，我們遵守了這些公約。
成都借貸便利
於2016年12月16日，我們的附屬公司EDC Chengdu與星展銀行（中國）有限公司上海分行及上海華瑞銀行股份有限公司訂立融資協議，據此，銀行同意向附屬公司提供總額為人民幣310，000，000元（44，600，000美元）的貸款融資。根據該協議協定的利率為中國人民銀行貸款基準利率的1. 2倍或1. 3倍（如適用），期限自該融資各自的融資使用日期起計最多五年。該貸款的抵押品包括（其中包括）借款人的最終母公司GDS Holdings Limited提供的擔保、抵押借款人的全部股權及與客户就借款人的數據中心訂立的服務合約項下的應收款項、抵押借款人的全部動產及物業以及轉讓該等抵押資產及物業的全部保險權益。倘（i）STT Communications Ltd.不再直接或間接擁有STT GDC最少50.1%的股本權益或不再為STT GDC的單一最大股東，（ii）STT GDC不再直接或間接擁有及控制STT GDC，我們至少30%的股權或不再是我們的單一最大股東，（iii）我們不再直接或間接擁有或控制我們借款附屬公司的100%股權，（iv）我們不再直接或間接，擁有或控制GDS Management Company、GDS Beijing或GDS Suzhou的100%股權或（v）William Huang不再直接或間接擁有GDS Beijing至少99.9%的股權。貸款融資包含財務契諾，限制有關期間內的若干財務比率，如貸款融資所界定的利息償付比率及總槓桿比率。此外，貸款融資包括交叉違約撥備，倘我們未能於到期時或於任何原本適用的寬限期內償還總額為人民幣50，000，000元（7，200，000美元）或以上的任何財務債務，則將觸發交叉違約撥備。於二零一六年十二月三十一日，該等融資項下的未償還貸款為人民幣107. 3百萬元（15. 5百萬美元），加權平均實際年利率為6. 18%（未計及發行成本）。未償還貸款人民幣50萬元（08萬美元）及人民幣106. 8百萬元（15. 4百萬美元）分別於二零一七年十二月二十一日及二零二一年十二月二十日到期。貸款所得款項用於償還現有銀行貸款項下之未償還款項、償還或償還與借款人物業有關之資本開支及用作營運資金（定義見融資協議）。截至2016年12月31日，我們遵守這些契約。
深圳離岸貸款
於2017年3月30日，我們的附屬公司EDKS（HK）Limited及EDS（HK）Limited與東方匯理企業投資銀行及大華銀行有限公司訂立融資協議，據此，銀行同意向附屬公司提供總額為45，000，000美元的貸款融資，以供借款人的深圳數據中心SZ 1、SZ 2、SZ 3及SZ 4之用。有限公司，或EDC PS，以及深圳雲岡EDC科技有限公司，Ltd或EDC YG。根據融資協議協定之利率為美元之適用年利率4. 25釐及倫敦銀行同業拆息（LIBOR）之總和，期限自各相關融資動用日期起計最多18個月，期限可有條件延長。該貸款的抵押品包括（其中包括）借款人最終母公司GDS Holdings Limited提供的擔保、借款人分別抵押所有現有及未來資產、抵押EDKS的所有股權、抵押EDC PS的所有股權，以及抵押與借款人分別向EDC PS及EDC YG提供的股東貸款有關的所有應收款項。倘（i）STT Communications Ltd.不再直接或間接擁有STT GDC最少50.1%的股本權益，（ii）STT GDC不再直接或間接擁有及控制我們最少30%的股本權益，或不再是我們的單一最大股東，（iii）我們不再直接或間接擁有或控制STT GDC最少30%的股本權益，或不再是我們的單一最大股東，擁有或控制我們借款人100%的股權;（iv）EDKS不再直接或間接擁有或控制EDC PS的100%股權，（v）EDS不再直接或間接擁有或控制EDC YG的100%股權，或（vi）William Huang不再直接或間接，持有GDS Beijing至少99.9%的股權。貸款融資包含財務契諾，限制有關期間（定義見融資）的若干財務比率，例如債務權益比率。於二零一七年四月十日，我們已悉數提取該等融資項下的貸款45，000，000美元。該等貸款按實際年利率5. 41%計息，並於二零一八年十月十日到期。
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目錄表
C. 研究和開發、專利和許可證等
採購和開發
參見第4項。關於公司的信息業務概述-數據中心採購和開發。
知識產權
參見第4項。關於公司的信息業務概覽技術和知識產權。
D. 趨勢信息
有關我們的服務、銷售和營銷自2016年底以來的最新趨勢的討論，請參閲a.運營結果。此外，有關已知趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件的討論，請參閲此類項目中的討論，我們認為這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨銷售額和營業收入、持續經營收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響，或會導致報告的財務信息不一定指示我們未來的經營結果或財務狀況。
E、E、B、C、C、E、C、E、C、C、E、C、E、C、C、E、C、C、
除下表所列義務外，我們並未訂立任何財務擔保或其他承諾，以擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東S股權的衍生品合同，或沒有反映在我們的合併財務報表中的任何衍生合同。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。此外，吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。
美國聯邦儲備委員會對合同義務的表格披露進行了審查。
下表列出了截至2016年12月31日我們的合同義務：
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按期付款到期 |
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總計 |
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少於
1年 |
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1-3年 |
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3-5年 |
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多過
5年 |
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(單位：千元人民幣) |
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短期 借款及利息（1） |
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247,253 |
|
247,253 |
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長期 借款及利息（1） |
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2,339,706 |
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546,433 |
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912,730 |
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851,797 |
|
28,746 |
|
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可換股 債券和利息（2） |
|
1,411,298 |
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52,028 |
|
1,359,270 |
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|
|
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|
|
資本租賃 及其他融資義務（3） |
|
2,139,638 |
|
93,344 |
|
256,451 |
|
348,576 |
|
1,441,267 |
|
|
經營租賃 承諾（3） |
|
838,213 |
|
124,293 |
|
174,223 |
|
94,090 |
|
445,607 |
|
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資本 承諾（4） |
|
510,999 |
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479,859 |
|
30,375 |
|
765 |
|
|
|
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總計 |
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7,487,107 |
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1,543,210 |
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2,733,049 |
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1,295,228 |
|
1,915,620 |
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(1)利息按各貸款於二零一六年十二月三十一日的實際利率計算。
(2)包括現金利息，並假設直至2019年不會將2019年到期的可換股債券轉換為普通股。
(3)代表最低租賃付款額。
(4)資本承擔主要包括購買設備及維修服務。
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目錄表
G. 安全港
本20-F年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，包括基於我們當前對我們和我們行業的預期、假設、估計和預測的陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的內容存在重大差異。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過單詞或短語來識別，如可能，可能會，可能預期，可能預期，可能目標，可能估計，可能打算，可能計劃，可能相信，可能潛在，可能繼續，可能是/很可能是或其他類似的表達。本年度報告中包含的20-F表格中的前瞻性陳述涉及（其中包括）：
· 我們的目標和戰略;
· 我們的擴張計劃;
· 我們未來的業務發展、財務狀況及經營業績;
· 數據中心和雲服務市場的預期增長;
· 我們對我們服務的需求和市場接受度的預期;
· 我們對保持和加強與客户關係的期望;以及
· 我們經營所在地區的整體經濟和商業狀況。
本年度報告中以Form 20-F格式作出的前瞻性陳述僅涉及截至該年度報告以Form 20-F格式作出陳述之日的事件或信息。我們沒有義務在作出陳述之日之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，也沒有義務反映意外事件的發生。你應該閲讀這份20-F表格的年度報告以及我們在這份20-F表格年度報告中引用的文件，這些文件已經作為附件存檔，但我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。
本年度報告Form 20-F的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。
93
目錄表
項目6. 董事、高級管理人員及僱員
A. 董事及高級管理層
下表載列有關董事、執行人員及高級管理人員的若干資料。
|
名字 |
|
年齡 |
|
職位/頭銜 |
|
黃偉偉 |
|
49 |
|
董事長兼首席執行官 |
|
Daniel·紐曼 |
|
56 |
|
首席財務官 |
|
蕭達香 |
|
69 |
|
副董事長 |
|
蕭永華 |
|
66 |
|
獨立董事 |
|
Peter Ping Hua |
|
53 |
|
董事 |
|
岡田聰 |
|
58 |
|
董事 |
|
布魯諾·洛佩茲 |
|
52 |
|
董事 |
|
李宗光 |
|
60 |
|
董事 |
|
林亞鬥 |
|
67 |
|
獨立董事 |
|
俞斌 |
|
47 |
|
獨立董事 |
|
祖基弗利·巴哈魯丁 |
|
57 |
|
獨立董事 |
|
喬納森·金 |
|
40 |
|
執行委員會成員 |
|
徐偉 |
|
44 |
|
高級副總裁，銷售部 |
|
陳伊琳 |
|
46 |
|
高級副總裁，產品與服務 |
|
樑晨 |
|
42 |
|
高級副總裁，戰略 |
|
鄢良 |
|
41 |
|
高級副總裁，運營與交付 |
*。
*
*，*
魏威廉先生Huang是我們的創始人，我們的董事會主席，自2002年以來一直擔任我們的首席執行官。自2004年起，Mr.Huang還在海通證券擔任國內私募基金管理公司海通證券-富通私募基金管理有限公司的董事董事。在創立本公司之前，他曾擔任上海美寧計算機軟件有限公司的高級副總裁，該公司運營着一個主要在中國中提供金融證券相關信息和服務的網站StockStar.com，他還擔任過EGO電子商務有限公司的總裁副總經理，以及上海華陽計算機有限公司的總經理。
Daniel·紐曼先生自2011年9月以來一直擔任GDS的首席財務官。在加入我們之前，Newman先生在2009-2011年間擔任GDS的顧問。2008年至2009年，Newman先生在美銀美林擔任董事董事總經理，負責亞洲電信、媒體和科技領域的投資銀行客户。2005年至2007年，紐曼先生在印度孟買信實通信董事長S辦公室擔任顧問。2001年至2005年，紐曼先生在德意志銀行擔任董事董事總經理，負責亞洲電信和媒體領域的投資銀行客户。紐曼曾於1997年至2001年在所羅門兄弟(及其繼任者)擔任投資銀行家，並於1983年至1997年在倫敦和香港擔任S.G.Warburg(及其繼任者)的投資銀行家。1983年，紐曼先生在英國布裏斯托爾大學獲得S歷史學學士學位。
邵達祥先生是我們公司的董事會副主席，自2014年以來一直是董事的一員。Sio先生是聖泰勒梅迪亞董事的執行董事。在這一職位上，他為聖泰爾梅迪亞公司提供戰略指導和全面領導。在他的指導下，ST Telemdia重新定義並將其業務重點擴大到戰略領域，以更好地定位ST Telemdia和S的投資組合，以實現數字經濟的持續增長和長期成功。Sio先生目前也是U Mobile Sdn Bhd和塔塔通信數據中心私人有限公司的董事會成員。在加入ST Telemdia之前，Sio先生曾在新加坡科技私人有限公司擔任企業融資副總裁總裁。在此之前，他曾在ST公司任職，負責監督ST S的財務和投資管理職能。他的職位後來擴大到包括戰略投資公司的董事和集團財務主管。他以優異的成績畢業於新加坡國立大學，獲得S工商管理學士學位，並參加了倫敦商學院高級管理課程。
蕭如彬先生自2007年以來一直是我們公司的董事。2002年至2007年間，****擔任投資顧問。在2002年之前的十多年裏，蕭如彬先生曾在韓國SK集團旗下的紐約Ecoban Finance Limited擔任中國業務的高級副總裁和董事總裁。1987年之前，蕭如彬先生在紐約康迪生貿易服務公司(又稱美邦公司)擔任副總裁總裁，後者是大陸穀物公司的成員。1982年，蕭如彬先生在美國國際管理研究生院(又稱雷鳥學院)以優異成績獲得S國際管理碩士學位。
94
目錄表
彼得·平華博士自2007年以來一直是我們公司的董事。華博士目前是SBCVC的管理合夥人。從2000年開始，他領導了對IT、醫療保健和清潔技術領域的許多高科技公司的投資，包括迪安診斷、華大基因、EDAN、NavInfo、神武、隆信、萬國數據和PPTV。在加入SBCVC之前，他曾供職於麥肯錫公司和西門子(美國)。華博士擁有上海交通大學S學士學位、西北大學凱洛格管理學院工商管理碩士學位和威斯康星大學博士學位。
岡田聰先生自2014年以來一直是我們公司的董事。岡田先生此前擔任軟銀集團執行副總裁總裁，自2000年4月起負責電子商務業務在日本的規劃。在此之前，他在軟銀集團內部擔任過各種管理職務。他還擔任從事電子商務服務業務的阿里巴巴日本公司的董事。軟銀在香港上市時，岡田克也曾在董事上市公司寶尊電商和阿里巴巴的董事會中代表納斯達克。在加入軟銀集團之前，岡田克也曾擔任網易KK的首席執行官和首席執行官總裁。岡田先生還在存儲管理行業享有盛譽，他成功地將夏延軟件KK和Computer Associates Japan創建為日本市場的行業領先者。
布魯諾·洛佩茲先生自2014年以來一直是我們公司的董事。洛佩茲先生是ST Telemdia S數據中心業務的首席執行官兼董事首席執行官。在過去的三年裏，洛佩茲先生領導了ST Telemdia的戰略，在新加坡、英國、印度和中國通過萬國數據建立了一個跨全球平臺的大型集成數據中心組合。他是所有這些運營平臺的董事會成員和執行委員會成員。在加入ST Telemdia Global數據中心之前，Lopez先生於1995年至2014年4月在新加坡上市企業集團吉寶電信的電信部門擔任高級管理職位。洛佩茲先生在吉寶電話電報公司的最後一個職位是董事首席執行官兼吉寶數據中心首席執行官，負責發展吉寶S數據中心業務，從最初的新加坡到最終到達亞洲和歐洲，跨越關鍵的一線城市，為一些最大的藍籌客户提供服務。2010年，洛佩茲先生還牽頭成立了Securus Data Property Fund，這是一家專注於收購亞太地區和歐洲優質數據中心資產的數據中心投資基金。在離開Keppel T&T之前，Lopez先生為Keppel數據中心業務在新加坡交易所的REIT上市做準備，併為未來的增長建立數據中心開發平臺。他擁有新加坡國立大學S榮譽學士學位和羅格斯大學S人力資源碩士學位。
李昌光先生自2014年以來一直是我們公司的董事。李先生是ST Telemdia的執行副總裁S，總裁為中國。他負責中國的投資和業務發展。李先生帶來了中國20多年的商業經驗。他與中國聯通和中國華能一起在ST Telemdia和S在中國市場的投資中發揮了關鍵作用。在加入ST Telemdia之前，Lee先生領導了ST Electronics&Engineering S研發團隊，並在ST Ventures擔任過多個項目管理和運營方面的高級管理職位。李先生擁有新加坡國立大學電氣電子工程學士學位S，以及加州大學洛杉磯分校-新加坡國立大學行政工商管理碩士學位。
林亞鬥先生自2014年以來一直是我們公司的董事。林先生目前為奧蘭國際有限公司及新加坡科技海運有限公司主席兼獨立非執行董事，亦為多間香港上市公司之獨立非執行董事，包括奧蘭國際控股有限公司、新加坡科技海運有限公司、渣打信託管理(高速緩存)有限公司、GP Industries Limited、SM Investments Corporation、Sembcorp Marine Ltd、新加坡科技工程有限公司、STT GDC Pte Ltd及塔塔電訊數據中心私人有限公司，或TCDC以及U Mobile Sdn Bhd。他還擔任ARA-CWT Trust Management(高速緩存)、GP Industries、TCDC、U Mobile和STT GDC Pte Ltd的審計委員會主席，也是新加坡技術工程公司、Sembcorp Marine和SM Investments Corporation的審計委員會成員。他也是新加坡公共會計師監督委員會道德小組委員會的成員。在摩根格倫費爾18年卓越的銀行業生涯中，林先生擔任過多個重要職位，包括擔任摩根格倫費爾(亞洲)董事長。他還於1994年擔任新加坡投資銀行協會主席。2003年至2008年，他擔任總裁，當時是全球領先的資源型集團RGM集團的副董事長。林先生擁有S學士學位和倫敦大學瑪麗女王學院的榮譽學位，以及克蘭菲爾德管理學院的工商管理碩士學位。
Ms.Bin Yu自SEC宣佈我們在F-1表格上的註冊聲明生效以來，他一直擔任我們的獨立董事。她目前擔任Innolight Technology Corp的財務顧問，Innolight Technology Corp是一家從事大型數據中心光學模塊開發和製造的公司。於女士曾擔任寶尊股份有限公司獨立董事，彼為納斯達克上市品牌電子商務解決方案提供商，併為天鴿互動控股有限公司（於香港聯交所上市的中國實時社交視頻平臺）的獨立董事。自2013年至2015年，彼曾擔任星空傳媒有限公司（一間從事娛樂電視節目業務之公司）之董事及首席財務官。從2012年到2013年，她是優酷土豆公司的高級副總裁，並負責公司在內容製作、併購和戰略投資方面的投資。她曾於2012年至2013年擔任優酷土豆的前身土豆控股有限公司的首席財務官，並於2010年至2011年擔任財務副總裁。在此之前，彼於1999年至2010年任職於畢馬威會計師事務所，為畢馬威會計師事務所大中華區高級經理。餘女士分別獲得託萊多大學會計學碩士學位、清華大學和歐洲工商管理學院EMBA學位。餘女士為美國俄亥俄州會計委員會認可的註冊會計師、美國註冊會計師協會會員及特許全球管理會計師。
95
目錄表
Zulkifli Baharudin先生自SEC宣佈我們在F-1表格上的註冊聲明生效以來，他一直擔任我們的獨立董事。彼現為Indo-Trans Corporation（一間物流及供應鏈公司）之執行主席。他還擔任Global Business Integrators Pte Ltd的董事總經理。Zulkifli先生目前是新加坡郵政有限公司的非執行獨立董事和提名委員會主席，以及雅詩閣住宅信託管理有限公司的非執行獨立董事。Zulkifli先生還擔任宏茂橋泰華關醫院有限公司董事會董事，Thye Hua Kwan Moral Charities Limited，Singapore Management University，GB Vietnam Investments Pte.有限公司，Indo-Trans（Vietnam）Logistics Co. Pte.有限公司，GBI Capital Pte. Ltd.和Global Business Integrators Pte. Zulkifli先生還擔任新加坡管理大學的受託人，並擔任新加坡駐哈薩克斯坦和烏茲別克斯坦的非常駐大使。彼亦曾於一九九三年至二零一四年擔任Mentor Media Ltd之獨立董事，該公司於中國擁有廣泛業務。1998年至2004年，Zulkifli先生擔任Eagle Global Logistics/Circle International的亞洲副總裁。1995年至1998年，他擔任Concord Express Logistics Pte Ltd的副董事總經理。1991年至1998年，他擔任Scandinavia Warehouse Pte Ltd的總經理。1984年至1991年，他在新加坡政府部門擔任多個職位。1997年至2001年，他還擔任新加坡國會提名議員。Zulkifli先生擁有新加坡國立大學房地產管理學士學位。
喬納森·金先生自2016年10月以來，他一直是我們執行委員會的成員，並自2014年以來一直參與我們公司的工作，擔任ST Telemedia數據中心業務的首席運營官。從2009年到2014年，King先生是Secureus Data Property Fund的聯合基金經理，該基金是一家專注於收購和管理亞太地區和歐洲優質數據中心資產的投資基金。在此期間，King先生在開發數據中心產品組合方面發揮了關鍵作用，該產品組合最終以吉寶DC REIT的名義在新加坡交易所上市。從2004年到2009年，King先生是麥格理銀行房地產集團的副董事。彼持有悉尼大學工程學士學位及澳大拉西亞金融服務學院金融及投資研究生文憑。
徐偉先生2013年加入GDS，擔任銷售部高級副總裁，負責銷售運營和管理。在加入我們之前，Mr.Wei於2011年至2013年在北京博鋭智能科技有限公司擔任總經理，負責移動增值業務推廣和軟件開發。2005年至2010年，Mr.Wei在深圳博鋭科技有限公司擔任總經理，負責運營和軟件開發與集成。1998年至2005年，Mr.Wei在中聯集團擔任各種職務，包括董事技術、業務拓展經理和事業部總經理，從事核心系統的銷售和管理。1996年至1998年，Mr.Wei在北京電子辦公室任工程師，負責網絡建設和管理。Mr.Wei獲得山東大學物理學學士學位S。
陳伊琳女士2008年加入GDS，現任產品和服務事業部高級副總裁。在加入我們之前，陳女士在諮詢、業務規劃和分析、產品和運營方面擔任過各種職務。陳女士在惠普中國工作了12年，擔任過IT解決方案和服務、外包、業務開發和管理方面的領導職務。1992年至1995年，陳女士在東中國計算機與科學學院工作。她畢業於上海科技大學，獲得S計算機科學學士學位。
樑晨女士2015年加入我們，負責產品戰略管理以及數據中心項目、設計和建設的交付。在加入我們之前，陳女士在IBM全球技術服務部工作了14年。陳女士曾在IBM擔任過多個領導職務，包括IBMS中國數據中心解決方案設計團隊經理，IBMIDEI S數據中心諮詢設計部總經理，IBMUM大中華區中國數據中心部服務產品線經理。在加入國際商用機器公司之前，陳女士在東中國建築設計研究院工作了七年。陳女士擁有上海大學電氣電子工程學士學位S和同濟大學電氣電子工程碩士學位S。
Ms.Yan亮自2010年起擔任我們運營和交付的高級副總裁，負責建立數據中心的運營治理體系和管理平臺。樑女士目前還擔任中國數據中心委員會副主任委員，負責撰寫數據中心運維管理技術白皮書，推動數據中心行業的維護和運營。在加入我們之前，樑女士在中遠S全球數據中心業務部門擔任董事運營和業務拓展總監，負責信息系統集中、大型數據中心建設、ITIL運營管理體系的建立和推廣以及全球容災等工作。在加入中遠之前，樑女士是惠普管理學院的傑出講師。樑女士擁有上海鐵道大學S學士學位和復旦大學工商管理碩士學位。
96
目錄表
B、
於截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司及其附屬公司向本公司董事及高管支付合共約2,537,186美元現金薪酬。我們沒有向我們的董事和高管支付任何其他現金補償或實物福利。2016年，我們為董事和高管預留了總計82,858美元的養老金、退休或其他福利。
有關授予我們董事和高管的期權的信息，請參閲股票激勵計劃。
股權激勵計劃
2014年度股權激勵計劃
我們於2014年採用的股權激勵計劃，即2014年的股權激勵計劃，規定授予期權、股票增值權或其他基於股票的獎勵，我們統稱為股權獎勵。根據2014年股權激勵計劃，行使股權獎勵時最多可授予29,240,000股普通股。我們相信，該計劃將通過授予股權獎勵，幫助我們招聘、留住和激勵傑出能力的關鍵員工、董事和顧問。
行政管理
2014年的股票激勵計劃由我們的董事會(僅針對我們在首次公開募股完成之日授予的期權)、薪酬委員會或其任何小組委員會管理，董事會或薪酬委員會應將授予或修訂股權獎勵的權力轉授給該委員會。計劃管理人有權解釋該計劃，建立、修訂和廢除與該計劃有關的任何規則和條例，並作出其認為對該計劃的管理必要或適宜的任何其他決定，以及確定與該計劃的規定一致的每項裁決的條款、條款和條件。
控制權的變化
如果控制權發生變更，任何由計劃管理人決定的不可行使或未歸屬或受失效限制的未決裁決，將在緊接控制權變更之前自動被視為可行使或以其他方式歸屬或不再受失效限制。計劃管理人還可自行決定按公允價值取消此類獎勵，規定發放替代獎勵，以實質上保留以前授予的任何受影響獎勵的其他適用條款，或規定受影響的期權在控制權變更前至少15天內可行使，但此後不得行使。？2014年股票激勵計劃下的控制權變更被定義為(1)出售我們的全部或幾乎所有資產，(2)任何個人或團體(某些許可持有人除外)成為我們有表決權股票總投票權的50%以上的實益所有者，或(3)我們董事會的大多數成員在連續兩年的任何時期內不再是留任董事。
術語
除非提前終止，否則2014年的股票激勵計劃將自通過之日起繼續有效，有效期為五年。
歸屬附表
通常，計劃管理員確定或獎勵協議指定授予時間表。
圖則的修訂及終止
除某些例外情況外，我們的董事會可以隨時修改、更改或終止2014年的股票激勵計劃。
97
目錄表
已授予的期權
根據2014年股權激勵計劃，可能發行的股票總數為29,240,000股。截至2016年12月31日，已授予購買29,189,782股普通股的期權，其中28,589,782股購股權已完全歸屬且已發行，600,000股購股權未歸屬。
下表彙總了截至本年度報告20-F表格的日期，我們已授予董事和高管的選擇權。
|
名字 |
|
職位 |
|
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
可行使(1) |
|
選擇權
鍛鍊
價格 |
|
授予日期 |
|
選擇權
期滿
日期 |
|
|
威廉·魏·Huang |
|
董事長兼首席執行官 |
|
4,186,253 7,114,840 |
|
美元美元 |
0.7792 0.7792 |
|
2014年7月1日2016年5月1日 |
|
2019年7月1日2021年5月1日 |
|
|
Daniel·紐曼 |
|
首席財務官 |
|
* |
|
美元 |
0.7792 |
|
2014年7月1日 |
|
2020年7月1日 |
|
|
岡田聰 |
|
董事 |
|
* |
|
美元 |
0.7792 |
|
2014年7月1日 |
|
2019年7月1日 |
|
|
徐偉 |
|
高級副總裁，銷售部 |
|
* |
|
美元 |
0.7792 |
|
2016年5月1日 |
|
2021年5月1日 |
|
|
陳伊琳 |
|
高級副總裁， 產品和服務 |
|
* |
|
美元 |
0.7792 |
|
2014年7月1日 |
|
2019年7月1日 |
|
|
鄢良 |
|
高級副總裁， 操作和交付 |
|
* |
|
美元
美元 |
0.7792 0.7792 |
|
2014年7月1日2016年5月1日 |
|
2019年7月1日2021年5月1日 |
|
* 不到1%的A類普通股。
（一） 注：完全歸屬。
截至本年報20-F表格日期，除董事及行政人員外的個別人士作為一個集團持有購股權，可購買本公司合共12，551，707股普通股，行使價為每股普通股0. 7792美元。
2016年度股權激勵計劃
我們於2016年採納的第二項股權激勵計劃（即2016年股權激勵計劃）規定授予購股權、股份增值權、受限制股份單位、受限制股份或其他股份獎勵，我們統稱為股權獎勵。根據二零一六年股份激勵計劃項下的股權獎勵，最多可授出56，707，560股普通股。我們相信，二零一六年股份獎勵計劃將有助我們透過授出股權獎勵招聘、挽留及激勵有傑出才能的主要僱員及董事。
行政管理
2016年度股票激勵計劃由本公司董事會(僅針對在本公司首次公開募股完成之日授予的股權獎勵)、薪酬委員會或其任何小組委員會管理，董事會或薪酬委員會應將授予或修訂股權獎勵的權力轉授給該委員會。計劃管理人有權解釋該計劃，建立、修訂和廢除與該計劃有關的任何規則和條例，並作出其認為對該計劃的管理必要或適宜的任何其他決定，以及確定與該計劃的規定一致的每項裁決的條款、條款和條件。
98
目錄表
控制權的變化
在控制權發生變更(定義如下)的情況下，如果由計劃管理人在授予協議或其他方面作出決定，則在控制權變更之前，任何不可行使或以其他方式未授予或受失效限制限制的未完成股權獎勵將自動被視為可行使或以其他方式歸屬或不再受失效限制。計劃管理人還可自行決定按公允價值取消此類股權獎勵，規定發行替代獎勵以實質上保留以前授予的任何受影響獎勵的其他適用條款，或規定受影響的股票期權或股票增值權在控制權變更前至少15天內可行使，如果控制權變更以前未行使，則在控制權變更時終止。？2016年股票激勵計劃下的控制權變更通常定義為(1)將我們的全部或幾乎所有資產出售給任何個人或集團(某些許可持有人除外)，除非出售的主要目的是為我們創建一個控股實體，該實體將由緊接完成此類出售之前持有我們股票的同一人以基本上相同的比例直接或間接擁有，或(2)一項或多項相關交易，任何人士或集團(某些獲準持有人除外)成為吾等總投票權的50%以上的實益擁有人，並控制吾等董事會多數成員的組成，除非該等交易的主要目的是為吾等創建一個控股實體，而該控股實體將由在緊接交易完成前持有吾等股份的人士以實質上相同的比例直接或間接擁有。
術語
除非提前終止，否則2016年的股票激勵計劃將自通過之日起十年內繼續有效。
授標協議
一般而言，2016年度股權激勵計劃下授予的股權獎勵由一份獎勵協議證明，該協議規定了受獎勵的普通股數量以及獎勵的條款和條件，該協議必須與2016年度股權激勵計劃保持一致。
歸屬附表
計劃管理人決定根據2016年股票激勵計劃授予的每項股權獎勵的歸屬時間表，該歸屬時間表將在該股權獎勵的獎勵協議中規定。
圖則的修訂及終止
除某些例外情況外，我們的董事會可以隨時修改、更改或終止2016年的股票激勵計劃。
已授予的限制性股份
根據2016年股權激勵計劃，可能發行的股票總數為56,707,560股。2016年8月，我們根據2016年股權激勵計劃向董事授予877,400股限制性股票。該等限制性股份於授予董事以代替現金的日期全數歸屬，以支付董事過去所提供服務的部分酬金。
2016年12月，我們向員工、高級管理人員和董事授予了12,910,080股非既有限制性股票。限制性股票獎勵的授予取決於服務和市場條件，或服務和業績條件，這些條件與我們的財務業績掛鈎。
下表彙總了截至本年度報告Form 20-F的日期，我們已授予董事和高管的限制性股票：
99
目錄表
|
名字 |
|
職位 |
|
受限制股份的數目 |
|
授予日期 |
|
威廉·魏·Huang |
|
董事長兼首席執行官 |
|
* |
|
2016年12月5日 |
|
Daniel·紐曼 |
|
首席財務官 |
|
* |
|
2016年12月5日 |
|
布魯諾·洛佩茲 |
|
董事 |
|
* |
|
2016年8月29日 |
|
華晨 |
|
董事 |
|
* |
|
2016年8月29日 |
|
蕭如彬 |
|
董事 |
|
* |
|
2016年8月29日 |
|
李宗光 |
|
董事 |
|
* |
|
2016年8月29日 |
|
平華 |
|
董事 |
|
* |
|
2016年8月29日 |
|
岡田聰 |
|
董事 |
|
* |
|
2016年8月29日 |
|
林亞鬥 |
|
董事 |
|
* |
|
2016年8月29日 |
|
Sio Ta Hang |
|
董事 |
|
* |
|
2016年8月29日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
鄢良 |
|
高級副總裁， 操作和交付 |
|
* |
|
2016年12月5日 |
|
陳伊琳 |
|
高級副總裁， 產品和服務 |
|
* |
|
2016年12月5日 |
|
徐偉 |
|
高級副總裁，銷售部 |
|
* |
|
2016年12月5日 |
|
樑晨 |
|
高級副總裁，產品戰略管理和數據中心項目的交付，設計和建設 |
|
* |
|
2016年12月5日 |
*假設將所有限制性股票轉換為普通股，則不到我們已發行普通股的1%。
截至本年度報告20-F表格的日期，受各種歸屬時間表和條件的限制，個人作為一個集團持有本公司的限制性股票共計5,079,100股。
*董事會慣例
董事的職責
根據開曼羣島法律，我們的董事負有誠實誠信行事的受託責任，以期實現我們的最佳利益。我們的董事也有責任謹慎、勤奮和熟練地行事，就像一個相當謹慎的人在類似情況下所做的那樣。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們修訂和重新制定的組織章程大綱和章程細則。如果我們董事的責任被違反，股東有權要求損害賠償。
本公司董事會的職權包括：
·*。
·在合同和交易中代表我們公司的首席執行官、首席執行官和首席執行官；
·*；
·*；
·*提供員工福利及退休金；
100
目錄表
·管理我公司財務和銀行賬户的財務總監、財務總監和銀行賬户；
·*
·*，*
董事的委任、提名及條款
根據我們修訂的組織章程，我們的董事會分為三類董事，指定為I類、II類和III類，除非提前罷免，且除下文所述外，每一類董事的任期一般為三年。第一類董事最初由蕭如彬、岡田聰和布魯諾·洛佩茲組成；第二類董事最初由彼得·平華、李宗光和林亞鬥組成；第三類董事最初由威廉·魏·Huang、西達祥、餘斌和祖爾基弗裏·巴哈魯丁組成。第一類董事最初將輪流退休，並在首次公開募股完成一年後重新當選。第二類董事最初將輪流退休，並在首次公開募股完成兩年後重新當選。第三類董事最初將輪流退休，並在首次公開募股完成三年後重新當選。
我們的董事會目前由十(10)名董事組成。除非我們在股東大會上另有決定，否則我們的董事會將由不少於兩(2)名董事組成。除非我們的股東在股東大會上另有決定，否則董事人數沒有上限，但只要STT GDC有權任命一名或多名董事。對於我們的董事會來説，董事會總人數的任何變化都必須事先得到董事或STT GDC任命的董事的批准。
我們修改後的公司章程規定，只要STT GDC實益擁有：不少於25%的已發行和已發行股本，他們可以任命三名董事進入我們的董事會，包括我們的副董事長；低於25%，但不少於15%的我們的已發行和已發行股本，他們可以任命兩名董事進入我們的董事會，包括我們的副主席；且少於本公司已發行及已發行股本的15%但不少於8%，彼等可委任一名董事為本公司董事會成員，包括本公司副董事長，而所有委任均不會由本公司股東投票表決。此外，未經STT GDC批准，STT GDC的上述權利不得修改。如董事實益擁有本公司已發行及已發行股本少於25%，但佔已發行股本15%或以上，則由STT GDC委任的董事中，只有兩人可留任，另一名董事將於其任期屆滿時卸任，其任期由董事決定，否則將於任期最快屆滿的董事卸任；少於本公司已發行及已發行股本的15%，但8%或以上，則由STT GDC委任的董事中，只有一名可留任，而其他董事(由STT決定，或如未能獲委任，將為任期最快屆滿的董事)將於其各自任期屆滿時卸任；低於本公司已發行及已發行股本的8%，則由STT GDC委任的董事不得留任，而所有董事均須於各自任期屆滿時退任。任何由STT GDC委任的董事如根據前述規定卸任，可由本公司提名及公司管治委員會全權酌情決定重新提名，並須於下一次股東大會上重新選舉。
吾等經修訂的組織章程細則進一步規定，只要仍有已發行的B類普通股，B類普通股將有權獲得每股20票的簡單多數董事：(I)B類股東應提名除一名董事外的所有董事；及(Ii)提名和公司治理委員會應提名一名董事，該委員會應滿足納斯達克證券市場規則所指的獨立納斯達克的要求，包括審計委員會獨立性的要求。自停止發行任何B類普通股之日起及之後，所有由B類股東提名之董事將於其各自任期屆滿時卸任，如獲再度提名，則須於隨後舉行之股東大會上重選。於該時間之前，倘任何由B類股東提名或須由B類股東按每股20票選出的董事(I)未能當選或(Ii)不再為董事成員，則B類股東可委任一名臨時替任董事以代替每名該等董事。任何獲委任人士的任期至下一次股東大會為止，並須在該股東大會上獲重新提名及連任。
在上述委任權的規限下，吾等可提名任何人士出任董事，以填補本公司董事會臨時空缺，而股東亦可藉普通決議案推選(A類普通股及B類普通股各有權每股一票)任何人士出任本公司董事會臨時空缺。
董事會委員會
我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會和執行委員會。作為一家外國私人發行人，我們被允許根據納斯達克股票市場規則遵循母國的公司治理做法。
101
目錄表
審計委員會
我們的審計委員會由林亞鬥、餘斌和****組成。林亞鬥是我們審計委員會的主席。林亞鬥和餘斌均符合美國證券交易委員會適用規則中規定的審計委員會財務專家的標準，並滿足納斯達克證券市場規則所指的獨立納斯達克的要求，並符合交易法規則10A-3中規定的獨立標準。我們的審計委員會完全由獨立董事組成。
審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。除其他事項外，我們的審計委員會負責：
·*選擇獨立審計師；
·*；
*
·*；
·*
·*，*
·*
·與管理層和獨立審計師審查和討論有關會計原則和財務報表列報的重大問題；
·*，負責審查管理層或獨立審計師就重大財務報告問題和判斷編寫的報告；
·*，與管理層討論盈利新聞稿，以及向分析師和評級機構提供的財務信息和盈利指引；
·與管理層和獨立審計師一起審查監管和會計舉措的影響，以及表外結構對我們財務報表的影響；
·*，與管理層、內部審計師及獨立審計師討論有關風險評估及風險管理的政策；
·*；*
*
·審計委員會每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性；
·*；
·*
·*。
102
目錄表
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由司達祥、威廉·韋、Huang和祖爾基弗利·巴哈魯丁組成。司達祥是我們薪酬委員會的主席。Zulkifli Baharudin滿足了董事股票市場規則所指的獨立納斯達克的要求。彼得·平華是我們薪酬委員會的觀察員。
除其他事項外，我們的薪酬委員會負責：
·*；
·*，負責審查和評估我們董事和高級管理人員的業績，並確定我們高級管理人員的薪酬；
·*；
·*，就我們的激勵性薪酬計劃和股權薪酬計劃為我們的高級官員設定績效目標；
·*；及
·首席執行官、首席
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由威廉·魏·Huang、Sio Tat Hang和Zulkifli Baharudin組成。威廉·韋·Huang是我們提名和公司治理委員會的主席。Zulkifli Baharudin滿足了董事股票市場規則所指的獨立納斯達克的要求。
提名及公司管治委員會一般負責審核、評估及(如有需要)修訂我們的公司管治指引，審核及評估任何與我們的公司管治指引背道而馳的情況，以及發出及審核將獲委任為本公司某些董事及高級職員的提名人選。提名和公司治理委員會應有權提名三名董事，他們都應滿足董事股票市場規則意義上的獨立納斯達克的要求，包括審計委員會獨立性的要求。如(I)提名及公司管治委員會提名的任何董事未能當選或(Ii)不再是董事的董事，則提名及公司管治委員會或B類持有人(視何者適用而定)可委任臨時替補該董事的董事。任何獲委任的人士的任期至下一次股東大會為止。該三名董事須按董事委任、提名及條款一節所述於股東大會上進行選舉。
執行委員會
我們的執行委員會由布魯諾·洛佩茲、威廉·魏·Huang、彼得·平華和喬納森·金組成。布魯諾·洛佩茲是我們執行委員會的主席。
執行委員會的職能主要是作為董事會的諮詢機構，監督我們集團公司的業務。執行委員會還應在董事會授權的範圍內，就任何集團公司的運營和戰略問題向董事會提供諮詢和建議。此外，執行委員會將擁有董事會可能不時授予它的其他權力。除其他事項外，我們的執行委員會負責就以下事項向我們的董事會提供意見、諮詢和建議：
·*；
·**中國*；
·*；
·*
·*
103
目錄表
·*
·*，*
*
·*；
·*；及
·我們的董事會不定期向執行委員會委派任何其他職責。
公司治理
我們的董事會通過了一項商業行為準則，該準則適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。我們已經在我們的網站上公開提供了我們的商業行為準則。
此外，我們的董事會還通過了一套公司治理指導方針。指引反映了有關S董事會結構、程序和委員會的某些指導原則。本指南無意更改或解釋任何法律，或我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。
報酬和借款
董事會可以決定支付給董事的報酬。薪酬委員會將協助董事審閲及批准董事之薪酬架構。董事可行使本公司的一切權力，以借入款項、抵押或押記其業務、財產及未催繳股本，以及發行債權證或其他證券，不論是直接或作為本公司或任何第三方的任何債務責任的擔保。
資格
我們的董事不需要擁有我們公司的任何股份才有資格成為董事。
僱傭協議
我們已與每名行政人員訂立僱傭協議。我們可以在任何時候因某些行為而終止他們的僱傭關係，而不支付報酬，例如嚴重違反我們公司的僱傭原則，政策或規則，嚴重未能履行其職責或挪用或貪污或刑事定罪。我們也可以通過發出書面通知，無故或由於涉及我們公司的控制權變更事件而終止任何執行官的僱用。在這種情況下，執行幹事有權獲得離職金和福利。執行幹事可在任何時候發出書面通知終止僱用，在這種情況下，執行幹事無權獲得任何遣散費或福利。
我們的行政人員亦已同意在僱傭關係終止後的一段時間內，不從事任何與我們競爭的活動，或直接或間接徵求我們任何僱員的服務。各執行官已同意對本公司的任何商業祕密，包括技術祕密、營銷信息、管理信息、法律信息、第三方商業祕密和其他類型的機密信息嚴格保密。每位執行官還同意履行其保密義務，並以符合本公司政策、規則和慣例的方式保護本公司的商業祕密。違反上述保密義務將被視為嚴重違反本公司的僱傭政策，我們有權尋求法律補救。
D. 員工
參見第4項。關於公司的信息業務概況-員工和培訓。
104
目錄表
E. 股權
下表載列截至本年報日期有關本公司普通股實益擁有人的資料（表格20-F）：
· 我們的每一位董事和執行官;以及
· 我們所知實益擁有我們5.0%或以上普通股的每名人士。
受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，包括對證券的投票權或投資權，或獲得證券所有權的經濟利益的權力。在計算一個人實益擁有的股份數目和該人的所有權百分比時，我們已將該人有權在60天內獲得的股份包括在內，包括通過行使任何期權或其他權利或轉換任何其他證券。
截至本年報日期（表格20-F）已發行普通股總數為760，009，043股，包括692，418，707股A類普通股及67，590，336股B類普通股，但不包括因行使尚未行使購股權而可發行的普通股，已歸屬但尚未發行的限制性股份及根據我們的股份激勵計劃預留供日後發行的普通股。
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聚集體的百分比
投票權
與A類
和B類
普通
股票 |
|
的百分比
集料
投票
電源
使用
A類
和
B類
普通
股票
投票表決 |
|
|
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|
A類 |
|
B類 |
|
就一項決議投票 |
|
a |
|
|
|
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數 |
|
百分比 |
|
數 |
|
百分比 |
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1：20基數* |
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1：1基數 |
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董事和高管**： |
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威廉·魏·Huang(1) |
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78,891,429 |
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100.0 |
% |
69.5 |
% |
10.2 |
% |
|
Daniel·紐曼(2) |
|
9,072,000 |
|
1.3 |
% |
|
|
|
|
* |
|
1.2 |
% |
|
Sio Ta Hang |
|
* |
|
* |
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* |
|
* |
|
|
蕭如彬 |
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* |
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* |
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* |
|
* |
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彼得·平華 |
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* |
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* |
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* |
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華晨 |
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* |
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* |
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* |
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* |
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|
岡田聰 |
|
* |
|
* |
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* |
|
* |
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布魯諾·洛佩茲 |
|
* |
|
* |
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* |
|
* |
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|
李宗光 |
|
* |
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* |
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* |
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* |
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林亞鬥 |
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* |
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* |
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* |
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* |
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|
于斌 |
|
|
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|
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|
祖爾基弗利·巴爾哈魯丁 |
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喬納森·金 |
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* |
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* |
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* |
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* |
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徐偉 |
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* |
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* |
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* |
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* |
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陳伊琳 |
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* |
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* |
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* |
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* |
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樑晨 |
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* |
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* |
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* |
|
* |
|
|
鄢良 |
|
* |
|
* |
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* |
|
* |
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105
目錄表
|
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聚集體的百分比
投票權
與A類
和B類
普通
股票 |
|
的百分比
集料
投票
電源
使用
A類
和
B類
普通
股票
投票表決 |
|
|
|
|
A類 |
|
B類 |
|
就一項決議投票 |
|
a |
|
|
|
|
數 |
|
百分比 |
|
數 |
|
百分比 |
|
1：20基數* |
|
1：1基數 |
|
|
作為一個集團的董事和行政人員(3) |
|
15,737,747 |
|
2.2 |
% |
78,891,429 |
|
100 |
% |
70.0 |
% |
12.2 |
% |
|
主要股東： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
STT GDC(4) |
|
296,137,689 |
|
40.9 |
% |
|
|
|
|
14.3 |
% |
37.4 |
% |
|
SBCVC控股有限公司(SBCVC)(5) |
|
107,892,246 |
|
15.6 |
% |
|
|
|
|
5.3 |
% |
14.2 |
% |
|
環球數據解決方案有限公司(6) |
|
87,951,565 |
|
12.7 |
% |
|
|
|
|
4.3 |
% |
11.6 |
% |
|
中國平安(7) |
|
62,734,797 |
|
8.3 |
% |
|
|
|
|
3.0 |
% |
7.6 |
% |
|
EDC集團有限公司(8) |
|
|
|
|
|
42,975,884 |
|
63.6 |
% |
42.0 |
% |
5.7 |
% |
*
*
*根據本專欄所載每個人士或集團的總投票權百分比，代表以該人士或集團實益擁有的所有普通股為基礎的投票權，有關(I)選舉董事的簡單多數及(Ii)於股東大會上對吾等經修訂的組織章程細則作出任何將對B類普通股持有人的權利造成不利影響的更改，其中每股A類普通股有權每股一票，而每股B類普通股有權每股有20票。關於本公司股東大會上的任何其他事項，每股A類普通股有權投一票，而每股B類普通股有權投一票，作為一個合併類別一起投票，因此，該等事項總投票權的百分比與相鄰一欄中的百分比相對應，A類普通股和B類普通股按1：1的比例投總投票權。B類普通股可轉換為A類普通股。
(1)根據威廉·魏·Huang先生於2017年2月14日提交的附表13G報告，截至2016年12月31日，實益擁有的普通股數量為2016年12月31日，其中包括(I)英屬維爾京羣島成立的有限責任公司Solution休閒投資有限公司持有的3,286,144股B類普通股，(Ii)英屬維爾京羣島成立的有限責任公司EDC Group Limited持有的42,975,884股B類普通股，(Iii)GDS Enterprises Limited持有的21,328,308股B類普通股，(I)於英屬維爾京羣島設立的有限責任公司；及(Iv)11,301,093股B類普通股，相關購股權可於本年度報告20-F表格日期後60天內行使，該等股份由於英屬維爾京羣島設立的有限責任公司財運投資有限公司持有。Solution休閒投資有限公司由一家信託間接全資擁有，Mr.Huang S家族為該信託的受益人。EDC集團有限公司和財運投資公司均由Solution休閒投資有限公司全資擁有。GDS企業有限公司由一家信託間接全資擁有，Mr.Huang S家族為該信託的受益人。Solution休閒投資有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱3444號Portcullis TrustNet Chambers。EDC Group Limited將在下面的腳註8中進一步介紹。
(2)紐曼先生持有於英屬維爾京羣島設立的有限責任公司Ofia Capital Limited持有的普通股6,000,000股，及(Ii)於Newman先生持有的本年度報告20-F表格日期後60天內可行使的購股權相關普通股3,072,000股。紐曼先生是Ofia Capital Limited的唯一實益擁有人。
(3)本公司董事及高級管理人員所持有的普通股，包括本公司全體董事及高級管理人員作為一個集團實益持有的普通股，以及於本公司所有董事及高級管理人員作為一個集團持有的本20-F表格年度報告日期後60天內行使購股權及歸屬受限制股份單位而可發行的普通股。
(4)根據新加坡科技電訊私人有限公司於2017年2月10日提交的附表13G的報告，截至2016年12月31日，實益擁有的普通股數量包括264,894,649股A股和5,000萬美元的可轉換債券本金，其中最高可達100%(以1,000萬美元的倍數)，連同截至2016年12月31日的利息，按簡單年利率5%(5%)按180/360天計算，截至2016年12月31日，實益擁有的普通股數量如下：可在2019年12月30日之前的任何時間以每股1.675262美元的設定轉換價轉換為31,243,040股A類股(受任何股份合併、分拆或以股份方式分配所產生的調整)。STT GDC由STT通信有限公司(STTC？)全資擁有，STT Communications Ltd是根據新加坡共和國法律成立的公司，而STT通信有限公司又由新加坡技術電信私人有限公司(ST Telemdia Pte Ltd)全資擁有，新加坡技術電信有限公司是根據新加坡共和國法律成立的公司。聖泰勒梅迪亞和新加坡電信的主要業務辦事處的地址都是新加坡039192號千禧大廈淡馬錫大道1號33-01號。STT GDC主要業務辦事處的地址是新加坡039190號百年大廈淡馬錫大道3號28-01號。
106
目錄表
(5)根據開曼羣島有限責任合夥企業開曼羣島有限責任合夥企業，SBCVC Management II-附件，L.P.為普通合夥人，根據SBCVC控股有限公司於2017年2月14日提交的附表13G報告，截至2016年12月31日，實益擁有的普通股數量為2016年12月31日的普通股數量，包括(I)SBCVC Fund II-附件，L.P.，開曼羣島有限責任合夥企業持有的A類普通股，(Ii)S Republic of China人民合夥企業SBCVC風險投資公司持有的5,763,871股A類普通股，其中SBCVC Limited為普通合夥人，(Iii)由SBCVC Fund II，L.P.(SBCVC Fund II)全資擁有的香港公司SBCVC Company Limited持有的23,116,155股A類普通股，(Iv)由SBCVC Management II(SBCVC Management II)為普通合夥人的開曼羣島有限責任合夥企業SBCVC Fund II持有的21,844,099股A類普通股，以及(V)由SBCVC Fund III，L.P.(SBCVC Management III)持有的54,591,638股A類普通股L.P.(SBCVC Management III)是普通合夥人。SBCVC Management II-附件L.P.、SBCVC Management II及SBCVC Management III均為開曼羣島有限責任合夥企業，SBCVC Limited為普通合夥人。SBCVC Limited是一家開曼羣島公司，由英屬維爾京羣島公司Star Pioneer Investment Holdings Limited(簡稱Star Pioneer)持有多數股權。星際先鋒由澳大利亞公民林業鬆全資擁有。SBCVC Limited所作的投票及投資決定由英屬維爾京羣島公司SBCVC Holdings Limited(SBCVC Holdings)透過SBCVC Holdings與下列實體之間的管理協議執行：SBCVC Management II-附件L.P.、SBCVC Venture Capital、SBCVC Management II及SBCVC Management III。執行SBCVC Limited投票及投資決定的權力由SBCVC Holdings董事會行使。SBCVC Holdings透過多項管理協議執行SBCVC Limited就其及其附屬普通合夥人實益擁有的股份所作出的投票及投資決定，但決策權仍屬SBCVC Limited及其附屬普通合夥人所有。SBCVC Fund II和SBCVC Fund III的主要業務辦事處的地址均為Codan Services，Cricket Square，Hutchins Drive，郵政信箱2681GT，Grand Cayman KY1-111，開曼羣島。SBCVC Management II、SBCVC Management III和SBCVC Limited的主要業務辦事處的地址分別為Cricket Square，Hutchins Dr.，PO Box 2681GT，George town，Grand Cayman，KY1-111。星際先鋒的主要業務辦事處的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮3152號郵政信箱OMC Chambers。SBCVC Holdings的主要業務辦事處的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickham Cay 1號OMC Chambers。
(6)根據Global Data Solutions Limited於2017年2月14日提交的附表13G報告，截至2016年12月31日，根據Global Data Solutions Limited提交的附表13G，實益擁有的普通股數量由87,951,565股A類普通股組成。環球數據解決方案有限公司是一家在開曼羣島成立的有限責任公司，由其各自的股東擁有。環球數據解決方案有限公司所持股份的投票權和投資權由其董事會行使，董事會成員包括Huang、宋彥宏、****、陳啟航和張旭。Global Data Solutions Limited的註冊地址為Cricket Square，Hutchins Drive，P.O.Box 2681GT，George town，Grand Cayman KY1-1111。
(7)根據完美成功有限公司於2017年2月10日提交的附表13G所述，根據完美成功有限公司於2017年2月10日提交的附表13G所述，截至2016年12月31日，實益擁有的普通股數目包括62,734,797股可轉換債券後可發行的A類普通股，本金為1,000萬美元，連同其應計利息，於2019年12月30日到期，由完美成功有限公司(完美成功有限公司)實益擁有，本金為1,000萬美元。完美成功由上海雲集投資諮詢有限公司(上海雲集)全資擁有。上海雲集由平安人壽中國股份有限公司(平安人壽)全資擁有。平安人壽由香港聯合交易所和上海證券交易所上市的中國平安股份有限公司(中國平安)直接擁有和控股。上海雲集、平安人壽、中國平安均為S Republic of China依法註冊成立的公司。完美成功的主要業務辦事處的地址是開曼羣島大開曼羣島烏格蘭德大廈309號郵政信箱。上海雲集的主要營業地址是迪斯特368室。上海市自貿試驗區福特北路211號302號人民S Republic of China。平安人壽主要營業部地址為廣東省深圳市福田區福華三路銀河發展中心11樓9、10、11層，人S Republic of China。中國平安主要營業部地址為廣東省深圳市福田區福華三路銀河發展中心15、16、17、18層，S Republic of China。
(8)*EDC Group Limited是一間於英屬維爾京羣島成立的有限責任公司，全資擁有於英屬維爾京羣島設立的有限責任公司，由本公司主席兼行政總裁Huang先生的家族為受益人的信託間接全資擁有。EDC Group Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮威克漢姆斯礁1號OMC Chambers。
除上表腳註所述外，吾等並不知悉吾等任何股東與註冊經紀交易商有關聯或從事證券承銷業務。
除本年度報告20-F表格另有披露外，本公司現有股東並無任何投票權與其他股東的投票權不同。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
我們有未償還的可轉換債券，本金總額為1.5億美元，2019年12月30日到期。此外，假設我們的美國存託憑證在任何連續十(10)個交易日期間的每股A類普通股等值平均收盤價至少為1.675262美元的125%，我們可能會要求轉換債券，並行使我們的權利促使STT GDC和中國平安轉換債券。如果債券持有人選擇轉換，或我們促使債券持有人轉換其債券(包括截至2016年12月31日的應計利息)，將至少發行93,977,837股A類普通股。債券的轉換將導致我們的美國存託憑證和A類普通股大幅稀釋，並導致其市場價格下跌。債券持有人是否會選擇轉換債券，或者我們是否有權促使債券持有人轉換債券，目前還不確定。
107
目錄表
項目7.大股東和關聯方交易
A.主要股東
見項目6.董事、高級管理人員和僱員；E.股份所有權。
B.關聯方交易
與某些董事、股東、關聯公司和主要管理人員的交易
於二零一三年十二月，吾等根據一項服務協議向EDC Holding預付人民幣3.2億元，吾等為EDC Holding的客户。預付款涵蓋2014至2015年的兩年服務期。截至二零一四年六月三十日止六個月內，易達控股為本公司提供服務達人民幣5,590萬元。
截至二零一四年六月三十日止六個月期間，本公司向EDC Holding提供貸款人民幣3.07億元。貸款利息收入為人民幣430萬元。
2013年1月，EDC Holding向本公司提供了800萬美元的貸款。截至2014年6月30日止六個月期間，貸款利息支出為人民幣20萬元。
於收購日期，該等結餘已於合併時有效結清及撇除。
截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的2.59億元、2.47億元和零的短期貸款由威廉·魏·Huang先生擔保。
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的長期貸款分別為人民幣1,500萬元、人民幣1.95億元和人民幣950萬元(合140萬美元)，由威廉·魏·Huang先生擔保。
與我們股東的交易
於2014年8月，本公司按每股1.0365美元，向國企股份有限公司、國企創投基金II附件、國企創投、國企創投、國企基金II及國開創投基金III，購回13,905,901股A系列優先股、4,403,119股A系列優先股、1,640,183股B系列優先股、7,338,532股B1系列優先股、6,643,303股B2系列優先股及8,961,143股B4系列優先股，現金代價4,450萬美元。
於二零一六年十一月二日完成首次公開發售後，吾等向優先股股東派發總額為5,080萬美元的優先股息，其中1,140萬美元以現金支付，以及3,940萬美元分別以現金支付及向優先股持有人發行合共31,490,164股普通股支付，按首次公開發售價格每股美國存托股份(美國存托股份)10美元或每股普通股1.25美元計算。
在截至2015年12月31日的年度內，我們向STT GDC借款1,000萬美元。這筆貸款的利息支出為40萬美元。截至2015年12月31日，應付STT GDC的金額包括1,000萬美元的未償還短期貸款餘額和40萬美元的應計貸款利息。
2016年1月29日，我們從STT GDC獲得了5,000萬美元的第二批資金，用於認購2019年到期的可轉換和可贖回債券，其中1,050萬美元用於結算1,000萬美元的未償還短期貸款和50萬美元的相關應付利息。
截至2016年12月31日止年度，STT GDC認購的2019年到期可換股債券產生的相關利息開支為470萬美元。
與我們的關聯合並實體及其股東的合同安排
見項目4.關於公司的信息？C.組織結構？與我們的附屬綜合實體的合同安排。
108
目錄表
證券發行
以下是我們自成立以來的證券發行摘要。
普通股
2006年12月1日，我們向Codan Trust Company(Cayman)Limited發行了一股股份，並於同日將該股份轉讓給了Alan Song。2006年12月19日，我們向環球數據解決方案有限公司發行了總計110,000,000股普通股，面值或面值為0.00005美元。
2014年6月30日，我們向Brilliant Wise Holdings Limited發行了88,352,558股普通股，作為收購EDC Holding的部分代價。
2016年11月7日，我們完成了首次公開募股，發售了19,250,000股美國存託憑證，相當於15,000,000股A類普通股，在扣除費用前和承銷折扣和佣金後為我們籌集了1.79億美元的收益。於二零一六年十二月六日，承銷商行使選擇權，向我們額外購買820,735股美國存託憑證，相當於6,565,880股A類普通股，因此我們在扣除開支前及承銷折扣及佣金後，額外籌集760萬美元收益。
優先股
A系列優先股。2007年1月31日，我們向包括SBCVC Fund II、L.P.和國際金融公司在內的某些投資者發行了63,250,000股A系列優先股，總購買價為23,000,000美元，或每股0.363636美元。
B系列優先股。2011年3月18日，我們向某些投資者發行了11,550,000股B系列優先股，總購買價為9,000,000美元，或每股0.77922美元，其中包括SBCVC基金II-附件、L.P.和國際金融公司。
A*、B1、B2、B3和B4系列優先股。在收購EDC Holding時，我們將法定股本由普通股、A系列和B系列優先股改為包括普通股、A系列、B系列、A*系列、B1系列、B2系列、B3系列和B4系列優先股。因此，A*系列、B1系列、B2系列、B3系列和B4系列優先股是新增加到我們之前的法定股本中的。
2014年6月30日，我們從其股東手中收購了EDC Holding，從而向EDC Holding S股東發行股份，以換取他們在EDC Holding的股份。根據協議條款，我們發行了199,163,164股，以換取我們尚未擁有的EDC Holding約93%的股份。因此，我們向Brilliant Wise Holdings Limited發行了88,352,558股普通股，向SBCVC Company Limited發行了11,319,764股A*優先股，向國際金融公司發行了2,829,941股A*優先股，向SBCVC Company Limited發行了9,433,137股B1系列優先股，向SBCVC Venture Capital發行了9,433,137股B1系列優先股，向國際金融公司發行了15,093,019股B1系列優先股，向國際金融公司發行了8,539,471股B2系列優先股，向國際金融有限公司發行了17,078,942股B2系列優先股，向國際金融公司發行了14,045,432股B3系列優先股，向CSBVC Fund III L.P.發行了23,037,763股B4系列優先股。
B5系列和C系列優先股。在發行C系列優先股時，我們將法定股本由普通股、A系列、B系列、A*系列、B1系列、B2系列、B3系列和B4系列優先股改為包括普通股、A系列、B系列、A*系列、B1系列、B2系列、B3系列、B4系列、B5系列和C系列優先股。因此，B5系列和C系列優先股被新增加到我們之前的法定股本中。
2014年8月13日，SBCVC Fund III L.P.從我們的某些投資者手中購買了18,698,485股我們的A系列、A系列*和B3系列優先股，所有這些優先股都被重新指定為B5系列優先股。
2014年8月13日，我們從部分投資者手中回購了93,811,462股，其中包括18,762,292股普通股、23,533,064股A系列優先股、5,503,899股A*優先股、8,413,412股B系列優先股、13,209,358股B1系列優先股、9,964,954股B2系列優先股、5,463,340股B3系列優先股和8,961,143股B4系列優先股，總代價為97,237,644美元。
2014年8月13日，我們向STT GDC發行了238,526,241股C系列優先股，總收購價為247,237,696美元，或每股1.036522美元。
2014年12月22日，國際金融公司以1,310,083股A系列、560,105股B系列、9,222,193股B1系列、5,217,820股B2系列和384,576股B3系列優先股的形式向SBCVC Fund III，L.P.轉讓並出售其在萬國數據的股權，所有轉讓的優先股均被重新分類並重新指定為16,694,777股B5優先股。
109
目錄表
在發行C系列優先股的同時和之後，我們優先股的持有者簽訂了關於優先購買權和共同銷售權的投票協議和協議。該等投票權協議及優先購買權及聯售權於本公司首次公開發售結束時終止。
轉換為擇優股票和優先股息。於本公司首次公開發售完成前，每一系列優先股的持有人有權選擇按1：1換股比例將其持有的部分或全部優先股轉換為本公司普通股。未按此方式轉換的每股優先股在緊接本公司首次公開發售結束前按1：1換股比例自動轉換為我們的普通股，導致349,087,677股優先股轉換為349,087,677股普通股。所有轉換為普通股的優先股的禁售期為首次公開招股完成後180天。
於二零一六年十一月七日完成首次公開發售後，吾等向優先股股東派發總額為5,080萬美元的優先股息，其中1,140萬美元以現金支付，以及3,940萬美元分別以現金支付及向優先股持有人發行合共31,490,164股普通股支付，按首次公開發售價格每股美國存托股份(美國存托股份)10美元或每股普通股1.25美元計算。
票據融資
於二零一二年十二月十一日，我們以私募方式發行及出售本金總額1,050萬美元於2014年到期的債券，每張債券面值10,000美元予Best Million Group Limited。2014年到期的債券到期日為2014年6月10日，年利率為10%。到期時，2014年到期債券的賬面金額為1,050萬美元，我們償還了2014年到期債券的一部分，金額為0.7萬美元。於二零一四年六月十一日，吾等向該投資者發行及出售2015年到期本金總額為3,020萬美元的債券，其中一部分為結清2014年到期債券的未償還部分980萬美元及2014年到期債券的未付利息160萬美元。
在2015年6月10日之前，2015年到期債券的持有人有權在QIPO或私募的情況下將債券兑換為我們的普通股。用於確定為換取債券而發行的普通股數量的價格等於QIPO價格的70%或私募發行價格的70%。
2014年8月，我們進行了238,526,241股C系列可贖回優先股或C系列優先股的私募。於發行C系列優先股時，2015年到期債券的持有人將2015年到期債券的已發行本金金額2,790萬美元兑換為38,397,655股普通股。普通股發行數量以0.72557美元計算，相當於C系列優先股發行價1.036522美元的七成。持有人放棄用2015年到期的230萬美元剩餘債券交換本公司普通股的權利。
2015年6月10日，我們全額贖回了2015年到期的剩餘債券230萬美元。
可轉換債券
本公司於2015年12月30日及2016年1月29日發行及發售2019年到期的可轉換及可贖回債券，本金總額1.5億美元，由中國平安及STT GDC分別認購1.00億美元及5.00億美元。根據債券條款，中國平安有權指定一名觀察員出席我們的董事會會議。
債券須於發行日期起計四年內(即2019年12月30日)償還，並可於首次公開發售完成日期至2019年12月30日期間的任何時間，按設定的換股價格每股1.675262美元(受制於任何股份合併、分拆或以股份方式分派而作出的調整)予以轉換。在本公司首次公開招股結束後十二個月內，非本公司現有股東的持有人轉換該等債券而發行的任何股份，將受於本公司首次公開招股截止日期一週年起屆滿的禁售期所規限。如果我們首次公開發行後的任何十(10)個連續交易日內，我們的美國存託憑證的平均每股普通股收盤價至少為1.675262美元的125%，我們也可以授權中國平安和STT GDC各自將其債券轉換為股票。
債券本金有兩種利息：(I)每半年支付一次的現金利息，年利率為5%；(Ii)每半年應計利息，年利率為5%。該等應計利息為(I)如屬現金贖回，於2019年12月30日以現金支付，及(Ii)如屬轉換，則於債券轉換時資本化並以股份支付。
我們將債券收益用於數據中心開發、償還債務，併為我們的營運資金提供資金。作為債券的抵押品，我們質押了我們在EDC中國控股有限公司註冊資本中的全部股權，EDC EDC Holdings Limited是一家在香港註冊成立的有限公司，由EDC Holding全資擁有。
110
目錄表
認購權及限售股
我們於2014年7月通過了2014年的股票激勵計劃。2014年7月，我們向員工、高級管理人員和董事授予12,394,753份購股權，向外部顧問授予5,834,200份購股權。2015年1月，我們向一名外部顧問授予了100萬份股票期權。2016年5月，我們向員工、高級管理人員和董事授予了11,084,840份股票期權。
我們於2016年8月通過了2016年的股票激勵計劃。2016年8月，我們向董事授予877,400股完全歸屬的限制性股票以代替現金，以支付董事過去提供的服務的部分薪酬。
2016年12月，我們向員工、高級管理人員和董事授予了12,910,080股非既有限制性股票。限制性股票獎勵包含服務和市場條件，或服務和業績條件，這些條件與我們的財務業績掛鈎。
成員(股東)協議
根據我們於2016年5月19日簽訂的經修訂的會員協議，我們向我們的可註冊證券的持有人授予了某些優先權利，包括註冊權、信息和檢查權、拖放權和優先購買權。經修訂成員協議亦規定，本公司董事會由九名董事組成，包括(I)四名由STT GDC委任的董事；(Ii)兩名由持有75%當時已發行優先股(C系列優先股除外)的持有人委任的董事，該等持有人按折算後的基準作為一個獨立類別一起投票；及(Iii)三名由當時大部分已發行普通股持有人委任的董事，該等持有人作為一個獨立類別投票。經修訂的會員協議下的董事會組成安排將在緊接本註冊聲明生效前終止。此外，根據我們於2016年5月19日簽訂的經修訂的投票協議，我們的可登記證券的持有人已同意行使投票權，以維持經修訂的成員協議所載及上文所述的董事會組成。經修訂的投票協議於本公司首次公開招股結束之日終止。
拖欠權在我們的首次公開募股結束時終止。優先認購權在本公司首次公開招股結束前終止。
2016年11月7日，我們與STT GDC簽訂了一項信息權協議，根據該協議，我們向STT GDC授予了某些信息權，只要它根據我們的公司章程有權任命董事。信息權協議的副本已與本年度報告一起存檔。
註冊權
根據吾等經修訂的會員協議，吾等亦已向持有吾等可登記證券(包括吾等的優先股及由優先股轉換而成的普通股)的持有人授予若干登記權，有效期最長為五年，自發售結束起計。以下是對修正後的成員協議下的註冊權的描述。
索要登記權
根據2016年5月19日經修訂的會員協議條款，在吾等及吾等現有股東中，自(I)吾等首次公開招股後六個月及(Ii)吾等首次公開招股後三年，直至吾等首次公開招股結束五年後的任何時間，吾等須登記證券的某些持有人有權要求吾等根據證券法提交一份涵蓋其全部或部分須登記證券的登記聲明。然而，如果除其他事項外，我們已經完成了兩次要求登記，我們就沒有義務進行要求登記。如果我們的董事會真誠地認為提交註冊聲明將對我們造成重大損害，我們有權將註冊聲明的提交推遲至多90天，但我們不能在任何12個月的期間內超過一次地行使延期權利。
搭載登記權
如果我們建議提交與本公司證券公開發行有關的登記聲明，而不是與員工激勵計劃，公司重組，需求登記或表格S-3/F-3登記有關，那麼我們必須為可登記證券的每位持有人提供將其股份納入登記聲明的機會。這種登記請求不計為需求登記。
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目錄表
表格S-3/F-3登記權
當符合使用表格S-3/F-3的資格時，我們當時未償還的應登記證券的持有人可以書面要求我們在表格S-3/F-3上進行登記，只要根據登記聲明出售的證券的總收益超過100萬美元。但是，如果我們在註冊請求日期之前的任何六個月內已經完成註冊，則我們沒有義務在表格S-3/F-3上進行註冊。如果我們的董事會善意地確定提交註冊將對我們造成重大損害，我們有權將註冊聲明的提交推遲最多90天，但我們在任何十二個月內不得多次行使推遲權利。
根據表格S-3/F-3登記權進行的登記不被視為需求登記，並且持有人可以行使其表格S-3/F-3登記權的次數沒有限制。
註冊的開支
本公司將支付本公司因任何需求、附帶或表格S-3/F-3登記而產生的所有費用，但提出要求的持有人應承擔與發行其證券有關的任何承銷折扣和銷售佣金的費用。我們將不需要支付根據要求登記權開始的任何登記程序的任何費用，除非在某些例外情況下，如果登記請求隨後應大多數待登記證券持有人的要求被撤回。
股票期權
見項目6.董事、高級管理人員和僱員；B.薪酬和股票激勵計劃。
C. 專家和律師的利益
不適用。
112
目錄表
項目8. 財務資料
A. 合併報表和其他財務信息
請參閲項目18，作為本年度報告的一部分在Form 20-F中提交的年度合併財務報表清單。
法律訴訟
見項目4.關於公司的信息？B.業務概述？法律程序？
股利政策與分配
自成立以來，我們沒有宣佈或支付任何股息。我們目前沒有任何計劃在可預見的未來支付A類普通股或ADS的任何股息。我們打算保留大部分（如果不是全部的話）可用資金和任何未來收益來運營和擴大我們的業務。
任何未來派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定，並可能基於多個因素，包括本公司未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。如果我們支付任何股息，我們將向美國存托股份持有人支付與我們A類普通股持有人相同的金額，符合存款協議的條款，包括根據該協議應支付的費用和開支。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司。為了使我們能夠將任何股息分配給我們的股東和美國存托股份持有人，我們可能會依賴我們的中國子公司分配的股息。我們的中國子公司向我們支付的某些款項可能需要繳納中國預提所得税。此外，中國的法規目前允許中國公司只能從根據其公司章程和中國的會計準則和法規確定的累計可分配税後利潤中支付股息。各中國附屬公司每年須按中國會計準則撥出至少10%的税後溢利作為法定公積金，直至該公積金總額達到該附屬公司註冊資本的50%為止。此類法定準備金不能作為貸款、墊款或現金股息進行分配。
B.重大變化
自我們的經審計綜合財務報表納入本年度報告之日起，我們並未經歷任何重大變化。
113
目錄表
項目9.報價和清單
A.優惠和上市詳情
我們的美國存託憑證自2016年11月2日起在納斯達克全球市場掛牌上市，每個美國存託憑證相當於我們的8股A類普通股，股票代碼為JGDS。下表顯示了各時期我們美國存託憑證在納斯達克全球市場上的最高和最低市場價格。
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每個美國存托股份的市場價格 |
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高 |
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低 |
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美元 |
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美元 |
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年度高點和低點 |
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2016 |
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10.76 |
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7.54 |
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季度高點和低點 |
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2016年第四季度 |
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10.76 |
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7.54 |
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2017年第一季度 |
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9.17 |
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7.57 |
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2017年第二季度(截至2017年4月13日) |
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8.59 |
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8.00 |
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月度高點和低點 |
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2016年11月 |
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10.76 |
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8.20 |
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2016年12月 |
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10.17 |
|
7.54 |
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2017年1月 |
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9.14 |
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7.81 |
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2017年2月 |
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9.00 |
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7.70 |
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2017年3月 |
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8.87 |
|
7.57 |
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2017年4月(至2017年4月13日) |
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8.59 |
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8.00 |
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B.配送計劃
不適用。
C.市場
我們的美國存託憑證，每個代表我們的8股A類普通股，自2016年11月2日以來一直在納斯達克全球市場交易，股票代碼是GDS。
D.出售股東
不適用。
E.稀釋
不適用。
F.發行債券的費用
不適用。
項目10.補充信息
A.股本
不適用。
B.組織備忘錄和章程
我們在本年度報告中引用了我們於2016年10月4日首次向美國證券交易委員會提交的F-1註冊表(文件編號333-213951)中所載的第八份經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的描述。我們的股東於2016年10月18日有條件地通過了一項特別決議，通過了我們第八次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。我們的第八份經修訂及重述的組織章程大綱及細則於2016年12月6日首次公開發售完成後立即生效。
114
目錄表
C.材料合同
在過去三個財政年度內，除在正常業務過程中或本年報其他部分所述外，吾等並無訂立任何其他重大合約。
D.外匯管制
見項目4.公司信息；B.業務概述；監管事項；與外幣兑換和股息分配有關的規定。
E.徵税
開曼羣島税收
開曼羣島目前不向個人或公司徵收基於利潤、收入、收益或增值的税款，也不存在適用於我們或我們的美國存託憑證和普通股任何持有人的遺產税、遺產税或預扣税性質的税收。開曼羣島政府徵收的任何其他税項對我們可能並無重大影響，但適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島無需為轉讓開曼羣島公司的股票繳納印花税，持有開曼羣島土地權益的公司除外。開曼羣島是2010年與聯合王國簽訂的雙重徵税條約的締約國，但在其他方面不是任何雙重徵税條約的締約國。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
根據開曼羣島《税收減讓法》(1999年修訂本)第6條，我們已得到總督會同行政局的承諾：
(1)開曼羣島制定的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於我們或我們的業務；以及
(2)上述税項或任何屬遺產税或遺產税性質的税項，無須就我們的股份、債權證或其他債務繳付。
我們的承諾期是從2004年6月8日起，為期20年。
人民Republic of China税
2007年3月，中國的全國人大S制定了企業所得税法，並於2008年1月1日起施行。企業所得税法規定，根據中國以外司法管轄區的法律組建的企業，其實際管理機構設在中國境內的企業可被視為中國居民企業，因此按其全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。《企業所得税法實施細則》進一步將事實上的管理機構界定為對企業的業務、人員、會計和財產實行實質性、全局性管理和控制的管理機構。雖然吾等目前並不認為吾等或吾等任何海外附屬公司為中國居民企業，但由於吾等管理團隊的大部分成員以及吾等若干境外附屬公司的管理團隊位於中國，故中國税務機關可能會將吾等或吾等的任何海外附屬公司視為中國居民企業，在此情況下，吾等或境外附屬公司(視屬何情況而定)將按全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。如果中國税務機關就中國企業所得税而言認定我們的開曼羣島控股公司為居民企業，則隨之而來的可能是一些不利的中國税收後果。一個例子是，我們向我們的非中國企業股東支付的股息以及我們的非中國企業股東通過轉讓我們的股票或美國存託憑證獲得的收益將被徵收10%的預扣税。目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們股票或美國存託憑證的持有人是否能夠享有中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。
重要的美國聯邦所得税考慮因素
以下摘要描述了截至本協議之日，購買、擁有和處置我們的美國存託憑證和普通股所產生的重大美國聯邦所得税後果。本摘要僅適用於美國股東(定義見下文)作為資本資產持有的美國存託憑證和普通股。
如本文所用，術語美國持有者是指出於美國聯邦所得税目的的我們的美國存託憑證或普通股的實益所有人：
·*，*
115
目錄表
·*，是在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據該法律設立或組織的
·*，*
·如果一個信託(1)受美國境內一家法院的主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者(2)根據適用的美國財政部法規進行了有效的選舉，將被視為美國人。
以下討論基於1986年修訂的《國税法》的規定，或該法典的規定，以及截至本條例生效之日的條例、裁決和司法裁決，這些授權可以被替換、撤銷或修改，從而導致美國聯邦所得税後果與下文所討論的不同。此外，本摘要的部分依據是保管人向我們作出的陳述，並假定存管協議和所有其他相關協議將按照其條款履行。
如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇，本摘要不代表對適用於您的美國聯邦所得税後果的詳細描述，包括如果您是：
·*；
·金融集團、金融機構；
·*；
·*；
·*；
·*；
·*：*
·*；
·*；
·美國銀行*
·為了美國聯邦所得税的目的，美國政府將其視為一家合夥企業或其他直通實體；或
·美國財政部、財政部、歐盟委員會、財政部
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)持有我們的美國存託憑證或普通股，合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有我們的美國存託憑證或普通股的合夥企業的合夥人，您應該諮詢您的税務顧問。
本摘要不包含根據您的特定情況對您造成的所有美國聯邦所得税後果的詳細描述，也不涉及對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税或任何州、地方或非美國税法的影響。如果您正在考慮購買、擁有或處置我們的美國存託憑證或普通股，您應根據您的具體情況以及任何其他徵税司法管轄區的法律所產生的任何後果，就美國聯邦所得税對您的後果諮詢您自己的税務顧問。
美國存託憑證
如果您持有美國存託憑證，出於美國聯邦所得税的目的，您通常將被視為該等存託憑證所代表的相關普通股的所有者。因此，美國存託憑證的普通股存款或提款將不需要繳納美國聯邦所得税。
116
目錄表
股息的課税
根據下文《被動型外國投資公司》的討論，美國存託憑證或普通股的任何分派總額(包括為反映中華人民共和國預扣税款而預扣的任何金額)將作為股息徵税，但以美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累積的收益和利潤中支付的範圍為限。這些收入(包括預扣税款)將在您實際收到或建設性收到的當天作為普通收入計入您的毛收入，對於普通股，或由託管機構，對於ADS，將計入普通收入。這類股息將不符合根據守則允許公司獲得的股息扣除的資格。
關於非美國公司持有人，從合格外國公司獲得的某些股息可降低税率。就外國公司從該公司收到的普通股(或由該等股票支持的美國存託憑證)的股息而言，該公司被視為合格外國公司，該普通股可隨時在美國成熟的證券市場上交易。我們的美國存託憑證都列在納斯達克上。美國財政部的指導表明，我們的美國存託憑證很容易在美國成熟的證券市場上交易。因此，根據下文被動外國投資公司的討論，我們相信我們在美國存託憑證上支付的股息將滿足降低税率所需的條件。由於我們預計我們的普通股不會在成熟的證券市場上市，我們不相信我們向非美國存託憑證所代表的普通股支付的股息將符合降低税率所需的條件。也不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年將繼續在一個成熟的證券市場上隨時可供交易。因此，不能保證我們的美國存託憑證將繼續享受降低的税率。合格的外國公司還包括有資格享受與美國的某些所得税條約好處的外國公司。如果我們根據中國税法被視為中國居民企業(見上文S Republic of China税務)，我們可能有資格享受美國與中國之間的所得税條約或條約的好處。在這種情況下，我們為普通股支付的股息將有資格享受降低的税率，無論股票是否可以在美國成熟的證券市場上隨時交易，也無論股票是否由美國存託憑證代表。不符合最低持有期要求的非法人美國持有者，在此期間不受損失風險保護，或根據守則第163(D)(4)條選擇將股息收入視為投資收入，則無論我們是合格外國公司，都沒有資格享受降低的税率。此外，如果股息接受者有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項，則利率下調將不適用於股息。即使已達到最低持有期，這一不予准予也適用。考慮到您的特殊情況，您應該就這些規則的應用諮詢您自己的税務顧問。
如果我們是被動外國投資公司，或PFIC，在支付股息的納税年度或上一納税年度，非法人美國持有者將沒有資格享受從我們收到的任何股息的減税税率(見下文)。
若根據中國税法，吾等被視為中國居民企業，閣下可能須就就美國存託憑證或普通股向閣下支付的股息繳交中國預扣税。？見S Republic of China税。在這種情況下，受某些條件和限制(包括最短持有期要求)的限制，中國的股息預扣税可被視為有資格抵免您的美國聯邦所得税義務的外國税。在計算外國税收抵免時，就美國存託憑證或普通股支付的股息將被視為外國來源收入，通常將構成被動類別收入。管理外國税收抵免的規則很複雜。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特殊情況下是否可以獲得外國税收抵免。
如果任何分派的金額超過我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前和累計收益和利潤，則分配通常將被視為免税資本回報，導致調整後的美國存託憑證或普通股減少(從而增加收益或減少虧損，您將在隨後處置美國存託憑證或普通股時確認)，其次，超出調整基礎的餘額通常將作為在出售或交換時確認的資本利得徵税。然而，我們不期望根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤。因此，您應該預料到，分配通常會報告給美國國税局(IRS)，並作為股息(如上所述)向您徵税，即使它們通常可能被視為免税資本回報或資本利得。
被動對外投資公司
基於我們過去和預計的收入和資產構成，以及我們資產(包括商譽)的估值，我們不認為我們在截至2016年12月31日的納税年度是PFIC，我們預計在截至2017年12月31日的納税年度或未來納税年度不會成為PFIC，儘管在這方面不能保證，因為我們的PFIC地位的確定要到納税年度結束才能做出，並且在很大程度上取決於我們全年的資產和收入構成。
一般而言，在下列任何課税年度，我們都會成為私人投資公司：
117
目錄表
·我們的毛收入中至少有75%是被動收入，即被動收入。
·*，*
為此目的，被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費和租金(不包括從貿易或企業的積極活動中獲得的、非來自相關人員的特許權使用費和租金)，以及出售產生被動收入的資產(如股票)的收益、外匯收益和某些其他類別的收入。如果我們擁有另一家公司至少25%的股份(按價值計算)，為了確定我們是否為私人股本投資公司，我們將被視為擁有我們在另一家公司S資產中的比例份額，並獲得我們在另一家公司S收入中的比例份額。然而，我們和我們合併後的VIE之間的合同安排將如何按照PFIC規則的目的對待，目前還不完全清楚。出於美國聯邦所得税的目的，我們認為自己擁有我們合併後的VIE的股票。如果與我們的觀點相反，為了美國聯邦所得税的目的(例如，因為相關的中國當局不尊重這些安排)，確定我們不擁有我們的綜合VIE的股票，這將改變我們的收入和資產的構成，以測試我們的PFIC地位，並可能導致我們被視為PFIC。
我們是否是PFIC的決定是每年一次的。因此，由於我們的資產或收入構成的變化，我們可能在本納税年度或任何未來納税年度成為PFIC。我們資產價值的計算將部分基於我們美國存託憑證的季度市場價值，這可能會發生變化。我們的收入和資產的構成也將受到我們如何以及多快地使用首次公開募股(IPO)籌集的現金的影響。如果現金不用於積極用途，我們成為PFIC的風險可能會增加。
如果在您持有我們的美國存託憑證或普通股的任何課税年度內，我們是PFIC，並且您沒有及時做出按市值計價的選擇，如下所述，您將受到關於收到的任何超額分派以及從出售或其他處置(包括質押)美國存託憑證或普通股實現的任何收益的特殊和通常非常不利的税收規則的約束。於應課税年度收到的分派，如大於在之前三個課税年度或您持有美國存託憑證或普通股期間較短的期間收到的平均年度分派的125%，將被視為超額分派。根據這些特殊的税收規則：
·*，超額分配或收益將在您的持有期間按比例分配給美國存託憑證或普通股，
*
*
雖然我們每年都會決定我們是否為個人私募股權投資公司，但如果在任何課税年度內，閣下持有我們的美國存託憑證或普通股，而我們是個人私募股權投資公司，則閣下一般須遵守上述該年度及閣下持有美國存託憑證或普通股的每一後續年度的特別税務規則(即使我們在其後任何年度均不符合成為個人私募股權投資公司的資格)。然而，如果我們不再是PFIC，您可以通過進行特別選擇來確認收益，就像您的美國存託憑證或普通股是在我們是PFIC的上一個納税年度的最後一天出售的一樣，從而避免PFIC規則的持續影響。我們敦促您就這次選舉諮詢您自己的税務顧問。
在某些情況下，您可以對您的美國存託憑證或普通股進行按市值計價的選擇，而不是受上述特別税收規則的約束，前提是該等美國存託憑證或普通股被視為可流通股票。如果該等美國存託憑證或普通股在一個合格交易所或其他市場(在適用的財政法規的含義內)定期交易，則該等美國存託憑證或普通股一般將被視為有價證券。根據現行法律，美國存託憑證持有人可以進行按市值計價的選舉，因為美國存託憑證在納斯達克上市，這構成了一個合格的交易所，儘管不能保證美國存託憑證將在按市值計價的選舉中定期交易。還應該注意的是，納斯達克只有美國存託憑證上市，而不是普通股。因此，如果您持有非美國存託憑證所代表的普通股，您通常將沒有資格進行按市值計價的選擇。
如果您做出有效的按市值計價的選擇，對於我們是PFIC的每個課税年度，您將在ADS中計入年底您的ADS的公平市場價值超過您調整後的基礎的部分作為普通收入。閣下將有權在該等年度內，扣除閣下於年終時在美國存託憑證的經調整基礎上超出其公平市價的數額，作為普通虧損，但只限於先前因按市值計價而計入收益的淨額。如果您進行了有效的按市值計價選擇，在我們是PFIC的一年內，您在出售或以其他方式處置您的美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通虧損，但僅限於之前因按市值計價選擇而計入收入的淨額。
118
目錄表
您在美國存託憑證中的調整基數將增加任何收入包含的金額，並減去按市值計價規則下的任何扣減金額。如果您做出按市值計價的選擇，它將在做出選擇的納税年度和隨後的所有納税年度有效，除非美國存託憑證不再在合格交易所或其他市場定期交易，或者美國國税局同意撤銷選擇。建議您諮詢您的税務顧問，瞭解按市值計價的選擇是否可行，以及在您的特定情況下進行選擇是否明智。
另一種不同的選擇，稱為合格選舉基金？或QEF？選舉，一般可供PFIC股票持有人使用，但要求公司向持有人提供一份PFIC年度信息報表，其中包含選舉所需的某些信息，包括持有人S按比例分享公司的收入和利潤，以及根據美國聯邦所得税原則計算的每個納税年度的資本利得淨額。然而，我們不打算根據美國聯邦所得税原則確定我們的收入和利潤或淨資本收益，也不打算向美國持有者提供PFIC年度信息聲明。因此，你不應該期望有資格參加這次選舉。
如果在任何課税年度，您持有我們的美國存託憑證或普通股，而我們的任何非美國子公司也是PFIC，則就本規則的適用而言，您將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於我們的任何子公司。
如果您在我們被歸類為PFIC的任何一年持有我們的美國存託憑證或普通股，您通常需要提交IRS表格8621。如果我們在任何課税年度被視為PFIC，請您就持有美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。
資本增值税
出於美國聯邦所得税的目的，您將確認任何出售或交換美國存託憑證或普通股的應税損益，其金額等於美國存託憑證或普通股的變現金額與您在美國存託憑證或普通股中的調整基礎之間的差額。根據上述被動型外國投資公司的討論，此類收益或虧損一般為資本收益或虧損，如果您持有美國存託憑證或普通股超過一年，則通常為長期資本收益或虧損。非公司美國持有者(包括個人)的長期資本收益有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。您確認的任何收益或損失通常將被視為美國來源收益或損失。然而，若就中國税務目的而言，吾等被視為中國居民企業，且任何收益均被徵收中國税，且閣下有資格享有本條約的利益，閣下可選擇將該等收益視為來自中國的收益。如果閣下沒有資格享有本條約的利益，或閣下未能選擇將任何收益視為中國來源，則閣下可能無法使用因處置吾等的美國存託憑證或普通股而徵收的任何中國税項所產生的外國税務抵免，除非該抵免可用於(受制於適用限制)同一收入類別(一般為被動類別)來自外國來源的其他收入所應付的美國聯邦所得税。我們懇請閣下就出售本公司普通股或美國存託憑證的收益而被徵收任何中國税項的税務後果諮詢您的税務顧問，包括在您的特定情況下，是否可獲得海外税項抵免及選擇將任何收益視為中國來源。
信息報告和備份扣繳
一般來説，信息報告將適用於我們的美國存託憑證或普通股的股息，以及在美國境內(在某些情況下，在美國境外)支付給您的我們的美國存託憑證或普通股的出售、交換或其他處置所得的收益，除非您是獲得豁免的接受者，如公司。如果您未能提供納税人身份號碼或其他免税身份證明，或未全額報告股息和利息收入，則備用預扣税可能適用於此類支付。
備用預扣不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為您的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。
某些美國持有者被要求通過附上完整的表格8938《指定外國金融資產表》以及他們持有美國存託憑證或普通股的每一年度的納税申報表來報告與我們的美國存託憑證或普通股有關的信息。如果你被要求提交這份表格，而你沒有這樣做，可能會受到重罰。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解與您持有美國存託憑證或普通股有關的這項要求和其他信息申報要求。
119
目錄表
F.股息和支付代理人
不適用。
G.專家的發言
不適用。
H.展出的文件
我們已經以Form 20-F的形式向美國證券交易委員會提交了這份年度報告，包括展品。在美國證券交易委員會允許的情況下，在本年報第19項中，我們以引用的方式納入了我們提交給美國證券交易委員會的某些信息。這意味着，我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本年度報告的一部分。
您可以閲讀和複製本年度報告，包括通過引用併入本年度報告的附件，地點是美國證券交易委員會的公共參考室，地址是100 F Street，N.E.，華盛頓特區20549和美國證券交易委員會在紐約的地區辦事處， 約克，芝加哥，伊利諾斯州。您也可以通過向SEC的公共參考資料室寫信索取本年度報告的副本，包括通過引用併入本年度報告的附件，但需支付複印費。
美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，例如我們，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。該網站網址為http://www.sec.gov.該網站上的信息不是本年度報告的一部分。
I. 輔助信息
不適用。
項目11. 關於市場風險的定量和預警披露
利率風險
本集團面臨的利率風險主要與銀行借款、應付債券及資本租賃及其他融資責任產生的利息開支以及超額現金（主要為計息銀行存款）產生的利息收入有關。我們的投資組合中並無使用衍生金融工具。賺取利息的工具及計息債務帶有一定程度的利率風險。本集團並無因市場利率變動而面對或預期將面對重大風險。然而，我們未來的利息收入及利息開支可能會因市場利率變動而波動。
外匯風險
我們所有收入及絕大部分開支均以人民幣計值。我們相信，我們目前並無任何重大直接外匯風險，亦無使用任何衍生金融工具對衝該等風險。雖然一般而言，我們所承受的外匯風險應屬有限，但由於我們的業務價值實際上以人民幣計值，而我們的美國存託憑證將以美元交易，故閣下於我們的美國存託憑證的投資價值將受美元與人民幣之間的匯率影響。
人民幣與包括美元在內的外幣的兑換是根據中國人民銀行制定的匯率進行的。於二零零五年七月至二零零八年七月期間，中國政府容許人民幣兑美元升值超過20%。2008年7月至2010年6月，人民幣兑美元匯率保持穩定，窄幅波動。自二零一零年六月起，中國政府允許人民幣兑美元緩慢升值，但人民幣兑美元亦曾出現貶值。特別是2015年8月11日，中國人民銀行允許人民幣兑美元貶值約2%。自那時起至2016年底，人民幣兑美元貶值約10%。很難預測目前的情況會持續多久，人民幣與美元之間的關係何時以及如何再次發生變化。
就我們的業務需要將美元兑換為人民幣而言，人民幣兑美元升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換為美元，以支付普通股或美國存托股份的股息或其他業務目的，則美元兑人民幣升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
120
目錄表
通貨膨脹率
自我們成立以來，中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生重大影響。根據中國國家統計局的數據，2014年12月、2015年12月和2016年12月的消費者價格指數同比變化分別為1.5%、1.6%和2.1%。儘管我們過去並未受到通脹的重大影響，但如果中國未來出現更高的通脹率，我們可能會受到影響。
121
目錄表
項目12. 股本權益以外的權益的描述
A. 債務證券
不適用。
B. 認股權證及權利
不適用。
C.其他證券
不適用。
D.美國存托股份
費用及收費
作為美國存托股份持有者，您將被要求向開户銀行支付以下手續費：
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服務： |
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費用： |
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發行美國存託憑證，包括因股份、權利或其他財產的分配而產生的發行 |
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每發出100張美國存託憑證(不足100張亦作100張計)$5 |
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取消存託憑證，包括在終止存款協議的情況下 |
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取消每100張(不足100張亦作100張計)美國存託憑證$5 |
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分配現金股利或其他現金分配 |
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持有的美國存托股份最高可獲$0.05 |
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根據股份股息、自由派發股份或行使權利而派發美國存託憑證 |
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持有的美國存托股份最高可獲$0.05 |
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非美國存託憑證或購買美國存託憑證或額外美國存託憑證的權利的證券的分銷 |
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一筆費用，其數額相當於美國存託憑證的籤立和交付費用，該費用是由於存放該等證券而收取的 |
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託管服務 |
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託管機構在管理美國存託憑證時提供的服務，每美國存托股份每歷年(或不足一歷年)收取的總費用為0.05美元 |
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藥品不良反應的轉讓 |
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每張出示轉讓的證書$1.50 |
作為美國存托股份的持有者，您還將負責支付開户銀行發生的某些手續費以及某些税費和政府手續費，例如：
開曼羣島普通股的登記處和轉讓代理收取的普通股轉讓和登記費用(即普通股存入和提取時)。
·將外幣兑換成美元的費用。
·電報、電傳和傳真以及交付證券的費用。
·證券轉讓的税收和關税，包括任何適用的印花税、任何股票轉讓費用或預扣税(即普通股存入或提取時)。
·與交付或支付存款普通股有關的手續費和開支。
·因遵守適用於普通股、存款證券、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管制條例和其他法規要求而產生的費用和開支。
·任何適用的費用和處罰。
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目錄表
在發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託管理費通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)支付給開户銀行，並由將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分銷現金或證券有關的應付存託費用和存託服務費，由開户銀行向自適用美國存托股份備案日起已登記的美國存託憑證持有人收取。
現金分配的應付存管費一般從所分配的現金中扣除，或通過出售一部分可分配財產來支付費用。如果是現金以外的分配(即股票分紅、配股)，開户銀行在分配的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證(無論在直接登記中是否有憑證)，開户銀行將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份持有人。對於在經紀和託管人賬户中持有的美國存託憑證(通過DTC)，開户銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的經紀人和託管人收取費用。在DTC賬户中持有客户美國存託憑證的經紀人和託管人又向客户收取支付給存款銀行的費用。
如果拒絕支付託管費用，根據存款協議的條款，託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中抵銷託管費用的金額。
託管機構已同意向我們報銷與建立和維護ADR計劃有關的部分費用，包括投資者關係費用。託管人向我們報銷的費用是有限制的，但我們可以得到的報銷額與託管人向投資者收取的費用金額無關。此外，託管人已同意向我們償還美國存託憑證持有人應支付給託管人的某些費用。無論是託管人還是我們都不能確定向我們提供的確切金額，因為(I)將發行和未償還的美國存託憑證的數量，(Ii)向美國存託憑證持有人收取的服務費水平，以及(Iii)我們與該計劃相關的可報銷費用。
按存託機構付款
截至2017年1月18日，我們已收到我們ADR計劃的開户銀行摩根大通銀行支付的130萬美元，用於償還投資者關係費用和其他與計劃相關的費用。
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目錄表
第II部
第13項：債務違約、股息拖欠和拖欠債務。
在截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的任何一年中，這些事件都沒有發生。
第14項*
*修改權利。
見項目10.補充信息；B.關於證券持有人的權利的説明，這些權利保持不變。
B.*
2016年11月7日，我們完成了首次公開募股，發行並出售了19,250,000只美國存託憑證，在扣除費用前和承銷折扣和佣金後為我們籌集了1.79億美元的收益。2016年12月6日，承銷商行使了向我們額外購買820,735只美國存託憑證的選擇權，因此我們在扣除費用前和承銷折扣和佣金後為我們額外籌集了760萬美元的收益。除承銷折扣及佣金1,400萬美元外，我們在首次公開招股中發行及分銷美國存託憑證所產生的其他開支合共為6,000,000美元。
我們在F-1表格(檔案號為333-213951)上的註冊聲明的生效日期為2016年11月1日。
於二零一六年十二月三十一日，我們已動用首次公開招股所得款項淨額的一部分，其中1,140萬美元用於向優先股持有人支付優先股息，1,500萬美元用於償還部分未償債務。
第15項*
信息披露控制和程序的評估
截至本年度報告所述期間結束時，在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，這一術語在根據《交易所法》頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序有效地確保本年報中要求披露的重大信息得到記錄、處理、彙總和報告供他們評估，並在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間內進行規定的披露。
管理層財務報告內部控制年度報告
本年度報告不包括管理層S對財務報告內部控制的評估報告，也不包括由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定的過渡期而導致的公司註冊會計師事務所S的認證報告。
財務報告內部控制的變化
本年報所涵蓋期間，本公司財務報告內部控制並無發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目16A.審計委員會財務專家、審計委員會財務專家
本公司董事會已決定，獨立董事林亞鬥和餘斌均符合20-F表格指示第16A項所界定的審計委員會財務專家的標準。
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目錄表
項目16B*
我們已經通過了適用於我們的董事、員工、顧問和高級管理人員的商業行為準則，包括我們的首席執行官和首席財務官。自商業行為準則通過以來，沒有對其進行任何更改，我們的董事或員工也沒有獲得任何豁免。我們已將我們的商業行為準則作為證據提交給經修訂的F-1註冊聲明(文件編號333-213951)，該聲明最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會，任何股東均可根據要求獲得副本。這一商業行為準則也可以在我們的網站上找到，網址是Investors.gds-services.com。
項目16 C. 主要會計師費用及服務
畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）於截至2016年12月31日止三年期間的每個財政年度擔任我們的獨立會計師，其經審核財務報表載於本年報。
下表載列畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）於所示年度就提供若干專業服務按下文指定類別劃分的總費用。
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截至該年度為止
十二月三十一日， |
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2015 |
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2016 |
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(單位：千美元) |
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審計費(1) |
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694 |
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1,671 |
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審計有關 費用（2） |
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38 |
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税費(3) |
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38 |
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45 |
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所有其他費用(4) |
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23 |
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總計 |
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732 |
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1,777 |
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（一） 審計費用審計費用是指我們的主要審計師為審計我們的年度財務報表、就我們的首次公開募股發出安慰函、協助和審查向美國證券交易委員會提交的文件以及其他法定和監管文件而提供的專業服務所列每個財政年度的總費用。
（二） 審計相關費用指就我們的主要核數師提供的鑑證及相關服務於各財政年度收取的費用總額，該等服務與執行審計或審閲我們的財務報表合理相關，且未在審計相關費用項下呈報。
（三） 税務費用指就我們的主要核數師所提供的專業税務服務於各財政年度所列的費用總額。
（四） 所有其他費用指我們的主要核數師提供服務的費用總額，但不包括在“審計費用”、“審計相關費用”及“税務費用”項下呈報的服務。
審批前的政策和程序
我們的審核委員會負責監督獨立會計師的審計工作。我們的審核委員會的政策是預先批准畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）提供的所有審計和非審計服務，包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務（如上所述）。
項目16D. 豁免適用審計委員會的上市標準
沒有。
項目16 E. 發行人及聯屬買家購買股本權益
沒有。
項目16F：註冊會計師S變更註冊會計師
不適用。
125
目錄表
項目16G.提出了公司治理問題解決方案。
我們是外國私人發行人(根據交易法規則3b-4中的定義)，我們的美國存託憑證，每個代表8股普通股，在納斯達克全球市場上市。納斯達克股票市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島的某些公司治理做法海島是我們的祖國，可能與納斯達克的公司治理上市標準有很大不同。例如，我們不需要：
·董事會多數成員必須是獨立的(儘管根據《交易所法案》，審計委員會的所有成員必須是獨立的)；
*；或
·谷歌首席執行官、首席執行官和首席執行官每年都會定期安排只有獨立董事參加的執行會議。
我們一直依賴並打算繼續依賴其中一些豁免。
項目16H.關於煤礦安全的問題
不適用。
126
目錄表
第三部分
項目17.財務報表：財務報表。
登記人已選擇提供第18項規定的財務報表和相關資料。
項目18.財務報表中的財務報表。
萬國數據的合併財務報表列於本年報的末尾。
項目19.上海世博會、世行、世博。
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展品編號 |
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展品的描述 |
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1.1** |
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第八份修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程細則(通過引用將附件3.2併入我們的F-1表格註冊聲明(文件編號333-213951)，最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會)。 |
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2.1** |
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註冊人S樣本證明美國存托股份的美國存託憑證(包括在附件4.2中)(通過引用附件4.3併入我們的F-1表格註冊聲明(文件編號333-213951)，最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會)。 |
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2.2** |
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註冊人S樣本A類普通股證書(通過引用附件4.1併入我們的F-1表格註冊聲明(文件編號333-213951)，最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會)。 |
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2.3*** |
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美國存託憑證的註冊人摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)與美國存託憑證持有人(通過引用附件(A)併入我們於2016年10月19日提交給美國證券交易委員會的F-6表格登記聲明(文件編號333-214177)中，涉及代表我們A類普通股的美國存托股份)。 |
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4.1** |
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由法國農業信貸投資銀行(中國)有限公司、大華銀行(中國)有限公司深圳分行作為受託牽頭安排人，大華銀行(中國)有限公司深圳分行擔任貸款代理和擔保代理，大華銀行(中國)有限公司深圳分行擔任賬户銀行，於2016年8月5日由深圳市雲港易達科技有限公司為借款人，萬國數據為最終母公司，北京萬國長安科技有限公司為擔保人，於9月17日簽訂的修訂協議，涉及人民幣4.3億元的定期貸款安排協議。2015年(通過引用附件4.4併入我們的F-1表格註冊聲明(文件編號333-213951)，最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會)。 |
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4.2** |
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第六次修訂和重新簽署的會員協議，日期為2016年5月19日(通過引用附件4.5併入我們的F-1表格註冊聲明(文件編號333-213951)，最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會)。 |
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4.3** |
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日期為2016年5月19日的第六次修訂和重新投票協議(通過引用附件4.6併入我們的F-1表格註冊聲明(文件編號333-213951)，最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會)。 |
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4.4** |
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第六次修訂和重新簽署的優先購買權和共同銷售協議，日期為2016年5月19日(通過引用附件4.7併入我們的F-1表格註冊聲明(文件編號333-213951)，最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會)。 |
127
目錄表
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展品編號 |
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展品的描述 |
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4.5** |
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上海外高橋經開金融科技有限公司與上海雲港經開金融科技有限公司以萬國數據為最終母公司，借款人為借款人，大華銀行(中國)有限公司上海自由貿易試驗區支行為受託牽頭安排行，大華銀行(中國)有限公司上海自由貿易試驗區支行為融資代理和擔保代理，大華銀行(中國)有限公司上海自由貿易試驗區支行為賬户行，以及法國農業信貸企業投資銀行(中國)有限公司和大華銀行有限公司擔任有關定期貸款安排的協調銀行(通過引用附件4.8併入我們於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-213951))。 |
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4.6** |
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上海外高橋經開科技有限公司與上海雲港經開科技有限公司作為借款人，萬國數據為最終母公司，於2016年9月29日簽訂的協議，由法國農業信貸銀行股份有限公司、大華銀行(中國)有限公司上海自由貿易試驗區支行、星展銀行(中國)有限公司、上海華瑞銀行股份有限公司及澳新銀行(中國)有限公司安排，大華銀行(中國)有限公司上海分行作為牽頭安排行，大華銀行(中國)有限公司上海自由貿易試驗區支行擔任融資代理及證券代理，大華銀行(中國)有限公司上海自由貿易試驗區支行擔任賬户行，法國農業信貸銀行法人投資銀行和大華銀行有限公司擔任定期貸款安排協調行(通過引用納入我們於2016年10月4日提交給證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-213951)的附件4.9)。 |
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4.7** |
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註冊人、EDC Holding和EDC Holding股東之間的換股協議，日期為2014年6月12日(通過引用附件10.1併入我們的F-1表格註冊聲明(文件編號333-213951)，最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會)。 |
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4.8** |
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認購協議，認購2019年到期的高達250,000,000美元的可轉換及可贖回債券，可轉換為萬國數據的股份，由萬國數據、Perfect Success Limited及STT GDC Pte組成。2015年12月30日(通過引用附件10.2併入我們的F-1表格註冊聲明(文件編號333-213951)，最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會)。 |
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4.9** |
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威廉·魏·Huang、秋平Huang和GDS管理公司於2015年4月13日簽署的關於GDS北京的股權質押協議(通過引用併入我們於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.3(文件編號333-213951))。 |
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4.10** |
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GDS北京管理公司、GDS北京公司、威廉·魏·Huang和秋平Huang於2016年4月13日簽訂的關於GDS北京的股東投票權代理協議(通過引用併入我們於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書第10.4號文件(文件編號333-213951))。 |
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4.11** |
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關於GDS北京的獨家看漲期權協議，由威廉·魏·Huang、秋平Huang和GDS管理公司於2016年4月13日簽署(通過引用併入我們於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明的附件10.5(文件編號333-213951))。 |
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4.12** |
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Huang威廉、Huang秋平與GDS管理公司的貸款協議，日期為2016年4月13日(通過引用附件10.6併入我們於2016年10月4日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-213951)中)。 |
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4.13** |
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GDS北京與GDS管理公司的獨家技術許可和服務協議，日期為2016年4月13日(通過引用附件10.7併入我們於2016年10月4日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-213951))。 |
128
目錄表
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展品編號 |
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展品的描述 |
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4.14** |
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威廉·魏·Huang、秋平Huang和GDS管理公司於2016年4月13日簽署的關於GDS上海的股權質押協議(通過引用併入我們於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.8(文件編號333-213951))。 |
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4.15** |
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GDS管理公司、GDS上海、威廉·魏·Huang和秋平Huang於2016年4月13日簽署的關於GDS上海的股東投票權代理協議(通過引用併入我們於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明的附件10.9(文件編號333-213951))。 |
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4.16** |
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GDS上海與GDS管理公司的知識產權許可協議，日期為2016年4月13日(通過引用附件10.10併入我們最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-213951))。 |
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4.17** |
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關於GDS上海的獨家看漲期權協議，由威廉·魏·Huang、秋平Huang、GDS上海和GDS管理公司於2016年4月13日簽署(通過引用併入我們於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書第10.11號文件(文件編號333-213951))。 |
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4.18** |
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GDS上海與GDS管理公司的獨家技術許可和服務協議，日期為2016年4月13日(通過引用附件10.12併入我們於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-213951)中)。 |
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4.19** |
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威廉·魏·Huang、秋平Huang和GDS管理公司於2016年4月13日簽訂的貸款協議(通過引用附件10.13併入我們於2016年10月4日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-213951)中)。 |
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4.20** |
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註冊人與其董事和高管之間的賠償協議表格(通過引用附件10.14併入我們的F-1表格註冊聲明(文件編號333-213951)，最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會)。 |
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4.21** |
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註冊人及其執行人員之間的僱傭協議表格(通過引用附件10.15併入我們的F-1表格註冊聲明(文件編號333-213951)，最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會)。 |
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4.22** |
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萬國數據2014年股權激勵計劃(通過引用附件10.16併入我們的F-1表格註冊説明書(文件編號333-213951)，最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會)。 |
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4.23** |
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數據中心外包服務協議(英文翻譯)(通過引用附件10.17併入我們的F-1表格註冊聲明(文件編號333-213951)，最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會)。 |
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4.24** |
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2008年12月26日的房地和倉庫租賃協議(通過引用附件10.18併入我們的F-1表格註冊聲明(文件編號333-213951)，最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會)。 |
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4.25** |
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2011年4月15日的房地和倉庫租賃協議(通過引用附件10.19併入我們的F-1表格登記聲明(文件編號333-213951)，最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會)。 |
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4.26** |
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2012年7月16日的房屋租賃協議(通過引用附件10.20併入我們的F-1表格註冊聲明(文件編號333-213951)，最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會)。 |
129
目錄表
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展品編號 |
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展品的描述 |
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4.27** |
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2015年3月9日的房屋租賃協議(通過引用附件10.21併入我們的F-1表格註冊聲明(文件編號333-213951)，最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會)。 |
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4.28** |
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2015年7月6日的房屋租賃協議(通過引用附件10.22併入我們的F-1表格註冊聲明(文件編號333-213951)，最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會)。 |
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4.29** |
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物業租賃協議日期為2015年4月1日(英文譯本)(以參考附件10.23併入我們於2016年10月4日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(檔案號333-213951))。 |
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4.30** |
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2013年11月27日的房屋租賃協議(通過引用附件10.24併入我們的F-1表格註冊聲明(文件編號333-213951)，最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會)。 |
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4.31** |
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2015年8月1日的房屋租賃協議(通過引用附件10.25併入我們的F-1表格註冊聲明(文件編號333-213951)，最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會)。 |
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4.32** |
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萬國數據2016年股權激勵計劃(通過引用附件10.26併入我們的F-1表格註冊説明書(文件編號333-213951)，最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會)。 |
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*4.33 |
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註冊人於2016年11月7日致STT GDC的信息權信函。 |
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*8.1 |
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註冊人的子公司名單 |
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11.1** |
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註冊人商業行為準則(通過引用附件99.1併入我們的F-1表格註冊聲明(文件編號333-213951)，最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會)。 |
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*12.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證我們的首席執行官 |
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*12.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證我們的首席財務官 |
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*13.1 |
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根據《美國法典》第18編第1350條認證我們的首席執行官，該條款是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的 |
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*13.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對我們首席財務官的證明 |
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*15.1 |
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獨立註冊會計師事務所的同意 |
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*15.2 |
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King&Wood Mallesons的同意 |
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*101.INS |
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XBRL實例文檔。 |
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*101.SCH |
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XBRL分類擴展架構文檔。 |
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*101.CAL |
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XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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*101.DEF |
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XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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*101.LAB |
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XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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*101.PRE |
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XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
*。
130
目錄表
*我們之前作為證據提交給我們的F-1表格註冊聲明(文件編號333-213951)，該表格最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會。
*美國證券交易委員會於2016年10月19日提交給美國證券交易委員會，作為我們F-6表格註冊聲明(文件編號333-214177)中關於代表我們A類普通股的美國存托股份的證據。
根據*本公司同意應要求向美國證券交易委員會提供任何此類協議的副本。
本文件的部分內容已獲得保密處理。
131
目錄表
簽名
註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
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萬國數據 |
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發信人： |
/發稿S/魏威廉/Huang |
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姓名： |
威廉·魏·Huang |
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標題： |
首席執行官 |
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日期：2017年4月19日 |
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132
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表索引
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頁面 |
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|
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 |
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截至2015年12月31日和2016年12月31日的合併資產負債表 |
F-3 |
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截至2014年、2015年和2016年12月31日終了年度的合併業務報表 |
F-4 |
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截至2014年、2015年和2016年12月31日止年度的綜合全面虧損表 |
F-5 |
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截至2014年、2015年和2016年12月31日止年度股東權益(虧損)綜合變動表 |
F-6 |
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截至2014年、2015年和2016年12月31日終了年度的合併現金流量表 |
F-7 |
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合併財務報表附註 |
F-10 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
萬國數據：
我們審計了萬國數據及其子公司(本公司)截至2015年12月31日和2016年12月31日的合併資產負債表，以及截至2016年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營表、全面虧損、股東權益(虧損)變動和現金流量。這些合併財務報表由S公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。
我們按照美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。審計包括在測試的基礎上檢查支持財務報表中的金額和披露的證據。審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估整個財務報表的列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
吾等認為，上述綜合財務報表按美國公認會計原則，在各重大方面公平地反映萬國數據及其附屬公司於2015年12月31日及2016年12月31日的財務狀況，以及截至2016年12月31日止三年期間各年度的經營業績及現金流量。
/s/畢馬威華振律師事務所
上海，中國
2017年4月19日
F-2
目錄表
萬國數據及其子公司
合併資產負債表
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
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截至12月31日， |
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注意事項 |
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2015 |
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2016 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金(包括VIE截至2015年12月31日和2016年12月31日的現金分別為12,032元和397,948元) |
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924,498 |
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1,811,319 |
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限制性現金(包括VIE截至2015年12月31日的限制性現金為零，截至2016年12月31日的限制性現金為人民幣10091元) |
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6,425 |
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27,673 |
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|
應收賬款，扣除壞賬準備淨額(包括應收賬款，扣除壞賬準備，截至2015年12月31日和2016年12月31日，VIE的應收賬款分別為3,847元和172,538元) |
|
3 |
|
111,013 |
|
198,851 |
|
|
增值税(增值税)可退還
(包括截至2015年12月31日和2016年12月31日的增值税可追回金額分別為1,389元和13,399元) |
|
|
|
59,680 |
|
72,958 |
|
|
預付費用
(包括VIE截至2015年12月31日和2016年12月31日的預付費用分別為人民幣5173元和人民幣28466元) |
|
|
|
51,395 |
|
50,361 |
|
|
其他流動資產
(包括VIE截至2015年12月31日和2016年12月31日的其他流動資產分別為234元和1201元) |
|
4 |
|
33,688 |
|
49,151 |
|
|
流動資產總額 |
|
|
|
1,186,699 |
|
2,210,313 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財產和設備，淨額
(包括財產和設備，截至2015年12月31日和2016年12月31日，VIE分別為5830元和1421036元) |
|
5 |
|
2,512,687 |
|
4,322,891 |
|
|
無形資產淨額(包括無形資產，截至2015年12月31日和2016年12月31日的無形資產淨額分別為人民幣零和人民幣54558元) |
|
6 |
|
46,935 |
|
92,569 |
|
|
預付土地使用權，淨額 |
|
7 |
|
27,408 |
|
26,792 |
|
|
商譽 |
|
8 |
|
1,294,664 |
|
1,341,087 |
|
|
遞延税項資產(包括VIE截至2015年12月31日和2016年12月31日的遞延税項資產分別為人民幣零和人民幣8178元) |
|
20 |
|
2,363 |
|
12,626 |
|
|
可退還增值税(包括截至2015年12月31日和2016年12月31日的增值税可退還金額分別為零和12,094元人民幣) |
|
|
|
|
|
98,863 |
|
|
其他非流動資產(包括VIE截至2015年12月31日和2016年12月31日的其他非流動資產分別為零和36357元) |
|
9 |
|
57,516 |
|
98,725 |
|
|
總資產 |
|
|
|
5,128,272 |
|
8,203,866 |
|
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|
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|
負債、可贖回優先股和股東權益(赤字) |
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流動負債 |
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|
|
短期借款和長期借款的當期部分(包括VIE截至2015年12月31日的短期借款和長期借款的當期部分，分別為零人民幣和41.36萬元人民幣) |
|
10 |
|
428,218 |
|
628,478 |
|
|
應付帳款(包括VIE截至2015年12月31日和2016年12月31日的應付帳款分別為人民幣4151元和人民幣152192元) |
|
|
|
215,658 |
|
513,543 |
|
|
應計費用和其他應付款(包括VIE截至2015年12月31日的應計費用和截至2016年12月31日的其他應付款人民幣1,802元和125,989元) |
|
12 |
|
118,316 |
|
207,950 |
|
|
由於關聯方的原因 |
|
|
|
67,604 |
|
|
|
|
遞延收入(包括VIE截至2015年12月31日和2016年12月31日的遞延收入分別為人民幣8992元和人民幣30033元) |
|
|
|
46,508 |
|
40,657 |
|
|
資本租賃和其他融資義務，流動(包括資本租賃和其他融資義務，截至2015年12月31日和2016年12月31日的VIE流動分別為人民幣零和人民幣55311元) |
|
13 |
|
48,745 |
|
88,593 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債總額 |
|
|
|
925,049 |
|
1,479,221 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不包括本期部分的長期借款 |
|
10 |
|
958,264 |
|
1,509,676 |
|
|
應付可轉換債券 |
|
11 |
|
648,515 |
|
1,040,550 |
|
|
非流動資本租賃和其他融資義務(包括資本租賃和其他融資義務，截至2015年12月31日和2016年12月31日，VIE的非流動資本租賃和其他融資義務分別為人民幣零和人民幣631,874元) |
|
13 |
|
424,939 |
|
1,022,959 |
|
|
遞延税項負債(包括VIE截至2015年12月31日和2016年12月31日的遞延税項負債分別為零人民幣和39426元) |
|
20 |
|
37,691 |
|
53,280 |
|
|
其他長期負債(包括VIE截至2015年12月31日和2016年12月31日的其他長期負債分別為零和8717元) |
|
14 |
|
79,005 |
|
111,706 |
|
|
總負債 |
|
|
|
3,073,463 |
|
5,217,392 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可贖回優先股
(面值0.00005美元；授權350,563,436股；截至2015年12月31日，已發行和已發行股票349,087,677股，總贖回金額2,277,059元人民幣) |
|
15 |
|
2,395,314 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股(面值0.00005美元；授權股份675,636,564股和2,002,000,000股；截至2015年和2016年12月31日，已發行和已發行股份分別為217,987,922股和760,009,043股) |
|
17 |
|
76 |
|
260 |
|
|
額外實收資本 |
|
|
|
303,621 |
|
4,036,959 |
|
|
累計其他綜合損失 |
|
|
|
(61,949 |
) |
(192,080 |
) |
|
累計赤字 |
|
21 |
|
(582,253 |
) |
(858,665 |
) |
|
股東權益總額(赤字) |
|
|
|
(340,505 |
) |
2,986,474 |
|
|
承付款和或有事項 |
|
25 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債、可贖回優先股和股東權益(赤字) |
|
|
|
5,128,272 |
|
8,203,866 |
|
見合併財務報表附註。
F-3
目錄表
萬國數據及其子公司
合併業務報表
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
|
|
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|
|
|
注意事項 |
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
19 |
|
468,337 |
|
703,636 |
|
1,055,960 |
|
|
收入成本 |
|
|
|
(388,171 |
) |
(514,997 |
) |
(790,286 |
) |
|
毛利 |
|
|
|
80,166 |
|
188,639 |
|
265,674 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和營銷費用 |
|
|
|
(40,556 |
) |
(57,588 |
) |
(71,578 |
) |
|
一般和行政費用 |
|
|
|
(113,711 |
) |
(128,714 |
) |
(227,370 |
) |
|
研發費用 |
|
|
|
(1,597 |
) |
(3,554 |
) |
(9,100 |
) |
|
運營虧損 |
|
|
|
(75,698 |
) |
(1,217 |
) |
(42,374 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
|
6,935 |
|
1,355 |
|
2,070 |
|
|
利息支出 |
|
|
|
(131,908 |
) |
(126,901 |
) |
(265,234 |
) |
|
外幣 匯兑（損失）收益淨額 |
|
|
|
(875 |
) |
11,107 |
|
18,310 |
|
|
政府 贈款 |
|
|
|
4,870 |
|
3,915 |
|
2,217 |
|
|
股權投資的重新計量收益 |
|
|
|
62,506 |
|
|
|
|
|
|
其他，網絡 |
|
|
|
(412 |
) |
1,174 |
|
284 |
|
|
前虧損 所得税 |
|
|
|
(134,582 |
) |
(110,567 |
) |
(284,727 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税 好處 |
|
20 |
|
4,583 |
|
11,983 |
|
8,315 |
|
|
淨虧損 |
|
|
|
(129,999 |
) |
(98,584 |
) |
(276,412 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
|
|
(129,999 |
) |
(98,584 |
) |
(276,412 |
) |
|
可贖回優先股的終止 |
|
15 |
|
(106,515 |
) |
|
|
|
|
|
可贖回優先股贖回價值變動 |
|
15 |
|
(69,116 |
) |
(110,926 |
) |
205,670 |
|
|
優先股(累計)股息 |
|
22 |
|
(3,509 |
) |
(7,127 |
) |
(332,660 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股股東應佔淨虧損 |
|
|
|
(309,139 |
) |
(216,637 |
) |
(403,402 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股每股虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀釋的 |
|
22 |
|
(1.91 |
) |
(0.99 |
) |
(1.35 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已發行普通股加權平均數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀釋的 |
|
22 |
|
162,070,745 |
|
217,987,922 |
|
299,093,937 |
|
見合併財務報表附註。
F-4
目錄表
萬國數據及其子公司
綜合全面損失表
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|
|
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
(129,999 |
) |
(98,584 |
) |
(276,412 |
) |
|
其他全面收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
扣除零税後的外幣折算調整 |
|
4,114 |
|
(118,491 |
) |
(130,131 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
綜合損失 |
|
(125,885 |
) |
(217,075 |
) |
(406,543 |
) |
見合併財務報表附註。
F-5
目錄表
萬國數據及其子公司
合併股東權益變動表(虧損)
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他內容 |
|
累計
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股 |
|
已繳費 |
|
全面 |
|
累計 |
|
總計 |
|
|
|
|
注意事項 |
|
數 |
|
金額 |
|
資本 |
|
收入(虧損) |
|
赤字 |
|
權益(赤字) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2014年1月1日的餘額 |
|
17 |
|
110,000,001 |
|
43 |
|
|
|
52,428 |
|
(353,670 |
) |
(301,199 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本年度虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(129,999 |
) |
(129,999 |
) |
|
其他綜合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,114 |
|
|
|
4,114 |
|
|
全面損失總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,114 |
|
(129,999 |
) |
(125,885 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收購EDC Holding Limited及其子公司(EDC Holding？) |
|
8, 15 |
|
88,352,558 |
|
27 |
|
472,918 |
|
|
|
|
|
472,945 |
|
|
發行股票以換取應付債券 |
|
17 |
|
38,397,655 |
|
12 |
|
205,524 |
|
|
|
|
|
205,536 |
|
|
普通股回購 |
|
17 |
|
(18,762,292 |
) |
(6 |
) |
(119,658 |
) |
|
|
|
|
(119,664 |
) |
|
回購時可贖回優先股的終止 |
|
15 |
|
|
|
|
|
(76,900 |
) |
|
|
|
|
(76,900 |
) |
|
交換時可贖回優先股的終絕 |
|
15 |
|
|
|
|
|
(29,615 |
) |
|
|
|
|
(29,615 |
) |
|
可贖回優先股贖回價值變動 |
|
15 |
|
|
|
|
|
(69,116 |
) |
|
|
|
|
(69,116 |
) |
|
基於股份的薪酬 |
|
18 |
|
|
|
|
|
27,333 |
|
|
|
|
|
27,333 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2014年12月31日和2015年1月1日的餘額 |
|
|
|
217,987,922 |
|
76 |
|
410,486 |
|
56,542 |
|
(483,669 |
) |
(16,565 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本年度虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(98,584 |
) |
(98,584 |
) |
|
其他綜合損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(118,491 |
) |
|
|
(118,491 |
) |
|
全面損失總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(118,491 |
) |
(98,584 |
) |
(217,075 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可贖回優先股贖回價值變動 |
|
15 |
|
|
|
|
|
(110,926 |
) |
|
|
|
|
(110,926 |
) |
|
基於股份的薪酬 |
|
18 |
|
|
|
|
|
4,061 |
|
|
|
|
|
4,061 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2015年12月31日和2016年1月1日的餘額 |
|
|
|
217,987,922 |
|
76 |
|
303,621 |
|
(61,949 |
) |
(582,253 |
) |
(340,505 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本年度虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(276,412 |
) |
(276,412 |
) |
|
其他綜合損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(130,131 |
) |
|
|
(130,131 |
) |
|
全面損失總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(130,131 |
) |
(276,412 |
) |
(406,543 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行 普通股-首次公開發行 |
|
17 |
|
160,565,880 |
|
54 |
|
1,221,464 |
|
|
|
|
|
1,221,518 |
|
|
宣言 普通股優先股息 |
|
15 |
|
|
|
|
|
(343,296 |
) |
|
|
|
|
(343,296 |
) |
|
解決 普通股優先股息 |
|
15 |
|
31,490,164 |
|
11 |
|
266,783 |
|
|
|
|
|
266,794 |
|
|
可贖回優先股贖回價值變動 |
|
15 |
|
|
|
|
|
205,670 |
|
|
|
|
|
205,670 |
|
|
轉化 可贖回優先股 |
|
15 |
|
349,087,677 |
|
118 |
|
2,311,014 |
|
|
|
|
|
2,311,132 |
|
|
解決 負債分類限制性股票獎勵 |
|
18 |
|
877,400 |
|
1 |
|
7,538 |
|
|
|
|
|
7,539 |
|
|
基於股份的薪酬 |
|
18 |
|
|
|
|
|
64,165 |
|
|
|
|
|
64,165 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平衡 截至2016年12月31日 |
|
|
|
760,009,043 |
|
260 |
|
4,036,959 |
|
(192,080 |
) |
(858,665 |
) |
2,986,474 |
|
見合併財務報表附註。
F-6
目錄表
萬國數據及其子公司
合併現金流量表
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
|
|
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|
|
|
注意事項 |
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
|
|
(129,999 |
) |
(98,584 |
) |
(276,412 |
) |
|
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
債務發行成本攤銷和債務貼現 |
|
|
|
33,874 |
|
|
|
5,917 |
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
|
82,753 |
|
145,406 |
|
227,355 |
|
|
處置財產和設備的淨收益 |
|
|
|
(37 |
) |
|
|
(62 |
) |
|
基於股份的薪酬費用 |
|
|
|
27,333 |
|
4,061 |
|
64,165 |
|
|
收益 重新計量權益投資 |
|
|
|
(62,506 |
) |
|
|
|
|
|
壞賬準備 |
|
|
|
2,156 |
|
|
|
(2,156 |
) |
|
遞延税項優惠 |
|
|
|
(5,024 |
) |
(10,589 |
) |
(10,624 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
扣除收購影響後的營業資產和負債變動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款增加 |
|
|
|
(11,851 |
) |
(37,647 |
) |
(79,383 |
) |
|
增值税可退税 |
|
|
|
(16,197 |
) |
(41,431 |
) |
(94,588 |
) |
|
(增加)預付費用減少 |
|
|
|
(3,499 |
) |
(15,017 |
) |
1,034 |
|
|
增加限制性現金 |
|
|
|
|
|
(6,425 |
) |
(21,248 |
) |
|
其他流動資產減少(增加) |
|
|
|
81,334 |
|
(12,287 |
) |
(20,534 |
) |
|
其他非流動資產的減少(增加) |
|
|
|
4,105 |
|
(22,766 |
) |
(24,820 |
) |
|
(減少)應付帳款增加 |
|
|
|
(6,760 |
) |
(5,150 |
) |
43,844 |
|
|
(減少)增加對關聯方的應收款 |
|
|
|
(3,086 |
) |
2,668 |
|
(2,668 |
) |
|
遞延收入增加(減少) |
|
|
|
10,675 |
|
3,207 |
|
(5,851 |
) |
|
應計費用和其他應付款的增加(減少) |
|
|
|
18,293 |
|
(1,071 |
) |
22,018 |
|
|
其他長期負債的增加 |
|
|
|
6,373 |
|
15,327 |
|
23,785 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
|
27,937 |
|
(80,298 |
) |
(150,228 |
) |
見合併財務報表附註。
F-7
目錄表
萬國數據及其子公司
合併現金流量表--續
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
|
|
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|
|
|
注意事項 |
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
|
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購買財產和設備的付款 |
|
|
|
(248,349 |
) |
(732,979 |
) |
(987,763 |
) |
|
向關聯方發放的貸款 |
|
26 |
|
(307,048 |
) |
|
|
|
|
|
向WTENG提供的貸款 |
|
8 |
|
|
|
|
|
(42,000 |
) |
|
通過收購子公司獲得的現金 |
|
8 |
|
40,999 |
|
|
|
1,237 |
|
|
為收購子公司支付的現金 |
|
8 |
|
(13,592 |
) |
|
|
(103,600 |
) |
|
為潛在收購支付的保證金 |
|
9 |
|
|
|
|
|
(15,000 |
) |
|
出售財產和設備所得收益 |
|
|
|
163 |
|
52 |
|
62 |
|
|
發放與購買財產和設備有關的受限現金 |
|
|
|
4,078 |
|
1,022 |
|
|
|
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
|
(523,749 |
) |
(731,905 |
) |
(1,147,064 |
) |
|
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期借款收益 |
|
|
|
298,307 |
|
333,000 |
|
339,777 |
|
|
長期借款收益 |
|
|
|
200,000 |
|
584,457 |
|
1,269,996 |
|
|
償還短期借款 |
|
|
|
(357,307 |
) |
(289,000 |
) |
(433,000 |
) |
|
償還長期借款 |
|
|
|
(115,936 |
) |
(137,709 |
) |
(373,946 |
) |
|
支付借款的發行成本 |
|
|
|
|
|
(24,310 |
) |
(57,438 |
) |
|
發行可轉換債券所得款項 |
|
11 |
|
|
|
648,950 |
|
327,580 |
|
|
發行應付債券所得收益 |
|
11 |
|
114,950 |
|
|
|
|
|
|
償還應付債券 |
|
11 |
|
(4,081 |
) |
(14,330 |
) |
|
|
|
關聯方貸款的收益 |
|
26(b) |
|
|
|
64,936 |
|
|
|
|
償還關聯方貸款 |
|
26(b) |
|
|
|
|
|
(65,474 |
) |
|
發行C系列可贖回優先股所得款項 |
|
15 |
|
1,521,295 |
|
|
|
|
|
|
支付C系列可贖回優先股的發行成本 |
|
15 |
|
(20,128 |
) |
|
|
|
|
|
首次公開發行普通股所得款項淨額 |
|
17 |
|
|
|
|
|
1,221,518 |
|
|
優先股股息的支付 |
|
15 |
|
|
|
|
|
(76,502 |
) |
|
普通股回購 |
|
17 |
|
(119,664 |
) |
|
|
|
|
|
回購可贖回優先股 |
|
15 |
|
(455,366 |
) |
(23,300 |
) |
|
|
|
資本租賃和其他融資義務項下的付款 |
|
|
|
(9,057 |
) |
(17,934 |
) |
(23,897 |
) |
|
償還借款後釋放的受限現金 |
|
|
|
3,274 |
|
2,925 |
|
|
|
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
1,056,287 |
|
1,127,685 |
|
2,128,614 |
|
|
匯率變動對現金的影響 |
|
|
|
(2,328 |
) |
2,258 |
|
55,499 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金淨增 |
|
|
|
558,147 |
|
317,740 |
|
886,821 |
|
|
年初現金 |
|
|
|
48,611 |
|
606,758 |
|
924,498 |
|
|
年終現金 |
|
|
|
606,758 |
|
924,498 |
|
1,811,319 |
|
F-8
目錄表
萬國數據及其子公司
合併現金流量表--續
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
|
|
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|
|
|
注意事項 |
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
|
現金流量信息的補充披露 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付的利息 |
|
|
|
55,149 |
|
81,216 |
|
228,678 |
|
|
已繳納所得税 |
|
|
|
443 |
|
853 |
|
5,645 |
|
|
非現金投資和融資活動的補充披露 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購置財產和設備的應付款 |
|
|
|
73,709 |
|
20,402 |
|
128,901 |
|
|
通過資本租賃和其他融資安排購買財產和設備 |
|
|
|
|
|
205,000 |
|
568,984 |
|
|
收購WTENG的應付代價 |
|
8 |
|
|
|
|
|
25,900 |
|
|
發行普通股以支付優先股息 |
|
15 |
|
|
|
|
|
266,794 |
|
|
發行普通股以交換應付債券 |
|
11 |
|
205,536 |
|
|
|
|
|
|
為收購EDC Holding發行普通股和優先股 |
|
15 |
|
1,184,242 |
|
|
|
|
|
見合併財務報表附註。
F-9
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
*
(a) 業務説明
萬國數據(母公司或萬國數據)於2006年12月1日在開曼羣島註冊成立。萬國數據及其合併附屬公司及綜合可變權益實體(統稱為本公司)主要從事提供主機代管、託管及託管雲服務予中國人民銀行(中國)Republic of China(中國)。本公司於中國香港特別行政區、上海市、北京市、江蘇省、廣東省及四川省設有數據中心，併為主要經營互聯網及銀行業的客户提供服務。
(b) 陳述的基礎
隨附的合併財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。
合併財務報表以人民幣列報，四捨五入為最接近的千元。
所附合並財務報表考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。正常業務過程中資產的變現和負債的清償取決於(其中包括)S公司盈利經營的能力、從經營中產生現金流的能力以及進行融資安排的能力，包括獲得新的銀行借款或續期其現有銀行借款。
從歷史上看，該公司依賴外部銀行和第三方貸款以及發行優先股和可轉換債券來為其營運資本和資本支出要求提供資金，並在到期時履行其義務和承諾。
2016年11月7日，美國存托股份完成首次公開募股，發售了19,250,000股美國存托股份(ADS)，相當於154,000,000股A類普通股，發行價為每股10美元，發行規模約為192,500美元。於二零一六年十二月六日，承銷商行使選擇權，向本公司額外購買820,735股美國存託憑證，相當於6,565,880股A類普通股，發行規模約為8,207美元。
2、《會計準則》、《重大會計政策摘要》
(a) 合併原則
隨附的合併財務報表包括萬國數據及其附屬公司及本公司為主要受益人的合併可變利益實體(VIE)的財務報表。這兩家公司是北京萬國長安科技有限公司(GDS Beijing？)和上海舒安數據服務有限公司(GDS Shanghai？)。
在中國若干地區，本公司透過VIE經營業務，以符合中國法律及法規的規定，該等法規禁止外資投資於該等地區從事數據中心相關業務的公司。作為代名股權持有人的個人代表本公司持有VIE的合法股權。VIE的股權持有人是本公司的首席執行官及其親屬。
F-10
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
在內部重組（2016年可變利益實體重組計劃）之前，公司主要通過Global Data Solutions Co.，Ltd.（蘇州廣德電子有限公司），一家全資附屬公司。上海外高橋易德科技有限公司或EDC上海外高橋也進行了業務。為了適應中國新的監管要求，本公司完成了2016年可變利益實體重組，據此，GDS蘇州和EDC上海外高橋分別於2016年4月13日和2016年8月9日轉換為由GDS北京全資擁有的中國境內公司。於內部重組前，GDS北京透過一系列合約協議（包括股權質押協議、股東投票權代理協議、獨家技術許可及服務協議、獨家認購期權協議及貸款協議）（統稱為“GDS蘇州”）成為GDS蘇州的VIE。GDS蘇州及EDC上海外高橋轉換為中國內資公司乃透過將GDS蘇州及EDC上海外高橋之全部股權轉讓予GDS北京完成。就內部重組而言，GDS北京與GDS蘇州之間的VIE協議已終止，同時，GDS北京與上海自貿區GDS管理有限公司之間訂立新的合約VIE協議，本公司新成立之附屬公司GDS Management Company Limited（GDS管理公司）。GDS北京與GDS管理公司之間的新合約安排的條款與GDS北京與GDS蘇州之間的VIE協議的條款相同。在內部重組完成後，本公司仍為可變權益實體的主要受益人。
由於2016年可變利益實體重組所涉及的實體均受共同控制，且本公司於轉讓時為GDS Beijing的主要受益人，故轉讓予GDS Beijing的GDS蘇州及EDC上海外高橋的資產淨值乃按資產及負債（倘並無轉讓）原應計量的相同金額入賬。也就是説，不會因該轉移而確認任何收益或虧損。
以下是GDS管理公司、VIE和VIE股東之間簽訂的合同VIE協議摘要。
股權質押協議。根據股權質押協議，VIE各股東已質押其於VIE的全部股權作為持續第一優先抵押權益（如適用），以分別擔保VIE及其股東履行其於相關合約安排（包括獨家技術許可及服務協議、貸款協議、獨家認購期權協議、股東投票權代理協議，以及僅就GDS上海而言的知識產權許可協議。倘VIE或其任何股東違反其於該等協議項下之合約義務，GDS管理公司作為質權人將有權享有有關已質押股權之若干權利，包括根據中國法律收取拍賣或出售VIE全部或部分已質押股權所得款項。VIE的各股東同意，在股權質押協議的期限內，未經GDS管理公司事先書面同意，其將不會出售質押股權或就質押股權設立或允許設立任何抵押。股權質押協議一直有效，直至可變權益實體及其股東履行其於合約安排下的所有責任為止。
股東投票權代理協議。根據股東投票權代理協議，VIE的各股東已合理委任GDS管理公司指定的中國公民作為該等股東的實際獨家代理人，以行使所有股東權利，包括但不限於就VIE須經股東批准的所有事項進行投票、出售股東於VIE的全部或部分股權以及委任董事及行政人員。GDS管理公司也有權更改任命 指定另一名中國公民擔任VIE股東的事實上的獨家代理人，並事先通知該等股東。只要股東仍然是VIE的股東，每個股東投票權代理協議將繼續有效。
F-11
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
獨家技術許可和服務協議。 根據獨家技術許可及服務協議，GDS管理公司向VIE許可若干技術，而GDS管理公司擁有向VIE提供技術支持、諮詢服務及其他服務的獨家權利。未經GDS Management Company事先書面同意，VIE同意不接受任何第三方提供的相同或類似服務。 VIE同意每年支付服務費，金額相當於GDS Management Company確認的所有淨利潤。 GDS管理公司擁有產生的知識產權 在履行這些協議的過程中。此外，VIE已授予GDS管理公司獨家權利，以中國法律允許的最低價格購買VIE的任何或全部知識產權或獲得許可。除非雙方另有協議，否則這些協議將在任何時候繼續有效。
知識產權許可協議。 根據GDS管理公司與GDS上海之間的知識產權許可協議，GDS上海已授予GDS管理公司獨家許可，可不時免費使用GDS上海擁有的任何或全部知識產權，未經各方事先書面同意，GDS上海不得采取任何行動，包括但不限於在其正常業務過程之外，向任何第三方轉讓或許可任何知識產權，這可能會影響或破壞GDS管理公司對GDS上海許可知識產權的使用。雙方還根據協議同意，GDS管理公司應擁有其開發的新知識產權，無論該開發是否依賴於GDS上海擁有的任何知識產權。本協議須經雙方事先同意方可提前終止，並需經GDS管理公司S單方面請求續簽。
獨家看漲期權協議。根據獨家認購期權協議，VIE的股東已不可撤銷地授予GDS Management Company購買VIE的全部或部分股權的獨家選擇權，或讓其指定的一名或多名人士在中國法律允許的範圍內酌情購買VIE的全部或部分股權。購買價格應等於中國法律規定的最低價格或雙方書面約定的其他價格。未經GDS管理公司S事先書面同意，VIE的股東同意VIE不得修改章程、增加或減少註冊資本、出售或以其他方式處置其資產或實益權益、對其資產或其他實益權益產生或允許任何產權負擔、提供任何貸款或向股東分配股息。在VIE的所有股權轉讓或轉讓給GDS管理公司或其指定人士(S)之前，這些協議將繼續有效。
貸款協議。根據GDS Management與VIE股東之間的貸款協議，GDS Management同意向VIE股東提供總額為人民幣310,100元的貸款，僅用於VIE的資本化或股權出資。根據貸款協議，GDS管理公司有權於向股東發出三十日通知後要求償還貸款，而股東可根據各自的獨家購股權協議將彼等於VIE的股權出售予GDS管理公司或其指定人士(S)償還貸款，或GDS管理公司根據其公司章程及適用的中國法律法規決定的其他方式償還貸款。
F-12
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
根據VIE協議的條款，本公司有權(I)在提供服務時按年收取相當於VIE根據獨家技術許可和服務協議獲得的所有淨利潤的服務費；(Ii)有權收取VIE宣佈的所有股息和VIE的所有未分配收益；(Iii)在中國法律允許的範圍內，通過其收購VIE 100%股權的獨家選擇權獲得VIE的剩餘收益；及(Iv)有權要求VIE的每名股東委任GDS管理公司指定的中國公民(S)擔任有關股東S，以行使所有股東權利，包括但不限於就VIE須獲股東批准的所有事宜投票、出售股東S於VIE的全部或部分股權，以及委任董事及高管。
根據ASC 810-10-25-38A，本公司擁有VIE的控股權，因為(I)本公司有權指導VIE的活動，而該等活動對VIE的經濟表現有最重大的影響；及(Ii)本公司有義務承擔VIE的預期虧損，並有權收取可能對VIE產生重大影響的VIE的預期剩餘回報。在釐定本公司為VIE的主要受益人時，已考慮VIE協議的條款及本公司向VIE提供的財務支持。因此，VIE的財務報表在本公司S合併財務報表中合併。
根據VIE協議的條款，VIE權益持有人對淨資產並無權利，亦無責任填補赤字，而該等權利及義務已歸屬本公司。VIE的所有權益(淨資產)或虧損(淨負債)和淨收益(虧損)均歸屬於本公司。
本公司已獲其中國法律顧問告知，根據其條款及適用的中國法律，每份VIE協議均屬有效、具約束力及可強制執行，而VIE的所有權結構並不違反適用的中國法律。然而，關於中國法律和未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。不能保證中國當局會採取不與之相反或不同的觀點。如果本公司目前的所有權結構和VIE協議被確定為違反任何現有或未來的中國法律和法規，中國政府可以：
·禁止對公司徵收罰款或沒收公司收入；
·外國投資者可以吊銷或暫停VIE的業務或經營許可證；
·禁止停止或對VIE S的運營施加限制或繁瑣的條件；
·中國政府要求該公司停止在中國的業務；
·法律要求該公司進行代價高昂且具有破壞性的重組；
·監管機構可能會採取其他可能損害S公司業務的監管或執法行動。
任何該等政府行動可能導致VIE協議終止，導致本公司喪失(I)指揮VIE活動的能力及(Ii)從VIE收取實質所有經濟利益及剩餘回報的權利，從而導致VIE於本公司S綜合財務報表內解除合併。
F-13
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
VIE的資產和負債列於綜合資產負債表的括號內。S公司截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日止年度的淨收入、淨收入、經營、投資和融資現金流如下：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|
|
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
|
淨收入 |
|
9,244 |
|
30,598 |
|
846,168 |
|
|
淨(虧損)收益 |
|
(4,799 |
) |
(5,327 |
) |
22,246 |
|
|
經營活動提供的現金淨額(用於) |
|
(1,034 |
) |
8,631 |
|
239,624 |
|
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
(20 |
) |
(1,456 |
) |
(158,681 |
) |
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
|
|
304,973 |
|
VIE持有的未確認創收資產包括內部開發的軟件、知識產權和商標，由於它們不符合所有資本化標準，因此沒有記錄在本公司的S綜合資產負債表上。
(b) 預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。須受該等估計及假設規限的重要項目包括但不限於長期資產的使用年期、收購資產及承擔的負債的公允價值及企業合併中轉移的代價、報告單位進行商譽減值測試的公允價值、應收賬款呆賬準備、遞延所得税資產的變現、以股份為基礎的補償獎勵的公允價值、長期資產的可回收性及資產報廢負債的公允價值。事實和情況的變化可能會導致修訂估計數。實際結果可能與這些估計不同，因此，差異可能對合並財務報表產生重大影響。
(c) 現金和現金等價物
本公司將所有購買時到期日在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。截至2015年12月31日和2016年12月31日，公司沒有任何現金等價物。
(d) 受限現金
限制性現金是指本公司不能使用的銀行持有的金額，用作發行與購買物業和設備、保函或銀行借款及相關利息有關的商業承兑匯票的擔保。商業承兑匯票、保函及償還銀行借款到期後，保證金由銀行釋放，供本公司普遍使用。受限現金在經營、投資或融資活動的現金流量中，根據限制的目的在綜合現金流量表中報告。
F-14
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
(e) 金融工具的公允價值
本公司採用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，並儘可能減少使用不可觀察到的投入。本公司根據市場參與者在本金或最有利市場為資產或負債定價時所採用的假設，釐定公允價值。在考慮公允價值計量中的市場參與者假設時，以下公允價值等級區分了可觀察到的投入和不可觀察到的投入，這兩個投入被歸類為以下級別之一(合併財務報表附註16)：
·報告1級投入的未調整報價：報告實體在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
·評估2級投入：除1級投入中包括的報價外，資產或負債在基本上整個資產或負債期限內可直接或間接觀察到的報價。
·評估第三級投入：用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察投入，達到無法獲得可觀察投入的程度，從而允許出現在計量日期資產或負債幾乎沒有市場活動的情況。
(f) 應收賬款
應收賬款按發票金額入賬，不計息。應收貿易賬款收款計入合併現金流量表中經營活動提供的現金淨額。該公司為其應收賬款組合中固有的估計損失計提了壞賬準備。在釐定所需撥備時，管理層會考慮經調整的歷史虧損，以考慮當前市場狀況及客户財務狀況、有爭議的應收賬款金額、應收賬款賬齡及客户的還款模式。本公司根據客户逐一審查其壞賬準備。賬户餘額在用盡所有收款手段後從津貼中註銷，追回的可能性被認為微乎其微。該公司沒有任何與其客户相關的表外信貸敞口。
(g) 財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和任何已記錄的減值計提。根據資本租賃獲得的財產和設備最初按最低租賃付款現值入賬。
出售一項財產及設備所產生的收益或虧損，根據出售所得款項淨額與該物品的賬面金額之間的差額釐定，並於出售當日在損益中確認。
估計的使用壽命如下所示。
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建築物 |
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20-30年 |
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數據中心設備 |
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-機械 |
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10-20年 |
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-其他設備 |
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3-5年 |
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租賃權改進 |
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租期較短，且 |
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資產的估計使用壽命 |
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傢俱和辦公設備 |
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3-5年 |
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車輛 |
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5年 |
F-15
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
在建工程主要包括數據中心建築物的成本及準備數據中心建築物作其擬定用途所需的相關建築開支。
在建工程於大致完成及可作擬定用途前不會計提折舊。一旦數據中心建築物準備好用於其預期用途並投入運營，在建工程將被分配到物業和設備類別，並在相關資產的估計使用壽命內折舊。
物業及設備之折舊按資產之估計可使用年期以直線法計算。對於根據資本租賃獲得的資產，如果租賃在租賃期結束時將所有權轉讓給本公司或包含廉價購買選擇權，則資產按與本公司自有資產的正常折舊政策一致的方式攤銷。否則，根據資本租賃取得的資產在租賃期內攤銷。
(h) 持作出售的長期資產
長期資產在下列情況下分類為持作出售：（1）本公司已承諾出售以其現狀可供出售的資產的計劃，包括採取行動以完成出售，並很可能在一年內符合已完成出售的條件;（2）該計劃不大可能發生重大變化或撤回該計劃;（3）本公司已承諾出售以其現狀可供出售的資產，包括採取行動以完成出售，並可能在一年內完成出售。（3）該資產正在以相對於其現值合理的價格進行銷售。持作出售之長期資產按賬面值與公平值減出售成本兩者中之較低者入賬。任何初始或後續減記至公允價值減銷售成本均應確認虧損。持作出售之長期資產於分類為持作出售時不予折舊。
於二零一四年八月，本公司與一名客户訂立協議，以發展、建造及出售一項附屬物業及相關土地權。截至2016年12月31日，出售該物業的所有先決條件尚未履行，因此在所列期間沒有確認收入或收入。持作出售物業的成本人民幣9，075元計入其他流動資產（附註4）。
(i) 租契
租賃於租賃開始日期分類為資本租賃或經營租賃。如果存在下列條件之一，則租賃是資本租賃：a）所有權在租賃期結束時轉移給承租人，b）存在議價購買選擇權，c）租賃期至少為財產估計剩餘經濟壽命的75%，或d）租賃期開始時最低租賃付款額的現值為租賃財產在開始日對出租人的公允價值的90%或以上。本公司將資本租賃作為一項資產和一項負債，按租賃期內最低租賃付款額的現值計入當期損益。
本公司在租賃開始前參與建築物或結構改進或具有建築風險的範圍內，就會計目的而言被視為所有者的情況下，將資產和相關融資義務記錄為按需建造租賃安排下的估計建築成本。於建設完成及租賃期開始時，本公司評估該等安排是否符合視作售後回租交易項下的銷售確認資格。如果該安排不符合售後回租會計準則下的銷售確認資格，則本公司繼續被視為財務報告目的的定製資產的所有者。本公司將資產的建造成本計入資產負債表。此外，租賃付款減去被視為利息開支的部分會減少融資負債。
截至2015年12月31日和2016年12月31日，資本租賃和其他融資義務下的資產代表數據中心建築和數據中心設備。
F-16
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
經營租賃之租金成本於租期內以直線法於開支扣除。若干經營租賃包含免租期及租金遞增。於釐定於租期內入賬之直線租金開支時，會考慮免租期及租金遞增。與建築物經營租賃相關的租金成本，如在建造租賃物業裝修期間以及為使物業達到本公司擬定用途而發生，則確認為租金支出，不予以資本化。
(j) 資產報廢成本
該公司的資產報廢義務主要與其數據中心建築有關，其中大部分是根據長期安排租賃的，在某些情況下，需要以原始狀態歸還給業主。
資產報廢義務負債的公允價值在其發生期間確認。相應的資產報廢成本資本化為租賃物業裝修成本的一部分，並於初步計量後按資產或租期（以較短者為準）折舊。本公司會隨時間增加與資產報廢責任有關的負債，而增加的開支則於收益成本中入賬。
資產報廢債務記作其他長期負債。下表概述資產報廢責任負債的活動：
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截至1月1日的資產報廢義務， 2014 |
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加法 |
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2,148 |
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吸積 費用 |
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73 |
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資產報廢 截至2014年12月31日的債務 |
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2,221 |
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加法 |
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3,299 |
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吸積 費用 |
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255 |
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資產報廢 截至2015年12月31日的債務 |
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5,775 |
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加法 |
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2,942 |
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吸積 費用 |
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588 |
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資產報廢 截至2016年12月31日的債務 |
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9,305 |
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(k) 無形資產
於收購中收購的無形資產包括客户關係及優惠租賃。
按主要無形資產類別劃分的加權平均攤銷期如下：
客户關係是指訂單、積壓訂單和客户名單，這些都是通過合同權利或合同以外的方式產生的。由於無形資產的經濟利益被消耗或用盡的模式不能可靠地確定，客户關係採用直線法攤銷。
如果被收購方的經營租賃條款相對於市場條款有利，則有利租賃確認為無形資產。有利租賃在租賃期內按直線法攤銷。
F-17
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
(l) 預付土地使用權
土地使用權指就於中國的土地使用權而支付的金額及產生的相關成本，並按成本減累計攤銷列賬。攤銷乃按土地使用權年期50年以直線法計提。
(m) 商譽
商譽為一項資產，指於收購時所收購而未個別識別及分開確認之其他資產所產生之未來經濟利益。
商譽不攤銷，但每年進行減值測試，如果事件或情況變化表明商譽可能減值，則會更頻繁地進行減值測試。商譽按年度在報告單位水平進行減值測試，如發生事件或情況變化，則於年度測試之間測試商譽是否減值，而該等事件或情況變化極有可能令報告單位的公平值低於其賬面值。這些事件或情況可能包括股價、商業環境、法律因素、經營業績指標、競爭或出售或處置報告單位的重要部分的重大變化。應用商譽減值測試需要判斷，包括確定報告單位、將資產和負債轉讓給報告單位、將商譽轉讓給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。
本公司有權選擇進行定性評估，以確定在進行兩步商譽減值測試之前，報告單位的公允價值是否很可能低於其賬面價值。如果報告單位的公允價值很可能大於其賬面價值，則不需要進行兩步商譽減值測試。如果需要進行兩步商譽減值測試，首先，將報告單位的公允價值與其賬面價值（包括商譽）進行比較。如果報告單位的公允價值低於 比其賬面價值，則報告單位存在商譽減值跡象，本公司進行減值測試（計量）的第二步。根據第二步，減值虧損按報告單位商譽賬面值超出該商譽隱含公平值的任何差額確認。商譽之隱含公平值乃透過以類似購買價分配之方式分配報告單位之公平值而釐定，而分配後之剩餘公平值為報告單位商譽之隱含公平值。截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度，商譽並無錄得減值虧損。
(n) 長期資產減值準備
物業及設備、須予攤銷的無形資產及預付土地使用權等長期資產於有事件或情況變動顯示資產賬面值可能無法收回時進行減值檢討。如果情況需要對長期資產或資產組進行可能的減值測試，本公司首先將該資產或資產組預期產生的未貼現現金流量與其賬面價值進行比較。如果長期資產或資產組的賬面價值不能按未貼現現金流量法收回，則以賬面價值超過其公允價值的部分確認減值。公平值乃透過各種估值技術釐定，包括貼現現金流量模式、市場報價及第三方獨立評估（如認為需要）。截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度，長期資產並無錄得減值虧損。
F-18
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
(o) 增值税（VAT）
允許增值税一般納税人的實體在收到相應的供應商增值税發票後，逐個實體地將支付給供應商的符合條件的進項增值税抵銷其銷項增值税。當銷項增值税超過進項增值税時，差額通常按月匯給税務機關；而當進項增值税超過進項增值税時，差額被視為可退回增值税，可以無限期結轉，以抵消未來的增值税應付款淨額。與資產負債表日尚未結清的購進和銷售相關的增值税在合併資產負債表中分別作為資產和負債披露。
截至2016年12月31日，本公司在合併資產負債表中計入流動資產可收回增值税人民幣72,958元(2015：59,680元)，非流動資產人民幣98,863元(2015：零)，應計費用及其他應付賬款人民幣5,954元(2015：2,962元)。
(p) 衍生金融工具
衍生金融工具最初按公允價值確認。在每個報告期結束時，重新計量公允價值。按公允價值重新計量的損益立即在損益中確認。
(q) 承諾和或有事項
因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款以及其他來源引起的或有損失的負債，在很可能已經發生負債並且金額可以合理估計的情況下記錄。與或有損失相關的法律費用在發生時計入費用。
F-19
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
(r) 收入確認
當服務或產品已交付、相關應收賬款可能收回、存在有説服力的安排證據且銷售價格固定或可釐定時，本公司確認收入。
這些標準與下列每項主要創收活動有關，如下所述。
本公司的收入主要來自提供(I)代管服務；(Ii)託管服務及；(Iii)託管雲服務。S公司的其餘收入來自IT設備銷售，這些設備要麼獨立銷售，要麼捆綁在託管服務合同安排和諮詢服務中。
代管服務是指公司為客户提供空間、電力和冷卻服務，用於在公司的S數據中心安置和操作他們的IT系統設備。代管服務是在合同服務期內向客户提供固定金額的服務，期限從1年到6年不等。代管服務的收入在合同期限內以直線方式確認。本公司已確定其業績模式為直線，因為客户在合約期內不斷提供服務而獲得價值，盈利過程為直線，並無其他可識別的業績模式予以確認。
託管服務是指公司提供外包服務來管理客户數據中心運營的服務，包括數據遷移、IT運營、安全和數據存儲。託管服務主要作為業務連續性和災難恢復解決方案提供給金融機構客户。託管託管服務在1至6年的合同服務期內以固定金額向客户提供。託管託管服務的收入在合同期限內以直線方式確認。本公司已確定其業績模式為直線，因為客户在合約期內不斷提供服務而獲得價值，盈利過程為直線，並無其他可識別的業績模式予以確認。
在某些代管和託管服務合同中，公司同意客户的意見，即公司將按實際用電量向客户收取費用。本公司在合併經營報表中將應收費的用電量記為服務收入。
在計費前交付的代管或託管和雲服務確認的收入記錄在應收賬款中。該公司通常按月或按季向客户等額分期付款。
在主機代管或託管和雲服務交付之前從客户那裏預先收到的現金被記錄為遞延收入。
託管雲服務是公司向客户提供虛擬存儲和計算服務的服務。託管雲服務在訂閲期內以固定金額向客户提供，期限從1年到3年不等。一旦滿足認可的所有要求，託管雲服務的收入將在訂閲期內按比例確認，包括配置服務以使其可供客户使用。
銷售信息技術設備在交付發生且客户接受設備且交付後本公司無履約義務時確認。
F-20
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
在某些託管主機服務合同中，本公司在交付服務前銷售和交付服務器和計算機終端等IT設備。 由於交付的物品對客户具有獨立的價值，而且設備沒有一般的退貨權，因此設備被視為一個單獨的會計單位。因此，合約代價乃根據設備及託管主機服務之相對獨立售價分配至該等設備及託管主機服務。分配至已交付設備的代價並不取決於是否已交付服務或是否符合其他特定履約條件。也就是説，設備付款應在設備交付後支付，而不取決於未交付服務的交付情況。
顧問服務於服務期內（通常少於一年）按固定金額向客户提供。本公司的諮詢合同沒有指定任何中期里程碑（根據時間推移付款除外）或交付成果。本公司根據向客户提供的服務模式，採用比例績效法確認諮詢服務收入。
從客户收取並匯給政府當局的銷售税不包括在綜合業務報表的收入中。
(s) 收入成本
收入成本主要包括公用事業成本、物業及設備折舊、租金成本、勞工成本及提供服務收入直接應佔的其他成本。
(t) 研究和開發及廣告費用
研發及廣告成本於產生時支銷。於二零一四年、二零一五年及二零一六年，研發成本分別為人民幣1，597元、人民幣3，554元及人民幣9，100元。研發成本主要包括開發或大幅改善公司服務和產品的工資和相關人員成本。
於二零一四年、二零一五年及二零一六年，廣告成本分別為人民幣2，363元、人民幣4，128元及人民幣8，942元。
F-21
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
(u) 啟動成本
於營運新數據中心前產生之營運前或開辦成本於產生時支銷，主要包括建造租賃物業裝修期間樓宇經營租賃之租金成本及於營運數據中心前產生之其他雜項成本。2014年、2015年及2016年的一般及行政費用分別為人民幣16，217元、人民幣25，659元及人民幣12，976元。
(v) 政府撥款
政府贈款在收到時予以確認，並在獲得贈款的所有條件均已滿足時予以確認。補償公司發生的費用的補貼在綜合經營報表中確認為費用的減少。與費用無關的補貼被確認為其他收入。
購置財產和設備的補貼在賺取之前作為負債入賬，然後在相關資產的使用年限內作為折舊費的減少進行折舊。獲得土地使用權的補貼在賺取之前記為負債，然後在土地使用權期間攤銷，作為減少相關土地使用權的攤銷費用。2010年和2011年，公司獲得了政府補貼，要求公司在特定地區運營一段時間。本公司於收到補貼並隨後確認為政府補貼收入時，將補貼計入其他長期負債，並在公司需要在該地區運營的期間按比例確認為政府補貼收入。
截至2015年12月31日及2016年12月31日，遞延政府撥款人民幣16,268元及人民幣14,051元計入綜合資產負債表的其他長期負債。
(w) 資本化利息
2014、2015和2016年合併業務報表中報告的利息費用總額與利息支出的對賬如下：
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截至十二月三十一日止的年度， |
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2014 |
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2015 |
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2016 |
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總利息成本 |
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136,458 |
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138,260 |
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324,085 |
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減去：利息成本資本化 |
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(4,550 |
) |
(11,359 |
) |
(58,851 |
) |
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利息支出 |
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131,908 |
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126,901 |
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265,234 |
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直接可歸因於資產建造的利息成本作為該資產成本的一部分計入資本化，而該資產的建設必然需要相當長的時間才能為其預定用途或銷售做好準備。作為符合資格的資產成本的一部分的利息成本資本化始於發生資產支出、發生利息成本以及為資產的預期用途或銷售做準備的必要活動正在進行時。當資產基本完成並準備好其預期用途時，利息成本的資本化將停止。
F-22
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
(x) 發債成本
債務發行成本按實際利息法資本化，並在相關貸款的存續期內攤銷。這種攤銷作為利息支出的組成部分包括在內。
在截至2015年12月31日的年度內，公司早期採用了會計準則更新2015-03，利息和利息分配(ASU 2015-03)。根據ASU 2015-03年度，債務發行成本人民幣23,908元和人民幣74,246元分別作為截至2015年12月31日和2016年12月31日的債務減少列報。
(y) 所得税
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的財務報表賬面值及其各自税基與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，公司才會確認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額計量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。本公司將與未確認的税收優惠相關的利息計入利息支出，並計入一般罰款和行政費用。
2016年第四季度，公司提前採用了會計準則更新(ASU？)第2015-17號，所得税(專題740)：資產負債表遞延税金分類，前幾個期間未作追溯調整(附註2(Ee))。
(z) 基於股份的薪酬
本公司根據已發行權益工具的授予日期公允價值，對與員工進行的股份支付交易產生的補償成本進行會計處理。獎勵的公允價值在員工被要求提供服務以換取獎勵的期間(通常是歸屬期間)確認為補償費用，扣除估計的沒收。當員工不需要未來提供服務以換取股權工具的獎勵時，如果獎勵不包含業績或市場條件，則獎勵的成本在授予日支出。本公司確認只有服務條件的獎勵的補償成本，該獎勵在整個獎勵的必要服務期內以直線方式具有分級歸屬時間表，前提是在任何日期確認的累積補償成本至少等於該日期歸屬的該獎勵授予日期價值的部分。
授予附帶績效條件的員工的獎勵在授予日按公允價值計量，並確認為當期及之後績效目標可能實現時的薪酬支出。授予附帶市場條件的僱員的獎勵於授予日按公允價值計量，並確認為估計所需服務期內的補償支出，而不論在所需服務期已履行的情況下是否已滿足市場條件。
本公司根據其普通股於授出日期的公允價值，確認以服務為基礎的限制性股份的估計補償成本。本公司確認在其各自歸屬期限內扣除估計沒收後的補償成本。本公司根據其普通股於授出日期的公允價值，確認以業績為基礎的限制性股份的估計補償成本。獎勵是在實現已確定的績效目標時獲得的。本公司確認補償成本，淨額為在表演期間，沒收。本公司還根據每個報告期結束時實現業績目標的可能性調整薪酬成本。
F-23
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
沒收在發放時進行估計，如果實際沒收不同於這些估計，則在隨後的期間進行修訂。本公司使用歷史數據來估計歸屬前期權和限制性股票單位沒收，並僅記錄預期歸屬的獎勵的基於股票的補償支出。
與非僱員之間的以股份為基礎的支付交易，如收取貨物或服務以換取權益工具，則按所收代價的公允價值或已發行權益工具的公允價值(以較可靠可計量者為準)入賬。已發行權益工具的公允價值計量日期為交易對手S履約完成之日或交易對手履行承諾賺取權益工具之日，兩者以較早者為準。
有關基於股票的薪酬的進一步信息，請參閲下文附註18。
(Aa) 員工福利
根據中國相關法規，本公司須向中國省市政府組織的各種固定繳款計劃作出貢獻。按當地社會保障局釐定的標準薪金基數，按28%至49%的比率向每名中國僱員供款。在提供相關服務時，對確定繳款計劃的繳款記入合併業務報表。
(Bb) 外幣兑換與外幣風險
萬國數據的本位幣為美元，其中國子公司和合並VIE的本位幣為人民幣。
期內的外幣交易按交易日的外匯匯率折算。以外幣計價的貨幣資產和負債按報告期末裁定的匯率折算。匯兑損益在損益中確認，在外幣匯兑(損失)收益中按淨額列報。
境外業務的結果按與交易日期匯率相近的匯率換算成人民幣。資產和負債按資產負債表日的匯率換算，權益賬户按歷史匯率換算，收入、費用、損益按年度平均匯率換算。
換算調整在其他全面收益中列報，並在權益換算調整部分累計，直至外國實體出售或清算為止。
人民幣不是可自由兑換的貨幣。中華人民共和國國家外匯管理局在中華人民共和國政府的授權下，管理人民幣與外幣的兑換。人民幣幣值受中央政府政策變化和影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治動態的影響。截至2015年12月31日和2016年12月31日，本公司以人民幣計價的S現金和限制性現金分別為人民幣200,004元和人民幣501,125元。截至2016年12月31日，本公司的S現金和限制性現金存放在位於中國的主要金融機構、香港和開曼羣島金融機構，並以下列貨幣計價：
F-24
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
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人民幣 |
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美元 |
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港幣 |
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日元 |
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歐元 |
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在中國 |
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491,631 |
|
32,783 |
|
|
|
|
|
|
|
|
在香港 |
|
9,494 |
|
153,307 |
|
12,546 |
|
6,592 |
|
96 |
|
|
在開曼島 |
|
|
|
4,993 |
|
|
|
|
|
|
|
|
原幣合計 |
|
501,125 |
|
191,083 |
|
12,546 |
|
6,592 |
|
96 |
|
|
人民幣等值 |
|
501,125 |
|
1,325,547 |
|
11,222 |
|
394 |
|
704 |
|
(抄送) 信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金和應收賬款。S公司的投資政策要求現金及現金等價物和限制性現金存放在優質金融機構，並限制任何一家發行人的信用風險量。本公司定期評估交易對手或金融機構的信用狀況。
該公司在交付商品或服務之前對其客户進行信用評估。對客户信譽的評估主要基於歷史收集記錄、對公開信息的研究和高級管理人員對客户的實地訪問。根據這一分析，公司決定向每個客户單獨提供什麼信貸條款(如果有的話)。如果評估顯示可能存在託收風險，本公司將不會向客户提供服務或銷售產品，也不會要求客户支付現金、郵寄信用證以確保付款或支付重大首付款。從歷史上看，應收賬款的信貸損失微不足道。
(Dd) 每股收益(虧損)
每股普通股基本收益(虧損)是用兩級法除以S普通股股東應佔本公司普通股的淨收益(虧損)除以年內已發行普通股的加權平均數計算的。根據兩級法，S普通股股東應佔本公司普通股的淨收益(虧損)根據未分配收益的參與權在普通股和其他參與證券之間分配。本公司S優先股(附註15)為參與證券，因為該等證券的持有人按與普通股東相同的基準參與派息。這些參與證券不包括在公司報告淨虧損期間的每股普通股基本虧損，因為這些參與證券持有人沒有義務分擔公司的虧損。
每股攤薄收益(虧損)乃按經攤薄普通股等價物(如有)的影響調整後的S普通股普通股股東應佔淨收益(虧損)除以年內已發行普通股及攤薄普通股等價物的加權平均數計算。普通股等價物包括行使已發行購股權(採用庫藏股方法)及轉換可贖回優先股及可轉換債券(採用假設折算法)後可發行的普通股。如果影響是反攤薄的，潛在攤薄證券不包括在每股攤薄收益(虧損)的計算中。
(EE) 最近採用的會計準則
2015年11月，財務會計準則委員會(FASB？)發佈了會計準則更新(ASU？)第2015-17號，所得税(專題740)：資產負債表遞延税金分類。該ASU簡化了遞延所得税的列報，要求所有遞延税項負債和資產在資產負債表上歸類為長期資產。本公司在2016年第四季度提前採用了ASU 2015-17，之前的期間並未進行追溯調整。
F-25
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
(FF) 近期發佈的會計準則
2014年5月，FASB發佈了ASU 2014-09，與客户的合同收入，並隨後發佈了幾份補充和/或澄清華碩(統稱ASC 606？)。ASC 606規定了單一的共同收入標準，取代了大多數現有的美國GAAP收入確認指南。ASC 606概述了一個五步模式，在該模式下，公司將確認收入為履行客户合同中的履約義務。與目前的做法相比，ASC 606旨在跨多個行業和同一行業的申報人提供對標準中概述的原則的更一致的解釋和應用，這應該會提高可比性。ASC 606在2017年12月15日之後的財年對上市公司有效。於採用時，本公司必須選擇採用追溯至先前呈報的每一報告期，或採用累積效果過渡法，並於首次申請之日確認首次採用的累積效果。該公司正在繼續通過分析當前的客户合同組合來評估採用的效果，包括對歷史會計政策和做法的審查，以確定在應用ASC 606指導方面的潛在差異。根據對其客户合同的初步審查，該公司預計，隨着時間的推移，其大部分客户合同的收入將繼續得到確認，這與其目前的收入確認模式一致。
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃（主題842）（簡稱ASU 2016-02）。根據新指引，承租人將須於開始日期就所有租賃（短期租賃除外）確認以下各項：（1）租賃負債，即承租人按貼現基準計量的租賃產生的租賃付款責任;及（2）使用權資產，即承租人有權於租期內使用或控制使用特定資產的資產。根據新指引，出租人會計處理大致上並無改變。在必要的情況下，對出租人會計與承租人會計模型和主題606“客户合同收入”進行了一些有針對性的改進。新租賃指引簡化了售後租回交易的會計處理，主要是因為承租人必須確認租賃資產和租賃負債。承租人（就資本及經營租賃而言）及出租人（就銷售類型、直接融資及經營租賃而言）必須就於財務報表所呈列的最早比較期間開始時存在或之後訂立的租賃應用經修訂追溯過渡法。經修訂追溯法將無需就於所呈列最早比較期間前屆滿之租賃進行任何過渡會計處理。承租人及出租人不可應用全面追溯過渡方法。ASU 2016-02適用於2018年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的中期，允許提前採用。儘管本公司正在繼續評估採納該準則的影響，但本公司目前認為，最重大的變動與就若干數據中心大樓的經營租賃在資產負債表上確認使用權資產及租賃負債有關。截至2016年12月31日，本公司有經營租賃承諾，自租賃開始起20年內到期。於2016年12月31日，本公司經營租賃項下的未來最低租賃付款額為人民幣838，213元。
2016年3月，FASB發佈了ASU 2016-09，補償-股票補償(專題718)，簡化了基於股票的支付交易的會計處理的幾個方面，包括所得税後果，獎勵是股權還是負債的分類，以及現金流量表的分類。ASU 2016-09在2016年12月15日之後的財年對公共合規性有效。本公司正在評估ASU 2016-09年度對其綜合財務報表和相關披露的影響。
F-26
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)。該ASU中的修正案取代了確認信用損失的已發生損失方法，其方法反映了預期的信用損失，並要求考慮更廣泛的信息，包括過去的事件、當前狀況和合理和可支持的預測，這些信息影響通過淨收益未按公允價值會計的金融資產的可收集性，如貸款、某些債務證券、應收貿易賬款、租賃淨投資、表外信貸敞口和再保險應收賬款。根據現行的公認會計原則已發生損失的方法，對全部信貸損失的確認一般會推遲到損失可能發生時才確認。當前的GAAP限制了記錄預期信貸損失的能力，但尚未達到概率閾值。ASU 2016-13從2019年12月15日之後的財年開始對公共合規性生效。該公司正在評估ASU 2016-13年度對其合併財務報表和相關披露的影響。
2016年8月，FASB發佈了ASU 2016-15年度某些現金收入和現金支付的分類(主題230)。新的指導方針旨在減少合併現金流量表中某些交易分類的多樣性。ASU 2016-15將在2017年12月15日之後的財年對公共合規性有效。該公司正在評估ASU 2016-15年度對其合併財務報表和相關披露的影響。
2016年10月，FASB發佈了ASU 2016-16，所得税(主題為740)，非庫存資產的實體內轉移。ASU 2016-16要求實體在發生轉移時確認非庫存資產的實體內轉移的所得税後果。現行的公認會計原則禁止確認實體內資產轉移的當期和遞延所得税，直到該資產被出售給外部方。ASU 2016-16將在2017年12月15日之後的財年對公共合規性有效。該公司正在評估ASU 2016-16年度對其合併財務報表和相關披露的影響。
3美元應收賬款，淨額
應收賬款，淨額如下：
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截至12月31日 |
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2015 |
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2016 |
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應收賬款 |
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113,169 |
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198,851 |
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減去：壞賬準備 |
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(2,156 |
) |
|
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應收賬款淨額 |
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111,013 |
|
198,851 |
|
根據合同條款，公司一般按月或按季向客户開具發票。由於開票和收入確認的時間差異，截至2015年12月31日和2016年12月31日，應收賬款分別包括人民幣46,275元和人民幣117,192元的未開單部分。
於2015年12月31日及2016年12月31日分別質押應收賬款人民幣42,511元及人民幣87,347元作為銀行貸款擔保(附註10)。
F-27
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
呆賬撥備乃根據本公司對本公司現有應收賬款中可能出現的信貸虧損金額的最佳估計計提。本公司通過分析已知或可能對應收賬款的可收回性產生疑問的特定客户賬户來評估應收賬款的可收回性。下表列示呆賬撥備的變動：
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|
Year ended December 31, |
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2014 |
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2015 |
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2016 |
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年初餘額 |
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2,156 |
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2,156 |
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餘量 年內 |
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2,156 |
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在此期間， 年度 |
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(2,156 |
) |
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年終結餘 |
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2,156 |
|
2,156 |
|
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截至2016年12月31日止年度，本公司因2016年收回應收一名客户款項人民幣2，156元而轉回呆賬撥備。管理層認為，截至2015年12月31日和2016年12月31日的所有其他應收賬款將全部收回。
4 其他流動資產
其他流動資產包括：
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|
截至12月31日 |
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2015 |
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2016 |
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租金及其他押金 |
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9,456 |
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30,136 |
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遞延税項 流動資產（附註20） |
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5,193 |
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持作 銷售 |
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18,531 |
|
18,531 |
|
|
其他 |
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508 |
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484 |
|
|
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33,688 |
|
49,151 |
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持作出售資產包括持作出售物業人民幣9，075元及待出售資訊科技設備人民幣9，456元，本公司已與客户訂立銷售合約。
其他主要指應收僱員之雜項應收款項。
F-28
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
5、投資、採購、採購、物業和設備、淨值。
財產和設備包括：
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截至
2015年12月31日 |
|
截至
2016年12月31日 |
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|
|
按成本計算： |
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建築物 |
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1,049,376 |
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1,652,641 |
|
|
數據中心設備 |
|
891,089 |
|
1,349,069 |
|
|
租賃權改進 |
|
554,450 |
|
1,202,979 |
|
|
傢俱和辦公設備 |
|
32,001 |
|
31,270 |
|
|
車輛 |
|
2,728 |
|
3,199 |
|
|
|
|
2,529,644 |
|
4,239,158 |
|
|
減去：累計折舊 |
|
(421,475 |
) |
(613,658 |
) |
|
|
|
2,108,169 |
|
3,625,500 |
|
|
在建工程 |
|
404,518 |
|
697,391 |
|
|
財產和設備，淨額 |
|
2,512,687 |
|
4,322,891 |
|
(1)本公司S根據資本租賃及其他融資安排取得的物業及設備於各資產負債表日的賬面金額如下：
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|
截至
2015年12月31日 |
|
截至
2016年12月31日 |
|
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|
|
|
|
按成本計算： |
|
|
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|
|
|
建築物(注) |
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627,874 |
|
1,286,079 |
|
|
數據中心設備 |
|
12,718 |
|
26,375 |
|
|
|
|
640,592 |
|
1,312,454 |
|
|
減去：累計折舊 |
|
(32,061 |
) |
(64,151 |
) |
|
|
|
608,531 |
|
1,248,303 |
|
注：本項目包括在建建築，截至2015年12月31日和2016年12月31日，在建建築分別為20.5萬元和313721元。
(2)截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日止年度，物業及設備(包括根據資本租賃及其他融資安排取得的資產)的折舊總額分別為人民幣77,946元、人民幣135,864元及人民幣212,873元，並計入下列項目：
|
|
|
Year ended December 31, |
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2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
|
|
|
|
|
|
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收入成本 |
|
71,024 |
|
131,097 |
|
206,724 |
|
|
一般和行政費用 |
|
6,922 |
|
4,767 |
|
5,425 |
|
|
研發費用 |
|
|
|
|
|
724 |
|
|
|
|
77,946 |
|
135,864 |
|
212,873 |
|
F-29
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
(3)分別於2015年12月31日及2016年12月31日質押賬面淨值人民幣579,524元及人民幣512,566元的物業及設備作為銀行貸款抵押(附註10)。
(四)截至2015年12月31日及2016年12月31日止，購置一年以上到期物業及設備的應付款項人民幣31,152元及人民幣37,126元，於合併資產負債表中計入其他長期負債。
6%資產負債，資產負債，無形資產，淨資產
無形資產包括以下內容：
|
|
注意事項 |
|
截至
2015年12月31日 |
|
截至
2016年12月31日 |
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|
|
|
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客户關係 |
8 |
|
44,822 |
|
104,322 |
|
|
優惠租賃 |
8 |
|
15,500 |
|
15,500 |
|
|
|
|
|
60,322 |
|
119,822 |
|
|
減去：累計攤銷 |
|
|
(13,387 |
) |
(27,253 |
) |
|
無形資產，淨額 |
|
|
46,935 |
|
92,569 |
|
本公司與S的客户關係和有利租賃是通過業務合併獲得的(附註8)。
截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度的無形資產攤銷分別為人民幣4,462元、人民幣8,925元及人民幣13,866元。
與這些無形資產相關的預計未來攤銷費用如下：
|
截至12月31日的財年， |
|
|
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2017 |
|
16,939 |
|
|
2018 |
|
16,939 |
|
|
2019 |
|
16,939 |
|
|
2020 |
|
8,789 |
|
|
2021 |
|
8,789 |
|
|
此後 |
|
24,174 |
|
|
總計 |
|
92,569 |
|
*
預付土地使用權包括以下內容：
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截至12月31日 |
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|
2015 |
|
2016 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
預付土地使用權 |
|
28,370 |
|
28,370 |
|
|
減去：累計攤銷 |
|
(962 |
) |
(1,578 |
) |
|
預付土地使用權，淨額 |
|
27,408 |
|
26,792 |
|
F-30
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度，預付土地使用權攤銷分別為人民幣345元、人民幣617元及人民幣616元。
於2015年12月及2016年12月，賬面淨值分別為人民幣20,983元及人民幣20,735元的預繳土地使用權分別質押作為銀行貸款擔保(附註10)。
8%的合併後的業務組合。
商譽的變動情況如下：
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|
|
截至12月31日 |
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|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
|
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|
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年初餘額 |
|
1,294,664 |
|
1,294,664 |
|
|
年內增加的項目 |
|
|
|
46,423 |
|
|
年終餘額 |
|
1,294,664 |
|
1,341,087 |
|
商譽是指收購價格超過收購中獲得的有形和無形資產淨值的公允價值。商譽不能在納税時扣除。商譽分配給數據中心報告單位的設計、擴建和運營。
F-31
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
EDC控股收購
收購前，本公司持有EDC Holding 7%的非控股股權，按成本法入賬。EDC Holding主要在中國提供主機代管服務。
2014年6月30日，為提升服務水平及提升業務協同效應，本公司以88,352,558股普通股及110,810,606股公司可贖回優先股(A系列A*股)、33,959,293系列B1系列可贖回優先股(B系列股)、25,618,413股B2系列可贖回優先股(B系列股)、14,045,432股B3系列可贖回優先股(B系列B3股)及23,037,763股B4系列優先股(B系列股)作為代價，收購了EDC Holding尚未擁有的全部股權(優先股及普通股)。代價的公允價值由管理層在第三方評估師的協助下釐定，並被視為比被收購方S股權的收購日期公允價值更可靠地計量。
在收購之前，本公司和EDC Holding的某些股東持有兩家公司的優先股，擁有不同的所有權權益。該等股東或任何其他普通股或優先股股東，不論個別或作為一個整體，均未持有每個實體超過50%的投票權權益。公司採用會計收購法對企業合併進行會計核算。本公司於2014年6月30日完成對EDC Holding的收購，即轉讓對價的日期，並獲得控制權，以規範EDC Holding的財務和運營政策，並從其活動中獲得利益。
本公司被確定為會計收購方是基於以下原因：(I)本公司為發行新股權的實體；(Ii)本公司股東持有合併後實體最大的少數有表決權權益；(Iii)本公司S股東有權選舉或委任或罷免合併後實體的管治機構的多數成員；(Iv)收購後，本公司管理層控制合併後實體的管理層；及(V)本公司的收入及營運相對規模遠大於EDC Holding。
收購日轉移的對價總公允價值如下：
|
已發行普通股的公允價值 |
|
472,945 |
|
|
已發行可贖回優先股的公允價值 |
|
711,297 |
|
|
轉讓總對價的公允價值總額 |
|
1,184,242 |
|
已發行普通股的公允價值為每股0.87美元，而各系列已發行優先股的公允價值由每股0.93美元至1.13美元不等，或平均約每股1.04美元。每一系列發行的優先股有不同的條款；特別是每一系列優先股的贖回金額不同。
F-32
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
在業務合併中收購的可確認資產和承擔的負債在收購日按其公允價值入賬，包括以下主要項目。
|
|
|
注意事項 |
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|
轉讓對價的公允價值 |
|
|
|
1,184,242 |
|
|
本公司以前持有的非控股股權的公允價值 |
|
(i) |
|
62,506 |
|
|
小計 |
|
|
|
1,246,748 |
|
|
有效解決預先存在的關係 |
|
(Ii) |
|
549,521 |
|
|
取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額 |
|
|
|
|
|
|
現金 |
|
|
|
(40,999 |
) |
|
財產和設備 |
|
(Iii) |
|
(1,535,246 |
) |
|
可識別無形資產 |
|
(Iv) |
|
(60,322 |
) |
|
其他資產 |
|
|
|
(96,508 |
) |
|
短期借款和長期借款的當期部分 |
|
|
|
178,638 |
|
|
應付帳款 |
|
|
|
290,326 |
|
|
資本租賃項下的債務，流動 |
|
|
|
35,234 |
|
|
不包括本期部分的長期借款 |
|
|
|
342,130 |
|
|
遞延税項負債 |
|
|
|
45,748 |
|
|
資本租賃項下的非流動債務 |
|
|
|
250,318 |
|
|
其他負債 |
|
|
|
89,076 |
|
|
可確認淨資產總額 |
|
|
|
(501,605 |
) |
|
商譽 |
|
|
|
1,294,664 |
|
附註(I)：本公司表示，將EDC Holding投資的現有賬面值重新計量至公允價值所產生的收益人民幣62,506元，已在綜合經營報表中確認。先前持有的非控股股權的公允價值由管理層在第三方評估師的協助下確定。
附註(Ii)：於業務合併之前，本公司與EDC Holding已有下列關係：(1)EDC Holding根據與EDC Holding訂立的服務合同，就未來服務向本公司預付人民幣254,633元；(2)EDC Holding應付未償還貸款人民幣344,110元；及(3)EDC Holding於2013年1月向本公司發放8,000美元(人民幣49,222元)貸款。本公司與EDC Holding之間該等既有關係的有效解決並無確認損益。於收購日，EDC持有應付款項人民幣598,743元及EDC持有應付款項人民幣49,222元於合併時撇除。
附註(Iii)：當日收購的物業及設備包括數據中心樓宇人民幣624,090元、根據資本租賃取得的物業人民幣422,874元、數據中心設備人民幣299,801元、租賃改善人民幣2,694元、傢俱及辦公設備人民幣958元、車輛人民幣749元及在建工程人民幣184,080元。
附註(Iv)：所收購之潛在可識別無形資產包括客户關係人民幣44,822元，估計可使用年期5至6年及優惠租賃人民幣15,500元，估計可使用年期20年。
本公司S於收購日至二零一四年十二月三十一日止綜合經營報表所載EDC Holding的收入淨額及淨虧損分別為人民幣17,880元及人民幣99,949元。
廣州威騰收購
2016年5月19日，本公司從第三方手中收購了廣州威騰建設有限公司(WTENG)的全部股權，收購總價為人民幣129,500元。2016年5月，本公司支付對價人民幣103,600元，剩餘對價人民幣25,900元將於2017年5月19日前支付。WTENG是一家根據中國法律成立和存在的有限責任公司，並在廣州擁有一個數據中心。在收購之日，數據中心剛剛開始運營。
F-33
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
在業務合併中收購的可確認資產和承擔的負債在收購日按其公允價值入賬，包括以下主要項目。
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注意事項 |
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公平值 審議 |
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129,500 |
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有效 合併時解決原有關係 |
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(i) |
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43,161 |
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取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額 |
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現金 |
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(1,237 |
) |
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財產和設備 |
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(Ii) |
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(281,437 |
) |
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可識別無形資產 |
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(Iii) |
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(59,500 |
) |
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其他資產 |
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(25,363 |
) |
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應付帳款 |
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131,114 |
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資本租賃 和其他融資債務，流動 |
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12,097 |
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資本租賃 其他融資債務，非流動 |
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68,584 |
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遞延税項負債 |
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21,143 |
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其他負債 |
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8,361 |
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可確認淨資產總額 |
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(126,238 |
) |
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商譽 |
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(Iv) |
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46,423 |
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注(一)：在收購WTENG之前，本公司於2016年2月及5月分別向WTENG提供短期貸款人民幣40,000元及人民幣2,000元。這些貸款的年利率為10%，將於2016年9月到期。本公司與WTENG之間該等既有關係的有效解決並無確認損益。於收購日期，應付WTENG的款項人民幣43,161元，包括貸款本金人民幣42,000元及應收利息人民幣1,161元，於合併時撇除。
附註(Ii)：本集團收購之物業及設備包括根據資本租賃及其他融資安排取得之物業及設備人民幣102,785元、數據中心設備人民幣19,895元、租賃改善人民幣132,462元及在建工程人民幣26,295元。
附註(Iii)：本集團所收購之可識別無形資產包括客户關係人民幣59,500元，估計使用年期為7至8年。
附註(Iv)：本期商譽為收購WTENG時收購的有形及無形資產淨值超出收購價的部分。商譽分配給數據中心報告單位的設計、擴建和運營。商譽主要指將WTENG的業務與本公司的業務合併而產生的預期協同效應，以及不符合單獨確認資格且不能從税務目的扣除的無形資產。根據ASC350，商譽不攤銷，但進行減值測試。
自收購日起至2016年12月31日止，本公司於S合併經營報表所載的華泰淨收入及淨虧損分別為人民幣36,924元及人民幣2,861元。
由於華威收購對S的經營業績並無重大影響，故並無提供補充備考財務資料，猶如收購已於呈報的最早日期發生。
F-34
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
*其他非流動資產。
其他非流動資產包括：
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截至12月31日 |
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2015 |
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2016 |
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租約按金 |
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46,423 |
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62,985 |
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其他存款 |
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15,000 |
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其他 |
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11,093 |
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20,740 |
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57,516 |
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98,725 |
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截至2015年和2016年12月31日，租賃押金分別為人民幣46,423元和人民幣62,985元，預計將在租賃期結束時資產負債表日起一年後退還。租賃押金應在資產負債表日起一年內退還，並計入其他流動資產。
於二零一六年四月，本公司與第三方就可能收購數據中心訂立諒解備忘錄，並向該第三方支付人民幣15,000元訂金。最終收購價格和收購的其他主要條款尚未達成一致，因為談判仍在進行中，盡職調查尚未完成。收購完成後，保證金可以從最終收購價款中扣除。根據經修訂的諒解備忘錄的條款，如收購事項未於備忘錄日期起計24個月內完成，按金中的人民幣5,000元將退還本公司，其餘款項將被沒收。
10%的貸款和借款佔10%的比例。
本公司借入S的款項包括以下各項：
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截至
2015年12月31日 |
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截至
2016年12月31日 |
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短期借款 |
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333,000 |
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239,777 |
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長期借款的當期部分 |
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95,218 |
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388,701 |
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小計 |
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428,218 |
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628,478 |
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不包括本期部分的長期借款 |
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958,264 |
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1,509,676 |
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貸款和借款總額 |
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1,386,482 |
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2,138,154 |
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F-35
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
短期借款
本公司的S短期借款包括以下內容：
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截至
2015年12月31日 |
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截至
2016年12月31日 |
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無擔保短期貸款和借款 |
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60,000 |
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有擔保的短期貸款和借款 |
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273,000 |
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239,777 |
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333,000 |
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239,777 |
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(I)以下列資產作為短期借款的擔保：
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截至
2015年12月31日 |
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截至
2016年12月31日 |
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應收賬款 |
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20,221 |
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19,914 |
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財產和設備，淨額 |
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144,540 |
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預付土地使用權，淨額 |
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14,602 |
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179,363 |
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19,914 |
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(Ii)截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度的短期借款加權平均年利率分別為6.98%、6.55%及5.27%。
(Iii)於2015年12月31日及2016年12月31日止人民幣短期貸款餘額分別為人民幣247,000元及人民幣零，分別由董事及本公司行政總裁Huang擔保。
F-36
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
長期借款
本公司對S的長期借款包括以下內容：
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截至
2015年12月31日 |
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截至
2016年12月31日 |
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無擔保長期貸款和借款 |
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2,844 |
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有擔保的長期貸款和借款 |
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1,050,638 |
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1,898,377 |
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1,053,482 |
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1,898,377 |
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(I)截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度的長期借款加權平均年利率分別為10.2%、8.73%及8.16%。
(二)以下列資產為擔保的長期借款：
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截至
2015年12月31日 |
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截至
2016年12月31日 |
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應收賬款 |
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22,290 |
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67,433 |
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財產和設備，淨額 |
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434,984 |
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512,566 |
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預付土地使用權，淨額 |
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6,381 |
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20,735 |
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463,655 |
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600,734 |
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(Iii)截至2015年12月31日及2016年12月31日止銀行長期貸款人民幣194,955元及人民幣9,500元，由威廉·魏·Huang擔保。
(四)自2016年12月31日起，上述各筆長期借款在五年內及以後的合計到期日如下：
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長期的
借款 |
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截至12月31日的12個月， |
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2017 |
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388,701 |
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2018 |
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324,473 |
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2019 |
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385,388 |
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2020 |
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359,179 |
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2021 |
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412,457 |
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此後 |
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28,179 |
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1,898,377 |
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截至2015年12月31日和2016年12月31日，擔保長期貸款和借款總額分別為人民幣1,050,638元和人民幣1,898,377元及相關貸款，詳情如下：
I)自2009年3月1日起，本公司一家子公司通過第三方銀行與當地政府簽訂了本金人民幣322,000元的十三年委託授信協議。截至2015年12月31日及2016年12月31日，該信貸安排項下的未償還貸款分別為人民幣225,400元及人民幣189,179元，貸款實際年利率為4.9%。該貸款以預付土地使用權作抵押，於二零一六年十二月三十一日賬面值為人民幣6,235元(2015年：人民幣6,381元)。
F-37
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
Ii)自2014年起，本公司一家子公司通過第三方銀行與第三方貸款人簽訂了人民幣20萬元的委託授信額度。截至2015年12月31日及2016年12月31日，該信貸安排項下的未償還貸款分別為人民幣199,800元及人民幣199,600元，貸款實際年利率為18%。於二零一六年十二月三十一日，該貸款以賬面金額人民幣13,367元的應收賬款作抵押(2015年：人民幣22,290元)。該貸款包含金融契約，要求子公司S未償還貸款(不包括本次委託貸款和任何其他委託貸款)應在人民幣130,000元至人民幣240,000元(借款範圍)之間，質押資產總額不超過人民幣20,000元。2015年3月31日，子公司S未償還貸款超過人民幣24萬元，質押資產總額超過人民幣2萬元。2015年6月10日，子公司獲得了債權人的棄權書，放棄了違反公約的行為。債權人和子公司還同意將可接受的未償還借款修訂為人民幣130,000元至人民幣360,000元，並取消對質押資產的限制。截至2016年12月31日，本公司遵守了該等公約。
Iii)自2015年起，本公司一家附屬公司與第三方銀行簽訂了為期六年的信貸安排，金額為人民幣29萬元。該貸款由董事及本公司行政總裁Huang擔保，並以物業及設備作抵押，截至2015年12月31日賬面值為人民幣154,178元。貸款的實際利率為年息5.94%。截至2015年12月31日，該信貸安排下的未償還貸款為人民幣180,455元，本公司已於2016年全額償還未償還貸款。
Iv)自2015年和2016年以來，本公司的兩家子公司分別與第三方銀行達成貸款協議，金額合計人民幣65萬元。截至2015年12月31日和2016年12月31日，該等信貸安排下的未償還貸款分別為人民幣380,483元和人民幣415,048元(扣除債務發行成本)，截至2015年和2016年12月31日，貸款的實際利率分別為6.56%-6.83%和7.72%-7.82%。該等信貸安排項下的未償還貸款以應收賬款及物業及設備作抵押，於2016年12月31日的賬面金額分別為人民幣13,305元及人民幣153,653元(2015年：分別為零及人民幣142,386元)。未償還貸款對用於建設數據中心並於2020年到期的資本支出金額有限制。未償還的貸款必須在到期日之前全額償還，條件是：1)STT GDC Pte的母公司新加坡新加坡科技電信有限公司。(2)本公司不再直接或間接擁有及控制借款附屬公司100%的股權；(3)貸款協議所界定的主要營運附屬公司的股權結構發生變動；或(4)創辦人Huang，本公司主席兼行政總裁終止直接或間接擁有及控制GDS北京至少99.96%的股權。此外，根據貸款條款，於本公司完成首次公開招股後，本公司須按首次公開招股完成日的未償還本金金額償還未償還貸款本金人民幣139,232元。貸款安排載有財務契諾，限制有關期間內某些財務比率，例如利息覆蓋率及總槓桿率，一如貸款安排所界定。貸款安排包括一項交叉違約撥備，如本公司未能在到期或任何原來適用的寬限期內償還任何人民幣30,000元或以上的金融債務，將觸發該交叉違約撥備。首次公開招股完成後，本公司於2016年12月全數償還未償還貸款本金人民幣99,232元，並於2017年3月全數償還餘下的人民幣40,000元。截至2016年12月31日，公司遵守了這些公約。
F-38
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
V)自2016年9月起，本公司兩家附屬公司與第三方銀行訂立貸款安排，金額合共人民幣1,135,000元，目的是(I)取代於2016年6月訂立的現有定期貸款安排協議，及(Ii)為附屬公司的數據中心項目及營運資金需求提供資金。於二零一六年十二月三十一日，該貸款項下的未償還貸款為人民幣866,983元，包括人民幣12,629元的短期營運資金貸款及人民幣854,354元(扣除債務發行成本)的長期貸款，實際年利率為7.02%至7.34%。該等貸款項下的未償還貸款以應收賬款及物業及設備作抵押，於二零一六年十二月三十一日賬面值分別為人民幣8,185元及人民幣110,831元。如果(I)STT Communications Ltd.不再直接或間接擁有STT GDC至少50.1%的股權，(Ii)STT GDC在首次公開募股前不再直接或間接擁有和控制本公司至少40%的股權或在首次公開募股後不再擁有本公司30%的股權，或不再是本公司的單一最大股東，則必須在到期日前全額償還貸款，(Iii)本公司不再直接或間接擁有或控制借款子公司的100%，(Iv)貸款協議所界定的一間主要營運附屬公司的股權結構發生變動或(V)Huang不再直接或間接擁有GDS北京至少99.9%的股權((I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及(V)稱為提前還款事項)。貸款安排載有財務契諾，限制有關期間內某些財務比率，例如利息覆蓋率及總槓桿率，一如貸款安排所界定。此外，貸款安排包括一項交叉違約撥備，如本公司未能於到期時或在任何原來適用的寬限期內償還總額人民幣50,000元或以上的任何財務債務，將觸發該交叉違約撥備。未償還的長期貸款將於2021年到期。截至2016年12月31日，公司遵守了這些公約。
Vi)自2016年9月起，本公司一家附屬公司與第三方銀行簽訂融資協議，金額共計人民幣22萬元。於二零一六年十二月三十一日，該貸款項下未償還貸款人民幣137,334元，包括人民幣12,611元短期營運資金貸款及人民幣124,723元(扣除債務發行成本)，實際年利率分別為5.87%及7.63%。該等貸款項下的未償還貸款以應收賬款及物業及設備作抵押，於二零一六年十二月三十一日的賬面價值分別為人民幣30,110元及人民幣85,765元。在發生任何提前還款事件時，貸款必須在到期日之前全額償還。貸款安排載有財務契諾，限制有關期間內某些財務比率，例如利息覆蓋率及總槓桿率，一如貸款安排所界定。此外，貸款安排包括一項交叉違約撥備，如本公司未能於到期時或在任何原來適用的寬限期內償還總額人民幣50,000元或以上的任何財務債務，將觸發該交叉違約撥備。未償還的長期貸款將於2021年到期。截至2016年12月31日，公司遵守了這些公約。
Vii)於2016年12月底，本公司一家附屬公司與第三方銀行訂立融資協議，據此，銀行同意向附屬公司提供總額人民幣380,000元的貸款融資，用於償還借款人S未償還貸款及融資借款人位於北京的S數據中心。貸款協議下商定的利率為貸款協議中定義的適用年利率3.65%和SHIBOR的總和，期限最長為自首次貸款使用之日起18個月。這筆貸款的擔保包括子公司、應收賬款以及財產和設備等。在發生任何提前還款事件時，貸款必須在到期日之前全額償還。貸款安排載有財務契諾，限制有關期間內某些財務比率，例如利息覆蓋率及總槓桿率，一如貸款安排所界定。此外，貸款安排包括一項交叉違約撥備，如果借款人未能在到期時或在任何原來適用的寬限期內償還總額人民幣30,000元或以上的任何金融債務，將觸發交叉違約撥備。於二零一六年十二月三十一日，本公司並無在該貸款項下提取任何款項。
F-39
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
Viii)自2016年12月起，本公司一家附屬公司與第三方銀行簽訂融資協議，金額共計人民幣31萬元。於二零一六年十二月三十一日，該貸款項下的未償還貸款為人民幣106,510元，包括人民幣537元的短期營運資金貸款及人民幣105,973元(扣除債務發行成本)的長期貸款，實際年利率分別為5.66%及6.32%。該等貸款項下的未償還貸款以應收賬款、物業及設備及於二零一六年十二月三十一日賬面值分別為人民幣2,466元、人民幣138,941元及人民幣14,500元的預付土地使用權作抵押。在發生任何提前還款事件時，貸款必須在到期日之前全額償還。貸款安排載有財務契諾，限制有關期間內某些財務比率，例如利息覆蓋率及總槓桿率，一如貸款安排所界定。此外，貸款安排包括一項交叉違約撥備，如本公司未能於到期時或在任何原來適用的寬限期內償還總額人民幣50,000元或以上的任何財務債務，將觸發該交叉違約撥備。未償還的長期貸款將於2021年到期。截至2016年12月31日，公司遵守了這些公約。
九)中國銀行：截至2015年12月31日和2016年12月31日，擔保長期貸款和借款分別為人民幣64,500元和人民幣9,500元。該等貸款於2017年到期，以物業及設備作抵押，於2015年及2016年12月31日的賬面金額分別為人民幣138,420元及人民幣23,376元，不含任何財務契諾。此外，截至2015年12月31日及2016年12月31日，董事及本公司首席執行官Huang分別為人民幣14,500元及人民幣9,500元提供擔保，未償還貸款實際年利率分別為5.39%至6.46%及5.39%。
截至2015年12月31日和2016年12月31日，無擔保長期貸款和借款明細如下：
I)於二零一四年，本公司的一間附屬公司與第三方銀行訂立為期兩年的信貸安排，金額達5,000美元。截至2015年12月31日，此類信貸安排下的未償還貸款為人民幣2,844元(合438美元)。2016年，該公司全額償還了貸款。
截至2016年12月31日，公司從多家銀行獲得的營運資金和項目融資信貸合計人民幣3,181,278元，其中未使用金額人民幣968,878元。截至2016年12月31日，本公司提取資金人民幣2,212,400元，其中短期貸款及借款入賬人民幣239,777元，長期貸款及借款入賬人民幣1,898,377元(扣除發行成本人民幣74,246元)。從信貸安排中提取貸款須經銀行批准，並受每項協議的條款和條件的約束。
F-40
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
11%應付債券/可轉換債券應付款。
一家子公司發行的2014年6月10日到期的債券(2014年到期的債券)
2012年12月11日，本公司向投資者發行了2014年到期的債券，本金總額為10,509美元(人民幣66,125元)。2014年到期的債券到期日為2014年6月10日，年利率為10%。到期時，2014年到期債券的賬面金額為10,509美元(人民幣64,541元)，本公司償還了2014年到期債券的一部分，金額為664美元(人民幣4,081元)。2014年6月11日，本公司向同一投資者發行了2015年到期債券，本金總額30,203美元(人民幣185,770元)，其中一部分用於償還2014年到期債券的剩餘未償還部分9,845美元(人民幣60,460元)和2014年到期債券的未償還利息人民幣10,360元。
公司發行的2015年6月10日到期的債券(2015年到期的債券)
2015年到期的債券的主要條款摘要如下：
面額
·人民幣和人民幣面值分別為10美元和10美元
到期日
·債券到期日期為2015年6月10日
利率和利息償還
·中國的利率為每年10%的複利利率。
贖回和價格
·根據協議，公司應在到期日贖回未償還的本金以及2015年到期債券的應計利息
2015年到期債券的交換特點
在到期日之前，2015年到期債券的持有人有權在符合條件的首次公開募股(QIPO)或定向增發的情況下將債券兑換為S公司的普通股。交換功能允許持有人收到數量可變的普通股，其總公允價值基於固定貨幣金額(正在交換的2015年到期債券的本金金額)。用於確定以債券換取普通股數量的價格相當於QIPO發行價的70%或定向增發股票發行價的70%。公司將這項或有贖回交換功能(或內含認沽期權)與於發行日到期的2015年債券本金分開。嵌入認沽期權的公允價值為5,547美元(人民幣34,105元)。將2015年到期債券的收益分配給該內含看跌期權所產生的記錄折扣確認為利息支出。於二零一五年十二月三十一日，並無因持有人S行使權利以交換於2014年8月完成C系列股份後於2015年到期的部分債券，而持有人放棄將餘下部分換取下文所述普通股的權利，故並無尚未發行的嵌入衍生工具。截至2014年12月31日止年度，與債務貼現相關的利息支出總額為人民幣34,105元。
2014年8月，本公司私募238,526,241股C系列可贖回優先股(C系列股)(附註15)。於發行C系列股份時，2015年到期債券持有人將2015年到期債券已發行本金27,860美元(人民幣171,431元)兑換為38,397,655股普通股。普通人的數量發行的股票以0.72557美元為基礎，佔C系列股票發行價1.036522美元的70%。普通股的公允價值與債券本金金額之間的差額為人民幣34,105元，作為上述內含認沽期權的抵押品。持有人放棄將2015年到期的剩餘債券2,343美元(人民幣14,330元)兑換本公司普通股的權利。
F-41
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
·2015年6月10日，公司於到期時全額贖回了2015年到期的剩餘債券2,343美元(人民幣14,330元)。
公司發行的2019年12月30日到期的可轉換債券(2019年到期的可轉換債券)
2015年12月30日，本公司與兩家投資者(簡稱PA投資者和STT GDC Pte)簽訂認購協議。Ltd或STT GDC)購買2019年到期的可轉換債券，本金總額為250,000美元，分四批。於二零一五年十二月三十日及二零一六年一月二十九日，本公司分別從PA投資者及STT GDC獲得第一期100,000美元(人民幣648,950元)及第二期50,000美元(人民幣324,475元)。其餘於2019年到期的本金總額為100,000美元(人民幣648,950元)的第三及第四批可換股債券的認購已於2016年9月30日到期。
2019年到期的可轉債年利率為10%，於2019年12月30日(到期日)到期。公司應於2019年12月30日贖回未償還本金以及2019年到期的可轉換債券的應計利息。截至2016年12月31日，應計利息人民幣1,118元和人民幣73,681元分別計入應計費用和其他應付款項及其他長期負債，其中應計利息人民幣1,090元和人民幣23,403元。公司將一家子公司的100%股權質押給投資者。
2019年到期的可轉換債券的主要條款摘要如下：
2019年到期的可轉換債券的轉換
如果公司完成QIPO，債券持有人有權在QIPO完成之日(QIPO完成日)和到期日(轉換期)之間的任何時間，將債券本金的最高100%(10,000美元的倍數)連同其應計利息轉換為公司普通股。換股價格為1.675262美元，可隨時或不時因普通股分紅、股份分拆、合併、資本重組、交換或替代普通股等情況而作出調整。由於2019年到期可換股債券的初始換股價高於S公司普通股於2015年12月30日的估計公允價值，本公司確定於承諾日並無可歸屬於2019年到期的可換股債券的內嵌利益轉換特徵(BCF)。標的普通股於2015年12月30日的估計公允價值由管理層在獨立估值公司的協助下釐定。估值採用收益法，即需要估計未來現金流量，並參考從事類似行業的可比上市公司應用適當的貼現率，以將該等未來現金流量轉換為單一現值。
本公司決定，於本公司S首次公開招股前，將於2019年到期的可換股債券的嵌入轉換選擇權無須作為嵌入衍生工具入賬，因為相關普通股並未公開交易或以其他方式隨時可轉換為現金。本公司S普通股於二零一六年十一月二日上市後，嵌入換股期權已作為嵌入衍生工具單獨入賬，並於綜合經營報表確認其公允價值變動。*在獨立評估師的協助下，本公司釐定嵌入換股特徵於二零一六年十一月二日作為衍生負債的公允價值並不重大。因此，截至2016年12月31日止年度，並無就該等衍生負債的公允價值變動確認任何損益。
F-42
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
如本公司完成首次公開發售，而其股份的收市價連續至少十個交易日處於或高於轉股價格的125%(即較轉股價格溢價25%)，本公司可根據債券的條款及條件，單方面選擇通知債券持有人當時尚未發行的債券將於通知期結束時強制轉股。
到期贖回：
除非之前在這種情況下轉換或購買並註銷，否則債券將於2019年12月30日贖回，本金金額加上應計利息。
應計費用和其他應付賬款
應計費用和其他應付款包括以下各項：
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截至12月31日 |
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2015 |
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2016 |
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|
應計租金費用 |
|
12,951 |
|
12,744 |
|
|
應計公用事業費用 |
|
8,548 |
|
14,348 |
|
|
應計工資和福利 |
|
27,062 |
|
31,165 |
|
|
應計利息支出 |
|
23,722 |
|
67,324 |
|
|
應計專業服務費 |
|
8,352 |
|
11,867 |
|
|
其他應繳税金 |
|
14,296 |
|
11,470 |
|
|
應付所得税(附註20) |
|
8,955 |
|
15,265 |
|
|
收購WTENG的應付代價(附註8) |
|
|
|
25,900 |
|
|
其他應付款 |
|
14,430 |
|
17,867 |
|
|
|
|
118,316 |
|
207,950 |
|
其他應付款是指公司收到的各種服務應支付給服務提供商的金額。
F-43
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
13個月的租期，一個月的租期，一個月的租期
資本租賃和其他融資義務
本公司對S資本租賃及其他融資義務概述如下：
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2015年12月31日 |
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2016年12月31日 |
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資本
租賃
義務 |
|
其他
融資
義務 |
|
總計 |
|
資本租賃
義務 |
|
其他
融資
義務 |
|
總計 |
|
|
1年內 |
|
51,591 |
|
|
|
51,591 |
|
71,300 |
|
22,044 |
|
93,344 |
|
|
1年後但在2年內 |
|
60,019 |
|
|
|
60,019 |
|
85,783 |
|
38,443 |
|
124,226 |
|
|
2年後但在3年內 |
|
64,938 |
|
|
|
64,938 |
|
92,677 |
|
39,548 |
|
132,225 |
|
|
3年後但在4年內 |
|
69,089 |
|
|
|
69,089 |
|
193,202 |
|
41,586 |
|
234,788 |
|
|
4年後但在5年內 |
|
172,079 |
|
|
|
172,079 |
|
71,501 |
|
42,287 |
|
113,788 |
|
|
5年後 |
|
395,251 |
|
|
|
395,251 |
|
716,089 |
|
725,178 |
|
1,441,267 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
812,967 |
|
|
|
812,967 |
|
1,230,552 |
|
909,086 |
|
2,139,638 |
|
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|
減去未來總利息 |
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(339,283 |
) |
|
|
(339,283 |
) |
(552,060 |
) |
(450,670 |
) |
(1,002,730 |
) |
|
減去：預計建築成本 |
|
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|
(25,356 |
) |
(25,356 |
) |
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|
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|
租賃現值和其他融資債務 |
|
473,684 |
|
|
|
473,684 |
|
678,492 |
|
433,060 |
|
1,111,552 |
|
|
包括： |
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|
當前部分 |
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48,745 |
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88,593 |
|
|
非流動部分 |
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424,939 |
|
|
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|
|
1,022,959 |
|
本公司的S資本租約和自建至西裝租約將於2020年至2035年期間到期。截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日止，本公司S資本租賃及自建至訴訟租賃的加權平均實際利率分別為9.71%、8.63%及8.04%。
於截至2015年12月31日及2016年12月31日止年度內，本公司訂立以下租賃安排：
深圳二租和深圳三租
於2015年3月及2015年7月，本公司訂立兩份租賃協議，向第三方出租人中國租賃深圳兩幢現有樓宇(深圳二期租賃及深圳三期租賃)。深圳二期租約租期為10年，自2015年6月至2025年5月，深圳三期租期為15年，租期為2015年11月至2030年10月。由於每份租賃的最低租賃付款現值超過租賃開始時各自租賃物業公允價值的90%，本公司認定該兩份租賃均為資本租賃。
因此，在各自的租賃開始日，本公司記錄了資本租賃資產和資本租賃義務，金額相當於最低租賃付款的現值，總額為人民幣205,000元。
深圳4號租賃
2015年10月，本公司訂立租賃協議，向第三方出租人中國租賃深圳一幢現有建築物(深圳四期租賃)。深圳4號租約的租期為20年，自2016年1月起生效。於租賃開始時，由於最低租賃付款現值已超過租賃物業公允價值的90%，公司確定深圳四租為資本租賃。2016年1月，本公司從出租人手中接管或控制該建築物的實際用途。因此，2016年1月，本公司記錄了資本租賃資產和資本租賃義務，金額相當於租賃期開始時的最低租賃付款額的現值(或人民幣138,721元)。
F-44
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
建造到西裝租賃
於2015年1月及2月，本公司與第三方開發商出租人訂立兩份租賃協議，以開發、建造及租賃上海兩幢全新樓宇(上海三期租賃及上海四期租賃)，中國。公司向開發商--出租人支付了兩個租約的保證金。上海三期租約及上海四期租約的租期均為20年，自建成樓宇交付本公司起計。這兩棟建築將根據S公司的規範建造，不會包括任何內部元素，如電線、內牆、通風和空調系統、地板或普通租户的改善。也就是説，開發商出租人將在建成後將兩棟冷殼建築移交給公司。在冷殼建築交付後，公司將把這兩棟建築改造成數據中心。在建造這兩棟大樓期間，該公司不支付租金。所有項目硬成本將由開發商-出租人支付，包括場地準備和施工費用。如在租賃期內終止租賃協議，本公司有義務支付最低租金總額的15%。此外，如公司在樓宇建成前終止合約，公司有責任向發展商-出租人發還在施工期間發生的費用，包括但不限於項目申請費用、項目設計費、土地整備及平整費用。
根據ASC 840-40-55，出於財務報告的目的，公司已確定它是這兩棟建築在施工期內的業主，因為根據最高保證測試(不考慮公司必須支付款項的可能性)，它幾乎承擔了所有的施工期風險。因此，公司記錄了項目估計產生的建築成本的資產和出租人-開發商在施工期間為這些成本提供資金的負債。
於完成建造及開始訂立租賃條款後，本公司會評估該等安排是否符合根據視為售後回租交易獲得銷售確認的資格。如果這些安排不符合銷售-回租會計準則下的銷售確認資格，公司將繼續為財務報告目的而被視為套裝資產的所有者。該公司將資產的建造成本記入其資產負債表。此外，租賃支付減去被認為是利息支出的部分，減少了融資負債。
經營租約
本公司租賃數據中心、辦公室和其他被歸類為經營租賃的設備。本公司的大部分經營租賃將於2035年之前的不同日期到期。
截至2016年12月31日的未來最低經營租賃付款摘要如下：
F-45
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
|
截至12月31日的12個月， |
|
|
|
|
2017 |
|
124,293 |
|
|
2018 |
|
98,566 |
|
|
2019 |
|
75,657 |
|
|
2020 |
|
57,268 |
|
|
2021 |
|
36,822 |
|
|
此後 |
|
445,607 |
|
|
總計 |
|
838,213 |
|
截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度，租金開支分別約為人民幣110，117元、人民幣131，875元及人民幣124，712元。本公司於所呈列期間並無分租其任何經營租賃。
14 其他長期負債
其他長期負債包括：
|
|
|
截至
2015年12月31日 |
|
截至
2016年12月31日 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
購置財產和設備的應付款 |
|
31,152 |
|
37,126 |
|
|
應計 利益 |
|
25,810 |
|
51,112 |
|
|
遞延的政府撥款 |
|
16,268 |
|
14,051 |
|
|
其他 |
|
5,775 |
|
9,417 |
|
|
總計 |
|
79,005 |
|
111,706 |
|
F-46
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
15 可贖回優先股
|
|
|
A系列 |
|
A系列* |
|
B系列 |
|
B1系列 |
|
B2系列 |
|
B3系列 |
|
B4系列 |
|
B5系列 |
|
C系列 |
|
總計 |
|
|
|
|
股票 |
|
人民幣1000元 |
|
股票 |
|
人民幣1000元 |
|
股票 |
|
人民幣1000元 |
|
股票 |
|
人民幣1000元 |
|
股票 |
|
人民幣1000元 |
|
股票 |
|
人民幣1000元 |
|
股票 |
|
人民幣1000元 |
|
股票 |
|
人民幣1000元 |
|
股票 |
|
人民幣1000元 |
|
股票 |
|
人民幣1000元 |
|
|
2014年1月1日的餘額 |
|
63,250,000 |
|
198,434 |
|
|
|
|
|
11,550,000 |
|
64,056 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
74,800,000 |
|
262,490 |
|
|
發行可贖回優先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與業務合併有關的 |
|
|
|
|
|
14,149,705 |
|
80,965 |
|
|
|
|
|
33,959,293 |
|
236,108 |
|
25,618,413 |
|
165,506 |
|
14,045,432 |
|
85,554 |
|
23,037,763 |
|
143,164 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
110,810,606 |
|
711,297 |
|
|
-第三方投資者 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
238,526,241 |
|
1,501,167 |
|
238,526,241 |
|
1,501,167 |
|
|
回購時可贖回優先股的終止 |
|
(23,533,064 |
) |
(76,473 |
) |
(5,503,899 |
) |
(31,497 |
) |
(8,413,412 |
) |
(48,593 |
) |
(13,209,358 |
) |
(91,847 |
) |
(9,964,954 |
) |
(64,383 |
) |
(5,463,340 |
) |
(33,281 |
) |
(8,961,143 |
) |
(55,692 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
(75,049,170 |
) |
(401,766 |
) |
|
交換時可贖回優先股的終絕 |
|
(10,081,891 |
) |
(32,803 |
) |
(1,729,161 |
) |
(9,896 |
) |
(560,105 |
) |
(3,276 |
) |
(9,222,193 |
) |
(63,800 |
) |
(5,217,820 |
) |
(33,540 |
) |
(8,582,092 |
) |
(52,268 |
) |
|
|
|
|
35,393,262 |
|
225,198 |
|
|
|
|
|
|
|
29,615 |
|
|
贖回價值的變動 |
|
|
|
6,824 |
|
|
|
|
|
|
|
2,393 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5,210 |
|
|
|
54,689 |
|
|
|
69,116 |
|
|
外匯影響 |
|
|
|
1,292 |
|
|
|
3 |
|
|
|
500 |
|
|
|
(313 |
) |
|
|
(164 |
) |
|
|
(5 |
) |
|
|
5 |
|
|
|
(725 |
) |
|
|
(8,473 |
) |
|
|
(7,880 |
) |
|
2014年12月31日和2015年1月1日的餘額 |
|
29,635,045 |
|
97,274 |
|
6,916,645 |
|
39,575 |
|
2,576,483 |
|
15,080 |
|
11,527,742 |
|
80,148 |
|
10,435,639 |
|
67,419 |
|
|
|
|
|
14,076,620 |
|
87,477 |
|
35,393,262 |
|
229,683 |
|
238,526,241 |
|
1,547,383 |
|
349,087,677 |
|
2,164,039 |
|
|
贖回價值的變動 |
|
|
|
4,029 |
|
|
|
|
|
|
|
754 |
|
|
|
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13,715 |
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92,428 |
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110,926 |
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外匯影響 |
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6,125 |
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955 |
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14,640 |
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98,629 |
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120,349 |
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2015年12月31日和2016年1月1日的餘額 |
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29,635,045 |
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107,428 |
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6,916,645 |
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39,575 |
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2,576,483 |
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16,789 |
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11,527,742 |
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80,148 |
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10,435,639 |
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67,419 |
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14,076,620 |
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87,477 |
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35,393,262 |
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258,038 |
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238,526,241 |
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1,738,440 |
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349,087,677 |
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2,395,314 |
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贖回價值的變動 |
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(39,098 |
) |
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(3,921 |
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(21,016 |
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(141,635 |
) |
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(205,670 |
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轉換為普通股 |
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(29,635,045 |
) |
(72,965 |
) |
(6,916,645 |
) |
(43,564 |
) |
(2,576,483 |
) |
(13,600 |
) |
(11,527,742 |
) |
(88,221 |
) |
(10,435,639 |
) |
(74,209 |
) |
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(14,076,620 |
) |
(96,287 |
) |
(35,393,262 |
) |
(248,455 |
) |
(238,526,241 |
) |
(1,673,831 |
) |
(349,087,677 |
) |
(2,311,132 |
) |
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外匯影響 |
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4,635 |
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3,989 |
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732 |
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8,073 |
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6,790 |
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8,810 |
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11,433 |
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77,026 |
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121,488 |
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2016年12月31日餘額 |
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A系列、B系列股票、A*系列股票、B1系列股票、B2系列股票、B3系列股票、B4系列股票、B5系列股票和C系列股票統稱為優先股。優先股以美元計價，美元是發行人萬國數據的功能貨幣。
F-47
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
2007年1月，本公司以每股0.3636美元(人民幣2.8279元)的價格向一羣與本公司無關的投資者發行了53,625,000股A系列可贖回優先股(A系列股)。在發行的同時，一名應付債券持有人將3,500美元(人民幣27,222元)的應付債券轉換為9,625,000股A系列股票。
二零一一年三月，本公司按每股0.7792美元(人民幣5.1087元)向一羣與本公司無關的投資者發行11,550,000股B系列可贖回優先股(B系列股)。
於2014年6月，本公司就收購EDC Holding發行88,352,558股普通股、14,149,705股A*股、33,959,293股B1股、25,618,413股B2股、14,045,432股B3股及23,037,763股B4股(見附註8)。B1、B2、B3、B4系列股票統稱為B*系列股票。
2014年8月13日，公司向與公司無關的投資者發行了238,526,241股C系列可贖回優先股(C系列股)，每股1.0365美元(人民幣6.3779元)，現金代價為247,238美元(人民幣1,521,295元)。本公司產生的發行成本為3,271美元(人民幣20,128元)，計入可贖回優先股賬面金額的減少。
在首次公開招股完成前，本公司得出結論認為，可贖回優先股有可能成為可贖回優先股。本公司已選擇在贖回價值發生變化時立即確認，並調整可贖回優先股的賬面金額，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回優先股賬面金額的增加以留存收益計提，如無留存收益，則計入實收資本計提。可贖回優先股賬面金額的減少只在先前記錄的可贖回優先股初始賬面金額增加的範圍內確認。由此產生的可贖回優先股賬面價值的增加或減少增加或減少了普通股股東在計算每股收益時應佔的淨虧損。截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，可贖回優先股的贖回價值分別增加人民幣69,116元及人民幣110,926元。截至二零一六年十二月三十一日止年度，由於首次公開招股完成時宣佈及支付優先股息，可贖回優先股的贖回價值減少人民幣205,670元。
優先股的清償
關於發行C系列股份，本公司於2014年8月13日按每股1.0365美元(人民幣6.3779元)回購23,533,064股A系列股份、5,503,899股A系列股份、8,413,412股B系列股份、13,209,358股B1系列股份、9,964,954股B2系列股份、5,463,340股B3系列股份及8,961,143股B4系列股份，現金對價為77,790美元(人民幣478,666元)，其中人民幣455,366元於2014年支付，其餘人民幣23,300元於2015年支付。本公司於當日向所有現有優先股股東提出回購要約。回購該等不同系列優先股及普通股的原因是，C系列股東將持有不少於40%的本公司已發行股本(按全面攤薄基準計算)。
F-48
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
根據ASC 260-10-S99，在計算每股虧損時，向優先股持有人轉移的現金代價與優先股賬面金額之間的差額(扣除發行成本)計入淨虧損，得出普通股股東應佔虧損。在沒有留存收益的情況下，本公司記錄回購價格77,790美元(人民幣478,666元)與該等優先股的賬面價值65,293美元(人民幣401,766元)與額外繳入資本之間的差額12,497美元(人民幣76,900元)。
於二零一四年八月十三日及二零一四年十二月二十二日，本公司將A股10,081,891股、A*股1,729,161股、B股560,105股及B*股23,022,105股(統稱為已交換股份)重新指定為35,393,262股新發行的B5系列可贖回優先股(B5系列股份)，以方便若干出售優先股股東出售已交換股份，從而交換35,393,262股優先股。同時，持有人向一名投資者(B5持有人)出售35,393,262股B5系列股份，每股收購價為1.0365美元(人民幣6.3779元)，總現金代價為36,685美元(人民幣225,198元)。B5股票的條款與C系列股票的條款相同。
交換實質上等同於從出售優先股股東手中回購交換的股份，並同時向B5持有者發行B5系列股票。因此，本公司將B5系列股票的交換或重新指定為清償。在沒有留存收益的情況下，B5系列股份的公允價值36,685美元(人民幣225,198元)與交換股份的賬面價值31,873美元(人民幣195,583元)之間的差額4,812美元(人民幣29,615元)計入額外繳入資本。根據ASC 260-10-S99，在計算每股虧損時，差額加到淨虧損中，得出普通股股東應佔虧損。
優先股的修改
關於於2014年8月13日發行C系列股份，本公司與其餘A、A*、B、B1、B2、B3及B4系列股份持有人(於上述清盤後)同意修改其各自優先股的條款。這些A、A*、B、B1、B2、B3和B4系列股票的贖回日期延長至與C系列股票相同的贖回日期。持有人還同意通過降低各自優先股的年回報率來修改贖回價格。
本公司確定對其可贖回可轉換優先股條款的修訂或修改是否代表基於公允價值方法的清償。如果緊接修訂前後優先股的公允價值有重大差異(超過10%)，則修訂或修改代表終止。本公司已確定，對優先股條款的修訂並不代表終止，因此修改會計適用於ASC 718-20《補償與股票補償》中所載的修改指導。根據修訂後優先股的公允價值與緊接修訂前的優先股公允價值的比較，額外的公允價值變動並不重要。修訂或修訂前後優先股的公允價值由管理層在第三方估值公司的協助下確定。
F-49
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
優先股利
2016年9月29日，公司董事會宣佈並批准支付S公司優先股優先股股息。有權獲得和支付股息取決於符合條件的首次公開募股完成。將支付的優先股息數額是根據各自優先股發行之日起至合資格首次公開招股之日止的6%年率加上A*、B1、B2及B4系列股份的特別回報率釐定。優先股息將以現金或公司普通股的形式支付，由各優先股東選擇。擬發行用於支付優先股息的普通股數量根據本公司S普通股的首次公開發行價格和優先股東選擇以普通股支付的股息金額確定。A、A*、B、B1、B2系列可贖回優先股的股東選擇在符合條件的IPO完成時收取現金股息，B4、B5和C系列可贖回優先股的股東選擇在符合條件的IPO完成時收取本公司普通股的股息。
於2016年11月7日首次公開招股完成後，本公司派發了總額為50,812美元(人民幣343,296元)的優先股息，其中11,449美元(人民幣76,502元)以現金支付，39,363美元(人民幣266,794元)按首次公開發售價格每股美國存托股份10.00美元或每股普通股1.25美元向優先股持有人發行合共31,490,164股普通股支付。
優先股條款
優先股的主要條款摘要如下：
分紅
當萬國數據董事會宣佈時，優先股持有人有權從任何合法可用於此目的的資金中，按各自優先股發行價的年率6%收取優先股息。向若干系列優先股派發股息優先於宣派或支付其他系列優先股的任何分派，詳情載於本公司S組織章程大綱。優先股獲得股息的權利應是累積的，優先股持有人應享有獲得股息的權利，即使該股的股息在任何歷年都沒有宣佈或支付。
轉換
優先股持有人有權隨時將所持股份全部或部分轉換為萬國數據普通股。每股優先股可轉換為一股普通股，但需進行股份分紅、股份拆分、合併和資本重組等調整。
此外，每股優先股須(A)在緊接首次公開發售結束前按當時有效的換股價格自動轉換為普通股，或(B)經當時已發行的A系列股份、A系列*股份、B系列股份、B1系列股份、B2系列股份、B4系列股份和B5系列股份(作為獨立類別一起投票)的持有人投票或書面同意，或(B)在當時已發行的A系列股份、A系列*股份、B系列股份、B1系列股份、B4系列股份和B5系列股份的持有人投票或書面同意下，按當時有效的轉換價格轉換為普通股，每種情況下按轉換後的基準計算。
F-50
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
就優先股轉換而言，首次公開發售是指在國際認可的證券交易所(I)向本公司提供至少100,000美元的現金收益總額；(Ii)每股發行價不低於1.0365美元以上的百分之二十五(25%)(經不時資本重組調整)；及(Iii)導致不少於本公司S股本的百分之二十(20%)的自由流通股。
本公司對可轉換優先股中的嵌入轉換期權進行評估，以確定嵌入轉換選項是否需要分叉並計入衍生品。該公司得出結論，嵌入式轉換選項不需要根據ASC 815將其分成兩部分。本公司亦確定，由於初始換股價格高於S普通股的公允價值，故不存在可換股優先股應佔的受益換股特徵(BCF)。本公司S普通股於承諾日的公允價值由管理層在獨立估值公司的協助下估計。本公司亦確定，並無其他嵌入衍生工具須與可轉換優先股分開。
於2016年11月7日完成招股後，349,087,677股優先股按一對一方式自動轉換為349,087,677股普通股。轉換後，A、A*、B、B1、B2、B4、B5及C系列可贖回優先股的賬面金額已重新分類為普通股項下的股東權益(按面值計算)及額外實收資本(按可贖回優先股的賬面價值超出票面價值計算)。
投票權
優先股持有人在轉換後的基礎上擁有與普通股東同等的投票權。
清算優先權
如發生本公司事務的任何清算、解散或清盤，不論是自願或非自願的，優先股持有人應有權從可供分派的本公司資產中獲得相當於贖回金額的每股優先股金額的清算優先股，另加所有應計或已宣派但未支付的股息。
支付若干系列優先股的清盤優先權優先於支付其他系列優先股的任何款項，而清盤優先權的優先次序為C系列、B5系列、B系列*、B系列、A系列*及A系列，詳情載於本公司S的組織章程大綱。
救贖
在本公司組織章程大綱所載其他贖回規定的規限下，於C系列股份最初發行日期四週年當日或之後，優先股持有人可於每個系列已發行優先股中最少75%的持有人選出時，在適用法律許可的範圍內，按適用法律允許的範圍內，以相當於贖回金額的贖回價格贖回全部或任何部分當時已發行的優先股，包括不論是否已宣佈的6%累計優先股息。
F-51
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
贖回金額是指，就A系列股份而言，贖回金額為每股0.363636美元；就B系列股份而言，為每股0.77922美元；就A系列*股份而言，為每股0.1060美元；就B系列股份而言，為每股0.5300美元；就B系列股份而言，為每股0.5855美元；就B4系列股份而言，為每股0.4340美元；就B5系列股份而言，為每股1.036522美元；就C系列股份而言，為每股1.036522美元。
公允價值計量的公允價值計量
於2015年及2016年12月31日，概無資產或負債於初始確認後的期間按經常性基準按公平值計量。
以下為本公司用於計量金融資產及金融負債公平值之估值技術之説明：
· 短期金融工具（受限制現金、應收賬款和應付賬款、短期借款、應計費用和其他應付款）由於到期日較短，其成本接近公允價值。
· 長期借款的公允價值是根據與每項債務工具相關的未來現金流量金額，按本公司對類似期限債務工具的現行借款利率貼現。長期借貸之賬面值與其公平值相若，原因為所有長期債務按浮動利率計息，而該等利率與本公司往來銀行現時就到期日相若之類似債務工具提供之利率相若。
· 應付可換股債券於二零一六年十二月三十一日的估計公平值與賬面值人民幣1，040，550元相若。公平值乃根據當時情況下可得之最佳資料計量，包括預期現金流量及經適當風險調整之貼現率。
17 普通股
於二零零六年註冊成立後，本公司發行110，000，001股每股面值0. 00005美元（人民幣0. 000404元）的普通股。
於二零一四年六月，本公司向EDC Holding的股東發行88，352，558股普通股，公允價值為人民幣472，945元，作為收購EDC Holding的部分代價（見附註8）。
F-52
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
於二零一四年八月，二零一五年到期債券持有人以本金額27，860美元（人民幣171，431元）交換38，397，655股普通股（附註11）。
就發行C系列股份而言，於二零一四年八月十三日，本公司以每股1. 0365美元（人民幣6. 3779元）向若干股東購回18，762，292股普通股，總代價為19，448美元（人民幣119，664元）。於購回後，本公司註銷該等股份。回購多個系列的優先股（附註15）及該等普通股的原因為C系列股東將按全面攤薄基準持有本公司已發行股本不少於40%。
於二零一六年八月，本公司向其董事授出877，400股已悉數歸屬的受限制股份，以清償其對該等董事的部分酬金責任（附註18）。
於2016年10月18日，董事會批准將本公司現有優先股及普通股重新分類及重新指定為A類普通股及B類普通股，據此，緊接本公司首次公開發售完成前，（i）本公司當時所有已發行及流通在外的優先股及普通股已轉換為相等數目的A類普通股，及（ii）當時由創始人、主席兼首席執行官黃偉先生實益擁有的所有A類普通股，或由其控制的實體轉換為同等數量的B類普通股。所有購股權（不論授出日期）均賦予其持有人權利，可於該等以股份為基礎的薪酬獎勵的歸屬及行使條件達成後收取同等數目的A類普通股。A類普通股和B類普通股具有同等權利，一般享有同等地位，在股東大會上每股享有一票表決權，但在股東大會上只有以下事項除外，B類普通股每股享有20票表決權：（i）選舉簡單多數或六名董事;及（ii）對我們的公司章程作出任何會對B類股東的權利造成不利影響的變動。對於股東大會上的任何其他事項，每股A類普通股享有一票表決權，每股B類普通股享有一票表決權。只要有發行在外的B類普通股，B類普通股的持有人也有權提名一名少於簡單多數的董事或五名董事加入我們的董事會，這些董事應受上述投票安排的約束。 B類普通股可轉換為A類普通股，並將在若干情況下自動轉換為A類普通股。B類股東收購的任何A類普通股（包括行使購股權）將轉換為B類普通股。
2016年11月7日和2016年12月6日，公司成功完成了19，250，000股ADS（或154，000，000股A類普通股）的IPO，承銷商行使其購買820，735股額外ADS（或6，565，880股A類普通股）的選擇權，每股代表其八股A類普通股。於首次公開發售完成後，349，087，677股優先股按一對一基準自動轉換為349，087，677股A類普通股。此外，合共31，490，164股A類普通股已發行予優先股持有人，作為支付優先股股息總額的一部分（附註15）。
F-53
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
於完成上述首次公開發售及相關交易後，本公司S已發行股本包括692,418,707股A類普通股及67,590,336股B類普通股。
18%的員工不需要基於股份的薪酬。
股權激勵計劃
公司於2014年7月通過了2014年股權激勵計劃(2014計劃)，向關鍵員工、董事和外部顧問授予股票期權，以換取他們的服務。根據2014年計劃，可能發行的股票總數為29,240,000股。
公司於2016年8月通過《2016年度股權激勵計劃》(以下簡稱《2016年度計劃》)，向關鍵員工和董事授予股票期權、股票增值權和其他以股票為基礎的獎勵(統稱為年度獎勵)。根據該計劃，可能受到獎勵的最大股票總數為56,707,560股。
董事、高級職員和僱員的選擇權
本公司於二零一四年七月向僱員、高級管理人員及董事授予12,394,753份購股權，行權價為每股購股權0.7792美元(人民幣4.7943元)。這些期權的合同期為5至6年。
購股權根據各自購股權協議所載歸屬時間表歸屬如下：(1)授出日63%，其後每月1/48；(2)授出日71%，其後每月1/48；(3)授出日75%，其後每月1/48；或(4)授出日95%，其後每月1/40%。
2016年5月1日，公司向員工、高級管理人員和董事授予11,084,840份股票期權。該等購股權於授予過往服務之日全數歸屬，每項購股權之行權價為0.7792美元(人民幣5.0328元)。這些期權的合同期限為五年。
面向非員工顧問的選項
於2014年7月，本公司向外部顧問授予以下購股權，行權價為每股0.7792美元(人民幣4.8元)。這些期權的合同期限為五年。
這些外部顧問已執行或將執行的服務包括營銷、技術諮詢、管理電信關係、戰略、業務、運營和財務規劃服務。
·阿里巴巴向一羣外部顧問提供了4,158,315份股票期權。這類期權在授予之日立即授予顧問所提供和完成的服務。
·該公司向一名顧問提供了127.5萬份股票期權。75%的期權(或956,250份期權)於授出日期立即歸屬於已進行及完成的服務，其餘318,750份期權則於授出日期後按月按月歸屬11期，供日後持續服務之用。截至2015年12月31日和2016年12月31日，所有期權均已授予。
·阿里巴巴向一羣外部顧問提供了40萬份股票期權，以便在首次公開募股(QIPO)後提供進一步服務。三分之一的期權在QIPO完成時授予，三分之一的期權在QIPO兩週年時歸屬，三分之一的期權在QIPO三週年時歸屬。截至2015年12月31日和2016年12月31日，400,000份和266,666份可沒收和未授予的非員工期權仍未授予。
F-54
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
於2015年1月，本公司向一名外部顧問授予1,000,000份購股權，行使價為每股購股權0.7792美元(人民幣4.8元)。這些期權每六個月分六次平等分期付款，用於未來的持續服務。這些期權的合同期限為五年。截至2015年12月31日和2016年12月31日，666,667和333,334個可沒收和未授予的非員工期權仍未授予。
這些諮詢服務合同不包含業績承諾。如果沒有授予非員工的選擇權，則可以沒收。該公司確定，這些非員工期權被認為是與自己的股票掛鈎的，並將被歸類為股權。
可沒收並歸屬於提供未來服務的非僱員的期權按業績完成之日的公允價值計量，該公允價值一般與期權歸屬之日重合，且不再可沒收。根據ASC 505-50-S99-1，就會計目的而言，該等購股權被視為未發行，直至非僱員履行未來服務並由本公司接收為止(即，該等購股權在歸屬前不被視為已發行)。在完成業績前的報告期內，本公司根據每個報告日的股票期權公允價值，採用以前期間應用的估值模型來計量服務成本。非僱員提供的服務部分適用於當前的公允價值計量，以確定確認成本。本公司S於授出日期至歸屬日期的股價變動會導致在每一期間呈報的服務成本作出調整，直至完成業績為止。
選項活動摘要如下：
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數
選項的數量 |
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加權
平均值
行權價格 |
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加權
平均值
授予日期
公允價值
每個選項 |
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(人民幣) |
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(人民幣) |
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2014年1月1日未償還期權 |
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授與 |
|
17,642,130 |
|
4.8 |
|
1.9 |
|
|
被沒收 |
|
(178,923 |
) |
4.8 |
|
1.9 |
|
|
2014年12月31日未償還期權 |
|
17,463,207 |
|
|
|
|
|
|
授與 |
|
519,271 |
|
4.8 |
|
1.9 |
|
|
被沒收 |
|
(788,944 |
) |
4.8 |
|
1.9 |
|
|
截至2015年12月31日的未償還期權 |
|
17,193,534 |
|
4.8 |
|
1.9 |
|
|
授與 |
|
11,551,507 |
|
5.2 |
|
4.9 |
|
|
被沒收 |
|
(155,259 |
) |
4.8 |
|
1.9 |
|
|
截至2016年12月31日的未償還期權 |
|
28,589,782 |
|
5.2 |
|
3.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已歸屬並預計將於2016年12月31日歸屬的期權 |
|
28,589,782 |
|
5.2 |
|
3.2 |
|
下表彙總了截至2016年12月31日未償還的股票期權和可行使的股票期權的信息：
|
|
|
數
的股份 |
|
加權
平均值
剩餘
合同期限 |
|
加權
平均值
行權價格 |
|
|
|
|
|
|
(年) |
|
(人民幣) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未償還和可行使的期權 |
|
28,589,782 |
|
3.2 |
|
5.2 |
|
截至2015年12月31日和2016年12月31日，分別有1,066,667和600,000份可沒收和未授予的非僱員期權在會計上被視為未發行，不包括在上表中。截至2016年12月31日，沒有未授予的員工股票期權。
F-55
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
已授出期權的公允價值在授出日採用二叉項期權定價模型進行估算，並採用以下假設。
|
授予日期： |
|
2014年7月 |
|
2015年1月 |
|
2016年5月 |
|
|
無風險利率 收益 |
|
2.25 |
% |
2.27 |
% |
1.98 |
% |
|
波動率 |
|
31.40 |
% |
29.80 |
% |
28.50 |
% |
|
預期股息收益率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
多次鍛鍊 |
|
2.20 |
|
2.20 |
|
2.20 |
|
|
公平值 相關普通股 |
|
美元 |
0.88 |
|
美元 |
0.90 |
|
美元 |
1.51 |
|
|
|
|
人民幣 |
(5.35 |
) |
人民幣 |
(5.5 |
) |
人民幣 |
(9.8 |
) |
|
預期期限 |
|
5-6年 |
|
5年 |
|
5年 |
|
(一)關注亞洲金融市場的波動。
期權有效期內相關普通股的波動率是根據可比上市公司在與期權的預期期限相當的期間內的歷史股價波動率估計的。
(二)美國銀行間同業拆借利率為零風險
無風險利率是根據到期期限接近期權預期期限的中國國際政府債券的到期收益率估算的。
(三)提高股息率，提高股息收益率
股息率由本公司根據其在期權預期期限內的預期股息政策估計。
(四)*行使倍數
行權倍數以期權行權價的倍數表示標的股份的價值，如果達到這個倍數，將導致期權的行使。
(5)確認標的普通股的公允價值。
於各個授出日期的認股權相關普通股的估計公允價值乃根據追溯估值並在第三方評估師的協助下釐定。
清償責任--分類限售股裁決
2016年5月，董事會決議向董事支付人民幣11,733元，其中4,194元將以現金支付，人民幣7,539元將以發行等值可變數量的S公司股票的方式支付。因此，公司計入了一般費用和行政費用，負債人民幣11,733元。2016年8月，本公司向董事支付現金人民幣4,194元，並向其董事發行877,400股完全歸屬的限制性股票，以全面清償該等債務。自授予之日起一年內不得出售或以其他方式處置50%(50%)的限制性股票。鬚髮行的限售股份數目由限售股份於結算日的公允價值及人民幣7,539元負債的股份結算部分釐定。於發行股份以清償債務時，股本按以股份結算的負債金額增加，並無額外的股份補償開支入賬。
F-56
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
對董事、高級管理人員和員工的限售股
2016年12月，本公司向員工、高級管理人員和董事授予12,910,080股非既有限制性股份。限制性股份獎勵包含與公司財務業績掛鈎的服務和市場條件，或服務和業績條件。就已授出的限售股份而言，限售股份的價值按收購日期的公允價值釐定，而訂立授予日期的所有準則均已於該日生效。附加服務條件的限售股價值採用分級歸屬法確認為補償費用。附加業績條件的限制性股票的價值只有在有可能實現業績條件的情況下，才採用分級歸屬方法確認為補償費用。
限售股活動摘要如下：
|
|
|
數量
股票 |
|
加權平均撥款-
日期每股公允價值
(人民幣) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2016年1月1日未歸屬 |
|
|
|
|
|
|
授與 |
|
13,787,480 |
|
6.1 |
|
|
既得 |
|
(877,400 |
) |
(8.6 |
) |
|
被沒收 |
|
|
|
|
|
|
未歸屬於2016年12月31日 |
|
12,910,080 |
|
6.0 |
|
本公司於截至二零一六年十二月三十一日止年度確認與二零一六年十二月授出的限售股份獎勵有關的股份薪酬開支人民幣4,697元。截至2016年12月31日，與未歸屬股份相關的未確認補償費用總額為人民幣72,720元。預計將使用分級歸屬分配法在2.1年的加權平均期內確認這項費用。截至2016年12月31日止年度，本公司並無將任何以股份為基礎的薪酬開支資本化為任何資產成本的一部分。
已授出的限售股份的公允價值於授出日採用蒙特卡羅模擬模型估計，並採用以下假設。
|
授予日期： |
|
2016年12月 |
|
|
無風險利率 收益 |
|
0.68~1.65 |
% |
|
波動率 |
|
22.35~24.80 |
% |
|
預期股息收益率 |
|
|
|
|
授出日的股價 |
|
1.24美元 |
|
|
|
|
(人民幣8.6元) |
|
|
預期期限 |
|
1~5年 |
|
(一)關注亞洲金融市場的波動。
預期波動率乃根據本公司S可比公司於每項授出的預期期限相等於期間的歷史波動率而假設。
(二)美國銀行間同業拆借利率為零風險
無風險利率等於零息美國政府債券的隱含收益率，期限等於剩餘的預期期限。
F-57
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
(三)提高股息率，提高股息收益率
股息率由本公司根據其於受限制股份預期期限內的預期股息政策估計。
2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日終了年度的股份薪酬支出摘要如下：
|
|
|
Year ended December 31, |
|
|
|
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
2,851 |
|
484 |
|
2,114 |
|
|
銷售和營銷費用 |
|
1,957 |
|
325 |
|
6,590 |
|
|
一般和行政費用 |
|
22,525 |
|
3,252 |
|
55,409 |
|
|
研發費用 |
|
|
|
|
|
52 |
|
|
基於股份的薪酬支出總額 |
|
27,333 |
|
4,061 |
|
64,165 |
|
19%的收入減少了收入。
淨收入包括以下內容：
|
|
|
Year ended December 31, |
|
|
|
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服務收入 |
|
450,940 |
|
653,591 |
|
1,003,015 |
|
|
設備銷售 |
|
17,397 |
|
50,045 |
|
52,945 |
|
|
|
|
468,337 |
|
703,636 |
|
1,055,960 |
|
20%的企業免徵個人所得税
根據開曼羣島的規章制度，萬國數據在開曼羣島無需繳納任何所得税。
本公司在中國的實體S須按25%的税率繳納中國企業所得税(CIT)。
本公司S香港實體須按16.5%的香港利得税税率繳税。
F-58
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日止年度各税務管轄區的所得税前經營業績及所得税撥備如下：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|
|
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
|
所得税前虧損： |
|
|
|
|
|
|
|
|
中華人民共和國 |
|
112,572 |
|
94,190 |
|
144,158 |
|
|
其他司法管轄區 |
|
22,010 |
|
16,377 |
|
140,569 |
|
|
所得税前總虧損 |
|
134,582 |
|
110,567 |
|
284,727 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
當期税費： |
|
|
|
|
|
|
|
|
中華人民共和國 |
|
436 |
|
(1,650 |
) |
311 |
|
|
其他司法管轄區 |
|
5 |
|
256 |
|
1,998 |
|
|
當期税費(福利)總額 |
|
441 |
|
(1,394 |
) |
2,309 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税項優惠： |
|
|
|
|
|
|
|
|
中華人民共和國 |
|
(4,877 |
) |
(10,589 |
) |
(10,935 |
) |
|
其他司法管轄區 |
|
(147 |
) |
|
|
311 |
|
|
遞延税收優惠總額 |
|
(5,024 |
) |
(10,589 |
) |
(10,624 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税優惠總額 |
|
(4,583 |
) |
(11,983 |
) |
(8,315 |
) |
綜合經營報表中報告的實際所得税支出不同於對所得税前虧損適用中華人民共和國法定所得税税率計算的金額，原因如下：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|
|
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
中國企業所得税税率 |
|
25.0 |
% |
25.0 |
% |
25.0 |
% |
|
不繳納所得税的非中國實體 |
|
(1.8 |
)% |
(3.8 |
)% |
(13.7 |
)% |
|
非中國司法管轄區實體的税收差異 |
|
(0.8 |
)% |
0.0 |
% |
0.5 |
% |
|
永久性差異的税收效應 |
|
(0.4 |
)% |
(0.6 |
)% |
(0.3 |
)% |
|
更改估值免税額 |
|
(18.4 |
)% |
(9.4 |
)% |
(8.4 |
)% |
|
返回撥備調整 |
|
(0.2 |
)% |
(0.4 |
)% |
(0.2 |
)% |
|
|
|
3.4 |
% |
10.8 |
% |
2.9 |
% |
F-59
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
遞延税項資產和負債的構成如下：
|
|
|
截至12月31日 |
|
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
|
遞延税項資產： |
|
|
|
|
|
|
壞賬準備 |
|
539 |
|
|
|
|
政府補貼 |
|
4,067 |
|
3,763 |
|
|
應計費用 |
|
8,732 |
|
23,324 |
|
|
資產報廢債務 |
|
1,444 |
|
2,377 |
|
|
營業淨虧損結轉 |
|
135,878 |
|
141,749 |
|
|
遞延税項總資產總額 |
|
150,660 |
|
171,213 |
|
|
遞延税項資產的估值準備 |
|
(118,952 |
) |
(134,935 |
) |
|
遞延税項資產，扣除估值準備後的淨額 |
|
31,708 |
|
36,278 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税項負債： |
|
|
|
|
|
|
財產和設備 |
|
(37,982 |
) |
(36,644 |
) |
|
無形資產 |
|
(11,430 |
) |
(22,914 |
) |
|
預付土地使用權 |
|
(1,774 |
) |
(1,733 |
) |
|
資本租賃下的債務和其他融資債務 |
|
(10,657 |
) |
(15,641 |
) |
|
遞延税項負債總額 |
|
(61,843 |
) |
(76,932 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨遞延所得税 負債 |
|
(30,135 |
) |
(40,654 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
分析為： |
|
|
|
|
|
|
本期遞延 税項資產（附註4） |
|
5,193 |
|
|
|
|
非流動遞延税項資產 |
|
2,363 |
|
12,626 |
|
|
非流動遞延税項負債 |
|
(37,691 |
) |
(53,280 |
) |
|
淨遞延所得税 負債 |
|
(30,135 |
) |
(40,654 |
) |
下表呈列遞延税項資產之估值撥備變動：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|
|
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年初餘額 |
|
117,065 |
|
116,403 |
|
118,952 |
|
|
（減少） 年內增加額 |
|
(662 |
) |
2,549 |
|
15,983 |
|
|
年終結餘 |
|
116,403 |
|
118,952 |
|
134,935 |
|
管理層認為，扣除截至2016年12月31日的估值備抵後，遞延税項資產很有可能實現。然而，倘於結轉期間之估計未來應課税收入減少，則被視為可變現之遞延税項資產金額可於短期內減少。 於2016年12月31日，估值撥備人民幣134，935元與本公司若干附屬公司的遞延所得税資產有關。 該等實體處於累計虧損狀況，這是一個重大的負面指標，以克服在遞延所得税資產可扣減或動用的期間將產生足夠收入。 遞延所得税資產的最終變現取決於該等暫時差額可予扣減或動用的期間內產生的未來應課税收入。管理層於作出此評估時會考慮遞延所得税負債的撥回計劃、預計未來應課税收入及税務規劃策略。
F-60
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
於截至二零一六年十二月三十一日止年度，若干經營虧損淨額結轉已到期。截至2015年12月31日止，已就該等淨經營虧損結轉計提全額估值撥備。於二零一六年十二月三十一日，本公司中國附屬公司的經營虧損結轉淨額為人民幣493，057元，其中人民幣32，405元、人民幣64，427元、人民幣222，900元、人民幣60，137元及人民幣113，188元如未動用，將分別於二零一七年、二零一八年、二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日到期。
中國現行所得税法如何適用於本公司的整體業務，尤其是税務居民身份方面存在不確定性。 2008年企業所得税法包括一項條文，訂明倘有效管理或控制地點位於中國境內，則就中國所得税而言，在中國境外成立的法律實體被視為居民。 新企業所得税法的實施細則規定，非居民法人實體如對製造和業務運營、人員、會計、財產等進行實質性和全面管理和控制，發生在中國境內。儘管中國税務指引有限導致目前存在不明朗因素，本公司認為就二零零八年企業所得税法而言，於中國境外成立之法律實體不應被視為居民。 倘中國税務機關其後釐定本公司及其於中國境外註冊的附屬公司被視為居民企業，則本公司及其於中國境外註冊的附屬公司將按25%的税率繳納中國所得税。
倘本公司就中國税務而言為非居民，則自中國附屬公司於二零零八年一月一日後賺取之溢利向本公司派付之股息將須繳納預扣税。根據企業所得税法及其相關法規，中國居民企業就自二零零八年一月一日起產生的盈利向其非中國居民企業投資者分派的股息，須按10%徵收預扣税，惟税務條約或協議予以減免則除外。2008年1月1日之前產生的未分配利潤免徵此類預扣税。由於本公司計劃將該等盈利永久再投資於中國，故本公司並無就該中國居民企業於二零一五年及二零一六年十二月三十一日的未分派盈利確認任何遞延税項負債。各中國附屬公司並無計劃於可見將來派付股息，並擬保留任何未來盈利，以供其於中國經營及擴展業務之用。
21 利潤分配
根據中國法律及法規，本公司S中國實體須將其税後溢利的至少10%撥入一般儲備基金，並有權在儲備金結餘達到其註冊資本的50%時停止向一般儲備基金分配。一般儲備不能分配給股東(清算除外)，也不能以貸款、墊款或現金股利的形式轉移。
這些中國實體以股息、貸款或墊款的形式將註冊資本和一般儲備基金轉讓給萬國數據的能力受到限制。截至2015年和2016年12月31日，限制部分分別為人民幣1,323,122元和人民幣1,975,175元，其中包括截至2015年和2016年12月31日的不可分配一般儲備基金零。萬國數據的母公司財務信息於附註27披露。
F-61
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
22%普通股每股虧損0.22%。
每股基本虧損和攤薄虧損計算如下：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|
|
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
|
淨虧損 |
|
129,999 |
|
98,584 |
|
276,412 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
回購和交換時可贖回優先股的終止 |
|
106,515 |
|
|
|
|
|
|
可贖回優先股贖回價值變動(一) |
|
69,116 |
|
110,926 |
|
(205,670 |
) |
|
優先股(累計)股息(二) |
|
3,509 |
|
7,127 |
|
332,660 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股股東應佔淨虧損 |
|
309,139 |
|
216,637 |
|
403,402 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已發行普通股加權平均數--基本和稀釋後普通股 |
|
162,070,745 |
|
217,987,922 |
|
299,093,937 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股每股虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
|
(1.91 |
) |
(0.99 |
) |
(1.35 |
) |
附註(一)：截至2016年12月31日止年度的可贖回優先股的贖回價值變動額為截至自動轉換為普通股當日的增加額人民幣97,274元，以及與先前錄得增值贖回的可贖回優先股申報的優先股息相關的減少額(見附註15)。
附註(Ii)：截至2014年12月31日及2015年12月31日止年度止年度，該等金額為累計的可贖回優先股未宣派股息，不計入可贖回優先股的賬面值。*截至2016年12月31日止年度，該金額為首次公開招股時宣派及支付的優先股息人民幣343,296元(見附註15)減去截至2014年及2015年12月31日止年度的優先股累計股息人民幣3,509元及人民幣7,127元。
以下證券不包括在每股攤薄虧損的計算中，因為納入將是反攤薄的。
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|
|
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
|
股票期權/限售股 |
|
17,463,207 |
|
17,193,534 |
|
41,499,862 |
|
|
應付可轉換債券 |
|
|
|
59,692,156 |
|
93,977,837 |
|
|
可贖回優先股 |
|
349,087,677 |
|
349,087,677 |
|
|
|
|
總計 |
|
366,550,884 |
|
425,973,367 |
|
135,477,699 |
|
F-62
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
23：00：00：00：00：00：00：00：00：30：00
該公司有一個運營部門，即數據中心的設計、擴建和運營。本公司首席運營決策者S為本公司首席執行官，負責審核本公司的綜合經營業績，以評估該部門的業績並作出分配決策。因此，不提供可報告的分部信息。
本公司幾乎所有業務及資產均位於中國。因此，沒有提供任何地理信息。
24%的中國客户包括中國的大客户。
於截至2014年12月31日及2015年12月31日止年度內，本公司有一名客户，其收入佔本公司總收入逾一成，分別為人民幣125,687元及人民幣141,711元。於截至二零一六年十二月三十一日止年度內，本公司擁有兩個客户，分別為S帶來逾一成總收入人民幣169,052元及人民幣153,863元。
25%的美國人，美國人，中國人的承諾
(a) 資本承諾
財務報表中沒有為2015年12月31日和2016年12月31日未計提的資本承付款如下：
|
|
|
截至
2015年12月31日 |
|
截至
2016年12月31日 |
|
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|
|
|
簽約的 |
|
272,958 |
|
510,999 |
|
(b) 租賃承諾額
本公司對S的租賃承諾於附註13披露。
F-63
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
26%的交易商參與了第三方的關聯交易。
除了在綜合財務報表中其他地方披露的關聯方信息外，本公司還進行了以下重大關聯方交易。
2014、2015、2016年度，本公司關聯方情況如下：
|
當事人名稱(注一) |
|
關係 |
|
|
|
|
|
威廉·韋·Huang(Mr.Huang) |
|
董事與公司首席執行官 |
|
STT GDC私人有限公司LTD. |
|
本公司主要優先股東 |
|
環球數據解決方案有限公司。 |
|
本公司主要普通股股東 |
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|
|
SBCVC控股有限公司(SBCVC) |
|
本公司主要優先股東 |
|
|
|
|
|
EDC持有 |
|
SBCVC在收購前為萬國數據及易達控股的普通股主要優先股東 |
附註(I)：公司名稱的英文譯本只供參考。在中國設立的公司的正式名稱為中文。
(a) 與關聯方的主要交易
|
|
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|
|
|
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|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
EDC Holding收取的服務費 |
|
26(B)(I) |
|
55,869 |
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
向EDC Holding發放的貸款 |
|
26(B)(I) |
|
307,048 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
26(B)(I) |
|
4,296 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
回購可贖回優先股 |
|
26(B)(Ii) |
|
273,562 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股息STT GDC Pte。有限責任公司 |
|
26(B)(Iii) |
|
|
|
|
|
223,225 |
|
|
SBCVC |
|
|
|
|
|
|
|
109,665 |
|
|
其他非主要優先股股東 |
|
|
|
|
|
|
|
10,406 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
343,296 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
向關聯方借款 |
|
26(B)(Iv) |
|
|
|
64,936 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
償還關聯方貸款 |
|
26(B)(Iv) |
|
|
|
|
|
65,474 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
關聯方發行的可轉換債券 |
|
26(B)(Iv) |
|
|
|
|
|
327,580 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出
STT GDC私人有限公司有限責任公司 |
|
26(B)(Iv) |
|
|
|
2,579 |
|
32,245 |
|
|
EDC持有 |
|
26(B)(I) |
|
244 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
244 |
|
2,579 |
|
32,245 |
|
F-64
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
(b) 與關聯方的餘額
|
|
|
|
|
截至12月31日 |
|
|
|
|
注意事項 |
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2015 |
|
2016 |
|
|
應付款項： |
|
|
|
|
|
|
|
|
STT GDC私人有限公司LTD. |
|
26(B)(Iv) |
|
67,604 |
|
|
|
|
|
|
|
|
67,604 |
|
|
|
(I)本公司於二零一四年六月三十日收購東電控股後，本公司與東電控股之間的結餘及交易於本公司於二零一四年六月三十日及截至二零一四年十二月三十一日及截至二零一五年十二月三十一日止年度的合併S合併財務報表中註銷。在收購之前，該公司與EDC Holding進行了以下交易。
於二零一三年十二月，本公司根據作為EDC Holding客户的服務協議向EDC Holding預付人民幣320,000元。預付款涵蓋2014至2015年的兩年服務期。截至二零一四年六月三十日止六個月期間，EDC Holding為本公司提供服務金額達人民幣55,869元。
截至二零一四年六月三十日止六個月期間，本公司向EDC Holding提供貸款人民幣307,048元。貸款利息收入為人民幣4,296元。
於二零一三年一月，EDC Holding向本公司提供8,000美元(人民幣49,222元)貸款。截至2014年6月30日止六個月期間，貸款利息支出達人民幣244元。
(Ii)自2014年8月至2014年8月止，本公司於2014年8月按每股1.0365美元(人民幣6.3779元)向國投回購13,905,901股A系列股份、4,403,119股A系列股份、1,640,183股B系列股份、7,338,532股B1系列股份、6,643,303股B2系列股份及8,961,143股B4系列股份，現金代價為44,458美元(摺合人民幣273,562元)。截至2014年12月31日，應付SBCVC的未償還對價為人民幣23,300元，已於2015年全部結清。
F-65
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
(Iii)本公司於2016年11月7日完成招股後，派發優先股息合共50,812美元(人民幣343,296元)，其中現金派發11,449美元(人民幣76,502元)，向優先股持有人發行合共31,490,164股普通股(人民幣266,794元)，優先股發行價為每股美國存托股份10.00美元，或每股普通股1.25美元。
(Iv)於截至2015年12月31日止年度，本公司向本公司主要股東STT GDC Pte，Ltd.借款10,000美元(人民幣64,936元)。這筆貸款的利息支出為397美元(2579元人民幣)。
截至2015年12月31日，應付STT GDC Pte的金額。本公司包括10,000美元(人民幣64,936)短期貸款及應計貸款利息397美元(人民幣2,668)。
2016年1月29日，本公司從STT GDC Pte獲得第二批50,000美元(人民幣327,580元)。認購2019年到期的可轉換債券，其中10,000美元(人民幣65,474元)用於償還10,000美元(人民幣65,474元)的未償還短期貸款。
截至2016年12月31日止年度，STT GDC Pte認購的2019年到期可換股債券所產生的相關利息支出。合計人民幣32,245元。
27*
以下萬國數據的簡明母公司財務資料乃採用與隨附的綜合財務報表所載相同的會計政策編制，只是對其附屬公司的投資採用權益法核算。截至2016年12月31日，除已在合併財務報表中單獨披露的事項外，萬國數據並無重大或有事項、長期債務的重大撥備、可贖回股票的強制性股息或贖回要求或擔保。
F-66
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
簡明資產負債表
|
|
|
截至12月31日 |
|
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
現金 |
|
643,926 |
|
1,030,627 |
|
|
預付費用 |
|
|
|
1,011 |
|
|
流動資產總額 |
|
643,926 |
|
1,031,638 |
|
|
對附屬公司的投資和貸款 |
|
2,152,027 |
|
3,054,835 |
|
|
其他非流動資產 |
|
|
|
15,856 |
|
|
總資產 |
|
2,795,953 |
|
4,102,329 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和股東權益(赤字) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
應計費用和其他應付款 |
|
3,782 |
|
23,266 |
|
|
應付給子公司 |
|
20,890 |
|
927 |
|
|
由於關聯方的原因 |
|
67,604 |
|
|
|
|
流動負債總額 |
|
92,276 |
|
24,193 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付可轉換債券 |
|
648,515 |
|
1,040,550 |
|
|
其他長期負債 |
|
353 |
|
51,112 |
|
|
總負債 |
|
741,144 |
|
1,115,855 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可贖回優先股(面值0.00005美元；授權350,563,436股；已發行和已發行股票349,087,677股，截至2015年12月31日，贖回總額為人民幣2,277,059元) |
|
2,395,314 |
|
|
|
|
股東權益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
普通股(面值0.00005美元；授權股份675,636,564股和2,002,000,000股；截至2015年和2016年12月31日，已發行和已發行股份分別為217,987,922股和760,009,043股) |
|
76 |
|
260 |
|
|
額外實收資本 |
|
303,621 |
|
4,036,959 |
|
|
累計其他綜合損失 |
|
(61,949 |
) |
(192,080 |
) |
|
累計赤字 |
|
(582,253 |
) |
(858,665 |
) |
|
股東權益總額(赤字) |
|
(340,505 |
) |
2,986,474 |
|
|
承付款和或有事項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債、可贖回優先股和股東權益(赤字) |
|
2,795,953 |
|
4,102,329 |
|
F-67
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
運營簡明報表
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|
|
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
|
|
|
|
(2,381 |
) |
|
毛利 |
|
|
|
|
|
(2,381 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和營銷費用 |
|
(2,387 |
) |
(1,566 |
) |
(8,914 |
) |
|
一般和行政費用 |
|
(32,166 |
) |
(14,665 |
) |
(82,794 |
) |
|
研發費用 |
|
|
|
|
|
(52 |
) |
|
運營虧損 |
|
(34,553 |
) |
(16,231 |
) |
(94,141 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
80 |
|
|
|
16 |
|
|
利息支出 |
|
(35,192 |
) |
(3,297 |
) |
(97,603 |
) |
|
收益 重新計量權益投資 |
|
62,506 |
|
|
|
|
|
|
損失中的權益 附屬公司 |
|
(122,742 |
) |
(79,056 |
) |
(84,952 |
) |
|
其他，網絡 |
|
(98 |
) |
|
|
268 |
|
|
前虧損 所得税 |
|
(129,999 |
) |
(98,584 |
) |
(276,412 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
(129,999 |
) |
(98,584 |
) |
(276,412 |
) |
全面損失簡明報表
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|
|
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
(129,999 |
) |
(98,584 |
) |
(276,412 |
) |
|
其他全面 收入（損失）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
扣除零税後的外幣折算調整 |
|
4,114 |
|
(118,491 |
) |
(130,131 |
) |
|
綜合損失 |
|
(125,885 |
) |
(217,075 |
) |
(406,543 |
) |
F-68
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
現金流量表簡明表
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|
|
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
用於經營活動的現金淨額 |
|
(6,609 |
) |
(4,895 |
) |
(62,591 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
對子公司的投資 |
|
(92,300 |
) |
|
|
|
|
|
為潛在收購支付的保證金 |
|
|
|
|
|
(15,000 |
) |
|
子公司應收賬款增加 |
|
(925,539 |
) |
(93,101 |
) |
(990,617 |
) |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
(1,017,839 |
) |
(93,101 |
) |
(1,005,617 |
) |
|
融資活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
發行可轉換債券所得款項 |
|
|
|
648,950 |
|
327,580 |
|
|
發行應付債券所得收益 |
|
114,950 |
|
|
|
|
|
|
償還應付債券 |
|
(4,081 |
) |
(14,330 |
) |
|
|
|
關聯方貸款的收益 |
|
|
|
64,936 |
|
|
|
|
償還關聯方貸款 |
|
|
|
|
|
(65,474 |
) |
|
發行C系列可贖回優先股所得款項 |
|
1,521,295 |
|
|
|
|
|
|
支付C系列可贖回優先股的發行成本 |
|
(20,128 |
) |
|
|
|
|
|
首次公開發行普通股所得款項淨額 |
|
|
|
|
|
1,221,518 |
|
|
優先股股息的支付 |
|
|
|
|
|
(76,502 |
) |
|
普通股回購 |
|
(119,664 |
) |
|
|
|
|
|
回購可贖回優先股 |
|
(455,366 |
) |
(23,300 |
) |
|
|
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
1,037,006 |
|
676,256 |
|
1,407,122 |
|
|
匯率變動對現金的影響 |
|
(4,459 |
) |
57,565 |
|
47,787 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金淨增 |
|
8,099 |
|
635,825 |
|
386,701 |
|
|
年初現金 |
|
2 |
|
8,101 |
|
643,926 |
|
|
年終現金 |
|
8,101 |
|
643,926 |
|
1,030,627 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金流量信息的補充披露 |
|
|
|
|
|
|
|
|
支付的利息 |
|
1,317 |
|
3,463 |
|
45,495 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非現金投資和融資活動的補充披露 |
|
|
|
|
|
|
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發行普通股以支付優先股息 |
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266,794 |
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發行普通股以交換應付債券 |
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205,536 |
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為收購EDC Holding發行普通股和優先股 |
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1,184,242 |
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F-69
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
28：00-28：00*
(a) 收購深圳5號
於二零一七年三月十六日，本公司透過GDS北京訂立股權收購協議，以總收購價人民幣313,000元(包括或有代價人民幣312,000元)向第三方收購目標集團全部股權。目標羣體在深圳擁有一個數據中心項目，中國(深圳5)。管理層認為，以被收購方的資產或税前收益(虧損)分別佔S綜合資產或税前收益(虧損)的百分比衡量，本次收購併不重大。
(b) 合同終止
2016年11月12日，本公司收到最終客户的書面通知，要求提前終止代管服務協議，自2017年1月起生效。2017年3月15日，公司收到合同解約費6,742美元(人民幣46,769元)。
(C)提供貸款、貸款、貸款和新貸款
2017年3月30日，本公司兩家子公司與第三方銀行簽訂融資協議，金額總計45,000美元(人民幣310,700元)。在發生任何提前還款事件時，貸款必須在到期日之前全額償還。此外，貸款安排載有金融契諾，限制有關期間內的某些財務比率，一如貸款安排所界定。於2017年4月10日，本公司已全額提取該等貸款項下的貸款45,000美元(人民幣310,700元)。貸款的實際利率為年利率5.41%，於2018年10月10日到期。
F-70