美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
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根據1934年《證券交易法》第12(B)節或第12(G)節作出的註冊聲明 |
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或 |
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告 截至本財政年度止 |
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或 |
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告 |
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或 |
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空殼公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的報告。 |
在從日本過渡到日本的過渡期內，中國將由中國過渡到中國，中國將由中國過渡到中國。
委員會文件編號：
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(註冊人的確切姓名載於其章程) |
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(註冊成立或組織的司法管轄權) |
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朝陽區望京， 北京 |
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(主要執行辦公室地址) |
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聯繫人： 首席財務官 ( 朝陽區望京， 北京 |
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*(公司聯繫人的姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址) |
根據該法第12(B)款登記或將登記的證券：
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每個班級的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
A類普通股 |
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不適用
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不用於交易，但僅限於根據美國證券交易委員會的要求登記代表此類A類普通股的美國存托股份。 |
根據法案第12（g）節登記或待登記的證券： 無
根據該法第15(D)款負有報告義務的證券：無
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
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用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。
☐ 是☒
如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
☐是☒
注-選中上面的複選框不會免除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款要求提交報告的任何註冊人根據這些條款承擔的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
☒
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器☐ |
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加速文件管理器☐ |
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新興成長型公司：☐ |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
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發佈的國際財務報告準則 國際會計準則委員會☐ |
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其他☐ |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
☐項目17.☐項目18
如果這是一份年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分發證券後，用複選標記表示註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。
☐是☐不是
鳳凰新媒體有限公司
表20-F年度報告
截至2020年12月31日的財年
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頁面 |
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第I部分 |
3 |
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項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份 |
3 |
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第二項報價統計及預期時間表 |
3 |
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第3項：關鍵信息 |
4 |
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第4項：公司情況 |
46 |
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項目4A。未解決的員工意見 |
79 |
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項目5.業務和財務回顧及展望 |
79 |
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項目6.董事、高級管理人員和員工 |
104 |
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項目七、大股東及關聯方交易 |
110 |
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第8項：財務信息 |
113 |
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第9項.報價和清單 |
114 |
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第10項：補充信息 |
115 |
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項目11.關於市場風險的定量和定性披露 |
121 |
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第12項股權證券以外的其他證券的説明 |
121 |
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第II部 |
124 |
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第13項違約、拖欠股息和拖欠股息 |
124 |
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項目9.14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 |
124 |
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項目15.控制和程序 |
124 |
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項目16A。審計委員會財務專家 |
125 |
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項目16B。道德準則 |
125 |
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項目16C。首席會計師費用及服務 |
125 |
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項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準 |
126 |
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項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券 |
126 |
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項目16F。更改註冊人的認證會計師 |
126 |
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項目16G。公司治理 |
126 |
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項目16 H.礦山安全 |
126 |
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第III部 |
127 |
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項目1.17.財務報表 |
127 |
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項目18.財務報表 |
127 |
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項目19.展覽索引 |
127 |
適用於20-F表格年度報告的慣例
在本年度報告中，除非另有説明：
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• |
“美國存托股票”指我們的美國存托股票，每一股代表八股A類普通股，“美國存托股票”指可以證明我們的美國存托股票的美國存託憑證; |
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• |
“關聯合並主體”指北京鳳凰融和投資有限公司，有限公司，北京天鷹九州網絡科技有限公司有限公司，北京晨環科技有限公司有限公司，上述兩家公司均為中國境內公司。我們在中國的大部分業務都是通過我們的合同安排由我們的關聯合並實體進行的，我們在其中不擁有任何股權。我們將所有這三家中國國內公司視為可變利益實體，並根據美國公認會計原則或美國公認會計原則將其財務業績合併到我們的財務報表中; |
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• |
“晨環”是指北京晨環科技有限公司，有限公司，一家中國境內公司及我們的一家關聯合並實體; |
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• |
“中國”或“中華人民共和國”指中華人民共和國，但就本年報表格20-F而言，不包括臺灣、香港及澳門; |
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• |
“A類普通股”指我們的A類普通股，每股面值0.01美元; |
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• |
“B類普通股”是指我們的B類普通股，每股面值0.01美元，每股對所有須由股東表決的事項享有1.3票表決權; |
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• |
“鳳凰在線”是指鳳凰在線（北京）信息技術有限公司，有限公司，外商獨資中國實體及本公司的間接全資附屬公司; |
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• |
“鳳凰融和”是指北京鳳凰融和投資有限公司，有限公司，一家中國境內公司及我們的一家關聯合並實體; |
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• |
“豐裕網絡”是指北京豐裕網絡科技有限公司，有限公司，一間中國國內公司及晨歡的附屬公司; |
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• |
“環遊天下”是指北京環遊天下科技有限公司，有限公司，一間中國國內公司及天盈九州之間接附屬公司; |
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• |
“普通股”指本公司A類普通股及B類普通股之統稱; |
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• |
“鳳凰衞視”指鳳凰傳媒投資（控股）有限公司; |
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• |
“鳳凰衞視（BVI）”是指鳳凰衞視（BVI）。於二零二一年三月三十一日，鳳凰衞視直接擁有我們54. 5%股本的全資直接附屬公司。 |
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• |
“鳳凰衞視集團”是指鳳凰衞視及其子公司，不包括我公司。 |
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• |
“中國子公司”是指鳳凰在線(北京)信息技術有限公司、北京鳳凰宇天軟件技術有限公司、鳳凰飛揚(北京)新媒體信息技術有限公司、北京鳳凰博睿軟件科技有限公司、切怡友(北京)信息技術有限公司等在中國境內設立的公司，其財務結果按照美國公認會計原則合併到我們的財務報表中；除本年報另有説明外，本年報所指的“中國附屬公司”並不包括吾等並無直接或間接持有任何股權，但其財務業績根據美國公認會計原則作為可變權益實體綜合於我們的財務報表內的公司。 |
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• |
“切怡友”是指切怡友(北京)信息技術有限公司，系本公司的外商獨資實體、間接全資子公司； |
1
|
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• |
“人民幣”或“人民幣”是指中國的法定貨幣；“美元”、“美元”是指美國的法定貨幣； |
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• |
“天鷹九洲”是指北京天鷹九洲網絡科技有限公司，是一家中國境內公司，也是我們的關聯合並實體之一； |
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• |
“本公司”、“本公司”和“鳳凰新媒體”係指鳳凰新媒體有限公司、開曼羣島的一家公司及其前身實體和子公司，除文意另有所指外，還指我們在中國的關聯合並實體及其子公司；以及 |
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• |
“億豐聯和”是指鳳凰融和全資擁有的中國境內公司億豐聯和(北京)科技有限公司。 |
這份年度報告包含我們從各種政府和私人出版物獲得的統計數據，以及上海艾瑞諮詢有限公司發佈的數據庫，該公司是一家專注於互聯網媒體市場的第三方中國諮詢和市場研究公司。我們沒有獨立核實這些報告和數據庫中的數據。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。如果統計數據背後的任何一個假設被證明是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。
這份Form 20-F年度報告包括我們截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的經審計綜合財務報表。
我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，代碼為“FENG”。
2
第I部分
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第1項。 |
董事、高級管理人員和顧問的身份 |
不是必需的。
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第二項。 |
報價統計數據和預期時間表 |
不是必需的。
3
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第三項。 |
鑰匙信息 |
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A. |
選定的財務數據 |
2020年5月18日，我們出售了我們在北京益田鑫東網絡技術有限公司或益田鑫東的所有投資，處置益田鑫東的行為在我們的財務報表中被報告為“停業經營”。更多細節見“項目4.公司信息-C.組織結構--我們的公司結構”。因此，益田新東2018至2020年度的歷史財務業績在本年報所包括的經審核綜合財務報表中作為非持續經營反映，本年報其他部分討論的歷史業績不包括該等業績，除非明確包括該等業績。
自2018年1月1日起，我們採用了會計準則編撰606。與客户簽訂合同的收入，或ASC 606，使用修改的回溯法。以下列示的截至2018年12月31日、2018年12月31日及2020年12月31日止年度的綜合經營報表及全面虧損數據乃根據美國會計準則第606號編制，而以下列載的截至2018年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日止年度的比較資料則未予重述，並繼續根據該等期間有效的會計準則呈報。從2019年1月1日開始，我們採用了ASC 842，租契，採用改進的回溯法。以下列示的截至二零一零年十二月三十一日、二零一九年及二零二零年十二月三十一日的綜合資產負債表數據已根據美國會計準則842編制，而以下列示的二零一九年一月一日之前該等期間的比較資料並未重述，並繼續根據該等期間有效的會計準則呈報。從2020年1月1日開始，我們採用了ASC 326，金融工具--信貸損失，採用改進的回溯法。以下列示的截至2020年12月31日的綜合資產負債表數據是根據美國會計準則第326條編制的，而以下列示的2020年1月1日之前各期間的比較資料並未重述，並繼續根據該等期間的現行會計準則呈報。
下文所列選定的綜合財務數據應與“項目5.經營和財務審查及展望”以及本年度報告其他部分以表格20-F列出的財務報表及報表附註一併閲讀。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的精選綜合全面收益/(虧損)數據報表和截至2019年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的精選綜合資產負債表數據來源於我們經審計的綜合財務報表，這些數據在本年度報告FORM 20-F中的其他部分包括在內。截至2016年12月31日和2017年12月31日的精選綜合全面收益/(虧損)數據報表和截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的精選資產負債表數據來源於我們的經審計財務報表，未包括在本年度報告中的Form 20-F。歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。
4
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在截至2011年12月31日的五年中， |
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2016 |
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2017 |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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|
人民幣 |
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美元 |
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(單位：萬股，但不包括每股收益和每股收益(或美國存托股份)數據) |
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綜合全面收益/(虧損)數據報表 |
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收入： |
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淨廣告收入 |
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1,232,210 |
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|
1,353,480 |
|
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|
1,198,150 |
|
|
|
1,194,761 |
|
|
|
1,113,017 |
|
|
|
170,577 |
|
|
付費服務收入 |
|
|
212,697 |
|
|
|
221,612 |
|
|
|
178,131 |
|
|
|
133,020 |
|
|
|
95,828 |
|
|
|
14,686 |
|
|
總收入 |
|
|
1,444,907 |
|
|
|
1,575,092 |
|
|
|
1,376,281 |
|
|
|
1,327,781 |
|
|
|
1,208,845 |
|
|
|
185,263 |
|
|
收入成本(1) |
|
|
(726,807 |
) |
|
|
(727,197 |
) |
|
|
(595,843 |
) |
|
|
(683,330 |
) |
|
|
(559,286 |
) |
|
|
(85,714 |
) |
|
毛利 |
|
|
718,100 |
|
|
|
847,895 |
|
|
|
780,438 |
|
|
|
644,451 |
|
|
|
649,559 |
|
|
|
99,549 |
|
|
業務費用（1）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
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|
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|
銷售和市場營銷費用 |
|
|
(339,171 |
) |
|
|
(493,664 |
) |
|
|
(536,980 |
) |
|
|
(541,772 |
) |
|
|
(279,429 |
) |
|
|
(42,824 |
) |
|
一般和行政費用 |
|
|
(181,677 |
) |
|
|
(146,923 |
) |
|
|
(162,424 |
) |
|
|
(242,047 |
) |
|
|
(277,931 |
) |
|
|
(42,595 |
) |
|
技術和產品開發費用 |
|
|
(161,880 |
) |
|
|
(192,325 |
) |
|
|
(204,723 |
) |
|
|
(216,741 |
) |
|
|
(171,989 |
) |
|
|
(26,358 |
) |
|
商譽減值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(22,786 |
) |
|
|
(3,492 |
) |
|
總運營費用 |
|
|
(682,728 |
) |
|
|
(832,912 |
) |
|
|
(904,127 |
) |
|
|
(1,000,560 |
) |
|
|
(752,135 |
) |
|
|
(115,269 |
) |
|
營業收入/(虧損) |
|
|
35,372 |
|
|
|
14,983 |
|
|
|
(123,689 |
) |
|
|
(356,109 |
) |
|
|
(102,576 |
) |
|
|
(15,720 |
) |
|
其他收入淨額 * |
|
|
56,937 |
|
|
|
34,224 |
|
|
|
78,510 |
|
|
|
1,047,819 |
|
|
|
549,198 |
|
|
|
84,168 |
|
|
除所得税前持續經營業務收入/（虧損） |
|
|
92,309 |
|
|
|
49,207 |
|
|
|
(45,179 |
) |
|
|
691,710 |
|
|
|
446,622 |
|
|
|
68,448 |
|
|
所得税費用 |
|
|
(14,089 |
) |
|
|
(14,783 |
) |
|
|
(20,119 |
) |
|
|
(21,950 |
) |
|
|
(18,977 |
) |
|
|
(2,909 |
) |
|
持續經營的淨收益/(虧損) |
|
|
78,220 |
|
|
|
34,424 |
|
|
|
(65,298 |
) |
|
|
669,760 |
|
|
|
427,645 |
|
|
|
65,539 |
|
|
已終止業務的淨（虧損）/收入，扣除所得税 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(314 |
) |
|
|
54,242 |
|
|
|
(62,366 |
) |
|
|
(9,558 |
) |
|
淨收益/(虧損) |
|
|
78,220 |
|
|
|
34,424 |
|
|
|
(65,612 |
) |
|
|
724,002 |
|
|
|
365,279 |
|
|
|
55,981 |
|
|
非控股權益應佔持續經營業務虧損╱（收入）淨額 |
|
|
2,391 |
|
|
|
3,048 |
|
|
|
2,156 |
|
|
|
(5,564 |
) |
|
|
(9,669 |
) |
|
|
(1,482 |
) |
|
非控股權益應佔已終止經營業務虧損淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
234 |
|
|
|
9,391 |
|
|
|
24,759 |
|
|
|
3,795 |
|
|
非控股權益應佔淨虧損 |
|
|
2,391 |
|
|
|
3,048 |
|
|
|
2,390 |
|
|
|
3,827 |
|
|
|
15,090 |
|
|
|
2,313 |
|
|
鳳凰新媒體有限公司持續經營的淨收益/(虧損) |
|
|
80,611 |
|
|
|
37,472 |
|
|
|
(63,142 |
) |
|
|
664,196 |
|
|
|
417,976 |
|
|
|
64,058 |
|
|
鳳凰新媒體有限公司的淨(虧損)/非持續經營收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(80 |
) |
|
|
63,633 |
|
|
|
(37,607 |
) |
|
|
(5,764 |
) |
|
鳳凰新媒體有限公司應佔淨收益/(虧損) |
|
|
80,611 |
|
|
|
37,472 |
|
|
|
(63,222 |
) |
|
|
727,829 |
|
|
|
380,369 |
|
|
|
58,294 |
|
|
淨收益/(虧損) |
|
|
78,220 |
|
|
|
34,424 |
|
|
|
(65,612 |
) |
|
|
724,002 |
|
|
|
365,279 |
|
|
|
55,981 |
|
|
其他綜合收益/(虧損)，税後淨額：可供出售投資的公允價值重新計量 |
|
|
247,336 |
|
|
|
321,538 |
|
|
|
566,320 |
|
|
|
1,188,762 |
|
|
|
(887,248 |
) |
|
|
(135,977 |
) |
|
其他綜合虧損，税後淨額：可供出售債務投資處置額度的重新分類調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,008,795 |
) |
|
|
(491,197 |
) |
|
|
(75,279 |
) |
|
其他綜合收益/(虧損)，税後淨額：外幣換算調整 |
|
|
27,669 |
|
|
|
(49,640 |
) |
|
|
51,794 |
|
|
|
37,483 |
|
|
|
(55,577 |
) |
|
|
(8,517 |
) |
|
綜合收益/(虧損) |
|
|
353,225 |
|
|
|
306,322 |
|
|
|
552,502 |
|
|
|
941,452 |
|
|
|
(1,068,743 |
) |
|
|
(163,792 |
) |
|
可歸屬於非控股權益的綜合損失 |
|
|
2,391 |
|
|
|
3,048 |
|
|
|
2,390 |
|
|
|
3,827 |
|
|
|
15,090 |
|
|
|
2,313 |
|
|
鳳凰新媒體有限公司應佔綜合收益/(虧損) |
|
|
355,616 |
|
|
|
309,370 |
|
|
|
554,892 |
|
|
|
945,279 |
|
|
|
(1,053,653 |
) |
|
|
(161,479 |
) |
|
A類和B類普通股每股基本淨收入/(虧損)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-持續運營 |
|
|
0.14 |
|
|
|
0.07 |
|
|
|
(0.11 |
) |
|
|
1.14 |
|
|
|
0.72 |
|
|
|
0.11 |
|
|
-停產業務 |
|
|
0.00 |
|
|
|
0.00 |
|
|
|
0.00 |
|
|
|
0.11 |
|
|
|
(0.07 |
) |
|
|
(0.01 |
) |
|
每股A類和B類普通股基本淨收入/(虧損) |
|
|
0.14 |
|
|
|
0.07 |
|
|
|
(0.11 |
) |
|
|
1.25 |
|
|
|
0.65 |
|
|
|
0.10 |
|
|
每股A類和B類普通股攤薄後淨收益/(虧損)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5
|
-持續運營 |
|
|
0.14 |
|
|
|
0.06 |
|
|
|
(0.11 |
) |
|
|
1.14 |
|
|
|
0.72 |
|
|
|
0.11 |
|
|
-停產業務 |
|
|
0.00 |
|
|
|
0.00 |
|
|
|
0.00 |
|
|
|
0.11 |
|
|
|
(0.07 |
) |
|
|
(0.01 |
) |
|
稀釋後A類和B類普通股每股淨收益/(虧損) |
|
|
0.14 |
|
|
|
0.06 |
|
|
|
(0.11 |
) |
|
|
1.25 |
|
|
|
0.65 |
|
|
|
0.10 |
|
|
每美國存托股份基本收益/(虧損)(1美國存托股份代表8股A類普通股)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-持續運營 |
|
|
1.12 |
|
|
|
0.52 |
|
|
|
(0.87 |
) |
|
|
9.13 |
|
|
|
5.74 |
|
|
|
0.88 |
|
|
-停產業務 |
|
|
0.00 |
|
|
|
0.00 |
|
|
|
0.00 |
|
|
|
0.87 |
|
|
|
(0.51 |
) |
|
|
(0.08 |
) |
|
每美國存托股份基本淨收益/(虧損)(1美國存托股份代表8股A類普通股) |
|
|
1.12 |
|
|
|
0.52 |
|
|
|
(0.87 |
) |
|
|
10.00 |
|
|
|
5.23 |
|
|
|
0.80 |
|
|
稀釋後每股美國存托股份淨收益/(虧損)(1美國存托股份代表8股A類普通股)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-持續運營 |
|
|
1.12 |
|
|
|
0.51 |
|
|
|
(0.87 |
) |
|
|
9.13 |
|
|
|
5.74 |
|
|
|
0.88 |
|
|
-停產業務 |
|
|
0.00 |
|
|
|
0.00 |
|
|
|
0.00 |
|
|
|
0.87 |
|
|
|
(0.51 |
) |
|
|
(0.08 |
) |
|
稀釋後每股美國存托股份淨收益/(虧損)(1美國存托股份代表8股A類普通股) |
|
|
1.12 |
|
|
|
0.51 |
|
|
|
(0.87 |
) |
|
|
10.00 |
|
|
|
5.23 |
|
|
|
0.80 |
|
|
用於計算每股淨收益/(虧損)的A類和B類普通股加權平均數： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
573,521,536 |
|
|
|
574,786,887 |
|
|
|
581,084,453 |
|
|
|
582,275,800 |
|
|
|
582,324,325 |
|
|
|
582,324,325 |
|
|
稀釋 |
|
|
577,037,906 |
|
|
|
590,433,907 |
|
|
|
581,084,453 |
|
|
|
582,275,800 |
|
|
|
582,324,325 |
|
|
|
582,324,325 |
|
注：
|
* |
其他收入，淨額通常反映淨利息收入、外幣匯兑損益、權益法投資的收入/(虧損)、減值淨額、出售關聯方應付的可轉換貸款的收益、出售可供出售債務投資的收益、遠期合同與出售粒子公司投資相關的公允價值變動、與出售粒子股份有關的貸款的公允價值變動、可供出售債務投資和其他的減值。 |
|
(1) |
包括以股份為基礎的薪酬如下： |
|
|
|
在截至2011年12月31日的五年中， |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|||||||||
|
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||||
|
|
|
(單位：萬人) |
|
|||||||||||||||||||||
|
基於股份的薪酬分配： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
|
(4,367 |
) |
|
|
5,017 |
|
|
|
3,750 |
|
|
|
5,173 |
|
|
|
2,613 |
|
|
|
400 |
|
|
銷售和市場營銷費用 |
|
|
(2,842 |
) |
|
|
1,877 |
|
|
|
2,360 |
|
|
|
1,402 |
|
|
|
1,764 |
|
|
|
270 |
|
|
一般和行政費用 |
|
|
11,025 |
|
|
|
10,796 |
|
|
|
5,072 |
|
|
|
4,041 |
|
|
|
3,648 |
|
|
|
560 |
|
|
技術和產品開發費用 |
|
|
(1,926 |
) |
|
|
3,162 |
|
|
|
2,807 |
|
|
|
1,243 |
|
|
|
1,358 |
|
|
|
208 |
|
|
以股份為基礎的薪酬總額計入收入成本和運營費用 |
|
|
1,890 |
|
|
|
20,852 |
|
|
|
13,989 |
|
|
|
11,859 |
|
|
|
9,383 |
|
|
|
1,438 |
|
|
|
|
截至12月31日， |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|||||||||
|
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||||
|
|
|
(單位：萬人) |
|
|||||||||||||||||||||
|
合併資產負債表數據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
|
202,694 |
|
|
|
362,862 |
|
|
|
161,100 |
|
|
|
310,876 |
|
|
|
357,796 |
|
|
|
54,835 |
|
|
定期存款和短期投資 |
|
|
781,298 |
|
|
|
737,657 |
|
|
|
912,594 |
|
|
|
1,271,889 |
|
|
|
1,280,033 |
|
|
|
196,174 |
|
|
應收賬款淨額 |
|
|
405,033 |
|
|
|
458,744 |
|
|
|
460,649 |
|
|
|
609,627 |
|
|
|
675,616 |
|
|
|
103,543 |
|
|
流動資產總額 |
|
|
2,068,385 |
|
|
|
2,243,266 |
|
|
|
2,020,570 |
|
|
|
2,556,702 |
|
|
|
2,419,917 |
|
|
|
370,868 |
|
|
總資產 |
|
|
3,168,542 |
|
|
|
3,599,108 |
|
|
|
4,630,719 |
|
|
|
5,325,817 |
|
|
|
2,772,552 |
|
|
|
424,912 |
|
|
流動負債 |
|
|
983,079 |
|
|
|
1,071,931 |
|
|
|
1,073,267 |
|
|
|
1,505,443 |
|
|
|
1,062,413 |
|
|
|
162,822 |
|
|
非流動負債 |
|
|
23,035 |
|
|
|
26,026 |
|
|
|
167,091 |
|
|
|
275,359 |
|
|
|
46,166 |
|
|
|
7,075 |
|
|
總負債 |
|
|
1,006,114 |
|
|
|
1,097,957 |
|
|
|
1,240,358 |
|
|
|
1,780,802 |
|
|
|
1,108,579 |
|
|
|
169,897 |
|
|
股東權益總額 |
|
|
2,162,428 |
|
|
|
2,501,151 |
|
|
|
3,390,361 |
|
|
|
3,545,015 |
|
|
|
1,663,973 |
|
|
|
255,015 |
|
6
|
|
|
在截至2011年12月31日的五年中， |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|||||||||
|
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||||
|
|
|
(單位：萬人) |
|
|||||||||||||||||||||
|
非公認會計準則毛利(2) |
|
|
713,733 |
|
|
|
852,912 |
|
|
|
784,188 |
|
|
|
649,624 |
|
|
|
652,172 |
|
|
|
99,949 |
|
|
非公認會計準則營業收入/(虧損)(2) |
|
|
37,262 |
|
|
|
35,835 |
|
|
|
(109,700 |
) |
|
|
(344,250 |
) |
|
|
(70,407 |
) |
|
|
(10,790 |
) |
|
鳳凰新媒體有限公司非公認會計準則調整後持續經營淨收益/(虧損)(3) |
|
|
84,277 |
|
|
|
52,028 |
|
|
|
(54,505 |
) |
|
|
(326,120 |
) |
|
|
(33,650 |
) |
|
|
(5,157 |
) |
備註：
|
(2) |
非GAAP毛利和非GAAP營業收入或虧損都是非GAAP財務計量。非公認會計準則毛利是指不包括基於股份的薪酬的毛利。非公認會計準則營業收入或虧損是指不包括基於股份的薪酬和商譽減值在內的營業收入或虧損。 |
|
(3) |
我們將鳳凰新媒體有限公司應佔持續經營的非公認會計準則調整淨收益或虧損定義為鳳凰新媒體有限公司持續經營的淨收益或虧損，不包括基於股份的補償、商譽減值、權益法投資收益或虧損、減值淨額、出售可供出售債務投資的收益、與聯合出售顆粒物股份相關的貸款公允價值變動、可供出售債務投資的減值以及遠期合同中與出售顆粒物的投資相關的公允價值變動。 |
我們認為，對以下非公認會計原則與公認會計原則對賬項目的單獨分析和排除，使我們業績的構成部分更加清晰。我們審核鳳凰新媒體有限公司應佔非公認會計原則毛利、非公認會計原則營業收入或虧損及經非公認會計準則調整的持續經營淨收益或虧損，以及鳳凰新媒體有限公司應佔的經營毛利、營業收入或虧損及持續經營淨收益或虧損，以更深入瞭解本公司的經營業績。我們使用這些非GAAP財務指標來規劃和預測，並根據預測來衡量結果。使用這些非GAAP財務指標評估我們的業務可能有助於我們和我們的投資者評估我們相對於競爭對手的相對錶現，並最終監控我們為投資者創造回報的能力。我們亦相信，在不受以股份為基礎的薪酬、權益法投資收益或虧損、減值淨額等項目影響的情況下，評估我們的經營業績是有用的補充資料，該等項目已成為並將繼續是重要的經常性項目，亦不受商譽減值、出售可供出售債務投資的收益、與聯合出售粒子股份有關的貸款公允價值變動、可供出售債務投資的減值，以及與出售粒子的投資有關的遠期合約公允價值變動的影響，該等項目一直是重大的一次性項目。然而，使用非公認會計準則財務計量作為一種分析工具有實質性的侷限性。使用非公認會計準則財務計量的其中一個侷限是，該等財務計量並不包括影響本公司當期毛利、經營收入或虧損以及鳳凰新媒體有限公司應佔持續經營收益或虧損的所有項目。此外，由於並非所有公司都以相同的方式計算非GAAP財務計量，它們可能無法與其他公司使用的其他類似標題計量進行比較。鑑於上述限制，您不應將非GAAP財務措施與根據美國公認會計原則編制的財務措施分開考慮，或將其作為替代措施。
7
本公司應佔鳳凰新媒體有限公司的非公認會計原則毛利、營業非公認會計原則收入或虧損以及持續經營的非公認會計準則調整後淨收益或虧損計算如下：
|
|
|
在截至2011年12月31日的五年中， |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|||||||||
|
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||||
|
|
|
(單位：萬人) |
|
|||||||||||||||||||||
|
毛利 |
|
|
718,100 |
|
|
|
847,895 |
|
|
|
780,438 |
|
|
|
644,451 |
|
|
|
649,559 |
|
|
|
99,549 |
|
|
不包括： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股份的薪酬 |
|
|
(4,367 |
) |
|
|
5,017 |
|
|
|
3,750 |
|
|
|
5,173 |
|
|
|
2,613 |
|
|
|
400 |
|
|
非公認會計準則毛利 |
|
|
713,733 |
|
|
|
852,912 |
|
|
|
784,188 |
|
|
|
649,624 |
|
|
|
652,172 |
|
|
|
99,949 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入/(虧損) |
|
|
35,372 |
|
|
|
14,983 |
|
|
|
(123,689 |
) |
|
|
(356,109 |
) |
|
|
(102,576 |
) |
|
|
(15,720 |
) |
|
不包括： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股份的薪酬 |
|
|
1,890 |
|
|
|
20,852 |
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13,989 |
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11,859 |
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9,383 |
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1,438 |
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商譽減值 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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22,786 |
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3,492 |
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|
非公認會計準則營業收入/(虧損) |
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37,262 |
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35,835 |
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(109,700 |
) |
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(344,250 |
) |
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(70,407 |
) |
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(10,790 |
) |
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鳳凰新媒體有限公司持續經營的淨收益/(虧損) |
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80,611 |
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37,472 |
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(63,142 |
) |
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664,196 |
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417,976 |
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64,058 |
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不包括： |
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基於股份的薪酬 |
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1,890 |
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20,852 |
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13,989 |
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11,859 |
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9,383 |
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1,438 |
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權益法投資的損失/(收益)，減值淨額 |
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1,776 |
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(6,296 |
) |
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(5,352 |
) |
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3,447 |
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(5,598 |
) |
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(858 |
) |
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商譽減值 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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22,786 |
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3,492 |
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處置可供出售債務投資的收益 |
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— |
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— |
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— |
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(1,143,755 |
) |
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(573,860 |
) |
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(87,949 |
) |
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遠期合同公允價值與出售顆粒物投資有關的變動 |
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— |
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— |
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— |
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(4,441 |
) |
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(16,085 |
) |
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(2,465 |
) |
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與聯合出售英國粒子股份相關的貸款的公允價值變化 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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24,535 |
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3,760 |
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可供出售債務投資減值 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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2,000 |
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307 |
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與商譽減值相關的非控制性權益造成的損失 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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(11,393 |
) |
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(1,746 |
) |
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處置可供出售債務投資的應計預扣税收益* |
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— |
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— |
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— |
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142,574 |
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96,606 |
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14,806 |
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鳳凰新媒體有限公司持續經營的非公認會計準則調整後淨收益/(虧損) |
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84,277 |
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52,028 |
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(54,505 |
) |
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(326,120 |
) |
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(33,650 |
) |
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(5,157 |
) |
注：
*出售可供出售債務投資的收益已扣除應計中國預扣税後的淨額，該淨收益是根據出售可供出售債務投資的10%的收益計算的，並根據法規進行任何相關的税收調整關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的通知，或SAT第7號通告，於2015年2月3日發佈，以及關於從源頭代扣代繳非居民企業所得税有關問題的通知，或SAT 37號公告，於2017年10月17日發佈。應計預提税額可能會隨着今後實際繳納的預提税額而有所變化。本次計算的預提税額與實際應支付的預提税額之間的差額，將在我們與中國税務機關實際結清預提税金期間確認為處置可供出售債務投資的損益。
貨幣換算和匯率
為了方便讀者，我們已將本年報20-F表中包含的某些人民幣金額轉換為美元。我們使用的匯率是6.5250元人民幣=1.00美元，這是聯邦儲備委員會H.10每週統計發佈的2020年12月31日中午的買入匯率。這一換算並不意味着人民幣真的可以按這個匯率兑換成美元。
|
B. |
資本化和負債化 |
不是必需的。
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|
C. |
提供和使用收益的原因 |
不是必需的。
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D. |
風險因素 |
與我們的商業和工業有關的風險
由於我們經營的市場發展迅速，我們的歷史業績可能不能指示我們未來的業績，也不能保證我們將能夠滿足內部或外部對未來業績的預期。
互聯網行業正在快速演變，新產品、新商業模式和新參與者不斷湧現，我們可能無法在未來一段時間像我們預期的那樣取得成果或增長。由於我們經營的市場發展迅速，我們的歷史同比和季度環比趨勢可能無法為我們未來的業績提供準確或可靠的指示。對於我們的某些業務，我們過去經歷了較高的增長率，可能會有預期這種增長率將繼續下去。對於我們的其他業務，我們經歷了下降的趨勢。我們實現並保持盈利的能力取決於其他因素，包括中國互聯網廣告市場和移動互聯網服務行業的增長，我們與鳳凰衞視和移動運營商保持合作關係的能力，我們控制成本和支出的能力，以及我們各種付費服務的持續相關性和使用情況。我們可能無法實現或維持季度或年度盈利。因此，我們的歷史增長率可能不能預示我們未來的表現。此外，我們的在線廣告業務可能會受到來自其他在線廣告公司的價格競爭。我們可能不得不降低利潤率或虧損運營，以便為關鍵創新提供足夠的資金，我們相信這些創新將為公司創造價值，並從長期來看加強我們的市場地位。過去我們的經營業績未能達到行業分析師和投資者的預期，我們未來的經營業績也可能達不到這樣的預期。不能保證我們將能夠滿足內部或外部對未來業績的預期，如果未能達到這些預期，我們的股價可能會下跌。
我們預計未來收入的很大一部分將繼續依賴廣告，如果我們不能留住現有的廣告客户或為我們的廣告服務吸引新的廣告客户，我們的業務、經營業績和增長前景可能會受到重大影響。
2018年、2019年和2020年，我們來自廣告服務的收入分別佔總收入的87.1%、90.0%和92.1%。展望未來，我們預計我們的淨廣告收入將繼續佔我們總收入的大部分。我們能否創造和保持可觀的廣告收入將取決於許多因素，其中許多最終是我們無法控制的，包括但不限於：
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• |
接受在線(包括移動和個人電腦)廣告作為廣告商推銷其業務的有效方式； |
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• |
維護和提升我們的品牌； |
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• |
廣告技術的維護和發展，如廣告數據庫和廣告植入平臺的維護，以及防止計算機病毒攻擊的能力； |
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• |
維護和開發我們的程序性廣告平臺。我們推出了自己開發的需求側平臺，或稱DSP，風雨(“鳳羽”)2017年。此外，我們還推出了豐益(“鳳翼”)2018年，另一款可定製的營銷解決方案，迎合高端廣告需求，幫助我們的品牌廣告客户跟蹤和提高其應用程序的性能。此外，我們還推出了峯飛(“鳳飛”)2020年，廣告平臺使流量較少的移動應用程序開發商能夠通過一套廣告貨幣化解決方案訪問我們的商業資源、廣告數據和服務能力。全球宏觀經濟的不確定性、更嚴格的地方廣告法規以及更激烈的競爭可能會減緩我們節目廣告平臺的增長。我們維護和升級豐裕、豐益、豐飛及其相關平臺，如數據管理平臺和廣告交易平臺的能力，對我們的廣告服務至關重要，我們不能向您保證，我們的程序性廣告平臺產生的收入未來不會下降； |
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• |
開發獨立和可靠的方法來衡量在線流量和驗證我們在線廣告服務的有效性； |
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• |
發展和保持龐大的用户基礎，為廣告商提供具有吸引力的人口統計數據；以及 |
9
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• |
我們有能力通過創新的廣告服務繼續取得成功。 |
如果我們的廣告商認為他們的廣告支出沒有產生或不會產生對最終客户的足夠銷售額，或者沒有改善或不會有效地提高他們的品牌認知度，他們可能會選擇減少或終止與我們的業務。此外，某些技術可能會被開發和應用來阻止我們的在線廣告和其他營銷產品在PC網站、移動應用程序和移動網站上顯示，這反過來可能會導致我們失去廣告商並對我們的經營業績產生不利影響。此外，政府政策的變化可能會限制或削弱我們的在線廣告服務。此外，一種新型冠狀病毒或新冠肺炎的爆發，以及中央和地方政府在中國為遏制新冠肺炎爆發而出臺的各種臨時措施，已經並預計將繼續對我們的廣告業務產生負面影響，因為我們的中國客户可能被迫重新評估他們的營銷策略和預算。如果不能留住我們現有的廣告客户或為我們的廣告服務吸引新的廣告客户，可能會嚴重損害我們的業務、經營業績和增長前景。
我們可能無法成功發展與移動互聯網相關的業務，我們的收入增長可能會受到負面影響。
移動互聯網服務和應用的增長，以及我們服務的需求水平和市場接受度都受到許多不確定因素的影響。這個市場的發展和我們從這個市場獲得收入的能力取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括但不限於：
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• |
中國的移動互聯網產業增長速度； |
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• |
消費者人口結構和偏好的變化； |
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移動設備平臺技術和移動互聯網分銷渠道的發展； |
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政府對各類移動互聯網服務和應用的政策、法規或其執行情況的變化；以及 |
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來自決定進入移動互聯網市場的更成熟公司的潛在競爭。 |
我們在一定程度上依賴應用程序市場、互聯網搜索引擎、導航網站、網絡瀏覽器、手機和其他社交媒體平臺上的預安裝來推動流量到我們的PC網站、移動應用程序和移動網站，如果我們未能出現在此類搜索結果或排名的前列或未能與某些手機制造商保持合作伙伴關係，我們PC網站、移動應用程序和移動網站的流量可能會下降，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們依賴應用市場，如蘋果的iOS應用商店和其他手機制造商的Android應用商店，來推動我們產品的移動應用程序的下載量，包括鳳凰新聞、鳳凰視頻和我們的數字閲讀應用程序。未來，iOS應用商店、Android商店或其他應用程序市場運營商可能會對其市場進行更改，這可能會阻礙或阻礙對我們產品和服務的訪問。我們還在一定程度上依賴互聯網搜索引擎、導航網站和網絡瀏覽器，如百度、搜狗、Hao123、Hao360、UC瀏覽器、360瀏覽器和獵豹瀏覽器，為我們的PC網站帶來流量，並向我們的移動應用程序和移動網站提供推薦。例如，當用户在搜索引擎中輸入查詢時，我們依賴於這些搜索結果中我們的網頁的高有機搜索結果排名，以將用户推薦到我們的網站。然而，我們保持較高的有機搜索結果排名的能力並不完全在我們的控制之內。我們競爭對手的搜索引擎優化(SEO)努力可能會導致他們的網站獲得比我們更高的搜索結果頁面排名，或者互聯網搜索引擎可能會修改他們的方法，從而對我們的搜索結果排名產生不利影響。如果互聯網搜索引擎以對我們不利的方式修改他們的搜索算法或其他方法，或者如果我們的競爭對手的SEO努力比我們的更成功，我們用户基礎的增長可能會受到不利影響。此外，導航網站或網頁瀏覽器可能會不時因各種原因減少對我們產品的推薦。我們還可能依賴於在手機上預裝來增加移動應用程序的流量。通過與手機制造商合作，一旦用户購買了某些手機，我們就可以直接向用户展示我們的移動應用程序，而不需要從應用程序商店下載。這樣，出於方便的原因，用户更傾向於使用我們的移動應用程序。此外，我們依靠其他社交媒體平臺，如微信、微博、抖音和快手，來產生有效的流量和用户之間的活躍互動。如果這些社交媒體平臺中的任何一個停止向我們提供服務，我們可能無法找到類似規模的替代平臺來及時提供類似服務。通過應用程序市場、互聯網搜索引擎、導航網站、網絡瀏覽器、預安裝和其他社交媒體平臺指向我們的PC網站、移動應用程序和移動網站的用户數量的任何減少都可能損害我們的業務和運營業績。
10
如果我們不能成功地擴展我們的移動戰略，增加我們的移動廣告收入，我們的業務、經營業績和增長前景可能會受到實質性的影響。
移動設備的使用一直是中國消費者消費新聞等媒體內容的主要方式。這種向移動的轉變既帶來了挑戰，也帶來了機遇。我們維持和增加移動廣告收入的能力將對我們未來的業務前景至關重要。雖然我們正在採取措施擴大我們的各種移動應用程序的用户基礎，優化我們的定向技術，並整合下一代高效廣告解決方案，但不能保證這些措施會有效。移動設備上的用户偏好和行為正在快速演變，我們可能無法成功適應這些變化。跨不同移動設備、平臺和應用的各種技術和其他配置也增加了與我們的移動擴展相關的挑戰。雖然我們嚴格控制了運營費用，但我們仍然產生了一定的流量獲取成本，以保持我們的用户增長軌跡。我們未來的流量獲取費用可能會增加，這將對我們的財務業績產生不利影響。我們的移動戰略也受到與政府政策、法規的變化或其在移動互聯網服務和應用方面的執行有關的風險。適用於移動互聯網行業的任何法律法規的任何變化，如與內容、用户隱私、定價、版權和分銷相關的法律法規，都可能阻礙中國移動互聯網的發展，或使我們更難開展移動廣告業務。如果我們不能成功地擴大我們的用户基礎並利用移動設備上新興的貨幣化機會，我們可能無法保持或增長我們的廣告收入，這可能會對我們的經營業績和增長前景產生實質性的不利影響。
新聞饋送廣告是中國重要的移動廣告業態。如果我們無法成功開發我們的新聞饋送廣告解決方案，並適應廣告形式和趨勢的新變化，我們的移動廣告收入和增長可能會受到實質性和不利的影響。
新聞饋送廣告是在新聞和信息的同時不斷更新廣告列表的做法。它通過將廣告插入到內容流中，有效地幫助移動應用程序擴大其廣告庫存，同時基於原生外觀和上下文相關性改善用户體驗，意味着更大的盈利潛力。我們預計新聞饋送廣告將保持強勁的增長勢頭，併成為中國日益重要的移動廣告業態。雖然我們在2016年底開發了新聞饋送廣告，並將其添加到我們的移動應用程序和移動網站中，但我們面臨着日益激烈的競爭環境。例如，其他公司的幾個手機應用，如百度APP、今日頭條、QQ新聞(騰訊控股)和網易新聞，都在新聞饋送廣告方面展開競爭。如果我們不能成功開發我們的新聞饋送廣告解決方案，併為我們的廣告客户提供更好的投資回報或ROI，我們未來的移動廣告收入可能會受到實質性的不利影響。除了新聞饋送廣告，我們相信未來可能會出現更多類型的創新移動廣告業態。如果我們不能迅速發展和適應廣告形式和趨勢的新變化，我們的移動廣告收入可能會受到實質性的不利影響。
未能以合理的條件留住大型廣告代理商或吸引新的代理商可能會對我們的業務產生重大不利影響。如果廣告代理商要求更高的服務費，我們的毛利率可能會受到負面影響。
於2018、2019年及2020年，中國的廣告淨收入分別約有80.2%、65.2%及64.6%來自廣告公司。我們主要通過廣告代理為我們的廣告商提供服務，並依賴這些代理來尋找我們的廣告商並獲得廣告收入。考慮到這些代理商的服務，代理商賺取廣告代理商服務費，從我們的廣告總收入中扣除。雖然中國的廣告公司通常會隨着業務量的增加而按比例增加代理服務費，但如果我們的代理服務費與廣告總收入的增幅嚴重不成比例，我們的經營業績可能會受到負面影響。我們與這些機構沒有長期或排他性的安排，我們不能向您保證我們將繼續與他們保持良好的關係。如果我們不能與大型廣告公司保持良好的關係或吸引更多的廣告公司，我們可能無法留住現有的廣告客户或吸引新的廣告客户，我們的業務和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。
多年來，中國的廣告公司之間出現了一些整合。如果整合趨勢持續，市場實際上被少數大型廣告公司控制，這些廣告公司可能會因為議價能力增加而要求更高的廣告代理服務費，這可能會減少我們的淨廣告收入。
如果我們不能繼續預測用户偏好並提供吸引和留住用户的高質量內容，或者如果我們為了遵守不斷變化的監管要求而不得不停止提供某些內容，我們可能無法產生足夠的用户流量來保持競爭力。
我們的成功取決於我們通過提供有吸引力的內容來產生足夠的用户流量的能力。如果我們無法許可或以其他方式獲取受歡迎的優質內容(如自媒體內容、專業生成的內容或PGC和
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用户生成的內容，或UGC等。)在商業合理的條件下，如果我們想要的優質內容成為競爭對手的獨家內容，或者如果我們無法繼續使用鳳凰衞視的內容，我們提供的產品對用户的吸引力可能會嚴重受損。
由於監管要求或制裁，我們還可能被阻止向我們的用户提供某些內容。例如，我們收到了國家新聞出版廣電總局(廣電總局)於2017年6月22日發佈的關於我們等互聯網公司監管不合規的公開通知。通知要求我們暫停鳳凰視聽服務，因為我們沒有互聯網視聽節目傳輸許可證，以及我們的某些評論節目違反了政府規定。我們已經與廣電總局合作，對我們的峯峯視頻和音頻服務進行了必要的改變。我們不確定何時才能允許我們再次發佈這類內容，以及我們提供其他內容的視頻和音頻服務未來是否不會被勒令再次暫停。
我們也在內部製作內容，並打算繼續投入資源製作原創內容。如果我們無法繼續採購優質和獨特的授權內容或製作符合用户品味和偏好的內部內容，我們可能會失去用户，我們的經營業績可能會受到影響。此外，我們依賴於我們的熟練編輯團隊，以及時和專業的方式為我們的用户編輯和重新打包我們的來源內容，我們編輯團隊能力的任何惡化或人員流失都可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響。如果我們的內容不能迎合我們用户的需求和偏好，我們可能會受到用户流量減少的影響，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
如果我們必須限制或暫停我們的服務，以符合不斷變化和日益嚴格的監管要求，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
最近，中國的監管部門加大了對類似我們網站和手機應用的內容平臺的監管。除了被認為違反中國法律法規的內容外，此類監督傾向於更多地關注誤導性、淫穢、色情、有害和/或與中國盛行的社會價值觀和道德相牴觸的內容。監管部門發現此類違規行為，可能會導致平臺運營者受到處罰和其他行政行為。我們已經並可能繼續面臨相關監管部門不時提出的監管詢問和口頭警告。在幾個案例中，監管機構已下令暫停下載我們的移動應用程序，並禁止我們在短時間內提供一些內容的任何更新。從2018年9月26日開始，我們按照監管部門的通知，暫停了通過我們的鳳凰網移動應用和無線應用協議網站(WAP網站)以及我們在鳳凰網上的一般新聞和財經頻道提供的服務兩週，以及我們在鳳凰網上的技術頻道提供的服務30天。此外，2020年2月，我們遵照監管部門的通知，暫時停止了鳳凰網網站上的“財經”頻道和鳳凰新聞手機應用程序上的兩個頻道的服務15天。 我們不能向您保證未來不會發生類似的事件。特別是，由於不斷變化的監管要求或政府的新舉措，我們可能不得不限制或暫停我們的部分或全部服務。我們也無法預測這種限制或暫停的持續時間或潛在影響。這些事件中的任何一項都可能嚴重削弱我們的應用程序和網站對用户的吸引力，減少我們的用户流量並影響我們的收入，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
如果我們不能成功地開發和推出新的產品和服務來滿足用户的偏好，我們的競爭地位和創造收入的能力可能會受到損害。
觀眾的喜好在不斷演變，我們必須繼續開發新的產品和服務。如果我們不能及時對用户偏好的變化做出反應，或者在提供創新產品和服務方面落後於競爭對手，我們可能會失去用户流量，這將對我們的經營業績產生負面影響。此外，新產品和服務的計劃時間或推出受到風險和不確定因素的影響。實際時間可能與最初的計劃有很大不同。意想不到的技術、運營、分銷或其他問題可能會推遲或阻止我們的一個或多個新產品或服務的推出。此外，我們不能向您保證我們的新產品和服務將獲得廣泛的市場認可或產生額外的收入。與此同時，其他新媒體提供商在開發更具吸引力的產品和服務方面可能會更成功。如果我們開發市場和向市場銷售新產品和服務的努力不成功，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響，我們的普通股價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。
此外，由於傳媒行業的監管收緊，我們向用户提供的服務可能會受到限制，我們可能無法在這種監管環境下推出新的產品和服務。我們一直在不斷調整我們的業務，以應對此類監管變化。然而，如果我們不能成功地實現產品和服務的多元化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
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移動電話、平板電腦和其他支持互聯網的移動設備被廣泛用於接入互聯網，如果我們要保持或增加我們的市場份額和收入，我們必須繼續為這些設備開發產品和應用程序，而我們這樣做可能不會成功。
手機、平板電腦、可穿戴設備等可上網的移動設備在中國和海外市場廣泛使用，以接入互聯網。我們相信，要使我們的業務取得成功，我們將需要繼續設計、開發、推廣和運營與此類設備兼容並對用户有吸引力的新產品和應用程序。新產品和應用的設計和開發可能不會成功。我們可能會在開發和安裝移動設備的新產品和應用程序時遇到困難，這些產品和應用程序可能無法順利運行。隨着新設備的發佈或更新，我們可能會在開發和升級我們的產品或應用程序以供移動設備使用時遇到困難，我們可能需要投入大量資源來創建、支持和維護此類移動設備產品或應用程序，我們可能無法成功做到這一點。如果這些努力不成功，我們將無法保持或增加我們的市場份額和收入，我們的業務，經營業績和增長前景可能會受到重大不利影響。
我們在競爭激烈的市場中運營，我們可能無法成功地與競爭對手競爭。
我們在中國新媒體行業面臨着激烈的競爭，包括來自主要互聯網門户網站、移動新聞和信息應用運營商、互聯網視頻公司、主要電視廣播公司的在線視頻網站、在線數字閲讀公司、互動和社交網絡服務提供商、移動互聯網服務提供商以及其他擁有強大媒體、在線視頻和付費服務業務的公司的競爭。我們的一些競爭對手擁有比我們更長的運營歷史和更大的財務資源，這可能使他們能夠吸引和留住更多的用户和廣告客户。我們的競爭對手可能以各種方式與我們競爭，包括獲得流行內容的獨家在線分銷權，進行更積極的品牌促銷和其他營銷活動，以及進行收購以增加其用户羣。如果我們的任何競爭對手獲得更大的市場認可度或能夠提供比我們更具吸引力的在線內容、互動服務或付費服務，我們的用户流量和市場份額可能會減少，這可能會導致廣告客户流失，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們還面臨來自傳統廣告媒體的競爭，如電視、報紙、雜誌、廣告牌和廣播。
我們已經與第三方內容提供商簽訂了合同，如果這些關係惡化或協議終止，我們可能會失去用户和收入。如果第三方內容提供商提高他們的內容許可費，我們的經營業績可能會受到負面影響。
我們一直並將繼續主要依賴第三方來提供我們通過渠道分發的內容。如果這些方未能開發和維護高質量和吸引人的內容或提高其許可費用，或者如果我們的大量現有關係被終止，我們可能會失去用户和廣告商，我們的品牌可能會受到重大損害。倘該等許可費於未來大幅增加，我們的營運收入可能會受到負面影響。此外，中國政府有能力限制或阻止國有媒體與我們合作向我們提供某些內容，如果行使，將導致我們能夠為我們的PC網站，移動應用程序和移動網站提供的內容數量大幅減少，並對我們的經營業績產生負面影響。
我們未來可能無法繼續獲得鳳凰衞視集團同等水平的支持。我們可能會失去我們的許可證和優先於任何第三方使用鳳凰衞視集團的內容和許可商標，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
鳳凰衞視是全球領先的中文電視網絡，在全球和中國播放優質內容。於2009年11月，我們的中國附屬公司鳳凰在線與鳳凰衞視訂立合作協議（或稱鳳凰衞視合作協議），據此，鳳凰在線與鳳凰衞視同意就內容、品牌、推廣及技術方面作出若干合作安排。根據鳳凰衞視合作協議，於2009年11月，天映九州及億豐聯合各自與鳳凰衞視之附屬公司鳳凰衞視有限公司訂立節目內容許可協議（或內容許可協議），並與鳳凰衞視商標有限公司訂立商標許可協議（或舊商標許可協議）。考慮到自2009年簽訂該等協議以來我們的業務顯著增長及變化，我們與鳳凰衞視集團於2016年5月及2017年12月訂立一套新協議（或2016年及2017年協議），以修訂及取代先前的協議，並提供我們繼續合作的條款。2016年及2017年協議包括鳳凰衞視商標有限公司分別與天映九洲、億豐聯合及豐裕網絡訂立的節目資源許可協議及節目文字╱圖形資源許可協議，或節目許可協議，以及鳳凰衞視商標有限公司分別與天映九洲及億豐聯合訂立的新商標許可協議，或新商標許可協議。根據節目許可協議，我們受惠於鳳凰衞視有限公司授予天映九洲、億豐聯合及風雨網絡的許可，可使用鳳凰衞視集團旗下三個電視頻道的鳳凰衞視集團版權內容，用於我們於中國（不包括香港、澳門及臺灣）的多項媒體服務。此外，鳳凰衞視商標有限公司與天映九洲就新商標許可證訂立四份補充協議
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2018年4月、2018年8月和2018年10月的協議，授予天鷹九洲向經營我公司本地網站的代理商再許可某些商標的權利。2020年12月，我們成功地將新商標許可協議的條款續簽至2023年12月。
節目許可協議於2019年5月到期，天鷹九洲及億豐聯和分別與鳳凰衞視有限公司訂立補充協議，將原有節目許可協議的期限延長至2020年1月14日。隨後，天鷹九洲、億豐聯和於2020年1月15日與鳳凰衞視有限公司簽訂節目資源許可及合作協議，或2020年節目資源許可及合作協議。根據《2020年節目資源許可與合作協議》，鳳凰衞視股份有限公司授權天鷹九洲及億峯聯和使用鳳凰衞視集團旗下兩個電視頻道的受版權保護內容，為本公司在中國(不包括港澳臺)提供各項媒體服務。有關這些協議條款的更多信息，請參閲“項目7.大股東和關聯方交易-B.關聯方交易-與鳳凰衞視及其某些子公司的協議和交易”。
如果上述現有協議到期，而我們無法在到期前與鳳凰衞視達成新的協議，我們可能無法以商業合理的條款獲得在我們的平臺上以任何優先條款使用鳳凰衞視的內容和許可商標的權利，這將對我們的付費服務業務產生負面影響，也可能對我們的視頻廣告業務產生負面影響。這些影響加在一起，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
此外，根據舊商標許可協議及新商標許可協議，天鷹九洲及億峯聯和可使用鳳凰衞視集團的若干標識。我們相信，我們使用這些標識有助於將我們與鳳凰衞視集團的品牌聯繫在一起，這有助於提升我們自己的品牌。然而，與舊商標許可協議不同，新商標許可協議不再允許我們單獨使用鳳凰衞視集團的雙鳳凰標誌，並將向鳳凰衞視集團支付的年許可費由總計10,000美元增加至天鷹九洲或億豐聯合和(視情況而定)年收入的2%以上，或每家公司100,000美元。根據美國公認會計原則，天鷹九洲和億豐聯和在2020年的年收入總額為人民幣2.312億元(合3540萬美元)，這意味着2020年應支付給鳳凰衞視集團的年許可費為人民幣430萬元(合60萬美元)。有關新商標許可協議條款的詳情，請參閲“第7項.大股東及關聯方交易-B.關聯方交易-與鳳凰衞視及其若干附屬公司的協議及交易”。
2017年3月17日，國家税務總局發佈《國家税務總局關於印發《特殊税收調整調查管理辦法》及相互協商程序的公告，或SAT第6號通知，於2017年5月1日生效，取代了關於企業對外支付費用有關企業所得税問題的通知。根據國家税務總局第六號通知，税務機關通過關聯交易申報審查、同期文件管理、利潤水平監測等手段，對企業進行專項税收調整監測管理。當企業被發現存在特殊的税收調整風險時，會向此類企業發出通知，提示存在税收風險。税務機關在實施税務專項排查中，將重點關注具有風險特徵的企業。此類風險特徵包括但不限於：(I)在税率較低的國家(地區)與關聯公司進行關聯交易；(Ii)在居民企業和/或中國居民個人控制的實際税負低於12.5%的國家(地區)設立的企業在沒有合理業務需求的情況下不分配或減少分配利潤；或(Iii)沒有合理商業目的的其他税收籌劃或安排。根據SAT通告6，天鷹九洲及億豐聯和根據上述安排向鳳凰衞視或其境外聯屬公司支付款項，可能須接受主管税務機關的嚴格監管。
鳳凰衞視市場地位的任何負面發展，對鳳凰衞視品牌或運營的損害，或影響我們業務所依賴的鳳凰衞視知識產權的監管行動或法律訴訟，都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
我們的業務從我們與鳳凰衞視品牌的合作中受益匪淺。我們的許多用户和廣告商都被“鳳凰”(“鳳凰”)品牌所吸引，我們的品牌“鳳凰網”(“鳳凰網”)也有類似的中文名稱。鳳凰衞視市場地位或品牌認知度的任何負面發展都可能對我們的營銷努力和我們業務的受歡迎程度產生重大和不利的影響。鳳凰衞視業務的任何負面發展，或對用户或廣告商的吸引力，都可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。此外，由於我們受益於鳳凰衞視授權給我們的內容，任何與該等內容相關的針對鳳凰衞視的監管行動或法律程序都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。
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如果我們不能跟上PC和移動互聯網行業的快速技術變化，我們的業務可能會受到影響。
個人電腦和移動互聯網行業一直在經歷着快速的技術變革。隨着互聯網互動性的進步，互聯網用户的興趣和偏好可能越來越多地轉向UGC和自媒體內容，如微信、微博和短片。隨着寬帶變得更容易獲得，越來越多的互聯網用户要求圖片、音頻和視頻豐富的格式的內容。隨着中國移動互聯網的發展，移動用户從短信服務和其他移動增值服務轉向更新的服務，如移動視頻流和移動數字閲讀服務。此外，我們的成功可能在一定程度上取決於預期即將推出的LTE 5G的影響。預計5G技術將顯著提高移動服務運營商的網絡速度，這種發展可能會進一步改變用户訪問和消費內容的方式。如果我們無法升級我們的產品和提供的服務，以適應LTE 5G技術和隨之而來的用户行為變化，我們可能會失去用户，我們的運營業績可能會受到影響。我們未來的成功將取決於我們預測、適應和支持新技術和行業標準的能力。如果我們不能預見和適應這些和其他技術變化，我們的市場份額和盈利能力可能會受到影響。
我們缺乏互聯網視聽節目傳輸許可證，已經並可能繼續使我們面臨行政處罰，包括禁止我們的付費移動視頻服務和視頻廣告服務，這將對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。
中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可要求。一些監管機構，包括文化和旅遊部、工業和信息化部、國家廣播電視總局、國務院新聞辦公室、中國的網信辦和其他政府機構，共同監管互聯網行業的所有主要方面。運營商在提供相關互聯網信息服務之前，需要獲得各種政府批准和許可證。
根據《網絡視聽節目服務管理規定，或國家廣電總局(廣電總局的前身)，或廣電總局和工信部於2007年12月20日發佈的《視聽節目規定》，於2008年1月31日起施行，並於2015年8月28日修訂，網絡傳播視聽節目需要互聯網視聽節目傳輸許可證，網絡視聽服務提供者必須是國有獨資或國有控股。在2008年2月廣電總局和工信部就《視聽節目規定》問題聯合舉行的新聞發佈會上，廣電總局和工信部澄清，在《視聽節目規定》發佈前已經合法經營的網絡視聽服務提供者，可以在不成為國有或控股的情況下重新登記並繼續經營，條件是這些服務提供者沒有從事任何違法活動。見“第4項.公司信息-B.業務概述-規章制度-視聽節目網上傳播管理辦法”。
在《視聽節目規定》發佈之前，我們開始通過中國九州的天營提供互聯網視聽節目服務。相關規定生效時，天影九洲向廣電總局提出申請，申請互聯網視聽節目傳輸許可證。然而，截至本年報之日，NRTA尚未向天影九洲發放互聯網視聽節目傳播許可證。儘管我們一直在與相關政府部門溝通，但該等政府部門尚未通知我們他們將於何時決定是否向天鷹九洲發放該牌照。2017年6月，廣電總局發佈通知，要求我們暫停鳳凰視聽服務，原因是我們沒有互聯網視聽節目傳輸許可證，以及某些評論節目違反了政府規定。雖然我們在接到通知後仍能繼續我們的視聽業務，與廣電總局合作對豐豐視聽服務進行必要的改變，遵守政府法規，並繼續改善峯峯視聽業務的管理和運營，但我們不能向您保證，我們未來不會收到類似或其他通知，或受到相關政府部門的其他處罰或紀律處分，因為我們在沒有相關許可證的情況下通過我們的個人電腦網站、移動應用程序和移動網站傳播視聽節目。我們不能向您保證，九州天鷹將能夠獲得互聯網視聽節目傳播許可證。根據我們的中國律師中倫律師事務所的意見，由於天鷹九洲沒有互聯網視聽節目傳輸許可證，NRTA適用的當地對應機構可能會發出進一步警告，責令我們糾正違規行為，並對我們處以罰款。如果NRTA或其適用的當地對應機構酌情確定存在嚴重違規行為，NRTA適用的當地對應機構可以禁止違規作業，扣押與此類作業相關的我們的設備，並處以此類作業總投資額一至兩倍的罰款。禁止我們的付費移動視頻服務和視頻廣告服務將對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。
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我們沒有互聯網新聞許可證，可能會面臨行政處罰，包括下令停止我們的互聯網信息服務或停止第三方向我們提供的互聯網接入服務。2020年，我們總收入的約91.2%來自互聯網信息服務和依賴第三方互聯網接入服務的服務。
我們需要從CAC獲得互聯網新聞許可證，才能通過我們的PC網站、移動應用程序和移動網站傳播新聞。見“項目4.公司信息-B.業務概述-監管事項-互聯網新聞傳播監管”。在相關規定生效時，天鷹九洲向CAC提交了申請互聯網新聞許可證的申請，我們一直在盡最大努力獲得許可證。然而，截至本年報之日，國資委尚未向天鷹九洲發放互聯網新聞許可證。根據我方中國律師仲倫律師事務所的意見，由於九州天鷹沒有互聯網新聞許可證，CAC或省級適用的網絡空間管理機構可以責令我們停止互聯網信息服務或停止第三方向我們提供的互聯網接入服務，並對我們處以不超過人民幣30,000元的罰款。於2020年，我們總收入的約91.2%來自互聯網信息服務以及依賴第三方互聯網接入服務的服務；因此，如果我們被勒令停止此類服務，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大和不利的影響。
如果不能獲得NRTA的批准，不能引進和播放外國電視節目，可能會對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。
我們個人電腦網站、移動應用程序和移動網站上的一些視頻內容都是外國內容。中國法律規定，中國引進和播出外國電視節目需要得到國家廣播電視總局的批准。2004年9月，廣電總局頒佈了國家外匯管理局的若干規定。外國電視節目引進播出管理條例根據該規定，只有廣電總局指定的組織才有資格向廣電總局或其授權的實體申請引進或播放外國電視節目。此外，2004年7月6日，廣電總局發佈了利用互聯網等信息網絡發佈視聽節目管理辦法或2004年的A/V措施，其中明確禁止互聯網服務提供商在信息網絡上播放任何外國電視節目，並規定任何違規行為可能導致警告、罰款或在嚴重情況下承擔刑事責任。2009年11月19日，廣電總局發佈通知，將這一禁令擴大到手機廣播。然而，2007年12月和2009年3月，廣電總局發佈了兩份通知，規定在符合一定監管要求並獲得一定許可的情況下，可以通過互聯網發佈某些外國視聽節目，從而意味着2004年A/V辦法中對互聯網播放外國電視節目的絕對限制已經取消。2016年4月25日，廣電總局發佈視聽節目專網定向傳播服務管理規定、2016年A/V規定，取代了2004年的互聯網A/V措施。2016年的A/V規定沒有明確規定是否允許播放外國電視節目。見“項目4.公司信息-B.業務概述-監管事項-外國電視節目和衞星頻道的監管”。截至本年度報告之日，我們尚未獲得國家廣播電視總局批准在中國引進和播出某些外國電視臺製作的外國電視節目。因此，我們是否被允許通過我們提供的在線視頻服務傳輸外國電視節目存在不確定性。如果NRTA或其當地分支機構要求我們在引進和在線播放海外電視節目時獲得其批准，我們可能無法及時或根本無法獲得批准。根據吾等中國法律顧問中倫律師事務所的意見，在此情況下，中國政府將有權(其中包括)向吾等徵收罰款、沒收吾等的收入、命令吾等停止某些內容服務或要求吾等暫時或永久終止受影響的部分業務。
如果我們的廣告服務包含與毒品有關的信息，如果不能獲得某些許可，我們將受到處罰。
中國所在單位未取得當地有關政府機構頒發的互聯網醫藥信息服務資質證書前，不得在網上提供涉藥或醫療信息服務。見“項目4.關於公司的信息-B.業務概述-監管事項-對某些互聯網內容的監管”。我們的某些廣告服務包含與毒品有關的信息。
截至本年報之日，億豐聯和已獲得北京市醫療產品管理局頒發的互聯網醫藥信息服務資質證書。然而，天鷹九洲目前沒有這樣的證書，我們不能向您保證天鷹九州可能能夠獲得該證書。我們可能會受到行政警告，在我們的PC網站、移動應用程序和移動網站上終止任何與互聯網毒品相關的服務和在線健康診療服務，以及其他相關規定沒有明確規定的處罰。
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如果我們未能獲得或保持所有適用的許可和批准, 或未能遵守中國有關互聯網出版服務的法規，我們開展數字閲讀業務和某些其他業務的能力可能會受到影響，我們可能會受到處罰和其他行政處罰。
根據中國互聯網出版服務管理條例，提供網絡小説被視為網絡出版活動，因此，在中國經營數字閲讀業務需要獲得國家新聞出版局(原廣電總局)的網絡出版服務許可證。見“第四項.公司情況-B.業務概述-規章制度-網絡文化活動和網絡音樂管理”。
截至本年報發佈之日，九洲天鷹已獲得廣電總局頒發的網絡出版服務許可證，經營通過互聯網(包括移動互聯網)發行已出版的書刊、出版網絡和手機遊戲等業務。不過，風語網和易風聯和均未取得網絡出版服務許可證。
我們不能向您保證豐裕網絡和億豐聯合能夠獲得經營數字閲讀業務的網絡出版服務許可證。如果有關當局認定我們違反了有關互聯網出版服務的相關法律法規，它將有權對我們徵收罰款、沒收我們的收入，並要求我們停止數字閲讀業務。此外，如果我們被認為違反了互聯網出版服務的相關法律法規，NPPA將有權撤銷政府當局於2017年2月23日授予天鷹九洲的網絡出版服務許可證，這可能直接或間接影響我們開展在線數字閲讀服務的能力。
我們的業務和運營結果可能會因服務中斷或未能及時有效地擴展和調整現有技術和基礎設施而受到損害。
我們的PC網站、移動應用程序和移動網站的持續可訪問性以及我們網絡基礎設施的性能和可靠性對於我們的聲譽以及我們吸引和留住用户、廣告商和合作夥伴的能力至關重要。任何系統故障或性能不足，導致我們服務的可用性中斷或增加我們服務的響應時間，都可能降低我們對用户和消費者的吸引力。可能嚴重幹擾我們運營的因素包括火災、洪水、地震、停電和電信故障以及類似事件造成的系統故障和中斷。儘管我們一直努力對我們的系統實施網絡安全措施，但它也可能容易受到計算機病毒，非法入侵和未經授權篡改的類似中斷，以及與存儲和傳輸專有信息（如個人信息）有關的安全漏洞。如果我們遭受持續的系統故障或性能持續下降，中斷或降低訪問我們服務的速度，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能無法吸引或留住用户，廣告商和合作夥伴，我們的業務和經營成果可能會因此受到損害。
安全漏洞或計算機病毒攻擊可能會對我們的業務前景和經營業績產生重大不利影響。
任何嚴重違反我們產品安全的行為都可能嚴重損害我們的業務、聲譽和經營業績。我們過去曾經歷過第三方的安全漏洞，包括將我們的用户流量重定向到其他網站，我們能夠糾正安全漏洞，而不會對我們的運營產生重大影響。然而，我們不能向您保證我們的IT系統將完全安全，不會受到未來的安全漏洞或計算機病毒攻擊。任何能夠繞過我們的安全措施的人都可能盜用專有信息，包括我們用户的個人信息。為應對這些規避措施，我們（i）組建了網絡安全專業技術團隊，他們是制定網絡安全策略、對運行源代碼進行安全審計、跟蹤和分析風險以及解決技術相關問題的專家;（ii）與多家外部安全機構密切溝通，獲取零日漏洞信息;（iii）購買第三方安全服務，包括漏洞掃描服務，以及每三年一次的滲透和漏洞測試。儘管我們已採取該等措施，但任何規避該等安全措施的行為仍可能導致我們的營運中斷或損害我們的品牌形象及聲譽，從而可能對我們的業務前景及經營業績造成重大不利影響。
新技術可能會阻止我們的廣告、桌面客户端和移動應用程序，並可能啟用可能限制我們流量增長和新的盈利機會的技術措施。
我們開發的技術可以禁用我們的廣告顯示，併為用户提供工具來選擇退出我們的廣告產品。我們的大部分收入來自廣告商向我們支付的與在網頁上向我們的用户顯示廣告有關的費用。此外，我們的流量增長在很大程度上取決於通過智能手機和平板電腦等移動設備觀看的內容。PC和移動設備的技術和工具，如操作系統、互聯網瀏覽器、防病毒軟件和其他應用程序，以及移動應用程序下載商店可能會設置技術措施，引導互聯網流量，要求下載我們的產品或阻止我們的產品，這可能會對我們的整體流量和我們的服務盈利能力產生不利影響。
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如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制，我們根據美國公認會計準則準確和及時報告財務業績的能力可能會受到重大不利影響。此外，投資者對我們的信心以及我們的美國存託憑證的市場價格可能會大幅下降。
根據美國證券法，我們有報告義務。其中，美國證券交易委員會或美國證券交易委員會，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節或第404節的要求，通過了規則，要求包括我們在內的每一家上市公司，從上市公司第二個財年的年度報告開始，在其Form 20-F的年度報告中包括管理層關於其財務報告內部控制有效性的報告。此外，從同一時間開始，獨立註冊會計師事務所必須對該上市公司財務報告內部控制的有效性進行證明和報告。我們在截至2012年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中首次受到這些要求的約束。
截至2020年12月31日，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制是有效的。見“項目15.控制和程序--管理層關於財務報告內部控制的年度報告”。我所獨立註冊會計師事務所出具了一份認證報告，得出結論，我所財務報告內部控制自2020年12月31日起生效。
然而，由於各種原因，我們可能不能始終保持對財務報告的有效內部控制。其中，我們的總部設在中國，這是一個新興市場，其整體內部控制環境可能不像較成熟的國家那樣強大。如果我們未來不能保持對財務報告的有效內部控制，我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所可能無法得出結論，認為我們在合理保證水平下對財務報告進行了有效的內部控制。這反過來可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，並對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。此外，我們已經並預計將繼續招致相當大的成本、管理時間和其他資源，以努力保持遵守第404條和《薩班斯-奧克斯利法案》的其他要求。
我們對MVAS業務的需求可能會繼續下降，這項業務的任何預期經濟效益可能無法實現。
2018年、2019年和2020年，由於移動用户需求下降，來自MVAS的收入分別佔我們總收入的4.0%、1.4%和1.1%。有關我們MVAS的更多信息，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-我們的渠道-我們與電信運營商的運營”。此外，我們不能向您保證我們會成功地發展我們的MVAS業務。由於我們的MVAS業務和中國MVAS行業的不確定性，我們對MVAS業務的需求可能會繼續下降，我們預計MVAS業務對我們未來收入的貢獻將會更小。這項業務的任何進一步下滑都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
我們的季度收入和經營業績可能會波動，這使得我們的經營業績難以預測，並可能導致我們的季度經營業績低於預期。
我們的季度收入和經營業績過去一直波動，可能會繼續波動，這取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。出於這些原因，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義，您不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。我們的季度和年度收入以及成本和支出佔我們收入的百分比可能與我們的歷史或預期比率有很大不同。我們未來幾個季度的經營業績可能會低於預期。這些事件中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證價格下跌。其他可能影響我們財務業績的因素包括：
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中國；宏觀經濟狀況； |
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我們維持和增加用户流量的能力； |
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我們吸引和留住廣告商的能力； |
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移動運營商政策的變化； |
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政府政策或法規的變化或其執行情況；以及 |
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地緣政治事件或自然災害，如戰爭、戰爭威脅、地震或流行病。 |
我們的經營業績往往是季節性的。例如，在中國的國慶節期間，特別是在每年第一季度的春節假期期間，我們來自品牌廣告銷售和付費服務的收入可能會減少
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年。我們每年第四季度的淨廣告收入可能會更高，這主要是因為我們的廣告商在接近年底時花費了年度預算的剩餘部分，從而增加了廣告支出。此外，中國的廣告支出在歷史上是週期性的，反映了整體經濟狀況以及客户的預算和購買模式。
我們的關聯合並實體及其各自的股東並不擁有其增值電信服務中使用的所有商標，這可能會導致他們的許可證被吊銷或受到其他處罰或制裁。
根據《關於加強增值電信業務外商投資管理的通知2006年7月13日，工信部發布或2006年工信部通知，禁止國內電信服務提供商以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售電信業務經營許可證，或向外國投資者提供任何資源、場地或設施，用於其在中國經營電信業務。根據工信部2006年的通知，增值電信業務經營許可證的持有者或其股東必須直接擁有其增值電信業務經營所使用的域名和商標。2006年7月工信部《通知》發佈後，工信部於2006年10月下發《通知》，督促增值電信業務運營商在2006年11月1日前對不遵守《工信部2006年通知》的情況進行自查。根據工信部10月的通知，不遵守工信部2006年通知的國際比較方案許可證持有者可於2006年11月20日前向工信部當地省級分局提交自我糾正報告。
天盈九州及億豐聯合目前從事提供增值電信服務，彼等各自已取得工信部或北京當地對應機構的ICP許可證。此外，天鷹九州擁有我們的重要域名，包括ifeng.com，並於二零二一年三月三十一日擁有六個由鳳凰衞視商標有限公司轉讓予其的註冊商標。天鷹九洲及億豐聯合繼續於其增值電信服務中使用鳳凰衞視商標有限公司（鳳凰衞視之全資附屬公司）授權之若干鳳凰衞視商標。因此，我們目前不符合工信部2006年的通知。
我們設計了專有標識，用於天盈九州和億豐聯合各自的業務。截至2021年3月31日，天鷹九州擁有471箇中國註冊商標，其中6個由鳳凰衞星商標有限公司轉讓，而億豐聯合擁有35箇中國註冊商標。儘管我們已經註冊了許多用於增值電信業務運營的商標，但我們可能會繼續使用鳳凰衞視商標有限公司授權的某些鳳凰衞視標誌。
儘管迄今為止，工信部或其地方對口單位均未要求我們的聯屬並表實體或其各自的附屬公司取得及持有與我們的增值電信服務有關的相關商標的所有權，但工信部的省級對口單位可對我們的聯屬並表實體及其各自的附屬公司執行工信部2006年通知。在此情況下，工信部省級對口部門可命令我們的關聯合並實體及其各自的子公司在指定期限內擁有其增值電信業務中使用的註冊商標。我們並不知悉工信部將給予我們完成必要補救措施的期限。我們也不知道自工信部10月通知發佈以來，工信部已頒佈任何額外的通知或指導方針，對不符合工信部2006年通知的自查或補救的時間表。此外，工信部10月份的通知沒有明確工信部允許ICP許可證持有人在多長時間內糾正其違規問題。倘我們未能於工信部省級對口部門指定的時限內糾正任何不合規情況，相關政府機關將酌情撤銷我們的聯屬合併實體或彼等各自的附屬公司的增值電信牌照或對其施加其他處罰或制裁，這將對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。
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我們可能會受到中國互聯網業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，包括我們擁有關鍵資產的能力受到限制，例如我們的個人電腦網站、移動應用程序和移動網站。
中國政府嚴格監管互聯網行業，包括外國投資中國互聯網行業，互聯網上的內容以及互聯網行業服務提供商的許可證和許可證要求。由於與互聯網有關的一些法律、條例和法律要求相對較新，而且還在不斷演變，其解釋和執行存在很大的不確定性。此外，中國的法律制度是以成文法為基礎的，因此，以前的法院判決只能作為參考，幾乎沒有先例價值。因此，在許多情況下，很難確定哪些行為或不行為可能導致賠償責任。與中國政府對中國互聯網行業的監管有關的問題、風險和不確定性包括：
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我們通過我們的關聯合並實體及其各自的子公司在中國運營我們的個人電腦網站、移動應用程序和移動網站，由於外國投資提供增值電信服務的業務（包括我們幾乎所有的付費服務和廣告服務）受到限制，我們通過合同安排控制這些實體。 |
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與中國互聯網業務監管相關的不確定性，包括不斷變化的許可做法，導致我們的一些許可證、許可證或運營可能受到挑戰，這可能會擾亂我們的業務，使我們受到制裁或要求我們增加資本，損害相關合同安排的可執行性，或對我們產生其他不利影響。中國對可接受內容的眾多且往往含糊其辭的限制使我們面臨潛在的民事和刑事責任，我們的PC網站、移動應用程序和移動網站被暫時屏蔽，或上述網站被完全關閉。例如，國家保密局直接負責保護中國所有政府和共產黨組織的國家祕密，有權屏蔽任何它認為泄露國家祕密或在網絡信息傳播中違反國家祕密保護相關規定的網站和移動應用程序。此外，2010年10月1日起施行的新修訂的《保守國家祕密法》規定，互聯網服務提供者在網絡信息傳播中發現泄露國家祕密的行為，應當停止傳播，並向國家安全、公安機關報告。根據國家安全、公安、國家保密部門的要求，互聯網服務提供者應當刪除其網站或移動應用上可能導致國家祕密泄露的內容。如果不及時、充分地這樣做，服務提供者可能會被國家安全局、公安部和/或工信部或其各自的當地對應部門追究責任和施加某些處罰。 |
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根據2017年6月1日起施行的《人民Republic of China網絡安全法》，我們等網絡運營商向用户提供信息發佈服務、即時通訊服務等服務時，應當要求用户在與用户簽訂協議或者確認提供服務時提供真實身份信息。用户未提供真實身份信息的，網絡運營商不得向其提供相關服務。如果網絡經營者不遵守這些要求，有關主管部門可以責令經營者改正，不整改或者情節嚴重的，可以處以罰款，有關主管部門可以責令經營者暫停經營，關閉網站，吊銷相關經營許可證和許可證；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以處以1萬元以上10萬元以下的罰款。 |
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2009年9月28日，新聞出版總署(前身為廣電總局)和全國掃黃打非辦公室聯合發佈通知，明確禁止外國投資者以獨資、合資、合作等方式投資中國從事網絡遊戲經營業務，不得通過合同或技術支持安排直接或間接控制和參與此類業務。2016年2月4日，廣電總局和工信部聯合發佈了《網絡出版服務管理辦法》，自2016年3月10日起施行，禁止外商獨資企業、中外合資經營企業、中外合作經營企業從事網絡出版服務。此外，互聯網出版服務提供者與中國境內的外商獨資企業、中外合資經營企業、中外合作經營企業或境外組織、個人開展互聯網出版服務的項目合作，須經國家發改委事先審批。 |
由於互聯網和其他在線服務的普及和廣泛使用，可能會針對互聯網或其他在線服務通過一些法律法規，涉及用户隱私、定價、內容、版權、分銷、反壟斷以及產品和服務的特點和質量等問題。通過額外的法律或法規可能會阻礙互聯網或其他在線服務的增長，這反過來可能會減少對我們產品的需求
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和服務，並增加我們做生意的成本。此外，不同司法管轄區關於財產所有權、銷售和其他税收、誹謗和個人隱私等問題的現有法律是否適用於互聯網和其他在線服務是不確定的，可能需要數年時間才能解決。任何新的法律或法規、其法律目前不適用於我們業務的司法管轄區的法律和法規的應用，或者對互聯網和其他在線服務的現有法律和法規的應用，都可能嚴重擾亂我們的運營或使我們受到處罰。
對中國現行法律、法規和政策的解釋和應用、中國相關政府當局的聲明立場以及可能出臺的新法律、法規或政策，造成了對中國互聯網業務(包括我們的業務)現有和未來外國投資及其業務和活動的合法性的重大不確定性。
中國政府可能會阻止我們廣告或傳播它認為不適當的內容，包括UGC，我們可能會因此類內容受到懲罰，或者我們可能不得不中斷或停止我們的PC網站、移動應用程序和移動網站的運營。
中國頒佈了有關互聯網接入以及新聞和其他信息傳播的規定。過去，中國政府曾阻止通過互聯網或移動互聯網設備傳播它認為違反中國法律的信息，包括它認為淫穢或誹謗、煽動暴力、危害國家安全或違反國家利益的內容。此外，未經中國政府許可，不得發佈某些新聞，如與國家安全有關的新聞。如果中國政府採取任何行動，限制或禁止通過我們的PC網站、移動應用程序和移動網站或通過我們的服務傳播信息，或者限制或監管我們網絡上用户當前或未來可獲得的任何內容或服務，我們的業務可能會受到嚴重損害。
除了專業製作的內容、鳳凰衞視的內容和我們內部製作的內容外，我們還允許我們的用户將文本和圖像(UGC)上傳到我們的PC網站、移動應用程序和移動網站。我們有一個由四名員工和200多名外包員工組成的內容篩選團隊，負責監控和防止在我們的PC網站、移動應用程序和移動網站上或通過我們的服務公開發布不適當或非法的內容，包括UGC。除了我們內容篩選團隊的工作人員外，我們還利用AI技術的輔助來確保內容監控的效率和安全性。雖然我們已採取內部程序監察在我們的個人電腦網站、流動應用程式及流動網站上展示的內容，但由於我們的用户上傳的UGC數量龐大，我們未必能識別所有可能違反相關法律法規的UGC。未能識別和阻止不適當或非法內容顯示在我們的PC網站、移動應用程序和移動網站上，可能會使我們承擔責任。
我們的PC網站、移動應用程序和移動網站上提供的內容可能會使我們面臨誹謗或其他法律索賠，這可能會導致代價高昂的法律損害賠償。
根據我們個人電腦網站、移動應用程序和移動網站上發佈的材料的性質和內容，已威脅並提起訴訟，指控其誹謗、誹謗、侵犯隱私和其他事項。雖然我們對我們的內容進行篩選，以確定此類潛在責任，但不能保證我們的篩選過程將確定所有潛在的責任，特別是UGC產生的責任和我們從第三方授權的內容。在過去，一些針對我們的索賠導致了責任。儘管到目前為止，這些索賠都沒有造成重大損失，但我們不能向您保證，我們不會受到未來可能代價高昂、鼓勵類似訴訟、分散我們管理團隊注意力或損害我們的聲譽和業務的索賠的影響。有關更多信息，請參閲“項目4.關於公司的信息-B.業務概述-法律和行政訴訟”。
在我們的PC網站、移動應用程序和移動網站上的廣告可能會使我們受到處罰和其他行政行為。
根據中國廣告法律和法規，我們有義務監控我們的PC網站、移動應用程序和移動網站上顯示的廣告內容，以確保該等內容真實、準確並完全符合適用的法律和法規。此外，如果在網站或移動應用程序發佈之前需要對特定類型的廣告進行政府特別審查，如與醫療、藥品、醫療器械、農用化學品、獸藥和保健食品有關的廣告，我們有義務確認已經進行了審查，並已獲得相關政府部門的批准，這些部門包括國家市場監管總局(前稱國家工商行政管理總局)、或SAMR、國家衞生委員會地方分局和國家中醫藥管理局地方分局。2015年4月24日，全國人大常委會發布廣告法，自2015年9月1日起施行，並於2018年10月26日修訂，進一步加強對廣告服務的監督管理。此外，2016年7月4日，國家工商總局發佈了互聯網廣告管理暫行辦法，新的暫行辦法,進一步規範互聯網廣告活動。根據該等法律及法規，任何含有虛假或誤導性信息以欺騙或誤導消費者的廣告均視為虛假廣告。此外，《廣告法》對包括醫療廣告在內的幾種不同類型的廣告的內容都有明確的規定
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治療、藥品、醫療器械、保健食品、酒精飲料、教育或培訓、具有預期投資回報的產品或服務、房地產、農藥、飼料和飼料添加劑以及一些其他農業相關廣告。此外，根據新《暫行辦法》，須經廣告審查機關審查的特殊商品或服務廣告，經審查合格後，方可發佈。此外，互聯網廣告應當具有可識別性，明確標識為“廣告”，使消費者知道是廣告。付費搜索廣告應當與自然搜索結果明確區分。根據新《廣告法》及新《暫行辦法》，如有違規行為，我們可能會受到更嚴格的監管及更嚴厲的處罰。為履行該等監控職能，我們在大部分廣告合約中加入條款，要求廣告商提供的所有廣告內容必須遵守相關法律法規。根據我們與廣告代理商之間的合同，廣告代理商應對因違反此類陳述而對我們造成的所有損害負責。在確認銷售並在我們的PC網站或移動應用程序和移動網站上公開發布廣告之前，我們的帳户執行人員（組成單獨的後臺團隊）必須審查所有廣告材料，以確保沒有種族，暴力，色情或任何其他不當內容，並且如果廣告受到政府特別審查，則將要求廣告客户提供政府批准的證明。違反這些法律和法規可能會使我們受到處罰，包括罰款、沒收我們的廣告收入、責令停止傳播廣告和責令消除非法廣告的影響。在涉及嚴重違規的情況下，中國政府機關甚至可能迫使我們終止廣告業務或吊銷我們的許可證。
我們的PC網站、移動應用程序和移動網站上顯示的大部分廣告由第三方廣告代理代表廣告商提供給我們。我們不能保證這些廣告中包含的所有內容都是廣告法律法規要求的真實和準確。比如説 廣告法規定廣告經營者發佈與消費者的生命健康有關的虛假廣告，欺詐廣告，或者明知或者應當明知其他廣告是虛假廣告，欺詐廣告的，應當承擔連帶責任。新《暫行辦法》規定，互聯網廣告發布者應當核實相關證明文件，核對廣告內容，禁止發佈含有虛假內容或者證明文件不齊全的廣告。然而，對於廣告的真實性和準確性的確定，沒有實施規則或官方解釋，並且該確定完全由市場監管總局的相關地方分支機構決定，這導致這些法律法規的應用存在不確定性。倘我們日後被發現違反適用的中國廣告法律及法規，我們可能會受到處罰，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。
此外，網上信息分銷商和相關服務提供商以及市場平臺運營商必須完全遵守《 反不正當競爭法不得與他人進行不正當競爭，不得擾亂社會經濟秩序，包括但不限於進行虛假的或者引人誤解的商業宣傳，未經其他經營者同意，在其他經營者合法提供的網絡產品或者服務中插入鏈接，強制跳轉目的地。2017年11月和2019年4月， 反不正當競爭法《中華人民共和國反不正當競爭法》修訂後，進一步強調利用信息網絡從事生產經營活動的經營者，應當遵守《反不正當競爭法》的各項規定，不得對其產品或者服務作虛假或者引人誤解的宣傳。違反這些規定，有關經營者可能受到各種處罰，包括政府主管部門責令其停止非法行為和罰款，或在嚴重違反的情況下吊銷營業執照。
如果未能有效地將我們的廣告銷售和監管合規職能分開，可能會導致對我們的PC網站、移動應用程序和移動網站上顯示的廣告內容監管不足，並可能使我們受到處罰或行政處分。
我們將我們的廣告銷售職能與負責政府合規的團隊分開，以防止我們的廣告業務與我們遵守中國相關廣告法律和法規之間的潛在衝突。在確認銷售並在我們的PC網站、移動應用程序和移動網站上公開發布相關廣告之前，我們的賬户執行人員(他們是一個獨立的後臺團隊，不直接與廣告商交互)必須審查所有廣告材料，以確保相關廣告不包含任何種族、暴力、色情或任何其他不當內容。這些人員將要求廣告主提供政府批准的證明，如果其廣告受到政府特別審查的話。這些程序旨在加強我們的監管合規努力。然而，如果廣告銷售和監管合規職能的分離沒有得到有效實施，我們的廣告內容可能不完全符合適用的法律法規。如果將來發現我們違反了適用的法律法規，我們可能會受到懲罰，我們的聲譽可能會受到損害。這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
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我們將產品創新和用户體驗置於短期經營業績之上，這可能會損害我們的收入和經營業績。
我們鼓勵員工快速開發並幫助我們推出新的創新功能。我們專注於改善我們產品和服務的用户體驗，併為我們平臺上的廣告商開發新的和改進的產品和服務。我們經常做出可能會對我們的短期經營業績產生負面影響的產品和服務決策，如果我們認為這些決策與我們為廣告商改善用户體驗和業績的目標一致，我們相信這將改善我們的長期經營業績。這些決定可能與投資者的短期預期不一致，也可能不會產生我們預期的長期收益，在這種情況下，我們的用户增長和用户參與度、我們與廣告商的關係以及我們的業務和經營業績可能會受到損害。此外，我們對用户體驗的關注可能會對我們與現有或潛在客户的關係產生負面影響。這可能會導致客户和平臺合作伙伴的流失，這可能會損害我們的收入和運營業績。
我們的高級管理層、主要員工及其他員工的持續及協作努力對我們的成功至關重要，倘我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到損害。
我們的成功有賴於董事首席執行官劉爽先生、首席財務官Lu先生、董事及高級副總裁女士和高級副總裁先生的不懈努力和服務。然而，如果我們的一名或多名高管或其他關鍵人員無法或不願繼續為我們提供服務，我們可能無法輕鬆或根本無法找到合適的繼任者。管理層和關鍵人員的競爭非常激烈，合格候選人的數量有限。我們可能無法留住高管或關鍵人員的服務，也可能無法吸引和留住有經驗的高管或關鍵人員。我們不為我們的任何關鍵人員投保關鍵人物人壽保險。如果我們的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或成立競爭對手的公司，我們可能會失去廣告商、技術訣竅以及關鍵的專業人員和員工。我們的每一位高管和關鍵員工都與我們簽訂了僱傭協議和競業禁止協議。然而，如果我們與我們的高管或關鍵員工之間發生任何糾紛，鑑於中國法律制度的不確定性，這些協議可能無法在這些高管和關鍵員工所在的中國執行。見“-在中國做生意的風險--中國法律制度方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的保護。”
我們未來的成功還將取決於我們吸引和留住高技能的技術、管理、編輯、財務、營銷、銷售和客户服務員工的能力。人才需求量很大，我們可能無法成功地吸引、同化或留住我們成功所需的人才。
我們已經授予，並可能繼續授予股票激勵計劃下的股票期權、限制性股票和限制性股票單位，或在未來採用新的股票激勵計劃，這可能會導致基於股票的薪酬增加。
我們在2008年6月通過了股票期權計劃，在2011年3月通過了限制性股份和限制性股份單位計劃，並在2018年6月通過了股票期權方案。此外，我們的其中一家子公司Fread Limited於2018年3月採用了限制性股票單位計劃。截至2021年3月31日，根據2008年購股權計劃和2018年購股權計劃授予的購買51,394,112股A類普通股的期權尚未行使。截至2021年3月31日，共授予Fread Limited 92萬股限售股。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.董事、監事和執行董事的薪酬--股份激勵計劃”。截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司分別錄得股份薪酬人民幣1,400萬元、人民幣1,190萬元及人民幣940萬元(合140萬美元)。我們相信，授予股票獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向員工授予股票期權。我們打算在未來向我們的員工授予額外的股票期權，我們可能會在未來實施額外的期權交換計劃，我們預計這將進一步增加我們基於股票的薪酬。如果我們未來繼續授予股票期權，我們的基於股票的薪酬將相應增加。
我們已經並預計我們將繼續面臨知識產權侵權和其他索賠，包括基於我們的PC網站，移動應用程序和移動網站上發佈的內容的索賠，這可能是耗時和昂貴的辯護，並可能導致重大損害賠償和/或法院命令，可能會阻止我們繼續提供我們的某些現有服務。
我們的成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方權利（包括第三方知識產權）的情況下經營業務的能力。互聯網、技術和媒體行業的公司擁有並正在尋求獲得大量專利、版權、商標和商業祕密，它們經常因侵權或其他侵犯知識產權或其他相關法律權利的指控而捲入訴訟。其他人可能持有已頒發或正在申請的專利，這些專利涵蓋我們的技術、產品、業務方法或服務的重要方面。我們從第三方許可我們的高級許可內容。我們還從基於第三方許可給我們的知識產權的在線數字閲讀中獲得利潤。儘管我們與許可方簽訂的許可協議通常要求許可方擁有向我們許可此類內容的合法權利，並賦予我們及時刪除我們已被告知包含侵權材料的任何內容的權利，但我們無法確保每個許可方都擁有此類授權，我們可能不會收到侵權通知。如果任何聲稱的許可人實際上沒有足夠的授權有關的優質許可的內容或權利許可的作品，
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如果我們不承認向我們提供的作者身份，我們可能會受到來自第三方的版權侵權索賠和政府主管部門的處罰，我們無法確保我們能夠完全賠償相關許可人因此類索賠而可能產生的所有損失。
為了加強對知識產權的保護，中國政府和法院正在完善解決知識產權糾紛的司法制度。隨着知識產權訴訟在中國越來越普遍，我們面臨因潛在知識產權侵權而被起訴的風險增加。如果第三方認為我們網站上的某些內容侵犯了他們的版權或其他相關法律權利，他們可能會對我們採取行動並提出索賠。我們在中國受到該等索償。如果政府機關發現我們侵犯了第三方的知識產權，也可能對我們進行行政處罰。二零一五年十月，國家版權局對天鷹九州處以人民幣250，000元罰款，原因是我們在電腦網站、移動應用程序及移動網站上傳播我們從第三方（據稱該第三方並無合法權利許可該等作品）許可的一部文學作品。2016年11月，中國青年圖書股份有限公司及杜威出版社有限責任公司根據國家版權局的上述認定，就該作品的知識產權侵權向天鷹九州及本公司提出索賠，相關損失索賠約人民幣235.8百萬元，儘管本公司從該作品中獲得的實際收入不足人民幣1，500元。該申索已於二零一八年一月由原告撤回。於二零一八年四月，我們接獲當地法院通知，原告已就同一申索再次向我們提起訴訟，相關損害賠償申索減少至約人民幣99，800，000元。於二零二零年四月，我們收到當地法院的判決，判令我們向原告支付合共約人民幣1，000，000元作為經濟補償及償付原告的合理開支。原告對當地法院的判決提出上訴後，上訴法院於2020年12月作出終審判決，維持當地法院的判決。天盈九州其後已向原告支付合共約人民幣1，000，000元的損害賠償，並履行其於判決項下的責任。然而，原告仍可根據中國民事訴訟程序申請重審，且截至本年報日期，申請重審的時限尚未屆滿，我們無法向閣下保證原告不會提出有關申請。於二零二零年，我們亦接獲若干第三方指稱我們侵犯知識產權的投訴及申索，儘管部分投訴人並未提供所有權或侵權的必要證據。儘管我們正與該等投訴人進行磋商，而部分該等索償於本年報日期仍懸而未決，但我們無法向閣下保證，我們將不會被證明侵犯彼等的知識產權或須支付任何賠償。有關更多信息，請參見“第4項。公司信息-B。業務概述-法律和行政訴訟”。
此外，我們的平臺向互聯網用户開放上傳文本和圖像，我們的自媒體垂直獲取由大量自媒體出版商製作的內容，如自媒體機構、公共知識分子、評論員、學者、關鍵意見領袖或KOL和教授。因此，我們的用户(包括自媒體出版商和其他互聯網用户)發佈的內容可能會使我們面臨第三方侵犯知識產權、侵犯隱私、誹謗和其他侵犯第三方權利的指控。根據我們的用户協議，用户同意不以非法、淫穢或可能違反公認的道德準則的方式使用我們的服務。然而，鑑於上傳的內容數量巨大，我們不可能也不會嘗試識別和刪除我們用户上傳或發佈的所有潛在侵權內容，這可能會使我們受到第三方的各種索賠。
此外，隨着我們繼續招聘更多的人員來擴大我們的產品開發團隊，我們可能會受到指控和索賠，即我們的一些新員工可能向我們泄露了其前僱主的商業祕密或其他專有信息，特別是當這些員工之前受僱於我們的競爭對手或與我們有類似業務的公司時。任何此類指控或索賠，即使沒有根據，也可能對我們的聲譽產生負面影響，我們的財務狀況和經營業績可能會因此受到影響。
我們不能向您保證，由於我們在美國的上市、用户在美國和其他司法管轄區訪問我們的視頻的能力、投資者對我們的ADS的所有權、外國法院對外國法律的域外適用或其他原因，我們沒有受到其他司法管轄區(如美國)版權法的約束。儘管我們之前沒有在中國以外的司法管轄區因侵犯版權而受到法律訴訟，但我們未來可能會受到此類索賠的影響。在美國中國或其他地方的任何此類指控，無論其是非曲直，都可能耗費時間和成本進行辯護，並可能導致訴訟，並分散管理層的注意力和資源。此外，在我們可能在中國、美國或其他地方成為一方的任何此類訴訟或訴訟中做出不利裁決可能會導致我們支付大量損害賠償。例如，在美國，每一次侵權行為的法定損害賠償金從750美元到3萬美元不等，如果侵權行為被發現是故意的，則每一次侵權行為的賠償金額最高可達15萬美元。此外，此類訴訟中的不利裁決或實際不利裁決的風險可能會損害我們的聲譽或造成負面宣傳。在訴訟中產生不利結果或實際不利結果的風險也可能要求我們向第三方尋求許可，支付持續的版税，或受到要求我們刪除內容或採取其他步驟防止侵權的禁令的約束，每一項都可能阻止我們繼續開展部分或全部業務，並導致我們的用户和廣告商或潛在用户和廣告客户推遲或限制他們使用我們的服務，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會導致我們的競爭力下降。
我們依靠版權、商標和商業祕密法律以及對披露的限制來保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的專有權利，但未經授權的各方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的受版權保護的內容和其他知識產權。監測這種未經授權的使用是困難和昂貴的，我們不能肯定我們所採取的步驟將防止挪用。有時，我們可能要訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額費用和我們的資源被挪用。中國正在加強對公司知識產權的保護，但在歷史上提供的保護不如美國和開曼羣島，因此像我們這樣在中國運營的公司面臨更大的知識產權盜版風險。
終止我們在中國享有的任何税收優惠可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
根據中國税務法規，我們的中國子公司北京鳳凰宇天軟件科技有限公司或北京鳳凰博睿軟件科技有限公司，或鳳凰博瑞、鳳凰在線和天鷹九洲享有或有資格享受某些所得税優惠。中華人民共和國《企業所得税法》(《企業所得税法》)自2008年1月1日起施行，2017年2月24日和2018年12月29日進一步修訂，及其實施細則均大幅削減對外商投資企業的税收優惠。CIT法一般對所有企業適用25%的所得税税率，但對高新技術企業和軟件企業給予税收優惠。在這些優惠税收待遇下，HNTE有權享受15%的所得税税率，但必須每三年重新申請HNTE地位；軟件企業有權享受自第一個盈利年度起兩年的所得税豁免，並在隨後的三年內減半至12.5%的税率。
鳳凰在線分別於2017年和2020年獲得HNTE資格，因此，鳳凰在線2018-2020年度的所得税税率為15%。天鷹九州分別於2017年和2020年獲得HNTE資格，因此，天鷹九州在2018年至2020年須繳納15%的所得税税率。2017年和2020年，鳳凰玉田獲得HNTE資格，因此，鳳凰玉田在2018年至2020年繳納15%的所得税税率。2016年，鳳凰博睿獲得了軟件企業資格。由於2016年是鳳凰博睿產生應納税利潤的第一年，因此免徵2016年和2017年的所得税，並於2018-2020年適用12.5%的所得税税率。見“第10項.附加信息--E.徵税”。
我們的商業保險承保範圍有限。
中國的保險業還很年輕，中國提供的商業保險產品有限。我們不為我們的業務承保任何商業責任或中斷保險。任何業務中斷、訴訟或自然災害都可能導致我們招致鉅額成本並轉移我們的資源。
全球或中國經濟的長期放緩可能會對我們的經營業績、財務狀況、前景和未來的擴張計劃產生重大不利影響。
2020年，全球金融市場機遇與挑戰並存。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。人們一直擔心中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅，以及涉及烏克蘭、敍利亞和朝鮮的衝突。也有人擔心地區的不穩定和緊張局勢，如中國與其他亞洲國家的關係，這可能導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突，以及美國和中國之間的貿易爭端。新冠肺炎在世界各地的爆發也可能導致全球經濟低迷。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決，以及它們可能對全球長期政治和經濟狀況產生什麼影響。
中國的經濟狀況對宏觀經濟狀況非常敏感。隨着中國從高速增長轉向高質量增長，中國的國內生產總值增長自2012年以來減速。根據國家統計局中國的數據，2020年中國的國內生產總值增長了2.3%，這主要是由於新冠肺炎疫情的影響。由於對我們付費和廣告服務的需求對全球和中國的宏觀經濟狀況非常敏感，我們的業務前景可能會受到宏觀經濟環境的影響。全球或中國經濟的任何長期放緩或收縮可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，而國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力產生重大不利影響。
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中國的法規為外國投資者對中國公司的某些收購設定了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。
2006年8月8日，中國證監會等六家監管機構聯合發佈《 外國投資者併購境內企業規定，或2006年《併購規則》，該規則後來於2009年6月22日修訂。2006年《併購規則》制定的程序和要求可能會使外國投資者收購中國公司的某些交易更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知商務部。而且 反壟斷法要求在觸發某些門檻的情況下，應將任何企業集中事先通知反托拉斯政府主管部門。此外，中國政府機關於二零一一年頒佈的國家安全審查規則規定，外國投資者收購從事軍事相關或若干其他對國家安全至關重要的行業的國內公司須事先接受安全審查。根據商務部安全審查規則，外國投資者併購中國境內企業須進行安全審查（i）涉及“國防和安全”問題，及（ii）外國投資者可能收購涉及國家安全問題的中國境內企業的“實際控制權”，如關鍵農產品、關鍵能源和資源，以及關鍵基礎設施、交通運輸，技術和重大裝備製造業。但是，6號文沒有界定“重點”或“重大”，也沒有列出所有可能被視為敏感行業的安全審查行業。
我們可能會通過收購互補業務來擴大我們的業務。遵守《2006年併購規則》、《商務部證券審查規則》（如適用）及其他中國法規的要求以完成該等交易可能會耗費時間，而任何所需的審批程序（包括獲得商務部的批准）可能會延遲或抑制我們完成該等交易的能力，從而可能影響我們拓展業務或維持市場份額的能力。然而，亦不確定2006年《併購規則》、商務部《證券審查規則》或其他有關外國投資者收購中國公司的中國法規是否會隨着 外商投資法，或FIL，於2020年1月1日生效。規則或規例的任何不利變動均可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。
2020年，我們將被歸類為被動外國投資公司（PFIC）的風險很大，這可能會對美國持有人（定義如下）產生不利的美國聯邦所得税後果。
根據我們收入和資產的過去和預測構成，以及我們資產（包括商譽）的估值，我們認為，我們在2020年被歸類為“被動外國投資公司”（PFIC）的風險很大，我們可能在未來納税年度被歸類為PFIC。我們是否為PFIC的決定每年進行，並將取決於我們不時的收入和資產組成。具體而言，就美國聯邦所得税而言，我們將於任何應課税年度被歸類為PFIC，其中：（i）應課税年度總收入的至少75%為被動收入，或（ii）我們資產價值的至少50%（根據季度平均值確定）歸屬於產生或為產生被動收入而持有的資產。我們資產價值的計算將部分基於我們ADS的季度市值，該市值可能會發生變化。見第10項。附加信息-E.美國聯邦所得税-被動外國投資公司。
此外，目前尚不完全清楚我們與我們的關聯合並實體之間的合同安排將如何根據PFIC規則進行處理。如果確定我們不擁有美國聯邦所得税目的的關聯合並實體的股票（例如，因為相關中國當局不尊重這些安排），我們更有可能被視為PFIC。
如果您是美國持有人（定義見“税務-重大美國聯邦所得税後果”），此類PFIC定性可能會對您造成不利的美國聯邦所得税後果。例如，根據美國聯邦所得税法律和法規，您可能需要承擔更多的納税義務，並將需要遵守繁重的申報要求。
如果我們在美國持有人持有我們的ADS或A類普通股的任何年度是PFIC，則我們通常將在該美國持有人持有我們的ADS或A類普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC，除非我們不再是PFIC，並且該美國持有人做出特定選擇。見第10項。其他信息-E.美國聯邦所得税-被動外國投資公司。我們的PFIC地位的確定是基於年度分析，其中包括每季度確定我們所有資產的公平市場價值以及我們賺取的每項收入的性質。由於這涉及廣泛的事實調查，並且在納税年度結束之前無法完成，因此不能保證我們在未來任何一年都不會成為PFIC。
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我們收購互補性資產、技術和業務的策略可能會失敗，並可能導致股權或盈利攤薄。
作為我們業務戰略的一部分，我們打算確定和收購與我們的業務相輔相成的資產、技術和業務。被收購的企業或資產可能不會產生我們預期的結果。此外，收購可能導致使用大量現金、可能稀釋股權證券的發行、與無形資產相關的鉅額攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，識別和完成收購以及將收購的業務整合到我們的業務中的成本可能會很高，而且收購的業務的整合可能會對我們的業務運營造成幹擾。此外，吾等可能須就收購事項取得相關中國政府當局的批准，並遵守任何適用的中國規則及規例，這可能會帶來高昂的成本。如果我們的收購不成功，我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們通過子公司、附屬公司和其他商業聯盟合作伙伴的業務戰略失敗可能會對我們的財務狀況、經營業績和聲譽產生負面影響。
與我們的業務戰略相一致，我們已經並可能在未來對各種互聯網相關業務的子公司、附屬公司和其他業務聯盟夥伴進行投資。
2014年3月，IDG-Accel中國成長基金III L.P.和IDG-Accel中國III Investors L.P.，或IDG-Accel基金，收購了菲尼克斯FM有限公司或我們以前的子公司菲尼克斯FM價值300萬美元的可轉換優先股，以加快鳳凰應用業務的發展。儘管當時我們持有菲尼克斯FM 71.8%的股權，但我們將我們對菲尼克斯FM的投資作為股權方法投資，因為我們沒有控制菲尼克斯FM，因為我們已經向IDG-Accel基金提供了大量的參與權。2015年，我們已經完全減記了對鳳凰FM的全部投資。2020年4月，IDG-Accel基金將其在鳳凰FM的所有投資轉讓給我們，鳳凰FM成為我們的全資子公司.
截至2019年12月31日，我們有應收鳳凰FM（北京）信息技術有限公司的應收貸款約人民幣9. 8百萬元，有限公司，或FM北京，鳳凰FM的前子公司， 在2015年全面虧損。 2020年4月，通過一系列債務重組交易，我們 收購的於FM北京之19. 99%股權。2020年8月，我們收購了Humanistic Intelligence Inc. 6. 04%的股權，於二零二零年十二月三十一日，本集團透過與FM Beijing相關的股份交換交易，向北京融信科技有限公司（“北京融信科技”）或人文智能投資有限公司（“人文智能”）出售股權，並確認交易收益人民幣6. 0百萬元（0. 9百萬美元），計入二零二零年綜合全面收益╱（虧損）表中的權益法投資收益╱（虧損）（扣除減值項目）。由於對人文智能的投資可以根據我們的選擇贖回，因此它不被視為實質上的普通股，而是被視為債務證券。我們於Humanistic Intelligence的投資分類為可供出售債務投資，並按公平值呈報。於二零二零年十二月三十一日，於人文智能的投資的公平值為人民幣6. 0百萬元（0. 9百萬美元）。
我們過去以投資和貸款的形式對Particle進行了大量投資。Particle運營着一點，一點是中國的個性化新聞和生活方式信息應用程序，允許用户在移動設備上定義和探索所需的內容。於二零一九年三月，我們與潤亮泰管理有限公司（或潤亮泰）訂立股份購買協議，以按假設轉換基準向潤亮泰及其指定實體（或建議買方）出售Particle的32%股權，總代價為現金448百萬美元。於二零一九年七月二十三日，我們與潤亮泰訂立補充協議（或粒子補充協議），以增加將轉讓予建議買家的股份數目，此前我們與潤亮泰就達成原股份購買協議項下的若干成交條件發生爭議。根據Particle補充協議，我們同意將轉讓予建議買家的Particle股份數目由199，866，509股增加至212，358，165股，而總購買價將維持不變，為448百萬美元。此外，我們同意建議買家可以分幾次支付購買價格，並分批向建議買家交付Particle的優先股。我們根據粒子補充協議完成向建議買家交付首批粒子股份，並就該等股份收取代價2億美元，並於二零一九年的綜合全面收益╱（虧損）表確認出售可供出售債務投資收益人民幣1，001. 2百萬元，而我們已就將於二零二零年八月或之前交付予建議買家的第二批Particle優先股收取額外按金50百萬美元。於2020年1月20日，我們與隆德成長（天津）投資管理中心及隆德控股（香港）有限公司訂立協議，有限公司，統稱為隆德實體，或共同銷售協議。根據共同銷售協議，隆德實體將向建議買家出售約980萬股Particle優先股或隆德銷售股份，而我們將出售的Particle股份數目將相應減少。於2020年8月，我們與潤良泰簽訂新購股協議（或稱新購股協議）。根據新買賣協議，建議買家及我們於先前協議項下有關第二批股份的權利及義務已終止，取而代之，我們同意向建議買家出售合共140，248，775股Particle股份，總購買價為150百萬美元。於二零二零年八月十日，建議買家根據新買賣協議向我們支付約99. 3百萬美元，即總購買價與已支付的50百萬美元按金之間的差額
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由.建議買家根據先前的協議，加上某些其他應計利息。該交易已於二零二零年十月十九日完成，而我們於二零二零年的綜合全面收益╱（虧損）表確認出售可供出售債務投資的收益人民幣477. 3百萬元（73. 1百萬美元）。之日起 本年報我們持有Particle的D1系列可轉換可贖回優先股，該等優先股已入賬列作可供出售債務投資，合共佔約0.66%股本權益 在……裏面Particle按假設轉換基準（反映根據Particle股份激勵計劃發行額外股份完成）。於二零二零年十二月三十一日，我們於Particle的可供出售債務投資的公平值為人民幣30. 7百萬元（4. 7百萬美元）。
2018年12月，我們收購了益田新東25.5%的股權，收購總價為人民幣1.441億元。Tell Telecom Co.，或Tell Telecom同時將其在銀田新東的25.5%股權轉讓給深圳市冰瑞信科技有限公司，或第三方冰瑞信，後者隨後授予我們選擇權，使我們能夠以1.441億元人民幣從冰瑞信手中收購25.5%的股權。冰瑞新還將這25.5%股權的投票權委託給了我們，由此我們從2018年12月28日開始在財務報表中合併益田新東。我們於2019年3月1日行使了冰瑞新授予的看漲期權，並收購了益田新東另外25.5%的股權。2020年5月，我們與深圳市盛華宇節能服務有限公司或深圳市盛華宇、益田新東及其管理層，以及益田新東的另一股東簽訂了協議。根據該等協議，吾等以現金總價人民幣3136百萬元，向深圳盛華裕出售吾等於益田新東的全部股權，以及吾等根據價格調整機制可收取與吾等原始投資有關的或有可回報代價的權利。出售益田新東有資格在我們的財務報表中報告為“非持續經營”。有關會計處理的進一步詳情，見“項目5.經營和財務審查及展望--概覽”。
我們持有北京鳳凰天博網絡科技有限公司50%的股權。在2019年4月之前，由於我們對財務和經營決策有重大影響，我們使用權益會計方法核算了50%的股權。於2019年4月1日，吾等取得對天博的控制權，並於2019年4月1日起合併天博，吾等與天博的其他股東同意對天博的組織章程作出若干修訂，賦予吾等投票權以決定天博在股東層面及董事會層面的重大財務及經營決策，以加快我們垂直房地產的發展，並進一步支持我們的房地產垂直市場的發展，以及為天博的新業務創造更多協同效應，天博的股權50%保持不變。同時，我們與天博的其他股東達成協議，將向天博免費提供廣告資源，作為獲得對天博的控制權的代價。天博主要為我們從事房地產垂直運營和房地產廣告銷售。
2015年1月，我們成立了子公司上海貓爪信息科技有限公司，簡稱Meowpaw。Meowpaw從事創作知識產權、相關遊戲、書籍、電影和動畫等。2020年7月，我們通過我們的一家子公司，Meowpaw與Meowpaw的非控股股東訂立了股權轉讓協議。根據該協議，非控股股東以象徵性代價將其當時持有的Meowpaw的25%股權出售給我們，Meowpaw已成為我們100%擁有的子公司。
2018年11月，通過投資伊通科技新發行股份，以總對價人民幣1300萬元收購伊通科技(杭州)有限公司或伊通科技10%的股權。億通科技在中國主要從事大數據應用開發和運營。截至2020年12月31日，我們對億通科技股權投資的賬面價值為人民幣1300萬元(合200萬美元)。
2020年1月，我們和一家獨立的第三方提出共同運營廣告業務。我們的全資子公司鳳慶陽(北京)文化傳播有限公司，或鳳慶陽，前身為北京優九洲科技有限公司，進行了股本增資，因此，我們和第三方分別持有鳳慶陽60%和40%的股權。我們繼續鞏固鳳慶陽。
2020年5月，我公司董事會批准了對部分風險投資基金的投資計劃，根據該計劃，我們簽署了總額9000萬元人民幣的投資相關協議，並收購了三隻基金的合夥企業權益。截至2020年12月31日，我們總共賺了7200萬元人民幣(1100萬美元)對這三隻基金的投資。對其中兩隻基金的投資(總代價為人民幣600,000,000元(9,200,000美元))因吾等可施加重大影響而按權益法入賬，而對另一隻基金的投資人民幣1,200,000元(1,800,000美元)則根據ASC 820以資產淨值作為實際權宜入賬。截至2020年12月31日，這三隻基金的投資賬面價值為人民幣7,180萬元(合1,100萬美元)。截至2021年3月31日，我們已經對這三隻基金進行了投資，總金額為8100萬元(1240萬美元).
於二零二零年十二月，吾等透過天盈九洲收購廣州科盛嘉達網絡合夥企業或科盛嘉達合夥企業約3.7773的合夥人權益，代價為1000萬元人民幣(合150萬美元)，代表4K花園網絡科技(廣州)有限公司或專注於開發4K超高清內容生態系統及相關技術和5G+超高清應用技術平臺的4K花園公司1.0%的間接股權。科盛嘉達
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是一家持有4K花園股權的特殊目的載體。 由於科盛嘉達的投資缺乏易於釐定的公允價值，我們選擇使用定義為成本減值減值的計量替代方案，並根據同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可見的價格變動進行調整。截至2020年12月31日，股權投資的賬面價值為人民幣1,000萬元(合150萬美元)。於2021年1月，我們收購了科盛嘉達額外1.8886%的合夥權益，相當於4K花園0.5%的間接股權，對價500萬元人民幣(合80萬美元).
此外，我們之前還投資了其他幾項業務。在考慮了這些實體的經營業績和從此類投資中收回價值的可能性後，我們在這些業務中的股權已經完全減值，我們已經完全註銷了我們在這些實體的全部投資。
由於任何不利的監管變化、經濟狀況惡化、競爭加劇或其他可能對相關商業活動產生負面影響的因素，我們不確定我們是否會從這些投資中獲得預期的好處。我們根據權益法核算了我們對關聯公司的部分投資。因此，權益法被投資人發生的淨虧損可能會導致我們記錄我們在淨虧損中的份額。此外，我們可能會損失已投資於聯屬公司及其他商業聯盟的資本，或在該等聯盟所取得的證券上蒙受減值損失。
雖然我們沒有這樣的安排，但未來可能會根據合同或其他安排要求我們在未來向我們的商業聯盟夥伴提供財務支持，包括信貸支持和股權投資。此外，我們還可能因對此類商業聯盟合作伙伴的信用風險敞口而產生信貸成本。如果有任何關於我們的商業聯盟夥伴的負面新聞報道，我們的聲譽也可能因為我們與他們的關係而受到損害。
我們投資的一些企業受到了嚴格的監管。由於這些我們無法控制的法規，我們的商業戰略可能會失敗。任何不利的監管變化可能會對我們的子公司、聯屬公司和其他業務聯盟合作伙伴的業務和財務表現產生重大不利影響。此外，與這些業務戰略相關的意外成本和負債可能會產生，包括在我們的業務聯盟之前與業務相關的索賠的負債，以及監管機構採取行動的成本。
我們可能與我們投資的一些關聯公司存在利益衝突，由於我們的一些董事會成員和高管也在這些公司擔任職務並擁有其他利益，我們可能無法以對我們有利的條款解決此類衝突。
我們可能與我們投資的一些關聯公司存在利益衝突。本公司若干董事及行政人員擔任董事及/或高級管理職位，並擁有該等聯營公司的股份、限制性股份單位及/或購股權。這些關聯公司可能會繼續不時向我們的某些董事會成員和高管發放或承諾激勵性股票薪酬。當這些人面臨可能對這些關聯公司和我們產生不同影響的決策時，這些關係可能會產生或似乎產生利益衝突。此外，本公司並無與大部分該等聯營公司訂立競業禁止協議，因此本公司或彼等均不得就各自的現有業務或新業務互相競爭。因此，我們可能無法解決潛在的衝突，即使我們這樣做了，與我們處理無關的各方相比，決議對我們的好處可能更小。
我們面臨與自然災害、流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。尤其是，我們可能受到COVID-19疫情的重大不利影響。
我們容易受到我們無法控制的自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、暴亂、恐怖襲擊或類似事件可能導致服務器中斷、故障、系統故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供信貸產品的能力產生不利影響。
我們的業務亦可能受到健康流行病及大流行病（如COVID-19、埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或SARS）的不利影響。例如，自2020年1月以來，COVID-19在中國和全球範圍內蔓延。中國中央政府及中國地方政府已推出多項臨時措施以遏制COVID-19疫情，對國家及地方經濟造成不同程度的不利影響。由於我們的中國客户被迫重新評估其營銷策略及預算，我們的業務營運已經並可能繼續受到不利影響，因此我們的廣告業務受到負面影響。此外，倘我們的任何僱員被懷疑感染COVID-19或任何其他流行病，我們的業務營運可能會中斷，因為我們的僱員可能會被隔離及╱或我們的辦公室可能會被關閉進行消毒。COVID-19所帶來的潛在衰退及持續時間可能難以評估或預測，實際影響將取決於我們無法控制的許多因素。COVID-19對我們的業務、經營業績、現金流量及財務狀況的影響程度仍不明朗，我們正密切監察其對我們的影響。我們的業務、經營業績、財務狀況和
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前景可能受到重大不利影響，以致COVID-19或任何其他疫情整體損害中國經濟。就COVID-19疫情對我們的業務及財務業績造成不利影響而言，其亦可能導致本“風險因素”一節所述的許多其他風險加劇。
與公司結構有關的風險
鳳凰衞視（BVI）擁有我們的B類普通股，每股1.3票，使其和鳳凰衞視能夠對須經股東批准的事項行使控制權，他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。
截至2021年3月31日，鳳凰衞視的全資直接附屬公司鳳凰衞視（BVI）擁有我們全部已發行及流通股的54. 5%。此外，鳳凰衞視（BVI）持有的所有股份均為B類普通股，每股1.3票。因此，截至2021年3月31日，鳳凰衞視（BVI）持有我們普通股總投票權的60. 9%。因此，鳳凰衞視（BVI）及鳳凰衞視透過鳳凰衞視（BVI）對需要股東批准的公司行動的結果擁有重大控制權，包括選舉董事、任何合併、整合或出售我們全部或絕大部分資產或任何其他重大公司交易，而他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。鳳凰衞視（BVI）可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動，也可能會延遲或阻止控制權的變更，或以其他方式阻止潛在收購方試圖獲得我們的控制權，即使這種控制權的變更會使我們的其他股東受益。由於投資者認為可能存在或出現利益衝突，這種股權的高度集中可能會對我們ADS的交易價格產生不利影響。
我們可能與鳳凰衞視存在利益衝突，並且由於鳳凰衞視在我們公司的控制性實益所有權權益，可能無法以有利於我們的條款解決此類衝突。
鳳凰衞視和我們之間可能會在一些與我們過去和正在進行的關係有關的領域出現利益衝突。我們已確定的潛在利益衝突包括：
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我們的董事會成員或高管可能存在利益衝突。我們的若干董事會成員及行政人員擁有鳳凰衞視的股份、受限制股份單位及╱或購股權，並於鳳凰衞視擔任高級管理職位。鳳凰衞視可繼續不時向若干董事會成員及行政人員授出獎勵股份薪酬。當這些人面臨對鳳凰衞視和我們有潛在不同影響的決定時，這些關係可能會產生或似乎產生利益衝突。 |
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出售我們公司的股份。鳳凰衞視（BVI）可能決定將其實益擁有的全部或部分股份出售給第三方，包括我們的競爭對手之一，從而使該第三方對我們的業務和事務產生重大影響。這樣的出售可能會違揹我們某些股東的利益，包括我們的員工或公眾股東。 |
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競爭。我們與鳳凰衞視及其附屬公司及聯屬公司並無訂立不競爭協議，因此，我們或鳳凰衞視均不被禁止就各自現有業務或新業務互相競爭。 |
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商機配置。我們和鳳凰衞視都認為有吸引力的商機可能出現，這將補充我們各自的業務。我們與鳳凰衞視並無協議規管我們及鳳凰衞視未來所獲新商機的分配，因此，未能確定當該等商機出現時，哪家公司將優先尋求該等商機。 |
雖然我們公司是一個獨立的實體，但鳳凰衞視（BVI）是鳳凰衞視的全資直接子公司，擁有B類普通股，每股普通股將有權在所有事項上投票1.3票，但須經股東投票，我們作為鳳凰衞視集團的一部分運營。鳳凰衞視可能會不時做出其認為符合其整體業務（包括本公司）最佳利益的戰略決策。這些決定可能與我們自己做出的決定不同。鳳凰衞視有關我們或我們業務的決定可能會以有利於鳳凰衞視和鳳凰衞視自身股東的方式解決，這可能與我們其他股東的利益不一致。我們可能無法解決任何潛在衝突，即使我們這樣做，解決方案可能不如我們與非控股股東打交道時對我們有利。即使雙方都設法按照與無關聯方之間可能達成的條件相近的條件進行交易，這在實踐中也可能不會成功。
如果中國政府發現建立我們在中國經營業務的結構的協議不符合中國政府對互聯網業務外國投資的限制，或者如果這些法規或對
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如果現有的法規在未來發生變化，我們將受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的利益。
中國現行的法律法規對從事互聯網和移動業務的公司的外資所有權有一定的限制。具體地説，根據外商投資電信企業管理規定2001年12月11日國務院發佈，2008年9月10日和2016年2月6日修訂的互聯網內容提供商或其他增值電信服務提供商的外資持股比例不得超過50%。吾等於中國的業務主要透過我們的中國全資附屬公司鳳凰在線及切一遊，以及三家中國聯屬合併實體天鷹九州、鳳凰融和及晨歡及其各自股東之間的合約安排進行。鳳凰融和持有億豐聯和100%股權。億豐聯合和持有在中國開展移動業務所需的牌照和許可證，而九州天盈持有在中國開展互聯網門户網站、視頻、移動業務和互聯網廣告及相關業務所需的牌照和許可證。吾等與天鷹九洲、鳳凰融和及晨環及其各自股東的合約安排，使吾等可對該等實體行使有效控制，從而將其視為我們的聯屬合併實體，並鞏固其業績。關於這些合同安排的詳細討論，見“項目4.關於C公司組織結構的信息”。
然而，我們不能向您保證，我們將能夠執行這些合同。儘管我們相信我們遵守了中國現行法規，但我們不能向您保證，中國政府會同意這些合同安排符合中國的許可、註冊或其他法規要求、現有政策或未來可能採用的要求或政策。管理這些合同安排的有效性的中國法律和法規是不確定的，相關政府當局在解釋這些法律和法規時有廣泛的自由裁量權。例如，政府當局是否會頒佈FIL的其他實施規則，以及這些實施規則生效後可能如何影響我們目前的公司結構未來的生存能力，這是不確定的。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--外商投資法的解釋和實施存在不確定性，以及它可能如何影響我們目前公司結構、公司治理和業務運作的生存能力。”如果中國政府認定我們不遵守適用的法律和法規，它可能會弔銷我們的業務和經營許可證，要求我們停止或限制我們的經營，限制我們收取收入的權利，屏蔽我們的PC網站或移動應用程序和移動網站，要求我們重組我們的業務，施加我們可能無法遵守的額外條件或要求，或對我們採取其他可能對我們的業務有害的監管或執法行動。施加這些處罰中的任何一項都將對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。
2011年8月，商務部頒佈了《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定，或商務部安全審查規則，以實施國務院辦公廳關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知2011年2月3日發佈，或通知第6號。《商務部安全審查規則》於2011年9月1日起施行，取代商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度有關事項的暫行規定商務部於2011年3月發佈。根據這些通知和規則，對具有“國防和安全”顧慮的外國投資者的併購，以及外國投資者可能獲得對具有“國家安全”顧慮的國內企業的“事實上的控制權”的併購，需要進行安全審查。此外，在決定外國投資者對境內企業的具體併購是否需要進行安全審查時，商務部將對交易的實質和實際影響進行審查。商務部安全審查規則將進一步禁止外國投資者通過委託、信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排或離岸交易控制等方式安排交易，從而繞過安全審查要求。沒有明確規定或官方解釋規定我國網絡遊戲業務屬於安全審查的範圍，也沒有要求外國投資者在第6號通知發佈前已完成的併購交易報商務部進行安全審查。由於在這些通告和規則生效之前，我們已經獲得了對我們可變利益實體的“事實上的控制權”，而且我們目前的業務不會出於“國防和安全”或“國家安全”的考慮，我們不認為我們需要將現有的合同安排提交商務部進行安全審查。然而，由於這些通知和規則的實施缺乏明確的法律解釋，因此不能保證商務部在申請時會有與我們相同的觀點。
我們的業務運作依賴於與我們在中國的關聯綜合實體及其股東的合同安排，這在提供運營控制或使我們能夠獲得經濟利益方面可能不如通過擁有控股股權有效。
我們依賴並預期將繼續依賴與我們在中國的關聯合並實體及其各自股東的合同安排來運營我們的互聯網和移動業務。該等合約安排在為吾等提供對聯營綜合實體的控制權方面可能不如擁有控股股權為吾等提供對聯營綜合實體的控制權，或使我們能夠從聯營綜合實體的運作中獲得經濟利益。如果我們擁有關聯合並實體的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利：(I)實現以下變化
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該等實體的董事會可在符合任何適用的受託責任的情況下，在管理層層面作出改變，以及(Ii)透過促使聯營合併實體申報及派發股息而從其業務中獲取經濟利益。然而，根據現行合約安排，作為法律事宜，倘若任何聯屬合併實體或其任何股東未能履行其各自於該等合約安排下的責任，吾等可能須招致重大成本及資源以執行該等安排，並依賴中國法律提供的法律補救，包括尋求特定履行或強制令救濟，以及要求損害賠償，吾等不能向閣下保證這些補救措施將會有效。例如，倘若一間聯營綜合實體的股東在吾等根據該等合約安排行使購買選擇權時拒絕將其於該等聯營綜合實體的股權轉讓予吾等或吾等的指定人士，吾等可能須採取法律行動迫使彼等履行其合約義務。
倘若(I)中國有關當局因違反中國法律、規則及法規而令此等合約安排失效，(Ii)任何關聯合並實體或其股東終止合約安排，或(Iii)任何關聯合並實體或其股東未能履行此等合約安排下的責任，吾等在中國的業務將受到不利及重大影響，貴公司美國存託憑證的價值將大幅縮水。此外，如果我們未能在這些合同安排到期時續簽，我們將無法繼續我們的業務運營，除非當時的中國現行法律允許我們直接在中國經營適用的業務。
此外，如果任何聯屬合併實體或其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利，我們可能無法繼續部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果任何關聯合並實體經歷自願或非自願清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能會要求對部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務、我們創造收入的能力和您的美國存託憑證的市場價格產生實質性的不利影響。
所有這些合同安排均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。如果我們無法執行這些合同安排，我們可能無法對我們的經營實體施加有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。
我們的關聯合並實體的股東可能與我們存在潛在的利益衝突。
中國現行的法律法規對從事互聯網和移動業務的公司的外資所有權有一定的限制。我們的聯屬合併實體的股東均為中國公民個人。我們的關聯合並實體的股東均不是本公司的主要股東。因此，這些個人作為關聯合並實體的股東的利益可能與我們公司的利益發生衝突。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些個人中的任何一個或所有人都會以我們公司的最佳利益行事，或者任何利益衝突都會以有利於我們的方式得到解決。此外，該等人士可能會違反或導致其實益擁有的關聯合並實體違反或拒絕續訂現有合同安排，這將對我們有效控制我們的關聯合並實體並從中獲得經濟利益的能力產生不利影響。目前，我們沒有解決這些股東與我們公司之間潛在利益衝突的現有安排。我們依賴這些股東遵守開曼羣島和中國的法律。如果我們不能解決我們與關聯合並實體的股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，其結果不確定，可能會擾亂我們的業務。
與聯屬合併實體的合約安排可能須接受中國税務機關的審查，並可能導致吾等欠繳額外税款或不符合豁免繳税資格，或兩者兼而有之，從而大幅增加吾等的應繳税款，從而減少吾等的淨收入。
根據適用的中國法律、規則和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。倘吾等於中國的全資附屬公司與任何關聯合並實體及其各自股東之間訂立的任何交易，被中國税務機關認定為非按公平原則進行，或根據適用的中國法律、規則及法規而導致不允許的減税，中國税務機關可調整該關聯合並實體的損益並對其評估更多税項。此外，中國税務機關可以對該關聯合並實體少繳税款徵收滯納金和其他處罰。若任何聯營綜合實體的税項負債增加或被發現須繳交滯納金或其他罰金，吾等的淨收入可能會受到不利及重大影響。
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我們依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來為我們的任何現金和融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們支付股息的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
我們及我們的非中國附屬公司依賴來自我們中國附屬公司的股息及其他權益分配，以滿足我們的現金需求，包括償還短期貸款或償還我們可能產生的任何債務所需的資金。倘若我們的中國附屬公司日後代表其本身產生債務，有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。此外，中國税務機關可能會要求吾等調整鳳凰在線及切一遊目前與各自聯營綜合實體訂立的合約安排下的應納税所得額，以對鳳凰在線及切一遊向吾等支付股息及其他分派的能力造成重大不利影響。此外，中國相關法律、規則和法規允許我們的中國子公司只能從其留存收益(如有)中支付股息，該等留存收益是根據中國的會計準則和法規確定的。我們的中國子公司每年必須預留至少10%的税後收入作為支付股息之前的儲備資金，直到累計資金達到其各自注冊資本的50%。由於這些中國法律、規則和法規，我們的中國子公司被限制將其淨資產的一部分以股息的形式轉移給我們。截至2020年12月31日，我們的綜合累計虧損為人民幣8820萬元(1350萬美元)，其中我們中國子公司的留存收益約為人民幣10.153億元(1.556億美元)。對我們的中國子公司向我們和我們的非中國子公司支付股息的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息、償還貸款或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。
加強對中國税務機關收購和處置交易的審查可能會對我們或您處置我們的股份或美國存托股份產生負面影響。
吾等的業務及交易須由中國税務機關根據中國相關法律及法規進行審查。然而，這些法律、法規和法律要求經常發生變化，其解釋和執行存在不確定性。例如，2009年4月30日，財政部、國家税務總局聯合發佈了《關於企業改制業務辦理企業所得税有關問題的通知，或第59號通告。2009年12月10日，國家税務總局發佈《關於加強非居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》，或通告698。第59號通函和第698號通函均於2008年1月1日追溯生效。根據該兩份通告，倘吾等直接或間接出售於外商獨資企業的任何股權，吾等可能須就出售該等股權所產生的資本收益繳納所得税。根據第59號通函及第698號通函，中國税務機關有權根據轉讓股權的公允價值與相應投資成本之間的差額，對應課税資本利得作出調整。如果中國税務機關做出這樣的調整，我們的所得税成本將會增加。
通過發佈和實施該通知，中國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。例如，通告698規定，中國國家税務總局有權重新定義境外控股工具出於避税目的而在沒有合理商業目的的情況下進行股權轉讓的性質。2015年2月3日，國家税務總局發佈《關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的通知，或SAT第7號通知，其中進一步規定了判斷合理商業目的的標準，以及在間接財產轉移的情況下自願報告程序和備案材料的法律要求。Sat通告7列出了税務機關在確定間接轉讓是否具有合理的商業目的時需要考慮的幾個因素。然而，儘管有這些因素，但滿足下列所有條件的間接轉讓應被視為缺乏合理的商業目的，並應根據中國法律納税：(1)被轉讓的中間企業的股權價值的75%或以上直接或間接源自中國的應税財產；(2)在間接轉讓前一年內的任何時候，中間企業的資產價值的90%或以上(不包括現金)直接或間接構成在中國的投資，或其收入的90%或90%以上直接或間接來自中國；(Iii)直接或間接持有中國應税財產的中介企業及其任何附屬公司履行的職能及承擔的風險有限，不足以證明其經濟實質；及(Iv)間接轉讓中國應税財產所得收益應繳的外國税項低於直接轉讓該等資產的潛在中國税項。然而，根據SAT通告7屬於安全港範圍的間接轉讓可能不需要繳納中國税，這種安全港包括符合條件的集團重組、公開市場交易和税收條約豁免。根據SAT通告7，有義務向轉讓人支付轉讓價款的單位或個人應為扣繳義務人，並應從轉讓價款中扣繳中華人民共和國税款。扣繳義務人不繳納的，轉讓人應當向中華人民共和國税務機關申報繳納中華人民共和國税款。扣繳義務人和轉讓人均不履行第七號通知規定的義務的，除對轉讓人處以遲繳利息等處罰外，税務機關還可以追究扣繳義務人的責任，並對扣繳義務人處以未繳税款50%至300%的罰款，但扣繳義務人按照第七號通知的規定向中國税務機關報送與間接轉移有關的材料的，可以減輕或者免除扣繳義務人的處罰。
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2017年10月17日，SAT發佈了關於從源頭代扣代繳非居民企業所得税有關問題的通知，或SAT公告37，自2017年12月1日起生效。國家税務總局第37號公告取代了包括但不限於國家税務總局第698號通知在內的一系列重要通知，並修改了《中國來源非居民企業所得預提税款管理辦法》。Sat公告第37號對現行扣繳制度作出若干重大修改，例如：(I)向非居民企業支付股息的扣繳義務在實際支付股息當日而非董事會決議宣佈股息之日產生；及(Ii)在某些情況下取消對非居民企業的自我報告要求。
目前尚不清楚我們股票或美國存托股份的持有者可能在多大程度上受到這些要求的約束。吾等已進行及可能進行涉及複雜公司架構的收購及處置，而吾等可能無法按要求及時向中國税務機關提交文件。中國税務機關可酌情決定對吾等或吾等股份或美國存托股份持有人施加或調整資本利得，或要求吾等或吾等股份或美國存托股份持有人就任何相關收購或處置提交額外文件供彼等審核，從而導致吾等或吾等股份持有人或美國存托股份持有人招致額外成本。
在中國做生意的相關風險
中國政府政治和經濟政策的不利變化可能會對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，從而可能減少對我們服務的需求，並對我們的競爭地位產生重大不利影響。
由於我們的幾乎所有業務都在中國進行，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景受到中國的經濟、政治、社會和法律發展以及中國整體持續增長的重大影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括：
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政府介入的程度； |
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發展水平； |
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儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府在規範行業發展方面繼續發揮着重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、限制外資的流入和流出、監管金融服務和機構，以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。
儘管中國經濟在過去幾年裏顯著增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個領域，增長都是不平衡的。中國政府採取了各種措施，鼓勵或抑制經濟增長，引導資源配置。其中一些措施有利於中國整體經濟，但也可能對我們的運營產生負面影響。例如，我們的經營業績和財務狀況可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到重大不利影響。中國政府也有很大的權力對以中國為基礎的發行人(如我們公司)開展業務的能力施加影響。此外，中國政府過去實施了一些措施，包括提高利率和人民銀行中國銀行的存款準備金率，以控制增長速度。
此外，關於美國貿易政策、條約、關税和税收可能發生重大變化的討論和評論正在進行中，包括與中國有關的貿易政策和關税。這些變化給美國和中國之間的未來關係帶來了重大不確定性。目前尚不確定美國和中國政府將採取什麼措施，這些措施或任何一種可能發生的看法，可能會對我們地區、全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。
目前尚不清楚中國的經濟政策是否會有效地維持未來的穩定經濟增長。此外，其他經濟措施，以及中國政府未來的行動和政策，也可能對我們的流動性和獲得資本的機會以及我們經營業務的能力產生重大影響。我們幾乎所有的資產都位於中國，我們的收入幾乎所有來自我們在中國的業務。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景在很大程度上受中國的經濟、政治和法律發展的影響。
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與中國法律制度有關的不確定性可能會限制您和我們可獲得的保護。
中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。自1979年以來，中國的法律法規大大加強了對中國各種形式外國投資的保護。我們幾乎所有的業務都是通過我們在中國設立的子公司和合並關聯公司及其子公司開展的。然而，由於中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行可能存在不確定性，這可能會限制我們可以獲得的法律保護。例如，我們可能不得不訴諸行政和法院程序，以執行我們通過法律或合同享有的法律保護。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估中國行政和法院訴訟的結果以及我們在中國享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行與員工、業務合作伙伴、客户和供應商簽訂的合同的能力。此外，這種不確定性，包括無法執行我們的合同，可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。不斷變化的法律法規帶來的不確定性也可能阻礙以中國為基礎的發行人，如我們公司，獲得或保持在中國開展業務所需的許可或執照。在沒有必要的許可或執照的情況下，政府當局可以對我們實施實質性制裁或懲罰。此外，中國的知識產權和保密保護可能沒有美國或其他國家那麼有效。此外，如果中國在環境保護或企業社會責任方面採取更嚴格的標準，我們可能會產生更多合規成本或在我們的運營中受到額外限制。因此，我們無法預測中國法律制度未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或對其的解釋或執行，或國家法律對地方法規的搶佔。例如，2019年3月15日，全國人民代表大會公佈了FIL，並於2020年1月1日起施行，政府當局隨後可能會公佈其他實施細則。見“項目4.公司信息-B.業務概述-管理事項-外商投資法”。在這些新法律的解釋和實施方面，仍然存在很大的不確定性。因此，我們可能沒有意識到它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的生存能力。這些不確定性可能會限制我們和其他外國投資者可獲得的法律保護。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額成本和我們的資源和管理層注意力分流。
人民幣匯率的波動可能會對我們公佈的經營業績產生重大影響。
人民幣對美元、歐元和其他外幣的匯率受到中國政治經濟條件變化等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。2018年，人民幣兑美元貶值約5.7%；2019年，人民幣兑美元貶值約1.3%；2020年，人民幣兑美元升值約6.3%。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。目前尚不清楚可能會發生什麼進一步的波動，也不清楚這將對我們的運營結果產生什麼影響。
由於我們可能依賴我們在中國的子公司和聯屬合併實體向我們支付的股息和其他費用，人民幣的任何重大重估都可能對我們的現金流、收入、收益和財務狀況以及我們的美國存託憑證的價值和任何應付股息產生重大不利影響。在一定程度上，我們需要將我們未來可能進行的任何離岸融資所獲得的美元轉換為我們業務所需的人民幣，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付我們普通股或美國存託憑證的股息，或者出於其他商業目的或商業原因，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。我們在2018年、2019年和2020年分別錄得人民幣680萬元、790萬元和550萬元(80萬美元)的外匯收益，這主要是由於人民幣兑美元匯率的波動。我們的經營業績對人民幣匯率的變化很敏感。未來對我們不利的波動可能會對我們的運營結果、財務狀況或流動性產生實質性的不利影響。
美國當局就違反美國證券法律和法規對我們、我們的董事、高管或本年度報告中點名的專家提起訴訟的能力可能有限，因此您可能得不到向美國國內公司投資者提供的同等保護。
美國證券交易委員會、美國司法部和其他有關部門在針對像我們這樣的非美國公司以及像我們的董事和高管中國這樣的非美國人士提起和執行訴訟時，往往會遇到很大的困難。由於管轄權限制、禮讓問題和各種其他因素，美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在追查中國等新興市場壞人方面的能力可能會受到限制。我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，我們的大多數董事和高管
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軍官們住在中國的家裏。美國當局在獲取針對我們或我們的董事、高管或其他看門人的調查或訴訟所需的信息方面存在重大的法律和其他障礙，以防我們或這些個人中的任何人從事欺詐或其他不當行為。此外，中國的地方當局在幫助美國當局和海外投資者方面的能力可能會受到限制。因此，如果我們有任何重大的信息披露違規行為，或者如果我們的董事、高管或其他看門人犯有任何欺詐或其他財務不當行為，美國當局可能無法對我們、我們的董事、高管或其他看門人進行有效調查或採取行動並強制執行。因此，您可能無法享受到美國各當局為美國國內公司投資者提供的同等保護。
您可能在履行法律程序、執行外國判決或根據美國或其他外國法律在中國提起針對我們、我們的董事、高管或本年度報告中點名的專家的原創訴訟時遇到困難，因此您可能無法有效地享受該等法律的保護。
我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，我們的大多數董事和高管都在中國內部。因此，可能無法在美國境內或中國以外的其他地方向我們、我們的董事和高管送達法律程序文件，包括涉及美國聯邦證券法或適用的州證券法規定的事項。即使您在美國法院或中國以外的其他法院獲得了針對我們、我們的董事、高管或本年度報告中提到的專家的判決，您也可能無法在中國執行鍼對我們或他們的判決。中國沒有條約規定相互承認和執行美國、英國、日本或大多數其他西方國家法院的判決。因此，在中國看來，承認和執行上述任何一個司法管轄區法院的判決都可能是困難或不可能的。此外，您也可能無法根據美國或其他外國法律在中國一案中對我們、我們的董事、高管或本年度報告中提到的專家提起原創訴訟。因此，在美國常見的股東索賠，包括集體訴訟證券法和欺詐索賠，在中國案中很難或不可能從法律和實際出發。例如，在中國一案中，在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障礙。雖然中國地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，這種與美國證券監管機構的監管合作並不有效。根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。雖然中國證券法第177條下的詳細解釋或實施規則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加投資者在保護您的利益方面面臨的困難。如果投資者無法在美國提出索賠或根據美國判決收取賠償，投資者可能不得不依賴中國或其他海外司法管轄區提供的法律索賠和補救措施，在這些司法管轄區，我們公司等總部位於中國的發行人可能會維持資產。這些司法管轄區的索賠和補救辦法往往與美國的索賠和補救辦法有很大不同，難以追究。因此，您可能無法有效地享受美國法律法規提供的旨在保護公眾投資者的保護。
中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用未來我們可能承諾的任何離岸融資所得款項淨額向我們的中國子公司和聯營合併實體提供貸款或額外出資。
在運用本公司首次公開發售所得款項淨額時，作為我們中國附屬公司及聯屬合併實體的離岸控股公司，吾等可向我們的中國附屬公司及聯屬合併實體發放貸款，或向我們的中國附屬公司作出額外出資。向我們在中國的附屬公司或聯屬合併實體提供的任何貸款均須遵守中國的法規、登記和/或批准。例如，倘吾等向中國附屬公司提供貸款，該等貸款總額不得超過法定限額，即其投資總額與註冊資本之間的差額，或根據中國相關法律根據資本或淨資產及跨境融資槓桿率(“宏觀審慎管理模式”)等要素計算的某一金額，且該等貸款必須在國家外匯管理局或外管局登記，並須在外管局登記或在其信息系統中備案。我們也可以在宏觀審慎管理模式下向我們的關聯合並實體提供貸款。根據2020年3月11日發佈的《人民中國銀行和國家外匯管理局關於調整跨境融資宏觀審慎調節參數的通知》，宏觀審慎管理模式下外債總額限額由各自淨資產的兩倍提高到兩倍半。此外，我們向我們的合併關聯實體或其他中國境內實體提供的任何中長期貸款也必須在國家發展和改革委員會或國家發改委登記。我們也可能決定通過出資的方式為我們的中國子公司提供資金。這些出資應當由市場監管主管部門備案。由於聯營合併實體為中國境內企業，由於與外資投資中國境內企業有關的監管問題，以及許可證及其他監管問題，吾等不太可能以出資方式為其活動提供資金。
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此外，2015年3月30日，外匯局發佈了關於外商投資企業外幣資本支付結算改革管理的通知，或國家外匯管理局第19號通知，於2015年6月1日起生效。根據外匯局第十九號通知，外商投資企業的外幣資本可根據企業在經營範圍內的實際經營情況隨意轉換為人民幣資本，並可將外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於境內股權投資，但此種使用應屬於外商投資企業的經營範圍，視為外商投資企業的再投資。國家外匯局公佈關於進一步促進跨境貿易和投資便利化的通知2019年10月23日或外管局28號通知，根據該通知，所有外商投資企業可以依法以其資本金在中國境內進行股權投資。由於外管局第28號通函是新的，而有關政府當局在解釋該規例時擁有廣泛的酌情權，因此，尚不清楚外管局在實際操作中會否允許該等資本資金用於中國境內的股權投資。
鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，我們不能向您保證，我們可以及時獲得所需的政府登記或備案，如果我們能夠及時獲得所需的政府登記或備案，以確保我們未來向我們的中國子公司或任何關聯合並實體提供貸款或出資額。如果我們未能收到此類註冊或備案文件，我們使用首次公開募股所得資金淨額以及為我們在中國的業務提供資金的能力將受到負面影響，這將對我們的流動性和我們擴大業務的能力產生不利和實質性的影響。
如果中國政府發現我們的中國實益擁有人遵守外管局第37號通告和相關實施規則下的外管局登記要求，而我們的中國實益擁有人沒有遵守該等登記要求，則該等中國實益擁有人可能要承擔個人責任，我們收購中國公司或向我們的中國子公司注資的能力可能會受到限制，我們的中國子公司’ 向我們分配利潤的能力可能有限，或者我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。
2014年7月4日，外匯局發佈了關於境內居民利用特殊目的載體進行境外投融資和往返投資外匯管理若干問題的通知，或外管局第37號通函，於同日生效。外管局第37號通知及其詳細指引要求，中國居民在將其合法擁有的在岸或離岸資產或股權投入其直接設立或間接控制的用於投資或融資的任何特殊目的載體(SPV)之前，須向外管局當地分支機構登記；外管局第37號通知進一步要求，當(I)特殊目的載體的基本信息發生變化時，如與其中國居民個人股東、名稱或經營期限有關的任何變化；或(二)中國居民個人股東持有的股本發生增減、特殊目的公司股份轉讓或換股、特殊目的公司合併或分立等重大變化時，中國居民必須及時向外滙局所在地分支機構登記。見“第四項公司信息-B.業務概述-監管事項-中國居民離岸投資外匯登記管理辦法”。
根據吾等中國法律顧問仲倫律師事務所的意見，吾等理解，上述根據外管局第37號通告及相關實施規則的註冊規定並不適用於我們的中國附屬公司或我們的中國居民實益擁有人，原因如下：(I)本公司由香港上市公司鳳凰衞視註冊及控制，而不是由外管局第37號通告所界定的任何中國居民註冊及控制；(Ii)我們的中國聯營綜合實體的任何前任或現任股東並無透過注入我們的聯營綜合實體的資產或於該等聯營綜合實體的股權而在本公司設立或取得權益；及(Iii)於吾等的美國存託憑證公開上市前，吾等所有中國居民實益擁有人透過行使根據我們的僱員購股權計劃授予彼等的購股權而取得於本公司的權益。然而，我們不能向您保證，中國政府將持有與我們相同的意見，相關政府當局在解釋這些規則和法規時擁有廣泛的自由裁量權。如果外管局或其任何本地分支機構要求我們的中國居民實益擁有人根據外管局第37號通函和相關實施規則登記他們在本公司的權益，我們將要求我們的中國居民實益擁有人進行必要的登記、備案和修訂。然而，吾等不能保證該等中國居民實益擁有人會申請及完成任何適用的登記、提交及修訂。如果該等中國居民實益擁有人未能或不能這樣做，我們的中國子公司可能會受到罰款或法律制裁，我們的跨境投資活動或我們的中國子公司向我們公司分配股息或從我們公司獲得外匯主導貸款的能力受到限制，或阻止我們進行分配或支付股息。因此，我們的業務運營和我們向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。
未能遵守中國有關股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會使計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。
根據適用的中國法規，參與海外上市公司員工股票計劃或股票期權計劃的“境內個人”(包括在中國居住連續不少於一年的中國居民和非中國居民，不包括外國外交人員和國際組織代表)必須向外滙局登記，並完成某些其他程序。境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃的，為合格的中國境內代理人，可以是該境外上市公司在中國的子公司，
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應代表該個人向外滙局提出申請，對該股票激勵計劃進行外匯局登記，並獲得與股票購買或股票期權行使有關的外匯兑換年度津貼的批准。該等中國個人出售股票及境外上市公司分派股息所得的外匯收入及任何其他收入，應全額匯入由中國境內代理機構開立及管理的中國境內集體外幣賬户，然後再分配給該等個人。見“第四項.公司情況-B.業務概述-規章制度-外匯局對股票激勵計劃的監管”。本公司及其“境內個人”參與股票激勵計劃的員工，均適用本規定。當我們成為一家在紐約證券交易所上市的上市公司時，我們的股票激勵計劃已經在外管局註冊。然而，我們不能向您保證，我們將能夠在未來及時或根本不為參與我們股票激勵計劃的新員工完成相關登記。如果我們或這些員工未能遵守這些規定，我們或這些員工可能會受到罰款和其他法律或行政處罰。
我們的首次公開募股可能需要得到中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。如果需要，如果我們未能獲得批准，可能會對我們的業務、經營業績、聲譽和我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。
根據2006年併購規則，離岸特殊目的載體，或SPV，是指由境內公司或個人直接或間接控制的境外公司，目的是將境內公司(定義為在中國的企業，但不包括外商投資企業)的股權在海外上市。特殊目的機構以境外上市為目的，以支付該特殊目的機構股份對價的方式，購買控制該特殊目的機構的中國境內公司或個人持有的境內權益的，其境外上市必須經中國證監會批准。然而，2006年併購規則在證監會審批方面的適用性尚不清楚。中國證監會目前尚未就我公司擬發行的股票是否符合2006年併購規則及相關澄清發布任何明確規則。
我們的中國律師仲倫律師事務所建議我們，2006年的併購規則不要求我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市和交易之前獲得中國證監會的批准，因為：
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中國證監會的批准要求適用於通過證券交易所收購中國公司股權並尋求海外上市的特殊目的公司; |
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鳳凰在線和切一遊是由香港上市公司鳳凰衞視間接註冊成立的，而不是2006年併購規則所定義的特殊目的公司; |
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鳳凰在線和切易遊是通過直接投資的方式而不是通過我公司併購2006年併購規則定義的任何“境內公司”的股權或資產而註冊成立的外商獨資企業，2006年《併購規則》中沒有任何條款將鳳凰安與行和切一遊以及每個關聯合並實體作為一種收購交易屬於2006年併購規則。 |
我們的中國律師進一步建議我們，有關中國法律、法規和規則的解釋和適用存在不確定性。如果中國證監會隨後確定需要事先批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們的業務處以罰款和處罰，限制我們的經營特權，推遲或限制將我們的首次公開募股所得資金轉入中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。
我們無法預測中國證監會何時會頒佈額外的規則或其他指導意見（如果有的話）。實施規則或指南，在一定程度上發佈，可能無法解決目前的含糊之處，根據這一新的中華人民共和國法規。有關此中國新法規的公開及╱或負面宣傳可能對我們的美國存托股份的交易價格產生重大不利影響。
在與關聯合並實體建立合同安排時，可能需要商務部的批准。如果需要，如果我們未能獲得批准，可能會對我們的業務、經營業績、聲譽和我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。
2006年《併購規則》還規定，如果外國公司和中國境內公司的實際控制人均為中國境內個人或企業，則外國公司收購中國境內公司前必須獲得商務部的批准。2006年《併購規則》對商務部批准的適用性尚不明確。
我們的中國法律顧問告知我們，根據鳳凰在線、切易遊及各關聯合並實體對現行中國法律、規則及法規的理解，根據2006年併購規則，我們與鳳凰在線、切易遊及各關聯合並實體之間的合同安排無需獲得商務部的批准，鑑於鳳凰在線是一家外商獨資公司，以直接投資的方式而不是通過本公司的股權或資產的合併或收購來擁有企業
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根據2006年《併購規則》的定義，鳳凰在線、且易遊和各自關聯的合併實體之間的合同安排不屬於2006年《併購規則》所定義的任何“境內公司”，且2006年《併購規則》中沒有任何條款將鳳凰在線、且易遊和各自關聯的合併實體之間的合同安排歸類為屬於2006年《併購規則》所定義的一類收購交易。
然而，倘商務部其後確定我們與聯屬合併實體的合約安排鬚獲得其事先批准，則我們可能面臨商務部或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們和關聯的合併實體處以罰款和處罰，要求我們重組我們的所有權結構或業務，限制我們的業務，延遲或限制將我們首次公開發行的淨收益發送到中國，或採取其他行動。這些監管行動可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們的ADS交易價格產生重大不利影響。
政府對貨幣兑換的控制可能會影響你的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的收入主要來自我們中國子公司的股息支付。外幣供應短缺可能會限制我們的中國子公司匯出足夠的外幣向我們支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣計價債務。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以外幣支付，無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出，需要獲得外匯局或其所在地分支機構的批准。中國政府還可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外匯來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括我們的美國存託憑證持有者。
我們從我們位於中國的中國子公司獲得的股息可能需要繳納中國預扣税。
企業所得税法規定，應付予非中國投資者（即“非居民企業”）的股息（倘該等股息源自中國境內）可適用最高20%的所得税税率，而中國國務院已透過實施條例將該税率減至10%。我們為開曼羣島控股公司，我們絕大部分收入可能來自我們從位於中國的附屬公司收取的股息。因此，倘我們根據企業所得税法被視為“非居民企業”，則來自中國附屬公司的股息可能須繳納10%所得税。如果根據企業所得税法，我們需要為我們從中國子公司收取的任何股息繳納所得税，這將對我們可能向股東和ADS持有人支付的股息金額（如有）產生重大不利影響。
根據CIT法律，我們可能被視為中國居民企業，並須就我們的全球收入繳納中國税項。
企業所得税法亦規定，在中國境外成立而其“實際管理機構”位於中國境內的企業被視為“居民企業”，一般須就其全球收入按25%的統一税率繳納企業所得税。根據中國國務院頒佈的企業所得税法實施條例，“實際管理機構”定義為對企業的生產及業務營運、人員及人力資源、財務及庫務以及收購及出售物業及其他資產擁有重大及全面管理及控制的機構。儘管我們的中國經營實體的管理層目前絕大部分均位於中國，但尚不清楚中國税務機關是否會將我們視為中國居民企業。儘管中國税務機關就此問題提供的指引有限，導致目前存在不確定性，但我們認為，我們在中國境外成立的法人實體不應根據企業所得税法被視為居民。如果我們在中國税務方面被視為居民企業，我們將按25%的統一税率就我們的全球收入繳納中國税，這可能會對我們的實際税率產生影響，並對我們的淨收入和經營業績產生不利影響。
我們向外國投資者支付的股息和出售我們的美國存託憑證或普通股的收益可能需要根據中國税法納税。
根據國務院頒佈的《企業所得税法》及《實施條例》，對“非居民企業”、在中國境內沒有設立機構或營業地點、或有該等設立或營業地點但有關收入與其設立或營業地點並無有效關聯的投資者，只要該等股息的來源在中國境內，則適用10%的中國預扣税税率。同樣，如該等投資者轉讓美國存託憑證或股份而變現的任何收益被視為源自中國境內的收入，則該等收益亦須繳交10%的中國所得税。《企業所得税法實施條例》規定，(一)派發股息的企業以中國為住所的，或者(二)以轉讓中國境內企業的股權實現收益的，該等股息或者資本利得按中國來源的收入處理。目前尚不清楚如何根據
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CIT法，它可以被解釋為企業是税務居民的司法管轄區。因此，若就税務目的而言，吾等被視為中國税務居民企業，吾等就普通股或美國存託憑證向非中國企業投資者支付的股息，或吾等非中國企業投資者可能因轉讓吾等普通股或美國存託憑證而獲得的收益，可被視為源自中國境內的收入，並須繳納中國預扣税。此外，尚不清楚在我們被視為“中國居民企業”的情況下，我們的非中國個人投資者是否需要繳納任何中國税。若任何中國税項適用於非中國個人投資者的該等股息或收益，一般適用的税率為20%。此外，在此情況下，尚不清楚我們普通股或美國存託憑證的持有人能否享有中國與其他國家或地區訂立的所得税條約的利益。若根據中國法律，吾等須就應付予吾等非中國投資者的股息預繳中國所得税，或閣下須就轉讓吾等普通股或美國存託憑證繳納中國所得税，閣下在吾等普通股或美國存託憑證的投資價值可能會受到重大不利影響。
根據中國法律，我們可能被要求將不在我們住所地址的運營辦事處登記為分公司。
根據中國法律，在其居住地址以外設立營業場所的公司必須向該場所所在地的相關當地工商局登記為分支公司，並取得該等分支機構的營業執照。我們的關聯合並實體及其各自的子公司在其各自常駐地址以外的地點開展業務。如果中國監管部門認定我們違反了相關法律法規，我們可能會受到相關處罰，包括罰款、沒收收入和暫停運營。如果我們受到這些處罰，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到重大和不利的影響。
我們可能會受到美國和中國之間政治緊張局勢的不利影響。
近年來，美國和中國之間的政治緊張局勢升級，原因包括2018年以來兩國之間的貿易戰，新冠肺炎的爆發，中華人民共和國全國人大通過香港國家安全立法，美國政府對中國領導的中央政府和香港特別行政區的某些中國官員實施美國製裁，以及中國政府對來自美國的某些個人實施制裁。美國前總統總裁唐納德·J·特朗普發佈了各種行政命令，比如2020年8月發佈的禁止與字節跳動有限公司、騰訊控股控股有限公司及其各自子公司進行某些交易的行政命令，2020年11月發佈的禁止美國人交易此類行政命令中點名的某些“中共軍事公司”的上市證券的行政命令，以及2021年1月發佈的禁止美國商務部長認定的與某些“中國互聯軟件應用程序”進行交易的行政命令，包括支付寶和微信支付。以及中國領導的商務部於2021年1月9日發佈的《關於反不正當域外適用外國立法和其他措施的規定》，這些措施將適用於據稱被外國法律禁止與第三國國民或實體打交道的中國個人或實體。中國和美國之間不斷升級的政治緊張局勢可能會減少兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。美國和中國政府採取的措施可能會限制我們與中國內外的實體進行交易或以其他方式開展業務的能力，並可能導致投資者對包括我們在內的中國公司和交易對手失去信心。如果由於這些法規的變化，我們無法按照目前的方式開展業務，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。
此外，最近有媒體報道，美國政府內部正在考慮限制或限制中國的公司進入美國資本市場，並將中國的公司從美國國家證券交易所退市。2021年1月，紐交所推翻了自己的退市決定，在收到美國財政部及其外國資產管制辦公室的額外指導後，按照2020年11月發佈的行政命令，最終決定將中國移動、中國聯通和中國電信退市。這些退市給在美國證券交易所上市的中國公司的地位和前景帶來了更大的困惑和不確定性。如果進一步的此類審議成為現實，由此產生的立法可能會對像我們這樣在美國上市的中國發行人的股票表現產生實質性的不利影響，我們不能向您保證，我們將始終能夠保持我們的美國存託憑證在紐約證券交易所或納斯達克證券市場等美國全國性證券交易所上市，或者您將永遠被允許交易我們的股票或美國存託憑證。
本年度報告所包括的審計報告是由一名沒有接受上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，我們的投資者被剝奪了這種檢查的好處。
我們的獨立註冊會計師事務所發佈了我們提交給美國證券交易委員會的年度報告中包括的審計報告，作為在美國上市公司和在美國上市公司會計監督委員會註冊的公司的審計師，根據美國法律，該委員會必須接受該委員會的定期檢查，以評估其
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遵守美國法律和專業標準。根據2020年3月起施行的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在境外證券監管機構境內直接開展調查取證活動。這個中華人民共和國。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。由於我們的審計師位於人民Republic of China，在這個司法管轄區，PCAOB目前不能在沒有中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。
2013年5月24日，PCAOB宣佈已與中國證監會和財政部簽訂《關於執行合作的諒解備忘錄》，該備忘錄為雙方製作和交換與在美調查有關的審計文件和中國建立了合作框架。PCAOB繼續與中國證監會和財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表聯合聲明，強調美國監管機構在監督在中國有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。這份聯合聲明反映了美國監管機構對這一問題的高度興趣。在2019年12月9日發佈的一份聲明中，美國證券交易委員會重申了對審計委員會無法對在中國有業務的美國上市公司的審計事務所工作底稿進行檢查的擔憂，並強調了中國等新興市場審計質量的重要性。4月21日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發布了一份新的聯合聲明，提醒投資者，如果投資於包括中國在內的許多新興市場或在許多新興市場擁有大量業務的公司，披露不完整或具有誤導性的風險大幅增加，欺詐風險也更大。在投資者受到損害的情況下，與美國國內公司相比，提起和執行美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國監管行動的能力要弱得多，聯合聲明強化了美國證券交易委員會和上市交易委員會過去關於中國審計工作底稿難以檢查及其對投資者潛在損害等問題的聲明。
PCAOB在中國之外對其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分，以提高未來的審計質量。審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們的審計師的審計程序或質量控制程序的有效性比中國以外的審計師接受審計委員會檢查的審計師更難評估。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們綜合財務報表的質量失去信心。
由於《持有外國公司責任法案》或《HFCA法案》的頒佈，我們可能無法維持我們在紐約證券交易所的上市或我們的美國存託憑證在任何美國市場的交易。
2020年12月，美國頒佈了《讓外國公司承擔責任法案》，其中包括要求美國證券交易委員會識別其審計報告由審計師準備的發行人，而這些發行人由於審計師所在地非美國當局施加的限制而無法進行檢查或調查。HFCA法案還要求美國證券交易委員會名單上的上市公司證明它們不是由外國政府擁有或控制的，並在提交給美國證券交易委員會的文件中就外國對此類發行人的所有權和控制權做出某些額外披露。此外，HFCA法案對2002年的薩班斯-奧克斯利法案進行了修訂，要求美國證券交易委員會禁止任何美國上市公司的證券在紐約證券交易所和納斯達克股票市場等美國全國性證券交易所或美國“場外”市場交易，前提是美國上市公司財務報表的審計師在法律生效後連續三年沒有接受美國上市公司財務報表審計委員會的檢查。
儘管美國證券交易委員會尚未確定其審計師不受PCAOB檢查的發行人名單，但第一份此類名單可能會在2022年初公佈。2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈通過臨時最終修正案，以落實《HFCA法案》的提交和披露要求。美國證券交易委員會在公告中澄清，在任何發行人必須遵守臨時最終修正案之前，美國證券交易委員會必須實施覆蓋發行人的識別流程。公告還指出，美國證券交易委員會工作人員正在積極評估如何最好地執行《高頻交易法案》的其他要求，包括識別過程和交易禁止要求。HFCA法案的頒佈和其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力可能會導致投資者對中國的發行人在包括我們在內的美國國家證券交易所保持上市的能力產生不確定性，美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。我們不能向您保證，我們不會被美國證券交易委員會指定為其審計報告由審計師編寫、PCAOB無法檢查或調查的發行人。我們不能向您保證，一旦我們有一個“未檢查”年，我們將能夠及時採取補救措施，因此，我們也不能向您保證，我們將能夠始終保持我們的美國存託憑證在美國的全國性證券交易所，如紐約證券交易所或納斯達克證券交易所上市，或者您將永遠被允許交易我們的股票或美國存託憑證。如果我們受制於HFCA法案的交易禁令，我們的美國存託憑證的市場價格和流動性將受到實質性的不利影響。
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美國證券交易委員會對某些總部設在中國的會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起的訴訟，可能會導致財務報表被確定為不符合交易所法案的要求。
2012年12月，美國證券交易委員會對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的四大中國會計師事務所提起行政訴訟，指控這些事務所未能向美國證券交易委員會提供這些事務所對某些在美國上市的中國公司的審計工作底稿，違反了美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度。
2014年1月22日，主持此案的行政法法官初步裁定，這些事務所未能向美國證券交易委員會出示審計底稿和其他文件，違反了美國證券交易委員會的規則。最初的決定對每一家律師事務所都進行了譴責，並禁止它們在美國證券交易委員會之前六個月內執業。
2015年2月6日，這四家總部位於中國的會計師事務所分別同意向美國證券交易委員會提出譴責並支付罰款，以解決糾紛，避免其在美國證券交易委員會前執業和審計美國上市公司的能力被暫停。和解協議要求兩家會計師事務所遵循詳細程序，並尋求通過中國證監會為美國證券交易委員會提供查閲中國事務所審計文件的途徑。根據和解條款，在達成和解四年後，針對這四家總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟程序被視為被駁回，但存在偏見。四年大關發生在2019年2月6日。雖然我們無法預測美國證券交易委員會是否會進一步挑戰中國的四家會計師事務所在美國監管機構要求審計工作底稿方面是否遵守美國法律，或者此類挑戰的結果是否會導致美國證券交易委員會實施停職等處罰，但如果這些會計師事務所受到額外的補救措施，我們按照美國證券交易委員會要求提交財務報表的能力可能會受到影響。如果確定我們沒有按照美國證券交易委員會的要求及時提交財務報表，最終可能會導致我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市，或者根據1934年《證券交易法》終止我們的美國存託憑證和A類普通股的註冊，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。
關於外商投資法的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和商業運營的可行性，存在不確定性。
2019年3月15日，全國人大公佈了外商投資法，並於2020年1月1日起施行，取代了中國規範外商投資的現行法律，即《中華人民共和國股權合資經營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《外商獨資企業法》，或舊的外商獨資企業法，及其實施細則和附屬法規。見“項目4.公司信息-B.業務概述-管理-外商投資管理”。同時，外商投資法實施細則自2020年1月1日起施行，明確和闡述了外商投資法的有關規定。然而，在解釋和執行《投資條約》方面仍然存在不確定性，特別是在可變利益實體合同安排的性質和在五年過渡期內規範外商投資企業組織形式的具體規則等方面。雖然FIL沒有明確地將合同安排定義為一種外商投資形式，但它在“外商投資”的定義下有一個包羅萬象的條款，包括外國投資者通過法律、行政法規或國務院規定的其他方式在中國進行的投資，我們不能向您保證，未來的法律和法規將不會將合同安排規定為一種外商投資形式。因此，不能保證我們通過合同安排對我們的VIE的控制在未來不會被視為外國投資。如果FIL的任何可能的實施條例、未來的任何其他法律、行政法規或規定將合同安排視為一種外商投資方式，或者如果我們通過合同安排開展的任何業務在FIL未來的“負面清單”中被歸類為“限制的”或“禁止的”行業，我們的合同安排可能被視為無效和非法的，我們可能被要求解除可變利益實體合同安排和/或處置任何受影響的業務。此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求對現有合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，不確定我們是否能及時或根本不能完成這些行動。此外，根據FILL，外國投資者或外商投資企業如果沒有按照要求報告投資信息，應該承擔法律責任。此外，FIL規定，根據現行管理外商投資的法律設立的外商投資企業可以在五年過渡期內保持其結構和公司治理，這意味着我們可能需要在此過渡期內調整我們某些中國子公司的結構和公司治理。若不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營造成重大不利影響。
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與我們美國存託憑證相關的風險
我們的美國存託憑證的市場價格可能會波動，這可能會給您帶來損失。
我們的美國存託憑證的市場價格可能波動很大，並受以下因素的影響而出現較大波動：
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由我們或我們的競爭對手或其他互聯網公司宣佈競爭動態； |
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其他互聯網公司的市場估值或經營業績發生變化； |
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中國的監管動態影響我們、我們的客户或我們的競爭對手； |
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涉及我司的訴訟或者行政訴訟公告； |
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我們季度經營業績的實際或預期波動； |
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證券研究分析師財務估計的變動； |
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本公司行政人員的增任或離職； |
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公眾對我們的產品或服務的看法或負面消息； |
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解除或終止對我們已發行普通股或美國存託憑證的鎖定或其他轉讓限制； |
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出售或預期出售更多普通股或美國存託憑證；以及 |
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人民幣對美元匯率的波動。此外，證券市場不時出現與個別公司的經營表現無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。 |
未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或預期銷售可能會導致我們的美國存託憑證價格下降。
在公開市場上出售我們的美國存託憑證或普通股，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。截至2021年3月31日，我們有582,324,325股普通股已發行，包括317,325,360股B類普通股和264,998,965股A類普通股，其中部分由32,692,364股美國存託憑證代表。在我們的首次公開募股中出售的所有美國存託憑證都可以自由轉讓，不受限制，也可以根據修訂後的1933年證券法或證券法進行額外註冊。剩餘的已發行普通股可在任何相關禁售期屆滿時出售，但須受證券法下規則第144條及規則第701條可能適用的成交量及其他限制所規限。此外，某些購股權持有人在行使其購股權時將獲得的普通股將不能出售，直到任何相關的鎖定期到期，受證券法規則第144條和規則第701條可能適用的成交量和其他限制的限制。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供銷售的情況對我們的美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。
我們具有不同投票權的雙層普通股結構可能會阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。
我們有A類普通股和B類普通股，每股票面價值都是0.01美元。A類普通股持有人每股享有一票投票權，而B類普通股持有人每股享有1.3票投票權。鳳凰衞視全資擁有的鳳凰衞視(BVI)持有B類普通股，每股可由持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。由於這兩個類別的投票權不同，鳳凰衞視(BVI)在需要股東批准的事項上擁有重大投票權，包括選舉和罷免董事以及某些公司交易，如合併、合併和其他業務合併。這種集中控制可能會阻止其他公司尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為這些交易是有益的。
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我們公司章程中的反收購條款可能會阻止第三方提出收購我們的公司，這可能會限制您以溢價出售您的美國存託憑證的機會。
我們目前生效、第二次修訂和重述的組織章程包括可能限制他人獲得對我們的控制權、修改我們的結構或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些規定可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股份的機會。
例如，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定這些股份的權力和權利，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，任何或所有這些權利可能大於與我們普通股相關的權利。因此，優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或阻止控制權的變更，或者使管理層的撤職變得更加困難。此外，如果我們的董事會發行優先股，我們普通股的市場價格可能會下降，我們普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到不利影響。
作為一家外國私人發行人，我們被允許，也可能依賴於適用於美國發行人的某些紐約證券交易所公司治理標準的豁免。這可能會減少對我們普通股和美國存託憑證持有人的保護。
《紐約證券交易所上市公司手冊》一般要求上市公司擁有獨立的大多數董事會成員、至少由三名成員組成的審計委員會以及僅由獨立董事組成的提名和公司治理委員會。作為一家外國私人發行人，我們被允許遵循某些母國公司治理實踐，而不是紐約證券交易所上市公司手冊的上述要求。我們國家開曼羣島的公司治理實踐並不要求我們董事會的大多數成員由獨立董事組成，也不要求我們設立審計委員會或提名和公司治理委員會。我們依賴相關的母國豁免和給予受控公司的豁免，而不是某些公司治理做法，例如董事會中不到多數成員是獨立的，以及建立一個由兩名獨立董事組成的審計委員會。因此，對公司管理層的獨立監督水平可能會對我們普通股和美國存託憑證的持有者提供較少的保護。
作為外國私人發行人，我們不受美國委託書規則的約束，並受《交易法》報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國發行人更寬鬆、更少發生。
作為一家外國私人發行人，我們不受交易法中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括(I)交易法中規範根據交易法註冊的證券的委託書、同意或授權的條款，(Ii)交易法中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告以及從短時間內從交易中獲利的內部人的責任的條款，以及(Iii)交易法下的規則，這些規則要求向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的季度報告，發生特定重大事件時，主要執行人員和財務主管的季度證明，或8-K表格中的最新報告。此外，我們在Form 20-F下遵守的高管薪酬披露要求沒有Form 10-K對美國發行人的要求那麼嚴格。此外，外國私人發行人在每個財年結束後120天前不需要以Form 20-F形式提交年度報告，而美國國內發行人則被要求在每個財年結束後60至90天內以Form 10-K形式提交年度報告。外國私人發行人也不受FD規定的約束，該規定旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。儘管我們打算及時向我們的股東提供季度報告，並根據《交易法》的要求提供6-K表格的最新報告，但您可能沒有為非外國私人發行人的公司的股東提供相同的保護。
我們是一家開曼羣島公司，由於開曼羣島法律對股東權利的司法判例比美國法律更有限，您對股東權利的保護可能比美國法律下的保護要少。
本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及第二次經修訂及重述的組織章程細則、《開曼羣島公司法》(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及對開曼羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任可能比美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的範圍更窄或更不發達。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。此外，美國的一些州，如特拉華州，比開曼羣島擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島的公司可能沒有
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在美國聯邦法院提起股東派生訴訟的資格。因此，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為特拉華州公司的股東更難保護自己的利益。
開曼羣島和英屬維爾京羣島頒佈的關於經濟實質的立法可能會影響我們的公司結構，並導致我們產生額外的合規成本。
本公司及其附屬公司Fread Limited均為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司。根據於2019年1月1日生效的開曼羣島國際税務合作(經濟實體)法(2021年修訂本)或《開曼羣島經濟實體法》，從事“相關活動”的“有關實體”須符合開曼羣島法所載的經濟實體測試。“相關實體”包括(其中包括)在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司(如本公司及Fread Limited)，並不包括在開曼羣島以外的税務居民實體。根據目前對開曼羣島法案的解釋，我們認為我們的公司和Fread Limited都是一家純粹的股權控股公司，因為我們和Fread Limited只持有其他實體的股權，只賺取股息和資本利得。因此，只要本公司及FRead Limited均為“純股權控股公司”，根據開曼經濟法，本公司及Fread Limited只須遵守最低實質要求。
我們的其中一家子公司或英屬維爾京羣島子公司是一家在2019年1月1日之前根據英屬維爾京羣島或英屬維爾京羣島法律成立的商業公司。根據2019年1月1日生效的英屬維爾京羣島2018年經濟實體(公司和有限合夥)法，或“英屬維爾京羣島經濟實體法”，進行“相關活動”的“法人實體”必須符合英屬維爾京羣島經濟實體法中規定的經濟實體測試。開展任何“相關活動”的“法人”(根據英屬維爾京羣島ES法案的現行解釋，包括在英屬維爾京羣島註冊成立的商業公司，但不包括為税務目的而居住在英屬維爾京羣島以外司法管轄區的實體，該司法管轄區不在歐盟税收非合作司法管轄區清單的附件1上)，必須符合英屬維爾京羣島ES法案規定的經濟實體檢驗。“相關活動”包括下列任何活動：銀行業務、保險業務、基金管理業務、金融和租賃業務、分銷和服務中心業務、航運業務、控股業務、知識產權業務和總部業務。如果“法人實體”除了持有其他實體的股權並賺取股息和資本利得外，不從事任何相關活動，則根據英屬維爾京羣島經濟實體法，它將受到經濟實體要求的減少。
由於開曼羣島ES法案和英屬維爾京羣島ES法案的解釋和實施仍存在不確定性，現階段無法確定本公司、FRead Limited或英屬維爾京羣島子公司將分別在開曼羣島或英屬維爾京羣島擁有的實質性內容範圍。
我們將盡一切努力確保我們的公司、Fread Limited和BVI子公司遵守相關法律規定的經濟實質要求。然而，在此情況下，本公司、FRead Limited和BVI子公司可能會產生額外的合規成本(例如向相關政府當局提交年度文件的費用)；和/或如果我們的公司、FRead Limited或BVI子公司未能滿足開曼ES法案或BVI ES法案(視情況而定)中規定的經濟物質測試，我們、Fread Limited和BVI子公司最初可能會分別根據開曼ES法案和BVI ES法案受到處罰。
我們股東獲得的對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家開曼羣島公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都在中國進行。此外，我們的大多數董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的很大一部分資產位於美國境外。因此，您可能很難在美國境內向這些人送達傳票。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決。此外，開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或此等人士的判決，仍存在不確定性。此外，該等開曼羣島或中國法院是否有權聽取在開曼羣島或中國針對我們或基於美國或任何國家證券法的該等人士提起的原始訴訟，亦存在不確定性。
美國存託憑證持有人必須通過託管機構行使其作為本公司股東的權利。
本公司美國存託憑證持有人並不擁有與本公司股東相同的權利，只可根據美國存託憑證存款協議的規定，行使有關相關普通股的投票權。根據我們第二次修訂和重述的公司章程，召開股東大會所需的最短通知期為10天。當召開股東大會時，你可能沒有收到足夠的股東大會通知，允許你撤回你的普通股。
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允許您對任何特定事項進行投票。此外，託管機構及其代理人可能無法及時向您發送投票指令或執行您的投票指令。我們將盡一切合理努力促使託管機構及時向您擴展投票權，但我們不能保證您會及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證進行投票。此外，保管人及其代理人將不對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果負責。因此，如果您的美國存託憑證沒有按照您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能沒有追索權。此外，以美國存托股份持有者的身份，你將無法召開股東大會。
如果閣下不在股東大會上投票，吾等的美國存託憑證託管人將給予吾等酌情委託書，以表決閣下的美國存託憑證所涉及的普通股，除非在可能對閣下的利益造成不利影響的有限情況下。
根據美國存託憑證的存託協議，如果您不投票，託管機構將給我們一個全權委託，讓我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證相關普通股，除非：
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未及時向保管人提供會議通知及相關表決材料； |
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我們已通知託管人，我們不希望授予全權委託； |
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我們已通知保存人，對會議表決的事項有很大的反對意見；或 |
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將在會議上投票表決的事項將對股東產生重大不利影響。 |
這一全權委託的效果是，在沒有上述情況的情況下，您不能阻止您的美國存託憑證所涉及的我們的普通股進行投票，這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。
您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
您參與未來任何配股發行的權利可能是有限的，這可能會導致您所持股份的稀釋，如果向您提供現金股息或其他分配不切實際，您可能無法獲得現金股息或其他分配。
我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們不能在美國向您提供權利，除非我們根據證券法登記與權利相關的權利和證券，或者可以免除登記要求。此外，根據存款協議，除非權利和任何相關證券均已根據證券法登記，或將權利分發給美國存托股份持有人免於根據證券法登記，否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交登記聲明，或努力使該登記聲明宣佈生效。此外，我們可能無法根據證券法建立註冊豁免。因此，您可能無法參與我們的配股發行，並可能經歷您所持股份的稀釋。
此外，託管人已同意向您支付其或託管人從我們的普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配，扣除其費用和費用後。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是，保管人可以酌情決定，向任何美國存託憑證持有人提供分銷是不切實際的。例如，保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下，託管機構可以決定不分配此類財產，您將不會收到任何此類分配。
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第四項。 |
關於該公司的信息 |
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A. |
公司的歷史與發展 |
鳳凰衞視於1998年在其公司網站上註冊了域名Phoenixtw.com。天鷹九洲在2000年4月成立後開始運營這個網站。作為首次公開招股前重組的一部分，鳳凰衞視於1999年9月在英屬維爾京羣島註冊成立鳳凰衞視資訊有限公司，作為其新媒體業務的控股公司。
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2005年11月，鳳凰衞視副總裁劉爽先生被任命為鳳凰衞視新媒體業務負責人。被任命後，劉強東開始實施他的願景，將鳳凰衞視的業務從一個純粹的企業網站轉變為一家利用新媒體融合未來的新媒體公司。億豐聯和成立於2006年6月，在中國提供新媒體移動服務。2007年7月，天鷹九洲註冊了鳳凰網域名，將鳳凰網和鳳凰網的流量重定向到鳳凰網。
2007年11月22日，獲豁免的有限責任公司鳳凰新媒體有限公司在開曼羣島註冊成立為鳳凰衞視的附屬公司，成為其新媒體業務的控股公司。2008年5月，鳳凰衞視(B.V.I.)鳳凰衞視控股有限公司將鳳凰衞視資訊有限公司的唯一流通股轉讓予吾等，以換取本公司319,999,999股普通股。
鳳凰在線成立於2005年12月。2009年12月31日，鳳凰在線分別與天鷹九洲和億峯聯和及其各自的股東訂立了一系列合同安排，以規範我們與天鷹九洲和億峯聯和的關係，屆時我們開始在目前的公司架構下運營。2021年第一季度，鳳凰在線終止了與億豐聯和的合同協議，隨後與鳳凰融和簽訂了一系列新的合同安排。億豐聯和股東將其持有的億豐聯和股權全部轉讓給鳳凰融和，億豐聯和由此成為鳳凰融和的全資子公司。與天鷹九洲及鳳凰榮合及其各自股東訂立的合約安排，使吾等可有效控制天鷹九洲及鳳凰榮和(並間接控制其各自的附屬公司，如億豐聯合和)，並從中獲得實質上的全部經濟利益。見“-C.組織結構--與我們的附屬合併實體的合同安排”。
2011年5月12日，我們的美國存託憑證開始在紐約證券交易所交易，股票代碼為“FENG”。我們於2011年5月17日完成首次公開發售，承銷商隨後於2011年6月8日行使超額配售選擇權。在這些交易中，我們總共發行和出售了13,415,125股美國存託憑證，相當於107,321,000股美國存託憑證形式的A類普通股，在扣除費用前和承銷折扣和佣金後為我們籌集了1.372億美元的收益。
我們持有天博50%的股權。在2019年4月之前，由於我們對財務和經營決策有重大影響，我們使用權益會計方法核算了50%的股權。於2019年4月1日，吾等取得對天博的控制權，並於2019年4月1日起合併天博，吾等與天波的其他股東同意對天波的組織章程作出若干修訂，賦予吾等投票權以決定天波在股東層面及董事會層面的重大財務及經營決策，以加快其房地產垂直市場的發展，並進一步支持我們的房地產垂直市場的發展，以及為天博的新業務創造更多協同效應，天博的股權50%保持不變。同時，我們與天博的其他股東達成協議，將向天博免費提供廣告資源，作為獲得對天博的控制權的代價。有關更多細節，請參見“-C.組織結構”。
我們的主要行政辦公室位於北京市朝陽區望京七陽路4號新光廣場16樓，郵編100102，人民Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+(86)1060676000。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於科尼爾斯信託公司(開曼)有限公司的辦公室，Cricket Square，Hutchins Drive，P.O.信箱2681，Grand Cayman，KY1-1111，開曼羣島。
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B. |
業務概述 |
我們是一家領先的新媒體公司，在中國的綜合互聯網平臺上提供優質內容，包括PC和移動設備。我們起源於總部設在香港的全球領先的中文電視網絡鳳凰衞視，使消費者能夠在互聯網上以及通過個人電腦和移動設備獲取專業新聞和其他高質量的信息和UGC。我們還主要通過鳳凰衞視向電視觀眾傳輸我們的UGC和內部製作的內容。我們的PC頻道包括新聞、金融、視頻、汽車、科技、娛樂、軍事、房地產、時尚和體育等主要垂直領域。我們的移動頻道包括我們的移動新聞應用程序、移動視頻應用程序、移動數字閲讀應用程序和移動互聯網網站。我們還為多個第三方渠道提供獨特而優質的內容。我們品牌的吸引力因其與“鳳凰”(“鳳凰”)鳳凰衞視的品牌。
根據艾瑞諮詢的數據，2020年12月，我們的PC月獨立訪問量為1.12億，在中國所有門户網站中，我們在2020年12月的月獨立訪問量排名第二。我們的收入來自廣告和付費服務，分別佔2020年總收入的92.1%和7.9%。
我們在扣除支付給廣告公司的代理服務費、增值税和文化發展費用後，按淨額確認我們的廣告服務收入。我們通過PC渠道和移動渠道提供廣告服務，這兩個渠道在2020年分別佔我們淨廣告收入的29.6%和70.4%。
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移動設備是未來新聞和其他媒體內容消費的主要門户。近年來，我們採取措施優化我們的商業模式，將我們的收入組合轉向我們的移動渠道。通過繼續加強我們的內容生產能力、對嚴肅新聞的奉獻精神和尖端技術的核心競爭力，我們相信，隨着越來越多的中國消費者使用支持互聯網的移動設備來消費新聞和其他媒體內容，我們將處於更有利的地位，能夠更好地利用新興機遇。
我們主要通過我們的移動渠道和與電信運營商的運營提供各種付費服務。我們的付費服務收入主要來自(I)付費內容，包括數字閲讀、有聲圖書、付費視頻和其他與內容相關的銷售活動，(Ii)遊戲，包括基於網絡的遊戲和手機遊戲，(Iii)MVAS，以及(Iv)其他。在2019年之前，我們的付費服務收入主要來自(I)數字娛樂，包括數字閲讀和MVAS，以及(Ii)遊戲和其他，包括基於網絡的遊戲、手機遊戲、內容銷售以及通過我們自己的平臺提供的其他在線和移動付費服務。為作比較，截至2018年12月31日止年度的收費服務收入已追溯重新分類。2020年，我們的付費服務收入的48.2%、0.2%、13.7%和37.9%分別來自付費內容、遊戲、MVA和其他。我們的付費服務收入由2019年的人民幣13.3百萬元下降至2020年的人民幣95.8百萬元(1,470萬美元)，主要是由於付費內容產生的收入下降了35.1%，這主要是由於中國收緊了對數字閲讀的規章制度，並與反映免費在線閲讀趨勢的更廣泛的市場狀況一致。
我們與鳳凰衞視的關係
我們是鳳凰衞視的子公司，鳳凰衞視是一家總部位於香港的領先衞星電視網絡，在全球範圍內播放中文內容，並進入中國。截至2021年3月31日，鳳凰衞視間接持有我們54.5%的普通股和60.9%的普通股投票權。
我們過去與鳳凰衞視或其某些子公司簽訂了多套商標和節目內容許可協議，並繼續使用鳳凰衞視集團提供的某些受版權保護的內容和商標。目前，根據新商標許可協議，我們有權使用包含雙鳳凰標誌和“鳳凰新媒體”或“鳳凰”的中英文字樣的某些商標，這有助於我們與鳳凰衞視集團的品牌建立聯繫，並有助於提升我們自己的品牌。此外，根據2020年節目資源許可和合作協議，我們還有權在我們的網站和我們的移動應用程序上繼續使用鳳凰衞視集團受版權保護的視頻內容。
我們與鳳凰衞視有着互惠互利的關係。我們和鳳凰衞視有着傳統和新媒體渠道融合的共同願景，並共同努力實現這一願景。根據節目許可協議，鳳凰衞視集團同意向天鷹九洲、億峯聯和及鳳宇網絡授予許可，以使用鳳凰衞視集團三個電視頻道的受版權保護內容，用於本公司於中國(不包括香港、澳門及臺灣)的各項媒體服務。在節目許可協議於2019年5月到期後，鳳凰衞視集團根據《2020年節目資源許可與合作協議》調整了授予天鷹九洲和億豐聯和的許可範圍。我們相信，我們和鳳凰衞視在各自的互聯網和電視平臺上積極推廣彼此的品牌，有助於協同增長我們的聯合受眾。
2014年2月17日，我們的首席執行官劉爽先生也被提升為鳳凰衞視首席運營官。他在鳳凰衞視任職的關鍵舉措是加快兩家公司電視、PC和移動平臺的融合。作為鳳凰衞視的首席運營官，劉先生的任務是為實施這一融合戰略制定戰略、監督和分配資源。通過這一任命，兩家公司可以更無縫地擴大其每個媒體平臺上的用户覆蓋範圍，為廣告商提供一站式解決方案，更有效地在所有垂直市場實現鳳凰品牌的貨幣化，並實現更大的成本協同效應。
有關與鳳凰衞視及其子公司的協議條款的更多信息，請參見“第7項.大股東和關聯方交易-B.關聯方交易--與鳳凰衞視及其某些子公司的協議和交易”。有關我們與鳳凰衞視關係的相關風險的更多信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們未來可能無法繼續從鳳凰衞視集團獲得相同級別的支持。我們可能會失去使用鳳凰衞視內容的許可證和相對於任何第三方的優先權 和許可商標，這將對我們的付費服務業務產生不利影響，也將對我們的視頻廣告業務產生負面影響。這些影響加在一起，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響“和”第3項.關鍵信息-D.風險因素--與我們公司結構有關的風險--我們可能與鳳凰衞視存在利益衝突，並且由於鳳凰衞視在我們公司的控股實益所有權權益，可能無法以對我們有利的條款解決這些衝突。“
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我們的內容
我們努力為我們的用户提供最新的、深入的、獨家的和發人深省的內容。內容選擇、編輯和製作是我們業務的核心重點。我們從四個主要來源獲得我們的內容：第三方專業內容，我們擁有知識產權的原創內容，或IP內容，我們的媒體內容和網絡文學內容。我們獲得的內容涵蓋了廣泛的針對用户的主題，包括新聞、時事、金融、科技、汽車、時尚和娛樂等。我們相信，我們是中國媒體公司中最早對某些重大世界事件進行視頻和文字報道的公司。我們在中國的同行中處於獨特的地位，能夠在電視上分發我們的內容。我們每天向鳳凰衞視的一些常規黃金時段節目提供大量內部製作的內容和UGC。我們還向國內電視網提供我們自己製作的內容。
第三方專業內容。我們總共與大約581家專業內容提供商簽訂了內容許可協議。我們從中國主要的平面媒體和新聞通訊社獲得我們的印刷內容。我們的內容來源包括中國通訊社、新華社、環球網等公司，以及中國的頂級圖片提供商。我們從第三方獲取的視頻內容主要由新聞和紀錄片組成，這些內容迎合了我們用户的偏好。我們的第三方視頻內容來自深圳衞視、東南衞視和遼寧衞視等中國主要電視廣播公司。我們從專業第三方獲取的內容包括我們個人電腦網站、移動應用程序和移動網站上的大部分內容。
原創IP內容。我們從2018年開始建設我們的原創IP內容。在我們的知識產權戰略方面，我們通過文化、採訪、跨學科和真人秀節目的結合，開創了新的節目格式。我們經常採訪政府官員、思想領袖、名人和其他引人注目的公眾人物，並在數百個會議和論壇上進行報道。為了吸引日益增長的粉絲基礎，我們將相當數量的內部製作內容傳輸到第三方互聯網視頻流媒體平臺，並不時傳輸到某些中國電視網。一個最好的例子就是我們推出的第四季施德智者(《捨得智慧人物》)，產生了令人鼓舞的結果，第一集立即獲得了超過1億的總點擊量，並登上了不同社交媒體平臺的熱門排行榜榜首。我們對擁有知識產權的原創IP內容的投資不僅激勵了我們的用户，還產生了可觀的流量和財務回報。
WE-媒體內容。我們的媒體內容以文字、照片、視頻等形式涵蓋了各種垂直領域，為我們提供的內容增加了重要的補充成分。
網絡文學內容。我們為我們的用户提供全面的在線閲讀體驗，為他們提供豐富的高質量文學內容，如科幻小説、都市浪漫小説、懸疑小説等。此外，我們正在將這些內容培育成在線系列劇、漫畫、有聲讀物和短片，以改善我們的用户體驗。
內容編輯和製作
內容編輯和製作是我們內容製作流程的關鍵組成部分。截至2020年12月31日，我們擁有一支由376名編輯組成的團隊，通常按基於興趣的垂直行業組織。我們相信，我們擁有以獨特的方式為用户挑選和提煉引人注目的新聞故事和框架問題的強大能力。除了及時發佈大量新聞和信息外，我們還提供獨立的社會評論和分析。我們不僅將我們的視頻(主要由新聞、紀錄片和採訪組成)編輯成短片，而且還根據興趣垂直組織內容，並按特色主題進一步細分。為了產生引人入勝的用户體驗，我們積極結合文本、圖像、視頻和直播內容，並整合互動UGC。
內容監控
我們對我們發佈的所有內容實施監控程序，以刪除不適當或非法的內容，包括但不限於我們的論壇、評論帖子和用户調查服務中的WE-MEDIA和UGC。截至2020年12月31日，我們的內容篩選團隊由4名員工和200多名外包工作人員組成，他們負責監控和阻止不適當非法內容的公開發布。除了我們內容篩選團隊的工作人員外，我們還利用AI技術的輔助來確保我們內容監控的效率和安全性。文本、圖像和視頻內容由我們的內容篩選團隊篩選，該團隊24小時、3班輪流審查內容，並採用監控程序，包括(I)技術篩選，即文本過濾系統根據預設的關鍵字篩選內容，並識別可疑信息；以及(Ii)手動審查，內容篩選團隊審查通過技術篩選的內容，並在發佈之前審查和確認由我們的技術識別的標記內容。對於技術篩選，機器識別視頻和圖像內容，我們使用內部開發的識別系統，以符合中華人民共和國關於互聯網內容的法規要求。
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我們的通道
我們通過三個主要渠道提供我們的內容和服務，包括我們的PC渠道、我們的移動渠道和第三方渠道。我們還主要通過鳳凰衞視向電視觀眾傳輸我們的內容。這些頻道共同構成了一個融合的平臺，提供集成的文本、圖像、視頻和直播內容，並採用各種互動格式為我們的用户創造廣泛、個性化和動手的體驗。我們通過PC渠道和移動渠道獲得廣告收入。此外，我們還通過PC、移動和第三方渠道產生付費服務收入。
我們的PC渠道
我們的PC頻道由我們的網站鳳凰網組成，該網站包括我們基於興趣的垂直和互動服務。根據艾瑞諮詢的數據，2020年12月，我們的PC月度獨立訪客數量為1.12億。我們在2020年12月的月度獨立訪問量方面，在中國所有門户網站中排名第二。
基於興趣的垂直市場。我們目前提供超過44個基於興趣的垂直市場，每個垂直市場都集成了文本、圖像、視頻和直播內容，並嵌入了互動服務，如用户調查和評論帖子。由於鳳凰網是我們融合平臺的多個接入點之一，我們的用户還可以通過我們的移動渠道訪問我們基於興趣的垂直市場的很大一部分內容，並可以在鳳凰衞視的常規節目中觀看內部製作的內容和在這些垂直市場上創建的UGC。我們最受歡迎的垂直市場包括：
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新聞。通過我們的新聞垂直媒體鳳凰新聞，用户可以輕鬆獲得來自多個來源和角度的突發新聞報道。我們的新聞垂直還以大量深度專題報道和嵌入式互動服務為特色。對於我們的特別報告，我們不僅有專門的團隊提供深入的分析和報告，而且還將用户調查和評論帖子整合到特色網站中。 |
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金融。我們的財經垂直，鳳凰財經，提供有關金融新聞，證券和個人金融的最新信息。我們已經與個別行業領導者建立了關係，他們為我們在財務垂直領域的深入報告和討論做出了貢獻。我們也從鳳凰衞視獲取獨立的財經內容。我們的財經雜誌還提供主要交易所的股票報價，以及個別上市公司的突發新聞。 |
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錄像。我們的v.ifeng.com垂直網站提供及時的基於視頻的報道以及定製的新聞節目。此外，通過利用鳳凰衞視全球新聞臺的獨家資源，我們能夠通過短視頻製作出有影響力的優秀新聞。通過優化我們的AI圖像識別技術，我們增強了對違反我們標準的視頻內容的識別和限制能力，培育了專有的優質內容供給，並積極與專業視頻內容製作人合作，為用户提供更多優質和原創的短片內容。同時，我們的直播垂直，馮直播(《風直播》)，提供現場直播新聞和信息，提供熱門事件、會議等的實時專業報道。 |
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汽車。我們的汽車行業，鳳凰汽車，提供最新的汽車相關新聞和信息，為購車者和汽車愛好者提供關於汽車定價、評論和特色指南的最新信息。 |
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娛樂。我們的娛樂垂直領域跨越了更大的中國，努力在華人社區中報道中國、香港、臺灣和全球的娛樂新聞和發展。這一垂直領域提供最新娛樂新聞的廣泛報道，包括電影、電視節目、戲劇、歌劇以及流行音樂和古典音樂。它以我們內部製作的名人坦率採訪視頻節目為特色。 |
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軍事事務。我們的軍事垂直雜誌提供關於軍事和國防事務的最新信息和評論，面向包括軍事專業人員和業餘愛好者在內的廣泛受眾。 |
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房地產。基於我公司的媒體特點，房地產垂直整合了大量的行業資源，對房地產市場進行了客觀而詳細的解讀。我們提供房地產相關信息，包括建築細節，新住宅和第二套住房的租購信息，以及住宅生態服務。主要板塊包括house.ifeng.com、zhiliao.com、iqdian.com和wenlv.house.ifeng.com。鳳凰網是一個成熟的數字媒體平臺，實時跟蹤最新的房地產財經新聞，為買家、投資者和企業提供有價值的參考。 |
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時尚。我們的時尚垂直雜誌圍繞精緻生活方式的主題，提供時尚、美容、減肥、奢侈品、傢俱、藝術等熱門話題的報道。它提供有關國際時尚趨勢和新時尚的信息 |
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概念。我們的時尚垂直涵蓋各種奢侈品主題，包括葡萄酒、雪茄、高端品牌服裝和配飾，以及針對高淨值人羣的服務。它還提供對世界主要時尚事件的實時報道，為用户帶來關於款式和趨勢的最新信息。我們每年都會在北京組織我們的時尚頒獎晚會，在最受歡迎的名人和時尚KOL的參與下，活動得到積極的反饋，進一步展示了我們無與倫比的品牌影響力。 |
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體育。我們的體育垂直媒體提供各種體育賽事的多媒體新聞和信息，並直播和錄製國內和國際體育比賽。 |
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我們-媒體。我們的自媒體垂直，大風號(“大風號”)，提供各種自媒體內容。 |
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歷史。我們的歷史垂直欄目提供關於中國和國際歷史的內容。我們調查相對未被探索的歷史轉折點和事件，並提供對歷史人物和事件的深入分析。 |
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科技。我們的技術垂直領域提供與TMT行業相關熱點話題的實時報道相關內容。此外，我們在技術垂直領域的顯著內容是鳳凰實驗室(“凰家評測”)，其視頻系列旨在以短視頻的形式提供對既值得信賴又具有娛樂性的產品和服務的評論，從而為中國正在崛起的中產階級提供公正的購買建議。 |
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PC數字閲讀。我們的PC數字閲讀服務向我們PC平臺上的客户提供從第三方出版商授權的作家和數字格式圖書的收費互聯網文獻，包括FRead Limited於2018年9月推出的獨立域名Fread.com。數字閲讀產生的收入記錄在付費內容收入下的付費服務收入中。 |
互動服務。我們的互動服務旨在將我們的個人電腦網站、移動應用程序和移動網站變成一個活躍的社交網絡和社區互動場所。這些服務允許我們的用户與我們提供的內容進行互動，為活躍的信息交流開闢了道路。我們的評論發佈服務在我們的PC和移動渠道上都可用。通過跨PC和移動渠道提供引人入勝的用户體驗，我們相信基於社區的互動服務提高了用户忠誠度和粘性。我們目前提供以下互動服務：
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用户調查。我們的用户調查允許用户就我們個人電腦和移動頻道上的主題發表意見，查看用户的最新民意調查，並將他們的觀點與我們的用户社區的意見進行比較。我們在鳳凰網和鳳凰網的大部分網站上提供關於主要專題的意見調查。我們的調查結果也經常出現在鳳凰衞視的節目中。 |
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發表評論。我們的評論發佈功能允許註冊用户發佈他們對我們的文章和視頻的反應和想法，並瀏覽鳳凰網社區其他成員的意見。我們的評論帖子也經常出現在鳳凰衞視的節目中。 |
我們的移動渠道
我們的移動頻道包括(I)鳳凰新聞應用程序，(Ii)鳳凰視頻應用程序，(Iii)移動互聯網網站i.ifeng.com(以下簡稱“移動網站”)，以及(Iv)數字閲讀應用程序。
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鳳凰新聞(原名《鳳凰新聞》)。我們為不同的移動設備提供廣泛的移動應用程序。鳳凰新聞應用是我們的旗艦移動產品，以文字、圖像、直播和視頻的形式提供新聞提要和其他內容。 |
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鳳凰視頻(前身為“鳳凰移動台”)。鳳凰視頻應用提供視頻新聞、直播、鳳凰衞視節目內容等。 |
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移動網站。我們的i.ifeng.com網站是根據我們移動用户在移動瀏覽器和基於Web的頁面上的偏好而設計和定製的。作為我們融合平臺的一部分，i.ifeng.com允許我們的用户在移動中訪問高質量的融合內容。與鳳凰網類似，我們的i.ifeng.com擁有一系列基於興趣和互動的垂直網站，以及一個用於觀看免費移動視頻點播的移動視頻網站。 |
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數字閲讀應用。我們的數字閲讀應用程序，例如範越小説(《翻閲小説》)在我們的移動平臺上向客户提供從第三方出版商授權的作者和數字格式圖書的付費互聯網文獻。通過提供範悦小説，我們的用户能夠享受全面的在線閲讀體驗，並使我們能夠 |
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為構建我們自己的閉環IP生態系統奠定堅實的基礎。數字閲讀產生的收入記錄在付費內容收入下的付費服務收入中。 |
第三方渠道
除了我們自己的渠道外，我們還在中國流行的社交媒體上開通了公眾賬號，包括但不限於微信、微博、抖音、快手和嗶哩嗶哩，在產品評論、金融、科技、時尚和娛樂等某些垂直領域發佈內容。
我們還依賴電信運營商的平臺、互聯網搜索引擎和導航網站為高端用户提供高質量的內容。作為我們融合平臺的一個主要例子，電信運營商的平臺主要由以下產品線組成：無線增值服務(WVAS)、移動報紙服務和通過電信運營商平臺提供的移動視頻服務。
我們的收入來源
廣告服務
我們主要通過我們的鳳凰網、我們的移動互聯網網站i.ifeng.com和我們移動渠道中的移動應用程序提供廣告服務。我們的廣告團隊由直銷、代理銷售、廣告技術和產品支持、客户支持、廣告設計和製作、資源管理、廣告策略和促銷等職能組成。
我們主要通過第三方廣告公司簽訂廣告服務合同，這在中國的網絡廣告行業是很常見的。我們主要有三種定價模型，包括按日成本(CPD)模型、按印象成本(CPM)模型和按點擊成本(CPC)模型。2020年，我們的廣告服務主要在我們的移動渠道上，我們預計未來我們在移動渠道上的廣告服務將繼續增加。此外，我們與鳳凰衞視一起，為鳳凰衞視的某些廣告商提供捆綁的新媒體和電視廣告解決方案。
我們努力為我們的廣告商提供優質的客户服務。我們經驗豐富的銷售專業人員幫助廣告商分析他們的目標受眾，並創建創新的活動策略和設計。我們提供多種廣告解決方案，包括在線廣告、在線視頻廣告、用户活動、現場促銷和跨媒體公關活動。我們有一個廣告跟蹤系統，記錄和維護流量統計數據和其他可用來衡量廣告效果的數據。在客户的廣告活動發佈後，我們向他們提供一份關於活動效果的報告，要麼是內部準備的，要麼是由獨立研究公司準備的。
我們擁有多元化的廣告客户羣，包括中國和國際品牌廣告商。2020年，我們排名前十的廣告客户佔我們總廣告收入的37.5%。我們的廣告客户一般在房地產、汽車、電子商務、金融服務、食品和飲料、互聯網服務、娛樂和旅遊服務、信息通信服務、零售服務、IT產品、化粧品、奢侈品牌、航空公司、醫療保健和教育行業。
有償服務
下表列出了我們在電信運營商平臺和我們自己的平臺上提供的付費服務，以及我們各種付費服務在2020年我們的付費服務收入和我們的總收入中所佔的百分比。
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付費服務和產品 |
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支付了1%的費用 服務和收入 |
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佔總收入的% |
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付費內容 |
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數字閲讀、有聲圖書、付費視頻和其他與內容相關的銷售活動 |
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48.2 |
% |
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3.8 |
% |
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遊戲 |
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網絡遊戲和手機遊戲 |
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0.2 |
% |
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0.0 |
% |
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MVAS |
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通過電信運營商平臺提供的移動增值服務，或稱MVA |
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13.7 |
% |
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1.1 |
% |
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其他 |
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電子商務和網上房地產相關服務等。 |
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37.9 |
% |
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3.0 |
% |
我們的廣告執行團隊
我們有一個專門的團隊來管理廣告執行，其中包括在我們的平臺界面上顯示我們的廣告材料之前對這些材料進行一系列審查程序。該團隊檢查廣告以確保他們
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不包含任何種族、暴力、色情或其他不適當的內容。該小組還核實，如果廣告商的廣告受到政府的特殊要求，他們是否已經提供了相關的政府批准。
市場營銷與促銷
我們利用各種傳統和在線營銷計劃和促銷活動來打造我們的品牌，作為我們整體營銷戰略的一部分。我們專注於通過積極主動的公關以及創新和互動的營銷活動和活動來建立品牌知名度和擴大用户基礎。2020年5月，我們組織了鳳凰金融虛擬峯會，這是新冠肺炎爆發後，在中國舉辦的第一場大型金融活動。全國各地的用户對此次活動中揭曉的深刻財經洞察表示高度讚賞。該活動的相關報道在我們的鳳凰新聞上獲得了2290萬的瀏覽量，同時，該活動的熱門話題在其他社交媒體平臺上也獲得了約1.7億的瀏覽量。
我們相信，我們卓越的內容和優質的服務帶來了強大的口碑推廣，這推動了消費者對我們品牌在中國的認知。此外，我們對慈善活動的參與，例如我們的2015年“永遠幸福慈善晚會”，有助於將我們的品牌與社會責任聯繫起來。2020年12月，我們舉辦了 2020永遠幸福慈善晚會與中國兒童慈善救助基金會等多家慈善機構合作。是次慈善活動為有需要的兒童籌集善款逾人民幣1，000萬元。在過去的14年裏，我們組織了 年度永遠幸福慈善晚會 在三大洲的八個不同城市籌集超過2.27億人民幣。
季節性
季節性波動和行業週期性已經影響並可能繼續影響我們的業務。在中國的國慶假期，尤其是每年第一季度的春節假期，我們的廣告銷售收入和付費服務收入通常會減少。我們通常會在第四季度產生更高的淨廣告收入，這是因為我們的廣告客户在每個日曆年結束時會增加廣告支出，因為他們會花費年度預算的剩餘部分。此外，中國的廣告支出歷來具有周期性，反映了整體經濟狀況以及我們廣告客户的預算和購買模式。我們預計，季節性波動和週期性將導致我們的季度和年度經營業績波動。見“第3項。關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的季度收入和經營業績可能會波動，這使得我們的經營業績難以預測，並可能導致我們的季度經營業績低於預期。”
研究與開發
於二零二零年，我們繼續改善廣告解決方案產品，並專注於改善我們在個人電腦、移動設備及電視上的融合模式，以讓用户更容易透過任何設備獲取我們的優質內容。特別是，我們繼續推出和改進我們的移動應用程序，並加強我們某些垂直領域的商業產品。例如，我們內部開發了一個名為 鳳眼跟蹤和分析某些實時用户行為數據。通過風研，我們可以更好地瞭解用户的個人資料和閲讀偏好，併為未來的內容製作和效果廣告解決方案提供參考數據。我們還擁有內部數據管理平臺，以更好地分析和管理廣告數據，並幫助提高廣告的定位準確性。我們在2017年推出的另一個平臺是 風雨(“鳳羽”)。豐裕是一個可定製的自助式營銷解決方案，在招標系統下運行。客户可以根據性別、年齡、地理位置、興趣、設備類型等來定位用户。客户可以使用我們的自助廣告系統直接投放基於效果的廣告。我們推出 鳳儀 在2018年，另一個可定製的營銷解決方案，迎合優質的廣告需求。隨着這兩個平臺的成功，我們決定開發 峯飛(“鳳飛”)2020年，我們基於應用內廣告解決方案構建的廣告平臺。該平臺使流量較少的移動應用開發者能夠通過一套廣告變現解決方案訪問我們的商業資源、廣告數據和服務能力。於二零一八年、二零一九年及二零二零年，我們的技術及產品開發開支總額（包括相關股份報酬）分別為人民幣204. 7百萬元、人民幣216. 7百萬元及人民幣172. 0百萬元（26. 4百萬美元）。
基礎設施和技術
我們的技術平臺專為可靠性、速度、可擴展性和靈活性而設計，並由我們的內部技術部門管理。我們在中國大陸和香港擁有約3，300台自有和租賃服務器的網絡，並有電力供應和發電機備份。我們基於Linux和其他開源軟件開發服務器操作，這使我們能夠降低與軟件相關的投資並提高我們的網絡可靠性。
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內容管理技術。我們在內部開發了領先的新媒體內容管理系統，完全整合了我們的PC和移動渠道。我們還開發了一個新的整合系統CMPP(內容管理可編程平臺)，用於內容管理和交付，重點是移動網站和移動應用程序。
與鳳凰衞視融合。Our和鳳凰衞視內容管理系統的整合使我們除了通過衞星信號訪問外，還可以通過數字方式直接訪問鳳凰衞視的節目，並加快我們的內容向鳳凰衞視的傳輸。
數據分析技術。基於商業大數據，我們開發了數據分析系統，成功地構建了全面的大數據分析鏈，幫助我們實現了做出準確高效的商業戰略決策的目標。該系統提供了從分銷渠道、內容到人力的全面和諮詢數據。我們可以訪問所有商業平臺上的廣告曝光數據以及點擊量和相應的成本，例如我們的PC網站、移動應用程序和移動網站。此外，該系統具有靈活的數據組織和分析機制，成本相對較低。
雲計算。我們已經搭建了一個分佈式文件系統，為我們的內容管理系統提供文件訪問服務，並有望成為我們每個CDN節點的流媒體服務和核心存儲系統。我們已經開始了我們的分佈式計算平臺項目，該項目為我們的原始訪問日誌和轉碼計算密集型應用提供大規模的計算機容量支持。我們還部署了開源的虛擬化集羣來集成多個小型應用程序，這顯著降低了我們的IT成本。為了升級我們的系統基礎設施，降低我們的帶寬成本，我們在2020年越來越多地使用雲計算系統。
智能推薦系統(IRS)。我們的技術部門開發了一個實時的、個性化的推薦系統，它通過基於算法的系統和專家系統產生內容列表，預測用户可能感興趣的內容，並推薦具有相似屬性的附加項目。在尖端算法技術的支持下，我們能夠為我們的用户提供有用的和相關的新聞和信息，並能夠根據用户的展示偏好提供增強的廣告解決方案。
競爭
我們在PC和移動互聯網內容和服務市場運營，特別是在中國的新聞饋送領域。由於不斷增長的市場和技術發展，該行業競爭激烈，變化迅速。我們成功競爭的能力取決於許多因素，包括我們內容的質量和相關性、我們用户的人口構成、品牌認知度和聲譽、用户體驗、我們技術平臺的健壯性、我們向客户提供創新廣告服務的能力以及我們與廣告商的關係。
雖然我們相信我們的綜合平臺業務模式和目標用户羣是獨一無二的，但總的來説，與中國的其他公司相比，我們在每個單獨的渠道上都與其他內容和服務提供商競爭用户流量、廣告收入和收費服務。在互聯網內容和服務提供方面，我們主要與百度、網易、阿里巴巴、新浪公司、搜狐有限公司和騰訊控股科技有限公司競爭。此外，特別是在移動新聞饋送領域，我們主要競爭的是字節跳動(今日頭條)和趣頭條。在視頻內容方面，我們與包括字節跳動(抖音)、快手、優酷土豆、愛奇藝和騰訊控股視頻在內的多家在線視頻公司展開競爭。
我們還與傳統的廣告媒體競爭，如電視、廣播、印刷媒體，以及廣告牌和其他形式的户外媒體。我們預計，未來大公司在新媒體廣告上的支出佔其廣告預算的比例將繼續增加。
知識產權
我們依靠中國和其他司法管轄區的商標、版權和商業祕密保護法，以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權和品牌。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密、競業禁止和發明轉讓協議，並與選定的第三方簽訂保密協議。截至2021年3月31日，我們有276箇中國軟件註冊，擁有57個域名，包括鳳凰網。
我們還設計了專有標識，用於天鷹、九州和億豐聯和各自的業務。截至2021年3月31日，天鷹九洲擁有471箇中國註冊商標，其中6個從鳳凰衞星商標有限公司轉讓，億豐聯合和擁有35箇中國註冊商標。天鷹九洲和億豐聯和繼續使用鳳凰衞視商標有限公司授權的鳳凰衞視某些標識。欲瞭解與我們使用許可商標相關的風險以及我們補救此類風險的計劃，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們的關聯合並實體及其各自的股東並不擁有其增值電信服務中使用的所有商標，這可能使他們面臨吊銷許可證或其他處罰或制裁。”
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員工
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我們分別約有1,447名、1,689名和1,305名員工。下表列出了截至2020年12月31日按職能分類的員工人數：
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功能 |
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員工人數減少。 |
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經營管理 |
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210 |
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內容開發 |
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376 |
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移動產品和服務 |
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70 |
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技術和產品開發 |
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269 |
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銷售和市場營銷 |
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380 |
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總計 |
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1,305 |
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截至2020年12月31日，我們在北京、上海和廣州分別有992名、48名和65名員工，在中國的其他地點有200名員工。目前我們在中國之外沒有任何員工。
自成立以來，我們沒有經歷過任何罷工或其他就業中斷。我們相信我們與員工的關係很好。
我們員工的薪酬待遇包括工資、獎金、股票薪酬和其他現金福利。根據中國的有關規定，我們參加了養老金繳費計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、人身傷害保險計劃、生育保險和住房公積金，使全體員工受益。
設施
我們的執行辦公室位於北京市朝陽區望京啟陽路4號新光廣場16樓，郵編100102，人民Republic of China。我們在北京、上海和廣州設有多個辦事處，租期從一年到五年不等。截至2020年12月31日，我們在北京租賃了總計16,876平方米的辦公空間，在中國其他地區租賃了6,412平方米的辦公空間，作為我們員工的辦公空間。
我們相信我們的租賃設施足以滿足我們在可預見的未來的需求，我們將能夠獲得足夠的設施，主要是通過租賃更多的物業，以適應我們未來的擴張。
法律和行政訴訟
我們不時地涉及正常業務過程中出現的索賠和法律程序。吾等目前是若干法律訴訟及索償的一方，而管理層認為該等法律程序及索償已記入足夠撥備以支付可合理估計的可能損失，而其他索償則被視為不會個別或整體對吾等的財務狀況、經營業績或現金流造成重大不利影響。從2020年1月1日到2021年3月31日，我們在中國受理了223起案件，其中178起已經審結。我們支付的賠償金總額為人民幣340萬元。如果政府部門發現我們侵犯了第三方的知識產權，他們也可能對我們進行行政處罰。
2016年11月，中國青年圖書股份有限公司和杜威出版有限責任公司根據國家版權局的上述調查結果，對天鷹九洲公司和我公司提起了侵犯該作品知識產權的訴訟，相關損害索賠約2.358億元人民幣，儘管我們從該作品中實際獲得的收入不到人民幣1500元。這一主張於2018年1月被原告撤回。2018年4月，我們收到當地法院的通知，原告再次就同一索賠對我們提起訴訟，相關損害賠償金額降至約人民幣9980萬元。於2020年4月，吾等收到當地法院的判決書，判決吾等向原告支付經濟補償金及償還原告的合理開支共約人民幣100萬元。原告對當地法院的判決提起上訴後，上訴法院於2020年12月作出終審判決，維持當地法院的判決。天鷹九洲其後已向原告支付合共約人民幣100萬元損害賠償金，並履行了判決規定的義務。然而，原告仍可根據中國民事訴訟程序申請重審，截至本年報日期，申請重審的期限尚未屆滿，我們不能向您保證原告不會提出此類申請。
訴訟受到內在不確定性的影響，我們對這些問題的看法未來可能會改變。在不利結果發生的那段時期，我們的財務狀況、經營結果或現金流可能會受到實質性的不利影響，未來也可能如此。
監管事項
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以下是影響我們在中國的業務活動或影響我們的股東從我們獲得股息和其他分配的權利的最重要的中國法律法規的摘要。
外商投資法
外國投資者在中國境內的投資活動，主要受《鼓勵外商投資產業目錄》和《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》管理，這兩個辦法均由商務部和國家發改委公佈，並不時修訂。《鼓勵目錄》和《負面清單》列出了中國外商投資的基本框架，將外商投資企業分為三類：鼓勵、限制和禁止。未列入鼓勵目錄和負面清單的行業通常被認為屬於第四類“允許”，除非中國其他法律明確限制。
2020年6月23日，商務部、發改委發佈《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2020版)，取代原負面清單，於2020年7月23日起施行。2020年12月27日，商務部和發改委發佈了《鼓勵外商投資產業目錄(2020年版)》，並於2021年1月27日起施行，取代了以前的鼓勵目錄。
2019年3月15日，全國人民代表大會公佈了FIL，並於2020年1月1日起施行，FIL取代了舊的FIE法律。《外商投資條約》通過立法，從投資保護和公平競爭的角度，確立了外商投資准入、促進、保護和管理的基本框架。
根據FIL的規定，外商投資將享受准入前的國民待遇，但在負面清單中被視為“限制”或“禁止”的行業經營的外商投資實體除外。《外商投資條例》規定，外商投資實體在外國的“受限制的”或“被禁止的”行業經營，將需要獲得進入許可和其他批准。此外，FIL沒有評論“事實上的控制”或與可變利益主體的契約安排的概念，但它在“外商投資”的定義下有一個包羅萬象的條款，包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或規定留有餘地，將合同安排作為外國投資的一種形式。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--中國法律制度的不確定性和中國法律法規的變化可能對我們產生不利影響。”
《外商投資條例》還對外國投資者及其在中國的投資規定了若干保護規則和原則，包括地方政府應信守對外國投資者的承諾；允許外商投資企業發行股票和公司債券；除特殊情況外，應遵循法定程序，及時給予公平合理的補償，禁止徵收或徵用外國投資者的投資；禁止強制技術轉讓，允許外國投資者的資金自由調出和進入中國境內，貫穿於外商投資從進入到退出的整個生命週期，並提供全方位、多角度的制度，確保外商投資企業在市場經濟中的公平競爭。此外，外國投資者或外商投資企業未按要求報告投資信息，應承擔法律責任。此外，《外商投資條例》規定，根據現行外商投資管理法律設立的外商投資企業，在《外商投資條例》實施後五年內可以維持其結構和公司治理結構，這意味着外商投資企業可能需要根據現行的《中華人民共和國公司法》和其他有關公司治理的法律法規調整結構和公司治理結構。
2019年12月26日，國務院頒佈外商投資法實施細則，於2020年1月1日起生效。實施細則進一步明確，國家鼓勵和促進外商投資，保護外國投資者的合法權益，規範外商投資管理，繼續優化外商投資環境，推進更高水平的開放。
2019年12月30日，商務部、商務部聯合發佈外商投資信息申報辦法，於2020年1月1日起生效。根據《外商投資信息申報辦法外國投資者直接或間接在中國開展投資活動的，外國投資者或者外商投資企業應當向商務主管部門報送投資情況。
2020年12月19日，商務部、發改委聯合發佈了《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行。根據《辦法》，對影響或可能影響國家安全的外商投資，應當按照《辦法》的規定進行安全審查。國家建立外商投資安全審查工作機制，負責組織、協調和指導外商投資安全審查工作。與重要文化產品有關的外商投資
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取得被投資企業實際控制性股權的外國投資者或在中國境內的相關方，應當在投資實施前向工作機制辦公室申報。
電信和互聯網信息服務的管理
電信業，包括互聯網行業，在中國受到嚴格的監管。國務院、工業和信息化部(原信息產業部)和其他有關政府部門發佈或實施的規定涵蓋了電信和互聯網信息服務運營的許多方面，包括進入電信業、允許經營活動的範圍、各種經營活動和外商投資的許可證和許可。
規管我們在中國提供的電訊和互聯網資訊服務的主要規例包括：
《電訊規例》(2016，修訂)，或電信條例。《電信條例》將中國的所有電信業務歸類為基本業務或增值業務。增值電信服務是指通過公共網絡基礎設施提供的電信和信息服務。目前生效的《電信業務目錄》是《電信條例》的附件，將各種類型的電信和電信相關活動歸類為基礎電信服務或增值電信服務，根據這些服務，互聯網信息服務或互聯網信息服務被歸類為增值電信業務。根據《電信條例》，增值電信業務的商業運營商必須首先獲得工信部或省級對口單位頒發的增值電信業務經營許可證。
互聯網信息服務管理辦法(2011，修訂)，或互聯網措施。根據互聯網管理辦法，商業性互聯網信息服務經營者在中國境內從事任何商業互聯網服務必須獲得工信部或省級對口單位頒發的互聯網信息服務許可證。涉及新聞、出版、教育、醫藥、衞生、醫藥、醫療器械等行業，有關法律法規要求的，應當事先徵得有關監管部門批准後方可辦理。此外，互聯網內容提供商服務運營商必須在其網站的顯眼位置展示其互聯網內容提供商許可證編號。
電信業務經營許可證管理辦法(2017，修訂)，或電信許可辦法。根據《電信許可辦法》，在單一省份內開展業務的互聯網服務運營商，必須向工信部適用的省級對口單位申請互聯網服務許可證；提供跨省互聯網服務的運營商，必須直接向工信部申請跨區域互聯網服務許可證。國際比較方案許可證的附錄應詳細説明國際比較方案服務經營者可開展的活動。經批准的互聯網內容提供商服務經營者，必須按照其互聯網內容提供商許可證上記載的規範開展業務。互聯網互聯互通許可證實行年度報告，互聯網互聯互通服務經營者應當在每年第一季度通過管理平臺向發證機關報告某些信息，包括上一年度電信業務的經營業績；網絡建設、業務發展、人員流動和機構調整的實際進展情況；服務質量；網絡和信息安全保障制度和措施的實際落實情況；工信部有關規定的實際執行情況等需要上報發證機關的信息。國際比較方案服務經營者應當對年度報告中信息的真實性負責。
外商投資電信企業管理規定(2016，修訂)，或FITE條例。根據FITE規定，外國實體不得在中國境內任何增值電訊服務業務中擁有超過50%的總股本權益，而在中國境內任何增值電訊服務業務的主要外國投資者須在該行業擁有良好的往績。
關於加強增值電信業務外商投資管理的通知(2006)，或工信部2006年通知。根據工信部2006年公告，持有互聯網通訊產品牌照的中國境內公司不得以任何形式向外國投資者出租、轉讓或銷售互聯網產品供應商牌照，亦不得向在中國非法經營增值電信業務的外國投資者提供任何協助，包括提供資源、場地或設施。此外，提供增值電信服務的運營公司使用的域名和註冊商標必須合法歸該公司和/或其股東所有。此外，該公司的經營場所和設備應符合其批准的互聯網通信許可證，該公司應建立和完善其內部互聯網和信息安全政策和標準以及應急管理程序。2006年7月工信部《通知》發佈後，工信部於2006年10月下發《通知》，督促增值電信業務運營商在2006年11月1日前對不遵守《工信部2006年通知》的情況進行自查。
我們設計了專有標識，用於天鷹、九州和億豐聯和各自的業務。截至2021年3月31日，天鷹九洲擁有471箇中國註冊商標，其中6個從鳳凰衞星商標有限公司轉讓給它，億豐聯合和擁有35箇中國註冊商標。天鷹九洲、億豐聯和繼續使用
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部分獲得鳳凰衞視商標有限公司授權的鳳凰衞視標識。因此，我們目前沒有遵守工信部2006年的通知。
我公司所使用的“鳳凰”相關商標已全部轉讓給天鷹九洲和億豐聯合和。此外，我們將繼續研究向我們的關聯合並實體或其各自的子公司轉讓其目前使用的額外許可標誌的全部或部分所有權的可能性，以在未來適當的時候滿足中國商標法規的要求。欲瞭解與我們使用許可商標相關的風險信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們的關聯合並實體及其各自的股東並不擁有其增值電信服務中使用的所有商標，這可能會使他們面臨吊銷許可證或其他處罰或制裁。”
商業網站備案管理辦法(2004)於2004年10月1日由北京市工商行政管理局公佈。根據這些措施，在北京註冊的互聯網內容提供商服務運營商運營的商業網站必須：(I)向北京市工商行政管理局備案並獲得電子註冊標記，(Ii)在其網站的主頁上放置註冊標記。
為遵守該等中國法律及法規，我們透過中國聯屬綜合實體之一天盈九州經營我們的商業網站。天鷹九州持有ICP許可證，並擁有增值電信業務的重要域名。此外，天鷹九州已向相關工商行政管理局完成所需的備案，以取得我們網站的電子註冊商標，並已將註冊商標放置於網站主頁。天鷹九州已完成其使用該等重大域名所需的所有註冊及批准。
根據有關ICP服務的各種法律法規，ICP服務運營商必須監控其網站。他們不得製作、複製、發佈或傳播任何屬於禁止類別的內容，並必須從其網站上刪除任何此類內容，包括任何以下內容：
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反對中華人民共和國憲法確定的基本原則; |
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危害國家安全、泄露國家祕密、顛覆國家政權、破壞民族團結的； |
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損害國家尊嚴或利益; |
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煽動民族仇恨或種族歧視或破壞民族間團結； |
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破壞中華人民共和國的宗教政策，宣揚邪教、封建迷信的； |
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散佈謠言、擾亂社會秩序、擾亂社會穩定的； |
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宣揚淫穢、色情、賭博、暴力、謀殺、恐懼或者煽動犯罪的； |
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侮辱、誹謗第三人或者侵犯第三人合法權益的； |
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包括法律、行政法規禁止的其他內容。 |
中國政府可以關閉違反上述任何限制和要求的互聯網內容提供商許可證持有人的網站，吊銷其互聯網內容提供商許可證或根據適用法律施加其他處罰。
為了遵守這些中國法律和法規，我們採取了內部程序來監控我們個人電腦網站、移動應用程序和移動網站上顯示的內容。然而，由於被禁止內容的定義和解釋在許多情況下是模糊和主觀的，因此並不總是能夠確定或預測哪些內容可能被現有的限制或未來可能施加的限制所禁止，我們可能會因這些內容而受到懲罰。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和行業有關的風險-中國政府可能會阻止我們廣告或傳播它認為不適當的內容，包括UGC，我們可能會因此類內容而受到處罰，或者我們可能不得不中斷或停止我們的PC網站、移動應用程序和移動網站的運營。”
對網上傳播視聽節目的監管
2004年7月6日，廣電總局發佈《利用互聯網等信息網絡發佈視聽節目管理辦法，或於2015年8月28日修訂的2004年互聯網A/V措施。2004年互聯網視聽措施適用於與通過互聯網或其他信息網絡開放、廣播、整合、傳輸或下載視聽節目有關的活動。從事視聽節目傳輸業務的申請人，必須按照其業務類別，包括接收終端、傳輸網絡等項目，向廣電總局取得許可證。外商投資企業不得從事上述業務。根據《
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關於非國有資本進入文化產業的若干決定，而關於招商引資進入文化產業的幾點意見2005年頒佈的非國有資本和外國投資者不得從事通過信息網絡傳輸視聽節目的業務。
2007年12月20日，廣電總局與信息產業部聯合頒佈了《網絡視聽節目服務管理規定，或《視聽節目規定》，於2008年1月31日起施行，2015年8月28日修訂。視聽節目規定適用於中國通過互聯網(含移動網絡)向社會公眾提供視聽節目服務。互聯網視聽節目服務提供者必須取得廣電總局頒發的《網絡傳播視聽節目許可證》或在廣電總局完成一定的登記手續。網絡視聽節目服務提供者一般為國有或國有控股企業，其經營業務必須符合廣電總局確定的網絡視聽節目服務總體規劃和指導目錄。2008年2月，廣電總局和信息產業部聯合召開新聞發佈會，就《視聽節目規定》有關問題進行了回答。會上，廣電總局和信息產業部澄清，網絡視聽節目服務提供者在《視聽節目規定》發佈前從事網絡視聽節目服務的，只要沒有違法違規行為，均有資格登記註冊，繼續經營網絡視聽節目服務。
2008年5月21日，廣電總局發佈通知關於申請和批准網絡傳播視聽節目許可證有關問題的通知，於2015年8月28日修訂。《通知》對《視聽節目網絡傳播許可證》的申請和審批流程作了詳細規定。通知還指出，互聯網視聽節目服務提供者在《視聽節目規定》發佈前從事網絡視聽節目服務的，只要其違法違規行為輕微，能夠及時糾正，且在《視聽節目規定》發佈前三個月內沒有違規記錄，即有資格申請許可證。
2007年12月28日，廣電總局發佈關於加強網絡傳播電視劇、電影管理工作的通知，或關於電視劇和電影的通告。根據該通知，通過信息網絡向社會發布的視聽節目屬於電影、戲劇類的，適用《電視劇發行許可證》、《公開放映電影許可證》、《動畫片、學術文學電影發行許可證》、《公開放映學術文獻影視劇許可證》的要求。此外，此類服務的提供者應事先獲得所有此類視聽節目的著作權人的同意。
此外，2009年3月30日，廣電總局發佈了關於加強網絡視聽節目內容管理的通知，或關於A/V節目內容的通知重申了通過信息網絡向公眾發佈視聽節目必須取得相關許可的要求，並禁止某些類型的互聯網視聽節目含有暴力、色情、賭博、恐怖、迷信或其他有害內容。
2016年4月25日，廣電總局發佈2016 A/V條款，取代了2004年的互聯網A/V措施。根據本規定，視聽節目專網服務是指以電視、各類手持電子設備等為終端接收者，通過局域網和互聯網或以互聯網等信息網絡為目標傳輸渠道，建立虛擬專用網，向目標受眾提供廣播電視節目和其他視聽節目服務，包括提供內容、綜合播控、傳輸和分發，以及以互聯網協議電視(IPTV)、專網移動電視、互聯網電視等形式進行的其他活動。從事上述服務的，必須取得廣電總局頒發的許可證。外商獨資企業、中外合資企業、中外合作企業不得從事上述業務。
2017年3月10日，廣電總局發佈互聯網視聽節目服務類別(暫定)，或暫定類別，將互聯網視聽節目分為四類。
此外，2019年11月18日，國家互聯網信息辦公室、MTC、國家廣播電視總局聯合發佈了《關於發佈《網絡音像信息服務管理規定》的通知進一步加強網絡視聽信息服務監督管理，網絡視聽信息服務提供者應當建立健全用户註冊、信息發佈審核、信息安全管理、應急處置、知識產權保護和闢謠機制等制度。
為了遵守這些法律法規，天映九洲向廣電總局提交了《視聽節目在線傳播許可證》申請。然而，截至本年報日期，我們尚未獲授有關許可證，亦不能向閣下保證我們或可取得該許可證。見“第3項。關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業有關的風險-我們缺乏互聯網視聽節目傳播許可證已經暴露，並可能繼續
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使我們面臨行政制裁，包括禁止我們的付費移動視頻服務和視頻廣告服務，這將對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。”
外國電視節目和衞星頻道的管理
外國電視節目的播出受到國家電視廣播管理局（前國家廣電總局）的嚴格管制。1997年8月11日，國務院頒佈了《中華人民共和國電信與信息服務業務經營許可證》。 廣播電視管理條例根據該規定，電視臺或廣播電臺播放的任何外國電視劇或其他外國電視節目均須經國家廣電總局或其授權實體事先檢查和批准。2004年6月18日，國家廣電總局頒佈了《 境外衞星電視頻道落地管理辦法根據2020年10月29日修訂的《外國衞星電視頻道管理辦法》，外國衞星電視頻道只能在三星級（或以上）外國人酒店或外國人專用部門或其他特定區域播出，且此類有限落地的播出必須事先獲得國家廣電總局的批准。
此外，2004年9月23日，國家廣電總局頒佈了《 外國電視節目引進播出管理條例《中華人民共和國外國電視劇、外國電視節目引進、播出管理辦法》規定，只有國家廣電總局指定的單位，才有資格向國家廣電總局或其授權單位申請引進、播出外國電視劇、外國電視節目。國家廣電總局對境外電視劇、節目的審批應遵循國家廣電總局的總體規劃，境外電視劇、節目的內容不得以任何方式威脅國家安全或違反任何法律法規。
2004年《互聯網視聽措施》明確禁止互聯網服務提供商在信息網絡上播放任何外國電視或廣播節目，並規定任何違規行為都可能導致警告、罰款或在嚴重情況下追究刑事責任。2009年11月19日，廣電總局發佈通知，將禁止通過手機播放外國電視節目的範圍擴大到手機。然而，根據廣電總局發佈的幾項通知， 關於電視劇和電影的通告以及關於A/V節目內容的通知根據上述《互聯網傳播視聽節目管理辦法》，可以通過互聯網向公眾發佈外國視聽節目，但該外國視聽節目必須符合廣播電影電視管理規定，並具備中華人民共和國法律法規規定的相關許可證，如《電視劇發行許可證》、《電影公映許可證》、外國視聽節目已取得《動畫片、學術文學片發行許可證》和《學術文學片、電視劇公映許可證》。的頒佈 關於電視劇和電影的通告以及關於A/V節目內容的通知這意味着2004年互聯網視聽措施中規定的對在互聯網上播放外國電視或廣播節目的絕對限制已經取消。
2016年4月25日，廣電總局發佈了2016年A/V規定，取代了2004年的互聯網A/V措施。2016年的A/V規定沒有明確規定是否允許播放外國電視節目。
我們個人電腦網站、移動應用程序和移動網站上的部分視頻、圖像和文字內容是外國內容，我們目前沒有獲得廣電總局的任何批准，可以將外國電視內容引入中國，也不能向您保證，如果需要，我們可能會獲得批准。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的商業和行業有關的風險--未能獲得NRTA的批准，不能引進和播放外國電視節目，可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響。”
對廣播電視節目製作的監管
2004年7月19日，廣電總局發佈《廣播電視節目生產經營管理條例，即《廣播電視節目條例》，自2004年8月20日起施行，最後一次修訂是在2020年10月29日。根據廣播電視節目條例，任何從事廣播電視節目製作的單位都必須向廣電總局或其省級分支機構申請許可證。取得《廣播電視節目生產經營許可證》的單位，必須嚴格按照批准的生產經營範圍經營。此外，嚴禁廣播電視臺以外的單位制作覆蓋當代時政新聞或類似主題和欄目的廣播電視節目。
九州天營已獲得《廣播電視節目製作經營許可證》，許可範圍包括製作動畫、特色節目和娛樂節目。
規範網絡文化活動和網絡音樂
MCT頒佈了新的網絡文化管理暫行辦法2011年2月17日，或自2011年4月1日起施行的《互聯網文化辦法》，並於2017年12月15日進一步修改關於實施新修訂的《網絡文化管理暫行辦法》有關問題的通知2011年3月18日，取代2003年頒佈的相關規定。互聯網文化管理辦法適用於從事互聯網文化活動的單位
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與“網絡文化產品”相關。網絡文化產品是指通過互聯網製作、傳播和流通的文化產品，包括：(一)專門為互聯網製作的網絡文化產品，如網絡音樂娛樂、網絡遊戲、網絡表演節目、網絡表演藝術、網絡美術、網絡動漫特寫和動漫；(二)由音樂娛樂、遊戲、表演節目、表演藝術、美術和動漫特寫、動漫等轉化而成並通過互聯網傳播的網絡文化產品。根據《互聯網文化管理辦法》，有意從事下列任何一種商業活動的實體必須獲得適用的省級文化行政主管部門頒發的網絡文化經營許可證：
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製作、複製、進口、發行或播放網絡文化產品； |
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在互聯網上發佈網絡文化產品，或通過互聯網和移動網絡等信息網絡向計算機、固定電話或移動電話、電視機或遊戲機傳輸網絡文化產品，以供在線用户瀏覽、評論、使用或下載此類產品；或 |
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與網絡文化產品有關的展覽或比賽。 |
這個《電子出版物管理辦法》，或《電子出版規則》，規管中國的電子出版物的製作、出版和進口，並概述涉及電子出版的商業運作的發牌制度。中國公司經合同授權出版外國電子出版物的，必須經廣電總局批准，並向廣電總局登記著作權許可合同。
2016年2月4日，廣電總局、工信部聯合發佈網絡出版服務管理辦法，於2016年3月生效，取代了互聯網出版管理試行辦法。根據《網絡出版服務管理辦法》，互聯網出版者必須經廣電總局批准並取得《網絡出版服務許可證》，方可提供網絡出版服務。
2016年12月2日，MCT發佈網絡演出經營活動管理辦法，於2017年1月1日起施行。根據本辦法，網絡演出經營者應當向省級文化行政主管部門申請《網絡文化經營許可證》，《網絡文化經營許可證》上註明的經營範圍應當明確包括網絡演出。此外，網絡演出經營者應當在網站主頁醒目位置展示其《網絡文化經營許可證》編號。
2006年11月20日，MCT發佈了關於網絡音樂發展與管理的幾點建議，或建議，於2006年11月20日生效。這些建議重申了互聯網服務提供商經營任何涉及互聯網音樂產品的業務必須獲得網絡文化經營許可證的要求。此外，禁止外國投資者經營互聯網文化業務。然而，關於互聯網音樂產品的法律法規仍在演變中，還沒有任何條款規定音樂視頻是否或如何受到《意見》的監管。
2009年8月18日，MCT發佈了關於加強和改進網絡音樂內容審核工作的通知。根據該通知，只有經商務部批准的網絡文化經營主體方可從事網絡音樂產品的製作、發佈、傳播(包括提供音樂產品的直接鏈接)和進口。在線音樂內容應由MCT審查或向MCT備案。網絡文化經營主體應建立嚴格的網絡音樂內容自我監督制度，並設立專門負責監督的部門。
天鷹九洲在我們的PC網站、移動應用程序和移動網站上提供互聯網音樂產品。自本年報發佈之日起，九州天鷹已獲得網絡文化經營許可證，許可範圍包括經營網絡音樂、藝術娛樂產品、網絡遊戲產品(包括網絡遊戲的虛擬貨幣)、藝術產品、遊樂表演、動漫產品以及組織網絡文化產品的展覽或競賽。然而，《網絡文化經營許可證》並不涵蓋網絡表演的經營。天鷹九洲還獲得了廣電總局頒發的網絡出版服務許可證，通過互聯網(包括移動互聯網)發行已出版的書刊，出版網絡和手機遊戲。
此外，為了遵守關於互聯網音樂產品內容要求的法律法規，我們的內容審查小組對我們的PC網站、移動應用程序和移動網站上提供的在線音樂產品的內容進行審查。
論網絡新聞傳播的監管
根據《從事新聞出版服務互聯網網站管理暫行規定，由國務院新聞辦公室和信息產業部發布，自2000年11月6日起施行。
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非新聞機構設立的機構可以發佈某些官方新聞機構發佈的新聞，但不得發佈本機構發佈的新聞和其他來源的新聞。為了傳播新聞，這些網站必須滿足適用法規規定的相關要求，並經省級政府新聞辦公室批准後，獲得國家新聞辦公室的批准。此外，網站發佈上述新聞機構發佈的新聞，必須與有關機構簽訂協議，並向省級政府新聞辦公室提交協議副本。
2016年11月4日，國家互聯網信息辦公室發佈網絡直播服務管理規定，於2016年12月1日起施行。根據本規定，網絡直播服務提供者應當取得互聯網新聞許可證，並在許可證允許的範圍內開展互聯網新聞信息服務；提供網絡表演、網絡視聽節目等網絡直播服務的，也應當按照法律法規的要求取得相關許可證。網絡直播服務提供者應當審核網絡直播服務發佈者的真實身份信息，建立直播內容審核平臺，按照先審核後發佈的原則，對互聯網新聞信息直播及其互動內容進行監管。此外，在線直播服務提供商應加強對直播互動的實時管理，並配備相應的管理人員。
2017年5月2日，CAC發佈了互聯網新聞信息服務管理規定，自2017年6月1日起生效，取代互聯網新聞信息服務管理規定，由工信辦和信息產業部頒佈，自2005年9月25日起施行。此外，CAC還發布了互聯網新聞信息服務許可管理實施細則2017年5月22日，自2017年6月1日起施行。根據本規定，互聯網新聞信息服務分為三類：採集、編輯、發佈互聯網新聞信息服務；轉發互聯網新聞信息，提供傳播此類新聞信息的平臺。通過互聯網站、應用程序、論壇、博客、微博、公眾號、即時通訊工具、網絡廣播等方式向社會公眾提供互聯網新聞信息服務的，應當取得互聯網新聞許可證，禁止未經許可或者超出許可範圍開展互聯網新聞信息服務活動。申請人為新聞單位以外的單位，或者其主管單位為新聞宣傳部門的，應當先由省級適用的網絡空間管理人員進行初審，再由民航委審批。任何組織不得以中外合資、中外合作、外商獨資等形式設立互聯網新聞信息服務實體。互聯網新聞信息服務單位與中外合資、中外合作、外商獨資企業開展合作時，應當報中國民航局進行安全評估。互聯網新聞信息服務提供者應當依照《網絡安全法》的規定，要求其用户提交真實身份信息，但必須為該用户提供在互聯網上傳播新聞信息的平臺。用户拒絕提供其真實身份信息的，互聯網新聞信息服務提供者不得向其提供相關服務。
為了符合這些法律法規，我們向CAC提交了互聯網新聞許可證的申請，我們一直在盡最大努力獲得許可證。然而，截至本年度報告之日，我們尚未獲得此類許可證，不能向您保證我們可能能夠獲得許可證。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-我們沒有互聯網新聞許可證可能使我們面臨行政處罰，包括命令我們停止提供政治新聞的互聯網信息服務或停止第三方向我們提供的互聯網接入服務。”
對出版經營的監管
2011年3月25日，新聞出版總署、商務部聯合發佈出版物市場管理辦法《出版物市場管理辦法》（2011年版）規定，從事圖書、報紙、雜誌、電子出版物、音像製品批發、零售的單位和個人，必須經新聞出版行政部門批准，領取《出版物經營許可證》。取得《出版物經營許可證》的企業利用互聯網等信息網絡銷售出版物，不需要特別許可，但必須自開始上網經營之日起15日內向新聞出版行政部門備案。外國投資者只能以中外合作經營的形式在中國從事音像製品的經營。由於該等措施，我們透過天鷹九州從事圖書、報紙、雜誌、電子出版物及音像製品零售，並透過億豐聯合從事圖書、報紙、雜誌及電子出版物批發及零售。天鷹九州及億豐聯合已各自取得出版物經營許可證。
2016年5月31日，國家廣電總局和商務部聯合發佈了《 出版物市場管理辦法(2016版)《出版物市場管理辦法（2016年版）》取代《出版物市場管理辦法（2011年版）》。根據《出版物市場管理辦法（2016年版）》，從事出版物批發、零售的單位和個人
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出版社憑出版物經營許可證開展有關活動。利用互聯網等信息網絡從事出版物發行的，應當取得出版物經營許可證;取得出版物經營許可證的單位或者個人在批准的經營範圍內，通過互聯網或者其他信息網絡從事出版物發行的，應當自開展網上發行業務之日起15日內向批准的出版行政部門辦理備案手續。根據《出版物市場（2016年版）》，外商投資企業可從事出版物發行業務。
網絡出版的監管
NPPA(前身為廣電總局)是管理中國出版活動的政府機構。2016年2月，廣電總局、工信部聯合發佈《網絡出版服務管理辦法》，2016年3月起施行，取代互聯網出版管理試行辦法。《網絡出版服務管理辦法》進一步加強和擴大對網絡出版服務的監督管理，要求互聯網出版商經廣電總局批准並取得《網絡出版服務許可證》。根據《網絡出版物服務管理辦法》，網絡出版物服務是指通過信息網絡向社會公眾提供網絡出版物的活動，網絡出版物是指具有編輯、製作、加工等出版特徵的數字化作品。《網絡出版服務管理辦法》還詳細規定了取得網絡出版服務許可證的資格條件和申請程序。
對短信服務的監管
信息產業部發布了關於規範短信業務若干問題的通知2004年4月15日，明確只有持有相關許可證的信息服務提供商才能在中國境內提供短信服務。該通知還規定，信息服務提供者應對短信內容進行審核，並自動記錄和保存短信的收發時間、短信發送端和接收端的手機號碼或代碼，並保存5個月。
工信部於2015年5月19日發佈《通信短消息服務管理規定》，自2015年6月30日起施行。根據該規定，從事短消息業務的單位應當取得相關的電信業務許可證(以下簡稱《許可證》)。
為了遵守這些法律法規，九州天鷹和億豐聯和已經獲得了通過移動網絡提供信息的相關許可證。此外，我們有一定的人員對短信內容進行審查和篩選，並按法律要求保留相關記錄。
電信網絡碼號資源管理辦法
2003年1月29日，信息產業部發布了電信網碼號資源管理辦法，或2014年9月23日修訂的碼號措施，以規範碼號，包括移動通信網絡的碼號。根據該管理辦法，申請跨省範圍內使用代號的單位應向工信部申請，申請在省級行政區域內使用代號的單位應向省級工信部申請。該管理辦法還規定了代號申請者的資格要求、所需的申請材料和申請程序。
2006年6月，信息產業部發布了短信業務接入碼申請、分配、使用和撤銷管理辦法。根據該管理辦法，短信短碼相關服務的管理和使用應遵守碼號管理辦法。該管理辦法還規定，運營商提供跨省或全國境內短信短碼相關服務的，應向信息產業部相關省級對口單位備案。
天鷹、九州和億豐聯和均已獲得跨省範圍內使用的代碼編號，並已完成在中國所有省份的備案。
對某些互聯網內容的監管
互聯網醫學信息
這個互聯網醫藥信息服務管理辦法國家食品藥品監督管理局(SFDA)發佈的相關實施細則和通知對互聯網醫藥信息服務的分類、申請、審批、內容、資格和要求進行了規定。提供有關藥品或服務的信息的ICP服務運營商
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醫療設備必須獲得國家藥品監督管理局省級主管部門頒發的互聯網醫藥信息服務資質證書。
我們的某些廣告服務包含與毒品有關的信息。截至本年報之日，億豐聯和已獲得北京市醫療產品管理局頒發的互聯網醫藥信息服務資質證書。然而，九州天營沒有這樣的資質證書。我們不能向您保證，九州天鷹可能會獲得它。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--如果我們的廣告服務不能獲得某些許可，而這些廣告服務包含與毒品有關的信息，我們將受到處罰。”
互聯網隱私的監管
中國憲法訂明，中國法律保障公民的通訊自由及隱私，並禁止侵犯該等權利。近年來，中國政府當局已通過有關互聯網使用的法規，以保護個人信息免受未經授權的披露。《互聯網辦法》禁止ICP服務經營者侮辱、誹謗第三人或者侵犯第三人合法權益。該條例還授權有關電信管理部門責令ICP服務運營商糾正未經授權的披露。如果未經授權的披露導致用户遭受損害或損失，ICP服務運營商將承擔法律責任。然而，如果互聯網用户在互聯網上發佈任何被禁止的內容或從事非法活動，中國政府有權命令ICP服務運營商交出個人信息。根據 信息保護決策由中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈保護電信和互聯網用户個人信息令工信部2013年7月16日發佈的命令或命令，收集和使用用户個人信息應經用户同意，遵守合法、合理和必要的原則，並在規定的目的、方法和範圍內。這個信息保護決策該命令還規定，互聯網服務提供商和其他企事業單位必須對在其經營活動中收集的用户個人信息保密，並進一步禁止泄露、篡改或銷燬此類信息，也不得將此類信息出售或提供給其他方。任何違反信息保護決策或者，該命令可對此類公司進行處罰，如警告、罰款、沒收其非法收入、吊銷許可證、取消備案、關閉其網站，甚至追究刑事責任。
2020年5月28日，全國人民代表大會批准了《中華人民共和國民法典》或2021年1月1日生效的《民法典》。根據《民法典》，自然人的個人信息受法律保護。任何組織和個人需要獲取他人個人信息的，應當合法獲取，確保信息安全，不得非法收集、使用、加工、傳輸他人個人信息，不得非法買賣、提供、公開他人個人信息。
2020年10月，全國人大常委會發布了個人信息保護法草案。這個個人信息保護法草案《個人信息保護法》規定了個人信息保護的基本制度，包括但不限於擴大“個人信息”的定義，在跨境情況下提供長臂管轄權，強調個人權利，禁止竊取、出售或祕密收集個人信息等猖獗的侵犯個人信息行為。
我們的平臺向互聯網用户開放，供其上傳文本和圖像。因此，我們的用户發佈的內容可能會使我們面臨第三方侵犯隱私的指控。雖然我們的用户同意不以非法的方式使用我們的服務，但鑑於上傳的內容數量，我們不可能識別和刪除用户上傳的所有潛在侵權內容，因此我們可能會因侵犯用户隱私而受到訴訟或索賠。
廣告業的監管
國家市場監督管理總局（SAMR）是負責監管中國廣告活動的政府機構。
根據《中華人民共和國廣告法》和有關法規規定，從事廣告活動的企業，必須向市場監管總局或者其分支機構領取營業執照，營業執照中明確規定廣告屬於其經營範圍。中國廣告法律及法規就中國廣告訂明若干內容規定，包括（其中包括）禁止虛假或具誤導性的內容、最高級字眼、不穩定社會的內容或涉及淫穢、迷信、暴力、歧視或侵犯公眾利益的內容。廣告商、廣告代理商和廣告分銷商必須確保其製作或分銷的廣告內容真實，並完全符合適用法律。在提供廣告服務時，廣告經營者和廣告發布者必須審查廣告主為其廣告提供的證明文件，並驗證廣告內容是否符合適用的中國法律法規。廣告發布者在發佈須經政府審查和批准的廣告之前，有義務核實是否已進行審查並獲得批准。通過互聯網發佈或者傳遞廣告，不得影響用户的正常使用。在網頁上以彈窗等形式發佈的廣告，應當在顯著位置標明關閉標誌，並確保一鍵關閉。違反本條例
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可能導致處罰，包括罰款、沒收廣告收入、命令停止傳播廣告和命令消除非法廣告的影響。情節嚴重的，國家工商行政管理總局或者其派出機構可以吊銷其廣告經營許可證。
2016年7月4日，國家工商總局發佈《 互聯網廣告管理暫行辦法規範互聯網廣告活動，於2016年9月1日生效。根據《辦法》，醫療、藥品、特殊醫療食品、醫療器械、農藥、獸藥、保健食品以及其他特殊商品或者服務的廣告，法律、法規規定應當經廣告審查機關審查合格的，不得發佈。此外，任何單位和個人不得利用互聯網發佈處方藥、煙草廣告。互聯網廣告應當具有可識別性，明確標識為“廣告”，使消費者知道是廣告。付費搜索廣告應當與自然搜索結果明確區分。此外，在互聯網廣告活動中，還應禁止以下違法行為：提供或使用任何應用程序或硬件攔截、過濾、覆蓋、快進或以其他方式限制他人授權的廣告;使用網絡路徑、網絡設備或應用程序破壞廣告的正常數據傳輸，篡改、屏蔽他人授權的廣告或者擅自加載廣告;或者利用虛假的統計數據、傳播效應或者互聯網媒介價格誘導不正確的報價，謀取不正當利益或者損害他人利益的。互聯網廣告發布者應當核實有關證明文件，核對廣告內容，禁止發佈含有虛假內容或者證明文件不全的廣告。不從事互聯網廣告經營活動而單純提供信息服務的互聯網信息服務提供者，在知道或者應當知道廣告違法的情況下，應當停止利用其信息服務發佈廣告。
2019年12月24日，國家外匯管理局發佈了《 藥品、醫療器械、膳食補充劑和特殊醫學用途配方食品廣告審查暫行辦法，於2020年3月1日生效。《暫行辦法》分別對藥品、醫療器械、膳食補充劑和特殊醫學用途配方食品廣告的內容進行了規範，重申上述特殊產品廣告應當真實合法，不得含有虛假或者引人誤解的內容。此外，《暫行辦法》規定，國家市場監督管理總局負責組織、指導藥品等特殊產品廣告的審查工作，未經審查，不得發佈藥品等特殊產品廣告。
根據1993年9月2日全國人民代表大會常務委員會公佈並分別於2017年11月4日和2019年4月23日修訂的《中華人民共和國反不正當競爭法》，經營者利用網絡從事生產經營活動的，應當遵守下列各項規定反不正當競爭法，不得對其產品進行虛假或誤導性的宣傳。違反這些規定可能會對有關經營者處以各種處罰，包括政府主管部門責令停止違法行為並處以罰款，如果情節嚴重，則吊銷營業執照。
違反這些規定可能會受到處罰，包括罰款、沒收廣告收入、責令停止傳播廣告和命令消除非法廣告的影響。情節嚴重的，國家工商行政管理總局或者其地方分支機構可以吊銷違法人員經營廣告業務許可證或者許可證。
為了遵守這些法律和法規，我們的廣告合同要求所有與我們簽約的廣告代理或廣告商必須審查向我們提供的廣告內容，以確保該等內容真實、準確並完全符合中國法律法規。此外，我們還成立了一個特別工作組，對所有廣告材料進行審查，以確保在展示此類廣告之前，其內容不違反相關法律法規，如果廣告受到政府特別審查，我們還要求相關廣告主提供政府批准的證明。
反壟斷管制
2007年8月30日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會通過《中華人民共和國反壟斷法》2008年8月1日生效的《反洗錢法》(以下簡稱《反洗錢法》)。根據《反壟斷法》，禁止壟斷行為，包括訂立壟斷協議、濫用市場支配地位以及集中具有消除或限制競爭效果的企業。為進一步落實《反洗錢法》，明確某些問題，國務院、商務部、發改委、國資委等發佈了若干規章和規章，其中包括關於經營者集中事前通知門檻的規定2008年8月3日國務院發佈，2018年9月18日修訂。禁止壟斷協議暫行條例SAMR於2019年6月26日發佈，關於禁止構成濫用市場支配地位行為的暫行條例SAMR於2019年6月26日發佈，企業集中申報規則2009年1月5日商務部發布，2014年6月6日修訂，2018年9月29日商務部重新發布。企業集中度評估規則商務部於2009年11月24日發佈，發佈日期：經營者集中查處暫行辦法
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未依法通知的商務部於2011年12月30日發佈，併發布關於審查經營者集中的暫行規定SAMR於2020年10月23日發佈。
信息安全和審查制度的監管
適用的中國法律及法規明確禁止使用可能危害公共安全、傳播有害社會穩定的內容或泄露國家機密的互聯網基礎設施。中國的互聯網公司必須向當地公安局完成安全備案程序，並定期更新其網站的信息安全和審查系統。此外，新修訂的 《國家保密法》2010年10月1日起施行，規定互聯網服務提供者在網絡信息傳播中發現泄露國家祕密的行為，應當停止傳播，並向國家安全和公安機關報告。互聯網服務提供者根據國家安全、公安、國家保密機關的要求，必須刪除其網站上可能導致泄露國家祕密的內容。如果不及時、充分地這樣做，互聯網服務提供商可能會被國家安全局、公安部和/或工信部或其各自的地方對應部門追究責任和實施某些處罰。
2016年6月28日，國家互聯網信息辦公室發佈移動互聯網應用信息服務管理規定，於2016年8月1日起施行，進一步加強對移動互聯網應用信息服務的管理。根據本規定，提供信息服務的移動互聯網應用的所有者或經營者應當嚴格履行信息安全管理責任，履行下列義務：
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在後台實名、前臺自由選擇的原則下，認證註冊用户的身份信息，包括基於手機號碼的信息； |
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建立健全用户信息保護機制，遵循合法、正當、必要的原則，在收集和使用用户個人信息時明確説明收集和使用的目的、方法和範圍，並徵得用户的同意； |
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建立健全信息內容核查管理機制，對違法違規發佈的信息內容，視情況採取警告、限制功能、暫停更新、關閉賬户等措施，保存相關記錄並向有關主管部門報告； |
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保障用户在安裝或使用此類應用程序時的知情權和選擇權，只要用户沒有得到明確的通知和同意，不得啟動收集用户位置信息、訪問用户聯繫人、打開用户攝像頭和錄音等功能或任何其他與服務無關的功能，也不要強行安裝其他無關的應用程序； |
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尊重和保護知識產權，不製作或發佈任何侵犯他人知識產權的應用程序； |
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記錄用户的日誌信息，並保存60天。 |
2016年11月7日，全國人民代表大會常務委員會公佈《網絡安全法》維護網絡空間安全和秩序。根據《網絡安全法》，網絡運營商應當嚴格保密其收集的用户個人信息，建立健全保護用户信息的制度。網絡運營者收集和使用個人信息，應當遵循合法性、正當性和必要性原則，公開其收集和使用數據的規則，明確收集和使用信息的目的、手段和範圍，並徵得收集數據的人的同意。網絡運營商不得收集與其提供的服務無關的個人信息。網絡運營者不得泄露、篡改、破壞其收集的個人信息，未經被收集人同意，不得向他人提供個人信息，但經處理無法恢復，無法與特定人匹配的情況除外。此外，網絡運營者應當按照網絡安全等級保護制度的要求，履行下列安全義務，確保網絡不受幹擾、損壞或未經授權訪問，防止網絡數據被泄露、被盜或偽造：
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制定內部安全管理制度和操作規程，確定網絡安全責任人，履行網絡安全防護責任； |
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採取技術措施，防範計算機病毒、網絡攻擊、網絡入侵等危害網絡安全的行為； |
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採取技術措施，對網絡運行狀態和網絡安全事件進行監測記錄，按規定保存相關網絡日誌不少於6個月； |
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採取數據分類、重要數據備份和加密等措施。 |
違反這些法律和規定可能會受到處罰，包括罰款、沒收非法收入。情節嚴重的，電信主管部門、公安等有關部門可以責令網絡運營商停業整頓、關閉網站，或者吊銷違規者許可證、許可證。
2017年8月25日，CAC頒佈了《互聯網跟帖評論服務管理規定，2017年10月1日起施行，互聯網跟帖評論服務是指互聯網網站、應用程序、互動傳播平臺等具有新聞輿論屬性和社會動員功能的傳播平臺，通過發帖、回覆、留言、彈幕等方式，發佈文字稿、符號、表情、圖片、音視頻等信息的服務。互聯網跟帖評論服務提供者應當嚴格承擔首要責任，依法履行以下義務：
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按照前臺實名、後臺自願的原則，核實註冊用户的真實身份信息，禁止對真實身份信息未經核實的用户提供互聯網跟蹤評論服務； |
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建立健全用户信息保護制度； |
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建立服務提供商對新聞信息提供互聯網跟蹤評論服務的先審後評制度； |
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建立健全互聯網跟蹤評論審查管理、實時核查、應急處置等信息安全管理制度，及時識別和處理違法信息，並向有關主管部門報告； |
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發展互聯網跟帖信息保護和管理技術，及時發現互聯網跟帖評論服務中存在的安全缺陷和漏洞等風險，採取補救措施，向有關主管部門報告； |
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建設一支與服務規模相適應的審編隊伍，提高編輯隊伍的專業化水平。 |
此外，2017年8月25日，CAC頒佈了互聯網論壇和社區服務管理規定，2017年10月1日起施行，互聯網論壇和社區服務提供者承擔建立健全信息核查、公共信息實時核查、應急響應和個人信息保護等信息安全管理制度的首要責任，制定安全可控的防範措施，根據服務規模聘用專業人員，為有關部門依法履職提供必要的技術支持。互聯網論壇和社區服務提供者不得利用互聯網論壇和社區服務發佈、傳播法律、法規和國家有關規定禁止的信息。互聯網論壇和社區服務提供者發現上述信息的，應當立即停止傳播，採取刪除等處理措施，保留相關記錄，並及時向食典委或地方對口單位報告。
2019年11月28日，民航局、工信部辦公廳、公安部辦公廳、民政部辦公廳發佈《通過App非法收集和使用個人信息的識別方法，為監管部門識別通過移動應用非法收集和使用個人信息提供指導，為應用運營商進行自查自正和其他參與者自願監督合規提供指導。
2020年4月13日，CAC、國家發改委等多個部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法，或審查措施，於2020年6月1日生效。審查辦法確立了網絡產品和服務國家安全審查的基本框架，併為開展網絡安全審查提供了原則性規定。根據審查辦法，關鍵信息基礎設施運營商購買任何影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務，都應受到網絡安全審查領域的審查。
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2020年7月22日，工信部發布了關於深入開展APP侵害用户權益專項整治行動的通知其任務包括：(一)APP和SDK非法處理用户個人信息；(二)設置障礙，頻繁騷擾用户；(三)欺騙和誤導用户；(四)應用分發平臺責任落實不到位。
2021年1月22日，CAC發佈了互聯網用户公眾號提供信息服務管理規定，或《管理規定》，於2021年2月22日起施行。《管理規定》旨在規範在中華人民共和國境內提供和使用互聯網公眾號從事信息發佈服務的活動。
為遵守這些法律法規，我們已向當地公安機關完成了強制性安全備案程序，並根據相關法律法規的要求，定期更新信息安全和內容過濾系統，更新新發布的內容限制。此外，我們已徵得用户的同意，可以在所有實質性方面按照相關法律法規的要求收集和使用他們的個人信息。但並非所有用户均使用有效身份證件實名登記的，可由有關主管部門責令改正；未整改或情節嚴重的，可處5萬元以上50萬元以下罰款，由有關主管部門責令停業、停業整頓，關閉網站，吊銷相關營業執照、營業執照；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可處1萬元以上10萬元以下罰款。
互聯網著作權監管
為解決與互聯網有關的著作權問題，2012年12月，中華人民共和國最高人民法院通過了關於審理侵犯信息網絡傳播權糾紛民事案件適用法律若干問題的規定，或條款，其中規定，法院將要求互聯網內容提供商不僅刪除權利持有人的侵權通知中特別提到的鏈接或內容，而且刪除他們“本應知道”包含侵權內容的鏈接或內容。《規定》進一步規定，互聯網信息服務提供者直接從互聯網用户提供的任何內容中獲得經濟利益的，對互聯網用户侵犯第三方著作權負有較高的注意義務。
全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國著作權法》，或著作權法,並分別於2001年、2010年和2020年對其進行了修訂。最新修訂的《著作權法》將於2021年6月1日起施行，據此，對網絡空間著作權保護的相關規定進一步完善，將《電影作品或者採用類似電影製作方法創作的作品》的描述修改為《視聽作品》。根據著作權法，侵權者可能會受到各種後果，包括停止侵權、消除損害、向著作權人道歉和賠償著作權人的損失等。此外，著作權法進一步規定，侵權人應當根據著作權人實際遭受的損失或者侵權人獲得的違法所得進行賠償，權利人的實際損失或者侵權人的違法所得難以確定的，應當參照使用費進行賠償。故意侵犯著作權及相關權利，情節嚴重的，可以按照上述辦法確定的數額一倍以上五倍以下賠償。權利人的實際損失、侵權人的違法行為或者使用費難以確定的，由人民法院根據侵權情節決定賠償數額，數額為著作權人為維權支付的合理費用，從500元到50萬元不等。
根據適用的法律法規，版權持有人發現通過互聯網傳播的任何內容侵犯其版權，並向ICP服務運營商發出通知時，ICP服務運營商應立即採取措施刪除相關內容。該等互聯網內容供應商亦須保留所有侵權通知六個月，並記錄與侵權有關的內容、顯示時間及IP地址及域名六十天。互聯網內容提供者根據著作權人的通知刪除互聯網內容提供者的相關內容的，互聯網內容提供者可以同時向互聯網內容提供者和著作權人發出反通知，聲明被刪除的內容不侵犯他人的著作權。反通知送達後，互聯網接入服務運營者可以立即恢復被刪除的內容，不承擔行政法律責任。互聯網接入服務經營者明知互聯網內容提供者通過互聯網侵犯他人著作權，或者不知道，經著作權人通知，未採取措施刪除有關內容，損害公共利益的，ICP服務運營商可能會受到責令停止侵權行為和其他行政處罰，如沒收非法所得和罰款。沒有證據表明網絡信息服務提供者對侵權事實有明確認識的，或者網絡信息服務提供者在接到著作權人通知後已採取措施刪除相關內容的，網絡信息服務提供者不承擔相關行政法律責任。
我們的內容許可人和用户已與我們簽訂協議，承諾不提供或上傳任何可能侵犯任何第三方版權的內容。然而，我們不能確保我們的內容許可人或上傳內容到我們的PC網站、移動應用程序和移動網站的用户不會侵犯版權。
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任何第三方，我們可以及時刪除任何侵權內容或根本。因此，我們可能會受到由此產生的版權侵權索賠。見“第3項。關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們一直並預計將繼續面臨知識產權侵權和其他索賠，包括基於我們的PC網站、移動應用程序和移動網站上發佈的內容的索賠，這可能是耗時和昂貴的辯護，並可能導致大量的損害賠償金和/或法院命令，可能會阻止我們繼續提供我們現有的某些服務。
調節就業
這個《中華人民共和國勞動法》，於一九九五年一月一日生效，其後於二零零九年八月二十七日及二零一八年十二月二十九日修訂， 勞動合同法於二零零八年一月一日生效，其後於二零一二年十二月二十八日修訂，及 勞動合同法實施條例於二零零八年九月十八日生效的《中華人民共和國勞動合同法》對僱主與僱員之間的勞動合同作出規定。用人單位自勞動關係建立之日起一年內未與勞動者訂立書面勞動合同的，僱主必須糾正這種情況，與僱員簽訂書面僱傭合同，並向僱員支付兩倍的工資。第一百一十一條用人單位自用人單位設立之日起滿一個月後，應當向用人單位支付下列費用：書面勞動合同。《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則亦要求在若干終止時支付補償，這對僱主減少勞動力的成本造成重大影響。此外，如果僱主打算執行與僱員訂立的勞動合同或競業禁止協議中的競業禁止條款，則必須在勞動合同終止或期滿後的限制期內按月向僱員支付補償。在大多數情況下，僱主還必須在終止僱傭關係後向僱員支付遣散費。
中國法律及法規規定，中國企業須參與若干僱員福利計劃，包括社會保險基金，即退休金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃及生育保險計劃，以及住房公積金，並向該等計劃或基金作出相等於薪金若干百分比的供款，包括花紅及津貼，當地政府不時指定的僱員在其經營業務的地點或其所在地。根據 《社會保險法》用人單位不繳納社會保險費的，可以責令其限期繳納，並收取滯納金。用人單位逾期仍不改正的，可以處以滯納金一倍以上三倍以下的罰款。根據 住房公積金管理條例對不繳納住房公積金的企業，可以責令其改正，限期繳納;逾期不改正的，可以申請當地法院強制執行。
《外匯管理條例》
在.之下《外匯管理辦法》對於經常項目，人民幣是可兑換的，包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易。至於資本項目，如直接投資、貸款、證券投資和投資回報匯回，兑換外幣仍須經外管局或其當地主管分支機構批准或登記。人民幣兑換經常項目外幣付款，除法律、法規另有明確規定外，無需外匯局批准。在.之下結售滙管理辦法，企業必須提供有效的商業單證和有關證明文件，對於某些資本項目交易，須經外匯局或其當地主管部門批准後，方可在獲授權經營外匯業務的銀行買賣或匯出外幣。如果我們向我們的任何中國子公司提供貸款，該等貸款的總額不得超過其經外國投資機構批准的投資總額與提供該等貸款時的註冊資本之間的差額。此類貸款需要在外匯局登記，通常不超過20個工作日即可完成。完成這類註冊的成本極低。中國境外企業的資本投資還受到進一步限制，包括商務部、外匯局和國家發改委或其各自的當地主管部門的批准。
2008年8月29日，外匯局發佈了關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知，或安全通告142。根據外匯局第142號通知，外商投資企業外幣資本結算取得的人民幣資金，必須在政府主管部門批准的業務範圍內使用，除法律另有規定外，不得用於境內股權投資。此外，外匯局還加強了對外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用的監管。因此，未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途，未使用相關貸款所得的，不得將該人民幣資本金用於償還人民幣貸款。至於最新進展，2015年3月30日，外匯局發佈了關於外幣支付結算改革管理有關問題的通知
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外商投資企業資本金，或國家外匯管理局第19號通知，於2015年6月1日起生效，取代了國家外匯管理局第142號通知。根據外匯局第十九號通知，外商投資企業的外幣資本最高可根據企業在其經營範圍內的實際經營情況轉換為人民幣資本，並可將外商投資企業外幣註冊資本轉換為人民幣資本用於境內股權投資。但根據外管局第19號通知，外商投資公司外幣註冊資本折算成的人民幣資本，仍不得用於墊付人民幣委託貸款或償還未使用的人民幣貸款。
2012年11月19日，外匯局公佈了關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知，或國家外匯管理局第59號通知，於2012年12月17日生效。《外管局第59號通函》大幅修改和簡化了現行的外匯兑換程序。外管局第59號通知的主要發展是，各種特殊用途外匯賬户的開立，如預設立費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户，不再需要外匯局的批准。此外，同一實體的多個資本賬户可以在不同省份開立，這在外管局第59號通告發布之前是不可能的。外國投資者在中國境內將股權轉讓、減資、清算、提前匯出投資的利潤和收益等合法收入進行再投資，以及因外商投資企業減資、清算、提前匯出、股權轉讓等購滙、匯出，不再需要外匯局批准。
2013年5月10日，外匯局公佈關於印發《境外投資者境內直接投資外匯管理規定》及配套文件的通知其中規定，外匯局或其分支機構對外國投資者在中國境內的直接投資實行登記管理。機構和個人在中國境內的直接投資，應當向外滙局和/或其分支機構登記。銀行應當根據外匯局及其分支機構提供的登記資料辦理在中國境內直接投資的外匯業務。
2015年2月13日，外匯局發佈關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知，或外匯局第13號通知，取消了向外滙局或其地方分支機構辦理境內直接投資和境外直接投資外匯登記審批的行政審批程序，並授權符合條件的銀行在外匯局或其地方分支機構的監督下直接進行外匯登記。《外管局第十三號通知》於2015年6月1日起施行。
2016年4月26日，外匯局發佈國家外匯管理局關於進一步推進貿易投資便利和完善真實性審核工作的通知銀行辦理境內機構境外等值5萬美元以上利潤匯出時，應按照交易真實性原則，審核與本次境外匯出利潤有關的董事會利潤分配決議(或全體合夥人的利潤分配決議)、納税備案表原件以及證明匯出利潤的財務報表。
2016年6月9日，外匯局發佈了國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知，在全國範圍內推進企業外債管理方式改革，同時統一和規範資本項下自由結匯和支付外匯的管理。根據本通知，境內企業(含外商投資企業)外債可自行辦理結匯手續。此外，境內機構暫時可以自行決定在資本項目下結算最高100%的外匯收入。
2019年10月23日，外匯局發佈關於進一步促進跨境貿易和投資便利化的通知，或外匯局28號通知，根據該通知，所有外商投資企業都可以依法以其資本金進行境內股權投資。
中國居民離岸投資外匯登記管理辦法
2014年7月4日，外匯局發佈了關於境內居民利用特殊目的載體進行境外投融資和往返投資外匯管理若干問題的通知，或外管局第37號通函，於同日生效。外管局第37號通知及其詳細指引要求，中國居民在將其合法擁有的在岸或離岸資產或股權投入其直接設立或間接控制的任何特殊目的載體(SPV)以進行投資或融資之前，須向外管局當地分支機構登記；當(一)特殊目的機構的基本信息發生變化，如與其個人中國居民股東、名稱或經營期間有關的任何變化，或(二)任何重大變化，如個人中國居民股東持有的股本的增加或減少，特殊目的公司的股份轉讓或交換，或特殊目的公司的合併或分立，中國居民必須及時向外滙局當地分支機構登記。根據外管局相關規則，如未能遵守外管局第37號通函所載的註冊程序，可能會對特殊目的機構的相關境內公司的外匯活動施加限制，包括向其離岸母公司或聯屬公司支付股息及其他分派，以及
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來自該離岸實體的資本流入，也可能使相關的中國居民和在岸公司受到中國外匯管理法規的處罰。此外，不遵守上述各種安全註冊要求將導致行政處罰，甚至根據中國法律承擔刑事責任。2015年2月13日，外匯局發佈外匯局第13號通知，這是關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知。根據外管局通函第13號，合資格銀行獲授權根據外管局第37號通函登記所有中國居民在特殊目的機構的投資，但未能遵守外管局第37號通函的中國居民提出的補充登記申請除外，該等申請仍屬外管局本地分支機構的管轄範圍。《外管局第十三號通知》於2015年6月1日起施行。
吾等明白，外管局第37號通函、第13號外管局通函及相關實施規則下的前述登記要求不適用於我們的中國附屬公司或我們的中國居民實益擁有人，原因如下：(I)本公司由香港上市公司鳳凰衞視註冊及控制，而不是由外管局第37號通函界定的任何中國居民註冊及控制；(Ii)吾等的中國聯營綜合實體的任何前任或現任股東並無透過注入吾等聯營綜合實體的資產或於該等聯營綜合實體的股權而建立或取得於本公司的權益。及(Iii)於吾等的美國存託憑證公開上市前，吾等所有中國居民實益擁有人透過行使本公司股份獎勵計劃授予彼等的購股權而取得本公司的權益。然而，我們不能向您保證，外管局或其當地分支機構會與我們持有相同的意見，相關政府當局在解釋這些規章制度時有廣泛的自由裁量權。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-如果中國政府發現我們的中國實益擁有人遵守外管局第37號通函和相關實施規則下的安全登記要求，而我們的中國實益擁有人未能遵守該等登記要求，則該等中國實益擁有人可能須承擔個人責任，我們收購中國公司或向我們的中國附屬公司注資的能力可能有限，我們中國附屬公司向我們分配利潤的能力可能有限，或我們的業務可能受到其他重大和不利影響。”
股票激勵計劃的穩健性監管
2006年12月25日，人民中國銀行頒佈個人外匯管理辦法。2007年1月5日，外匯局發佈了個人外匯管理辦法實施細則，或個人外匯規則，其中規定了“境內個人”(包括在中國居住連續一年以上的中國居民和非中國居民，不包括外國外交人員和國際組織代表)參與海外上市公司員工股票計劃或股票期權計劃的批准要求。2012年2月15日，外匯局發佈了關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知，或股票激勵計劃規則，該規則終止了境內個人參與境外上市公司員工持股或股票期權計劃外匯管理工作指導意見外匯局2007年3月28日發佈。根據股票激勵計劃規則，如果境內個人參與海外上市公司的任何股票激勵計劃，合格的中國境內代理機構(可以是該海外上市公司的中國子公司)應代表該個人向外滙局提出申請，就該股票激勵計劃進行安全登記，並獲得與股票購買或股票期權行使相關的購滙年度津貼的批准。該等中國個人出售股票及境外上市公司分派股息所得的外匯收入及任何其他收入，應全額匯入由中國境內代理機構開立及管理的中國境內集體外幣賬户，然後再分配給該等個人。
我們的員工是“國內個人”，並已獲得股票期權，或中國的期權持有人，受股票激勵計劃規則的約束。我們的股票激勵計劃在紐約證券交易所上市時已經在外匯局註冊，但我們不能向您保證，我們將來能夠及時或根本不能完成其他參與股票激勵計劃的員工的相關注冊。若吾等或吾等的中國期權持有人未能遵守《個人外匯規則》及《股票激勵計劃規則》，吾等及/或吾等的中國期權持有人可能會被處以罰款及其他法律制裁。我們還可能面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事和員工採用額外期權計劃的能力。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-未能遵守中華人民共和國關於股票激勵計劃註冊要求的規定，可能會使計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。”
對股息分配的監管
中國企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中分紅。此外，中國企業每年須按中國會計準則計提至少10%的税後利潤作為一般儲備，直至其累計總儲備達到註冊資本的50%。然而，這些儲備資金不得作為現金股利分配。根據《企業所得税法》及其實施細則，外商投資企業在中國境內支付給非居民企業的外國投資者的股息將為
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須繳納10%的預扣税，除非任何該等外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了規定較低預扣税率的税務條約。
對海外上市的監管
2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、國家工商總局、中國證監會和國家外匯局六家中國監管機構聯合通過了2006年併購規則，該規則於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂。2006年的併購規則旨在要求由中國公司或個人控制的離岸特別目的載體(SPV)，或通過收購該等中國公司或個人持有的中國境內權益而為海外上市目的而成立的SPV，在其證券在海外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，規定了SPV申請中國證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。雖然二零零六年併購規則的適用情況仍不清楚，但吾等的中國法律顧問建議，基於其對中國現行法律、規則及法規及二零零六年併購規則的理解，根據二零零六年併購規則，吾等的美國存託憑證在紐交所上市及交易無需事先獲得中國證監會的批准，因為吾等並無收購由中國公司或個人擁有的中國境內公司的任何股權或資產(定義見二零零六年併購規則)，即吾等於二零零六年併購規則生效日期後的實益擁有人。
然而，吾等的中國法律顧問進一步建議吾等，有關二零零六年併購規則將如何詮釋及實施的不確定性仍然存在，其上文概述的意見須受任何與二零零六年併購規則有關的任何新法律、規則及規例或任何形式的詳細實施及解釋所規限。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定需要事先獲得中國證監會的批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們的業務施加罰款和處罰，限制我們的經營特權，延遲或限制我們首次公開募股的收益匯回中國，或我們的中國子公司支付或分配股息，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。如果中國證監會後來要求我們的首次公開募股(IPO)必須獲得其批准，我們可能無法獲得證監會批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序。任何有關中國證監會審批要求的不確定性或負面宣傳都可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。
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C. |
組織結構 |
我們的公司結構
下圖説明瞭截至本年度報告之日我們的公司結構，包括我們的子公司、關聯合並實體及其子公司，這些子公司是S-X法規第1-02(W)條規定的重要子公司：
與我們的業務戰略相一致，我們在與互聯網相關的各種業務中對子公司、附屬公司和其他業務聯盟夥伴進行了以下投資。
2014年3月，IDG-Accel基金收購了我們之前的子公司菲尼克斯FM價值300萬美元的可轉換優先股，以加快鳳凰應用業務的發展。儘管當時我們持有菲尼克斯FM 71.8%的股權，但我們將我們對菲尼克斯FM的投資作為股權方法投資，因為我們沒有控制菲尼克斯FM，因為我們已經向IDG-Accel基金提供了大量的參與權。2015年，我們已經完全減記了對鳳凰FM的全部投資。2020年4月，IDG-Accel基金將其在鳳凰FM的所有投資轉讓給我們，鳳凰FM成為我們的全資子公司.
截至2019年12月31日，我們有來自FM北京的應收貸款約人民幣980萬元，這筆貸款在2015年全面虧損。 2020年4月，通過一系列債務重組交易，我們 收購的持有FM Beijing 19.99%的股權。於2020年8月，本公司通過與FM Beijing相關的換股交易，收購了Humanistic Intelligence 6.04%的股權，並確認了該項交易的收益人民幣600萬元(合90萬美元)，計入2020年綜合全面收益/虧損綜合報表中的權益法投資收益/(虧損)扣除減值項目。由於對人文智能的投資是可以由我們選擇贖回的，它不被視為實質上的普通股，而是被視為債務證券。我們對人文智能的投資被歸類為可供出售的債務投資，並按公允價值報告。截至2020年12月31日，人文智能投資的公允價值為600萬元人民幣(約合90萬美元)。
在2014年和2015年，我們進行了一系列交易，並收購了粒子的可轉換可贖回優先股和普通股。粒子運營着一電，這是中國開發的一款個性化新聞和生活方式信息應用程序，允許用户在移動設備上定義和瀏覽所需內容。於2016年1月及4月，我們向顆粒物授予兩筆本金總額為2,000萬美元的無抵押短期可轉換貸款，並於2016年12月將該等貸款的本金額及所有應計利息總額2,070萬美元轉換為顆粒物的D系列可轉換可贖回優先股。
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於2019年3月，吾等與潤亮泰訂立股份購買協議，按折算基準出售粒子32%股權予潤亮泰及其指定實體，或建議買家，總代價為4.48億美元現金。於2019年7月23日，我們與潤亮泰訂立補充協議，或粒子補充協議，以增加轉讓予建議買家在我們與潤亮泰就原股份購買協議下某些成交條件的滿足情況發生糾紛後。根據顆粒補充協議，我們同意d增加要轉移到的粒子的股份數建議買家從199,866,509股增加到212,358,165股，而總收購價格將保持不變，為4.48億美元。此外，我們同意建議買家可能分幾次支付收購價格，並將粒子的優先股交付給建議買家一批批的。我們完成了第一批粒子股份的交付給建議買家根據粒子補充協議，本公司就該等股份收取代價200,000,000美元，並於2019年綜合全面收益/(虧損)表中確認出售可供出售債務投資收益人民幣1,0012,000,000元人民幣，並已收到將交付予本公司的第二批粒子優先股按金50,000,000美元建議買家在2020年8月或之前。2020年1月20日，我們與Long de Entities簽訂了共同銷售協議。根據聯售協議，Long de實體將出售Long de Sale股份予建議買家我們出售的粒子股票數量將相應減少。2020年8月，我們與潤亮泰簽署了新的股份購買協議，即新SPA。根據新的SPA，雙方的權利和義務建議買家而吾等就先前協議下的第二批股份被終止，相反，吾等同意將合共140,248,775股粒子股份出售予建議買家總收購價格為1.5億美元。2020年8月10日，建議買家根據新SPA向我們支付了約9,930萬美元，這是總購買價格與已支付的5,000萬美元保證金之間的差額建議買家根據以前的協議，加上某些其他應計利息，向我們支付。交易於2020年10月19日完成，我們在2020年綜合全面收益/(虧損)表中確認了出售可供出售債務投資的收益人民幣4.773億元(7310萬美元)。於本年報日期，本公司持有顆粒物的第1系列可轉換可贖回優先股，該等優先股已入賬為可供出售債務投資，按折算後的基準計算，相當於顆粒物合共約0.66%的股權(反映根據顆粒物的股份激勵計劃已完成增發股份)。截至2020年12月31日，我們在顆粒物的可供出售債務投資的公允價值為人民幣3,070萬元(合470萬美元)。
2018年12月，我們收購了益田新東25.5%的股權，收購總價為人民幣1.441億元。Tell Telecom Co.，或Tell Telecom同時將其在銀田新東的25.5%股權轉讓給深圳市冰瑞信科技有限公司，或第三方冰瑞信，後者隨後授予我們選擇權，使我們能夠以1.441億元人民幣從冰瑞信手中收購25.5%的股權。冰瑞新還將這25.5%股權的投票權委託給了我們，由此我們從2018年12月28日開始在財務報表中合併益田新東。我們於2019年3月1日行使了冰瑞新授予的看漲期權，並收購了益田新東另外25.5%的股權。2020年5月，我們與深圳市盛華宇節能服務有限公司或深圳市盛華宇、益田新東及其管理層，以及益田新東的另一股東簽訂了協議。根據該等協議，吾等以現金總價人民幣3136百萬元，向深圳盛華裕出售吾等於益田新東的全部股權，以及吾等根據價格調整機制可收取與吾等原始投資有關的或有可回報代價的權利。出售益田新東有資格在我們的財務報表中報告為“非持續經營”。有關會計處理的進一步詳情，見“項目5.經營和財務審查及展望--概覽”。
我們持有天博50%的股權。在2019年4月之前，由於我們對財務和經營決策有重大影響，我們使用權益會計方法核算了50%的股權。於2019年4月1日，吾等取得對天博的控制權，並於2019年4月1日起合併天博，吾等與天博的其他股東同意對天博的組織章程作出若干修訂，賦予吾等投票權以決定天博在股東層面及董事會層面的重大財務及經營決策，以加快我們垂直房地產的發展，並進一步支持我們的房地產垂直市場的發展，以及為天博的新業務創造更多協同效應，天博的股權50%保持不變。同時，我們與天博的其他股東達成協議，將向天博免費提供廣告資源，作為獲得對天博的控制權的代價。天博主要為我們從事房地產垂直運營和房地產廣告銷售。
2015年1月，我們成立了子公司Meowpaw。Meowpaw從事創作知識產權、相關遊戲、書籍、電影和動畫等。2020年7月，我們通過我們的一家子公司，Meowpaw與Meowpaw的非控股股東訂立了股權轉讓協議。根據該協議，非控股股東以象徵性代價將其當時持有的Meowpaw的25%股權出售給我們，Meowpaw已成為我們100%擁有的子公司。
2018年11月，通過投資伊通科技新發行股份，以總對價人民幣1300萬元收購伊通科技10%股權。億通科技在中國主要從事大數據應用開發和運營。由於我們對伊通科技的股權投資擁有優先清算權，因此不被視為在-
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實質性普通股，應按公允價值計量，公允價值變動通過淨收益/(虧損)確認。由於對伊通科技的投資缺乏可隨時確定的公允價值，我們選擇使用定義為成本減值減值的計量替代方案，並根據同一發行人的相同或類似投資在有序交易中可見的價格變化進行調整。截至2020年12月31日，我們對億通科技股權投資的賬面價值為人民幣1300萬元(合200萬美元)。
2020年1月，我們和一家獨立的第三方提出共同運營廣告業務。我們的其中一家全資子公司豐慶陽，前身為北京優九洲科技有限公司，經過增資，我們和第三方分別持有豐慶陽60%和40%的股權。我們繼續鞏固鳳慶陽。
2020年5月，我公司董事會批准了對部分風險投資基金的投資計劃，根據該計劃，我們簽署了總額9000萬元人民幣的投資相關協議，並收購了三隻基金的合夥企業權益。截至2020年12月31日，我們共對這三隻基金進行了人民幣7200萬元(合1100萬美元)的投資。對其中兩隻基金的投資(總代價為人民幣600,000,000元(9,200,000美元))因吾等可施加重大影響而按權益法入賬，而對另一隻基金的投資人民幣1,200,000元(1,800,000美元)則根據ASC 820以資產淨值作為實際權宜入賬。截至2020年12月31日，這三隻基金的投資賬面價值為人民幣7,180萬元(合1,100萬美元)。截至2021年3月31日，我們已經對這三隻基金進行了投資，總金額為8100萬元人民幣(1240萬美元)。
於二零二零年十二月，吾等以代價人民幣10,000,000元(1,500,000美元)，透過天鷹九洲收購科盛嘉達約3.7773%的合夥權益，相當於專注於開發4K超高清內容生態系統及相關技術及5G+超高清應用技術平臺的公司4K Garden的1.0%間接股權。科盛嘉達是持有4K花園股權的特殊目的載體。由於科盛嘉達的投資缺乏易於釐定的公允價值，我們選擇使用定義為成本減值減值的計量替代方案，並根據同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可見的價格變動進行調整。截至2020年12月31日，股權投資的賬面價值為人民幣1,000萬元(合150萬美元)。於2021年1月，我們收購了科盛嘉達額外的1.8886%合夥企業權益，相當於4K花園0.5%的間接股權，代價為人民幣500萬元(合0.8萬美元)。
此外，我們之前還投資了其他幾項業務。在考慮了這些實體的經營業績和從此類投資中收回價值的可能性後，我們在這些業務中的股權已經完全減值，我們已經完全註銷了我們在這些實體的全部投資。
與我們的附屬合併實體的合同安排
中國目前禁止或限制外商投資互聯網和移動服務行業。作為一家開曼羣島公司，我們沒有資格根據中國法規開展這些業務。見“-B.業務概述--監管事項”。因此，我們在中國的業務是通過與我們的關聯合並實體的合同安排運營的。
我們在天鷹九洲、鳳凰融和、晨環或其子公司中並無任何股權。然而，由於該等合約安排，吾等為天鷹九洲、鳳凰融和及晨環各自(包括其各自的附屬公司)的主要受益人，並根據美國公認會計原則將該等項目作為吾等的聯屬綜合實體入賬。天鷹九洲的未償還股權由喬海燕和高喜民持有。鳳凰融和的未償還股權由鄒明和王曉佳持有。陳歡的未償還股權由吳海鵬和何燕生持有。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的公司結構有關的風險--我們的關聯合並實體的股東可能與我們有潛在的利益衝突。”
天鷹九洲、鳳凰榮合、晨環及其子公司的財務業績均已按照美國公認會計原則在合併財務報表中進行了合併。2020年，天鷹九洲及其子公司佔我們總收入的39.0%，鳳凰融和及其子公司佔我們總收入的1.3%，晨環及其子公司佔我們總收入的3.4%。
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合同安排概覽
鳳凰在線、切宜遊、關聯合並實體和關聯合並實體股東之間的合同安排使我們能夠：
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從天鷹九洲、鳳凰榮合、晨環及其子公司獲得實質上的全部經濟利益，代價是提供的技術和諮詢服務以及由鳳凰在線和車一遊授權的知識產權； |
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對天營九州、鳳凰榮合、晨環及其子公司實施有效控制； |
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在中國法律允許的範圍內，擁有獨家選擇權購買天營九州、鳳凰融和和陳歡的全部股權。 |
將經濟利益轉移給我們的協議
獨家技術諮詢和服務協議。根據鳳凰在線與天鷹九州及鳳凰榮和各自簽訂的獨家技術諮詢及服務協議或鳳凰在線技術服務協議，鳳凰在線擁有獨家權利向關聯合並實體提供指定的技術及諮詢服務，包括開發及升級各種軟件、開發系統技術、維護運營硬件及提供各種培訓及諮詢服務等。只有在鳳凰在線控制範圍內的有限情況下，才能聘請第三方向關聯合並實體提供指定服務。
鳳凰在線技術服務協議還將相關關聯合並實體創造的知識產權經濟效益全部轉移至鳳凰在線。相關關聯合並實體與鳳凰網上聯合開發業務相關技術或受鳳凰網上委託開發業務相關技術的，該等技術的所有權和專利申請權均歸屬網上鳳凰。在相關關聯合並實體自主開發與業務相關的技術的情況下，相關關聯合並實體須及時在線通知鳳凰，鳳凰在線有權以人民幣1元或當時適用法律允許的最低購買價購買每項該等技術，或對該等技術的任何轉讓或許可享有優先權利。此外，鳳凰在線控制相關關聯合並實體創造的任何與業務相關的技術的專利申請。
各鳳凰網上技術服務協議的期限為無限期，除非由鳳凰網上事先向相關關聯合並實體發出書面通知而終止。鳳凰在線技術服務協議規定，除非法律另有規定，否則相關關聯合並實體在任何情況下或以任何理由不得終止此類協議。
《鳳凰在線技術服務協議》規定，任何爭議應由當事人協商解決，當事人在30日內不能達成協議的，應提交北京中國國際經濟貿易仲裁委員會。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。
2014年1月13日，切伊友、晨歡與晨環各股東訂立獨家技術諮詢及服務協議，或切伊友技術服務協議(與鳳凰在線技術服務協議合稱為技術服務協議)。切宜遊技術服務協議包含與上述鳳凰在線技術服務協議基本相似的條款。
根據技術服務協議，各關聯合並實體各自同意向鳳凰在線或切一遊支付相當於其各自年度收入的某個百分比的金額，外加鳳凰在線或切一遊應相關關聯合並實體的要求提供的若干服務的特別服務費。然而，《技術服務協議》還規定，儘管雙方就支付問題達成了協議，但經雙方同意，服務費的實際數額可以調整。從歷史上看，關聯合並實體已從支付服務費的金額中扣除相關成本和支出。2018年、2019年和2020年，關聯合並實體分別向鳳凰在線和切藝友及其子公司轉賬技術服務費人民幣6050萬元、人民幣3400萬元和人民幣280萬元(約合40萬美元)。
向吾等提供有效控制及在中國法律許可的範圍內授予鳳凰在線及車易友獨家選擇權以購買各自聯營綜合實體的全部股權的協議
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表決權委託協議。天鷹九洲和鳳凰融和各自的股東和鳳凰在線均已訂立表決權委託協議。根據投票權委託協議，各相關聯屬合併實體的股東已授予鳳凰在線或受託人指定的一名人士行使其作為股東的權利，包括所有投票權，以及出席和建議召開股東大會的權利。根據投票權委託協議，各自受託人有權獲取有關關聯合並實體的運營、業務、客户、財務和員工的所有信息，以及他們的財務、業務和公司文件。
每項投票權委託協議的期限為無限期，除非雙方書面同意終止協議，或除非鳳凰在線在相關關聯合並實體或其股東之一違反協議後酌情決定終止相關協議，且在收到書面通知後10天內未予補救。投票權委託協議規定，除非法律另有規定，相關關聯合並實體在任何情況下或以任何理由不得終止此類協議。
投票權委託協議規定，任何爭議應由當事人通過談判解決，當事人在三十天內不能達成協議的，應提交北京中國國際經濟貿易仲裁委員會。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。
2014年1月13日，切伊友、晨歡與晨環各自股東訂立表決權委託協議。投票權委託協議包含的條款與上述與鳳凰在線有關的投票權委託協議的條款大體相似。
獨家股權期權協議。天鷹九洲及鳳凰榮合及其各自股東與鳳凰在線各自訂立獨家股權購股權協議或股權協議，據此，鳳凰在線擁有不可撤銷、無條件及獨家選擇權，可在適用的中國法律、規則及法規許可的範圍內，購買或指定其他人士向股東購買聯屬合併實體的全部股權。鳳凰在線可以通過一次收購或多次收購收購相關關聯實體的全部股權，收購的時機、方式和頻率由鳳凰在線酌情決定。全部股權的購買價格將根據相關股權的實繳金額或適用的中國法律、規則和法規允許的最低價格計算。此外，各股東就“貸款協議”所述向鳳凰網上向有關聯屬合併實體作出的出資額所借入的款項，應抵銷各股東向鳳凰網上轉讓股權所支付的購買價款，或由該等股東根據貸款協議的條款即時償還。
根據股權協議，股東同意，未經鳳凰在線書面同意，不會採取某些行動，包括轉讓其在相關關聯合並實體的任何股權、處置或促使相關關聯合並實體的管理層處置實體的任何有形或無形資產、終止相關關聯合並實體作為締約方的任何重大協議、任免相關關聯合並實體的任何董事、監事或管理成員、導致或認可相關關聯合並實體的任何利潤、紅利、股息或權益的申報或實際分配。或導致或背書任何貸款或借款，或提供任何擔保或設定任何其他擔保權益，而不是在正常業務過程中，以及其他行動。
當有關聯屬合併實體的所有股權已正式轉讓予鳳凰在線或其指定代表時，各股權期權協議的有效期即告屆滿。此外，股權協議規定，任何相關聯屬合併實體及其股東均不得在任何情況下或以任何理由終止該等協議。
股權期權協議規定，任何爭議應由當事人通過談判解決，當事人在30日內不能達成協議的，應提交北京中國國際經濟貿易仲裁委員會。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。
2014年1月13日，切伊友、晨環與晨環各自股東訂立獨家股權期權協議。獨家股權期權協議包含與上文所述有關鳳凰在線的獨家股權期權協議實質上類似的條款。
貸款協議。根據鳳凰在線與天鷹九洲及鳳凰融和各自股東之間的貸款協議，鳳凰在線向相關關聯合並實體的股東提供無息貸款，金額相當於彼等在相關關聯合並實體的實繳出資額。貸款只能用出售各自股東在適用的公司的所有股權的收益償還
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根據適用的股權期權協議，聯屬合併實體向鳳凰在線或其指定代表。
每筆貸款的期限為自適用貸款協議簽署之日起十年，經雙方同意，可延長期限。2019年12月31日，鳳凰在線與天鷹九洲股東訂立補充協議，在原貸款協議於當日到期後，將貸款期限延長十年。任何爭議應由雙方通過談判解決，如果雙方在30天內不能達成協議，爭議應提交北京中國國際經濟貿易仲裁委員會。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。
2015年1月13日，切益友與晨環股東訂立貸款協議。貸款協議包含的條款與上文所述有關鳳凰在線的貸款協議條款基本相似。
企業管理協議。根據晨環、其各自股東及切宜友之間訂立的業務管理協議，切宜友同意在晨環與任何第三方就晨環的業務及營運訂立的合同、協議或交易中擔任晨環的擔保人，為晨環履行該等合同、協議或交易提供全面擔保。作為反擔保，晨環同意將其運營中的應收賬款和所有資產質押給潔益友。此外，切益友擁有陳歡董事、總經理等高級管理人員的獨家提名權。
股權質押協議。天盈九州及鳳凰融和（各自的股東）各自與鳳凰在線訂立股權質押協議。根據股權質押協議，股東已將彼等各自於相關聯屬合併實體的股權質押予鳳凰在線，以擔保相關聯屬合併實體及股東履行適用技術服務協議、投票權委託協議、股權期權協議及貸款協議項下的責任，其中包括：分別支付服務費、委託關聯並表實體的股東表決權、有條件轉讓關聯並表實體的股東股權以及以轉讓股東股權所得款項償還股東貸款。此外，晨環與且益友的股東亦已訂立股權質押協議（或稱且益友股權質押協議），該協議與天盈九州及億豐聯合的股權質押協議大致相似，惟且益友股權質押協議項下的有關擔保金額以相等於股東各自於晨環的出資額為限，且該擔保的範圍擴大至涵蓋晨環於業務管理協議項下的責任，且且易友股權質押協議所載條款與有關鳳凰在線的股權質押協議大致相似。
每份股權質押協議的期限將在擔保債務全部履行或解除時屆滿。任何爭議應由雙方通過談判解決，如果雙方在30天內不能達成協議，爭議應提交北京中國國際經濟貿易仲裁委員會。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。
我們的中國法律顧問中倫律師事務所已告知我們，我們在中國的組織架構（包括我們的公司架構及我們與聯屬合併實體的合約安排）符合所有適用的中國法律、規則及法規，且並無違反、違反、牴觸或以其他方式與任何適用的中國法律、規則或法規相沖突。然而，有關中國法律、規則及法規之詮釋及應用存在不確定性。因此，不能保證中國監管機構不會採取與我們的中國法律顧問意見相反的觀點。我們的中國法律顧問進一步表示，倘中國政府機關認定我們的公司架構、合約安排或重組以建立我們現有的公司架構違反任何適用的中國法律、規則或法規，則合約安排將失效或不可執行，我們可能會受到嚴厲處罰，並須向中國監管機構取得額外的政府批准。見“第3項。關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構有關的風險-如果中國政府發現建立我們在中國經營業務的結構的協議不符合中國政府對互聯網業務外國投資的限制，或者如果這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化，我們將受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些行動中的利益”和“第三項。關鍵信息-D.風險因素-與在中國開展業務有關的風險-不遵守中國法律制度可能會限制您和我們可獲得的保護。
我們與鳳凰衞視的關係
我們目前是鳳凰衞視的子公司，鳳凰衞視是香港領先的衞星電視網絡，在全球和中國播放中文內容。鳳凰衞視擁有我們54.5%的已發行普通股和60.9%的投票權
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截至2021年3月31日，我們的普通股的權力。鳳凰衞視在向香港聯交所提交的截至2007年12月31日止年度年報中首次將新媒體業務作為其業務板塊之一進行了報道。
此外，我們過去曾與鳳凰衞視或其若干附屬公司訂立多套商標及節目內容授權協議，並繼續使用鳳凰衞視集團提供的若干版權內容及商標。見“第7項。大股東及關聯交易-B。關聯方交易-與鳳凰衞視及其若干附屬公司的協議及交易。
我們和鳳凰衞視有互惠互利的關係。我們與鳳凰衞視有着傳統媒體與新媒體渠道融合的共同願景，並攜手實現這一願景。鳳凰衞視使我們能夠在其電視節目中展示我們的專有內容。我們相信，我們和鳳凰衞視在各自的互聯網和電視平臺上積極推廣彼此的品牌，有助於協同增長我們的綜合觀眾。
2014年2月17日，我們的首席執行官劉雙先生也被提升為鳳凰衞視首席運營官。他在鳳凰衞視的新職位的關鍵舉措是加速兩家公司的電視，互聯網和移動平臺的融合。作為鳳凰衞視的首席運營官，劉先生的任務是制定戰略，監督和分配資源，以實施這一融合戰略。通過此次任命，兩家公司可以更無縫地擴大其每個媒體平臺的用户覆蓋範圍，為廣告客户提供一站式解決方案，更有效地在所有垂直領域實現鳳凰品牌的貨幣化，並實現更大的成本協同效應。
雖然我們認為，我們與鳳凰衞視的利益基本一致，因為只要鳳凰衞視保持對我們公司的多數表決權權益，鳳凰衞視就會繼續鞏固我們的財務業績，但我們的公司與鳳凰衞視之間可能會不時出現利益衝突。我們可能無法解決任何潛在的衝突，即使我們這樣做了，決議對我們的好處也可能不如我們與非控股股東打交道時的好處。欲瞭解有關我們與鳳凰衞視潛在的利益衝突的更多信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構有關的風險-我們可能與鳳凰衞視存在利益衝突，並且由於鳳凰衞視在我們公司的控股實益所有權權益，可能無法以對我們有利的條款解決此類衝突。”
鳳凰新媒體股份有限公司的子公司
一份包含我們重要子公司名單的展品已隨本年度報告一起提交。
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D. |
財產、廠房和設備 |
有關我們的物業、廠房和設備的討論，請參閲“B.業務概述-設施”。
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項目4A。 |
未解決的員工意見 |
沒有。
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第五項。 |
經營和財務回顧與展望 |
除非另有説明，本節中對我們財務狀況和經營業績的討論和分析適用於我們根據美國公認會計原則編制的財務信息。閣下應閲讀以下有關本集團財務狀況及經營業績的討論及分析，並與本年報其他部分所載的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。以下討論包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，這是由於各種因素，包括“第3項”中所述的因素。關鍵信息-D.風險因素”。
概述
我們是一家領先的新媒體公司，在中國的綜合互聯網平臺（包括PC和移動）上提供優質內容。鳳凰衞視源自香港領先的全球中文電視網絡鳳凰衞視，我們使消費者能夠通過互聯網、個人電腦和移動設備獲取專業新聞和其他優質信息以及UGC。我們亦主要透過鳳凰衞視向電視觀眾傳送UGC及內部製作的內容。我們的個人電腦頻道包括新聞、財經、視頻、汽車、科技、娛樂、軍事、房地產、時尚和體育等主要垂直領域。我們的移動渠道包括我們的移動新聞應用程序、移動視頻應用程序、移動數字閲讀應用程序和移動互聯網網站。我們還為多個第三方渠道提供獨特和優質的內容。我們的品牌因與鳳凰衞視“鳳凰”品牌的聯繫而更具吸引力。
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根據艾瑞諮詢的數據，2020年12月，我們的PC月度獨立訪客數量為1.12億和我們有在2020年12月的月度獨立訪客方面，在中國所有互聯網門户網站中排名第二。2020年，我們從廣告和付費服務中獲得收入，分別佔我們總收入的92. 1%和7. 9%。
我們按扣除支付給廣告代理商的代理服務費、增值税和文化發展費後的淨額確認廣告服務收入。2020年，我們通過PC渠道和移動渠道提供廣告服務，分別佔我們廣告淨收入的29. 6%和70. 4%。我們將移動設備視為未來新聞和其他媒體內容消費的主要門户。近年來，我們已採取措施優化業務模式，將收入組合轉向移動渠道。隨着越來越多的中國消費者使用互聯網移動設備消費新聞和其他媒體內容，我們相信，通過繼續加強我們在內容製作能力、致力於嚴肅新聞和尖端技術方面的核心競爭力，我們將更好地把握新興機遇。
我們主要通過移動渠道及與電信運營商的業務提供多種付費服務。我們的付費服務收入主要來自（i）付費內容，包括數字閲讀、有聲讀物、付費視頻及其他內容相關銷售活動;（ii）遊戲，包括網頁遊戲及手機遊戲;（iii）MVAS;及（iv）其他。於2019年前，我們的付費服務收入主要來自（i）數碼娛樂，包括數碼閲讀及MVAS;及（ii）遊戲及其他，包括網頁遊戲、手機遊戲、內容銷售，以及通過我們自有平臺提供的其他線上及移動付費服務。為作比較，截至2018年12月31日止年度的有償服務收入已追溯重新分類。2020年，我們的付費服務收入中，48. 2%、0. 2%、13. 7%及37. 9%分別來自付費內容、遊戲、MVAS及其他。我們的付費服務收入由2019年的人民幣133. 0百萬元減少至2020年的人民幣95. 8百萬元（14. 7百萬美元），主要由於付費內容產生的收入減少35. 1%所致，這主要是由於中國收緊數字閲讀的規則及法規，並符合反映免費在線閲讀趨勢的更廣泛市場狀況。
我們的業務和經營業績受影響中國新媒體行業的一般因素影響，包括中國整體經濟增長、人均可支配收入、媒體融合趨勢、新媒體的增長及其作為廣告媒介的普及、互聯網（包括移動互聯網）滲透率的增長、包括3G /4G移動服務在內的付費服務的採用以及智能手機。任何這些一般行業條件的不利變化都可能對我們的服務需求產生負面影響，並對我們的經營業績產生負面和重大影響。
我們的業務、經營業績、財務狀況和未來增長更直接地受到公司特定因素和趨勢的影響，包括：
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我們維持和擴大目標用户羣的能力; |
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我們提供有效廣告服務和提高定價能力的能力; |
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我們在移動運營商平臺和我們自己的平臺上發展付費服務的能力;以及 |
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我們以具有成本效益的方式採購和製作內容的能力。 |
關鍵會計政策
以下對關鍵會計政策、判斷及估計的描述應與本年報所載的綜合財務報表及其他披露資料一併閲讀。在審閲我們的財務報表時，閣下應考慮（i）我們對關鍵會計政策的選擇;（ii）影響該等政策應用的判斷及其他不確定因素;及（iii）所呈報業績對條件及假設變動的敏感度。
列報依據和合並原則
合併財務報表包括我們、我們的子公司、我們的關聯合並實體和我們關聯合並實體的子公司的財務報表。綜合財務報表乃根據美國公認會計原則及持續經營基礎編制。我們、我們的附屬公司、我們的關聯合並實體和我們的關聯合並實體的子公司之間的所有重大交易和餘額在合併時已被註銷。我們按照會計準則編撰或ASC，810的要求合併我們的關聯合並實體和我們關聯合並實體的子公司整固，因為鳳凰在線和車一遊持有我們關聯合並實體的所有可變權益，並已被確定為我們關聯合並實體的主要受益者。
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企業合併與非控股利益
我們使用符合ASC 805的收購會計方法對我們的業務合併進行會計核算企業合併。收購成本按收購日期、轉讓予賣方的資產的公允價值、吾等所產生的負債及已發行的權益工具以及於收購日期的或有對價的總和計量。直接應歸屬於收購的交易成本計入已發生的費用。已收購或承擔的可識別資產及負債按其於收購日期的公允價值分別計量，不論任何非控股權益的程度如何。(I)收購總成本、非控股權益的公允價值及收購日期被收購方任何過往持有的股權的公允價值超出(Ii)被收購方可確認的有形及無形淨資產的公允價值後的差額計入商譽。如果收購成本低於被收購子公司淨資產的公允價值，差額直接在綜合全面收益/(虧損)表中確認。在自收購日期起計最長一年的計量期內，我們可記錄對收購資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行相應的抵銷。於計量期結束或收購資產價值或承擔負債價值最終釐定後(以先發生者為準)，其後的任何調整均記入綜合全面收益/(虧損)表。
於分階段完成的業務合併中，吾等於緊接收購日期取得控制權前重新計量先前於被收購方持有的股權，而重新計量的損益(如有)在綜合全面收益/(虧損)表中確認。
當所有權權益發生變化或合同安排發生變化，導致失去對子公司的控制權時，我們將從失去控制權之日起解除子公司的合併。任何保留於前附屬公司的非控制投資均按公允價值計量，並計入附屬公司解除合併時的損益計算。
對於我們的非全資子公司，非控股權益被確認為反映了不直接或間接歸屬於我們的部分股本。當非控股權益可於有條件事件發生時或有贖回，而該條件事件並非完全在吾等控制範圍內，則非控股權益被分類為夾層權益。在我們保留子公司控股權的同時，我們的所有權權益發生變化的交易應計入股權交易。因此，綜合全面收益/(虧損)表不應確認損益。非控股權益的賬面值應作出調整，以反映吾等於附屬公司所有權權益的變化。收到或支付的代價的公允價值與非控股權益的調整金額之間的任何差額應在我們應佔的權益中確認。綜合全面損益表中的綜合淨收益/(虧損)包括可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)。非控股權益經營的累計業績，連同與附屬公司股份有關的未償還股份獎勵所產生的股份薪酬開支的調整，也在綜合資產負債表中作為非控股權益入賬。與非控制權益交易有關的現金流量在合併現金流量表的融資活動項下列報。
停產經營
如果一個報告實體的一個組成部分或一組報告實體的組成部分被處置或符合被歸類為持有待售的標準，如果處置代表對實體的運營和財務業績產生重大影響的戰略轉變，則應在非持續經營中進行報告。如果一個實體的一個組成部分(1)代表戰略轉變或(2)對一個實體的財務結果和運營有重大影響，則當該實體的一個組成部分被歸類為持有以待處置或已被處置時，報告非持續經營，該組成部分由運營和現金流組成，在運營和財務報告方面可以與該實體的其他部分明顯區分。在財務狀況表中，非持續經營的資產和負債分別在財務狀況表的資產和負債部分列報，而上期是在比較的基礎上列報的。在綜合全面收益表中，非持續經營的結果與持續經營的收入和支出分開報告，以前的期間在比較基礎上列報。非持續經營的現金流量在合併現金流量表中單獨列報。為反映持續經營及非持續經營的財務影響，集團內交易所產生的收入及開支已撇除，但在出售非持續經營後被視為持續的收入及開支除外。
金融工具的公允價值
美國公認會計原則建立了一個三層結構，以優先考慮在計量金融工具公允價值的估值方法中使用的輸入。該等級亦要求實體於計量公平值時儘量使用可觀察輸入數據及儘量減少使用不可觀察輸入數據。公平值之三層架構為：
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第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入
第2級-包括在市場中直接或間接可觀察到的其他投入
級別3-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入
美國公認會計原則描述了三種主要的資產負債公允價值計量方法：(1)市場法；(2)收益法；(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法是根據目前替換資產所需的金額確定的。在某些情況下，可以綜合使用上述三種方法來計量公允價值。
根據ASC 820，我們衡量定期存款和短期投資、限制性現金、可供出售債務投資，以及按公允價值經常性簽訂的遠期合同。
粒子投資的公允價值是根據情景分析、貼現現金流模型和市場法得出的加權平均估值結果以及截至2018年12月31日每個情景的可能性確定的。由於我們已經完成了第一批94,802,752件的交付粒子的優先股對於2019年的擬議買家來説，截至2019年12月31日，粒子投資的公允價值是基於市場法下的估值技術(稱為指導公司法)確定的，其中分析可比公司的財務比率以確定粒子的價值，以及使用粒子股票的可觀察交易。於二零二零年八月，吾等向潤亮泰收購了4,584,209股顆粒物D1系列優先股，該等優先股先前已質押予吾等，以確保償還吾等授予潤亮泰一項本金約970萬美元的免息貸款。由於我們已於2020年完成交付粒子剩餘的140,248,775股優先股，我們僅持有截至2020年12月31日，粒子的4,584,209系列D1優先股。截至2020年12月31日，粒子投資的公允價值是基於市場法下的估值技術確定的，該方法被稱為指導公司法，通過分析可比公司的財務比率來確定粒子的價值。我們將使用不可觀察輸入的估值技術歸類為公允價值計量的第三級。
截至2018年12月31日、2018年、2019年和2020年12月31日，可供出售債務投資估值中使用的關鍵投入如下：
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截至12月31日， |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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在最低地位下 現狀情景* |
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在全球貿易框架下 銷售場景** |
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貼現率 |
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22.5% |
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17% |
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不適用 |
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不適用 |
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缺乏適銷性折扣(“DLOM”) |
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20% |
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15% |
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5% |
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25% |
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波動率 |
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44.5% |
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44.8% |
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45.7% |
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55.3% |
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收入增長率 |
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3.7%-75.8% |
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3.7%-75.8% |
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不適用 |
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不適用 |
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終端增長率 |
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3% |
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3% |
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不適用 |
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不適用 |
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控股權保費 |
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不適用 |
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30% |
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不適用 |
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不適用 |
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每種情景的概率 |
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60% |
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40% |
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不適用 |
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不適用 |
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注：
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* |
在現狀情況下，我們不會完成意向書下設想的交易，我們將繼續持有可轉換可贖回優先股的投資，並維持現狀。 |
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** |
在交易出售方案下，我們將完成意向書下考慮的交易，並將通過交易出售可轉換可贖回優先股在粒子的投資。 |
我們的非金融長期資產，如無形資產、商譽和固定資產，只有在被確定為非臨時性減值的情況下，才會按公允價值計量。我們結合使用估值方法，包括基於我們的最佳估計的市場法和收益法來確定這些非金融資產的公允價值。這些方法中使用的投入主要包括未來現金流、貼現率、預期波動率以及選擇在類似業務中運營的可比公司。
用於股權投資沒有易於確定的公允價值根據計量替代方案，當同一發行人的相同或相似投資在有秩序的交易中出現可見的價格變動時，該投資將按公允價值重新計量。對投資賬面價值的非經常性公允價值計量通常要求我們估計同一發行人的類似工具在有序交易中價格變化明顯的不同權利和義務與我們持有的投資之間的價格調整。這些非經常性公允價值計量是在可觀察交易日計量的。所涉及的估值方法要求我們使用在
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交易日期和其他不可觀察到的輸入(第3級)，如可比公司的波動性和退出事件的可能性，因為它與清算和贖回偏好有關。
應收賬款，應收票據，應收關聯方金額、預付款和其他流動資產、應付帳款、應付關聯方金額、應付工資和福利、應計費用和其他流動負債賬面價值因其短期性質而接近公允價值的金融資產或負債。
預期信用損失
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13金融工具--信貸損失(專題326)，並在ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-11、ASU 2020-02和ASU 2020-03範圍內於2018年11月至2020年3月期間發佈了對初始指導、過渡指導和其他解釋性指導的後續修正案。ASU 2016-13為其範圍內的工具引入了新的信用損失指導方針。新的指導方針引入了一種基於預期損失的方法來估計某些類型金融工具的信貸損失，包括應收賬款和應收票據、持有至到期的債務證券、貸款和租賃淨投資。新的指導意見還修改了可供出售債務證券的減值模型，並要求實體確定可供出售債務證券的全部或部分未實現虧損是否為信用損失。此外，新的指導意見指出，實體不得將證券處於未實現損失狀態的時間長度作為得出是否存在信用損失的結論的一個因素。應收賬款準備是我們根據可能影響客户支付能力的歷史催收活動、當前商業環境和對未來宏觀經濟狀況的預測對信貸損失的估計。我們根據某些信用風險特徵將應收賬款劃分為組，並根據歷史損失經驗確定每個組的預期損失率，以判斷相關可觀察數據的影響，包括違約率、債務回收期限、當前和未來經濟狀況，從而估計撥備。
我們自2020年1月1日起採用ASU 2016-13修訂追溯基準，並無因採用新準則而對資產負債表及綜合全面收益/(虧損)表造成重大影響。
可供出售的債務投資
根據ASC 320投資--債務和股權證券，我們將債務證券的投資分為“持有至到期”、“交易”或“可供出售”。我們有積極意願和能力持有至到期的證券被歸類為持有至到期證券。購買和持有的證券主要是為了在短期內出售的，被歸類為交易型證券。具有容易確定的公允價值而不被歸類為交易或持有至到期的投資被歸類為可供出售的債務投資。可供出售債務投資按公允價值報告，該公允價值由管理層在考慮信譽良好的評估公司進行的獨立評估後估計，未實現收益和虧損(如有)計入累計的其他綜合損失或股東權益收入。可供出售債務投資的未實現損益的税收影響應與其他綜合收益的税前變化淨額入賬。當價值下降被確定為非暫時性時，可供出售債務投資的減值損失將在綜合全面收益/(損失表)中確認。期限超過12個月的投資計入非流動資產。
商譽
商譽是指購買對價超過企業合併中收購的可識別有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值的部分。商譽不攤銷，但每年進行減值測試，如果事件或情況變化表明商譽可能減值，則更頻繁地進行減值測試。
我們採用了ASU編號2017-04，無形資產-商譽和其他(話題350)：簡化商譽減值測試根據財務會計準則，我們可以選擇是先進行定性評估，然後再進行定量評估(如有必要)，還是直接進行定量評估。對於首先應用定性評估的報告單位，我們通過評估定性因素來開始商譽減值測試，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果報告單位的公允價值極有可能低於其賬面價值，則必須進行量化減值測試。否則，不需要進一步的測試。量化減值測試包括報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)的比較。如果每個報告單位的賬面價值(包括商譽)超過其公允價值，減值損失將確認為等於該超出部分的金額，但不限於分配給該報告單位的商譽總額。
應用商譽減值測試需要重大的管理判斷，包括確定報告單位、將資產和負債分配給報告單位、將商譽分配給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。我們使用收益法估計公允價值。對報告單位公允價值的估計判斷包括
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收入增長率和適當的貼現率以及其他假設。這些估計和假設的變化可能會對每個報告單位的公允價值的確定產生重大影響。
無形資產，淨額
通過商業收購獲得的無形資產如果滿足“合同合法”或“可分割性”標準，則被確認為不同於商譽的資產。無形資產主要包括從無關第三方購買的計算機軟件、許可遊戲的經營權、閲讀內容的許可著作權、音頻內容、商標和互聯網域名。無形資產按成本減去減值及累計攤銷列報，按資產的估計使用年限以直線法計算。具有可確定壽命的可單獨確認的無形資產繼續使用如下直線法在其估計使用年限內攤銷：
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據估計，許多人的生命是有用的 |
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計算機軟件 |
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5年 |
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閲讀內容的許可著作權 |
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許可期限或5年中較短的時間 |
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商標和域名 |
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10年 |
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音頻內容 |
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許可期限或5年中較短的時間 |
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許可和許可的遊戲 |
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估計的生命週期 |
我們在“收入成本”中直線攤銷被許可的版權。
每當發生事件或情況變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，我們便會進行無形資產減值評估。當確定存在減值跡象時，通過使用未貼現的未來現金流模型來衡量可恢復性。如果一項資產被確定為不可收回，其賬面價值將減少到使用貼現現金流模型確定的估計公允價值。我們的減值測試包括與收入增長和預計未來現金流的時間安排有關的重大假設。
收入確認
根據ASC 606，收入是在承諾的服務的控制權轉移到客户手中時確認的，金額反映了我們預期有權獲得這些服務的對價。收入的確認涉及某些管理判斷，包括對非現金交易的公允價值的估計、遊戲玩家購買的虛擬物品的估計壽命以及批量銷售回扣。我們不認為收入確認涉及重大的管理層判斷，但如果管理層做出不同的判斷或使用不同的估計，我們的收入金額和時間在任何時期都可能不同。
我們採用五步模式確認與客户的合同收入：
第一步：確定與客户的合同(S)，
第二步：確定合同中的履約義務，
第三步：確定交易價格，
第四步：將交易價格分配給合同中的履約義務，
步驟5：當實體履行履行義務時(或作為)確認收入。
我們評估自己是交易中的委託人還是代理人，以確定收入應該按總額還是按淨額記錄。如果我們在商品和服務轉移給客户之前獲得控制權，我們就是委託人。當我們在一項交易中負有主要義務，通常受到庫存風險的影響，在制定價格方面有自由，或擁有多個但不是所有這些指標時，我們充當本金，收入按毛數記錄。當我們在一項交易中沒有主要義務，通常不承擔庫存風險，也沒有能力確定價格時，我們充當代理人，收入按淨額記錄。
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(i) |
廣告淨收入 |
廣告收入主要來自與客户簽訂的廣告合同，廣告客户付費在我們的鳳凰網、移動互聯網網站i.ifeng.com和我們的移動應用程序上以不同的格式在特定時間段內投放廣告。這些格式通常包括但不限於橫幅、新聞提要、文本鏈接、視頻、徽標、按鈕和富媒體。我們的履約義務是在不同的地點、不同的格式和不同的時間投放客户的廣告。
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我們與客户簽訂的合同可能包括多項履約義務。對於這樣的安排，我們根據每個履約義務的相對獨立售價將收入分配給每個履約義務。我們通常根據獨立銷售時向客户收取的價格來確定每種不同履約義務的獨立銷售價格。如不能直接觀察到獨立銷售價格，我們一般會根據公開發布的廣告費率卡乘以相關折扣率來估計銷售價格，並考慮到歷史趨勢、具有類似人氣的銷售廣告區域的定價、類似格式的廣告和競爭對手的報價以及其他相關市場狀況。我們確認已履行的履約債務的收入，並推遲確認未交付要素的估計價值的收入，直到剩餘的履約債務得到履行。當一項安排中的所有要素在合同期內統一交付時，收入在合同期內以直線方式確認。
目前，廣告業有三種主要的定價模式，包括按日收費(CPD)模式、按印象收費(CPM)模式和按點擊收費(CPC)模式。
CPD模型。在CPD模式下，簽訂合同，確定一段時間內提供的廣告服務的固定價格。鑑於廣告商平均受益於展示的廣告，我們在展示期間以直線基礎確認收入，前提是所有收入確認標準均已滿足。
黑石物理服務器模型。在CPM模式下，每個合格顯示器的單價是固定的，並在與廣告商的合同中説明。合格展示被定義為廣告的外觀，其中該廣告符合合同中規定的標準。鑑於費用在整個合同中的定價一致，並且單價與我們對類似客户的定價做法一致，我們根據固定單價和符合條件的顯示數量確認收入，前提是已滿足所有收入確認標準。
CPC模式。在CPC模式下，與廣告商的合同中沒有規定廣告服務的固定價格，每次點擊的單價是基於拍賣的。當用户點擊廣告時，我們按點擊次數向廣告商收費。鑑於費用在整個合同中的定價一致，並且單價與我們對類似客户的定價做法一致，我們根據符合條件的點擊和點擊發生時的單價確認收入，前提是所有收入確認標準都已滿足。
某些客户可能會收到銷售回扣，這些回扣將作為可變對價入賬。我們參考每個代理的歷史結果來估計其年預期收入。銷售回扣將減少已確認的收入。在扣除銷售回扣、增值税淨額和相關附加費後，我們確認從廣告客户那裏獲得的費用的收入。我們認為，我們對可變對價的估計不會有重大變化。
我們與某些客户簽訂合同，涉及現金以外的其他形式的對價。非現金對價(或非現金對價承諾)應當按公允價值計量。如果我們不能合理地估計非現金對價的公允價值，我們將參考承諾給客户(或某類客户)以換取對價的商品或服務的獨立銷售價格來間接衡量對價。我們確認來自非現金交易的收入，涉及將廣告服務交換為廣告、內容、技術、應用程序安裝前服務和其他服務。
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(Ii) |
付費服務收入 |
在2019年之前，付費服務收入包括(I)數字娛樂收入，包括MVAS和數字閲讀，以及(Ii)遊戲和其他收入，包括基於網絡的遊戲、手機遊戲、內容銷售以及通過我們自己的平臺提供的其他在線和移動付費服務。
自2019年1月1日起，付費服務收入已重新分類，現包括（i）來自付費內容的收入，包括數字閲讀、有聲讀物、付費視頻及其他內容相關銷售活動;（ii）來自遊戲的收入，包括網頁遊戲及手機遊戲;（iii）來自MVAS的收入;及（iv）來自其他的收入。為作比較，截至2018年12月31日止年度的有償服務收入已追溯重新分類。
付費內容
付費內容收入主要包括數字閲讀、有聲讀物、付費視頻及其他內容相關銷售活動產生的收入。
數字閲讀
數字閲讀收入來自於在我們的個人電腦和移動平臺以及第三方平臺上向客户提供作者的付費互聯網文學作品和第三方出版商授權的數字格式書籍。我們的PC和移動平臺產生的數字閲讀收入按毛額記錄，並在訂閲中平均確認
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由於我們負責向客户提供所需的服務，並對確定價格負有主要責任和廣泛的自由裁量權，因此我們被視為這些交易的主要義務人。來自第三方平臺的數字閲讀收入按淨額入賬。
有聲讀物
有聲讀物的收入來自向第三方出售有聲讀物的版權，以及向第三方授權有聲讀物。
關於有聲讀物版權的銷售，我們被確定為主要義務人，因此，我們按毛額記錄收入。關於向第三方授權有聲讀物所產生的收入，我們評估並確定我們不是向最終用户提供服務的主要義務人，因此，我們根據來自第三方的收入分成部分記錄我們的收入。我們就已達成的履約責任確認收入，並將未交付部分的估計價值的收入確認遞延至餘下履約責任已達成為止。
有償視頻
我們通過將視頻授權給第三方獲得收入。就該等內容授權交易而言，我們根據預先協定的百分比賺取預付固定金額的授權費或收入分成費。我們將第三方視為客户，並在許可期內按淨額確認收入，前提是沒有重大債務，應收款項的收回得到合理保證，並且金額能夠準確估計。
遊戲
遊戲包括網頁遊戲和手機遊戲。這些服務的收入在提供服務的期間確認，但條件是沒有重大債務，應收款的收取有合理保證，而且金額能夠準確估計。
MVAS
移動增值服務收入主要來自通過電信運營商平臺向手機用户提供WVAS、手機報服務和手機視頻服務。移動增值服務的收入按月或按次收取，並在提供服務的期間確認，前提是沒有重大債務，應收款項的收取有合理保證，而且金額能夠準確估計。手機報紙服務、手機視頻服務和大多數WVAS的大部分收入都是按淨額記錄的，因為我們在這些交易中擔任運營商的代理。
其他
其他有償服務收入主要包括電子商務服務及網上房地產相關服務產生的收入。收入在提供服務的期間確認，但條件是不存在重大債務，應收款的收取有合理保證，而且金額能夠準確估計。
對於某些電子商務服務，我們向參與我們在線市場的第三方商家收取佣金費用，我們通常擔任代理人，我們的履約義務是安排這些第三方商家提供指定的商品或服務。成功銷售後，我們根據銷售金額向第三方商家收取協商金額或固定費率的佣金。佣金收入在產品交付時按淨額確認，扣除退貨補貼。就部分電子商務服務而言，由於我們在該等交易中擔任委託人，並負責履行提供指定商品的承諾，因此我們按總額基準確認來自若干網上零售業務的收入。
經營租賃及採納ASU 2016-02
2016年2月25日，FASB發佈了ASU 2016-02租賃（主題842），取代了主題840下的租賃會計準則，並通常要求承租人在資產負債表上確認經營和融資租賃負債以及相應的使用權資產，並就租賃安排產生的現金流的金額，時間和不確定性提供增強的披露。
我們從2019年1月1日開始適用ASU 2016-02年度，並選擇適用過渡方法允許的實際權宜之計，允許我們以採用期間的開始作為首次申請的日期，不確認12個月或以下租期的租賃資產和租賃負債，並且不重新評估租賃分類、初始租賃的處理
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直接成本，或現有的或過期的合同是否包含租賃。我們使用了改進的回溯法，沒有重新預測之前的比較時期。根據新的租賃標準，我們確定一項安排在開始時是否為或包含租賃。使用權資產及負債於租賃開始日按租賃期限內剩餘租賃付款的現值確認。我們只考慮在租賃開始時是固定和可確定的付款。
作為採納的結果，我們在2019年1月1日採用ASU 2016-02時記錄了約人民幣9950萬元的使用權資產和約人民幣9950萬元的租賃負債，主要與我們租賃的辦公空間有關。採納對我們截至2019年12月31日的綜合全面收益/(虧損)表或截至2019年1月1日的留存收益期初餘額沒有實質性影響。
基於股份的薪酬
我們有股票激勵計劃，用於授予基於股票的獎勵，如股票期權和限制性股票。我們衡量在授予日以股份為基礎的薪酬所獲得的員工服務的成本，以換取獎勵的公允價值。我們在綜合全面收益/(虧損)表中確認基於股份的補償是成本或費用，扣除估計的沒收，在獎勵的歸屬期限內按分級歸屬基礎確認。
當吾等斷定有可能達到績效條件時，吾等確認績效條件獎勵的補償成本，並應於每個報告期重新評估績效條件獎勵的歸屬概率，並根據我們的概率評估調整補償成本。我們確認在隨後的報告期內對概率評估的變化進行了累積追趕調整。
對非僱員的股份獎勵是根據收到的代價的公允價值或發放的獎勵的公允價值(以更可靠的計量為準)來核算的。授予非僱員的股票期權的基於股份的薪酬支出以業績承諾日期或服務完成並在提供服務期間確認的日期較早的日期的公允價值計量。我們在亞利桑那州立大學2018-07年度應用該指南補償- 股票薪酬(主題718)：非員工股票薪酬會計的改進自2019年1月1日起，按授予日期公允價值計入授予非僱員的購股權。
在撤銷裁決的同時授予替代裁決的同時，將其視為對已取消裁決的條款的修改，或修改裁決。如已達到原始歸屬條件或新歸屬條件，則確認與修改獎勵相關的基於股份的補償成本。此類賠償費用不能低於原賠償金授予日的公允價值。遞增補償費用按重置賠償金的公允價值超過取消日被取消的賠償金的公允價值計算。因此，就修訂獎勵而言，吾等確認新獎勵歸屬期間的股份補償，包括(1)於剩餘歸屬期間攤銷股份補償的增量部分及(2)使用原始條款或新條款(以每一報告期較高者為準)攤銷原始獎勵的任何未確認補償成本。
我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，根據授予日標的普通股的公允價值來確定股票期權的公允價值。計算股票期權公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性和管理判斷的應用。2018年、2019年和2020年期權的公允價值使用了以下假設。
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截至12月31日止年度， |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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預期波動率 |
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56.76%-57.10% |
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55.92%-77.98% |
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58.59%-74.15% |
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預期股息收益率 |
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— |
|
|
預期期限(年) |
|
2.50-6.16 |
|
|
1.00-6.16 |
|
|
0.50-6.16 |
|
|||
|
無風險利率(年利率) |
|
0.91%-2.09% |
|
|
2.33%-3.12% |
|
|
1.14%-2.37% |
|
|||
預期的波動性。我們根據可資比較上市公司股價的平均年化標準差估計授出日期的預期波幅。
預期股息收益率。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求以單一的預期股息收益率作為輸入。我們沒有宣佈或支付我們的股本的任何定期現金股息，我們預計在可預見的未來我們的普通股不會有任何定期股息支付。
預期期限。我們根據購股權的歸屬時間表及行使期估計預期年期。
無風險利率。我們根據美國國債的派生市場收益率估計了Black-Scholes期權定價模型中使用的無風險利率，並估計了截至估值日的國家風險差額。
87
我們根據相關普通股於授出日期的公平值釐定受限制股份及受限制股份單位的公平值，並考慮受限制股份及受限制股份單位的攤薄影響。
沒收率於授出時估計，並於其後期間（如有需要）於實際沒收與初步估計有差異時作出修訂。我們使用歷史數據估計歸屬前購股權及受限制股份單位的沒收，並僅就預期歸屬的獎勵記錄以股份為基礎的補償。
所得税
現行所得税以淨收益為基礎進行財務報告，並根據相關税務管轄區的規定，對所得税中不可評税或可扣除的收入和支出項目進行調整。遞延所得税採用資產負債法計提。根據這一方法，遞延所得税通過將適用於未來年度的法定税率適用於財務報表賬面金額與現有資產和負債的計税基礎之間的差額，以確認暫時性差異的税收後果。一項資產或負債的計税基數是指為納税目的而歸於該資產或負債的金額。税率變動對遞延税項的影響在本公司於變動期間的綜合全面收益/(虧損)表中確認。若認為部分或全部遞延税項資產不會變現的可能性較大，則提供估值撥備以減少遞延税項資產金額。
為了評估不確定的税收狀況，我們對税收狀況計量和財務報表確認採用了一個比不可能的門檻和兩步法。在兩步法下，第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有)，來評估待確認的税務狀況。第二步是將税收優惠衡量為結算後實現可能性超過50%的最大金額。於截至2018年、2018年、2019年及2020年12月31日止年度，我們並無重大未確認不確定税務狀況或任何與未確認税務優惠相關的未確認負債、利息或罰款。
於截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的綜合全面收益/(虧損)表中，我們分別確認出售可供出售債務投資的收益人民幣1,001,200,000元及人民幣47,730,000元(7,310萬美元)，根據開曼羣島現行法律，該等投資不須繳交任何公司所得税或資本利得税。
全面收益/(虧損)項目重點報表説明
收入
下表按金額和所列各年度總收入的百分比列出了我們總收入的主要組成部分。
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在截至2011年12月31日的五年中， |
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2018 |
|
|
2019 |
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2020 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
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美元 |
|
|
% |
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|||||||
|
|
|
(單位：萬人，但百分比除外) |
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收入： |
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|
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|
|
|
|
淨廣告收入 |
|
|
1,198,150 |
|
|
|
87.1 |
|
|
|
1,194,761 |
|
|
|
90.0 |
|
|
|
1,113,017 |
|
|
|
170,577 |
|
|
|
92.1 |
|
|
付費服務收入 |
|
|
178,131 |
|
|
|
12.9 |
|
|
|
133,020 |
|
|
|
10.0 |
|
|
|
95,828 |
|
|
|
14,686 |
|
|
|
7.9 |
|
|
總收入 |
|
|
1,376,281 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
1,327,781 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
1,208,845 |
|
|
|
185,263 |
|
|
|
100.0 |
|
我們的收入來自廣告服務和付費服務。
廣告服務。2018年、2019年和2020年，我們的淨廣告收入分別佔我們總收入的87.1%、90.0%和92.1%。我們的淨廣告收入來自廣告商在特定時間段內以不同格式在我們的鳳凰網、移動互聯網網站i.ifeng.com和我們的移動應用程序上投放廣告所支付的費用。這些格式通常包括但不限於橫幅、新聞提要、視頻、文本鏈接、徽標、按鈕和富媒體。
廣告商主要通過第三方廣告公司購買我們的廣告服務。目前，廣告業務有三種主要的定價模式，包括CPD模式、CPM模式和CPC模式。我們在扣除廣告公司賺取的服務費和增值税以及文化發展費用後，按淨額確認廣告收入。
88
我們還從包括鳳凰衞視在內的相關方那裏獲得廣告收入，用於我們與鳳凰衞視共同向某些鳳凰衞視廣告客户提供的聯合電視和在線廣告解決方案，中國移動通信公司，或稱中國移動,以及我們對在線廣告服務的投資。我們還將這些收入記錄為從關聯方獲得的淨廣告收入。我們從關聯方獲得的廣告淨收入佔3.5%， 佔我們2018、2019和2020年淨廣告收入的4.2%和3.4%,分別進行了分析。
有償服務。2018年、2019年和2020年，我們的付費服務收入分別佔總收入的12.9%、10.0%和7.9%。下表分別列出了我們的付費服務產品及其在2018、2019和2020年的付費服務收入和總收入中所佔的比例。
|
|
|
在截至2011年12月31日的五年中， |
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|||||||||||||||||||||
|
|
|
已支付的服務收入的1%。 |
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|
佔全球總收入的% |
|
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|
付費服務和收入** |
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
||||||
|
付費內容 |
|
|
52.8 |
|
|
|
53.5 |
|
|
|
48.2 |
|
|
|
6.8 |
|
|
|
5.3 |
|
|
|
3.8 |
|
|
遊戲 |
|
|
8.3 |
|
|
|
10.4 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
0.0 |
|
|
MVAS |
|
|
30.9 |
|
|
|
13.9 |
|
|
|
13.7 |
|
|
|
4.0 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
1.1 |
|
|
其他 |
|
|
8.0 |
|
|
|
22.2 |
|
|
|
37.9 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
2.2 |
|
|
|
3.0 |
|
注：
|
* |
在2019年之前，付費服務收入包括(I)來自數字娛樂的收入，包括MVAS和數字閲讀，以及(Ii)來自遊戲和其他的收入，包括基於網絡的遊戲、手機遊戲、內容銷售以及通過我們自己的平臺提供的其他在線和移動付費服務。從2019年1月1日開始，付費服務收入被重新分類，現在包括(I)來自付費內容的收入，包括數字閲讀、有聲圖書、付費視頻和其他與內容相關的銷售活動，(Ii)來自遊戲的收入，包括基於網絡的遊戲和手機遊戲，(Iii)來自MVAS的收入，以及(Iv)來自其他方面的收入。為便於比較，截至2018年12月31日的年度來自付費服務的收入已追溯重新分類。 |
根據我們向客户提供的服務的性質，這些收入以毛收入或淨收入的形式記錄。
2018年、2019年和2020年，來自關聯方中國移動的付費服務收入分別佔我們付費服務收入的48.5%、45.5%和31.8%。於2018年、2019年及2020年為中國移動的客户提供服務及透過與中國移動的安排收取費用，分別產生收費服務收入人民幣8,640萬元、人民幣6,050萬元及人民幣3,050萬元(470萬美元)。與中國移動的收費服務收入減少，主要是由於用户對中國電信運營商提供的服務需求下降所導致的移動增值服務收入減少所致。於截至2018年、2018年、2019年及2020年12月31日止年度的收費服務收入分別為人民幣920萬元、零及零，分別來自中國移動就我們的手機報紙服務收取的固定費用。
銷售税及相關附加費及其他附加費。我們須就在中國提供服務所賺取的收入徵收增值税及相關附加費。截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度的增值税主要適用税率為6.0%。我們亦須就在中國提供廣告服務收取文化發展費用。適用税率從2019年7月1日前廣告淨收入的3%降至2019年7月1日起廣告淨收入的1.5%。增值税和文化發展費用在綜合綜合損益表中作為收入減值項目入賬。其他附加費主要包括城市維護建設税和教育附加費。城市維護建設税按納税人所在地實際繳納增值税的7%、5%或1%徵收。教育附加費按實際繳納增值税金額的3%徵收，地方教育附加費按實際繳納增值税金額的2%或1%徵收，具體取決於納税人所在地區。城市維護建設税、教育費附加費和地方教育費附加費在綜合損益表中計入收入成本。
收入成本
我們的收入成本主要包括(1)收入分成費用，包括移動電信運營商保留的服務費，以及支付給我們渠道和內容合作伙伴的收入分成費用；(2)內容和運營成本，包括與內容製作和某些廣告銷售支持人員相關的人員成本，向第三方專業媒體公司和鳳凰衞視集團採購內容的成本，與內部內容製作相關的直接成本，頻道測試成本，租金成本，折舊和攤銷，城市維護和建設税，教育附加費和本地教育附加費，以及其他雜項成本，以及(3)帶寬成本。2019年至2020年收入成本的下降主要是由於我們採取了嚴格的成本控制措施，以提高2020年的運營效率。下表列出了所示年度按金額和按總收入百分比分列的收入成本的組成部分。
89
|
|
|
在截至2011年12月31日的五年中， |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
|
(單位：萬人，但百分比除外) |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入分享費 |
|
|
47,262 |
|
|
|
3.4 |
|
|
|
25,157 |
|
|
|
1.9 |
|
|
|
19,550 |
|
|
|
2,996 |
|
|
|
1.6 |
|
|
內容和運營成本 |
|
|
491,476 |
|
|
|
35.8 |
|
|
|
603,573 |
|
|
|
45.5 |
|
|
|
482,641 |
|
|
|
73,968 |
|
|
|
40.0 |
|
|
帶寬成本 |
|
|
57,105 |
|
|
|
4.1 |
|
|
|
54,600 |
|
|
|
4.1 |
|
|
|
57,095 |
|
|
|
8,750 |
|
|
|
4.7 |
|
|
收入總成本 |
|
|
595,843 |
|
|
|
43.3 |
|
|
|
683,330 |
|
|
|
51.5 |
|
|
|
559,286 |
|
|
|
85,714 |
|
|
|
46.3 |
|
收入分享費用。我們通過移動運營商的網絡和/或服務平臺向用户提供服務，與移動運營商分享這些服務產生的收入，並將收入分享費記錄為收入成本。我們還與渠道合作伙伴分享我們的付費服務所產生的收入，我們通過他們的平臺營銷和分發我們的服務，並與某些內容提供商（如適用）分享。我們的收入分成比例由相關方確定，並因服務而異。
內容和運營成本。我們的內容成本包括(I)與人員相關的成本，其中包括與內容製作和廣告銷售支持人員相關的基於股份的薪酬，(Ii)我們向第三方專業媒體公司支付的款項，(Iii)我們為銷售其視頻內容而向鳳凰電視集團支付的收入分享費，(Iv)我們為使用其內容向鳳凰電視集團支付的許可費，(V)與我們內部製作的內容相關的製作成本，(Vi)城市維護和建設税、教育附加費和當地教育附加費，及(Vii)營運成本，包括渠道測試成本、與廣告創收活動有關的活動成本、租金成本、折舊及攤銷成本及其他雜項成本。
帶寬成本。帶寬成本是我們向移動運營商和其他服務提供商支付的電信服務費用，以及在其互聯網數據中心託管我們的服務器的費用。
有關此類税種、附加費和收費的更多信息，請參閲“-税收”。欲瞭解與適用於我們的税收的潛在變化相關的風險的更多信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和行業相關的風險--中國終止我們所享有的任何税收優惠，可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。”
運營費用
我們的運營費用包括銷售和營銷費用、一般和行政費用以及技術和產品開發費用，幷包括鳳凰衞視的分攤費用和商譽減值。基於股份的薪酬包括在我們的運營費用中，因為它們發生了。2019年至2020年運營費用減少的主要原因是由於我們採取嚴格的成本控制措施以提高2020年的運營效率，我們的交通採購費用和與人員相關的費用都有所減少.
下表載列所示年度按金額及佔總收入百分比劃分的經營開支（按主要類別劃分）。
|
|
|
在截至2011年12月31日的五年中， |
|
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|
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
|
(單位：萬人，但百分比除外) |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和市場營銷費用 |
|
|
536,980 |
|
|
|
39.0 |
|
|
|
541,772 |
|
|
|
40.8 |
|
|
|
279,429 |
|
|
|
42,824 |
|
|
|
23.1 |
|
|
一般和行政費用 |
|
|
162,424 |
|
|
|
11.8 |
|
|
|
242,047 |
|
|
|
18.2 |
|
|
|
277,931 |
|
|
|
42,595 |
|
|
|
23.0 |
|
|
技術和產品開發部門減少了支出。 |
|
|
204,723 |
|
|
|
14.9 |
|
|
|
216,741 |
|
|
|
16.3 |
|
|
|
171,989 |
|
|
|
26,358 |
|
|
|
14.2 |
|
|
商譽減值 |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
22,786 |
|
|
|
3,492 |
|
|
|
1.9 |
|
|
總運營費用 |
|
|
904,127 |
|
|
|
65.7 |
|
|
|
1,000,560 |
|
|
|
75.3 |
|
|
|
752,135 |
|
|
|
115,269 |
|
|
|
62.2 |
|
銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用主要包括與銷售和營銷人員相關的費用，包括銷售佣金、廣告和促銷費用，包括流量獲取費用、租金費用和折舊和攤銷費用。
一般和行政費用。我們的一般及行政開支主要包括管理及行政人員的人事相關開支、專業服務開支、壞賬撥備、租金開支以及折舊及攤銷開支。
90
技術和產品開發費用。我們的技術和產品開發費用主要包括與開發和維護我們的個人電腦網站、移動應用程序和移動網站相關的人員相關費用，與新技術和產品開發和增強相關的費用，租金費用，以及折舊和攤銷費用。
商譽減值。於2020年度，天博報告單位計提商譽減值2,280萬元人民幣(3,500,000美元)，主要由於2020年新冠肺炎爆發及中國收緊房地產市場規章制度及行業競爭加劇對天博造成的負面影響所致。商譽減值損失是通過將天波報告單位的公允價值與其賬面值進行量化比較來確定的，而天波報告單位的公允價值是根據天波的貼現現金流量確定的。
基於股份的薪酬
我們衡量在授予日以股份為基礎的薪酬所獲得的員工服務的成本，以換取獎勵的公允價值。我們確認，在獎勵的歸屬期限內，在分級歸屬的基礎上，扣除沒收後的基於股份的薪酬。我們採用Black-Scholes期權定價模型來確定股票期權的公允價值，並根據授予日標的普通股的公允價值來確定限制性股份和限制性股份單位的公允價值，同時考慮了限制性股票和限制性股份單位的稀釋效應。吾等於授出時以估計沒收比率計算股份補償，如有需要，如實際沒收不同於最初估計，則於其後期間修訂。基於股份的補償是在扣除估計的沒收後記錄的，因此只記錄基於股份的獎勵的費用，這些獎勵預計將被授予。
關聯方交易
在2018年、2019年和2020年，我們與包括鳳凰衞視、中國移動和某些被投資人在內的關聯方達成了交易，這些交易影響了我們的淨廣告收入、付費服務收入、收入成本、銷售和營銷費用以及一般和行政費用。見“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易”。下表列出了與我們關聯方的重大交易。
|
|
|
在截至2011年12月31日的五年中， |
|
|||||||||||||
|
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|||||||
|
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||
|
|
|
(單位：萬人) |
|
|||||||||||||
|
與鳳凰衞視非美國上市公司的交易： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
內容由鳳凰衞視集團提供 |
|
|
(12,398 |
) |
|
|
(11,302 |
) |
|
|
(2,595 |
) |
|
|
(398 |
) |
|
鳳凰衞視集團收取的廣告和推廣費用 |
|
|
(4,258 |
) |
|
|
(4,157 |
) |
|
|
(2,549 |
) |
|
|
(391 |
) |
|
收取企業行政費用和商標許可費 鳳凰衞視集團報道 |
|
|
(7,918 |
) |
|
|
(7,045 |
) |
|
|
(5,039 |
) |
|
|
(772 |
) |
|
鳳凰衞視集團收取工程造價 |
|
|
(1,763 |
) |
|
|
(1,148 |
) |
|
|
(487 |
) |
|
|
(75 |
) |
|
來自鳳凰衞視集團的收入 |
|
|
14,354 |
|
|
|
15,705 |
|
|
|
10,635 |
|
|
|
1,630 |
|
|
與中國移動的交易： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
從中國移動那裏獲得的廣告收入 |
|
|
27,532 |
|
|
|
23,256 |
|
|
|
23,747 |
|
|
|
3,639 |
|
|
從中國移動那裏和通過中國移動獲得的付費服務收入 |
|
|
86,352 |
|
|
|
60,484 |
|
|
|
30,486 |
|
|
|
4,672 |
|
|
中國移動收取收入分享費和帶寬費用 |
|
|
(15,929 |
) |
|
|
(13,999 |
) |
|
|
(6,487 |
) |
|
|
(994 |
) |
|
與被投資方的交易： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
從天博獲得的廣告收入 |
|
|
193 |
|
|
|
16 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
向天波提供的預付款 |
|
|
10,721 |
|
|
|
247 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
從其他被投資方獲得的收入 |
|
|
181 |
|
|
|
315 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
顆粒物償還貸款 |
|
|
(84,083 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
相關利息收入，包括外匯產生的影響 從可轉換貸款到粒子 |
|
|
8,993 |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
Particle收取的企業管理費用 |
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(82 |
) |
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— |
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— |
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— |
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按賬面價值向Particle出售資產 |
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(413 |
) |
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— |
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— |
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— |
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|
從Particle獲得的其他收入 |
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— |
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1,990 |
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|
|
— |
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|
|
— |
|
|
從豐益科技獲得的廣告收入 |
|
|
— |
|
|
|
12,612 |
|
|
|
3,721 |
|
|
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570 |
|
|
被投資單位收取的收益分成費 |
|
|
(77 |
) |
|
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(62 |
) |
|
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— |
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— |
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豐益科技收取的廣告宣傳費用 |
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— |
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— |
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(142 |
) |
|
|
(22 |
) |
其他收入，淨額
我們的其他收入淨額一般反映出售可供出售債務投資的收益、出售應收一名關連人士的可換股貸款的收益、政府補貼、利息收入淨額、外幣匯兑收益或虧損、權益法投資的收入╱（虧損）（扣除減值）、有關出售可供出售債務投資的遠期合約的公平值變動、出售應收一名關連人士的可換股貸款的收益、政府補貼、利息收入淨額、外幣匯兑收益或虧損、權益法投資的收入╱（虧損）（扣除減值）、有關出售可供出售債務投資的遠期合約的公平值變動、出售應收一名關連人士的可換股貸款的收益、出售應收一名關連人士的可換股貸款的收益、政府補貼、利息收入淨額、外幣匯兑收益或虧損、權益法投資的收入╱（虧損）（扣除減值）、有關出售可供出售債務投資的遠期合約的公平值變動、出售應收一名關連人士的可換股貸款的公平值變動、出售應收一名關連人士的可換股貸款的收益、出售應收一名關連人士的可換股貸款的收益、政府補貼、利息收入淨額、外幣匯兑收益或虧損、有關出售
91
於Particle之投資、與共同出售Particle股份有關之貸款公平值變動、可供出售債務投資減值及其他，淨額。
有關出售可供出售債務投資收益的更多資料，請參閲載於本年報末的經審核綜合財務報表“附註9可供出售債務投資”。
税收
我們在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島現行相關法律，開曼羣島公司毋須繳納企業所得税、資本利得税或其他直接税。此外，股息支付毋須繳納開曼羣島預扣税。我們於截至2019年及2020年12月31日止年度的綜合全面收益╱（虧損）表分別確認出售可供出售債務投資的收益人民幣1，001. 2百萬元及人民幣477. 3百萬元（73. 1百萬美元），根據開曼羣島現行法律，該等收益毋須繳納任何企業所得税或資本利得税。
我們於英屬處女羣島註冊成立的附屬公司的海外收入獲豁免繳納所得税，且毋須繳納預扣税。我們的S在香港的附屬公司須就其於香港業務產生的應課税收入繳納16.5%的香港利得税。於2018年4月1日，香港實施利得税兩級制。企業首200萬港元溢利的利得税税率下調至8.25%，而超過該金額的溢利則繼續按16.5%的税率繳税。
我們的各中國附屬公司及聯屬綜合實體有責任於中國繳納所得税。企業所得税法一般對所有企業適用25%的所得税率，但對高新技術企業（“高新技術企業”）及軟件企業給予税務優惠待遇。根據該等優惠税務待遇，高新技術企業有權按15%的税率繳納所得税，惟須每三年重新申請高新技術企業資格，而軟件企業有權自首個盈利年度起計兩年獲豁免繳納所得税，其後三年則獲減免50%至12. 5%。
鳳凰在線分別於二零一七年及二零二零年符合高新技術企業資格，因此，鳳凰在線於二零一八年至二零二零年期間須按15%的所得税率繳税。
天盈九州 有資格天營九州分別於2017年及2020年成為HNTE，因此，2018至2020年間，天營九洲須繳納15%的所得税税率。
2017年和2020年，鳳凰玉田分別獲得HNTE資格，因此，鳳凰玉田在2018年至2020年須繳納15%的所得税税率。
2016年，鳳凰博睿獲得了軟件企業資格。由於2016年是鳳凰博睿產生應納税利潤的第一年，因此免徵2016年和2017年的所得税，並於2018-2020年適用12.5%的所得税税率。
本公司所有其他中國附屬公司及聯屬合併實體於所有呈列年度均須按25%的所得税税率繳税。
根據CIT法，從我們的中國子公司支付的股息需按10%的比例繳納預扣税。然而，這項預提股息税只適用於我們的中國附屬公司於二零零八年起賺取的溢利。2008年1月1日之後分配的利潤，但與截至2007年12月31日的年度和之前年度產生的財務業績相關的利潤將不需要繳納股息預扣税。根據中國與外國或地區的税收協定，股息預提税率可低於10%。
税務局法律亦規定，根據外國或地區法律設立但“事實上的管理機構”位於中國的企業，就中國税務而言應被視為居民企業，因此須按其全球收入的25%税率繳納中國所得税。2009年4月22日，國家税務總局發佈了一份名為82號通知的通知，其中規定了某些具體標準，以確定離岸註冊的中國控股國有企業的“事實上的管理機構”是否位於中國。根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才會就其全球收入繳納中國企業所得税：(I)其日常運營管理的主要地點在中國；(Ii)與企業的財務和人力資源事項有關的決定由中國境內的組織或人員作出或須經中國境內的組織或人員批准；(3)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中國；及(4)至少50%
92
有表決權的董事會成員或高級管理人員通常居住在中國。就中國税務而言，我們及我們的海外附屬公司從未被視為居民企業。
我們須就在中國提供服務所賺取的收入徵收增值税及相關附加費。截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度的增值税主要適用税率為6.0%。我們亦須就在中國提供廣告服務收取文化發展費用。適用税率從2019年7月1日前廣告淨收入的3%降至2019年7月1日起廣告淨收入的1.5%。增值税和文化發展費用在綜合綜合損益表中作為收入減值項目入賬。其他附加費主要包括城市維護建設税和教育附加費。城市維護建設税按納税人所在地實際繳納增值税的7%、5%或1%徵收。教育附加費按實際繳納增值税金額的3%徵收，地方教育附加費按實際繳納增值税金額的2%或1%徵收，具體取決於納税人所在地區。城市維護建設税、教育費附加費和地方教育費附加費在綜合損益表中計入收入成本。欲瞭解與適用於我們的税收的潛在變化相關的風險的更多信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和行業相關的風險--中國終止我們所享有的任何税收優惠，可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。”
|
A. |
經營成果 |
精選綜合財務信息
2020年5月18日，我們出售了我們在益田新東的所有投資，處置益田新東的行為有資格在我們的財務報表中報告為“非持續經營”。更多細節見“項目4.公司信息-C.組織結構--我們的公司結構”。據此，益田新東的歷史財務業績
93
本年度報告所包括的經審核綜合財務報表反映2018至2020年期間的非持續經營業務，而本年度報告其他部分討論的歷史業績不包括該等業績，除非該等業績明確包括在內。
下表列出了所列年度按數額和總收入百分比分列的選定綜合綜合收益/(虧損)數據報表。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。任何時期的經營業績並不一定代表您對未來時期的預期結果。
|
|
|
在截至2011年12月31日的五年中， |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
|
(以千為單位，但不包括百分比) |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
公司綜合收益/(虧損)數據報表 |
|
|
|
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|
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|
收入： |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
淨廣告收入 |
|
|
1,198,150 |
|
|
|
87.1 |
|
|
|
1,194,761 |
|
|
|
90.0 |
|
|
|
1,113,017 |
|
|
|
170,577 |
|
|
|
92.1 |
|
|
付費服務收入 |
|
|
178,131 |
|
|
|
12.9 |
|
|
|
133,020 |
|
|
|
10.0 |
|
|
|
95,828 |
|
|
|
14,686 |
|
|
|
7.9 |
|
|
總收入 |
|
|
1,376,281 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
1,327,781 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
1,208,845 |
|
|
|
185,263 |
|
|
|
100.0 |
|
|
收入成本(1) |
|
|
(595,843 |
) |
|
|
(43.3 |
) |
|
|
(683,330 |
) |
|
|
(51.5 |
) |
|
|
(559,286 |
) |
|
|
(85,714 |
) |
|
|
(46.3 |
) |
|
毛利 |
|
|
780,438 |
|
|
|
56.7 |
|
|
|
644,451 |
|
|
|
48.5 |
|
|
|
649,559 |
|
|
|
99,549 |
|
|
|
53.7 |
|
|
業務費用（1）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和市場營銷費用 |
|
|
(536,980 |
) |
|
|
(39.0 |
) |
|
|
(541,772 |
) |
|
|
(40.8 |
) |
|
|
(279,429 |
) |
|
|
(42,824 |
) |
|
|
(23.1 |
) |
|
一般和行政費用 |
|
|
(162,424 |
) |
|
|
(11.8 |
) |
|
|
(242,047 |
) |
|
|
(18.2 |
) |
|
|
(277,931 |
) |
|
|
(42,595 |
) |
|
|
(23.0 |
) |
|
技術和產品開發費用 |
|
|
(204,723 |
) |
|
|
(14.9 |
) |
|
|
(216,741 |
) |
|
|
(16.3 |
) |
|
|
(171,989 |
) |
|
|
(26,358 |
) |
|
|
(14.2 |
) |
|
商譽減值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(22,786 |
) |
|
|
(3,492 |
) |
|
|
(1.9 |
) |
|
總運營費用 |
|
|
(904,127 |
) |
|
|
(65.7 |
) |
|
|
(1,000,560 |
) |
|
|
(75.3 |
) |
|
|
(752,135 |
) |
|
|
(115,269 |
) |
|
|
(62.2 |
) |
|
運營虧損 |
|
|
(123,689 |
) |
|
|
(9.0 |
) |
|
|
(356,109 |
) |
|
|
(26.8 |
) |
|
|
(102,576 |
) |
|
|
(15,720 |
) |
|
|
(8.5 |
) |
|
其他收入淨額 * |
|
|
78,510 |
|
|
|
5.7 |
|
|
|
1,047,819 |
|
|
|
78.9 |
|
|
|
549,198 |
|
|
|
84,168 |
|
|
|
45.4 |
|
|
(虧損)/之前持續經營的收入 免收所得税 |
|
|
(45,179 |
) |
|
|
(3.3 |
) |
|
|
691,710 |
|
|
|
52.1 |
|
|
|
446,622 |
|
|
|
68,448 |
|
|
|
36.9 |
|
|
所得税費用 |
|
|
(20,119 |
) |
|
|
(1.5 |
) |
|
|
(21,950 |
) |
|
|
(1.7 |
) |
|
|
(18,977 |
) |
|
|
(2,909 |
) |
|
|
(1.6 |
) |
|
淨(虧損)/持續經營收入 |
|
|
(65,298 |
) |
|
|
(4.8 |
) |
|
|
669,760 |
|
|
|
50.4 |
|
|
|
427,645 |
|
|
|
65,539 |
|
|
|
35.3 |
|
|
淨(虧損)/非持續經營收入，淨額 個人所得税税率 |
|
|
(314 |
) |
|
|
(0.0 |
) |
|
|
54,242 |
|
|
|
4.1 |
|
|
|
(62,366 |
) |
|
|
(9,558 |
) |
|
|
(5.2 |
) |
|
淨(虧損)/收入 |
|
|
(65,612 |
) |
|
|
(4.8 |
) |
|
|
724,002 |
|
|
|
54.5 |
|
|
|
365,279 |
|
|
|
55,981 |
|
|
|
30.1 |
|
|
持續經營的淨虧損/(收入) 可歸因於非控股權益的** |
|
|
2,156 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
(5,564 |
) |
|
|
(0.4 |
) |
|
|
(9,669 |
) |
|
|
(1,482 |
) |
|
|
(0.8 |
) |
|
可歸因於以下原因的停產業務淨虧損 擁有非控制性權益 |
|
|
234 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
9,391 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
24,759 |
|
|
|
3,795 |
|
|
|
2.0 |
|
|
非控股權益應佔淨虧損 |
|
|
2,390 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
3,827 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
15,090 |
|
|
|
2,313 |
|
|
|
1.2 |
|
|
淨(虧損)/持續經營收入 歸功於鳳凰新媒體有限公司 |
|
|
(63,142 |
) |
|
|
(4.6 |
) |
|
|
664,196 |
|
|
|
50.0 |
|
|
|
417,976 |
|
|
|
64,058 |
|
|
|
34.5 |
|
|
淨(虧損)/非持續經營收入 歸功於鳳凰新媒體有限公司 |
|
|
(80 |
) |
|
|
(0.0 |
) |
|
|
63,633 |
|
|
|
4.8 |
|
|
|
(37,607 |
) |
|
|
(5,764 |
) |
|
|
(3.2 |
) |
|
淨(虧損)/可歸屬於鳳凰新聞的收入 北京國際傳媒有限公司 |
|
|
(63,222 |
) |
|
|
(4.6 |
) |
|
|
727,829 |
|
|
|
54.8 |
|
|
|
380,369 |
|
|
|
58,294 |
|
|
|
31.3 |
|
|
淨(虧損)/收入 |
|
|
(65,612 |
) |
|
|
(4.8 |
) |
|
|
724,002 |
|
|
|
54.5 |
|
|
|
365,279 |
|
|
|
55,981 |
|
|
|
30.1 |
|
|
其他綜合收益/(虧損)，税後淨額：公允 可供出售的資產價值重新計量 **投資 |
|
|
566,320 |
|
|
|
41.1 |
|
|
|
1,188,762 |
|
|
|
89.5 |
|
|
|
(887,248 |
) |
|
|
(135,977 |
) |
|
|
(73.4 |
) |
|
其他綜合税項虧損，税項淨額：重新分類。 *可供出售資產處置比例的調整 減少債務，減少投資 |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
(1,008,795 |
) |
|
|
(76.0 |
) |
|
|
(491,197 |
) |
|
|
(75,279 |
) |
|
|
(40.6 |
) |
|
其他綜合收益/(虧損)，税後淨額： 外幣換算調整 |
|
|
51,794 |
|
|
|
3.8 |
|
|
|
37,483 |
|
|
|
2.8 |
|
|
|
(55,577 |
) |
|
|
(8,517 |
) |
|
|
(4.6 |
) |
|
綜合收益/(虧損) |
|
|
552,502 |
|
|
|
40.1 |
|
|
|
941,452 |
|
|
|
70.8 |
|
|
|
(1,068,743 |
) |
|
|
(163,792 |
) |
|
|
(88.5 |
) |
|
非控制性綜合損失 他們的利益。 |
|
|
2,390 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
3,827 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
15,090 |
|
|
|
2,313 |
|
|
|
1.2 |
|
|
應佔全面收益╱（虧損） 鳳凰新媒體有限公司 |
|
|
554,892 |
|
|
|
40.3 |
|
|
|
945,279 |
|
|
|
71.1 |
|
|
|
(1,053,653 |
) |
|
|
(161,479 |
) |
|
|
(87.3 |
) |
94
|
|
|
在截至2011年12月31日的五年中， |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
|
(In千人，百分比除外） |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
非公認會計準則毛利(2) |
|
|
784,188 |
|
|
|
57.0 |
|
|
|
649,624 |
|
|
|
48.9 |
|
|
|
652,172 |
|
|
|
99,949 |
|
|
|
53.9 |
|
|
非GAAP運營虧損（2） |
|
|
(109,700 |
) |
|
|
(8.0 |
) |
|
|
(344,250 |
) |
|
|
(25.9 |
) |
|
|
(70,407 |
) |
|
|
(10,790 |
) |
|
|
(5.8 |
) |
|
鳳凰新媒體有限公司應佔非GAAP調整後持續經營業務淨虧損（3） |
|
|
(54,505 |
) |
|
|
(4.0 |
) |
|
|
(326,120 |
) |
|
|
(24.6 |
) |
|
|
(33,650 |
) |
|
|
(5,157 |
) |
|
|
(2.8 |
) |
備註：
|
* |
其他收入，淨額通常反映淨利息收入、外幣匯兑損益、權益法投資的收入/(虧損)、減值淨額、出售關聯方應付的可轉換貸款的收益、出售可供出售債務投資的收益、遠期合同與出售粒子公司投資相關的公允價值變動、與出售粒子股份有關的貸款的公允價值變動、可供出售債務投資和其他的減值。 |
|
(1) |
包括以股份為基礎的薪酬如下： |
|
|
|
在截至2011年12月31日的五年中， |
|
|||||||||||||
|
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
||||
|
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||
|
|
|
(單位：萬人) |
|
|||||||||||||
|
基於股份的薪酬分配： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
|
3,750 |
|
|
|
5,173 |
|
|
|
2,613 |
|
|
|
400 |
|
|
銷售和市場營銷費用 |
|
|
2,360 |
|
|
|
1,402 |
|
|
|
1,764 |
|
|
|
270 |
|
|
一般和行政費用 |
|
|
5,072 |
|
|
|
4,041 |
|
|
|
3,648 |
|
|
|
560 |
|
|
技術和產品開發費用 |
|
|
2,807 |
|
|
|
1,243 |
|
|
|
1,358 |
|
|
|
208 |
|
|
以股份為基礎的薪酬總額計入收入成本和運營費用 |
|
|
13,989 |
|
|
|
11,859 |
|
|
|
9,383 |
|
|
|
1,438 |
|
|
(2) |
非GAAP毛利和非GAAP營業收入或虧損都是非GAAP財務計量。非公認會計準則毛利是指不包括基於股份的薪酬的毛利。非公認會計準則營業收入或虧損是指不包括基於股份的薪酬和商譽減值在內的營業收入或虧損。 |
|
(3) |
我們將鳳凰新媒體有限公司應佔持續經營的非公認會計準則調整後淨收益或虧損定義為鳳凰新媒體有限公司持續經營的淨收益或虧損，不包括以股份為基礎的補償、商譽減值、權益法投資的收入或虧損、減值淨額、遠期合同與出售顆粒物投資相關的公允價值變動、與出售顆粒物股份有關的貸款公允價值變動、可供出售債務投資的減值以及出售可供出售債務投資的收益。 |
我們認為，對以下非公認會計原則與公認會計原則對賬項目的單獨分析和排除，使我們業績的構成部分更加清晰。我們審核鳳凰新媒體有限公司應佔非公認會計原則毛利、非公認會計原則營業收入或虧損及經非公認會計準則調整的持續經營淨收益或虧損，以及鳳凰新媒體有限公司應佔的經營毛利、營業收入或虧損及持續經營淨收益或虧損，以更深入瞭解本公司的經營業績。我們使用這些非GAAP財務指標來規劃和預測，並根據預測來衡量結果。使用這些非GAAP財務指標評估我們的業務可能有助於我們和我們的投資者評估我們相對於競爭對手的相對錶現，並最終監控我們為投資者創造回報的能力。我們亦相信，在不受以股份為基礎的薪酬、權益法投資收益或虧損、減值淨額等項目影響的情況下，評估我們的經營業績是有用的補充資料，該等項目已成為並將繼續是重要的經常性項目，亦不受商譽減值、出售可供出售債務投資的收益、與聯合出售粒子股份有關的貸款公允價值變動、可供出售債務投資的減值，以及與出售粒子的投資有關的遠期合約公允價值變動的影響，該等項目一直是重大的一次性項目。然而，使用非公認會計準則財務計量作為一種分析工具有實質性的侷限性。使用非公認會計準則財務計量的其中一個侷限是，該等財務計量並不包括影響本公司當期毛利、經營收入或虧損以及鳳凰新媒體有限公司應佔持續經營收益或虧損的所有項目。此外，由於並非所有公司都以相同的方式計算非GAAP財務計量，它們可能無法與其他公司使用的其他類似標題計量進行比較。鑑於上述限制，您不應將非GAAP財務措施與根據美國公認會計原則編制的財務措施分開考慮，或將其作為替代措施。
95
我們的非公認會計準則毛利、非公認會計準則收入或虧損 來自運營和非GAAP調整後的淨收益或虧損 從持續運營中 應歸屬於鳳凰新媒體有限公司各年度的計算如下：
|
|
|
在截至2011年12月31日的五年中， |
|
|||||||||||||
|
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
||||
|
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||
|
|
|
(單位：萬人) |
|
|||||||||||||
|
毛利 |
|
|
780,438 |
|
|
|
644,451 |
|
|
|
649,559 |
|
|
|
99,549 |
|
|
不包括： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股份的薪酬 |
|
|
3,750 |
|
|
|
5,173 |
|
|
|
2,613 |
|
|
|
400 |
|
|
非公認會計準則毛利 |
|
|
784,188 |
|
|
|
649,624 |
|
|
|
652,172 |
|
|
|
99,949 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營虧損 |
|
|
(123,689 |
) |
|
|
(356,109 |
) |
|
|
(102,576 |
) |
|
|
(15,720 |
) |
|
不包括： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股份的薪酬 |
|
|
13,989 |
|
|
|
11,859 |
|
|
|
9,383 |
|
|
|
1,438 |
|
|
商譽減值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
22,786 |
|
|
|
3,492 |
|
|
非公認會計準則運營損失 |
|
|
(109,700 |
) |
|
|
(344,250 |
) |
|
|
(70,407 |
) |
|
|
(10,790 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
鳳凰新媒體有限公司應佔淨(虧損)/持續經營收入 |
|
|
(63,142 |
) |
|
|
664,196 |
|
|
|
417,976 |
|
|
|
64,058 |
|
|
不包括： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股份的薪酬 |
|
|
13,989 |
|
|
|
11,859 |
|
|
|
9,383 |
|
|
|
1,438 |
|
|
權益法投資的收益/損失，減值淨額 |
|
|
(5,352 |
) |
|
|
3,447 |
|
|
|
(5,598 |
) |
|
|
(858 |
) |
|
商譽減值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
22,786 |
|
|
|
3,492 |
|
|
處置可供出售債務投資的收益 |
|
|
— |
|
|
|
(1,143,755 |
) |
|
|
(573,860 |
) |
|
|
(87,949 |
) |
|
遠期合同公允價值與出售顆粒物投資有關的變動 |
|
|
— |
|
|
|
(4,441 |
) |
|
|
(16,085 |
) |
|
|
(2,465 |
) |
|
與聯合出售英國粒子股份相關的貸款的公允價值變化 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
24,535 |
|
|
|
3,760 |
|
|
可供出售債務投資減值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,000 |
|
|
|
307 |
|
|
與商譽減值相關的非控制性權益造成的損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(11,393 |
) |
|
|
(1,746 |
) |
|
處置可供出售債務投資的應計預扣税收益* |
|
|
— |
|
|
|
142,574 |
|
|
|
96,606 |
|
|
|
14,806 |
|
|
鳳凰新媒體有限公司可歸因於持續經營的非公認會計準則調整淨虧損 |
|
|
(54,505 |
) |
|
|
(326,120 |
) |
|
|
(33,650 |
) |
|
|
(5,157 |
) |
注：
*出售可供出售債務投資的收益已扣除應計中國預扣税後的淨額，該淨收益是根據出售可供出售債務投資的10%的收益計算的，並根據法規進行任何相關的税收調整關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的通知，或SAT第7號通告，於2015年2月3日發佈，以及關於從源頭代扣代繳非居民企業所得税有關問題的通知，或SAT 37號公告，於2017年10月17日發佈。應計預提税額可能會隨着今後實際繳納的預提税額而有所變化。本次計算的預提税額與實際應支付的預提税額之間的差額，將在我們與中國税務機關實際結清預提税金期間確認為處置可供出售債務投資的損益。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
收入。我們的總收入由2019年的人民幣13.3億元下降至2020年的人民幣12.1億元(1.853億美元)，降幅為9.0%，主要是由於我們在某些行業的客户受到新冠肺炎的負面影響而導致在線廣告需求下降。廣告收入淨額(扣除廣告代理服務費及銷售税及相關附加費後)由2019年的人民幣11.9億元下降至2020年的人民幣11.1億元(1.706億美元)，跌幅6.8%，主要原因是在線廣告需求下降，部分行業的客户受到新冠肺炎的負面影響。收費服務收入由2019年的人民幣1.33億元下降至2020年的人民幣9,580萬元(1,470萬美元)，跌幅達28.0%，主要是由於中國收緊了有關數碼閲讀的規章制度，並與反映免費在線閲讀趨勢的整體市場情況相符。
收入成本。本公司於截至2020年12月31日止年度的收入成本為人民幣5.593億元(合85.7百萬美元)，較截至2019年12月31日止年度的人民幣6.833億元減少18.2%，主要由於我們採取嚴格的成本控制措施以提高2020年的營運效率。收入成本佔我們收入的百分比從2019年的51.5%下降到2020年的46.3%。
|
|
• |
收入分享費。我們於截至2019年及2020年12月31日止年度的收入分享費分別為人民幣2,520萬元及人民幣1,960萬元(300萬美元)，主要由於支付的收入分享費減少所致。 |
96
|
|
至移動通信與MVAS收入減少相一致，但支付給渠道合作伙伴的收入分享費增加部分抵消了這一影響。 |
|
|
• |
內容和運營成本。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，我們的內容及營運成本分別為人民幣6.036億元及人民幣4.826億元(7,400萬美元)。2019年至2020年內容和運營成本的下降主要是由於我們採取了嚴格的成本控制措施，以提高我們在2020年的運營效率。 |
|
|
• |
帶寬成本。我們的帶寬成本從2019年的5460萬元略微增加到2020年的5710萬元(870萬美元)。 |
基於股份的薪酬。我們的份額薪酬作為上述內容和運營成本的一部分分配給收入成本，從2019年的人民幣520萬元減少到2020年的人民幣260萬元(40萬美元)。減少主要是由於我們在獎勵歸屬期限內按分級歸屬基準確認扣除估計沒收後的基於股份的補償，導致2020年前授予的購股權於2020年確認的基於股份的補償較少。
由於上述因素，我們的毛利由2019年的人民幣6.445億元略微增加至2020年的人民幣6.496億元(9,950萬美元)。我們的毛利率從2019年的48.5%增長到2020年的53.7%。
運營費用。我們的運營費用從2019年的10.06億元人民幣下降到2020年的7.521億元人民幣(1.153億美元)，降幅為24.8%，主要原因是由於我們採取了嚴格的成本控制措施來提高2020年的運營效率，導致流量獲取費用和人員相關費用的減少。我們的運營費用佔收入的百分比從2019年的75.3%下降到2020年的62.2%。
|
|
• |
銷售和市場營銷費用。我們的銷售和營銷費用從2019年的5.418億元人民幣下降到2020年的2.794億元人民幣(4280萬美元)，降幅為48.4%。減少的主要原因是由於我們採取了嚴格的成本控制措施來提高2020年的運營效率，導致流量獲取費用和人員相關費用的減少. |
|
|
• |
一般和行政費用。我們的一般和行政費用從2019年的人民幣2.42億元增加到2020年的人民幣2.779億元(4260萬美元)，增幅為14.8%。這一增加主要是由於以下原因導致信貸損失準備金增加這個經濟衰退帶來的負面影響新冠肺炎對客户支付能力的影響，但我們有效的成本控制努力部分抵消了這一影響. |
|
|
• |
技術和產品開發費用。我們的技術和產品開發費用從2019年的2.167億元人民幣下降到2020年的1.72億元人民幣(2640萬美元)，降幅為20.6%，主要原因是我們為提高2020年的運營效率而採取的嚴格成本控制措施. |
|
|
• |
商譽減值。我們確認2020年天博報告單位商譽減值2,280萬元人民幣(350萬美元)，這主要是由於2020年新冠肺炎爆發和中國收緊房地產市場法規以及行業競爭加劇對天博造成的負面影響所致。商譽減值損失是通過將天波報告單位的公允價值與其賬面值進行量化比較來確定的，而天波報告單位的公允價值是根據天波的貼現現金流量確定的。 |
|
|
• |
基於股份的薪酬。我們在2020年分配給三類運營費用中每一項的份額薪酬為人民幣680萬元(100萬美元)，幾乎與2019年的人民幣670萬元持平。 |
關聯方交易
|
|
• |
本公司來自關聯方的廣告收入淨額由2019年的人民幣5070萬元下降至2020年的人民幣3760萬元(580萬美元)，降幅為25.8%，這主要是由於河南豐益飛揚網絡科技有限公司或豐益科技的廣告收入減少所致，我們持有豐益科技40%的股權，並計入可供出售的債務投資。 |
|
|
• |
本公司來自關聯方的有償服務收入由2019年的人民幣6,170萬元下降至2020年的人民幣3,100萬元(470萬美元)，降幅為49.8%，主要原因是中國移動的有償服務收入減少。 |
97
|
|
• |
我們與關聯方交易的收入成本從2019年的2650萬元人民幣下降到2020年的960萬元人民幣(150萬美元)，降幅為63.9%，這主要是由於 應向中國移動支付的兩項收入分成減少 以及支付給鳳凰衞視集團的內容費用。 |
|
|
• |
本公司與關聯方交易產生的營運開支由2019年的人民幣1120萬元下降至2020年的人民幣770萬元(合120萬美元)，降幅達30.9%，主要原因是鳳凰衞視集團收取的商標許可費減少。 |
其他收入，淨額.我們的其他收入，淨額從2019年的人民幣10.478億元下降到2020年的人民幣5.492億元(8420萬美元)。2020年其他收入淨額減少的主要原因是出售可供出售債務投資的收益，從2019年的人民幣10.012億元增加到2020年的人民幣4.773億元(7310萬美元)，這是我們出售粒子投資的收益.
所得税費用。我們的所得税支出從2019年的2200萬元人民幣下降到2020年的1900萬元人民幣(290萬美元)。我們的有效税率在2020年為67.5%，而2019年為負8.2%。實際税率的變動主要是由於2020年確認的營業虧損的税收影響的估值免税額增加所致。
鳳凰新媒體有限公司的持續經營淨收益。由於上述原因，2019年本公司應佔持續經營淨收入為人民幣6.642億元，2020年本公司持續經營淨收入為人民幣4.18億元(6410萬美元)。
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較
收入。我們的總收入由二零一八年的人民幣13. 8億元減少3. 5%至二零一九年的人民幣13. 3億元。二零一九年的廣告淨收入（扣除廣告代理服務費及銷售税及相關附加）與二零一八年大致相同，為人民幣11. 9億元。付費服務收入由2018年的人民幣178. 1百萬元減少25. 3%至2019年的人民幣133. 0百萬元，主要由於中國用户對電信運營商提供的服務需求下降導致移動增值服務收入減少。
收入成本。截至2019年12月31日止年度，我們的收入成本為人民幣683. 3百萬元，較截至2018年12月31日止年度的人民幣595. 8百萬元增加14. 7%，主要由於2019年產生的內部製作內容成本增加，內容及營運成本增加。收入成本佔我們收入的百分比由二零一八年的43. 3%上升至二零一九年的51. 5%。
|
|
• |
收入分享費。截至2018年及2019年12月31日止年度，我們的收益分成費用分別為人民幣47. 3百萬元及人民幣25. 2百萬元，主要由於支付予電信運營商的收益分成費用隨MVAS收益減少而減少所致。 |
|
|
• |
內容和運營成本。截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，我們的內容及營運成本分別為人民幣491. 5百萬元及人民幣603. 6百萬元。二零一八年至二零一九年的內容及營運成本增加主要由於二零一九年產生更多內部製作內容成本所致。 |
|
|
• |
帶寬成本。我們的帶寬成本由二零一八年的人民幣57. 1百萬元減少至二零一九年的人民幣54. 6百萬元。 |
基於股份的薪酬。我們分配至收入成本（作為上述內容及營運成本的一部分）的股份酬金由二零一八年的人民幣3. 7百萬元增加至二零一九年的人民幣5. 2百萬元。該增加主要由於根據Fread Limited於二零一八年採納的受限制股份單位計劃於二零一九年向若干僱員授出受限制股份單位。
由於上述原因，我們的毛利由二零一八年的人民幣780. 4百萬元減少17. 4%至二零一九年的人民幣644. 5百萬元。我們的毛利率由二零一八年的56. 7%下降至二零一九年的48. 5%。
運營費用。我們的經營開支由2018年的人民幣904. 1百萬元增加10. 7%至2019年的人民幣1，000. 6百萬元，主要由於合併天波的經營開支、2019年確認向我們的購股權持有人支付的特別現金補償人民幣30. 1百萬元以及壞賬開支增加。我們的經營開支佔收益的百分比由二零一八年的65. 7%上升至二零一九年的75. 4%。
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|
• |
銷售和市場營銷費用。我們的銷售及市場推廣開支由二零一八年的人民幣537. 0百萬元增加0. 9%至二零一九年的人民幣541. 8百萬元。 |
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|
• |
一般和行政費用。我們的一般及行政開支由二零一八年的人民幣162. 4百萬元增加49. 0%至二零一九年的人民幣242. 0百萬元。增加的主要原因是合併天博及應收賬款壞賬費用增加。 |
98
|
|
• |
技術和產品開發費用。我們的技術和產品開發費用從2018年的2.047億元增加到2.167億元，增長了5.9%2019年。 |
|
|
• |
基於股份的薪酬。我們分配給三類運營費用的股份薪酬從2018年的人民幣1020萬元減少到2019年的人民幣670萬元。 |
關聯方交易
|
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• |
本公司來自關聯方的廣告收入淨額由2018年的人民幣4150萬元增長至2019年的人民幣5070萬元，增幅為22.2%，這主要是由於豐益科技的廣告收入增加所致。 |
|
|
• |
我們來自關聯方的有償服務收入由2018年的人民幣8710萬元下降至2019年的人民幣6170萬元，下降29.2%，這主要是由於中國移動的有償服務收入減少所致。 |
|
|
• |
本公司與關聯方交易的收入成本下降12.1%，由2018年的人民幣3,020萬元下降至2019年的人民幣2,650萬元，這主要是由於應向中國移動支付的收入分成和帶寬成本下降。 |
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|
• |
我們與關聯方交易產生的運營費用由2018年的人民幣1,230萬元下降至2019年的人民幣1,120萬元，降幅為8.6%，這主要是由於鳳凰衞視集團降低了商標許可費。 |
其他收入，淨額.我們的其他收入淨額從2018年的人民幣7850萬元增加到2019年的人民幣10.478億元。2019年其他收入淨額的增長主要是由於出售2019年確認的可供出售債務投資的收益人民幣10,0012,000,000元，這是出售我們記錄為可供出售債務投資的部分顆粒物投資的收益。
所得税費用。我們2018年的所得税支出為2,010萬元，2019年為2,200萬元。我們的有效税率在2019年為負8.2%，而2018年為負47.2%。實際税率的變動主要是由於2019年確認的營業虧損的税項影響的估值免税額增加，但這一增加被研發費用的可抵税費用產生的永久性差異的税項影響部分抵消。
鳳凰新媒體有限公司持續經營的淨收益/(虧損)。由於上述原因，2018年本公司應佔持續經營淨虧損人民幣6310萬元，2019年本公司應佔持續經營淨收益人民幣6.642億元。
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B. |
流動性與資本資源 |
下表列出了我們所示年份的現金流摘要：
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在截至2011年12月31日的五年中， |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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2020 |
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人民幣 |
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|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
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美元 |
|
||||
|
|
|
(單位：萬人) |
|
|||||||||||||
|
持續經營所用現金淨額 |
|
|
(78,912 |
) |
|
|
(371,385 |
) |
|
|
(103,295 |
) |
|
|
(15,831 |
) |
|
非持續經營活動提供的現金淨額 |
|
|
2,088 |
|
|
|
41,080 |
|
|
|
186 |
|
|
|
29 |
|
|
用於經營活動的現金淨額 |
|
|
(76,824 |
) |
|
|
(330,305 |
) |
|
|
(103,109 |
) |
|
|
(15,802 |
) |
|
持續投資活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
(52,655 |
) |
|
|
1,540,746 |
|
|
|
480,466 |
|
|
|
73,635 |
|
|
現金淨額(用於)/由非持續投資活動提供 |
|
|
(62,057 |
) |
|
|
(80,352 |
) |
|
|
265,753 |
|
|
|
40,728 |
|
|
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
|
|
(114,712 |
) |
|
|
1,460,394 |
|
|
|
746,219 |
|
|
|
114,363 |
|
|
用於持續融資活動的現金淨額 |
|
|
(75,831 |
) |
|
|
(970,520 |
) |
|
|
(639,662 |
) |
|
|
(98,032 |
) |
|
用於非連續性融資活動的現金淨額 |
|
|
— |
|
|
|
(144,100 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
用於融資活動的現金淨額 |
|
|
(75,831 |
) |
|
|
(1,114,620 |
) |
|
|
(639,662 |
) |
|
|
(98,032 |
) |
|
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
|
|
11,477 |
|
|
|
(35,191 |
) |
|
|
(38,563 |
) |
|
|
(5,910 |
) |
|
將持有待售資產中的現金、現金等價物和限制性現金重新分類 |
|
|
(12,924 |
) |
|
|
(33,916 |
) |
|
|
46,840 |
|
|
|
7,179 |
|
|
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
|
|
(255,890 |
) |
|
|
(19,722 |
) |
|
|
(35,115 |
) |
|
|
(5,382 |
) |
|
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
699,562 |
|
|
|
430,748 |
|
|
|
377,110 |
|
|
|
57,795 |
|
|
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
430,748 |
|
|
|
377,110 |
|
|
|
388,835 |
|
|
|
59,592 |
|
截至2020年12月31日，我們擁有3.888億元人民幣(5960萬美元)的現金、現金等價物和限制性現金。我們的現金和現金等價物由手頭的現金和活期存款組成，不受取款或使用的限制，而且
99
原始期限為三個月或更短。我們的受限現金是指存放在與房地產服務相關的第三方共同管理的賬户中的存款，這些存款僅限於取款或使用。到目前為止，我們在履行現金義務方面沒有遇到任何困難。截至2020年12月31日，我們還有12.8億元人民幣(1.962億美元)的定期存款和期限不超過一年的短期投資。我們相信，我們的運營現金流、現有現金餘額、定期存款和短期投資將足以滿足我們從2021年4月28日起的未來12個月的預期現金需求。
我們是一家控股公司，我們的現金需求主要依賴於我們在中國的子公司的股息和其他分配。中國現行法規允許我們的子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。對我們中國子公司向我們轉移資金的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。
我們中國子公司分配的任何收益將主要通過股息支付給我們的離岸中間控股公司。到目前為止，我們的中國子公司尚未向我們支付股息。作為一家控股公司，我們在中國以外的業務並不需要現金，因此我們的中國子公司保留了其收益，用於在中國開展業務。截至2018年、2019年及2020年12月31日，我們中國子公司的留存收益分別為人民幣10.383億元、人民幣972.0百萬元及人民幣10.153億元(1.556億美元)，現金及現金等價物分別為人民幣4560萬元、人民幣1.254億元及人民幣1.062億元(16.3百萬美元)。
儘管我們目前預計我們將能夠用運營現金流、現有現金餘額以及定期存款和短期投資為至少未來12個月的運營提供資金，但由於業務狀況的變化或其他未來的發展，包括我們可能決定進行的任何投資或收購，我們可能需要額外的現金資源。如果這些來源不足以滿足現金需求，我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券，或獲得額外的信貸安排。出售額外的股權或股權掛鈎證券可能會導致股東的股權進一步稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致限制業務的經營和財務契約。融資可能不會以我們可以接受的金額或條款提供，如果有的話。
經營活動
2020年，我們用於持續經營活動的現金淨額為人民幣1.033億元(合1580萬美元)。這主要是由於我們的淨收入為人民幣3.653億元，經(I)出售可供出售債務投資的營業外收益人民幣4772百萬元，(Ii)由非現金調整部分抵銷，該等非現金調整主要包括計提信貸損失準備人民幣7580萬元、使用權資產攤銷準備人民幣4000萬元、折舊及攤銷費用人民幣3890萬元、與聯合出售北京粒子股份有關的貸款公允價值變動人民幣2450萬元、商譽減值人民幣2280萬元、無形資產減值準備人民幣1060萬元及股份補償人民幣940萬元。現金從週轉資本項目減少的2.357億美元也包括在業務現金流中。
2019年，我們用於持續經營活動的現金淨額為人民幣3.714億元。這主要是由於我們的淨收入為人民幣7.24億元，經(I)出售可供出售債務投資的營業外收益人民幣1,001.2,000元；(Ii)由非現金調整部分抵銷，主要包括折舊及攤銷費用人民幣4,960萬元、信貸損失準備人民幣4,000,000元、使用權資產攤銷人民幣3,380萬元及股份補償人民幣1,190萬元。現金從週轉資本項目1.648億美元減少的部分也計入業務現金流。
2018年，我們在經營活動中使用的現金淨額為人民幣7890萬元。這主要是由於我們的淨虧損人民幣6,560萬元，經(I)出售關聯方應付可兑換貸款收益人民幣1,060萬元及外幣匯兑收益人民幣6,800,000元的非現金調整；(2)主要包括折舊及攤銷費用人民幣3,250萬元、信貸損失準備人民幣24,000,000元、股份補償人民幣14,000,000元的非現金調整部分抵銷。現金從週轉資本項目6,000萬美元的減少額也計入業務現金流。
投資活動
我們於2020年通過持續投資活動提供的現金淨額為人民幣4.805億元(7,360萬美元)。這主要是由於(I)定期存款及短期投資到期人民幣64億元，及(Ii)出售可供出售債務投資所得款項淨額人民幣6.959億元。該等項目已因(I)放置人民幣65億元定期存款及短期投資，(Ii)就若干受投資公司的股權投資支付現金人民幣8200萬元，(Iii)向第三方提供與聯售股份有關的貸款人民幣6890萬元，及(Iv)資本開支人民幣1210萬元(見“-資本開支”)而部分抵銷。
100
我們有持續投資活動提供的現金淨額人民幣1元。542019年為10億美元。這主要是由於(一)定期存款和短期投資到期88億元人民幣， (2)出售可供出售債務投資的淨收益人民幣14億元；(3)從這個P已腐爛BParticle股份的購買者人民幣358.0百萬元;及（iv）收購一間附屬公司所獲得的現金淨額人民幣175.5萬該等項目部分被（i）定期存款及短期投資人民幣92億元，及（ii）“-資本開支”所述的資本開支人民幣57. 9百萬元所抵銷。
二零一八年，我們的持續投資活動所用現金淨額為人民幣52. 7百萬元。這主要是由於（i）定期存款及短期投資人民幣34億元，（ii）資本開支人民幣56.0百萬元（如“-資本開支”所述），（iii）向關聯方提供貸款人民幣10.0百萬元，部分被定期存款及短期投資到期人民幣32億元所抵銷，出售應收關聯方可換股貸款所得款項人民幣112.0百萬元及關聯方償還貸款人民幣74.0百萬元。
融資活動
2020年，我們的持續融資活動所用現金淨額為人民幣639. 7百萬元（98. 0百萬美元），主要由於向股東派付特別現金股息人民幣645. 2百萬元，部分被應收票據貼現收到的現金人民幣11. 6百萬元所抵銷。
二零一九年，我們的持續融資活動所用現金淨額為人民幣970. 5百萬元，主要由於（i）向股東派付特別現金股息人民幣703. 1百萬元，（ii）償還短期銀行貸款人民幣267. 9百萬元，部分被行使購股權所得款項人民幣0. 5百萬元所抵銷。
二零一八年，我們的持續融資活動所用現金淨額為人民幣75. 8百萬元，主要由於償還短期銀行貸款人民幣330. 0百萬元，部分被短期銀行貸款所得款項人民幣250. 5百萬元及行使購股權所得款項人民幣3. 7百萬元所抵銷。
資本支出
我們於二零一八年、二零一九年及二零二零年的資本開支分別為人民幣56. 0百萬元、人民幣57. 9百萬元及人民幣12. 1百萬元（1. 9百萬美元）。資本開支主要來自購買無形資產、服務器及網絡設備。我們預期二零二一年的資本開支將增加至約人民幣31，600，000元。我們計劃於2021年以經營所得現金流及截至2020年12月31日的剩餘現金及現金等價物為我們的資本開支提供資金。
近期發佈的會計準則
簡化所得税會計（專題740）。2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019 -12， 所得税(主題740)--簡化所得税會計。ASU No.2019 -12刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，並通過澄清和修改現有指南，為主題740的其他領域提供了一致的應用和簡化的公認會計原則。該指南適用於2020年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的中期。採用的方法因所採用的新規則的組成部分而異。允許提前申請。我們預計不會提前採用ASU 2019-12，目前正在評估採用該準則對我們合併財務報表的影響。
投資-股權證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題323)以及衍生工具和對衝(主題815)-澄清主題321、主題323和主題815之間的相互作用。2020年1月，FASB發佈了ASU No.2020 -01， 投資-股權證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題323)以及衍生工具和對衝(主題815)-澄清主題321、主題323和主題815之間的相互作用。該等修訂澄清主題321項下股本投資的會計處理與主題323項下按權益會計法入賬的投資的會計處理以及主題815項下若干遠期合約及購入期權的會計處理的相互影響。該指南適用於2020年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的中期期間， 允許提前採用。我們預期不會提早採納會計準則第2020-01號，目前正在評估採納該準則對我們綜合財務報表的影響。
我們預期，任何其他近期發佈但尚未生效的會計公告（如採納）將不會對隨附的財務報表產生重大影響。
101
|
C. |
研發、專利和許可證等。 |
產品開發
見“項目4.公司信息--B.業務概述--研究與發展”。
知識產權
見“項目4.公司信息--B.業務概述--知識產權”。
|
D. |
趨勢信息 |
有關到2020年底我們的服務、銷售和營銷的最新趨勢的討論，請參閲“-A.運營結果”。此外，有關已知趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件的討論，請參閲此類項目中的討論，我們認為這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨銷售額和營業收入、持續經營收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響，或會導致報告的財務信息不一定指示我們未來的經營結果或財務狀況。
從2020年1月開始，新冠肺炎已經遍佈中國和世界各地。疫情導致隔離、旅行限制，並暫時關閉了中國和其他地方的商店和設施。我們幾乎所有的收入和勞動力都集中在中國身上。因此，新冠肺炎的爆發已經並可能繼續對我們的業務運營以及我們2021年的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響，包括但不限於對我們的總收入產生負面影響，應收賬款收回速度放緩，以及我們的長期資產可能因信貸損失或減值而產生的額外撥備。由於圍繞新冠肺炎疫情的重大不確定性，目前無法合理估計業務中斷的程度和相關的財務影響。
|
E. |
表外安排 |
我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。此外，我們沒有簽訂任何與我們自己的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同，或沒有反映在我們的綜合財務報表中。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。此外，吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。
|
F. |
合同義務的表格披露 |
下表列出了我們截至2020年12月31日的合同義務。
|
|
|
按期限到期的付款 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
總計 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2025年及之後的未來 |
|
||||||
|
|
|
(單位：千元人民幣) |
|
|||||||||||||||||||||
|
物業管理成本 |
|
|
10,856 |
|
|
|
7,836 |
|
|
|
2,983 |
|
|
|
37 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
經營租賃負債* |
|
|
55,204 |
|
|
|
38,209 |
|
|
|
16,715 |
|
|
|
280 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
帶寬購買 |
|
|
19,582 |
|
|
|
19,582 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
與鳳凰衞視集團合作 |
|
|
5,915 |
|
|
|
3,305 |
|
|
|
1,305 |
|
|
|
1,305 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
內容購買 |
|
|
18,419 |
|
|
|
15,417 |
|
|
|
2,624 |
|
|
|
189 |
|
|
|
189 |
|
|
|
— |
|
|
財產和設備以及無形資產 |
|
|
1,457 |
|
|
|
897 |
|
|
|
280 |
|
|
|
280 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
股權投資 |
|
|
18,000 |
|
|
|
18,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
其他 |
|
|
4,935 |
|
|
|
4,001 |
|
|
|
311 |
|
|
|
272 |
|
|
|
112 |
|
|
|
239 |
|
|
總計 |
|
|
134,368 |
|
|
|
107,247 |
|
|
|
24,218 |
|
|
|
2,363 |
|
|
|
301 |
|
|
|
239 |
|
注：
|
* |
經營租賃負債代表我們租賃辦公空間的義務，其中包括ASC主題842項下的所有未來現金流出。租契。請參閲本年度報告末尾經審核綜合財務報表附註2(Y)下的“2016-02年度營運租約及採用亞利桑那州分部”。 |
由於我們採用會計準則彙編740所得税，我們記錄了截至2020年12月31日的人民幣2,820萬元(430萬美元)的不確定税收頭寸，並將其確認為長期負債，因為ASC 740規定，最終決議時間不確定的税收頭寸應確認為長期負債。此時此刻，我們正在
102
由於時間上的不確定性，無法對超過12個月的個別年度的付款時間作出合理估計。因此，這一數額不包括在上表中。
G.安全港
這份Form 20-F年度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。
你可以通過諸如“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“將”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括：
|
|
• |
我們的增長戰略，包括但不限於發展特定產品或服務的戰略； |
|
|
• |
我們未來的業務發展、經營業績和財務狀況； |
|
|
• |
我們收入的預期變化，包括我們總收入的組成部分以及成本或費用項目； |
|
|
• |
我們繼續和管理業務擴張的能力；以及 |
|
|
• |
中國的總體經濟和經營狀況發生了變化。 |
本年度報告中以Form 20-F形式作出的前瞻性陳述僅涉及截至該年度報告以Form 20-F形式作出陳述之日的事件或信息。我們沒有義務在作出陳述之日之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，也沒有義務反映意外事件的發生。您應閲讀本年度報告Form 20-F以及我們在Form 20-F年度報告中引用的文件，並在此作為證物存檔，以瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。
本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷變化的環境中運作。新的風險因素和不確定性不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或者任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所包含的結果存在重大差異的程度。
103
|
第6項。 |
董事、高級管理人員和員工 |
|
A. |
行政人員及董事 |
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們的高管和董事的信息。
|
董事和首席執行官 |
|
年齡 |
|
職位/頭銜 |
|
強翠 |
|
70 |
|
董事會主席 |
|
劉爽 |
|
51 |
|
首席執行官董事 |
|
大廣河 |
|
64 |
|
董事 |
|
楊家強 |
|
62 |
|
董事 |
|
池曉燕 |
|
42 |
|
董事和高級副總裁 |
|
卡森·温 |
|
69 |
|
獨立董事 |
|
Jerry張菊英 |
|
60 |
|
獨立董事 |
|
愛德華·Lu |
|
40 |
|
首席財務官 |
|
春柳 |
|
54 |
|
高級副總裁 |
強翠自2007年11月鳳凰新媒體有限公司成立以來，一直擔任我們的董事會主席。劉翠先生自1998年起出任鳳凰衞視有限公司副行政總裁，負責行政事務。1993年至1996年，他擔任香港樂天發展有限公司董事會副主席。1980年至1992年在中國中央人民廣播電臺工作，任記者、編輯、高級編輯。楊翠先生自1996年起擔任鳳凰衞視有限公司董事，是鳳凰衞視眾多子公司的董事。
劉爽自2007年11月鳳凰新媒體有限公司成立以來，一直擔任我們的董事和首席執行官。劉先生還於2014年2月晉升為鳳凰衞視首席運營官。劉強東先生於2001年受聘於鳳凰衞視至今，歷任多個管理職位，包括董事業務拓展總監及負責投資、財務、投資者關係、法律事務、公共事務及內容頻道發展的總裁副總監。在加入鳳凰衞視之前，劉先生曾於1996至2001年間在Simpson Thacher&Bartlett LLP、Milbank、Teed、Hadley&McCloy LLP和Morison A&Foerster LLP工作。劉先生在杜克大學法學院獲得法學博士學位，在對外經濟貿易大學獲得學士學位。
大廣河現任鳳凰衞視集團常務副董事長兼首席創新官總裁。他也是鳳凰衞視董事會風險管理委員會的成員。何先生於2001年加入鳳凰衞視，此後擔任鳳凰衞視集團首席財務官(大陸中國)和副總裁總裁。目前，他負責鳳凰電視集團旗下各業務部門的日常運營和管理，制定鳳凰電視集團的創新轉型戰略，完成鳳凰電視集團首席執行官分配的任務。他1983年畢業於陝西財經學院。畢業後，他在中國國際水務電氣公司擔任副總會計師，管理董事。在此期間，他主要負責與各種國際金融機構合作的投資和開發項目方面的業務和財務管理。
楊家強自2011年5月以來一直擔任我們的董事。楊家誠先生為鳳凰衞視執行副總裁、首席財務官、合格會計師兼公司祕書總裁。楊家誠先生於1996年3月加入鳳凰衞視，自那時起一直負責該公司的所有內外部財務管理和安排，以及行政和人事事宜的監督。楊家誠先生在伯明翰大學取得工商管理碩士(ACC)學位，並在取得特許會計師資格後一直留在英國直至1992年。回港後，他曾在和記電訊及星空電視有限公司從事財務及業務發展工作。楊家誠先生目前擔任The 9 Limited(董事股票代碼：NCTY)的獨立董事。
池小燕2018年1月開始擔任我們的高級副總裁，2019年11月開始擔任我們的董事。王琪女士於2009年加入我們的公司，作為我們團隊的一員，為廣告商提供品牌廣告和營銷解決方案。在升任高級副總裁職務之前，高級副總裁女士自2016年起在廣告業擔任總裁副主任。王琪女士擁有超過16年的媒體營銷和管理經驗。中國互聯網廣告峯會、網絡廣告大賽聯合創始人。曾任大中國艾菲獎終審委員會委員、中國傳媒大學客座教授、中國廣告商業協會數字營銷委員會副會長總裁、《數字營銷雜誌》特約專欄作家。她在品牌傳播和廣告銷售方面擁有豐富的經驗。陳馳女士擁有北京大學EMBA和碩士學位，以及北京工商大學學士學位。
卡森·温自2011年5月以來一直作為我公司的獨立董事。陳文先生曾是仲量聯行的合夥人和律師，在商業、公司和證券法律方面擁有30多年的經驗。陳文先生目前
104
蕭文樑律師事務所高級顧問、律師、公證人及美銀美林主席國際金融集團、亞洲銀行(BVI)有限公司和桑庫斯集團公司。陳文先生為香港太平紳士，並被香港政府授予銅紫荊星章，以表彰他對香港與中國與世界其他地區的經濟聯繫所作的貢獻。他是廣州中山大學(中山大學)法學院客座教授中國，並擔任中國非洲工商理事會(香港)、太平洋盆地經濟理事會等多個組織的董事。他是聯合國亞洲及太平洋經濟社會委員會(亞太經社會)可持續商業網絡執行理事會成員，並擔任其綠色商業工作隊前主席。他是中華人民共和國全國人民代表大會代表。陳文先生擁有牛津大學法學學士和碩士學位，在那裏他是貝利奧爾學院法學專業的年輕獲獎者，並在哥倫比亞大學獲得經濟學學士學位。陳文先生目前擔任Winox Holdings Limited(香港交易所編號：6838)的獨立非執行董事。
Jerry張菊英自2011年5月以來一直作為我公司的獨立董事。張勇先生自2015年3月起擔任中國東方資產管理(國際)駐香港的董事董事總經理。2009年6月至2014年12月，他擔任中信股份資本控股有限公司董事高級董事總經理。在加入中信股份資本控股有限公司之前，張勇先生於2006年8月至2009年6月期間擔任德意志銀行香港投資銀行部董事董事總經理。於2003年3月至2006年7月期間，他曾擔任董事香港分行董事總經理及中信股份資本市場控股有限公司投資銀行業務主管；在此之前，他於2001年4月至2003年1月期間在高盛香港投資銀行部通訊、媒體及娛樂部擔任董事高管。張勇先生於1994年8月至2001年3月在所羅門美邦公司擔任助理、副總裁總裁、董事等職務。在加入所羅門美邦之前，他曾於1990年1月至1993年12月擔任芝加哥City&Country Home的會計經理，以及安永在芝加哥和香港的會計師、審計高級和監事。張先生在中國和肯塔基州擁有註冊會計師資格，現已自願自首。彼持有香港城市大學工商管理博士學位、芝加哥大學工商管理碩士學位、中國財政部研究生院會計碩士學位及內蒙古大學工商管理學士學位。
愛德華(小靜)Lu2009年加入鳳凰衞視。在晉升之前，他曾擔任過各種管理職位，包括首席執行官執行助理和負責戰略投資和人力資源的副總裁，協助監督和管理我們的每一條業務線。他在融資和投資管理方面積累了豐富的經驗，並參與了我們第一輪融資和首次公開募股的策劃和實施。在加入我們之前，他在2007年至2009年期間擔任奧美業務發展部董事負責人。在此之前，他於2006年至2007年在百度公司戰略合作伙伴部門工作。愛德華在歐洲工商管理學院獲得工商管理碩士學位，並在加拿大西部大學獲得學士學位。
春柳自2018年10月起擔任我們的高級副總裁。劉強東先生過去參與了眾多電視節目的製作、發行和貨幣化，其中包括最具影響力的電視直播訪談節目之一《魯豫有約》(魯豫有約“)，自推出以來已在行業內獲得多個獎項。2000年至2011年在鳳凰衞視控股有限公司任職期間，劉強東擔任鳳凰中文電視執行董事。劉春春先生擁有中國傳媒大學碩士學位。
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B. |
董事、監事及執行董事的薪酬 |
截至2020年12月31日止年度，我們向高管及董事支付的現金總額約為390萬美元。
股權激勵計劃
2008年6月，我們通過了2008年的股票期權計劃，2011年3月，我們通過了2011年的限售股和限售股單位計劃，2018年6月，我們通過了2018年的股票期權計劃，連同股票激勵計劃，以吸引和留住最好的可用人才，為我們的員工、董事和顧問提供額外的激勵，促進我們的業務成功。股票激勵計劃規定授予期權、限制性股票和限制性股票單位，統稱為“獎勵”。我們已經批准了2011年限制性股份和限制性股份單位計劃授權的全部獎勵。於2012年6月、2012年8月、2014年6月及2016年10月，鳳凰衞視及本公司股東各自批准A類普通股總數的三次補足，可於行使根據2008年購股權計劃授予的所有購股權時發行(不包括先前已授出、尚未行使、已註銷、已失效或已行使的獎勵)。截至2021年3月31日，根據2008年購股權計劃，並無股份可供授出額外購股權，而根據2018年購股權計劃，共有1,361,405股A類普通股可供授出額外購股權。
計劃管理。我們的薪酬委員會管理股票激勵計劃，並決定參與者獲得獎勵的類型和數量，以及每筆獎勵的條款和條件。
105
授標協議。根據股票激勵計劃授予的獎勵由一份獎勵協議證明，該協議列出了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、在承授人受僱或服務終止的情況下適用的條款，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
期權行權。股權激勵計劃的獎勵期限自獎勵之日起不得超過十年。
限售股及限售股單位。根據二零一一年受限股份及受限股份單位計劃及FRead 2018 RSU計劃授出的受限普通股，須受該計劃及(如適用)獎勵協議所載的適用歸屬、轉讓、沒收及其他限制所規限。每個限制性股份單位為本公司於指定日期發行及交付一股普通股或FRead Limited發行及交付一股或多股普通股的無抵押承諾，該單位須受計劃及獎勵協議所載的適用歸屬、轉讓、沒收及其他限制所規限。
轉讓限制。承授人在根據股票激勵計劃和FRead 2018 RSU計劃授予的獎勵中的權利，除通過遺囑或繼承法外，不得由承授人以任何方式轉移，並且除有限的例外情況外，只能由承授人在其有生之年行使。
收購要約的提速。如果對我們公司或Fread Limited的收購要約變得無條件或獲得必要數量的股東批准(視情況而定)，則應加快授予裁決的速度。
終止和修訂。本公司董事會和FRead Limited有權分別修訂或終止股票激勵計劃和FRead 2018 RSU計劃，但須經股東批准，以遵守適用法律。此外，本公司及FREAD有限公司的股東可隨時以普通決議案分別終止股權激勵計劃及FREAD 2018 RSU計劃。
裁決失效。如果受購人因以下原因不再符合資格，則獎勵失效：(一)疾病、受傷、殘疾或死亡；(二)退休；(三)自願辭職；(四)因嚴重不當行為而終止僱用；(五)違反合同。
我們在股權激勵計劃下分別於2008年11月、2009年7月、2009年9月、2010年1月、2010年7月、2011年3月、2013年3月、2013年5月、2013年10月、2013年12月、2014年3月、2014年6月、2014年7月、2014年10月、2015年7月、2016年10月、2017年9月、2017年11月、2018年1月、2018年4月、2018年7月、2019年7月和2020年7月，向我們的員工、董事和顧問頒發了獎勵。截至2020年12月31日，FRead Limited根據FRead 2018 RSU計劃向其員工和董事授予了920,000個限制性股票單位。
經本公司及鳳凰衞視董事會及股東批准，本公司於2016年10月21日至2016年11月1日期間實施期權交換計劃，根據該計劃，我們的董事、員工及顧問交換根據2008年購股權計劃授予的21,011,951股A類普通股，而不同的行權價高於每股0.4823美元(或每股美國存托股份3.8587美元)，以換取根據同一計劃授予的新期權，新的行權價為每股0.4823美元，新的歸屬時間表一般會在每個原有歸屬日期增加12個月，新的期權最早將於2017年5月1日歸屬。
106
截至2021年3月31日，購買期權51,394,112根據2008年購股權計劃和2018年購股權計劃授予的A類普通股均已發行。下表列出了我們授予我們的董事和高管的獎項(包括根據上述交流計劃)，截至2021年3月31日尚未償還的獎項：
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名字 |
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A類 普通股 潛在的 傑出的 獎項 |
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鍛鍊 價格或 採購價 (美元/股) |
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日期： 格蘭特 |
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日期： 期滿 |
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劉爽 |
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11,970,000 |
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0.4657美元 |
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2013年5月23日 |
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2023年5月22日 |
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0.4823美元 |
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2016年10月21日 |
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2024年7月10日 |
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2025年7月15日 |
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0.4836美元 0.1925美元 |
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2019年7月5日 2020年7月20日 |
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2029年7月4日 2030年7月19日 |
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池曉燕 |
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3,200,000 |
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0.4459美元 |
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2013年3月15日 |
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2023年3月14日 |
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0.4823美元 |
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2016年10月21日 |
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2024年7月10日 |
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2025年7月15日 |
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0.4734美元 |
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2016年10月17日 |
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2026年10月16日 |
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0.4149美元 |
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2017年9月14日 |
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2027年9月13日 |
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0.4836美元 0.1925美元 |
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2019年7月5日 2020年7月20日 |
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2029年7月4日 2030年7月19日 |
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愛德華·Lu |
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* |
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0.4836美元 0.1925美元 |
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2019年7月5日 2020年7月20日 |
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2029年7月4日 2030年7月19日 |
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春柳 |
|
* |
|
0.4836美元 0.1925美元 |
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2019年7月5日 2020年7月20日 |
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2029年7月4日 2030年7月19日 |
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總計 |
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20,060,000 |
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注：
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* |
不到我們總流通股A類普通股的1%。 |
截至2021年3月31日，其他員工和顧問總共持有獎勵，有權獲得31,334,112股A類普通股，行使價格從每股A類普通股0美元到0.7867美元不等。
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C. |
董事會慣例 |
董事會
我們的董事會目前由七名董事組成。我們的董事由我們普通股的持有人選舉產生，其中將包括我們A類普通股和B類普通股的持有人。
董事不一定要持有我們公司的任何股份。在須經審計委員會批准的任何單獨規定的規限下，除非被會議主席取消資格，否則董事可就其有利害關係的任何合約、擬議合約或安排投票，只要該等合約、擬議合約或安排已向董事會披露該等利益。董事會可行使本公司的所有權力，借入資金，將其業務、財產和未催繳資本抵押，並在借入資金時發行債券或其他證券，或作為本公司或任何第三方的任何義務的擔保。
董事會各委員會
我們在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和公司治理與提名委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。我們的審計委員會由Jerry、張菊英和温卡森組成。本公司董事會已決定，張菊英及温家強兩位董事均符合1934年證券交易法(經修訂)第10A-3條及《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A條或《紐約證券交易所手冊》第303A節的“獨立性”要求。Jerry張菊英是我們審計委員會的主席，符合美國證券交易委員會適用規則中規定的審計委員會財務專家的標準。我們的審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：
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|
• |
選擇獨立審計師，並預先批准所有允許獨立審計師執行的審計和非審計服務； |
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• |
與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應； |
107
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• |
根據證券法S-K條例第404項的規定，審查和批准所有擬議的關聯方交易； |
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• |
與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表； |
|
|
• |
審查內部控制是否充分的主要問題，以及針對重大控制缺陷採取的任何特別審計步驟；每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性； |
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• |
分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議；以及 |
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|
• |
定期向董事會彙報工作。 |
薪酬委員會。我們的薪酬委員會由劉爽、何大光、Jerry、張菊英和温卡森組成。本公司董事會認定，Jerry、張菊英和温卡森均符合《紐約證券交易所手冊》第303A節的“獨立性”要求。劉爽是我們薪酬委員會的主席。我們的薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不得出席任何審議其薪酬的委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會負責：
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• |
審查並向董事會推薦我們四名最高級管理人員的總薪酬方案； |
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• |
批准並監督除四名最高級別高管以外的其他高管的全部薪酬方案； |
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• |
審查並向董事會建議我們董事的薪酬；以及 |
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|
• |
定期審查和批准任何長期激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排、年度獎金、員工養老金和福利計劃。 |
企業管治與提名委員會。我們的公司和提名委員會由崔強，劉爽和文嘉遜組成。我們的董事會已經確定卡森温符合紐約證券交易所手冊第303 A條的“獨立性”要求。崔強先生為本公司企業管治及提名委員會主席。我們的公司治理和提名委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並決定董事會及其委員會的組成。企業管治及提名委員會負責（其中包括）：
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|
• |
挑選並向董事會推薦獲提名人，以供選舉或重選加入董事會，或獲委任以填補任何空缺; |
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• |
每年與董事會一起就獨立性、年齡、技能、經驗和為我們提供服務等特點審查董事會的當前組成； |
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|
• |
挑選並向董事會推薦擔任審計委員會和薪酬委員會以及公司治理和提名委員會成員的董事姓名; |
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|
• |
定期就企業管治的法律及常規的重大發展以及我們遵守適用法律及規例的情況向董事會提供意見，並就所有企業管治事宜及將採取的任何補救行動向董事會提出建議;及 |
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• |
監督遵守我們的商業行為和道德準則，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規。 |
董事的職責
根據開曼羣島法律，我們的董事負有誠實、誠信和着眼於我們的最佳利益行事的受託責任。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能，以及一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。在法律的約束下，如果我們董事的責任被違反，股東有權要求損害賠償。
108
本公司董事會的職權包括：
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• |
召開股東周年大會，並向股東報告工作； |
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• |
發行已授權但未發行的股票，贖回或購買本公司的流通股; |
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• |
宣佈股息和其他分配; |
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• |
任命軍官，確定軍官任期； |
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• |
行使本公司借款權力，將本公司財產抵押； |
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• |
批准轉讓我公司股份，包括將該股份登記在我公司股份登記簿上。 |
董事及高級人員的任期
我們的官員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。根據我們第二次修訂和重述的公司章程，在每次年度股東大會上，當時三分之一的董事（或如其人數並非三的倍數，則為最接近但不超過三分之一的人數）須輪值告退，惟本公司董事會主席及╱或董事總經理於擔任該職位期間，須輪值退任或於釐定每年退任董事人數時計算在內。退任董事可膺選連任。倘（其中包括）董事（i）破產或與其債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議;或（ii）去世或被本公司發現精神不健全或變得精神不健全，則該董事將被自動免職。董事會成員終止與我們的關係時，概無福利可支付予彼等。
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D. |
員工 |
見“項目4.公司信息-B.業務概述-員工”。
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E. |
股份所有權 |
下表列出了截至2021年3月31日我們普通股的實益所有權信息，符合《交易法》第13d-3條規則的含義：
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• |
我們的每一位董事和行政人員；以及 |
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• |
我們所知的每一位實益擁有我們每類普通股5%以上的人。 |
下表中的計算假設截至2021年3月31日已發行的A類普通股有264,998,965股，B類普通股有317,325,360股。實益所有權是根據《一般規則》規則13d-3和《交易法》下的條例確定的。在計算某人實益擁有的股份數目和該人的所有權百分比時，我們已將該人士有權在2021年3月31日起計60天內取得的股份計算在內，包括行使任何購股權、歸屬任何或有發行股份、限制股份、限制股份單位或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。
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A類普通股和普通股 實益擁有 |
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數 |
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% (1) |
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A類普通股和普通股 |
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強翠 |
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— |
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— |
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第1102章劉爽（二） |
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16,862,000 |
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6.36 |
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大廣河 |
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— |
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— |
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楊家強 |
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* |
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卡森·温 |
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— |
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— |
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Jerry張菊英 |
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— |
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— |
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愛德華·Lu |
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* |
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* |
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池小燕 |
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* |
|
|
* |
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春柳 |
|
* |
|
|
* |
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全體董事及行政人員組別(3) |
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20,236,758 |
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7.64 |
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主要股東： |
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菲爾有限公司(4) |
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13,904,728 |
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5.25 |
備註：
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* |
不到我們總流通股A類普通股的1%。 |
109
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(1) |
披露的百分比是關於A類普通股的。 |
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(2) |
代表(I)劉爽先生持有的10,062,000股A類普通股及(Ii)Mr.Liu於2021年3月31日起60天內行使購股權時有權收取的6,800,000股A類普通股。 |
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(3) |
代表20,236,758股A類普通股，包括8,286,008股美國存託憑證形式的A類普通股。 |
|
(4) |
信息是截至2020年12月31日，根據FIL Limited於2020年2月7日提交的附表13G第1號修正案，由13,904,728股A類普通股組成，形式為1,738,091股美國存託憑證。FIL有限公司的主要業務辦事處是百慕大哈密爾頓克洛巷42號彭布羅克廳。 |
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B類普通股 實益擁有 |
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||
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數 |
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% (1) |
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B類普通股 |
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鳳凰衞視(B.VI.)控股有限公司(2) |
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317,325,360 |
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100.0 |
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備註：
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(1) |
披露的百分比是關於B類普通股。 |
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(2) |
資料基於於2012年2月14日代表鳳凰衞視控股有限公司及鳳凰衞視(B.V.I.)提交的附表13G控股有限公司。代表317,325,360股B類普通股。鳳凰衞視(B.VI.)鳳凰衞視控股有限公司由鳳凰傳媒投資(控股)有限公司(前稱鳳凰衞視控股有限公司)控股，鳳凰衞視控股有限公司是一家在香港聯合交易所上市的公眾公司。鳳凰傳媒投資(控股)有限公司的註冊辦事處為開曼羣島大開曼羣島KY1-1111大開曼KY1-1111信箱2681號Hutchins Drive板球廣場。 |
截至2021年3月31日，261,538,912股A類普通股或98.7%的已發行美國存託憑證形式的A類普通股由美國的一個紀錄保持者--北卡羅來納州摩根大通銀行持有。由於其中許多股票由經紀商或其他被提名人持有，我們無法確定地址在美國的實益股東的確切數量。
A類普通股持有人每股享有一票投票權，而B類普通股持有人每股享有1.3票投票權。我們的大股東擁有與其他股東相同的投票權。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
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項目7 |
大股東及關聯方交易 |
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A. |
大股東 |
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權”
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B. |
關聯方交易 |
我們的附屬公司、合併的關聯實體以及合併的關聯實體的子公司在正常業務過程中彼此之間進行了許多慣例交易。所有這些公司間餘額都在合併中被沖銷了。我們還與關聯方進行交易，包括鳳凰衞視、中國移動和某些被投資人。根據我們的審計委員會章程，本年度報告中描述的所有關聯方交易都經過了我們的審計委員會的審查和批准。
鳳凰衞視透過其全資附屬公司為我們的控股股東，於2021年3月31日分別實益擁有我們已發行普通股的54.5%及60.9%的投票權。鳳凰衞視有權單獨批准任何需要我們普通股多數投票的行動。
與我們的公司結構相關的交易
為遵守適用的中國法律、規則及法規，我們透過我們全資擁有的中國附屬公司、鳳凰在線、切宜遊及我們的聯屬合併實體之間的合約安排，在中國進行業務。見“項目4.關於公司--C.組織結構--與我們的附屬合併實體的合同安排”。
與鳳凰衞視及其若干附屬公司的協議及交易
鳳凰衞視合作協議和鳳凰衞視內容許可協議
鳳凰在線於2009年11月24日與鳳凰衞視簽訂了內容、品牌、推廣和技術合作協議，或鳳凰衞視合作協議，其中某些條款根據補充協議進行了修改
110
雙方於2011年3月28日簽訂的協議。根據鳳凰衞視合作協議，鳳凰衞視同意促使及促使其附屬公司鳳凰衞視有限公司及鳳凰衞視商標有限公司分別與天鷹九洲及億豐聯合和訂立內容許可協議或內容許可協議及商標許可協議或舊商標許可協議。鳳凰在線同意向鳳凰衞視提供我們專有的文字、圖像、聲音和視頻內容。此外，鳳凰在線和鳳凰衞視同意在各自的新媒體和電視平臺上相互推廣對方的品牌和內容。作為根據協議授予鳳凰在線的權利的補償，鳳凰在線有義務向鳳凰衞視支付協議第一年的年度服務費人民幣160萬元，協議的後續每一年遞增25%的服務費。於協議期滿前，根據鳳凰衞視合作協議於2016年度向鳳凰衞視支付的年度服務費為人民幣250萬元。鳳凰在線還必須向鳳凰衞視支付天鷹九洲將鳳凰衞視視頻內容再授權給第三方所獲得的税後收入的50%。如果鳳凰衞視對鳳凰在線的間接表決權權益降至50%或以下，鳳凰衞視有權修改年費，但不得上調至原年費的500%以上。如果鳳凰衞視在US的實益持股比例降至35%或以下，鳳凰衞視有權立即終止或重新談判鳳凰衞視合作協議。
根據鳳凰衞視合作協議，天鷹九洲及億豐聯和分別於二零零九年十一月二十四日與鳳凰衞視有限公司訂立內容許可協議。根據內容許可協議，鳳凰衞視分別向天鷹九洲及億豐聯和授予獨家許可，允許其在中國的互聯網及移動頻道(如適用)上使用其受版權保護的文字、圖像、聲音及視頻。內容許可的付款是根據鳳凰衞視合作協議中的付款條款支付的。內容許可協議可以提前終止：(I)如果發生違約，並且如果在收到非違約方的違約通知後十個工作日內沒有糾正違約，(Ii)如果任何一方破產或停止業務運營，或相關關聯合並實體的股東或股權結構發生變化，但與合同安排有關，(Iii)如果任何一方履行其義務根據中國法律被認定為非法；或(4)如果發生了對任何一方履行其各自義務產生不利影響的事件，則在未受影響的一方書面通知的情況下。
上述所有協議均已於2016年5月27日到期，並由下文所述的計劃許可協議取代。
計劃許可協議
由於鳳凰衞視合作協議及鳳凰衞視內容許可協議於2016年5月屆滿，鳳凰衞視全資附屬公司鳳凰衞視有限公司與天鷹九洲、億豐聯和及豐裕網絡各自於2016年5月訂立節目資源許可協議及節目文本/圖形資源許可協議，或節目許可協議。根據該等協議，根據節目許可協議，鳳凰衞視同意向天鷹九州、億峯聯和及鳳宇網絡授予優先於任何第三方在鳳凰衞視旗下三個電視頻道在鳳凰網(本公司的主要互聯網頻道)、i鳳凰網(本公司的移動互聯網頻道)及鳳凰新聞、鳳凰視頻及鳳凰VIP(本公司的三個移動應用程序)上同時播出鳳凰衞視集團三個電視頻道的受版權保護的視頻內容的許可；鳳凰衞視集團同意向天鷹九洲、億峯聯和和鳳宇網絡授予非獨家許可，在鳳凰衞視集團版權視頻內容許可證所授予的相同互聯網和移動頻道上使用鳳凰衞視集團的版權文本和圖形。本公司就上述所有內容授權向鳳凰衞視集團支付的費用將在協議的第一年支付人民幣1,000萬元，協議之後的每一年將遞增15%。與之前的協議不同，節目許可協議不授予我們將鳳凰衞視集團的版權內容再許可給第三方的權利。
每個計劃許可協議的初始期限為三年，於2019年5月26日到期，此後經雙方同意可每年續簽。程序許可協議的每一方均有權提前6個月書面通知另一方終止程序許可協議的到期日。此外，每個節目許可協議可在以下情況下提前終止：(I)如果發生違約，並且如果在收到非違約方的違約通知後十個工作日內沒有糾正違約，(Ii)如果任何一方破產或停止業務運營，或者天鷹九洲、億峯聯和或豐裕網絡的股東或股權結構發生變化，但與合同安排有關的除外，(Iii)如果我們的股東或股權結構發生變化，使鳳凰衞視集團持有的股份佔我們實際已發行股份總數的50%或更少，或如果我們失去對天鷹九洲、億豐聯合和或豐裕網絡的控制權，則由鳳凰衞視有限公司持有；或天鷹九洲、億豐聯和或豐裕網絡(視何者適用而定)停止營業；(Iv)任何一方履行其義務根據中國法律被視為違法；或(V)發生對任何一方履行其義務造成不利影響的事件，且未受影響一方發出書面通知。
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節目許可協議於2019年5月屆滿後，天鷹九洲及億豐聯和分別與鳳凰衞視有限公司訂立補充協議，將原節目許可協議的期限延長至2020年1月14日。隨後，天影九洲、億峯聯和於2020年1月15日與鳳凰衞視有限公司簽訂節目資源許可及合作協議，即2020年節目資源許可及合作協議，繼續使用鳳凰衞視集團擁有版權的視頻內容。根據2020年節目資源許可與合作協議，應向鳳凰衞視有限公司支付的年度許可費為人民幣2,000,000元，另加超過人民幣2,000,000元的許可節目資源使用費的50%。2020年計劃資源許可和合作協議的有效期為兩年，可以在到期前延期。
鳳凰衞視商標許可協議
根據鳳凰衞視合作協議，天鷹九洲及億豐聯和分別於二零零九年十一月二十四日與鳳凰衞視商標有限公司訂立舊商標許可協議。根據舊商標許可協議，鳳凰衞視商標有限公司授予天鷹九洲及億豐聯和非獨家使用權，以使用其若干標識以經營天鷹九洲及億豐聯和各自的業務。根據中國移動合作協議，天鷹九洲可將該等商標再許可予中國移動，如下所述。根據各自的舊商標許可協議，天鷹九洲有責任向鳳凰衞視商標有限公司支付7,000美元的年度許可費，而億峯聯合和有義務向鳳凰衞視商標有限公司支付3,000美元的年度許可費。鳳凰衞視商標有限公司可酌情免除該等許可費。
2017年12月8日，天鷹九洲和億豐聯和分別與鳳凰衞視商標有限公司簽訂了新的商標許可協議，或新商標許可協議，以取代舊商標許可協議。根據新商標許可協議，鳳凰衞視控股有限公司同意繼續向天鷹九洲及億峯聯和授予包含雙鳳凰標識及“鳳凰新媒體”或“鳳凰”的中、英文字樣的若干商標的許可使用期，初始期限為三年，而天鷹九洲及億豐聯和不得獨立使用雙鳳凰標識。天鷹九洲及億豐聯和亦獲授予為期一年的牌照，繼續使用本公司兩款載有“鳳凰新聞”及“鳳凰視頻”中文字樣的移動應用的現行標誌，除非鳳凰衞視提出反對，否則該等標誌將於有效期屆滿時自動續期。天鷹九洲及億豐聯和各自應向鳳凰衞視控股有限公司支付的年度許可費將分別為天鷹九洲或億豐聯和(視情況而定)年收入的2%或各公司100,000美元，而舊商標許可協議項下的年費合計為10,000美元。於2020年12月8日，天鷹九洲及億豐聯和分別與鳳凰衞視商標有限公司訂立修訂新商標許可協議，續訂該等商標許可協議。
與鳳凰衞視及其部分子公司的交易
2018年、2019年和2020年，鳳凰衞視集團提供給我們的內容成本分別為1240萬元、1130萬元和260萬元(40萬美元)。我們在2018年、2019年和2020年分別被鳳凰衞視集團收取了430萬元、420萬元和250萬元(40萬美元)的廣告和推廣費用。於2018、2019及2020年度，鳳凰衞視集團向我們收取的企業行政費用分別為人民幣220萬元、人民幣210萬元及人民幣70萬元(約合10萬美元)。我們還被鳳凰衞視集團收取了商標許可費，2018年、2019年和2020年分別為人民幣580萬元、人民幣500萬元和人民幣440萬元(70萬美元)。
我們為鳳凰衞視集團的廣告商提供聯合廣告服務，2018年、2019年和2020年的收入分別為1440萬元、1570萬元和1060萬元(160萬美元)。
截至2018年、2019年及2020年12月31日，吾等欠鳳凰電視集團的款項分別為人民幣1,050萬元、人民幣1,020萬元及人民幣1,140萬元(170萬美元)，應付鳳凰電視集團的款項分別為人民幣1,440萬元、人民幣2,460萬元及人民幣2,350萬元(360萬美元)。
與中國移動的合作協議
中國移動是我們的母公司鳳凰衞視的股東。截至2021年3月31日，中國移動持有鳳凰衞視19.7%的流通股。
2018年、2019年和2020年，我們通過中國移動獲得的付費服務收入分別為人民幣8640萬元、人民幣6050萬元和人民幣3050萬元(合470萬美元)。我們在2018年、2019年和2020年分別從中國移動那裏獲得了人民幣2750萬元、人民幣2330萬元和人民幣2370萬元(360萬美元)的廣告服務收入。我們招致了
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2018年、2019年及2020年通過中國移動的平臺提供的與移動增值業務相關的收入分享及帶寬成本分別為人民幣1,590萬元、人民幣1,400萬元及人民幣650萬元(1,000,000美元)。
截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日，吾等欠中國移動的款項分別為人民幣5,990萬元、人民幣4,310萬元及人民幣1,600萬元(250萬美元)，應付中國移動的款項分別為人民幣60萬元、人民幣360萬元及人民幣380萬元(60萬美元)。
可轉換貸款和提供給粒子的貸款
2016年8月，我們向粒子發放了一筆本金為1,480萬美元的無擔保短期貸款，年利率為4.35%，他的任期已經延長了幾次 至在幾次延期後的24個月。粒子同意授予我們權利，根據我們的選擇，將2016年8月授予粒子的貸款本金的全部或部分(加上轉換時產生的利息)轉換為粒子將於2018年8月9日前以每股1.071803美元的轉換價發行的D1系列可轉換可贖回優先股。吾等於二零一六年八月授予上述可換股貸款的權利已轉讓予龍德，而龍德的指定聯屬公司於二零一八年八月就該項轉讓向吾等支付約1,700萬美元。2017年1月，我們向粒子發放了一筆無擔保短期貸款，本金為人民幣7,400萬元，年利率為9%，他的任期是延長到18個月。粒子被要求在其正常業務過程中將貸款所得用於其營運資金要求。粒子在2018年7月向我們全額償還了這筆貸款。
與天博達成廣告協議
於二零一三年，天盈九洲與天博訂立《房地產頻道經營及廣告代理協議》及廣告源購買協議，或先前的天博協議，據此，天影九洲授予天博獨家經營權，經營本公司房地產頻道(house.ifeng.com)，並擔任鳳凰網(“鳳凰網”)房地產廣告投放的獨家代理。之前的天博協議於2018年3月31日到期，2018年4月，我們與天博簽訂了一系列新協議，或新天博協議，以繼續與天博的業務合作。與之前的天博協議不同，新天博協議授予天博非獨家經營權，經營我們的房地產頻道，並擔任互聯網上房地產廣告投放的非獨家代理。於2018年5月，吾等向天博批出一筆本金約人民幣10,000,000元的無抵押短期貸款，年利率為10%，初始期限為12個月。於2019年4月1日，吾等取得對天博的控制權，並於2019年4月1日起合併天博，吾等與天波的其他股東同意對天波的組織章程作出若干修訂，賦予吾等投票權以決定天波在股東層面及董事會層面的重大財務及經營決策，以加快其房地產垂直市場的發展，並進一步支持我們的房地產垂直市場的發展，以及為天博的新業務創造更多協同效應，天博的股權50%保持不變。同時，我們與天博的其他股東達成協議，將向天博免費提供廣告資源，作為獲得對天博的控制權的代價。
與某些董事及聯營公司的其他交易
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.董事、監事和執行董事的薪酬”。
股權激勵計劃
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.董事、監事和執行董事的薪酬--股份激勵計劃”。
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C. |
專家和律師的利益 |
不適用。
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第8項。 |
財務信息 |
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A. |
合併報表和其他財務信息 |
作為本年度報告的一部分，本公司在20-F表格中提交的年度合併財務報表一覽表，請參閲第18項。
法律訴訟
見“項目4.公司信息--B.業務概述--法律和行政訴訟”。
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股利政策與分配
我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
2019年11月14日，我們的董事會宣佈派發特別現金股息，每股普通股0.1714美元，相當於每美國存托股份1.3712美元，總計約1億美元。特別股息於2019年12月13日支付給於2019年11月29日收盤時登記在冊的本公司普通股持有人。2020年11月19日，我們的董事會宣佈派發特別現金股息，每股普通股0.1714美元，相當於每美國存托股份1.3712美元，總計約1億美元。特別股息於2020年12月22日支付給2020年12月4日收盤時登記在冊的我們普通股持有人。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可以依賴我們在中國的子公司的股息，而我們的子公司的股息又依賴於根據建立我們公司結構的合同安排從我們在中國的關聯綜合實體收到的付款。中國現行法律、規則和法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向我們支付股息。此外，我們在中國的子公司被要求每年從其累積的税後利潤中提取一定數額的資金作為法定準備金。這些準備金不得作為現金股息分配。此外，如果我們在中國的子公司本身產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或其他付款的能力。
如果我們支付任何股息，我們將向我們的美國存托股份持有人支付與我們A類普通股持有人相同的程度，符合存款協議的條款，包括根據該協議應支付的費用和開支。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
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B. |
重大變化 |
自我們的經審計綜合財務報表納入本年度報告之日起，我們並未經歷任何重大變化。
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第九項。 |
報價和掛牌 |
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A. |
優惠和上市詳情 |
我們的美國存託憑證，每隻代表八股A類普通股，自2011年5月12日起在紐約證券交易所上市，代碼為“FENG”。
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B. |
配送計劃 |
不適用。
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C. |
市場 |
我們的美國存託憑證，每個代表我們的八股普通股，自2011年5月12日以來一直在紐約證券交易所交易，代碼為“FENG”。
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D. |
出售股東 |
不適用。
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E. |
稀釋 |
不適用。
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F. |
發行債券的開支 |
不適用。
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第10項。 |
ADDITIONAL信息 |
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A. |
股本 |
不適用。
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B. |
組織章程大綱及章程細則 |
我們在本年度報告中引用了我們於2011年4月21日首次向委員會提交的F-1註冊表(文件編號：第333-173666號)中所載的經修訂及重述的組織章程大綱及第二份經修訂及重述的組織章程細則的説明。我們的股東於2011年4月21日通過了經修訂及重述的組織章程大綱及第二次經修訂及重述的組織章程細則。
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C. |
材料合同 |
在過去三個財政年度內，除在正常業務過程中或本年報其他部分所述外，吾等並無訂立任何其他重大合約。
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D. |
外匯管制 |
見“第四項公司情況-B.業務概況-監管事項-外匯管理條例”。
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E. |
税收 |
開曼羣島税收
根據開曼羣島税務優惠法案(1999年修訂本)第6條，本公司已獲得總督內閣(1)的承諾，即開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律均不適用於本公司或其業務；及(2)上述税項或任何遺產税或遺產税性質的税項將不須就本公司的股份、債權證或其他債務繳付。我公司的承諾期為二十年，自2007年12月4日起生效。
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府並無向本公司徵收任何其他可能對本公司構成重大影響的税項，但若干印花税除外，該等印花税可能不時適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立或引入的若干文書。開曼羣島是2010年與聯合王國簽訂的雙重徵税條約的締約國，但在其他方面不是任何雙重徵税條約的締約國。
開曼羣島無需為轉讓開曼羣島公司的股票繳納印花税，持有開曼羣島土地權益的公司除外。
獲豁免公司應在其註冊辦事處以電子形式或任何其他媒介，在税務資料管理局根據開曼羣島税務資料管理法送達命令或通知後，向其提供該等成員登記冊，包括任何成員分冊。
人民Republic of China税
外商投資企業法規定，在中國以外設立的“實際管理機構”設在中國的企業，視為中國的“居民企業”。根據中國國務院頒佈的《企業所得税法實施條例》，“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產經營、人事人力資源、財務和金庫以及財產和其他資產的收購和處置具有實質性和全局性管理和控制的機構。儘管由於中國税務機關就這一問題提供的指導有限，目前存在不確定性，但我們不認為我們在中國境外成立的法人實體應被視為CIT法律下的居民。
根據國務院頒佈的《企業所得税法》及《實施條例》，對“非居民企業”、在中國境內沒有設立機構或營業地點、或有該等設立或營業地點但有關收入與其設立或營業地點並無有效關聯的投資者，只要該等股息的來源在中國境內，則適用10%的中國預扣税税率。同樣，如該等投資者轉讓美國存託憑證或股份而變現的任何收益被視為源自中國境內的收入，則該等收益亦須繳交10%的中國所得税。CIT法實施條例規定，(一)分銷的企業
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股息以中國為註冊地，或(Ii)若轉讓在中國註冊的企業的股權而獲得收益，則該等股息或資本利得被視為中國來源的收入。目前尚不清楚根據CIT法可以如何解釋“住所”，它可能被解釋為企業是税務居民的司法管轄區。因此，如果我們被視為中國“居民企業”，我們向我們的非中國企業投資者支付的A類普通股或美國存託憑證的股息，或我們的非中國企業投資者可能從轉讓我們的A類普通股或美國存託憑證中獲得的收益，可能被視為來自中國境內的收入，並應繳納中國税。此外，尚不清楚在我們被視為“中國居民企業”的情況下，我們的非中國個人投資者是否需要繳納任何中國税。若任何中國税項適用於非中國個人投資者的該等股息或收益，一般適用的税率為20%。此外，尚不清楚，如果我們被視為中國“居民企業”，我們A類普通股或美國存託憑證的持有人是否能夠享有中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約的好處。
實質性的美國聯邦所得税後果
以下摘要描述了截至本協議之日，我們的美國存託憑證和A類普通股的所有權和處置所產生的重大美國聯邦所得税後果。本討論只適用於根據經修訂的《1986年美國國税法》(下稱《守則》)持有我們的美國存託憑證或A類普通股作為資本資產(一般指為投資而持有的財產)的美國持有人(定義見下文)。如本文所用，術語“美國持有人”是指美國存托股份或A類普通股的實益所有人，該普通股用於美國聯邦所得税目的：
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是美國公民或居民的個人； |
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在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)； |
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其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或 |
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如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部條例，該信託具有有效的選擇權，被視為美國人。 |
如果您受到美國聯邦所得税法下的特殊待遇，例如：
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證券或貨幣交易商； |
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金融機構； |
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受監管的投資公司； |
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房地產投資信託基金； |
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一家保險公司； |
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免税組織； |
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持有我們的美國存託憑證或A類普通股的人，作為套期保值、綜合或轉換交易、建設性出售或跨境交易的一部分； |
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選擇按市值計價的證券交易商； |
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對替代最低税額負有責任的人； |
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擁有或被視為擁有我們10%或更多股票的人(通過投票或價值)； |
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合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的的直通實體； |
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要求加快確認與我們的美國存託憑證或A類普通股有關的任何毛收入項目的人，因為該收入已在適用的財務報表上確認；或 |
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其“功能貨幣”不是美元的人。 |
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以下討論基於《守則》和美國財政部條例的規定，以及截至本條例生效之日的裁決和司法裁決。這種授權可以被替換、撤銷或修改，從而導致美國聯邦所得税後果不同於下文討論的後果。此外，本摘要的部分依據是保管人向我們作出的陳述，並假定存管協議和所有其他相關協議將按照其條款履行。
本討論不考慮持有我們的美國存託憑證或A類普通股的合夥企業或其他直通實體，或通過此類實體持有我們的美國存託憑證或A類普通股的個人的税收待遇。如果合夥企業持有美國存託憑證或A類普通股，合夥人的税務待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有我們的美國存託憑證或A類普通股的合夥企業的合夥人，您應該諮詢您的税務顧問。
本摘要不包含根據您的特定情況對您產生的所有美國聯邦所得税後果的詳細描述，也不涉及對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税、美國聯邦遺產税和贈與税或任何州、地方或非美國税法的影響。
如果您正在考慮購買、擁有或處置我們的美國存託憑證或A類普通股，您應根據您的具體情況以及根據其他美國聯邦税法和任何其他徵税管轄區的法律產生的任何後果諮詢您自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税對您的影響。
美國存託憑證
如果您持有ADS，出於美國聯邦所得税的目的，您通常將被視為此類ADS所代表的標的A類普通股的所有者。因此，美國存託憑證的A類普通股的存款或提款將不需要繳納美國聯邦所得税。
股息的課税
根據下文“被動型外國投資公司”中討論的規則，與我們的美國存託憑證或A類普通股有關的分派總額(包括為反映中華人民共和國預扣税款而預扣的任何金額)將作為股息徵税，但以美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累積的收益和利潤中支付的範圍為限。此類收入(包括預扣税款)將在您實際收到或建設性收到的當天作為股息收入計入您的毛收入，對於A類普通股，或由託管機構，對於ADS，將作為股息收入計入。這類股息將不符合根據守則允許公司獲得的股息扣除的資格。
關於非美國公司持有人，從合格外國公司獲得的某些股息可降低税率。就非美國公司支付的股息而言，非美國公司被視為合格的外國公司，這些股票(或由這種股票支持的美國存託憑證)隨時可以在美國一個成熟的證券市場上交易。美國財政部的指導表明，我們在紐約證券交易所上市的美國存託憑證(但不是我們的A類普通股)可以很容易地在美國成熟的證券市場上交易。因此，我們認為，我們向以美國存託憑證為代表的A類普通股支付的股息，但不是以美國存託憑證為代表的我們的A類普通股，將滿足降低税率所需的條件。我們不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年會被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。合格的外國公司還包括有資格享受與美國的某些所得税條約好處的外國公司。倘若根據中國税法，吾等被視為中國“居民企業”(見“第10項.附加資料-E.税務-人民Republic of China税務”下的討論)，吾等可能有資格享有美國與中華人民共和國之間的所得税條約的利益，而如果吾等有資格享有該等利益，我們就A類普通股支付的股息，不論該等股份是否由美國存託憑證代表，將有資格享有降低的税率。不符合最短持有期要求的非公司美國持有者，在此期間不受損失風險保護，或根據守則第163(D)(4)節選擇將股息收入視為“投資收入”，將沒有資格享受降低的税率，無論我們是合格外國公司的身份。此外，如果股息接受者有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項，則利率下調將不適用於股息。即使已達到最低持有期，這一不予准予也適用。此外，如果我們在支付股息的課税年度或上一課税年度(我們認為在2020年有很大風險)是PFIC(如下文“被動外國投資公司”中所討論的)，非法人美國持有人將沒有資格享受從我們收到的任何股息的減税税率。鑑於您的特殊情況，您應就這些規則的應用諮詢您自己的税務顧問。
若根據中國税法，吾等被視為中國“居民企業”，閣下可能須就就美國存託憑證或A類普通股向閣下支付的股息繳交中國預扣税。然而，在這種情況下，您可能會
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能夠根據美國和中華人民共和國之間的條約獲得降低的中華人民共和國預扣税税率，如果滿足某些要求的話。此外，在符合某些條件和限制的情況下，中國的股息預扣税(如果有的話)可能被視為有資格抵扣您的美國聯邦所得税債務的外國税。為了計算外國税收抵免，就我們的美國存託憑證或A類普通股向您支付的股息將被視為來自美國以外的收入，通常將構成被動類別收入。此外，在某些情況下，如果您持有我們的美國存託憑證或A類普通股的時間少於指定的最低期限，在此期間您不會受到損失風險的保護，或有義務支付與股息相關的款項，則您將不能就對我們的美國存託憑證或A類普通股支付的股息徵收的任何中國預扣税獲得外國税收抵免。管理外國税收抵免的規則很複雜。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特殊情況下是否可以獲得外國税收抵免。
如果任何分派的金額超過我們根據美國聯邦所得税原則確定的應税年度的當前和累計收益和利潤，則該分派將首先在您持有的我們的美國存託憑證或A類普通股中被視為您的納税基礎的免税申報單，如果分派的金額超過您的納税基礎，則超出的部分將作為在出售或交換時確認的資本利得徵税。我們不期望將收入和利潤保持在符合美國聯邦所得税原則的水平。因此，您應該預期分配通常會被視為紅利(如上所述)。
被動對外投資公司
一般而言，在下列任何課税年度，我們都會成為私人投資公司：
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至少75%的總收入是被動收入，或者 |
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我們的資產價值(根據季度平均值確定)中，至少有50%可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。 |
為此目的，被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費和租金(特許權使用費和租金除外)，這些特許權使用費和租金是在積極開展貿易或業務時獲得的，而不是來自相關人士。如果我們擁有另一家公司至少25%(按價值計算)的股票，就PFIC測試而言，我們將被視為擁有我們按比例分享的另一家公司的資產，並獲得我們按比例分享的另一家公司的收入。然而，我們與我們的關聯合並實體之間的合同安排將如何按照PFIC規則的目的對待，目前還不完全清楚。如果就美國聯邦所得税而言，我們被確定不擁有我們的關聯綜合實體的股票(例如，因為中國有關當局不尊重這些安排)，我們更有可能被視為PFIC。
基於我們過去和預計的收入和資產構成，以及我們資產的估值，包括商譽，我們認為我們在2020年被歸類為PFIC的風險很大，我們可能在未來的納税年度被歸類為PFIC。我們是否為私人投資公司的決定是按年作出的，並會不時視乎我們的收入和資產的組合而定。因此，由於我們的資產或收入構成的變化，我們作為PFIC的地位可能會在未來的任何納税年度發生變化。此外，我們資產價值的計算將部分基於我們美國存託憑證的季度市場價值，這可能會發生變化。
確定我們的PFIC地位是基於年度分析，其中包括確定我們所有資產的公平市場價值，以及我們每一項收入的性質。由於這涉及廣泛的事實調查，而且要到課税年度結束時才能完成，因此不能保證我們在未來任何一年都不會成為PFIC。
如果閣下在任何課税年度持有吾等的美國存託憑證或A類普通股，閣下將須遵守下文所述的該年度及閣下持有美國存託憑證或A類普通股的每個後續年度的特別税務規則(即使我們在該等後續年度不符合成為PFIC的資格)。然而，如果我們不再是PFIC，您可以避免PFIC規則的持續影響，方法是進行一次特殊選擇(“清洗選舉”)，以確認如下所述的收益，就像您的美國存託憑證或A類普通股是在我們是PFIC的最後一個納税年度的最後一天出售的一樣。此外，就PFIC規則而言，您的美國存託憑證或A類普通股的新持有期將被視為開始。在清洗選舉後，您的美國存託憑證或與清洗選舉有關的A類普通股將不會被視為PFIC的股票，除非我們隨後成為PFIC。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解這次選舉的可用性，以及在您的特定情況下進行選舉是否明智。
如果在您持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度內，我們是PFIC，並且您沒有及時進行按市值計價的選擇，如下所述，您將受到特別税務規則的約束，涉及我們的美國存託憑證或A類普通股的出售或其他處置(包括質押)所收到的任何“超額分配”以及任何變現的收益。在一個課税年度收到的分派，如果大於在之前三個課税年度或您持有我們的美國存託憑證或A類普通股期間較短的期間收到的平均年度分派的125%，將被視為超額分派。根據這些特殊的税收規則：
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• |
超額分配或收益將在您的持有期內按比例分配給我們的美國存託憑證或A類普通股， |
118
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• |
分配給本課税年度的款額，以及在我們是PFIC的第一個課税年度之前的任何課税年度，將被視為普通收入，以及 |
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分配給其他年度的款項將按該年度對個人或公司有效的最高税率(視何者適用而定)徵税，而一般適用於少繳税款的利息費用將適用於每一該等年度的應得税項。 |
此外，如果我們在支付股息的納税年度或在上一納税年度是PFIC，非公司美國持有人將沒有資格享受從我們收到的任何股息的減税税率(如上文“股息徵税”部分所述)。如果您在我們被歸類為PFIC的任何年份持有我們的美國存託憑證或A類普通股，您通常需要提交美國國税局表格8621。
如果在您持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度內，我們是PFIC，而我們的任何非美國子公司也是PFIC，則就本規則的適用而言，美國持有人將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)。我們敦促您就PFIC規則適用於我們任何子公司的問題諮詢您的税務顧問。
在某些情況下，您可以選擇將PFIC的股票收益計入按市值計價的普通收入，而不是遵守上文討論的超額分配規則，前提是該股票定期在合格交易所進行交易。根據現行法律，我們的美國存託憑證的持有者可能可以進行按市值計價的選舉，因為它們在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所構成了一個合格的交易所，儘管不能保證我們的美國存託憑證將在按市值計價的選舉中“定期交易”。還應注意的是，只有我們的美國存託憑證而不是我們的A類普通股在紐約證券交易所上市。因此，如果您是我們A類普通股的持有者，而這些A類普通股不是由ADS代表的，如果我們是PFIC，您通常將沒有資格進行按市值計價的選擇。
如果您做出有效的按市值計價的選擇，您將在我們是PFIC的每個納税年度中，將您在年底持有的我們的ADS的公平市場價值超出您在我們的ADS中的調整後計税基礎的部分作為普通收入。您將有權在該年度內將您在我們的美國存託憑證中調整後的税基超出其公允市場價值的部分作為普通虧損扣除，但僅限於之前因按市值計價而計入收入的淨額。如果您進行有效的按市值計價選擇，在我們是PFIC的每一年，(I)您在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，(Ii)任何虧損將被視為普通虧損，但僅限於之前因按市值計價選擇而計入收入的淨額。
在我們的美國存託憑證中，您調整後的納税基礎將增加任何收入包含的金額，並減少根據按市值計價規則下的任何扣除金額。如果您進行按市值計價的選擇，則該選擇將在作出選擇的納税年度以及隨後的所有納税年度生效，除非我們的美國存託憑證不再定期在合格交易所交易，或者美國國税局同意撤銷選擇。由於不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉，美國持有人可以繼續遵守PFIC規則，關於該美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益，而出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權。
我們建議您諮詢您的税務顧問，瞭解是否可以選擇按市值計價，以及在您的特定情況下選擇是否可取。
或者，您有時可以通過根據守則第1295節選擇將您在PFIC持有的股票視為“合格選舉基金”來規避上述規則。但是，此選項對您不可用，因為我們不打算遵守允許您進行此選擇所需的要求。如果我們在任何課税年度被視為PFIC，請您就持有我們的美國存託憑證或A類普通股的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。
資本增值税
出於美國聯邦所得税的目的，您將確認我們的美國存託憑證或A類普通股的任何出售、交換或其他應税處置的應税損益，其金額等於我們的美國存託憑證或A類普通股的變現金額與您在該等美國存託憑證或A類普通股中的納税基礎之間的差額。根據上文“被動型外國投資公司”的討論，此類收益或損失一般為資本收益或損失。個人從持有一年以上的資本資產中獲得的資本收益有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。您確認的任何收益或損失通常將被視為美國來源收益或損失。因此，閣下可能不能使用出售我們的美國存託憑證或A類普通股所徵收的任何中國税項所產生的外國税務抵免，除非該等抵免可用於(受適用限制)抵扣其他被視為來自外國來源的收入的應繳税款。然而，如果根據中國税法和中國税務，我們被視為中國“居民企業”
119
從出售中獲得的任何收益都被徵收,兑換或其他應税處置在我們的美國存託憑證或A類普通股中，有資格享受美國和中國所得税條約利益的美國持有者可能能夠選擇將該收益視為來自中國的收入。如果對我們的美國存託憑證或A類普通股的處置徵收外國預扣税，請諮詢您的税務顧問，包括在您的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
信息報告和備份扣繳
某些美國持有者可能被要求向國税局提交有關他們實益擁有我們的美國存託憑證或A類普通股的某些信息，除非該等美國存託憑證或A類普通股是由美國金融機構代表他們持有的。如果美國持有者被要求向國税局提交此類信息，但沒有這樣做，可能會受到懲罰。
此外，信息報告將適用於我們的美國存託憑證或A類普通股的股息以及在美國境內(在某些情況下，在美國境外)支付給您的我們的美國存託憑證或A類普通股的出售、交換或其他處置所得收益，除非您是豁免接受者。如果您未能提供納税人身份號碼或豁免身份證明，或未能全額報告股息和利息收入，則備用預扣可能適用於此類支付。
備用預扣不是一種税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都將被允許作為您的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。您應該諮詢您的税務顧問有關適用美國信息報告和備份預扣規則的問題，以適應您的特定情況。
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F. |
股息和支付代理人 |
2020年11月19日，我們的董事會宣佈派發特別現金股息，每股普通股0.1714美元，相當於每美國存托股份1.3712美元，總計約1億美元。特別股息於2020年12月22日支付給2020年12月4日收盤時登記在冊的普通股持有人。摩根大通銀行，N.A.，或摩根大通，作為美國存託憑證，在收到我們普通股的現金股息並扣除費用和開支後，於2020年12月4日交易結束時，向我們的美國存托股份登記持有人支付了每美國存托股份1.3512美元的現金分配。摩根大通於2020年12月22日向我們的美國存托股份持有者支付了現金分配。
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G. |
專家發言 |
不適用。
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H. |
展出的文件 |
我們已經以20-F表的形式向美國證券交易委員會提交了這份年度報告，包括展品。在美國證券交易委員會允許的情況下，在本年報第19項中，我們通過引用的方式納入了我們提交給美國證券交易委員會的某些信息。這意味着，我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本年度報告的一部分。
您可以在華盛頓特區20549，NE.F街100號的美國證券交易委員會公共資料室，以及美國證券交易委員會在紐約、紐約和芝加哥的地區辦事處閲讀和複製本年度報告，包括通過引用納入本年度報告的展品。在支付複印費後，您也可以致函美國證券交易委員會公共資料室索取本年度報告的副本，包括通過引用納入本年度報告的展品。
美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，例如我們，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。這些網站地址是http://www.sec.gov.這些網站上的信息不是本年度報告的一部分。
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I. |
子公司信息 |
不適用。
120
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第11項。 |
定量與定性IVE關於市場風險的披露 |
集中風險
我們沒有客户的收入或應收賬款佔我們總收入或應收賬款總額的10%以上，淨額和應收賬款分別佔關聯方的淨額和應收賬款總額。
信用風險
我們的信用風險來自現金和現金等價物、定期存款、短期投資和受限現金，以及客户、關聯方和其他方應收賬款的信用風險敞口。和可供出售的債務證券.
我們相信，由我們所在司法管轄區內信譽良好的金融機構持有的現金和現金等價物、定期存款和短期投資以及受限現金並不存在重大信用風險。我們認為，我們不會面臨異常風險，因為這些金融機構的信用質量很高。
對於我們的客户和相關方，我們沒有明顯的信用風險集中和可供出售的債務證券。我們會考慮客户的財務狀況、第三方擔保的可獲得性、他們的信用記錄以及其他因素，如當前的市場狀況，評估客户的信用質量，並設定客户的信用額度。
通貨膨脹風險
近年來，通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。據國家統計局中國介紹，2018年、2019年和2020年，中國的居民消費價格指數變動幅度分別為2.1%、2.9%和2.5%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響，但我們不能保證我們將來不會受到中國更高的通貨膨脹率的影響。我們預計不會因為市場利率的變化而面臨重大風險。然而，由於市場利率的變化，我們未來的利息收入可能會低於預期。
外幣風險
我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的。我們沒有任何實質性的外匯收益或損失。雖然總的來説，我們對外匯風險的敞口應該是有限的，但您對我們美國存託憑證的投資價值將受到美元對人民幣匯率的影響，因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的，而美國存託憑證是以美元交易的。此外，人民幣貶值可能會減少我們在中國的子公司和在中國註冊的關聯公司的收益和投資的美元等值價值。此外，人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計算的報告財務業績。截至2020年12月31日，我們擁有人民幣計價現金及現金等價物、定期存款及短期投資和限制性現金，合計16.3億元人民幣(2.5億美元)，美元計價現金及現金等價物及定期存款合計450萬美元。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與中國經商有關的風險--人民幣匯率波動可能對我們報告的經營業績產生重大影響。”
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第12項。 |
除股權證券外的其他證券説明 |
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A. |
債務證券 |
不適用。
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B. |
認股權證和權利 |
不適用。
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C. |
其他證券 |
不適用。
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D. |
美國存托股份 |
2016年7月，我們任命摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)或摩根大通(JPMorgan)為我們ADR計劃的繼任者。摩根大通取代德意志銀行美國信託公司(Deutsche Bank Trust Company America，簡稱德意志銀行)成為我們ADR計劃的存託機構，自2016年7月18日起生效。2016年7月，我們與作為存託機構的摩根大通以及我們的美國存託憑證的所有持有人簽訂了一份修訂並重述的存款協議，以修訂和重述截至2011年5月11日與德意志銀行的先前存款協議。
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費用及收費
作為美國存托股份持有者，您將被要求向作為開户銀行的摩根大通支付以下服務費：
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服務： |
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費用： |
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發行美國存託憑證，包括因股份、權利或其他財產的分配而產生的發行 |
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每發出100張美國存託憑證(不足100張亦作100張計)$5 |
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取消ADS，包括終止存款協議的情況 |
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取消每100張(不足100張亦作100張計)美國存託憑證$5 |
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分配現金股利或其他現金分配 |
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持有的美國存托股份最高可獲$0.05 |
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根據股份股息、自由派發股份或行使權利而派發美國存託憑證 |
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持有的美國存托股份最高可獲$0.05 |
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非美國存託憑證或購買美國存託憑證或額外美國存託憑證的權利的證券的分銷 |
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一筆費用，其數額相當於美國存託憑證的籤立和交付費用，該費用是由於存放該等證券而收取的 |
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託管服務 |
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託管機構在管理美國存託憑證時提供的服務，每美國存托股份每歷年(或不足一歷年)收取的總費用為0.05美元 |
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藥品不良反應的轉讓 |
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每張出示轉讓的證書$1.50 |
作為美國存托股份的持有者，您還將負責支付開户銀行發生的某些手續費以及某些税費和政府手續費，例如：
開曼羣島普通股的登記處和轉讓代理收取的普通股轉讓和登記費用(即普通股存入和提取時)。
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將外幣兑換成美元所發生的費用。 |
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電報、電傳和傳真以及交付證券的費用。 |
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證券轉讓的税項和關税，包括任何適用的印花税、任何股票轉讓費或預扣税(即普通股存入或提取時)。 |
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與交付或提供存款普通股服務有關的費用和開支。 |
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因遵守適用於普通股、存託證券、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管制法規和其他法規要求而產生的費用和支出。 |
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• |
任何適用的費用和處罰。 |
在發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託管理費通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)支付給開户銀行，並由將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分銷現金或證券有關的應付存託費用和存託服務費，由開户銀行向自適用美國存托股份備案日起已登記的美國存託憑證持有人收取。
現金分配的應付存管費一般從所分配的現金中扣除，或通過出售一部分可分配財產來支付費用。如果是現金以外的分配(即股票分紅、配股)，開户銀行在分配的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證(無論在直接登記中是否有憑證)，開户銀行將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份持有人。對於在經紀和託管人賬户中持有的美國存託憑證(通過DTC)，開户銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的經紀人和託管人收取費用。將客户的美國存託憑證存入DTC賬户的經紀人和託管人向客户的賬户收取支付給存款銀行的費用。
如果拒絕支付託管費用，根據存款協議的條款，託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中抵銷託管費用的金額。
122
託管機構已同意向我們報銷與建立和維護ADR計劃有關的部分費用，包括投資者關係費用。託管人向我們報銷的費用是有限制的，但我們可以得到的報銷額與託管人向投資者收取的費用金額無關。此外，託管人已同意向我們償還美國存託憑證持有人應支付給託管人的某些費用。無論是託管人還是我們都不能確定向我們提供的確切金額，因為(I)將發行和未償還的美國存託憑證的數量，(Ii)向美國存託憑證持有人收取的服務費水平，以及(Iii)我們與該計劃相關的可報銷費用目前尚不清楚。
按存託機構付款
截至2021年3月31日，我們已收到摩根大通支付的195萬美元，摩根大通是我們ADR計劃的當前開户銀行，用於償還投資者關係費用和其他計劃相關費用。
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第II部
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第13項。 |
違約、拖欠股息和拖欠股息 |
在截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日的任何一年中，這些事件都沒有發生。
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第14項。 |
對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 |
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A. |
權利的修改 |
關於證券持有人的權利的説明，見“第10項.補充資料--B.組織備忘錄和章程”，這些權利保持不變。
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B. |
收益的使用 |
不適用。
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第15項。 |
控制和程序 |
披露控制和程序
截至2020年12月31日，在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估，該術語是根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)定義的。披露控制和程序旨在確保根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的侷限性，包括人為錯誤的可能性以及規避或凌駕控制和程序的可能性。披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理保證。根據我們的評估，我們的管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當內部控制，這一術語在1934年修訂的《證券交易法》下的規則第13a-15(F)條中為我們公司定義。財務報告內部控制是指根據公認的會計原則對財務報告的可靠性和編制合併財務報表提供合理保證的過程，包括以下政策和程序：(1)與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄合理詳細地準確和公平地反映我們的資產交易和處置；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便根據美國公認會計原則編制合併財務報表，並且公司的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行。以及(3)就防止或及時發現可能對我們的合併財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制制度只能對合並財務報表的編制和列報提供合理的保證，而不能防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發表的報告《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的標準，評估了截至2020年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。根據這項評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2020年12月31日起有效。
獨立註冊會計師事務所認證報告
我們截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所審計，其報告載於本年度報告F-2頁Form 20-F。
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財務報告內部控制的變化
我們維持財務報告的內部控制制度，旨在提供合理保證，確保我們的賬簿和記錄準確反映我們的交易，並遵守我們既定的政策和程序。根據交易法第13a-15(D)條的要求，我們的管理層，包括我們的首席執行官總裁和我們的首席財務官，也對我們的財務報告內部控制進行了評估，以確定在本報告涵蓋期間發生的任何變化是否對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理地可能產生重大影響。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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項目16A。 |
審計委員會財務專家 |
本公司董事會已確定，獨立董事張菊英Jerry為董事的獨立董事，有資格擔任成立F20-F的指示第(16A)項所界定的審計委員會財務專家。
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項目16B。 |
道德準則 |
我們已經通過了適用於我們的董事、員工、顧問和高級管理人員的道德準則，包括我們的首席執行官和首席財務官。道德守則自通過以來沒有任何變化，我們的董事或員工也沒有從中獲得任何豁免。我們已將我們的商業行為和道德準則作為證據提交給經修訂的F-1註冊聲明(文件號：F333-173666)，該聲明最初於2011年4月21日提交給委員會，任何股東均可根據要求獲得副本。這一道德準則也可以在我們的網站ir.ifeng.com上找到。
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項目16C。 |
首席會計師費用及服務 |
在截至2020年12月31日的三年期間，普華永道中天律師事務所擔任我們每個會計年度的獨立會計師，其經審計的財務報表見於本年報。
下表列出了普華永道中天律師事務所在指定年度內提供的若干專業服務的費用總額，具體類別如下。
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在過去的幾年裏，我們結束了 |
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12月31日， |
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2019 |
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2020 |
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(單位：千元人民幣) |
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審計費(1) |
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8,190 |
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8,505 |
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税費(2) |
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— |
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— |
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所有其他費用(3) |
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17 |
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|
17 |
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總計 |
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8,207 |
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8,522 |
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備註：
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(1) |
審計費用包括與年度審計、審查我們的季度財務報表以及相關的法定和監管文件相關的費用。2019年和2020年的審計是指根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節進行的財務審計和審計。 |
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(2) |
税費包括税務合規和税務諮詢服務的費用。 |
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(3) |
所有其他費用包括普華永道中天律師事務所提供的所有其他服務的費用，但上文腳註(1)至(2)項所涵蓋的服務除外。 |
審批前的政策和程序
我們的審計委員會負責監督我們獨立會計師的工作。我們審計委員會的政策是預先批准普華永道中天律師事務所提供的所有審計和非審計服務，包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務，如上所述。
普華永道中天律師事務所提供的所有審計和非審計服務必須事先獲得審計委員會的批准。
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項目16D。 |
豁免審計委員會遵守上市標準 |
沒有。
125
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項目16E。 |
購買股權證券由發行人和關聯購買者 |
沒有。
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項目16F。 |
更改註冊人的認證會計師 |
不適用。
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項目16G。 |
公司治理 |
我們是一家“外國私人發行人”(這一術語在《交易法》第3b-4條規則中有定義)，我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，每隻代表八股普通股。根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A節，作為外國私人發行人的紐約證券交易所上市公司獲準遵循母國慣例，以取代紐約證券交易所指定的公司治理規定，但有限的例外情況除外。以下總結了我們的公司治理做法與國內公司根據紐約證券交易所上市標準所遵循的做法不同的一些重要方面。
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• |
關於我們董事會中的獨立董事：我們的七名董事中只有兩名是獨立董事。由於我們本國的做法並不要求我們董事會的多數成員必須是獨立的，所以我們的七名董事中有兩名是獨立的。 |
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• |
關於我們審計委員會的組成：由於我們的母國慣例不要求我們的審計委員會至少有三名成員，我們的審計委員會由兩名獨立董事組成。 |
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• |
關於對高管薪酬和董事提名事宜的監督：由於我們本國的做法不要求董事對高管薪酬和董事提名事宜進行獨立監督，因此我們的薪酬、公司治理和提名委員會並不完全由獨立董事組成。 |
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項目16H。 |
煤礦安全 |
不適用。
126
第III部
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第17項。 |
財務報表 |
登記人已選擇提供第(18)項規定的財務報表和相關信息。
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第18項。 |
財務報表 |
鳳凰新媒體有限公司的綜合財務報表載於本年報的末尾。
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第19項。 |
展品索引 |
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展品 |
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展品介紹： |
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1.1 |
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經修訂及重新修訂的《註冊人組織章程》及第二份經修訂及重新修訂的《註冊人組織章程》(以參考方式併入本公司於2011年4月21日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(檔案號：第333-173666號)附件33.2) |
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|
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2.1 |
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註冊人的美國存託憑證樣本(包括在附件44.3中)(以引用的方式併入附件1)(附件1(A)與我們於2016年7月12日提交給美國證券交易委員會的代表我們A類普通股的美國存托股份的F-6表格註冊聲明(文件編號：333-212488)相關) |
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2.2 |
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A類普通股的註冊人證書樣本(通過引用附件44.2併入我們在F-1表格中的註冊聲明(文件編號：333-173666，最初於2011年4月21日提交給美國證券交易委員會))。 |
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2.3 |
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註冊人、作為託管銀行的摩根大通銀行以及根據該協議不時發行的美國存託憑證的所有持有人(以參考方式併入我們的F-6表格的註冊聲明(文件編號：333-212488)中，涉及代表我們A類普通股的美國存托股份)之間的修訂和重新存託協議的表格。 |
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2.4 |
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根據修訂後的1934年《證券交易法》第12條登記的證券説明。 |
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4.1 |
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優先股購買協議，日期為2009年11月9日，關於出售註冊人的A系列可轉換可贖回優先股(通過引用附件44.4併入我們於2011年4月21日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號：333-173666))。 |
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4.2 |
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股東協議，日期為2009年11月24日，由註冊人和協議其他各方簽署(通過引用附件44.5併入我們的F-1表格註冊聲明(文件編號：3333-173666，最初於2011年4月21日提交給美國證券交易委員會))。 |
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4.3 |
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註冊人高管聘用協議的表格(通過引用附件410.1併入我們在表格F-1上的註冊聲明(文件編號：333-173666，最初於2011年4月21日提交給美國證券交易委員會))。 |
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4.4 |
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註冊人的2008年購股權計劃(通過引用附件410.2併入我們的F-1表格註冊聲明(文件編號：333-173666)，最初於2011年4月21日提交給美國證券交易委員會)。 |
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4.5 |
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註冊人2011年限售股單位和限售股計劃(通過引用附件310.3併入我們於2011年4月21日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號：333-173666)中)。 |
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4.6 |
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與註冊人董事和高級管理人員簽訂的賠償協議表格(通過引用附件410.4併入我們的F-1表格註冊聲明(文件編號：333-173666)，最初於2011年4月21日提交給美國證券交易委員會)。 |
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127
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4.7 |
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鳳凰在線與天盈九洲及其股東於2009年12月31日訂立的獨家股權期權協議的譯文(以引用方式併入我們於2011年4月21日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書第10.5號文件)。 |
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4.8 |
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鳳凰在線與億豐聯和及其股東於2009年12月31日訂立的獨家股權期權協議的譯本(以引用方式併入本公司於2011年4月21日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書第10.6號文件(編號：333-173666))。 |
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4.8A
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貴公司與晨環公司及其股東於2014年1月13日簽訂的獨家股權期權協議的譯文(通過引用附件44.8A併入我們於2018年4月26日初步提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告(文件編號：0001-35158))。 |
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*4.8B |
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鳳凰在線與鳳凰融和及其股東之間的獨家股權期權協議翻譯，日期為2021年1月25日。 |
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4.9 |
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鳳凰在線與天盈九洲及其股東於2009年12月31日簽訂的股權質押協議的譯文(通過引用附件910.7併入我們於2011年4月21日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件編號：333-173666))。 |
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4.10 |
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鳳凰在線與億豐聯和及其股東於2009年12月31日簽訂的股權質押協議譯文(通過引用附件1OM10.8併入我們於2011年4月21日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件編號：333-173666))。 |
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4.10A
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鳳凰在線與晨環及其股東之間的股權質押協議翻譯，日期為2014年1月13日(通過引用附件44.10A併入我們截至2017年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告(文件編號：0001-35158，最初於2018年4月26日提交給美國證券交易委員會))。 |
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*4.10B |
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鳳凰在線與鳳凰融和及其股東之間的股權質押協議翻譯，日期為2021年1月25日。 |
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4.11 |
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鳳凰在線與九洲天盈於2009年12月31日簽訂的《獨家技術諮詢服務協議》的譯文(通過引用附件910.9併入我們於2011年4月21日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號：333-173666)中)。 |
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4.12 |
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鳳凰在線與億豐聯和於2009年12月31日簽訂的獨家技術諮詢服務協議的譯文(通過引用附件1010.10併入我們於2011年4月21日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號：333-173666)中)。 |
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4.12A |
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解一友與晨環及其股東之間於2014年1月13日簽訂的獨家技術諮詢服務協議的譯文(通過引用附件44.12A併入我們於2018年4月26日初步提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告(文件編號：0001-35158))。 |
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4.12B
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切宜友與晨環及其股東於2014年1月13日簽署的《業務管理協議》的譯文(通過引用附件44.12B併入我們截至2017年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告(文件編號：0001-35158)，該報告最初於2018年4月26日提交給美國證券交易委員會)。 |
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*4.12C |
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鳳凰在線與鳳凰融和的獨家技術諮詢服務協議翻譯，日期為2021年1月25日。 |
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4.13 |
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鳳凰在線與天鷹九洲股東於2009年12月31日簽訂的貸款協議譯本(於2011年4月21日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書第10.11號參考附件第10.11號)。 |
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4.13A |
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鳳凰在線與天鷹九洲股東於2019年12月31日簽訂的貸款協議的補充協議譯文。 |
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128
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4.14 |
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鳳凰在線與億豐聯和股東於2009年12月31日簽訂的貸款協議譯文(通過引用附件1OM10.12併入我們的F-1表格登記聲明(文件編號：333-173666)，該文件最初於2011年4月21日提交給美國證券交易委員會)。 |
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4.14A
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揭益友與晨環股東於2015年1月13日簽訂的貸款協議譯文(於2018年4月26日初步提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的參考附件44.14A(文件編號：0001-35158))。 |
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*4.14B |
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鳳凰在線與鳳凰融和股東之間的貸款協議翻譯，日期為2021年1月25日。 |
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4.15 |
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鳳凰在線與天鷹九洲的股東於2009年12月31日簽訂的投票權委託協議譯文(通過引用附件910.13併入我們於2011年4月21日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號：333-173666)中)。 |
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4.16 |
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鳳凰在線與億豐聯和股東於2009年12月31日簽訂的投票權委託協議譯文(通過引用附件1OM10.14併入我們的F-1表格登記説明書(文件編號：333-173666)，該文件最初於2011年4月21日提交給美國證券交易委員會)。 |
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4.16A
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截至2014年1月13號的揭益友和晨環及其股東之間的投票權委託協議的譯文(通過引用附件44.16A併入我們截至2017年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告(文件編號：0001-35158，最初於2018年4月26日提交給美國證券交易委員會))。 |
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*4.16B |
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鳳凰在線與鳳凰融和股東之間的表決權委託協議譯文，日期為2021年1月25日。 |
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4.17 |
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鳳凰在線與鳳凰衞視於2009年11月24日簽訂的內容、品牌、推廣和技術合作協議的譯文(通過引用附件1OM10.15併入我們於2011年4月21日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號：333-173666))。 |
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4.18 |
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鳳凰在線與鳳凰衞視於2011年3月28日簽訂的《內容、品牌、推廣及技術合作協議》的補充協議譯本(通過引用附件310.16併入我們於2011年4月21日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號：333-173666))。 |
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4.19 |
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鳳凰在線與鳳凰衞視於2016年3月24日簽署的內容、品牌推廣和技術合作協議的第二份補充協議的譯文(通過引用附件419併入我們截至2015年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告(文件號：0001-35158，最初於2016年4月28日提交給美國證券交易委員會))。 |
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4.20 |
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鳳凰衞視與天鷹九洲於2009年11月24日簽訂的《節目內容許可協議》的譯本(通過引用附件第10.17號併入我們於2011年4月21日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號：333-173666))。 |
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4.21 |
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天鷹九洲與億豐聯和分別與鳳凰衞視訂立的節目內容協議重大差異一覽表(以引用方式併入我們於2011年4月21日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號：333-173666)第10.18號附件)。 |
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4.22 |
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天鷹九洲、億豐聯和及鳳凰衞視有限公司於2011年4月14日發出的確認函(於2011年4月21日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明第10.19號文件的參考附件第10.19號)。 |
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4.23 |
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鳳凰衞視、天鷹九洲和億豐聯合和於2016年3月24日簽訂的《節目內容許可協議第二補充協議》的譯文(通過引用附件44.23併入我們於2016年4月28日初步提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告(文件號：0001-35158))。 |
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129
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4.24 |
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鳳凰衞視商標有限公司與天鷹九洲於2009年11月24日簽訂的《商標許可協議》譯本(於2011年4月21日初步提交給美國證券交易委員會的《我們的F-1表格註冊説明書》的參考附件第10.20號文件)。 |
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4.25 |
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天鷹九洲、億豐聯和分別與鳳凰衞視商標有限公司訂立的商標許可協議重大差異一覽表(以引用方式併入本公司於2011年4月21日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書第10.21號文件(編號：333-173666))。 |
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4.26 |
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天鷹九洲、億豐聯和及鳳凰衞視商標有限公司於2011年4月14日發出的確認函(於2011年4月21日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書第10.22號文件的參考附件第10.22號)。 |
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4.27 |
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鳳凰衞視、天鷹九洲和億豐聯和於2016年3月24日簽訂的《商標許可協議第二補充協議》(於2016年4月28日初步提交給美國證券交易委員會的FORM 20-F年度報告的參考附件第4.27號)。 |
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4.28 |
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鳳凰衞視股份有限公司與北京天鷹九洲網絡科技有限公司於2016年5月27日簽訂的《節目資源許可協議》(於2016年5月27日提交美國證券交易委員會的Form 6-K報告(文件編號：0001-35158)中引用附件99.2)。 |
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4.29 |
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鳳凰衞視股份有限公司與北京天鷹九洲網絡科技有限公司於2016年5月27日簽訂的《節目文本/圖形資源許可協議》(以引用方式併入我們於2016年5月27日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告中的第99.3號文件(文件編號：0001-35158))。 |
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4.30 |
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鳳凰衞視股份有限公司與億峯聯合和(北京)科技有限公司於2016年5月27日簽訂的《節目資源許可協議》(以引用方式併入我們於2016年5月27日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告中的第99.4號文件(文件編號：0001-35158))。 |
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4.31 |
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鳳凰衞視有限公司與億峯聯合和(北京)科技有限公司於2016年5月27日簽訂的《節目文本/圖形資源許可協議》(通過引用併入我們於2016年5月27日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告中的第99.5號文件(文件編號：0001-35158))。 |
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4.32 |
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鳳凰衞視股份有限公司與北京鳳凰互動娛樂網絡技術有限公司於2016年5月27日簽訂的《節目資源許可協議》(以引用方式併入我們於2016年5月27日提交給美國證券交易委員會的6-K報表中的第99.6號文件(文號：0001-35158))。 |
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4.33 |
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鳳凰衞視股份有限公司與北京鳳凰互動娛樂網絡技術有限公司於2016年5月27日簽訂的《節目文本/圖形資源許可協議》(以引用方式併入我們於2016年5月27日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告中的第99.7號文件)。 |
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4.34 |
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鳳凰衞視商標有限公司、北京天鷹九洲網絡科技有限公司和億峯聯和(北京)科技有限公司於2016年5月27日簽訂的《商標許可協議第三補充協議》(通過引用附件399.8併入我們於2016年5月27日提交給美國證券交易委員會的6-K報表(文件編號：0001-35158))。 |
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4.35 |
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鳳凰衞視商標有限公司、北京天鷹九洲網絡技術有限公司和億峯聯和(北京)科技有限公司之間於2017年9月29日簽署的《商標許可協議第四補充協議》的譯文(通過引用附件799.2併入我們於2017年9月29日提交給美國證券交易委員會的6-K報表(文件編號：0001-35158))。 |
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4.36 |
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鳳凰衞視商標有限公司與北京天鷹九洲網絡科技有限公司於2017年12月8日簽署的《商標許可協議》譯文(通過引用附件799.2併入我們於2017年12月8日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告(文件編號：0001-35158))。 |
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130
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4.37 |
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鳳凰衞視商標有限公司與億峯聯合和(北京)科技有限公司於2017年12月8日簽署的《商標許可協議》譯文(通過引用附件799.3併入我們於2017年12月8日提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告(文件編號：0001-35158))。 |
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4.38 |
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鳳凰衞視股份有限公司與鳳凰衞視資訊有限公司於2011年1月3日訂立的貸款協議備忘錄(於2011年4月21日初步提交美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書第10.23號文件)。 |
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4.39 |
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中國移動通信公司與天鷹九洲公司於2009年12月29日簽署的合作協議的譯文(通過引用附件410.24併入我們於2011年4月21日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號：3333-173666)中)。 |
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4.40 |
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中國移動通信公司與天鷹九洲公司於2011年2月14日簽署的合作協議的譯文(通過引用附件410.25併入我們於2011年4月21日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號：333-173666)中)。 |
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4.41 |
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2011年2月14日中國移動通信公司與北京天鷹九洲網絡技術有限公司簽訂的《合作協議實質性差異一覽表》，作為《F-1表格登記説明書》(檔案號：333-173666)(《2011年合作協議》)附件10.25備案；中國移動通信公司與北京天鷹九洲網絡技術有限公司於2014年簽訂的《合作協議》(《2014年合作協議》)；中國移動通信公司與北京天鷹九洲網絡技術有限公司於2015年簽訂的合作協議(《2015年合作協議》)、中國移動通信公司與北京天鷹九洲網絡技術有限公司於2017年1月16日簽訂的合作協議(《2016年合作協議》)、中國移動通信公司與北京天鷹九洲網絡科技有限公司於2017年10月18日簽訂的合作協議(《合作協議2016》)。本公司於2017年及於2017年及2018年簽訂的《2017年合作協議》(以下簡稱《2017年合作協議》)(於2018年4月26日初步提交給美國證券交易委員會的FORM 20-F年度報告(文件編號：0001-35158)中引用附件44.41併入)。 |
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4.42 |
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粒子股份有限公司、粒子(香港)有限公司、北京粒子信息技術有限公司、北京一電網聚科技股份有限公司、朝暉鄭、旭陽仁、新Li、榮慶Lu、順為TMT II有限公司、紅百佳有限公司與本公司於2014年9月10日簽訂的購股協議(通過引用附件44.29併入本公司於截至2014年12月31日的財政年度報告FORM 20-F(文件編號：001-35158))。 |
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4.43 |
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鄭兆輝、Li、榮清Lu、孔騰騰、林偉健、徐開峯、劉淼、王淵源、吳小溪、王福波、彭世安、沙洲、譚啟宇與本公司於2014年11月7日簽訂的購股協議(已納入本公司截至2014年12月31日的財政年度20-F表格年報(檔案編號：001-35158))。 |
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4.44 |
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粒子股份有限公司、粒子(香港)有限公司、北京粒子信息技術有限公司、北京一電網聚科技股份有限公司、朝暉鄭、旭陽仁、新Li、榮慶Lu、順威TMT II有限公司、紅百佳有限公司與本公司於2015年2月10日簽訂的購股協議(通過引用附件44.31併入本公司截至2014年12月31日的財政年度報告FORM 20-F(文件編號：0001-35158)，該協議於2015年4月30日初步提交給證券交易委員會)。 |
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4.45 |
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IDG科技創業投資V，L.P.、易方科技集團有限公司與我公司於2015年2月10日簽訂的股份購買協議(通過引用納入我們截至2014年12月31日的財政年度Form 20-F年報第4.32號(文件編號：0001-35158，最初於2015年4月30日提交給美國證券交易委員會))。 |
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4.46 |
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貸款協議，日期為2016年1月28日，粒子公司，粒子（香港）有限公司，北京粒子信息技術有限公司，有限公司，北京一點網聚科技有限公司有限公司，和本公司（通過引用合併到本公司截至2015年12月31日的20-F表年度報告（文件編號001-35158）的附件4.36，最初於2016年4月28日提交給美國證券交易委員會）。 |
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131
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4.47 |
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貸款協議，日期為2016年4月5日，粒子公司，粒子（香港）有限公司，北京粒子信息技術有限公司，有限公司，北京一點網聚科技有限公司有限公司，和本公司（通過引用合併到本公司截至2015年12月31日的20-F表年度報告（文件編號001-35158）的附件4.37，最初於2016年4月28日提交給美國證券交易委員會）。 |
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4.48 |
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貸款協議，日期為2016年8月10日，粒子公司，粒子（香港）有限公司，北京粒子信息技術有限公司，有限公司，北京一點網聚科技有限公司有限公司，和本公司（通過引用合併到本公司截至2016年12月31日的20-F表年度報告（文件編號001-35158）的附件4.45，最初於2017年4月28日提交給美國證券交易委員會）。 |
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4.49 |
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Particle Inc.之間於2016年8月10日簽訂的貸款協議修訂案1，日期為2017年1月20日，粒子（香港）有限公司，北京粒子信息技術有限公司，有限公司，北京一點網聚科技有限公司有限公司，和本公司（通過引用合併到本公司截至2016年12月31日的20-F表年度報告（文件編號001-35158）中的附件4.46，最初於2017年4月28日提交給美國證券交易委員會）。 |
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4.50 |
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貸款協議，日期為2016年11月2日，粒子公司，粒子（香港）有限公司，北京粒子信息技術有限公司，有限公司，北京一點網聚科技有限公司有限公司，和本公司（通過引用合併到本公司截至2016年12月31日的20-F表年度報告（文件編號001-35158）的附件4.47，最初於2017年4月28日提交給美國證券交易委員會）。 |
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4.51 |
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Particle Inc.之間於2016年11月2日簽訂的貸款協議修訂案1，日期為2017年1月20日，粒子（香港）有限公司，北京粒子信息技術有限公司，有限公司，北京一點網聚科技有限公司有限公司，和本公司（通過引用合併到本公司截至2016年12月31日的財政年度20-F表年度報告（文件編號001-35158）的附件4.48，最初於2017年4月28日提交給美國證券交易委員會）。 |
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4.52 |
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Particle Inc.之間於2017年1月20日簽訂的貸款協議的英文翻譯，粒子（香港）有限公司，北京粒子信息技術有限公司，有限公司，北京一點網聚科技有限公司有限公司，和本公司（通過引用合併到本公司截至2016年12月31日的20-F表年度報告（文件編號001-35158）的附件4.49，最初於2017年4月28日提交給美國證券交易委員會）。 |
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4.53 |
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Particle Inc.之間於2016年8月10日簽訂的貸款協議的第2號修正案，日期為2017年8月9日，粒子（香港）有限公司，北京粒子信息技術有限公司，有限公司，北京一點網聚科技有限公司有限公司，和我公司（通過引用合併到我們截至2017年12月31日的財政年度20-F表格年度報告（文件編號001-35158）的附件4.53，最初於2018年4月26日提交給證券交易委員會）。 |
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4.54 |
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Particle Inc.於2016年8月10日簽訂的貸款協議修正案3，於2018年1月20日簽訂，粒子（香港）有限公司，北京粒子信息技術有限公司，有限公司，北京一點網聚科技有限公司有限公司，和本公司（通過引用合併到我們截至2017年12月31日的財政年度20-F表年度報告（文件編號001-35158）的附件4.54，最初於2018年4月26日提交給證券交易委員會）。 |
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4.55 |
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Particle Inc.之間於2017年1月20日簽訂的貸款協議修訂案1，日期為2018年1月20日，粒子（香港）有限公司，北京粒子信息技術有限公司，有限公司，北京一點網聚科技有限公司有限公司，和我公司（通過引用合併到我們截至2017年12月31日的財政年度20-F表格年度報告（文件編號001-35158）的附件4.55，最初於2018年4月26日提交給證券交易委員會）。 |
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4.56 |
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註冊人、Particle Inc.及其子公司和並表關聯實體，以及隆德成長文化傳播（天津）有限公司，Ltd.日期為2018年4月2日（通過引用附件4.56併入我們截至2017年12月31日的財政年度20-F表格年度報告（文件編號001-35158），最初於2018年4月26日提交給證券交易委員會）。 |
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4.57 |
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天音通信股份有限公司與天音通信股份有限公司於2018年12月18日簽訂的股權轉讓及股權購買選擇權協議的譯文，有限公司，北京晨環科技有限公司有限公司，深圳市秉瑞鑫科技有限公司（通過引用附件4.57併入我們截至2018年12月31日的財政年度20-F表格年度報告（文件編號001-35158），最初於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會）。 |
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132
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4.58 |
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北京倚天心動網絡科技有限公司與北京倚天心動網絡科技有限公司於2019年3月1日簽訂的《股權轉讓協議》譯文，有限公司，Telling Telecommunication Co.，有限公司，深圳市冰瑞鑫科技有限公司有限公司，北京晨環科技有限公司（通過引用附件4.58併入我們截至2018年12月31日的財政年度20-F表格年度報告（文件編號001-35158），最初於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會）。 |
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4.59 |
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潤亮泰管理有限公司與本公司於2019年3月22日訂立的購股協議譯本(以參考附件4.59併入本公司截至2018年12月31日止財政年度的Form 20-F年度報告(文件編號001-35158)，該報告最初於2019年4月26日提交美國證券交易委員會)。 |
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4.59A |
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潤亮泰管理有限公司與本公司於2019年7月23日簽訂的補充協議之譯本(以參考附件4.59A併入本公司截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告(檔案編號001-35158)，該報告最初於2020年4月28日提交美國證券交易委員會)。 |
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4.59B |
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龍德成章(天津)投資管理中心、龍德控股(香港)有限公司與本公司於2020年1月20日簽訂的共同銷售協議(以引用方式併入本公司截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告中的附件4.59B(檔案編號001-35158，於2020年4月28日初步提交美國證券交易委員會))。 |
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*4.59C |
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潤亮泰管理有限公司與本公司於2020年8月7日訂立的股份購買協議之譯本。 |
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4.60 |
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FRead Limited於2018年3月採納的限制性股票單位計劃(通過引用附件4.57併入我們截至2018年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告(文件編號001-35158)，最初於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會)。 |
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*4.61 |
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深圳市盛華宇節能服務有限公司、北京益田鑫東網絡科技有限公司、晨環之間的股權轉讓協議譯文，日期為2020年5月18日。 |
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*4.62 |
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鳳凰衞視商標有限公司與億峯聯合和(北京)科技有限公司於2020年11月26日簽訂的《商標許可協議第2號補充協議》譯文。 |
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*4.63 |
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鳳凰衞視商標有限公司與北京天鷹九洲網絡科技有限公司於2020年11月26日簽訂的《商標許可協議》第6號補充協議譯文。 |
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*4.64 |
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鳳凰在線與億豐聯和及其股東於2021年3月1日簽訂的終止協議譯文。 |
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*8.1 |
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附屬公司名單 |
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11.1 |
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註冊人的商業行為和道德準則(通過引用附件99.1併入我們的F-1表格註冊聲明(文件編號：第333-173666號)，最初於2011年4月21日提交給美國證券交易委員會)。 |
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*12.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節對我們的首席執行官進行認證 |
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*12.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節認證我們的首席財務官 |
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*13.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對我們的首席執行官的證明 |
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*13.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對我們的首席財務官的證明 |
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*15.1 |
|
獨立註冊會計師事務所的同意 |
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*15.2 |
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中倫律師事務所同意 |
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133
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔。* |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔。* |
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101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。* |
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101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。* |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。* |
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101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。* |
|
* |
隨函存檔 |
134
簽名
註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
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鳳凰新媒體有限公司 |
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發信人： |
/發稿S/愛德華·Lu |
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姓名： |
愛德華·Lu |
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標題： |
首席財務官 |
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日期：2021年4月28日 |
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135
鳳凰新媒體有限公司
合併財務報表索引
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目錄 |
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頁面 |
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獨立註冊會計師事務所報告 |
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F-2 |
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截至2019年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 |
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F-5 |
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截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的綜合全面收益/(虧損)表 |
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F-6 |
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截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度股東權益綜合報表 |
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F-8 |
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截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日的合併現金流量表 |
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F-9 |
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合併財務報表附註 |
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F-11 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致鳳凰新媒體有限公司董事會和股東
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
本核數師已完成審核鳳凰新媒體有限公司及其附屬公司(“貴公司”)於2020年12月31日及2019年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2020年12月31日止三個年度各年度的綜合全面收益/(虧損)表、股東權益表及現金流量表，包括相關附註(統稱“綜合財務報表”)。我們還根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。
吾等認為，上述綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日止三個年度內各年度的經營業績及現金流量，並符合美國公認的會計原則。此外，我們認為，根據首席運營官發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2020年12月31日，公司在所有實質性方面都對財務報告實施了有效的內部控制。
會計原則的變化
正如綜合財務報表附註2所述，本公司改變了對2020年某些金融工具的信貸損失的會計處理方式、對2019年租賃的會計處理方式以及對2018年與客户簽訂的合同收入的會計處理方式。
意見基礎
本公司管理層負責這些合併財務報表，維護有效的財務報告內部控制，以及對財務報告內部控制有效性的評估，包括在第15項下的管理層《財務報告內部控制年度報告》中。我們的責任是對公司的合併財務報表和基於我們審計的公司財務報告內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
F-2
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的本期綜合財務報表審計產生的事項，且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
無形資產減值評估
如綜合財務報表附註2及附註9所述，截至2020年12月31日，本公司的無形資產淨額為人民幣1,240萬元，主要包括電腦軟件、閲讀內容的許可著作權、音頻內容、商標和域名。每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，管理層便會進行無形資產減值評估。當確定存在減值跡象時，通過使用未貼現的未來現金流模型來衡量可恢復性。如果一項資產被確定為不可收回，其賬面價值將減少到使用貼現現金流模型確定的估計公允價值。管理層的減值測試包括與收入增長和預計未來現金流的時間安排有關的重大假設。本公司進行減值測試，於截至2020年12月31日止年度就閲讀內容及音頻內容的許可版權確認減值費用人民幣10,600,000元。
我們決定執行與無形資產減值評估相關的程序是一項重要審計事項的主要考慮因素是管理層在制定減值評估所用假設時的重大判斷。這反過來又導致審計師在執行程序和評估與管理層重大假設有關的證據方面具有高度的判斷力、主觀性和努力，包括收入增長和預計未來現金流的時間安排。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括對用於估計無形資產公允價值的重大假設的制定進行控制的有效性進行測試。這些程序還包括(I)評估減值評估中使用的模型的適當性；(Ii)測試模型中使用的基礎數據的完整性、準確性和相關性；以及(Iii)通過考慮資產組的歷史表現、相關行業預測和市場發展，評估管理層使用的重要假設的合理性，包括收入增長和預計未來現金流量的時間安排。
應收賬款信用損失準備
如綜合財務報表附註2及附註6所述，截至2020年12月31日，應收賬款總餘額為人民幣75630萬元，已計提信貸損失準備人民幣18950萬元。撥備是管理層根據可能影響客户支付能力的歷史催收活動、當前商業環境和對未來宏觀經濟狀況的預測，對預期信貸損失的估計。管理層估計撥備的方法是根據某些信用風險特徵將應收賬款劃分為若干組，並根據歷史損失經驗確定每組的預期損失率，以判斷相關可觀察數據的影響，包括違約率、追回債務的年限、當前和未來經濟狀況。
我們決定執行與應收賬款信用損失準備相關的程序是一項重要的審計事項的主要考慮因素是管理層在估計信用損失準備時做出的重大判斷。這進而導致審計師在執行程序和評估與管理層對相關可觀察數據的影響的判斷有關的審計證據方面的主觀性和努力程度很高，這些數據包括違約率、債務回收期限、當前和未來的經濟狀況。審計工作還包括讓具有專門技能和知識的專業人員參與協助執行這些程序，並評估模型、方法和管理層的重要判斷。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層估計的信貸損失準備金有關的控制措施的有效性。除其他外，這些程序還包括：(1)評價模型和方法的適當性；(2)測試模型中使用的基礎數據的完整性、準確性和相關性；(3)評價管理層作出的重大判斷的合理性，包括違約率、償債期限、當前和未來
F-3
經濟狀況。具有專門技能和知識的專業人員也被用來協助評價模型、方法和管理層重要判斷的適當性。
/S/普華永道中天律師事務所
普華永道中天律師事務所
北京，人民的Republic of China
2021年4月28日
自2010年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
F-4
鳳凰新媒體有限公司
合併資產負債表
(金額以千為單位，不包括股份數量和每股數據)
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截至12月31日， |
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2019 |
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2020 |
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2020 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元(注2E) |
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資產 |
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預付款和其他流動資產 |
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財產和設備，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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商譽 |
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股票投資，淨額 |
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遞延所得税資產，淨額 |
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經營性租賃使用權資產淨額 |
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其他非流動資產 |
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持有待售資產 |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債（包括合併可變利益實體的金額，不包括公司間金額，對本公司無追索權的人民幣 |
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應付帳款 |
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應付關聯方的款項 |
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來自客户的預付款 |
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應繳税金 |
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應付薪金及福利 |
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有關出售於Particle之投資之按金 |
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應計費用和其他流動負債 |
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經營租賃負債 |
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為出售而持有的負債 |
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流動負債總額 |
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非流動負債（包括合併可變利益實體的金額，不包括公司間金額，對本公司無追索權的人民幣 |
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遞延税項負債 |
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長期負債 |
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經營租賃負債 |
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為出售而持有的負債 |
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非流動負債總額 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註22) |
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股東權益： |
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鳳凰新媒體有限公司股東權益： |
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A類普通股(美元 |
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B類普通股(美元 |
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額外實收資本 |
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法定儲備金 |
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留存收益/(累計虧損) |
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累計其他綜合收益/(虧損) |
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鳳凰新媒體有限公司股東權益合計 |
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非控制性權益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。 |
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F-5
鳳凰新媒體有限公司
綜合全面收益/(損益)表
(金額以千為單位，不包括股份數量和每股(或美國存托股份)數據)
|
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截至12月31日止年度， |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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2020 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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收入(1)： |
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淨廣告收入 |
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付費服務收入 |
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總收入 |
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收入成本(1) |
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( |
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( |
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( |
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毛利 |
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營業費用(1)： |
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銷售和市場營銷費用 |
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( |
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( |
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( |
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( |
) |
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一般和行政費用 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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技術和產品開發費用 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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商譽減值 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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總運營費用 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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運營虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
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其他收入/(虧損)： |
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利息收入，淨額 |
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外匯兑換收益 |
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權益法投資收益/(虧損)，減值淨額 |
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( |
) |
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可供出售債務投資減值 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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處置關聯方到期的可轉換貸款的收益 |
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— |
|
|
|
— |
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|
— |
|
|
處置可供出售債務投資的收益 |
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|
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|
|
與聯售粒子股份有關的貸款公允價值變動 |
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— |
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|
— |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
遠期合同公允價值與出售顆粒物投資有關的變動 |
|
|
— |
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其他，網絡 |
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(虧損)/持續經營的税前收入 |
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( |
) |
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所得税費用 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
淨(虧損)/持續經營收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
已終止業務的淨（虧損）/收入，扣除所得税 |
|
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( |
) |
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|
|
|
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
淨(虧損)/收入 |
|
|
( |
) |
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|
|
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|
非控股權益應佔持續經營業務虧損╱（收入）淨額 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
非控股權益應佔已終止經營業務虧損淨額 |
|
|
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|
|
非控股權益應佔淨虧損 |
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|
|
|
鳳凰新媒體有限公司應佔淨(虧損)/持續經營收入 |
|
|
( |
) |
|
|
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|
|
|
|
|
鳳凰新媒體有限公司的淨(虧損)/非持續經營收入 |
|
|
( |
) |
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|
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( |
) |
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|
( |
) |
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鳳凰新媒體有限公司應佔淨(虧損)/收入 |
|
|
( |
) |
|
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淨(虧損)/收入 |
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( |
) |
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其他綜合收益/(虧損)(税後淨額人民幣 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他綜合損失(税後淨額為零，人民幣 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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其他綜合收益/(虧損)(扣除所有年份的零税)：外幣換算調整 |
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( |
) |
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( |
) |
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綜合收益/(虧損) |
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( |
) |
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( |
) |
|
可歸屬於非控股權益的綜合損失 |
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|
鳳凰新媒體有限公司應佔綜合收益/(虧損) |
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( |
) |
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|
( |
) |
F-6
|
鳳凰新媒體有限公司應佔淨(虧損)/收入 |
|
|
( |
) |
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|
|
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|
A類和B類普通股的基本淨(虧損)/收益： |
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|
-持續運營 |
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( |
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-停產業務 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
基本淨(虧損)/每股A類和B類普通股收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋後淨(虧損)/每股A類和B類普通股收益： |
|
|
|
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|
|
|
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|
-持續運營 |
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|
( |
) |
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|
-停產業務 |
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|
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|
|
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
稀釋後淨(虧損)/每股A類和B類普通股收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每美國存托股份基本(虧損)/收益(1美國存托股份代表8股A類普通股)： |
|
|
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|
|
|
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|
|
-持續運營 |
|
|
( |
) |
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|
-停產業務 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
基本淨(虧損)/每美國存托股份收益(1美國存托股份表示 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋後淨(虧損)/每股美國存托股份收益(1美國存托股份代表8股A類普通股)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-持續運營 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
-停產業務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
稀釋後淨(虧損)/每股美國存托股份收益(1美國存托股份代表8股A類普通股) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用於計算淨(虧損)/每股收益的A類和B類普通股的加權平均數： |
|
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|
基本信息 |
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稀釋 |
|
|
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|
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(1)
|
淨廣告收入 |
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|
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|
|
|
付費服務收入 |
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收入成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
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銷售和市場營銷費用 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
一般和行政費用 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
鳳凰新媒體有限公司
合併股東權益報表
(除股份數目外，以千計)
|
|
|
鳳凰新媒體股份有限公司股東權益 |
|
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|
|
|
|
|
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|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
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A類普通 股票 |
|
|
B類普通 股票 |
|
|
其他內容 已繳費 |
|
|
法定 |
|
|
留存收益/ (累計 |
|
|
累計 其他 全面 |
|
|
非控制性 |
|
|
總計 股東的 |
|
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|
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
儲量 |
|
|
赤字) |
|
|
收入/(虧損) |
|
|
利益 |
|
|
股權 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
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人民幣 |
|
|
|
|
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
||||||||
|
截至2018年1月1日的餘額 |
|
|
|
|
|
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|
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( |
) |
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基於股份的薪酬 |
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— |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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在以股份為基礎的獎勵結算後發行普通股 |
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— |
|
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|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
撥入法定儲備金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
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|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
可供出售債務投資的公允價值變動 |
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|
— |
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
外幣折算調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
收購一家子公司 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
初始應用ASC 606的累積效應 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
截至2018年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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基於股份的薪酬 |
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— |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
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|
— |
|
|
|
— |
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|
— |
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在以股份為基礎的獎勵結算後發行普通股 |
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— |
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|
— |
|
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
撥入法定儲備金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
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|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
可供出售債務投資的税後公允價值變動 |
|
|
— |
|
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— |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
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|
— |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
可供出售債務投資的重新分類調整，税後淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
外幣折算調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
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收購一家子公司的非控股權益 |
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— |
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— |
|
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— |
|
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|
— |
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( |
) |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
收購一家子公司 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
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|
宣佈和支付的股息 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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— |
|
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— |
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|
|
— |
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( |
) |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
淨收入 |
|
|
— |
|
|
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— |
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
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|
|
截至2019年12月31日的餘額 |
|
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基於股份的薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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撥入法定儲備金 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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— |
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可供出售債務投資的税後公允價值變動 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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可供出售債務投資的重新分類調整，税後淨額 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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|
外幣折算調整 |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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從非控股股東收到的出資 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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出售附屬公司 |
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— |
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— |
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— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
宣佈和支付的股息 |
|
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— |
|
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— |
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|
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— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
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( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
淨收入 |
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— |
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— |
|
|
|
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|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
||||
|
初步應用ASC 326的累積效果 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
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|
|
( |
) |
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|
— |
|
|
2020年12月31日的餘額 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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2020年12月31日的餘額 美元(單位：美元) |
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( |
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( |
) |
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|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
鳳凰新媒體有限公司
合併現金流量表
(金額以千為單位)
|
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|
截至12月31日止年度， |
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|||||||||||||
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2018 |
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2019 |
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2020 |
|
|
2020 |
|
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|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
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|
美元 |
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|
經營活動的現金流： |
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淨(虧損)/收入 |
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( |
) |
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|
非持續經營的淨虧損/(收入)，扣除所得税後的淨額 |
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( |
) |
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將淨收益/(虧損)調整為經營活動提供/(用於)的現金淨額： |
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基於股份的薪酬 |
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計提壞賬準備，包括關聯方人民幣金額 |
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折舊及攤銷費用 |
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使用權資產攤銷 |
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無形資產減值準備 |
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— |
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— |
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|
權益法投資的收益/虧損，減值淨額 |
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( |
) |
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( |
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( |
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可供出售債務投資減值 |
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— |
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遞延税費/(福利) |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
|
處置財產和設備的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
處置關聯方到期的可轉換貸款的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
處置可供出售債務投資的收益 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
商譽減值 |
|
|
— |
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— |
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|
|
|
|
|
與聯合出售英國粒子股份相關的貸款的公允價值變化 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遠期合同公允價值與出售顆粒物投資有關的變動 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
外匯兑換收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
經營性資產和負債的變動，扣除收購影響： |
|
|
|
|
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|
|
應收賬款 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
|
預付款和其他流動資產 |
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( |
) |
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關聯方應付款項 |
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其他非流動資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
來自客户的預付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
應付薪金及福利 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
應繳税金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付關聯方的款項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應計費用和其他流動負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
長期負債 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
用於持續經營活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
非持續經營活動提供的現金淨額 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用於經營活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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( |
) |
|
投資活動產生的現金流： |
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|
購置財產和設備及無形資產 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
定期存款和短期投資的配置 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
定期存款和短期投資到期日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
股權投資的支付 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
向第三方提供的貸款，與聯合出售美國粒子股份有關 |
|
|
— |
|
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— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
向關聯方提供的貸款 |
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|
( |
) |
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— |
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|
|
— |
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|
— |
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|
關聯方償還的貸款 |
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— |
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|
— |
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— |
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出售關聯方到期的可轉換貸款所得款項 |
|
|
|
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— |
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— |
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— |
|
|
處置可供出售債務投資的淨收益 |
|
|
— |
|
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|
從粒子投資的擬議買家那裏收到的押金 |
|
|
— |
|
|
|
|
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— |
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|
|
— |
|
|
收購子公司所獲得的現金，扣除所獲得的現金 |
|
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— |
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— |
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|
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— |
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|
持續投資活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金淨額(用於)/由非持續投資活動提供 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
F-9
|
融資活動的現金流： |
|
|
|
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|
行使股票期權所得收益 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
償還非控股股東的貸款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
銀行短期貸款收益 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
償還銀行短期貸款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
支付給股東的股息 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
應收票據貼現收到的現金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
非控股股東的注資 |
|
|
— |
|
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|
— |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
用於持續融資活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
用於非連續性融資活動的現金淨額 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
用於融資活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
停產業務的現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
包括： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年初的現金和現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年初受限制的現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
包括： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年終現金和現金等價物 |
|
|
|
|
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|
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|
年終限制現金 |
|
|
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補充披露現金流量信息： |
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在此期間支付的所得税現金 |
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期內支付的利息支出現金 |
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補充披露非現金投資活動： |
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|
|
從無息貸款質押中獲得可供出售的債務投資 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
通過一系列債務重組交易和換股交易獲得可供出售債務投資 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
取得應收關聯方款項中包含的投資 |
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— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-10
鳳凰新媒體有限公司
合併財務報表附註
1.組織和主要活動
鳳凰新媒體有限公司(“PNM”或“本公司”)於2007年11月22日由鳳凰衞視在開曼羣島註冊成立。鳳凰衞視控股有限公司(“母公司”)為鳳凰傳媒投資(控股)有限公司(“鳳凰衞視”)的附屬公司。鳳凰衞視、其附屬公司及不包括本集團的可變權益實體(“VIE”)統稱為鳳凰衞視集團。截至2020年12月31日，公司擁有
截至2020年12月31日，VIE的主要子公司、VIE及其子公司如下：
|
|
|
|
|
|
|
百分比 |
|
|
|
|
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|
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|
|
直銷或 |
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|
|
|
|
|
|
|
間接法 |
|
|
|
|
|
|
|
地點： |
|
日期 |
|
經濟上的 |
|
|
本金 |
|
|
名字 |
|
參入 |
|
參入 |
|
所有權 |
|
|
活動 |
|
|
直接子公司： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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鳳凰衞視資訊有限公司 |
|
|
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|
% |
|
|
|
鳳凰新媒體(香港)有限公司 |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
鳳凰新媒體(香港)信息技術有限公司 |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
福瑞德有限公司 |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
間接子公司： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
鳳凰在線(北京)信息技術有限公司(《鳳凰在線》) |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
北京鳳凰宇天軟件科技有限公司(“鳳凰宇天”) |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
鳳凰飛揚(北京)新媒體信息技術有限公司(“鳳凰飛揚”) |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
I遊戲(香港)有限公司 |
|
|
|
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|
|
|
% |
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|
|
北京鳳凰博睿軟件科技有限公司(“鳳凰博睿”) |
|
|
|
|
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|
|
% |
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|
|
切一優(北京)信息技術有限公司(“切一優”) |
|
|
|
|
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|
|
% |
|
|
|
天津市豐盈宏達文化傳播有限公司(“豐盈宏達”) |
|
|
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北京天鷹九洲網絡科技有限公司(“天鷹九洲”) |
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億豐聯合和(北京)科技有限公司(“億豐聯合和”) |
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北京晨環科技有限公司(“晨環”) |
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北京天鷹創智廣告有限公司(“天鷹創智”) |
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北京豐裕網絡科技有限公司(“豐裕網絡”) |
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北京鳳凰天博網絡科技有限公司(簡稱天博) |
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為了遵守中國禁止或限制外資擁有經營互聯網內容、廣告和遊戲業務的公司的法律法規，鳳凰在線、天鷹九洲、億豐聯和及其法定股東於2009年，以及切伊友、晨歡及其法定股東於2015年簽訂了一系列協議(以下簡稱合同協議)。通過上述活動，根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，天盈九州、億豐聯和和晨歡被視為VIE。鳳凰在線和切益有權享有與VIE相關的幾乎所有經濟風險和回報，並且分別是VIE的主要受益者。
表決權委託協議
根據VIE、其法定股東與鳳凰在線或切一遊之間的投票權委託協議，VIE的各法定股東同意授予鳳凰在線或切一遊指定的人士行使其股東權利的權利，包括所有投票權，以及出席和提議召開股東大會的權利。除非法律另有規定，否則投票權委託協議將無限期有效，除非雙方同意以書面形式終止協議，或除非鳳凰在線或且易遊酌情決定終止相關協議。
F-11
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合併財務報表附註
1.組織和主要活動(續)
獨家股權期權協議
根據VIE、其法定股東與鳳凰在線或切易遊（VIE的法定股東）之間的獨家股權期權協議，VIE的法定股東不可撤銷地授予鳳凰在線或切易遊或其指定人士一項不可撤銷、無條件及獨家的期權，以在適用的中國法律允許的範圍內向法定股東購買VIE的全部股權。全部股權的購買價將根據相關股權的實繳金額或適用中國法律允許的最低價格計算。獨家股權期權協議將一直有效，直至VIE的所有股權已正式轉讓予鳳凰在線或切易遊或其指定代表。
貸款協議
根據鳳凰在線或且易遊與其可變權益實體的法定股東之間的貸款協議，鳳凰在線或且易遊向可變權益實體的法定股東授出免息貸款，金額相等於彼等各自於可變權益實體的出資額。該等貸款僅可根據適用獨家股權選擇權協議，以向鳳凰在線或且易遊或彼等指定代表出售各自股東於適用VIE之全部股權所得款項償還。每筆貸款的期限為
股權質押協議
根據VIE、其法定股東與鳳凰在線或切易遊之間的股權質押協議，VIE的法定股東已將其於VIE的股權質押予鳳凰在線或切易遊，以擔保VIE及其法定股東根據適用的獨家技術許可及服務協議、投票權委託協議、獨家股權期權協議和貸款協議。股權質押協議將一直有效，直至可變利益實體已全面履行有抵押責任或鳳凰在線或且易遊已解除有抵押責任為止。
獨家技術許可和服務協議
根據鳳凰在線或且易遊與各VIE訂立的獨家技術許可及服務協議，鳳凰在線或且易遊擁有向彼等各自的VIE提供技術及諮詢服務的獨家權利。VIE已同意向鳳凰在線或切易遊支付服務費，金額相等於其各自年度收入的若干百分比，另加鳳凰在線或切易遊應VIE要求提供的若干服務的特別服務費。技術服務協議亦將VIE創造的知識產權的所有經濟利益轉讓予鳳凰在線或切易遊。除非法律另有規定，否則各獨家技術服務協議將無限期有效，且僅可由鳳凰在線或且易遊終止。
本集團已根據美國公認會計原則評估本公司、鳳凰在線或且易遊與可變權益實體之間的關係。根據投票權委託協議，本公司已獲得適用中國法律及VIE公司章程授予合法股東的權力，以指導VIE的所有重大活動，包括但不限於預算、融資及作出其他戰略及經營決策，並將對VIE的經濟表現產生重大影響。根據獨家技術許可和服務協議以及其他協議，本公司有權以技術服務費的形式收取VIE的利益，這可能對VIE的淨收入產生重大影響。此外，本公司有權透過行使獨家股權期權協議收取可變權益實體的所有剩餘資產。因此，本公司透過鳳凰在線及且易遊被視為可變權益實體的主要受益人，因此將可變權益實體的資產、負債及經營業績計入其綜合財務報表。
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合併財務報表附註
1.組織和主要活動(續)
截至2019年12月31日，本集團持有
本公司有權指導所有VIE的活動，包括合同協議中所述的VIE，並可以不受任何限制地自由地將資產從所有VIE中轉移出去。只有綜合投資實體的註冊資本和中國法定儲備為人民幣。
下表列出了合併的VIE的彙總資產、負債、業務結果和現金流量(單位：千)：
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截至12月31日， |
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鳳凰新媒體有限公司
合併財務報表附註
1.組織和主要活動(續)
截至2020年12月31日，綜合VIE的總資產主要包括現金及現金等價物、定期存款及短期投資、應收賬款、預付款及其他流動資產、關聯方應付款項、公司間實體應付款項、無形資產以及物業及設備。這些資產沒有質押或抵押。VIE及其子公司持有的未確認創收資產包括互聯網內容提供許可證、網絡文化經營許可證、互聯網出版許可證、廣播電視節目生產經營許可證、增值電信業務經營許可證、商標和域名。VIE及其子公司持有的公認創收資產主要包括財產和設備，閲讀內容的許可版權，和音頻內容。截至2020年12月31日，綜合VIE的總負債主要包括應付帳款、應付關聯方款項、應付公司間實體款項、客户墊款、應付薪金及福利、應付税款、應計開支及其他流動負債及非流動負債。合併VIE的餘額和交易反映在公司的合併財務報表中，公司間交易已被沖銷。
本集團透過VIE經營其若干業務及業務，可能會被中國當局發現違反中國法律及法規，禁止或限制外資擁有從事該等業務及業務的公司。涉及重要文化產品和服務、重要信息技術、互聯網產品和服務等的外商投資，在中國境內取得被投資企業或相關方實際控制性股權的外國投資者，應當在投資實施前向工作機制辦公室申報。
2.主要會計政策
(A)列報基礎、合併原則和費用分攤
綜合財務報表包括本公司、其附屬公司、其附屬公司及其附屬公司的財務報表。綜合財務報表乃根據美國公認會計原則及持續經營基礎編制。本公司、其附屬公司、其附屬公司及其附屬公司之間的所有重大交易及結餘已於合併後註銷。本公司根據會計準則編撰(“ASC”)810的要求合併VIE整固，因為鳳凰在線和車一遊持有VIE的所有可變權益，並已被確定為VIE的主要受益者(見附註1)。
該集團與鳳凰衞視集團在內容、品牌、推廣、技術支持和企業管理等方面開展了各種相互合作活動。本集團與鳳凰電視集團訂立於二零一六年五月二十七日生效並於二零一九年五月二十六日到期的節目資源許可協議及節目文本/圖形資源許可協議，授予本集團優先於任何第三方播放鳳凰電視集團旗下三個電視頻道的受版權保護的視頻內容的許可及使用鳳凰電視集團受版權保護的文字及圖形的非獨家許可。本集團向鳳凰衞視集團支付的費用為人民幣
本集團與鳳凰衞視集團於2017年12月訂立新的商標許可協議，該協議於2017年12月8日生效，將於2020年12月7日到期。2020年12月，本集團與鳳凰衞視集團成功續簽新商標許可協議條款至2023年12月。新商標許可協議不再允許本集團單獨使用鳳凰衞視集團的雙鳳凰標誌，而應支付給鳳凰衞視集團的年度許可費為
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合併財務報表附註
2.主要會計政策(續)
(A)列報依據、合併原則和費用分攤(續)
除上述合作協議外，鳳凰衞視集團還代本集團支付了本集團需要與鳳凰衞視按實際金額結算的數據線使用及其他一般行政費用等費用，並計入綜合全面收益/(虧損)表。本集團亦透過與鳳凰電視集團合作向鳳凰電視集團的廣告商提供聯合廣告宣傳解決方案，或透過訂立廣告換廣告易貨交易，直接向鳳凰電視集團提供廣告及推廣服務，從而賺取及記錄鳳凰電視集團的廣告收入。
(B)預算的使用
根據美國公認會計原則編制本集團的綜合財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響於財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內的收入及開支的報告金額。實際結果可能與此類估計大相徑庭。本集團根據過往經驗及相信合理的其他各種假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。
(C)企業合併和非控股權益
本集團根據ASC 805採用收購會計方法對其業務合併進行核算企業合併。收購成本按收購日期、轉讓予賣方的資產的公允價值、本集團產生的負債及已發行的權益工具以及於收購日期的或有對價的總和計量。直接應歸屬於收購的交易成本計入已發生的費用。收購或承擔的可確認資產及負債於收購日期按其公允價值分別計量，不論任何非控股權益的程度如何。(I)收購總成本、非控制性權益的公允價值及收購日期被收購方之前持有的任何股權的公允價值超過(Ii)被收購方有形及無形資產可辨認淨資產的公允價值後的差額計入商譽。如果收購成本低於被收購子公司淨資產的公允價值，差額直接在綜合全面收益/(虧損)表中確認。於自收購日期起計最長一年的計量期內，本集團可記錄對收購資產及承擔的資產及負債作出的調整，並相應抵銷商譽。於計量期結束或收購資產價值或承擔負債價值最終釐定後(以先發生者為準)，其後的任何調整均記入綜合全面收益/(虧損)表。
在分階段實現的業務合併中，本集團於緊接收購日期取得控制權前重新計量先前於被收購方持有的股權，而重新計量的損益(如有)在綜合全面收益/(虧損)表中確認。
當所有權權益發生變動或合約安排發生變動而導致附屬公司失去控制權時，本集團會自失去控制權之日起撤銷該附屬公司的合併。任何保留於前附屬公司的非控制投資均按公允價值計量，並計入附屬公司解除合併時的損益計算。
就本集團的非全資附屬公司而言，確認非控股權益以反映非直接或間接歸屬於本集團的部分股本。當非控股權益可於有條件事項發生時或有贖回，而該條件事項並非完全由本集團控制，則該非控股權益被分類為夾層權益。本集團在保留其附屬公司控股財務權益的同時，其所有權權益發生變化的交易應作為股權交易入賬。因此，綜合全面收益/(虧損)表不應確認損益。非控股權益的賬面金額應調整，以反映其在子公司的所有權權益的變化。已收或已付代價的公允價值與非控股權益的調整金額之間的任何差額應在本集團應佔權益中確認。綜合全面損益表中的綜合淨收益/(虧損)包括可歸因於非控股權益的淨收益或虧損。應佔非控股權益的經營的累計業績，連同與附屬公司股份有關的未償還股份獎勵所產生的股份補償開支的調整，也在本集團的綜合資產負債表中作為非控股權益入賬。與非控制性權益交易有關的現金流量在合併現金流量表的融資活動項下列示。
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2.主要會計政策(續)
(D)停止經營
如果一個報告實體的一個組成部分或一組報告實體的組成部分被處置或符合被歸類為持有待售的標準，如果處置代表對實體的運營和財務業績產生重大影響的戰略轉變，則應在非持續經營中進行報告。如果一個實體的一個組成部分(1)代表戰略轉變或(2)對一個實體的財務結果和運營有重大影響，則當該實體的一個組成部分被歸類為持有以待處置或已被處置時，報告非持續經營，該組成部分由運營和現金流組成，在運營和財務報告方面可以與該實體的其他部分明顯區分。在財務狀況表中，非持續經營的資產和負債分別在財務狀況表的資產和負債部分列報，而上期是在比較的基礎上列報的。在綜合全面收益表中，非持續經營的結果與持續經營的收入和支出分開報告，以前的期間在比較基礎上列報。非持續經營的現金流量在合併現金流量表中單獨列報。為反映持續經營及非持續經營的財務影響，集團內交易所產生的收入及開支已撇除，但在出售非持續經營後被視為持續的收入及開支除外。
(E)外幣折算
本集團以人民幣(“人民幣”)作為報告貨幣。本公司在中國和其他地區的業務使用各自的貨幣作為其功能貨幣。在合併財務報表中，本公司及其子公司以美元或港元為本位幣的財務信息已按人民銀行中國銀行所報匯率折算為人民幣。資產和負債按資產負債表日的匯率換算，權益金額按歷史匯率換算，收入、費用、收益和虧損按該期間的平均匯率換算。由此產生的換算調整被報告為外幣換算調整，並已在綜合股東權益表和綜合全面收益/(虧損)表中顯示為其他全面虧損或收益的組成部分。
以功能貨幣以外的貨幣計價的外幣交易使用交易日的現行匯率折算成功能貨幣。在資產負債表日以外幣計價的貨幣資產和負債按該日有效的適用匯率重新計量。結算這類交易和在期末重新計量產生的外幣匯兑損益在綜合全面收益/(損失表)中確認為外幣匯兑損益。
(F)方便翻譯
為方便讀者，將人民幣兑換成美元的金額按中午買入匯率1美元=人民幣計算
(G)金融工具的公允價值
美國公認會計原則建立了一個三層結構，以優先考慮在計量金融工具公允價值的估值方法中使用的輸入。該等級亦要求實體於計量公平值時儘量使用可觀察輸入數據及儘量減少使用不可觀察輸入數據。公平值之三層架構為：
第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入
第2級-包括在市場中直接或間接可觀察到的其他投入
級別3-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入
美國公認會計原則描述了三種主要的資產負債公允價值計量方法：(1)市場法；(2)收益法；(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法是根據目前替換資產所需的金額確定的。在某些情況下，可以綜合使用上述三種方法來計量公允價值。
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2.主要會計政策(續)
(G)金融工具的公允價值(續)
本集團的金融工具包括現金等價物、定期存款、短期投資、限制性現金、應收賬款、關聯方應付款項、預付款及其他流動資產、可供出售債務投資、不能輕易釐定公允價值的股權投資、遠期合同、應付賬款、應付關聯方款項、應付薪金及福利、應計開支及其他流動負債及其他非流動資產。有關詳細信息，請參閲注20。
(H)現金和現金等價物
現金及現金等價物指存放於銀行或其他金融機構之手頭現金、活期存款、定期存款及高流動性投資，其不受限制提取或使用，且原到期日為三個月或以下。
(I)定期存款、短期投資
定期存款指存放於銀行的原到期日為三個月以上至一年的定期存款。
短期投資指以標的資產表現為指標的浮動利率金融工具投資，以及本集團有積極意向及能力持有至到期日的投資，所有該等投資的原始到期日均少於12個月。
根據美國會計準則第825條，對於浮動利率與相關資產表現掛鈎的金融工具的投資，本集團於初始確認之日選擇公允價值法，並按公允價值列賬。公允價值是根據銀行在每個期末提供的類似產品的報價來估計的。本集團將使用這些投入的估值技術歸類為公允價值計量的第二級。有關更多信息，請參閲附註20。
(J)限制現金
受限現金是指存放在與房地產服務相關的第三方共同管理的賬户中的存款，僅限於取款或使用。
(K)應收賬款淨額
應收賬款是本集團無條件的對價權，如果在支付該對價之前只需要經過一段時間，則對價權是無條件的。應收賬款的賬面價值減去反映本集團對不會收回的金額的最佳估計的減值。
應收票據主要指本集團從客户處收到的商業承兑匯票，以換取其轉讓給客户的貨物或服務。應收票據的賬面價值減去反映本集團對不會收回的金額的最佳估計的撥備。所有應收票據餘額均計入合併資產負債表中的應收賬款，並作為應收賬款列報。
本集團對應收賬款和應收票據的可回收性進行估計。應收賬款和應收賬款應收票據自本集團自2020年1月1日起採用ASC 326以來，按攤銷成本計量並於綜合資產負債表中報告經任何撇賬及任何信貸損失準備調整後的未償還本金。在釐定信貸損失撥備金額時，本集團會根據過往的催收活動、目前的商業環境及對未來可能影響客户支付能力的宏觀經濟狀況的預測，考慮過往的應收賬款能力。
有關詳情，請參閲附註6。
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(L)預計的信貸損失
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13金融工具--信貸損失(專題326)，並在ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-11、ASU 2020-02和ASU 2020-03範圍內於2018年11月至2020年3月期間發佈了對初始指導、過渡指導和其他解釋性指導的後續修正案。ASU 2016-13為其範圍內的工具引入了新的信用損失指導方針。新的指導方針引入了一種基於預期損失的方法來估計某些類型金融工具的信貸損失，包括應收賬款和應收票據、持有至到期的債務證券、貸款和租賃淨投資。新的指導意見還修改了可供出售債務證券的減值模型，並要求實體確定可供出售債務證券的全部或部分未實現虧損是否為信用損失。此外，新的指導意見指出，實體不得將證券處於未實現損失狀態的時間長度作為得出是否存在信用損失的結論的一個因素。應收賬款準備是本集團根據可能影響客户支付能力的歷史催收活動、當前商業環境和對未來宏觀經濟狀況的預測而對信貸損失的估計。本集團估計撥備的方法是根據若干信貸風險特徵將應收賬款分類，並根據歷史虧損經驗釐定每個組別的預期損失率，以判斷相關可觀察數據的影響，包括違約率、收回債務的年期、當前及未來的經濟狀況。
集團採用了ASU 2016-13，從
(M)財產和設備，淨額
財產和設備按成本減去累計折舊和減值列報。
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估計可用壽命 |
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電腦 |
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設備、傢俱和汽車 |
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租賃權改進 |
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租賃條款或資產的估計使用年限中較低者 |
維護和修理的支出在發生時計入費用。出售物業及設備的損益為銷售所得淨額與相關資產賬面值之間的差額，並於綜合全面收益/(損益表)中確認。
(N)無形資產，淨額
通過商業收購獲得的無形資產如果滿足“合同合法”或“可分割性”標準，則被確認為不同於商譽的資產。無形資產主要包括從無關第三方購買的計算機軟件、許可遊戲的經營權、閲讀內容的許可著作權、音頻內容、商標和互聯網域名。無形資產按成本減去減值及累計攤銷列報，按資產的估計使用年限以直線法計算。具有可確定壽命的可單獨確認的無形資產繼續使用如下直線法在其估計使用年限內攤銷：
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估計可用壽命 |
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計算機軟件 |
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閲讀內容的許可著作權 |
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商標和域名 |
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音頻內容 |
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許可和許可的遊戲 |
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本集團按直線法在“收入成本”中攤銷授權版權。
每當發生事件或情況變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，本集團便進行無形資產減值評估。當確定存在減值跡象時，通過使用未貼現的未來現金流模型來衡量可恢復性。如果一項資產被確定為不可收回，其賬面價值將減少到使用貼現現金流模型確定的估計公允價值。本集團的減值測試包括與收入增長和預計未來現金流的時間安排有關的重大假設。
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2.主要會計政策(續)
(O)可供出售的債務投資
根據ASC 320投資--債務和股權證券，本集團將債務證券的投資分類為“持有至到期”、“交易”或“可供出售”。本集團有積極意向及有能力持有至到期日的證券分類為持有至到期日證券。購買和持有的證券主要是為了在短期內出售的，被歸類為交易型證券。具有容易確定的公允價值而不被歸類為交易或持有至到期的投資被歸類為可供出售的債務投資。可供出售債務投資按公允價值報告，該公允價值由管理層在考慮信譽良好的評估公司進行的獨立評估後估計，未實現收益和虧損(如有)計入累計的其他綜合損失或股東權益收入。可供出售債務投資的未實現損益的税收影響應與其他綜合收益的税前變化淨額入賬。當價值下降被確定為非暫時性時，可供出售債務投資的減值損失將在綜合全面收益/(損失表)中確認。期限超過12個月的投資計入非流動資產。
(P)股權投資
在以下方面的投資普通股或實質普通股 和有限合夥企業對實體的投資超過本集團能夠施加重大影響但不擁有多數股權或控制權的項目，按照美國會計準則第323條採用權益會計法核算投資--權益法和合資企業。本集團將權益法投資的賬面金額調整為其應佔被投資公司的收益或虧損，並在綜合全面收益/(虧損)表中報告確認的收益或虧損。
集團通過了ASU 2016-1金融資產和金融負債的確認與計量，從開始
本集團根據ASC 820以資產淨值(“資產淨值”)作為實際權宜之計，對私募股權基金的投資入賬，並不歸類於公允價值層次。
當價值下降被確定為非暫時性時，權益投資的減值損失在綜合全面收益/(虧損)表中確認。
(Q)商譽
商譽是指購買對價超過企業合併中收購的可識別有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值的部分。商譽不攤銷，但每年進行減值測試，如果事件或情況變化表明商譽可能減值，則更頻繁地進行減值測試。
本集團已通過ASU編號2017-04，無形資產-商譽和其他(話題350)：簡化商譽減值測試自那以後
F-19
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2.主要會計政策(續)
(Q)國際商譽(續)
應用商譽減值測試需要重大的管理判斷，包括確定報告單位、將資產和負債分配給報告單位、將商譽分配給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。本集團採用收益法估計公允價值。在估計報告單位公允價值時的判斷包括收入增長率和適當的貼現率以及其他假設。這些估計和假設的變化可能會對每個報告單位的公允價值的確定產生重大影響。
(R)長期資產減值
只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，資產和設備等長期資產以及無形資產就會被審查減值。當該等事件發生時，本集團通過比較賬面值與資產使用及其最終處置所產生的估計未來未貼現現金流量來評估長期資產的可回收性，並在該等資產的賬面價值超過該等資產預期產生的估計未來未貼現現金流量時確認長期資產的減值。如本集團確認減值，本集團會根據折現現金流量法將該資產或資產組的賬面值減至其估計公允價值，或在可用及適當時減至可比市值。
(S)ASC606與客户簽訂合同的收入
在……上面
2019年，集團對付費服務收入進行了重新分類(見附註2(T))。為便於比較，2018年度的付費服務收入已追溯重新分類。
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截至12月31日止年度， |
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付費服務收入 |
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來自付費內容的收入 |
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遊戲收入 |
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來自MVAS的收入 |
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來自他人的收入 |
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總計 |
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合同餘額
收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。合同資產是指本集團有權就其轉讓給客户的商品或服務進行對價，但該權利的條件不是時間的推移(例如，實體未來的業績)。應收賬款指本集團已履行其履約責任並享有無條件付款權利時，於開票前已開具發票及確認的收入。截至2019年12月31日和2020年12月31日的合同資產並不重要。
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2.主要會計政策(續)
(S)ASC606與客户簽訂合同的收入(續)
如客户支付代價，或本集團有權獲得無條件的代價金額(即應收賬款)，則在本集團將貨品或服務轉讓予客户之前，本集團應於支付款項或應付款項(以較早者為準)時，將該合約作為合約責任呈交。合同責任指本集團向已收取客户對價(或應付對價金額)的客户轉讓貨品或服務的責任。預收收入和遞延收入與期末未履行債務有關，主要包括從廣告商收到的費用。由於合同的期限一般較短，大部分履約義務將在下一個報告期內履行。合同負債在資產負債表中作為客户墊款列示。期初計入合同負債餘額的截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度確認的收入為人民幣
為履行合同而產生的成本確認的資產應按照與資產有關的貨物或服務轉讓給客户的方式進行系統攤銷。截至2019年12月31日和2020年12月31日，履行被確認為資產的合同所產生的成本是微不足道的。
實用的權宜之計
本集團使用了ASC 606允許的下列實際權宜之計：
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i. |
分配給未履行或部分未履行的履約責任的交易價格尚未披露，因為本集團幾乎所有合同的期限均為一年或以下。 |
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二、 |
付款條款和條件因合同類型而異，儘管條款一般包括提前付款或在一年或更短時間內付款的要求。在確認收入的時間與開具發票的時間不同的情況下，專家組已確定其合同一般不包括重要的融資部分。 |
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三、 |
由於攤銷期限為一年或以下，本集團一般在產生銷售佣金時計入銷售佣金。這些成本被記錄在銷售和營銷費用中。 |
(T)收入確認
根據ASC 606，收入在承諾服務的控制權轉移給客户時確認，該金額反映了集團預期有權獲得的對價，以換取這些服務。收入的確認涉及某些管理判斷，包括對非現金交易的公允價值的估計、遊戲玩家購買的虛擬物品的估計壽命以及批量銷售回扣。本集團並不認為收入確認涉及重大管理層判斷，但若管理層作出不同判斷或採用不同估計，本集團收入金額及時間在任何期間均可能有所不同。
本集團採用五步模式確認與客户的合約收入：
第一步：確定與客户的合同(S)，
第二步：確定合同中的履約義務，
第三步：確定交易價格，
第四步：將交易價格分配給合同中的履約義務，
步驟5：當實體履行履行義務時(或作為)確認收入。
本集團評估其是否為交易中的委託人或代理人，以決定收入應按毛計還是按淨額入賬。如果集團在將貨物和服務轉讓給客户之前獲得控制權，則該集團將作為委託人。當本集團主要負責一項交易、一般須承受存貨風險、可自由釐定價格或擁有多項但並非全部該等指標時，本集團將擔任本金，而收入則按毛額入賬。當本集團在一項交易中並無主要責任、一般不承擔存貨風險及沒有能力釐定價格時，本集團將擔任代理人，收入按淨額入賬。
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2.主要會計政策(續)
(T)收入確認(續)
(i) 淨廣告收入
廣告收入主要來自與客户簽訂的廣告合約，廣告客户付費在本集團旗下的鳳凰網、流動互聯網網站i.ifeng.com及其流動應用程式上以不同形式於特定期間內投放廣告。這些格式通常包括但不限於橫幅、新聞提要、文本鏈接、視頻、徽標、按鈕和富媒體。本集團的表現義務是在不同的地點、不同的形式和不同的時間放置客户的廣告。
本集團與客户簽訂的合同可能包括多項履約義務。對於該等安排，本集團根據其相對獨立售價將收入分配給每項履約義務。本集團一般根據獨立出售時向客户收取的價格，釐定每項不同履約責任的獨立售價。如未能直接看到獨立銷售價格，本集團一般會根據公開刊發的廣告收費卡乘以相關折扣率來估計銷售價格，並已考慮歷史趨勢、銷售人氣相近的廣告區域的定價、類似格式的廣告及競爭對手的報價，以及其他相關市場情況。本集團確認已履行履約債務的收入，並延遲確認按未交付項目估計價值的收入，直至餘下的履約債務已清償為止。當一項安排中的所有要素在合同期內統一交付時，收入在合同期內以直線方式確認。
目前，廣告業有三種主要的定價模式，包括按日收費(CPD)模式、按印象收費(CPM)模式和按點擊收費(CPC)模式。
CPD模型
在CPD模式下，簽訂合同，確定一段時間內提供的廣告服務的固定價格。鑑於廣告商平均受惠於展示廣告，本集團於展示期間按直線原則確認收入，前提是已符合所有收入確認準則。
黑石物理模型
在CPM模式下，每個合格顯示器的單價是固定的，並在與廣告商的合同中説明。合格展示被定義為廣告的外觀，其中該廣告符合合同中規定的標準。鑑於費用在合約期內定價一致，且單價與本集團與類似客户的定價做法一致，本集團根據固定單價和符合條件的展示數量確認收入，前提是所有收入確認標準均已滿足。
CPC模式
在CPC模式下，與廣告商的合同中沒有規定廣告服務的固定價格，每次點擊的單價是基於拍賣的。當用户點擊廣告時，本集團按點擊次數向廣告商收取費用。鑑於費用在整個合同期間定價一致，且單價與本集團對類似客户的定價做法一致，本集團根據符合條件的點擊和點擊發生時的單價確認收入，前提是所有收入確認標準均已滿足。
向第三方廣告代理商收取代理服務費
某些客户可能會收到銷售回扣，這些回扣將作為可變對價入賬。本集團參考個別代理商的過往業績，估計其年度預期收入。銷售回扣將減少已確認的收入。本集團於扣除銷售回扣及扣除增值税(“增值税”)及相關附加費後，就其從廣告商收取的費用確認收入。專家組認為，其可變對價估計數不會有重大變化。
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2. 主要會計政策（續）
(T)收入確認(續)
本集團已估計及記錄人民幣
非現金交易
本集團與若干客户訂立合約，涉及現金以外形式的代價。非現金對價（或非現金對價承諾）應當按照公允價值計量。本集團無法合理估計非現金對價的公允價值的，參照為換取對價而向客户（或客户類別）承諾的商品或服務的單獨售價間接計量對價。本集團確認以廣告服務換取廣告、內容、技術、應用程序預裝服務及其他的非現金交易收入為人民幣
(ii)有償服務收入
2019年之前，付費服務收入包括（i）來自數字娛樂的收入，包括MVAS和數字閲讀，以及（ii）來自遊戲和其他的收入，包括網頁遊戲、手機遊戲、內容銷售以及通過本集團自有平臺提供的其他在線和移動付費服務。
自2019年1月1日起，付費服務收入已重新分類，現包括（i）來自付費內容的收入，包括數字閲讀、有聲讀物、付費視頻及其他內容相關銷售活動;（ii）來自遊戲的收入，包括網頁遊戲及手機遊戲;（iii）來自MVAS的收入;及（iv）來自其他的收入。為作比較，二零一八年的有償服務收入已追溯重新分類。
付費內容
付費內容收入主要包括數字閲讀、有聲讀物、付費視頻及其他內容相關銷售活動產生的收入。
數字閲讀
數碼閲讀收入來自於在本集團的個人電腦及移動平臺及第三方平臺上向客户提供來自第三方出版商授權的作者及數碼格式圖書的收費互聯網文獻。本集團來自個人電腦及流動平臺的數碼閲讀收入按毛數入賬，並於認購期或提供按次收費服務期間平均確認，因為本集團負責向客户提供所需服務，並有主要責任及廣泛酌情權釐定價格，因此本集團被視為該等交易的主要債務人。從第三方平臺產生的數字閲讀收入是按淨額記錄的。
有聲讀物
有聲讀物收入來自向第三方出售有聲讀物版權和向第三方授權有聲讀物。
關於出售有聲圖書版權，本集團被確定為主要債務人，因此，本集團按毛數記錄其收入。關於向第三方授權有聲讀物所產生的收入，本集團評估並確定其並非向最終用户提供的服務的主要債務人，因此，本集團根據從第三方獲得的收入分享部分記錄其收入。本集團確認已履行履約債務的收入，並延遲確認按未交付項目估計價值的收入，直至餘下的履約債務已清償為止。
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2. 主要會計政策（續）
(T)收入確認(續)
有償視頻
該集團通過向第三方授權提供視頻內容而獲得收入。對於此類內容銷售和交易，本集團按預先約定的百分比賺取預先固定金額的許可費或收入分享費。本集團視第三方為客户，並於授權期內按淨額確認收入，但前提是並無重大負債、應收賬款的收取獲得合理保證及金額可準確估計。
遊戲
遊戲包括基於網絡的遊戲和手機遊戲。這些服務的收入在提供服務期間確認，前提是不存在重大債務，應收賬款的收回得到合理保證，並且可以準確估計金額。
MVAS
移動增值服務的收入主要來自透過電訊營運商平臺向流動電話用户提供無線增值服務(“無線增值服務”)、流動報章服務及流動視像服務。MVAS的收入按月或按次收費，並在提供服務期間確認，前提是沒有剩餘的重大債務，應收賬款得到合理保證，並且可以準確估計金額。移動報刊服務、移動視頻服務及大部分無線增值服務的大部分收入均按淨額入賬，因為本集團在該等交易中擔任營運商的代理。
其他
其他有償服務收入主要包括電子商務服務及網上房地產相關服務產生的收入。收入在提供服務的期間確認，但條件是不存在重大債務，應收款的收取有合理保證，而且金額能夠準確估計。
就若干電子商貿服務而言，本集團向參與本集團網上市場的第三方商户收取佣金，本集團一般作為代理，其履行責任是安排該等第三方商户提供指定的商品或服務。銷售成功後，本集團會按銷售金額向第三方商户收取協定金額或固定費率佣金。佣金收入在產品交付時按淨額確認，但不包括退貨津貼。就部分電子商務服務而言，本集團於若干網上零售業務的收入按毛數確認，因為本集團在該等交易中擔任委託人，並負責履行提供指定貨品的承諾。
(U)徵收銷售税和相關附加費及其他附加費
本集團須就在中國提供服務所賺取的收入繳納增值税(“增值税”)及相關附加費。增值税的主要適用税率為
其他附加費主要包括城市維護建設税和教育附加費。城市維護和建設税按
截至2018年、2019及2020年12月31日止年度的銷售税及相關附加費及其他附加費為人民幣
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2.主要會計政策(續)
(五)收入成本
本集團的收入成本主要包括(I)收入分享費，包括流動電訊營運商保留的服務費及支付給本集團渠道及內容合作伙伴的收入分享費；(Ii)內容及營運成本，包括與內容製作及若干廣告銷售支援人員有關的人事成本、向第三方專業媒體公司及鳳凰衞視採購內容的成本、與內部內容製作有關的直接成本、頻道測試成本、租金成本、折舊及攤銷、城市維護及建設税、教育附加費及本地教育附加費及其他雜項成本，以及(Iii)帶寬成本。
(W)銷售和營銷費用
銷售及市場推廣開支主要包括：(I)與人員有關的開支，包括與銷售及市場推廣人員有關的銷售佣金；(Ii)廣告及推廣開支，包括交通採購開支；及(Iii)租金開支、折舊及攤銷開支。本集團於產生時支出廣告費用。包括流量獲取費用在內的廣告和推廣費用總額為人民幣
(X)技術和產品開發費用
技術及產品開發開支主要包括：(I)與開發、加強及維護本集團個人電腦網站、移動應用及流動網站有關的人力相關開支；(Ii)與新技術及產品開發及提升有關的開支；及(Iii)服務器的租金開支及折舊。本集團於所列各年度已發生的技術及產品開發開支。
(Y)2016-02年度運營租約和採用亞利桑那州立大學
2016年2月25日，FASB發佈了2016-02年度ASU租賃(主題842)該準則取代了專題840下的租賃會計準則，一般要求承租人在資產負債表上確認經營和融資租賃負債及相應的使用權資產，並加強披露租賃安排產生的現金流量的數額、時間和不確定性。
本集團自2019年1月1日起於2016-02年度應用ASU，並選擇應用過渡法所容許的實際權宜之計，允許本集團以採用期初為首次申請日期，不確認12個月或以下租期的租賃資產和租賃負債，以及不重新評估租賃分類、初始直接成本的處理，或現有或到期的合同是否包含租賃。該集團採用修改後的追溯法，沒有重新計算以前的比較期間。根據新租約準則，本集團於開始時決定一項安排是否為租約或包含租約。使用權資產及負債於租賃開始日按租賃期限內剩餘租賃付款的現值確認。本集團只考慮於租賃開始時已固定及可釐定的付款。
作為採用的結果，本集團記錄了約人民幣的使用權資產
截至2020年12月31日，本集團主要經營租賃的加權平均剩餘租期為
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經營租約 |
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合併財務報表附註
2.主要會計政策(續)
(Y)2016-02年度運營租約和採用亞利桑那州立大學(續)
截至2019年12月31日，經營租賃項下的未來租賃付款如下(以千為單位)：
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經營租約 |
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未來租賃支付總額 |
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租賃負債餘額合計 |
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經營租賃項下的租金費用為元人民幣
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截至12月31日止年度， |
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以經營性租賃負債換取的使用權資產 |
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(z)股份酬金
本集團設有獎勵計劃以授出以股份為基礎的獎勵，例如購股權及受限制股份。本集團按獎勵於授出日期之公平值計量為換取以股份為基礎之報酬而收取之僱員服務成本。本集團於獎勵歸屬期內按分級歸屬基準於綜合全面收益╱（虧損）表確認以股份為基礎之補償為成本或開支（扣除估計沒收）。
當本集團認為有可能達到績效條件時，本集團確認有績效條件的獎勵的補償成本，並應在每個報告期間重新評估有績效條件的獎勵的歸屬可能性，並根據其可能性評估調整補償成本。本集團於其後報告期間就其概率評估之變動確認累計追趕調整。
授予非僱員之股份獎勵乃根據已收代價之公平值或已發行獎勵之公平值（以較可靠計量者為準）入賬。授予非僱員之購股權之以股份為基礎之補償開支按表現承諾日期或服務完成日期（以較早者為準）之公平值計量，並於提供服務期間確認。本公司應用ASU 2018-07中的指南 薪酬-股票薪酬（專題718）：非僱員股份支付會計的改進根據授出日期之公平值，將授予非僱員之購股權入賬，
在撤銷裁決的同時授予替代裁決的同時，將其視為對已取消裁決的條款的修改(“修改裁決”)。如果已達到原始歸屬條件或新歸屬條件，則確認與修改裁決相關的補償成本。此類賠償費用不能低於原賠償金授予日的公允價值。遞增補償費用按重置賠償金的公允價值超過取消日被取消的賠償金的公允價值計算。因此，關於修訂獎勵，本集團確認新獎勵歸屬期間的股份補償，包括(I)在剩餘歸屬期限內攤銷基於股份的補償的增量部分，以及(Ii)使用原始條款或新條款(以每個報告期中較高者為準)攤銷原始獎勵的任何未確認補償成本。
本集團採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定購股權的公允價值，並考慮到限售股份和限售股份單位的攤薄效應，以授出日相關普通股的公允價值為基礎來確定限售股份和限售股份單位的公允價值。
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(Z)以股份為基礎的薪酬(續)
罰沒率在授予時估計，如果實際沒收與最初估計不同，如有必要，在隨後的時期進行修訂。本集團使用歷史數據估計歸屬前期權和限制性股份單位沒收，並僅記錄預期歸屬的獎勵的基於股份的補償。有關以股份為基礎的薪酬假設及開支的進一步資料，請參閲附註18。
2019年，公司宣佈向其分享期權持有者，與宣佈的特別現金股息。2020年，公司還宣佈向其分享期權持有者，與宣佈的特別現金股息。由於本公司的購股權並非股息保障獎勵，購股權持有人無權在剔除購股權前參與所有股息。本公司將特別現金補償計入增量補償成本，該補償成本將歸屬於與授予的原始購股權相同的歸屬條件。人民幣的補償成本
(Aa)個人所得税
現行所得税以淨收益為基礎進行財務報告，並根據相關税務管轄區的規定，對所得税中不可評税或可扣除的收入和支出項目進行調整。遞延所得税採用資產負債法計提。根據這一方法，遞延所得税通過將適用於未來年度的法定税率適用於財務報表賬面金額與現有資產和負債的計税基礎之間的差額，以確認暫時性差異的税收後果。一項資產或負債的計税基數是指為納税目的而歸於該資產或負債的金額。税率變動對遞延税項的影響在變動期間的綜合全面收益/(虧損)表中確認。若認為部分或全部遞延税項資產不會變現的可能性較大，則提供估值撥備以減少遞延税項資產金額。
不確定的税收狀況
為了評估不確定的税務狀況，本集團對税務狀況計量和財務報表確認採用了一個更有可能的門檻和兩步法。在兩步法下，第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有)，來評估待確認的税務狀況。第二步是將税收優惠衡量為結算後實現可能性超過50%的最大金額。於截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度，本集團並無重大未確認不確定税務狀況或任何與未確認税務優惠相關的未確認負債、利息或罰款。有關本集團的税務狀況詳情，請參閲附註16。
(Ab)提供員工社會保障和福利待遇
本公司於中國的附屬公司及綜合VIE參與政府授權的多僱主界定供款計劃，根據該計劃，僱員可享有若干退休、醫療及其他福利。相關勞工法規規定，本公司在中國的子公司和合並VIE須按規定的供款率向當地勞動和社會福利機構支付每月供款，供款率以合格員工的每月基本薪酬為基礎。有關本地勞工及社會福利機構負責履行所有退休福利責任，而本公司在中國的附屬公司及綜合VIE除每月供款外並無其他承擔。對計劃的繳費在發生時計入。在綜合全面收益表中作為成本和費用計入的職工社會保障和福利福利/(虧損)為人民幣
(Ac)其他收入--其他，淨額
其他收入--其他，淨額主要是政府補貼，主要包括省級和地方政府在其管轄範圍內經營企業所獲得的財政補貼。這種收入在收到贈款時已經確認，不需要滿足進一步的條件。
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2.主要會計政策(續)
(Ad)法定儲備金
根據適用於中國外商投資企業的法律，根據中國法律被視為外商獨資企業的本公司中國子公司必須從其税後利潤(根據中國財政部Republic of China頒佈的《企業會計準則》(“中國公認會計準則”)確定)撥付不可分配儲備基金，包括(I)一般儲備基金、(Ii)企業發展基金及(Iii)員工獎金和福利基金。對普通儲備基金的撥款必須至少為
根據中國公司法，根據中國法律被視為內資企業的本公司以中國為基地的附屬公司，以及本公司的VIE須從其税後溢利(根據中國公認會計原則釐定)撥入不可分配儲備基金，包括(I)法定盈餘基金及(Ii)酌情盈餘基金。對法定盈餘基金的撥款必須至少為
普通公積金和法定盈餘基金用於本公司的虧損沖銷、擴大生產經營和增加註冊資本。該集團已撥出人民幣
(AE)與關聯方
如果一方有能力直接或間接控制另一方，或在財務和經營決策方面對另一方施加重大影響，則被認為是有關聯的。如果當事人受到共同控制或重大影響，如家族成員或親屬、股東或相關公司，也被視為有親屬關係。
(AF)分紅
股息在宣佈時計入留存收益。
(ag)每股淨收益╱（虧損）
本集團根據ASC 260-10計算每股A類和B類普通股的淨收益或虧損每股收益：總體，使用兩個類方法。在兩級法下，淨收益在普通股和其他參與證券之間根據其參與權進行分配。如果根據其他參與證券的合同條款，它們沒有義務分擔損失，則不會將淨損失分攤給其他參與證券。
除投票權外，本公司A類和B類普通股持有人的清算和股息權利相同。由於清盤權及股息權相同，淨收入按比例分配。
每股基本淨收益或虧損按歸屬於普通股股東的淨收益或虧損除以期內發行在外的普通股和或有可發行股份的加權平均數計算，但不包括未歸屬的限制性股份或可註銷的回購普通股。
每股攤薄淨收益或虧損乃按普通股股東應佔淨收益或虧損（經就潛在攤薄普通股（如有）之影響作出調整）除以期內已發行普通股及潛在攤薄普通股之加權平均數計算。倘潛在普通股具有反攤薄影響，則計算每股攤薄淨收入或虧損時，其分母不包括潛在普通股。
F-28
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合併財務報表附註
2.主要會計政策(續)
(ah)全面收益╱（虧損）
綜合收益或虧損乃指本集團於一段期間內因交易及其他事件及情況而產生之權益變動，但不包括因股東投資及向股東作出分派而產生之交易。全面收益或虧損於綜合全面收益╱（虧損）表內呈報。於本集團綜合資產負債表呈列之累計其他全面虧損或收入包括外幣換算調整、可供出售債務投資之公平值重新計量及出售可供出售債務投資之重新分類調整。其他綜合收益或虧損的税前變動的税務影響應在其他綜合收益或虧損的税前變動中以淨額入賬。
(ai)分部報告
本集團之分部為提供不同服務之業務單位，並由主要經營決策者（“主要經營決策者”）於決定如何分配資源及評估表現時獨立審閲。本集團的主要營運決策者已被確定為首席執行官。由於本集團的長期資產及收益大部分位於及源自中國，故並無呈列地區分部。
本集團的組織架構基於主要營運決策者用以評估、檢視及經營本集團業務營運的多項因素，包括但不限於客户基礎、產品及技術的同質性。本集團之經營分部乃根據其組織架構及本集團主要營運決策者為評估經營分部業績而審閲之資料劃分。
(aj)最近的會計公告
簡化所得税會計（專題740）。2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019 -12， 所得税(主題740)--簡化所得税會計。ASU第2019-12號刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，並通過澄清和修訂現有指南，為主題740的其他領域一致適用和簡化了普遍接受的會計原則。該指導意見適用於2020年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期。採用的方法因採用的新規則的組成部分而異。允許提前申請。本集團預計不會提早採用ASU 2019-12，目前正在評估採用該準則對其綜合財務報表的影響。
投資-股權證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題323)以及衍生工具和對衝(主題815)-澄清主題321、主題323和主題815之間的相互作用。2020年1月，FASB發佈了ASU No.2020 -01， 投資-股權證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題323)以及衍生工具和對衝(主題815)-澄清主題321、主題323和主題815之間的相互作用。修正案澄清了專題321下的權益投資會計與專題323中的權益會計方法下的投資以及專題815下某些遠期合同和購進期權的會計之間的相互作用。該指南適用於財政年度和這些財政年度內的過渡期，從2020年12月15日之後開始，允許及早採用。本集團預計不會提早採用ASU 2020-01標準，目前正在評估採用該標準對其綜合財務報表的影響。
管理層預計，如果採用最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，將不會對所附財務報表產生實質性影響。
3.防範一定的風險和集中度
(A)主要客户
沒有客户的收入或應收賬款分別超過總收入的10%或應收賬款總額和關聯方的應收賬款總額。
(B)降低信用風險
本集團的信貸風險來自現金及現金等價物、定期存款、短期投資及受限現金，以及應付客户、關聯方及其他方的應收賬款及可供出售債務證券的信貸風險。
本集團預期，由本公司、其附屬公司、VIE及VIE附屬公司所在司法管轄區內信譽良好的金融機構持有的現金及現金等價物、定期存款、短期投資及受限現金並無重大信貸風險。本集團認為，由於這些金融機構擁有高信用質量，因此不存在異常風險。
F-29
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3.防範一定的風險和集中度(續)
(B)降低信用風險(續)
本集團對其客户、關聯方及其他方及可供出售的債務證券並無重大的信貸風險集中。本集團評估客户的信貸質素及釐定信貸限額時，會考慮客户的財務狀況、第三方擔保的可獲得性、其信貸記錄及其他因素，例如目前的市場狀況。
(C)貨幣可兑換風險
本集團的經營業務及資產負債主要以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成外幣。人民幣的幣值會隨着中央政府政策的變化和國際經濟和政治的發展而變化。在中國，法律規定某些外匯交易只能由認可金融機構按中國人民銀行設定的匯率進行交易。本集團在中國境內以人民幣以外貨幣匯款必須經由中國人民銀行或其他中國外匯監管機構辦理，該等機構需要若干證明文件才能影響匯款。
(D)《中華人民共和國條例》
本集團面對中國市場的若干宏觀經濟及監管風險及不明朗因素。該等不確定因素影響本集團在中國透過合約安排提供網上廣告、流動及互聯網相關服務的能力，因為該等行業仍然受到嚴格監管。中國政府可能會不時出臺新的法律或對現有法律進行新的解釋，以規範這些行業。監管風險亦包括税務機關對現行税法的解釋以及本集團在中國的法律架構和業務範圍，可能會受到進一步限制，導致本集團在中國開展業務的能力受到限制。若中國政府發現其合約安排不符合適用的法律及法規，亦可要求本集團全面重組其業務。目前尚不清楚重組如何影響本集團的業務和經營業績，因為中國政府尚未發現任何此類合同安排不合規。然而，任何此類重組都可能對本集團的業務運營造成重大幹擾。
此外，集團須取得若干牌照才可經營互聯網資訊服務。截至年報日期，本集團正在為該等業務的若干業務申請許可證，包括互聯網視聽節目傳輸許可證和互聯網新聞許可證。到2020年，大約
近日，中國監管部門加大了對類似本集團網站和手機應用的內容平臺的監管力度。除了被認為違反中國法律法規的內容外，此類監督傾向於更多地關注誤導性、淫穢、色情、有害和/或與中國盛行的社會價值觀和道德相牴觸的內容。集團可能會不時面對相關監管部門的監管問詢和口頭警告。由於監管要求或制裁，該集團還可能被要求限制甚至暫停其服務。任何該等事件均可能嚴重削弱本集團應用及網站對用户的吸引力，減少其用户流量及影響其收入，並可能對其業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
(E)投資風險
本集團已就各項互聯網相關業務向附屬公司、聯屬公司及其他業務聯盟夥伴作出投資，並可能於未來進行投資。由於任何不利的法規變化、經濟狀況惡化、競爭加劇或其他可能對相關業務活動產生負面影響的因素，本集團是否將從這些投資中獲得預期收益尚不確定。集團投資的部分業務受到嚴格監管。任何不利的監管變化可能會對子公司、聯屬公司和其他業務聯盟合作伙伴的業務和財務表現產生重大不利影響。此外，與這些業務戰略相關的意外成本和負債可能會產生，包括業務聯盟之前與業務相關的索賠所產生的負債，以及監管當局採取行動的成本。
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4.停止運營
2018年12月，集團收購併開始整合北京益田新東網絡科技有限公司(以下簡稱“益田新東”)。請參閲注5。
2020年5月，本集團出售了其在益田新東的全部投資，以及與其原始投資相關的某些價格調整機制下的或有可回報對價的權利，總對價為人民幣
下表載列本集團合併財務報表中已終止經營業務的資產、負債、經營業績及現金流量（單位：千元）：
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截至12月31日， |
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2019 |
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人民幣 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款淨額 |
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關聯方應付款項 |
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預付款和其他流動資產 * |
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與已終止業務有關的流動資產共計 |
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財產和設備，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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商譽 |
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經營性租賃使用權資產 |
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與非連續性業務相關的非流動資產總額 |
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與非連續性業務相關的總資產 |
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負債 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應付關聯方的款項 |
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來自客户的預付款 |
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應繳税金 |
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應付薪金及福利 |
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應計費用和其他流動負債 |
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經營租賃負債 |
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與非持續經營有關的流動負債總額 |
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遞延税項負債 |
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經營租賃負債 |
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與非連續性業務有關的非流動負債總額 |
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與非持續經營相關的總負債 |
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注：
*
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合併財務報表附註
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4.停止經營(續)
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截至12月31日止年度， |
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2018 |
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2019 |
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2020* |
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收入 |
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收入成本 |
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毛利 |
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運營費用： |
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銷售和市場營銷費用 |
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一般和行政費用 |
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技術和產品開發費用 |
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( |
) |
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商譽減值 |
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— |
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— |
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( |
) |
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金融資產公允價值變動--或有可回報對價 |
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— |
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— |
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總運營費用 |
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(虧損)/營業收入 |
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( |
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利息收入，淨額 |
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處置停產業務的損失 |
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— |
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( |
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其他，網絡 |
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— |
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(虧損)/税前收益 |
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所得税優惠 |
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淨(虧損)/非持續經營收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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截至12月31日止年度， |
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2018 |
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2019 |
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2020* |
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非持續經營活動提供的現金淨額 |
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現金淨額(用於)/由非持續投資活動提供 |
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( |
) |
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( |
) |
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用於非連續性融資活動的現金淨額 |
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— |
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( |
) |
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— |
|
注：
*
5.中國收購
收購益田新東
於2018年12月，本集團與北京益田信東網絡科技有限公司(“益田喜東”)的唯一股東Tell Telecom Co.(“Tell Telecom”)訂立協議，收購
同時，Tell Telecom還轉移了另一個
F-32
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合併財務報表附註
5. 採集 (續)
收購益田新東 (續)
於二零一八年十二月二十八日，本集團完成收購事項並於其後綜合益田新東。因此，本集團合併了益田新東截至2018年12月31日的資產負債表和益田新東自2018年12月29日至2018年12月31日止三天期間的經營成果，並確認了益田新東自2018年12月29日至2018年12月31日止三天期間的非控股權益。
於收購日期之收購價分配概述如下（以千計）：
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金額 人民幣 |
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攤銷 期間 |
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購買注意事項 |
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所收購資產淨值，不包括無形資產及相關遞延税項（附註a）。 |
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遞延税項資產 |
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減去：估值免税額 |
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應攤銷無形資產 |
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- 用户基礎 |
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- 商標和域名 |
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-獲得許可的閲讀內容版權 |
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使用加權平均值 攤銷期限 2.34年 |
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商譽(附註b) |
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金融資產--或有可回報對價(附註c) |
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遞延税項負債(附註d) |
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( |
) |
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非控制性權益 |
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( |
) |
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總計 |
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注：
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(a) |
收購的淨資產包括現金和現金等價物，金額為人民幣。 |
|
(b) |
本次收購所產生的商譽歸因於益田新東與本集團多個業務流之間的協同效應。已確認的商譽預計不能在所得税方面扣除。 |
|
(c) |
金融資產為本集團收取或有可回報對價的公允價值，須受基於益田新東於2019年及2020年的經營及財務表現的若干價格調整機制所規限。 |
|
(d) |
遞延税項負債指收購所產生的可攤銷無形資產的税務影響。 |
由於業務合併對本公司的綜合經營業績並無重大影響，故亦無列報自收購日期以來的經營業績及益田新東的預計經營業績。
於2019年3月1日，本集團行使看漲期權，並收購另一
截至2019年12月31日他集團估計，成功收取人民幣或有可回報對價的概率
2020年5月，本集團出售了其在益田新東的全部投資，以及其根據某些價格調整機制獲得的與其原始投資和出售有關的或有可回報對價的權利益田新東有資格將其報告為“停產業務”。請參閲註釋4。
F-33
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5.中國收購 (續)
2019年收購天博
本集團持有一項
截至收購之日的採購價格分配彙總如下(以千為單位)：
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金額 人民幣 |
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非現金對價 |
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先前持有的天波股權的公允價值 |
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購買總對價 |
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購入淨資產(附註a) |
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商譽 |
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非控制性權益 |
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( |
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總計 |
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注：
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(a) |
收購的淨資產包括現金、現金等價物和限制性現金，金額為人民幣。 |
商譽，也就是不可免賠額出於税收目的s，主要歸因於預期從收購中獲得的協同效應。
天博貢獻了人民幣收入
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預計截至12月31日止年度， |
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2018 |
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2019 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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收入* |
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鳳凰新媒體有限公司應佔淨(虧損)/收入 |
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注：
*由於益田新東的經營業績已從集團持續經營的業績中剔除，並在截至2018年12月31日和2019年12月31日的綜合全面收益/(虧損)表中作為非持續經營單獨列示，因此，本年度未經審計的預計收入截至2018年12月31日和2019年12月31日已作相應修訂。
本集團並無任何重大的非經常性備考調整，直接歸因於報告的備考收入及盈利所包括的業務合併。
F-34
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5. 採集 (續)
2019年收購天波 (續)
上述購買價分配所用估值乃由本集團在獨立估值公司協助下釐定。估值考慮了普遍接受的估值方法，如收入法、市場法和成本法。由於被收購方均為私人公司， 先前由持有之於評估非控股權益或非控股權益時，乃基於市場參與者考慮的重大輸入數據，主要包括（a）貼現率;（b）基於未來現金流量的預測最終價值;（c）同一行業公司的財務倍數;及（d）就缺乏控制權或缺乏市場流通性作出的調整。
6。 應收賬款，淨額
下表載列截至2019年12月31日及2020年12月31日應收賬款（不包括應收票據）餘額（單位：千元）：
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截至12月31日， |
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2019 |
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2020 |
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2020 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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應收賬款，毛額 |
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津貼：信貸損失 |
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應收賬款淨額 |
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下表載列截至2019年12月31日及2020年12月31日應收票據餘額（單位：千元）：
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截至12月31日， |
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2019 |
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2020 |
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2020 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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應收票據，毛額 |
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津貼：信貸損失 |
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( |
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應收票據淨額 |
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下表呈列信貸虧損撥備之變動（以千元計）：
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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2020 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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截至1月1日的餘額， |
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其他內容扣除收回款項後的信貸虧損撥備 |
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核銷 |
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截至12月31日的餘額， |
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7. 預付賬款及其他流動資產
以下是預付款和其他流動資產的摘要(單位：千)：
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截至12月31日， |
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2019 |
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2020 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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預付租金和押金 |
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對供應商的預付款和其他與業務有關的費用 |
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與員工期權行使相關的應收賬款 |
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與客户履行合同的成本 |
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其他 |
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總計 |
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向供應商預付款項及其他業務相關開支主要包括與業務有關的員工預支款項、內部製作內容成本及本集團支付予第三方內容供應商的預付內容許可費，以取得該等供應商於某一期間在本集團網站上查閲及展示該等供應商製作的內容的權利。這些內容許可證的許可期通常為
F-35
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合併財務報表附註
8. 財產和設備，淨額
以下是財產和設備的摘要，淨額(以千為單位)：
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截至12月31日， |
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2019 |
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2020 |
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2020 |
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人民幣 |
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計算機、設備和傢俱 |
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機動車輛 |
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租賃權改進 |
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總計 |
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減去：累計折舊 |
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( |
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賬面淨值 |
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截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度折舊費用為人民幣
9.無形資產，淨額
下表彙總了該集團的無形資產淨額(千)：
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截至12月31日， |
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2019 |
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2020 |
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2020 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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計算機軟件 |
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許可和許可的遊戲 |
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閲讀內容的許可著作權 |
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音頻內容 |
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商標和域名 |
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總計 |
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減去：攤銷 |
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損傷 |
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— |
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( |
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賬面淨值 |
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本集團確認的無形資產減值損失為零、零及人民幣
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度的攤銷費用為人民幣
10.可供出售的債務投資
對粒子的投資
該公司持有粒子公司(以下簡稱粒子公司)的B系列、C系列和D系列可轉換可贖回優先股，這些優先股已作為可供出售的債務投資入賬。截至2018年12月31日，粒子可供出售債務投資的公允價值為人民幣
F-36
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合併財務報表附註
10.可供出售的債務投資(續)
對粒子的投資 (續)
本公司與以下人士訂立股份購買協議(“SPA”)潤亮泰管理有限公司，或潤亮泰，及其指定的實體(“建議買家”)
於二零二零年八月，本公司與潤亮泰簽訂新購股協議(“新SPA”)，以取代本公司先前與潤亮泰就出售本公司於粒子的剩餘投資所訂立的協議。根據新SPA，建議買家及本公司根據先前協議就第二批股份所擁有的權利及義務已終止，而本公司同意出售合共
2020年8月，該公司收購了
本公司已決定，其在可轉換可贖回的粒子優先股的投資不被視為實質上的普通股，而被視為作為粒子的優先股的債務證券可由公司選擇贖回，因此不在ASC 323的範圍內權益法和合資企業。本公司於顆粒物可轉換可贖回優先股的投資被分類為可供出售債務投資，並按公允價值報告，公允價值由管理層在考慮由信譽良好的獨立評估公司定期編制的估值報告後估計。有關詳細信息，請參閲注20。
投資豐益科技
2018年12月，本集團收購了
F-37
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10.可供出售的債務投資(續)
對人文智能的投資
截至2019年12月31日，集團應收貸款約人民幣
由於本集團預期不會在一年內出售或贖回上述投資，故可供出售債務投資分類為長期可供出售債務投資。可供出售債務投資的未實現收益合計記入累計其他綜合收益(不含税)人民幣
11.股權投資
權益法投資
本集團採用權益會計方法核算其普通股或實質普通股的權益投資以及對實體的有限合夥投資，它對該公司有重大影響，但不擁有多數股權或其他控制。
本集團持有
本集團採用權益法核算有限合夥企業的投資，除非本集團的權益微不足道，且對合夥企業的經營和財務政策幾乎沒有影響。2020年，集團對兩家有限合夥企業進行了新的投資，總代價為人民幣
儘管持有
本集團持有
F-38
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11.股權投資(續)
權益法投資(續)
本集團根據S-X法規第4-08條，將本集團權益法投資的簡明財務信息彙總如下(單位：千)：
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截至12月31日止年度， |
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2018 |
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2019* |
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2020 |
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2020 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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運營數據： |
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收入 |
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毛利 |
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淨收益/(虧損) |
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( |
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( |
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( |
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權益法被投資人應佔淨收益/(虧損) |
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) |
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( |
) |
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( |
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PNM在淨收益/(虧損)中的份額 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
注：
*
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截至12月31日， |
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2019* |
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2020 |
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2020 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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資產負債表數據： |
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流動資產 |
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非流動資產 |
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流動負債 |
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注：
*
其他股權投資
本集團持有
本集團持有
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11.股權投資(續)
其他股權投資(續)
2017年8月，本集團收購了
2018年11月，本集團收購了
於2020年12月，本集團收購
於2020年12月，本集團與一傢俬募基金訂立投資協議，合共投資人民幣
12.商譽
商譽賬面金額的變動情況如下(單位：千):
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天波 業務 |
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人民幣 |
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截至2018年12月31日的餘額 |
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— |
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獲得的商譽 |
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截至2019年12月31日的餘額 |
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商譽減值 |
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( |
) |
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2020年12月31日的餘額 |
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— |
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該集團首先應用了定性的評估，然後進行商譽減值測試，將報告單位的公允價值與其賬面價值進行量化比較。商譽減值是指報告單位的賬面價值超過其公允價值，但不超過商譽賬面價值的金額。確定報告單位的公允價值按收入法根據集團的最佳估計，它使用估值技術將報告單位的未來金額轉換為單一現值金額。2020年新冠肺炎爆發和中國房地產市場規章制度收緊帶來的負面影響 隨着行業競爭加劇，本集團進行了減值測試，確認減值費用為人民幣
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13.其他非流動資產
以下為其他非流動資產（以千計）之概要：
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截至12月31日， |
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2019 |
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2020 |
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2020 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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租金保證金 |
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對供應商的預付款和其他業務相關費用的非當期部分 |
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其他 |
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總計 |
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14應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括(以千計)：
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截至12月31日， |
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2019 |
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2020 |
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2020 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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廣告公司和客户的押金 |
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應計專業費用 |
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廣告和促銷費用應付款和應計項目 |
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一般業務費用、應付款項和應計項目 |
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來自潛在購房者的押金 |
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與出售粒子投資有關的遠期合同(附註10) |
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— |
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— |
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|
其他 |
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總計 |
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作為房地產開發商的代理，本集團向個人購房者出售由房地產開發商發行的優惠券，使他們能夠以折扣價從房地產開發商手中購買指定物業。優惠券購入價最初由本集團向購房者預先收取，其後購房者使用優惠券購買指定物業時，優惠券購入價將匯給房地產開發商，或如購房者決定不購買，則退還給購房者。購房者支付的息票購買價格計入本集團綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債。
15.收入成本
收入成本如下(以千為單位)：
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截至12月31日止年度， |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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2020 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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收入分享費 |
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內容和運營成本 |
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帶寬成本 |
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總計 |
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16.個人所得税
所得税費用和有效税率
所得税費用準備彙總如下(單位：千)：
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截至12月31日止年度， |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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2020 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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當期税費 |
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遞延税費/(福利) |
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所得税費用 |
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合併財務報表附註
16.個人所得税(續)
中國和非中國持續經營的税前收入和所得税支出的構成如下(以千為單位)：
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截至12月31日止年度， |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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2020 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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(虧損)/來自中國業務的收入 |
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(虧損)/來自非中國業務的收入 |
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(虧損)/持續經營的税前收入 |
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與中國業務有關的所得税支出 |
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與非中國業務有關的所得税優惠 |
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( |
) |
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( |
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— |
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所得税費用 |
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中國持續經營的有效税率 |
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)% |
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( |
)% |
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% |
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% |
開曼羣島(“開曼羣島”)
根據開曼羣島的相關現行法律，開曼羣島的公司不徵收公司收入、資本利得或其他直接税。此外，在開曼羣島，股息支付不需要繳納預扣税。公司確認收益論可供出售債權投資的處置人民幣
英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)
本集團於英屬維爾京羣島註冊成立的附屬公司，其來自海外的收入可獲豁免繳交所得税，且無須繳交預扣税。
香港
香港的附屬公司均受
中華人民共和國
本集團的每一家中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司均有責任在中國繳納所得税。《中華人民共和國企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》)一般適用的所得税税率為
鳳凰在線分別於2017年和2020年獲得HNTE資格，因此，鳳凰在線受到
天營九州分別於2017年和2020年獲得HNTE資格，因此，天營九州受到
2017年和2020年，鳳凰玉田分別獲得了HNTE資格，因此，鳳凰玉田受到了
2016年，鳳凰博睿獲得了軟件企業資格。由於2016年是鳳凰博瑞產生應納税利潤的第一年，2016和2017年度免徵所得税，並須繳納
本集團所有其他中國註冊實體均須遵守
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16.個人所得税(續)
CIT法還規定，根據外國或地區的法律設立的企業，其“事實上的管理機構”位於中國境內，在中國納税時被視為居民企業，因此應按以下税率繳納中國所得税
未分配股息預扣税
CIT法規定了一項
VIE的中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司過往並無派發股息，且目前並無計劃在不久的將來就本公司普通股或美國存託憑證宣派任何股息，而本集團目前有意保留大部分(如非全部)可用資金及任何未來收益以營運及擴展業務。因此，本公司不打算讓其中國子公司將該等子公司的任何未分配利潤分配給其直接海外母公司，而是打算將該等利潤永久再投資於該等子公司，以進一步擴大其在中國的業務。截至2020年12月31日，本公司未就其在中國的外商投資企業的留存收益記錄任何預提税金。截至2019年12月31日及2020年12月31日，本集團位於中國的實體可供分配給本公司的未分配收益合計約為人民幣
對以下收益預提税額可供出售債務投資的處置在粒子中
本公司須繳交中華人民共和國預扣税金
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16.個人所得税(續)
中國經營企業法定税率與實際税率差異的對賬
截至2018年、2019及2020年12月31日止年度中國持續經營的中國法定所得税率與本集團實際所得税率之間的差額核對如下：
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截至12月31日止年度， |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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法定所得税率 |
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永久性分歧* |
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更改估值免税額 |
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税收優惠的效果 |
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不確定的税收狀況 |
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有效所得税率 |
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注：
*永久性差異主要包括從事研究和開發活動的企業在確定其該年度的應納税所得額時，在一年內如此產生的研究和開發費用的可扣税費用，因為
本集團可獲得的所得税豁免和其他税收優惠的綜合影響如下(除每股數據外，以千計)：
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截至12月31日止年度， |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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2020 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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税收優惠的效果 |
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( |
) |
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( |
) |
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基本每股淨收益/(虧損)效應 |
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( |
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( |
) |
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( |
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遞延税項資產和負債
產生截至2019年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的遞延税項資產和負債餘額的臨時差異的税收影響如下(單位：千)：
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截至12月31日， |
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2019 |
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2020 |
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2020 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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遞延税項資產： |
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為信貸損失撥備 |
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應計工資和費用及其他 |
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淨營業虧損結轉 |
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減去：估值免税額 |
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遞延税項總資產，淨額 |
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截至12月31日， |
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2019 |
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2020 |
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2020 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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遞延税項負債： |
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可供出售債務投資的未實現持有收益* |
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— |
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— |
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其他 |
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遞延税項負債總額 |
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注：
*公司確認遞延税項負債人民幣
F-44
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合併財務報表附註
16.個人所得税(續)
截至2020年12月31日，本集團經營虧損淨額約為人民幣
估價免税額的變動
倘本集團確定遞延税項資產於未來很可能不會動用，則就遞延税項資產計提估值撥備。在作出有關釐定時，本集團考慮的因素包括現有應課税暫時差額的未來撥回、未來盈利能力及税務規劃策略。由於根據本集團對未來應課税收入的估計，該等遞延税項資產很可能不會變現，故就結轉經營虧損淨額計提估值撥備。
下表載列遞延税項資產的估值撥備變動（以千元計）：
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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2020 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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截至1月1日的餘額， |
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加法 |
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收購子公司增加額 |
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— |
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反轉 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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截至12月31日的餘額， |
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由於根據本集團對未來應納税所得額的估計，該等遞延所得税資產很可能無法變現，因此已就2020年產生的大部分增加的經營虧損結轉淨額確認估值撥備，故增加人民幣100，000元（2020年：人民幣100，000元）。
不確定的税收狀況
與不確定税務狀況相關的負債的期初和期末金額的對賬如下(以千計)：
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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2020 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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截至1月1日的餘額， |
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與本年度納税狀況有關的增加 |
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截至12月31日的餘額， |
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本集團於所有年度內並無就該等不確定的税務狀況產生任何潛在罰金及利息，該等罰金及利息乃按不可能收取罰金及利息的可能性列報。
上述不確定税務頭寸金額乃根據美國會計準則委員會740的確認及計量準則計算。然而，由於税務法規的不確定和複雜應用，最終解決不確定的税收狀況可能會導致負債與這些估計值大不相同。在此情況下，本集團將在該決議發生的期間記錄額外的税項支出或税項優惠。本集團預計，截至2020年12月31日確認的不確定税收頭寸在未來12個月內不會發生重大變化。根據《中國税務徵管法》，中國税務機關一般有最多五年的時間追回少繳税款以及中國實體税務申報的罰款和利息。對於法律沒有明確規定的逃税案件，對可供調查的納税年限沒有限制。因此，中國實體2016至2020年的納税年度仍須接受税務機關的審查。截至2020年12月31日，税務機關沒有正在進行的審查。
F-45
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17.購買普通股
公司擁有A類普通股和B類普通股，面值均為美元。
截至2019年12月31日，有
18.基於股份的薪酬
截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日終了年度的成本和費用中確認的基於股份的薪酬如下(以千為單位)：
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截至12月31日止年度， |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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2020 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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收入成本 |
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銷售和市場營銷費用 |
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一般和行政費用 |
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技術和產品開發費用 |
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總計 |
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本集團於獎勵歸屬期間按分級歸屬基準確認以股份為基礎的薪酬(扣除估計沒收)。曾經有過
截至2018年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度，本集團確認以股份為基礎的補償扣除沒收期權及限售股單位人民幣
本公司之購股權
本公司於二零零八年六月通過購股權計劃(“二零零八年六月計劃”)，規定向僱員、董事及顧問授出購股權，以吸引及留住最優秀的人才及促進本集團業務的成功，該計劃已於2018年6月自動終止。2018年6月，本公司採用了另一項購股權計劃(“2018年6月計劃”)，其主要條款與2008年6月計劃相同。這些計劃允許向符合條件的接受者授予最高可達
2018年1月，本公司授予
F-46
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18.基於股份的薪酬(續)
本公司之購股權(續)
本公司截至2018年、2018年、2019年及2020年12月31日止年度的購股權活動摘要如下：
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加權 |
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加權 平均值 |
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數量 |
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平均值 |
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剩餘 |
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集料 |
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選項 |
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行權價格 |
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合同生命週期 |
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內在價值 |
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美元 |
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年份 |
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美元(百萬美元) |
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截至2018年1月1日的未償還款項 |
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授與 |
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沒收和過期 |
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( |
) |
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已鍛鍊 |
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( |
) |
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截至2018年12月31日的未償還款項 |
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— |
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授與 |
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沒收和過期 |
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( |
) |
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已鍛鍊 |
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( |
) |
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— |
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截至2019年12月31日的未償還債務 |
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— |
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授與 |
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沒收和過期 |
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( |
) |
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已鍛鍊 |
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— |
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— |
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|
— |
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截至2020年12月31日的未償還債務 |
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— |
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自2020年12月31日起可行使 |
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— |
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已歸屬且預計將於2020年12月31日歸屬 |
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— |
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截至2020年12月31日，已發行、可行使、已歸屬和預期歸屬的未償還、可行使、既有和預期歸屬的期權的總內在價值按公司收盤價美元之間的差額計算。
如附註2(Z)所披露，本公司以股份為基礎的薪酬是按布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的獎勵價值計算的。本公司根據可比上市公司股價的平均年化標準差估計於授出日的預期波幅。該公司沒有支付的歷史或預期常規普通股的股息。本公司根據歸屬時間表和期權的行權期估計預期期限。無風險利率是以美國國債的派生市場收益率為基礎的，其中估計了截至估值日的國家風險差額。
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截至12月31日止年度， |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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預期波動率 |
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預期股息收益率 |
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— |
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預期期限(年) |
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無風險利率(年利率) |
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截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止年度所授期權之加權平均授出日期公允價值為美元
截至2020年12月31日，人民幣
F-47
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18.基於股份的薪酬(續)
本公司子公司、VIE和VIE子公司的股份獎勵
本公司其中一間附屬公司FRead Limited於2018年3月採用限制性股份單位計劃，合共授予
19.新的細分市場
本集團目前經營兩個主要業務部門：淨廣告服務和付費服務。向CODM提供的信息處於毛利水平。本集團目前並無將營運開支或資產分配至其分部，因為其營運業務總監並無使用該等資料為營運分部分配資源或評估營運分部的表現。
下表按數據段提供彙總信息(以千為單位)：
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截至12月31日止年度， |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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2020 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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收入 |
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網絡廣告服務 |
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有償服務 |
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總收入 |
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收入成本 |
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網絡廣告服務 |
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有償服務 |
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收入總成本 |
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毛利 |
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網絡廣告服務 |
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有償服務 |
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毛利總額 |
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合併財務報表附註
20.公允價值計量
按公允價值經常性計量和披露的資產和負債
根據ASC 820，本集團衡量定期存款和短期投資、限制性現金、可供出售債務投資及按公允價值經常性訂立的遠期合約。
下表列出了按公允價值層級(以千計)按公允價值經常性計量的金融工具：
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報告日的公允價值計量使用 |
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攜帶 價值 權衡 牀單 |
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報價 處於活動狀態 市場需求 相同的資產 (1級) |
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意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) |
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意義重大 看不見 輸入量 (3級) |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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截至2019年12月31日： |
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資產： |
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定期存款和短期投資 |
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受限現金 |
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可供出售的債務投資 |
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責任： |
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與出售顆粒物投資有關的遠期合同 |
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— |
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— |
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截至2020年12月31日： |
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資產： |
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定期存款和短期投資 |
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— |
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— |
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受限現金 |
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— |
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— |
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可供出售的債務投資 |
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— |
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— |
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下表列出了2018年1月1日至2020年12月31日期間可供出售債務投資的公允價值計量對賬(單位：千)：
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公允價值 測量 可供出售 債務投資 |
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人民幣 |
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截至2018年1月1日的期初餘額 |
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公允價值變動 |
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貨幣換算調整 |
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其他投資 |
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截至2018年12月31日的期末餘額 |
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公允價值變動 |
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部分可供出售債務投資的處置 |
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貨幣換算調整 |
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截至2019年12月31日的期末餘額 |
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公允價值變動 |
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) |
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部分可供出售債務投資的處置 |
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( |
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其他投資 |
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貨幣換算調整 |
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( |
) |
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減損 |
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( |
) |
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截至2020年12月31日的期末餘額 |
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定期存款。存放於銀行的原始到期日超過三個月及最多一年的定期存款的公允價值，乃根據與銀行簽訂的合約所載的市場普遍利率釐定。本集團將採用輸入利率的估值技術歸類為公允價值計量的第1級。
F-49
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合併財務報表附註
20.公允價值計量(續)
按公允價值經常性計量和披露的資產和負債(續)
短期投資。短期投資是指存放在金融機構的有息存款，僅限於取款和使用。該等投資由中國境內的商業銀行發行，浮動利率與相關資產的表現掛鈎。為估計公允價值，本集團參考銀行採用貼現現金流量法於每期期末提供的報價回報率。本集團將使用這些投入的估值技術歸類為公允價值計量的第二級。
受限現金。本集團的限制性現金指的是僅限於取款或使用的存款。受限現金的公允價值是根據市場上普遍存在的利率確定的。本集團將採用普遍利率的估值技術歸類為公允價值計量的第1級。
可供出售的債務投資。可供出售債務投資主要是指可轉換可贖回優先股在粒子的投資。根據ASC 820，本集團按公允價值經常性計量可供出售債務投資。由於本公司於2019年2月訂立具約束力的意向書(“意向書”)，於顆粒物的投資的公允價值乃根據情景分析、根據貼現現金流模型及市場法得出的加權平均估值結果以及於2018年12月31日各情景的可能性而釐定。由於公司已完成第一批貨物的交付
截至2018年12月31日、2018年、2019年和2020年，粒子可供出售債務投資的估值中使用的關鍵投入如下：
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截至12月31日， |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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在最低地位下 現狀 |
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在全球貿易框架下 銷售 |
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場景* |
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場景** |
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貼現率 |
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不適用 |
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不適用 |
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缺乏適銷性折扣(“DLOM”) |
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波動率 |
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收入增長率 |
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不適用 |
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不適用 |
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終端增長率 |
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不適用 |
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不適用 |
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控股權保費 |
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不適用 |
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不適用 |
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不適用 |
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每種情景的概率 |
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不適用 |
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不適用 |
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注：
*在現狀情況下，公司將不會完成意向書下設想的交易，並將繼續持有可轉換可贖回優先股在粒子的投資，並維持現狀。
**在交易出售方案下，公司將完成意向書下設想的交易，公司將對可轉換可贖回優先股在粒子的投資進行交易銷售。
與出售在粒子的投資有關的遠期合同。與出售顆粒物投資有關的遠期合約指根據建議買家與本公司之間的補充協議而產生的衍生遠期合約，該補充協議載述於2020年8月10日或之前支付協定價格以換取顆粒物第二批優先股，因此應確認為資產或負債並按公允價值計量。遠期合同的公允價值是基於一種使用包括公允在內的投入的估值技術來確定的，該遠期合同涉及出售粒子投資
F-50
鳳凰新媒體有限公司
合併財務報表附註
標的資產的價值、無風險利率、期限和交割價格補充協議本集團將使用不可見投入的估值技術歸類為公允價值計量的第三級。
20.公允價值計量(續)
按公允價值非經常性計量和披露的資產和負債
本集團的非金融長期資產，如無形資產、商譽及固定資產，只有在被確定為非臨時性減值的情況下，才會按公允價值計量。本集團採用綜合估值方法，包括基於本集團最佳估計的市值法及收益法，以釐定該等非金融資產的公允價值。這些方法中使用的投入主要包括未來現金流、貼現率、預期波動率以及選擇在類似業務中運營的可比公司。
用於股權投資沒有易於確定的公允價值根據計量替代方案，當同一發行人的相同或相似投資在有秩序的交易中出現可見的價格變動時，該投資將按公允價值重新計量。對投資賬面價值的非經常性公允價值計量通常要求管理層估計同一發行人的類似工具在有序交易中出現明顯價格變化的不同權利和義務與本公司持有的投資之間的價格調整。這些非經常性公允價值計量是在可觀察交易日計量的。所涉及的估值方法要求管理層使用交易日的可觀察交易價格和其他不可觀察的輸入(第3級)，例如可比公司的波動性和退出事件的可能性，因為它與清算和贖回偏好有關。
應收賬款、應收票據、應收關聯方款項、預付款和其他流動資產、應付帳款、應付關聯方款項、應付工資和福利、應計費用和其他流動負債賬面價值因其短期性質而接近公允價值的金融資產或負債。
F-51
鳳凰新媒體有限公司
合併財務報表附註
21.淨(虧損)/每股收益
下表列出了所示年份的基本和稀釋後每股淨(虧損)/收益的計算方法(金額以千為單位，但股份數和每股數據除外)：
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截至12月31日止年度， |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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2020 |
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人民幣 |
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每股A類和B類普通股淨(虧損)/收益-基本： |
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分子： |
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鳳凰新媒體有限公司應佔淨(虧損)/持續經營收入 |
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鳳凰新媒體有限公司的淨(虧損)/非持續經營收入 |
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鳳凰新媒體有限公司應佔淨(虧損)/收入 |
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分母： |
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A類和B類已發行普通股加權平均數 |
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或有發行股票的加權平均數 |
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— |
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用於計算淨額(虧損)/每股收益的分母-基本 |
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每股A類和B類普通股的淨(虧損)/持續經營收入--基本 |
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( |
) |
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每股A類和B類普通股的淨(虧損)/非持續經營收益--基本 |
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( |
) |
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( |
) |
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淨(虧損)/每股A類和B類普通股收益-基本 |
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( |
) |
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每股A類和B類普通股淨(虧損)/收益-稀釋後： |
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分子： |
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鳳凰新媒體有限公司應佔淨(虧損)/持續經營收入 |
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鳳凰新媒體有限公司的淨(虧損)/非持續經營收入 |
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) |
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鳳凰新媒體有限公司應佔淨(虧損)/收入 |
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分母： |
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用於計算淨額(虧損)/每股收益的分母-基本 |
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基於股份的獎勵 |
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用於計算淨(虧損)/每股收益的分母-攤薄 |
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每股A類和B類普通股的淨(虧損)/持續運營收入-稀釋後 |
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( |
) |
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每股A類和B類普通股的淨(虧損)/非持續經營收益--攤薄 |
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每股A類和B類普通股的淨(虧損)/收益-稀釋後 |
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該公司已包括
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鳳凰新媒體有限公司
合併財務報表附註
22.承付款和或有事項
(A)政府承諾
截至2020年12月31日，不可撤銷協議下的未來最低承諾如下(以千計)：
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屬性 管理 費用 |
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帶寬 購買 |
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合作 使用 鳳凰衞視 集團化 |
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內容 購買 |
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屬性和 設備，以及 無形資產 |
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權益 投資 |
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其他 |
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總計 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025年和之後的未來 |
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總計 |
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與鳳凰衞視集團的合作金額按本集團與鳳凰衞視集團的協議計算(見附註2(A))。
於2019年1月1日採納ASC 842後，截至2020年12月31日經營租賃承諾的未來最低租賃付款在附註2(Y)中披露。
截至2019年12月31日及2020年12月31日，本集團並無任何重大資本及其他承諾、長期債務或擔保。
(B)提起訴訟
本集團不時涉及日常業務過程中出現的索償及法律程序。本集團目前是若干法律訴訟及索償的一方，而本公司管理層認為該等法律程序及索償已記入足夠撥備以應付可合理估計的可能損失，而其他索償則被視為不會個別或整體對本集團的財務狀況、經營業績或現金流造成重大不利影響。
2018年4月，本集團收到當地法院通知稱，部分原告就本集團網站及手機應用一篇文學作品侵犯著作權、擅自銷售等行為提起訴訟，相關索賠金額約人民幣
訴訟受內在不確定因素影響，本集團對這些事項的看法未來可能會改變。在不利結果出現的期間，或在未來期間，本集團的財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大不利影響。
(C)不確定税務狀況的長期負債
如附註16所述，截至2019年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日，本集團已記錄人民幣的不確定税務頭寸
F-53
鳳凰新媒體有限公司
合併財務報表附註
23.其他關聯方交易
下表列出了主要關聯方及其與本集團的關係：
|
關聯方 |
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與中國集團的關係日益密切 |
|
鳳凰衞視集團內的其他實體 |
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中國移動通信公司中國移動(“中國移動”) |
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豐信科技(海口)集團有限公司(“麗麗塔”)* |
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粒子公司(“粒子”) |
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北京鳳凰天博網絡科技有限公司(簡稱天博) |
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鳳凰FM有限公司(“鳳凰FM”) |
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深圳市鳳凰京財網絡科技有限公司(以下簡稱鳳凰京財) |
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億通科技(杭州)有限公司(“億通科技”) |
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Lifeix Inc. |
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深圳市快來科技有限公司Ltd.（“快來”） |
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河南鳳儀飛揚網絡科技有限公司（“鳳儀科技”） |
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高錫民先生和喬海燕先生 |
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何燕生先生、尚曉偉先生 |
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吳海鵬先生和何燕生先生 |
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注：
* 2019年，“北京鳳凰麗莉塔信息技術有限公司”更名為“北京鳳凰麗莉塔信息技術有限公司”，Ltd.”變更為“豐鑫科技（海口）集團有限公司，Ltd."。
除財務報表其他部分所披露者外，本集團於截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度有以下重大關聯方交易（以千計）：
與鳳凰衞視集團內其他實體的交易：
|
|
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截至12月31日止年度， |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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2020 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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內容由鳳凰衞視集團提供 |
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( |
) |
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( |
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( |
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( |
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鳳凰衞視集團收取的廣告和推廣費用 |
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( |
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( |
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( |
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( |
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鳳凰衞視集團收取的企業行政費用 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
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鳳凰衞視集團收取的商標許可費 |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
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鳳凰衞視集團收取工程造價 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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來自鳳凰衞視集團的收入 |
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與中國移動的交易：
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截至12月31日止年度， |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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2020 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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從中國移動那裏獲得的廣告收入 |
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從中國移動那裏和通過中國移動獲得的付費服務收入 |
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中國移動收取的收入分成費和帶寬費用 |
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F-54
鳳凰新媒體有限公司
合併財務報表附註
23. 關聯交易 (續)
與被投資方的交易：
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截至12月31日止年度， |
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2018 |
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2020 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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從天博獲得的廣告收入 |
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向天波提供的預付款 |
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從其他被投資方獲得的收入 |
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顆粒物償還貸款 |
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相關利息收入，包括可轉換貸款產生的外匯對粒子的影響 |
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Particle收取的企業管理費用 |
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按賬面價值向Particle出售資產 |
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從Particle獲得的其他收入 |
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從豐益科技獲得的廣告收入 |
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被投資單位收取的收益分成費 |
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豐益科技收取的廣告宣傳費用 |
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) |
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( |
) |
注：
*
截至2019年12月31日和2020年12月31日，關聯方的到期和應付金額如下(單位：千)：
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截至12月31日， |
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2019 |
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2020 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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關聯方應付款項： |
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因中國移動而生 |
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鳳凰衞視集團發稿 |
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來自粒子、網絡的應收款 |
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— |
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歸功於豐益科技 |
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應由其他被投資人支付，淨額 |
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總計 |
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應付關聯方的金額： |
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歸功於中國移動 |
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歸因於鳳凰衞視集團 |
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歸因於豐益科技 |
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由於他人的原因 |
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應付鳳凰電視集團的款項為鳳凰電視集團向其客户提供廣告服務的應收賬款，而應付鳳凰電視集團的款項則為鳳凰電視集團提供的資源或服務、鳳凰電視集團代表本集團支付的開支及鳳凰電視集團根據合作協議收取的開支(見附註2(A))。
F-55
鳳凰新媒體有限公司
合併財務報表附註
24.限制淨資產
中國相關法律法規僅允許本公司的子公司、可變權益實體以及在中國註冊成立的可變權益實體的子公司從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益（如有）中支付股息。此外，本公司之附屬公司、可變權益實體及於中國註冊成立之可變權益實體之附屬公司須每年
本公司根據證券交易委員會規則S-X規則4-08（e）（3）對本公司子公司、可變權益實體及其子公司的受限制淨資產進行了測試，財務報表一般附註並得出結論認為，由於本公司附屬公司、可變權益實體及可變權益實體附屬公司的受限制資產淨值已超過2020年12月31日止年度的受限制資產淨值，故本公司披露其簡明財務資料是適用的。
25. 後續事件
2021年1月，我們收購了更多
2021年3月，億豐聯合股東將其持有的億豐聯合全部股權轉讓給北京鳳凰融和投資有限公司，有限公司（“鳳凰融和”），而億豐聯合成為鳳凰融和的全資附屬公司。鳳凰在線終止與億豐聯合的合約協議，其後與鳳凰融和訂立一系列新合約安排。與鳳凰融和及其各自股東的合約安排使本集團可有效控制鳳凰融和（及間接控制宜豐聯和），並從中獲得絕大部分經濟利益。
26.*補充信息--公司簡明財務報表
鳳凰新媒體有限公司的簡明財務報表是根據美國證券交易委員會規則S-X規則5-04和規則12-04編制的。
本公司在子公司和VIE的投資按權益會計方法入賬。這類投資在資產負債表上列示為“權益會計投資”，子公司和VIE的利潤在全面收益/(虧損)表中列示為“在權益會計投資中的利潤份額，減值淨額”。
截至2019年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日，除已在綜合財務報表中單獨披露的事項外，本公司並無重大或有事項、長期債務撥備或擔保。
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鳳凰新媒體有限公司
合併財務報表附註
鳳凰新媒體有限公司
本公司簡明財務資料
資產負債表
(金額以千為單位，不包括股份數量和每股數據)
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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子公司和VIE的應收金額 |
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預付款和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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非流動資產： |
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使用權益會計進行投資 |
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可供出售的債務投資 |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付關聯方的款項 |
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— |
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應付子公司和VIE的金額 |
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有關出售於Particle之投資之按金 |
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應繳税金 |
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應計費用和其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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非流動負債 |
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遞延税項負債 |
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非流動負債總額 |
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總負債 |
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股東權益： |
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A類普通股(美元 |
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B類普通股(美元 |
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額外實收資本 |
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法定儲備金 |
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留存收益/(累計虧損) |
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累計其他綜合收益/(虧損) |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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F-57
鳳凰新媒體有限公司
合併財務報表附註
鳳凰新媒體有限公司
本公司簡明財務資料
全面收益/(虧損)表
(金額以千為單位)
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截至12月31日止年度， |
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2018 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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運營費用： |
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一般和行政費用 |
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總運營費用 |
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( |
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( |
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( |
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運營虧損 |
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) |
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其他收入/(虧損)： |
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利息收入╱（開支）淨額 |
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( |
) |
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— |
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外幣兑換（損失）/收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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權益法投資收入，扣除減值 |
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— |
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— |
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6,013 |
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922 |
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處置關聯方到期的可轉換貸款的收益 |
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— |
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— |
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— |
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處置可供出售債務投資的收益 |
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— |
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|
與聯售粒子股份有關的貸款公允價值變動 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
|
遠期合同公允價值與出售顆粒物投資有關的變動 |
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— |
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其他，網絡 |
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採用權益會計法的投資損失所佔份額，扣除減值 |
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淨(虧損)/收入 |
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其他綜合收益/(虧損) |
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綜合收益/(虧損) |
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( |
) |
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) |
F-58
鳳凰新媒體有限公司
合併財務報表附註
鳳凰新媒體有限公司
本公司簡明財務資料
現金流量表
(金額以千為單位)
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截至12月31日止年度， |
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2018 |
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2020 |
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2020 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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經營活動的現金流： |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流： |
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定期存款和短期投資的配置 |
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( |
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— |
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定期存款和短期投資到期日 |
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出售應收A股可換股貸款所得款項 關聯方 |
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處置可供出售債務投資的淨收益 |
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— |
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從粒子投資的擬議買家那裏收到的押金 |
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— |
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— |
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投資活動提供的現金淨額 |
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融資活動的現金流： |
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銀行短期貸款的收益(償還) |
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( |
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— |
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(向子公司和VIE付款)/償還 |
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( |
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( |
) |
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行使股票期權所得收益 |
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— |
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支付給股東的股息 |
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( |
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( |
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( |
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用於融資活動的現金淨額 |
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( |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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現金和現金等價物淨額(減少)/增加 |
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( |
) |
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( |
) |
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年初的現金和現金等價物 |
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年終現金和現金等價物 |
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F-59