美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
截至2023年9月30日的季度期間
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 來説，從 _______到 _______ 的過渡期
委員會 文件編號：001-40983
Vision 傳感收購公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號) | |
500 套房，西南第 7 街 78 號 邁阿密， 佛羅裏達州 |
||
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
| 註冊人的
電話號碼，包括區號： |
| 不適用 |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址） |
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 在過去 12 個月（或註冊人 必須提交和發佈此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條 需要提交的所有互動日期文件（如果有）。是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☒ 不是 ☐
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 股票市場有限責任公司 | ||||
| 股票市場有限責任公司 | ||||
| 股票市場有限責任公司 |
截至2024年1月2日 ，公司A類普通股共有1,820,765股，每股面值0.0001美元（“ A類股票”），其中包括490,607股未分隔單位股份，以及公司253萬股B類普通股， 已發行和流通的每股面值0.0001美元（“B類股票”）。
VISION 傳感收購公司
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分 — 財務信息： | 1 | |
| 項目 1. | 財務報表： | 1 |
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日（經審計）的資產負債表 | 1 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和六個月的運營報表（未經審計） | 2 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的股東權益變動表（未經審計） | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流量表（未經審計） | 4 | |
| 財務報表附註（未經審計） | 5 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 19 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 24 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 24 |
| 第二部分——其他信息： | 25 | |
| 項目 1. | 法律訴訟 | 25 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 25 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 26 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 26 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 26 |
| 項目 5. | 其他信息 | 26 |
| 項目 6. | 展品 | 27 |
第一部分-財務信息
項目 1.財務報表
VISION 傳感收購公司
餘額 表
2023 年 9 月 30 日 （未經審計） | 十二月三十一日 2022 （已審計） | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金和有價證券 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金和有價證券 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 營運資金貸款 | ||||||||
| 延期貸款 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 遞延承銷商佣金 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延承銷商佣金 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| A類普通股可能被贖回； 股票價格為 $截至2023年9月30日的每股收益以及 股票價格為 $截至2022年12月31日的每股 | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股，$面值； 授權股份； 已發行的和未決的 | ||||||||
| A 類普通股，$面值； 授權股份； 已發行和流通股份（不包括 股票可能在 2023 年 9 月 30 日贖回，以及 股票可能在2022年12月31日贖回） | ||||||||
| B 類普通股，$面值； 授權股份； 已發行和流通股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額、可贖回的A類普通股和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分。
| 1 |
VISION 傳感收購公司
操作語句
（未經審計）
為了三人 已結束的月份 2023年9月30日 | 為了三人 已結束的月份 2022年9月30日 | 對於 結束的九個月 2023年9月30日 | 對於九人來説 已結束的月份 2022年9月30日 | |||||||||||||
| 組建和運營成本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 特許經營税費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券所得的利息 | ||||||||||||||||
| 所得税準備金前的收入（虧損）： | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| A 類普通股的加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| 每股普通股的基本和攤薄後淨收益（虧損） | $ | ) | $ | ) | $ | $ | ) | |||||||||
| B 類普通股的加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| 每股普通股的基本和攤薄後淨收益（虧損） | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
附註是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分。
| 2 |
VISION 傳感收購公司
股東權益變動表
對於 截至 2023 年 9 月 30 日的九個月以及
對於截至 2022 年 9 月 30 日的九個月
| A 類普通股 | B 級 普通股 | 額外付款 | 累積的 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022年12月31日（已審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 存入信託的額外金額 ($)每股普通股（視可能的贖回而定） | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 3 月 31 日（未經審計） | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 重新計量可能贖回的A類普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 存入信託的額外金額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 6 月 30 日（未經審計） | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 存入信託的額外金額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 9 月 30 日（未經審計） | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
A 級 普通股 | B 級 普通股 | 額外 已付款 | 累積的 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2021 年 12 月 31 日（已審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 3 月 31 日（未經審計） | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 6 月 30 日（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 9 月 30 日（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
VISION 傳感收購公司
現金流報表
（未經審計）
在結束的九個月裏 2023年9月30日 | 在結束的九個月裏 2022年9月30日 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券所得的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應繳特許經營税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 從信託賬户提取現金 | ||||||||
| 將現金投資於信託賬户 | ( | ) | ||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 營運資金貸款 | ||||||||
| 延期貸款 | ||||||||
| 向被贖回的股東付款 | ( | ) | ||||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | |||||||
附註是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
VISION 傳感收購公司
未經審計的財務報表附註
注意 1 — 組織和業務運營的描述
Vision Sensing Acquisition Corp.（以下簡稱 “公司”）是一家空白支票公司，於2021年8月13日在特拉華州成立 13日。公司成立的目的是收購、進行股票交換、股份重組和合並， 購買一家或多家企業或實體的全部或幾乎全部資產，與一家或多家企業或實體簽訂合同安排或從事任何其他類似業務 合併（“業務合併”）。該公司是一家新興成長型公司 ，因此，該公司面臨與新興成長型公司相關的所有風險。
截至2023年9月30日 ，該公司尚未開始任何運營。從2021年8月13日（成立）到2023年9月30日 期間的所有活動都涉及公司的組建、發行（定義見下文）、公司尋找收購 目標和盡職調查、業務合併協議的談判（定義見下文）以及協助Newsight Imaging Ltd. 編制和提交其F-4表格註冊聲明及其修正案。公司最早要等到其初始業務合併完成後才會產生任何運營 收入。公司將以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入 ，這些收入來自本次發行的收益。該公司已選擇12月 31日作為其財政年度結束日期。
公司的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司Vision Sensing LLC（“贊助商”）。公司首次公開募股的註冊 聲明已於2021年10月29日宣佈生效。
2021年11月3日，公司以每單位10.00美元的價格完成了首次公開募股（連同下文 定義的超額配股單位、“單位” 以及所發行單位中包含的A類普通股的 “公開發行 股”），總收益為88,000,000美元，產生的發行成本為7,520,00美元 024，其中 3,542,000美元用於延期承保佣金（該金額包括因承銷商選擇行使 而產生的遞延承保佣金他們的超額配股權，如下所述）（見附註6）。公司授予承銷商 45天的期權，允許其以首次公開募股價格再購買132萬套單位，以彌補超額配股。
在本次發行結束的同時，公司以每個私募單位10.00美元的價格完成了向發起人共計426,500個單位 （“私募單位”）的私募配售，總收益為4,26.5萬美元（“私募單位”）（見附註4）。
此外， 2021年11月3日，公司在收到承銷商選擇完全行使超額配股 期權的通知後，以每單位10.00美元的價格完成了另外132萬套單位的出售（ “超額配售單位”），從而產生了13,200,000美元的額外總收益，併產生了26.4萬美元的額外發行成本的承保費。 每個單位由公司一股A類普通股、面值每股0.0001美元（“A類普通股”）、 和公司一份可贖回認股權證的四分之三組成，每份完整的認股權證（“認股權證” 和認股權證 包含在我們的首次公開募股中向公眾發行的單位，“公開認股權證”），持有人 有權購買該認股權證根據公司在S-1表格（文件編號333-259766）上的註冊 聲明，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，有待調整。
在行使超額配股的同時，公司向保薦人完成了另外46,200套私募單位 的私募配售，總收益為46.2萬美元。
共計102,718,000美元，包括本次發行的收益和2021年11月3日完成的私募收益，扣除承保佣金、折扣和發行費用，存入信託賬户（“信託賬户”） ，該賬户可以投資於美國政府證券，其含義見《投資公司法》第2 (a) (16) 條經修訂的 1940 年（“投資公司法”），到期日為 185 天或更短，或者任何自稱是 的開放式投資 公司符合《投資公司法》第 2a-7 條條件的貨幣市場基金，由公司確定 ，直到：(i) 完成業務合併或 (ii) 將信託賬户分配給 公司股東，如下所述。
| 5 |
VISION 傳感收購公司
未經審計的財務報表附註
注意 1 — 組織和業務運營描述（續）
行使超額配股的首次公開募股的交易 成本為7,520,024美元，其中包括2,024,000美元的現金承保 費用、354.2萬美元的延期承保費用和436,024美元的其他成本。
首次公開募股結束後，953,522美元的現金存放在信託賬户外，可用於營運資金。 截至2023年9月30日，我們的資產負債表上有8,941美元的現金和9,309,144美元的營運資金。
公司的管理層在首次公開募股 淨收益的具體用途和私募單位的出售方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都打算通常用於 完成業務合併。納斯達克規則規定，在簽署企業合併的最終協議時，業務合併必須與一家或多家目標企業合併，其 的公允市場價值至少等於信託賬户餘額的80％（減去任何遞延承保佣金 和信託賬户所得利息應繳的税款）。只有當業務後合併公司擁有或收購目標公司50％或更多的 未償還有表決權證券，或者以其他方式收購目標公司的控股權足以使其不必根據《投資公司法》註冊為投資公司時，公司才會完成業務合併。無法保證公司能夠 成功實現業務合併。
公司將為其已發行公眾股的持有人（“公眾股東”）提供機會 在業務合併完成後贖回其全部或部分公開股份，要麼是（i）與為批准業務合併而召開的股東 會議有關，或（ii）通過要約收購。關於擬議的業務合併， 公司可以在為此目的召開的會議上尋求股東批准業務合併，股東可以在會上尋求 贖回股份，無論他們是投票贊成還是反對企業合併。只有在公司完成業務合併之前或之後的有形資產淨額至少為5,000,001美元，並且如果公司尋求股東的批准，則公司才會繼續進行企業 合併，並且如果公司尋求股東的批准，則投票的大多數已發行股票都投票贊成業務合併 。
擬議的 業務合併
2022 年 8 月 30 日，公司與以色列公司 Newsight Imaging Ltd.（“Newsight”）和 Newsight 的全資子公司 Newsight Imaging Ltd. 和 Newsight 的全資子公司 Newsight MergerSub, Inc. 簽訂了業務合併協議（“原始業務合併協議” ，該協議已經過修訂並可能進一步修訂或重述，即 “業務合併協議”）（“Merger Sub”）。
根據 《企業合併協議》，在根據該協議設想的交易（統稱 “交易”）結束（“收盤”）時，在資本重組和PIPE投資之後（每個術語在業務合併協議中都有定義和描述），(i) Merger Sub將與公司合併併入公司，公司 繼續作為存續實體，並且是完全 Newsight旗下的子公司（“合併”）；（ii）公司的普通股 （包括A類普通股和B類普通股）股票）將以一比一的方式轉換為Newsight的普通股（“Newsight 普通股”）；（iii）購買公司普通股的認股權證將有資格在相同的行使價和相同的行使期內購買相同數量的Newsight普通股；（iv）公司 將成為Newsight的全資子公司；（v）公司將變更其公司名稱為 Newsight HoldCo, Inc.，並且 將有適用於私營公司的重述公司註冊證書。
| 6 |
VISION 傳感收購公司
未經審計的財務報表附註
注意 1 — 組織和業務運營描述（續）
在收盤之前 ，但以收盤結束為前提，Newsight將對其已發行股票證券 （“資本重組”）進行資本重組，因此Newsight唯一的流通股權類別將是Newsight普通股 （以及某些可行使Newsight普通股的期權和認股權證）。為了實現資本重組，(i) Newsight將 對Newsight普通股進行資本重組，以便當時已發行的 Newsight 普通股的持有人將擁有價值每股10.00美元的 股，總價值為2.15億美元；(ii) 對於購買Newsight 普通股的未償還期權，行使時可發行的Newsight普通股數量此類證券將乘以《企業合併協議》中定義的轉換 比率以及此類證券的行使價將除以轉換率。 《業務合併協議》未規定任何收盤後的收購價格調整。
業務合併協議和相關協議在我們於2022年9月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告中作了進一步描述。
2023 年 1 月 19 日，公司、Newsight 和 Merger Sub 簽署了企業合併協議第 1 號修正案（“第一份 BCA 修正案”），修訂了原始業務合併協議附錄 H 第 40.1 (a) 條（修訂後和 重述的 Newsight 公司章程，將在完成業務合併時生效） ，規定美國聯邦地方法院將擁有專屬管轄權，可以解決根據 證券提出訴訟理由的投訴經修訂的1934年《交易法》。2023年1月29日，該公司、Newsight和Merger Sub簽訂了第11號修正案。 2 修改了企業合併協議（“BCA第二修正案”），修改了原始企業合併協議第10.1節中 “過期” 的定義，將截止日期從2023年2月3日更改為2023年5月3日。修正案 延長了截止日期，以匹配公司根據其組織文件完成其初始業務 合併的新截止日期。
F-4 表格上的 Newsight 註冊聲明
Newsight 於2022年12月8日向美國證券交易委員會提交了F-4表格的註冊聲明，登記了將在企業合併完成時發行的Newsight普通股 、Newsight普通股可行使的認股權證 ，該認股權證將在業務合併完成時對公司公開認股權證的修訂，以及行使此類認股權證時可發行的Newsight普通股 。Newsight於2023年1月20日提交了該修正案的第1號修正案，於2023年2月13日提交了該修正案的第2號修正案 ，並於2023年3月27日提交了該修正案的第3號修正案。我們使用 “Newsight Form F-4” 一詞來提及 經三項修正案修訂並可能隨後進一步修訂的原始註冊聲明。
Newsight 協議的終止
2023 年 12 月 9 日，公司、Newsight 和 Merger Sub 簽訂了相互終止協議（“相互終止協議”） ，根據該協議，他們根據該協議第 7.1 (a) 節通過共同協議終止了業務合併協議， 雙方代表自己及其代理人解除、放棄和永久解除其他各方及其代理人的 任何和全部義務或義務企業合併協議產生的責任。由於全球經濟形勢嚴峻，公司和Newsight決定共同 終止業務合併協議。
公司將在業務合併 完成後，為其公眾股東提供贖回其全部或部分公眾股份的機會，要麼是（i）與為批准業務合併而召開的股東會議有關，或（ii）通過要約 。關於擬議的業務合併，公司可以在為此目的召開的會議上尋求股東批准業務合併 ，股東可以尋求贖回股份，無論他們是投票贊成還是反對 企業合併。只有當公司在完成業務合併之前或之後擁有至少 5,000,001美元的有形資產淨值時，公司才會繼續進行業務合併，並且如果公司尋求股東批准， 投票的大多數已發行股票都投票贊成企業合併。
| 7 |
VISION 傳感收購公司
未經審計的財務報表附註
注意 1 — 組織和業務運營描述（續）
公司經修訂和重述的公司註冊證書最初規定，從 首次公開募股結束起，或者直到2022年11月3日，我們有長達12個月的時間來完成最初的業務合併；但是，如果我們預計我們可能無法在12個月內完成業務合併，則如果保薦人提出要求，我們可以通過董事會的決議延長期限 是時候完成企業合併最多兩次，每次再延長三個月（總共最長 到 18 個月，或直到 2023 年 5 月 3 日），前提是我們的贊助商將額外資金存入信託賬户。
與 Mediforum 的合併 協議
2024年1月12日，特拉華州的一家公司Vision Sensing Acquisition Corp.（SPAC）與Mediforum Co.簽訂了協議和合並計劃（“合併 協議”）。Ltd.，一家根據大韓民國法律組建的註冊公司。
在收盤之前，Mediforum將進行重組和 重組（“重組和再馴化”）到英屬維爾京羣島（“英屬維爾京羣島公司”）
根據合併協議的條款，新的英屬維爾京羣島商業公司（“PubCo”）、英屬維爾京羣島公司 和PubCo的全資直接子公司（“Merger Sub 1”）以及特拉華州有限責任公司和PubCo的全資 直接子公司（“Merger Sub 2”）將在不遲於2024年2月15日之前的工作日成立 （“修訂日期”），目的是參與合併協議所考慮的交易，包括但不限於 ，(a) 合併Sub 1 與 BVI 公司合併，BVI 公司作為 PubCo 的全資子公司（“初始合併”）在合併中倖存下來，以及 (b) Merger Sub 2 與 SPAC 的合併，SPAC 作為 PubCo 的全資子公司（“SPAC 合併”）以及初始合併、 及合併後倖存下來與《合併協議》及由此設想的其他協議所考慮的其他交易合同，即 “交易”）。 SPAC 董事會（“董事會”）的必要成員已經（i）批准並宣佈合併 協議和交易是可取的，（ii）決定建議SPAC的股東批准和通過合併協議和交易 。
合併的 對價（“合併對價”）將為2.5億美元。合併對價將以每股價值10.00美元的25,000,000股PubCo普通股支付 100％。
第一個 章程修正案
在 2023年5月1日舉行的特別會議上，公司股東批准了公司經修訂和重述的公司註冊證書的第一修正案（“第一章程修正案”） ，改變了公司 延長公司必須完成其初始業務合併的日期（“終止日期”）的權利的結構和成本 ，否則 (i) 停止除以下以外的所有業務清盤的目的，(ii) 儘快清盤，但此後不超過十個 個工作日，贖回公眾股份，按每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額 ，包括信託賬户中持有且以前未發放給我們繳納税款的資金所賺取的利息 （減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），再除以當時已發行公開股票的數量，贖回 將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括權利）根據適用法律，(iii) 儘快收到進一步的清算分配， （如果有）在贖回之後，在獲得我們剩餘的 股東和董事會的批准後，可以合理地解散和清算，但就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言，須遵守特拉華州法律規定的債權人索賠規定和其他適用法律要求的 義務。
《第一章程修正案》允許公司將終止日期從2023年5月3日延長至2023年11月3日，最多延長六個月 3，前提是 (i) 公司的保薦人（或其關聯公司或允許的指定人）將截至適用截止日期每股已發行公眾股票的 (x) 100,000美元或 (y) 0.045美元中較低者存入公司的 信託賬户 每次延期一個月，直至2023年11月3日，除非公司的初始業務合併已經完成 （“延期”付款”），以換取企業合併完成後應付的無息無抵押本票 。隨着2023年5月1日第一章程修正案的批准， 8,507,492股公司公眾股的持有人行使權利，以每股約10.61美元的價格將這些股票兑換成現金，總額約為9,020萬美元，在2023年5月1日的股東會議之後，剩下1,612,508股已發行公開股 。因此，延期一個月的延期付款為72,562.86美元。
在 與《第一章程修正案》有關的 中，公司對信託協議進行了修訂，簽訂了公司與大陸集團於2023年5月1日簽署的投資管理 信託協議第1號修正案，該修正案使信託協議 中的延期程序與第一章程修正案中的程序一致。
| 8 |
VISION 傳感收購公司
未經審計的財務報表附註
第二條 章程修正案
在 2023 年 10 月 25 日舉行的 特別會議上，公司股東批准了公司經修訂和重述的公司註冊證書的第二修正案（“第二章程 修正案”），授權公司延長 公司必須 (i) 完成合並、股權交易、資產 收購、股票購買、重組或類似業務的日期（“終止日期”）涉及公司與一家或多家企業的合併（“企業 組合”），否則 (ii) 如果失敗則停止運營完成此類業務合併，並通過最多六（6）個月 延長至2024年5月3日（“延期修正提案”），贖回或回購公司自2023年11月3日（“終止日期”）起於2021年11月3日結束的首次公開募股（“首次公開募股”）中出售的單位中包含的公司A類普通股的100％ 股。
第二章程修正案允許公司將終止日期從2023年11月3日延長最多六個月，延長至2024年5月 3日，前提是 (i) 公司的保薦人（或其關聯公司或允許的指定人）將截至適用截止日期每股已發行公開發股（x）60,000美元或（y）0.04美元中較低者存入公司的 信託賬户 br} 每次延長一個月，直至2024年5月3日，除非公司初始業務合併已經結束 （“延期”）付款”）以換取無息的無抵押本票，在業務合併完成 時支付。在 特別會議上對延期修正提案和信託修正提案的表決中，264,443股A類普通股的持有人行使了將這些股票贖回現金的權利。
在 與第二章程修正案有關的 中，公司修訂了信託協議，於2023年10月25日簽訂了公司與大陸集團之間的投資 管理信託協議第2號修正案，該修正案使信託協議中的延期程序 符合第二章程修正案中的程序。
擴展
2022年10月28日 和2023年2月2日，應保薦人的要求，董事會將 完成業務合併的時間分別延長至2023年2月3日和2023年5月3日，保薦人將每次延期（總計2,024,000美元）存入信託賬户1,012,000美元（相當於我們在首次公開募股中出售的每股0.10美元），我們向我們的保薦人簽發了該金額的無息無抵押期票 。2023年5月1日，應保薦人的要求，我們的董事會 將完成業務合併的時間延長至2023年6月5日，我們的保薦人向信託賬户存入了72,562.86美元（相當於我們A類普通股的每股已發行公開股0.045美元），並向我們的保薦人發行了該金額的無息無抵押本票。2023年6月2日，我們的贊助商存入了72,765.20美元，將 完成業務合併的時間延長至2023年7月3日。2023年6月30日，我們的贊助商存入了72,562.86美元，將 完成業務合併的時間延長至2023年8月3日。2023年8月1日，我們的贊助商進一步存入了72,562.86美元，將完成業務合併的時間延長至2023年9月3日。2023年9月1日，我們的贊助商向 進一步存入了72,562.86美元，將完成業務合併的時間延長至2023年10月3日。2023 年 10 月 1 日，我們的贊助商進一步存入 72,562.86 美元，將完成業務合併的時間延長至 2023 年 11 月 3 日。
2023 年 11 月 1 日，我們的贊助商進一步存入了 60,000 美元，將完成業務合併的時間延長至 2023 年 12 月 3 日。2023年12月1日，我們的贊助商進一步存入了6萬美元，將完成業務合併的時間延長至2024年1月3日。2024年1月3日，我們的保薦人向公司的信託賬户存入了6萬美元，以將其初始 業務合併從2024年1月3日延長至2024年2月3日。2024年2月3日，我們的保薦人存入了6萬美元，用於延長公司的信託賬户，將其初始業務合併從2024年2月3日延長至2024年3月3日。
如果 公司無法在 2024 年 3 月 3 日之前完成業務合併（如果我們的保薦人 在最多兩次 1 個月的延期，或者 公司股東可能根據公司註冊證書批准的更晚日期向信託賬户中額外存入 60,000 美元，則公司將 (i) 停止所有 業務清盤的目的，(ii) 儘快贖回公眾，但之後不超過十個工作日 股票以每股價格計算，以現金支付，等於當時存入 信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息 （減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全 取消公眾股東作為股東的權利（包括有權獲得進一步的清算分配（如有 ），但須遵守適用法律，以及 (iii) 作為在贖回後，在獲得 我們剩餘股東和董事會的批准後，儘快解散和清算，但根據上述 第 (ii) 和 (iii) 條，我們有義務根據特拉華州法律規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。因此， 我們打算在 2023 年 10 月 25 日之後（或在 2024 年 5 月 3 日之前，如果 我們的保薦人應董事會的要求向信託賬户額外存入 60,000 美元（每股公開股票 0.045 美元），最多延期兩次 1 個月，或者公司股東根據公司註冊證書在 中延期），因此，，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的 股東可能會對他們收到的分配額度內的任何索賠承擔責任（但僅此而已），並且我們的股東的任何 責任可能遠遠超過該日期的三週年。
| 9 |
VISION 傳感收購公司
未經審計的財務報表附註
注意 1 — 組織和業務運營描述（續）
我們的 發起人已同意，如果第三方（獨立公共會計師事務所除外）就向我們提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或者與我們簽訂了書面意向書、保密或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業 ，將對我們承擔責任，將信託賬户中的資金金額減少到 ，低於 (i) 中較小者每股公眾股10.15美元，以及 (ii) 截至當日 在信託賬户中持有的每股公眾股份的實際金額清算信託賬户，如果由於信託資產價值減少而導致每股公眾股低於10.15美元，減去 應繳税款，前提是此類責任不適用於第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，他們放棄了對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利（無論此類豁免是否可執行），也不適用於根據我們的賠償提出的任何索賠 首次公開募股的承銷商的某些負債，包括《證券法》規定的負債 。但是，我們沒有要求我們的保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立 核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們的保薦人唯一的資產 是我們公司的證券。因此，我們無法向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。我們的 高級管理人員或董事均不會就第三方的索賠向我們提供賠償，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。
流動性 和管理層的計劃
在 完成首次公開募股之前，公司缺乏在合理的 時間內（從財務報表發佈之日算起一年）內維持運營所需的流動性。此後，公司 完成了首次公開募股，當時超過存入信託賬户的資金和/或用於 基金髮行費用的資金的資金已發放給公司，用於一般營運資金。因此，管理層此後 重新評估了公司的流動性和財務狀況，並確定公司可能沒有足夠的資本 來維持運營，直至業務合併完成的較早日期或本次申報後的一年，因此 的重大疑慮並未得到緩解。無法保證公司完成初始 業務合併的計劃將在合併期內取得成功。財務報表不包含 可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
風險 和不確定性
管理層 目前正在評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，儘管該病毒 有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至財務報表發佈之日，具體的 影響尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。
此外， 由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭國家發起的軍事行動以及相關的 經濟制裁，公司完成業務合併的能力或 公司最終與之完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。此外，公司 完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到這些事件的影響， 包括市場波動加劇所致，或者第三方融資的市場流動性下降無法按照公司可以接受或根本無法接受的條件。該行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對 公司財務狀況、經營業績和/或完成業務合併的能力的具體影響尚無法確定。 簡明的財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
注 2 — 重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
附帶的 財務報表以美元列報，符合美利堅合眾國 公認的會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會的規章制度。根據這些規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的年度財務報表中的某些信息和附註披露 已被簡化 或省略，儘管公司認為所做的披露足以使 信息不具有誤導性。截至2023年9月30日的中期財務報表以及分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的中期財務報表未經審計。管理層認為，中期財務報表包括所有調整， 僅包括正常的經常性調整，這是提供中期業績的公允表述所必需的。隨附的 截至2022年12月31日的資產負債表來自公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告 中列報的經審計的財務報表。
| 10 |
VISION 傳感收購公司
未經審計的財務報表附註
注 2 — 重要會計政策摘要（續）
新興 成長型公司
公司是一家 “新興成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）修訂的《證券法》第2（a）條，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司 的某些豁免，包括但不限於不要求 遵守審計師的規定《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的認證要求減少了有關 高管薪酬的披露義務其定期報告和委託書，以及關於就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢 表決以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求的豁免。
此外， 《就業法》第102 (b) (1) 條免除要求新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計 準則，直到私營公司（即尚未宣佈生效的《證券法》註冊聲明或 沒有根據《交易法》註冊一類證券的公司）必須遵守新的或修訂後的財務會計 標準。《就業法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不退出 這樣的延長過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，上市公司 或私營公司的申請日期不同，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司 採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使將公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者 既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司 ，也不是因為所使用的會計準則可能存在差異。
使用估計值的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的 資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及 在報告期內報告的收入和支出金額。
做出 估算需要管理層做出重要的判斷。由於未來發生一起或多起確認事件，管理層在制定 估算值時考慮的 對財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況的影響的估計至少有可能在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值存在顯著差異 。
風險 和不確定性
管理層 目前正在評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，儘管該病毒 有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至財務報表發佈之日，具體的 影響尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。
現金 和現金等價物
公司將購買的所有原到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。現金 等價物按成本記賬，近似於公允價值。截至2023年9月30日，該公司擁有8,941美元的現金，沒有現金等價物，截至2022年12月31日，公司有71,650美元的現金，沒有現金等價物。
| 11 |
VISION 傳感收購公司
未經審計的財務報表附註
注 2 — 重要會計政策摘要（續）
所得 税
公司遵守ASC Topic 740 “所得税” 的會計和報告要求，該要求對所得税的財務會計和報告採用資產 和負債方法。遞延所得税資產和負債是根據已頒佈的税法和適用於預計差異將影響應納税所得的時期的税率計算的 ，計算出財務報表與資產和負債的税基之間的差異，這些差異將產生未來的應納税額或可扣除額 。 必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
ASC 主題 740 規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已持有或預計將要採取的納税 頭寸的確認門檻和衡量屬性。為了使這些福利得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能維持 。公司管理層確定美國是公司 唯一的主要税收管轄區。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款（如果有）視為所得 税收支出。截至2023年9月30日和2022年12月21日，有5,000美元的未確認税收優惠， 利息和罰款沒有累積金額。該公司目前未發現任何可能導致鉅額付款、應計款項 或與其狀況發生重大偏差的問題。自成立以來，公司必須接受主要税務機構的所得税審查。
截至2023年9月30日的九個月中， 的所得税準備金為581,553美元，截至2022年9月30日的九個月的所得税準備金為0美元。
A類普通股可能被贖回
公司根據會計準則編纂（“ASC”） 主題480 “區分負債和權益” 中的指導方針對其股票進行核算，但可能需要贖回。需要強制贖回的股票（如果有）被歸類為負債 工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有 贖回權的普通股，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生非 完全由公司控制的不確定事件時可以贖回）被歸類為臨時權益。在所有其他時間，股票都被歸類為股東 權益。公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司 的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。2023年5月15日，隨着公司 股東批准《第一章程修正案》，公司贖回了公司8,507,492股A類普通股，從信託賬户中獲得總額為90,090,439美元的 贖回款項。2023年9月30日，有1,612,508股A類普通股 股可能需要贖回。2022年12月31日，有10,12萬股A類普通股可能需要贖回。
如果 股票工具很可能可以兑換，則公司可以選擇從發行之日（或從該工具可能變為可贖回之日起， ，如果更晚的話）到該工具最早的贖回日期，或者在贖回價值發生變化時立即確認贖回價值的變化並調整賬面在每個報告期結束時，該工具的金額應等於贖回價值。公司已選擇 立即承認這些更改。增持或調整被視為股息（即留存收益的減少， 或在沒有留存收益的情況下增加實收資本）。
截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，資產負債表上反映的A類普通股在下表中進行了對賬：
資產負債表上反映的A類普通股附表
對於九人來説 已結束的月份 2023年9月30日 | 本年度的 已結束 2022年12月31日 | |||||||
| 可臨時贖回的A類普通股—期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 重新計量可能贖回的A類普通股 | ||||||||
| 向被贖回的股東付款 | ( | ) | ||||||
| 可臨時贖回的A類普通股——期末餘額 | ||||||||
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具包括金融機構的現金賬户 ，該賬户有時可能超過聯邦存款保險的25萬美元承保範圍。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司 未在該賬户上蒙受損失，管理層認為公司在該賬户上沒有面臨重大風險。
每股淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間 已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益（虧損）的計算沒有考慮與 首次公開募股相關的認股權證和作為私募單位組成部分發行的認股權證（“配售認股權證”）的影響，因為 認股權證的行使取決於未來事件的發生，納入此類認股權證將具有反攤薄作用。
| 12 |
VISION 傳感收購公司
未經審計的財務報表附註
注 2 — 重要會計政策摘要（續）
A類和B類不可贖回普通股的基本和攤薄後每股淨虧損 的計算方法是將經調整後 歸屬於A類可贖回普通股的收益的淨虧損除以該期間已發行的A類和B類不可贖回 普通股的加權平均數。不可贖回的A類和B類普通股包括創始人股份和 不可贖回的普通股，因為這些股票沒有任何贖回功能，也不參與信託賬户 獲得的收入。
為了三人 已結束的月份 2023年9月30日 | 為了三人 已結束的月份 2022年9月30日 | 對於 九 已結束的月份 2023年9月30日 | 對於 九 已結束的月份 2022年9月30日 | |||||||||||||
| A 類普通股 | ||||||||||||||||
| 分子：可分配給A類普通股的淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 分母：A類普通股的加權平均數 | ||||||||||||||||
| 每隻可贖回的A類普通股的基本和攤薄後淨收益（虧損） | $ | ) | $ | ) | $ | $ | ) | |||||||||
| B 類普通股 | ||||||||||||||||
| 分子：可分配給不可贖回的B類普通股的淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母：B類普通股的加權平均數 | ||||||||||||||||
| 每股 B 類普通股的基本和攤薄後淨收益（虧損） | ) | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||||
金融工具的公平 價值
公允價值定義為在計量之日，在市場參與者之間的有序交易 中，出售資產或為負債轉移支付的價格。GAAP建立了三級公允價值層次結構，該層次結構優先考慮用於衡量公允價值的輸入 。該等級制度將活躍市場中相同資產 或負債的未經調整的報價列為最高優先級（一級衡量標準），最低優先級為不可觀察的投入（三級衡量標準）。這些等級包括：
| ● | 水平
1，定義為可觀察的輸入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）。這是考慮信託賬户中持有的有價證券的等級
（即 $ |
| ● | Level 2，定義為活躍市場報價以外的其他可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價 或非活躍市場中相同或相似工具的報價； 和 |
| ● | 等級 3，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此要求實體制定自己的假設， 例如從估值技術中得出的估值，在這種技術中，一個或多個重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。 |
在 某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能被歸入公允價值層次結構的不同級別。在 這些情況下，根據對公允價值衡量具有重要意義的最低水平輸入 ，將公允價值衡量標準全部歸入公允價值層次結構。
最近 發佈了會計準則
管理層 認為，任何最近發佈但尚未生效的會計公告如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生重大 影響。
| 13 |
VISION 傳感收購公司
未經審計的財務報表附註
注 3 — 公開發行
根據首次公開募股和全額行使承銷商的超額配股權，公司以每單位10.00美元的收購價 出售了10,12萬個單位。每個單位由一隻普通股和一份可贖回認股權證的四分之三組成。每份認股權證將使 持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一隻普通股（見附註7）。
注意 4 — 私募配售
在首次公開募股結束的同時，公司以每個私募單位10.00美元的收購價格向保薦人完成了共472,700套私募股 個單位的私募配售，為公司創造了4,72.7萬美元的總收益 。
私募單位收益的 部分已添加到信託 賬户中持有的首次公開募股收益中。如果公司未在終止日期之前完成業務合併，則出售信託賬户中持有的私募股份 單位的收益將用於為贖回公開股提供資金（但須遵守適用法律的要求） ，私募單位將一文不值。
私募認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股）要等到初始業務合併完成30天后 才能轉讓、轉讓或出售，但某些例外情況除外。
注意 5 — 關聯方交易
B 類普通股
2021年9月2日，公司向保薦人共發行了253萬股B類普通股（“創始股”），總收購價為25,000美元現金，約合每股0.009美元。由於承銷商在首次公開募股中全面行使了超額配股，因此創始人股份不再被沒收 。
創始人股份的 持有人已同意，在 之前，不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份，以較早者為準：（A）業務合併完成後九個月；（B）業務合併之後，如果A類普通股的最後報告的銷售價格等於或超過每股12.00美元（經股票拆分調整後）， （x）在至少從 開始的任何 30 個交易日內，共享 20 個交易日的 資本化、重組、資本重組等）企業合併後150天，或（y）公司完成清算、合併、股本交換 或其他類似交易之日，該交易導致所有公眾股東都有權將其普通股 換成現金、證券或其他財產。
Promissory 註釋 — 關聯方
2021年8月31日，保薦人向公司發行了一份無抵押期票，根據該期票，公司可以借入總額為30萬美元的本金 ，用於支付與我們的首次公開募股相關的費用。該票據不計息 ，在（i）2022年12月31日或（ii）首次公開募股完成之日支付，以較早者為準。期票 已於2021年11月8日全額償還。
| 14 |
VISION 傳感收購公司
未經審計的財務報表附註
注意 5 — 關聯方交易（續）
相關 派對貸款
為了為與業務合併相關的交易成本融資，我們的保薦人根據2022年8月9日的可轉換本票（“保薦人營運資金貸款”）向我們提供了高達1,000,000美元的信貸額度。此類保薦人營運資金 貸款要麼在企業合併完成時償還，不計利息，要麼由保薦人自行決定，在企業合併完成後將 轉換為額外的配售單位，價格為每單位10.00美元。如果 業務合併未關閉，我們可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還發起人週轉 資本貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還保薦人營運資金貸款。截至2023年9月30日， ，贊助商營運資金貸款下的金額為503,750美元。
為了延長我們完成初始業務合併的最後期限，保薦人分別於2022年10月28日和2023年2月2日向 信託賬户額外存入了1,012,000美元，隨後每延長五個一個月的期限約為72,562.86美元。 作為回報，截至2023年9月30日，我們發行了保薦人無息無抵押本票，總金額為2387,017美元。
Newsight 橋樑融資
在我們簽訂業務合併協議方面，我們同意向Newsight提供高達100萬美元的過渡性融資，用於在某些情況下為Newsight的交易費用提供資金，但須遵守有關Newsight融資金額的某些條件 。本公司保薦人兼Newsight董事兼Newsight董事兼Newsight已發行股份7.4％ 的間接受益擁有人蘇祖耀博士同意以基本相同的條款向我們貸款此類資金，以資助我們向Newsight支付預付款的 義務。2022年11月4日，蘇博士向我們預付了100萬美元，我們又向Newsight預付了這筆款項。過渡性融資和應計利息為每年10％，每月應計和複利 ，應到期，並在Newsight收到200萬美元的融資時支付。
管理 支持協議
自這些單位首次在納斯達克上市之日起 ，公司已同意每月向贊助商支付總額為10,000美元的辦公室 空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。在完成初始業務合併或公司 清算後，公司將停止支付這些月度費用。在截至2023年9月30日的九個月中，記錄了9萬美元的支出 ，幷包含在運營報表的組建和運營成本中。在截至2022年9月30日的九個月中，記錄了9萬美元的 支出，幷包含在運營報表的組建和運營成本中。
注 6 — 承付款和或有開支
註冊 權利
根據2021年11月1日的註冊權協議 ，根據2021年11月1日的註冊權協議 ，在營運資金貸款轉換時可能發行的創始人股份、私募單位和認股權證（以及 行使私募認股權證或在轉換營運資本貸款時發行的認股權證或認股權證）的持有人將有權根據2021年11月1日的註冊權協議 獲得註冊權出售（對於創始人股份，僅在轉換後 改為 A 類普通股）。這些證券的持有人將有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的 註冊要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權 ，並有權要求公司 根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。但是，註冊權協議規定 ，在 所涵蓋的證券解除封鎖限制之前，公司無需生效或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。
| 15 |
VISION 傳感收購公司
未經審計的財務報表附註
注 6 — 承諾和意外開支（續）
承銷商 協議
公司授予承銷商45天的選擇權，允許其以首次公開募股價格減去承保折扣和佣金後再購買多達132萬個單位，以支付超額配股。2021年11月3日，承銷商行使了該期權， 購買了額外的132萬個單位。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，為公司帶來了13,200,000美元的額外總收益。
承銷商獲得了首次公開募股總收益的百分之二（2.00%）的現金承保折扣，即2,024,000美元。 此外，承銷商有權獲得相當於首次公開募股 發行總收益的百分之三百分之五（3.50%）的遞延費，即354.2萬美元。遞延費用已存入信託賬户，將在業務合併完成時以現金支付， 受承保協議條款的約束。
第一次拒絕的權利
從我們的首次公開募股結束開始，至首次業務合併完成之日起的12個月內， 我們已授予Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton優先拒絕擔任在此期間任何和所有未來私募或公募股權、可轉換股權和債務發行的前左翼經理。根據 FINRA規則5110 (g) (6) (A)，自我們的首次公開募股 註冊聲明生效之日起，這種優先選擇權的期限不得超過三年。
注意 7 — 股東權益
優先股 股——公司被授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其名稱、權利和優惠可能由公司董事會不時決定。截至2023年9月30日， 沒有發行或流通的優先股。
A類普通股——公司獲準發行1億股A類普通股，面值為每股0.0001美元。公司A類普通股的持有人有權對每股進行一票。截至2023年9月30日， 共發行和流通的A類普通股472,700股，其中不包括可能贖回的1,612,508股股票。截至2022年12月31日，已發行和流通的A類普通股為472,700股，其中不包括可能贖回的10,120,000股。
B類普通股——公司獲準發行10,000,000股B類普通股，面值為每股 0.0001美元。公司B類普通股的持有人有權對每股進行一票。截至2023年9月30日和2022年12月31日，已發行和流通的B類普通股為253萬股。
在企業合併之前，只有B類普通股的 持有人有權對董事的選舉進行投票。除非法律另有要求，否則A類普通股的持有人 和B類普通股的持有人將作為一個類別共同就提交股東表決的所有事項進行投票。關於我們最初的業務合併，我們可能會與目標股東或其他投資者簽訂股東 協議或其他安排，以規定與首次公開募股完成時有效的投票或其他公司治理安排 。
| 16 |
VISION 傳感收購公司
未經審計的財務報表附註
注 7 — 股東權益（續）
B類普通股的 股將在企業合併時、 或更早時自動轉換為A類普通股，由持有人選擇，按一比一的方式轉化為A類普通股，但須進行調整。如果發行或視為發行了額外的 A 類 普通股或股票掛鈎證券，超過首次公開募股 中發行的金額，且與企業合併的收盤有關，則將調整 B 類普通股轉換為 A 類普通股的比率（除非當時已發行的 B 類普通股的大部分持有人同意 放棄對任何此類發行（或視為發行）的此類調整，從而使該公司的股票數量轉換所有B類普通股後可發行的A類普通股 將等於首次公開募股完成後所有已發行普通股總數 加上與業務合併相關已發行或視為發行的A類普通股的所有股份 和股票掛鈎證券總數的20％（扣除 類的股票數量）因企業合併而贖回的普通股），不包括任何股票或股票掛鈎證券在業務合併中，向與我們的目標有權益的任何賣方發行或可發行 。
認股權證 — 只能對整數股票行使認股權證。在 個單位分離後，不會發行任何部分認股權證，只有整份認股權證可以交易。認股權證將在 (a) 業務合併完成後的30天和 (b) 首次公開募股結束後的12個月中較晚者行使。認股權證將在企業合併完成 五年後到期，或者在贖回或清算後更早到期。
公司沒有義務根據行使認股權證交付任何 A 類普通股，也沒有義務結算此類認股權證行使 ，除非根據《證券法》發佈的涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的註冊聲明隨後生效，並且有與這些A類普通股相關的當前招股説明書，但以公司為準履行其註冊義務或有效豁免 可以註冊。任何認股權證都不能以現金或無現金方式行使，公司也沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非行使時發行的股票已根據行權持有人居住州的證券法進行註冊或符合資格 ，或者可以獲得註冊豁免。
公司已同意，只要切實可行，但無論如何不得遲於業務合併完成後的15個工作日， 公司將盡其商業上合理的努力在業務合併後的60個工作日內提交一份註冊聲明，該聲明涵蓋行使 認股權證時可發行的A類普通股的發行，並維持與之相關的當前招股説明書在認股權證到期或贖回之前的A類普通股。 儘管如此，如果 A 類普通股在行使未在國家證券 交易所上市的認股權證時符合《證券法》第18 (b) (1) 條對 “承保證券” 的定義，則 公司可以選擇要求行使認股權證的認股權證持有人按照 在 “無現金基礎” 下行使認股權證《證券法》第3 (a) (9) 條，如果公司選擇這樣做，則公司無需提交或維持實際上是 的註冊聲明，但在沒有豁免的情況下，將盡其商業上合理的努力根據適用的 藍天法律對股票進行註冊或資格審查。
| 17 |
VISION 傳感收購公司
未經審計的財務報表附註
注 7 — 股東權益（續）
當A類普通股的每股價格等於或超過18.00美元時 認股權證——認股權證可行使後， 公司可以贖回未償還的認股權證：
| ● | 是全部而不是部分； | |
| ● | 以
的價格為 $ | |
| ● | 在 至少提前 30 天發出書面贖回通知，或者向每位認股權證持有人發出 30 天的贖回期；以及 | |
| ● | 如果 且僅當 A 類普通股最後報告的銷售價格等於或超過 $ 時在截至公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個交易日 的30個交易日內，任何20個交易日的每股（根據股票分割、 股票分紅、重組、資本重組等進行調整）。 |
如果 ，當認股權證可供公司贖回時，即使根據所有適用的州證券法，公司無法註冊 或符合出售標的證券的資格，也可以行使其贖回權。
如上所述 公司要求贖回認股權證，則其管理層可以選擇要求任何希望 行使認股權證的持有人在認股權證協議中所述的 “無現金基礎” 行使認股權證。行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量 可以在某些情況下進行調整，包括股息 、特別股息或資本重組、重組、合併或合併。但是，除非下文所述，否則 不會根據以低於其行使價的價格發行普通股進行調整。此外，在任何情況下， 公司都無需以淨現金結算認股權證。如果公司無法在合併 期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到與其認股權證有關的任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的與此類認股權證有關的 資產中獲得任何分配。因此，認股權證可能一文不值到期。
私募認股權證與公募認股權證相同，唯一的不同是 (1) 私募認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的股份 ）要等到我們 初始業務合併完成後 30 天才能轉讓、轉讓或出售（除其他有限的例外情況外，適用於我們的高管和董事以及與我們的保薦人有關聯的其他個人或實體 ），並受證券法約束對出售私人證券的限制以及 (2) 我們私募證券的持有人配售 權證有權獲得附註6中所述的某些註冊權。
注意 8 — 後續事件
根據ASC主題855 “後續事件”，該主題規定了資產負債表日之後但在財務報表發佈之前發生的事件的會計和披露 的一般標準，公司評估了2023年9月30日之後發生的所有事件或 交易。根據這次審查，公司 沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件，但以下情況除外。
2023年10月1日，我們的保薦人進一步向公司的信託賬户存入了72,562.86美元，以將完成 業務合併的時間延長至2023年11月3日。
2023 年 10 月 20 日，《第二章程修正案》允許公司將終止日期從 2023 年 11 月 3 日延長最多六次 個月，延期至 2024 年 5 月 3 日。2023年11月1日，我們的保薦人進一步存入了6萬美元，將完成業務合併的時間延長至2023年12月3日。2023年12月1日，我們的贊助商進一步 存入了6萬美元，將完成業務合併的時間延長至2024年1月3日。2024年1月3日，我們的保薦人將 6萬美元存入公司的信託賬户，以將完成業務合併的時間從2024年1月3日 延長至2024年2月3日。2024年2月3日，我們的保薦人存入了6萬美元，用於延長公司的信託賬户，將其初始業務合併從2024年2月3日延長至2024年3月3日。
2023 年 12 月 9 日，公司、Newsight 和 Merger Sub 簽訂了相互終止協議（“相互終止協議”），根據該協議，他們根據該協議第 7.1 (a) 節通過雙方協議終止了 業務合併協議，雙方代表自己和 其代理人解除、放棄並永久解除其他各方及其代理人的任何和所有義務或責任 } 根據業務合併協議產生。由於全球經濟形勢嚴峻，公司和Newsight決定共同終止業務合併協議 。
2024年1月12日，特拉華州的一家公司Vision Sensing Acquisition Corp.（SPAC）與Mediforum Co.簽訂了協議和合並計劃（“合併 協議”）。Ltd.，一家根據大韓民國法律組建的註冊公司。
在收盤之前，Mediforum將進行重組和 重組（“重組和再馴化”）到英屬維爾京羣島（“英屬維爾京羣島公司”）
根據合併協議的條款，新的英屬維爾京羣島商業公司（“PubCo”）、英屬維爾京羣島公司 和PubCo的全資直接子公司（“Merger Sub 1”）以及特拉華州有限責任公司和PubCo的全資 直接子公司（“Merger Sub 2”）將在不遲於2024年2月15日之前的工作日成立 （“修訂日期”），目的是參與合併協議所考慮的交易，包括但不限於 ，(a) 合併Sub 1 與 BVI 公司合併，BVI 公司作為 PubCo 的全資子公司（“初始合併”）在合併中倖存下來，以及 (b) Merger Sub 2 與 SPAC 的合併，SPAC 作為 PubCo 的全資子公司（“SPAC 合併”）以及初始合併、 及合併後倖存下來與《合併協議》及由此設想的其他協議所考慮的其他交易合同，即 “交易”）。 SPAC 董事會（“董事會”）的必要成員已經（i）批准並宣佈合併 協議和交易是可取的，（ii）決定建議SPAC的股東批准和通過合併協議和交易 。
合併的 對價（“合併對價”）將為2.5億美元。合併對價將以每股價值10.00美元的25,000,000股PubCo普通股支付 100％。
| 18 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
提及 “公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 的 是指 Vision Sensing Acquisition Corp. 以下 對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本文包含的未經審計的財務 報表和相關附註一起閲讀。
關於前瞻性陳述的警告 説明
除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，所有 陳述，包括但不限於 “管理層 財務狀況和運營業績討論與分析” 中關於公司財務狀況、業務 戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本表格 10-Q 中使用時， 詞語，例如 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算” 和 等與我們或公司管理層相關的類似表達方式，用於識別前瞻性陳述。此類前瞻性 陳述基於管理層的信念，以及公司 管理層做出的假設和目前可用的信息。由於我們在向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的某些因素 ，實際結果可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。本段對隨後歸因於我們或代表公司行事 的人員的所有書面或口頭前瞻性陳述均受本段的全部限制。
概述
我們 是一家根據特拉華州法律成立的空白支票公司，於 2021 年 8 月 13 日成立。我們成立的目的是讓 與一個或多個目標企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併 。儘管我們為確定目標業務所做的努力可能涵蓋全球許多行業和地區，但我們 專注於在視覺傳感技術領域開展業務的公司。我們打算使用來自首次公開募股和私募單位私募所得的現金 、出售與初始業務合併相關的股份 的收益、向目標所有者發行的股份、向銀行或其他貸款機構 或目標所有者發行的債務或上述兩者的組合來實現我們的初始業務合併。
我們 預計在進行初始業務合併的過程中將繼續產生鉅額成本。我們無法向您保證，我們完成初始業務合併的計劃 將會成功。
擬議的 業務合併
2022年8月30日，公司與Newsight和MergerSub簽訂了最初的業務合併協議，此後， 於2023年1月19日由第一BCA修正案修訂，並於2023年1月29日再次由BCA第二修正案修訂。我們將經兩項修正案修訂的原始 業務合併協議稱為 “業務合併協議”。
根據業務合併協議 ，在所設想的交易結束時，在資本重組 和PIPE Investment（如業務合併協議中對每個術語的定義和描述一樣），(i) Merger Sub將與 合併，公司繼續作為倖存實體和Newsight的全資子公司，我們將其稱為 “合併”；(ii)) 公司的普通股（包括A類普通股和B類普通股）將轉換為 Newsight 普通股一比一；(iii) 購買公司普通股的認股權證將改為 有資格以相同的行使價和相同的行使期購買相同數量的 Newsight 普通股；(iv) 公司 將成為 Newsight 的全資子公司；(v) 公司將更名為 Newsight HoldCo, Inc.， 適用於私人公司的重述公司註冊證書。
2023 年 1 月 19 日，公司、Newsight 和 Merger Sub 簽訂了 BCA 第一修正案，將附錄 H 第 40.1 (a) 條修改為 原始業務合併協議（經修訂和重述的 Newsight 公司章程的形式，將在完成業務合併時生效），規定美國聯邦地方法院將擁有專屬管轄權 來解決聲稱的投訴 這是根據經修訂的1934年《證券交易法》提起的訴訟理由。2023年1月29日，公司、 Newsight和Merger Sub簽訂了BCA第二修正案，修改了 原始業務合併協議第10.1節中 “截止日期” 的定義，將外部日期從2023年2月3日改為2023年5月3日。在外部 日期及之後，公司或Newsight都可以無故終止業務合併協議，前提是終止協議的 方本身沒有嚴重違反協議。由於截止日期已經過去，因此公司或Newsight都可以 終止業務合併協議。
經修訂的 業務合併協議和相關協議在我們於 2022 年 9 月 6 日向 向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告、2023 年 1 月 30 日向美國證券交易委員會提交的 Form 8-K 最新報告以及下文 描述的 Newsight F-4 表格中有進一步描述。
| 19 |
註冊 聲明
Newsight 於2022年12月8日向美國證券交易委員會提交了F-4表格的註冊聲明，登記了將在企業合併完成時發行的Newsight普通股 、Newsight普通股可行使的認股權證 ，這些認股權證將源於業務合併完成時對公司公開認股權證的修訂，以及行使此類權證時可發行的Newsight普通股 公共認股權證。Newsight於2023年1月20日提交了其第1號修正案，於2023年2月13日提交了其第2號修正案 ，並於2023年3月27日提交了該修正案的第3號修正案。我們使用 “Newsight Form F-4” 一詞來指經三項修正案修訂並隨後可能進一步修訂的原始註冊聲明。
有關合並協議以及我們與Newsight的擬議初步業務合併的更多信息，請參閲本季度報告附註 1和Newsight表格S-4。
Newsight 協議的終止
2023 年 12 月 9 日，公司、Newsight 和 Merger Sub 簽訂了相互終止協議（“相互終止協議”） ，根據該協議，他們根據該協議第 7.1 (a) 節通過共同協議終止了業務合併協議， 雙方代表自己及其代理人解除、放棄和永久解除其他各方及其代理人的 任何和全部義務或義務企業合併協議產生的責任。由於全球經濟形勢嚴峻，公司和Newsight決定共同 終止業務合併協議。
第一個 章程修正案
在2023年5月1日舉行的 特別會議上，公司股東批准了公司經修訂的 和重述的公司註冊證書的第一章程修正案，改變了公司延長終止日期的權利的結構和成本 ，公司必須在終止日期之前完成其初始業務合併，或者 (i) 儘快停止除了 清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，(ii) 儘快停止所有運營，(ii) 但此後不超過十個工作日，按每股 價格贖回公眾股票，支付方式為現金，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有 且之前未發放給我們繳納税款的資金所賺取的利息（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）， 除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）)，在不違反適用法律的前提下，(iii) 在此之後儘快 贖回須經剩餘股東和董事會的批准，解散 並進行清算，但前提是上述第 (ii) 和 (iii) 條，但須遵守特拉華州法律規定的為債權人提供索賠的義務 以及其他適用法律的要求。
第一章程修正案允許公司將終止日期從2023年5月3日延長至2023年11月3日，最多延長六個月 3，前提是 (i) 公司的保薦人（或其關聯公司或允許的指定人）將延期付款存入公司的 信託賬户，金額等於 (x) 100,000美元或 (y) 截至目前每股已發行公眾股票0.045美元中較低的金額 除非公司最初的 業務合併完成時，否則每次延期一個月的適用截止日期為 2023 年 11 月 3 日是為了換取在企業合併完成時支付的無息無抵押本票 。隨着2023年5月1日第一章程修正案的批准， 公司8,507,492股公眾股的持有人行使權利，以每股約10.61美元的價格將這些股票兑換成現金， 總額約為9,020萬美元，剩下1,612,508股公司公眾股在2023年5月1日股東大會之後流通。 因此，每次延期一個月的延期付款為72,562.86美元。
在 與《第一章程修正案》有關的 中，公司對信託協議進行了修訂，簽訂了公司與大陸集團於2023年5月1日簽署的投資管理 信託協議第1號修正案，該修正案使信託協議 中的延期程序與第一章程修正案中的程序一致。
第二條 章程修正案
在 2023 年 10 月 25 日舉行的 特別會議上，公司股東批准了公司經修訂和重述的公司註冊證書的第二修正案（“第二章程 修正案”），授權公司延長 公司必須 (i) 完成合並、股權交易、資產 收購、股票購買、重組或類似業務的日期（“終止日期”）涉及公司與一家或多家企業的合併（“企業 組合”），否則 (ii) 如果失敗則停止運營完成此類業務合併，並通過最多六（6）個月 延長至2024年5月3日（“延期修正提案”），贖回或回購公司自2023年11月3日（“終止日期”）起於2021年11月3日結束的首次公開募股（“首次公開募股”）中出售的單位中包含的公司A類普通股的100％ 股。
與 Mediforum 的合併協議
2024年1月12日，特拉華州的一家公司Vision Sensing Acquisition Corp. （SPAC）與Mediforum Co.簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）。Ltd.， 一家根據大韓民國法律組建的註冊公司。
在收盤之前，Mediforum將進行重組和 重組（“重組和再馴化”）到英屬維爾京羣島（“英屬維爾京羣島公司”）
根據合併協議的條款，新的 英屬維爾京羣島商業公司（“PubCo”）、英屬維爾京羣島公司和 PubCo 的全資直接子公司（“Merger Sub 1”）以及特拉華州有限責任公司和PubCo的全資直接子公司（“Merger Sub 2”）將在不遲於2024年2月15日前的工作日成立（“Merger Sub 2”）（“修正日期”）， 用於參與合併協議所考慮的交易，包括但不限於（a）合併 Sub 1 與 BVI 公司合併，BVI 公司作為 PubCo 的全資子公司在此類合併（“初始 合併”）中倖存下來，以及 (b) Merger Sub 2 與 SPAC 的合併，SPAC 作為 PubCo 的全資子公司（“SPAC 合併”）倖存下來，再加上初始合併，“合併”，以及其他合併合併協議所考慮的交易 以及由此考慮的其他協議，即 “交易”）。SPAC 董事會（“董事會”）的必要成員 已經（i）批准並宣佈合併協議和交易 和（ii）決定建議SPAC股東批准和通過合併協議和交易。
合併的對價（“合併 對價”）將為2.5億美元。合併對價的25,000,000股PubCo普通股將100％支付，每股價值 10.00美元。
擴展
於2023年5月1日通過第一份章程修正案後，公司獲得了六次延期，將終止日期 延長至2023年11月3日，保薦人已向信託賬户存入了六筆延期付款，每筆72,562.86美元（相當於我們A類普通股的每股已發行公開 股0.045美元），並收到了四張無息無抵押本票。
在 2023 年 10 月 25 日通過《第二章程修正案》後， 允許公司通過六次延期 1 個月將終止日期延長至 2024 年 5 月 3 日，保薦人已向信託賬户存入四筆 延期付款，每筆60,000 美元，並收到了四張無息的無擔保本票。
如果我們沒有在 2024 年 3 月 3 日之前完成業務合併（如果我們的保薦人每次向信託賬户額外存入 60,000 美元，最多兩次 延期，或者股東在公司註冊證書修正案中可能批准的更晚日期，則我們的存在 將終止，我們將分配信託賬户中的所有款項。
| 20 |
操作結果
迄今為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從2021年8月13日（開始）到2023年9月30日 30日，我們唯一的活動是組織活動、為首次公開募股做準備所必需的活動、確定業務合併的目標 公司和進行盡職調查、與Newsight 談判業務合併協議以及協助Newsight準備和提交Newsight表格F-4及其任何修正案。我們預計在初始業務合併完成之前不會產生 任何營業收入。我們預計將以信託賬户中持有的現金和有價證券的利息收入形式產生 的營業外收入。我們預計，作為一家上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規），以及與完成初始業務合併有關的 費用，我們將承擔更多費用 。
在截至2023年9月30日的三個月中，我們 的淨虧損為293,190美元，其中包括255,183美元的組建和運營成本、5萬美元的特許經營税支出、230,878美元的投資所得利息 和218,885美元的所得税準備金。
在截至2023年9月30日的九個月中，我們的淨收入為49,679美元，其中包括1,373,042美元的組建和運營成本、152,953美元的 特許經營税支出、2,057,870美元的投資所得利息和581,553美元的所得税準備金。
在截至2022年9月30日的三個月中，我們 的淨虧損為307,397美元，其中包括755,596美元的組建和運營成本、15,462美元的特許經營税支出以及持有投資的利息 為463,661美元。
在 截至2022年9月30日的九個月中，我們的淨虧損為579,494美元，其中包括1,145,828美元的組建和運營成本、46,386美元的 特許經營税支出和612,720美元的投資所得利息。
在截至2023年9月30日的 九個月中，信託持有的有價證券利息的增加主要是由於標的國庫券的 利率高於2022年同期，而運營成本和用於運營 活動的現金的增加主要是由於去空間交易的法律和其他專業服務費。
流動性 和資本資源
2021年11月3日，我們以每單位10.00美元的價格完成了10,12萬套的首次公開募股，總收益 為10.120萬美元。在首次公開募股完成的同時，我們向保薦人完成了總共472,700套單位的私募配售，收購價為每個私募單位10.00美元，總收益為4,727,000美元。
截至2023年9月30日 ，我們在信託賬户中持有18,032,091美元的投資。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有 資金，包括任何代表信託賬户利息的金額（減去已繳税款和遞延承保 佣金）來完成我們的初始業務合併。我們可能會提取利息來納税。在截至2023年9月30日的九個月中，我們提取了90,090,439美元用於支付已贖回的公開股票，並從信託 賬户中提取了392,674美元，用於支付2022年的年度特許經營税和2022年美國聯邦所得税。如果我們的股本或債務 全部或部分用作完成初始業務合併的對價，則信託賬户 中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營融資、進行其他收購和推行 增長戰略。
截至2023年9月30日 ，我們在信託賬户外有8,941美元的現金。我們打算將信託賬户 之外持有的資金主要用於完成我們與Mediforum Co.的初始業務合併。有限公司。
為了彌補與我們的初始業務合併相關的營運資金短缺或為交易成本提供資金，我們的保薦人 或我們的贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務向我們貸款。如果我們完成 初始業務合併，我們將償還此類貸款。如果我們的初始業務合併未關閉，我們可以 使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但我們的信託賬户的收益不會 用於此類還款。高達150萬美元的此類貸款可以轉換為與私募單位相同的單位， 每單位價格為10.00美元，由貸款人選擇。2022年8月9日，我們向保薦人 發行了本金不超過1,000,000美元的無息本金期票，如上所述可轉換為單位。該票據將在我們初始業務合併完成或業務結束之日較早的 到期。截至2023年9月30日， 我們在該票據下收到的預付款總額為503,750美元，本金為503,750美元。
截至2023年9月30日 ，我們已向我們的保薦人發行了本金總額為2,387,017美元的無息無抵押本票，為延長完成初始業務合併的最後期限提供資金，如上文第1部分第1部分 “延期” 標題下所述。票據在我們初始 業務合併完成之日或業務清盤之日越早到期。這些票據不能兑換成單位，也不能在信託賬户中用錢支付。
在我們簽訂業務合併協議方面，我們同意向Newsight提供高達100萬美元的過橋融資，用於在某些情況下為Newsight的交易費用提供資金，但須遵守與Newsight的 融資金額有關的某些條件。作為保薦人負責人兼Newsight董事以及Newsight已發行股份7.4％的間接 受益擁有人的George Cho Yiu So博士已同意以基本相同的 條款向我們貸款此類資金，以支付我們向Newsight預付款的義務。2022年11月4日，蘇博士向我們預付了100萬美元，我們 又向Newsight預付了這筆款項。過渡融資和應計利息，每年應計10％，按月複利，應到期，並在Newsight收到200萬美元的融資時支付 。
| 21 |
如果 我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併 的成本估計低於這樣做所需的實際金額，則在最初的 業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資才能完成最初的業務合併，或者因為 在完成初始業務合併後，我們有義務贖回大量公開股票，在這種情況下 情況下，我們可能會發行額外的證券或承擔與此類業務合併相關的債務。在遵守適用的 證券法的前提下，我們只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們 因為沒有足夠的可用資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫 停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭現金不足， 我們可能需要獲得額外的融資才能履行我們的義務。
關於我們根據FASB ASU 2014-15年度對持續經營考慮因素的評估，即 “披露實體持續經營能力的不確定性 ”，我們已經確定，如果我們無法籌集額外資金 來緩解流動性需求，也無法在2023年9月3日之前（如果我們的贊助商 應董事會的要求在2023年11月3日之前完成業務合併董事會向信託賬户額外存入72,562.86美元（每股公開股票0.045美元），最多可延期兩次 個月，可能會延長至股東在公司註冊證書 修正案中可能批准的日後日期，然後我們將停止除清算目的以外的所有業務。流動性狀況以及 強制清算和隨後解散的日期使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。我們計劃 在強制清算日期之前完成業務合併。由於這種不確定性，尚未對資產 或負債的賬面金額進行任何調整。
表外融資 表單融資安排
我們 沒有被視為資產負債表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融夥伴關係（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易 ， 的建立是為了促進資產負債表外的安排。
我們 沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，也沒有為其他實體的任何債務或承諾 提供擔保，也沒有輸入任何非金融資產。
合同 義務
2022年8月9日，我們向保薦人發行了本金不超過1,000,000美元的無息本票， 可轉換為與配售單位相同的單位，價格為每單位10.00美元，由貸款人選擇。附註 將在我們初始業務合併完成之日或業務結束之日越早到期。截至2023年9月30日 ，我們在該票據下收到的預付款總額為503,750美元。
截至2023年9月30日 ，我們已向我們的保薦人發行了本金總額為2,387,017美元的無息無抵押本票，為延長完成初始業務合併的最後期限提供資金，如上文第1部分第1部分 “延期” 標題下所述。票據在我們初始 業務合併完成之日或業務清盤之日越早到期。這些票據不能兑換成單位，也不能用信託賬户中的資金支付
在我們簽訂業務合併協議方面，我們同意向Newsight提供高達100萬美元的過橋融資，用於在某些情況下為Newsight的交易費用提供資金，但須遵守與Newsight的 融資金額有關的某些條件。作為保薦人負責人兼Newsight董事以及Newsight已發行股份7.4％的間接 受益擁有人的George Cho Yiu So博士已同意以基本相同的 條款向我們貸款此類資金，以支付我們向Newsight預付款的義務。2022年11月4日，蘇博士向我們預付了100萬美元，我們 又向Newsight預付了這筆款項。過渡融資和應計利息，每年應計10％，按月複利，應到期，並在Newsight收到200萬美元的融資時支付 。
| 22 |
除了 向保薦人發行的上述票據外，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃債務 或長期負債，除非同意向發起人支付不超過10,000美元的辦公空間、公用事業和祕書 以及行政支持服務的月費。我們於 2021 年 11 月 3 日開始收取這些費用，並將繼續按月收取這些費用 ，直到業務合併和清算完成的時間較早。
我們首次公開募股的 承銷商有權獲得354.2萬美元的遞延費。只有在公司完成業務合併的情況下，才會從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費， 須遵守承保協議的條款。
關鍵 會計政策
這位 管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們未經審計的財務報表， 這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。這些未經審計的 財務報表的編制要求我們做出估計和判斷，這些估計和判斷會影響報告的資產、負債、收入和 支出的金額，以及未經審計的財務報表中或有資產和負債的披露。我們會持續評估 我們的估計和判斷，包括與金融工具的公允價值和應計費用相關的估計和判斷。我們的估計 基於歷史經驗、已知的趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素， 的結果構成了判斷其他來源不容易看到的資產和負債賬面價值的基礎 。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。
每股普通股淨虧損
每股淨 收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間 已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益（虧損）的計算不考慮與首次公開募股相關的公募認股權證和作為私募單位組成部分發行的私募認股權證的影響，因為 認股權證的行使取決於未來事件的發生，納入此類認股權證將具有反稀釋作用。
A類和B類不可贖回普通股的每股 淨虧損（基本虧損和攤薄）的計算方法是將根據歸屬於A類可贖回普通股的收益調整後的淨虧損 除以該期間已發行A類和B類不可贖回 普通股的加權平均數。不可贖回的A類和B類普通股包括創始人股份和 私募單位中包含的A類普通股，因為這些股票沒有任何贖回功能， 不參與信託賬户賺取的收入。
A類普通股可能被贖回
作為首次公開募股單位的一部分出售的所有 A類普通股均包含贖回功能，如果股東投票或要約與業務合併有關以及與公司修訂和重述的公司註冊證書 的某些修正有關，則允許在公司的清算中贖回此類公開股票。根據ASC 480，有條件可贖回的A類普通股（包括具有贖回權的A類普通股 的股份，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定的 事件時需要贖回，但不僅在公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。涉及 贖回和清算該實體所有股權工具的普通清算事件不在ASC 480的規定範圍內。儘管 公司沒有規定最高贖回門檻，但其章程規定，目前，公司不會以可能導致其淨有形資產（股東權益）低於5,000,001美元的金額贖回其公開 股票。但是，其章程中的門檻 不會改變標的股票的可贖回性質，因此需要在永久股權之外披露公開股票 。公司在贖回價值發生變化時立即予以認可，並將可贖回普通股的賬面價值 調整為等於每個報告期末的贖回價值，截至2023年9月30日，該價值為17,052,474美元。這種變化反映在額外的實收資本上，或者在沒有額外資本的情況下，反映在累計赤字中。
與2023年5月1日第一章程修正案獲得批准有關，公司8,507,492股公開股的持有人行使權利，將這些股票兑換成現金，價格約為每股10.61美元，總額約為 9,020萬美元，剩下1,612,508股公司公眾股在2023年5月1日股東大會之後流通。
與2023年10月25日第二章程修正案的批准有關，264,443股公司公開股的持有人行使了以大約每股10.25美元的價格將這些股票贖回現金的權利，總額約為271萬美元，剩下1348,065股公司公開股在2023年10月25日的股東大會之後流通。
| 23 |
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
完成首次公開募股後，我們的首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額， 已投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券、票據或債券，或投資於某些僅投資美國國債的貨幣市場基金 。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的 重大利率風險。
項目 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
披露 控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、 處理、彙總和報告，並且 收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人 ，以便及時就所需的披露做出決定。
在 的監督下，在我們的管理層（包括我們的首席執行官和首席財務和會計 官員）的參與下，我們對截至2023年9月30日的財季末的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義。根據這項評估， 我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出結論，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下有效，因此提供了合理的保證，即我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的 。
我們 不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和 程序，無論構思和運作得多好，都只能為實現 披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即 存在資源限制，必須將收益與成本相比考慮。由於所有披露 控制和程序都有固有的侷限性，因此任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有 的控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計還部分基於對未來事件可能性的某些 假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定的 目標。
管理層的 關於財務報告內部控制的報告
由於美國證券交易委員會的規定為 新上市的公司規定了過渡期，此 10-Q 表季度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告 或我們的註冊會計師事務所的認證報告。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的最近結束的財季中，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
| 24 |
第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟
據我們的管理團隊所知，目前沒有針對我們、我們的任何高管或董事 或針對我們的任何財產提起任何未決或考慮提起訴訟。
商品 1A。風險因素
由於 是一家規模較小的申報公司，我們無需在本報告中包含風險因素。但是，以下是可能對公司及其運營產生重大影響的重大 風險、不確定性和其他因素的部分清單：
| ● | 在我們贖回股票時，可能會對我們徵收 新的 1% 美國聯邦消費税； | |
| ● | 我們 可能無法實現初始業務合併的預期收益，並且我們可能會在最初的業務合併中產生意想不到的費用或 延遲； | |
| ● | 我們 是一家空白支票公司，沒有收入或評估我們選擇合適業務目標的能力的依據； | |
| ● | 我們 可能無法在規定的 時間範圍內選擇一個或多個合適的目標業務並完成我們的初始業務合併； | |
| ● | 我們對一個或多個潛在目標業務業績的 預期可能無法實現； | |
| ● | 在我們最初的業務合併後，我們 可能無法成功留住或招聘所需的高管、關鍵員工或董事； | |
| ● | 我們的 高級管理人員和董事可能難以在我們公司和其他業務之間分配時間，並且可能與我們的業務或在批准我們最初的業務合併時存在 利益衝突； | |
| ● | 我們 可能無法獲得額外融資來完成我們的初始業務合併或減少申請贖回的股東人數 ； | |
| ● | 我們 可能會以低於當時我們股票的現行 市場價格的價格向投資者發行與我們的初始業務合併相關的股票； | |
| ● | 您 可能沒有機會選擇最初的業務目標或對最初的業務合併進行投票； | |
| ● | 信託 賬户資金可能無法抵禦第三方索賠或破產； | |
| ● | 活躍的公共證券市場可能無法發展，您的流動性和交易量將受到限制； | |
| ● | 在 業務合併之前，我們從信託賬户餘額的利息收入中獲得的 可用資金可能不足以運營我們的業務； | |
| ● | 與實體進行業務合併後，我們的 財務業績可能會因其缺乏收入、現金流和經驗豐富的管理方面的既定記錄 而受到負面影響；
| |
| ● | 法律或法規的變化，或不遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們 談判和完成初始業務合併和經營業績的能力；以及 | |
| ● | 如果 我們在美國境外有業務或機會的目標公司進行初始業務合併，則 在調查、同意和完成此類初始業務合併方面可能會面臨額外的負擔，如果 我們實現了這種初始業務合併，我們將面臨各種可能對我們的 運營產生負面影響的額外風險。 |
| 25 |
項目 2。未註冊的股權證券出售和所得款項的使用。
未註冊 出售股權證券
2021年11月3日，在首次公開募股結束的同時，我們以每個私募單位10.00美元的價格向保薦人完成了共計426,500套私募單位的私募配售 ，總收益為426.5萬美元。此外，在2021年11月3日，在承銷商行使超額配股的同時， 我們完成了向發起人另外46,200套私募單位的私募配售，總收益為46.2萬美元。 未就此類銷售支付任何承保折扣或佣金。私募單位的發行是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條中包含的註冊豁免 進行的。
私募認股權證與公募認股權證相同，唯一的不同是 (1) 私募認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的股份 ）要等到我們 初始業務合併完成後 30 天才能轉讓、轉讓或出售（除其他有限的例外情況外，適用於我們的高管和董事以及與我們的保薦人有關聯的其他個人或實體 ），並受證券法約束對出售私人證券的限制以及 (2) 我們私募證券的持有人配售 權證有權獲得某些註冊權，如上文第1項中包含的未經審計的財務報表附註6所述。
使用公開發行所得收益的
2021年11月3日，公司以每單位10.00美元的價格完成了8,80萬套單位的首次公開募股，產生了8800萬美元的總收益 ，產生的發行成本為7,520,024美元，其中35.42萬美元用於延期承保佣金（該金額 包括承銷商行使超額配售期權的延期承保佣金， 如下所述）。公司授予承銷商45天期權，允許其以首次公開募股價格再購買132萬套單位，以彌補超額配股。
此外， 2021年11月3日，公司在收到承銷商選擇完全行使超額配股權的通知後，以每單位10.00美元的價格完成了另外132萬套單位的出售，產生了13,200,000美元的額外收益 ，併產生了26.4萬美元的額外發行成本的承保費。每個單位由公司一股A類普通股 股和一份可贖回認股權證的四分之三組成，每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股 股A類普通股。
公開發行中出售的 證券是根據《證券法》在S-1表格（編號333-259766）的註冊聲明上註冊的。 美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於 2021 年 10 月 29 日生效。
從首次公開募股和私募單位獲得的總收益中，有102,718,000美元存入了信託賬户。 我們共支付了2,024,000美元的承保折扣和佣金，並支付了436,024美元支付了與首次公開募股相關的其他成本和支出。此外，承銷商同意延期354.2萬美元的承保折扣和佣金。
在 完成首次公開募股並全面行使承銷商的超額配股權之後， 在可用於營運資金用途的信託賬户之外持有953,522美元的現金。
2022年10月28日，應保薦人的要求，我們董事會將完成業務 合併的時間延長至2023年2月3日，我們的保薦人向信託賬户存入了1,012,000美元（相當於我們在首次公開募股 中出售的每股0.10美元），我們向保薦人發行了該金額的無息無抵押本票。 2023 年 2 月 2 日，應保薦人的要求，我們將第二次完成業務合併的時間延長至 2023 年 5 月 3 日，我們的贊助商向 信託賬户存入了 1,012,000 美元（相當於我們在首次公開募股中出售的每股公募單位0.10美元），並向我們的保薦人發行了第二張該金額的無息無抵押本票。 2023 年 6 月 2 日，我們的贊助商存入了 72,765.20 美元，將完成業務合併的時間延長至 2023 年 7 月 3 日。 2023 年 9 月 30 日，我們的贊助商存入了 72,562.86 美元，將完成業務合併的時間延長至 2023 年 8 月 3 日。2023年8月1日，我們的贊助商進一步存入了72,562.86美元，將完成業務合併的時間延長至2023年9月3日。2023年9月1日，我們的保薦人進一步存入了72,562.86美元，將完成 業務合併的時間延長至2023年10月3日。2023年10月1日，我們的贊助商進一步存入了72,562.86美元，將 完成業務合併的時間延長至2023年11月3日。2023年11月1日，我們的贊助商進一步存入了6萬美元，用於將 完成業務合併的時間延長至2023年12月3日。2023年12月1日，我們的保薦人進一步存入了6萬美元，將完成業務合併的時間延長至2024年1月3日。2024年2月3日，我們的保薦人向公司的信託賬户存入了 6萬美元，以將其初始業務合併從2024年2月3日延長至2024年3月3日。 如果我們未能在 2024 年 3 月 3 日之前完成業務合併（或者如果我們的保薦人應董事會的要求，向信託賬户額外存入 60,000 美元，最多延期兩次 1 個月，延期可能會延長至股東在公司註冊證書修正案中批准的 晚些時候），那麼我們的存在將終止，我們將分配信託賬户中的所有金額。
截至2023年9月30日 ，我們的資產負債表上有8,941美元的現金和9,309,144美元的營運資金。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4.礦山安全披露
不適用
項目 5.其他信息
沒有。
| 26 |
項目 6.展品
以下 附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。
| 沒有。 | 展品的描述 | |
| 3.1 | 2023年5月1日修訂和重述的公司註冊證書第一修正案。(1) | |
| 10.1 | 公司與大陸股份轉讓和信託公司於2023年5月1日簽訂的投資管理信託協議第1號修正案。(1) | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104* | Cover Page 交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
| * | 隨函提交 。 | |
| ** | 配有傢俱。 | |
| (1) | 根據公司於2023年5月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表格註冊成立 。 |
| 27 |
簽名
根據 經修訂的1934年《證券交易法》的要求，公司已正式促使本報告的簽署人經正式授權代表其簽署 。
| VISION 傳感收購公司 | ||
| 日期： 2024 年 2 月 7 日 | 來自： | /s/ 喬治·彼得·索貝克 |
| George Peter Sobek | ||
| 主管 執行官 | ||
| 日期： 2024 年 2 月 7 日 | 來自： | /s/ Hang kon Louis Ma |
Hang Kon Louis Ma 主管 財務官 |
| 28 |