編號 812-15483

美國證券 和交易委員會 華盛頓特區 20549

根據1940年《投資公司法》第17（d）和57（i）條以及該法第17d-1條，首次經修訂和重述的申請 下達命令，允許該法第17（d）和57（a）（4）條以及該法第17d-l條禁止的某些 聯合交易

阿瑞斯資本公司、Ares Capital CP Funding LLC、Ares Capital JB Funding LLC、ARCC FB Funding LLC、ACIP Investment LLC、ACIP 平行基金 A、L.P.、ACIP Apex 聯合投資、L.P.、ACME 私人信貸基金有限責任公司、ACOF 投資管理有限責任公司、ACOF IV ATD Co-Invest、L.P.、ACOF 運營經理 II，L.P.，ACOF 三級運營經理，有限責任公司，ACOF 運營經理 IV，有限責任公司，ACOF 運營經理，有限責任公司，ADREX Advisor LLC，AEIF Kleen 投資者有限責任公司，AEIF Linden Blocker II LLC，AEPEP III N Strategic Co-Invest，L.P.，AF V4月聯合投資，有限責任公司，AIREX Advisor LLC，Abmition Holdings，L.P.，亞太證券經理有限責任公司，AREG AC Makennedy Holdings LLC，AREG Kennedy Co-Invest S.C.A.，AREG LPKC Partners，L.P.，AREG Makena Management LLC，AREG AC Makena Holdings LLC，AREG IV共同投資有限責任公司，阿瑞斯另類信貸管理有限責任公司有限責任公司、Ares Apex Pooling, LLC、Ares Asia 管理有限公司、Ares ASIP VII 管理有限公司、Ares 資產支持貸款基金有限責任公司、Ares Badger Fund LP、Ares Cactus 運營經理、L.P.、Ares Capital Europe IV (E) Lvered、Ares Capital Europe IV (E) Lvered、Ares Capital Europe IVUnlevered、Ares Capital Europe IV (G) 槓桿、 Ares Capital Europe IV (G) Ulevered、Ares Capital Europe V (E) Ulevered、Ares Capital Europe V (G) Ulevered、Ares Capital Europe V (G) Ulevered、Ares Capital Europe V (G) Ulevered、Ares Capital Europe V (G) Ulevered、Ares Capital Europe V (G) Ulevered、Ares CapVI (E) II Levered, L.P.、Ares Capital Europe VI (E) II Unlevered、L.P.、Ares Capital Europe VI (G) Levered、Ares Capital Europe VI (G) Unlevered、Ares Capital Europe VI (G) Unlevered、Ares Capital Europe VI (G)Ares Capital Management III LLC, Ares 中心街管理有限責任公司, Ares CIP (V) 管理有限責任公司, Ares CIP (V) 管理有限責任公司, L.P., Ares 氣候基礎設施合作伙伴 II-A, L.P., Ares 氣候基礎設施合作伙伴 II-B, L.P., Ares 氣候基礎設施戰略基金 (C), L.P. P.，Ares CLO Funding I，L.P.，Ares CLO Funding III LP，Ares CLO Funding III，L.P.，Ares CLO Funding II，L.P.，Ares CLO Funding III，L.P.，Ares CLO Management VIR，L.P.， Ares CLO Management VR，L.P.，Ares CLO Management X，L.P.，Ares CLO Management XX，L.P.，Ares CLO Management XXI，L.P.，Ares CLO Management XXI，L.P.，Ares CLO Management XXI，L.P.，Ares CLO Warehouse 2021-8 L.P..，Ares Commercial Finance LP， Ares 商業融資管理有限責任公司，Ares 商業房地產公司，Ares 商業房地產管理有限責任公司，Ares Corporate 亞洲機會基金，L.P.，Ares 企業機會基金III，L.P.，Ares 企業機會基金IV，L.P.、Ares Corporate 機會基金 V、L.P.、Ares 企業機會基金 VI 平行（外國）、L.P.、Ares 企業機會基金 VI 平行 (TE)、L.P.、Ares 企業機會基金 VII、L.P.、Ares 企業機會基金 VII、L.P.、Ares 企業機會基金 VII、L.P.、sCSP、Ares 企業機會基金 VII Parallel (TE)、L.P.、Ares Credit Hedge Fund LP、Ares 信貸投資合夥企業 (CP)、L.P.、Ares Credit Investment合夥企業（MD）、 L.P.、Ares Credit Investment Partnershies I（A）、L.P.、Ares Credit Secondaries LP、Ares 二級信貸（Lux）SCSP、Ares 信貸二級投資合夥企業（離岸）L.P.、Ares Credit Strategies Feeder III、L.P.、Ares Credit Strategies Fund I、L.P.、Ares Credit Strategies Fund I、L.P.、Ares Credit Fund III、L.P.、Ares Credit Strategies Insurance 專用基金——SALI 多系列基金 LP、Ares CSF III 投資管理有限責任公司、Ares CSF IV 管理有限責任公司、Ares CSF 運營經理 I, LLC、Ares Customized Credit基金 L.P.、Ares Direct Finance I LP、Ares Direct Investments (AC) LP、Ares Direct Lending Opportunities 離岸有限責任公司、Ares多元化信貸策略基金 (S)、L.P.、Ares 多元化信貸基金 (IM)、L.P.、Ares 多元化房地產交易所有限責任公司、Ares 動態信貸分配基金有限公司、Ares EHP Co-HP Invest Holdings, L.P.、Ares EIF 管理有限責任公司、Ares Emerald Private Credit LP、Ares Energy Investors Fund V, L.P.、Ares En基金 A、L.P.、Ares 能源機會基金 B、L.P.、Ares 能源機會基金、

L.P.、Ares 增強信貸機會投資 Management II, LLC、Ares 增強信貸機會主基金二有限公司、Ares 增強貸款投資策略顧問四、L.P.、 Ares 增強貸款投資策略三有限公司、Ares 增強貸款投資策略 IR, L.P.、Ares 增強貸款管理二期、L.P.、Ares 增強貸款管理三期、L.P.，Ares EPIC Co-Invest，L.P.，Ares EPIC Co-Invest II，L.P.，Ares EPIC Co-Invest，L.P.，Ares European Colo II B.V.，Ares 歐洲CLOIX 指定活動公司、Ares 歐洲 CLO VI 指定活動公司、Ares 歐洲 CLO VIII 指定活動公司、Ares 歐洲 CLO X 指定活動公司、Ares 歐洲 CLO XI 指定活動公司、Ares 歐洲 CLO XII 指定活動公司、Ares 歐洲 CLO XII 指定活動公司、Ares 歐洲 CLO XII 指定活動公司、Ares 歐洲 CLO XII 指定活動公司、Ares 歐洲 CLO XII 指定活動公司、Ares 歐洲 CLO XII 指定活動公司指定活動公司、Ares European CLO XVI 指定活動公司、Ares European信貸投資 I (C)、L.P.、Ares 歐洲信貸投資 II (G)、L.P.、Ares 歐洲信貸投資 III (K)、L.P.、L.P.、L.P.、L.P.、Ares 歐洲信貸投資 V (X)、L.P.、L.P.、Ares 歐洲信貸投資 VI (N)、L.P.、Ares 歐洲信貸投資 VII (N)、L.P.、Ares 歐洲信貸投資 VII (CP)、 L.P. P.，Ares歐洲信貸投資VIII（M），L.P.，Ares歐洲信貸投資IX（AF），L.P.， Ares歐洲信貸策略基金II（B），L.P.，Ares歐洲信貸策略基金II（A），L.P.，Ares歐洲信貸策略 基金IV(M)、L.P.、Ares 歐洲信貸策略基金 IX (C)、L.P.、Ares 歐洲信貸策略基金 V (G) L.P.、Ares 歐洲信貸策略基金 VI (B)、L.P.、Ares 歐洲信貸策略基金 X (T)、L.P.、L.P.、Ares 歐洲信貸策略基金 X (T)、L.P.、 Ares 歐洲信貸策略基金 XI (S)、L.P..、Ares 歐洲信貸策略基金 XII (Z)、sCSP RAIF——子基金 1、Ares 歐洲 信貸策略基金 XII (Z)、sCSP RAIF——子基金 2、Ares 歐洲貸款融資 II、Ares 歐洲貸款融資有限公司、Ares 歐洲 貸款管理LLP、Ares 歐洲房地產增強平行合夥人 III SCSP、Ares 歐洲房地產增強合作伙伴 II、L.P.、 Ares 歐洲房地產增強合作伙伴 III SCSP、Ares 全球信貸基金 S.C.A.、SICAV-RAIF- Ares 歐洲貸款基金 (G)、Ares 全球信貸基金 S.C.A.、SICAV-RAIF-Ares 美國貸款基金 (G) 全球高等級 CLO 債務基金、 L.P.、Ares 全球多資產信貸主基金、L.P.、Ares Ground Lease Partners、L.P.、Ares HICOF 運營經理、L.P.、Ares HICOF 運營經理、L.P.、Ares HIGH 收入信貸機會第二期基金（主）有限責任公司、戰神高收益信貸機會基金、有限責任公司、Ares ICOF III 管理有限責任公司、Ares ICOF II 主基金、L.P.、Ares ICOF III 基金（開曼）有限責任公司、Ares ICOF III 基金（開曼）LP、Ares ICOF III 基金（特拉華州） LP、Ares ICOF III Management LLC、Ares ICOF III Fund (CAYMAN) LP、Ares ICOF III 基金 (CAYMAN) LP、Ares ICOF III 基金 (CAYMAN) LP、Ares ILTD.、Ares 收入機會基金、L.P.、Ares Industrial 房地產交易所有限責任公司、Ares 工業房地產基金 GP LLC、Ares 工業房地產基金有限責任公司、Ares 工業房地產基金 經理有限責任公司、Ares Industrial Real遺產收益信託公司、阿瑞斯工業房地產收益信託公司——按核心建成工業夥伴關係 I LP、Ares 工業房地產收益信託公司——按核心建成工業夥伴關係 II LP、Ares 工業房地產收益信託基金 Inc.-按核心建設工業夥伴關係 III 有限責任公司、Ares 基礎設施債務基金 V (EUR)、 L.P. Ares 基礎設施債務基金 V（GBP Hedged）、L.P.、Ares 基礎設施債務基金 V（日元）、L.P.、Ares 基礎設施債務基金 V （Tranche SMA）、L.P.、Ares基礎設施債務基金V（美元對衝）、L.P.、Ares Infrastructure Debt Asia（ELP No.1）L.P.、Ares Infrastructure Debt Asia（ELP No.2）L.P.、Ares 機構信貸基金有限責任公司、Ares 機構高收益主基金有限責任公司、Ares 機構貸款 基金、L.P.、Ares 機構結構性信貸管理、L.P.、Ares Jasper Fund, L.P.、Ares L CLP. 有限公司、Ares LI CLO Ltd.、Ares LII CLO 有限公司、Ares LII CLO Ltd.、Ares LIV CLO Ltd.、Ares LIX CLO 有限公司、Ares Loan Funding I, Ltd.、Ares Loan Funding II, Ltd.、Ares Loan Funding II, Ltd.、Ares Loan Funding II, Ltd.、Ares Loan Funding II, Ltd.、Ares2016 年 Ares Loan Trust.、Ares LVI CLO Ltd.（fka Ares CLO Warehouse 2018-6）、Ares LVI CLO Ltd.、Ares LVI CLO 有限公司、Ares LXI CLO Ltd.、Ares LXI CLO Ltd.、Ares LXI CLO Ltd.、Ares LXI CLO Ltd.、Ares LXI CLO Ltd.、Ares LXI CLO Ltd.、Ares LXI CLO Ltd.、Ares LXI CLO Ltd.、Ares LXXV CLO 有限公司、Ares LXVI CLO Ltd.、Ares LXVI CLO Ltd.、Ares Management CLO Ltd.、Ares LXVI CLO Ltd.、Ares LXVI CLO Ltd.、Ares LXVI CLO Ltd.、Ares LXVI CLO Ltd.、Ares MC Credit Secondaries LLC、Ares Mezzanine 管理有限責任公司、Ares Mezzanine Partners, L.P.Ares Midway Partners, L.P.、Ares Minerva Co-Invest, L.P.、Ares MSCF V (H) 管理有限責任公司、Ares 多元信貸基金有限責任公司、Ares 多策略信貸基金 V (H)、L.P.、Ares ND 信貸策略基金有限責任公司、Ares PA 機會基金、L.P.、Ares 泛歐物流夥伴關係 L.P.、Ares Pathfinder 核心基金（離岸）、L.P.、Ares Pathfinder 核心基金、L.P.、Ares Pathfinder Fund（離岸）、L.P.、Ares Pathfinder Fund、L.P.、L.P.、Ares Pathfinder Fund、L.P.Offshore）、L.P.、Ares PBN Finance Co.有限責任公司、Ares PBN Finance Co.II LLC、Ares PE 擴展價值基金有限責任公司、Ares PG Co-Invest Loan Loan Co-Invest Loan Co-Invest Loan Loan、L.P.、Ares Private Credit Credit Credit Credit Credit Credit Crodit Credit Credit Crodition II、L.P.、Ares Private Credit Solutions II、L.P.、Ares Private Credit Solutions II、L.P.、Ares 私人信貸解決方案.，Ares 私人債務

Strategies Fund II、L.P.、Ares 私募市場基金、Ares Private Opportunities (A) L.P.、L.P.、Ares Private Opportunities (P)、L.P.、Ares Private Opportunities (P)、L.P.、Ares Private Opportunities (P)、L.P.、Ares Private Opportunities (P)、L.P.、Ares Private Opportunities (P)、L.P.、Ares 私人機會 (P) Management Holdings, LLC、Ares 房地產收益信託公司、Ares 房地產有擔保收益基金、L.P.、Ares RF Co-Invest (H)、L.P.、Ares RF Co-Invest, L.P.、Ares RF Co-Invest, L.P.、Ares RF Co-Invest, L.P.、Ares RF Co-InvesInvest Fund, L.P.、Ares SCM Co-Invest III、L.P.、Ares Secondaries Advisories LLC、Ares Senior 直接貸款主基金二級指定活動公司、Ares 高級直接貸款平行基金 (L)、L.P.、Ares 高級直接貸款平行基金 (L)、L.P. L.P.、Ares 高級直接貸款平行基金 (U) II、L.P.、 Ares 高級直接貸款平行基金 (U)、L.P.、Ares 優先貸款信託、Ares 高級貸款信託管理有限責任公司、Ares 高級貸款信託管理有限責任公司、AresSDL Capital Management LLC、Ares SFERS 信貸策略基金有限責任公司、Ares SLR Co-Invest Holdings LP、Ares SLR Co-Invest Holdings LP.、Ares SLR Co-Invest Holdings LP、L.P.、 Ares 特別機會基金（離岸）、L.P.、Ares 特別機會基金（離岸）L.P.、Ares 特別機會基金二期（離岸）、L.P.、Ares 特殊機會 第二期基金、L.P.、Ares 特殊情況基金 III、L.P.、Ares 特殊情況基金 IV、L.P.、Ares 體育、媒體和娛樂金融 （離岸）、L.P.Ares Sports、媒體和娛樂金融有限責任公司、Ares管理亞洲（澳大利亞）私人有限公司、Ares管理亞洲（香港 香港）有限公司、Ares管理亞洲（開曼）有限公司、Ares管理亞洲（毛里求斯）有限公司、Ares管理亞洲（新加坡）有限公司有限公司、 Ares Management Asia（泰國）有限公司、Ares SSG Capital Partners VI、L.P.、Ares SSG Excelsior 聯合投資有限責任公司、Ares SSG 擔保貸款機會三期有限責任公司、Ares 戰略收益基金、Ares 目標流動資產策略有限責任公司、Ares 英國信貸策略有限責任公司、阿瑞斯美國首席運營官管理公司 III LLC — Ares US Real Estate X、L.P.、Ares 美國房地產基金 X-A、L.P.、Ares 美國房地產基金 X-B、L.P.、Ares 美國房地產機會基金 III、L.P.、 Ares 美國地產 X-B、L.P.房地產機會基金 III、L.P.、Ares 美國房地產機會管理有限責任公司、Ares 美國房地產機會平行基金 III-A、L.P.、Ares 美國房地產機會平行基金 III-B、L.P.、Ares 美國房地產機會平行基金 IV-A、L.P.、 Ares 美國房地產機會平行基金 IV-B II、L.P.、Ares 美國房地產機會平行基金 IV-B II、L.P. B、L.P.、Ares VAL CLO共同投資 Holdings I、L.P.、Ares VAL Co-Invest Holdings II、L.P.、Ares VIR CLO, LTD.、Ares X CLO LTD.、Ares X CLO LTD.、Ares X CLO LTD.、Ares X CLO LTD.、Ares X CLO LTD.、Ares X CLO LTD.、Ares有限公司、Ares XLII CLO Ltd.、Ares XLII CLO Ltd.、Ares XLIV CLO Ltd.、Ares XLIX CLO LTD.、Ares XLVI CLO LTD.、Ares XLII CLO LTD.、Ares XLII CLO LTD.、Ares XLII CLO LTD.、Ares XLII CLO LTD.、Ares XLII CLO LTD.、Ares XXIX CLO LTD.、Ares XXIX CLO LTD.、Ares XXIX CLO LTD. Ares XXVII CLO LTD.、Ares XXVIIR CLO Ltd.、Ares XXXIR CLO 有限公司、Ares XXXIV CLO 有限公司、Ares XXXVIII CLO 有限公司、Ares XXXVIII CLO LTD.、Ares XXXIR CLO Ltd.、Ares XXXIR CLO Ltd.、Ares XXXIV CLO Ltd.、Ares XXXIV CLO Ltd.、Ares XXXIV CLO Ltd.、Ares XXXIV CLO Ltd. Feeder、L.P.、ASOF 直接投資 (A)、L.P.、ASOF Investment 管理有限責任公司、Ares Insurance合夥人、L.P.、Ares Insurance Solutions LLC、Aspida Holdings LLC、Aspida Re（百慕大）有限公司、Aspida Risk Advisors, LLC、Aspida Risk Advisors, LLC、Aspida Financial Services, LLC, Aspida Financial Services, LLC, Aspida Financial Services, LLC, Aspida Life Insurance 公司, ASSF 運營經理 III, LLC, AS.，BCG BTC III 管理成員有限責任公司、加州阿瑞斯房地產債務 合夥人有限責任公司、成都阿瑞斯遠景股權投資基金有限責任公司、成都阿瑞斯元康投資管理有限公司、Chimney Tops Loan 基金有限責任公司、CION Ares 多元化信貸基金，CION Ares Management, LLC、COLTS 2005-2 LTD.、哥倫布機會基金有限責任公司、Crestline 德納利資本有限責任公司、Crestline Denali CLO XV, Ltd.、Crestline Denali CLO XVII, Ltd.、Crestline Denali CLO XVII, Ltd.、Crestline Denali CLO XVII, Ltd.、Crestline Denali CLO XVII, Ltd. Denali Capital CLO XI, Ltd.、Denali Capital CLO XII, Ltd.、EIF Channelview Blocker, LLC, EIF Oregon, LLC, Hush Lux S.a.r.l.、工業產權顧問 Sub III LLC、Ivy Hill 資產管理有限責任公司、Ivy Hill 投資控股有限責任公司、Ivy Hill 中間市場信貸基金IV, LTD.、Ivy Hill中間市場信貸基金九有限公司、常春藤山中間市場 信貸基金五有限公司、常春藤山中間市場信貸基金七有限公司、常春藤山中間市場信貸基金八有限公司、艾維山中間市場信貸基金十二有限公司、常春藤山中間市場信貸基金十四有限公司、常春藤山中間市場信貸基金十七有限公司常春藤山中間市場信貸 基金十九有限公司、常春藤山中間市場信貸基金二十有限公司、常春藤山中間市場信貸基金二十一有限公司、常春藤山中間市場信貸 基金十八有限公司、艾維山左輪手槍Funding LP、Ivy Hill Revolver Funding II LP、Landmark Fund I、Landmark Equity Advisors LLC、Landmark Equity Partners XIII、L.P.、Landmark Equity Partners XIII、L.P.、Landmark Equity Partners XIII、L.P.、Landmark Equity Partners XIII、L.P.、Landmark Equity Partners XIII、L.P.、Landmark Equity Partners XIP.，地標股票

Partners XVI，L.P.，Landmark Equity Partners XVII，L.P.，Landmark Equity Partners XVII，L.P.，L.P.，Landmark Equity Partners XVII，L.P.，L.P.，Landmark Equity Partners XVII，L.P.，L.P.，Landmark Equity Partners XVII，L.P.，L.P.，Landmark Equity Partners XVII，L.P.，L.P.，Landmark IAM Landmark Pacific Partners II， L.P.，L.P.，Landmark Pacific Partners，L.P.，L.P.，L.P. — C 系列，Landmark Partners 1907 Fund I，L.P.，Landmark Partners 1907 Fund II，L.P.，Landmark Partners 1907 Fund III，L.P.，Landmark Partners 1907 Fund II，L.P.，Landmark Real Estate Advisors LLC，Landmark Real Estate CT 聯合投資基金 I，L.P.，Landmark Real Estate Partners II，L.P.，Landmark Real Estate Partners II，L.P.，Landmark Real Estate Partners II，L.P. Estate Partners IX，L.P.，Landmark Real Estate Partners IX，L.P.，Landmark Real Estate Partners V，L.P.，Landmark Real Estate Partners VI Offshore，房地產合夥人VI，L.P.，Landmark Real Estate Partners VII，L.P.，Landmark Real Estate Partners VII，L.P.，L.P.，Landmark Real Estate Partners VIII，L.P.，Landmark Real Estate Partners VIII，L.P.，Landmark Real Estate Partners VIII，L.P.，L.P.，Landmark Estate Partners VIII，L.P.，L.P.，Landmark {br i-Campbell Co-Investment，L.P.，Landmark Real Estate Partners VII-IP 共同投資，L.P.，Landmark Real Estate Partners IX-Campbell Co-Investment，L.P.，Landmark投資，L.P.，Landmark Sing聯合投資基金I，L.P.， Landmark Tig聯合投資基金I，L.P.，Landmark TX ERS聯合投資基金II，L.P.，L.P.，L.P.，Legacy SCM Aggregator, L.P.，L.P.，Linmus Fund，L.P.，L.P.，L.P.，Landmus Fund，L.P.，L.P.，L.P.，L.P.，L.P.，Landmus Fund，L.P.，L.P.，L.P.，L.P.，L.P，MC歐洲房地產 債務母公司II，L.P.，MC投資母公司L.P.，NCL III——外部機會 B，NCL Investments II——外部機會系列 A，NCL 投資二——外部機會系列 B，NCL 投資二——私募股權系列，NCL 投資 III-RA 系列、NCL 投資 II-RE 系列、NCL 投資 III PE 系列、NCL 投資 III RE 系列、NCL 投資 III、L.P. 外部機會系列、NCL 投資、L.P.-PE 系列、NCL 投資、L.P.-RA 系列、L.P.-RE 系列、 新車 OP LLC，Passero 18，L.P.，私人信貸基金 C-1 Holdco, LLC — 系列 1，私人信貸基金 C-1 Holdco, LLC — 系列 2，私人信貸基金 O, L.P.，私人債務策略基金 III，L.P.，私募債務策略 基金 V、L.P.、Ares Management Asia（上海）有限公司、Spring Bridge Partners（Longshore）、LP、Spring Bridge Partners、L.P.、SSG Capital Partners II、L.P.、SSG Capital Partners II、L.P.、SSG Capital Partners II、L.P.、SSG Capital Partners IV Sidecar、L.P. P.，SSG Capital Partners IV，L.P.，SSG Capital Partners V SIDECAR，L.P.，SSG Capital Partners V，L.P.，SSG 擔保貸款機會 II，L.P.，Wafra 風險投資主基金 I，VEF 集團管理層， 有限責任公司

2000 星光大道，12^第四樓層， 加利福尼亞州洛杉磯 90067

所有通信、通知和命令發送給：

複製到：

2024年2月7日

I. 簡介

Ares Management LLC及其關聯實體， （見下文第一節B），特此請求下達訂單（”訂購”）根據經修訂的 1940 年《投資公司法》第 17 (d) 和 57 (i) 條（”法案”)¹ 以及該條之下的第17d-1條² 授權某些聯合交易，否則這些交易將受到經美國證券交易委員會通過的豁免規則修改 的第 17 (d) 條和第 57 (a) (4) 條中的一項或兩項禁止（”佣金”）根據 法案。

特別是，本申請中要求的救濟 （”應用程序”）將允許一個或多個監管基金（包括一個或多個 BDC 下游基金）和/或 一個或多個附屬基金（定義見下文）參與相同的投資機會，否則 根據第 17 (d) 或57 (a) (4) 條以及該法的規定禁止此類參與。目前打算依賴該命令的所有現有實體均被指定為申請人（定義見下文），任何將來可能依賴該命令的現有或未來實體 都將遵守本申請中規定的條款和條件（定義見下文）。

該命令將取代委員會於2017年1月18日發佈的 豁免令（經修訂的，”之前的訂單”)³ 這是根據該法第57（a）（4）條和第57（i）條以及第17d-1條獲得批准的，其結果是，如果該命令獲得批准，任何人 都不會繼續依賴先前的命令。依賴本命令的監管基金或關聯基金均不得依賴委員會根據該法第17（d）和57（i）條授權共同投資交易的任何其他命令， ，也不會依賴委員會另一項此類命令的實體 依賴本命令。

“顧問” 指現有 顧問和任何未來顧問（定義見下文）。

“附屬基金”⁵ 指任何現有關聯基金、任何未來關聯基金或任何專有賬户（定義見下文）。

“BDC” 指該法案下的商業 開發公司。⁶

“BDC 下游基金” 指（a）就ARCC而言，下游常春藤山基金，或（b）就任何屬於BDC的監管基金而言，是BDC直接或間接控制的實體 （i）不受BDC以外任何人控制的實體（ 僅僅因為控制BDC而間接控制該實體的人除外），（iii）將是一家投資公司，但根據該法第 3 (c) (1) 或 3 (c) (7) 條 ，(iv) 其投資顧問（和次級顧問，如果有）是顧問，(v) 不是全資投資子公司以及 (vi) 打算參與聯合投資計劃的人。

“板” 指 (i) 對於 BDC 下游基金以外的受監管基金、監管基金 的董事會（或同等機構）以及（ii）對於 BDC 下游基金，即 BDC 下游基金的獨立方。

“董事會制定的標準” 指監管基金董事會可能不時制定的標準，用於描述潛在的 共同投資交易（定義見下文）的特徵，應根據條件1將這些交易通知監管基金顧問。 董事會制定的標準將與監管基金的目標和戰略（定義見下文）一致。如果董事會制定的 標準沒有生效，則將向受監管基金的顧問通報所有屬於受監管基金當時目標和戰略的 潛在共同投資交易。董事會制定的標準將是客觀和可測試的，這意味着它們將基於可觀察到的信息，例如發行人的行業/行業、發行人的最低息税折舊攤銷前利潤、 的資產類別、投資機會或所需的承諾規模，而不是涉及全權評估的特徵。監管基金的顧問 可能會不時提出標準供董事會考慮，但董事會制定的標準只有在獲得大多數獨立董事（定義見下文）的批准後才會生效。受監管的 基金的獨立董事可以隨時撤銷、暫停對董事會制定的任何標準的批准或符合其資格，儘管申請人預計， 在正常情況下，董事會修改這些標準的頻率不會超過每季度一次。

“關閉會員” 是指 顧問、受監管基金、關聯基金和第 57 (b) 條（在實施第 57b-1 條之後）中描述的任何其他人（為此將任何註冊投資公司或其系列視為BDC），但僅因第 57 (b) 節提及第 2 (a) (3) (D) 節而包括的有限 合夥人除外。

“聯合投資計劃” 指擬議的聯合投資計劃，該計劃允許一個或多個受監管基金和/或一個或多個附屬基金參與 參與相同的投資機會，否則根據第 57 (a) (4) 條和第 17d-1 條禁止此類參與，即 (a) 在私募交易中共同投資發行人發行的證券，在這種交易中，顧問除價格外還以 談判條款；⁷以及 (b) 進行後續投資（定義見下文）。

“共同投資交易” 是指受監管基金（或其全資投資子公司（定義見下文））與一個或 個以上的附屬基金和/或一個或多個依賴該命令的其他受監管基金一起參與的任何交易。

“處置” 指 出售、交換或以其他方式處置發行人證券權益。

“下游常春藤山基金” 是指任何現有的下游常春藤山基金或任何實體（i）其投資顧問為艾維·希爾，（ii）除第3（c）（1）或3（c）（7）、（iii）條中沒有ACM、任何與ACM有關的人（ARCC或ARCC控制的任何實體除外）的投資公司 及其任何客户，或 Ares 運營有限責任公司 (“阿瑞斯管理局”)、已投資，以及 (iv) 打算 參與聯合投資計劃。

“符合條件的董事” 是指就監管基金和潛在共同投資交易而言，根據該法第57（o）條（為此將任何註冊投資公司或其系列 視為BDC）有資格對該潛在共同投資交易進行投票的監管基金董事會成員。

“後續投資” 指 (i) 就受監管基金而言，對目前投資於受監管基金的同一發行人的額外投資； 或 (ii) 對關聯基金的額外投資；(X) 對關聯基金和至少 一個受監管基金目前投資的同一發行人的額外投資；或 (Y) 對目前至少投資一隻受監管基金的發行人的投資 但是關聯基金目前沒有對其中進行投資。對發行人的投資包括但不限於 行使認股權證、轉換特權或其他購買發行人證券的權利。

“未來顧問” 指 任何未來投資顧問 (i) 控制、受任何現有顧問（除艾維·希爾以外的 除外）、受其控制或共同控制的未來投資顧問，(ii) (a) 根據《顧問法》註冊為投資顧問，或 (b) 是根據《顧問法》註冊的投資顧問 的依賴顧問，該顧問控制、受任何顧問控制或共同控制現有顧問 （艾維·希爾除外），以及（iii）不是受監管基金或受監管基金的子公司。

“未來關聯基金” 是指任何以投資顧問（和次級顧問，如果有）為顧問的實體（a），（b）如果不根據第3 (c) (1)、3 (c) (5)、3 (c) (5)、3 (c) (7) 或 (y) 條，則該實體 (x) 將是投資公司 ，該實體（a）依賴於規則3a-7，（c），意圖參與共同投資項目、 和 (d) 不是 BDC 下游基金。

“未來監管基金” 是指根據該法註冊或選擇受BDC監管的封閉式管理投資公司，（b）其 投資顧問（和副顧問，如果有）是除艾維·希爾以外的顧問，以及（c）打算參與共同投資 計劃的封閉式管理投資公司。

“獨立董事” 是指不是 法案第 2 (a) (19) 條定義的 “利益相關人員” 的任何相關實體的董事會成員。任何受監管基金（包括獨立方的任何非利益成員）的獨立董事都不會在任何共同投資交易中擁有經濟利益 ，除非間接地持有一項或多項監管基金的股份。

“獨立黨” 指，就BDC下游基金而言， ，（i）如果BDC下游基金有董事會（或同等機構），則指董事會；（ii） 如果BDC下游基金沒有董事會（或同等機構）、 BDC下游基金的交易委員會或諮詢委員會。

“JT 不採取行動信” 是指 SMC Capital, Inc. 的《美國證券交易委員會不採取行動信函》（pub. avail.1995 年 9 月 5 日）和馬薩諸塞州互惠人壽保險公司， 美國證券交易委員會不採取行動信函（pub. vail.2000 年 6 月 7 日）。

“目標和戰略” 指 (i) 就除BDC下游基金以外的任何監管基金而言，其投資目標和策略，如其在N-2表格上的 最新註冊聲明、根據證券法或經修訂的1934年《證券 交易法》向委員會提交的其他文件及其向股東提交的最新報告，以及 (ii) 任何BDC下游基金的 下游基金，即 } 其披露文件（包括私募備忘錄和股權報告）中描述的投資目標和策略 持有人）和組織文件（包括運營協議）。

“潛在的共同投資交易” 是指在未獲得和依賴該命令的情況下，受監管基金（或其全資投資子公司）無法與一個 或多個附屬基金和/或一個或多個其他受監管基金一起參與的任何投資機會。

“登機前投資” 是對受監管基金持有的發行人的投資，以及在參與任何共同投資交易之前收購的一個或多個附屬基金和/或一個或多個其他監管基金 的投資：

“專有賬户” 指現有專有賬户和顧問或其關聯公司的任何賬户，或顧問或其關聯公司的任何直接或間接全資或多數股權的 子公司，（i）可能不時以主要身份持有各種金融資產，並且（ii） 打算參與共同投資計劃。

“監管基金” 指 現有監管基金、未來監管基金和BDC下游基金。

“關聯方” 指 (i) 任何親密關聯公司，(ii) 就任何顧問所知的事項而言，任何遠程關聯公司。

“遠程會員” 指第 57 (e) 條所述的與任何監管基金（為此目的將任何註冊投資公司或其系列視為 BDC）中描述的任何人，以及持有相關有限合夥人權益的5％或以上的任何有限合夥人，這些權益將成為親密關聯公司 ，但該定義不包括在內。

“法定多數” 指 法定多數，定義見該法第 57 (o) 條。⁸

“SBIC 子公司” 指 經美國小型企業管理局許可的全資投資子公司（”SBA”）根據經修訂的1958年《小企業投資法》經營，（”小企業管理局法案”) 作為一家小型企業投資公司 (a”SBIC”).

“可交易的證券” 指 在處置時符合以下標準的證券：

“全資投資子公司” 指作為全資子公司的實體 (i)⁹ 受監管基金（此類監管基金始終以實益和記錄方式直接或間接持有 95% 或以上的投票權和經濟權益）；（ii）其唯一商業目的是代表該類 受監管基金持有一項或多項投資（如果是SBIC子公司，則根據小企業管理局法案持有牌照併發行由小企業管理局擔保的債券）； (iii) 該監管基金董事會擁有就該實體在 下的參與做出所有決定的唯一權力本申請的條件；以及 (iv) (A) 除非符合該法第3 (c) (1)、3 (c) (5) (C) (C) 或 3 (c) (7) 條，或 (B) 符合房地產投資信託資格 (B)，否則將是一家投資公司 (“房地產投資信託基金”）在《美國國税法》第856條 的含義範圍內，因為其幾乎所有資產都將由不動產組成。

II. 申請人

以下每位申請人均可被視為由 Ares 管理公司直接或間接控制的 (“戰神管理”），一家上市公司 ，也是顧問公司的母公司。因此，Ares Management可能被視為控制了監管基金和 附屬基金。但是，Ares Management是一家控股公司，不是投資顧問，目前不向任何人提供 投資諮詢服務，預計將來也不會這樣做，也不會成為所請求命令下任何 潛在共同投資交易的來源。因此，Ares 管理未被列為 申請人。

馬裏蘭州的一家公司ARCC是一家封閉式、 非多元化管理投資公司，已選擇根據該法案作為BDC進行監管。ARCC的投資目標 是通過債務和股權投資創造當期收入和資本增值。ARCC主要投資於第一留置權 優先擔保貸款（包括 “unitranche” 貸款，即合併優先和次級債務的貸款，通常 處於第一留置權）和第二留置權優先擔保貸款。除優先擔保貸款外，ARCC還投資於次級 貸款（有時稱為夾層債務），在某些情況下包括股票成分和優先股。在較小程度上， ARCC 還進行普通股投資。

ARCC的業務和事務在 董事會的指導下管理，董事會目前由11名成員組成，其中6名是獨立董事。根據投資諮詢和管理協議，ARCC 董事會已將 的日常管理和投資權下放給 ACM。

CADEX 是特拉華州的法定信託，是一家根據該法註冊的多元化 封閉式管理投資公司。CADEX的投資目標是通過投資流動性和非流動性資產類別的多元化投資組合，在不同的市場週期中提供卓越的風險調整後的 回報。CADEX 力求利用整個全球信貸範圍內的市場效率低下和相對價值機會 。CADEX主要投資於直接發放的貸款、有擔保的浮動和固定利率銀團貸款、公司債券、資產支持證券、商業地產 房地產貸款和其他類型的信貸工具組合 。

CADEX 的業務和事務在董事會的指導下管理，董事會目前由九名成員組成，其中五名是獨立董事。CAM擔任CADEX的 投資顧問，ACM II擔任CADEX的投資副顧問。

ARDC是一家馬裏蘭州公司，是一家根據該法註冊的多元化 封閉式管理投資公司。ARDC的投資目標是尋求具有吸引力的 經風險調整後的總回報水平，主要是通過當前收入，其次是通過資本增值。ARDC力求通過主要投資於廣泛的、動態管理的投資組合來實現 其投資目標，包括：（i）主要向債務評級低於投資等級的 公司提供的優先擔保貸款；（ii）主要是評級低於投資 的高收益債券；（iii）可能以衍生品為代表的其他類似性質的固定收益工具，以及（iv）通常被稱為 實體發行的證券抵押貸款債務和其他資產支持證券。

ARDC 的業務和事務在 董事會的指導下管理，董事會目前由五名成員組成，其中三名是獨立董事。根據投資諮詢協議，ACM II擔任ARDC的 投資顧問。

特拉華州法定信託基金ASIF是一家封閉式管理投資公司，已選擇根據該法案作為BDC進行監管。ASIF的投資目標 是創造當期收入，並在較小程度上創造長期資本增值。ASIF尋求主要投資第一留置權 優先擔保貸款、第二留置權優先擔保貸款、次級有擔保和無抵押貸款、次級債務（在某些 案例中包括股權和/或優先成分）以及其他類型的信貸工具，可能包括商業地產 夾層貸款、房地產抵押貸款、不良投資、證券化產品、票據、票據、票據、債券、銀行貸款， 向美國發行或發行的可轉換和優先證券、基礎設施債務以及政府和市政債務 中間市場公司，ASIF通常將其定義為扣除淨利息支出、所得税 支出、折舊和攤銷前的年淨收入在1000萬美元至2.5億美元之間的公司。

ASIF 的業務和事務在 董事會的指導下管理，董事會目前由七名成員組成，其中四名是獨立董事。根據投資諮詢和管理協議，ACM擔任ASIF的 投資顧問。

特拉華州法定信託基金APMF是一家根據該法註冊的非多元化 封閉式管理投資公司。APMF的投資目標是尋求有吸引力的長期資本 增值。為了實現其投資目標，APMF投資於由私募股權和其他私人 資產組成的積極管理的投資組合（統稱，”私人資產”）。APMF可以通過多種不同的 方法獲得私募資產，包括：（i）二次購買私募股權和由非關聯資產 管理人管理的其他私募資產基金的權益（”投資組合基金”），包括通過私下協商的交易，來自投資組合 基金的投資者或直接來自投資組合基金（”二次投資”); (ii) 投資組合基金的主要投資 (”主要投資”）；以及（iii）對私營公司的股權和/或債務的直接投資，包括與私募股權公司一起進行的 投資（”直接投資”）。APMF預計將主要投資於二級 投資，並在較小程度上投資於初級投資和直接投資，儘管這些類型的投資 之間的配置可能會不時變化。APMF還將其部分資產投資於流動資產投資組合，包括現金和現金等價物、 流動性固定收益證券和其他信貸工具，以及其他投資公司，包括交易所交易基金。

APMF 的業務和事務在 董事會的指導下管理，董事會目前由八名成員組成，其中五名是獨立董事。根據投資諮詢協議，ACM II擔任APMF的 投資顧問。

艾維·希爾是ARCC的間接全資投資組合公司，負責管理現有下游常春藤山基金資產的投資和再投資。艾維·希爾是特拉華州的一家 有限合夥企業，根據《顧問法》註冊為投資顧問。

如果不遵守該法第3（c）（1）條或3（c）（7）條，則現有的每家下游常春藤山基金 都將是一家投資公司。截至2022年12月31日，艾維·希爾管理的資產是 (”勞姆”）約為129億美元。RAUM是通過彙總艾維·希爾為其提供持續和定期監督或管理服務的所有證券 賬户的總價值來計算的。

2012年3月，ARCC根據該法第6（c）和12（d）（3）條收到了豁免令 ，允許ARCC擁有艾維·希爾並進行額外投資。艾維·希爾是《顧問法》規定的註冊投資顧問（”12 (d) (3) 命令”).¹⁰ 12 (d) (3) 命令的條件規定，艾維·希爾（包括其投資委員會成員以其身份收到的受保信息（定義見下文））和艾維·希爾控制的任何人員（“信息 提供商”) 將直接或間接向 ACM 或與 ACM 關聯的任何個人（ ARCC 和 ARCC 控制的人員除外）提供承保信息，並在必要時提供給 ACM 和 Ares 管理局，以便向 ARCC 和 Ivy Hill 提供諮詢和行政 服務）（此類限制， “12 (d) (3) 限制”). “涵蓋的信息” 定義為指除以下信息之外的所有信息：(i) 一般向公眾公開；(ii) 屬於 信息提供者免費與非關聯市場參與者共享且非信息提供者的專有信息；(iii) 信息提供者從非關聯第三方獲得的信息，包括但不限於一般市場觀點和分析、 分析師報告和調查報告，以及此類第三方通常提供的信息致其他人，包括 普通課程的市場參與者，免費；或 (iv) 信息提供者已從借款人或潛在的 借款人或其顧問那裏獲得或正在代表他們提供信息，並且此類借款人或顧問通常應要求免費向非關聯市場參與者提供信息 。

申請人認為，12 (d) (3) 限制 不會干擾申請人遵守本申請條件的能力，因為該命令的條款 不會修改 12 (d) (3) 命令中的限制，Ivy Hill將在所有方面遵守該命令和12 (d) (3) 令。 申請人承認，所請求的命令並未免除該法第17（a）（1）、17（a）（2）、57（a）（1）或57（a）（2）條的約束。

特拉華州的一家有限責任公司ACM根據《顧問法》註冊為 投資顧問，並擔任ARCC和ASIF的投資顧問。截至 2022 年 12 月 31 日，ACM 的 RAUM 約為 603 億美元。RAUM是通過彙總ACM提供 持續和定期監督或管理服務的所有證券賬户的總價值來計算的。

特拉華州的一家有限責任公司ACM II已根據《顧問法》註冊為投資顧問。ACM II 擔任 ARDC 和 APMF 的投資顧問以及 CADEX 的副顧問。截至 2022 年 12 月 31 日，ACM II 的 RAUM 約為 36 億美元。RAUM是通過彙總ACM II提供持續和定期監督或管理服務的所有 證券賬户的總價值來計算的。

CAM是特拉華州的一家有限責任公司，根據《顧問法》註冊為投資顧問。CAM擔任CADEX的投資顧問。CAM 是 Ares Management 的附屬公司 與 CION Investment Group, LLC 的關聯公司之間的合資企業。截至 2022 年 12 月 31 日，CAM 的 RAUM 約為 36 億美元。 RAUM是通過彙總CAM為其提供持續和定期監管 或管理服務的所有證券賬户的總價值來計算的。

關聯基金的現有顧問是現有附屬基金的 投資顧問。根據《顧問法》，關聯基金的每位現有顧問均註冊為投資 顧問。附錄A中包含現有附屬基金和關聯基金現有顧問的完整清單

現有專有賬户以本金身份持有各種 金融資產。Ares Management 及其附屬公司可能通過 全資或控股子公司經營各種業務領域，現有和目前打算參與共同投資 計劃的子公司已被列為申請人。現有專有賬户包含在附錄A中。

III. 已申請訂單

申請人恭敬地請求委員會根據第 17 (d) 和 57 (i) 條下達命令，並根據該命令第 17d-1 條發出 命令，以允許，但須遵守本申請中 規定的條款和條件（ “條件”）、監管基金和一個或多個其他監管基金和/或一個或 多個關聯基金，用於相互進行共同投資交易。

受監管基金和關聯基金尋求 救濟以進行共同投資交易，因為否則此類共同投資交易將被第17（d）條或第57（a）（4）條或第57（a）（4）條中的一個或兩個部分以及該法的規則所禁止。本申請尋求救濟的目的是：

每位顧問根據其對客户的信託義務管理其客户委託給其 的資產，對於BDC和註冊投資公司，則按 該法案進行管理。

顧問們已經建立了嚴格的流程 來分配初始投資機會、後續對發行人的投資機會以及處置證券 持股，這些程序經過合理設計，旨在公平和公平地對待所有客户。根據先前命令的要求以及下文所述，對這些 流程進行了合理的擴展和修改，以確保所請求的 命令允許的額外交易既將 (i) 對監管基金和關聯基金公平公平，又符合 命令中包含的條件。

投資過程包括三個階段： （i）確定和考慮投資機會（包括後續投資機會）；（ii）下單 和分配；（iii）根據命令的規定，當一個或多個監管基金正在考慮潛在的共同投資交易 時，由每個適用的受監管基金董事會考慮。

顧問的組織和管理是這樣的， 負責識別和評估投資機會並代表客户做出 投資決策的個人投資組合經理和投資團隊能夠及時收到有關機會的通知。投資團隊通常由資深投資專業人士組建和領導，並由一名或多名初級投資專業人士提供支持。 主要根據與股票贊助商的現有關係或行業經驗來選擇投資團隊的成員。投資團隊領導新投資的盡職調查 和結構化流程，並向投資委員會提出建議。當顧問的投資顧問人員意識到一個或多個受監管基金和一個或多個附屬基金可能適合 的投資機會時，可能會出現潛在的共同投資 交易的機會。顧問先前設立並將繼續維持和 實施合理設計的政策和程序，以確保在出現此類機會時，立即通知相關受監管 基金的顧問，並獲得與考慮為其客户提供機會的任何其他顧問相同的有關機會的信息。特別是，根據條件1，如果潛在的共同投資交易符合監管基金當時的目標 和策略以及董事會制定的任何標準，則政策和程序要求負責該監管基金的相關投資組合 經理、投資團隊和/或投資委員會獲得足夠的信息，以允許 受監管基金的顧問根據條件1、2 (a)、6、7、8和條件做出獨立決定和建議 9（視情況而定）。¹¹ 此外，政策和程序規定了負責執行政策和程序的個人或角色，包括 確保顧問收到此類信息。在根據條件 1 (a) 收到潛在共同投資交易的通知後，每個適用監管基金的顧問將通過適用的投資組合經理或與任何適用的 投資團隊或投資委員會合作，根據監管基金當時的情況，獨立決定 監管基金的投資是否合適。

申請人表示，受監管基金顧問的投資諮詢 人員負責確保他們識別符合每隻受監管基金的目標和策略以及董事會制定的標準的每一個投資機會，並參與與 有關的投資機會。 申請人斷言，顧問的配置政策和程序的結構使每隻受監管基金的相關投資顧問 人員立即收到有關該監管基金當時的 目標和戰略以及董事會制定的標準範圍內的所有潛在共同投資交易的通知，並且無論顧問擔任監管基金或附屬基金的投資顧問還是次級顧問，顧問都將承諾履行這些 職責。

每位顧問都採用了 Ares Management 全球合規 和《道德手冊》中包含的 “投資分配、訂單彙總和共同投資” 政策（以下簡稱 “分配政策”），其中規定，所有投資機會 將在其各自的客户賬户之間分配，其基礎是一段時間內每個客户賬户相對於 其他客户的公平和公平，符合對客户的任何信託責任，同時考慮到所有相關事實和情況，努力避免偏愛一個客户而不是另一個客户。

將軍。如果監管基金 的顧問認為受監管基金參與任何潛在的共同投資交易是適當的，它將通過 適用的投資組合經理或與任何適用的投資團隊或投資委員會合作，就監管基金的擬議分配製定建議 。在這樣做時，顧問和任何適用的投資團隊或投資委員會 可以考慮以下因素：可用資本；投資目標或當前的投資策略；風險狀況； 監管問題、限制、集中和多元化限制；行業限制；潛在利益衝突；與監管基金相關的當前和預期市場和總體經濟狀況的影響； 發行人或證券的現有和先前頭寸；以及其他可能合理的事項顧問考慮到了這一點。

分配程序。對於顧問建議參與潛在共同投資交易的每隻受監管 基金和關聯基金，顧問將向高級管理層、 法律和合規人員參與的相關領域（例如信貸、私募股權、房地產）的分配委員會提交擬議的 分配。

在此階段，可以根據分配政策 對每項擬議的分配進行審查和調整。¹² 在外部提交（定義見下文）之前，擬議的分配將提交給內部投資業務部門和 交易職能部門，後者由一組收集和執行交易的運營專業人員和個人交易員組成。此過程產生的對受監管基金或關聯基金的 擬議分配被稱為 “其”內部訂單。” 參與監管基金的內部命令將根據條件和下文第三節A.1.c.中所述，提交所有參與的受監管 基金的法定多數批准。

如果潛在的 共同投資交易的內部訂單總額不超過向 交易對手、承銷商、經紀商、交易商或發行人提交定單前夕的投資機會規模（ “外部提交”），則每份內部 訂單都將按下單時配送。另一方面，如果潛在共同投資交易的內部訂單總額超過外部提交前夕的投資機會規模 ，則機會的分配將根據內部訂單的規模按比例分配 。¹³ 如果在此類外部提交之後，機會規模增加或減少，或者如果此類機會的條款、 或適用於受監管基金或關聯基金考慮機會的事實和情況發生變化， ，則允許參與者根據分配政策提交修訂後的內部訂單；前提是，如果機會規模縮小到原始內部訂單的總和將超過剩餘投資的 金額機會，然後，在向監管基金董事會提交任何修訂後的訂單金額以供批准後， 監管基金顧問還將立即通知董事會，如果根據原始內部命令的規模按比例分配剩餘 投資機會，則監管基金將獲得的金額。然後， 監管基金董事會將根據條件2、6、7、8或9（視情況而定）批准或不批准該投資機會。

合規性。申請人表示， 顧問的分配審查流程是一個穩健的流程，是其整體合規政策和程序的一部分 ，旨在確保每位客户都得到公平對待，顧問遵守分配政策。整個分配流程 由相關顧問的合規團隊（包括首席合規官）監督和審查，並由每隻受監管基金的 董事會批准，因為它適用於此類監管基金。

只有在受監管基金參與潛在共同投資交易之前，受監管基金根據本命令的條件獲得法定多數的批准，監管基金才會與一個或多個其他監管基金和/或附屬基金進行潛在的共同投資 交易。

對於由交易委員會或諮詢委員會組成的獨立 方的BDC下游基金，該委員會中的個人將擁有與母公司監管基金董事相當的經驗和培訓 ，足以允許他們代表 適用的BDC下游基金做出明智的決定。申請人表示，BDC下游基金的獨立方將受信託義務的約束（受法律 或該獨立方可執行的合同）的約束，包括在批准交易時有義務以各自基金的最大利益行事。這些職責 將適用於所有潛在的共同投資交易，包括可能存在利益衝突的交易。

此外，申請人認為，BDC下游基金與其他監管基金之間存在不同的批准途徑 不會導致申請人通過BDC下游基金進行投資，以避免獲得監管基金董事會的批准。每個受監管基金和BDC下游 基金都有自己的目標和策略，可能有自己的董事會制定的標準，該標準的實施取決於提出投資機會時該實體投資組合的 具體情況。如上所述，根據 對其BDC下游基金的責任，獨立方必須就一項投資是否符合其相關BDC下游基金的最大 利益得出結論。僅為規避監管基金層面的批准要求而進行的投資 不應被視為符合相關實體的最大利益，因此也不會得到獨立方的批准。

根據 條件6 (c) (i) 和8 (b) (i)，受監管基金無需事先獲得法定多數的批准，即可參與按比例處置 （定義見下文）和按比例進行後續投資（定義見下文）。

所有參與 共同投資交易的受監管基金和關聯基金將同時進行投資，價格相同，條款、條件、類別、註冊 權利和任何其他權利，因此它們都不會獲得比其他任何更優惠的條款。但是，聯合投資交易中的附屬 基金的結算日期可能在監管基金結算日後的十個工作日之內，反之亦然。 儘管如此，在所有情況下，（i）關聯基金和監管基金的承諾日期將相同 ，即使結算日期不是結算日期，（ii）參與交易的任何關聯基金或 監管基金的最早結算日期和最遲結算日期將在彼此相隔的十個工作日內發生。

受監管基金和附屬基金 基金可能不時有機會對受監管基金和一個或多個其他受監管基金 和/或關聯基金先前已投資並繼續持有投資的發行人進行後續投資。該命令如果獲得批准，將允許附屬基金 參與對發行人的後續投資，其中至少投資了一隻監管基金，但此類關聯基金並未投資 。這種救濟措施將不允許未投資於發行人的監管基金進行後續投資。如果該命令獲得批准， 後續投資將以對所有受監管基金和附屬基金 公平和公平的方式進行，並符合上述擬議程序和命令的條件。

該命令將把後續投資分為 兩類，具體取決於在發行人中持有投資的監管基金和關聯基金以前是否參與了與發行人有關的共同投資交易 ，以及是否繼續持有該發行人通過聯合投資交易 收購的任何證券。如果此類監管基金和關聯基金此前曾參與過與發行人有關 的共同投資交易，則後續投資的條款和批准將遵循第三節A.3.a中討論的程序。 見下文，受條件 8 管轄。這些後續投資被稱為”標準審查後續內容。” 如果此類監管基金和關聯基金持有上市前投資，並且此前未參與過與發行人有關的聯合投資交易 ，則後續投資的條款和批准將受下文第三節A.3.b部分討論的 “入職流程” 的約束，並受第9條的約束。這些後續投資被稱為 “增強審查 後續投資”。

受監管基金可以使用條件8（c）規定的程序在獲得法定多數批准的情況下投資於標準審查 後續行動，或者在滿足某些額外 要求的情況下，未經第8（b）條規定的董事會批准。

如果受監管基金是（i）按比例進行後續投資或（ii） 非談判的後續投資，則無需事先獲得法定多數的批准，即可參與標準 後續審查。

A “按比例分配的後續投資” 是一項後續投資 (i)，其中每隻關聯基金和每隻受監管基金的參與與其在發行人或證券中的未償還 投資成比例，¹⁴ 緊接在後續投資之前，以及（ii）就監管基金而言，董事會大多數成員已批准 受監管基金按比例參與後續投資，這符合監管基金的最大利益。 監管基金董事會可以拒絕批准，或隨時撤銷、暫停或符合其對按比例跟進 投資的批准，在這種情況下，所有後續後續的後續投資將根據第8（c）條在 中提交給受監管基金的合格董事。

A “非談判後續投資” 是一項後續投資，受監管基金與一個或多個附屬基金和/或一個或多個其他受監管 基金共同參與（i）其中由基金或代表基金協商的唯一條款是價格，（ii）如果交易單獨考慮 ，則基金將有權依賴JT的一份無行動書。

申請人認為，這些按比例和非協商的 後續投資不會為任何顧問的過度投資提供重要機會，因此不值得董事會花時間 關注。

根據第10條，按比例進行的後續投資和非協議的 後續投資仍需接受董事會的定期審查。

一個或多個受監管基金和/或一個或多個 關聯基金持有預登機投資的 關聯基金可能有機會向其先前未參與聯合投資交易的發行人進行後續投資，即潛在的共同投資 交易。在這些情況下， 監管基金和關聯基金可能依據該命令使此類後續投資符合條件 9 的要求。這些強化審查要求構成了 “入職流程”，根據該流程，監管基金和關聯基金即使已經持有預註冊投資，也可以 利用該命令參與聯合投資交易。對於給定的發行人， 參與的監管基金和關聯基金僅需要在第一筆共同投資交易中遵守這些要求。 與發行人有關的後續共同投資交易將受標準審查程序下的第8條約束。

在規則17d-1或第57 (a) (4) 條（如適用）禁止的交易中， 可能向受監管基金和關聯基金提供出售、交換或以其他方式處置證券的機會。如果該命令獲得批准，則此類處置方式將隨着時間的推移對所有受監管基金和關聯基金公平公平 ，並遵循該命令擬議條件中規定的程序，並在下文 中進行討論。

該命令將這些處置分為 兩類：（i）如果持有發行人投資的監管基金和附屬基金此前曾參與過與發行人有關的共同投資 交易，並繼續持有在該發行人的共同投資交易中收購的任何證券，則 處置的條款和批准（以下簡稱”）標準審查處置”) 將受下文第三節A.4.a.討論的程序的約束並受條件6的約束；以及 (ii) 如果監管基金和附屬 基金此前未參與過與發行人有關的共同投資交易，則處置 （以下簡稱 “”）的條款和批准加強審查處置”）將受下文第 III.A.4.b節中討論的相同的 “入職流程” 的約束，受條件 7 的約束。

受監管基金可以參與標準 的審查處置，要麼使用條件6（d）規定的標準程序獲得法定多數的批准，或者在滿足 某些額外要求的情況下，未經董事會根據條件6（c）批准。

如果 (i) 處置為按比例處置或 (ii) 證券為可交易證券且處置符合條件6 (c) (ii) 的其他要求，則受監管基金無需事先獲得法定多數批准即可參與標準 審查處置。

A “按比例處置” 是一項處置 (i)，其中每隻關聯基金和每隻受監管基金的參與與其在處置前夕對待處置的證券的未償投資 成比例；¹⁵ 和 (ii) 就監管基金而言，董事會大多數成員已批准受監管基金參與按比例處置 ，認為這符合監管基金的最大利益。監管基金董事會可以拒絕批准或隨時撤銷 暫停按比例處置的批准或取消其資格，在這種情況下，所有後續處置將提交給受監管 基金的合格董事。

就可交易證券而言，在以下情況下，處置不需要獲得 所需多數的批准：(x) 處置不適用於發行人或 發行人的任何關聯人員；¹⁶並且（y）該證券以 現金出售，在該交易中，參與的監管基金和關聯基金或代表參與的監管基金和關聯基金談判的唯一條款是價格。 根據條件 10，可交易證券的按比例處置和處置仍需接受董事會的定期審查。

一個或多個監管基金和一個或多個先前未參與過與發行人相關的聯合投資交易的附屬基金 可能有機會在潛在的共同投資交易中處置 預先投資。在這些情況下，受監管基金和附屬 基金可以依靠命令使此類處置符合條件7的要求。如上所述，對於對給定發行人的 投資，參與的監管基金和附屬基金只需要完成 第一筆共同投資交易的註冊流程，這可能是強化審查後續交易或強化審查處置。¹⁷ 與發行人有關的後續聯合投資交易將受標準 審查程序下的條款6或8的管轄。

受監管基金可能會不時形成一個 或多個全資投資子公司。此類子公司可能被禁止與受監管的 基金（其母公司除外）或任何關聯基金進行共同投資交易，因為就第 57 (a) (4) 條和第 17d-1 條而言，該子公司將由其母公司監管基金控制。申請人要求允許每家全資投資子公司參與共同投資 交易，以代替擁有該交易的適用母公司監管基金，並且就該命令而言，將全資投資子公司 參與任何此類交易的行為視為母公司監管基金直接參與。

申請人指出，實體不能既是全資投資子公司又是BDC下游基金，因為在前一種情況下，母公司監管基金的董事會對子公司的投資做出了任何 決定，而在後一種情況下，則由獨立方做出這樣的決定。

1。 第 17 (d) 條和第 57 (a) (4) 節

該法第17（d）條通常禁止註冊投資 公司的 關聯人員（定義見該法第2（a）（3）條）或該關聯人的關聯人員以委託人身份進行註冊投資公司為聯名或聯名以及多個 參與者的任何交易，這違反了委員會可能為限制目的而規定的規則或者阻止註冊投資公司參與 ，理由不同於註冊投資公司或不利於註冊投資公司其他參與者。

同樣，對於 BDC，第 57 (a) (4) 條 禁止第 57 (b) 條中規定的某些人員違反委員會規定的規則，參與與 BDC 或 BDC 控制的公司的聯合交易。特別是，第 57 (a) (4) 條適用於：

根據上述 57 (a) (4) 節的適用規定，一方面，BDC下游基金以及其他受監管基金和附屬基金在沒有 豁免令的情況下不得共同投資，因為BDC下游基金由BDC控制，附屬基金和其他監管基金包含在第57（b）條中 。

第 2 (a) (3) (C) 條將他人的 “關聯人員” 定義為包括任何直接或間接控制、由 該其他人控制、控制或共同控制的人。第 2 (a) (3) (D) 條將關聯人員 的 “任何高級職員、董事、合夥人或員工” 定義為關聯人員。第 2 (a) (9) 條將 “控制權” 定義為對公司的管理 或政策行使控制性影響的權力，除非這種權力完全是由於在該公司的官方立場所致。根據第2 (a) (9) 條，直接或通過一家或多家受控公司實益擁有公司 25％以上的有表決權證券的人 被推定控制該公司。委員會及其工作人員曾多次表示，他們認為，在沒有令人信服的相反證據的情況下，向基金提供全權投資管理服務、贊助、甄選初始董事併為該基金提供 管理或其他非諮詢服務的投資 顧問會控制該基金。¹⁹

2。 規則 17d-1

規則 17d-1 通常禁止註冊投資公司的關聯人 （定義見第 2 (a) (3) 節）或該關聯人員的關聯人士 進行註冊投資公司或由該註冊公司控制的公司為聯合 或聯名和多名參與者的任何交易，這違反了委員會可能為此目的規定的規則在不同或更少的基礎上限制或阻止註冊投資公司 的參與比此類第一或二級 關聯公司更具優勢。規則17d-1通常禁止註冊投資公司和關聯人員（定義見第 2 (a) (3) 節）或該投資公司的主承銷商，或該關聯人或主要承銷商的關聯人 參與該規則中定義的任何 “合資企業或其他聯合安排或利潤分享計劃”，除非委員會通過申請命令事先批准 。

第 17d-1 條由委員會根據 第 17 (d) 條頒佈，在第 57 (i) 條規定的範圍內，適用於受第 57 (a) 和 (d) 條約束的人員。第 57 (i) 條規定，在委員會根據第 57 (a) 和 (d) 條規定規則之前，委員會在第 17 (d) 條下適用於註冊封閉式投資公司的規則將被視為適用於受第 57 (a) 或 (d) 條禁令約束的人。由於委員會尚未根據第 57 (a) 或 (d) 條通過任何規則，因此規則 17d-1 適用於受第 57 (a) 或 (d) 條禁令 限制的人員。

申請人根據規則17d-1， 尋求救濟，該規則允許委員會根據申請批准聯合交易。在轉交根據第17d-1條提交的申請時， 規則指示委員會考慮註冊投資公司或其控制公司 參與受審查的合資企業或聯合安排是否符合該法的規定、政策和宗旨，以及 此類參與在多大程度上不同於或不如其他參與者的參與。

委員會表示，第17（d）、 條是第17d-1條的依據，也是第57（a）（4）條的藍本，旨在保護投資公司免受自我交易 和內部人士的過度交易。委員會還注意到，可能有一些受這些禁令約束的交易 不存在過度交易的危險。²⁰ 第二巡迴上訴法院為第17（d）條背後的目的闡述了類似的理由：“目標 [部分]17 (d).. 旨在防止... 通過使註冊投資公司 在不同於或不如其他參與者的基礎上參與而損害該公司的股東的利益。”²¹ 此外，國會承認，通過頒佈第57條建立的保護體系 “類似於根據第17條及其相關規則適用於註冊投資公司的保護體系，但進行了修改，以解決 與業務發展公司提出的獨特特徵相關的問題。”²²

申請人認為，《條件》將確保 第 17 (d) 條和第 57 (a) (4) 條旨在防止的利益衝突得到解決，並符合第 17d-1 條和第 57 (i) 條下的 命令標準。

未經委員會事先豁免令，規則 17d-1 以及第 17 (d) 條和第 57 (a) (4) 條中的任何一項或兩項均禁止共同投資交易，前提是參與此類交易的附屬 基金和監管基金屬於經第 57b-1 條修訂的第 17d-1 條、第 17 (d) 節和/或第 57 (b) 條所述的人員類別，視情況而定，適用於每隻參與的受監管基金。

由於共同的 控制權，每隻參與的監管基金和附屬 基金都可能被視為第 2 (a) (3) 條所指的監管基金的關聯人，因為 (i) Ares Management的受控關聯公司管理每隻附屬基金，(ii) Ares Management控制監管基金的現有 顧問，後者是現有監管基金的投資顧問（或次級顧問），以及（iii) 在 ARCC 繼續控制 Ivy Hill 的範圍內，下游常春藤山基金是，而且未來將被視為由ACM、 ARCC或ARCC的某些子公司控制。因此，按照第 57 (b) 條（對於根據該法註冊的監管基金，或第 17 (d) 條）所述的方式，每個受監管基金和每個關聯基金都可能被視為與監管基金或 BDC 下游基金 相關的個人，因此第 57 (a) (4) 條（對於 註冊的監管基金，第 17 (d) 條將予以禁止根據該法）和第17d-1條，在沒有該命令的情況下不得參與共同投資交易。

此外，由於BDC下游基金和全資 投資子公司由監管基金控制，因此BDC下游基金和全資投資子公司受第 57 (a) (4) 條（對於由根據該法註冊的監管基金控制的全資投資子公司，則受第17（d）條的約束）， ，因此也受第17d-1條規定的約束，因此，如果沒有該命令，將被禁止參與共同投資交易 。

此外，由於專有賬户由 顧問控制，因此可能與現有監管基金、現有顧問和任何 未來監管基金共同控制，因此可以按照第 17 (d) 條或第 57 (b) 條所述的方式，將專有賬户視為與監管基金（或受監管基金控制的 公司）相關的人員，也被禁止參與共同投資 程序。

委員會根據該法發佈了許多豁免令 ，允許註冊投資公司和BDC與關聯人員共同投資，包括涉及 專有賬户的先例。²³本申請中 針對後續投資申請的救濟基於委員會於2020年4月8日批准的臨時救濟， 和隨後的豁免救濟以及先前命令中授予的救濟。²⁴ 申請人認為，救濟條件中規定的分配程序符合我們引用的命令中規定的投資者 保護範圍，並擴大了保護範圍。

IV. 支持 請求救濟的聲明

根據第17d-1條（適用於受第57（i）條第57（a）款約束的交易 ），如果委員會認為受監管基金參與聯合交易符合該法的規定、政策和目的 ，並且與其他參與者的基礎沒有不同或不利於其他參與者，則可以批准任何特定的聯合交易所要求的救濟 。申請人提出，允許 進行本申請中描述的共同投資交易是合理的，其依據是 (i) 受監管的 基金及其股東的潛在好處，以及 (ii)《條件》中規定的保護。

根據第17d-1 (b) 條的要求，《條件》確保 可以進行共同投資交易的條款與受監管基金的參與一致 ，前提是它與其他參與者沒有區別，也不比其他參與者更具優勢，從而保護任何 參與者的股東免受不利影響。這些條件確保所有共同投資交易對受監管的 基金及其股東都是合理和公平的，並且不涉及包括顧問在內的任何相關人員的過度交易。

在獲得先前命令之前， 受監管基金參與有吸引力的適當投資機會的能力將受到限制。第 17 (d) 條、 第 57 (a) (4) 條和第 17d-1 條不應阻止 BDC 和註冊的封閉式投資公司進行符合其股東最大利益的 投資。

每個受監管基金及其股東都受益於 參與共同投資交易的能力。各監管基金的董事會，包括法定多數，已確定 參與共同投資交易符合監管基金的最大利益，因為除其他事項外， (i) 監管基金應能夠參與更多和更多種類的交易；(ii) 監管基金應該 能夠參與更大規模的交易；(iii) 監管基金應能夠參與所有交易獲得 法定多數批准或該命令允許的機會更確切地説而不是通過在監管基金之間輪流分配機會來冒表現不佳的風險 ；(iv) 參與擬議投資的受監管基金和任何其他監管基金應具有 更大的議價能力，對投資的更多控制權，減少引入其他外部投資者或結構性投資的需求 以滿足外部投資者的不同需求；(v) 監管基金應能夠從投資禁令中獲得更多關注和更好的交易 流投資者和其他充當投資來源的人；以及(vi) 這些條件對監管基金及其 股東是公平的。

這些條件確保擬議的共同投資 交易符合對每隻受監管基金股東的保護以及政策 和該法條款的預期目的。具體而言，這些條件包含以下關鍵保護措施：(i) 所有參與共同投資交易的受監管基金 將同時進行投資（唯一的不同是，根據條件中的限制，共同投資交易中關聯基金的結算 日期可能在受監管 基金的結算日之後的十個工作日內，反之亦然），價格相同，條款、條件和類別相同），價格相同，條件和類別相同、註冊權和任何其他權利，因此 它們都不會獲得更多條款比其他任何基金都更有利；(ii) 每隻受監管基金的法定多數必須根據條件批准與該監管基金有關的各種投資 決定（不包括根據條件6 (c) (i) 和8 (b) (i) 按比例完成的交易，或者不需要 董事會批准的交易）；以及 (iii) 受監管基金必須保留 並保存某些記錄。

申請人認為，受監管的 基金按照條件6（c）（i）和8（b）（i）的規定參與按比例分配的後續投資和按比例處置符合該法案的 條款、政策和宗旨，並且不會在與其他參與者不同的基礎上或不如其他參與者有利。 公式化的方法，例如按比例投資或處置，消除了董事會進行過度審查和不必要的事先審查的可能性 。申請人指出，委員會在第23c-2條的背景下采用了類似的按比例分配的方法，該規則將 與封閉式投資公司贖回少於其所有類別的證券有關，這表明這種方法具有普遍的公平性， 沒有過度收益。

申請人還認為，受監管基金在未經法定多數批准的情況下參與非談判後續投資和可交易證券處置符合該法的規定、政策和宗旨，因為關聯公司不可能超額交易。

如果顧問、其負責人或任何控制人， 由顧問或其委託人控制或共同控制，以及附屬基金（統稱為 “持有者”) 總共擁有監管基金已發行有表決權股份的25％以上（ “股份”）， 則持有人將按照第15條的要求對此類股票進行投票。

總而言之，申請人認為，《條件》 將確保參與任何類型共同投資交易的每隻受監管基金的參與基礎不會與第 17 (d) 條或第 57 (a) (4) 條以及 該法案 下的規則不同或不如此類其他參與者的參與。因此，申請人認為，受監管基金根據 條件參與共同投資交易將符合該法的規定、政策和宗旨，並且將以與其他參與者沒有 不同或不利於其他參與者的方式進行。

V. 條件

申請人同意，任何批准所請求的 救濟的命令都應遵守以下條件：

(a) 每位顧問（艾維·希爾除外）將制定、維護和實施合理設計的政策和程序，以確保 及時將屬於顧問管理的任何監管基金當時的目標和戰略 和董事會制定的標準的所有潛在共同投資交易通知每位顧問。

(b) 當根據條件1（a）向受監管基金的顧問通知潛在的共同投資交易時，該顧問將 根據監管基金當時的 情況，獨立確定該投資是否適合監管基金。

(a) 如果顧問認為受監管基金參與任何潛在的共同投資交易適合 受監管基金，則將為受監管基金確定適當的投資水平。

(b) 如果 顧問建議參與的受監管基金和任何參與的關聯基金 基金在潛在共同投資交易中投資的總金額超過投資機會的金額，則如上文第三節A.1.b.所述，將根據內部訂單的規模按比例分配投資機會 。參與的監管基金的每位顧問將 立即通知並向符合條件的董事提供有關關聯基金和受監管基金訂單規模的信息，以協助符合條件的董事審查適用的監管基金的投資是否符合 這些條件。

(b) 在做出上述條件1（b）所要求的決定後，參與監管基金的每位顧問將向其參與監管基金的合格董事分發有關潛在共同投資交易（包括每個參與的 監管基金和每個參與的關聯基金的擬議投資金額）的 書面信息，供其考慮。 只有在 受監管基金參與潛在共同投資交易之前，法定多數得出以下結論：

(i) 交易條款，包括應支付的對價，對監管基金及其股權 持有人是合理和公平的，不涉及任何相關人員對監管基金或其股權持有人進行過度交易；

(ii) 該交易符合以下條件：

(A) 監管基金股權持有人的權益；以及

(B) 監管基金當時的目標和策略；

(iii) 任何其他監管基金或附屬基金的投資都不會使監管基金處於不利地位，監管基金的參與 的基礎不會與參與交易的任何其他監管基金或附屬 基金的參與基礎不同或不那麼有利； 提供的 在以下情況下，不得禁止法定多數得出本條件 2 (c) (iii) 所要求的結論

(A) 無論哪種情況，共同投資交易中另一隻受監管基金或關聯基金的結算日均不超過十個工作日或不早於監管基金的結算日 十個工作日，前提是：(x) 關聯基金和監管基金作出承諾的日期 相同；以及 (y) 參與 的任何關聯基金或監管基金的最早結算日期和最遲結算日期交易將在彼此相隔的十個工作日內進行；或

(B) 任何其他受監管基金或附屬基金，但不包括監管基金本身，均有權提名董事參加投資組合公司董事會選舉 、擁有董事會觀察員的權利或參與投資組合公司治理 或管理的任何類似權利，前提是：(x) 符合條件的董事有權批准該董事的選擇 或董事會觀察員，如果有；(y) 顧問同意並且確實向監管基金董事會提供有關 的定期報告該董事的行為或該董事會觀察員收到或通過行使參與投資組合公司治理或管理的任何類似權利 獲得的信息；以及 (z) 任何其他受監管 基金或關聯基金或任何其他受監管基金或關聯基金的任何關聯人員因一項或多項受監管基金或關聯基金提名董事的權利而獲得的任何費用或其他報酬或者任命董事會觀察員或其他方式參與 治理或投資組合公司的管理權將根據每方 方的投資金額在任何參與的關聯基金（反過來可以與其關聯人員共享其份額）和任何參與的監管基金之間按比例共享；以及

(iv) 監管基金的擬議投資將不涉及薪酬、報酬或直接或間接的²⁵ 向顧問、任何其他受監管基金、關聯基金或其中的任何關聯人（共同投資交易的各方除外 ）提供的經濟利益，但 (A) 在條件14允許的範圍內，(B) 在第 17 (e) 或57 (k) 條允許的範圍內（如適用）間接因其中一方發行的證券的權益，(C) 間接獲得經濟利益共同投資 交易的當事方，或者 (D) 在條件2 (c) (iii) (B) (z) 中描述的費用或其他補償的情況下。

3. 拒絕權。每個受監管基金都有權拒絕參與任何潛在的共同投資交易 或投資少於擬議金額的投資。

4。 一般限制。

(a) 除根據下文條件8和9進行的後續投資外，²⁶ 受監管基金不會依據該命令向關聯方投資的任何發行人進行投資，

5。 相同的條款和條件。受監管基金不會參與任何潛在的共同投資交易，除非 (i) 每個參與的監管基金和關聯基金的 條款、條件、價格、購買的證券類別、作出承諾的日期和註冊權（如有 ）相同，以及 (ii) 任何參與的監管基金或關聯基金的最早結算日期和最新結算日期 將在慣例中儘可能接近的時間內發生可以，且在任何情況下都不得超過十個工作日 天。如果條件2 (c)，授予一個或多個受監管基金或關聯基金，但不包括相應的受監管基金，提名 董事參加投資組合公司董事會選舉的權利、董事會觀察員的權利或 參與投資組合公司治理或管理的類似權利，不得被解釋為違反本條件 5 iii) (B) 已滿足。

6。 標準審查處置。

(a) 將軍。 如果任何受監管基金或關聯基金選擇出售、交換或以其他方式處置證券 的權益，並且一個或多個受監管基金和關聯基金此前曾參與過與發行人有關的共同投資交易， 那麼：

(i) 該監管基金或附屬基金的顧問²⁷ 將盡早將擬議處置通知每家持有發行人投資的受監管基金；以及

(ii) 每隻持有發行人投資的受監管基金的顧問將就 該監管基金參與處置提出建議。

(b) 相同的條款和條件。 每隻受監管基金都有權按比例的 參與此類處置，其價格和條款與條件與適用於關聯基金和任何其他受監管基金的條款和條件相同。

(c) 無需董事會批准。 在以下情況下，受監管基金無需事先獲得 法定多數的批准即可參與此類處置：

(i) (A) 每隻受監管基金和關聯基金參與此類處置的程度與其當時持有的作為（或是）處置標的發行人的證券（或證券）成正比；²⁸ (B) 監管基金董事會已批准按比例參與此類 處置的能力符合監管基金的最大利益（詳見申請書）；以及（C）每季度向監管基金董事會提供根據本條件作出的所有處置清單；或

(ii) 每種證券均為可交易證券，並且 (A) 不對發行人或發行人的任何關聯人員進行處置；(B) 在交易中，該證券以現金出售，其中參與的監管基金 和關聯基金或代表參與的監管基金 和關聯基金談判的唯一條款是價格。

(d) 標準董事會批准。 在所有其他情況下，顧問將就監管基金 的參與向符合條件的董事提供書面建議，受監管基金將參與此類處置，前提是所需的 多數認為這符合監管基金的最大利益。

7。 增強版評論設置。

(a) 將軍。 如果任何受監管基金或關聯基金選擇出售、交換或以其他方式處置潛在共同投資交易中的預登機投資 ，並且受監管基金和關聯基金此前未參與過與發行人有關的共同投資 交易：

(i) 此類監管基金或附屬基金的顧問將在實際可行的時間內儘早將擬議處置通知每家持有 發行人投資的受監管基金；

(ii) 每隻持有發行人投資的受監管基金的顧問，將就該監管基金參與 處置提出建議；以及

(iii) 顧問將向每家持有發行人投資的受監管基金的董事會提供與 發行人現有投資有關的所有信息，包括此類投資的條款以及投資方式 ，這是法定多數做出本條件所要求的調查結果所必需的。

(b) 加強董事會批准。 顧問將就監管基金的參與 向符合條件的董事提供書面建議，受監管基金將參與此類處置，但前提是法定多數 確定：

(i) 處置符合條件 2 (c) (i)、(ii)、(iii) (A) 和 (iv)；以及

(ii) 第 57 條或第 17d-1 條（如適用）並未禁止進行和持有預登機投資，並將 調查結果的依據記錄在董事會會議記錄中。

(c) 其他要求：只有在以下情況下，才能依據命令完成處置：

(i) 相同的條款和條件。 每個受監管基金都有權按比例參與此類處置， ，其價格和條件與適用於關聯基金和任何其他受監管基金的條款和條件相同；

(ii) 原始投資。 關聯基金和監管基金對發行人的所有投資均為預登記 投資；

(iii) 律師的建議。 董事會獨立法律顧問建議，第 57 條（經第 57b-1 條修改）或第 17d-1 條（視情況而定）並未禁止進行和持有預登機 投資的投資；

(iv) 多種類別的證券。 所有在共同投資交易完成前對發行人 進行預登機投資的受監管基金和關聯基金均持有與發行人相同的證券或證券。為了確定監管基金和關聯基金是否持有相同的證券或證券，如果在依賴該命令之前，向法定多數提供了做出調查所必需的所有信息 ，並發現：(x) 任何受監管基金或關聯基金持有的不同類別的證券 （包括為此目的），則他們可以忽略部分基金或關聯基金持有的不同類別的證券 （包括為此目的）不同到期日的證券（無關緊要）²⁹ 金額，包括與發行人規模無關緊要的金額；以及 (y) 董事會在會議記錄中記錄任何此類調查結果的依據。 此外，僅在發行日期、貨幣或面額方面存在差異的證券可以被視為相同的證券； 和

(v) 無法控制。 關聯基金、其他受監管基金及其關聯人員（根據該法第 2 (a) (3) (C) 條的定義）不單獨或總體控制證券的發行人（根據該法第2 (a) (9) 條 的定義）。

8。 標準審查後續行動。

(a) 將軍。 如果有任何受監管基金或關聯基金希望對發行人進行後續投資，而持有該發行人投資的受監管 基金和附屬基金此前參與了與 發行人相關的聯合投資交易：

(i) 每隻此類監管基金或關聯基金的顧問將盡早將擬議交易通知每家持有投資組合 公司證券的監管基金；以及

(ii) 每隻持有發行人投資的受監管基金的顧問將就該監管基金的擬議參與提出建議， ，包括擬議投資的金額。

(b) 無需董事會批准。 在以下情況下，受監管基金無需事先獲得法定多數批准 即可參與後續投資：

(i) (A) 每隻受監管基金和每個關聯基金對此類投資的擬議參與應酌情與其在發行人或有爭議證券的未償還的 投資成比例，³⁰ 緊接在後續投資之前；以及 (B) 監管基金董事會已批准按比例參與後續投資（詳見本申請書），認為這符合 監管基金的最大利益； 或

(ii) 這是一項未經談判的後續投資。

(c) 標準董事會批准。 在所有其他情況下，顧問將就監管基金 的參與向符合條件的董事提供書面建議，受監管基金將參與此類後續投資，但前提是 法定多數做出條件2（c）中規定的決定。

如果先前與 發行人有關的唯一共同投資交易是強化審查處置，則符合條件的董事必須獨立完成對擬議後續投資的審查，同時完成與總經濟風險敞口和 投資其他條款相關的登機前投資。

(d) 分配。 就任何此類後續投資而言，如果：

(i) 提議向任何監管基金提供的機會金額均不基於監管基金和 關聯基金在發行人的未償投資或相關證券（視情況而定）在 後續投資之前的有爭議證券；以及

(ii) 顧問建議參與的監管基金 和任何參與的關聯基金在後續投資中投資的總金額超過投資機會的金額，則後續投資 機會將根據內部訂單的規模按比例分配，如上文第三節A.1.b所述。

(e) 其他條件。 無論出於何種目的，本條件允許的後續投資的收購均被視為共同投資 交易，並受本申請中規定的其他條件的約束。

9。 增強版審核後續行動。

(a) 將軍。 如果任何受監管基金或關聯基金希望對發行人進行後續投資，即潛在的 共同投資交易，而持有該發行人投資的受監管基金和關聯基金此前未參與過與發行人有關的共同投資交易：

(i) 每隻此類監管基金或關聯基金的顧問將盡早將擬議交易通知每家持有投資組合 公司證券的監管基金；

(ii) 每隻持有發行人投資的受監管基金的顧問將就該監管基金的擬議參與提出建議， ，包括擬議投資金額；以及

(iii) 顧問將向每家持有發行人投資的受監管基金的董事會提供與 發行人現有投資有關的所有信息，包括此類投資的條款以及投資方式 ，這是法定多數做出本條件所要求的調查結果所必需的。

(b) 加強董事會批准。 顧問將就監管基金的參與 向符合條件的董事提供書面建議，監管基金將參與此類後續投資，前提是法定多數 會獨立審查擬議的後續投資，同時審查與 總經濟風險敞口和其他條款相關的預投資，並做出條件2（c）中規定的決定。此外，只有當每個參與的監管基金的法定多數確定第 57 條（經第 57b-1 條修改）或第 17d-1 條（如適用）未禁止進行 和持有預登機投資時，才能依據該命令完成後續投資 。 董事會調查結果的依據將記錄在其會議記錄中。

(c) 其他要求。 只有在以下情況下，才能依據命令完成後續投資：

(i) 原始投資。 關聯基金和監管基金對發行人的所有投資均為預登記 投資；

(ii) 律師的建議。 董事會獨立法律顧問建議，第 57 條（經第 57b-1 條修改）或第 17d-1 條（視情況而定）並未禁止進行和持有預登機 投資的投資；

(iii) 多種類別的證券。 所有在共同投資交易完成前對發行人 進行預登機投資的受監管基金和關聯基金均持有與發行人相同的證券或證券。為了確定監管基金和關聯基金是否持有相同的證券或證券，如果在依賴該命令之前，向法定多數提供了做出調查所必需的所有信息 ，並發現：(x) 任何受監管基金或關聯基金持有的不同類別的證券 （包括為此目的），則他們可以忽略部分基金或關聯基金持有的不同類別的證券 （包括為此目的）不同到期日的證券）的金額無關緊要，包括相對於證券規模 的無關緊要發行人；以及（y）董事會在會議記錄中記錄任何此類調查結果的依據。此外，僅在發行日期、貨幣或面額方面存在差異的證券可以被視為相同的證券；以及

(iv) 無法控制。 關聯基金、其他受監管基金及其關聯人員（根據該法第 2 (a) (3) (C) 條的定義）不單獨或總體控制證券的發行人（根據該法第2 (a) (9) 條 的定義）。

(d) 分配。 就任何此類後續投資而言，如果：

(i) 提議向任何監管基金提供的機會金額均不基於監管基金和 關聯基金在發行人的未償投資或相關證券（視情況而定）在 後續投資之前的有爭議證券；以及

(ii) 顧問建議參與的監管基金 和任何參與的關聯基金在後續投資中投資的總金額超過投資機會的金額，則後續投資 機會將根據內部訂單的規模按比例分配，如上文第三節A.1.b所述。

(e) 其他條件。 無論出於何種目的，本條件允許的後續投資的收購均被視為共同投資 交易，並受本申請中規定的其他條件的約束。

10。 董事會報告、合規和年度重新批准

(a) 監管基金的每位顧問將按季度以及董事會要求的其他時間 向每個監管基金的董事會提交一份記錄，(i) 任何其他監管基金 或任何關聯基金在上一季度對潛在共同投資交易進行的所有投資的記錄，這些投資屬於監管基金當時的目標和戰略 以及董事會制定的標準這些投資機會沒有提供給監管基金，並解釋了為什麼這樣的投資機會 未向監管基金提供；(ii) 監管基金在上一季度持有任何附屬基金或其他監管基金投資的任何發行人 的所有後續投資和投資處置記錄；(iii) 與潛在共同投資交易和共同投資交易相關的所有 信息，包括受監管基金考慮但拒絕參與的其他受監管 基金或關聯基金的投資，這樣獨立董事就可以決定 上一季度的所有潛在共同投資交易和共同投資交易，包括監管基金考慮但拒絕參與的投資 ，是否符合條件。

(b) 根據本條件向監管基金董事會提交的所有信息將在受監管 基金的生命週期內以及此後至少兩年內保存，並將接受委員會及其工作人員的審查。

(c) 根據規則38a-1 (a) (4) 的定義，每家受監管基金的首席合規官每年將為其董事會編制年度報告 ，評估（並記錄評估依據）受監管基金對申請條款和條件 的遵守情況以及為實現此類合規而制定的程序。對於沒有 首席合規官的BDC下游基金，控制BDC下游基金的首席合規官將為 相關獨立方準備報告。

(d) 獨立董事（包括每個獨立方的非利益成員）將至少每年考慮 繼續參與新的和現有的共同投資交易是否符合監管基金的最大利益。

11。 記錄保存。每個受監管基金都將保留該法第57（f）（3）條所要求的記錄，就好像每個 受監管基金都是BDC一樣，這些條件下允許的每項投資都獲得了第 57（f）條規定的法定多數的批准。

12。 董事獨立性。受監管 基金的獨立董事（包括任何獨立方的非利益成員）也不得是任何關聯基金的董事、普通合夥人、管理成員或負責人，或以其他方式成為任何關聯基金的 “關聯人士”（定義見該法案 ）。

13。 費用。與收購、持有或處置在共同投資 交易中收購的任何證券相關的費用（包括但不限於根據《證券 法》註冊出售的任何此類證券的分銷費用）將由監管基金和參與的關聯基金按親屬比例分擔，但前提是顧問根據各自與監管基金和附屬 基金的諮詢協議不予支付持有或正在收購的證券 的金額或視情況而定，已處置。

14。 交易費用³¹。與任何共同投資交易相關的任何交易 費用（包括分手、架構、監控或承諾費，但不包括 第 17 (e) 或 57 (k) 條允許的經紀或承保補償）將根據參與者在該共同投資交易中投資或承諾的金額，按比例 分配給參與者。如果任何交易費用 在交易完成之前由顧問持有，則該費用將存入顧問 在具有第 26 (a) (1) 條規定的資格的一家或多家銀行開設的賬户，該賬户將獲得有競爭力的利率 ，該利率也將按比例分配給參與者。顧問、關聯基金、其他受監管基金或附屬基金的任何 關聯人員都不會因共同投資交易而獲得任何種類的 任何額外報酬或報酬，除了 (i) 對於監管基金和附屬基金 基金、上述按比例計算的交易費用以及條件2 (c) (iii) 所述的費用或其他補償) (B) (z)、(ii) 第 17 (e) 或 57 (k) 條允許的經紀 或承保補償，或 (iii)就顧問而言，投資諮詢薪酬 是根據適用的監管基金或關聯基金與其顧問之間的投資諮詢協議支付的。

15。 獨立。如果持有人總共擁有受監管基金股份的25％以上，則持有人 在對 (1) 董事選舉；(2) 罷免一名或多名董事；或 (3) 根據該法或適用 州法律或影響董事會組成的任何其他事項進行表決 時，將以與受監管基金的其他股東（不包括持有人）相同的百分比對此類股票進行投票, 選舉規模或方式.

六。 程序事項

請將與本 申請以及通知和命令有關的所有通信發送至：

請將有關本申請、通知和命令的任何問題以及任何 通信的副本發送至：

申請人希望委員會在不舉行聽證會的情況下根據第 0-5 條發佈 命令。

根據第0-2條，代表申請人執行 申請的每個人都表示他或她已代表該申請人正式執行了申請； 他或她有權根據運營協議、管理協議或其他協議的條款執行申請； 並且成員、董事或其他機構為授權每位證人執行和提交申請所必需的所有行動都有 被帶走了。

規則 0-2 (d) 要求的驗證和規則 0-2 (c) 要求的 授權如下。

下列簽署人以每位申請人的名義和代表每位申請人執行和提交 本申請的所有要求均已得到遵守，下列簽署人已獲得完全授權 這樣做，並已從本 7 日起正式執行了本申請^第四2024 年 2 月的那一天。

阿瑞斯資本公司、Ares Capital CP Funding LLC、Ares Capital JB Funding LLC、ARCC FB Funding LLC、ACIP Investment LLC、ACIP 平行基金 A、L.P.、ACIP Apex 聯合投資、L.P.、ACME 私人信貸基金有限責任公司、ACOF 投資管理有限責任公司、ACOF IV ATD Co-Invest、L.P.、ACOF 運營經理 II，L.P.，ACOF 三級運營經理，有限責任公司，ACOF 運營經理 IV，有限責任公司，ACOF 運營經理，有限責任公司，ADREX Advisor LLC，AEIF Kleen 投資者有限責任公司，AEIF Linden Blocker II LLC，AEPEP III N Strategic Co-Invest，L.P.，AF V4月聯合投資，有限責任公司，AIREX Advisor LLC，Abmition Holdings，L.P.，亞太證券經理有限責任公司，AREG AC Makennedy Holdings LLC，AREG Kennedy Co-Invest S.C.A.，AREG LPKC Partners，L.P.，AREG Makena Management LLC，AREG AC Makena Holdings LLC，AREG IV共同投資有限責任公司，阿瑞斯另類信貸管理有限責任公司有限責任公司、Ares Apex Pooling, LLC、Ares Asia 管理有限公司、Ares ASIP VII 管理有限公司、Ares 資產支持貸款基金有限責任公司、Ares Badger Fund LP、Ares Cactus 運營經理、L.P.、Ares Capital Europe IV (E) Lvered、Ares Capital Europe IV (E) Lvered、Ares Capital Europe IVUnlevered、Ares Capital Europe IV (G) 槓桿、 Ares Capital Europe IV (G) Ulevered、Ares Capital Europe V (E) Ulevered、Ares Capital Europe V (G) Ulevered、Ares Capital Europe V (G) Ulevered、Ares Capital Europe V (G) Ulevered、Ares Capital Europe V (G) Ulevered、Ares Capital Europe V (G) Ulevered、Ares CapVI (E) II Levered, L.P.、Ares Capital Europe VI (E) II Unlevered、L.P.、Ares Capital Europe VI (G) Levered、Ares Capital Europe VI (G) Unlevered、Ares Capital Europe VI (G) Unlevered、Ares Capital Europe VI (G)Ares Capital Management III LLC, Ares 中心街管理有限責任公司, Ares CIP (V) 管理有限責任公司, Ares CIP (V) 管理有限責任公司, L.P., Ares 氣候基礎設施合作伙伴 II-A, L.P., Ares 氣候基礎設施合作伙伴 II-B, L.P., Ares 氣候基礎設施戰略基金 (C), L.P. P.，Ares CLO Funding I，L.P.，Ares CLO Funding III LP，Ares CLO Funding III，L.P.，Ares CLO Funding II，L.P.，Ares CLO Funding III，L.P.，Ares CLO Management VIR，L.P.， Ares CLO Management VR，L.P.，Ares CLO Management X，L.P.，Ares CLO Management XX，L.P.，Ares CLO Management XXI，L.P.，Ares CLO Management XXI，L.P.，Ares CLO Management XXI，L.P.，Ares CLO Warehouse 2021-8 L.P..，Ares Commercial Finance LP， Ares 商業融資管理有限責任公司，Ares 商業房地產公司，Ares 商業房地產管理有限責任公司，Ares Corporate 亞洲機會基金，L.P.，Ares 企業機會基金III，L.P.，Ares 企業機會基金IV，L.P.、Ares Corporate 機會基金 V、L.P.、Ares 企業機會基金 VI 平行（外國）、L.P.、Ares 企業機會基金 VI 平行 (TE)、L.P.、Ares 企業機會基金 VII、L.P.、Ares 企業機會基金 VII、L.P.、Ares 企業機會基金 VII、L.P.、Ares 企業機會基金 VII、L.P.、sCSP、Ares 企業機會基金 VII Parallel (TE)、L.P.、Ares Credit Hedge Fund LP、Ares 信貸投資合夥企業 (CP)、L.P.、Ares Credit Investment合夥企業（MD）、 L.P.、Ares Credit Investment Partnershies I（A）、L.P.、Ares Credit Secondaries LP、Ares 二級信貸（Lux）SCSP、Ares 信貸二級投資合夥企業（離岸）L.P.、Ares Credit Strategies Feeder III、L.P.、Ares Credit Strategies Fund I、L.P.、Ares Credit Strategies Fund I、L.P.、Ares Credit Fund III、L.P.、Ares Credit Strategies Insurance 專用基金——SALI 多系列基金 LP、Ares CSF III 投資管理有限責任公司、Ares CSF IV 管理有限責任公司、Ares CSF 運營經理 I, LLC、Ares Customized Credit基金 L.P.、Ares Direct Finance I LP、Ares Direct Investments (AC) LP、Ares Direct Lending Opportunities 離岸有限責任公司、Ares多元化信貸策略基金 (S)、L.P.、Ares 多元化信貸基金 (IM)、L.P.、Ares 多元化房地產交易所有限責任公司、Ares 動態信貸分配基金有限公司、Ares EHP Co-HP Invest Holdings, L.P.、Ares EIF 管理有限責任公司、Ares Emerald Private Credit LP、Ares Energy Investors Fund V, L.P.、Ares En基金 A、L.P.、Ares 能源機會基金 B、L.P.、Ares 能源機會基金、L.P.、Ares 增強信貸機會投資 Management II, L.P.、Ares 增強信貸機會主基金二有限公司、Ares 增強型貸款投資策略顧問四、L.P.、 Ares 增強貸款投資策略二有限公司、Ares 增強貸款投資策略 III, L.P. LTD.、Ares 增強貸款管理 II、L.P.、Ares 增強貸款管理 III、L.P.、Ares 增強貸款管理 IR、L.P.、Ares 增強貸款管理 IR、L.P.、Ares EPIC Co .-Invest II, L.P.、Ares EPIC Co-Invest, L.P.、Ares 歐洲 CLO II B.V.、Ares 歐洲 CLO IX 指定活動公司、Ares 歐洲 CLO VII 指定活動公司、Ares 歐洲 CLO VIII 指定活動公司、Ares 歐洲 CLO VIII 指定活動 公司，

Ares 歐洲 CLO X 指定活動公司、Ares 歐洲 CLO XI 指定活動公司、Ares 歐洲 CLO XII 指定活動公司、Ares 歐洲 CLO XII 指定活動公司、Ares 歐洲 CLO XVI 指定活動公司、Ares 歐洲信貸投資 I (C)、L.P.、Ares 歐洲 CLO XII 指定活動公司、Ares 歐洲 CLO XVI 指定活動公司、Ares 歐洲信貸投資 I (C)、L.P.、Ares 歐洲信貸投資 II (G)、L.P.、Ares 歐洲信貸投資 III (K)、L.P.、Ares 歐洲信貸投資 IV (A)、L.P.、Ares 歐洲信貸投資 V (X)、 L.P.、Ares 歐洲信貸投資 VI (N)、L.P.、Ares 歐洲信貸投資 VIII (CP)、L.P.、Ares 歐洲信貸投資 IX (AF)、L.P.、Ares 歐洲信貸 策略基金 II (B)、L.P.、L.P.、Ares 歐洲信貸策略基金 II (A)、L.P..，Ares 歐洲信貸策略基金 IV (M)、L.P.、 Ares 歐洲信貸策略基金 IX (C)、L.P.、Ares 歐洲信貸策略基金 V (G) L.P.、Ares 歐洲信貸策略 基金 VI (B)、LP、Ares 歐洲信貸策略基金VII（Palo Verde），L.P.，Ares歐洲信貸策略基金X（T），L.P.，Ares 歐洲信貸策略基金十一（S），L.P.，Ares歐洲信貸策略基金十二（Z），Ares歐洲信貸策略基金十二（Z），SCSP RAIF——子基金2，阿瑞斯歐洲貸款融資二，阿瑞斯歐洲貸款融資 S.L.P.、Ares 歐洲貸款管理有限責任公司、Ares 歐洲房地產增強平行合夥人 III SCSP、Ares 歐洲房地產增值合作伙伴 II、L.P.、Ares 歐洲房地產增強合作伙伴 III SCSP、歐洲房地產基金 VI SCSP、Ares Global Credit Fund S.C.A.、SICAV-RAIF-Ares 歐洲貸款基金 (G)、Ares 全球信貸基金 S.C.A.、SICAV-RAIF-Ares 美國貸款基金 (G)、Ares Ground Lease Partners, L.P., Ares Ground Lease Partners, L.P., Ares Ground Lease Partners, L.P. Ares HICOF 運營經理、L.P.、Ares 高收入信貸機會基金二（主）有限責任公司、Ares 高收入信貸機會基金、 L.P.、Ares 高收益策略基金四期管理有限責任公司、Ares ICOF II 管理有限責任公司、Ares ICOF II Master基金、L.P.、Ares ICOF III 基金（開曼）有限責任公司、Ares ICOF III 基金（特拉華州）有限責任公司、Ares ICOF III 管理有限責任公司、Ares IIIR/IVR CLO 有限公司、Ares 收益機會基金 LP、Ares 工業房地產基金有限責任公司、Ares 工業房地產基金有限責任公司、阿瑞斯工業房地產基金有限責任公司、阿瑞斯工業房地產基金有限責任公司、阿瑞斯工業房地產基金有限責任公司、阿瑞斯工業房地產基金有限責任公司、阿瑞斯工業房地產基金有限責任公司有限責任公司、阿瑞斯工業房地產收益信託公司、Ares 工業房地產收益信託公司——按核心建設工業夥伴關係 I LP、Ares 工業房地產收益信託公司- Build-To-核心工業夥伴二級有限責任公司、阿瑞斯工業房地產收益信託公司-按核心建成工業夥伴關係 III LLC、Ares 基礎設施債務基金 V (ELP)、L.P.、Ares 基礎設施債務基金 V (歐元)、L.P.、Ares 基礎設施債務基金 V (GBP Hedged)、L.P.、Ares 基礎設施債務基金 V (JPY)、L.P.、Ares 基礎設施債務基金 V (SMA)，L.P.，Ares Infrastructure 債務基金V（美元對衝），L.P.，Ares Infrastructure Debt Asia（ELP No.1）L.P.，Ares Infrastructure Debt Asia（ELP No.2）L.P.，Ares 機構信貸基金有限責任公司，Ares 機構信貸基金有限責任公司機構高收益主基金有限責任公司、阿瑞斯機構貸款基金有限責任公司、阿瑞斯機構 結構性信貸管理有限責任公司、Ares Jasper Fund, L.P.、Ares L CLO有限公司、Ares LII CLO有限公司、Ares LII CLO Ltd.、Ares LII CLO Ltd.、Ares LII CLO Ltd.、Ares LII CLO Ltd.、Ares LII CLO Ltd.、Ares LII CLO Ltd.、Ares LII CLO Ltd.、Ares LII CLO Ltd.、Ares LII CLO Ltd.、Ares LII Ares Loan Funding II, Ltd.、Ares Loan Funding III, Ltd.、Ares Loan Funding III, Ltd.、Ares LVI CLO Ltd.、Ares LVII CLO Ltd.、Ares LVII CLO Ltd.、Ares LVII CLO Ltd.、Ares LVII CLO Ltd.、Ares LVII CLO Ltd.、Ares LVII CLO Ltd.、Ares LVII CLO Ltd.、Ares LVII CLO Ltd.有限公司、Ares LXIII CLO Ltd.、Ares LXIV CLO Ltd.、Ares LXVI CLO Ltd.、Ares LXVI CLO 有限公司、Ares 管理有限公司、Ares 管理盧森堡有限公司、Ares Marina Fund、L.P.、Ares MC Credit Secondaries CLO Ltd.、Ares LXIV CLO Ltd.、Ares LXIV CLO Ltd.、Ares LXIV CLO Ltd.、Ares LXIV CLO Ltd.、Ares LXIV CLO Ltd Ine 管理有限責任公司、Ares Mezzanine Partners, L.P.、Ares Midway Partners, L.P.、Ares Minerva Co-Invest, L.P.、Ares MSCF V (H) LLC、Ares 多資產信貸策略基金有限責任公司、Ares Multi-Strategy 有限責任公司、Ares Multi-Strategy 信貸基金 V (H)、L.P.、Ares ND Credit Strategies Fund LLC、Ares PA 機會基金、L.P.、Ares Pathfinder 核心基金（離岸）、L.P.、Ares Pathfinder Core Fund、L.P.、Ares Pathfinder Core Fund、L.P.、Ares Pathfinder Core Fund、L.P.、Ares Pathfinder Fund（離岸）、L.P.、Ares Pathfinder Fund（離岸）、L.P..、Ares Pathfinder II（離岸）基金、L.P.、Ares PBN Finance Co.有限責任公司， Ares PBN Finance Co.II LLC、Ares PE 擴展價值基金有限責任公司、Ares PG Co-Invest L.P.、Ares Prime Loan Co-Invest Loan Co-Invest Fund、L.P.、Ares Private Credit Solutions（開曼）、L.P.、Ares Private Credit Co-Invest L.P.、Ares Private Credit Solutions II、L.P.、Ares Private Credit Solutions（開曼）、L.P.、Ares Private Credit {私募債務 策略基金 II、L.P.、Ares 私募市場基金、Ares Private Opportunities (A) LP、Ares 私募機會 (CP)、L.P.、Ares 私人機會 (NYC)、L.P.、L.P.、Ares 私人機會 (NYC)、L.P.(P) LP、Ares Private Opportunities 2020 (C)、LP、Ares RE Secondaries 聯合投資廣告基金有限責任公司、Ares Real Estate 收益信託公司、Ares Real Estate 收益信託公司、L.P.、Ares RF Co-Invest (H)、L.P.、Ares RF Co-Invest (H)、L.P.、Ares RF Co-Invest、L.P.、Ares RF Co-Invest、L.P.、Ares RF Co-Invest、L.P. br} Co-Invest Holdings, L.P.、Ares SB 聯合投資基金、L.P.、Ares SCM Co-Invest III、L.P.、Ares Secondaries Advisories LLC、Ares 高級信貸投資合夥企業 (CP) LP、Ares 高級信貸主基金 (U) III LP、

Ares 高級直接貸款主基金 III LP、Ares 高級直接貸款 主基金指定活動公司、Ares 高級直接貸款主基金二級指定活動公司、Ares Senior Direct 貸款平行基金 (L)、L.P.、Ares 高級直接貸款平行基金 (L)、L.P.、Ares 高級直接貸款平行基金 (U) II、L.P..、Ares 高級直接貸款平行基金 (U)、L.P.、Ares Senior Loan 信託、Ares 高級貸款信託管理有限責任公司、Ares SDL 資本管理有限責任公司、Ares SFERS 信貸策略基金有限責任公司、Ares SLR Co-Invest Holdings LP、Ares SME（平行）、L.P.、Ares 特別機會基金（離岸）、 L.P.、Ares 特別機會基金二（澤西島）L.P.、Ares 特別機會基金二（離岸）、L.P.、Ares 特別機會基金二（澤西島）L.P. P.、Ares Special 情境基金 III、L.P.、Ares 特殊情況基金 IV、L.P.、Ares Sports、媒體和娛樂金融（離岸）、L.P.、 Ares 體育、媒體和娛樂財務、L.P.、Ares管理亞洲（澳大利亞）私人有限公司、Ares管理亞洲（香港） 有限公司、Ares管理亞洲（開曼）有限公司、Ares管理亞洲（毛里求斯）有限公司、Ares管理亞洲（毛里求斯）有限公司、Ares管理亞洲（新加坡）有限公司Ltd.、 Ares Management Asia（泰國）有限公司、Ares SSG Capital Partners VI、L.P.、Ares SSG Excelsior Co-Investment、L.P.、Ares SSG Capital Partners VI、L.P.、Ares SSG Excelsior Co-Investment、L.P.、Ares SSG Asia 直接貸款有限責任公司、Ares SSG 擔保貸款機會三有限責任公司、Ares 戰略收益基金 IV、Ares 目標流動資產策略有限責任公司、Ares 英國信貸策略有限責任公司、阿瑞III LLC — Ares 美國房地產基金 X、L.P.、Ares 美國房地產基金 X-A、L.P.、Ares 美國房地產基金 X-B、L.P.、Ares 美國房地產機會 基金 III、L.P.、Ares 美國房地產機會 基金 III、L.P.、Ares US Real RealEstate Opportunity Fund IV、L.P.、Ares 美國房地產機會管理有限責任公司、Ares 美國房地產機會平行基金 III-A、L.P.、Ares 美國房地產機會平行基金 III-B、L.P.、Ares 美國房地產機會平行基金 IV-A、L.P.、Ares 美國房地產機會平行基金 IV-B II、L.P.、Ares 美國房地產機會平行基金 IV-B II、L.P.、Ares 美國房地產機會平行基金 IV-B II、L.P.} IV-B、L.P.、Ares VAL Co-Invest Holdings I、L.P.、Ares VIR CLO LTD.、Ares VIR CLO, LTD.、Ares X CLO 有限公司、Ares X CLO 有限公司、Ares XL CLO LTD.、Ares XL CLO LTD.、Ares X CLO LTD.、Ares XL CLO LTD.有限公司、Ares XLII CLO Ltd.、Ares XLII CLO Ltd.、Ares XLIV CLO Ltd.、Ares XLIX CLO LTD.、Ares XLVI CLO LTD.、Ares XLVI CLO LTD.、Ares XLII CLO LTD.、Ares XLVI CLO LTD.、Ares XLVI CLO LTD.、Ares XLVI CLO LTD.、Ares XLVI CLO LTD.、Ares XLVI， Ares XXXIX CLO LTD.、Ares XXVIII CLO LTD.、Ares XXXIR CLO Ltd.、ARES XXXIX CLO LTD.、Ares XXXVII CLO LTD.、Ares XXXVII CLO LTD.、Ares XXXVII CLO LTD.、Ares XXXVII CLO LTD.、Ares XXXVII CLO LTD.、Ares XXXVII CLO LTD.、Ares XXXVII CLO LTD.、ASIP ASOF 特拉華州 Feeder, L.P.、ASOF Direct Investments (A)、L.P.、ASOF 投資管理有限責任公司、Ares Insurance Partners, L.P.、Aspida Insurance Solutions LLC、Aspida Holdings LTD.、Aspida Life Re Re LLC、Aspida Life Re LLC、Aspida Life Re LLC、Aspida Re Re（百慕大）有限公司、Aspida Re Services LLC、Aspida Aspida 風險顧問有限責任公司，Aspida金融服務有限責任公司、Aspida人壽保險公司、ASSF運營經理三級有限責任公司、ASSF 四級運營經理、L.P.、BCG BTC III 管理成員有限責任公司、加州阿瑞斯房地產債務合夥人有限責任公司、成都阿瑞斯元景投資管理有限公司、Chimney Tops Loan Fund, LLC, CION Ares 多元化信貸 基金, CION Ares Management, LLC、COLTS 2005-2 LTD.、哥倫布機會基金有限責任公司、Crestline Denali Capital LLC、Crestline Denali CLO XIV, Ltd.、Crestline Denali CLO XV, Ltd.、Crestline Denali CLO XV, Ltd.、Crestline Denali CLO XVXVI, Ltd.、Crestline Denali CLO XVII, Ltd.、Denali Capital CLO XI, Ltd.、Denali Capital CLO XII, LTd.、EIF Channelview Blocker, LLC、EIF 俄勒岡有限責任公司、Hush Lux S.a.r.l.、工業產權顧問次級有限責任公司、艾維希爾資產管理有限責任公司、艾維希爾投資 控股有限責任公司、艾維山中間市場信貸基金第四有限公司、艾維山中間市場信貸基金九有限公司、常春藤山中間市場 信貸基金五有限公司、常春藤山中間市場信貸基金七有限公司、艾維山中間市場信貸基金八有限公司、艾維山中間市場中間市場信貸基金八有限公司、艾維山中間市場信貸基金十二有限公司、常春藤山中間市場信貸基金十四有限公司、常春藤山中間市場信貸基金十六有限公司、艾維山中間市場信貸基金十七有限公司、艾維希爾 中間市場信貸基金十九有限公司、常春藤山中間市場信貸基金二十有限公司、艾維希爾中間市場信貸基金二十一有限公司、艾維 希爾中間市場信貸基金 XXI VIII, Ltd.、Ivy Hill Revolver Funding LP、Ivy Hill Revolver Funding II LP、Landmark Equity Advisors LLC、Landmark Equity Advisors LLC、L.P.、Landmark Equity Advisors LLC、Landmark Equity Advisors LLC、L.P.、LLandmark Equity Partners XIII-A，L.P.，L.P.，Landmark Equity Partners XVI，L.P.，L.P.，Landmark Equity Partners XVII，L.P.，L.P.，Landmark Equity Partners XVII，L.P.，L.P.，Landmark Equity Partners XVII，L.P.，L.P.，Landmark Equity Partners XVII，L.P.，L.P.，Landmark Equity Partn{ br} Capital Partners, L.P.、Landmark Hudson I, L.P.、Landmark IAM 增長資本有限責任公司、Landmark IAM 房地產合夥企業 V、 L.P.、Landmark II 基礎設施合作伙伴 II、Landmark Partners II、Landmark Partners II，L.P.、Landmark Pacific Partners、L.P. — 系列 A、Landmark Pacific Partners、L.P. — C 系列， Landmark Partners 1907 Fund I、L.P.、Landmark Partners 1907 Fund II、L.P.、Landmark Partners 1907 Fund II、L.P.、Landmark Partners 1907 Fund III、L.P.、Landmark Partners 1907 Fund III、L.P.、Landmark Partners P.，Landmark Private Oppertions (FG) 2021，L.P.

Landmark Realty Advisors LLC、Landmark Real Estate CT 聯合投資基金 I、L.P.、Landmark Real Estate Partners IX、L.P.、Landmark Real Estate Partners IX、L.P.、Landmark Real Estate Partners IX、L.P.、Landmark Real Estate Partners IX、L.P.、Landmark Real Estate Partners IX、L.P.、Landmark Real Estate Partners IX、L.P.、LandLandmark Real Estate Partners VII Offshore，L.P.，Landmark Real Estate Partners VII，L.P.， Landmark Real Estate Partners VII，L.P.，{bVIII 聯合投資基金，L.P.，Landmark Real Estate Partners VIII，L.P.，L.P.，L.P.，Landmark Real Estate Partners VIII-Campbell Co-Investment，L.P.，Landmark Real Estate Partners VIII-Campbell Co-Investment，L.P.，Landmark Real Estate Partners VIII-Campbell Co-Investment，L.P.，Landmark Real Estate Partners L.P.、Landmark Sing聯合投資基金I、L.P.、Landmark Tig聯合投資基金I、L.P.、Landmark TX ERS聯合投資基金I、L.P.、 Landmark TX ERS聯合投資基金二期、L.P.、L.P.、Landmark TX ERS聯合投資基金二期、L.P.、L.P.、Landmark TX ERSLLC、Luomus Fund、L.P.、LWFB 聯合投資基金 I、L.P.、MC 歐洲房地產債務母公司 L.P.、MC Investments 母公司 L.P.、NCL III-外部 機會 B、NCL 投資 II-外部機會系列 B、NCL 投資 II-私募股權系列、NCL 投資 II-私募股權系列、NCL 投資 II-私募股權系列 CL Investments III——RA系列、NCL投資II——RE系列、NCL投資III私募股權系列、NCL 投資III RA系列、NCL投資III——RE系列、NCL投資III、L.P. 外部機會系列A，NCL Investments， L.P.-私募股權系列，NCL投資，L.P-RA系列，L.P-RE系列，新車 OP LLC，Passero 18，L.P.，私人 信貸基金 C-1 Holdco, LLC — 系列 1，私人信貸基金 C-1 Holdco, LLC — 系列 2，私人信貸基金 O, LLC, 私人債務策略基金 III、L.P.、私募債務策略基金 IV、L.P.、私募債務策略基金 V、L.P.、Ares Management 亞洲（上海）有限公司、春橋合夥人（Longshore）、LP、Spring Bridge Partners（PES）基金、LP、Spring Bridge Partners、 L.P.、SSG Capital Partners ISide Pocket，L.P.，SSG Capital Partners II，L.P.，SSG Capital Partners IV SIDECAR，L.P.，SSG Capital Partners V SIDECAR，L.P.，SSG Capital Partners V，L.P.，SSG Capital Partners V，L.P.，SSG Capital Partners V，L.P.，SSG Capital Partners V，L.P.，SSG Secured 貸款機會 II，L.P.，Wafra Venture Master Fund I，VEF 集團管理， LLC

驗證

下列簽署人表示，他已正式執行了截至2024年2月7日代表Ares Capital Corporation提出的所附申請 ；他是該公司的總法律顧問、副 總裁兼祕書；高級職員、董事和其他機構已採取所有必要行動來授權下列簽署人 執行和提交此類文書。下列簽署人還表示，他熟悉此類文書及其內容，其中所陳述的事實盡其所知、所知和所信，是真實的。

驗證

下列簽署人表示，他已於2024年2月7日代表Ares Dynamic信貸分配基金公司正式執行了所附申請 ；他是該公司的總法律顧問兼祕書；高管、董事和其他機構已採取所有必要行動，授權下列簽署人 執行和提交此類文書。下列簽署人還表示，他熟悉此類文書及其內容，其中所陳述的事實盡其所知、所知和所信，是真實的。

驗證

下列簽署人表示，他已於2024年2月7日正式執行所附申請Ares Private Markets Fund的申請；他是該公司的首席法務官、 總法律顧問兼祕書；高管、董事和其他機構已採取一切必要行動，授權下列簽署人執行和提交此類文書。下列簽署人還表示，他熟悉此類文書、 及其內容，而且據他所知、所知和所信，其中所陳述的事實是真實的。

驗證

下列簽署人表示，他已正式執行了截至2024年2月7日為Ares戰略收益基金提出的所附申請 ；他是該公司的總法律顧問 兼祕書；高管、董事和其他機構已採取所有必要行動，授權下列簽署人執行和提交此類文書。下列簽署人還表示，他熟悉此類文書及其內容，其中所陳述的事實盡其所知、所知和所信，是真實的。

驗證

下列簽署人表示，他已於2024年2月7日代表CION Ares多元化信貸基金正式執行了所附申請 ；他是該公司的總法律顧問 兼祕書；高管、董事和其他機構已採取所有必要行動，授權下列簽署人執行和提交此類文書。下列簽署人還表示，他熟悉此類文書及其內容，其中所陳述的事實盡其所知、所知和所信，是真實的。

驗證

下列簽署人表示，她已正式執行了截至 2024 年 2 月 7 日為下列每個實體提交的所附申請 ；她是每個此類實體的授權人員 ；高級職員、董事和其他機構已採取所有必要行動，授權下列簽署人執行和 提交此類文書。下列簽署人還表示，她熟悉此類文書及其內容， ，其中所陳述的事實據據她所知、所知和所信是真實的。

阿瑞斯資本公司、Ares Capital CP Funding LLC、Ares Capital JB Funding LLC、ARCC FB Funding LLC、ACIP Investment LLC、ACIP 平行基金 A、L.P.、ACIP Apex 聯合投資、L.P.、ACME 私人信貸基金有限責任公司、ACOF 投資管理有限責任公司、ACOF IV ATD Co-Investment，L.P.，ACOF 運營經理 II，L.P.，ACOF 三級運營經理，有限責任公司，ACOF 運營經理 IV，有限責任公司，ACOF 運營經理，有限責任公司，ADREX Advisor LLC，AEIF Kleen 投資者有限責任公司，AEIF Linden Blocker II LLC，AEPEP III N Strategic Co-Invest，L.P.，AF V4月聯合投資，有限責任公司，AIREX Advisor LLC，Abmition Holdings，L.P.，亞太證券經理有限責任公司，AREG AC Makennedy Holdings LLC，AREG Kennedy Co-Invest S.C.A.，AREG LPKC Partners，L.P.，AREG Makena Management LLC，AREG AC Makena Holdings LLC，AREG IV共同投資有限責任公司，阿瑞斯另類信貸管理有限責任公司有限責任公司、Ares Apex Pooling, LLC、Ares Asia 管理有限公司、Ares ASIP VII Management, L.P.、Ares Badger Fund LP、Ares Cactus 運營經理、L.P.、Ares Capital Europe IV (E) Lvered、Ares Capital Europe IV (E) Lvered、Ares Capital Europe IV (E)Unlevered、Ares Capital Europe IV (G) 槓桿、 Ares Capital Europe IV (G) Ulevered、Ares Capital Europe V (E) Ulevered、Ares Capital Europe V (G) Ulevered、Ares Capital Europe V (G) Ulevered、Ares Capital Europe V (G) Ulevered、Ares Capital Europe V (G) Ulevered、Ares Capital Europe V (G) Ulevered、Ares CapVI (E) II Levered, L.P.、Ares Capital Europe VI (E) II Unlevered、L.P.、Ares Capital Europe VI (G) Levered、Ares Capital Europe VI (G) Unlevered、Ares Capital Europe VI (G) Unlevered、Ares Capital Europe VI (G)Ares Capital Management III LLC, Ares 中心街管理有限責任公司, Ares CIP (V) 管理有限責任公司, Ares CIP (V) 管理有限責任公司, L.P., Ares 氣候基礎設施合作伙伴 II-A, L.P., Ares 氣候基礎設施合作伙伴 II-B, L.P., Ares 氣候基礎設施戰略基金 (C), L.P. P.，Ares CLO Funding I，L.P.，Ares CLO Funding III LP，Ares CLO Funding III，L.P.，Ares CLO Funding II，L.P.，Ares CLO Funding III，L.P.，Ares CLO Management VIR，L.P.， Ares CLO Management VR，L.P.，Ares CLO Management X，L.P.，Ares CLO Management XX，L.P.，Ares CLO Management XXI，L.P.，Ares CLO Management XXI，L.P.，Ares CLO Management XXI，L.P.，Ares CLO Warehouse 2021-8 L.P..，Ares Commercial Finance LP， Ares 商業融資管理有限責任公司，Ares 商業房地產公司，Ares 商業房地產管理有限責任公司，Ares Corporate 亞洲機會基金，L.P.，Ares 企業機會基金III，L.P.，Ares 企業機會基金IV，L.P.、Ares Corporate 機會基金 V、L.P.、Ares 企業機會基金 VI 平行（外國）、L.P.、Ares 企業機會基金 VI 平行 (TE)、L.P.、Ares 企業機會基金 VII、L.P.、Ares 企業機會基金 VII、L.P.、Ares 企業機會基金 VII、L.P.、sCSP、Ares 企業機會基金 VII Parallel (TE)、L.P.、Ares Credit Hedge Fund LP、Ares 信貸投資合夥企業 (CP)、L.P.、Ares Credit Investment合夥企業（MD）、 L.P.、Ares Credit Investment Partnershies I（A）、L.P.、Ares Credit Secondaries LP、Ares 二級信貸（Lux）SCSP、Ares 信貸二級投資合夥企業（離岸）L.P.、Ares Credit Strategies Feeder III、L.P.、Ares Credit Strategies Fund I、L.P.、Ares Credit Strategies Fund I、L.P.、Ares Credit Fund III、L.P.、Ares Credit Strategies Insurance 專用基金——SALI 多系列基金 LP、Ares CSF III 投資管理有限責任公司、Ares CSF IV 管理有限責任公司、Ares CSF 運營經理 I, LLC、Ares Customized Credit基金 L.P.、Ares Direct Finance I LP、Ares Direct Investments (AC) LP、Ares Direct Lending Opportunities 離岸有限責任公司、Ares多元化信貸策略基金 (S)、L.P.、Ares 多元化信貸基金 (IM)、L.P.、Ares 多元化房地產交易所有限責任公司、Ares 動態信貸分配基金有限公司、Ares EHP Co-HP Invest Holdings, L.P.、Ares EIF 管理有限責任公司、Ares Emerald Private Credit LP、Ares Energy Investors Fund V, L.P.、Ares En基金 A、L.P.、Ares 能源機會基金 B、L.P.、Ares 能源機會基金、L.P.、Ares 增強信貸機會投資 Management II, L.P.、Ares 增強信貸機會主基金二有限公司、Ares 增強型貸款投資策略顧問四、L.P.、 Ares 增強貸款投資策略二有限公司、Ares 增強貸款投資策略 III, L.P. LTD.、Ares 增強貸款管理 II、L.P.、Ares 增強貸款管理 III、L.P.、Ares 增強貸款管理 IR、L.P.、Ares 增強貸款管理 IR、L.P.、Ares EPIC Co .-Invest II, L.P.、Ares EPIC Co-Invest, L.P.、Ares European CLO II B.V.、Ares 歐洲 CLO IX 指定活動公司、Ares 歐洲 CLO VI 指定活動公司、

Ares 歐洲 CLO VII 指定活動公司、Ares 歐洲 CLO VIII 指定活動 公司、Ares 歐洲 CLO X 指定活動公司、Ares 歐洲 CLO XII 指定活動公司、Ares 歐洲 CLO XII 指定活動公司、Ares 歐洲 CLO XVI 指定活動公司、Ares 歐洲 CLO XVI 指定公司活動、Ares 歐洲 CLO XVI 指定公司活動、Ares 歐洲 CLO XVI 指定公司活動、Ares 歐洲 CLO XVI 指定公司活動、Ares 歐洲 CLO XVI 指定公司活動、Ares 歐洲 CLO XVI 指定公司活動、Ares 歐洲 CLO 投資 I (C)、L.P.、Ares 歐洲信貸投資 II (G)、L.P.、Ares歐洲信貸投資III（K），L.P.，Ares歐洲信貸投資IV（A），L.P.， Ares 歐洲信貸投資V（X），L.P.，L.P.，Ares歐洲信貸投資VII（CP）， L.P.，Ares歐洲信貸投資VIII（M），L.P.，Ares歐洲信貸投資IV（F），L.P.， Ares 歐洲信貸策略基金 II (B)、L.P.、Ares 歐洲信貸策略基金 III (A)、L.P.、Ares 歐洲信貸策略 基金 IV (M)、L.P.、Ares 歐洲信貸策略基金 IX (C)、L.P.、Ares 歐洲信貸策略基金 IX (C)、L.P.、Ares 歐洲信貸策略基金 IX (C)、L.P.策略基金 V (G) L.P.、Ares 歐洲信貸 策略基金 VI (B)、LP、Ares 歐洲信貸策略基金 VII (Palo Verde)、L.P.、L.P.、L.P.、 Ares 歐洲信貸策略基金 XI (S)、L.P.、Ares 歐洲信貸策略基金 XI (S)、L.P.、Ares 歐洲信貸策略基金 XI (S)、L.P.、Ares 歐洲信貸策略基金 XI (S)、L.P.、Ares 歐洲信貸策略基金 XI (S)、L.P.、Ares 歐洲信貸策略基金 XII (Z)、sCSP RAIF-子基金} 信貸策略基金 XII (Z)、sCSP RAIF——子基金 2、Ares 歐洲貸款基金 II、Ares 歐洲貸款基金 S.L.P.、Ares 歐洲 貸款管理有限責任公司、Ares 歐洲房地產增強平行合夥人 III SCSP、Ares European房地產增強合作伙伴 II，L.P.， Ares 歐洲房地產增強合作伙伴 III SCSP、歐洲房地產基金 VI SCSP、Ares 全球信貸基金 SC.A.、SICAV-RAIF- Ares 歐洲貸款基金 (G)、Ares 全球信貸基金 S.C.A.、SICAV-RAIF-Ares 美國貸款基金 (G)、Ares 全球高等級 CLO 債務基金、 L.P. Ares Global 多資產信貸主基金，L.P.，Ares Ground Lease Partners，L.P.，Ares HICOF 運營經理，L.P.，Ares High 收入信貸機會基金二期（主）有限責任公司，Ares High 高收入信貸機會基金，L.P.收益策略基金 IV 管理有限責任公司、Ares ICOF II 管理有限責任公司、Ares ICOF II 主基金有限責任公司、Ares ICOF III 基金（開曼）有限責任公司、Ares ICOF III 基金（特拉華州） LP、Ares ICOF III 管理有限責任公司、Ares IIIR/IVR CLO LTD.、Ares ICOF III Fund (CAYMAN) LP、Ares ICOF III 基金（特拉華州） LP、Ares ICOF III 管理有限責任公司、Ares IIIR/IVR CLO LTD.、Ares 有限責任公司、阿瑞斯工業房地產基金集團有限責任公司、阿瑞斯工業房地產基金有限責任公司、阿瑞斯工業房地產基金 經理有限責任公司、阿瑞斯工業房地產收益信託公司、阿瑞斯工業房地產收益信託公司-Build-To-核心工業夥伴關係 I LP、Ares 工業房地產收益信託公司-按核心建成工業夥伴關係 II LP、Ares 工業房地產收益信託 Inc.-按核心建工業夥伴關係 III 有限責任公司、Ares 基礎設施債務基金 V (ELP)、L.P.、Ares 基礎設施債務基金 V (歐元)、Ares 基礎設施債務基金 V (GBP Hedged)、L.P.、Ares 基礎設施債務基金 V (EUR)、L.P. V號基金（日元）、L.P.、Ares基礎設施債務基金V （Tranche SMA）、L.P.、Ares基礎設施債務基金V（美元對衝）、L.P.、Ares 基礎設施債務亞洲基金（ELP No.1）L.P.Ares Infrastructure Debt Asia（ELP No.2）L.P.、Ares 機構信貸基金有限責任公司、Ares 機構貸款 基金、L.P.、Ares Jasper Fund, L.P.、Ares L CLO Ltd.、Ares LI CLO Ltd.、Ares LII CLO Ltd.、Ares LII CLO Ltd.、Ares LII CLO Ltd.、Ares LII CLO Ltd.、Ares LII CLO Ltd.、Ares LII C.，Ares LIV CLO Ltd.、Ares LIX CLO Ltd.、Ares Loan Funding I, Ltd.、Ares Loan Funding II, Ltd.、Ares Loan Funding III, Ltd.、2011 Ares Loan Trust.、2016 Ares Loan Trust.、Ares LV CLO Ltd.（fka Ares CLO Warehouse 2018-6）、Ares LVI CLO Ltd.Ares LVII CLO Ltd.、Ares LVIII CLO Ltd.、Ares LXI CLO Ltd.、Ares LXII CLO Ltd.、Ares LXII CLO 有限公司、Ares LXII CLO Ltd.、Ares LXII CLO Ltd.、Ares LXII CLO Ltd.、Ares LXII CLO Ltd.、Ares LXII CLO Ltd.、Ares LXII CLO Ltd.、Ares LXII CLO Ltd.、Ares LXII CLO 有限責任公司、 盧森堡阿瑞斯管理有限公司、阿瑞斯管理英國有限公司、Ares Marina Fund, L.P.、Ares MC Credit Secondaries Co LLP、Ares Mezzanine 管理有限責任公司、Ares Mizzanine Partners, L.P.、Ares Miczanine 合夥人有限責任公司、Ares Miczanine Partners, L.P.、Ares Minerva Co-Invest, L.P.、Ares MSCF V (H) Management LLC、Ares Mizzanine L.P. 策略Fund LP、Ares Multi-Credit Fund LLC、Ares Multi-Credit Fund (IL) LLC、Ares Multi-Strategies Fund LLC、Ares Multi-Credit Fund LLC、Ares Multi-Credit Fund LLC、L.P.、Ares Multi-Credit Fund LLC、Ares Multi-Credit Fund LLC、L.P.、Ares Multi-Credit Fund LLC、L.P.、Ares Pathfinder Fund L.P.、Ares Pathfinder Fund、L.P.、L.P.、Ares Pathfinder Fund II（離岸）、L.P.、Ares Pathfinder Fund II（離岸）、L.P.、Ares PBN Finance Co.有限責任公司、Ares PBN Finance Co.II LLC、Ares PE 擴展價值基金有限責任公司、Ares PG Co-Invest Loan Loan Co-Invest Loan Co-Invest Loan Loan、L.P.、Ares Private Credit Credit Credit Credit Credit Credit Crodit Credit Credit Credit Crodition II、L.P.、L.P.、Ares Private Credit Solutions II、L.P.、Ares Private Credit Solutions（開曼）、L.P.、.，Ares 私人債務策略基金二期，L.P.，Ares 私募市場基金，Ares Private Opportunities (A) LP，Ares Private Opportunities (CP)，L.P.，Ares 私人機會 (NYC)，L.P.，Ares Private Opportunities(P) LP， 2020年Ares Private Opportunities (C)，LP，Ares RE Secondaries二級投資廣告基金有限責任公司，Ares 房地產管理控股有限責任公司，Ares 房地產有擔保收益基金，L.P.，Ares RF Co-Invest (H)，L.P.，Ares RF Co-Invest，L.P.，Ares RF Co-Invest，L.P. RLG Co-Invest Holdings, L.P.、Ares SB Co-Invest Fund, L.P.、Ares SCM Co-Invest III、L.P.、Ares 二級顧問有限責任公司、

Ares 高級信貸投資合夥企業 (CP) LP、Ares 高級信貸主管 基金 (U) III LP、Ares 高級直接貸款主基金三級有限責任公司、Ares 高級直接貸款主基金指定活動公司、Ares 高級直接貸款平行基金 (L) II、L.P.、Ares 高級直接貸款平行基金 (L)、L.P.、Ares 高級直接貸款平行基金 (L) U) B、L.P.、Ares 優先直接貸款平行基金 (U) II、L.P.、 Ares 優先直接貸款平行基金 (U)、L.P.、Ares 優先直接貸款平行基金 (U)、L.P.、Ares 優先貸款信託、Ares 高級貸款信託管理有限責任公司、Ares SDL 資本管理 LLC、Ares SFERS 信貸策略基金有限責任公司、Ares SLR Co-Invest Holdings LP、Ares SME（並行）、L.P.、Ares 特別機會基金（離岸）、L.P.、Ares 特別機會基金二期（澤西島） L.P. L.P.、Ares特殊機會基金II（離岸）、L.P.、Ares 特殊機會基金 II、L.P.、Ares 特殊情況基金III、L.P.、Ares 特殊情況基金III、L.P.、Ares 特殊情況基金IV、L.P.、Ares Sports媒體和娛樂金融 （離岸）、L.P.、Ares Sports、媒體和娛樂金融有限責任公司、Ares Management Asia（澳大利亞）私人有限公司、Ares管理亞洲（香港 香港）有限公司、Ares管理亞洲（開曼）有限公司、Ares管理亞洲（毛里求斯）有限公司、Ares管理亞洲（新加坡）有限公司Ltd.、 Ares Management Asia（泰國）有限公司、Ares SSG Capital Partners VI、L.P.、Ares SSG Excelsior Co-Investment、L.P.、Ares SSG Asia Direct 貸款有限責任公司、Ares SSG Asia Direct L.P.、Ares SSG Capital Partners VI、L.P.、Ares SSG Celsior Colding LP、Ares SSG III、L.P.、Ares 戰略收益基金、Ares 目標流動資產策略有限責任III LLC — Ares US Real Estate X、L.P.、Ares 美國房地產基金 X-A、L.P.、Ares 美國房地產基金 X-B、L.P.、Ares 美國房地產機會基金 III、L.P.、 Ares 美國地產 X-B、L.P.房地產機會基金 III、L.P.、Ares 美國房地產機會管理有限責任公司、Ares 美國房地產機會平行基金 III-A、L.P.、Ares 美國房地產機會平行基金 III-B、L.P.、Ares 美國房地產機會平行基金 IV-A、L.P.、 Ares 美國房地產機會平行基金 IV-B II、L.P.、Ares 美國房地產機會平行基金 IV-B II、L.P. B、L.P.、Ares VAL CLO共同投資 Holdings I、L.P.、Ares VAL Co-Invest Holdings II、L.P.、Ares VIR CLO, LTD.、Ares X CLO LTD.、Ares X CLO LTD.、Ares X CLO LTD.、Ares X CLO LTD.、Ares X CLO LTD.、Ares X CLO LTD.、Ares有限公司、Ares XLII CLO Ltd.、Ares XLII CLO Ltd.、Ares XLIV CLO Ltd.、Ares XLIX CLO LTD.、Ares XLVI CLO LTD.、Ares XLII CLO LTD.、Ares XLII CLO LTD.、Ares XLII CLO LTD.、Ares XLII CLO LTD.、Ares XLII CLO LTD.、Ares XXIX CLO LTD.、Ares XXIX CLO LTD.、Ares XXIX CLO LTD. Ares XXVII CLO LTD.、Ares XXVIIR CLO Ltd.、Ares XXXIR CLO 有限公司、Ares XXXIV CLO 有限公司、Ares XXXVIII CLO 有限公司、Ares XXXVIII CLO LTD.、Ares XXXIR CLO Ltd.、Ares XXXIR CLO Ltd.、Ares XXXIV CLO Ltd.、Ares XXXIV CLO Ltd.、Ares XXXIV CLO Ltd.、Ares XXXIV CLO Ltd. Feeder、L.P.、ASOF 直接投資 (A)、L.P.、ASOF Investment 管理有限責任公司、Ares Insurance合夥人、L.P.、Ares Insurance Solutions LLC、Aspida Holdings LLC、Aspida Re（百慕大）有限公司、Aspida Risk Advisors, LLC、Aspida Risk Advisors, LLC、Aspida Financial Services, LLC, Aspida Financial Services, LLC, Aspida Financial Services, LLC, Aspida Life Insurance 公司, ASSF 運營經理 III, LLC, AS.，BCG BTC III 管理成員有限責任公司、加州阿瑞斯房地產債務 合夥人有限責任公司、成都阿瑞斯遠景股權投資基金有限責任公司、成都阿瑞斯元康投資管理有限公司、Chimney Tops Loan 基金有限責任公司、CION Ares 多元化信貸基金，CION Ares Management, LLC、COLTS 2005-2 LTD.、哥倫布機會基金有限責任公司、Crestline 德納利資本有限責任公司、Crestline Denali CLO XV, Ltd.、Crestline Denali CLO XVII, Ltd.、Crestline Denali CLO XVII, Ltd.、Crestline Denali CLO XVII, Ltd.、Crestline Denali CLO XVII, Ltd. Denali Capital CLO XI, Ltd.、Denali Capital CLO XII, Ltd.、EIF Channelview Blocker, LLC, EIF Oregon, LLC, Hush Lux S.a.r.l.、工業產權顧問 Sub III LLC、Ivy Hill 資產管理有限責任公司、Ivy Hill 投資控股有限責任公司、Ivy Hill 中間市場信貸基金IV, LTD.、Ivy Hill中間市場信貸基金九有限公司、常春藤山中間市場 信貸基金五有限公司、常春藤山中間市場信貸基金七有限公司、常春藤山中間市場信貸基金八有限公司、艾維山中間市場信貸基金十二有限公司、常春藤山中間市場信貸基金十四有限公司、常春藤山中間市場信貸基金十七有限公司常春藤山中間市場信貸 基金十九有限公司、常春藤山中間市場信貸基金二十有限公司、常春藤山中間市場信貸基金二十一有限公司、常春藤山中間市場信貸 基金十八有限公司、艾維山左輪手槍Funding LP、Ivy Hill Revolver Funding II LP、Landmark Fund I、Landmark Equity Advisors LLC、Landmark Equity Partners XIII、L.P.、Landmark Equity Partners XIII、L.P.、Landmark Equity Partners XIII、L.P.、Landmark Equity Partners XIII、L.P.、Landmark Equity Partners XIII、L.P.、Landmark Equity Partners XIP.，Landmark Equity Partners XVII，L.P.，L.P.，Landmark Equity Partners XVII，L.P.，Landmark Equity Partners XVII，L.P.，L.P.，Landmark Equity Partners XVII，L.P.，L.P.，LandmarkLandmark Hudson I, L.P.、Landmark IAM Growth Capital, L.P.、Landmark IAM 房地產合夥企業 V、L.P.、Landmark Partners II、L.P.、Landmark Partners II、L.P.、Landmark Partners II、L.P.、Landmark Partners II、L.P.、Landmark Pacific Partners, L.P. — A 系列、Landmark Pacific Partners, L.P. — B.、Landmark Partners、，L.P.，Landmark Partners 1907 第二期基金，L.P.，Landmark Partners 1907 基金三期，L.P.，

Landmark Partners保險基金系列權益，L.P.，Landmark Private Opportners （FG）2021，L.P.，Landmark Realty Advisors LLC，Landmark Real Estate CT聯合投資基金I，L.P.，Landmark Real Estate Partners IX 共同投資基金 基金，L.P.，Landmark Real Estate Partners IX 聯合投資基金 基金，L.P.，Landmark Real Estate Partners IX，L.P.，Landmark Real Ebr} 合夥人 V、L.P.、Landmark Real Estate Partners VI、L.P.、Landmark Real Estate Partners VI、L.P.、L.P.、Landmark Real Estate Partners VI、L.P.Landmark Real Estate Partners VIII OPERS聯合投資，L.P.，Landmark Real Estate Partners VIII，L.P.，L.P.，L.P.，Landmark 房地產合夥人VIII-A，L.P.，Landmark 房地產合夥人VIII-A，L.P.，Landmark 房地產合夥人VIII-A，L.P.，L.P.，Landmark 房地產合夥人VIII-A，L.P.，L.P.，Landmark Landmark Real Estate Partners VII-IP 聯合投資、L.P.、Landmark Real Estate Partners VI-OPERS 聯合投資、L.P.、Landmark Sing 聯合投資基金 I、L.P.、 Landmark Tig Co-投資基金I，L.P.，Landmark TX ERS聯合投資基金I，L.P.，Landmark TX ERS聯合投資基金II，L.P.，L.P.，L.P.，Landmus Fund，L.P.，L.P.，L.P.，L.P.，MC歐洲房地產債務母公司L.P.，MC歐洲房地產債務母公司II，L.P.，L.P.，MC投資母公司L.P. NCL III-外部機會 B、NCL 投資 II-外部機會系列 A、NCL 投資 II-外部機會系列 B、NCL 投資 II-私募股權系列、NCL 投資 II-RA 系列、NCL 投資 II-RE 系列、NCL投資 III 私募股權系列、NCL 投資 III RA 系列、NCL 投資 III、L.P. 外部機會系列 A、NCL 投資、L.P.-PE 系列、NCL 投資、L.P.-RA 系列、NCL 投資、L.P.-RE 系列、 新車 OP LLC、Passero 18、L.P.、私人信貸基金 C-1 Holdco, L.C. — 系列 1，私募信貸基金 C-1 Holdco, LLC — 系列 2，私募信貸基金 O, LLC，私募債務策略基金 III，L.P.，私募債務策略基金 IV，L.P.，私募債務策略 基金 V，L.P.，Ares Management Asia（上海）) Limited、Spring Bridge Partners（Longshore）、LP、Spring Bridge Partners（PES）基金、L.P.、SSG Capital Partners I、L.P.、SSG Capital Partners II、L.P.、SSG Capital Partners II、L.P.、SSG Capital Partners II、L.P.、SSG Capital Partners II、L.P.、SSG Capital Partners IV、L.P.、SSG Capital Partners IV、L.P. SIDECAR，L.P.，SSG Capital Partners V，L.P.， SSG 擔保貸款機會 I-A，L.P.，SSG 擔保貸款機會 II，L.P.，Wafra 風險投資主基金 I，VEF 集團管理， LLC

驗證

下列簽署人表示，她已正式執行了自2024年2月7日起代表Ares Management Capital Markets LLC提出的所附申請；她是該公司的首席運營官；高管、董事和其他機構 已採取所有必要行動，以授權下列簽署人執行和提交此類文書。下列簽名人還表示，她 熟悉此類文書及其內容，其中所陳述的事實據據她所知、信息 和信仰是真實的。

驗證

下列簽署人表示，她已正式執行了自2024年2月7日起代表Ares Management Capital Markets LLC提出的所附申請；她是該公司的首席運營官；高管、董事和其他機構 已採取所有必要行動，以授權下列簽署人執行和提交此類文書。下列簽名人還表示，她 熟悉此類文書及其內容，其中所陳述的事實據據她所知、信息 和信仰是真實的。

附錄 A

附屬基金的現有顧問由以下投資顧問組成 ：

現有附屬基金由 以下幾組組成，所有現有附屬基金均由關聯基金的現有顧問管理：

1。 信貸：Ares信貸集團為尋求獲得各種信貸資產的投資者提供解決方案，包括 流動信貸、另類信貸和直接貸款產品。信貸集團利用美國和歐洲市場上交易和非交易 公司和消費者債務的機會，為投資者提供直接來源的固定和浮動 利率信貸資產，並有能力利用整個信貸領域的流動性不足溢價。信貸集團提供以下 信貸策略：（i）直接貸款，（ii）替代信貸和（iii）流動信貸。

2。 私募股權：Ares私募股權集團將其投資策略大致分為企業私募股權 和特殊機會，通過控制和非控制 交易以誘人的回報率在各種市場環境中部署資本。私募股權集團包括目前存在但目前預計不參與聯合投資交易的其他實體， 包括以下現有關聯基金：

3. 不動產：Ares Real Assets Group通過多種工具管理房地產和基礎設施投資的股票和債務策略 ，包括美國和歐洲房地產股票封閉式基金、多元化混合基金、美國房地產 股票、開放式工業混合基金、美國房地產債務開放式混合基金、房地產股票和房地產 債務單獨管理賬户、非交易房地產投資信託基金以及公開交易的商業抵押貸款房地產投資信託基金。在目前存在但目前預計不參與共同投資交易的其他實體中，不動產集團包括以下 現有附屬基金：

4。 二級股票：Ares Secondaries Group 通常通過一系列另類資產類別 策略投資二級市場，包括私募股權、房地產和基礎設施。Secondaries Group 包括目前已存在 但目前預計不會參與共同投資交易的其他實體包括以下現有關聯基金：

5。 Aspida：Aspida Holdings Ltd.（連同其繼任實體 “Aspida Holdings”）通過全資子公司保險公司和保險相關業務從事保險 業務，有些公司在美國成立。Aspida將其大部分資產投資於證券，包括對私人公司發行的 債務的投資。Aspida包括目前存在但目前預計不會參與聯合投資交易的其他實體，包括以下現有關聯基金：

現有專有賬户以 的本金身份持有各種金融資產。Ares Management及其附屬公司有各種業務領域，他們可能通過全資或控股的 子公司運營，現有和目前打算參與擬議的共同投資計劃的子公司已被列為申請人 。現有專有賬户如下所示。

現有專有賬户：

附錄 B

1。 現有的下游常春藤山基金均由艾維·希爾管理，其中包括目前存在 但目前預計不會參與共同投資交易的其他實體：

附錄 C

董事會決議
阿瑞斯資本公司

因此，現在下定決心，Ares Capital Corporation（“公司”）的 高管（“高級管理人員”）應獲得授權、授權和指示 以公司的名義並代表公司安排準備、執行、交付並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交 根據第 57 (i) 條的命令申請 br} 的《投資公司法》和根據1940年《投資公司法》（“申請”）頒佈的第17d-l條， ，用於授權簽訂某些協議根據1940年《投資公司法》的規定，公司與可能被視為公司 “關聯公司” 的某些實體進行聯合交易和共同投資，否則，1940年《投資公司法》第57 (a) (4) 條將禁止此類聯合交易和共同投資， 採取他們認為必要或理想的其他行為或事情，執行他們認為必要或理想的其他文件 遵守 1940 年的《投資公司法》和規章制度根據該法頒佈，其形式和附有證物 和其他文件，經起草該文件的一名或多名官員批准，此類批准將以申請 的提交作為確鑿證據；

進一步決定，在委員會最終批准申請後，將對公司的共同投資 政策進行實質性修訂，其形式基本上是重申申請 第五節規定的條件，並經委員會最終批准，在所有方面都是 公司和高級管理人員的政策，並以公司的名義和代表獲得授權、授權和指導， 採取他們認為必要或可取的行動，將此類經修訂的政策和程序正式化，以官員 或起草該文件的官員批准的形式進行，採取任何此類行動將確鑿地證明這種批准；

進一步決定，高管應為 ，特此授權並指示他們各自單獨行事，提交額外的申請，因為這些高級管理人員可全權酌情提交公司實現其投資目標所必需或可取的額外申請；以及

進一步決定，高管應為 ，特此授權、授權和指示他們每人以公司的名義和名義履行公司與上述決議有關的所有協議 和義務，完成由此設想的交易， 採取或促使採取任何和所有進一步的行動，執行和交付，或促使執行和交付，所有其他任何種類和性質的文件、 文書、協議、承諾和證書承擔並支付所有費用和開支， 聘用其認為必要、可取或適當的人員，以實現或執行上述決議的 宗旨和意圖，以及該官員執行任何此類文件、文書、協議、 承諾和證書，支付任何費用和開支或聘用這些人員或他們採取任何行動與上述事項有關的 應最終確定該官員或官員的身份其授權以及公司對其的授權、接受、採納、批准、批准和確認。

（在 2023 年 2 月 2 日舉行的會議上通過）

董事會決議
Ares 動態信貸分配基金有限公司

因此，現在下定決心，Ares Dynamic信貸分配基金有限公司（“基金”）的 官員（“高級職員”）應獲得授權、授權和指示，以基金的名義並代表基金安排準備、執行、交付和 向美國證券交易委員會（“委員會”）提交命令申請 57 (i) 和根據1940年《投資公司法》（“申請”）頒佈的第17d-l條例， ， 授權簽署根據1940年《投資公司法》的規定，基金與可能被視為基金 “關聯公司” 的某些實體進行的某些聯合交易和共同投資，否則此類聯合交易 和共同投資將受到1940年《投資公司法》第57 (a) (4) 條的禁止，並採取其他行為 或事情，執行他們認為必要或理想的其他文件申請遵守1940年的《投資 公司法》和頒佈的規章制度根據該規定，以準備證物和其他文件的官員批准的形式並附上證物和其他文件， ，這種批准應以申請的提交作為確鑿證據；

進一步決定，特此批准 的共同投資政策 ，其形式基本上重申了經委員會最終批准的申請第五節中規定的條件，並將在委員會最終批准申請後在所有方面作為基金和 官員的政策予以通過，特此授權、授權和指示他們以基金的名義和代表基金採取此類政策採取他們 認為必要或可取的行動，以正式制定此類政策並簡化批准程序與本基金關聯公司 的共同投資交易，其形式應由準備該文件的高級管理人員批准， 採取任何此類行動作為最終證據；

進一步決定，高管應為 ，特此授權並指示他們各自單獨行事，提交額外申請，因為這些高級管理人員可自行決定 認為基金實現其投資目標所必需或可取的額外申請；以及

進一步決定，高管應為 ，特此授權、授權和指示他們每人以基金的名義和名義履行基金與上述決議有關的所有協議 和義務，完成由此設想的交易，採取 或促使採取任何和所有進一步的行動，執行和交付，或促使執行和交付，等等其他任何種類和性質的文件、 文書、協議、承諾和證書，應付和支付所有費用和開支以及 聘用該官員可能認為必要、可取或適當的人員，以實現或執行上述決議的 宗旨和意圖，以及該官員執行任何此類文件、文書、協議、 承諾和證書、支付任何費用和開支或僱用此類人員或他們採取任何行動 與上述事項的關聯應最終確立該官員或官員的權力因此以及基金對 的授權、接受、通過、批准、核準和確認。

（在 2023 年 2 月 28 日舉行的會議上通過）

董事會的決議
CION Ares 多元化信貸基金

因此，現在下定決心，CION Ares多元化信貸基金（“基金”）的 官員（“高級職員”）應獲得授權、授權和指示，以基金的名義並代表基金安排準備、執行、交付並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交 命令申請，並根據第 57 (i) 條向美國證券交易委員會（“委員會”）提交 命令申請) 的《投資公司法》和根據1940年《投資公司法》（“申請”）頒佈的第17d-l條， ，用於授權成立某些合資企業根據1940年《投資公司法》的規定，基金與可能被視為 基金的 “關聯公司” 的某些實體進行交易和共同投資，否則1940年《投資公司法》第57 (a) (4) 條將禁止此類聯合交易 和共同投資，並採取其他行為 或事情，執行他們認為必要或理想的其他文件以促成此類申請遵守1940年的《投資 公司法》及據此頒佈的規章制度填寫該表格並附上證物和其他文件， 應得到準備該表格的官員或官員的批准，這種批准應以提交申請為確鑿的證據；

還決定，在委員會最終批准申請後，將對基金的共同投資 政策進行修訂，其形式基本上重申了申請第五節規定的條件， 在委員會最終批准申請後， 在所有方面都將作為基金 的政策，特此授權、授權和指示他們以基金的名義和代表基金採取採取他們認為必要或可取的行動 ，以正式確定此類經修訂的政策和程序，其形式為編寫 的官員應予以批准，採取任何此類行動將確鑿地證明這種批准；

進一步決定，高管應為 ，特此授權並指示他們各自單獨行事，提交額外申請，因為這些高級管理人員可自行決定 認為基金實現其投資目標所必需或可取的額外申請；以及

進一步決定，高管應為 ，特此授權、授權和指示他們每人以基金的名義和名義履行基金與上述決議有關的所有協議 和義務，完成由此設想的交易，採取 或促使採取任何和所有進一步的行動，執行和交付，或促使執行和交付，等等其他任何種類和性質的文件、 文書、協議、承諾和證書，應付和支付所有費用和開支以及 聘用該官員可能認為必要、可取或適當的人員，以實現或執行上述決議的 宗旨和意圖，以及該官員執行任何此類文件、文書、協議、 承諾和證書、支付任何費用和開支或僱用此類人員或他們採取任何行動 與上述事項的關聯應最終確立該官員或官員的權力因此以及基金對 的授權、接受、通過、批准、核準和確認。

（在 2023 年 2 月 28 日舉行的會議上通過）

董事會的決議
Ares 私募市場基金

因此，現在下定決心，阿瑞斯私募市場基金（“基金”）的 高管（“高管”）有權並指示 以基金的名義和代表基金安排準備、執行、交付和向證券 和交易委員會（“委員會”）提交根據第57（i）條的命令申請，並向證券 和交易委員會（“委員會”）提交命令申請根據1940年《投資公司法》（“申請”）頒佈的《投資 公司法》和第17d-l條，以授權 成立某些合資企業根據1940年《投資公司法》的規定，基金與可能被視為基金 “關聯公司” 的某些實體進行交易和共同投資，否則1940年《投資公司法》第57（a）（4）條將禁止此類聯合交易和共同投資，並採取他們認為必要或理想的其他行為或事情，執行其他文件 以致此類申請遵守1940年的《投資公司法》以及根據該法頒佈的規章制度 填寫同一 的官員批准的表格並附上證物和其他文件，這種批准應以提交申請為確鑿的證據；

還決定，在委員會最終批准申請後，將對基金的共同投資 政策進行修訂，其形式基本上重申了申請第五節規定的條件， 在委員會最終批准申請後， 在所有方面都將作為基金 的政策，特此授權、授權和指示他們以基金的名義和代表基金採取採取他們認為必要或可取的行動 ，以正式確定此類經修訂的政策和程序，其形式為編寫 的官員應予以批准，採取任何此類行動將確鑿地證明這種批准；

進一步決定，高管應為 ，特此授權並指示他們各自單獨行事，提交額外申請，因為這些高級管理人員可自行決定 認為基金實現其投資目標所必需或可取的額外申請；以及

進一步決定，高管應為 ，特此授權、授權和指示他們每人以基金的名義和名義履行基金與上述決議有關的所有協議 和義務，完成由此設想的交易，採取 或促使採取任何和所有進一步的行動，執行和交付，或促使執行和交付，等等其他任何種類和性質的文件、 文書、協議、承諾和證書，應付和支付所有費用和開支以及 聘用該官員可能認為必要、可取或適當的人員，以實現或執行上述決議的 宗旨和意圖，以及該官員執行任何此類文件、文書、協議、 承諾和證書、支付任何費用和開支或僱用此類人員或他們採取任何行動 與上述事項的關聯應最終確立該官員或官員的權力因此以及基金對 的授權、接受、通過、批准、核準和確認。

（在 2023 年 2 月 27 日舉行的會議上通過）

董事會的決議
Ares 戰略收益基金

因此，現在下定決心，阿瑞斯戰略收益基金（“基金”）的 高管（“高管”）有權並指示 以基金的名義和代表基金安排準備、執行、交付和向證券 和交易委員會（“委員會”）提交根據第57（i）條的命令申請，並向證券 和交易委員會（“委員會”）提交命令申請根據1940年《投資公司法》（“申請”）頒佈的《投資 公司法》和第17d-l條，以授權 成立某些合資企業根據1940年《投資公司法》的規定，基金與可能被視為基金 “關聯公司” 的某些實體進行交易和共同投資，否則1940年《投資公司法》第57（a）（4）條將禁止此類聯合交易和共同投資，並採取他們認為必要或理想的其他行為或事情，執行其他文件 以致此類申請遵守1940年的《投資公司法》以及根據該法頒佈的規章制度 填寫同一 的官員批准的表格並附上證物和其他文件，這種批准應以提交申請為確鑿的證據；

還決定，在委員會最終批准申請後，將對基金的共同投資 政策進行修訂，其形式基本上重申了申請第五節規定的條件， 在委員會最終批准申請後， 在所有方面都將作為基金 的政策，特此授權、授權和指示他們以基金的名義和代表基金採取採取他們認為必要或可取的行動 ，以正式確定此類經修訂的政策和程序，其形式為編寫 的官員應予以批准，採取任何此類行動將確鑿地證明這種批准；

進一步決定，高管應為 ，特此授權並指示他們各自單獨行事，提交額外申請，因為這些高級管理人員可自行決定 認為基金實現其投資目標所必需或可取的額外申請；以及

進一步決定，高管應為 ，特此授權、授權和指示他們每人以基金的名義和名義履行基金與上述決議有關的所有協議 和義務，完成由此設想的交易，採取 或促使採取任何和所有進一步的行動，執行和交付，或促使執行和交付，等等其他任何種類和性質的文件、 文書、協議、承諾和證書，應付和支付所有費用和開支以及 聘用該官員可能認為必要、可取或適當的人員，以實現或執行上述決議的 宗旨和意圖，以及該官員執行任何此類文件、文書、協議、 承諾和證書、支付任何費用和開支或僱用此類人員或他們採取任何行動 與上述事項的關聯應最終確立該官員或官員的權力因此以及基金對 的授權、接受、通過、批准、核準和確認。

（在 2023 年 2 月 10 日舉行的會議上通過）