美國證券交易委員會表格 4

表格 4 美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549

實益所有權變更聲明

根據 1934 年《證券交易法》第 16 (a) 條提交
或 1940 年《投資公司法》第 30 (h) 條
監察員批准
監察員編號： 3235-0287
估計的平均負擔
每次回覆的小時數： 0.5
如果不再受第 16 節的約束，請選中此複選框。表格 4 或表格 5 的義務可能會繼續。 參見 指令 1 (b)。
選中此複選框以表明交易是根據發行人購買或出售股權證券的合同、指示或書面計劃進行的，該計劃旨在滿足第10b5-1 (c) 條的肯定性辯護條件。參見説明書 10。
1。舉報人的姓名和地址*
TPG GP A, LLC
（最後） （第一） （中間）
C/O TPG INC.
商業街 301 號，3300 套房
（街）
沃思堡 TX 76102
（城市） （州） （壓縮）
2。發行人姓名 以及股票代碼或交易代碼 nextracker Inc. [NXT ] 5。申報人與發行人的關係
（選中所有適用項）
導演 X 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
3。最早交易日期 （月/日/年）
02/05/2024
4。如果是修訂，則為原始提交日期 （月/日/年）
 6。個人或聯合/團體申報（檢查適用欄目）
由一名申報人提交的表格
X 由多個申報人提交的表格
表 I-收購、處置或實益擁有的非衍生證券
1。證券標題（Instr. 3) 2。交易日期 （月/日/年） 2A。視作執行日期，如果有 （月/日/年） 3。交易代碼（Instr. 8) 4。收購 (A) 或處置 (D) 的證券 (Instr. 3、4 和 5) 5。 申報交易後實益擁有的證券金額（Instr. 3 和 4) 6。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4) 7。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
代碼 V 金額 (A) 或 (D) 價格
A 類普通股 02/05/2024 C 4,284,166 A (5) 17,044,918 I 參見回覆解釋(1)(2)(3)(5)(6)(7)
A 類普通股 02/05/2024 S 11,000,000 D $56.6 6,044,918 I 參見回覆解釋(1)(2)(3)(6)(7)
表二——收購、處置或實益擁有的衍生證券（例如，看跌期權、看漲期權、認股權證、期權、可轉換證券）
1。衍生證券的標題（Instr. 3) 2。衍生證券的轉換價或行使價 3。交易日期 （月/日/年） 3A。視作執行日期，如果有 （月/日/年） 4。交易代碼（Instr. 8) 5。 收購 (A) 或處置 (D) 的衍生證券數量 (Instr. 3、4 和 5) 6。可行使日期和到期日 （月/日/年） 7。衍生證券標的證券的標題和金額（Instr. 3 和 4) 8。衍生證券的價格（Instr. 5) 9。 在申報交易後實益擁有的衍生證券數量（Instr. 4) 10。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4) 11。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
代碼 V (A) (D) 可行使日期 到期日期 標題 股份數量或數量
普通單位和B類普通股(4) (4) 02/05/2024 C 4,284,166 (4) (4) A 類普通股 4,284,166 (5) 3,856,175 I 參見回覆解釋(1)(2)(3)(4)(5)(6)(7)
1。舉報人的姓名和地址*
TPG GP A, LLC
（最後） （第一） （中間）
C/O TPG INC.
商業街 301 號，3300 套房
（街）
沃思堡 TX 76102
（城市） （州） （壓縮）
申報人與發行人的關係
導演 X 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
1。舉報人的姓名和地址*
邦德曼大衞
（最後） （第一） （中間）
C/O TPG 環球有限責任公司
商業街 301 號，3300 套房
（街）
沃思堡 TX 76102
（城市） （州） （壓縮）
申報人與發行人的關係
導演 X 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
1。舉報人的姓名和地址*
COULTER JAMES G
（最後） （第一） （中間）
C/O TPG 環球有限責任公司
商業街 301 號，3300 套房
（街）
沃思堡 TX 76102
（城市） （州） （壓縮）
申報人與發行人的關係
導演 X 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
1。舉報人的姓名和地址*
WINKELRIED JON
（最後） （第一） （中間）
C/O TPG 環球有限責任公司
商業街 301 號，3300 套房
（街）
沃思堡 TX 76102
（城市） （州） （壓縮）
申報人與發行人的關係
導演 X 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
回覆解釋：
1。大衞·邦德曼、詹姆斯·庫爾特和喬恩·温克利德各擁有擁有TPG GP A, LLC的實體（以及邦德曼、庫爾特和温克利德先生，“舉報人”），後者是 (i) TPG集團控股（SBS）顧問有限責任公司的管理成員，後者是TPG集團控股公司（SBS）有限責任公司的管理成員，以及（ii）) 阿拉巴馬州投資（平行）GP，LLC，是（a）阿拉巴馬州投資（平行）有限責任公司、（b）阿拉巴馬州投資（平行）創始人A、LP和（c）阿拉巴馬州投資（並行）創始人G，LP的普通合夥人，創始人A與TPG集團控股公司（SBS）、L.P.、阿拉巴馬州投資（平行）、LP和阿拉巴馬投資（平行）共同持有TPG Inc.B類普通股（佔普通股合併投票權的大部分）100％的股份。
2。TPG Inc.是TPG GpCo, LLC的管理成員，後者是TPG Holdings II-A, LLC的唯一成員，該公司是TPG第二運營集團有限責任公司的普通合夥人，後者是（i）Rise Fund II DE AIV GenPar Advisors, LLC和（ii）TPG Rise Climate DE AIV GenPar Advisors, LLC的唯一成員。Rise Fund II DE AIV GenPar Advisors, LLC是Rise Fund II DE AIV GenPar, L.P. 的普通合夥人，該公司是Rise Fund II DE AIV SPV, L.P.的普通合夥人，該公司直接持有Nextracker Inc.的662,837股A類普通股（“A類股票”）發行人”）。
3.TPG Rise Climate DE AIV GenPar Advisors, LLC是TPG Rise Climate DE AIV GenPar, L.P. 的普通合夥人，該公司是TPG Rise Climate DE AIV SPV, LLC的唯一成員，後者是 (i) TPG Rise Flash, L.P. 的普通合夥人，後者直接持有Nextracker LLC的3,856,175個普通單位（“普通單位”）和同等數量的股份發行人B類普通股（“B類股票”）的股份，（ii）直接持有503,392股A類股票的TPG Rise Climate Flash CI BDH，L.P.，以及（iii）TPG Rise Climate BDH，L.P.（連同Rise Fund II BDH，L.P.）L.P.、TPG Rise Flash, L.P. 和TPG Rise Climate Flash CI BDH, L.P.，“TPG Funds”），它們直接持有4,878,689股A類股票。
4.根據發行人、Nextracker LLC和普通單位持有人不時簽訂的交易協議（“交易協議”）的條款，TPG Rise Flash, L.P. 最初可以隨時將其全部或部分普通單位（以及相應數量的B類股票）換成A類股票，但須進行慣例調整，或者，根據發行人的選擇，使用現金（基於 A 類股票當時的市場價值）。
5。2024年2月5日，TPG Rise Flash, L.P. 以一對一的方式將4,284,166股普通股（以及相等數量的B類股票）換成了A類股票。
6。由於申報人與TPG基金之間的關係，申報人可能被視為受益擁有此處報告的證券，但以其在TPG基金利潤或資本賬户中各自的直接或間接金錢權益為準。每個TPG基金和每位申報人均宣佈放棄對本文報告的證券的實益所有權，但此類TPG基金或該申報人的金錢權益（如果有）除外。
7。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16a-1（a）（4）條，該申報不應被視為承認申報人是《交易法》第16條或其他方面超過其各自金錢權益的任何股權證券的受益所有人。
備註：
8。申報人根據《交易法》第16a-3 (j) 條共同提交本表格4。9.傑拉爾德·紐格鮑爾代表邦德曼、庫爾特和温克利德先生根據2024年1月10日的授權書和指定書籤字，這些授權書和指定信作為證物附於此。
/s/ 布拉德福德·貝倫森 TPG GP A, LLC 總法律顧問 (8) 02/07/2024
/s/ Gerald Neugebauer，代表 David Bonderman (8) (9) 02/07/2024
/s/ Gerald Neugebauer，代表 James G. Coulter (8) (9) 02/07/2024
/s/ 傑拉爾德·紐格鮑爾，代表喬恩·温克利德 (8) (9) 02/07/2024
** 舉報人簽名 日期
提醒：在單獨的欄目中報告直接或間接實益擁有的每類證券。
* 如果表格由多個申報人提交， 看到 指令 4 (b) (v)。
** 故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違規行為 參見 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。
注意：提交此表格的三份副本，其中一份必須手動簽名。如果空間不足， 看到 程序指令 6。
除非表格顯示當前有效的監察員辦公室號碼，否則回覆本表格中包含的信息收集的人員無需回覆。