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證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

 

表單 8-K

 

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

 

報告日期（最早報告事件的日期）

 

 

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

 

註冊人的電話號碼，包括區號:(617) 744-4400

 

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

 

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

☐根據《證券法》第425條進行的書面通信（17 CFR 230.425）

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條進行的啟動前通信

 

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

 

新興成長型公司☐

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

 

 

第 5.02 項董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排

 

 

2024 年 2 月 5 日，CervoMed Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）任命約書亞·博格博士為公司董事和董事會主席，自 2024 年 2 月 7 日起生效。

 

博格博士現年72歲，是Vertex Pharmicals Incorporated（納斯達克股票代碼：VRTX）（“Vertex”）的創始人，1992 年至 2009 年 5 月擔任 Vertex 首席執行官，1997 年至 2006 年擔任董事會主席，從公司成立至 2000 年 12 月以及 2005 年至 2009 年 2 月擔任總裁，1989 年至 2017 年從 Vertex 董事會退休。在 1989 年創立 Vertex 之前，博格博士曾在新澤西州拉威的默沙東夏普和多姆研究實驗室擔任基礎化學高級主任，領導免疫學和炎症藥物化學系和生物物理化學系。博格博士目前擔任Alkeus Pharmicals, Inc. 的董事會執行主席，該公司是一家專注於治療退行性眼病的私營生物技術公司。Boger 博士擁有衞斯理大學化學和哲學學士學位以及哈佛大學化學碩士和博士學位。

 

關於他被任命為董事會成員，我們預計將授予博格博士購買公司10,000股普通股的股票期權。期權授予的行使價將等於2024年2月12日（預計授予日期）公司普通股的收盤價，將從2024年2月29日起的每月最後一個日曆日分36次等額分期付款，並將受經修訂的公司2015年股權激勵計劃及其標準形式的期權獎勵協議中規定的其他條款和條件的約束。除了期權授予外，（i）博格博士還將根據其非僱員董事薪酬政策（按比例分配，以反映博格博士當年在董事會任職的實際時間）獲得應付給公司非僱員董事的其他現金和股權薪酬。（ii）自他當選為董事會成員之日起，公司和博格博士簽訂了公司的標準董事和高級管理人員賠償形式化協議。

 

自博格博士當選為公司董事之日起，董事會規模從七名成員擴大到八名，博格博士的任期將持續到公司下一次年度股東大會。博格博士不會在董事會的任何常設委員會任職。博格博士與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來推選博格博士為公司董事，博格博士與公司任何董事或執行官之間也沒有家庭關係。

 

 

2020年12月，公司的全資子公司（“EIP”）EIP Pharma, Inc. 向某些投資者發行了可轉換本票（經修訂的 “2020年票據”），總收益為5,078,500美元；2021年12月，EIP向某些投資者發行了可轉換本票（經修訂的 “2021年票據”，以及2020年票據，“EIP可轉換票據”），總額為5,078,500美元 6,000,000美元的收益。博格博士和某些附屬信託基金購買了50萬美元的2020年票據和500萬美元的2021年票據。

 

2023年6月，根據協議，EIP和EIP可轉換票據的持有人修改了EIP可轉換票據（“2023年修正案”）的條款和條件，除其他外，將EIP與公司全資子公司Dawn Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）當時即將進行的合併（“合併”）相關的任何轉換的固定轉換價格定為1.47美元，以及公司、EIP和合並子公司於2023年3月30日簽訂的合併計劃（“合併協議”）。此外，2023年修正案對2021年票據進行了修訂，規定，如果與合併相關的此類票據的轉換使持有人實益擁有公司9.99％以上的已發行有表決權股，則將向該持有人發放預先注資的認股權證，以代替此類普通股，用於轉換任何本金和超過9.99％的應計但未付利息。

 

2023年7月，EIP向博格博士出售併發行了472,303股EIP普通股，總收購價為694,286美元。

 

2023年8月16日，隨着合併的完成，（i）EIP優先股的所有已發行股份自動轉換為EIP普通股，（ii）所有EIP可轉換票據（包括所有本金和所有應計但未付的利息）轉換為EIP普通股；（iii）在上述每股生效後，EIP股本的每股已發行股份均轉換為權利獲得公司0.1151股普通股（或者，視情況而定）的預先注資認股權證，用於購買相當數量的公司普通股）。

 

 

截至2024年2月7日，博格博士實益擁有公司561,309股普通股，約佔公司截至該日已發行普通股的9.90％，以及以每股0.001美元的行使價額外購買495,995股公司普通股的預籌認股權證，但對任何可能導致博格博士實益擁有權的行使均受某些限制此類行使生效後，超過公司普通股的9.99％。預先注資的認股權證表格的副本作為附錄4.1附於此，並以引用方式納入此處。

 

2023年3月30日，在執行合併協議時，公司與博格博士簽訂了一項封鎖協議（“封鎖協議”），根據該協議，博格博士同意在合併生效後的六個月內不轉讓、授予任何普通股的期權、出售、交換、質押或以其他方式處置或抵押任何普通股，除非在有限的情況下。

 

有關EIP可轉換票據和上述交易的進一步描述，請參閲公司於2023年11月13日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年9月30日的10-Q表季度報告及其向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件。

 

項目 8.01 其他活動

 

 

2024 年 2 月 7 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈博格博士當選為董事和董事會主席。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

 

 

2024年2月5日，公司發佈新聞稿，宣佈公司高級管理團隊成員將於美國東部時間2024年2月7日星期三下午3點50分出席第67屆新興增長會議。新聞稿的副本作為附錄99.2附於此，並以引用方式納入此處。

 

 

項目 9.01 財務報表和附錄

 

(d)         展品

 

 

 

簽名

 

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。