附錄 10.5

查德·裏奇森

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2024年2月7日

回覆：行政人員僱傭協議的修訂；獎勵的沒收

親愛的查德：

這封信（這個 協議）規定了您與 Paycom Software, Inc. 的持續關係條款（公司）並修訂了某些第二修正和重述的高管僱傭協議 於 2020 年 3 月 9 日簽訂並於 2014 年 1 月 1 日生效，除非其中另有規定（現有協議”).

您特此確認並同意，自 2024 年 2 月 7 日起生效（過渡日期），您作為 首席執行官兼總裁的職位將更改為聯席首席執行官兼總裁。您進一步確認並同意您同意這一變更，並且根據現有協議第 5.5 節或 Paycom Software, Inc. 2014 年長期激勵計劃，此變更不構成 Paycom Software, Inc. 2014 長期激勵計劃（2014 LTIP）、Paycom Software, Inc. 2023 年長期激勵 計劃（2023 LTIP，再加上 2014 年的 LTIP，LTips）或根據LTip簽發的任何獎勵協議，包括但不限於您與公司之間於2020年11月23日簽訂的特定限制性股票獎勵協議 基於市場的歸屬（CEO）（2020 年 RS 獎”).

本協議對現有協議進行了如下修訂，自過渡之日起生效：

1.

第四場演奏會經修訂和重述的全部內容如下：

鑑於，高管已向公司披露，在繼續履行 聯席首席執行官兼公司總裁的職責的同時，高管還可能尋求從事與公司業務 活動無關且不具有競爭力的其他某些外部業務活動；

2.

第六場演奏會經修訂和重述全文如下：

鑑於在遵守下文規定的條款和條件的前提下，公司因此希望聘請高管擔任公司 的高管，擔任其聯席首席執行官兼總裁，高管希望接受此類工作；

3.

對第 3.1 節進行了修訂，將其中所有提及首席執行官和 總裁的內容改為聯席首席執行官兼總裁。

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4.

對第 4.4 節進行了修訂，將其中所有提及的中型客艙私人飛機改為 中型客艙私人飛機（包括任何中型或超中型私人飛機）。

5.

對第 4.6 節進行了修訂和重述，全文如下：

4.6。人身安全。在任期內，公司應為高管 的人身安全以及高管經常光顧的地點（包括其住所）的任何適當安全支付合理費用。

6.

對第 4.11 節進行了修訂和重述，全文如下：

4.11。Clawback。高管承認並同意，公司 根據本協議或其他規定向高管支付的任何薪酬或福利，均應根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條、Paycom Software, Inc.薪酬回收政策或不時修訂的適用於公司高管的任何其他補償 法律、法規或政策（如果有）收回。

7.

對第 5.5 (b) 節進行了修訂和重述，全文如下：

(b) 公司在未經高管以個人身份書面同意的情況下對 高管身份、報告、職責或職位所作的任何變動，這些變更代表着高管身份、報告、職責或董事會聯席首席執行官、總裁兼主席 職務或職位的降級或減少，因為此類職位自2024年2月7日起生效；和/或

您同意，除此處另有規定外， 現有協議仍然完全有效。

您承認並同意，由於您的職位變動，根據2020年盧比獎勵的條款，2020年盧比 獎勵和所有獎勵股份（定義見2020年盧比獎勵）將終止和沒收，自過渡之日起生效。

在下方簽署，即表示您同意您有意和自願地簽署本協議。

[頁面的剩餘部分故意留空

簽名頁面如下]

2

接受並同意：

/s/ 查德·裏奇森

查德·裏奇森

日期：2024 年 2 月 7 日