附件10.2
執行版本
遞增假設協議第3號
凱撒娛樂公司(f/k/a Eldorado Resorts，Inc.，Inc.，內華達州一家公司)作為借款人(借款人)、本協議的附屬貸款方、增量條款B-1貸款人(定義如下)和行政代理(定義如下)與截至2020年7月20日的特定信貸協議(由日期為2020年7月20日的特定增量假設協議修改)簽訂的截至2024年2月6日的第3號增量假設協議(本協議)。由日期為2021年11月10日的《信貸協議第一修正案》修訂，經日期為2022年1月26日的《信貸協議第二修正案》修訂，經日期為2022年10月5日的《信貸協議第三修正案》修訂，經日期為2023年2月6日的第2號遞增假設協議修訂，並在本協議日期前不時進一步修訂、重述、補充、放棄或以其他方式修改；和經本協議修訂和修改的現有信貸協議，以及可能被不時進一步修訂、重述、補充、放棄或以其他方式修改的信貸協議)，借款人、貸款方、作為貸款人行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行(及其行政代理)和作為擔保當事人的抵押品代理的美國銀行全國協會(連同其以此類身份的繼承人和受讓人，抵押品代理)。
獨奏會：
鑑於借款人已根據現有《信貸協議》第2.21(A)節申請本金總額為29.00億美元的增量定期貸款承諾(增量期限B-1貸款承諾及據此作出的增量期限貸款，增量期限B-1貸款) ，增量期限B-1貸款應構成構成並具有適用於信貸協議項下B-1期限貸款的條款和條件的其他期限貸款的新部分；
鑑於借款人已指定(A)摩根大通銀行、巴克萊銀行、美國銀行、公民銀行、國民銀行、德意志銀行證券公司、Truist證券公司、美國銀行全國協會、富國銀行、有限責任公司、三井住友銀行、法國巴黎銀行證券公司、高盛美國銀行、花旗全球市場公司和麥格理資本(美國)公司為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人(統稱為牽頭行)和(B)KeyBanc資本市場公司和第五銀行、全國協會和第五銀行。在每種情況下，作為共同管理人(統稱為共同管理人，並與首席安排人一起，增量期限B-1安排人)，承擔增量期限B-1貸款承諾；
鑑於本合同附表一所列機構(增量B-1貸款機構)已同意按照本合同和信貸協議中規定的條款和條件提供增量B-1貸款承諾，在生效日期(定義如下)向借款人提供增量B-1貸款，金額為本合同附表1中與其名稱相對的增量B-1貸款承諾；以及
鑑於借款人、本協議的附屬貸款方、增量期限B-1貸款人和行政代理訂立本協議，目的是(A)證明增量期限B-1貸款承諾是根據現有信貸協議第2.21(A)節在生效日期作出的，以及(B)對現有信貸協議(1)進行某些修訂和修改，其程度(但僅限於)反映增量期限B-1貸款承諾的存在和條款在生效日期生效， 根據現有信貸協議第2.21(B)節和第9.08(E)節，以及(2)根據現有信貸協議第9.08(C)節，在每種情況下，如本合同附件A所述。
協議：
因此，現在雙方同意如下：
第1節定義的術語；參考文獻。本協議中使用的大寫術語和未在本協議中另行定義的術語具有信貸協議中為其分配的含義。信用證協議第1.02節規定的解釋規則也適用於本協議。
第二節遞增期限B-1貸款承諾。
(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，增量期限B-1貸款人特此同意在生效日期以美元向借款人提供增量B-1期限貸款，本金總額不得超過本合同附表一標題中與其名稱相對的增量B-1期限貸款承諾。 除非先前終止，否則在生效日期(在對將於該日期作出的增量期限B-1貸款的供資生效後)，本合同項下增量期限B-1貸款人的增量期限B-1貸款承諾將終止。
(B)自生效日期起，根據本協議第2(A)節產生的增量期限B-1貸款應構成單一類別的定期貸款，並且就信貸協議和其他貸款文件而言，增量期限B-1貸款應為B-1期限貸款，且增量期限B-1貸款人應為貸款人，在所有目的下均具有未償還的B-1期限貸款，並享有貸款人在信貸協議和其他貸款文件下的所有權利和補救措施。增量期限B-1貸款應為其他期限貸款的新一期，其條款載於《信貸協議》中有關B-1期限貸款的條款。增量期限B-1貸款應構成非契約貸款。
(C)增量條款B-1貸款人已在此向借款人和行政代理提交了與美國聯邦所得税預扣事項有關的表格、證書或其他證據，如根據信貸協議第2.17條，此類增量條款B-1貸款人可能需要向借款人和行政代理交付該表格、證書或其他證據。
(D)本協議代表借款人S請求在生效日按本協議規定的條款提供增量期限B-1貸款承諾，並在生效日為本協議項下的增量期限B-1貸款提供資金。
(E)儘管任何貸款文件中有任何相反規定，遞增期限B-1貸款人以這種身份，而不是以貸款文件規定的任何其他身份，代表其本身及其繼承人和受讓人，作為獲得遞增期限B-1貸款的貸款人，放棄對和(I)任何質押的股票或其他抵押品(每種抵押品的定義見抵押品協議)質押或授予抵押權益的所有權利、所有權和權益， 要獲得增量期限B-1貸款(或與增量期限B-1貸款有關的任何貸款義務)，需要任何博彩機構的批准，直到獲得與該質押股票和其他抵押品有關的所有此類適用批准(如果有)，以及(Ii)任何附屬貸款方的擔保協議項下的任何擔保，而根據擔保協議為其提供增量期限B-1貸款(或與增量期限B-1貸款有關的任何貸款義務)的擔保，在此之前需要任何博彩機構的批准。如有的話，是否已取得所有此等批准；但條件是(X)貸款當事人應迅速提出批准申請
2
在生效日期之後，直至生效日期後六個月的日期，否則將採取商業上合理的努力以獲得所有此類批准，(Y)第(B)款(E)項應自動終止，並且自獲得所有此類批准之日起及之後不再具有效力或效力；以及(Z)在收到任何此類批准後，適用的貸款方應簽署任何 和所有其他文件、協議和文書，並採取所有此類進一步行動，如遞增條款B-1貸款人，抵押品代理或行政代理可根據信貸協議第5.10節或貸款文件中另有規定的 提出合理請求，以證明增量期限B-1貸款人及其繼承人和受讓人作為貸款人在此類質押股票、其他抵押品和/或擔保中享有增量期限B-1貸款的權利、所有權和利益。
第三節信用證協議修正案。借款人、借款方、借款方、增量期限B-1貸款人和行政代理根據本協議規定的條件和條款以及借款方的陳述和擔保
同意，在生效之日，與本協議第2節的規定生效同時，應按照本協議附件A的規定對現有信貸協議進行修訂，以反映增量期限B-1貸款承諾的存在和條款
(雙下劃線表示新的語言和刪除線表示已刪除的語言)。
第四節條件本協議應自第一個日期(生效日期)起生效 ，屆時應滿足下列各項條件：
(A)行政代理(或其律師)應已從每一借款方、遞增期限B-1貸款人和行政代理收到(I)代表該方簽署的本協議副本，或(Ii)向行政代理提供合理令人滿意的書面證據(可包括傳真或電子傳輸本協議簽署頁)，證明該當事人已簽署本協議副本；
(B)行政代理應已代表自身和信貸協議項下的每個貸款人(包括遞增條款B-1貸款人)和L/C發行人收到(I)Latham&Watkins LLP作為貸款當事人的紐約、特拉華州和伊利諾伊州特別律師的有利書面意見(已理解並同意，該意見僅針對借款人和根據紐約州、特拉華州和伊利諾伊州法律組織的每個其他貸款方)和(Ii)在每種情況下，附件二所列的每一名當地律師，(1)日期為本信貸協議日期，(2)以信貸協議項下的行政代理、抵押品代理和每個貸款人(包括增量B-1貸款人)和L/C出借人為收件人，(3)形式和實質令行政代理合理滿意，並涵蓋行政代理合理要求的與本協議有關的其他事項。
(C)行政代理應已收到各借款方的祕書、助理祕書、負責人或類似人員的證書，註明生效日期，並證明：
| (i) | 隨附的(A)證書或公司章程、有限合夥證書、成立證書或其他同等組成和管理文件的真實完整副本，包括對該借款方的所有修訂(成立文件)，(1)就公司而言，截至最近由國務祕書(或其他類似官員)證明其組織的管轄權，或(2)由借款方的負責人或經 正式授權的其他人以其他方式證明該借款方的組成文件；或(B)作為(1)附件交付行政代理的組建文件 |
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| (Br)截至2020年7月20日的貸款當事人S官員證書(截止日期S證書)、(2)截至2022年10月5日的S官員貸款當事人證書(第三修正案官員S證書)或(3)截至2023年11月3日的官員S貸款當事人證書(數字連接官員S證書)(視情況適用)，自截止日期起未被更改、修訂或修訂適用的 官員S證書、第三修訂官員S證書或數字焊接官員S證書； |
| (Ii) | 隨函附上的是該國務大臣(或其他類似官員)在最近一日就該借款方的良好信譽(在該司法管轄區法律下存在該概念或類似概念的範圍內)的證明； |
| (Iii) | 隨附的(A)是該借款方的章程、合夥協議、有限責任公司協議或其他同等組成和管理文件(經營文件)的真實和完整副本，這些文件在生效日期和自下文第(Iv)款所述決議的日期之前的日期起一直有效；或(B)自截止日期S證書、第三修訂幹事S證書或數字加入幹事S證書(視何者適用而定)截止日期之日起，作為截止日期附件交付行政代理的操作文件未被更改、修改或修訂； |
| (Iv) | 隨函附上該借款方(或其管理普通合夥人或管理成員)董事會(或同等管理機構)正式通過的決議的真實完整副本，該決議授權簽署、交付和履行截至該人為一方的生效日期的貸款文件，並在借款人的情況下授權執行本協議項下的借款，並且該等決議未被修改、撤銷或修訂，並且在生效日期完全有效； |
| (v) | (A)籤立任何貸款文件或代表該借款方交付的任何其他文件的每名高級人員的在職情況和簽字式樣(該等在職情況)；或(B)作為第三次修訂幹事S證書或 數碼拼接幹事S證書(視何者適用而定)的附件交付行政代理人的意外事故，自第三次修訂主任S證書或數碼拼接幹事S證書(視何者適用而定)之日起未予更改、修訂或修訂；及 |
| (Vi) | 沒有對該借款方進行解散或清算的任何未決程序，或據該人所知威脅該借款方的存在； |
(D)行政代理應已收到基本上採用本合同附件B形式的償付能力證書，並由借款人的財務官簽署，確認借款人及其子公司在生效日期生效後的綜合償付能力。 借款人與銀行及其他金融機構之間的交易(日期為2024年1月18日的特定訂約函(訂約函)中的定義)；
(E)根據聘用書或在生效日期前另有書面約定，應支付給行政代理、增量期限B-1安排人和增量期限B-1貸款人的所有費用應在生效日期或以其他方式從增量期限B-1貸款的收益中支付，以及聘用書、本協議和貸款文件預期的所有費用，包括但不限於合理且有文件記錄的費用、收費和
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在生效日期之前的一段合理時間內(且無論如何，至少在生效日期前三(3)個工作日開具發票(除非借款人另有約定)，應從增量期限B-1貸款的收益中支付或償還管理代理、增量期限B-1安排人員和增量期限B-1貸款人的行政代理律師CaHill Gordon&Reindel LLP的支出；
(F)行政代理、任何請求遞增條款B-1安排人和遞增條款B-1貸款人(如果提出請求)應至少在生效日期前三(3)個工作日收到信貸協議第9.20節所要求的所有文件和其他信息，前提是此類文件和其他信息是在生效日期不少於十(10)個工作日之前請求的；
(G)行政代理、任何請求遞增條款B-1安排人和遞增條款B-1貸款人(如果提出請求)應在生效日期前至少三(3)個工作日收到關於借款人的受益所有權證明，如借款人符合《受益所有權條例》下的法人客户資格，且不受生效日期前不少於十(10)個工作日的書面要求的範圍的限制；
(H)增量條款B-1安排人應已收到：(1)借款人及其合併子公司截至(就此類資產負債表而言)終了時以及在生效日期前90天以上的最近三個財政年度的經審計的綜合資產負債表和相關的綜合業務報表、綜合收益(虧損)、股東權益(赤字)和現金流量的變化；未經審計的季度綜合簡明資產負債表及相關綜合簡明經營報表、綜合收益(虧損)、股東權益(虧損)變動及借款人及其合併附屬公司截至(就該資產負債表而言)及借款人最近經審計財務報表所涵蓋的財政年度結束後至最近一個財政季度(任何財政年度的第四財政季度除外)截至生效日期前至少45天的期間(如有)的股東權益(赤字)及現金流量的變動。借款人向美國證券交易委員會提交第(I)款和第(Ii)款要求的財務報表將滿足上述要求。此外，如果借款人向增量期限B-1安排人(包括在美國證券交易委員會備案的此類信息)提供了與本第4(H)節所要求的最近結束的任何會計期間有關的財務信息，則該等交付應被視為滿足本第4(H)節的要求；
(1)行政代理應已收到符合《信貸協議》第2.03節規定的增支期限B-1貸款的借款請求；
(J)貸款文件中所載的陳述和擔保應為，且借款人特此聲明並保證貸款文件中所載的陳述和擔保在生效日期的所有重要方面都是真實和正確的(對於那些因重要性或重大不利影響而受到限制的陳述和擔保，其在所有方面都應是真實和正確的)，在每種情況下，其效力與在生效日期當日和截至生效日期時相同，但 該等陳述和擔保明確與較早日期有關的範圍除外(在這種情況下，該等陳述和擔保應為，借款人特此聲明並保證該等陳述在該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確(但因重要性或重大不利影響而受限制的陳述除外，該等陳述在各方面均屬真實及正確)；
(K)行政代理應已收到關於完善性證書所指管轄區內貸款當事人的《統一商法典》檔案的查詢結果，以及通過這種查詢披露的融資報表(或類似文件)的副本；以及
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(L)在生效日期實施增量期限B-1貸款承諾之時及之後，不應發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續或將導致違約或違約事件。
第五節關閉後的條件借款人應在實際可行範圍內儘快(但不遲於生效日期後180天)(或行政代理人在其合理酌情權下同意的較後日期)，就借款人或任何附屬貸款方所擁有或租賃的每項抵押財產向行政代理人交付或安排交付下列物品，每項物品的形式和實質均為行政代理人合理接受：
(A)對以按揭財產作抵押的每項按揭及/或以每項按揭財產作抵押的新按揭及/或額外按揭的修訂，但以將遞增的B-1期貸款承諾包括在該按揭所擔保的債務所需的範圍內為限(該等修訂及/或新按揭及/或額外按揭統稱為按揭修訂)，由借款方每一方的授權人員正式簽署和交付，並以行政代理合理地認為必要或適宜的形式在所有備案或記錄辦公室存檔和記錄的格式，除非行政代理在其合理酌情權下信納不需要進行抵押修改以確保適用的借款方S義務在此修改；
(B)在行政代理人要求的範圍內，如已根據上文(A)款的規定就任何按揭財產交付按揭修訂，則須載有行政代理人就按揭財產合理地要求的按揭修改非減值背書或本地等值背書及/或其他背書，每份背書的格式、實質及金額均由行政代理人與借款人合理地商定；及
(C)為行政代理和抵押品代理的利益和擔保當事人的利益而向行政代理和抵押品代理提出的意見：(A)借款人在任何抵押財產所在的每個司法管轄區就抵押修正案的可執行性和通常包括在此類意見中的其他事項 的當地律師，以及(B)借款人的律師關於抵押修正案的適當授權、執行和交付，在每種情況下，其形式和實質合理地 令行政代理人滿意。
第六節適用法律等
(A)本協議以及基於本協議或與本協議有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因(無論是在合同、侵權行為或其他方面)應按照紐約州法律解釋並受其管轄，而不考慮可能需要適用任何其他法律的任何法律衝突原則。
(B)本合同各方同意信貸協議第9.11條和第9.15條中的規定，如同該等條款在本合同全文中所述一樣。
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第七節擔保和擔保物權的確認本協議 不應構成現有信貸協議或任何貸款文件的更新。本協議不應解除現有信貸協議項下未償還款項的義務，也不解除或解除任何擔保文件或其任何其他擔保的留置權或優先權。通過簽署本協議，每一貸款方特此確認：(A)借款方在經修改的現有信用協議項下的義務(包括與增量期限B-1貸款承諾有關的義務)和其他貸款文件(I)有權享有抵押品協議和其他貸款文件(在增量期限B-1貸款(以及與增量期限B-1貸款有關的任何貸款義務)的情況下，受第2(E)款的約束)所規定或創建的擔保和擔保權益的利益，以及(Ii)構成貸款義務，以及(B)儘管本協議條款有效，抵押品協議和其他貸款文件是，並將繼續是完全有效的，並在此批准和確認所有方面，在實施本協議中所考慮的信貸延期和修訂後。每一貸款方批准並確認其先前授予的留置權以及該人根據其為一方的每份貸款文件授予、轉讓或轉讓給任何代理人的所有留置權的有效性，所有此類留置權在本協議生效後繼續有效，且此類留置權不會因此而解除或減少，並繼續保證全額支付和履行在此增加和修訂的貸款義務(在增量期限B-1貸款(以及與增量期限B-1貸款相關的任何貸款義務)的情況下，須遵守第2(E)條的規定)。
第 節8.貸款文件的引用和效力。
(A)自生效日期起及生效後，信用證協議中的每一次提及在此，在此，或涉及信用證協議的類似含義的詞語，以及其他貸款文件中的每一項提及信貸協議，在它下面， 它的性質或提及信用證協議的類似重要字眼，指的是經本協議修改的信用證協議。
(B)自生效日期起及之後，本協議應是信貸協議項下的貸款文件，適用於信貸協議的所有目的。
(C)除非本協議另有明確規定，否則本協議的簽署、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或任何代理人在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄任何貸款文件的任何規定。
(D)本協議應構成增量假設協議，增量期限B-1貸款機構應構成增量期限貸款機構和貸款機構，增量期限B-1貸款承諾應包括增量期限B-1貸款承諾、期限貸款承諾和期限貸款承諾，增量期限B-1貸款應構成增量期限貸款、期限為其他期限貸款、期限為B-1期限貸款、期限期限為B-1貸款和期限期限為貸款的貸款，在每種情況下，就信貸協議和其他貸款文件而言，每種情況下都包括期限期限增量貸款承諾、期限貸款承諾和期限貸款承諾。
(E)本協議應構成根據現有信貸協議第2.21(A)節的要求向行政代理髮出的通知。
第9節對應方本協議可簽署副本，每份副本在簽署時應視為正本，當所有副本合併在一起時，應構成一份相同的文書。通過傳真或電子郵件(或根據行政代理批准的程序進行其他電子傳輸)交付本協議的簽約副本應與交付人工簽署的原件一樣有效。在與本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於同意和放棄)相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中，應視為包括電子簽名、轉讓條款和合同形式的電子匹配、經行政代理批准的電子平臺上的轉讓條款和合同形式的電子匹配、簽署、簽署、
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或以電子形式保存記錄，在任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律規定的範圍內，這些記錄應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。每一方均聲明並向其他各方保證，其具有通過電子方式執行本協議的公司能力和權限，並且在該方的S章程文件中對此沒有任何限制。
第 節10.雜項。借款人應支付雙方就本協議的談判、準備和執行以及本協議擬進行的交易而產生的行政代理的所有合理費用、成本和開支。除本協議明確規定外，本協議的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理根據貸款文件的任何 項下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對貸款文件的任何規定的放棄。
[頁面的其餘部分故意留空 ]
8
茲證明，本協議已於上述第一次簽署之日起正式簽署。
| 凱撒娛樂公司 | ||
| 作為借款人 | ||
| 發信人： | /S/佈雷特·雲克 | |
| 姓名：佈雷特·揚克 | ||
| 職位：首席財務官 | ||
[第3號遞增假設協議的簽名頁]
| 附屬貸款方： | ||
| 美國博彩公司 | ||
| AWI遊戲公司 | ||
| AWI製造公司 | ||
| 阿茲塔爾河船控股公司 | ||
| 黑鷹控股有限公司 | ||
| 白蘭地酒博彩有限責任公司 | ||
| BW子公司 | ||
| 凱撒會議中心所有者，有限責任公司 | ||
| 凱撒·迪拜有限責任公司 | ||
| 凱撒成長夥伴有限責任公司 | ||
| 凱撒控股公司 | ||
| 凱撒酒店有限責任公司 | ||
| 凱撒國際酒店有限責任公司 | ||
| CAESARS PARLAY HOLDING，LLC | ||
| CCR Newco，LLC | ||
| CCSC/BlackHawk，Inc. | ||
| CIE Growth，LLC | ||
| 馬戲團和Eldorado合資企業有限責任公司 | ||
| 計算機化博彩系統公司。 | ||
| CRS ANNEX，LLC | ||
| 數字控股有限責任公司 | ||
| 東區會議中心有限責任公司 | ||
| ELDO FIT，LLC | ||
| Eldorado Holdco LLC | ||
| Eldorado有限責任公司 | ||
| ELDORADO SHREVEPORT #1，LLC | ||
| 埃爾多拉多·什裏夫波特#2，有限責任公司 | ||
| Elgin Holdings I LLC | ||
| ELGIN HOLDINGS II LLC | ||
| 埃爾金河船度假村賭場 | ||
| GB INVESTOR，LLC | ||
| 發信人： | /S/佈雷特·雲克 | |
| 姓名：佈雷特·揚克 | ||
| 職位：首席財務官 | ||
[第3號遞增假設協議的簽名頁]
| 附屬貸款方： | ||
| IC HOLDINGS COLORADO，INC. | ||
| 國際奧委會-黑鷹分銷公司，有限責任公司 | ||
| IOC - BOONVILLE，INC. | ||
| 國際奧委會-Lancaster，INC. | ||
| 國際奧委會黑鷹縣公司 | ||
| 國際奧委會控股有限責任公司 | ||
| IOC-VICKSBURG，INC. | ||
| 國際奧委會-維克斯堡有限責任公司 | ||
| Capri Bettendorf，L.C. | ||
| ISLE OF CAPRI BLACK HAWK，L.L.C. | ||
| CAPRI CASINOS LLC | ||
| LIGHTHOUSE POINT，LLC | ||
| MTR Gaming Group，Inc. | ||
| NEW JAZZ MANISES，L.L.C. | ||
| Old Pid，Inc. | ||
| 蓬帕諾公園控股有限公司 | ||
| PPI發展控股有限公司 | ||
| PPI開發有限責任公司 | ||
| PPI，Inc. | ||
| 羅穆盧斯風險保險公司。 | ||
| 肖託·唐斯公司 | ||
| 聖彼得堡。查爾斯博彩公司，L.L.C. | ||
| Tei(ES)，LLC | ||
| Tei(St.Louis RE)，有限責任公司 | ||
| Tei(STLH)，LLC | ||
| 純果樂娛樂公司。 | ||
| Tropicana Laughlin，LLC | ||
| 特羅皮卡納街。Louis LLC | ||
| 拉斯維加斯發展土地所有者有限責任公司 | ||
| WH NV III，LLC | ||
| William Hill DFSB，Inc. | ||
| 威廉·希爾內華達一世 | ||
| 威廉·希爾內華達二世 | ||
| 新澤西州威廉·希爾公司 | ||
| 威廉·希爾美國控股有限公司 | ||
| 發信人： | /S/佈雷特·雲克 | |
| 姓名：佈雷特·揚克 | ||
| 職位：首席財務官 | ||
[第3號遞增假設協議的簽名頁]
| 附屬貸款方： | ||
| 凱撒互動娛樂新澤西有限責任公司 | ||
| 特洛皮卡納大西洋城公司。 | ||
| 發信人： | /S/小埃德蒙·L·夸特曼 | |
| 姓名：小埃德蒙·L·夸特曼 | ||
| 職務：祕書 | ||
[第3號遞增假設協議的簽名頁]
| 管理代理： | ||
| 摩根大通銀行，N.A.， 作為 管理代理 | ||
| 發信人： | /S/布拉德·奧姆斯特德 | |
| 姓名：布拉德·奧姆斯特德 | ||
| 職務：總裁副 | ||
[第3號遞增假設協議的簽名頁]
| 增量期限B-1貸款人： | ||
| 摩根大通銀行，N.A.， 作為增量期限B-1貸款人 | ||
| 發信人： | /S/布拉德·奧姆斯特德 | |
| 姓名：布拉德·奧姆斯特德 | ||
| 職務：總裁副 | ||
[第3號遞增假設協議的簽名頁]
附表I
增量期限B-1貸款承諾
| 遞增期限B-1貸款人 |
增量期限B-1貸款承諾 | |||
| 摩根大通銀行，N.A. |
$ | 2,900,000,000.00 | ||
| 共計： |
$ | 2,900,000,000.00 | ||
附表II
當地律師
Barnes&Thornburg LLP，貸款當事人的俄亥俄州特別法律顧問
空白羅馬有限責任公司，貸款各方的新澤西州和賓夕法尼亞州特別法律顧問
布朗威尼克，愛荷華州貸款當事人特別法律顧問
巴特勒·斯諾律師事務所，貸款當事人的科羅拉多州特別法律顧問
GrayRobinson P.A.，貸款當事人在佛羅裏達州的特別法律顧問
克里格·德瓦特律師事務所，印第安納州貸款當事人特別法律顧問
麥克唐納·卡拉諾律師事務所，內華達州貸款當事人特別法律顧問
菲爾普斯·鄧巴，L.L.P.，路易斯安那州和密西西比州貸款當事人的特別法律顧問
附件A
信貸協議
[請參閲附件]
整合了符合標準的版本
這個遞增假設協議第1號，
第一修正案、第二修正案、第三修正案，
和增量假設協議2號和增量假設協議3號
信貸協議
日期：2020年7月20日
根據截至2020年7月20日的第1號增量假設協議進行修正和修改，
信貸協議第一修正案，日期為2021年11月10日，
信貸協議第二修正案，日期為2022年1月26日，
和信貸協議第三修正案，日期為2022年10月5日，
和第2號增量假設協議，日期為
，截至2023年2月6日
和增量假設 截至2024年2月6日的第3號協議
其中
凱撒娛樂公司。
(F/K/a Eldorado Resorts，Inc.)作為借款人，
本合同的出借方，
摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理，
美國銀行協會作為抵押品代理人，
摩根大通銀行，N.A.，瑞士信貸貸款融資有限責任公司，
美國銀行證券公司，巴克萊銀行PLC，
公民銀行，國家協會，德意志銀行證券公司，
Truist Securities，Inc.，美國銀行全國協會，
富國證券，LLC，三井住友銀行，
法國巴黎銀行證券公司，高盛美國銀行，新澤西州花旗銀行。
和和麥格理資本(美國)公司，
作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人
術語A融資和循環融資，
KeyBanc資本市場公司。和第五第三銀行，國家協會，
作為關於術語A設施和循環設施的聯合辛迪加代理
和
摩根大通銀行，N.A.，瑞士信貸貸款融資有限責任公司，
巴克萊銀行PLC，美國銀行證券公司，
公民銀行，國家協會，德意志銀行證券公司，
Truist Securities，Inc.，美國銀行全國協會，
富國證券，LLC，三井住友銀行，
法國巴黎銀行集團，美國高盛銀行，
花旗集團全球市場公司。和和麥格理資本(美國)公司，
作為B期貸款的聯席牽頭行和聯席賬簿管理人，
KeyBanc資本市場公司。和第五第三銀行，國家協會，
作為B期貸款的聯席經理人
和
摩根大通銀行， BARCLAYS BANK PLC，BOFA EQUILITIES，INC.，
Citizens Bank，DeutscheBank，DeutscheBank，DeutscheBank
TRUIST AQUITIES，INC. 美國銀行業協會，
富國銀行有限責任公司，三井住友銀行，
法國巴黎銀行股份有限公司美國高盛銀行，
花旗集團全球市場 有限公司和MACQUARIE CAPITAL（USA）INC.，
作為B-1期貸款的聯合牽頭行和 聯合賬簿管理人，
KEYBANC CAPITAL MARKETS INC.第五三銀行，
協會，
作為B-1期貸款的聯席經理人
II
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條 |
| |||||
| 定義 |
| |||||
| 第1.01節。 |
定義的術語 | 2 | ||||
| 第1.02節。 |
術語一般 | |||||
| 第1.03節。 |
第三修正案交易的完成 | |||||
| 第1.04節。 |
匯率；貨幣等價物 | |||||
| 第1.05節。 |
一天中的時間 | |||||
| 第1.06節。 |
付款或履行的時間 | |||||
| 第1.07節。 |
有限條件交易記錄 | |||||
| 第1.08節。 |
貸款和信用證的附加替代貨幣 | |||||
| 第1.09節。 |
貨幣兑換 | |||||
| 第1.10節。 |
信用證金額 | |||||
| 第1.11節。 |
籃子和比率計算 | |||||
| 第1.12節。 |
師 | |||||
| 第二條 |
| |||||
| 學分 |
| |||||
| 第2.01節。 |
承付款 | |||||
| 第2.02節。 |
貸款和借款 | |||||
| 第2.03節。 |
借款請求 | |||||
| 第2.04節。 |
[已保留] | |||||
| 第2.05節。 |
信用證承諾書 | |||||
| 第2.06節。 |
借款的資金來源 | |||||
| 第2.07節。 |
利益選舉 | |||||
| 第2.08節。 |
終止和減少承付款 | |||||
| 第2.09節。 |
償還貸款；債務證明 | |||||
| 第2.10節。 |
償還定期貸款和循環貸款 | |||||
| 第2.11節。 |
提前還款 | |||||
| 第2.12節。 |
費用 | |||||
| 第2.13節。 |
利息 | |||||
| 第2.14節。 |
替代利率 | |||||
| 第2.15節。 |
成本增加 | |||||
| 第2.16節。 |
中斷資金支付 | |||||
| 第2.17節。 |
税費 | |||||
| 第2.18節。 |
一般付款；按比例處理；分攤抵銷 | |||||
| 第2.19節。 |
緩解義務；替換貸款人 | |||||
| 第2.20節。 |
非法性 | |||||
| 第2.21節。 |
遞增承付款 | |||||
| 第2.22節。 |
違約貸款人 | |||||
三、
| 第三條 |
| |||||
| 申述及保證 |
| |||||
| 第3.01節。 |
組織；權力 | |||||
| 第3.02節。 |
授權 | |||||
| 第3.03節。 |
可執行性 | |||||
| 第3.04節。 |
政府審批 | |||||
| 第3.05節。 |
財務報表 | |||||
| 第3.06節。 |
沒有實質性的不利影響 | |||||
| 第3.07節。 |
物業業權；租約下的管有 | |||||
| 第3.08節。 |
附屬公司 | |||||
| 第3.09節。 |
訴訟；遵守法律 | |||||
| 第3.10節。 |
《聯邦儲備條例》 | |||||
| 第3.11節。 |
《投資公司法》 | |||||
| 第3.12節。 |
收益的使用 | |||||
| 第3.13節。 |
報税表 | |||||
| 第3.14節。 |
沒有重大失實陳述 | |||||
| 第3.15節。 |
員工福利計劃 | |||||
| 第3.16節。 |
環境問題 | |||||
| 第3.17節。 |
安全文檔 | |||||
| 第3.18節。 |
不動產和租賃房屋的位置 | |||||
| 第3.19節。 |
償付能力 | |||||
| 第3.20節。 |
勞工事務 | |||||
| 第3.21節。 |
知識產權；許可證等 | |||||
| 第3.22節。 |
反洗錢、反腐敗和制裁法 | |||||
| 第3.23節。 |
保險 | |||||
| 第3.24節。 |
受影響的金融機構 | |||||
| 第四條 |
| |||||
| 借出條件 |
| |||||
| 第4.01節。 |
第三次修訂生效日期後所有信用事件的條件 | |||||
| 第4.02節。 |
初始信貸事件的條件 | |||||
| 第五條 |
| |||||
| 平權契約 |
| |||||
| 第5.01節。 |
存在；企業和財產 | |||||
| 第5.02節。 |
保險 | |||||
| 第5.03節。 |
税費 | |||||
| 第5.04節。 |
財務報表、報告等 | |||||
| 第5.05節。 |
訴訟及其他通知 | |||||
| 第5.06節。 |
遵守法律 | |||||
| 第5.07節。 |
維護記錄；訪問財產和檢查 | |||||
| 第5.08節。 |
收益的使用 | |||||
| 第5.09節。 |
遵守環境法 | |||||
四.
| 第5.10節。 |
進一步的保證；額外的安全 | |||||
| 第5.11節。 |
房地產開發的重要性 | |||||
| 第5.12節。 |
額定值 | |||||
| 第六條 |
| |||||
| 消極契約 |
| |||||
| 第6.01節。 |
負債 | |||||
| 第6.02節。 |
留置權 | |||||
| 第6.03節。 |
售賣和回租交易 | |||||
| 第6.04節。 |
投資、貸款和墊款 | |||||
| 第6.05節。 |
合併、合併、出售資產和收購 | |||||
| 第6.06節。 |
受限支付 | |||||
| 第6.07節。 |
與關聯公司的交易 | |||||
| 第6.08節。 |
借款人及附屬公司的業務 | |||||
| 第6.09節。 |
債務的償付限額和修改；管理文件和租賃安排的修改等。 | |||||
| 第6.10節。 |
財政年度 | |||||
| 第6.11節。 |
財務業績契約 | |||||
| 第七條 |
| |||||
| 違約事件 |
| |||||
| 第7.01節。 |
違約事件 | |||||
| 第7.02節。 |
治癒權 | |||||
| 第7.03節。 |
對某些付款的處理 | |||||
| 第八條 |
| |||||
| 特工們 |
| |||||
| 第8.01節。 |
委任 | |||||
| 第8.02節。 |
職責轉授 | |||||
| 第8.03節。 |
免責條款 | |||||
| 第8.04節。 |
代理人的依賴 | |||||
| 第8.05節。 |
失責通知 | |||||
| 第8.06節。 |
不依賴行政代理、聯合牽頭安排人、抵押品代理和其他貸款人 | |||||
| 第8.07節。 |
賠償 | |||||
| 第8.08節。 |
以個人身份表示的代理 | |||||
| 第8.09節。 |
繼任者代理 | |||||
| 第8.10節。 |
預留付款 | |||||
| 第8.11節。 |
行政代理人可將申索的證明送交存檔 | |||||
| 第8.12節。 |
抵押品和擔保事宜 | |||||
| 第8.13節。 |
代理商和排班員 | |||||
| 第8.14節。 |
債權人間協議和抵押品事項 | |||||
| 第8.15節。 |
預提税金 | |||||
| 第8.16節。 |
利率；基準通知 | |||||
v
| 第九條 |
| |||||
| 雜類 |
| |||||
| 第9.01節。 |
通知；通信 | |||||
| 第9.02節。 |
協議的存續 | |||||
| 第9.03節。 |
捆綁效應 | |||||
| 第9.04節。 |
繼承人和受讓人 | |||||
| 第9.05節。 |
費用；賠償 | |||||
| 第9.06節。 |
抵銷權 | |||||
| 第9.07節。 |
治國理政法 | |||||
| 第9.08節。 |
豁免；修訂 | |||||
| 第9.09節。 |
利率限制 | |||||
| 第9.10節。 |
完整協議 | |||||
| 第9.11節。 |
放棄陪審團審訊 | |||||
| 第9.12節。 |
可分割性 | |||||
| 第9.13節。 |
對應方；單據的電子執行 | |||||
| 第9.14節。 |
標題 | |||||
| 第9.15節。 |
司法管轄權；同意送達法律程序文件 | |||||
| 第9.16節。 |
保密性 | |||||
| 第9.17節。 |
平臺；借款人資料 | |||||
| 第9.18節。 |
解除留置權、擔保和質押 | |||||
| 第9.19節。 |
判斷貨幣 | |||||
| 第9.20節。 |
《美國愛國者法案公告》 | |||||
| 第9.21節。 |
不承擔諮詢或受託責任 | |||||
| 第9.22節。 |
博弈法的適用範圍 | |||||
| 第9.23節。 |
附屬貸款機構 | |||||
| 第9.24節 |
承認並同意接受受影響金融機構的自救 | |||||
| 第9.25節 |
泥潭事件 | |||||
| 第9.26節。 |
某些ERISA很重要。 | |||||
| 第9.27節。 |
關於任何受支持的QFC的確認 | |||||
附件、附件和附表
| 附件A | 定價網格 | |
| 附件A | 轉讓和驗收的格式 | |
| 附件B | 借閲申請表格 | |
| 附件C | 利益選擇申請表 | |
| 附件D-1 | 按揭的形式 | |
| 附件D-2 | 租賃抵押形式 | |
| 附件D-3 | 信託契約格式 | |
| 附件D-4 | 租賃信託契約格式 | |
| 附件D-5 | 船舶抵押形式 | |
| 附件E | 允許貸款購買轉讓和驗收的格式 | |
| 附件F | 貼現預付選擇權通知書表格 | |
VI
| 附件G | 出借人蔘與通知格式 | |
| 附件H | 自願預付折扣通知書表格 | |
| 證物一 | 償付能力證明書的格式 | |
| 附件J | 全球公司間票據的格式 | |
| 附件K | 從屬、互不幹擾和委託協議的格式 | |
| 附件L | 抵押品協議的格式 | |
| 證據M | 擔保協議的格式 | |
| 附件N | 第一留置權債權人間協議的格式 | |
| 證物O | 第二留置權債權人協議格式 | |
| 附表1.01(A) | 現有信用證 | |
| 附表1.01(B) | 次級貸款方 | |
| 附表1.01(C) | 未開發土地 | |
| 附表1.01(D) | 不受限制的子公司 | |
| 附表1.01(E) | 非核心土地 | |
| 附表1.01(F) | 蓬帕諾公園房地產 | |
| 附表2.01 | 承付款 | |
| 附表3.01 | 組織；權力 | |
| 附表3.04 | 政府審批 | |
| 附表3.05 | 財務報表 | |
| 附表3.07(A) | 抵押物業 | |
| 附表3.08(A) | 附屬公司 | |
| 附表3.08(B) | 訂費 | |
| 附表3.09 | 訴訟 | |
| 附表3.15 | 員工福利計劃 | |
| 附表3.16 | 環境問題 | |
| 附表3.21 | 知識產權 | |
| 附表3.23 | 保險 | |
| 附表4.02(B) | 當地律師 | |
| 附表5.10 | 結賬後項目 | |
| 附表6.01 | 已有債務 | |
| 附表6.02 | 現有留置權 | |
| 附表6.04 | 現有投資 | |
| 附表6.05 | 性情 | |
| 附表6.06 | 受限支付 | |
| 附表6.07 | 與關聯公司的交易 | |
| 附表9.01 | 通知信息 | |
第七章
信貸協議，日期為2020年7月20日(經這個增量假設協議第1號、第一修正案、第二修正案、第三修正案
修正案
和，第2號增量假設協議和第3號增量假設協議，以及可能不時進一步修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的本協議)，在凱撒娛樂公司、特拉華州的一家公司(f/k/a Eldorado Resorts，Inc.，一家內華達公司)(借款人)、本協議的出借方、作為貸款人的行政代理的不時出借方，北卡羅來納州的摩根大通銀行(以該身份，連同其以該身份的繼任者和受讓人，行政代理)之間，和美國銀行協會，作為擔保當事人的抵押品代理(以這種身份，連同其繼承人和以這種身份受讓人，稱為抵押品代理)。
鑑於借款人於2019年6月24日(經截至2019年8月15日的《協議和合並計劃第1號修正案》修訂，並在截止日期前以其他方式修改、重述、修訂、重述或以其他方式修改的《CEC收購協議》)與借款人之間、借款人、借款人的特拉華州公司和全資子公司Colt Merge Sub，Inc.和特拉華州的凱撒娛樂公司(CEC)簽訂了該特定協議和合並計劃。根據該合併，Sub於截止日期與CEC合併並併入CEC，CEC作為該合併的倖存實體並更名為凱撒控股有限公司(CEC收購交易)。
鑑於在本協議生效後的截止日期，借款人(A)將其名稱從Eldorado Resorts，Inc.改為 Caesars Entertainment，Inc.和(B)從內華達州的一家公司改為特拉華州的一家公司。
鑑於，於完成對CEC的收購的同時，CEC將其於特拉華州的有限責任公司及CEC的附屬公司CEOC，LLC的所有股權轉讓給凱撒度假村集團公司，而CEC的附屬公司及特拉華州的有限責任公司 LLC(CEC的附屬公司)因此成為華潤的全資附屬公司(CEOC活動)。
鑑於，於截止日期，即大體上與CEOC活動完成同時，CRC(A)根據CRC信貸協議獲得CRC截止日期 增量定期貸款安排，及(B)與CRC Finco，Inc.作為聯席發行人，承擔CRC擔保票據項下的所有權利和義務。
鑑於於完成對CEC的收購交易完成日期，CEC及其附屬公司 (A)就拉斯維加斯主租賃訂立若干修訂協議，並收取修訂同意費約14.04億美元(Vici租賃融資)，及(B)與Vici Properties Inc.的聯屬公司就通常稱為新奧爾良的哈拉·S、哈拉·S·勞克林及哈拉·S大西洋城的物業訂立銷售及回租交易，現金淨額約為18.23億美元(該等出售及回租交易，連同該等維西租賃融資、該等維西交易)。
鑑於在截止日期，(A)華潤應用了部分Vici銷售和回租交易的收益以及出售Rio Hotel and Casino的收益，以全額償還和終止CEOC信貸協議項下的所有義務和承諾(定義為在第三修正案生效日期之前生效的本協議)，(B)華潤將Vici售後及回租交易的剩餘收益及出售Rio Hotel and Casino的收益借給CEC ，以支付收購CEC的部分現金代價，及(C)華潤將華潤成交日期遞增定期貸款融資、華潤擔保票據及Vici租賃融資(如收到)所得款項及手頭現金 分配予CEC及/或借款人，以支付收購CEC的部分現金代價。
1
鑑於借款人在截止日期簽訂本協議和其他貸款文件，以完成CEC收購和其他交易，並與此相關，(A)借款人要求貸款人在截止日期以循環融資貸款和信用證的形式在循環融資到期日之前的任何時間和不時以原始未償還金額不超過1,0000萬美元的形式發放信貸，及(B)借款人就(I)高級無抵押票據本金總額18億美元及(Ii)2025年高級無抵押票據本金總額34億美元承擔合併附屬公司作為 發行人的責任。
鑑於於第三修正案生效日，借款人、附屬貸款方、貸款方及行政代理訂立第三修正案，以(I)於第三修正案生效日產生本金總額為7.5億美元的A期貸款，(Ii)將初始循環融資項下的循環融資承擔增至22.5億美元，(Iii)延長初始循環融資的循環融資到期日，及(Iv)對本協議的若干其他修訂生效。
鑑於於B期貸款融資日，借款人、附屬貸款方、貸款方及行政代理訂立第2號遞增假設協議，以(I)於B期融資日產生本金總額25.0億美元的B期貸款及(Ii)對本協議作出若干 修訂，以反映B期貸款的條款。
鑑於，在B-1期貸款融資日，借款人、其中的子公司貸款方、其中的貸款方和行政代理人簽訂了3號增量承擔協議，以（i）在B-1期貸款融資日產生本金總額為2美元的B-1期貸款，900.0百萬美元，以及 （ii）對本協議進行某些修訂，以反映B-1期貸款的條款。
現在，貸款人和信用證簽發人願意按照本合同規定的條款和條件 向借款人提供此類信貸。據此，雙方達成如下協議：
第一條
定義
第1.01節. 定義的術語。本協議中使用的下列術語應具有以下規定的含義：
2025年高級有擔保票據文件“2025年高級有擔保票據契約”指經修訂、重述、調整、放棄、更新、補充、修改、再融資、重組、增加或不時替換的2025年高級有擔保票據契約和2025年高級有擔保票據 （無論與相同或不同的票據持有人和受託人，幷包括金額的增加）。
2025年高級擔保票據 指根據2025年高級擔保票據契約發行的2025年到期的6.250%高級擔保票據本金總額為34億美元，經不時修訂、重述、調整、放棄、更新、補充、 修改、再融資、重組、增加或替換（不論與相同或不同的票據持有人及受託人，幷包括增加的金額）。
2
2025年高級擔保票據契約指借款人（作為發行人）、子公司擔保人（不時作為其一方）和美國銀行信託公司（國家協會）於 2020年7月6日簽訂的契約。（作為美國銀行全國協會的利益繼承人），作為受託人，以及 抵押代理，與2025年高級擔保票據有關，經修訂，重述，調整，放棄，更新，不時補充、修改、再融資、重組、增加或取代（不論與相同或不同的票據持有人及受託人，幷包括金額的增加）。
2027年優先無擔保票據文件“2027年優先無擔保票據契約”指2027年優先 無擔保票據契約及2027年優先無擔保票據，經不時修訂、重列、調整、放棄、更新、補充、修改、再融資、重組、增加或替換（不論與相同或不同票據持有人及受託人訂立，幷包括金額增加）。
2027年高級無擔保票據指根據2027年高級無擔保票據契約發行的2027年到期的8.125%高級無擔保票據的 本金總額18億美元，經不時修訂、重述、調整、放棄、更新、補充、修改、再融資、重組、增加或 替換（不論與相同或不同的票據持有人及受託人，幷包括增加的金額）。
2027年優先無擔保票據契約應指借款人（作為 發行人）、子公司擔保人（不時作為其一方）和美國銀行信託公司、國家協會之間於2020年7月6日簽訂的契約。（作為美國銀行全國協會的利益繼承人），作為受託人，與2027年高級無擔保票據有關，經修訂， 重述，調整，放棄，更新，補充，修改，不時進行再融資、重組、增加或取代（不論與相同或不同的票據持有人及受託人，幷包括增加金額）。
2029年優先無擔保票據文件“2029年優先無擔保票據契約”指經不時修訂、重列、調整、放棄、更新、補充、修改、再融資、重組、增加或替換的2029年優先無擔保票據契約及2029年優先無擔保票據 （不論與相同或不同票據持有人及受託人訂立，幷包括增加金額）。
2029年優先無擔保票據是指根據2029年優先無擔保票據契約發行的2029年到期的4.625%優先無擔保 票據的本金總額為12億美元，並不時進行修訂、重述、調整、放棄、更新、補充、修改、再融資、重組、增加或替換（不論與相同或 不同的票據持有人及受託人，幷包括金額的增加）。
2029年優先無擔保票據契約 指借款人（作為發行人）、子公司擔保人（不時作為其一方）和美國銀行信託公司、國家協會之間於2021年9月24日簽訂的契約。（作為美國銀行全國協會的利益繼承人），作為受託人，與2029年高級無擔保票據有關，經修訂，重述，調整，放棄，更新，補充，不時修改、再融資、重組、增加或替換（無論是相同或不同的 票據持有人和受託人，幷包括金額的增加）。
2030年高級擔保票據是指根據2030年高級擔保票據契約發行的2030年到期的7.000%高級擔保票據本金總額為20億美元，經不時修訂、重述、調整、放棄、更新、補充、修改、再融資、重組、 增加或替換（不論與相同或不同的票據持有人及受託人，幷包括增加的金額）。
3
2030年高級擔保票據契約應指借款人（作為發行人）、其附屬擔保方（不時）和美國銀行信託公司、國家協會（作為受託人）以及抵押代理人之間於 2023年2月6日簽訂的與2030年高級擔保票據有關的契約， 經修訂、重述、調整、放棄、更新、補充、修改、再融資、重組，不時增加或取代（不論與相同或不同的票據持有人及受託人，幷包括金額的增加）。
2032年優先擔保票據指根據2032年優先擔保票據契約發行的2032年到期的6.500%優先擔保票據本金總額為15億美元，經不時修訂、重述、調整、放棄、更新、 補充、修改、再融資、重組、增加或替換（不論與相同或不同的票據持有人及受託人，幷包括增加的金額）。
2032年高級擔保票據契約應指借款人（作為發行人）、其附屬擔保人（不時作為其中一方）和美國銀行信託公司、國家協會（作為受託人） 以及抵押代理人之間於2024年2月6日簽訂的與2032年高級擔保票據相關的契約，經修訂、重述、調整、放棄、更新、補充、修改、再融資、重組，不時增加或取代（不論與相同或不同的 票據持有人及受託人，幷包括金額的增加）。
短期過渡貸款是指最終到期日為364天（或更短）的過渡貸款，最初由一家或多家受監管銀行或其關聯公司提供。
ABR是指任何一天的年利率，等於 以下三者中的最大值：（a）該日生效的NYFRB利率加0.50%，（b）該日生效的最優惠利率，以及（c）該日前兩個美國政府證券營業日 公佈的一個月計息期的調整後期限SOFR（或如該日並非美國政府證券營業日，則為緊接前一個美國政府證券營業日）加1.00%; 提供就本定義而言，任何一天的調整後術語SOFR應以凌晨5點左右的術語SOFR參考匯率為基礎。這一天的芝加哥時間(或術語SOFR參考利率的任何修訂發佈時間，由術語SOFR管理員在術語SOFR參考利率 方法中指定)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR的變化而引起的上述匯率的任何變化，應從基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR的生效日期起生效，幷包括該等變化的生效日期，視具體情況而定。如果根據第2.14節將ABR用作替代利率(為免生疑問，僅在任何修訂根據第2.14(B)節生效之前)，則ABR應為上文第(A)和第(B)款中較大的一項，並且應在不參考上文第(C)款的情況下確定。為免生疑問，如果根據前述規定確定的資產負債率將低於適用貸款的下限1.00%，則就本協議而言，該比率應被視為高於適用貸款的下限1.00%。
？ABR借款是指由ABR貸款組成的借款。
？ABR貸款是指任何以美元計價的ABR定期貸款或ABR循環貸款。
ABR循環貸款是指由ABR循環貸款組成的借款。
？ABR循環貸款是指根據第二條的規定，參照ABR確定的利率計息的任何循環貸款。
ABR定期貸款是指根據第二條的規定參考ABR確定的利率 計息的任何定期貸款。
4
？可接受的折扣？應具有第2.11(H)(Iii)節中賦予該術語的含義。
？驗收日期？應具有第2.11(H)(Ii)節中賦予該術語的含義。
？接受貸款人？應具有第2.11(F)節中賦予該術語的含義。
？恐怖主義行為是指任何人通過武力或暴力，旨在推翻或影響任何法律上或事實上的政府，或在任何社會中誘導恐懼或擾亂經濟制度的行為，包括(1)劫持或摧毀任何運輸工具(包括飛機、船隻或車輛)、交通基礎設施或建築物，(2)扣押或扣留，並威脅要殺死、傷害或繼續拘留或暗殺另一人，(3)使用任何(A)生物製劑、化學制劑、或核武器或裝置，或(B)爆炸物或火器，意圖直接或間接危害一個或多個人的安全或造成重大財產損失，以及(Iv)可信的威脅、企圖或合謀實施上述任何 。
額外主租賃應指借款人和/或其附屬公司的形式不比借款人的定義第(I)及(Ii)款所指的原來有效的主租賃(由借款人真誠地釐定)為有利的任何博彩租賃，並由借款人 與/或其附屬公司之一與業主根據該博彩租賃訂立。
？附加抵押貸款應具有第5.10(C)節中為該術語指定的含義。
·調整後的CDOR利率對於任何期限基準 在任何利息期間以加元計價的借款應指利率每年等於(X)該利息期間的CDOR利率和(Y)適用貸款的下限中的較大者。
·調整後的每日簡單RFR意味着，就任何RFR借款而言，年金等於(X)(A)中較大的 個每日簡單RFR，加(B)0.0326%；及(Y)適用設施的下限。
·調整後的EURIBOR利率對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，應指任何利息期間的利率 每年等於(X)(A)該利息期間的EURIBOR利率乘以(B)法定準備金利率和(Y)適用貸款的下限，兩者中較大者。
調整後的期限索菲爾應指，對於任何期限的基準借款，以美元計價的任何利息期間的利率。每年等於(X)(A)該利息期間的SOFR期限，加上(B)SOFR調整期限，以及(Y)適用貸款的下限，兩者中較大者。
*調整後的Tibor利率對於任何期限的以日元計價的基準借款而言，應指 利率每年等於(X)(A)該利息期的倫敦銀行同業拆息利率乘以(B)法定準備金利率和(Y)適用貸款的下限兩者中較大者。
？調整日期？應具有定價網格定義中賦予該術語的含義。
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*行政代理方應具有本協議導言段中賦予該術語的含義。
？行政代理費應具有第2.12(C)節中賦予該術語的含義。
？行政代理人S辦事處就任何貨幣而言，是指行政代理人S的地址和(視情況而定)附表9.01所列有關該貨幣的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的有關該貨幣的其他地址或帳户。
？行政調查問卷是指行政代理提供的形式的行政調查問卷。
受影響的金融機構指(A)任何EEA金融機構或 (B)任何英國金融機構。
*關聯方在用於指定人員時，是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或受指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。
關聯貸款人應具有第9.23(A)節中賦予該術語的含義。
·代理方應具有第9.17節中賦予該術語的含義。
代理人是指行政代理人和附屬代理人。
商定的貨幣是指美元和每一種替代貨幣。
？《協議》應具有本協議導言段落中賦予該術語的含義，並可不時加以修正、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。
？協議貨幣？應具有第9.19節中賦予該術語的含義。
？對於任何貸款(或其他貸款，如果適用)，全額收益是指由行政代理與借款人協商後合理確定的，支付給提供此類貸款(或其他貸款，如果適用)或其主要辛迪加的所有貸款人(或其他貸款人，如適用)的收益率，無論是利率、保證金、原始發行折扣、預付費用、利率下限或其他形式；提供，原發行貼現和預付費用應等同於假設期限為4年的利率(或，如果期限較短，則為此類貸款(或其他貸款，如適用)的期限)；以及提供,進一步，綜合收益不應包括(I)任何諮詢、安排、承諾、同意、結構、 成功、承銷、勾選、未使用的額度費用、修改費和/或任何與此相關的已支付或應支付的類似費用(無論是否向任何貸款人支付或全部或部分分攤此類費用)，以及(Ii)借款人一般不直接按比例向所有相關貸款人支付的任何其他費用(或者，如果只有一個貸款人(或附屬貸款人集團)提供此類貸款，則屬於通常不與貸款人共同承擔的費用)； 提供(A)就該等貸款而指明的任何有下限的利率(在每種情況下均不會在計算綜合收益的日期實施該下限)低於上述下限，就計算全息收益率而言，該等差額將被視為加於適用於該等貸款的利差，及(B)就該等貸款而指定的任何利率如受 下限所規限(在計算全息收益率之日均不實施該下限)等於或大於該下限，則在計算全息收益率時，該下限將不計算在內。
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？替代貨幣是指(I)對於任何信用證、加元、歐元、英鎊、日元和行政代理及適用的L/信用證發行人可接受的美元以外的任何其他貨幣；以及(Ii)對於任何貸款、加元、歐元、英鎊、日元和根據第1.08節批准的美元以外的任何貨幣。
替代貨幣等值是指，在任何時候，對於以美元計價的任何金額，由行政代理或適用的L/信用證發行方(視情況而定)根據以美元購買該替代貨幣的即期匯率(根據最近的重估日期確定)確定的適用替代貨幣的等值 金額。
替代貨幣信用證是指以替代貨幣計價的任何信用證。
？替代貨幣貸款指以替代貨幣計價的任何貸款 。
反腐敗法應具有第3.22(B)節中賦予該術語的含義。
？反洗錢法是指適用於貸款方或其子公司的與恐怖主義融資或洗錢有關的任何和所有法律、判決、命令、行政命令、法令、法令、條例、規則、條例、法規、判例法或條約，包括《美國愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》，美國法典第31編第511-5330節和第12編第1818(S)、1820(B)和1951-1959條)的任何適用條款。
適用的承諾費在任何一天應指：(1)關於初始循環融資，每年0.35%；提供自第5.04節要求的財務報表和證明交付之日起及之後的每個調整日，借款人在第三修正案生效日期之後的第一個財政季度的適用承諾費將根據循環融資貸款和循環融資承諾定價網格確定，或(Ii)對於任何其他循環融資承諾，適用增量假設協議中規定的適用承諾費。
？適用日期？應具有第9.08(F)節中賦予該術語的含義。
？適用折扣？應具有第2.11(H)(Iii)節中賦予該術語的含義。
？適用保證金是指在任何一天(A)對於任何期限B貸款，對於任何期限基準貸款，年利率為3.25%，對於任何ABR貸款，年利率為2.25%；但是，如果在第5.04節要求的財務報表和證書交付後及之後發生的每個調整日期，借款人在B期限貸款融資日期之後結束的第一個財政季度的適用保證金，則任何期限B貸款的適用保證金將根據定價網格確定和，(B)就任何B-1期貸款而言，任何
期基準貸款的年利率為2.75%，任何ABR貸款的年利率為1.75%；(C)就任何初始循環貸款和任何A期貸款而言，任何RFR貸款和任何
期限基準貸款的年利率為2.25%，任何ABR貸款的年利率為1.25%；提供,
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然而，在第三修正案生效日期之後終止的借款人第一財季的第5.04節所要求的財務報表和證書交付之後及之後的每個調整日期，將根據定價網格確定任何初始循環貸款和任何期限A貸款的適用保證金。任何其他期限貸款和其他循環貸款的適用保證金應如適用的增量假設協議所述。
B適用的 期間是指超額現金流期間。
“核準基金”應具有 第9.04（b）節中賦予該術語的含義。
發行人應指聯合牽頭髮行人、聯合代理人、 共同管理人和文檔代理人。
資產出售指（a）借款人或其任何子公司的任何一項或多項資產的任何損失、損壞、毀壞或沒收 ，或向非貸款方或其子公司的任何人士出售、轉讓或其他處置（包括資產的任何出售和回租），（b）會議中心 無限制子公司出售或（c）互動娛樂無限制子公司出售。
受讓人應 具有第9.04（b）節中賦予該術語的含義。
“轉讓和接受"是指由受讓人和受讓人以附件A的形式或經行政代理人批准並使借款人合理滿意的其他形式簽訂並由行政代理人和借款人接受的轉讓和 接受（如果第9.04節要求）。
自動延期信用證應具有第2.05（b）節中賦予該 術語的含義。
“自動恢復信用證”應具有 第2.05（b）節中賦予該術語的含義。
可用期是指，對於任何循環貸款下的任何類別的循環貸款承諾 ，自交割日（包括交割日）起的期間（或，如果較晚，該循環貸款承諾類別的生效日期）至但不包括 該類別的循環貸款到期日中的較早日期，對於每筆循環貸款，循環貸款借款和該循環貸款下的信用證，該類別的循環貸款承諾的全部終止日期。
可用期限是指在任何確定日期，就任何協議貨幣的當時基準而言，適用時，該基準的任何期限（或其組成部分）或參照該基準計算的利息的支付期（或其組成部分），如適用，用於或可用於 確定任何期限利率或其他利率的計息期長度，確定支付根據本協議計算的該約定貨幣利息的頻率， 為免生疑問，包括根據第2.14（e）節從“利息期”定義中刪除的該基準的任何期限。
“可用未使用承諾”是指，對於任何 時間任何循環貸款下的循環貸款，等於以下金額的金額：（a）該循環貸款下的循環貸款承諾超過（b）該循環貸款下的循環貸款信用風險敞口。
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“內部救助行動”是指適用的處置機構就受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換 權力。
自救 立法是指（a）對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何EEA成員國，歐盟自救立法附表中描述的該EEA成員國不時執行的法律、法規、規則或要求;（b）對於英國，《2009年英國銀行法》第一部分（經不時修訂）以及適用於英國的任何其他法律、法規或規則，涉及解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構（通過清算、管理或其他 破產程序除外）。
《破產法》係指《美國法典》第11編，經不時修訂、修改或補充。
“低於閾值的資產銷售收入”應具有 “累積信貸”定義中賦予該術語的含義。
初始基準利率指的是，對於任何 （i）以任何協議貨幣計價的無風險利率貸款，該協議貨幣的適用相關利率或（ii）以任何協議貨幣計價的定期基準貸款，該協議貨幣的相關利率; 提供如果基準轉換 事件和相關基準替換日期與適用的相關匯率或該協議貨幣當時的基準相關，則“基準轉換”指適用的基準替換， 該基準替換已根據第2.14條第（b）款替換了該先前基準匯率。
基準更換是指以下各項的總和：（a） 行政代理機構和借款人選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代利率，並適當考慮（i）相關政府機構對替代基準利率或 確定該利率的機制的任何選擇或建議，和/或（ii）任何演變或當時-確定基準利率的現行市場慣例，以替代當時在美國以適用協議貨幣計價的銀團信貸 的適用基準，以及（b）相關基準替代調整; 提供如果如此確定的基準替代品低於 適用貸款的下限，則基準替代品將被視為本協議中適用貸款的下限;如果進一步提供任何此類基準替換在管理上都是可行的，由管理代理以其合理的酌情決定權確定。
*基準替代調整指的是，對於任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用期限，將當時的基準替換為當時的基準的任何替代，利差調整，或用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的方法，是由管理代理和借款人為適用的相應期限選擇的，並適當考慮 (I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換此類基準和/或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場
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確定利差調整的慣例，或計算或確定利差調整的方法，用於用適用的未經調整的基準替換此類基準 以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的替換(為免生疑問，但在不限制本定義中第一個括號的情況下，此類基準替換 調整不得以降低適用的保證金的形式出現)。
？符合更改的基準替換 對於任何基準替換，應指任何技術、管理或運營更改(包括對ABR的定義、利息期限的定義、？營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、？RFR營業日的定義、？確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他行政事項)行政代理在其合理的酌情決定權(與借款人協商後)確定可能是適當的，以反映此類基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理合理地確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理合理地確定不存在用於管理基準替換的市場慣例，以行政代理確定(在與借款人協商後)與本協議的管理相關的合理必要的其他管理方式)。
對於任何基準，基準更換日期應指與當時的基準相關的下列事件中較早發生的 ：
(1)在第(1)或(2)款關於基準過渡事件的定義的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；或
(2)在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，指監管主管確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的第一個日期；提供，將通過參考該條款第(3)款中引用的最新聲明或出版物來確定該 不具代表性，即使在該 日繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。
為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，基準更換日期將被視為發生在第(1)或(2)款中關於任何基準的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為發生在該基準的所有當時可用的Tenor(或在其計算中使用的已公佈組件)的情況下。
？基準轉換事件？對於任何 基準，應指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：
(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發佈的公開聲明或信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該 基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其 組成部分)的任何可用基調；
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(2)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、董事會、NYFRB、SOFR管理人一詞、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。在每一種情況下，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經或將永久或無限期地停止提供該基準(或其 組成部分)的所有可用基期；提供在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調； 和/或
(3)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。
就基準過渡事件而言，基準過渡開始日期是指(I)適用的基準更換日期和(Ii)如果基準過渡事件是公開聲明或發佈預期事件的信息，則為該公開聲明或信息發佈中所述事件預期日期的前90天(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。
？基準不可用期間是指，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期已就任何基準發生，且僅在該基準尚未被基準替換的範圍內，則自基準替換日期發生時開始的期間(X)，如果在 該時間，沒有基準替換根據第2.14節就本協議下的所有目的替換該當時的當前基準，以及(Y)在基準替換根據第2.14節為本協議的所有目的替換該當時的基準時結束。
受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的認證。
《實益所有權條例》 意指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
？福利計劃是指(A)受ERISA標題I約束的員工福利計劃(在ERISA中定義)，(B)守則第4975節定義並受其約束的計劃，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或根據ERISA標題I或守則第4975節的其他目的)任何此類員工福利計劃或計劃的任何個人。
一方的《BHC法案》附屬公司應指該當事人的附屬公司(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。
？理事會是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。
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？對於任何人來説，董事會是指該人的董事會或其他管理機構，如果該人由單一實體擁有或管理，則指該實體的董事會或其他管理機構。借款人的董事會可以包括借款人的任何直接母公司或間接母公司的董事會。
？真正的債務基金是指(I)商業或公司銀行及 (Ii)真正的固定收益投資者或基金，該等投資者或基金主要持有商業貸款或債務證券組合的被動投資，以在正常業務過程中作投資用途，而適用的競爭對手 並無直接或間接權力引導該實體的投資政策方向。
借款人應具有本協議導言段中賦予該術語的含義。
借款人材料應具有第9.17節中賦予該術語的含義。
？借款是指在單一貸款下以單一貨幣發放的一組單一類型的貸款，在單一日期發放，就定期基準貸款而言，指單一利息期有效的貸款。
*借款最低限額 應指(I)就ABR借款而言，為3,000,000美元；(Ii)就任何其他借款而言，為5,000,000美元。
借入多筆貸款意味着1,000,000美元。
借款請求是指借款人根據第2.03節的條款提出的請求，實質上是以附件B的形式提出的請求。
預算？應具有第5.04(E)節中賦予該術語的含義。
？營業日是指週六、週日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；提供，(A)當與任何以英鎊計價的貸款一起使用時，營業日一詞也應不包括銀行在倫敦不營業的任何日子；(B)當與任何以歐元計價的貸款一起使用時，在計算或計算EURIBOR時，營業日一詞也應不包括任何不是目標日的日子；(C)當與任何以日元計價的貸款和Tibor的計算或計算有關時，營業日一詞也應不包括銀行在日本不營業的任何日子，(D)當與任何以加元計價的貸款和CDOR利率的計算或計算有關時，術語“營業日”也應不包括銀行在加拿大不營業的任何日期，以及(E)當與任何重估日期或確定任何在第三修正案生效日期後確定的任何其他替代貨幣支付或提供任何款項的日期有關時，術語“營業日”也應不包括商業銀行和外匯市場在該替代貨幣所在國家的主要金融中心不營業的任何日期。
·加元是指加拿大的合法貨幣。
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加拿大最優惠匯率是指，在任何一天，由行政代理確定的匯率，以(A)等於上午10：15彭博屏幕上顯示的PRIMCAN指數匯率的較高者為準。(B)路透社屏幕CDOR頁面上顯示的三十(30)天加元銀行承兑匯票的平均匯率(或者，如果該匯率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該匯率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或者在不時發佈該匯率的該其他信息服務的適當頁面上，或者在不時發佈該匯率的該其他信息服務的適當頁面上)。由行政代理以其合理的酌情決定權選擇)上午10：15。多倫多時間這樣的一天，外加1%的年利率。
？資本支出對任何人來説，在任何期間是指(A)該人在該期間發生的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計，在所有情況下包括資本租賃義務項下支出或資本化的金額)的總和，根據公認會計原則，該等支出或應包括在該人的現金流量表中反映的財產、廠房或設備的增加或類似項目中，以及(B)資本化的軟件支出。
？任何人的資本租賃義務應指該人根據任何不動產或非土地財產的租賃(或轉讓使用權的其他類似安排)或其組合支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬 ，為本協議的目的，該等債務在任何時間的金額應為根據公認會計原則確定的該時間的資本化金額；提供(A)借款人或其附屬公司、或未與借款人及其附屬公司合併的特殊目的實體或其他實體的債務，不論是在截止日期存在的，還是在之後產生的，且(I)最初未作為資本租賃債務計入借款人的綜合資產負債表，隨後被重新定性為資本租賃債務或長期財務債務，或在該特殊目的或其他實體與借款人及其附屬公司合併的情況下，要求在合併後將其定性為資本租賃義務或長期財務債務，由於會計處理的變更或其他原因，或(Ii)在2018年12月31日之前不需要被視為資本租賃義務或長期財務義務(如果當時存在的話)，(B)每份主租賃、(C)每份博彩租賃及(D)上述任何一項的任何擔保或支持協議， 就(A)至(D)項中的每一項而言，就所有目的而言，不應視為資本租賃義務或債務。
？資本化軟件支出應在任何期間內，指個人在該期間內與許可或購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強有關的所有支出(無論是以現金支付還是應計為負債)的總和，根據公認會計原則，該等支出在該個人及其子公司的合併資產負債表中反映為或要求反映為資本化成本。
？卡拉諾家族實體應指任何由卡拉諾持有人擁有和控制的信託或實體，或為卡拉諾持有人或其遺產的利益而設立的任何信託或實體。
Carano 持有者是指(A)Donald L.Carano、Gene R.Carano、Gregg R.Carano、Gary L.Carano、Cindy L.Carano和Glenn T.Carano或他們的任何配偶或直系後代(包括但不限於繼子女和領養子女及其直系後代)，(B)他們的法律繼承人及其遺產及其受益人，(C)他們中的任何人創建的任何慈善基金會或(D)Carano家族實體。
現金抵押應具有第2.05(G)節中賦予該術語的含義。
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？現金利息支出是指，就借款人和子公司而言，在合併基礎上的任何期間的利息支出，減去(A)支付實物利息支出和其他非現金利息支出(包括購買的影響)的總和(無重複)，(B)在計入利息支出的範圍內，(I)攤銷任何遞延融資費、債務發行成本(包括原始發行折扣)、佣金、手續費和費用以及由借款人或任何子公司或其代表支付的融資費和支出。包括與交易、第三修正案交易或在達成允許應收款融資時支付的費用，以及(Ii)任何橋樑、承諾、安排、諮詢、修訂、結構、成功、預付、勾選或其他融資費用和支出，包括與交易、第三修正案交易或在達成允許應收款融資或本協議任何修訂時支付的費用和支出，以及(C)攤銷債務折扣(如果有的話)或與互換協議有關的費用。
？現金管理協議是指向借款人或任何附屬現金管理服務 提供託收、財務管理服務(包括控制支付、透支、自動結算所資金轉賬服務、返還項目和州際存管網絡服務)、任何活期存款、工資、信託或運營賬户關係、商業信用卡、商務卡、購買或借記卡、非信用卡e-Payables服務以及其他現金管理服務的任何協議，包括電子資金轉賬服務、鎖箱服務、停止支付服務和電匯服務。
B現金管理銀行是指：(A)就成交日期已存在的現金管理協議而言，任何在成交日期是代理商、安排人或貸款人的人(或其關聯人)，或(B)在成交日期後訂立的任何現金管理協議，是指在訂立該現金管理協議之日是代理商、安排人或貸款人的任何人 或其關聯人，在每種情況下均以該現金管理協議一方的身分。
？CBR貸款是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。
？CBR利差應指適用於期限基準貸款或RFR貸款的適用保證金，視情況而定 ，由CBR貸款取代。
CDOR利率對於以加元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，CDOR利率應指CDOR篩選利率。
？CDOR屏幕利率是指，對於任何 利息期，年利率等於在路透社屏幕CDOR頁面上顯示的適用期間適用於加元加拿大銀行承兑匯票的平均利率，該利率在國際掉期交易商協會，Inc.的定義中定義，經不時修改和修訂(或者，如果該利率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該利率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在該等不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上，由行政代理以其合理的酌情決定權選擇)，舍入到1%的最接近的1/100位(0.005%進行舍入)，截至上午10：15。多倫多時間，如該日不是營業日，則為前一個營業日(由行政代理在上午10：15後調整)。多倫多時間反映公佈的利率或公佈的平均年利率中的任何錯誤)。
CEC？應具有本協議摘錄中賦予該術語的含義。
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CEC收購的含義應與本協議摘要中賦予該術語的含義相同。
？CEC收購協議應具有本協議摘錄中賦予該術語的含義。
？中央銀行利率是指：(I)(A)對於以英鎊計價的任何貸款，英格蘭銀行(或其任何繼承者)S銀行不時公佈的利率，(B)歐元，由行政代理以其合理的酌情權從以下三種利率中選擇一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或，如果該利率未公佈，歐洲央行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，(2)歐洲央行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率，或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率，(C)日元，日本銀行(或其任何繼承者)不時公佈的短期最優惠利率，(D)加元，加拿大最優惠利率，以及(E)第三修正案生效日期後確定的任何其他替代貨幣，即行政代理在與借款人磋商後以其合理酌情權確定的中央銀行利率；加上(B)適用的中央銀行利率調整；及(Ii)適用貸款的下限。
？對於以歐元計價的任何貸款，對於任何一天來説，中央銀行利率調整 應指的利率等於(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的日期之前五個工作日的調整後EURIBOR利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低調整後EURIBOR利率)減去(Ii)在該期間內最後一個營業日生效的歐元的中央銀行利率，(B)英鎊，利率等於(I)在SONIA可用之前的最近五個RFR營業日內英鎊借款的調整後每日簡單RFR的平均值(從該平均值中不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低的調整後每日簡單RFR)減去(Ii)在該期間內最後一個RFR營業日生效的英鎊的中央銀行利率，(Br)日元，利率等於(I)在可獲得Tibor篩選利率的日期之前的最近五個工作日的調整後Tibor利率的平均值(從該平均值中不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低調整後Tibor利率)減去(Ii)在該期間的最後一個工作日對日元有效的中央銀行匯率，(I)調整後的Tibor利率(可以是正值、負值或零)，(D)加元，利率等於(I)調整後的CDOR利率(可以是正值、負值或零值)減去(I)調整後的CDOR利率的平均值 (從該平均值中不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低的調整後的CDOR利率)減去(Ii)在該期間的最後一個工作日生效的中央銀行對加元的利率，以及(E)在第三修正案生效日期之後確定的任何其他替代貨幣，A中央銀行利率調整由行政代理在與借款人協商後以其合理的酌情權決定。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該 術語定義第(B)款的情況下確定，(Y)任何一天的EURIBOR利率和Tibor利率均應以適用的EURIBOR篩選利率、Tibor篩選利率或CDOR篩選利率(視適用情況而定)為基礎，時間大約與 該術語定義中所指的期限為一個月的適用商定貨幣存款的時間相同。
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CEOC？應具有本協議摘要中賦予該術語的含義。
CEOC活動應具有本協議摘要中賦予該術語的含義，就本協議下的所有目的而言，應被視為《CRC信用協議》項下的CEOC活動。
Caesars是指Caesars Enterprise Services，LLC或其任何繼任者。
CES協議是指（a）CES、CEOC、CRC、Caesars License Company，LLC和Caesars World LLC於2018年12月26日簽訂的第三份經修訂和重述的綜合許可和企業服務協議，經7月20日簽訂的第三份經修訂和重述的綜合許可和企業服務協議的第一次修訂進行修訂，2020年及（b）CES的第二次修訂及重述有限責任公司協議，日期為2015年1月14日，在每種情況下，經不時修訂、重述、修訂及 重述、補充或以其他方式修改。
“外國CFC”是指《法典》第957（a）節所指的受外國控制的外國 公司。
在下列情況下，應視為發生了控制權變更：
(a)在任何時候，控制權的改變（或類似事件）應根據（i）2027年高級無擔保票據契約，（ii）2025年高級有擔保票據契約，（iii）2029年高級無擔保票據契約，（iv）關於2027年高級無擔保票據的允許再融資債務的任何契約或信貸協議，2025年高級擔保票據或2029年高級無擔保票據，在每種情況下，構成重大債務或（v）與構成重大債務的任何次級融資有關的任何擔保或信貸協議;或
(b)任何個人或團體（如《交易法》第13（d）和14（d）節所用術語（但不包括 （i）該個人或其子公司的任何員工福利計劃，（ii）以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受託人或管理人身份行事的任何個人或實體，以及（iii）一個或多個許可持有人）） 成為受益所有人（如《交易法》第13 d-3和13 d-5條所定義，但個人或團體應被視為對該 個人或團體有權獲得的所有股權擁有受益所有權，無論該權利是立即行使還是僅在時間推移後行使（該權利、期權權利）），有權投票選舉董事會（或同等管理機構）成員的借款人50%以上的股權。
儘管有前述或《交易法》第13 d-3節的任何規定，為避免疑問，個人或團體不應被視為受益擁有股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議（或投票權或期權或與之相關的類似協議），直至完成與該協議預期交易相關的股權收購。
法律變更是指（a）在第三次修訂生效日期之後採用的任何法律、規則或法規， （b）在第三次修訂生效日期之後任何政府機構對法律、規則或法規或其解釋或應用的任何變更，或（c）任何開證人或信用證開證人遵守（或，就第2.15（b）節而言，由該信用證發行人的任何貸款辦事處或該信用證發行人或信用證發行人的控股公司（如有）提出任何書面請求，任何政府機構 在第三次修訂生效日期之後制定或發佈的指南或指令（無論是否具有法律效力）; 提供,然而，（i）在任何情況下，
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《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法發佈的與該法有關或實施該法的所有請求、規則、指南、要求和指令，以及（ii）國際清算銀行頒佈的所有請求、規則、指南、要求和指令，巴塞爾銀行監管委員會（或任何繼任或類似機構）或美國或外國 監管機構，在每種情況下，根據巴塞爾協議III，在任何情況下，均應視為法律變更，無論其頒佈、採納、發佈或實施的日期如何，但僅在以下範圍內，即，監管機構正在徵收適用的 增加的成本或與類似於條款（a）和（b）中所述的資本或流動性充足性要求有關的成本第2.15節一般適用於其他類似情況的借款人根據美國信貸安排的貸款。
“費用”應具有第9.09條中賦予該術語的含義。
類別是指，（a）當用於任何貸款或借款時，應指該貸款或構成該借款的貸款 是否為A期貸款、B期貸款、B-1期貸款、具有相同條款的其他定期貸款、初始循環貸款或具有相同條款的其他循環貸款;及（b）當用於指任何承諾時，是指該承諾是否涉及 作出A期貸款、B期貸款、B-1期貸款、具有相同條款的其他定期貸款的承諾，第一次循環貸款或其他具有相同條件的循環貸款。與A期貸款、B期貸款、B-1期貸款、初始循環貸款、其他定期貸款或其他循環貸款（如適用）具有不同條款和條件的其他定期貸款或其他循環貸款（連同 相關承諾）應被解釋為獨立且不同的類別。
？類別貸款應具有第9.08(F)節中賦予該術語的含義。
“截止日期”是指2020年7月20日。
“完成日期代理人”應指（a）“完成日期聯合牽頭代理人”、（b）“完成日期銀團代理人”和（c）“完成日期文件代理人”的統稱。
？截止日期文件代理應 統稱為KeyBanc Capital Markets Inc.和Five Third Bank，National Association，作為初始循環貸款截止日期的文件代理。
？截止日期聯合牽頭安排人統稱為摩根大通、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、麥格理資本(美國)有限公司、美國銀行證券公司、德意志銀行證券公司、高盛美國銀行、SunTrust Robinson Humphrey，Inc.、美國銀行全國協會和公民銀行全國協會，作為初始循環貸款的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。
？截止日期辛迪加代理應統稱為KeyBanc資本市場公司和第五第三銀行全國協會，作為初始循環融資的辛迪加代理，截至截止日期。
·共同管理人應統稱為(A)術語B設施共同管理人和，(B)術語B-1貸款共同管理人和(C)就任何增量循環貸款或任何增量定期貸款而言，借款人任命的每個人作為該增量循環貸款或增量定期貸款的共同管理人。
《税法》係指經修訂的《1986年國內税法》。
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？抵押品是指任何證券文件中定義的所有抵押品(或同等術語) ，還應包括抵押財產和根據任何證券文件受抵押品代理人以擔保當事人利益為受益人的任何留置權的所有其他財產。
*抵押品代理方應具有本協議導言段中賦予該術語的含義。
？抵押品協議是指借款人、各附屬貸款方和抵押品代理人之間經不時修訂、補充或以其他方式修改的抵押品協議，實質上以附件L的形式簽訂，日期為 截止日期。
？抵押品和擔保要求是指(在每種情況下，在符合第5.10(D)、(E)、(Br)(G)和(J)條以及附表5.10的規定的情況下)：
(A)在截止日期，抵押品代理人應已從借款人和每一附屬貸款方、抵押品協議的對應方和(Y)每一附屬貸款方(擔保協議的對應方)收到(X)，在每種情況下均代表該人正式籤立和交付；
(B)在成交日，(I)抵押品代理人應已收到貸款方在成交日直接擁有的所有已發行和未償還股權(除外證券除外)的質押，以及(Ii)抵押品代理人應已收到代表這些股權的所有證書或其他文書(如有)，連同與此相關的空白背書的股權書或其他轉讓文書；
(C) (I)在截止日期及之後的任何時間，借款人和每一子公司的所有債務，就每一次債務而言，本金總額超過7,500萬美元( (A)在正常業務過程中與借款人和子公司的現金管理、税務和會計業務有關的公司間流動負債，或(B)此類本票或票據的質押將違反適用法律的範圍)，即欠貸款方的債務(除外證券除外)，應由本票或票據證明，並已根據抵押品協議(或抵押品代理人合理要求的其他適用證券文件)質押，以及(Ii)抵押品代理人應已收到根據適用證券文件要求交付的所有該等本票或票據，連同空白背書的票據權書或其他轉讓票據；
(D)在截止日期後成為附屬貸款方的任何人的情況下，除第5.10(G)節另有規定外，抵押品代理人應已收到(I)抵押品協議和擔保協議的補充文件，以及(Ii)其他擔保文件的補充文件(如果適用)，其格式為擔保書中規定的格式或行政代理人以其他方式合理接受的形式，並代表該附屬貸款方正式籤立和交付；
(E)在截止日期後，(I)在(A)任何在截止日期後成為附屬貸款的人的所有未償還股權和(B)在第5.10(G)節的規限下，貸款方在截止日期後根據本條(I)直接獲得的除除外證券以外的所有股權應已根據抵押品協議質押，以及(Ii)抵押品代理人應已收到代表該等質押股權的所有證書或其他票據(如有)，連同股票權力或與之有關的其他轉讓文書，空白背書；
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(F)除本協議或任何擔保文件另有規定外，除本協議或任何擔保文件另有規定外，在截止日期及之後的任何時間，法律要求或行政代理合理要求提交、登記或記錄的所有文件和文書，包括《統一商業法典融資聲明》和《知識產權擔保協議》(見抵押品協議)，均應存檔、登記或記錄，以建立擔保文件(在每種情況下，包括其任何補充)擬設立的留置權，並按照擔保文件要求的範圍和優先順序完善此類留置權。登記或記錄或交付給抵押品代理人，以便在簽署和交付每一份此類證券文件的同時或立即進行備案、登記或記錄。
(G)(X)在截止日期後在切實可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於附表3.07(A)所列抵押財產的截止日期後90天(或行政代理經其合理酌情決定同意的較後日期)和(Y)在第5.10(C)、5.10(D)、5.10(H)或5.11節所規定的範圍內，僅限於第5.10(C)、5.10(D)、5.10(H)或5.11節所規定的範圍內，5.10(D)、5.10(H)或5.11，抵押品代理人應已收到由該抵押財產的記錄所有人正式籤立和交付並適合記錄或存檔的每項抵押的副本；
(H)就根據上述(G)款交付的每項抵押而言，抵押品代理人應已收到(br}(I)關於建築物或流動房屋(各自定義見12 CFR(Br)第三章，339.2節)(或洪水保險法預期的其他類似條款)所在的每一抵押財產的完整的貸款年限聯邦緊急事務管理署標準洪水災害確定(連同借款人和與之相關的每個附屬貸款方正式簽署的關於特殊洪災地區狀況和洪災援助的通知)；提供不需要對任何船隻進行此類洪水風險判定，(Ii)第5.02節所要求的保險單(包括但不限於洪水保險單)的副本或根據第5.02節規定的承保範圍的證書和與之相關的申報頁，每一份保險單應(A)被批註或以其他方式修改，以包括標準貸款人？S應付損失或抵押權人 批註(視情況適用)(提供就材料租賃不動產而言，只有在適用的租約允許交付此類背書的情況下，才需要前述規定)，(B)指定擔保代理人作為附加被保險人，(C)在洪水保險的情況下，(1)指明位於特殊洪水危險區域內的每個財產的地址，(2)註明適用的洪泛區指定、洪水保險範圍和與之相關的免賠額，(3)規定保險人應給予抵押品代理人四十五(45)天書面取消通知(或行政代理人可接受的較短期限)；及(4)在其他方面，行政代理人的形式和實質合理地令行政代理人滿意；提供借款人應在提供抵押前至少二十(20)天向行政代理人提供(H)(I)和(H)(Ii)款所列文件(在第(H)(Ii)款的情況下僅限於借款人合理確定的第5.02節所要求的洪水保險單的副本)，借款人或適用的附屬貸款方不得進行任何抵押，除非借款人已將上述文件交付行政代理人至少二十(20)天)在提供相關抵押的前幾天(應理解為借款人應努力在上述截止日期後迅速提供行政代理根據(H)(I)和(H)(Ii)條款合理要求的任何進一步文件)，(Iii)抵押根據本協議的條款必須抵押的不動產租賃權益所需的範圍，以及行政代理人合理要求的範圍，該租賃不動產的每個出租人簽署的禁止反言和同意協議，連同(A)關於以下事項的可記錄形式的租賃備忘錄
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由受影響不動產的所有人作為出租人籤立並承認的此類租賃權益，或(B)關於此類租賃權益的適用租約或其備忘錄已在行政代理S合理判決中記錄在所有必要或適宜的地方的證據，以就此類租賃權益向第三方購買者發出推定通知，或(C)如果此類租賃權益是從已記錄的租賃權益、適用的轉讓或轉租文件的持有人那裏獲得或轉租的，並由該持有人籤立並確認，在每種情況下，其格式應足以在記錄時發出該推定通知，或以行政代理人滿意的其他形式發出，提供借款人和子公司應被視為已遵守本條款的要求(Iii)如果借款人和子公司 將向行政代理提供高級管理人員S證書，確認借款人和子公司已作出商業上合理的努力以滿足上述要求，(Iv)如果行政代理提出合理要求，為行政代理人和抵押品代理人的利益和擔保當事人的利益而向行政代理人和抵押代理人提出的意見：(A)借款人在抵押財產所在的每個司法管轄區內關於抵押的可執行性和此類意見中通常包括的其他事項的當地律師，以及(B)借款人關於抵押的適當授權、執行和交付的律師，在每種情況下， 行政代理人合理滿意的形式和實質；(V)如果行政代理人合理地要求，保單或有標記的無條件所有權保險綁定書，保險金額 由借款人或子公司合理地接受並由借款人或子公司支付，由國家認可的產權保險公司出具，該保險公司根據第5.10(C)、5.10(D)、5.10(H)和5.11節的規定，為將在成交日期或之後按照第5.10(C)、5.10(D)、5.10(H)和5.11條訂立的每項抵押貸款的留置權提供保險，作為對其中所述抵押財產的有效留置權，不包括除允許留置權以外的任何其他留置權，連同此類慣例背書(包括在以下情況下合理適當且可用商業合理成本獲得的分區背書)以及此類常規背書(包括以合理的商業成本獲得的分區背書，在適用的抵押財產所在的司法管轄區以商業合理的費率提供的情況下，認可供應商的分區報告或適用的市政當局以行政代理合理接受的形式發出的分區合規信函)、行政代理可能合理要求的共同保險和再保險，以及在適用的抵押財產所在的司法管轄區以商業合理的費率獲得的保險；提供對於任何船隻不需要該所有權保單，(Vi)如果根據第(V)款確定所有權保單和根據第(Vii)款進行檢驗(如下所定義)是在根據第(G)款交付任何抵押品之後進行的，則在需要更正和/或確認該抵押品擔保的抵押財產與如此投保和檢驗的抵押財產和/或確認抵押品代理人S對該抵押財產的抵押留置權和擔保權益所需的範圍內，(A)對任何該等適用按揭(或在所需範圍內，新按揭)的修訂，以可記錄的形式及行政代理人合理接受的其他形式及實質內容，以可記錄的形式正式授權、籤立及確認，及(B)行政代理人可合理要求的其他文件，包括但不限於第三方的任何補充同意書、協議及/或確認書，以及補充的本地律師意見，以落實該等文件，(Vii)如行政代理人提出合理要求，在業權保險公司要求的範圍內，從根據上述第(V)款交付的任何業權保單中刪除測量例外，併為根據上述第(V)款交付的任何業權保單簽發同樣的測量批註，包括已支付所有必要費用(如適用)的每個抵押財產的新測量或航拍地圖(包括行政代理合理要求的所有改善、地役權和其他習慣事項)，或已支付所有必要費用(如適用)的現有測量或航拍地圖以及不更改的宣誓書(此類測量或航拍地圖統稱為測量)；提供無須就任何船隻進行該等檢驗；及(Viii)就
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與船舶有關的任何抵押品，(A)關於該船舶的所有權證書和(B)所有權報告摘要，其形式和內容應為行政代理人合理接受。在行政代理和所有權保險公司要求的範圍內，任何此類調查應向借款人、抵押品代理和所有權保險公司認證，並應在所有重要方面滿足ALTA/ACSM土地所有權測量的最低標準細節要求，並應充分和令所有權保險公司滿意，以便使所有權保險公司能夠為所有一般調查例外情況提供保險，並 發佈行政代理合理要求的所有背書。所有此類調查的日期(或更改日期)應不早於其交付日期前六個月(除非行政代理或簽發所有權保險的所有權保險公司另有合理接受)；
(I)在截止日期，抵押品代理人應 收到第5.02(A)節所要求的保險的證據；以及
(J)在成交日期後，抵押品代理人應已收到(I)根據第5.10和5.11節的規定需要交付的其他證券文件，以及(Ii)在抵押品代理人或行政代理人提出合理要求後，已收到遵守第5.10和5.11節的任何其他要求的證據。
承諾費應具有第2.12(A)節中賦予 該術語的含義。
？承諾函是指借款人摩根大通、瑞士信貸股份公司、開曼羣島分行、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、麥格理資本融資有限責任公司、麥格理資本(美國)有限公司、美國銀行、N.A.、美國銀行證券公司、德意志銀行證券公司、德意志銀行紐約分行、德意志銀行開曼羣島分行、高盛銀行美國分行、Truist銀行、SunTrust Robinson Humphrey，Inc.、美國銀行全國協會、KeyBank National Association、KeyBanc資本市場公司、德意志銀行紐約分行、德意志銀行開曼羣島分行、高盛美國銀行、Truist Bank、SunTrust Robinson Humphrey，Inc.第五第三銀行、全國協會和公民銀行、全國協會，經日期為2019年7月29日的修訂和重新聲明的承諾函和修訂和重新簽署的費用函的特定第一修正案以及日期為2020年6月15日的修訂和重新聲明的承諾函的特定第二修正案以及不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的第三銀行、國民銀行和全國協會修訂。
？承諾是指對任何貸款人，如貸款人S循環貸款承諾和定期貸款承諾。
？《商品交易法》應指不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。
？管道貸款人是指任何貸款人為發放貸款而組織和管理的任何特殊目的公司，否則該貸款人必須提供貸款，並由該貸款人在書面文書中指定；提供，如果由於任何原因，指定貸款人未能為任何此類貸款提供資金，則任何貸款人指定的管道貸款人不應免除指定貸款人為本協議項下的貸款提供資金的任何義務，指定貸款人(而不是管道貸款人)應擁有交付本協議要求或要求的關於其管道貸款人的所有同意和豁免的唯一權利和責任；提供, 進一步，除非事先徵得借款人S的書面同意(不得無理扣留或拖延)，否則任何管道貸款人(A)根據第2.15、2.16、2.17或9.05節無權獲得比指定貸款人就該管道貸款人提供的信貸擴展而有權獲得的任何金額更多的金額，該同意應具體説明它是根據管道貸款人定義中的但書作出的，並且只要指定的貸款人提供借款人合理要求的信息，以便借款人決定是否提供其同意或(B)被視為有任何承諾。
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？合併債務應指在任何確定日期，所有債務(信用證或銀行擔保除外，但未提取部分)的總額，包括資本租賃債務、借入資金的債務和借款人不合格的股票，以及根據公認會計原則在該日期綜合確定的子公司；提供為免生疑問，綜合債務不應包括對上述任何一項的擔保，提供, 然而，如果要求借款人或其任何附屬公司就上述不構成綜合債務的任何擔保付款，則上述擔保的金額應計入綜合債務的計算中。
？綜合淨收入應指借款人及其附屬公司在任何期間在綜合基礎上的該期間淨收入的總和；提供, 然而，，沒有重複的話，
(I)任何税後非常、非經常性、特殊或不尋常的損益或收入或費用或費用或應計或儲備(減去與此相關的所有費用和開支)，包括但不限於與進入或修訂、放棄、終止或修改主租約或博彩租約有關的任何成本、費用、開支或收費，任何 遣散費、搬遷、合同終止、法律和解、過渡、整合、內包、外包、招聘或其他重組費用，與任何重建、退役、重新啟用、轉換或重新配置固定資產以供替代用途有關的任何費用、費用、與設施關閉成本、養老金和退休後員工福利計劃的削減或修改、超額養老金費用、收購 整合成本、設施開業成本、項目啟動成本、業務優化成本、過渡成本、簽署、保留或完成獎金，以及與借款人或任何子公司的任何股權或債務提供有關的費用、費用或收費，任何投資、收購、處置、資本重組或發行、償還、再融資、修訂或修改債務(在每種情況下，無論是否成功)，以及任何費用、費用、成本、在每種情況下，與交易或第三修正案交易相關的費用或控制付款變更(包括與審計前期有關的任何成本、與過渡有關的費用、以及在截止日期之前、當日或之後發生的交易費用)均不包括在內。
(2)因處置、放棄、轉移、關閉或停止經營而產生的任何税後淨收益或淨虧損，以及因處置、放棄、轉移、關閉或停止經營而產生的任何税後淨收益或淨虧損，均不包括在內，
(3)任何可歸因於業務處置或資產處置的税後淨收益或虧損(減去所有與此有關的費用及開支或收費)應不包括在正常業務過程中的處置或資產處置(由借款人管理層真誠決定)，
(Iv)不包括因債務、互換協議或其他衍生工具的提前清償而產生的任何税後淨收益或虧損(減去所有與此有關的費用及開支)，
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(V)(A)任何人在該期間的淨收入，而該人並非該人的附屬公司，或不受限制的附屬公司或合資格的無追索權附屬公司，或按權益會計方法核算的，僅限於就該期間以現金(或在轉換為現金的範圍內)支付給被推薦人或其附屬公司(不受限制的附屬公司或該被推薦人的合格無追索權附屬公司除外)的股息或分派或其他 付款的數額，以及 (B)該期間的淨收益應包括從任何人收到的超過第(A)款所列數額的任何普通股息、分派或其他現金付款，
(6)該期間的綜合淨收入不應包括該期間內會計原則變更的累積影響 ，
(Vii)GAAP要求或允許的採購會計調整(包括將此類調整壓低至該個人及其子公司)的影響應不包括因對交易、第三修正案交易或任何已完成的收購或投資應用採購會計而產生的採購會計調整的影響，或其任何税額的攤銷或註銷。
(8)不包括根據公認會計原則產生的任何減值費用或資產註銷，以及根據公認會計原則產生的無形資產調整攤銷，
(Ix)股票期權計劃、員工福利計劃或離職後福利計劃，或股票、股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票、優先股或其他權利的授予或出售所實現或產生的任何非現金補償費用或費用，
(X)在截止日期或任何收購或投資之日後12個月內建立或調整的應計項目和準備金，不包括根據公認會計準則或因採用或修改會計政策而如此需要建立或調整的應計項目和準備金，
(Xi)不包括《公認會計原則》及相關解釋中適用準則所要求的公允價值會計產生的非現金損益和收支。
(十二)不包括與外幣匯率變動有關的任何貨幣折算收益和損失(包括但不限於重新計量負債)，以及因貨幣兑換風險互換協議而產生的任何淨損失或收益，
(十三)(一)直線租金費用的非現金部分不包括在內，(二)直線租金費用的現金部分 應計入超過該租金費用支出的金額，
(Xiv)(1)在保險承保並實際得到補償的範圍內，或者，只要該人已確定，有合理證據表明該金額實際上將由保險公司補償，且只有在(I)適用承運人在180天內未以書面拒絕，以及(Ii)事實上在該證據提出之日起365天內得到補償的情況下，與責任或傷亡事件或業務中斷有關的費用應不包括在內。和(2)應計入因責任或傷亡事件或業務中斷而損失的收入或收益從保險公司獲得的善意估計金額(扣除實際收到的估計金額，並將其計入未來一段時間的淨收入)。
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(Xv)[保留區],
(Xvi)借款人或其任何附屬公司的任何(A)非現金補償費用、(B)與僱用被解僱僱員有關的成本和開支、或(C)與股票增值或高級職員、董事和僱員的類似權利、股票期權或其他權利有關或因此而變現的成本或開支應不包括在內，
(十七)不包括遞延税項資產估值免税額的非現金費用，以及
(Xviii)綜合淨收入的計算方法為扣除適用測試期內任何主租約或任何博彩租賃項下實際以現金支付的租金、保險税、物業税及其他金額及開支，而不重複其他扣除的金額，而綜合淨收入的計算不得因計入利息、相關測試期內任何主租約或博彩租約項下非現金支付的金額或與任何主租約或任何博彩租約有關的其他非現金金額而扣除；提供根據任何主租賃或任何博彩租賃以現金支付的任何實際租金 應在與該等付款相關的財政季度入賬，如同該等付款最初是在該財政季度進行的一樣。
？綜合總資產是指，截至任何確定日期，借款人和合並子公司的總資產，而不對根據公認會計原則確定的2019年12月31日以來的無形資產數額進行任何攤銷，如借款人的綜合資產負債表中所列，截至最近一個財政季度的最後一天，根據第5.04(A)節或第5.04(B)節(視情況而定)已經(或要求)交付財務報表，在本財政季度最後一天或之後發生的任何人或資產的收購或處置生效後，按形式計算。
？控制？是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致管理或某人的政策的權力，而控制？和控制？應具有相關含義。
會議中心租賃是指會議中心不受限制的附屬公司將通常稱為凱撒論壇會議中心的財產(該租賃可包括任何相關的個人財產、固定裝置、傢俱和設備)租賃給借款人或借款人的子公司的任何租賃(包括但不限於，由凱撒會議中心業主有限責任公司和東區會議中心有限責任公司之間於2020年9月18日由凱撒會議中心所有者和東區會議中心有限責任公司之間簽訂的特定會議中心租賃)，並可不時進行修訂、重述、修訂和重述、補充、以其他方式修改或更換 。
B)會議中心不受限制附屬公司是指(A)借款人的任何附屬公司，該附屬公司擁有通常稱為凱撒論壇會議中心的土地和不動產改善工程的財產，該附屬公司一直是會議中心不受限制附屬公司指定的標的，以及(B)借款人的任何 附屬公司，其全部或幾乎所有資產是(A)款或(B)款所述任何附屬公司的股權，而該附屬公司一直是會議中心不受限制附屬公司 指定的標的。
會議中心不受限制的附屬公司指定是指(A)指定為以下附屬公司的不受限制附屬公司：(I)擁有或擬擁有通常稱為凱撒論壇會議中心的土地和不動產改善工程的附屬公司，以及(Ii)借款人的任何附屬公司，其全部或基本上所有資產為(A)(I)款或(A)(Ii)款所述任何附屬公司的股權，和/或(B)對通常稱為凱撒論壇會議中心的財產(可包括任何相關的個人財產、固定裝置、傢俱和設備)轉移到會議中心的一個不受限制的附屬機構。
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B會議中心不受限制附屬公司的出售是指(A)會議中心不受限制附屬公司的全部或幾乎所有財產或資產或(B)會議中心不受限制附屬公司的全部或幾乎所有股權的出售、 轉讓或其他處置(無論是在單一交易或一系列相關交易中)。
*會議中心非限制性附屬銷售收益應指借款人或任何會議中心非限制性附屬公司從任何會議中心非限制性附屬公司銷售中收到的現金收益總額(包括但不限於，因出售或以其他方式處置任何會議中心非限制性附屬公司銷售中收到的任何非現金代價而收到的任何現金，以及根據票據或應收分期付款或其他方式以遞延支付本金方式收到的任何現金付款，但僅在收到時，但不包括收購人承擔與已處置資產有關的債務或以任何其他非現金形式收到的其他代價)。
？對於任何可用的期限而言，相應的期限是指期限(包括隔夜)或具有與該可用期限大致相同的長度(不考慮工作日調整)的 付息期。
契約貸款"應指各循環貸款、A期貸款、根據此類其他定期貸款的增量承擔協議指定為“契約貸款”的各類其他定期貸款、根據此類再融資定期貸款的增量承擔協議指定為“契約貸款”的各類再融資定期貸款以及根據此類延長期貸款的增量承擔協議指定為“契約貸款”的各類延長期貸款。
契約設施加速應指（a）每項契約設施下的承諾已終止， （b）根據第7.01節，各契約融資項下所有定期貸款的本金額已由所需契約貸款人宣佈在其預定到期日之前到期應付，並且（c） 根據第7.01條規定，在預定到期日之前，由所需契約貸款人宣佈到期應付的未償還循環貸款。
“契約”是指契約設施下的契約。
“契約恢復日期”應具有“契約暫停期”定義中賦予該術語的含義。
“契約暫停期”是指自任何符合條件的恐怖主義行為發生之日起，持續至（幷包括）發生符合條件的恐怖主義行為的財政季度後的第二個完整財政季度的最後一天的期間; 提供但是，如果在任何契約暫停期內發生了單獨和獨特的恐怖主義行為，則該契約暫停期應持續到（幷包括）發生該後續恐怖主義行為的財政季度後的第二個完整財政季度的最後一天。儘管有上述規定，借款人可自行決定，選擇任何契約暫停期在該契約暫停期終止日期之前的任何日期終止，否則該契約暫停期將在沒有此類選擇的情況下終止。 契約暫停期結束後的第一天為契約恢復日期。
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“所涵蓋的實體”應指以下任何一種：（a）“所涵蓋的 實體”，該術語在12 C.F.R.中定義，並根據12 C.F.R.進行解釋。§ 252.82（b），（b）一個受保護的銀行，該術語在12 C.F.R.中定義，並根據12 C.F.R.解釋。§ 47.3（b）;或（c）《聯邦法規彙編》第12篇中定義和解釋的 附錄涵蓋的FSI附錄。§ 382.2（b）.
合同所涵蓋的 方應具有第9.27（a）節中賦予的含義。
“CRC”應具有本協議序言中賦予該術語的含義。
CRC交割日增量定期貸款融資指 根據CRC信貸協議於交割日向CRC提供的本金總額為18億美元的若干增量定期貸款B融資。
CRC信貸協議是指CRC、 其他借款方（不時）、貸款方（不時）、Credit Suisse AG Cayman Islands Branch（作為行政代理人）和U.S. Bank National Association（作為抵押品代理人）於2017年12月22日簽訂的某些信貸協議，經修訂、重述、 調整、放棄、更新、補充、修改，再融資，重組，增加或更換不時（無論是與相同或不同的貸款人和代理人，幷包括金額的增加）。
CRC擔保契約是指CRC、CRC Finco，Inc.本協議的 委託方、美國銀行信託公司、國家協會（作為美國銀行全國協會的利益繼承人），作為受託人，以及美國銀行全國協會，作為抵押代理，與CRC擔保 票據有關，經修訂、重述、調整、放棄、更新、補充、修改、再融資、重組，不時增加或取代（不論與相同或不同的票據持有人及受託人，幷包括金額的增加）。
CRC有抵押票據指CRC及CRC Finco，Inc.於二零二五年到期的5. 750%優先有抵押票據本金總額為1，000百萬元。根據CRC擔保契約發行，經不時修訂、重列、調整、放棄、更新、補充、修改、再融資、重組、增加或替換（無論與相同或不同的 票據持有人和受託人，幷包括金額的增加）。
CRC有抵押票據文件指CRC有抵押 契約及CRC有抵押票據，經不時修訂、重列、調整、放棄、更新、補充、修改、再融資、重組、增加或替換（不論與相同或不同票據持有人及受託人訂立，及 包括金額增加）。
信用事件-
“累計信貸"是指在任何日期，累計不小於零的金額， 在累計基礎上確定，不重複（也不重複根據第6.04節增加投資可用金額的金額）：
(a)2.4億美元與根據備考基礎計算的最近 測試期EBITDA的0.105倍（以較大者為準），加上：
(b)等於當時累計留存盈餘 現金流金額的金額（該金額不得小於零），加上
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(C)在截止日期之後和 之前收到的收益總額，根據其定義(A)款的規定，如不適用其中第三個但書(X)、(Y)或(Z)款(這一條(C)項，低於 門檻的資產出售收益)，則應構成淨收益
(D)在截止日期之後及該日或之前(包括行使認股權證或期權時)出售借款人的股權所得的累計收益(包括現金及非現金財產的公平市值(由借款人真誠釐定))，而該等收益構成或已作為借款人資本的普通股權益及借款人的普通股權益在轉換借款人或任何附屬公司的債務後發行，而借款人或任何附屬公司欠借款人或附屬公司的債務並非用於累積信貸以外的用途；提供，本條款(D)將不包括許可治癒證券及其收益、不包括債務出資及其進行、不包括RP出資及其收益、按EBITDA定義第6.04(E)條提供資金或按第(Ix)條所述使用的股權出售，以及根據第6.09(B)(I)(C)條用於為任何初級融資的付款或分配提供資金的任何金額，加上
(E)截止日期後收到的現金(以及非現金財產的公平市場價值(由借款人善意確定)對借款人共同資本的貢獻總額的100% )(受適用於上文(D)款的相同的 除外項的限制)，加上
(F)借款人或其任何附屬公司在截止日期後發行的任何債務(包括任何不合格股票的清算優先權或最高固定回購價格，視屬何情況而定)的本金總額的100%(向 附屬公司發行的債務除外)，並已轉換或交換借款人的股權(不合格股票除外)，加上
(G)借款人或任何附屬公司在截止日期後收到的現金總額的100%(以及借款人或任何附屬公司在真誠情況下確定的非現金財產的公平市場價值)：
(A)出售(借款人或任何附屬公司除外)一間不受限制附屬公司的股權，或
(B)由不受限制的附屬公司作出的任何股息或其他分派，加上
(H)如果任何非限制性附屬公司已被重新指定為附屬公司，或已被合併、合併或合併，或將其資產轉讓或轉讓給借款人或任何附屬公司，或被清算為借款人或任何附屬公司，則借款人或任何附屬公司在重新指定、合併或轉讓(或轉讓或轉讓的資產，視情況適用)時的公平市場價值(由借款人真誠地確定)，以及
(I)任何減少的收益的總額(不包括根據第6.06(J)節適用於限制付款的任何減少的收益)，外加
(J)相當於借款人或任何附屬公司在截止日期之前的截止日期後根據第6.04(J)(Ii)節就任何投資實際收到的任何回報(包括股息、利息、分配、本金回報、出售收益、償還、贖回、收入和類似數額)減去
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(K)在第三修正案生效日期之前根據第6.04(J)(Ii)節用於投資的任何數額，減去
(L)在第三修正案生效日期之前用於根據6.06(E)節進行限制付款的任何金額 減去
(M)用於根據第6.09(B)(I)(E)節在第三修正案生效日期之後根據第6.09(B)(I)(E)條對初級融資進行付款或分派的任何金額(根據上文第(Br)(C)條從發行股權所得款項中排除在累計信貸計算之外的付款除外)。
提供, 然而，就第6.06(E)節和第6.09(B)(I)(E)節而言，累計貸方的計算不應包括任何低於門檻的資產出售收益，但如上述(K)款所述使用，則不在此限。
累計留存超額現金流量金額在任何日期應指在截止日期之後和該日期之前結束的所有超額現金流量期間(任何超額現金流量期間不得小於零)的累計留存超額現金流量百分比的累計總和。
？治癒量？應具有第7.02節中賦予該術語的含義。
？治癒失效日期應具有第7.02節中賦予該術語的含義。
？治癒權應具有第7.02節中賦予該術語的含義。
流動資產是指：(A)在確定之日，借款人和子公司在合併基礎上的所有資產(現金和準許投資或其他現金等價物除外)，根據公認會計原則，在確定之日將在借款人和子公司的合併資產負債表上分類為流動資產的所有資產的總和，不包括與基於收入或利潤的當期或遞延税額有關的金額，以及(B)如果準許應收款融資在資產負債表外入賬，(X)應收賬款總額 構成部分應收賬款資產，受該等準許應收賬款融資減去(Y)收款，抵銷根據第(X)款出售的金額。
流動負債是指在任何確定日期對借款人和子公司在合併基礎上的所有負債，根據公認會計原則，在確定日期將借款人和子公司的綜合資產負債表歸類為流動負債的所有負債，不包括(A)任何負債的當前部分，(B)應計利息支出(不包括已到期和未支付的利息支出)，(C)基於收入或利潤的當期或遞延税項的應計項目，(D)應計項目，如有，交易或第三修正案交易產生的交易成本，(E)與(I)員工在截止日期前的遣散或終止或(Ii)獎金、養老金和其他退休後福利義務有關的任何成本或支出的應計項目，以及(F)該術語定義的(A)(Iv)至(A)(Vi)條款中包括的EBITDA補充的應計項目。
？對於任何一天(RFR利息日)，簡單RFR是指(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，則該RFR利息日；或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該 RFR利息日之前的RFR營業日之前5個RFR營業日的年利率。
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債務基金關聯貸款人是指借款人的關聯公司管理的實體或由其各自的關聯管理公司提供諮詢的基金，主要從事或建議在正常過程中從事、發放、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券和類似的信用或證券延伸的基金或其他投資工具，對於任何對借款人或其 子公司有直接或間接股權投資的股權基金，其投資決策人員無權做出任何投資決定。
？債務服務對於借款人和子公司而言，指的是借款人和子公司在任何期間的綜合基礎上的現金利息支出(在不排除(B)(Ii)款所述在該期間實際支付的金額的情況下確定) 加上借款人和子公司在該期間的合併債務的預定本金攤銷。
Br}債務人救濟法是指《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
？被拒絕的收益？應具有第2.11(F)節中賦予該術語的含義。
違約是指任何事件或條件，如果沒有發出通知、時間流逝或兩者兼而有之，就會構成違約事件。
？默認權利的含義應與《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條賦予該術語的含義相同，並應按照《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條解釋。
除第2.22節另有規定外，違約貸款人是指任何貸款人未能(br})在本協議規定需要為此類貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，該失敗是由於該貸款人S確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或者(Ii)向行政代理付款。任何L/信用證出票人或任何其他貸款人在到期之日起兩個工作日內應支付的本協議項下的任何其他金額(包括與其參與信用證有關的金額)， (B)已書面通知借款人、行政代理或任何L/信用證出票人其不打算履行本協議項下的資金義務，或已就本協議項下的融資義務 發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人S為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明該立場基於該貸款人S確定不能滿足融資的先決條件(該條件 先例連同任何適用的違約應在該書面或公開聲明中具體指明))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三個工作日內，未能向行政代理和借款人書面確認其將履行本協議項下的預期融資義務(提供該貸款人應根據本條款終止違約貸款人 (C)在收到行政代理和借款人的書面確認後)或(D)已有或具有直接或間接的母公司已(I)成為根據任何債務人救濟法進行的訴訟的標的， (Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人、受讓人或類似的負責其業務或資產重組或清算的人，包括
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聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；提供貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要有關所有權權益不會導致該貸款人免受美利堅合眾國境內法院的管轄，或使該貸款人免於對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且在向借款人、每一位L/信用證出票人和每一位貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(符合第2.22節的規定)。
？驅逐出境應具有在《合格恐怖主義法案》的定義中賦予此類術語的含義。
？指定非現金對價應指借款人或任何子公司在資產出售中收到的被指定為指定非現金對價的 非現金對價的公平市場價值(由借款人真誠確定)(如果是會議中心非限制性附屬公司出售或互動娛樂無限制附屬公司出售)，根據借款人負責人員的證書，列出此類估值的基礎，減去因隨後出售此類指定非現金對價而收到的現金或現金等價物金額。
？開發費用不得重複，指(A)截止日期後發生的未償債務、借款人的負責人確定的待申請且需要或打算用於資金的(B)截止日期後在任何時間的本金總額不超過15.0億美元(減去根據第6.01(Z)條規定的未償債務金額)，以及(B)截止日期後用於資金的金額(無論資金來自債務收益、現金流或其他資金)。(I)借款人或其附屬公司的擴大資本開支；。(Ii)發展項目；或。(Iii)與該等債務有關的利息、費用或有關收費；。 提供(A)借款人或擁有受擴建資本支出或發展項目限制的資產的附屬公司或其他人士(視何者適用而定)正在努力完成擴建資本支出或發展項目，且在任何時間 未連續超過90天停止建造該等擴建資本支出或發展項目(不可抗力事件或無法取得所需的博彩審批或其他政府授權的情況除外，只要借款人或附屬公司或其他適用人士正在努力爭取該等博彩審批或政府的 授權)，(B)從適用的擴建資本支出或發展項目的建設完成後的第一個完整會計季度末起及之後，或如開發項目或擴建資本支出在開工時尚未開業，則自該發展項目或擴建資本支出開業之日起及之後的 該發展項目或擴建資本支出自該發展項目或擴建資本支出開始之日起及之後的 該發展項目或擴建資本支出自該發展項目或擴建資本支出開業之日起及之後的發展開支，不得構成發展開支；及(C)為避免重複，認識到，在上文(A)款所述任何 債務的收益已用於(無論是出於上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述目的或任何其他目的)的範圍內，此類債務不再構成上文第(A)款下的開發費用(但有一項理解是，根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)款進行的任何此類運用，在符合本定義的其他要求和限制的情況下，應構成上文第(B)款下的開發費用)。
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開發項目是指直接或間接投資，或直接或間接涉及以下方面的支出：(A)借款人或其任何子公司直接或間接擁有控制權或與其訂立管理、開發或類似合同的任何合資企業或不受限制的子公司，就合資企業而言，借款人或其任何子公司(直接或間接)擁有此類合資企業至少25%的股權，或(B)賭場、賭場度假村、賽馬場、跑馬場、非博彩度假村、酒店、分佈式博彩應用、互動博彩計劃、娛樂發展、餐廳、零售發展或酒館或擁有賭場、賭場度假村、賭場、賽馬場、賽馬場、非博彩度假村、酒店、分佈式遊戲應用、互動遊戲計劃、娛樂發展、餐廳、零售發展或酒館(包括賭場、賭場度假村、賽馬場、賽馬場、非博彩度假村、酒店、分佈式博彩應用、互動遊戲計劃、娛樂發展、餐館、借款人或其任何子公司已(直接或間接通過子公司)簽訂管理、開發或類似合同(或簽訂此類管理、開發或類似合同的協議) 且此類合同在此類投資或支出發生時仍具有完全效力和效力，但可能有待監管部門批准的零售開發或在建的零售開發或酒館，在每種情況下，用於為此類合資企業、不受限制的子公司、賭場、賭場度假村、賽馬場、跑道提供資金或為允許此類合資企業、不受限制的子公司、賭場、賭場度假村、賽馬場、跑馬場提供資金，非博彩度假村、酒店、分佈式博彩應用程序、互動遊戲計劃、娛樂開發、餐館、零售開發或酒館(視情況而定)，以資助購買、開發、建設或以其他方式收購任何固定資產或資本資產(包括資本化的軟件支出)，或對現有資產或物業進行整修，以開發、增加或 顯著改善此類合資企業、不受限制的子公司、賭場、賭場度假村、賽馬場、賽馬場、非博彩度假村、酒店、分佈式遊戲應用程序、互動遊戲計劃、娛樂開發、餐館、度假村的財產。零售發展或酒館及附屬或相關資產(包括但不限於酒店、餐飲、娛樂、零售及其他類似項目)，或建造及發展賭場、賭場度假村、賭場、賽馬場、非博彩度假村、酒店、分佈式博彩應用、互動博彩計劃、娛樂發展、餐廳、零售發展或酒館或附屬或相關資產(包括但不限於酒店、餐飲、娛樂、零售及其他類似項目)，幷包括與該等合資企業、不受限制的附屬公司、賭場、賭場、度假村、賽馬場、賭場、賭場有關的開業前開支非遊戲度假村、酒店、分佈式遊戲應用、互動遊戲計劃、娛樂開發、餐廳、零售開發和酒館。
？清償債務係指(根據合同或法律上的失敗)已清償的債務，或在債務到期或不可撤銷地要求贖回時，因預付或存放足以清償債務的數額而清償的債務(無論此類債務是否構成債務人資產負債表上的負債)；提供, 然而，，(I)如已支付或繳存因債務失效或清償或贖回所需的所有款項，則該債務應被視為清償債務，即使該債務的某些條件尚未得到滿足，只要該等條件可在上述預付款或繳存後95天內合理地預期得到滿足，以及(Ii)該等繳存的資金應不計入 無限制現金的計算；提供, 進一步, 然而，如上述但書第(I)款所述條件在上述預付款項或存款後95天內仍未符合，則該等債務在該95天期限過後即不再構成清償債務。
？折扣範圍？應具有第2.11(H)(Ii)節中為該術語指定的含義。
？折扣預付款選項通知應具有第2.11(H)(Ii)節中賦予該術語的含義。
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？折扣自願預付款應具有第2.11(H)(I)節中賦予該術語的含義。
？折扣自願預付款通知應具有第2.11(H)(V)節中賦予術語 的含義。
·對於任何人和交易而言，無利害關係的董事指在該交易中或與該交易沒有任何重大直接或間接財務利益的該人的董事會成員。
？對於任何貸款人而言，取消資格意味着：
(A)該人未能根據適用的博彩法及時提出申請：
(I)任何博彩管理當局就該人作為借款人的貸款人所需的任何許可證而向該人提出的任何申請；或
(Ii)與決定該人作為借款人的貸款人是否適當或是否符合資格有關的任何所需申請或其他文件；
(B)該人撤回任何該等申請或其他所需文件(但博彩管理局在不損害其利益的情況下要求或準許者除外)；
(C) 博彩管理局有合理因由相信該人可能被裁定不符合資格或不適合的任何裁斷；或
(D)博彩管理機構依據適用的博彩法律作出的任何最終決定：
(I)該人不適合作為借款人的貸款人或沒有資格作為借款人的貸款人；
(2)取消該人作為借款人的出借人資格；或
(Iii)拒絕向該人發放適用博彩法要求借款人持有的任何許可證或其他批准或豁免。
？被取消資格的股票對於任何人來説，是指根據其條款(或根據其可轉換為或可贖回或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時(A)到期或 可強制贖回(僅限於受限制的股權除外)的人的任何股權。根據償債基金債務或其他方式(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須事先全額償還應計和應支付的貸款和所有其他貸款義務並終止承諾)，(B)可由持有人選擇贖回(僅限於合格股權)，全部或部分或(C)可由持有人選擇贖回，在任何情況下，在(X)發行日生效的最後到期日和(Y)應計和應付的貸款和所有其他 貸款債務全額償還和終止承諾的日期之後九十一(91)天之前，可轉換為或可交換為債務或任何其他股權， 將構成不合格股票；提供,然而，，只有如此到期或被強制要求的股權部分
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在該日期前可贖回、可轉換或可交換、或可由持有人選擇贖回的股票應被視為不合格股票；如果進一步提供, 然而，如果該股權發行給任何員工或借款人或子公司的任何員工的利益計劃，或通過任何此類計劃向該等員工發行，則該股權不應僅因借款人為了履行適用的法律或法規義務或由於該員工S的離職、死亡或殘疾而被要求回購而構成不合格的股票；如果進一步提供, 然而，任何類別的股權如按其條款授權該人士透過交付不屬不合格股票的股權來履行其義務，則不應被視為不合格股票。
文件代理人應統稱為：(A)截止日期文件代理人和(B)任何增量循環貸款或任何增量定期貸款，借款人指定的每個人作為該增量循環貸款或增量定期貸款的文件代理人。
？美元等值是指(A)在任何時候，對於以美元計價的任何金額， (B)對於以美元以外的任何貨幣計價的任何金額，由行政代理或L/人民幣發行方(視情況適用)在當時根據使用該貨幣購買美元的即期匯率 (根據最近的重估日期或其他適用的確定日期確定)確定的美元等值金額。
美元或美元指的是美利堅合眾國的合法貨幣。
國內子公司是指不是外國子公司的任何子公司。
對於任何期間的借款人和子公司而言，息税折舊攤銷前利潤應指借款人和子公司在任何期間的綜合淨收入，加上(A)(在每種情況下無重複，且在本條第(I)至(Xi)款所述的範圍內)的總和 (A)以其他方式減少確定EBITDA的相應期間的綜合淨收入)：
(I)根據借款人及其附屬公司在該期間的收入、利潤或資本而計提的税項，包括但不限於聯邦税、州税、特許經營税、財產税、消費税和類似税以及外國預扣税(包括與税務有關或因税務審查而產生的罰款和利息)，
(Ii)借款人及附屬公司在該期間的利息開支(及未計入利息開支的部分，(X)任何系列優先股或不合格股份的所有現金股息支付(不包括在合併中剔除的項目)，以及(Y)與融資活動有關的擔保債券成本)(扣除借款人及附屬公司在該期間的利息收入)，
(3)借款人和子公司在此期間的折舊和攤銷費用，包括但不限於無形資產攤銷、遞延融資費用和資本化軟件支出，以及與養老金和其他離職後福利有關的未確認先前服務成本和精算損益的攤銷。
(Iv)與發行股權、投資、收購、新項目、加入或修訂、放棄、終止或修改主租約或博彩租約、處置、資本重組或產生有關的任何成本、費用、開支或收費(前述第(Iii)款所述折舊或攤銷費用除外)，
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修改或償還本協議允許發生的債務(包括其再融資)(無論是否成功)，包括(W)與交易、第三修正案交易、2027年高級無擔保票據、2025年高級無擔保票據、2029年高級無擔保票據和CRC擔保票據的發售、CRC成交日期遞增期限貸款安排和本協議有關的費用、開支或費用，(X)與債務或其他債務的任何修改或其他修改有關的費用、開支或收費，(Y)任何額外利息，？對本協議允許的任何債務(包括2027年高級無擔保票據、2025年高級無擔保票據和2029年高級無擔保票據)和(Z)與任何允許的應收款融資有關的佣金、折扣、收益率和其他費用和收費(包括 任何利息支出)，
(V)業務優化費用和其他 重組費用、準備金、費用或應計項目(為免生疑問，應包括但不限於庫存優化方案、運營改進、成本節約舉措、業務優化、設施關閉、設施整合、設施重建、退役、重新投入使用、轉換或重新配置、保留、遣散費、招聘、整合、內包、外包和系統建立或實施 成本、法律和解成本、合同終止成本、未來租賃承諾和超額養老金費用、與任何進入新市場和合同有關的任何成本和開支(包括但不限於任何續訂、擴展或其他修改)、新產品開發或引入或退出市場、合同或產品以及任何軟件或其他知識產權開發成本和費用、與新系統設計相關的任何成本和費用、任何實施成本或費用、任何項目啟動成本或費用、任何過渡成本或費用或與IT或會計功能改進相關的成本或費用)，以及在每種情況下，預期在24個月內實現、完成或實現(br}借款人善意確定，
(六)任何其他非現金收費； 提供就本條(A)款第(Vi)款而言，任何非現金費用或虧損應視為可歸因於其現金支出的任何後續期間的現金費用或虧損(但為免生疑問，不包括在前一期間支付的預付現金項目的攤銷)，
(Vii)在該期間按照第6.07節支付的管理費、諮詢費、監控費、交易費和諮詢費及相關費用(或與該等費用及相關費用有關的任何應計項目)的金額；
(Viii)向一家特殊目的應收款子公司出售應收款和相關資產的損失金額，這與允許應收款融資有關。
(Ix)根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何成本或開支，但該等成本或開支的資金來源僅限於提供給任何貸款方資本的現金收益，且該等現金收益淨額不包括在累積信貸的計算範圍內。
(X)可歸因於少數人權益的任何 扣除(減去任何增加)，但在每種情況下，支付或收到的現金的範圍除外，
(Xi)開業前費用，以及
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(Xii)與高級票據發售備忘錄中所述合併調整後EBITDA的計算有關的任何類型的調整，
減去(B)增加借款人及附屬公司於該期間的綜合淨收入的非現金項目的總和(無重複及至 本條(B)所述金額增加有關EBITDA的相應期間的綜合淨收入)(但不包括任何該等項目(A)已於上一期間收到或將於未來期間收到的現金，或(B)沖銷任何預期現金的應計或現金儲備 於任何前期減少EBITDA的費用)。
為釐定任何測試期(包括截止日期前的任何期間)的EBITDA，截至截止日期後的每個會計季度的EBITDA應按形式計算，以使交易生效，包括使主租賃生效，如同每個主租賃已在 該期間生效一樣。
EEA金融機構是指(A)在任何受EEA決議機構監管的歐洲經濟區成員國設立的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的作為本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的作為本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
·歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構應指任何公共行政機構或任何EEA成員國(包括任何受權人)受託負責任何EEA金融機構決議的任何公共行政機構。
歐洲貨幣聯盟立法是指歐洲理事會為採用、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。
？環境是指環境和室內空氣、地表水和地下水(包括飲用水、通航水和濕地)、地表或地下地層、動植物等自然資源、工作場所或任何環境法中另有定義的環境。
？環境法是指由任何政府當局頒佈或訂立的所有適用法律(包括普通法)、規則、法規、法規、條例、命令、法令或判決，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的產生、管理、釋放或威脅釋放或暴露，或與人類健康和安全事項(在與環境或危險材料有關的範圍內)有關的所有法律。
？任何人士的股權指任何及所有股份、權益、購買或以其他方式收購、認股權證、 期權、該等股權或所有權(不論如何指定)的參與或其他等價物或權益，包括任何優先股、任何有限或一般合夥企業權益及任何有限責任公司會員權益，以及可轉換為或可交換上述任何權益的任何證券或其他權利或權益。
？《僱員退休收入保障法》是指可能會不時修訂的《1974年僱員退休收入保障法》，以及頒佈的任何最終法規和根據該法規發佈的裁決。
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？ERISA關聯方是指與借款人或任何子公司一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何貿易或業務，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或業務(無論是否已註冊)。
ERISA事件指(A)任何可報告的事件或ERISA第4043(B)節的要求適用於計劃；(B)對於任何計劃，未能滿足守則第412節或ERISA第302節規定的最低資金標準，無論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節申請豁免任何計劃的最低籌資標準，未能在到期日之前根據《守則》第430(J)節就任何計劃支付所需的分期付款，或未能為多僱主計劃作出任何必要的貢獻；(D)借款人、任何子公司或任何ERISA附屬公司因終止任何計劃或多僱主計劃而承擔《僱員退休保障條例》第四章下的任何責任；(E)借款人、來自PBGC的任何子公司或任何ERISA關聯公司或計劃管理人收到與根據ERISA第4042條終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的意向有關的任何通知；(F)借款人、任何子公司或任何ERISA關聯公司因從任何計劃或多僱主計劃中撤回或部分撤回而產生的任何責任；(G)借款人、任何子公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃收到借款人、任何子公司或任何ERISA關聯公司關於即將施加提取責任的任何通知，或確定多僱主計劃即將破產或正在進行ERISA第四章所指的破產或重組，或處於《守則》第432節或ERISA第305節所指的瀕危或危急狀態；(H)根據《ERISA》第303(K)條施加留置權的條件應已就下列任何計劃獲得滿足： (I)就某項計劃而言，根據《ERISA》第206(G)條提供擔保；或(J)借款人、任何子公司或任何ERISA附屬公司在受《ERISA》第4063條約束的計劃中退出 在該實體是《ERISA》第4001(A)(2)條所界定的主要僱主的計劃之年，或根據《ERISA》第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止。
？託管債務是指在解除債務之前，按照慣例託管安排以託管方式發行的債務。
歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的不時有效的歐盟自救立法時間表。
對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期而言，EURIBOR利率應指該利息期開始前兩個目標日的EURIBOR屏幕利率。
？EURIBOR屏幕利率是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間內(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯姆森路透社頁面)上顯示的歐元銀行間同業拆借利率，或在上午11：00左右發佈該利率的其他信息服務的相應頁面上不時發佈該利率的歐元銀行間同業拆借利率。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。如果這樣的頁面或服務不再可用，管理代理可以在與借款人協商後指定另一個頁面或服務來顯示相關費率。
O歐元是指根據歐洲貨幣聯盟立法採用的參與成員國的合法貨幣。
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？違約事件應具有第7.01節中賦予該術語的含義。
對於借款人和子公司，超額現金流應指 適用期間合併基礎上的借款人和子公司的EBITDA，減去（不得重複）：
(a)在該適用期間的債務還本付息，
(b)在該適用期內，本協議所允許的定期債務或 其他長期債務的任何付款、提前還款、贖回、清償或廢止的金額（定期貸款和定期票據的任何自願提前還款、贖回、回購、解除或廢止除外）在每種情況下，應是 第2.11（c））節的主題，以及任何自願提前還款、贖回、回購的金額，循環債項的解除或終止（循環貸款和循環其他同等債務的任何自願提前還款除外，在每種情況下都應是第2.11（c）節的主題），只要該預付款的金額尚未 反映在債務服務中，
(c)（i）借款人和 子公司在該適用期間以現金支付的合併基礎上的資本支出和新項目支出，以及（ii）適用期間就本協議允許的業務收購和其他投資 以現金支付的總對價減去作為資本回報收到的任何現金金額，
(d)借款人或任何子公司在該適用期內有義務支付或預期支付但在該適用期內未支付並預期在下一個適用期內支付的資本 支出、允許的業務收購、新項目支出或其他允許的投資; 提供，如此扣除的任何款額不得在隨後的適用期間內再次扣除，
(E)借款人和子公司在該適用期間內以現金方式支付的税款，或將在該適用期間結束後六個月內支付的税款；提供就在該適用期間結束後須支付的任何該等款項而言，(I)如此扣除的任何數額不得在隨後的適用期間內再次扣除，及(Ii)應已根據公認會計原則建立適當的準備金，
(F) 相當於借款人及其附屬公司在該適用期間的營運資金增加的數額，
(G) 在該適用期間內與互換協議有關的現金支出，但未反映在EBITDA或利息支出的計算中，
(H)允許借款人在該適用期間內以現金進行限制性付款，並允許任何子公司在該適用期間內根據第6.06節(第6.06(E)節除外)向借款人或任何子公司以外的任何人支付限制性付款(第6.06(E)節除外，但第6.06(E)節下的限制性付款 由借款人及其子公司內部產生的現金流提供資金的範圍除外)，
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(1)在該適用期間內以現金支付的金額，包括(A)在確定綜合淨收入時作為淨收益的非現金減少額或在確定借款人和子公司在前一個適用期間的EBITDA時作為綜合淨收入的非現金減少額以及(B)在採購會計中建立的準備金或應計項目，
(J)與任何資產處置或報廢有關的任何強制性預付債務(根據本協議或任何其他貸款文件產生的債務除外)的數額，連同要求(和實際支付)的任何利息、溢價或罰款， ，但在計算淨收益時扣除的部分除外；和
(K)(I)借款人及附屬公司在計算綜合淨收入時加入或未從綜合淨收入中扣除，或在計算EBITDA時加入或未扣除綜合淨收入中的有關項目的金額，只要該等項目代表現金支付(借款人及附屬公司在其應計時並未減少超額現金流量)或現金支付應計項目，或不代表借款人及附屬公司在該適用期間內在綜合基礎上收到的現金，及(Ii)無重複：根據其定義第(A)(V)、(A)(Xi)和(A)(十二)條計算EBITDA時加回的金額，
此外，(B)在不重複的情況下：
(L)相當於該適用期間營運資金減少額的數額，
(M)上文(A)(B)、(A)(C)和(A)(D)條所述的所有數額，但以發行或產生債務(包括資本租賃債務和購買貨幣債務，但不包括根據任何循環信貸安排擴大信貸的收益)、出售或發行任何股權(包括任何出資)以及任何資產或資產的任何損失、損壞、破壞或譴責或任何出售、轉移或其他處置(包括任何出售和回租資產)的收益為限；在每種情況下，只要從上述超額現金流中有相應的扣除，
(N)如果上文第(A)(D)款所述的任何允許資本支出沒有發生在借款人依據第(A)(D)款提供的證明中規定的借款人的下列適用期間內，則在下一個適用期間內未如此進行的此類資本支出的金額，
(O)在該適用期間收到的與互換協議有關的現金付款，但不包括在EBITDA計算中，或(Ii)此類付款不會減少現金利息支出，以及
(P)在計算EBITDA時扣除的現金利息收入。
？超額現金流動期是指借款人的每個會計年度，從借款人截至2021年12月31日的會計年度開始。
？《交易法》指經修訂的1934年《證券交易法》。
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？排除帳户是指(A)工資、醫療保健和其他 員工工資和福利帳户，(B)税務帳户，包括但不限於銷售税和博彩税(或類似評估)帳户，(C)託管、失效和贖回帳户，(D)受託或信託帳户，(E)頭獎或獎金帳户和代表客户或客户持有客户或客户資金的其他帳户，(F)支出和零餘額帳户，及(G)(A)至(F)款所述的任何該等帳户內為該等目的而持有或維持的資金或其他財產。
除外債務出資是指現金和除現金以外的資產的 公平市場價值（由借款人善意確定）借款人在第三次修訂生效日期後收到的：（a）對其共同股權的出資，及（b）出售或發行（借款人的子公司或任何子公司管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利除外計劃或協議），在每種情況下， 根據借款人負責官員的證明，指定為不包括的債務出資，在作出該出資之日或該股權出售或發行之日（視情況而定）或之後立即指定。
“除外債務”是指所有未違反第6.01條的債務。
Excluded Property shall mean any of the following items: (i) any Real Property held by the Borrower or any of its Subsidiaries as a lessee under a lease other than Material Leased Real Property or any Real Property owned in fee that is not Owned Real Property, (ii) motor vehicles and other assets subject to certificates of title and letter of credit rights (in each case, other than to the extent a Lien on such assets or such rights can be perfected by filing a UCC-1), and commercial tort claims with a value of less than $75.0 million, (iii) pledges and security interests (1) prohibited by applicable law (including Gaming Laws), rule, regulation or contractual obligation (with respect to any such contractual obligation, only to the extent such restriction is permitted under Section 6.09(c) and such restriction is binding on such assets (x) on the Third Amendment Effective Date or (y) on the date that the applicable person becomes a Subsidiary of the Borrower) (or is a refinancing or replacement of any such contractual obligation provided that such restriction is no more restrictive in any material respect than the refinanced or replaced contractual obligation) (in each case, except to the extent such prohibition is unenforceable after giving effect to the applicable anti-assignment provisions of Article 9 of the Uniform Commercial Code) or (2) which could require governmental or other regulatory (including Gaming Authority) consent, approval, license or authorization to be pledged (unless such consent, approval, license or authorization has been received and the Borrower shall be under no obligation to seek such consent (other than commercially reasonable efforts to obtain such consent in respect of Gaming Laws)), including, without limitation, any Equity Interests in or property of any Interim Purchaser or Interim Trust, (iv) assets to the extent a security interest in such assets could reasonably be expected to result in material adverse tax consequences (as determined in good faith by the Borrower), (v) those assets as to which the Collateral Agent (acting at the direction of the Administrative Agent) and the Borrower reasonably agree that the costs or other consequence (including any adverse tax consequence) of obtaining or perfecting such a security interest or perfection thereof are excessive in relation to the value of the security to be afforded thereby, (vi) any lease, license or other agreement to the extent that a grant of a security interest therein would violate or invalidate such lease, license or agreement or create a right of termination in favor of any other party thereto (other than the Borrower or any other Loan Party) after giving effect to the applicable anti-assignment provisions of Article 9 of the Uniform Commercial Code, (vii) any governmental licenses (including gaming licenses) or state or local franchises, charters and authorizations, to the extent security interests in such licenses, franchises, charters or authorizations are prohibited or restricted thereby or require the consent of any Governmental Authority (to the extent such consent has not been obtained) after giving effect to the applicable anti-assignment provisions of Article 9 of the Uniform Commercial Code, (viii) pending United States intent-to-use trademark applications for which a verified statement of use or an amendment to allege use has not been filed with and accepted by the United States Patent and Trademark Office, (ix) other customary exclusions under applicable local law or in applicable local jurisdictions set forth in the Security Documents
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或行政代理與借款人另行書面約定，(X)任何除外證券，(Xi)為免生疑問，任何合格無追索權子公司、任何特殊用途應收款子公司擁有的任何資產或其股權，或擔保任何合格無追索權債務或任何允許應收款融資的任何其他資產(在任何情況下均不構成本合同項下的抵押品，任何合格無追索權子公司或特殊用途應收款子公司也不得成為本合同項下的貸款方)，(Xii)任何第三方資金和除外賬户，以及(Xiii)任何受第6.02節(C)、(I)和(J)條款允許的留置權約束的任何設備或其他資產，或受第6.01節允許的購買貨幣債務安排、槽融資安排或資本租賃義務約束的任何設備或其他資產，在每種情況下，如果合同或其他協議規定了此類債務，融資安排或資本租賃義務禁止或要求任何人(借款人或任何附屬貸款方除外)同意，作為設立此類設備或資產的任何其他擔保權益的條件，在每種情況下，此類禁止或要求都是允許的，(Xiv)除非借款人自行選擇，否則華潤、中海油及其子公司的所有資產(無論是在成交之日存在的，還是此後形成或獲得的)；但如(十五)蓬帕諾公園不動產及(十六)非核心土地，《華潤信貸協議》或《華潤擔保契約》在任何時候均不再有效，則第(Xiv)款所述的免責條款停止適用；提供借款人可自行決定將任何財產排除在除外財產的定義之外。
？排除的RP出資應指借款人在第三修正案生效日期後收到的現金和非現金資產的公平市場價值(由借款人善意確定)，其來源為：(A)對其普通股權益的出資，以及(B)出售或發行(借款人的子公司或任何子公司 管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議除外)的合格股權。在每一種情況下，借款人的責任人員在作出出資或出售或發行股權之日起或在股權發行之日(視屬何情況而定)出具證書，將其指定為排除的RP出資。
*排除的證券是指以下任何一項：
(A)抵押品代理人(按照行政代理人的指示行事)和借款人合理地同意根據擔保文件將該等股權或債務質押給擔保當事人的成本或其他後果與由此產生的價值相比可能過高的任何股權或債務；
(B)如為擔保債務而質押任何外國子公司或FSHCO的有表決權股權(在每個情況下，均由貸款方直接擁有)，該外國子公司或FSHCO的任何有表決權股權超過此類未償還股權的65%；
(C)任何股權或債務，只要其質押將被法律(包括任何博彩法)的任何 要求禁止，或可能要求政府或其他監管機構(包括博彩管理局)同意、批准、許可或授權質押(除非已收到此類同意、批准、許可或授權，且借款人沒有義務尋求此類同意(根據博彩法獲得此類同意的商業合理努力除外)，包括但不限於任何臨時買家或臨時信託中的任何股權)；
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(D)在不是全資子公司的任何人中的任何股權 ，只要(A)在(I)任何適用的組織文件、合資企業協議或股東協議或(Ii)與不違反第6.09(C)節的非關聯第三方的任何其他合同義務(本款(A)(Ii)中根據《統一商法》第9條或其他適用法律規定無效的非轉讓條款除外)、 (B)任何組織文件、 (B)任何組織文件、合資企業協議或股東協議(或上文(A)(2)款所指的其他合同義務)禁止在未經任何其他當事人同意的情況下進行這種質押；但如果(1)另一方是借款方或全資子公司，或(2)已獲得履行質押的同意(應理解，前述規定不應被視為有義務要求借款人或任何子公司獲得任何此類同意)，且只要該等組織文件、合資企業協議或股東協議或其替換或更新有效，或(C)其保證義務的質押會使任何其他方(貸款方或全資子公司除外)獲得任何組織文件，則第(B)款(B)不適用。合營企業協議或股東協議，規定此類股權(或上文第(A)(Ii)款所述的其他合同義務)終止其義務的權利(就第(A)(Ii)款所指的其他合同義務而言，根據《統一商法典》第9條或其他適用法律規定無效的非轉讓條款除外)；
(E)任何非實質附屬公司、任何非限制性附屬公司、任何特別用途應收賬款附屬公司及任何合資格無追索權附屬公司的任何股權；
(F)非貸款方的外國子公司直接或間接擁有的任何股權；
(G)任何附屬公司的任何股權 ，條件是該等股權的質押可合理預期會對借款人或借款人本着善意合理釐定的任何附屬公司造成重大不利税務後果；
(H)任何保證金股票；
(I)除借款人自行決定另行選擇外，華潤、中海油及其各自附屬公司的任何股權(不論是在截止日期時存在，或其後成立或取得)；但如華潤信貸協議及華潤擔保契約在任何時間均不再有效，則本條第(I)款所載的豁免將停止適用；及
(J)為持有不動產或個人財產而成立的任何人士的任何股權，而該等股權於該人士成立之日起三十(30)日內以轉讓該等股權的方式完成第6.03節所準許的售賣及回租交易(及無其他重大資產)。
？排除的附屬公司應指下列任何一項(除附屬貸款方定義的第(B)款另有規定外)：
(A)每一家非關鍵性附屬公司，
(B)並非全資附屬公司的每間本地附屬公司(只要該附屬公司仍為非全資附屬公司)，
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(C)根據法律(包括博彩法)的任何要求禁止或限制擔保或授予留置權以保證義務的每一家國內子公司，或要求政府當局同意、批准、許可或授權以擔保或授予留置權以保證義務的每一家國內子公司(除非已收到此類同意、批准、許可或授權，且借款人沒有義務尋求此類同意(除使用商業上合理的努力以獲得博彩法方面的此類同意外))(包括但不限於任何臨時買方和任何臨時信託)，
(D)在第三修正案生效之日，或在子公司成為子公司時，被任何適用的合同要求禁止或限制擔保或授予留置權以保證義務的每一家國內子公司不違反第6.09(C)條(且只要該限制或其任何替代或續訂有效)，
(E)借款人指定的任何特殊目的應收款子公司、任何合格的無追索權子公司、任何合資企業、任何專屬自保保險子公司或任何其他特殊目的實體，
(F)任何外地附屬公司，
(G)任何國內子公司(I)是FSHCO或(Ii)是氟氯化碳的外國子公司的子公司，
(H)任何其他國內子公司，就其而言，(X)行政代理和借款人合理地 同意，提供債務擔保或授予留置權以保證債務的成本或其他後果(包括任何不利的税收後果)與由此提供的價值相比很可能過高 或(Y)提供此類擔保或授予此類留置權可合理預期對借款人或其一家子公司造成不利的税收後果，而這並非借款人真誠確定的最低限度，
(I)每一間不受限制的附屬公司，
(J)除非借款人自行決定另行選擇，否則華潤、華潤、華潤及其各自的附屬公司(不論是在截止日期存在，或其後成立或取得)；但如華潤信貸協議及華潤擔保契約在任何時間均不再有效，則本條(J)所述的豁免將停止適用，及
(K)就任何互換義務而言，指不是《商品交易法》及其規定所界定的合格合同參與者的任何子公司。
排除互換義務 對於任何附屬貸款方而言，應指根據《商品交易法》或任何規則，如果該附屬貸款方的全部或部分擔保，或該附屬貸款方授予擔保權益的擔保， 此類互換義務(或其任何擔保)是或變得違法的任何互換義務。該附屬借款方因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的規定所界定的合格合同參與者，因此 該附屬貸款交易方的規則或命令(或其適用或官方解釋)，在該附屬貸款的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效時，除非行政代理與借款人另有約定，否則。如果根據管理一個以上互換的主協議產生互換義務，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的互換的互換義務部分。
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對於行政代理人、任何 銀行、任何信用證開證人或根據任何貸款文件由任何貸款方支付或代表任何貸款方支付的任何款項的任何其他收款人而言，除外税費應指：（a）由於收款人的組織機構、主要辦事處在或，對於任何貸款機構，其適用的貸款辦事處在該司法管轄區內，或由於與該司法管轄區的任何其他現有或以前的聯繫 （但僅因該接收人已執行、交付、執行、成為一方、履行其義務、收到付款、收到或完善擔保權益而產生的任何關聯除外）根據任何貸款文件從事任何其他 交易和/或執行任何貸款文件），以及為避免疑問，包括根據《法典》第3406條就此類税收進行的任何備用預扣税（或州、當地或外國法律的任何類似規定）， （b）《法典》第884（a）條規定的任何分支機構利得税，或任何類似税收，（c）如屬第（a）款所述的任何司法管轄區所施加的，（根據第2.19（b）節 借款人的請求的受讓人除外），美國聯邦政府根據該等公司取得該等公司的股份時有效的法律對應付予該等公司的款項徵收的任何預扣税，適用 承諾中的權益（或者，如果貸款不是根據先前的承諾提供資金，則獲得該貸款的權益）（或指定一個新的貸款辦公室），但在某種程度上，（或其轉讓人，如果有的話）有權在指定新貸款辦事處之前立即（或轉讓），根據第2.17節從貸款方收取與該預扣税有關的額外金額，（d）由於貸款方未能遵守 第2.17節（e）、（f）、（g）或（i）或行政代理人未能遵守第2.17節（l）而產生的任何税款，以及（e）根據FATCA徵收的任何税款。
？現有的類別貸款應具有第9.08(F)節中賦予該術語的含義。
“現有信用證"是指附件1.01（A）中規定的、截至第三次修訂生效 日期已簽發且尚未結清的信用證。
擴張資本支出是指 借款人或其任何子公司在購買、開發、建設或其他收購任何固定或資本資產（包括資本化軟件支出）或翻新現有資產或財產 方面的任何資本支出，借款人合理確定，增加或顯著改善（或合理預期將增加或顯著改善）借款人及其子公司的財產，不包括由資產出售或意外事故的淨收益提供資金的任何此類資本支出，也不包括在正常過程中為維護、修理將借款人及其子公司的財產恢復或重建為當時的狀態 ，或支持該人繼續進行當時的日常經營。
“展期循環貸款” “承諾”應具有第2.21（e）節中賦予該術語的含義。
“展期貸款”應 具有第2.21（e）節中賦予該術語的含義。
延長延長壽命應具有第2.21（e）節中 該術語的含義。
“擴展名”應具有第2.21（e）節中賦予該術語的含義。
信貸額度是指用於發放本協議項下貸款和信用展期的相應額度和承諾， 應理解為：（a）自第三次修訂生效日起，有兩種額度，即，(i)在第三次修訂生效日期設立的A期貸款，以及（ii）在 截止日期設立的初始循環貸款（經1號增量假設協議、第一次修訂、第二次修訂和第三次修訂
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修正)
和，(B)截至條款B
融資日期，有三種融資機制，即(I)在第三修正案生效日期設立的期限A融資機制，(Ii)在關閉日期設立的初始循環融資機制(經增量假設協議第1號、第一修正案、第二修正案和第三修正案修訂和修改)和(Iii)在期限B融資日期設立的期限B融資機制；和(C)截至期限B-1融資機制融資日期有四種融資機制，即：(I)於第三修正案生效日期設立的A期融資(br})；(Ii)於結束日設立的最初循環融資(經第1號遞增假設協議、第一修正案、第二修正案及
第三修正案修訂及修訂)；(Iii)於B期融資日設立的B融資；及(Iv)於B-1融資日設立的B-1融資。此後，術語融資可包括任何增支定期融資和任何增支循環融資。
？《金融行動與金融行動法》是指截至本協議之日的《守則》第1471至1474條(以及任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、根據本《守則》現行第1471(B)(1)節訂立或適用的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)、根據該等條文頒佈的任何現行或未來的財政條例或其他官方政府解釋、或實施該等條文的任何政府間協議(或財政或監管立法、規則或官方行政做法) 。
？聯邦基金有效利率是指，對於任何一天，聯邦基金有效利率是指紐約聯邦儲備銀行根據S存款機構在該日進行的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在紐約聯邦儲備銀行的網站上公佈，並由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈為有效聯邦基金利率；提供如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
？紐約聯邦儲備銀行S網站應指紐約聯邦儲備銀行網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。
費用信函統稱為：(A)借款人、摩根大通、瑞士信貸、開曼羣島分行、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、麥格理資本融資有限責任公司、麥格理資本(美國)有限公司、美國銀行、北美銀行、美國銀行證券公司、德意志銀行證券公司、德意志銀行股份公司紐約分行、德意志銀行開曼羣島分行、高盛銀行美國分行、Truist銀行、SunTrust Robinson Humphrey，Inc.KeyBanc Capital Markets Inc.、Five Third Bank、National Association和Citizens Bank、National Association和(B)關於借款人和任何安排人之間交易融資的相互費用函，在每種情況下，均經修訂、重述、補充或不時以其他方式修改。
費用是指承諾費、L/C參展費、L/C發行人費用和行政代理費。
？任何人的財務官應指該人的首席財務官、首席會計官、財務主管、助理財務主管、主計長或其他財務官，或該人的任何管理成員或普通合夥人。
？財務履約契約係指第6.11節中規定的借款人契約。
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？財務履約違約事件應具有第7.01(D)節中賦予該術語的含義。
？第一修正案是指借款人和行政代理之間日期為2021年11月10日的信貸協議第一修正案。
？第一留置權債權人間協議是指由美國銀行協會作為抵押品代理(其中定義)、摩根大通銀行作為行政代理(其中定義)和美國銀行全國協會(美國銀行全國協會利益繼承人)作為初始其他授權代表(其中定義)的第一份留置權債權人間協議，日期為截止日期的本合同附件N，以及任何其他第一留置權義務(定義在抵押品協議中)的代表。因為該文件可能會不時被修改、重述、補充或以其他方式修改。
固定費用覆蓋率在任何日期應指(A)截至該日期的最近一個測試期的EBITDA與(B)現金利息支出(現金利息收入(應收票據和類似項目除外)的淨額)(不包括(A)符合條件的無追索權債務、已償債務和託管債務的現金利息支出，(B)構成開發費用的債務或其收益用於資助開發費用的債務的現金利息支出(但僅限於該債務或已資助的費用，視情況而定)的比率構成開發支出)和(C)現金利息支出，包括與利率互換協議破裂或終止相關的現金成本，以及與獲得該測試期的互換協議及根據該協議應支付的費用相關的成本和費用)，均根據公認會計原則綜合確定；提供，應按形式確定相關測試期的固定費用覆蓋率；提供, 進一步, 然而，為了計算從任何《公約》恢復之日起及之後的固定費用覆蓋率，(I)發生相關符合資格的恐怖主義行為的會計季度的EBITDA，(Ii)第(I)款所述存在重大中斷的該季度之後的任何會計季度的EBITDA，以及(Iii)第(I)或(Ii)條所指的任何季度之後的下一個會計季度的EBITDA，在每種情況下，應以(1)替代EBITDA和(2)該季度的實際EBITDA中的較大者為準。就上述目的而言，被替換的EBITDA應指緊接上一句第(I)款所指財政季度之前的財政季度的EBITDA，在每種情況下均受習慣季節性調整(由借款人真誠地確定，並在提交給行政代理的借款人負責官員的證書中闡明)。
洪水保險法統稱為：(A)《1994年全國洪水保險改革法》(對現在或以後生效的《國家洪水保險法》和《1973年洪水災害保護法》進行全面修訂)，(B)現在或以後生效的《2004年洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(C)現在或以後生效的《比格特-沃特斯洪水保險改革法》或其任何後續法規。
下限應指(A)對於初始循環融資和術語A融資而言，0.0%；(B)對於術語B融資和術語B-1融資而言，為0.50%；以及(C)對於適用增量假設協議中規定的任何其他融資而言，為0.0%。
？外國貸款人是指任何貸款人 (A)在美國聯邦所得税方面沒有被視為獨立於其所有者，並且不是守則第7701(A)(30)節所定義的美國人，或者(B)在美國聯邦所得税方面被視為獨立於其所有者並且其被視為所有者的貸款人不是守則第7701(A)(30)節所定義的美國人。
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？外國子公司是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的法律註冊或組織的任何子公司。
？預先風險敞口是指，在任何時間，任何循環融資項下的違約貸款人，對於任何 L/C出票人，該違約出借人S循環融資項下該循環融資項下未償還的L/C債務與該L/C發行人簽發的信用證(L/C債務除外)之間的百分比，即該違約出借人S參與債務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或以其為抵押的現金。
？FSHCO是指不擁有任何實質性資產的任何子公司，除(I)在一家或多家外國子公司中的股權權益(在此 目的，包括為美國聯邦所得税目的被視為股權的任何債務或其他工具)和(Ii)臨時持有的現金、現金等價物和附帶資產外，該子公司不擁有任何實質性資產。
？GAAP？指在美國不時生效的公認會計原則，在符合第1.02節的規定的前提下，在一致的基礎上適用；提供在第3.13(B)、3.20、5.03、5.07和6.02(E)節中，凡提及GAAP適用於外國子公司(且不是借款人的合併子公司)，應指在該外國子公司的組織管轄範圍內不時有效的公認會計原則。
博彩管理局在借款人或其任何附屬公司管理或經營任何賭場、賽馬、賭博、賭博或其他博彩業務或活動的任何司法管轄區內，指適用的委員會、委員會或其他政府監管機構或機構，其(A)擁有或可能在截止日期後的任何時間對借款人或其任何附屬公司或該機構的任何繼承人的任何賭場、賽馬、賭博、博彩或其他博彩業務或活動具有管轄權。或可在截止日期後的任何時間負責解釋、管理和執行博彩法。
？博彩法是指任何博彩管理機構根據 對任何賭場、賽馬、賭博、賭博或其他博彩業務或活動擁有監管、許可或許可權限的所有適用憲法、條約、法律、費率、法規和法令，以及適用於借款人或其任何附屬公司在任何司法管轄區的任何賭場、賽馬、博彩、博彩或其他博彩業務或活動的所有規則、裁決、命令、條例、條例，以及適用於借款人或其任何附屬公司在任何司法管轄區內的活動的所有規則、裁決、命令、條例、條例，包括博彩管理機構對其政策、解釋和管理的不時生效 。
？博彩租賃指為借款人或其任何附屬公司取得佔用及使用不動產、船隻或類似資產的權利(包括根據任何售賣及回租交易)，或與建造、發展或營運賭場、賭場度假村、賭場、賽馬場、非博彩度假村、酒店、分佈式博彩應用、娛樂發展、餐廳、零售發展或酒館或其他博彩或娛樂設施或其他設施而訂立的任何租賃 。為免生疑問，會議中心租賃應視為博彩租賃。
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？全球公司間票據應指實質上採用附件J形式的期票，證明貸款方及其子公司之間的債務。
？政府當局是指任何聯邦、州、地方或外國法院或政府機構、當局、機構或監管或立法機構(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。
？任何人(擔保人)的或由任何人(擔保人)承擔的擔保，是指(A)擔保人擔保或具有擔保任何債務或其他貨幣義務的任何義務，或具有擔保他人(主要債務人)以任何方式直接或間接應支付或可履行的任何債務或其他貨幣義務的經濟效果，包括擔保人的任何直接或間接義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)此類債務或其他貨幣義務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(3)維持營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或主要債務人的流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他貨幣義務，或(4)為以任何其他方式保證該等債務或其他貨幣義務的持有人償付債務或其他貨幣義務或保護該等持有人免受損失(全部或部分)而訂立的證券或服務，或(B)對擔保人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務(或債務持有人的任何現有權利，或有或有的其他權利)，不論這種債務或其他義務是否由擔保人承擔；提供, 然而，擔保一詞不應包括 (A)在正常業務過程中的存款或託收背書，或在第三修正案生效日期生效或與本協議允許的任何資產的收購或處置相關而訂立的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)，或(B)被排除的子公司的股權質押，以擔保被排除的子公司及其 子公司的債務或其他義務。任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的債務的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則等於該人真誠地確定的有關債務的合理預期的最高負債。
？擔保協議是指借款人、各附屬貸款方和抵押品代理人之間的擔保協議，其實質形式為附件M，日期為截止日期，並經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。
？擔保人？應具有擔保一詞定義中賦予該術語的含義。
？危險材料是指所有污染物、污染物、廢物、化學品、材料、物質和成分， 包括但不限於爆炸性或放射性物質或石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯或氡氣，以及受任何環境法管制或可能根據任何環境法承擔責任的任何性質。
*對衝銀行指：(A)就成交日期已存在的掉期協議而言，在成交日期是代理商、安排人或貸款人的任何人(或其關聯人)，或(B)在成交日期後訂立的任何掉期協議、在訂立該等掉期協議當日是代理商、安排人或貸款人的任何人或其 關聯人，在每種情況下均以該等掉期協議一方的身分。
？榮譽日期？應具有第2.05(C)(I)節中賦予該術語的含義。
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？非實質性附屬公司是指：(A)在借款人最近結束的會計季度的最後一天，根據第5.04(A)或5.04(B)節提交(或被要求)其財務報表的任何附屬公司，資產價值超過綜合總資產或收入的5.0%，超過借款人和子公司截至該日綜合總收入的5.0%，以及(B)截至最近結束的借款人的財政季度的最後一天，連同所有無形子公司，資產價值不超過綜合總資產的5.0%，或收入超過借款人和子公司截至該日綜合總收入的5.0%；提供借款人可自行決定將任何原本符合其定義的附屬公司排除為非關鍵性附屬公司。
？任何債務金額的增加應指與任何利息應計、增值增值、原始發行折扣的攤銷、以借款人的額外債務或普通股形式支付利息、原始發行的折扣或清算優惠的增加、以及僅因貨幣匯率波動而導致的未償還債務金額的增加有關的任何此類債務金額的增加。
？增加金額日期？應具有第2.21(A)節中賦予該術語的含義。
？遞增的金額在任何時候都意味着
(1)超出(A)2,600,000,000美元和最近結束測試期的EBITDA的1.00倍(B)所有未償還的增量定期貸款和增量循環融資承諾的本金總額(X)根據第(1)款第2.21條生效的第三修正案生效日期後設立的所有未償還的增量定期貸款和增量循環融資承諾的本金總額(關於再融資定期貸款、延長的定期貸款、延長的循環融資承諾或重置循環融資承諾的增量定期貸款和增量循環融資承諾除外)。分別)加上(Y)在第三修正案生效日期後依據第6.01(Ee)條確定的未償債務本金總額，利用第(1)款加上(Z)華潤及其子公司在第三修正案生效日期後發生的所有未償債務的本金總額，這是基於CRC信貸協議(或管理任何 )的文件中關於增量金額的定義第(1)條的第(1)款(未按照該定義的任何其他條款重新分配)。)《CRC信貸協議》的再融資(不包括本協議)；加號
(2)任何金額，只要在利用第(2)款對其作出的承諾生效後立即(並假設此時將利用第(2)款建立的任何增量循環融資承諾)被全額支取 ，除非此類承諾已經提取或以其他方式終止)(或，如果在適用的長期現金轉賬測試日期作出選擇，則在適用的長期轉賬測試日期)和使用其項下的貸款收益，(A)在增量循環融資的情況下，根據第6.01(Ee)節產生的增量定期貸款承諾或債務，在每一種情況下，以抵押品的留置權作為擔保，且抵押品與擔保債務的抵押品的留置權具有同等地位，則在借款人S選擇時， 高級擔保槓桿率不高於(I)4.5-1.00或(Ii)如果此類承諾或債務是為了為允許的企業收購或本協議允許的其他投資融資，則在緊接該允許的企業收購或允許投資生效之前的高級擔保槓桿率，(B)在增量循環融資承諾的情況下，增量定期貸款
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根據第6.01(Ee)節產生的承諾或債務，在每種情況下，以抵押品的留置權擔保，擔保債務的抵押品的留置權低於擔保債務的抵押品的留置權，則預計擔保槓桿率總額在借款人S選舉時不高於(I)4.75%至1.00%，或(Ii)如果發生此類承諾或債務是為了為允許的企業收購或本協議允許的其他投資提供資金，在緊接該等準許業務收購或準許投資生效之前的擔保總槓桿率，以及(C)在增量循環融資承諾的情況下，根據第6.01(Ee)條產生的增量定期貸款承諾或債務，在每種情況下均為無擔保(或，在符合第6.01(Ee)條但書第(6)款規定的上限的情況下，僅就非貸款方的子公司根據第6.01(Ee)條發生的債務而言，即由不構成抵押品的資產擔保的債務)，在借款人S選擇的情況下，預計固定費用覆蓋率至少為(I)2.00至1.00，或(Ii)如果此類承諾或債務是為了資助許可業務收購或本協議允許的其他投資而產生的，則在緊接 實施該許可業務收購或許可投資之前的固定費用覆蓋率；但就本條第(2)款而言，在計算高級擔保槓桿率和擔保總槓桿率時，不應計入根據第6.01(Ee)節在此時發生的增量循環融資承諾、增量定期貸款承諾或債務的淨收益；
(3)(A)根據第6.01(Jj)節最初產生的債務(或其任何再融資)的任何自願預付款、償還、贖回、解除或債務回購以及債務回購的本金，(B)與根據第6.01(Jj)節最初發生的循環融資有關的債務承諾的任何永久減少的本金(或其任何再融資)，以及(C)未支付的應計利息和保費(包括投標保費)和承銷折扣、失敗 成本、費用、佣金、佣金、根據本條第(3)款支付的與此有關的費用，但以長期債務收益(循環貸款和因依賴本條第(3)款而產生的債務除外)提供資金的範圍除外；加號
(4)以擔保債務的留置權作為擔保的抵押品上的任何自願預付款、還款、贖回、解除或失敗以及債務回購的本金總額，包括A期貸款、B期貸款、B-1期貸款、任何增量定期貸款、延期貸款和再融資定期貸款，以及根據第6.01(H)節、第6.01(R)節、第6.01(Dd)節產生的債務。第6.01(Ee)節或第6.01(Ii)(Ii)節(或在每一種情況下，第6.01(Ii)(Ii)節(或其任何再融資))，在每一種情況下，以抵押品的留置權為擔保，該抵押品與擔保債務的留置權具有同等地位，(B)根據第2.08(B)節，在任何增量循環貸款承付款中，循環貸款承諾的任何永久減少的本金，延長循環融資承諾和替代循環融資承諾，其擔保抵押品的留置權與擔保債務和承諾的留置權相同，該債務和承諾是根據第6.01(H)節、第6.01(R)節、第6.01(Dd)節、第6.01(Ee)節或第6.01(Ii)(Ii)節(或在每一種情況下其任何再融資)產生的循環融資。在每一種情況下，抵押品上的留置權與擔保債務的留置權同等，(C)未支付的累計利息和溢價(包括投標溢價)的金額，以及 承保折扣、失敗成本、手續費、佣金、與此相關的費用，在每種情況下，根據本條款第(4)款，但以長期債務收益(循環貸款和因依賴第(4)款而產生的債務除外)提供資金的範圍除外。
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前提是，為免生疑問，(A)在使用上文第(1)、(3)或(4)款之前，可利用上文第(2)款確定或產生金額，(B)根據上文第(2)款對高級擔保槓桿率、總擔保槓桿率或固定費用覆蓋率的任何計算可由借款人自行決定，而不影響同時利用第(1)款確定或產生任何金額，(3)或(4)以上或之下的任何其他非比率籃子(包括任何循環貸款項下的循環貸款的產生)(應理解為，任何增量定期貸款、任何增量循環貸款或根據第6.01(Ee)條發生的任何債務，在每種情況下，因依賴第(1)、(3)或(4)款而發生的債務，應自動重新分類為第(2)款下發生的債務，如果借款人當時在形式上符合第(2)款下適用的槓桿率或固定費用覆蓋率。(C)第(3)款所載的自願預付款、償還、贖回、解除、失敗及債務回購可實質上與依賴第(3)款產生的債務同時完成，並可由依賴第(3)款產生的債務收益提供資金，及(D)第(4)款所載的自願預付款、償還、贖回、解除、失敗及債務回購可與依賴第(4)款產生的債務同時完成，並可由依賴第(4)款產生的債務收益提供資金。
？增量假設協議是指借款人、行政代理人和一個或多個增量定期貸款人、增量循環貸款機構、延期貸款機構、替代循環貸款機構或提供再融資定期貸款的貸款機構(視情況而定)根據第2.21節簽訂的增量假設協議。
？第1號增量假設協議是指借款人、次級貸款方、貸款方和行政代理之間的第1號增量假設協議，日期為2020年7月20日。
？第2號增量假設協議是指借款人、次級貸款方、貸款方和行政代理之間於2023年2月6日簽署的第2號增量假設協議。
第3號增量假設協議是指借款人、次級貸款方、貸款方和行政代理之間的第3號增量假設協議，日期為2024年2月6日。
·第3號遞增假設協議的生效日期應為2024年2月6日。
增量循環貸款是指任何類別的增量循環貸款承諾和據此發放的循環貸款。
？遞增循環融資承諾應指根據第2.21節提供的任何增加或遞增的循環融資承諾。
增量循環融資貸款人應指 擁有循環融資承諾或因增量循環融資承諾而獲得未償還循環融資貸款的貸款人。
？遞增定期借款應指由遞增定期貸款組成的借款。
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？增量定期貸款是指任何類別的增量定期貸款 承諾和根據該承諾作出的增量定期貸款。
？增量定期貸款機構是指擁有增量定期貸款承諾或未償還增量定期貸款的貸款人。
？增量定期貸款承諾是指根據第2.21節設立的任何貸款人向借款人提供增量定期貸款的承諾。
增量定期貸款分期付款日期對於根據增量假設協議建立的任何類別的增量定期貸款，應具有第2.10(A)節中賦予該術語的含義(三、四)。
？增量定期貸款是指一個或多個貸款人根據第2.01節(de)。增量定期貸款的形式可以是額外的A期貸款、額外的B期貸款、額外的B-1期貸款，或者在第2.21節允許並在相關增量假設協議中規定的範圍內，以其他定期貸款(包括延長期限貸款或再融資定期貸款的形式，視情況適用而定)發放。
？任何人的負債，在一定程度上(以下第(H)款除外)，是指：(A)該人對借款的所有債務，(B)該人由債券、債權證、票據或類似工具證明的所有債務，(C)該人發行或承擔的作為財產或服務的遞延購買價格的所有債務(在正常過程中產生的該等債務除外)，以及(Br)該人的所有債務將構成符合公認會計原則的債務或負債，而不重複。在要求在按照公認會計原則編制的資產負債表上顯示為長期負債的範圍內，(D)該人的所有資本租賃義務，(E)該人在提前終止的情況下必須支付的所有淨付款，(Br)在確定該人在未履行的互換協議方面的債務之日，(F)該人作為信用證開户方的所有或有或有義務的主要組成部分，(G)該人就銀行承兑而承擔的所有債務的主要組成部分；。(H)上述(A)至(G)款所述由該人承擔的所有債務擔保；及(I)該人就贖回、償還或以其他方式回購任何不合格股票而承擔的所有債務的數額(不包括沒有增加該等不合格股票清算優先權的應計股息)；。提供負債不應包括(A)在正常業務過程中產生的貿易和其他普通業務應付款、應計費用和公司間負債，(B)在正常業務過程中產生的預付或遞延收入，(C)在正常業務過程中因資產購買價格的一部分而產生的滯留，以償還該資產賣方未履行的債務，(D)賺取債務，直到這些債務根據公認會計準則成為該人資產負債表上的負債。(E)總租約或任何博彩租賃項下或與之有關的責任(包括其任何擔保)、(F)以留置權擔保的不受限制附屬公司的債務 不受限制附屬公司的股權或(G)準許的無追索權擔保及完成擔保。任何人的負債應包括該人為普通合夥人的任何合夥的負債，但證明該負債的文書或協議明確限制該人對該等負債的責任的範圍除外。在未包括的範圍內，負債應包括任何應收賬款的淨投資額。
？保證税是指因任何貸款方在本合同項下或在任何其他貸款文件下的任何義務而徵收的或與之有關的所有税款，或通過任何付款或 衡量的所有税款，但不包括税款和其他税款。
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？受償人應具有第9.05(B)節中賦予該術語的含義。
不合格機構應指(I)借款人在第三修正案生效日或之前以書面形式向第三修正案聯合牽頭安排人確定的人，(Ii)借款人在第三修正案生效日或之前以書面向第三修正案聯合牽頭安排人確定的借款人或其子公司(每個，一個競爭對手)的任何競爭對手，(Br)借款人在第三修訂生效日或之前以書面向第三修正聯合牽頭安排人確定的第(I)或(Ii)款所述人員的任何附屬公司(不包括，如果是競爭對手的關聯公司，則為善意債務基金)和(Iv)任何其他僅根據其名稱與第(I)或(Ii)款所述任何人的關聯公司的名稱的相似性而明顯可識別的人(對於競爭對手的關聯公司，不包括善意債務基金)；提供在第三修正案生效日期後，借款人可根據上文第(Ii)款不時以書面形式向行政代理補充競爭對手名單和根據上文第(Iii)款提出的附屬公司；提供，(X)任何更新不應被視為具有追溯力 取消了先前已獲得貸款轉讓或參與權益的任何各方按照本文所述條款為非不合格機構的貸款人繼續持有或表決此類先前獲得的轉讓和參與的資格 ，以及(Y)在將更新提供給行政代理或聯合牽頭安排者(視情況而定)後三(3)個工作日之前，更新不會生效(應理解， 更新不適用於在更新時屬於未決交易一方的任何實體)。
？信息？應具有第3.14(A)節中賦予該術語的含義。
B初始循環貸款是指在第三個修訂生效日期(可根據本協議不時修訂)修改後的截止日期生效的循環貸款。
？初始循環融資到期日是指(A)2028年1月31日和(B)在(I)2025年高級擔保票據的到期日、(Ii)2027年高級無擔保票據的到期日、(Iii)《CRC信貸協議》項下和定義的期限B融資的到期日、(Iv)CRC結束日增量定期貸款融資的到期日和(V)CRC有擔保票據的到期日，兩者中較早者較早的日期。在第(I)至(V)款的每一種情況下，僅在 範圍內，該條款所指的任何此類債務在其到期日之前九十一(91)天仍未償還(就本決定而言，不包括構成第三修正案生效日未償還的第(I)至(V)款所指債務的再融資或替換的任何債務)。
？初始循環貸款應指(I)根據《第三修正案生效日期》(根據本協定不時修訂)生效的《循環融資承諾》(br})或(Ii)根據任何增量循環融資承諾按與本定義第(I)款所指循環融資貸款相同的條款發放的循環融資貸款。
？內部到期額是指超出(Br)(A)$1,00000,000,000,000(如果有)的部分，(B)在每種情況下，僅在依賴內部到期額的範圍內發生的總和，(W)根據第2.21節修訂生效日期之後設立的所有未償還其他定期貸款的本金總額，在產生該貸款的日期，具有早於當時有效的最新定期貸款到期日的到期日，或比當時有效的任何定期貸款短的加權平均到期日 加上(X)根據第2.21節第三修正案生效日期後設立的所有未償還再融資定期貸款的本金總額，且在第三修正案生效日期 其到期日早於
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適用的再融資債務或加權平均到期日較短的適用再融資債務加上(Y)根據第三修正案生效日期後設立的以定期貸款或未償還票據形式的債務的本金總額 第三修正案生效日期，到期日早於當時有效的最新定期貸款到期日，或加權平均到期日短於當時有效的任何定期貸款，加上(Z)根據第三修正案生效日期後設立的第6.01(Dd)或6.01(Jj)(Ii)條規定的未償還再融資票據本金總額和 第三修正案生效日期後設立的到期日期早於進行再融資、減少、贖回、清償的債務的到期日 ，未償還或被替換的債務，或比被再融資、減少、贖回、清償、失敗或替換的債務更短的加權平均到期壽命。
？知識產權的含義應與第3.21節中賦予該術語的含義相同。
？互動娛樂投資應指(A)指定(I)全部或大部分資產包括(1)網絡遊戲、移動遊戲、體育博彩和/或其他互動業務(統稱為互動遊戲)和/或(2)體育和媒體 贊助、合作伙伴關係、合作協議的子公司為不受限制的子公司。(Ii)借款人的任何附屬公司，而該附屬公司的全部或實質全部資產為第(A)(I)或(A)(Ii)條所述任何附屬公司的股權，及/或(B)向互動娛樂不受限制的附屬公司作出貢獻或以其他方式轉移資產，包括(I)網絡遊戲、流動遊戲、體育博彩及/或其他互動業務及/或(Ii)體育及媒體贊助、 夥伴關係、合作協議、營銷協議或類似安排。
互動娛樂子公司出售收益指借款人或任何互動娛樂無限附屬公司從任何互動娛樂無限附屬公司出售中收到的現金收益總額(包括但不限於因出售或以其他方式處置在任何互動娛樂無限附屬公司出售中收到的任何非現金代價而收到的任何現金，以及根據應收票據或分期付款或其他方式以遞延支付本金方式收到的任何現金付款，但僅在收到時才收到，但不包括收購人對已處置資產的債務或以任何其他非現金形式收到的其他代價)。
互動娛樂無限子公司是指(A)借款人的任何子公司，其全部或大部分資產包括(I)網絡遊戲、移動遊戲、體育博彩和/或其他互動業務和/或(Ii)體育和媒體贊助、夥伴關係、合作協議、營銷協議或類似的安排，該子公司一直是互動娛樂投資的標的，以及(B)借款人的任何子公司，其全部或基本上所有資產是 (A)或(B)款所述任何子公司的股權，並且一直是互動娛樂投資的標的。
？互動娛樂 不受限制附屬公司出售指(A)任何互動娛樂不受限制附屬公司的任何財產或資產或(B)互動娛樂不受限制附屬公司的任何財產或資產的出售、轉讓或其他處置(不論是在單一交易或一系列相關交易中)(為免生疑問，但根據第6.05(G)或6.05(U)(Ii)節所準許的任何此等出售、轉讓或轉讓除外)。
互動遊戲 應具有互動娛樂投資定義中賦予該術語的含義。
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債權人間協議是指任何允許的同等債權人間協議和任何允許的初級債權人間協議。
？利息選擇請求是指借款人根據第2.07節要求轉換或延續定期借款或循環貸款的請求。
對於任何人來説，利息費用是指(A)該人在該期間的綜合利息支出總額，包括(I)債務折扣的攤銷，(Ii)所有費用(包括與互換協議有關的費用)的攤銷或支出，以及(Br)利息支出中包括的與產生債務有關的應付費用，以及(Iii)與資本租賃債務有關的任何付款或應計利息的部分，(B)該人的資本化利息，以及(C)佣金、折扣、應支付給貸款方以外的任何人的與任何允許的應收賬款融資有關的收益率和其他費用及收費。就前述而言，利息開支總額應於落實借款人與附屬公司就掉期協議支付或收取的任何款項淨額及產生的成本後釐定，而資本租賃責任的利息應被視為按借款人根據公認會計準則 合理釐定的利率應計。
？付息日期應指：(A)就任何期限基準貸款而言，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和該貸款的預定到期日；提供, 然而，，如果定期基準貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；。(B)對於任何ABR貸款，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和該貸款的預定到期日；和(C)就任何RFR 貸款而言，在借款後一個月的每個日曆月中在數字上對應的日期(或如果在該月中沒有該數字對應的日期，則為該月的最後一天)和該貸款的預定到期日。
？對於每筆定期基準貸款，利息期限是指自該定期基準貸款支付或轉換為定期基準貸款或作為定期基準貸款繼續發放之日起至第一天(僅就任何基於調整後CDOR利率計息的貸款)二、三個月或(根據調整後CDOR利率計息的任何貸款除外)之後六個月的期間(在每種情況下，取決於適用於相關貸款的基準的可用性或對任何商定貨幣的承諾)；提供那就是：
(A)本應在非營業日結束的任何利息期間應延展至下一個營業日，除非該下一個營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在下一個營業日結束；
(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有相應日期的某一日)的任何利息期間，應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；
(C)任何貸款的利息期限不得超過該貸款的到期日；及
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(D)根據第2.14(E)節從本定義中刪除的任何約定貨幣的基期不得用於該約定貨幣的借款請求或利息選擇請求。
利息應自利息期間的第一天起計，包括利息期間的第一天，但不包括該利息期間的最後一天。
？臨時授權信託安排是指根據適用博彩法律允許並經適用博彩管理局批准的信託協議 (以行政代理合理滿意的形式)建立的任何信託安排，允許借款人或任何附屬公司作為買方(以這種身份，臨時買家)獲得現有賭場、賭場酒店或其他博彩業務的所有權權益，而無需首先獲得對該臨時買傢俱有管轄權的適用博彩機構的許可或認定其合格，只要(X)在計劃收購完成後，(I)根據此類收購獲得的所有股權和適用博彩管理機構所需的其他財產均置於信託 (該信託為臨時信託)中，直至適用博彩管理機構簽發或拒絕發放所需的博彩許可證(如下文(Y)段進一步描述)，並且(Ii)該臨時買方遵守第5.10(H)節中所述的要求，和(Y)在(I)由對該臨時買方具有管轄權的適用博彩管理機構頒發該等博彩許可證之後(且在任何情況下不得遲於下述適用章節中規定的適用時間段)，(1)該臨時信託將根據適用的博彩法和臨時信託的條款，將該股權和該臨時信託所持有的所有其他財產分配或以其他方式轉讓給臨時買方，和(2)臨時買方應採取一切必要步驟，以遵守第5.10(H)節關於根據此類收購獲得的所有股權和其他財產的規定，或(Ii)適用的博彩管理機構關於任何懸而未決的博彩許可證的決定，該決定將導致臨時信託根據適用的博彩法開始運作(因此，根據適用的博彩法，此類臨時信託應行使與臨時信託財產所有權相關的所有權利)，(1)該臨時信託應採取一切必要步驟，根據本協議、基礎信託協議和適用的博彩法出售股權和該臨時信託所持有的其他財產，以及(2)在此類出售(任何此類出售，臨時信託資產處置)之後，借款人和任何臨時買方應根據第2.11(C)(I)節規定的強制性預付款要求，將收到的任何收益淨額用於該臨時信託資產處置。
臨時買方應具有臨時授權信託安排定義中賦予該術語的含義。
？臨時信託？應具有臨時授權信託安排定義中賦予該術語的含義。
？臨時信託資產處置？應具有 臨時授權信託安排的定義中賦予該術語的含義。
？投資？應具有第6.04節中賦予 此類術語的含義。
？ISDA CDS定義應具有第9.08(I)節中賦予該術語的含義。
就任何信用證而言，isp是指國際銀行法與慣例協會出版的1998年《國際備用慣例》(或簽發時生效的較新版本)。
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簽發人單據對於任何信用證而言，是指信用證申請書，以及L信用證發行人與借款人(或借款人指定的任何子公司或其他人)或以L信用證發行人為受益人而簽訂的與該信用證有關的任何其他文件、協議和文書。
·聯合牽頭安排人應統稱為(A)截止日期聯合牽頭安排人，(B)第三修正案聯合牽頭安排人，(C)術語B設施聯合牽頭安排人和(D)術語B-1融資聯合牽頭安排人和(E)與任何增量循環融資機制或任何增量期限融資機制
，借款人指定的每個人作為該增量循環融資機制或增量期限融資機制的安排人、賬簿管理人或類似頭銜。
Joliet Lease？應具有術語Master Lease定義中賦予該術語的含義。
·摩根大通是指摩根大通銀行，N.A.
判斷貨幣的含義應與第9.19節中賦予該術語的含義相同。
？初級融資應具有第6.09(B)節中賦予該術語的含義。
？拉斯維加斯主租賃應具有術語主租賃定義中賦予該術語的含義。
在任何確定日期，最遲到期日應指最晚循環融資到期日和最晚定期融資到期日中的最晚者，在每種情況下均在該確定日生效。
#lct 選舉應具有第1.07節中賦予該術語的含義。
？LCT測試日期應具有第1.07節中為該術語指定的 含義。
對於每個貸款人而言，L/信用證預付款是指借款人S根據其在適用循環貸款下的循環融資百分比參與L/信用證借款的資金。所有L信用證預付款均應以美元計價。
？L/信用證借款是指從任何信用證項下提取的、在發放或再融資為資產負債表循環貸款之日仍未償還的信用展期。所有L信用證借款應以美元計價。
L[br]信用證延期是指信用證的簽發、有效期的延長、金額的增加。
·L/C發行人是指摩根大通、瑞士信貸股份公司紐約分行、美國銀行、巴克萊銀行、公民銀行、全國協會、德意志銀行紐約分行、Truist銀行、美國銀行全國協會、富國銀行、全國協會、法國巴黎銀行、高盛美國銀行、高盛貸款合作伙伴有限責任公司、花旗銀行、麥格理資本融資有限責任公司、KeyBank全國協會和第五第三銀行、全國協會以及根據第2.05(K)節指定的彼此L/C發行人，在每一種情況下，以本合同項下信用證簽發人的身份， 及其第2.05(L)或第8.09節規定的繼承人；提供在任何現有信用證的情況下，有關該信用證的L信用證的出票人應如附表1.01(A)所示。L信用證開證人可自行決定將一份或多份信用證
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由該L/信用證的關聯方或指定人簽發，在這種情況下，L/信用證一詞應包括與該 關聯方或指定方出具的信用證有關的任何此類關聯方或指定人；前提是，該L/信用證出票人無權僅就因行使權利而增加的且在行使權利時已存在的費用而根據第2.15條或第2.17條支付任何款項。 任何時候如有多個L/信用證出票人，本貸款文件及其他貸款文件中提及的L/信用證出票人，應視為指適用信用證中的L/信用證出票人或所有L/信用證出票人，視情況而定。
“信用證發行人費用”應具有第2.12（b）節中賦予該術語的含義。
信用證債務是指，在任何確定日期，所有 未償付信用證項下可提取的總金額加上所有未償付金額的總和，包括所有信用證借款（上述各項，在備用貨幣信用證的情況下，根據其美元等值計算）。 就本協議的所有目的而言，如果在確定的任何日期，信用證已到期，但由於ISP規則3.14的運作，仍有任何金額可以提取，則該信用證應被視為 未清償，其剩餘金額可提取。
“信用證參與費”應具有 第2.12（b）節中賦予該術語的含義。
受讓人應指附表 2.01中列出的各金融機構（根據第9.04條的轉讓和接受不再是本協議一方的任何此類人員除外），以及根據第9.04條或第2.21條成為本協議受讓人的任何人員。
參與通知應具有第 2.11（h）（iii）節中賦予該術語的含義。
貸款辦事處貸款辦事處
“信用證”是指根據本協議簽發的任何信用證， 包括現有信用證和任何替代貨幣信用證。信用證可以是商業信用證或備用信用證。
信用證申請是指以信用證開證人隨時使用的格式簽發或修改信用證的申請和協議。
信用證承諾是指，就每個信用證 簽發人而言，（i）該信用證簽發人根據第2.05節簽發信用證的承諾，如附件2.01中信用證承諾人標題下該信用證簽發人名稱的相對位置所示;（ii）如果該信用證簽發人已經簽訂了一項轉讓和承兑協議，且該協議已得到借款人和行政代理人的同意，或者是借款人根據第2.05（l）節同意的後繼信用證開證人， 登記簿中為該信用證開證人規定的信用證承諾金額，在每種情況下，或行政代理和適用的信用證開證人可能同意的不超過信用證子限額的較大金額。 截至第三次修訂生效日期，所有信用證開證人的信用證承諾總額為3.880億美元。根據任何信用證簽發人的信用證承諾簽發的信用證可根據借款人確定的任何循環 貸款簽發。
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信用證到期日是指，就任何 循環貸款而言，該循環貸款到期日之前五個營業日的日期。
信用證次級限額是指信用證簽發人的信用證承諾總額，其金額不超過3.880億美元（在備用貨幣信用證的情況下，根據其美元等值計算）或行政代理和適用的信用證簽發人可能同意的不超過循環貸款承諾的較大金額。信用證子限額是循環貸款承諾的一部分，而不是補充。
博彩許可證 撤銷指撤銷、未能更新或暫停或任命接管人、監管人、保管人或類似官員，這些由任何博彩管理機構 頒發的涉及借款人或其任何子公司的任何賭場或博彩設施的任何賭場、賭博或博彩許可證。
對於 任何資產，留置權指（a）該資產中或上的任何抵押、信託契據、留置權、質押、質押、抵押、擔保權益或類似權利，以及（b）任何有條件銷售協議下的賣方或出租人的權益，資本租賃 或所有權保留協議（或與上述任何一項具有實質上相同經濟效果的任何融資租賃）; 提供在任何情況下，經營租賃、主租賃、博彩租賃或 出售協議均不得視為構成留置權。
“有限條件交易”應具有第1.07節中 該術語的含義。
酒類管理局酒類管理局是指在借款人或其任何 子公司銷售和分銷酒類的任何司法管轄區內，負責解釋、管理和執行酒類法律的適用酒精飲料委員會或其他政府機構。
酒類法律指適用於或涉及借款人或其任何子公司在任何司法管轄區內銷售和分銷 酒類的法律、規則、法規和命令，包括適用酒類管理機構的政策、解釋和管理。
“貸款文件”是指（i）本協議，（ii）擔保協議，（iii）擔保文件，
（iv）每個增量承擔協議（包括1號增量承擔協議和、(V)任何
債權人間協議、(Vi)根據第2.09(E)節、(Vii)第一修正案、(Viii)第二修正案及(Ix)第三修正案發行的任何票據。
？貸款義務是指(A)借款人根據本協議向借款人提供的貸款的未付本金和利息(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，不論該程序是否允許或允許)的到期和按時支付， 在到期日、提速、一個或多個設定的預付款日期或以其他方式到期時，(Ii)借款人根據本協議要求就任何信用證支付的每筆款項，在到期日和到期時， 包括償付付款的付款、其利息(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，無論此類程序是否被允許或允許)和提供現金抵押品的義務，以及(Iii)借款人根據或根據本協議和每個其他貸款文件所欠的所有其他貨幣義務，包括支付費用、費用償還義務和
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(Br)賠償義務，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的貨幣義務，無論此類程序是否允許或允許)，以及(B)到期並按時支付每一貸款文件項下或根據每份貸款文件規定的其他借款方的所有債務。
？貸款方是指借款人和附屬貸款方。
？貸款是指定期貸款和循環貸款。
*當地時間應指內華達州雷諾當地時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。
盧米埃租賃應具有主租賃術語定義中賦予該術語的含義。
*任何貸款的多數貸款人應在任何時候指在該貸款下有貸款和未使用承諾的貸款人 佔該貸款下所有未償還貸款和該貸款下當時未使用承諾的總和的50%以上。在任何時候確定多數貸款人時，應忽略任何違約貸款人的貸款和承諾。
？管理小組是指在第三修正案生效日借款人和子公司的董事、高管和其他管理層人員(視情況而定)以及(X)借款人董事會選舉或借款人股東提名的任何新董事經借款人董事多數投票通過的新董事，當時仍在任職的董事在第三修正案生效日仍是董事，或其選舉或提名先前已獲批准，以及(Y)借款人和子公司的高管和其他管理人員。視情況而定，在第三修正案生效日的董事連同經批准的董事構成借款人 董事的多數時聘用。
保證金股票的含義應與U規則賦予該術語的含義相同。
主租賃是指(I)由CEOC、特拉華州有限責任公司沙漠宮殿有限責任公司和特拉華州有限責任公司CPLV Property Owner LLC之間的、日期為2017年10月6日的特定租約(CPLV)，經截至2018年12月26日的特定第一修正案(CPLV)修訂，並經日期為2020年6月1日的特定租賃總括修正案(CPLV)進一步修訂，並通過日期為2020年7月20日的特定第二修正案(CPLV)進一步修訂並重命名為拉斯維加斯租賃由日期為2020年9月30日的《租賃第三修正案》進一步修訂，經日期為2020年10月27日的《租賃總括修正案》進一步修訂，經日期為2020年11月18日的《租賃第四修正案》進一步修訂，並經日期為2021年9月3日的《租賃第五修正案》(統稱為《拉斯維加斯主租約》)進一步修訂，(Ii)由CEOC及其之間於2017年10月6日修訂的《租賃協議》(非CPLV)，附件B所列實體和附件A所列實體，經日期為2017年12月22日的《租賃第一修正案》(Non-CPLV)修訂，並經日期為2018年2月16日的《租賃第二修正案》(Non-CPLV)和《批准SNDA》(日期為2018年2月16日)進一步修訂，再經日期為2018年4月2日的《租賃第三修正案》(Non-CPLV)進一步修訂，再經日期為2018年12月26日的《租賃第一修正案》(Non-CPLV)修訂，再經《租賃總修正案》進一步修訂，日期為2020年6月1日，經日期為2020年7月20日的特定租約第五修正案(非CPLV)進一步修訂，並由日期為 的特定租約第六修正案進一步修訂並重新命名為區域租賃
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日期為2020年9月30日，經日期為2020年10月27日的《租賃總括修正案》進一步修訂，經日期為2020年11月18日的《租賃第七修正案》進一步修訂，經日期為2021年9月3日的《租賃第八修正案》進一步修訂，經日期為2021年11月1日的《租賃第九修正案》進一步修訂，經日期為2021年12月30日的《租賃第十修正案》(統稱為區域總租約)進一步修訂，(Iii)日期為2017年10月6日的由Harrah S Joliet Landco LLC和Des Plaines Development Limited Partnership 簽訂的某些租約(Joliet)，該租約經日期為2018年12月26日的該租約第一修正案(Joliet)修訂，並經日期為2020年6月1日的該租約綜合修正案(Joliet)進一步修訂，該租約由日期為2020年7月20日的該特定第二租約修正案(Joliet)進一步修訂，該等修訂由日期為2020年9月30日的該租約第三修正案進一步修訂，經日期為2020年10月27日的《租賃總括修正案》進一步修訂，經日期為2020年11月18日的《租賃第四修正案》進一步修訂，並經日期為2021年9月3日的《租賃第五修正案》(統稱為Joliet Lease)進一步修訂，(Iv)由普洛斯資本、L.P.、Tropicana Entertainment Inc.、IOC黑鷹縣公司和卡普里·貝特恩多夫島之間於2020年12月18日進行的該第二次修訂和重新簽署的主租約，(V)GLP Capital，L.P.與Tropicana St.Louis LLC(Lumiere Lease)之間於2021年12月1日訂立的若干經修訂及重訂的租約，經不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修訂。
*主租賃抵押品就任何主租賃、額外主租賃或遊戲租賃而言，應指所有 承租人和S質押財產或類似條款(定義見該等主租賃、附加主租賃或遊戲租賃)。
？主租約業主是指每個主租約下的每個房東和每個附加主租約下的每個房東。
*主租約租户是指每個主租約下的每個租户和每個額外主租約下的每個租户 。
？重大不利影響是指對(A)借款人和子公司的業務、資產、運營或財務狀況的重大不利影響，作為一個整體(不包括在第三修正案生效日期之前向第三修正案安排者披露的任何事項，或在第三修正案生效日期之前提交的借款人最近的年度報告或借款人的任何季度或定期報告中披露的任何事項)或(B)行政代理和貸款文件下的實質性權利或補救措施(作為整體)。
？材料中斷？應具有《恐怖主義資格法》定義中賦予該術語的含義。
？重大債務是指任何一個或多個借款人或任何子公司本金總額超過4.0億美元的債務(貸款和信用證以及公司間債務除外)。
材料租賃不動產指(A)截至第三修正案生效日期，由任何貸款方租賃的、列於附表3.07(A)和(B)位於美國且由任何貸款方租賃的、在第三修正案生效日期後獲得的不動產的個人公平市場價值至少為5,000萬美元的每一塊不動產 ；提供，儘管有前述條款 (A)和(B)或任何其他規定
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與本協議相反，貸款方不應被要求就以下兩種情況提供抵押：(I)在第三修正案生效日期後簽訂的任何不動產的任何租賃權益，且其公平市場價值(包括合理預期的博彩設施的公平市場價值或將在其上開發的其他改進措施)低於2.5億美元或剩餘期限(包括延長選擇權) 不到10年，或(Ii)作為允許的商業收購或本協議允許的其他投資的一部分而收購的任何租賃不動產的任何租賃持有權益，如果在貸款方進行了商業上合理的努力(不包括支付合理律師費和其他附帶費用以外的對價)後，該租賃下的房東未同意授予抵押。
重要附屬公司指非重要附屬公司以外的任何附屬公司。
？最高速率？應具有第9.09節中賦予該術語的含義。
？合併子條款應具有本協議摘要中賦予該術語的含義。
？MLSA是指以下各項：(I)由 簽署的《管理與租賃支持協議》(CPLV)，由內華達州有限責任公司沙漠宮有限責任公司(CEOC)簽署，由特拉華州有限責任公司CPLV Manager，LLC擔任管理人，CEC作為擔保人，CEC作為擔保人，CES，凱撒許可證公司，LLC(內華達州有限責任公司)和CPLV Property(特拉華州有限責任公司)所有者有限責任公司簽訂；(Ii)CEOC及其子公司於2017年10月6日簽署的《管理與租賃支持協議》(Non-CPLV)非CPLV經理，有限責任公司，特拉華州有限責任公司，作為經理，CEC，作為擔保人，CES，凱撒許可證公司，有限責任公司，內華達州有限責任公司，及其當事人Vici Properties L.P.的子公司，(Iii)管理和租賃支持協議(Joliet)，日期為2017年10月6日，由特拉華州有限合夥企業Des Plaines Development Limited Partnership，Joliet Manager，LLC，作為擔保人，CEC，CES，凱撒許可證公司，LLC，內華達州有限責任公司 及特拉華州有限責任公司Harrah S Joliet Landco LLC，(Iv)借款人、CPLV物業擁有人及Claudine Propco LLC之間於2020年7月20日就拉斯維加斯主租約訂立的租賃擔保，(V)借款人及業主雙方於2020年7月20日就地區總體租賃訂立的租賃擔保，(Vi)借款人與Harrah S與Harrah Joliet Landco LLC之間於2020年7月20日發出的租賃擔保。(Vii)借款人、借款人一方的子公司和普洛斯資本有限公司之間於2020年12月18日簽署的關於Tropicana主租賃的修訂和重新簽署的主租賃擔保，(Viii)借款人和普洛斯資本之間於2021年12月1日簽署的修訂和重新簽署的主租賃擔保，就Lumiere租賃及(Ix)由借款人及/或其附屬公司、借款人及/或借款人的任何附屬公司(如有)、借款人或借款人的任何附屬公司(如有)、作為擔保人的借款人或借款人的任何附屬公司以及業主方訂立的一項或多項其他管理及租賃支援協議或擔保，而該等其他管理及租賃支援協議或擔保的形式對貸款人並無重大不利影響，而在任何情況下，任何及所有有關修改、替代及替換的訂立均不得違反本協議。
·穆迪是指穆迪投資者服務公司。
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？抵押財產是指(I)自有不動產(包括構成自有不動產的船舶)和附表3.07(A)和(Ii)所列的材料租賃不動產(包括構成自有不動產的船舶) 和根據第5.10(C)、5.10(D)、5.10(H)或5.11節通過抵押或附加抵押擔保的材料租賃不動產。
？按揭是指按揭、信託契據、信託契據、債務擔保契據、租約轉讓及租金、與船隻有關的按揭及其他抵押文件，就按揭及信託契據而言，實質上是指以適用的附件D-1、附件D-2、附件D-3、附件D-4或附件D-5(視何者適用而定)的形式(在每種情況下均有行政代理可合理接受的更改)，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。為避免疑問，抵押貸款一詞應包括但不限於附加抵押貸款。
？多僱主計劃應指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，借款人或任何子公司或任何ERISA關聯公司(根據守則第414條第(M)或(Br)(O)款僅被視為ERISA關聯公司的關聯公司除外)正在向該計劃作出或累積作出貢獻的義務，或在之前六個計劃年度中的任何一個計劃年度內作出或累積作出貢獻的義務。
？淨收益對任何人而言，是指該人根據公認會計準則(Br)確定的、在任何優先股股息減少之前的淨收益(虧損)。
？淨收益？意味着：
(A)(I)會議中心不受限制的子公司銷售收益，(Ii)互動娛樂子公司銷售收益 和(Iii)借款人或任何子公司實際收到的現金收益的100%(包括根據應收票據或分期付款或購買價格調整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何現金付款，包括意外保險和解和賠償，但僅在收到時才包括，為免生疑問，不包括在內，根據第6.05(G)或6.05(U)(Ii)條進行或分類的在第三修正案生效日期之後完成的任何資產出售，(2)根據第6.03(B)(Ii)條進行或分類的在第三修正案生效日期之後完成的任何出售和回租交易，或(3)在第三修正案生效日期後完成的任何臨時信託資產處置，(Ii)和(Iii) 以上，扣除(I)律師費、會計費、投資銀行費、勘測費、所有權保險費以及相關的檢索和記錄費用、轉讓税、契據或抵押記錄税、與適用資產有關的所需債務償付和所需支付的其他債務，只要此類債務或義務是以本協議允許的此類資產上的留置權(貸款文件除外)為擔保的，根據第6.01(JJ)節最初產生的債務(及其任何再融資)(對於華潤及其子公司擁有的資產)或不受限制的子公司的債務(對於互動娛樂不受限制的子公司或會議中心不受限制的子公司擁有的資產或其股權)的要求債務償付，無論是否以此類資產的留置權擔保，其他慣例費用和經紀、顧問和實際產生的其他慣例費用，(Ii)因此而支付或應支付的税款(借款人善意確定)，(Iii)因該等資產出售、回租及回租交易、臨時信託資產處置而須向附屬公司或合營企業的少數股東(借款人或其任何附屬公司除外)作出(或可歸因於)的所有分派及其他付款，意外傷害保險理賠和賠償和 (Iv)根據公認會計原則建立的任何合理準備金的金額，以應對銷售價格的任何調整或與任何 適用資產有關的(X)與借款人或借款人保留的(Y)任何適用資產有關的任何負債(根據上文(I)或(Ii)條扣除的任何税項除外)。
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附屬公司(或在會議中心非限制性附屬公司出售或互動娛樂非限制性附屬公司出售的情況下為非限制性附屬公司)，包括但不限於養老金和其他離職後福利負債以及與環境問題或任何賠償義務有關的負債(然而，該準備金隨後的任何減少的金額(與任何此類負債的付款有關的情況除外)應被視為在該減少之日發生的此類資產出售的現金收益)；前提是，如果借款人在收到任何此類收益後立即向行政代理提交借款人負責人員的證書，表明借款人S有意使用或承諾使用此類收益的任何部分，以收購、維護、開發、建造、改善、升級或修復借款人及其子公司的業務中有用的資產(或在會議中心不受限制的子公司銷售收益或互動娛樂子公司銷售收益的情況下，(br}附屬公司或不受限制的附屬公司)或進行準許業務收購及本協議項下準許的其他投資(準許投資或對附屬公司的公司間投資除外)(不言而喻，在主租賃或博彩租賃項下的財產發生意外事故或遭廢止的情況下，經如此修復、更換、恢復或以其他方式取得的財產可由業主根據該主租賃或博彩租賃擁有，並根據主租賃或博彩租賃(視何者適用而定)出租給借款人或借款人的附屬公司)。此類收益的該部分不應構成淨收益，但在收到該等收益後18個月內未如此使用或未按合同承諾如此使用的部分除外(不言而喻，如果此類收益的任何部分在該18個月期限內未如此使用，但在該18個月期限內根據合同承諾在該18個月期限後使用，則在該18個月期限後終止該合同時，任何在該期限內未如此使用的剩餘部分應構成自終止之日起淨收益，而不執行本但書)； 提供, 進一步借款人可選擇將在收到任何此類收益之前發生的再投資(或再投資的合同承諾)視為已按照緊接在前的但書的要求進行再投資，只要此類再投資不早於關於該等資產出售或回租交易或臨時信託資產處置的最終協議的簽署日期或產生該等收益的相關事件的發生。只要，進一步，(X)在任何財政年度，按照前述規定計算的現金收益淨額不構成該財政年度的淨收益，直至該財政年度的所有現金收益淨額合計超過1.8億美元為止(此後，只有超過該數額的現金收益淨額才構成收益淨額)，(Y)在任何情況下，在單一交易或一系列關聯交易中按照前述規定計算的現金收益淨額不構成收益淨額，除非該現金收益淨額超過2500萬美元(此後只有超過 的現金收益淨額應計入上述但書第(X)款的計算中，且(2)構成收益淨額)和(Z)在收到該現金收益淨額時或在上述第二個但書規定的18個月再投資期間內的任何時間，借款人應向行政代理提交借款人負責人員的證書，證明在立即實施資產出售或其他處置並運用其收益後，或在該18個月期間的相關時間(可根據第5.04(C)(I)節交付任何證書)，(I)高級擔保槓桿率小於或等於3.50至1.00，根據本但書應構成淨收益的現金收益淨額的50%不構成淨收益，或(2)高級擔保槓桿率小於或等於3.00至 1.00，該現金收益淨額均不構成收益淨額；只要，進一步，在涉及受主租賃或任何博彩租賃約束的財產的意外事件或譴責的情況下，此類現金收益 不應構成淨收益，只要需要此類現金收益，
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此類租賃的條款，(X)支付給保證出租人負債的任何抵押、信託契據或其他擔保協議的持有人，(Y)支付出租人或存放在託管賬户中的賬户，以支付與此類財產有關的租金和其他應付金額，以及保存、穩定、修理、更換或恢復此類財產的費用(根據適用租賃的規定) 或(Z)用於支付此類租賃項下的租金和其他金額，或用於支付維修費用和費用，替換或恢復該財產，或保全或穩定該財產(按照適用租約的規定或出租人在該租約下的任何債務)；和
(B)借款人或任何附屬貸款方因產生、發行或出售任何債務(不包括債務)而產生的現金收益的100%，扣除所有税費(包括投資銀行費用)、佣金、成本及其他開支後，在每種情況下均產生與該等產生、發行或出售有關的 。
？淨空頭貸款人應具有第9.08(I)節中賦予 該術語的含義。
？新類別貸款應具有第9.08(F)節中賦予該術語的含義。
·新澤西州儲備額最初應指4,000萬美元；提供借款人應不時增加或減少該金額，以使借款人及其子公司的新澤西州儲備額加上手頭現金的總和不低於新澤西州行政法第13：69N-1.2(D)節所要求的儲備額，在每種情況下，均應向行政代理遞交書面通知。
新澤西州儲備金允許使用指將循環融資貸款的收益支付給借款人或其 子公司，以(A)向贊助人退還押金，(B)將押金用於贊助人所欠的債務，以及(C)支付借款人或其子公司的未償還體育泳池和在線體育泳池債務，在每種情況下，金額均不超過新澤西州儲備金金額。
？新項目是指借款人或其子公司擁有的每個資本項目(包括資本化軟件支出)，無論是新項目還是現有項目的新功能(包括但不限於每個開發項目和每個擴建資本支出)，並獲得竣工或佔用證書(如果適用)和所有相關許可證，並且實際上開始運營。
紐約法院應具有第9.15節中賦予該術語的含義。
？未經同意的貸款人應具有第2.19(C)節中賦予該術語的含義。
？非核心土地是指以下每一塊土地，每一塊土地在截止日期對借款人S的博彩業務都不重要，並且在截止日期借款人無意開發：(A)西弗吉尼亞州漢考克的244.69英畝土地，稱為採石場地塊；(B)西弗吉尼亞州漢考克的162.79英畝土地，稱為伍德維尤高爾夫球場；(C)位於西弗吉尼亞州漢考克2號州際公路工地以東的、佔地387.12英畝的原登山地塊；。(D)西弗吉尼亞州漢考克的97.706英畝科爾德威爾地塊；。(E)西弗吉尼亞州漢考克的37.85英畝土地；。(F)西弗吉尼亞州漢考克的1.755英畝土地。(H)西弗吉尼亞州漢考克的109.01英畝土地；。(I)西弗吉尼亞州漢考克的0.9英畝土地；。(J)70.213英畝的沃森地塊。
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西弗吉尼亞州漢考克的地塊；(K)西弗吉尼亞州漢考克被稱為菲利普斯地塊的6.65英畝地塊；(L)西弗吉尼亞州漢考克被稱為傑斐遜學校地塊的約0.955英畝地塊；(M)西弗吉尼亞州漢考克被稱為洛根/領域地塊的234.99英畝地塊；(N)西弗吉尼亞州漢考克被稱為中國銀行天然氣地塊的38.017英畝地塊；(O)俄亥俄州富蘭克林縣被稱為馬拉地塊的37.11英畝地塊；(P)賓夕法尼亞州伊利縣頂峯小鎮的5.596英畝土地；(Q)賓夕法尼亞州伊利縣山頂小鎮的272英畝地塊；(R)位於賓夕法尼亞州麥基恩鎮的213.35英畝土地；(S)科羅拉多州特勒縣克里普爾克里克的以下未開發土地：4005.134110080； 4005.134110090；4005.134110220；4005.134080230；4005.134080240；和4005.134090180；(T)以下位於密蘇裏州傑斐遜縣金姆斯威克的未開發土地：19-7.0-25.0-001.02；19-7.0-36.0-001.01；20-9.0-31.0-004.02；和 20-9.0-31.0-005；。(U)位於愛荷華州貝登多夫幸運女神路1600號的未開發土地；。(V)位於科羅拉多州中心城市敏爾街100號的未開發土地；。(W)附表1.01(E)上以紅色圈圈的位於密蘇裏州布恩維爾卡普里大道100號的建築物和流動房屋(每個均由洪水保險法定義)；(X)位於愛荷華州貝登多夫的1777島公園道路上的建築物和流動房屋，52722-4967按附表1.01(E)以紅色圈出；及(Y)位於俄亥俄州哥倫布市高街600S的建築物和流動房屋，按附表1.01(E)以紅色圈起。
？非契約貸款是指期限B、期限B-1貸款、根據此類其他定期貸款的增量假設協議被指定為非契約貸款的每一類其他定期貸款、根據此類再融資定期貸款的增量假設協議被指定為非契約貸款的每一類再融資定期貸款、以及根據此類延期貸款的增量假設協議被指定為非契約貸款的每一類延期貸款。
非違約貸款人是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。
？非延期通知日期應具有第2.05(B)節中賦予該術語的含義。
？非恢復截止日期應具有第2.05(B)節中賦予該術語的含義。
？注？應具有第2.09(E)節中賦予該術語的含義。
？NYFRB指紐約聯邦儲備銀行。
對於任何一天，NYFRB利率應指(A)該日有效的聯邦基金有效利率和(B)該日(或任何非營業日的前一營業日)有效的隔夜利率中的較大者；提供如果在營業日的任何一天都沒有公佈任何此類利率，則術語NYFRB利率指的是上午11：00報價的聯邦基金交易利率。在行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的這一天；前提是，進一步,如果確定的上述費率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該費率應視為零。
？債務統稱為(A)貸款債務、(B)與任何有擔保現金管理協議有關的債務和(C)與任何有擔保掉期協議有關的債務。
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？提供的貸款應具有第2.11(H)(Iii)節中賦予該術語的含義。
？運營管理協議是指借款人及其任何子公司之間簽訂的CES協議、任何共享服務協議、知識產權許可協議、運營管理協議、管理協議、租賃支持或擔保協議和類似協議，以及對其進行的任何和所有修改、替換和替換，只要這些修改、替換和替換不違反本協議。
？其他同等債務是指債務(貸款除外)，即(I)由第6.02節允許的抵押品的同等留置權擔保，或(Ii)最初根據第6.01(H)、6.01(R)、6.01(Ee)、6.01(Ii)(Ii)或6.01(Jj)節(或其任何再融資)產生的。
其他循環貸款承諾是指用於發放其他循環貸款的增量循環貸款承諾。
？其他循環貸款應具有第2.21(A)節中賦予該術語的含義。
？其他税項是指所有現有或未來的印花税或單據税或任何其他消費税、轉讓、銷售、財產、無形、抵押記錄或類似的税項、收費或徵費，這些税項是指根據任何貸款文件或因貸款文件的籤立、登記、交付或強制執行或與貸款文件有關的其他方面而產生的任何付款，為避免產生疑問，不包括任何不包括的税項。
？其他定期貸款的含義應與第2.21(A)節中賦予該術語的含義相同。
？未清償金額是指(I)就任何日期的任何貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款和該等貸款的預付或償還後，其未清償本金總額的等值美元；及(Ii)就任何日期的任何L/信用證債務而言，指在實施在該日期發生的任何L/信用證信用延期及截至該 日L/信用證債務總額的任何其他變化(包括借款人對未償還金額的任何償還)後該等L/信用證債務在該日期的未償還總額的美元等值金額。
透支線應具有第6.01(W)節中賦予該術語的含義。
隔夜利率是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，由託管機構的美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲貨幣借款組成的利率，作為該綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行S網站不時公佈的由紐約聯邦儲備銀行確定，並由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈為隔夜銀行融資利率；以及(B)對於以替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或L/C發行人確定的隔夜利率，視情況而定，按照銀行業關於同業薪酬的規定。
？擁有不動產指(A)自第三修正案生效之日起，由任何貸款方收費擁有的每一塊不動產和每艘船隻，在(B)(I)和(B)(I)位於美國並由任何貸款方收費擁有的每一塊不動產或(Br)位於美國並由任何貸款方擁有的每艘船隻，在第(B)(I)和(B)(Ii)條的每一種情況下，截至#日，其個人公平市場價值(按物業計算，並由借款人善意確定) 至少為5,000萬美元
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第三修正案生效日期後取得的不動產或船舶(但5,000萬美元的門檻不適用於與抵押財產的所有權或經營權密切相關的不動產，或因其他原因需要此類抵押財產符合適用於此類抵押財產的所有法律要求的不動產)；提供對於任何貸款方部分擁有和部分租賃的任何不動產，擁有的不動產將包括收費擁有的該重大不動產的部分和租賃至(I)該租賃部分與該重大不動產的剩餘部分的所有權或經營權密切相關，或者該不動產必須符合適用於收費擁有的該重大不動產的所有法律要求，且僅當(Ii)該收費擁有的該部分具有至少5000萬美元的個人公平市場價值(由借款人善意確定)的情況下，對於在第三修正案生效日期之後獲得的部分擁有和部分租賃的不動產 (但對於與抵押財產的所有權或經營權緊密相關的不動產，或以其他方式使該抵押財產符合適用於該抵押財產的所有法律要求的情況下，該5000萬美元的門檻不適用)和(Iii)適用法律和任何租賃條款或管理該不動產任何租賃部分的其他適用文件允許以抵押品代理人為受益人的抵押。或經適用的出租人或設保人同意(以適用的貸款方利用商業上合理的努力取得的程度為限)。
已繳足石油和天然氣租約是指自2011年5月10日起由Mountain Park，Inc.和切薩皮克阿巴拉契亞有限責任公司簽訂的、經不時修訂、補充、修改、延長、替換、續訂或重述的某些已繳足石油和天然氣租約。
參與者應具有第9.04(C)(I)節中賦予該術語的含義。
參與者名冊應具有第9.04(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。
參與成員國是指任何歐洲貨幣聯盟立法中所描述的每個國家。
？付款？應具有第8.06(B)節中賦予該術語的含義。
？付款通知？應具有第8.06(B)節中賦予該術語的含義。
Pbgc？指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司。
？完美證書是指借款人和其他貸款方的完美證書，其格式應合理地令行政代理滿意，並可根據第5.04(F)節的要求不時予以補充。
定期術語SOFR確定日應具有術語SOFR定義中賦予該術語的含義。
？允許業務收購是指在緊接其生效之後(或在第(I)、(Iii)和(Vi)條的情況下)對某人或某人的部門或業務線(或在先前收購的個人、部門或業務線中進行的任何後續投資)進行的、具有普通投票權的所有或實質上所有資產或超過50%的股權的收購，或與其合併、合併或合併。
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(br}截至適用的LCT測試日期)：(I)不會發生任何違約事件，也不會因此而持續或將導致違約事件；(Ii)與此相關的所有交易應根據適用法律完成；(Iii)對於公平市場價值(由借款人善意確定)超過7500萬美元的任何此類收購或投資，在實施此類收購或投資及任何相關交易後，借款人應符合形式上的合規；(Iv)除第6.01節允許的債務外，任何被收購或新成立的子公司不對任何債務負責；(V)在第5.10節要求的範圍內，在該收購中獲得的任何人，如果被貸款方收購，應合併為借款方，或在按照第5.10條完成收購後成為貸款方；以及(6)如果這類收購的完成日期發生在《公約》暫停期間，(1)循環融資項下可用未用承付款總額加上(2)借款人和子公司在該日期的所有無限制現金和允許投資總額不得低於2.5億美元；提供本條第(6)款不適用於根據在有關《公約》暫停期間開始之日或之前存在的具有約束力的承諾而完成的任何收購。根據臨時授權信託安排，允許業務收購可能被終止。
？允許CRC再融資債務是指借款人或任何附屬公司發行的任何有擔保或無擔保票據或貸款(無論是根據契約、信貸協議或其他方式)及其所代表的債務；提供(A)該許可再融資債務的淨收益的100%用於永久減少、再融資、贖回、解除、作廢或替換最初根據第6.01(JJ)節產生的債務(或與債務有關的循環承諾)(或其任何再融資)，基本上與其發行同時(包括支付應計利息和保費(包括投標保費)和承銷折扣、保證金、費用、佣金和開支)；(B)除本協議另有允許的範圍外(包括使用任何其他可用的籃子和基於現值的金額)，此類允許CRC再融資債務的本金(或增值，如適用)不超過最初根據第6.01(Jj)節產生的債務(以及與債務有關的循環承諾)的本金(或增值，如適用) 按第6.01(Jj)條減少、再融資、贖回、清償、報廢或替換的債務的本金(加上未付的應計利息和保費(包括投標保費)和承銷折扣)。失敗費用、費用、佣金和開支)；(C)此類許可CRC再融資債務的最終到期日(不包括 (1)許可CRC再融資債務的本金總額不超過該許可CRC再融資債務發生之日的內部到期額，(2)364天過橋貸款和(3)允許按慣例條款延長、轉換或交換至不早於正在進行再融資、減少、贖回、清償、失敗或替換的債務的到期日的過渡性貸款)是在債務進行再融資、減少、償還、失敗或替換的到期日或之後。在發生之日有效的贖回、解除、失敗或更換；(D)此類許可再融資債務的加權平均到期日(不包括(1)許可CRC再融資債務本金總額不超過此類許可CRC再融資債務發生之日的內部到期額)、(2)364天過橋貸款和(3)允許按慣例條款將期限延長、轉換或交換至不早於正在進行再融資、減少、贖回、清償的債務到期日的過橋貸款，減值、再融資、贖回、清償或置換的債務(如為定期債務，則不對減少、再融資、贖回、清償)；(E)除利率、費用、下限、融資折扣、可選擇的預付款、贖回或預付款溢價及其他定價條款和契諾或其他規定外，僅適用於債務(或與債務有關的循環承諾額)到期日之後的期間，因此減少、再融資、贖回、清償、 在上述準許的CRC再融資債務生效時失效或被替換
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為現有貸款(不需要任何現有貸款人或行政代理的同意，且應理解，在任何情況下，不需要為任何非契約貸款的利益而增加任何財務契約)(應由借款人和提供此類許可CRC再融資債務的貸款人自行決定)，此類許可CRC再融資債務的其他條款應(W)與借款人及其子公司作為一個整體的條款和條件基本相似或不會比這些條款和條件更有利，適用於如此減少、再融資、贖回、清償、失敗或替換的債務(或與債務有關的循環承諾)(視情況由借款人善意確定)，(X)適用於適用債務類型的當時市場條件(由借款人善意確定)，(Y)在無擔保允許CRC再融資債務的情況下，是高收益證券的慣例條款(由借款人善意確定)或(Z)是行政代理合理滿意的其他條款(應理解為，最初根據第6.01(Jj)節產生的債務(以及與債務有關的循環承諾)(或其任何再融資)可以減少、再融資、贖回、解除、由借款人和/或其任何子公司發生的(和/或擔保的)允許CRC再融資債務以及由任何非貸款方的子公司的抵押品和/或資產擔保(在同等或初級留置權的基礎上)，在每一種情況下，不得被視為實質上不太有利的條款或條件)；(br}和(F)以抵押品擔保的許可CRC再融資債務應受許可的同等債權人之間的協議或許可的初級債權人之間的協議的規定(以適用為準)。
？允許贖回證券是指借款人根據贖回權發行的除 不合格股票以外的任何股權證券。
許可持有人指(I)管理集團、(Ii)卡拉諾持有人、 (Iii)除借款人或其他許可持有人的股本外沒有任何物質資產，並直接或間接持有或取得100%實益所有權(完全稀釋借款人的有表決權股權)，且沒有其他人或集團(在截止日期生效的《交易法》第13d-3和13d-5條規定的範圍內)的任何其他人士。除第(Br)(I)至(Iii)條規定的任何其他許可持有人外，在完全稀釋的基礎上實益擁有其有表決權股權的50%以上，以及(Iv)其成員包括上文第(I)至(Iii)條規定的任何其他許可持有人，並直接或間接持有或獲得借款人(a許可持有人集團)的有表決權股權的實益所有權的任何集團(按交易法第13d-3和13d-5的含義，在成交日期生效)，只要(1)許可持有人集團的每個成員擁有與該成員持有或獲得的所有權權益的百分比成比例的投票權，以及(2)沒有任何人或其他集團(上文第(I)至(Iii)條指定的其他許可持有人除外)在完全稀釋的基礎上實益擁有許可持有人集團持有的有投票權股權的50%以上。
允許的期限內定期貸款是指(A)計劃攤銷的年利率超過2.5%的定期貸款，或(B)主要向主要銀團中的受監管銀行或其關聯公司發放的定期貸款(由借款人善意合理確定)。
？允許的投資應指：
(A)美利堅合眾國、聯合王國或歐洲聯盟任何成員國或其任何機構的直接債務或美利堅合眾國、聯合王國或歐洲聯盟任何成員國或其任何機構擔保的債務，每種情況下的到期日均不超過兩年；
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(B)定期存款賬户、定期存單和貨幣市場存款，在取得之日起180天內到期，該存款賬户、定期存單和貨幣市場存款是根據美利堅合眾國、美國任何州或美利堅合眾國承認的任何外國的法律成立的銀行或信託公司發行的，其資本、盈餘和未分配利潤超過2.5億美元，其長期債務或其母控股公司長期債務被評為A級(或至少由一個國家認可的統計評級機構(定義見證券法第436條)給予類似的同等評級或更高評級)；
(C)與符合上文(B)款所述資格的銀行訂立的、期限不超過180天的回購義務，用於上文(A)款所述類型的標的證券；
(D)收購日期後不超過一年到期的商業票據，由根據美利堅合眾國或美利堅合眾國承認的任何外國的法律組織和存在的公司(借款人的關聯公司除外)發行，其評級根據穆迪·S的評級為P-1(或 更高)，或根據S的評級為A-1(或更高)(或由至少一個國家認可的統計評級機構(定義見證券法第436條)給予類似的同等評級或更高的評級)；
(E)自購買之日起兩年或以下到期的證券，由任何州、美利堅合眾國聯邦或領土，或由其任何政治分區或税務當局發行或全面擔保，並由S&P至少給予A級，或由穆迪和S給予A級(或由至少一個國家認可的統計評級機構(定義見證券法第436條)給予類似的同等評級或更高評級)；
(F)共同基金的份額 其投資指引將這類基金的95%的投資限於滿足上文(A)至(E)條規定的投資；
(G)貨幣市場基金：(1)符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的標準，(2)被S評為AAA級，(2)被穆迪-S評為AAA級，(3)投資組合資產至少為5,0000萬美元；
(H)在借款人S最近結束的財政年度結束時，定期存款賬户、定期存單和貨幣市場存款的面值總額不超過借款人及其附屬公司總資產的0.5%(br})；以及
(I)與上文(A)至(H)款所述等同的工具，以任何外幣計價，在信用質量和期限上可與上述工具相媲美，或在美國以外的任何司法管轄區內的公司為現金管理目的而經常使用的工具，但以該司法管轄區內的任何附屬公司所進行的任何業務所合理需要的範圍為限。
就 而言，允許的次級債權人間協議應指對抵押品的任何留置權，而該抵押品的留置權旨在低於擔保債務的任何留置權(為免生疑問，包括根據第2.21(B)(Ii)節規定的初級留置權)，或者(由借款人選擇)，(X)任何第二留置權 如果該留置權保證次要優先權債權(如其中所定義)，(Y)債權人間協議對貸款人的優惠程度不低於該第二留置權 債權人間協議(由借款人真誠地確定)或(Z)另一項債權人間協議，其條款與市場條款一致，規定在建議設立該債權人間協議時授予初級留置權的擔保安排，由借款人和行政代理人在行使合理判斷後決定。
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？允許留置權應具有第6.02節中賦予該術語的含義。
允許的貸款購買轉讓和驗收是指貸款人作為轉讓人和借款人作為受讓人簽訂的轉讓和驗收，並由行政代理以附件E或行政代理和借款人批准的其他形式接受(此類批准不得被無理扣留或推遲)。
？允許的貸款購買應具有第 9.04(I)節中賦予該術語的含義。
？允許的無追索權擔保是指借款人或其任何子公司在融資交易中提供的習慣性賠償或擔保(包括通過單獨的賠償協議或分割擔保)，而融資交易直接或間接由合資企業或不受限制的子公司的不動產或其他與不動產有關的資產(包括股權)擔保，並且可以是對作為此類融資借款人的合資企業或不受限制的子公司的全部追索權或無追索權。但對借款人或借款人的任何附屬公司無追索權，除非可追索該合營企業或非限制性附屬公司的直接或間接股權，或符合行業慣例的賠償和有限或有擔保(如環境賠償、不良行為損失追索和其他基於違反轉讓限制和破產相關限制而觸發的追索權)。
？允許的同等權益債權人間協議應指，對於擬在同等權益基礎上以擔保債務的留置權擔保的抵押品的任何留置權，(由借款人選擇)(X)第一個留置權債權人間協議，(Y)與第一份留置權協議(由借款人善意確定)或(Z)另一份條款與管轄擔保的市場條款一致的債權人間協議相比，對貸款人的同等留置權並無實質影響的另一份債權人間協議 借款人和行政代理人在合理判斷下決定在建議設立該等債權人間協議時按同等權利分享留置權的安排。
許可應收款文件是指證明、關於或以其他方式管理許可應收款融資的所有文件和協議。
允許應收賬款融資是指一項或多項交易，根據這些交易，(Br)(I)應收賬款資產或其中的權益被出售或轉讓給一家或多家特殊用途應收賬款子公司，或(Ii)該等特殊用途應收賬款子公司通過出售或借款應收賬款資產(包括管道和倉庫融資)以及與該等應收賬款資產相關的任何掉期協議，為其收購(或再融資)此類應收賬款資產或其中的權益提供融資； 前提是，與該等交易有關的對借款人或任何子公司（特殊目的子公司除外）的追索權應限於適用司法管轄區類似交易的慣例（由借款人善意確定） 範圍內（包括，在適用範圍內，以與交付關於借款人或 任何子公司（特殊目的子公司除外）的任何轉讓的真實出售/絕對轉讓意見一致的方式）。
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允許的再融資債務是指 為交換、修改、或其淨收益用於擴展、再融資、更新、替換、贖回、清償、失效或退款（統稱為再融資）而發行的任何債務（或構成許可再融資債務的先前再融資）（並且，在循環債務被再融資的情況下，相應減少與該循環債務被再融資有關的承諾）; 前提是，對於任何正在進行再融資的債務，（a）除非本協議另有允許，（包括使用任何其他可用的籃子和基於發生的金額），本金金額 （或增值，如適用），不得超過本金額（或增值，如適用）（加上未付的應計利息及溢價（包括投標 溢價）及承保折扣、撤銷成本、費用、佣金、開支，另加相當於任何現有未使用的承付款和未提取的信用證的金額），（b）第6.01（i）、6.01（j）和6.01（z）節除外，該等獲準許再融資負債的加權平均到期期限大於或等於以下兩者中的較短者（i）再融資債務的加權平均到期壽命（不影響再融資債務的任何攤銷或預付）和（ii）如果所有再融資債務的本金支付 在最後到期日之後一年到期的債務，在發生之日生效，而不是在最後到期日之後一年到期的債務，（c）如果再融資債務在支付權上從屬於本協議項下的貸款義務，此類允許的再融資債務的償付權應從屬於此類貸款債務，其條款總計不得對 貸款人實質上不利，如管理再融資債務的文件中所包含的條款，以及（d）任何允許的再融資債務的擔保或抵押不得超過正在進行再融資的債務（除非貸款方 可以作為額外的債務人加入，並可以提供擔保以擔保該允許的再融資債務），除非該擔保在發生時是第6.02節所允許的; 只要，進一步，關於 本協議項下允許的債務再融資，此類允許的再融資債務應（i）從屬於貸款義務的子貸款方的擔保，以及（ii）其他條件（不包括利率和贖回溢價），整體而言，對貸款人的實質性優惠不得低於再融資債務管理文件中所含的優惠。
“許可船舶留置權”是指：
(a)海員工資的留置權（包括船長工資、生活費、工資和裝卸工工資）;
(b)因海上侵權行為（包括人身傷亡）造成的損失無人索賠或 保險承保（適用免賠額）的留置權;
(C)共同海損和救助留置權；
(d)在船舶的經營、維護或修理的正常業務過程中，因必要或因法律的實施而產生的留置權;
(E)現行税項或其他政府收費的法定留置權；及
(f)在正常業務過程中產生或 的機械師、承運人、工人、修理工和類似的法定或普通法留置權，
在上述條款（a）至（f）中的每種情況下，對於逾期未超過30天的金額，或者正在通過適當的程序善意地提出異議的金額，以及借款人或任何子公司應根據GAAP在其賬簿上預留的準備金。
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“法人”或“非法人”指任何自然人、 公司、商業信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、有限責任公司或政府、個人或家族信託，或其任何代理機構或政治分支機構。
計劃指任何僱員退休金福利計劃（多僱主計劃除外），即（i）符合ERISA第IV篇或《法典》第412節或ERISA第302節的規定，以及（ii）由其贊助或維持（在確定時或在此之前五年內的任何時間）由借款人或任何ERISA關聯公司，及（iii）借款人、任何子公司或任何ERISA關聯公司是（或，如果該計劃終止，則根據ERISA第4069條將被視為）ERISA第3（5） 條定義的僱主。
“平臺”應具有第9.17（a）節中賦予該術語的含義。
質押抵押品應具有抵押品協議中賦予該術語的含義。
Pompano Park不動產是指PPI，Inc.擁有的所有不動產權益。Pompano Park Holdings， L.L.C.通常被稱為Pompano Park的所有不動產權益，包括但不限於附表1.01（F）中特別描述的所有不動產權益。
開業前費用是指，就任何會計期間而言，根據公認會計原則編制的借款人和子公司在該期間的適用財務報表上被歸類為開業前費用或項目開業成本(或任何類似或同等標題)的與資本項目有關的支出(利息支出除外) 。
對於任何貸款或承諾，定價網格應指附件A所列的適用表格。為定價網格的目的，適用貸款的適用保證金和因總槓桿率變化而產生的適用承諾費應於根據第5.04節的相關財務報表交付之日(調整日期)生效，從借款人的第一個會計季度開始
在(A)之後(A)B期限貸款，即B期限貸款融資日期,和(B)在術語A融資和初始循環融資的情況下，第三修正案的生效日期(視情況而定)，在任何一種情況下，均應保持有效，直至根據本款作出的下一次變更為止。如果上述任何財務報表未在第5.04節規定的時間內交付，則在行政代理或適用融資機構的多數貸款人的選擇下，直至該財務報表交付之日後三個工作日
為止，比該融資機構此前有效的定價水平高一個定價水平的定價水平應適用於該融資機構，自該財務報表應已交付但未交付的日期後的第一個工作日起適用。根據定價網格對總槓桿率的每次確定應與根據第6.11節確定的方式一致。
儘管本定義或本協議其他部分有任何相反規定，如果 隨後確定根據第5.04(C)節提交給管理代理的任何合規證書中規定的總槓桿率是不準確的，原因是借款人或其任何高級管理人員的任何欺詐、故意失實陳述或故意不當行為，且其結果是，任何貸款下的貸款人根據適用保證金和/或該貸款的適用承諾費收取任何期間的利息或費用，而該適用保證金和/或該貸款的適用承諾費低於準確確定總槓桿率時應適用的利率，則：就本協議的所有目的而言，適用的保證金和適用的承諾費在以下時間內發生
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合規證書所涵蓋的期間應追溯性地視為基於該期間準確確定的總槓桿率的相關百分比，借款人因總槓桿率計算錯誤而迄今根據本協議為相關期間支付的利息或費用中的任何差額應被視為(並將是)根據本協議相關條款(視適用情況而定)到期並應支付的，在根據上述條款要求支付該期間的利息或費用時(並且應一直到期並支付，直到全部支付為止，根據本協議的條款，連同根據第2.13節所欠的所有款項)(但不應僅因該短缺金額的存在及其不付款而被視為已發生任何違約或違約事件(且該短缺金額不應被視為逾期或按違約利率計提利息)，除非該短缺金額在行政代理向借款人提出付款要求後的第五個營業日或之前未支付)。
主債務人？應具有擔保一詞定義中所給出的含義。
？最優惠利率是指《華爾街日報》最後一次引用為美國最優惠利率的利率，或者，如果《華爾街日報》停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計發佈H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為銀行最優惠貸款利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。優惠匯率的每一次更改應自該更改被公開宣佈或引用為生效之日起生效(包括該更改被公開宣佈或報價生效之日)。
Br}對於任何人來説，形式上的基準是指，在計算此類事件的財務影響的期間開始之後發生的下列任何事件，並使進行此類計算的事件和所有其他相關交易生效，此類計算將使此類事件和其他相關交易產生形式上的效果，就好像此類事件和其他相關交易發生在該事件發生當日或之前的連續四個財政季度的第一天(參考期)：(I)在以形式基礎上作出任何決定時，任何資產出售、任何 收購、投資、執行博彩租賃、修訂、修改、終止或豁免主租賃或博彩租賃的任何條款、資本支出、建設、維修、更換、改善、開發、處置、合併(包括交易和第三修正案交易)(或根據第6.04或6.05節不允許的任何類似交易，需要獲得所需貸款人的豁免或同意且已獲得此類豁免或同意)、任何股息、分配或其他類似付款，應具有形式效力。借款人或其任何子公司已決定和/或出於善意確定借款人的責任人員作出的任何指定為非限制性子公司的任何子公司和任何子公司的任何重新指定、新項目、擴建資本支出、開發項目，以及借款人或其任何子公司的業務的任何重組、運營改進或成本節約舉措或類似舉措，預計將產生持續影響，並得到事實支持，這將包括因裁員、關閉設施和運營改進及其他成本節約而產生的成本節約。借款人在借款人的財務官證書中確定哪些調整是合理的(前述連同與其相關或相關的任何交易，相關交易)，在參考期內發生的每一種情況下(或，除實際遵守第6.11條的情況外，發生在參考期內或之後，幷包括相應的允許業務收購或相關交易完成之日)，(Ii)在形式上作出任何決定時，(X)所有債務(包括已發行的債務，因任何相關交易而產生或假定的，或為任何相關交易提供資金，並且正在計算其財務影響，無論是否根據本協議發生，但不包括所產生的循環債務的正常波動
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對於營運資金和任何允許應收賬款融資項下的未償還金額(在每種情況下，不為任何收購提供資金)，在參考期內(或者，除實際遵守第6.11條的情況外，在參考期內或之後發生，並且包括相應的允許業務收購或相關交易完成之日在內)，在參考期開始時，應被視為已發行、發生、假定或永久償還、贖回、解除或失敗。(Y)可歸因於任何債務利息的該 人的利息支出，而該債務的形式效力如上文第(X)款所規定，承擔浮動利率應以形式基礎計算，如同在給予形式效果的期間內本應有效的利率在該期間內實際有效一樣；及(Z)就每個開始運作並記錄不少於一個完整會計季度的新項目而言，S在參考期內的運作 ，該新項目的經營結果應在此期間以直線為基礎按年計算，以及(Iii)(A)任何當時被指定的子公司重新指定，應在相關參考期的第一天之後、在當時被集體指定的相應子公司重新指定之日或之前生效，以及(B)將子公司指定為非限制性子公司。該等指定及所有其他指定為非限制性附屬公司的規定，應在有關參考期首日之後及當時適用的指定為非限制性附屬公司的日期(br}日或之前)集體生效。
根據術語 的定義進行的備考計算應由借款人的負責官員真誠確定，還可包括：(I)調整以反映運營費用的減少和其他運營改進、 合理預期的此類相關備考事件產生的協同效應或成本節約，以及在適用的參考期之前或期間發生的任何其他相關交易(或實際遵守第6.11條的情況除外)。發生於適用參考期之前或期間，或之後，直至(包括相關獲準業務收購或相關交易完成之日)(在適用範圍內，包括交易及第三修正案交易)及(Ii)與高級債券發售備忘錄所載合併經調整EBITDA的計算有關的任何調整。
就本定義而言，以美元以外的貨幣計算的任何金額，將根據緊接釐定日期前十二個月內該貨幣的平均匯率，以與計算適用期間的EBITDA時所用的方式一致的方式，折算為美元。
？形式合規應指，在確定的任何日期，借款人和子公司在所有相關交易(包括債務的假設、發行、發生和永久償還、贖回、解除或失敗)按形式生效後，應在形式上 合規，並重新計算截至借款人最近一個財政季度結束的最後一天的財務業績契約，以及已經或要求交付第5.04節所要求的財務報表和證書的子公司(br}提供，在《公約》中止期間的任何時候，該公約均應被視為適用於借款人(最近一個財政季度結束的S)。
？項目是指(I)將在任何不動產(不包括任何個人財產)下或其上建造、增加或進行的任何性質的任何和所有建築物、構築物、固定裝置、建築、開發和其他改進 ，而該等建造、增加或開發的成本至少等於2,500萬美元和 (Ii)為實施或進一步實施本定義上述第(I)款所述的任何此類建設、增加或開發而採取的任何規劃程序或準備步驟(包括但不限於，(A)將兩幅或多幅個別土地合併為一幅土地；。(B)將一幅或多幅個別土地分割或分割為兩幅或多幅土地；。(C)重新劃分土地用途；及(D)拆除土地)。
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？項目融資指(1)任何資本租賃債務、 抵押融資、購買貨幣債務或其他類似債務，為收購、租賃、建設、維修、更換或改善任何未開發土地或任何此類債務的再融資提供資金，以及 (2)任何未開發土地的任何出售和回租交易。
？項目通知是指借款人的負責官員根據第5.11(A)節提交的通知，説明構成未開發土地的適用抵押財產，提供借款人預期將就該未開發土地進行的適用項目的合理描述，並確定項目融資或與該項目融資相關的合格無追索權債務。
？預測是指借款人及其子公司在第三修正案生效日期之前，由借款人或其任何子公司或代表借款人或其任何子公司就第三修正案的交易向貸款人或行政代理提供的任何預測和任何前瞻性陳述(包括與已登記的業務有關的陳述)。
？建議的貼現預付款金額應具有第2.11(H)(Ii)節中賦予該術語的含義。
？按比例延長要約應具有第2.21(E)節中賦予該術語的含義。
？按比例分攤的股份應具有第9.08(F)節中賦予該術語的含義。
私人交易是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。
？公共貸款人？應具有第9.17節中賦予該術語的含義。
？QFC？應具有《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條規定的術語《合格財務合同》的含義，並應按照《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條進行解釋。
？QFC信用支持應具有第9.27節中賦予的含義。
？合格股權指借款人中除不合格股票以外的任何股權。
？合格的無追索權債務是指(I)合格的無追索權子公司(無論是在之前或之後270天內)為任何新財產(不動產或非土地財產，無論是通過直接購買財產或擁有此類財產的人的股權，無論是單一收購還是一系列相關收購)或任何未開發土地或在第三修正案生效日由借款人或子公司擁有的範圍內的收購、租賃、建設、維修、更換或改善而產生的債務；任何位於美國境外或(Y)由合格無追索權子公司承擔的不動產，(Ii)對借款人及其任何子公司(合格無追索權子公司或其子公司除外)無追索權，以及(Iii) 對不是合格無追索權子公司的任何子公司無追索權。
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？合格無追索權附屬公司是指(I)借款人在截止日期後成立、設立或指定為收購、租賃、建造、維修、更換或改善任何新物業或任何未開發土地提供資金的附屬公司，或(br}借款人或附屬公司在第三修正案生效日期擁有的範圍內)任何位於美國境外的不動產(直接或通過其附屬公司)，以擔保因此類財產而產生的合格無追索權債務，以及 (Ii)合格無追索權附屬公司的任何附屬公司。為免生疑問，借款人可隨時自行決定以書面通知行政代理撤銷將任何附屬公司指定為合格無追索權附屬公司。
？合格恐怖主義法案應指(A)在借款人或其子公司的任何財產上發生的任何恐怖主義行為，或借款人或其任何子公司或其任何財產是目標的任何恐怖主義行為，或(B)任何恐怖主義行為，其結果是克拉克縣航空部門報告的內華達州拉斯維加斯麥卡倫機場的乘客下降量在給定財政季度下降，或者如果數據尚不可用，則合理地預計將下降，與上一年相應季度(物質中斷)或最近一個沒有發生或存在重大中斷的相應季度相比，減少了5%或更多。
符合條件的貸款人應具有第2.11(H)(Iv)節中賦予該術語的含義。
符合條件的貸款應具有第2.11(H)(Iv)節中賦予該術語的含義。
*不動產是指任何貸款方收取費用而擁有或租賃的不動產中的所有權利、所有權和權益(包括但不限於任何租賃地產) ，以及在每種情況下與之相關的所有地役權、可繼承產和從屬財產，以及位於、放置或建造在該不動產上、固定在該不動產上或併入該不動產的、或成為該不動產的組成部分的所有改善，以及附帶於該不動產所有權或租賃的附屬固定裝置。
應收賬款資產應指借款人或任何附屬公司不時產生、取得或以其他方式擁有或借款人或任何附屬公司擁有任何權利或權益的下列任何資產(或其中的權益)，不論該等資產或權益位於何處：(A)應收賬款(包括任何匯票)及相關資產及財產；(B)特許經營費、管理費、許可費、使用費及其他與使用商號及其他知識產權、業務支持、培訓及其他服務有關的類似付款；(C)與借款人及其子公司的產品經銷和銷售有關的收入；(D)應由特許經營商支付的租金、房地產税和其他非特許權使用費；(E)與產生本定義所列任何類型資產有關的知識產權；(F)在任何特殊目的應收款子公司或任何特殊目的應收款子公司中的任何股權；以及 任何有限責任公司協議、信託協議、股東協議、組織或組織文件或其他協議項下的任何權利，以促進此類實體的組織，與非關聯第三方的合同權利、網站域名和相關財產以及特殊用途應收賬款子公司按照其規定的目的運營所必需的權利；(H)與禮品卡或類似計劃相關的任何權利和義務，以及(I)其他資產和財產(或此類資產或財產的收益)，其範圍通常包括在適用司法管轄區相關類型的證券化交易中(由借款人善意確定)。
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應收賬款淨投資是指貸款人或購買者根據任何允許應收賬款融資支付的與其購買應收賬款資產或其中的權益或由應收賬款資產或其中的權益擔保的貸款有關的現金總額，可不時通過對此類應收賬款資產的收款或根據允許應收賬款文件的條款(但不包括用於支付利息定義第(C)款中所列項目的任何此類收款 費用)予以減少；提供, 然而，如該等應收賬款投資淨額已因應用任何分派而有所減少，而其後該項分派被撤銷或因任何 原因而必須退還，則該等應收賬款淨投資應按該分派的金額增加，一如該等分派並未作出一樣。
？參考期？應具有術語《形式基準》定義中賦予該術語的含義。
？再融資？應具有在術語允許再融資的定義中賦予該術語的含義 債務、再融資和再融資應具有相關含義。
？再融資生效日期應具有第2.21(J)節中賦予該術語的含義。
？再融資票據是指任何貸款方發行的任何有擔保或無擔保的票據或貸款(無論是根據契約、信貸協議或其他方式)及其所代表的債務；提供(A)該等再融資票據的淨收益100%用於永久減少、再融資、贖回、解除、作廢或替換貸款 和/或減少、再融資、贖回、解除、作廢或替換承諾和/或減少、再融資、贖回、解除、作廢或替換最初根據第6.01(Jj)節產生的債務(或與債務有關的循環承諾)(或其任何再融資)(包括支付應計利息和保費(包括投標溢價)和承銷折扣、失敗成本、費用、 佣金和開支)；(B)除本協議另有允許的範圍外(包括使用任何其他可用的籃子和基於現值的金額)，此類再融資票據的本金(或增值，如適用)不超過如此減少、再融資、贖回、解除、失敗或替換和/或如此減少、再融資、贖回、償還的承諾的總額部分的本金(或增值，如適用)。根據第6.01(JJ)節最初產生的債務(或與債務有關的循環承諾)(或其任何再融資)經減記、再融資、贖回、清償、減值或替換(加上未付的應計利息和保費(包括投標保費)以及承保折扣、保證金、手續費、佣金和開支)；(C)該等再融資票據的最終到期日(不包括本金總額不超過該等再融資票據產生當日的內部到期額的再融資票據、(2)364天期過橋貸款及(3)允許延期、按慣常條款轉換或交換至不早於正在進行再融資、減少、贖回、清償、失敗或替換的債務的到期日的最後到期日)是在債務再融資、減少、贖回、清償的到期日或之後。自發生之日起失效或更換的；(D)該等再融資票據的加權平均到期日(不包括(1) 中的再融資票據，本金總額不超過該等再融資票據產生當日的內部到期額，(2)364天過橋貸款及(3)允許按慣常條款延長、轉換或交換至不早於正在進行再融資、減少、贖回、清償、失敗或替換的債務的到期日的過渡性貸款)大於或等於如此減少的債務的加權平均到期日。再融資、贖回、解除、作廢或替換(就定期債務而言，不對減少的、再融資的、贖回的、解除的、作廢的或被替換的債務進行任何攤銷或預付款)；(E)在
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以契約形式發行的票據形式的再融資票據，其條款沒有規定在此類債務到期日之前的任何預定償還、強制贖回或償債基金義務，這些債務已按適用情況減少、再融資、贖回、解除、失敗或替換(不包括控制權變更時的慣常回購要約或強制性預付款條款、資產出售 (和類似事件)或違約事件後的損失和慣常加速權利)；(F)除利率、費用、下限、資金折扣、可選擇的預付款外，贖回或預付保費和其他定價條款 以及僅適用於發行此類再融資票據時生效的最後到期日之後的期間的契約或其他條款，或為現有融資工具的利益而添加的契約或其他條款(不需要任何現有貸款人或行政代理的同意，且有一項諒解，即在任何情況下，均不需要為任何非契約融資工具的利益添加任何財務契約)(應由借款人和提供此類再融資票據的貸款人自行決定)，此類再融資票據的其他條款應(W)與：或對借款人及其附屬公司的有利程度不低於適用於如此減少、再融資、贖回、清償、失敗或替換的債務(或與債務有關的循環承諾)的條款和條件(如適用，由借款人真誠決定)，(X)為適用債務類型的當時市場條款(由借款人真誠決定)，(Y)無擔保再融資票據，是高收益證券的慣例條款(由借款人善意確定)或(Z)是行政代理合理滿意的其他條款(應理解為，最初根據第6.01(Jj)節產生的債務(以及與債務有關的循環承諾)(或其任何再融資)可以減少、再融資、贖回、解除、失敗或替換為貸款各方產生的(和/或擔保的)再融資票據，並由抵押品擔保(在同等基礎上或具有債務的初級留置權基礎上)，在每種情況下，不得被視為實質上不太有利的條款或條件)；(G)就該等再融資票據而言，不得有非貸款方的債務人(或實質上與該等再融資票據同時成為借款方的人士)；及(H)以抵押品作抵押的再融資票據須受準許的同等債權人協議或準許的次級債權人協議(視何者適用而定)的規定所規限。
？定期再融資貸款應具有第2.21(J)節中賦予該術語的含義。
區域主租賃應具有術語定義中賦予該術語的含義。
？《登記冊》應具有第9.04(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。
受監管銀行是指(X)綜合資本盈餘至少為5,000,000,000美元的商業銀行，即(A)其存款由聯邦存款保險公司承保的美國存款機構；(B)根據1913年《美國聯邦儲備法》第25A條成立的公司；(C)依據董事會根據第12 CFR第211條批准並在其監督下運營的外國銀行的分行、代理或商業貸款公司；(D)由第(C)款所指的美國分行管理和控制的外國銀行的非美國分行；或(E)由任何司法管轄區的銀行監管當局監管的任何其他美國或非美國存託機構或其任何分支、機構或類似辦事處，或(Y)第(X)款所述人士的任何聯營公司，只要(1)該聯營公司的所有股權由(I)第(X)款所述人士直接或間接擁有，或(Ii)亦直接或間接擁有 第(X)款和第(2)款所述此人的所有股權此類聯營公司是根據《交易法》第15條在美國證券交易委員會註冊的證券經紀或交易商。
？T規則指董事會不時生效的T規則以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。
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？U規則指董事會不時生效的U規則，以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。
？第X條指董事會不時生效的第X條，以及根據該條或其作出的所有正式裁決和解釋。
？對於投資於銀行或商業貸款及類似信貸延伸的基金的任何貸款人而言，相關基金是指投資於銀行或商業貸款及類似信貸延伸的任何其他基金，並由 (A)該貸款人、(B)該貸款人的附屬公司或(C)管理、建議或管理該貸款人的實體(或該實體的附屬公司)提供建議或管理。
就任何特定人士而言，關聯方是指S關聯公司及其各自的董事、受託人、高級管理人員、員工、代理人、成員和顧問以及S關聯公司。
？相關的 章節應具有第6.04節中賦予該術語的含義。
？釋放是指任何溢出、泄漏、滲漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、處置、沉積、排放或遷移到環境中、進入環境、進入環境或通過環境遷移。
？相關政府機構是指(I)就以美元計價的貸款、美聯儲理事會和/或NYFRB或由美聯儲和/或NYFRB正式認可或召集的委員會或(在每種情況下)其任何繼承者進行基準替換；(Ii)就以英鎊計價的貸款、英格蘭銀行或英格蘭銀行正式認可或召集的委員會或(在每種情況下)其任何繼承者進行基準替換；(Iii)就以歐元計價的貸款的基準替換而言，歐洲中央銀行或由歐洲中央銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會；(Iv)關於以日元計價的貸款的基準替換；(Br)日本銀行或由日本銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會；及(V)關於以任何其他貨幣計價的貸款的基準替換；(A)基準替代貨幣的中央銀行，或負責監督(1)基準替代或(2)基準替代的管理人，或(B)由(1)基準替代的貨幣的中央銀行、(2)負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人的中央銀行或其他監督機構的任何中央銀行或其他監管機構。(3)一組中央銀行或其他監管者或(4)金融穩定委員會或其任何部分。
？相關利率是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款，調整後期限SOFR，(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款，調整後EURIBOR利率，(Iii)對於以日元計價的任何期限基準借款，調整後Tibor利率，(Iv)對於以加元計價的任何期限基準借款，調整後CDOR利率，或(V)對於以英鎊計價的任何借款，調整後每日簡單RFR。
？相關篩選利率應指(I)對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，為EURIBOR 篩選利率；(Ii)對於以日元計價的任何期限基準借款而言，為Tibor篩選利率；或(Iii)對於以加元計價的任何期限基準借款而言，為CDOR篩選利率。
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就任何替換循環貸款而言，替換L/信用證發放人是指借款人在徵得該替換循環貸款機構和行政代理同意後，不時指定為該替換循環貸款項下的替換循環貸款人的任何替換循環貸款人。
替換L/信用證債務應指，在任何替換循環融資確定之日，所有未償還的替換信用證項下可提取的總金額，加上該替換循環融資項下的所有未償還金額，包括所有L/信用證借款的總和。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，替換信用證已按其條款過期，但由於互聯網服務提供商規則3.14的實施，仍可根據替換信用證提取任何金額，則該替換信用證應被視為未償還的信用證，金額為剩餘可供提取的金額。
替換信用證是指根據替換循環融資出具的任何信用證。
*替換 循環信貸百分比是指，就任何時間任何替換循環貸款而言，該貸款人在該替換循環融資項下的S替換循環融資承擔額佔該替換循環融資項下的替換循環融資承擔額總額的百分比(或在該替換循環融資承諾額到期或終止後的任何時間，該貸款人S替換循環融資根據該替換循環融資當時的未償還信用敞口占根據該替換循環融資當時的未償還信用敞口金額的百分比)。
替換循環貸款 應指替換循環貸款機構在本合同項下作出的每一類替換循環貸款承諾和信貸擴展。
？更換循環貸款承諾應具有第2.21節中賦予該術語的含義(L)。
？對於任何適用的類別，替換循環貸款信貸風險在任何時候都是指(A)該類別的替換循環貸款在該時間的未償還總額和(B)該類別的L/C債務在該時間的未償還金額的總和。任何 任何替換循環貸款人在任何時間的替換循環信貸敞口應為(X)該替換循環貸款人S替換適用類別的循環信貸百分比與(Y)該類別的所有替換循環貸款人在該時間的總風險敞口的乘積。
替換循環設施 生效日期應具有第2.21節中賦予該術語的含義(L)。
替換循環貸款人應具有第2.21(M)節中賦予該術語的含義。
？替換循環貸款應 具有第2.21節中賦予該術語的含義(L)。
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？可報告事件是指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的規定中定義的任何可報告事件，但已放棄ERISA第4043(C)節提到的30天通知期的事件除外(ERISA附屬公司維護的計劃除外，該附屬公司僅根據《守則》第414節(M)或(O)款被視為ERISA附屬公司)。
？所需的契約貸款人在任何時候都是指契約貸款人，合計佔當時契約融資項下所有定期貸款和承諾(如果循環融資承諾已終止，則為循環融資信貸敞口)總額的50%以上。在確定所需的聖約人貸款人時，任何違約貸款人的貸款、承諾和循環貸款信用風險敞口在任何時候都不應考慮。債務基金關聯貸款人持有的定期貸款總額超過所需貸款額的49.9%的部分在任何時候確定所需的聖約人貸款人時應不予考慮 。就上述目的而言，所需貸款額在任何時候應指任何特定貸款人集團為使該貸款人集團構成所需聖約貸款人而在不履行前一句話的情況下所需持有的貸款額。
？所需貸款人應在任何時候指擁有定期貸款和承諾(如果任何循環融資項下的循環融資承諾已終止，則指該循環融資項下的循環融資信貸敞口)的貸款人，合計佔當時所有定期貸款和承諾總額的50%以上(如果循環融資承諾已終止，則指循環融資信貸敞口)。在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的貸款、承諾和循環貸款信用風險。 在確定所需貸款人時，應隨時忽略債務基金關聯貸款人持有的定期貸款總額超過所需貸款額49.9%的部分。就上述目的而言，所需貸款額應在任何時候指任何特定貸款組為使該貸款組構成所需貸款方而在不執行前一句話的情況下必須持有的貸款量。
*就適用期間而言，所需百分比應指50%；提供(A)如果要求預付款時的高級擔保槓桿率小於或等於2.90至1.00，則該百分比 應為25%；及(B)如果要求預付款時的高級擔保槓桿率(按預付款計算)小於或等於2.40至1.00，則該百分比應為0%，在第(A)和(B)款的每一種情況下，在不排除開發費用的情況下計算，並在預定預付款日期確定(在給予該預付款和在該預定預付款日期或之前的任何其他還款或預付款形式上生效後)。
？所需的預付款日期應具有第2.11(F)節中賦予該術語的含義。
？所需循環貸款機構應在任何時候指循環貸款機構在任何時候擁有(Br)(A)未償還循環貸款、(B)L/C債務和(C)可用未用承付款，合計佔(X)所有未償還循環貸款、(Y)所有L/C債務和(Z)當時可用未用承付款總額的50%以上；提供，在任何時候確定所需的循環貸款機構時，不得考慮循環融資貸款、L/信用證債務和任何違約貸款人的可用未使用承諾額。
？法律的規定對任何人而言，指任何人適用於或約束該人或其任何財產或資產的任何法律、條約、規則、法規、法令、命令、條例、法令、判決、同意法令、令狀、強制令、和解協議或由任何政府當局頒佈、公佈或強加或訂立或同意的政府規定，在每種情況下，適用於該人或其任何財產或資產，或該人或其任何財產或資產受其約束(包括任何博彩法)。
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O決議機構應指歐洲經濟區決議機構，或者，就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。
？任何人的負責人是指該人的任何 行政人員(包括但不限於任何首席執行官、總裁、高級副總裁、執行副總裁總裁、副總裁、祕書、助理祕書、總法律顧問、副總法律顧問和經理)或 該人士的財務官或其任何管理成員或普通合夥人，以及該人士的任何其他高級管理人員或類似官員或該人士的任何管理成員或普通合夥人，負責管理該人士在本協議方面的義務。
限制付款的含義應與第6.06節中賦予此類術語的含義相同。除現金或現金等價物以外的任何限制性付款的金額應為其公平市場價值(由借款人善意確定)。
對於任何超額現金流動期，留存百分比應指(A)100%減去(B)該超額現金流動期所需的 百分比。
？重估日期是指(A)就任何 替代幣種信用證而言，下列各項中的每一項：(I)替代幣種信用證的每個簽發、延期或續期日期，(Ii)任何替代幣種信用證修改的每個日期，其影響是增加其金額，(Iii)L/發票人根據任何替代幣種信用證付款的每個日期，(Iv)3月、6月的最後一個營業日，9月和12月及(V)行政代理或L/發票人決定或要求貸款人要求的額外日期，以及(B)對於任何替代貨幣貸款，分別如下：(I)此類貸款的每個借款日期， (Ii)(A)關於任何期限基準貸款，根據第2.07節繼續貸款的每個日期和(B)關於任何RFR貸款，借款後一個月的每個日曆 月中數字對應的日期(或，如果該月中沒有該數字對應的日期，則為該月的最後一天)、(Iii)3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，以及(Iv)由行政代理決定或循環貸款下的多數貸款人要求的其他日期。
循環融資指任何類別的循環融資承諾和此類循環融資貸款人在本協議下作出的信貸擴展，就第9.08(B)節和所需循環融資貸款人的定義而言，應將所有此類循環融資承諾稱為單一類別。
？循環融資借款是指由同一類別的循環融資貸款組成的借款。
？循環貸款承諾對於每個循環貸款機構而言，是指該循環貸款機構根據第2.01節(cD)因此，
承諾可以(A)根據第2.08節不時減少，(B)根據第9.04節由貸款人或向貸款人轉讓而不時減少或增加，以及(C)按照第2.21節規定的
增加(或替換)。截至第三修正案生效日期的每個貸款人的S循環融資承諾額載於附表2.01或轉讓與承兑或增量假設協議
中，根據該協議，貸款人應已承擔其循環融資承諾(或增量循環融資承諾)，視情況而定。截至第三修正案生效日期，貸款人的循環貸款承諾總額為22.5億美元。在第三修正案生效之日，只有一類循環貸款承諾。在第三修正案生效日期之後，可根據增量假設協議添加或創建額外的循環融資承諾額類別。
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循環融資信貸風險敞口對於任何類別的循環融資承諾，在任何時候都是指(A)當時該類別循環融資貸款的未償還總額(如果是替代貨幣貸款，則根據其美元等值 計算)和(B)該類別L/C債務的未償還金額(如果是替代貨幣信用證，則根據其美元等值計算)。任何循環融資項下任何循環融資貸款人在任何時間的循環融資信貸敞口應為(X)該循環融資貸款人S在該循環融資項下的循環融資百分比與(Y)該循環融資項下所有循環融資貸款人在該循環融資項下的總信貸敞口的乘積。
Br}循環融資貸款人是指有循環融資承諾或有未償還循環融資貸款的貸款人(包括增量循環融資貸款機構)。
？循環貸款是指循環貸款機構根據第2.01節(cD)或第2.21節。
*循環融資到期日應根據上下文的要求，指(A)初始循環融資到期日和(B)對於任何其他類別的循環融資承諾，在適用的增量假設協議中為其規定的到期日。
循環融資百分比指，就任何類別的循環融資貸款人而言，該類別的循環融資承諾額佔該類別的循環融資承諾總額的百分比，由該貸款人S對該類別的循環融資承諾所代表。如果該類別的循環融資承諾已經終止或到期，則應根據該類別最近生效的循環融資承諾來確定該類別的循環融資百分比，從而使第9.04節規定的任何轉讓生效。
？rfr？意為索尼婭。
？RFR借款是指由RFR貸款組成的借款。
？RFR營業日是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行因倫敦一般業務休業的日子以外的任何日子。
？RFR利息日應具有每日簡單RFR？的定義中賦予該術語的含義。
？RFR貸款是指以調整後的每日簡單RFR為基礎計息的貸款。
？S指標準普爾S評級服務、標準普爾S金融服務有限責任公司業務或其評級機構業務的任何繼承者。
？銷售和回租交易應具有第6.03節中賦予該術語的含義。
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？同日資金是指對於以 美元表示的付款和付款而言，立即可用的資金。
？受制裁國家在任何時候都是指其本身或其政府是任何全面制裁的對象或目標的國家、地區或領土(在第三修正案生效之日，克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和所謂的頓涅茨克人民代表S共和國和所謂的盧甘斯克人民S烏克蘭地區)。
受制裁人員是指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院、聯合國安理會、歐盟或聯合王國財政部外國資產管制辦公室維持的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，(B)在受制裁國家組織或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人控制或擁有50%或以上股份的任何人。
？制裁是指由(A)美國政府實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安理會、歐盟或聯合王國財政部S陛下實施的制裁或貿易禁運。
？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會或其任何後繼機構。
？第二修正案是指借款人和行政代理之間日期為2022年1月26日的信貸協議第二修正案。
？第二留置權債權人間協議應指基本上採用本合同附件O形式的第二留置權債權人間協議，或行政代理和借款人在每種情況下合理接受的其他習慣格式，如該文件可不時修改、重述、補充或以其他方式修改。
？第6.07節附屬公司應具有第6.07節中賦予該術語的含義。
？有擔保現金管理協議是指由 以及任何借款方或任何子公司與任何現金管理銀行簽訂的任何現金管理協議，只要該現金管理協議是借款人和適用的現金管理銀行以書面形式指定給行政代理，並作為有擔保現金管理協議列入 。
？擔保方是指行政代理人、擔保品代理人、每個貸款人、每個L/C發行人、作為任何擔保互換協議當事方的每個對衝銀行、作為任何擔保現金管理協議當事方的每個現金管理銀行以及由行政代理人根據第8.02節就與貸款文件有關的事項或由擔保品代理人就與任何擔保文件有關的事項根據第8.02節指定的每個子代理人。
？有擔保互換協議是指任何借款方或任何子公司與任何對衝銀行之間簽訂的任何互換協議，只要該互換協議由借款人和適用的對衝銀行以書面形式指定給行政代理，作為有擔保互換協議。儘管如上所述，就貸款文件的所有目的而言，任何擔保或授予任何留置權以確保借款方就有擔保互換協議承擔的任何義務不應包括任何除外的互換義務。
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？《證券法》指修訂後的1933年《證券法》。
？擔保文件是指抵押、擔保協議、知識產權擔保協議(定義見擔保協議)，以及根據前述任何規定或根據第4.02、5.10或5.11節簽署和交付的每項擔保協議和其他文書和文件。
*高級票據發售備忘錄指日期為2020年6月19日的2027年高級無擔保票據及2025年高級擔保票據的發售備忘錄。
在任何日期，高級擔保槓桿率應指(A)截至該日期最近結束的測試期的最後一天的第一留置權高級擔保淨債務總額與(B)截至該日期最近結束的測試期的EBITDA的比率，均根據公認會計原則在綜合基礎上確定；提供，高級擔保槓桿率應按形式確定相關測試期；提供,進一步,然而，為了計算從任何《公約》恢復之日起及之後的高級擔保槓桿率，(I)發生相關限定恐怖主義行為的會計季度的EBITDA，(Ii)第(Br)條所指的該季度之後的任何會計季度的EBITDA，(I)存在重大幹擾的該季度的EBITDA，以及(Iii)第(I)或(Ii)條所述的任何季度發生的最後一個季度之後的下一個財政季度的EBITDA，在每種情況下，應以(1)替代EBITDA和(2)該季度的實際EBITDA中的較大者為準。為上述目的，替代EBITDA應指上一句第(I)款所指財政季度之前的財政季度的EBITDA，在每一種情況下，均受習慣季節性調整(由借款人善意確定，並在提交給行政代理人的借款人責任官員證書中闡明)；提供,進一步,然而，為確定第2.11(C)節中使用的所需百分比，以上(A)款中使用的第一留置權高級擔保淨債務總額應 計算，不排除開發費用。
？類似業務是指其大部分收入來自(I)借款人及其附屬公司和不受限制的附屬公司於第三修正案生效日期(交易生效後)進行或預期進行的業務或活動，或 (Ii)任何該等業務的自然衍生或合理延伸、發展或擴展的任何業務，或任何類似、合理相關、附帶、補充或附屬的業務。
SOFR指的是與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
SOFR管理人是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
？SOFR貸款是指按調整後的SOFR期限計息的貸款，但不包括根據ABR？定義的第 (C)條。
？就任何營業日而言，索尼婭指的是等於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率 ，該平均值是由索尼婭管理人在緊接的下一個營業日在索尼婭管理人S網站上公佈的。
？SONIA管理人指英格蘭銀行(或英鎊隔夜指數 Average的任何繼任管理人)。
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？SONIA管理人S網站是指英格蘭銀行S的網站，目前在http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均水平的任何後續來源。
特別目的應收賬款附屬公司是指(I)借款人因收購應收賬款資產或其中權益而根據允許應收賬款融資而設立的直接或間接附屬公司，其組織方式(由借款人善意決定)旨在降低借款人或任何附屬公司(特殊目的應收賬款附屬公司除外)在借款人或任何此類附屬公司根據破產法(或其他債務人 救濟法)受到訴訟程序的情況下與借款人或任何附屬公司進行實質性合併的可能性。
？指定債務應 具有第9.08(I)節中賦予該術語的含義。
？第3.01(A)節(在信譽良好的情況下，僅限於借款人)、第3.01(D)節、第3.02(A)節、第3.02(B)(I)(B)節(僅限於 進入貸款文件、根據貸款文件借款和授予抵押品留置權以確保義務僅限於本協議所要求的範圍)、第3.01(D)節、第3.02(A)節、第3.02(B)(I)(B)節中的 借款人和附屬貸款方的陳述和擔保。第3.17節(符合附表5.10的規定)、第3.19節和第3.22節(僅限於在第三修正案生效日不違反規定的情況下使用收益)。
？一種貨幣的即期匯率是指行政代理機構或L/C發行人(視情況而定)確定的匯率 以現滙匯率的身份行事的人通過其主要外匯交易機構購買該貨幣與另一種貨幣時所報的匯率，時間約為上午8：00，當地時間為計算外匯的日期的前兩個工作日，或者如果該匯率不能在該日期計算，則為行政代理機構或L/C發行人合理確定的其他日期在此情況下是合適的。但行政代理人或L/信用證出票人可從行政代理人或L/信用證出票人指定的另一金融機構獲得該即期匯率，條件是擔任該職務的人在確定之日尚不具備任何此類貨幣的現貨買入匯率。
？法定儲備率是指分數 (以十進制表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最大準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和，以 表示為管理機構就歐洲貨幣籌資的調整後的EURIBOR利率或調整後的Tibor利率(目前稱為D條例中的歐洲貨幣負債)所適用的董事會確定的小數。該準備金率應包括根據條例D施加的準備金百分比。以歐元或日元計價的定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不享有D條例或任何類似條例規定的任何貸款人可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵銷的利益或信用。法定準備金率自存款準備金率變動生效之日起自動調整。
·英鎊是指聯合王國的合法貨幣。
？從屬公司間債務應具有第6.01(E)節中賦予該術語的含義。
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？對於任何人(本文中稱為母公司)，子公司是指任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體，其證券或其他所有權權益在作出任何決定時直接或間接擁有、控制或持有，或(B)在作出任何決定時，其證券或其他所有權權益佔股權的50%以上或普通投票權的50%以上，或(B)在作出任何決定時，母公司或母公司的一個或多個子公司，或母公司和母公司的一個或多個子公司。
除文意另有所指外，子公司是指借款人的子公司。儘管有上述規定(非限制性附屬公司的定義除外)，就本協議而言，非限制性附屬公司應被視為不是借款人或其任何附屬公司的附屬公司。
？附屬貸款方應 指(A)在附表1.01(B)規定的第三修正案生效日期借款人的每一家國內子公司，(B)借款人在第三修正案生效日期後成為擔保協議和抵押品協議一方的或根據第5.10節規定必須成為擔保協議和抵押品協議一方的借款人的每一家其他國內子公司，以及(C)借款人在第三修正案生效日期後成為擔保協議和抵押品協議一方的每一家外國子公司。為免生疑問，借款人可自行決定通過成為擔保協議的一方，使任何可能被排除在外的國內子公司或外國子公司成為附屬貸款方；提供，對於任何外國子公司，該子公司的成立或組織管轄權以及與之有關的抵押品和擔保安排應合理地令行政代理滿意。
？子公司重新指定？應具有本第1.01節中包含的非限制性子公司？的定義中提供的 含義。
受支持的QFC應具有第9.27節中賦予的含義。
？掉期協議是指涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量指標，或信用價差交易、回購交易、儲備回購交易、證券出借交易、天氣指數交易、現貨合約、固定價格實物交割合約、或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似交易或這些交易的任何組合的任何協議。提供，任何只就借款人或任何附屬公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務的賬户付款的虛擬股票或類似計劃均不得為互換協議。
？掉期義務對任何附屬貸款方而言，是指根據構成《商品交易法》第1a(47)節所指的掉期的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。
？辛迪加代理應統稱為(A)截止日期辛迪加代理，(B)第三修正案 辛迪加代理和(C)就任何增量循環融資或任何增量期限融資而言，借款人指定的每個人作為該增量循環融資或增量期限融資的辛迪加代理。
？TARGET2指的是使用單一共享平臺並於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。
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“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如有)開放用於歐元支付結算的任何一天。
？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税(包括印花税)、扣除、扣繳或 類似費用(包括從價收費)，以及與此相關的所有利息、税收附加費和罰款。
術語A借款是指由A期貸款組成的任何借款。
術語A融資是指根據本協議和第三修正案作出的條款A貸款承諾和條款A貸款。
？期限A貸款到期日應指(A)2028年1月31日和(B)在(I)2025年高級擔保票據的到期日、(Ii)2027年高級無擔保票據的到期日、(Iii)CRC信貸協議項下的期限B貸款的到期日和 定義的期限B貸款的到期日、(Iv)CRC結束日期增量定期貸款貸款的到期日和(V)CRC有擔保票據的到期日，兩者中較早的日期，以較早者為準。在第(I)至(V)款的每一種情況下，僅在 該條款所指的任何此類債務在其到期日前九十一(91)天仍未清償的範圍內(就本決定而言，不包括構成對第(I)至(V)款所指債務的再融資或 替換在第三修正案生效日期未清償的任何債務)。
？期限貸款承諾對於每個貸款人來説，是指該貸款人根據本協議和第三修正案作出的提供A期貸款的承諾。截至第三修正案生效日，每家貸款人S A期貸款承諾的金額列於附表2.01。截至第三次修訂生效日期，條款A貸款承諾總額為7.5億美元。
術語貸款分期付款日期應具有第2.10(A)(I)節中賦予該術語 的含義。
“A期貸款”指（a）貸款人根據第三次修訂的第2.01（a）節和第2（a）節向借款人提供的定期貸款，以及（b）增量定期貸款人根據第2.01（b）節向借款人提供的以A期貸款形式提供的任何增量定期貸款。de).
“B期借款”是指由B期貸款組成的任何借款。
“B期貸款"是指本協議項下和第2號增量承擔協議項下的B期貸款承諾和B期貸款。
B條款貸款成交費應具有 第2.12（d）節中賦予該術語的含義。
術語B貸款聯席管理人應指KeyBanc Capital Markets Inc.和Fifth Third Bank，National Association，作為B期貸款的共同管理人。
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B期貸款業務約定書“"是指借款人、摩根大通、瑞信貸款融資有限責任公司、巴克萊銀行、美國銀行證券公司、公民銀行，國家協會，德意志銀行證券公司，Truist銀行，Truist證券， 公司，美國銀行全國協會、富國證券有限責任公司、三井住友銀行、法國巴黎銀行證券公司、美國高盛銀行、花旗集團全球市場公司、麥格理資本（美國）公司，KeyBanc資本市場公司 和Fifth Third Bank，National Association，以及不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的版本。
B期貸款融資日期 指2023年2月6日。
B項貸款聯席牽頭行指 摩根大通、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、巴克萊銀行、美國銀行證券公司、公民銀行，國家協會，德意志銀行證券公司，Truist Securities，Inc.美國銀行全國協會、富國證券有限責任公司、三井住友銀行、法國巴黎銀行證券公司、美國高盛銀行、花旗集團全球市場公司。和麥格理資本（美國）公司，作為B期貸款的聯席牽頭承銷商和聯席賬簿管理人。
B期貸款到期日指B期貸款融資日的第七週年。
B期貸款交易應統稱為：（a）簽署、交付和履行第2號增量承擔協議和與之相關的其他貸款文件，根據擔保文件創建或重申留置權，以及與之相關的借款和本協議項下的其他信貸擴展; （b）發行2030年高級擔保票據;（c）提前償還CRC信貸協議項下的所有B期貸款及（d）支付將於B期貸款融資日期當日、之前或之後支付的與之相關的所有費用及開支。
“B期貸款承諾"是指，就每個貸款而言， 此類貸款人根據本協議和第2號增量承擔協議提供B期貸款的承諾。截至B期貸款融資日期，各借款人的B期貸款承諾金額在第2號增量承擔協議中規定。截至B期貸款融資日期，B期貸款承諾總額為25億美元。
B貸款分期付款日期B應具有第2.10（a）（ii）節中賦予該術語的含義。
"B期貸款"指（a）貸款人根據第2號增量承擔協議第2.01（b）條和第2（a）條向借款人提供的定期貸款，以及 （b）增量定期貸款人根據第2.01（e）條向借款人提供的任何B期貸款形式的增量定期貸款。
“B-1期借款”是指由B-1期貸款組成的任何借款。
B-1貸款期限 指根據本協議和第3號增量承擔協議作出的B-1貸款期限承諾和B-1貸款期限。
第 B-1款“貸款成交費”應具有第2.12（e）節中賦予該術語的含義。
術語 B-1貸款共同管理人應指KeyBanc Capital Markets Inc.和第五三銀行，國家協會，作為共同管理的期限B-1設施。
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B-1貸款業務約定書“B”指借款人、摩根大通、巴克萊銀行、美國銀行證券公司、公民銀行、國家協會、德意志銀行證券 公司，Truist Securities，Inc.美國銀行全國協會、富國證券有限責任公司、三井住友銀行、法國巴黎銀行證券公司、美國高盛銀行、花旗集團全球市場公司、麥格理資本（美國）公司， KeyBanc Capital Markets Inc.及Fifth Third Bank，National Association，以及不時經修訂、重述、補充或以其他方式修改。
B-1貸款融資期限 “融資日期”應指2024年2月6日。
B-1貸款聯席牽頭行指摩根大通、巴克萊銀行、美國銀行證券有限公司、公民銀行，國家協會，德意志銀行證券公司，Truist Securities，Inc.美國銀行全國協會、富國證券有限責任公司、三井住友銀行、法國巴黎銀行證券公司、美國高盛銀行、花旗集團全球市場公司和麥格理資本（美國）公司，作為B-1期貸款的聯合牽頭承銷商和聯合賬簿管理人。
B術語B-1融資到期日是指B-1融資期限的七週年紀念日。
？B-1融資交易術語應統稱為：(A)簽署、交付和履行第3號增量假設協議和與此相關的其他貸款文件，根據擔保文件設立或重申留置權，以及本協議項下與此相關的借款和其他信貸擴展；(B)發行2032年優先擔保票據；(C)償還、贖回、回購、違約或 償付和清償所有2025年高級擔保票據和所有CRC擔保票據，以及(D)支付與此相關的所有費用和支出，這些費用和支出將於期限B-1融資之日、之前或之後支付 。
對於每個貸款人而言，B-1期貸款承諾是指貸款人根據本協議和第3號增量假設協議作出的B-1期貸款承諾。每個貸款人S B-1期貸款承諾的金額在B-1期貸款融資協議第3號增量假設協議中規定。截至B-1期貸款融資日期，B-1期貸款承諾總額為29.00億美元。
Br}術語B-1貸款分期付款日期應具有第2.10(A)(Iii)節中賦予該術語的含義。
B-1期限貸款應指：(A)貸款人根據第2.01節(bC)和增量假設協議第2(A)節
第 23、以及(B)任何以B期形式的增量定期貸款增量定期貸款人根據第2.01節(第2.01節)向借款人發放的貸款de).
？術語基準？用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按照調整後的期限SOFR、調整後的EURIBOR利率、調整後的Tibor利率或調整後的CDOR利率確定的利率計息。
？定期基準借款是指由定期基準貸款組成的借款。
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？定期基準貸款是指任何定期基準循環貸款或定期基準定期貸款。
？定期基準循環貸款應指根據第二條規定參考任何定期基準確定的利率 的任何循環融資貸款。
Br}定期基準貸款是指根據第二條規定，參照任何定期基準確定的利率計息的任何定期貸款。
術語借用應指任何期限A借用、任何期限B借用、任何期限B-1借用或任何增量期限借用。
“設施”一詞應指術語A設施、術語B設施、術語B-1設施和/或任何或所有增量術語 設施。
A)對於A期貸款，A期貸款到期日；(B)對於B期貸款，B期貸款到期日和(C)就期限B-1貸款而言，期限B-1貸款的到期日及(D)就任何其他類別的定期貸款而言，即適用的遞增假設協議所指明的到期日。
？定期貸款承諾指任何期限A貸款承諾、任何期限B貸款承諾、任何期限B-1貸款承諾或任何增量期限貸款承諾。
？定期貸款分期付款日期應指任何期限A貸款分期付款日期、任何期限B貸款分期付款日期、任何期限B-1貸款分期付款日期或任何增量定期貸款分期付款日期。
？定期貸款是指根據第2.21節發放的A期貸款、B期貸款、B-1期貸款和/或任何或全部增量定期貸款。
？SOFR術語在任何關於SOFR貸款的計算中，應指與適用利息期相當的期限的SOFR參考利率，在該日(該日，定期SOFR確定日)，即該利率期間的第一天 之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人公佈；提供, 然而，，如果是在下午5點(紐約市時間)在任何定期術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用主旨的術語SOFR參考匯率，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將為該期限的SOFR參考利率，由SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日(SOFR管理人發佈該期限SOFR參考利率)的前一個美國政府證券營業日發佈，只要該期限SOFR之前的第一個美國政府證券營業日不超過該定期SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日。
？術語SOFR調整應
表示,(A)就B期融資、A期融資和初始循環融資而言，相當於每年0.10%的百分比；(B)就B-1期融資而言，相當於每年0.00%的百分比。
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術語SOFR管理人應指CME Group Benchmark Administration(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。
術語SOFR參考匯率應指基於SOFR的前瞻性條款匯率，由SOFR管理員管理並在適用的路透社屏幕頁面上發佈(或提供由管理代理不時指定的報價的其他商業來源)。
？期限收益率差？應具有第2.21(B)(Viii)節中賦予該術語的含義。
？終止日期是指(A)所有承諾終止的日期，(B)每筆貸款的本金和利息、所有費用和所有其他貸款義務應已全額支付(未到期的或有賠償和費用償還申請除外)和(C)所有信用證(已以現金抵押的信用證除外)已被取消或已到期，並已全額償還根據信用證提取或支付的所有金額。
？在確定日期的任何日期，測試期應指借款人最近結束(視為一個會計期)的連續四個會計季度，其財務報表已(或要求)根據第5.04(A)或5.04(B)節交付(或要求交付)，最初是指截至2020年9月30日的四個會計季度。
？測試條件應在任何時候滿足以下條件：(I)無重複的總和 (X)當時未償還循環融資貸款的本金總額(對於替代貨幣貸款，根據其美元等值計算)和(Y)根據本協議簽發的信用證的規定總金額(對於替代貨幣信用證，基於其美元等值)(不包括(1)1.7億美元未提取的信用證(對於替代貨幣信用證，基於，且(2)根據第2.05(J)節以現金作抵押的任何信用證)超過(Ii)相當於循環融資承諾總額25%的金額。
？第三修正案是指借款人、次級貸款方、貸款方和行政代理之間的第三修正案，自第三修正案生效之日起生效。
？第三修正案編排員應統稱為(A)第三修正案聯合牽頭編排員和(B)第三修正案辛迪加代理。
第三修正案承諾函是指借款人、摩根大通、瑞士信貸股份公司紐約分行、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、美國銀行、巴克萊銀行、公民銀行、國民協會、德意志銀行、德意志銀行紐約分行、Truist Bank、Truist Securities，Inc.、美國銀行全國協會、富國銀行、全國協會、三井住友銀行、法國巴黎銀行證券公司、法國巴黎銀行、法國巴黎銀行、美國銀行全國協會、富國銀行、全國協會、富國銀行、三井住友銀行、法國巴黎銀行、美國銀行全國協會、富國銀行、美國全國協會、富國銀行、三井住友銀行、法國巴黎銀行Goldman Sachs Bank USA、Goldman Sachs Lending Partners LLC、Citibank，N.A.、Macquarie Capital Funding LLC、Macquarie Capital(USA)Inc.、KeyBank National Association、KeyBanc Capital Markets Inc.和Five Third Bank，National Association，並不時修改、重述、補充或以其他方式修改。
*第三修正案生效日期為2022年10月5日。
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？第三修正案聯合牽頭安排人統稱為摩根大通、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、美國銀行證券公司、巴克萊銀行、公民銀行、國民協會、德意志銀行證券公司、Truist證券公司、美國銀行全國協會、富國證券有限責任公司、三井住友銀行、法國巴黎銀行證券公司、高盛美國銀行、花旗銀行和麥格理資本(美國)公司，作為定期A期貸款和初始循環貸款的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。
？第三修正案辛迪加代理應統稱為KeyBanc Capital Markets Inc.和第五第三銀行，國家 協會，作為術語A融資和初始循環融資的聯合辛迪加代理。
第三修正案交易應共同指(A)簽署、交付和履行第三修正案及與之相關的其他貸款文件，根據擔保文件設立或重申留置權，以及本合同項下與此相關的借款和其他信貸擴展；(B)終止CRC信貸協議項下和定義的現有循環貸款；(C)償還CRC信貸協議項下和定義的……定期貸款的一部分；以及(D)支付在第三修正案生效日期、之前或之後支付的與此相關的所有費用和開支。
？第三方資金應指代表第三方(借款人或任何附屬貸款方除外)持有或收到的任何現金和現金等價物(以及相關的託管賬户、獨立賬户或類似的 賬户，如有)，包括但不限於任何主租賃或遊戲租賃項下的出租人(或該等出租人的貸款人)，或根據適用的主租賃或遊戲租賃在應用該等收益之前保存在託管賬户或類似賬户中的任何現金和現金等價物。
對於以日元計價的任何期限基準借款和任何利息期，Tibor利率應指該利息期開始前兩個工作日的Tibor篩選利率。
？Tibor Screen Rate應指 Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管該利率管理的任何其他人員)針對路透社頁面DTIBOR01上顯示的相關貨幣和期間管理的東京銀行間同業拆借利率(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在顯示該利率的屏幕上的任何後續或替代頁面上，或在該信息服務的適當頁面上發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率)，並在下午1：00左右發佈。日本時間為該利息期開始前兩個工作日。
？在任何日期的第一留置權高級擔保淨債務總額應指(I)借款人和未償還子公司在該日期的綜合債務本金總額，包括債務(不包括(A)合格無追索權債務、(B)開發費用(無論是否包括在合併債務中)、(C)解除債務和(D)託管債務)，在每種情況下，這些債務均由抵押品上的優先留置權擔保，(Y)抵押品(定義見《CRC信貸協議》)或(Z)抵押品(定義見《CRC有擔保契約》)(在每種情況下，除因債務擔保而持有的財產或資產、代管或類似信託或安排外)減去(Ii)無重複的借款人和子公司在該日期的所有無限制現金和允許投資的總額。
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？總槓桿率在任何日期應指(A)截至該日期最近結束的測試期的最後一天的淨債務總額與(B)截至該日期最近結束的測試期的EBITDA的比率，均根據公認會計準則綜合確定；提供應按形式確定相關測試期的總槓桿率；提供, 進一步, 然而，為了計算從任何《公約》恢復之日起及之後的總槓桿率，
(I)應發生相關合格恐怖主義行為的會計季度的EBITDA，(Ii)第(I)款所述存在重大中斷的該會計季度的EBITDA，以及第(I)或(Ii)款所述的任何季度發生的最後一個季度之後下一個會計季度的EBITDA，在每種情況下，應以(1)替代EBITDA和(2)該季度的實際EBITDA中的較大者為準。為上述目的，替代EBITDA應指緊接上一句第(I)款所指財政季度之前的財政季度的EBITDA，在每一種情況下，受習慣季節性調整(由借款人真誠確定並在提交給行政代理的借款人負責官員的證書中闡明)；提供, 進一步, 然而，，
就第2.11(A)節而言(三、4)、6.04(Dd)、6.06(E)、6.06(H)、6.09(B)(I)(E)和6.09(B)(I)(F)，計算上文(A)款中使用的淨債務總額時，不應扣除開發費用。
？在任何日期的淨債務總額應指(I)借款人和子公司在該日期的綜合債務本金總額(除 (A)合格無追索權債務、(B)開發費用(不論是否包括在合併債務中)、(C)已償債務和(D)託管債務)，(br}減去(Ii)在該日期借款人和子公司所有無限制現金和允許投資的總額。
？在任何日期，總擔保槓桿率應指(A)截至該日期最近結束的測試期的最後 天的高級擔保淨債務總額與(B)截至該日期最近結束的測試期的EBITDA的比率，均根據公認會計原則綜合確定；提供應按形式確定相關測試期的總擔保槓桿率。提供,進一步,然而，為了計算從任何《公約》恢復之日起及之後的擔保總槓桿率， (I)應發生相關限定恐怖主義行為的會計季度的EBITDA，(Ii)第(I)款所述存在重大中斷的該季度之後的任何會計季度的EBITDA，以及(Br)第(I)或(Ii)條所述任何季度發生的最後一個季度之後下一個會計季度的EBITDA，在每種情況下，應以(1)替代EBITDA和(2)該季度的實際EBITDA中的較大者為準。為上述目的，替代EBITDA應指緊接上一句第(I)款所指財政季度之前的財政季度的EBITDA，在每一種情況下，受慣例季節性調整(由借款人真誠確定，並在提交給行政代理的借款人責任官員證書中闡明)。
？在任何日期的高級擔保淨債務總額應指(I)借款人和未償還子公司在該日期的綜合債務本金總額，包括債務(除(A)合格無追索權債務、(B)開發費用(不論是否包括在合併債務中)、(br}(C)已清償債務和(D)託管債務)外，在每種情況下均以(X)抵押品的留置權作擔保，(Y)抵押品(定義見《CRC信貸協議》)或(Z)抵押品(定義見《CRC有擔保契約》)(在每種情況下，除因債務擔保而持有的財產或資產、代管或類似信託或安排外)減去(Ii)無重複的借款人和子公司在該日期的所有無限制現金和允許投資的總額。
？交易文件是指本協議、其他貸款文件、2027年高級無擔保票據文件、2025年高級無擔保票據文件、2029年高級無擔保票據文件、管理CRC成交日期遞增定期貸款安排的協議、CRC擔保票據文件、主交易協議(在本《協議》中定義為在第三修正案生效日期之前生效)和管理VICI交易的協議。
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？交易費用應指借款人或其任何附屬公司或其任何關聯公司因交易、第三修正案交易、條款B融資交易、條款B-1融資交易、交易文件和據此預期的交易而發生或支付的任何費用或支出。
？交易應統稱為：(A)完成對CEC的收購；(B)本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行，根據擔保文件設立留置權，以及本協議項下的借款和其他信貸擴展； (C)2027年高級無擔保票據文件的簽署、交付和履行，以及2027年高級無擔保票據的銷售和發行(包括簽訂高級無擔保票據託管協議(如本協議定義，在第三修正案生效日期之前生效)，並在截止日期釋放從中獲得的收益)，(D)籤立，2025年高級擔保票據文件的交付和履行以及2025年高級擔保票據的銷售和發行(包括簽訂第一份優先優先擔保票據託管協議(如本協議定義，在第三修正案生效日期之前生效)，並於 截止日期釋放由此產生的收益)，(E)全額償還和終止現有的外匯儲備信貸協議(如本協議定義，在第三修正案生效日期之前生效)下的所有義務和承諾；(br}(F)全額償還(或贖回、回購、失敗或清償和解除)現有的ERI票據(在本協議中定義為在第三修正案生效日期之前有效)，以及其所有應計利息、費用和保費；(G)根據基本變更購買要約或其他方式，從持有人手中回購任何CEC可轉換優先票據(定義為在第三修正案生效日期之前有效)，向在每種情況下選擇轉換或投標CEC可轉換優先票據的持有人支付轉換代價的任何現金部分，或向選擇轉換或投標該等CEC可轉換優先票據的持有人支付現金部分，連同支付所有應計利息、費用和溢價(如有)，以及支付任何同意徵集費；。(H)完成CEOC活動；。(I)《兒童權利公約》產生《兒童權利公約》結束日增量定期貸款安排；(J)《兒童權利公約》擔保票據文件的簽署、交付和履行以及《兒童權利公約》擔保票據的銷售和發行(包括就《兒童權利公約》擔保票據的收益訂立託管協議，並在截止日期釋放由此產生的收益)；(K)全額償還和終止《中央銀行信貸協議》項下的所有承諾和義務(如本協議所界定，在《第三次修訂生效日期》生效之日起生效)；(L)完成VICI交易及(M)支付所有與此相關的費用及開支，該等費用及開支須於成交當日、之前或之後支付。
Tropicana主租賃應具有術語主租賃定義中賦予該術語的含義。
？當用於任何貸款或借款時，類型是指確定此類貸款或構成此類借款的貸款的利息時所參照的利率。就本文而言，該術語應包括經調整的期限SOFR、經調整的EURIBOR利率、經調整的Tibor利率、經調整的CDOR利率、經調整的每日簡單RFR和ABR。
？英國金融機構指任何BRRD業務(該術語根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)定義)或受英國金融行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
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？英國清算機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
？未調整的基準 替換是指基準替換，不包括基準替換調整；提供如果如此確定的未調整基準替換將低於適用融資機制的下限，則就本協定而言，未調整的基準替換將被視為該融資機制的下限。
？未開發土地指：(I)附表1.01(C)所列的所有不動產；(Ii)截止日期後取得的所有未開發土地；(Iii)所有非核心土地；及(Iv)借款人或任何附屬公司因意外事故而停止營運的任何營運物業。
？無資金支持的養老金負債是指，截至適用計劃的最近估值日期，(1)S計劃的精算現值(根據守則第412節或ERISA第302節的合理假設而確定)其負債(如ERISA第4001(A)(16)節所定義)的收益超過(2)該計劃資產的公平市場價值。
？統一商法典是指紐約州可能不時生效的《統一商法典》或另一個司法管轄區的《統一商法典》(或類似的法典或法規)，其範圍可能需要適用於任何一項或多項抵押品。
？未報銷的金額應具有第2.05(C)節中賦予該術語的含義。
？無限制現金是指借款人或子公司的現金或現金等價物，不會在借款人和子公司的綜合資產負債表上顯示為受限現金，包括但不限於所有籠式現金(不言而喻，CEC及其子公司的現金或現金等價物不得僅因任何MLSA、CRC信貸協議或CRC有擔保契約中規定的限制，或在每種情況下的任何再融資或替換)被視為受限現金。
非限制性子公司指(1)附表1.01(D)中確定的借款人截至第三修正案生效日期的任何子公司，(2)借款人在第三修正案生效日期後通過書面通知指定為本協議第三修正案生效日期後的非限制性子公司的借款人的任何其他子公司，無論是現在擁有的還是以後收購或創建的；提供，借款人只有在第(2)條第三修正案生效日期之後才被允許如此指定新的非限制性子公司，只要(A)沒有發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將由此導致，(B)緊隨該指定生效後，借款人應處於形式合規狀態，(C)該非限制性子公司應通過投資資本化(在借款人或其任何子公司資本化的範圍內)，並應遵守第6.04節，(D)在不重複(C)條款的情況下，根據《2027年高級無抵押票據契約》、《2025年高級無抵押票據契約》、《2029年高級無抵押票據契約》、《2029年高級無抵押票據契約》及上述構成重大債務的所有許可再融資債務，該無限制附屬公司已被或將迅速被指定為無限制附屬公司(或在其他情況下不受 契諾約束)及(3)無限制附屬公司的任何附屬公司(包括在任何該等附屬公司不再是非受限制附屬公司的附屬公司之後)。借款人可以指定任何不受限制的子公司作為本協議的子公司(每個子公司重新指定一個子公司)；提供借款人應已向行政代理提交由借款人的負責人簽署的S高級管理人員證書，據該高級管理人員S所知，該證書符合前述第(I)款的要求。
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？美國愛國者法案是指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國(Pub第三章)。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))。
？美國政府證券營業日是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
·美國特別決議制度應具有第9.27節中賦予的含義。
？場館文件應具有第6.05(P)節中賦予該術語的含義。
場地地役權應具有第6.05(P)節中賦予該術語的含義。
？船舶是指在美國海岸警衞隊國家船舶文件中心備案的船舶以及位於其上的固定裝置和設備。
？維西租賃融資應具有本協議摘要中賦予該術語的含義。
？Vici銷售和回租交易應具有本協議摘要中賦予該術語的含義。
？Vici交易的含義應與本協議摘要中賦予該術語的含義相同。
可免除的強制性預付款應具有第2.11(F)節中賦予該術語的含義。
？當適用於任何日期的任何債務時，加權平均到期日應指通過以下除以獲得的年數：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需本金付款的金額，包括最終到期日的付款，乘以(Ii)該日期與支付該債務之間的年數(計算至最接近的十二分之一)；再乘(B)該債務當時的未償還本金金額。
？任何人的全資國內子公司是指該人的全資子公司。
？任何人士的全資附屬公司指該人士的附屬公司，指該人士或該人士的另一家全資附屬公司擁有的所有股權 ，而該等權益(根據適用法律規定的董事合資格股份或代名人或其他類似股份除外)均由該人士擁有。
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？退出責任是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，這些術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。
？扣繳義務人是指行政代理人或借款人。
營運資金對借款人和子公司在任何確定日的綜合基礎上，是指確定日的流動資產減去確定日的流動負債；提供在計算超額現金流量時，營運資金的增加或減少應在不考慮流動資產或流動負債的任何變化的情況下計算，而不考慮因(A)根據公認會計原則對資產或負債(視情況而定)在流動和非流動之間進行的任何重新分類或(B)購買會計的影響而導致的任何流動資產或流動負債的變化。
？減記和轉換權力是指：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時地減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的清盤機構取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。
日元指的是日本的合法貨幣。
第1.02節。一般術語。第1.01節中規定或提及的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括、？包括？和？包括？應被視為 後跟無限制的短語？？或？不應是排他性的。除文意另有所指外，凡提及本協議的條款、章節、展品和附表，均應視為提及本協議的條款和章節、展品和附表。除本協議另有明確規定外，本協議中提及的任何貸款文件或任何其他協議或合同應指根據本協議(在適用範圍內)不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的文件、協議或合同。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照公認會計原則解釋，並不時生效；提供，如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP中或其應用中的截止日期之後發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本條款的任何條款進行修改)，無論該通知是在GAAP中的該變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應根據在緊接該變更生效前有效並適用的公認會計原則進行解釋 ，直至撤回該通知或根據本協議修訂該條款為止。儘管美國通用會計準則在2018年12月31日之後有任何變動，借款人或附屬公司、或特殊用途或其他實體的任何租賃，如在發生該等租賃時並未與借款人及其附屬公司合併，將被描述為於2018年12月31日生效的通用會計準則下的經營租賃(不論該租賃是在截止日期之前或之後訂立)，均不會因通用會計準則的該等變動而構成借款人或任何附屬公司或任何其他貸款文件項下的債務或資本租賃責任。儘管有上述規定，但就本協議的所有目的而言，(A)
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任何主租賃或博彩租賃(或前述條款的擔保)不構成留置權、債務或資本租賃義務，無論此類主租賃或博彩租賃是如何根據公認會計原則或財務報告的目的處理的，(B)與該主租賃或博彩租賃相關的付款的任何利息部分不應構成利息支出(或類似效果的條款)和(C)EBITDA和 綜合淨收入(及類似效果的條款)應通過扣除租金、保險、在適用測試期內，任何主租賃或任何博彩租賃項下實際以現金支付的物業税及其他金額和支出，以及在計算EBITDA或綜合淨收入(及類似影響的條款)時不得扣除，因計入利息、相關測試期內未以現金支付的任何主租賃或任何博彩租賃項下的金額或就任何主租賃或任何博彩租賃產生的其他非現金金額而發生；但根據任何主租賃或任何博彩租賃以現金支付的任何實際租金應 在與該等付款有關的財政季度入賬，猶如該等付款最初是在該財政季度進行的一樣。
第 1.03節。第三修正案交易的完成。除文意另有所指外，本協議中包含的借款人和其他貸款文件(以及所有相應定義)中的借款方的每一陳述和擔保均在第三修正案生效後作出，交易應在確定之日或之前進行。
第1.04節。匯率；貨幣等價物
(A)行政代理應確定在每個重估日期用於計算替代貨幣信用證和替代貨幣貸款的美元等值金額的即期匯率。該即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下次重估日期之前在美元與每種替代貨幣之間轉換任何金額時所採用的即期匯率。除借款方根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約的目的或本協議另有規定外，貸款文件中適用的任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或L/發票人根據本協議確定的美元等值金額。任何違約或違約事件不應僅由於貨幣匯率的變化而超過第VI條或第7.01節(F)或(J)款中規定的以美元為單位的任何限制或門檻而導致違約或違約事件 發生或作出該決定的財政季度的第一天適用的匯率。
(B)在本《協議》中，凡與定期基準貸款或RFR貸款的借款、轉換、續期或預付款或信用證的簽發、修改或延期有關的，所需的最低或倍數等金額均以美元表示，但此類借款、定期基準貸款或RFR貸款或信用證以替代貨幣計價，該金額應為該美元金額的替代貨幣等價物(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，向上舍入0.5個單位)，由行政代理或L/信用證發行人(以適用者為準)確定。
第1.05節。《時代週刊》。除另有説明外，此處提及的所有時間均為當地時間。
第1.06節。付款或履行的時間。除本協議另有明文規定外，當任何義務或任何契約、責任或義務的履行被聲明為到期或要求在非營業日的一天履行時，該付款或履行的日期應延至緊隨其後的下一個營業日。
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SECTION 1.07. Limited Condition Transactions. For purposes of (i) determining compliance with any provision of this Agreement or any other Loan Document that requires the calculation of the Senior Secured Leverage Ratio, the Total Secured Leverage Ratio, the Total Leverage Ratio or the Fixed Charge Coverage Ratio, (ii) determining compliance with representations, warranties, Defaults or Events of Default (including, for the avoidance of doubt, in connection with determining compliance with Section 4.01 for purposes of Borrowings under any Revolving Facility and L/C Credit Extensions) or (iii) testing availability under baskets set forth in this Agreement (including baskets measured as a percentage of EBITDA or total assets), in each case, in connection with (a) a Permitted Business Acquisition or other Investment permitted hereunder (including Permitted Business Acquisitions and other Investments subject to a letter of intent or purchase agreement) by the Borrower and/or any Subsidiaries, or (b) any unconditional repayment or redemption of, or offer to purchase, any Indebtedness of the Borrower or any subsidiary (any such transaction referred to in clauses (a) and (b), and any action to be taken in connection therewith (including the incurrence, issuance or repayment of any Indebtedness (including any Borrowing under any Revolving Facility and any L/C Credit Extension), the granting of any Liens, the making of any Restricted Payment or Investment, the consummation of any acquisition or disposition, and any designation or revocation of a designation of an Unrestricted Subsidiary), a Limited Condition Transaction), at the option of the Borrower (the Borrowers election to exercise such option in connection with any Limited Condition Transaction, an LCT Election) (and regardless of whether or not the applicable provision makes express reference to this Section 1.07, a Limited Condition Transaction, an LCT Election or an LCT Test Date), the date of determination of whether any such Limited Condition Transaction or action to be taken in connection therewith is permitted under this Agreement and the other Loan Documents (including for purposes of determining the Dollar equivalent amount of any Limited Condition Transaction denominated in currencies other than Dollars) shall be deemed to be, at the Borrowers election, the date the definitive agreements for such Limited Condition Transaction or commitments with respect to Indebtedness to be incurred in connection therewith are entered into (or, solely in connection with an acquisition, consolidation or business combination to which the United Kingdom City Code on Takeovers and Mergers applies, the date on which a Rule 2.7 Announcement of a firm intention to make an offer is made (or, solely in connection with an acquisition, consolidation or business combination to which a similar law of any jurisdiction applies, a similar announcement or notice under such similar law of any jurisdiction is made)) (the LCT Test Date), and if, after giving effect to the Limited Condition Transaction and the other transactions to be entered into in connection therewith on a Pro Forma Basis as if they had occurred at the beginning of the most recent Test Period ending prior to the LCT Test Date, the Borrower could have taken such action on the relevant LCT Test Date in compliance with such representation, warranty, absence of Default or Event of Default, ratio or basket, such representation, warranty, absence of Default or Event of Default, ratio or basket shall be deemed to have been complied with. For the avoidance of doubt, if the Borrower has made an LCT Election and any of the ratios or baskets for which compliance was determined or tested as of the LCT Test Date are exceeded as a result of fluctuations in any such ratio or basket (including due to fluctuations of the target of any Limited Condition Transaction) at or prior to the consummation of the relevant transaction or action, such baskets or ratios will not be deemed to have been exceeded as a result of such fluctuations. If the Borrower has made an LCT Election for any Limited Condition Transaction, then in connection with any subsequent calculation of any ratio or basket on or following the relevant LCT Test Date and prior to the earlier of (i) the date on which such Limited Condition Transaction is consummated or (ii) the date that the definitive agreement for such Limited Condition Transaction is terminated or expires without consummation of such Limited Condition Transaction (or, solely in connection with a Limited Condition Transaction to which the United Kingdom City Code on Takeovers and Mergers (or any similar law of any jurisdiction) applies, the date on which the scheme or offer, as the case may be, lapses, terminates or is withdrawn (and is not substantially contemporaneously replaced with a new or renewed scheme or offer) without the consummation of such Limited Condition Transaction), any such ratio or basket shall be calculated on a Pro Forma Basis assuming such Limited Condition Transaction and other transactions in connection therewith (including any incurrence of Indebtedness and the use of proceeds thereof) had been consummated.
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第1.08節.貸款和信用證的其他替代貨幣。
(a)借款人可隨時要求以美元、加元、歐元、英鎊或日元以外的貨幣提供循環貸款（ABR循環貸款除外）和/或信用證; 提供所請求的貨幣是合法貨幣(美元、加拿大元、歐元、英鎊或日元除外)，可隨時獲得並可自由轉讓和兑換成美元。此類請求應得到行政代理的批准。
(B)任何此類 請求應在所需信用事件發生日期(或由管理代理自行決定的其他時間或日期)前20個工作日的當地時間上午11：00之前向管理代理提出。
(C)在請求某一類別的循環貸款(ABR循環貸款除外)的情況下，行政代理應立即將適用的類別通知各循環貸款機構。適用類別的每個循環貸款機構應在收到請求後10個工作日內，在當地時間上午11：00之前通知行政代理，是否同意以該請求的貨幣提供循環貸款(ABR循環貸款除外)。
(D)如適用類別的循環貸款機構未能在上述第(Br)句規定的時間內迴應上述請求，應視為該循環貸款機構拒絕允許以上述要求的貨幣提供適用類別的循環貸款(ABR循環貸款除外)。如果行政代理和適用類別的所有循環貸款機構同意以該要求的貨幣提供循環貸款(ABR循環貸款除外)，則行政代理應通知借款人，並且該貨幣在任何情況下都應被視為適用類別的循環貸款(ABR循環貸款除外)借款的替代貨幣。如果行政代理未能根據第1.08條獲得同意任何額外貨幣的請求，行政代理應立即通知借款人。
(E)在 其他貨幣信用證申請的情況下，行政代理應立即通知適用的L信用證出票人。L開證行應在收到請求後10個工作日內，於當地時間上午11：00前通知行政代理，是否同意以所要求的貨幣開立信用證。
(F)如L信用證的出票人未能在前一句中規定的期限內對該請求作出迴應，應視為該L出票人拒絕以該被請求的貨幣簽發信用證。如果行政代理和適用的L/信用證出票人同意用所要求的貨幣開立信用證，則行政代理應通知借款人，在所有情況下，該貨幣應被視為本協議項下的替代貨幣，用於該L/信用證出票人簽發的信用證。如果行政代理未能就第1.08節規定的任何額外貨幣請求獲得同意，則行政代理應立即通知借款人。
第1.09節。 貨幣兑換。
(A)借款人在《第三修正案》生效日期後使用歐元作為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位支付款項的每項義務，應在採用時重新計價為歐元(根據歐洲貨幣聯盟立法)。如果相對於任何此類成員國的貨幣 ，
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本協定中就該貨幣表示的利息應計不符合倫敦銀行間市場關於歐元應計利息的任何慣例或慣例，自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該已表述的基準應由該慣例或慣例所取代；提供如果該會員國的任何貨幣借款在緊接該日期之前仍未償還，則就該借款而言，這種替代應在當時的本息期末生效。
(B)本協議的每一條款應按行政代理和借款人 不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。
(C)本協議的每一條款還應符合行政代理和借款人不時指定的合理的解釋變更，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。
第1.10節。信用證金額。除非本合同另有規定，任何時候的信用證金額均應視為該信用證當時有效的金額；提供, 然而，就任何信用證而言，根據其條款或與此相關的任何發行人單據的條款，規定一次或多次自動增加所述金額的信用證，該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後(包括但不限於計算與此相關的任何費用的目的)該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。
第1.11節。籃子和 比率計算。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，(I)除非借款人另有選擇，否則借款人或其子公司如因完成任何交易或一系列相關交易而產生債務、設定留置權、進行資產出售或其他處置、進行投資、進行限制性付款、指定任何附屬公司為受限制或不受限制的子公司或償還任何債務 或根據比率籃子或按比率籃子允許採取任何其他行動，以及(B)產生債務、設定留置權、進行資產出售或其他處置、進行投資、進行限制性付款、將任何子公司指定為受限或不受限，或根據同一契約在非比率籃子下償還任何債務或採取任何其他行動(包括在任何循環貸款項下發生循環貸款)(應與上文第(A)款中的事件發生在同一營業日)，則將就同一契約下適用的基於比率的貨幣籃子下的任何此類行動計算適用比率，而不考慮與此類交易或一系列相關交易有關的非基於比率的貨幣籃子下的任何此類行動，以及(Ii)如果借款人或其子公司訂立任何循環、延遲提取或其他承諾債務安排，借款人可選擇在協議各方簽署最終貸款文件之日(或第1.07節所允許的其他日期)確定該債務安排(包括不時產生的債務和與之相關的留置權)是否符合本協議和其他貸款文件，假設該債務安排的全部金額在該日期發生(並授予任何適用的留置權)，而不是在隨後的任何日期(包括根據該安排產生債務的任何日期)確定遵守情況。
第1.12節。組織。本協議或任何其他貸款文件中對合並、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似條款的任何提及，應被視為適用於有限責任公司、有限合夥企業或信託公司的分立，或向一系列有限責任公司、有限合夥企業或信託分配資產(或解除此類分立或分配)，就像是合併、轉讓、合併、轉讓、出售一樣。
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或轉讓，或類似的術語，如適用，轉讓給另一人，或與另一人一起轉讓。根據本協議和其他貸款文件，有限責任公司、有限合夥或信託的任何部門應構成一個單獨的個人(任何有限責任公司、有限合夥或信託的子公司、合資企業或任何其他類似條款的每個部門也應構成該個人或實體)。
第二條
學分
第2.01節。承諾。在符合本協議規定的條款和條件的前提下：
(A)每個具有A期貸款承諾的貸款人同意在第三修正案生效之日以美元向借款人提供A期貸款，本金總額不得超過其A期貸款承諾；
(B)每個有B期貸款承諾的貸款人同意在B期貸款融資日以美元向借款人提供B期貸款，本金總額不得超過其B期貸款承諾；
(C) 每個有B-1期貸款承諾的貸款人同意在B-1期貸款融資日以美元向借款人提供B-1期貸款，本金總額不得超過其B-1期貸款承諾；
(d)
(c)每一擁有循環貸款類別的貸款人
同意在該循環貸款類別的可用期內不時以美元和每種備用貨幣向借款人提供該類別的循環貸款，本金總額
不會導致(I)該貸款人的S循環融資信貸風險超過該貸款人S對循環融資的承諾，及(Ii)該類別循環融資的信貸風險敞口超過該循環融資類別下的循環融資承諾總額。借款人可以在上述限額內，在符合本協議規定的條款和條件下，借入、預付和再借循環貸款；
(e)
(d)每個有增量期限貸款承諾的貸款人同意，根據適用的增量假設協議中規定的條款和條件，向借款人提供增量定期貸款，本金總額不得超過其增量期限貸款承諾
；以及
(f)
(e)根據第2.01(A)節、第2.01(B)節、第2.01(C)節(除適用的增量假設協議另有規定外)第2.01(A)節、第2.01(B)節和第2.01(dE)並且償還或預付不得再借入。
第2.02節。貸款和借款。
(A)每筆循環融資貸款和定期貸款應作為借款的一部分，由貸款人根據各自在適用融資機制下的承諾按比例發放同一融資機制下的貸款和同一類別和類型的貸款；提供, 然而，，任何類別的循環融資貸款應由該類別的循環融資貸款人按照其在本合同項下發放此類貸款之日各自佔該類別循環融資的百分比按比例發放。任何貸款人未能提供其要求提供的任何貸款，不解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；提供，貸款人的承諾是多項的，任何貸款人對S未能按本協議的要求提供貸款不承擔任何責任。
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(B)根據第2.14節的規定，循環融資貸款或定期貸款的每筆借款應包括(A)美元借款，完全為ABR貸款或定期基準貸款，或(B)如以任何其他商定貨幣借款，則完全為定期基準貸款或RFR貸款(視適用情況而定)，在同一商定貨幣的每一情況下，借款人可根據本協議提出要求。每一貸款人可自行選擇通過促使其任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款來發放貸款；提供任何該選擇權的行使不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務，且該貸款人無權僅就行使該選擇權所增加的成本和行使該選擇權時已存在的費用而獲得第2.15或2.17節規定的任何應付款項。
(C)在任何期限基準借款的每個利息期開始時，借款總額應不低於借款最低限額，如借入定期基準循環貸款，借款總額應為借款倍數的整數倍。 除第2.05(C)節另有規定外，每次定期借款或循環融資借款時，借款總額不得低於借款最低限額，如借款期限為基準循環貸款，則借款總額應為借款倍數的整數倍；提供，任何循環融資項下的ABR循環融資借款的總額可以等於該循環融資項下的循環融資承付款的全部未使用餘額。一種以上類型和一種以上貸款項下的借款可能同時處於未償還狀態；提供在任何時候，(I)每個定期貸款項下未償還的定期基準借款總數不得超過(I)8個定期基準借款，(Ii)每個循環貸款項下的未償還定期基準借款總額不得超過8個。
(D)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款或承諾。
(E)儘管本協議有任何相反規定，借款人不得申請循環融資貸款或簽發任何信用證，除非此類循環融資貸款的資金或此類信用證的簽發將導致循環融資承諾的未使用部分少於當時有效的新澤西州儲備金額，除非此類循環融資貸款的收益將用於新澤西州儲備允許的用途。第2.02(E)節旨在保護借款人及其子公司的贊助人，只要借款人或其子公司在這些贊助人的賭博賬户中持有資金。本第2.02(E)節和本第2.02(E)節中使用的任何定義術語(但不適用於貸款文件中的其他任何地方) 只有在獲得新澤西州賭場控制委員會主席(NJCCC主席)或新澤西州賭場控制委員會主席S指定的事先書面批准後，才能進行修改。
第2.03節。借款請求。要申請循環融資借款和/或定期借款，借款人應通過電話(A)(I)如果是以美元計價的定期基準借款，不遲於任何擬議借款日期前三個美國政府證券營業日上午10：00，(Ii)如果是以歐元、加元或日元計價的定期基準借款，如果是RFR借款，則不遲於當地時間上午8：00，或(B)如果是ABR借款，則不遲於當地時間上午10：00
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提議借款的日期；提供，如要在截止日期申請借款，借款人應不遲於當地時間下午2：00，即截止日期前一個工作日的下午2：00以電話通知行政代理。每個此類電話借用請求都應是不可撤銷的，並應以行政代理批准的格式並由借款人的一名負責官員簽署，以手工或電子方式迅速向行政代理確認書面借用請求。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：
(1)這種借款是否為循環融資貸款的借款(如果是，具體説明作出這種借款所依據的承諾類別)、A期貸款、B期貸款、B-1期貸款、其他定期貸款、再融資定期貸款、其他循環貸款或重置循環貸款；
(2)所請求借款的總金額；
(Iii)借入日期，該日期為營業日；
(4)這種借款是ABR借款(如果是以美元計價的借款)、期限基準借款還是RFR借款；
(5)就定期基準借款而言，適用於該借款的初始利息期 ，應是術語？利息期的定義所設想的期間；
(6)如屬循環融資借款，則指借款的面額貨幣(須為議定貨幣)；及
(7)將向其支付資金的借款人S賬户的地點和號碼。
如果沒有選擇任何循環貸款的貨幣，則所請求的借款應以美元進行。如果未指定循環貸款借款或定期借款的 類型，則（a）如果借款以美元計值，則請求的借款應為ABR借款;（b）如果借款以替代貨幣計值，則 請求的借款應為定期基準借款或RFR借款（視情況而定）。如果未指定任何要求的期限基準借款的計息期，則借款人應被視為已選擇為期一個月的計息 期。根據本第2.03條的規定，行政代理人收到借款申請後，應立即通知各相關銀行借款申請的詳細信息以及作為借款申請一部分的該 銀行貸款的金額。
第2.04節。[已保留].
第2.05節。信用證承諾書。
(A)一般規定。
(I) 在符合本協議規定的條款和條件的情況下，(A)L/信用證出票人依據第2.05節所述的循環融資貸款人的協議，(1)在截止日起至信用證到期日為止的任何營業日內，不時地以任何以美元或任何替代貨幣計價的循環融資項下的信用證，為借款人(或其子公司或其他請求的人)的賬户開具信用證。
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(br}借款人)，並根據下文(B)款修改或延長其先前簽發的信用證，以及(2)兑現信用證項下的提款；和(B)每個循環貸款項下的循環貸款機構分別同意為借款人(或其子公司或借款人要求的其他人)的賬户參與在該循環貸款項下出具的信用證以及 項下的任何提款；提供，未經L信用證發行人事先書面同意，不得要求其開具貿易信用證或商業信用證；如果進一步提供在實施任何循環融資項下任何信用證項下的L/C信貸展期後，(W)該循環融資項下的循環融資信用風險總額不得超過該循環融資項下的循環融資承諾總額，(X)貸款人S在該循環融資項下的循環融資信用風險敞口不得超過該貸款人S在該循環融資項下的循環融資承諾，以及(Y)L/C債務的未償還金額不得超過 信用證再融資承諾。借款人提出的開立或修改信用證的每一項請求，應視為借款人表示所要求的L信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限額內，並受本協議條款和條件的約束，借款人S獲得信用證的能力應為完全循環的，因此，借款人或任何附屬公司可在前述期間就任何循環融資獲得信用證，以取代已到期或已提取並償還的信用證。所有現有信用證應被視為已根據本信用證簽發，自截止日期起及之後，應受本信用證條款和條件的約束和約束。
(Ii)在下列情況下，L/信用證出票人不得在任何循環融資項下開立任何信用證：
(A)除第2.05(B)(3)款另有規定外，所要求的信用證的到期日應在開具或最後延期之日後12個月以上，除非有關該信用證的L信用證發行人和借款人已 批准該到期日(不得無理扣留或推遲批准)；或
(B)所要求的信用證的到期日將發生在該循環融資的信用證到期日之後，除非該循環融資項下的所有循環融資貸款人已批准該到期日(該批准不得被無理扣留或推遲)，或借款人已同意在該循環融資的信用證到期日之前將該信用證抵押。
(Iii)在下列情況下，L/信用證出票人無義務在任何循環融資項下開立任何信用證：
(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制L信用證發行人開具此類信用證，或適用於L信用證發行人的任何法律規定，或對L信用證發行人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力) 應禁止或要求L信用證發行人不開立信用證或特別是此類信用證，或應就此類信用證的任何限制對L信用證發行人施加任何限制。儲備金或資本要求(L/信用證出票人不因此而獲得補償)在截止日期不生效，或應對L/信用證出票人施加在截止日期不適用且L/C出票人善意地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用；
(B)此類信用證的開立違反了L信用證簽發人適用於一般信用證的一項或多項政策；
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(C)除行政代理和L/信用證出票人另有約定外，此類信用證的初始金額不超過100,000美元，如為商業信用證，或100,000美元，如為備用信用證；
(D)該信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定；
(E)存在該循環貸款項下的任何循環貸款機構為其在第2.05(C)節項下的債務提供資金的違約，或者該循環貸款項下的任何循環貸款機構此時是本協議項下的違約貸款人，除非L/信用證發行人已與借款人或該循環貸款機構達成令人滿意的安排，以消除L/C發行人S對該循環貸款機構的風險；或
(F)該信用證的規定金額將導致L/信用證發行人開具的所有未償還信用證的聲明總金額超過該L/信用證承諾的總額(除非該L/信用證發行人 已同意)。
(4)如果根據本合同條款，L/信用證出票人此時不被允許開具經修改的信用證，則開證人不得修改該信用證。
(5)在下列情況下，開證人無義務修改任何信用證：(A)在下列情況下，開證行無義務開具經修改的信用證：(A)根據本合同條款，L開證人此時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證提出的修改。
(6)L/信用證出票人應代表適用循環貸款項下的循環貸款機構就其簽發的任何信用證及相關單據行事，並且，L/信用證出票人應享有條款第八條規定給行政代理的以下所有利益和豁免：(A)開證人就其簽發或擬簽發的信用證而採取的任何作為或遭受的任何 不作為，以及與該信用證有關的出票人文件，完全如同條款第八條中所使用的行政代理一詞包括就該等作為或不作為而包括L/開證人一樣，以及(B)如本條款另有規定的關於L/信用證的出票人。
(B)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。
(I)每份信用證應應借款人的要求以信用證申請書的形式簽發或修改(視具體情況而定)，並由借款人的一名負責人適當填寫和簽字，並將信用證的副本送交L/信用證出票人(副本送交行政代理)。此類信用證申請書必須在不遲於下午12：00由L/信用證出票人和行政代理人收到美元信用證。當地時間在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩個工作日(或行政代理和L/信用證簽發人在特定情況下可能商定的較晚的日期和時間)，以及(Y)關於替代貨幣信用證，上午9：00。當地時間在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少五個工作日(或行政代理和L/發行人在特定情況下可能自行決定的較晚的日期和時間)。對於首次開立信用證的請求，信用證申請書應在格式和細節上註明開證人滿意的：(A)所要求信用證的開具日期(應為營業日)；(B)金額和幣種(可以是美元或任何替代貨幣)；(C)到期日；(D)
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(Br)信用證受益人的名稱和地址，以及開具信用證所依據的循環融資機制；(E)信用證項下的任何提款，受益人應提交的單據；(F)信用證項下的任何提款，受益人應出示的證書的全文；及(G)L信用證出票人可能合理要求的其他事項。如要求修改任何未付信用證，該信用證申請書應在格式和細節上使開證人滿意：(A)擬修改的信用證；(B)擬修改的日期(應為營業日)；(C)擬修改的性質；及(D)L/開證人可能合理要求的其他事項。此外，借款人應向L/信用證發行人和行政代理提供L/信用證發行人或行政代理可能合理要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他 文件和信息，包括任何出票人文件。
(Ii)在收到任何信用證申請後，L/信用證簽發人將立即與行政代理確認(通過電話或書面形式)，行政代理已收到借款人的信用證申請副本，如果沒有，L/信用證簽發人將向行政代理提供一份副本。除非L/信用證出票人已收到適用循環貸款項下的任何循環貸款機構、行政代理或任何貸款方的書面通知，在開具或修改適用信用證的請求日期至少一個營業日之前， 不得滿足第4.01節中包含的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，L/信用證出票人應在請求日期開立一份信用證，記入借款人(或其子公司或借款人要求的其他人)的賬户，或進行適用的修改。視具體情況而定，在每一種情況下，均應按照L信用證簽發人S的慣例和慣例辦理。在任何循環融資項下的每份信用證一經簽發，該循環融資項下的每一循環融資貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從L/C發行人購買該信用證的風險參與額，其金額等於該貸款人在該循環融資項下的S循環融資百分比乘以該信用證金額的乘積。
(3)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，L信用證出票人可行使其唯一和絕對的酌情權，同意根據任何具有自動延期條款的循環融資開具信用證(每份為自動延期信用證)；提供任何此類自動延期信用證必須允許L/信用證簽發人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是在開立該信用證時約定的每個該12個月期間內，不遲於一天(不延期通知日期)提前通知受益人。除非L出票人另有指示，否則借款人不需向L出票人提出任何此類延期的具體請求。一旦任何循環貸款項下的自動延期信用證已經簽發，循環貸款機構應被視為已授權(但可以不要求)L/C出票人在任何時候允許該信用證延期至不遲於該循環貸款項下的信用證到期日的到期日(如果借款人同意在該循環貸款的信用證到期日 之前兑現該信用證)；提供, 然而，在下列情況下，開證行不得允許此類延期：(A)在下列情況下，開證行不允許開出此類信用證：(A)L開證行已確定，根據本合同條款(由於第2.05(A)款第(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)，不允許開立經修改的格式(經延期)的信用證；或(B)在不延期通知日期前五個工作日，即 日之前，已收到行政代理的通知(可以是電話或書面通知)，適用循環融資項下的任何循環融資貸款人或借款人認為不滿足第4.01節規定的一個或多個適用條件，並在每種情況下指示L/信用證發行方不允許展期。
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(4)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，L/信用證的出票人可行使其唯一和絕對的酌情權，同意在任何循環貸款項下開立允許在任何提款後自動恢復其規定金額的全部或部分金額的信用證(每份自動恢復信用證)。除非L信用證出票人另有指示，否則借款人不需向L信用證出票人提出允許恢復的具體請求。一旦在任何循環融資項下籤發了自動恢復信用證，除下列句子所規定的外，該循環融資項下的循環融資貸款人應被視為已授權(但不得要求)L/信用證出借人按照該信用證的規定恢復全部或其規定金額的一部分。儘管有上述規定，如果該自動恢復信用證允許L/信用證出票人在提款後規定天數內(不可恢復截止日期)內發出通知，拒絕恢復其所述金額的全部或任何部分，且L/信用證出票人在不可恢復截止日期前五個工作日或之前收到通知(可以通過電話或書面)，則L/信用證出票人不應允許該恢復 。適用循環融資項下的任何循環融資貸款人或借款人當時未滿足第4.01節規定的一個或多個適用條件(就本條款而言，將此類恢復視為L/信用證信用延期)，並在每種情況下指示L/信用證的出借人不允許此類恢復。
(V)在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，L信用證發行人還將向借款人和行政代理人提交該信用證或修改的真實、完整的副本。
(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。
(I)在收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的通知後，L/信用證出票人應 通知借款人及其行政代理。不遲於(1)當地時間下午1：00，在L/信用證出票人根據信用證向借款人發出通知之日後的第一個營業日，或(2)當地時間上午11：00，在接下來的第二個營業日(如果該通知是在當地時間發出之日上午10：00之後發出)(每個適用日期，一個榮譽日)，借款人 應向L/信用證出票人償還(如果借款人未能在該時間之前償還L/信用證出票人，L/C出票人應立即通知行政代理)，金額相當於該次提款的金額，或者以美元(如果是替代貨幣信用證，則為等值美元)或(如果借款人和適用的L/C出票人同意，以適用的貨幣)。如果借款人在此期間仍未償付L/信用證出票人，行政代理應立即通知簽發該信用證所依據的循環融資項下的每個循環融資貸款人信用證的信用證日期、未償還的美元提款金額(如為任何替代貨幣信用證，則按其等值的美元計算)(未償還金額)，以及該貸款機構S的循環融資金額百分比。在這種情況下，借款人應被視為 已根據簽發該信用證的循環貸款申請了ABR循環貸款的借款，金額與未償還金額相同，而不考慮最低借款金額或借款倍數，但受該循環貸款項下循環貸款承諾中未使用部分的金額和第4.01節規定的條件的限制(交付借款 請求除外)。L/信用證發行人或行政代理人根據第2.05(C)(I)條規定發出的任何通知，如立即以書面確認，可通過電話發出；提供未立即確認不應 不影響該通知的確定性或約束力。
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(Ii)根據該信用證簽發的循環融資項下的每個循環融資貸款人應在根據第2.05(C)(I)節發出的任何通知後，在不遲於下午1：00之前向行政代理S辦事處的L/C出票人賬户提供美元資金，用於 以美元計價的付款，該金額相等於其在該循環融資項下的循環融資百分比的未償還金額。根據第2.05(C)(Iii)節的規定，每個提供資金的循環貸款機構應被視為已根據適用的循環貸款向借款人提供了ABR循環貸款。行政代理應將收到的資金以美元形式匯給L/信用證的出票人。
(Iii)對於因不能滿足第4.01節規定的條件(借款人提交借款請求除外)或任何其他原因而借入資產負債表循環貸款而未完全再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已根據適用的循環貸款從L/C發行人處借入L/C未獲再融資的未償還金額，L信用證借款到期，即期(連同利息)以美元計價，並按第2.13(D)節規定的利率計息。在此情況下，根據第2.05(C)(Ii)節的規定，各循環貸款機構向行政代理L/C出借人賬户支付的款項應被視為就其參與此類L/C借款而支付的款項，並應構成該循環貸款機構在適用的循環貸款項下支付的L/C預付款，以履行本第2.05節規定的參與義務。
(Iv)在適用的循環貸款項下的每個循環貸款機構根據第2.05(C)款為其資產負債表循環貸款或L/信用證預付款提供資金以償還根據任何信用證提取的任何款項之前，向該貸款人支付S循環貸款的利息應完全由L/信用證的出票人承擔。
(V)每名循環融資貸款人S有義務提供循環貸款或L/C預付款，以償還L/C出借人根據循環融資項下的信用證提取的金額，如第2.05(C)節所述，根據該信用證，該循環融資貸款人應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響， 包括：(A)該循環融資出借人可能因任何理由對L/C出票人、借款人、任何子公司或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、追回、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或狀況，不論是否與上述任何情況相似；提供, 然而，借款人S根據第2.05(C)節承擔的發放資產負債表循環貸款的義務受制於第4.01節規定的條件(借款人提交借款請求除外)。這種L/信用證預付款不解除或以其他方式損害借款人向L/信用證發票人償還L/信用證發票人根據任何信用證支付的任何款項以及本合同規定的利息的義務。
(Vi)如果適用循環貸款項下的任何循環貸款機構未能在第2.05(C)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.05(C)節前述規定由該貸款人支付的任何款項提供給L/C出票人的行政代理賬户，L/C出票人應有權應要求向該出借人追回 (通過該行政代理行事)，自要求付款之日起至L/信用證出票人立即收到付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於 現行適用的隔夜利率，外加L/信用證出票人因上述規定通常收取的任何行政費、手續費或類似費用。如果貸款人支付了上述金額(連同利息和費用)，則所支付的金額將構成包括在相關借款中的該貸款人S ABR循環貸款或就相關L/C借款的L/C預付款(視情況而定)。L出票人向任何循環貸款機構(通過行政代理)提交的關於第(Vi)款項下任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。
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(D)償還參保金。
(I)在L/信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.05(C)節規定從循環貸款機構收到循環貸款機構的此類付款後的任何時間，如果行政代理為L/C出票人的賬户收到有關未償還金額或其利息的任何付款(無論是直接從借款人或其他方面，包括由行政代理向其運用現金抵押品的收益)，行政代理將以美元和與行政代理收到的資金相同的資金，將適用的循環貸款項下的循環貸款的百分比分配給該循環貸款機構。
(2)如果行政代理根據第2.05(C)(I)節收到的與在任何循環融資項下開立任何信用證有關的任何付款，在第8.10節所述的任何情況下(包括根據L/信用證出票人自行決定達成的任何和解)需要退還，則應行政代理人的要求，該循環融資項下的每個循環融資貸款人應向行政代理行支付L/C出票人在該循環融資項下的循環融資百分比。另加自索償之日起至該循環貸款機構歸還該款項之日止的利息，年利率相等於不時生效的適用隔夜利率。循環貸款機構在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。
(E)絕對義務 。借款人對L信用證項下的每筆提款和L信用證借款的償還義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款進行支付，包括以下情況：
(I)此類信用證、本協議或任何其他貸款單據缺乏有效性或可執行性；
(Ii)借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、L/信用證發行人或任何其他人，存在與本協議、本協議、本信用證或與之有關的任何協議或文書或任何無關交易的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在；
(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、即期匯票、證書或其他單據，其表面看來是有效的，證明其在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；
(Iv)L/信用證出票人在信用證項下的任何付款，憑提示不符合該信用證條款的匯票或證書；或L/C出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、受讓人的任何人支付的任何款項，以債權人、清盤人、任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人的利益為準，包括與根據任何債務救濟法進行的任何訴訟有關的任何付款；或
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(V)任何其他情況或事件，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成借款人或任何附屬公司的抗辯或解除責任的任何其他情況。
借款人應及時審核收到的每份信用證及其修改的副本，如有任何不符合借款人S指示的索賠或其他不符合規定的情況，借款人應立即通知L信用證的出票人。除非上述通知已發出，否則借款人應被最終視為放棄了對L/信用證出票人及其代理方的任何此類索賠。
(F)L/髮卡人的角色。每一循環融資貸款人和借款人同意，在支付信用證項下的任何提款時，L/信用證的出票人不承擔任何責任獲取任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。對於下列情況，L/信用證的出票人、行政代理、其各自的任何關聯方或L/信用證出票人的任何通信人、參與者或受讓人均不對貸款人負責：(I)應循環融資貸款人或多數貸款人的要求或經循環融資貸款人或多數貸款人批准(視情況而定)，採取或不採取與本信用證有關的任何行動；(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或文書的適當籤立、有效性、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而造成的作為或不作為的所有風險；提供, 然而，借款人S在法律或任何其他協議下可能對受益人或受讓人享有的權利和救濟，並不因此而被排除在外。對於第2.05(E)節第(I)至(V)款所述的任何事項，L/信用證出票人、行政代理人及其各自的關聯方或L/信用證出票人的任何通信人、參與者或受讓人均不承擔任何責任或責任。提供, 然而，，儘管該等條款中有任何相反的規定，借款人可以向L/信用證出票人提出索賠，而L/信用證出票人可能對借款人承擔任何直接責任，而不是後果性或懲罰性的，借款人所證明的借款人所受的損害是由有管轄權的法院在終審判決中裁定的L/信用證簽發人S故意的不當行為或重大疏忽造成的，或L/信用證的出票人S在受益人(S)向其出示了嚴格遵守信用證條款的即期匯票和證明後，故意不在信用證項下付款。為進一步説明但不限於前述規定，L信用證出票人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，而且對於轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性，L信用證出票人不承擔責任，該票據可能被證明為全部或部分無效或因任何原因無效。
(G)現金抵押品。
(I)應行政代理人的要求，如果在信用證到期日，任何L/信用證債務因任何原因仍未償還，借款人應立即將所有L/信用證債務中當時未償還的金額變現。
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(Ii)第2.11(E)、2.22和7.01節規定了交付本合同項下現金抵押品的某些額外要求。為了第2.05、2.11(E)、2.22和7.01節的目的，現金抵押是指為L/信用證出票人和循環貸款機構的利益，向行政代理質押和存入或交付的手段，作為L/信用證債務的抵押品，現金或存款賬户餘額，在每種情況下，根據令行政代理和L/信用證簽發人合理滿意的形式和實質單據(貸款人在此同意這些文件)或以其他方式支持(以習慣條款或其他方式使用信用證或其他方式)，L/信用證對適用的L/信用證出票人S和行政代理S負有合理的償付義務。該術語的派生詞 具有相應的含義。借款人特此授予行政代理，為L/信用證出票人和循環貸款機構的利益，在任何以信用證為抵押的循環貸款項下，對所有此類現金、存款賬户及其所有餘額和上述所有收益授予擔保權益。除非行政代理另有約定，否則現金抵押品應保存在摩根大通凍結的無息存款賬户中。
(H)國際服務提供商和普遍合作伙伴的適用性。除非開證時開證人和借款人另有明確約定(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則(1)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(2)國際商會在開具時最近公佈的跟單信用證統一慣例規則應適用於每份商業信用證。
(I)與出庫方文件相沖突。如果本合同條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，以本合同條款為準。
(J)應借款人的要求為子公司或其他人開具的信用證。 儘管本信用證項下籤發或未付的信用證用於支持借款人要求的子公司或任何其他人的任何義務，或用於子公司或任何其他人的賬户，但借款人仍有義務償還本信用證項下L/信用證項下的任何和所有提款。借款人特此確認，開立子公司及該等其他人賬户的信用證使借款人受益，借款人S的業務從該等子公司及其他人的業務中獲得實質性利益。
(K)額外的 L/C發行人。借款人經行政代理人同意後，可不時通知行政代理人(此類同意不得被無理扣留或延遲)和適用的循環融資貸款人指定該循環融資貸款人作為本合同項下的L/信用證出借人。如果本合同項下有多個L/信用證出票人，則凡提及信用證項下的L/信用證出票人，應指開出該信用證的人，而每一名該等額外的L/信用證出票人應有權享受本協議的利益，其程度與其最初被指定為L/信用證出票人的程度相同。在將任何信用證或對信用證(包括任何現有信用證)的任何修改提交給通知行或通知行或其受益人後，各L信用證(摩根大通除外)還應立即向行政代理人提交該信用證或修改的真實、完整的副本。在每年3月、6月、9月和12月的最後一個工作日(以及行政代理人可能要求的其他日期)，每一位L/信用證發票人應 向行政代理人提供其在該時間開立的所有未付信用證(包括任何現有信用證)的清單，以及行政代理人可能合理要求的其他信息。
(L)L/發行人辭職。儘管本合同有任何相反規定，任何L信用證出票人均可在提前30天以書面通知借款人和循環貸款機構後辭去L出票人的職務；提供在L/信用證發票人辭職的30天期限屆滿時或之前，適用的L/信用證發票人應 已確定借款人合理接受的L/信用證的繼任人，並願意接受其為L/信用證的繼任人，其信用證承諾額等於辭任的L/信用證發票人的信用證承諾(除非
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(br}借款人另有約定)。L/信用證出票人辭職後，應保留L/信用證出票人在其辭任L/信用證出證人生效之日尚未履行的所有信用證的所有權利和義務，以及與此相關的所有L/信用證義務(包括根據第2.05(C)節的規定要求貸款人發放資產負債表循環貸款或為風險分擔提供資金的權利)。
第2.06節。為借款提供資金。
(A)每一貸款人應將其在本合同項下提供的每筆定期貸款或循環融資貸款以相同的 日資金提供給行政代理S辦公室，其適用貨幣不遲於(I)當地時間下午12：00(對於任何ABR貸款)，(Ii)當地時間上午10：00(如果是以美元計價的任何定期基準貸款)或(Iii)當地時間上午5：00，對於以任何替代貨幣計價的任何定期基準貸款或任何RFR貸款，在每種情況下，在適用的借款請求中指定的營業日。行政代理將通過迅速將收到的類似資金金額貸記借款請求中規定的借款人賬户，從而向借款人提供此類貸款；提供, 然而，如果在借款人就以美元計價的循環信貸提出借款請求之日，在適用的循環信貸項下仍有L/C借款，則該借款所得款項首先應用於全額償付任何此類L/C借款，其次應如上所述提供給借款人。
(B)除非行政代理在任何定期基準貸款或遠期利率貸款借款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是定期基準貸款借款，則在當地時間 借款日上午9：00之前)該貸款人不會向行政代理人提供該借款的S份額，否則行政代理人可假定該貸款人已按照 第2.06(A)節的規定在該日期提供了該份額(或，如果是抵押貸款借款，該貸款人已按照第2.06(A)節的規定並在第2.06(A)節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求以同日資金形式向行政代理支付相應的相應金額，包括利息，從借款人獲得該金額之日起至行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款的日期)，按 (A)如果是由該貸款人支付的，則為隔夜利率，外加行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用，以及(B)如由借款人支付，則為適用貸款項下適用於ABR貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理機構支付相同或重疊期限的利息，行政代理機構應立即將借款人在該期限內支付的利息金額匯給借款人。如果該出借人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該出借人S在該借款中的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。
第2.07節。利益選舉。
(a)循環貸款或定期貸款的每次借款最初應採用適用的 借款申請中規定的類型和約定貨幣，如果是定期基準借款，應具有此類借款申請中規定的初始計息期。此後，借款人可選擇將此類借款轉換為不同的類型或繼續此類 借款，如果是期限基準借款，可選擇其計息期，所有這些均為
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在本第2.07節中提供; 提供，除非本協議另有規定，定期基準貸款只能在 該定期基準貸款的計息期的最後一天繼續或轉換。借款人可就受影響的循環貸款或定期貸款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每一部分應在持有包括此類貸款的貸款人之間按比例分配，並且包括每一部分的貸款應被視為一項單獨的貸款。
(b)為了 根據本第2.07節做出選擇，借款人應在根據第2.03節要求借款申請時，通過電話通知行政代理人該選擇，如果借款人在該選擇的生效日期請求因該選擇而產生的類型的借款。每一份此類電話利息選擇請求應通過親自遞交或電子方式向行政代理人提交 書面利息選擇請求，並由借款人的負責人簽署，以附件C的形式予以確認。
(c)每份書面的 興趣選擇請求均不可撤銷，並應根據第2.02節的規定詳細説明以下信息：
(i)該利息選擇請求適用的借款的約定貨幣和本金金額，如果針對不同部分選擇不同的 選項，則分配給每個最終借款的部分（在這種情況下，應 為每個最終借款指定根據下文第（iii）和（iv）條規定的信息）;
(Ii)依據該利益選擇要求作出的選擇的生效日期，即營業日；
(iii)由此產生的借款是否為ABR借款（如果 借款以美元計價）、期限基準借款或RFR借款;以及
(iv)如果由此產生的借款為 期限基準借款，則為在該選擇生效後適用於該借款的計息期，該計息期應是術語“計息期”定義中預期的期限。
如果任何此類利息選擇請求要求期限基準借款，但未指定計息期，則 借款人應被視為選擇了為期一個月的計息期。
(d)在收到利息選擇請求後， 行政代理機構應立即通知與利息選擇請求相關的每個借款人利息選擇請求的詳細信息以及每個借款人在每個借款中的份額。
(e)如果借款人未能在適用的 計息期結束前及時提交有關定期基準借款的利息選擇請求，則除非該借款按本協議規定償還，在利息期結束時，以美元計價的借款應轉換為ABR借款，替代貨幣借款應 繼續作為期限基準借款，以其原始約定貨幣計息，計息期為一個月。儘管本協議有任何相反規定，如果違約事件已經發生且仍在繼續，且行政 代理人應書面請求，（包括通過電子方式提出的請求），並通知借款人，則只要違約事件仍在繼續，（i）任何未償還借款不得轉換為或繼續作為 定期基準借款，（ii）除非已償還，每筆以美元計價的定期基準借款應轉換為ABR
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在適用的計息期結束時的借款和（iii）以替代貨幣計價的每個定期基準借款應在適用的計息期 的最後一天（或下一個營業日，如果該日不是營業日）按適用替代貨幣的中央銀行利率加上CBR利差計息; 提供如果行政代理機構 確定（該確定應具有決定性和約束力，且無明顯錯誤）無法確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應根據借款人的選擇，（A）僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率，該定期基準貸款應被視為以美元計值的ABR貸款， 應按當時適用於以美元計值的ABR貸款的相同利率計息，或（B）借款人在該日預付; 提供如果借款人在（x）借款人收到該通知後三個營業日的 日期和（y）適用定期基準貸款當前計息期的最後一天（以較早者為準）之前未做出選擇，則借款人應被視為已選擇上述條款（A）。
第2.08節.承諾的終止和減少。
(A)除非先前終止，否則任何類別的循環融資承諾額應在循環融資到期日終止，並與該類別相關 。在第三修正案生效日(在對將於該日發放的A期貸款的資助生效後)，每一貸款人截至第三修正案生效日的A期貸款承諾將終止。在B期貸款融資日(在B期貸款融資生效後)，每個貸款人截至B期貸款融資日的B期貸款承諾將終止。在B-1期限融資之日(在該日期實施B-1期限貸款的融資之後)， 每個貸款人截至B-1期限融資之日的B-1期限貸款承諾將終止。
(B)借款人可隨時終止或不時減少任何類別的循環融資承諾額；提供， (I)任何類別的循環融資承諾的每次減少的金額應為100萬美元且不少於500萬美元的整數倍(或，如果少於，則為該類別循環融資承諾的剩餘金額)和(Ii)借款人不得終止或減少任何類別的循環融資承諾，條件是，在按照該循環融資項下第2.11節的規定對循環融資貸款進行任何同時預付後，該類別的循環融資信貸風險(不包括任何現金抵押信用證)將超過該類別的循環融資承諾總額。
(C)借款人應在終止或減少的生效日期(或行政代理可接受的較短期限)前至少三個工作日通知行政代理終止或減少本第2.08節(B)款規定的任何類別的循環融資承諾額的任何選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。在收到任何通知後，行政代理應立即將通知的內容通知適用的貸款人。借款人根據第2.08款交付的每份通知均不可撤銷；提供了 借款人提交的終止或減少任何類別的循環融資承諾的通知可説明，該通知的條件是其他信貸安排、契約或類似的協議或其他交易的有效性，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。一個類別的承諾的每一次減少，應由適用的貸款人根據其各自對該類別的承諾按比例作出。
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第2.09節。償還貸款；債務的證據。
(A)借款人在此無條件承諾：(I)按照第2.10節的規定，在循環貸款到期日，將(I)向行政代理支付每個循環貸款項下的每個循環貸款的未償還本金， 支付給每個循環貸款項下的每個循環貸款的當時未償還的本金，以及(Ii)向行政代理 支付每個貸款人在第2.10節規定的每筆定期貸款的當時未付的本金。
(B) 每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時支付給該貸款人的應付本金和利息。
(C)行政代理應保存賬户，記錄(br})(I)本協議項下每筆貸款的金額和幣種、貸款工具及其類型和適用的利息期(如有)，(Ii)借款人在本協議項下應付或即將到期支付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理收到的貸款人和每家貸款人在本協議項下收到的任何款項，以及S在本協議項下所佔的份額。
(D)根據第2.09節第(B)或(C)款的規定保存的帳目中所記入的分錄，應為登記在冊的債務存在和數額的表面證據，而登記冊上記錄的數額應受控制；提供任何貸款人或行政代理未能維護此類 賬户或其中的任何錯誤，不應以任何方式影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。
(E)任何貸款人均可要求其所發放的任何類別的貸款以本票(本票)作為證明。在這種情況下，借款人應準備、簽署並向借款人交付一張應付給貸款人的本票(或者，如果貸款人提出要求，則應付給該貸款人及其登記受讓人)，並採用行政代理批准的、借款人合理地接受的格式。此後，除非適用的貸款人另有約定，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張該形式的本票表示，該本票應支付給其中指定的收款人(或，如果該收款人提出要求，則應支付給該收款人及其登記受讓人)。
第2.10節。償還定期貸款和循環貸款。
(A)除第2.10節的其他段落另有規定外：
(I)借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(從第三修正案生效日期後借款人第一個完整財政季度的最後一天開始)和A期貸款到期日償還A期貸款，或如果該日期不是營業日，則在前一個營業日(每個該日期 稱為A期貸款分期日)償還A期貸款的本金總額，相當於(A)在A期貸款到期日之前到期的季度付款，相當於第三修正案生效日未償還的A期貸款本金總額的1.25%的金額，以及(B)在A期貸款到期日到期的情況下，相當於未償還的A期貸款的當時未付本金的金額；
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(Ii)借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(從借款人在B期貸款融資日期之後的第一個完整會計季度的最後一天開始)和B期貸款到期日償還B期貸款，如果該日期不是營業日，則在前一個營業日(每個這樣的日期被稱為B期貸款分期日)償還B期貸款的本金總額等於(A)在B期貸款到期日之前到期的季度付款 相當於B期貸款融資日未償還B期貸款本金總額的0.25%的金額，以及(B)在B期貸款到期日到期的情況下，相當於B期未償還貸款當時未償還本金金額的金額；
(3)借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(從借款人在B-1貸款融資日期之後的第一個完整財政季度的最後一天開始)和B-1貸款到期日償還B-1貸款，或者，如果該日期不是營業日，則在前一個營業日償還B-1貸款(每個這樣的 日期被稱為B-1貸款分期付款日)，在期限B-1貸款的本金總額等於(A)在期限B-1貸款到期日之前到期的季度付款的情況下，等於在期限B-1貸款融資日未償還的期限B-1貸款本金總額的0.25%的金額，以及(B)在期限B-1貸款到期日到期的情況下，等於當時未償還的本金金額 期限B-1貸款未償還的金額；
(Iv)(Iii)如果任何增量定期貸款是在增加金額日發放的（B
期貸款和B-1期貸款除外），借款人應在相關增量承擔協議中規定的日期和金額償還
此類增量定期貸款（每個此類日期均稱為“增量定期貸款分期付款日”）;以及
(v)
(Iv)如果以前未支付，
未償還定期貸款應在適用的定期貸款到期日到期並支付。
(b)對於之前未 支付的任何類別的未償還循環貸款，應在循環貸款到期日到期支付。
(c)定期貸款的預付款：
(i)第2.11（b）節規定的所有淨收益、第2.11（c）節規定的超額現金流和第2.11（d）節規定的 定期貸款的預付款應按比例應用於各定期貸款（不包括根據第2.11（c）節的超額現金流，A期貸款和A期貸款），其餘各期，依其到期日先後適用。 提供根據任何定期貸款類別中未償還貸款的比例應用，借款人可自行決定在借款人指定的定期貸款類別中分配該 預付款（根據第2.11（c）節，在超額現金流的情況下，A期貸款和A期貸款）（只要這種強制性 預付款不針對任何類別的定期貸款與較晚的定期貸款到期日沒有至少按比例償還每一類，定期貸款到期日較早的定期貸款（在根據第2.11（c）節的超額現金流的情況下，不包括A期貸款和A期貸款）; 只要，進一步，儘管有上述規定，但建立任何定期貸款類別的增量承擔協議可規定任何 適用的定期貸款類別收到的任何強制性預付款份額較少（但不得較多）;
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(ii)根據 第2.11（a）節規定的定期貸款的任何選擇性預付款應適用於借款人可能指定的適用類別下的定期貸款的剩餘分期付款;以及
(iii)根據第2.11（h）或9.04（i）節規定的特定類別定期貸款的任何提前還款應按比例用於此類定期貸款類別的 剩餘分期付款。
(d)在提前償還本協議項下任何貸款之前，借款人應選擇適用貸款項下待預付的一筆或多筆借款，並應在下午12：00之前通過電話（通過電子方式確認）將此類選擇通知行政代理人，當地 時間，（i）如果是ABR借款，至少提前還款的預定日期前一個工作日，（ii）如果是以美元計價的定期基準借款，至少提前還款的預定日期前三個美國政府證券業務 日，（iii）如果是以歐元或日元計價的定期基準借款，提前還款的預定日期前至少三個營業日，以及（iv）如果是無風險利率 借款，提前還款的預定日期前至少五個無風險利率營業日（或者，在第（i）至（iv）款的每種情況下，行政代理人可接受的較短期限）;但是，提前還款通知可以 聲明該通知以其他信貸安排、契約或類似協議或其他交易的有效性為條件，在此情況下，借款人可撤銷該通知（在規定的生效日期或 之前通知行政代理人），如果該條件未得到滿足。所有貸款的償還應隨附第2.13（e）節要求的償還金額的應計利息。
第2.11節.提前償還貸款。
(a)（i）借款人應有權隨時及不時提前償還任何類別的任何貸款的全部或部分，而無須支付 溢價或罰款（第2.11（a）（ii）節和第2.11（a）（iii）節規定的除外）（如適用）並遵守第2.16條），本金總額為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額，或者，如果低於借款最低限額，則不低於未償還金額 ，根據第2.10（d）節的規定提前通知。每份此類通知應由借款人的負責人簽署，並應説明此類提前還款的日期和金額，以及待提前還款的貸款類別和類型，如果待提前還款的是定期基準貸款，則應説明此類貸款的計息期。行政代理人應立即通知各相關的代理人其收到的每一份此類通知，以及該代理人按比例應承擔的預付款金額。
(Ii)如果在B期貸款融資日期後六個月之日或之前，借款人應(X)根據第2.11(A)節自願預付B期貸款，或將B期貸款的收益轉換為，借款人單獨發行新的或替換部分美元計價的長期優先擔保第一留置權定期貸款的任何實質上同時發行的貸款，該新部分或替換部分僅由借款人產生，並廣泛地辛迪加給銀行和其他機構投資者進行類似於B期貸款的融資，其主要目的是(並且確實)降低此類B期貸款的綜合收益率(為免生疑問，關於證券化)或(Y)對本協議進行任何修訂，其主要目的是(並且確實)降低B期貸款的綜合收益率(有一項理解，即關於第2.11(A)(Ii)條的任何預付溢價應適用於非同意貸款人根據第2.19(C)條作出的任何此類修訂所要求的轉讓)(第(X)和(Y)條中的每一條除外，與控制權變更、變革性收購、本段最後一句所指的投資或處置、根據第6.01(Jj)節最初產生的債務的再融資或貸款不允許的任何其他交易
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借款人應向行政代理支付以下費用：(A)在第(X)款的情況下，借款人應向行政代理支付持有B期貸款的每個適用貸款人的應評税賬户；(B)在第(X)款的情況下，預付B期貸款本金總額的1.00%；以及(B)在第(Y)條的情況下，向行政代理支付相當於B期貸款本金總額1.00%的費用，B期貸款的綜合收益已根據該修正案而降低。該等款項應於上述預付款項的日期或該項修訂的生效日期(視屬何情況而定)到期應付。就本第2.11(A)(Ii)節而言，變革性收購、投資或處置是指借款人或任何子公司進行的下列任何收購、投資或處置：(I)在緊接該收購、投資或處置完成之前，貸款文件的條款不允許進行投資或處置，或(Ii)如果在緊接該收購、投資或處置完成之前，貸款文件的條款允許，則該收購、投資或處置不會為借款人及其子公司在該收購、投資或處置完成後繼續和/或擴展其業務提供足夠的 靈活性。由借款人善意確定。
(3) 如果借款人在B-1定期貸款融資日期之後6個月的日期或之前，借款人應(X)根據第2.11(A)節自願預付B-1期貸款，或將B-1期貸款的收益轉換為僅由借款人單獨發行新的或替換部分美元計價的長期優先擔保第一留置權定期貸款的任何基本上同時發行的貸款，這些貸款完全由借款人產生，廣泛地聯合銀行和其他機構投資者進行類似於B-1期限貸款的融資，其主要目的是(並確實)降低此類B-1期限貸款的全部收益(為免生疑問，關於證券化)或(Y)對本協議的任何修訂，其主要目的是(並且確實)降低B-1期限貸款的綜合收益率(應理解，關於第2.11(A)(Iii)條的任何預付溢價應適用於未經同意的貸款人根據第2.19(C)條就任何此類修訂所要求的轉讓)(第(X)和(Y)條中的每一項除外，與控制權變更、變革性收購、在本段最後一句中提到的投資或處置(根據第6.01(Jj)節對最初產生的債務進行再融資或貸款文件不允許的任何其他交易)，借款人應向行政代理支付持有B-1期貸款的每個適用貸款人的應課税額賬户，(A)在第(X)款的情況下，預付B-1期貸款本金總額的1.00%的預付款保費，以及(B)在第 (Y)條的情況下，相當於適用期限B-1貸款本金總額1.00%的費用，該貸款的全額收益已根據該項修訂而降低。這些款項應在預付款之日或修改生效之日(視具體情況而定)到期並支付。就本第2.11(A)(Iii)節而言，變革性收購、投資或處置是指借款人或任何子公司進行的(I)在緊接該收購、投資或處置完成之前的貸款文件條款不允許的，或(Ii)如果在緊接該收購、投資或處置完成之前的貸款文件條款允許的情況下不會在貸款文件下為借款人及其子公司在該收購、投資或處置完成後繼續和/或擴展其業務提供足夠的靈活性的任何收購、投資或處置。由借款人善意確定。
(三、四)除上述規定外，如果在緊接其生效之前和之後沒有違約事件發生並持續，且在生效後借款人處於形式合規狀態(不排除開發費用)，借款人有權選擇以相當於其本金100%的價格按比例預付定期貸款，並將任何拒絕預付的金額用於回購、預付、贖回、報廢、收購、
儘管第6.09(B)(I)節或第6.06節分別規定了任何當時適用的限制，但取消或取消債務或支付限制性付款。
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如果借款人做出這樣的選擇，則應向行政代理髮出通知，行政代理應在收到通知後的一個工作日內迅速將通知提供給定期貸款的持有人。任何此類通知應具體説明為提前償還定期貸款提出的總金額。定期貸款的每一持有者均可自行決定拒絕其在該提前還款提議中的按比例份額。如果拒絕此類報價，則必須在收到預付款報價後五個工作日內向管理代理髮出書面通知，並註明持有人拒絕的預付款報價金額(如果有)。未能發出此類 通知即構成選擇接受此類報價。如此接受的該等預付款要約的任何部分將用於在收到預付款要約之日起十個工作日內預付適用持有人持有的定期貸款。 被拒絕的該等預付款的任何部分可被借款人及其子公司用於回購、預付、贖回、報廢、收購、抵銷或取消債務或進行限制性付款，儘管第6.09(B)(I)節或第6.06節分別規定了任何當時適用的限制。
(B)在符合第2.11(F)和(G)條的規定下，借款人應根據第2.10條第(C)和(D)款的規定，在收到所有淨收益後立即將其用於預付定期貸款；提供在任何時候，借款人可使用該等淨收益的一部分來預付或回購任何其他同等債務，每次的數額不得超過(X)該等淨收益乘以(Y)分數的乘積，(A)分子為該等其他同等債務的未償還本金金額，及(B)其分母為該等其他同等債務的未償還本金金額與所有類別定期貸款的未償還本金金額之和。借款人應使 (A)任何接受會議中心非限制性子公司銷售收益的會議中心非限制性子公司根據第2.11(B)節迅速將其淨收益分配給借款人或子公司申請，和(B)任何接受互動娛樂非受限子公司銷售收益的互動娛樂非受限子公司根據第2.11(B)節迅速將其淨收益分配給借款人或子公司以供申請，在每種情況下，除非適用於償還非限制性附屬公司的債務，或適用法律或對非限制性附屬公司具有約束力的任何協議的條款另有禁止， 。
(C)在符合第2.11(F)和(G)節的規定下，借款人應在根據第5.04(A)節就每個超額現金流動期(從B期融資融資日期之後結束的第一個完全超額現金流動期開始)提交財務報表後五(5)個工作日內，計算該超額現金流動期的超額現金流量，並應應用的金額等於(I)該超額現金流量的所需百分比超過1,500萬美元的金額，減去以下金額：(A)在超額現金流動期內任何自願預付款、贖回、回購、解除或虧損的金額(在借款人S期權中，在不與以前根據本條款(A)扣除的任何金額重複的情況下，任何自願預付款、贖回、回購、解除或虧損的金額)減去不是用產生的長期債務(循環貸款除外)的收益融資的金額在超額現金流動期結束後但在根據本條款(C)預付款之日之前)的(X)定期貸款(應理解為構成低於面值的允許貸款購買的任何此類付款的金額應計算為等於所使用的現金數量，而不是被視為已預付的本金金額)和(Y)其他同等債務(提供就任何循環債務的預付款而言，(B)任何根據第6.01(JJ)節最初產生的債務(或其任何再融資)的任何 強制性預付款(或其任何再融資)的金額(包括但不限於《華潤信貸協議》第2.11(C)節)(或同等撥備)在該超額現金流期內(或在借款人S選擇的情況下，不重複，在該超額現金流動期結束後作出或作出的(br}與該超額現金流動期相對應的會計年度)和(C)在該超額現金流動期內的任何永久性自願減值的金額(加上，借款人S期權，在不與以前根據第(C)款扣除的任何金額重複的情況下，
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在該超額現金流動期結束後但在循環融資承諾條款(C)項下的預付款日期(br})之前的任何永久性自願減持的金額，只要同時償還了等額的循環融資貸款，(I)根據第2.10節第 (C)和(D)條提前償還定期貸款(不包括A期貸款)或(Ii)按照第2.10節(C)和(D)條提前償還定期貸款(不包括A期貸款)，並根據管理該等其他同等債務的 協議(S)提前償還任何其他同等債務，只要第(Ii)款下的提前付款的使用方式使定期貸款(不包括A期貸款)至少在與該等其他同等債務(根據定期貸款(不包括A期貸款)的未償還本金總額及該等其他同等債務的未償還本金總額根據本條款第(Ii)條於該等提前還款日期 預付)釐定的應課差餉租基。借款人應在每個適用的超額現金流量期間根據前述規定要求支付款項的日期之前，向行政代理提交一份由借款人的財務主管簽署的證書，列出該財政年度的超額現金流量金額(如有)、與此相關的任何所需預付款金額及其合理詳細的計算方法。
(d) [已保留].
(E)如果行政代理在任何時候通知借款人，此時任何循環貸款的循環貸款信用風險超過了該循環貸款項下當時有效的循環貸款承諾額的105%，則在收到通知後兩個工作日內，借款人應(根據自己的選擇)預付循環貸款和/或將L/C債務抵押，在該循環融資項下，總金額 足以將該循環融資項下的循環融資信貸風險於付款日期減少至不超過該循環融資項下當時有效的循環融資承擔額的100%。行政代理可在首次存入此類現金抵押品後，隨時要求提供額外的現金抵押品，以防範匯率進一步波動的後果。
(F)儘管本協議有任何相反規定，但如果借款人被要求支付任何強制性預付款(可免除的強制性預付款)，借款人應在借款人選擇(或以其他方式被要求)進行該可免除的 強制性預付款的日期(所需的預付款日期)不少於三個工作日之前，通知行政代理該項預付款的金額，行政代理此後將立即通知持有未償還定期貸款的每一貸款人該可免除的強制性預付款的比例，並且該貸款人S有權拒絕該金額。每一貸款人均可在規定的預付款日期之前的第二個營業日或之前向行政代理髮出書面通知，通知其選擇行使該選擇權(不言而喻，任何貸款人在規定的預付款日期之前的第一個營業日或該日之前未通知行政代理行使該選擇權的任何貸款人應被視為自該日期起已選擇不行使該選擇權)。在要求的預付款日期，(I)借款人應向行政代理支付可免除的強制性預付款的金額減去拒絕的收益金額，行政代理應將該金額用於預付已選擇接受此類可免除強制預付款的貸款人(每個貸款人，接受貸款的貸款人)的定期貸款(根據第2.10節(C)和(D)段，預付款應適用於適用類別的定期貸款本金的預定分期付款)，和(Ii)借款人可以保留部分可免除的強制性預付款，其金額等於可免除的強制性預付款的部分，否則應支付給已選擇行使該選擇權並拒絕該可免除的強制性預付款的貸款人(此類拒絕的金額，即 拒絕的收益)。被拒絕的收益應由借款人保留，並可用於本協議未禁止的任何目的。
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(G)儘管本第2.11節有任何其他相反的規定， (I)任何資產出售、出售和回租交易、臨時信託資產處置或外國子公司的意外保險和解或報廢賠償的任何淨收益，或可歸因於外國子公司的超額現金流，被適用的當地法律或重要文件(包括組織和組織文件)禁止、限制或推遲匯回美國，只要適用的當地法律或重要文件不允許將受影響的任何此類淨收益或超額現金流量匯回美國，則在第2.11(B)節或第2.11(C)節規定的時間內，但僅當適用的當地法律或重要文件不允許將任何此類受影響的淨收益或超額現金流量匯回美國時，才需要將相當於受影響的淨收益或超額現金流量部分的金額用於償還定期貸款或其他同等債務。根據第2.11(B)節 或第2.11(C)節規定，(Ii)借款人善意地確定匯回任何或全部該等淨收益或超額現金流量可合理地預期任何或全部該等淨收益或超額現金流量的匯回將產生不利的 税費後果，(Ii)在本協議規定的範圍內，根據第2.11(B)節或第2.11(C)節的規定，相當於該等匯回淨收益或超額現金流量的金額將迅速用於償還定期貸款或其他同等債務(扣除因此而應支付或預留的額外税款)。在第2.11(B)條或第2.11(C)條規定的時間內(借款人在此同意採取商業上合理的努力(不要求延長到適用的預付款日期後十二(12)個月)，將不需要使用相當於受影響的淨收益或超額現金流量的金額來償還定期貸款或其他同等債務(借款人在此同意採取商業上合理的努力(無需延長超過適用的預付款日期後十二(12)個月)，以在其合理控制下消除此類税收影響，以便進行此類預付款)，以及(Iii)任何淨收益或超額現金流量必須根據管理此類債務的文件的條款，適用於根據第6.01(Jj)節最初產生的債務(或其任何再融資)進行預付，或由華潤或其子公司根據管理第6.01(Jj)節(或其任何再融資)下最初產生的任何債務的文件條款進行再投資，或不能由華潤根據第6.01(Jj)節(或其任何再融資)下最初發生的任何債務(或其任何再融資)的文件條款分配給借款人。在第2.11(B)節或第2.11(C)節規定的時間內，受影響的收益淨額或超額現金流將不需要用於償還定期貸款或其他同等債務，但可由華潤及其子公司保留。為免生疑問，根據第2.11(B)節或第2.11(C)節的規定，因上述規定而須動用的任何款項未予運用，並不構成違約或違約事件，只要不需要根據上述規定預付，該等款項應可用於借款人及附屬公司的營運資金用途。儘管有上述規定， 在應用上述規定後所需的任何預付款應扣除借款人或其任何關聯公司因遵守本第2.11條而產生的任何成本、費用或税金。
(H)(I)儘管第2.11(A)節或第2.18(C)節有任何相反的規定(這些規定不適用於第2.11(H)節)，借款人有權隨時和不時地提前償還任何類別的定期貸款和/或償還循環貸款(如果是循環貸款，則相應地永久減少每個收到貼現自願預付款的貸款人的循環貸款承諾)，根據第2.11(H)節所述的程序，以此類貸款面值的折扣價和非按比例(每個貸款人以折扣的自願預付款方式)向貸款人提供貸款；提供(A)任何貼現的自願預付款應以任何類別的定期貸款和/或任何類別的循環融資貸款與該類別的所有貸款人按比例提供給所有貸款人，在實施任何折扣的自願預付款後，循環融資貸款機構之間應有足夠的循環融資承諾總額，以申請截至該日期的L/C債務的未償還金額，除非借款人應在支付此類循環融資貸款的購買價的同時，根據第2.05(G)節的規定，將現金抵押品存入管理代理的賬户，金額為任何此類超額未償還金額
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在信用證義務中，（B）不得從循環貸款項下的任何信貸展期的收益中進行貼現自願預付款，以及（C）借款人應 向行政代理機構提交借款人財務官的證明，説明（1）貼現自願預付款未發生、持續或可能導致違約事件（在實施與此類貼現自願提前還款有關的任何 相關豁免或修訂後），（2）本第2.11（h）節中包含的此類貼現自願提前還款的每個條件均已滿足，以及（3）定期貸款的 本金總額和/或或循環貸款，根據這種貼現自願預付款預付。
（i） 在借款人尋求進行貼現自願提前還款的範圍內，借款人將向行政代理機構提供實質上以附件F（每個，貼現提前還款選擇 通知）形式的書面通知，説明借款人希望提前償還定期貸款和/或償還適用類別的循環貸款（此類循環貸款承諾的相應永久性減少），在每種情況下，借款人在其中指定的總 本金金額（每一項，建議貼現預付金額），在每種情況下，對下文指定的此類定期貸款和/或循環貸款的面值進行貼現。定期貸款或循環貸款的建議 貼現預付金額不得低於500萬美元。貼現提前還款選擇權通知應進一步規定關於建議的貼現自願提前還款：（A）適用類別的定期貸款和/或循環貸款的 建議貼現預付金額，（B）折扣幅度（可以是一個單一的百分比），由借款人就該提議的自願貼現 等於此類定期貸款或循環貸款本金面值百分比的預付款（貼現範圍），以及（C）要求貸款人表明其選擇 參與該提議的貼現自願提前還款，應在貼現提前還款選擇權通知日期（接受日期）後至少五個營業日。在收到有關循環貸款的貼現預付 選擇通知後，行政代理人應通知信用證開證人，且有關貼現自願預付應得到信用證開證人的同意，此類同意不得 無理拒絕或拖延。
(iii)在收到貼現預付選項通知以及行政代理收到信用證開證人根據第2.11（h）（ii）節所要求的同意後，行政代理應立即通知各開證人。在接受日當天或之前，各投標人可通過書面通知 以附件G（每份投標人蔘與通知）的形式向行政代理人（A）指定折扣範圍內的最大面值折扣（可接受折扣（例如，指定面值折扣20%的買方將接受將予預付的貸款面值的80%的購買價）及（B）最高本金額（根據行政代理指定的四捨五入要求） 定期貸款和/或循環貸款，該循環貸款由該貸款人持有，且該貸款人願意允許以可接受的折扣進行貼現自願提前還款（提供貸款）。根據貸款人在適用的參與通知中規定的適用類別的定期貸款和/或循環貸款的可接受 折扣和本金金額，行政代理機構應與借款人協商， 確定適用類別的定期貸款和/或循環貸款的適用折扣（適用折扣），適用折扣應為（A）如果 借款人已根據第2.11（h）（ii）節為貼現自願提前還款選擇單一百分比，則為借款人指定的百分比，或（B）其他情況，借款人可以 全額支付建議貼現預付金額的最高可接受折扣（通過從具有最高可接受折扣的已提供貸款開始，將已提供貸款的本金額相加確定）; 提供, 然而，，如果該建議的折扣預付款不能以任何可接受的折扣全額償還，適用的折扣應為貸款人指定的在折扣範圍內的最低可接受折扣。適用的折扣將適用於所有已提出參與折扣自願預付款的貸款人
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並擁有符合條件的貸款(定義如下)。管理代理在接受日期前未收到貸款人蔘與通知的未償還貸款的貸款人，應被視為拒絕接受在適用折扣範圍內按面值的任何折扣對其任何貸款進行貼現的自願預付款。
借款人應通過提前償還貸款人(合資格貸款人)所提供的適用類別的定期貸款和/或循環貸款(或其各自部分)(在循環貸款的情況下，相應的循環貸款承諾的永久減少額)來進行貼現自願預付款，且貸款機構(符合資格的貸款人)應規定可接受的折扣，該折扣等於或大於按適用折扣計算的適用折扣(合資格貸款)；提供如果預付所有符合資格的貸款所需的總收益 (不考慮當時應支付的任何利息)將超過預付擬議貼現預付款所需的總收益金額，在每種情況下，該金額通過應用適用的折扣計算，借款人應 根據符合條件的貸款的本金金額在符合資格的貸款人中按比例預付此類貸款(受行政代理指定的舍入要求的約束)。如果預付所有符合條件的貸款所需的總收益(不考慮此時應支付的任何利息)將少於預付建議的貼現預付款金額所需的總收益，在每種情況下，這些金額都是通過應用 適用的折扣計算的，借款人應預付所有符合條件的貸款。
(V)每筆折扣自願預付款應在受理之日起五個工作日內(或行政代理合理同意的較後日期，考慮到計算適用折扣和確定合格貸款的金額和持有人所需的時間)內支付，沒有溢價或 罰款(但受第2.16條的約束)，在基本上以附件H的形式發出的不可撤銷通知(每個折扣自願預付款通知)不遲於當地時間 下午1：00，也就是該折扣自願預付款日期前三個工作日遞送給行政代理後，該通知應具體説明折扣自願預付款的日期和金額，以及由行政代理確定的適用折扣。在收到任何貼現的自願預付款通知後，行政代理應立即通知各相關貸款人。如果發出任何貼現的自願預付款通知，該通知中指定的金額應在通知中指定的日期到期並支付給適用的貸款人，但受適用貸款的適用折扣的限制，以及預付金額的應計利息(按面值本金)，但不包括該日期。
(Vi)在本協議未明確規定的範圍內，每筆貼現的自願預付款應按照行政代理與借款人協商後建立的合理程序(包括時間、舍入、最低金額、類型和利息期限以及適用折扣的計算)來完成。
(Vii)在交付折扣自願預付款通知之前，應向行政代理髮出書面通知， (A)借款人可根據任何折扣預付款選項通知撤回其提供折扣自願預付款的要約，以及(B)任何貸款人可根據 任何貸款人蔘與通知撤回其參與折扣自願預付款的要約。
第2.12節。手續費。
(A)借款人同意通過行政代理在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，以及按本協議規定終止適用類別的此類貸款人的循環貸款承諾之日，向每一貸款人(違約貸款人除外)支付以美元為單位的承諾費(承諾費
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該貸款人在上一季度(或從截止日期開始或截至該貸款人最後一次承諾終止之日止的其他期間)的每日可用未使用承諾額，費率等於適用類別對該貸款人的承諾費。所有承諾費應按360天的一年中實際經過的天數計算。應向每個貸款人支付的承諾費應於截止日期開始累計，並於該貸款人的最後一筆承諾按本協議規定終止之日停止累計。
(B)借款人不時同意(I)向每名循環貸款貸款人(違約貸款人除外；已提供 在L/C出票人對違約貸款人有預先風險敞口的任何時候，在這種預先風險敞口降至零之前，應通過行政代理在任何循環融資項下，通過行政代理，在所有貸款人在該循環融資項下終止所有貸款人在該循環融資項下的循環融資承諾之日之後的三個工作日內，向該L/C出票人支付可歸因於該L/C出票人的該預先風險敞口的L/C參與費。向貸款人S支付的費用(L/信用證參與費)佔該類別每日L/信用證債務未償還總額的百分比(不包括可歸因於未償還金額的部分)，在上一季度(或自結束日起或至循環貸款到期日或終止循環貸款承諾之日止的較短期間內)，年利率等於借款人借入此類定期基準循環貸款的適用保證金， 在該期間內的每一天有效，以及(Ii)向各L/信用證發行人支付其自己的費用(X)在3月、6月的最後一個營業日後三個工作日，在每年的9月和12月以及在該類別下所有貸款人的循環融資承諾應按本規定終止的日期，就該L/C發行人簽發的每份信用證(以美元計)的預付費用，從該信用證簽發至該信用證幷包括該信用證終止之日起及包括該日期在內，按相當於該信用證每日所述金額的美元等值的年利率0.125計算，外加與簽發有關的 (Y)。任何此類信用證或其項下的任何提款的修改或轉讓，如L信用證、S信用證、習慣單據和手續費(統稱為L信用證的出票人費用)。所有L信用證的參與費和L信用證的出票人費用應按一年中360天的實際天數計算。
(C)借款人同意按照《費用函》中規定的時間，向行政代理方支付經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的代理費(行政代理費)，由行政代理方承擔。
(D)借款人同意於B期貸款融資日，向於B期貸款融資日持有B期貸款的每一貸款人支付一筆相當於該貸款人S B期貸款本金1.00%的結算費，作為該貸款人在B期貸款融資日持有B期貸款的費用補償(B期貸款成交手續費)。B期設施結算費在所有方面都將在B期設施資金籌集日全額賺取、到期和支付，此後不可退還和 不可計入。
(E) 借款人同意於B-1期貸款融資日向持有B-1期貸款的每一貸款人支付B-1期貸款的結算費，作為對該貸款人S B-1期貸款融資的費用補償，金額相當於該貸款人S B-1期貸款本金的0.25%。 在B-1期貸款融資日提供資金時，借款人從其B-1期貸款的收益中向該貸款人支付結算費(B-1期貸款結算費)。條款B-1設施結算費在所有方面都將在條款B-1設施資金提供日全額賺取、到期和支付，此後不可退還和不可貸記。
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(f)
(e)所有費用應在到期日期以立即可用資金的形式支付給行政代理，以便在適當的情況下在貸款人之間進行分配，但L/信用證的發行人費用應直接支付給適用的L/信用證發行人。費用一經支付，在任何情況下均不予退還。
第2.13節。利息。
(A)構成每筆ABR借款的貸款應按ABR加適用保證金計息。
(B)構成每一期限基準借款的貸款應按調整後期限SOFR、調整後的EURIBOR利率、調整後的倫敦銀行同業拆借利率或調整後的CDOR利率(視情況而定)在該借款的有效利息期內計入利息，外加適用的保證金。
(C) 每筆RFR貸款應按調整後每日簡單RFR加適用保證金的年利率計息。
(D) 儘管有前述規定，借款人根據本協議應支付的任何貸款本金或利息或任何費用或其他款項在到期時未予支付，不論是在規定的到期日、提早到期或其他情況下，該逾期金額在判決後和判決前應計入利息，年利率等於(I)任何貸款的逾期本金加2.00%，或(Ii)如屬任何其他逾期金額，則為適用於該貸款的利率，2.00%加2.13節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率；提供，本款(C)不適用於貸款人根據第9.08節免除的任何違約事件。
(E)每筆貸款的應計利息應在以下日期以欠款形式支付：(1)此類貸款的每個付息日；(2)如屬任何循環貸款項下的循環貸款，則在該循環貸款的循環貸款承諾終止時支付；及(3)如屬定期貸款，則於適用的定期貸款到期日支付；提供(I)根據本第2.13條(D)段應計的利息應按書面要求支付，以及(Ii)如有任何償還或預付任何貸款(在可用期末前預付ABR貸款除外)，則償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付。
(F)參照調整後期限SOFR或以下EURIBOR利率計算的利息應以360天為一年計算。參考每日簡單RFR、Tibor利率、CDOR利率或ABR計算的利息應始終以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算。在每種情況下，都應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的ABR、調整後的期限SOFR、期限SOFR、調整後的EURIBOR利率、EURIBOR利率、調整後的Tibor利率、調整後的CDOR利率、CDOR利率、調整後的每日簡單RFR或每日簡單RFR應由管理代理確定，該確定應是決定性的，不存在明顯錯誤。
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第2.14節。替代利率。
(A)除第2.14節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，如果：
(I)管理代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定調整後的期限SOFR、期限SOFR、調整後的EURIBOR利率、EURIBOR利率、調整後的Tibor利率、Tibor利率、調整後的CDOR利率或CDOR利率(或在每種情況下，如果該基準利率或其任何繼承者已發生基準轉換事件，並且該基準利率或其繼承者已被適用的商定貨幣的基準 替換(根據第2.14(B)節，適用的基準替換)(包括因為相關屏幕匯率不可用或當前基礎公佈)，或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定調整後的每日簡單RFR、每日簡單RFR或RFR(或，如果基準利率或其任何繼承者已發生基準轉換事件，且該基準利率或其繼承者已被第2.14(B)節規定的基準替換所取代，則為適用的基準替換)；或
(Ii)適用貸款機制下的所需貸款人或多數貸款人告知行政代理，他們已在下列情況下真誠地合理確定：(A)在期限基準借款、調整期限SOFR、期限SOFR、調整後EURIBOR利率、調整後TIBOR利率、調整後Tibor利率、Tibor利率、調整後CDOR利率或CDOR利率的任何利息期開始之前(或在每種情況下，如果該基準利率或其任何繼承者已發生基準轉換事件，且該基準利率或其繼承者已被適用商定貨幣的基準 根據第2.14(B)節的替換所取代，且該利息期不會充分和公平地反映該貸款人在適用商定貨幣和該利息期內發放或維持其借款中所包括的貸款的成本，或者(B)在任何時候，調整後的每日簡單RFR(或，如果該基準利率或其任何繼承者發生了基準轉換事件，並且該基準利率或其繼承者已被第2.14(B)節規定的基準替換所取代，則適用的基準替換)將不能充分和公平地反映 此類貸款人發放或維持其貸款的成本；
此後，行政代理應儘快通過電話或電子方式通知借款人和貸款人，直至行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的通知的情況不再存在為止，(I)要求將任何借款轉換為期限基準借款或以適用貨幣計價的RFR借款的任何利息選擇請求應無效，(Ii)(A)任何以美元計價的借款，這種借款應在適用的利息期的最後一天轉換為或繼續作為ABR借款，以及(B)對於以替代貨幣計價的任何借款，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；提供如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則借款人在該日之前的S選擇中，以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應：(A)由借款人在該日或 (B)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的而預付；以任何替代貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計提利息，(2)任何RFR貸款應按中央銀行英鎊利率加CBR利差計息；提供如果管理代理確定(該確定應是確鑿的且無明顯錯誤且具有約束力)
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如果無法確定中央銀行英鎊利率，在借款人S選擇的情況下，任何受影響的未償還遠期貸款應：(A)僅為計算適用於該遠期貸款的利率 ，該遠期貸款應被視為以美元計價的遠期貸款，並應按當時適用於以美元計價的遠期貸款的相同利率計息，或(B)立即全額償還 ；(Iii)如果任何借款請求要求以美元計價的期限基準借款，則該借款應作為遠期借款。
(B)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但一旦發生基準轉換事件，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替代替代適用的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在行政代理向所有貸款人和借款人張貼該建議修訂後的第五個 (5)工作日，只要該時間之前行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該建議修訂提出反對的書面通知 。在適用的基準過渡開始日期之前，不會用基準替換來替換當時的基準。
(C)在實施基準替換時，行政代理(在與借款人協商後)將有權 不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂將 生效，無需本協議的任何其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意。
(D)管理代理將立即通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，以及(Iv)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或貸款人根據第2.14節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，並可由其自行決定，且無需得到本協議的任何其他方的同意，但在任何情況下，均應徵得借款人和所需貸款人的同意(根據第2.14節的要求)。
(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括與實施基準替換有關的)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR、EURIBOR利率、CDOR利率或Tibor利率)，並且(A)屏幕上未顯示該基準的任何基調，或(Br)管理代理以其合理的酌情權不時發佈該利率的其他信息服務機構，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該 時間或之後修改任何基準設置的利息期的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)條移除的基調隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到其代表或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，然後，管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義，以恢復該先前移除的基準期。
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(F)借款人S收到關於適用基準的基準不可用期間開始的通知後，(I)任何利息選擇請求將任何借款轉換為期限基準借款或繼續作為期限基準借款或RFR借款的請求應無效，以及(Ii)(A)如果任何借款請求要求以美元計價的定期基準借款，則此類借款應作為資產負債表借款，以及(B)如果是以替代貨幣計價的任何借款，(1)任何 期限基準借款應：在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；提供如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響期限基準貸款應在借款人S選擇在該日之前：(A)由借款人在該日預付，或(B)僅用於計算適用於該期限基準貸款的利率。以任何替代貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息；(2)任何RFR貸款應按中央銀行英鎊利率加CBR利差計息；提供如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的和無明顯錯誤的)無法確定中央銀行的英鎊利率，則借款人S選擇的任何未償還的受影響射頻貸款應(A)僅用於計算適用於該射頻貸款的利率 ，該RFR貸款應被視為以美元計價的資產負債表貸款，並應按當時適用於資產負債表貸款的相同利率計息，或(B)立即全額預付 。
第2.15節。增加了成本。
(A)如果法律上的任何更改：
(I)對任何貸款人(調整後的歐洲銀行同業拆借利率或經調整的倫敦銀行同業拆息利率(視何者適用而定)或L/C發行人反映的任何該等準備金要求除外)，對其資產、存放在該銀行的存款或為該貸款人提供的信貸而施加、修改或當作適用的任何準備金、特別存款或類似要求；
(Ii)對任何貸款人或L/信用證發行人就其作出的任何貸款單據或任何定期基準貸款或遠期利率貸款或任何信用證或其中的任何參與而徵收任何税款(補償税或免税除外)；或
(Iii)對任何貸款人或L/信用證發行人或適用的離岸銀行間市場適用的商定貨幣施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件(税項除外) ；
而上述任何一項的結果將是增加該貸款人作出或維持任何定期基準貸款的成本(或維持其作出任何該等貸款的義務)，或增加該貸款人或L/信用證出票人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人或L/信用證出票人在本協議項下已收或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，則借款人將向該貸款人或L/信用證出票人(視何者適用而定)支付額外的一筆或多筆賠償，適用的情況下，對於此類 產生的額外成本或遭受的減少。
(B)如果任何貸款人或L開證行確定，任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會使該借出行S或L出票人S的資本或該借出行S或L出票人S控股公司的資本(如果有)的回報率降低，其結果是該借出行或該L開證行所出具的貸款或參與所持信用證或該L開出的信用證的回報率低於該借出行或該L開出的信用證的水平
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L匯票發行人或該貸款人S或該L匯票發行人S控股公司若無上述法律變更(考慮到該貸款人S或該L匯票發行人S[br}政策以及該貸款人S或該L匯票發行人S控股公司在資本或流動性充足性方面的政策)，則借款人應不時向該貸款人或該L匯票發行人(視情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該L/C發行人S或該L/C匯票控股公司所遭受的任何此等減持。
(C)出借人或L/C出票人出具的證明，如第2.15節(A)或(B)段所述，列明為補償該出借人或L/C出票人或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆金額，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。借款人應在收到任何此類證明後10天內向貸款人或L/信用證出票人(如適用)支付任何此類證明上顯示的到期金額。
(D)在任何貸款人或任何L/信用證出票人確定將根據第2.15條提出增加賠償的請求後，該貸款人或L/信用證出票人應立即通知借款人。任何貸款人或L匯票出票人未能或遲延根據第2.15款要求賠償，不構成放棄該貸款人或L匯票出票人S要求賠償的權利；提供借款人或L/信用證出票人(視情況而定)在通知借款人法律變更導致費用增加或減少，且該貸款人或L/信用證出票人S對此提出索賠的意向之前180天以上，借款人不應根據第2.15節向貸款人或L/信用證出票人賠償任何增加或減少的費用或減少；提供, 進一步如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。
第2.16節。中斷資金 付款。
(A)對於非RFR貸款，如果(I)在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件)以外的任何期限基準貸款的任何本金得到償付，(Ii)未能在根據本通知交付的任何 通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何期限基準貸款，或(Iii)由於借款人根據第2.19節提出的要求，在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉讓，則在任何此類事件中，借款人應賠償各貸款人可歸因於此類事件的損失、成本和費用。如果是以歐元或日元計價的定期基準貸款，任何貸款人的此類損失、成本或費用應被視為該貸款人確定的從該事件發生之日起至該貸款當前利息期的最後一天(或，如果未能借入、轉換或延續期限 基準貸款(在本應是該貸款的利息期限的期間內)，超過(Ii)該期限本金的應計利息金額，利率為該貸款人在該期限開始時向歐洲貨幣市場上的其他銀行以可比金額和期限的適用貨幣進行的存款競標的利率。任何貸款人出具的列明該貸款人根據第2.16節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。借款人應在收到證書後10天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。
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(B)對於RFR貸款，如果(I)在適用的利息支付日期以外的任何RFR貸款的本金被支付(包括由於違約事件或貸款的可選或強制性預付)，(Ii)未能在根據本合同交付的任何 通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可根據第2.10(D)節被撤銷並根據其被撤銷)，(Iii)由於借款人根據第2.19條提出請求，或(Iv)借款人未能在預定到期日支付以替代貨幣計價的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以不同貨幣支付任何貸款或提款，則在任何情況下，借款人應賠償每一貸款人因該事件造成的損失、成本和費用，而非在適用的利息支付日期轉讓。任何貸款人根據本節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的出借人出具的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到證書後10天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。
第2.17節。税金。
(A)任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因任何貸款單據規定的任何義務而支付的任何和所有款項，除法律規定外，不得扣繳或扣除任何税款；提供，如果任何適用的扣繳義務人被要求預扣或扣除與任何此類付款有關的任何税款，則(I)如果該税種是補償税或其他税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在完成所有必要的扣繳或扣除後(包括適用於根據本第2.17節應支付的額外款項的扣繳或扣除)，適用的貸款人(或在支付給行政代理人的情況下為其自己的帳户付款的情況下，為行政代理人)，收到的金額相當於在沒有扣繳或扣除的情況下本應收到的金額，(Ii)適用的扣繳義務人應進行此類扣繳或扣除，以及(Iii)適用的扣繳義務人應根據適用法律將扣繳或扣除的全部金額及時支付給相關政府當局 。
(B)此外，貸款方應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款。
(C)每一貸款方應在提出書面要求後10天內，共同和個別賠償行政代理或貸款人(視情況而定)支付或應付的任何補償税或其他税項(包括對 徵收或主張的或可歸因於本第2.17條規定的應付金額)以及由此產生或與之有關的任何合理費用，而不論該等補償税或其他税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。貸款人或行政代理代表其本人、代表另一代理人或代表貸款人向借款方交付此類付款或債務的金額的證明，應為無明顯錯誤的確鑿證據。
(D)借款方根據本第2.17節向政府當局支付税款後，借款方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或行政代理合理滿意的其他此類支付的證據。
(E)每個外國貸款人應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付下列兩份原件：(I)已填妥的美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E(或其任何後續版本或後續版本)複印件，聲稱有資格享受美利堅合眾國為當事一方的所得税條約的利益；
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(Br)已填妥的國税局表格W-8ECI(或其任何後續版本或其後續版本)的副本，(Iii)如果外國貸款人根據《守則》第871(H)或881(C)條要求獲得投資組合利息豁免的利益，(X)採用行政代理人合理滿意的形式的證書(非銀行憑證)，及(Y)已填妥的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其任何後續版本或其後繼者)的副本，(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的範圍內(例如，外國貸款人是合夥企業或參與貸款人的情況)，已填妥的美國國税局表格W-8IMY的副本，連同第2.17(E)(I)至(Iii)節所述的適當表格和證書，以及法律可能要求的任何附加表格W-8IMY、扣繳報表和其他 資料(提供如果外國貸款人是合夥企業(而不是參與貸款人)，並且其一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表該直接或間接合作夥伴提供非銀行憑證)或(V)適用法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據 ，並與適用法律規定的補充文件一起填寫，以允許借款人或行政代理人確定所需的扣繳或扣除。
(F)每個美國貸款人應向借款人和行政代理提交兩份正式填寫的美國國税局W-9表格(或其任何後續版本或後續版本)的副本，以證明該美國貸款人在該美國貸款人成為本協議一方之日或之前免除美國聯邦支持扣繳。
(g)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項 未能遵守FATCA的適用報告要求，則FATCA將徵收美國聯邦預扣税（包括《法典》第1471（b）或1472（b）節所載的規定，如適用），該借款人應向借款人和行政代理人交付，在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間，適用法律規定的此類文件（包括《法典》第1471（b）（3）（C）（i）節規定的），借款人或行政代理人合理要求的額外文件，借款人或行政代理人為遵守FATCA規定的義務而可能需要的額外文件，確定此類經銷商是否已遵守 此類經銷商在FATCA項下的義務，並確定從此類付款中扣除和扣留的金額（如有）。
（h） 儘管有本第2.17條的任何其他規定，但不應要求代理人根據本第2.17條提交其在法律上沒有資格提交的任何表格。
(i)如果時間流逝或情況變化導致之前根據第 2.17（e）、（f）或（g）節提供的任何文件在任何方面過時、過期或不準確，及時向借款人和行政代理人提交更新的或其他適當的文件（包括 借款人或行政代理人合理要求的任何新文件），或立即以書面形式通知借款人和行政代理人其在法律上不具備這樣做的資格。
(j)如果借款人確定存在合理的依據，可以對貸款方已支付 額外金額或賠償款項的賠償税或其他税提出異議，則各受影響的借款人或行政代理人（視情況而定）應盡合理努力與借款人合作，因為借款人可能合理要求對此類税提出異議; 提供本第2.17（j）條的任何規定均不要求任何代理人或行政代理人採取任何行動，只要該人自行判斷可能會對該人造成重大損害。借款人 應保障並使每個借款人和行政代理人免受因借款人根據第2.17（j）條提出的任何請求而產生的任何實付費用的影響。 從成功競賽收到的任何退款應受第2.17（k）條的管轄。
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(k)如果行政代理人或税務代理人收到了貸款方已退還的或貸款方已根據第2.17條支付額外金額的任何補償税或其他税款的退款，則應將退款支付給貸款方（但僅限於該貸款方根據本第2.17條就導致此類退款的賠償税或其他税支付的 賠償金或支付的額外金額），扣除行政 代理人或此類退款的所有合理實付費用（包括與此類退款相關的任何税費），且不計利息（相關政府機構就此類退款支付的任何利息除外）; 提供如果行政代理人或該貸款方被要求向該政府機構償還該等退款，則該貸款方應根據行政代理人或該貸款方的要求，在合理可行的情況下儘快向行政代理人或該貸款方償還已向該貸款方支付的款項（加上相關政府機構徵收的任何罰款、利息或其他 費用）。在這種情況下，該擔保人或 行政代理人（視情況而定）應根據相關貸款方的要求，向貸款方提供一份從相關 政府機構收到的任何評估通知或要求償還該等退款的其他證據的副本（提供該代理人或行政代理人可以刪除其中任何其認為保密的信息）。代理人或行政代理人應主張其確定可獲得的任何退款， 除非其自行判斷認為提出此類主張會對其產生不利影響。本第2.17（k）條不應被解釋為要求行政代理人或任何税務代理人向貸款方或任何其他人提供其納税申報表（或其善意認為應保密的與其税收有關的任何其他 信息）。儘管有任何相反的規定，但在任何情況下，任何借款人都不得被要求向貸款方支付任何款項，如果 支付該款項將使借款人處於比未扣除導致此類退款的賠償税或其他税時更不利的税後淨狀況，扣留或以其他方式徵收，且 賠償金或與此類賠償税或其他税有關的額外金額從未支付。
(L)如果任何 行政代理人是美國人(如守則第7701(A)(30)節所述)，應在其成為本協議一方之日或之前向借款人提供兩份正式填寫的美國國税局表格W-9(或任何後續表格)的正本，以證明該行政代理人免於美國聯邦支持扣繳。如果任何行政代理人在成為本協議當事方之日或之前不是美國人(如守則第7701(A)(30)節所界定)，則應提供(1)美國國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)，以説明其作為受益所有人應收到的付款；(2)美國國税局表格W-8IMY(或任何後續表格)，連同所需的隨附文件，以供其代表貸款人接收付款。每個行政代理應， 每當時間流逝或情況變化導致以前根據本第2.17節(L)提供的任何文件在任何方面過時、過期或不準確時，應迅速向借款人交付更新的或其他適當的文件(包括借款人合理要求的任何新文件)，或迅速以書面形式通知借款人其法律上不符合這樣做的資格。儘管有任何相反規定，本第2.17條(L)不得 要求任何行政代理提供因第三修正案生效日期後的任何法律變更而在法律上沒有資格提供的任何文件。
(M)為免生疑問，就第2.17節而言，術語貸款人應包括任何L/信用證發行人。
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第2.18節。一般支付；按比例處理；分攤抵銷。
(A)借款人應無條件地支付本合同規定的每筆款項(無論是信用證項下的本金、利息、費用或償還，或第2.15、2.16或2.17條規定的應付金額，或其他)，不附加任何條件或扣除任何抗辯、補償、抵銷或反索賠。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在適用的行政代理S辦事處以美元(如果是替代貨幣貸款或替代貨幣信用證，則以適用的替代貨幣)支付給行政代理，並在不遲於(X)下午2：00以美元或加元計價的貸款或信用證的情況下，以相應貸款人的賬户向行政代理支付。當地時間或 (Y)如果貸款或信用證以加元以外的其他貨幣計價，則上午8：00。當地時間，在每種情況下，在這裏指定的日期。在任何日期該時間之後收到的任何金額，在行政代理的 酌情決定權下，可被視為在下一個營業日收到，用於計算利息。所有此類付款均應支付給行政代理指定給借款人的適用賬户 ，但如本合同明確規定，應直接支付給適用的L/C出票人，且根據第2.15、2.16、2.17和9.05節的規定，應直接支付給有權獲得付款的人。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可要求根據本協議以美元支付的任何應付款項必須在美國支付。行政代理應在收到任何此類付款後，立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的日期到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同項下要求行政代理人支付的任何款項，如果行政代理人在該時間或之前已採取必要步驟按照行政代理人用於支付該款項的清算或交收系統的規定或操作程序進行支付，則應被視為已在所要求的時間內支付。
(B)如果在任何時候，行政代理從借款人那裏收到的資金不足以支付借款人當時應支付的全部本金、未償還金額、利息和手續費，則此類資金應(I)首先用於支付借款人根據本協議應支付的利息和費用，根據當時應支付給此等各方的利息和費用在有權享有的各方之間按比例分配；(Ii)用於支付借款本金和借款人當時應支付的未償還金額，根據當時應付給這些當事人的本金和未償還金額，在有權享有這種權利的各方之間按比例分配。
(C)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式就其任何定期貸款、循環貸款或參與信用證的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的支付其定期貸款、循環貸款和參與信用證的總金額的比例高於任何其他有權獲得貸款的貸款人收到的比例及其應計利息，則獲得較高比例的貸款人應購買定期貸款的參與額，循環貸款和參與其他有權獲得信用證的貸款人在必要的範圍內，以便有權獲得所有此類付款的貸款人按照其各自定期貸款、循環融資貸款和參與信用證的本金和應計利息的總額按比例分享所有此類付款的利益；提供，(I)如果購買了任何這種參與，並收回了產生這種參與的全部或任何部分付款，這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不含利息，以及(Ii)本款(C)項的規定不應解釋為適用於借款人所作的任何付款
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根據本協議的明示條款(包括但不限於第2.11(H)節、第2.19(B)節、第2.19(C)節和第9.04(I)節)或貸款人因轉讓或出售其在信用證中的任何參與或參與而獲得的任何款項，借款人或其任何附屬公司(適用本款(C)項的規定適用)以外的任何受讓人或參與者，但根據第9.04(I)節的明文規定向借款人或其任何附屬公司轉讓的除外)。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。
(D)除非行政代理人在應付借款人或本協議項下適用的L/C出票人賬户的任何款項的日期前已收到借款人通知，借款人將不會支付該 款項，否則行政代理人可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可在此假設的基礎上將到期的 金額分配給貸款人或適用的L/C出票人(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該款項，則每一貸款人或適用的L/信用證出票人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該出借人或L/信用證出票人的金額，並按隔夜利率按該金額分配之日起(包括該日期在內)的每一天的利息償還給行政代理。
(E)如果任何貸款人未能按照第2.05(C)節、第2.05(D)節、 第2.06(B)節或第2.18(D)節的要求支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本協議有任何相反規定)，將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以 履行該貸款人在該等條款下的S義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。
第2.19節。 減輕義務；替換貸款人。
(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或如果借款人 根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室提供資金，或 登記其在本合同項下的貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，條件是，根據該貸款人的合理判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據第2.15或2.17條(視適用情況而定)應支付的金額。並且(Ii)不會使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，否則不會在任何重大方面對該貸款人不利。 借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和費用。
(B)如果任何貸款人根據第2.15款要求賠償，或如果借款人根據第2.17款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或 任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人是違約貸款人，或者如果任何貸款人是取消資格的標的，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，(1)要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)，本協議項下對受讓人的權利和義務：(I)行政代理合理地接受受讓人(除非在轉讓定期貸款的情況下，受讓人是貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金)和(Ii)對於任何循環融資承諾或循環融資貸款，應由L/信用證發行人承擔此類義務(受讓人可以是另一貸款人，如果是貸款人
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(br}接受此類轉讓)或(2)終止該貸款人的承諾，並按非比例提前償還該貸款人；提供(I)該貸款人應已從受讓人或借款人(視情況而定)或借款人(如適用)或借款人(如屬所有其他金額)已向受讓人或借款人支付相當於其貸款和參與L/C債務的未償還本金、應計利息、應計費用和本合同項下應付給它的所有其他款項的款項(Br)；以及(Ii)在根據第2.15節提出的賠償要求或根據第2.17節要求進行的付款所導致的任何此類轉讓的情況下，這種轉讓將導致此類補償或付款的減少。本第2.19節的任何規定不得被視為損害借款人對違約貸款人的任何權利。被撤換的貸款人無需採取任何行動或徵得其同意，轉讓應在支付購買價款後立即自動生效。
(c)如果任何仲裁員（此類仲裁員，非仲裁員）（x）未能同意擬議的修訂、棄權， 根據第9.08節的條款，解除或終止合同需要所有受影響的貸方或所有貸方同意（或受影響的特定類別的所有貸款人或特定類別的所有貸款人），並且 （或相關貸款的多數貸款人）應已同意或（y）未能接受或選擇不接受根據 第2.21（e）節參與按比例延期要約的要約，則借款人可，由其選擇並自行承擔費用（包括第9.04（b）（ii）（B）節中提及的處理和記錄費）（1）要求該非擔保人無追索權地轉讓和 委託本協議項下與適用貸款類別相關的所有權益、權利和義務，及其在本協議項下對一個或多個受讓人的承諾，這些承諾為（i）行政 代理人合理接受（除非，在轉讓定期貸款的情況下，該受讓人是一個受讓人，信用證發行人或核準基金的關聯公司）及（ii）如果涉及任何循環貸款承諾或循環貸款，則信用證發行人或 （2）終止此類非循環貸款承諾並按非比例提前支付此類非循環貸款;提供，認為：（a）借款人因該等非借款人被替換或終止而產生的所有債務應 在該等轉讓或終止的同時全額支付給該等非借款人（包括根據第2.11（a）條應支付的任何金額）和（b）替換費用（如有），應通過向 該非違約方支付相當於本金加上應計未付利息的價格購買上述資產。該轉讓不需要非特許權受讓人採取任何行動或同意，該轉讓應在支付該購買價款後立即 自動生效。
第2.20節.違法行為。如果任何借款人合理地確定 任何法律變更已使任何借款人或其適用的貸款辦事處以任何貨幣發放或維持任何定期基準貸款 或無風險利率貸款非法，或任何政府機構在第三次修訂生效日期後聲稱其非法，則在該借款人通過行政代理向借款人發出通知後，該借款人以該貨幣發放或繼續發放定期基準貸款或無風險利率貸款，或將ABR借款 轉換為該貨幣的定期基準貸款或無風險利率貸款的任何義務應暫停，直到該借款人通知行政代理機構和借款人，導致該決定的情況不再存在。在借款人收到 該借款人的要求後（並將一份副本提交給行政代理機構），（a）對於以美元計價的定期基準貸款，由借款人選擇，（i）如果受影響的借款人可以合法地繼續將該等貸款 作為定期基準貸款維持到適用的計息期的最後一天，借款人應在該計息期的最後一天，將該借款人的所有定期基準貸款轉換為ABR貸款（或立即將該 定期基準貸款轉換為ABR貸款）或（ii）借款人應預付該定期基準貸款，（b）對於以替代貨幣計價的任何定期基準貸款，借款人選擇，（i）如果受影響的 借款人可以合法地繼續維持該等貸款作為定期基準貸款，直至適用的計息期的最後一天，則在該計息期的最後一天（或，如果受影響的貸款人不能合法地繼續維持 此類貸款作為定期基準貸款，直至
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該計息期，立即）該貸款應按適用替代貨幣的中央銀行利率加上CBR利差計息; 提供如果行政 代理機構確定（該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力）無法確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則任何以任何 替代貨幣計價的未償還受影響定期基準貸款應根據借款人的選擇：（A）由借款人預付或（B）僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率，以任何 替代貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按當時適用於以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息，或（ii）借款人提前支付此類 定期基準貸款，以及（c）對於任何無風險利率貸款，借款人可選擇，（i）此類無風險利率貸款應立即按英鎊中央銀行利率加上CBR利差計息;前提是，如果管理 代理確定（該決定應是決定性的和有約束力的無明顯錯誤），中央銀行利率英鎊不能確定，根據借款人的選擇，任何未償還的受影響無風險利率貸款應 （A）僅用於計算適用於此類無風險利率貸款的利率，該RFR貸款應被視為以美元計價的ABR貸款，並應按當時適用於以美元計價的ABR貸款的相同利率計息，或（B）立即全額預付或（ii）借款人應預付此類無風險利率貸款。在任何該等提前還款或轉換後，借款人還應支付該等提前還款或 轉換金額的應計利息。
第2.21節.增量承諾。
(a)借款人可隨時通過書面通知行政代理人，要求提供增量定期貸款承諾和/或 增量循環貸款承諾（如適用），在一個或多個 增量定期貸款人和/或增量循環貸款人建立此類增量定期貸款承諾和/或增量循環貸款承諾時，其金額不超過增量金額（可能包括任何現有的貸款人，但現有的貸款人沒有義務做出任何增量定期貸款承諾和/或增量循環貸款承諾），願意自行決定提供此類增量定期貸款和/或增量循環貸款承諾（視情況而定）;提供在增量循環貸款承諾的情況下， 由借款人選擇，（i）提供增量循環貸款承諾的每個增量循環貸款承諾應經行政代理機構批准（提供如果任何L/C發行人反對該增量循環融資承諾，行政代理應不予批准)或(Ii)信用證承諾不得在該增量循環融資承諾項下分配，且借款人不得根據該增量循環融資承諾申請信用證。該通知應列出(I)申請的增量定期貸款承諾和/或增量循環貸款承諾的金額(最低增量應為500萬美元，且最低金額應為2000萬美元或等於剩餘增量金額，或在每種情況下均為行政代理批准的較小數額)，(Ii)請求此類增量定期貸款承諾和/或增量循環貸款承諾生效的日期(增加的金額日期)，(Iii)在增量定期貸款承諾的情況下，此類增量定期貸款承諾是否為承諾以與當時有效的任何定期貸款相同的條款發放貸款，或承諾以定價條款和/或攤銷和/或參與強制性預付款或承諾減少和/或到期日和/或其他條款與當時有效的任何定期貸款(其他期限貸款)不同的承諾，以及(Iv)在增量循環貸款承諾的情況下，無論此類增量循環貸款承諾是以與初始循環貸款相同的條款發放額外循環貸款的承諾，還是以定價條款和/或參與強制性提前還款或承諾減少和/或到期和/或其他條款與初始循環貸款不同的條款作出循環貸款的承諾(其他循環貸款)。
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(B)借款人和每個增量定期貸款人和/或增量循環貸款機構應簽署一份增量假設協議和行政代理應合理指定的其他文件，以證明該增量定期貸款機構的增量定期貸款承諾和/或該增量循環貸款機構的增量循環貸款承諾，並將其交付給行政代理。每項增量假設協議應具體説明適用的增量定期貸款和/或增量循環貸款承諾的條款，包括此類增量定期貸款和/或增量循環貸款承諾是《公約》貸款還是非《公約》貸款；提供，即：
(I)除關於定價、攤銷、最終到期日、參與自願和強制性預付款、擔保和契諾的等級，以及僅適用於在產生該額外定期貸款時存在的或為現有定期貸款的利益而增加的最後定期貸款到期日之後的期間的其他規定外 (不言而喻，不需要為任何現有的非契約貸款的利益而增加金融契諾)(這不需要任何現有貸款人或行政代理的同意)(應：除本但書第(Ii)至(Iv)款另有規定外(由借款人和遞增定期貸款人自行決定)，其他定期貸款的條款應(W)與適用於當時有效的任何定期貸款(由借款人善意確定)的條款和條件(X)當時適用的 債務類型的現行市場條款(由借款人真誠確定)基本相似，或不比適用於當時有效的任何定期貸款的條款和條件優惠多少。(Y)就無擔保其他定期貸款而言，是高收益證券的慣常條款(由借款人善意釐定)或(Z)行政代理人應合理滿意的其他條款；
(Ii)其他定期貸款應與當時有效的任何定期貸款享有同等權利，或借款人有權選擇擔保權利較低的貸款，或無擔保(提供，如果這種其他定期貸款與當時有效的任何定期貸款相比，擔保權利級別較低，則此類其他定期貸款應遵守允許的初級債權人間協議，為免生疑問，其他擔保級別較低的或無擔保的其他定期貸款應根據與貸款分開的安排設立)；
(Iii)除非在該等其他定期貸款發生之日有效的每項適用定期貸款的多數貸款人已同意較早的到期日，否則任何其他定期貸款的最終到期日不得早於該等其他定期貸款發生之日生效的最後定期貸款到期日(提供第(Br)條第(Iii)款不適用於(1)本金總額不超過此類其他定期貸款發生之日可用的內部到期額的其他定期貸款，(2)364天過橋貸款，(3)允許的內部期限貸款(但未經A期限貸款項下的多數貸款人同意，允許的內部期限貸款的到期日不得早於A期限貸款到期日) 和(4)允許延期的過橋貸款，按習慣條款轉換或交換至不早於此類其他定期貸款發生之日生效的最晚期限貸款到期日的日期)；
(iv)除非在該其他定期 貸款發生之日有效的各適用定期貸款項下的多數貸款人已同意較短的加權平均到期期限，任何其他定期貸款的加權平均到期壽命不得短於 此類其他定期貸款發生之日有效的任何定期貸款的剩餘加權平均到期壽命（不影響任何此類定期貸款或其他定期貸款的任何攤銷或預付）（前提是本條款（iv）不適用於（1）本金總額不超過內部到期金額的其他定期貸款
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在此類其他定期貸款、（2）364天過渡性貸款、（3）允許的到期日內定期貸款發生之日可用（前提是未經A期貸款項下多數貸款人同意，允許的內部到期定期貸款的加權平均到期壽命不得 短於A期貸款）和（4）允許延期的過渡性貸款，按照慣例條款轉換或交換至不早於發生日期生效的最後定期貸款到期日的日期 ）;
(v)除 定價、最終到期日、參與自願和強制性預付款和承諾削減外，僅適用於最新循環貸款到期日 之後的期間的擔保和契約或其他條款的等級，這些期限在此類增量循環貸款承諾發生時存在，或為初始循環貸款的利益而增加（不需要任何現有貸款人或行政代理人的同意）（根據本但書第（vi）和（vii）款， 應由借款人和增量循環貸款放款人自行決定），其他循環貸款的條款應與以下條款基本相似， 或對借款人及其子公司的實質性優惠程度不低於適用於初始循環貸款的條款和條件（由借款人善意確定），（x）適用債務類型的當時市場條款（由借款人善意確定），（y）對於無擔保的其他循環貸款，高收益證券的慣常條款（由借款人善意確定） 或（z）行政代理人合理滿意的其他條款;
(vi)其他循環貸款應與初始循環貸款享有同等權利，或根據借款人的選擇，在擔保權方面處於次要地位，或為無擔保的（提供，如果此類其他循環貸款的擔保權等級低於初始循環貸款，則此類其他循環貸款應遵守《允許的次級債權人間協議》，為免生疑問，應根據初始循環貸款的單獨貸款設立擔保權等級低於初始循環貸款或無擔保的其他循環貸款;
(vii)（A）任何其他循環貸款 的最終到期日不得早於初始循環貸款到期日，且（B）任何其他循環貸款在初始循環貸款到期日之前不得有任何計劃攤銷或強制承諾減少;
（viii）對於根據第2.21（a）節產生的任何其他定期貸款，（a）本金總額大於26億美元和在最近結束的測試期內根據備考基礎計算的息税折舊攤銷前利潤的1.00倍，（b）是一項廣泛銀團的美元計價定期貸款，（c） 在B-1定期貸款 融資日六個月週年之前發生，（d）與B-1定期貸款享有同等的擔保權，以及（e）到期日不超過 B-1定期貸款到期日後一年，全收益率應與 B-1貸款融資日期適用於B-1貸款的收益率相同，除此之外， 任何此類其他定期貸款的全部收益率可能超過此類B-1期貸款在B-1期的全部收益率。1貸款融資日期的差額不超過0.50%，或者如果差額超過了該全收益率（該差額，期限收益率差額），則適用於該B-1期限貸款的適用保證金（或以下但書中規定的SOFR下限）應增加， 在增加後，期限收益率差額不得超過0.50%; 提供如果期限收益率差的任何部分可歸因於適用於此類 其他期限貸款的更高的SOFR下限，則僅當該下限大於在該時間為三個月的利息期內有效的調整期限SOFR的較高者時，該下限才應包括在期限收益率差的計算中
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適用於初始期限B-1貸款的SOFR下限，對於超出的部分，適用於未償還的B-1期限貸款的SOFR下限應提高至不超過適用於此類其他期限貸款的SOFR下限，然後再提高適用於當時未償還的此類B-1期限貸款的適用保證金；
(9)對於非貸款方的任何增量定期貸款承諾或增量循環融資承諾，不得有任何債務人；
(X)除抵押品外，任何增量定期貸款承諾或增量循環融資承諾不應有抵押品擔保；以及
(Xi)任何增量定期貸款可以 按比例或低於比例(但不大於按比例)與其他定期貸款一起參與本協議項下的任何強制性償還或強制提前還款或強制性承諾削減，任何增量循環貸款承諾可按比例或低於比例(但不大於按比例)與其他循環貸款承諾一起參與本協議項下的任何強制性承諾削減。
本協議各方同意，在任何增量假設協議生效後，應對本協議進行必要的修改，以反映第9.08(E)節所規定的增量定期貸款承諾和/或增量循環融資承諾的存在和條款(包括但不限於對第2.10(A)節的任何必要修訂，以反映任何此類增量定期貸款的攤銷，包括任何旨在與任何現有定期貸款系列互換的增量定期貸款的情況)。規定這種互換性所需的任何慣例調整)。對本協議或任何其他貸款文件的任何必要修改，以實施第2.21節的規定以及任何此類抵押品和其他文件，應被視為本協議項下的貸款文件，行政代理可在借款人S同意(不得無理扣留)和 提供給本協議其他各方的情況下，以書面形式記錄此類被視為修改的內容。
(C)儘管有上述規定，增量定期貸款承諾或增量循環貸款承諾不應根據本第2.21節生效，除非在生效之日，(A)達到相關增量假設協議要求的範圍，應滿足第4.01節第(C)款中規定的條件，行政代理應已收到該日期的證書，並由借款人的負責官員簽署；(B)如果此類增量定期貸款承諾或增量循環融資承諾不是為本協議允許的任何允許的商業收購或任何其他收購或投資提供資金以外的目的，則不會發生第7.01(B)、(C)節規定的違約事件。(H)(就借款人而言)或(I)(就借款人而言)須已發生並正在繼續或將會由此而產生。
(D)在發放將被添加到當時任何類別的現有定期貸款的任何增量定期貸款的日期，儘管第2.07節或第2.13節有任何相反規定，此類增量定期貸款應按比例(根據該等借款的相對規模)添加到該類別的未償還定期貸款的每筆借款中(並構成該借款的一部分，與借款人選擇的類型相同，並具有相同的利息期)，因此，每個提供這種增量定期貸款的增量定期貸款人將按比例參與此類類別的每一筆當時未償還的定期貸款；應認識到，該條款的適用可能導致新的增量定期貸款具有利息期限(期限可能少於一個月)，該期限開始於當時適用於相關類別未償還貸款的利息期，並在該利息期的最後一天結束。每一位
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本協議各方特此同意，行政代理可採取合理必要的任何和所有行動，以確保(I)所有增量定期貸款(其他期限貸款除外)在最初發放時按比例計入未償還適用定期貸款類別的每次借款中，以及(Ii)與循環融資增量承諾有關的所有循環融資貸款(循環貸款除外)在最初發放時按比例計入適用類別的未償還循環貸款的每次借款中。借款人同意，第2.16條應適用於行政代理為實現上述規定而合理要求的、以美元計價的定期基準貸款到ABR貸款的任何轉換。
(E)儘管本協議有任何相反的規定，包括第2.11(A)節或第2.18(C)節(這些規定不適用於第2.21節的(E)至(I)條)，根據借款人從 不時向任何類別定期貸款和/或循環貸款承諾的所有貸款人提出的一項或多項要約，按比例(如果是根據任何類別定期貸款向貸款人提出的要約，則以該類別的未償還定期貸款總額為基礎)，在任何循環貸款項下向貸款人發出要約的情況下，按適用的此類循環貸款項下的未償還循環貸款承付款總額計算)，並按相同條款(按比例延期要約)，借款人在此獲準不時完成與個別貸款人的交易，以延長該貸款人S貸款及/或該類別承諾的到期日及/或根據相關按比例延期要約的條款，以其他方式修改該貸款人S貸款及/或該類別承諾的條款(包括但不限於增加或降低就該貸款人S貸款及/或承諾而應付的利率或費用和/或修改該貸款人S貸款的攤銷時間表)。為免生疑問，前一句中提及的以相同條件提供給任何類別定期貸款的貸款人，應指該類別的所有定期貸款，如果是根據任何循環貸款向貸款人發出的要約，則就該循環貸款作出的所有循環貸款承諾，在每一種情況下，均提出延長相同的時間，以及就此類延長而應支付的利率變動和費用與適用的其他修改相同或相同。借款人與任何貸款人(可以包括任何現有貸款人，但沒有任何現有貸款人有義務進行任何延期)(延長貸款人)(延長貸款人) 將根據本協議通過為該貸款人實施增量定期貸款(如果該貸款人延長現有定期貸款(該延長的定期貸款、延長的定期貸款))或為該貸款人的增量循環貸款承諾(如果該貸款人延長現有的循環融資承諾(該延長的循環融資承諾、延長的循環融資承諾))來建立任何此類延期或其他 修改(如果該貸款人正在延長現有的循環融資承諾(該延長的循環融資承諾、延長的循環融資承諾)。
(F)借款人和每個延長貸款人應簽署一份遞增假設協議，並向行政代理提交行政代理應合理指定的其他文件，以證明該延長貸款機構的延長定期貸款和/或延長循環貸款承諾。每項增量假設協議應具體説明適用的延長定期貸款和/或延長循環融資承諾的條款，包括這種延長定期貸款和/或延長循環融資承諾是《公約》貸款還是非《公約》貸款；提供 (I)除利率、費用、任何其他定價條款、攤銷、最終到期日、參與預付款和減少承諾額以及契諾和其他規定外，僅適用於最近期限貸款到期日之後的期間 貸款到期日是在該延長貸款發生時存在的，或者是為現有定期貸款的利益而增加的(應理解為不需要為任何現有非契約貸款的利益而增加金融契諾)(這不需要任何現有貸款人或行政代理的同意)(在符合本但書第(Ii)和(Iii)款的情況下，由借款人決定並在按比例延長要約中闡明，且不受第2.21(B)(Viii)節規定的約束)，延長期限貸款應實質上具有(W)條款
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與適用於現有定期貸款類別的整個條款和條件(由借款人善意確定)相似或並不比適用於借款人及其子公司的條款和條件差多少，(X)適用債務類型的當時市場條款(由借款人善意確定)，(Y)在無擔保延長期限貸款的情況下，適用於高收益證券(由借款人善意確定)的習慣條款，或(Z)行政代理合理滿意的其他條款，(Ii)任何延期定期貸款的最終到期日不得早於該要約所涉類別定期貸款的定期融資到期日，(Iii)任何延期定期貸款的加權平均到期日不得短於該要約所涉類別的定期貸款至到期的剩餘加權平均壽命(不影響此類定期貸款的任何攤銷或預付款)，(Iv)利率、費用、任何其他定價條款、參與預付款和承諾減少額除外，最終到期日和契諾及其他規定僅適用於發生這種延長的循環融資承諾時存在的最新循環融資到期日之後的期間，或為現有類別的循環融資承諾的利益而增加的(應理解為不需要為任何現有的非契約融資增加財務契諾)(不需要任何現有貸款人或行政代理的同意)(應由借款人確定並在按比例延期要約中規定)，任何延長的循環融資承諾應具有(W)基本類似的條款，對於借款人及其子公司而言，(Br)適用於現有循環融資承諾類別的條款和條件(由借款人善意確定)、(X)適用債務類型的當時市場條款(由借款人善意確定)、(Y)在無擔保延期循環融資承諾的情況下、高收益證券的慣例條款(由借款人善意確定)或(Z)行政代理合理滿意的其他條款，及(V)任何延長的定期貸款及/或延長的循環融資承諾可按比例或低於按比例(但不大於按比例)參與本協議項下的任何強制性償還或強制性預付定期貸款或循環融資承諾(視情況而定)。在任何增量假設 協議生效後，應對本協議進行必要的修訂，以反映其所證明的延長定期貸款和/或延長循環融資承諾的存在和條款，如第9.08(E)節所規定的。經借款人S同意(不得無理拒絕)，行政代理可以書面形式記錄任何此類視為修改的內容，並將其提供給本合同的其他各方。如果在任何增量假設協議中就任何延期循環融資承諾作出規定，並徵得各L/C出票人同意，信用證的參與額應以該增量假設協議中規定的方式重新分配給持有該等延期循環融資承諾的貸款人，包括在該延期循環融資承諾生效時或在任何類別循環融資承諾到期日或該日之前。
(G)於任何該等展期生效後，適用的展期貸款人S定期貸款將自動被指定為延長期限貸款，及/或該展期貸款人S循環融資承諾將自動被指定為延長循環融資承諾。就本協議和其他貸款文件而言，(I)如果該延長貸款人正在延長定期貸款，則該延長貸款人將被視為具有具有該延長定期貸款條款的增量定期貸款，以及(Ii)如果該延長貸款人正在延長循環融資承諾，則該延期貸款將被視為具有具有該延長循環融資承諾條款的增量循環融資承諾。
(H)儘管本協定或任何其他貸款文件(包括但不限於本第2.21節)有任何相反規定，(I)延長的定期貸款和延長的循環融資承諾總額將不包括在增量金額的計算中，(Ii)不需要延長的定期貸款或延長的循環融資承諾
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處於任何最低金額或任何最小增量，(Iii)任何延期貸款人可以根據 一個或多個按比例延長要約(在過度參與的情況下按比例分配)延長或修改其全部或任何部分定期貸款和/或循環融資承諾(包括延長任何延長的定期貸款和/或延長的循環融資承諾)，(4)任何貸款或承諾在任何時間或不時延期不得附加任何條件，除非向行政代理髮出關於這種延期及其執行的延期定期貸款或延期循環融資承諾的條款的通知，以及 (V)除非借款人和適用的貸款人另有協議，否則所有延長的定期貸款、延長的循環融資承諾及其相關的所有債務應：為相關貸款方在本協議和其他貸款文件項下的貸款義務，並與相關貸款方在本協議和其他貸款文件項下的所有其他義務在同等基礎上由抵押品擔保。
(I)每次延期應按照相關的按比例延期要約中規定的程序完成；提供借款人在提出任何按比例延期要約之前，應與行政代理合作，就與延期相關的機械條款建立合理的程序，包括但不限於時間安排、舍入 和其他調整。
(J)儘管本協議有任何相反規定，包括第2.11(A)節或第2.18(C)節(這些規定不適用於第2.21節的(J)至(O)項)，借款人仍可通過書面通知行政代理在本協議項下設立一個或多個額外的定期貸款(此類貸款、再融資定期貸款)，其現金收益淨額用於為任何類別的定期貸款或任何期限或票據債務進行全部或部分再融資，這些債務最初根據第6.01(JJ)節產生(或其任何再融資)。每份此類通知應指明借款人提議發放再融資定期貸款的日期(每個日期為一個再融資生效日期)，該日期應為該通知送達行政代理之日起不少於五個工作日的日期(或行政代理在其合理酌情權下同意的較短期限)。借款人和提供此類再融資定期貸款的貸款人應簽署並向行政代理提交增量假設協議和行政代理應合理指定的其他文件，以證明此類再融資定期貸款的真實性。每項增量假設協議應具體説明適用的再融資定期貸款的條款，包括這種再融資定期貸款是契約性貸款還是非契約性貸款；提供那就是：
(I)在再融資生效之日借入此類再融資定期貸款之前和之後，第4.01(C)節所述的各項條件應在管理此類再融資定期貸款的相關遞增假設協議所要求的範圍內得到滿足(但第7.01(B)、(C)、 (H)(對借款人)或(I)(對借款人)的違約或違約事件不得發生或繼續發生)；
(Ii)再融資定期貸款的最終到期日不得早於再融資債務的到期日(提供第(2)款不適用於(1)本金總額不超過此類再融資定期貸款發生之日的內部到期額的再融資貸款，(2)364天過橋貸款和(3)允許按慣例條款將期限延長、轉換或交換至不早於適用到期日的過橋貸款)；
(Iii)此類再融資定期貸款的加權平均到期日不得 短於再融資債務當時剩餘的加權平均到期日(不對該債務進行任何攤銷或預付款)(提供第(3)款不適用於 (1)本金總額不超過此類再融資定期貸款發生之日的內部到期額的再融資貸款，(2)364天過橋貸款和(3)允許按慣例條款將期限延長、轉換或交換至不早於適用到期日的過橋貸款)；
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(4)不屬於貸款的任何再融資定期貸款不得有債務人；
(V)再融資定期貸款的本金總額不得超過再融資債務的未償還本金加上用於支付手續費、保費、成本和支出(包括原始發行折扣)和與此相關的應計利息的金額；以及
(6)適用於此類再融資定期貸款的所有其他條款(與原始發行折扣、預付費用、利率或任何其他定價條款有關的條款除外)(原始發行折扣、預付費用、利率和其他定價條款不受第2.21(B)(Viii)節規定的約束)，可選的預付款或強制性的預付款或贖回條款以及僅適用於此類再融資定期貸款發生時存在的最新定期貸款到期日之後的任何期間的任何契諾和其他條款，或為現有定期貸款的利益而增加的任何契諾和其他條款(有一項理解，即不需要為任何現有的非契約貸款的利益添加金融契約)(應由借款人和提供此類再融資期限貸款的貸款人商定)應(W)基於適用債務類型的當前市場條款(由借款人善意確定)，(X)在無擔保再融資定期貸款的情況下，習慣於高收益證券 (由借款人善意確定)，(Y)與提供此類再融資定期貸款的貸款人基本相似，或實質上不比適用於當時有效的任何定期貸款的條款 (由借款人善意確定)或(Z)以其他方式合理地接受。此外，儘管有上述規定，借款人仍可設立再融資定期貸款，以再融資和/或替換循環融資承諾的全部或 任何部分(無論在發生此類再融資定期貸款時，循環融資承諾項下的循環融資貸款是否未償還)或根據第6.01(Jj)節最初發生的任何循環信貸安排(或其任何再融資)進行再融資。只要(1)此類再融資定期貸款的總額不超過最初根據第6.01(JJ)節發生的循環貸款承諾或循環信貸(或其任何再融資)的總額，在發生時進行再融資和/或替換，加上用於支付費用、保費、成本和支出(包括原始的 發行貼現)和與之相關的應計利息，以及(2)如果在再融資生效日未償還的循環融資信貸敞口將超過終止此類循環融資承諾後每個 案例中未償還的循環融資承諾的總額，借款人應採取第2.11(E)節所述的一項或多項行動，使此類循環融資信貸風險不超過在終止此類循環融資承諾生效後的再融資生效日有效的循環融資承諾總額(不言而喻，此類再融資定期貸款可由持有即將終止的循環融資承諾的貸款人和/或作為本協議下獲準受讓人的任何其他人提供)。
(K)借款人可向任何貸款人或根據第9.04節成為獲準受讓人的任何其他人提供全部或部分再融資定期貸款；提供任何提出或接洽提供全部或部分再融資定期貸款的貸款人，可自行酌情選擇或拒絕提供再融資定期貸款。就本協議的所有目的而言，在任何再融資生效日期作出的任何再融資定期貸款應被指定為額外的定期貸款類別；提供在適用的增量假設協議規定的範圍內，任何再融資定期貸款可被指定為向借款人發放的任何先前確定的定期貸款類別的增加。
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(L)儘管本協議有任何相反規定，包括第2.11(A)節和第2.18(C)節(這兩項規定不適用於第2.21節的(L)至(O)項)，借款人仍可通過書面通知行政代理建立一個或多個額外的提供循環承諾的設施(替換循環貸款承諾及其項下的循環貸款，替換循環貸款)，全部或部分再融資和/或替換 本協議項下任何類別的循環信貸承諾或根據第6.01(JJ)節最初產生的任何循環信貸安排(或其任何再融資)。每份此類通知應具體説明借款人提議替換循環融資承諾生效的日期(每個， 替換循環融資生效日期)，該日期不得早於將該通知交付給行政代理的日期(或行政代理在其合理酌情權下同意的較短期限)後的五個工作日。借款人和提供此類替代循環融資承諾的貸款人應 簽署並向行政代理提交增量假設協議和行政代理合理指定的其他文件，以證明該等貸款人的替代循環融資承諾。每一份增量假設協議應具體説明適用的替代循環融資承諾的條款，包括此類替代循環融資承諾是公約融資還是非公約融資； 提供(I)在替代循環融資承諾生效日期生效之前和之後，第4.01(C)節規定的各項條件應在管理此類替代循環融資承諾的相關增量假設協議所要求的範圍內得到滿足(但第7.01(B)、(C)、(H)(關於借款人的違約或違約事件除外)或(I)(關於借款人的違約或違約事件除外)或(I)(關於借款人的違約或違約事件除外)(Ii)在實施任何替代循環融資承諾並同時削減任何其他循環融資承諾和任何根據第6.01(Jj)節最初產生的循環信貸融資(或其任何再融資)的總額後，循環融資承諾總額不得超過在緊接適用的替換循環融資生效日期之前根據第6.01(Jj)條發生的循環融資承諾和循環信貸融資(或其任何再融資)總額加上用於支付費用、保費、成本和費用(包括原始發行貼現)和與之相關的應計利息；(3)任何替代循環信貸承諾的最終到期日不得早於被替換的適用循環信貸安排的到期日；(4)不屬於貸款方的任何替代循環信貸承諾不得有債務人；和(V)適用於此類 替代循環貸款的所有其他條款(與(X)費用、利率和其他定價條款有關的條款除外，預付款和承諾減少和可選的贖回條款，以及僅適用於在此類替代循環融資承諾發生之日生效的循環融資承諾最新最終到期日之後的任何 期間的任何契諾和其他條款，或為現有循環融資承諾的利益而增加的任何契約和其他條款(應理解為不需要為任何現有的非契約融資增加金融契諾)(應由借款人和提供此類替代循環融資承諾的貸款人商定)和(Y)任何字母的金額在這種替代循環安排下的信貸再昇華(應按借款人之間的約定，提供此類替換循環融資承諾的貸款人、行政代理人和此類替換循環融資承諾項下的替換L/C發行人(如果有))作為整體應(W)按適用債務類型的當前市場條件(由借款人善意確定)，(X)在無擔保的替換循環融資承諾的情況下，習慣於高收益證券(由借款人善意確定)，(Y)與提供此類替換循環融資承諾的貸款人作為一個整體而言，實質上類似或不是更有利，適用於當時未償還的循環貸款(由借款人善意確定)或(Z)行政代理以其他方式合理接受。此外，借款人可以建立替代循環貸款承諾，以再融資和/或替換全部或部分
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本協議項下的定期貸款(無論該定期貸款是否用替代循環貸款的收益償還)或最初根據第6.01(Jj)節產生的任何定期或票據債務(或其任何再融資)，只要此類替換循環貸款承諾的總額不超過根據 至第6.01(Jj)節(或其任何再融資)最初發生的定期貸款或定期或票據債務(或其任何再融資)的總額，如適用，在設立時進行再融資，加上用於支付費用、保費、成本和支出(包括原始發行貼現)和與之相關的應計利息(不言而喻，此類替代循環融資承諾可由持有再融資定期貸款的貸款人和/或任何其他根據本協議獲準受讓人提供)。
(M)借款人可向任何貸款人或根據第9.04節將成為循環融資承諾額獲準受讓人的任何其他人(該人為替代循環貸款人)提供全部或部分替代循環融資承諾額；提供任何提出或接洽以提供全部或部分替代循環融資承諾的貸款人，可自行酌情選擇或拒絕提供替代循環融資承諾。就本協定的所有目的而言，在生效日期為 的任何替代循環融資作出的任何替代循環融資承諾應被指定為額外的循環融資承諾類別；提供在適用的增量假設協議規定的範圍內，任何替代循環融資承諾可被指定為增加任何以前確定的循環融資承諾類別。
(N)在任何 替換循環融資生效日期，在滿足上述條款和條件的前提下，持有該類別替換循環融資承諾的每一貸款人應按其本金和適用貨幣，從擁有該類別替換循環融資承諾的每個其他貸款人購買在該替換循環融資承諾項下的替換循環貸款的利息和參與信用證 該類別的融資承諾在該替換循環融資生效日未償還，以便在實施所有該等轉讓和購買後，重置循環貸款和此類重置循環融資承諾的 參與額將由貸款人根據其重置循環信貸百分比按比例持有。
(O)就本協議和其他貸款文件而言，(I)如果貸款人提供再融資定期貸款，則該貸款人將被視為具有符合此類再融資定期貸款條款的增量定期貸款，以及(Ii)如果貸款人提供替代循環融資承諾，則該貸款人將被視為具有具有此類替代循環融資承諾條款的增量循環融資承諾。儘管本協議或任何其他貸款文件(包括但不限於本第2.21節)有任何相反規定，(I)再融資定期貸款和重置循環融資承諾的總額將不包括在增量金額的計算中，(Ii)再融資定期貸款或重置循環融資承諾不要求 任何最低金額或任何最小增量，(Iii)除上文第(Br)(J)或(L)條(視何者適用而定)所述者外，任何再融資定期貸款或重置循環融資承諾在任何時間或不時產生的任何條件均不適用，及(Iv)除非借款人和適用貸款人另有協議，否則所有再融資定期貸款、重置循環融資承諾及與此相關的所有債務應為本協議及其他貸款文件項下以抵押品作擔保的債務，與本協議及其他貸款文件項下的所有其他債務相同。
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(P)儘管前述有任何相反規定，(I)為確定發生任何增量循環融資承諾或增量定期貸款承諾時的未償還期限基準借款的數量，(X)如果期限融資項下的多個期限基準借款的最後利息期在同一天，則此類期限基準借款應被視為單期限基準借款，及(Y)如果多個期限基準借款的最後利息期日期在同一天，則此類期限基準借款應被視為單期限基準借款
和，(Ii)對於增量循環融資承諾額或增量定期貸款承諾額的任何期限基準借款的初始利息期，借款人S可以選擇期限為若干個營業日，期限不到一個月，且該初始利息期的相關利率應與借款人指示的適用於任何當時未償還的期限基準借款的相關利率相同，只要該初始利息期的最後一天與該未償還期限基準借款的利息期的最後一天相同.
和(3)借款人選擇的B-1期貸款的初始利息期可以不是利息期定義中所指的期限(應理解，適用於任何此類利息期的調整後的術語SOFR將根據利息期定義中所指的下一個最長的利息期
期計算)。
第 2.22節。違約的貸款人。
(一)調整。儘管本協議中有任何相反規定，但如果任何循環貸款項下的任何貸款人成為違約貸款人，則在任何政府當局的適用法律、規則和條例允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前，在存在違約貸款人的任何 期間，為了計算每個非違約貸款人根據第2.05節獲得、再融資或為參與信用證提供資金的義務的金額，？在計算該循環貸款項下每個非違約貸款人的循環貸款百分比時，應在不影響違約貸款人的循環貸款承諾的情況下計算；提供， 規定，(I)只有在適用的貸款人成為違約貸款人之日，不存在違約或違約事件的情況下，此類再分配方可生效；及(Ii)每個非違約貸款人根據該循環安排獲得信用證、再融資或為此類再分配提供資金的總義務不得超過該貸款人可用的未使用承諾額。
(Ii)豁免及修訂。違約貸款人S批准或不批准與本協議有關的任何修訂、棄權或同意的權利應受到限制，如第9項所需貸款人、所需契約貸款人、所需循環融資貸款人或多數貸款人(視情況而定)和第9.08節的定義所述。
(3)現金抵押品。如果根據上述第(I)款進行的重新分配不足以彌補L/信用證發行人S對違約貸款人的提前風險，借款人應根據行政代理合理滿意的安排將該未擔保的提前風險變現。
(4)信用證的限制。儘管本合同有任何相反規定，但只要任何貸款人是違約貸款人，任何L信用證出票人均無義務在任何有預付風險的時候開立、修改或續期任何信用證，除非L信用證出票人信納信用證生效後不會有預付風險。
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(五)支付的重新分配。行政代理根據第9.06節從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他 金額，應在行政代理根據適用的循環融資承諾類別(無論是自願的還是強制性的，在發生違約或其他事件後到期時)為違約貸款人的貸款或參與而收到的本金、利息、手續費或其他 金額，或行政代理根據第9.06節從違約貸款人收到的任何付款，應在行政代理決定的時間或時間使用：第一，支付違約貸款人欠本合同項下的行政代理的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人所欠L信用證項下的任何款項；第三如行政代理決定或L信用證出票人要求，作為該違約貸款人未來資金義務的現金抵押品，不得參與任何信用證；第四根據借款人可能提出的要求(只要不存在違約或違約事件)，向違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理機構確定；第五， 如果行政代理和借款人這樣決定，則應存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務；第六任何貸款人或L信用證出票人因違約貸款人S違反本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的判決而向貸款人或L信用證出票人支付的任何款項；第七只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的任何欠借款人的任何款項的償付；以及第八向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示； 提供如果該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L/C借款的本金的支付，則在用於償還該違約貸款人的任何貸款或L/C借款之前，此類付款應僅用於按比例償還欠所有非違約貸款人的貸款和L/C借款。根據第2.22(V)節向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如被用於(或持有)支付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地 同意本協議。
(Vi)某些費用。(A)任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內均無權獲得任何承諾費。
(B)每一違約貸款人有權在其作為違約貸款人的任何 期間獲得L/信用證參與費，但不得超過該貸款人為其提供現金抵押品的信用證金額中按比例分配的份額。
(C)對於根據上文第(Vi)(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何承諾費或L參與費，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付根據下文第(Vii)款重新分配給該非違約貸款人的S參與信用證的部分費用，否則應支付給該違約貸款人。(Y)向每名L/信用證發行人支付應付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，以支付給該L/信用證發行人S面對該違約貸款人的風險的限度為限，並且(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。
(7)重新分配參與，以減少正面接觸。該等違約貸款人S參與信用證的全部或任何部分，將按照其在該循環融資項下各自的比例承諾(在不考慮違約貸款人S承諾的情況下計算)，在適用循環融資的非違約貸款人之間重新分配，但前提是該項再分配不會導致任何非違約貸款人在該循環融資項下的循環融資總信貸敞口超過該循環融資項下的該非違約貸款人的S循環融資承諾。除第9.24節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或 任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括因該非違約貸款人在重新分配後S增加了風險敞口而導致的任何索賠 。
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(Viii)違約貸款人補救措施。如果借款人、行政代理和L/C發行人自行決定書面同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使適用的循環貸款項下的循環貸款以及有資金和無資金的信用證的參與由貸款人根據其在該循環貸款項下的循環貸款百分比按比例持有(不執行第2.22(I)條)，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；提供在借款人是違約貸款人時，不會對借款人或其代表的應計費用或付款作出追溯性調整；以及提供,進一步，除非受影響的各方另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因貸款人S曾經是違約貸款人而產生的任何索賠。
第三條
陳述和 保修
在每次信貸事件發生之日，借款人向每個貸款人陳述並保證：
第3.01節。組織；權力。除附表3.01所列者外，借款人及各主要附屬公司(br}(A)為合夥企業、有限責任公司或公司，根據其組織的司法管轄區法律而正式組織、有效存在及信譽良好(或如適用於外國司法管轄區，則享有與美國以外組織的任何司法管轄區法律同等的地位)，(B)擁有所有必要的公司或其他組織權力及權力，以擁有其財產及資產，並按目前進行的方式經營其業務， (C)有資格在需要此類資格的每個司法管轄區開展業務，但不符合資格不會產生重大不利影響的情況除外，並且(D)有權和授權 簽署、交付和履行其根據每份貸款文件以及其是或將成為其中一方的每項其他協議或文書承擔的義務，並在借款人的情況下借入並以其他方式獲得本協議項下的信貸 。
第3.02節。授權。借款人及其附屬貸款方簽署、交付和履行的每一份貸款文件，以及本協議項下的借款和交易(A)已獲得借款人和該附屬貸款方所需採取的所有公司、股東、合夥企業或有限責任公司訴訟的正式授權，且(B)不會(I)違反適用於借款人或任何該等附屬貸款方的任何法律(包括博彩法)、法規、規則或條例的任何規定，(B)借款人或任何該等附屬貸款方的證書或公司章程細則或其他組成文件(包括任何合夥、有限責任公司或營運協議或附例)的任何條文；。(C)任何法院的適用命令或任何適用於借款人或任何該等附屬貸款方的政府當局的任何規則、規例或命令；或。(D)任何有關優先股的契據、指定證書的任何條文。借款人或任何該等附屬貸款方為一方的協議或其他文書，或借款人或其任何財產受其約束或可能受其約束的協議或其他文書；(Ii)違反、導致違反或構成(單獨或在有通知的情況下)違約、引起權利或導致任何權利或義務的取消或加速或兩者兼而有之
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(包括任何付款)或任何此類契約、優先股指定證書、協議或其他文書項下的實質性利益的損失，而本第3.02(B)款第(I)或(Ii)款所述的任何此類衝突、違反、違約或違約可合理預期會個別或總體產生重大不利影響，或(Iii)導致借款人或任何此類附屬貸款方現在擁有或今後獲得的任何財產或資產產生或施加任何留置權，除貸款文件設定的留置權和准予留置權外。
第3.03節。可執行性。本協議已由借款人正式簽署和交付，並構成作為借款方的每一方簽署和交付的其他貸款文件，構成該借款方根據其條款可對每一借款方強制執行的合法、有效和具有約束力的義務，但受以下條件限制：(I)破產、資不抵債、暫緩執行、重組、欺詐性轉讓或其他影響債權人權利的類似法律的影響，(Ii)衡平法的一般原則(無論這種可執行性是在衡平法程序中還是在法律上被考慮)，(Iii)誠實信用及公平交易的默示契諾及(Iv)與外國附屬公司的股權質押及海外附屬公司的債務有關而 並非貸款方的任何外國法律、規則及條例。
第3.04節。政府批准。借款人或任何附屬貸款方為當事人的每份貸款文件的簽署、交付或履行無需或將需要任何政府當局採取行動、同意或批准、登記或備案，或採取任何其他行動，但以下情況除外：(A)提交統一商業守則融資和續展聲明，(B)向美國專利商標局和美國版權局及任何後續辦公室提交文件，(C)抵押記錄，(D)此類行動， 根據博彩法律或博彩主管當局未能取得或作出的同意及批准，將不會合理地預期會產生重大不利影響，(E)如已取得或取得並已全面生效， (F)未能取得或取得批准的其他行動、同意及批准將不會有重大不利影響，及(G)附表3.04所列的備案或其他行動。
第3.05節。財務報表。
(A)按照第4.02(J)(I)和(Ii)節提交的財務報表，在所有重要方面都公平地列報了借款人及其合併子公司(為免生疑問，在實施CEC收購之前)截至其中所指日期和期間的綜合財務狀況、經營結果和當時結束期間的現金流量(如果適用)，除附表3.05所述外，是按照在所述期間內一致適用的公認會計原則編制的，但就中期財務報表而言，除財務報表另有説明外，沒有附註和正常的年終調整。
(B)按照第4.02(J)(Iii)和(Iv)節提交的財務報表在所有重要方面都公平地列報了CEC及其合併子公司截至財務報表所指日期和期間的綜合財務狀況，以及當時結束期間的經營結果和現金流量(如適用)，除附表3.05所述外，是按照在其所涵蓋期間內一致適用的公認會計原則編制的，中期財務報表除外，在沒有附註和正常年終調整的情況下，以及除其中另有説明外。
第3.06節。無實質性不良影響。自第三修正案生效之日起，並無任何事件或情況已造成或將合理地預期會產生重大不利影響。
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第3.07節。物業所有權；租約佔有權。
(A)借款人及其附屬公司對其所有不動產和船隻(包括所有抵押財產)擁有簡單或等同費用的有效所有權，或對其所有不動產和船隻(包括所有抵押財產)的有效租賃權益或地役權或其他有限財產權益，並對其個人財產和資產擁有有效所有權，但准予留置權和所有權缺陷不會對其開展目前進行的業務或將該等財產和資產用於預定目的的能力造成實質性幹擾，並且除非無法擁有該所有權不會合理地單獨或總體地預期具有， 除外。一種實質性的不利影響。除允許留置權外，所有此類財產和資產都是免費的，沒有留置權。附表3.07(A)列出了截至第三修正案生效日期的所有抵押財產的真實、完整和正確的清單。
(B)於第三修正案生效日期，(I)借款人及其附屬公司已 履行其為立約一方的所有租約項下的所有重大責任，但如未能履行該等責任並不會合理地預期會產生重大不利影響，及(Ii)所有該等租約均已完全生效及生效，則所有該等租約均屬完全有效，但若未能全面生效及生效則不會合理地預期會產生重大不利影響的租約除外。
(C)於第三修正案生效日期，借款人或附屬公司概無收到任何有關影響按揭物業任何主要部分的待決或 擬廢除程序的書面通知，或於第三修正案生效日期仍未解決的任何出售或處置按揭物業以代替沒收的書面通知。
(D)於第三修正案生效日期，借款人或附屬公司均無責任根據任何優先購買權、選擇權或其他合約權利出售、轉讓或以其他方式處置任何按揭財產或其任何權益，但第6.02或6.05節所準許或合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。
(E)與船隻有關的每項抵押品，在美國海岸警衞隊國家船隻文件中心備案和記錄後， 根據《美國法典》第46章第313章，為擔保當事人的利益為抵押品代理人設定適用船隻的優先抵押權，除允許留置權外，不享有任何留置權。
(F)構成自有不動產的每艘船隻都應以適用的借款方S的名義進行正式記錄，並附有國家船隻文件中心作為美國國旗船隻簽發的有效的有效文件證書。
第3.08節。 子公司。
(A)附表3.08(A)列明截至第三修正案生效日期，借款人的每一附屬公司註冊成立、成立或組織的名稱及司法管轄權，以及借款人或任何該等附屬公司所擁有的每類股權的百分比。
(B)於第三修正案生效日期，於第三修正案交易生效後，除附表3.08(B)所載外，並無任何未償還認購事項、 期權、認股權證、催繳股款、權利或其他協議或承諾(授予僱員或董事(或董事控制的實體)的股票及董事(或董事控制的實體)持有的股份除外)與借款人或任何附屬公司的任何 股權有關。
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第3.09節。訴訟；遵守法律。
(A)除附表3.09所列者外，法律上或衡平法上、或由任何政府當局或其代表提出的訴訟、訴訟或法律程序現正待決，或據借款人所知，對借款人或任何附屬公司或任何此等人士的任何業務、財產或權利構成書面威脅或影響的訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序可合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響。
(B)借款人、子公司及其各自的財產或資產均未違反任何法律(包括《美國愛國者法》)、規則或法規(包括任何分區、建築、條例、法規或批准或任何建築許可，但不包括受第3.16節約束的任何環境法)或影響任何抵押財產的任何記錄或協議限制，或違反任何政府當局的任何判決、令狀、禁令或法令。如有理由預期此類違規或過失將個別或整體產生重大不利影響。
(C)借款人及每家附屬公司在所有重大方面均遵守適用於其及其業務的所有博彩法律，但如未能遵守則不會合理地預期個別或整體上會有重大不利影響。
第3.10節。《聯邦儲備條例》。
(A)借款人及附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。
(b)本協議項下任何貸款的發放（或任何信用證的展期）或貸款收益的使用均不得違反理事會規則T、規則U或規則X的規定。任何貸款或信用證的任何部分收益不得用於違反 規則T、規則U或規則X的任何目的。
第3.11節.投資公司法。任何貸款方均不需要 註冊為1940年《投資公司法》（修訂版）所指的可轉讓投資公司。
第3.12節.
收益的使用。(a)借款人將使用循環貸款的收益，並可要求籤發信用證，僅用於營運資金和一般公司用途（包括但不限於
限制性付款、允許的業務收購和其他允許的投資和項目開發，如果是信用證，為備用或替換現有信用證，併為避免疑義，
借款人可要求為任何子公司或借款人指定的任何其他人開立信用證，在每種情況下，用於該子公司或其他人士的一般公司目的），（b）借款人將使用在第三次修訂生效日發放的初始A期貸款的
收益為第三次修訂交易的一部分提供資金，用於支付交易費用以及用於營運資金和一般公司目的（
包括但不限於受限支付、許可的業務收購和其他許可的投資和項目開發）和，(C)借款人將使用在B期貸款融資日發放的初始B期貸款的收益
，為B期貸款交易的一部分提供資金，用於支付交易費用，並用於營運資本和一般公司用途(包括但不限於限制性付款、允許的商業收購和其他允許的投資和項目開發). 及(D)
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借款人將使用在期限B-1融資之日發放的初始期限B-1貸款的收益，為B-1期限融資交易的一部分提供資金，用於支付交易費用，並用於營運資本和一般企業用途 (包括但不限於限制性付款、允許的商業收購和其他允許的投資和項目開發)。
第3.13節。報税表。
(A)借款人及其附屬公司已提交或安排提交其須提交的所有聯邦、州、地方及非美國納税申報單(包括以扣繳義務人的身分)，且每份該等報税表均真實無誤，但個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不良影響者除外；
(B)借款人及附屬公司已就第(A)款所述的報税表及時支付或促使其及時支付所有經證明應就第(A)款所述申報表而應繳的税款，以及其應繳或應付的所有其他税項或評税(並(根據公認會計原則)就所有尚未到期及應付的税項作出足夠撥備)，但合理地預期不會個別或整體造成重大不利影響的情況除外，包括以扣繳義務人的身份(但借款人或任何子公司(視情況而定)已根據公認會計原則在其賬面上為其留出充足準備金的税項或評估除外)；和
(C)除個別或整體合理預期不會對借款人及附屬公司造成重大不利影響外，並無就任何税項提出任何書面申索。
第3.14節。沒有重大的 錯誤陳述。
(A)所有關於借款人、子公司、第三修正案交易和任何其他擬進行的交易的書面事實信息(預測、估計、前瞻性信息和具有一般經濟性質或一般行業性質的信息除外)(以下簡稱“信息”)，由或代表前述公司或其代表準備，並提供給任何貸款人或行政代理人，與第三修正案交易或擬進行的其他交易有關，作為一個整體，在所有重要方面都是真實和正確的。自向貸款人提供該等信息之日起及截至第三修正案生效日為止，該等資料並不包含對截至任何該等日期的重大事實的任何不真實陳述，或遺漏一項必要的重大事實，以使其中所載的陳述作為一個整體，在作出該等陳述的情況下不具重大誤導性(使在第三修正案生效日期之前提供的所有補充及更新生效)。
(B)由借款人或其任何代表或代表借款人或其任何代表編制，並已向任何貸款人或行政代理提供的與本協議擬進行的交易或其他交易有關的預測、估計和其他前瞻性信息以及具有一般經濟性質的信息：(I)基於借款人認為截至交易日期是合理的假設，真誠地編制該等預測、估計和其他前瞻性信息(有一項理解，即該等預測是關於未來事件的，不得視為事實，此類預測會受到重大不確定性和或有事項的影響，且任何此類預測所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測結果存在重大差異，且該等 差異可能是實質性的，且不能保證預測結果將會實現)，(I)截至向貸款人提供此類預測和估計的日期及第三修正案生效日期為止，(Ii)截至第三修正案生效日期為止，借款人尚未在任何重大方面進行任何修改。
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(C)截至截止日期，受益所有權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。
第3.15節。員工福利計劃。除附表3.15所列或不合理地預期不會產生實質性不利影響外：(I)借款人或任何子公司在本協議日期前五年內發起或維護的每項計劃均符合ERISA和守則的適用條款；(Ii)在過去五年中，借款人、任何子公司或任何ERISA附屬公司沒有發生要求借款人、任何子公司或附屬公司向PBGC提交報告的可報告事件；(Iii)截至本協議日期之前的最近估值日期，沒有任何計劃有任何無資金支持的養老金負債；(Iv)沒有發生或合理預期會發生任何ERISA事件；(V)借款人、其子公司或ERISA關聯公司(A)均未收到任何關於任何多僱主計劃正在重組或已按照ERISA第四章的含義終止的書面通知，或知道任何 多僱主計劃將進行重組或將被終止，或(B)已對任何多僱主計劃產生或將產生任何退出責任；以及(Vi)借款人或其 子公司均未從事與任何員工養老金福利計劃(如ERISA第3(2)節所界定)相關的禁止交易(定義見ERISA第406節或規範第4975節)，而該交易會使借款人或其任何附屬公司 納税。
第3.16節。環境問題。除附表3.16所列事項外，以及在合理地預期不會對借款人或其任何子公司產生重大不利影響的事項方面除外：(I)借款人或其任何子公司均未收到書面通知，且沒有司法、行政或其他訴訟、訴訟或程序待決，或(據借款人S所知)存在聲稱違反任何環境法的威脅，在每一種情況下，均與借款人或其任何子公司有關，(Ii)借款人及其子公司擁有所有環境許可，經營所需的許可證和其他批准，以符合所有環境法，並符合該等許可證、許可證和其他批准以及所有其他環境法的條款，(Iii)借款人或其任何子公司目前擁有、經營或租賃的任何財產或借款人S認為以前擁有、經營或租賃的任何財產上、之上或之下沒有危險物質，而根據任何環境法，合理地預計借款人或其任何子公司將產生任何成本、責任或義務，並且沒有產生、擁有、處理、儲存、借款人或其任何附屬公司以合理預期的方式在任何地點處理或控制、運輸或釋放的方式，將導致借款人或其任何附屬公司在 任何環境法項下承擔或承擔任何費用、責任或義務，且(Iv)沒有任何協議表明借款人或其任何附屬公司已明確承擔或承擔任何其他人根據 產生或與環境法有關的任何已知或合理可能的責任或義務，而在任何情況下，這些責任或義務在第三修正案生效日期之前尚未提供給行政代理。
第3.17節。安全文件。
(A)《抵押品協議》有效地為抵押品代理人(為擔保當事人的利益)設定其中所述抵押品及其收益的合法、有效和可強制執行的擔保權益。截至截止日期，對於抵押品協議中描述的質押抵押品，當根據適用的擔保文件將代表該質押抵押品的證書或本票(視情況而定)交付給抵押品代理人時，如果是抵押品協議中描述的其他抵押品( 知識產權(抵押品協議中定義的除外))，則當融資聲明和
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完美證書中指定的其他文件在完美證書中指定的辦事處存檔，抵押品代理(為了擔保當事人的利益)應對此類抵押品的貸款方的所有權利、所有權和權益擁有完善的留置權和擔保權益，並在符合紐約統一商法第9-315條的情況下，將其收益作為對 義務的擔保，在任何情況下，均可通過提交統一商法典融資聲明來獲得此類抵押品的完美程度，在每種情況下，其權利優先於任何其他人的留置權(允許留置權除外)。
(B)當抵押品協議或知識產權擔保協議(在抵押品協議中的定義)在美國專利商標局和美國版權局適當地提交時，對於擔保權益不能通過此類提交而完善的抵押品，在上述第(Br)(A)段所述的融資聲明適當提交後，抵押品代理人(為了擔保當事人的利益)應對其項下的貸款方在國內已登記或待處理的版權的所有權利、所有權和利益擁有完全完善的留置權和擔保權益，抵押品中包含的專利和商標，在任何情況下都優先於任何其他人的留置權，但允許的留置權除外(但有一項理解是，可能需要在美國專利和商標局和美國版權局進行後續錄音，以完善貸款當事人在截止日期後獲得的註冊商標和專利、商標和專利申請以及註冊版權的留置權)。
(C)根據第5.10節和第5.11節在截止日期後執行和交付的抵押(如果有)以及根據第5.10節和第5.11節在截止日期之後執行和交付的抵押將是有效的，以抵押品代理人為受益人(為了擔保當事人的利益)，對所有適用的貸款方的權利、所有權和權益及其抵押財產及其收益建立合法、有效和可執行的留置權，當此類抵押在適當的房地產檔案或記錄處或其他適當辦公室(如果是船舶上的抵押品)存檔或記錄時， 並且所有相關的抵押税款和記錄費用均已正式支付，抵押品代理人(為擔保當事人的利益)應擁有有效的留置權，並對適用的貸款方在該抵押財產中的所有權利、所有權和 權益擁有有效的留置權和擔保權益，在適用的範圍內，在符合《統一商法典》第9-315條的情況下，其收益在每種情況下均優先於任何其他 人的留置權，但允許留置權除外。
(D)儘管本協議有任何規定(包括本第3.17節)或任何其他貸款文件中有相反規定，(I)本協議各方承認並同意，可能需要博彩主管部門頒發許可以強制執行和/或行使或取消某些擔保權益，此類強制執行和/或行使或 取消抵押品贖回權可能受到博彩法的其他限制，(Ii)任何借款方都不會就完美或不完美的效果、任何股權質押或抵押權益的可執行性或債務作出任何陳述或擔保，任何外國子公司，或代理人或任何貸款人根據外國法律對其享有的權利和救濟。
第3.18節。不動產和租賃房屋的位置。
(A)完善性證書在所有重要方面全面、正確地表明，截至第三修正案生效日期，貸款方擁有的所有不動產。自《第三修正案》生效之日起，貸款方擁有(如果是不動產，則收取費用)完美證書中規定為其所有的所有不動產，但其中規定的範圍除外。
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(B)完整證書在所有重要方面都正確列出了截至第三次修訂生效日期的所有材料租賃不動產，由貸款各方作為承租人租賃的所有材料及其地址。自第三修正案生效之日起，貸款方在所有重大方面均擁有作為完美證書中的承租人所租賃的所有 材料租賃不動產的有效租賃，但其中規定的範圍除外。
第3.19節。償付能力。
(A)在第三修正案生效之日，即緊接第三修正案交易生效之日，(I)借款人及其附屬公司在綜合基礎上的資產按公允估值計算的公允價值，將超過借款人及其附屬公司在綜合基礎上的直接、從屬、或有或有或其他債務和負債； (2)借款人及其附屬公司在合併基礎上的財產目前的公允可出售價值將大於在合併基礎上支付借款人及其附屬公司的債務和其他債務所需的金額，這些債務和其他債務是直接的、從屬的、或有的，因為這些債務和其他負債成為絕對的和到期的；(3)借款人及其附屬公司在合併的基礎上將有能力支付其債務和負債，無論是直接的、從屬的、或有的或有的，因為這些債務和負債成為絕對的和到期的；以及(Iv)借款人及其附屬公司在綜合基礎上將不會有不合理的 小額資本來經營其從事的業務，因為該等業務現已進行，並擬於第三修正案生效日期後進行。
(B)在第三修正案生效日期，即緊接第三修正案交易完成後，借款人不打算，亦不相信其或其任何附屬公司在到期時將招致超出其償債能力的債務，並考慮其或任何該等附屬公司將收取現金的時間及金額，以及就其債務或任何該等附屬公司的債務或就其債務或任何該等附屬公司的債務而須支付的現金的時間及金額。
第3.20節。勞工很重要。除非合理地預計個別或總體上不會產生實質性的不利影響：(A)借款人或任何子公司沒有罷工或其他勞資糾紛懸而未決或受到威脅；(B)借款人及其子公司的工作時間和支付給員工的款項沒有 違反《公平勞動標準法》或處理此類問題的任何其他適用法律；以及(C)借款人或任何附屬公司應支付的或可向借款人或任何附屬公司就工資、員工健康和福利保險及其他福利提出索賠的所有付款，已在公認會計準則要求的範圍內作為負債在借款人或該附屬公司的賬面上支付或應計。除個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響外，交易的完成不會導致任何工會根據借款人或任何附屬公司(或任何前身)為當事一方或借款人或任何附屬公司(或任何前身)作為一方或受其約束的任何集體談判協議而享有終止權利或重新談判權。
第3.21節。知識產權；許可證等除非無法合理預期會產生實質性不利影響，且除附表3.21所述外，(A)借款人及其每一子公司擁有或有權使用前述任何內容(統稱為知識產權)的所有專利、商標、服務標記或商號、版權或掩膜作品、域名、數據、數據庫、商業祕密、應用程序和註冊，這些對其各自業務的運營是合理必要的；(B)就借款人、借款人和子公司所知，借款人、借款人和子公司不會干擾，侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權，以及(C)沒有關於上述任何事項的索賠或訴訟懸而未決，據借款人所知，也沒有受到威脅。
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第3.22節。反洗錢、反腐敗和制裁法律。
(A)任何貸款方、其任何附屬公司及據各貸款方所知，該貸款方或該附屬公司的高級職員、董事、經紀人或代理人(以其各自的身份)均未在任何重大方面違反或違反任何適用的反洗錢法。
(B)貸款方已實施並保持合理設計的政策和程序，以促進貸款方、其子公司及其各自的董事、高級職員和代理人(以其各自的身份)在所有實質性方面遵守經修訂的美國《反海外腐敗法》和適用於借款人及其子公司的所有其他反腐敗法(反腐敗法)和適用的制裁，據貸款方、其各自的高級職員、董事、僱員和代理人(以其各自的身份)瞭解，在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁措施。
(C)任何貸款方、其任何附屬公司及據各貸款方所知，(I)該貸款方或該附屬公司的任何高級職員、董事或僱員，及(Ii)該貸款方或該附屬公司以任何與貸款有關的身份行事或受惠的經紀或代理人，均不是受制裁的 人士。
(D)除非在被要求遵守制裁的個人允許的範圍內，借款人不得直接或 間接使用貸款或信用證的任何收益，或將該收益借出、出資或以其他方式提供給任何人，用於資助任何人的活動或業務，或在融資時是受制裁的人或受制裁的國家或地區的活動或業務。
(E)貸款收益的任何部分不得直接或間接用於向任何人支付任何違反任何反腐敗法的款項。
第3.23節。保險。 附表3.23對借款人或子公司或代表借款人或子公司在第三修正案生效之日所維持的所有重大保險(不包括任何所有權保險)在所有重要方面作出真實、完整和正確的描述。自該日起，該保險完全有效。
第3.24節。受影響的金融機構。無貸款 當事人是受影響的金融機構。
第四條
借出條件
第 4.01節。第三修正案生效日期之後的所有信用事件的條件。(A)貸款人發放貸款和(B)任何L/信用證出票人在本合同項下允許L/信用證在截止日期 之後進行信貸展期的義務均須滿足(或根據第9.08節豁免)下列條件：
在每次借款之日和每次L/C信用延期之日，在每一種情況下，在截止日期之後(在下文(B)和(C)款中的每一種情況下，不包括適用的增量假設協議中所述的增量定期貸款、增量循環融資承諾、 延期定期貸款、延期循環融資承諾、再融資定期貸款和重置循環融資承諾，但提供此類增量定期貸款、增量循環融資承諾、延期定期貸款、延期循環融資承諾、再融資定期貸款和重置循環融資承諾的貸款人不需要的程度)，並受第1.07節的約束：
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(A)對於借款，行政代理人應已收到第2.03節要求的借款請求(或借款請求應被視為已根據第2.03節最後一段提出)，或對於L/信用證延期，應已收到第2.05(B)節要求的適用L/信用證出票人和行政代理人已收到信用證申請。
(B) 除非信用證的修改、延期或續期並未增加信用證規定的金額，否則貸款文件中所載的陳述和保證在該日期的所有重要方面均應真實和正確，在每種情況下，其效力與在該日期所作的相同，但該等陳述和保證明確與較早的日期有關的範圍除外(在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早的日期在所有重要方面真實和正確)。
(C)在該借款或L信用證展期(信用證的修改、展期或續期而沒有增加該信用證的規定金額)之時及之後，不應發生任何違約或違約事件 且仍在繼續。
借款人在借款之日或L/信用證延期之日(在適用的範圍內)就本第4.01節(B)和(C)段規定的事項作出的陳述和擔保(在適用的範圍內)應被視為借款人就本條款第4.01節(B)和(C)段所規定的事項作出的陳述和擔保(受上一段的約束)。
第4.02節。初始信用事件的條件。(A)貸款人發放貸款和(B)任何L/信用證發行人在本合同項下 允許L/信用證信貸延期的義務，在這兩種情況下，均須滿足(或根據第9.08節豁免)下列條件：
(A)行政代理(或其律師)應已從借款人、L/發票人和貸款人分別收到(I)代表該方簽署的本協議副本，或(Ii)行政代理合理滿意的書面證據(可包括通過傳真或其他電子傳輸方式(例如，pdf)交付本協議的簽名頁)，證明該當事人已簽署本協議副本。
(B)行政代理應代表其自身、貸款人和每一位L/C發行人，收到(I)貸款當事人的特別律師Latham&Watkins LLP和(Ii)附表4.02(B)所列的每一位當地律師的書面意見，在每個案例中(A)註明截止日期，(B)以行政代理為收件人，貸款人和各L/信用證發行人；(C)形式和實質與借款人的類似交易一致，併合理地令行政代理人滿意，包括行政代理人應合理要求的與貸款文件有關的事項。
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(C)行政代理應已收到各借款方的祕書、助理祕書、負責官員或類似官員的證書，註明截止日期，並證明：
(I)該借款方的一份或多份公司成立證書或章程細則、有限合夥企業證書、成立證書或其他同等的組成文件和管理文件的副本，包括對該文件的所有修訂；(1)如屬公司，經其組織管轄範圍的國務大臣(或其他類似官員)於最近日期核證，或(2)由該借款方的負責人或經該借款方正式授權的其他人以其他方式核證，
(Ii)該國務大臣(或其他類似官員)在最近日期就該借款方的良好信譽(在該司法管轄區的法律下存在該概念或類似概念的範圍內)的證明，
(Iii)附連的章程、合夥協議、有限責任公司協議或該借款方在截止日期及自下文第(Iv)款所述決議日期之前的任何時間有效的其他同等組織文件及管治文件的真實而完整的副本，
(Iv)附件是該借款方(或其管理普通合夥人或管理成員)的董事會(或同等的管理機構)正式通過的決議的真實完整副本，該決議授權簽署、交付和履行截至該人為一方的貸款文件，就借款人而言，則為本協議項下的借款，並且該等決議未被修改、撤銷或修訂，並且在截止日期完全有效。
(V)代表借款方簽署任何貸款文件或與本協議有關而交付的任何其他文件的每名高級人員的任職情況和簽字式樣，以及
(Vi)沒有任何要求該借方解散或清算的待決程序，或據該人所知，威脅該借方的存在。
(D)行政代理應已收到一份完整的、註明截止日期並由借款人的一名負責官員簽署的完美證書，以及所有預期的附件，以及對《統一商法典》(或同等文件)、税務和判決的檢索結果，美國專利商標局和美國版權局就完美證書預期的司法管轄區內的貸款方提交的文件和通過此類搜索披露的融資報表(或類似文件)的副本，以及令行政代理合理滿意的證據，表明此類融資報表(或類似文件)表明的留置權是允許留置權，或已經或將與本協議下的成交同時或基本上同時發佈(或應做出令行政代理合理滿意的此類發佈安排)。
(E)行政代理人應已收到實質上採用附件一形式的償付能力證書，並由借款人的財務幹事 簽署，確認借款人及其子公司在結算日交易生效後的綜合償付能力。
(F)費用函項下應付行政代理、截止日期安排人和貸款人的所有費用應在截止日期或其他時間從循環融資貸款的收益中支付，承諾函和費用函預計將支付或償還給行政代理人、截止日期安排人和貸款人的所有費用應在截止日期之前的一段合理時間內開具發票(無論如何，至少在截止日期前三(3)個工作日開具發票(除非借款人另有約定)應在截止日期或其他日期從循環融資貸款的收益中支付。
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(G)除附表5.10中規定的(為免生疑問，應 為本第4.02節的目的凌駕抵押品和擔保要求定義的適用條款)外，在該定義中規定的寬限期和成交後期限的限制下，抵押品和擔保要求應自成交之日起滿足(或根據本條款免除)。
(H)行政代理人和每個提出申請的貸款人應在截止日期前至少三(3)個工作日收到第9.20節所要求的所有文件和其他信息，前提是此類文件和其他信息在截止日期前不少於十(10)個工作日被要求。
(I)行政代理應至少在截止日期前三(3)個工作日收到與借款人有關的受益所有權證書，前提是該借款人符合《受益所有權條例》規定的法人客户資格，且不受該條例項下任何豁免的限制，但不得少於截止日期前十(10)個工作日的書面要求。
(J)截止日期應收到：(1)借款人及其合併子公司(不包括CEC及其子公司)截至截止日期(如為資產負債表)和截止日期前90天以上最近三個財政年度的經審計的綜合資產負債表和相關的綜合經營報表、綜合收益(虧損)、股東權益(赤字)和現金流量的變化；未經審計的季度綜合簡明資產負債表和相關綜合經營簡明報表、綜合收益(虧損)、股東權益(赤字)和現金流量的變化，截至借款人最近一次經審計的財務報表所涵蓋的會計年度結束後至截止日期前至少45天的最近一個會計季度(任何會計年度的第四個會計季度除外)結束時止的期間(如有)；(3)經審計的綜合資產負債表和相關的綜合經營報表和綜合收益/(虧損)、股東權益/(赤字)和現金流量的變化(就資產負債表而言)，以及截止日期前90天以上的最近三個會計年度的綜合資產負債表；(4)未經審計的季度綜合簡明資產負債表和相關的綜合簡明經營報表和綜合收益/(虧損)、截至(就該資產負債表而言)以及在最近一次經審計的中央結算公司財務報表所涵蓋的財政年度結束後至最近一個財政季度(任何財政年度的第四財政季度除外)截止日前至少45天止的期間(如有)的股東權益/(赤字)和現金流量的變化；以及(V)借款人及其合併子公司(包括CEC及其合併子公司)截至最後一天的未經審計的合併預計資產負債表和經營報表，以及截至最近四個會計季度結束的四個會計季度期間的未經審計的預計資產負債表和經營報表，借款人及其合併子公司的歷史財務報表已根據第(I)和(Ii)條交付，在交易生效後編制，猶如交易發生在該日期(就該資產負債表而言)或在該期間或緊接該期間之前開始的財政年度之初(就該經營報表而言)。借款人或中國電信向美國證券交易委員會提交第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)條要求的 財務報表將滿足上述要求。此外，如果借款人在截止日期前提交了與第4.02(J)節所要求的會計期間以外的任何會計期間有關的財務信息(包括已向美國證券交易委員會備案的此類信息)，則該交付應被視為滿足本第4.02(J)節的要求。
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(k) [已保留].
(L)於結算日，在實施各項交易及本協議擬進行的其他交易後，(I)現有外匯保險信貸協議(定義為在第三次修訂生效日期前生效)項下的所有債務應已償還，或應與本協議項下的首次借款同時償還，且終止所有承諾；(Ii)現有外匯保險票據項下的所有債務(定義為本協議於第三次修訂生效日期前生效)將已償還、贖回、回購，或應與本協議項下的初始借款 同時償還、贖回、回購中海油信貸協議“項下的所有債務(根據本協議的定義，在第三修正案生效日期之前有效)應已償還，或應基本上與本協議項下的首次借款同時償還，並終止其項下的所有承諾。
(M)自CEC收購協議日期起，根據CEC收購協議的定義(A)條款，不應對CEC產生任何重大不利影響(定義見CEC收購 協議)，以致借款人S(或借款人S聯屬公司S)根據CEC收購協議承擔義務的先決條件失效 。
(N)CEC收購應根據CEC收購協議在所有實質性方面完成， 在截止日期基本上與循環融資的初始資金同時完成，借款人不得修改或放棄其中的任何規定，借款人也不得 以與承諾方(為本款的目的，如承諾函所界定的目的)或貸款人的身份事先 書面同意的方式，就其任何條款或條件給予同意。如承諾書中所定義的)(此類批准不得無理扣留，有條件的或延遲的)(雙方同意：(A)(I)購買價格中現金部分不超過10%的任何減少，不得對承諾各方或貸款人以各自身份的利益造成實質性不利，只要這種減少是以美元對美元的基礎分配用於減少無擔保過橋融資(如承諾函中所定義)，以及(Ii)構成購買價格的股權部分的任何股份數量的減少，不應對承諾價格的權益部分產生重大不利影響符合各承諾方或貸款方各自身份的利益；(B)根據《CEC收購協議》給予對承諾當事人或貸款人各自利益沒有實質性不利的任何同意，不得以其他方式構成修正或放棄；(C)借款人同意的對CEC收購協議中CEC的實質性不利影響定義的任何修改或修改，應被視為對承諾各方和貸款人的利益造成重大不利；(D)對《CEC收購協議》第6.1(E)(Ii)節(在CEC收購協議之日生效)中關於借款人同意的博彩審批的條件的任何放棄(或具有放棄效果的重大修改)，應被視為對承諾方和貸款人的利益造成重大不利。以及(E)對借款人同意的CEC收購協議第6.3(E)節(於CEC收購協議之日生效)中有關CEC可轉換優先票據的任何豁免(或具有放棄效力的重大修改)，應被視為對承諾方和貸款人以其身份 的利益造成重大不利)。
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(O)借款人應已向行政代理提交一份截止日期為 的證書，符合本合同第4.02(M)節的規定，該證書不需要包括任何關於沒有(或存在)任何違約或違約事件或任何違約或擔保的陳述或陳述。
(P)行政代理應已收到借款請求，該請求不需要包括任何關於沒有(或存在)任何違約或違約事件或任何撤銷陳述和擔保的陳述或陳述。
(Q)截至截止日期，(I)指定的陳述應在所有重要方面都真實和正確(受重大或重大不利影響限制的陳述除外，其在所有方面都應真實和正確)和(Ii)指定的CEC收購協議陳述(如本協議中所定義的，在第三個 修訂生效日期之前有效)應真實和正確，但僅限於借款人(或借款人S聯營公司)有權終止借款人S(或借款人S聯營公司S)在華潤收購協議下的義務，或因違反華潤收購協議中的該等陳述而拒絕完成華潤收購。
為了確定是否符合本第4.02節規定的條件，每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本條款規定須經貸款人同意或批准、可接受或滿意的每份文件或其他事項，除非負責貸款文件所預期的交易的行政代理官員在截止日期之前已收到貸款人的通知，説明其反對意見，並且在借款的情況下，該貸款人不得向行政 代理提供該貸款人向S提供的初始借款的應課税額。
第五條
平權契約
借款人與每個貸款人約定並同意，除非所需貸款人另有書面同意，否則在終止日期之前，借款人將並將促使其每一家子公司：
第5.01節。存在；企業和財產。
(A)作出或安排作出一切必要的事情，以保存、更新和全面維持其合法存在，並使其合法存在，但借款人的子公司的情況除外，不這樣做不會合理地產生重大不利影響，且除非第6.05節另有允許；提供借款人可以清算或解散一家或多家子公司，但借款人或借款人的全資子公司在清算或解散中收購了這些子公司的資產(超出估計負債的部分)，但借款人和子公司貸款方不得清算為非貸款方的子公司，國內子公司不得清算為境外子公司(第6.05節另有允許的除外)。
(B)作出或導致作出一切必要的事情，以(I)合法地取得、保存、更新、延展和保持全面有效的許可證、特許經營權、授權書、專利、商標、服務標誌、商號、版權、許可證和與其有關的權利，以使其正常開展業務所需的 ，以及(Ii)始終維護和保存對其正常開展業務所必需的所有有形財產，並保持該等財產的良好維修、使用秩序和狀況(普通損耗， 傷亡和譴責除外)，不時進行或導致對其進行一切必要和適當的維修、更新、增加、改進和更換，以使與此相關的業務(如果有)在任何時候都可以正常進行(在每種情況下，本協議允許的除外)。
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第5.02節。保險。
(A)與財政健全和信譽良好的保險公司(由借款人真誠地確定)保持，保險(受慣例免賠額和保留額的限制)的金額和風險由在相同或相似地點經營相同或類似業務的類似公司(由借款人真誠確定，應理解為，任何此類保險可根據借款人及其子公司的一份或多份集團或合併保單投保，任何此類保單可規定按比例或優先分配收益，以借款人及其子公司的任何一項或多項財產為受益人)，並使貸款方將被列為被保險人，抵押品代理人將被列為財產和財產意外險的共同損失收款人，並被列為責任保險單的附加被保險人。儘管有上述規定，借款人及其附屬公司可對在同一一般地區從事相同一般業務的知名公司的此類風險進行自保，通常是自保(由借款人善意確定)。
(B)就任何抵押財產(不包括任何船隻)而言，如果在任何時間，房屋所在區域(如抵押貸款中所定義)在聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)借款人發佈的任何洪水保險費率地圖中被指定為洪水危險區域，子公司應按照洪水保險法的要求購買洪水保險。
(C)關於本第5.02節所列公約，應理解並同意：
(I)行政代理人、貸款人、L/C發行人及其各自的代理人或僱員對本第5.02節規定必須維護的保險單所承保的任何損失或損害概不負責，但有一項諒解，即(A)貸款當事人應僅向其保險公司或前述當事人以外的任何其他方尋求賠償，(B)該等保險公司無權向行政代理人、貸款人、任何L/C發行人或其代理人或僱員求償。但是，如果作為該保險人的內部政策，保險單沒有按照上述要求放棄對該等當事人的代位權，則借款人代表其本人及其子公司在法律允許的範圍內同意放棄，並進一步同意促使其各子公司放棄其對行政代理人、貸款人、任何L/信用證發行人及其代理人和僱員的追償權利；
(Ii)行政代理人根據本第5.02節指定的任何形式、類型或金額的保險，在任何情況下都不應被視為行政代理人或貸款人的陳述、擔保或建議，即該保險足以滿足借款人和子公司的業務或保護其財產的目的；
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(Iii)除第5.02(B)節規定的洪災保險外，借款人及其子公司在第三修正案生效之日有效的保險金額和類型在所有情況下均滿足第5.02節的要求。
第5.03節。税金。在欠款或違約之前，及時支付和清償對其或其收入或利潤或其 財產徵收的所有税款，以及所有重大的合法債權，如果不繳納，可能導致對這些財產或其任何部分的留置權(允許的留置權除外)；然而，在下列情況下，不需要就任何該等税項、評税、收費、徵費或申索支付及清償：(A)有關程序真誠地質疑該等税項、評税、收費、徵款或申索的有效性或金額，而借款人或受影響的附屬公司(視何者適用而定)應已根據公認會計原則就該等事項在其賬面上預留足夠的準備金，或(B)未能個別或整體支付款項的情況不會合理地預期會導致 重大不利影響。
第5.04節。向行政代理提供財務報表、報告等(行政代理將迅速向貸款人提供此類信息)：
(A)在每個財政年度(自截至2020年12月31日的財政年度開始)結束後的105天內(或《美國證券交易委員會》S規則和條例就非加速申報人提交10-K表格年度報告而規定的較長時間內)，顯示借款人及其綜合子公司在該財政年度結束時的財務狀況及其綜合經營業績的綜合資產負債表和相關經營報表、現金流量表和所有者權益表，並以比較形式列出上一財政年度的相應數字；合併資產負債表和相關的經營報表、現金流量和所有者權益應伴隨着慣常的管理層S討論和分析，並應由具有公認國家地位的獨立公共會計師審計，並附上該會計師的意見(該意見不應對審計範圍或借款人或任何重要子公司作為持續經營企業的狀況有任何保留，但僅與以下情況有關或僅由以下原因引起的除外)：(I)自該意見發表之日起一年內發生的任何債務系列下即將到來的到期日；(Ii)可能無法在未來某一日期或未來期間履行任何一系列債務下的財務維持契約，或(Iii)不受限制的附屬公司(互動娛樂不受限制的附屬公司除外)的結果，即該等合併財務報表在所有重大方面均公平地列報，借款人及其合併子公司在符合公認會計原則的合併基礎上的財務狀況和經營結果(應理解，借款人提交借款人及其合併子公司的表格10-K的年度報告應滿足本第5.04(A)節的要求，但此類年度報告應包括此處規定的信息)；
(B)在每個財政年度(從截至2020年9月30日的財政季度開始)前三個財政季度結束後的60天內(或《美國證券交易委員會》S規則和條例中關於非加速提交人提交10-Q表格季度報告的規定的較長時間段)，綜合資產負債表及相關經營報表和現金流量，顯示借款人及其合併子公司截至該會計季度結束時的財務狀況以及該會計季度和本會計年度已過去部分的綜合經營業績，並以比較形式列出上一會計年度相應期間的相應數字，所有這些應合理詳細，合併資產負債表和相關經營報表和現金流量應附有慣常管理層S的討論和分析，並應由借款人的財務官代表借款人進行認證。
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借款人按照公認會計原則(受正常年終審計調整和無腳註限制)在所有重要方面公平地列報借款人及其合併子公司在綜合基礎上的財務狀況和經營成果(有一項理解是，借款人提交借款人及其合併子公司的表格10-Q的季度報告應滿足第5.04(B)節的要求，但此類季度報告應包括此處規定的信息)；
(C)(X)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，借款人的財務官員出具的慣常的(Br)證明：(I)證明自根據第5.04(C)款交付的最後一份證明之日起未發生任何違約或違約事件，或如果違約或違約事件已經發生，則説明其性質和程度以及已採取或擬採取的任何糾正措施；及(Ii)自截止日期後第一個完整會計季度的最後一天結束的財政季度開始，但不包括在《公約》暫停期間結束的任何財政季度，合理詳細地列出計算財務業績契約的計算方法，以及(Y)在根據上文(A)段交付任何財務報表的同時，如果會計師事務所的政策不限制提供此類報表，會計師事務所對此類報表發表意見或證明的會計師事務所的證書，説明他們 在審查此類報表期間是否知悉任何違約或違約事件(該證書可能僅限於會計事項，並不對法律解釋承擔責任)；
(D)在所有定期和其他公開提供的報告、委託書和行政代理要求的範圍內，借款人或任何子公司向美國證券交易委員會提交的或在首次公開募股後提交的其他材料的副本，如適用，立即分發給其股東； 提供, 然而，，根據本款(D)要求交付的報告、委託書、備案文件和其他材料在發佈到借款人的網站或美國證券交易委員會的網站時，應被視為已交付；
(E)在每個財政年度開始後105天內(或行政代理可能同意的較後日期)，該財政年度合理詳細的綜合年度預算(包括借款人及其合併子公司截至下一財政年度結束時的預計綜合資產負債表，以及預計現金流量和預計收入的相關綜合報表)，包括對其基本假設的描述(統稱為預算)，在每一種情況下，預算均應附有借款人財務官的報表，説明如下意思：預算的依據是該財務幹事認為截至預算交付之日是合理的假設；
(F)在行政代理的合理請求下，除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則每年不超過一次，更新的完善性證書(或，如果該請求涉及完善性證書中包含的特定信息，則為此類信息)，反映自最近根據第5.04(F)節或第5.10(F)節收到的信息的日期以來的所有變更；
(G)及時、不時地提供有關借款人或任何子公司的運營、商業事務和財務狀況的其他信息(包括但不限於遵守《美國愛國者法》)，或遵守任何貸款文件的條款，如行政代理在每一種情況下可能合理地要求(為自己或代表貸款人)；
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(H)在借款人S知道後，立即通知《受益所有權證明》中提供的信息如有任何變化，將導致該證明中確定的受益所有人名單發生變化；提供本條款(H)在任何時候均不適用，除非借款人符合《實益所有權條例》規定的法人客户資格，且不受該條例下任何豁免的約束；以及
(I)不遲於本第5.04節第(Br)(A)和(B)款規定的財務報表交付後十(10)個工作日(或行政代理同意的較晚日期)，應行政代理的請求，借款人應為貸款人舉行例行電話會議，從截止日期後結束的第一個完整會計期間的財務報表開始；提供，如果借款人主持貸款人可以訪問的季度投資者或財務業績電話會議，則該電話會議將滿足第5.04(I)節的要求。
第5.05節。訴訟和其他通知。在借款人的任何負責人實際瞭解以下事項後，立即向行政代理人(行政代理人隨後將立即向貸款人提供)書面通知：
(A)任何失責或失責事件，指明其性質及程度，以及擬就該失責或失責採取的糾正行動(如有的話)；
(B)任何人提出或展開任何訴訟、訴訟或法律程序，或發出任何書面威脅或意向通知，以提出或展開任何訴訟、訴訟或法律程序，不論是在法律上或衡平法上，或由任何政府主管當局提出或在其席前進行的(包括由任何博彩管理機構提出或須受其決定規限的任何訴訟、訴訟或法律程序)，或在仲裁中針對借款人或任何附屬公司提出不利裁定，而該等不利裁定是合理地可能作出的，而如裁定不利，則合理地預期會產生重大不利影響；
(C)借款人或任何附屬公司所特有的任何其他發展項目，而該等發展項目並非一般公眾所知 ，且已有或可合理地預期會有重大不良影響；
(D)發展或發生任何ERISA事件，連同已發展或發生的所有其他ERISA事件，合理地預期會產生重大不利影響；
(E)收到借款人或其任何附屬公司通知借款人或其任何附屬公司嚴重違反或嚴重不遵守任何博彩法的任何書面通訊副本後，立即予以提供。
(F)借款人S決定《公約》中止期的開始或終止。
第5.06節。遵紀守法。遵守適用於借款人或其財產的任何政府機構的所有法律、規則、法規和命令，包括ERISA和所有博彩法，但借款人和子公司不需要遵守任何政府機構的任何法律、規則、法規和命令，這些法律、規則、法規和命令當時正由他們中的任何一方善意地通過適當的程序提出異議，並且除非未能單獨或整體遵守，不會合理地預期會導致實質性的不利影響；提供第5.06節不適用於第5.09節所述的環境法，也不適用於與税收相關的法律，即
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受第5.03節的約束，或受第3.22節所述的制裁、反洗錢法或反腐敗法的約束。貸款方將維持並執行合理設計的政策和程序，以促進貸款方、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人(以各自身份)在所有實質性方面遵守適用於貸款方及其子公司的反腐敗法律和制裁。
第5.07節。維護記錄；訪問 財產和檢查。按照公認會計準則在所有重要方面保存所有財務記錄，並允許行政代理指定的任何人或在違約事件發生和持續期間， 任何貸款人在合理時間、在合理的事先通知借款人的情況下以及根據合理的要求(提供但是，除違約事件持續期間外，任何借款方或附屬公司每歷年只能報銷一次訪問)，並摘錄和複製此類財務記錄，並允許行政代理指定的任何人，或在違約事件發生和持續期間，任何貸款人在向借款人發出合理的事先通知後，與借款人或其任何子公司的高級職員和獨立會計師討論借款人的事務、財務和狀況(只要借款人有機會參與與該等會計師的任何此類討論)。在每種情況下，均須遵守合理的保密要求，包括法律或合同規定的要求。
第5.08節。收益的使用。按照第3.12節中規定的方式使用貸款收益，且不違反第3.22節。
第5.09節。遵守環境法。遵守並作出合理努力，使所有承租人和其他佔用其物業的人遵守適用於其運營和物業的所有環境法；並根據環境法獲取和續訂根據環境法律對其運營和物業所需的所有授權和許可，除非在每個情況下，根據本第5.09條，未能合理預期不會對其單獨或總體造成重大不利影響。
第5.10節。進一步的保證；額外的保障。
(a)執行任何和所有進一步的文件、財務報表、協議和文書，並採取所有此類進一步行動（包括 在股票登記處備案和記錄融資報表、固定資產備案、抵押和其他文件以及留置權記錄），擔保代理或行政代理可能合理要求，滿足抵押品和 擔保要求，並使抵押品和擔保要求得到滿足，所有費用由貸款方承擔，並向抵押代理和行政代理提供，根據合理的 要求，隨時提供令擔保代理人和行政代理人合理滿意的證據，證明擔保文件所設定或擬設定的留置權的完善性和優先權，在每種情況下均應遵守以下第 （g）段的規定。
(b)如果任何資產（不動產和船舶除外，下文（c）段所述），其具有 單獨的公平市價任何貸款方在截止日期後獲得的金額超過3500萬美元（由借款人善意確定）（在每種情況下，但不包括（x）構成擔保文件下的抵押品的資產，該資產在獲得該擔保文件時受該擔保文件的留置權的約束，以及（y）構成除外財產的資產），該貸款方將（i）在可行的情況下立即通知抵押代理人和行政代理人，以及（ii）採取或促使子貸款方採取抵押代理人或行政代理人合理要求的行動，以授予和完善該留置權（受任何許可留置權的約束），包括本第5.10條第（a）款中所述的 行動，所有費用均由貸款方承擔，但須符合以下第（g）款的規定。
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(c) Promptly notify the Administrative Agent of the acquisition or lease (which for this clause (c) shall include the improvement of any Real Property or any Vessel that was not Owned Real Property or Material Leased Real Property that results in it qualifying as Owned Real Property or Material Leased Real Property) of and, unless waived by the Administrative Agent, will grant and cause each of the Subsidiary Loan Parties to grant to the Collateral Agent security interests in, and mortgages on, such Owned Real Property (including Vessels that constitute Owned Real Property) or Material Leased Real Property of any Loan Parties that are not Mortgaged Property as of the Closing Date, to the extent acquired or leased after the Closing Date, within 90 days after such acquisition (or such later date as the Administrative Agent may agree in its reasonable discretion), pursuant to documentation substantially in the form of Exhibit D- 1, Exhibit D-2, Exhibit D-3, Exhibit D-4 or Exhibit D-5 or in such other form as is reasonably satisfactory to the Administrative Agent (each, an Additional Mortgage) and constituting valid and enforceable Liens subject to no other Liens except Permitted Liens at the time of recordation thereof, record or file, and cause each such Subsidiary Loan Party to record or file, the Additional Mortgage or instruments related thereto in such manner and in such places as is required by law to establish, perfect, preserve and protect the Liens in favor of the Collateral Agent required to be granted pursuant to the Additional Mortgages and pay, and cause each such Subsidiary Loan Party to pay, in full, all Taxes, fees and other charges required to be paid in connection therewith, in each case subject to paragraph (g) below. Unless otherwise waived by the Administrative Agent, with respect to each such Additional Mortgage, the Borrower shall deliver to the Collateral Agent (with a copy to the Administrative Agent) contemporaneously therewith leasehold documentation, including an estoppel and consent agreement and a recorded lease or memorandum thereof, as necessary, opinions of local counsel, a title insurance policy and a survey (other than in the case of a Vessel) and otherwise comply with the Collateral and Guarantee Requirements applicable to Mortgages and Mortgaged Property. Notwithstanding the foregoing in this paragraph (c), to the extent that the Borrower anticipates in good faith (1) delivering a Project Notice to the Administrative Agent with respect to any such Owned Real Property or Material Leased Real Property acquired or leased after the Closing Date within ninety (90) days (or such longer period as may be agreed by the Administrative Agent) following such acquisition or lease and (2) that such Project Notice would result in the release of a Mortgage securing the Obligations pursuant to Section 5.11(a) (if there were a Mortgage on such Owned Real Property or Material Leased Real Property), then the Borrower shall not be required to deliver an Additional Mortgage with respect to such Owned Real Property or Material Leased Real Property pursuant to this paragraph (c) (and such Owned Real Property or Material Leased Real Property will instead be subject to Section 5.11 below). If the Borrower has not delivered a Project Notice with respect to such Owned Real Property or Material Leased Real Property within such ninety (90) day period (or such longer period as may be agreed by the Administrative Agent), then the Borrower shall promptly take the actions required to be taken pursuant to this paragraph (c).
(D)如借款人的任何其他直接或間接附屬公司在截止日期後成立或收購(任何附屬公司重新指定，導致不受限制的附屬公司成為附屬公司，視為構成對附屬公司的收購)，且如該附屬公司是全資境內附屬公司(不包括附屬公司)，則在該全資境內附屬公司成立或收購日期(或行政代理人合理同意的較長期間)後十五(Br)(15)個營業日內，通知抵押品代理人及行政代理人，並在該全資境內子公司成立或收購之日起二十(20)個工作日內或行政代理同意的較長期限內(或者，就抵押品和擔保要求的定義(G)和(H)條款而言，在成立或收購後90天內或其中規定的較長期限內或行政代理在其合理酌情決定下可能同意的較長期限內)；使該全資境內子公司以及任何貸款方或其代表擁有的該全資境內子公司的任何股權或債務滿足抵押品和擔保要求，在每一種情況下，均須符合以下(G)段的規定。
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(E)如果在截止日期後形成或收購借款人的任何額外的外國子公司或FSHCO (任何子公司的重新指定導致不受限制的子公司成為子公司被視為構成對子公司的收購)，並且如果該子公司由貸款方直接擁有，則在該外國子公司成立或收購之日(或行政代理可能同意的較長期限)後十五(15)個工作日內，將此事通知抵押品代理和行政代理，並在該外國子公司或FSHCO成立或收購之日起二十(20)個工作日內，或行政代理同意的較長期限內，就任何貸款方所擁有或代表其擁有的該外國子公司或FSHCO的任何股權 滿足抵押品和擔保要求，但在每種情況下均須符合以下(G)段的規定。
(F)及時(無論如何在變更後30天內)向抵押品代理和行政代理髮出書面通知：(A)借款方S的任何公司或組織名稱的變更，(B)借款方S的任何身份或組織結構的變更，(C)借款方S的任何組織標識號的變更，或(D)借款方S機構的任何管轄權的變更；提供任何貸款方不得實施或允許任何此類變更，除非已經或將在任何法定期限內根據《統一商法典》或 其他規定提交所有申請，以使抵押品代理人在變更後的所有時間內繼續(在本協議要求的範圍內)對所有抵押品擁有有效、合法和完善的擔保權益，並享有與變更前相同的優先權。
(G)對於任何被排除的財產或任何被排除的子公司，不需要滿足抵押品和擔保要求以及本第5.10節的其他規定和貸款文件中關於抵押品的其他規定。儘管本協議有任何相反規定， 任何擔保文件或任何其他貸款文件，(A)行政代理可以批准延長授予或完善擔保權益或獲得保險(包括所有權保險)的時間或豁免要求，並對特定資產進行調查(包括延長截止日期或第三修正案生效日期(視情況適用)以授予或完善貸款方資產的擔保權益)，或在其合理確定的情況下同意減少任何保險(或所有權保險)的金額，在與借款人協商後，如果沒有本協議或其他貸款文件要求的時間或時間，此類項目的完善或獲得不可能完成，(br}本協議或其他貸款文件要求的時間或時間，(B)不需要外國法律管轄的擔保文件或外國法律下的授予或完善行動，除非涉及作為外國子公司的任何附屬貸款方的股權資產(在這種情況下，此類文件和授予或完善行動應僅限於該附屬貸款方的成立管轄權)，(C)不要求房東，應要求抵押權人或受託保管人豁免，(D)不需要在違約事件發生前向賬户債務人或其他合同第三方發送通知，(E)根據抵押品和擔保要求以及擔保文件的任何其他要求需要不時授予的留置權，應受擔保文件和擔保文件中規定的例外和限制的約束，在適用的司法管轄區內，在適用的範圍內，如行政代理和借款人另行商定，(F)如果任何抵押財產位於有抵押記錄或類似税收的司法管轄區，擔保文件對該抵押財產的擔保金額應限於借款人真誠確定的該抵押財產的公平市場價值(受相關司法管轄區的任何適用法律或行政代理同意的較低金額的約束)，(G)不要求對任何船隻投保所有權保險、洪水保險或勘測，(H)不要求就貸款方租賃的任何船隻交付抵押， (I)不得有控制、鎖箱或類似安排或任何控制協議
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與借款人S及其子公司的銀行賬户(包括存款、證券或商品賬户)有關，(J)行政代理人和借款人可對擔保文件進行此類修改，並籤立和/或同意該等地役權、契諾、通行權或類似文書(行政代理人可同意將任何抵押的留置權從屬於任何該等地役權、契諾、通行權或類似文書或記錄，或可同意以行政代理人可合理接受的形式和實質根據協議承認任何承租人)；對於本合同項下允許的任何項目或交易而言，(K)除抵押品定義第(H)(I)和(H)(Ii)款和擔保要求之外，抵押品定義第(G)(Y)和(H)款以及擔保要求不要求就公平市場價值低於1,000萬美元(由借款人善意確定)的任何抵押財產滿足第(G)(Y)和(H)款和擔保要求。
(H)借款人應在附表5.10規定的時限內，或應促使適用的貸款當事人滿足附表5.10所列要求。
(I)儘管第5.10節或本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人或任何附屬公司作為臨時買方，可根據某些適用的博彩法律訂立臨時授權信託安排，以在本協議所允許的範圍內收購某些股權和其他財產，以及(X)在(A)簽署該臨時授權信託安排的臨時信託協議或(B)結束相關收購的同時，要求該臨時買方。遵守本第5.10節關於該臨時信託和臨時買方持有的所有股權和其他財產(除外財產除外)的規定，以及(Y)在適用的博彩管理機構頒發該等所需的博彩許可證後，借款人和任何臨時買方應立即採取一切必要步驟，以遵守本第5.10節(在本第5.10節規定的期限內)對根據該臨時信託或臨時買方以其他方式持有的所有股權和其他財產(除外財產除外)取得的所有股權和其他財產的規定；提供, 然而，為免生疑問， 在適用法律禁止的範圍內，任何臨時信託均不須成為借款方或對任何該等臨時授權信託安排所持有的股權或其他財產授予留置權。
(J)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但如果借款人自行選擇使外國子公司成為附屬借款方，則該外國子公司應根據行政代理和借款人之間合理商定的安排，對其除排除財產以外的幾乎所有資產給予抵押品代理人完善的留置權，但不包括完全由外國子公司所有或位於美國境外的資產。在行政代理和借款人可能合理商定的管轄權範圍內，受慣例限制和排除。
第5.11節。房地產 房地產開發至關重要。
(A)解除按揭財產。如果借款人就抵押財產或構成未開發土地的其他財產的全部或任何部分向行政代理提交項目通知，確定適用的抵押財產或其他財產，提供借款人善意預期將就此類抵押財產或構成未開發土地的其他財產進行的項目的合理描述，並確定在不違反本協議的情況下與該項目的融資有關的項目融資或合格無追索權債務，則如果(X)該等項目融資或有條件的無追索權債務的條款要求解除抵押債務(如有)和 (Y)在第三修正案生效日期之後取得的未開發土地，
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借款人在實施此類項目融資或有條件的無追索權債務後處於形式合規狀態，在向行政代理交付項目通知之日起十(10)個工作日之後的較晚日期，以及擔保項目融資或有條件的無追索權債務的抵押或其他擔保文件籤立並交付以供記錄，或與擔保債務的抵押解除(如有)同時籤立和交付之日，適用的抵押財產或其他財產(如有)的擔保權益和抵押應自動解除，如果擁有或租賃該抵押財產或其他財產的附屬貸款方被指定為合格的無追索權附屬公司，則該附屬貸款方在擔保協議和其他貸款文件項下的義務將自動解除和終止，在每種情況下，均無需交付任何文書或任何一方履行任何行為(任何貸款方應被允許採取與此相關的任何行動，包括但不限於提交UCC終止聲明)。對於任何此類終止或解除，行政代理和抵押品代理應簽署並向任何借款方交付(或促使簽署或交付) 該借款方應合理要求作為終止或免除的證據的所有文件(包括但不限於抵押解除(包括但不限於抵押財產包括不受該解除限制的抵押財產的抵押財產)和UCC終止聲明)，並將適當地將任何適用的抵押財產轉讓給該借款方。如果該抵押財產或其他財產將成為符合條件的無追索權債務，則該抵押財產或其他財產在解除該抵押(如果有的話)後，可在本協議未禁止的交易中轉讓或處置給符合條件的無追索權 子公司。根據本第5.11節的任何文件的簽署和交付不應求助於行政代理或附屬代理，也不應由其擔保。
(B)已發展物業的新按揭。
(I)在項目最終完成(如適用的工程、採購和建設合同中所定義的)之後，借款人應立即(但在任何情況下不得晚於行政代理根據其合理的酌情權所允許的較長時間)完成任何項目的建設(但為免生疑問，項目融資通知不是合格的無追索權債務)，借款人應將該項目的完成通知行政代理，並在適用的項目融資條款允許的範圍內通知行政代理(br})提供在適用的項目融資條款限制採取此類行動的範圍內，借款人應在停止此類限制後立即採取此類行動(但在任何情況下不得晚於20個工作日(或行政代理以其合理的酌情決定權允許的較長期限))，應採取以下第(Iii)款規定的行動；
(Ii)借款人放棄或終止任何項目後，立即(但在任何情況下不得晚於20個營業日(或行政代理人在其合理的酌情權下允許的較長時間))，借款人應將放棄或終止該項目一事通知行政代理人，而該項目的項目融資通知書(但為免生疑問，並非有條件的無追索權債務)已送交行政代理人。除非借款人在該20個營業日(或行政代理允許的較長時間內)內就該項目所涉及的不動產提交新的項目通知，否則應採取以下第(Iii)款規定的行動；
(Iii)在前述第(I)和(Ii)款要求的範圍內，借款人應(W)解除或促使任何適用的附屬貸款方解除受該項目制約的房地產上的所有擔保權益或抵押，以保證項目融資，(X)授予或促使任何適用的附屬貸款方向抵押品代理人授予任何該等擁有的房地產的額外抵押
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借款方的受原始抵押不包括的財產或材料租賃的不動產，構成有效和可執行的留置權，但在記錄時不受除允許留置權以外的其他留置權的約束，(Y)記錄或存檔，並促使附屬貸款方以法律要求的方式和地點 建立、完善、保存和保護以根據額外抵押授予抵押品代理人的留置權為受益人的留置權，以及(Z)支付並促使附屬貸款方支付。總而言之，所有與此相關的税費和應支付的其他費用，均受第5.10(G)節的限制。除非行政代理人另有豁免，否則借款人應就每項該等額外抵押向抵押品代理人交付一份業權保險單和一份調查，並以其他方式遵守適用於抵押和抵押財產的抵押品和擔保要求(連同副本給行政代理人)。
(C)解除留置權。借款人應在與抵押財產有關的任何項目(已交付項目通知書的項目除外)最終完成建設(定義見適用的工程、採購和建設合同)後立即(但在任何情況下不得晚於20個工作日(或行政代理在其合理酌情權下允許的較長時間))，並在任何該等第三方抵押融資債務的條款允許的範圍內，將該項目的完成通知行政代理(提供在適用的抵押融資債務條款限制採取此類行動的範圍內，借款人應在此類限制終止後立即採取此類行動(但在任何情況下不得晚於20個營業日(或行政代理在其合理裁量下允許的較長期限))，應並應促使任何適用的附屬貸款方解除該項目的所有第三方抵押融資債務(如果有)，並歸檔和記錄任何和所有必要的文件，以恢復與作為項目標的的抵押財產有關的原始抵押的優先擔保權益和留置權，並支付：並根據第5.10(G)節的規定，促使該附屬貸款方全額支付與之相關的所有税款、手續費和其他費用。除非行政代理另有放棄，否則借款人應同時向抵押品代理交付一份符合行政代理合理滿意的形式和實質的所有權保險單背書和調查，並以其他方式遵守適用於抵押和抵押財產的抵押品和擔保要求。
第5.12節。評級。自B期貸款融資日起，且僅在B期貸款未償還的情況下，在商業上應盡合理努力維持(A)穆迪S和S對B期貸款的公開評級(但不獲得特定評級)，以及(B)穆迪S和S對借款人的公開企業信用評級和 企業家族評級(但均不獲得特定評級)。自B-1期貸款融資之日起，且僅在B-1期貸款未償還時， 應作出商業上合理的努力，以維持(A)穆迪S和S對B-1期貸款的公開評級(但不獲得特定評級)，以及(B)穆迪S和S對借款人的公開企業信用評級和企業家族評級(但均不獲得特定評級)。
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第六條
消極契約
借款人與每個貸款人約定並同意，在終止日期之前，除非所需貸款人(或在第6.11節中，作為單一類別投票的所需契諾貸款人)另行書面同意，否則借款人將不會也不會允許其任何子公司：
第6.01節。負債累累。產生、產生、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：
(A)(I)在第三修正案生效之日存在或承擔的債務 (提供任何個別超過2,000萬美元的債務列於附表6.01)，以及為對該等債務進行再融資而招致的任何許可再融資債務(或如屬信用證，則為該信用證的任何替換、續期或延期)(公司間債務除外)及(Ii)在第三修正案生效日期存在或承擔的公司間債務，以及為對該等債務進行再融資而產生的任何許可再融資債務；提供除在正常業務過程中發生的與借款人和子公司的現金管理、税務和會計業務有關的公司間流動負債外，(X)所有此類債務，如欠貸款方，應由全球公司間票據或其他期票 證明，並根據適用的證券文件(在此類證券文件要求的範圍內)享有優先留置權(受允許留置權的約束)和(Y)貸款方對非貸款方的任何子公司的任何債務，應按照全球公司間票據中所述的從屬條款或行政代理和借款人合理滿意的其他從屬條款，從屬於本協議項下的貸款義務；
(B)根據本協議(包括第2.21節)和其他貸款文件 產生的債務，以及為這些債務再融資而產生的任何允許再融資債務；
(C)借款人或根據並非出於投機目的訂立的互換協議而設立的任何附屬公司的債務；
(D)對任何向借款人或任何附屬公司提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險的人的債務(包括在正常業務過程中或與以往的慣例或行業慣例一致的情況下)所欠的債務(包括與信用證、銀行擔保或類似票據有關的債務)；
(E)借款人對任何附屬公司的負債，以及任何附屬公司對借款人或任何其他附屬公司的負債； 提供除在正常業務過程中發生的與借款人及其子公司的現金管理、税務和會計業務有關的公司間流動負債外，(I)所有此類債務，如欠貸款方，應由環球公司間票據或其他本票證明，並根據適用的證券文件(在該等證券文件所要求的範圍內)享有優先留置權(須受準許留置權的約束)及(Ii)(X)任何非貸款方的附屬公司因任何貸款方而產生的債務應受第6.04節的約束，及(Y)任何貸款方對不是貸款方的任何附屬公司的債務(附屬公司間債務)應排在本協議項下貸款義務的次要地位，如所述全球公司間票據或按其他次要條款 管理代理和借款人合理滿意；
(F)履約保證金、投標保證金、上訴保證金、擔保保證金和類似債務方面的債務，每一種情況都是在正常業務過程中提供的或與過去的慣例或行業慣例一致，包括在正常業務過程中或與過去的慣例或行業慣例一致時為確保健康、安全和環境義務而產生的債務。
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(G)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中或在正常業務過程中的其他現金管理服務中支取的資金不足；
(H)(1)在截止日期後收購的子公司或合併或合併的實體或在截止日期後與借款人或任何子公司合併的債務，以及借款人或任何子公司因收購資產或股權或任何其他允許的投資(在每種情況下，包括允許的商業收購)而產生或承擔的債務，如果本協議不禁止此類投資、收購、合併、合併或合併；提供，(A)在提供此類債務的貸款人要求的範圍內，不應發生任何違約事件，也不會因此而繼續發生或將導致違約事件；(B)如果任何此類債務是由擔保債務的留置權擔保的抵押品上的留置權擔保的，則在實施此類投資、收購、合併、合併或合併後，高級擔保槓桿率在緊接實施此類投資、收購、合併、合併或合併後立即按形式計算的高級擔保槓桿率、此類債務的產生或承擔 及其收益的使用和任何相關交易不高於借款人S選擇時的水平。(I)4.50至1.00或(Ii)在緊接該等收購、合併、合併或合併之前的高級擔保槓桿率，(C)如任何該等債務是由抵押品的留置權擔保，而該抵押品的擔保權利較擔保債務的留置權為次，則在緊接該等投資、收購、合併、合併或合併生效後，按備考基準計算的有擔保總槓桿率、該等債務的產生或承擔、其所得款項的使用及任何相關交易，不得超過借款人S選擇時的水平，(B)(I)4.75至1.00或(Ii)緊接該等收購、合併、合併或合併前的有擔保總槓桿率，(D)在無擔保債務的情況下(或，在符合下一第(Br)(E)款規定的上限的情況下(在已發生但未承擔的債務的情況下)，以及僅就非貸款方的子公司根據本第6.01(H)節發生或承擔的債務而言，由不構成抵押品的資產擔保的債務)，在借款人S選擇時，在緊接該等投資、收購、合併、合併或合併、產生或承擔該等債務及使用該等債務所得款項及任何相關交易後，按備考基準計算的固定費用覆蓋率不低於(I)2.00至1.00或(Ii)緊接該等收購、合併、合併或合併前的固定費用覆蓋率及 (E)並非本條(H)項下的貸款方的附屬公司所產生(但並非承擔)的未償還債務本金總額；連同根據第6.01(R)節和第6.01(Ee)節非貸款方的子公司產生的未償還本金總額(但未承擔)，不得超過4.00億美元和最近一次測試結束時按預計基礎計算的EBITDA的0.175倍(如果是根據第6.01(H)(Ii)、6.01(R)(Ii)或6.01(Ee)(Ii)節發生的任何允許再融資債務，則不計在內，用於支付手續費、保費、成本和費用(包括原始發行折扣)和與此相關的應計利息的任何未償還本金金額的增加；提供, 進一步根據第(H)款(I)項因考慮該等投資、收購、合併、合併或合併而產生的任何借款債務(但非假設)應受第6.01節最後一段的約束；及(Ii)為該等債務再融資而招致的任何準許再融資債務；
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(I)(I)(I)借款人或任何附屬公司在取得、租賃、建造、修理、更換或改善有關財產(不動產或非土地財產，或通過直接購買財產或擁有該財產的任何人的股權)之前或之後270天內產生的資本租賃債務、抵押融資、槽位融資安排及其他購置款債務，以便為該等購置、租賃、建造、修理、更換或改善提供資金，在 未償還本金總額不超過9.0億美元和0.40倍EBITDA兩者之間的較大者的情況下，(Ii)與此相關的任何允許再融資債務；
(J)借款人或任何附屬公司因第6.03節允許的任何出售和回租交易而產生的資本租賃債務，以及與此相關的任何允許的再融資債務；
(K)借款人或任何附屬公司的其他債務，本金總額在債務產生時和實施後立即不得超過7.5億美元和最近結束測試期按預計基礎計算的息税折舊攤銷前利潤的0.325倍，以及與此有關的任何允許再融資債務；
(L)借款人或任何子公司的債務，未償還本金總額不超過借款人從不包括債務繳款收到的現金淨額的100%；
(M) 借款人或任何附屬貸款方擔保(I)借款人或任何附屬貸款方根據本協議允許發生的債務或其他義務，(Ii)任何負債方或非附屬貸款方在第6.04節(第6.04(W)節除外)允許的範圍內在本協議下以其他方式允許的任何附屬公司的其他義務的擔保，(Iii)非附屬貸款方的任何附屬公司的債務或非附屬貸款方的另一附屬公司的其他債務；及(Iv)借款人或非附屬貸款方的附屬公司的負債方在正常業務條件下為營運資金目的而在正常業務過程中發生的債務，只要根據第6.01節(S)允許發生此類債務；提供(X)任何貸款方根據第6.01(M)節對個人的任何其他債務的擔保，如果該人的其他債務從屬於該人的其他債務，應至少在同等程度上從屬於該基礎債務；
(N)借款人或規定賠償的任何附屬公司的協議所產生的債務， 對購買或收購價格、遞延購買價格或類似債務(包括盈利)的調整，在每種情況下，與交易、第三修正案交易和任何允許的業務收購、其他投資或本協議不禁止的任何業務、資產或子公司的處置有關的產生或承擔的債務。
(O)在正常業務過程中或與以往慣例或行業慣例一致的情況下，為支持履約義務和貿易信用證而出具的信用證、銀行擔保、倉單或類似票據的債務(其他債務除外)；
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(P)信用證支持的債務，本金不超過該信用證規定的金額；
(Q)債務包括：(1)在正常業務過程中，為保險費提供資金，或(2)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；
(R)(I)其他債務只要(A)在提供這種債務的貸款人要求的範圍內，不會發生違約事件，並且不會因此而繼續或將會導致(提供如果此類債務不是出於為本協議允許的任何允許的商業收購或任何其他收購或投資提供資金的目的而建立的，則第7.01(B)、(C)、(H)(關於借款人)或(I)(關於借款人)項下的違約事件將不會發生，也不會因此而繼續或將產生)和(B)在發行生效後，產生或承擔此類債務(X)如果債務是由擔保債務的抵押物上的留置權擔保的，則在借款人S選擇時，按預計基準計算的高級擔保槓桿率不得高於(1)4.50%至1.00%，或(2)如果產生此類債務是為了為許可企業收購或其他許可投資提供資金 ，則高級擔保槓桿率不得高於緊接實施該等許可企業收購或許可投資之前的高級擔保槓桿率。(Y)如果債務是由擔保債務的留置權較低的抵押品上的留置權擔保的，則在借款人S選擇時，按預計基準計算的有擔保總槓桿率不得高於(1)4.75%至1.00%，或(2)如果此類債務是為了為允許的企業收購或本協議允許的其他投資融資而產生的，則在緊接該允許的企業收購或允許投資生效之前，總有擔保槓桿率和(Z)在無擔保債務的情況下(或， 在符合本第6.01(R)節但書第(I)款規定的上限的情況下(在已發生但未承擔的債務的情況下)，並且僅就非貸款方的子公司根據本第6.01(R)節發生或承擔的債務(由不構成抵押品的資產擔保的債務)而言，在借款人S的選擇中，按形式計算的固定費用覆蓋率至少為： (1)2.00至1.00或(2)如果此類債務是為本協議允許的企業收購或其他允許的投資提供資金而產生的，則在緊接該允許的企業收購或允許的投資生效之前的固定費用覆蓋率；提供,然而，(I)並非本條(R)項下的貸款方的附屬公司所發生(但未承擔)的債務本金總額，連同根據第6.01(H)節和第6.01(Ee)節而非貸款方的附屬公司所發生(但未承擔)的債務本金總額，不得超過4,000,000美元與按當時最近結束的測試期按預計基礎計算的EBITDA的0.175倍(如屬根據第6.01(H)(Ii)節發生的任何準許再融資債務，則不計在內)。6.01(R)(Ii)或6.01(Ee)(Ii)，因支付費用、保費、成本和支出(包括原始發行折扣)而產生的任何未償還本金金額的任何增加以及與此相關的應計利息)，(Ii)此時根據第6.01(R)節產生的任何債務的淨收益不得用於計算高級擔保槓桿率和總擔保槓桿率(視情況而定)，(Iii)根據第6.01(R)(I)節發行或發生(但不假設)的任何借款的任何債務應受第6.01(R)(I)節最後一段的約束，以及(Iv)根據第6.01(R)(I)(X)節發行或發生(但不假設)的任何借款債務，其形式為廣泛辛迪加美元計價的定期貸款，以抵押品上的留置權作為擔保，該抵押品是擔保條款B-1的同等優先權。貸款應遵守第2.21(B)(Viii)節的要求，如同這種債務是以其他定期貸款的形式發生的一樣；及(Ii)與該等債務有關的準許再融資債務；
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(S)非附屬貸款方的子公司的未償還本金總額不得超過3.5億美元和最近結束測試期按預計基礎計算的EBITDA的0.15倍，以及與此相關的任何允許再融資債務；
(T)在正常業務過程中因借款人或任何附屬公司有義務支付貨物或服務的延期購買價或與此類貨物和服務有關的預付款而產生的債務；提供此類債務是與供應商在正常業務過程中按慣例貿易條件提供的開立賬户有關的，而不是與借款或任何互換協議有關的；
(U)在正常業務過程中發生的對借款人(或借款人或其附屬公司、其任何直接或間接母公司)或任何附屬公司的僱員、顧問或獨立承包人的遞延賠償的債務；
(V)與允許應收賬款融資有關的債務，其未償還本金總額為 ，在實施該等債務的產生並使用其收益後，不得超過1.15億美元和最近結束測試期按形式計算的EBITDA的0.05倍；
(W)借款人和子公司根據信用額度或透支便利(包括但不限於日內、ACH和購物卡/電匯服務)發生的債務，由行政代理或一個或多個貸款人或其關聯公司合理接受的一個或多個金融機構發放的貸款，以及(在每種情況下)為借款人S及其子公司設立的正常經營過程(此類債務，透支額度)，這些債務可根據擔保文件或管理第6.01(JJ)節允許的任何債務的擔保文件(或其任何再融資)進行擔保；
(X)合資企業的債務，或代表合資企業發生的債務，或代表合資企業的債務擔保，在任何一次未償債務中，以3.4億美元和0.15倍的較大者為較大者，按當時最近結束的測試期的預計EBITDA計算，以及與此有關的任何允許再融資債務；
(Y)(I)用於融資或為融資而發生、承擔或發行的債務，或構成對合資企業、子公司或不受限制的子公司為融資、擴建資本支出或開發項目而招致、承擔或發行的債務的擔保，本金總額不得超過 連同根據第6.01(Z)節產生的債務本金總額，只要違約事件不會發生，且不會因此而持續或將導致違約事件，則在任何時間未償還的債務為15.0億美元，以及 (Ii)與此有關的任何允許再融資債務；
(Z)(I)任何符合條件的無追索權債務和任何與任何項目融資有關的債務，其未償還本金總額不得超過第6.01(Y)節、15.0億美元和 (Ii)項下發生的債務本金總額；
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(aa)債務包括借款人或任何 子公司向其現任或前任高級職員、董事和僱員、其各自的遺產、配偶或前任配偶發行的債務，以資助購買或贖回第6.06節允許的借款人股權;
(bb)由借款人或任何子公司在遞延補償或其他類似安排下的義務組成的債務，該債務由該人在與交易和允許的業務收購或本協議允許的任何其他投資有關的情況下產生;
(cc)借款人或任何子公司對任何合資企業或代表任何合資企業的債務（無論法律實體的形式如何）或在正常業務過程中產生的與現金管理有關的非子公司的其他子公司，税務和會計業務（包括公司間自保安排）的 借款人及其子公司以及與之相關的任何許可再融資債務;
(dd)再融資票據和 任何與此相關的許可再融資債務;
(ee)（i）無擔保的債務， 由擔保債務的留置權的下級留置權擔保的債務，由與擔保債務的留置權享有同等權利的抵押物上的第一優先留置權擔保的債務，或者，根據本第6.01（ee）節但書 第（6）條規定的上限，（如果是已發生但未承擔的債務），且僅與非貸款方的子公司根據本第6.01（ee）條發生或承擔的債務有關，且由不構成擔保品的資產擔保，且在發行、發生或承擔時，未償還本金總額不超過當時可用的增量金額; 提供(1) if such Indebtedness is secured by Liens on the Collateral that are junior in right of security to the Liens securing the Obligations or is unsecured, the terms of such Indebtedness do not provide for any scheduled repayment, mandatory redemption or sinking fund obligations prior to the date that is ninety one (91) days following the Latest Maturity Date in effect on the date of issuance, incurrence or assumption (other than the customary offers to repurchase upon a change of control, asset sale or event of loss and customary acceleration rights after an event of default, or if term loans, excess cash flow prepayments), (2) subject to clause (4) below, the Indebtedness incurred shall be subject to the requirements of (x), in the case of term Indebtedness, Section 2.21(b)(i), (ii), (iii), (iv), (ix) (other than in the case of Indebtedness of Subsidiaries that are not Loan Parties permitted to be incurred or assumed by this Section 6.01(ee)) and (x) (other than in the case of Indebtedness of Subsidiaries that are not Loan Parties permitted to be incurred or assumed by this Section 6.01(ee)) or (y) in the case of revolving Indebtedness, Section 2.21(b)(v), (vi), (vii), (ix) (other than in the case of Indebtedness of Subsidiaries that are not Loan Parties permitted to be incurred or assumed by this Section 6.01(ee)) and (x) (other than in the case of Indebtedness of Subsidiaries that are not Loan Parties permitted to be incurred or assumed by this Section 6.01(ee)), in each case, as if such Indebtedness incurred or assumed under this Section 6.01(ee) were Incremental Term Loans or Incremental Revolving Facility Commitments, as applicable, (3) any Indebtedness incurred pursuant to this Section 6.01(ee) incurred (but not assumed) in the form of broadly syndicated U.S. dollar denominated term B loans that is secured by Liens on the Collateral that is pari passu in right of security with the Liens securing the Term B-1 Loans shall be subject to the requirements of Section 2.21(b)(viii) to the same extent as if such Indebtedness was incurred in the form of Other Term Loans, (4) the provisions of clause (1) above and Section 2.21(b)(i), (iii) or (iv), shall not apply to (w) any Indebtedness incurred or assumed pursuant to this Section 6.01(ee) in the form of a bridge facilities allowing extensions, conversions or exchanges on customary terms to a date that is no earlier than the latest Term Facility Maturity Date in effect on the date of issuance, incurrence
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或假設，（x）根據本第6.01（ee）節發生或承擔的債務，其本金總額不超過發行、發生或承擔之日可獲得的內部到期金額，（y）根據本第6.01（ee）節以364天過渡性貸款的形式產生或承擔的債務，以及（z）允許的到期日內定期貸款（前提是，未經A期貸款項下多數貸款人同意，允許的 內到期定期貸款的加權平均到期期限不得短於A期貸款或提前於A期貸款的到期日），（5）在提供此類債務的貸款人要求的範圍內，不得發生違約事件，也不得繼續發生違約事件或將由此產生違約事件（提供如果此類債務的目的不是為本協議允許的任何允許的商業收購或任何其他收購或投資提供資金，則第7.01(B)、(C)、(H)(對借款人)或(I)(對借款人)項下的違約事件將不會發生，也不會因此而繼續(br})和(6)不是本條(Ee)項下的貸款方的子公司發生(但不是承擔)的未償還本金總額，連同根據第6.01(H)節和第6.01(R)節由非貸款方的子公司產生(但不承擔)的未償本金總額，不得超過4.0億美元和最近結束測試期按預計基礎計算的EBITDA的0.175倍(如果是根據第6.01(H)(Ii)、6.01(R)(Ii)或6.01(Ee)(Ii)節發生的任何允許再融資債務，則不計在內)。因支付手續費、保費、成本和支出(包括原始發行折扣)和與此相關的應計利息而產生的未償還本金的任何增加)；提供借款人的財務主管在該債務的發行、產生或承擔前至少三個工作日(或該行政代理可能合理同意的較短期限)以誠意向行政代理提交的證書，連同對該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草案，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述要求，即為該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，且在任何此類債務的情況下，借款人的任何附屬公司都不是借款人或擔保人，但任何附屬貸款方應先前或基本上同時擔保 債務和(Ii)為此類債務再融資而產生的任何允許再融資債務；
(Ff) (1)清償債務和(2)代管債務；但就第(2)款而言，從代管債務清償起及清償後，不再被視為本《協議》所規定的代管債務；
(Gg)與現金管理協議有關的義務；
(Hh)在構成債務的範圍內，向專業人士(包括建築師、工程師和設計師)支付推進和/或與任何項目有關的服務費的協議，在每一種情況下，只要該等協議和相關的付款規定合理地符合普遍接受的行業慣例(提供任何此類協議都不應引起借款的債務)；
(Ii)(I)(X)依據第6.01(Ii)(I)(X)節未償還本金總額不超過18億元的2027年高級無抵押票據的債務及(Y)與該等票據有關的任何準許再融資債務，(Ii)(X)根據第6.01(Ii)(Ii)(X)節未償還本金總額不超過34億美元的2025年高級擔保票據的債務，以及(Y)與之有關的任何許可再融資債務和根據第6.01(Ii)(Iii)(X)節未償還的本金總額不超過12億美元的2029年優先無擔保票據的債務；及(Y)與該票據有關的任何許可再融資債務。
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(Jj)(I)在《華潤信貸協議》或華潤擔保的契約有效的任何時間，華潤及其附屬公司的債務(包括擔保)在任何時間的未償還本金總額不得超過(X)9.89億美元加(Y)華潤及其附屬公司依據第2.21、6.01(H)、6.01(R)條在產生債務之日將獲準產生的本金總額，《華潤信貸協議》第6.01(Dd)和6.01(Ee)條(在《華潤信貸協議第三修正案》生效之日有效，無論是根據《華潤信貸協議》還是根據另一份文書產生的)(雙方同意，在《華潤信貸協議》或《華潤擔保契約》生效期間，華潤及其附屬公司根據第(Br)款發生(或承擔)的任何債務(包括擔保)，應由本條(I)在《華潤信貸協議》和《華潤擔保契約》終止後允許)，(Ii)任何許可的華潤再融資 與其有關的債務，以及(Iii)與上述有關的任何許可再融資債務；
(Kk) 就保費和準備金欠卡普里保險公司的無擔保債務，本金總額在任何一次未清償時不得超過2,500萬美元；
(Ll)準許的無追索權擔保；及
(Mm)以上(A)至(Ll)段所述債務的所有保費(如有，包括投標保費)、費用、失敗成本、利息(包括請願後利息)、費用、費用、收費和附加或或有利息。
為確定是否符合本條款第6.01條的規定，以美元以外的任何貨幣計價的任何債務的金額應根據有效的習慣貨幣匯率計算，如果是在截止日期或之前發生的(關於定期債務)或承諾(關於循環債務)，則在截止日期之後發生或承擔(關於定期債務)或承諾(關於循環債務)，發生或承擔(就定期債務而言)或承擔(就循環債務而言)的債務之日；提供如果發生、承擔或承諾對以美元以外的貨幣計價的其他債務進行再融資(或以與被再融資的債務不同的貨幣進行再融資)，並且該再融資將導致超過適用的以美元計價的限制(如果按該再融資之日有效的相關貨幣匯率計算)，則只要該再融資債務的本金不超過(I)該再融資債務的未償還或承諾本金加上(Ii)費用、承銷折扣、總金額，則應被視為未超過以美元計價的其他債務。溢價(包括投標溢價)、失敗成本及與該等再融資有關的其他成本及開支。
為了確定是否符合本條款第6.01條並計算增量金額，如果任何債務發生、發行或承擔的收益用於為任何債務的再融資提供資金，則只要 (1)此類再融資發生在發生、發行或承擔的同一營業日，(2)如果此類收益將(通過要約收購或其他方式)提供給待再融資的債務持有人，則此類再融資應被視為基本上與該債務的發生、發行或承擔同時發生，在發生、發行或承擔的同一營業日內完成要約的持有人的代理人或其他代表(以及該等
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(br}所得款項最終用於完成該要約或以其他方式用於債務再融資)，(3)如果該等所得款項將用於贖回、解除或抵銷該等待再融資的債務，則其所得款項將存放於該等債務的受託人、代理人或其他代表，以待該等債務在發生、發行或 承擔的同一營業日贖回、解除或失敗，或(4)其所得款項以其他方式撥備，以根據與行政代理達成合理協議的程序為該等再融資提供資金。
此外，為了確定是否符合本第6.01節的規定，(A)不需要僅通過引用第6.01(A)至(Mm)節中所述的一類允許負債(或其任何部分)來允許負債(為免生疑問，包括關於增量金額定義中所述的條款)，但可以在其任意組合下部分允許負債，(B)如果一項債務(或其任何部分)符合第6.01(A)至(Mm)節(包括(為免生疑問，關於增量金額定義中所列條款)所述的一個或多個準許債務類別(或其任何部分)的標準)，借款人可自行酌情將其分類或重新分類，或稍後再分割， 將其分類或重新分類(如同是在以後發生的一樣)，該負債項目(或其任何部分)以任何方式符合本第6.01節(為免生疑問，包括關於 增量金額的定義)，並且在產生、假設、分類或重新分類時，將有權僅將該負債項目(或其任何部分)的金額和類型包括在上述任何條款(或其任何部分)中，該負債項目(或其任何部分)應被視為已發生，僅根據該條款(或其任何部分)假設或存在，而在計算根據任何其他條款(或其部分)可能產生、假設、分類或重新分類的債務數額時，不對該項目(或其部分)給予形式上的影響；提供，(V)本協議第三修正案生效日的所有未償債務應始終被視為已根據本第6.01條第(B)款發生，(W)2027年高級無擔保票據項下的所有未償債務應始終被視為已根據本第6.01條第(Ii)(I)款發生，(X)在截止日期，2025年高級擔保票據項下的所有未償債務在所有 次均應被視為已根據本節第6.01條第(Ii)(Ii)款發生，(Y)在《CRC信貸協議》和《CRC有擔保契約》項下，在第三個修訂生效日未償還的所有債務在任何時候都應被視為已根據本第6.01條第(Jj)款產生，以及(Z)在第三個修訂生效日根據2029年優先無抵押票據項下的所有未償還債務在任何時候均應被視為已根據本第6.01條第(Ii)(Iii)款發生。此外，對於根據本協議允許在發生之日發生的任何債務，在發生該債務之日之後，根據本協議允許的任何增加的債務數額也應被允許。
對於根據第6.01(H)(I)節(僅限於其中所列的範圍)和第6.01(R)(I)條(A)以定期債務的形式發行或發生的任何借款債務( 假設債務除外)，(1)任何此類債務的聲明到期日不得早於發生該債務時有效的最晚到期日(提供本款第(1)款不適用於(W)本金總額不超過債務發生之日可用內部到期額的任何此類債務，(X)允許按習慣條款將債務延期、轉換或交換至不早於發生之日有效的最新定期貸款到期日的橋樑設施， (Y)364天過橋貸款和(Z)允許的期限內期限貸款(但允許的期限內期限貸款的到期日不得早於A期限貸款)和(2)此類債務的加權平均到期日不得短於發生此類債務時有效的任何期限貸款的剩餘加權平均期限(但本條第(2)款不適用於(W)任何此類債務的總額本金不超過本金髮生之日的內部到期額，
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(br}(X)過渡性貸款，允許按慣例條款延長、轉換或交換至不早於 發生之日有效的最新期限貸款到期日的日期，(Y)364天過橋貸款和(Z)允許的期限內貸款(但未經條款A貸款項下的多數貸款人同意，期限內貸款的加權平均到期日不得短於期限A貸款)，(B)循環負債形式，(1)任何此類債務的規定到期日不得早於發生此類債務時有效的初始循環貸款到期日，(2)此類債務的加權平均到期日不得短於發生此類債務時有效的初始循環貸款的剩餘加權平均期限至到期日，以及(C)此類債務不具備強制贖回特徵(除常規資產出售、保險、報廢和保險收益事項、債務收益發行事項、控制權變更或違約要約或違約事件外，超額現金流預付款，適用於發生此類債務時有效的最新定期融資到期日之前的期間)，可能導致在發生此類債務時有效的最新定期融資到期日之前贖回此類債務(提供第(C)款不適用於(W)本金總額不超過發生日可用內部到期額的任何此類債務，(X)允許按慣例條款將債務延期、轉換或交換至不早於發生日生效的最新定期貸款到期日的橋樑設施，(Y)364天過橋貸款和(Z)允許的期限內定期貸款(但允許的期限內貸款的到期日不得早於A期限貸款，除非A期限貸款項下的多數貸款人同意)。
第6.02節。留置權。在其當時擁有的任何財產或資產(包括任何人的股票或其他證券，包括任何子公司)或與其有關的任何收入或收入或權利上設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，但下列(統稱為允許的留置權)除外：
(A)對第三修正案生效日(或根據第三修正案生效日存在的協議而在第三修正案生效日之後設立的)借款人和子公司的財產或資產的留置權，以及在確保債務本金總額超過2,000萬美元的範圍內，只有在附表6.02列明此類留置權及其任何修改、替換、續訂或延期的範圍內，才允許根據本段(A)單獨規定此類留置權；提供了 ，該留置權應僅擔保其在第三修正案生效日擔保的那些債務(以及與第6.01(A)節允許的此類債務有關的任何允許的再融資債務(或在第6.01(A)節允許的信用證的任何替換、更新或延期的情況下))，並且該留置權隨後不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，但以下情況除外：(A)附加或併入該留置權所涵蓋的財產的之後獲得的 財產，以及(B)其收益和產品；
(B)根據貸款文件設立的任何留置權(包括但不限於根據擔保文件 設定的擔保債務的留置權，擔保互換協議、擔保現金管理協議、第6.01(Ii)(Ii)節允許的債務和擔保文件擔保的透支額度)，或根據適用抵押貸款的條款就任何抵押財產允許的任何留置權；提供如果第6.01(Ii)(Ii)節允許的任何債務擬由貸款文件擔保，(A)該債務的持有人(或其代表該等持有人的代表)應已向抵押品代理人交付另一份第一留置權擔保方同意書(按抵押品協議中的定義)，以及(B)借款人應已遵守抵押品協議第7.22節關於該債務的其他要求；
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(C)(I)在某人(或其附屬公司)取得或與借款人或任何附屬公司合併、合併或合併時該人(或其附屬公司)的資產的留置權(及該留置權的延展)；提供, 然而，此類留置權不適用於在收購時不受此類留置權約束的資產(改進及其附件、附屬品和收益除外)，並且不比現有留置權更有利於留置權持有人；以及(Ii)對借款人或擔保債務或第6.01(H)節允許的允許再融資債務的任何子公司的任何財產或資產的任何留置權；提供(A)在沒有延伸至抵押品的留置權的情況下，該留置權不適用於在取得該財產或資產之日未為該等債務提供擔保的借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，以及該財產或資產的附加物及其收益和產品(根據該債務(及其再融資)的條款規定須受該留置權約束的事後取得的財產除外)，(B)就抵押品的留置權而言，該抵押品的留置權是(或打算是)優先於擔保債務的留置權的。此類留置權應遵守允許的次級債權人間協議，以及(C)如果抵押品的留置權與擔保債務的留置權同等，則此類留置權應受允許的同等債權人間協議的限制；
(D)未拖欠超過30天的税款、評税或其他政府收費或徵款的留置權，或正在根據第5.03節提出異議的留置權；
(E)法律規定的留置權，包括房東S、承運人、倉庫保管員S、機械師、物料工S、維修工S、供應商S、建築商或其他類似留置權，以確保未逾期超過30天的債務或正在通過適當的 程序真誠地提出爭議的債務，如適用，借款人或任何附屬公司應根據公認會計準則在其賬面上預留準備金，或因判決或裁決而產生的其他留置權，然後該 人應就其提起上訴或其他程序以進行審查；
(F)(I)根據《聯邦僱主責任法》或任何其他工人補償、失業保險和其他社會保障法律或法規，在正常業務過程中作出的抵押、存款和其他留置權，以及保證根據保險或自我保險安排對保險公司承擔此類義務的責任的存款，以及(Ii)保證向借款人或任何子公司提供財產、意外或責任保險的保險公司的償付或賠償義務(包括為其利益的信用證或銀行擔保的義務)的抵押、存款和其他留置權；
(G)保證履行正常業務過程中產生的投標、貿易合同(債務除外)、租賃(資本租賃義務除外)、法定義務、擔保債券和上訴債券、貨幣債券的履約和返還、投標、租賃、政府合同、許可證、貿易合同、與公用事業公司的協議和其他類似性質的義務的保證金和其他留置權 (包括代替任何此類債券或支持其發行的信用證)，包括在正常業務過程中為保證健康、安全和環境義務而產生的義務；
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(H)分區限制、測量例外和準確的測量將披露的事項，如地役權、跟蹤權、租約(資本租賃義務除外)、許可證、特別評估、通行權、第一要約或第一拒絕的權利、契諾、條件、限制和聲明 在正常業務過程中產生的房地產使用、服務協議、開發協議、場地平面圖協議和其他類似的產權負擔，以及性質輕微和 的所有權缺陷或違規行為，不得在任何實質性方面幹擾借款人或任何子公司的正常業務行為；
(I)為第6.01(I)及6.01(Z)條所準許的債項及準許的再融資債項提供擔保的留置權(在每宗個案中，只限於以該等債項(或借該等債項再融資的債項)作為融資來源的資產)，以及該等資產的任何附加物及附加物、其所得收益及產品，以及慣常的保證按金及有關財產；提供 (I)一個貸款人提供的個人融資可以交叉抵押到該貸款人提供的其他融資，並根據第6.01(I)或(Z)條發生)，以及(Ii)擔保任何合格無追索權債務的留置權可以附加到適用的合格無追索權子公司及其子公司的任何或所有資產以及適用的合格無追索權子公司及其子公司的股權；
(J)第6.03節允許的售後和回租交易產生的留置權，只要該留置權僅附加於在該交易中出售和出租的財產及其任何附加物和附加物，或其收益和產品以及相關財產：提供一個交易對手提供的單個回售和回租交易可以交叉抵押於該交易對手提供的其他回售和回租交易；
(K)確保根據第7.01(J)節作出不構成違約事件的判決的留置權，以及與有關訴訟的待決通知和相關權利相關的通知，這些權利由適當的訴訟程序真誠地提出，並已為其預留足夠的準備金。
(L)根據第5.10節或第5.11節的規定，在截止日期當日或之後交付的所有權保險單所披露的留置權，以及任何此類留置權的替換、延期或續展；提供，該替換、延期或續期留置權不應涵蓋除在該等替換、延期或續期之前受該留置權約束的財產以外的任何財產；提供,進一步由此類替換、延期或續展留置權所擔保的債務和其他債務為本協議所允許；
(M)出租人或分租人根據借款人或任何附屬公司在通常業務運作中訂立的任何租契或分租契而擁有的任何權益或所有權 ；
(N)作為合同抵銷權的留置權：(I)與銀行和其他金融機構建立存款關係，而不是與發行債務有關；(Ii)借款人或任何附屬公司的集合存款、清償賬户、準備金賬户或類似賬户，以允許償還借款人或任何附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務，包括信用卡扣款和類似債務，或(Iii)與採購訂單和與客户訂立的其他協議有關，借款人或任何子公司在正常經營過程中的供應商或服務提供者；
(O)留置權(I)純粹憑藉任何與銀行S留置權、抵銷權或類似權利有關的成文法或普通法條文而產生的留置權，(Ii)附加於在通常業務過程中招致的商品交易賬户或其他商品經紀賬户的留置權，或(Iii)附加於在正常業務過程中招致且非為投機目的而附連於經紀賬户的合理慣常初始按金及保證金存款及類似的留置權；
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(P)擔保與貿易有關的信用證、銀行擔保或第6.01(F)或(O)條所允許的類似債務的留置權，並涵蓋由該等信用證、銀行擔保或類似的 債務及其收益和產品提供資金的財產(或與該財產有關的所有權文件)；
(Q)(I)根據第6.05(X)和(Ii)節允許的租賃、分租、地役權或許可證，以及(Ii)在正常業務過程中授予他人的租賃、分租、許可或再許可(包括與知識產權和軟件有關的租賃、許可或再許可)，但不會對借款人和子公司的整體業務造成任何實質性影響；
(R)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；
(S)僅對借款人或任何附屬公司就本協議下允許的任何投資的任何意向書、要約購買或購買協議支付的任何現金保證金或託管保證金留置 ；
(T)對不是貸款方的任何子公司的財產或資產的留置權，以擔保不是第6.01節允許的貸款方的子公司的債務和義務。
(U)對借款人或任何附屬公司的財產或資產的其他留置權；提供(I)在任何該等留置權生效及由該留置權擔保的債務(如有)產生、招致、取得或承擔(或任何先前的債務成為如此擔保)(或任何先前的債務成為如此擔保)(X)如抵押物的留置權與擔保債務的留置權相同，則在借款人S選擇時，按備考基準計算的高級擔保槓桿率不得高於(A)4.50至1.00，或(B)如該等留置權創設、產生、假設或允許與本協議項下允許的商業收購或其他投資相關存在，在緊接該允許商業收購或允許投資生效之前，高級擔保槓桿率 比率和(Y)如果抵押品上的留置權低於擔保債務的留置權，則在借款人S選擇時，預計擔保總槓桿率不得高於(A)4.75%至1.00%，或(B)如果設立、產生此類留置權，假設或允許與許可業務收購或本協議項下允許的其他投資相關存在，在緊接該許可業務收購或許可投資生效之前，(Ii)在產生該留置權時和在該留置權生效後，在提供相關債務的貸款人所要求的範圍內，不會發生違約事件，並且不會因此而繼續或將會導致違約事件(提供如果建立該相關債務的目的不是為本協議允許的任何允許的商業收購或任何其他收購或投資提供資金，(Br)不會發生第7.01(B)、(C)、(H)(對借款人而言)或(I)(對借款人而言)或(I)(對借款人而言)項下的違約事件，(Iii)該留置權所擔保的債務或其他義務是本協議所允許的，(4)如該等留置權以抵押品上與擔保債務的留置權同等的留置權作擔保(或擬以此為抵押)，(X)此類留置權應受允許的同等債權人間協議的約束，以及(Y)以此類留置權擔保的廣泛銀團美元定期貸款的形式發生的借款的任何債務(但不是假定的)應遵守第2.21(B)(Viii)節的要求，其程度與此類債務是以其他定期貸款的形式發生的一樣；以及(V)如果此類留置權是(或打算由)優先於擔保債務的留置權的抵押品上的留置權擔保的，此類留置權應受允許的次級債權人間協議的約束。
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(V)受託人或代理人根據任何契約或其他債務協議持有的任何款項的留置權(包括保證本協議所允許的任何清償債務或託管債務的留置權)；
(W)收貨人及其貸款人根據在正常業務過程中達成的寄售安排享有的優先權利；
(X) 借款人或其任何附屬公司根據在正常業務過程中訂立的協議，將借款人或其任何附屬公司在任何應收賬款或從借款人或其任何附屬公司寄售的存貨產生的其他收益中的任何權益置於次要地位的協議；
(Y)預防性統一商法典融資聲明或寄售產生的留置權 與本協定以其他方式允許的任何交易有關；
(Z)對合資企業的股權留置權：(一)保證該合資企業的義務，或(二)根據有關的合資企業協議或安排或類似協議；
(Aa)根據回購協議的定義第(Br)(C)款構成許可投資的證券的留置權；
(Bb)僅適用於受其約束的資產和特殊目的應收款子公司股權的準用應收款融資的留置權；
(Cc)貨物或存貨的留置權 其購買、裝運或儲存價格的資金來自在正常業務過程中為借款人或任何子公司的賬户簽發或開立的跟單信用證、銀行擔保或銀行承兑匯票； 提供該留置權僅擔保借款人或該附屬公司在第6.01節允許的範圍內就該信用證、銀行擔保或銀行S承兑承擔的義務；
(Dd)就構成租賃權益的不動產而言，費用單一權益(或任何優先租賃權益)須受其規限的任何留置權；
(Ee)保證借款人或子公司的債務或其他義務的留置權(I)以借款人或任何附屬貸款方為受益人，(Ii)非貸款方的任何附屬公司以非貸款方為受益人的任何附屬公司的留置權，或(Iii)第6.01(X)條允許的；
(Ff)保證保險費融資安排的留置權，提供，此類留置權僅限於適用的未賺取保險費及其收益；
(Gg)擔保並非出於投機目的而訂立的互換協議的留置權；
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(Hh)對借款人或任何附屬公司的財產或資產的其他留置權，保證在任何時間未償還本金總額不超過7.5億美元和最近結束測試期按形式計算的息税前利潤的0.325倍的債務；
(Ii)受託人在保證為借款人或任何附屬公司的利益而發行的任何收入債券的契據下的基金及賬目內持有的任何款額；
(Jj)擔保根據第6.01(Y)條、第6.01(Dd)條、第6.01(Ee)條、第6.01(Ii)(Ii)條和第6.01(Jj)條發生的債務的留置權(包括任何透支額度(如《CRC信貸協議》所界定的(或《CRC信貸協議》任何再融資文件中的同等條款(不包括本《協議》)；提供(1)如果債務是(或打算)以擔保債務的留置權擔保的抵押品上的留置權擔保的，則此類留置權應受允許的債權人間協議的約束；(Ii)如果此類債務是(或打算由)優先於擔保債務的留置權的抵押品上的留置權擔保的，則此類留置權應遵守允許的初級債權人間協議，以及(Iii)為免生疑問，根據第6.01(Ee)條(如果適用)或第6.01(Jj)條所規定的上限(如果適用)或第6.01(Jj)條發生的債務可由不是附屬貸款方的子公司發生或承擔，並可由不構成抵押品的財產擔保(在這種情況下，此類留置權不受任何債權人間安排的約束)(但如果此類債務是以以同等優先權或初級留置權為基礎的抵押品留置權擔保的，則此類留置權應符合本但書(I)和(Ii)款的前述條款)；
(Kk)對存放在貸款人及其附屬公司的現金和準許投資的留置權，以擔保根據與借款人或其任何附屬公司達成的任何金庫、存管、透支或其他現金管理服務協議或安排而欠這些人的債務；
(Ll)(I)根據主租約及任何遊戲租約而訂立的留置權，該等留置權僅限於適用的主租約或遊戲租約項下的租賃物業及與該等主租約或額外主租約相關的主租約抵押品，而該留置權是授予該遊戲租約項下適用的主租約業主或業主的，目的是 確保適用的主租賃租客或租客在該遊戲租約項下向適用的主租約業主或業主承擔責任，及(Ii)現金及現金等價物的留置權(及相關的 託管賬户或類似賬户、類似賬户、在根據適用的主租賃或博彩租賃應用此類收益之前，根據此類租賃要求向出租人(或此類出租人的貸款人)支付或保存在託管賬户或類似賬户中的)；
(Mm)場地地役權以及與第6.05(I)、(O)、(P)、(Q)、(R)或(X)項下的安排相關的、不會以不利方式對項目產生實質性影響的任何其他地役權、契諾、通行權或類似文書；
(Nn)提交復歸、分割或最終地圖(S)、對貸款方或其子公司持有的任何前述不動產的測量和/或修訂的記錄(br})(A)將其中一個或多個單獨的地塊合併在一起，只要(I)每個此類地塊的整體應由貸款方或其子公司擁有， (Ii)按揭財產的任何部分均不與不屬按揭財產一部分的任何不動產合併，及(Iii)按揭財產的總面積及佔地面積在任何重大方面不受影響，或 (B)將其中一幅或多幅土地分開，只要(I)每幅土地的全部由貸款方或其附屬公司擁有，(Ii)按揭財產的任何部分不再受按揭及 (Iii)按揭財產的總面積及佔地面積在任何重大方面保持不受影響；
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(O)根據第6.05(I)、(O)、(P)、(Q)、(R)或(X)節租賃或分租任何權益及之後，貸款方或附屬公司與該權益持有人之間訂立的任何互惠地役權協議；
(Pp)在(X)適用博彩機構發出博彩許可證之前，或(Y)臨時信託機構根據對臨時買方擁有管轄權的適用博彩管理機構所要求的 要求的情況下，根據最終文件和適用博彩法對任何臨時信託產生的留置權，在每種情況下，均在(X)適用博彩授權機構發出博彩許可證之前產生；
(Qq)借款人及其附屬公司的業務經營或其財產所有權所附帶的其他留置權，而該等留置權並非因債務的產生而產生，且總體上不會對該等財產的價值造成重大減損或對其使用造成重大損害，包括但不限於根據已繳足的石油及天然氣租契而施加的租約、分租、特許、分許可證及留置權；
(Rr)對不受限制的附屬公司的股權的留置權；條件是這種留置權不會對借款人或任何附屬公司的任何財產或資產構成負擔，除非該不受限制的附屬公司的股權；
(Ss)允許的船舶留置權；以及
(Tt)作為本第6.02節允許的任何留置權擔保的任何債務或其他債務的全部或部分留置權，以確保任何再融資、退款、延期、續簽或替換(或連續的再融資、退款、延期、續簽或替換)；提供,然而，，(X)這種新的留置權 應僅限於為原始留置權提供擔保的同一類型財產的全部或部分(加上對該財產、其收益和產品、習慣擔保存款和任何其他資產的改進和補充)，只要該等資產擔保(或本可擔保)再融資的債務或其他債務(提供由一個貸款人或交易對手提供的個人融資或售後租回交易可以交叉抵押到該貸款人或交易對手提供的其他融資或售後租回交易))，(Y)此時由該留置權擔保的債務或其他債務不會增加到任何 金額大於(A)該等債務或其他債務的未償還本金金額(或累加價值，如果適用)的總和，(B)在原留置權成為本協議允許的留置權時已承諾的適用債務或其他義務的金額，以及(B)任何未支付的應計利息和溢價(包括投標溢價)，以及支付與此類再融資、再融資、延期、續期或替換相關的承銷折扣、失敗成本、費用、佣金和 費用所需的金額，以及(Z)由擔保債務的留置權級別較低的留置權擔保的債務，不得根據本條款(TT)進行再融資，留置權與擔保債務的留置權具有同等地位。
為了確定是否符合本第6.02節的規定，(A)擔保負債項目的留置權不需要僅僅通過參照第6.02(A)至(TT)節中描述的一種類別的許可留置權(或其任何部分)而被允許，但可以根據其任何組合和 (B)擔保負債項目(或其任何部分)的留置權的任何組合而被允許
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如果借款人符合第6.02(A)至(Tt)節所述的一種或多種允許留置權類別(或其任何部分)的標準，借款人可自行決定將其分類或重新分類，或隨後劃分、分類或重新分類(就像在以後發生的那樣)，該留置權以符合本第6.02節的任何方式擔保該債務項目(或其任何部分)，並且在發生債務時，分類或重新分類將有權僅將該留置權或由該留置權擔保的債務項目(或其任何部分)的金額和類型包括在上述任何條款(或其任何部分)中，而為該債務項目(或其任何部分)提供擔保的該 留置權將被視為僅根據該條款(或其任何部分)發生或存在，而不會對該項目(或其任何部分)給予形式上的效力 在計算當時根據任何其他條款(或其任何部分)可能產生、分類或重新分類的留置權或債務金額時。此外，對於在產生債務時被允許擔保債務的任何留置權，該留置權也應被允許擔保任何增加的債務。
第6.03節。銷售和回租交易。直接或間接與任何人士訂立任何安排，據此，其將 出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產(或在每一情況下，出售或轉讓其業務中使用或有用的任何財產(或在每種情況下，該附屬公司的股權實質上為該等財產，而該附屬公司成立的目的是進行回售及回租交易)，並在其後租用或租賃該等財產或其他財產，而該等財產或其他財產擬用作與出售或轉讓的財產實質上相同的目的或用途(一項售後回租交易)；提供允許售後回租交易：
(a)關於（i）除外財產，（ii）借款人或任何國內子公司擁有的在第三次修訂生效日期後獲得的財產，只要該售後回租交易在獲得該財產後365天內完成; 提供，借款人或適用的國內子公司應 至少獲得公平的市場價值（由借款人善意確定）根據本第6.03（a）（ii）條在任何售後回租交易中處置的任何財產（在 任何財產的公平市場價值超過3000萬美元的情況下，由借款人董事會批准）;或（iii）非貸款方的任何子公司擁有的財產，無論該財產何時獲得;
(b)對於借款人或任何子公司擁有的任何其他財產，（i）如果沒有發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將由此產生（在該售後回租交易的最終協議簽訂之日確定）及（ii）如果該售後回租交易是貸款 方在第三次修訂生效日擁有的財產，由此產生的淨收益用於在第2.11（b）節要求的範圍內提前償還定期貸款;提供借款人或適用子公司應至少收到根據本第6.03（b）條在任何售後回租交易中處置的任何財產的公平 市場價值（由借款人善意確定）（在任何財產的公平市場價值超過3000萬美元的情況下，由借款人董事會批准）;
(c)關於附件 1.01（C）中列出的不動產（以及，在每種情況下，子公司的股權，該子公司的幾乎所有資產都是此類財產，並且該子公司是為了實現此類售後回租交易而成立的），在每種情況下，根據 本（c）款，只要其淨收益用於在第2.11（b）節要求的範圍內提前償還定期貸款;以及
191
(d)與交易相關的任何售後回租交易以及附表6.05所列任何財產或資產的任何售後回租交易。
第6.04節投資、貸款和預付款。購買、持有或收購（包括根據在該合併、整合或合併之前與非全資子公司的人士的任何合併、整合或合併）任何股權、 債務證據或其他擔保、向其提供或允許其存在任何貸款或墊款或債務擔保、或向其提供或允許其存在任何投資或任何其他權益（每一項，投資）、任何 其他人，但下列情況除外：
(a)與交易有關的投資;
(b)（i）借款人或任何子公司對借款人或任何子公司股權的投資; （ii）借款人或任何子公司向借款人或任何子公司提供的公司間貸款;以及（iii）借款人或任何子公司對借款人或任何子公司本協議項下允許的債務的擔保;
(c)允許的投資和投資時允許的投資;
(d)因借款人或任何子公司收到第6.05節允許的資產出售的非現金對價而產生的投資;
(e)向借款人或任何子公司的高級職員、董事、僱員或顧問提供的貸款和墊款，（i）在正常業務過程中，任何時候未償還的總額不超過3500萬美元（計算時不考慮其減記或註銷），（ii）與正常業務過程中的工資支付和費用有關，以及（iii）與此類人員有關購買借款人的股權，僅限於此類貸款和墊款的金額應以現金作為普通股提供給借款人;
(f)在 正常業務過程中產生的應收賬款、保證金和預付款以及授予的貿易信貸，以及在合理必要的範圍內從財務困難的賬款債務人處收到的用於清償或部分清償的任何資產或證券，以防止或限制損失，以及在正常業務過程中向供應商支付的任何預付款和 其他信貸;
(g)非出於 投機目的而簽訂的掉期協議;
(h)在第三 修訂生效日存在的、或合同承諾的或計劃的投資（提供任何此類投資（x）不是公司間債務，（y）單獨超過2000萬美元，應在附表6.04中列出）及其任何延期、更新或再投資，只要根據本條款（h）的所有投資總額在任何時候都不得增加到超過第三次修訂生效日期 時現有或承諾或計劃的此類投資金額（根據第三次修訂生效日存在的任何此類投資的條款要求增加的除外）;
(I)根據第6.02(F)、(G)、(K)、(O)、(P)、(R)、(S)、(V)、(Ff)、(Gg)、 (Ii)、(Ll)(Ii)、(Pp)及(Tt)條(就上述條文而言)所作的質押及存款所產生的投資；
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(J)借款人或任何附屬公司在第三次修訂生效日期後進行的其他投資，其未償還總額(在作出投資時的價值，且不影響任何減記或註銷)不得超過(I)9.75億美元和最近結束的測試期按形式計算的EBITDA的0.425倍(加上任何回報(包括股息、利息、分配、本金回報、銷售收益、償還、贖回)，收入及類似金額) 有關投資者根據第(J)款之前所作投資的實際收入額)加上(Ii)借款人選擇適用本第6.04(J)(Ii)節的累計貸方部分(如果有的話)，借款人的負責人將在書面通知中詳細説明借款人在緊接該選擇之前的累計貸方金額及其選擇如此運用的金額；但如依據本條(J)作出任何投資的人在作出該項投資之日並非借款人的附屬公司，而該人在該日期後成為借款人的附屬公司，則在借款人作出選擇後，該項投資此後須當作是依據上文(B)款作出的，並在該 人繼續是借款人的附屬公司期間，停止依據本條(J)作出投資；
(K)構成許可企業收購的投資；
(L)在第三修正案生效日期後對類似業務的投資總額(在制定時價值為 ，但沒有對其進行任何沖銷或沖銷)不超過4.15億美元，是當時最近結束的測試期 按預計基礎計算的EBITDA的0.175倍(加上任何回報(包括股息、利息、分配、本金返還、出售收益、償還、贖回、收入及類似數額)各自投資者根據本條款(L)此前所作投資的實際收受金額)；提供根據本條(L)進行的任何投資，如果在作出該項投資之日不是借款人的附屬公司的任何人進行，而該人在該日期後成為借款人的附屬公司，則在借款人選擇後，該項投資此後應被視為是根據上文(B)款作出的，並且只要該人繼續是借款人的附屬公司，根據本條款(L)作出的投資即停止；
(M)因破產或重組拖欠賬款以及與客户和供應商之間的糾紛或判決而收到的投資，或借款人在正常業務過程中因借款人或任何附屬公司就任何擔保投資或任何違約擔保投資以其他方式轉讓所有權而獲得的投資；
(N)在截止日期後收購的子公司或與借款人合併、合併或合併的實體的投資，在每種情況下，(I)在本第6.04節或第6.05節允許或允許的範圍內，該等收購、合併、合併或合併，以及(Ii)該等投資不是在預期或與該等收購、合併、合併或合併有關的情況下作出的，且在該等收購、合併、合併或合併之日已存在；
(O)借款人就借款人或其附屬公司的一名或多名高級職員或其他僱員 與該高級職員S或僱員S收購借款人的股權有關的債務的收購，只要借款人或任何附屬公司實際上並未就收購任何該等債務而向該等高級職員或僱員墊付現金；
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(P)借款人或任何附屬公司對經營租賃(資本租賃債務除外)或不構成債務的其他債務的擔保，在每種情況下均由借款人或任何附屬公司在正常業務過程中訂立；
(Q)(I)以借款人的合格股權或 合格股權的收益(在每種情況下，在本協議下未以其他方式使用且不構成賠償金額)支付此類投資的投資，以及(Ii)投資金額，當與依據第6.06(M)條作出的限制性付款和根據第6.09(B)(I)(C)條作出的初級融資的付款或分配相結合時，投資金額等於排除的RP出資；
(R)被視為與為借款人指定的任何子公司或其他人的賬户或利益開立信用證而進行的任何投資，但在本協議允許的範圍內，在任何未償還的時間總計不超過4.5億美元；
(s)在第三次修訂生效日期之後，對不受限制子公司的投資，未償還總額不超過2.1億美元和最近結束的測試期按備考基準計算的EBITDA的0.10倍（以較高者為準）（加上任何回報（包括股息、利息、分派、本金回報、出售收益、 還款、贖回，各投資者根據本條款進行的投資實際收到的收入和類似金額，按進行投資時該投資的公平市場價值（由 借款人善意確定）進行估值; 提供如果根據本條款對任何不受限制的子公司進行了任何投資，且該不受限制的子公司在該日期後被重新指定為 借款人的子公司，則該重新指定應增加根據本條款可獲得的金額，增加的金額應等於重新指定時借款人先前根據本條款對該 子公司進行的投資的公平市場價值（由借款人善意確定）;
(t)由第6.06節允許的受限付款構成的投資 ;
(u)正常業務過程中的投資 ，包括《統一商法典》第3條關於收款或存款的背書，以及《統一商法典》第4條與客户達成的符合以往慣例的慣常貿易安排;
(v)在第三次修訂生效日期之後，在非核心土地銷售方面的投資，金額不超過 （x）1000萬美元和（y）根據第6.05（g）節收到的指定非現金對價;
(w)第6.01節允許的擔保 （第6.04節明確規定的擔保除外）;
（x） 預付費用形式的預付款，只要該等費用是按照借款人或任何子公司的習慣貿易條款支付的;
(Y)借款人及其附屬公司的投資，包括向借款人的任何直接或間接母公司提供的貸款和墊款，如果借款人或該附屬公司否則會獲準支付該數額的限制性付款(提供就本協議的所有目的而言，任何此類投資的金額也應被視為第6.06節適當的 段下的限制性付款)；
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(Z)由應收款資產組成的投資或因允許應收款融資而產生的投資；
(Aa)根據與其他人的聯合營銷或其他安排進行的知識產權許可或出資的投資；
(Bb)購買和購買庫存、供應品、材料、服務或設備或購買合同權或購買、銷售、許可證或再許可(包括博彩許可證)或知識產權租賃的投資或為此提供資金的投資；
(Cc)基本上同時收到的投資，以換取借款人的合格股權或合格 股權的收益(在每種情況下，在本協議下未以其他方式使用且不構成補償金額的範圍)；
(Dd)其他投資，只要緊接該等投資生效後，按形式計算的總槓桿率不超過4.75至1.00；
(Ee)根據任何總租賃、任何MLSA或任何運營管理協議進行的任何投資；
(Ff)在《第三修正案》生效日期後對合資企業的投資，未償還總額不超過(X)6.0億美元和0.27倍的EBITDA，以當時最近結束的測試期為基礎，再加上(Y)相當於各自投資者就其之前根據本條款進行的投資實際收到的任何回報(包括股息、利息、分配、本金回報、銷售收益、償還、贖回、收入和類似金額)的總額；提供根據第(Ff)款進行的任何投資，如在作出該項投資之日並非借款人的附屬公司，而該人在該 日之後成為借款人的附屬公司，則在借款人作出選擇後，該項投資此後應視為根據上文(B)段作出，並在該人繼續是借款人的附屬公司期間，根據第(Ff)款停止作出；
(Gg)因子公司向其母公司分發票據或其他公司間債務或其他財產而被視為存在的任何投資(在沒有為該票據或其他財產提供現金代價或服務的範圍內)，或(Ii)由在正常業務過程中與借款人及其子公司的現金管理、税務和會計業務有關而發生的公司間流動負債構成；
(Hh)在適用法律或審慎保險承保原則或(B)符合歷史慣例的IOC-PA，L.L.C.符合歷史慣例的適用法律或審慎保險承保原則要求的範圍內，對卡普里保險公司的任何投資和與其進行的其他慣例交易；
(Ii)在第三修正案生效日期後，為任何項目(由借款人合理釐定)在任何項目(由借款人合理釐定)範圍內、鄰近或以其他方式發展或經營夜總會、酒吧、餐廳、康樂、鍛鍊或健身房設施、或娛樂或零售場所或類似或相關場所或設施而設立的合資企業的投資總額，在任何一次未償還總額不得超過2.25億美元和0.10倍於當時最近結束的測試期的按形式計算的EBITDA(加上任何回報(包括股息、利息、分配、本金回報、銷售收益，
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(br}各投資者根據第(Ii)款就其迄今作出的投資實際收到的償還、贖回、收入和類似數額)，該等投資可(但不要求)依據第6.05(P)或(Q)條所設想的處置方式作出(或代替)處置，或在根據第6.05(P)或(Q)條所作處置的代價下收取；提供如果根據第(Ii)款對在作出該項投資之日不是借款人附屬公司的任何人進行投資，而該人在該日期後成為借款人的附屬公司，則在借款人選擇後，該項投資此後應被視為是根據上文(B)段作出的，並在該人繼續是借款人的附屬公司期間，根據第(Ii)款停止投資；
(Jj)允許無追索權擔保和對不受限制的子公司的股權授予留置權，以確保不受限制的子公司的負債和這種允許的無追索權擔保；
(Kk) 第6.01(Y)節允許的對合資企業、子公司或不受限制的子公司為擴大資本支出或開發項目融資而發生、承擔或發行的債務的擔保；
(Ll)會議中心不受限制的附屬指定；和
(Mm)任何互動娛樂投資。
本第6.04節允許的對貸款方以外的任何人的任何投資，可通過對非貸款方子公司的中間投資進行，在根據上述任何條款確定未償還投資金額時，此類中間投資不得計入。非現金或現金等價物形式的任何投資的金額應為其在作出時的公平市場價值(由借款人善意確定)，而不影響隨後的任何減記或註銷 。
根據第6.04(J)節或第6.04節(L)(該等章節，相關章節)可隨時作出的投資額，可由借款人選擇，增加當時根據其他相關章節可作出的投資額；提供，從一個相關的 章節重新分配的任何金額在不同的相關章節下使用，應被視為已在重新分配該金額的相關章節下使用。
為了確定是否符合本公約的規定，(A)一項投資不需要僅僅參照上述條款中所述的一類 許可投資(或其部分)而被允許，但可以在上述投資的任何組合下被部分許可，以及(B)如果一項投資(或其任何部分)符合上述條款中所述的一類或多類(或其任何部分)允許投資的標準，借款人可自行決定對其進行分類或重新分類，或稍後劃分、分類或重新分類(如同在較晚的日期發生)，此類投資(或其任何部分)以符合本公約的任何方式，並且在分類或重新分類時，將有權僅將此類投資(或其任何部分)的金額和類型計入上述條款中所述的任何類別的投資(或其任何部分)。
196
第6.05節。合併、合併、出售資產和收購。合併、 或合併或與任何其他人合併，或允許任何其他人合併或合併，或(在一次交易或一系列交易中)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或任何部分資產 (無論是現在擁有的還是以後收購的)，或發行、出售、轉讓或以其他方式處置任何子公司的任何股權，或購買、租賃或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)任何其他人的全部或基本上所有資產，但本第6.05節不禁止：
(A)(I)借款人或任何附屬公司在正常業務過程中買賣存貨或根據無追索權保理安排出售應收款，(Ii)借款人或任何附屬公司在正常業務過程中收購或租賃任何 其他資產，或就經營租賃而言，按市場條件(由借款人真誠地確定)以公允市場價值購買或租賃其他資產，(Iii)出售已過時的剩餘資產，借款人或任何附屬公司在正常業務過程中損壞或損壞的設備或其他財產，或(4)在正常業務過程中出售或處置現金和獲準投資；
(B)如在其生效之時及緊接生效後，並無違約事件發生且仍在繼續或將會導致下列情況：(I)借款人或任何附屬公司合併、合併或與借款人合併，而借款人為尚存的借款人；(Ii)任何附屬公司合併、合併或與任何貸款方合併，而尚存或所產生的實體為貸款方，而就第(I)及(Ii)款的每一項而言，除貸款方外，任何其他人士均不收取任何代價，(Iii)將非貸款方的任何附屬公司合併、合併或與非貸款方的任何其他附屬公司合併、合併或合併；。(Iv)任何附屬公司的清算、解散或實體形式的改變，如果借款人真誠地確定該等清算、解散或改變形式符合借款人或其附屬公司的最佳利益，且對貸款人沒有重大不利，或(V)任何附屬公司可合併。合併或合併到任何其他人或與任何其他人合併，以實現根據第6.04節允許的投資，只要繼續或尚存的人是子公司，如果合併、合併或合併的子公司是貸款方，則該子公司應是貸款方，並且該子公司及其每個子公司應遵守第5.10節的要求；
(C)(在自願清算或其他情況下)向借款人或子公司出售、轉讓、租賃或其他處分；
(D)第6.03節允許的售後和回租交易；
(E)第6.04節允許的投資(包括為實現投資而進行的任何合併、合併或合併)、第6.06節允許的留置權和限制支付；
(F)在正常業務過程中出售違約應收款，而不是作為應收款融資交易的一部分；
(G) 出售、轉讓、租賃、許可或以其他方式處置本第6.05節未允許的資產；提供(I)不存在或不會由此導致違約事件(如果由借款人確定，則在簽訂此類資產出售、轉讓、租賃、許可或其他處置的最終協議之日計算)，(Ii)其淨收益根據第2.11(B)節使用，(Iii)此類出售、轉讓或其他資產處置應以公平市價(由借款人真誠確定)或如果不是以公平市價計算，則根據第6.04節允許將差額作為投資，以及(Iv)不得進行此類出售。轉移或以其他方式處置超過1.15億美元和0.05倍以上的資產
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應允許對最近結束的測試期按形式計算的EBITDA，除非該處置是為了至少75%的現金對價；但就本款(G)(Iv)而言，下列各項均應被視為現金：(A)(1)借款人或任何附屬公司在最近一次資產負債表或其附註中所示的借款人或任何附屬公司(根據其條款從屬於債務的負債除外)由任何此類資產的受讓人承擔或以其他方式與該交易相關注銷的任何負債的金額；及(2)在任何會議中心非限制性附屬公司出售或互動娛樂無限制附屬公司出售的情況下，借款人或任何會議中心非限制性子公司S或任何互動娛樂無限子公司S最近的資產負債表或其附註中所示的借款人或任何會議中心非限制性子公司S或任何互動娛樂無限子公司的負債(如適用)由任何此類資產的受讓人承擔的或以其他方式註銷的與該交易相關的任何負債金額。(B)(1)借款人或任何子公司從受讓方收到的任何票據或其他債務或其他證券或資產，借款人或該子公司在收到後180天內(以收到的現金為限)轉換為現金；及(2)在任何會議中心非限制性子公司銷售或互動娛樂非限制性子公司銷售的情況下，借款人或任何會議中心非限制性子公司或任何互動娛樂非限制性子公司收到的任何票據或其他債務或其他證券或資產， 如適用，借款人或會議中心無限制附屬公司或互動娛樂無限制附屬公司(視情況而定)在收到後180天內從該受讓人收到的現金(至收到的現金的程度)，(C)借款人或其任何附屬公司在此類資產出售中收到的具有總公平市場價值(由借款人真誠確定)的任何指定非現金代價(在會議中心無限制附屬公司出售或互動娛樂無限制附屬公司出售的情況下為非限制附屬公司)，連同根據第(Br)(G)(Iv)(C)款收到的當時未償還的所有其他指定非現金代價，不得超過5.0億美元和0.225倍於當時最近結束的測試期按形式計算的EBITDA(每項指定非現金代價的公平市場價值在收到時計量，且不影響隨後的價值變化)和(D)借款人或構成產權處置的子公司對資產的任何租賃。在支付代價至少為75%現金代價的情況下，按市場條件(由借款人善意確定)隨時間收到租賃付款。
(H)經許可的商業收購(包括為實現經許可的商業收購而進行的任何合併、合併或合併)；提供在涉及借款人的任何這種合併、合併或合併之後，借款人是尚存的實體；
(I)在正常業務過程中對任何不動產或非土地財產的租賃、許可、再租賃或再許可；
(J)出售、租賃或以其他方式處置庫存或出售、許可證、再許可或以其他方式處置或放棄借款人或其任何子公司的知識產權
(X)在正常業務過程中，或(Y)借款人管理層認為對借款人或其任何附屬公司的業務運作不再有用或不再必要的情況下；
(K)根據 淨收益定義第(A)款第一款用出售資產所得進行的購置和購買；
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(L)根據準許應收賬款融資買賣、轉讓、轉讓或其他處置應收賬款資產(包括出資)，其總公平市價(由借款人真誠釐定)不超過最近測試期末按預計基礎計算的EBITDA的1,000,000美元和0.05倍 ；
(M)用資產交換在類似業務中使用或有用的價值相當或更高的其他資產(借款人或任何附屬公司與借款人或任何附屬公司的關聯人進行的任何此類交換除外)；提供 (I)轉讓方收到的對價的至少90%包括將用於本協議所允許的業務或商業活動的資產，以及(Ii)如果互換的公平市場價值(由借款人善意確定)超過3,000萬美元，則此類互換應至少獲得借款人董事會多數成員的批准；提供, 進一步(A)不存在違約事件，也不會因違約事件而導致違約(在訂立最終資產交換協議之日確定)和(B)對於公平市場價值超過3,000萬美元(由借款人真誠確定)的任何此類交換，在生效後，借款人應符合形式上的合規(在訂立此類資產交換最終協議之日計算)；
(N)與交易和第三次修訂交易有關的任何處置、合併或解散；
(O)依據任何總租約、任何博彩租約、任何MLSA或任何營運管理協議作出的任何出售、轉讓、租賃、特許或處置；
(P)(I)將任何項目的任何部分 出租、分租或發牌予擬直接或透過該等人士的聯營公司經營或管理夜總會、酒吧、餐廳、康樂區、水療中心、泳池、健身房設施或娛樂或零售場所或類似場所或類似設施的人士，或該項目內的相關機構或設施，或附屬於或支持項目運作的其他機構或設施；及(Ii)就公共區域空間及類似工具發出契諾、條件及限制聲明及/或地役權，使該等租約的租户受惠，一般和/或與任何項目有關的轉租和許可(統稱為場地地役權、場地地役權和許可證，以及任何此類租約、轉租或許可證，統稱為場地文件)；提供(A)在訂立任何該等場地文件時，不會發生任何違約事件，亦不會因訂立該場地文件而發生違約事件；(B)借款方及附屬公司應被要求對與任何該等租賃、轉租或許可空間有關的基本美學及服務標準及經營或進行的業務質量維持控制(可透過所需的合約標準)；(C)任何場地文件或根據該文件而進行的操作，均不得合理地預期會對該等場地文件造成重大幹擾、或造成重大損害或減損，借款人及其子公司的經營情況；如果進一步提供應借款人的請求，抵押品代理人應代表擔保當事人向任何場地文件項下的承租人、分承租人或被許可人提供基本上採用附件K形式或行政代理人和適用貸款當事人合理滿意的其他形式的從屬、互不幹擾和委託協議；
(Q)為建造和進一步建造與任何工程項目的發展、建造及營運合理有關的構築物或改善設施而撥出空間或其他財產處置；提供在每一種情況下，這種奉獻或其他處置都是為了促進借款人和子公司的運營，而不是對借款人和子公司的運營造成實質性損害或幹擾；
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(R)將地役權、通行權、通行權和/或類似權利或財產的其他處置權轉讓或授予任何政府當局、公用事業提供商、電纜或其他通信提供商和/或為任何項目提供服務或利益的其他各方、借款人或任何附屬公司或公眾持有的任何不動產，而合理地預期該財產不會在任何實質性方面幹擾借款人和附屬公司的經營；提供應借款人的請求，行政代理人應指示抵押代理人代表擔保當事人，以行政代理人和借款人或附屬機構合理滿意的形式，將其在該不動產上的抵押從屬於地役權、通行權、通行權或類似協議；
(S)根據與收購該附屬公司或該附屬公司收購其業務和資產的人(借款人及附屬公司除外)訂立的協議或對該人(借款人及附屬公司除外)的其他義務而作出的任何股權處置，作為該收購的一部分，在每一種情況下均包括與該出售或收購有關的全部或部分代價；
(T)處置不構成公允市場總價值(由借款人真誠確定)不超過5,500萬美元和最近結束測試期按預計基礎計算的息税前利潤的0.025倍的資產；
(U)處置(I)收購的非核心資產，或(Ii)須由反壟斷或其他監管機構處置的任何附屬公司的財產或資產或股權，在每種情況下，均與準許業務收購或其他準許投資有關；
(V)對公平市場價值(由借款人真誠確定)不超過1.15億美元和最近結束測試期按預計基礎計算的EBITDA的0.05倍的資產的其他處置；
(W)附表6.05所列的處置；
(X)在符合第6.05節倒數第三段的情況下，借款人和子公司可就其任何不動產訂立任何租賃、轉租、地役權或許可證；
(Y)非核心土地的出售、轉易、轉讓或其他處置；
(Z)任何臨時信託資產處置；提供遵守第2.11(C)(I)節的相關要求；
(Aa)任何合同權利的放棄或放棄，或任何種類的合同、侵權或其他索賠的和解、免除、追回或放棄；
(Bb)在正常業務過程中，任何資產互換，或任何不動產或非土地財產的租賃、轉讓或轉租，以換取借款人真誠確定的對借款人及其附屬公司整體業務具有相當或更大價值或用處的服務(包括與任何外包安排有關的服務)；
200
(Cc)已繳足的石油和天然氣租約及其他石油、天然氣或礦業權的出售或租約所擬進行的交易；及
(Dd)出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置不受限制附屬公司的股權、債務或其他證券(會議中心不受限制附屬公司出售或互動娛樂不受限制附屬公司出售除外)。
儘管有第6.05節的前述規定，但第(X)款應受附加條件的約束，即：(A)在訂立該等交易、租賃、轉租、地役權或許可時，違約事件不存在且仍在繼續，(B)合理地預期該交易、租賃、轉租、地役權或許可不會對適用項目的運作造成重大幹擾或實質損害或減損，以及(C)任何租賃或轉租均不得規定借款方從屬於其費用，向任何承租人或為任何承租人提供融資的任何一方的共管公寓或租賃權益；但應借款人的請求，行政代理應指示抵押品代理代表擔保當事人，以行政代理合理滿意的形式，向承租人提供附屬、不幹擾和授權協議(有一項理解和協議，即無需提供此類協議，除非(A)違約事件不存在，且不會因違約而持續，或不會因違約而發生，以及(B)不會產生實質性的不利影響)。
如果在本第6.05節明確允許的交易中將任何抵押品出售、出資、分發、轉讓或處置給借款人或任何附屬貸款方以外的任何人，則此類抵押品應免費出售、出資、分發、轉讓或處置，且不受貸款文件產生的留置權的影響(但為免生疑問，對於由經營租賃或許可證組成的任何處置，借款人或該附屬貸款方保留的標的財產不會如此釋放)，行政代理應：並經各貸款人授權，採取借款人合理要求的任何行動，以證明上述規定。
為了確定是否遵守本公約，(A)銷售、轉讓、租賃或其他處置不需要僅參照上述條款中所述的一種類別的許可銷售、轉讓、租賃或其他處置(或其部分)而被允許，但可以根據其任何組合而被部分準許，以及(B)如果銷售、轉讓、租賃或其他處置(或其任何部分)滿足上述條款中所述的一種或多種類別的許可銷售、轉讓、租賃或其他處置(或其任何部分)的標準，則借款人可以：根據其全權決定權，以符合本公約的任何方式對此類允許的銷售、轉讓、租賃或其他處置(或其任何部分)進行分類或重新分類，或稍後對其進行劃分、分類或重新分類(如同在該較後日期發生)，並且在分類或重新分類時，將有權僅將此類銷售、轉讓、租賃或其他處置(或其任何部分)的金額和類型包括在上述條款所述的任何類別的允許銷售、轉讓、租賃或其他處置(或其任何部分)中。
第6.06節。限制支付 。宣佈或支付任何股息或作出任何其他分配(以現金、財產、證券或其組合形式)，或直接或間接贖回、購買、註銷或以其他方式 以價值方式收購(或允許任何子公司購買或收購)借款人的任何股權，或為任何此類目的留出任何金額(通過發行借款人的額外股權(不合格股票除外))(前述，限制支付)；提供, 然而，，即：
201
(A)可向借款人或借款人的任何全資子公司支付限制性款項(或在非全資子公司的情況下，向借款人或作為該子公司的直接或間接母公司的借款人的任何子公司支付限制性款項，並可根據借款人或該子公司的相對所有權權益按比例(或從借款人或該子公司的角度看更為有利的基礎)向該子公司的股權的每個其他所有人支付限制性款項)；
(B)可對第6.07(B)節(第(Vii)款、第(Xxii)款和第(Xii)款和第(Xiii)款除外)所允許的付款進行限制性付款；
(C)限制性付款，其收益用於購買或贖回借款人的股權(包括相關的股票增值權或類似證券)，該股權由借款人或任何附屬公司的當時或前任董事、顧問、高級管理人員或僱員持有，或由任何計劃或任何在S去世、殘疾、退休或終止僱傭時有效的股東協議持有，或根據任何該等計劃或任何其他發行該等股票或相關權利的協議的條款而持有； 提供在任何財政年度內，根據本段(C)作出的購買或贖回的總金額不得超過(1)4,500萬美元，加上(2)(X)借款人在該歷年從向借款人或任何附屬公司的董事、顧問、高級人員或僱員出售借款人的股權而收到的淨收益數額，以及 (Y)在該日曆年度內收到的任何關鍵人壽保險單的淨收益金額，如果該淨收益不在任何年度使用，可結轉至其後任何日曆年，但本但書第(1)款中結轉的未使用金額不得超過任何財政年度的9,000萬美元；和提供, 進一步取消借款人或其子公司管理層成員因回購借款人股權而欠借款人或借款人任何子公司的債務，不被視為本第6.06節的限制性付款；
(D)被視為在行使股票期權或認股權證時發生的股權的非現金回購，如果該等股權代表該等期權或認股權證行使價格的一部分；
(E)可在借款人選擇適用本第6.06(E)條的日期支付合計 相當於累計貸方金額(如果有的話)的金額，該選擇將在借款人負責人員的書面通知中具體説明，該書面通知將在緊接該選擇之前的合理細節中計算累計貸方金額及其選擇如此運用的金額；提供，(I)違約事件不應發生且仍在繼續，(Ii)在違約生效後，借款人處於形式上的合規狀態，以及(Iii)此類受限付款的日期不得發生在《公約》暫停期間；(F)受限付款可與交易的完成相關；
(G)可作出有限制的付款，以允許借款人在行使認股權證或轉換或交換任何此等人士的股權時，以現金支付，以代替發行零碎股份；
(H)可以支付其他 有限制的付款；提供未發生、正在發生或將由此導致的違約事件，且在實施此類限制付款後，按預計基準計算的總槓桿率不會超過 4.75至1.00；
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(I)根據任何主租賃、任何博彩租賃(br})、任何MLSA或任何運營管理協議(僅限於：(I)適用博彩租賃以其他方式允許或要求或(Ii)對借款人或該附屬公司(視情況而定)不低於與非聯屬公司的可比S長度交易中獲得的條款)進行的任何受限付款；
(J)不適用於預付總額不超過1.7億美元的定期貸款，從下降的收益中進行限制性付款；
(k) [已保留];
(L)限制性付款連同根據第6.09(B)(I)(G)節就初級融資進行的任何付款和分配的總額，等於測試期內按形式計算的EBITDA的3.00億美元和0.10倍之間的較大者；提供，不會發生違約事件，並且將繼續發生；
(M)限制性付款的金額可與依據第6.04(Q)(Ii)條作出的投資金額和根據第6.09(B)(I)(C)條作出的初級融資的付款或分配金額合計，相當於排除的RP捐款；
(N)可作出附表6.06所述的受限制付款；
(O)第2.11(A)節(三、四)可以
製造；
(P)不受限制的附屬公司作為股息或其他形式分配借款人或附屬公司的股權股份或欠借款人或附屬公司的債務；及
(Q)在宣佈任何股息或分派或完成任何不可撤銷的贖回後60天內支付任何股息或分派或完成任何不可撤銷的贖回，如果在宣佈或完成任何不可撤銷的贖回之日(視情況而定)，該等支付本應符合第6.06節的規定。
為了確定是否遵守本公約，(A)不需要僅通過參照上述條款中所述的一類允許的限制付款(或其任何部分)來允許受限制付款，而是可以根據其任意組合來允許受限制付款，以及(B)如果受限制付款(或其任何部分)滿足上述條款中所述的一種或多種允許的受限制付款類別(或其任何部分)的標準，借款人可自行決定對其進行分類或重新分類，或稍後進行劃分，按照符合本公約的任何方式對此類限制付款(或其任何部分)進行分類或重新分類(如同在以後發生)，並且在分類或重新分類時，僅有權將此類限制付款(或其任何部分)的金額和類型包括在上述條款所述的任何允許限制付款(或其任何部分)類別中。
第6.07節。與附屬公司的交易。
(A)將任何財產或資產出售或轉讓給借款人的任何關聯公司或任何已知的直接或間接持有借款人10%或以上任何類別股權的人(統稱為第6.07條關聯公司)，或向其任何關聯公司或與其購買或獲取任何財產或資產，或以其他方式從事任何其他 交易，交易涉及的總代價超過5,000萬美元，除非此類交易(I)本協議以其他方式允許或要求，或(Ii)按不低於優惠的條款進行
203
向借款人或該附屬公司(視情況而定)支付的費用，高於與非關聯公司人士進行類似的S公平交易所獲得的費用。就本第6.07節而言，與任何關聯公司或任何此類10%持有人進行的任何交易，如果獲得借款人的 無利害關係董事的多數批准，應被視為已滿足前一句第(Ii)款規定的標準。
(B)上述(A)段不應禁止在本協定所允許的範圍內：
(i)根據借款人董事會批准的僱傭安排、股權購買協議、股票期權和股票所有權計劃，以 現金、證券或其他形式進行證券的訂立和發行，或其他付款、獎勵或授予，或為這些安排、股權購買協議、股票期權和股票所有權計劃提供資金;
(ii)根據第6.04（e）節向借款人 或任何子公司的僱員、董事、高級職員或顧問提供的貸款（或貸款的取消）或預付款或付款;
(iii)借款人或任何 子公司或因該等交易而成為借款人或子公司的任何實體之間的交易（包括通過借款人或子公司為存續實體的合併、鞏固或兼併）;
(iv)在正常業務過程中向 借款人和子公司的董事、高級職員、顧問和僱員支付費用、合理的實付成本和賠償;
(v)交易、根據 交易文件進行的任何交易以及允許的交易、現有協議和安排在第三次修訂生效日期（或將簽訂的）或由此擬定的任何交易，以及涉及總對價超過5000萬美元的情況下，如附件6.07或其任何修訂或補充或修改所述，更新或替換或類似安排，但此類修訂、補充、修改、替換、更新 或安排作為一個整體不會對貸方造成實質性不利（由借款人善意確定）以及附件6.07所述的其他交易、協議和安排，以及借款人或任何子公司簽訂的任何修訂、補充、修改、更新或替換或類似交易、協議或安排，續期或 安排作為一個整體對貸款人沒有實質性不利影響（由借款人善意確定）;
(vi)（A）借款人或任何子公司在正常業務過程中籤訂的任何僱傭協議，（B）任何認購協議或與根據與僱員、管理人員或董事的認沽/認購權或類似權利回購股權有關的類似協議，以及（C）任何僱員薪酬、福利計劃或安排，任何健康，涵蓋僱員的殘疾或類似保險計劃，以及任何合理的僱傭合同和據此進行的交易;
(vii)第6.06節允許的受限付款;
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（viii）借款人或借款人的任何子公司 為任何財務諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行活動向第6.07節關聯公司支付的款項，包括與收購或資產剝離有關的款項，該等款項由借款人董事會多數批准，或借款人的多數無利害關係的董事，出於善意;
(ix)只要未發生違約事件且違約事件仍在繼續，根據任何管理協議應付的借款人或其任何子公司的管理 類似服務的任何管理、諮詢或其他費用，每個財政年度的總金額不超過1，500，000美元;
(x)借款人向行政代理人提交一封由會計、評估或投資銀行公司致借款人董事會的信函的任何交易，在國家承認的地位的每一種情況下，借款人本着誠信原則確定有資格提交此類信函，該信函規定 （i）該交易的條款對借款人或該子公司（如適用）的有利程度不低於與非關聯公司的人進行的可比公平交易，或（ii）該 交易對借款人或該子公司（如適用）是公平的，從財務角度看，
(xi)在本協議允許的範圍內，為任何子公司或借款人指定的任何其他人的賬户或利益簽發信用證相關的交易 （包括與信用證項下提款相關的簽發或付款）;
(xii)與子公司或合資企業在正常業務過程中為購買或銷售 貨物、設備、產品、零部件和服務而進行的交易;
（xiii）支付與優先票據發售備忘錄所預期的優先票據交易有關的所有 費用、開支、花紅及獎勵;
(xiv)根據任何主租約、任何博彩租約、任何MLSA或任何運營管理協議進行的任何交易;
(xv)發行、出售或轉讓借款人的股權;
(xvi)向借款人或與交易有關的任何子公司的管理層發行股權;
（xvii）在借款人、其 子公司和合資企業之間簽訂税收分享協議，並根據該協議進行任何交易，根據該協議，税收義務在各方之間公平分配;
（xviii） 根據任何許可的可轉讓融資進行的交易;
(xix)向僱員或顧問支付的款項、貸款（或取消貸款）或預付款 ，這些款項、貸款（或取消貸款）或預付款是（i）借款人的多數無利益關係董事本着誠信原則批准的，（ii）根據適用法律進行的，以及（iii）本協議允許的其他方式進行的;
(Xx)(I)與客户、客户、供應商、許可人、被許可人或貨物或服務的購買者或賣家的交易，或與貨物和服務的購買或銷售有關的交易，在每一種情況下，在正常業務過程中或在其他情況下遵守本協議中對借款人或子公司公平的條款，或(Ii)在正常業務過程中與合資企業或不受限制的子公司達成的交易，並符合過去的慣例或行業規範；
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(Xii)借款人或任何附屬公司與任何人之間的交易，而該人的董事亦為借款人或借款人的任何直接或間接母公司，提供, 然而，(A)該董事在涉及該其他人的任何事宜上放棄作為借款人的董事或該直接或間接母公司(視屬何情況而定)的投票權，及(B)除以該身份行事的該董事外，該人並非借款人的聯屬公司；
(Xxii)第6.04、6.05或6.06條的條文所準許和遵從的交易；
(Xiiii)為提高借款人及其子公司和合營企業的綜合税務效率而真誠進行的交易(但此類交易作為一個整體，不得對借款人及其子公司造成重大不利影響)；
(Xxiv)會議中心租約；
(Xxv)允許的無追索權擔保、完成擔保和不構成債務的其他債務的擔保，以及對不受限制的子公司的股權授予留置權(包括確保不受限制的子公司的債務和義務以及允許的無追索權擔保)；或
(Xxvi)根據CES協議或與CES協議相關的任何交易。
儘管有上述規定，CES及其子公司不應被視為借款人或其子公司的關聯公司，只要該交易是在正常業務過程中、根據第三修正案生效日存在的協議或根據任何主租賃、任何博彩租賃、任何MLSA、任何運營管理 協議、與借款人和/或其子公司訂立的任何知識產權許可或相關協議、任何管理協議或任何共享服務協議，或在每種情況下對其進行修訂、修改或補充或替換。
第6.08節。借款人及其子公司的業務。儘管有任何其他 規定，在任何時間，在任何重大方面從事任何業務或業務活動，與他們中的任何一方在第三修正案生效日或之後進行或預期進行的任何業務或業務活動，以及在特殊目的應收款子公司的情況下，允許應收賬款融資，在第三修正案生效日或之後進行的業務或業務活動。
第6.09節。債務償付和修改的限制；管理文件和租賃安排的修改； 等。
(A)對借款人或任何附屬貸款方的公司章程、章程、有限責任公司經營協議、合夥協議或其他組織文件作出任何對貸款人整體不利的修訂或修改(由借款人真誠決定)，或以任何方式批准任何豁免或免除或以任何方式終止(如果授予或終止對貸款人整體有重大不利影響)、章程、有限責任公司經營協議、合夥協議或其他組織文件(但前述規定不得禁止與交易有關的任何此類交易)。
206
(B)(I)直接或間接支付或以其他方式分發(不論是以現金、證券或其他財產)，或就借款人或任何附屬公司的任何債務項下的貸款本金或利息作出任何付款或其他分發(不論以現金、證券或其他財產形式)，並支付或作出任何付款或其他分發(不論是以現金、證券或其他財產形式)，包括任何償債基金或類似的存款，包括任何償債基金或類似的存款。由於購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止任何次級融資，但下列情況除外：(A)第6.01節允許的再融資
債務；(B)定期支付的利息、本金和根據第6.01節到期的費用，其項下的其他非加速付款，任何強制性的本金、利息和費用的預付款；為避免構成守則第163(I)(1)節所指的適用高收益貼現義務的初級融資所需的計劃付款，任何初級融資(或在其一年內)預定到期日的本金的支付和支付，(C)所有或任何部分初級融資的支付或分配金額，當與依據第6.04(Q)(Ii)條作出的投資金額和根據第6.06(M)條作出的限制性付款(不包括RP出資)一起計算時，(D)將任何初級融資轉換為借款人的股權，(E)只要沒有發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約事件發生，且在實施該等付款或分配後，借款人將符合形式上的規定，在預定到期日之前就初級融資作出的付款或分配的總金額不得超過借款人選擇適用本第6.09(B)(I)(E)節的累積貸方部分(如有的話)，此類選擇應在借款人的負責人的書面通知中具體説明，該通知將合理詳細地計算緊接在此類選擇之前的累計貸方金額及其選擇使用的金額，(F)在預定到期日之前就初級融資支付或分配的其他付款或分配；提供在該等限制性付款生效後，並無違約事件發生且仍在繼續或將由此導致，則按預計基準計算的總槓桿率不會超過4.75至1.00，(G)只要並無違約事件發生且仍在繼續，則在預定到期日之前就初級融資作出的付款及分配，可連同根據第6.06節(L)作出的任何限制性付款，合計相等於測試期內按預計基準計算的EBITDA的3.00億美元及0.10倍，兩者以較大者為準(H)與第2.11(A)節(br}第2.11(A)節允許的初級融資有關的付款或分配三、4)可以支付，以及(I)在不違反適用於公司間債務的任何從屬條款的情況下就公司間債務支付；提供為了確定是否符合本條款第6.09(B)(I)節的規定，(A)付款或其他分發不需要僅僅通過參考上述條款中描述的一種類別的允許付款或其他分發(或其任何部分)而被允許，但可以根據其任何組合和
(B)如果付款或其他分發(或其任何部分)滿足上述條款中所述的一種或多種類別的允許付款或其他分發(或其任何部分)的標準，借款人可自行決定：按照第6.09(B)(I)節的任何方式對此類允許的付款或其他分配(或其任何部分)進行分類或重新分類，或稍後對其進行劃分、分類或重新分類(如同在較晚的日期發生一樣)，並且在分類或重新分類時，僅有權將此類付款或其他分配(或其任何部分)的金額和類型包括在上述條款所述的任何允許付款或其他
分配(或其任何部分)類別中；或
(Ii)修改或修改構成重大債務的任何次級融資條款或證明或與此有關的任何協議、文件或文書，但不包括(A)不會產生實質性不利影響(如借款人真誠地決定)且不影響從屬或從屬關係的修訂或修改
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其付款條款(如果有)在作為一個整體(由借款人善意確定)時對貸款人造成重大不利，或(B)以其他方式遵守允許再融資債務的 定義，或在實施該修訂或修改後，導致根據第6.01節最初按照該條款產生的債務。
(C)允許任何重要附屬公司訂立任何協議或文書，其條款限制(I)向借款人或作為該附屬公司的直接或間接母公司的任何附屬公司支付股息或分派或支付現金預付款，或(Ii)借款人或該重要附屬公司根據擔保文件授予留置權，但因下列原因而存在的限制除外：
(A)適用法律或條例施加的限制，或與任何法律程序或具有監管權力的政府當局的監管審查有關的限制；
(B)在第三修正案生效日期生效的合同產權負擔或限制(U)在第三修正案生效日期存在並列於附表6.01的債務項下，(V)在2027年高級無擔保票據文件項下，(W)在2025年高級無擔保票據文件項下，(br}(X)在2029年高級無擔保票據文件項下，(Y)在任何再融資票據或許可再融資債務項下，或(Z)在與本條(B)項所述債務有關的任何準許再融資債務有關的任何協議中，在本條款(B)(Z)項下的每一種情況下，不得實質性擴大任何此類產權負擔或限制的範圍(由借款人真誠地確定)，也不會對貸款方支付本條款(由借款人真誠確定)所要求的付款的義務或能力產生實質性不利影響；
(C)依據出售或處置附屬公司股權或資產而訂立的協議而對附屬公司施加的任何限制；
(D)合資企業協定和其他類似協定中的習慣規定；
(E)本協定所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的任何限制，其範圍為：此類限制僅適用於擔保這種債務的特定財產或資產，而不適用於所有或基本上所有資產；
(F)任何與根據第6.01(H)、6.01(K)、6.01(R)、6.01(Y)或6.01(Ee)條產生的債務有關的協議所施加的任何限制，或允許就該等債務進行再融資的任何限制，但以該等限制整體而言並不比本協議所載的限制(由借款人真誠決定)為限；
(G)在正常業務過程中訂立的知識產權租約或許可證以及其他類似協議中所載的習慣規定；
(H)限制管理租賃權益的任何租約的轉租或轉讓的習慣規定；
(I)限制轉讓在正常業務過程中訂立的任何協議的習慣規定；
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(J)與第6.05節允許的任何資產的出售、轉讓、租賃或其他處置有關的任何協議 中包含的習慣限制和條件，在此類出售、轉讓、租賃或其他處置完成之前；
(K)文件中包含的關於任何留置權的習慣限制和條件，只要(1)此類留置權是許可留置權，且此類限制或條件僅涉及受此類留置權約束的特定資產，以及(2)此類限制和條件不是為了避免本第6.09節施加的限制；
(L)借款人的子公司訂立的不動產租賃中所載的習慣淨值撥備，只要借款人真誠地確定此類淨值撥備不會合理地削弱借款人及其子公司履行其持續債務的能力；
(M)在該附屬公司成為附屬公司時有效的任何協議，只要該協議並非在考慮該人成為附屬公司時訂立；
(N)借款人的子公司(不是附屬貸款方)根據第6.01節允許的債務協議中的限制；
(O)對租賃、轉租、許可證或股權或資產出售協議的慣例限制，只要這些限制與股權和受其約束的資產有關；
(P)對客户根據在正常業務過程中訂立的合同規定的現金或其他存款的限制；
(Q)任何允許的應收款文件中對任何特殊目的應收款子公司的限制 ；
(R)與項目融資或有條件的無追索權債務有關的任何協議中所載的限制；
(S)任何總租賃、任何博彩租賃、任何MLSA或任何運營管理協議中包含的限制；
(T)《CRC信貸協議》或《CRC有擔保契約》項下的合同產權負擔或限制(X)，(Y)在 與第6.01(Jj)節允許的任何其他債務有關的任何協議中，或(Z)與本條(T)所考慮的任何此類債務的任何允許再融資債務有關的任何協議中，在 第(T)(Y)和(T)(Z)條下的每一種情況下，(1)不實質性地擴大與第(T)(X)款(由借款人真誠確定的)項下的任何此類限制有關的任何此類產權負擔或限制的範圍 或(2)不會對貸款方根據本條款(由借款人真誠確定)要求支付款項的義務或能力產生實質性不利影響；
(U)在截止日期或之後訂立的關於債務的任何協議所施加的限制，以及本協議允許的其他限制，而根據借款人的善意判斷，該協議對借款人或任何附屬公司的限制，整體而言，並不比此類債務的慣常市場條件更具限制性，只要借款人已真誠地確定該等限制不會對其支付本協議所規定的付款的義務或能力造成重大不利影響；
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(V)對中海油的直接或間接股權的質押或給予留置權的限制；或
(W)上文第6.09(C)(I)及6.09(C)(Ii)條所指類型的任何產權負擔或限制，而該等產權負擔或限制是由以上第(Br)(A)至(V)條所指的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資或類似安排或合約、文書或義務所造成的；提供根據借款人的善意判斷，該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資或類似安排，在任何實質方面對該等股息、其他付款及留置權的限制，並不比該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、重述、續期、 增加、補充、退款、替換或再融資或類似安排所載的限制更具實質性限制，或以其他方式符合適用的債權人間協議的條款。
第6.10節。財政年度。在借款人的情況下，允許在不事先通知行政代理的情況下對其財政年度進行任何更改，在這種情況下，借款人和行政代理將在此授權貸款人對本協議進行任何必要的調整，以反映財政年度的此類更改。
第6.11節。財務業績契約。
(A)僅就《公約》設施而言，允許任何財政季度最後一天的總槓桿率(從第三修正案生效日期後結束的第一個財政季度開始，但不包括最後一天發生在《公約》暫停期間的任何財政季度)超過(I)自第三修正案生效日期 至但不包括2024年12月31日，7.25至1.00，以及(Ii)自2024年12月31日起至6.50至1.00；提供在全額償還A期貸款後，本條款第6.11(A)款中的契諾應在該日期進行測試，僅限於在該日期滿足測試條件的範圍內。
(B)僅就《公約》設施而言，允許任何財政季度最後一天的固定費用覆蓋率(從第三修正案生效日期後結束的第一個財政季度開始，但不包括其最後一天發生在《公約》暫停期間的任何財政季度)小於(I)從第三修正案生效日期至但不包括2024年12月31日，1.75至1.00和(Ii)自2024年12月31日起至1.00，2.00至1.00；已提供 在全額償還A期貸款後，本條款第6.11(B)款中的契約應僅在該日期滿足測試條件的範圍內進行測試。
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第七條
違約事件
第7.01節。 違約事件。如果發生以下任何事件(每個事件都是違約事件)：
(A)任何貸款方在本協議中或在任何其他貸款文件或依據本協議或其中交付的任何證書或文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，在如此作出或視為作出時，須證明在任何要項上屬虛假或具誤導性；
(B)任何貸款的本金於到期並須予支付時即屬拖欠。 不論是在該貸款的到期日，或在定出的預付日期，或借加快或以其他方式；
(C) 任何貸款的利息或L/中國的任何債務的償還，或在任何貸款 文件項下到期的任何費用或任何其他金額(上文第(B)款所述的金額除外)的支付中，應發生違約，且此類違約將持續五個工作日，不予補救；
(D)借款人在適當遵守或履行第5.01(A)、5.05(A)或5.08條或第VI條(就第6.11節中的財務業績契約而言，須受救濟權約束)所載的任何契諾、條件或協議的情況下，即構成違約；提供任何違反《財務履約公約》的行為本身不應構成任何非《公約》貸款項下的違約或違約事件，任何非《公約》貸款項下的貸款不得因此而加速，除非《公約》貸款已加速。提供,進一步，如發生第6.11節(財務履約違約事件)項下的任何違約事件，行政代理S在收到借款人的書面通知，表示借款人打算行使補救權至補救到期日時，貸款人、行政代理人或抵押品代理人均不得在財務履約違約事件持續期間行使本第7.01節規定的任何權利或補救辦法；提供,進一步，該暫停僅適用於導致違反(或預期違反)財務履約的違約事件，如果在適用的補救措施到期日或之前沒有采取適用的補救措施，該暫停措施將在該財政季度的 不再及時作出補救措施時終止；
(E)借款人或任何其他借款方對任何貸款文件(上文(B)、(C)和(D)段所述除外)中所載的任何借款方的任何契諾、條件或協議的適當遵守或履行應構成違約，且在行政代理向借款人發出書面通知後，此類違約應持續30天 (如果違約完全是由於非貸款方的子公司未能適當遵守或履行任何此類契諾、條件或協議所致)。
(F)(I)發生下列情況或情況：(A)導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或(B)使任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或允許(在所有適用的寬限期已經屆滿的情況下)導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或作廢；或(Ii)借款人或任何重大附屬公司在規定的最終到期日未能償還任何重大債務的本金；但本條(F)不適用於
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因自願出售、處置或轉移(包括因傷亡或譴責事件)而到期的有擔保債務，如果根據本協議和規定此類債務的文件允許此類出售、處置或轉移的話；
(G)應已發生控制權變更；
(H)應啟動非自願程序或向有管轄權的法院提交非自願請願書，以尋求(I)根據《破產法》或其他債務救濟法，對借款人或任何重要附屬公司，或借款人或任何重要附屬公司的大部分財產或資產進行救濟，(Ii)指定接管人、受託人、託管人、扣押人、借款人或任何重要附屬公司的管理人或類似官員，或借款人或任何重要附屬公司的大部分財產或資產的管理人或類似官員，或(Iii)借款人或任何重要附屬公司的清盤或清算(本協議允許的除外)；而該法律程序或呈請須連續60天不被駁回而繼續進行，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；
(I)借款人或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何程序或根據《破產法》或其他債務人救濟法提交任何尋求救濟的請願書，(Ii)同意或未能及時和適當地對上文(H)段所述的任何程序或任何請願書的提交提出異議，(Iii)申請或以書面同意為借款人或任何重要附屬公司指定接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似的官員，或就借款人或任何重要附屬公司的大部分財產或資產提出異議，(4)提交答辯書，承認在任何此類訴訟中對其提出的請願書的實質性指控，(5)為債權人的利益作出一般轉讓，或(6)變得不能或以書面承認其普遍無能力或一般不能在到期時償付其債務；
(J)借款人或任何重要附屬公司沒有支付一項或多於一項總額超過$4.0億的最終判決(但不包括在保險或彌償範圍內)，而該等判決不獲撤銷，或實際上不獲豁免或連續45天擱置；
(K)(I)對於任何計劃或多僱主計劃，應發生一個或多個ERISA事件，或 (Ii)借款人或任何子公司應從事涉及任何計劃的任何被禁止的交易(如ERISA第406節或守則第4975節所定義)； 在上述第(I)和(Ii)款中的每一種情況下，該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)將合理地預期具有重大不利影響；
(L)(I)任何貸款文件的任何實質性規定應由借款人或任何借款方以任何理由以書面形式斷言不是任何一方的法律、有效和具有約束力的義務；(Ii)任何擔保文件聲稱對構成抵押品重要部分的資產設定的任何擔保權益應停止(除按照其條款外)，或應由任何借款方以書面方式斷言不是，有效和完善的擔保權益(作為或具有本協議或相關擔保文件所要求的優先權(不按照其條款)，並受本協議或相關擔保文件中所述的限制和約束)，但因適用於外國子公司或外國子公司的股權質押或質押債務的外國法律、規則和法規的限制而喪失的擔保權益除外
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其適用範圍(在每種情況下，對作為貸款方的任何外國子公司的資產或股權除外)，或除擔保代理人在其(或其指定代理人)獨家控制範圍內的行動或不作為以外(包括擔保代理人未能保持對實際交付的代表根據擔保協議質押的證券的憑證的佔有權，或未能提交統一商業代碼延續聲明)，除非此類損失由貸款人S所有權保險單承保，且行政代理人應合理地對該保險人的信用感到滿意。或 (3)擔保債務的附屬貸款方的擔保的實質性部分應停止完全有效(不按照其條款)，或者借款人或任何附屬貸款方應以書面形式斷言不再有效或不再是合法、有效和具有約束力的義務(不按照條款)；但在第7.01款下不發生違約事件(L)，如果貸款當事人 與抵押品代理人合作以替換或完善該擔保物權和留置權，則該擔保物權和留置權被替換，且擔保當事人的權利、權力和特權不會因該替換而受到實質性不利影響；
(M)任何博彩管理機構就借款人或任何附屬公司的博彩業務向借款人或任何附屬公司發出的許可證發生許可證吊銷，導致任何賭場或博彩設施的博彩業務停止30個歷日， 該許可證吊銷連同所有先前仍然有效的許可證吊銷將合理地預期會產生重大不利影響；及
(N)發生(I)拉斯維加斯總租契第16.1(A)或(B)條下的任何租户違約事件(定義見拉斯維加斯總租約)或(Ii)區域總租約第16.1(A)或(B)條下的任何租户違約事件(定義見區域總租約)。
然後，在每次此類事件(上文(H)或(I)段所述與借款人有關的事件和上文第(D)段所述的事件除外，除非第一個但書適用)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理應應所需貸款人的請求，在相同或不同的時間通過通知借款人採取任何或所有下列行動：(I)立即終止承諾，(Ii)宣佈當時未償還的貸款立即到期並全部或部分支付，因此，被宣佈到期和應支付的貸款本金，連同其應計利息和任何未付的應計費用以及借款人根據本協議和任何其他貸款文件應計的所有其他債務，應立即到期並應支付，而無需借款人出示、要求、拒付或任何其他任何類型的通知，借款人在此明確放棄所有這些通知，儘管本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定；(Iii)如果貸款已根據上文第(Ii)款宣佈到期並應支付，則根據第2.05(G)節要求現金抵押品；在任何情況下，對於上述(H)或(I)段所述的借款人，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和借款人根據本協議及任何其他貸款文件應計的任何未付費用和所有其他債務，應自動到期並支付，行政代理人應被視為已在第2.05(G)節允許的最大範圍內要求現金抵押品，而無需出示、要求、抗辯或任何其他類型的通知，借款人在此明確放棄所有這些要求。本合同或任何其他貸款文件中包含的任何內容，儘管有相反的規定。如果以上(D)段下的違約事件因未能遵守任何財務履約而發生，並且在該事件持續期間的任何時間，除非上文(D)段所載第一個但書的條件已得到滿足，在符合第7.02條的情況下，行政代理應應所需的契諾貸款人的請求，通過通知借款人，採取或
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同時或在不同時間採取下列兩種行動：(1)立即終止《公約》貸款項下的承諾，(2)宣佈《公約》貸款項下當時未償還的貸款立即到期並全部或部分應付，因此，如此宣佈到期和應付的《公約》貸款項下的此類貸款的本金，連同其應計利息和任何未付的應計費用以及借款人在本合同項下就此類貸款應計的所有其他債務，應立即到期並支付，而無需出示、要求付款、拒付或任何其他任何形式的通知。借款人在此明確放棄所有這些條款，儘管本文或任何其他貸款文件中包含的任何內容與此相反。
儘管如上所述，在任何主租賃或博彩租賃條款要求的範圍內，(I)行政代理應在商業上合理的努力，向該主租賃或博彩租賃的房東提供由行政代理或貸款人就貸款文件下的任何事件或事件發出的通知的副本，以使貸款人(或行政代理)能夠或允許貸款人(或行政代理)加速償還貸款文件下的未償債務，以及(Ii)在借款人或其任何子公司違約的情況下， 在履行任何貸款文件下的任何各自義務時，包括：但不限於，在支付任何此類協議下的任何應付款項方面的任何違約，則在每一種情況下，在符合適用的博彩法規(或同等條款)(如適用的博彩租賃或主租賃中所定義的)和適用的主租賃或博彩租賃的條款的情況下，該房東有權 但沒有義務在該等貸款文件中規定的任何適用通知和治療期結束之前糾正或補救該違約或違約，或促使該違約或違約得到治癒或補救(在可治癒或補救的範圍內)，房東對付款或履約的任何此類投標應被行政代理和貸款人接受，並應構成適用貸款方或子公司就貸款文件而言的付款和/或履約。
第7.02節。治療的權利。即使第7.01節中有任何相反規定，如果借款人未能(或，如果不是第7.02節的實施，將不能)遵守任何財務業績公約的要求，則從適用的財政季度的第一天起至根據第5.04(C)節規定必須交付計算該財務業績公約的證書之日(治癒到期日)之後的第15個營業日屆滿為止。借款人有權以現金形式發行許可的治癒證券或以其他方式接受對借款人資本的現金貢獻(統稱為救濟權)，借款人根據該救濟權的行使收到此類現金(救濟金金額)後，應重新計算該財務業績契約，以實施預計調整，由此增加EBITDA，僅用於衡量財務業績契約，而非本協議項下的任何其他目的。等同於治癒量的量；提供， (I)在每個連續的四個會計季度期間，應至少有兩個會計季度不行使救濟權，(Ii)在循環貸款期限內，救濟權不得行使超過五次，(br}(Iii)就本第7.02節而言，救濟額不得超過遵守財務業績契約所需的數額，(Iv)在確定任何基於財務比率的條件時，不得考慮救濟額，與本協議所載契約有關的定價或任何籃子，不應包括在累計信貸的計算中，(V)不應使用行使償還權以確定行使該償還權的財政季度的財務業績契約遵守情況的償還權的收益，進行債務形式上的減少 (直接通過預付款或因不受限制的現金淨額而間接)和(Vi)不要求循環融資貸款人或L/C發行人為任何循環融資貸款或發行提供資金。延長任何信用證的到期日或增加其金額(視情況而定)，由借款人發出S擬在適用的財政季度行使其補救權利的書面通知之日起至借款人為該財政季度行使該補救權利之日止。如果， 在給予之後
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在第7.02節中的調整生效後，借款人應遵守財務績效契約的要求，借款人應被視為在相關確定日期已滿足財務績效契約的要求，並具有與該日期沒有未能遵守的相同效力，並且就本協議而言，已發生的適用的違反或違約財務績效契約應被視為已被糾正。
第7.03節。處理 某些付款。根據任何適用的債權人間協議和抵押品協議的條款，行政代理或抵押品代理從任何貸款方收到的任何金額(或從任何抵押品的收益) 在本協議項下的任何義務加速後，或根據第7.01(H)條或第7.01(I)條對借款人的任何違約事件，在每種持續的情況下，應適用於：(I)首先，按比例支付任何費用，借款人欠行政代理或抵押品代理的賠償或費用償還(與任何有擔保現金管理協議或有擔保互換協議有關的除外)， (2)第二，用於支付本協議項下借款人當時應支付的利息和費用，根據當時應支付給這些當事人的利息和費用，在有權享有該等利息和費用的各方之間按比例分配；(3)第三， 用於支付本協議項下借款人當時應支付的未償還L/C借款，按照當時欠這些當事人的未償還L/C借款的金額，在有權享有本合同的各方之間按比例分配，(B)向借款人支付其他債務(包括貸款方在任何有擔保現金管理協議或有擔保互換協議項下或就任何有擔保現金管理協議或有擔保互換協議欠下的債務)，按比例由有權獲得該等債務的各方按比例支付；及(Br)最後，在向借款人全額償付所有債務後，或按法律規定的其他要求，支付餘額(如有)。
第八條
特工們
第8.01節。預約。
(A)每個貸款人(以貸款人的身份，並代表其本人及其關聯公司作為有擔保現金管理協議和有擔保互換協議的潛在對手方)和每個L/信用證發行人(以其本人及其關聯方的名義，作為有擔保現金管理協議和有擔保互換協議的潛在對手方)特此(I)根據本協議和其他貸款文件，不可撤銷地指定並指定行政代理人為該貸款人或L/C發行人(視情況而定)的代理人，(Ii)不可撤銷地授權行政代理人根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予管理代理的權力和履行職責，以及(Br)不可撤銷地授權和指示管理代理根據抵押品協議向管理代理提供、給予或交付任何指示、同意、棄權、指示、協議、建議或 其他迴應(或抵押品代理可能有權酌情決定的)。債權人間協議和其他擔保文件，並同意行政代理可以行使和交付任何此類指示、同意、棄權、指示、協議、建議或其他迴應，就好像適用事項應由行政代理而不是抵押代理來確定。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任，但本協議明確規定的除外，或與任何貸款人的任何信託關係，也不應將任何默示的契諾、職能、責任、義務、義務或責任解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理不利。
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(B)行政代理、每個貸款人(以貸款人的身份並代表其本身及其關聯方作為有擔保現金管理協議和有擔保互換協議的潛在對手方)和每個L/C發行人(以其自身及其關聯方的名義作為有擔保現金管理協議和有擔保互換協議的潛在對手方)在此不可撤銷地指定和指定抵押品代理作為抵押品的代理人，包括持有和強制執行抵押品，行政代理、每一貸款人和每一名L/C發行人不可撤銷地授權抵押品代理：根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予抵押品代理人的權力和履行該等職責，以及其他合理附帶的權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，抵押品代理不應承擔任何義務或責任，但本協議中明確規定的義務或責任除外，或與任何行政代理、貸款人或任何L/信用證發行人之間的任何受託關係，且不應將任何默示的契諾、職能、責任、義務或債務解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對抵押品代理不利。
第8.02節。委派職責。行政代理人和抵押品代理人可各自通過代理人或代理律師履行其在本協議和其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項徵求律師的意見。行政代理人和附屬代理人均不對其以合理謹慎選擇的任何代理人或事實代理人的疏忽或不當行為承擔責任。
第8.03節。 免責條款。行政代理人、任何聯合牽頭協調人或抵押品代理人及其各自的任何高級職員、董事、僱員、代理人、實事律師或關聯公司均不(A)對其或該人根據或與本協議或任何其他貸款文件(S本人或該人自己的重大疏忽或故意不當行為除外)而合法採取或未採取的任何行動負責，或(B)對任何貸款方或其任何高級職員在本協議或任何其他貸款文件或任何證書中所作的任何陳述、陳述、陳述或擔保以任何方式負責。在本協議或任何其他貸款文件項下或與本協議或任何其他貸款文件有關的情況下，在本協議或任何其他貸款文件項下或與本協議或任何其他貸款文件相關的情況下，對抵押品的留置權的設立、完善或優先權，或對本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何貸款方未能履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的義務， 提及或規定的報告、聲明或其他文件。行政代理、任何聯合牽頭安排人或抵押品代理均無義務對任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。任何代理人或聯席牽頭安排人均無責任或責任向任何貸款人披露與任何貸款方或其任何關聯公司的業務、前景、營運、財產、財務及其他狀況或信譽有關的任何 信用或其他資料，而該等資料是以任何身份傳達、取得或由代理人、聯席牽頭安排人或其任何關聯方持有的，亦不對未能向任何貸款人披露的任何 信用或其他資料負責，但行政代理人在此明確要求向貸款人提供的通知、報告及其他文件除外。代理人可以根據其真誠選擇的法律顧問、獨立顧問和其他專家的任何建議、意見或陳述，以及任何借款方按照本協議的規定向其提交的任何證明、指示、通知或其他書面材料，尋求並 最終依賴並在最終依賴任何司法命令或判決時受到充分保護。
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第8.04節。代理人的依賴。行政代理人和擔保人應有權信賴並應受到充分保護，以信賴行政代理人或擔保人選擇的任何書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、電傳或電傳信息、聲明、命令或其他文件或指示是真實和正確的，並由適當的一人或多人簽署、發送或作出，並根據 行政代理人或擔保人選定的法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述。除非已向行政代理提交轉讓、談判或轉讓的書面通知，否則行政代理可就本合同項下的任何欠款將登記冊中指定的貸款人視為其所有人。行政代理和抵押品代理完全有理由拒絕或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非它首先收到所需貸款人認為適當的建議或同意，並首先由貸款人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用，使其滿意。在所有情況下，行政代理和抵押品代理應根據所需貸款人的請求，在根據本協議和其他貸款文件採取行動或不採取行動方面受到充分保護，該請求以及根據該要求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有貸款人和所有未來的貸款持有人具有約束力。
第8.05節。失責通知書。行政代理或抵押品代理均不應被視為知悉或通知本協議項下任何違約或違約事件的發生，除非行政代理或抵押品代理已收到貸款人或借款人關於本協議的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為違約通知。如果行政代理收到此類通知，則應向貸款人和抵押品代理髮出通知。行政代理應對所需貸款人合理指示的違約或違約事件採取 行動，但除非行政代理收到該指示，否則行政代理可(但沒有義務)就該違約或違約事件採取其認為符合貸款人最佳利益的行動或不採取行動，但本協議要求此類行動必須經所要求的貸款人或每個貸款人(視情況而定)批准的範圍除外。
第8.06節.不依賴 行政代理人、聯合牽頭人、擔保代理人和其他貸款人。
(a)各貸款方明確承認， 行政代理人、任何聯合牽頭人或抵押代理人或其各自的任何官員、董事、僱員、代理人、代理人或關聯公司均未向其作出任何陳述或保證，且 行政代理人、聯合牽頭人或抵押代理人在下文中採取的任何行動，包括對任何貸款方事務的任何審查，應被視為構成行政代理人、聯合牽頭人或擔保代理人對任何開證人或任何信用證開證人的任何陳述或保證。每個信用證發行人和每個信用證發行人向行政代理人、聯合牽頭人和抵押代理人聲明，其已經獨立地且不依賴於 行政代理人、聯合牽頭人、抵押代理人或任何其他代理人，並根據其認為適當的文件和信息，對業務、運營、財產、 貸款方的財務和其他狀況以及信譽，並自行決定在本協議項下發放貸款並簽訂本協議。各貸款人還聲明，其將在不依賴 行政代理人、聯合牽頭人、抵押代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續自行進行信用分析、評估並決定是否根據本協議和其他貸款文件採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款 方的業務、經營、財產、財務和其他狀況以及信譽。除本協議項下行政代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，行政代理人、任何聯合牽頭行或抵押代理人均無義務或責任向任何貸款人提供任何信貸或其他
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行政 代理人、該聯合牽頭人或擔保代理人、其各自的任何高級職員、董事、僱員、代理人、代理人、代理律師或關聯公司可能掌握的有關任何貸款方的業務、資產、運營、財產、財務狀況、前景或信譽的信息。各借款人聲明並保證：（i）貸款文件規定了 商業貸款融資的條款，（ii）其在正常過程中從事發放、獲取或持有商業貸款，並作為借款人簽訂本協議，以發放、獲取或持有商業貸款，以及 提供本協議規定的適用於該借款人的其他融資，而不是為了購買、取得或持有任何其他類型的金融工具，並且每個投資者同意不主張違反上述規定的主張。各借款人聲明並保證，其在做出、獲取和/或持有商業貸款以及提供本協議規定的其他貸款（可能適用於此類借款人）方面的決策是成熟的，並且其或 在做出做出、獲取和/或持有此類商業貸款或提供此類其他貸款的決策時行使自由裁量權的人在做出、獲取和/或持有此類商業貸款或提供此類其他貸款方面經驗豐富，取得或持有該等商業貸款或提供該等其他設施。
(b)（i）各代理人特此同意，（x）如果行政代理人通知代理人， 行政代理人已自行決定，代理人從行政代理人或其任何關聯公司收到的任何資金（無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用或其他;單獨或共同， 付款）被錯誤地轉移給代理人，（無論是否知道該等付款），並要求退還該等付款（或其中的一部分），該代理人應立即，但在任何情況下不得遲於一個營業日 ，將任何此類付款的金額返還給行政代理人”（或《金剛經》卷一）：“以日為求，以日為求。連同自付款之日起（包括該日）每天的利息 （或部分）截至該金額按紐約聯邦儲備委員會利率和以下利率中的較高者償還給行政代理人之日，行政代理人根據銀行業關於銀行間賠償的現行規則，以及（y）在適用法律允許的範圍內，該銀行不得就任何要求向行政代理人提出任何索賠、反訴、抗辯或抵消權或追償權，行政代理人要求返還已收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於價值清償或任何類似原則的任何抗辯。 行政代理人根據本第8.06（b）條向任何代理人發出的通知應具有決定性，且無明顯錯誤。
(Ii)每個貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何附屬公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何附屬公司)就該付款(付款通知)或(Y)發出的付款通知(付款通知)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每一種情況下，貸款人應注意該付款存在錯誤。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將該要求以 當日資金支付的任何此類付款(或其部分)的金額返還給行政代理。連同自貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至按NYFRB(Br)利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的較高利率向管理代理人償還該等款項之日起計的每一天的利息。
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(Iii)借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款是，並僅就此類錯誤付款的金額，即行政代理為償還此類錯誤付款而從借款人那裏收到的資金而支付。
(Iv)本條款第8.06(B)款規定的S義務的每一方應在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利或義務的轉移或替代、承諾的終止或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行中繼續存在。
(V)為免生疑問，就第8.06(B)節而言，出借人一詞應包括任何L/承兑匯票的出借人。
第8.07節。賠償。貸款人同意以行政代理人和抵押品代理人的身份(在借款人未償還且不限制借款人這樣做的義務的範圍內)，按照其在尋求賠償之日持有的定期貸款和循環融資承諾總額中各自的部分(或，如果循環融資承諾已終止，則根據緊接終止之前生效的循環融資承諾)按比例對行政代理和抵押品代理進行賠償，賠償責任、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、可能在任何時候(包括在支付貸款後的任何時間)對行政代理或抵押品代理施加、招致或主張的任何形式的任何費用或支出，這些費用或支出與承諾、本協議、任何其他貸款文件、本協議或其中所考慮或提及的任何文件，或在此或由此預期的交易，或行政代理或抵押品代理根據或與前述任何事項相關而採取或不採取的任何行動，提供借貸人對行政代理人S或抵押品代理人S的重大疏忽或故意不當行為所產生的責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出，概不承擔任何責任。本第8.07節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。
第8.08節。以個人身份提供服務的代理。行政代理人、抵押品代理人及其關聯公司可向任何貸款方發放貸款、接受其存款並與其一般從事任何業務，猶如此等人士並非本協議及其他貸款文件項下的行政代理人及抵押品代理人。對於其發放的貸款，行政代理和抵押代理在本協議和其他貸款文件下應享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，就像它不是行政代理或抵押代理一樣，而術語貸款人和貸款人應包括行政代理和抵押代理以各自的身份。
第8.09節繼任者代理。行政代理人和擔保代理人可隨時向貸款人、信用證開證人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，借款人應有權在所需貸款人的合理同意下（只要沒有第7.01（b）、 （c）、（h）條規定的違約事件）（就借款人而言）或（i）（就借款人而言）應已發生並持續，在此情況下，所需貸款人應有權）指定繼任者，該銀行應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬機構。如果借款人（或所需貸款人，如適用）未指定此類繼任人，
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在卸任代理人發出辭職通知後30天內接受該任命，則卸任代理人可代表貸方和信用證開證人任命符合上述資格的繼任 代理人，或向有管轄權的法院上訴以任命繼任代理人;但如果卸任代理人通知借款人和貸款人沒有合格人員接受該 任命，則該辭任仍應根據該通知生效，且（1）該辭任代理應解除其在本協議項下及其他貸款文件項下的職責和義務（除非 擔保代理人代表任何擔保方持有擔保品，退休的擔保代理人應繼續作為代名人持有該擔保品，直至指定繼任擔保代理人）和 （2）所有付款、通信和決定，在借款人（或必要貸款人， 視情況而定）按照本第8.09條的規定指定繼任代理人之前，應改為由或直接向各貸款人和信用證開證人發出通知。在接受繼任者作為行政代理人或擔保代理人（視具體情況而定）的任命後，該繼任者應 繼承並被賦予退休代理人的所有權利、權力、特權和職責。（或退休）代理人，並且該代理行將被解除其在本合同項下或其他貸款文件項下的所有職責和義務（如果 尚未按照本第8.09節中的上述規定進行排放）。除非借款人與該繼任者之間 另有約定，借款人（在該任命生效後）應向該代理人支付的費用應與應向其前任支付的費用相同。在卸任代理人根據本協議和其他貸款文件辭職後，本條款第八條和第9.05條的規定應繼續有效，以有利於該 卸任代理人、其分代理人及其各自的關聯方，並與卸任代理人擔任代理人期間他們採取或不採取的任何行動有關。
JPMorgan根據本第8.09條辭去行政代理人一職，亦構成其辭去信用證發行人一職。 在接受繼任者作為本協議項下行政代理人的任命後，（a）該繼任者應繼承並被授予退休信用證開證人的所有權利、權力、特權和職責，（b）退休信用證開證人應解除其各自在本協議項下或其他貸款文件項下的所有職責和義務，及（c）後繼信用證開證人應開立信用證以取代信用證， 如有，或作出其他安排，使退休的L/開證人有效地承擔退休信用證開證人對此類信用證的義務。
抵押代理人可能合併或轉換或合併的任何公司或其他實體，或抵押代理人作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何 公司或其他實體，或繼承 抵押代理人全部或幾乎全部公司信託業務的任何公司或其他實體，應是擔保代理人的繼承人（視情況而定），本協議任何一方無需簽署或提交任何文件或採取任何進一步行動;但該繼承人應是在美國設有辦事處的銀行或在美國設有辦事處的任何此類銀行的關聯公司。
第8.10節。付款預留 。借款人或其代表向行政代理、L出票人或任何出借人、或行政代理、L出票人或任何出借人行使抵銷權的，該付款或抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據行政代理、L出票人或該出借人酌情達成的任何和解)償還給受託人、接管人或任何其他方。就根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何訴訟而言，則(A)在追回的範圍內，原擬清償的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，一如該等付款未予支付或該抵銷未發生一樣；及(B)各貸款人及L/發票人應要求分別同意向行政代理人支付其在如此收回或償還的任何款項中的適用份額(不得重複)，並自該日起支付利息。
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該等索款要求以該等追討或付款的適用貨幣計算的年利率，相等於不時生效的適用隔夜利率。借款人和L信用證出票人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。
第8.11節。行政代理人可提交申索證明。如果根據任何債務人救濟法或針對任何借款方的任何其他司法程序懸而未決，則行政代理(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所述或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式獲得授權：
(I)就貸款、L/信用證債務和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或適宜的其他文件，以獲得貸款人、L/信用證出票人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、L/信用證出票人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠以及應付給貸款人的所有其他金額)。第二條或第9.05節規定允許的L/信用證出票人和行政代理人；和
(2)收集和接受任何此類索賠的任何應付款項或其他財產或可交付的任何款項或財產，並將其分發；
在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似的官員均獲各貸款人和L匯票發行人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和L匯票發行人支付此類款項，則應向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何金額，以及根據第二條和第9.05節應由行政代理人支付的任何其他款項。
本協議中包含的任何內容不得被視為授權行政代理授權或 代表任何貸款人或L/C發行人接受或採納任何影響貸款人或L/C發行人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理 就任何貸款人或L/C發行人的索賠或在任何此類訴訟中進行表決。
任何貸款文件中包含的任何內容 儘管有相反規定，借款人、行政代理、抵押品代理和每個擔保方在此同意，任何擔保方不得單獨享有任何抵押品變現或強制執行擔保的權利，但有一項理解和同意，即本擔保文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理人根據本合同條款代表擔保方行使，擔保文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由擔保品代理人行使。
第8.12節。抵押品和擔保 很重要。貸款人和L/C發行人(在任何情況下，均以貸款人或L/C發行人的身份(視情況而定，並代表自身及其關聯方作為有擔保現金管理協議和有擔保互換協議的潛在對手方)不可撤銷地授權抵押品代理解除或從屬於任何貸款文件下授予抵押品代理或由抵押品代理持有的任何財產的任何留置權，如果貸款文件按照第9.08節或第5.11節或第9.18節的規定以書面形式批准、授權或批准的話。如抵押品代理人隨時提出要求，所需貸款人應書面確認抵押品代理人S有權根據本第8.12節的規定解除其對 特定類型或項目的財產的權益或將其置於次要地位。
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如果抵押品代理人因任何 原因被要求取得資產所有權，或就此採取任何類型的管理行動，以履行為他人利益而承擔的任何義務，在抵押品代理人S看來，這可能導致抵押品代理人被視為任何環境法下的所有者或經營者，或以其他方式導致抵押品代理人招致或承擔任何環境責任或任何其他聯邦、州或地方法律下的任何責任，抵押品代理人保留權利， 而不是採取此類行動，根據第8.09節辭去抵押品代理人的職務，或安排將資產的所有權或控制權轉讓給法院指定的接管人。
第8.13節。特工和排隊員。在本協議項下，任何安排人員均不以其身份承擔任何職責或責任。
第8.14節。債權人間協議和抵押品事宜。未經任何貸款人同意，行政代理和抵押品代理應被授權不時簽署或修改本協議允許或要求的債權人間協議，在每種情況下，以實現本協議條款要求或允許的任何留置權的同等待遇，或從屬於或規定某些額外的權利、義務和限制，以及規定任何留置權與義務同等或低於義務，在每種情況下，均根據本協議第六條產生。並在債務持有人和由這種留置權擔保的債務持有人之間確立某些相對權利。
第8.15節。預繳税金。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣留相當於任何適用預扣税的金額給任何貸款人。在不限制或擴大第2.17節的規定的情況下，每個貸款人應賠償行政代理人，使其不受損害，並應在提出要求後10天內就此向行政代理人賠償任何和所有税款，以及因行政代理人因任何原因(包括但不限於)未能從支付給該貸款人或為其賬户支付的款項中適當扣留税款而由美國國税局或任何其他政府當局招致或聲稱的任何和所有相關損失、索賠、債務和支出(包括費用、收費和支出)。因為沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或者因為貸款人沒有通知行政代理導致免除或減少預扣税的情況發生變化(br}無效)，無論該税種是否正確或合法地申報，或者由於該貸款人S未能遵守關於維護參與者名冊的第9.04(C)(Ii)節。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，抵銷行政代理根據本第8.15節應支付的任何金額。在行政代理辭職和/或更換、貸款人轉讓或替換任何權利、終止承諾以及償還、履行或履行所有其他義務後，本第8.15節中的協議應繼續有效。為免生疑問，就本第8.15節而言，術語貸款人應包括任何L信用證發行人。
第8.16節。利率；基準通知。以美元或替代貨幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準中得出，該基準可能已終止，或將成為或將來可能成為監管改革的對象。發生基準轉換事件時，第2.14(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理不保證或承擔任何責任，也不應擁有
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與本協議中使用的任何利率有關的管理、提交、履約或任何其他事項，或與其替代或後續利率或其替代率有關的任何責任，包括但不限於，任何此類替代、後續或替代參考利率的組成或特徵是否將與被替代的現有利率相似，或產生與被替代的現有利率相同的價值或經濟等價物，或具有與任何現有利率中斷或不可用之前相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體 可從事影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或 後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他形式，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。
第九條
雜類
第9.01節。通知；通信。
(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除下文第9.01(B)節規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號郵件郵寄或通過傳真或電子郵件發送，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應通過適用的電話號碼發出，如下所示：
(I)如發給任何借款方、行政代理或L/信用證出票人，則寄往附表9.01中為該人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及
(Ii)如果給任何其他貸款人，則發送到其行政調查問卷中指定的 地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。
(B)根據行政代理批准的程序，可通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供本合同項下向貸款人和L/C發行人發出的通知和其他通信。 提供前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或L/信用證出票人發出的通知，前提是該貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條款下的通知。行政代理或借款人中的任何一方可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信。提供對這類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
(C)以專人或隔夜速遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出。通過電子方式發送的通知在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間 內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。發送至電子郵件地址的通知或通信(I)在下列情況下視為已收到
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投遞和(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的，應視為預期收件人按照前述通知或通信可用的第(Br)條第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信，並因此確定網站地址。
(D)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。此外，每個貸款人同意不時通知行政代理，以確保 行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該 貸款人的準確電匯指示。
(E)根據第5.04節要求交付的文件(包括以其他方式向美國證券交易委員會提交的材料 中包含的任何此類文件)可以電子方式交付(包括第9.17節所述)，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)借款人發佈此類文件，或在互聯網上按附表9.01所列的網站(S)地址提供指向該文件的鏈接，或(Ii)將此類文件張貼在借款人S代表互聯網或內聯網網站(如果有)的日期，每個貸款人和行政代理都有權訪問的網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；提供，(A)借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理或要求借款人交付紙質副本的任何貸款人，直到行政代理或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止，以及(B)借款人應(通過傳真或電子郵件)通知行政代理張貼任何此類文件，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟件副本)。除第5.04(C)節要求的證書外，行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下，也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求交付或維護此類文件的副本。
第 9.02節。協議的存續。貸款各方在其他貸款文件以及根據本協議或任何其他貸款文件準備或交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為貸款人和每一L/信用證發行人所依賴的，並應在貸款人發放貸款、籤立和交付貸款文件以及簽發信用證後繼續有效，無論此等人員或其代表進行任何調查，並應繼續完全有效，直至終止日期。在不影響本協議中包含的任何其他協議的存續的情況下，本協議中包含的賠償和報銷義務(包括根據第2.15、2.16、2.17、8.07和9.05節的規定)在終止日期後仍然有效。
第9.03節。約束效應。本協議應在借款人和行政代理人簽署，行政代理人收到本協議副本後生效，副本合計時應有本協議其他各方的簽字，此後對借款人、各L信用證發行人、行政代理人、抵押品代理人、各貸款人及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。
第9.04節。繼任者和受讓人。
(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和本協議允許的受讓人(包括開出任何信用證的L/信用證發行人的任何關聯公司)的利益具有約束力並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。
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(Br)借款人未經同意而試圖轉讓或轉讓，應屬無效)，除非在本協議項下增加一個或多個國內子公司作為共同和多個共同借款人，以及(Br)第6.05(B)節允許的交易，以及(Ii)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非依照本第9.04節的規定。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和本協議允許的受讓人(包括開立任何信用證的L/信用證發行人的任何關聯公司)、參與者 (在本第9.04節(C)款中規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，每個代理人、L/信用證發行人和貸款人的相關方在 項下或因本協議或其他貸款文件而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)(I)在符合以下(B)(Ii)款所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人(每個受讓人)，但須事先獲得以下方面的書面同意(不得無理拒絕)：
(A)如果借款人在提交任何同意請求後十(10)個工作日內未作出答覆，則認為借款人已同意轉讓定期貸款；提供，不需要借款人同意：(I)將定期貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；(Ii)將循環貸款承諾轉讓給循環貸款貸款人；(Iii)在承諾和貸款的主要辛迪加期間轉讓的情況下，轉讓給借款人在截止日期之前以書面確定並同意的人；或(Iv)如果發生第7.01(B)、(C)條下的違約事件，(H)(就借款人而言)或(I)(就借款人而言)已發生並正在繼續，而轉讓予任何其他人；
(B)行政代理人；提供將全部或任何部分定期貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，不需要行政代理的同意；以及
(C)L/發證人；提供了 ，轉讓全部或部分定期貸款不需要L/信用證發行人的同意。
(2)轉讓應受下列附加條件的限制：
(A)除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓出借人S承諾的全部剩餘款項或任何貸款項下的貸款，受制於每項轉讓的轉讓貸款人的承諾額或貸款金額(自關於此類轉讓的轉讓和承兑交付給行政代理人之日起確定)不得少於(X)100萬美元或其超出100萬美元的整數倍(如果是定期貸款)和(Y)500萬美元或超出100萬美元的整數倍(如果是循環融資貸款或循環融資承諾)，除非借款人和行政代理人另有同意；提供，(1)如果第7.01(B)、(C)、(H)(針對借款人)或(I)(針對借款人)違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要得到借款人的同意；(2)此類金額應彙總在每個貸款人及其附屬公司或核準基金(同時轉讓給兩個或更多相關基金，或由兩個或更多相關基金轉讓)中；
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(B)每項轉讓的當事人應通過行政代理人可接受的電子結算系統(或在行政代理人提出要求時，以人工方式)簽署並向行政代理人交付轉讓和接受，並應向行政代理人支付3,500美元的處理和記錄費(行政代理人可自行決定免除或減少該費用)；
(C)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷和根據第2.17節規定必須提交的任何納税表格；以及
(D)每項部分轉讓應作為轉讓貸款人S在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓。
就本第9.04節而言，批准的基金是指在正常過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸擴展的任何個人(自然人或控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)管理或管理貸款人的實體或實體的附屬公司管理或管理。
(3)每一轉讓貸款人應在向行政代理提交同一申請的同時，向借款人提供一份其申請的副本(包括預期受讓人(S)的姓名)，而不論違約事件是否已經發生並仍在繼續。根據下文第(B)(V)款規定的承兑和記錄 ，從每次轉讓和承兑中規定的生效日期起及之後，轉讓和承兑項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果是轉讓和承兑，則轉讓和承兑包括S先生在本協議項下的所有權利和義務的轉讓和承兑，該貸款人將不再是本合同的一方，但仍有權享有第2.15、2.16、2.17和9.05節中關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本第9.04節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本第9.04節的(C)款出售該權利和義務的參與人。
(Iv)為此目的，行政代理應作為借款人的代理人，在其一個辦事處保存一份交付給它的每一份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，用於記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議條款對每個出借人的貸款和L/信用證債務的承諾、本金金額(和利息金額) 不時(《登記冊》)。登記簿中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、L/信用證發行人和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。借款人、L/信用證發行人和任何貸款人(僅限於L/信用證發行人S或貸款人S的利息)應可在任何合理的時間和在合理的事先通知下不時查閲登記冊。
(V)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的填妥的轉讓和承兑書後，受讓方S 應填寫《行政調查問卷》(除非受讓方已是本協議項下的貸方)、所有適用的納税申報表、本節第9.04節(B)款所指的處理和記錄費，以及
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根據本條款第9.04條第(B)款的規定，行政代理應立即接受該轉讓和接受，並將其中包含的信息記錄在登記冊中。就本協定而言，任何轉讓，不論是否有本票證明，除非已按第(B)(V)款的規定記錄在登記冊中，否則無效。
(C)(1)任何貸款人可在未經借款人或行政代理同意的情況下，向 一個或多個銀行或任何不符合資格的機構以外的其他實體出售貸款或承諾的參與權(前提是應任何貸款人的請求向其提供不符合資格的機構名單；提供，無論是否應任何貸款人的請求向任何貸款人提供不符合條件的機構名單，如果不符合條件的機構名單已向借款人(參與者)提供，則任何貸款人不得在未經借款人同意的情況下向不符合條件的機構出售貸款或承諾的參與權(包括S在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；提供，(A)貸款人S在本協議項下的義務將保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理、L/C發行人和其他貸款人應繼續就S在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人根據其出售此類參與的任何協議應規定，該貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議和其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免；提供，該協議可規定該貸款人在未經參與方同意的情況下，不得同意(1)根據第9.08(B)和(2)節第一個但書第(I)、(Br)(Ii)、(Iii)或(Vi)條的第(I)、(Br)(Ii)、(Iii)或(Vi)條要求直接受影響的貸款方同意的任何修訂、修改或放棄，以及(Y)關於修訂的任何其他 協議不得直接對該參與方產生不利影響(但為免生疑問，不得放棄任何違約或違約事件)，該貸款人和該參與者之間可以存在修改或豁免。在第9.04(C)(Iii)節的約束下，借款人同意每個參與者都有權享受第2.15節的利益，2.16和2.17(在這些條款的限制和要求的約束下，只要參與者遵守第2.17(E)和(F)節，就像它是貸款人一樣)(有一項理解，第2.17(E)和(F)節所要求的文件應僅交付給參與貸款人)，就像它是貸款人並根據本第9.04節(B)段通過轉讓獲得其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.06節的利益，提供該參與者應遵守第2.18(C)節，並將其視為貸款人。儘管有上述規定，但每一貸款方和貸款人都承認並同意，行政代理不應承擔任何責任或義務來確定任何參與者或潛在參與者是否為不符合資格的機構，行政代理也不對參與不符合資格的機構承擔任何責任。
(Ii)每個出借人以借款人的非受信代理人身份出售股份的貸款人應保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在其所持貸款中的本金和利息金額S (參與者登記冊)。參與者名冊中的條目應是決定性的，貸款人應將其姓名記錄在參與者登記冊中的每個人視為本協議所有目的所涉參與的所有人，儘管有相反的通知；提供貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者S在任何承諾、貸款或任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非該披露對於確定該 承諾、貸款或其他義務是美國聯邦所得税的登記形式是必要的，或者適用法律另有要求。
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(Iii)參與者無權根據第2.15、2.16或2.17節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在借款人S[br}事先書面同意(不得無理拒絕)的情況下進行的，該同意應説明是根據本第9.04(C)(Iii)節給予的；提供每個潛在參與者應提供借款人合理要求的信息，以便借款人決定是否提供其同意。
(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，對於任何貸款人為核準基金的貸款人，則向該貸款人所欠債務或證券的任何持有人，包括該持有人的受託人或其任何其他代表質押或轉讓任何質押或轉讓，且本第9.04節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；提供擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本合同項下的任何義務，也不得以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本合同的當事人。
(E)借款人在收到有關貸款人的書面通知後，同意向任何貸款人發行票據，要求票據 促成上文(D)段所述類型的交易。
(F)儘管有上述規定，任何管道貸款機構均可將其根據本協議為其提供資金的任何或全部貸款轉讓給其指定貸款機構，而無需借款人或行政代理的同意。借款人、各貸款人和行政代理特此確認，在管道貸款人發行的最新到期商業票據全額償付後一年零一天內，借款人、各貸款人和行政代理不會根據任何國家破產法或類似法律對該管道貸款人提起任何破產、重組、安排、資不抵債或清算程序，也不會與任何其他人一起對該管道貸款人提起破產、重組、安排、破產或清算程序；提供, 然而，在此，指定任何管道貸款人的每一貸款人同意賠償、挽救本合同另一方和每一貸款方因在寬限期內無法對該管道貸款人提起訴訟而產生的任何損失、費用、損害或費用，並使其不受損害。
(G)如果借款人希望用不同條款的貸款或承諾替換任何貸款，借款人應在徵得行政代理同意的情況下，在至少提前三個工作日通知該貸款下的貸款人的情況下， (I)要求該貸款下的貸款人將此類貸款或承諾轉讓給行政代理或其指定人，並(Ii)根據第9.08節(如適用)修改其條款，而不是提前償還貸款或減少或終止被替換的承諾。被視為根據第9.08(D)節作出)。根據任何此類轉讓，所有將被替換的貸款和承諾應按面值購買(在此類貸款可選預付或借款人可選擇減少或終止此類承諾的情況下，按該貸款在貸款人之間分配的相同方式進行分配)，並支付任何應計利息和費用以及根據第9.05(B)節所欠的任何金額。收到該收購價後，該貸款項下的貸款人應自動被視為已根據本協議附件所附轉讓和承兑表格的條款轉讓了該貸款項下的貸款或承諾額，因此該貸款人不需要採取其他與此相關的行動。本款(G)項的規定旨在便利在任何此類替換期間保持抵押品的現有擔保權益的完備性和優先權。
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(H)儘管前述規定或本協議有任何相反規定，貸款人不得將其在本協議項下的任何權利和義務的任何部分轉讓或轉讓給(A)任何不符合資格的機構、(B)任何違約貸款人或其任何子公司、或成為本條款(B)所述任何前述人員的任何個人，或(C)自然人或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的任何人。儘管有上述規定，每一貸款方和貸款人都承認並同意，行政代理不應承擔任何責任或義務來確定任何貸款人或潛在貸款人是否為不符合資格的機構，行政代理也不對向不符合資格的機構進行的任何轉讓承擔任何責任。任何轉讓貸款人應在向行政代理提交同一申請的同時，向借款人提供一份其申請的副本(包括預期受讓人的姓名)，而不論違約事件是否已經發生並仍在繼續。儘管本協議有任何相反規定，貸款人進行轉讓和授予參與權的權利應在適用博彩法要求的範圍內獲得任何博彩管理機構的批准。
(I)即使第2.08節、第2.11(A)節或第2.18(C)節有任何相反的規定(這些規定不適用於本第9.04節的第(I)或(J)款)，借款人或其子公司可以按照本合同第9.04(B)節的規定，隨時和不時地從貸款人手中購買定期貸款和/或循環貸款(關聯貸款人持有的任何此類貸款除外)，併成為受讓人，或減少同意此類減免的貸款人的任何循環貸款承諾的總金額 (允許貸款購買)；提供(A)未發生違約事件，且仍在繼續或將由允許的貸款購買引起，(B)不得從循環貸款項下的任何信貸延長的收益中進行允許的貸款購買，(C)在完成任何此類允許的貸款購買後，據此購買或終止的貸款和/或循環貸款承諾應被視為根據第9.04(J)節立即取消和終止，(D)借款人正在允許的貸款購買循環貸款或循環貸款承諾的情況下，在實施這種允許的貸款購買時，(X)循環融資貸款人之間應有足夠的循環融資承諾總額，以適用於截至該日期L/信用證債務的未償還金額，除非借款人應 在借款人支付此類循環融資貸款的購買價款或終止此類循環融資承諾的同時，根據第2.05(G)節的規定，將現金抵押品存入行政代理的賬户中，金額為L/C項下債務的任何超額餘額，以及(Y)應至少有五個循環貸款貸款人仍持有循環貸款承諾，以及(E)在任何此類允許的貸款購買(終止循環貸款承諾除外)方面，借款人或其子公司以及作為轉讓人的貸款人應簽署並向行政代理交付一份允許的 貸款購買轉讓和驗收(為免生疑問，(X)應作出允許的貸款購買轉讓和驗收中規定的陳述和擔保，(Y)不應根據第9.04(B)(Ii)(B)節要求籤署轉讓和交付轉讓和驗收)。
(J)就本協議(包括但不限於第2.08(B)節)而言，每項允許的貸款購買應被視為自動和立即取消和終止此類定期貸款和/或循環融資貸款(循環融資承諾相應永久減少)或終止循環融資承諾(如果適用)，並且借款人在完成任何允許的貸款購買後，應通知行政代理，如果是此類貸款的預付款，則應更新登記冊，將此類事件記錄為 (循環融資貸款或循環融資承諾，循環融資承諾的永久性減少)。
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第9.05節。費用；賠償。
(A)借款人同意在提出書面要求後30天內(包括合理地支持該請求的文件)， (I)行政代理、抵押品代理和安排人因準備本協議和其他貸款文件而發生的所有合理和有據可查的自付費用(包括其他税費)，或行政代理或抵押品代理因管理本協議以及對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免而產生的所有合理和有據可查的費用(包括其他税費)， 在法律費用和支出的情況下，限於 合理費用，行政代理和協調人的一名首席律師和抵押品代理的一名首席律師的費用和支出，如有必要，每個相關重要司法管轄區的一名當地律師和/或一家博彩律師事務所的合理費用、收費和支出，在每種情況下，將所有此等人員視為一個整體)，以及(Ii)代理人、L/C發行人或任何貸款人因執行或保護其與本協議和其他貸款文件有關的權利而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括其他税收)，關於在本合同項下發放的貸款或簽發的信用證(不包括內部法律顧問的分攤費用)，(I)就法律費用和開支而言，僅限於一名首席律師對所有這些人的合理費用、收費和支出(但擔保代理人有權擁有自己的一名獨立律師)，如有必要，還限於每個相關重要司法管轄區的一名當地律師和/或所有此類人的遊戲律師的合理費用、收費和支出， 視為整體(和，在發生任何實際或被認為存在利益衝突的情況下，受該衝突影響的該人將該衝突通知借款人，並在此後保留自己的律師與借款人S事先書面同意(不得無理扣留)，(I)僅在借款人同意保留該人的情況下，(Br)就任何其他顧問或顧問的費用或開支而言，(I)僅在借款人同意保留該人的情況下，(Br)為每組處境相似的人士提供另一家律師事務所。
(B)借款人同意賠償行政代理、抵押品代理、安排人、每個L信用證發行人、每個貸款人、各自的關聯公司及其各自的董事、合夥人、高級職員、僱員、代理人、受託人和顧問(每個此等人士被稱為受償人)，並使每個受償人免受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用的損害，包括合理的律師費。收費和支出(在法律費用的情況下，限於與調查或辯護以下第(I)至(V)條中的任何項目有關的合理和 記錄的自付法律費用，不包括內部律師的分攤費用，並限於所有此類賠償對象的不超過一名 律師，如有必要，每個相關重要司法管轄區的一名當地律師和/或一家博彩律師事務所，在每種情況下，將所有此類賠償對象作為一個整體(和，在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受這種衝突影響的被賠付人將該衝突通知借款人，並在此後保留自己的律師與借款人S事先的書面同意(不得無理扣留或拖延)，另一家律師事務所(以及當地律師和/或遊戲律師，在每一情況下，適用於每一組相似的被賠付者))，以及就任何其他顧問或 顧問的費用或支出而言，僅限於借款人同意保留任何因下列原因引起的或針對任何被賠付者的費用或支出(I)簽署或交付本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議或任何其他協議或文書，或雙方履行本協議及本協議項下各自的義務，或完成或以其他方式與本協議、第三修正案交易及本協議預期的其他交易有關；(Ii)使用貸款收益或使用任何信用證；(Iii)借款人或任何附屬公司違反環境法或承擔環境法下的任何責任；(Iv)任何實際或聲稱的存在；在借款人或任何附屬公司擁有、租賃或經營的任何財產上、之下、從或暴露於危險材料的釋放或威脅釋放或暴露於危險材料，或 (V)與上述任何一項有關的任何索賠、訴訟、調查或程序，不論任何受償人是否為該等權利的一方
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該事項是由第三方發起的，還是由借款人或其任何子公司或關聯公司發起的；提供，對於任何被賠付者，如果此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)是由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定的，並且是由於(1)該受賠人或其任何關聯方的嚴重疏忽、不良信用或故意不當行為，或(2)任何貸款文件、承諾書、費用函、第三修正案承諾書、任何費用函(定義見第三修正案承諾書)的任何重大違約，則不得獲得此類賠償。術語B融資承諾函或術語B-1融資承諾函由該受賠方或其任何關聯方發出，或(Y)產生於任何索賠、訴訟、訴訟、查詢、訴訟、調查或程序，而該索賠、訴訟、訴訟、查詢、訴訟、調查或程序不涉及借款人或其任何關聯公司的作為或不作為，並由受賠方針對另一受賠方提起(但不包括以其 身份對任何代理人、安排人或L/發行人提出的任何索賠、訴訟、訴訟、查詢、訴訟、調查或訴訟)；如果進一步提供未經借款人S書面同意(該同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，不得就任何受償方或其任何關聯方達成的任何和解提供此類賠償。如果進一步提供對於任何被保險人而言，此類賠償不得用於第9.05(A)節所述類型的任何費用，除非 此類費用屬於第9.05(B)節所指類型。任何受賠方(或其任何附屬公司)均不對借款人或其任何附屬公司、附屬公司或股東或任何其他個人或實體負責或承擔任何其他個人或實體的責任或責任，這些損害賠償可能是由於便利、交易或第三修正案交易而被指控的。無論本協議期限屆滿、交易完成、任何義務的償還、本協議或任何其他貸款文件的任何條款或條款的無效或不可執行，或行政代理、任何安排人、任何L信用證發行人或任何貸款人或其代表進行的任何調查，本第9.05節的規定均應繼續有效，並具有充分的效力和作用。本第9.05節規定的所有到期金額應在書面要求後十五(15)天內支付，並附上有關任何報銷、賠償或要求的其他金額的合理文件。
(C)除第9.05(A)節明確規定的其他税項不得與根據第2.17節支付的任何金額重複外，本第9.05節不適用於税項，但非税項索賠或非税項支出造成的損害或損失的税項除外。
(D)在適用法律允許的最大範圍內，合同各方不得根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何交易或其收益的使用而引起的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書相關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)提出任何索賠，並在此放棄對任何其他當事人或其各自關聯方的任何索賠；提供，此句中包含的任何內容均不會將借款人S的賠償義務限制在上文所述的範圍內，前提是此類特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償包括在任何第三方索賠中，而該第三方索賠是該第三方索賠人有權根據本協議獲得賠償的。因意外接收人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或因此而預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方不承擔任何責任。
(E)第9.05節中的協議在行政代理、抵押品代理、任何L/信用證發行人辭職、 任何貸款人更換、承諾終止、所有其他義務的償還、清償或解除以及本協議終止後繼續有效。
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第9.06節。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人和每個L信用證出票人以及上述任何關聯公司在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內沖銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或 活期、臨時或最終)(受適用法律要求限制的第三方資金及其他賬户和資金除外)，以及借款人或L/C發行人在任何時間對借款人或借款人或任何附屬貸款方所欠或為貸方 或任何附屬貸款方欠下的其他債務，以及借款人現在或以後根據本協議或該L/C發行人持有的任何其他貸款文件承擔的任何或所有義務，無論該貸款人或該L/C發行人是否已根據本協議或該等其他貸款文件提出任何要求，儘管這些債務可能尚未到期；提供，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.22節的規定進行進一步申請，並在支付之前，由違約貸款人將其與其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理地 詳細説明其對違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。各貸款人和各L信用證出票人在第9.06節項下的權利是該出借人或該L信用證出票人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。
第9.07節。治國理政。本協議和其他貸款文件 以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件(除其他貸款文件中明確規定的除外)有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因(無論是合同、侵權或其他)應 按照紐約州法律解釋並受其管轄，而不考慮可能需要適用任何其他法律的任何法律衝突原則。
第9.08節。放棄；修訂。
(A)行政代理人、抵押品代理人、任何L/C發行人或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何貸款文件下的任何權利或權力，不應視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、抵押品代理、各L/信用證發行人和貸款人在本合同及其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意均無效，除非其得到以下第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅在所給出的目的下有效。在任何情況下，對任何貸款方的任何通知或要求均不得使該人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或 進一步通知或要求。
(B)不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何其他貸款文件或其中的任何規定，除非(X)第2.21節或第2.14(B)節的規定，(Y)在本協議的情況下，根據借款人和 行政代理(並經所需貸款人同意)簽訂的一項或多項書面協議，以及(Z)在任何其他貸款文件的情況下，根據雙方當事人簽訂並經所需貸款人同意的一項或多項書面協議； 提供, 然而，，任何此類協議均不得：
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(I)減少或免除任何貸款或任何L/C債務的本金金額，或延長其最終到期日，或降低利率，或將任何信用證的規定到期日延長至適用的循環融資到期日之後(第2.05(A)(Ii)(B)節或 第2.05(B)節規定的除外)，而無需直接受到不利影響的每一貸款人的事先書面同意(儘管有前述規定，因此直接受到不利影響的貸款人的同意應是進行此類修改所需的唯一同意)；提供(X)對本協議中財務定義的任何修改不構成本條款(I)和(Y)為獲得本條款項下的信貸延期或根據本協議第2.13(D)條要求支付的任何強制性預付款或根據第2.13(D)條規定支付的任何利息而放棄或修改先決條件、違約或違約事件，不構成本金或利息的減少或免除，或本條款(I)的利率的降低或期限的延長；
(Ii)未經任何貸款人事先書面同意，增加或延長任何貸款人的承諾費、L匯票參與費或其他費用，或減少該貸款人的承諾費或L匯票參與費或其他費用(儘管有前述規定，但此項同意應是本合同項下要求進行此類修改的唯一同意)；提供(X)對本協議中財務定義的任何修改，不構成對承諾費、L/承兑匯票參與費或本條第(2)款所指的任何其他費用的減少；(Y)放棄或修改先決條件、契約、違約或違約事件、強制性預付款或強制性減少總承諾額，不構成就本條第(2)款而言，任何貸款人的承諾的增加或延長；
(Iii)未經直接受影響的貸款人事先書面同意(儘管有前述規定，直接受影響的貸款人同意)，不得延長或免除任何定期貸款分期付款日期，或減少任何定期貸款分期日的到期金額，或延長任何貸款利息、任何L匯票義務或任何費用的到期日期(儘管有前述規定，但該貸款人的同意應是作出此類修改所需的唯一同意)；
(iv)修改《抵押協議》第5.02節的 條款，或任何其他擔保文件或本協議第7.03節的任何類似條款，修改方式將根據其條款改變按比例分攤或付款順序， 而無需獲得直接受其不利影響的每個承包商的事先書面同意（儘管有上述規定，但直接受到不利影響的當事人的同意應是本協議項下進行此類修改所需的唯一同意）;
(v)修訂或修改本第9.08條的規定或 條款的定義，必要貸款人、必要契約貸款人、多數貸款人、必要循環貸款貸款人或本協議中規定了需要 放棄、修訂或修改本協議項下任何權利或做出任何決定或授予任何同意的貸款人的數量或百分比的任何其他規定，而無需事先獲得直接受到不利影響的每個借款人的書面同意（儘管有上述規定，直接受到不利影響的 方的同意應是進行此類修改所需的唯一同意）（雙方理解，在徵得所需貸款人同意的情況下，在確定所需貸款人、所需契約貸款人、多數貸款人和所需循環貸款人（如適用）時，可 將本協議規定的額外信貸展期包括在內，其基礎與截止 日包括的貸款和承諾基本相同）;
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(vi)解除擔保協議項下的所有或幾乎所有擔保品，或解除所有或 幾乎所有子貸款方各自的擔保，除非在子貸款方的情況下，該貸款方的所有或幾乎所有股權在本協議或其他貸款文件允許的交易中被出售或以其他方式 處置，或者，對於任何貸款方而言，此類解除是根據本協議、抵押協議或擔保協議（視適用情況而定）的條款進行的，而無需事先徵得各貸款方的書面同意;
(vii)實施任何棄權、修訂或修改， 其條款對參與任何貸款的貸款人的付款或抵押品權利產生不利影響，不同於參與另一貸款的貸款人，未經參與 受不利影響貸款的多數貸款人同意（不言而喻，參與受不利影響的貸款的多數貸款人的同意應是本協議項下要求的此類棄權的唯一同意，修訂或修改）（雙方同意 只要仍需進行的任何預付款或承諾減少的應用未發生變化，所需貸款人可以全部或部分放棄第2.11節要求的任何預付款或承諾減少）;
(Viii)修改、放棄或以其他方式修改第4.01節的規定，僅限於與循環融資貸款和信用證有關的條款，而無需所需循環融資貸款人的書面同意(儘管有上述規定，所需循環融資貸款人的書面同意應是本協議項下作出此類修改、豁免或修改所需的唯一同意)；
(Ix)(I)修改、放棄或以其他方式修改第6.11節的規定和其中使用的任何定義術語(但不是貸款文件中其他任何地方使用的)或包含第6.11節的貸款文件中關於其影響的任何其他規定，(Ii)放棄或同意 因違反第6.11節而產生的任何違約或違約事件，或(Iii)改變因違反第6.11節而根據第七條產生的所需契諾貸款人的權利或補救辦法，在每一種情況下，未經所需的《公約》出借人的書面同意(儘管有上述規定，所需的《公約》出借人的書面同意應是本合同項下作出此類修改、放棄或修改所需的唯一同意)；
此外，除非事先徵得行政代理人、擔保品代理人或在該協議生效之日以L/信用證發行人身份行事的L/信用證發行人的書面同意，否則該等協議不得修改、修改或以其他方式影響本協議項下行政代理人、擔保品代理人或L/信用證發行人的權利或義務。每一貸款人應受第9.08節授權的任何豁免、修訂或修改的約束，任何貸款人根據第9.08節的任何同意應對該貸款人的任何繼承人或受讓人具有約束力。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(以及根據其條款要求所有貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，或每個受影響的貸款人可能在違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下受到影響)，但(X)任何違約貸款人未經該貸款人同意，不得增加或延長其承諾，以及(Y)任何放棄，要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，根據其條款，相對於其他受影響貸款人，對任何違約貸款人造成不成比例的不利影響，均須徵得該違約貸款人的同意。
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(C)未經任何貸款人或L/C發行人同意，貸款當事人和行政代理人或抵押品代理人可(在其各自的單獨裁量權範圍內，或在任何貸款文件要求的範圍內)對任何貸款文件進行任何修訂、修改或豁免，或訂立任何新的協議或文書，以授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或額外財產中的任何擔保權益，以使抵押品或其他財產成為抵押品，以使擔保當事人受益，或按當地法律的要求實施，或 為擔保當事人的利益而保護任何財產上的任何擔保權益，或使其中的擔保權益符合適用法律或本協議，或在每種情況下，以其他方式增強、保護或維護任何貸款人在任何貸款文件下的權利或利益。
(D)儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和借款人的書面同意，可對本協議進行修訂(或修訂和重述)：(A)在本協議中增加一項或多項額外的信貸安排，並允許不時地對本協議項下的未償還信貸及其應計利息和費用進行展期，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，以及定期貸款和循環貸款以及與此相關的應計利息和費用。 和(B)在確定所需的貸款人時，適當包括持有此類信貸安排的貸款人。必要的聖約貸款人、多數貸款人和/或必要的循環貸款機構，視情況而定。
(E)儘管有上述規定，但經借款人和行政代理同意(但未經任何貸款人同意)，可對貸款文件進行技術性和符合性修改(1)如果此類修改對貸款人沒有實質性不利，且應博彩管理機構的要求，和/或(2)在必要的範圍內(A)以符合第2.21節的方式整合任何 增量定期貸款承諾、增量循環貸款承諾、延期循環貸款、延長的循環貸款承諾、再融資定期貸款或重置循環貸款承諾，包括其他循環貸款或其他定期貸款，為建立這種承諾額或貸款，如有必要，(B)至(Br)根據第9.08(B)節修訂現有類別或承付款的一部分(但不是全部)的條款，以(B)至(Br)消除任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，或(C)建立單獨的類別、部分(但不是全部)部分(但非全部)現有類別或部分貸款。
(F)本協議各方同意，行政代理可採取可能需要的任何和所有行動，以確保在截止日期(適用日期)後根據第2.21節設立的所有定期貸款，包括在該日期(適用日期)未償還的現有定期貸款類別中， 按比例計入該類別未償還定期貸款(現有類別貸款)的每次借款中，和/或確保在實施此類新的定期貸款(新類別貸款和現有類別貸款)後，立即，類別貸款)，持有類別貸款的每個貸款人將被視為在適用日期按比例持有其在每一類別貸款中的份額(但不改變任何此類貸款人S定期貸款的金額)，且每個此類貸款人應被視為已完成為確保上述規定所需的轉讓。？任何貸款人在適用日期的按比例份額為： (1)該貸款人在緊接適用日期之前發放的S現有類別貸款的總和加上該貸款人在適用日期發放的新類別貸款金額除以(2)適用日期所有類別貸款的本金總額。
(G)對於任何有擔保或無擔保的債務(包括與之有關的任何債權人間協議)，借款人可選擇(酌情決定，但無義務)在債務發生前至少三個工作日(或行政代理人可能同意的較短時間)向行政代理人交付一份主管人員的證書，連同與該債務有關的材料文件草稿或該債務的描述(包括旨在擔保該債務的留置權的描述或其次要規定)，)合理充分的細節，以便能夠作出本款所指的決定，該證書應在借款人S當選時(X)説明借款人 已真誠地確定該債務滿足適用的
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第6.01節和第6.02節的規定(考慮到本第9.08節的任何其他適用規定)，在這種情況下，該證書應為其確鑿證據，或 (Y)請求行政代理根據該證書中所載信息和行政代理合理要求的任何其他信息，確認此類債務滿足該要求，在這種情況下，行政代理可根據其合理判斷確定該要求是否已得到滿足(在這種情況下，行政代理應向借款人提供書面確認)。行政代理的任何此類決定均為該決定的確鑿證據，貸款人特此授權行政代理作出此類決定。
(H)儘管有上述規定，經適用循環貸款項下的每個循環貸款機構、行政代理和借款人的書面同意，本協議可在納入任何替代貨幣所必需的範圍內進行修訂(儘管第9.08節有前述規定，適用循環貸款項下每個循環貸款機構的這種同意應是本協議項下要求進行此類修改的唯一同意)。
(I)儘管任何貸款文件中有任何相反規定，但就所需貸款人是否(A)同意(或未同意)本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何放棄、修訂或修改或任何貸款方的任何背離，(B)以其他方式就與本協議或任何貸款文件有關的任何事項採取行動，或(C)指示或要求行政代理、抵押品代理或任何貸款人就本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，任何貸款人((X)受管制銀行及其任何聯營機構和(Y)第三修正案生效日期的任何循環貸款機構及其任何聯營機構除外)，由於其(或其聯屬公司)在任何總回報掉期、總回報率掉期、信用違約互換或其他衍生合約 (根據真正的做市活動訂立的任何此等總回報掉期、總回報率掉期、信用違約掉期或其他衍生合約除外)中的權益，對於借款人或其任何子公司在確定時發生或發行的任何貸款或承諾，或就借入資金產生或發行的任何其他部分、類別或系列債務(包括關於任何循環信貸安排的承諾)(每個此類債務項目，包括貸款和承諾、指定債務)(每個這樣的貸款人，一個淨空頭貸款人)(每個此類貸款人，一個淨空頭貸款人)，無權就任何放棄、修訂、同意、指示、對本協議或任何其他貸款文件的要求或修改，並應被視為已投票表決其作為貸款人的權益，其比例與非淨空頭貸款人(包括在任何重組計劃中)就此類事項分配投票權的比例相同。為了確定貸款人(單獨或與其關聯公司一起)是否在任何確定日期有淨空頭頭寸：(I)與任何特定債務有關的衍生品合同及其功能等價物合同應按該合同名義上的美元金額計算，(Ii)其他貨幣的名義金額應由該貸款人以符合普遍接受的財務慣例的商業合理方式並根據確定日的現行轉換率(按中間市場 確定)折算為美元等值。(Iii)關於包括借款人或任何附屬公司的指數的衍生合約，或借款人或任何附屬公司發行或擔保的任何工具的衍生合約，不得被視為就該指明的債務建立淡倉，只要(X)該指數並非由該借款人或其關聯公司創建、設計、管理或要求，及(Y)借款人及其附屬公司及由借款人或附屬公司發行或擔保的任何工具合共應佔該指數組成部分的5%以下，(4)使用2014年ISDA信用衍生品定義或2003 ISDA信用衍生品定義(統稱為ISDA CDS定義)記錄的衍生品交易應被視為：(1)如果貸款人或其關聯方是此類衍生品交易的保護買方或其等價物，則應被視為建立(1)有關特定債務的空頭頭寸；或(2)如果貸款人或其關聯方是保護賣家或等價物，則應被視為針對相關指定債務建立多頭頭寸
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在第(1)和(2)款的情況下，(X)相關的指定債務是此類衍生交易條款下的參考債務(無論在相關文件中按名稱指定，如果標準參考債務在相關文件中或以任何其他方式被指定為適用於相關文件或以任何其他方式包括在Markit發佈的最新列表中作為標準參考義務)，(Y)相關的指定債務將是該衍生交易條款下的可交割債務，或(Z)借款人或任何附屬公司根據該衍生交易的條款被指定為參考實體，(V)未使用ISDA CDS定義記錄的信用衍生品交易或其他衍生品交易應被視為(1)就任何指定債務建立 空頭頭寸，前提是該等交易為貸款人或其關聯公司提供防止該等指定債務價值下降的保護，或借款人或任何附屬公司的信用質量，以及 (2)任何特定債務的多頭頭寸，如果此類交易在功能上等同於借款人根據該交易提供防範此類特定債務價值下降的保護，或借款人或任何附屬公司的信用質量方面的保護，在每種情況下，除非作為指數的一部分，只要(X)該指數不是由該貸款人或其附屬公司和(Y)借款人及 附屬公司創建、設計、管理或要求的，以及由借款人或子公司共同發行或擔保的任何工具，應少於該指數組成部分的5%，(Vi)借款人或任何附屬公司發行或擔保並由有關貸款人持有的任何債券、貸款或其他信貸工具應被視為建立相當於該工具的未償還本金餘額的多頭頭寸，及(Vii)借款人或相關貸款人持有的任何附屬公司在股權中的任何所有權權益應被視為建立相當於(X)當前市值和(Y)貸款人購買該等股權頭寸的價格中較高者的多頭頭寸。對於本協議或其他貸款文件的任何豁免、修改、同意、指示、要求或修改，每個貸款人(不包括(X)是受管制銀行或其關聯方，或(Y)在第三修正案生效日是循環貸款機構或其關聯方的貸款人)將被視為已向借款人和行政代理表示，在每種情況下，它不構成淨空頭貸款人，除非該貸款人在請求的響應日期之前已就該放棄、修改、同意、指示、指示要求或修改其構成淨空頭貸款人(應理解並同意借款人和行政代理有權依賴每一種此類陳述和視為陳述)。在任何情況下，行政代理均無義務確定、監督或查詢任何貸款人是否為淨空頭貸款人 ，行政代理不對本款任何規定或因本款任何規定而產生的責任。
第9.09節。 利率限制。即使本合同有任何相反規定，如果在任何時候，適用的利率連同根據適用法律被視為利息的所有費用和收費(統稱為費用)，如本協議或與本協議相關的任何其他文件所規定的，或由任何貸款人或任何L/信用證發行人以其他方式簽約收取、收取、接受或保留的，應超過該貸款人根據適用法律可能訂立的合同、收取或保留的最高合法利率 (最高利率)，連同應付給該貸款人或該L/信用證出票人的所有費用，應以最高利率為限；提供，超出的金額應在隨後的付款日支付給上述貸款人或L信用證出票人，但不得超過法定限額。
第9.10節。整個協議。本協議、其他貸款文件以及與本協議中提及的某些費用有關的協議 構成雙方之間關於本協議標的的完整合同。雙方或其關聯方之間關於本協議標的的任何以前的協議或陳述將被本協議和其他貸款文件所取代。本協議或其他貸款文件中的任何明示或暗示的內容，均無意授予本協議或其他貸款文件項下或由 項下或由其承擔的任何權利、補救、義務或責任。
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第9.11節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均在適用法律允許的範圍內，放棄因本協議或任何其他貸款文件(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起、根據本協議或與本協議相關的任何訴訟而由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件(視情況而定)，其中包括第9.11節中的相互放棄和證明。
第9.12節。可分割性。如果本協議或 任何其他貸款文件中包含的任何一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此處和其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。雙方應通過善意協商，將無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果與無效、非法或不可執行條款儘可能接近的有效條款。
第9.13節。對應方；單據的電子執行。
(A)本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合在一起時，應僅構成一份合同，並應按照第9.03節的規定生效。通過傳真傳輸(或根據行政代理批准的程序進行其他電子傳輸)交付本協議的簽約副本應與交付人工簽署的原件一樣有效。
(b)與本協議及本協議項下擬進行的交易相關的任何待簽署文件中的 執行、簽署、簽署、簽名以及類似含義的詞語（包括但不限於轉讓和接受、修訂、借款申請、棄權和同意）應視為包括電子簽名、轉讓條款的電子匹配以及在行政代理人批准的電子平臺上訂立的合同，或以電子形式保存記錄，在任何適用法律（包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》）規定的範圍內，每項記錄均應與手動簽名或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）具有相同的法律效力、有效性或可重複性，《紐約州電子簽名和記錄法》，或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律;提供（x）儘管本協議中有任何相反的規定，但行政代理人沒有義務同意接受任何形式或格式的電子簽名，除非 行政代理人根據其批准的程序明確同意，以及（y）本協議各方應盡商業上合理的努力，及時提供其電子簽名的人工簽名副本，如果 任何其他方合理要求。在不限制前述規定的一般性的情況下，借款人特此（i）同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、抵押代理、貸款人和貸款方之間的任何解決、重組、執行 補救措施、破產程序或訴訟有關的目的，本協議或任何其他貸款文件的電子圖像（在每種情況下，包括其任何 簽名頁）應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可驗證性，且（ii）放棄僅基於任何貸款文件的 紙質原件副本缺失而對貸款文件的有效性或可驗證性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括任何簽名頁。貸款方承擔因使用數字簽名和電子方法提交通信而產生的所有風險，包括但不限於個人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方攔截和濫用的風險。
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第9.14節Headings.本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅為方便參考，不構成本協議的一部分，不影響本協議的解釋，也不應在解釋本協議時予以考慮。
第9.15節。司法管轄權；同意送達法律程序文件
(a)在因本協議或其他貸款文件引起的或與之相關的任何訴訟或程序中，本協議各方在此不可撤銷地且無條件地將其自身及其財產提交給 任何紐約州法院或位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院，以及任何上訴法院（統稱為紐約法院）的專屬管轄權。或任何判決的承認或執行，且本協議各方在此無條件地同意，與任何此類訴訟或程序有關的所有索賠可在紐約州或在法律允許的範圍內在聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何該等訴訟或程序的最終判決應具有決定性，並可在其他司法管轄區 通過訴訟或法律規定的任何其他方式執行。本協議中的任何內容均不影響任何一方在任何司法管轄區的 法院提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的權利，但各貸款方同意：（a）其不會在紐約法院以外的任何法院提起任何此類訴訟或程序（本協議雙方承認並同意，鑑於受任何此類訴訟或程序影響的貸款人與紐約州的聯繫多於與任何其他司法管轄區的聯繫，任何其他 法院都是不方便和不適當的），及（b）在任何其他法院針對任何貸款方提起的任何此類訴訟中，其將不會主張任何交叉索賠、反訴或抵消，或尋求任何其他積極救濟，除非未能主張相同的權利將阻止該貸款方 在紐約法院主張或尋求相同的權利。
(b)本協議各方在此合法且無條件地放棄， 在其合法且有效的最大範圍內，放棄其現在或以後可能對在任何紐約州或聯邦法院提起的因本協議或其他貸款文件引起的或與之相關的任何訴訟、行動或程序的地點提出的任何異議。在法律允許的最大範圍內，本協議各方特此放棄在不方便的法院進行辯護，以在任何此類法院維持此類訴訟或程序。
(c)本協議各方均同意按照第9.01條中規定的通知方式送達法律程序文件。本 協議中的任何內容均不會影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達傳票的權利。
第9.16節。 保密。每一貸款人、每一名L/C發行人和每一名代理人同意，其應保密保存由借款人或任何 子公司或其代表向其提供的與借款人及其任何子公司有關的任何信息(但以下信息除外)：(A)已向公眾公開的信息，(B)已由該貸款人、L/C發行人或該代理人在不違反本第9.16或(C)節的情況下獨立開發，上述L/C發行人或上述代理人(在S知情的情況下，該第三方並未違反對借款人或任何借款方的保密義務)，且除向其關聯方及其有需要知道的董事、託管人、高級職員、僱員和顧問外，不得向其披露，或向代表該貸款人批准或管理貸款的任何人披露(只要每個該等人士已被指示保密，且應理解並同意該代理人，如L/C
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髮卡人或出借人(視情況而定)應對該代理人、L/C髮卡人或出借人向其披露此類信息的任何人的任何違反保密行為負責)， 除：(A)為遵守法律或任何法律程序或任何政府當局、全國保險監理員協會或任何證券交易所(披露方或披露方的任何附屬公司的證券在其上市或交易)的要求所必需的範圍內(提供該要求或命令的通知應在披露前在實際可行和法律上允許的範圍內迅速提供給借款人)，(B)作為向政府當局或自律當局，包括全國保險專員協會或全國證券交易商協會的正常報告或審查程序的一部分，(C)為了在法律程序中執行其在任何貸款文件下的權利，(D)第9.04(D)條下的任何質權人或任何其他預期受讓人或預期參與者，其在本協議下的任何權利(只要該人已被指示按照第9.16節或與第9.16節基本相似的條款保密)，(E)向掉期協議中的任何直接或間接的合同對手方或此類合同對手方S專業顧問(只要該合同對手方或該合同對手方的專業顧問同意受本第9.16節或與本第9.16節基本類似的條款的約束)，(F)向評級機構、市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商，向行政代理和貸款人提供與本協議的行政和管理有關的信息和服務提供商，以及(G)事先徵得借款人和行政代理的書面同意，向任何其他人披露；提供在第(Br)(D)和(E)條的情況下，不得向已知為不合資格機構的人或已知為不合資格機構行事的人提供任何資料。
第9.17節。平臺；借款人資料。借款人特此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過在IntraLinks或另一個類似的電子系統(平臺)上張貼借款人材料，向貸款人和L/C發行者提供本協議項下由或代表借款人提供的材料和/或信息(統稱為借款人材料)，並且(B)某些出借人可能是公共方出借人(即，不希望接收材料非公開信息的出借人(或者，如果借款人不在公共報告公司時，關於借款人或其證券)(每個借款人都是公共貸款人)的不可公開且屬於合理地預期不會公開的類型的重要信息。借款人特此同意，它將採取商業上合理的努力，以確定可以分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且 (I)所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為公共，這至少意味着公共一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(Ii)通過將借款人材料標記為公共，借款人應被視為已授權行政代理、安排者、L/C發行人和貸款人將借款人材料視為關於借款人或其證券的公開可用信息或非關鍵信息(儘管它可能是敏感和專有的)，符合美國聯邦和州證券法(提供,然而，借款人材料應按第9.16節中規定的方式處理(br}借款人材料構成的信息受其條款的約束)，(Iii)允許通過指定為公共投資者的 平臺的一部分提供所有標記為公共的借款人材料；以及(Iv)行政代理和安排者應有權將未標記為公共投資者的借款人材料視為僅適合在非指定的公共投資者的 平臺上發佈。
平臺按原樣和可用的方式提供。代理 各方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。不作任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、非
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任何代理方侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的行為，均與借款人材料或平臺有關。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為代理方)不對借款人、任何貸款人、L/C發行人或任何其他人因借款人S或行政代理S通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)承擔任何責任，除非此類損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由具有管轄權的法院通過具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定的，該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；提供, 然而，在任何情況下，任何代理方均不向借款人、任何貸款人、L/信用證出票人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)的責任。
第9.18節。解除留置權、擔保和質押。
(A)貸款人、L/信用證發行人和其他擔保當事人在此不可撤銷地同意，貸款當事人授予抵押品代理人的任何抵押品的留置權應自動解除：(I)在下列第9.18(D)節所述的終止日期發生時全額解除；(Ii)在本協議不禁止的交易中，任何貸款方將該等抵押品出售、轉讓、分發、貢獻或以其他方式處置給並非(也不需要成為)貸款方的人(抵押品代理人可最終依賴任何貸款方應其合理要求向其提供的證明，而無需進一步查詢)，(Iii)該等抵押品包括非貸款方的人出租給貸款方的財產，在該租賃終止或到期時(且抵押代理人可在任何貸款方提出合理請求而無需進一步詢問的情況下，最終依賴向其提供的證明)，(Iv)如果該留置權的解除得到所需貸款人(或根據第9.08節可能要求其同意的其他百分比貸款人)的書面批准、授權或批准，(V)在構成該抵押品的財產歸任何附屬貸款方所有的範圍內，當該附屬貸款方根據擔保協議或以下(B)條款解除其擔保義務時(抵押品代理人可應任何貸款方的合理請求而無需進一步查詢而最終依賴其提供的證明)，(Vi)在構成此類抵押品的財產構成排除財產的範圍內，(Vii)第5.11節所規定的(並且抵押品代理人可在任何貸款方提出合理請求時向其提供具有此效力的證明而無需進一步查詢)。以及(Viii)抵押品代理人根據證券文件或任何債權人間協議的其他要求，就抵押品代理人根據證券文件行使任何補救措施而作出的任何抵押品處置的要求。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害對貸款方保留的所有權益(包括任何處置的收益)所承擔的義務或任何留置權(被解除的義務除外)，除非按照貸款文件的規定解除，否則所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分。
(B)此外，貸款人、L/C發行人和其他擔保當事人在此不可撤銷地同意，在完成本合同不禁止的任何交易後，附屬貸款當事人應被解除擔保，從而導致該附屬公司不再構成附屬貸款方或以其他方式成為被排除的附屬公司(包括在借款人的選擇下指定附屬貸款方為合格的無追索權附屬公司，只要該附屬公司不持有除截止日期後獲得的任何未開發土地或新物業或位於美國境外的任何不動產外的任何物質資產)(以及在每種情況下的合同權，權利和相關資產))(但前提是，儘管有上述規定，附屬貸款方不得僅僅因為將該附屬貸款方的全部股權出售給任何貸款方的關聯公司而成為其定義(B)款所述類型的被排除的附屬公司而免除其擔保)(抵押品代理人可在任何貸款方提出合理請求時最終依賴其提供的證明，而無需進一步的 查詢)。
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(C)貸款人、L/信用證發行人和其他擔保方特此授權行政代理和抵押品代理(視情況而定)簽署和交付任何必要或適宜的文書、文件和協議，以證明和確認根據本第9.18節的規定解除任何附屬貸款方或解除抵押品或抵押品的權利，而無需任何貸款人的進一步同意或加入。根據本第9.18節發佈後，任何貸款文件 中包含的與任何此類抵押品或附屬貸款方有關的任何陳述、擔保或契諾均不再被視為已作出。對於本協議項下的任何放行，行政代理和抵押品代理應迅速(以及擔保當事人在此授權行政代理和抵押品代理)採取行動並簽署借款人可能合理要求的任何文件，並支付借款人S的費用，以解除因任何貸款文件對該子公司、財產或資產產生的任何留置權；提供，行政代理應已收到借款人負責官員的證書，其中包含行政代理應 合理要求的證明。
(D)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在終止日，借款人和其他貸款當事人根據任何貸款文件就任何抵押品和借款人及其他貸款方的所有義務(根據本合同條款明確過期的義務除外)向抵押品代理人授予的所有留置權，在每種情況下均應自動解除，並在借款人提出請求時，行政代理人和/或抵押品代理人(視情況而定)應(無需通知、表決或同意)任何有擔保的一方)採取必要的 行動，以證明其在所有抵押品中的擔保權益已解除(包括向借款人返還其就任何抵押品持有的所有佔有性抵押品(包括所有股票(如有))，並 證明任何貸款文件項下的所有義務已解除(根據本合同條款明確超過終止日期的義務除外)，無論在發佈之日是否存在任何 (I)與任何有擔保互換協議或任何有擔保現金管理協議有關的債務，以及(Ii)任何當時尚未到期的或有賠償義務或費用報銷要求；提供，行政代理人應已收到借款人負責官員的證書，其中包含行政代理人應合理要求的證明。任何此類債務解除應被視為受以下條款的約束：在債務解除後，如果借款人或任何附屬貸款方破產、破產、解散、清算或重組，或借款人或任何附屬貸款方或其財產的任何主要部分的受託人或類似人員被任命為接管人、幹預人、管理人或受託人或類似人員，則在解除債務後，因借款人或任何附屬貸款方的破產、破產、解散、清算或重組，或在其他情況下，應撤銷或以其他方式恢復或退還該等債務，即使該等款項尚未支付。借款人同意支付行政代理或抵押品代理(及其各自的 代表)因採取行動解除本第9.18(D)節所述貸款文件中所有抵押品和所有義務的擔保權益而發生的所有合理且有文件記錄的自付費用。
(E)借款人或其任何附屬公司在任何有擔保現金管理協議或有擔保互換協議項下的債務(在使與該等有擔保互換協議有關的所有淨額結算安排生效後)，僅在其他債務獲如此擔保及擔保的範圍內及在該等其他債務獲如此擔保的範圍內，方可根據證券文件予以擔保及擔保。任何人不得僅因存在任何該等有擔保互換協議或有擔保現金管理協議項下的債務而在任何貸款文件下享有任何投票權。為免生疑問，任何擔保互換協議或任何擔保現金管理協議項下的債務持有人不得以本協議允許的方式解除抵押品或附屬貸款方的抵押品或解除附屬貸款方的權利。
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(F)此外，行政代理和抵押品代理應應借款人的請求 ，並在此獲得貸款人不可撤銷的授權，以：
(I)解除根據任何貸款文件授予 或抵押品代理人持有的任何財產的任何留置權，如果該財產受第6.02(C)、(I)或(J)節允許的留置權的約束，則在該留置權所擔保的義務的條款所要求的範圍內解除該留置權；
(Ii)將根據任何貸款文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何財產的任何留置權從屬於第6.02(Dd)、(I)、(J)、(Ll)、(Q)、(Mm)、(Nn)、(Oo)或(Pp)節所允許的任何財產留置權的持有人，但以該等留置權所擔保的義務的條款所要求的範圍為限，或以該等許可證或分許可證下的被許可人所擔保的義務為限，或 給購買此類財產的任何權利的持有人(不言而喻，這種從屬關係本身不允許出售或處置此類財產，除非本協議另有允許)；
(Iii)同意並簽訂(並籤立文件，準許在適當情況下存檔及記錄)(X)授予地役權、契諾、條件、限制、聲明、再分割及/或使用公用地方的權利，及(Y)附屬、不幹擾及委託協議，在每種情況下均根據本條(Y)授予最終購買者、租契下的租客或分租下的租客或許可證下的租客或許可證下的特許持有人或地役權持有人，或根據第6.05(I)、(J)、(O)條所述的任何部分的地役權持有人，(P)、(Q)、 (R)和(X)，提供就第(Y)款而言，其實質條款可合理地為行政代理人所接受；
(Iv)將任何按揭從屬於任何地役權、通行權、契諾、條件、聲明、分拆及行政代理人合理地接受的限制及其他類似權利，而該等權利是貸款各方依據第6.05(P)、(Q)及(R)條所擬進行的交易而要求的；提供此類行動僅在其實質條款與貸款文件所附類似文件的形式大體相似或行政代理在其他方面可合理接受的範圍內採取；以及
(V)同意並簽署(並在適當情況下籤署允許存檔和記錄的文件)授予關於不動產的地役權、契諾、聲明、再分割和從屬權利、條件、限制和聲明，以及(X)按借款人合理要求併為行政代理合理接受的習慣條款(X)授予(X)借款人合理要求且行政代理合理接受的(Y)關於任何主租賃或任何遊戲租賃的地役權、契諾、聲明、再分割和從屬權利(以業主根據該主租賃或遊戲租賃提出的要求為準)。
在根據本第9.18(F)條採取任何行動時，行政代理和抵押品代理可最終依靠 證書，即任何貸款方在其合理請求後向其提供此類行動是允許的，無需進一步詢問。
第9.19節。判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的款項或任何其他貨幣的貸款文件轉換為另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常的銀行程序可以用該另一種貨幣在
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在作出最終判決的前一個工作日。借款人在根據本協議或根據其他貸款文件應支付給行政代理或貸款人的任何此類款項方面的債務，儘管有任何貨幣(判定貨幣)的判決，但只有在行政代理收到判定貨幣後的第二個營業日，行政代理可根據正常的銀行程序購買具有判定貨幣的協議貨幣，否則借款人的債務應被解除。如果如此購買的協議貨幣金額少於借款人最初應支付給行政代理的按協議貨幣計算的金額，借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該義務所欠個人的此類損失。如果購買的協議貨幣金額大於最初應支付給行政代理的該貨幣金額，行政代理同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用的法律有權獲得的任何其他人)。
第9.20節。《美國愛國者法案公告》。受《美國愛國者法案》約束的每個貸款人和行政代理(為其本身，不代表任何貸款人)和抵押品代理均在此通知借款人，根據《美國愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息， 該信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人、行政代理或抵押品代理(視情況而定)根據美國愛國者法案識別每個貸款方的其他信息。
第9.21節。不承擔諮詢或受託責任。借款人確認並同意：(I)本協議項下提供的信貸便利和與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的服務)是借款方及其各自的關聯方與代理人、協調人和貸款人之間的獨立商業交易，貸款方有能力評估和理解並理解和接受條款，本協議及其他貸款文件擬進行的交易的風險和條件(包括對本文件或本文件的任何修改、豁免或其他修改)；(Ii)在導致此類交易的過程中，每個代理人、每個安排人和每個貸款人現在和過去都只是以委託人的身份行事，而不是任何貸款方或其任何關聯公司、股東、債權人或僱員或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)任何代理人、任何安排人或任何貸款人均未就本協議擬進行的任何交易或導致交易的程序承擔或將承擔以任何借款方為受益人的諮詢、代理或受託責任，包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改(不論任何代理人、任何安排人或任何貸款人是否已就其他事項向任何貸款方或其各自的關聯公司提供建議或目前正就其他事項向任何貸款方或其各自的關聯公司提供建議)，任何安排人或任何貸款人對任何貸款方或其各自的關聯方對本協議中擬進行的交易負有任何義務，但本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外；(4)代理人、安排人、貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及不同於貸款方及其各自關聯公司的利益的廣泛交易，任何代理人、任何安排人或任何貸款人均無義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類利益；和(V)代理人、安排人和貸款人沒有也不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)，且貸款各方已在其認為適當的範圍內諮詢了各自的法律、會計、監管和税務顧問。借款人特此同意，其不會 聲稱任何代理人、安排人、貸款人或其各自的關聯公司就本協議擬進行的任何交易的任何方面提供了任何性質的諮詢服務，或對其負有受託責任或類似責任。
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第9.22節。博彩法的應用。
(A)本協議和其他貸款文件受博彩法和酒類法律的約束。在不限制前述規定的情況下，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，貸款人、代理人和有擔保的各方承認：(I)他們受博彩主管部門和酒類主管部門的管轄權管轄，適用的許可、資格或發現，或提交或提供其他信息，以及(Ii)(X)交易的完成，以及(Y)本協議和其他貸款文件中或之下的所有權利、補救和權力，包括關於抵押品(包括質押和交付質押抵押品)的管轄權。在任何情況下，抵押物業以及設施的所有權和運營均受博彩主管部門和酒類主管部門的管轄，只有在其行使不違反博彩法律和酒類法律的任何適用條款的情況下，以及僅在所需的批准(包括事先批准)獲得相關博彩主管部門和酒類主管部門的 批准的範圍內，才可行使。
(B)貸款人、代理人和擔保方同意與所有博彩主管部門和酒類主管部門合作，及時提供該等博彩主管部門和酒類主管部門可能要求提供的與承諾、貸款或貸款文件有關的文件或其他信息。
(C)貸款人承認並同意，如果借款人收到任何適用博彩管理機構的通知，稱任何貸款人 是喪失資格的持有人(借款人已以書面形式通知該貸款人取消資格)，則借款人應在該博彩管理機構就該決定提出上訴後(除非適用的博彩管理機構的規則不允許該貸款人在對該決定提出上訴之前保留其貸款或承諾)，有權(I)促使該不符合資格的持有人在沒有追索權的情況下轉讓其所有權益，權利和義務 在其貸款和承諾中，或(Ii)如果(A)借款人在盡其合理努力進行此類轉讓後仍無法轉讓該貸款或承諾，以及(B)未發生違約或違約事件並且 仍在繼續，則提前償還該被取消資格的持有人S貸款或終止該持有人的S承諾(視情況而定)。對被取消資格的持有人的通知應在轉讓、預付款或終止(視具體情況而定)所需日期前十天發出，並應附有證明根據博彩法律需要進行此類轉讓或預付款的證據。如果任何被取消資格的持有人提出合理要求，借款人將作出商業上合理的努力，與尋求對該裁定提出上訴的任何該等持有人合作，並向該持有人提供參與與之相關的任何訴訟程序的機會。儘管本協議有任何相反規定，除非博彩管理機構另有指示，否則任何貸款預付款的價格應等於該貸款本金金額與該貸款人或持有人成為取消資格持有人之日的利息之和(加上截至該貸款人或持有人成為取消資格持有人之日應計的任何費用和其他金額)。
(D)如果在本合同項下的違約事件或任何其他貸款文件存在期間，借款人的代理人、監管人、接管人或其他代表有必要獲得許可或根據任何博彩法獲得資格，作為獲得貸款文件擔保的任何抵押品的利益或以其他方式強制執行代理人、擔保方和貸款人在貸款文件下的權利的條件，行政代理認為是可取的。借款人 在此同意該許可證或資格的申請，並簽署與證明該同意有關的其他文件。
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第9.23節。附屬貸款機構。
(A)作為借款人的附屬機構的每個貸款人，不包括(X)借款人及其附屬公司和(Y)任何債務基金附屬機構(每個此類貸款人、附屬機構貸款人；可以理解，(X)借款人或其任何子公司都不能是關聯貸款人，(Y)債務基金關聯貸款人和關聯貸款人可以是本協議第9.04節下的貸款人，但僅在關聯貸款人的情況下(但為免生疑問，不是債務基金關聯貸款人)，與任何(I)同意(或不同意的決定)對任何貸款文件的任何條款的任何修改、修改、放棄、同意或其他行動有關，(Ii)就與任何貸款文件有關的任何事項採取其他行動，或(Iii)指示行政代理、抵押品代理或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，同意除第(I)、(Ii)款所述的任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動(1)外，(Iii)或(Iv)第9.08(B)或(2)節第一款但書的第(4)項，對該關聯貸款人(以貸款人身份)的不利影響與其他貸款人相比不成比例地不利，則該關聯貸款人應被視為已投票表決其作為貸款人的利益，而沒有酌情決定權，比例與非關聯貸款人的貸款人就該事項的投票權分配相同。各關聯貸款人特此不可撤銷地委任行政代理(該任命附帶權益)為該關聯貸款機構S事實上的代理人，擁有全權取代該關聯貸款機構及以該關聯貸款機構的名義，不時於行政代理S酌情決定採取任何行動及籤立該行政代理認為合理必要的任何文書以執行本條款的規定 (A)。
(B)即使本協議有任何相反規定，附屬貸款機構無權(I)出席行政代理或借款人代表當時未出席的行政代理或任何貸款人之間的任何會議或討論(或討論的一部分)，(Ii)接收行政代理或任何貸款人準備的任何信息或材料，或行政代理和/或一個或多個貸款人之間的任何溝通，除非該等信息或材料已提供給借款人或其代表，(Iii)進行或帶來(或參與)，除以貸款人身份向行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人就該代理或任何其他貸款人在貸款文件下的任何責任或義務或指稱的責任或義務而提出的任何申索，(br})作為被動參與者或其按比例受益外，(Iv)購買任何定期貸款，條件是緊接該購買生效後，聯屬貸款人總共將擁有本金總額超過當時所有未償還定期貸款本金總額的25%的定期貸款，或(V)購買任何循環融資貸款或循環融資承諾。在向關聯貸款人進行每一次轉讓之前，必須有一項條件，即該關聯貸款人應在適用的轉讓和承兑中向轉讓貸款人作出陳述，並通知行政代理，它是(或將在完成該轉讓後)關聯貸款人，並且其持有的用於此類轉讓的定期貸款總額不得超過前一句第(Iv)款允許的金額。關聯貸款人不應被要求 聲明其不擁有關於借款人、其子公司或其各自證券的重大非公開信息(或，如果借款人當時不是公開報告公司，則為不可公開且如果借款人是公開報告公司則不能合理地預期公開的類型)，並且適用的賣方應提交慣常的大男孩免責聲明，或此類免責聲明應包含在轉讓和接受條款中。
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第9.24節。確認並同意接受受影響金融機構的自救。 僅在任何貸款人或作為受影響金融機構的L/C發行人是本協議一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何其他協議、安排或任何此類當事人之間的諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人或L/C發行人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下約束：
(A)適用的決議機構對任何貸款人或L/C發行人(受影響的金融機構)可能向其支付的本協議項下產生的任何債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：
(I)全部或部分減少或取消任何此種責任；
(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何該等債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
第9.25節。泥潭事件。關於本協議的任何修正案，根據該修正案，考慮增加、延長或續簽貸款，借款人同意：(A)任何此類修改的效力應取決於本協議第5.02節所述陳述和擔保在所有重要方面的準確性，以及(B)借款人應在不遲於借款人和行政代理就每項此類修改商定的日期之前，將抵押品和擔保要求定義第(Br)(H)(I)和(H)(Ii)條中所述的交付成果交付給任何抵押財產(不包括任何船隻)的行政代理。(br}第(B)款不應成為任何此類修正生效的條件)。
第9.26節。某些ERISA很重要。
(A)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理、安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益起見，向借款人或任何其他貸款方保證至少下列事項中的一項是且將會是真實的：
(I)該貸款人沒有就該貸款人使用一個或多個福利計劃中的一個或多個福利計劃的計劃資產(按《消費者權益保護法》第3(42)條或其他規定的含義)，S加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議；
(2)一項或多項私人交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(某些類別的豁免
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(Br)涉及銀行集合投資基金的交易)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人S加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；
(Iii)(A)該貸款人是由合格專業資產經理管理的投資基金(在PTE 84-14第VI部分的含義內)，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分第(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，就該貸款人而言，該貸款人已滿足S加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議的要求；或
(Iv)行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。
(B)此外，除非(A)款中的第(1)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照緊接的第(A)款中第(Iv)款的規定提供另一項陳述、保證和契諾，否則該貸款人還(X)從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日起，向(Y)本協議作出陳述和保證，行政代理、安排人及其各自的聯屬公司，且為免生疑問，並不向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理、安排人或其各自的任何聯繫公司就參與該貸款人的貸款人的資產而言，並非受信人，而S則訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與此有關或相關的任何文件)。
第9.27節。關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持、QFC信用支持和每個此類QFC a支持QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：
(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，受覆蓋方)受到美國特別決議制度下的訴訟，則該受支持QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何 權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。在 事件中，承保方或《BHC Act》附屬公司
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如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則受美國特別決議制度約束的承保方將受到美國特別決議制度的管轄，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何QFC信用的違約權利被允許行使的程度不得超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
[故意省略的簽名頁]
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附件A定價網格
| A期貸款、循環融資貸款和循環融資承諾的定價網格 |
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| 總槓桿率 |
適用範圍 保證金為 ABR貸款 |
適用保證金 對於學期而言 基準貸款 |
適用範圍 保證金為 RFR貸款 |
適用範圍 承諾 收費 |
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| 大於5.00到1.00 |
1.25 | % | 2.25 | % | 2.25 | % | 0.35 | % | ||||||||
| 小於或等於5.00至1.00但大於4.50至1.00 |
1.00 | % | 2.00 | % | 2.00 | % | 0.30 | % | ||||||||
| 小於或等於4.50至1.00但大於4.00至1.00 |
0.75 | % | 1.75 | % | 1.75 | % | 0.25 | % | ||||||||
| 小於或等於4.00至1.00 |
0.50 | % | 1.50 | % | 1.50 | % | 0.20 | % | ||||||||
| B期貸款的定價網格 |
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| 總槓桿率 |
ABR的適用利潤率 貸款 |
適用期限保證金 基準貸款 |
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| 大於3.75到1.00 |
2.25 | % | 3.25 | % | ||||
| 小於或等於3.75至1.00 |
2.00 | % | 3.00 | % | ||||
附件B
償付能力證明書的格式
2024年2月6日
本償付能力證書是根據截至本協議日期的第3號特定遞增假設協議第4(D)條交付的(第增量假設協議第3號)，在凱撒 娛樂公司中，特拉華州的一家公司借款人？)、附屬貸款方、貸款方和作為貸款人行政代理人的摩根大通銀行(以這種身份，及其繼承人和受讓人，即管理代理？)。此處使用的未作其他定義的大寫術語應具有第三號增量假設協議或其中提及的信貸協議(視適用情況而定)中賦予該等術語的含義。
以下籤署人僅以高級船員身份證明如下：
1.我是[財務官]借款人的身份。本人熟悉B-1條款融資交易，已審閲了第3號遞增假設協議及根據第3號遞增假設協議第4(H)節在生效日期或之前提交的財務報表，並審閲了其他文件，並就本償付能力證書的目的進行了我認為適當的調查。
2.截至本協議日期，在B-1融資交易條款生效後， (A)借款人及其子公司在綜合基礎上的資產按公允估值的公允價值將超過借款人及其子公司在綜合基礎上的直接、從屬、或有或有或其他債務和負債。(B)借款人及其附屬公司在綜合基礎上的財產目前的公允可出售價值將大於在綜合基礎上支付借款人及其附屬公司的債務和其他債務的可能負債所需的數額，這些債務和其他負債是直接的、從屬的、或有的，因為考慮到再融資的其他選擇，這些債務和其他負債成為絕對的和到期的；(C)借款人及其附屬公司在綜合基礎上將有能力償付其直接、附屬、或有的債務及負債，因為該等債務及負債已成為絕對及到期債務，並考慮到其他選擇 ；及(D)綜合基礎上借款人及其附屬公司將不會擁有不合理的小額資本以經營其所從事的業務，因為該等業務現已開展，並擬於生效日期後進行。
3.截至本協議日期，借款人在完成條款B-1融資交易後，不打算也不相信其或其任何附屬公司將在到期時產生超出其償債能力的債務。 考慮到其他再融資選擇、其或任何該等附屬公司將收到現金的時間和數額，以及就其債務或任何該等附屬公司的債務而應支付的現金的時間和金額。
本償付能力證書僅由下列簽署人員以下列身份交付[財務官]借款人而不是個人和簽字人不應就此對行政代理或貸款人承擔個人責任。
[簽名頁面如下]
附件B-1
茲證明，下列簽署人已於上述日期簽署了本償付能力證書。
| 凱撒娛樂公司。 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題：[財務官] | ||
附件B-2