EX-10.1

附件10.1


機密		執行版本

凱撒娛樂公司

作為公司

子公司擔保人

甲方到此

2032年到期的6.500%優先擔保票據

壓痕

日期：2024年2月6日

美國銀行信託公司，國家協會，

作為受託人，

和

美國國家銀行協會，

作為抵押品代理人


		頁面
第一條定義和參考併入			1
第1.01節	定義		1
第1.02節	其他定義		61
第1.03節	[已保留]		62
第1.04節	《建造規則》		62
第1.05節	有限條件交易記錄		63
第1.06節	籃子和比率計算		64
第1.07節	主租約和博彩租約		64

第二條.附註			65
第2.01節	債券金額		65
第2.02節	形式和年代		66
第2.03節	執行和身份驗證		66
第2.04節	註冊官和支付代理人		66
第2.05節	付錢給代理人以信託形式持有資金		67
第2.06節	持有人名單		67
第2.07節	轉讓和交換		67
第2.08節	替換票據		68
第2.09節	未償還票據		68
第2.10節	[已保留]		69
第2.11節	取消		69
第2.12節	違約利息		69
第2.13節	CUSIP號碼、ISIN等。		69
第2.14節	票據本金金額的計算		69
第2.15節	根據博彩法進行強制性處分		70

第三條.贖回			70
第3.01節	救贖		70
第3.02節	條款的適用性		70
第3.03節	致受託人的通知		70
第3.04節	精選將贖回的債券		71
第3.05節	可選擇贖回通知		71
第3.06節	贖回通知的效力		72
第3.07節	贖回價款保證金		72
第3.08節	部分贖回的票據		72
第3.09節	強制贖回		72

第四條.公約			73
第4.01節	支付承付票		73
第4.02節	報告和其他信息		73
第4.03節	對債務產生和發行不合格股票和優先股的限制		74
第4.04節	對受限制付款的限制		82
第4.05節	影響子公司的股息和其他支付限制		87
第4.06節	資產出售		90


第4.07節	與關聯公司的交易	94
第4.08節	控制權的變更	98
第4.09節	合規證書	99
第4.10節	進一步的文書和法案	99
第4.11節	未來的附屬擔保人	99
第4.12節	留置權	100
第4.13節	辦公室或機構的維護	101
第4.14節	《聖約》中止	101
第4.15節	保險的維持	102
第4.16節	事後取得的財產	102
第4.17節	安全文檔	102
第4.18節	進一步保證	102
第4.19節	物業的保養	103

第五條繼承人公司		103
第5.01節	公司何時可以合併或轉讓資產	103

第六條違約和補救辦法		105
第6.01節	違約事件	105
第6.02節	加速	107
第6.03節	其他補救措施	107
第6.04節	豁免以往的失責行為	108
第6.05節	由多數人控制	108
第6.06節	對訴訟的限制	108
第6.07節	持有人收取付款的權利	108
第6.08節	受託人提起的託收訴訟	109
第6.09節	受託人可將申索債權證明表送交存檔	109
第6.10節	優先次序	109
第6.11節	訟費承諾書	109
第6.12節	放棄居留或延期法律	109

第七條受託人		110
第7.01節	受託人的職責	110
第7.02節	受託人的權利	111
第7.03節	受託人的個人權利	113
第7.04節	受託人的免責聲明	113
第7.05節	關於失責的通知	113
第7.06節	[已保留]	113
第7.07節	賠償和彌償	113
第7.08節	更換受託人	114
第7.09節	合併後的繼任受託人	115
第7.10節	資格；取消資格	115

第八條解除契約；無效		115
第8.01節	票據責任的解除；失敗	115
第8.02節	失敗的條件	117
第8.03節	信託資金的運用	118
第8.04節	償還給公司的款項	118
第8.05節	對美國政府義務的賠償	118
第8.06節	復職	118


第九條。修訂及豁免		119
第9.01節	未經持證人同意	119
第9.02節	經持證人同意	120
第9.03節	[已保留]	121
第9.04節	異議及棄權書的撤銷及效力	121
第9.05節	對鈔票進行批註或交換	121
第9.06節	受託人須簽署修訂	122
第9.07節	附加投票條件；本金的計算	122

第十條。[保留。]		122

Xi。票據留置權的排序		122
第11.01條	相對權	122

第十二條。抵押品		123
第12.01條	安全文檔	123
第12.02節	抵押品代理	124
第12.03條	須採取的行動的授權	125
第12.04節	抵押品的釋放	126
第12.05節	擔保物權的確認	128
第12.06條	公司終止S債務時的解聘	128
第12.07節	名稱	128
第12.08節	奪取和毀滅	128

第十三條。擔保		129
第13.01條	擔保	129
第13.02條	法律責任的限制	131
第13.03條	繼承人和受讓人	131
第13.04條	沒有豁免權	132
第13.05條	改型	132
第13.06條	為將來的擔保人籤立補充契約	132
第13.07條	非減值	132

第十四條。其他		132
第14.01條	[已保留]	132
第14.02條	通告	132
第14.03條	[已保留]	134
第14.04條	關於先決條件的證明和意見	134
第14.05條	證書或意見中要求的陳述	134
第14.06條	當筆記被忽略時	134
第14.07條	受託人、付款代理人及司法常務官訂立的規則	135
第14.08條	法定節假日	135
第14.09條	管治法律	135
第14.10條	不能向他人追索	135
第14.11條	接班人	135
第14.12條	多個原點	135
第14.13條	目錄；標題	136
第14.14條	壓痕控制	136
第14.15條	可分割性	136
第14.16條	債權人間協議	136
第14.17條	持有人的作為	136
第14.18條	安全建議豁免	137
第14.19條	《美國愛國者法案》	137

三、


附錄A				關於初始附註及附加附註的條文

展品索引

附件A				初始備註的格式
附件B				受讓人代表書的格式
附件C				由隨後的擔保人交付的補充義齒的格式
附件D				次級留置權債權人間協議的形式

日程索引

附表I				允許的處置

附表II				截至發行日的不受限制的子公司

四.

截至2024年2月6日，凱撒娛樂公司、特拉華州一家公司(公司)、本協議不時的附屬擔保方、作為受託人的美國銀行信託公司、國家協會(以受託人身份)和抵押品代理人(如本文定義的 )之間的契約。

信託契約法案的規定將不適用於本契約。

各方同意，為了其他各方的利益，併為了(I)本公司本金總額為1,500,000,000美元的公司本金總額6.500%2032年到期的高級擔保票據(初始票據)和(Ii)不時發行的附加票據(如本文定義的附加票據，統稱為附加票據)持有人的同等和應得的利益，雙方同意如下：

第一條。

定義和通過引用併入

第1.01節定義。

2025年擔保票據是指本公司根據2025年發行的擔保票據發行的2025年到期的S 6.250優先擔保票據。

？2025年擔保票據契約是指日期為2020年7月6日的特定契約，適用於根據條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的2025年擔保票據。

2027年債券指本公司根據2027年債券契約發行的2027年到期的S 8.125優先債券。

2027年票據契約是指日期為2020年7月6日的某些契約，適用於2027年票據，並可能根據其條款不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

2029年債券是指本公司根據2029年債券契約發行的2029年到期的S 4.625優先債券。

Br}2029年票據是指日期為2021年9月24日的某些契約，該契約管轄2029年票據，並可根據其條款不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

2030年擔保票據是指本公司根據2030年發行的擔保票據發行的2030年到期的S 7.000優先擔保票據。

？2030年擔保票據契約是指日期為2023年2月6日的某些契約，適用於根據條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的2030年擔保票據。

“獲得性債務”是指，就任何特定人士而言：

(1)在該其他人合併、合併或合併為該指定人士的受限制附屬公司或成為該指定人士的受限制附屬公司時已存在的任何其他人士的債務；及

(2)以該特定人士所取得的任何資產為抵押的留置權所擔保的債務。

額外的第一留置權擔保方是指在發行日期之後發生的任何其他優先留置權義務的持有人和任何與此有關的授權代表。

額外主租賃指本公司及/或其受限制附屬公司在形式上與本公司及/或其受限制附屬公司在形式上與本公司及/或其受限制附屬公司的定義第(I)及(Ii)款所指的原本有效(由本公司真誠決定)所指的主租賃類似或並無實質上較差的任何遊戲租賃，並由本公司與/或其受限制附屬公司之一與業主根據該等遊戲租賃訂立。

額外票據是指在發行日之後根據本契約條款發行的票據(為取代或交換初始票據而發行的票據除外)。

？任何指定人員的附屬公司是指直接或間接控制或受該指定人員直接或間接共同控制或控制的任何其他人。在這一定義中，對任何人使用的控制(包括具有相關含義的控制、受控制和受共同控制的術語)是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致指示該人的管理或政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過協議還是以其他方式。

？事後收購的財產是指公司或任何附屬擔保人的任何財產，其擔保的任何優先留置權義務不受擔保文件規定的留置權的約束，但任何排除的資產除外。

*適用的測算期是指公司在緊接適用的計算日期之前最近完成的連續四個會計季度，其內部財務報表可供參考。

？適用溢價，就公司確定的任何適用贖回日期的任何票據而言，指：

(1)當時未償還本金的1%；及

(二)超額部分：

(A)票據於該贖回日期的現值：(I)票據於2027年2月15日的贖回價格(該票據第5段所載的贖回價格)加上(Ii)截至2027年2月15日該票據所須支付的所有利息(不包括應計但未付的利息)，按相等於該贖回日期的庫房利率的貼現率計算，或如屬本契約的清償及清償或本契約下的法律上的失敗或契諾的失敗，在根據本契約向受託人存放支付票據的資金之日前兩個工作日的國庫利率加50個基點；完畢

(B)當時未償還的本金。

？資產出售意味着：

(1)出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置(不論是在單一交易或一系列相關交易中)本公司或任何受限制附屬公司的正常業務過程以外的財產或資產(包括以出售/回租交易的方式)(在本定義中均稱為處置)；

(2)發行或出售任何受限制附屬公司(本公司或本公司的受限制附屬公司除外)的股權(董事除外)(不論是在單一交易或一系列相關交易中)；

(3)會議中心無限制附屬銷售；或

(4)互動娛樂無限制附屬公司出售，

在以下情況以外的每一種情況下：

(A)在正常業務過程中處置現金等價物或投資級證券或剩餘、陳舊、損壞或破舊的財產或設備；

(B)按照第5.01節允許的方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或任何構成控制權變更的處置；

(C)根據第4.04節允許進行的任何限制性付款或允許的投資；

(D)在任何單一交易或一系列關連交易中處置本公司或任何受限制附屬公司的資產或發行或出售任何受限制附屬公司的股權，而在該等交易或關連交易中如此處置或發行的資產或股權的公平市價總額(由本公司真誠釐定)少於適用計量期間的EBITDA的1.15億美元及5.0%；

(E)受限制附屬公司或本公司向另一受限制附屬公司或本公司出售、轉讓、租賃或以其他方式處置財產或資產，或發行證券；

(F)以資產(包括資產和現金等價物的組合)交換與類似業務有關的資產(在每個情況下包括股權)，該等資產的市值或有用性與本公司及其受限制附屬公司作為一個整體的業務相當或更大。

(G)本公司或其任何受限制附屬公司的任何財產或其他資產的止贖或任何類似行動；

(H)出售、轉讓、移轉或以其他方式處置不受限制附屬公司的股權、債務或其他證券(會議中心不受限制附屬公司出售或互動娛樂不受限制附屬公司出售除外)；

(I)任何不動產或動產的租賃、許可、地役權、轉讓、再租賃或再許可；提供,進一步, 應本公司的要求，抵押品代理人應代表第一留置權擔保方向承租人、分承租人或被許可人提供一份附屬、互不幹擾和委託協議，基本上採用任何適用的信貸協議中所指的形式，或以抵押品代理人和公司合理滿意的其他形式；

(J)在正常業務過程中出售、租賃或以其他方式處置庫存或其他資產；

(K)任何出售、許可、再許可、授予或其他處置或放棄知識產權，(I)在正常業務過程中，或(Ii)如果公司管理層認為對公司或其任何受限制的子公司的運營不再有用或不再必要；

(L)在正常業務過程中，任何資產的交換，或任何不動產或非土地財產的租賃、轉讓或轉租，以換取對本公司及其受限制子公司的整體業務具有相當或更大價值或用處的服務(包括與任何外包安排相關的服務)，由本公司真誠決定；

(M)應收款子公司在合格應收款融資中出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置(包括出資)應收款融資定義中所列類型的應收賬款和相關資產(或其中的零星不可分割權益)；

(N)與本公司或任何受限制附屬公司在發行日期後建造或收購的物業有關的任何融資交易，包括本契約允許的任何出售/回租交易或資產證券化；

(O)與準許留置權有關或構成準許留置權的處置；

(P)根據與收購該受限制附屬公司或該受限制附屬公司收購其業務的人士(本公司或受限制附屬公司除外)或向其收購其業務的人士(本公司或受限制附屬公司除外)以及作為該等收購的一部分而新形成的資產的協議或其他義務而作出的任何本公司或受限制附屬公司的股本處置，而在每種情況下，該等資產均包括與該等出售或收購有關的全部或部分代價；

(Q)依據(A)任何總租約、任何博彩租約、任何MLSA或任何營運管理協議或(B)任何贖回權協議或優先購買權協議或(Ii)任何準許處置而作出的任何出售、轉讓、租賃、特許或處置；

(R)在取得任何物業後270天內，在售賣/回租交易中出售該物業；

(S)在正常業務過程中或在破產或類似程序中與和解、清算或收回有關的應收款的處置，不包括保理或類似安排；

(T)任何合同權利的放棄或放棄，或任何種類的合同、侵權行為或其他索賠的和解、解除、追回或放棄；

(U)本公司或受限制附屬公司就任何不動產(或其任何部分)訂立的任何租賃、分租、地役權或許可證，只要合理地預期該等交易、租賃、分租、地役權或許可證不會對適用項目的運作造成重大幹擾或重大影響或減損；

(V)(I)將任何項目的任何部分租賃、分租或特許給有意經營或管理夜總會、酒吧、餐廳、娛樂區、水療中心、游泳池、健身或健身房設施或娛樂或零售場所或類似或相關設施的人士，或附屬於或支持項目運營的其他機構或設施；及(Ii)就公共區域空間及類似文書發出契諾、條件及限制及/或地役權聲明，以惠及該等租約的承租人，一般和/或與任何項目相關的轉租和許可(統稱為場地地役權，以及與任何此類租賃、轉租和許可證一起，場地文件)；提供(A)公司或受限制附屬公司應被要求對與任何該等租賃、轉租或許可空間有關而經營或進行的業務的基本美學、服務標準和質量保持控制(可能是通過規定的合同標準)，以及(B)任何場地地役權或根據該等地役權或業務進行的業務，合理地預期不會對適用項目的運作造成重大幹擾、實質損害或減損；提供, 進一步, 應公司要求，抵押品代理人應代表第一留置權擔保方向任何場地文件項下的承租人、轉租人或被許可人提供附屬、互不幹擾和委託協議，基本上採用任何適用信貸協議中所指的形式，或以抵押品代理人和公司合理滿意的其他形式；

(W)為建造構築物或合理地與工程項目的發展、建造及營運有關的改善而撥出空間或其他財產處置；提供在每一種情況下，這種奉獻或其他處置都是為了促進公司及其受限子公司的使用或運營(或計劃使用或運營)，而不是對其造成實質性損害或幹擾；

(X)將地役權、通行權、通行權和/或類似權利或財產的其他處置權專門或授予任何政府當局、公用事業提供商、電纜或其他通信提供商和/或向任何項目、公司、受限制子公司或公眾提供服務或利益的其他各方，合理地預期不會在任何重大方面幹擾公司及其受限制子公司的運營；提供應公司要求，抵押品代理人應代表第一留置權擔保方，以任何適用的信貸協議中提及的形式或以抵押品代理人和公司合理滿意的其他形式，將其對該等不動產的抵押從屬於任何適用的信貸協議所指的地役權、通行權、通行權或類似的協議；

(Y)處置(I)已取得的非核心資產或(Ii)須由反壟斷或其他監管機構處置的任何附屬公司的財產或資產或股權，在每種情況下，均與本契約所允許的收購或投資有關；

(Z)任何臨時信託資產處置；

(Aa)已繳足的石油及天然氣租約及其他出售或租約的石油、天然氣或礦業權所擬進行的交易；及

(Bb)非核心土地的出售、轉易、移轉或其他處置。

？授權代表是指：(I)對於任何信貸協議義務或任何信貸協議義務的持有人，CEI信貸協議項下的行政代理；(Ii)對於票據義務或票據持有人，受託人；以及(Iii)對於受第一留置權債權人間協議約束的任何其他優先留置權義務或額外的第一留置權擔保當事人，在適用的合併協議中為該系列指定的授權代表(及其繼承人)。

？銀行負債是指根據或就任何信貸協議及不時修訂、重述、補充、豁免、替換、重組、償還、退款、再融資或以其他方式修改的其他信貸協議文件而應支付的任何及所有款項，包括本金、保費(如有)、利息(包括任何與本公司有關的破產呈請或重組呈請提交之時或之後應計的利息、費用及開支，不論申請後的利息、費用及開支的申索是否在該等法律程序下獲準或準許)、費用、收費、開支、償付義務、擔保以及根據其或與其有關的所有其他應付金額。

？破產法是指不時修訂、修改或補充的美國法典第11章，或任何類似的聯邦或州法律，以免除債務人的債務。

？《破產法》是指《破產法》和任何類似的聯邦、州或外國法律，用於救濟債務人。

？董事會意味着：

(1)就公司而言，該公司的董事會或獲正式授權代表該董事會行事的任何委員會；

(二)合夥企業，指該合夥企業的普通合夥人的董事會；

(3)就有限責任公司而言，該有限責任公司的經理委員會或獲正式授權代表該董事會行事的任何委員會，或其一名或多名管理成員或任何管理成員的控制委員會(視何者適用而定)；及

(4)對於任何其他人，指該人的董事會或委員會，履行類似職能。

？營業日是指除週六、週日或其他日以外的任何一天，紐約市的商業銀行在這一天被法律授權或要求繼續關閉。

？計算日期？具有固定費用覆蓋率定義中設定的含義。

？資本支出對於任何人來説，在任何期間， (A)該人在該期間發生的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計，在所有情況下包括資本化租賃債務項下的支出或資本化金額)的總和，根據公認會計原則，該期間是或應該包括在該人的現金流量表中反映的財產、廠房或設備或類似項目的增加或類似項目中，以及(B)資本化軟件支出。

·資本存量意味着：

(1)公司、公司股票或股份；

(2)協會或企業實體的任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論如何指定)；

(3)合夥或有限責任公司、合夥或會員權益(不論是一般權益或有限權益)；及

(4) 授予某人分享發行人的損益或分配資產的權利的任何其他權益或參與。

？資本化租賃債務是指在對其作出任何決定時，根據公認會計原則，在資本租賃方面需要資本化並在資產負債表(不包括資產負債表的腳註)上反映為負債的負債金額；提供各指定營運租賃、主租賃及博彩租賃在任何情況下均不得被視為資本化租賃債務或債務。

O資本化的軟件支出是指在任何期間內，與許可或購買的軟件或內部開發的軟件和軟件有關的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和根據公認會計準則，在資產負債表(不包括其腳註)中作為資本化成本反映的或要求作為資本化成本反映的增強。

？卡拉諾家族實體是指任何卡拉諾持有人擁有和控制多數股權的任何信託或實體，或為卡拉諾持有人的利益設立的任何信託或實體，或為卡拉諾持有人的遺產而設立的任何信託或實體。

·Carano持有者是指(A)Donald L.Carano、Gene R.Carano、Gregg R.Carano、 Gary L.Carano、Cindy L.Carano和Glenn T.Carano或他們的任何配偶或直系後裔(包括但不限於繼子女和領養子女及其直系後裔)，(B)他們的法律繼承人及其遺產和受益人，(C)他們中的任何人創建的任何慈善基金會，或(D)Carano家族實體。

*現金等價物等價物意味着：

(1)美元、英鎊、歐元，在發行之日或成為歐盟成員國的任何國家的國家貨幣，或對於作為受限制子公司的任何外國子公司，指其在正常業務過程中不時持有的當地貨幣；

(2)由美國政府、英國政府或任何國家發行的證券，或由美國政府、聯合王國政府或任何國家發行或擔保的證券，而在每一種情況下，這些證券的到期日均不超過購買之日起兩年；

(3)自收購之日起期限不超過一年的存單、定期存款和歐洲美元定期存款，銀行承兑，每種情況下期限不超過一年的隔夜銀行存款，每種情況下接受任何資本和盈餘超過2.5億美元的商業銀行，其長期債務或其母公司S長期債務被穆迪S或S評級為A或同等評級(或另一家國際公認評級機構的合理同等評級)；

(4)與符合上文第(3)款規定條件的金融機構訂立的上述第(2)款和第(3)款所述標的證券的回購義務；

(5)由公司(本公司的關聯公司除外)發行的商業票據，評級至少為A1或穆迪S或S的同等評級(或另一家國際公認評級機構的合理同等評級)，且在每種情況下均在收購日期後一年內到期；

(6)美利堅合眾國任何州或其任何行政區發行的、具有可從穆迪或S或S獲得的兩個最高評級類別中的一個(或另一國際公認評級機構的合理同等評級)的、期限均不超過自收購之日起兩年的可隨時出售的直接債券；

(7)S評級為A或以上或穆迪S評級為A-2或以上(或另一家國際公認評級機構的合理同等評級)的人在每種情況下發行的債務，期限均不超過自收購之日起兩年；

(8)將資產的95%以上投資於第(1)款至第(7)款所述類型的證券的投資基金；

(9)貨幣市場基金：(I)符合經修訂的1940年《投資公司法》第2a-7條規定的標準，(Ii)被S評為AAA級，被穆迪-S評為AAA級，以及(Iii)投資組合資產至少為50億美元；

(10)定期存款賬户、存款單和貨幣市場存款，總面值不超過公司及其子公司總資產的0.5%，在公司最近完成的財政年度結束時，以合併或合併為基礎;以及

(11)與上述第（1）至（10）款中所述的工具相當的工具，以任何外幣計價，信用質量和期限與上述工具相當，或在美國境外任何司法管轄區內，公司出於現金管理目的通常使用的工具，只要與在該司法管轄區內組建的任何子公司開展的任何業務有關的合理要求。

凱撒娛樂公司（Caesars Entertainment Corporation）是指凱撒娛樂公司（Caesars Entertainment Corporation）或其任何繼承人。

信貸協議指本公司、貸款人不時訂立的貸款人、JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理人，美國銀行全國協會作為抵押代理人，不時修訂、重述、調整、放棄、更新、補充、修改、再融資、重組、增加或替換，包括根據CEI信貸協議修訂案（無論與相同或不同的貸款人和代理人，包括金額增加），並指定為由公司簽署的CEI信貸協議。

CEI信貸協議修訂本“是指在票據發行完成時根據CEI 信貸協議擬交付的增量承擔協議，可根據其條款不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

Caesars Entertainment，Inc.（凱撒娛樂公司）根據CEI信貸協議，

CEOC是指CEOC，LLC或其任何繼承人。

Caesars是指Caesars Enterprise Services，LLC或其任何繼任者。

CES協議是指（a）CES、CEOC、CRC、Caesars License Company，LLC和Caesars World LLC於 2018年12月26日簽訂的第三份經修訂和重述的綜合許可和企業服務協議，經 2020年7月20日簽訂的第三份經修訂和重述的綜合許可和企業服務協議的第一次修訂進行修訂，及（b）CES於2015年1月14日簽署的第二份經修訂及重述的有限責任公司協議，在每種情況下，經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改。

氟氯化碳指《法典》第957（a）節所指的受外國控制的外國公司。

？控制變更？指以下任何情況的發生：

(1)在一項或一系列關聯交易中，將公司及其子公司的全部或絕大部分財產或資產作為一個整體直接或間接出售、租賃、轉讓、讓與或以其他方式處置（通過合併或整合的方式除外）給許可持有人或許可持有人的關聯方以外的任何人（包括任何非法人股東（該術語在《交易法》第13（d）（3）條中使用））;或

(2)任何個人或團體（如《交易法》第13（d）和14（d）節所用術語（但不包括（i）該個人或其子公司的任何員工福利計劃，（ii）以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受託人或管理人身份行事的任何個人或實體，以及（iii）一個或多個許可持有人））直接或間接成為受益所有人（如《交易法》第13 d-3和13 d-5條所定義，但個人或團體應被視為擁有該個人或團體有權獲得的所有股權的受益所有權，無論該權利是立即行使還是僅在時間流逝後行使（該權利，期權權利）），超過50%的公司股權有權投票選舉董事會（或同等管理機構）成員。

儘管有前述規定或《交易法》第13 d-3條的任何規定，個人或團體不應被視為受益於股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議（或與之相關的表決權或期權或類似協議）直至完成與該協議預期交易相關的股權收購。

？《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。

擔保品是指根據任何擔保文件，不時受留置權約束或聲稱受留置權約束的所有財產。

擔保代理人指美國銀行全國協會（或其指定的任何繼任代理方），以其作為票據持有人和第一留置權擔保方的抵押代理人的身份，及其繼任者和許可受讓人; 提供如果該抵押品代理不是美國銀行協會(或其指定的任何後續代理方)，則該抵押品代理應已成為第一留置權債權人間協議的一方。任何人士如根據抵押品協議及首份留置權債權人間協議的條款成為抵押品代理，將自動成為本協議項下的抵押品代理，而無需任何人士採取進一步行動，而本公司、受託人及抵押品代理應獲授權對本協議、證券文件及債權人間協議作出合理所需的任何補充或修改，以進行該項轉讓或繼承。

？抵押品協議是指本公司、其附屬擔保方不時與作為抵押品代理的美國銀行協會簽訂的日期為2020年7月20日的某些抵押品協議，該協議可根據其條款和本契約不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

？合併現金利息支出對本公司而言，是指該期間的合併利息支出，減去(A)實物支付合並利息支出和其他非現金合併利息支出(包括由於購買會計的影響)的總和，(br}包括在合併利息支出中，(I)任何遞延融資費、債務發行成本(包括原始發行折扣)、佣金、手續費和支出以及由公司或任何受限制子公司或代表其支付的融資費和支出的攤銷，包括與交易或訂立準許應收賬款融資有關而支付的該等費用，及(Ii)任何過渡、承諾、安排、諮詢、修訂、重組、預付、交易或其他融資費用及開支，包括與交易或訂立準許應收賬款融資有關的費用或任何信貸協議修訂或(C)攤銷債務折扣(如有)或與對衝協議有關的費用。

？綜合折舊及攤銷費用，就本公司而言，是指本公司及其受限制附屬公司在任何期間的折舊及攤銷費用總額，包括無形資產攤銷、遞延融資費及資本化軟件支出，以及未確認的前期服務成本及與養老金及其他離職後福利有關的精算損益的攤銷。

？綜合利息支出是指，就本公司而言，在任何期間，無重複的下列款項：

(1)本公司及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息開支(及未計入綜合利息開支，(X)任何系列優先股或不合格股的所有現金股息支付(不包括在合併中剔除的項目)及(Y)與融資活動有關的擔保債券成本)，至在計算綜合淨收益(包括原始發行折扣攤銷、資本化租賃債務的利息部分及淨付款及收入(如有))時扣除的程度，以及與此有關的成本。利率對衝債務，包括攤銷遞延融資費、債務發行成本、佣金、手續費和開支以及任何過渡費、承諾費或其他融資費的支出)；外加

(2)本公司及其受限制附屬公司在該期間的綜合資本化權益，不論是已支付或應計；

(3)應付給除本公司及其受限制附屬公司以外的人士的任何應收賬款融資所產生的佣金、折扣、收益率及其他費用及收費。

就本定義而言，資本化租賃債務的利息應被視為應按本公司根據公認會計原則合理釐定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務所隱含的利率。為免生疑問，綜合利息開支不應包括指定營運租約、任何總租約或任何博彩租賃的任何利息成分。

？綜合槓桿率計算日期具有綜合槓桿率定義中的含義。

？綜合槓桿率對公司而言，是指在任何日期(I)綜合總負債(不包括(A)合格無追索權債務、(B)開發費用(無論是否計入綜合總負債))的比率，(C)本公司及其受限制附屬公司於該計算日期(按綜合公認會計原則釐定)的已清償債務及(D)託管債務)減去本公司及其受限制附屬公司於釐定日期所持有的任何受限現金以外的現金及現金等價物金額至(Ii)本公司於緊接產生該等額外債務日期前的四個完整會計季度的EBITDA(即緊接該等額外債務產生日期前的四個完整會計季度的EBITDA)。如果本公司或任何受限制附屬公司在計算綜合槓桿率的期間開始後但在計算綜合槓桿率的事件(綜合槓桿率計算日期)或之前產生、償還、失敗、清償、回購或贖回任何債務，則綜合槓桿率應按以下方式計算形式上對債務的產生、償還、失效、解除、回購或贖回的影響，如同在適用的四個季度期初發生的情況一樣。提供本公司可根據向受託人遞交的高級職員S證書，選擇將任何債務項下承擔的全部或任何部分視為於當時產生，在此情況下，就本計算而言，該承擔項下任何其後產生的債務不應被視為在該日後時間產生。

為了進行上述計算，投資、收購、股息和分配、處置、合併和非持續經營(根據公認會計原則確定)，在每種情況下都涉及企業的運營單位、博彩租賃的任何執行、任何修訂、修改、終止或豁免任何主租賃或博彩租賃的任何撥備、任何資本支出、建設、維修、替換、改善、開發、擴建資本支出或開發項目以及任何重組、運營改進、或成本本公司或任何受限制附屬公司已決定在四個季度參考期內或該參考期之後以及在綜合槓桿計算日期當日或之前或同時進行的節約措施或類似的業務措施，應按a計算形式上假設所有此等投資、收購、股息及分配、處置、合併、停止經營、執行博彩租賃、修訂、修改、終止或豁免任何總租賃或博彩租賃的任何撥備、任何資本支出、建造、維修、更換、改善、發展、擴展資本支出或開發項目及其他重組、營運改善或成本節約措施或類似措施(應包括因裁員而節省的成本)，在四個季度參考期的第一天發生了業務(以及任何相關債務的變化和由此產生的EBITDA的變化)的設施關閉、運營改善和其他成本節約。如自該期間開始後成為受限制附屬公司的任何人士，或自該期間開始後與本公司或任何受限制附屬公司合併或併入本公司或任何受限制附屬公司的任何人士，應作出任何投資、收購、派息或分配、處置、合併、停止經營、執行博彩租約、對任何總租約或博彩租約的任何撥備作出任何修訂、修改、終止或豁免、任何資本支出、建造、維修、更換、改善、發展、擴建

資本支出或開發項目或企業的重組、運營改進或成本節約舉措或類似舉措，在每一種情況下，對於企業的運營單位，都需要根據此定義進行調整，則綜合槓桿率應計算為形式上投資、收購、派息或分派、處置、停止經營、合併、執行博彩租賃、任何修訂、修改、終止或豁免任何總租賃或博彩租賃的任何條款、任何資本支出、建設、維修、更換、改善、開發、擴建資本支出或開發項目或重組、運營改進或成本節約舉措或類似舉措(應包括因裁員而節省的成本 )在適用的四個季度期間開始時，發生了關閉設施、改進業務和節省其他成本)。為了進行上述計算，對於每個在四個季度參考期內開始運營並記錄不少於一個完整的會計季度S運營的新項目，該新項目的運營結果(對於每個完整的會計季度已完成)將在此期間以直線方式按年率計算。如果自該期間開始，任何受限子公司被指定為非受限子公司，或任何非受限子公司被指定為受限子公司，則綜合槓桿率應計算為形式上此種指定在適用的四個季度期間開始時生效。

就本定義而言，無論何時形式上對任何事件都有影響，形式上計算應由公司負責的財務或會計人員本着誠信原則進行。任何形式上此定義的計算亦可包括(I)在本公司合理善意決定下作出適當調整，以反映因適用事件及任何其他相關事件而合理預期的營運開支減少及其他營運改善、協同效應或成本節省，而該等其他相關事件於四個季度參考期之前或期間及在綜合槓桿計算日期之前或同時發生(在適用範圍內，包括來自交易)及(Ii)在計算髮售備忘錄所載或納入的經調整EBITDA時所使用的任何類型的調整。

就此定義而言，美元以外的任何貨幣金額將根據(1)緊接確定日期之前12個月內該貨幣的平均匯率以與計算適用期間EBITDA時使用的方式一致的方式換算為美元，或(2)適用財務報表中使用的兑換率。

？綜合淨收入，對於公司來説，是指公司及其受限子公司在合併基礎上在該期間的綜合淨收入總和；提供,然而，，即：

(1)任何税後非常、非經常性、特殊或不尋常的損益或收入、開支或收費或應計或儲備(減去與此有關的所有費用和開支)，包括但不限於與進入或修訂、放棄、終止或修改主租賃或遊戲租賃有關的任何成本、費用、開支或收費，任何遣散費、搬遷、合同終止、法律和解、過渡、整合、內包、外包、招聘或其他重組費用、與削減或修改養老金和退休後員工福利計劃有關的費用或收費，與任何重建、退役、重新啟用、轉換或重新配置固定資產以供其他用途以及與設施關閉成本、超額養老金費用、購置整合成本、設施啟用成本、項目啟動成本、業務優化成本、過渡成本、簽約、保留或

與發行股權或債務證券、投資、收購、處置、資本重組或發行、償還、再融資、債務修正或修改有關的完成獎金、費用、費用或收費(無論是否成功)，以及與交易有關的任何費用、開支、成本、收費或控制權支付變更(包括與發行日期之前、當日或之後發生的交易有關的任何費用、費用、費用或變更)，在每種情況下均不包括在內；

(2)不包括GAAP要求或允許的採購會計調整的影響(包括向任何受限子公司推低此類調整的影響)，包括應用採購會計產生的影響，包括與交易或任何已完成的收購或投資有關的影響，或扣除税款後攤銷或註銷任何金額的影響；

(三)該期間的淨收益不包括該期間會計原則變更的累計影響；

(四)不包括因處置、放棄、轉移、關閉或停止經營而產生的税後淨收益或淨虧損，以及因處置、放棄、轉移、關閉或停止經營而產生的任何税後淨損益；

(5)不包括因正常業務過程中的業務處置或資產處置(由公司管理層真誠決定)而產生的任何税後淨收益或虧損(減去所有與此相關的費用和支出)；

(6)因提前清償債務、套期保值義務或其他衍生工具而產生的任何税後淨收益或虧損(減去與此有關的所有費用和費用) 應不包括在內；

(7)(A) 任何人如不是本公司的附屬公司、不受限制的附屬公司或合資格的無追索權附屬公司，或按會計的權益法入賬，則該期間的淨收入只計入就該期間向本公司或其受限制附屬公司(本公司的合資格無追索權附屬公司除外)支付的股息、分派或其他現金(或在轉換為現金的範圍內)的款額；及(B)該期間的綜合淨收入須包括任何普通股息，從任何人那裏收到的現金分配或其他付款超過第(A)款所列金額。

(8) [保留區];

(9)不包括根據公認會計原則產生的任何減值費用或資產沖銷，以及根據公認會計原則產生的無形資產調整攤銷。

(10)股票期權計劃、員工福利計劃或離職後福利計劃，或股票、股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票、優先股或其他權利的授予或出售所實現或產生的任何非現金費用或費用；

(11)任何(A)非現金補償費用，(B)與僱用被解僱員工有關的成本和支出，或(C)與股票增值或高級管理人員、董事和員工的類似權利、股票期權或其他權利相關或產生的成本或支出，在公司或其任何受限制的子公司的每一種情況下均不包括在內；

(12)在發行或收購或投資之日起12個月內建立或調整的應計項目和準備金，不包括根據公認會計準則或因採用或修改會計政策而需要建立或調整的應計項目和準備金；

(13)(A)(1)應排除直線租金費用的非現金部分， (2)應計入直線租金費用中超過此類租金費用支出金額的現金部分，以及(B)應排除GAAP及相關解釋中適用準則要求的公允價值會計產生的非現金收益、損失、收入和費用。

(14) 與外幣匯率變動有關的任何貨幣折算收益和損失(包括但不限於債務的貨幣重新計量)，以及因對衝貨幣匯率風險而產生的任何淨損失或收益，應不包括在內。

(15)(A)在保險承保並實際獲償付的範圍內，或只要公司已確定有合理證據證明該款額事實上會由保險人償付，且只限於(I)適用承運人並未在180天內以書面拒絕及(Ii)事實上在該證據的日期起計365天內獲償付(扣減任何如此增加的款額，但不得在365天內獲償付)，與責任或傷亡事件或業務中斷有關的費用應不包括在內，並且(B)應計入因責任或傷亡事件或業務中斷而真誠地從保險公司獲得的收入或收益損失的估計金額(扣除實際收到的金額，直到該估計金額包括在未來一段時期的淨收入中)；

(十六)不包括遞延税項資產估值準備的非現金費用；

(17)綜合淨收入的計算方法為：扣除在適用期間內根據總租約或任何博彩租賃實際以現金支付的租金、保險、物業税及其他金額及開支，而不重複扣除其他金額，而綜合淨收入的計算不得因預計利息、相關期間在總租約或任何博彩租賃下未以現金支付的金額或其他非現金金額而扣除；提供根據主租約或任何博彩租賃以現金支付的任何實際租金應在與該等付款相關的財政季度入賬，就像該等付款最初是在該財政季度進行的一樣。

？合併非現金費用是指公司在任何期間內，公司及其受限制子公司在合併基礎上以其他方式根據公認會計原則確定的減少公司該期間合併淨收入的非現金支出(合併折舊和攤銷費用除外)；提供如任何該等非現金開支代表任何未來期間潛在現金項目的應計或儲備，則在該未來期間就該等非現金項目支付的現金應從該未來期間的EBITDA中減去已支付的金額，但為免生疑問，本但書不包括在先前期間已支付的預付現金項目的攤銷。

？就本公司而言，綜合税項是指在任何期間，根據本公司及受限制附屬公司的收入、利潤或資本而計提的税項撥備，包括但不限於國税、特許經營税、財產税、消費税及類似税、外國預扣税(包括與此等税項有關或因税務審查而產生的罰金及利息)。

？綜合總負債是指，截至任何確定日期，等於(1)公司和受限制子公司所有未償債務(不包括任何未提取信用證或銀行擔保)的本金總額，包括資本化租賃債務和借款債務，加上(2)公司和受限制子公司所有未償還的不合格股票和所有受限制子公司的優先股的總額，該等不合格股票和優先股的金額等於其各自自願或非自願清算優先選項的較大者，在每種情況下，根據公認會計準則在綜合基礎上確定；提供為免生疑問，綜合總債務不應包括對上述債務的擔保，提供, 然而，如要求本公司或其任何受限制附屬公司支付不構成綜合負債總額的上述任何擔保，則上述擔保的金額應計入綜合負債總額的計算內。

？或有債務對任何人來説，是指該人以任何方式(無論直接或間接)擔保任何其他人(主要債務人)債務的任何義務，包括但不限於該人的任何義務，不論是否或有：

(一)購買該主要債務或構成該主要債務的直接或間接擔保的任何財產；

(二)墊付或提供資金：

(A)購買或支付任何該等主要債務；或

(b)維持主要債務人的營運資本或股本，或以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力;或

(3)購買財產、證券或服務的主要目的是向該等財產、證券或服務的所有人保證，主要債務人有能力就該等財產、證券或服務的損失作出償付。

會議中心租賃是指會議中心不受限制的附屬公司將通常稱為凱撒論壇會議中心的物業租賃給公司或公司的受限制附屬公司(包括但不限於，由凱撒會議中心業主有限責任公司和東區會議中心有限責任公司之間於2020年9月18日簽訂的某項會議中心租賃)，並可不時進行修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改或替換的任何租賃。

*會議中心不受限制附屬公司是指(A)擁有以下財產的公司的任何附屬公司：(Br)擁有通常被稱為凱撒論壇會議中心的土地和不動產改善的財產的公司的任何附屬公司，該附屬公司一直是會議中心不受限制附屬公司指定的標的，以及(B)公司的任何附屬公司，其全部或幾乎所有資產是(A)款或(B)款所述的任何附屬公司的股權，該附屬公司一直是會議中心不受限制附屬公司指定的標的。

？會議中心不受限制的附屬公司指定是指(A)指定為以下附屬公司的不受限制附屬公司：(I)擁有或擬擁有通常稱為凱撒論壇會議中心的土地和不動產改善工程的附屬公司，及(Ii)公司的任何附屬公司，其全部或幾乎所有資產為(A)(I)或(A)(Ii)款所述任何附屬公司的股權，及(B)通常稱為凱撒論壇會議中心的財產的貢獻或以其他方式轉讓(可包括任何相關的個人財產、固定裝置、傢俱和設備)轉移到會議中心的一個不受限制的附屬機構。

？會議中心不受限制附屬公司的銷售是指(A)會議中心不受限制附屬公司的全部或幾乎所有財產或資產或(B)會議中心不受限制附屬公司的全部或幾乎所有股權的出售、轉讓、移轉或其他處置(無論是在單一交易或一系列相關交易中)。

*會議中心非限制性附屬公司出售收益是指公司或任何會議中心非限制性附屬公司從任何會議中心非限制性附屬公司銷售中收到的現金總額 (包括但不限於，因出售或以其他方式處置任何會議中心非限制性附屬公司銷售中收到的任何非現金代價而收到的任何現金，以及根據應收票據或分期付款或其他方式以遞延支付本金方式收到的任何現金付款，但僅在收到時收到，但不包括收購人承擔與已處置資產有關的債務或以任何其他非現金形式收到的其他代價)。

？CRC？意指凱撒度假村收藏有限責任公司。

？CRC信貸協議是指由CRC、其他借款人不時、貸款人不時與瑞士信貸股份公司開曼羣島分行和美國銀行全國協會(作為瑞士信貸股份公司開曼羣島分行的利息繼承人)作為抵押品代理方的某些信貸協議，經修訂、重述、調整、豁免、續簽、補充、修改、再融資、重組、增加或替換(無論是與相同或不同的貸款人和代理人，幷包括金額的增加)。

CRC擔保契約指CRC、CRC Finco，Inc. (as Colt Merger Sub，Inc.的利益繼承人），和美國銀行信託公司，全國協會（作為美國銀行全國協會的權益繼承人），作為受託人，以及美國全國協會，作為抵押代理人，與CRC擔保票據有關，經不時修訂、重述、調整、放棄、更新、補充、修改、再融資、重組、增加或替換（不論與相同或不同的票據持有人及受託人，幷包括金額的增加）。

CRC擔保票據指根據CRC擔保契約發行的2025年到期的優先擔保票據，經不時修訂、重述、調整、放棄、更新、補充、修改、再融資、重組、增加或替換（無論與相同或不同的票據持有人和受託人，包括金額增加）。

信貸保證是指（i）CEI信貸協議，（ii）2025年擔保票據契約（包括據此發行的二零二五年有抵押票據），（iii）二零三零年有抵押票據契約（包括據此發行的2030年有抵押票據），（iv）CRC有抵押契約（包括據此發行的CRC有抵押票據）（以下第（i）、（ii）、（iii）及（iv）條，統稱為現有信貸協議）及（v）無論第（i）、（ii）、（iii）及（iv）條所述的任何信貸協議或票據是否（iii）或（iv）尚未償還，如果公司指定包含在信貸協議的定義中，一項或多項（A）債務融資或商業票據融資，提供循環信貸貸款、定期貸款、應收賬款融資（包括通過向出貸人或為憑這類應收款向出貸人借款而成立的特殊目的實體出售應收款）或信用證，（B）債務證券、契約或其他形式的債務融資（包括可轉換或可交換債務票據或銀行擔保或銀行承兑匯票）或（C）證明任何其他債務的票據或協議，在每種情況下，與相同或不同的借款人或發行人，以及在每種情況下，經修訂、補充、修改、擴展、重組、更新、再融資、重述，不時全部或部分更換或退還。

信貸協議文件是指任何信貸協議、根據該協議發行的任何票據及其擔保以及與之相關的擔保文件的統稱，這些文件不時全部或部分地進行了修訂、補充、重述、更新、退還、替換、重組、償還、再融資或其他修改（不論是同一或不同的金融機構、行政代理人和抵押代理人，幷包括數額的增加）。

“信貸協議義務”是指CEI信貸協議項下的義務。

？累計積分是指(無重複)的總和：

(A)公司從2020年7月1日至公司最近結束的財政季度末期間（視為一個會計期間）合併淨收入的50%，在該限制性付款時，內部財務報表可用（或者，如果該期間的合併淨收入為赤字，則減去該赤字的100%）; 加上

(B)所得款項淨額總額的100%，包括現金及公平市值（本公司善意認定）本公司在2020年7月6日以後收到的除現金以外的財產（除所得款項淨額已用於招致債項的範圍外，根據第4.03（b）（xiii））節，發行或出售公司股權的不合格股票或優先股（不包括退還股本（定義見本協議）、指定優先股、除外出資和不合格股票），包括行使認股權證或期權時發行的股權（發行或出售給受限制子公司除外）;以及

(C)100%的以現金形式收到的對本公司資本的出資總額和公平市場價值（由本公司本着誠信原則確定）2020年7月6日之後的現金以外的財產（不包括出資、退還股本、指定優先股和不合格股票，但不包括用於產生債務的出資，根據第4.03（b）（xiii）節的不合格股票或優先股;加上

(D)任何債務本金的100%或公司或任何限制性子公司在7月6日之後發行的任何不合格股票的清算優先權或最高固定回購價格（視情況而定），2020已轉換為或交換為公司股權的資產（不包括向受限制子公司發行的負債或不合格股票（不合格股票除外）;加上

(E)公司或任何受限制子公司在2020年7月6日之後收到的現金總額和公司或任何受限制子公司收到的現金以外的財產的公平市場價值（由公司善意確定）的100%，來自：

(I)出售或其他處置（公司或受限制子公司除外）公司和受限制子公司的受限制投資，以及任何人士從公司和受限制子公司回購和贖回此類受限制投資（本公司或其任何受限制附屬公司除外）及償還貸款或墊款及解除擔保，構成限制性投資;

(II) 非限制性子公司的股本出售（出售給公司或限制性子公司除外）;或

(III)非限制性子公司的分配或股息;以及

(F)如果任何非限制性子公司在2020年7月6日之後被重新指定為限制性子公司，或與本公司或限制性子公司合併、合併或合併，或將其資產轉讓或轉讓給本公司或限制性子公司，或被清算為本公司或限制性子公司，公平市場價值（由本公司善意確定）本公司在該非限制性子公司的投資在重新指定時，合併或轉讓（或轉讓或轉讓的資產，如適用）。

託管人是指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人、託管人或類似的官員。

違約？指任何違約事件，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之。

指定非現金對價是指公司或受限子公司（或非受限子公司，在會議中心非受限子公司銷售或互動娛樂非受限子公司銷售的情況下）收到的與資產銷售相關的非現金對價的公平市場價值（由公司本着誠信原則確定），該非現金對價根據官員證書被指定為指定非現金對價，列明該估價的基礎，減去與該指定非現金對價的後續銷售有關的現金等價物的金額。

指定經營租賃指公司或其子公司，或特殊目的實體或其他未與公司及其子公司合併的實體的任何義務，於發行日存在或其後產生的（i）最初未作為資本租賃債務計入本公司的綜合資產負債表，但隨後重新定性為資本租賃債務或長期財務債務，或，在這種特殊目的或其他實體與公司及其子公司合併的情況下，由於會計處理的變化或其他原因，在這種合併後，需要被定性為資本租賃債務或長期財務債務，或（ii）在12月31日之前不需要被定性為資本租賃債務或長期財務債務，2018年，他們在那個時候。儘管有任何相反的規定，指定經營租賃應被視為經營租賃，而不是本契約項下的資本化租賃義務。

“指定優先股”是指公司的優先股（不包括不合格股票），以現金形式發行（不包括向公司或其任何子公司或由公司或其任何子公司設立的員工持股計劃或信託），並由公司在發行日期根據高級管理人員證書指定為指定優先股。

“毀損”是指抵押品的全部或任何部分的任何損壞、損失或毀損。

“開發費用”是指在任何時候不超過15億美元（減去當時第4.03（b）（xxiii）節規定的未償還債務金額）的本金總額，不重複：（a）未償還債務，在確定時，其收益由公司負責的財務或會計人員確定，正在等待申請，

被要求或打算用於資助和（b）用於資助以下各項的金額（無論是以債務收益、現金流或其他方式資助）：（i）公司或任何受限子公司的擴張資本支出;（ii）開發項目;或（iii）與此類債務有關的利息、費用或相關收費; 提供（A）本公司或任何受限子公司或其他擁有受擴張資本支出或開發項目（如適用）約束的資產的人士正在努力完成擴張資本支出或開發項目（如適用），並且在任何時候都沒有停止該擴張資本支出或開發項目（如適用）的建設，連續超過90天（不可抗力事件或無法獲得必要的博彩批准或其他政府授權除外，只要在任何此類博彩批准或其他政府授權的情況下，公司或受限制子公司或其他適用人士正在努力爭取此類博彩批准或政府授權），（B）無此類負債或資金成本在建設完成後的第一個完整的財政季度結束後，應構成與擴張資本支出或開發項目相關的開發費用適用的擴張資本支出或開發項目，或者，如果開發項目或擴張資本支出在施工開始時尚未開業，則從此類開發項目或擴張資本支出開業之日後的第一個完整的財政季度結束後開始，如果更早，以及（C）為了避免重複，我們承認，在上述第（a）款所述的任何債務收益已被應用的範圍內，（無論是出於上述第（i）、（ii）或（iii）款所述的目的，還是出於任何其他目的），該債務應不再構成第（a）款下的開發費用（但應理解，根據上述第（i）、（ii）或（iii）款提出的任何此類申請應構成上述第（b）款下的開發費用，但須遵守本定義的其他要求和限制）。

Development Project means Investments, directly or indirectly, in, or expenditures, directly or indirectly, with respect to, (a) any joint ventures or Unrestricted Subsidiaries in which the Company or any of its Restricted Subsidiaries, directly or indirectly, has control or with whom it has a management, development or similar contract and, in the case of a joint venture, in which the Company or any of its Restricted Subsidiaries owns (directly or indirectly) at least 25% of the Equity Interest in such joint venture, or (b) casinos, casino resorts, racinos, racetracks, non-gaming resorts, hotels, distributed gaming applications, Interactive Gaming initiatives, entertainment developments, restaurants, retail developments or taverns or Persons that own casinos, casino resorts, racinos, racetracks, non-gaming resorts, hotels, distributed gaming applications, Interactive Gaming initiatives, entertainment developments, restaurants, retail developments or taverns (including casinos, casino resorts, racinos, racetracks, non-gaming resorts, hotels, distributed gaming applications, Interactive Gaming initiatives, entertainment developments, restaurants, retail developments or taverns in development or under construction that are not presently open or operating with respect to which the Company or any of its Restricted Subsidiaries has (directly or indirectly through Subsidiaries) entered into a management, development or similar contract (or an agreement to enter into such a management, development or similar contract) and such contract remains in full force and effect at the time of such Investment or expenditure, though it may be subject to regulatory approvals), in each case, used to finance, or made for the purpose of allowing such joint venture, Unrestricted Subsidiary, casinos, casino resorts, racinos, racetracks, non-gaming resorts, hotels, distributed gaming applications, Interactive Gaming initiatives, entertainment developments, restaurants, retail developments or taverns, as the case may be, to finance, the purchase, development, construction or other acquisition of any fixed or capital assets or the refurbishment of existing assets or properties that develops, adds to or significantly improves the property of such joint venture, Unrestricted Subsidiary, casinos, casino resorts, racinos, racetracks, non-gaming resorts, hotels, distributed gaming applications, Interactive Gaming initiatives, entertainment developments, restaurants, retail developments or taverns and assets ancillary or related thereto (including, without limitation, hotels, restaurants, entertainment, retail and other similar projects), or the construction and development of casinos, casino resorts, racinos, racetracks, non-gaming resorts, hotels,

分佈式遊戲應用程序、互動遊戲計劃、娛樂發展、餐廳、零售發展或酒館或附屬或相關資產(包括但不限於酒店、餐廳、娛樂、零售和其他類似項目)，包括與該等合資企業、不受限制的子公司、賭場、賭場度假村、賭場、賽馬場、非博彩度假村、酒店、分佈式遊戲應用程序、互動遊戲計劃、娛樂發展、餐廳、零售發展和酒館有關的開業前費用。

？對於任何共享抵押品和任何一系列優先留置權債務，解除是指根據管理該系列抵押品的文件的條款，該系列第一優先留置權債務不再由此類共享抵押品擔保的日期。“解除”一詞應具有相應的含義。

？對於任何共享抵押品，解除信用協議義務是指解除關於此類共享抵押品的信用協議義務；提供信用協議債務的解除不應被視為與信用協議債務的再融資有關，該信用協議債務由本公司書面指定給抵押品代理人的另一第一留置權協議(定義見第一留置權債權人間協議)下的此類共享抵押品擔保的額外優先留置權債務，以及為第一留置權債權人間協議的目的而被指定為信用協議的每一位其他授權代表。

？清償債務是指(根據合同或法律上的失敗)已經清償的債務，或在債務到期或不可撤銷地要求贖回時，根據預付或存放足以清償債務的數額而清償的債務(無論這種債務是否構成債務人資產負債表上的負債)；提供, 然而，，只要公司合理地預期該等條件能在預付款或繳存後95天內得到滿足，則該債務應被視為清償債務，只要該公司合理地預期該等條件在該預付款或繳存後95天內得到滿足，則即使該等債務的某些條件尚未得到滿足，該債務也已支付或繳存所需的所有款項；提供,進一步 然而，如在預付款項或存款後95天內仍未滿足前一但書所指的條件，則在該95天期限過後，該債務不再構成清償債務。

？對於任何人和交易而言，無利害關係的董事？是指該人的董事會成員，該成員在該交易中或在該交易方面沒有任何重大的直接或間接經濟利益。

對任何人來説，不合格股票是指根據其條款(或根據其可轉換為或可贖回或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，該人的任何股本：

(1)到期或可強制贖回，根據償債基金債務或其他方式(控制權變更或資產出售除外)；

(2)可轉換或可交換該人的債務或喪失資格的股票；或

(3)可由持有人選擇全部或部分贖回(僅因控制權變更或資產出售而贖回的除外)；

在每種情況下，均在票據到期日或票據不再未償還日期(以較早者為準)後91天前；提供, 然而，，只有到期或可強制贖回、可轉換或可交換的股本部分，或在該日期之前根據持有人的選擇可贖回的部分，才應被視為不合格股票；提供,進一步,然而，，如果該股本發行給任何員工或本公司或其子公司的任何員工的福利計劃，或通過任何該等計劃發行給該等員工，則該等股本不應僅因該人為履行適用的法律或法規義務或因該名員工S的離職、死亡或傷殘而需要回購而構成不合格股；提供,進一步，該人的任何類別股本，如其條款授權該人士透過交付非不合格股份的股本履行其義務，則不應被視為不合格股份。

2.區分人員具有分部定義中賦予它的含義。

？分部？指一個人(分割人)的資產、負債和/或義務在兩個或多個人之間的分割(無論是根據分割計劃還是類似安排)，這可能是也可能不是包括分隔人，因此分隔者可能會生存，也可能不會生存。

第1001章繼承人指在分割完成後，持有該分割完成前該分割人持有的全部或部分資產、負債和/或義務的任何人。分割後保留其任何資產、負債和/或義務的分割人應在該分割發生時被視為分割繼承人。

？國內子公司？是指不是外國子公司的受限制子公司。

EBITDA是指，就公司和受限制子公司而言，在任何時期的合併基礎上，公司和受限制子公司在該時期的合併淨收入，加上（i）以下各項的總和（在每種情況下，不得重複，且在本條（i）第（1）至（12）款所述的相應金額範圍內）在確定EBITDA的相應期間，以其他方式減少此類合併淨利潤）：

(1)合併税;

(2)綜合利息收入;

(3) 公司及其受限制子公司的任何系列優先股或不合格股票的所有現金股息支付（不包括合併中消除的項目）;

(4)合併折舊和攤銷;

(5)合併非現金費用;

(6)任何成本、費用、開支或收費（除合併折舊和攤銷成本外）與發行股權、投資、收購、新項目、簽訂或修訂、放棄、終止或修改主租賃或博彩租賃、處置、資本重組或發生有關，修改或償還本契約允許產生的債務（包括再融資）（無論是否成功），包括（i）與交易及票據發售有關的費用、開支或收費，（ii）該等費用，與票據或其他債務的任何修訂或其他修改有關的費用或收費，（iii）與本契約允許的任何債務有關的任何額外利息、違約利息或類似罰款，以及（iv）與任何合格的可轉讓證券融資有關的佣金、折扣、收益率和其他費用和收費（包括任何利息費用）;

(7)業務優化費用和其他重組費用、準備金、費用或應計費用（為免生疑問，應包括但不限於庫存優化計劃、運營改進、成本節約計劃、業務優化、設施關閉、設施整合、設施重建、退役、重新投入使用、轉換或重新配置、保留、遣散、招聘、整合、內包、外包和系統建立或實施成本、法律結算成本、合同終止成本、未來租賃承諾和超額養老金費用、與進入新市場和簽訂合同（包括但不限於任何續訂、延期或其他修改）或新產品開發或推出或退出市場有關的任何成本和費用，合同或產品以及任何軟件或其他知識產權開發成本和費用、與新系統設計相關的任何成本和費用、任何實施成本或費用、任何項目啟動成本或費用、任何過渡成本或費用或與IT或會計功能改進相關的成本或費用），並且在每種情況下，預期在24個月內實現、完成或實現，公司的誠信決定;

(8)在第4.07節允許的範圍內，在上述期間支付的管理、諮詢、監控、交易和諮詢費用以及相關費用（或與此類費用和相關費用有關的任何應計費用）的金額;

(9)與合格融資相關的應收賬款和相關資產出售給合格子公司的損失金額;

(10)根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議發生的任何成本或費用，如果此類成本或費用是由公司或子公司擔保人資本中的現金收益或淨現金收益提供資金公司發行股本權益，僅限於該等淨現金所得款項不計入累計信貸的計算;

(11)歸屬於少數股東權益的任何扣減（減去任何增加），但在每種情況下，以支付或收取的現金為限;

(12)開業前費用;

(13)與發行備忘錄中規定或包含的調整後EBITDA計算相關的任何調整類型;以及

(14)根據公司的選擇，對綜合槓桿率、高級擔保債務槓桿率、總擔保債務槓桿率、固定費用償付比率}定義中所述類型的任何調整;

減（ii）以下各項的總和（不重複，且在本條款（ii）中所述的金額增加了確定EBITDA的相應期間的合併淨收入的範圍內）增加該公司和受限制子公司在該期間的合併淨收入的非現金項目（但不包括任何以下項目：（A）在前一期間收到的現金或將在未來期間收到的現金，或（B）代表任何應計項目或現金儲備的轉回，以前任何期間減少EBITDA的預期現金費用）。

股權是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。

？股權發售是指在公司普通股或優先股(不合格股除外)發行日期後的任何公開或非公開出售，但不包括：

(一)S公司在S-4表或S-8表中登記的公開發行普通股；

(2)向本公司子公司發行股票；

(3)構成除外供款的任何該等公開或私人售賣。

？託管債務是指在解除債務之前，按照慣例託管安排以託管方式發行的債務。

？《證券交易法》是指1934年修訂的《證券交易法》，以及據此頒佈的《美國證券交易委員會》的規則和條例。

？排除帳户是指(A)工資、醫療保健和其他員工工資和福利帳户，(B)税務帳户，包括但不限於銷售税和博彩税(或類似評估)帳户，(C)託管、失敗和兑換帳户，(D)受託或信託帳户，(E)頭獎或獎金帳户和代表客户或客户持有客户或客户資金的帳户，(F)支出賬户和零餘額賬户以及(G)第(A)至(F)款所述任何此類賬户中為此目的而持有或維持的資金或其他財產。

？除外資產是指公司及其附屬擔保人的財產和其他資產，根據擔保文件的條款(包括除外的財產(如抵押品協議中的定義)、除外證券(如抵押品協議中的定義)和指定的除外抵押品)，該財產和其他資產被排除在代表第一留置權擔保方授予抵押品代理人的擔保權益之外。

？不包括的出資，是指公司在2020年7月6日之後從以下方面收到的現金等價物或其他資產(按高級管理層或董事會善意確定的公平市價估值)：

(1)對其普通股資本的出資；

(2)出售(向本公司附屬公司或任何附屬公司管理層股權計劃或股票或任何其他管理層或員工福利計劃或協議除外)本公司的股本(不合格股和指定優先股除外)；

在每一種情況下，根據本公司一名高級管理人員在收到S證書時簽署的高級管理人員證書，指定為排除供款。

現有的信貸協議？具有信貸協議定義中所述的含義。

？擴展資本支出是指公司或其任何受限子公司在購買、開發、建造或以其他方式收購任何固定資產或資本資產(包括資本化軟件支出)或翻新現有資產或物業方面的任何資本支出，該等資產或物業經公司合理確定增加或顯著改善(或

合理預期將增加或顯著改善)本公司及其受限制附屬公司的財產，但不包括由資產出售或意外事故所得款項淨額提供資金的任何該等資本開支，亦不包括為維持、維修、恢復或翻新本公司及其附屬公司的財產於當時的現有狀態或支持該等人士繼續進行當時所進行的日常營運而按正常程序作出的資本開支。

？公平市價是指，就任何資產或財產而言，自與之有關的協議訂立之日起，在自願的賣方和願意且有能力的買方之間以現金形式進行的S公平交易中可以協商的價格，雙方均未承受過大的完成交易的壓力或強制。

？第一留置權債權人間協議指(I)美國銀行協會之間的第一份留置權債權人間協議，日期為2020年7月20日，作為抵押品代理，摩根大通銀行，N.A.，作為CEI信貸安排的授權代表，美國銀行信託公司，全國協會(作為美國銀行全國協會的利息繼承人)，作為2025年擔保票據的授權代表，美國銀行信託公司，國家協會作為2030年擔保票據的授權代表，本公司及其其他各方可不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂：(Ii)另一份對票據持有人有利程度不低於第(I)款所述債權人間協議(由本公司真誠釐定)的債權人間協議或(Iii)另一份債權人間協議，該等協議的條款與本公司在建議設立該等債權人間協議時以對等方式分享留置權的市場條款一致。

？第一留置權擔保當事人是指持有任何第一優先留置權義務的人，包括抵押品代理人和授權代表。

？第一優先留置權債務是指(I)CEI信貸協議項下的所有有擔保銀行債務、(Ii)票據債務、(Iii)其他優先留置權債務(包括在發行日、2025年有擔保票據和2030年有擔保票據)和(Iv)公司或任何受限制附屬公司就現金管理服務的對衝義務或債務而承擔的所有其他債務，在每一種情況下，都是由於CEI信貸協議項下有擔保銀行債務的持有人或該持有人的關聯公司在訂立有關現金管理服務的對衝債務或債務時欠下的；提供此類對衝義務或義務應根據擔保文件進行擔保，這些擔保文件根據CEI信貸協議為有擔保的銀行債務提供擔保，並受第一留置權債權人間協議的條款約束。

·惠譽指惠譽評級公司或其評級機構業務的任何繼承人。

？固定費用覆蓋率，就公司而言，是指公司在該期間的EBITDA與固定費用的比率(現金利息收入(應收票據和類似項目除外)的淨額)(不包括(A)符合條件的無追索權債務、已清償債務和託管債務的固定費用，以及(B)構成開發費用或其收益用於資助開發費用的債務的固定費用(但僅限於此類債務或資金支出，視情況而定)。構成發展開支)及(C)固定收費，包括本公司於該期間的利率及與取得對衝責任及據此應付的費用(br})有關的利率對衝責任相關的現金成本及相關的成本及費用。如果公司或任何受限子公司發生、償還、失敗、解除、

回購或贖回任何債務(任何合格應收賬款融資項下的循環信貸借款或循環墊款除外，在這種情況下，利息支出應根據此類債務在適用期間內的日均餘額計算)，或在計算固定費用覆蓋率的期間開始後但在計算固定費用覆蓋率之日或之前發行、回購或贖回不合格股票或優先股，則固定費用覆蓋率應計算如下PRO 表格債務的產生、償還、失敗、清償、回購或贖回，或不合格股票或優先股的發行、回購或贖回，猶如其發生在適用的四個季度開始時一樣。

為了進行上述計算，投資、收購、股息和分配、處置、合併和非持續經營(根據公認會計原則確定)，在每一種情況下都涉及企業的運營單位、博彩租賃的任何執行、任何修訂、修改、終止或豁免任何主租賃或博彩租賃的任何撥備、任何資本支出、建設、維修、替換、改善、開發、擴建資本支出或開發項目以及任何重組、運營改進、或本公司或任何受限制附屬公司已決定在四個季度參考期內或在該參考期之後及在計算日期之前或同時進行的業務的成本節約措施或類似措施，應按形式上假設所有此等投資、收購、股息和分配、處置、合併、非持續經營、博彩租賃的執行、修訂、修改、終止或豁免任何主租賃或博彩租賃的任何撥備、任何資本支出、建設、維修、替換、改善、開發、擴建資本支出或開發項目以及其他重組、運營改進或成本節約舉措或類似舉措(應包括因裁員而節省的成本)，在四個季度參考期的第一天發生了業務(以及任何相關固定費用債務的變化和由此產生的EBITDA的變化)的設施關閉和運營改善及其他成本節約)。如自該期間開始後成為受限制附屬公司或自該期間開始與本公司或任何受限制附屬公司合併或合併的任何人士作出任何投資、收購、派息或分派、處置、合併、停止經營、執行博彩租約、對任何總租約或博彩租賃的任何撥備作出任何修訂、修改、終止或豁免，任何資本支出、建造、維修、更換、改善、發展、擴建資本支出或發展項目或業務重組、營運改善或成本節約措施或類似措施，在每種情況下，對於需要根據此定義進行調整的企業運營單位，則固定費用覆蓋率應計算為形式上投資、收購、派息或分派、處置、停止經營、合併、執行博彩租賃，對任何總租約或博彩租賃的任何條款的任何修訂、修改、終止或豁免，任何資本支出、建造、維修、替換、改善、發展、擴建資本支出或開發項目或重組、運營改進或成本節約舉措或類似舉措 (應包括因裁員而節省的成本) 在適用的四個季度期間開始時，發生了關閉設施、改進業務和節省其他成本)。為了進行上述計算，對於每個在四個季度參考期內開始運營並記錄不少於一個完整的會計季度S運營的新項目，該新項目的運營結果將在此期間按直線計算。如果自該期間開始，任何受限子公司被指定為非受限子公司，或者任何非受限子公司被指定為受限子公司，則固定費用覆蓋率應計算為形式上此種指定在適用的四個季度期間開始時生效。

就本定義而言，無論何時形式上將對任何事件施加效果，形式上計算應由公司負責的財務或會計人員真誠地進行。任何形式上此定義的計算亦可包括(I)在本公司的合理善意釐定中作出適當調整，以反映因適用事件及任何其他相關事件而合理預期的營運開支削減及其他營運改善、協同效應或成本節省，而該等其他相關事件發生於四個季度參考期之前或期間或之後，並於計算日期(在適用範圍內，包括來自交易)當日或之前或同時發生；及(Ii)與要約備忘錄所載或納入的經調整EBITDA的計算有關的任何類型的調整。

如果任何債務帶有浮動利率，並且正在給予形式上若該等債務的利息已生效，則計算該等債務的利息時，應將計算日期的有效利率視為整個期間的適用利率(如該等對衝債務的剩餘期限超過 12個月，則須考慮適用於該債務的任何對衝義務)。資本化租賃債務的利息應被視為按本公司負責財務或會計人員根據公認會計準則合理確定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務中隱含的利率。為進行上述計算，循環信貸安排項下任何債項的利息以形式上基數應根據適用期間內此類債務的日均餘額計算。債務利息可根據最優惠或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆放利率或其他利率的一個係數選擇性地確定，應被視為基於實際選擇的利率，或者，如果沒有，則基於公司可能指定的選擇的利率。

就這一定義而言，以美元以外的貨幣計算的任何金額都將根據 (1)在確定日期之前最近12個月期間該貨幣的平均匯率以與計算適用期間的EBITDA時使用的方式一致的方式換算為美元，或(2)適用財務報表中使用的匯率。

？固定費用？是指在任何期間，就本公司而言，以下各項的總和(無重複)：

(一)該期間公司的綜合現金利息支出；

(2)本公司及其受限子公司任何系列優先股或不合格股的所有現金股利(不包括合併中剔除的項目)。

固定的公認會計原則日期是指發行日期；提供在發行日期之後的任何時間，本公司可向受託人發出書面通知，選擇將固定的公認會計原則日期更改為該通知所指定的日期，而在該通知發出後，自該通知所指定的日期起及之後的所有期間，該固定的公認會計原則日期均應為該日期。

固定GAAP術語是指(A)術語的定義：(A)資本化租賃債務、合併現金利息支出、合併利息支出、合併淨收益、高級擔保債務槓桿率、總擔保債務槓桿率比率、合併槓桿率、合併總負債、合併總負債、債務、EBITDA和

合併折舊和攤銷費用，(B)本契約中使用的或與任何前述定義相關的所有定義的術語，以及基於任何前述定義的所有比率和計算，以及(C)本契約或票據的任何其他術語或規定，在公司選擇S時，本公司可不時以書面通知受託人的方式指定；提供公司可選擇將任何術語從構成固定GAAP術語中刪除。

Br}外國子公司是指不是根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的受限子公司。

FSHCO是指不擁有任何實質性資產的任何子公司，除(I)在一家或多家外國子公司中的股權(就此目的而言，包括為美國聯邦所得税目的而視為股權的任何債務或其他工具)和(Ii)臨時持有的現金、現金等價物和附帶資產。

？GAAP？指在財務會計準則委員會的報表和聲明中或在會計行業相當一部分人批准的其他實體的其他報表中提出的在美國普遍接受的會計原則，這些原則在固定的GAAP日期生效；已提供 本公司可於任何時間以書面通知受託人不可撤銷地選擇使用國際財務報告準則代替公認會計準則作財務報告用途，而於任何該等通知發出後，此處所指的公認會計原則應解釋為(A)自該通知所指定的日期開始及之後的期間，即於該通知所指定的日期起生效的國際財務報告準則(就固定的通用會計準則條款而言)及不時生效的(就本契約的所有其他目的而言)及(B)就先前期間而言，為本定義第一句所界定的通用會計準則。就本契約而言，有關任何人士的合併一詞應指與其受限附屬公司合併的此等人士，不包括任何非受限附屬公司，但此等人士在非受限附屬公司的權益將作為投資入賬。儘管有前述規定或本契約中的任何其他規定，但就本契約項下的所有目的而言，(A)指定經營租賃、主租賃和博彩租賃(以及前述的任何擔保)不應構成債務、留置權或資本化租賃義務，無論該等指定運營租賃、主租賃和博彩租賃可根據公認會計原則如何處理，(B)與該等指定運營租賃相關的付款的任何利息部分，主租賃和遊戲租賃不應構成合並利息支出或合併現金利息支出(或類似效果的條款)和(C)EBITDA和綜合淨收入(及類似效果的條款)應通過扣除指定經營租賃、主租賃和遊戲租賃項下實際以現金支付的租金、保險、物業税和其他金額和費用來計算，而不應扣除指定經營租賃項下的實際現金金額和費用。在計算EBITDA或合併淨收入(和類似效果條款)時，不得因預計利息、指定經營租賃項下的金額和類似效果條款而扣除。於適用測算期內未以現金支付的總租約及博彩租賃或就指定經營租約、總租約及博彩租賃產生的其他非現金金額；提供根據指定的經營租賃、主租賃和博彩租賃以現金支付的任何實際租金應在與該等付款相關的會計季度入賬，如同該等付款最初是在該會計季度進行的一樣。

？博彩管理當局是指，在本公司或其任何附屬公司管理或進行任何賭場、博彩業務或活動的任何司法管轄區內，適用的博彩委員會、佣金或其他政府博彩監管機構或機構，其(A)擁有或可能在債券發行後的任何時間對本公司或其任何附屬公司或該等機構的任何賭場、賽馬場或其他賭博、賭博、賭博或其他博彩業務或活動具有管轄權，或(B)是，或可在《説明》發佈後的任何時間負責解釋、管理和執行博彩法。

？博彩法律是指所有適用的憲法、條約、法律、規則、協議、法規和命令及法規，根據這些法規，博彩管理機構對博彩、賭博或賭場活動擁有監管、許可或許可權力，以及適用於本公司或其任何附屬公司在任何司法管轄區的博彩、賭場或博彩業務或活動的所有規則、裁決、命令、條例、規章，包括博彩管理機構對此的政策、解釋和管理。

？博彩租賃指為本公司或其任何附屬公司取得佔用及使用(包括根據任何售賣及回租交易)不動產、船隻或類似資產的權利，或就建造、發展或營運賭場、賭場度假村、賽馬場、非博彩度假村、酒店、分佈式博彩應用、娛樂發展、餐廳、零售發展或酒館或其他博彩或娛樂設施或其他與本公司及其附屬公司業務附屬或支持活動有關的設施或其他設施而訂立的任何租賃。為免生疑問，會議中心租賃應視為博彩租賃。

？擔保是指以任何方式(包括但不限於信用證和與之有關的償還協議)以任何方式(包括但不限於對任何債務或其他義務的全部或任何部分)的直接或間接擔保(不包括在正常業務過程中背書託收的流通票據)。

擔保人？指為票據提供擔保的任何人；提供在解除或解除該人根據本契約擔保票據的義務後，該人即不再是擔保人。

避險債務是指對任何人而言，此人在下列情況下的義務：

(1)貨幣兑換、利率或商品互換協議、貨幣兑換、利率或商品上限協議以及貨幣兑換、利率或商品領口協議；

(2)旨在保護此人不受貨幣匯率、利率或商品價格波動影響的其他協議或安排。

筆記持有人或筆記持有人是指筆記以其名義登記在S筆記員名冊上的人。

國際財務報告準則是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

？減值是指(I)有管轄權的法院認定 (X)該系列的任何第一優先權留置權義務根據適用法律不可強制執行或從屬於任何其他義務(除另一系列第一優先權留置權義務外)，(Y)該系列的任何第一優先權留置權義務在擔保任何其他一系列優先權留置權義務的抵押品中沒有可強制執行的擔保權益，和/或(Z)存在擔保任何其他義務的任何介入擔保權益 (但另一系列第一優先權留置權義務除外，在實施任何適用的債權人間協議(第一留置權債權人間協議除外)之後)，其擔保權益優先於該第一優先權留置權債務系列的擔保權益，但低於任何其他優先權留置權債務系列的擔保權益，或(Ii)任何其他優先權留置權債務系列的任何抵押品不是共有的抵押品。

招致或招致意味着問題、承擔、擔保、招致或以其他方式承擔責任；提供,然而，，任何人士在成為附屬公司時已存在的任何債務或股本(不論是透過合併、收購或其他方式)，應被視為在該人士成為附屬公司時產生。

·負債指的是，尊重任何人：

(1)該人的任何債項的本金及溢價(如有的話)，不論是否或有，(A)就借入的款項而言，(B)以債券、票據、債權證或類似的票據或信用證或銀行承兑匯票(或銀行承兑匯票)作為證明，(C)代表任何財產的遞延買入價及未付買入價(但構成(I)在正常業務運作中招致的貿易應付款項或類似債務的任何該等結餘除外)，(Ii)任何賺取債務，直至該債務按照公認會計原則成為該人資產負債表上的負債為止；及(Iii)在正常業務過程中累積的負債)，而該購買價格是在該財產投入使用或取得交付及所有權的日期後六個月以上到期的，(D)就資本化租賃債務而言，或(E)代表該人在提早終止的情況下須支付的任何淨付款，在該人的債務正在確定之日，就未清償的對衝債務而言，如果上述任何債務(信用證和套期保值義務除外)在按照公認會計原則編制的該人的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為負債，且在此範圍內；

(2)在未包括的範圍內，該人作為債務人、擔保人或其他身份對另一人的第(1)款所指的義務負有責任或支付義務的任何義務(背書在正常業務過程中託收的票據除外)；以及

(3)以留置權為擔保的另一人對其擁有的任何資產的負債(不論這種負債是否由該人承擔)；提供, 然而，(A)該等資產的公平市價(由本公司真誠釐定)及(B)該另一人的該等債務的數額，以較小者為準；

提供,然而，儘管有上述規定，債務應被視為不包括(1)在正常業務過程中發生的、不涉及借入資金的或有債務；(2)在正常業務過程中產生的貿易和其他正常業務應付款、應計費用和公司間負債；(3)遞延或預付收入；(4)為履行保修或其他未履行的賣方義務而對資產購買價格的一部分進行的收購價格扣留；(5)賺取債務，直至該等債務根據公認會計原則成為該人士資產負債表上的負債為止；(6)以不受限制附屬公司的股權留置權擔保的不受限制附屬公司的負債；(7)根據或與合格應收賬款融資、指定經營租賃、主租賃或博彩租賃有關的債務(包括擔保)；或 (8)準許無追索權擔保及完工擔保。

儘管本契約有任何相反規定，負債不應包括，且應在不實施財務會計準則第133號聲明及相關解釋的情況下進行計算，前提是該等影響將因計入該等債務條款所產生的任何內含衍生工具而增加或減少本契約項下任何目的的負債額；若非應用該句，則本契約項下本應構成債務的任何該等金額不得被視為本契約項下的負債。

？本契約是指本契約，因為本契約可根據本條款不時予以修改、重述、補充或以其他方式修改。

？獨立的財務顧問是指會計、評估或投資銀行公司或顧問，在每一種情況下都具有國家公認的地位，即根據公司的善意決定，有資格執行其所從事的任務。

利息支付日期具有本合同附件A第1段所規定的含義。

互動娛樂投資是指(A)指定(I)子公司為不受限制的子公司其全部或大部分資產包括(X)在線遊戲、移動遊戲、體育博彩和/或其他互動業務(統稱為互動遊戲)和/或(Y)體育和媒體贊助、夥伴關係、合作協議、(Ii)本公司的任何附屬公司，而其全部或實質全部資產為(A)(I)或(Br)條(A)(Ii)或(B)(B)項(A)(Ii)及/或(B)所述任何附屬公司的股權，包括(I)網絡遊戲、流動遊戲、體育博彩及/或其他互動業務及/或(Ii)體育及媒體贊助、夥伴關係、合作協議、營銷協議或類似安排。

互動娛樂附屬公司出售所得款項指本公司或任何互動娛樂無限附屬公司從任何互動娛樂無限附屬公司出售中收取的現金收益總額(包括但不限於因出售或以其他方式處置在任何互動娛樂無限附屬公司出售中收取的任何非現金代價而收取的任何現金，以及根據應收票據或分期付款或其他方式以遞延支付本金方式收取的任何現金付款，但僅在收到時才收取，但不包括收購人士對出售資產的債務或以任何其他非現金形式收取的其他代價)。

互動娛樂無限附屬公司是指(A)本公司的任何附屬公司，其全部或大部分資產包括(I)網絡遊戲、手機遊戲、體育博彩及/或其他互動業務及/或(Ii)體育及媒體贊助、夥伴關係、合作協議、營銷協議或類似安排，該附屬公司一直是互動娛樂投資的標的；及(B)本公司的任何附屬公司，其全部或實質全部資產為第(Br)(A)或(B)款所述任何附屬公司的股權，而該附屬公司一直是互動娛樂投資的標的。

？互動娛樂無限附屬公司出售是指(A)任何互動娛樂無限附屬公司的任何財產或資產或(B)互動娛樂無限附屬公司的任何股權的出售、轉讓、移轉或其他處置(不論是在單一交易或一系列相關交易中)(為免生疑問，任何該等出售、轉讓、移轉或其他處置如由受限制附屬公司進行則不屬資產出售的類型)。

？互動遊戲？具有互動娛樂投資定義中所述的含義。

臨時授權信託安排是指根據適用博彩法律允許並經適用博彩管理局批准的信託協議而建立的任何信託安排，允許本公司或任何受限制子公司作為買方(以該身份，即臨時買家)收購現有賭場、賭場酒店或其他博彩運營的所有權權益，而無需事先獲得對該臨時買傢俱有管轄權的適用博彩機構的許可或認定其資格，只要(X)在預期收購結束後，根據該收購收購獲得的所有股權和其他財產，及(Y)在(I)適用博彩管理機構發出該等博彩牌照後，該臨時信託將根據適用的博彩法律及臨時信託的條款，分配或以其他方式將該等股權及所有其他財產轉讓予該臨時買方，或(Ii)適用的博彩管理機構就任何懸而未決的博彩牌照作出決定，而該決定會導致臨時信託根據適用的博彩法律開始運作(因此，根據適用的博彩法律，該臨時信託須行使與臨時信託財產所有權相關的所有權利)，則該臨時信託應採取一切必要步驟，根據本契約、相關信託協議及適用的博彩法律(臨時信託資產處置)出售該臨時信託所持有的股權及其他財產。

？臨時買方？具有臨時授權定義中的含義。信託安排

？臨時信託具有臨時授權定義中的含義。信託安排。

？臨時信託資產處置？具有臨時授權信託安排定義中的含義。

投資級評級是指穆迪S的Baa3級(或等同於 )和惠譽或S的bbb-(或相當於)的評級，或任何其他評級機構的同等評級。

？投資級證券意味着：

(1)由美國政府或其任何機構或機構發行或直接和全面擔保或擔保的證券(現金等價物除外)；

(2)穆迪評級等於或高於Baa3(或相當於)、S評級等於或高於BBB-(或相當於)的證券，但不包括本公司與其子公司之間的債務證券或貸款或墊款；

(3)投資於專門投資於第(1)款和第(2)款所述類型投資的基金，該基金還可以持有待投資和/或分配的無形現金；以及

(4)美國以外國家的相應票據，通常用於高質量的投資，每一種票據的到期日均不超過購置之日起兩年。

？對於任何人來説，投資是指該人以貸款(包括擔保)、墊款或出資(不包括應收賬款、對客户的貿易信貸和墊款以及在正常業務過程中向管理人員、員工和顧問支付的佣金、差旅和類似墊款)、購買或其他收購的形式對其他人(包括關聯公司)進行的所有投資，任何其他人發行的股權或其他證券，以及公認會計原則要求在公司資產負債表上分類的投資，其分類方式與本定義中包括的其他投資相同，前提是此類交易涉及現金或其他財產的轉移。就不受限制的子公司和第4.04節的定義而言：

(1)投資應包括公司子公司被指定為非限制性子公司時，該子公司的公平市場價值(由公司真誠確定)的部分(與S公司在該子公司的股權成比例)；提供, 然而，，在將該附屬公司重新指定為受限附屬公司後，公司應被視為繼續擁有對非受限附屬公司的永久性投資，其金額(如果為正數)等於：

(A)本公司在重新指定時S對該子公司的投資減少

(B)在重新指定時，該附屬公司的淨資產中公平市價(由本公司真誠釐定)的部分(與本公司在該附屬公司的S股權的比例)；及

(2)轉讓予或轉讓予非受限制附屬公司的任何財產，均須按轉讓時的公平市價(由本公司真誠釐定)估值，每宗個案均由董事會真誠釐定。

？發行日期？指票據最初發行的日期。

？Joliet Lease？具有Master Lease？定義中所述的含義。

？初級留置權債權人間協議是指(I)基本上採用本協議附件D形式的初級留置權債權人間協議，如果此類留置權確保第二優先權債權(如其中所定義)，則可不時對其進行修訂、重述、補充或以其他方式修改，(Ii)對債券持有人有利程度不低於第(I)款所指的債權人間協議(由本公司真誠釐定)或(Iii)另一份債權人間協議，而該等協議的條款與管限擔保的市場條款一致。

初級留置權義務是指與根據本契約允許發生的其他債務有關的債務，根據其條款，該債務旨在以低於擔保票據的留置權的基礎上進行擔保，並受初級留置權債權人間協議的約束；提供這種留置權允許在本契約項下產生。

拉斯維加斯大師級租賃具有大師級租賃定義中所述的含義。

？就任何資產而言，留置權是指與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益或任何類似的產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或其性質的任何租約)；提供在任何情況下，經營租賃、指定經營租賃、主租賃、博彩租賃或出售協議在任何情況下均不視為構成留置權。

盧米埃租賃的含義與大師租賃定義中的含義相同。

？管理小組是指由公司及其子公司的部分或全部董事、高管和其他管理人員(視情況而定)以及(1)由該等董事會選舉的或由公司股東提名的任何新董事，以及(2)公司及其子公司的高管和其他管理人員(視情況而定)，以及(2)在發行日仍在任的董事或其選舉或提名之前已獲批准的任何新董事組成的集團。於發行日的董事連同獲批准的董事構成本公司董事的多數時聘用。

主要租約是指(I)由CEOC、特拉華州沙漠有限責任公司和CPLV物業所有者有限責任公司之間於2017年10月6日簽訂的某些租約(CPLV)，該租約經日期為2018年12月26日的特定租賃第一修正案(CPLV)修訂，並由日期為2020年6月1日的特定租賃綜合修正案(CPLV)進一步修訂，並通過日期為2020年7月20日的特定第二修正案(CPLV)進一步修訂並重命名為拉斯維加斯租賃協議(CPLV經日期為2020年9月30日的《租賃第三修正案》進一步修訂，經日期為2020年10月27日的《租賃總括修正案》進一步修訂，經日期為2020年11月18日的《租賃第四修正案》進一步修訂，經日期為2021年9月3日的《租賃第五修正案》進一步修訂，並經日期為2021年11月1日的《租賃第六修正案》(統稱為《拉斯維加斯主租約》)進一步修訂，(Ii)該特定租賃(非CPLV)，日期為2017年10月6日，由CEOC及其所附附表B所列實體和所附附表A所列實體，經日期為2017年12月22日的《租賃第一修正案》(非CPLV)修訂，並經該《租賃第二修正案》(非CPLV)和批准日期為2018年2月16日的SNDA進一步修訂，再經日期為2018年4月2日的《租賃第三修正案》(非CPLV)進一步修訂，經該《租賃第四修正案》(Non-CPLV)進一步修訂，日期為2018年12月26日，經日期為2020年6月1日的《租約總括修正案》進一步修訂，由日期為2020年7月20日的《租約第五修正案》(非CPLV)進一步修訂並重命名為區域租約，經日期為2020年9月30日的《租約第六修正案》進一步修訂，經日期為2020年10月27日的《租約總括修正案》進一步修訂，再經日期為2020年10月27日的《租約第七修正案》進一步修訂。由日期為2021年9月3日的租約特定第八修正案進一步修訂，經日期為2021年11月1日的特定第九租約修正案進一步修訂，經日期為2021年12月30日的特定第十租約修正案進一步修訂，經日期為2022年8月25日的特定第十一項租約修正案進一步修訂，並由日期為2023年4月7日的特定第十二項租約修正案(統稱為區域主租約)進一步修訂，(Iii)該特定租約(Joliet)，日期為2017年10月6日由Harrah S Joliet Landco LLC和Des Plaines Development Limited Partnership(經修訂)，日期為2018年12月26日的某些租賃第一修正案(Joliet)，經日期為2020年6月1日的某些租賃綜合修正案(Joliet)進一步修訂，經日期為2020年7月20日的特定第二租賃修正案(Joliet)進一步修訂，經日期為2020年9月30日的特定第三次租賃修正案進一步修訂，並經日期為2020年10月27日的某些修訂和重新啟動的租賃總括修正案進一步修訂，如由日期為2020年11月18日的《租賃第四修正案》進一步修訂，經日期為2021年9月3日的《租賃第五修正案》進一步修訂，並經日期為

2021年11月1日(統稱為Joliet Lease)，(Iv)普洛斯資本、Tropicana Entertainment Inc.、IOC黑鷹縣公司和L.C.卡普里·貝登多夫島(Tropicana Master Lease)之間於2023年11月13日由GLP Capital、Tropicana Entertainment Inc.、IOC黑鷹縣公司和卡普里·貝登多夫島(Tropicana Master Lease)簽訂的日期為2023年11月13日的某些第三次修訂和重新簽署的主租約，以及(V)由GLP Capital，L.P.和Tropicana St.Louis LLC之間的、日期為2021年12月1日的特定修訂和重新簽署的主租約，經進一步修訂和重新租賃不時重述、補充或以其他方式修改。

*主租賃抵押品指，就任何主租賃、額外主租賃或遊戲租賃而言，所有租户和S質押的財產(定義見該等主租賃、附加主租賃或遊戲租賃)或類似術語。

？主租約房東是指每個主租約下的每個房東和每個附加主租約下的每個房東。

？主租賃租户是指每個主租約下的每個租户和每個附加主租約下的每個租户。

MLSA是指(I)由於2017年10月6日簽署的管理與租賃支持協議(CPLV)，以及由CEOC、內華達州有限責任公司沙漠宮殿有限責任公司、CPLV經理有限責任公司、特拉華州有限責任公司CEC作為管理人、CEC作為擔保人、CES、凱撒許可證公司、內華達州有限責任公司CES Owner LLC和特拉華州有限責任公司CPLV Property LLC之間於2017年10月6日簽署的管理與租賃支持協議(Non-CPLV)，(Ii)由CEOC、CEOC的子公司、非CPLV經理、CPLV經理、CEOC的子公司於2017年10月6日簽署的管理與租賃支持協議(Non-CPLV特拉華州有限責任公司LLC作為管理人，CEC作為擔保人，CES，凱撒許可證公司，LLC，內華達州有限責任公司，以及Vici Properties L.P.Party的子公司，(Iii)截至2017年10月6日的管理和租賃支持協議(Joliet)，由特拉華州有限合夥企業Des Plaines Development Limited Partnership、特拉華州有限責任公司Joliet Manager LLC、作為管理人，CEC作為擔保人、CES、凱撒許可證公司、內華達州有限責任公司和特拉華州有限責任公司Harrah S Joliet Landco LLC，(Iv)公司、CPLV Property Owner LLC和Claudine Propco LLC之間關於拉斯維加斯主租賃的租賃擔保，日期為2020年7月20日的租賃擔保，(V)公司及其業主之間於2020年7月20日簽署的租賃擔保，(Vi)日期為7月20日的租賃擔保由本公司與Harrah Joliet Landco LLC就Joliet租賃簽署及之間的，(Vii)由本公司、本公司的附屬公司及普洛斯資本有限公司之間於2023年11月13日就Joliet租賃訂立的第二份經修訂及重訂的主租賃擔保，(Vii)由本公司與普洛斯資本有限公司於2021年12月1日就Lumiere租賃修訂及重訂的主租賃擔保，及(Ix)由本公司及/或其受限制附屬公司一方、管理方(如有)、本公司或作為擔保人的本公司或其任何附屬公司及業主方(如有)之間簽訂的一份或多份額外的管理及租賃支持協議及/或擔保，其形式為，而上述(I)至(Viii)項所述的協議及/或擔保對持有人並無重大不利影響，而在每種情況下，任何及所有對上述協議及租賃支持協議及/或擔保的任何及所有修改、替代及替換均須在不違反本契約的情況下訂立。

穆迪S指穆迪S投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼承人。

抵押財產是指公司或任何附屬擔保人為擔保票據義務而擁有或租賃的不動產(包括船隻)。為免生疑問，保證票據義務的抵押財產應與根據CEI信貸協議擔保銀行債務的抵押財產相同。

？抵押，統稱為抵押財產的抵押、信託契約、信託契約、債務擔保契約、租賃和租金轉讓以及其他擔保文件，經不時修訂、補充或以其他方式修改。

？淨收益對任何人來説，是指該人在優先股股息減少之前根據公認會計原則和確定的淨收益(虧損)。

？保險淨收益是指本公司或任何受限制的附屬公司因全部或任何部分抵押品在發行日期後被銷燬或被沒收而實際收到的意外保險收益(不包括但不限於應付受託人的任何損失、責任或開支的責任保險收益，也不包括業務中斷保險的收益)或譴責賠償金。

？淨收益是指(A)保險收益淨額，(B)會議中心非限制性子公司銷售收益， (C)互動娛樂子公司銷售收益，以及(D)公司或任何受限子公司就任何資產出售收到的現金收益總額(包括但不限於，因出售或以其他方式處置在任何資產出售中收到的任何指定非現金對價而收到的任何現金，以及根據應收票據或分期付款或其他方式以遞延支付本金方式收到的任何現金付款，但僅在收到時，但不包括收購人承擔的與被處置資產有關的債務或以任何其他非現金形式收到的其他代價)，在每種情況下，扣除與該等資產出售或銷燬或接受以及出售或處置該指定非現金對價有關的直接成本(包括但不限於法律、會計和投資銀行費用以及經紀和銷售佣金)，以及因此而產生的任何搬遷費用、由此產生的任何已支付或應支付的税款(在考慮到任何可用税收抵免或扣除以及與此相關的任何税收分攤安排後)，用於償還因該交易而需支付的本金、保費(如有)和債務利息(不包括根據第4.06(B)(I)節的規定)的金額，以及根據公認會計原則從與該交易中處置的資產相關的負債中扣除的任何適當數額，包括但不限於：養老金和其他離職後福利負債與環境問題有關的負債或與此類交易相關的任何賠償義務，以及因此類資產出售或銷燬或接管而要求向子公司或合資企業的少數股東(本公司或其任何子公司除外)進行的所有分配和其他付款；提供如發生意外事故或財產受總租約或為經營或管理博彩設施及相關資產而訂立的任何博彩租約所規限，則該等現金收益不得構成淨收益，且只要該等現金收益是需要的，則根據該租約的條款，(X)支付給任何抵押貸款、信託契據或其他擔保協議的持有人，以保證出租人的債務，(Y)支付予該等抵押貸款、信託契據或其他擔保協議的持有人，或支付其賬户，出租人或將其存入托管賬户，以支付與該財產有關的租金和其他應付金額，以及(Z)(根據適用租約的規定)用於支付該財產的租金和其他應付金額，或(br}支付該財產的維修、更換或恢復的費用和開支，或(按照適用租賃的規定)保存或穩定該財產的費用。

新擔保人的含義如本合同附件C所示。

？新項目？是指公司或受限制子公司擁有的每個資本項目，無論是新項目還是現有項目的新功能，只要獲得竣工證書或入住證和所有相關許可證，並實際上開始運營。

？非核心土地是指以下每一塊土地，每一塊土地對S公司的博彩業務都不重要，並且公司無意開發：

(1)這塊244.69英畝的地塊，即所謂的地塊採石場地塊西弗吉尼亞州漢考克；

(2)這塊162.79英畝的土地被稱為 伍德維尤高爾夫球場西弗吉尼亞州漢考克；

(3)387.12英畝的土地部分，即所謂的原始登山地塊？位於西弗吉尼亞州漢考克2號州道遺址以東；

(4)這塊97.706英畝的地塊被稱為Coldwell Parcel西弗吉尼亞州漢考克；

(5)這塊37.85英畝的地塊被稱為 哈澤爾包裹西弗吉尼亞州漢考克；

(6)這塊1.755英畝的土地被稱為格洛弗/每日雙份包裹 西弗吉尼亞州漢考克；

(7)這塊5.78英畝的地塊被稱為強生包裹西弗吉尼亞州漢考克；

(8)這塊109.01英畝的土地被稱為LSW環衞包裹西弗吉尼亞州漢考克；

(9)這塊0.92英畝的土地被稱為克雷格/史密斯包裹西弗吉尼亞州漢考克；

(10)這塊70.213英畝的土地被稱為沃森包裹西弗吉尼亞州漢考克的？站點；

(11)這塊6.65英畝的地塊被稱為菲利普斯包裹西弗吉尼亞州漢考克；

(12)這塊約0.955英畝的土地被稱為傑斐遜學校包裹西弗吉尼亞州漢考克；

(13)這塊234.99英畝的土地被稱為Logan/領域包裹西弗吉尼亞州漢考克；

(14)這塊38.017英畝的土地被稱為中國銀行氣包西弗吉尼亞州漢考克；

(15)這塊37.11英畝的地塊被稱為瑪拉包裹在俄亥俄州富蘭克林縣；

(16)賓夕法尼亞州伊利縣頂峯小鎮5.596英畝；

(17)賓夕法尼亞州伊利縣頂峯小鎮272英畝的地塊；

(18)位於賓夕法尼亞州麥肯鎮的213.35英畝土地；

(19)科羅拉多州泰勒縣克里普爾克里克的以下未開發土地地塊：4005.134110080、4005.134110090、4005.134110220、4005.134080230、4005.134080240和4005.134090180；

(20)傑斐遜縣金姆斯威克的以下未開發地塊密蘇裏州：19-7-25-001.02； 19-7-36-001.01； 20-9.0-31.0-004.02；

(21)位於愛荷華州貝登多夫幸運女神大道1600號的未開發土地；以及

(22)位於科羅拉多州中心城市邁納街100號地址的未開發土地。

？票據擔保是指任何人根據本契約的規定對公司在本契約和票據項下義務的任何擔保。

債券指本公司根據本契約發行的2032年到期的S 6.500優先擔保票據。

？票據義務指與票據、票據擔保、本契約和證券文件有關的義務，為免生疑問，包括與交換票據及其擔保有關的義務(包括在任何破產、接管或其他類似案件或程序懸而未決期間產生的所有利息、費用、費用和其他應計金額，無論在該案件或程序中是否允許或允許)。

？債務是指任何本金、利息、罰款、費用、賠償、補償(包括但不限於與信用證和銀行承兑有關的償付義務)、損害賠償和根據管理任何債務的文件應支付的其他債務(包括在任何破產、接管或其他類似案件或訴訟懸而未決期間積累的利息、費用、費用和其他金額，無論在該案件或訴訟中是否允許或允許)。

？發售備忘錄是指日期為2024年1月24日的最終發售備忘錄，與發行票據有關。

？對於任何人而言，高級管理人員是指董事會主席、首席執行官、首席財務官、首席運營官、財務主管、任何助理財務主管、財務總監、祕書、任何高級副總裁、任何副總裁或該等人士的任何助理副總裁。

《高級職員S證書》是指由高級職員代表本公司簽署的證書。

？運營管理協議是指公司及其任何子公司之間簽訂的CES協議、任何共享服務協議、知識產權許可協議、運營管理協議、管理協議、租賃支持或擔保協議以及對這些協議的任何和所有修改、替換和替換，只要這些修改、替換和替換不違反本契約。

？法律顧問的意見是指受託人可接受的法律顧問的書面意見，受託人可以(但不必)是公司的內部法律顧問或外部法律顧問。

？其他優先留置權債務是指2025年有擔保票據、2030年有擔保票據以及公司及其受限制子公司在本契約允許的情況下以票據平等和按比例提供擔保的任何其他債務或債務，並被公司指定為其他優先留置權債務；提供此種債務或義務持有人的授權代表(如果尚未成為當事一方)應成為第一份留置權債權人間協議的當事一方。

透支線具有第4.03(B)(Xxx)節中賦予該術語的含義。

已繳足石油和天然氣租賃是指截至2011年5月10日由Mountain Park，Inc.和切薩皮克阿巴拉契亞有限責任公司簽訂的某些已繳足石油和天然氣租賃，可不時對其進行修訂、補充、修改、延長、替換、續訂或重述。

·對等債務意味着：

(1)就公司而言，該等債券及任何與該等債券有同等償付權的債項；及

(2)就任何附屬擔保人而言，其與票據有關的責任及任何與向該附屬擔保人支付S就票據有關的義務具有同等權利的債務。

許可處置？指對本合同附表1所列資產的任何出售、租賃、許可、轉讓或其他處置。

？允許持有者集團具有允許持有者定義中所述的含義。

？獲準持有人是指(I)管理集團、(Ii)卡拉諾持有人、(Iii)除本公司股本或其他獲準持有人外沒有其他重大資產，並直接或間接持有或取得100%的實益擁有權的任何人士。按完全攤薄的方式持有或取得本公司有投票權的股權，且沒有任何其他人士或集團(在發行日生效的《交易法》第13d-3及13d-5條所指的範圍內)，除上文第(I)至(Iii)款規定的任何其他獲準持有人外，在完全攤薄的基礎上實益擁有超過50%的有表決權股權，及(Iv)任何集團(其成員包括上文第(I)至(Iii)款所述的任何其他準許持有人，並直接或間接持有或取得本公司有表決權權益的實益擁有權)。因此，只要(1)許可持有人集團的每名成員擁有與該成員所持有或取得的所有權權益的百分比成比例的投票權，及(2)任何人士或其他集團(上文(I)至(Iii)條指明的其他許可持有人除外)在完全攤薄的基礎上實益擁有許可持有人集團持有的有投票權權益的50%以上。

？允許的投資？意味着：

(一)對本公司或任何受限子公司的任何投資；

(二)投資現金等價物或投資級證券；

(3)本公司或任何受限制附屬公司對任何人的任何投資，如因該等投資(A)該人成為受限制附屬公司，或(B)該人在一項或一系列相關交易中被合併、綜合或合併或併入，或將其全部或實質上所有資產轉讓或轉讓予本公司或受限制附屬公司，或被清算為(提供本條第(3)款下的任何投資可根據臨時授權信託安排終止)；

(4)因根據第4.06節的規定進行資產出售而獲得的不構成現金等價物的證券或其他資產的任何投資，或不構成資產出售的任何其他資產處置；

(5)在發行日存在或預期在發行日存在的具有約束力的任何投資，或根據發行日存在的或預期在發行日存在的具有約束力的承諾進行的任何投資，或對發行日存在的任何投資進行任何延期、修改或續展的投資；提供根據本條第(5)款進行的所有投資的總額在任何時候都不會超過發行日已有、已承諾或預期的投資額(但根據發行日已有投資的條款所要求的增加除外)；

(6)借給高級人員、董事、僱員或顧問的貸款和墊款，連同依據本條第(6)款作出的所有其他墊款，在任何一段時間內，貸款和墊款總額不得超過3,500萬美元；

(7)本公司或任何受限制附屬公司取得的任何投資：(A)以本公司或任何該等受限制附屬公司持有的任何其他投資或應收賬款作為交換，該等其他投資或應收賬款與該等其他投資或應收賬款的發行人破產、清盤、重組或資本重組有關，或(B)因本公司或任何受限制附屬公司就任何擔保投資或任何違約擔保投資而喪失抵押品贖回權或以其他方式轉讓所有權；

(8)第4.03(B)(X)節允許的對衝義務；

(9)本公司或任何受限制附屬公司對公平市場總值(由本公司善意釐定)的類似業務的任何投資，連同根據本條第(9)款作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過該等投資(包括股息、利息、分派、本金回報、出售收益、償還、贖回)在適用的計量期間的EBITDA的(X)$4.15億元和(Y)17.5%。收入和類似金額))(以每項投資的公平市場價值計量，不影響隨後的價值變動)；提供, 然而如根據本條第(9)款對在作出該項投資之日不是受限制附屬公司的任何人作出投資，而該人在該日期後成為受限制附屬公司，則該等投資此後應被視為是根據上文第(1)款作出的，並在該人繼續是受限制附屬公司期間，根據第(9)款停止作出；提供, 進一步根據第（9）款在任何時候進行的投資金額，可根據公司的選擇，增加根據本定義第（10）款在該時間可以進行的投資金額;

(10)公司或任何受限子公司的額外投資，其總公平市值（由公司本着誠信原則確定），連同根據第（10）條進行的所有其他投資，當時尚未償還，不超過（x）9.750億美元和（y）該投資時適用計量期的 EBITDA的42.5%（以較高者為準）（加上任何回報（包括股息、利息、分派、本金回報、出售收益、還款、贖回、收入和類似金額），實際收到的有關投資者的投資，因此，它根據本條款（10））（每項投資的公允市場價值在作出時計量，不影響價值的後續變化）; 提供,然而，如果根據第（10）款對任何人進行的任何投資在投資之日不是限制性子公司，且該人在該日期後成為限制性子公司，此後，該投資應被視為已根據上述第（1）款進行，並應根據本第（10）款停止進行。只要該人繼續作為受限子公司; 提供,進一步根據第（10）條規定，可在任何時候進行的投資金額，可根據公司的選擇，增加根據本定義第（9）條規定可在該時間進行的投資金額;

(11)向管理人員、董事或員工發放的用於支付工資、業務相關的差旅費、搬遷費和其他類似費用的貸款和預付款，在每種情況下，這些貸款和預付款發生在正常業務過程中或與過去的慣例一致，或為此類人員購買公司股權提供資金;

(12)投資的付款包括（或作為交換收到）公司的股權（不包括不合格股票）（或此類股權的收益）; 提供,然而，，該等股權不會增加“累積信貸”定義第（C）條項下限制性付款的可用金額;

(13)構成第4.07（b）節允許的投資的任何交易（第4.07（b）節第（ii）、（iii）、（vi）、（vii）、（Xi）、（xii）（B）和（xix）條所述的交易除外）;

(14)根據與其他人的聯合營銷安排，包括知識產權許可或貢獻的投資;

(15)根據第4.03節和第4.11節出具的擔保，包括但不限於根據任何信貸協議出具或承擔的與為公司或其任何子公司出具的任何信用證有關的任何擔保或其他義務（包括與此類信用證下的提款的出具或付款有關的擔保）;

(16)由購買和收購庫存、供應品、材料、服務或設備或購買合同權利或許可證或分許可證（包括博彩許可證）或租賃知識產權組成的投資，或為購買和收購庫存、供應品、材料、服務或設備或購買合同權利或許可證或分許可證（包括博彩許可證）或租賃知識產權提供資金的投資;

(17)與合格的可轉讓融資有關的對可轉讓子公司的任何投資或可轉讓子公司對任何其他人的任何投資，包括對管理此類合格可轉讓融資或任何相關債務的安排所允許或要求的賬户中持有的資金的投資;

(18)對實體的任何投資或對業務或資產的購買（在每種情況下，由受限子公司的客户擁有（或以前擁有）），作為該客户（或該客户集團的任何成員）與受限子公司簽訂合同的條件或與之相關，在每種情況下，在正常業務過程中;

(19)對不是受限制子公司的實體的任何投資，受限制子公司根據應收款融資向其出售應收賬款；

(20)合營企業的額外投資不得超過(Br)任何一次根據本條第(20)款未償還的總額，(A)在適用的計量期內EBITDA的6.0億美元和27.0%之間的較大者加上(B)相當於各自投資者就其根據本條款第(20)條進行的投資而實際收到的任何回報(包括股息、利息、分配、本金回報、銷售收益、償還、贖回收入和類似金額)的總額；提供, 然而，如根據本條第(20)款對在作出該項投資之日不是受限制附屬公司的任何人作出投資，而該人在該日期後成為受限制附屬公司，則該等投資此後應被視為是根據上文第(1)款作出的，並在該人繼續是受限制附屬公司期間，根據第(20)款停止作出投資；

(21)在發行日期後收購的受限子公司的投資，或在發行日期後不受第5.01節禁止的交易中與公司或受限子公司合併、合併或合併的實體的投資，但此類投資不是考慮到該等收購、合併、合併或合併並且在該收購、合併、合併或合併之日存在的；

(22)與公司間現金管理安排或在正常業務過程中發生的相關活動有關的對本公司任何子公司或任何合資企業的任何投資；

(23)為發展或營運夜總會、酒吧、餐廳、康樂、健身或健身房設施或娛樂或零售場所或類似或相關機構或設施而成立的合營企業的投資(由本公司合理釐定)或附屬於或支持項目運作的其他機構或設施(由本公司合理釐定)，在任何時間根據本條(23)項下的未償還總額不得超過2.25億美元及適用計算法期內EBITDA的10.0%(加上任何回報 (包括股息、利息、分配、本金回報、出售收益、贖回、償還、收入和類似金額)，這些投資可以(但不需要)按照資產出售定義第(V)款所設想的處置方式進行(或代替)處置，或根據第(Br)條資產出售定義第(V)款處置而收取；

(24)在任何信貸協議允許的範圍內，根據任何信貸協議為本公司指定的任何附屬公司或其他人士的賬户或利益簽發信用證，或根據任何信貸協議允許為該等附屬公司或其他人士的賬户或利益簽發信用證的任何投資；

(25)在正常業務過程中產生的應收賬款、保證金、預付款和授予的商業信貸，以及為防止或限制在正常業務過程中向供應商支付的任何損失和任何預付款及其他信用而合理必要範圍內從陷入財務困境的賬户債務人獲得的任何資產或有價證券；

(26)本契約允許的質押和存款所產生的投資；

(27)本公司收購本公司或其受限制附屬公司的一名或多名高級職員或其他僱員與該等高級職員或僱員S或僱員S收購本公司股權有關的義務，只要本公司或任何受限附屬公司實際上並無就收購該等義務而向該等高級職員或僱員墊付現金；

(28)在正常業務過程中進行的投資，包括統一商法典第三條託收或存款背書和統一商法典第四條與客户的習慣貿易安排，與過去的做法一致；

(29)預付費用形式的預付款，只要此類費用是按照公司或任何受限制子公司的慣例貿易條件支付的；

(30)購買和購買庫存、供應品、材料、服務或設備或購買合同權或購買、銷售、許可或再許可(包括與遊戲許可證有關)或知識產權租賃的投資，或為購買和收購庫存、用品、材料、服務或設備或購買、銷售、許可或再許可(包括與博彩許可證有關)或知識產權租賃提供資金的投資；

(31)根據任何總租約、任何博彩租約、任何MLSA或任何營運管理協議作出的任何投資，或(Ii)與該等交易有關的任何投資；

(32)由於子公司向子公司的母公司分發票據或其他公司間債務或其他財產而被視為存在的任何投資(如果沒有為該票據或其他財產提供現金代價或服務)和(Ii)由在正常業務過程中與公司及其子公司的現金管理、税務和會計業務有關的公司間流動負債組成；

(33)公司或任何限制性子公司對經營租賃（資本化租賃義務除外）或其他不構成債務的義務的擔保，在每種情況下，公司或任何限制性子公司在正常業務過程中籤訂;

(34)在適用法律或審慎的保險承保原則要求的範圍內，對（a）Capri保險公司的任何投資和其他慣常交易，或（b）IOC-PA，L.L.C.符合歷史實踐，

(35)會議中心無限制附屬指定;

(36)允許的無追索權擔保、完成擔保和授予對不受限制的子公司的股權的留置權以確保不受限制的子公司的負債和此類允許的無追索權擔保；

(37)第4.03(B)(Xxvii)條允許的對合資企業、受限子公司或非受限子公司為融資、擴建資本支出或開發項目而發生、承擔或發行的債務的擔保；

(38)本公司或其任何受限制附屬公司在出售非核心土地方面的投資，金額不超過(X)1,000萬美元及(Y)根據第4.06(A)(V)節收取的指定非現金代價；及

(39)任何互動式娛樂投資。

除以現金或現金等價物形式作出的任何投資外，任何投資的金額應為作出投資時估值的公平市場價值(由本公司真誠釐定)，而不會影響其後的任何撇賬或撇賬。

·允許留置權對任何人來説是指：

(1)該人根據《聯邦僱主責任法》、《工人S賠償法》、《失業保險法》和其他社會保障法或類似法律作出的質押或存款，或與該人作為當事人的投標、投標、合同(用於償付債務的除外)或租賃有關的誠信存款，或為保證該人的公共義務或法定義務而存款，或為根據保險或自我保險安排向保險公司承擔責任的存款，或為保證該人為當事人的擔保或上訴債券而支付的存款，或作為有爭議的税項或進口税的擔保或用於支付租金的保證金，在每種情況下都是在正常業務過程中發生的，或為保險承運人向公司或任何受限制的子公司提供財產、意外或責任保險而承擔的償付或賠償義務(包括與信用證或銀行擔保有關的義務)而產生的；

(2)法律規定的留置權，如房東S、承運人、倉庫保管員S、物料工S、維修工S、供應商S、建築和機械師或其他類似留置權，在每一種情況下，對於逾期未超過30天的款項，或因對該人的判決或裁決而真誠地通過適當程序或其他留置權提出爭議的款項，該人應就其提起上訴或其他程序進行審查；

(三)税款、評税或其他政府收費的留置權，逾期未超過30天，或正在通過適當的程序善意抗辯；

(4)以履約和保證債券、上訴債券或投標債券、許可證、貿易合同(負債除外)、租賃(資本化租賃義務除外)、法定義務、政府合同、與公用事業公司的協議和其他類似性質的義務或其他監管要求(包括在正常業務過程中為確保健康、安全和環境義務而產生的義務)的發行人為受益人的質押、保證金和其他留置權，或根據該人在正常業務過程中提出的請求併為其開具的信用證；

(五)調查許可的例外、產權負擔、地役權或保留權或他人的權利，通行權，軌道權利、租賃(資本化租賃義務除外)、許可證、特別評估、第一要約或第一拒絕的權利、契諾、條件、限制和聲明、服務協議、開發協議、場地平面圖協議、下水道、電線、電報和電話線以及其他類似用途或分區，或對使用房地產或其所有權附帶的房地產或留置權的其他限制，這些財產或留置權總體上不會對其在該人的業務運營中的使用造成實質性不利影響；

(6)(A)對不是附屬擔保人的受限制附屬公司的資產的留置權，以保證根據第4.03節允許發生的受限制附屬公司的債務；(B)保證債務本金總額不超過(X)根據第4.03(B)(I)條允許發生的本金總額較大者的留置權，以及(Y)在發生該債務之日和在該日期實施該債務的產生和由此產生的收益的運用後的最高本金金額形式上在此基礎上，(I)在留置權獲得優先留置權義務的情況下，不會導致本公司的高級擔保債務槓桿率在公司S選擇(X)4.50至1.00或 (Y)的情況下，如果該等留置權是與本公司允許的收購或其他投資相關設立、產生、假設或允許存在的，則緊接該收購或允許投資生效之前的高級擔保債務槓桿率不會導致總

本公司的擔保債務槓桿率在S選擇時超過(X)4.75%至1.00或(Y)如果該等留置權是在與本公司允許的收購或其他投資有關的設立、產生、假設或允許存在的，則為緊接該收購或準許投資生效之前的擔保債務總槓桿率；提供關於保證公司和子公司擔保人第一優先留置權義務的留置權，根據本款（B），票據由資產留置權擔保（除外資產）至少與擔保所有此類第一優先留置權義務的留置權享有同等權利，並受第一留置權債權人間協議的約束;及（C）擔保根據第4.03（b）節第（i）、（ii）、（iv）、（xii）、（xv）、（xvi）、（xvii）、（xxiii）、（xxvii）、（xxxiv）或（xxxvi）款允許發生的債務的留置權（提供(1)在第(Iv)款的情況下，該留置權僅適用於資產和/或股本、其資金來源的購置、租賃、建造、維修、更換或改善，以及上述資產和/或股本的任何加入和增加及其收益或產品(提供由一個貸款人提供的個人融資可以交叉抵押到該貸款人提供的其他融資)，(2)在第(XXIII)款的情況下，此類留置權僅適用於資產和/或股本，其收購、租賃、建造、維修、更換或改進由其提供資金，以及其任何加入或增加及其任何收益或產品(提供一個貸款人提供的個人融資可以與該貸款人提供的其他融資交叉抵押；提供擔保任何合格無追索權債務的留置權可附加於適用的合格無追索權子公司及其子公司的任何或所有資產，以及適用的合格無追索權子公司及其子公司的股權)和(3)在第(Xvi)條的情況下，擔保根據第(Xvi)條產生的債務的這種留置權只有在以下情況下才被允許：形式上在實施該等債務及留置權後，(I)如屬留置權擔保優先留置權債務，本公司的高級有擔保債務槓桿率不會高於緊接該等債務產生前的；及(Ii)如屬任何其他債務的留置權，本公司的總有擔保債務槓桿率不會高於緊接該等債務產生前的 (不包括因支付保費(包括投標保費)、應計利息、開支、虧損成本及相關費用而增加的影響)；

(7)交易生效後發行日存在的留置權(擔保現有信貸協議或票據的留置權除外)；

(8)在某人成為子公司時對該人的資產、財產或股票的留置權(包括在獲得後的任何財產，在該財產應受原留置權的範圍內)；提供, 然而，該等留置權(根據第4.03(B)(Xvi)節產生的保證債務的留置權除外)不是因該其他人成為該附屬公司而設立或產生的。提供, 進一步, 然而，該等留置權(保證根據第4.03(B)(Xvi)節產生的債務的留置權除外)不得延伸至本公司或任何受限制附屬公司(該人成為該人的附屬公司及附屬公司除外)所擁有的任何其他財產(但根據收購時有關該等留置權的有效收購後財產條款或即使發生該等收購而須受該留置權管轄的財產除外)及其收益；

(9)在本公司或受限制附屬公司取得資產或財產時對該等資產或財產的留置權，包括通過與本公司或任何受限制附屬公司合併、合併或合併而進行的任何收購。提供,然而，該等留置權(根據第4.03(B)(Xvi)節產生的保證債務的留置權除外)不是在與該收購相關的情況下產生或產生的，或在考慮該收購時產生的；提供,進一步,然而，留置權(保證根據第4.03(B)(Xvi)節產生的債務的留置權除外)不得延伸至公司或任何受限制的子公司擁有的任何其他財產(但根據收購時對該留置權有效的收購後財產條款的規定除外)，或屬於受該留置權約束的財產的類型(br}，儘管發生了該收購)及其收益；

(10)根據第4.03節允許發生的對公司或受限制子公司的債務或其他債務進行擔保的留置權；

(11)擔保不違反本契約而產生的對衝義務的留置權；提供就與債務有關的對衝義務而言，這種留置權僅適用於擔保這種債務的財產；

(12)對特定的存貨或其他貨物(或與其有關的所有權文件)和收益的留置權，該等貨物或貨物的所有權文件是為保證該人對為方便購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物而開立或開立的信用證或銀行承兑匯票或擔保而承擔的義務。

(十三)不會對公司或任何受限子公司的正常經營造成重大影響的不動產租賃和分租；

(14)公司及其受限子公司在正常經營過程中籤訂的關於經營租賃的統一商業代碼融資報表備案所產生的留置權；

(15)以公司或任何附屬擔保人為受益人的留置權；

(16)對應收款定義中規定類型的應收賬款和相關資產的留置權融資或因合格應收款融資而產生的應收款子公司的股權留置權；

(17) 為保證對保險承運人承擔責任而在正常業務過程中支付的存款，包括保險費融資安排；

(18)對不受限制的子公司的股權留置權；提供該等留置權不會對公司或任何受限制附屬公司的任何財產或資產構成負擔，但該非受限制附屬公司的股權除外；

(19)在正常業務過程中授予軟件和其他技術許可；

(20)留置權，以確保前述第(6)、(7)、(8)、(9)、(10)、(11)、(15)、(Br)和(25)款或本條第(20)款所述任何留置權擔保的任何債務或其他義務的全部或部分再融資、退款、延期、續期或替換(或連續再融資、退款、延期、續期或替換)；提供,然而，(X)該新留置權應限於保證原有留置權(加上對該財產的改進)的同一財產的全部或部分(包括任何後來取得的財產，但以該財產的原有留置權為限)，及(Y)該留置權在當時所擔保的債務或其他債務的款額，不會增加至超過(A)未償還本金或(如較大的話)第(6)、(7)、(8)、(9)、(10)款所述的債務或其他債務的承諾款額之和，(11)、(15)、(20)或(25)在原留置權成為本契約項下的許可留置權時，以及 (B)支付與此類再融資、再融資、延期、續期或替換有關的任何費用和開支所需的金額，包括保費；提供,進一步,然而，在任何留置權的情況下，以獲得任何再融資、再融資、債務延期或續期或由留置權擔保的其他義務

第(6)(B)或(25)條所述，為進行此類再融資、再融資、延期或續期而產生的任何債務的本金，應被視為由第(6)(B)或(25)條下的留置權擔保，而不是為了確定第(6)(B)或(25)條下的債務本金或其他未償債務的本金，併為有擔保銀行債務的定義而作擔保。

(21)在正常業務過程中將公司或任何受限子公司的設備留置權授予該設備所在的S公司或受限子公司S客户；

(22)不會導致違約事件的判決和扣押留置權，以及與訴訟有關的待決通知和相關權利的通知，這些權利是由適當的訴訟程序真誠地爭奪的，並已為其留有足夠的準備金；

(23)因有條件銷售、保留所有權、寄售或在正常業務過程中達成的貨物銷售安排而產生的留置權；

(24)在正常業務過程中為獲得現金管理服務或實施現金彙集安排而產生的留置權，包括但不限於：(1)作為合同抵銷權的留置權，(A)與銀行和其他金融機構建立存管關係而非與發行債務有關的權利，(B)與公司或任何受限附屬公司的集合存款、清償賬户、儲備賬户或類似賬户有關的留置權，以允許償還公司或任何受限附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務。包括：(C)與本公司或任何受限制附屬公司的客户、供應商或服務供應商在正常業務過程中訂立的訂購單及其他協議有關；及(Ii)存款現金等價物留置權，以擔保根據本公司或其任何受限制附屬公司的任何金庫、託管、透支或其他現金管理服務協議或安排而欠下的債務；

(25)其他擔保債務的留置權，其未清償本金金額不與根據本條第(25)款產生的、當時未清償的留置權所擔保的所有其他債務的本金金額一起，超過適用計量期的EBITDA的7.5億美元和32.5%；

(26)與任何合營企業的股本或類似安排有關的任何留置權、產權負擔或限制(包括認沽和催繳安排)，(I)確保該合營企業或類似安排的義務，或(Ii)根據任何合營企業或類似的協議；

(27)受託人在為本公司或任何受限制附屬公司的利益而發行的收入債券提供擔保的契約下，在基金和賬户中持有的任何金額；

(28)(I)因任何成文法或普通法條文而產生的留置權，該等留置權是關於銀行的S留置權、抵銷權或類似的權利及補救辦法，而該等權利及補救是關於存放於託管機構或金融機構的存款賬户或其他資金，(Ii)附加於在正常業務過程中產生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户，或(Iii)對在正常業務過程中產生且非為投機目的而附加於經紀賬户的合理的習慣性初始存款及保證金存款及類似的留置權；

(29)(I)根據總租契及任何博彩租約的留置權；哪些留置權限於適用的主租賃或遊戲租賃項下的租賃物業，以及與屬於遊戲租賃或主租賃的主租賃或遊戲租賃相關的主租賃抵押品，且該留置權授予該遊戲租賃項下的適用主租賃的業主或業主，目的是確保適用的主租賃承租人或租客在該遊戲租賃項下向適用的主租賃業主或業主承擔該遊戲租賃項下的義務，以及(Ii)現金和現金等價物的留置權(以及相關託管賬户或類似賬户，根據該等租賃須向出租人(或該等出租人的貸款人)支付或保存在託管賬户或類似賬户中，以待根據適用的主租賃或博彩租賃應用此類收益。

(30)場地地役權和與資產出售定義第(I)、(Q)、(U)、(V)、(W)或(X)條所述租約相關而授予的任何其他地役權、契諾、通行權或類似文書，在任何情況下均不會對適用項目造成實質性不利影響；

(31)提交復歸、分割或最終地圖(S)、測量記錄(S)和/或對公司或受限制子公司持有的任何前述不動產的修訂(A)將其中一個或多個獨立地塊合併在一起，只要每個此類地塊的整體應由公司或受限制子公司擁有，或(B)將其中的一個或多個地塊分離在一起，只要產生的每個地塊的整體應由公司或受限制子公司擁有；

(32)根據資產出售定義第(I)、(Q)、(U)、(V)、(W)或(X)條租賃或分租任何權益後及之後，公司或受限制附屬公司與該權益持有人之間訂立的任何互惠地役權協議；

(33)根據任何信貸協議在發行日或之後交付的所有權保險單所披露的留置權，以及任何此類留置權的替換、延期或續展；提供該等更換、延期或續期留置權不應涵蓋任何財產，但在該等更換、延期或續期前受該等留置權管轄的財產除外；提供, 進一步由該替代、延期或續期留置權所擔保的債務和其他債務為本契約所允許；

(34)出租人或轉讓人在本公司或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的任何租約或分租下的任何權益或所有權；

(35)在正常業務過程中授予他人的租賃或轉租、許可或再許可(包括與知識產權和軟件有關的租賃或再許可)，不對本公司和受限制子公司的整體業務造成任何實質性幹擾；

(36)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(37)僅對公司或任何受限制的子公司就本契約允許的任何收購或投資的意向書、要約購買或購買協議所支付的任何現金保證金或託管保證金留置；

(38)受託人根據任何契約或其他債務協議持有的任何款項的留置權，該契約或其他債務協議是根據慣例託管安排以託管方式簽發的，而待解除之前，受託人根據任何契約或其他債務協議持有的任何款項，或根據任何契約或其他債務協議根據習慣清償、贖回或無效條款持有的任何款項(包括保證本契約所允許的任何已清償債務或託管債務的留置權)；

(39)收貨人及其貸款人在寄售安排項下的優先權利是在正常業務過程中訂立的；

(40)將公司或任何受限制子公司在任何應收賬款中的任何權益或從公司或其任何受限制子公司根據在正常業務過程中達成的協議寄售的庫存產生的其他收益中的任何權益置於次要地位的協議；

(41)預防性《統一商法典》融資聲明或與《CEI信貸協議》以其他方式允許的任何交易相關訂立的融資聲明或寄售所產生的留置權；

(42)根據回購協議定義第(4)款構成現金等價物的證券留置權；

(43)應收款融資的留置權，僅適用於應收款子公司的資產和股權；

(44)貨物或存貨的留置權，其購買、裝運或儲存價格由在正常業務過程中為公司或任何受限制的子公司的賬户簽發或開立的跟單信用證、銀行擔保或銀行承兑提供資金；提供在第4.03(B)(Xvi)節允許的範圍內，該留置權僅擔保本公司或此類受限子公司就該信用證、銀行擔保或銀行S承兑承擔的義務；

(45)就構成租賃權益的不動產而言，費用單一權益(或任何高級租賃權益)所適用的任何留置權；

(46)根據《臨時授權信託安排》就任何臨時信託根據最終文件和適用博彩法產生的留置權，在每種情況下，均在(X)適用博彩管理機構發出博彩許可證之前，或(Y)臨時信託在每個案例中根據對該臨時買方擁有管轄權的適用博彩管理機構的要求進行任何臨時信託資產處置之前；

(47)允許的船舶留置權；和

(48)本公司及其附屬公司進行業務或擁有其物業時附帶的其他留置權，該等留置權並非因產生債務而產生，且總體上不會對該等物業的價值造成重大減損或對其使用造成重大損害，包括但不限於租賃、分租、許可證及根據已繳足的石油及天然氣租約而施加的分許可證及留置權。

允許的無追索權擔保是指公司或其任何受限制的子公司在融資交易中提供的習慣性賠償或擔保(包括通過單獨的賠償協議或分割擔保的方式)，這些融資交易直接或間接由合資企業或不受限制的子公司的不動產或其他與不動產有關的資產(包括股權)直接或間接擔保，並且可能是對作為此類融資借款人的合資企業或不受限制的子公司的全部追索權或無追索權。但對本公司或本公司任何受限制附屬公司並無追索權，但可追索該等合營企業或非受限制附屬公司的直接或間接股權，或符合行業慣例的彌償及有限或有擔保除外(例如環境彌償、不良行為損失追索及其他基於違反轉讓限制及破產相關限制而觸發的追索權)。

允許的船舶留置權意味着：

(A)海員S工資的留置權(包括船長、維修、治療和裝卸工S工資)；

(B)無人索賠或保險承保的海上侵權行為(包括人身傷害和死亡)引起的損害的留置權(但須遵守適用的免賠額)；

(C)共同海損和救助留置權；

(D)在經營、保養或修理船隻時，在日常業務過程中因法律的實施而需要或以其他方式產生的留置權；

(E)現行税項或其他政府收費的法定留置權；及

(F)在正常業務過程中產生或產生的機械師、承運人、工人、修理工和類似的法定或普通法留置權，

在上述(A)至(F)項中的每一種情況下，對於逾期未超過 30天的金額或正在通過適當程序真誠提出異議的金額，本公司或任何附屬公司應根據公認會計準則在其賬面上預留準備金。

？個人是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份制發行人、信託、非法人組織、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

優先股？指在清算、解散或清盤時享有優先股息支付權的任何股權。

？開業前費用是指，對於任何會計期間，根據公認會計原則編制的本公司及其受限子公司在該期間的適用財務報表中被歸類為開業前費用或項目開業成本(或類似的分類)的與資本項目有關的費用(利息支出除外)的金額。

？項目？是指公司的每個項目或一個受限制的子公司，既可以是新項目，也可以是現有項目的新功能。

？項目融資是指(1)任何資本化租賃債務、抵押融資、購買貨幣債務或其他類似債務，為任何未開發土地的收購、租賃、建設、維修、更換或改善或任何此類債務的再融資提供資金，以及(2)任何未開發土地的任何出售/回租交易。

？財產，就任何人而言，是指該人在任何土地、財產或資產中的任何權益，無論是不動產、非土地財產或混合財產，或有形或無形財產，包括但不限於任何其他人的股本。

？合格無追索權債務是指：(1)符合條件的無追索權子公司(A)為收購、租賃、建造、修理、更換或改善任何財產(不動產或非土地)或設備 (無論是通過直接購買財產或擁有此類財產的任何人的股權，也不論是在一次收購或一系列相關收購中)或任何未開發土地或在發行日由本公司或受限子公司擁有的範圍內的任何未開發土地提供融資而產生的債務；任何位於美國境外的不動產，或(B)由合資格無追索權附屬公司承擔，(2)對本公司及任何附屬擔保人無追索權，及(3)對非合資格無追索權附屬公司的任何受限制附屬公司無追索權。

*合資格無追索權附屬公司指(1)為收購、租賃、建造、修理、更換或改善任何物業或設備、任何未開發土地或於發行日由本公司或受限制附屬公司擁有的任何不動產(直接或透過其附屬公司)而成立、設立或指定的受限附屬公司，及 (2)合資格無追索權附屬公司的任何受限制附屬公司。為免生疑問，本公司可隨時全權酌情向受託人發出書面通知，撤銷指定任何附屬公司為合資格無追索權附屬公司。

Br}合格應收款融資是指滿足以下條件的應收款子公司的任何應收款融資：

(1)董事會應善意確定，此類合格的應收賬款融資(包括融資條款、契約、終止事項和其他條款)總體上對公司和應收賬款子公司是公平和合理的；

(2)所有出售給應收賬款附屬公司的應收賬款及相關資產均按公平市價(由本公司真誠釐定)進行；及

(3)融資條款、契諾、終止事項及其他條款應為市場條款(由本公司真誠決定)，並可包括標準證券化承諾。

授予本公司或任何受限制附屬公司(應收賬款附屬公司除外)的任何應收賬款的抵押權益，以擔保銀行債務、與票據有關的債務或與票據有關的任何再融資債務，不應被視為合資格應收賬款融資。

？評級機構是指(1)穆迪S、S和惠譽，以及(2)如果穆迪S、S或惠譽因公司控制之外的原因不再對票據進行評級，則S控制之外的規則15CS-1(C)(2)(Vi)(F)所指的國家公認統計評級機構被公司選為穆迪S、S和惠譽的替代機構(視情況而定)。

？不動產是指任何人以租賃、許可或其他方式擁有、租賃或經營的不動產的任何和所有地塊或權益的所有權利、所有權和權益(包括任何租賃權、礦產或其他不動產)，在每一種情況下，連同與其有關的所有地役權、可繼承產和附屬設施、所有建築物、建築物、停車場和裝修及附屬裝置和設備、所有一般無形資產和合同權以及其他財產和附帶於其所有權、租賃或經營的權利。

應收賬款資產是指以下資產(或其中的權益)：(A)應收賬款 (包括任何匯票)及相關資產和財產；(B)特許經營費、管理費、許可費、特許權使用費及與使用商號和其他知識產權有關的其他類似付款；(B)與使用商號和其他知識產權有關的特許經營費、管理費、許可費、特許權使用費和其他類似付款，

培訓和其他服務，(C)與公司及其受限制子公司的產品分銷和銷售有關的收入，(D)應由特許經營商支付的租金、房地產税和其他非特許權使用費金額，(E)與產生本定義所列任何類型資產有關的知識產權，(F)在任何應收款子公司或應收款子公司的任何子公司中的任何股權，以及在促進此類實體的組織方面訂立的任何有限責任公司協議、信託協議、股東協議、組織或組建文件或其他協議下的任何權利，(G)任何設備、與非關聯第三方的合同權利、網站域名和相關財產以及應收賬款子公司根據其所述目的運營所需的權利，(H)與禮品卡或類似計劃相關的任何權利和義務，以及(I)通常包括在適用司法管轄區相關類型的證券化交易中的其他資產和財產(或該等資產或財產的收益)(由本公司本着善意確定)。

？應收款費用是指就與任何應收款融資相關而發行或出售的任何參與權益直接或以折扣方式進行的分配或付款，以及向非受限制子公司支付的所有其他費用。

應收賬款融資是指公司或其任何子公司可能達成的任何交易或一系列交易，根據這些交易，公司或其任何子公司可以出售、轉讓或以其他方式轉讓給(A)應收賬款子公司(如果是公司或其任何子公司轉讓的話)；和 (B)任何其他人(如果是應收款子公司的轉讓)，或可能授予公司或其任何子公司的任何應收款資產(無論是現在存在的或將來產生的)以及與之相關的任何資產的擔保權益，包括但不限於為該等應收款資產提供擔保的所有抵押品、與該等應收款資產有關的所有合同和所有擔保或其他義務，該等應收賬款資產及其他因涉及應收賬款資產的資產證券化交易而慣常轉讓或慣常授予擔保權益的資產所得款項，以及本公司或任何該等附屬公司就該等應收賬款資產訂立的任何對衝責任。

應收款回購義務是指合格應收款融資中的應收款賣方因違反陳述、擔保或契諾或其他原因而產生的回購應收款的任何義務，包括由於賣方採取任何行動、沒有采取行動或與賣方有關的任何其他事件而導致應收款或其部分受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠的影響。

應收賬款子公司是指受限制的子公司(或為與本公司或本公司任何子公司進行合格應收賬款融資而成立的另一人，本公司或任何該等子公司向其轉讓應收賬款資產和相關資產)，除與本公司及其子公司的應收賬款資產、所有收益及其所有權利(合同或其他)、抵押品和其他資產融資有關外，不從事任何其他活動，以及與該等業務相關的任何業務或活動。並由董事會(如下所述)指定為應收賬款子公司，並且：

(A)由本公司或本公司任何其他附屬公司擔保的債務或任何其他債務(或有)的任何部分(不包括根據標準證券化承諾對債務(本金和利息除外)的擔保)，(Ii)除根據標準證券化承諾外，不以任何方式向本公司或本公司任何其他附屬公司追索或承擔義務，或(Iii)使本公司或本公司任何其他附屬公司的任何財產或資產直接或間接、或有或有或以其他方式得到滿足，除根據標準證券化承諾外；

(B)本公司或本公司任何其他附屬公司均未與訂立任何重大合約、協議、安排或諒解，但按本公司合理地相信對本公司或該附屬公司有利的條款不低於當時可從並非本公司聯屬公司的人士處獲得的條款；及

(C)本公司或其任何附屬公司概無責任維持或維持該實體的財務狀況或促使該實體達到一定水平的經營業績。

董事會的任何此類指定應向受託人提交一份董事會生效決議的核證副本和一份高級管理人員S證書，證明此類指定符合上述條件。

記錄日期？的含義見附件A 。

區域主租賃具有主租賃定義中所給出的含義。

·關聯方？指：

(1)任何控股股東、控股子公司或直系親屬，包括但不限於現任、前任和未來配偶，女婿和兒媳(就個人而言)任何委託人；或

(2)任何信託、公司、合夥、有限責任公司或其他實體，其受益人、股東、合夥人、成員、所有者或實益持有多數(及控制)權益的人士由任何一名或多名委託人及/或前一條第(1)款所述的其他人士組成。

·代理人是指債務問題的受託人、代理人或代理人(如有)；提供如果這種債務沒有這樣一名代表，則這種債務的代表在任何時候都應構成該債務項下未償本金的多數持有人。

轉售限制終止日期具有本合同附件B中規定的含義。

受限制的現金是指受限制的附屬公司持有的現金及現金等價物，按合同規定不得分發給本公司，但以下情況除外：(I)該等現金及現金等價物僅受本契約所允許的債務協議所載的限制所規限，並以該等現金或現金等價物作抵押；及(Ii)構成籠式現金的現金及現金等價物(不言而喻，CEC及其附屬公司的現金或現金等價物不得僅因任何MLSA或CRC有擔保的契約所載的限制，或在每種情況下，其任何再融資或替換規定的限制而被視為受限制)。

限制投資？指許可投資以外的投資。

受限制附屬公司對任何人而言，是指該人的任何附屬公司，而不是該人的非受限制附屬公司。除本契約另有説明外，凡提及受限附屬公司，均指本公司的受限附屬公司。

？恢復日期？指至少有兩家評級機構撤回其投資級評級或將分配給票據的評級下調至投資級評級以下的日期。

標準普爾指標準普爾評級集團或其評級機構業務的任何繼承者。

銷售/回租交易是指與本公司或受限制附屬公司現在擁有或今後獲得的財產有關的安排，根據該安排，本公司或該受限制附屬公司將該等財產轉讓予某人，而本公司或該受限制附屬公司向該人租賃該財產，但本公司與受限制附屬公司或受限制附屬公司之間的租賃除外。

·美國證券交易委員會指的是證券交易委員會。

有擔保的銀行債務是指由根據公司指定包括在本定義中的允許留置權定義第(6)(B)條產生或被視為發生的允許留置權擔保的任何銀行債務；提供如果此類銀行債務旨在構成優先留置權義務，則此類銀行債務持有人的授權代表(如果尚未成為當事一方)應成為第一留置權債權人間協議的一方。

·有擔保債務是指以留置權為擔保的任何債務。

？證券法是指修訂後的1933年證券法及其頒佈的《美國證券交易委員會》規則和條例。

？擔保文件是指經修訂、補充、重述、續期、退還、更換、重組、償還、再融資或不時以其他方式修改的抵押品協議、知識產權擔保協議(見抵押品協議)、第一留置權債權人間協議、任何次級留置權債權人間協議及任何其他擔保協議、質押協議、抵押品轉讓、按揭及相關協議，以抵押品代理人為受託人及票據持有人的利益而產生的抵押品擔保權益，一如本公司預期的。

高級擔保債務槓桿率對公司而言，是指在任何日期(I)綜合總負債(不包括(A)合格無追索權債務，(B)開發費用(無論是否包括在綜合總負債中))的比率，(C)(br}清償債務及(D)託管債務)構成於該計算日期(根據公認會計原則綜合基準釐定)的第一優先留置權債務，減去本公司及其受限制附屬公司於該釐定日期所持有的任何限制性現金的現金及現金等價物的數額，減去(Ii)本公司於緊接該額外債務產生日期前的四個完整會計季度的EBITDA，而該四個完整會計季度的內部財務報表可供參考。如果本公司或任何受限制附屬公司在計算高級擔保債務槓桿率的期間開始後但在計算高級擔保債務槓桿率的事件(高級擔保債務槓桿率計算日期)或之前產生、償還、失敗、解除、回購或贖回任何債務，則高級擔保債務槓桿率應計算如下形式上對債務的產生、償還、失敗、解除、回購或贖回的影響，猶如其發生在適用的四個季度期初；提供根據向受託人遞交的高級職員S證書，本公司可選擇將任何債務項下承擔的全部或任何部分視為於當時招致，在此情況下，就本計算而言，該承擔項下其後產生的任何債務不應被視為在該日後時間產生。

為了進行上述計算，投資、收購、股息和分配、處置、合併和非持續經營(根據公認會計原則確定)，在每一種情況下都與企業的一個運營單位、博彩租賃的任何執行、對任何主租賃或博彩租賃的任何撥備的任何修訂、修改、終止或豁免、任何資本支出、建設、維修、替換、改善、開發、擴建資本支出或開發項目以及重組、運營改進、或本公司或任何受限制附屬公司決定在四個季度參考期之前或期間或在該參考期之後且在高級擔保槓桿計算日期當日或之前或同時進行的業務的成本節約措施或類似措施應按a計算形式上假設所有此等投資、收購、股息和分配、處置、合併、停止經營、執行博彩租賃、修訂、修改、終止或豁免任何主租賃或博彩租賃的任何撥備、任何資本支出、建設、修復、更換、改善、開發、擴建資本支出或開發項目以及重組、運營改進或成本節約舉措或類似舉措(應包括因削減成本而節省的成本)，業務(以及任何相關債務的變化和由此產生的EBITDA的變化)在四個季度參考期的第一天發生。如果自該期間開始後成為受限制附屬公司或自該期間開始與本公司或任何受限制附屬公司合併或合併的任何人士作出任何投資、收購、派息或分派、處置、合併、停止經營、執行博彩租賃、對任何總租約或博彩租賃的任何撥備作出任何修訂、修改、終止或豁免、任何資本支出、建造、維修、更換、改善、發展、擴建資本支出或發展項目或重組、營運改善或成本節約措施或類似措施。在每一種情況下，對於企業的運營單位，需要根據此定義進行調整，則高級擔保債務槓桿率應計算為形式上在投資、收購、派息或分派、處置、停止經營、合併、執行博彩租約、任何修訂、修改、終止或豁免任何總租約或博彩租約、任何資本開支、建造、維修、更換、改善、發展、擴建資本開支或發展項目或重組、營運改善或成本節約計劃或類似計劃(包括因裁員而節省的成本)的期間內有效。設施關閉、運營改進和其他成本節約)的業務已在適用的四個季度開始時發生。為了進行上述計算，對於每個在四個季度參考期內開始運營並記錄不少於一個完整的會計季度運營的新項目，該新項目的該新項目的經營業績(對於每個完成的整個會計季度)將在此期間按直線計算。如果自該期間開始，任何受限子公司被指定為非受限子公司或任何非受限子公司被指定為受限子公司，則高級擔保債務槓桿率應在形式上此種指定在適用的四個季度期間的開始時有效。

就本定義而言，無論何時形式上將對任何事件施加效果，形式上計算應由公司負責的財務或會計人員真誠地進行。任何這樣的形式上此定義的計算亦可包括(I)在本公司的合理善意釐定中作出適當的調整，以反映因適用事件及任何其他相關事件而合理預期的營運開支削減及其他營運改善、協同效應或成本節省。發生於四個季度參考期之前或期間，或在該參考期之後，並於高級擔保槓桿計算日期(在適用範圍內，包括交易)當日或之前或同時發生及(Ii)在計算要約備忘錄所載或納入的經調整EBITDA時所使用的任何類型的任何調整。

高級擔保槓桿率計算日期具有高級擔保債務槓桿率定義中定義的含義。

？系列？係指(A)對於第一留置權擔保當事人，(br}對於(I)信貸協議債務的持有人，(Ii)票據持有人和受託人(各自以其身份)，以及(Iii)在發行日或之後受第一留置權債權人間協議約束的額外第一留置權擔保當事人，由一名共同授權代表(以該等額外第一留置權擔保當事人的身份)代表)和(B)關於任何第一優先權留置權債務，(I)信貸協議債務，(Ii)票據債務及(Iii)根據任何適用協議產生的其他優先留置權債務，根據任何合併協議，該等債務將根據第一留置權債權人間協議由一名共同授權代表(以該等其他優先留置權債務的代表身分)代表第一留置權債權人間協議。

？共享抵押品在任何時候是指兩個或兩個以上系列第一優先留置權義務的持有人(或其各自的授權代表或代表該等持有人的抵押品代理人)在任何時候持有有效和完善的擔保權益或留置權的抵押品。如果在任何時候都有兩個以上的第一優先權留置權義務尚未清償，且少於所有第一優先權留置權義務的持有人當時對任何抵押品持有有效且完善的擔保權益或留置權，則此類抵押品應構成該等系列第一優先權留置權義務在該時間對該抵押品有效且完善的擔保權益或留置權的共享抵押品，且不應構成當時對該抵押品沒有有效且完善的擔保權益或留置權的任何系列抵押品的共享抵押品。

重要附屬公司是指美國證券交易委員會頒佈的S-X法規(或任何後續規定)下的規則1-02所指的、將作為整體視為公司重要附屬公司的任何受限附屬公司。

？類似業務？指其大部分收入來自(I)本公司及其附屬公司及不受限制附屬公司於發行日期的業務或活動，或(Ii)任何該等業務或任何類似、合理相關、附帶、補充或附屬業務的自然衍生或合理延伸、發展或擴展的任何業務。

？指定的除外抵押品是指任何質押的股票或其他抵押品(每一種都在抵押品協議中定義)質押或授予擔保權益，以確保票據義務需要獲得內華達州博彩控制委員會、內華達州博彩委員會或新澤西州博彩執法部的批准，直到所有這些適用的時間(如果有

獲得對質押股票和其他抵押品的批准；提供, 然而，自獲得所有此類批准之日起及之後，(A)本定義將自動終止，不再具有效力或效力，(B)該質押股票和其他抵押品不再構成指定的除外抵押品，此後，應根據抵押品協議的要求，在所有方面進行質押。

？標準證券化承諾是指本公司或本公司任何附屬公司訂立的陳述、擔保、契諾、彌償及履約保證，而該等聲明、保證、契諾、彌償及保證乃本公司真誠地確定為應收賬款融資的慣例，包括但不限於與服務應收賬款附屬公司的資產有關的聲明、保證、契諾、彌償及保證，應理解為任何應收賬款回購責任應被視為標準證券化承諾。

-就任何證券而言，規定的到期日是指該證券中指定的日期，即該證券的本金的最終付款到期和應付的固定日期，包括根據任何強制性贖回條款(但不包括任何關於在發行人無法控制的意外事件發生時由證券持有人選擇回購此類證券的條款，除非該等意外事件已經發生，並且不包括任何受條件限制的贖回)。

？附屬債務指(A)就本公司而言，根據其條款，本公司的任何債務從屬於票據的償付權；及(B)就任何附屬擔保人而言，該附屬擔保人的任何債務，根據其條款，在償付有關票據的責任方面從屬於該附屬擔保人。

？附屬公司就任何人而言，是指(1)任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業、合營企業或有限責任公司除外)，其中有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人選舉中投票的股本股份的總投票權超過50%的任何公司、協會或其他商業實體在確定時由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制，以及(2)任何合夥企業，(X)超過50%的資本賬户、分配權、總股本及投票權權益或普通及有限合夥企業權益(視何者適用而定)由該該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制的合營或有限責任公司，而(Y)該人士或該人士的任何附屬公司為控股普通合夥人或控股管理成員或以其他方式控制該實體。

？附屬擔保人指本契約或補充契約所規定的為票據提供擔保的公司的任何附屬公司；提供一旦該附屬公司解除或解除根據本契約或補充契約為票據提供擔保的責任，該附屬公司即不再是附屬擔保人。

補充契約具有本合同附件C中所給出的含義。

暫停期間是指《公約》暫停活動和相關恢復日期之間的一段時間。

？接受是指根據任何一般或特別法律，或由於任何政府當局(民事或軍事)臨時徵用所有或任何部分抵押品，或因任何此類政府當局行使其可能不得不購買或指定購買者或下令出售全部或任何部分抵押品的權利，譴責或其他徵用程序取得全部或任何部分抵押品。

？第三方資金是指代表第三方(本公司或任何附屬擔保人除外)持有或收到的任何現金和現金等價物(以及相關的託管賬户、獨立賬户或類似的賬户，如有)，包括但不限於任何主租賃或遊戲租賃項下的出租人(或該等出租人的貸款人)，或根據適用的主租賃或遊戲租賃在應用該等收益之前保存在託管賬户或類似賬户中的任何現金和現金等價物。

？總資產？是指公司及其受限制子公司的合併資產總額，如公司最近的資產負債表所示，不包括自發行日以來無形資產的任何攤銷，按形式上在實施對個人或企業的任何後續收購或處置之後。

對公司而言，總有擔保債務槓桿率是指在任何日期，構成公司及其受限制附屬公司有擔保債務的(I)綜合總負債(不包括(A)合資格無追索權債務、(B)開發費用(不論是否包括在綜合總負債中)、(C)已清償債務和(D)託管債務)構成擔保債務的比率(在每種情況下均以(X)抵押品或(Y)擔保抵押品的留置權作為擔保)(在每一種情況下，除在失敗時持有的財產或資產外，於(I)本公司及其受限制附屬公司於釐定日期之現金及現金等價物以外之現金及現金等價物金額減去(Ii)本公司於緊接產生該等額外債務日期前已備有內部財務報表之四個完整財政季度之EBITDA(即本公司於緊接該等額外債務產生日期前已備有內部財務報表之四個財政季度之內部財務報表)，於(Ii)本公司及其受限制附屬公司於釐定日期所持有之現金及現金等價物金額中扣除(Br)本公司所擔保債務之利益而訂立之內部財務報表。如果本公司或任何受限制附屬公司在計算總有擔保債務槓桿率的期間開始後，但在計算總有擔保債務槓桿率的事件(總有擔保債務槓桿率計算日期)或之前產生、償還、失敗、清償、回購或贖回任何債務，則總有擔保債務槓桿率應計算如下形式上對債務的產生、償還、失敗、解除、回購或贖回的影響，如同其發生在適用的四個季度期初一樣；提供根據向受託人遞交的高級職員S證書，本公司可選擇將任何債務項下的全部或任何部分承擔視為在當時產生，在此情況下，就本計算而言，該承諾項下的任何其後產生的債務不應被視為在該之後的時間發生。

為了進行上述計算，投資、收購、股息和分配，處置、合併和非持續經營(根據公認會計原則確定)，在每種情況下，與企業的一個運營單位、博彩租賃的任何執行、任何修訂、修改、終止或豁免任何主租賃或博彩租賃的任何撥備、任何資本支出、建造、維修、替換、改善、開發、擴大資本支出或開發項目和重組、運營改進、或本公司或任何受限制附屬公司決定在四個季度參考期之前或期間或在該參考期之後以及在總擔保槓桿計算日期或之前或同時進行的業務的成本節約措施或類似措施，應按形式上假設所有此類投資、收購、股息和分配、處置、合併、停止經營、執行遊戲租賃、修訂、修改、

終止或豁免任何總租賃或博彩租賃、任何資本開支、建造、維修、更換、改善、發展、擴建資本開支或發展項目及其他重組、營運改善或成本節約措施或類似措施(包括因裁員、關閉設施及營運改善而節省的成本及其他成本節省)的任何撥備(以及任何相關負債的變動及因此而產生的EBITDA變動)已於四個季度參考期的第一天發生。如自該期間開始後成為受限制附屬公司或與本公司或任何受限制附屬公司合併或合併的任何人士將作出任何投資、收購、派息或分派、處置、合併、合併、合併、停止經營、執行博彩租約、對任何總租約或博彩租賃的任何撥備作出任何修訂、修改、終止或豁免、任何資本支出、建造、維修、更換、改善、發展、擴建資本支出或發展項目或業務重組、經營改善或成本節約措施或類似措施，在每一種情況下，對於企業的運營實體，需要根據此定義進行調整，則總擔保債務槓桿率應計算為形式上投資、收購、派息或分派、處置、停止經營、合併、執行博彩租賃、任何修訂、修改、終止或豁免任何總租賃或博彩租賃的任何條款、任何資本支出、建設、維修、更換、改善、開發、擴建資本支出或開發項目或重組、運營改進或成本節約舉措或類似舉措(應包括因裁員而節省的成本 )在適用的四個季度期間開始時，發生了關閉設施和業務改進以及其他成本節約)。為了進行上述計算，對於每個在四個季度參考期內開始運營並記錄不少於一個完整的會計季度S運營的新項目，該新項目的運營結果(對於每個完整的會計季度已完成)將在此期間以直線方式按年率計算。如果自該期間開始，任何受限子公司被指定為非受限子公司，或任何非受限子公司被指定為受限子公司，則總擔保債務槓桿率應計算為形式上此種指定在適用的四個季度期間開始時生效。

就本定義而言，無論何時形式上對任何事件都有影響，形式上應由公司負責的財務或會計人員本着誠信原則進行計算。任何此類 形式上該定義的計算還可包括（i）在公司合理善意的確定下，為反映運營費用的減少和其他運營改進而進行的適當調整，合理預期的協同效應或成本節約，可由適用事件和在四個季度參考期之前或期間發生的任何其他相關事件產生或在該參考期之後以及在總擔保槓桿計算日（包括，在適用的情況下，來自交易）之日或之前或同時，以及（ii）與計算調整後EBITDA相關的任何調整類型如《發售備忘錄》中所述。

就本定義而言，任何以美元以外的貨幣表示的金額將根據（1）在確定日期之前的最近12個月內該貨幣的平均匯率，以與計算適用期間EBITDA所用的方式一致的方式或（2）適用的財務報表中使用的匯率。

總有擔保槓桿計算日期“具有”總有擔保負債槓桿比率“定義中所述的含義。

“交易”是指（a）本契約的簽署、交付和履行以及票據的銷售和發行;（b）CEI信貸協議修訂案的簽署、交付和履行以及與之相關的借款和其他信貸擴展;（c）以發售初步票據所得款項購回或贖回全部2025年有抵押票據及全部華潤有抵押票據，CEI信貸協議修訂案項下的借款和CEI循環信貸融資項下的借款;（d）根據擔保文件建立或重申留置權;以及（e）支付與發行日期、發行日期之前或之後支付的所有費用和開支。

國庫券利率指在適用的贖回日，到期日固定的美國國庫券在該贖回日的到期收益率（如在該贖回日期前至少兩個營業日公開發布的最新聯邦儲備統計發佈H.15（519）中編制和發佈的（或者，如果該統計發佈不再發布，則為類似市場數據的任何公開來源））最接近等於該贖回日期至2027年2月15日期間; 提供,然而，，如果從該贖回日期到2027年2月15日的期間少於一年，則將使用實際交易的美國國債的每週平均收益率調整為一年的固定到期日。

純果樂主租賃協議具有“純果樂主租賃協議”定義中所載的含義。

“信託官員”是指：

(1)受託人公司信託部門的任何官員，包括任何常務董事、董事、副總裁、助理副總裁、助理祕書、助理財務主管、信託助理官員或受託人的任何其他官員，其通常履行的職能與當時分別擔任此類官員的人員所履行的職能相似，或因其對特定主題的瞭解和熟悉而被轉介任何公司信託事宜的人，以及

(2)對本契約的管理負有直接責任的人。

？受託人？指在本契約中被指定為受託人的一方，直到繼任者取代它為止，此後，指的是繼任者。

*未開發土地指(I)發行日期後存在或收購的所有未開發土地，以及(Ii)本公司或任何附屬公司的任何營運財產，而該等財產因意外事故而停止運作。

？《統一商業代碼》指不時生效的《紐約統一商業代碼》。

？不受限制的子公司意味着：

(1)在決定時被公司董事會以下列方式指定為不受限制的子公司的任何子公司；以及

(2)非限制附屬公司的任何附屬公司(包括在任何該等附屬公司不再是非限制附屬公司的附屬公司之後)。

本公司可指定本公司的任何附屬公司(包括本公司的任何新收購或新成立的附屬公司)為不受限制的附屬公司，除非該附屬公司或其任何附屬公司擁有本公司或本公司的任何其他附屬公司的任何股權，或擁有或持有任何財產留置權，而該等附屬公司或任何其他附屬公司並非指定為本公司的附屬公司的附屬公司。提供, 然而，，即：

(A)如此指定的附屬公司的綜合資產總額為$1,000或以下；或

(B)如果該子公司的合併資產超過1,000美元，則根據第4.04節的規定，這種指定是允許的。

公司可將任何非限制性子公司指定為限制性子公司；提供, 然而，，緊接該項指定生效後：

(X)(1)根據第4.03(A)節規定的固定費用覆蓋率測試，公司可能產生1.00美元的額外債務，或(2)公司及其受限子公司的固定費用覆蓋率將等於或大於緊接指定之前的公司及其受限子公司的固定費用覆蓋率。形式上在考慮到這種指定的基礎上；以及

(Y)不應發生或繼續發生任何違約事件。

本公司的任何此類指定須向受託人迅速提交董事會或董事會任何委員會批准該項指定的決議副本及高級管理人員S證書，證明該項指定符合前述規定。

自本契約生效之日起，本協議附表二所列實體均為指定的非限制性附屬公司。

·美國政府義務是指符合以下條件的證券：

(1)美利堅合眾國以其全部信用和信用為質押的及時付款的直接義務；或

(2)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的人的債務，其及時付款由美利堅合眾國作為完全信用和信用義務無條件擔保，在任何情況下，發行人均不得選擇贖回或贖回，還應包括由作為託管人的銀行(定義見證券法第3(A)(2)節)就任何此類美國政府債務出具的存託收據，或由該託管人為此類存託收據持有人的賬户所持有的任何此類美國政府債務的本金或利息的具體付款；提供除非法律另有規定，否則託管人無權從應支付給該存託憑證持有人的金額中扣除託管人就美國政府債務或該存託憑證所證明的美國政府債務本金或利息的具體支付而收到的任何金額。

？場地文件？具有資產出售定義中所述的含義。

場所地役權具有資產出售定義中所述的含義。

船舶是指在美國海岸警衞隊國家船舶文件中心備案的船舶以及位於其上的固定裝置和設備。

？當適用於任何負債或不合格股票或優先股(視屬何情況而定)時，加權平均到期日是指於任何日期的商數，除以(1)自確定日期起至有關該等不合格股票或優先股的每一次預定本金付款日期為止的年數乘以(2)所有該等付款金額的乘積。

？全資受限子公司是指作為受限子公司的任何全資子公司。

？任何人的全資子公司是指該人的子公司100%的已發行股本或其他所有權權益(符合資格的董事或外國子公司必須持有的股份除外)當時應由該人或該人的一家或多家全資子公司擁有。

WSOP Rio協議指CEC及其若干關聯公司之間可能不時生效的與世界撲克系列賽相關的任何巡迴賽事協議、錦標賽轉播權協議、商標許可協議、營銷和推廣協議以及類似協議，其條款與2017年9月1日之前生效的條款基本相似，或本公司合理地認為反映該等協議當時的市場條款的其他條款。

第1.02節其他定義。


術語		在部分中定義
？？法案？？		14.17
·關聯交易？		4.07(a)
代理成員？		附錄A
·適用的反洗錢法律？		14.19
？資產出售優惠		4.06(b)
·破產條款		6.01(f)
·控制權變更優惠		4.08(b)
？抵押品資產出售優惠		4.06(b)
抵押品超額收益		4.06(b)
？公司？		前言
《公約》敗訴選擇權		8.01(b)
《聖約人暫停活動》		4.14
？交叉加速保障		6.01(d)
《最終説明》		附錄A
？儲存庫？		附錄A
*取消持有者資格		2.15
？違約事件？		6.01
超額收益？		4.06(b)
《全球筆記》		附錄A
·全局筆記圖例		附錄A
·擔保債務？		13.01(a)
·IAI？		附錄A
？金額增加？		4.12(c)
？首字母備註？		前言


·初始購買者？		附錄A
《判決違約條款》		6.01(g)
LCT選舉？		1.05
？LCT測試日期？		1.05
？法律敗訴選擇權		8.01(b)
·有限條件交易？		1.05
？備註？		前言
《票據保管人》		附錄A
？違約通知？		6.01
付款代理？		2.04(a)
·受保護的購買者		2.08
《採購協議》		附錄A
？qib？		附錄A
對債務進行再融資		4.03(b)
？退還股本？		4.04(b)
#註冊表長？		2.04(a)
《S條例》		附錄A
《監管S全球票據》		附錄A
《規則S附註》		附錄A
限制票據圖例？		附錄A
*受限支付？		4.04(a)
限制期？		附錄A
？報廢股本？		4.04(b)
？恢復日期？		4.14
·規則第144A條？		附錄A
？規則144A全球票據		附錄A
？規則第144A條附註		附錄A
·規則501？		附錄A
·第二次承諾？		4.06(b)
後繼者實體？		5.01(b)
？繼任者發行人？		5.01(a)
*中止《公約》		4.14
？轉帳？		5.01
轉出受限制的最終票據		附錄A
·轉移受限全局票據？		附錄A
不受限制的註釋		附錄A
無限制全球票據		附錄A

第1.03節[已保留].

第1.04節施工規則除上下文另有要求外：

(A)某詞具有給予該詞的涵義；

(B)未另作定義的會計術語具有按照公認會計準則賦予該術語的涵義；

(C)不具有排他性；

(d)“包括”是指包括但不限於;

(e)單數形式的詞語包括複數形式，複數形式的詞語包括單數形式;

(f)無擔保債務不得僅因其作為無擔保債務的性質而被視為從屬於或低於有擔保債務;

(g)任何不計息或其他貼現證券在任何日期的本金額應是發行人根據公認會計原則編制的日期為該日期的資產負債表上顯示的本金額;

(h)任何優先股的本金額應為（i）該優先股的最高清算價值或（ii）與該優先股有關的最高強制贖回或強制回購價格，以較大者為準;

(i)除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有會計術語均應按照公認會計原則進行解釋，本協議中的所有會計決定均應按照公認會計原則做出，本協議中要求提交的所有財務報表均應按照公認會計原則編制;以及

(j)$美元是指美元，或在支付時作為支付公共和私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國的其他貨幣。

Section 1.05 Limited Condition Transactions. For purposes of (i) determining compliance with any provision of this Indenture that requires the calculation of the Senior Secured Indebtedness Leverage Ratio, the Total Secured Indebtedness Leverage Ratio, the Consolidated Leverage Ratio or the Fixed Charge Coverage Ratio, (ii) determining compliance with representations, warranties, Defaults or Events of Default or (iii) testing availability under baskets set forth in this Indenture (including baskets measured as a percentage of EBITDA or Total Assets), in each case, in connection with (a) an acquisition or other Investment permitted under this Indenture (including acquisitions and other Investments subject to a letter of intent or purchase agreement) by one or more of the Company and its Restricted Subsidiaries or (b) any unconditional repayment or redemption of, or offer to purchase, any Indebtedness of the Company or any Subsidiary (any such transaction referred to in clauses (a) and (b), and any action to be taken in connection therewith (including the Incurrence, issuance or repayment of any Indebtedness, the granting of any Liens, the making of any Restricted Payment or Permitted Investment, the consummation of any acquisition or disposition and any designation or revocation of a designation of an Unrestricted Subsidiary), a Limited Condition Transaction), at the option of the Company (the Companys election to exercise such option in connection with any Limited Condition Transaction, an LCT Election) (and regardless of whether or not the applicable provision of this Indenture makes express reference to this Section 1.05, a Limited Condition Transaction, an LCT Election or an LCT Test Date), the date of determination of whether any Limited Condition Transaction or action to be taken in connection therewith is permitted under this Indenture (including for purposes of determining the U.S. dollar equivalent amount of any Limited Condition Transaction denominated in currencies other than U.S. dollars) shall be deemed to be, at the Companys election, the date the definitive agreements for such Limited Condition Transaction or commitments with respect to Indebtedness to be Incurred in connection therewith are entered into (or, solely in connection with an acquisition, consolidation or business combination to which the United Kingdom City Code on Takeovers and Mergers applies, the date on which a Rule 2.7 Announcement of a firm intention to make an offer is made (or, solely in connection with an acquisition, consolidation or business combination to which a similar law of any jurisdiction applies, a similar announcement or notice under such similar law of any jurisdiction is made)) (the LCT Test Date), and if, after giving effect to the Limited Condition Transaction and the other transactions to be entered into in connection therewith on a 形式上就像它們發生在最近結束的四個完整的財政季度開始時一樣，這些財政季度的內部財務報表在

如果在LCT測試日期，公司本可以在相關的LCT測試日期按照該聲明、保修、無違約或違約事件、比率或籃子採取行動，則該等聲明、保修、無違約或違約事件、比率或籃子應被視為已得到遵守。為免生疑問，如本公司已作出長期交易選擇，而在長期交易測試日期已確定或測試的任何比率或籃子因任何該等比率或籃子在相關交易或行動完成時或之前的波動(包括任何有限條件交易目標的波動)而超出，則該等比率或比率不會被視為因該等波動而被超越。如本公司已就任何有限條件交易作出LCT選擇，則就在相關LCT測試日期當日或之後但在(I)該有限條件交易完成之日或(Ii)該有限條件交易的最終協議終止或到期而未完成該有限條件交易(或僅與適用英國城市收購與合併守則(或任何司法管轄區的任何類似法律)的有限條件交易有關)之前的任何比率或籃子的任何後續計算而言，視情況而定，在沒有完成該有限條件交易的情況下失效、終止或被撤回(並且基本上不會同時被新的或更新的計劃或要約取代)，任何該比率或籃子應按形式上假設該有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)已完成。

第1.06節籃子和比率計算。即使本契約中有任何相反的規定，(I)除非本公司另有選擇，否則如果公司或其受限制子公司因完成任何交易或一系列關聯交易而產生債務、設定留置權、進行資產出售或其他處置、進行投資、進行限制性付款、指定任何子公司為受限制或不受限制的子公司、償還任何債務或採取比率籃子或所允許的任何其他行動，以及(B)產生債務、設立留置權、進行資產出售或其他處置、進行投資、進行受限付款、將任何子公司指定為受限制或不受限制，或償還任何非比率籃子下的任何債務或採取任何其他行動(包括在任何循環信貸安排下的借款)(應與上文第(Br)(A)款中的事件發生在同一營業日)，則將就適用比率籃子下的任何此類行動計算適用比率，而不考慮與此類交易或一系列相關交易有關的非比率籃子下的任何此類行動，以及(Ii)如果公司或其受限制的子公司進入任何循環、延遲提取或其他承諾債務安排，本公司可選擇在有關各方簽署有關該等債務安排的最終貸款文件之日(或有限條件交易條款所允許的其他日期)決定該等債務安排(包括不時產生的債務及與此相關的留置權)是否符合本契約的規定，並假設該等安排於該日期全數產生(並授予任何適用的留置權)，而不是在其後任何日期(包括根據該安排產生債務的任何日期)決定該等安排的遵從性。

第1.07節主租賃和遊戲租賃。儘管本契約中有任何相反的規定，但就本契約的所有目的而言，(A)主租賃和任何遊戲租賃(以及前述的任何擔保)不構成債務、留置權或資本化租賃，無論此類主租賃或遊戲租賃在公認會計原則下如何處理，(B)與該等主租賃或博彩租賃有關的付款的任何利息部分不得構成綜合利息支出或綜合現金利息支出(或類似效果的條款)及(C)EBITDA及綜合淨收入(及類似效果的條款)的計算方法為扣除租金、保險、物業税及在適用期間內根據主租賃或任何博彩租賃以現金實際支付的其他金額及支出，而不會重複以其他方式扣除的金額。

在計算EBITDA或綜合淨收入(以及類似效果的條款)時，不得因計入利息、主租約或任何博彩租賃在相關期間非現金支付的金額或與主租約或任何博彩租賃有關的其他非現金金額而發生扣減；提供根據總租約或任何博彩租賃以現金支付的任何租金應在與該等付款有關的財政季度入賬，猶如該等付款最初是在該財政季度內支付一樣。

第二條。

這些音符

第2.01節票據金額。可於發行日根據本契約認證及交付的票據本金總額為1,500,000,000美元。

本公司可於發行日期後不時根據本契約發行本金不限的額外票據，只要(I)該等額外票據所代表的債務在第4.03條所允許的時間內產生，及(Ii)該等額外票據是按照本契約的其他適用條文發行的。對於發行日期後發行的任何額外票據(根據第2.07、2.08、2.09、3.06、4.06(D)、4.08(C)或附錄A節規定的轉讓登記時認證和交付的票據，或作為其他票據的交換或替代票據的票據除外)，應包括：(A)在董事會決議中設立或根據董事會決議設立；以及(B)(I)按照S證書中規定的方式提出或確定，或(Ii)在一份或多份本協議補充契據中設立，在發行該等額外債券前：

(1)根據本契約可認證和交付的該等額外票據的本金總額；

(二)增發票據的發行價和發行日期，包括計息日期；

(3)如適用，該等額外票據應可全部或部分以一張或多張全球票據的形式發行，在此情況下，該等全球票據的各自存管人、該等全球票據所承載的任何圖例或圖例的形式，以補充或取代本附件A附件A所述者，以及任何補充或取代附錄A第2.2節所述情況的任何情況，其中任何該等全球票據可全部或部分兑換已登記的額外票據，或該全球票據的全部或部分轉讓可登記在該全球票據的託管人或其代名人以外的一人或多人的名下；和

(4)如適用，該等非轉讓限制性票據的增發票據不得發行限制性票據圖例。

如根據董事會決議案所採取的行動確立任何額外附註的任何條款，則須由祕書或本公司任何助理祕書核證該等行動的適當紀錄副本，並於載明附加附註條款的高級職員S證書或補充契據交付時或之前交付受託人。

對於本契約項下的所有目的，包括但不限於豁免、修改、贖回和要約購買，初始票據和任何附加票據可在公司行使S選擇權時被視為單一類別；提供如果附加票據不能與美國聯邦所得税票據互換，則附加票據將具有單獨的CUSIP編號(如果適用)。

第2.02節表格和日期。與初始附註相關的條款載於附錄A，在此併入並明確成為本契約的一部分。(I)初始附註及受託人S認證證書及(Ii)任何額外的附註及受託人S認證證書均應基本上採用本契約附件A的形式，並於此併入並明確成為本契約的一部分。票據可能有法律、證券交易所規則、本公司或任何附屬擔保人須遵守的協議(如有)或慣例(提供任何該等批註、圖例或背書均採用公司可接受的形式)。每張票據的日期應為其認證日期。債券只能以登記形式發行，不含利息券，面額為2,000元，超過1,000元的任何整數倍；提供這種入賬職位可由面額不到2,000美元的存管參與者在保存人處設立。

第2.03節執行和驗證。受託人須於本公司發出由一名高級職員簽署的書面指示後，認證並提供本金總額為1,500,000,000美元的原始票據(A)原始票據，及(B)在本契約條款的規限下，本金總額將於發行時釐定及註明的額外票據。該命令應註明待認證的單獨票據的金額待認證的每種票據的本金金額、待認證的原始票據的發行日期以及每張票據和交割指示的登記持有人。儘管本契約或附錄A有任何相反規定，在發行日期之後發行的任何額外票據的本金金額應至少為2,000美元，超過2,000美元的1,000美元的整數倍。

至少有一名高級職員須以手寫、傳真或其他電子簽署方式簽署本公司的附註。

如果在票據上簽名的高級職員在受託人認證票據時不再擔任該職位，則票據仍然有效。

票據只有在受託人的授權簽字人在票據上手動簽署認證證書後才有效。該簽名應為該票據已根據本契約認證的確鑿證據。

受託人可委任一間或多間本公司合理接受的認證代理對票據進行認證。任何該等委任須由一名信託人員簽署的文書證明，並須向本公司提供該文書的副本。除非受到此類任命條款的限制，否則只要受託人可以這樣做，認證代理就可以對票據進行認證。本契約中提及受託人認證的每一處都包括該代理人的認證。認證代理人擁有與任何註冊官、付款代理人或送達通知和索要的代理人相同的權利。

第2.04節註冊人和付款代理人。

(A)本公司須維持(I)可出示票據以進行轉讓登記或兑換的辦事處或機構(登記處)及(Ii)可出示票據以供付款的辦事處或機構(付款代理)。註冊官須備存票據及其轉讓和兑換的登記冊。公司可能有一個或多個共同註冊商以及一個或多個額外的付費代理商。登記人一詞包括任何共同登記人。術語n支付代理包括支付代理和任何其他支付代理。該公司最初委任受託人為全球債券的註冊處處長、付款代理人及債券託管人。

(B)本公司可與非本契約一方的任何註冊人或付款代理人訂立適當的代理協議。本協議應執行本契約中與該代理人有關的條款。公司應將任何該等代理人的姓名或名稱及地址書面通知受託人。如果公司未能維持註冊人或付款代理人，受託人應以註冊人或付款代理人的身份行事，並有權根據第7.07條獲得適當的補償。本公司或其任何在國內組織的全資子公司可擔任付款代理或註冊處。

(C)公司可在書面通知任何註冊人或付款代理人及受託人後將其免職；提供,然而，直至(I)本公司與繼承人註冊處處長或付款代理人(視屬何情況而定)訂立並送交受託人的適當協議證明繼承人接納委任，或(Ii)通知受託人受託人將擔任註冊處處長或付款代理人，直至根據上文第(Br)(I)條委任繼承人為止，否則上述免任不得生效。註冊人或付款代理人在書面通知公司和受託人後，可隨時辭職；提供,然而，，只有當受託人也按照第7.08節的規定辭去受託人的職務時，受託人才可以辭去付款代理人或註冊人的職務。

第2.05節付款代理人以信託形式持有資金。不遲於任何票據的本金及利息每個到期日前的營業日，本公司須向各付款代理(或如本公司或全資附屬公司擔任付款代理，則分開並以信託形式為有權享有權利的人士的利益持有)存入一筆足夠於到期時支付該等本金及利息的款項。本公司須要求各付款代理人(受託人除外)以書面同意付款代理人應為持有人或受託人的利益以信託形式持有付款代理人持有的所有款項，以支付票據本金及利息，並須以書面通知受託人本公司在支付任何該等款項時有任何失責。如果本公司或一家全資子公司作為付款代理，則應將其作為付款代理持有的資金分開，並以信託形式為有權獲得這些資金的人的利益而持有。本公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人，並對付款代理人支付的任何資金進行交代。在遵守本第2.05節的規定後，付款代理人不再對交付給受託人的款項承擔任何責任。

第2.06節持有人名單。書記官長應在合理可行的情況下儘可能保留其可獲得的持有人姓名和地址的最新名單。如受託人並非註冊處處長，本公司須於每個付息日期前至少五個營業日及在受託人以書面要求的其他時間，向受託人提供或安排註冊處處長向受託人提供一份按受託人合理要求的格式及日期列出持有人姓名及地址的名單。

第2.07節轉讓和交換。該等票據須以登記形式發出，並須在交出轉讓登記票據後才可轉讓，並須符合附錄A的規定。如向註冊官提交票據並要求登記轉讓，則註冊處處長鬚按要求將轉讓登記為轉讓。如向註冊官提交票據並要求兑換等額本金的其他面額票據，則註冊處處長鬚按要求進行兑換。為允許登記轉讓和交換，公司應簽署，受託人應註冊官S的請求對票據進行認證。公司可要求支付一筆足以

根據本第2.07條支付與任何轉讓或交換相關的所有税款、評估或其他政府費用。本公司將不會被要求作出，而註冊處處長亦不需要登記、轉讓或交換所選擇贖回的票據(如為部分贖回的票據，則其部分不會贖回)或任何票據在贖回前15天內進行登記、轉讓或交換。

本公司、附屬擔保人、受託人、付款代理人及註冊處處長可於任何其他情況下，就收取票據本金及利息(如有)及所有其他目的而言，將本公司、附屬擔保人、受託人、付款代理人及註冊處處長視為及視為該票據的絕對擁有人，而不論該票據是否逾期，而本公司、附屬擔保人、受託人、付款代理人或註冊處處長均不受相反通知影響。

全球票據實益權益的任何持有人在接受該實益權益後，應同意該全球票據的實益權益的轉讓只能通過由(A)該全球票據持有人(或其代理人)或(B)該全球票據實益權益的任何持有人維持的簿記系統進行，並且該全球票據的實益權益的所有權應反映在賬簿分錄中。

根據本契約條款在任何轉讓或交換時發行的所有票據應證明與轉讓或交換時交出的票據具有相同的債務，並在本契約下享有相同的利益。

第2.08節更換備註。如果殘缺不全的票據被交回註冊處處長，或票據持有人聲稱該票據已遺失、銷燬或被錯誤取走，如符合《統一商業法典》第8-405節的規定，本公司應簽發一張補發票據，而受託人須予以認證，使持有人(A)在持有人知悉該遺失、銷燬或錯誤取用後的一段合理時間內，令本公司及受託人信納，而註冊處處長在接獲該通知前並未登記轉讓，(B)於票據被統一商業守則第8-303節所界定的受保障買家(受保障買家)收購前，向本公司及受託人提出有關要求，及(C)符合本公司及受託人的任何其他合理要求。如受託人或本公司提出要求，有關持有人須提供一份足以符合受託人及本公司判斷的彌償保證，以保障本公司、受託人、付款代理人及註冊處處長在更換票據及其後出示或申索付款時可能蒙受的任何損失或責任。公司和受託人可以向持有人收取更換票據的費用(包括但不限於律師費和更換票據的支出)。倘若任何該等已損壞、遺失、銷燬或錯誤記錄的票據已成為或即將到期及應付，本公司可酌情決定支付該等票據，而非發行新的票據以取代該票據。

每一張替換票據都是公司的一項額外義務。

本第2.08節的規定具有排他性，並排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、丟失、銷燬或錯誤記錄的票據有關的所有其他權利和補救措施。

第2.09節未償還票據。任何時候未清償票據均指經受託人認證的所有票據，但託管人已註銷的票據、交付託管人註銷的票據以及第2.09節所述的未清償票據除外。在第13.06條的規限下，票據並不因本公司其中一人或本公司其中一人的聯屬公司持有該票據而停止發行。

如根據第2.08節更換票據(交回以供更換的殘缺票據除外)，除非受託人及本公司收到令其信納的證明，證明被替換的票據由受保護買家持有，否則該票據不再為未償還票據。殘缺不全的票據一旦交回並根據第2.08節予以更換，即不再未償還。

如果付款代理人根據本契約於贖回日期或到期日以信託方式持有足以支付於該日期就將贖回或到期(視屬何情況而定)的票據(或其部分)應付的全部本金、溢價(如有)及利息的款項，而付款代理人並無根據本契約的條款被禁止於該日期向持有人支付該等款項，則在該日期及之後，該等票據(或其部分)不再未償還，並停止產生利息。

第2.10節[已保留].

第2.11節取消。本公司可隨時將票據送交受託人註銷。註冊處處長及每名付款代理人須將交回予他們登記轉讓、交換或付款的任何票據轉交受託人。受託人和其他任何人不得註銷所有因登記轉讓、交換、付款或註銷而交出的票據，並應按照其慣常程序處置已註銷的票據。本公司不得發行新票據以取代其已贖回、支付或交付受託人註銷的票據。受託人除依照本契約的條款外，不得在已註銷票據的處對票據進行認證。

第2.12節違約利息。如本公司未能支付票據利息，本公司應以任何合法方式支付票據當時承擔的違約利息(加上該違約利息在合法範圍內)。公司可能會在隨後的特殊記錄日期向持有者支付違約利息。本公司應確定或安排確定任何該等特別記錄日期及付款日期，以令受託人合理滿意，並應立即向或安排向每名受影響持有人郵寄或安排郵寄通知，説明特別記錄日期、付款日期及須支付的拖欠利息金額。

第2.13節CUSIP號碼、ISIN等公司在發行票據時可以使用CUSIP號碼、ISIN和公共代碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在贖回通知中使用CUSIP號碼、ISIN和公共代碼？以方便持有人；提供,然而，，任何該等通知可註明並無就票據上印載或任何贖回通知所載號碼的正確性作出任何陳述，只可依賴票據上印載的其他識別號碼，而任何該等贖回不會因該等號碼有任何瑕疵或遺漏而受影響。公司應將CUSIP號碼、ISIN和公共代碼號碼的任何更改通知受託人。

第2.14節計算票據本金金額。在任何確定日期，票據的本金總額應為該確定日期的本金。對於任何需要持有指定百分比本金的所有票據的持有人同意、放棄、批准或採取其他行動的事項，該百分比應於有關釐定日期計算，計算方法為：(A)持有人已同意的票據於釐定日期的本金金額除以(B)根據本契約第2.09節及第13.06節的前一句話釐定的當時未償還的票據於釐定日期的本金總額。根據第2.14節進行的任何此類計算應由本公司進行，並根據高級管理人員S證書交付受託人。

第2.15節根據博彩法強制處分。持有或取得任何票據的實益擁有權的每名人士，在接受該等票據後，應視為已同意，如果任何該等博彩管理機構要求該人士根據適用的博彩法律獲得批准、許可、資格或認為合適，則該持有人或實益擁有人(視屬何情況而定)應在所需時間內申請許可證、資格或發現適合的情況。

如果被要求申請、獲得許可、符合資格或被認為合適的人沒有這樣做(被取消資格的持有者)，公司有權在其選擇時(1)要求該人在收到選擇通知後30天內或博彩管理局要求的較早日期內處置其票據或其中的實益權益，或(2)以贖回價格贖回該等票據，除非該博彩管理局另有指示，否則贖回價格應等於以下兩者中較低者：

(A)支付該人S的費用；或

(B)本金的100%，另加截至(I)贖回日期或(Ii)該人士成為喪失資格持有人的日期(但不包括較早者)的應計及未付利息(如有)。

本公司應在切實可行的範圍內儘快以書面通知受託人及適用的博彩管理機構有關任何該等贖回。本公司不對任何此類持有者因申請許可證、資格或找到合適的資格而招致的任何費用或開支負責。

第三條。

贖回

第3.01節贖回。票據可全部贖回，或不時贖回部分，但須遵守條件，並按附件A所列票據格式第5段所載的贖回價格贖回。附件A併入本契約，作為本契約的一部分，連同贖回日的應計及未付利息。

第3.02節條款的適用性。在本公司選擇時或在本契約任何條文允許或要求的其他情況下贖回票據，應根據該條文及本細則作出。

第3.03節發給受託人的通知。如本公司根據票據第5段之可選擇贖回條款選擇贖回票據，則本公司須以書面通知受託人：(I)本契約中有關贖回債券的章節，(br}根據該章節贖回債券)、(Ii)贖回日期、(Iii)擬贖回票據的本金額及(Iv)贖回價格。如根據附註第5段的規定贖回，本公司須於贖回日期前至少15天但不超過60天向本段規定的受託人發出通知，除非受託人可接受較短的期限。該通知應附有高級管理人員S證書和本公司律師的意見，表明該贖回將符合本通知的條件，以及根據下文第3.05節規定交付的通知。如要贖回的債券少於全部，本公司應選擇與贖回有關的記錄日期並交給受託人，該記錄日期不得早於向受託人發出通知之日起計15日。任何此類通知可在將贖回通知郵寄給任何持有人或按照託管機構的適用程序以其他方式交付之前的任何時間取消，因此應為無效和無效。

第3.04節選擇贖回的票據。在任何部分贖回的情況下，受託人將通過抽籤或受託人認為公平和適當的其他方法(並以符合託管機構的要求和當時該等債券上市的任何證券交易所的程序(如果適用)的方式)選擇贖回債券；提供2,000元或以下的債券不得部分贖回。受託人應從以前不稱為的未償還票據中選擇贖回。受託人可選擇贖回面額為2,000元或以上的債券本金部分。受託人選擇的票據及其部分的金額應為2,000美元或1,000美元的整數倍，超出。本契約中適用於被要求贖回的票據的條款也適用於被召回的票據的部分。受託人須迅速通知本公司將贖回的票據或部分票據。

第3.05節可選贖回通知。

(A)在依據本附註第5段贖回債券的日期前最少10天但不超過60天，公司須將贖回通知郵寄或安排以頭等郵件或電子方式送交，或按照存管的程序以其他方式交付予每名債券持有人，而該持有人的債券須按其註冊地址贖回(連同副本予受託人)，除非贖回通知可於贖回日期前超過60天郵寄或以其他方式遞送，如通知是就票據失效或本契約根據第VIII條清償及清償而發出的。

任何該等通知須註明須贖回的票據，並須註明：

(I)贖回日期及贖回的任何條件；

(Ii)到贖回日為止的贖回價格及應累算利息款額；

(Iii)付款代理人的姓名或名稱及地址；

(4)要求贖回的票據必須交回支付代理人，以收取贖回價格，外加應計利息；

(V)如未贖回的債券數目少於全部未贖回債券，則將贖回的個別債券的證書編號及本金金額、將贖回的債券本金總額及部分贖回後未贖回債券的本金總額；

(Vi)在符合贖回任何條件的情況下，除非本公司未能作出上述贖回付款或付款代理人根據本契約的條款被禁止作出上述付款，否則被要求贖回的票據(或其部分)的利息在贖回日期當日及之後停止產生；

(Vii)印在正在贖回的票據上的CUSIP號碼、ISIN號碼及/或通用代碼號碼(如有的話)；及

(Viii)對於該通知中所列或附註上印製的CUSIP編號或ISIN和/或通用代碼編號(如果有)的正確性或準確性，不作任何陳述。

(B)應S公司的要求，受託人應以S公司的名義交付贖回通知，費用由S公司承擔。在這種情況下，公司應在向持有人提供通知之日起至少兩個工作日之前，向受託人提供第3.05條所要求的信息。通知應以最終形式交付給持有人，且通知不得取消。任何公司交易或其他事件(包括任何股權發行、負債、控制權變更或其他交易)的贖回通知可在其完成前發出。此外，上述任何贖回或有關通知可由S酌情決定是否須遵守一項或多項先決條件，包括但不限於完成公司交易或其他事件。如任何贖回須符合一個或多個先行條件，則有關贖回通知須説明各項有關條件，並(如適用)説明，根據S公司的酌情決定權，贖回日期可延遲至任何或所有該等條件須獲滿足的時間，或不可贖回任何或所有該等條件，而倘若任何或所有該等條件未能於贖回日期前得到滿足(或本公司全權酌情決定放棄贖回)，或在此情況下延遲的贖回日期(在該情況下可超過自贖回通知日期起計60天)，則該通知可予撤銷。此外，本公司可在該通知中規定，支付贖回價格及履行本公司就該等贖回而承擔的S義務可由另一人執行。

第3.06節贖回通知的效力。一旦贖回通知根據第3.05節郵寄或以其他方式交付，但須滿足該通知所指定的任何條件，則須贖回的票據將於贖回日期到期並按通知所述的贖回價格支付，但附註第5段最後一句的規定除外。交回給付款代理人後，該等票據須按通知所述的贖回價格及應累算利息，支付至贖回日(但不包括贖回日)；提供, 然而，如果贖回日期在正常記錄日期之後且在下一個付息日期或之前，則應向在相關記錄日期登記的贖回票據的持有人支付應計利息。未向任何持有人發出通知或通知中存在任何瑕疵，不影響通知對任何其他持有人的效力。

第3.07節贖回價格押金。就任何票據而言，於贖回日紐約時間上午10時前，本公司須向付款代理人存入足夠的款項(或如本公司或其全資附屬公司為付款代理人，則須分開並以信託形式持有)，以支付於該日贖回的所有票據或其部分的贖回價格及累算利息，但本公司已交付受託人註銷的票據或部分票據除外。在贖回日及之後，只要本公司已向付款代理人存入足夠支付本金的款項，則須贖回的票據或其部分停止計息。債券的累計及未付利息(如有)及溢價(如有)將予贖回，除非付款代理人根據本契約的條款被禁止支付該等款項。

第3.08節部分贖回的票據。就實物票據而言，於交回及註銷部分贖回的票據後，本公司須籤立及由受託人為持有人(由本公司支付S的費用)認證一張本金金額相當於交回及註銷的票據的未贖回部分的新票據。

第3.09節強制贖回。本公司毋須就債券作出強制性贖回或償債基金付款。

第四條。

聖約

第4.01節支付票據。公司應在日期以美元及時支付票據的本金和利息，並按照票據和本契約規定的方式支付。如果受託人或付款代理人於上午11：00持有的分期付款的本金或利息在到期日支付，則該分期付款應被視為在到期日支付。紐約市定期資金足以支付當時到期的所有本金和利息，受託人或支付代理人(視情況而定)不被禁止根據本契約的條款在該日期向持有人支付此類資金。

本公司應按票據規定的利率支付逾期本金利息，並應在合法範圍內按票據承擔的相同利率支付逾期期利息。

第4.02節報告和其他信息。

(A)儘管本公司可能不受交易法第13或15(D)節的報告要求約束，或以其他方式根據美國證券交易委員會頒佈的規則和條例規定的此類年度和季度報告表格進行年度和季度報告，但公司應向受託人提供：

(I)在《美國證券交易委員會》《S規則和條例》為非加速申請者指定的時間段後15天內，該會計年度的年度報告，其中包含如果本公司是交易法規定的報告公司，本應包含在10-K表格(或任何後續表格或類似表格)中的信息，但美國證券交易委員會允許排除的範圍除外；

(Ii)在美國證券交易委員會規則和條例為非加速申請者指定的時間段後15天內，該會計季度的季度報告，其中包含如果本公司是交易法規定的報告公司，本應包含在10-Q表格(或任何後續表格或類似表格)中的信息，但美國證券交易委員會允許排除的範圍除外；以及

(Iii)在《美國證券交易委員會S規則和條例》中規定的提交表格8-K當前報告的期限後15天內，包含根據《交易法》第1、2和4節第5.01項要求在發行日提交的表格8-K當前報告的基本所有信息的當前報告，5.02(A)-(C)(薪酬信息除外)和表格8-K第9.01項(僅限於與上述任何一項有關的範圍)，如果本公司是《交易法》規定的報告公司；提供, 然而，(A)如本公司善意判斷該等事件(或資料)對持有人或本公司及其受限制附屬公司的整體業務、資產、營運、財務狀況或前景並無重大影響，或本公司善意判斷該等披露會對業務、資產、營運、營運、財務狀況或前景造成競爭損害，則不需要提供(或納入)該等現行報告(或其項目或全部或部分財務報表)。公司及其受限制子公司的財務狀況或前景，作為一個整體(在這種情況下，這種保密僅限於會造成重大損害的特定條款，而不是事件本身的發生)和(B)在任何情況下，都不要求在任何此類當前報告中包括被收購企業的任何財務報表；

在任何情況下，薪酬討論及分析均須符合發售備忘錄內列載財務及其他資料(包括遺漏美國證券交易委員會頒佈的S-X條例(或任何後續條文)第3-09、3-10或3-16條所規定的財務報表或財務資料)、S-K條例第402(B)項另有規定的薪酬討論及分析，以及2002年薩班斯-奧克斯利法第302或404條另有規定的資料。除向受託人提供該等資料外，本公司亦應透過在其網站或IntraLinks或任何類似的網上數據系統或網站上張貼該等資料，向持有人、潛在投資者、與債券的任何初始購買者有關聯的市場莊家及證券分析師提供根據本第4.02(A)節第(I)、(Ii)及(Iii)條規定須提供的資料。

儘管有上述規定，公司不應被要求提供S-K條例第307或308項所要求的任何信息、證書或報告。

(b) [已保留].

(C)公司將應要求向潛在投資者提供此類信息。此外，本公司已同意，只要任何票據在不受交易所法令第13或15(D)條約束的任何期間仍未償還，或根據交易所法令第12G3-2(B)條獲準向美國證券交易委員會提供若干資料，本公司將應票據持有人及潛在投資者的要求，向票據持有人及潛在投資者提供根據證券法第144A(D)(4)條規定須交付的資料。

儘管第4.02節有上述規定，但如果本公司已通過EDGAR備案系統向美國證券交易委員會提交了上述報告，並且該等報告已公開可用，則本公司將被視為已向受託人和持有人提供了上述報告。此外，本第4.02節的要求應被視為通過在本公司S網站上張貼需要提供給受託人和持有人的報告而被視為滿足。

向受託人提交該等報告僅供參考，而受託人S收到報告後，並不構成對報告中所載或可由報告中所載資料確定的任何資料(包括任何違約事件或本公司S遵守本契約所載任何契諾的情況)的推定通知。

第4.03節對債務產生和發行不合格股票和優先股的限制。

(A)(I)本公司不得、亦不得允許其任何受限制附屬公司直接或間接產生任何債務(包括已獲得的債務)或發行任何不合格股票；及(Ii)本公司不得允許其任何受限制附屬公司(本公司或附屬擔保人除外)發行任何優先股股份；提供,然而，，公司或任何附屬擔保人可能產生債務(包括已獲得的債務)或發行不合格股票，並且根據第4.03(C)節的規定，任何不是附屬擔保人的受限制附屬公司可能發生債務(包括已獲得的債務)、發行不合格股票或發行優先股。在每一種情況下，如果本公司最近結束的四個完整會計季度的固定費用覆蓋率在緊接發生該等額外債務或發行該等不合格股票或優先股的日期之前有內部財務報表，則該公司的固定費用覆蓋率應至少為2.00至1.00形式上基數(包括形式上所得款項淨額的運用)，猶如已產生額外債務，或不合格股票或優先股已發行(視屬何情況而定)，而所得款項的運用是在該四個季度開始時發生的。

(B)第4.03(A)節規定的限制不適用於：

(I)本公司或任何受限制附屬公司根據任何信貸協議產生的債務，以及根據該等信用證及銀行承兑匯票(包括本公司或任何受限制附屬公司的任何債務，其所得款項用於償還該等信貸協議下的債務)的開立及開立信用證及銀行承兑匯票，最高不超過(X)114億美元加(Y)(1)26.00億美元及(2)適用計價期間的EBITDA的100.0%的本金總額 (Z)在任何時間未償債務本金總額不會導致(1)就構成優先留置權債務的債務而言，本公司在適用的計量期內的高級擔保債務槓桿率，以形式上在本公司S選擇的基礎上，超過(A)4.50%至1.00%或(B)如果此類債務是為本契約允許的收購或其他投資提供資金而產生的，則在緊接該收購或允許投資生效之前的高級擔保債務槓桿率(就本條(B)(I)(Z)(1)而言，假設根據本條(B)(I)(Z)(1)產生的所有債務構成第一優先留置權義務)和(2)在其他債務的情況下，本公司在適用計量期內的總擔保債務槓桿率，按以下日期確定： 形式上在本公司S選擇的基礎上，超過(A)4.75%至1.00%，或(B)如果該等債務是為本企業允許的收購或其他投資提供資金而產生的，則緊接該收購或允許投資生效之前的有擔保債務總槓桿率(就(B)(I)(Z)(2)條而言，假設根據(B)(I)(Z)(2)條產生的所有債務構成有擔保債務)；

(Ii)在發行日發行的債券的本息；

(3)在交易生效後發行日存在或承擔的債務(第4.03(B)(I)或(Ii)節所述的債務除外)；

(Iv)本公司或任何受限制附屬公司產生的債務(包括資本化租賃債務和融資安排)、本公司或任何受限制附屬公司發行的不合格股票和任何受限制附屬公司發行的優先股，以(無論是在之前或之後270天內)為收購、租賃、建造、維修、更換或改善財產(不動產或個人)或設備(無論是通過直接購買資產或擁有該等資產的人的股本)提供資金；

(V)本公司或任何構成償付或賠償義務的受限附屬公司因在正常業務過程中籤發的信用證和銀行擔保而產生的債務，包括但不限於與向僱員或前僱員或其家人或財產、意外或責任保險或自我保險有關的工人賠償要求、健康、傷殘或其他福利、意外或責任保險或自我保險有關的信用證，以及與維護或根據政府當局的環境或其他許可或許可證的要求有關的信用證，或與與工人賠償要求有關的報銷類型義務有關的其他債務；

(Vi)因本公司或任何受限制附屬公司的協議(包括租賃)而產生的債務，該等協議(包括租賃)規定賠償、調整收購價、遞延收購價或類似的債務(包括溢價)，在每種情況下均與交易、指定經營租約或本公司的任何業務、資產或附屬公司的任何投資、收購或處置有關而產生，但收購該等業務、資產或附屬公司的全部或部分業務、資產或附屬公司的任何人士為該等收購提供資金而產生的債務擔保除外；

(Vii)公司欠任何受限制附屬公司的債務；提供除與本公司及其附屬公司的現金管理、税務及會計業務有關而在正常業務過程中產生的公司間流動負債外，欠本公司或附屬擔保人以外的受限制附屬公司的任何該等債務，在償付權上從屬於本公司在票據項下的義務或附屬擔保人(視何者適用而定)；提供, 進一步隨後發行或轉讓任何股本，或任何其他導致任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件，或任何其他導致任何該等債務(對本公司或另一受限制附屬公司或構成準許留置權的該等債務的任何質押除外)隨後轉移的事件，在每種情況下均應視為該等債務的產生，而該等債務並非第(Vii)條所準許的。

(Viii)向本公司或另一受限制附屬公司發行的本公司或受限制附屬公司的優先股；提供在任何情況下，任何股本的後續發行或轉讓，或任何其他導致持有另一家受限子公司的此類優先股股份的受限子公司不再是受限子公司或任何其他此類優先股股份轉讓(本公司或另一受限子公司除外)的事件，均應被視為本條第(Viii)款不允許的優先股股份的發行；

(Ix)受限制附屬公司欠本公司或另一受限制附屬公司的債務；提供如果附屬擔保人對非本公司或附屬擔保人的受限附屬公司產生該等債務(與本公司及其附屬公司的現金管理、税務及會計業務有關而在正常業務過程中產生的公司間流動負債除外)，則該等債務在償付權上排在該附屬擔保人對票據的義務之後；提供,進一步隨後發行或轉讓任何股本，或任何其他導致持有該等債務的受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件，或任何其他隨後轉移任何該等債務(對本公司或另一受限制附屬公司或構成準許留置權的該等債務的任何質押除外)的事件，在每種情況下均應視為該等債務的產生，而該等債務並非第(Ix)條所準許的。

(X)不是出於投機目的而產生的對衝義務，而是(1)為了確定或對衝本契約條款允許的任何未償債務的利率風險；(2)為了確定或對衝任何貨幣兑換的貨幣匯率風險；或(3)為了確定或對衝任何商品購買或銷售以及在每種情況下的延期或替換的商品價格風險；

(Xi)與履約、投標、上訴和保證保證金有關的義務(包括與信用證和銀行擔保有關的償付義務)，以及公司或任何受限子公司在與項目有關或在正常業務過程中或與過去的慣例或行業慣例一致的類似義務，包括在正常業務過程中或與過去的慣例或行業慣例一致的為確保健康、安全和環境義務而發生的義務；

(Xii)本公司的其他債務或不合格股票，或任何受限附屬公司的債務、不合格股票或優先股合計本金或清算優先股，當與所有其他債務的本金或清算優先股合計時，根據本條款(Xii)當時未償還和產生的不合格股票和優先股，不超過發生時適用計量期間EBITDA的7.5億美元和32.5%(應理解，根據第(Xii)款產生的任何債務就第(Xii)款而言應不再被視為已發生或未償還，但就第4.03(A)節而言，應視為自第4.03(A)節規定的公司或受限附屬公司(視屬何情況而定)根據第4.03(A)節產生此類債務的首個日期起及之後發生，而不依賴第(Xii)款)；

(Xiii)本公司或任何受限制附屬公司或任何受限制附屬公司的債務或不合格股票及任何受限制附屬公司的優先股，本金或清算優先權總額不超過本公司或任何受限制附屬公司自2020年7月6日以來因發行或出售本公司股權或向本公司股本貢獻現金而收到的現金淨額的100%(在每種情況下，不包括不符合資格的股票所得收益、出售股權所得款項或收到的捐款除外)。本公司或任何附屬公司)，按累積信貸定義第(B)及(C)款所釐定，但該等現金收益或現金淨額並未根據該等條款用於根據第4.04(B)節作出限制性付款或進行其他投資、付款或交換，或作出準許投資(第(1)及(3)款所列準許投資除外)；

(Xiv)本公司或任何受限附屬公司對本公司或任何受限附屬公司的債務或其他債務的任何擔保，只要本契約條款允許本公司或該受限附屬公司產生該等債務或其他債務；提供(I)如該等債務以其明訂條款附屬於票據的兑付權或本公司或附屬擔保人就該票據所承擔的義務(視何者適用而定)，則有關該等債務的任何該等擔保應在基本上與該債務從屬於該票據或該附屬擔保人就該票據所承擔的義務(以適用者為準)的範圍內，從屬於該附屬擔保人就該票據所承擔的付款權利；及(Ii)如該擔保為本公司的負債，則該擔保是按照或不違反第4.11節僅在該節適用的範圍內；

(Xv)本公司或其任何受限制附屬公司產生受限制附屬公司的債務或不合格股票或優先股，而該受限制附屬公司的目的是退還、再融資或抵銷根據第4.03(A)節及第(I)(Y)、(I)(Z)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Xii)、 (Xii)、(XV)、(Xvi)、(XXIII)、(Xxiv)條所準許發行的任何債務或不合格股票或優先股，第4.03(B)款第(Xxvii)和(Xxxvi)項或因償還或再融資該等債務、不合格股票或優先股而產生的任何債務、不合格股票或優先股，包括因支付溢價(包括投標溢價)而產生的任何額外債務、不合格股票或優先股、應計利息、支出、虧損成本和費用(受下列條件限制)。提供, 然而，，這種債務再融資：

(1)產生上述再融資債務時的加權平均到期壽命，不少於(X)被退還、再融資或作廢的債務、不合格股票或優先股的剩餘加權平均到期壽命和(Y)在債務、不合格股票和優先股的加權平均到期壽命(如果債務、不合格股票和優先股的所有本金在任何票據最後到期日後一年或之後到期的話)，則應在該日期到期；

(2)就該等再融資債務而言，如(A)該等再融資債務在償付權利上從屬於債券或該受限制附屬公司就該等債券所承擔的義務(視何者適用而定)，則該等再融資債務在償付權利上從屬於該受限制附屬公司的債券或該受限制附屬公司的該等債務(視何者適用而定)，或(B)不合格股票或優先股，該等再融資債務為不合格股票或優先股；及

(3)不包括本公司或受限制子公司為非受限制子公司的債務再融資的債務；

提供, 進一步，本條第(15)款第(1)款不適用於構成優先留置權債務的任何擔保債務的任何再償還或再融資。

(Xvi)(X)公司或任何受限制附屬公司(受第4.03(C)條規限)為收購融資而招致的債務、不合格股票或優先股，或(Y)根據本契約條款由本公司或任何受限制附屬公司收購或與本公司或任何受限制附屬公司合併、合併或合併的人士；提供在實施該等收購或合併、合併或合併後，下列其中一項：

(1)根據第4.03(A)節規定的固定費用覆蓋率測試集，公司將獲準承擔至少1.00美元的額外債務；或

(2)本公司的固定費用覆蓋率將等於或大於緊接該等收購或合併、合併或合併前的；

(Xvii)應收賬款子公司在符合條件的應收賬款融資中產生的債務，該債務對本公司或應收賬款子公司以外的任何受限子公司(標準證券化業務除外)沒有追索權；

(Xviii)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中或在正常業務過程中的其他現金管理服務中支取的資金不足；

(Xix)本公司或任何受限制附屬公司的債務，由根據任何信貸協議出具的信用證或銀行擔保支持，本金金額不超過該信用證規定的金額；

(Xx)在正常業務過程中或與以往慣例或行業慣例一致的情況下，為支持履約義務和貿易信用證而簽發的信用證、銀行擔保、倉單或類似票據的債務。

(Xxi)本公司或任何受限制附屬公司的負債，包括(1)保險費融資或(2)隨收隨付在每種情況下，在正常業務過程中的供應安排中所載的義務；

(Xxii)本公司或一間受限制附屬公司向現任或前任高級職員、其董事及僱員或其任何直接或間接母公司、其各自的遺產、配偶或前任配偶發行的債務，在每種情況下均用以在第4.04(B)(Iv)節所準許的範圍內為購買或贖回本公司的股權提供資金；

(Xxiii)構成符合條件的無追索權債務或與任何項目融資有關的債務，其未償還本金總額與當時未償和根據本條款第4.03(B)(Xxvii)節產生的所有其他債務本金總額合計不超過15.0億美元；

(Xxiv)本公司或任何受限制附屬公司的合營企業或任何受限制附屬公司的負債，或為該等合營企業或任何受限制附屬公司而產生的債務，或代表該等合資企業或任何受限制附屬公司的債務擔保，在任何時間未清償的金額不超過適用測算期內EBITDA的3.4億美元和15.0%；

(Xxv)在構成債務的範圍內，向專業人士(包括建築師、工程師和設計師)支付推進和/或與項目有關的服務費的協議，在每一種情況下，只要該等協議和相關的付款規定與普遍接受的行業慣例合理地一致 (提供任何此類協議都不會引起借款的債務)；

(Xxvi)不是附屬擔保人的受限制子公司的債務；提供, 然而，根據第(Xxvi)款產生的債務本金總額，與根據第(Xxvi)款發生的當時未償還的所有其他債務的本金總額合計，不超過發生時適用計量期間EBITDA的3.5億美元和15.0%(不言而喻，根據本條款(Xxvi)產生的任何債務應不再被視為已發生或未償還，但就第4.03(A)節而言，應被視為已發生或未償還，自該受限制的子公司根據第4.03(A)節可產生此類債務而不依賴於本條款(Xxvi)的第一個日期起及之後)；

(Xxvii)用於融資或為融資而發生、承擔或發行的債務，或構成為融資、擴張資本支出或開發項目融資、擴張資本支出或開發項目而發生、承擔或發行的債務的擔保，與根據第(Xvii)款和第4.03(B)(Xiii)條發生的當時未償債務和發生的所有其他債務的本金合計，不超過15.0億美元，只要不發生並將繼續發生違約事件。

(Xxviii)在正常業務過程中因公司或任何受限附屬公司支付商品或服務的延期購買價或與該等商品和服務相關的預付款的義務而產生的債務；提供此類債務是與供應商在正常業務過程中按慣例貿易條件發放的開立賬户有關的，而與借款或任何套期保值義務無關；

(Xxix)在正常業務過程中產生的對公司員工、顧問或獨立承包商(或為公司或其受限制子公司、其任何直接或間接母公司完成此類工作的範圍內)或任何受限制子公司的遞延補償的債務；

(Xxx)由一家或多家為S公司及其受限制子公司設立的金融機構為本公司及其受限制子公司提供的信用額度或透支貸款 (包括但不限於ACH和購物卡/T&E服務)產生的債務(此類債務，透支額度)，該債務可由擔保銀行債務的擔保文件擔保；

(Xxxi)債務，包括公司或任何受限附屬公司在遞延補償或其他類似安排下因本契約允許的交易或任何收購或投資而產生的債務；

(Xxxii)本公司或任何受限制附屬公司在正常業務過程中因本公司及其附屬公司的現金管理、税務及會計業務(包括公司間自我保險安排)而產生的對任何合營企業(不論法人實體形式如何)或並非受限制附屬公司的其他附屬公司或其代表的負債；

(Xxxiii)與現金管理協議有關的債務；

(Xxxiv)(A)清償債務及(B)代管債務；提供在第(Br)(Xxxiv)條的情況下，免除託管債務後，不再被視為本契約項下的託管債務；

(XXXV)[保留區];

(Xxxvi)在《華潤信貸協議》或《華潤有擔保契約》生效的任何時候，華潤及其子公司的債務(包括擔保)在任何時間未償還的本金總額不得超過華潤及其子公司根據《華潤信貸協議》第2.21條第(2)款允許發生的債務本金總額(如緊接《華潤信貸協議》終止前生效的《華潤信貸協議》所定義，並使該定義的但書生效)。《CRC信貸協議》第6.01(H)節、《CRC信貸協議》第6.01(R)節、《CRC信貸協議》第6.01(Dd)節，在每一種情況下，在緊接《CRC信貸協議》終止前生效的《CRC信貸協議》第6.01(Dd)條，以及《CRC信貸協議》第6.01(Ee)節(於2月6日生效)所允許的增量金額的第(2)款(如《CRC信貸協議》在緊接終止前的2023年2月6日生效，並使該定義的但書生效)。2023在緊接其終止之前，無論是根據《CRC信貸協議》還是根據另一份文書發生的(雙方商定，在《CRC信貸協議》或《CRC有擔保契約》生效期間，CRC及其子公司根據第(XXXVI)款發生(或承擔)的任何債務(包括擔保)，應在《CRC信貸協議》和《CRC有擔保契約》終止後由第(XXXVI)款允許)；提供, 然而，根據本條 (Xxxvi)招致的債務本金總額，與當時未清償及依據本條(Xxxvi)招致的所有其他債項的本金總額合計，不超過$10055萬；

(Xxxvii)就保費而欠卡普里保險公司的債務，以及本金總額在任何一次未清償時不超過2,500萬美元的準備金；及

(Xxxviii) 允許的無追索權擔保。

(C)不是附屬公司的受限制附屬公司擔保人不得產生(但可承擔)債務，或根據第4.03(A)節或第4.03(B)條第(Xvi)(X)款發行不合格股票或優先股，條件是形式上對這種發生或發行的影響 (包括專業人士表格如根據第4.03(B)節第4.03(A)節及第(Xvi)(X)節產生(但並非假設)或根據第4.03(B)節第4.03(A)節及第(Xvi)(X)條發行的受限制附屬公司的債務及不合格股及優先股的總額合共超過適用計量期間的EBITDA較大者400,000,000美元及17.5%(兩者中較大者)。

(D)為了確定是否符合本第4.03節的規定：

(I)如果一項負債、不合格股票或優先股(或其任何部分)符合第4.03(B)節第(I)至(Xxxviii)款中所述的一種以上允許負債類別的標準，或有權根據第4.03(A)節產生，公司應自行決定將該負債項目進行分類或重新分類，或隨後對該負債項目進行劃分、分類或重新分類(如同在以後發生一樣)。不合格股票或優先股(或其任何部分)在產生、分類或重新分類時，應有權僅將該負債項目(或其任何部分)包括在上述段落或條款之一(或其任何部分)中，且該負債項目(或其任何部分)應被視為僅根據上述段落或條款(或其任何部分)產生或存在，而不應根據該段落或條款(或其任何部分)發生或存在形式上在計算根據任何其他段落或條款(或其部分)可能產生、分類或重新分類的債務數額時，對任何此類項目(或其部分)的影響；以及

(Ii)如任何債務所產生的收益是用來為任何債務的再融資提供資金，則只要(1)這種再融資與債務發生在同一營業日，(2)如果該收益將(通過要約收購或其他方式)提供給該債務的持有人進行再融資，則該再融資應被視為與該債務的再融資基本上同時發生，在發生上述情況的同一營業日完成要約之前，該持有人的代理人或其他代表 (該等收益最終用於完成該要約或以其他方式用於對債務進行再融資)，(3)如果該等收益將用於贖回、解除或抵銷待再融資的債務，則在贖回之前，其收益將存放於該債務的受託人、代理人或其他代表，或(4)其收益以其他方式撥備為此類再融資提供資金(而該等收益最終用於此類再融資)。

利息的應計、增值的增加、以額外債務、不合格股票或優先股(視情況而定)的形式支付的利息或股息、原始發行折扣的攤銷、清算優先股的增加以及僅因貨幣匯率波動而導致的未償債務金額的增加，不應被視為債務、不合格股票或優先股在4.03節中產生的後果，併為免生疑問，對於在發生之日根據本企業允許發生的任何債務，在發生這種債務之日之後，根據本協議，還應允許增加此類債務的任何數額。在確定某一債務數額時，不應包括對與債務有關的信用證的擔保或與債務有關的債務；提供該擔保或信用證(視具體情況而定)所代表的債務的產生符合第4.03節的規定。

為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的美元等值債務本金金額應根據債務發生之日的有關貨幣匯率計算，如為定期債務，或首次承諾或首次發生(以較低的美元等值為準)，則為循環信用債務；提供如果此類債務發生(就定期債務而言)或承諾(就循環債務而言)為以外幣(或與債務再融資的貨幣不同)計價的其他債務進行再融資，且此類再融資將導致超過適用的以美元計價的限制(如果按此類再融資之日有效的相關貨幣匯率計算)，只要該再融資債務的本金不超過該再融資債務的本金，加上與該再融資相關的費用、承銷折扣、保費(包括投標保費)、失敗成本和其他成本和支出的總額，則該美元計價限制應被視為未被超過。

(E) 儘管本第4.03節有任何其他規定，本公司及受限制附屬公司根據本第4.03節可能產生的最高負債不得僅因貨幣匯率波動而被視為超過任何未償債務的上限。為其他債務進行再融資而產生的任何債務的本金，如果是以與再融資債務不同的貨幣發生的，應根據該債務所屬貨幣適用的貨幣匯率計算，該匯率在再融資之日生效。

第4.04節對限制性付款的限制。

(A)本公司不得、亦不得準許其任何受限制附屬公司直接或間接：

(I)宣派或派發任何股息或就S或其任何受限制附屬公司的任何股權作出任何分派，包括與涉及本公司的任何合併、合併或合併有關的任何付款(但不包括(A)僅以本公司股權(除不合格股份外)支付的股息或分派；或(B)受限制附屬公司的股息或分派，只要受限制附屬公司(全資擁有的受限制附屬公司除外)發行的任何類別或系列證券應支付的股息或分派，或就該類別或系列證券支付的股息或分派，公司或受限制附屬公司按照其在該類別或系列證券的股權收取至少其按比例分派的股息或分派)；

(Ii)購買或以其他方式收購或作價註銷本公司的任何股權；

(Iii)在任何預定償還或預定到期日之前，就本公司或任何附屬擔保人的任何次級債務(支付、贖回、回購、失敗、收購或退出除外)作出任何本金付款，或贖回、回購、作廢或以其他方式取得或收回價值為價值的任何附屬債務(但不包括支付、贖回、回購、失敗、收購或退出 (A)預期將於上述付款、贖回、回購、失敗的日期起計一年內到期的償債基金債務、本金分期付款或最終到期日，收購或退休以及(B)第4.03(B)節第(Vii)和(Ix)款允許的債務)；或

(Iv)任何受限投資

(以上第(I)至(Iv)款所述的所有此類付款和其他行動統稱為限制付款)，除非在進行此類限制付款時：

(1)違約事件不應已經發生、繼續發生或將因此而發生；

(2)在該交易生效後，形式上根據第4.03(A)節，該公司可能產生1.00美元的額外債務；以及

(3)該等限制性付款連同本公司及其受限制附屬公司於發行日期後支付的所有其他限制性付款的總額(包括第(Ii)條(關於根據第4.04(B)節(C)、(Vi)(B)、(Viii)及 (Xix)條退還股本(定義見本文件)的股息)所準許的限制性付款，但不包括第4.04(B)節所準許的所有其他限制性付款)，少於累積貸方金額。

(B)第4.04(A)節的規定不應禁止：

(I)在宣佈任何股息或分派或完成任何不可撤銷的贖回後60天內支付任何股息或分派或完成任何不可撤銷的贖回，如果在宣佈或完成任何不可撤銷的贖回(視何者適用而定)的日期時，該等支付本會符合本契約的規定；

(ii)（A）贖回、回購、報廢或以其他方式收購公司或任何子公司擔保人的任何股權（“退廢股本”）或次級債務，以換取或從實質上同時出售公司股權或對公司股權資本的出資（出售給公司子公司的任何不合格股票或任何股權除外）的收益中獲得（統稱為“退廢股本”）;

(B)宣佈並支付從實質上同時出售（除出售給公司子公司外）退還股本所得款項中收回股本的股息;以及

(C)如果在即將報廢股本報廢之前，根據本第4.04（b）節第（vi）款允許宣佈和支付股息，而不是根據第（b）（ii）（B）款進行，退還股本的股息的宣佈和支付總額每年不超過該退休股本在該退休前應宣佈和支付的每年股息總額;

(iii)公司或子公司擔保人的次級債務的贖回、回購、廢止或其他收購或收回，通過交換或從基本上同時出售的公司或子公司擔保人的新債務的收益中進行，只要該新債務是根據第4.03節產生的：

(A)本金額（或增值，如適用）不超過本金額（或增值，如適用），加上任何應計和未付利息，以價值獲得或退役（加上根據條款需要支付的任何保險費金額）規管如此贖回、購回、取得或收回的後償債務的文書，任何投標溢價，加上任何與此相關的失敗費用、費用和開支)；

(B)該等債務從屬於票據或該等附屬擔保人就票據所承擔的義務（視情況而定），其程度至少與按價值購買、交換、贖回、回購、減記、取得或收回的從屬債務相同;

(C)該等債務的最終預定到期日等於或遲於以下兩者中的較早者：（x）如此贖回、回購、收購或收回的次級債務的最終預定到期日，以及（y）任何當時未償還票據的最後到期日後91天;及

(D)該債務在發生時的加權平均到期期限不小於（x）被贖回、回購、作廢、獲取或收回的次級債務的剩餘加權平均到期期限和（y）如果次級債務的所有本金支付被贖回、回購、作廢，於任何當時尚未償還票據最後到期日後91日當日或之後到期的已購入或已收回票據改為於該日到期;

(iv)根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或其他協議或安排，為回購、退休或其他收購公司或其任何子公司的任何未來、現任或前任僱員、董事或顧問持有的公司股權而支付的限制性付款; 提供, 然而，根據第（iv）款支付的限制性付款總額在任何日曆年內不得超過4500萬美元（任何日曆年內未使用的金額允許結轉至隨後的日曆年，但任何日曆年內的最高限額不得超過9000萬美元（不適用以下但書））; 提供,然而，進一步，在任何日曆年中，該金額可以增加，但增加的金額不得超過：

(A)公司或任何受限制子公司在2020年7月6日之後向公司和受限制子公司的管理層成員、董事或顧問出售公司股權（不包括不合格股票）所收到的現金收益（提供用於任何此類回購、報廢、其他收購或股息的此類現金收益的金額不會增加累計信貸）;加上

(B) 公司或受限制子公司在2020年7月6日之後收到的關鍵人員人壽保險保單的現金收益;

提供公司可選擇將上述(A)和(B)條款所設想的全部或部分合計增薪用於任何日曆年；以及提供,進一步取消本公司、任何子公司或其直接或間接母公司的任何現任或前任員工、董事、高級管理人員或顧問因回購公司股權而欠本公司或任何子公司的債務，將不被視為就本第4.04節或本契約的任何其他規定而言的限制性付款；

(V)宣佈並向根據第4.03節發行或產生的公司或任何受限附屬公司的任何類別或系列不合格股票的持有人支付股息或分派，前提是此類股息包括在固定費用的定義中；

(Vi)(A)宣佈並向2020年7月6日後發行的任何類別或系列指定優先股(不合格股除外)的持有人支付股息或分派；及

(B)宣佈和支付在退還股本時的股息，該股本是優先股，超過根據本第4.04(B)節第(Ii)款可宣佈和應支付的股息；

提供,然而，在第(Vi)款(A)和(B)中的每一項的情況下，對於最近結束的四個完整的會計季度，在緊接該指定優先股發行日期之前有內部財務報表的，在該發行(以及支付股息或分派)於 形式上在此基礎上，該公司將擁有至少2.00至1.00的固定費用覆蓋比率；

(Vii) 對公平市價合計(由本公司真誠釐定)的不受限制附屬公司的投資，連同根據本條第(Vii)款作出的當時未償還的所有其他投資，不超過該等投資(加上任何回報(包括股息、利息、分派、本金回報、銷售收益、償還，(Br)各投資者根據第(Vii)款就其迄今作出的投資實際收到的贖回收入和類似金額)(每項投資的公平市場價值是在作出時計量的，並且不影響隨後的價值變化)；提供如果根據第(Vii)款對任何非受限子公司進行任何投資，並且該非受限子公司在該日期後被重新指定為公司的受限子公司，則根據第(Vii)款重新指定的可用金額應增加相當於本公司先前依據第(Vii)款在重新指定時對該子公司的投資的公平市價(由本公司真誠確定)；

(Viii)每年向本公司普通股支付股息，最高可達本公司從公開發售本公司普通股所得款項淨額的6.0%，但與S-4或S-8表格中登記的本公司S普通股有關的公開發售除外，亦不包括任何構成除外供款的公開發售；

(9)用或等於任何除外捐款的數額支付的限制性付款；

(X)總額不超過適用測算期EBITDA的5.0億美元和22.5%的其他限制性付款；

(Xi)不受限制的附屬公司的股本股份或欠本公司或受限制附屬公司的債務作為股息或其他形式的分配；

(Xii)[保留區];

（xiii）與公司間債務有關的付款不違反任何適用的從屬條款;

(xiv)與交易相關的任何受限付款，以及與上述相關的或公司或其受限子公司欠關聯公司的費用和支出的支付，以及任何其他支付，無論是在發行日或之後支付，在第4.07節允許的範圍內;

(xv)根據任何主租賃、任何博彩租賃（僅限於（i）根據適用博彩租賃以其他方式允許或要求，或（ii）根據不低於公司或相關受限子公司（如適用）的條款，在與非關聯公司的人士進行的可比公平交易中獲得的）、任何MLSA或任何運營管理協議進行的任何受限付款;

(xvi)股票期權或認股權證行使時被視為發生的股權回購，如果此類股權代表此類期權或認股權證行使價的一部分;

（xvii）根據與有條件可轉讓融資有關的回購義務購買應收款項以及支付或分配回購費用;

（xviii）公司或任何受限子公司的受限支付，允許在行使期權或認股權證或轉換或交換任何此類人士的股本時支付現金以代替發行零碎股份;

(xix)根據類似於第4.06和4.08節所述的條款，回購、贖回或以其他方式獲取或收回任何次級債務; 提供票據持有人就控制權變更要約或資產出售要約（如適用）提供的所有票據已被回購、贖回或有償收購;

(xx)根據適用法律，根據或與公司和受限制子公司（作為一個整體）的全部或絕大部分資產的合併、兼併、合併或轉讓相關的符合第5.01條的規定，向持異議的股東支付或分配款項; 提供由於該等合併、兼併、合併或資產轉讓，公司應已作出控制權變更要約（如果本契約要求），且持有人就該等控制權變更要約提交的所有票據已被回購、贖回或有償收購;以及

(xxi)任何有限制的付款，只要在給予 形式上 由於該受限制付款，該公司的綜合槓桿比率將不超過4.75比1.00;

提供, 然而， 在本第4.04（b）條第（x）和（xxi）款允許的任何限制性付款生效時和生效後，不應發生違約事件，也不應繼續發生違約事件或違約事件的後果; 提供,進一步, 使用現金以外的財產進行的任何限制性付款應使用該財產的公平市場價值（由公司善意確定）計算。

(c)公司不允許任何非限制性子公司成為限制性子公司，除非符合非限制性子公司的定義。就指定任何受限制子公司為不受限制子公司而言，本公司及受限制子公司對指定子公司的所有未償還投資（已償還投資除外）將被視為受限制付款，其金額按受限制投資定義的最後一句規定確定。只有在當時允許此類金額的受限付款或許可投資，且該子公司符合不受限子公司的定義時，才允許此類指定。

為了確定是否符合第4.04節，（A）限制付款（包括任何允許投資）不需要僅通過參考上述條款或允許投資定義中描述的一類允許限制付款（或允許投資）（或其任何部分）而被允許，但可以根據其任何組合部分地被允許，以及（B）如果受限付款（包括任何允許投資）（或其任何部分）符合上述條款（或允許投資的定義）中所述的一個或多個允許受限付款（包括任何允許投資）（或其任何部分）類別的標準，公司可自行決定，將…分類或重新分類，或以後再劃分，分類或重新分類（猶如在該較後時間招致一樣），此類允許的受限付款（包括允許的投資）（或其任何部分）以符合本第4.04節的任何方式，在分類或重新分類時，將有權僅包括此類受限付款的金額和類型（包括許可投資）（或其任何部分）屬於上述條款或許可投資定義中所述的許可限制性付款（或許可投資）（或其任何部分）類別之一。

第4.05節影響子公司的股息和其他支付限制。公司不得也不得允許任何受限制子公司直接或間接地對任何受限制子公司的以下能力產生或以其他方式導致或遭受任何經同意的阻礙或限制，或使其存在或生效：

(a)（i）向公司或任何受限制子公司支付股息或進行任何其他分配（1）其股本或（2）關於其利潤中的任何其他權益或參與或按其利潤計量;或（ii）支付欠公司或任何受限制子公司的任何債務;

(b)向本公司或任何受限制附屬公司提供貸款或墊款;或

(c)向公司或任何受限制子公司出售、租賃或轉讓其任何財產或資產;

但在每種情況下，根據或由於以下原因而存在的這種限制或限制除外：

(1)於發行日期生效、預期或承諾的合約限制或限制;

(2)本契約、票據和票據擔保、2029年票據契約、2029年票據及其任何擔保、 2027年票據契約、2027年票據及其任何擔保、任何信貸協議和其他信貸協議文件;

(3)適用的法律或任何適用的規則、條例或命令;

(4)公司或任何限制性子公司或被指定為限制性子公司的非限制性子公司所收購的人員在收購或指定時存在的任何協議或其他文書，視屬何情況（但不是為了預期或提供用於完成此類收購或指定的全部或任何部分資金或信貸支持而創建），該限制或限制不適用於任何人，或任何人的財產或資產，但該人及其子公司，或該人及其子公司的財產或資產除外;

(5)出售或租賃資產的合同或協議，包括根據為出售、租賃或處置公司或受限制子公司的股本或資產而簽訂的協議對公司或受限制子公司施加的任何限制;

(6)根據第4.03節和第4.12節允許產生的擔保債務，僅適用於擔保該債務的特定財產或資產，而不是全部或幾乎全部資產;

(7)客户根據在正常業務過程中籤訂的合同或根據不動產租賃對現金或其他存款或淨值施加的限制;

(8)合資企業協議和其他類似協議中的習慣條款;

(9)在正常業務過程中，所收購財產的購買款義務和資本化租賃義務;

(10) 在正常經營過程中訂立的租賃、許可證和其他類似協議中所載的習慣規定;

(11)限制在正常業務過程中達成的任何協議的轉讓的習慣規定；

(12)限制轉租或轉讓管理租賃權益的任何租約的習慣規定；

(13)應收款子公司因合格應收款融資而產生的任何產權負擔或限制；提供, 然而，，該等限制僅適用於該應收款子公司；

(14)其他負債、不合格股票或優先股(A)本公司或任何作為附屬擔保人或外國附屬公司的受限制附屬公司，(B)並非附屬擔保人或外國附屬公司的任何受限制附屬公司的債務，只要任何協議或文書中所載的該等產權負擔及限制不會對本公司S就票據(由本公司真誠釐定)支付預期本金或利息的能力造成重大影響，或(C)任何受限制附屬公司因任何項目融資、合資格無追索權債務或開發開支而產生的；提供在上述(A)和(B)條款的情況下，根據第4.03節的規定，允許在發行日期之後產生該等債務、不合格股票或優先股；

(15)第4.04節未禁止的任何限制性投資和任何允許的投資；

(16)與項目開發或融資有關的任何協議中的任何產權負擔或限制；

(17)任何總租賃、任何博彩租賃、任何MLSA或任何運營管理協議中包含的限制；

(18)限制轉讓在正常業務過程中達成的任何協議的習慣規定；

(19)文件中包含的關於任何留置權的習慣限制和條件，只要(A)本契約允許此類留置權，且此類限制或條件僅涉及受此類留置權約束的特定資產，以及(B)此類限制和條件不是為了規避本第4.05節所施加的限制而設置的；

(20)對租賃、轉租、許可或股權或資產出售協議的慣常限制，只要這些限制與股權和受其約束的資產有關；

(21)對中海油直接或間接股權的質押或給予留置權的限制；

(22)在發行日期或之後訂立的任何債務協議所施加的限制，以及本契約所允許的其他限制，而根據本公司的善意判斷，該等限制對本公司或任何受限制附屬公司整體而言，並不比此類債務的慣常市場條款更具限制性，只要本公司已真誠地確定該等限制不會對其根據本契約所規定的義務或償付能力造成重大不利影響；或

(23)以上第(1)至(22)款所指的合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續期、延期、增加、補充、退款、替換或再融資而造成的上述(A)、(B)和(C)款所指類型的任何產權負擔或限制；提供根據本公司善意判斷，該等修訂、修訂、重述、續期、延期、增加、補充、退款、更換或再融資在任何重大方面對該等股息及其他支付限制的限制，並不比該等修訂、修訂、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資或在該等修訂、修訂、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資或之前的股息或其他支付限制作為一個整體的限制更多。

就確定是否符合本第4.05條而言，(I)任何優先股在就普通股支付股息或清算分派之前收取股息或清算分派的優先權，不得被視為限制就股本進行分派的能力，及(Ii)向本公司或受限制附屬公司提供的貸款或墊款排在本公司或任何該等受限制附屬公司產生的其他債務的次要地位，不得被視為對發放貸款或墊款的能力的限制。

第4.06節資產銷售。

(A)本公司不得、亦不得允許任何受限制附屬公司促成或作出資產出售，除非(X)本公司或任何受限制附屬公司(或如屬互動娛樂非受限制附屬公司出售或會議中心非受限制附屬公司出售，則為非受限制附屬公司)在出售資產時收取的代價至少相等於出售或以其他方式處置的資產的公平市價(由本公司真誠釐定)，及(Y)本公司或上述受限附屬公司(視屬何情況而定)收到的代價中，至少75%為現金等價物；提供該金額為：

(I)(1) 本公司或任何受限制附屬公司的任何負債(見本公司S或該受限制附屬公司S最近的資產負債表或其附註顯示)(根據其條款從屬於票據或該受限制附屬公司就該等票據承擔的責任)，或因與該受讓人的交易而以其他方式取消或終止的任何負債，及 (2)如任何會議中心非受限制附屬公司出售或互動娛樂無限制附屬公司出售，則任何負債(如本公司S所示，由任何該等資產的受讓人承擔，或因與該受讓人的交易而被取消或終止的本公司的任何會議中心非限制性附屬公司S或任何互動娛樂無限附屬公司(如適用，包括S最近的資產負債表或其附註)、任何會議中心非限制性附屬公司或任何互動娛樂非限制性附屬公司(以適用為準)；

(Ii)(1)本公司或該受限制附屬公司從受讓人收到的任何票據或其他債務或其他證券或資產由本公司或該受限制附屬公司在收到後180天內(以收到的現金為限)轉換為現金的任何票據或其他債務或其他證券或資產；及(2)在任何會議中心非受限附屬公司銷售或互動娛樂非受限附屬公司銷售的情況下，公司或任何會議中心非受限附屬公司或任何互動娛樂非受限附屬公司(視情況而定)收到的任何票據或其他債務或其他證券或資產，由本公司或該會議中心無限制附屬公司或任何互動娛樂無限制附屬公司(視情況而定)在收到後180天內(以收到的現金為準)從該受讓人那裏兑換成現金；

(Iii)(1)因出售資產而不再是受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的債務，惟本公司及其他受限制附屬公司因出售資產而免除與該等債務有關的任何直接債務或免除有關債務的任何付款保證；及(2)就任何會議中心非受限制附屬公司出售或互動娛樂無限制附屬公司出售而言，因出售資產而不再是本公司附屬公司的任何會議中心非受限制附屬公司或互動娛樂非受限制附屬公司的負債；

(Iv)由本公司或附屬公司的債務組成的代價發行日期後從公司或任何受限制附屬公司以外的人士收到的擔保人債務(次級債務除外)；及

(V)本公司或任何受限制附屬公司(或在會議中心非受限制附屬公司出售或互動娛樂非受限制附屬公司出售的情況下，則為非受限制附屬公司)在該等資產出售中收取的總公平市價(由公司善意釐定)的任何指定非現金代價，連同根據本條第(V)款收到的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價，不超過收到該指定非現金對價時適用計量期間EBITDA的5.0億美元和22.5%的較大者(每項指定非現金對價的公平市價在收到時計量，不影響隨後的價值變動)；

就本第4.06(A)節而言，應被視為現金等價物。

(B)本公司S或任何受限附屬公司(或如屬互動娛樂非受限附屬公司出售或會議中心非受限附屬公司出售，則為非受限附屬公司或S)收到任何資產出售所得款項淨額後18個月內，本公司或該等受限附屬公司可按其選擇權運用出售資產所得款項淨額：

(1)償還(A)構成優先留置權債務的債務(如果所償還的債務是循環信貸債務，則相應減少對其的承諾)；提供為免生疑問，本公司及其受限制附屬公司有權在償還(或提出任何償還)票據債務前償還該等其他優先留置權債務：(B)非附屬擔保人的受限制附屬公司的債務(或如屬互動娛樂無限制附屬公司出售或會議中心無限制附屬公司出售，則為非受限制附屬公司的債務)、(C)票據債務或(D)構成同等優先債務的債務，而非優先留置權債務的淨收益為不構成抵押品的資產。提供如果任何附屬擔保人根據本條款(D)減少無擔保同等債務項下的債務，本公司將按照第3.01節的規定，通過公開市場購買(提供該等購買達到或高於其本金的100%，或如以重大原始發行折扣發行票據，則為100%)，或向所有持有人發出要約(按照下述資產出售要約或抵押品資產出售要約的適用程序)，以相等於其本金100%的購買價格購買，或如票據以重大原始發行折扣發行，則為其累積價值的100%，另加應計及未付利息(如有)，在每種情況下，除欠本公司的債務外，按比例本金金額(br}票據)；或

(Ii)投資於任何一個或多個業務(提供如果這種投資是以收購某人的股本的形式進行的，這種收購導致該人成為受限制的子公司)、資產或財產或資本支出，在每種情況下， (A)在類似業務中使用或有用，或(B)替換屬於該資產出售標的的財產和資產(有一項理解，即在發生意外事件或主租賃或博彩租賃下的財產被廢止的情況下，該財產被如此修復、更換、恢復或以其他方式收購可由業主根據該總租約或博彩租賃擁有，並根據總租約或博彩租賃(視情況適用而定)出租予本公司或本公司的受限制附屬公司)。

在第4.06(B)(Ii)節的情況下，具有約束力的承諾應被視為自該承諾之日起允許使用淨收益；提供如果該有約束力的承諾後來因任何原因在該淨收益如此應用之前被取消或終止，本公司或該受限制的子公司在取消或終止先前的有約束力的承諾後六個月內作出另一項有約束力的承諾(第二次承諾)；提供,進一步本公司或該受限制附屬公司僅可就每宗資產出售根據前述條文作出第二次承諾一次，且如該第二次承諾後來因任何原因在該等收益淨額運用前被取消或終止，則該等收益淨額將構成超額收益或抵押性超額收益(視何者適用而定)。在最終運用任何該等所得款項淨額前，本公司或該受限制附屬公司可根據循環信貸安排(如有)暫時減少債務，或以本契約不禁止的任何方式投資該等所得款項淨額。

從資產出售抵押品收到的任何淨收益，如果沒有按照本第4.06(B)節第一段的規定進行投資或運用(應理解為，如本第4.06(B)條第(I)款所述，用於發出購買票據要約的淨收益的任何部分，應被視為已投資，無論該要約是否被接受)，將被視為構成抵押品超額收益。當抵押品的總金額在任何財政年度超過1.8億美元時，公司應向票據的所有持有人提出要約，如果任何優先留置權義務的條款或本契約允許的留置權擔保的債務(該留置權不從屬於票據對抵押品的留置權)的條款要求，公司應向該優先留置權義務或此類其他債務的持有人提出要約(抵押品資產出售要約)，購買票據的最高本金總額和該等優先留置權債務，或可從超出的抵押品中購買最少2,000美元或其1,000美元的整數倍的其他債務以現金要約價格購買，金額相當於其本金的100%(如果該等優先留置權債務以顯著的原始發行折扣發行，則為其累積價值的100%)，外加應計未付利息(或，就該等優先留置權債務，如有，則以較低的價格，如有，根據本契約規定的程序，至(但不包括)該要約的截止日期(如該優先留置權義務的條款所規定)。本公司將在任何財政年度抵押品超額收益超過1.8億美元之日起十(10)個工作日內就抵押品超額收益開始進行抵押品資產出售要約，根據本契約條款，公司將郵寄或以電子方式交付根據本契約條款要求的通知，並將副本送交受託人。

在本第4.06(B)節第一段規定的時間內，非抵押品資產出售的任何淨收益，如未按規定進行投資或運用，將被視為構成超額收益。當一個會計年度的超額收益總額超過1.8億美元時，本公司應向所有票據持有人(並根據公司的選擇，向任何同等債務持有人)(資產出售要約)提出要約，以購買票據(及該等同等債務)的最高本金金額，即至少2,000美元及其超出1,000美元的整數倍，可以現金要約價格從超額收益中購買，金額相當於其本金的100%(或如該等同等債務以顯著的原始發行折扣發行，則為其累積價值的100%)，另加應計利息和未付利息，如有(或，就該等同等債務而言，以較低的價格計算，如

根據本第4.06節規定的程序，根據該等同等債務條款可能規定的任何事項，至(但不包括)該要約的結束日期。本公司將在財政年度超額收益超過1.8億美元之日起十(10)個工作日內開始對超額收益進行資產出售要約，根據第4.06(E)節的條款，公司將郵寄或以電子方式交付通知，並將通知副本送交受託人。

(C)在根據抵押品資產出售要約提交的票據及該等其他優先留置權債務或由本契約所允許的留置權(留置權不從屬於票據對抵押品的留置權)擔保的債務的總額少於抵押品超額收益的範圍內，公司可將任何剩餘抵押品超額收益用於本契約不禁止的任何目的。如果票據持有人交出的票據或其他優先留置權債務或其他債務的本金總額超過抵押品超額收益的金額，受託人應選擇以第4.06(D)節所述方式購買票據和其他優先留置權債務或其他債務。在根據資產出售要約投標的票據(以及該等同等債務)總額少於超額收益的範圍內，本公司可將任何剩餘超額收益用於本契約不禁止的任何目的。如果債券持有人交出的票據本金總額(以及同等債務)超過超額收益，受託人應按照第4.06(D)節所述的方式選擇購買票據。抵押品資產出售要約或資產出售要約完成後，抵押品超額收益或超額收益金額(視情況而定)應重置為零。本公司應遵守《交易法》第14E-1條以及任何其他證券法律和法規的要求，只要該等法律或法規適用於根據抵押品資產出售要約或資產出售要約回購票據。如果任何證券法律或法規的規定與本契約的規定相牴觸，公司應遵守適用的證券法律法規，不得因此而被視為違反了本契約所述的義務。

(D)如根據資產出售要約或抵押品資產出售要約而投標的票據(以及該等優先留置權債務或同等債務)較本公司需要購買的票據為多，則受託人須按照該等票據所在的主要國家證券交易所(如有的話)的規定選擇購買該等票據，或如該等票據並非如此上市，則須在切實可行範圍內按比例，以抽籤方式或受託人認為公平和適當的其他方法(並以符合DTC的規定，如果適用)；提供2,000元或以下的債券不得部分購買；提供, 進一步對於德意志銀行持有的任何票據，應按照德意志銀行S的適用程序選擇購買的票據。優先留置權債務或同等留置權債務的選擇應根據優先留置權債務或同等優先留置權債務的條款進行。

(E)資產出售要約或抵押品資產出售要約的通知須於購買日期前最少30天但不超過60天以第一類郵件郵寄、由本公司預付郵資或以電子方式遞送至票據持有人S的註冊地址。如果只購買部分票據，則與該票據有關的任何購買通知應註明已購買或將購買的本金部分。

(F)儘管本第4.06節有任何其他相反的規定，(I)在適用的當地法律或重要文件(包括組織和組織文件)禁止、限制或延遲將任何資產出售的任何淨收益或任何接管或銷燬外國子公司的保險淨收益的範圍內，

受影響的此類淨收益或保險淨收益的一部分將不需要用於提出資產出售要約或抵押品資產出售要約，但可由適用的外國子公司保留，但僅限於適用的當地法律或材料文件不允許匯回美國，以及一旦適用的當地法律或材料文件允許將任何此類受影響的淨收益或保險淨收益匯回美國。該等匯回將生效，並將迅速運用該等匯回的淨收益或保險淨收益(扣除因此而應付或預留的額外税款)，以在本協議規定的範圍內提出資產出售要約或抵押品資產出售要約，(Ii)在本公司真誠地確定任何或全部該等淨收益或保險淨收益的匯回可合理地預期會對該等淨收益或保險淨收益產生不利的税務成本影響的情況下，受此影響的淨收益或保險淨收益可由適用的外國子公司保留(本公司在此同意採取商業上合理的努力(不要求延長至適用預付款日期後的十二(12)個月)，以消除其合理控制中的此類税收影響，以便支付此類預付款)，(Iii)根據管理此類債務的文件的條款，任何淨收益或淨保險收益必須用於為華潤或其子公司預付債務，或由華潤或其子公司根據管理任何此類債務的文件的條款進行再投資。或不能由華潤根據管理任何此類債務的文件的條款分配給公司，受此影響的該等淨收益或保險淨收益部分將不需要用於提出資產出售要約或抵押品資產出售要約，但可由華潤及其子公司保留，以及(Iv)任何淨收益或保險淨收益不能由華潤按照MLSA進行分配。受此影響的淨收益或保險淨收益部分將不需要用於提出資產出售要約或抵押品資產出售要約，但可由CEC及其子公司保留。為免生疑問，任何因上述條文而須用於提出資產出售要約或抵押品資產出售要約的金額未予運用並不構成違約或違約事件，而該等金額應可用於本公司及受限制附屬公司的營運資金用途，只要不需要根據上述條文預付或用於要約回購。儘管有上述規定，在應用上述規定後所需的任何預付款或回購要約應扣除本公司或其任何聯屬公司因遵守上一句規定而產生的任何成本、支出或税項。為免生疑問，本款實施後不需要用於發出資產出售要約或抵押品資產出售要約的金額不應構成超額收益或抵押品超額收益。

為免生疑問，本公司應促使(1)任何收到會議中心非受限子公司銷售收益的會議中心非受限子公司根據第4.06節的規定迅速將其淨收益分配給本公司申請，以及(2)任何收到互動娛樂子公司銷售收益的非受限子公司根據本第4.06節迅速將其淨收益分配給本公司或受限子公司供申請，在每種情況下，除非適用於償還不受限制子公司的債務，或者適用法律或對不受限制子公司具有約束力的任何協議的條款以其他方式禁止此類分配。

第4.07節與關聯公司的交易。

(A)本公司不得，亦不得允許其任何受限制附屬公司直接或間接向本公司的任何聯屬公司支付任何款項，或將其任何財產或資產出租、轉讓或以其他方式處置，或從其購買任何財產或資產，或與公司的任何聯屬公司訂立或作出或作出或修訂任何交易或一系列交易、合約、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為公司任何聯屬公司的利益而進行(上述每項聯屬公司交易)，涉及的總代價超過5,000萬美元，除非：

(I)該等聯屬公司交易的條款，對本公司或有關受限制附屬公司而言，並不比本公司或受限制附屬公司與無關人士在可比交易中獲得的條款優惠多少；及

(ii)對於涉及總對價超過1億美元的任何關聯交易或一系列相關關聯交易，公司向受託人提交一份由董事會大多數成員善意通過的決議，批准該關聯交易，並在官員證書中載明，證明該關聯交易符合上述第（i）條。

(b)第4.07（a）節的規定不適用於以下情況：

(i)公司和/或其任何受限制子公司（或因該等交易而成為受限制子公司的實體）之間的交易，以及公司與公司任何直接母公司的任何合併、合併或兼併;

(ii)第4.04節允許的受限付款和允許的投資;

(iii)交易及支付與之相關的所有費用及開支;

(iv)向公司或任何限制性子公司的高級職員、董事、僱員或顧問支付合理的常規費用，報銷已支付的費用，並代表他們提供賠償;

(v)會議中心租約及其任何修訂或替換（只要任何此類修訂或替換作為一個整體，在任何實質方面對票據持有人的不利程度不超過原始租約）;

(vi)公司或任何受限制子公司（視情況而定）向受託人提交獨立財務顧問信函的交易，聲明該交易從財務角度來看對公司或該受限制子公司是公平的，或符合第4.07（a）（i）節的要求;

(vii)經董事會多數成員善意批准的向高級管理人員、董事、僱員或顧問的付款或貸款（或取消貸款）;

（viii）於發行日期生效、承諾或擬進行的任何交易、協議及安排或其任何修訂或替代（只要任何該等交易、協議或安排，連同其所有修訂或替代，整體而言，在任何重大方面對票據持有人而言，不會比原交易更為不利，於發行日期生效、預期或承諾的協議或安排）或本公司本着誠信原則確定的任何預期交易;

(ix)公司或任何受限制子公司存在或履行其在發行備忘錄中所述的任何交易、協議或安排的條款下的義務，包括但不限於WSOP Rio協議，以及在各種情況下對其的任何修訂或替換，或其後可能簽訂的類似交易、協議或安排; 提供, 然而，，本公司或任何受限制附屬公司根據任何該等現有交易、協議或安排的任何未來修訂或根據發行日期後訂立的任何類似交易、協議或安排而存在或履行其責任，僅在任何該等現有交易、協議或安排的條款，連同其所有修訂或替代（整體而言）或新交易、協議或安排（整體而言），在任何重大方面不會比發行日期生效的原有交易、協議或安排（由本公司真誠釐定）對票據持有人不利;

(x)交易的執行和完成以及與交易相關的所有費用和支出的支付，這些費用和支出在發行備忘錄中描述或交易預期;

(xi)（i）根據任何主租賃、任何博彩租賃、任何MLSA或任何運營管理協議或任何允許的無追索權擔保進行的任何交易，或（ii）與任何交易有關的任何交易;

(xii)（A）與顧客、客户、供應商或貨物或服務的購買者或銷售者進行的交易，或與貨物或服務的購買或銷售有關的其他交易，在每種情況下，在正常業務過程中或在其他方面符合本契約的條款，經董事會或高級管理層合理確定，這些交易對公司和受限制子公司是公平的，或以至少與當時從非關聯方合理獲得的條款一樣有利的條款進行，或（B）在正常業務過程中與合資企業或不受限制子公司進行的交易，並與過去的慣例或行業規範一致;

（xiii）作為有條件可換股債券融資的一部分而進行的任何交易;

(xiv)向任何人發行公司的股權（不包括不合格股票），只要（A）投資是以相同或更優惠的條款向其他投資者普遍提供的，以及（B）投資構成此類證券未發行額的5.0%以下;

(xv)根據本公司或受限子公司（如適用）董事會善意批准的僱傭安排、股票期權和股票所有權計劃或類似員工福利計劃，以現金、證券或其他形式發行證券或其他付款、獎勵或授予，或為這些計劃提供資金;

(xvi)在公司、其子公司和合資企業之間簽訂税收分享協議以及根據該協議進行的任何交易，根據該協議，税收義務在各方之間公平分配;

（xvii）對本公司資本的任何出資 ;

（xviii）第5.01節允許並遵守的交易;

(xix)公司或任何受限制子公司與任何人（其董事也是公司董事）之間的交易; 提供,然而，該董事放棄作為公司董事對涉及該其他人士的任何事項進行表決;

(xx)非限制性子公司股權質押;

(xxi)在日常業務過程中，出於税務、會計或現金池或管理目的，組建和維護任何合併集團或子集團;

（xxii）（A）公司或任何限制性子公司在日常業務過程中籤訂的任何僱傭協議，（B）任何認購協議或類似協議，涉及根據與員工、管理人員或董事的認沽/認購權或類似權利回購股權，（C）任何員工薪酬、福利計劃或安排，任何健康，殘疾或類似的保險計劃，包括僱員，以及任何合理的僱傭合同和據此進行的交易，以及（D）向本公司或任何限制性子公司的僱員或顧問提供的貸款或預付款;

（xxiii）本公司或本公司任何受限制子公司就任何財務諮詢、融資、承銷或配售服務或任何其他投資銀行活動（包括與收購或資產剝離有關的活動）向任何關聯公司支付的款項，該等付款須經本公司董事會多數或本公司多數無利益關係董事批准，真誠地;

（xxiv）與子公司或合營企業在正常業務過程中進行的購買或銷售貨物、設備、產品、零部件和服務的交易;

(xxv)在本契約允許的範圍內，為任何子公司或公司指定的任何其他人的賬户或利益簽發信用證的相關交易（包括簽發信用證下的提款或與提款相關的付款）;

（xxvi）為提高公司、其子公司和合營企業的綜合税收效率而善意進行的交易;以及

(Xxvii)允許無追索權擔保、完成擔保和不構成債務的其他債務的擔保，以及對不受限制的子公司的股權授予留置權(包括擔保不受限制的子公司的債務和義務和允許的無追索權擔保)。

儘管有上述規定，就任何交易而言，CES及其附屬公司不應被視為本公司或其附屬公司的聯屬公司，只要交易是在正常業務過程中、根據發行日期現有的協議或根據任何主租賃、任何博彩租賃、任何MLSA、任何運營管理協議、任何知識產權許可或相關協議、任何管理協議或與本公司和/或其任何附屬公司訂立的任何管理協議或任何共享服務協議，或在每個情況下對其進行修訂、修改或補充或替換。

第4.08節控制權的變更。

(A)控制權發生變更時，各持有人有權要求本公司按照第4.08節所述條款，以現金形式回購S票據的全部或任何部分，回購價格相當於其本金的101%，外加回購日期(但不包括回購日期)的應計和未付利息(受制於相關記錄日期的記錄持有人有權獲得在相關付息日期到期的利息)；提供,然而，，儘管發生控制權變更，但如果本公司已根據本契約第三條行使贖回票據的權利，則本公司將無義務根據本第4.08節購買任何票據。

(B)在控制權變更後30天內，除非公司已根據本契約第三條行使其贖回票據的權利，否則公司應向每位持有人郵寄通知(控制權變更要約)，並向受託人提交一份副本，説明：

(I)控制權發生變更，且持有人有權要求公司以現金回購價格回購該S票據，回購價格相當於其本金的101%，外加回購日期(但不包括回購日期)的應計和未付利息(受相關記錄日期的記錄持有人有權在相關付息日期收取利息的約束)；

(2)關於這種控制權變更的情況、相關事實和財務信息；

(3)回購日期(不得早於該通知郵寄之日起30天，也不得遲於該通知寄出之日起60天)；以及

(Iv)公司確定的與第4.08節相一致的指示，即持有人必須遵守才能購買其票據。

(C)選擇購買票據的持有人須於購買日期最少三個營業日前，將票據連同妥為填妥的適當表格交回本公司，地址在通知內指明。如受託人或本公司在不遲於購買日期前一個營業日收到一份傳真或函件，列明持有人的姓名、持有人交付購買的票據的本金金額，以及該持有人撤回購買該票據的選擇的聲明，則持有人有權撤回其選擇。只購買部分債券的持有人將獲得本金相當於交出的債券未購買部分的新債券。

(D)在購買日，公司根據第4.08節購買的所有票據應交付受託人註銷，公司應向有權獲得該票據的持有人支付購買價格加上應計和未支付的利息。

(E) 控制權變更要約可以在控制權變更之前提出，並以控制權變更為條件。

(F)儘管有本第4.08節的前述規定，如果第三方以本第4.08節適用於本公司提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式提出控制權變更要約，併購買根據該控制權變更要約適當投標和未撤回的所有票據，則本公司不應被要求在控制權變更要約時提出變更控制權要約。

(G)本公司根據控制權變更要約購回的票據將具有已發行但非未償還票據的狀態，或將由本公司選擇註銷及註銷。第三方根據前述(F)款購買的票據將具有已發行和未償還票據的狀態。

(H)在本公司向受託人交付將被承兑以供購買的票據時，本公司還應交付一份高級職員S證書，聲明本公司將根據第4.08節的條款接受該等票據。當受託人直接或通過代理人將票據的付款郵寄或交付給交出持有人時，票據應被視為已被接受購買。

(I)在任何控制權變更要約之前，本公司須向受託人遞交一份S高級職員證書，述明本協議所載有關本公司有權提出該要約的所有先決條件已獲遵守。

(J)本公司應在適用範圍內遵守《交易法》第14(E)節和任何其他證券法律或法規的要求，這些要求與根據本第4.08節回購票據有關。如果任何證券法律或法規的規定與第4.08節的規定相沖突，本公司應遵守適用的證券法律法規，不得因此而被視為違反了第4.08節規定的義務。

(K)如持有未償還債券本金總額不少於90%的持有人在控制權變更要約中有效投標而沒有撤回該等票據，而本公司或作出上述控制權變更要約以代替本公司的任何第三方購買所有該等持有人有效投標且未撤回的票據，則本公司或該第三方有權在根據控制權變更要約作出購買後不少於30天或不超過60天的事先通知下，給予不超過30天的通知。以現金價格贖回所有在購買後仍未償還的票據，價格相當於債券本金的101%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未償還利息。任何此類贖回應依照第三條的規定進行。

第4.09節合規證書。本公司應在本公司每個財政年度結束後120天內，自截至2022年12月31日的財政年度開始，向受託人提交一份高級職員S證書，聲明在簽署人履行公司高級職員職責的過程中，他或她通常會知道任何違約行為，無論簽署人是否知道在此期間發生的任何違約行為。如果他或她這樣做，證書應説明違約、其狀態，以及公司正在採取或建議採取的行動。除收取票據本金及利息付款及根據第4.09節向其遞交的S官員證書所載任何失責或失責事件外，受託人並無責任審核、確定或確認本公司是否已遵守或違反本契約中所作出的任何陳述、保證或契諾。

第4.10節進一步的文書和法令。應受託人的要求，本公司應簽署和交付其他文件，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本契約的宗旨。

第4.11節未來附屬擔保人。本公司應促使作為CEI信貸協議項下借款人或擔保人的境內子公司的每一家全資受限制子公司籤立並向受託人交付(I)基本上採用本合同附件C形式的補充契約，根據該補充契約，該子公司將擔保公司在票據和本契約項下的義務，並應遵守第13.06節的額外要求和(Ii)加入擔保文件或新擔保文件，並採取該等擔保所要求的一切行動

完善根據其設立的留置權的文件。儘管有上述規定，根據CEI Credit 協議為擔保人的本公司或S全資擁有的受限制附屬公司(根據新澤西州博彩法為博彩持牌人或博彩持牌人的註冊控股公司)將無須成為附屬擔保人，除非及直至該等票據擔保獲得新澤西州博彩執法部批准。在收到任何此類批准後二十個工作日內，(I)本公司和適用的全資受限子公司應簽署任何和所有其他文件、協議和文書，並根據本契約採取所有必要的進一步行動，以證明該全資受限子公司的票據擔保，包括但不限於，簽署和交付本契約和 (Ii)此類全資受限制子公司應簽署並向抵押品代理人或受託人提交擔保文件或新的擔保文件，並採取此類擔保文件所要求的一切行動，以完善根據該擔保文件設立的留置權，達到擔保文件要求的程度(在每種情況下，只要此類全資受限子公司不被排除在根據本契約提供票據擔保的要求之外)。

第4.12節留置權。

(A)本公司不得、亦不得準許任何附屬擔保人直接或間接設立、招致、承擔或容受存在任何擔保本公司或任何附屬擔保人的任何資產或財產的債務的留置權(準許留置權除外)，但優先於該等財產的留置權或擔保債券的資產的留置權除外。

(b)為了確定是否符合本第4.12節的規定，（i）擔保債務項目的留置權不需要僅通過參考第4.12（a）節規定的許可留置權定義中所述的一類許可留置權（或其任何部分）而被允許，但可以根據其任何組合部分地被允許和（ii）如果擔保債務、不合格股票或優先股（或其任何部分）的留置權符合第4.12（a）節中許可留置權人定義中描述的一個或多個許可留置權類別（或其任何部分）的標準，公司應，自行決定將其分類或重新分類，或隨後將其劃分、分類或重新分類（猶如在該較後時間招致一樣），該留置權確保該負債項目（或其任何部分）以符合本第4.12節的任何方式，並有權僅包括該留置權或該留置權擔保的債務項目的金額和類型（或其任何部分）根據第4.12（a）節的許可留置權定義的條款之一，在這種情況下，該留置權保證該債務項目（或其任何部分）將被視為僅根據此類條款之一發生或存在（或其任何部分）或根據第4.12（a）條， 形式上在計算可能發生的留置權或債務金額時，根據當時任何其他條款（或其任何部分）進行分類或重新分類。

(c)對於任何擔保債務的留置權，如果該留置權在該債務發生時被允許擔保該債務，則該留置權也應被允許擔保該債務的任何增加金額。任何債務的增加金額應指與任何利息的應計、增值的增加、原始發行折扣的攤銷、以具有相同條款的額外債務的形式或以公司普通股的形式（如有）支付利息有關的債務金額的任何增加，以相同類別優先股的額外股份形式支付優先股股息，增加原始發行折扣或清算優先權和未償債務數額的增加僅僅是由於貨幣匯率的波動或財產擔保價值的增加負債定義中第（3）款所述的負債。

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第4.13條辦公室或代理的維護。

(a)本公司應設立辦事處或代理機構（可以是受託人的辦事處或受託人的關聯公司或登記處），以便票據可被交回進行轉讓登記或交換，以及向本公司或向本公司發出有關票據和本契約的通知和要求。公司應及時書面通知受託人該辦事處或代理機構的地點以及地點的任何變更。如果公司在任何時候未能維持任何該等所需的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、放棄、通知和要求可在第13.02條規定的受託人的公司信託辦事處作出或送達。

(b) 公司還可隨時指定一個或多個其他辦事處或代理機構，在這些辦事處或代理機構中，票據可出於任何或所有此類目的被出示或交出，並可隨時撤銷此類指定; 提供, 然而，，任何此類指定或撤銷均不得以任何方式解除公司為此目的而維持辦事處或代理的義務。公司應及時書面通知受託人任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或代理機構所在地的任何變更。

(c)公司特此指定第14.02節中規定的受託人的公司信託辦事處作為第2.04節規定的公司辦事處或代理機構。受託人的辦事處不得作為公司向公司或任何子公司擔保人送達法律程序的辦事處或代理機構。

第4.14節契約中止。如果在發行日期後的任何日期，（i）票據至少有兩家評級機構給予投資級評級，且（ii）本契約項下未發生違約且違約仍在繼續，則自該日起（上述第（i）和（ii）條所述事件的發生統稱為契約暫停事件），並根據下一段的規定，公司及其受限制子公司不受第4.03、 4.04、4.05、4.06、4.07、4.11和5.01（a）（iv）節（統稱為暫停公司）的約束。

如果公司及其受限制子公司不受暫停契約約束，則票據將享有大幅減少的契約保護。如果公司及其受限制子公司由於上述原因在任何時間段內不受本契約項下暫停債券的約束，並且在隨後的任何日期（恢復日期），兩家評級機構撤銷其投資級評級或將票據的評級降至投資級評級以下，則本公司及其受限制子公司此後將再次受本契約項下有關未來事件的暫停合同約束。

公司應在其發生後立即向受託人交付高級管理人員證書，通知受託人任何契約暫停事件或恢復日期的發生及其日期。受託人沒有義務監控任何契約暫停事件或恢復日期的發生或日期，並可最終依賴該高級管理人員的證書。受託人並無任何責任通知持有人任何契諾暫停事件或恢復日期的發生或日期。

在每個歸還日，所有已發生的債務，或已發行的不合格股票或優先股，將歸類為根據第4.03（a）或4.03（b）節發生或簽發（在該債務或不合格股票或優先股允許在迴歸日期發生或發行的範圍內，以及於暫停期前已產生或已發行而於恢復日期尚未償還的債項生效後）。

101

如果根據第4.03（a）或4.03（b）節，不允許發生或發行此類債務或不合格股票或優先股，則此類債務或不合格股票或優先股將被視為在發行日已發行，因此其被歸類為第4.03（b）（iii）節允許的類別。在恢復日期之後計算第4.04條項下的受限付款的可用金額時，應假設第4.04條自發行日期起生效，且在暫停期間之前生效，但不在暫停期間生效。因此，在暫停期內進行的受限付款不會減少第4.04（a）節規定的受限付款的可用金額。然而，如上所述，在暫停期間，公司或其受限制子公司採取的任何行動均不會導致在恢復日期發生違約或違約事件。在該恢復日期的30天內，公司必須遵守第4.11條的條款。

就第4.06條而言，在返還日，未使用的超額收益金額將重置為零。

第4.15節保險的維護公司應向財務狀況良好且信譽良好的保險公司購買保險（根據慣例免賠額和自留額），其金額和風險與在相同或類似地點從事相同或類似業務的類似公司通常購買的保險相同。儘管有上述規定，公司和子公司擔保人可自行投保此類風險，而在相同的一般業務範圍內，在相同的一般業務範圍內具有良好聲譽的公司通常自行投保此類風險。

第4.16節收購後的財產在公司或任何子公司擔保人收購任何收購後財產後，公司或該子公司擔保人應被要求籤署並交付該等抵押、信託契約、擔保文書、融資報表和證書，律師意見或其他此類文件實質上類似於為確保第一優先留置權義務而交付的文件，且該文件應是歸屬於抵押代理人的合理必要文件，為了受託人和第一留置權擔保方的利益，完善的第一優先權擔保權益或留置權，僅受許可留置權的限制，在該後獲得財產中，並擁有該後獲得財產（但受限於某些限制，如適用，包括第七條和擔保文件中所述），因此，本契約中與擔保物有關的所有條款應被視為與該等事後取得的財產有關，其範圍和效力相同。

第4.17節安全文件。本公司應盡商業上合理的努力完善抵押品中的所有擔保權益（除外資產除外），且如果證券文件項下的任何票據或可交付物需要交付但未能在發行日期或之前交付，則本公司將盡其商業上合理的努力，並盡其商業上合理的努力促使附屬擔保人，在發行日期後180天內或雙方同意的更長時間內交付此類工具和可交付成果管理代理人根據任何信貸協議，根據擔保文件中關於以下內容的規定，完善該擔保品中的擔保權益，與擔保文件中的形式基本相同的任何信貸協議。

第4.18節進一步瞭解。公司和子公司擔保人應簽署任何及所有其他文件、融資報表、協議和文書，並採取適用法律可能要求的或抵押代理人或受託人可能合理要求的所有進一步行動，以授予、保留、保護和完善擔保文件在擔保物中設定或擬設定的擔保權益和留置權的有效性和優先權。

102

第4.19節財產的維護。除非不這樣做不會合理地預期會產生重大不利影響，否則公司將採取或促使採取一切必要措施，以（i）合法地獲得、保存、更新、延長和保持許可證、特許經營權、授權、專利、商標、服務標記、商號、版權、其正常開展業務所必需的許可證和相關權利，以及（ii）始終維護和保護其正常開展業務所必需的所有有形財產，並保持該等財產處於良好狀態，工作狀態（正常損耗、意外事故和報廢除外），不時進行或安排進行所有必要和適當的維修、更新、增加、改進和更換，以使與之相關的業務得以開展（如有），在任何時候都可以適當地進行（在每種情況下，除非本契約允許）。

第五條

成功公司

第5.01節公司何時可以合併或轉讓資產。

(a)公司不得作為分割人直接或間接合並、合併、完善分割（無論公司是否為存續實體或部門繼承人（如適用））或合併或併入或清盤或轉換為（無論公司是否為存續人），或出售、轉讓、轉讓、租賃，在一項或多項相關交易中向任何人轉讓或以其他方式處置其全部或實質上全部財產或資產，除非：

(i)（x）公司為存續人士或分割繼承人（如適用），（y）任何該等合併、合併、兼併、清盤或轉換所組成的人士或存續人士（如果不是本公司）或將被出售、轉讓、轉讓、租賃、讓與或其他處置的對象是公司，合夥企業或有限責任公司或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建或存在的類似實體（公司或該等人士，視情況而定，在此稱為繼任發行人）; 提供如果存續人不是公司，至少有一個其他發行人是公司，或（z）如果公司是分割人，所有分割繼承人應成為票據的共同發行人，或者分割繼承人（對於任何分割繼承人將不是共同發行人），根據上述第4.04節所述契約允許（為避免疑義，應理解為公司的分割構成受限付款）;

(ii)繼承發行人（如果不是公司）明確承擔公司在本契約和票據項下的所有義務，依據補充契約或其他文件或文書，其形式合理地令受託人滿意;

(iii)在該交易生效後（並將因該交易而成為繼承發行人或其任何受限子公司義務的任何債務視為繼承發行人或該受限子公司在該交易發生時產生的債務），不得發生違約並持續存在;

103

(iv)在給予 形式上對於此類交易的效力，視為此類交易發生在適用的四個季度開始時(並將因此類交易而成為後續發行人或其任何受限制子公司的債務視為在此類交易發生時由後續發行人或上述受限制子公司承擔的任何債務)：

(A) 根據第4.03(A)節規定的固定費用覆蓋率測試，將允許繼承人承擔至少1.00美元的額外債務；或

(B)繼任發行人及其受限制附屬公司的固定押記承保比率不低於緊接該項交易前該先前發行人及其受限制附屬公司的固定押記承保比率；或

(C)繼任發行人的綜合槓桿率將等於或低於緊接交易前該先前發行人的綜合槓桿率；

(v) [保留區]及

(Vi)本公司須向受託人遞交高級職員S證書及大律師意見，各聲明該等合併、合併、合併或轉讓及該等補充契約(如有)符合本契約的規定。

繼承人將在本契約及債券下繼承及取代本公司，而在此情況下，本公司將自動解除及解除其在本契約及債券下的責任。儘管有本第5.01(A)節第(Iii)和(Iv)款的規定，(A)本公司或任何受限子公司可合併、合併或合併其全部或部分財產和資產，或將其全部或部分財產和資產轉讓給另一家受限子公司，以及(B)本公司可合併、合併或與僅為確立本公司在美國另一個州或哥倫比亞特區成立管轄權而成立的關聯公司合併，或可轉換為公司、有限合夥或商業信託，只要不增加公司及其受限子公司的負債額。本細則第V條不適用於本公司與受限制附屬公司之間或之間的出售、轉讓或其他資產處置。

(B)除第12.04節(該節規定在出售或處置作為附屬擔保人的受限制附屬公司時擔保附屬公司擔保人票據的資產和財產的釋放)的規定外，任何附屬擔保人不得，且本公司不得允許任何附屬擔保人作為分立人(不論該附屬擔保人是否為尚存實體或部門繼承人，視情況而定)合併、合併、完成分部，或與附屬擔保人合併、併入或清盤(不論該附屬擔保人是否尚存的人)、或出售、轉讓、轉讓、將附屬擔保人在一項或多項相關交易中作為整體的附屬擔保人的全部或實質所有財產或資產出租、轉易或以其他方式處置給任何人，除非：

(I)(A)該附屬擔保人是尚存人士或分部繼承人(視何者適用而定)，或由任何該等分部、合併、合併或合併(如非該附屬擔保人)組成或尚存的人，或根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的公司、合夥或有限責任公司或類似實體(該附屬擔保人、該分部繼承人或該人(視屬何情況而定))，或根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律成立或存在的公司、合夥企業或有限責任公司或類似實體。在此稱為繼承人實體)，且繼承人實體(如果不是該附屬擔保人)根據文件或文書明確承擔該附屬擔保人在本契約和證券文件項下的所有義務(br}，文件或文書的形式合理地令受託人滿意)，或(B)該出售、處置或合併、合併或合併不違反第4.06節；和

104

(Ii)繼承人實體(如非該附屬擔保人)應已向受託人交付或安排交付一份S高級人員證書及大律師意見，每一份均述明該等合併、合併、合併或轉讓及該等補充契據(如有)符合本契約。

除本契約另有規定外，本契約項下的本公司或附屬擔保人及該附屬擔保人對票據的責任將由繼承實體(如該附屬擔保人除外) 繼承及取代，而該附屬擔保人將自動被解除及解除其在本契約下的責任及該附屬擔保人S對票據的責任。儘管有上述規定，(1)附屬擔保人可與僅為在美國另一州或哥倫比亞特區成立的聯營公司合併、合併或合併，或將該實體的形式改變為公司、有限責任公司、有限合夥或商業信託，只要本公司或附屬擔保人的負債額不因此而增加；及(2)附屬擔保人可與另一附屬擔保人合併、合併或合併。

此外，儘管有上述規定，任何附屬擔保人均可將其全部或實質上所有財產或資產(統稱為轉讓)合併、合併或合併或清盤，或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何附屬擔保人。

第六條。

違約和補救措施

第6.01節違約事件。？如果發生以下情況，則發生與票據有關的違約事件：

(A)在任何票據的利息到期並須支付時，該票據的任何利息的支付出現失責，而該失責持續了為期30天的期間；

(B)任何票據的本金或溢價(如有的話)在其述明到期日到期時、在可選擇贖回時、在被要求回購時、在聲明時或在其他情況下，出現失責；

(C)本公司或任何受限制的附屬公司在發出通知後60天內未能遵守《附註》或本契約所載的其他協議；

(D)公司或任何重要附屬公司(或共同構成重要附屬公司的任何附屬公司集團)未能在最終到期後的任何適用的寬限期內償還任何債務(欠公司或受限制附屬公司的債務除外)，或持有人因違約而加速任何此類債務，在每種情況下，如果此類未償還或加速的債務總額超過4.0億美元或其外幣等值(交叉加速撥備)；

105

(E)根據任何破產法或任何破產法所指的公司或任何重要附屬公司：

(I)展開自願個案；

(Ii)同意在非自願的情況下登錄針對其的濟助令；

(Iii)同意委任該公司或其財產的任何主要部分的託管人；或

(4)為債權人的利益進行一般轉讓，或根據與破產有關的任何外國法律採取任何類似行動；

(F)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：

(I)在非自願情況下針對本公司或任何重要附屬公司的濟助；

(Ii)委任本公司或任何重要附屬公司或其任何主要財產的託管人；或

(Iii)命令將公司或任何重要附屬公司清盤或清盤；

或根據任何外國法律給予任何類似的救濟，且該命令或法令未被擱置並在60天內有效(破產條款)；

(G)本公司或任何重要附屬公司(或任何構成重要附屬公司的附屬公司集團)未能支付總額超過4.0億美元或其等值外幣的最終判決(不包括有償付能力的承運人出具的可強制執行的保險單承保的任何金額)，判決連續60天內不被解除、放棄或擱置(判決違約條款)；

(H)一家重要附屬公司(或共同構成一家重要附屬公司的任何附屬公司集團)的本票擔保不再具有十足效力及作用(條款所預期的除外)；

(I)除非所有抵押品已根據本契約條款從擔保票據義務的留置權中解除，否則擔保抵押品任何重要部分的票據義務的留置權不再有效或不再可強制執行，或不再創造有效和完善的優先留置權(受允許留置權的約束)，且該違約持續30天，或公司應在任何有管轄權的法院的任何訴狀中聲稱，任何此類擔保權益無效或不可強制執行(不按照本章程條款)，以及，如果任何該等人士是本公司的附屬公司，本公司未能在本公司實際知悉該等聲稱後30天內，促使該附屬公司撤銷該等聲稱；或

(J)本公司或任何附屬擔保人在發出通知後60天內未能遵守證券文件所載的其他協議，但未能履行該等協議對票據持有人並無重大影響，亦不會對保證票據責任的抵押品的留置權或抵押品的整體價值造成重大影響。

106

無論違約事件的原因是什麼，也無論違約事件是自願還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的，上述都應構成違約事件。

然而，上述(C)或(J)款下的違約不應構成違約事件，直至受託人或持有至少30%本金的未償還票據持有人將違約通知本公司，且本公司在收到(C)或(J)款規定的時間內未對該違約行為進行補救。該通知必須指明違約情況，要求對其進行補救，並説明該通知是違約通知。公司應在違約事件發生後五(5)個工作日內，以高級職員S證書的形式向受託人提交書面通知，説明任何違約事件、違約事件的狀態以及公司正在或計劃就此採取或擬採取的行動。

第6.02節加速。如果違約事件(本協議第6.01(E)節或第6.01(F)節就本公司規定的違約事件除外)發生並仍在繼續，受託人或持有本金至少30%的未償還票據的持有人可向本公司發出通知，宣佈所有票據的本金、溢價(如有)和應計但未付利息均為到期和應付；提供,然而，只要任何銀行債務仍未清償，則在(1)根據任何信貸協議向本公司及代表發出書面通知後五個營業日及(2)任何銀行債務加速之日(以較早者為準)之前，加速任何銀行債務不得生效。聲明一經作出，該本金和利息即到期並立即支付。如果發生第6.01(E)或(F)節規定的與本公司有關的違約事件，所有票據的本金、溢價(如有)和利息將立即到期並支付，而不需要受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。持有過半數未償還債券本金的持有人，可代表所有債券持有人，撤銷任何有關債券及其後果的加速；提供這種撤銷不會與具有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突。

如果發生上述第6.01（d）節中規定的任何違約事件，如果在該違約事件發生後的20天內，公司向受託人提交了一份官員證書，則該違約事件及其所有後果（但不包括任何由此產生的付款違約）應自動取消、放棄和撤銷，而無需受託人或票據持有人採取任何行動聲明（x）作為該違約事件基礎的債務或擔保已被解除，或（y）其持有人已撤銷或放棄加速、通知或行動（視情況而定）導致該違約事件或（z）作為該違約事件基礎的違約已被糾正，應理解，在任何情況下，在發生任何此類事件時，不得取消、放棄或撤銷上述票據本金額的加速。

第6.03條其他補救措施。如果違約事件發生並持續，受託人可根據法律或衡平法尋求任何可用的救濟，以收取票據本金或利息的付款，或強制執行票據、本契約或證券文件的任何規定。

即使受託人不擁有任何票據或在程序中不出示任何票據，受託人也可以維持程序。受託人或任何持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救措施時的延遲或遺漏不得損害該權利或補救措施，也不得構成對違約事件的棄權或默許。任何補救措施都不排除任何其他補救措施。在法律要求的範圍內，所有可用的補救辦法都是累積性的。

107

第6.04節對過去違約的豁免。前提是由於宣佈提前到期，票據未到期和應付，票據本金多數的持有人可通過書面通知受託人放棄現有違約及其後果，但（a）票據本金或利息支付違約，（b）因未能在根據本契約條款要求時贖回或購買任何票據而產生的違約，或（c）根據第9.02節規定不能未經受影響的每一持有人同意而修改。當違約行為被放棄時，違約行為被視為已得到糾正，公司、受託人和持有人將恢復其在本契約下的先前地位和權利，但此類放棄不得延伸至任何後續或其他違約行為，也不得損害任何後續權利。

第6.05節多數人控制持有大部分票據本金的持有人可指示就受託人可獲得的任何救濟或行使受託人所獲的任何信託或權力進行任何程序的時間、方法及地點。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或本契約相沖突的指示，或者，如果受託人在法律顧問的建議下，確定所指示的行動或程序可能不合法，或者如果受託人在董事會或受託人、執行委員會的善意指導下，或由董事或受託人和/或信託官員組成的信託委員會應確定，如此指示的行動或程序可能使受託人承擔其不足以承擔的個人責任或費用不正當地損害任何其他持有人的權利或可能使受託人承擔個人或財務責任的行為。在根據本契約採取任何行動之前，受託人應有權就採取或不採取此類行動所造成的所有損失和費用獲得令其滿意的賠償和擔保。

第6.06節訴訟的限制。

(a)除強制執行收取到期本金、溢價（如有）或利息的權利外，持有人不得就本契約或票據尋求任何補救，除非：

(i)該持有人之前已向受託人發出違約事件仍在繼續的通知;

(ii)未償還票據本金額至少30%的持有人已要求受託人採取補救措施;

(iii)該等持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提供合理的擔保及彌償;

(iv)受託人在收到請求和提供擔保或彌償後60天內沒有遵守該請求;以及

(v)未償還票據本金的多數持有人在該60天期限內沒有向受託人發出與該要求不一致的指示。

(b)持有人不得利用本契約損害其他持有人的權利或獲得優於其他持有人的優惠或優先權。

第6.07條持有人獲得付款的權利。儘管有本契約的任何其他規定，任何持有人在票據中規定的相應到期日或之後收取票據本金和利息的合同權利，或在票據中規定的相應到期日或之後提起訴訟以強制執行任何此類付款的合同權利，未經該持有人同意，不得受到損害或影響。

108

第6.08節受託人的收款訴訟如果第6.01（a）或（b）節中規定的違約事件發生並持續，受託人可以自己的名義和作為明確信託的受託人向公司或票據上的任何其他債務人追討當時到期應付的全部款項（連同逾期本金的利息和（在合法範圍內）任何未付利息，按票據規定的利率計算）以及第7.07節規定的金額。

第6.09節受託人可提交申索證明文件。受託人可以提交必要或適當的申索證明、利益説明書和其他文件或文件，以便受託人(包括律師、會計師、專家或受託人認為必要、明智或適當的其他專業人士)對合理補償、費用支出和墊款的任何索賠)以及在與公司、附屬擔保人、其債權人或其財產有關的任何司法程序中被允許的持有人(包括在任何破產、接管或其他類似案件或程序中)有權作為成員、投票或其他形式參與，在該等事宜中委任的任何正式債權人委員會，並可代表持有人在破產受託人或其他執行類似職能的人，以及任何託管人、破產受託人或佔有債務人在任何此類司法程序中，受託人本人授權受託人向受託人支付款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付因受託人、其代理人及其律師的合理補償、費用、支出和墊款而應支付給受託人的任何款項，以及根據第7.07節應受託人支付的任何其他款項。

第6.10節優先順序。在符合第一留置權債權人間協議、任何次級債權人間協議和擔保文件的條款的情況下，受託人根據本條款第六條收取的任何款項或財產，以及發生違約事件後根據本契約規定可就S公司或任何附屬擔保人S承擔的義務分配的任何其他款項或財產，應按下列順序使用：

第一：向受託人(以本協議項下或與本協議相關的任何身份行事)支付根據第7.07條和第條應支付給抵押品代理人的證券文件項下應支付的金額；

第二：就票據的本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)的到期及未付款項，根據票據的到期及應付本金及利息的金額，無任何優惠或優先次序，按比例發給持有人；及

第三：支付給本公司，或在受託人為任何附屬擔保人收取任何金額的範圍內，支付給該附屬擔保人。

受託人可根據本第6.10節規定，確定向持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。受託人應在記錄日期前至少15天向每個持有人和公司郵寄一份通知，説明記錄日期、付款日期和支付金額。

第6.11節承擔費用。在任何要求強制執行本契約下的任何權利或補救的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或遺漏的任何行動而針對受託人的任何訴訟中，法院可酌情要求訴訟中的任何一方訴訟人提交支付訴訟費用的承諾，法院可在適當考慮當事一方訴訟人提出的申索或抗辯的是非曲直和善意的情況下，評估針對訴訟中任何一方訴訟人的合理費用，包括合理的律師費和費用。本第6.11條不適用於受託人提起的訴訟、持有人根據第6.07條提起的訴訟或本金超過10%的持有人提起的訴訟。

第6.12節放棄居留或延期法律。本公司或任何附屬擔保人(在其可合法地這麼做的範圍內)不得在任何時間堅持、抗辯、或以任何方式主張或利用任何可能影響本契約的契諾或履行的暫緩或延期法律，不論此等法律在任何地方、現在或以後的任何時間生效。且本公司及附屬擔保人(在他們可合法行事的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或利益，並不得妨礙、延遲或阻礙執行本條例授予受託人的任何權力，但應容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

109

第七條。

受託人

第7.01節受託人的職責。

(A)受託人在債券違約事件發生之前，以及在所有可能發生的違約事件得到補救或豁免後，承諾履行本契約中明確規定的職責，且僅履行本契約中明確規定的職責。如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約賦予其的權利和權力，並在行使時使用謹慎的人在處理S本人事務的情況下所使用的謹慎程度和技巧。

(B)除失責事件持續期間外：

(I)受託人承諾履行本契約中明確列出的職責，並且不得將任何針對受託人的默示契諾、責任或義務解讀為本契約(經商定，受託人被允許進行本契約中所列舉的事情的權利不得解釋為義務)；和

(Ii)在本身並無惡意的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，以向受託人提供並符合本契約規定的證明書或意見作為定論。受託人沒有責任對任何此類情況中包含的任何陳述進行任何調查，但可以接受該陳述作為該陳述的真實性和準確性或該意見的正確性的確鑿證據。然而，如本條例任何條文規定須向受託人提供證書或意見，受託人應審查證書及意見，以確定其是否符合本契約的要求(但無須確認或調查其中所述數學計算或其他事實的準確性)。

(C)受託人不得免除其疏忽行為、疏忽不作為或故意行為不當的責任，但下列情況除外：

(I)本款不限制第7.01節(B)段的效力；

(Ii)除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽，否則受託人對信託人員真誠地作出的任何判斷錯誤不負責任；

110

(Iii)受託人不對其按照第6.05節收到的指示真誠採取的任何行動或不採取的任何行動承擔責任；以及

(Iv)本契約的任何條款均不得要求受託人在履行其在本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力時，支出或冒險動用其自有資金或以其他方式招致財務責任。

(d)本契約中與受託人有關的任何條款均受本第7.01節第（a）、（b）和（c）段的約束。

(E)除非受託人以書面形式與本公司達成協議，否則受託人將不對其收到的任何款項的利息承擔責任。

(F)除非法律規定，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。

(G)本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每項規定均應受第7.01節的規定的約束。

第7.02節受託人的權利。

(A)受託人可最終信賴其認為屬實且已由適當人士簽署或提交的任何通知或其他文件。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項。

(B)受託人在行事或不行事之前，可能需要並最終依賴S高級船員證書或大律師的意見，或兩者兼而有之。受託人不對其依據S律師證書或大律師意見真誠採取或不採取的任何行動負責。

(C)受託人可以通過代理人行事，不對任何謹慎任命的代理人的不當行為或疏忽負責。

(D)受託人不對其相信是經授權或在其權利或權力範圍內本着善意採取或不採取的任何行動負責或承擔法律責任；提供, 然而，，證明受託人S的行為不構成故意的不當行為或過失。

(E)受託人可就與本契約及附註有關的法律事宜徵詢其自行選擇的大律師及大律師的意見或意見，而《附註》應充分及全面地授權及保障受託人就其根據本契約所採取、遺漏或遭受的任何行動真誠及按照該大律師的意見或意見而採取、遺漏或遭受的任何行動負上法律責任。

(F)受託人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、債權證、票據或其他文據或文件內所述的事實或事宜進行任何調查，除非當時持有不少於過半數未償還票據本金的持有人以書面提出要求，但受託人可酌情決定對其認為適當的事實或事宜作進一步的查訊或調查，如受託人決定作出進一步的查訊或調查，本公司有權親自或委託代理人或受權人檢查本公司的簿冊、記錄及房產，費用由本公司承擔，且不會因該等查詢或調查而招致任何責任。

111

(G)受託人並無義務應任何持有人依據本契約提出的要求或指示而行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的保證或彌償，以應付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任。

(H)賦予受託人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括其獲得賠償的權利，擴展到受託人和受僱根據本協議行事的每一名代理人、託管人和其他人，並可由受託人執行。

(I)受託人不會就其真誠地採取或遺漏的任何行動負責或承擔法律責任，該等行動是由持有不少於多數本金票據的持有人就就受託人可獲得的任何補救或行使本契約所賦予的任何權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點作出的指示而作出的。

(J)受託人根據本契約真誠地採取或遺漏採取的任何行動，應任何於提出該要求或給予該授權或同意時是任何票據持有人的請求或授權或同意，對票據的未來持有人以及作為交換或原地籤立及交付的票據，均為最終決定及具約束力。

(K)受託人不應被視為已收到任何違約或違約事件的通知，除非受託人的信託管理人員已實際知悉該違約或違約事件，或除非受託人已根據第6.01節收到任何事實上屬於違約的事件的書面通知，且該通知提及附註及本契約。

(L)受託人可要求本公司遞交高級船員S證書，載明當時獲授權根據本契約採取指定行動的高級船員的姓名及/或職稱，而高級船員S證書可由任何獲授權簽署高級船員S證書的人士簽署，包括之前交付且未被取代的任何該等證書所指定的任何獲授權人士。

(M)受託人不對任何種類的特殊、間接、或相應的損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔法律責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何。

(N)受託人無須就執行本契約下的信託及權力作出任何保證或擔保。

(O)受託人不對因無法合理控制的情況(包括但不限於天災、地震、火災、洪水、恐怖主義、戰爭和其他軍事幹擾、破壞、流行病、流行病、騷亂、暴亂、中斷、公用事業、計算機(硬件或軟件)或通訊服務的損失或故障、事故、勞資糾紛、聯邦儲備銀行電報或傳真或其他電報或通訊設施不可用)而直接或間接導致的本契約規定的任何未能或延遲履行義務承擔責任或承擔責任。以及民事或軍事當局的行為和政府行動。

(P)受託人無責任監察或調查S公司是否遵守或違反本契約所作的任何陳述、保證、契諾或責任。根據本契約第4.02節交付的報告、資料及文件僅供參考，而受託人S收到該等資料並不構成有關任何資料的推定通知，包括本公司遵守本契約項下任何契諾(受託人有權最終依賴本公司向其提供的高級職員S證書)的任何資料。

112

第7.03節受託人的個人權利。受託人以其個人或任何其他身份可成為票據的所有者或質押人，並可以其他方式與本公司或其關聯公司打交道，其權利與其不是受託人時所享有的權利相同。任何支付費用的代理人或註冊官都可以使用相同的權利這樣做。但是，受託人必須遵守第7.10節的規定。

第7.04節受託人S免責聲明。受託人不會對本契約、票據擔保或票據的有效性或充分性負責，亦不會就本契約、票據擔保或票據的有效性或充分性作出任何陳述，亦不會對本公司或任何附屬擔保人使用票據所得款項負責，亦不會對本公司或任何附屬擔保人在本契約或與出售票據有關的任何文件或票據(受託人S認證證書除外)的任何聲明負責。受託人不應被控知悉第6.01(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)或(J)項下的任何失責或違約事件，或任何重要附屬公司的身份，除非(A)信託管理人員實際知悉或(B)受託人已根據本公司、任何附屬擔保人或任何持有人根據本條例第14.02條實際收到有關的書面通知。在接受在此設立的信託時，受託人僅作為票據持有人的受託人，而不是以個人身份行事，所有人，包括但不限於票據持有人和本公司因本契約而對受託人提出任何索賠的人，除非本契約另有規定，否則只能查看受託人在本契約項下持有的資金和賬户進行付款。

第7.05節違約通知。如果違約發生並仍在繼續，且受託人實際知道違約情況，受託人應在違約發生後90天內或信託官員實際知悉違約後30天內(如果受託人收到書面通知)，將違約通知郵寄給每個持有人。除非未能支付任何票據的本金、溢價(如有的話)或利息，否則受託人可扣留通知，前提是受託人的信託人員委員會本着善意確定扣留通知符合持有人的利益。本公司須每年向受託人提交一份證書，表明其簽字人是否知道前一年發生的任何違約行為。本公司亦須在事件發生後30天內，向受託人遞交書面通知，説明任何可能構成某些違約的事件、其狀況，以及本公司正就此採取或擬採取的行動。

第7.06節[已保留].

第7.07節賠償和賠償。本公司應不時向受託人(以本契約項下或與本契約有關的任何身分行事)支付本公司與受託人不時以書面協定的補償，以使受託人S接受本契約及其項下的服務。受託人S的補償不受任何明示信託受託人補償法律的限制。公司應應要求向受託人(以本協議項下或與本協議相關的任何身份行事)償還一切合理的自掏腰包它所承擔或作出的費用，包括收款費用，以及服務報酬。該等費用應包括受託人的代理人、律師、會計師和專家的合理報酬和費用、支出和預付款。公司和子公司擔保人應共同和分別向受託人（以本協議項下或與本協議相關的任何身份行事），包括其高級職員、董事、僱員和代理人作出賠償，並應使其免受任何損失、責任、索賠、損害或費用（包括合理的律師費和費用），這些損失、責任、索賠、損害或費用由{br}接受或管理本信託並履行其在本信託項下的職責，包括對公司或任何子公司擔保人執行本契約或票據擔保（包括本第7.07節）的成本和費用，以及針對任何索賠（無論

113

由公司、任何子公司擔保人、任何持有人或任何其他人主張）。支付該等款項（包括任何賠償）的義務應在全額支付或票據失效或受託人被罷免或辭職後繼續有效。受託人在實際知悉任何索償後，應立即通知本公司其可能尋求賠償的任何索償; 提供,然而，，任何未通知公司的行為均不得解除公司或任何子公司擔保人在本協議項下的賠償義務。公司應對索賠進行辯護，索賠方應在辯護中提供合理的合作，費用由公司承擔。該等擔保方可聘請獨立律師，而本公司及該等附屬擔保人（如適用）須支付該等律師的費用及開支; 提供, 然而，如果公司承擔該等抗辯方的抗辯，且根據該等抗辯方的合理判斷，該公司與子公司擔保人（如適用）以及該等抗辯方之間不存在利益衝突，則公司無需支付該等費用和開支。公司不需要補償任何費用或賠償任何損失，責任或費用由一方當事人因自己的故意不當行為，疏忽或不誠實。

為確保本公司S及附屬擔保人履行本條款第7.07節的付款義務，受託人在發行票據前對受託人持有或收取的所有款項或財產(以信託形式持有的款項或財產除外)享有留置權，以支付特定票據的本金及利息。

本公司S及其附屬擔保人根據第7.07條承擔的付款義務，在本契約清償或解除、本契約根據任何破產法被拒絕或終止或受託人辭職或撤職後仍繼續有效。在不損害受託人根據適用法律可獲得的任何其他權利的情況下，當受託人在第6.01(F)或(G)節規定的公司違約發生後產生費用時，根據破產法(包括根據破產法第507條)，這些費用將構成行政費用。

本契約的任何條款均不得要求受託人在履行其在本契約項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時，對任何此類損失、風險、責任或費用的償還或足夠的賠償或擔保不能保證令受託人滿意，則不得要求受託人支出其自有資金或以其他方式承擔任何財務責任。

第7.08節更換受託人。

(A)受託人可隨時通知本公司辭職。持有債券本金過半數的持有人可通知受託人解除受託人職務，並可委任繼任受託人。在下列情況下，公司應解除受託人職務：

(I)受託人未能遵守第7.10節；

(Ii)受託人被判定破產或無力償債；

(Iii)接管人或其他公職人員掌管受託人或其財產；或

(Iv)受託人在其他情況下變得無行為能力。

(B)如果受託人辭職，被公司或債券本金過半數的持有人免職，而該等持有人沒有合理地迅速任命繼任受託人，或如果受託人職位因任何原因出現空缺(在此情況下，受託人被稱為卸任受託人)，公司應立即任命繼任受託人。

114

(C)繼任受託人須向卸任受託人及本公司遞交接受委任的書面文件。卸任受託人的辭職或免職隨即生效，繼任受託人在本契約下享有受託人的一切權利、權力和職責。繼承人受託人應當向持有人郵寄繼承通知。即將退休的受託人應立即將其作為受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人，但須遵守第7.07節規定的留置權。

(D)如繼任受託人在卸任受託人辭職或被免任後60天內仍未就任，則卸任受託人或債券本金10%的持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人，費用由本公司承擔。

(E)如果受託人未能遵守第7.10節的規定，任何已作為票據真正持有人至少六個月的持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人並任命一名繼任受託人。

(F) 儘管根據第7.08節更換了受託人，本公司仍將繼續履行第7.07節規定的S義務，以使退任受託人受益。

第7.09節合併後的繼任受託人。如果受託人與另一實體合併、合併或轉換，或將其全部或幾乎所有的公司信託業務或資產轉讓給另一實體，則由此產生的、尚存的或受讓實體在沒有籤立或提交任何文件或本協議任何各方進一步採取任何行動的情況下，將自動成為繼任受託人。提供該實體在其他方面應符合第7條規定的資格和資格。

如果在通過合併、轉換、合併或轉讓給受託人的上述一名或多名繼承人繼承本契約設立的信託時，任何票據已被認證但未交付，受託人的任何此類繼承人可採用任何前任受託人的認證證書，並交付如此認證的票據；如果當時任何票據尚未認證，受託人的任何繼承人可以本契約下任何前任者的名義或受託人繼任人的名義認證該票據；而在所有該等情況下，該等證書具有在附註或本契約中任何地方的十足效力，但受託人的證書應具有效力。

第7.10節資格；取消資格。本協議規定的受託人應始終是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織並開展業務的公司，根據此類法律被授權行使公司受託人權力，受聯邦或州當局的監督或審查，其資本和盈餘合計至少為100,000,000美元，如其最近發佈的年度狀況報告所述。

第八條

解除契約；廢止

第8.01節解除票據上的責任；失敗。

(A)在下列情況下，本契約將被解除，並對所有未償還票據停止生效(某些尚存的規定除外，包括本契約明確規定的關於票據登記或轉讓或交換的權利的規定)：

115

(I)(A)迄今已認證並交付的所有票據(已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的票據除外，以及其付款款項迄今已由本公司以信託形式存放或分開並以信託形式持有並隨後償還給本公司或從該信託中解除)的票據)已交付受託人註銷，或(B)所有票據(1)已到期並應支付，(2)將在一年內到期並在規定的到期日支付，或(3)如可由本公司選擇贖回，須於一年內根據受託人滿意的安排被要求贖回，而受託人須以公司的名義及自費發出贖回通知，而公司已不可撤銷地向受託人存入或安排存入受託人儲存金，款額足以支付及清償尚未交付受託人註銷的票據的全部債項、本金、溢價(如有的話)及截至存入日期的利息，並連同公司不可撤銷的指示，指示受託人在債券到期或贖回(視屬何情況而定)時將該筆款項用於支付該等款項；提供在贖回要求支付適用溢價的任何贖回時，就本契約而言，繳存的金額應足以向受託人繳存相當於贖回通知日期計算的適用溢價的金額，而截至贖回日期的任何赤字只需在贖回日期或之前向受託人繳存；

(Ii)公司及/或附屬擔保人已支付根據本契約須支付的所有其他款項；及

(Iii)本公司已向受託人遞交高級職員S證書及大律師意見，述明本契約項下有關本契約清償及清償本契約的所有先決條件已獲遵守。

(B)除第8.01(C)及8.02條另有規定外，公司可隨時終止(I)其根據第(Br)條及本契約(就債券持有人而言)(法律無效選擇權)下的所有義務或(Ii)其根據第4.02、4.4.02(A)3、4.04、4.05、4.06、4.07、4.08、4.09、4.11、4.12、4.16、4.17、4.18條所承擔的義務，以及第6.01(C)、6.01(D)節、第6.01(E)及6.01(F)節(僅適用於重要附屬公司)、6.01(G)、6.01(H)、6.01(I)及6.01(J) 節(《公約》失效選擇權)。本公司可行使其法律無效選擇權，儘管其先前已行使其契約無效選擇權。如果本公司通過行使其法律失效選擇權或契約失效選擇權終止其在票據和本契約(關於該票據)項下的所有義務，則每一附屬擔保人關於票據的義務以及本公司和每一附屬擔保人關於證券文件的義務(關於票據義務)應在終止該等義務的同時終止。

如果本公司行使其法律上的失效選擇權，則被撤銷的票據可能不會因違約事件而加速付款。如本公司行使契約失效選擇權，則不能因第6.01(C)、6.01(D)、6.01(E)、6.01(F)、6.01(I)及6.01(J)條(僅適用於重要附屬公司)、6.01(G)及6.01(H)條所述違約事件或本公司未能遵守第5.01條的規定，加速支付如此作廢的票據。

在滿足本協議規定的條件和本公司的要求下，受託人應書面確認本公司終止履行該等債務。

(C)儘管有上文(A)及(B)項的規定，本公司仍須履行第2.04、2.05、2.06、2.07、2.08、2.09、7.07、7.08節及本細則第VIII條所述的S債務，直至該等票據全部付清為止。此後，本公司在第7.07、8.05和8.06節中承擔的S義務將在該等清償和清償期間繼續有效。

116

第8.02節無效的條件。

(A)只有在下列情況下，公司才可行使其法律無效選擇權或契約無效選擇權：

(I)本公司不可撤銷地以信託形式向受託人存放美元現金、美國政府債務或兩者的組合，足以在債券到期或贖回(視屬何情況而定)時支付債券的本金及溢價(如有)及利息，包括到期或贖回日期的利息；提供在贖回需要支付適用溢價的任何贖回時，就本契約而言，繳存的金額應足以向受託人繳存相當於贖回通知日期計算的適用溢價的金額，而截至贖回日期的任何赤字只需在贖回日期或之前向受託人繳存；

(ii)公司向受託人提交一份由國家認可的獨立會計師事務所出具的證明，表明其意見，即到期時的本金和利息的支付，以及對已存入的美國政府債務的再投資，加上任何未投資的已存入資金，將在適當的時間和適當的金額提供現金，足以支付本金、溢價（如有），及所有票據到期或贖回（視屬何情況而定）時的利息;

(iii) 在該存款之日，第6.01（e）或（f）節中規定的與公司有關的違約行為不得發生或繼續存在;

(iv)根據對公司有約束力的任何其他協議，該押金不構成違約，且不受第X條禁止;

(V)在法律無效選項的情況下，公司應讓律師向受託人提交一份律師意見，説明(1)公司已從國税局收到裁決，或已由國税局發佈裁決，或(2)自本契約之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在任何一種情況下，律師的意見應根據該意見確認票據的實益持有人將不確認收入，用於美國聯邦所得税目的的收益或損失由於此類存款和虧損，將繳納相同金額的美國聯邦所得税，繳納的方式和時間與未發生此類存款和虧損的情況相同。儘管有上述規定，如果所有尚未交付受託人註銷的票據(X)已經到期，並且根據受託人滿意的安排，受託人以公司的名義和費用發出贖回通知，應付票據或(Y)票據將在一年內到期並在規定的到期日到期，則不需要交付前一句話所要求的律師對法律上的無效的意見；

(Vi)此種行使並不損害任何持有人在到期日或之後收取該持有人的S票據的本金、溢價(如有)及利息的權利，或就該持有人就S票據或與該持有人有關的任何付款提起訴訟的權利；

117

(Vii)在契約失效選擇權的情況下，公司應向受託人提交一份律師的意見，大意是持有人將不會因該存款和失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按與該存款和失效沒有發生時相同的方式和時間繳納美國聯邦所得税；以及

(Viii)本公司向受託人遞交高級職員S證書及大律師意見，各聲明本細則第VIII條預期票據作廢及解除前的所有條件已獲遵守。

(B)在存款之前或之後，本公司可根據第三條作出令受託人滿意的安排，以便在未來日期贖回該等票據。

第8.03節信託資金的運用。受託人應以信託形式持有根據第VIII條存放在其處的資金或美國政府債務(包括其收益)。受託人應通過每個付款代理人並根據本契約將存款和美國政府債務中的資金用於支付如此清償或註銷的票據的本金和利息。

第8.04節償還給公司。每一受託人和每一付款代理人應應要求迅速將第VIII條規定由其持有的任何資金或美國政府債務移交給公司，而根據國家公認的獨立公共會計師事務所的書面意見，交付給受託人的任何款項或美國政府債務(只有在美國政府債務已如此存入的情況下才需要交付)超過根據第VII條規定為實現同等清償或失敗而需要繳存的金額。

在任何適用的遺棄物權法的規限下，受託人及每名付款代理人須應書面要求向本公司支付其持有的任何款項，以支付兩年內無人認領的本金或利息，此後，有權獲得該等款項的持有人必須要求本公司作為一般債權人付款，而受託人及每名付款代理人將不再就該等款項承擔任何進一步責任。

第8.05節對美國政府義務的賠償。本公司應支付並賠償受託人對已存款的美國政府債務或從該等美國政府債務收到的本金和利息徵收或評估的任何税款、費用或其他費用。

第8.06條復職。如果受託人或任何付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類應用的命令或判決而不能根據本條第八條運用任何資金或美國政府債務，公司在本契約項下的S債務和如此解除或作廢的票據應恢復和恢復，如同沒有發生根據第八條發生的存款一樣，直到受託人或任何付款代理人被允許根據第八條運用所有該等資金或美國政府債務；提供,然而，如本公司因恢復其義務而支付任何該等票據的本金、溢價或利息，則本公司將取代該等票據持有人的權利，從受託人或任何付款代理人所持有的款項或美國政府債務中收取該等款項。

118

第九條。

修訂及豁免

第9.01節未經持有人同意。

(A)本公司、受託人和抵押品代理人可修改或補充本契約、擔保文件、第一留置權債權人間協議、任何次級留置權債權人間協議或票據，而無需通知任何持有人或徵得其同意：

(I)糾正任何含糊之處、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處；

(Ii)就繼承人根據本契約及債券承擔本公司的責任作出規定；

(Iii)規定由繼承實體承擔本公司或附屬擔保人在本契約、票據或其票據擔保(視情況而定)及證券文件項下的責任；

(Iv)規定除了或取代有證明的票據外，另加未經核證的票據(提供,然而，無證票據是為施行守則第163(F)條而以登記形式發行的，或以守則第163(F)(2)(B)條所述的方式發行)；

(V)就債券增加附屬擔保人或抵押品，以保證債券的安全；

(Vi)為持有人的利益在本公司的契諾中加入或放棄本協議賦予本公司的任何權利或權力；

(Vii)作出不會對任何持有人的權利造成不利影響的任何變更；

(Viii)使本契約、票據、票據擔保、擔保文件、第一留置權債權人間協議或任何次級留置權債權人間協議符合要約備忘錄中票據説明的任何條文，惟票據説明中的該等條文旨在逐字逐句背誦本契約、票據、票據擔保、保證文件、第一留置權債權人間協議或任何次級留置權債權人間協議的條文，而本公司將確認任何該等文字更改擬在送交受託人的高級人員S證書中逐字重述的意圖；

(Ix)解除本契約、第一留置權債權人間協議或任何次級留置權債權人間協議所允許的抵押品，或將抵押品置於次要地位(包括(A)同意並簽訂(並在適當情況下允許存檔和記錄)關於不動產、條件、限制和聲明的地役權、契諾、聲明、再分割和從屬權利的授予文件，以及(B)從屬地位，互不幹擾和委託協議(X)按公司合理要求並被行政代理根據CEI信貸協議合理接受的習慣條款，或(Y)在業主根據該等主租賃或博彩租賃要求的範圍內，(Y)關於任何主租賃或任何博彩租賃)；

119

(X)增加持有其他優先留置權債務或其他次級留置權債務的其他有擔保債權人，只要這些債務不為本契約或擔保文件所禁止；

(Xi)作出更改，為發行額外票據作出規定；或

(Xii)按當地法律規定修訂、放棄或修改本契約、附註、第一留置權債權人間協議、任何次級留置權債權人間協議或任何擔保文件，以使任何財產中的任何擔保權益生效或保護第一留置權擔保當事人的利益，或使其中的擔保權益符合適用法律或本契約，或在任何情況下以其他方式加強、保護或保留票據持有人在本契約、票據或票據擔保項下的權利或利益。

(B)在第9.01條下的修訂生效後，公司應向持有人郵寄一份簡要説明該修訂的通知。未能向所有持有人發出此類通知或其中的任何缺陷，不應損害或影響根據本第9.01節進行的修訂的有效性。

第9.02節，並徵得持有人同意。

(A)本公司、抵押品代理人及受託人在取得當時未償還票據本金最少過半數持有人的書面同意下，可修訂或補充本契約、證券文件、第一留置權債權人間協議及任何次要留置權債權人間協議(包括就收購要約或交換而取得的同意)，而任何過往的違約或遵守任何規定，如獲當時未償還票據本金過半數持有人同意，可獲豁免。但是，未經受影響的未清償票據的每個持有人同意，修改不得：

(1)降低持有人必須同意修改的票據金額；

(二)降低票息利率或延長票息支付期限；

(三)降低票據本金或者變更票據的規定期限；

(四)根據第三條的規定，降低贖回票據時應支付的保費，或者更改票據的贖回時間；

(5)使任何票據以貨幣支付，而不是該票據上所述的貨幣；

(6)明確地將票據的付款權置於公司或任何子擔保人的任何其他債務之後;

(7)損害任何持有人的合同權利，以便在到期日或之後提起訴訟，強制執行該持有人票據上或與之相關的任何付款;

(8)對需要每一持有人同意的修訂條款或棄權條款作出任何變更;或

(9)對《第一留置權債權人間協議》、《次級留置權債權人間協議》或本契約中涉及抵押品收益應用的條款進行任何變更，這將對票據持有人產生不利影響。

120

除本契約明確規定外，未經當時未償還票據本金總額至少 66 2/3%的持有人同意，任何修訂均不得以任何不利於票據持有人的方式修改或解除任何重要子公司的票據擔保。此外，除非本契約明確規定，未經持有當時未償還票據本金總額至少66 2/3%的持有人同意，任何修訂或豁免均不得解除本契約留置權和與票據有關的證券文件中的全部或大部分抵押品。

批准任何擬議修正案的特定形式不需要持有人根據本第9.02條的規定表示同意，但如果該同意批准了其實質內容，則應足夠。

第9.02條規定的修訂生效後，公司應向持有人郵寄一份通知，簡要説明該修訂。未能向所有持票人發出該等通知或該等通知存在任何缺陷，不得損害或影響第9.02條項下修訂的有效性。

第9.03節[已保留].

第9.04條同意和棄權的撤銷和效力。

(a)票據持有人對修訂或棄權的同意，應約束該票據或票據部分的所有後續持有人，該票據或票據部分證明與同意持有人的票據相同的債務，即使該同意或棄權的批註未在票據上作出。然而，任何該等持有人或其後持有人可撤銷對該等持有人的票據或票據部分的同意或放棄，條件是受託人在受託人收到本公司發出的證明票據所需本金額已獲同意的高級人員證明書之前收到撤銷通知。修改或放棄生效後，對每一持票人均具有約束力。修訂或棄權在以下情況下生效：（i）公司或受託人收到必要的證券本金持有人的同意，（ii）滿足本契約和包含該修訂或棄權的任何補充契約中規定的生效條件，以及（iii）公司和受託人簽署該修訂或棄權（或補充契約）。

(b)公司可以，但沒有義務，確定一個記錄日期，以確定持有人有權給予其同意或採取任何其他行動上述或要求或允許採取根據本契約。如果確定了記錄日期，則儘管有前一段的規定，在該記錄日期為持有人的人士（或其正式指定的代理人），且只有這些人士，才有權給予此類同意或撤銷先前給予的任何同意或採取任何此類行動，無論這些人士在該記錄日期後是否繼續為持有人。此類同意在此類記錄日期後120天內無效。

第9.05節票據上的註釋或票據交換。倘修訂、補充或豁免更改票據之條款，本公司可要求票據持有人將票據交付受託人。受託人可在票據上就變更後的條款作出適當的批註，並將其返還給持有人。或者，倘本公司或受託人如此決定，本公司將發行及受託人將認證反映經更改條款之新票據以換取票據。未作適當批註或未簽發新票據不影響該等修訂、補充或棄權的有效性。

121

第9.06節受託人簽署修訂。受託人應簽署根據本第九條授權的任何修訂、補充或棄權聲明，前提是該修訂不會對受託人的權利、職責、責任或豁免權產生不利影響。如果確實如此，受託人可以但不必簽署該修正案。簽署該修正案時，受託人應有權獲得對其合理滿意的賠償，並應獲得並（根據第7.01節）充分保護受託人依賴高級官員的證明和律師意見，聲明該修正案，補充或棄權是本契約授權或允許的，且該等修訂、補充或棄權是公司和子公司擔保人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，除慣常例外情況外，並符合本協議的規定，且已遵守簽署和交付補充押記的所有先決條件。

第9.07節附加投票條款；本金的計算。根據本契約發行的所有票據應作為一個類別就所有事項(任何該等票據可投票的事項)共同投票及同意，而任何票據均無權作為單獨類別就任何事項投票或同意。關於持有所需本金總額的票據的持有人是否同意任何方向、放棄或同意的決定，應根據第IX條和第2.14節作出。

第十條。

[保留。]

第十一條。

票據留置權的排序

第11.01節相對權利。第一個留置權債權人間協議及其生效後，任何次級留置權債權人間協議{br>定義了獲得優先留置權義務的留置權持有人和獲得次要留置權義務的留置權持有人作為留置權持有人的相對權利。本契約或第一留置權債權人間協議(或任何初級留置權債權人間協議)中的任何內容都不會：

(A)損害本公司與票據持有人之間的絕對及無條件義務，即本公司根據其條款支付票據本金、溢價及利息，或履行本契約、票據、票據擔保及證券文件項下本公司或任何其他債務人的任何其他義務；

(B)限制任何持有人就當時到期並欠下的款項提起訴訟的權利，其方式不得與第一留置權債權人間協議或任何初級留置權債權人間協議的規定相牴觸；

(C)防止受託人、抵押品代理人或任何持有人在違約或違約事件發生時對公司或任何其他債務人行使任何其他可獲得的補救措施(作為擔保當事人的權利除外，這些權利受第一個《留置權債權人間協議》的約束)；或

(D)限制受託人、抵押品代理人或任何持有人的權利：

(I)在非自願破產案件或法律程序中提出呈請書，尋求就任何債務人作出濟助命令，或以其他方式展開任何破產或清盤案件或針對任何債務人的非自願法律程序，或尋求濟助；

(2)在任何破產或清算案件或程序中提出、支持或反對任何撤銷、棄權或轉換命令的請求；

122

(3)在任何破產或清算案件或程序中，提出、支持或反對任何要求命令延長或終止債務人(或任何其他人)有權在其中提出重組計劃或其他處置重組計劃或清算計劃的任何期限的請求；

(4)尋求在任何破產或清盤案件或程序中代表債權人(或某些債權人)的任何官方委員會的設立或委任，如獲委任，則擔任該委員會的成員並以該委員會的成員身分行事，而不受xi本條所規定的任何義務的任何方面的限制或約束，或對該等義務負有法律責任；

(V)尋求或反對委任任何專業人士以任何身分在任何破產或清盤案件或法律程序中服務，或支持或反對任何專業人士或其中其他人士提出的任何補償要求；

(Vi)提出、支持或反對任何要求在任何破產或清盤案件或法律程序中委任受託人或審查員的請求；或

(Vii)在法律允許提出、支持或反對的任何破產或清算案件或程序中，以其他方式提出、支持或反對任何救濟請求：

如果它是無擔保債權的持有人；或

(1)與任何重組計劃或其他計劃有關的任何事宜

(2)重組或清盤計劃，或與遺產管理或案件或法律程序的處置有關的任何事項(在每種情況下，除第一留置權債權人間協議或任何次要留置權債權人間協議所載者外)。

第十二條。

抵押品

第12.01節安全文檔。支付到期票據的本金、利息和溢價(如有)，無論是在付息日、到期日、通過加速、回購、贖回或其他方式，也無論是由本公司根據票據支付，還是由附屬擔保人根據票據擔保支付，支付所有其他票據義務，以及履行本公司和附屬擔保人在本契約、票據、票據擔保和擔保文件按照本公司與附屬擔保人簽訂的擔保文件中的規定進行擔保，並將根據本契約的要求或許可在此後交付的擔保文件中擔保。本公司及附屬擔保人在此確認並同意，根據第一留置權債權人協議及任何次級留置權債權人協議的條款，本公司及附屬擔保人代理人為票據持有人的利益及根據證券文件的條款，對抵押品持有留置權。公司應，並應促使各附屬擔保人，及各附屬擔保人應，提交所有文件(包括提交延續聲明和修訂《統一商業法典融資聲明》可能需要的文件，以使該等《統一商業代碼融資聲明》繼續有效)，以及證券文件所必需或要求的所有其他行動，以維持(由本公司及其附屬擔保人承擔全部費用和費用)以抵押品代理人為受益人的擔保權益，以及受託人和債券持有人在抵押品中設立的票據的利益(就任何抵押品而言除外)。根據《擔保文件》予以完善)作為完善的第一優先權擔保物權，僅受允許留置權的限制。

123

第12.02節抵押品代理人。

(A)抵押品代理人應享有擔保文件中規定的所有權利和保護，並應享有根據CEI信貸協議指定的抵押品代理人的所有權利和保護。

(B)根據第7.01節的規定，受託人、抵押品代理人或他們各自的高級職員、董事、僱員、律師或代理人對任何抵押品的存在、真實性、價值或保護、證券文件的合法性、可執行性、有效性或充分性、獲得或維持任何抵押品的保險、任何保證票據義務的留置權的設立、完善、優先權、充分性或保護，或任何此等事宜的任何缺陷或不足，概不負責。除在保管期間採取合理謹慎外，抵押品代理人對其擁有或控制、或由任何代理人或受託保管人擁有或控制的任何抵押品或該抵押品的任何收入，或對保全對前手的權利或與之相關的任何其他權利，均不負有責任；抵押品代理人不應負責在任何時間或任何時間在任何公職提交任何融資或續展聲明或記錄任何文件或票據，或以其他方式完善或維持抵押品上的任何擔保權益的完美性。如果抵押品被給予與其自身財產相當的待遇，抵押品代理人應被視為已對其所擁有的抵押品進行了合理的保管，並且不因抵押品代理人善意選擇的任何承運人、運輸代理或其他代理人或受託保管人的作為或不作為而對任何抵押品的任何損失或減值承擔責任或責任。

(C)在符合擔保文件和第一留置權債權人間協議的情況下，(I)受託人應指示抵押品代理人和(Br)(Ii)除非受託人按照本契約和任何其他代表的要求或許可或根據擔保文件的規定作出指示，否則持有人確認抵押品代理人將不承擔以下義務：

(I)按照看來是由任何其他人交付該公司的指示行事；

(Ii)取消或以其他方式強制執行任何保證票據義務的留置權；或

(Iii)就保證票據義務、擔保文件或抵押品的任何或全部留置權採取任何其他行動。

(D)票據持有人同意抵押品代理人應有權享有擔保文件提供給抵押品代理人的權利、特權、保護、豁免、賠償和利益。此外，票據持有人如接受該票據，即同意及同意受託人(以其各自的身分)及抵押品代理人訂立及履行首份留置權債權人間協議(及任何未來的首份留置權債權人間協議)、任何次要留置權債權人間協議及擔保文件的條款，並授權及指示受託人及抵押品代理人以其各自的身分訂立及履行第一份留置權債權人間協議(及任何未來的第一留置權債權人間協議)、任何次要留置權債權人間協議及擔保文件。

(E)如本公司或任何適用的受限制附屬公司(I)在第一留置權債權人間協議未生效的任何時間或在構成享有現有債權人間協議利益的第一優先留置權義務的債務同時註銷的任何時間產生第一優先留置權義務，且 (Ii)向受託人及抵押品代理人交付一名高級人員S

124

聲明並要求受託人和/或抵押品代理人為由此產生的第一優先留置權債務持有人的指定代理人或代表訂立第一留置權債權人間協議的證書，持有人確認受託人和抵押品代理人在此獲授權和指示(並應)訂立該債權人間協議，按照協議中規定的條款約束持有人，並履行和遵守其義務。

(F)如本公司或任何適用的受限制附屬公司產生任何次級留置權責任，並向抵押品代理人及受託人交付S證書，要求受託人及/或抵押品代理人與因此產生的次級留置權責任持有人的指定代理人或代表訂立次級留置權債權人間協議，則受託人及抵押品代理人獲授權及指示(並須)訂立該債權人間協議，按協議所載條款約束持有人，並履行及遵守其項下義務。

第12.03節要採取的行動的授權。

(A)每名票據持有人在接受該等條款後，同意並同意每份擔保文件的條款、根據其條款或本契約條款不時修訂、補充或取代的《第一留置權債權人間協議》，以及根據本契約條款訂立的任何次要留置權債權人間協議，指定抵押品代理人為其抵押品代理人，授權及指示受託人及抵押品代理人訂立其為當事一方的擔保文件，授權及授權受託人指示抵押品代理人訂立，並授權受託人及抵押品代理人簽署及交付第一留置權債權人間協議(及任何未來的第一留置權債權人間協議)及本協議所允許的任何次要留置權債權人間協議，並授權受託人及抵押品代理約束票據持有人及其所屬的第一留置權債權人間協議(及任何未來的第一留置權債權人間協議)及本協議所允許的任何次要留置權債權人間協議所載的其他債務持有人，並履行其義務及行使其在該等協議項下的權利及權力。

(B)在符合第一留置權債權人間協議(及任何未來的第一留置權債權人間協議)及任何次要留置權債權人間協議的條款下，抵押品代理及受託人獲授權及有權為票據持有人的利益收取抵押品代理或受託人根據證券文件收取或分發的任何款項，並根據本契約的規定向票據持有人作出進一步分派。

(C)在符合本協議第7.01節和第7.02節、第一留置權債權人間協議(以及任何未來的第一留置權債權人間協議)、任何次要留置權債權人間協議和擔保文件的規定下，在違約事件持續期間，受託人可指示抵押品代理人代表持有人採取其認為必要或適當的一切行動，以便：

(I)取消抵押品贖回權或以其他方式強制執行擔保票據義務的任何或所有留置權；

(Ii)強制執行抵押品代理人或受託人為當事人的擔保文件的任何條款；或

(Iii)收取及收取任何及所有票據債務的付款。

125

根據第一留置權債權人間協議(及任何未來的第一留置權債權人間協議)，受託人獲授權及授權(但無義務)提起及維持，或指示抵押品代理人提起及維持其認為合宜的訴訟及法律程序，以保障或執行抵押品代理人或受託人為其中一方的票據義務或擔保文件的留置權，或防止抵押品因抵押品代理人或受託人為其中一方的任何違法或違反擔保文件的任何行為而損害抵押品。以及受託人或抵押品代理人認為有利於維持或保護其權益及抵押品票據持有人利益的訴訟及法律程序，包括提起及維持訴訟或法律程序以限制任何可能違憲或以其他方式無效的立法或其他政府法令、規則或命令的執行或遵守，而強制執行或遵守該等法令、規則或命令會損害本協議項下的擔保權益或損害持有人、受託人或抵押品代理人的利益。

此外，受託人及抵押品代理人獲授權同意及簽署(及簽署文件，準許存檔及記錄)(A)附屬協議及同意授予有關不動產、條件、限制及聲明的地役權、契諾、聲明、附屬權利及附屬權利，及(B)根據本公司合理要求的慣常條款訂立附屬協議、不幹擾及委託代理協議，或(Y)就任何主租賃或任何博彩租賃授予附屬協議及附屬權利。在業主根據該主租約或博彩租約所要求的範圍內。在簽訂任何此類協議或其他文書時，受託人和抵押品代理人應有權獲得並依賴S官員的證書，表明該等協議或文書是本契約授權或允許的。

第12.04節抵押品的解除。

(A)抵押品應在任何時間或不時根據第一留置權債權人間協議(及任何未來的第一留置權債權人間協議)、任何次要留置權債權人間協議或本擔保文件中所規定或的規定，從擔保文件產生的留置權和擔保權益中解除，以擔保本契約項下的票據和義務。抵押品中包含的適用資產應自動從擔保票據的留置權中解除，在下列任何一種或多種情況下，或第一留置權債權人間協議(以及任何未來的第一留置權債權人間協議)、任何次級留置權債權人間協議或擔保文件中規定的任何適用情況下，適用的附屬擔保人應自動解除其在本契約和擔保文件下的義務：

(I)使本公司或任何附屬擔保人能夠在第4.06節不禁止的範圍內完成將該等財產或資產出售、轉讓、分配或以其他方式處置給本公司或附屬擔保人以外的人；

(Ii)[保留區];

(Iii)對於附屬擔保人的財產和資產，在根據第4.04節和非限制性附屬公司的定義將該附屬擔保人指定為非限制性附屬公司時，該附屬擔保人應自動解除其在本協議和擔保文件項下的義務；

(Iv)[保留區];

126

(V)就附屬擔保人的財產及資產而言，當該附屬擔保人按照本契約解除或解除票據擔保時；

(Vi)本公司或附屬擔保人的任何財產或資產，而該財產或資產將構成抵押品，但當時不受保證優先留置權義務(票據義務除外)的留置權約束，但因履行該優先留置權義務而不再受保證優先留置權義務的留置權約束的財產或資產除外；提供本條款不適用於全部或幾乎所有抵押品的解除；提供,此外，如果該財產和資產隨後受到保證優先留置權義務的留置權的約束，則該財產和資產(除外資產除外)隨後應構成本契約項下的抵押品；

(Vii)依據第(Br)條第九條所述的修正案或豁免；或

(Viii)該等財產或資產構成除外資產的範圍。

此外，根據保證票據義務的擔保文件授予的擔保權益將自動終止和/或全部解除，而無需交付任何文書或任何一方履行任何行為，抵押品的所有權利應恢復到適用的出質人(如抵押品協議中所定義)，自 (I)票據和本契約以及擔保文件(與票據和本契約有關的範圍)下的所有義務(或有或有或未清算的債務或當時尚未到期的債務或負債除外)以全額現金或立即可用資金支付之日起，(Ii)本公司根據第VIII條S行使其法律撤銷選擇權或契約撤銷選擇權，或(Iii)持有本契約項下所有已發行及未償還票據本金總額至少三分之二的持有人同意終止證券文件。

對於根據本第12.04(A)條規定的任何終止或解除，抵押品代理人應簽署並向任何出質人(如抵押品協議中所定義)簽署並交付出質人應合理地要求證明該終止或解除的所有文件(包括但不限於《統一商法典》終止聲明、知識產權擔保協議解除和抵押解除)，並將適當地轉讓給該出質人。抵押品代理可能擁有的質押抵押品(在抵押品協議中的定義)，並且到目前為止尚未根據本契約或證券文件進行出售或以其他方式應用或釋放。根據第12.04(A)條的規定簽署和交付的任何單據均不向抵押品代理人追索或提供擔保。在根據本第12.04(A)條進行的任何放行中，應允許質押人採取與該放行相關的任何行動，包括但不限於提交《統一商法典終止聲明》。

根據下文第12.04(B)節所述，在收到公司頒發的高級職員S證書或律師的意見(如果適用)以及公司準備的任何必要或適當的終止、從屬、清償或免除文書後，抵押品代理人應籤立、交付或確認該等文書或免除，以證明根據本契約或證券文件或第一留置權債權人間協議允許免除或從屬的任何抵押品。

127

(B)即使本協議有任何相反規定，在根據第12.04(A)條解除抵押品時，抵押品代理人不應被要求籤立、交付或確認任何終止、清償或解除的文書，除非在每一種情況下，官員S證書或律師的意見證明所有先決條件，包括但不限於第12.04條，並説明在上述第12.04(A)節所述的哪些情況下解除抵押品已在抵押品代理人簽署任何此類票據之日或之前交付給抵押品代理人和受託人。

第12.05條擔保權益的確認。本公司及附屬擔保人特此確認（在每種情況下，除特定除外擔保品外）（a）票據有權享有擔保品協議和其他擔保文件中規定或設定的擔保權益的利益，以及（b）擔保品協議和其他擔保文件是，並將繼續是，並在本協議所述票據發行生效後，在各方面予以追認和確認。公司和子公司擔保人各自批准並確認（在每種情況下，除特定除外擔保品外）其先前授予和授予、轉讓的所有留置權的有效性，或由該人分配給擔保代理人根據其作為一方的每個擔保文件，所有此類留置權在本契約生效後繼續完全有效，票據和此類留置權在此不被解除或減少，並保證票據義務的全部付款和履行。

第12.06節公司義務終止後的解除。如果（i）公司以其可接受的形式和內容向受託人交付一份高級職員證書或律師意見書，證明本契約、票據和擔保文件（在與票據和本契約相關的範圍內）下的所有義務（不包括或有或未清償的義務或當時未到期的債務）已通過全額支付票據下的公司義務得到滿足和解除，本契約和安全文件（在與註釋和本契約相關的範圍內）（不包括或有或未清償的債務或當時未到期的債務），並且所有此類債務均已履行，或（ii）清償，根據第八條，本契約的法律失效或契約失效，受託人應向公司和擔保代理人發出通知，聲明受託人代表持有人放棄並放棄其在擔保品中或對擔保品擁有的任何和所有權利，以及其在擔保文件下擁有的任何權利，並且在擔保代理人收到該通知後，擔保代理人應被視為不代表受託人持有擔保物中的留置權，並應採取或促使採取公司合理要求的所有行動，以在合理可行的情況下儘快解除該留置權。

第12.07節指定。除下一句另有規定外，就本協議條文及第一留置權協議而言，如有關指定以書面規定該等優先留置權義務或其他優先留置權義務是本契約所準許的，並由高級職員代表本公司簽署，並根據任何信貸協議交付受託人、抵押品代理及行政代理，則任何該等指定均屬足夠。就本協議及首份留置權債權人間協議而言，本公司現指定於發行日生效的根據CEI信貸協議、2025年有擔保票據及2030年有擔保票據的債務為第一優先留置權債務。

第12.08節徵用和銷燬。在符合第一留置權債權人間協議的情況下，在任何抵押品被接受或銷燬時，本公司或任何受限制附屬公司收到的所有保險淨收益應計入淨收益，並應根據第4.06節的規定予以運用，如同該等淨保險收益是資產出售的淨收益一樣。

128

第十三條。

擔保

第13.01條擔保。

(A)每一附屬擔保人，透過籤立本契約或補充契約，特此共同及各別、不可撤銷及無條件地作為主要債務人而非僅作為擔保人，向每名持有人、受託人及抵押品代理人及其各自的繼承人及受讓人(I)在到期時履行及準時支付本契約項下本公司的所有債務(包括對受託人及抵押品代理人的義務)及票據，不論是否支付本金、溢價(如有的話)，及(Ii)在適用的寬限期內，全面及準時履行本公司在本契約及票據項下的所有其他責任，不論是費用、開支、賠償或其他(以下統稱為擔保責任)。所有附屬擔保人的擔保債務應由該附屬擔保人擁有的抵押品中的優先擔保權益(受第4.12節允許的留置權和留置權的約束)與所有其他優先留置權義務按擔保文件的條款和第一留置權債權人間協議進行擔保。各附屬擔保人還同意，擔保債務可全部或部分延期或續期，而無需任何附屬擔保人的通知或進一步同意，且即使任何擔保債務延期或續期，各附屬擔保人仍應受本條第十三條的約束。

(B)各附屬擔保人放棄向本公司提示、要求本公司付款及向本公司提出拒付證明，並放棄拒絕付款的拒付通知。各附屬擔保人不會就票據或保證債務項下的任何違約發出通知。各附屬擔保人在本協議項下的義務不受下列情況影響：(I)任何持有人或受託人未能根據本契約、票據或任何其他協議或以其他方式向本公司或任何其他人士主張任何索償或要求或執行任何權利或補救；(Ii)本契約、票據或任何其他協議的任何延期或續期；(Iii)本契約、票據或任何其他協議的任何條款或規定的任何撤銷、放棄、修訂或修改；(Iv)解除任何持有人或受託人或每名附屬擔保人所持有的擔保；(V)任何持有人或受託人未能對擔保債務的任何其他擔保人行使任何權利或作出補救；或(Vi)除第12.02(B)節所規定者外，各附屬擔保人的所有權發生任何變化。各附屬擔保人特此放棄其在本協議項下有權在各附屬擔保人之間分擔其債務的任何權利，該附屬擔保人的S債務將少於索賠的全部金額。

(C)各附屬擔保人在向該附屬擔保人索償或支付本協議項下的任何款項前，特此放棄其有權首先使用及耗盡本公司資產作為本公司S或該附屬擔保人S的付款的任何權利。各附屬擔保人特此放棄其有權在對該附屬擔保人提起訴訟之前要求起訴本公司的任何權利。

(D)每個附屬擔保人還同意，其本票擔保在到期時構成付款、履約和合規的擔保(而不是託收擔保)，並放棄要求任何持有人或受託人對為償付擔保債務而持有的任何擔保採取任何手段的任何權利。

129

(E)每一附屬擔保人的票據擔保，在第XIII條所載範圍及方式下，與該附屬擔保人所有現有及未來的同等債務享有同等的償付權利，而對該附屬擔保人的所有現有及未來的次級債務享有優先的償付權利。根據證券文件和第一留置權債權人間協議，為票據擔保提供擔保的擔保權益將與為擔保第一優先權留置權義務而授予的抵押品中的所有擔保權益同等優先(受制於第4.12節允許的留置權和留置權)。

(F)除第8.01(B)節、第12.02節和第12.06節明確規定外，各附屬擔保人在本協議項下的義務不應因任何原因而減少、限制、減損或終止，包括任何放棄、免除、退回、變更或妥協的索賠，也不應因擔保義務的無效、非法或不可執行或其他原因而受到任何抵銷、反索賠、補償或終止的抗辯。在不限制前述一般性的前提下，每個附屬擔保人的義務不應因任何持有人或受託人未能根據本契約、票據或任何其他協議主張任何債權或要求或強制執行任何補救措施而受到解除、損害或以其他方式影響。或任何其他作為或事情，或不作為或延遲作出任何其他行為或事情，而該等作為或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何附屬擔保人的風險，或以其他方式作為任何附屬擔保人解除法律或衡平法上的責任。

(G)每一附屬擔保人同意其本票擔保應保持十足效力，直至該附屬擔保人的所有擔保債務全部付清為止。各附屬擔保人進一步同意，如任何持有人或受託人在本公司破產或重組或其他情況下，任何持有人或受託人在任何時間撤銷、避免或必須以其他方式恢復任何擔保債務的本金或利息的付款或其任何部分，則其在本協議中的票據擔保將繼續有效或恢復(視乎情況而定)。

(H)為促進前述規定，且不限於任何持有人或受託人憑藉本協議而在法律上或在衡平法上對任何附屬擔保人享有的任何其他權利，如本公司未能在任何擔保債務到期時(不論是以加速、贖回或其他方式)支付任何擔保債務的本金或利息，或履行或遵守任何其他擔保債務，各附屬擔保人在此承諾，並在收到受託人的書面要求後，立即以現金支付或安排以現金支付，向持有人或受託人支付的金額相等於(I)該等擔保債務的未償還本金金額、(Ii)該等擔保債務的應計及未付利息(但僅限於適用法律不禁止的範圍)及(Iii)本公司對持有人及受託人的所有其他貨幣債務。

(I)每一附屬擔保人同意，在全數償付所有擔保債務之前，其無權享有與持有人有關的任何擔保債務的代位權。各附屬擔保人還同意，一方面，它與持有人和受託人之間，(I)就本附註擔保而言，(I)本附註擔保的擔保債務可以按照第六條的規定加速到期，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁止措施阻止加速履行本擔保的擔保債務，以及(Ii)在宣佈按照第六條的規定加速履行擔保債務的情況下，就第12.01節而言，此類擔保債務(不論是否到期和應付)應立即由附屬擔保人到期並支付。

130

(J)每一附屬擔保人亦同意支付受託人或任何持有人因執行第12.01節下的任何權利而產生的任何及所有費用及開支(包括合理的律師費及開支)。

(K)在受託人的要求下，各附屬擔保人須籤立及交付其他文書及作出合理必需或適當的進一步行動，以更有效地貫徹本契約的宗旨，儘管受託人並無責任提出任何該等要求。

第13.02條對責任的限制。

(A)儘管本契約的任何條款或規定與之相反，但每一附屬擔保人在本契約下擔保的擔保債務的最高合計金額不得超過適用的附屬擔保人可在此擔保的最高數額，而不會使本契約根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓有關的適用法律或影響債權人權利的類似法律而可被撤銷。

(B) 對根據本條款第4.11條簽署補充契約並提供擔保的任何子公司的票據擔保應終止，不再具有效力或效力，且該附屬擔保人應被視為在下列情況下解除本條第十三條下的所有義務：

(i)適用子公司擔保人股本的出售、處置、交換或其他轉讓（包括通過兼併、合併、合併或其他方式）（包括任何出售、處置或其他轉讓，隨後適用子公司擔保人不再是限制性子公司），如果此類出售、處置、交換或其他轉讓的方式不違反本契約;

(Ii)本公司根據第4.04節的規定和非限制性附屬公司的定義，指定該附屬擔保人為非限制性附屬公司；

(3)解除或解除該附屬擔保人對債務的借款或擔保，而該借款或擔保是產生擔保票據的義務的；

(Iv)S公司根據第八條行使其法律無效選擇權或契約無效選擇權，或者如果S公司根據本契約的條款解除了義務；以及

(V) 由於優先留置權義務的任何質押或擔保權益被取消抵押品贖回權，該受限制子公司不再是子公司，但在每一種情況下，必須根據第12.04節的規定，根據應用止贖收益。

第13.03節繼承人和受讓人。第XIII條對每名附屬擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應有利於受託人和持有人的繼承人和受讓人的利益，如果任何持有人或受託人進行任何權利的轉讓或轉讓，則受讓人或受讓人在本契約和附註中所賦予的權利和特權應自動延伸和歸屬於該受讓人或受讓人，一切均受本契約的條款和條件的約束。

131

第13.04條不得放棄。受託人或持有人未能或延遲行使本條第XIII條所規定的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使任何權利、權力或特權。在此明確規定的受託人和持有人的權利、補救和利益是累積的，不排除根據本條款第十三條在法律、衡平法、法規或其他方面可能享有的任何其他權利、補救或利益。

第13.05節修改。第XIII條任何條款的任何修改、修訂或放棄，或任何附屬擔保人對其任何偏離的同意，在任何情況下均無效，除非該等修改、修訂或放棄須以書面形式作出並由受託人簽署，而該放棄或同意僅在特定情況下及為所給予的目的而有效。在任何情況下，對任何附屬擔保人的通知或要求，不得使任何附屬擔保人有權在相同、類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

第13.06節為未來擔保人籤立補充契約。根據第4.11節被要求成為票據的附屬擔保人的每個附屬公司和其他人應迅速簽署並向受託人和抵押品代理人交付一份附件C形式的補充契據，根據該契約，該附屬公司或其他人應成為本條款第十三條規定的附屬擔保人，並應為票據提供擔保。在簽署和交付該補充契約的同時，公司應向受託人和抵押品代理人提交一份律師和高級官員S證書的意見，表明該補充契約已由該附屬公司或其他人正式授權、籤立和交付，並且在適用破產、暫停、欺詐性轉讓或轉讓以及其他與債權人權利和衡平法原則有關的類似法律的情況下，無論是在法律訴訟中還是在衡平法上考慮，該附屬擔保人的票據擔保是該擔保人的一項有效且具有約束力的義務。可根據其條款對該附屬擔保人強制執行。

第13.07條非減值。未在任何票據上背書的票據擔保不影響或減損其有效性。

第十四條。

其他

第14.01條[已保留].

第14.02條通知。

(A)本協議所要求或允許的任何通知或通訊應以書面、英文、親自以傳真、電子郵件或以第一類郵件郵寄的方式遞送，地址如下：

如向本公司或附屬擔保人：

凱撒娛樂公司。

自由街西100號，12樓

內華達州里諾，89501

傳真： (775)337-9218

注意：首席財務官

電子郵件：corplaw@caesars.com

132

如致受託人：

美國銀行信託公司、全美協會全球企業信託

CityPlace I

收容所街185號，27樓

康涅狄格州哈特福德06103號

注意：勞雷爾·卡薩桑塔

電子郵件：larel.Casasanta@usbank.com和eva.aryeetey@usbank.com

將副本複製到：

Shipman&Goodwin LLP

憲法廣場一號

哈特福德，CT 06103

發信人：Esq.金伯利·科恩

傳真：860-251-5804

電子郵件：kcohen@good win.com

如果發送給抵押品代理：

美國銀行全國協會

全球企業信託基金

CityPlace i

收容所街185號，27號^這是地板

康涅狄格州哈特福德06103號

注意： Laurel Casasanta

傳真：(860)241-6897

電子郵件：larel.Casasanta@usbank.com和eva.aryeetey@usbank.com

將副本複製到：

美國銀行全國協會

全球企業信託(簡寫為TFM)

利文斯頓大道60號

明尼蘇達州聖保羅，55107

注意：傑弗裏·比恩

電子郵件：Jeffrey.biehn@usbank.com和tfmCorporation ateesCrowShared@usbank.com

和

Shipman&Goodwin LLP

憲法廣場一號

康涅狄格州哈特福德06103號

收件人：金伯利·科恩，Esq.

傳真：860-251-5804

電子郵件：kcohen@good win.com

公司、受託人或抵押品代理人可通過通知另一方，為隨後的通知或通信指定額外或不同的地址。

133

(B)郵寄給持有人的任何通知或通訊，應以第一類郵件郵寄至持有人S在登記處登記簿上所載的地址，並在規定時間內郵寄至持有人。

(C)未向持有人郵寄通知或函件，或通知或函件有任何瑕疵，並不影響通知或函件對其他持有人的充分性。如果通知或函件是以上述方式郵寄的，則不論收件人是否收到，通知或函件均已妥為發出，但致受託人的通知只有在收到時才有效。

(D)本公司同意承擔因使用數字簽名和電子方法向受託人或抵押品代理人提交通信而產生的所有風險，包括但不限於受託人或抵押品代理人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方截取和濫用的風險。

第14.03條[已保留].

第14.04節關於先例條件的證書和意見。在公司向受託人提出要求或申請根據本契約採取或不採取任何行動時，公司應向受託人提供：

(A)一份格式合理令受託人滿意的S高級船員證明書，述明簽署人認為本契據所規定的與擬進行的訴訟有關的所有先決條件(如有的話)已獲遵從；及

(B)大律師的意見，其形式令受託人合理地滿意，述明該大律師認為所有該等先決條件已獲遵守。

第14.05節證書或意見中要求的陳述。關於遵守本契約中規定的契約或條件的每份證書或意見應包括：

(A)作出上述證明或意見的個別人士已閲讀該契諾或條件的陳述；

(B)關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見所載的陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍；

(C)一項陳述，説明該名個人認為他已進行所需的審查或調查，以使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及

(D)説明該名個人認為該契諾或條件是否已獲遵守的陳述；提供, 然而，就事實事宜而言，大律師的意見可依賴本公司高級人員的聲明或證書、高級人員S證書或公職人員證書。

第14.06條在不理會附註時。在釐定所需本金金額的票據持有人是否已在任何方向、豁免或同意下同意時，本公司、附屬擔保人或由本公司或附屬擔保人直接或間接控制或控制的任何人士所擁有的票據將不予理會，並被視為未清償，惟就決定受託人是否應根據任何該等指示、放棄或同意而獲得保障的目的而言，只有受託人的信託人員知悉如此擁有的票據才可不予理會。除上述規定外，在任何該等釐定中，只應考慮當時未清償的票據。

134

第14.07節由受託人、付款代理人和註冊官作出規定。受託人可以為持有人或持有人會議的行動制定合理的規則。司法常務官及付款代理人可就其職能訂立合理規則。

第14.08節法定假日。如果付款日期不是營業日，則應在隨後的下一個營業日(即營業日)付款，如果該付款日是其間期間的營業日，則不會產生任何本應在該付款日支付的款項。如果常規記錄日期不是營業日，則記錄日期不受影響。

第14.09節適用法律。本契約和證券應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

第14.10節不得向他人追索。董事、高級管理人員、僱員、經理、本公司或任何附屬擔保人或任何直接或間接母公司的任何股權的註冊人或持有人，概不就本公司或任何附屬擔保人根據票據或本契約承擔的任何義務，或基於、關於或因該等義務或其產生而提出的任何申索承擔任何責任。每一位承兑本票的票據持有人均免除及免除所有該等責任。豁免和免除是發行債券的代價的一部分。

第14.11節繼承人。本公司與本契約及本附註中的附屬擔保人的所有協議均對該人及S的繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。

第14.12節多個原產地。雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。每份簽署的複印件應為原件，但所有複印件一起代表相同的協議。一份簽名的複印件就足以證明這份契約。通過傳真或其他電子格式(例如，.pdf或.tif)交換本契約的副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽約和交付，並可在所有目的中替代原始契約。在任何情況下，通過傳真或電子格式(例如，.pdf或.tif)傳輸的本協議各方的簽名均應視為其原始簽名。

除非本附註或任何附註另有規定，否則在與本契約有關的任何文件中使用的或與本契約、任何擬簽署的文件(包括修訂、棄權、同意和其他修改)有關的類似含義的詞語、簽署、簽署和簽署的詞語，應被視為包括電子簽名和以電子形式保存記錄，包括公司高級管理人員向受託人書面指定的DocuSign或其他數字簽名提供商，每一項均具有相同的法律效力。在任何適用的法律中，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》以及基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律所規定的，作為墨水手動簽署的有效性或可執行性或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性；提供儘管本協議有任何相反規定，但受託人沒有義務同意接受任何形式或格式的電子簽名，除非受託人按照受託人批准的程序明確同意。公司同意承擔因使用數字簽名和電子方法向受託人提交通信而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及被第三方攔截和濫用的風險。

135

第14.13節目錄；標題。本義齒的目錄、交叉參考表以及文章和章節的標題僅為便於參考而插入，並不被視為本契約的一部分，不得修改或限制本契約的任何條款或條款。

第14.14節義齒管制。如果本附註的任何條款限制、限定或與本契約的條款衝突，則本契約的該條款以本契約的條款為準。

第14.15節可分割性。如果本契約中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，該條款僅在該無效、非法或不可執行的範圍內無效。

第14.16節債權人間協議。本契約的條款受第一留置權債權人間協議或本契約允許簽訂的任何初級留置權債權人間協議的條款約束。

第14.17條持有人的作為。本契約規定由持有人發出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，可體現於一份或多份由該等持有人親自或由正式以書面委任的代理人簽署的實質類似期限的文書，並由該等文書或文書證明；除本協議另有明確規定外，該等行動於該文書或該等文書交付受託人及本公司(在此明確要求的情況下)時生效。這種文書(以及其中所載的行動和由此證明的行動)在本文中有時被稱為持票人簽署這種文書或文書的法案。就本契約而言，任何該等文書或委任任何該等代理人的書面文件的籤立證明，如以第14.17節規定的方式作出，即為對受託人及本公司有利的確鑿證據。任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可由籤立該等文書或文書的證人作出的誓章證明，或由公證人或其他獲法律授權對契據作出認收的人員所簽發的證明書證明，證明簽署該文書或文書的個人已向該人員確認已籤立該文書或文書。如果簽署人是以S個人以外的身份簽署的，該證書或誓章也應構成該簽署人S授權的充分證據。簽署任何此類文書或文書的事實和日期，或簽署該文書或文書的人的授權，也可以受託人認為充分的任何其他方式予以證明。

該等票據的擁有權，須由處長備存的票據登記冊予以證明。

任何票據持有人的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他作為，對同一票據的每一位未來持有人及每一張票據的持有人均具約束力，不論該等行動是否就該票據作出的任何作為、遺漏或容受作出的任何事情作出該等行動的批註。

如果本公司向持有人徵集任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案，本公司可根據其選擇，通過或依據本公司董事會或其任何委員會的決議，提前確定一個記錄日期，以供有權提出此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案的持有人確定，但公司沒有義務這樣做。如果這樣的記錄日期是固定的，

136

該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案可在該記錄日期之前或之後提出，但只有在該記錄日期交易結束時的記錄持有人才應被視為持有人，以確定所需比例的未償還票據的持有人是否已授權、同意或同意該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案，為此，未償還票據的計算應自該記錄日期起計算；提供持有人在該記錄日期的授權、協議或同意不得視為有效，除非該授權、協議或同意不遲於記錄日期後六個月根據本契約的規定生效。

第14.18節安全建議豁免。雙方在此承認，如果貨幣監理署或其他適用監管實體的規定授予他們在某些證券交易發生時收到經紀確認的權利，他們各自明確放棄在法律允許的範圍內收到此類確認。

第14.19條《美國愛國者法案》。為遵守適用於銀行機構的不時生效的法律、規則、法規和行政命令，包括但不限於與資助恐怖活動和洗錢有關的法律、規則、法規和行政命令，包括美國《美國愛國者法案》第326條(適用反洗錢法)，受託人必須獲取、核實、記錄和更新與受託人保持業務關係的個人和實體有關的某些信息。因此，各方同意應受託人的要求，向受託人提供該方可獲得的識別信息和文件，以使受託人能夠遵守適用的反洗錢法律。

[故意將頁面的其餘部分留空]

137

茲證明，本契約已於上文首次寫明的日期起正式簽署，特此聲明。


凱撒娛樂公司，AS公司

發信人：		/S/小埃德蒙·L·夸特曼
		姓名：小埃德蒙·L·夸特曼
		職務：常務副祕書長總裁首席法務官兼祕書

[到義齒的簽名頁]


美國博彩公司
AWI遊戲公司
AWI製造公司
阿茲塔爾河船控股公司
黑鷹控股有限公司
白蘭地酒博彩有限責任公司
BW子公司
凱撒會議中心所有者，有限責任公司
凱撒·迪拜有限責任公司
凱撒成長夥伴有限責任公司
凱撒控股公司
凱撒酒店有限責任公司
凱撒國際酒店有限責任公司
CAESARS PARLAY HOLDING，LLC
CCR Newco，LLC
CCSC/BlackHawk，Inc.
CIE Growth，LLC
馬戲團和Eldorado合資企業有限責任公司
計算機化博彩系統公司。
CRS ANNEX，LLC
數字控股有限責任公司
東區會議中心有限責任公司
ELDO FIT，LLC
Eldorado Holdco LLC
Eldorado有限責任公司
ELDORADO SHREVEPORT #1，LLC
埃爾多拉多·什裏夫波特#2，有限責任公司
Elgin Holdings I LLC
ELGIN HOLDINGS II LLC
埃爾金河船度假村賭場
GB INVESTOR，LLC

發信人：		/S/佈雷特·雲克
姓名：佈雷特·揚克
職位：首席財務官

[到義齒的簽名頁]


IC HOLDINGS COLORADO，INC.
國際奧委會-黑鷹分銷公司，有限責任公司
IOC - BOONVILLE，INC.
國際奧委會-Lancaster，INC.
國際奧委會黑鷹縣公司
國際奧委會控股有限責任公司
IOC-VICKSBURG，INC.
國際奧委會-維克斯堡有限責任公司
Capri Bettendorf，L.C.
ISLE OF CAPRI BLACK HAWK，L.L.C.
CAPRI CASINOS LLC
LIGHTHOUSE POINT，LLC
MTR Gaming Group，Inc.
NEW JAZZ MANISES，L.L.C.
Old Pid，Inc.
蓬帕諾公園控股有限公司
PPI發展控股有限公司
PPI開發有限責任公司
PPI，Inc.
羅穆盧斯風險保險公司。
肖託·唐斯公司
聖彼得堡。查爾斯博彩公司，L.L.C.
Tei(ES)，LLC
Tei(St.Louis RE)，有限責任公司
Tei(STLH)，LLC
純果樂娛樂公司。
Tropicana Laughlin，LLC
特羅皮卡納街。Louis LLC
拉斯維加斯發展土地所有者有限責任公司
WH NV III，LLC
William Hill DFSB，Inc.
威廉·希爾內華達一世
威廉·希爾內華達二世
新澤西州威廉·希爾公司
威廉·希爾美國控股有限公司

發信人：		/S/佈雷特·雲克
姓名：佈雷特·揚克
職位：首席財務官

[到義齒的簽名頁]


美國銀行信託公司，國家協會，
作為受託人

發信人：		/S/勞蕾爾·A·梅洛迪-卡桑塔
		姓名：勞雷爾·A·梅洛迪-卡桑塔
		職務：總裁副

美國銀行全國協會，
作為抵押品代理人

發信人：		/S/勞蕾爾·A·梅洛迪-卡桑塔
		姓名：勞雷爾·A·梅洛迪-卡桑塔
		職務：總裁副

[到義齒的簽名頁]

附錄A

關於初始附註及附加附註的條文

1.定義。

1.1定義。

就本附錄A而言，下列術語應具有以下含義：

？最終票據是指經過認證的初始票據或附加票據(如果此類票據的轉讓受到適用法律的限制，則帶有受限票據圖例)，不包括全球票據圖例。

？存託憑證是指存託信託公司、其指定人及其各自的繼承人。

`Global Note？是指經過認證的初始Note ，其中包括Global Notes Legend。

《全球筆記圖例》是指本契約附件A中該標題下的圖例。

IAI？是指證券法規則 501(A)(1)、(2)、(3)或(7)所述的機構認可投資者。

？初始購買者是指德意志銀行證券有限責任公司，J.P.摩根證券有限責任公司，巴克萊資本公司，美國銀行證券公司，公民JMP證券公司，Truist證券公司，U.S.Bancorp Investments，Inc.，Wells Fargo Securities，LLC，SMBC Nikko Securities America，Inc.，BNP Paribas Securities，LLC，Goldman Sachs&Co.LLC，Citigroup Global Markets Inc.，Macquarie Capital(USA)Inc.，KeyBanc Capital Markets Inc.，Five Third Securities，Inc.，CBRE Capital Advisors，Inc.和Santander US Capital Markets Inc.。

票據託管人是指全球票據的託管人(由託管人指定)或其任何繼承人，他們最初應是受託人。

《購買協議》是指本公司、附屬擔保人一方和初始購買者代表之間就票據的銷售和發行訂立的、日期為2024年1月24日的購買協議。

？QIB？指規則第144A條所界定的合格機構買家？

？S號法規是指《證券法》下的S號法規。

？S法規票據是指根據S法規在美國以外發行和銷售的所有初始票據。

？受限票據圖例是指本協議第2.2(F)(I)節所述的圖例。

附錄A-1

“限制期就任何票據而言，指自(A)根據S規例首次向分銷商以外的人士發售該等票據(定義見證券法S規例)之日起計連續40天的期間，及(B)發行日期及任何額外轉讓受限制票據之相若期間，指連續40天的可比期間。

？規則144A指《證券法》下的規則144A。

？規則第144A條票據是指依據規則第144A條向合格境內機構提供和出售的所有初始票據。

？規則501是指證券法下的規則501(A)(1)、(2)、(3)或(7)。

？轉讓受限制的最終票據是指帶有或要求帶有或受受限票據圖例約束的最終票據。

？轉讓受限制的全球票據是指承兑或被要求承兑或受制於受限制票據圖例的全球票據。

？不受限制的最終票據是指不需要承載或不受受限票據圖例約束的最終票據。

？非受限全球票據是指不需要承載或不受受限票據圖例約束的全球票據。

1.2其他定義。


期限：		在部分中定義：
代理會員		2.1(b)
全球筆記		2.1(b)
規則S全球票據		2.1(b)
規則第144A條全球票據		2.1(b)

2.《註釋》。

2.1表格和日期；全球筆記。

(A)於本公佈日期發行的初始票據將(I)由本公司根據發售備忘錄進行私募，並 (Ii)出售，初步僅售予(1)依據規則第144A條的合格投資者及(2)依賴規則S的美國人士(定義見S規則)以外的人士。該等初始票據其後可轉讓予(其中包括)合格投資者、依據規例S的買方及(除下文所載者外)根據規則第501條的機構。本公司可根據適用法律根據一項或多項協議不時發售及出售於本公佈日期後發售的額外票據。

(B)全球債券。(I)規則第144A條的票據最初應由一張或多張以最終的、完全登記的、全球形式的無息票據(統稱為規則第144A條全球票據)代表。

S規則票據最初應由一張或多張完全註冊的全球形式無息票據 (統稱為S規則全球票據)代表，這些票據應登記在託管機構或其代名人的名義下，用於代表歐洲結算或Clearstream持有的指定代理的賬户。

附錄A-2

全球票據一詞是指第144A條全球票據和S規則的全球票據。全球紙幣應帶有全球紙幣圖例。全球票據最初應(I)登記在託管機構或該託管機構的代名人名下，每種情況下均記入代理成員賬户的貸方， (Ii)作為該託管機構的託管人交付給受託人，以及(Iii)帶有受限票據傳説。

託管機構的成員或直接或間接參與者(統稱為代理成員)在本契約項下對託管機構或作為託管人的受託人代表其持有的任何全球票據或全球票據項下不享有任何權利。無論出於何種目的，本公司、受託人及其任何代理人或受託人均可將該存放處視為全球票據的絕對擁有者。儘管有上述規定，本章程並不阻止本公司、受託人或本公司的任何代理人或受託人履行託管人提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或損害託管人與其代理成員之間行使任何票據持有人權利的慣例的實施。

(Ii)全球票據的轉讓應僅限於全部但非部分轉讓給託管機構、其繼承人或其各自的代名人。實益所有人在全球票據中的權益只能根據託管機構的適用規則和程序以及第2.2節的規定轉讓或交換為最終票據。此外，在下列情況下，全球票據可兑換為最終票據：(X)託管機構(1)通知本公司它不願意或無法繼續作為該全球票據的託管機構，而本公司隨即未能指定一名繼任託管機構，或(2)已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，或(Y)該全球票據發生並持續發生違約事件，並已提出交換請求；提供在任何情況下，本公司不得於(X)限制期屆滿及(Y)註冊處處長收到證券法第903(B)(3)(Ii)(B)條所規定的任何證書前，將S規例全球票據兑換為最終票據。在任何情況下，為換取任何全球票據或其中的受益權益而交付的最終票據，應按照託管人的慣例程序，以託管人或其代表要求的名稱登記，並以任何批准的面額發行。

(Iii)就根據第2.1(B)條第(I)款將全球票據整體轉讓予實益擁有人而言，該等全球票據應被視為已交予受託人註銷，而本公司須籤立，並在本公司由高級職員簽署書面命令後，受託人須認證並向每名實益擁有人認證及提供，以換取其在該等全球票據中的實益權益，該等最終票據的本金總額相等。

(Iv)除第2.2節另有規定外，根據第2.2節交付以換取全球票據權益的任何轉讓受限票據應帶有受限票據圖例。

(V)儘管有上述規定，在受限制的期間，S監管全球票據的實益權益只能通過歐洲結算或Clearstream持有，除非按照第2.2節的適用規定進行交割。

(Vi)任何全球票據持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括代理會員及可能透過代理會員持有權益的人士，採取持有人根據本契約或票據有權採取的任何行動。

附錄A-3

2.2轉讓和交換。

(A)全球票據的轉讓和交換。除第2.1(B)節所述外，全球票據不得作為一個整體轉讓。除第2.1(B)(Ii)節所述情況外，本公司不會將全球票據交換為最終票據。全球票據也可以全部或部分交換或更換，如本契約第2.08節所述。全球票據的實益權益可以按照第2.2(B)節的規定轉讓和交換。

(B)轉讓和交換全球票據的實益權益。全球票據的實益權益的轉讓和交換應根據本契約的規定以及託管機構的適用規則和程序，通過託管機構進行。轉讓受限制的全球票據的實益權益，在證券法要求的範圍內，應受到與本文所述相當的轉讓限制。全球票據的實益權益只能轉讓或交換全球票據的實益權益。全球票據中實益權益的轉讓和交換還應符合以下第(I)或(Ii)分段(視情況而定) 以及下列一個或多個其他分段(視情況而定)：

(I)轉讓同一全球票據中的實益權益。任何轉讓受限全球票據的實益權益可根據受限票據圖例中的轉讓限制，以同一轉讓受限全球票據的實益權益的形式轉讓給接受交付的人；提供, 然而，，在限制期屆滿前，不得將S監管全球票據中的實益權益轉移給美國人或美國人的賬户或利益。不受限制的全球票據的實益權益可以以不受限制的全球票據的實益權益的形式轉讓給接受交付的人。無需向註冊官提交書面命令或指示即可實現第2.2(B)(I)節所述的轉讓。

(Ii) 全球票據實益權益的所有其他轉讓和交換。關於不受第2.2(B)(I)節約束的任何全球票據中的所有實益權益的轉讓和交換，此類實益權益的轉讓人必須向註冊處提交(1)代理會員按照託管機構的適用規則和程序向託管機構發出的書面命令，指示託管機構貸記或安排將另一種全球票據的實益權益記入貸方或安排貸方，金額相當於要轉讓或交換的實益權益，以及(2)根據託管機構的適用規則和程序發出的指示，其中包含有關代理會員賬户的信息，以貸記此類增加的金額。在滿足本契約及債券或證券法下適用的其他全球票據的實益權益轉讓或交換的所有要求後，受託人應根據第2.2(I)節調整相關全球票據的本金金額。

(Iii)將實益權益轉移至另一張受限制的全球紙幣。如果轉讓符合上文第2.2(B)(Ii)節的要求，並且註冊人收到以下，則限制轉讓全球票據的實益權益可以轉讓給以另一種限制轉讓全球票據的實益權益的形式進行交付的人：

(A)如果受讓人將以規則第144A條全球票據的實益權益的形式接受交付，則轉讓人必須以適用票據所附格式交付證書；和

(B)如果受讓人將以S法規全球票據中的受益權益的形式進行交付，則轉讓人必須按照適用票據所附的格式交付證書。

附錄A-4

(iv)轉讓和交換轉讓限制性全球票據中的受益權交換非限制性全球票據中的受益權。轉讓限制性全球票據的實益權益可由其任何持有人交換為非限制性全球票據的實益權益，或轉讓給以非限制性全球票據的實益權益形式接收其交付的人士，前提是交換或轉讓符合上述第2.2（b）（ii）條的要求，且登記官收到以下文件：

(A)如轉讓受限全球票據的該實益權益的持有人擬以該實益權益換取非受限全球票據的實益權益，則該持有人以適用票據所附格式發出的證明書；或

(B)如轉讓受限制全球票據的該實益權益的持有人建議將該實益權益轉讓予須以非受限制全球票據的實益權益的形式收取該權益的人，則該持有人以適用票據所附形式發出的證明書，

在上述每種情況下，如本公司或註冊處處長提出要求，或如本公司及註冊處處長的適用規則及程序有此要求，律師以本公司及註冊處處長合理接受的形式提出意見，表明該等交換或轉讓符合證券法的規定，且為維持遵守證券法而不再需要本文件及受限票據圖例所載的轉讓限制。如任何該等轉讓或交換是在非限制性全球票據尚未發行的情況下根據第(Iv)分段進行的，則本公司應根據《契約》第2.01節以高級職員S證書的形式發出本公司的書面命令，受託人應認證一張或多張非限制性全球票據，本金總額相當於根據第(Iv)分段轉讓或交換的實益權益本金總額。

(V)轉讓和交換不受限制的全球票據中的實益利益，以換取轉讓受限全球票據中的實益利益。不受限制的全球票據的實益權益不能以轉讓受限全球票據的實益權益的形式交換或轉讓給以轉讓受限全球票據的形式交付的人。

(C)轉讓和交換全球票據的實益權益，以換取最終票據。除非在第2.1(B)(Ii)節所述情況下，否則不得將全球票據的實益權益交換為最終票據。不得將全球票據的實益權益轉讓給以最終票據的形式接受其交付的人，但在第2.1(B)(Ii)節所述情況下除外。在任何情況下，全球票據的實益權益只能轉讓或交換為最終票據。

(D)轉讓和交換全球票據中的實益權益的最終票據。全球票據中實益權益的最終票據的轉讓和交換也應符合以下第(I)、(Ii)或(Iii)分段的規定(視情況而定)：

(I)轉讓受限制最終債券予轉讓受限制環球債券的實益權益。如果轉讓受限最終票據的任何持有人提議將此類轉讓受限最終票據交換為轉讓受限全球票據的實益權益，或將此類轉讓受限最終票據轉讓給在中以受限全球票據實益權益的形式交割的人，則在書記官長收到下列文件後：

附錄A-5

(A)如該轉讓限制性最終票據的持有人擬以該轉讓限制性全局票據的實益權益換取該轉讓限制性全局票據的實益權益，則該持有人以適用票據所附格式發出的證明書；

(B)如受轉讓限制的最終票據是按照《證券法》第144A條的規定轉讓給合格境內機構的，該持有人以適用票據所附形式出具的證書；

(C)如果此類轉讓受限的最終票據是按照證券法第903條或第904條的規定在離岸交易中轉讓給非美國人的，則由該持有人以適用票據所附形式出具的證書；

(D)如果這種轉讓受限最終票據是根據《證券法》第144條規定的《證券法》登記要求的豁免而轉讓的，則該持有人以適用票據所附形式出具的證書；

(E)如果此類轉讓限制最終票據是依據證券法的登記要求的豁免而轉讓給IAI的，而不是上文(B)至(D)項所列的要求，則由該持有人以適用票據所附形式出具的證書，包括律師的證書、證書和意見(如適用)；或

(F)如該轉讓限制性最終票據正轉讓予本公司或其附屬公司，則由該持有人以適用票據所附格式發出的證明書；

受託人應取消轉讓限制的最終票據，並增加或導致增加適當的轉讓限制全球票據的本金總額。

(Ii)將受限制的最終票據轉移至不受限制的全球票據的實益權益。轉讓限制性最終票據的持有人可以將此類轉讓限制性最終票據交換為非限制性全球票據的實益權益，或將此類轉讓限制性最終票據轉讓給以非限制性全球票據實益權益的形式交割的人，前提是註冊官收到以下信息：

(A)如該轉讓受限制最終票據的持有人擬以該轉讓受限制最終票據換取非受限制全球票據的實益權益，則該持有人以適用票據所附形式發出的證明書；或

(B)如該轉讓受限制最終票據的持有人建議將該轉讓受限制最終票據轉讓予以無限制全球票據的實益權益的形式收取該票據的人，則該持有人以適用票據所附格式發出的證明書，

在上述每種情況下，如本公司或註冊處處長提出要求，或如本公司及註冊處處長的適用規則及程序有此要求，律師以本公司及註冊處處長合理接受的形式提出意見，表明該等交換或轉讓符合證券法的規定，且為維持遵守證券法而不再需要本文件及受限票據圖例所載的轉讓限制。在滿足本款第(Ii)款的條件後，受託人應取消轉讓的限制性最終票據，並增加或導致增加非限制性全球票據的本金總額。如果有的話

附錄A-6

此類轉讓或交換根據第(Ii)分段進行，在未發行無限制全球票據的情況下，本公司應發行無限制全球票據，並在收到本公司以高級職員S證書形式發出的書面命令後，受託人應認證一張或多張無限制全球票據，本金總額相當於根據第(Ii)分段轉讓或兑換的轉讓有限制票據的本金總額。

(Iii)不受限制的最終票據至無限制全球票據的實益權益。非限制性最終票據的持有人可隨時將該非限制性最終票據交換為非限制性全球票據的實益權益，或將該非限制性最終票據轉讓給以非限制性全球票據實益權益的形式交付該票據的人。在收到這種交換或轉讓的請求後，受託人應取消適用的無限制最終票據，並增加或導致增加其中一種無限制全球票據的本金總額。如果根據第(Iii)分段進行的任何轉讓或交換是在無限制全球票據尚未發行的情況下進行的，則公司應發行，並在收到本公司以高級職員S證書形式發出的書面命令後，受託人應認證一張或多張無限制全球票據，本金總額相當於根據第(Iii)分段轉讓或交換的無限制最終票據本金總額。

(Iv)不受限制的轉讓受限制全球票據的實益權益的最終票據。不受限制的最終票據不能交換或轉讓給以轉讓的形式接受其交付的人受限全球票據的實益權益。

(E)轉讓和交換用於最終票據的最終票據。應最終票據持有人和該持有人S遵守本第2.2(E)節規定的要求，註冊官應登記最終票據的轉讓或交換。在登記轉讓或交換前，提出要求的持有人須向註冊處處長提交或交回經該持有人或其受權人以書面形式妥為簽署並令註冊官滿意的轉讓指示。此外，提出請求的持有人還應根據本第2.2(E)節的下列規定，提供適用的任何其他證明、文件和信息。

(I)轉讓受限制的通用債券至轉讓受限制的通用債券。限制轉讓票據可轉讓給以限制轉讓最終票據的形式交付的人的名義並登記在該人名下，條件是註冊官收到下列文件：

(A)如果將根據《證券法》第144A條進行轉讓，則轉讓人必須以適用票據所附形式交付證書。

(B)如果將根據《證券法》第903條或第904條進行轉讓，則轉讓人必須以適用票據所附形式交付證書；

(C)如果轉讓是根據《證券法》第144條的規定豁免《證券法》的登記要求而進行的，則應提供適用票據所附形式的證書；

(D)如果轉讓是依據《證券法》的登記規定(上文(A)至(C)分段所列除外)的豁免而向IAI轉讓的，適用票據所附格式的證書；和

附錄A-7

(E)如轉讓將予本公司或其附屬公司，則須附有適用附註所附格式的證書。

(Ii)將受限最終票據轉換為非受限最終票據。任何轉讓限制性最終票據的持有人可將其兑換為無限制最終票據，或以無限制最終票據的形式轉讓給領取該票據的人，條件是註冊官收到以下信息：

(A)如該轉讓受限制最終票據的持有人擬將該轉讓換成一張無限制最終票據，則該持有人以適用票據所附格式發出的證明書；或

(B)如該轉讓受限制最終票據的持有人擬將該等票據轉讓予一名須以無限制最終票據的形式接受交付的人，則該持有人以適用票據所附格式發出的證明書，

在每個該等個案中，如註冊處處長提出要求，律師以本公司合理可接受的形式提出意見，表明該等交換或轉讓符合證券法的規定，而為符合證券法的規定，不再需要及受限票據圖例所載對轉讓的限制。

(Iii)非限制性非限制性最終票據。無限制最終票據持有人可隨時以無限制最終票據的形式將該等無限制最終票據轉讓予收取該等票據的人士。註冊處處長在接獲要求登記該轉讓的請求後，須根據持有人的指示登記該等無限制最終票據。

(Iv)無限制通用債券，以轉讓受限制的通用債券。不受轉讓限制的最終票據不能兑換或轉讓給以轉讓受限最終票據的形式接受其交付的人。

在特定全球票據的所有實益權益已被交換為最終票據或特定全球票據已全部或部分贖回、回購或註銷時，根據第2.11節的規定，每筆此類全球票據應退還受託人或由受託人保留和註銷。在註銷之前的任何時間，如果一張全球票據的任何實益權益被交換或轉讓給將以另一張全球票據的實益權益或最終票據的形式接受其交付的人，則該全球票據所代表的票據本金應相應減少，並應由受託人或託管機構在受託人的指示下在該全球票據上背書，以反映這種減少；如果實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據的實益權益的形式交付的人，則該其他全球票據應相應增加，並應由受託人或託管機構在受託人的指示下在該全球票據上背書，以反映這種增加。

(F)圖例。

(I)除下列第(Iii)或(Iv)段允許的情況外，每張證明全球紙幣和任何最終紙幣的紙幣證書(以及為此而發行或取代其發行的所有紙幣)應帶有大致為以下形式的圖例(圖例中的每個定義術語僅為圖例的目的而定義)：

附錄A-8

本證券尚未根據1933年美國《證券法》（《證券法》修訂本）登記，因此，不得在美國境內向美國人或為美國人的利益提供或出售，但下述情況除外。持有人（1）特此通過收購表示：（A）其為指定機構買家（定義見《證券法》第144 A條）或（B）其不是美國人，且根據《證券法》第條的規定在離岸交易中購買本證券，（2）保證其不會在原始發行日期後一年內轉售或以其他方式轉讓本證券，但（A）向公司或其任何子公司除外，（B）在美國境內按照《税務法》第144 A條的規定向合格的機構買家提供，（C）在美國境外按照《税務法》第903條或第904條的規定進行離岸交易，（D）根據《税務法》第144條規定的註冊豁免（如有），（E）根據《商標法》註冊要求的另一項豁免（如果公司要求，則根據律師意見），或（F）根據《税務法》下的臨時註冊聲明，以及（3）茲向接受本證券轉讓的每一個人發出一份實質上具有本傳奇效力的通知。此處所使用的術語“離岸交易”、“離岸美國交易”和“離岸美國交易”個人擁有《隱私法》規定的含義。

本擔保的條款受以下條款的約束：（1）美國銀行協會作為擔保代理人JPMORGAN Chase Bank，N.A.於2020年7月20日簽訂的首份留置權債權人間協議，作為CEI信貸機構、美國銀行信託公司、美國銀行協會的授權代表（作為美國銀行協會的權益繼承人），作為2025年有擔保票據的授權代表，美國銀行信託公司，美國銀行協會，作為2030年有擔保票據的授權代表，本公司，以及不時修訂、重申、執行或以其他方式修改的任何次級留置權債權人間協議。

每個法規S註釋應帶有以下附加圖例：

持有人特此聲明，其並非美國人士，亦非為美國特許公認會計師事務所（特許公認會計師事務所）的認可而購買。人，並根據《證券法》的規定在離岸交易中獲得本證券。

每個註釋應帶有以下附加圖例：

附錄A-9

在進行任何轉讓時，持有人應向過户登記人和過户代理人提供過户代理人合理要求的證明和其他信息，以確認轉讓符合上述限制。

(ii)在任何轉讓限制性擔保票據的出售或轉讓時，登記官應允許其持有人將該轉讓限制性票據交換為不帶有上述圖例的擔保票據，並取消對該轉讓限制性擔保票據轉讓的任何限制，如果持有人以書面形式向登記官證明其根據第144條規則（該證明應採用初始註釋背面所述的格式）提出了此類交換請求。

(iii)在根據S法規獲得的任何初始票據的限制期屆滿後出售或轉讓時，此類初始票據帶有限制票據圖例的所有要求應停止適用，要求任何此類初始票據以全球形式發行的要求應繼續適用。

(iv)在記名發行中出售的任何附加票據均無需附有限制性票據圖例。

(g)取消或調整全球票據。當某一特定全球票據的所有實益權益已被交換為可轉換票據，或某一特定全球票據已全部而非部分贖回、回購或註銷時，各該全球票據應根據本契約第2.11條的規定返還或保留並由受託人註銷。在該等註銷之前的任何時間，如果將一張總額票據的任何實益權益交換或轉讓給將以另一張總額票據的實益權益或替代票據的形式接收該等權益的人士，由該總額票據代表的票據本金額應相應減少，受託人或存管機構應在如果受益權被交換或轉讓給將以另一總額票據受益權的形式接收該受益權的人，則該另一總額票據應相應增加，並且受託人或存管機構應在受託人的指示下對該總額票據進行背書，以反映該增加。

（h）關於票據轉讓和交換的義務。

(i)為了允許轉讓和交換的登記，公司應根據登記處的要求籤署擔保票據和全球票據，受託人應對其進行認證。

(Ii)任何轉讓或交換登記均不收取服務費，但本公司可要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税、評估或類似政府費用的款項(不包括根據本契約第3.06、4.06、4.08及9.05節在交換時應支付的任何該等轉讓税、評估或類似政府收費)。

(Iii)在就任何票據的轉讓作出適當提示前，本公司、受託人、付款代理人或登記處處長可為收取該票據的本金及利息的支付及所有其他目的(不論該票據是否逾期)而將以其名義登記票據的人士視為及視為該票據的絕對擁有人，而本公司、受託人、付款代理人或登記處處長均不受相反通知影響。

附錄A-10

(Iv)根據本契約條款進行任何轉讓或交換時發行的所有票據應證明與轉讓或交換時交出的票據具有相同的債務，並享有本契約項下的相同利益。

(I)受託人並無責任。

(I)受託人對全球票據的任何實益擁有人、儲存處的成員或參與者或任何其他人士，就儲存處或其代名人或其任何參與者或成員的記錄的準確性，或就根據該等票據或與該等票據有關的任何通知(包括贖回或購回通知)或向任何參與者、成員、實益擁有人或其他人士(儲存處除外)交付任何通知(包括任何贖回或購回通知)或就該等票據向任何參與者、成員、實益擁有人或其他人士交付任何通知(包括任何贖回或購回通知)或就該等票據支付任何款額的事宜，並無責任或義務。所有致的通知及通訊均鬚髮給持有人，而根據票據須向持有人作出的所有付款應只給予或支付予登記持有人(如屬全球票據，則登記持有人為存託管理人或其代名人)。受益所有人在任何全球票據中的權利只能通過託管機構行使，但須遵守託管機構的適用規則和程序。受託人可以依賴並應充分保護託管人依靠託管人向其成員、參與者和任何實益所有人提供的信息。

(Ii)受託人除要求交付本契約條款明確要求的證書及其他文件或證據外，並無義務或責任在本契約或適用法律下就任何票據的任何權益的轉讓(包括任何全球票據的存託參與者、成員或實益擁有人之間的任何轉讓)遵守本契約或適用法律對轉讓施加的任何限制，並在本契約條款明確要求的情況下及在本契約條款明確要求時交付證書及其他文件或證據，並審查該契約以確定實質上符合本契約的明示要求。

附錄A-11

附件A

[首張鈔票的面額形式]

[全局註釋圖例]

除非本證書由紐約存託信託公司(紐約DTC公司)的授權代表提交給該公司或其代理登記轉讓、兑換或付款，並且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義註冊。或DTC授權代表要求的其他名稱(並且任何付款都支付給Caude&Co.，或向DTC授權代表要求的其他實體支付)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本協議的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本協議的註冊所有人在本協議中擁有權益。

本全球證券的轉讓應僅限於向DTC、DTC的被指定人或其繼承人或S被指定人轉讓全部但非部分的轉讓，而本全球證券的部分轉讓應僅限於根據本文背面所指契約中規定的限制進行的轉讓。

[僅供監管S全球筆記使用]

持有人在此購買本證券，即表示其不是美國人，也不是為美國人的賬户購買證券，而是根據證券法下的S規定在離岸交易中購買該證券。

[受限註釋圖例]

本證券尚未根據修訂後的1933年美國證券法(《證券法》)進行註冊，因此，除以下規定外，不得在美國境內或向美國人提供或出售，或為美國人的賬户或利益而提供或出售。通過收購，持有人(1)表示(A)IT是合格的機構買家(如證券法第144A條所定義)或(B)IT不是美國人，並且正在根據證券法下的S規則在離岸交易中收購此證券，(2)同意 IT不會在本證券的原始發行日期起一年內轉售或以其他方式轉讓此證券，除非(A)向公司或其任何子公司轉讓，(B)在美國境內向符合證券法第144A條的A合格機構買家，(C)根據《證券法》第903條或第904條在美國境外進行離岸交易；(D)根據《證券法》(如有)第144條規定的登記豁免；(E)根據《證券法》的另一項豁免(如公司提出要求，則根據律師的意見)；或(F)根據《證券法》的有效登記聲明

A-1

證券法和(3)同意IT將向本證券轉讓的每個人發出一份實質上與本圖例大體相同的通知。如本文所用，術語離岸交易、美國？和美國人？具有《證券法》S法規賦予它們的含義。

本證券的條款受以下條款的約束：(1)截至2020年7月20日，美國全國銀行協會之間的第一份留置權債權人間協議，作為抵押品代理，摩根大通銀行，N.A.，作為CEI信貸安排的授權代表，美國銀行信託公司，全國協會(作為美國銀行全國協會的利息繼承人)，作為2025年擔保票據的授權代表，美國銀行信託公司，全國協會，作為2030年擔保票據的授權代表，公司，以及(2)可能不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的任何次級留置權債權人間協議。

每一張最終票據應附有以下附加圖例：

對於任何轉讓，持有者將向登記機構和轉讓代理提交轉讓代理可能合理要求的證書和其他信息，以確認轉讓符合前述限制。

A-2

[首張備註的格式]

不是的。

144A CUSIP編號12769G AC4

144A ISIN編號：US12769GAC42

S登記，中標編號U1230P AC5

S註冊號：USU1230PAC50

2032年到期的6.500%高級擔保票據

凱撒娛樂公司是特拉華州的一家公司(及其在下文提及的契約下的繼承人和受讓人)，承諾向讓與公司或註冊受讓人支付2032年2月15日隨附的全球安全增減時間表中規定的本金。

付息日期：2月15日和8月15日，自2024年8月15日開始

記錄日期：2月1日和8月1日

本説明的其他規定載於本説明的另一面。

A-3

茲證明，本公司已安排本文書正式籤立。


凱撒娛樂公司作為公司

發信人：
		姓名：
		標題：

日期：

A-4

受託人S證書

身份驗證

美國銀行信託公司，國家協會，作為受託人，證明這是

契約中提到的註釋之一。


發信人：
		授權簽字人

*/	如果票據是以全球形式發行的，請添加全球票據圖例和附件，附件A的標題將附在全球證券上

-	全球安全的增減時間表。

A-5

[首張票據反面的格式]

2032年到期的6.500%優先擔保票據

1.利息。

凱撒娛樂公司是特拉華州的一家公司(該實體及其在下文提及的契約項下的繼承人和受讓人，在此稱為公司)，承諾按上述年利率支付本票據本金的利息。本公司自2024年8月15日開始，每半年支付一次利息，時間為每年的2月15日和8月15日(各為付息日期)。票據的利息應自支付利息或正式撥備的最近日期起計，如未支付利息或未作適當撥備，則自發行之日起計至本金到期為止。

利息應以一年360天為基礎計算，共12個30天月。公司應按票據承擔的利率支付逾期本金的利息，並應在合法範圍內按相同利率支付逾期利息分期付款的利息。

2.付款方式。

本公司須於付息日期之前的2月1日及8月1日(各為記錄日期)向登記持有人支付票據利息(違約利息除外)，即使票據在記錄日期後及付息日期(不論是否為營業日)或之前註銷。持有人必須將票據交給付款代理人以收取本金付款。本公司應支付美利堅合眾國的本金、保險費(如有)和利息，該貨幣在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。全球票據所代表的票據的付款(包括本金、溢價、利息)應以電匯方式將即期可用資金電匯至託管信託公司或任何後續託管機構指定的賬户。公司須在付款代理人的辦事處就憑證票據支付所有款項(包括本金、保費、(如有)及利息)，但公司可選擇將支票郵寄至每位持有人的登記地址以支付利息。提供, 然而，如持有人的本金總額至少為1,000,000美元，亦可電匯至收款人在美國一家銀行開設的美元賬户，條件是該持有人選擇電匯予受託人或付款代理人，並在緊接有關的付款到期日(或受託人酌情決定接受的其他日期)前30天內指定該賬户。

3. 支付代理商和註冊官。

最初，作為受託人(受託人)的美國銀行信託公司(U.S.Bank Trust Company，National Association) 將擔任付款代理和註冊人。本公司有權在不另行通知的情況下委任或更換任何付款代理人或註冊處處長。本公司或其任何在國內註冊成立的全資附屬公司可擔任付款代理人或登記處。

4.契約。

公司根據日期為2024年2月6日的契約(契約)發行票據，該契約由本公司、其附屬擔保方、受託人和抵押品代理人不時簽署。附註中的條款包括契約中所述的條款。在義齒中定義的術語和在此未定義的術語具有在義齒中賦予該術語的含義。該等票據須受本契約的所有條款及條文所規限，而持有人(如本契約所界定的)須向本契約索取該等條款及條文的聲明。

A-6

該批債券為本公司的優先擔保債務。本附註是義齒中提到的最初的附註之一。《附註》包括首份《附註》及任何附加附註。根據S公司的選擇權，初始票據和任何額外票據可被視為契約項下的單一證券類別。契約對本公司及其受限制附屬公司作出若干能力施加若干限制，包括(其中包括)作出若干投資及其他受限制付款、支付股息及其他分派、招致債務、就該等受限制附屬公司支付若干股息及分派訂立雙方同意的限制、發行或出售本公司及該等受限制附屬公司的股本股份、與聯屬公司訂立或準許若干交易、設立或產生留置權及進行資產出售。本契約亦對本公司及各附屬擔保人與任何其他人士合併或合併，或轉讓、轉讓或租賃其全部或幾乎所有財產的能力施加限制。

為保證到期及按時支付票據本金及利息及本公司根據契約及票據項下應付的所有其他金額，根據票據及契約的條款到期及應付(不論於到期日、提速或其他方式)，任何附屬擔保人如根據契約第4.11節履行票據擔保，將根據契約條款無條件擔保擔保責任。

5.可選的贖回。

於2027年2月15日或之後，本公司可選擇隨時贖回全部或不時贖回部分票據，但須提前不少於10天但不超過60天以一級郵件或電子方式（如由DTC持有）將通知郵寄至各持有人的註冊地址（如為全球票據，則為存管機構），贖回價格如下（以本金額的百分比表示），另加應計及未付利息（如有），但不包括，贖回日期（受限於相關記錄日記錄持有人收取相關利息支付日到期利息的權利），如果在下列年份的2月15日開始的12個月期間內贖回：


期間	贖回價格
2027		103.250	%
2028		101.625	%
2029年及其後		100.000	%

此外，於2027年2月15日前，本公司可選擇在任何時間或不時贖回全部或部分債券，但須事先發出不少於10天但不超過60天的通知，以第一類郵件郵寄或以電子方式遞送至每個持有人的S註冊地址(如為全球債券的註冊地址，則為託管地址)，贖回價格相等於債券本金的100%加上於贖回的適用溢價，以及累計及未付利息(如有)，適用的贖回日期 (受有關記錄日期的記錄持有人有權收取於有關付息日期到期的利息的規限)。

A-7

儘管如上所述，在2027年2月15日或之前的任何時間，本公司可以贖回債券原始本金總額的40%(在實施任何額外債券發行後計算)，並將公司發行的一項或多項股權的現金收益淨額贖回價格(以本金的百分比表示)106.500%，外加應計和未付利息，贖回至，但不包括，贖回日期(以在相關記錄日期的記錄持有人收到在相關付息日期到期的利息的權利為準)；提供,然而，，在每次贖回後，必須最少有50%的原始本金總額(在實施任何額外票據的發行後計算)仍未償還；提供, 進一步該等贖回須於任何該等股權發售完成後120天內進行，並須於不少於10天亦不超過 60天的通知郵寄或以電子方式(如由DTC持有)交付予每名正被贖回的票據持有人，否則須按照契約所載程序辦理。

關於所有債券的任何投標要約或其他要約購買，如持有當時未償還債券本金總額不少於90%的持有人有效投標而沒有在該投標要約中有效撤回該等債券，而本公司或代本公司提出該投標要約的任何第三方購買該等持有人有效投標而未有效撤回的所有債券，則本公司或該第三方有權在該購買日期後不少於10天但不超過60天的通知內贖回所有債券，在以與收購要約中支付給對方持有人的價格相等的價格購買後，仍未償還的債務，如未包括在要約收購中，另加截至贖回之日(但不包括在內)的應計利息和未付利息。

任何公司交易或其他事件(包括任何股權發行、債務產生、控制權變更或其他交易)的贖回通知可在完成之前發出。此外，上述任何贖回或有關通知可由S酌情決定是否須遵守一項或多項先決條件，包括但不限於完成公司交易或其他事件。如任何贖回須符合一個或多個先行條件，則有關贖回通知須説明各有關條件，並(如適用)説明在本公司酌情決定權內，贖回日期可延遲至任何或所有該等條件須獲滿足的時間，或不可贖回任何或所有該等條件，而倘若任何或所有該等條件未能於贖回日期或延遲的贖回日期(在該情況下可超過贖回通知日期起計60天后)得到滿足(或本公司全權酌情決定放棄)，則該通知可予撤銷。此外，本公司可在該通知中規定，支付贖回價款及履行本公司就該等贖回而承擔的S義務，可由他人代為履行。

6.強制贖回。

除契約另有規定外，本公司將不會被要求就債券作出任何強制性贖回或償債基金付款。

7.根據博彩法進行強制處置。

持有或取得任何票據實益擁有權的每名人士，在接受該等票據後，應視為已同意，如任何博彩管理機構要求該人士根據適用的博彩法律獲得批准、發牌、合資格或認為合適，則該持有人或實益擁有人(視屬何情況而定)應在所需時間內申請許可證、資格或適當性。

如果被要求申請、獲得許可、符合資格或被認為適合的人沒有這樣做(被取消資格的持有人)，公司有權選擇(1)要求該人在收到選擇通知後30天內或博彩管理局要求的較早日期內處置其債券或其中的實益權益，或(2)以贖回價格贖回該等債券，除非博彩管理局另有指示，否則贖回價格應等於以下兩者中較低者：(A)上述人和S，或(B)本金的100%，另加(如有)截至(I)贖回日期或(Ii)該人士成為喪失資格持有人的日期(以較早者為準)的應計及未付利息。

A-8

本公司應在切實可行的範圍內儘快以書面通知受託人及適用的博彩管理機構任何該等贖回事宜。本公司不對任何此類持有者因申請許可證、資格或找到合適的資格而招致的任何費用或開支負責。

8.贖回通知。

贖回通知將於贖回日期前最少10天(但不超過60天)以頭等郵遞方式郵寄至每位債券持有人(連同副本予受託人)，或按照DTC的程序以其他方式郵寄，惟如贖回通知是在贖回日期前因債券失效或根據第VIII條清償及清償契約而發出的，則贖回通知可於贖回日期前60天以上郵寄。

如有足夠款項支付於贖回日贖回的所有票據(或其部分)的贖回價格及累算及未付利息，於不遲於上午10：00存入付款代理人。紐約市時間在贖回日期以及某些其他條件得到滿足後，在該日期及之後，該等被要求贖回的票據(或其部分)將停止計息。

9.在控制權變更和出售資產時，持有人可選擇回購票據。

於控制權發生變更時，各持有人有權在契約所載若干條件的規限下，安排本公司以相當於其本金101%的現金購買價回購S票據的全部或任何部分，另加回購日期(但不包括回購日期)的應計及未付利息(受契約規定及條款的規限)(受有關記錄日期的記錄持有人收取於相關付息日期到期利息的權利規限)。

根據契約第4.06節，本公司將被要求在發生某些事件時提出購買票據。

10.排名和抵押品。票據及票據擔保所證明的債務將分別為本公司及附屬擔保人的優先擔保債務，並將以抵押品的優先擔保權益(受若干準許留置權及例外情況規限)作抵押，以抵押品代理人為受益人票據持有人、中歐信貸安排、2025年有擔保票據、2030年有擔保票據及根據本契約條款發行的其他未來優先留置權債務作為抵押。票據及附屬擔保人的償債權利將與本公司及附屬擔保人現有及未來的所有優先債務並列，將優先於本公司及附屬擔保人的所有現有及未來次級債務及附屬擔保人，將有效優先於本公司及附屬擔保人的所有優先債務的償付權，而該等債務為無抵押或由留置權級別較低的次級擔保人擔保，優先於擔保票據及票據擔保的留置權，包括2027年票據及2029年票據下的債務。在每一種情況下，在擔保票據和票據擔保的資產價值範圍內，將與所有公司S和附屬擔保人平等地承擔現有和未來的優先留置權義務，包括

A-9

中歐信貸協議項下的債務、2025年有擔保票據(在回購或贖回所有2025年有擔保票據或贖回全部2025年有擔保票據之前)及2030年有擔保票據，以票據擔保資產的價值為限，並將在結構上從屬於本公司S附屬公司並非附屬擔保人的所有現有及未來債務及其他負債(包括應付款項)，包括但不限於，華潤有擔保票據項下的負債(在完成回購或贖回所有華潤有擔保票據及發行初始債券所得款項前)。

11.面額；轉讓；兑換。

該批債券以登記形式發行，不設息票，面額為2,000元及超出1,000元的任何整數倍。持有人應根據本契約登記票據的轉讓或交換。在登記轉讓或交換時，註冊處處長和受託人除其他事項外，可要求持有人提供適當的背書或轉讓文件，並繳納法律規定或契約允許的任何税款。註冊處處長無須登記轉讓或交換任何選擇贖回的票據(如屬將予贖回的票據，則為票據中不會贖回的部分除外)，或在選定將贖回的票據之前15天內轉讓或交換任何票據。

12.被當作擁有人的人。

本票據的登記持有人應被視為票據的所有人。

13.無人認領的款項。

如果用於支付本金或利息的錢在兩年內仍無人認領，受託人和付款代理人應應公司的書面要求向公司償還這筆錢，除非遺棄物權法指定另一人。在任何此類付款後，有權獲得資金的持有人必須作為一般債權人向本公司尋求付款，受託人和付款代理人不再對該等款項承擔任何責任。

14.解職及失敗。

在符合某些條件的情況下，公司可隨時終止其在票據和契約項下的部分或全部義務，前提是公司將款項或美國政府債務存放在受託人處，以支付票據的本金和利息，直至贖回或到期(視情況而定)。

15.修訂；豁免。

除本契約所載的若干例外情況外，(I)契約、證券文件、第一留置權債權人間協議、任何次級留置權債權人間協議或票據可在持有作為單一類別投票的未償還票據本金總額至少過半數的持有人的書面同意下予以修訂(包括就投標要約或交換而取得的同意)，而任何過往的違約或遵守任何規定均可在當時未償還票據本金金額至少過半數持有人的書面同意下予以豁免。除契約所載的某些例外情況外，未經任何持有人同意，本公司及受託人可修訂或補充契約、擔保文件、第一留置權債權人協議、任何次級留置權債權人協議或附註(I)以糾正任何含糊之處、遺漏、錯誤、瑕疵或不一致之處；(Ii)規定由繼任發行人承擔(有關

A-10

(br}本公司)本公司在本契約及票據項下的責任；(Iii)就本公司或附屬公司擔保人根據本契約、票據或其票據擔保(視何者適用而定)承擔責任作出規定；(Iv)規定除經證明的票據外，或取代經證明的票據而提供無證明票據；提供,然而，為施行守則第163(F)節，或以守則第163(F)(2)(B)節所述的方式，以登記形式發行無證書票據；。(V)就票據增加附屬擔保人或抵押品，或為票據提供擔保；。(Vi)解除契約、第一留置權債權人協議或任何次級留置權債權人協議所準許的抵押品；。(Vii)增加持有其他優先留置權義務或其他次級留置權義務的額外有擔保債權人，只要該等義務不為契約或擔保文件所禁止；(Viii)為持有人的利益在公司契諾中增加或放棄本文賦予公司的任何權利或權力；(Ix)作出任何不會對任何持有人的權利造成不利影響的更改；(X)使《契約》、《附註》、《票據擔保》、《抵押文件》、《第一留置權債權人間協議》或任何次級留置權債權人間協議的文本符合要約備忘錄中《票據説明》中《票據説明》的任何條文，只要《票據説明》中的該等條文旨在逐字重述《契約》、《附註》、《票據擔保》、《抵押文件》、《第一留置權債權人間協議》或《任何次級留置權債權人間協議》的一項條文，而本公司將確認任何該等文字更改擬在送交受託人的高級人員S證書中逐字重述的意圖；(Xi)解除抵押品代理人S對抵押品的留置權或使其在本契約允許的情況下處於次要地位，第一留置權債權人間協議或任何次要留置權債權人間協議(包括(A)同意並簽訂(並在適當情況下允許備案和記錄)關於不動產、條件、限制和聲明的地役權、契諾、聲明、再分割和從屬權利的授予)，(B)從屬條款，不幹擾和委託協議 (X)按公司合理要求且CEI信貸協議項下的行政代理合理接受的習慣條款，或(Y)關於任何主租約或任何博彩租約，在房東根據該等主租約或博彩租約提出的範圍內)；(十二)增加持有其他優先留置權債務或其他次級留置權債務的額外有擔保債權人，只要這些債務不為本契約或擔保文件所禁止；(十三)作出修改，以規定發行額外票據；或(Xiv)修訂、放棄或修改本契約、本附註、第一留置權債權人間協議、任何次要留置權債權人間協議或任何擔保文件，以使任何財產中的任何抵押權益生效或保護第一留置權抵押當事人的利益，或使其中的抵押權益符合適用法律或本契約，或在任何情況下以其他方式提高票據持有人在本契約、票據或票據擔保下的權利或利益。

除契約明文規定外，未經當時未償還票據本金總額至少662/3%的持有人同意，任何修訂不得以任何對票據持有人不利的方式修改或解除任何重要附屬公司的票據擔保。此外，除本契約明確規定外，未經當時未償還票據本金總額至少662/3%的持有人同意，任何修訂或豁免不得解除本契約留置權及與票據有關的擔保文件的全部或實質全部抵押品。

16.違約和補救措施。

如果發生違約事件(與公司破產、無力償債或重組的某些事件有關的違約事件除外)並且仍在繼續，受託人或持有本金不少於30%的未償還票據的持有人，在每種情況下，均可向公司發出通知，宣佈所有票據的本金、溢價(如有)和應計但未償還的利息到期，並

A-11

應付款。如發生與本公司破產、無力償債或重組等事件有關的違約事件，所有票據的本金、溢價(如有)及利息將立即到期及應付，而無須受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。在某些情況下，持有大部分未償還票據本金的持有人可撤銷任何有關票據及其後果的加速。

如果違約事件發生且仍在繼續，受託人將無義務應任何持有人的要求或指示行使本契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提供合理的賠償和擔保，並且遵守了某些其他條件。除強制執行到期時收取本金、溢價(如有)或利息的權利外，任何持有人不得就該契約或票據尋求任何補救，除非(I)該持有人已事先通知受託人違約事件仍在繼續，(Ii)持有至少30%本金的未償還票據持有人已以書面要求受託人尋求補救，(Iii)該等持有人已就任何損失、債務或開支向受託人提供合理擔保及賠償，(Iv)受託人在接獲該要求及提出保證或彌償後60天內沒有遵從該要求，及 (V)未償還債券的大部分本金持有人在該60天期限內並無向受託人發出與該要求不一致的指示。在若干限制的規限下，持有大部分本金未償還票據的持有人有權指示就受託人可獲得的任何補救或行使受託人所獲的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。然而，受託人可以拒絕遵循與法律或契約相牴觸的任何指示，或不適當地損害任何其他持有人的權利，或將受託人牽涉到個人或財務責任和安全方面的任何指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人應有權就因採取或不採取該行動而造成的所有損失和費用，憑其唯一酌情決定權獲得令其滿意的賠償。

17.受託人與公司的交易。

契約項下的受託人(以其個人或任何其他身分)可成為票據的擁有人或質權人，並可以其他方式處理及收取本公司或其聯屬公司欠其的債務，以及以其他方式處理本公司或其聯屬公司，而該等權利與本公司或其聯屬公司如非受託人所享有的權利相同。

18.不得向他人追索。

董事、高級管理人員、僱員、公司註冊人或持有本公司或任何附屬擔保人或任何直接或間接母公司的任何股權的人，均不對本公司或任何附屬擔保人在票據、契約項下的任何義務承擔任何責任，或就基於、關於或因該等義務或其設定而提出的任何申索承擔任何責任。每名承兑票據的票據持有人均免除及免除所有該等責任。

19.認證。

在受託人的授權簽字人(或認證代理)在本附註另一面的認證證書上手動簽署之前，本附註無效。

20.縮寫。

慣用縮略語可用在持有人或受讓人的名下，如Ten COM(=共有租户)、Ten ENT(=按整體承租人)、JT ten(=有生存權的聯名租户，而不是作為共有共有租户)、CUST(=託管人)和U/G/M/A(=統一贈與未成年人法案)。

A-12

21.治國理政。

本擔保應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

22.CUSIP號碼；ISIN。

公司已將CUSIP號碼及ISIN印製於票據上，並已指示受託人在贖回通知中使用CUSIP號碼及ISIN，以方便持有人。對於票據上印製的或任何贖回通知中所載的該等號碼的準確性，並無作出任何陳述，而只能依賴附註上所載的其他識別號碼。

本公司將應書面要求向任何票據持有人提供一份載有本票據文本的契約副本，並免費提供給持有人。

A-13

作業表

要分配此備註，請填寫下表：

我或我們指定並將此備註轉給：

(打印或鍵入受讓人的姓名、地址和郵政編碼)

(插入受讓人S SOC。美國證券交易委員會。或税號。)

並以不可撤銷的方式委任_代理人，將本附註轉讓至本公司的賬簿。工程師可以用另一人來代替他。

日期：您的簽名：_

請按照您的名字在此備註的另一面簽名。

簽名保證：


日期：_
簽名必須得到保證				簽字保函簽字
由參與者在一個
認可簽名擔保
勛章計劃或其他
簽名擔保人計劃
合理地接受
受託人

A-14

換貨時須交付的證書或

轉讓受限制證券的登記

本證書涉及以下籤署人在賬簿記項或_

下列簽署人(勾選以下方框)：

☐	已以書面命令要求受託人交付一份或多份最終登記形式的授權票據，作為其在託管機構持有的全球票據中的實益權益的交換條件，本金總額等於受託人在該全球票據中的實益權益(或上述部分)；

☐	已以書面命令要求受託人交換或登記轉讓一張或多張票據。

關於本證書所證明的任何票據在本票據仍然是轉讓受限最終票據或轉讓受限全球票據時發生的任何轉讓，簽署人確認該等票據正在按照其條款轉讓：

選中下面的一個框

(1)

☐給公司；或

(2)	☐提交登記處，以持有人的名義登記，不得轉讓；或

(3)	☐在美國境內向合格機構買家(根據1933年證券法第144A條的定義)購買，為其自己的賬户或合格機構買家的賬户購買，並向其發出通知，説明此類轉讓是依據規則144A進行的，在每種情況下，均依據並符合1933年證券法第144A條的規定；或

(4)	在符合1933年證券法第904條規則的《證券法》下的《S條例》所指的離岸交易中在美國境外的☐，此類票據應在通過歐洲結算或清算流轉讓後立即持有，直至限制期(如契約所定義)屆滿；或

(5)	☐發給已向受託人提交了包含某些陳述和協議的簽署信函的認可機構投資者(如規則501(A)(1)、(2)、(3)或根據1933年《證券法》定義)；或

(6)	☐根據1933年證券法規則第144條規定的另一項註冊豁免。

A-15

除非選中其中一個方框，否則受託人將拒絕將本證書所證明的任何票據登記在登記持有人以外的任何人名下；提供,然而，如選中第(4)、(5)或(6)框，本公司或受託人可在登記任何該等票據轉讓前，要求本公司或受託人合理地要求提供法律意見、證明及其他資料，以確認該等轉讓是根據豁免1933年證券法的登記規定或在不受1933年證券法登記規定約束的交易中進行的。

日期：您的簽名：_

請按照您的名字在此備註的另一面簽名。

簽名保證：


日期：_
簽名必須得到保證				簽字保函簽字
由參與者在一個
認可簽名擔保
勛章計劃或其他
簽名擔保人計劃
合理地接受
受託人

A-16

如勾選上述第(3)項，則由買方填寫。

以下籤署人聲明並保證購買本票據是為了自己的賬户或對其行使獨家投資自由裁量權的賬户，並且它和任何此類賬户是1933年證券法第144A條所指的合格機構買家，並知悉向其出售本公司乃依據規則第144A條而進行，且確認其已收到下文簽署人根據規則第144A條要求提供有關本公司的資料或已決定不要求提供該等資料，並知悉轉讓人依賴下文簽署人S前述陳述以要求根據規則第144A條豁免註冊。


日期：
				通知：由一名行政人員籤立

A-17

[將依附於環球證券]

全球安全增減時間表

這筆全球票據的初始本金為$ 。本全球筆記中進行了以下增減：

交換日期

數額：

減少

本金

此數量為

全球筆記

數額：

增加

本金

此數量為

全球筆記

本金金額

這一全球

注：以下

該減幅或

增加

簽署：

授權

簽字人

受託人或票據

保管人

A-18

持有者選擇購買的選擇權

如果您想選擇由公司根據契約的第4.06節(資產出售)或第4.08節(控制權變更)購買本票據，請選中該框：


資產出售☐		控制☐的更改

如閣下只選擇本公司根據契約第4.06節(資產出售)或第4.08節(控制權變更)購買本票據的一部分，請註明金額($2,000或超過$1,000的任何整數倍)：


日期：	您的簽名：	____________________________________
		完全按照您的名字在
		這張紙條的另一面。


簽名保證：
				簽名必須由
				可識別簽名的參與者
				擔保獎章計劃或其他
				合理的簽名擔保人程序
				受託人可接受的

A-19

附件B

[表格]

代表處受讓人信函

凱撒娛樂公司

自由街西100號，1150號套房

內華達州里諾，89501

傳真： (775)337-9218

注意：首席財務官

女士們、先生們：

此證書是交付的，用於請求轉賬$[ ]特拉華州一家公司凱撒娛樂公司(The Company)2032年到期的6.500%高級擔保票據(票據)的本金金額。

轉讓後，債券將登記在新實益擁有人的名下，詳情如下：

姓名：_

地址：_

納税人身份證號碼： _

1.以下籤署人代表並向閣下保證：我們是機構認可投資者(如規則501(A)(1)、(2)、(3)或(7)所界定，1933年證券法經修訂(證券法))，為我們自己的賬户或該機構認可投資者的賬户購買債券本金至少100,000美元，我們收購債券的目的並不是為了進行任何違反證券法的分銷，也不是為了要約或出售債券。我們在金融和商業事務方面的知識和經驗足以評估我們投資於債券的優點和風險，我們在正常業務過程中投資或購買與債券類似的證券。我們以及我們所代理的任何賬户都有能力承擔我們或其投資的經濟風險。

2.我們理解，這些票據尚未根據《證券法》登記，除非登記在案，否則不得出售，但下列句子允許的除外。我們代表我們自己並代表我們購買票據的任何投資者賬户同意在原始發行日期和本公司或本公司任何關聯公司為該票據的所有者(或其任何前身)的最後日期(限制終止日期)後兩年的日期之前發售、出售或以其他方式轉讓該票據：(A)在符合規則 144A的要求的交易中，僅在美國向我們合理地相信是合格機構買家(定義見證券法第144A條)的人，(B)根據《證券法》S規則第904條在美國境外進行的離岸交易，(C)根據《證券法》第144條規定的證券法註冊豁免 (如適用)或(D)根據《證券法》(A)至(D)項下的有效註冊聲明，在(A)至(D)兩種情況下，按照美國任何州的任何適用證券法。此外，吾等及其後各持有人須將上述轉售限制通知本票據的任何購買者。在之後，上述轉售限制將不適用

B-1

轉售限制終止日期。如擬於回售限制終止日期前將票據轉售或以其他方式轉讓予獲認可機構投資者，轉讓人應以本函件的主要形式向本公司及受託人遞交受讓人函件，其中須規定(其中包括)受讓人是證券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所指的獲認可機構投資者，且其購入該等票據的目的是作投資用途，而非違反證券法的分派。每名買方均確認本公司及受託人保留根據上文(B)或(C)條於債券轉售限制終止日期前進行要約、出售或其他轉讓前要求遞交大律師意見、證明或令本公司及受託人滿意的其他資料的權利。

日期：


受讓人：_

發信人：

B-2

附件C

[由後續擔保人交付的補充契據的格式]

補充契約(本補充契約)，日期為[]，其中[](新擔保人)，作為凱撒娛樂公司的子公司。或其許可的繼承人、特拉華州的一家公司(公司)、其他附屬擔保人(如本文所指的契約中的定義)、美國銀行信託公司、作為受託人的國家協會(以受託人身份)，以及作為抵押品代理的美國銀行全國協會(以這種身份，稱為抵押品代理)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，本公司迄今已簽署並向受託人和抵押品代理交付了一份日期為2024年2月6日的契約(經修訂、補充或以其他方式修改的契約)，規定由本公司、附屬擔保人一方、受託人和抵押品代理人發行2032年到期的6.500%的優先擔保票據(債券)，初始本金總額為1,500,000,000美元(經進一步修訂、補充或以其他方式修改的契約)；

鑑於《契約》第4.11節規定，在某些情況下，本公司須促使新擔保人籤立並向受託人交付一份補充契約，根據該補充契約，新擔保人應根據本文所述條款和條件的票據擔保，無條件擔保本公司在票據和契約項下的所有債務。

鑑於，根據《契約》第9.01節，受託人、抵押品代理人、公司和附屬擔保人(如有)有權簽署和交付本補充契約；

因此，考慮到上述情況，併為其他良好和有價值的對價(現確認已收到該對價)，新擔保人、本公司、附屬擔保人、抵押品代理人和受託人共同訂立契約，同意票據持有人享有同等和應課税的利益如下：

1.定義的術語。在本補充契約中使用的術語，在本契約或本補充契約的序言或敍述中定義的術語在本文中使用的定義與此處的定義相同，但本補充契約中的術語持有人應指契約中定義的術語持有人和代表該等持有人併為其利益行事的受託人。在本補充契約中使用的本補充契約中使用的字樣，以及本補充契約中所使用的詞語和其他類似含義的詞語指的是本補充契約的整體，而不是本補充契約中的任何特定部分。

2.擔保協議。新擔保人特此與所有現有擔保人(如有)共同及個別同意，按契約第XIII條所載條款及條件，無條件擔保本公司在票據及契約項下的S責任，並受契約及票據的所有其他適用條文約束，並履行契約項下擔保人的所有義務及協議。自本合同生效之日起及以後，本契約中對附屬擔保人的所有提及應包括新擔保人。

C-1

3.通知。向新擔保人發出的所有通知或其他通信應按照本契約第14.02節的規定發出。

4.執行和交付。新擔保人同意其本票擔保將保持完全效力，即使該本票擔保的任何批註沒有背書也是如此。

5.批准義齒；補充性義齒是義齒的一部分。除非在此明確修改，否則本契約在各方面均已獲得批准和確認，其所有條款、條件和規定應繼續完全有效。本補充契約在任何情況下均為本契約的一部分，而每一名在此之前或以後經認證及交付的票據持有人，均在此受約束。

6.依法治國。本補充契約應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

7.不得向他人追索。董事、高級管理人員、僱員、經理、公司註冊人或新擔保人或任何直接或間接母公司的任何股權持有人，均不對新擔保人在票據或契約或本補充契約項下的任何義務或基於或因該等義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。每一位承兑本票的票據持有人均免除及免除所有該等責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。

8.受託人不作任何陳述。受託人和擔保代理人對本補充契約的有效性或充分性不作任何聲明。

9.對口單位。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每一份經簽名的副本應為原件，但所有副本加在一起代表同一協議。

10.標題的效力。此處的章節標題僅為方便起見，不影響其構建。

C-2

茲證明，本補充契約自上述第一次簽署之日起已正式簽署，特此聲明。


凱撒娛樂公司
AS公司

發信人：
		姓名：
		標題：

[附屬擔保人],
作為輔助擔保人

發信人：
		姓名：
		標題：

[新擔保人],
作為輔助擔保人

發信人：
		姓名：
		標題：

美國銀行信託公司，國家協會，
作為受託人

發信人：
		姓名：
		標題：

美國銀行協會，作為抵押品代理

發信人：
		姓名：
		標題：

C-3

附件D

[次級留置權債權人間協議的格式]

[表格]

第二留置權債權人間協議

日期為

[__], 20[__]

其中

[摩根大通銀行， N.A.],

作為信貸協議代理，

[美國銀行信託公司，國家協會],

作為2020年的初始另一個優先代理，

[美國銀行信託公司，國家協會],

作為2023年最初的另一個優先代理，

[美國銀行信託公司，國家協會],

作為2024年最初的另一個優先代理，

[美國銀行全國協會],

作為第一優先抵押品代理，

[ ],

作為初始的第二優先級代理，

本合同不時增加的第一留置權代理人和第二優先權代理人，

凱撒娛樂公司。

(F/K/a Eldorado Resorts，Inc.)

作為借款人

和

借款人的子公司為本合同的不時一方


		頁面
第一節。	定義		6

1.1	定義的術語		6

1.2	術語一般		16

第二節。	留置權優先權		16

2.1	留置權的從屬地位		16

2.2	禁止爭奪留置權		17

2.3	沒有新的留置權		17

2.4	論留置權的完善		18

2.5	對編組的豁免		18

2.6	優先債權人債權的性質		18

2.7	某些現金抵押品		18

第三節。	執法		19

3.1	行使補救措施		19

3.2	合作		21

3.3	違反規定時的行動		21

第四節。	付款		21

4.1	收益的運用		21

4.2	超額付款		22

第五節。	其他協議		22

5.1	釋放		22

5.2	保險		23

5.3	第二優先抵押品文件和高級抵押品文件的修訂		24

5.4	作為無抵押債權人的權利		25

5.5	第一留置權代理人作為無償的完美保管人		26

5.6	第二優先指定代理作為無償保管人，以求完美		27

5.7	如發生違約則不予免除；恢復；當優先債權人的債權被視為未曾發生時		28

5.8	購買權		29


第六節。	破產或清盤程序	30

6.1	融資問題	30

6.2	解除自動停留的限制	31

6.3	足夠的保護	31

6.4	避税問題	32

6.5	應用	32

6.6	豁免權	32

6.7	單獨的安全補助金和單獨的分類	33

6.8	重組證券；表決	33

第7條。	信賴；豁免等	33

7.1	信賴	33

7.2	不提供任何保證或責任	34

7.3	無條件的義務	34

第8條。	雜類	35

8.1	衝突	35

8.2	本協議的連續性；可分割性	35

8.3	修訂；豁免	35

8.4	借款人及其子公司財務狀況信息	36

8.5	代位權	37

8.6	付款的運用	37

8.7	同意司法管轄權；放棄	37

8.8	通告	37

8.9	進一步保證	38

8.10	治國理政法	38

8.11	對繼承人和受讓人具有約束力	38

8.12	特技表演	38

8.13	章節標題	38

8.14	同行	38

8.15	授權	39

8.16	沒有第三方受益人；繼承人和受讓人	39

8.17	有效性	39

8.18	第一留置權代理人和第二優先權代理人	39

8.19	相對權	40

8.20	參考文獻	40


8.21	拼接要求	40

8.22	債權人間協議	41

8.23	額外授予人	42


陳列品

附件A		合併協議格式(其他優先留置權義務)

附件B		合併協議格式(其他次優先留置權義務)

[表格]

第二留置權債權人間協議

第二份債權人間留置權協議的日期為[]，其中[摩根大通銀行，N.A.]作為信貸協議代理人， [美國銀行全國協會]作為第一優先擔保代理人， [美國銀行信託公司，國家協會，作為美國銀行國家協會的繼承者]作為2020年第一優先代理人， [美國銀行信託公司，全國協會]作為2023年第一優先代理人， [美國銀行信託公司，全國協會]，作為2024年初始其他第一優先代理人，本協議各方的每個其他第一優先留置權義務代理人，每個人作為第一留置權代理人， []，作為初始第二優先代理人，本協議各方的其他第二優先留置權義務代理人，各自作為第二優先代理人，CAESARS保留義務有限公司。（f/k/a Eldorado Resorts，Inc.）(the借款人）和借款人的各子公司不時地成為本協議的一方。

鑑於此，借款人是借款人、貸款人、借款人、借款人、貸款人、借款 [摩根大通銀行，N.A.]、行政代理人、第一優先擔保代理人及其他當事人;

因此，借款人是 [(i)借款人、借款人的子公司（作為子公司代理人）、2020年初始其他第一優先代理人（作為受託人）和第一優先抵押代理人之間於2020年7月6日簽訂的契約（經修訂、重述、修訂和重述、替換、再融資、補充或以其他方式不時修改的2020年初始其他第一優先協議），涉及借款人的6.250% 2025年到期的優先擔保票據，（ii）借款人、借款人的子公司（作為子公司擔保人）、 2023年初始其他第一優先代理人（作為受託人）之間於2023年2月6日簽訂的契約（經修訂、重述、修訂和重述、替換、再融資、補充或以其他方式不時修改的2023年初始其他第一優先協議），及第一優先級抵押代理人，有關借款人2030年到期的7.000%優先擔保票據及（iii）借款人、借款人的附屬公司（作為附屬擔保人）之間於2024年2月6日訂立的契約（經修訂、重述、修訂及重述、替換、再融資、補充或以其他方式不時修訂、2024年初始其他第一優先級協議及連同2020年初始其他第一優先級協議及 2023年初始其他第一優先級協議，初始其他第一優先級協議），2024年初始其他第一優先代理人，作為受託人，以及第一優先抵押代理人，與借款人2032年到期的6.500%高級擔保票據有關];

鑑於，[]是方 []日期為[](經修訂、重述、修訂和重述、替換、再融資、補充或以其他方式不時修改的《初始第二優先權協定》)[]及

鑑於，設保人可能不時成為其他第一優先權留置權義務文件和/或其他第二優先權留置權義務文件的當事人。

因此，考慮到上述情況，本協議所載的相互契諾和義務，以及為確認其充分和有價值的其他善意和有價值的對價，擬受法律約束的本協議各方，特此協議如下：

第一節定義。

1.1定義的術語。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有信用證協議中規定的含義。本協議中使用的下列術語的含義如下：

[Br}2020年初始其他優先代理是指美國銀行信託公司、全國協會(作為美國銀行協會的利益繼承人)，其作為2020年初始其他優先協議下的其他優先擔保方和其他2020年初始其他優先文件的受託人，以及其繼任者和此類身份的允許受讓人。

？2020《初始其他優先協議》應具有朗誦中所述的含義。

B)規定、證明或保證任何2020年初始其他優先留置權義務(包括高級抵押品文件)的各項協議、文件和文書，以及(C)根據任何2020年初始其他優先文件籤立或交付的任何其他相關文件或文書，或以其他方式證明或擔保任何2020年初始其他優先文件項下產生的任何債務的任何其他相關文件或文書。

？2020年初始其他優先留置權義務是指 2020年初始其他優先留置權協議(或其同等條款)中定義的所有票據義務。

？2020年初始其他第一優先權擔保當事人指2020年初始其他第一優先權留置權債務的持有人

2023年初始其他優先代理是指美國銀行信託公司，國家協會，作為2023年初始其他優先協議項下的其他優先擔保方和其他2023年初始其他優先文件的受託人，以及其繼承人和此類身份的允許受讓人。

？2023年《初始其他優先協議》應具有朗誦中所述的含義。

2023年初始其他優先文件應指(A)2023年初始其他優先協議，(B)規定、證明或保證任何2023年初始其他優先留置權義務(包括高級抵押品文件)的各項協議、文件和文書，以及(C)根據任何2023年初始其他優先文件隨時籤立或交付的任何其他相關文件或文書，或以其他方式證明或擔保任何2023年初始其他優先文件所產生的任何債務。

2023年初始其他優先留置權義務應指《2023年初始其他優先留置權協議》(或其同等條款)中定義的所有票據義務。

2023年初始其他第一優先權擔保當事人應指2023年初始其他第一優先權留置權義務的持有人。

？2024年初始其他第一優先權代理是指美國銀行信託公司，國家協會，作為2024年初始其他第一優先權協議項下的其他第一優先權擔保方和其他2024初始其他第一優先權文件的受託人，及其繼承人和允許的受讓人。

？2024《初始其他優先協議》應具有背誦中所述的含義。

2024年初始其他第一優先權文件應指(A)2024年初始其他第一優先權協議，(B)規定、證明或保證任何2024年初始其他第一優先權留置權義務(包括高級抵押品文件)的每一份協議、文件和文書，以及(C)根據任何2024年初始其他第一優先權文件籤立或交付的任何其他相關文件或文書，或以其他方式證明或擔保任何2024年初始其他第一優先權文件所產生的任何債務。

2024年初始其他優先留置權義務是指《2024年初始其他優先留置權協議》(或其同等條款)中定義的所有票據義務。

Br}2024年初始其他第一優先權擔保當事人應指2024年初始其他第一優先權留置權債務的持有人。]

*關聯方應指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或受指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。

？協議是指根據本協議條款不時修訂、重述、修訂和重述、續訂、延長、補充或以其他方式修改的第二份留置權債權人間協議。

？破產法指修訂後的《美國法典》第11章。

？《破產法》是指《破產法》和任何類似的聯邦、州或外國法律，用於免除債務人的債務。

借款人應具有本協議導言段中賦予該術語的含義，幷包括該實體以這種身份的繼承人和允許受讓人。

？現金管理義務對任何人來説，是指此人因金庫、託管或現金管理服務，包括任何受控支出、自動結算所或其他電子轉賬、返還項目、州際託管網絡服務、信用卡、商户卡、購買或借記卡、電子應付服務或任何類似交易而產生的透支或其他債務，包括信貸協議中所指的任何服務、協議、安排和交易。

？普通抵押品是指任何設保人的所有資產，無論是不動產、個人或混合資產，包括但不限於根據第2.3節的規定，第一留置權代理人被自動視為擁有留置權的任何資產。

對於受任何高級抵押品文件規定的留置權約束的任何共同抵押品，可比的第二優先抵押品文件應指由同一設保人授予的、在同一共同抵押品上產生留置權的第二優先抵押品文件。

？控制？是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致管理或某人的政策的權力，而控制？和控制？應具有相關含義。

？信用協議？應具有背誦中所給出的含義，並應包括在此類信用協議終止或被替換而借款人隨後簽訂任何[信貸協議]？(如初始第二優先權協議(或其同等條款)所定義)，借款人根據第5.7節將信貸協議指定給當時已存在的第一留置權代理和第二優先權代理作為本協議下的信貸協議。

？信用證協議代理商應意味着[摩根大通銀行，N.A.]，作為信貸協議和其他信貸協議文件下高級債權人的行政代理，以及其繼任者和此類身份的允許受讓人。

？信貸協議文件是指信貸協議和信貸協議(或其同等條款)中定義的其他貸款文件。

？信貸協議義務是指所有貸款義務(如信貸協議(或其同等條款)所界定的)，以及在任何破產或清算程序開始後到期和應付時支付本金、保險費(如果有的話)以及利息、費用或其他金額(包括任何利息、費用或其他金額，無論該程序是否允許或允許)的所有其他義務，以及根據信貸協議文件或與信貸協議文件有關的所有其他到期或即將到期的金額，以及債務人根據信貸協議文件履行對貸款人和代理人的所有其他義務的所有其他義務，根據其各自的條款。

？信貸協議擔保債務應指信貸協議(或其同等條款)中定義的債務。

？截至任何確定日期，DIP上限金額是指(A) 115%和(B)(I)$的乘積[4,000,000,000](Ii)借款人及其他設保人根據信貸協議第2.21、6.01(H)、6.01(R)、6.01(Y)、6.01(Dd)、6.01(Ee)及6.01(Jj)條在同等基礎上與信貸協議有擔保的債務未償還及擔保的數額(不論信貸協議當時是否生效)；及(Iii)在不重複第(Br)(Ii)款中任何金額的情況下，借款人及其他設保人根據信貸協議獲準持有的未償還信用證面值總額(不論所有或任何該等金額是否均未償還，亦不論信貸協議當時是否有效)。

DIP融資應具有第6.1節中給出的含義。

*優先債權人債權的解除意味着，儘管有任何破產或清算程序的解除，除非第5.7節和第6.4節另有規定，否則以現金全額支付(未提出索賠的情況下的或有賠償和費用及償還義務除外)：(A)所有未清償的優先債權人債權的所有債務，以及就其下未清償的信用證或信用證擔保而言，按照優先債權人文件交付現金抵押品或支持信用證。(B)在支付本金和利息之時或之前到期應付或以其他方式應計的任何其他優先債權人債權；但如用構成該等債務或高級債權人債權的交換或替代或再融資的其他高級債權人債權的收益付款，則不視為已發生優先債權人債權的清償。如果根據《破產法》第1129條修改了優先債權人的債權，並逐步償付了債務或以其他方式修改了債務，則優先債權人的債權應在就該債務以現金支付的最後付款時被視為清償，而根據該新債務而產生的任何債務應已清償。

？同等條款是指，對於在本協議日期生效的協議(原協議)中的任何具體條款的任何提及，如果該協議在本協議日期後以本協議允許的方式被修訂、重述、修訂和重述、補充、修改或替換，則該修訂、重述、修訂和重述、補充、修改或替換協議中的條款與該原始協議中的該特定條款相同。

？第一留置權代理人是指(A)信貸協議代理人、(B)第一優先抵押品代理人、(C) [2020年初始其他第一優先級代理], (d) [2023初始其他第一優先級代理], (e) [2024初始其他第一優先級代理]和(F)任何其他優先留置權義務代理人。

？第一優先抵押品代理人應意味着[美國銀行全國協會]以高級債權人文件規定的高級債權人的抵押品代理人的身份，及其繼承人和以這種身份獲得許可的受讓人。

第一優先權指定代理人是指高級債權人根據高級債權人文件的條款指定的代理人或受託人；但條件是：(I)任何信貸協議債務為唯一未清償債權的高級債權人時，信貸協議代理人應為第一優先指定代理人，及(Ii)如果第一留置權代理人之間的第一留置權債權人間協議(如高級抵押品協議(或其同等條款)所界定)當時生效，則適用的授權代表(如其中所界定)(或其同等條款)應為第一優先指定代理人。

設保人是指借款人和借款人的每一家子公司，在每種情況下，均已簽署並交付第二優先抵押品文件和高級抵押品文件。

？對任何人來説，套期保值義務是指此人在(A)貨幣交換、利率或商品互換協議、貨幣兑換、利率或商品上限協議以及貨幣兑換、利率或商品套協議下的義務，以及(B)旨在保護此人免受貨幣匯率、利率或商品價格波動影響的其他協議或安排，包括信貸協議(或其同等條款)中互換協議定義所指類型的任何協議和義務。

*最初的其他優先事項代理商應統稱為[2020年初始其他第一優先級代理]vt.的.[2023初始其他第一優先級代理]以及[2024初始其他第一優先級代理].

·最初的其他優先協議應具有背誦中所述的含義。

？最初的其他第一優先級文件應為[2020年初始其他優先事項文件、2023年初始其他優先事項文件和2024年初始其他優先事項文件].

？初始其他優先留置權義務應為[2020年初始其他優先留置權義務、2023年初始其他優先留置權義務和2024年初始其他優先留置權義務].

初始其他優先擔保當事人應指初始其他優先留置權債務的持有人。

？初始第二優先級代理的意思是[__________]以行政代理人、託管人、抵押品代理人的身份為初始第二優先權協議和其他初始第二優先權文件下的初始第二優先權擔保當事人及其繼承人和允許的受讓人提供這種身份。

·最初的第二優先權協議應具有朗誦中所述的含義。

·最初的第二優先權索賠應指所有[義務]？(該術語在初始第二優先權協議或任何其他初始第二優先權文件中對借款人和其他債務人的定義)，以及在到期和應付時支付本金、保險費、利息、費用和其他金額(包括在任何破產或清算程序開始後產生的任何利息、費用和開支，無論該程序是否允許或允許)的所有其他義務。以及根據初始第二優先權文件或與初始第二優先權文件有關的到期或應付的所有其他款項，以及債務人根據初始第二優先權文件履行初始第二優先權文件項下對初始第二優先權擔保當事人的所有其他義務的情況，根據初始第二優先權文件的各自條款。

？初始第二優先權抵押品應指設保人的所有資產，無論是不動產、動產還是混合財產，對其授予留置權，作為任何初始第二優先權債權的擔保。

？最初的第二優先抵押品協議應為[]經修訂、重述、修訂和重述、補充或不時以其他方式修改。

？初始第二優先權抵押品文件應指初始第二優先權抵押品協議和任何設保人根據其授予留置權以確保任何初始第二優先權債權或根據其管轄任何此類留置權的權利或補救措施的任何其他文件或文書。

？初始第二優先權文件應指(A)初始第二優先權協議和初始第二優先權抵押品文件，以及(B)根據上文(A)款所述證明或管轄其下的任何義務的任何初始第二優先權文件而簽署和交付的任何其他相關文件或文書。

初始第二優先權擔保當事人應指初始第二優先權債權的持有人，包括初始的第二優先權代理人。

·破產或清算程序應意味着：

(A)根據任何破產法由任何設保人展開或針對任何設保人展開的任何案件或法律程序、重組的任何其他案件或法律程序、任何設保人的資產或負債的資本重組或調整或編配、為債權人的利益而進行的任何接管或轉讓，或與任何設保人或其債權人(不論是否自願)有關的任何類似案件或法律程序；

(B)任何授予人的或與其有關的任何清盤、解散、資產或負債的編組或其他清盤，不論是否自願，亦不論是否涉及破產或無力償債(但在適用的高級債權人文件或第二優先權文件(視何者適用而定)所準許的範圍內的任何自動清盤、解散或其他清盤除外)；或

(C)任何類型或性質的任何其他案件或法律程序，其中任何設保人的債權人的幾乎所有債權均已裁定，而任何付款或分派是或可能因該等債權而作出的。

*就任何資產而言，留置權指(A)任何按揭、信託契據、留置權、抵押、質押、押記、擔保權益或該等資產上的類似產權負擔，及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租約或業權保留協議(或與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何融資租約)項下的權益；但在任何情況下，經營租約、任何總租約、任何博彩租賃或出售協議均不得視為構成留置權。

？債務應指任何本金、利息、費用、費用(包括在任何破產或清算程序開始後產生的任何利息、費用和開支，無論該程序是否允許或允許)、罰款、賠償、補償(包括與信用證和銀行承兑有關的償付義務)、損害賠償和任何債務管理文件項下的其他應付債務。

其他第一優先權留置權債務應指(A)高級抵押品協議中定義的所有擔保債務(信貸協議擔保債務除外)(或其同等條款)和(B)設保人的任何其他債務或債務(信貸協議擔保債務除外)，這些債務或債務以普通抵押品上的留置權為擔保，優先於保證初始第二優先權債權的留置權，並被借款人根據第8.21節指定為本合同項下的其他第一優先權留置權債務。為免生疑問，根據上文(A)款，最初的其他優先留置權義務應構成本合同項下的其他優先留置權義務。

？其他優先留置權義務代理人對於任何其他優先留置權義務或該系列內的任何單獨設施而言，是指由該系列或設施的持有人或其代表推選、指定或指定為該系列或設施的行政代理人、受託人、抵押品代理人或類似代表的人，以及其繼承人和以此類身份獲得許可的受讓人。為免生疑問，每個初始的其他第一優先權代理人應構成本協議項下的其他第一優先權留置權義務代理人。

？其他優先留置權義務文件應指規定、證明或確保任何其他優先留置權義務(包括其他優先留置權義務擔保文件)的協議、文件和文書，以及根據任何其他優先留置權義務文件簽署或交付的任何其他相關文件或文書，或以其他方式證明或保證任何其他優先留置權義務文件下產生的任何債務。為免生疑問，其他優先留置權義務文件包括最初的其他優先順序文件。

其他優先留置權義務擔保文件是指在任何設保人的任何資產或財產上創建留置權以確保任何其他優先留置權義務的任何擔保協議或任何其他文件。

？其他第二優先權留置權義務意味着(A)所有[義務](B)初始第二優先抵押品協議(初始第二優先債權除外)(或其同等條款)和(B)設保人的任何其他債務或義務(初始第二優先債權除外)，該等債務或債務將與初始第二優先債權按比例提供擔保，並被借款人根據第8.21節指定為本協議項下的其他第二優先留置權債務。

其他次要留置權義務代理人對於任何其他次要留置權義務系列或該系列內的任何單獨設施而言，是指由該系列或設施的持有人或其代表推選、指定或指定為該系列或設施的行政代理人、受託人、抵押品代理人或類似代表的人，以及其繼任者和以此類身份獲得許可的受讓人。

其他第二優先權留置權義務文件是指規定、證明或確保任何其他第二優先權留置權義務以及根據任何其他第二優先權留置權義務文件簽署或交付的任何其他相關文件或文書的每一份協議、文件和文書，或以其他方式證明或保證任何第二優先權留置權義務文件項下產生的任何債務。

“其他第二優先擔保方”是指持有其他第二優先留置權義務的人，包括其他第二優先留置權義務代理人。

“個人”是指任何自然人、公司、商業信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、有限責任公司或政府、個人或家族信託，或其任何代理機構或政治分支機構。

抵押擔保品指任何第一留置權代理人（或其代理人或受託人）佔有的普通擔保品，只要佔有該普通擔保品可以完善任何司法管轄區的《統一商法典》或其他法律規定的留置權。質押擔保品包括但不限於任何證明證券、本票、票據和動產票據，在每種情況下，根據優先擔保文件的條款交付給任何第一留置權代理人或由其擁有。本定義中使用的所有大寫術語以及本協議其他地方未定義的術語具有UCC賦予的含義。

“購買權”應具有第5.8（b）條中規定的含義。

“追償權”應具有第6.4條中規定的含義。

就任何債務而言，再融資應指再融資、延長、更新、廢止、修訂、增加、修改、補充、重組、退款、替換或償還，或發行其他債務或訂立替代融資安排，以交換或替換該等債務（全部或部分），包括通過增加或替換放款人、債權人、代理人、借款人和/或債務人，並且在每種情況下包括但不限於，在產生該債務的原始票據終止後，包括在每種情況下通過任何信貸協議、背書或其他協議終止。再融資與再融資是相互關聯的兩個概念。

對任何高級債權人文件而言，所需的出借人是指需要經其批准才能批准對此類高級債權人文件的任何條款的修訂、修改、終止或放棄，或同意偏離此類高級債權人文件的出借人(或者，如果此類同意被視為對高級債權人文件的修改，則需要在本協議下達成此類同意)。

？第二優先權代理人應指(A)初始第二優先權代理人和(B)任何其他第二優先權代理人中的每一個。

次優先權債權是指最初的次優先權債權和其他次優先權留置權義務。

第二優先權抵押品是指最初的第二優先權抵押品和設保人的所有資產，無論是不動產、動產還是混合資產，對其授予留置權或聲稱授予留置權，作為任何第二優先權債權的擔保。

第二優先抵押品協議應指初始第二優先抵押品協議和關於任何其他第二優先留置權義務的任何類似協議(S)。

？第二優先抵押品文件應指最初的第二優先抵押品文件和任何其他協議、文件或文書，根據這些協議、文件或文書，現在或今後將授予留置權，以保證任何第二優先債權，或根據這些協議、文件或文書，有關該等留置權的權利或補救措施在任何時候均受管轄。

？第二優先權指定代理人是指由持有當時未決的第二優先權債權本金多數的第二優先權擔保方或其第二優先權代理人指定的代理人或受託人；條件是截至本協議日期，只要初始第二優先權協議下的任何初始第二優先權債權仍未解決，初始第二優先權代理人應為指定的第二優先權指定代理人。

次優先權文件指初始次優先權文件和任何其他次優先權留置權義務文件。

第二優先權留置權是指對擔保任何第二優先權債權的任何設保人的任何資產的任何留置權。

第二優先權擔保當事人應指最初的第二優先權擔保當事人和其他第二優先權擔保當事人。

第二優先停頓期應具有第3.1(A)節中規定的含義。

高級抵押品協議是指借款人與其他設保人之間的抵押品協議，日期為2020年7月20日[美國銀行全國協會]，作為其中提及的擔保當事人的抵押品代理人，可不時予以修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

高級抵押品文件是指高級抵押品協議、其他優先留置權義務擔保文件和任何擔保協議、抵押或其他協議、文件或文書，根據這些擔保協議、抵押或其他協議、文件或文書，現在或以後授予留置權，以保證任何優先債權人的債權，或根據這些擔保協議，有關該留置權的權利或救濟在任何時候受到管轄。

高級債權人現金管理債務應指由高級抵押品文件下的任何普通抵押品擔保的任何現金管理債務。

優先債權人債權是指：(A)信貸協議擔保的債務，包括所有應計和未付利息、費用和開支，而不論這些利息、費用或開支在任何破產或清算程序中是否被允許或允許；(B)其他優先留置權債務，包括所有應計和未付利息、費用和開支，無論這些利息、費用、或在任何破產或清算程序中允許或允許支出，以及(C)任何其他優先債權人對衝義務和優先債權人現金管理義務(在適用的其他優先留置權義務文件規定的範圍內，應被視為與其相關的其他優先留置權系列義務的一部分)。

*高級債權人抵押品應指設保人的所有資產，無論是不動產、非土地資產還是混合資產，對這些資產授予留置權或聲稱授予留置權，作為任何高級債權人債權的擔保。

*高級債權人文件應指信貸協議文件、其他優先留置權債務文件、高級抵押品文件和每一份其他協議、文件和文書(包括為高級債權人對衝義務或高級債權人現金管理義務提供或證明的每一份協議、文件或文書)，以提供、證明或擔保任何高級債權人債權，包括但不限於任何信貸協議擔保債務和任何其他相關文件或文書，包括但不限於在任何時間根據任何該等文件籤立或交付的或以其他方式證明或保證任何該等文件項下產生的任何義務的文件或文書。

高級債權人對衝義務應指由高級抵押品文件下的任何普通抵押品擔保的任何對衝義務。

優先債權人指持有優先債權人債權的人，包括第一留置權代理人。

？系列是指(A)信貸協議擔保債務和每一系列其他第一優先權留置權債務，其中每一項構成單獨的高級債權人債權系列，以及(B)初始第二優先權債權和每一系列其他第二優先權留置權債務，其中每一項構成單獨的第二優先權債權系列。

？子公司對於任何人(本文中稱為母公司)是指任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體，其證券或其他所有權權益在作出任何決定時直接或間接擁有、控制或持有，或(B)在作出任何決定時，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上或普通合夥企業權益的50%以上。母公司或母公司的一個或多個子公司，或母公司和母公司的一個或多個子公司。

？統一商業代碼或UCC？指在紐約州不時生效的統一商業代碼。

1.2一般術語。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括、包括和包括的詞語應被視為後跟短語，但不限於。“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。該詞不應是排他性的。除非上下文另有規定，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及應被解釋為指根據本協議不時修訂、重述、修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件，(B)本協議中對任何人的提及應被解釋為包括S的繼任者和受讓人；(C)本協議中的詞語和下文中類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定，(D)本協議中提及的所有條款應解釋為指本協議的條款，以及(E)術語資產和財產應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第二節留置權優先權。

2.1留置權的從屬地位。儘管(I)任何文件或文書的存檔或記錄的日期、時間、方法、方式或順序，或授予或記錄授予任何第二優先權代理人或第二優先權擔保當事人的共同抵押品上的任何留置權或授予第一留置權代理人或高級債權人的任何留置權的日期、時間、方法、方式或順序，或授予、扣押或完善(包括上述任何一項中的任何缺陷或缺陷或指稱的瑕疵或不足)，(Ii)《統一商法典》、任何破產法或任何適用法律或第二優先權文件或高級債權人文件的任何規定， (Iii)任何第一留置權代理人或高級債權人，直接或通過代理人持有或控制共同抵押品的全部或任何部分，(Iv)任何此類留置權可能從屬、無效、無效或失效的事實，或(V)任何其他任何種類或性質的情況，每一第二優先權代理人代表其本身和每一適用的第二優先權擔保方，特此同意：(A)為任何第一留置權代理人或任何高級債權人或其代理人或受託人現在或以後持有的任何高級債權人債權提供擔保或看來是為了擔保任何高級債權人債權的共同抵押品上的任何留置權，無論是以授予、法規、法律實施、代位權或其他方式獲得的，在各方面均應優先於任何擔保或聲稱擔保任何第二優先權債權的普通抵押品上的任何留置權，及(B)擔保或聲稱擔保任何第二優先權代理人或任何第二優先權擔保方或其任何代理人或受託人現在或以後所持有或代表其持有的任何次級優先權債權的共同抵押品上的任何留置權，不論如何取得，不論是否經由授予、法規、法律實施、代位權或其他方式取得，在各方面均應次於或從屬於擔保或聲稱擔保任何優先債權人債權的共同抵押品上的所有留置權。擔保或聲稱擔保任何高級債權人債權的普通抵押品上的所有留置權，在各方面均應優先於為所有目的擔保或聲稱擔保任何第二優先債權的普通抵押品上的所有留置權，無論該等擔保或聲稱擔保任何高級債權人債權的留置權是否充分完善，或從屬於為借款人、任何其他設保人或任何其他人的任何其他債務提供擔保或聲稱擔保任何其他債務的留置權。

2.2禁止爭奪留置權。每一第二優先權代理人及代表每一適用的第二優先權擔保當事人，以及每一第一留置權代理人，為其本身及代表其作為第一留置權代理人的每一高級債權人，同意其不得(並特此放棄任何權利)採取任何行動直接或間接地在任何訴訟程序(包括任何破產或清算程序)中質疑、質疑或支持任何其他人的有效性、完善性、優先權、允許性、或(Br)保證由任何第一留置權代理人或任何高級債權人或其代理人或受託人在任何高級債權人抵押品中持有(或看來是持有)的任何高級債權人債權的留置權，或 (B)保證由共同抵押品中的任何第二優先擔保一方或其代表持有(或看來是持有)的第二優先權債權的留置權的可執行性；但本協議不得解釋為阻止或損害任何第一留置權代理人或任何高級債權人強制執行本協議的權利(包括第2.1節規定的保證優先債權人債權的留置權)或任何優先債權人文件。

2.3沒有新的留置權。只要優先債權人的債權尚未解除，並且在符合第6條的規定下，每個第二優先權代理人本身和代表每一適用的第二優先權擔保方同意，無論借款人或任何其他設保人是否已啟動任何破產或清算程序，其不得獲取借款人或任何其他設保人的任何資產或對借款人或任何其他設保人的任何資產持有任何留置權，以確保不受優先債權人在優先債權人文件下的債權的第一優先權留置權的約束；但前述規定不適用於《S-X排除抵押品條例》(見《高級抵押品協議》中對抵押品的定義)，前提是根據適用的高級債權人文件，任何一系列高級債權人債權均未獲得留置權。如果任何第二優先權代理人或任何第二優先權擔保方應(儘管如此且違反本協議)獲得或持有對任何抵押品(S-X排除的抵押品除外)的任何留置權，而該抵押品不受高級債權人文件項下的優先債權人債權的第一優先權留置權的約束，則該第二優先權代理人應在無需任何一方進一步同意的情況下，且即使在任何其他文件中有相反規定，應被視為也為第一留置權代理人的利益而持有該留置權作為高級債權人債權的抵押品(受留置權優先權和本協議其他條款的約束)，並應立即以書面形式通知各第一留置權代理人該留置權的存在，並在任何情況下采取任何第一留置權代理人可能要求採取的行動，將該留置權轉讓給第一留置權代理人(和/或其指定人)，作為適用的高級債權人債權的抵押品或解除該等留置權。在不限制任何第一留置權代理人或任何其他優先債權人可獲得的任何其他權利或補救措施的情況下，如果前一句中的規定因任何原因沒有得到遵守，則每個第二優先權代理人本身和代表其他第二優先權擔保當事人同意，任何第二優先權擔保當事人根據或由於違反本2.3節授予的任何留置權而收到或分配給的任何款項應受4.1節和4.2節的約束。如果適用的第一留置權代理人被給予合理的機會接受對任何資產或財產的留置權，並且設保人或適用的第一留置權代理人以書面形式説明適用的高級債權人文件禁止該第一留置權代理人接受對該資產或財產的留置權，或者該第一留置權代理人以其他方式明確拒絕接受對該資產或財產的留置權，則不得違反第2.3節。

2.4留置權的完善。第一留置權代理人和高級債權人均無責任為第二優先權代理人和第二優先權擔保當事人的利益完善和維持共同抵押物的留置權的完善。本協議的條款僅用於規範優先債權人和第二優先擔保當事人之間各自的留置權優先權，不得向第一留置權代理人、第二優先代理人、第二優先擔保當事人或優先債權人或其任何代理人或受託人施加任何義務，以處置任何共同抵押品的收益，這些義務將與以任何其他人為受益人的先前完善的抵押品債權或任何法院或政府當局或任何適用法律的任何命令或法令相沖突。

2.5豁免編組。在優先債權人清償債權之前，每個第二優先權代理人代表其自身和適用的第二優先權有擔保當事人同意不主張並在法律允許的最大範圍內放棄要求、請求、抗辯或以其他方式主張或以其他方式主張或要求利益的任何權利，否則根據適用法律，初級有擔保債權人可能擁有關於共同抵押品的任何編組、評估、估值或其他類似權利，或根據適用法律可能擁有的任何其他類似權利。

2.6優先債權人債權的性質. 每一第二優先權代理人代表其本身和每一適用的第二優先權有擔保當事人承認：(A)優先債權人債權的一部分是循環性質的，其未清償金額可隨時或不時增加或減少，隨後可重新借款；(B)優先債權人文件和優先債權人債權的條款可被修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，而優先債權人債權或其一部分，可不時進行再融資，及(C)優先債權人的債權總額可在每種情況下增加，而無須通知第二優先權代理人或第二優先權擔保當事人或經其同意，亦不影響本協議的規定，除非本協議另有明文規定。第2.1節規定的留置權優先權不得因優先債權人債權或次優先權債權或其任何部分的任何修改、重述、修正和重述、補充或其他修改或任何再融資而改變或以其他方式影響。至於借款人與其他設保人及第二優先擔保當事人之間，上述規定不會限制或以其他方式影響任何第二優先文件所載借款人及其他設保人在發生額外優先債權人債權方面的責任。

2.7某些現金抵押品. 儘管本協議或任何其他高級債權人文件或第二優先權文件中有任何相反的規定，由現金和存款賬户餘額構成的抵押品應按照信貸協議(或其同等條款)的規定使用，且不構成共同抵押品，該抵押品由保證優先債權人債權的現金和存款賬户餘額構成，該債權由第一留置權代理人根據信貸協議第2.05、2.11或2.22節(或其同等條款)以其他方式持有。

第3條強制執行

3.1練習補救之法。

(A)只要高級債權人的債權尚未解除，無論借款人或任何其他設保人是否已啟動破產或清算程序，(I)第二優先權代理人或任何第二優先權擔保方將不會(X)就任何適用的第二優先權債權的共同抵押品行使或尋求行使任何權利或補救(包括抵銷或補償)，或行使任何鎖箱協議、控制權協議、業主豁免或受託保管人S函件或類似協議或安排項下的任何權利。(Y)對任何第一留置權代理人或任何高級債權人就共同抵押品就共同抵押品提起的止贖程序或訴訟，任何第一留置權代理人或任何高級債權人根據任何鎖箱協議、控制協議、管理協議、租約對高級債權人債權行使任何權利。房東放棄或受託保管人S函件或類似的協議或安排，任何第二優先權代理人或任何第二優先權擔保當事人作為一方或可能作為第三方受益人享有權利，或任何該等當事人根據高級債權人文件或以其他方式就優先債權人債權行使與共同抵押品有關的任何權利和補救措施，或(Z)反對優先債權人就優先債權人債權提起或提起任何止贖程序或訴訟或行使與共同抵押品有關的任何權利或補救措施的任何其他權利或補救措施，及(Ii)除本協議另有規定外，每名第一留置權代理人和優先債權人享有專有權強制執行權利、行使補救措施(包括抵銷、補償和貸記其債務的權利)，並就共同抵押品的解除、處置或限制作出決定，並指示行使該等權利或補救辦法或進行與之有關的任何訴訟的時間、方法和地點，而無需與任何第二優先權代理人或任何第二優先權擔保方協商或徵得其同意；然而，前提是(A)任何第二優先權代理人和由代表的第二優先權擔保當事人可在(I)違約事件(根據和定義在適用的第二優先權文件下)(或其同等條款)和 (Ii)向該第二優先權代理人S或第二優先權擔保當事人的每一第一留置權代理人送達書面通知之日起180天后行使任何或所有此類權利，該通知應規定違約事件應具體説明如適用的第二優先權文件(或其同等條款)中所定義的，並且作為此類違約事件(或其同等條款)的結果，除非(I)第一留置權代理人已開始就共同抵押品的任何重要部分尋求補救措施(或因破產或清算程序中止)，否則此類第二優先權文件項下的本金和利息已到期並應支付(無論是否由於加速)(第二優先權停頓期)。(Ii)授予該共同抵押品擔保權益的設保人是根據或與任何破產或清算程序有關(或受其約束)的債務人，或(Iii)根據適用的第二優先權文件的條款撤銷適用的第二優先權債權，以及(B)(1)在借款人或任何其他設保人啟動或針對其啟動的任何破產或清算程序中，每一第二優先權代理人可就適用的第二優先權債權提交債權證明或利益説明書，(2)每一第二優先權代理人可視需要採取任何行動(不反對擔保優先債權人債權的共同抵押品上的留置權，或第一留置權代理人或優先債權人就此行使補救的權利)，以產生、證明、完善、保全或保護(但不強制執行)其在共同債權上的權利，以及其優先權的完善和優先次序

抵押品，(3)在由借款人或任何其他設保人啟動或針對借款人或任何其他設保人啟動的任何破產或清算程序中，每一第二優先權代理人可提交任何必要的或響應性的訴狀，以反對任何反對或以其他方式尋求駁回該第二優先權代理人或第二優先權擔保方的債權或留置權的人提出的任何動議、對抗性訴訟或其他訴狀，(4)每一第二優先權代理人可提交任何訴狀、反對、動議、借款人或任何其他設保人的無擔保債權人根據任何破產或清算程序或適用的非破產法而享有權利的任何協議或協議，以及(5)每一第二優先權代理人及每一第二優先權擔保當事人可就借款人或任何其他設保人的任何破產或清算程序中的任何重組計劃進行表決，在上述(B)(1)至(5)項的每種情況下，只要該行動不與本協議的條款相牴觸，或不會導致與本協議條款不一致或以其他方式牴觸的決議，即可投票表決。在對高級債權人抵押品行使權利和採取補救措施時，每名第一留置權代理人和高級債權人均可強制執行高級債權人文件的規定並根據這些規定行使補救措施，所有這些均由他們行使其全權酌情決定權時確定的順序和方式決定。這種行使和強制執行應包括他們指定的代理人在喪失抵押品贖回權時出售或以其他方式處置共同抵押品的權利，產生與此類出售或處置有關的費用的權利，以及行使有擔保貸款人根據任何適用法域的統一商法典和有擔保債權人根據任何適用法域的破產法享有的所有權利和補救辦法的權利。

(B)只要高級債權人的債權尚未解除，每一第二優先權代理人代表其本身和每一適用的第二優先權擔保當事人同意，除非第3.1(A)節第一句的但書明確規定，其不會就適用的第二優先權債權的任何共同抵押品行使任何權利或補救(包括抵銷或補償)而接受任何共同抵押品或共同抵押品的任何收益。在不限制前述一般性的原則下，除非及直至優先債權人債權清償發生，除非在第3.1(A)節第一句的但書中明確規定，第二優先代理人及第二優先擔保當事人對共同抵押品的唯一權利是，在優先債權人債權清償發生後，根據第二優先文件(視情況而定)，就適用的第二優先債權對共同抵押品持有留置權，並獲得收益的一部分(如果有的話)。

(C)在符合上文第3.1(A)節第一句但書的前提下，(I)每一第二優先權代理人本身及代表每一適用的第二優先權擔保當事人同意，任何第二優先權代理人或其他第二優先權擔保當事人不會採取任何行動，妨礙任何第一留置權代理人或高級債權人就優先債權人文件下的共同抵押品而採取的任何補救措施，包括出售、租賃、交換、轉讓或以其他方式處置共同抵押品，不論是否喪失抵押品贖回權，(Ii)每一第二優先權代理人，就其本身和代表每個適用的第二優先權擔保當事人而言，特此放棄其或任何第二優先權擔保當事人作為初級留置權債權人可能擁有的任何和所有權利，或以其他方式反對任何第一留置權代理人或高級債權人尋求強制執行或收取高級債權人債權或在任何高級債權人抵押品中授予的留置權的方式，無論由任何第一留置權代理人或高級債權人或代表採取任何行動或不採取行動是否違背第二優先權擔保當事人的利益，以及(Iii)每個第二優先權代理人本身和代表每個適用的

第二優先權擔保方，特此承認，任何優先債權人均可指示第一優先權指定代理人或第一優先權擔保人(或指示第一優先權指定代理人指示第一優先權擔保人)採取行動，以下列方式行使權利或行使救濟：(V)依照適用法律，以任何方式行使權利或行使補救措施；(W)無需與任何第二優先權擔保人協商或徵得其同意；(X)無論破產或清算程序是否已經開始，(Y)不論任何第二優先權文件(本協定除外)和 (Z)的任何規定，不論這種行使是否有損於任何第二優先權有擔保當事人的利益。

(D)每個第二優先權代理人在此確認並同意，任何適用的第二優先權文件中包含的任何契諾、協議或限制不得被視為以任何方式限制任何第一留置權代理人或高級債權人關於本協議和優先債權人文件中規定的優先債權人抵押品的權利和救濟。

3.2 合作。在符合第3.1(A)節第一句但書的情況下，每一第二優先權代理人代表其本身和每一適用的第二優先權擔保當事人同意，除非發生高級債權人債權的清償，否則其不會開始或與任何人(高級債權人和任何第一留置權代理人應其請求)一起開始任何強制執行、清償、執行、根據任何適用的次要優先權文件，就其在共同抵押品中持有的任何留置權或以其他方式就與共同抵押品有關的適用次要優先權債權進行徵税或止贖訴訟或程序。

3.3違約時採取的行動。如果任何第二優先擔保方違反本協議條款，以任何方式對共同抵押品採取、試圖或威脅採取任何行動(包括但不限於實現或強制執行與本協議有關的任何補救措施的任何企圖)，則本協議應建立不可反駁的推定，並由該第二優先權擔保方承認有必要通過強制令、具體履行和/或其他適當的衡平法救濟對該第二優先權擔保方進行救濟，以防止對優先債權人和設保人造成不可彌補的損害，每一第二優先權代理人代表每一適用的第二優先權擔保當事人理解並同意：(I)高級債權人和設保人因其訴訟而遭受的損害在當時可能難以確定且可能無法彌補，和(Ii)每一第二優先權擔保當事人不可撤銷地放棄任何抗辯，即設保人和/或高級債權人無法證明損害和/或可以通過授予損害賠償而獲得完整的抗辯，任何基於法律救濟的充分性的抗辯，以及任何其他可能主張的抗辯，以阻止任何第一留置權代理人可能提起的任何訴訟中的具體履行補救，任何其他優先債權人或任何設保人。

第4款.付款.

4.1收益的運用。只要高級債權人的債權尚未解除，無論破產或清算程序是否已經啟動，(X)在作為擔保當事人行使補救措施(包括抵銷或補償)時，因出售或以其他方式處置或收取此類共同抵押品而收到的共同抵押品或其收益，以及(Y)任何追回或分配

在破產或清算程序開始後，從任何普通抵押品收到的債務，應由第一留置權代理人按照相關高級債權人文件中規定的順序應用於高級債權人債權，直至高級債權人債權解除。在優先債權人債權清償後，根據本合同第5.7條的規定，每個第一留置權代理人應將其持有的任何共同抵押品或其收益以與收到的相同形式迅速交付給第二優先權指定代理人，並附有任何必要的背書或有管轄權的法院指示由第二優先權指定代理人按照第二優先權文件中規定的順序對第二優先權債權進行適用。

4.2 付款已結束。只要高級債權人的債權尚未解除，無論破產或清算程序是否已經啟動，(X)任何第二優先權代理人或任何第二優先權擔保當事人在作為擔保方行使補救措施(包括抵銷或補償)時因出售或以其他方式處置或收取此類共同抵押品而收到的任何共同抵押品或其收益，以及(Y)在破產或清算程序開始後因任何共同抵押品而收到的任何追回或分配，應為優先抵押品代理人(和/或其指定人)的利益而分開持有，並立即以與收到的相同形式支付給優先債權人，並附有任何必要的背書或有管轄權的法院可能另行指示的形式。第一留置權代理人在此單獨被授權作為任何第二優先權代理人或任何此類第二優先權擔保方的代理人作出任何此類背書。這一授權與利益相結合，是不可撤銷的。

第五節其他協議。

5.1發佈。

(A)在符合第5.7節的規定下，如果任何設保人或任何優先債權人債權的持有人在任何時間向每隔一秒的優先權代理人發出通知，説明任何指定的共同抵押品(包括設保人或其任何附屬公司的任何股權)(包括為此目的，在出售任何附屬公司的股權的情況下，由該附屬公司或其任何直接或間接附屬公司持有的任何共同抵押品)是：

(A)出售、轉讓或以其他方式處置：

(I)在信貸協議、其他第一優先權留置權債務文件、初始第二優先權協議、其他第二優先權留置權債務文件以及每一份其他優先債權人文件和第二優先權文件(如有)下不受禁止的交易中，該共同抵押品的所有人；或

(Ii)在優先債權人債權解除之前，在任何第一留置權代理人已同意該項出售、移轉或產權處置的範圍內，或在任何第一留置權代理人行使與共同抵押品有關的任何權利或補救辦法時，發生該項出售、移轉或產權處置；或

(B)信貸協議和其他優先留置權債務文件允許的其他解除債務(優先債權人債權清償除外)，

然後(無論當時是否有任何破產或清算程序懸而未決)，此類共同抵押品上有利於第二優先擔保當事人的留置權將自動解除和解除，但僅限於解除和解除優先債權人債權的此類共同抵押品上的留置權。當任何第一留置權代理或借款人向各第二優先權代理人發出通知，聲明任何保證或支持優先債權人債權的留置權解除已生效(或將於各第二優先權代理人解除S債權時生效)(不論是否與有關設保人根據上一句話出售該等資產有關)，各第二優先權代理人將按慣常條款迅速籤立及交付該等文書、解除授權書、終止聲明或其他文件以確認該項解除。在出售設保人或其任何附屬公司的任何股權的情況下，該設保人或附屬公司作出的以第二優先擔保當事人為受益人的擔保(如有)將在優先債權人債權擔保解除和解除時自動解除和解除，但僅限於解除和解除擔保。

(B)每一第二優先權代理人為其本身並代表每一適用的第二優先權擔保當事人，在此不可撤銷地組成並指定每一第一留置權代理人和該第一優先權代理人的任何高級人員或代理人，並具有完全的替代權，作為其真實和合法的事實律師擁有完全不可撤銷的權力及權力取代每一位第二優先權代理人或有關持有人，或以S本人的名義或以該第一優先權代理人的名義，不時以S本人的酌情決定權，為執行第5.1節的條款，採取任何及所有適當行動，並籤立為達致第5.1節的目的而需要或適宜的任何及所有文件及文書，包括任何終止聲明、簽註或其他轉讓或解除文書。

(C)除非發生優先債權人債權清償，否則每一第二優先權代理人本人及代表每一適用的第二優先權有擔保當事人，特此同意根據優先債權人文件，在違約之前或之後申請共同抵押品收益，以償還優先債權人債權；但第5.1(C)節的任何規定不得解釋為阻止或損害第二優先權代理人或第二優先權擔保當事人獲得與第二優先權債權有關的收益的權利，否則不得違反本協議。

5.2保險。除非發生優先債權人債權的清償，否則每個第一留置權代理人和優先債權人在高級債權人文件規定的設保人權利的約束下，有權在第二優先債權發生損失的情況下，調整涵蓋共同抵押品的任何保險單的結算，並批准在任何影響共同抵押品的判決或類似程序中授予的任何裁決。在高級債權人文件和第二優先權文件規定的設保人權利的約束下，除非並直至高級債權人債權解除，任何此類保單和任何此類裁決的所有收益，如涉及共同抵押品，應：(A)在高級債權人債權解除發生之前，根據條款，首先為優先債權人的利益向第一留置權代理人支付

(B)第二，在優先債權人債權清償發生後，根據適用的第二優先權文件的條款，為第二優先權擔保當事人的利益；以及(C)第三，如果沒有未決的第二優先權債權，則向標的財產的所有人、有權享有該權利的其他人或有管轄權的法院可能另有指示的其他人轉讓。如果任何第二優先權代理人或任何第二優先權擔保方在任何時候違反本協議收取任何此類保險單或任何此類賠償的任何收益，其應根據第4.2節的條款將該等收益支付給任何第一留置權代理人。

5.3修改第二優先級抵押品文件和高級抵押品文件。

(A)只要優先債權人的債權尚未解除，未經第一留置權代理人事先書面同意，不得修改、補充、以其他方式修改或簽訂任何第二優先抵押品文件，只要此類修改、補充或修改或任何新的第二優先抵押品文件的條款將被本協議的任何條款禁止或與之不一致。只要任何第二優先權債權仍未解決，未經第二優先權代理人事先書面同意，不得修改、補充、以其他方式修改或簽訂任何高級抵押品文件，只要此類修改、補充或修改或任何新的高級抵押品文件的條款將被禁止或與本協議的任何條款相牴觸。每個第二優先權代理人同意，截至本合同日期簽署的每一份適用的第二優先權抵押品文件應包括以下語言(或經第一優先權指定代理人批准的類似效果的語言)：

儘管本協議有任何相反規定，(I)授予的留置權和擔保權益[插入相關的第二優先級代理]為了造福[有擔保當事人]根據本協議授予的留置權和擔保權益明確受制於和從屬於[美國銀行全國協會]，作為抵押品代理人(及其繼承人和允許受讓人)，根據截至2020年7月20日的抵押品協議(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改、再融資或替換)，為下文提及的擔保當事人的利益，[借款人]，其中所指的其他質押者和[美國銀行全國協會]作為抵押品代理人，為本協議中提及的擔保當事人的利益和任何其他高級抵押品文件(定義見第二留置權債權人間協議(定義見下文))，以及根據任何其他優先留置權義務擔保文件(每一份均在第二留置權債權人間協議中定義)授予任何其他第一優先權留置權義務代理人的留置權和擔保權益(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改、再融資或替換)，以及(Ii)由[插入相關的第二優先級代理]根據本協議，受日期為的第二份留置權債權人間協議的限制和條款的約束[](經修訂、重述、修訂和重述、補充或不時以其他方式修改的第二留置權債權人間協議)[摩根大通銀行，N.A.]以信貸協議代理人的身份，[美國銀行信託公司，全國協會]以其身份 [2020年初始其他第一優先級代理], [美國銀行信託公司，全國協會]以其作為[2023初始其他第一優先級代理], [美國銀行信託公司，全國協會]以其作為[2024初始其他第一優先級代理 ], []以其作為初始第二優先級代理和不時地作為其另一方的身份。如果第二留置權債權人間協議的條款與本協議的條款有任何衝突，應以第二留置權債權人間協議的條款為準。

(B)如第一留置權代理人或高級債權人就任何高級抵押品文件作出任何修訂、放棄或同意或取代任何高級抵押品文件，以增加、刪除或放棄或同意偏離任何高級抵押品文件的任何條文，或以任何方式更改第一留置權代理人、高級債權人、借款人或任何其他設保人在該等文件下的權利(包括解除高級債權人抵押品的任何留置權)，則該項修訂，放棄或同意應自動適用於每份可比次要抵押品單據的任何可比條款，無需任何第二優先權代理人或任何第二優先權擔保方的同意，也無需任何第二優先權代理人或任何第二優先權擔保方採取任何行動。但此類修訂、放棄或同意不具有以下效果：(I)移走受第二優先權抵押品文件的留置權約束的資產，除非第5.1節允許解除此類留置權，並相應解除保證優先債權人對移走的資產的債權的留置權；(Ii)未經任何第二優先權代理人同意而對其徵收關税；(Iii)允許對共同抵押品的其他留置權根據第二優先抵押品文件或第6條的條款或(Iv)不允許的其他留置權，對第二優先抵押品的權利或第二優先抵押品的利益造成重大不利影響第二優先抵押品的權利，而不是借款人或其他適用設保人(視情況而定)對受影響抵押品擁有擔保權益的其他債權人(但不考慮該高級抵押品文件的留置權優先於可比第二優先抵押品文件的留置權的事實)。有關的第一留置權代理人應在該等修改、放棄或同意生效之日起十(10)日內，以書面通知各第二優先權代理人；但未能發出該通知並不影響該等修改、放棄或同意對第5.3(B)節所述任何第二優先權抵押品文件的規定的效力。

5.4作為無擔保債權人的權利。第二優先權代理人和第二優先權擔保當事人可根據適用的第二優先權文件和適用法律的條款，作為無擔保債權人對借款人或任何其他設保人行使權利和救濟，但不得與本協議的規定相牴觸或以其他方式牴觸。本協議中的任何規定均不禁止任何第二優先權代理人或任何第二優先權擔保當事人收到所需的利息和本金付款，只要這種收取不是直接或間接的結果：(A)任何第二優先權代理人或任何第二優先權擔保當事人以擔保債權人的身份對共同抵押品行使權利或救濟，或(B)違反本協議就其持有的第二優先權債權強制執行任何共同抵押品留置權。如果任何第二優先權代理人或任何第二優先權有擔保當事人因其作為無擔保債權人對第二優先權債權或其他方面的權利的強制執行而成為共同抵押品的判定留置權債權人或其他有擔保債權人，則該判決或其他留置權應從屬於擔保優先債權人債權的留置權，其基礎與擔保第二優先權債權的其他留置權從屬於根據本協議為優先債權人債權提供擔保的留置權。本協議中的任何條款均不損害或以其他方式不利地影響第一留置權代理人或優先債權人可能對優先債權人抵押品擁有的任何權利或補救措施。

5.5首先，留置權代理人作為無償的完美守護者。

(A)每名第一留置權代理人同意持有其管有或控制(或由其代理人或受託保管人管有或控制)的共同抵押品的一部分的質押抵押品，作為每名第二優先權代理人及任何受讓人的無償受託人及/或無償代理人，目的僅為完善根據第二優先權抵押品協議授予該等質押抵押品的擔保權益，但須受本條第5.5節的條款及條件規限(除其他事項外，此類託管旨在滿足第(Br)8-106(D)(3)節的規定)，UCC的8-301(A)(2)和9-313(C))。

(B)如果任何第一留置權代理人(或其代理人或受託保管人)針對知識產權(定義見高級抵押品協議)(或其同等條款)提出留置權申請，而該知識產權是完善該共同抵押品留置權所必需的共同抵押品的一部分，則該第一留置權代理人同意為每名第二優先權代理人及任何受讓人持有該等留置權，作為無償受託保管人及/或無償代理人，目的僅為完善根據第二優先權抵押品協議授予的該等留置權中的擔保權益，但須受本第5.5節的條款及條件所規限。

(C)除非本文另有特別規定(包括第3.1和4.1節)，在發生優先債權人債權清償之前，任何第一留置權代理人應有權按照優先債權人文件的條款處理質押抵押品，如同第二優先抵押品文件下的留置權不存在一樣。第二優先代理人和第二優先擔保當事人對此類質押抵押品的權利應始終受本協議條款的約束。

(D)除第5.5節明確規定外，第一留置權代理人對任何第二優先權代理人或任何第二優先權擔保方沒有任何義務保證質押的抵押品是真實的或由設保人擁有，或保護或保留任何人的權利或利益或與共同抵押品有關的任何權利。第5.5節規定的第一留置權代理人的職責或責任應僅限於持有質押抵押品，作為每一第二優先權代理人的無償託管和/或無償代理人，以完善第二優先權擔保人所持有的留置權。

(E)第一留置權代理人不得因第二優先權抵押品文件或本協議或任何其他文件而與任何第二優先權代理人或任何第二優先權擔保方有受託關係，第二優先權代理人及第二優先權擔保人特此放棄並免除第一留置權代理人根據本條款第5.5節所規定的作為第一留置權代理人、無償受託保管人和/或共同抵押品無償代理人而產生的所有債權和責任。

(F)在優先債權人債權清償後，有關的第一留置權代理人應在法律允許的範圍內，將剩餘的質押抵押品(如有)交付給第二優先權指定代理人，並在該等質押抵押品由該第一留置權代理人(或其代理人或受託保管人)擁有或控制的範圍內，連同任何必要的背書(或以其他方式允許第二優先權指定代理人取得該質押抵押品的控制權)或按具有司法管轄權的法院的其他指示交付給第二優先權指定代理人。

(G)借款人應採取必要的進一步行動以完成本協議所設想的轉讓，並應賠償第一優先權指定代理人和第一優先權抵押代理人因此種轉讓而遭受的任何損失或損害，但第一優先權指定代理人或第一優先權抵押代理人因其自身故意的不當行為、重大疏忽或失信行為而遭受的損失或損害除外。第一優先權指定代理人和第一優先權附屬代理人沒有義務在違反本協議的情況下聽從任何第二優先權代理人的指示。

(H)首次留置權代理人或優先債權人毋須為借款人或其附屬公司催收任何現時或未來的抵押品，而S或其附屬公司根據信貸協議或高級抵押品文件或就該等抵押品文件或就該等抵押品文件作出的任何付款保證或以任何特定次序訴諸該等抵押品抵押或其他付款保證而對第一留置權代理人或高級債權人負有的任何責任或義務，且彼等就該等抵押品抵押或就該等抵押品作出的任何付款保證的所有權利應為累積的，並超越所有其他權利(不論如何存在或產生)。

5.6第二優先指定代理作為無償保管人，以求完美。

(A)在優先債權人債權清償後，第二優先指定代理人同意持有作為其擁有或控制(或其代理人或受託保管人)擁有或控制(或由其代理人或受託保管人擁有或控制)的共同抵押品的質押抵押品，作為其他第二優先授權人和任何受讓人的無償受託保管人和/或無償代理人，僅為完善根據適用的第二優先抵押品協議授予的質押抵押品的擔保權益，符合本第5.6節的條款和條件。

(B)如果第二優先權指定代理人(或其代理人或受託保管人)就知識產權(如《高級抵押品協議》所界定的)(或其同等條款)提出留置權申請，而該知識產權是完善此類共同抵押品留置權所必需的，則在優先債權人債權解除時，第二優先權指定代理人同意作為其他第二優先權代理人和任何受讓人的無償受託保管人和/或無償代理人持有該等留置權，其目的僅為完善根據適用的第二優先權抵押品協議在該等留置權中授予的擔保權益，受本第5.6節的條款和條件的約束。

(C)第二優先權指定代理人以無償受託保管人的身份，對其他第二優先權代理人或第一留置權代理人沒有任何義務保證質押的抵押品是真實的或由設保人擁有，或保護或維護任何人的權利或利益，或與共同抵押品有關的任何權利，但第5.6節明確規定的除外。第5.6節規定的第二優先權指定代理人在優先債權人債權解除時的義務或責任僅限於持有質押抵押品，作為其他第二優先權代理人的無償受託管理人和/或無償代理人，以完善適用的第二優先權擔保當事人所持有的留置權。

(D)第二優先指定代理人不得因第二優先抵押品文件或本協議或任何其他文件而與其他第二優先代理人(或該等其他第二優先代理人所代表的第二優先擔保方)有信託關係，其他第二優先代理人特此免除並免除第二優先指定代理人在本條第5.6節項下因第二優先指定代理人S的角色而產生的所有債權和責任，作為代理人和無償受託保管人及/或共同抵押品的無償代理人。

(E)如果根據該術語的定義，次要指定代理人不再被指定為次要指定代理人，則當時的次要指定代理人應在法律允許的範圍內，將剩餘的質押抵押品(如有)連同任何必要的背書(或以其他方式允許繼任次要指定代理人獲得對該質押抵押品的控制權)或有管轄權的法院以其他方式指示交付給繼任次要指定代理人。該繼任的第二優先指定代理人應履行本協議規定的第二優先指定代理人的所有職責。

5.7如發生違約則不予免除；恢復；當優先債權人的債權被視為未曾發生時。如果在發生優先債權人債權清償的同時或之後的任何時間，借款人產生並指定任何其他優先留置權義務或任何高級債權人債權的再融資，則就本協議的所有目的而言，這種優先債權人債權的清償應自動被視為沒有發生(對於在指定之日之前由於發生這種優先債權人債權清償而採取的任何行動除外)，管理此類優先債權人債權的適用協議應自動被視為優先債權人文件(並且，一旦借款人指定，對於本協議的所有目的，包括本協議規定的關於共同抵押品的留置權優先權和權利，以及第一留置權代理授予本協議項下的修改、豁免和同意的目的。在收到指定通知(包括任何新的第一留置權代理人的身份)後，每個第二優先權代理人應立即(I)簽訂該新的第一優先權代理人或借款人合理書面要求的文件和協議，包括對本協議的修改或補充，以便向新的第一優先權代理人提供本協議所設想的第一優先權代理人的權利和(Ii)任何第二優先權代理人當時所持有的權利，將作為共同抵押品的質押抵押品連同任何必要的背書一起交付給該第一留置權代理人(或以其他方式允許該第一留置權代理人獲得該質押抵押品的所有權或控制權)。

5.8購買權。

(A)在不損害執行高級債權人文件下的任何高級債權人補救措施的情況下，本協議以法律或衡平法或其他方式，高級債權人同意在下列情況中最早發生的任何時間：(I)根據適用的高級債權人文件的條款加速任何高級債權人的債權；(Ii)任何高級債權人文件下的付款違約，在違約發生後90天內仍未得到適用的高級債權人的補救或放棄；或(Iii)對任何設保人的任何破產或清算程序的開始。除第5.8(D)節規定外，優先債權人將向第二優先有擔保的債權人提供選擇權，以購買全部(但不少於全部)未償還的優先債權人債權(包括當時尚未終止的任何高級債權人文件下的無資金支持的承諾)，而無需擔保、代表或追索權，按比例由優先債權人債權人按比例購買，只要所有接受第二優先有擔保的第二有擔保當事人合計購買上述全部總金額即可。

(B)購買價格將等於(1)當時尚未解決的所有高級債權人債權的全部金額(包括本金、應計但未支付的利息、手續費、開支和任何其他未支付的金額，包括破壞費用，如屬任何有擔保的對衝義務，則為有關設保人在購買之日終止對衝協議的情況下應支付的金額，或如未終止，則為相關高級債權人確定為將其信用風險作為抵押所必需的金額，如果沒有終止，則為擔保該協議所產生的信用風險所必需的金額)，(2)根據高級債權人文件向高級債權人提供的現金抵押品，其金額由高級債權人決定為保證該等高級債權人就任何該等未清償及未提取的信用證而合理所需的金額(不超過其103%)，及(3)所有應累算及未支付的費用、開支及在購買當日根據或依據高級債權人文件欠優先債權人的其他款項(包括律師費及開支)。

(C)第二優先擔保當事人應在第二優先代理人收到該要約後十(10)天內不可撤銷地接受或拒絕該要約，此後雙方應努力迅速成交。如果第二優先權擔保當事人(或其任何子集)接受該要約，則應根據第一留置權代理人和第二優先權代理人共同接受的文件行使要約。如果第二優先擔保當事人拒絕該要約(或未在所要求的時間範圍內不可撤銷地接受該要約)，則優先債權人不應根據第5.8節承擔進一步的義務，並可根據優先債權人文件和本協議自行決定採取任何進一步行動。每名高級債權人將保留相關高級債權人文件中規定的所有賠償權利，包括所有債權以及與根據本第5.8節購買優先債權人債權之前的期間有關的其他金額。

(D)根據第5.8條購買和出售優先債權人債權將沒有追索權，也沒有高級債權人的代表或任何形式的擔保，但優先債權人應在購買之日，即在緊接購買生效之前，分別且不共同地向第二優先擔保當事人陳述和擔保：

(A)高級債權人申索的本金、應累算利息及未付利息，以及欠有關的高級債權人的費用及開支，在與購買及出售高級債權人申索相關而擬備的任何轉讓協議中述明；及

(B)每個優先債權人都擁有據稱由其擁有的高級債權人債權，而且沒有任何留置權(高級債權人文件不禁止的參與權益除外，在這種情況下，購買價格將作適當調整，以便第二優先擔保當事人不支付參與權益所代表的數額，只要第二優先擔保當事人明確承擔此類參與權益項下的義務)。

第6節破產或清算程序

6.1融資問題。如果借款人或任何其他設保人應接受任何破產或清算程序，且任何第一留置權代理人或任何高級債權人希望允許出售、使用或租賃現金或其他抵押品，或向借款人或任何其他設保人提供，或允許借款人或任何其他設保人根據破產法第363條或第364條或任何破產法的任何類似條款獲得融資(此類融資，無論是否由任何第一留置權代理人或高級債權人提供，即DIP融資)，則每一第二優先權代理人代表其自身和每一適用的第二優先權擔保方，同意(I)出售、使用或租賃現金或其他抵押品或DIP融資，並不要求或接受與此相關的充分保護或任何其他救濟(除第6.3節允許的範圍外)，且在高級債權人文件下的高級債權人債權的留置權排在優先債權人文件之下或與保證此類DIP融資的留置權並列的範圍內，將被視為已同意、不會對此提出異議、不會提出異議、也不會以其他方式提出異議或反對(或加入或支持對其提出異議或反對)。其在共同抵押品中的留置權是否從屬於(或被視為從屬於) 其在共同抵押品中的留置權(且這種從屬關係不會以任何方式改變本協議的條款)為(A)擔保此類DIP融資(以及與之相關的所有義務)的留置權與確保第二優先權債權的其他留置權的基礎相同因此從屬於保證本協議項下優先債權人債權的留置權。(B)第一優先權指定代理人或第一優先權抵押品代理人(或在第一優先權指定代理人指示下的第一優先權抵押品代理人)或任何高級債權人同意的任何專業及美國受託人費用的任何分割，及。(C)就此而向任何第一留置權代理人或任何優先債權人提供的任何足夠的保障；。但在任何此類DIP融資的情況下，DIP融資的本金總額加上高級債權人債權的未償還本金總額加上根據高級債權人文件簽發和未償還的任何信用證的面值總額不超過DIP上限金額；如果第二優先代理人和其他第二優先擔保當事人保留權利反對任何擬議的直接投資融資中的任何條款，即(I)要求出售、清算或以其他方式處置不構成共同抵押品的重大資產，或(Ii)要求重組計劃的具體和實質性條款，但出售、清算或以其他方式處置共同抵押品以及以現金全額支付此類直接投資融資的條款除外，但為免生疑問，關於出售、清算或以其他方式處置非實質性資產的計劃條款不是實質性條款。每一第二優先權代理人代表其本人和每一適用的第二優先權擔保方進一步同意，將被視為已同意，不會對(I)任何第一留置權代理人或高級債權人就優先債權人債權提出的任何自動中止或禁止止贖或強制執行的任何動議提出異議或反對(或加入或支持任何異議或反對)，(Ii)任何第一留置權代理人或高級債權人就任何高級債權人債權提出的任何主張

(Br)債權人債權(包括根據《破產法》第363(K)條或任何其他適用破產法的任何類似規定)，(Iii)任何高級債權人債權持有人在任何法院提出的尋求強制執行任何留置權或高級債權人抵押品的任何其他司法救濟請求，或(Iv)任何第一留置權代理人同意的與出售設保人資產有關的任何動議或命令(包括根據破產法第363條或第1129條或任何其他適用破產法的任何類似規定)，在此類出售不存在留置權的情況下，根據本協議，擔保優先債權人債權和第二優先債權的留置權將與擔保優先債權人抵押品的留置權對擔保第二優先抵押品的留置權一樣，優先附加於出售所得收益。

6.2解除自動停靠狀態。在優先債權人債權解除之前，每個第二優先權代理人代表其本身和每個適用的第二優先權擔保方同意，未經所有第一留置權代理人和高級債權人文件所要求的貸款人事先書面同意，任何一方不得在任何破產或清算程序中尋求自動中止或任何其他中止的救濟，或就任何共同抵押品的減損採取任何行動。

6.3足夠的保護。每一第二優先權代理人代表其本身和每一適用的第二優先權擔保方同意，任何人不得反對、抗辯或反對(或支持任何其他反對、異議或反對的其他人)(A)任何第一留置權代理人或任何高級債權人提出的充分保護的任何請求，(B)任何第一留置權代理人或任何高級債權人基於缺乏足夠保護的索賠而對任何動議、救濟、訴訟或法律程序提出的任何反對，或(C)請願前或請願後的利息、費用的津貼和/或支付。根據破產法第506(B)或506(C)條或任何其他破產法的任何類似條款(作為足夠的保護或其他)向任何第一留置權代理人或任何高級債權人支付的費用或其他金額。儘管有上述規定，在任何破產或清算程序中，(I)如果高級債權人(或其任何子集)根據破產法第363條或第364條或任何類似法律獲得與任何DIP融資或使用現金抵押品相關的額外抵押品的留置權，則每一第二優先權代理人，代表其自身和任何適用的第二優先擔保方，(A)可尋求或請求以替代該等額外抵押品的留置權的形式提供足夠的保護，該留置權從屬於為高級債權人債權和此類DIP融資(及其相關的所有義務)提供充分保護併為其提供充分保護的留置權，其基礎與為第二優先權債權提供擔保的其他留置權從屬於為本協議項下的高級債權人債權提供擔保的留置權，並且(B)同意其不會尋求或要求也不會接受任何其他形式的充分保護。以及(Ii)如果任何第二優先權代理人代表其本身或任何適用的第二優先權擔保方尋求或請求適當的保護，且此種充分的保護以附加抵押品留置權的形式獲得，則該第二優先權代理人代表其本身或每一第二優先權擔保方，同意第一留置權代理人還應被授予對適用的高級債權人債權和任何此類DIP融資的擔保和充分保護等額外抵押品的優先留置權，並且對為第二優先債權人債權提供擔保或提供充分保護的此類額外抵押品的任何留置權，應排在為高級債權人債權和任何此類DIP融資(及其所有義務)提供擔保的抵押品上的留置權，以及授予優先債權人作為充分保護的任何其他留置權，其基礎與為第二優先債權人債權提供擔保的其他留置權在本協議項下保證優先債權人債權的留置權之後。

6.4迴避問題。如果任何優先債權人在任何破產或清算程序中或以其他方式被要求交出、交出或以其他方式向借款人或任何其他設保人(或任何受託人、接管人或類似人)的財產支付，因為該金額被避免或被勒令交出、支付或交出，包括但不限於，因為被發現是欺詐性或優先轉讓或任何其他原因，任何金額(追回)，無論是作為擔保收益、任何抵銷權的執行或其他原因收到的，則優先債權人的債權須恢復至上述追討的範圍，並當作未清償，猶如該筆付款並未發生一樣，而優先債權人的債權亦須當作未曾發生。如果本協議在追回之前終止，則本協議應完全恢復有效，且該事先終止不應減少、解除、解除、損害或以其他方式影響本協議各方的義務。每一第二優先權有擔保當事人同意，其無權從影響或以其他方式與根據本協定作出的任何分配或分配有關的任何撤銷行動中受益，雙方理解並同意，以其他方式分配給他們的此種撤銷行動的利益應改為按照本協議規定的優先權進行分配和移交以供應用。

6.5申請。雙方明確承認本協議是破產法第510(A)條或任何其他破產法或任何法律關於擔保權益完善的類似規定下的從屬協議，應在任何破產或清算程序開始之前、期間和之後生效。本文中對借款人或任何其他設保人的所有提及應包括借款人或任何該等設保人作為佔有債務人以及該人和該人作為債務人佔有的任何接管人或受託人。普通抵押品及其收益的相對權利在提交申請日期之前的相同基礎上繼續存在(包括在此修改的範圍內)，但須受批准任何設保人融資或使用現金抵押品的任何法院命令的限制。

6.6免責聲明。在優先債權人發生債權清償之前，每個第二優先權代理人代表其本身和每個適用的第二優先權擔保方，(A)不主張或執行根據《美國破產法》第506(C)條或任何類似的破產法規定的任何其他破產法規定，優先於或與保證優先債權人就保存或處置任何共同抵押品的費用或費用享有同等留置權的任何其他破產法條款，以及(B)放棄現在或以後可能因以下原因而產生的任何索賠：(I)第一優先權指定代理人或第一優先權擔保品代理人(或第一優先權指定代理人指示下的第一優先權擔保品代理人)的任何行動(或其各自代表中的任何一個)採取或不採取(包括關於創建的動作，任何普通抵押品的留置權的完善或延續，關於任何普通抵押品的止贖、處置、免除或未能實現折舊的訴訟，以及關於向任何賬户債務人、擔保人或任何其他方收取所有或任何部分高級債權人債權的訴訟)，根據任何相關的高級抵押品文件或任何其他相關協議，或與收集高級債權人債權或評估、使用、保護或解除高級債權人債權的任何擔保，以及(Ii)任何高級債權人選擇適用《破產法》第1111(B)(2)條或任何其他破產法的任何類似規定。

6.7單獨的安全補助金和單獨的分類. 每個第二優先權代理人代表其自身和每個適用的第二優先權擔保方承認並同意：(A)根據高級抵押品文件和第二優先權抵押品文件授予的留置權構成兩個獨立和不同的留置權授予，以及(B)除其他事項外，由於它們在共同抵押品中的權利不同，第二優先權債權與優先債權人債權根本不同，必須在破產或清算程序中提出、確認或通過的任何重組計劃或類似的處置重組計劃中單獨分類。為了進一步實現前一句中規定的當事人的意圖，如果認為優先債權人和第二優先擔保當事人對共同抵押品的債權只構成單一類別的債權(而不是單獨的優先和次級債權類別)，則每個第二優先代理人代表其自身和每一個適用的第二優先擔保當事人特此承認並同意，所有分配應視為就共同抵押品對借款人和對方設保人提出不同類別的優先和次級擔保債權(效果如下：在共同抵押品的總價值足夠的範圍內，為此目的忽略每個第二優先擔保當事人持有的所有債權)，優先債權人除有權在就第二優先債權分配本金、請願前利息、費用和開支以及其他債權外，有權在就第二優先債權進行任何分配之前，收到與請願後利息、費用和開支有關的所有欠款(無論是否根據《破產法》第506(B)條允許或允許的，或在該破產或清算程序中以其他方式允許或允許)，每一第二優先權擔保當事人特此承認並同意將他們以其他方式收到或應收的金額移交給第一優先權擔保人，以實現本判決的意圖，即使這種週轉具有減少第二優先權擔保當事人的債權或收回的效果。

6.8重組證券；表決. 如果在任何破產或清算程序中，根據破產程序或清算程序中提出、確認或通過的重組計劃或類似的處分重組計劃，以重組債務人的任何財產上的留置權擔保的債務因優先債權人債權和次優先權債權而分配，則在因優先債權和次優先權債權而分配的債務以相同資產或財產的留置權擔保的範圍內，本協議的規定在根據該計劃分配該等債務後仍然有效，並同樣適用於擔保該等債務的留置權。

第7條.信賴、豁免等

7.1信賴感。優先債權人同意籤立及交付優先債權人已同意的第二優先文件，以及優先債權人在截止日期及之後向借款人或任何附屬公司作出或視為作出的所有貸款及其他信貸擴展，應視為根據本協議作出及作出。每一第二優先權代理代表其自身和每一適用的第二優先權擔保方承認，在根據適用的第二優先權文件或本協議採取或不採取任何行動時，其和適用的第二優先權擔保方無權依賴任何第一留置權代理人或任何優先債權人作出的任何信貸決定或其他決定。

7.2不提供任何擔保或責任。任何第一留置權代理人或任何高級債權人都不應被視為已作出第二優先權代理人或第二優先權擔保當事人可能依賴的任何明示或默示的陳述或擔保，包括關於任何優先債權人文件的籤立、有效性、合法性、任何優先債權人文件的完整性、可收集性或可執行性、任何共同抵押品的所有權或其任何留置權的完善性或優先權。優先債權人將有權根據法律並在他們認為適當的情況下，根據優先債權人文件管理和監督其各自的貸款和信貸擴展，優先債權人可以管理其貸款和信貸擴展，而不考慮任何第二優先代理人或任何第二優先擔保當事人在共同抵押品或其他方面擁有的任何權利或利益，除非本協議另有規定。任何第一留置權代理人或任何優先債權人都不對任何第二優先權代理人或任何第二優先權擔保方負有任何責任，以允許或不採取允許或導致根據與借款人或其任何附屬公司(包括第二優先權文件)的任何協議發生或繼續發生違約或違約事件的方式行事，而不論他們可能知道或被指控對此知情。除本協議明確規定外，第一留置權代理人、優先債權人、第二優先權代理人和第二優先權擔保當事人彼此之間沒有，也沒有在此相互作出任何明示或默示的擔保，也不對對方承擔任何責任，涉及(A)任何第二優先權債權、優先債權人債權或可能已授予他們中任何一方的任何擔保或擔保的可執行性、有效性、價值或可收集性，(br}(B)借款人S對任何共同抵押品的所有權或權利，或(C)除本協議明文規定外的任何其他事項。

7.3無條件的義務。第一留置權代理人和優先債權人以及第二優先權代理人和第二優先權擔保當事人在本協議項下的所有權利、利益、協議和義務應保持完全效力和效力，無論：

(A)任何高級債權人文件或任何第二優先權文件缺乏效力或可執行性；

(B)所有或任何優先債權人申索或第二優先債權人申索的付款時間、方式或地點的任何更改，或所有或任何其他優先債權人申索或第二優先債權人申索的任何其他條款的任何更改，或任何修訂、豁免或其他修改，包括信貸協議、最初的其他優先債權人協議或任何其他優先債權人文件的條款、初始第二優先協議的條款或任何其他第二優先文件的條款的款額的任何增加，不論是以行為過程或其他方式；

(C)交換任何共同抵押品或任何其他抵押品的任何抵押權益，或以書面或行為過程或其他方式對所有或任何高級債權人申索或次要優先權申索或其任何擔保作出任何修訂、放棄或其他修改；

(D)就借款人或任何其他設保人而展開的任何破產或清盤程序；或

(E)任何其他情況，否則可能構成借款人或任何其他設保人就優先債權人債權或任何第二優先權代理人或任何第二優先權擔保方就本協議可獲得的抗辯或解除其責任。

第8條雜項

8.1衝突。除第8.19節另有規定外，如果本協議的規定與任何優先債權人文件或任何第二優先權文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準。僅在優先債權人中，如果本協議與第一留置權代理人之間的任何其他債權人間協議發生衝突，應以該其他債權人間協議為準和控制。僅在第二優先權擔保當事人中，如果本協議與第二優先權代理人之間的任何其他債權人間協議發生衝突，應以該其他債權人間協議為準並加以控制。

8.2本協議的連續性；可分割性。除第6.4節和第5.7節另有規定外，本協議應繼續有效，直至優先債權人債權發生清償或次要優先債權的所有債務得到全額償付的較晚時間為止。這是一份持續的留置權從屬協議，優先債權人可以在不通知任何第二優先代理人或任何第二優先擔保方的情況下，隨時繼續向借款人或構成優先債權人債權的任何其他設保人提供信貸和其他財務便利，併為其或為其利益提供貸款。本協議的條款在任何破產或清算程序中繼續有效。本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款不應使本協議的其餘條款無效，任何此類禁令或不可執行性在任何司法管轄區不得使該條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。

8.3修正案；豁免。除非以書面形式代表每個第二優先權代理(或其授權代理)、每個第一留置權代理(或其授權代理)和借款人簽署了本協議任何條款的修訂、修改或放棄，否則不得視為對本協議任何條款的修改、修改或放棄，且每一放棄(如果有)僅應是對所涉及的特定情況的放棄，並且不得在任何其他方面或在任何其他時間損害放棄該協議的各方的權利或其他各方對該方的義務。即使本第8.3節有任何相反規定，本協議仍可應借款人的要求、借款人S的費用和未經任何第一留置權代理人、任何第二優先權代理人、任何高級債權人或任何第二優先權擔保方的同意而隨時修改，以(I)在每種情況下增加持有其他第一優先權留置權義務(或其任何代理人或受託人)和其他第二優先權留置權義務(或其任何代理人或受託人)的其他各方，只要此類義務不為任何優先債權人文件或當時有效的任何第二優先權文件所禁止，(Ii)在其他第二優先權留置權義務的情況下，(A)確定擔保該其他第二優先權留置權義務的共同抵押物上的留置權在各方面都應低於擔保任何高級債權人債權的共同抵押物上的所有留置權，並應分享共同抵押物的利益

(Br)保證任何第二優先權債權的共同抵押品上的所有留置權平等且按比例遞增，(B)向其他第二優先權留置權義務的持有人(或其任何代理人或受託人)提供與根據本協議向第二優先權債權持有人提供的類似權利和利益(包括經第一留置權代理人同意的任何改進的權利和利益)(符合第二優先權文件的條款)，以及(Iii)在其他第一優先權留置權義務的情況下(A)確定擔保其他第一優先權留置權義務的共同抵押品的留置權在各方面均優於擔保任何第二優先權債權的共同抵押品的所有留置權，並應與擔保任何優先債權人債權的共同抵押品的所有留置權平等和按比例分享共同抵押品的利益(受優先債權人文件的條款限制)，以及(B)向該等其他優先留置權義務的持有人(或其任何代理人或受託人)提供與根據本協議向優先債權人債權持有人提供的可比權利和利益(受優先債權人文件的條款規限)。任何此類附加方、每個第一留置權代理人和每個第二優先權代理人應有權依靠借款人的一名高級管理人員確定任何優先債權人文件或任何第二優先權文件不禁止此類修改。在借款人的要求下，未經任何優先債權人或第二優先擔保方同意，每個第一留置權代理人和第二優先權代理人應簽署並交付對該等允許的修改的確認和確認，和/或簽訂本協議的修正案、重述或補充文件，以促進該等允許的修改(不言而喻，任何該等修改的效力不需要採取此類行動)。

8.4借款人及其子公司的財務狀況信息。任何第一留置權代理人或任何優先債權人均無義務向任何第二優先權代理人或任何第二優先權擔保人通知任何第二優先權代理人或任何第二優先權擔保人，第二優先權代理人及第二優先權擔保人無權依賴第一留置權代理人或優先債權人：(A)借款人及其附屬公司及所有背書人的財務狀況；第二優先權債權或優先債權人債權的質押人和/或擔保人，以及(B)影響第二優先權債權或優先債權人債權無法償付風險的所有其他情況。第一留置權代理人、優先債權人、每一第二優先權代理人和第二優先權擔保當事人無義務將其或他們所知的關於該條件或任何該等情況或其他情況的信息告知本合同項下的任何其他當事人。如果任何第一留置權代理人、任何優先債權人、任何第二優先權代理人或任何第二優先權擔保方在其或其全權酌情決定權下，在任何時間或不時承諾向任何其他當事人提供任何此類信息，則其或他們不承擔(W)義務，且第一留置權代理人、優先債權人、第二優先權代理人和第二優先權擔保方不得作出任何明示或默示的陳述或擔保，包括關於如此提供的任何此類信息的準確性、完整性、真實性或有效性，(X)提供任何補充資料或在其後任何場合提供任何該等資料，(Y)進行任何調查或(Z)披露任何資料，而該等資料是根據公認或合理的商業融資慣例，該當事人希望保密或以其他方式被要求保密的。

8.5代位權。各第二優先代理人，代表其自身和各適用的第二優先受擔保方，特此放棄其因本協議項下的任何付款而可能獲得的任何代位求償權，直至優先債權人索賠解除。

8.6付款的應用。除非本協議另有規定，優先債權人收到的所有付款可全部或部分用於、逆轉和重新用於優先債權人索賠的該部分，優先債權人可自行決定，認為適當，並與優先債權人文件的條款一致。除非本協議另有規定，各第二優先代理人代表其自身和各適用的第二優先受擔保方同意優先債權人索賠或其任何部分的付款時間的任何延長或推遲，並同意與此相關的任何其他豁免，交換或解除可隨時擔保優先債權人索賠的任何部分的任何證券，以及增加或解除任何其他主要或次要責任人。

8.7同意管轄權;棄權。本協議雙方同意接受位於紐約州紐約市的任何州或聯邦法院（以下簡稱“紐約法院”）的非專屬管轄權，並同意所有法律程序文件的送達可通過第8.8條規定的掛號信送達該方。如此送達的郵件應在上述郵件寄出後三天視為送達。本協議雙方放棄對根據本協議在任何此類法院提起的任何訴訟的任何異議，以及對根據本協議在任何此類法院提起的任何訴訟的地點的任何異議。本協議中的任何內容均不應影響任何一方在任何司法管轄區的法院提起與本協議有關的任何訴訟或程序的權利，但各第二優先權被擔保方和各第二優先權代理人同意：（a）其不會在紐約法院以外的任何法院提起任何此類訴訟或程序，及（b）在任何其他法院針對任何第二優先代理人或任何第二優先被擔保方提起的任何此類訴訟或程序中，其將不會主張任何交叉索賠、反訴或抵消，或尋求任何其他積極救濟，除非未能主張相同權利將妨礙該第二優先權被擔保方在紐約法院主張或尋求相同權利。在適用法律允許的最大範圍內，各方特此放棄就本協議直接或間接產生的、根據本協議或與本協議有關的任何訴訟（無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論）進行陪審團審判的任何權利。各方在此（A）證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式聲明，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行上述棄權，並且（B）承認，其與其他方在此簽訂本協議，除其他事項外，第8.7節中的相互棄權和證明。

8.8通知。本協議允許或要求的對設保人、第二優先被擔保方和高級債權人的所有通知，可發送給《信貸協議》、《初始其他第一優先協議》、《其他第一優先留置權義務文件》、其他相關高級債權人文件、《初始第二優先協議》、另一個第二

優先留置權義務文件或其他相關的第二優先權文件（如適用）。除非本協議另有明確規定，本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信均應採用書面形式，並可通過專人送達、傳真、電子郵件或快遞服務或美國郵政發送，且在專人送達或快遞服務送達時應視為已發出，收到傳真或電子郵件後，或通過美國郵件（掛號或認證，預付郵資並正確註明地址）收到後。就本協議而言，本協議各方的地址應在本協議簽字頁上的各方姓名下方列出，或者，對於每一方，應在該方向所有其他方發出的書面通知中指定的其他地址。第一留置權代理人特此同意，在以現金全額支付適用優先債權人文件項下的所有義務後，立即通知每個第二優先權代理人（除非有賠償和費用以及償還義務，但未提出索賠）。

8.9更進一步。每個第二優先代理人（代表其自身和每個適用的第二優先受擔保方）和每個適用的第一留置權代理人（代表其自身和每個適用的優先債權人）同意，他們每個人應採取進一步行動，並應簽署和向其他第一留置權代理人和優先債權人交付此類附加文件和文書（如有要求，以可記錄的形式）作為第一留置權代理人或高級債權人的合理要求，以實現本協議的條款和優先留置權。

8.10適用法律。23.訴訟。因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應向人民法院提起訴訟，並以中華人民共和國法律為管轄法律。

8.11對繼承人和受讓人具有約束力。本協議對第一留置權代理人、優先債權人、第二優先代理人、第二優先擔保方及其各自的許可繼承人和受讓人具有約束力。

8.12具體業績。每個第一留置權代理人和授予人可以要求具體履行本協議。每個第二優先權代理人，代表其自身和每個適用的第二優先權被擔保方，在此合理地放棄基於法律救濟的充分性的任何抗辯，以及可能被主張禁止任何第一留置權代理人或授予人提起的任何訴訟中的特定履行救濟的任何其他抗辯。

8.13章節標題。本協議中包含的章節標題不具有任何實質意義或內容，也不構成本協議的一部分。

8.14同行本協議可簽署一份或多份副本，包括通過傳真或電子郵件簽署的副本，每份副本均應視為原件，所有副本應共同構成同一份文件。

8.15擅自代表本協議一方簽署本協議的每一個人通過其簽名向本協議其他方聲明並保證其被正式授權簽署本協議。各第一留置權代理人聲明並保證本協議對適用的優先債權人具有約束力。每個第二優先代理人聲明並保證本協議對適用的第二優先擔保方具有約束力。

8.16沒有第三方受益人;繼承人和受讓人。本協議及其權利和利益應符合本協議各方及其各自的繼承人和受讓人的利益並對其具有約束力，並應符合優先債權人債權和第二優先債權持有人的利益並對其具有約束力。任何其他人均不得擁有或有權主張本協議項下的權利或利益。

8.17有效性本協議自雙方簽署並交付之日起生效。本協議在任何破產或清算程序開始之前和之後均有效。所有提及借款人或任何其他授予人時，應包括借款人或作為債務人的其他授予人，佔有債務人以及在任何破產或清算程序中借款人或其他授予人（視情況而定）的任何接管人或受託人。

8.18第一優先代理人和第二優先代理人。據瞭解並同意，（a） [摩根大通大通銀行，N.A.]以信貸協議項下行政代理人的身份訂立本協議，並遵守信貸協議第VIII條適用於[摩根大通銀行，N.A.]作為本協議項下的行政代理，也應適用於[摩根大通銀行，N.A.]作為本合同項下的信貸協議代理人，(B)[美國銀行信託公司，全國協會]是以受託人的身份簽訂本協議的[2020年最初的其他優先協議 ]，以及《[2020年初始其他優先事項協議]適用於[美國銀行信託公司，全國協會]作為根據該條例受託人，亦須適用於[美國銀行信託公司，全國協會]AS[2020年本協議項下的初始其他第一優先級代理], (c) [美國銀行信託公司，全國協會]是以受託人的身份簽訂本協議的[2023年最初的其他優先事項協議]，以及《公約》第七條的規定。[2023年初步其他優先事項協議]適用於[美國銀行信託公司，全國協會]作為根據該條例受託人，亦須適用於[美國銀行信託公司，全國協會]AS[2023初始其他第一優先級代理]在此，(D)[美國銀行信託公司，全國協會]是以受託人的身份簽訂本協議的[《2024年初始其他優先協議》]，以及《公約》第七條的規定 [2024年初步其他優先事項協議]適用於[美國銀行信託公司，全國協會]作為根據該條例受託人，亦須適用於[美國銀行信託公司，全國協會]AS[2024初始其他第一優先級代理] 以下，(E)[美國銀行全國協會]以高級抵押品協議項下抵押品代理人的身份訂立本協議，並遵守高級抵押品協議第7.06節適用於[美國全國銀行協會]作為本合同項下的抵押品代理人，也應適用於[美國銀行全國協會]作為本合同項下的第一優先抵押品代理和(F)[]正在以其身份簽訂本協議[]，以及《[]適用於以下項目的初始第二優先權協議[]該等條款亦適用於[]在下文中。

8.19相對權利。儘管本協議有任何與之相反的規定(第5.3(B)節規定的範圍除外)，本協議的任何內容都不打算或將(A)修改、放棄或以其他方式修改信貸協議、初始其他第一優先權文件、其他第一優先權留置權義務文件、初始第二優先權協議、其他第二優先權留置權義務文件或與信貸協議、初始其他第一優先權文件、其他第一優先權留置權義務文件、初始第二優先權協議有關的任何其他優先債權人文件或第二優先權文件的規定。其他第二優先權留置權債務文件或任何其他優先債權人文件或第二優先權文件，或允許借款人或任何子公司採取任何行動或不採取任何行動，只要該等行動或失敗否則會構成違反或違約信貸協議或任何其他與信貸協議有關的高級債權人文件、初始其他第一優先權文件、其他第一優先權留置權義務文件、初始第二優先權協議、其他第二優先權留置權債務文件或任何其他第二優先權文件，(B)改變優先債權人對共同抵押品(或任何其他資產)作為優先債權人之間的共同抵押品(或任何其他資產)的相對優先權或根據高級債權人文件授予的留置權的相對優先權；。(C)以其他方式改變優先債權人就共同抵押品在這些優先債權人之間的相對權利；或(D)責成借款人或任何附屬公司採取任何行動，或不採取任何行動，否則將構成違反或違約信貸協議規定的最初的其他第一優先權文件，與信貸協議有關的其他第一優先權留置權債務文件或任何其他優先債權人文件、初始其他第一優先權文件、其他第一優先權留置權義務文件、初始第二優先權協議、其他第二優先權留置權義務文件或任何其他第二優先權文件。

8.20參考資料。儘管本協議有任何相反規定，本協議中任何提及初始第二優先權協議的任何條款、條款、段落、定義或其他規定(包括其中包含的任何定義)的內容，應被視為引用在本協議日期生效的該條款、條款、段落、定義或其他條款；但對任何該等條款、條款、段落或其他規定的任何提及應指(I)初始第二優先權協議中適用的條款、條款、段落或其他條款(包括其中所包含的任何定義)，如果該等修訂或修改是(1)根據最初的第二優先權協議作出的，且(2)在信貸協議、初始其他優先權協議和其他優先權留置權義務文件的條款所要求的範圍內，經以下各方或其代表以書面批准的，則該等條款、條款、段落或其他條文經不時修訂或修改：所需的優先債權人需批准該等修訂或修改，及(Ii)如該初步次要優先權協議不再未履行，則有關次要優先權文件的該等條款、條款、段落或其他條文實際上管限未清償第二優先權債權的。

8.21接合要求。借款人可以根據第8.21節的規定將額外的債務指定為其他第一優先權留置權債務或其他第二優先權留置權債務，條件是：(X)任何高級債權人文件或當時有效的第二優先權文件不禁止此類債務的產生，並且(Y)借款人應已向代表第一留置權代理人和第二優先權代理人的每一名高級留置權代理人和每一名第二優先權代理人交付高級人員S證書。

我也是。如果未被禁止，借款人應(I)以書面形式通知每個第一留置權代理人和每個第二優先權代理人，並(Ii)促使適用的第一留置權代理人或第二優先權代理人簽署並向彼此交付基本上以本合同附件A或附件B的形式(視適用情況而定)的聯合協議。

8.22債權人之間的協議。

(A)本協議各方同意，優先債權人(彼此之間)和第二優先擔保當事人(彼此之間)各自可與適用的第一留置權代理人或第二優先權代理人訂立債權人間協議(或類似的安排)，以管理優先債權人或第二優先權擔保當事人之間的權利、利益和特權，就共同抵押品、本協議和其他優先抵押品文件或第二優先抵押品文件(視屬何情況而定)而言，包括共同抵押品收益的運用、投票權和特權，共同抵押品的控制權和對共同抵押品的豁免，在每一種情況下，只要(A)在影響任何優先債權人的任何該等債權人間協議(或類似安排)的情況下，代表該等優先債權人行事的第一留置權代理人全權酌情同意訂立任何該等債權人間協議(或類似安排)，或根據適用的高級抵押品文件的條款另有義務訂立任何該等債權人間協議(或類似安排)，及 (B)如任何該等債權人間協議(或類似安排)影響根據信貸協議持有優先債權人債權的優先債權人，該等債權人間協議(或類似安排)根據信貸協議或所需貸款人以其他方式授權適用的第一留置權代理人訂立任何該等債權人間協議(或類似安排)。如果存在各自的債權人間協議(或類似安排)，則其中的條款不應(或被解釋為)對本協議的修訂、修改或其他變更，並且本協議的條款將根據本協議及其條款保持完全效力和作用(該等條款可根據其條款不時進行修訂、修改或以其他方式補充，包括使任何債權人間協議(或類似安排)生效)。

(B)此外，如借款人或其任何附屬公司在任何普通抵押品上產生留置權所擔保的任何債務，而該共同抵押品的留置權較留置權的留置權為其留置權的級別較低，而該共同抵押品保證任何優先債權人申索或第二優先權申索(視屬何情況而定)，而該等債務並未被借款人指定為第二優先權申索，則第一優先權指定代理人，第一優先抵押品代理人和/或第二優先權指定代理人應應借款人的請求，與債權人的代理人或受託人就此類擔保債務訂立債權人間協議，以反映此類當事人相對於共同抵押品相關部分的相對留置權優先權，並管轄此類當事人對此類共同抵押品的相對權利、利益和特權，包括此類共同抵押品收益的運用、投票權、對此類共同抵押品的控制權和對此類共同抵押品的豁免，在每種情況下，只要此類擔保債務不受下列限制，該債權人間協議的條款不違反或與本協議或任何優先債權人文件或第二優先權文件的規定相沖突。如果達成任何此類債權人間協議(或類似安排)，則其中的規定不得(或被解釋為)對本協議或任何高級管理人員的修改、修改或其他變更

債權人文件或第二優先權文件，以及本協議、優先債權人文件和第二優先權文件的規定應根據本協議及其條款保持完全效力和作用(該等條款可根據其各自的條款不時修改、修改或補充，包括使任何債權人間協議(或類似安排)生效)。

8.23其他授權人。自本協議簽訂之日起，借款人的任何子公司如成為設保人但不是本協議的當事人，應簽署本協議的簽字頁，並將簽署後的簽字頁交付給第一優先權指定代理人和第一優先權擔保代理人。在簽署和交付後，該子公司將成為本協議項下的設保人，其效力和效力與本協議最初指定為設保人的效力相同。該文書的簽署和交付不需要本協議項下任何一方的同意。即使本協議增加了任何新的設保人，設保人在本協議項下的權利和義務仍將完全有效。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，自上文所述日期起，雙方已簽署本協議。


[摩根大通銀行，N.A.]
作為信貸協議代理

發信人：
姓名：
標題：

[通知地址]


[美國銀行全國協會]
作為第一優先抵押品代理

發信人：
姓名：
標題：

[通知地址]


[美國銀行信託公司，國家協會]
AS[2020年初始其他第一優先級代理]

發信人：
姓名：
標題：

[通知地址]


[美國銀行信託公司，國家協會]
AS[2023初始其他第一優先級代理]

發信人：
姓名：
標題：

[通知地址]


[美國銀行信託公司，國家協會]
AS[2024初始其他第一優先級代理]

發信人：
姓名：
標題：

[通知地址]


[初始第二優先級代理]
作為初始第二優先級代理

發信人：
姓名：
標題：

[通知地址]


凱撒娛樂公司。
作為借款人

發信人：
姓名：
標題：

[通知地址]

[其他授予人]
作為一名勇士

發信人：
姓名：
標題：

[通知地址]

附件A

合併協議

加入協議

(其他優先留置權義務)

合併協議(本合同)協議？)日期為[__], [__]，其中[__](《泰晤士報》)新代理作為其他第一優先留置權義務代理人， [摩根大通銀行，N.A.]，作為信貸協議代理人（連同其繼任者和允許的受讓人）， [美國銀行信託公司，國家協會]，AS[2020初始其他第一優先級代理]（連同其繼承人及以該身分獲準的受讓人）， [美國銀行信託公司，國家協會]，AS[2023初始其他第一優先級代理]（連同其繼承人和獲準受讓人）， [美國銀行信託公司，國家協會]，AS[2024初始其他第一優先級代理]（連同其繼承人及以該身分獲準的受讓人）， [__]，作為初始第二優先代理人（連同其繼任者和允許的受讓人）和凱撒娛樂有限公司。（f/k/a Eldorado Resorts，Inc.）(on（代表自己和其他授權人）。

本協議是對日期為的第二個留置權債權人間協議的補充[__], 20[__](經修訂、重述、修訂以及不時重述、補充或以其他方式修改，第二留置權債權人間協議？)，由上述各方(新代理除外)和其他各方之間不時地進行。簽訂本協議是為了記錄新代理人根據第二留置權債權人間協議作為另一優先留置權義務代理人的加入。

第一條

定義

第1.01節使用但未作定義的大寫術語應具有第二留置權債權人間協議中賦予其的含義。

第二條

加入

第2.01節新代理人同意立即成為第二留置權債權人間協議的一方，並同意作為另一優先留置權義務代理人受第二留置權債權人間協議條款的約束，就像它最初作為另一第一優先權留置權義務代理人是第二留置權債權人間協議的一方一樣。

第2.02節新代理確認其根據第二留置權債權人間協議發出通知的詳細地址如下：[_____________].

第2.03節本協議的每一方(新代理人除外)確認接受新代理人作為第二留置權債權人間協議中的另一優先留置權義務代理人。

第2.04節[________]是以其他優先留置權義務代理人的身份單獨為[有擔保當事人]在……下面[_____________].

第三條

其他

第3.01節本協議和基於、引起或與本協議有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因(無論是合同、侵權或其他)應按照紐約州法律解釋並受其管轄，而不考慮可能需要適用任何其他法律的任何法律衝突原則。

第3.02節本協議可一式兩份簽署，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合在一起時，應構成一份合同。通過傳真向本協議交付已簽署的簽字頁應與交付手動簽署的本協議副本具有同等效力。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自的授權人員正式簽署，特此聲明。


[新代理], 作為新的代理

發信人：


姓名：
標題：

[摩根大通銀行，N.A.], 作為信貸協議代理



發信人：


姓名：
標題：

[美國銀行信託公司，國家協會], AS[2020年初始其他第一優先級代理]



發信人：


姓名：
標題：

[美國銀行信託公司，國家協會], AS[2023初始其他第一優先級代理]



發信人：


姓名：
標題：

[美國銀行信託公司，國家協會], AS[2024初始其他第一優先級代理]



發信人：


姓名：
標題：

[初始第二優先級代理],

作為初始第二優先級代理



發信人：


姓名：
標題：

凱撒娛樂公司作為借款人



發信人：


姓名：
標題：

附件B

合併協議

加入協議

(其他第二優先留置權義務)

合併協議(本合同)協議？)日期為[__], [__]，其中[__](《泰晤士報》)新代理？)，作為其他第二優先留置權義務代理人，[摩根大通銀行，N.A.]，作為信貸協議代理人（連同其繼任者和允許的受讓人）， [美國銀行信託公司，國家協會]，AS[2020初始其他第一優先級代理]（連同其繼承人及以該身分獲準的受讓人）， [美國銀行信託公司，國家協會]，AS[2023初始其他第一優先級代理]（連同其繼承人和獲準受讓人）， [美國銀行信託公司，國家協會]，AS[2024初始其他第一優先級代理]（連同其繼承人及以該身分獲準的受讓人）， [__]，作為初始第二優先代理人（連同其繼任者和允許的受讓人）和凱撒娛樂有限公司。（f/k/a Eldorado Resorts，Inc.）(on（代表自己和其他授權人）。

本協議是對日期為的第二個留置權債權人間協議的補充[__], 20[__](經修訂、重述、修訂以及不時重述、補充或以其他方式修改，第二留置權債權人間協議由上述各方（新代理除外）和其他各方不時進行。本協議的簽訂是為了記錄新代理人作為第二留置權債權人間協議項下的其他第二優先留置權義務代理人的加入。

第一條

定義

第1.01節使用但未作定義的大寫術語應具有第二留置權債權人間協議中賦予其的含義。

第二條

加入

第2.01條新代理人同意立即成為第二留置權債權人間協議的一方，並同意受第二留置權債權人間協議條款的約束，作為其他第二優先留置權義務代理人，如同其最初是第二留置權債權人間協議的一方，作為其他第二優先留置權義務代理人。

第2.02條新代理人確認其根據第二留置權債權人間協議發出通知的地址如下： [_____________].

第2.03節本協議的每一方（新代理人除外）確認接受新代理人作為第二留置權債權人間協議的其他第二優先留置權義務代理人。

第2.04節[________]作為其他第二優先留置權義務代理人，僅為 [有擔保當事人]在……下面[_____________].

第三條

其他

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自的授權人員正式簽署，特此聲明。

[新代理],

作為新的代理



發信人：


姓名：
標題：

[摩根大通銀行，N.A.], 作為信貸協議代理



發信人：


姓名：
標題：

[美國銀行信託公司，國家協會], AS[2020年初始其他第一優先級代理]



發信人：


姓名：
標題：

[美國銀行信託公司，國家協會], AS[2023初始其他第一優先級代理]



發信人：


姓名：
標題：

[美國銀行信託公司，國家協會], AS[2024初始其他第一優先級代理]



發信人：


姓名：
標題：

[初始第二優先級代理],

作為初始第二優先級代理



發信人：


姓名：
標題：

凱撒娛樂公司作為借款人



發信人：


姓名：
標題：

附表I

允許的處置

沒有。

附表II

截至發行日的不受限制的子公司


	法定名稱	組織的司法管轄權
1.	S拉斯維加斯有限責任公司經理	特拉華州
2.	凱撒·巴爾的摩管理公司	特拉華州
3.	凱撒企業服務有限責任公司	特拉華州
4.	凱撒娛樂日本有限責任公司	特拉華州
5.	凱撒聯合知識產權有限公司	英國
6.	凱撒韓國控股有限公司	特拉華州
7.	凱撒韓國服務有限責任公司	特拉華州
8.	凱撒許可證公司，LLC	內華達州
9.	凱撒馬薩諸塞州投資公司	特拉華州
10.	凱撒商標許可有限責任公司	特拉華州
11.	克倫威爾有限責任公司經理	特拉華州
12.	CZR馬裏蘭州移動機遇有限責任公司	特拉華州
13.	馬蹄形辛辛那提管理有限責任公司	特拉華州
14.	IOC製造公司	密西西比州
15.	IOC Services，LLC	特拉華州
16.	IOC-Natchez，Inc.	密西西比州
17.	IOC-PA，L.L.C.	賓夕法尼亞州
18.	卡普里島Bettendorf Marina Corporation	愛荷華州
19.	費城島經理有限責任公司	特拉華州
20.	島嶼促進協會	科羅拉多州
21.	Keystone State Development，Inc.	賓夕法尼亞州
22.	幸運女神遊戲公司	特拉華州
23.	幸運女神維克斯堡公司	密西西比州
24.	拉斯維加斯娛樂城	內華達州
25.	RacelineBet公司	俄勒岡州
26.	SDRS，Inc.	俄亥俄州
27.	The Quad Manager，LLC	特拉華州