8-K

日期：2024年2月7日

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》

2024年2月6日

報告日期(最早報告的事件日期)

凱撒娛樂公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-36629

46-3657681

(狀態為

成立為法團)

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主

識別碼)

自由街西100號, 12樓, 裏諾, 內華達州89501

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(775)328-0100

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐

根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐

根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

☐

《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐

《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)節登記的證券：

每個班級的標題是什麼

交易

符號

各交易所的名稱：

在哪一天註冊的

普通股，面值0.00001美元

CZR

納斯達克股票市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司 ☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

項目 1.01

簽訂實質性的最終協議。

2032年到期的6.500%高級擔保票據

2024年2月6日，位於特拉華州的凱撒娛樂股份有限公司(以下簡稱“公司”、“凱撒”、“我們”、“我們”或類似條款)根據一份日期為2024年2月6日的契約(以下簡稱“契約”)發行了本金總額為15億美元、本金總額為6.500的2032年到期的高級擔保票據(以下簡稱“票據”)，該契約由該公司、其附屬擔保方、作為受託人的美國銀行信託公司、美國全國銀行協會(“受託人”)和美國全國銀行協會組成，作為抵押品代理人(“抵押品代理人”)。該批債券的利息將由2024年8月15日開始，每六個月於每年2月15日及8月15日支付一次。本文中使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

本公司根據本公司於2024年1月18日開始的投標要約及CEI贖回通知(定義見下文)，將出售票據所得款項淨額連同B-1期貸款淨額(定義見下文)及本公司信貸協議(定義見下文)項下本公司循環信貸安排下的借款淨額，應用於(A)進行投標、贖回、購回、作廢及/或償付及清償本公司於2025年到期的6.250%優先抵押票據(“CEI抵押票據”)，(B)進行投標、贖回、贖回根據發行人於2024年1月24日提出的投標要約及CRC贖回通知(定義見下文)，購回、否決及/或清償本公司全資附屬公司凱撒度假村集團公司(“CRC”)及CRC Finco，Inc.(連同CRC，“發行人”)於2025年到期的5.750釐高級抵押票據(“CRC有抵押票據”)的任何及全部(“CRC有抵押票據”)，及(C)支付與上述交易有關的費用及開支。

債券由本公司的主要國內全資附屬公司擔保，而根據其信貸協議，該等附屬公司是本公司優先擔保信貸安排的擔保人，但在收到新澤西州博彩當局的批准前，只有有限的例外情況。債券以本公司及附屬擔保人的幾乎所有現有及未來財產及資產的質押作抵押，附屬擔保人根據其信貸協議擔保本公司的優先擔保信貸安排下的義務，但在收到新澤西州及內華達州博彩管理當局的批准前，只有有限的例外情況。

債券的票據及擔保分別為本公司及附屬擔保人的優先擔保債務；與本公司及附屬擔保人所有現有及未來的優先債務享有同等的償付權；對本公司及附屬擔保人所有現有及未來的次級債務的償付權排名較高；對本公司及附屬擔保人的所有優先債務的償付權實際上優先於擔保票據及其擔保的留置權或由留置權排名較低的附屬擔保人；與本公司及附屬擔保人的現有及未來優先留置權債務，包括信貸協議項下優先抵押信貸融通項下的債務及本公司於2030年到期的7.00%優先抵押票據，在抵押品的資產價值範圍內，在結構上從屬於並非附屬擔保人的本公司附屬公司的所有現有及未來債務及其他負債(包括貿易應付款項)，包括但不限於CRC有抵押票據項下的債務(於CRC贖回完成前)。

在2027年2月15日或之後，本公司可在任何時間或不時選擇全部或部分贖回票據，但須提前不少於10天或60天以上的通知，以第一類郵件郵寄或以電子方式(如由DTC持有，則以電子方式交付)至每名持有人的註冊地址(就全球票據而言，該地址應為存放處)，贖回價格如下(以本金的百分比表示)，另加應付及未付利息(如有)至，但不包括：贖回日期(以在相關記錄日期的記錄持有人收到在相關付息日期到期的利息的權利為準)，如果贖回日期是在以下年份中的2月或15年開始的12個月期間：


期間	救贖價格
2027		103.250	%
2028		101.625	%
2029年及其後		100.000	%

一旦發生控制權變更或控制權變更觸發事件(兩者均在契約中定義)，公司必須提出按本金的101%回購每一種票據，外加適用回購日期的應計和未付利息。

債券須根據適用的博彩監管機構的博彩法律及法規進行贖回。

本契約包含某些契約，除其他事項外，限制本公司的能力：

•

招致額外的債務；

•

設立、產生或忍受某些留置權的存在；

•

派發股利、分配股本、回購股本；

•

進行一定的投資；

•

限制子公司向公司支付股息或進行其他分配的能力；

•

出售某些資產或與其他公司合併或合併為其他公司；以及

•

與股東和關聯公司進行某些類型的交易。

這些聖約受到許多限制

如義齒中規定的例外情況和資格。債券契約亦就違約事件作出規定，一旦違約事件發生，債券的本金及應累算利息便會被宣佈為到期及應付。

前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考作為附件10.1提交併通過引用併入本文的壓痕的全文來限定其全文。

高級擔保增額定期貸款安排

於2024年2月6日，本公司訂立第3號遞增假設協議(“遞增協議”)，據此，本公司與不時與貸款方、作為行政代理的摩根大通銀行及抵押品代理訂立於2020年7月20日的現有信貸協議(經不時修訂、重述、補充、豁免或以其他方式修訂)項下的本金總額為29億美元的優先擔保遞增定期貸款(“B-1期貸款”)。

期限B-1貸款將於2031年2月6日到期，需要按計劃按季度攤銷，金額相當於該期限原始本金總額的0.25%B-1貸款，餘額在到期時支付。條款B-1貸款項下的借款計息，利率由本公司選擇，利率等於(A)基於適用利息期的有擔保隔夜融資利率的前瞻性期限利率(“期限SOFR”)，下限為0.50%；或(B)基準利率(“基本利率”)，參考(I)《華爾街日報》上一次引用為美國“最優惠利率”的年利率中的最高者，(Ii)聯邦基金利率加0.50%的年利率；及。(Iii)一個月期在每種情況下，SOFR期限加年利率1.00%，外加適用的保證金。在任何定期SOFR貸款的情況下，適用保證金為年利率2.75%，在任何基本利率貸款的情況下，適用保證金為年利率1.75%。

條款B-1貸款由本公司的實質性國內全資子公司擔保(但有例外情況，包括華潤及其子公司，直至管理華潤擔保票據的契約不再有效)，並以幾乎所有的質押(就不動產而言，抵押)作擔保

本公司及擔保人現有及未來的財產及資產(除例外情況外)，包括質押本公司及擔保人持有的境內附屬公司的股本，以及本公司及擔保人持有的第一級境外附屬公司股本的65%，每宗均須受例外情況規限。B-1期貸款須遵守慣例的強制性提前還款規定、契諾和違約事件。

前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考增量協議的全文進行限定的，該增量協議作為本協議的附件10.2提交，並通過引用併入本文。

項目 1.02

終止實質性的最終協議。

下文第8.01項所載關於截至2020年7月6日的契約的清償和清償情況的資料(由日期為2020年7月20日的該特定補充契約補充，並由日期為2021年6月4日的該特定補充契約進一步補充，以及由日期為2023年11月3日的該特定補充契約進一步補充的“CEI擔保票據契約”)，包括公司(作為Colt合併子公司的權益繼承人)、其中指名的擔保人、受託人(作為美國銀行全國協會的利益繼承人)、與CEI擔保票據有關的抵押品代理通過引用併入本文。

項目 2.03

設立直接財務義務。

在上面的項目1.01中陳述的信息通過引用結合於此。

項目 7.01

《FD披露條例》。

華潤證券有抵押債券新聞稿

於2024年2月6日，本公司發佈新聞稿，宣佈發行人就任何及全部發行人未償還的989,102,000元CRC有抵押票據的投標要約(“CRC投標要約”)達成和解，並贖回在CRC投標要約完成後仍未償還的所有CRC有擔保票據(“CRC贖回”)。該新聞稿的副本作為附件99.1附於此，並通過引用結合於此。

CEI擔保債券新聞稿

2024年2月7日，本公司發佈新聞稿，宣佈對本公司未償還的CEI有擔保票據本金總額為3399,000,000美元的任何及全部未償還的CEI有擔保票據的投標要約(“CEI投標要約”)以及在CEI投標要約完成後仍未償還的所有CEI有擔保票據的清償和清償以及相關通知達成和解。該新聞稿的副本作為附件99.2附於此，並通過引用結合於此。

本條款第7.01條所列信息，包括證據99.1和99.2，僅供提供，不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節的目的而提交，或以其他方式承擔該節的責任。本條款7.01中的信息，包括證據99.1和99.2，不得以引用方式納入公司根據修訂後的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件，除非在該文件中通過具體引用明確提出。

項目 8.01

其他活動。

結算華潤投標要約及全數贖回餘下華潤擔保票據

2024年2月6日，發行人參與CRC投標要約的競爭，隨後就CRC投標要約完成後尚未償還的全部40,704,000美元CRC擔保票據的本金總額發出贖回通知(“CRC贖回通知”)。未贖回的華潤有抵押票據將於2024年2月16日(以下簡稱“華潤贖回日”)贖回，贖回價格相當於華潤有擔保票據本金的100.183%，另加於華潤贖回日(但不包括CRC贖回日)的應計利息及未付利息。

結算CEI投標要約及全數贖回剩餘CEI擔保票據及清償CEI擔保契約

2024年2月6日，公司完成了CEI投標要約。於2024年2月7日，本公司發出贖回通知(“CEI贖回通知”)，贖回CEI投標要約完成後尚未償還的本金總額為416,721,000美元的CEI擔保票據。未贖回的CEI擔保票據將於2024年7月1日(“CEI贖回日”)贖回。自2024年2月7日起，在將CEI贖回金額(定義如下)存入受託人後，CEI擔保票據契約中規定的其他條件得到滿足，CEI擔保票據契約根據其條款得到滿足和解除。

作為滿足和解除CEI擔保票據契約的條件，本公司於2024年2月7日不可撤銷地向受託人交存一筆金額足以贖回其CEI擔保票據本金總額416,721,000美元的未償還美國國庫券，贖回價格相當於CEI擔保票據本金的100%，另加CEI贖回日(但不包括CEI贖回日)的應計和未付利息(統稱為“CEI贖回金額”)。由於CEI擔保票據契約已獲清償及清償，本公司及其擔保方已獲解除其在CEI擔保票據契約、CEI擔保票據及其擔保下的責任，但CEI擔保票據契約的規定除外，根據其條款，CEI擔保票據契約在CEI擔保票據契約清償及清償後仍繼續存在。

前述對CEI擔保票據契約的某些條款的描述是摘要，並不聲稱是完整的，並且通過參考CEI擔保票據契約的全文來對其全文進行限定，CEI擔保票據契約全文作為證據4.1至4.4提交於此，並通過引用結合於此。

項目 9.01

財務報表和證物。

(D)展品。


展品不是的。		描述

4.1		截至2020年7月6日，由Colt Merger Sub，Inc.和美國銀行全國協會作為受託人和抵押品代理人(先前在表格上提交)簽署的契約(2025年到期的6.250的CEI高級擔保票據)8-K於2020年7月7日提交)。

4.2		補充契約，日期為2020年7月20日，至契約(2025年到期的6.250 CEI高級擔保票據)，日期為2020年7月6日，由Colt Merge Sub，Inc.、Eldorado Resorts，Inc.、其附屬擔保方Eldorado Resorts，Inc.以及作為受託人和抵押品代理的美國銀行全國協會(先前在表格上提交)提供8-K於2020年7月21日提交)。

4.3		補充契約，日期為2021年6月4日，由其附屬擔保方凱撒娛樂公司和作為受託人和抵押品代理人的美國銀行全國協會(先前在表格上提交)對契約(2025年到期的6.250 CEI高級擔保票據)的補充契約，日期截至2020年7月6日10-K2023年2月22日提交)。

4.4		補充契約，日期為2023年11月3日的Indenture(2025年到期的6.250的CEI高級擔保票據)，日期為2020年7月6日，由其附屬擔保方凱撒娛樂公司和作為受託人的美國銀行信託公司全國協會以及作為抵押品代理人的美國銀行全國協會之間發行。

10.1		契約，日期為2024年2月6日，由其附屬擔保人凱撒娛樂公司、美國銀行信託公司、作為受託人的全國協會和作為抵押品代理的美國銀行全國協會之間簽訂。


10.2†		增量假設協議第3號，日期為2024年2月6日，由凱撒娛樂公司、其附屬擔保方、貸款方和作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行簽署。

99.1		新聞稿，2024年2月6日。

99.2		新聞稿，2024年2月7日。

104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。