美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 
附表 13D
 
根據1934年的《證券交易法》
（第8號修正案）*
 
 
MOMENTUS INC
（發行人名稱）
 
 
普通股，面值每股0.00001美元
（證券類別的標題）
 
 
60879E 101
（CUSIP 號碼）
 
 
泰勒·弗蘭克爾
c/o Prime Movers 實驗室
郵政信箱 12829
懷俄明州傑克遜 83002
307-203-5036
（姓名、地址和電話號碼）
有權接收通知和通信）
 
 
2023年9月27日
（需要提交本聲明的事件發生日期）
 

如果申報人此前曾在附表13G中提交過聲明，以報告本附表13D所涉的收購，並且由於第240.13d-1（e）、第240.13d-1（f）或第240.13d-1（g）條而提交本附表，則選中以下複選框： []
 
就1934年 《證券交易法》（法案）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，請參閲附註）。
 

CUSIP 編號 60879E 101
附表 13D
 
 
 
 1
舉報人姓名
 
 
 
 
 
 
 
Prime Movers Lab 基金 I LP
 
 
 
 
 
 2
如果是羣組成員，請選中相應的複選框
   (a) 
 
 
 
   (b)  ☐
 
 
 
 
 3
僅限 SEC 使用
 
 
 4 
資金來源（參見説明）
 
 
 
 
 
 
廁所
 
 
 
 
 
 5
檢查是否根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序
    ☐
 
 
 
 
 
 
不適用
 
 6
國籍或組織地點
 
 
 
 
 
 
 
特拉華
 
 
 
 
 
 
的數量
股票
從中受益
所有者
每份報告
有的人
 
7
唯一的投票權
 
 
 
 
 
 
-0-
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
 
 
 
 
-0-
 
 
 
 
 9
唯一的處置權
 
 
 
 
 
 
-0-
 
 
 
 
 10
共享處置權
 
 
 
 
 
 
-0-
 
 
 
 
 
 
 
 11
每位申報人實益擁有的總金額
 
 
 
 
 
 
-0-
 
 
 
 
 12
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）
    ☐
 
 
 
 
 
 
 
 13
由行中金額表示的類別百分比 (11)
 
 
 
 
 
 
0.0%(1)
 
 
 
 
 14
舉報人類型（參見説明）
 
 
 
 
 
 
PN
 
 
 
 
 
1
根據發行人於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告所述，此處和本附表13D其餘部分中使用的百分比是根據截至2023年11月10日已發行的約6,562,221股普通股 計算得出的。


CUSIP 編號 60879E 101
附表 13D
 
 
 
 1
舉報人姓名
 
 
 
 
 
 
 
Momentus PML SPV 1 LP
 
 
 
 
 
 2
如果是羣組成員，請選中相應的複選框
   (a) 
 
 
 
   (b)  ☐
 
 
 
 
 3
僅限 SEC 使用
 
 
 4 
資金來源（參見説明）
 
 
 
 
 
 
廁所
 
 
 
 
 
 5
檢查是否根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序
    ☐
 
 
 
 
 
 
不適用
 
 6
國籍或組織地點
 
 
 
 
 
 
 
特拉華
 
 
 
 
 
 
的數量
股票
從中受益
所有者
每份報告
有的人
 
7
唯一的投票權
 
 
 
 
 
 
-0-
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
 
 
 
 
-0-
 
 
 
 
 9
唯一的處置權
 
 
 
 
 
 
-0-
 
 
 
 
 10
共享處置權
 
 
 
 
 
 
-0-
 
 
 
 
 
 
 
 11
每位申報人實益擁有的總金額
 
 
 
 
 
 
-0-
 
 
 
 
 12
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）
    ☐
 
 
 
 
 
 
 
 13
由行中金額表示的類別百分比 (11)
 
 
 
 
 
 
0.0%
 
 
 
 
 14
舉報人類型（參見説明）
 
 
 
 
 
 
PN
 
 
 
 

CUSIP 編號 60879E 101
附表 13D
 
 
   
 1
舉報人姓名
 
 
 
 
 
 
 
Momentus PML SPV 2 LP
 
 
 
 
 
 2
如果是羣組成員，請選中相應的複選框
   (a) 
 
 
 
   (b)  ☐
 
 
 
 
 3
僅限 SEC 使用
 
 
 4 
資金來源（參見説明）
 
 
 
 
 
 
廁所
 
 
 
 
 
 5
檢查是否根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序
    ☐
 
 
 
 
 
 
不適用
 
 6
國籍或組織地點
 
 
 
 
 
 
 
特拉華
 
 
 
 
 
 
的數量
股票
從中受益
所有者
每份報告
有的人
 
7
唯一的投票權
 
 
 
 
 
 
-0-
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
 
 
 
 
-0-
 
 
 
 
 9
唯一的處置權
 
 
 
 
 
 
-0-
 
 
 
 
 10
共享處置權
 
 
 
 
 
 
-0-
 
 
 
 
 
 
 
 11
每位申報人實益擁有的總金額
 
 
 
 
 
 
-0-
 
 
 
 
 12
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）
    ☐
 
 
 
 
 
 
 
 13
由行中金額表示的類別百分比 (11)
 
 
 
 
 
 
0.0%
 
 
 
 
 14
舉報人類型（參見説明）
 
 
 
 
 
 
PN
 
 
 
 
 
CUSIP 編號 60879E 101
附表 13D
 
 
   
 1
舉報人姓名
 
 
 
 
 
 
 
Momentus PML SPV 3 LP
 
 
 
 
 
 2
如果是羣組成員，請選中相應的複選框
   (a) 
 
 
 
   (b)  ☐
 
 
 
 
 3
僅限 SEC 使用
 
 
 4 
資金來源（參見説明）
 
 
 
 
 
 
廁所
 
 
 
 
 
 5
檢查是否根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序
    ☐
 
 
 
 
 
 
不適用
 
 6
國籍或組織地點
 
 
 
 
 
 
 
特拉華
 
 
 
 
 
 
的數量
股票
從中受益
所有者
每份報告
有的人
 
7
唯一的投票權
 
 
 
 
 
 
-0-
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
 
 
 
 
-0-
 
 
 
 
 9
唯一的處置權
 
 
 
 
 
 
-0-
 
 
 
 
 10
共享處置權
 
 
 
 
 
 
-0-
 
 
 
 
 
 
 
 11
每位申報人實益擁有的總金額
 
 
 
 
 
 
-0-
 
 
 
 
 12
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）
    ☐
 
 
 
 
 
 
 
 13
由行中金額表示的類別百分比 (11)
 
 
 
 
 
 
0.0%
 
 
 
 
 14
舉報人類型（參見説明）
 
 
 
 
 
 
PN
 
 
 
 
 
CUSIP 編號 60879E 101
附表 13D
 
 
   
 1
舉報人姓名
 
 
 
 
 
 
 
Prime Movers 增長基金 I LP
 
 
 
 
 
 2
如果是羣組成員，請選中相應的複選框
   (a) 
 
 
 
   (b)  ☐
 
 
 
 
 3
僅限 SEC 使用
 
 
 4 
資金來源（參見説明）
 
 
 
 
 
 
廁所
 
 
 
 
 
 5
檢查是否根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序
    ☐
 
 
 
 
 
 
不適用
 
 6
國籍或組織地點
 
 
 
 
 
 
 
特拉華
 
 
 
 
 
 
的數量
股票
從中受益
所有者
每份報告
有的人
 
7
唯一的投票權
 
 
 
 
 
 
-0-
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
 
 
 
 
20,000(2)
 
 
 
 
 9
唯一的處置權
 
 
 
 
 
 
-0-
 
 
 
 
 10
共享處置權
 
 
 
 
 
 
20,000(2)
 
 
 
 
 
 
 
 11
每位申報人實益擁有的總金額
 
 
 
 
 
 
20,000(2)
 
 
 
 
 12
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）
    ☐
 
 
 
 
 
 
 
 13
由行中金額表示的類別百分比 (11)
 
 
 
 
 
 
0.003%
 
 
 
 
 14
舉報人類型（參見説明）
 
 
 
 
 
 
PN
 
 
 
 
 
   
2 包括購買20,000股普通股的認股權證，該認股權證可在2023年9月27日起的60天內行使。
CUSIP 編號 60879E 101
附表 13D
 
 
   
 1
舉報人姓名
 
 
 
 
 
 
 
原動實驗室 GP I LLC
 
 
 
 
 
 2
如果是羣組成員，請選中相應的複選框
   (a) 
 
 
 
   (b)  ☐
 
 
 
 
 3
僅限 SEC 使用
 
 
 4 
資金來源（參見説明）
 
 
 
 
 
 
AF
 
 
 
 
 
 5
檢查是否根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序
    ☐
 
 
 
 
 
 
不適用
 
 6
國籍或組織地點
 
 
 
 
 
 
 
特拉華
 
 
 
 
 
 
的數量
股票
從中受益
所有者
每份報告
有的人
 
7
唯一的投票權
 
 
 
 
 
 
-0-
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
 
 
 
 
-0-(3)
 
 
 
 
 9
唯一的處置權
 
 
 
 
 
 
-0-
 
 
 
 
 10
共享處置權
 
 
 
 
 
 
-0-(3)
 
 
 
 
 
 
 
 11
每位申報人實益擁有的總金額
 
 
 
 
 
 
-0-(3)
 
 
 
 
 12
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）
    ☐
 
 
 
 
 
 
 
 13
由行中金額表示的類別百分比 (11)
 
 
 
 
 
 
-0-%
 
 
 
 
 14
舉報人類型（參見説明）
 
 
 
 
 
 
OO
 
 
 
 
 
3  
Prime Movers Lab GP I LLC（“PML GP”）是Prime Movers Lab Fund I LP（“PML”）和Momentus PML SPV 1 LP（“PML SPV 1”）的普通合夥人。達金·斯洛斯是PML GP的經理，可能被視為擁有或分享PML和PML SPV 1所持股份的實益所有權。

CUSIP 編號 60879E 101
附表 13D
 
 
   
 1
舉報人姓名
 
 
 
 
 
 
 
Prime Movers Lab GP II
 
 
 
 
 
 2
如果是羣組成員，請選中相應的複選框
   (a) 
 
 
 
   (b)  ☐
 
 
 
 
 3
僅限 SEC 使用
 
 
 4 
資金來源（參見説明）
 
 
 
 
 
 
AF
 
 
 
 
 
 5
檢查是否根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序
    ☐
 
 
 
 
 
 
不適用
 
 6
國籍或組織地點
 
 
 
 
 
 
 
特拉華
 
 
 
 
 
 
的數量
股票
從中受益
所有者
每份報告
有的人
 
7
唯一的投票權
 
 
 
 
 
 
-0-
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
 
 
 
 
-0-(4)
 
 
 
 
 9
唯一的處置權
 
 
 
 
 
 
-0-
 
 
 
 
 10
共享處置權
 
 
 
 
 
 
-0-(4)
 
 
 
 
 
 
 
 11
每位申報人實益擁有的總金額
 
 
 
 
 
 
-0-(4)
 
 
 
 
 12
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）
    ☐
 
 
 
 
 
 
 
 13
由行中金額表示的類別百分比 (11)
 
 
 
 
 
 
-0-%
 
 
 
 
 14
舉報人類型（參見説明）
 
 
 
 
 
 
OO
 
 
 
 
 
4  Prime Movers Lab GP II LLC（“PML GP II”）是 Momentus PML SPV 2 LP（“PML SPV 2”）和 Momentus PML SPV 3 LP（“PML SPV 3”）的普通合夥人。達金·斯洛斯是PML GP II的經理，可能被視為擁有或分享PML SPV 2和PML SPV 3所持股份的實益所有權。

CUSIP 編號 60879E 101
附表 13D
 
 
   
 1
舉報人姓名
 
 
 
 
 
 
 
主要推動者成長 GP I LLC
 
 
 
 
 
 2
如果是羣組成員，請選中相應的複選框
   (a) 
 
 
 
   (b)  ☐
 
 
 
 
 3
僅限 SEC 使用
 
 
 4 
資金來源（參見説明）
 
 
 
 
 
 
AF
 
 
 
 
 
 5
檢查是否根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序
    ☐
 
 
 
 
 
 
不適用
 
 6
國籍或組織地點
 
 
 
 
 
 
 
特拉華
 
 
 
 
 
 
的數量
股票
受益匪淺地
歸屬於
每份報告
個人
 
7
唯一的投票權
 
 
 
 
 
 
-0-
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
 
 
 
 
20,000(5)
 
 
 
 
 9
唯一的處置權
 
 
 
 
 
 
-0-
 
 
 
 
 10
共享處置權
 
 
 
 
 
 
20,000(5)
 
 
 
 
 
 
 
 11
每位申報人實益擁有的總金額
 
 
 
 
 
 
20,000(5)
 
 
 
 
 12
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）
    ☐
 
 
 
 
 
 
 
 13
由行中金額表示的類別百分比 (11)
 
 
 
 
 
 
0.003%
 
 
 
 
 14
舉報人類型（參見説明）
 
 
 
 
 
 
OO
 
 
 
 
 
5   包括行使Prime Movers Growth Fund I LP（“PM Growth”）持有的認股權證 後可發行的20,000股普通股。Prime Movers Growth GP I LLC（“PM Growth GP”）是PM Growth的普通合夥人。達金·斯洛斯是PM Growth GP的經理，可能被視為擁有或分享PM Growth持有的 股票的實益所有權。

CUSIP 編號 60879E 101
附表 13D
 
 
   
 1
舉報人姓名
 
 
 
 
 
 
 
Dakin Sloss
 
 
 
 
 
 2
如果是羣組成員，請選中相應的複選框
   (a) 
 
 
 
   (b)  ☐
 
 
 
 
 3
僅限 SEC 使用
 
 
 4 
資金來源（參見説明）
 
 
 
 
 
 
AF
 
 
 
 
 
 5
檢查是否根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序
    ☐
 
 
 
 
 
 
不適用
 
 6
國籍或組織地點
 
 
 
 
 
 
 
美國
 
 
 
 
 
 
的數量
股票
受益匪淺地
歸屬於
每份報告
個人
 
7
唯一的投票權
 
 
 
 
 
 
-0-
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
 
 
 
 
20,000(6)
 
 
 
 
 9
唯一的處置權
 
 
 
 
 
 
-0-
 
 
 
 
 10
共享處置權
 
 
 
 
 
 
20,000(6)
 
 
 
 
 
 
 
 11
每位申報人實益擁有的總金額
 
 
 
 
 
 
20,000(6)
 
 
 
 
 12
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）
    ☐
 
 
 
 
 
 
 
 13
由行中金額表示的類別百分比 (11)
 
 
 
 
 
 
0.003%
 
 
 
 
 14
舉報人類型（參見説明）
 
 
 
 
 
 
在
 
 
 
 
 
6  包括行使Prime Movers Growth Fund I LP（“PM Growth”）持有的認股權證 後可發行的20,000股普通股。Prime Movers Lab GP I LLC（“PML GP”）是Prime Movers Lab Fund I LP（“PML”）和Momentus PML SPV 1 LP（“PML SPV 1”）的普通合夥人。Prime Movers Lab GP II LLC（“PML GP II”）是 Momentus PML SPV 2 LP（“PML SPV 2”）和 Momentus PML SPV 3 LP（“PML SPV 3”）的 普通合作伙伴。Prime Movers Growth GP I LLC（“PM Growth GP”）是PM Growth的普通合夥人。達金·斯洛斯是PML GP、PML GP II和PM Growth GP的經理，可能被視為擁有或分享PML、PML SPV 1、PML SPV 2、PML SPV 3和PM Growth所持股份的實益所有權。

解釋性説明
 


 
附表13D聲明（經修訂的 “聲明”）的第8號修正案（以下簡稱 “第8號修正案”）已提交給美國證券交易所 委員會（“委員會”），涉及根據特拉華州法律組建的公司Momentus Inc.（“發行人”）的普通股，面值為每股0.00001美元（“A類普通股”）。本修正案修訂並補充了最初於2021年10月8日向委員會提交的聲明。除非此處另有定義，否則此處使用的大寫術語應具有聲明中規定的含義。除非此處另有規定，否則附表 13D 的每項內容均保持不變。

                            

第 5 項。
發行人證券的權益
        
(a) — (b)
參見每頁封面第 7-11 行和第 13 行。
 
(c)
自2023年9月18日以來，申報人已進行了以下A類普通股交易：
 
(i) 2023年9月22日，以下每位申報人出售了以下數量的A類普通股，平均加權 價格為2.3862美元（1）PML出售了13,574股股票，（2）PML SPV 1出售了5,381股股票，（3）PML SPV 2出售了1,060股股票，（4）PML SPV 3出售了2,630股股票，（下午5點）Growth出售了1,048股股票；
 
(ii) 2023年9月25日，以下每位申報人以2.0445美元的平均加權價格出售了以下數量的A類普通股（1）PML SPV 1出售了31,261股股票，（2）PML SPV 1出售了12,392股股票，（3）PML SPV 2出售了2,442股股票，（4）PML SPV 3出售了6,056股股票，以及（5）) PM Growth出售了2412股股票；
 
(iii) 2023年9月26日，以下每位申報人均以1.9127美元的平均加權價格出售了以下數量的A類普通股（1）PML出售了17,202股股票，（2）PML SPV 1出售了6,819股股票，（3）PML SPV 2出售了1,344股股票，（4）PML SPV 3出售了3,332股股票，（下午5點）Growth出售了1,327股股票；
 
(iv) 2023年9月27日，以下每位申報人出售了以下數量的A類普通股，平均加權價格為1.6997美元（1）PML出售了55,812股股票，（2）PML SPV 1出售了22,123股股票，（3）PML SPV 2出售了4,359股股票，（4）PML SPV 3出售了10,812股股票，以及（5）PM Growth出售了4,307股股票；以及
 
(v) 2023年12月29日，以下每位申報人出售了以下數量的A類普通股，平均加權 價格為1.6751美元（1）PML出售了4,823股股票，（2）PML SPV 1出售了1,911股股票，（3）PML SPV 2出售了375股股票，（4）PML SPV 3出售了933股股票，（5）PML SPV 3出售了933股股票，（5）PML SPV 2出售了933股股票 372 股。

(d)
不適用。
 
(e)
提交本聲明是為了報告這樣一個事實，即截至2023年9月27日，每位申報人均不再是超過百分之五的 類證券的受益所有人。
 
 
第 7 項。
作為證物提交的材料
 

展品編號
描述
A
2024 年 2 月 7 日的聯合申報協議。



 
簽名
 
經過合理的詢問並盡其所知和所信，下列簽署人特此證明 在本聲明中提供的信息真實、完整和正確。
 
日期：2024 年 2 月 7 日
 
 
 
PRIME MOVERS 實驗室基金 I LP
MOMENTUS PML SPV 1 LP
 
 
 
 
 
來自：
Prime Movers Lab GP I LLC，普通合作伙伴
 

來自：

/s/ 泰勒·弗蘭克爾
 

姓名：
泰勒·弗蘭克爾

標題：
授權人
 
 
 
PRIMEMOVERS LAB GP I LLC
 
 

來自：

/s/ 泰勒·弗蘭克爾
 

姓名：
泰勒·弗蘭克爾

標題：
授權人

 
MOMENTUS PML SPV 2 LP
MOMENTUS PML SPV 3 LP
 
 
 
 
 
 
來自：
Prime Movers Lab GP II LLC，普通合作伙伴
 

來自：

/s/ 泰勒·弗蘭克爾
 

姓名：
泰勒·弗蘭克爾

標題：
授權人

 
PRIMEVERS LAB GP II LLC
 
 

來自：

/s/ 泰勒·弗蘭克爾
 

姓名：
泰勒·弗蘭克爾

標題：
授權人

 
PRIME MOVERS 成長基金
 
 
 
 
 
 
來自：
Prime Movers Growth GP I LLC，普通
 

來自：

/s/ 泰勒·弗蘭克爾
 

姓名：
泰勒·弗蘭克爾

標題：
授權人

 
PRIME MOVERS GROWTH G
 
 

來自：

/s/ 泰勒·弗蘭克爾
 

姓名：
泰勒·弗蘭克爾

標題：
授權人

 
DAKIN SLOSS
 
 



/s/ Dakin Sloss
 

附錄 A


聯合申報協議
根據細則13D-1 (K) (1)

 
下列簽署人承認並同意，在本協議發佈之日或前後向美國證券交易委員會提交的關於特拉華州公司Momentus Inc. 面值每股0.00001美元的普通股的受益所有權的附表13D聲明是代表每位簽署人提交的，附表13D中本聲明 的所有後續修正均應代表雙方提交在此類申報中被指定為舉報人的下列簽署人中，無需提交額外的聯合申報協議。下列簽署人承認，每個 應對及時提交此類修正案以及其中所含信息的完整性和準確性負責，但不對與其他 有關的信息的完整性和準確性負責，除非其知道或有理由相信此類信息不準確。本聯合申報協議可以在任意數量的對應方中籤署，所有此類對應方加起來將構成 一份相同的文書。
 
日期：2024 年 2 月 7 日
 
 
PRIME MOVERS 實驗室基金 I LP
MOMENTUS PML SPV 1 LP
 
 
 
 
 
來自：
Prime Movers Lab GP I LLC，普通合作伙伴
 

來自：

/s/ 泰勒·弗蘭克爾
 

姓名：
泰勒·弗蘭克爾

標題：
授權人
 
 
PRIMEMOVERS LAB GP I LLC
 
 

來自：

/s/ 泰勒·弗蘭克爾
 

姓名：
泰勒·弗蘭克爾

標題：
授權人

 
MOMENTUS PML SPV 2 LP
MOMENTUS PML SPV 3 LP
 
 
 
 
 
 
來自：
Prime Movers Lab GP II LLC，普通合作伙伴
 

來自：

/s/ 泰勒·弗蘭克爾
 

姓名：
泰勒·弗蘭克爾

標題：
授權人

 
PRIMEVERS LAB GP II LLC
 
 

來自：

/s/ 泰勒·弗蘭克爾
 

姓名：
泰勒·弗蘭克爾

標題：
授權人

 
PRIME MOVERS 成長基金
 
 
 
 
 
 
來自：
Prime Movers Growth GP I LLC，普通
 

來自：

/s/ 泰勒·弗蘭克爾
 

姓名：
泰勒·弗蘭克爾

標題：
授權人

 
PRIME MOVERS GROWTH G
 
 

來自：

/s/ 泰勒·弗蘭克爾
 

姓名：
泰勒·弗蘭克爾

標題：
授權人

 
DAKIN SLOSS
 
 



/s/ Dakin Sloss