附錄 4.1

經修訂和重述的股東權利協議

之間

戴安娜航運公司

和

COMPUTERSHARE 信託公司，N.A.
作為版權代理

截至 2024 年 2 月 2 日

本經修訂和重述的股東權利協議（本 “權利協議”）由馬紹爾羣島公司戴安娜海運公司（以下簡稱 “公司”）與作為權利代理人的聯邦特許信託公司北卡羅來納州計算機共享信託公司（以下簡稱 “權利代理人”）於2024年2月2日以的形式訂立和簽訂。

鑑於公司董事會（“董事會”）已經（a）批准並宣佈了截至2016年1月26日營業結束（“記錄日期”）記錄在案（以下定義）的公司普通股每股面值0.01美元（“普通股”）的股息和 (b) 授權就每股普通股發行一項權利，該普通股應在記錄日和最早的分配日期（贖回日）之間的任何時間發行或的最終到期日（定義見下文），或 (ii) 在贖回日或最終到期日之前，行使或轉換為普通股的任何期權或其他證券的最終到期日（定義見下文）時，該期權或其他此類證券在分配日尚未到期；以及

鑑於每項權利代表其持有人有權根據本文規定的條款和條件購買A系列參與優先股的千分之一股份（該數量此後可能會根據本協議的規定進行調整），擁有向馬紹爾羣島共和國註冊登記處提交的系列參與優先股指定證書中規定的權利、優惠和特權公司名單，2005 年 2 月 21 日，作為附錄 A 附於此。

因此，考慮到此處規定的前提和共同協議，雙方特此同意如下：

1。某些定義。出於本權利協議的目的，以下術語具有所示的含義：

“收購人” 是指任何人（定義見下文），連同該人的所有關聯公司和關聯公司（如下文定義）成為當時已發行普通股15％或以上的受益所有人（定義見下文），但不得包括公司、公司的任何子公司（如下文定義）或公司或任何子公司的任何員工福利計劃公司，或根據任何此類計劃的條款持有普通股的任何個人。儘管如此，如果任何個人成為當時已發行普通股15％或以上的受益所有人，則該人僅憑公司股權激勵計劃下的贈款、公司對普通股已發行普通股支付或派發的股息或分配，或者根據普通股已發行普通股的拆分或細分而成為當時已發行普通股15％或以上的受益所有人；前提是，但是，(i) 的人成為 15% 或以上的受益所有人由於公司股權激勵計劃下的贈款、公司對普通股的普通股的已發行股份支付或派發的股息或分配，或者根據普通股已發行普通股的拆分或細分而支付或派發的公司普通股隨後流通的公司普通股，以及 (ii) 成為公司任何其他普通股的受益所有人（根據公司股權激勵計劃下的額外贈款除外），公司在以下地點支付或派發的股息或分配普通股中的已發行普通股（普通股或根據對普通股的分割或細分）的已發行普通股應被視為收購人，除非該人在成為公司此類額外普通股的受益所有人時沒有實益擁有當時已發行的公司15％或以上的普通股。儘管如此，公司或公司任何子公司收購普通股或公司的員工福利計劃通過減少已發行股份數量，將該人實益擁有的股份比例增加到公司當時已發行普通股的15％或以上；但是，前提是個人誰（i）成為15％或以上普通股的受益所有人然後，由於公司或本公司任何子公司購買股票或公司的員工福利計劃和 (ii) 在此類股票購買後，公司將成為公司任何其他普通股的受益所有人（根據公司股權激勵計劃下的授權、公司對普通股或可轉換成證券的已發行普通股支付或分配的股息或分配除外）普通股或根據普通股的拆分或細分普通股的已發行股份），

應被視為收購人，除非該人在成為公司此類額外普通股的受益所有人時沒有實益擁有公司當時已發行普通股的15％或以上。儘管如此，如果公司董事會真誠地認定根據本段前述條款的定義原本成為 “收購人” 的人無意中（包括但不限於因為（A）該人沒有意識到自己實益擁有一定比例的普通股股份，否則該人將成為 “收購人”，” 根據本款前述條款的定義，或 (B) 該人知道其實益擁有的普通股的範圍（但對本權利協議中此類實益所有權的後果一無所知），也無意改變或影響公司的控制權，如果該人儘快剝離或剝離足夠數量的普通股，使該人不再是本段前述規定的收購人，那麼此類人員不應被視為或曾經是收購方就本權利協議的任何目的而言；前提是，在公司董事會根據本句作出任何決定後的十 (10) 個工作日內，公司應將此類決定書面通知版權代理人。儘管如此，如果截至本文發佈之日，任何人是已發行普通股15％或以上的受益所有人，則該人不得成為或成為本文定義的 “收購人”，除非該人成為公司當時已發行普通股總額為18.5％或以上的受益所有人（不包括根據公司股權授予獲得的股份）激勵計劃，公司對普通股已發行股票支付或進行的股息或分配普通股股票或可轉換為普通股的證券（或根據普通股股票的分割或細分），並進一步規定，托斯卡納航運公司單獨或與其一家或多家關聯公司一起不得成為或成為本文定義的 “收購人”。

“調整分數” 應具有本協議第 11 (a) (i) 節中規定的含義。

“關聯公司” 和 “關聯公司” 應具有在本權利協議簽訂之日生效的《交易法》（定義見下文）的一般規則和條例第 12b-2 條中規定的相應含義。

個人應被視為任何證券的 “受益所有人”，並應被視為 “實益擁有”：

(i)

就《交易法》第 13 (d) 條及其下的第 13d-3 條（或任何類似或繼承法律或法規）而言，該人或其任何關聯公司或關聯公司直接或間接實益擁有哪些權益；

(ii)

根據任何協議、安排或諒解（與承銷商和銷售集團成員之間就善意公開發行證券達成的慣例協議除外），或在行使轉換權、交易權、權利時，該人或其任何關聯公司或關聯公司擁有 (A) 收購或指導收購（無論該權利可以立即行使還是隻能在一段時間之後行使）（權利除外）、認股權證或期權或其他方面；但是，前提是根據本小節 (ii) (A)，不得將某人視為根據該人或其任何關聯公司或關聯公司提出的投標或交換要約而投標的證券的受益所有人或受益擁有者 (1) 根據該人或其任何關聯公司或關聯公司提出的投標或交換要約投標的證券，或者 (2) 該人或其任何關聯公司或關聯公司可能提供的證券根據公司與該人之間的任何合併或其他收購協議（或某人）之間的任何合併或其他收購協議，被視為有權收購或更多關聯公司或聯營公司），前提是此類協議在收購人出現之前已獲得公司董事會的批准；或 (B) 根據任何協議、安排或諒解或其他方式行使投票權；但是，不得將某人視為任何受益所有人或受益擁有任何人

本小節 (ii) (B) 下的擔保，如果投票表決此類證券 (1) 的協議、安排或諒解僅來自根據並依照《交易法》的適用規則和條例進行的公開代理或徵求同意而向該人提供的可撤銷的代理或同意，以及 (2) 則也不可在《交易法》附表13D（或任何類似或類似或任何類似或任何類似或任何類似或任何類似或任何類似或任何類似或任何類似或任何類似或任何類似或任何類似或類似的聲明）中向該人提交的可撤銷代理或同意後續報告）；或

(iii)

由任何其他人（或其關聯公司或關聯公司）直接或間接受益所有的以收購、持有、投票為目的的書面協議、安排或諒解（不包括與承銷商和銷售集團成員之間就真誠公開發行證券達成的慣例協議），根據上文第 (ii) (B) 分節的但書) 或處置任何公司的證券；但是，在任何情況下，公司的高級管理人員或董事都不得僅僅因為這些人以公司高管或董事的身份採取行動或 (y) 任何員工福利計劃的受託人記錄在案的證券的受益所有人而被視為 (x) 公司其他高級管理人員或董事實益擁有的任何證券的受益所有人為本公司或其任何子公司的任何僱員謀利益，公司或本公司的任何子公司公司，不是高級管理人員或董事，因為該高管或董事可能對計劃中持有的證券的投票產生任何影響。

“賬面記賬股份” 應具有第 3 節中規定的含義。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或有義務關閉紐約州和新澤西州的銀行機構之外的任何一天。

任何給定日期的 “營業結束” 是指該日期紐約時間下午 5:00；但是，如果該日期不是工作日，則指下一個工作日紐約時間下午 5:00。

“普通股” 應具有序言中規定的含義。普通股在提及時，指公司以外的任何人具有最大投票權的股本（或股權），如果該其他人是他人的子公司，則指最終控制該類首次提及的人員。

“普通股等價物” 應具有本協議第11（a）（iii）節中規定的含義。

“公司” 應具有序言中規定的含義，但須遵守本協議第 13 (a) (iii) (C) 條的條款。

任何證券（在本定義中為 “證券”）的 “當前每股市場價格”，對於根據本協議第 11 (a) (iii) 條進行的計算以外的所有計算，均指該證券在緊接該日期（但不包括該日期）之前的連續三十 (30) 個交易日內的每日收盤價的平均值，，以及根據第 11 (a) 條進行計算的平均值 (iii) 在本協議中，任何證券在任何日期的當前每股市場價格均應被視為每股每日收盤價的平均值在緊接該日期之前但不包括該日期的連續十 (10) 個個交易日內，此類證券的份額；但是，如果該證券的當前每股市場價格是在發行人宣佈該證券之後的某段時間內確定的，則 (i) 以此類證券的股份或可轉換為此類股份的證券的股息或分配，或 (ii) 任何細分、組合或重新分類此類證券的到期之前，且在適用的三十 (30) 張證券到期之前交易日或十（10）個交易日期間，此類股息或分配的除息日或此類細分、合併或重新分類的記錄日期之後，然後，在每種此類情況下，應適當調整當前每股市場價格，以反映此類證券的當前每股市場價格。的收盤價

每天應為最後的正常銷售價格，或者，如果該日未進行此類出售，則按常規方式計算收盤價和要價的平均值，無論哪種情況均以主要合併交易報告系統中報告的在紐約證券交易所上市或獲準交易的證券為準，或者如果該證券未在紐約證券交易所上市或允許在紐約證券交易所進行交易，則按主體報告所述有關在主要國家證券上市的證券的合併交易報告系統證券上市或允許交易的證券交易所，或者，如果該證券未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則為納斯達克或當時正在使用的其他系統公佈的最後銷售價格，如果未報告最後銷售價格，則為場外市場高買入價和低要價的平均值，或者，如果在任何此類日期均未報出該證券組織，由專業做市商提供的收盤價和要價的平均值由公司董事會選擇的證券。如果在任何此類日期沒有做市商，則應使用公司董事會善意確定的該日此類股票的公允價值。如果優先股未公開交易，則優先股的當前每股市場價格應最終被視為根據本定義確定的普通股當前每股市場價格乘以1000，該價格經過適當調整，以反映在本協議發佈之日之後發生的任何股票分割、股票分紅或類似交易。如果該證券未公開持有或未上市或交易，則當前每股股市價是指公司董事會真誠確定的每股公允價值，董事會應在向權利代理人提交的聲明中描述其決定，並且對於所有目的均具有決定性。

“當前價值” 應具有本協議第 11 (a) (iii) 節中規定的含義。

“分配日期” 是指 (i) 股票收購日之後的第十個日曆日的營業結束（或者，如果股票收購日之後的第十個日曆日發生在記錄日之前，則為記錄日營業結束）或 (ii) 第十個工作日（或由公司董事會行動確定的較晚日期）營業結束中較早者任何人（本公司除外）、公司任何子公司、任何員工福利計劃的投標或交換要約的日期公司或公司的任何子公司，或公司為或根據任何此類計劃的條款組織、任命或設立的任何個人或實體）是按照《交易法》一般規則和條例第14d-2 (a) 條的規定首先公佈、發送或提供的，前提是假設該規則成功完成，該人將是收購人。

“等價股” 是指優先股和公司的任何其他類別或系列的股本，這些股本有權享有與優先股相同的權利、特權和優惠。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

“交換比率” 應具有本協議第 24 (a) 節中規定的含義。

“行使價” 應具有本協議第 4 (a) 節中規定的含義。

“到期日” 是指最早發生在：（i）最終到期日的營業結束，（ii）贖回日期，或（iii）董事會根據本協議第 24 節的規定下令交換權利的時間。

“最終到期日” 是指 2034 年 2 月 1 日。

“納斯達克” 是指全國證券交易商協會自動報價系統。

“個人” 是指任何個人、公司、公司、有限責任公司、合夥企業、信託或其他實體，並應包括其任何繼任者（通過合併或其他方式）。

“事後受讓人” 應具有本協議第 7 (e) 節中規定的含義。

“優先股” 是指面值0.01美元的公司的A系列參與優先股股票，其權利和優惠以指定證書、優先權和權利的形式列出，列為本股東權利計劃附錄A。

“事前受讓人” 應具有本協議第 7 (e) 節中規定的含義。

“主要當事方” 應具有本協議第 13 (b) 節中規定的含義。

“記錄日期” 的含義應與本權利協議開頭的敍述中所述的含義相同。

“兑換日期” 應具有本協議第 23 (a) 節中規定的含義。

“兑換價格” 應具有本協議第 23 (a) 節中規定的含義。

“權利代理人” 是指北卡羅來納州計算機共享信託公司或其繼任者或替代者，如第 19 條和第 21 節所述。

“權利證書” 是指基本上採用本文附錄 B 所附格式的證書。

“第 11 (a) (ii) 條觸發日期” 應具有本協議第 11 (a) (iii) 節中規定的含義。

“第 13 節事件” 是指本協議第 13 (a) 節 (i)、(ii) 或 (iii) 中描述的任何事件。

“SEC” 是指美國證券交易委員會或其任何繼任者。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

“股票收購日期” 是指公司或收購方首次公開發布的日期（就本定義而言，該公告應包括但不限於根據《交易法》第 13 (d) 條提交的報告）；前提是，如果確定該人不讓成為本文定義的收購人，則不得將任何股票收購日期視為已經發生。

“價差” 應具有本協議第 11 (a) (iii) 節中規定的含義。

任何人的 “子公司” 是指任何公司或其他實體，其有足夠數量的有表決權的證券由該人或以其他方式由該人員以其他方式控制的任何公司或其他實體直接或間接實益擁有該公司或其他實體的多數董事或擁有類似權限的個人。

“替代期” 應具有本協議第 11 (a) (iii) 節中規定的含義。

“權利摘要” 是指本權利協議的摘要，其形式基本上如附錄 C 所附於此

“總行使價” 應具有本協議第 4 (a) 節中規定的含義。

“交易日” 是指被引用證券上市或獲準交易的主要國家證券交易所開放商業交易的日子，如果參考證券未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則為工作日。

“觸發事件” 應被視為發生在任何成為收購者的個人身上。

2。任命版權代理人。公司特此任命權利代理人根據本協議的明確條款和條件（無暗示條款或條件）擔任公司的權利代理人，權利代理人特此接受此類任命。公司可以在提前十 (10) 個日曆日書面通知版權代理人後，不時指定其認為必要或理想的共同版權代理人。如果公司任命一名或多名共同版權代理人，則權利代理人和任何共同權利代理人根據本權利協議的規定分別承擔的職責應由公司合理確定，公司應以書面形式將此類職責通知權利代理人和任何共同權利代理人。權利代理人沒有義務監督公司指定的任何此類共同版權代理人的行為或不作為，在任何情況下均不承擔任何責任。

3.頒發權利證書。

(a) 在分配之日之前，(i) 權利將由以普通股持有人名義註冊的普通股證書來證明（受本協議第3（b）和3（c）節的規定約束），如果是以賬面記賬形式註冊的無證普通股（“賬面記賬股票”），則通過賬面記賬目中反映所有權的註釋此類普通股（如適用，其證書和賬面記賬股也應被視為權利證書），而不是單獨的權利證書和（ii）獲得權利證書的權利只能在普通股的轉讓中轉讓。在分配日或到期日以較早者為準，普通股轉讓證書的交出也應構成與其所代表普通股相關的權利的移交。在分發日期之後，公司將盡快準備和執行，根據公司的書面要求，版權代理人將會籤，公司將通過頭等艙的預付郵資的郵件發送或安排發送（權利代理人應要求並提供所有必要的信息和文件，由權利代理人自行決定，由公司承擔費用，發送或安排發送），致截至發行日營業結束時的每位普通股記錄保持者根據本協議第11 (a) (ii) 條，公司或普通股的過户代理人或註冊機構的記錄中顯示的此類持有人的地址，基本上採用本協議附錄B的形式，證明每股持有普通股都享有一項權利，但根據本協議的規定進行調整，但對任何收購人或其關聯公司除外。如果根據本協議第11節調整了每股普通股的權利數量，則在分發權利證書時，公司應進行必要和適當的舍入調整（根據本協議第第14（a）節），以便分配僅代表整數權利的權利證書，並以現金代替任何部分權利。自分配之日起，權利將僅由此類權利證書來證明，並且可以通過特此允許的權利證書轉讓進行轉讓，與普通股的任何轉讓除外，公司記錄中列出的此類權利證書的持有人或任何權利的過户代理人或註冊機構應為其記錄持有人。

公司應立即以書面形式將分發日期的發生通知版權代理人。在版權代理人收到此類書面通知之前，出於所有目的，版權代理人可以最終假定分發日期尚未到來。

(b) 在記錄日或此後儘快，公司將通過頭等艙、預付郵資的郵件向截至記錄日營業結束時的每位普通股記錄持有者發送權利摘要的副本，地址在公司記錄或普通股過户代理人或註冊機構記錄中顯示的該持有人。對於自記錄日起在分配日之前未償還的普通股和賬面記賬股證書（如適用），權利將由以其持有人名義登記的此類證書或賬面記賬股份以及權利摘要來證明。在分配日（如果更早的話，到期日）之前，交出轉讓記錄日已發行普通股的任何證書，無論是否附帶權利摘要副本，也應構成與由此代表的普通股相關的權利的轉讓。

代表此類普通股也應被視為權利證書，並應以以下形式基本上標有的圖例：

該證書還證明並賦予其持有人享有戴安娜航運公司之間的股東權利協議中規定的某些權利。以及自2016年1月15日起作為權利代理人的北卡羅來納州COMPUTERSHARE信託公司（或任何繼承權利代理人），可能會不時進行補充或修改（“權利協議”），其條款特此以引用方式納入此處，其副本存檔於戴安娜航運公司的主要執行辦公室。在某些情況下，如權利協議所述，此類權利將由單獨的證書證明，並且將不再由本證書證明。戴安娜航運公司在收到權利協議的書面請求後，將免費向該證書的持有人郵寄一份權利協議的副本。在權利協議中規定的某些情況下，向任何現為、曾經或成為收購人或其任何關聯公司或關聯人的人頒發或持有的權利（如權利協議中定義的條款），無論目前由該人或代表該人持有，還是由任何後續持有者持有，都可能無效。

對於包含上述圖例的此類證書或賬面記賬股票（視情況而定），在 (i) 發行日期或 (ii) 到期日之前，與此類證書或賬面記賬股份所代表的普通股相關的權利（如適用）應僅由此類證書或賬面記賬股票（如適用）來證明，以及任何此類證書或賬面記賬股份的交出轉讓，如果適用，（有或沒有權利摘要的副本）也應構成轉讓與由此代表的普通股相關的權利。

(d) 如果公司在記錄日之後但在分配日之前購買或收購任何普通股，則與此類普通股相關的任何權利均應被視為取消和撤銷，因此公司無權行使與不再流通的普通股相關的任何權利。

4。權利證書的形式。

(a) 權利證書（以及購買A系列優先股股份的種選擇形式以及將在其背面印製的轉讓形式）應基本採用本附錄B的形式，上面可能印有公司認為適當的身份或名稱標記以及這樣的圖例、摘要或背書（但不影響權利代理人的權利、義務、責任或責任）以及與本權利協議的規定沒有不一致之處，也可能與之不一致必須遵守任何適用法律或根據該法律制定的任何規則或法規，或遵守任何證券交易所或國家市場體系的任何規則或法規，這些權利可不時在這些規則或法規上上市或交易，或遵守慣例。在遵守本協議第11節和第22節規定的前提下，權利證書無論何時分發，其日期均應為記錄日期（如果是公司在記錄日之後發行的股普通股發行權，則自此類普通股發行之日起），其表面上應使持有人有權購買如此數量的千分之一優先股應按其中規定的價格列出（每千分之一優先股的行使價）股票以下稱為 “行使價”，行使一項權利後可發行的所有優先股的總行使價（以下簡稱 “總行使價”），但行使每項權利時可購買的證券的數量和類型以及行使價格應按此處提供的進行調整。

(b) 根據本協議第 3 (a) 或第 22 節簽發的任何權利證書，代表收購人或收購人的任何關聯公司或關聯公司，(ii) 收購人（或任何此類關聯公司或關聯公司）在收購後成為受讓人的受讓人（或任何此類關聯公司或關聯公司）的受讓人

個人成為此類受讓人，或 (iii) 收購人（或任何此類關聯公司或關聯公司）的受讓人，該收購人在之前成為受讓人或同時成為受讓人，並根據 (A) 收購人向該收購方的股權持有人或與該收購人有任何持續協議、安排或安排或安排的任何人的轉讓（不論是否作為對價）獲得此類權利對轉讓權利或 (B) 公司董事會轉讓的理解董事們已確定這是計劃、安排或諒解的一部分，其主要目的或效果是避免本協議第 7 (e) 節，以及在本句中提及的任何其他權利證書的轉讓、交換、替換或調整時根據本協議第 6 節或第 11 節簽發的任何權利證書（在權利代理人收到書面通知的範圍內，並在可行範圍內）大體上包含以下圖例表格：

本權利證書所代表的權利是由或曾經是曾經或成為收購人或收購人的關聯公司或關聯方（此類條款在權利協議中定義的）的人實益擁有。因此，在《權利協議》第 7 (e) 節規定的情況下，本權利證書及其所代表的權利可能會失效

公司在得知任何收購人或其關聯公司的存在和身份後，應立即向權利代理人發出書面通知。在權利代理人收到此類通知之前，權利代理人可以出於所有目的最終假定沒有人成為收購人或收購人的關聯公司或關聯公司。公司應以書面形式指示版權代理人註明權利。

5。反簽名和註冊。

(a) 權利證書應由公司董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁或任何副總裁以手動或傳真簽名代表公司正式簽署，並由公司的祕書或助理祕書以手動或傳真方式簽署，並應在上面蓋上公司的印章（如果有）或傳真其中。權利證書應由版權代理人會籤，無論是手動簽名還是通過傳真簽名，除非會籤，否則對任何目的均無效。但是，如果在版權代理人會籤並由公司簽發和交付之前，已簽署任何權利證書的公司任何高級管理人員不再是公司的高級管理人員，則此類權利證書可以由權利代理人會籤，由公司簽發和交付，其效力和效力與效力相同，就好像代表公司簽署這些權利證書的人沒有停止擔任該公司的高級管理人員一樣公司；任何權利證書均可代表公司簽署任何在實際簽訂此類權利證書之日，應是公司簽署此類權利證書的適當官員，儘管在本權利協議執行之日任何此類人員都不是此類高管。

(b) 在分發日期之後，版權代理人收到這方面的書面通知以及第 3 (a) 節中提及的所有其他相關信息，版權代理人將在其指定用於此類目的的辦公室保留或安排保留根據本協議簽發的權利證書的註冊和轉讓書籍。此類賬簿應顯示權利證書相應持有者的姓名和地址、每份權利證書正面證明的權利數量以及每份權利證書的日期。

6。權利證書的轉讓、拆分、合併和交換；權利證書被毀壞、銷燬、丟失或被盜。

(a) 在遵守本協議第7 (e)、14和24節規定的前提下，在分發之日營業結束後的任何時候，在到期日營業結束時或之前，任何權利證書或權利證書均可轉讓、拆分、合併或交換為其他權利證書或權利證書，使註冊持有人有權購買相同數量的千分之一的權利證書優先股（或觸發事件發生後的其他證券、現金或其他資產，視情況而定）權利證書或權利證書交出後，該持有人有權購買。任何希望轉讓、拆分、合併或交換任何權利證書或權利證書的註冊持有人均應以書面形式提出此類請求

交付給版權代理人，並應交出權利證書或權利證書，以便在為此目的指定的版權代理人辦公室進行轉讓、拆分、合併或交換。權利證書只能在版權代理人的註冊簿上轉讓。權利代理人和公司均無義務對任何此類交出的權利證書或權利證書的轉讓採取任何行動，除非註冊持有人正確填寫並正式簽署了此類權利證書反面面中以轉讓形式包含的證書，並應提供此類額外證據，證明其受益所有人（或前受益所有人）的身份以及由此證明的權利以及關聯公司的身份以及這樣的同事公司或權利代理人應要求的受益所有者（或前受益所有人）。然後，根據本協議第7 (e)、14和24節，權利代理人應根據要求籤名並向有權獲得權利的人交付權利證書或權利證書（視情況而定）。根據本協議第9（e）節的要求，公司可能要求支付一筆足以支付與權利證書的任何轉讓、分割、合併或交換相關的任何税款或收費的款項。如果且在公司確實要求支付任何此類税款或費用的範圍內，公司應立即向權利代理人發出書面通知，除非版權代理人確信已支付此類款項，否則版權代理人不得交付任何權利證書，並且權利代理人應將其收取的任何款項轉交給公司或公司通過書面通知指定的個人。根據本權利協議中要求權利持有人支付適用的税款和/或費用的任何部分，權利代理人沒有義務或義務對權利持有人採取任何行動，除非且直到權利代理人確信此類税款和/或費用已經支付。

(b) 公司和權利代理人收到令其滿意的關於權利證書丟失、被盜、銷燬或損壞的證據，以及公司或版權代理人可能合理要求的簽名擔保和其他文件後，在丟失、被盜或毀壞的情況下，給予他們滿意的賠償或安全保障，並向公司和版權代理人償還所有合理的附帶費用其中，如果是殘害，則在向版權代理人移交後註銷權利證書如果被損壞，公司將製作一份內容相似的新權利證書交給版權代理人進行會籤，並交付給註冊持有人，以代替因此丟失、被盜、銷燬或殘缺的權利證書。

7。行使權利；行使價格；權利到期日。

(a) 在遵守本協議第 7 (e)、23 (b) 和 24 (b) 節的前提下，任何權利證書的註冊持有人均可在分發日之後和到期日營業結束之前的任何時候，通過交出權利證書，全部或部分行使由此證明的權利（除非此處另有規定），交出權利證書，並正確填寫權利證書反面的購買選擇表格並正式簽發給為此目的指定權利代理人辦公室的一個或多個辦事處的版權代理人，以及通過支付給公司命令的認證支票、銀行本票、銀行匯票或匯票，支付每千分之一優先股（或觸發事件發生後的每千分之一優先股，視情況而定，其他證券、現金或其他資產）的行使價，以及相當於本協議第9（e）條要求支付的任何税款或費用的金額。

(b) 根據行使權利而發行的每股千分之一優先股的行使價最初應為二十五美元（25.00美元），應根據本協議第11和13節的規定不時進行調整，並應根據下文（c）段以美利堅合眾國的合法貨幣支付。

(c) 收到代表可行使權利的權利證書後，附有購買選擇的形式，證書已正確填寫並正式簽署，同時支付按千分之一優先股（或觸發事件發生後購買其他證券、現金或其他資產，視情況而定）的行使價，金額等於所需支付的任何適用税款或費用根據本協議第 9 (e) 節該權利證書的持有者，權利代理人應，在遵守本協議第 20 (k) 條的前提下，隨後 (i) (A) 立即 (i) (A) 向任何轉讓代理人索取優先股（或者，如果權利代理人是優先股的轉讓代理人，則提供一份或多份優先股（或觸發事件發生後，視情況而定）的千分之一優先股（或觸發事件發生後，視情況而定）購買其他證券、現金或其他資產），並向公司提供一份或多份證書在此不可撤銷地授權其過户代理遵守所有此類請求，或者 (B) 如果公司選擇存入總數為一-

向存託代理人行使本協議規定的權利後，可發行的千分之一優先股（或觸發事件發生後的其他證券、現金或其他資產，視情況而定），向存託代理人索取代表千分之一優先股（或觸發事件發生後，其他證券、現金或其他資產，視情況而定）待購買（在這種情況下，優先股（或觸發事件發生後）的證書、其他證券、現金或其他證券此類收據所代表的資產（視情況而定）應由過户代理人存入存託代理人（視情況而定），公司特此指示存託代理人遵守此類要求，（ii）在必要時，在必要時，向公司索取的現金以代替根據本協議第14節發行部分股票，(iii) 在收到此類證書後或存託憑證，使該等權利的註冊持有人或根據其命令將其交付以該持有人可能指定的一個或多個名稱註冊的證書，以及 (iv) 在必要時為遵守本權利協議，在收到該權利協議後，向此類權利證書的註冊持有者交付此類現金，或按其命令交付。行使價的支付（根據本協議第11（a）（iii）條，該金額可以減少（包括降至零）），並且根據本協議第9（e）節，行使價等於此類權利證書持有人需要支付的任何適用税款或費用的金額可以現金或通過經認證的銀行支票、銀行本票或銀行匯票支付。如果公司有義務根據本協議第11（a）條發行除優先股以外的公司證券、支付現金和/或分配其他財產，則公司將做出一切必要安排，以便在必要時遵守本權利協議，版權代理人可以分配此類其他證券、現金和/或其他財產。

(d) 如果任何權利證書的註冊持有人所行使的權利少於由此證明的所有權利，則權利代理人應向這些權利證書的註冊持有人或其正式授權的受讓人簽發一份新的權利證書，證明權利等同於尚未行使的權利，但須遵守本協議第 14 節的規定。

(e) 儘管本權利協議中有任何相反的規定，但自觸發事件首次發生之日起，任何權利均由 (i) 收購人或收購人的關聯公司或關聯公司，(ii) 收購人（或任何此類關聯公司或關聯公司）的受讓人（“事後受讓人”）受讓人（“事後受讓人”）實益擁有的任何權利，(iii) 收購人（或任何此類關聯公司或關聯公司）的受讓人，在收購人之前或同時成為受讓人收購人成為此類收購人並根據以下條件獲得此類權利：(A) 收購方向該收購方股權持有人個人的轉讓（不論是否作為對價），或收購方與收購方就轉讓的權利有任何持續協議、安排或諒解的轉讓，或（B）公司董事會確定為計劃、安排或諒解一部分的轉讓，或者影響規避本第 7 (e) (a) 條 “事前受讓人”）或（iv）直接或通過一個或多箇中間受讓人從事後受讓人或事前受讓人那裏獲得轉讓權利的任何後續受讓人均無效，無需採取任何進一步行動，此類權利的持有人對此類權利享有任何權利，無論是根據本權利協議的任何條款還是其他規定。公司應盡一切合理努力確保本第 7 (e) 節和第 4 (b) 節的規定得到遵守，但由於公司未能就收購人或任何此類收購人的關聯公司、關聯公司或下述受讓人做出任何決定，公司和版權代理均不對任何權利證書持有人或任何其他人負有任何責任。

(f) 無論本權利協議或任何權利證書中有任何相反的規定，在發生本第 7 節規定的任何涉嫌轉讓或行使時，權利代理人和公司均無義務對註冊持有人採取任何行動，除非該註冊持有人除了遵守第 7 (a) 節的要求外，(i) 正確填寫並正式簽署了其中包含的證書購買選擇的形式載於反面為行使此類權利而交出的權利證書，以及 (ii) 按照公司或權利代理人的合理要求，提供了額外的證據，證明其受益所有人（或前受益所有人）的身份，以及由此證明的權利，或該受益所有人（或前受益所有人）的關聯公司和關聯人的身份。

8。權利證書的取消和銷燬。為行使、轉讓、分割、合併或交換而交出的所有權利證書，如果交給公司或其任何一方，均應如此

代理人，應交給權利代理人取消或以取消的形式交付，或者，如果移交給權利代理人，則應由其取消，除非本權利協議的任何條款明確允許，否則不得簽發任何權利證書來代替。公司應將公司購買或獲得的任何權利證書交付給版權代理人以供取消和撤銷，權利代理人應據此取消並撤銷其行使時獲得的任何權利證書。權利代理人應向公司交付所有已取消的權利證書，或者應公司的書面要求，銷燬或導致銷燬此類已取消的權利證書，在這種情況下，應向公司交付銷燬證書。

9。優先股的預訂和可用性。

(a) 公司承諾並同意將盡最大努力保留未作其他用途的已授權和未發行優先股（以及觸發事件發生後，從其授權和未發行的普通股和/或其他證券中）中保留優先股的數量（以及觸發事件發生後的普通股和/或其他證券）的數量（以及觸發事件發生後的普通股和/或其他證券）足以允許全部行使所有未決權利。

(b) 如果公司此後應在國家證券交易所上市其任何優先股，則只要優先股（以及觸發事件發生後的普通股和/或其他證券）可在行使後在該交易所上市，公司就應盡最大努力使權利可以行使（但僅限於行使權利的可能性的合理程度），為此類保留的所有股份發行後，在發出正式發行通知後，將在該交易所上市。

(c) 公司應盡最大努力 (i) 在觸發事件首次發生後儘快申報，在該觸發事件中，本公司行使權利時應交付的對價如本協議第 11 (a) (ii) 條或第 11 (a) (iii) 節所述，或在分發日期之後根據法律要求儘快提交，根據《證券法》發佈的關於以適當形式行使權利時可購買的證券的註冊聲明，(ii) 造成這種情況註冊聲明將在提交後儘快生效，並且（iii）使該註冊聲明保持有效（招股説明書始終符合證券法的要求），直到（A）此類證券不再可行使權利的日期和（B）權利到期之日之前，以較早者為準。公司可以在本第 9 (c) 節第一句第 (i) 款規定的日期後暫停權利的行使，期限不超過九十 (90) 天，以準備和提交此類註冊聲明並允許其生效。在任何此類暫停後，公司應發佈公告並通知權利代理人權利的行使權已暫時中止，並在暫停不再生效時向版權代理人發佈公告和通知。公司還將根據各州的證券或 “藍天” 法律採取與行使權利有關的適當行動，或確保遵守這些法律。儘管本權利協議中有任何相反的條款，但這些權利不可在任何司法管轄區行使，除非已獲得該司法管轄區的必要資格或獲得豁免，並且在註冊聲明被宣佈生效之前。

(d) 公司承諾並同意它將採取一切必要行動，確保在行使權利時交付的所有優先股（或公司的其他證券）在交付此類證券的證書（前提是支付行使價）時，均為經過適當和有效的授權和發行以及全額支付和不可評估的股份。

(e) 公司進一步承諾，同意在到期時支付所有聯邦和州税收或費用，這些税款或費用與最初發行或交付的權利證書或任何優先股（或公司的其他證券）在行使權利時可能需要繳納。但是，對於向其他人轉讓或交付權利證書，或以權利證書註冊持有人的名義發行或交付張優先股（或公司其他證券）的證書或存託憑證以外的名義發行或交付張證書或存託憑證時，不得要求公司繳納任何可能應繳的税款，該權利證明已交出行使的權利，或發行或交付任何證書或存託憑證行使優先股（或公司其他證券）時的收據在任何此類税收或收費之前應有的任何權利

已支付（任何此類税款或費用應由此類權利證書的持有人在退保時支付），或者直到證實公司或版權代理人認為無需繳納此類税款或費用為止。

10。記錄日期。中每位在行使權利時簽發的千分之一優先股（或公司其他證券）的證書的人，無論出於何種目的，均應被視為已成為該優先股（或公司其他證券）的記錄持有人，此類證書的日期應為證明此類權利的權利證書正式交出之日和總額的支付行使權利所針對的的行使價格（以及任何適用的價格）税收）已繳納；但是，如果此類退還和付款的日期是公司轉讓賬簿關閉的日期，則該人應被視為已成為此類股票的記錄持有者，且此類證書的日期應為公司轉讓賬簿開放的下一個工作日。在行使由此證明的權利之前，權利證書的持有人無權獲得可行使權利的優先股（或公司其他證券）持有人的任何權利，包括但不限於投票、獲得股息或其他分配或行使任何先發制人的權利，並且無權收到有關公司任何訴訟的任何通知，除非如本文所述。

11。調整行使價、股份數量或權利數量。根據本節 11 的規定，行使價、每項權利所涵蓋的股份或其他財產的數量和種類以及未償還的權利數量可能會不時進行調整。

(a) (i) 儘管本中有任何相反的規定，但如果公司應在本權利協議簽訂之日後的任何時候宣佈優先股的股息，(B) 細分已發行優先股， (C) 將已發行優先股（通過反向股票拆分或其他方式）合併為較少數量的優先股，或（D）發行任何優先股其在優先股重新分類中的股本（包括與優先股相關的任何此類重新分類合併或合併（如果公司是持續經營或存續的公司），則在每種情況下，除非本協議第11節和第7（e）節另有規定：（1）應調整在該類股息的記錄日期或此類細分、合併或重新分類的生效之日有效的行使價，使之後的行使價等於除以行使價得到的結果在此之前按分數（“調整分數”）生效，即分子其中應為緊接着該時間段流通的優先股（或在優先股的重新分類中發行的股本）的總數，其分母應是該時間之前已發行的優先股總數；但是，在任何情況下，行使一項權利時支付的對價都不得低於公司股本的總面值在行使該權利時可簽發；以及 (2) 一個數字行使每項權利時可發行的優先股（或股其他股本）的千分之一應等於在本第 11 (a) (i) 條第 (A)-(D) 條所述事件發生前行使權利時可發行的優先股（或此類其他股本）的千分之一乘以調整分數；但是，前提是，不得根據本第 11 (a) (i) 條進行此類調整，前提是應同時進行調整第 11 (n) 節 (A)、(B)、(C) 或 (D) 款所述的事件，並根據該條款進行了相應的調整。根據本第 11 (a) (i) 條進行調整後進行調整後流通的每股普通股均應與其關聯的權利數量，可按行使價行使的權利數量以及根據本第 11 (a) 條進行調整後立即與其關聯的一股普通股的千分之一優先股（或此類其他股本）的千分之一的數量（或此類其他股本）i)。

(ii) 在遵守本權利協議第 24 節的前提下，如果觸發事件發生，則在該觸發事件發生後，除本協議第 7 (e) 節另有規定外，每位權利持有人應立即有權在根據本權利協議的條款行使每項權利後獲得，並支付觸發事件發生前立即有效的行使價 eu 相當於千分之一的優先股，這樣的普通股數量公司的股票應等於將觸發事件發生前生效的行使價乘以優先股千分之一的數所得結果，該優先股的千分之一數為

在觸發事件首次發生之前，權利可以行使（如果分配日期已經到來，則可以行使），並將該產品除以觸發事件發生之日普通股當前每股市場價格的50％；但是，行使價格和行使權利時應收的公司普通股數量有待進一步調整根據本協議第 11 (e) 節酌情反映任何事件發生在觸發事件發生後，發生在公司普通股的股。

從此類事件發生之日起，任何收購人（或該收購人的任何關聯公司或關聯公司）收購或受益擁有的任何權利均無效，無需採取任何進一步行動，此後，根據本本權利協議或其他條款的任何規定，此類權利的任何持有人對此類權利沒有任何權利。不得根據第 3 節簽發任何權利證書，該權利代表根據前一句的權利將無效的收購方或其任何關聯公司或關聯公司或被提名人實益擁有的權利；在向根據前一句的權利無效的收購人或其任何關聯公司或關聯公司或該收購人、關聯公司或任何被提名人轉讓任何權利時，不得頒發任何權利證書附屬公司；以及任何權利證書交付給權利代理人以轉讓給根據前一句話其權利將無效的收購人，或其任何關聯公司或關聯公司或該收購人、關聯公司或關聯公司的任何被提名人，均應被取消。公司應向權利代理人書面通知任何此類收購人、聯營公司或關聯公司或上述任何一項的被提名人的身份，權利代理人可以依賴此類通知履行其在本權利協議下的職責，並應被視為對任何此類收購人、合夥人或關聯公司或上述任何被提名人的身份一無所知，除非已收到此類通知注意。

(iii) 如果公司董事會認為此類行動是必要或適當且不違背權利持有人的利益，並且如果公司註冊證書授權但未流通或留作其他用途發行的普通股數量，則公司可以代替根據本協議第11 (a) (ii) 條發行普通股比行使權利時還不足以允許在中充分行使權利，或者（如果有）公司尚未獲得此類發行的必要監管批准，公司應：（A）確定（1）行使權利（“當前價值”）時可發行普通股的價值超過（2）行使價格（此類超額部分，“利差”）以及（B）在行使每項權利時作出足夠的準備以替代此類普通股權利，(1) 現金，(2) 降低行使價，(3) 公司的其他股權證券（包括但不限於股票或公司董事會認為其價值與普通股相同的任何系列優先股的單位（此類股份或優先股單位在此處稱為 “普通股等價物”），除非公司未獲得任何必要的股東或監管部門批准進行此類發行，(4) 公司債務證券，但本公司擁有的債務證券除外此類發行未獲得任何必要的股東或監管部門的批准，(5) 其他資產或 (6) 以下各項的組合前述情況，其總價值等於當前價值，其中該總價值由公司董事會根據公司董事會選定的全國認可的投資銀行公司的建議確定；但是，前提是公司在首次發生（x）後三十（30）天內沒有根據上文（B）條交付價值（以較晚者為準）觸發事件以及 (y) 公司根據以下規定行使贖回權的日期第 23 (a) 條到期（以後者為準）

(x) 和 (y) 在本文中被稱為 “第 11 (a) (ii) 條觸發日期”），則公司有義務在交出行使權利且無需支付行使價的情況下交付普通股（在可用的範圍內），除非公司未獲得任何必要的股東或監管機構批准進行此類發行，然後，必要的現金，其中股票和/或現金的總價值等於點差。如果公司董事會真誠地確定在行使全部權利後有可能批准發行足夠的股額外普通股，或者此類發行將獲得任何必要的監管批准，則上述三十 (30) 天期限可以延長至必要的範圍，但不得超過第 11 (a) (ii) 條觸發日期後的九十 (90) 天命令公司可以尋求股東批准批准此類增發股份，或採取行動獲得這樣的監管批准（例如期限，如果可以延長，即 “替代期”）。如果公司確定需要根據本第 11 (a) (iii) 節的第一句和/或第二句採取某些行動，則公司 (x) 應規定，在遵守本協議第 7 (e) 節的前提下，此類行動應統一適用於所有未償權利，並且 (y) 可以在替代期到期之前暫停權利的行使，以尋求其他股票的授權，採取任何行動以獲得任何必要的監管批准和/或決定適當的分發形式根據第一句話並確定其價值.如果出現任何此類暫停，公司應發佈公告（並立即向權利代理人發出書面通知），説明權利的行使性已暫時中止，並在暫停生效時發佈公告（並立即向權利代理人發出書面通知）。就本第 11 (a) (iii) 節而言，普通股的價值應為普通股在第 11 (a) (ii) 條觸發日的當前每股市場價格，任何普通股等價物的價值均應被視為與該日期普通股的價值相同。

(b) 如果公司應在本權利協議簽訂之日後的任何時間確定向所有優先股持有人發行權利、期權或認股權證的記錄日期，使這些持有人（在此類記錄日期後的四十五 (45) 個日曆日內到期）有權按每股價格認購或購買優先股或等價股或可轉換為優先股或等價股的證券（或如果證券可轉換為優先股或等價股，則每股有轉換價格) 低於該記錄日期優先股或等價股當時的當前每股市場價格，則在每種情況下，在該記錄日期之後生效的行使價應為，方法是將該記錄日前生效的行使價乘以分數，分數的分子應是該記錄日期已發行的優先股和等價股（如果有）的數量，再加上數字優先股或等價股的總髮行價格（視情況而定）待發行或發行的優先股或等價股總數（和/或待發行或發行的可轉換證券的初始總轉換價格）將按當前市場價格購買，其分母應是該記錄日期已發行的優先股和等價股（如果有）的數量，再加上其他優先股或等價股的數量（視情況而定），供認購或購買（或可轉換證券以此方式發行）最初可兑換）；但是，在任何情況下行使一項權利時支付的對價都不得低於行使一項權利時可發行的公司股本的總面值。如果此類認購價格可以作為對價支付，部分或全部應以現金以外的形式支付，則該對價的價值應由公司董事會真誠確定，其決定應在向權利代理人提交的聲明中描述，並對權利代理人和權利持有人具有約束力。就任何此類計算而言，公司擁有或為公司賬户持有的優先股和等價股不應被視為未償還股票。只要確定了這樣的記錄日期，就應依次進行此類調整，如果此類權利、期權或認股權證未按此方式發行，則行使價應調整為行使價，如果未確定該記錄日期，則將生效。

（包括與公司繼續經營或存續的公司的合併或合併相關的任何此類分配）債務或資產（不包括定期的季度現金分紅，或應付的優先股股息）或認購權、期權或認股權證（不包括第 11 (b) 節中提及的期權或認股權證），則在每種情況下，行使價將在之後生效此類記錄日期應通過乘以該記錄日期前夕有效的行使價來確定按分數計算，其分子應為該記錄日期優先股或等價股的當前每股市場價格減去每股優先股或等價股的公允市場價值（由公司董事會真誠確定），其決定應在向版權代理人提交的聲明中描述的，無論出於何種目的，對權利代理人和持有人均具有約束力和決定性待分配的現金、資產或債務證據部分的權利）或適用於優先股或等價股的此類認購權或認股權證，其分母應為該記錄日期優先股或等價股的當前每股市場價格；但是，在任何情況下，行使一項權利時支付的對價均不得低於行使一項權利時可發行的公司股本的總面值對。只要確定了這樣的記錄日期，就應依次進行此類調整，，如果未進行此類分配，則應將行使價調整為行使價，如果未確定該記錄日期，該行使價本應生效。

(d) 儘管有任何相反之處，除非這種調整要求行使價上漲或減少至少 1%，否則無需調整行使價；但是，由於本第 11 (d) 節而無需進行的任何調整均應結轉並在隨後的調整中予以考慮。視情況而定，本第11節下的所有計算應按最接近的美分或最接近的萬分之一進行普通股或其他股份或十萬分之一優先股。儘管本第 11 (d) 節有第一句話，但本第 11 節要求的任何調整均應不遲於 (i) 自需要進行此類調整的交易之日起三 (3) 年或 (ii) 到期日，以較早者為準。

(e) 如果由於根據本協議第11 (a) 或13 (a) 條進行調整，則此後行使的任何權利的持有人有權獲得除優先股以外的任何公司股本，此後在行使任何權利時應收的此類其他股份的數量以及其行使價（如果需要）將不時以某種方式進行調整條款儘可能與第 11 (a) 節中有關優先股的條款幾乎相同，11（b）、11（c）、11（d）、11（g）、11（h）、11（i）、11（j）、11（k）和11（l）以及第7、9、10、13和14節中有關優先股的規定應以類似的條款適用於任何此類其他股票。

(f) 公司在根據本協議對行使價進行任何調整後最初發行的所有權利均應證明有權按調整後的行使價購買在行使權利時不時根據本協議可購買的千分之一優先股，所有權利均可按此處規定的進一步調整。

(g) 除非公司按照第 11 (h) 條的規定行使選擇權，否則在根據第 11 (b) 和 (c) 節的計算結果每次調整行使價時，在進行此類調整之前的每項未償還權均應此後證明有權按調整後的行使價購買該數量的優先股（計算至最接近的十萬分之一股份）) 由 (i) 乘以 (x) 在此之前的所涵蓋的優先股數量得到調整，以（y）行使價調整前夕有效的行使價，以及（ii）將如此獲得的產品除以行使價調整後立即生效的行使價。

(h) 公司可以根據第 11 (b) 或 (c) 節的計算結果在當天或之後選擇調整行使價的日期，以調整權利數量，以取代對行使權利時可購買的優先股數量的任何調整。對權利數量進行此類調整後，每股未償還的權利均可行使在調整前夕可行使權利的千分之一優先股。在調整權利數量之前保存的每個權利應變為通過調整行使價前夕有效的行使價除以行使價調整後立即生效的行使價而獲得的權利數量（計算至最接近的十萬分之一）。公司應公開宣佈其當選情況（並立即以書面形式通知版權代理人），以調整權利的數量，

指明調整的記錄日期，以及（如果當時已知）要進行的調整金額。該記錄日期可能是調整行使價的日期或之後的任何一天，但是，如果權利證書已經發行，則應比公告之日晚至少十 (10) 天。如果已簽發權利證書，則在每次根據本第 11 (h) 節調整權利數量時，公司應儘快安排在該記錄日期向權利證書記錄持有人分發權利證書，以證明此類持有人因此類調整而應享有的額外權利，或者由公司選擇，應由公司決定將分發給此類記錄持有者作為替代品和替換權利證書此類持有人在調整之日之前持有，在公司要求的情況下，在交出調整之日後，新的權利證書，證明此類持有人在調整後有權獲得的所有權利。擬分發的權利證書應由公司簽發、簽發和交付，並由權利代理人會籤和交付，並由權利代理人會籤和交付（可由公司選擇，調整後的行使價），並應在公告中規定的記錄日期以權利證書記錄持有人的名義登記。

(i) 無論行使價或行使權利時可發行的優先股數量有何調整或變動，在此之前和之後發行的權利證書均可繼續表示每千分之一優先股股的行使價和在本協議下發行的初始權利證書中表示的千分之一優先股的行使價。

(j) 在採取任何會導致調整使行使價降至行使權利時可發行的千分之一優先股的面值或規定價值（如果有）的行動之前，公司應採取其法律顧問認為必要的任何公司行動，以使公司能夠有效合法地以全額支付和不可評估的形式發行此類一股股票按調整後的行使價計算的優先股的千分之一。

(k) 在任何情況下，如果本第 11 節要求對行使價的調整自特定事件的記錄日期起生效，則公司可以選擇將向在該記錄日期之後行使的任何權利的持有人發行的優先股和其他股本或證券的千分之一數量的優先股和其他股本或證券的持有人發行（並及時向權利代理人發出書面通知），推遲到此類事件發生之前該公司（如果有）在行使超過千分之一的數量時可發行股票本公司的優先股和其他股本或證券（如果有），可根據調整前的有效行使價進行此類行使；但是，公司應向該持有人交付到期賬單或其他適當工具，證明該持有人有權在需要進行此類調整的事件發生時獲得此類額外股份（部分或其他股份）。

(l) 儘管本第 11 節中有任何相反的規定，在分發日期之前，除了本第 11 節明確要求的調整外，公司有權降低行使價，但僅限於自行決定是否可取，以便 (i) 合併或細分優先股或普通股，(ii) 完全以現金形式發行低於當前市場價格的優先股或普通股，(iii) 全部發行優先股或普通股的現金或按其條款可轉換為優先股或普通股的證券，（iv）股票分紅或（v）發行本第11節所述的權利、期權或認股權證，此後由公司向優先股或普通股持有人發行，無需向此類股東納税。

(m) 公司承諾並同意，在分發日期之後，除非本協議第 23、24 或 27 節允許，否則公司不會採取（或允許採取）任何行動，前提是可以合理地預見此類行動將大幅減少或以其他方式消除權利計劃提供的好處。

(n) 如果公司應在本權利協議簽訂之日後的任何時候宣佈普通股的股息，（B）細分普通股的已發行普通股，（C）將已發行普通股（通過反向股票拆分或其他方式）合併為較少數量的普通股，或（D）以重新分類發行其任何股本普通股（包括與本公司所在的的合併或合併相關的任何此類重新分類繼續經營或倖存的公司），那麼在每種情況下，除非本節中另有規定

11 (a) 及本協議第7 (e) 節：(1) 緊接着的每股普通股（或在普通股股票重新分類中發行的股本）應與上文 (A)-(D) 條所述事件發生前夕與一股普通股相關的權利數量相關聯；(2) 有效的行使價為應調整此類股息的記錄日期或此類細分、合併或重新分類的生效日期，以便此後的行使價應等於將該時間之前生效的行使價乘以分數得出的結果，其分子應為上文 (A)-(D) 條款所述事件發生前夕已發行的普通股總數，其分母的應為該事件發生後立即發行的普通股總數；但是，前提是在任何情況下都不是行使一項權利時應支付的對價應低於總面值行使該權利後可發行的公司股本的價值；以及 (3) 在該事件發生後行使每項已發行權利時可發行的千分之一優先股（或此類其他股本）的數量應等於該事件發生前一項權利的千分之一優先股（或此類其他資本存量）的數量。在根據本第11（n）條進行調整後，的每股普通股應與其關聯的權利數量應與其關聯的權利數量，可按行使價行使的權利數量以及根據本第11（n）條進行調整後立即與之相關的優先股（或此類其他股本股）的千分之一的數量。如果發生需要根據本協議第 11 (n) 節和第 11 (a) (ii) 節進行調整的事件，則本第 11 (n) 節規定的調整應是本協議第 11 (a) (ii) 條所要求的任何調整的補充，並應在此之前進行。

12。調整後的行使證書價格或股票數量。每當根據本協議第 11 和 13 節的規定進行調整或發生任何影響權利或其行使性的事件（包括但不限於導致權利無效的事件）時，公司應立即 (a) 準備一份證明此類調整或描述此類事件的證書，並在適用範圍內編寫一份簡短的合理詳細的事實陳述，將任何此類調整或事件考慮在內， (b) 版權代理人以及優先股和普通股的每位過户代理人 a根據本協議第 26 節，此類證書的副本，以及 (c) 將其簡要摘要郵寄給每位權利證書持有人（或者，如果在分發日期之前，則郵寄給每位普通股的註冊持有人，無論是以證書還是賬面記賬股份表示）。儘管有前述判決，但公司未能作出此類認證或發出此類通知不應影響此類調整的有效性或此類調整要求的效力或影響。權利代理人應受到充分保護，可以依賴任何此類證書以及其中包含的任何調整或聲明，對此不承擔任何義務或責任，除非收到此類證書，否則不得被視為知悉任何調整或任何此類事件。

13。合併、合併或出售或資產或盈利能力的轉讓。

(a) 如果在股票收購日期之後直接或間接地：

(i) 在一項交易中，公司應將與任何其他人（本公司的全資子公司除外）合併，或與其合併或合併，該交易的主要目的是改變公司的註冊狀態，且符合本協議第 11 (m) 節）；

(ii) 任何人均應與公司合併，或與公司合併或合併併入，公司應是此類合併或合併的延續或倖存公司，與此類合併相關的全部或部分普通股應變更為或交換為任何其他人（或公司）的股票或其他證券；或

(iii) 公司應在一筆或多筆交易中出售或以其他方式轉讓（或其一家或多家子公司應出售或以其他方式轉讓）總計公司及其子公司（作為整體）50％或以上的資產或盈利能力（或公司或其一家或多家全資子公司除外），每筆交易均單獨進行（並且）共同遵守本協議第 11 (m) 節），

然後，在每種情況下，同時使用和：

(a) 根據本權利協議的條款，每位權利持有者（本協議第 7 (e) 節中規定的除外）在行使權利時，有權以等於第 13 節事件發生前不久適用的總行使價的價格獲得相應數量的經有效授權和發行、全額支付、不可評估和可自由交易的普通股主方（定義見下文），不存在任何留置權、抵押權、優先拒絕權或其他不利影響索賠，應等於該主方在該類第 13 節活動結束之日將該總行使價除以該主方當前每股普通股市場價格的 50% 所得結果，但是，行使權利時該主方的行使價和普通股數量應根據第 11 (e) 條酌情進一步調整) 此處；

(b) 此後，該主方應對本權利協議規定的公司的所有義務和職責承擔責任，並應根據該第 13 節事件承擔公司的所有義務和責任；

(d) 該主方應在完成任何此類交易時採取必要措施（包括但不限於保留足夠數量的普通股），以確保本協議的規定隨後儘可能合理地適用於其行使權利後可交割的普通股；以及

(e) 在隨後發生與該主方有關的任何合併、合併、出售或轉讓資產或其他特別交易時，每位權利持有人在行使權利並支付本第 13 (a) 節規定的行使總行使價格後，有權獲得該持有人本應有權獲得的現金、股份、權利、認股權證和其他財產，在進行此類交易時，擁有主要方應收賬款的普通股根據本第 13 (a) 條行使該權利，該主方應採取必要措施（包括但不限於保留股票），以允許隨後根據本協議條款對此類現金、股份、權利、認股權證和其他財產行使權利。

(f) 就本文而言，公司及其子公司的 “盈利能力 ” 應由公司董事會根據公司及其子公司在確定之日之前的三個財政年度經營的每項業務的營業收入善意確定（或者，對於在該日期之前的三個完整財政年度內公司或任何子公司未經營的任何業務，則在此類業務由公司或任何子公司經營的時期）。

(b) 就本權利協議而言，“主方” 一詞是指：

(i) 對於本協議第13 (a) 條第 (i) 或 (ii) 款所述的任何交易：(A) 在該合併或合併中將普通股轉換為的證券的發行人，或者，如果有多個此類發行人，則發行普通股的已發行股票總市值最高的發行人，或 (B) 如果沒有如此發行證券，(x) 作為合併另一方的人，如果該人在上述合併中倖存下來，或者，如果有多個此類人員，普通股中已發行股票總市值最大的個人，或者 (y) 如果合併的另一方在合併後無法倖存下來，則為在合併中倖存下來的人（包括公司，如果它倖存下來），或 (z) 合併產生的人；以及

(ii) 就本協議第13 (a) 條第 (iii) 款所述的任何交易而言，該人是獲得根據此類交易或交易轉讓的最大部分資產或盈利能力的一方，或者，如果不是此類交易的一方或多人獲得如此轉讓的相同部分資產或盈利能力，如果不是另一方，則每個此類部分都將如此相等份額，構成所以轉移的資產或盈利能力的最大部分，或者如果該人無法確定獲得最大部分資產或盈利能力，無論這些人中誰是已發行股票總市值最高的普通股的發行人；但是，前提是在前述條款 (b) (i) 或 (b) (ii) 所述的任何此類情況下，如果該人的普通股當時不存在或在過去的12個月內沒有持續持有根據交易法第 12 條註冊，則 (1) 如果該人是另一人的直接或間接子公司普通股已經註冊和已經註冊的人，“主要方” 一詞是指該其他人，或者 (2) 如果該人是多個人的子公司，直接或間接地，其普通股已經註冊並且已經這樣註冊，則 “主要方” 一詞是指總市場為的普通股的發行人已發行股份的價值，或 (3) 如果該人由兩人或多人組成的合資企業直接或間接擁有對於不由同一個人直接或間接擁有的，上述第 (1) 和 (2) 條中規定的規則應適用於在合資企業中擁有權益的每位所有者，就好像合資企業所擁有的人是兩個或全部此類合資企業的子公司一樣，在每種情況下，主方應按照與其權益相同的比例承擔本第13節規定的義務該人對此類利益的全部負責。

(c) 公司不得完成任何第 13 條活動，除非主方擁有足夠數量的未發行或預留待發行的授權普通股，以允許根據本第 13 節充分行使權利；除非在此之前，公司和該發行人應簽署並向權利代理人交付一份補充協議，確認該主方在該第 13 條活動完成後應假設這一點根據章節規定權利協議本協議第13（a）和13（b）條，該主方在行使未償還權時發行普通股的所有優先拒絕權或優先權均已放棄，沒有任何未償還的權利、認股權證、票據或證券，或任何協議或安排，此類交易的完成會消除或大幅減少本應提供的收益根據權利，此類交易不應導致該主方根據本協議違約權利協議，並進一步規定，在該第 13 節事件發生之日後，該主方將盡快：

(i) 根據《證券法》準備並以適當形式提交有關權利和行使權利時可購買的證券的註冊聲明，盡最大努力使此類註冊聲明在申報後儘快生效，並盡最大努力使該註冊聲明保持有效（招股説明書始終符合要求）

《證券法》）直至到期日，並同樣遵守適用的州證券法；

(ii) 盡最大努力在國家證券交易所上市（或繼續上市）權利和行使權利後可購買的證券，或者滿足納斯達克報價資格要求，並在納斯達克上市（或繼續上市）權利和行使權利時可購買的證券；以及

(iii) 向權利持有人交付該主方的歷史財務報表，這些報表在各方面均符合《交易法》F-1表格（或任何後續表格）上的註冊要求。

如果觸發事件發生後的任何時候，在本第 13 節所述交易的時尚未行使部分或全部權利，則此前尚未行使的權利此後應按第 13 (a) 節所述的方式行使（不考慮第 11 (a) (ii) 節要求的任何事先調整）。

(d) 如果就本協議第13 (b) 條而言，“主要當事方” 在其任何授權證券或其公司註冊證書、章程或其他管理其公司事務的文書中都有條款，則該條款的效果是 (i) 導致該主方發行與完成有關或由此產生的結果（根據本協議第13條向權利持有人除外）在第 13 節事件中，該主方的普通股或等價股價低於的當前市盈率其股票市場價格或以低於當前每股市價的價格行使或轉換為該主方普通股或等價股的證券，或 (ii) 根據本協議第13節的規定規定與發行該主方普通股相關的任何特殊付款、税收或類似條款，在這種情況下，公司特此同意的每位持有人除非事先本公司，否則不得完成任何此類交易的權利並且該主方應簽署並向權利代理人交付一份補充協議，前提是該主方的相關條款已取消、免除或修改，或者應贖回授權證券，因此適用條款對擬議交易的完成或因此而產生任何影響。

(e) 公司承諾並同意，在分發日期之後的任何時候，如果 (i) 在該第 13 條事件發生時或緊接着有任何未償還的權利、認股權證或其他工具或證券或生效的協議將大幅減少或以其他方式取消權利本應提供的好處，(ii) 在此之前，公司承諾並同意不得在任何時候實施或允許發生任何第 13 條事件，(ii) 在這樣的第 13 節事件發生時或之後，的股東即構成或將要發生的人構成，就本協議第 13 (b) 節而言，“主方” 應已收到該人或其任何關聯公司或關聯公司先前擁有的權利的分配，或 (iii) 主方的組織形式或性質將排除或限制權利的行使。

(f) 本第13節的規定同樣適用於連續的合併或合併、銷售或其他轉讓。

14。部分權利和部分股份。

(a) 不得要求公司簽發部分權利或分發證明部分權利的權利證書。代替此類部分權利，應向權利證書的註冊持有人支付原本可以發行此類部分權利的現金，金額等於整個權利當前市值的相同部分。就本第 14 (a) 節而言，整項權利的當前市場價值應為根據本權利協議確定的該部分權利本應發行之日之前交易日權利的收盤價。

(b) 不得要求公司在行使權利時發行部分優先股（作為千分之一優先股整數倍數的部分除外），也不得分發證明部分優先股的證書（作為千分之一優先股整數倍數的部分除外）。根據公司與其選定的存託機構達成的適當協議，公司選擇的優先股千分之一的整數倍數的部分優先股權益可以由存託憑證來證明；前提是此類協議應規定，此類存託憑證的持有人應享有他們作為優先股受益所有人應享有的所有權利、特權和優惠此類存託憑證代表的股份。公司應在行使權利時向權利證書的註冊持有人支付相當於優先股當前市值相同比例的現金金額，以代替不是優先股千分之一的整數倍數的部分優先股。就本第 14 (b) 節而言，優先股的當前市值應為行使日期前一交易日普通股收盤價（根據本協議條款確定）的一千倍。

(c) 不得要求公司發行部分普通股或分發證明行使或交換權利時普通股小數股的證書。公司應在行使權利時向權利證書的註冊持有人支付相當於普通股當前市值相同比例的現金，以代替此類普通股的部分普通股。就本第 14 (c) 節而言，普通股的當前市值應為行使日期前一交易日普通股的收盤價（根據本協議條款確定）。

(d) 接受權利後，權利持有人明確放棄在行使權利時獲得任何部分權利或任何部分股份（不包括作為千分之一優先股整數倍數的分數）的權利。

(e) 每當權利代理人根據本協議的任何部分支付部分權利或部分股份時，公司應 (i) 立即準備並向權利代理人交付一份證書，詳細説明與這些付款有關的事實以及計算此類付款時所用價格和/或公式，以及 (ii) 以全額收款的形式向權利代理人提供足夠的款項以支付此類款項。權利代理人應依據此類證書在中受到全面保護，對於本權利協議中與支付部分權利或部分股份相關的任何部分權利或部分股份的付款，除非權利代理人已收到此類證書和足夠的款項，否則不應被視為知情。

15。行動權。(a) 除根據本協議任何部分賦予權利代理人的訴訟權外，與本權利協議相關的所有訴訟權均歸屬於權利證書的相應註冊持有人（以及分發日期之前的普通股註冊持有人）；以及任何權利證書（或在分發日期之前的普通股註冊持有人）的任何註冊持有人，未經版權代理人或任何其他權利證書持有者的同意（或在此之前普通股的分發日期）可以代表自己併為了自己的利益，對公司提起和維持任何訴訟、訴訟或訴訟，以強制執行或以其他方式行使此類權利證書所證明的權利，以此類權利證書和本權利協議中規定的方式行使此類權利證明的權利。在不限制前述規定或權利持有者可用的任何補救措施的情況下，特此承認，權利持有人在法律上無法就任何違反本權利協議的行為獲得充分的法律補救，有權具體履行規定的義務，並對受本權利協議約束的任何個人的實際或威脅違反義務的行為提供禁令救濟。

(b) 儘管本權利協議中有任何相反的規定，但由於法院或政府、監管機構、自我監管機構發佈的任何初步或永久禁令或其他命令、判決、法令或裁決（無論是中間的還是最終的），公司或權利代理人均不因其無法履行本權利協議下的任何義務而對任何權利持有人或其他人承擔任何責任行政機構或委員會，或任何法規、規則、條例或行政命令由任何政府機構頒佈或頒佈，禁止或以其他方式限制履行此類義務；但是，公司應盡一切合理努力盡快解除或以其他方式推翻任何此類禁令、命令、判決、法令或裁決。

16。權利持有者協議。每位權利持有人接受該權利即表示同意並同意公司和權利代理人以及其他所有權利持有人：

(a) 在分配日之前，權利只能在普通股的轉讓中轉讓；

(b) 在分發日期之後，權利證書只能在權利代理人的登記簿上轉讓，前提是權利代理人自行決定在為此目的指定的版權代理人辦公室交出，經正式認可或附有適當的轉讓文書，以及適當填寫和妥善簽發的相應表格和證書；以及

(c) 在遵守本協議第 6 (a) 和 7 (f) 條的前提下，公司和權利代理人可以將權利證書（或在分發日期之前的相關普通股證書或賬面記賬面股票，視情況而定）以其名義註冊為其名義的及其所證明權利的絕對所有者（無論權利證書或普通相關證書上有任何所有權註明或書面文字）由公司或權利以外的任何人發行的股票證書或賬面記賬股票（如適用）代理人）用於任何目的，任何相反通知均不影響公司和權利代理人。

17。權利證書持有人不是被視為股東。因此，任何權利證書的持有人均無權投票、獲得分紅或出於任何目的被視為本公司優先股或任何其他證券的持有人，這些優先股或任何其他證券在任何時間均可通過行使所代表的權利而發行，也不得將此處或任何權利證書中包含的任何內容解釋為授予任何權利證書的持有人，因此，任何股票的權利公司的持有人或任何有權投票選舉董事或就提交給的任何事項進行投票的權利股東出席其任何會議，或對任何公司行動給予或不予同意，或接收關於影響股東的會議或其他行動的通知（本協議第25節規定的除外），或獲得股息或認購權或其他方式，直到根據本的規定行使此類權利證書所證明的權利為止。

18。版權代理人。

(a) 公司同意就其根據本協議提供的所有服務向權利代理人支付合理的報酬，並根據權利代理人的要求，不時向版權代理人償還其在編寫、交付、談判、修訂、管理和執行以及行使和履行本權利協議下職責時產生的所有實際費用和律師費以及的其他支出。公司還承諾並同意賠償權利代理人，使其免受任何損失、責任、損害、判決、罰款、索賠、要求、和解、成本或支出（包括但不限於法律顧問的合理費用和開支），且使其免受任何損失、責任、損害、判決、罰款、索賠、要求、和解、成本或支出（包括但不限於法律顧問的合理費用和開支），且使其免受損失，不存在重大過失、惡意或故意不當行為（重大過失、惡意或故意不當行為）必須由主管法院的最終不可上訴判決來裁定管轄權）對於權利代理人為接受、管理、行使和履行其在本權利協議下的職責而採取、遭受或未採取的任何行動，，包括為由此直接或間接產生的任何責任索賠進行辯護或行使其在本權利下行使權利的費用和開支。執行該賠償權所產生的成本和費用應由公司支付。本第 18 節和下文第 20 節的規定在本權利協議終止、權利行使或到期以及權利代理人辭職、更換或免職後繼續有效。

(b) 權利代理人應獲得的授權和保護，對於其根據優先股的任何權利證書或證書（包括在賬簿記賬目中註明反映所有權的賬面記賬目），對於其接受和管理本權利協議以及行使和履行其在本協議項下的職責而採取的、遭受或不採取的任何行動，不承擔任何責任公司普通股或其他證券的股份或股份，轉讓或轉讓文書、授權委託書、背書、宣誓書、信函、通知、指示、同意書、證書、陳述或其他據其認為是真實可簽名的文件或文件，由適當的人員簽署，必要時由適當的人員或個人簽署，或根據本協議第 20 節的規定根據律師的建議進行核實或承認。不得將版權代理人視為知道其本應發生的任何事件

根據本協議接收有關書面通知，但尚未收到此類書面通知，權利代理人應受到充分保護（受此處規定的限制），除非收到此類書面通知，否則對未能採取相關行動不承擔任何責任。

19。合併或合併或權利代理人名稱變更。

(a) 權利代理人或任何繼任權利代理人可能合併或合併的任何個人，或因權利代理人或任何繼任權利代理人為一方的合併或合併而產生的任何個人，或繼承權利代理人或任何繼承權利代理人的股票轉讓或其他股東服務業務的任何人，均應是本權利協議項下權利代理人的繼任者，無需執行或提交任何文件或對其中任何一部分的採取任何進一步行動本協議各方；前提是該人有資格根據本協議第 21 條被任命為繼任權利代理人。就本第 19 節而言，收購所有或基本上所有權利代理人用於履行過户代理人活動的資產應被視為合併或合併。如果當時該繼任權利代理人繼承本權利協議設立的機構，則任何權利證書均已會籤但尚未交付，則任何此類繼任權利代理人均可採用前任權利代理人的會籤並以會籤方式交付此類權利證書；如果當時任何一份權利證書均未被會籤，則任何繼任權利代理人均可在該權利證書中會籤前任權利代理人的姓名或在繼任權利代理人的姓名；在所有此類情況下，此類權利證書應具有權利證書和本權利協議中規定的全部效力。

(b) 如果在任何時候更改權利代理人的姓名，並且當時任何權利證書都已會籤但尚未交付，則權利代理人可以採用其原來的名稱進行會籤，並交付以會籤方式簽名的權利證書；，如果當時沒有會籤任何權利證書，則權利代理人可以用其原來的名稱或以先前的名稱會籤此類權利證書其名稱已更改；在所有此類情況下，此類權利證書應具有全部效力權利證書和本權利協議中提供。

20。權利代理人的權利和義務。權利代理人承諾僅履行本權利協議中明確規定的職責和義務（不包括暗示的職責或義務）。權利代理人應根據以下條款和條件履行此類職責和義務，公司和權利證書持有人或在分發日期之前接受普通股時，均受其約束：

(a) 權利代理人可以諮詢其選擇的法律顧問（他們可能是權利代理人或公司的外部法律顧問），該法律顧問的建議或意見應是對權利代理人的全面和全面授權和保護，權利代理人對其根據此類建議或意見所採取、遭受或不採取的任何行動不承擔任何責任。

(b) 每當在履行本權利協議下的職責時，權利代理人均應認為有必要或可取的是，在採取、遭受或不採取本協議規定的任何行動之前，公司在採取、遭受或不採取任何行動之前，證明或確定任何事實或事項（包括但不限於任何收購人或收購人的任何關聯公司或關聯公司的身份，或對當前每股市場價格的確定），是必要或可取的（除非其他有關這方面的證據（在此處特別規定）可被視為是由董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁、首席財務官、祕書或公司任何助理祕書籤署並交給版權代理人的證書予以確鑿證明和確立；此類證書應是對權利代理人的全面和完整的授權和保護，權利代理人對所採取、遭受或遺漏的任何行動不承擔任何責任應由其根據本權利協議的規定採取對此類證書的依賴。如果沒有前一句中中規定的公司高管出具的證明，權利代理人沒有義務採取行動。

(d) 權利代理人不對本權利協議或權利證書中包含的任何事實陳述或敍述承擔責任（包括無憑證股票，在賬面記賬中註明所有權），，的反籤除外，也不會被要求對其進行核實，但所有此類陳述和敍述均應被視為已經作出僅限本公司。

(e) 權利代理人對本權利協議的合法性或有效性或有效性或執行不承擔任何責任或任何責任（權利代理人本協議的正當執行除外）的合法性或有效性，或對任何權利證書（包括無證股票，在賬面記賬中註明所有權）的有效性或執行不承擔任何責任，但其對簽名或任何修改除外或任何法院、法庭或政府機構與... 有關的命令前述內容；對於公司違反任何契約或公司未能滿足本權利協議或任何權利證書中包含的任何條件，也不承擔任何責任或責任；對權利行使性的任何變更或對第3、11、13、23或24節中規定的權利條款（包括方式、方法或金額）的任何調整或查明內容的任何調整負責是否存在個事實，需要進行任何此類變更或調整（與行使有關的變更或調整除外）權利代理人收到根據第 12 條提供的描述此類變更或調整的證書（後者以權利證書為依據）所證明的權利；下述任何行為均不得視為對根據本權利協議或任何權利證書發行的任何普通股、優先股或任何其他證券的授權或保留作出任何陳述或保證，或任何優先股是否為優先股股票或任何其他證券在發行後將是經有效授權和發放，已全額付清，不可課税。

(f) 本公司應根據權利代理人的合理自由裁量權，執行、執行、確認並交付或促成執行、執行、確認和交付版權代理人為執行或履行條款而合理要求或要求的所有其他行為、文書和保證。

(g) 特此授權和指示版權代理人接受公司任何一位董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁、首席財務官、祕書或任何助理祕書就其履行本協議下職責的指示和根據本協議任何規定交付的證書，並向這些高管申請與其職責有關的建議或指示。權利代理人對其根據任何此類官員的指示採取、遭受或不採取的任何行動不承擔任何責任，此類建議或指示應是權利代理人的全面授權和保護，權利代理人對其根據任何此類官員的建議或指示採取或遭受或不採取的任何行動或在等待這些行動期間出現的任何延誤不承擔任何責任指令。權利代理人向公司提出的任何書面指示的申請均可由權利代理人選擇，以書面形式列出權利代理人根據本權利協議提議採取或不採取的任何行動，以及採取此類行動的日期和/或之後或該不作為生效的日期。權利代理人應獲得充分授權和保護，可以依據任何此類官員的最新指示，對於權利代理人在該申請中規定的日期（該日期不得少於公司任何高級職員實際收到此類申請之日後五（5）個工作日後根據任何此類申請中包含的提案採取的任何行動或疏忽承擔任何責任，除非該官員應以書面形式同意（更早的日期），除非在此之前採取任何此類行動（如果不採取行動，則為生效日期），權利代理人應收到對此類申請的答覆的書面指示，具體説明應採取、遭受或不採取的行動。

(h) 權利代理人和任何股東、成員、關聯公司、董事、高級職員、員工、代理人或權利代理人的代表可以購買、出售或交易公司的任何權利或其他證券，或對公司可能感興趣的任何交易產生金錢利益，或與公司簽訂合同或向公司貸款，或以其他方式像不是權利代理人一樣充分、自由地行事根據本權利協議。此處的任何內容均不妨礙權利代理人或任何此類股東、成員、關聯公司、董事、高級職員或僱員以任何其他身份代表公司或任何其他人行事。

(i) 權利代理人可以自行執行和行使特此賦予其的任何權利或權力，或自行或通過其律師或代理人履行本協議項下的任何職責。權利代理人不對任何行為、過失、疏忽或不當行為負責

此類律師或代理人，或因任何此類行為、過失、疏忽或不當行為給公司造成的任何損失；前提是在選擇和繼續僱用律師或代理人時採取了合理的謹慎態度。

(j) 如果有合理的理由認為無法合理保證償還此類資金或對此類風險或責任的充分賠償，則本權利協議的任何條款均不得要求權利代理人在履行本協議規定的任何職責或行使任何權利或權力時花費自有資金或承擔風險，或以其他方式承擔任何財務責任。權利代理人無須採取任何行動或遵循公司的任何指示，如果權利代理人自行決定認為會導致版權代理人採取非法行動。

(k) 如果就交給權利代理人行使或轉讓的任何權利證書而言，(i) 轉讓表格或購買選擇表格所附的證書（視情況而定）尚未完成或表明對其中第 1 和/或 2 條作出了肯定迴應，或 (ii) 存在任何其他實際或可疑的違規行為，則權利代理人不得就以下方面採取任何進一步行動此類行使或轉讓的請求未經事先與公司協商；提供，但是，版權代理人對於因本第 20 (k) 條規定的職責而產生的任何延誤，概不負責。

(l) 對於權利代理人根據本權利協議持有的任何款項的利息或收益，權利代理人對公司、任何權利持有人或任何普通股持有人不負責。

(m) 除非公司以書面形式將此類事實、事件、條件或決定特別書面通知權利代理人，否則不要求權利代理人注意或被視為已收到本權利協議下任何事實、事件、條件或決定（包括但不限於本權利協議中定義的任何日期或事件，或指定任何人為收購人、關聯公司或聯營公司）的通知，以及本協議要求交付的所有通知或其他文書權利代理人必須按照本協議第 26 節的規定接待權利代理人才能生效，並且在未發出此類通知的情況下，權利代理人可以最終假設不存在此類事件或條件。

第 18 條和第 20 條的規定在本權利協議終止、權利代理人辭職、更換或免職以及權利的行使、終止和到期後繼續有效。儘管本權利協議中有任何相反的規定，在任何情況下，權利代理人均不對任何種類（包括但不限於利潤損失）的特殊的、懲罰性的、偶然的、間接的或間接的損失或損害承擔責任，即使權利代理人已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟的形式如何；且公司應賠償權利代理人並予以保管在法律允許的最大範圍內，對因索賠而產生的任何損失、責任或費用無害對於特殊的、懲罰性的、偶然的、間接的或間接的損失或任何形式的損害賠償，在每種情況下，此類索賠不是基於權利代理人的重大過失、惡意或故意不當行為（均由有管轄權的法院的最終判決決定）。儘管本權利協議中有任何相反的規定，但權利代理人根據本權利協議承擔的任何責任將僅限於公司在向權利代理人尋求追償的事件發生前十二 (12) 個月內公司向權利代理人支付的年費。

21。變更版權代理。權利代理人或任何繼任權利代理人可以在至少三十 (30) 天書面通知公司後辭職並解除其在本權利協議下的職責；如果權利代理人或其關聯公司之一不是公司的過户代理人，則應向權利代理人所知的優先股和普通股的每位轉讓代理人辭職並解除其在本《權利協議》下的職責。如果公司與權利代理人之間有效的轉讓代理關係終止，則權利代理人將被視為自動辭職，並自終止生效之日起解除其在本權利協議下的職責，公司應負責發送任何必要的通知。公司可以在至少三十（30）天書面通知權利代理人或繼任權利代理人（視情況而定）、優先股和普通股的每位過户代理人和權利證書持有人的書面通知後，通過公告或書面通知解除權利代理人或任何繼任權利代理人。如果權利代理人辭職或被免職或以其他方式失去行動能力，則公司應指定權利代理人的繼任者。如果公司未能在之後的三十（30）天內進行此類任命

在發出撤職通知或收到辭職或喪失行為能力的權利代理人或權利證書持有人（權利證書持有者應隨同此類通知提交其權利證書供公司檢查）發出的此類辭職或喪失行為能力的書面通知後，任何權利證書的註冊持有人均可向任何具有合法管轄權的法院申請任命新的權利代理人。任何繼任權利代理人，無論是由公司還是由此類法院任命，均應是 (a) 根據美國或美國任何州的法律組織和開展業務的人，信譽良好，根據此類法律獲授權行使公司信託或股票轉讓權並接受聯邦或州當局的監督或審查，並且在被任命為版權代理人時已連同其關聯公司，總資本和盈餘至少為5000萬美元，或（b）此類關聯公司本句第 (a) 款中描述的人。任命後，繼任權利代理人應被賦予與其最初被任命為權利代理人相同的權力、權利、義務和責任，無需採取進一步行動或契約；但前任權利代理人應向繼任權利代理人交付並轉讓其當時根據本協議持有的任何財產，執行和交付為上述目的所必需的任何進一步保證、轉讓、行為或契約，但前任權利代理人除外無需支付任何額外開支或假設與上述內容有關的額外責任。公司應不遲於任何此類任命的生效之日以書面形式向前任權利代理人以及優先股和普通股的每位過户代理人提交書面通知，並將書面通知郵寄給權利證書的註冊持有人。但是，未發出本第 21 節規定的任何通知或其中的任何缺陷，均不影響權利代理人辭職或免職或任命繼任權利代理人的合法性或有效性（視情況而定）。

22。頒發新版權證書。儘管本權利協議或權利中有任何相反的規定，但公司可以選擇以其董事會批准的形式發行新的權利證書，證明權利，以反映行使價的任何調整或變化，或者根據根據本權利協議的規定訂立的權利證書可購買的股份或其他證券或財產的數量、種類或類別。此外，對於在分發日之後以及在權利贖回或到期之前發行或出售普通股，公司 (a) 對於根據行使股票期權或根據任何員工計劃或安排發行或出售的普通股，或在行使、轉換或交換截至本協議之日或行使時未償還的公司其他證券時，應進行轉換或交易本公司以下發行的證券，並且（b）可以以任何其他方式進行交易案例，如果公司董事會認為必要或適當，應簽發代表與此類發行或出售有關的中適當數量的權利證書；但是，前提是 (i) 不得簽發此類權利證書，如果且在某種程度上，此類發行或本判決會給公司造成重大風險或導致重大不利税收後果，則該判決從一開始就無效或者將向其頒發此類權利證書或將要創建此類權利證書的人此類期權或員工計劃或安排沒有資格獲得原本可用的特殊税收待遇的重大風險或導致此類權利證書，並且 (ii) 如果以其他方式進行了適當的調整以代替發放此類權利證書，則不得簽發此類權利證書，但在此範圍內，不得簽發此類權利證書。

23。兑換。

(a) 公司可選擇並經董事會批准，在 (i) 分配日和 (ii) 最終到期日營業結束之前的任何時候，按每份權利0.01美元的贖回價格贖回所有但不少於所有當時未償還的權利，並進行適當調整以反映在此之後發生的任何股票分割、股票分紅或類似交易（此類兑換價格在此處稱為 “兑換價格”），公司可以選擇支付贖回價格可以是普通股（基於贖回時的當前每股市場價格），也可以是現金。公司對權利的此類贖回可在時生效，其依據和條件由董事會自行決定。董事會選擇使贖回生效的日期應稱為 “贖回日期”。

(b) 在公司董事會採取行動命令贖回權利後，應立即向權利代理人提交書面通知，在不採取任何進一步行動也沒有任何通知的情況下，行使權利的權利即告終止，權利持有者此後的唯一權利是獲得贖回價格。公司應立即就任何此類兑換髮出公開通知；但是，未發出任何此類通知或通知中的任何缺陷均不得影響此類兑換的合法性或有效性。在董事會下令採取行動後的十 (10) 天內

贖回權利時，公司應立即將此類贖回通知郵寄給權利代理人和當時未償還權利的持有人，這些權利持有人出現在權利代理人的登記簿上的最後地址，或者在發行日期之前，出現在普通股轉讓代理人的登記簿上。無論持有人是否收到通知，以此處規定的方式郵寄的任何通知均應視為已送達。每份此類兑換通知都將説明支付贖回價格的方法。公司及其任何關聯公司或關聯公司均不得在任何時候以除本第 23 節或本協議第 24 節中明確規定的方式以外的任何方式贖回、收購或以有價購買任何權利，也不得在分配日期之前購買普通股。

24。交易所。

(a) 在遵守適用的法律、規則和法規的前提下，公司可以選擇通過董事會的行動，在觸發事件發生後的任何時候，將當時未償還和可行使的權利（不包括根據本協議第7（e）節的規定失效的權利）的全部或部分交換為股份普通股的交換比率為每股普通股一股，經過適當調整以反映任何股分割、股票分紅或在本協議發佈之日之後發生的類似交易（該交換比率以下稱為 “交換比率”）。儘管如此，在任何個人（公司、公司任何子公司、公司或任何此類子公司的任何員工福利計劃，或根據任何此類計劃或根據任何此類計劃條款持有普通股的任何實體）以及該人的所有關聯公司和關聯公司成為普通股50％或以上受益所有人之後，董事會不得在任何時候進行此類交換傑出的。

(b) 董事會根據本第24節第24（a）分節採取行動命令交換任何權利後，在不採取任何進一步行動且不另行通知的情況下，行使此類權利的權利即立即終止，持有此類權利的唯一權利是獲得等於該持有者持有的此類權利數量乘以交易所比率的普通股。公司應（i）立即向該類交易所的版權代理人發出書面通知；以及（ii）任何此類交易所的公告；但是，未發出此類通知或此類通知中的任何缺陷均不影響此類交換的有效性。公司應立即將任何此類交易的通知郵寄給所有此類權利持有者在版權代理人登記簿上顯示的最後地址。無論持有人是否收到通知，以此處規定的方式郵寄的任何通知均應視為已送達。每份此類交換通知都將説明將普通股換成權利的方法，如果進行部分交換，則説明將要交換的權利數量。任何部分交換均應根據每位權利持有者持有的權利數量（根據本協議第 7 (e) 節的規定無效的權利除外）按比例進行。

(c) 如果沒有足夠的普通股已發行但尚未發行但未發行以允許按照第 24 (a) 條的設想進行權利交換，則公司應採取必要行動授權在交換權利時增發普通股，或者由董事會多數成員選擇就每項權利採取必要行動批准增發普通股 (i) 以等於當前價值的金額（如下文定義）支付現金，以代替發行普通股以換取普通股，或 (ii) 發行價值等於當前價值的債務或股權證券或其組合，以代替以交換每項此類權利的普通股，此類證券的價值應由經董事會多數票選出的全國認可的投資銀行公司確定，或 (iii) 交付現金、財產、股票的任意組合價值等於當前價值的普通股和/或其他證券以換取每種證券對。僅就本第 24 (c) 節而言，當前價值是指在上述 (a) 項所述事件發生之日股普通股的當前每股市場價格乘以如果有足夠的股份，則該權利可以交換的普通股數量。如果公司確定需要根據本第 24 (c) 條第 (i)、(ii) 或 (iii) 條採取某些行動，董事會可以在第 24 (a) 節所述事件發生之日起至六十 (60) 天內暫停權利的行使，以尋求額外普通股和/或的任何授權根據上述規定決定適當的分配形式並確定其價值。如果發生任何此類情況

暫停，公司應 (i) 立即向權利代理人發出有關暫停的書面通知；以及 (ii) 發佈公告公告，聲明權利的行使權已暫時中止。

(d) 不得要求公司發行部分普通股或分發證明普通股部分股的證書。代替此類普通股的部分股份，應向原本可以發行此類普通股的權利證書的註冊持有人支付相當於全部普通股當前市值的相同比例的現金（根據本文條款確定）。

(e) 根據一家或多家全國認可的投資銀行公司的建議，公司可以在股份收購日之前的任何時候，根據董事會的多數票，自行選擇將當時未償還的全部或部分權利交換為基本等值的權利。董事會根據一家或多家全國認可的投資銀行公司的建議，合理和真誠地確定。

(f) 在董事會根據本第 24 節第 24 (e) 分節採取行動命令交換任何權利後，在不採取任何進一步行動且不另行通知的情況下，行使此類權利的權利即立即終止，持有此類權利的唯一權利是獲得董事會根據第 24 (e) 分節確定的相應數量的權利作為交換以上。公司應公開發布任何此類交易的通知；但是，未發出此類通知或此類通知中的任何缺陷均不影響此類交換的有效性。公司應立即將任何此類交易的通知郵寄給權利代理人和所有持有者在公司普通股過户代理人登記簿上顯示的最後地址，並附上合理詳細的描述。無論持有人是否收到通知，以此處規定的方式郵寄的任何通知均應視為已送達。每份此類交換通知都將説明進行權利交換的方法。

25。某些事件的通知。

(a) 如果公司提議實施或允許發生任何觸發事件或第 13 節事件，則公司應在該類觸發事件或此類第 13 節事件發生前至少二十 (20) 天根據本協議第 26 條將此通知權利代理人和每位權利持有者。

(b) 如果發生本協議第 11 (a) (ii) 條中規定的任何觸發事件，則公司隨後應根據本協議第 26 條儘快向權利代理人和每位權利證書持有人發出有關這類事件發生的通知，該通知應描述該事件以及該事件對第 11 (a) (ii) 條所規定權利持有者的後果）在這裏。

26。通知。本權利協議授權由權利代理人或任何權利證書持有人向公司發出或提出的通知或要求，如果是通過頭等郵件或國家認可的隔夜送達服務、預付郵資或郵費預付或親自送貨發送，則在發送人（可以通過傳真或電子郵件進行確認）收到確認後，應以書面形式發出或提出充分的通知或要求，並通過傳真發送並地址（直到以書面形式向版權代理人提交另一個地址）為如下：

戴安娜航運公司

Pendelis 16

175 64 Palaio Faliro

希臘雅典

注意：約安尼斯·扎菲拉基斯

並將其副本發送至：

Seward & Kissel LLP

炮臺公園廣場一號

紐約，紐約 10004

注意：愛德華·霍頓

在遵守本協議第 21 節規定的前提下，本權利協議授權由公司或任何權利證書持有人向權利代理人發出或發出的任何通知或要求，均應以書面形式充分發出或提出，並在發送人收到確認信（可通過傳真或電子郵件進行確認），或者通過頭等郵件或國家認可的隔夜送達服務發送、郵資預付，或在收到並寄送地址後親手送貨（直到收到另一個地址）以書面形式向公司提交）如下：

北卡羅來納州計算機共享信託公司

250 皇家街

馬薩諸塞州坎頓 02021

注意：客户服務

本權利協議授權由公司或權利代理人向任何權利證書持有人（如果在分發日期之前，則向普通股持有人）發出或提出的通知或要求，如果通過頭等郵件或國家認可的快遞服務發送，發給此類持有人的通知或要求，應充分發放或提出，該通知或要求應按公司登記簿上顯示的持有人的地址發出。

27。補充和修正案。在分發日期發生之前，公司和權利代理人可以在任何方面補充或修改本權利協議，無需任何權利持有者的批准。自分發日期發生之日起，公司和權利代理人可在未經任何權利持有人批准的情況下不時補充或修改本權利協議，以便 (i) 糾正或補充此處包含的任何可能有缺陷或與本協議中任何其他條款不一致的條款，(iii) 縮短或延長本協議下的任何時間段或 (iv) 更改或以公司認為必要或可取的任何方式補充本協議條款，不應這樣做對權利持有人（收購方或收購方的關聯公司或關聯方除外）的利益產生不利影響；前提是，根據本句的條款 (iii)，不得對本權利協議進行補充或修改，以延長 (A) 與權利不可贖回的時間相關的期限，或 (B) 任何其他期限，除非這種延長保護、增強或闡明權利持有者的權利和/或向其帶來的好處的目的（不是收購人或收購人的關聯公司或關聯公司）。在公司有關官員出具的證書後，如果權利代理人合理要求提供法律顧問的意見，表明擬議的補充或修正符合本第 27 節的條款，則權利代理人應執行此類補充或修正案。儘管本權利協議中包含任何相反的規定，權利代理人可以但沒有義務簽署任何影響權利代理人在本權利協議下的權利、職責、義務或豁免的補充或修正案。在分配日之前，權利持有人的利益應被視為與普通股持有人的利益一致。

28。繼任者。本權利協議中由公司或權利代理人訂立或為其利益而訂立的所有契約和條款均具有約束力，並使本協議項下各自的繼承人和受讓人受益。

29。董事會等的決定和行動。就本權利協議的所有目的而言，對任何特定時間已發行普通股數量的任何計算，包括確定任何人為受益所有人的這些已發行普通股的特定比例，均應按照《一般規則》第13d-3 (d) (1) (i) 條的最後一句進行計算《交易法》下的法規。除此處另有規定外，公司董事會應擁有管理本權利協議、行使特別授予董事會或公司的所有權利和權力的專屬權力和權力，或在管理本權利協議時視必要或可取的權利和權力，包括但不限於 (i) 解釋本權利協議條款和 (ii) 將所有決定視為的權利和權力對本《權利協議》的管理來説是必要或可取的 (包括根據本協議第 27 節贖回或不贖回權利或修改《權利協議》的決定）。董事會本着誠意採取或作出的所有此類行動、計算、解釋和決定（就下文第 (y) 條而言，包括與前述內容有關的所有遺漏）均為 (x) 最終的、決定性的，對公司、權利代理人具有約束力（與權利代理人自身權利、責任、義務或豁免有關的任何爭議除外）

本權利協議）、權利證書持有人和所有其他各方，以及 (y) 不要求董事會對權利持有人承擔任何責任。權利代理人有權始終假設公司董事會本着誠意行事，應受到充分保護，不承擔任何責任。

30。本權利協議的好處。本權利協議中的任何內容均不得解釋為向公司、權利代理人和權利證書（以及分發日期之前的普通股股票）的註冊持有人以外的任何人提供本權利協議下的任何合法或衡平權利、補救措施或索賠；但本權利協議僅供公司、權利代理人和權利證書的註冊持有人受益（以及，在分配日期之前，普通股）。

31。可分割性。如果本權利協議的任何條款、條款、契約或限制被具有司法管轄權的法院或其他機構認定為無效、無效或不可執行，則本權利協議的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，絕不會受到影響、損害或失效；但是，儘管本權利協議中有任何相反的條款，如果有任何相反的條款、條款、契約或限制被此類法院或當局認定為無效，無效或不可執行，且公司董事會善意裁定，從本權利協議中分離無效的措辭將對本權利協議的目的或效果產生不利影響，本協議第 23 節規定的贖回權應予恢復，並且要等到董事會作出此類決定之日後的第十個工作日營業結束後才會到期；但另有規定，, 如果有任何此類排除在外的措辭會對權利, 豁免產生不利影響,權利代理人的責任、職責、責任或義務，權利代理人有權立即辭職。

32。管轄法律。本權利協議以及根據本協議簽發的每項權利和每份權利證書應被視為根據紐約州法律簽訂的合同，無論出於何種目的，均應受適用於完全在該州簽訂和履行的合同的該州法律的管轄和解釋。

33。同行。本權利協議可在任意數量的對應方中執行，無論出於何種目的，每個對應方均應被視為原始協議，所有此類對應方共同構成同一份文書。以電子方式傳輸的本權利協議的簽名應具有與原始簽名相同的權限、效力和可執行性。

34。描述性標題；解釋。

(a) 本權利協議中幾個部分的描述性標題僅為方便起見而插入，不得控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。

(b) 無論何時在本協議中使用 “包括”、 “包括” 或 “包括” 一詞，均應視為其後面帶有 “但不限於” 字樣。除非另有説明，否則 “本協議”、“此處” 和 “隨函附上” 等詞語以及類似含義的詞語應解釋為是指本協議的整體而非本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則條款、節、小節、段落和附錄均指本協議的條款、部分、段落和附錄。此處定義的每個術語的含義應同樣適用於該術語的單數和複數形式，表示任何性別的詞語應包括所有性別。如果此處定義了單詞或短語，其所有其他語法形式都應具有相應的含義。

35。不可抗力。無論此處包含任何相反的規定，權利代理人對因超出其合理控制範圍的事件而導致的任何行為、職責、義務或責任的延遲或未能履行承擔任何責任，包括但不限於天災、恐怖行為、供應短缺、故障或故障、任何公用事業、通信或計算機設施的中斷或故障，或由於停電或機械導致的數據丟失 br} 信息存儲或檢索系統方面的困難，勞動力困難、戰爭或內亂。

[簽名頁面如下]

自上述首次撰寫之日起，雙方簽署了本股東權利協議，以昭信守。

	戴安娜航運公司

	來自：	//Ioannis Zafirakis
		姓名：約安尼斯·扎菲拉基斯
		職位：董事、首席財務官、首席戰略官、財務主管兼祕書


	COMPUTERSHARE 信託公司，北卡羅來納州，作為版權代理人

	來自：	/s/ 帕特里克·穆拉利
		姓名：帕特里克·穆拉利
		標題：副總統

[股東權利協議簽名頁]

附錄 A

DIANA SHIPPING INC. A系列參與優先股的權利、優惠和特權指定證書

下列簽署人阿納斯塔西斯·馬加羅尼斯先生和約安尼斯·扎菲拉基斯先生特此證明：

1。他們分別是馬紹爾羣島公司戴安娜航運公司（“公司”）正式當選的代理總裁和祕書。

2。根據公司經修訂和重述的公司章程所賦予的授權，公司董事會於 2005 年 2 月 21 日通過了以下決議，指定並規定了公司 A 系列參與優先股的相對權利、優惠和限制：

茲決定，根據公司章程賦予公司董事會（“董事會”）的權力，董事會特此設立一系列優先股，面值每股0.01美元，特此確定該系列股票的指定和某些權力、優惠和其他特殊權利，以及其中的某些資格、限制和限制，如下：

第 1 節。名稱和金額。該系列的股票應被指定為 “A系列參與優先股”。A系列參與優先股的面值應為每股0.01美元，構成該系列的股票數量最初應為1,000,000，董事會可能會不時增加或減少（但不低於當時已發行的數量）。

第 2 節。比例調整。在這種情況下，公司應在發行任何一股或多股A系列參與優先股後隨時宣佈面值每股0.01美元的公司普通股（“普通股”）的股息以普通股支付，（ii）將已發行普通股細分或（iii）將已發行普通股合併為較少數量的股份，則在每種情況下，公司應同時對A系列參與優先股的已發行股票數量進行比例調整股票。

第 3 節。股息和分配。

(a) 在股息方面，A系列參與優先股的持有人在股息方面享有任何系列優先股的優先權和優先權的前提下，A系列參與優先股的持有人有權獲得在1月、4月和7月最後一天以現金支付的季度股息，如果董事會宣佈該用途的合法可用資金已用完，則A系列參與優先股的持有人有權獲得以現金支付的季度股息每年 10 月（此處將每個這樣的日期稱為 “季度”）股息支付日”），從首次發行A系列參與優先股股份或部分股份之後的第一個季度股息支付日開始，每股金額（四捨五入至最接近的美分）等於所有現金分紅每股總額的1,000倍，以及所有非現金分紅或其他分配的每股總金額（以實物支付）的1,000倍（以實物支付）普通股或普通股已發行股份的細分（按重新分類）或以其他方式），自前一個季度股息支付日起在普通股上申報，或就第一個季度股息支付日而言，自首次發行A系列參與優先股任何股份或部分股份以來在普通股上申報。

(b) 公司在宣佈普通股（普通股應付股息除外）的股息或分配，應立即按照上文（a）段的規定宣佈對A系列參與優先股進行股息或分配。

A-1

股票，或者除非發行日期是季度股息支付日或是確定A系列參與優先股股東有權獲得季度股息的記錄日期之後且在該季度股息支付日之前的日期，否則無論哪種情況，此類股息均應從該季度股息支付日開始累計。應計但未付的股息不應計息。對A系列參與優先股股票支付的股息，其金額小於此類股票應計和支付時此類股息的總金額應按比例分配給所有已發行的此類股票。董事會可以設定一個記錄日期，以確定A系列參與優先股股票的持有人有權獲得已申報的股息或分配款項，該記錄日期應不超過固定支付日期的30天。

第 4 節。投票權。A系列參與優先股股票的持有人應擁有以下投票權：

(a) A系列參與優先股的每股股東應有權就提交公司股東表決的所有事項獲得1,000張選票。

(b) 除非此處或法律另有規定，否則的A系列參與優先股的持有人和普通股的持有人應共同對提交給公司股東表決的所有事項進行集體投票。

第 5 節。某些限制。

(a) 在首次發行A系列參與優先股的股份或部分股份後，公司不得申報任何股息、分配、贖回或購買或以其他方式收購任何普通股作為對價，除非同時按照本協議第3節的要求宣佈對A系列參與優先股進行分紅。

(b) 每當第3節規定的A系列參與優先股的季度股息或其他應付股息或分配拖欠時，此後和直到所有已申報的 A系列參與優先股的應計和未付股息和分配（無論是否申報）均應全額支付之前，公司不得 (i) 申報或支付股息、進行任何其他分配、贖回或購買或以其他方式收購對價任何排名靠前的股票（無論是向A系列參與優先股分紅，或在清算、解散或清盤時）；（ii）申報或支付股息，對與A系列參與優先股平價（股息或清算、解散或清盤時）的任何股票進行任何其他分配，A系列參與優先股按比例支付的股息以及應支付或拖欠股息的所有此類平價股票除外則佔所有此類股份持有人的總金額的比例有權；(iii) 以與A系列參與優先股平價（股息或清算、解散或清盤時的）贖回、購買或以其他方式收購任何此類平價股票的股份，前提是公司可以隨時贖回、購買或以其他方式收購任何此類平價股票的股份，以換取公司排名次要的的任何股票（無論是分紅，還是解散、清算或清盤）最多) A系列參與優先股；(iv) 購買或以其他方式收購A系列參與優先股的任何股份，或任何與A系列參與優先股持平的股票作為對價，除非根據董事會根據條款向此類股票的所有持有人提出的書面或出版物（由董事會決定）的收購要約，因為董事會在考慮相應系列和類別的年度股息率及其他相關權利和優惠後，應真誠地決定導致 {之間得到公平和公平的待遇br} 相應的系列或類別。

A-2

第 6 節重新收購的股份。公司以任何方式購買或以其他方式收購的任何A系列參與優先股的股份應在收購後立即報廢並取消。所有此類股份一經取消，即成為授權但未發行的優先股，並可作為董事會決議或決議設立的新系列優先股的一部分重新發行，但須遵守本文規定的發行條件和限制，以及經修訂的公司章程中規定的發行條件和限制。

第 7 節。清算、解散或清盤。在公司進行任何清算、解散或清盤時，A系列參與優先股的持有人有權獲得每股總金額的1,000倍，相當於向普通股持有人分配的每股總額的1,000倍，外加相當於A系列參與優先股此類股票的任何應計和未付股息的金額。

第 8 節合併、合併、等。如果公司進行任何合併、合併、合併或其他交易，將普通股交換或變更為其他股票或證券、現金和/或任何其他財產，則在任何此類情況下，A系列參與優先股的股份應同時進行類似的交換或變動，每股金額等於股票、證券、現金和/或任何總額的1,000倍其他財產（以實物支付），視情況而定，其中或普通股的每股變更或交換。

第 9 節。不可兑換。A系列參與優先股的股不可兑換。

第 10 節排名。除非任何此類系列的條款另有規定，否則在股息支付和資產分配方面， A系列參與優先股的排名應次於公司所有其他系列的優先股。

第 11 節修正案。未經A系列參與優先股大多數流通股的持有人作為一個類別單獨投票的贊成票，不得以任何可能實質性改變或改變A系列參與優先股的權力、優先權或特殊權利以對其產生不利影響的方式進一步修訂公司章程。

第 12 節。零碎股票。 A系列參與優先股可以按股份的部分發行，這將使持有人有權按持有者的部分股份比例行使投票權、獲得股息、參與分配，並享有受益於A系列參與優先股持有人的所有其他權利。

進一步決定，授權並指示該公司的總裁或任何副總裁和祕書或任何助理祕書根據上述決議和馬紹爾羣島法律的規定準備和提交權利、優惠和特權指定證書，並採取他們認為必要或適當的行動以實現上述決議的意圖。”

頁面的其餘部分故意留空

A-3

我們進一步宣佈，據我們所知，上述指定證書中列舉的事項是真實和正確的，否則將受到偽證處罰。

2005 年 2 月 21 日在希臘雅典被處決。



		//阿納斯塔西斯·瑪格羅尼斯
		阿納斯塔西斯·瑪格羅尼斯
		主席


		//Ioannis Zafirakis
		Ioannis Zafirakis
		祕書

A-4

附錄 B

權利證書的形式

證書編號R-

權利

在 2034 年 2 月 1 日之後不可行使，除非公司董事會在此之前延期，或者如果進行贖回或交換，則更早行使。這些權利可由公司選擇以每份權利0.01美元的價格贖回，並根據權利協議中規定的條款進行交換。在某些情況下，收購方人或任何此類人員的關聯公司或關聯方實益擁有的權利以及此類權利的任何後續持有者都可能無效。 [如果本權利證書所代表的權利是或曾經是的實益所有者，該人曾經或成為收購人或收購方的關聯公司或同事（此類條款在權利協議中定義），則該權利證書及其所代表的權利可能變為無效，在《權利協議》第 7 (e) 節規定的情況下無效。]¹

權利證書

戴安娜航運公司

這證明 _______________________ 或註冊受讓人是上述項權利的註冊所有者，每項權利均賦予其所有者的權利，但須遵守截至2016年1月15日不時修訂的馬紹爾羣島公司（“公司”）與戴安娜航運公司（“公司”）之間不時修訂的權利協議（“權利協議”）的條款、規定和條件 Share Trust Company, N.A.，一家聯邦特許信託公司，作為權利代理人（“版權代理人”），可隨時從公司購買商品在分發日期之後（該術語在權利協議中定義為），在紐約時間2034年2月1日下午5點之前，在版權代理人的辦公室或其繼任者作為權利代理人的辦公室中，將A系列參與優先股全額付清不可評税股份的千分之一，每股面值0.01美元（“優先股”），公司股份，每千分之一優先股的收購價為25.00美元（“收購價格”），在出示並交出本權利後帶有購買選擇表格的證書已正式簽署。上述權利證書所證明的權利數量（以及行使時可購買的千分之一優先股的數量）以及上述購買價格，是截至2016年1月15日的數量和購買價格，以該日構成的優先股為基礎。根據權利協議的規定，購買價格和在行使本權利證書所證明的權利時可能購買的千分之一優先股的數量可能會在某些事件發生時進行修改和調整。

本權利證書受權利協議的所有條款、契約和限制的約束，條款、契約和限制特此以引用方式納入此處並構成本協議的一部分，特此提及權利協議，以全面描述權利代理人、公司和權利證書持有人的權利、權利限制、義務、義務和豁免。權利協議的副本在公司的主要執行辦公室存檔。

本權利證書，無論是否有其他權利證書，在為此目的指定的權利代理人辦公室交出後，均可兑換為另一份內容和日期相似的權利證書或權利證書，證明持有人有權購買總數量的優先股，就像交出的權利證書或權利證書所證明的權利一樣

¹ [只有在適用的情況下才應插入方括號中的部分，並應取代前一句。]

B-1

購買。如果部分行使本權利證書，則持有人有權在交出本權利時獲得另一份權利證書或未行使全部權利的權利證書。

根據權利協議的規定，本證書（i）可以由公司以每份權利0.01美元的贖回價格贖回本證書（i）或（ii）可以全部或部分兑換優先股或公司普通股，面值每股0.01美元。

在行使此證明的任何權利或權利（部分除外，它們是優先股千分之一的整數倍數，可由公司選擇以存託憑證作為證據），但將根據權利協議的規定，以現金支付代替優先股。

本權利證書的任何持有人均無權投票或領取股息，也無權出於任何目的被視為本公司優先股或任何其他證券的持有人，也不得將權利協議或此處包含的任何內容解釋為授予本權利持有人公司股東的任何權利或任何權利對董事選舉或在任何會議上提交給股東的任何事項進行投票，或給予或拒絕在按照權利協議的規定行使本權利證書所證明的權利之前，同意任何公司行動，或接收影響股東的會議或其他行動的通知（權利協議中規定的除外），或獲得股息或認購權或其他方式。

除非經版權代理人的授權簽字人會籤，否則本權利證書對於任何目的均無效或不具有強制性。

B-2

見證公司相關人員的傳真簽名及其公司印章。

日期截至 ________ ___，_____。

證明： ___________________________________ 姓名：標題：	戴安娜航運公司作者：_____________________________ 姓名：標題：

會籤：北卡羅來納州計算機共享信託公司作為版權代理人作者：_____________________________ 授權簽名

B-3

版權證書背面的形式

轉讓形式

（如果是這樣，則由註冊持有人執行
持有人希望轉讓權利證書。）

換取收到的價值
特此出售、轉讓和轉讓給

（請打印受讓人的姓名和地址）

本權利證書及其中的所有權利、所有權和利益，特此不可撤銷地構成和任命律師，以轉讓名稱內公司賬簿上的內部權利證書，並具有完全的替代權。

日期：________ ___，_____。	______________________________________________________
	簽名

保證簽名：

簽名必須得到證券過户代理尊爵會計劃、證券交易所尊爵會獎章計劃或紐約證券交易所尊爵會簽名計劃的參與者的擔保。

證書

下列簽署人特此通過選中相應的複選框來證明：

(1) 本權利證書 []是 []不是由正在或曾經是收購人或任何收購方的關聯公司或關聯公司的人或以其名義出售、轉讓或轉讓（如此類條款在權利協議中定義）；以及

(2) 經適當詢問，據下列簽署人所知， []做到了 []沒有從任何是、曾經或隨後成為收購人或其關聯公司或關聯人的個人那裏獲得本權利證書所證明的權利。

日期：________ ___，_____。	______________________________________________________
	簽名

保證簽名：

簽名必須由尊爵會簽名保障計劃的參與者保證，保證水平為公司的轉讓代理人所接受。

B-4

購買選擇表格

（如果是註冊持有人，則由該持有人簽署
希望行使權利證書所代表的權利。）

收件人：戴安娜航運公司

下列簽署人特此不可撤銷地選擇行使本權利證書所代表的____________權利，購買行使此類權利後可發行的優先股，並要求以以下名義發行此類優先股的證書並將其交付給：

________________________________

（請打印姓名和地址）

________________________________

請輸入社會保障

或其他納税識別號碼

如果該數量的權利不是本權利證書所證明的所有權利，則應以以下的名義註冊新的權利證書，並將其交付給：

________________________________

（請打印姓名和地址）

________________________________

請輸入社會保障

或其他納税識別號碼

日期：________ ___，_____。	______________________________________________________
	簽名

保證簽名：

簽名必須由尊爵會簽名擔保計劃的參與者保證，保證級別為公司轉讓代理人可以接受的。

證書

下列簽署人特此通過選中相應的複選框來證明：

(1) 本權利證書 []是 []不是由或曾經是收購人或收購方的關聯公司或關聯公司的人或其代表出售、轉讓、轉讓或行使（此類條款在權利協議中定義）；以及

(2) 經適當詢問，據下列簽署人所知， []做到了 []沒有從任何是、曾經或隨後成為收購人或收購人的關聯公司或關聯人那裏獲得本權利證書所證明的權利。

B-5

日期：________ ___，_____。	______________________________________________________
	簽名

保證簽名：

簽名必須由尊爵會簽名擔保計劃的參與者保證，保證級別為公司轉讓代理人可以接受的。

注意

視情況而定，轉讓形式或購買選擇表中的簽名必須與本權利證書正面上所寫的名稱一致，不得進行任何更改、擴大或任何更改。

如果上述以轉讓形式或購買選擇表格（視情況而定）未完成，則公司和權利代理人將視本權利證書所證明權利的受益所有人為收購人或其關聯公司或關聯公司（定義見權利協議），且此類轉讓或購買選擇將不予兑現。

B-6

附錄 C

權利摘要


權利的分配和轉讓；分發日期：	這些權利將與普通股分開，並在 (1) 10 之後開始行使^第四個人或集團在公開宣佈收購公司 15% 或以上的普通股所有權後的第二天，或 (2) 個人或團體宣佈投標或交換要約後的第 10 個工作日（或公司董事會確定的較晚日期），將導致該個人或集團持有公司 15% 或以上的普通股。
行使權利時可購買的優先股：	在分配日，每位權利持有人都有權以25美元的價格購買公司優先股的一小部分（千分之一），該優先股的經濟條件與普通股相似，但須進行調整（“行使價”）。
翻轉：	如果收購方（“收購人”）收購了公司普通股的15％以上，則每位權利持有者（收購人除外）將有權按行使價購買市值為行使價兩倍的公司普通股。
翻轉：	如果收購方收購了公司15％以上的普通股後，公司合併為另一家公司（作為倖存的公司或作為正在消失的實體），或者公司出售了其50％以上的資產或盈利能力，則每位權利持有者（收購方擁有的權利除外）將有權按行使價購買尚存實體的一定數量股普通股當時的當前市值是行使價的兩倍。
交換條款：	在收購方獲得公司15％以上的普通股之日之後，以及在該收購人收購公司50％以上的已發行普通股之前，公司可以將所有其他權利持有人擁有的每項權利全部或部分交換為公司普通股的一股。
權利的兑換：	在公開宣佈某人已獲得公司 15％或以上普通股的所有權之前，公司可以隨時贖回權利。
權利到期：	權利最早在 (1) 2034 年 2 月 1 日或 (2) 上述權利的交換或贖回之日到期。
權利條款的修改：	未經權利持有人同意，可以在分配日當天或之前隨時修改權利和股東權益計劃的條款。在分配日之後，可以修改權利條款和股東權利計劃以進行更改，這不會對權利持有人（收購方除外）的權利產生不利影響。
投票權：	這些權利將沒有任何投票權。

C-1

反稀釋條款：

這些權利將受益於某些慣常的反稀釋保護