附錄 99.1
執行版本
PHARVARIS N.V.
註冊權協議
本註冊權協議（本 “協議”）自2024年2月5日起由根據荷蘭法律註冊和存在的有限責任上市公司（簡稱 “公司”）與通用大西洋PH B.V.（“投資者”）簽訂。除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有大寫術語均在本協議所附附附錄A中定義。
考慮到本協議中包含的共同契約和其他有價值的對價，特此確認這些契約的收據和充分性，本協議各方特此協議如下：
(a)
貨架註冊聲明公司應盡其合理的最大努力，在自本文件發佈之日起的30個日曆日內向美國證券交易委員會（“SEC”）提交文件，並盡其合理努力，在提交F-3表格或任何類似或後續表格上的註冊聲明或任何類似或後續表格上的註冊聲明或構成 “空架” 註冊聲明的任何類似簡式註冊聲明後儘快宣佈生效，該聲明構成規定投資者連續註冊和出售的 “空架” 註冊聲明所有可登記的延遲基準根據規則415或其他規定（“貨架註冊聲明”），證券。公司應在初始現成註冊聲明生效之日起三年（或投資者不再生效的更早時間）保持現成註冊聲明（或者，如果公司沒有資格在F-3表格上提交註冊聲明，則保留F-1表格上的後續有效註冊聲明，規定投資者根據規則415或其他規定持續或延遲出售所有可註冊證券）持有任何可註冊證券）。就本協議而言，任何此類繼任者註冊聲明均應被視為 “貨架註冊聲明”。如果公司在F-1表格上提交貨架註冊聲明，則在公司有資格使用F-3表格後，公司應盡其合理的最大努力，儘快將其轉換為F-1表格上的貨架註冊聲明，轉換為F-3表格的註冊聲明。
(i)
只要現成註冊聲明仍然有效，投資者將有權隨時或不時地選擇根據該註冊聲明的發行（包括承銷發行）可註冊證券（“上架可註冊證券”）出售可註冊證券。如果投資者希望根據承銷發行（“上架發行”）出售可註冊證券，則投資者可以向公司提交書面通知（“上架發行通知”），具體説明投資者希望根據該承銷發行（“上架發行”）出售的可註冊證券的數量。投資者根據本第1（b）條可能進行的貨架發行的數量不受限制，前提是任何日曆年度的承銷發行總數應限制在兩（2）次，但為避免疑問，就本文而言，根據空殼發行進行的任何承保大宗交易（定義見下文）均應被視為承銷要約。在遵守第1（c）條和第4節的前提下，公司將在此類上架發行中納入公司及時收到書面請求的所有可註冊證券。在遵守第1（c）條的前提下，公司將盡快儘快完成此類上架發行（無論如何都應在收到上架發售通知後的十四（14）天內），但須遵守第1（c）條。
(ii)
如果投資者希望根據現成註冊聲明（每份聲明均為 “承保大宗交易”）進行承保的大宗交易或購買的交易，則無論第1（b）（i）節規定的時限如何，投資者都可以在首次預計開始發行之日前不少於兩（2）個工作日將承保大宗交易通知公司，公司將盡快合理地使用其合理的手段盡最大努力促進此類承保大宗交易（最早可能在兩（2）筆業務中關閉自開始之日起幾天）。
(iii)
關於是否完成任何貨架發行以及本第1（b）節所設想的任何貨架發行的時間、方式、價格和其他條款的所有決定均應由投資者決定，公司應盡其合理的最大努力，使任何空殼發行儘快按照此類決定進行。
(c)
優先按需註冊和上架發行。公司可以將非可註冊證券的現貨架發行證券包括在內。如果空殼發行是承銷發行，並且管理承銷商以書面形式告知公司，他們認為要求納入此類發行的可註冊證券和其他證券（如果有）的數量超過了可註冊證券和其他證券（如果有）的數量，這些證券可以在不對發行的適銷性、擬議發行價格、分發時間或方式產生不利影響的情況下在其中出售，則公司將包括在此類發行中（之前）包括任何非證券可註冊證券）投資者要求納入的可註冊證券的數量，此類承銷商認為可以出售這些證券，而不會產生任何此類不利影響。
(i)
如果滿足以下條件，公司可以通過向投資者提供書面通知，將現成註冊聲明的提交或生效最多推遲60天（或經投資者同意，延長一段時間），或暫停使用作為現成註冊聲明一部分的招股説明書（從而暫停可註冊證券的銷售）：(A) 公司決定合理地預計可註冊證券的要約或出售將具有實質性對公司或任何子公司提出的任何重大資產或股份收購（正常業務過程除外）或涉及公司的任何重大合併、合併、要約、資本重組、重組、融資或其他交易的建議或計劃產生不利影響，以及（B）根據法律顧問的建議，根據註冊聲明出售可註冊證券將需要披露適用法律不要求披露的重大非公開信息，並且 (x)公司出於維護此類交易機密性的真實商業目的，（y）披露會對公司或公司完成此類交易的能力產生重大不利影響，或者（z）此類交易使公司無法遵守美國證券交易委員會的要求，在每種情況下，使註冊聲明（或此類文件）生效或立即修改或補充註冊聲明是不切實際或不可取的適用的事後有效基礎。除非投資者批准額外的延遲或暫停，否則公司只能在任何十二（12）個月的時間內根據本第1（d）（i）條推遲或暫停現架註冊聲明的生效一次（為避免疑問，除第2（a）（vi）條規定的公司權利和義務外）。
(ii)
如果發生導致公司暫停使用上文第1 (d) (i) 節所述或根據第2 (a) (vi) 節（“暫停事件”）的上架註冊聲明的事件，公司將向投資者發出通知（“暫停通知”），以
-2-
暫停出售可註冊證券，此類通知必須概述通知的依據，並且這種暫停將僅在暫停事件或其效力持續期間持續下去。投資者同意，在收到公司的暫停通知後，在收到終止暫停通知之前，不根據此類上架註冊聲明（或此類文件）出售其可註冊證券。在公司進一步發出書面通知（“暫停終止通知”）後，投資者可以根據上架註冊聲明（或此類文件）重新開始出售可註冊證券。在任何暫停活動結束後（無論如何，在允許的暫停期內），公司將立即向投資者發出終止暫停通知。
(iii)
投資者可以向公司發出書面通知（包括通過電子郵件）（“選擇退出通知”），要求投資者不要收到本第1（d）節另有要求的公司通知；但是，前提是投資者以後可以書面撤銷任何此類選擇退出通知。在收到投資者的選擇退出通知後（除非且直至隨後被撤銷），(i) 公司不得向投資者發出任何此類通知，投資者將無權享有與任何此類通知相關的權利；(ii) 每次在投資者預期使用有效的註冊聲明之前，投資者都應在預期用途前至少兩 (2) 個工作日以書面形式通知公司，如果暫停活動通知之前已送達（或者如果不是這樣，本來可以送達本第1（d）節和相關的暫停期的規定仍然有效，公司將在投資者發出通知後的一（1）個工作日內通過向投資者交付本來可以提供的暫停事件通知的副本來通知投資者，然後將在暫停活動結束後立即向投資者提供該暫停活動結束的相關通知，投資者應遵守在暫停期間使用此類註冊聲明的任何限制事件。
(e)
承銷商的選擇。投資者應選擇投資銀行家和經理來管理與任何空殼發行相關的任何承保發行，但須徵得公司的同意，不得無理拒絕。
(f)
其他註冊權。公司此後不得就其證券簽訂任何與本協議中授予投資者的權利不一致或違反的協議，包括任何其他註冊權協議。
(g)
撤銷需求通知或上架發售通知。在與現貨發售通知相關的任何發行 “定價” 之前，投資者可以通過向公司提供書面通知來撤銷或撤回此類上架發售通知通知。已被撤銷或撤回的現貨發售通知應算作該日曆年允許的承銷要約之一。
(h)
保密性。投資者同意將根據本協議收到的任何通知（包括暫停通知）及其中的信息視為機密，未經公司事先書面同意，不得披露或使用任何此類通知中包含的信息（或其存在），直到其中包含的信息向公眾普遍公開（投資者違反本協議條款進行披露的結果除外）。
-3-
(a)
公司義務。公司將盡其合理的最大努力，按照預期的處置方法註冊和出售投資者的可註冊證券，據此，公司將盡快：
(i)
根據《證券法》和根據該法頒佈的所有適用規章制度，準備並向美國證券交易委員會提交註冊聲明及其所有修正案和補充及相關招股説明書，並盡其合理的最大努力使該註冊聲明生效（前提是在提交或祕密提交註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充之前，公司將向其選定的法律顧問提供投資者提議提交或提交的所有此類文件的副本，這些文件將接受該律師的審查和評論）；
(ii)
通知投資者（A）美國證券交易委員會發布任何暫停任何註冊聲明的生效或為此啟動任何程序的停止令，（B）公司或其律師收到任何有關在任何司法管轄區暫停可註冊證券的銷售資格或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的通知，以及（C）根據本協議提交的每份註冊聲明的生效；
(iii)
準備並向美國證券交易委員會提交必要的註冊聲明及與之相關的招股説明書的修正和補充，以保持該註冊聲明的有效期直到 (A) 該註冊聲明所涵蓋的所有證券按照該註冊聲明中規定的預期分配方法處置該註冊聲明所涵蓋的所有證券的期限（但無論如何都不能在《證券法》要求的任何更長期限到期之前），以較早者為準，如果是這樣註冊聲明與承銷商發行有關，例如承銷商律師認為，法律要求在承銷商或交易商出售可註冊證券時交付招股説明書的期限更長（B）自初始現成註冊聲明生效之日起三年，並遵守《證券法》關於在此期間按照預期處置此類註冊聲明所涵蓋的所有證券的規定。處置方法該註冊聲明中列出的賣方；
(iv)
免費向該註冊證券的每位賣方和每位承銷商（如果有）提供此類註冊聲明、其每項修正案和補充、此類註冊聲明（包括每份初步招股説明書）（在每種情況下均包括其中以引用方式納入的所有證物和文件）、其每項修正案和補充、每份自由寫作招股説明書以及該賣方或承銷商等其他文件（如果有）的副本，可以合理地提出要求，以便利於處置該賣方（本公司）擁有的可註冊證券（本公司特此同意，每位此類註冊聲明、每份此類修訂和補充文件）、每份此類可註冊證券賣方和承銷商（如果有）使用與該註冊聲明或招股書所涵蓋的可註冊證券的發行和出售有關的每份此類招股説明書（或其初步招股説明書或補充文件）或自由撰寫招股説明書（或其初步招股説明書或補充文件）或自由撰寫招股説明書（如有）説明書）；
(v)
盡其合理的最大努力，合理地根據任何賣方等司法管轄區的其他證券或藍天法律註冊此類可註冊證券或對其進行資格認證
-4-
要求並採取任何其他合理必要或可取的行為和事情，以使該賣方能夠在該司法管轄區完成對該賣方擁有的可註冊證券的處置（前提是公司不必要（A）一般有資格在除本項外沒有資格的任何司法管轄區開展業務，或（B）同意在任何此類司法管轄區提供一般訴訟服務或（C）自行納税任何此類司法管轄區）；
(六)
在收到有關通知後，立即以書面形式通知投資者（A）該註冊聲明及其每項生效後的修正案的生效日期和時間，或與註冊聲明有關的招股説明書或任何招股説明書的補充文件已提交的日期和時間，以及根據州證券法或藍天法或藍天法或其下的任何豁免獲得任何註冊或資格生效的日期和時間，（B）在收到美國證券交易委員會向美國證券交易委員會提出的任何請求後立即以書面形式通知投資者修改或補充此類登記聲明或招股説明書或補充信息，以及 (C) 根據《證券法》要求提交與之相關的招股説明書時，隨時説明任何事件的發生或任何信息或情況的發生，此類註冊聲明中的招股説明書包含對重大事實的不真實陳述或遺漏了使其中陳述不具有誤導性的任何必要事實，並在需要時遵守第1 (d) 條根據適用法律，公司將盡其合理的最大努力迅速準備和歸檔對此類招股説明書的補充或修訂，這樣，該招股説明書一旦交付給此類可註冊證券的購買者，就不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述任何必要的事實，以免產生誤導性，以及 (D) 公司在任何時候與本次發行有關的承銷協議、證券銷售協議或其他類似協議中的陳述和擔保均不再真實並正確；
(七)
(A) 盡合理的最大努力，促使所有此類可註冊證券在公司發行的類似證券的每家證券交易所上市，如果未上市，則在證券交易所上市；在不限制上述概括性的情況下，安排至少兩個市場標記在FINRA註冊此類可註冊證券，並且 (B) 遵守（並繼續遵守）要求適用於本公司的任何自律組織，包括但不限於所有公司治理要求；
(八)
盡最大努力在該註冊聲明的生效日期之前為所有此類可註冊證券提供過户代理人和註冊商；
(ix)
簽訂和履行此類慣例協議（包括適用的慣常形式的承保協議），並按照承銷商的合理要求採取所有其他行動，以加快或促進此類可註冊證券的處置（包括但不限於讓公司執行官出席、參與 “路演”、投資者演講、營銷活動和其他銷售活動，以及進行股票或單位分割或合併、資本重組）或重組）；
(x)
根據此類註冊聲明參與任何處置或出售的任何承銷商以及任何此類賣方或承銷商聘用的任何律師、會計師或其他代理人、所有財務和其他記錄、相關的公司和商業文件以及公司財產，供他們查閲，以使他們能夠履行盡職調查責任，並促使公司的高級職員、董事、員工、代理人、代表和獨立會計師提供任何人合理要求的所有信息與此類註冊聲明以及根據該註冊聲明處置此類可註冊證券有關的賣方、承銷商、律師、會計師或代理人；
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(十一)
採取一切行動，確保與本協議下任何貨架發行相關的任何免費寫作招股説明書在所有重大方面均符合《證券法》，在規定的範圍內按照《證券法》提交，在規定的範圍內按照《證券法》予以保留，並且與相關的招股説明書、招股説明書補充文件和相關文件一起使用時，不會包含任何有關重大事實的不真實陳述或遺漏説明在其中作出陳述所必需的重大事實考慮到它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的；
(十二)
否則，盡其合理的最大努力遵守美國證券交易委員會的所有適用規章制度，並在合理可行的情況下儘快向其證券持有人提供一份收益表，該收益表將符合《證券法》第11（a）條及其第158條的規定，該收益表將滿足《證券法》第11（a）條及其第158條的規定；
(十三)
盡最大努力防止發佈任何暫停註冊聲明生效的止損令，或發佈任何暫停或阻止使用任何相關招股説明書的命令，或暫停此類註冊聲明中包含的任何普通股在任何司法管轄區出售的資格，如果發佈任何此類命令，應盡最大努力迅速撤回此類命令；
(十四)
與投資者和管理承銷商或代理人（如果有）合作，促進及時準備和交付代表待售可註冊證券且不帶有任何限制性圖例的證書（或安排無憑證證券的證券的賬面記賬轉讓），並使此類可註冊證券能夠以管理承銷商或代理人（如果有）等面額和名稱註冊，或者投資者可以要求至少兩個 (2)) 任何擬議出售可註冊資產之前的工作日向承銷商提供證券；
(xv)
不採取《交易法》第M條所禁止的直接或間接行動；但是，在任何禁令適用於公司的範圍內，公司將採取必要的行動，使任何此類禁令不適用；
(十六)
與參與處置此類可註冊證券的每位承銷商或代理人及其各自的法律顧問合作，準備和提交申請、通知、註冊和迴應FINRA、紐約證券交易所、納斯達克或任何其他普通股股票上市的國家證券交易所的額外信息請求，以及 (B) 在FINRA規則和條例要求的範圍內，聘請合格的獨立承銷商管理層可以接受承銷商；
(十七)
就任何承保發行而言，應盡其合理的最大努力，以適用的承保協議規定的方式和範圍內，從公司獨立公共會計師那裏獲得一份或多封冷慰問信，並以慣常形式向承銷商交付，涵蓋冷慰信通常涵蓋的此類事項；
(十八)
盡其合理的最大努力，提供 (A) 公司外部法律顧問的法律意見，其日期為發給公司的此類註冊聲明的生效日期，(B) 此類可註冊證券交付給承銷商出售之日
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就空殼發行而言，如果此類證券是通過承銷商出售的，或者，如果此類證券未通過承銷商出售，則在適用出售的截止日期，(1) 公司外部法律顧問的一份或多份法律意見書，其日期為承銷商通常在承銷發行中向承銷商提供的形式和實質內容，如果是非承銷發行，則提供給經紀商、配售代理人或其他機構協助出售可註冊證券的投資者代理人以及 (2) 一份或多份 “負數”公司外部法律顧問的 “保證函”，其日期和內容與承銷商通常在承銷要約中發給承銷商的相同，如果是非承銷發行，則是發給協助出售可註冊證券的公司的經紀商、配售代理人或其他代理人，在每種情況下，都寫給承銷商（如果有），如果是非承銷發行，則是應要求寫給承銷商，致本公司協助出售可註冊證券的經紀人、配售代理人或其他代理人，以及 (3) 慣例根據此類可註冊證券的任何承銷商的要求，由公司授權人員簽發的證書；以及
(十九)
如果公司在提交上架註冊聲明時未支付涵蓋可註冊證券的申請費，則應在出售可註冊證券的時間或時間支付相應的費用。
(b)
附加信息。公司可以要求投資者向公司提供有關此類賣方以及公司可能不時合理的書面要求的有關此類賣方和此類證券分銷的信息，以此作為該賣方參與此類登記的條件。
除非本協議另有明確規定，否則公司或投資者因履行或遵守本協議和/或任何空殼發行而產生的所有合理的自付費用，無論是否生效，均應由公司支付，包括但不限於：(i) 所有註冊和申請費，以及與必須向美國證券交易委員會或FINRA提交文件相關的任何其他費用和開支，(ii) 所有費用和與遵守任何證券或 “藍天” 有關的費用法律，(iii) 所有印刷、複印、文字處理、信使、電話、傳真和交付費用（包括以符合存託信託公司或其他存託機構條件的形式打印可註冊證券證書以及印刷招股説明書和公司自由寫作招股説明書的費用），(iv) 公司法律顧問和公司所有獨立註冊會計師的所有費用和支出（包括任何費用）此類人員要求的特殊審計和冷慰信績效），（v）《證券法》責任保險或類似保險（如果公司希望或承銷商根據當時的慣例承保慣例有此要求），（vii）與在當時上市公司類似證券的任何證券交易所上市可註冊證券相關的所有費用和開支，（viii）與可註冊證券有關的所有適用評級機構費用，（viii）法律顧問的所有費用和支出公司，(ix) 任何費用和支出承銷商通常由證券的發行人或賣方支付，以及（x）公司的所有內部費用（包括其高管和履行法律或會計職責的員工的所有工資和開支）。所有此類費用在本文中均稱為 “註冊費用”。公司無需支付投資者法律顧問的所有費用和支出、適用於其賬户出售的可註冊證券的所有承保折扣和佣金以及因出售可註冊證券而產生的所有轉讓税（如果有），投資者將承擔和支付。
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(a)
由公司提供。公司將在法律允許的最大範圍內，不受時間限制，向投資者、投資者高級職員、董事、員工、代理人、受託人、股東、經理、合夥人、成員、關聯公司、直接和間接股權持有人、顧問和代表及其任何繼任者和受讓人以及控制投資者的每一個人（在《證券法》的定義範圍內）進行賠償，使他們免受損害（“賠償”）“統一雙方”）免除所有損失、索賠、訴訟、損害賠償、責任和費用（包括尊重由公司以下任何情況（均為 “違規行為”）造成、產生、基於或與之相關的訴訟或訴訟，無論是已啟動的還是威脅的，包括合理的律師費和開支（統稱為 “損失”）：(i) (A) 任何註冊聲明、招股説明書、初步招股説明書或自由寫作招股説明書中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述，或其任何修正案或補充，或 (B) 任何申請或其他文件或通信（在本第 4 節中，（統稱為 “申請”），由公司或代表公司執行，或基於公司在任何司法管轄區提供的或代表公司提供的書面信息，以便根據 “藍天” 或其證券法對此類註冊所涵蓋的任何證券進行資格認定，（ii）遺漏或涉嫌遺漏了其中必須陳述的或必要的重大事實，或（iii）本公司的任何違規或涉嫌違規行為《證券法》或任何其他類似的聯邦或州證券法律或據此頒佈的適用於本公司的任何規則或法規，以及與公司在任何此類註冊、資格或合規方面要求公司採取行動或不作為有關的法律或任何規則或法規。此外，公司將向該受賠方償還他們在調查或辯護任何此類損失時合理產生的任何法律或任何其他費用。儘管有前述規定，在任何此類情況下，如果任何此類損失是由此類註冊聲明、任何此類招股説明書、初步招股説明書、自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充文件中或任何申請中依據並符合要求作出的不真實陳述、所謂的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏造成、產生、基於或與之相關的任何損失不承擔任何責任以及該受補償方以書面形式向公司明確準備和提供的書面信息供其使用，或在公司向該受賠方提供足夠數量的註冊聲明或招股説明書或其任何修正或補充副本後，該受補償方未能交付註冊聲明或招股説明書或其任何修正或補充的副本。對於承銷發行，公司將向此類承銷商、其高管和董事以及控制此類承銷商（在《證券法》的定義範圍內）的每位個人提供賠償，補償範圍與上述受保方賠償的規定或與此類承銷方相關的承保協議中另有約定的範圍相同。無論受賠方或代表該受償方進行任何調查，此類賠償和費用報銷均應完全有效，並且應在該賣方轉讓此類證券後繼續有效。
(b)
由投資者撰寫。對於任何現成註冊聲明，投資者將以書面形式向公司提供公司合理要求使用的與任何此類註冊聲明或招股説明書有關的信息和宣誓書，並將在法律允許的範圍內，賠償公司、其高級職員、董事、員工、代理人和代表以及控制公司的每位人員（根據證券法的定義）因以下原因造成的任何損失根據法院的最終和可上訴的判決、命令或法令具有合法司法管轄權的）註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書或其任何修正案或補充文件中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述，或對其中必須陳述的或不具有誤導性的重要事實的任何遺漏或涉嫌遺漏，但僅限於投資者以書面形式提供的任何信息或宣誓書中包含此類不真實的陳述或遺漏，但僅限於該不真實的陳述或遺漏包含在投資者以書面形式提供的任何信息或宣誓書中其中；前提是賠償的義務對於投資者而言，將是個人的，而不是聯名的，並且將限於淨額
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(c)
索賠程序。根據本協議有權獲得賠償的任何人將 (i) 就其尋求賠償的任何索賠立即以書面形式通知賠償方（前提是未能及時發出通知將損害任何人根據本協議獲得賠償的權利，但僅限於此類失誤對賠償方造成損害的程度）；(ii) 除非該受補償方的合理判斷此類索賠中此類賠償方和賠償方之間可能存在利益衝突，允許該賠償方承擔請受賠方相當滿意的律師為此類索賠進行辯護。如果假定了此類辯護，則賠償方將不對受賠方未經其同意而達成的任何和解承擔任何責任（但此類同意不會被無理拒絕、附帶條件或延遲）。無權或選擇不為索賠進行辯護的賠償方沒有義務為該賠償方就此類索賠作出賠償的所有當事方支付多名律師的費用和開支，除非任何受補償方合理判斷該受賠方與任何其他此類賠償方之間可能存在利益衝突關於此類索賠。在這種情況下，衝突受賠方將有權聘請一名獨立的律師，該律師由參與賠償的大多數衝突受賠方選出，並得到投資者的批准，費用由賠償方承擔。
(d)
貢獻。如果有管轄權的法院認定本第 4 節中規定的賠償對受補償方不可獲得或不足以使其免受損害，或者在本文提及的任何損失中無法執行，則該賠償方將按與反映的相應比例繳納該受賠方因此類損失而支付或應付的款項，(i) 一方面是賠償方的相對過失，另一方面是受賠方在這方面的相對過失導致此類損失的陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮，或 (ii) 如果適用法律不允許本第 4 (d) 條第 (i) 款規定的分配，則應以適當的比例進行分配，不僅要反映相對過失，還要反映公司以及參與與聲明相關的註冊聲明的任何其他賣方的相對利益或導致此類損失的遺漏，以及任何其他相關的公平考慮；前提是，對於每位可註冊證券賣方而言，此類出資的最大責任金額將限制在等於該賣方通過此類登記出售可註冊證券實際獲得的淨收益的金額。除其他外，賠償方和受補償方的相對過失將根據以下因素來確定：對重大事實的不真實（或所謂的）不真實陳述或未陳述重要事實的遺漏是否與賠償方或受賠方提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或阻止此類陳述的機會或遺漏。本協議各方同意，如果根據本第4（d）節通過按比例分配或任何其他不考慮此類公平考慮的分配方法來確定繳款，則不公正或不公平。受賠方因本文提及的損失而支付或應付的金額將被視為包括該受賠方在調查或抗辯本協議所涉的任何訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第10（f）條的定義）都無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。
(e)
發佈。除非得到受補償方的同意，否則任何賠償方都不會同意作出任何判決或達成任何不包括申訴人或原告向該受賠方解除與此類索賠或訴訟有關的所有責任的無條件條款的和解。
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(f)
非排他性補救措施；生存。本協議中規定的賠償和繳款將是任何受賠方根據法律或合同可能擁有的任何其他賠償或繳款權的補充（在本第 4 節適用的所有情況下，公司及其子公司應被視為第一手的賠償人），無論受賠方或代表受賠方或其進行任何調查，都將保持完全的效力和效力該受補償方的任何高級職員、董事或控股人並將繼續存在可註冊證券的轉讓以及本協議的終止或到期。
第 5 部分
與承保產品合作。任何人不得參與本協議下的任何承保登記，除非該人 (i) 同意根據本協議有權批准此類安排的個人批准的任何承保安排中的規定出售該人的證券（包括但不限於根據承銷商要求的任何超額配股或 “綠鞋” 期權的條款）；前提是投資者出售的證券數量不得超過其要求的可註冊證券的數量包括在此類註冊中）和（ii）完成，執行並交付所有問卷、授權書、股票權力、託管協議、賠償、承保協議以及此類承保安排條款所要求或公司和主要管理承銷商可能合理要求的其他文件和協議。只要任何此類協議是根據第 2 節和/或本第 5 節簽訂的，則該協議下產生的相應權利和義務將取代投資者、公司和承銷商在此類註冊中各自的權利和義務。
(a)
對轉賬的限制。在向任何人轉讓任何可註冊證券（包括但不限於通過法律的實施）之前，投資者必須首先獲得公司的事先書面同意，但在 (i) 向公司轉讓、(ii) 公開募股、(iii) 根據第144條進行出售、(v) 與出售公司有關的轉讓和/或 (vi) 向公司轉讓的情況下，無需此類同意或更多投資者的關聯公司（在這種情況下，投資者可以根據本協議轉讓其與此類轉讓的註冊權益）證券，只要投資者不被免除本協議項下的任何責任或義務）。任何違反本協議任何條款的轉讓或企圖轉讓可註冊證券的行為均無效，公司不會將此類轉讓記錄在其賬簿上，也不會出於任何目的將此類可註冊證券的任何所謂受讓人視為其所有者（但公司有權對該人強制執行本協議規定的義務）。
(a)
修正和豁免。除非本協議另有規定，否則只有經公司和投資者事先書面同意，才能修改、修改或免除本協議的條款。任何人未能或延遲執行本協議的任何條款絕不被解釋為對此類條款的放棄，也不會影響該人此後根據本協議條款執行本協議每一項條款的權利。對任何人履行本協議項下義務時的任何違反或違約的放棄或同意，均不被視為對該人履行本協議項下相同或任何其他義務的同意或放棄，或對該人履行本協議項下相同或任何其他義務的違約或違約。
(b)
補救措施。本協議各方將有權特別行使本協議項下的權利（無需支付保證金或其他擔保），追回因違反本協議任何條款而造成的損失，並行使有利於他們的所有其他權利。本協議雙方同意並承認，違反本協議將造成無法彌補的後果
-10-
傷害和金錢損害賠償不是任何此類違規行為的充分補救措施，而且，除了本協議中存在的任何其他權利和補救措施外，任何一方都有權從任何具有合法管轄權的法院或衡平法院（無需繳納任何保證金或其他擔保）獲得特定履約和/或其他禁令救濟，以執行或防止違反本協議條款的行為。
(c)
可分割性。只要有可能，本協議的每項條款將被解釋為根據適用法律是有效和有效的，但是如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或法規，本協議的任何條款在任何方面被認定為禁止、無效、非法或不可執行，則此類禁止、無效、非法或不可執行性將不會影響本協議任何其他條款在該司法管轄區或任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，但本協議將進行改革，解釋並在這樣的司法管轄區內執行，就好像此處從未包含此類被禁止、無效、非法或不可執行的條款一樣。
(d)
完整協議。除非本協議另有規定，否則本協議包含本協議各方之間關於本協議標的的的的完整協議和諒解，並取代和優先於本協議各方先前達成的書面或口頭諒解、協議或陳述，這些諒解、協議或陳述可能以任何方式與本協議標的有關。
(e)
繼任者和受讓人。除非本協議另有規定，否則本協議將對本協議具有約束力並使其受益，並由公司及其繼承人和允許的受讓人、投資者及其繼承人和允許的受讓人（無論是否明示）強制執行。
(f)
通知。根據本協議的規定或因本協議的規定而發出的任何通知、要求或其他通信均為書面形式，並被視為已送達：(i) 親自送達收件人；(ii) 通過經確認的電子郵件或傳真發送（如果在收件人的正常工作時間內發送）；但如果不是，則在下一個工作日，(iii) 信譽良好的隔夜快遞服務發送給收件人後的一個工作日（費用（預付）或（iv）通過頭等郵件郵寄給收件人後的三個工作日，要求退貨收據。此類通知、要求和其他通信將按本協議簽名頁上指定的地址發送給公司和任何持有人，或發送到接收方在事先向發送方發出書面通知中指定的地址或提醒其他人。任何一方均可根據此處的規定事先向發送方發出書面變更通知，更改該方接收通知的地址。公司的地址是：
Pharvaris N.V.
Emmy Noetherweg 2
2333 BK Leiden
荷蘭
注意：瓊·施密特
電子郵件：joan.schmidt@pharvaris.com
附上副本至：
Kirkland & Ellis LLP
列剋星敦大道 601 號
紐約州紐約 10022
注意：索菲亞·哈德森，P.C.；詹妮弗·L·李
電子郵件：Sophia.hudson@kirkland.com；Jennifer.lee@kirkland.com
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或發送到收件人通過事先向發送方發出書面通知而指定的其他地址或提請其他人注意.
(g)
工作日。如果根據本協議發出通知或採取行動的任何期限在非工作日到期，則該時限將自動延長至該星期六、星期日或法定假日之後的下一個工作日。
(h)
管轄法律。與本協議及其附錄和附表的解釋、有效性、解釋和執行有關的所有議題和問題均受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不影響可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的任何法律選擇或法律衝突規則或條款（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）。除上述內容外，紐約州內部法律將控制本協議（及其所有附表和附錄）的解釋和解釋，儘管根據該司法管轄區的法律選擇或法律衝突分析，通常將適用其他司法管轄區的實體法。
(i)
相互放棄陪審團審判。本協議各方明確放棄在與本協議或本協議所涉事項有關或以任何方式引起的任何訴訟或訴訟中接受陪審團審判的權利（在有機會諮詢律師之後），本協議各方明確放棄由陪審團審判的權利。
(j)
同意管轄權和送達訴訟程序。就本協議、任何相關協議或本協議所設想的任何交易，雙方均不可撤銷地服從美國紐約地區法院的非專屬管轄權。本協議各方進一步同意，通過美國掛號信將任何程序、傳票、通知或文件送達該當事方的上述相應地址，對於其在本段中提交司法管轄的任何事項的任何訴訟、訴訟或程序，均為有效的訴訟送達。本協議各方不可撤銷和無條件地放棄對因本協議、任何相關文件或本協議所設想的交易而產生的任何訴訟、訴訟或程序在紐約特區美國地方法院的地點提出任何異議，特此並因此不可撤銷和無條件地放棄並同意不就任何此類訴訟、訴訟或訴訟向任何此類法院辯護或主張任何此類法庭都是在一個不方便的法庭上提起的。
(k)
沒有追索權。儘管本協議中有任何相反規定，但公司和投資人同意並承認，無論是通過執行任何評估還是通過任何法律或衡平法程序，或通過任何法規、法規或其他適用法律，本協議或與本協議相關的任何文件或文書，都不會對投資人或其任何關聯公司或受讓人的任何現任或未來的董事、高級管理人員、員工、普通合夥人或有限合夥人或其成員追索權，已明確同意，而且承認投資者的任何現任或未來的高管、代理人或僱員或投資者的任何現任或未來成員都不會附加、強加或以其他方式承擔任何個人責任
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投資人或其任何關聯公司或受讓人的現任或未來董事、高級職員、員工、合夥人或成員，例如投資人根據本協議承擔的任何義務或與本協議相關的任何文件或文書，就基於此類義務或其產生而提出的任何索賠。
(l)
描述性標題；解釋。插入本協議的描述性標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分。本協議中使用 “包括” 一詞僅為示例，而非侷限性。
(m)
沒有嚴格的結構。本協議中使用的語言將被視為本協議各方為表達共同意圖而選擇的語言，不會對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。
(n)
同行。本協議可以在多個對應方中籤署，其中任何一個協議不必包含多個當事方的簽名，但是所有這些對應方加在一起將構成同一個協議。
(o)
電子交付。本協議、本協議中提及的協議、與本協議或其相關的其他協議或文書，以及本協議或其中的任何修正案，只要使用傳真機或電子郵件以照片、照相、傳真或類似方式執行和交付，則在所有方面和方面均被視為原始協議或文書，並將被視為具有相同的協議具有約束力的法律效力，就好像它是原件簽署一樣其版本是親自交付的。應本協議或任何此類協議或文書的任何一方的要求，本協議或其中的其他各方將重新簽署其原始表格並將其交付給所有其他各方。本協議或任何此類協議或文書的任何一方都不會提出使用傳真機或電子郵件來交付簽名或任何簽名、協議或文書是通過使用傳真機或電子郵件傳輸或傳遞的事實作為對合同的訂立或可執行性的辯護，並且此類各方永遠放棄任何此類抗辯。
(p)
進一步的保證。就本協議和本協議所設想的交易而言，投資者同意執行和交付任何其他文件和文書，並採取任何必要或適當的額外行動，以執行和執行本協議的規定以及本協議中設想的交易。
(q)
分紅、資本重組等如果公司的資本結構在任何時候或不時通過股份分割、股份分紅、合併或重新分類，或通過合併、合併、重組或資本重組或任何其他方式發生任何變化，則將對本協議條款進行適當調整，以使特此授予的權利和特權得以延續。
(r)
沒有第三方受益人。本協議的任何條款或條款均不旨在或不應為非本協議當事方的任何個人謀利，除非本協議另有明確規定，否則任何其他人均不得擁有本協議項下的任何權利或訴訟理由。
* * * * *
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為此，雙方自上文首次撰寫之日起執行了本註冊權協議，以昭信守。
PHARVARIS N.V.
作者：/s/ 伯恩特·莫迪格
是：首席執行官
[註冊權協議的簽名頁面]
通用大西洋 PH B.V.
作者：/s/ I.M. van der Hoorn
姓名：I.M. van der Hoorn
標題：A導演
作者：/s/ J.V. Lepeltak
姓名：J.V. Lepeltak
標題：B導演
[註冊權協議的簽名頁面]
附錄 A
定義
任何人的 “關聯公司” 是指由該人控制、控制或共同控制的任何其他人，就個人而言，還包括該個人家族集團的任何成員；前提是公司及其子公司不得被視為任何可註冊證券持有人的關聯公司。正如本定義中所使用的，“控制”（及其相關含義包括 “控制”、“受控制” 和 “受共同控制”）將指直接或間接擁有權力，以指導或促成管理或政策的指導（無論是通過證券所有權、合同還是其他方式）。
“協議” 的含義見敍文。
“工作日” 是指不是星期六或星期日，也不是法律授權或要求紐約市銀行關閉的日子。
“普通股” 是指公司的普通股，面值0.12歐元。
“公司” 的含義在序言中規定，應包括其繼任者。
“暫停終止通知” 的含義見第 1 (d) (ii) 節。
“交易法” 是指不時修訂的1934年《證券交易法》，或當時生效的任何後續聯邦法律，以及根據該法頒佈的所有規則和條例。
“家庭團體” 指任何個人、此類個人的現任或前任配偶、其各自父母、此類父母（無論是親生父母還是收養父母）的後代以及此類後代的配偶、專門為此類個人或其現任或前任配偶、其各自父母、此類父母（無論是自然人還是收養父母）的後代或此類後代的配偶而設立的任何信託、有限合夥企業、公司或有限責任公司。
“FINRA” 是指金融業監管局。
“自由寫作招股説明書” 是指自由撰寫的招股説明書，定義見規則405。
“受賠方” 的含義見第 4 (a) 節。
“損失” 的含義見第 4 (a) 節。
“選擇退出通知” 的含義見第 1 (d) (iii) 節。
“個人” 指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織和政府實體或其任何部門、機構或政治分支機構。
“公開發行” 是指公司、其子公司和/或投資者根據證券法註冊的發行向公眾出售或分配普通股或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券。
“合格獨立承銷商” 的含義由FINRA在第5121（f）（12）條或其任何後續條款中規定。
“可註冊證券” 指（i）投資者或其任何關聯公司持有（直接或間接）的任何普通股，以及（ii）公司或任何子公司通過股息、分配、證券分割或組合，或任何資本重組、合併、合併或其他重組方式發行或發行的與上文（i）條所述證券相關的任何股權證券。至於任何特定的可註冊證券，在以下情況下此類證券將不再是可註冊證券：（a）根據公開發行出售或分發；（b）根據第144條出售；（c）分發給直接或間接合作夥伴或投資者的成員；或（d）由公司或公司子公司回購。就本協議而言，只要該人有權直接或間接收購此類可註冊證券（在轉換或行使與證券轉讓或其他有關的情況下，但不考慮對行使該權利的任何限制或限制），則該人將被視為可登記證券的持有人，可註冊證券將被視為存在，無論此類收購是否實際完成，該人將有權行使持有人的權利本協議下的可註冊證券（據瞭解，可註冊證券的持有人只能根據本協議要求以普通股形式註冊可註冊證券）。儘管有上述規定，任何人持有的任何可登記證券如果可以根據第144（b）（1）（i）條不受限制地根據第144條的任何其他要求出售，都將被視為非可註冊證券。
“註冊費用” 的含義見第 3 節。
在每種情況下，“規則144”、“第158條”、“第405條”、“第415條”、“第403B條” 和 “第462條” 是指美國證券交易委員會根據《證券法》（或任何後續條款）頒佈的此類規則，因為該規則將不時進行修訂，或當時生效的任何後續規則。
“出售公司” 是指任何個人或一組關聯人總共收購：（i）公司有權投票的普通股（僅在違約、違約、違規、違規事件或其他突發事件中產生的投票權除外），以公司董事會重組（無論是通過合併、合併、還是通過合併、合併）的多數投票權選舉董事的任何交易或一系列交易、公司普通股的合併、出售或轉讓）或（ii）全部或幾乎全部公司及其子公司的資產以合併方式確定；前提是公開發行不構成對公司的出售。
“SEC” 是指美國證券交易委員會。
“證券法” 是指不時修訂的1933年《證券法》，或當時生效的任何後續聯邦法律，以及根據該法頒佈的所有規則和條例。
“貨架發行” 的含義見第 1 (b) (i) 節。
“上架發售通知” 的含義見第 1 (b) (i) 節。
“現貨可註冊證券” 的含義見第 1 (b) (i) 節。
“貨架註冊聲明” 的含義見第 1 (a) 節。
就公司而言，“子公司” 是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體，其中 (i) 如果是公司，其中的大多數
當時，有權在其董事、經理或受託人選舉中投票的股本的總投票權由公司或公司的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制，或 (ii) 如果是有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體，則有限責任公司、合夥企業或其他類似所有權的多數股權是當時直接擁有或控制間接地，由公司或公司的一家或多家子公司或兩者兼而有之。就本文而言，如果一個或多個個人將被分配有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的多數收益或損失，或者將成為或控制該有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的董事總經理或普通合夥人，則該人將被視為擁有有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的多數股權。
“暫停事件” 的含義見第 1 (d) (ii) 節。
“暫停通知” 的含義見第 1 (d) (ii) 節。
“暫停期” 的含義見第 1 (d) (i) 節。
“承銷發行” 是指根據《證券法》註冊的發行，在該發行中，公司的證券在堅定承諾的基礎上出售給一家或多家承銷商，以便向公眾再發行。
“違規” 的含義見第 4 (a) 節。