附件 10.2

註冊 權利協議

這個 登記權協議(本“協議”)，日期為2月[__]，2024年，由TruGolf控股公司(F/k/a Deep Medicine Acquisition Corp.)、特拉華州一家總部位於德克薩斯州84014州森特維爾西北區60 North 1400 West的公司(“公司”)和以下籤署的買家(每個人都是“買家”，以及共同的“買家”)組成。

獨奏會

A. 關於本協議各方於2024年2月2日簽訂的證券購買協議(“證券購買協議”)，本公司已就證券購買協議的條款及條件達成協議， 向每名買方發行及出售(I)可根據票據條款轉換為股份(定義見證券購買協議)的票據及(Ii)可根據認股權證條款行使以購買認股權證股份(定義見證券購買協議)的認股權證(定義見證券購買協議) 。

B.為促使買方完成《證券購買協議》所設想的交易，本公司已同意根據修訂後的《1933年證券法》、其下的規則和法規或任何類似的後續法規(統稱為《1933年法》)和適用的州證券法，提供 某些註冊權。

協議書

現在， 因此，考慮到房屋和本合同所載的相互契諾，以及其他良好和有價值的對價，公司和每一位買家同意如下：

1.定義。

本協議中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有《證券購買協議》中規定的相應含義。 本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

(A)“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要在這一天，紐約商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯系統)通常開放給客户使用，則不應被視為因“呆在家裏”、“原地避難”、 “非必要僱員”或任何其他類似命令或限制而被視為獲得授權或繼續關閉。

(B)“成交日期”應具有《證券購買協議》中規定的含義。

(C)“生效日期”是指適用的註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效的日期。

(D)“有效性 截止日期”是指(I)就第2(A)條規定必須提交的初始註冊説明書而言，(A)在提交初始註冊説明書後的第150個日曆日之後，如果初始註冊説明書的提交是在2024年2月14日或之前，或(Y)在該初始註冊説明書提交截止日期後的第75個歷日，以及(B)在公司收到通知(口頭或書面通知)之日之後的第二個營業日，兩者以較早者為準)，及(Ii)對於根據本協議公司可能須提交的任何額外註冊聲明，第(A)75項中較早者^Th 本公司須提交該等額外註冊説明書的日期後的公曆日及(B)2^發送 美國證券交易委員會通知本公司(以口頭或書面形式，以較早者為準)後的營業日，該註冊聲明將不會被審查或不會受到進一步審查。

(E)“提交截止日期”是指(I)就根據第2(A)條規定須提交的初始註冊書而言，^Th 截止日期後的日曆日，但此處規定的天數應從2024年2月14日起延長至(A)公司提交包括公司截至2023年12月31日的年度經審計財務報表的10-K表格或8-K表格之日或(B)2024年3月31日止的天數；及(Ii)就本公司根據本協議可能須提交的任何額外註冊聲明而言，指本公司根據本協議條款須提交該等額外註冊聲明的日期。

(F)“投資者”是指買方或任何可登記證券、票據或認股權證(視情況而定)的任何受讓人或受讓人，買方根據本協議第9節將其在本協議項下的權利轉讓給買方，並同意受本協議條款的約束，以及任何應登記證券、票據或認股權證的受讓人或受讓人(視情況適用而定)轉讓其在本協議項下的權利並同意根據第9節受本協議條款約束的任何人。

(G)“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織或政府或其任何部門或機構。

(H)“登記”、“已登記”和“登記”是指美國證券交易委員會根據1933年法案和規則第415條，通過編制和提交一份或多份登記聲明和該等註冊聲明的效力而實施的註冊。

(I)“可登記證券”指(I)兑換股份、(Ii)認股權證股份及(Iii)本公司就兑換股份、認股權證股份、票據或認股權證而發行或可發行的任何股本，包括但不限於(1)任何股份拆分、股息、資本重組、換股或類似事件或其他事項及(2)將普通股(定義見附註)轉換或交換為本公司股本的股份，及(2)轉換或交換普通股的後繼實體(定義見認股權證)的股本股份，兩者均不考慮對轉換票據或行使認股權證的任何限制。

(J)“註冊聲明”是指根據涵蓋可註冊證券的1933年法案提交的一份或多份公司註冊聲明。

(K)“所需的 持有人”應具有《證券購買協議》中規定的含義。

(L)“所需登記金額”是指，於釐定任何時間，指(I)轉換債券時可發行的最大兑換股份數目 總和的200%(為本協議的目的，假設(W)所有額外票據(定義見證券購買 協議)將已發行，(X)票據可按替代兑換價格(定義見票據)兑換，假設 於該決定時間另有兑換日期(定義見票據)，(Y)票據的利息將於截止日期五週年前計提，並將按替代換股價轉換為普通股股份，假設 於該決定日期另有換股日期，及(Z)任何該等換股將不會考慮(br}有關換股的任何限制)及(Ii)在行使認股權證時可發行的認股權證的最高股份數目 (並不考慮其中所載認股權證的行使的任何限制，但在權證的任何調整生效後(br}視為發行所有額外票據)，均須按第 第(D)節及/或第2(F)節的規定作出調整。

(M)“規則144”指美國證券交易委員會根據1933年法令頒佈的規則144(該規則可不時修訂)，或允許投資者隨時允許投資者在未經註冊的情況下向公眾出售本公司證券的任何其他類似或後續規則或條例。

(N)“第415條規則”是指美國證券交易委員會根據1933年法令頒佈的第415條規則(該規則可不時修訂)，或規定連續或延遲發行證券的美國證券交易委員會的任何其他類似或後續規則或條例。

(O)“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會或其任何繼承者。

2.註冊。

(A)強制註冊 。本公司應在切實可行範圍內儘快(但無論如何不遲於提交截止日期)向美國證券交易委員會 提交一份涵蓋所有應註冊證券的S-3表格的初步註冊説明書，條件是該初步 註冊説明書應至少登記用於轉售的普通股股份數量，相當於截至該美國證券交易委員會首次提交該註冊書之日所規定的登記額 ；此外，如果S-3表格無法進行此類登記，本公司應使用第2(C)節規定的其他表格。該等初始註冊聲明及根據本協議條款須提交的其他 註冊聲明應包含(除非 所需持有人另有指示)“出售股東”及“分配計劃”部分，其實質上應 如附件B所示。本公司應盡最大努力使該等初始註冊聲明及 根據本協議條款須提交的其他註冊聲明在切實可行範圍內儘快由美國證券交易委員會宣佈生效 ，但在任何情況下不得遲於該註冊聲明適用的生效期限。

(B)法律顧問。Kelley Drye&Warren LLP僅是牽頭投資人的法律顧問(“法律顧問”) 應僅代表牽頭投資人根據本第2節審查和監督任何註冊。

(C)不符合使用S-3表格的資格。如果本合同規定的S-3表格不能用於登記應登記證券的轉售，本公司應(一)以S-1表格或其他要求持有人合理接受的適當表格登記應登記證券的轉售，和(二)承諾在該表格可用時立即以S-3表格登記應登記證券的轉售。 但本公司應維持當時有效的所有註冊聲明的有效性，直至美國證券交易委員會宣佈S-3表格中涵蓋所有須註冊證券的轉售的註冊 聲明有效，且其中所載的招股説明書 可供使用為止。

(D)足夠數量的已登記股份。如果任何註冊聲明項下的可用股票數量不足以涵蓋 該註冊聲明要求涵蓋的所有應註冊證券或根據第2(H)節投資者在註冊證券中分配的部分，公司應修訂該註冊聲明(如果允許)，或向 美國證券交易委員會提交新的註冊聲明(以可供使用的縮寫形式，如適用)，或兩者兼而有之，以至少涵蓋緊接該修訂或新註冊聲明提交日期之前的交易日所需的註冊金額， 在每種情況下，應在切實可行範圍內儘快提交，但無論如何不得遲於必要之日起十五(15)天內提交(但要考慮到工作人員相對於工作人員允許對註冊説明書進行修改和/或向美國證券交易委員會提交新註冊説明書(視情況而定)的日期的任何工作人員的立場)。公司應盡最大努力使對該註冊聲明和/或該新註冊聲明(視情況而定)的該 修訂在向美國證券交易委員會提交後在切實可行的範圍內儘快生效 ，但在任何情況下不得晚於該註冊聲明的適用生效期限。 為前述規定的目的，如果在任何時候，適用的註冊聲明下可供轉售的普通股數量少於(I)該註冊聲明所需的註冊金額乘以(Ii)0.90的乘積，則註冊聲明中可供轉售的股票數量應被視為“不足以涵蓋所有可註冊證券”。前述句子所述的計算應在不考慮對轉換、攤銷和/或贖回票據或行使認股權證的任何限制的情況下進行(該計算應假設：(A)屆時票據可按當時的現行換算率(定義見票據)全部轉換為普通股股份，(B)截至預定到期日(定義見票據)為止，債券的初步未償還本金金額仍未償還，且無贖回 於預定到期日之前發生的票據，及(C)認股權證可按當時的行使價(定義見認股權證)悉數行使為普通股股份)。

(E)未能提交、獲取並保持任何註冊聲明的有效性的影響。如果(I)本公司根據本協議必須提交的涵蓋 轉售其所涵蓋的所有應註冊證券(不考慮根據第2(F)條進行的任何減持) 的註冊説明書(A)在 該註冊説明書的提交截止日期當日或之前未向美國證券交易委員會提交(“提交失敗”)(理解為，如果本公司提交了註冊説明書 而沒有給予每位投資者和法律顧問按本協議第3(C)節的要求對其進行審查和評論的機會， 公司應被視為未滿足第(I)(A)款的規定，且該事件應被視為登記失敗)或(B)未被美國證券交易委員會在該登記聲明生效截止日期當日或之前宣佈生效的(“效力失敗”) (不言而喻，如果在該登記聲明生效日期後的第二個工作日，本公司 不應根據規則424(B)按照 第3條向美國證券交易委員會提交該登記聲明的“最終”招股説明書(B)(不論該條規則在技術上是否需要該招股章程)，公司應被視為未滿足第(Br)(B)款，該事件應被視為有效性失效)，(Ii)在註冊表生效日期後的任何一天，在註冊表生效日期後的任何一天，除允許寬限期(如下文所定義的)外，不能根據該註冊表(包括但不限於，由於未能使該註冊表保持有效而出售所有需要包括在該註冊表中的可註冊證券(不考慮根據第2(F)條的任何減值)進行銷售。未能披露根據該註冊聲明進行銷售所需的 信息、未能將普通股在主板市場(定義見證券購買協議)暫停或退市(或未能及時上市)或主板市場施加的任何其他限制，或未能登記足夠數量的普通股或因停止令而無法使用) 或招股説明書因任何原因不可用。或(Iii)如果註冊説明書因任何原因無效或其中包含的招股説明書因任何原因不能使用，以及(X)公司因任何原因未能滿足規則144(C)(1)的要求，包括但不限於，未能滿足規則144(C)或(Y)規定的當前公開信息要求，自公司向公司提交8-K表格之日起一週年起計，表格10信息(定義見規則144)，公司應未能滿足規則第144(I)(2)條規定的任何條件(“當前公共信息失靈”)，導致任何 投資者不能根據規則144無限制地出售可註冊證券(包括但不限於數量限制)，作為因延遲或降低其出售普通股相關股票的能力而對任何持有人造成的損害的部分救濟(該補救措施不排除法律或股權上可用的任何其他補救措施，包括但不限於，(br}具體履約)，公司應向與該登記聲明有關的可登記證券持有人支付相當於該投資者説明中所述的該投資者原始本金的2%(2%)的現金金額 在截止日期 (1)該登記失敗、效力失敗、維護失敗或當前的公開信息失敗(視情況而定)之日， 和(2)在(I)登記失敗後每三十(30)日支付一次，直至該登記失敗得到糾正；(Ii)有效性故障，直到該有效性故障被修復；(Iii)維護故障，直到該維護故障被修復；以及(Iv)當前公共信息故障，直至(I)該當前公共信息故障被修復之日，以及(Ii)根據規則144不再需要該公共信息的時間(在每種情況下，按比例分配的時間總計少於三十(30)天)。根據第2(E)條規定，可註冊證券持有人有權獲得的付款在本文中稱為“註冊延遲付款”。在任何特定事件或故障的初始註冊延遲付款(應在該事件或故障發生之日支付，如上文所述)之後，在不限制前述規定的情況下，如果導致註冊延遲付款的事件或故障在該事件或故障的任何三十(30)日之前被治癒，則應在第三(3)日支付該註冊延遲付款^研發)這樣治癒後的營業日。如本公司未能按照上述規定及時支付註冊延期付款，該等延遲註冊付款應按每月2%(按部分月份分攤)的利率 計息，直至全數支付為止。儘管有上述規定，對於投資者根據規則144(包括但不限於成交量限制)可出售其所有應登記證券的任何期間，不應向投資者支付任何註冊延遲(因普通股股票暫停或退市(或未能及時在主要市場上市)而導致的維護故障除外) ，且不需要規則144(C)(1)(或規則144(I)(2)，如適用)所要求的當前公開信息)。

(F)發售。 儘管本協議中有任何相反規定，但在根據第2(E)節支付登記延遲付款的前提下，如果美國證券交易委員會(“工作人員”)或美國證券交易委員會的工作人員試圖根據根據本協議提交的登記聲明將根據 提交的任何發售定性為構成公司或其代表的證券發售， 或以任何其他方式，如果員工或美國證券交易委員會不允許該註冊聲明生效並以不構成此類發售的方式用於轉售，並且允許參與該註冊聲明的投資者繼續在市場上轉售(或以其他方式允許參與的投資者繼續在市場上轉售，而不將其列為“承銷商”)，則本公司 應減少所有投資者在該註冊聲明中包含的股份數量，直到工作人員和 美國證券交易委員會允許該註冊聲明如上所述生效。在進行此類減持時，公司應按比例減少所有投資者應包括的股份數量(基於以其他方式要求每個投資者包括的可登記證券的數量)，除非特定投資者或一組特定投資者的股票包括導致工作人員或美國證券交易委員會“由本公司或代表本公司”的發售立場 ，在這種情況下，由該 投資者或該組投資者持有的股份應是唯一需要減持的股份(如果由一組投資者按比例由該 投資者持有，或在導致所有該等投資者排除最少股份的其他基礎上減持)；但條件是，對於分配給任何投資者的該按比例份額，該投資者可選擇在該投資者的可登記證券之間按比例分配該按比例份額。此外，如果工作人員或美國證券交易委員會要求根據本協議提交的登記聲明中尋求出售證券的任何投資者被明確指定為“承銷商”以允許該登記聲明生效，而該投資者不同意在該登記聲明中被指定為承銷商，則在每一種情況下，公司應代表該投資者減少登記的證券總數。直至工作人員或美國證券交易委員會不需要該身份證明，或直到該投資者接受該身份證明及其方式。根據本段作出的任何減持將首先減持除根據證券購買協議發行的證券外的所有其他可註冊證券。如果本款規定的可登記證券數量減少，受影響的投資者有權在收到由該投資者簽署的書面請求後，要求公司在提出請求後二十(20)天內(受規則415規定或工作人員或美國證券交易委員會要求的任何限制的約束)提交一份註冊聲明，供該投資者以該投資者可以接受的方式轉售，並且公司應在提出請求後， 按照本協議中有關注冊聲明的其他規定的方式，使該註冊聲明生效並保持有效。在每種情況下，直至：(I)該投資者所持有的所有可登記證券已根據有效的登記聲明以該投資者可接受的方式登記並出售，或(Ii)該投資者可根據規則144(考慮到與“聯屬公司”地位有關的任何工作人員的職位)轉售所有可登記證券而不受限制(包括但不限於數量限制)，且不需要根據規則144(C)(1)(或規則144(I)(2))所要求的當前公開信息。如適用)或(Iii)該投資者同意以該投資者可接受的方式在任何該等 註冊聲明中被指名為承銷商，而該等註冊聲明涉及該投資者所持有的所有應註冊證券，且該等證券迄今尚未包括在本協議項下的註冊聲明內(須理解為，投資者可多次就有限數量的可註冊證券行使本 句下的特別要求權利，以容許該投資者按上文預期轉售該等證券)。

(g) Piggyback Registrations. Without limiting any obligation of the Company hereunder or under the Securities Purchase Agreement, if there is not an effective Registration Statement covering all of the Registrable Securities or the prospectus contained therein is not available for use and the Company shall determine to prepare and file with the SEC a registration statement or offering statement relating to an offering for its own account or the account of others under the 1933 Act of any of its equity securities (other than on Form S-4 or Form S-8 (each as promulgated under the 1933 Act) or their then equivalents relating to equity securities to be issued solely in connection with any acquisition of any entity or business or equity securities issuable in connection with the Company’s stock option or other employee benefit plans), then the Company shall deliver to each Investor a written notice of such determination and, if within fifteen (15) days after the date of the delivery of such notice, any such Investor shall so request in writing, the Company shall include in such registration statement or offering statement all or any part of such Registrable Securities such Investor requests to be registered; provided, however, the Company shall not be required to register any Registrable Securities pursuant to this Section 2(g) that are eligible for resale pursuant to Rule 144 without restriction (including, without limitation, volume restrictions) and without the need for current public information required by Rule 144(c)(1) (or Rule 144(i)(2), if applicable) or that are the subject of a then-effective Registration Statement.

(H)分配可登記證券 。任何註冊書中包含的應登記證券的初始數量和增加的數量 應根據該註冊書中包含該初始數量或其增加的證券數量被美國證券交易委員會宣佈生效時每位投資者持有的可登記證券數量按比例分配給投資者。如果投資者出售或以其他方式轉讓任何該等投資者的可登記證券，則每名成為投資者的受讓人或受讓人(視屬何情況而定)將按比例獲分配該轉讓人或受讓人(視屬何情況而定)登記聲明內當時剩餘數目的可登記證券的一部分。登記聲明中所列普通股的任何股份，如仍分配給停止持有該登記聲明所涵蓋的任何應登記證券的任何人，應按該登記聲明所涵蓋的該等投資者當時所持有的登記證券的數量按比例分配給其餘投資者。

(i)不包含其他證券。公司在任何情況下均不得包括任何證券，但以下證券除外：（i）可登記證券;（ii） 受公司與Bright Vision Sponsor LLC（特拉華州有限責任公司）於2021年10月26日簽訂的登記權協議約束的普通股;或（iii）最多20，000股普通股，但須遵守與供應商 簽訂的費用修改協議（上述第（ii）和（iii）項，“額外股份”），且無需 必要持有人的事先書面同意，根據本協議提交的任何登記聲明;如果SEC要求公司（或為防止一名或多名投資者被指定為其中的承銷商而有必要減少）減少任何登記聲明中登記的普通股股份總數（包括可登記證券和額外股份）， 在減少該登記聲明中登記的任何可登記證券總數之前，應排除所有額外股份。 在適用日期（定義見證券購買協議）之前，公司不得訂立任何協議， 向其任何證券持有人提供任何登記權，除非證券購買協議另有規定。

3.相關的 義務。

公司應當按照預定的處置方式盡最大努力辦理可登記證券的登記，並承擔下列義務：

(A)公司應迅速編制並向美國證券交易委員會提交一份關於所有可註冊證券的登記聲明(但在任何情況下不得晚於適用的備案截止日期)，並盡最大努力使該登記聲明在備案後在切實可行範圍內儘快生效 (但在任何情況下不得晚於生效截止日期)。受允許寬限期的限制， 公司應根據規則 415使每份註冊聲明有效(以及其中包含的招股説明書可供使用)，供投資者在任何時間以當時的市場價格(而不是固定價格)延遲或連續轉售 ，直到(I)所有投資者可以出售該註冊聲明要求涵蓋的所有應註冊證券的日期(不考慮根據第2(F)條的任何減持)，不受規則144的限制(包括，但不限於，(Ii)投資者應已售出該等註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券的日期(“註冊期”)。儘管本協議有任何相反規定，公司應確保每份註冊説明書(包括但不限於所有修訂 及其補充內容)和招股説明書(包括但不限於所有修訂和補充內容)在提交時並在有效期間不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需的重要事實或作出該等陳述所必需的內容(在招股説明書的情況下，鑑於作出這些披露的情況，(B)本公司及其證券並不具有誤導性，且(2)將(無論直接或在許可範圍內通過參考美國證券交易委員會的其他備案文件而合併)披露有關本公司及其證券的所有重大信息。公司應在較晚日期後的一個(1)營業日內向美國證券交易委員會提交(I)公司獲悉員工不會審查特定註冊聲明或員工對特定註冊聲明(視情況而定)沒有進一步評論，以及(Ii)根據第3(C)節獲得法律顧問的同意(應立即尋求同意)，要求將此類註冊聲明的有效性加速至不遲於提交此類 請求後的二十四(24)小時的時間和日期。本公司應在切實可行範圍內儘快對美國證券交易委員會就註冊聲明提出的意見作出書面迴應，但在任何情況下不得遲於美國證券交易委員會收到意見或通知後十五(15)天 命令宣佈註冊聲明生效。

(B)在符合本協議第3(R)節的規定下，公司應編制並向美國證券交易委員會提交對每份註冊説明書和招股説明書的必要修訂(包括但不限於生效後的修訂)和與每份該等註冊説明書相關的招股説明書，招股説明書將根據1933年法案頒佈的第424條提交，以使每份該等註冊説明書在該註冊説明書的登記期內始終有效，並且在此期間，遵守《1933年法案》中關於處置該《登記聲明》所規定的公司所有可登記證券的規定，直至所有該等須登記證券按照該《登記聲明》規定的賣方的預定處置方法處置完畢為止；然而，在上午8：30之前提供。(紐約時間)在每個生效日期後的下一個營業日，公司應根據1933年法令第424(B)條的規定向美國證券交易委員會提交最終招股説明書，以便根據適用的註冊説明書 用於銷售(無論該規則在技術上是否需要這樣的招股説明書)。如果因公司提交表格8-K、表格10-Q或表格10-K的報告或根據經修訂的《1934年證券交易法》(下稱《1934年法案》)(以下簡稱《1934年法案》)，公司需要根據本協議(包括但不限於根據本協議第3(B)節)提交的任何註冊説明書(包括但不限於本第3(B)節)修改或補充任何註冊説明書，公司應在適用的《美國證券交易委員會》的適用規則和條例允許的情況下，通過引用將該報告納入該註冊説明書中，如果適用，或應在1934年法案報告提交的同一天向美國證券交易委員會提交此類修訂或補充 ，該報告要求公司修改或補充此類登記聲明 。

(C)公司應(A)允許其他投資者的法律顧問和法律顧問在向美國證券交易委員會提交文件前至少五(5)個工作日審查和評論(I)每份註冊聲明 在向美國證券交易委員會提交文件之前的合理天數內對每份註冊聲明 (包括但不限於招股説明書)(年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q、當前報告Form 8-K以及任何類似或後續報告)的所有修訂和補充意見，及(B)不得以任何其他投資者的法律顧問或任何法律代表律師合理反對的形式提交任何註冊聲明或其修訂或補充文件。未經法律 律師事先同意，公司不得提交要求加速註冊説明書或其任何修訂或補充或其中所載任何招股説明書的效力的請求，而律師的同意不得被無理拒絕。公司應立即免費向其他投資者的法律顧問和法律顧問提供：(I)美國證券交易委員會或員工與每份註冊説明書有關的任何函件的副本，但該等函件不得包含有關公司或其任何附屬公司(定義見證券購買協議)的任何重大、非公開資料，(Ii)在擬備並送交美國證券交易委員會存檔後，每份註冊書及其任何修正案(S)和補充(S)的副本一(1)份，包括但不限於：財務報表和附表、所有以參考方式併入其中的文件(如投資者要求)和所有證物，以及(Iii)在 每份註冊聲明生效時，註冊聲明中包括的招股説明書副本一(1)份及其所有修訂和補充 。本公司應合理配合對方投資人的法律顧問和法律顧問，履行本第3條規定的本公司義務。

(D) 公司應立即免費向每一位其應登記證券被納入任何註冊説明書的投資者免費提供 (I)在編制並向美國證券交易委員會備案後，每份註冊説明書及其任何修正案(S)和 補編(S)的至少一(1)份副本，包括但不限於財務報表和附表、通過引用納入其中的所有文件、 如投資者要求、所有證物和每份初步招股説明書，(Ii)每份註冊説明書生效時， 十(10)份招股説明書及其所有修訂和補充文件(或該投資者可能不時合理要求的其他數量的文件)及(Iii)該投資者可能不時合理要求的其他文件，包括但不限於任何初步或最終招股説明書的副本 ，以促進處置該投資者擁有的可登記證券。

(E)公司應盡其最大努力：(I)根據美國所有適用司法管轄區的其他證券或“藍天”法律，對註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的投資者轉售進行註冊，並使其符合資格(除非適用於註冊和資格豁免)，(Ii)準備並在這些司法管轄區提交為在註冊期內維持其有效性所必需的修訂(包括但不限於生效後的修訂)和對註冊和資格的補充，(Iii)採取必要的其他行動，以在註冊期內始終保持該等註冊和資格的有效，及(Iv)採取一切合理必要或適宜的其他行動，使可註冊證券符合在該等司法管轄區出售的資格；但是，公司不應因此而被要求(X)符合在任何司法管轄區開展業務的資格，(Y)在任何該等司法管轄區繳納一般税項，或(Z)在任何該等司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書。本公司應迅速通知其他投資者的法律顧問、其他投資者的法律顧問以及持有可註冊證券的每一位投資者：本公司收到任何關於根據美國任何司法管轄區的證券或“藍天”法律暫停任何待售註冊證券的註冊或資格的通知，或收到為此目的啟動或威脅進行任何法律程序的實際通知。

(F)公司應在知悉任何事件發生後，在切實可行範圍內儘快以書面通知法律顧問、其他投資者的法律顧問及每名投資者， 招股説明書包括當時有效的招股説明書，可能包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在招股説明書內陳述的重大事實 ，或根據作出該等招股説明書的情況而遺漏陳述重要事實，不得誤導(但在任何情況下，招股説明書不得包含任何材料，(B)提供有關本公司或其任何附屬公司的非公開資料)，並在符合第(Br)節的規定下，迅速編制該等註冊説明書及招股章程的補充或修訂，以更正該等失實陳述或遺漏，並將該等補充或修訂的十(10)份副本送交法律顧問、每名其他投資者及每名投資者的法律顧問(或法律顧問、其他投資者的法律顧問或該等投資者 合理要求的其他份數)。公司還應迅速以書面形式通知(I)招股説明書或任何招股説明書副刊或生效後修正案提交時，當《註冊説明書》或任何生效後修正案生效時(應於同日通過電子郵件和隔夜郵寄的方式將該效力通知給法律顧問、其他投資者和每位投資者的法律顧問)，以及當公司 收到美國證券交易委員會的書面通知，表示美國證券交易委員會將審查註冊説明書或任何生效後修正案時，(Ii) 美國證券交易委員會提出的對註冊説明書或相關招股説明書或相關信息進行修訂或補充的任何請求，。(Iii)公司對在生效後對註冊説明書進行修訂是否合適的合理決定。以及 (Iv)美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府當局收到要求提供與註冊説明書或其任何修訂或補充或任何相關招股説明書有關的任何額外信息的請求。本公司應在實際可行的情況下，儘快對從美國證券交易委員會收到的有關每份註冊聲明或其任何修訂的任何意見作出迴應(有一項理解，即本公司對任何該等意見的迴應應於收到該等意見後不遲於十五(15)個工作日 送達美國證券交易委員會)。

(G)公司應(I)盡最大努力防止發出任何停止令或以其他方式暫停每份註冊聲明的效力或使用其中包含的任何招股説明書，或暫停任何在任何司法管轄區出售的可註冊證券的資格或喪失資格豁免，如果發佈了此類命令或暫停令，應儘快撤回該命令或暫停生效，並(Ii)通知法律顧問。對方投資者和持有可註冊證券的每一位投資者的法律顧問 關於該訂單的發出及其決議或其收到為此目的啟動或威脅提起任何法律程序的實際通知。

(H)如果根據適用的證券法，任何投資者可能需要在任何註冊聲明中被描述為承銷商，而該投資者同意被指定為承銷商，則應任何投資者的請求，本公司應在該註冊聲明生效之日，以及此後投資者可能合理地 不時要求的日期，向該投資者提供一份由本公司獨立註冊會計師在包銷公開發行中向承銷商發出的格式和內容通常為 的公司獨立註冊會計師於該日期發出的函件。致予投資者的， 及(Ii)代表本公司的大律師於該日期就該等註冊聲明的目的，以通常於包銷公開發售中致予投資者的形式、範圍及實質內容提出的意見。

(I)如果根據適用的證券法，任何投資者可能需要在任何註冊聲明中被描述為承銷商，並且該投資者同意被指定為承銷商，則在該投資者的書面要求下，本公司應提供給(I)該投資者、(Ii)該投資者的法律顧問和(Iii)該投資者所聘用的一(1)家會計師事務所或其他代理人(統稱為“檢查員”)、所有相關的財務和其他記錄、以及相關的公司文件和本公司的財產(統稱為“記錄”)以供查閲。每名審查員合理地認為必要的，並促使公司的高級職員、董事和僱員提供任何審查員可能合理要求的所有資料；但各檢查員應書面同意嚴格保密，不得披露(除上述投資者外)或使用本公司董事會誠意認定為保密的任何記錄或其他信息，並將此決定通知檢查員，除非(1)披露此類記錄是為了避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏，或根據1933年法案的其他要求，(2)根據最終決定命令發佈此類記錄 。來自有管轄權的法院或政府機構的不可上訴傳票或命令，或(3)此類記錄中的 信息已向公眾公開，但違反本協議或 任何其他交易文件(定義見證券購買協議)的披露除外。該投資者同意，在獲悉有司法管轄權的法院或政府機構或通過其他方式要求披露該等記錄後，應立即向本公司發出通知，並允許本公司採取適當行動以防止披露被視為保密的記錄，或獲得被視為保密的記錄的保護令，費用由本公司承擔。本協議(或本公司與該投資者(如有)之間的任何其他保密協議)不得被視為限制任何投資者以符合適用法律和法規的方式出售可註冊證券的能力。

(J)公司應保密，不得披露向公司提供的有關投資者的任何信息，除非(I) 披露該等信息對於遵守聯邦或州證券法是必要的，(Ii)披露該等信息對於避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏是必要的，或根據1933年法案要求在該註冊聲明中披露該等信息，(Iii)根據具有管轄權的法院或政府機構的傳票或其他不可上訴的最終命令命令發佈該等信息，或(Iv)除違反本協議或任何其他交易文件的披露外，此類信息已普遍向公眾提供。本公司同意，在獲悉有司法管轄權的法院或政府機構或通過其他方式要求披露有關投資者的信息後，應立即向該投資者發出書面通知，並允許該投資者採取適當行動，防止披露該等信息或獲得保護令，費用由該投資者承擔。

(K)在不限制本公司在證券購買協議下的任何義務的情況下，本公司應盡其最大努力(I) 使每份註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券在本公司發行的同一類別或系列的證券 隨後在其上上市的每個證券交易所上市(如果有)，如果該等應註冊證券當時根據該交易所的規則獲準上市的話，(Ii)確保每份註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券在合資格市場上安全地指定和報價(定義見證券購買協議)，或(Iii)如本公司已盡最大努力 滿足前述第(I)或(Ii)款，但在不限制前述條文的一般性的情況下，本公司未能成功滿足前述第(I)或(Ii)款，則本公司可盡其最大努力安排至少兩名做市商向金融業監管局(“FINRA”)就該等應註冊證券進行註冊。此外，本公司應 與每一位投資者以及任何該等投資者擬通過其出售其應登記證券的經紀或交易商合作，並應該等投資者的要求根據FINRA規則5110向FINRA提交申請。公司應支付與履行本第3(K)條規定的義務相關的所有費用和開支。

(L)本公司應與持有所發售可登記證券的投資者合作，並在適用範圍內，協助 根據註冊聲明及時編制及交付代表擬發售的可登記證券的證書(不含任何限制性圖例)，並使該等證書的面額或金額(視情況而定)可由 投資者不時合理要求，並以投資者所要求的名稱登記。

(M)如果投資者提出要求，本公司應在收到該投資者的通知後，在實際可行的範圍內儘快在符合本章程第(Br)3(R)節的規定下，(I)在招股説明書副刊或生效後的修訂中納入投資者合理要求列入的與銷售和分銷可登記證券有關的信息，包括但不限於關於發售或出售的可登記證券的數量、為此支付的購買價以及將在此類發售中出售的可登記證券的發售的任何其他條款；(Ii)在獲悉擬納入該招股説明書副刊或生效後修訂事項後，對該招股説明書副刊或生效後修訂作出所有規定的備案； 及(Iii)應持有任何可登記證券的投資者的合理要求，對其中所載的任何註冊説明書或招股説明書作出補充或修訂。

(N)公司應盡其最大努力促使登記聲明所涵蓋的可登記證券向其他政府機構或主管部門登記或批准，以完成對該等可登記證券的處置。

(O)本公司應在實際可行的情況下儘快但不遲於所涉期間結束後的九十(90)天向其證券持有人提供一份涵蓋12個月期間的收益報表(其格式符合1933年法令第158條的規定，並以1933年法令規定的方式提供)，不遲於每份註冊報表適用生效日期後本公司的下一個財政季度的第一天 。

(P)公司應盡其最大努力遵守美國證券交易委員會與本協議項下任何註冊相關的所有適用規章制度 。

(Q)在涵蓋應登記證券的登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效後的 個工作日內，本公司應向該等須登記證券的轉讓代理(嚮應登記證券包括在該登記聲明中的投資者提交副本)確認該登記 聲明已由美國證券交易委員會以附件A所示的形式提交，並應安排本公司的法律顧問向該轉讓代理交付該確認書。

(R)即使本協議有任何相反規定(但須受本第3(R)條最後一句的規限)，在特定註冊聲明生效日期後的任何時間，本公司可延遲披露有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料，而根據本公司董事會的善意意見，該等資料的披露當時並不符合本公司的最佳 利益，且本公司的法律顧問認為另有需要(“寬限期”)，但公司應立即以書面形式通知投資者(I)是否存在導致寬限期的重大非公開信息(但公司不得在每個此類通知中向任何投資者披露該重大非公開信息的內容)以及寬限期開始的日期和(Ii)寬限期結束的日期，此外，(I)任何寬限期不得超過連續十(10)天，且在任何365天期間，所有此類寬限期不得超過合計三十(30)天，(Ii)任何寬限期的第一天必須是在任何先前寬限期的最後一天之後的至少五(5)個交易日 和(Iii)在緊接該登記聲明生效日期後的六十(60)個交易日期間內不得存在寬限期(但該六十(60)個交易日期間應延長 該期間內的交易日數以及本但書規定的任何延長期間，在該期間內該登記聲明 無效或其中包含的招股説明書不可用)(每個，為釐定上述寬限期的長度，該寬限期應自投資者收到上文第(I)款所述通知之日起計幷包括在內，並於投資者收到上文第(Ii)項所述通知之日及該通知所指日期兩者中較後者結束。在任何允許的寬限期內，第3(G)節的規定不適用。在每個寬限期屆滿後，公司應再次受第3(F)節第一句關於產生這些信息的 的約束，除非此類重大、非公開信息不再適用。 儘管本第3(R)節有任何相反規定，公司應根據與投資者簽訂銷售合同的任何可登記證券的出售有關的證券購買協議的條款，促使其轉讓代理向投資者的受讓人交付未傳奇的普通股 。並在投資者收到寬限期通知之前，在適用的範圍內交付招股説明書的副本，作為特定註冊説明書的一部分，但投資者尚未就此達成和解。

(S)公司應根據每份註冊説明書，採取一切必要的其他合理行動，加快和便利各投資者處置其應登記的證券。

(T)本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不得在向美國證券交易委員會、主要市場或任何合資格市場作出的任何公開披露或備案中將任何投資者列為承銷商，而被美國證券交易委員會視為承銷商的任何買方均不得解除 公司在本協議或任何其他交易文件(定義見證券購買協議)項下的任何責任；但前述規定並不禁止本公司將本協議所附“分銷計劃” 一節所載披露列為註冊聲明中的附件B。

(U)截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司均未訂立任何協議，本公司或其任何附屬公司亦不得在本協議日期或之後就其證券訂立任何協議，而該協議會損害本協議授予買方的權利或與本協議的規定有衝突。

4.投資者義務 。

(A)於每份註冊説明書首次預期提交日期前至少五(5)個營業日，本公司應以書面通知各投資者本公司要求每位投資者提供有關該註冊説明書的資料。本公司須根據本協議就特定投資者的應登記證券完成登記，而該投資者須向本公司提供有關其本身、其持有的應登記證券及擬以何種方式處置其所持有的須予登記的證券的資料，作為本公司根據本協議完成登記的先決條件，並須簽署本公司可能合理要求的與該等登記有關的文件。

(B)每名 投資者接受須註冊證券後，同意在本公司合理要求下與本公司就編制及提交本協議項下的每份註冊説明書進行合作，除非該投資者已以書面通知本公司該投資者選擇將該投資者的所有應註冊證券排除在該註冊説明書之外。

(C)各投資者同意，在收到本公司關於發生第3(G)節 或第3(F)節第一句所述事件的任何通知後，該投資者應立即停止根據任何涉及該等可登記證券的註冊 聲明(S)處置該等證券，直至該投資者收到第3(G)節或第3(F)節第一句所設想的經補充或修訂的招股説明書的副本或收到不需要補充或修訂的通知為止。 儘管第4(C)節有任何相反規定，本公司應安排其轉讓代理根據證券購買協議的條款，向投資者的受讓人交付普通股中的未記名普通股，該受讓人與投資者在收到本公司通知發生第3(G)節或第(Br)節第(F)節第一句所述的任何事件而該投資者尚未了結的任何可登記證券的銷售合同有關。

5.註冊費

除承保折扣和佣金外，根據第2和第3條與註冊、備案或資格相關產生的所有 合理費用，包括但不限於所有註冊費、上市和資格費、打印機和會計費用、FINRA備案費用(如果有)以及公司律師的費用和支出，應由公司支付。公司應根據本協議第(Br)2和第(3)款向法律顧問報銷與註冊、備案或資格相關的費用和支出，每次此類註冊、備案或資格的金額以10,000美元為限。

6.賠償。

(a) To the fullest extent permitted by law, the Company will, and hereby does, indemnify, hold harmless and defend each Investor and each of its directors, officers, shareholders, members, partners, employees, agents, advisors, representatives (and any other Persons with a functionally equivalent role of a Person holding such titles notwithstanding the lack of such title or any other title) and each Person, if any, who controls such Investor within the meaning of the 1933 Act or the 1934 Act and each of the directors, officers, shareholders, members, partners, employees, agents, advisors, representatives (and any other Persons with a functionally equivalent role of a Person holding such titles notwithstanding the lack of such title or any other title) of such controlling Persons (each, an “Indemnified Person”), against any losses, obligations, claims, damages, liabilities, contingencies, judgments, fines, penalties, charges, costs (including, without limitation, court costs, reasonable attorneys’ fees and costs of defense and investigation), amounts paid in settlement or expenses, joint or several, (collectively, “Claims”) incurred in investigating, preparing or defending any action, claim, suit, inquiry, proceeding, investigation or appeal taken from the foregoing by or before any court or governmental, administrative or other regulatory agency, body or the SEC, whether pending or threatened, whether or not an Indemnified Person is or may be a party thereto (“Indemnified Damages”), to which any of them may become subject insofar as such Claims (or actions or proceedings, whether commenced or threatened, in respect thereof) arise out of or are based upon: (i) any untrue statement or alleged untrue statement of a material fact in a Registration Statement or any post-effective amendment thereto or in any filing made in connection with the qualification of the offering under the securities or other “blue sky” laws of any jurisdiction in which Registrable Securities are offered (“Blue Sky Filing”), or the omission or alleged omission to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading, (ii) any untrue statement or alleged untrue statement of a material fact contained in any preliminary prospectus if used prior to the effective date of such Registration Statement, or contained in the final prospectus (as amended or supplemented, if the Company files any amendment thereof or supplement thereto with the SEC) or the omission or alleged omission to state therein any material fact necessary to make the statements made therein, in light of the circumstances under which the statements therein were made, not misleading or (iii) any violation or alleged violation by the Company of the 1933 Act, the 1934 Act, any other law, including, without limitation, any state securities law, or any rule or regulation thereunder relating to the offer or sale of the Registrable Securities pursuant to a Registration Statement or (iv) any violation of this Agreement (the matters in the foregoing clauses (i) through (iv) being, collectively, “Violations”). Subject to Section 6(c), the Company shall reimburse the Indemnified Persons, promptly as such expenses are incurred and are due and payable, for any legal fees or other reasonable expenses incurred by them in connection with investigating or defending any such Claim. Notwithstanding anything to the contrary contained herein, the indemnification agreement contained in this Section 6(a): (i) shall not apply to a Claim by an Indemnified Person arising out of or based upon a Violation which occurs in reliance upon and in conformity with information furnished in writing to the Company by such Indemnified Person for such Indemnified Person expressly for use in connection with the preparation of such Registration Statement or any such amendment thereof or supplement thereto, if such prospectus was timely made available by the Company pursuant to Section 3(d); and (ii) shall not apply to amounts paid in settlement of any Claim if such settlement is effected without the prior written consent of the Company, which consent shall not be unreasonably withheld or delayed. Such indemnity shall remain in full force and effect regardless of any investigation made by or on behalf of the Indemnified Person and shall survive the transfer of any of the Registrable Securities by any of the Investors pursuant to Section 9.

(B)就投資者參與的任何註冊聲明而言，該投資者同意就本公司、其每名董事、簽署註冊聲明的每名高級職員及根據《1933年法令》或《1934年法令》所指控制本公司的每名人士(如有的話)，就他們當中任何一人可能受到的任何索賠或損害賠償， 本公司、其每名董事、 簽署註冊聲明的每名高級職員及每名控制本公司的人士(每一人均為“受彌償一方”)作出個別而非共同的彌償，並以同樣的方式作出抗辯。根據1933年法案、1934年法案或其他規定，在每種情況下，因任何違規行為而產生的索賠或彌償損害賠償，在每一種情況下，其程度和程度僅限於此類違規行為的發生依賴於該投資者向公司明確提供的書面信息，並與該等註冊聲明相關的信息相一致。並且，在符合第6(C)節和第6(B)節中的以下但書的情況下，該投資者應向受補償方補償因調查或抗辯任何此類索賠而合理發生的任何法律或其他費用。然而，如果未經投資者事先書面同意，第6(B)條所載的賠償協議和第7條所載有關出資的協議不適用於為了結任何索賠而支付的金額，且該同意不得被無理扣留或延遲，但根據第(Br)條第(B)款，該投資者僅對因根據該註冊聲明出售可註冊證券而向該投資者支付的不超過淨收益的索賠或獲彌償損害賠償承擔責任。無論受賠方或其代表進行任何調查，該賠償應保持完全有效，且在任何投資者根據第9條轉讓任何可登記證券後仍繼續有效。

(C)受保障人或受保障方(視屬何情況而定)在收到第6條規定的啟動任何涉及索賠的訴訟或程序(包括但不限於任何政府訴訟或法律程序)的通知後，如將根據第6條向任何補償方提出索賠，則該受補償人或受保障方(視屬何情況而定)應立即將啟動的書面通知交付給補償方，而補償方有權參與，並且，在補償方希望與任何其他補償方共同注意到的範圍內， 由雙方都滿意的律師控制其辯護，或被補償方(視具體情況而定)；但在以下情況下，受補償人或受補償方(視屬何情況而定)有權保留自己的律師，並支付該律師的費用和開支：(I)補償方已書面同意支付此類費用和開支；(Ii)補償方未能迅速承擔對該索賠的抗辯，並在任何此類索賠中聘請令該受補償人或受補償方(視屬何情況而定)合理滿意的律師；或(Iii)任何該等索償的指名方(包括但不限於任何被牽涉的一方)包括上述受彌償人士或受彌償一方(視屬何情況而定)和彌償一方，而該受彌償人士或受彌償一方(視屬何情況而定)應已獲律師告知，如果由同一名律師代表 上述受彌償人士或受彌償一方和受彌償一方(在此情況下，如果被補償方或被補償方(視屬何情況而定)以書面形式通知補償方它選擇聘請單獨的律師，費用由補償方承擔，則補償方無權承擔辯護的費用，且該律師的費用應由補償方承擔，此外，在上述第(Iii)款的情況下，補償方不應對該被補償人或被補償方的一(1)名以上的單獨法律顧問的合理費用和開支負責(視情況而定)。被補償方或被補償方(視屬何情況而定)應與補償方就任何此類訴訟或索賠的任何談判或抗辯進行合理合作，並應向補償方提供被補償方或被保障方(視屬何情況而定)可合理獲得的與該 訴訟或索賠有關的所有信息。補償方應始終合理地向被補償方或被補償方(視具體情況而定)通報抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況。對於未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或訴訟的任何和解，任何賠償方均不承擔責任；但是，賠償方不得無理拒絕、拖延或附加條件。未經被補償方或被保障方(視屬何情況而定)的事先書面同意，任何賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解或 其他妥協，但無條件條款不包括申索人或原告給予該被補償方或被保障方(視屬何情況而定)免除與該索賠或訴訟有關的所有責任，且此類和解不應包括被補償方對過錯的任何承認。按照本合同規定進行賠償後， 賠償方應享有受賠償方或受賠償人(視具體情況而定)對所有第三方、公司或公司與賠償事項有關的所有權利。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向補償方發出書面通知，並不解除該補償方根據本第6條對被補償人或被補償方(視情況而定)所負的任何責任，除非該補償方在為該訴訟辯護的能力方面受到重大不利影響。

(D)第6條所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到賬單或發生賠償損失時，定期支付賠償金額。

(E)本協議中包含的賠償和出資協議應附加於：(I)受賠方或受賠方針對賠方或其他人的任何訴訟理由或類似權利，以及(Ii)賠方根據法律可能承擔的任何責任。

7.貢獻。

對於 法律禁止或限制由補償方進行的任何賠償，補償方同意在法律允許的最大範圍內，對其在第6條下應承擔責任的任何金額作出最大貢獻； 但條件是：(I)在本協議第6節規定的過錯標準下，製造者不承擔賠償責任的情況下不得作出貢獻，(Ii)參與銷售可註冊證券的任何人，如果 任何人犯有與此類銷售有關的欺詐性失實陳述(符合1933年法案第11(F)節的含義)，則 無權從參與此類出售可註冊證券的任何人那裏獲得貢獻，且該人沒有欺詐失實陳述罪； 及(Iii)任何可登記證券賣方的出資額應以該賣方根據該登記聲明適用於出售該等可登記證券而收到的淨收益金額為限。儘管有本第7節的規定 ，投資者出資總額不得超過該投資者因該不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而以其他方式被要求支付或根據第6(B)條被要求支付的任何損害賠償的金額。

8.根據1934年法令提交的報告。

為了向投資者提供規則144的好處，公司同意：

(A)按照第144條中對這些術語的理解和定義，提供和保持公共信息；

(B)及時向美國證券交易委員會提交1933年法令和1934年法令要求本公司提交的所有報告和其他文件，只要本公司仍然受該等要求的約束(有一項諒解，即本協議的任何內容均不限制本公司根據證券購買協議承擔的任何義務)，並且本規則第144條的適用規定需要提交該等報告和其他文件；以及

(C)只要投資者擁有可註冊證券，應請求迅速向每位投資者提供：(I)本公司的書面聲明，如果屬實，表明其已遵守規則144、1933年法案和1934年法案的報告、提交和張貼要求；(Ii) 公司最近的年度或季度報告以及公司如此提交給美國證券交易委員會的此類其他報告和文件的副本(如果此類報告無法通過EDGAR公開獲得)，以及(Iii)為允許投資者根據規則第144條出售此類證券而無需註冊而合理要求的其他信息。

9.登記權轉讓 。

如果：(I)投資者與受讓人或受讓人(視屬何情況而定)以書面形式同意轉讓全部或任何部分權利，並且在轉讓或轉讓(視屬何情況而定)後的合理時間內向本公司提供該協議的副本，則每名投資者可自動將本協議項下的全部或任何部分權利轉讓給該投資者的全部或任何部分的受讓人或受讓人(視情況而定)；(Ii)公司在該項轉讓或轉讓(視屬何情況而定)後的合理時間內，獲給予書面通知，説明(A)該等受讓人或承讓人(視屬何情況而定)的姓名或名稱及地址，及(B)該等註冊權正就其轉讓或轉讓(視屬何情況而定)的證券；(Iii)緊接該轉讓或轉讓(視屬何情況而定)後，該受讓人或受讓人(視屬何情況而定)對該等證券的進一步處置 受1933年法令或適用的州證券法的限制(如有此要求)；(Iv)在本公司收到本句第(Ii)款所述的書面通知之時或之前 該受讓人或受讓人(視屬何情況而定)與本公司以書面協議同意受本協議所載的所有規定約束； (V)此類轉讓或轉讓(視情況而定)應符合證券購買協議、票據和認股權證(視情況而定)的適用要求；以及(Vi)此類轉讓或轉讓(視情況而定)應 已根據所有適用的聯邦和州證券法進行。

10.登記權修訂。

只有在徵得本公司和所需持有人的書面同意後，方可修訂本協議的條款 ，並可放棄遵守本協議的條款(一般或在特定情況下，或追溯至 或預期)；但任何符合前述規定的修訂或豁免，如符合前述規定，但與其他投資者的可比權利及義務相比，對任何投資者的權利及義務造成不成比例、重大及不利的影響，則須事先徵得受不利影響的投資者的書面同意。根據本第10條作出的任何修訂或豁免對每名投資者及本公司均具約束力，但如(1)該等修訂適用於少於所有可註冊證券持有人，或(2)任何投資者未經該投資者事先書面同意而施加任何義務或責任(可由該投資者全權酌情決定批准或不予批准)，則該等修訂無效。除非以書面形式提交併由棄權方的授權代表 簽署，否則棄權無效。不得向任何人提出或支付任何代價以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非也向本協議所有各方提出相同的對價(法律費用的報銷除外) 。

11.雜項。

(A)僅就本協議而言，只要某人擁有或被視為擁有記錄該等可登記證券的 ，該人即被視為可登記證券的持有人。如果本公司收到來自兩個或更多人關於同一可登記證券的相互矛盾的指示、通知或選擇 ，本公司應根據從該可登記證券的該記錄擁有人收到的指示、通知或選擇採取行動。

(B)根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式 ，並將被視為已送達：(I)在收到時，當面送達；(Ii)在收到時，通過電子郵件發送 (前提是已發送的電子郵件由發送方存檔(無論是電子郵件還是其他形式)，且發送方沒有從接收者的電子郵件服務器收到自動生成的消息，表明無法將此類電子郵件遞送給該收件人)。或(Iii)寄存隔夜快遞服務後的一(1)個工作日，在每種情況下，指定的次日遞送應以收貨方為收件人。此類通信的郵寄地址和電子郵件地址應為：

如果 給公司：

TruGolf 控股公司(F/k/a Deep Medicine Acquisition Corp.)

60號北1400號西

德克薩斯州森特維爾，郵編：84014

電話：(801)298-1997

注意：首席執行官

電子郵件：chrjones@truGolf.com

使用 將副本(僅供參考)發送至：

ArentFox Schiff LLP

K街西北1717號

華盛頓特區，郵編：20006

收信人：卡瓦斯·S·帕夫裏

電話號碼：(202)724-6847

電子郵件：CAVAS.PAVRI@afslaw.com

如果 發送到傳輸代理：

Equiniti 信託公司

華爾街48號，23層

紐約州紐約市，郵編：10005

注意：費利克斯·奧裏韋拉和約翰·貝克

電子郵件：Felix.orihuela@equIniti.com

如果 致法律顧問：

Kelley Drye&Warren LLP

世貿中心3號樓

格林威治街175號

紐約州紐約市，郵編：10007

電話：(212)808-7540

傳真：(212)808-7897

注意：邁克爾·A·阿德爾斯坦，Esq.

電子郵件：madelstein@kelley drye.com

如果 寄往買方，其郵寄地址和/或電子郵件地址載於《證券購買協議》所附買方日程表上， 應將副本送交買方日程表上所列的買方代表，或送交接受方在變更生效前五(5)天向對方發出的書面通知所指定的其他人的其他郵寄地址和/或電子郵件地址和/或通知，條件是Kelley Drye&Warren LLP只能向牽頭投資者發送通知。(A)由上述通知、同意、放棄或其他通信的收件人提供的書面確認， (B)由發件人的包含時間、日期和收件人的電子郵件以機械或電子方式生成的收據，或(C)由快遞或隔夜快遞服務提供的 分別根據上述第(I)、(Ii)或(Iii)條規定的個人送達、電子郵件收據或來自國家認可的隔夜遞送服務的收據的可推翻證據。

(C)任何一方未能 根據本協議或以其他方式行使任何權利或補救，或任何一方拖延行使該權利或補救， 不應視為對其的放棄。本公司和每一投資者承認並同意，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。因此，同意本協議各方有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正本協議的任何其他一方違反本協議的條款，並具體執行本協議的條款和條款(無需顯示經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保)。這是對任何一方根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施的補充。

(D)有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由特拉華州的國內法律管轄 ，不執行任何可能導致適用除特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的規定或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區) 。每一方在此不可撤銷地接受位於特拉華州威爾明頓的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決 項下或與本協議項下或本協議所討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意 不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄的任何主張， 此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，或此類訴訟的地點，訴訟或訴訟程序是不適當的。 各方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序程序中送達程序文件。 將其副本郵寄至根據本協議向其發出通知的地址，並同意此類送達應 構成充分有效的程序文件及其通知的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，也不同意要求進行陪審團審判，以裁決本協議項下或與本協議相關或因本協議而產生的任何爭議，或 本協議預期的任何交易。

(E)如果 本協議的任何條款被法律禁止或被有管轄權的法院判定為無效或不可執行，則應視為對本應被禁止、無效或不可執行的條款進行修訂，以在最大程度上適用於 它將是有效和可執行的，並且該條款的無效或不可執行性不應影響本協議其餘條款的有效性，只要經如此修改的本協議繼續表達雙方對本協議標的事項和被禁止性質的初衷，而不作實質性改變，所述條款(S)的無效或不可執行性 不會實質上損害各方各自的期望或對等義務，也不會實質上損害各方本來會獲得的利益的實際實現。雙方將本着誠意協商，將禁止、 無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效力應儘可能接近禁止、 無效或不可執行的條款(S)。

(F)本協議、本協議所附的其他交易文件、附表和證物，以及本協議和本協議中引用的文書，僅就本協議的標的和本協議的 構成本協議和協議各方之間的完整協議。除本協議和本協議中所列或提及的以外，不存在任何限制、承諾、保證或承諾。 本協議、本協議及其附件所附的其他交易文件、附表和證物以及本協議和本協議中引用的文書，取代本協議雙方之前僅就本協議及其標的達成的所有協議和諒解。然而，本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容不應(或應被視為)(I)對任何投資者在本協議日期前與本公司或其任何子公司就其先前在本公司進行的任何投資達成的任何協議具有任何效力，(Ii)放棄、更改、本公司及/或其任何附屬公司與任何投資者在本協議日期前訂立的任何協議中，以任何方式修訂或修訂本公司或其任何附屬公司的任何 責任或任何投資者或任何其他人士的任何權利或利益，而所有該等協議 將繼續全面有效或(Iii)限制本公司在任何其他交易文件下的任何責任。

(G)在遵守第9條(如果適用)的前提下，本協議應符合本協議每一方的許可繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。本協議不是為了任何人的利益，也不能由任何人執行本協議的任何規定，但本協議各方、其各自的允許繼承人和受讓人以及本協議第6條和第7條所指的人除外。

(H)本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”和類似含義的詞語應被廣泛解釋為後跟“但不限於”。術語“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似含義的詞語指的是整個協議，而不僅僅是它們所在的條款。

(I)本協議可以兩份或兩份以上完全相同的副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本均應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效。如果任何簽名是通過傳真或包含已簽署簽名頁的可移植文檔 格式(.pdf)文件的電子郵件交付的，則該簽名頁應為簽署 (或代表其簽署此類簽名)的一方產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與該簽名頁是其正本一樣。

(J)每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有該等進一步的行為和事情，並應簽署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖、實現本協議的目的和完成本協議預期的交易。

(K)本協議中使用的 語言將被視為雙方選擇的語言，以表達其相互意向，並且不會對任何一方適用 嚴格解釋規則。儘管第10節有任何相反規定，本協議中使用但在其他交易文件中定義的術語應具有該等 其他交易文件中在成交日期賦予該等術語的含義，除非得到各投資者的書面同意。

(L)除本協議另有規定外，投資者根據本協議須作出的所有 同意及其他決定應由所需持有人作出，猶如投資者當時持有的所有未償還票據均已轉換為可登記證券而不受贖回、攤銷及/或轉換債券的任何限制，而投資者當時持有的未償還認股權證亦已行使而不受行使認股權證的任何限制。

(M)本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能執行本協議的任何規定。

(N)每個投資者在本協議和其他交易文件項下的義務是多個的，並且不與任何其他投資者的義務 連帶，任何投資者均不以任何方式對履行任何其他投資者在本協議或任何其他交易文件項下的義務負責。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何投資者根據本協議或該協議採取的任何行動，均不應被視為構成投資者，本公司承認投資者 不構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或推定 投資者在交易文件或任何事項所預期的義務或交易方面以任何方式一致或作為一個集團或實體行事，公司承認投資者不是一致或作為一個集團行事， 本公司不得就本協議或任何其他協議或交易文件中規定的義務或交易主張任何此類索賠。每一投資者應有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或任何其他交易文件所產生的權利，並且任何其他投資者無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。使用與本協議所載本公司義務有關的單一協議完全由本公司控制，而不是任何投資者的行動或決定， 僅為方便本公司，而不是因為任何投資者要求或要求這樣做。明確地 理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的每項規定僅在本公司和投資者之間，而不是在本公司和投資者集體之間，而不是在投資者之間。

[簽名 頁面如下]

茲證明，每一買方和本公司已使其各自在本登記權協議上的簽字頁於上文首次寫明的日期起正式簽署。

茲證明，每一買方和本公司已使其各自在本登記權協議上的簽字頁於上文首次寫明的日期起正式簽署。

附件 A

登記聲明生效通知書表格

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注意： _

女士們、先生們：

[我們 是][我是]為特魯高夫控股公司(F/k/a Deep Medicine Acquisition Corp.)(特拉華州一家公司(“本公司”))提供法律顧問， 並代表本公司與其中所指名的買家(統稱為“持有人”)簽訂的某項證券購買協議(“證券購買協議”) ，根據該協議，本公司向持有人發行可轉換為公司A系列普通股的優先擔保可轉換票據(“票據”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及可為普通股股份 行使的認股權證(“認股權證”)。根據證券購買協議，本公司亦已與持有人訂立登記權協議(“登記權協議”)，據此，本公司同意(其中包括)登記須登記證券(定義見登記權協議)，包括根據經修訂的1933年證券法(“1933年證券法”)轉換票據及行使認股權證時可發行的普通股股份(“1933法令”)。關於公司在註冊權協議下的義務，公司於2024年_[S-1][S-3](編號333-_

就上述情況而言，[我們][I]建議你……[美國證券交易委員會的一名工作人員建議[我們][我]通過電話……[美國證券交易委員會已下達命令，宣佈註冊聲明根據1933年法案生效，地址為[輸入生效時間]在……上面[輸入 生效日期]][宣佈註冊聲明根據1933年法案生效的命令在[輸入生效時間] 打開[輸入生效日期]]已在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上發佈]和[我們][I]在審查了美國證券交易委員會網站(http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml，)上發佈的信息後， 您不知道已發出任何暫停其 效力的停止令，或根據註冊聲明可根據1933年法案轉售美國證券交易委員會和註冊證券 為此正在審理的任何訴訟或受到其威脅的任何訴訟程序。

本函件將作為我們對貴公司的長期意見，即根據註冊聲明，債券及認股權證相關的普通股股份可由持有人自由轉讓。如本公司於2024年_

附件 B

出售 個股東

出售股東發行的普通股是指在轉換票據和行使認股權證後可發行給出售股東的普通股。有關票據及認股權證發行的其他資料，請參閲上文“票據及認股權證的私人配售”。我們正在對普通股進行登記，以允許出售股票的股東 不時提供股份轉售。除根據證券購買協議 發行的票據及認股權證的所有權外，出售股東於過去三年內與吾等並無任何重大關係。

下表列出了出售股票的股東以及有關出售股票的每個股東持有的普通股的受益所有權(根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)條及其規則和條例確定)的其他信息。第二欄列出出售股東實益擁有的普通股股份數目， 基於他們於20_

第三欄列出出售股東根據本招股説明書發售的普通股股份，並未考慮對(I)其中所載票據的轉換或(Ii)其中所載認股權證的行使的任何限制。

根據與票據持有人及認股權證持有人訂立的登記權協議的條款，本招股説明書一般包括回售(I)根據票據發行或可發行的普通股的最高股份數目，包括透過以下方式支付票據利息[日期]，及(Ii)在行使認股權證時已發行或可發行的普通股的最高股數，在每種情況下，均按未償還票據及根據證券購買協議可發行的額外票據(包括透過以下方式發行的票據的利息)釐定[日期])及認股權證已悉數轉換或行使(視乎情況而定)(並不僅就該等計算而言 其中所載的任何轉換或行使限制，但包括就當作發行額外票據而作出的任何調整)，而以緊接本註冊聲明最初提交予美國證券交易委員會當日前一個交易日計算的替代轉換價或行使價(視屬何情況而定)計算。由於票據的換股價格 和備用換股價格以及認股權證的行權價格可能會調整，因此實際發行的股份數量可能會多於或少於本招股説明書提供的股份數量。第四欄假設出售所有 出售股東根據本招股説明書提供的股份。

根據票據及認股權證的條款，出售股東不得轉換票據或行使認股權證至(但 僅限於)該出售股東或其任何聯屬公司實益擁有本公司若干普通股股份，而該等股份 將超過本公司已發行股份的4.99%。第二欄中的股票數量反映了這些限制。出售股票的股東可以在本次發行中出售其全部、部分或全部股份。請參閲“分配計劃”。

分銷計劃

我們 正在登記在轉換票據和行使認股權證後可發行的普通股股份，以允許票據和認股權證持有人在本招股説明書日期後不時轉售該等普通股股份。我們不會收到出售股東出售普通股股份所得的任何收益，儘管我們將收到出售股東在無現金行使基礎上未行使的任何認股權證的行使價格。我們將為我們登記普通股的義務承擔所有費用和費用。

出售股票的股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售其所持普通股的全部或部分股份。如果普通股通過承銷商或經紀自營商出售， 出售股票的股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股可以按固定價格、出售時的現行市價、出售時確定的變動價格或協議價格按一次或多次交易出售。根據以下一種或多種方法，可以在交易中實現這些銷售，交易可能涉及交叉或阻止 交易：

出售股票的股東還可以根據1933年證券法修訂後頒佈的第144條規則出售普通股，而不是根據本招股説明書出售普通股。此外，出售股份的股東可以通過本招股説明書未記載的其他方式轉讓普通股股份。如果出售股票的股東通過向承銷商、經紀自營商或代理人或通過承銷商、經紀自營商或代理人出售普通股股份來進行此類交易，則該等承銷商、經紀自營商或代理人可獲得折扣形式的佣金、 出售股東給予的優惠或佣金或普通股購買者的佣金(對於特定承銷商、經紀自營商或代理人的折扣、優惠或佣金可能超過所涉及交易類型的慣常折扣、優惠或佣金)。在出售普通股或其他股份時，出售股票的股東可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商可以在其持有的頭寸進行套期保值的過程中賣空普通股。出售股東亦可賣空普通股，並交付本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉及歸還借入的 股票。出售股票的股東也可以將普通股出借或質押給經紀自營商，經紀自營商也可以出售普通股。

出售股票的股東可以質押或授予他們所擁有的部分或全部票據、認股權證或普通股的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或有擔保的人可以根據本招股説明書或根據第424(B)(3)條或證券法其他適用條款的任何修訂，不時提供和出售普通股股份，如有必要，修改出售股東名單，將質權人、受讓人或其他 利益繼承人包括在內，作為本招股説明書下的出售股東。在本招股説明書中，受讓人、受讓人、質權人或其他利益繼承人為出售受益所有人的情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈普通股股份。

在證券法及其規則和條例所要求的範圍內，出售股票的股東和參與普通股分配的任何經紀交易商可被視為證券法所指的“承銷商”，任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠均可被視為承銷佣金 或證券法規定的折扣。在進行特定普通股發售時，將分發招股説明書副刊(如果需要)，其中將列出發售普通股的總金額和發售條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱或名稱，構成出售股東補償的任何折扣、佣金和其他條款，以及允許或重新允許或支付給經紀交易商的任何折扣、佣金或優惠。

根據一些州的證券法，普通股股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非這些股票已在該州登記或獲得出售資格，或者獲得登記或資格豁免並已得到遵守。

不能保證任何出售股東將出售根據註冊説明書登記的普通股的任何或全部股份 招股説明書是其中的一部分。

出售股票的股東和參與此類分配的任何其他人將受修訂後的1934年《證券交易法》及其下的規則和條例的適用條款的約束，包括但不限於交易法的規則M，該規則可以限制出售股票的股東和任何其他參與人購買和出售任何普通股的時間。在適用的範圍內，規則M還可以限制從事普通股股票分配的任何人就普通股股票從事做市活動的能力。以上各項都可能影響普通股股票的可銷售性，以及任何個人或實體對普通股股票進行做市活動的能力。

我們 將根據登記權協議支付普通股登記的所有費用，估計為 $[]總計，包括但不限於美國證券交易委員會的申請費和遵守國家證券或“藍天”法律的費用；但是，如果出售股票的股東將支付所有承銷折扣和出售佣金， 。根據註冊權協議，我們將賠償出售股東的責任，包括證券法下的一些責任，或者出售股東將有權獲得出資。我們可能會因出售股東根據相關注冊權協議 向我們提供專門用於本招股説明書的任何書面信息而產生的民事責任(包括證券法項下的責任)獲得賠償，或者我們可能有權獲得出資。

一旦根據註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)出售普通股，普通股將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。