附件 10.1

執行 版本

證券 購買協議

本證券購買協議(“協議”)日期為2024年2月2日，由TruGolf Holdings， Inc.(F/k/a Deep Medicine Acquisition Corp.)、特拉華州一家總部位於德克薩斯州84014州森特維爾西北區60 North 1400 West的公司(以下簡稱“本公司”)和所附買家名單上列出的每一位投資者(單獨稱為“買家”，以及集體稱為“買家”)簽訂。

獨奏會

答：本公司和每位買方簽署和交付本協議的依據是《1933年證券法》第4(A)(2)節(以下簡稱《1933年法》)和美國證券交易委員會(下稱《美國證券交易委員會》)根據1933年法頒佈的《條例D》第506(B)條規定的證券登記豁免。

B. 於本協議日期前，每名買方(或其關聯公司(每一名為“先行買方”))與本公司簽訂該特定貸款協議(連同隨附的可轉換本票、認股權證協議及登記權協議，統稱為“現有貸款協議”)，並由本文所述的交易文件(定義見下文)取代及全部取代。

C. 本公司已授權本公司發行一系列新的高級可換股票據，原始本金總額合計15,500,000美元， 主要以附件A(“該等票據”)的形式發行，根據該等票據的條款，該等票據將可 轉換為普通股(定義見下文)(根據該等票據的條款可發行的普通股股份，包括於轉換或其他情況下無 限制，統稱為“轉換股份”)。

D. 每個買方希望購買，公司希望在初始成交時(定義見下文)按照本協議中規定的條款和條件出售：(I)買方明細表第(3)欄中與買方姓名相對的原始本金總額不超過4,650,000美元的票據(每個“初始票據”，統稱為“初始票據”)；和(Ii)初步收購在買方附表第(5)欄中與買方姓名相對的 額外普通股股份總數的權證，實質上 以附件B-1的形式(“A系列認股權證”)(統稱為“A系列認股權證”)的形式(統稱為“A系列認股權證”)；及(Iii)初步收購在買方附表第(6)欄與買方姓名相對的普通股額外股份總數 的權證。基本上以附件B-2所附的形式(“B系列認股權證”及連同A系列認股權證) (統稱為“A系列認股權證股份”及連同B系列認股權證股份為“認股權證 股份”)。

E. 在符合本協議規定的條款和條件的情況下，公司可要求每個買方(或一個或多個買方可能要求公司，視情況而定)參與該買方購買的一個或多個額外成交(定義見下文)，以及公司的銷售，一張或多張額外票據，其所有額外成交的本金總額不得超過買方明細表第(4)欄中與該買方姓名相對的最高本金總額( 所有額外成交的買方本金總額不得超過10,850,000美元)。

F. 在初始成交時，本協議各方應簽署並交付一份註冊權協議，其形式應為本協議附件中的附件C(“註冊權協議”)，根據該協議，公司已同意根據1933年法案及其頒佈的規則和法規以及適用的州證券法，提供與可註冊證券有關的某些註冊權(在註冊權協議中定義)。

G. 票據、轉換股份、認股權證及認股權證股份在此統稱為“證券”。

協議書

現在， 因此，考慮到房屋和本合同所載的相互契諾，以及其他良好和有價值的對價，公司和每一位買家同意如下：

(A) 購買票據和認股權證。

(I)購買初始票據和認股權證。在滿足(或豁免)下文第6(A)節和第7(A)節規定的條件的前提下，公司應向每一位買家簽發並銷售，每一位買家分別但不是共同同意在最初的成交日期(定義如下)從本公司購買(I)原始本金金額的票據，該票據在買方明細表第(3)欄中與買方姓名相對的位置。(Ii)A系列認股權證初步收購A系列認股權證 股份總數，詳見買方名冊第(5)欄有關買方姓名；及(Iii)B系列認股權證初步 收購買方名冊第(6)欄有關買方姓名相對位置所載B系列認股權證股份總數。(“初始收盤”)。

(2) 購買額外票據。在滿足(或豁免)下文第1(B)(Ii)、6(B)及 7(B)節所載條件的情況下，本公司應向該買方發行及出售該等額外票據，而該等買方須於適用的額外成交日期(定義見下文)分別向本公司購買 ，而非與任何其他買家共同向本公司購買 該等適用的額外成交通知(定義見下文)(每次該等額外票據的購買完成後，每個額外票據為一個 “額外成交”)。

(B) 結束。買方購買票據的每一次初始成交和任何額外的成交(統稱為“成交”)應在Kelley Drye&Warren LLP的辦公室進行，地址為紐約格林威治街175號，紐約，郵編10007。

(I) 初步成交。初步成交的日期及時間(“初步成交日期”)應為紐約時間上午9：30，即滿足或豁免下文第6(A)及7(A)節所載的初步成交條件的首(1)個營業日(或本公司與各買方雙方同意的其他日期)。這裏所用的“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要在這一天，紐約商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯系統)通常開放給客户使用，則不應被視為因“呆在家裏”、“原地避難”、 “非必要僱員”或任何其他類似命令或限制而被視為獲得授權或繼續關閉。

(Ii) 買方選舉時的額外成交。在滿足(或放棄)以下第(br}6(B)和7(B)節中規定的條件(“附加成交條件”)的前提下，每個買方均有權通過電子郵件向公司發送書面通知(每個“附加可選成交通知”及其日期，每個“附加可選成交通知日期”)進行購買，並要求公司在一個或多個附加成交日期向該買方出售產品。最高本金總額為買方附表第(4)欄第(4)欄中與其名稱相對的額外票據本金金額(每個“額外可選票據金額”)。每份附加的可選結束通知應指明(X)適用的附加結束的建議日期和時間(如果該附加的可選結束通知中未指明，則應為第五(5)個^這是)在該額外的可選擇成交通知或本公司與每名買方共同商定的其他 日期之後的交易日)及(Y) 將於該額外的成交日期向該買方發行的額外票據的適用額外可選票據金額，該金額 不得少於250,000美元。買方在本協議項下實施任何額外可選成交的權利應於本協議日期的六個月週年日(或買方自行決定通過向本公司發出書面通知而確定的較早日期)(“額外成交截止日期”)終止。

(Iii) 在公司選舉時的額外收盤。根據附加通知條件 (定義如下)和附加結束條件的滿足(或豁免)，公司可在第二個(2)之後的任何時間交付^發送)交易 在初始成交日期後的第二天，發出書面通知，要求發行總計4,650,000美元的追加票據本金 (“第一次追加強制成交通知”，以及追加成交的日期，與此相關的“首次追加強制成交日期”)；及(Ii)在第二次(2)之後的任何時間^發送) 第一個額外強制成交日期後的交易日，要求發行總額為6,200,000美元的額外票據本金的書面通知(“第二個額外強制成交通知”，與第一個額外強制成交通知一起，每個“額外強制成交通知”，連同 額外可選成交通知，每個“額外強制成交通知”，以及關於第二個額外強制成交通知、“第二個額外強制成交日期”的額外強制性成交日期， 以及與第一個額外強制成交日期一起，由本公司首席執行官或首席財務官執行，(A)證明下列條件已全部滿足(如適用)：(A)由本公司的首席執行官或首席財務官執行：(A)證明下列條件(如適用)已全部滿足(如適用)。《附加 通知條件》)：(I)不存在股權條件失效(定義見《附註》)(或詳細説明該等股權條件失效，並明確規定，除非買方放棄該等股權條件失效，否則不得進行額外的成交)(每個附加的強制性成交通知日期，連同每個額外的 可選的成交通知日期，每個可選的成交通知日期，每一個是“額外的成交通知日期”)，(Ii)本公司應已取得股東批准(定義如下)，(Iii)僅就第一份額外強制結束通知而言，本公司應 已於2024年3月1日(“初始提交截止日期”) 前向美國證券交易委員會提交登記買方轉售所需登記金額證券的登記書(“初始註冊書”) 及(Iv)僅就第二份額外強制結束通知而言，美國證券交易委員會已於不遲於150(150)日宣佈初始註冊書生效^這是)在(X)首次遞交申請截止日期及(Y)向美國證券交易委員會遞交初步註冊説明書的日期(以較早者為準)後公曆日，(B)確認買方將於該額外成交時購買的額外票據的本金總額 ，及(C)列載建議的額外強制性 成交日期(須為該額外強制性成交通知日期後的第五(5)個交易日或本公司與每名買家共同協定的其他日期 。每一份額外的強制性結案通知都是不可撤銷的。本公司在本合同項下實施任何額外強制關閉的權利應在額外的關閉截止日期終止。

(C) 採購價格。各買方將購買的初始票據和認股權證的合計購買價格(“初始購買價”)應為買方名單第(7)欄中與買方姓名相對的金額。每位 買方將為其將在初始成交時購買的每1,000美元的初始票據和相關認股權證的本金金額支付約900美元。各買方及本公司同意，就經修訂的1986年《國內税法》(下稱《守則》)第1273(C)(2)節而言，票據及認股權證構成“投資單位” 。買方和 公司共同同意，根據守則第1273(C)(2)節和《國庫條例》1.1273-2(H)節的規定，該投資單位的發行價在初始票據和認股權證之間的分配應經雙方共同同意，買方和公司均不得在任何納税申報單或任何有關税收的司法或行政程序中採取任何與該分配不符的立場。每名買方在任何給定的額外成交 成交時將購買的額外票據的總購買價(每個為“額外購買價”，與初始購買價格一起，每個為“購買 價格”)應為在該額外成交中發行的每1,000美元額外票據本金總額為900美元 (連同每一次額外成交的額外購買價格，不得超過買家時間表第(8)欄中與買方姓名相對的 總金額)。

(D) 付款方式。

(I) 在初始成交日，(I)每個買方應就初始票據和將在初始成交時向買方發行和出售的認股權證向公司支付各自的購買價(如果是任何買方，則減去根據第4(G)條扣留的金額)。 根據初始資金流動信函(定義見下文)以電匯方式立即可用資金，以及(Ii)公司應向每位買方(A)交付一張票據，票據的原始本金總額應與買方姓名相對列於買方明細表第(3)欄中的買方姓名：(B)A系列認股權證，據此，該買方有權初步取得不超過買方名單第(5)欄與買方姓名相對之處所列總數的A系列認股權證股份；及。(C)B系列認股權證，據此，該買方有權初步取得不超過買方名單第(6)欄與該買方姓名相對之處所列的B系列認股權證股份總數。代表本公司正式簽約，並以該買方或其指定人的名義登記。

(Ii) 在每個額外成交日期，(I)參與該額外成交的每名買方應就該額外成交向本公司支付其各自適用的額外 買入價(如屬任何買方，則減去根據第4(G)條扣留的金額)，以購買在該額外成交時向該買方發行和出售的額外票據，根據適用的額外資金流動函件(定義見下文)以電匯方式將即時可用資金轉賬 及(Ii)本公司應向每位買家提交一份額外票據，總額為適用的額外成交通知所載的原始本金總額 ，並代表本公司正式籤立，並以該買家或其指定人的名義登記。

(E)終止貸款協議。作為簽署和交付本協議的一項條件，本公司在此與 每位買方(和/或每位先前買方，視情況而定)分別同意終止該買方 (和/或先前買方，視情況適用)是本協議所附附表1(E)所述的每一方的現有貸款協議。本公司特此聲明，並向每位買方(和/或每位先前買方，視情況而定)保證，自本協議生效之日起，本條款第一款(E)項生效後，所有現有貸款協議均已終止，不再具有效力和效力。

每個 買方各自且非共同向公司表示並保證，自本合同日期起及截至每個成交日期為止：

(A)組織；權力機構。該買方是根據其組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體，具有必要的權力和授權以達成和完成其所屬的交易文件(定義如下)所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。

(B) 不得公開銷售或分銷。該買方(I)正在收購其票據和認股權證，(Ii)在其票據轉換後將獲得轉換後可發行的轉換股份，以及(Iii)在行使其認股權證時(根據無現金行使 (如認股權證中的定義)除外)，將獲得在行使認股權證時可發行的認股權證股份，在每種情況下，其目的都是為了公開出售或轉售其股份，或與公開出售或轉售有關的股份違反適用證券 法律，除非是根據1933年法案登記或豁免的銷售；但是，如果買方在此作出陳述，則該買方不同意或作出任何陳述或擔保，在任何最低或其他特定期限內持有任何證券，並且 保留根據或根據登記聲明或豁免在1933年法案下登記的任何時間處置證券的權利。此類買方目前未直接或間接與 任何人達成任何協議或諒解，以違反適用的證券法分銷任何證券。在本協議中，“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構。

(C) 認可投資者身份。這類買方是條例第501(A)條第(Br)D條所界定的“認可投資者”。

(D) 依賴豁免。買方瞭解，向其提供和出售證券的依據是遵守美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，公司在一定程度上依賴於此買方的陳述、保證、協議、確認和理解的真實性和準確性，以及買方遵守本文所述的聲明、保證、協議、確認和理解的情況，以確定此類豁免的可用性和買方獲得證券的資格 。

(E) 信息。該買方及其顧問(如有)已獲提供與本公司業務、財務及 運作有關的所有資料，以及該買方所要求的與發售證券有關的資料。此類 買方及其顧問(如果有)有機會向公司提出問題。此類調查或該買方或其顧問(如有)或其代表進行的任何其他盡職調查，均不得修改、修改或影響該買方依賴本公司所載陳述和保證的權利。該買方明白其在該證券上的投資涉及高度風險。該買方已徵詢其認為必需的會計、法律及税務意見，以就其收購該證券作出明智的投資決定。

(F) 沒有政府審查。買方明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對證券或對證券的投資的公平性或適當性作出任何建議或背書，也沒有對證券發行的價值進行任何傳遞或背書。

(G)轉讓或轉售。買方明白，除《註冊權協議》和本協議第4(H)節所規定的情況外： (I)證券沒有也不會根據1933年法案或任何州證券法進行登記，且不得出售、出售、轉讓或轉讓，除非(A)隨後根據該法律登記，(B)該買方應已向本公司(如本公司提出要求)以本公司合理接受的形式向本公司提交律師意見，表明將出售、轉讓或轉讓的證券 可被出售，根據豁免而轉讓或轉讓，或(C)該等買方向公司提供合理保證，保證該等證券可根據根據1933年法令(或其後續規則)頒佈的第144條或第144A條(統稱為“第144條”)出售、轉讓或轉讓；(Ii)依據第144條對證券進行的任何出售只能按照第144條的條款進行，此外，如果第144條不適用，在賣方(或通過其進行出售的人)可能被視為承銷商(該詞在1933年法令中定義)的情況下，證券的任何轉售可能要求遵守1933年法令或其下頒佈的美國證券交易委員會規則和條例下的其他豁免；以及(Iii)本公司或任何其他人士均無義務 根據1933年法案或任何州證券法註冊證券或遵守任何豁免的條款和條件 。儘管如上所述，證券可以與真實的保證金賬户或其他貸款或由證券擔保的融資安排一起質押，該證券質押不應被視為轉讓、出售或轉讓證券，且任何完成證券質押的買方均不需要根據本協議或任何其他交易文件(定義見第3(B)節)向本公司發出任何通知或以其他方式向本公司交付任何產品，包括但不限於本第2(G)條。

(H) 有效性；強制執行。本協議和登記權協議已代表買方正式和有效地授權、簽署和交付，應構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對買方強制執行，但可執行性可能受衡平法一般原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算和其他類似法律的限制，這些法律與適用債權人權利和補救措施的強制執行或一般影響有關。

(I) 沒有衝突。該買方簽署、交付和履行本協議和登記權協議以及完成本協議和登記權協議的交易，不會(I)導致違反該買方的組織文件，或(Ii)與該買方作為當事一方的任何協議、契約或文書項下的違約(或因通知或時間流逝而違約的事件)衝突或構成違約，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，或(Iii)導致違反任何法律，適用於該買方的規則、條例、命令、判決或法令(包括聯邦和州證券法)，但上述第(Ii)和(Iii)款的情況除外，因為此類衝突、違約、權利或侵權行為可能不會對買方履行其在本合同項下的義務的能力產生重大的不利影響。

公司向每一位買家表示並保證，自本合同之日起及自每個截止日期起：

(A) 組織和資格本公司及其附屬公司均為根據其成立所在司法管轄區的法律妥為組織及有效存在且信譽良好的實體，並擁有擁有其 財產及經營其現正進行及目前擬進行的業務所需的權力及授權。本公司及其每一家附屬公司均具備作為外國實體開展業務的正式資格，並在其物業所有權 或其所經營業務的性質需要具備該資格的每個司法管轄區均享有良好聲譽，但若未能具備上述資格或信譽不佳將不會合理地預期會產生重大不利影響(定義見下文)。本協議中使用的“重大不利影響”是指對(I)公司或任何子公司的業務、財產、資產、負債、運營(包括其結果)、狀況(財務或其他)或前景產生的任何重大不利影響， 單獨或作為一個整體，(Ii)本協議或任何其他交易文件或將於本協議或相關文件中訂立的任何其他 協議或文書擬進行的交易，或(Iii)本公司或其任何附屬公司根據任何交易文件(定義見下文)履行其各自責任的授權或能力。除附表3(A)所列人士(定義見下文)外，本公司並無附屬公司。“附屬公司” 指本公司直接或間接(I)擁有該人士的任何已發行股本或持有該人士的任何股權或類似權益，或(Ii)控制或營運該人士的全部或任何部分業務、營運或管理的任何人士，而 上述各項在此分別稱為“附屬公司”。

(B)授權；強制執行；有效性。本公司有必要的權力和授權根據本協議和其他交易文件訂立和履行其義務，並根據本協議和其他交易文件的條款發行證券。 本協議和其他交易文件的簽署和交付，以及公司完成本協議和其他交易文件預期的交易(包括但不限於，票據的發行、發行和發行轉換股份的保留、認股權證的發行和認股權證的發行以及認股權證的發行和發行的保留)已得到公司董事會或其他管理機構(視情況而定)的正式授權，且(除根據登記權協議的要求向美國證券交易委員會提交一份或多份登記聲明 向美國證券交易委員會提交的表格D以及任何國家證券機構可能要求的任何其他備案文件外)沒有進一步的備案，本公司、其附屬公司、其各自的董事會或其股東或其他管治機構均須獲得同意或授權。本協議及本協議所屬的其他交易文件將在成交前由本公司正式簽署並交付，每一份均構成本公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對本公司強制執行，但可執行性可能 受限於股權的一般原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算或類似法律 與適用債權人權利和補救措施的強制執行或一般影響有關的法律，以及聯邦或州證券法可能限制的賠償權利和出資的權利除外。“交易文件”統稱為 本協議、票據、認股權證、註冊權協議、不可撤銷的轉讓代理指令(定義見下文) 以及本協議任何一方訂立或交付的與本協議及據此可能不時修訂的交易相關的其他協議和文書。

(C)發行證券。票據及認股權證的發行已獲正式授權，並於發行時根據交易文件的 條款有效發行、悉數支付及無須評估，且不受與發行票據及認股權證有關的所有優先購買權、瑕疵、索償、留置權、質押、押記、税款、優先購買權、產權負擔、擔保權益及其他產權負擔 (統稱為“留置權”)的任何優先購買權或類似權利。於適用結算時，本公司將從其正式授權股本中預留不少於以下總額的200%：(I)於轉換債券時可發行的最高轉換股份數目 (就本協議而言，假設(W)本協議下所有可發行的額外債券已於上述決定日期發行，(X)假設於本協議日期另有一個轉換日期(定義見債券)，則債券可按另一換股價(定義見債券)兑換，(Y)債券的利息應計至第五日(5)^這是) 適用截止日期的週年紀念，並將按換股價格換算為普通股，換股價格等於換股價格 假設換股日期為換股日期，且(Z)任何換股不應考慮 對票據換股的任何限制)，及(Ii)在行使認股權證時最初可發行的認股權證的最大數量 (不考慮對行使其中規定的認股權證的任何限制，但在 認股權證因根據本協議可發行的所有額外票據被視為發行而作出任何調整後)。於 根據票據發行或根據認股權證行使(視屬何情況而定)時，轉換股份及認股權證股份於發行時將分別為有效發行、繳足股款及不可評估，且不受任何與發行該等股份有關的優先購買權或類似權利或留置權的影響，持有人有權享有授予普通股持有人的所有權利。根據本協議中買方陳述和擔保的準確性，本公司的證券要約和發行不受1933年法案規定的登記限制。

(d) No Conflicts. The execution, delivery and performance of the Transaction Documents by the Company and the consummation by the Company of the transactions contemplated hereby and thereby (including, without limitation, the issuance of the Notes, the Warrants, the Conversion Shares and the Warrant Shares and the reservation for issuance of the Conversion Shares and the Warrant Shares) will not (i) result in a violation of the Certificate of Incorporation (as defined below) (including, without limitation, any certificate of designation contained therein), Bylaws (as defined below), certificate of formation, memorandum of association, articles of association, bylaws or other organizational documents of the Company or any of its Subsidiaries, or any capital stock or other securities of the Company or any of its Subsidiaries, (ii) conflict with, or constitute a default (or an event which with notice or lapse of time or both would become a default) in any respect under, or give to others any rights of termination, amendment, acceleration or cancellation of, any agreement, indenture or instrument to which the Company or any of its Subsidiaries is a party, or (iii) result in a violation of any law, rule, regulation, order, judgment or decree (including, without limitation, foreign, federal and state securities laws and regulations and the rules and regulations of the Nasdaq Global Market (the “Principal Market”) and including all applicable foreign, federal and state laws, rules and regulations) applicable to the Company or any of its Subsidiaries or by which any property or asset of the Company or any of its Subsidiaries is bound or affected.

(e) Consents. Neither the Company nor any Subsidiary is required to obtain any consent from, authorization or order of, or make any filing or registration with (other than the filing with the SEC of one or more Registration Statements in accordance with the requirements of the Registration Rights Agreement, a Form D with the SEC and any other filings as may be required by any state securities agencies), any Governmental Entity (as defined below) or any regulatory or self-regulatory agency or any other Person in order for it to execute, deliver or perform any of its respective obligations under or contemplated by the Transaction Documents, in each case, in accordance with the terms hereof or thereof. All consents, authorizations, orders, filings and registrations which the Company or any Subsidiary is required to obtain pursuant to the preceding sentence have been or will be obtained or effected on or prior to such Closing Date, and neither the Company nor any of its Subsidiaries are aware of any facts or circumstances which might prevent the Company or any of its Subsidiaries from obtaining or effecting any of the registration, application or filings contemplated by the Transaction Documents. The Company is not in violation of the requirements of the Principal Market and has no knowledge of any facts or circumstances which could reasonably lead to delisting or suspension of the Common Stock in the foreseeable future. “Governmental Entity” means any nation, state, county, city, town, village, district, or other political jurisdiction of any nature, federal, state, local, municipal, foreign, or other government, governmental or quasi-governmental authority of any nature (including any governmental agency, branch, department, official, or entity and any court or other tribunal), multi-national organization or body; or body exercising, or entitled to exercise, any administrative, executive, judicial, legislative, police, regulatory, or taxing authority or power of any nature or instrumentality of any of the foregoing, including any entity or enterprise owned or controlled by a government or a public international organization or any of the foregoing.

(F) 關於買方購買證券的確認。本公司承認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各買方僅以公平購買者的身份行事，因此，並無買方(I)本公司或其任何附屬公司的高級職員或董事、(Ii)本公司或其任何附屬公司的“聯屬公司”(定義見第144條)或(Iii)據其所知持有超過10%普通股(定義見1934年證券交易法第13D-3條)的“實益擁有人”。經修訂的(《1934年法案》))。本公司進一步承認，就交易文件及擬於此進行的交易而言，並無買方擔任 公司或其任何附屬公司(或以任何類似身分)的財務顧問或受託人，而買方或其任何代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見，僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司 進一步向各買方表示，本公司及各附屬公司簽署其參與的交易文件的決定完全基於本公司、各附屬公司及其各自代表的獨立評估。

（g） 無一般徵集;配售代理費。公司、其任何子公司或關聯公司或任何代表其或其行事的人士 均未從事與證券的發售或銷售有關的任何形式的一般招攬或一般廣告（定義見法規 D）。公司應負責支付與本協議所述交易相關或由此產生的任何配售代理費、財務顧問費或經紀人佣金（買方或其投資顧問僱用的人員除外）。公司應支付與 任何此類索賠相關的任何 責任、損失或費用（包括但不限於律師費和實付費用），並使每位買方免受損害。本公司或其任何子公司均未就證券的 要約或出售聘請任何配售代理或其他代理。

(H) 無集成產品。本公司、其附屬公司或其任何附屬公司，或代表其行事的任何人士，均未直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券或徵求任何購買證券的要約， 在需要根據1933年法令登記發行任何證券的情況下，無論是通過與先前發售的整合 或以其他方式，或導致本次證券發行需要公司股東的批准， 或根據任何適用的股東批准條款，包括但不限於，根據本公司任何證券上市或指定報價的任何交易所或自動報價系統的規章制度。本公司、其附屬公司、其附屬公司或代表其行事的任何人士均不會採取任何行動或步驟，要求根據1933年法令登記任何證券的發行，或導致任何證券的發售與本公司的其他證券發售 整合。

（i） 稀釋效應。本公司理解並承認，轉換股份和認股權證股份的數量將在某些情況下增加 。公司進一步確認，在每種情況下，其根據本協議、票據和認股權證行使認股權證時，根據 票據和認股權證的條款發行轉換股份的義務，絕對和無條件的發行，而不論該發行 可能對本公司其他股東的所有權權益產生的攤薄影響。

(J) 接管保護的適用；權利協定。本公司及其董事會已採取一切必要行動， 以使任何控制權股份收購、利益股東、企業合併、毒丸(包括但不限於根據權利協議進行的任何分配)、股東權利計劃或 公司註冊證書、章程或其他組織文件或公司註冊司法管轄區法律項下的其他類似反收購條款不適用於任何買方，包括但不限於， 本公司發行的證券及任何買方對證券的所有權。本公司及其董事會已採取一切必要行動(如有)，以使與累積普通股實益所有權或變更本公司或其任何附屬公司控制權有關的任何股東權利計劃或類似安排不適用。

(K) 美國證券交易委員會文件；財務報表。在本文件發佈日期前兩(2)年內，本公司已根據1934年法案的報告要求，及時向美國證券交易委員會提交了其應提交的所有報告、 附表、表格、委託書、報表和其他文件(本文件日期前提交的所有上述文件及其包含的所有證物和附件，以及通過引用納入其中的財務報表、附註、附表和文件，在下文中稱為 “美國證券交易委員會文件”)。公司已經向買方或他們各自的代表交付或提供了真實、正確和完整的《美國證券交易委員會》文件副本，這些文件在EDGAR系統上無法獲得。截至各自日期，《美國證券交易委員會》文件在所有實質性方面均符合1934年法案和據此頒佈的適用於《美國證券交易委員會》文件的《美國證券交易委員會》規則和條例的要求，且在提交美國證券交易委員會時，《美國證券交易委員會》文件中沒有對重大事實作出任何虛假的 陳述，也沒有遺漏陳述為使其中的陳述具有誤導性而必須在其中陳述的重大事實 。截至各自日期，美國證券交易委員會文件中包含的本公司財務報表 在所有重要方面均符合適用的會計要求以及於提交文件之時有效的已公佈的美國證券交易委員會規章制度。該等財務報表已按照公認會計原則(“公認會計原則”)編制，並在所涉及的期間內一致適用 (除非(I)該等財務報表或附註另有説明，或(Ii)如屬未經審計的中期報表，其範圍可不包括腳註或可為簡明或摘要報表)，並在所有重要方面公平地列報公司截至其日期的財務狀況、經營成果及截至該等期間的現金流量 (如屬未經審計的報表，則以到正常的年終審計調整，這不會是實質性的，無論是單獨的還是合計的)。本公司所建立的準備金(如有)或缺乏準備金(如適用)，根據本公司於本報告日期所知的 事實及情況而屬合理，且不存在本公司財務報表或其他事項中並無規定須由財務會計準則委員會財務會計準則第5號報表應計的或有虧損。本公司或代表本公司向任何買方提供的其他信息(包括但不限於本協議第2(E)節或本協議披露附表中提及的信息)不包括在美國證券交易委員會文件中(包括但不限於)包含對重大事實的任何虛假陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實 以使其中的陳述不具誤導性。本公司 目前並不打算修訂或重述美國證券交易委員會文件(“財務報表”)所載的任何財務報表(包括但不限於本公司獨立會計師就此作出的任何附註或任何函件)， 本公司目前亦不知悉任何事實或情況需要本公司在每種情況下修訂或重述任何財務 報表，以使任何財務報表符合公認會計準則及美國證券交易委員會的規章制度。本公司並無獲其獨立會計師告知他們建議本公司修訂或重述任何財務報表，或本公司有任何需要修訂或重述任何財務報表。

(l) Absence of Certain Changes. Since the date of the Company’s most recent audited financial statements contained in a Form 10-K, there has been no material adverse change and no material adverse development in the business, assets, liabilities, properties, operations (including results thereof), condition (financial or otherwise) or prospects of the Company or any of its Subsidiaries. Since the date of the Company’s most recent audited financial statements contained in a Form 10-K, neither the Company nor any of its Subsidiaries has (i) declared or paid any dividends, (ii) sold any assets, individually or in the aggregate, outside of the ordinary course of business or (iii) made any capital expenditures, individually or in the aggregate, outside of the ordinary course of business. Neither the Company nor any of its Subsidiaries has taken any steps to seek protection pursuant to any law or statute relating to bankruptcy, insolvency, reorganization, receivership, liquidation or winding up, nor does the Company or any Subsidiary have any knowledge or reason to believe that any of their respective creditors intend to initiate involuntary bankruptcy proceedings or any actual knowledge of any fact which would reasonably lead a creditor to do so. The Company and its Subsidiaries, individually and on a consolidated basis, are not as of the date hereof, and after giving effect to the transactions contemplated hereby to occur at such Closing, will not be Insolvent (as defined below). For purposes of this Section 3(l), “Insolvent” means, (i) with respect to the Company and its Subsidiaries, on a consolidated basis, (A) the present fair saleable value of the Company’s and its Subsidiaries’ assets is less than the amount required to pay the Company’s and its Subsidiaries’ total Indebtedness (as defined below), (B) the Company and its Subsidiaries are unable to pay their debts and liabilities, subordinated, contingent or otherwise, as such debts and liabilities become absolute and matured or (C) the Company and its Subsidiaries intend to incur or believe that they will incur debts that would be beyond their ability to pay as such debts mature; and (ii) with respect to the Company and each Subsidiary, individually, (A) the present fair saleable value of the Company’s or such Subsidiary’s (as the case may be) assets is less than the amount required to pay its respective total Indebtedness, (B) the Company or such Subsidiary (as the case may be) is unable to pay its respective debts and liabilities, subordinated, contingent or otherwise, as such debts and liabilities become absolute and matured or (C) the Company or such Subsidiary (as the case may be) intends to incur or believes that it will incur debts that would be beyond its respective ability to pay as such debts mature. Neither the Company nor any of its Subsidiaries has engaged in any business or in any transaction, and is not about to engage in any business or in any transaction, for which the Company’s or such Subsidiary’s remaining assets constitute unreasonably small capital with which to conduct the business in which it is engaged as such business is now conducted and is proposed to be conducted.

（m） 無未披露的事件、負債、發展或情況。公司、其任何子公司或其各自的任何 業務、財產、負債、前景、運營沒有發生或存在或合理預期存在或發生任何事件、負債、發展或情況（包括其結果）或狀況（財務或其他方面），（i） 根據適用的證券法，公司必須在向 提交的表格S-1登記聲明中披露美國證券交易委員會關於公司發行和出售其普通股且尚未公開宣佈的，（ii）可能對買方在本協議項下的投資產生 重大不利影響或（iii）可能產生重大不利影響。

(N) 經營業務；監管許可。本公司或其任何附屬公司並無違反本公司或其任何附屬公司的註冊證書、本公司或其任何附屬公司的任何其他尚未發行的優先股系列的任何指定證書、優惠或權利或其組織章程、成立證書、組織章程大綱、組織章程細則、組織章程細則、公司註冊證書或公司註冊證書或細則項下的任何條款或違約。 本公司或其任何附屬公司均未違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何判決、法令或命令或任何法規、條例、規則或規定 ，本公司或其任何附屬公司的業務開展均不會違反上述任何規定，除非在所有可能的違規情況下，個別或整體不會產生重大不利影響。在不限制前述條文一般性的原則下，本公司並無違反任何規則、規例或主要市場的要求，亦不知悉任何事實或情況可能會在可預見的將來合理地導致主要市場將普通股摘牌或 停牌。於本公佈日期前兩年內，(I) 普通股已在主板市場上市或指定上市，(Ii)普通股並未被美國證券交易委員會或主板市場停牌 ，及(Iii)本公司並無接獲美國證券交易委員會或主板市場就普通股暫停主板上市或退市的書面或口頭通知 。本公司及其各附屬公司 擁有開展各自業務所需的由適當監管機構頒發的所有證書、授權和許可，但如未能擁有該等證書、授權或許可不會單獨或合計造成重大不利影響，且本公司或任何該等附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何該等證書、授權或許可的訴訟通知。本公司或其任何附屬公司並無任何協議、承諾、判決、強制令、命令或法令 對本公司或其任何附屬公司具有約束力，或本公司或其任何附屬公司作為當事方的任何協議、承諾、判決、強制令、命令或法令 具有或將會產生禁止或實質損害本公司或其任何附屬公司的任何商業行為的效果， 本公司或其任何附屬公司對財產的任何收購或本公司或其任何附屬公司目前進行的業務處理 除該等影響外，沒有也不會合理地預期 會對本公司或其任何附屬公司產生重大不利影響。

（o） 海外腐敗行為。本公司、本公司的子公司或任何董事、高級職員、代理人、僱員或 任何其他代表上述人員行事的人（單獨和共同稱為“公司關聯公司”） 違反了《美國反海外腐敗法》（“FCPA”）或任何其他適用的反賄賂或反腐敗 法律，也沒有任何公司關聯公司提供、支付或承諾支付，或授權向任何官員、僱員或以官方身份為任何政府實體行事的任何其他人向任何政黨或其官員或任何政治職位候選人支付任何金錢，或提議、給予、承諾給予或授權給予任何有價值的東西（單獨和統稱為 “政府官員”）或在該公司關聯公司知道或意識到 該等金錢或有價物品的全部或部分將被直接或間接提供、給予或承諾的可能性很高的情況下向任何人提供， 任何政府官員，目的是：

（iii） （A）影響該政府官員以其官方身份作出的任何行為或決定，（B）誘使該政府官員 作出或不作出違反其合法職責的任何行為，（C）獲取任何不正當利益，或（D）誘使該政府官員 影響或影響任何政府實體的任何行為或決定，或

（iv） 協助公司或其子公司為公司或其子公司獲得或保留業務，或將業務引向公司或其子公司。

(P)《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司及其每家子公司均遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案的任何和所有適用要求，以及美國證券交易委員會據此頒佈的任何和所有適用的規則和條例。

(Q) 與附屬公司的交易。本公司或其附屬公司的現任或前任僱員、合夥人、董事、高級職員或股東(直接或間接)，或據本公司所知，其任何關聯公司、其任何關聯公司或與上述任何事項關係不遠於其近親的任何親屬，目前或曾經是：(I)與本公司或其附屬公司的任何交易(包括任何合同、協議或其他安排，規定由本公司或其附屬公司提供服務，或租賃不動產或個人財產，或以其他方式要求向其付款)的一方。任何該等董事、高級職員或股東或該等聯營公司或聯屬公司或有關附屬公司(作為本公司或其任何附屬公司的僱員、高級職員或董事的正常課程服務除外)或(Ii)作為本公司或其附屬公司的競爭對手、供應商或客户的任何公司、商號、協會或商業組織的直接或間接擁有人 (直接或間接的被動投資(直接或間接) 對其證券在合資格市場交易或通過合格市場報價(定義見 附註)的公司普通股不到5%的被動投資除外)，任何該等人士亦不會從本公司或其附屬公司以外的任何來源收取與本公司或其附屬公司的業務有關的收入或本公司或其附屬公司應有的收入。本公司或其任何子公司的任何員工、高級管理人員、股東或 董事及其直系親屬均不欠本公司或其子公司的債務 ，本公司或其任何子公司也不欠其中任何人債務(或承諾提供貸款或擴大或擔保信用) ，但(I)支付所提供服務的工資，(Ii)償還代表本公司發生的合理費用。以及(Iii)向所有員工或高管提供的其他標準員工福利(包括根據公司董事會批准的任何股票期權計劃未完成的股票 期權協議)。

(R) 股本資本化。

(I) 定義：

（A） “普通股”指（x）公司的A類普通股股份，每股面值0.0001美元，以及（y） 此類普通股應變更為的任何股本或此類 普通股重新分類產生的任何股本。

(B) “優先股”是指(X)公司的空白支票優先股，每股面值0.0001美元，其條款可由公司董事會在指定證書中指定，以及(Y)該優先股將被變更為的任何股本或因該優先股重新分類而產生的任何股本( 根據該指定證書的條款將該優先股轉換為普通股)。

（ii） 核定和未償股本。截至本協議日期，公司的法定股本包括：（A）100，000，000股普通股，其中13，255，112股已發行在外，5，288，864股保留用於根據 可轉換證券（定義如下）（票據和認股權證除外）可行使或可交換或可轉換為普通股和（B）10，000，000股優先股，沒有一個是已發行和未兑現的。公司的金庫中沒有普通股 。“可轉換證券”指公司或其任何子公司的任何股本或其他證券 ，在任何時間和任何情況下，可直接或間接轉換為、可行使或交換為或以其他方式使其持有人能夠獲得公司或其任何子公司的任何股本或其他證券（包括但不限於普通股）。

(iii) Valid Issuance; Available Shares; Affiliates. All of such outstanding shares are duly authorized and have been, or upon issuance will be, validly issued and are fully paid and nonassessable. Schedule 3(r)(iii) sets forth the number of shares of Common Stock that are (A) reserved for issuance pursuant to Convertible Securities (as defined below) (other than the Notes and the Warrants) and (B) that are, as of the date hereof, owned by Persons who are “affiliates” (as defined in Rule 405 of the 1933 Act and calculated based on the assumption that only officers, directors and holders of at least 10% of the Company’s issued and outstanding Common Stock are “affiliates” without conceding that any such Persons are “affiliates” for purposes of federal securities laws) of the Company or any of its Subsidiaries. To the Company’s knowledge, no Person owns 10% or more of the Company’s issued and outstanding shares of Common Stock (calculated based on the assumption that all Convertible Securities (as defined below), whether or not presently exercisable or convertible, have been fully exercised or converted (as the case may be) taking account of any limitations on exercise or conversion (including “blockers”) contained therein without conceding that such identified Person is a 10% stockholder for purposes of federal securities laws).

(4) 現有證券；債務。除美國證券交易委員會文件中披露的外：(A)本公司或任何子公司的任何股份、權益或股本均不受本公司或任何子公司享有或允許的優先購買權或任何其他類似權利或留置權的約束；(B)並無任何有關本公司或其任何附屬公司的任何股份、權益或股本的未償還期權、認股權證、股息、認購權、催繳或承諾，或可轉換為本公司或其任何附屬公司的任何股份、權益或股本、或可行使或可交換的證券或權利，或本公司或其任何附屬公司有義務或可能有義務發行本公司或其任何附屬公司的額外股份、權益或股本的合約、承諾、諒解或安排，或與以下事項有關的任何性質的期權、認股權證、認股證、認購權、催繳或承諾，或可轉換為或可行使或可交換本公司或其任何附屬公司的任何股份、權益或股本的證券或權利； (C)根據1933年法令，本公司或其任何附屬公司並無義務登記出售其任何證券的協議或安排(根據註冊權協議除外)；(D)本公司或其任何附屬公司並無未償還證券或載有任何贖回或類似條款的票據，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或其任何附屬公司有義務或可能贖回本公司或其任何附屬公司的證券；(E)並無因發行證券而觸發的包含反攤薄或類似條款的證券或工具 ；及(F)本公司或任何附屬公司概無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。

(V) 組織文件。本公司已向買方提供真實、正確及完整的本公司註冊證書(經修訂並於本章程日期生效)副本(下稱“公司註冊證書”)及經修訂並於本章程日期生效的本公司章程(下稱“章程”)，以及所有可轉換證券的條款及持有人對該等條款的實質權利。

(S) 債務和其他合同。本公司或其任何附屬公司，(I)除附表3(R)所披露外， 並無任何未償還的債務證券、票據、信貸協議、信貸安排或其他協議、文件或文書，證明本公司或其任何附屬公司的債務，或本公司或其任何附屬公司受約束或可能受其約束，(Ii) 是任何合約、協議或文書的一方，而該等合約、協議或文書的另一方違反或違約該等 合約，協議或文書可合理預期會導致重大不利影響，(Iii)有任何財務報表，以保證與本公司或其任何附屬公司有關的任何金額的債務；(Iv)違反與任何債務有關的任何合約、協議或文書的任何條款，或根據與任何債務有關的任何合約、協議或文書而違約，但如該等違反及違約行為 不會個別或整體導致重大不利影響，或(V)是與任何債務有關的任何合約、協議或文書的訂約方，而根據本公司高級管理人員的判斷，該等合約、協議或文書的履行具有或預期會產生重大不利影響，則屬例外。除在本公司或其附屬公司各自業務的正常運作過程中產生的負債或義務外，本公司或其任何附屬公司概無任何須在美國證券交易委員會文件中披露的負債或義務 ，而該等負債或義務在美國證券交易委員會文件中並無披露 ，且該等負債或義務個別或合計不會或不會產生重大不利影響 。就本協議而言：(X)任何人的“負債”是指，在不重複的情況下，(A)借款的所有負債，(B)作為財產或服務的遞延購買價格而發行、承擔或承擔的所有債務(包括但不限於根據公認會計原則的“資本租賃”)(按照以往慣例在正常業務過程中籤訂的貿易應付款除外)，(C)與信用證、擔保債券和其他類似工具有關的所有償還或付款義務，(D)由附註證明的所有義務，債券、債權證或類似工具，包括因收購財產、資產或業務而產生的債務，(E)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議產生或產生的所有債務，或作為融資產生的所有債務，在這兩種情況下，任何財產或資產均以這種債務的收益獲得 (即使賣方或銀行根據該協議在違約情況下的權利和補救措施僅限於收回或出售此類財產)，(F)任何租賃或類似安排下的所有貨幣義務，與公認會計原則有關，(G)上述(A)至(F)款所述的所有債務，由任何人擁有的任何財產或資產(包括賬户和合同權利)上的留置權擔保(或該債務持有人對該債務有或有或有權利或以其他方式擔保)， 即使擁有該等資產或財產的人並未承擔或承擔償還該等債務的責任，和 (H)與債務有關的所有或有債務或上文(A)至(G)款所指的其他債務 ；和(Y)“或有債務”，對於任何人來説，是指該人就另一人的任何債務、租賃、股息或其他義務而承擔的任何直接或間接債務，如果承擔該責任的人的主要目的或意圖或其主要效果是向該責任的權利人提供保證，保證該責任將得到償付或解除，或與該責任有關的任何協議將得到遵守，或該責任的持有人將得到(全部或部分)保護，使其免受損失。

(T) 訴訟。主板市場、任何 法院、公共董事會、其他政府實體、自律組織或機構，或據本公司所知，並無針對或影響本公司或其任何附屬公司、普通股或本公司任何附屬公司的 高級職員或董事(不論屬民事或刑事性質或其他身分)以民事或刑事或其他身分提出任何訴訟、訴訟、仲裁、法律程序、查詢或調查，但附表 3(T)所載者除外。董事、本公司或其任何子公司的任何高管或員工均未因合理預期訴訟而故意違反《美國法典》第18編第1519節或從事剝離。在不侷限前述規定的情況下，據本公司所知，美國證券交易委員會並無、亦並無考慮由董事進行任何涉及本公司、其任何附屬公司或 任何現任或前任董事或本公司或其任何附屬公司高管的調查。美國證券交易委員會並未發出任何停止令或其他命令 暫停本公司根據1933年法案或1934年法案提交的任何註冊聲明的效力。在對其員工進行合理的 詢問後，公司不知道有任何事實可能導致或構成任何此類訴訟、訴訟、仲裁、調查、查詢或其他程序的依據。本公司及其任何附屬公司均不受任何政府實體的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁定或裁決的約束。

(U) 保險。本公司及其各附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保，承保金額為本公司管理層認為在本公司及其附屬公司所從事的業務中屬審慎及慣常的金額。本公司或任何該等附屬公司均未被拒絕尋求或申請任何保險範圍，而本公司或任何該等附屬公司均無理由相信其將無法在保險範圍屆滿時續期其現有的 保險範圍，或無法以不會產生重大不利影響的成本從類似的保險公司獲得類似的保險以繼續其業務。

(V) 員工關係。本公司或其任何子公司均不是任何集體談判協議的一方，也不僱用工會的任何成員。本公司及其子公司認為，他們與員工的關係良好。本公司或其任何附屬公司的行政人員 (定義見根據1933年法令頒佈的規則501(F))或其他主要僱員並無通知本公司或任何該等附屬公司，表示該等高級職員有意離開本公司或任何該等附屬公司或以其他方式終止該 高級職員在本公司或任何該等附屬公司的僱用。本公司或其任何附屬公司的任何現任(或前任)高管或其他主要僱員不會或現在預期會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有信息協議、競業禁止協議或任何其他合約或協議或任何限制性公約的任何重大條款， 而繼續聘用每名該等高管或其他主要僱員(視屬何情況而定)並不會令本公司或其任何附屬公司就任何前述事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守有關勞工、僱傭和僱傭慣例及福利、僱傭條款和條件以及工資和工時的所有聯邦、州、地方和外國法律和法規， 除非個別或整體不遵守， 有理由預計不會導致重大不利影響。

(W) 標題。

(I) 不動產。本公司及其附屬公司對本公司或其任何附屬公司(視情況而定)擁有或持有的所有不動產、不動產租賃、設施或其他不動產權益(“不動產”) 擁有良好的所有權。不動產不受所有留置權的限制，不受任何通行權、建築用途限制、例外情況、差異、保留或任何性質的限制，但(A)尚未到期的現行税款的留置權 以及(B)不影響受其影響的財產的當前或預期用途的分區法律和其他土地使用限制除外。本公司或其任何附屬公司根據租約持有的任何不動產均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但不具實質性且不會干擾本公司或其任何附屬公司對該等物業及建築物所作及擬作的用途的例外情況除外。

(Ii)固定附着物和設備。本公司及其附屬公司(視情況而定)對本公司或其附屬公司在進行業務(“該等固定裝置及設備”)所使用的有形動產、設備、裝修、固定裝置及其他個人財產及附屬設施擁有良好的所有權或有效的租賃權益。固定裝置和設備 結構良好，運行狀況良好，維修狀況良好，足以滿足其用途， 除一般例行維護和維修外，不需要維護或維修，並且足以以關閉前的方式開展公司和/或其子公司的業務(視情況而定)。本公司及其附屬公司的每個 擁有其所有固定裝置和設備，除(A)尚未到期的當前 税款的留置權，以及(B)不影響受其影響的物業的當前或預期用途的分區法律和其他土地用途限制外，其所有固定裝置和設備均不受任何留置權的影響。

(X) 知識產權。本公司及其附屬公司擁有或擁有充分的權利或許可，以使用所有商標、商標、服務商標、服務標誌註冊、服務名稱、原創作品、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密及其他知識產權，以及開展及目前擬進行的各自業務所需的所有申請及註冊(“知識產權”)。本公司或其任何附屬公司擁有的每項專利列於附表 3(Aa)(I)。除附表3(Aa)(Ii)所述外，自本協議簽訂之日起三年內，本公司的任何知識產權均未到期、終止或已被放棄，或預計將到期、終止或被放棄。本公司不知道本公司或其子公司侵犯了他人的知識產權。本公司或其任何附屬公司並無就其知識產權向本公司或其任何附屬公司提出或提起任何索償、訴訟或法律程序，或據本公司或其任何附屬公司所知而受到威脅。本公司或其任何附屬公司均不知悉任何事實或情況可能導致上述任何侵權行為或索賠、訴訟或法律程序。本公司及其子公司已採取合理的安全措施，保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值。

(Y)環境法律。(I)本公司及其附屬公司(A)遵守任何及所有環境法律(定義見下文 )，(B)已收到適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准，及(C)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款及條件，而上述條款(A)、(B)及(C)中的每一項均可合理地預期未能遵守可個別或整體產生重大不利影響。“環境法”一詞是指與污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方或外國法律，包括但不限於與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、危險材料的運輸或處理，以及據此發佈、輸入、頒佈或批准的所有授權、代碼、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規。

(Ii) 無有害物質：

(A) 公司或其任何附屬公司的任何不動產被處置或以其他方式解除，違反任何環境法律；或

(B) 存在於任何不動產或其任何部分之上、之上、之下、之內或之上，其數量將構成違反任何環境法。本公司或其任何附屬公司先前並無使用任何不動產違反任何環境法律，而違反該等法律會對本公司或其任何附屬公司的業務產生重大不利影響。

(Iii) 本公司或其任何附屬公司均不知悉任何其他人士或實體曾儲存、處理、回收、處置或以其他方式於任何不動產上處置任何有害物質，包括但不限於石棉及多氯聯苯等物質。

(Iv) 任何房地產都不在任何聯邦或州“超級基金”名單或責任信息系統(“CERCLIS”) 名單或任何州環境機構正在考慮申請CERCLIS的地點名單上，也不受任何與環境有關的留置權的約束。

(Z) 附屬權利。本公司或其一間附屬公司享有不受限制的投票權，並(受適用法律所施加的限制)收取本公司或該附屬公司所擁有的附屬公司的所有資本證券的股息及分派。

(Aa) 納税狀況。本公司及其各附屬公司(I)已及時作出或提交其所屬司法管轄區要求的所有外國、聯邦及州收入及所有其他 報税表、報告及聲明，(Ii)已及時支付所有税款及其他 政府評估及收費，而該等報税表、報告及聲明在金額上屬重大， 除非該等報税表、報告及聲明是真誠地提出爭議的，及(Iii)已在其賬面上為該等報税表、報告或聲明適用期間之後的期間預留合理足夠支付所有 税項的撥備。在任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大款項中並無未繳税款，本公司及其附屬公司的高級職員亦不知道任何該等申索的 根據。本公司的營運方式並不符合守則第1297節所界定的被動外國投資公司的資格。本公司為共同母公司的合併集團為美國聯邦所得税目的而結轉的淨營業虧損(“NOL”)(如有)不會因本協議擬進行的交易 而產生不利影響。本協議擬進行的交易並不構成守則第382節所指的“所有權變更”，因此保留了本公司使用此類NOL的能力。

(Bb) 內部會計和披露控制。本公司及其各子公司對財務報告保持內部控制(該術語在1934年法案的規則13a-15(F)中定義)，有效地為財務報告的可靠性和根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括：(I)交易根據管理層的一般或具體授權執行，(Ii)交易按必要記錄，以允許根據GAAP和 編制財務報表，以維護資產和負債責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特別授權，方可接觸資產或產生負債；及(Iv)已記錄的資產及負債問責與 現有資產及負債按合理時間間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。公司 維持披露控制和程序(該術語在1934年法案下的規則13a-15(E)中定義)，有效地確保 公司根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於，控制 和程序，旨在確保公司根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層，包括公司的主要高管和主要財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。本公司或其任何附屬公司概無接獲任何會計師、政府實體或其他人士就本公司或其任何附屬公司的財務報告內部控制的任何潛在重大弱點或重大缺失 發出的通知或函件。

(Cc) 表外安排。本公司或其任何附屬公司與未合併或其他表外實體之間並無任何交易、安排或其他關係，而該等交易、安排或其他關係須由本公司在其1934年法令 申報文件中披露且未予披露，或可能合理地產生重大不利影響。

(Dd) 投資公司狀態。本公司不是“投資公司”、“投資公司”的關聯公司、由“投資公司”或“投資公司”的“關聯人”控制的公司，或“投資公司”的“發起人”或“主承銷商”，這些術語在1940年修訂後的《投資公司法》中有定義。

(ee) Acknowledgement Regarding Buyers’ Trading Activity. It is understood and acknowledged by the Company that (i) following the public disclosure of the transactions contemplated by the Transaction Documents, in accordance with the terms thereof, none of the Buyers have been asked by the Company or any of its Subsidiaries to agree, nor has any Buyer agreed with the Company or any of its Subsidiaries, to desist from effecting any transactions in or with respect to (including, without limitation, purchasing or selling, long and/or short) any securities of the Company, or “derivative” securities based on securities issued by the Company or to hold any of the Securities for any specified term; (ii) any Buyer, and counterparties in “derivative” transactions to which any such Buyer is a party, directly or indirectly, presently may have a “short” position in the Common Stock which was established prior to such Buyer’s knowledge of the transactions contemplated by the Transaction Documents; (iii) each Buyer shall not be deemed to have any affiliation with or control over any arm’s length counterparty in any “derivative” transaction; and (iv) each Buyer may rely on the Company’s obligation to timely deliver shares of Common Stock upon conversion, exercise or exchange, as applicable, of the Securities as and when required pursuant to the Transaction Documents for purposes of effecting trading in the Common Stock of the Company. The Company further understands and acknowledges that following the public disclosure of the transactions contemplated by the Transaction Documents pursuant to the Press Release (as defined below) one or more Buyers may engage in hedging and/or trading activities (including, without limitation, the location and/or reservation of borrowable shares of Common Stock) at various times during the period that the Securities are outstanding, including, without limitation, during the periods that the value and/or number of the Warrant Shares or Conversion Shares, as applicable, deliverable with respect to the Securities are being determined and such hedging and/or trading activities (including, without limitation, the location and/or reservation of borrowable shares of Common Stock), if any, can reduce the value of the existing stockholders’ equity interest in the Company both at and after the time the hedging and/or trading activities are being conducted. The Company acknowledges that such aforementioned hedging and/or trading activities do not constitute a breach of this Agreement, the Notes, the Warrants or any other Transaction Document or any of the documents executed in connection herewith or therewith.

（二）價格操縱。公司或其任何子公司，以及據公司所知，代表其行事的任何人 均未直接或間接：（i）採取任何旨在導致或導致穩定或操縱公司或其任何子公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的銷售或轉售;（ii） 出售、競購、購買、或支付了任何證券的招攬購買的任何報酬，（iii）支付或同意支付給 任何人士任何招攬他人購買公司或其任何子公司的任何其他證券的報酬，或（iv）支付或同意支付給任何人士任何與公司或其任何子公司的任何證券有關的研究服務。

(Gg) 美國房地產控股公司。本公司或其任何附屬公司都不是，過去也不是，只要證券的任何 由任何買方持有，都不會成為守則第(Br)897節所指的美國房地產控股公司，本公司及其各附屬公司應應買方的要求予以證明。

（hh） 註冊資格。公司有資格登記可登記證券（在登記權協議中定義） ，以便買方使用根據1933年法案頒佈的表格S-1進行轉售。

（ii） 轉讓税。在該交割日，所有股票轉讓税或其他税（所得税或類似税除外）將由公司全額支付或提供，且所有徵收此類税的法律將得到遵守。

（jj）《銀行控股公司法》。本公司及其任何子公司均不受1956年《銀行控股公司法》（ 經修訂）（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“聯邦 儲備”）理事會監管的約束。公司或其任何子公司或關聯公司均未直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5%）或以上的已發行股份，或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的百分之二十五（25%）或以上的總股本。本公司或其任何子公司 或關聯公司均未對受BHCA和 受美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(KK) [故意省略].

（ll） 非法或未經授權的付款;政治獻金。本公司或其任何子公司或據本公司所知 （在對其高級職員和董事進行合理查詢後），公司或其任何子公司或公司或任何子公司所屬或關聯的任何其他商業實體或企業的任何高級職員、董事、僱員、代理人或其他代表，直接或間接，做出或授權任何付款、捐款 或贈送金錢、財產或服務，無論是否違反適用法律，（i）作為回扣或賄賂給任何人 或（ii）給任何政治組織，或任何選舉或委任公職的持有人或任何有志者，但個人除外 不涉及直接或間接使用公司或其任何子公司資金的政治獻金。

（mm） 洗錢。本公司及其子公司遵守且之前未違反2001年《美國愛國者法案》以及所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律和法規，包括但不限於美國外國資產控制辦公室管理的法律、法規、行政命令和制裁計劃，包括但不限於：（i）2001年9月23日第13224號行政命令，題為“封鎖財產和禁止與犯下、威脅犯下或支持恐怖主義的人進行交易”（66 Fed. Reg. 49079（2001））;以及（ii）31 CFR， 子標題B，第五章中包含的任何法規。

（nn） 管理。除本協議附件3（nn）中規定的情況外，在過去五年期間，本公司或其任何子公司的現任或前任高級管理人員 或董事，或據本公司所知，本公司或其任何子公司的現任百分之十（10%）或以上的股東 均未受到以下行為的影響：

(I) 根據破產法或任何其他破產法或暫停法提出的呈請，或由法院為該人委任接管人、財政代理人或類似人員的呈請，或在呈請或委任提交前兩年內該人是普通合夥人的任何合夥，或在呈請或委任提交前兩年內該人是其行政人員的任何法團或商業組織；

(Ii)刑事訴訟中的定罪或未決刑事訴訟的指定標的(不包括與醉酒駕駛或酒後駕駛無關的交通違法行為)；

(3) 任何有管轄權的法院作出的任何命令、判決或法令，但其後未被撤銷、暫停或撤銷，永久或暫時禁止或以其他方式限制任何此種人的下列活動：

(1) 作為期貨佣金商人、介紹經紀人、商品交易顧問、商品池經營者、場內經紀人、槓桿交易商人、受美國商品期貨交易委員會監管的任何其他人或上述任何一項的相聯者，或作為證券投資顧問、承銷商、經紀商或交易商，或作為任何投資公司、銀行、儲貸協會或保險公司的關連人士、董事或任何投資公司、銀行、儲貸協會或保險公司的僱員，或從事或繼續與該等活動有關的任何行為或做法；

(2) 從事任何特定類型的業務；或

(三)從事與買賣證券、商品或者違反證券法、商品法有關的活動的；

(4) 任何當局的任何命令、判決或法令，其後未被撤銷、暫停或撤銷，禁止、暫停或以其他方式限制任何此類人員從事前款所述任何活動的權利，或限制其與從事任何此類活動的人員交往的權利，不得超過六十(60)天；

(V) 民事訴訟中有管轄權的法院、美國證券交易委員會或其他主管部門認定違反任何證券法、法規或法令的裁決，且美國證券交易委員會或其他主管部門在該民事訴訟或裁決中的判決隨後未被推翻、中止或撤銷；或

(Vi) 民事訴訟中有管轄權的法院或商品期貨交易委員會裁定違反任何聯邦大宗商品法的裁決，且該民事訴訟或裁決的判決隨後未被推翻、中止或撤銷。

（oo） 股票期權計劃。本公司授予的每一份股票期權均（i）根據本公司適用的 股票期權計劃的條款授予，以及（ii）行使價至少等於根據公認會計原則和適用法律授予該股票期權之日 普通股的公允市值。根據公司的股票期權計劃授予的股票期權沒有追溯日期。在發佈或其他公開 公告有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，公司沒有知情地授予股票期權，公司也沒有任何政策或做法 知情地授予股票期權，或以其他方式知情地協調股票期權的授予。

（pp） 不與會計師和律師發生分歧。公司與公司以前或現在僱用的會計師和律師之間目前不存在或公司合理 預期會出現任何形式的重大分歧，公司 就欠其會計師和律師的任何費用（可能影響公司 履行其在任何交易文件項下的任何義務的能力）保持一致。此外，在此日期或之前，該公司與其會計師就其先前提交給SEC的財務報表進行了討論。根據這些討論，本公司 沒有理由相信它將需要重述任何此類財務報表或其任何部分。

(QQ) 沒有取消資格的事件。關於依據1933年法令(以下簡稱《D條例》)第506(B)條發行和出售的證券，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、 高管、參與本協議擬發行的公司其他高管、持有公司20%或以上未償還有表決權股權證券的任何實益擁有人(按投票權計算)，任何在銷售時以任何身份與公司相關的發起人(如1933年法案下的規則405中定義的 )(每個發起人 涵蓋的人，以及一起稱為發行人涵蓋的人)均不受1933年法案下規則506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何“不良行為者” 所述的任何資格喪失(“取消資格事件”)的影響，但規則506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件除外。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向買方提供根據規則提供的任何披露的副本。

(Rr) 其他承保人。本公司並不知悉任何人士已獲支付或將獲支付酬金(直接或間接) ，以招攬買家或潛在買家出售任何D規例證券。

(Ss) 沒有其他協議。除交易文件所列事項外，本公司並無與任何買方就交易文件所預期的交易達成任何協議或諒解。

(Tt) 公用事業控股法案。本公司或其任何子公司均不是“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”，這些術語在2005年的“公用事業控股法案”中有定義。

(Uu) 聯邦權力法案。根據修訂後的《聯邦電力法》，本公司或其任何子公司均不受作為“公用事業”的監管。

(Vv) 註釋排名。在這樣的收盤時，公司的債務將不會優先於或平價通行證在此情況下，票據具有支付權利，無論是在支付或贖回、利息、損害賠償、清算或解散或其他方面。

(全球) 網絡安全。本公司及其附屬公司的資訊科技資產及設備、電腦、系統、網絡、 硬件、軟件、網站、應用及數據庫(統稱為“IT系統”)在本公司及其附屬公司目前的業務運作方面，足以及可操作 ，並在與本公司及其附屬公司的業務運作有關的所有重大方面均按所需行事，不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件及其他可合理預期會對本公司業務造成重大不利影響的因素 。本公司及其子公司 已實施並維護商業上合理的物理、技術和行政控制、政策、程序和保障措施 ，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性，包括“個人數據”。“個人數據” 是指(1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號或税號 識別號、駕駛證號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或帳號； (2)根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》(br})符合“個人身份識別信息”的任何信息；(3)歐洲聯盟一般數據保護條例(“GDPR”)所界定的“個人數據” (EU 2016/679)；(4)根據經《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法》(統稱為《HIPAA》)修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》規定的“受保護的健康信息”的任何信息； 和(V)任何其他信息，允許確定該自然人或其家人的身份，或允許收集或分析與被指定者的健康或性取向有關的任何數據。未發生任何違規、違規、停機或未經授權使用或訪問此類事件，但已獲得補救且無需承擔重大成本或責任或有義務通知任何其他人或類似情況的事件除外，也未發生任何與此相關的內部審查或調查事件，但在每個 案例中，此類事件無論是單獨發生還是總體發生，都不會產生重大不利影響。本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，但在每一種情況下，此類行為無論是單獨的還是總體的都不會導致重大不利影響的情況除外。

(Xx) 遵守數據隱私法。本公司及其附屬公司目前及以前一直遵守所有適用的州及聯邦數據隱私及安全法律及法規，包括但不限於HIPAA，而本公司及其附屬公司已採取商業上合理的行動以準備遵守GDPR(EU 2016/679)(統稱為“隱私法”)，自2018年5月25日以來一直及目前一直遵守(統稱為“隱私法”)，但在個別情況下， 個別或整體不會產生重大不良影響的情況除外。為確保遵守私隱法律，本公司及其附屬公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保 在所有重要方面符合其與個人資料的收集、儲存、使用、披露、處理及分析有關的政策及程序(下稱“政策”)。本公司及其子公司始終根據適用法律和監管規則或要求向用户或客户進行 所有披露，據本公司所知，在任何政策中作出或包含的該等披露在任何重大方面均不準確或違反任何適用法律和監管規則或要求。本公司進一步證明，本公司或其任何附屬公司：(I)已收到根據或與任何隱私法有關的任何實際或潛在責任，或實際或可能違反任何隱私法的通知，且對合理預期會導致任何此類通知的任何事件或情況並不知情；(Ii)目前正在根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動的費用；或(Iii)是根據任何隱私法施加任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方。

(YY) 披露。本公司確認，本公司或代表其行事的任何其他人士均未向任何買方或其 代理人或律師提供任何構成或可合理預期構成有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料 ，但本協議擬進行的交易及其他交易文件的存在除外。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時將依賴上述陳述 。本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司或其代表提供的有關本公司及其附屬公司、其業務及擬進行的交易的所有披露(包括本協議的附表)均屬真實無誤，且不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏作出其中所述陳述所必需的任何重大事實，根據作出陳述的情況， 不具誤導性。自本協議之日起，本公司或其任何附屬公司 根據本協議或與本協議有關而向每名買方提供的所有書面資料及其他交易文件，整體而言，自提供該等資料之日起，在各重大方面均屬真實及 正確，且不會包含任何有關重大事實的失實陳述，亦不會遺漏任何必要的重大事實，以根據作出該等資料的情況而作出該等陳述 ，而不會誤導。本公司或其任何附屬公司在本協議日期前十二(12) 個月內發佈的每份新聞稿，在發佈時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏了其中必須陳述的重大事實，或根據作出陳述的情況 沒有遺漏作出陳述所必需的重大事實。根據適用法律、規則或法規，本公司或其任何附屬公司或其業務、物業、負債、前景、營運(包括其結果)或條件(財務或其他)並無發生任何事件或情況或存在任何有關本公司或其任何附屬公司或其業務、物業、負債、前景、營運(包括其結果)或條件(財務或其他)的事件或情況或資料，而根據適用法律、規則或法規，該等事件或情況或資料要求本公司於本公告日期或之前公開披露，但尚未如此公開披露。由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司編制並提供給您的所有財務預測和預測均基於合理的 假設真誠地編制，並在向每位買家交付此類財務預測或預測時代表公司對未來財務業績的最佳估計(應認識到，此類財務預測或預測不得被視為事實，任何此類財務預測或預測所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測或預測結果不同)。本公司承認並同意，除第2節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。

(A) 盡力。每一買方應盡其最大努力及時滿足本協議第6節所規定的本協議項下的各項契約和其應滿足的條件。公司應盡其最大努力及時滿足本協議第7節規定的本協議項下的各項契約和條件。

(B)表格D和藍天。公司應按照D規則的要求提交一份有關證券的表格D，並在提交後立即向每位買方提供該表格的副本。本公司應在每個成交日當日或之前採取公司 合理確定的必要行動，以便根據適用證券或美國州藍天法律根據本協議獲得豁免，或使證券有資格在成交時出售給買方 (或獲得豁免)，並應向買家提供在成交日或之前採取的任何此類行動的證據。在不限制公司在本協議下的任何其他義務的情況下，公司應及時提交所有適用證券法(包括但不限於所有適用的聯邦證券法和所有適用的藍天法律)所要求的與證券發售和銷售有關的所有文件和報告，並且公司應遵守與向買方出售證券有關的所有適用的 外國、聯邦、州和地方法律、法規、規則、規章和類似規定。

(C) 報告狀態。在買方出售所有可註冊證券之日(“報告期”)之前，公司應及時向美國證券交易委員會提交根據1934年法案規定必須提交的所有報告，並且公司 不應終止其1934年法案規定必須提交報告的發行人身份，即使1934年法案或其下的規則和條例不再要求或以其他方式允許終止。自本公司獲得S-3表格以登記應登記證券之日起，本公司應採取一切必要行動以維持其在S-3表格上登記應登記證券的資格 供買方轉售。

(D) 使用收益。本公司將把出售證券所得款項用於一般企業用途，但不會直接或間接用於(I)償還本公司或其任何附屬公司的任何債務，(Ii)贖回或回購本公司或其任何附屬公司的任何證券，或(Iii)了結任何未決訴訟，但附表4(D)所述除外。

(E) 財務信息。本公司同意於報告期內向每名投資者(定義見登記權協議) 寄發下列資料：(I)除非下列事項已通過EDGAR向美國證券交易委員會提交併可透過 EDGAR系統向公眾索取，否則於向美國證券交易委員會提交文件後一(1)個營業日內，向美國證券交易委員會送交其10-K表格年度報告及10-Q表格季度報告副本、任何中期報告或任何合併資產負債表、損益表、股東權益報表及/或年度以外任何期間的現金流量表，任何當前的8-K表格和任何登記聲明(S-8表格除外)或根據1933年法案提交的修正案，(Ii)除非下列內容通過埃德加 向美國證券交易委員會提交，或通過公認的新聞發佈機構(如美通社)以其他方式廣泛傳播，否則在發佈的同一天， 公司或其任何子公司發佈的所有新聞稿的電子郵件副本，和(Iii)除非以下內容通過埃德加向美國證券交易委員會提交，向本公司股東提供或提供的任何通知和其他信息的副本， 與向股東提供或提供的同時 。

(F) 列表。本公司應迅速確保所有可註冊證券在每個國家證券交易所和自動報價系統(如果有)的上市或指定報價，然後普通股在該系統上上市或指定報價(視情況而定)(以官方發行通知為準)，並應保持根據該國家證券交易所或自動報價系統交易文件的條款可不時發行的所有應註冊證券的上市或指定報價(視情況而定)。公司應保留普通股在主板市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場或納斯達克全球精選市場(每個市場均為“合格市場”)的上市或報價授權。本公司或其任何附屬公司均不得 採取任何可合理預期導致普通股在合資格市場退市或停牌的行動。 本公司應支付與履行本條第4(F)條規定的義務相關的所有費用和開支。

(G) 費用。在每個 案例中，公司應向牽頭買方(I)在初始成交時償還85,000美元的不負責任金額，以及(Ii)在每一次 額外成交時償還15,000美元的不負責任金額，以及(Iii)在初始成交時由Greentree Financial Group，Inc.和Finuvia，LLC平分的非負責任金額50,000美元，以支付其或其附屬公司與交易文件預期的交易的結構、文件編制、談判和 適用成交相關的所有費用和開支。在適用的情況下，所有合理的外部律師的法律費用和Kelley Drye&Warren LLP、牽頭買方的律師以及其他律師的支出，包括與交易文件以及與此相關的盡職調查和監管備案文件所預期的交易的構建、記錄、談判和完成有關的其他合理費用和支出(“交易費用”)(“交易費用”) ，應由牽頭買方Greentree Financial Group，Inc.和Finuvia，LLC在該適用的收購價中扣留；但公司應應要求及時償還Kelley Drye&Warren LLP和其他律師根據本協議適用的所有交易費用，而不是在適用的結案時通過扣繳報銷。本公司應 負責支付與本協議擬進行的交易相關或由此產生的任何配售代理費、財務諮詢費、轉讓代理費、DTC(定義見下文) 費用或經紀人佣金(買方聘用的人員除外) 。公司應支付與任何此類付款相關的索賠所產生的任何責任、損失或費用(包括但不限於合理的律師費和自付費用)，並使每位買方不受損害。除交易文件中另有規定外，本協議各方應自行承擔向買方出售證券的相關費用。

(H)證券質押。儘管本協議有任何相反規定，本公司確認並同意，投資者可就證券擔保的真誠保證金協議或其他貸款或融資安排而質押證券。證券質押不應被視為本協議項下證券的轉讓、出售或轉讓，任何進行證券質押的投資者均無需向本公司發出任何有關通知，或根據本協議或任何其他交易文件(包括但不限於本協議第(Br)2(G)節)向本公司作出任何交付；但投資者及其質權人應被要求遵守本協議第(Br)條第(2)(G)節的規定，才能向該質權人出售、轉讓或轉讓證券。本公司特此同意籤立並交付證券質權人可合理要求的、與買方將證券質押給該質權人有關的文件。

(I) 交易和其他重要信息的披露。

（i） 交易披露。

（1） 初始關閉。上午9點或之前在紐約時間，本協議簽訂之日，公司應提交一份8-K表格的當前報告，按照1934年法案要求的格式描述交易文件預期交易的所有重要條款，並隨附所有重要交易文件（包括但不限於本協議（以及本 協議的所有附件）、註冊權協議的形式、票據格式和權證格式（包括所有附件），“初始 8-K備案”）。從初始8-K備案文件提交之日起及之後，公司應披露公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、 僱員或代理人向任何買方提供的與交易文件中預期的交易有關的所有重大非公開 信息（如有）。此外，自 初始8-K備案文件提交之日起生效，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的任何管理人員、董事、關聯公司、員工 或代理人與任何買方或其任何關聯公司之間的任何協議（ 無論是書面還是口頭）項下的任何及所有保密或類似義務，另一方面，將終止。

(2) Additional Closings. The Company shall, on or before 9:00 a.m., New York time, on the first (1st) Business Day after the Company receives an Additional Closing Notice, either issue a press release (each, an “Additional Press Release”) or file a Current Report on Form 8-K (each, an “Additional 8-K Filing”, and together with the Initial 8-K Filing, the “8-K Filings”), in each case reasonably acceptable to such Buyer participating in such Additional Closing, disclosing that “an institutional investor” has elected to deliver an Additional Closing Notice to the Company or the Company has elected to effect an Additional Closing, as applicable. From and after the filing of the Additional Press Release or Additional 8-K Filing, solely to the extent such Additional Closing Notice constitutes material non-public information (as specified by the Company in such applicable Additional Mandatory Closing Notice or in its acknowledgement to such applicable Additional Optional Closing Notice, as applicable), the Company shall have disclosed all material, non-public information (if any) provided to any of the Buyers by the Company or any of its Subsidiaries or any of their respective officers, directors, employees or agents in connection with the transactions contemplated by the Transaction Documents. In addition, effective upon the filing of the Additional 8-K Filing, the Company acknowledges and agrees that any and all confidentiality or similar obligations under any agreement, whether written or oral, between the Company, any of its Subsidiaries or any of their respective officers, directors, affiliates, employees or agents, on the one hand, and any of the Buyers or any of their affiliates, on the other hand, shall terminate.

(Ii)披露限制。未經買方明確的事先書面同意，公司不得、也不得促使其每一家子公司及其各自的高級管理人員、董事、員工和代理人不得向任何買方提供有關本公司或其任何附屬公司的任何重大、非公開信息(可由買方全權酌情決定批准或不予批准)。如果公司、其任何子公司或其或其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理人違反了任何前述契約，包括但不限於本協議第4(O)條，或任何其他交易文件中包含的任何契約或協議， 公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理人(如該買方的合理善意判斷所確定的)，除本協議或交易文件中規定的任何其他補救措施外，該買方有權以新聞稿、公開廣告或其他形式公開披露，未經本公司、其任何子公司、或其或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人的事先批准，不得違反 或此類重大、非公開信息(視情況而定)。買方不對本公司、其任何附屬公司、或其任何或其各自的高級管理人員、董事、員工、關聯公司、股東或代理人承擔任何責任。如果公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，公司特此 訂立契約，並同意該買方不對該等重要的非公開信息負有任何保密責任，也不承擔根據該等材料進行交易的責任。除上述規定外，本公司、其附屬公司或任何買方均不得就擬進行的交易發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明；但是，公司 有權在未經任何買方事先批准的情況下，就此類交易發佈新聞稿和任何新聞稿或其他公開披露 (I)與8-K申報文件大體一致並與之同時進行的，以及(Ii)適用法律和法規要求的 (但在第(I)款的情況下，公司應在發佈前就任何此類新聞稿或其他公開披露徵求每位買方的意見)。未經適用買方的事先書面同意(可由買方自行決定批准或拒絕同意)，公司不得(也不得導致其各子公司和關聯公司)在任何申報、公告、發佈或其他方面披露買方的姓名。儘管本協議中有任何相反的規定，且不暗示相反情況屬實，但本公司明確承認 並同意任何買方(除非在本協議日期後由本公司與該特定買方簽署的具有約束力的書面最終協議中明確約定除外)對任何其他 買方負有任何保密義務，或有義務不基於關於本公司或其任何子公司的任何重大、非公開的 信息進行交易。

(Iii) 其他機密信息。披露失敗；披露延遲付款。除第(Br)節第4(I)節規定的其他補救措施外，在不限制任何其他交易文件規定的情況下，如果本公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、僱員或代理人在成交日期後的任何時間向任何買方提供與本公司或其任何子公司有關的重大非公開 信息(每個信息均為“保密信息”)，本公司應在適用的要求披露日期(定義如下)當日或之前，在 表格8-K或其他形式的當前報告中公開披露此類保密信息(每個報告均為“披露”)。自該等披露起及披露後，本公司應 已披露本公司或其任何附屬公司或其各自的高級人員、董事、僱員或代理人就交易文件所擬進行的交易向該買家提供的所有保密資料。此外，自披露之日起，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級管理人員、董事、聯屬公司、僱員或代理人與任何買方或其任何聯營公司之間的任何 協議項下的任何及所有保密或類似義務，不論是書面或口頭協議，均應終止。如果 公司未能在要求的披露日或之前進行披露，並且該買方至少在連續十(10)個交易日內掌握了保密信息(每個交易日為“披露失敗”)，則作為對該買方因在該要求的披露日之後購買或出售普通股的能力的任何此類延遲或降低而給該買方造成的損害的部分救濟 (該補救措施不排除法律上或衡平法上可用的任何其他補救措施)。公司 應在下列日期(每個日期)向買方支付現金金額，金額等於(I)總購買價格的2%(2%)和(Ii)適用的披露歸還金額中的較大者。A“披露延遲付款日期”)：(I)披露失敗日期及(Ii)披露失敗每三十(30)日，直至(X)披露失敗被糾正及(Y)向有關買方提供的所有非公開資料將不再屬保密的時間(如較早的 日期，如適用)(如較早的 日期，即“披露結束日期”)。在對任何特定 披露失敗進行初始披露延遲付款後，在不限制前述規定的情況下，如果披露修復日期發生在該披露失敗的任何三十(30)日之前，則該披露延遲付款(按該部分月份的比例)應在該披露修復日期之後的第二(2)個營業日 支付。投資者根據本第4款(L)第(3)款有權獲得的付款在本文中稱為“披露延遲付款”。如果本公司未能按照上述規定及時支付披露延遲付款，則該等披露延遲付款應按每月2%(2%)的利率計息(部分月份按比例計算)，直至全額支付為止。

(Iv) 就本協定而言，應適用下列定義：

(1) “披露失敗市場價格”是指，在任何披露延遲付款日期，以(I)適用披露恢復期間(br}期間(定義見認股權證)普通股的五(5)個最高VWAP之和除以(Ii)五(5)(該期間為“披露失敗衡量期間”)得出的價格。所有該等釐定須就任何股份股息、股份分拆、股份合併、重新分類或類似 在該披露失敗測量期內按比例減少或增加普通股的交易作出適當調整。

(2) “披露返還金額”是指，在任何披露延遲付款日期，(I)披露失敗市場價格減去(Ii)根據本協議或任何其他交易文件向買方發行或可發行的任何普通股的每股最低收購價的(X)差額的乘積。乘以(Y)主板市場普通股於每個交易日(如認股權證所定義)每日美元總成交量的(Y)10%(按認股權證的定義)，或(1)就初始披露延遲付款日期而言，在適用的 要求披露日期開始至緊接初始披露延遲付款日期之前的交易日為止的期間內，或(2)就其他披露延遲付款日期而言，自前一個披露延遲付款日起至緊接該適用的披露延遲付款日之前的交易日(該適用期間， “披露恢復期”)。

(3) “所需披露日期”是指(X)如果買方授權交付該保密信息， (I)如果公司和該買方已就披露該保密信息的日期(通過電子郵件或其他書面形式證明)達成一致，或者(Ii)在其他情況下，第七(7^這是)該買方首次收到任何保密信息後的日曆日，或(Y)如果該買方未授權交付該保密信息，則 首先(1^ST)買方收到此類保密信息後的工作日。

(J) 其他註冊聲明。在適用日期(定義如下)之前，以及此後任何註冊聲明無效、招股説明書無法使用或存在任何當前公共信息故障(如註冊權協議中定義的 )期間，本公司不得根據與非可註冊證券相關的1933年法案提交註冊聲明或發售聲明(除(I)根據本公司與特拉華州有限責任公司Bright Vision贊助商有限責任公司於2021年10月26日簽訂的註冊權協議所要求的註冊聲明；或(Ii)採用S-8表格的登記聲明或尚未完成且已由美國證券交易委員會宣佈生效的登記聲明的補充或修訂 (僅限於使該等登記聲明有效和可用，而不涉及任何後續配售)。“適用日期”指 (X)根據註冊權協議必須在初始註冊權聲明中提交的所有應註冊證券的買方轉售的第一個日期 美國證券交易委員會宣佈生效(且其中包含的每份招股説明書可在該日期使用)或(Y)所有應註冊證券 根據第144條有資格由買方轉售的第一個日期(或如果當前的公共信息故障已經發生並仍在繼續， 本公司修復此類當前公共信息故障的較晚日期)。

(K) 增發證券。只要任何買方實益擁有任何證券，本公司將不會在未經所需持有人(定義見下文)的事先 書面同意下發行任何票據(本協議擬向買方發行的票據除外)，而本公司亦不得發行任何其他會導致票據或認股權證違約或違約的證券。本公司同意自本合同生效之日起至緊隨本合同簽署之日後45天止的期間內^這是交易日之後 (I)(X)額外的截止日期和(Y)第二個額外的截止日期和(Ii)適用的 日期(以較早者為準)(以較早者為準)，本公司或其任何附屬公司均不得直接或間接地發行、要約、出售、授予任何選擇權或購買權，或以其他方式處置(或宣佈任何發行、要約出售、授予任何選擇權或購買權或以其他方式處置)任何股權證券或任何股權掛鈎或相關證券 (包括但不限於任何“股權證券”(根據根據1933年法案頒佈的規則405定義)、任何可轉換證券(定義如下)、任何債務、任何優先股或任何購買權)(任何此類發行、要約、 出售、授予、處置或公告(無論發生在限制期內或之後的任何時間)被稱為“後續配售”)。儘管有上述規定，本第4(K)節不適用於根據批准的股票計劃(定義如下)向公司董事、高級管理人員、顧問或員工發行普通股或購買普通股的標準期權 ，但條件是(1)本條款規定的日期之後的所有此類發行(計入行使該等期權後可發行的普通股)，(I)總體上不： 超過緊接本協議日期前發行和發行的普通股的7.5%，以及(2)任何此類期權的行權價格沒有降低，沒有修改任何此類期權以增加其項下可發行的股份數量，任何此類期權的條款或條件也沒有以任何對任何買方產生不利影響的方式進行實質性改變；(Ii)因轉換或行使在本協議日期前發行的可轉換證券而發行的普通股(根據上文第(I)條所涵蓋的經批准的股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)，但任何該等可轉換證券的轉換、行使或其他發行方法(視屬何情況而定)僅根據緊接本協議日期前的日期生效的該等可轉換證券的轉換、行使或其他發行方法(視屬何情況而定)作出，任何此類可轉換證券的轉換、行使或發行價格(根據上文第(I)款所述的經批准的股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)不會降低，該等可轉換證券(以上第(I)款所涵蓋的根據核準股票計劃發行的購買普通股的標準選擇權除外)均未予修訂以增加根據該計劃可發行的股份數目，且任何該等可轉換證券(根據上文第(I)款涵蓋的根據核準股票計劃發行的購買普通股的標準選擇權除外)的任何條款或條件均不得以任何方式作出重大改變，以致對任何買方造成不利影響；(Iii)轉換 股份，(Iv)認股權證股份，(V)根據日期為2023年3月31日的協議和合並計劃已發行或可發行的任何普通股股份(截至本協議日期經修訂及重述)，與內華達州公司及本公司新成立的全資附屬公司DMAC Merger Sub Inc.、特拉華州有限責任公司Bright Vision贊助商有限責任公司及(Vi)因任何真誠的戰略或商業聯盟、收購、合併、許可安排而發行或可發行的任何普通股股份，和戰略合夥關係，前提是(1)此類發行的主要目的不是合理確定的籌集資本，以及(2)此類發行中證券的購買者或收購者或接受者僅包括(I)該戰略或商業聯盟、戰略或商業許可安排或戰略或商業夥伴關係的實際參與者，(Ii)在該收購或合併中獲得的該等資產或證券的實際擁有人，或(Iii)上述人士的股東、合夥人、員工、顧問、高級管理人員、董事或成員，在每種情況下，其本身或通過其附屬公司、運營公司或資產的所有者與本公司的業務協同經營，並應為本公司提供資金投資以外的額外利益，以及(Iv)本公司向該等人士發行證券的數量或金額不得與每個該等人士實際參與該等戰略或商業聯盟或戰略或商業夥伴關係或擁有該等將由本公司收購的資產或證券的 不成比例。適用的(第(I)至(Vi)款中的前述各項，統稱為“除外證券”)。“已批准股票計劃” 指在本條例生效日期之前或之後經本公司董事會批准的任何員工福利計劃。根據該計劃，可向任何員工、高管或董事發行普通股、限制性股票單位和購買普通股的標準期權，以此作為以其身份向本公司提供服務的報酬。

（l） 保留股份。只要任何票據或認股權證尚未到期，公司應採取一切必要行動 ，隨時授權並保留用於發行目的，不少於以下總和的200%：（i）轉換所有當時未發行的票據時可發行的普通股的最大股數（就本協議而言，假設（w）本協議項下可發行的所有附加 票據已於該確定日期發行，（x）票據可按替代轉換價 轉換，假設替代轉換日期為該適用的確定日期，（y）票據的利息將於 第五（5）個月內累計^這是) anniversary of the Initial Closing Date and will be converted in shares of Common Stock at a conversion price equal to the Alternate Conversion Price assuming an Alternate Conversion Date as of such applicable date of determination and (z) any such conversion shall not take into account any limitations on the conversion of the Notes set forth in the Notes), and (ii) the maximum number of Warrant Shares issuable upon exercise of all the Warrants then outstanding (without regard to any limitations on the exercise of the Warrants set forth therein, but after giving effect to any adjustments to the Warrants as a result of the deemed issuance of all of the Additional Notes issuable hereunder) (collectively, the “Required Reserve Amount”); provided that at no time shall the number of shares of Common Stock reserved pursuant to this Section 4(l) be reduced other than proportionally in connection with any conversion, exercise and/or redemption, as applicable of Notes and Warrants or to the extent any Additional Notes are not issued as of the Additional Closing Expiration Date. If at any time the number of shares of Common Stock authorized and reserved for issuance is not sufficient to meet the Required Reserve Amount, the Company will promptly take all corporate action necessary to authorize and reserve a sufficient number of shares, including, without limitation, calling a special meeting of stockholders to authorize additional shares to meet the Company’s obligations pursuant to the Transaction Documents, in the case of an insufficient number of authorized shares, obtain stockholder approval of an increase in such authorized number of shares, and voting the management shares of the Company in favor of an increase in the authorized shares of the Company to ensure that the number of authorized shares is sufficient to meet the Required Reserve Amount.

(M) 開展業務。本公司及其子公司的業務不得違反任何法律、法令或任何政府實體的規定，除非此類違規行為合理預期不會單獨或總體造成重大不利影響。

(N) 其他票據；可變證券。本公司及各附屬公司將被禁止訂立或訂立協議，以達成或訂立任何涉及浮動利率交易的後續配售協議，直至(X)本協議日期一週年、(Y)額外成交日期 到期日期及(Z)無未償還票據到期日期兩者中較晚者為止。“可變利率交易”(Variable Rate Transaction)指本公司或其任何附屬公司(I)發行或出售任何可轉換證券，或(A)以轉換、行權或匯率或其他價格發行或出售任何可轉換證券，該價格基於普通股在初始發行後的任何時間的交易價格或報價，或(B)轉換，行使或交換價格 在該等可轉換證券首次發行後或在發生直接或間接與本公司業務或普通股市場有關的指定或或有事件時，須於未來某個日期重置，但根據慣常的“加權平均”反攤薄條款或(Ii)訂立任何協議(包括但不限於，股權信用額度或“按市場”發行)，據此，公司或任何子公司可以未來確定的價格出售證券 (標準和慣例的“優先購買權”或“參與權”除外)。每個買方都有權獲得針對本公司及其子公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，這種救濟 應是任何索賠權利之外的權利。

(O) 參與權。於(X)額外截止日期後並無未償還債券及(Y)初始截止日期一週年當日或之前的任何時間，本公司或其任何附屬公司均不得直接或間接進行任何後續配售，除非本公司已首先遵守本條例第4(O)條。本公司確認並同意，本第4(O)條規定的權利是本公司單獨授予每位買方的權利。

(I) 在任何建議或擬進行的後續配售前至少五(5)個交易日，公司應向每位買家發出書面 通知(每個此類通知均為“預告”)，該預告不得包含任何信息(包括但不限於材料、非公開信息)：(A)如果建議的要約通知(定義如下)構成或包含 重要、非公開信息、詢問投資者是否願意接受重大非公開資料的聲明，或(B) 如果建議要約通知不構成或包含重大非公開資料，(X)本公司建議 或有意進行後續配售的聲明，(Y)上文第(X)款中的陳述不構成重大非公開 資料的聲明，及(Z)告知該買方其有權應其書面要求收到有關該等後續配售的要約通知(定義如下)的聲明。如果買方在公司向買方發出該預先通知後三(3)個交易日內提出書面要求，且只有在買方提出書面要求時，公司才應迅速但不遲於提出要求後的一個(1)交易日向買方發出不可撤銷的書面通知(“要約通知”)，説明在隨後的配售中擬發行或擬發行的證券(“已要約證券”)的任何建議或擬發行或出售或交換(“要約”)，要約通知應(A)識別和描述已要約證券，(B)説明發行、出售或交換要約證券的價格和其他條款，以及發行、出售或交換要約證券的數量或金額；(C)指明要約證券將被要約、發行、出售或交換的對象或對象(如果知道的話)；及(D)根據要約條款，要約向買方發行、出售或交換要約證券，或與買方交換要約證券的20%的比例份額；但該買方根據第(4)(O)款有權認購的已發行證券的數量應為(X)基於該買方在所有買方根據本條款購買的票據的總原始本金金額(“基本金額”)中的比例部分，以及(Y)對於 選擇購買其基本金額的每個買方，可歸因於其他買家基本金額的已發售證券的任何額外部分 買方應表明，如果其他買家認購的金額低於其基本金額(“認購不足 金額”)，它將購買或收購，這一過程應重複，直到每個買家有機會認購任何剩餘的不足認購金額 。

(Ii) 要接受全部或部分要約，買方必須在第五(5)日結束前向公司遞交書面通知^這是) 買方收到要約通知後的營業日(“要約期”)，列明買方選擇購買的買方基本金額的部分，如果買方選擇購買所有基本金額，則説明買方選擇購買的未足額認購金額(在任何一種情況下，均為“接受通知”)。 如果所有買家認購的基本金額少於所有基本金額的總和，買受人在接受通知書中列明認購金額的，除基本認購金額外，有權購買其已認購的認購金額；然而，如果認購的未足額金額超過所有基本金額的總和與已認購的基本金額之間的差額(“可用未足額認購金額”)，則每名已認購任何未足額認購金額的買家有權只購買可供認購的未足額金額的部分 該買家的基本金額與所有已認購不足金額的買家的基本金額總額的差額， 須視乎本公司認為合理需要而進行舍入。儘管有上述規定，如果公司希望在要約期屆滿前修改或修改要約的條款和條件，公司可以向每位 買家發出新的要約通知，要約期將於五(5)日屆滿^這是)買方收到此類新報價通知後的營業日。

(Iii) 自上述要約期屆滿起計，本公司有五(5)個工作日的時間發售、發行、出售或交換買方尚未根據最終協議(“後續配售協議”)發出接納通知的所有 或該等已發售證券的任何部分(“拒絕認購證券”) ，但只限於向 發售通知(如其中所述)所述的受要約人發售，且只按條款及條件(包括但不限於，(B)(B)公開宣佈(X)該等後續配售協議的籤立，及(Y)(I)完成該等後續配售協議預期的交易或(Ii)終止該等後續配售協議， 該等後續配售協議應在以8-K表格形式呈交予美國證券交易委員會的現行報告中呈交予該等後續配售協議，以及當中預期的 任何文件。

(Iv) 如果本公司提議出售少於全部被拒絕的證券(任何此類出售應以上文第4(O)(Iii)節規定的方式和條款進行)，則每一買方可憑其唯一選擇權和全權酌情決定，撤回其接受通知 或將其接受通知中指定的要約證券的數量或金額減少到不少於 該買方根據上文第4(O)(Ii)節選擇購買的要約證券的數量或金額乘以 分數，(I)分子應為公司實際擬發行的要約證券的數量或金額，出售或交換(包括在減持前根據本第4(O)條向買方發行或出售的已發行證券)和(Ii) 其分母應為已發行證券的原始金額。如果任何買方選擇減少其接受通知中規定的已發行證券的數量或金額，本公司不得發行、出售或交換超過已減少數量或金額的已發行證券，除非該等證券已根據上文第4(O)(I)節的規定再次向買方要約。

(V) 在全部或少於全部被拒絕證券的發行、出售或交換完成後，買方應根據要約中規定的條款和條件，從 公司收購，公司應向買方發行其接受通知中規定的已要約證券的數量或金額，按上文第4(O)(Iv)節的規定減少。 該買方購買任何已發售證券，在任何情況下均須受本公司及 該買方就該等已發售證券在形式及實質上令該 買方及其律師合理滿意的獨立購買協議的準備、籤立及交付。

(Vi) 任何未由買方或其他人按照第(4)(O)款獲得的要約證券不得發行、出售或交換 ，直至根據本協議規定的程序再次向買方要約為止。

(Vii) 本公司和每名買方同意，如果任何買方選擇參與要約，(X)關於該要約的後續配售協議 和與之相關的任何其他交易文件(統稱為“後續配售文件”) 均不應包括任何條款或條款，據此，買方應被要求同意對本公司任何證券的交易 進行任何限制，或被要求同意根據或與 相關的任何修訂或終止，或授予任何豁免、免除等，先前與本公司訂立的任何協議或從本公司收到的任何文件，及(Y)該等後續配售文件所載的任何登記權利應在所有重大方面與登記權利協議所載的登記權利相類似。

(Viii) 儘管第4(O)節有任何相反規定，除非買方另有約定，否則公司應 以書面形式向買方確認關於後續配售的交易已被放棄，或應公開披露其發行要約證券的意向，在任何一種情況下，以使買方不會在第五(5)日之前擁有任何 重大非公開信息的方式。^這是)遞送優惠通知後的營業日。如果到這樣的第五個 (5^這是)營業日，未公開披露與要約證券有關的交易，且該買方未收到有關放棄該交易的通知，則該交易應被視為已被放棄，且該買方不得持有有關本公司或其任何附屬公司的任何重大、非公開信息。如果公司決定就要約證券進行此類交易，公司應向該買方提供另一份要約通知，該買方將再次享有第4(O)條規定的參與權。除第4(O)(Ii)節最後一句明確規定的情況外，公司不得在任何六十(60)天期限內向買方交付一份以上此類要約通知。

(Ix) 本第4(O)條所載限制不適用於任何除外證券的發行。本公司 不得通過向一個買方提供未向所有買方提供的條款或條件來規避本第4(O)條的規定。

(P) 稀釋發行。只要任何票據或認股權證仍未發行，本公司不得以任何方式訂立或影響任何攤薄發行(定義見票據)，前提是該等攤薄發行將導致本公司於轉換任何票據或行使任何認股權證時， 鬚髮行超過本公司於轉換票據及行使認股權證時可發行的普通股股份數目的任何普通股，而不違反本公司在主要市場規則或規例下的責任 。

(Q) 被動外國投資公司。本公司應開展業務，並應促使其子公司開展各自的業務，以確保本公司不會被視為構成守則第1297節所指的被動外商投資公司。

(R) 對贖回和現金股息的限制。未經買方事先書面同意，本公司不得直接或間接贖回本公司任何證券，或宣佈或派發任何現金股息或派發任何現金股息或分派，直至(X)額外的截止日期及(Y)無未償還票據的日期中較晚者為止。

(S) 公司的存在。只要任何買方實益擁有任何票據或認股權證，本公司不得參與任何基本交易(定義見票據)，除非本公司遵守票據及認股權證所載有關基本交易的適用條文 。

(T) 股票拆分。在(X)額外的成交到期日和(Y)沒有未償還票據的日期兩者中較晚的一個之前， 公司不得進行任何股票合併、反向股票拆分或其他類似交易(或就上述任何事項作出任何公告或披露)，除非以書面形式(定義如下)通知所需持有人(可以是 電子郵件)。

(U) 轉換和練習程序。認股權證所載的行使通知格式(定義見認股權證)及附註所載的兑換通知格式(定義見附註)載列買方行使認股權證或轉換票據所需的全部程序。除第5(D)節規定外，買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使他們的權證或轉換他們的票據。本公司將履行 行使認股權證及轉換票據的權利，並根據票據及認股權證所載的條款、條件及期限交付換股股份及認股權證股份。

(V)第M條規則。本公司不會根據1934年法案採取第M條規則所禁止的任何行動，與本協議擬進行的證券分銷有關。

(W) 一般徵集。本公司、其任何聯屬公司(定義見1933年法令第501(B)條)或代表本公司或該等聯營公司行事的任何人士，均不得以任何形式的一般徵詢或規則D所指的一般廣告，包括：()在任何報章、雜誌或類似媒體上發表或通過電視或廣播廣播的任何廣告、文章、通知或其他通訊，招攬任何購買、要約或出售證券的要約。

(X) 整合。本公司、其任何關聯公司(根據1933年法案下的規則501(B)的定義)或代表公司或該關聯公司行事的任何人都不會出售、要約出售、或就任何證券(定義見1933年法案)徵求購買或以其他方式談判的要約，該證券將與證券銷售整合在一起，其方式將要求根據1933年法案註冊證券或根據主要市場的規則和法規要求股東批准，且公司將採取一切適當或必要的行動，以確保其發行的其他證券不會因1933年法案或主要市場的規則和法規的目的而與此處預期的證券發行整合。

(Y) 取消資格事件通知。本公司將在每個截止日期之前以書面形式通知買方：(I)與任何發行人承保人員有關的任何取消資格事件，以及(Ii)任何隨着時間推移可能成為與任何發行人承保人員有關的取消資格事件 。

(Z) 股東批准。本公司應：(X)如本公司已取得所需 股東的事先書面同意(“股東同意”)以取得股東批准(定義見下文)，應在本協議日期 之後，在可行的情況下儘快向美國證券交易委員會提交文件，通知本公司股東已收到股東同意，但在初始結束日期後第四十五(45)個日曆日之前(或，如果提交文件被法院或監管機構推遲，在任何情況下不得遲於初始結束後90個日曆日)，有關此事項的資料聲明 或(Y)向每名有權在本公司股東特別大會(“股東大會”)上投票的股東提供一份委託書， 應立即召開，並不得遲於2024年4月1日(“股東大會截止日期”)召開。在每種情況下，委託書均須以買方及Kelley Drye&Warren LLP合理接受的形式作出，費用由本公司承擔，而本公司有責任償還Kelley Drye&Warren LLP因此而產生的不超過5,000美元的開支。委託書(如有)應徵求每位股東在股東大會上投贊成票，以批准決議(“股東決議案”)，該決議案規定按照主要市場的規則和規定批准發行所有證券(不考慮對轉換或權證的任何限制 或行使，假設已根據本協議發行所有額外的票據，且與該等發行有關的所有調整均應對認股權證作出)。(該等肯定批准在此稱為“股東批准”，於取得該等股東批准之日，即“股東批准日期”)，本公司應盡其合理最大努力爭取股東批准該等決議案，並促使本公司董事會向股東推薦批准該等決議案。本公司有義務在股東大會截止日期前尋求股東批准。如果儘管本公司已作出合理的 最大努力，但在股東大會截止日期之前或之前仍未獲得股東批准，本公司應安排在2024年6月30日或之前再召開一次股東大會。如本公司已盡合理的最大努力在該等隨後的股東大會後仍未獲得股東批准，本公司應安排在其後每三個月舉行一次額外的股東大會，直至獲得股東批准為止。如果本公司僅為了發出第一個額外的強制結束通知而通過本公司股東的書面同意而獲得股東批准 ，則根據1934年美國證券交易委員會法案第14C條向股東郵寄最終信息聲明時，應被視為已收到股東批准。

(Aa) 結賬文件。在每個成交日期後十四(14)個日曆日或之前，公司同意向每個買方和Kelley Drye&Warren LLP交付或安排交付一套完整的已簽署交易成交文件、證券 以及根據本合同第7條或其他規定要求交付給任何一方的任何其他文件。

(A)註冊。本公司須於其主要執行辦事處(或本公司向每名證券持有人發出通知而指定的本公司其他辦事處或機構)備存一份有關票據及認股權證的登記冊，記錄發行該等票據及認股權證的人士的姓名或名稱及地址(包括每名受讓人的姓名及地址)、 該人士持有的票據的本金金額、根據該等票據的條款可發行的轉換股份數目及因行使該等人士所持有的認股權證而可發行的認股權證股份數目。公司應在營業時間內隨時開放登記冊，以供任何買方或其法定代表人查閲。

(B) 轉讓代理説明。本公司應以每一買方均可接受的形式，向其轉讓代理人及任何其後的轉讓代理人(視情況而定，“轉讓代理人”)發出不可撤銷的指示(“不可撤銷的轉讓代理人指示”)，向存託信託公司(“存託信託”)的適用餘額賬户簽發證書或貸方份額，登記在每名買方或其各自的代名人(S)名下，換股股份及 認股權證股份，金額為各買方於轉換票據或行使認股權證(視情況而定)時不時向本公司指明的金額。本公司聲明並保證，除第5(B)款所指的不可撤銷轉讓代理指示和停止轉讓指示外，本公司不會就證券向其轉讓代理髮出任何其他指示，並保證在本協議及其他交易文件所規定的範圍內，本公司將不會就證券向其轉讓代理髮出任何其他指示。如果買方 按照第2(G)條的規定出售、轉讓或轉讓證券，公司應允許轉讓，並應 立即指示其轉讓代理以買方指定的名稱和麪額向DTC的適用餘額賬户發行一張或多張證書或貸方股份，以實現該等出售、轉讓或轉讓。如該等出售、轉讓或轉讓涉及根據有效登記聲明或依照第144條的規定出售、轉讓或轉讓的換股股份或認股權證股份，轉讓代理人應根據下文第5(D)節的規定，向該買方、受讓人或受讓人(視屬何情況而定)發行該等股份，而不附帶任何限制性圖例。本公司承認，其違反本協議項下義務的行為將對買方造成不可彌補的損害。因此，公司承認，違反第5(B)條規定的義務的法律補救辦法 將是不夠的，並同意，如果公司違反或威脅違反第5(B)條的規定，買方除有權獲得所有其他可用的補救措施外，還有權獲得命令和/或禁制令，以限制 任何違反行為，並要求立即簽發和轉讓，而無需表明經濟損失，也無需任何擔保或其他 擔保。公司應安排其律師在每個生效日期(註冊權協議中的定義)向公司的轉讓代理出具不可撤銷轉讓代理指示中所指的法律意見。與發佈該意見或刪除任何證券上的任何傳説相關的任何費用 (與轉讓代理、本公司律師或其他方面有關)應由本公司承擔。

(C) 傳説。每個買方都明白，根據1933年法案和適用的州證券法的註冊或資格豁免，證券已經發行(或將發行轉換股和認股權證股票)， 並且，除以下所述外，證券應帶有任何州的藍天法律所要求的任何圖例和基本上如下形式的 限制性圖例(並且可以對此類股票的轉讓下達停止轉讓令)：

[本證書所代表的證券的發行和銷售，以及這些證券所屬的證券[敞篷車][可操練]已][本證書所代表的證券尚未]根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法註冊。證券不得要約出售、出售、轉讓或轉讓：(I)缺乏(A)根據修訂後的1933年《證券法》(Securities ACT)有效的證券登記聲明，或(B)持有者(如果公司提出要求)律師以公司合理接受的形式提出的意見，即根據上述法令不需要登記；或(Ii)除非根據上述法令第144條或第144A條出售或有資格出售，否則不要求登記。儘管有上述規定， 該證券可以與博納基金保證金賬户或該證券擔保的其他貸款或融資安排相關的方式質押。

(D) 刪除傳説。證明證券的證書不需要包含上文第5(C)節所述的圖例或任何其他圖例：(I)當涉及轉售此類證券的登記聲明(包括註冊聲明)根據1933年法案生效時，(Ii)根據規則144出售此類證券(假設轉讓人不是本公司的關聯公司)，(Iii)如果此類證券有資格根據規則144出售、轉讓或轉讓(只要買方向公司提供關於此類證券有資格出售的合理保證)，規則144項下的轉讓或轉讓，(br}不包括買方律師的意見)，(Iv)與銷售、轉讓或其他轉讓有關(規則144除外)，前提是該買方以普遍可接受的形式向公司提供該買方的律師意見，表明該證券的此類出售、轉讓或轉讓可以根據《1933年法案》的適用要求而無需登記即可進行，或(V)如果1933年法案的適用要求不要求提供該説明(包括但不限於，管制 美國證券交易委員會發布的司法解釋和公告)。如果根據前述規定不需要圖例，公司應在買方向公司或轉讓代理(通知本公司)交付代表該證券的圖例證書(背書或附帶股票權力、保證簽名、以及以其他必要形式影響 重新發行和/或轉讓(如果適用)，以及上述買方可能要求的任何其他交付 5(D)，按照該買方的指示：(A)只要公司的轉讓代理參與DTC快速自動證券轉讓計劃(“FAST”)，且該等證券為轉換股份或認股權證股份，貸記買方有權通過其託管系統在DTC的餘額賬户中獲得的普通股股票總數，或(B)如果公司的轉讓代理沒有參與FAST，則 向該買方簽發並(通過信譽良好的隔夜快遞)向該買方交付一份代表該證券的證書，該證書不受所有限制 和其他傳説，以該買方或其指定人的名義登記的(根據前述規定，該信用須存入該買方或該買方指定人在DTC的餘額賬户或該證書需交付給該買方)的日期在本文中稱為“要求交付日期”，而該等普通股股份實際交付給該買方或該買方指定人的日期(如適用)，即“股份交付日期”)。本公司應負責根據本條例發行證券或刪除與任何證券有關的任何傳奇的任何轉讓代理費或DTC費用。

(E) 未能及時交付；買入。如果公司因任何原因或無故未能在要求的交割日期前向買方(或其指定人)發行和交付(或導致交付)，或者(I)如果轉讓代理沒有參與 FAST，該買家有權獲得的轉換股份或認股權證(視情況而定)的數量的證書，並在公司的股份登記簿上登記 此類轉換股份或認股權證(視情況而定)，或如果轉讓代理參與 參與FAST，將上述買方根據上述第5(D)節提交的換股股份或認股權證股份(視情況而定)的數目記入DTC的餘額賬户，或(Ii)如果該買方根據上述第5(D)節提交的關於轉售換股股份或認股權證股份(視屬何情況而定)的登記 聲明不能用於轉售該等不可用股份的轉售 而本公司未能及時，但在任何情況下，不得遲於根據註冊權協議(X)的要求，因此通知 該買方並(Y)交付換股股份或認股權證股份(視情況而定)，在沒有任何限制性説明的情況下，通過將根據上述第5(D)節提交以供説明刪除的轉換股份或認股權證股份(視情況而定)的總數記入該買方或其指定人通過其在託管人系統中的存取款而在DTC的餘額賬户中的 轉換股份或認股權證股份(視具體情況而定)的電子方式(前述第(Ii)款中描述的事件在下文中稱為“通知失敗”，與上文第(I)款中描述的事件一起稱為“交付失敗”)，則除了該買方可獲得的所有其他補救措施 外，公司應在股票交割日期後的每一天以及在交割期間向買方支付現金，金額相當於(A)在規定交割日期或之前未向買方發行的、買方有權獲得的普通股數量之和的2%。及(B)由該買方以書面方式選擇的普通股的任何交易價格，自該買方向本公司交付適用的轉換股份或認股權證(視屬何情況而定)之日起至適用股份交付日期止的期間內任何時間有效。除上述規定外， 如果在要求的交割日或之前(I)如果轉讓代理沒有參與FAST，公司將無法 向買方簽發和交付證書，並將該普通股登記在公司的股票登記簿上，或者，如果轉讓代理參與FAST，將該買方或該買方指定的DTC的餘額賬户記入該買方根據上文第5(D)節(Ii)或 (Ii)條提交給該買方要求其除名的普通股數量的DTC賬户中，或(Ii)發生通知失效，如果在該交易日或之後，該買方(在公開市場交易或其他方面)購買了普通股 ，以滿足該買方根據上文第5(D)節的規定出售該買方提交的、由該買方除名的普通股 ，並且該買方有權從本公司收取(“買入”)，則公司 應在該買方提出要求後的兩(2)個交易日內，由該買方自行決定：(I)向買方支付現金，金額等於買方購買股票的總價格(包括經紀佣金和其他自付費用，如有的話)(“買入價”)，到時公司交付證書或貸方的義務將終止，買方的餘額賬户將被註銷。或(Ii) 立即履行其義務，向該買方或 該買方或 指定買方的餘額賬户提供一份或多份證書或貸記該買方的餘額賬户，該DTC相當於本公司 及時履行其義務時本應交付的普通股股數，並向該買方支付現金，金額相當於(A)該轉換股份或認股權證股份(視屬何情況而定)的買入價超過(A)該股數或認股權證(視屬何情況而定)的乘積要求 在所要求的交貨日之前交付給該買方，乘以(B)自該買方向本公司交付適用的轉換股份或認股權證(視情況而定)至根據本條(Ii)交付和付款之日起的任何交易日內普通股的最低收盤價(在認股權證中定義)。 任何內容均不限制該買方尋求本條款項下任何其他補救措施的權利，在法律上或在衡平法上，包括但不限於，關於本公司未能按照本協議條款的要求及時交付代表普通股的證書(或以電子方式交付該等普通股)的具體履行法令和/或強制令救濟。儘管本協議有任何相反規定，對於任何特定的通知失敗和/或交付失敗，如果公司已根據買方持有的票據或認股權證中適用的類似章節，向該買方支付了 就該通知失敗和/或交付失敗(視適用情況而定)的全額款項，則本第5(E)條不適用於適用的買方。

(F) 快速合規性。在任何認股權證仍未結清時，公司應保留一名參與FAST的轉讓代理人。

(A) 本公司在初始成交時向每位買家發行和出售票據及相關認股權證的義務 取決於在初始成交日或之前滿足下列各項條件，但這些條件 僅對本公司有利，公司可在任何時候通過向每位買家發出有關該等條件的事先書面通知而放棄該等條件。

(I) 買方應已簽署其參與的每一份其他交易文件，並已將其交付給本公司。

(Ii) 該買方及每一名其他買方應已向本公司交付該票據及相關認股權證的購買價(如屬任何買方，則減去根據第4(G)節扣留的金額)，該買方根據資金流動函件以電匯方式首次完成即時可動用資金的交易。

(Iii) 該買方的陳述和保證在作出之日和初始成交日期的所有重要方面均應真實和正確，如同最初是在該時間作出的一樣(但截至特定日期的陳述和保證除外，該陳述和保證在該特定日期應為真實和正確的)，並且該買方應已在所有重大方面履行、滿足和遵守了本協議要求該買方在初始成交日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。

(B) 本公司在額外成交時向每位買家發行和出售票據及相關認股權證的義務 須在額外成交日期或之前滿足下列各項條件，但這些條件 為本公司的唯一利益，並可由本公司隨時全權酌情免除，方法是事先向每位買家發出有關的書面通知 ：

(I) 買方應已簽署其參與的每一份其他交易文件，並已將其交付給本公司。

(Ii) 該買方及每名其他買方應已向本公司交付該票據及相關認股權證的購買價(如屬任何買方，則減去根據第4(G)節扣留的金額)，該買方根據資金流動函件以電匯方式再結清即時可動用的資金。

(Iii) 該買方的陳述和擔保在作出之日和截止日期之前的所有重要方面均應真實無誤(但截至特定日期的陳述和保證除外，該日期的陳述和保證應真實無誤)，且該買方應已在所有重大方面履行、滿足和遵守了本協議要求該買方在附加截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。

(A) 每個買方在初始成交時購買其票據及其相關認股權證的義務取決於在初始成交日期或之前滿足以下每個條件，前提是這些條件是為了每個買方的 唯一利益，並且可由買方在任何時候通過事先向公司提供有關的書面通知而放棄：

(I)本公司及各附屬公司(視屬何情況而定)應已妥為籤立並交付買方所屬的每一份交易文件，而本公司應已妥為籤立並交付買方(A)買方附表第(3)欄所列買方姓名正本金額為 的票據，(B)A系列認股權證(最初為買方附表第(4)欄中買方姓名所列的 系列認股權證股份總數) 及(C)B系列認股權證(初始為買方附表第(5)欄中該買方姓名所列的B系列認股權證股份總數)，在每種情況下，均由該買方根據本 協議在初步成交時購買。

(Ii) 買方應已收到公司律師ArentFox Schiff LLP的意見，該意見的日期為初始成交日期， 買方可接受的格式。

(Iii) 公司應以買方可接受的格式向買方交付一份不可撤銷的轉讓代理指示副本，該指示應已交付給公司的轉讓代理並由其書面確認。

(Iv) 本公司應已向該買方交付一份證書，證明本公司在該實體的成立司法管轄區內成立及信譽良好，該司法管轄區由國務大臣(或類似辦事處)簽發，日期為自初始成交日期起計的 十(10)日內。

(V) 公司應已向買方交付一份證書，證明公司作為外國公司的資格和由公司開展業務的每個司法管轄區的國務大臣(或類似機構)簽發的良好信譽，自初始成交日期起十(10)日內， 必須具備這種資格。

(Vi) 公司應在初始成交日期起十(10)天內，向買方交付經特拉華州國務祕書 認證的公司註冊證書的認證副本。

(Vii) 公司應以買方可接受的形式向買方交付一份證書，該證書由公司祕書籤署，日期為初始成交日期，內容包括：(I)公司董事會以買方合理接受的形式通過的符合第3(B)節的決議；(Ii)公司註冊證書和各子公司的組織文件；以及(Iii)公司章程，均在初始成交時有效。

(Viii) 本公司的每一項陳述和保證，在作出之日和初始成交日期應為真實和正確，如同最初是在當時作出的一樣(截至特定日期的陳述和保證除外，其在該特定日期應為真實和正確的)，公司應在初始成交日期或之前履行、滿足和遵守公司要求履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件的所有方面。 買方應已收到證書，由本公司行政總裁正式籤立，日期為初步成交日期 ，以表明前述意思及該買方可能合理地要求以該買方可接受的形式提出的其他事宜。

(Ix) 本公司應已向該買家遞交本公司轉讓代理人的函件，證明在緊接初始成交前的初步結算日已發行普通股的數量。

(X) 普通股(A)應在主板市場指定報價或上市(視情況而定)，(B)於初始成交日美國證券交易委員會或主板市場不得 暫停主板市場的交易，美國證券交易委員會或主板市場亦未於初始成交日受到(I)美國證券交易委員會或主板市場的書面威脅 或(Ii)低於主板市場的最低維持要求。

(Xi) 本公司應已獲得出售證券所需的所有政府、監管或第三方同意和批准(如有)，包括但不限於主要市場所需的同意和批准(如有)。

(Xii) 任何具有司法管轄權的法院或政府實體均不得頒佈、頒佈、頒佈或簽署禁止完成交易文件所預期的任何交易的法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令。

(Xiii) 自本協議簽署之日起，不得發生任何事件或事件系列合理地造成或導致重大不利影響。

(Xiv) 本公司應已取得主板市場的批准，以上市或指定(視情況而定)換股股份及認股權證股份上市或指定報價。

(Xv) 緊接初始截止日期前，本公司應擁有至少200萬美元的可用現金(定義見附註)。

(Xvi) 該買方應已收到由本公司行政總裁正式簽署的本公司抬頭信函，列明各買方的電匯金額及本公司的電匯指示(“初始資金流向函件”)。

(Xvii) 本公司及其附屬公司應已按買方或其律師的合理要求，向買方交付與本協議擬進行的交易有關的其他文件、文書或證書。

(B) 本協議項下每個買方在適用的附加成交時購買適用的附加票據的義務取決於在該附加成交日或之前滿足以下各項條件，前提是這些條件 是針對每個買方的唯一利益，並且可由買方在任何時候通過向公司提供有關此事項的事先書面通知而全權酌情免除：

(I) 公司應已正式簽署每一份適用的交易文件並將其交付給買方，公司應已將買方根據本協議在額外成交時購買的附加票據正式簽署並交付給買方。

(Ii) 該買方應已收到該公司的律師ArentFox Schiff LLP的意見，該意見的日期為該買方可接受的截止日期。

(Iii) 公司應以買方可接受的格式向買方交付一份不可撤銷的轉讓代理指示副本，該指示應已交付給公司的轉讓代理並由其書面確認。

(Iv) 本公司應已向該買方交付一份證書，證明本公司在該實體的成立司法管轄區內成立和信譽良好，該司法管轄區由國務大臣(或類似辦公室)簽發，截止日期為額外截止日期起計 十(10)日內。

(V) 公司應已向買方交付一份證書，證明公司作為外國公司的資格和由公司開展業務的每個司法管轄區的國務大臣(或類似機構)簽發的良好信譽，並且 需要在額外的截止日期的十(10)天內這樣做。

(Vi) 公司應在額外的截止日期後十(10)天內向買方交付經特拉華州國務祕書 認證的公司註冊證書的認證副本。

（vii） 公司應向該買方交付一份由公司祕書籤署的證書，該證書的格式為買方可接受的格式，日期為該附加交割日，該證書涉及（i）公司 董事會以買方可合理接受的格式通過的符合第3（b）條的決議，（ii）公司的註冊證書和（iii）公司的章程細則，每一項在該補充交割時有效。

(Viii) 本公司的每一項陳述及保證，於作出之日及額外的截止日期應為真實及正確，一如最初於該日期作出的一樣(截至特定日期的陳述及保證除外，而該等陳述及保證應於該特定日期為真實及正確的)，而本公司應已在各方面履行、滿足及遵守本公司須於額外的 截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議及條件。該買方應已收到一份由本公司行政總裁正式簽署的證書，該證書的日期為 額外成交日期，表明上述效力以及該買方可能合理要求的其他事項的證書，其格式為該買方可接受的 。

（ix） 公司應向該買方交付一封來自公司轉讓代理人的信函，證明在附加交割日（緊接附加交割日之前）發行在外的普通 股數量。

(X) 普通股(A)應在主板市場指定報價或上市(視情況而定)，(B)於額外成交日美國證券交易委員會或主板市場不得 暫停在主板市場買賣，亦不得因(I)美國證券交易委員會或主板市場 書面要求或(Ii)低於主板市場的最低維持要求而受到美國證券交易委員會或主板市場停牌的威脅。

(Xi) 本公司應已獲得出售證券所需的所有政府、監管或第三方同意和批准(如有)，包括但不限於主要市場所需的同意和批准(如有)。

(Xii) 任何具有司法管轄權的法院或政府實體均不得頒佈、頒佈、頒佈或簽署禁止完成交易文件所預期的任何交易的法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令。

(Xiii) 自本協議簽署之日起，不得發生任何事件或事件系列合理地造成或導致重大不利影響。

(Xiv) 本公司應已取得主板市場的批准，以上市或指定(視情況而定)換股股份及認股權證股份上市或指定報價。

（xv） 該等買方應已收到一封由公司首席執行官正式簽署的印有公司抬頭的信函， 其中列明每位買方的電匯金額和公司的電匯指示（“額外資金流 信函”）。

（xvi） 僅就第二次額外強制平倉而言，公司應已獲得其股東批准發行所有證券（不考慮對轉換或行使的任何限制，並假設所有增發 票據已在本協議項下發生）超過公司已發行普通股的20%，符合規則 主要市場的規則。

(Xvii) 本公司及其附屬公司應已按買方或其律師的合理要求，向買方交付與本協議擬進行的交易有關的其他文件、文書或證書。

如果 買方在本協議日期後五（5）天內未完成首次交割，則該 買方有權在該日期營業結束時或之後的任何時間終止其在本協議項下的義務，而無需對任何其他方承擔任何責任;然而，前提是，（i）如果本協議預期的交易未能在該日期完成是由於買方違反本協議，則該買方無權根據第8條 終止本協議，以及（ii）放棄票據和權證的買賣 僅適用於提供此類書面通知的買方，但此類終止 不得影響公司根據本協議向買方償付上述第4（g）條所述費用的任何義務。 本第8條中的任何內容均不得被視為免除任何一方因其違反本協議或其他交易文件的條款和規定而承擔的任何責任，也不得被視為損害任何一方強制任何其他一方 具體履行其在本協議或其他交易文件項下的義務的權利。

(a) Governing Law; Jurisdiction; Jury Trial. All questions concerning the construction, validity, enforcement and interpretation of this Agreement shall be governed by the internal laws of the State of Delaware, without giving effect to any provision or rule (whether of the State of Delaware or any other jurisdictions) that would cause the application of the laws of any jurisdictions other than the State of Delaware. The Company hereby irrevocably submits to the exclusive jurisdiction of the state and federal courts sitting in Wilmington, Delaware, for the adjudication of any dispute hereunder or in connection herewith or under any of the other Transaction Documents or with any transaction contemplated hereby or thereby, and hereby irrevocably waives, and agrees not to assert in any suit, action or proceeding, any claim that it is not personally subject to the jurisdiction of any such court, that such suit, action or proceeding is brought in an inconvenient forum or that the venue of such suit, action or proceeding is improper. Each party hereby irrevocably waives personal service of process and consents to process being served in any such suit, action or proceeding by mailing a copy thereof to such party at the address for such notices to it under this Agreement and agrees that such service shall constitute good and sufficient service of process and notice thereof. Nothing contained herein shall be deemed to limit in any way any right to serve process in any manner permitted by law. Nothing contained herein shall be deemed or operate to preclude any Buyer from bringing suit or taking other legal action against the Company in any other jurisdiction to collect on the Company’s obligations to such Buyer or to enforce a judgment or other court ruling in favor of such Buyer. EACH PARTY HEREBY IRREVOCABLY WAIVES ANY RIGHT IT MAY HAVE TO, AND AGREES NOT TO REQUEST, A JURY TRIAL FOR THE ADJUDICATION OF ANY DISPUTE HEREUNDER OR UNDER ANY OTHER TRANSACTION DOCUMENT OR IN CONNECTION WITH OR ARISING OUT OF THIS AGREEMENT, ANY OTHER TRANSACTION DOCUMENT OR ANY TRANSACTION CONTEMPLATED HEREBY OR THEREBY.

(B) 對應方。本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本均應視為一份相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方後生效。如果任何簽名是通過傳真或包含簽名頁的可移植文檔格式(.pdf)文件的電子郵件交付的，則該簽名頁應產生簽字方(或代表簽字方執行該 簽名)的有效和有約束力的義務，其效力和效果與該簽名頁是其正本一樣。

(C) 標題；性別。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”和類似含義的詞語 應廣義解釋為後跟“但不限於”。術語“此處”、“本協議”、“本協議”及類似含義指的是整個協議，而不僅僅是它們在 中的規定。

(D) 可分割性；最高付款額。如果本協議的任何條款被法律禁止或以其他方式被確定為無效或無法由有管轄權的法院執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂後在最大程度上有效和可執行，且該條款的無效或不可執行性不應影響本協議其餘條款的有效性，只要經如此修改的本協議繼續 在沒有實質性變化的情況下表達雙方對本協議標的事項和被禁止性質的初衷， 有關條款(S)的無效或不可執行性不會實質上損害雙方各自的期望或互惠義務，也不會實質上損害各方本來會獲得的利益的實際實現。雙方將本着誠意協商，將禁止、無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效力應儘可能接近禁止、無效或不可執行的條款(S)。儘管本協議或任何其他交易文件中 有任何相反規定(且未暗示需要或適用以下內容)，雙方的意圖是，在任何情況下，公司和/或其任何子公司 (視情況而定)支付的金額和價值，或根據交易文件(包括但不限於，根據適用法律被描述為“利息”的任何金額)支付給任何買方或由任何買方收到的金額和價值，在任何情況下均不得超過任何適用法律所允許的金額。因此，如果任何買方根據交易文件向任何買方支付、支付或收取的任何義務 最終被司法認定為違反任何該等適用法律，則該支付、支付或收取義務應被視為 該買方、本公司及其附屬公司的共同錯誤，且該金額應被視為已調整至適用法律不會禁止的最高金額或利率(視情況而定)。此類調整應在必要的範圍內，根據買方的選擇，通過減少或退還利息或構成交易單據要求或實際支付給買方的非法金額的任何其他金額來實現。為提高確定性，如果根據任何交易文件或與之相關的任何交易文件要求買方支付或收到的任何利息、手續費、費用、開支或其他金額被認為屬於“利息”或另一個違反適用法律的適用術語的含義，則這些金額應在與其相關的時間段內按比例分攤。

(E) 整個協議；修正案。本協議、本協議所附的其他交易文件和附表及附件，以及本協議和本協議中引用的文書，取代買方、本公司、其子公司、其關聯公司和代表其行事的人之間之前達成的所有其他口頭或書面協議，包括但不限於任何 買方就普通股或證券進行的任何交易，以及本協議和本協議、其他 交易文件。本協議所附的附表和證物以及本協議和本協議中引用的文書僅包含雙方對本協議和協議中所涉事項的完整理解；但是，本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容不應(或應被視為)(I)對任何買方在本協議日期之前與公司或其任何子公司簽訂的任何協議，或任何買方已從公司或其任何子公司收到的關於其先前在公司進行的任何投資的任何協議或任何文書具有任何效力，或(Ii)在任何方面放棄、更改、修改或修訂公司或其任何子公司的任何義務，或任何買方或任何其他人的任何權利或利益，在本協議日期前本公司和/或其任何附屬公司與任何買方之間或之間訂立的任何協議，或任何買方在本協議日期前從本公司和/或其任何附屬公司收到的任何文書中，所有該等協議和文書應繼續有效 。除本協議或本協議明確規定外，本公司或任何買方均不會就該等事宜作出任何陳述、保證、承諾或承諾。為了澄清起見，演奏會是本協議的一部分。除本公司與所需持有人(定義見下文)簽署的書面文件外，不得對本協議的任何條款進行修訂， 根據第9(E)條的規定對本協議的任何條款所作的任何修訂均對 所有證券買家和持有人具有約束力。但在(A)適用於當時未清償證券的所有持有人或(B)在未經買方事先書面同意的情況下將任何義務或責任強加於任何買方(可由買方全權酌情決定授予或不授予)的範圍內，此類修訂均無效。除非以書面形式並由棄權一方的授權代表簽署，否則棄權無效 ，前提是所需的持有人可以放棄本協議的任何條款，並且根據第9(E)節的規定對本協議的任何條款作出的任何豁免應對證券的所有買家和持有人(視情況而定)具有約束力。但在(1)適用於當時未清償證券的所有持有人(除非一方當事人僅就其本人作出豁免)或(2)在未經買方事先書面同意的情況下將任何義務或責任強加於買方(可由買方全權酌情決定給予或不給予)的範圍內，該豁免的效力不得超過 。除交易文件所載條款外，本公司並未直接或間接與任何買家 就交易文件擬進行的交易的條款或條件訂立任何協議。在不限制前述規定的情況下，本公司確認，除本協議所述外，沒有任何買方作出任何承諾，或承諾或有任何其他義務向本公司、任何附屬公司或其他公司提供任何融資。作為每個買方簽訂本協議的實質性誘因，公司明確承認並同意：(X)買方、其任何顧問或其任何代表進行的任何盡職調查或其他調查或詢問不應影響該買方依賴的權利， 也不得以任何方式修改或限定，或作為以下任何事項的例外： 本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和保證，以及(Y)除非本協議或任何其他交易文件中的規定有明確的 以“美國證券交易委員會文件中披露的除外”一詞開頭，否則任何美國證券交易委員會文件中包含的任何內容均不影響 該買方依賴本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和保證的權利，也不得以任何方式修改或限定本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和保證 。“所需持有人”是指(I) 格林特里金融集團和沙漏機會有限責任公司(各自為“主要買家”)，或(Ii)在額外的 截止時間之後(或，如果早於本協議項下可發行的所有額外票據發行給買家的日期)，如果沒有主要買家持有公司的任何證券，持有當時大部分可登記證券(不包括本公司或其任何附屬公司當時持有的任何可登記證券)，或根據本協議或根據該等票據及/或認股權證(或買方，就豁免或修訂第4(O)條而發行或可發行)發行或可發行的證券。儘管有上述規定，如果所需持有人的行動將對任何買方產生不成比例的重大不利影響，則在未經每個買方明確書面同意的情況下，所需持有人不得修改或放棄本協議 。

(F) 個通知。根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已送達：(I)收到時，當面送達；(Ii)收到時，通過電子郵件發送(前提是已發送的電子郵件由發送方存檔(無論是電子郵件還是其他形式)，且發送方不會從收件人的電子郵件服務器收到無法 遞送給該收件人的自動生成的消息)；或(Iii)寄存隔夜快遞服務後的一(1)個工作日，在每種情況下，指定次日遞送 ，並以適當的收件人收貨。此類通信的郵寄地址和電子郵件地址應為：

如果 給公司：

TruGolf 控股公司(F/k/a Deep Medicine Acquisition Corp.)

60號北1400號西

德克薩斯州森特維爾，郵編：84014

電話： (801)298-1997

注意： 首席執行官

電子郵件：chrjones@truGolf.com

使用 將副本(僅供參考)發送至：

ArentFox Schiff LLP

K街西北1717號

華盛頓，哥倫比亞特區20006

收件人： Cavas S.Pavri

電話：(202)724-6847

電子郵件： CAVAS.PAVRI@afslaw.com

如果 發送到傳輸代理：

Equiniti 信託公司

華爾街48號，23層

紐約，郵編：10005

注意：費利克斯·奧裏韋拉和約翰·貝克

電子郵件： Felix.orihuela@equIniti.com

如果發送給買方，其郵寄地址和電子郵件地址載於買方時間表上，並將複印件送交買方時間表上所列的買方代表。

使用 將副本(僅供參考)發送至：

Kelley Drye&Warren LLP

世貿中心3號樓

格林威治街175號

紐約，郵編：10007

電話： (212)808-7540

注意：邁克爾·A·阿德爾斯坦，Esq.

電子郵件：madelstein@kelley drye.com

和

奧斯汀法律小組，APC

老城大道3990號。套房A-101

加州聖地亞哥，郵編：92110

電話： (619)924-9600

注意：吉娜·奧斯汀，Esq.

電子郵件： gaustin@austinLegalgroup.com

或 發送至接收方通過書面通知指定的其他郵寄地址和/或電子郵件地址，並/或在變更生效前五(5)天通知對方，但僅應向Kelley Drye& Warren LLP提供發送給牽頭買方的通知副本。收件人對上述通知、同意、豁免或其他通信作出的書面確認(A)、(B)發件人以機械或電子方式生成的包含時間、日期和收件人電子郵件的電子郵件或(C)由隔夜快遞服務提供的書面確認，應分別作為上述第(I)、(Ii)或(Iii)款規定的個人服務、電子郵件收據或隔夜快遞服務收據的可推翻證據。

(G) 繼承人和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人(包括任何票據和認股權證的任何購買者)具有約束力並符合其利益。未經所需持有人事先書面同意，本公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，包括但不限於基本交易(如認股權證所界定)(除非本公司遵守認股權證所載有關基本交易的適用規定)或基本交易(如附註所述)(除非本公司遵守有關基本交易的適用 規定)。買方可在未經公司同意的情況下轉讓其在本協議項下與其任何證券轉讓有關的部分或全部權利，在這種情況下，該受讓人應被視為本協議項下該等轉讓權利的買方。

(H) 沒有第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，不是為了本協議的任何其他人的利益，也不是為了執行本協議的任何規定，第9(K)條所指的受賠方以外的任何人也不能執行本協議。

(I) 生存。申述、保證、協議和契諾在每次成交後仍然有效。每一買方僅對其在本合同項下的陳述、保證、協議和契諾負責。

(J) 進一步保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有該等進一步的行為和事情，並且 應簽署和交付任何其他方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易 。

(K) 賠償。考慮到每個買方簽署和交付交易文件並獲得交易文件項下的證券，以及本公司根據交易文件承擔的所有其他義務，公司應 為每個買方和每個證券持有人及其所有股東、合夥人、成員、高級管理人員、董事、員工和直接或間接投資者以及任何前述人員的代理人或其他代表(包括但不限於與本協議預期的交易有關的人員) 進行辯護、保護、賠償和使其不受損害。任何和所有訴訟、訴訟事由、訴訟、索賠、損失、費用、罰款、費用、責任和損害賠償以及與此相關的費用(無論任何此類賠償對象是否為本合同項下尋求賠償的訴訟的一方)，幷包括任何受賠償人因下列原因或引起的合理律師費和支出(“受保障的法律責任”)，或與(I)本公司或任何附屬公司在任何交易文件中作出的任何陳述或擔保的任何失實陳述或違反，(Ii)本公司或任何附屬公司在任何交易文件中所載的任何契約、協議或義務的任何違反，或(Iii)任何訴因、 訴訟、由第三方(就這些目的包括代表本公司或任何附屬公司提起的派生訴訟)對該受賠人提起的訴訟或索賠，或涉及因(A) 任何交易文件的簽署、交付、履行或強制執行，(B)直接或間接以證券發行的收益為全部或部分融資的任何交易，(C)該買方根據第4(I)條適當地進行的任何披露，或(D)該證券的買方或持有人根據交易文件擬進行的交易而作為本公司的投資者或作為本協議的一方(包括但不限於 作為強制令或其他衡平法救濟的任何訴訟或法律程序中的利害關係方)的地位。在公司的上述承諾因任何原因而無法強制執行的範圍內，公司應盡最大努力支付和清償適用法律允許的每一項賠償責任。除本文另有規定外，與第9(K)節規定的權利和義務有關的機制和程序應與《註冊權協議》第6節所述的機制和程序相同。

(L) 施工本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達雙方的共同意圖，任何嚴格的解釋規則都不適用於任何一方。任何特定的陳述或保證都不應限制更一般的陳述或保證的一般性或適用性。對於在本協議日期 之後發生的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他與普通股有關的交易，應自動調整本協議中與普通股有關的每一次股價、普通股股份和任何其他數字。儘管本協議中有任何相反規定，為免生疑問，本協議中包含的任何內容均不構成針對借入本公司證券的安排、識別可用證券和/或擔保本公司證券以便該買方(或其經紀人 或其他財務代表)在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或禁止採取任何行動。

(M) 補救措施。每一買方以及在買方轉讓其在本協議項下的權利和義務的情況下，每一證券持有人應享有交易文件中規定的所有權利和補救，以及該等持有人在任何時候根據任何其他協議或合同獲得的所有權利和補救，以及該等持有人根據任何法律享有的所有權利。任何在本協議任何條款下擁有任何 權利的人應有權具體執行此類權利(無需張貼保證書或其他擔保)、 因違反本協議任何條款而獲得損害賠償，並行使法律授予的所有其他權利。此外， 本公司認識到，如果本公司或其任何附屬公司未能履行、遵守或履行其或該等 附屬公司(視情況而定)在交易文件下的任何或全部義務，任何法律上的補救措施都不足以向 買方提供足夠的救濟。因此，本公司同意，在任何此類案件中，買方應有權從任何具有司法管轄權的法院獲得具體履約和/或臨時、初步和永久的強制令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害賠償，也無需張貼保證金或其他擔保。本協議和其他交易文件中提供的補救措施應 是累積的，並且是法律或衡平法上根據本協議和其他交易文件提供的所有其他補救措施之外(包括特定履行的法令和/或其他強制令救濟)。

(N) 取款權。儘管交易文件有任何相反規定(且不限制交易文件的任何類似條文)，但只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而本公司或任何附屬公司 沒有在文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)後不時全權酌情撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇權，而不影響其未來的行動及權利。

(O) 預留款項；貨幣。如果公司根據本協議或根據 任何其他交易文件或任何其他交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或任何買方根據本協議或該協議執行或行使其權利，且該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效，或被宣佈為欺詐性的，或被公司優先處理、收回、交出或要求退還、償還或以其他方式歸還給公司，則受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律，(br}普通法或衡平法訴訟理由)，則在任何此類恢復的範圍內，原擬 履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效，猶如未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷 一樣。除非另有明確説明，本協議和其他交易文件中提及的所有美元金額均以美元(“美元”)表示，本協議和所有其他交易文件所欠的所有金額應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額(如有)應按照計算當日的匯率折算成等值的美元。“匯率”是指根據本協議將兑換成美元的任何數量的貨幣，是指在相關計算日期在 《華爾街日報》上公佈的美元匯率。

(P) 判斷貨幣。

(I) 如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行與本協議或任何其他交易文件有關的對公司不利的判決，有必要將本協議項下到期的美元金額兑換成任何其他貨幣(在本第9(P)節中稱為“判斷貨幣”)，則應按緊接前一個交易日的匯率進行兑換：

(1) 在紐約法院或任何其他司法管轄區法院進行的任何法律程序中，實際支付應付款額的日期 將在該日期作出的上述轉換生效：或

(2) 就任何其他司法管轄區法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依據第9(P)(I)(2)條作出上述轉換的日期，以下稱為“判決轉換日期”)。

(Ii) 如果在上文第9(P)(I)(2)節所述的任何司法管轄區法院的任何訴訟中，判決轉換日期和實際支付到期金額之間的匯率發生變化，適用一方應支付必要的調整金額，以確保以判決貨幣支付的金額在按付款之日的匯率轉換時，將以判決或司法命令中規定的判決貨幣金額 按判決轉換日的匯率產生可購買的美元金額。

(Iii) 本條款項下本公司應付的任何款項將作為單獨債務到期，不受根據本協議或任何其他交易文件就本協議或任何其他交易文件而到期的任何其他款項的判決的影響。

(Q) 買方義務和權利的獨立性。每個買方在交易文件下的義務是 幾個，不與任何其他買方的義務連帶，任何買方都不以任何方式對履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，均不應被視為構成買方，且本公司承認，買方不構成合夥、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或推定買方以任何方式一致或作為一個集團或實體行事，公司不應就交易文件或任何事項所預期的義務或交易提出任何此類索賠。本公司承認， 買家並非一致或作為一個團體行事，本公司不應就該等義務或交易文件所預期的交易提出任何此類索賠。每個買方根據交易文件購買證券的決定是由該買方獨立於任何其他買方作出的。每名買方均承認，沒有其他買方就該買方在本協議項下的投資 擔任該買方的代理人，也不會有任何其他買方作為該買方的代理人，以監督該買方在證券上的投資或執行其在交易文件下的權利。 本公司及其每一名買方確認，每一名買方均已在其自己的法律顧問和顧問的建議下，與本公司及其附屬公司獨立參與本協議所擬進行的交易的談判。每一買方均有權獨立地保護和執行其權利，包括但不限於本協議或任何其他交易文件所產生的權利，任何其他買方無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。 使用單一協議完成本協議擬購買和出售的證券完全由本公司控制，而不是任何買方的行動或決定。並僅為方便本公司及其附屬公司而作出，而並非因任何買方要求或要求而作出。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的各項規定僅在本公司、各子公司和買方之間，而不是在 公司、其子公司和買方之間，而不是買方之間。

[簽名 頁如下]

茲證明，每一位買方和本公司已將各自在本協議上的簽字頁正式簽署為上述首次簽署日期的第 頁。

茲證明，每一位買方和本公司已將各自在本協議上的簽字頁正式簽署為上述首次簽署日期的第 頁。