附件 4.2

[系列的形式 [A][B]搜查令]

本證書所代表的證券的發行和銷售以及可行使這些證券的證券 均未根據1933年修訂的《證券法》或適用的州證券法進行登記。在以下情況下，證券不得出售、出售、轉讓或轉讓：(I)如果沒有(A)根據修訂後的1933年證券法 證券的有效註冊聲明，或(B)持有者的律師意見(如果公司要求)，以公司合理接受的形式，根據上述法案不要求註冊，或(Ii)除非根據規則144或規則144A已出售或有資格根據上述法案出售或有資格出售。儘管有上述規定，該證券仍可與博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排有關而質押。在行使本認股權證時可發行的普通股數量 可能少於根據第1(A)節在本認股權證票面上列明的金額 這份搜查令。

TruGolf 控股公司(F/k/a Deep Medicine Acquisition Corp.)

系列 [A][B]購買普通股的認股權證

系列 [A][B]手令編號：

發行日期 ：[]，20__(“發行日期”)

TruGolf 控股公司(F/K/a Deep Medicine Acquisition Corp.)是特拉華州的一家公司(以下簡稱“本公司”)，特此證明， 出於善意和有價值的代價，茲確認已收到且充分，[買家]， 本協議的登記持有人或其許可受讓人(“持有人”)有權在符合下列條款的情況下，在行使本認股權證購買普通股(包括以交換、轉讓或替換方式發行的普通股的任何認股權證，即“認股權證”)時，有權按當時有效的行使價(定義如下)向本公司購買， 在發行日期或之後的任何時間，但不能在紐約時間晚上11：59之後，在到期日期(定義如下)， _¹(須按本文規定作出調整)繳足股款及非評估普通股(定義見下文)(“認股權證股份”及該等認股權證股份數目，“認股權證編號”)。除本文另有定義的 外，本認股權證中的資本化術語應具有第19節中所述的含義。本認股權證是根據該證券購買協議第1節(日期為2024年2月2日(“認購日期”))發行的購買普通股的認股權證(“SPA認股權證”)之一，由本公司和其中所指的 投資者(“買方”)之間發行，經不時修訂(“證券購買協議”)。

¹A系列認股權證覆蓋範圍：按比例插入145.6萬股

B系列認股權證覆蓋範圍：按比例插入155萬股

1. 授權證的行使。

(A) 運動力學。根據本協議的條款及條件(包括但不限於第1(F)節所載的限制)，本認股權證可由持有人於其選擇行使本認股權證的發行日期(“行使日期”)當日或之後的任何一天、 全部或部分、以本文件所附附件 A(“行使通知”)的形式遞交書面通知而全部或部分行使。在如上所述行使本認股權證後的一(1)個交易日內，持有人應以現金或通過電匯的方式向公司支付的金額等於行使該認股權證當日的有效價格乘以行使本認股權證的認股權證股票數量( “行使總價”)[B =由持有人選擇：(I)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日，普通股股票的VWAP，如果該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本條例第1(A)節籤立和交付，或(2)在該交易日“正常交易 小時”(根據聯邦證券法頒佈的NMS規則第600(B)(64)條的定義)開盤前的交易日同時根據本條例第1(A)節籤立和交付的，(Ii) 根據持有人的選擇，(Y)在緊接適用行使通知日期之前的交易日的VWAP 或(Z)在持有人執行適用行使通知時普通股的買入價，如果該行使通知是在交易日的“正常交易時間”內執行並且根據本條款第1(A)節在此後兩(2)小時內交付的，或(Iii)如行使通知的日期為交易日，且行使通知是在該交易日“正常交易時間”結束後根據本章程第1(A)節籤立及交付的，則為適用行使通知當日普通股的收市價。]C =行使時適用認股權證股票當時的行使價。^{就根據1933年法令頒佈的規則第144(D)條(於認購日期生效)而言，以無現金方式發行的認股權證股份將被視為已由持有人收購，而認股權證股份的持有期應被視為已開始，自本認股權證最初根據證券購買協議發行之日起計。}僅在 系列B授權中插入：[故意省略](E) 爭端。如對行使價的釐定或根據本協議條款將發行的認股權證股份數目的計算產生爭議，本公司應立即向持有人發行無爭議的認股權證股份數目 ，並根據第15節解決有關爭議。[(F)練習的限制。](I) 實益所有權。本公司不得行使本認股權證的任何部分，而持有人亦無權根據本認股權證的條款及條件行使本認股權證的任何部分，而任何該等行使將屬無效，並視為從未行使，惟在行使該等權力後，持有人連同其他 出資方將會在緊接行使該行使後，共同實益擁有超過4.99%(“最高百分比”)的已發行普通股股份。就前述句子而言，股東和其他出資方實益擁有的普通股股份總數應包括持股人和所有其他出資方持有的普通股股份數量，加上根據本認股權證行使時可發行的普通股股份數量 ，以確定該句子，但不包括在(A)行使剩餘股份時可發行的普通股股份。(B)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於任何可換股票據或可換股優先股或認股權證，包括其他SPA認股權證)的未行使或未轉換部分，及(B)行使或轉換由 持有人或任何其他付款方實益擁有的本公司任何其他證券(包括但不限於任何可換股票據或可換股優先股或認股權證，包括其他SPA認股權證)，但須受轉換或行使限制的規限，類似於本 第1(F)(I)條所載限制。就第1(F)(I)節而言，受益所有權應根據《1934年法案》第13(D)節計算。為了確定持有人在行使本認股權證時可獲得的普通股流通股數量，而不超過最大百分比，持有人可依據(X)公司最近的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前表格8-K報告或美國證券交易委員會的其他公開申報文件(視情況而定)中反映的普通股流通股數量，(Y)公司最近的公開公告或(Z)公司或轉讓代理的任何其他書面通知，如有，列明已發行普通股的股數(“已報告的已發行股數”)。如果公司在普通股實際流通股數量少於報告的流通股數量時收到持有人的行使通知，公司應(I)以書面形式通知持有人當時已發行的普通股數量，並在該行使通知將導致持有人根據本條款第1(F)(I)條確定的受益所有權超過最大百分比的範圍內，持有人必須通知本公司根據該行使通知將購入的認股權證股份數目已減少(減持股份數目為“減持股份”)，及(Ii)本公司須在合理可行範圍內儘快將持有人就減持股份支付的任何行使價退還予持有人。在任何時候，如持有人提出書面或口頭要求，公司應在一(1)個營業日內以口頭、書面或電子郵件方式向持有人確認當時已發行普通股的數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應在 自報告流通股數量報告之日起由持有人和任何其他授權方轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後確定。如果持有人在行使本認股權證時向 持有人發行普通股，導致持有人和其他出資方被視為實益擁有的股份總數超過已發行普通股數量的最大百分比(根據1934年法令第13(D)節確定)，則持有人和其他出資方的受益股份總數超過最大百分比(“超額股份”)的股份數量應被視為無效，並應從一開始就註銷。股東無權投票或轉讓多出的股份。在 超額股份的發行被視為無效後，本公司應在合理可行的範圍內儘快將 持有人為超額股份支付的行使價退還給持有人。在向公司發出書面通知後，持有人可不時增加(此類增加直至第六十一(61)日才生效[ST]

)或將最高百分比 降低至該通知中規定的不超過9.99%的任何其他百分比；但條件是：(I)最高百分比 的任何增加將在第六十一(61)日之前生效[]²ST

)該等通知送達本公司後第二天及(Ii)任何該等增加或減少將只適用於持有人及其他付款方，而不適用於並非持有人的 付款方的任何其他SPA認股權證持有人。為清楚起見，根據本認股權證條款可發行的普通股股份超過最高百分比 ，不得視為持有人就任何目的而實益擁有，包括就1934年法令第13(D)節或第16a-1(A)(1)條的目的而言。先前不能根據本款行使本認股權證，不應影響本款規定在任何隨後的可行使性確定方面的適用性。本款條款的解釋和實施應嚴格遵守第1(F)(I)款的條款，但不應嚴格按照第1(F)(I)款的條款進行解釋和實施，以糾正本款或本款中可能與第1(F)(I)款中規定的預期受益所有權限制有缺陷或不一致的部分，或做出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制不得放棄，並適用於本認股權證的繼任者。[(Ii) 主要市場監管。如本公司在行使本認股權證時發行任何普通股(連同行使SPA認股權證時發行該等股份及根據票據或SPA認股權證條款轉換該等股份)，將會超過本公司根據認股權證或SPA認股權證(視屬何情況而定)行使或轉換或以其他方式發行的普通股股份總數，則本公司不得發行該等普通股股份而不違反該等認股權證及票據。公司在主要市場規則或法規下的義務(可在不違反該等規則和法規的情況下發行的股票數量，除非本公司(A)根據《主要市場發行超額普通股適用規則》獲得股東批准，或(B)獲得本公司外部法律顧問的書面意見，認為無須批准，而該意見應合理地令 持有人滿意。在獲得批准或書面意見之前，買方不得根據票據或SPA認股權證的條款轉換或行使任何票據或任何SPA認股權證(視屬何情況而定)，普通股股份 ，數額大於(I)於發行日的交易所市值乘以(Ii)(1)根據證券購買協議(定義見證券購買協議)於成交日期向該買家發行的票據的原始本金金額除以(2)根據證券購買協議於成交日期向買家發行的所有票據的原始本金總額 的商 (就每名買家而言，在任何買方出售或以其他方式轉讓任何此類買方SPA權證的情況下，受讓人應就如此轉讓的此類SPA權證的該部分按比例分配給受讓人，並且 上一句的限制將適用於該受讓人關於如此分配給該受讓人的交易所上限分配的部分。於轉換及悉數行使持有人的票據及SPA認股權證後，該持有人的交易所上限分配與該持有人於該持有人全數轉換該等票據及該等SPA認股權證時實際發行的普通股股份數目之間的差額(如有)，將按每名該等票據及相關SPA認股權證持有人當時持有的普通股股份比例，按比例分配予其餘票據及相關SPA認股權證持有人各自的 交易所上限分配。如果根據第1(F)(Ii)條禁止本公司發行任何普通股(“交易所上限股份”)，而不是向持有人發行和交付該交易所上限股份，本公司應向持有人 支付現金，以換取註銷本認股權證可行使於該交易所上限股份的該部分(“交易所上限 支付金額”)，其價格相等於(X)(A)該交易所上限股份數目與(B)普通股於任何交易日的最高收市價之和，該期間自持有人向本公司提交有關該交易所上限股份的適用行使通知之日起至根據本第1(F)(Ii)條 和(Y)在持有人購買(在公開市場交易或其他情況下)普通股以滿足交易所上限持有人出售股份的情況下，持有人的任何經紀佣金和其他自付費用(如果有)因此而產生 。][(G) 股份保留。]

²(I) 所需儲備額。只要本認股權證仍未發行，公司應根據本認股權證在任何時候保留至少相當於普通股最高股數200%的普通股數量，以履行公司根據當時已發行的SPA認股權證發行普通股的義務(不考慮行使的任何限制)(“所需儲備額”)；但在任何時候，除行使或贖回SPA認股權證或下述第2(A)節所涵蓋的其他事件外，不得按比例減少根據本條款1(G)(I)保留的普通股數量。所需儲備額(包括但不限於每次增加預留股數)應根據持股人在截止日期行使SPA認股權證後可發行的普通股數量(不考慮對行使的任何限制)或增加預留股份(視情況而定)按比例分配給SPA權證持有人。 如果持有人出售或以其他方式轉讓該持有人的任何SPA權證，應按比例向每個受讓人分配其持有人的授權股份分配。保留和分配給停止持有任何SPA認股權證的任何人的任何普通股，應分配給SPA認股權證的其餘持有人，按該等持有人當時持有的SPA認股權證行使時可發行的普通股數量按比例分配(不考慮對行使的任何限制)。

(Ii) 授權股份不足。如果儘管有上文第1(G)(I)節的規定，但不限於此，在任何時間，當任何SPA認股權證仍未償還時，本公司沒有足夠數量的普通股和非儲備普通股 來履行其保留所需準備金金額的義務(“授權股份失敗”)，則本公司 應立即採取一切必要行動，將本公司的普通股法定股份增加到足以使本公司為當時尚未發行的所有SPA認股權證保留所需準備金的數額 。在不限制前述句子的一般性的原則下，本公司應於授權股份失效發生之日起，在切實可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於該授權股份失效發生後六十(60)天，本公司應召開股東大會，以批准增加普通股的授權股份數量。與該會議相關的是，公司應向每位股東提供委託書，並應盡最大努力征求股東對增加普通股授權股份的批准，並促使董事會向股東建議批准該提議。 儘管有上述規定，如果授權股份失敗，公司能夠獲得 過半數已發行和流通股普通股股份的書面同意，批准增加普通股授權股份數量。公司可通過獲得同意並向美國證券交易委員會提交一份關於附表14C的信息聲明來履行這一義務。如果由於公司未能從已授權但未發行的普通股中獲得足夠的普通股 股票(此類未獲授權的普通股數量，稱為“授權失敗股份”)，公司在行使本認股權證時被禁止發行普通股，而不是將此類授權失敗股票交付給持有人，公司應支付現金，以換取本 認股權證中可行使的該部分授權失敗股份，其價格等於(I)授權失敗股份數量與(Y)普通股在任何交易日的最高收盤價的乘積，該期間自持有人向公司交付有關授權失敗股份的適用行使通知至根據本條第1(G)款發行和付款的 日止；以及(Ii)就持有人(在公開市場交易或其他交易中)購買普通股以滿足持有人出售授權失敗股份而交付的範圍而言，持有人因此而產生的任何買入付款、經紀佣金及其他自付費用(如有)。第1(G)節中包含的任何內容均不限制本公司根據證券購買協議的任何條款承擔的任何義務。

(d) [(H) 強迫運動。

(根據股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組和類似事件進行調整)至少十(10)個連續交易日期間(但是，在任何情況下，包括該期間內的最後一個交易日)(每個交易日都是強制行使最低價格)和(Y) 不存在任何股權條件失效(除非持有人以書面形式全部或部分放棄(如果部分放棄，僅限於適用於該部分豁免的認股權證股票的 範圍))(統稱，強制行使條件)， 公司有權要求持有人根據本條款第1(H)(I)條行使本認股權證，其總數不超過 已繳足、有效發行和不可評估的認股權證股份總數，等於(I)根據上述第1(F)條允許向持有人發行的認股權證股份總數 、(Ii)強制行使數量限制和(Ii)當時有效的認股權證數量(該較少數量的認股權證股份，根據本協議第1(H)(Ii)條規定發出和交付的適用強制行使通知(定義見下文)中指定的“最高強制行使份額”) (每個均為“強制行使”)。

(Ii) 機械。本公司可根據第1(H)條行使權利，要求在任何強制行使 衡量期間後的第一個交易日或之前發出書面通知，以傳真或電子郵件方式向所有(但不少於)B系列認股權證持有人(“B系列持有人”)發出有關強制行使的書面通知(每個“強制行使通知”及其日期為“強制行使通知 日期”)。就本協議第1(A)節而言，如本協議項下發生強制行使，持有人應被視為已於強制行使日期就強制行使通知中指定向持有人發行的認股權證股份總數交付 行使通知(須受強制行使日期前根據第2節及本第1(H)節作出的任何調整所規限)。每一強制行使通知都是不可撤銷的。強制行使通知應(I)説明根據第1(H)條為強制行使選擇的交易日，該交易日不得少於五(5)個交易日，且不得超過強制行使通知日(每個“強制行使日”)後的二十(20)個交易日，(Ii)説明持有人強制行使普通股的股份總數(不超過強制行使股份的最高金額) 和其他B系列持有人強制行使普通股的股份總數。如果適用， 根據本第1(H)節(以及其他B系列認股權證的類似規定)、 和(Iii)包含公司高管或董事出具的證明，證明截至適用的強制行使通知日期，強制行使條件已得到滿足。儘管有上述規定，本公司在任何二十(20)個交易日期間只能強制行使一(1)次權利。為免生疑問，與強制行使有關的股份交割日期應為(X)強制行使日期和(Y)第一(1)日期中較後的日期

ST

)在公司收到與強制行使有關的適用總行權價後的交易日。儘管本協議有任何相反規定，但如果強制行使通知日期之後、強制行使日期或之前的任何時間發生股權條件失效，(A)公司 應向持有人發出相關的後續通知，以及(B)除非持有人放棄適用的股權條件失效，否則強制行使應被取消，且適用的強制行使通知應無效。儘管如此 如上所述，本認股權證強制行使的任何部分可由本認股權證持有人在強制行使日期前行使，而在強制行使通知日期或之後及 強制行使日期之前，根據本協議行使的認股權證股份總數將按股份計算減少在該強制行使日期受強制行使的認股權證股份總數 。

插入A系列認股權證：15.00美元][插入B系列認股權證：18.00美元[2. 行權價和權證數量調整。行使本認股權證時可發行的認股權證股份行使價及數目如本第二節所述可不時調整。]]

(A) 股票分紅和拆分。在不限制第2(B)節、第3節或第4節任何規定的情況下，如果公司在認購日或之後的任何時間，(I)向一類或多類當時已發行的普通股支付股票股息，或 以其他方式對應以普通股支付的任何類別的股本進行分配，(Ii)將一類或多類當時已發行的普通股細分(按任何股票 拆分、股票股息、資本重組或其他方式)為更大數量的股票，或(Iii)合併(通過組合、將一類或多類當時已發行的普通股 拆分成較少數量的普通股，則在每種情況下，行使價應乘以一個分數，其中分子應為緊接該事件發生前已發行普通股的數量，而分母應為緊接該事件後已發行普通股的數量。根據本段第(I)款作出的任何調整將在確定有權收取該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效，而根據本款第(Ii)或(Iii)款作出的任何調整將於該等分拆或合併的生效日期後立即生效。如果在根據本條款計算行權價格期間發生任何需要根據本款進行調整的事件，則應適當調整該行權價格的計算以反映該事件。

(B) 普通股發行調整。如果在認購日或之後，本公司授予、發行或出售(或達成任何授予、發行或出售的協議)，或根據本第2條被視為已授予、發行或出售任何普通股股份(包括髮行或出售由本公司擁有或持有的普通股股份，或為 公司賬户持有的普通股股份)，但不包括任何已授出、已發行或已售出或被視為已授出、發行或售出的證券)，代價為每股股份(“新發行價”)低於相當於緊接該等授出、發行或出售或被視為授出、發行或出售前有效行使價的價格(該等行使價當時稱為 “適用價格”)(前述為“稀釋性發行”)，則緊接該等稀釋性 發行後，當時有效的行權價應減至與新發行價相等的金額。就上述 的所有目的(包括但不限於根據本第2(B)節確定調整後的行權價和新的發行價)而言，應適用以下 ：

(I) 期權發行。如果本公司以任何方式授予、發行或出售(或訂立任何授予、發行或出售協議) 在行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何該等購股權或根據其條款轉換、行使或交換可發行的任何可轉換證券時，在任何時間可發行一股普通股的任何期權和每股最低價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，且 在授予時已由公司發行和出售。發行或出售(或簽訂授予、發行或出售該等購股權的協議的時間，視情況而定)，每股價格。就本第2(B)(I)節而言，“行使任何該等購股權或轉換時，可隨時發行一股普通股的每股最低價格， 行使或交換行使任何該等購股權或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券” 應等於(1)(X)本公司於授予時就任何一股普通股所收取或應收的最低對價(如有)的總和，在行使該等期權及轉換、行使或交換任何可轉換證券時，發行或出售該等期權(或根據授予、發行或出售該等期權的協議， 視情況而定)。(br}行使該等期權或根據其條款以其他方式發行的任何可轉換證券，以及(Y)該等期權所規定的 在行使任何該等期權或轉換時可發行(或可在所有可能的市場情況下成為可發行的)普通股的最低行權價，行使或交換在行使任何該等期權或其他情況下可發行的任何可轉換證券 根據其條款減去(2)在授予、發行或出售(或授予、發行或出售協議，視情況適用)該期權時向該期權持有人(或任何其他人)支付或應付的所有金額的總和 在行使該期權時或根據其條款轉換、行使或交換可發行的任何可轉換證券時，加上該期權持有人(或任何其他人)收到或應收的任何其他代價或授予的利益的價值，期權持有人 (或任何其他人)。除以下預期外，實際發行該等普通股或該等可換股證券時，或根據轉換、行使或交換該等可換股證券時實際發行該等普通股或該等可換股證券時的條款，行使價不得作進一步調整。^{(Ii)發行可轉換證券。如果公司以任何方式發行或出售(或簽訂任何發行或出售協議) 任何可轉換證券，且根據轉換、行使或交換或其他條款在任何時間可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，並已由公司在發行或出售時(或簽署該協議以發行或出售時)發行和出售。如適用)以該每股價格出售該等可換股證券。就本第2(B)(Ii)節而言，“一股普通股在轉換、行使或交換或根據其條款的其他情況下可隨時發行的最低每股價格”應等於(1)(X)公司在發行或出售(或根據適用的發行或出售協議)可轉換證券時就一股普通股所收取或應收的最低對價金額(如有)的總和，行使或交換此類可轉換證券或根據其條款以其他方式行使或交換，以及(Y)此類可轉換證券中規定的最低轉換價格，即一股普通股在轉換時可發行(或在所有可能的市場條件下可能成為可發行的)， 根據其條款行使或交換或以其他方式減去(2)在發行或出售(或發行或出售協議)時支付或應付給此類可轉換證券持有人(或任何其他人)的所有金額的總和，該等可轉換證券的價值，加上該等可轉換證券持有人(或任何其他人士)所收取或應收的任何其他代價的價值，或該等可轉換證券持有人(或任何其他人士)獲授予的利益。除以下預期外，行權價格不得於實際發行該等普通股時根據其條款轉換、行使或交換該等普通股 時作出進一步調整，且如任何該等可換股證券的發行或出售是在根據本條款第2(B)條的其他條文已經或將會作出本認股權證調整的 任何期權行使後作出的，則除下文預期的 外，不得因該等發行或出售而進一步調整行使價格。}(Iii) 期權價格或轉換率的變化。如果任何期權中規定的購買或行使價格，在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時支付的額外對價，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的利率在任何時候增加或減少(但與第2(A)節所述事件相關的轉換或行使價格按比例變化除外)，在增減時有效的行權價格應調整為在初始授予、發行或出售時，如果該等期權或可轉換證券提供增減收購價、額外對價或增減轉換率(視屬何情況而定)，則行權價格應調整為在該 時已生效的行權價格。就本節 2(B)(Iii)而言，如果任何期權或可轉換證券(包括但不限於截至認購日仍未償還的任何期權或可轉換證券)的條款按上一句所述方式增加或減少，則該期權或可轉換證券及其經行使、轉換或交換而被視為可發行的普通股 應被視為自增加或減少之日起已發行。如果根據本第2(B)款進行的調整會導致當時有效的行使價上升，則不得進行此類調整。^{(4) 計算收到的對價。如果因發行或出售或視為發行或出售本公司任何其他證券而發行任何期權及/或可轉換證券及/或調整權(由持有人所決定的“主要證券”，及該等期權及/或可轉換證券及/或調整權，“二級證券”及與主要證券一起，每一證券均為“單位”)，共同組成一項綜合交易。(或一項或多項交易，條件是公司的此類證券發行或銷售或被視為發行或銷售的證券，如果(A)至少有一名投資者或購買者共有，(B)在彼此合理接近的情況下完成和/或(C)根據相同的融資計劃完成) 普通股關於該主要證券的每股總對價應被視為(X)該單位的收購價，(Y)如果該主要證券是一種期權和/或可轉換證券，在行使或轉換基本證券時，在任何時間可發行一股普通股的最低每股價格，以及(Z)緊隨此類稀釋性發行公告後五(5)個交易日期間(“調整期”)內任何交易日的最低VWAP(為免生疑問，如果該公告是在一個交易日適用的交易市場開盤前發佈的，則該交易日應為該五個交易日期間內的第一個交易日，如果行使了本認股權證，在任何此類調整期內的任何特定行使日，僅就在該適用行使日轉換的本認股權證的該部分而言，該適用調整期應被視為在緊接該行使日之前的交易 日結束幷包括在內。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股份被髮行或出售，或被視為已發行或出售以換取現金，則為此收到的代價將被視為本公司為此收到的代價淨額 。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股票以現金以外的代價發行或出售，公司收到的對價金額將是該對價的公允價值，除非該對價 由公開交易的證券組成，在這種情況下，公司就該證券收到的對價金額將是緊接收到日期前五(5)個交易日中每一天該證券的VWAP的算術平均值。 如果任何普通股股票，向非尚存實體的所有者發行與本公司為尚存實體的任何合併有關的期權或可轉換證券，其代價金額將被視為應歸屬於該等普通股、期權或可轉換證券(視情況而定)的非尚存實體的淨資產及業務部分的公允價值。現金或上市證券以外的任何代價的公允價值將由本公司和持有人共同確定。如果此類當事人無法在需要評估的事件(“評估事件”)發生後十(10)天內達成協議，則該對價的公允價值將在第十(10)個交易日後的 五(5)個交易日內確定}這是

)由本公司和持有人共同選定的獨立、信譽良好的評估師在該評估事件後的第二天 。該評估師的決定是最終的，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力，該評估師的費用和開支應由公司承擔。

(V) 記錄日期。如果公司對普通股持有人進行記錄，以使他們有權(A)獲得以普通股、期權或可轉換證券的形式支付的股息或其他分配，或(B)認購或購買普通股、期權或可轉換證券的股票，則該記錄日期將被視為在宣佈該股息或作出該其他分派時視為已發行或出售的普通股股份的發行或出售日期 或授予該認購權或購買權的日期(視情況而定)。

(C) 認股權證股份數量。在根據第2(A)條對行權價作出任何調整的同時，可於行使本認股權證時購買的認股權證股份數目應按比例增加或減少，以便在作出該等調整後，根據本協議就經調整的認股權證股份數目而須支付的總行使權股價應與緊接該項調整前生效的總行使權證價格相同 (不考慮本協議對行使權證的任何限制)。

僅加入A系列認股權證：如緊接任何B系列認股權證行使日期之後，本認股權證行使時可發行的認股權證股份總數少於緊接該B系列認股權證行使日期後的最高資格數目，則在行使本認股權證時可發行的認股權證股份總數 應自動增加至該最高資格數目(在每種情況下， 不受本證書行使的任何限制，亦不論本認股權證之前的任何行使)。

僅在系列B中插入認股權證：儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時間，(I)(X)當時剩餘的認股權證數量與(Y)(A)$4.00(經股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組 和類似事件調整後)和(B)當時有效的行權價和(Ii)在該確定時間之前本 認股權證每次行使的總行權價之和小於$

(差額的金額，如有，每個差額為“差額 金額”)，在任何該等確定時間，本協議項下剩餘的權證數量應自動增加 商(I)適用的差額除以(Ii)當時有效的行使價；但根據本第2條(C)的規定，權證數量不得增加到超過原始權證數量的250%(受上文第2(A)節的任何調整 的限制)。[]³(D) 持有人在發行某些期權或可轉換證券後的替代性行權價格。除了但不限於本節第二節的其他規定外，如果公司在認購日期後以任何方式發行或出售或簽訂任何協議以發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券(任何此類證券，“可變價格證券”) 根據該協議可發行的或可轉換為普通股的或可交換或可行使的普通股 ，其價格隨着普通股的市場價格而變化，包括通過一個或多個 重置(S)至固定價格的方式，但不包括反映慣常反攤薄條款的表述(如股份拆分、股份組合、股份股息及類似交易)(該等變動價格的每一種表述均稱為“變動價格”)，本公司應於該協議及發行該等可換股證券或期權的日期以傳真及隔夜特快專遞的方式向 持有人發出書面通知。自公司 訂立該等協議或發行任何該等浮動價格證券之日起及之後，持有人在行使本認股權證時，有權但無義務在行使本認股權證時自行決定以變動價格取代行使價格，方法是在行使本認股權證時指定 在行使本認股權證時發出的通知，表明僅就行使該等行使而言，持有人依賴變動價格而非當時有效的行使價格。持有人選擇以可變價格行使本認股權證，並不使持有人有義務在未來行使本認股權證時依賴可變價格。

按比例填寫1,550萬美元^{(E) 其他活動。如果本公司(或任何附屬公司(定義見證券購買協議))應採取本條款嚴格不適用的任何 行動，或(如適用)將不會保護持有人免受稀釋 ，或如果發生本第二節條款預期的類型但未由該等條款明確規定的任何事件 (包括但不限於授予股票增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利)， 則公司董事會應真誠地確定並實施對行權價格和認股權證股份數量(如果適用)的適當調整，以保護持有人的權利，但根據本第2(E)條進行的此類調整不會增加行使價格或減少根據 第2條確定的認股權證股份數量，此外，如果持有人不接受此類調整，以適當保護其在本協議項下的利益不受稀釋的影響，則公司董事會和持有人應真誠同意，經國家認可的獨立投資銀行作出該等適當調整，其決定即為最終決定，並無明顯錯誤而具約束力，其費用及開支由本公司承擔。}(F) 計算。根據本第2節進行的所有計算應四捨五入到最接近的美分或最接近的1/100

³Th

適用的股份。在任何給定時間發行的普通股數量不包括由公司擁有或為公司賬户持有的股份，任何該等股份的處置應被視為普通股的發行或出售。

(G) 公司自願調整。在主要市場規則及規例的規限下，本公司可於本認股權證有效期內任何時間，在取得所需持有人(定義見證券購買協議)的事先書面同意下，將當時的行權價調低至本公司董事會認為適當的任何金額及任何期間。

僅在A系列授權書中插入：調整。如果打開(I)

及/或(Ii)適用日期(定義見 證券購買協議)(每個為“調整衡量日期”)，則當時有效的行使價高於適用的調整價(定義見下文)，緊接於任何該等適用的調整衡量日期於主板市場開市前，行權價應自動低於該等適用的調整價。“調整價格” 就任何給定的調整衡量日期而言，指(I)$4.00(根據股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組和類似事件進行調整)和(Ii)截至該適用的調整衡量日期之前五(5)個交易日內任何交易日的最低VWAP，以較大者為準。所有此等釐定 須就任何股息、股票拆分、股票合併、重新分類或類似交易作出適當調整，以按比例 減少或增加該等期間的普通股。

在簽發日期後插入第45個日曆日

3.資產分配的權利 。除根據上文第2節或下文第4(A)節進行的任何調整外，如果公司 應以返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產、期權、債務證據或任何其他資產的股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易)向普通股的持有者宣佈或作出任何股息或其他資產分配(或收購其資產的權利)(“分配”)，在本認股權證發行後的任何時間， 在每一種情況下，持有人有權參與分配，其參與程度與持有人在完全行使本認股權證時持有的普通股數量相同(不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於最大百分比)， 在記錄進行分配的日期之前，確定普通股記錄持有人蔘與分配的日期(但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比，則持有者無權參與最大百分比的分配 (並且無權因該分配而獲得該普通股的受益所有權(和受益所有權) 超出的範圍)，並且該分配的部分應為持有人的利益而擱置，直到其權利不會導致持有者和其他出資方超過最大百分比的時間或次數為止，在什麼時間或多個時間，持有人應被授予該分派(以及就該初始分派或類似擱置的任何後續分派而聲明或作出的任何分派)，其程度與沒有此類限制相同)。

4. 購買權；基本交易。

(A) 購買權。除根據上述第2條或第3條進行的任何調整外，如果本公司在任何時間授予、發行或 按比例出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利給任何類別普通股(“購買權”)的記錄持有人，則持有人將有權根據適用於該購買權的 條款，如果持有人在緊接授予、發行或出售普通股購買權的記錄日期 之前持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股股份數量(不考慮行使本認股權證時的任何限制或限制，包括但不限於最大百分比)，則持有人可能獲得的總購買權，或如果沒有記錄，則為確定普通股股票記錄持有人授予、發行或出售該購買權的日期(但，如果持有者參與任何此類購買權的權利會導致持有者和其他歸屬各方超過最大百分比，則持有者無權參與該購買權，但不得超過最大百分比(並且不得因購買該購買權而實益擁有該普通股)，且該購買權應為持有者的利益而擱置，直到該時間或時間(如果有的話)。由於其權利不會導致持有人及其他歸屬當事人超過最大百分比，屆時持有人將被授予該權利(以及授予的任何購買權， 就該初始購買權或類似地被擱置的任何後續購買權發行或出售)，猶如 沒有此類限制一樣)。^{(B) 基本交易。本公司不得訂立或參與基本交易，除非(I)繼承實體 根據本第4(B)條的規定，以書面形式承擔本公司在本認股權證及其他交易文件(見證券購買協議)項下的所有義務，而該等書面協議的形式及實質須令持有人滿意，並在該等基本交易前經持有人批准，包括向持有人交付一份由與本認股權證在形式及實質上與 大體相似的書面文書證明的繼任實體的證券，以換取本認股權證的協議。但不限於，可行使的相應數量的股本股份，等同於在此類基本交易之前行使本認股權證時可獲得和應收的普通股股份(不考慮對本認股權證行使的任何限制)，以及適用於該等 股股本的行使價(但考慮到根據該基本交易的普通股股份的相對價值和該等股本股份的價值，為保護本認股權證在緊接該等基本交易完成前的經濟價值而對股本股份數及行使價作出的調整) 及(Ii)繼承人實體(包括其母公司)為上市公司，其普通股於合資格市場報價或上市 。於每項基本交易完成後，繼承實體將繼承及取代 (因此，自適用的基本交易日期起及之後，本認股權證及有關“公司”的其他交易文件的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的每項權利及權力，並承擔本認股權證及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該等繼承實體已被指名為本公司一樣。每筆基礎交易完成後， 後續實體應向持有人提交確認，確認在適用的基礎交易完成後的任何時間，應在行使本認股權證時發行認股權證，以代替普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產)的股份(或其他證券、現金、資產或其他財產(根據上文第3和4(A)節仍可發行的項目除外，這些項目此後將繼續應收)) 在適用的基礎交易之前行使本認股權證時可發行的，根據本認股權證的規定調整後，持有人在適用的基本交易發生時將有權獲得的後續實體(包括其母實體)的上市普通股 (或其等價物)，如果本認股權證在緊接適用的基本交易之前行使 (不考慮對行使本認股權證的任何限制)，將有權在適用的基本交易發生時獲得。儘管有上述規定，但在不限制第1(F)款的情況下，持有人可自行選擇向 公司遞交書面通知，放棄第4(B)款，以允許在沒有本認股權證的情況下進行基本交易。除了而非取代本協議項下的任何其他權利，在每項基本交易完成前，公司應作出適當撥備，以確保持股人在適用的基本交易完成後但在到期日之前的任何時間，有權在行使本認股權證時收取普通股(或其他證券、現金、於上述基本交易前行使 認股權證時可發行的資產或其他財產(除根據上文第3及4(A)條仍可發行的項目 外，其後繼續為應收款項)，該等股票、證券、現金、資產或任何其他財產的股份(包括 認股權證或其他購買或認購權)，為持有人於適用的 基本交易發生時本應有權收取的股份(如在緊接適用的基本交易前行使該認股權證(不論對行使本認股權證的任何限制)。根據前一句所作的撥備，其形式和實質應合理地令持有人滿意。}(C) 布萊克·斯科爾斯值。

(I) 基本交易贖回。儘管有上述規定和上文第4(B)節的規定，在 持有人的要求下，持有人應在(X)公開披露任何基礎交易、(Y)任何基礎交易完成以及(Z)任何基礎交易完成之日起的任何時間交付，直至 ，即本公司根據美國證券交易委員會提交的8-K表格當前報告公開披露此類基礎交易後九十(90)天，持有人才首次知道任何基礎交易，本公司或後續實體(視情況而定)應於提出要求當日向持有人支付等同布萊克·斯科爾斯價值的現金，向持有人購買本認股權證。該等款項 應由本公司(或在本公司的指示下)於(X)次(2)中較後的日期或之前向持有人支付

發送[) 該請求日期之後的交易日和(Y)該基本交易的完成日期。][(Ii) 違約贖回事件。儘管有上述規定及上文第4(B)節的規定，本公司或後續實體(視情況而定)應持有人在違約事件(定義見附註)發生後的任何時間提出的要求(為此目的假設票據 仍未償還)向持有人購買本認股權證，向持有人支付等同於Black Scholes違約價值的金額的現金。[]⁴(D) 申請。本第4節的條文將同樣及同等地適用於連續的基本交易及公司 事件，並須猶如本認股權證(及任何該等後續認股權證)可完全行使而不受行使本認股權證的任何限制 一樣適用(但持有人應繼續享有按1934年法令登記的股本股份而適用的最高百分比的利益，並於行使本認股權證(或任何其他認股權證)後即可收取)。]

5.無合同。公司在此承諾並同意，公司不會通過修訂公司註冊證書(定義見《證券購買協議》)、附例(定義見《證券購買協議》)或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、安排方案、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或尋求避免遵守或履行本認股權證的任何條款。並將始終真誠地執行本認股權證的所有條款，並採取一切必要的行動來保護持有人的權利。在不限制前述一般性的原則下，本公司(A)不得因行使本認股權證而將任何應收普通股的面值提高至高於當時有效的行使價，及(B)應採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時合法地 發行繳足股款及不可評估的普通股。儘管本協議有任何相反規定，如果在發行日期六十(60)個日曆日之後，持有人因任何原因(除根據本協議第1(F)節所列限制外)不被允許全面行使本認股權證，本公司應盡其最大努力 迅速糾正該失誤，包括但不限於，獲得必要的同意或批准，以允許該等 行使普通股。

⁴6.認股權證 持股人不被視為股東。除本文件另有特別規定外，僅以本認股權證持有人身份 的持有人無權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股本持有人， 本認股權證所載任何內容亦不得解釋為僅以本認股權證持有人身份授予持有人本公司股東的任何權利或對任何公司行動(不論是任何重組、股票發行、股票重新分類、合併、合併、轉讓或其他)的任何表決、給予或不同意的權利，於向認股權證持有人發行認股權證股份前，其於收到會議通知後， 收取股息或認購權，或以其他方式收取股息或認購權，而認股權證持有人則有權在行使本認股權證時收取股息或認購權。此外，本認股權證的任何內容不得解釋為向持有人(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司的股東施加任何購買任何證券的責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。儘管有本第6條的規定，本公司應在向股東提供通知和其他信息的同時，向 股東提供相同通知和其他信息的副本。

7. 重新發行認股權證。

(A) 轉讓擔保。如欲轉讓本認股權證，持有人應將本認股權證交回本公司，屆時本公司將根據持有人的命令，立即發行及交付一份新的認股權證(根據第7(D)條)，登記為 持有人可要求購買的認股權證股份數目，如轉讓的認股權證股份數目少於本認股權證股份總數，則向持有人發出一份新的認股權證(根據第(Br)條第(7)(D)款)，代表有權購買未轉讓的認股權證股份。^{(B) 遺失、被盜或損壞的授權書。在公司收到令公司合理滿意的證據後， 本認股權證的丟失、被盜、銷燬或損壞(以下所述的書面證明和賠償即可作為該證據)，以及在丟失、被盜或銷燬的情況下，持有人以慣常和合理的形式向本公司作出的任何賠償承諾，如果是損壞，則在本認股權證的交出和取消後，本公司應簽署 並向持有人交付一份新的認股權證(根據第7(D)條)，表示有權購買當時作為認股權證基礎的認股權證股份。}(C) 可互換多個認股權證。本認股權證可於持有人於本公司主要辦事處 交回時交換為一份或多份新認股權證(根據第7(D)條)，相當於購買當時認股權證股份總數 的認股權證股份的權利，而每份該等新認股權證將代表持有人於交出時指定的該等認股權證股份的權利；但不得就普通股的零碎股份 發出認股權證。

(D) 發行新權證。當本公司須根據本認股權證條款發行新認股權證時，該等新認股權證(I)應與本認股權證具有相同的期限，(Ii)如該新認股權證的表面所示，(Ii)應代表 購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份的權利(或如根據第7(A)條或第7(C)條發行新認股權證，則為持有人指定的認股權證股份，當與該等發行相關而發行的其他新認股權證的普通股股數相加時，(I)(I)(I)新認股權證的發行日期與發行日期相同；及(Iv)擁有與本認股權證相同的權利及條件。

(h) [8. 通知。凡根據本認股權證鬚髮出通知時，除非本公司另有規定，否則應根據證券購買協議第9(F)節發出通知。本公司應就根據本認股權證採取的所有行動(根據本認股權證條款行使時發行普通股除外)，向持有人提供即時書面通知，包括合理詳細的行動描述及理由。在不限制上述一般性的情況下，本公司將向持有人發出書面通知：(I)每次調整行使價和認股權證股份數量時，應立即合理詳細地列出並證明該等調整的計算方法；(Ii)在公司結賬或對普通股股份的任何股息或分配進行記錄的至少15天前；(B)關於任何認股權的任何授予、發行或銷售；可轉換證券或權利(br}購買股票、認股權證、證券或其他財產給普通股持有人，或(C)確定關於任何基本交易、解散或清算的投票權 ，但在每種情況下，這些信息應在向持有人提供該通知之前或與之一起向公眾公佈，(Iii)在任何基本交易完成前至少十(10)個交易日，以及(Iv)在違約事件發生的一(1)個營業日內(如票據中所定義的 )，合理詳細地列出與該違約事件有關的任何重大事件以及公司為補救該違約事件所做的任何努力。在本協議下提供的任何通知構成或包含有關本公司或其任何子公司的重大非公開信息 的範圍內，本公司應同時根據Form 8-K的當前報告向美國證券交易委員會(定義見證券 購買協議)提交該通知。如果本公司或其任何附屬公司向持有人提供重要的非公開信息，而該信息並非同時在8-K表格的當前報告中提交，並且持有人未同意接收該等 重大非公開信息，本公司特此約定並同意，持有人對公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理不負有任何保密責任， 或對上述任何人負有不基於該等重大非公開信息進行交易的責任。雙方明確理解並 同意，持有人在每份行使通知中指定的執行時間應是最終的，本公司不得對其提出異議或質疑。[]⁵9.披露。 本公司根據本認股權證的條款向持有人交付(或本公司從持有人那裏收到)任何通知後，除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成重大信息，否則本公司應在緊接該通知交付日期後的第二個營業日上午9：00或之前，以8-K表格或其他形式公開披露該等重大、非公開信息。如果本公司認為一份通知包含與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開的 信息，本公司應在該通知中(或在收到持有人的通知後立即(視何者適用而定)以書面向持有人明確表示)，如果該通知中沒有任何該等書面指示(或在收到持有人的通知後立即從本公司發出的通知)，則持有人應 有權推定通知中包含的信息不構成與公司或其任何子公司有關的重大、非公開信息。本第9條的任何規定均不限制本公司根據證券購買協議第4(I)條承擔的任何義務或持有人的任何權利。]

⁵ 10. 沒有交易和披露限制。本公司承認並同意，持有人不是本公司的受託人或代理人 ，持有人沒有義務(A)對公司提供的任何信息保密，或(B)在沒有由持有人的高級管理人員簽署明確規定此類保密和交易限制的書面保密協議的情況下，避免在持有該等信息期間交易任何證券。在沒有簽署此類書面保密協議的情況下，本公司承認持有人可以自由交易本公司發行的任何證券，可以擁有和使用本公司提供的與該等交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息。

11. 修改和棄權。除本協議另有規定外，本認股權證的規定(第1(F)款除外)可予修訂 ，公司只有在獲得持有人的書面同意後，方可採取本協議禁止的任何行為，或不執行本協議中要求其執行的任何行為。除非以書面形式提交併由棄權方的授權代表 簽署，否則棄權無效。

12. 可分割性。如果本保證書的任何條款被法律禁止，或被有管轄權的法院以其他方式確定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂 以最大限度地適用於有效和可執行的範圍，且該條款的無效或不可執行性不影響本保證書其餘條款的有效性，只要經修改的本保證書繼續表明雙方對本保證書標的事項的初衷和禁止的性質，而不發生實質性變化。有關條款(S)的無效或不可執行性 不會實質上損害雙方各自的期望或對等義務，或 本應授予各方的利益的實際實現。雙方將本着誠意 協商，將禁止、無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效果與禁止、無效或不可執行的條款(S)的效果儘可能接近。

13. 適用法律。本授權書應受特拉華州國內法律管轄，並根據其解釋和執行，有關本授權書的解釋、有效性、解釋和履行的所有問題應受特拉華州國內法律管轄， 不得實施會導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的任何條款或規則(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。本公司特此不可撤銷地放棄面交送達程序文件 ，並同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中向本公司郵寄程序文件副本至證券購買協議第9(F)節規定的地址，並同意該等服務構成程序文件及其通知的良好及充分的送達 。本公司在此不可撤銷地接受位於特拉華州威爾明頓的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中擬進行或討論的任何交易，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張 其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該等訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的 法院提起的，或該等訴訟、訴訟或法律程序的地點不當。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議所載內容不得被視為或阻止持有人 在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對持有人的義務 ，將該等義務的任何抵押品或任何其他擔保變現，或強制執行對持有人有利的判決或其他法院裁決 。公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不會要求陪審團審理本協議項下的任何糾紛，或與本認股權證或本協議擬進行的任何交易相關或由此產生的任何糾紛。

14.施工； 個標題。本認股權證應被視為由本公司和持有人共同起草，不得被解釋為針對 任何作為本認股權證起草人的人。本授權書的標題僅供參考，不得構成本授權書的一部分，也不得影響本授權書的解釋。本認股權證中使用但在其他交易文件中定義的術語應具有該等其他交易文件中截止日期(定義見證券購買協議)的該等術語的 含義，除非持有人另有書面同意。

15. 爭端解決。

(A) 提交爭議解決。^{(I) 如果爭議涉及行使價、成交價、投標價格、黑斯科爾斯價值違約事件、黑斯科爾斯價值或公平市價或認股權證股票數量的算術計算(視情況而定)(包括但不限於與上述任何一項的確定有關的爭議)，公司或持有人(視情況而定) 應通過傳真將爭議提交給另一方(A)如果公司，在爭議發生後兩(2)個工作日內，或者(B)持有人在得知引起爭議的情況後的任何時間。如果持有人和本公司不能迅速解決與該行使價有關的爭議，在第二次(2)之後的任何時間，如收盤價、該買入價、違約事件黑斯科爾斯價值、黑斯科爾斯價值或該公平市價或該等算術 計算認股權證股份數目(視情況而定)}發送

)在本公司或持有人(視屬何情況而定)就該爭議向本公司或持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後的營業日， 則持有人可自行選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決該爭議。

(Ii) 持有人和本公司應各自向該投資銀行交付(A)根據本條款第15條第一句的規定提交的初始爭議材料的副本，以及(B)支持其對該爭議的立場的書面文件，在每種情況下，均不遲於下午5：00。(紐約時間)5日(5日)

這是

)緊接持有人選擇此類投資銀行之日(“爭議提交截止日期”)之後的營業日(本文中緊接着第(A)和(B)款中所指的文件統稱為“所需爭議文件”)(應理解並同意，如果持有人或公司未能在爭議提交截止日期前交付所有所需的爭議文件，則未能如此提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)就此類爭議向該投資銀行交付或提交任何書面文件或其他支持，而該投資銀行應僅根據在爭議提交截止日期前交付給該投行的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司和持有人另有書面同意，或該投資銀行另有要求，否則本公司和持有人均無權向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持(所要求的爭議文件除外)。

(Iii) 公司和持有人應促使該投資銀行決定爭議的解決方案，並在爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知公司和持有人。該投行的費用和支出應由本公司獨自承擔，該投行對該爭議的解決是最終的 並對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

(B)其他。本公司明確承認並同意：(I)根據修訂後的《特拉華州快速仲裁法》當時有效的規則，本第15條構成公司與持有人之間的仲裁協議(並構成仲裁協議)；(Ii)與行權價格有關的爭議包括但不限於以下方面的爭議：(A)普通股是否根據第2(B)條發行或出售或被視為發行或出售；(B)普通股發行或被視為發行時的每股代價；(C)普通股的任何發行或出售或視為發行或出售是否為發行或出售或視為發行或出售除外證券，(D)協議、文書、證券等是否構成認購權或可轉換證券，以及(E)是否發生稀釋發行，(Iii)本認股權證的條款及彼此適用的交易文件應作為選定投資銀行解決適用爭議的基礎，該投資銀行應有權(並獲明確授權)作出所有調查結果，投資銀行確定的與其解決此類糾紛有關的決定等(包括但不限於，確定(A)普通股的發行或出售或被視為發行或出售是否根據第2(B)條發生，(B)普通股發行或被視為發行的每股代價，(C)普通股的任何發行或出售或被視為發行或出售，(br}是否發行或出售或被視為發行或出售除外證券，(D)協議、文書、證券構成和期權或可轉換證券，以及(E)是否發生了稀釋發行)，在解決此類爭議時，投資銀行應將此類調查結果、決定等適用於本認股權證和任何其他適用交易文件的條款，(Iv)持有人(且只有持有人)有權自行決定將第15條所述的任何爭議提交給位於威爾明頓的任何州或聯邦法院，特拉華州不使用第15條規定的程序和(V)第15條的任何規定不得限制持有人獲得任何禁令救濟或其他衡平法補救措施(包括但不限於第15條所述的任何事項)。

16.補救辦法、定性、其他義務、違規行為和禁令救濟。本認股權證中提供的補救措施應是累積的 ，並且除了根據本認股權證和其他交易文件在法律或衡平法上可獲得的所有其他補救措施 (包括特定履約判令和/或其他強制令救濟)，且本協議中的任何規定均不限制持有人 因公司未能遵守本認股權證條款而尋求實際和後果性損害賠償的權利。本公司 向持有人承諾，除本協議明確規定外，不得對本票據進行任何其他描述。 本協議規定或規定的付款、行使等(及其計算)金額應為持有人應收到的金額，除本協議明確規定外，不受 公司的任何其他義務(或履行義務)的約束。公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有者造成不可彌補的損害，任何此類違反行為的法律補救措施可能不充分。因此，本公司同意， 在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，本認股權證持有人除可獲得所有其他補救措施外，還有權在任何此類案件中獲得具體履行和/或臨時、初步和永久強制令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害，也無需提交保證書或 其他擔保。公司應向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能夠 確認公司遵守了本認股權證的條款和條件(包括但不限於 遵守本認股權證第2節)。本認股權證於行使本認股權證後擬發行的股份及股票，將不向持有人或該等股份收取任何發行税或與此有關的其他成本， 但本公司毋須就以持有人或其代理人以外的名義發行及交付任何股票所涉及的任何轉讓支付任何税款。

17. 支付收款、強制執行和其他費用

。 如果(A)本認股權證交由律師代為收取或強制執行，或通過任何法律程序收取或強制執行，或持有人以其他方式採取行動以收取根據本認股權證到期的金額或強制執行本認股權證的規定，或(B)發生任何破產、重組、公司接管或其他影響公司債權人權利並涉及本認股權證下的債權的程序，則本公司應支付持有人因該等收取、強制執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他程序有關的費用，包括但不限於，律師費和支出。

18.轉讓。 除非證券購買協議第2(G)節另有規定，否則本認股權證可在未經本公司同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

19. 某些定義。就本授權書而言，下列術語應具有以下含義：

(A) “1933年法案”係指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。

(B)“1934年法案”係指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

(C) “額外股份金額”指，就任何特定行使B系列認股權證而言，相當於根據該適用的B系列認股權證行使而發行(或鬚髮行，視乎情況而定)的普通股股份總數的91%的普通股總數 。

(D) “調整權”是指就任何普通股股份的發行或出售(或根據第2節被視為發行或出售)而發行的任何證券授予的任何權利(本協議第3節和第4節所述的 類型的權利除外)，該權利可能導致本公司因與該等證券有關或就該等證券而收取的淨對價減少(包括但不限於任何現金結算權、現金調整或其他類似的 權利)。

(E)對於任何人而言，“關聯公司”是指直接或間接控制、受該人控制或與其共同控制的任何其他人，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票10%或以上具有普通投票權的股票以選舉該人的董事的權力，或通過合同或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的指示。

(F) “已批准股票計劃”是指在此日期之前或之後經本公司董事會批准的任何員工福利計劃。根據該計劃，可向任何員工、高級管理人員或董事 發行普通股和購買普通股的標準購股權，以換取他們以上述身份向本公司提供的服務。

(G) “歸屬方”是指以下個人和實體：(I)任何投資工具，包括在發行日期當前或之後不時直接或間接管理或由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人提供建議的任何基金、支線基金或管理賬户，(Ii)持有人或上述任何機構的任何直接或間接關聯公司，(Iii)根據1934年法令第13(D)條的規定，與持有人或上述任何人士及(Iv)本公司普通股實益擁有權將會或可能與持有人及其他出資人合計 的任何其他人士與持有人或可被視為作為集團行事的任何人士。為清楚起見， 以上規定的目的是使持有者和所有其他歸屬方共同承擔最大百分比。

(H) 對於截至特定確定時間的任何證券，“出價”是指彭博社在確定時間所報告的該證券在主要市場的出價，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則指該證券在該確定時間上市或交易的主要證券交易所或交易市場的出價，或者，如果前述規定不適用，彭博社在電子公告板上報告的該證券在場外交易市場上的買入價，如彭博社在確定時間沒有報告該證券的出價，或者，如果彭博社在該確定時間沒有報告該證券的出價，則為該決定時間在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告的任何做市商對該證券的出價的平均價格。若於上述任何基準釐定時未能計算證券的投標價格 ，則該證券的投標價格應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第15節中的程序解決。在此期間，所有此類決定應針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併或其他類似交易進行適當調整 。^{(I) “黑斯科爾斯價值”是指在持有人根據第4(C)(I)條提出要求之日，本認股權證未行使部分的價值，該價值是使用布萊克斯科爾斯期權定價模型計算的，該模型從彭博社的“OV” 功能獲得，利用(I)每股標的價格等於(1)普通股在緊接適用的基本交易(或適用的基本交易完成)前的交易日開始的最高收盤價。如果較早)，並在持有人根據第4(C)(I)條提出請求的交易日結束 和(2)適用的基本交易中以現金形式提出的每股價格(如果有)加上適用的基本交易中提出的非現金對價(如果有)的總和，(Ii)等於根據第4(C)(I)條提出請求之日有效的行使價的執行價格 ，(Iii)相當於美國國債利率的無風險利率 ，期限等於(1)持有人根據第4(C)(I)條提出請求之日起本認股權證剩餘期限和(2)本認股權證剩餘期限截至適用基本交易完成之日或截至持有人根據第4(C)(I)條提出請求之日止(如果該請求早於適用基本交易完成之日)，(Iv)零借貸成本和(V)預期波動率 等於100%和從彭博的“HVT”功能獲得的30天波動率(使用365天年化係數確定)，截至(A)公開披露 適用的基本交易和(B)持有人根據第4(C)(I)條提出要求的日期中最早發生的交易日。}(J) “彭博”指彭博，L.P.

(K) “營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；^{但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要該日紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯)對客户開放，或由於任何其他類似命令或限制或任何其他類似命令或限制而關閉。}(L) “收盤銷售價格”是指，對於截至任何日期的任何證券，指彭博社報道的該證券在 主要市場的最後收盤交易價格，或者，如果主要市場開始延長營業時間並且沒有指定收盤價，則指紐約時間下午4：00之前該證券的最後交易價格，如彭博社報道，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，彭博社報道的該證券在上市或交易的主要證券交易所或交易市場的最後交易價格 ，如果前述 不適用，則為彭博社報告的該證券在電子公告板上的場外交易市場的最後交易價格 ，或者，如果彭博社沒有報告該證券的最後交易價格，則為粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告的任何該證券的 做市商的平均要價。如果在上述任何基礎上無法計算證券在特定日期的收盤價，則該證券在該日期的收盤價應為本公司和持有人共同確定的公平市價。 如果本公司和持有人無法就該證券的公平市價達成一致，則應按照第15節中的程序解決爭議。在該期間內的任何股票分紅、股票拆分、 股票組合或其他類似交易中，應對所有此類確定進行適當調整。

(M) “普通股”指(I)本公司普通股，每股面值0.0001美元，以及(Ii)該普通股應變更為的任何股本或因該普通股重新分類而產生的任何股本。

(N) “可轉換證券”是指在任何時間和在任何 情況下，可直接或間接轉換為、可行使或可交換的任何股票或其他證券(期權除外)，或使其持有人 有權獲得普通股的任何股票或其他證券。

(O) “合格市場”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、主板市場或納斯達克資本市場。

(P) “股權條件”是指，對於給定的確定日期：(I)在該適用的確定日期 一份或多份登記聲明(每份均為“強制行使登記聲明”)應有效，且其中所載的招股説明書應在該適用的確定日期備妥(為免生疑問，以前根據招股説明書發行的任何普通股 ，供持有者轉售在行使本認股權證時可發行的所有普通股 以及與需要確定的事件相關的其他未發行認股權證 (該適用的普通股總股數，每股，“要求的最低證券金額”)；(Ii)自適用釐定日期前三十(30)個交易日起至 適用釐定日期(包括該日)為止的期間內的每天(“股權狀況計量期間”)，普通股(包括在需要確定的情況下發行的普通股 )在合格的 市場上市或指定報價(視情況而定)，不得在合格的市場上停牌(不超過兩(2)天的停牌和在適用的確定日期之前因公司的業務公告而停牌的 除外)，合格市場的退市或停牌 也不會受到威脅(在所有適用的通知生效後有合理的退市前景， 上訴，合規和聽證期)，或合理地可能發生或待定，由該合格市場的書面證明；(Iii) 在股權狀況衡量期間，本公司應已按時交付在行使本認股權證時可發行的所有認股權證股票 如第一節所述，以及本公司應按其他交易文件規定及時交付的所有其他股本；(Iv)與需要確定的事件相關的所需發行的普通股最低證券金額可在不違反普通股當時上市或指定報價的合格市場的規則或法規的情況下全額發行。(V)在股權條件 測算期內的每一天，不應發生未被放棄、終止或完成的未決的、擬議的或預期的基本面交易的公開公告；(Vi)本公司不應知曉任何合理預期會導致適用的強制行使登記聲明無效或其中包含的招股説明書無法 供持有人轉售所需普通股最低證券金額的事實；(Vii)持有人不得持有由公司、其任何附屬公司或其各自的聯屬公司、僱員、高級職員、代表、代理人等向其任何一方提供的任何重大、非公開信息；(Viii)在股權條件衡量期間的每一天，公司應在實質性方面遵守每個交易文件的各項契諾和其他條款或條件，包括但不限於公司不得未能根據任何交易文件及時 支付任何款項；(Ix)截至該適用的確定日期，不應發生任何批量故障；(X)在適用的確定日期，(A)不存在或繼續存在任何授權股份故障，以及(B)與需要此確定的事件相關而發行的所有 認股權證股票可以全部發行，而不會導致授權 股票故障(定義見上文第1(G)節)；(Xi)就需要確定的事件而發行的任何普通股股份可在不違反本協議第1(F)節(或任何其他適用SPA認股權證的同等條文)、 及(Xii)的情況下悉數發行， 及(Xii)任何持有人、本公司、主要市場(或本公司普通股當時主要在其買賣的有關適用的合資格市場)及/或FINRA之間不應就本認股權證或任何其他交易文件的任何條款或規定 存在真正的爭議。(Q) “股權條件失效”是指自適用強制行使通知日期前二十(20)個交易日開始至(包括)適用強制行使日期為止的每一天，股權條件未得到滿足(或持有人書面放棄)。

(R) “事項市場價”是指，就任何股票合併事件日期而言，通過將 (X)在結束幷包括緊接該股票合併事件日期後第16(16)個交易日之前的交易日的連續二十(20)個交易日內最低的五(5)個交易日的普通股VWAP之和除以(Y)五(5)所確定的商數。在此期間，所有此類決定均應針對任何股票分紅、股票拆分、股票組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

(S) “黑斯科爾斯值違約事件”是指在持有人根據第4(C)(Ii)條提出請求之日起，本認股權證未行使部分的價值。該價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型 計算得出的，該模型是從彭博社的“OV”功能獲得的，使用(I)每股標的價格等於普通股在違約事件發生之日起至所有違約事件 被治癒之日為止的期間內的最高收盤價格 (假設債券仍未償還)，或者，如果早於持有者根據第4(C)(Ii)節提出的 請求的交易日，(Ii)執行價格等於持有人根據第4(C)(Ii)條提出請求之日有效的行使價，(Iii)相當於美國國債利率的無風險利率，期限等於(1)持有人根據第4(C)(Ii)條提出請求之日起本認股權證剩餘期限和(2)截至違約事件發生之日本認股權證剩餘期限，(Iv)零借貸成本和(V)預期波動率 等於100%和從彭博的“HVT”功能獲得的30天波動率(使用365天年化係數確定)，(X)違約事件發生的日期和(Y)該違約事件的公開公告日期中較晚的一個交易日。

(T) “除外證券”是指(I)向董事、 高級管理人員、顧問或員工發行普通股或購買普通股的標準期權，以根據批准的 股票計劃(定義見上文)以其身份向公司提供服務，前提是(A)根據本條款認購日期之後的所有此類發行(計入行使該等期權後可發行的普通股股份)(I)總計不超過1,777,606股(受任何股票拆分、股票股息、普通股的行權價格)，自2024年12月31日起，其金額將增加相當於該日已發行普通股的2.0%的金額，以及(B) 任何該等期權的行權價格不降低，不修改任何該等期權以增加根據該等期權可發行的股份數量 ，任何該等期權的條款或條件也不以任何對買方產生不利影響的方式進行實質性改變；(Ii)認購日期前發行的因轉換或行使可轉換證券而發行的普通股股份(上文第(I)款涵蓋的購買根據核準股票計劃發行的普通股的標準期權 除外)，但任何該等可轉換證券(根據上文第(I)款涵蓋的核準股票計劃購買普通股發行的標準期權除外)的轉換價格不得降低。上述第(I)款所涵蓋的根據核準股票計劃發行的購買普通股的標準選擇權除外)未予修訂 以增加其下可發行的股份數目，且上述第(I)款所涵蓋的根據核準股票計劃發行的購買普通股的標準選擇權除外的任何該等可轉換證券的任何條款或條件均未以任何方式作出實質性改變 。(Iii)在行使SPA認股權證時可發行的普通股股份；條件是，SPA認股權證的條款在認購日或之後不得修訂、修改或更改(根據認購日生效的條款進行的反攤薄調整除外)；。(Iv)在初始生效日期 日期後，根據票據轉換或其他方式根據票據條款可發行的普通股股份；(V)根據日期為2023年3月31日的協議和合並計劃已發行或可發行的任何普通股，經修訂和重述至認購日期 ，與內華達州公司和新成立的全資附屬公司DMAC Merge Sub Inc.，特拉華州有限責任公司Vision贊助商有限責任公司，以及(Vi)任何與任何真誠的戰略或商業聯盟、收購、合併、許可安排和戰略夥伴關係相關的已發行或可發行的普通股，只要： (1)此類發行的主要目的不是籌集合理確定的資本，以及(2)此類發行的證券的購買者、收購者或接受者僅包括(I)該戰略或商業聯盟、戰略或商業許可安排或戰略或商業夥伴關係的實際參與者，(Ii)在該收購或合併中獲得的該等資產或證券的實際擁有人，或(Iii)上述證券的股東、合夥人、員工、顧問、高級管理人員、董事或成員，在每一種情況下，其本身或通過其子公司，經營公司或資產擁有人在與本公司業務協同的業務中，應向本公司提供資金投資以外的額外利益，及(Iv) 本公司向該等人士發行證券的數目或金額，不得與每個該等人士實際參與該等戰略或商業聯盟或戰略或商業夥伴關係或將由本公司收購的該等資產或證券的實際 參與(或貢獻的公平市價)不成比例。為免生疑問，於 初步生效日期或之前，根據票據條款轉換或以其他方式發行的普通股股份將不會成為本協議項下的除外證券。

(U) “失效日期”是指

發行日期的週年紀念日，或如該日期適逢交易日以外的日子或主要市場沒有進行交易的日子(“假日”)，則指並非假日的下一個日期。

(V) “強制行使交易量限制”是指(I)在緊接適用的強制行使通知日期之前的連續二十(20)個交易日期間，主要市場上普通股的總美元交易量(如彭博社報道的)的20%減去(Ii)根據 持有人根據 任何SPA認股權證的任何行使而向持有人發行的認股權證股份總數(包括但不限於，在緊接適用的強制行使通知日期之前的連續二十(20)個交易日內的任何強制行使(如任何此類適用的SPA認股權證中所定義的)。

僅在系列A授權書中插入：第五(第五)

僅在B系列保證書中填寫：三十(30)個月

(W) “基本交易”是指(A)本公司應直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，(I)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、轉讓、轉讓、向一個或多個主體實體轉讓或以其他方式處置本公司或其任何“重要附屬公司”的全部或實質全部財產或資產(如條例 S-X規則1-02所界定)，或(Iii)作出或允許一個或多個主體實體作出、或允許本公司受制於或使其普通股受制於或受制於一個或多個主體實體提出的購買、要約或交換要約， 至少(X)50%的已發行普通股的持有人接受該要約，(Y)普通股流通股的50%，按作出或參與或與任何作出購買、要約收購或交換要約的主體相關聯的所有主體所持有的普通股的50%計算；或(Z)該數量的普通股 使得作出或參與或與作出或參與此類購買、投標或交換要約的任何主體相關聯的所有主體成為至少50%的已發行普通股的實益擁有人(如1934年法案第13d-3規則所定義)，或(Iv)完成與一個或多個主體實體的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)， 單獨或合計收購(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股，按訂立或參與該股票購買協議或其他業務合併的所有主體實體持有的任何普通股股份不流通股計算；(br}或(Z)使主體實體集體成為至少50%普通股已發行股份的實益所有人(定義見1934年法案規則13d-3)的普通股數量，或(V)對其普通股進行重組、資本重組或重新分類，(B)本公司應直接或間接地，包括通過子公司、附屬公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，允許任何主體實體或所有主體實體直接或間接成為“受益的 所有者”(定義見1934年法令第13d-3條)，無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、要約轉讓、交換、減少普通股流通股、合併、合併、企業合併、重組、資本重組、剝離、安排方案、重組、資本重組或重新分類或其他方式 。(X)至少50%的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權，(Y)截至本認股權證日期並非由所有該等主題實體持有的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權的至少50%，如所有該等主題實體所持有的任何普通股並非 已發行普通股。或(Z)由已發行和已發行的普通股或公司其他股權證券所代表的普通投票權總額的百分比 ，足以允許該主體實體在未經公司股東批准的情況下實施法定簡短合併或要求公司其他股東交出其普通股股份的其他交易，或(C)在一項或多項相關交易中直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式， 發行或簽訂任何其他文書或交易，其結構旨在規避或規避，本定義的 意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施方式不應嚴格符合本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能有缺陷或與此類票據或交易的預期處理方式不一致的任何部分。

(X) “團體”係指1934年法令第13(D)節中使用的“團體”一詞，其定義見下文第13d-5條。

(Y) “最高資格數量”是指，在任何確定時間，當時有效的認股權證數量(須根據上文第2節並根據本定義進行調整)，但應在每個B系列認股權證行使日自動增加相當於與其相關的額外股份金額的普通股股份總數。

(Z) “票據”具有證券購買協議中賦予該詞的含義，應包括為交換或替換而發行的所有票據 。

(Aa) “期權”是指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。(Bb) 個人的“母實體”是指直接或間接控制適用的人並且其普通股或等值股權證券在合格市場上市或上市的實體，如果有不止一個這樣的人或母實體 ，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母實體。

(Cc) “個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(Dd) “主體市場”指“納斯達克”全球市場。

(Ee) “登記權協議”指於截止日期由 及本公司與票據初始持有人訂立的若干登記權協議，該等協議涉及(其中包括)於轉換票據時或根據票據條款及行使SPA認股權證而可發行的普通股的轉售登記，並可不時修訂。

(Ff) “美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其後繼機構。

(Gg) “系列

認股權證“具有證券購買協議中賦予該詞的含義，應包括為購買普通股而發行或替換的所有認股權證。

(Hh)

僅在A系列權證中插入：“B系列權證行使日期”指持有人行使任何B系列權證的日期 。

僅在B系列授權書中填寫：

故意省略[]⁶(Ii) “主體實體”是指任何個人、個人或集團或任何該等個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。

(Jj) “繼承人實體”是指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)，或將與其訂立該基本交易的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)。

⁶(Kk) “交易日”指，(X)就與普通股有關的所有價格或交易量決定而言，普通股在主要市場交易的任何一天，或如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則指當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場， 但“交易日”不應包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有提前指定在該交易所或市場的交易收盤時間，則在下午4：00：00結束的時間內)。紐約時間)，除非持有人以書面方式將該日指定為交易日，或 (Y)就與普通股有關的價格或交易量以外的所有決定而言，指紐約證券交易所(或其任何繼承者)開放進行證券交易的任何日期。

(Ll) “成交量故障”是指就某一確定日期而言，普通股在(X)緊接該確定日期的前一個交易日 或(Y)在緊接該確定日期的前一個交易日結束的三十(30)個交易日內至少十(10)個交易日的每日總成交量(如彭博社報道的)少於

普通股股票 (根據股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組和類似事件進行調整)。

(Mm) “VWAP”是指在紐約時間上午9：30開始至紐約時間下午4：00止的期間內，在本金市場(或如果本金市場不是該證券的主要交易市場，則在該證券當時在其上交易的證券市場)上的該證券的美元成交量加權平均價格。如彭博社通過其“VAP”功能(設置為09：30開始時間和16：00結束時間)或， 如果前述規定不適用，則為自紐約時間上午9：30開始至紐約時間下午4：00止這段時間內此類證券在場外交易市場上此類證券的美元成交量加權平均價格，如彭博社報道的 ，或者，如果彭博在該時間內未報告此類證券的美元成交量加權平均價格，粉色公開市場(或繼承其價格報告職能的類似組織或機構)報告的此類證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。若上述任何基準於該日期不能計算該證券的VWAP，則該證券於該日期的VWAP應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則應按照第15節中的程序解決爭議。在此期間，所有此類決定應針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當的調整。

簽名 頁面如下

僅適用於A系列搜查證：750,000

僅適用於B系列認股權證：100萬

茲證明，本公司已使本認股權證於上述發行日期正式籤立。

TruGolf控股公司(F/K/a Deep Medicine Acquisition Corp.)

發信人：

名稱：

標題：

附件 A[B][A]練習 通知

由註冊持有人執行以行使此權利[認股權證 購買普通股][TruGolf 控股公司(F/k/a Deep Medicine Acquisition Corp.)[以下籤署的持有人在此選擇行使認股權證購買普通股編號。TruGolf 控股公司(F/k/a Deep Medicine Acquisition Corp.)的_]]

只填入A系列認股權證：行使價表格。持有人打算按以下方式支付總行權價：

與_

與_

如果持有人已選擇對根據本協議發行的部分或全部認股權證股票進行無現金行使， 持有人在此聲明並保證：(I)本行使權通知由持有人於_簽署[]⁷上午

下午3點

[於下列日期及(Ii)(如適用)於本行使通知籤立時的投標價格為_。]

⁷2. 行使價支付。如持有人已就根據本協議發行的部分或全部認股權證選擇現金行使，則持有人須根據認股權證的條款向本公司支付總行使價_。

3. 認股權證股份的交付。公司應根據認股權證的條款，向持有者或其指定的代理人或以下指定的代理人交付_股普通股 。應向持有人交付或為其利益交付，如下所示：

在B系列授權書中插入 ：

如果要求通過在託管人處存款/取款進行交付，請選中 此處，如下所示：

DTC 參與者：

DTC 編號：

帳户 編號：

日期：_，_

登記持有人姓名或名稱

1. [發信人：

姓名：

標題：

税號：_[傳真：_][電郵地址：_]附件 B

確認

本公司確認此行使通知，並指示_]

[TruGolf控股公司(F/K/a Deep Medicine Acquisition Corp.)

發信人：

名稱： ]

標題：

Check here if requesting delivery by Deposit/Withdrawal at Custodian as follows:

EXHIBIT B

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby acknowledges this Exercise Notice and hereby directs ______________ to issue the above indicated number of shares of Common Stock in accordance with the Transfer Agent Instructions dated _________, 202_, from the Company and acknowledged and agreed to by _______________.