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證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期 (最早事件報告日期)：2024年2月2日

TruGolf 控股公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人的電話號碼，包括區號：(917)289-2776

(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何規定(參見一般説明A.2)的備案義務，請勾選 下面相應的框。如下所示)：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的成長型公司☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

介紹性 備註

概述

如 先前所披露，於2023年11月2日及2023年12月7日，Deep Medicine Acquisition Corp.與若干 認可投資者簽署貸款協議(統稱“先行貸款協議”)，根據該等協議，該等投資者同意借出最多11,000,000美元予Deep Medicine ，以換取發行可換股票據及認股權證。2024年2月2日，TruGolf Holdings， Inc.(F/k/a Deep Medicine Acquisition Corp.)(“本公司”)與簽署優先貸款協議的每名投資者及其他投資者(統稱“管道投資者”)簽訂證券購買協議(“購買協議”)，全部取代優先貸款協議。根據購買協議的條款和條件，PIPE投資者同意向本公司購買(I)本金總額高達15,500,000美元的優先可轉換票據(“PIPE可轉換票據”)，(Ii)A系列認股權證，初步購買公司A類普通股1,409,091股(“A系列認股權證”)；及(Iii)B系列認股權證初步購買1,550,000股 公司A類普通股(“B系列認股權證”，連同A系列認股權證，統稱為“PIPE 認股權證”)(“PIPE融資”)。

購買協議設想在多個階段為投資(“投資”)提供資金。在首次成交 (“初始成交”)，在滿足某些慣常成交條件後，將發行本金總額4,650,000美元的PIPE可轉換票據，以換取總計4,185,000美元的總收益，相當於原始發行折****r}的10%。在該日(“初始成交日”)，公司還將向管道投資者發行A系列權證和B系列權證。

在滿足以下討論條件的前提下，本公司根據購買協議有權但無義務要求管道投資者在最多兩次額外成交時購買額外票據。在初始成交日期後第二個交易日 之後的任何時間發出通知，公司可要求PIPE投資者額外購買總額為4,650,000美元的PIPE可轉換票據本金，以換取總計4,185,000美元的總收益，條件是：(I)已提交註冊聲明(如下所述)；和(Ii)滿足某些慣常成交條件(“首次強制增額成交”)。 在第一次強制增額成交完成之日後第二個交易日後的任何時間發出通知， 公司可要求管道投資者額外購買本金總額6,200,000美元的管道可轉換票據， 以換取總計5,580,000美元的毛收入，條件是：(I)獲得股東批准(如下所述)；(Ii)註冊 聲明已被美國證券交易委員會宣佈生效；以及(Iii)滿足某些慣常的結案條件(“第二次強制性的 追加結案”)。

此外，根據購買協議，每個管道投資者有權但沒有義務要求在接到通知後， 本公司在一個或多個額外的管道投資者中按比例出售管道投資者的股份，最高可達10,850,000美元的額外管道可轉換票據(每次該等額外的關閉，“額外的可選擇的 結束”)；但在每個額外的可選擇的關閉時發行的額外的管道可轉換票據的本金金額必須至少等於250,000美元 。如果PIPE投資者在2024年8月2日或之前沒有選擇實施額外的可選關閉， 該PIPE投資者將無權根據購買協議實施額外的可選關閉。

管道 可轉換票據

一般。 PIPE可轉換票據將於各自發行日期(“到期日”)起計五年的日期到期， 除非提前轉換(僅在滿足某些條件後)。在協議規定的某些情況下，持有者可自行選擇延長到期日。該批債券的原始發行折扣為九折。

債券將是我們的優先無擔保債務，而不是我們子公司的財務債務。直至該日期為止，並無任何債券未償還 債券項下到期的所有款項將優先於吾等任何附屬公司的所有次級債務及次級債務，並與吾等任何附屬公司的所有其他債務及其他債務享有同等的償付權。

利息。 票據的利息年利率為10.0%，(A)將於發行之日開始累算，(B)將以360天一年和12個30天月為基礎計算，(C)只要滿足某些條件，將以A類普通股的股票支付，但公司可選擇以現金或現金和A類普通股的組合支付該利息；此外，如果該等利息以我們A類普通股的股份支付，則應按15.0%的年利率計息 。如果持有人選擇在到期日之前轉換或贖回票據的全部或任何部分，則還將支付所有應計和未付利息、任何補足金額以及正在轉換或贖回的金額的任何滯納金。

當違約事件發生及持續時，債券的利率將自動增加至年息15%(“違約利率”)(見下文“違約事件”)。

轉換 權限。

在持有者的選項上轉換 。每名票據持有人可隨時根據持有人的選擇權將全部或任何部分已發行票據轉換為A類普通股，初始“轉換價”為每股10.00美元，在發生任何股票拆分、股票分紅、股票合併和/或類似交易時，可按比例進行調整。當PIPE可轉換票據持有人自願轉換時，除發行可按PIPE可轉換票據本金金額轉換而發行的A類普通股外，本公司將向A類普通股持有人發行(A)PIPE可轉換票據迄今的所有應計利息加上(B)PIPE可轉換票據本金應計的所有利息，條件是該等轉換本金將按轉換價格持有至到期日。

除 有限的例外情況外，如本公司於任何時間發行任何A類普通股或證券，使任何人士或實體有權以低於轉換價格的每股有效價格 收購A類普通股股份(於轉換、行使或其他情況下)，則轉換價格應降至與新投資相同的價格。

轉換限制 。持有人無權轉換票據的任何部分，條件是在實施該等轉換後，持有人(連同若干關連人士)將實益擁有超過4.99%或緊接該等轉換生效後已發行普通股股份的“最高百分比”。持有者可以選擇將最高百分比提高或 降低至不超過9.99%的任何其他百分比，但任何增加僅在提前61天通知我們的情況下才有效。

自願 調整權。在納斯達克規章制度的約束下，我們有權在徵得所需持有人的書面同意後，隨時將固定轉換價格降低到我們董事會認為合適的任何金額和任何時間。

在發生違約事件時進行備用 轉換。在違約事件發生後及持續期間(定義見下文)，每名持有人可選擇以“替代轉換價格”轉換該持有人的全部或任何部分可轉換票據，該價格等於(I)轉換價格及(Ii)緊接轉換前連續五(5)個交易日內A類普通股最低VWAP的90%(以較低者為準)。

其他 調整。PIPE可換股票據的初始換股價(“換股價”)為每股10.00美元； 假設在以下情況下，轉換價格將自動降至適用的調整價格(定義如下)：(I)在初始發行日期後的第45個日曆日，和/或(Ii)美國證券交易委員會宣佈註冊聲明(如下所述)生效的日期 ，對於500萬美元的PIPE可轉換票據本金， PIPE可轉換票據的本金為2美元，對於剩餘的PIPE可轉換票據(經股票拆分、股票 股息、股票組合、資本重組及類似事件)及(B)截至五個交易日內任何交易日的最低成交量加權平均價格(“VWAP”) ，包括緊接該適用調整 計量日期前一個交易日(每個“調整價格”)，均低於當時生效的換股價格。

贖回 權利。

持有者 默認贖回事件。一旦發生違約事件，每位持有人可選擇全部或任何部分贖回持有人的PIPE可轉換票據，贖回溢價為25%，以下列兩者中較大者為準：(I)該等票據當時未償還的金額，及(Ii)PIPE可轉換票據所涉及的A類普通股的權益價值。我們的A類普通股的權益價值是根據我們的A類普通股在緊接該違約事件之前的任何交易日和我們支付所需全部款項的日期計算的。

持有人 違約強制贖回破產事件。一旦發生任何違約破產事件，我們將立即以現金贖回PIPE可轉換票據項下到期的所有金額 ，溢價25%，除非持有人放棄獲得該等付款的權利。

持有者 更改控制權贖回。在本公司控制權變更時，每位持有人可要求吾等以現金方式贖回全部或任何部分債券，贖回溢價為5%，高於將予贖回的債券項下當時尚未贖回的金額及PIPE可轉換債券所涉及的A類普通股的權益價值。作為PIPE可轉換票據基礎的A類普通股的權益價值是根據我們A類普通股在緊接(I)控制權變更的公開公告和(Ii)控制權變更完成之前的任何交易日的最高收盤價計算的。 截止於我們支付所需全部款項之日。

公司 可選贖回。在任何時候，公司有權以現金形式贖回所有但不少於全部的PIPE可轉換票據，價格等於(I)PIPE可轉換票據項下已發行的金額和(Ii)PIPE可轉換票據相關的A類普通股的權益價值中的較大者。PIPE可轉換債券所涉及的A類普通股的權益價值是根據我們A類普通股在緊接我們發出贖回通知和支付所需全部款項的日期 之前的任何交易日的最高收盤價計算的。

默認事件 。PIPE可轉換票據包含標準和慣例違約事件(每個違約事件都是“違約事件”)， 包括但不限於：(I)暫停交易或未能在特定時間段內將我們的A類普通股上市； (Ii)到期時未向持有人支付任何金額的本金、全額、利息、滯納金或其他金額；(Iii) 未能根據登記權協議及時提交或生效S-3表格登記聲明，(Iv) 吾等未能解決換股失敗或未能根據管道認股權證交付A類普通股股份，或通知 吾等有意不遵守任何管道可換股票據的轉換要求或行使管道認股權證的請求， 及(Iv)本公司破產或無力償債。

購買 版權。如果公司在任何時候按比例向所有或幾乎所有A類普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則每一位管道可轉換票據持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得：在緊接 A類普通股股票的記錄持有人將決定授予、發行或出售此類購買權利的日期之前，如果該持有人持有的所有管道可轉換票據完全轉換後可獲得的A類普通股股份數量，該持有人可獲得的總購買權。受制於對受益所有權的某些限制。

基本 交易。PIPE可轉換票據禁止我們輸入特定的基本交易(包括但不限於合併、業務合併和類似交易)，除非我們(或我們的繼承人)書面承擔PIPE可轉換票據和PIPE融資中其他交易文件項下的所有義務。

認股權證

作為購買PIPE可轉換票據的額外代價，公司將向PIPE投資者發行A系列權證和B系列權證。

系列 A認股權證。

練習 期間。A系列認股權證將於發行後五年到期，最初可行使的A類普通股股份總數為1,409,091股，持有人每次行使任何B系列認股權證時，股份數目均應增加，金額為根據B系列認股權證行使而發行的A類普通股股份的91%。

練習 價格。A系列權證的初始行權價為每股13.00美元；如果在(A)發行後第45個日曆日和/或(B)美國證券交易委員會宣佈註冊聲明(如下所述)生效的日期(每個均為“權證調整測量日期”)，則有效的行權價大於(I)4美元(針對股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組和類似事件進行調整)和(Ii)截至五個交易日期間內任何交易日的最低VWAP，並且包括，在緊接該適用權證調整測量日期的前一交易日，行權價格應自動降至該價格。

無現金 鍛鍊。如在行使A系列認股權證時，並無有效登記本公司A類普通股股份 的登記聲明，則可根據其條款以無現金方式行使該等認股權證。

B系列認股權證

練習 期間。B系列認股權證將在發行後30個月到期，最初將可行使總計1,550,000股A類普通股。

練習 價格。B系列認股權證的初始行使價格為每股10.00美元。

調整。 如果在任何時候，(I)(X)B系列認股權證相關股份當時剩餘和(Y)(A) $4.00(經股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組和類似事件調整後)和(B)行權價和(Ii)從先前行權證收到的總行權價之和少於1,550萬美元(如果有的話，每一筆差額均為“虧空金額”)的總和小於1,550萬美元，B系列認股權證的股票應增加 ，增加的商數為(I)適用的不足金額除以(Ii)當時有效的行使價；但B系列認股權證的股份數量 不得增加超過原B系列認股權證股份數量的250%。

參與權 。如果我們向我們A類普通股的持有者發行期權、可轉換證券、認股權證、股票或類似證券，每個B系列認股權證持有人都有權獲得相同的期權、可轉換證券、認股權證、股票或類似證券，就像持有人已行使其認股權證一樣。

稀釋性 發行。除有限的例外情況外，如果本公司在管狀認股權證尚未發行期間的任何時間發行任何A類普通股或證券，使任何個人或實體有權收購A類普通股(在轉換、行使或其他情況下)， 每股有效價格低於管狀認股權證的行使價(“稀釋發行”)，則管狀認股權證的行權價格 應降至與新投資相同的價格。在調整測量日期對上文所述管道可轉換票據進行的調整，在管道權證發行後第45天之後，美國證券交易委員會宣佈登記聲明(如下所述)生效的範圍內，視為稀釋發行。

基本交易 。管道認股權證禁止吾等進行指定的基本交易，除非後繼實體在交易完成前根據管道認股權證的書面協議承擔我們在管道認股權證下的所有責任。在指定的公司事件發生時，管道認股權證持有人此後將有權在行使時獲得在適用的公司事件發生時持有人有權獲得的股份、證券、現金、資產或任何其他財產，如果管道認股權證在緊接適用的公司事件之前行使的話。

註冊 權利

於初步成交日期 ，雙方訂立登記權協議(“登記權協議”)， 授予PIPE投資者若干與PIPE融資有關的與PIPE可換股票據及PIP權證相關的A類普通股股份 的慣常登記權。根據登記權利協議的條款和條件，公司應編制並向美國證券交易委員會提交S-3表格 登記所有管道可轉換票據和管道認股權證標的A類普通股的再銷售登記聲明，在初始截止日期後三十(30) 天內，並在某些情況下將該日期延長至2024年3月31日，並於(I)於2024年2月14日或之前提交登記聲明書後150(Br)天及(Ii)提交登記聲明書截止日期後七十五(75)日(或美國證券交易委員會通知本公司將不予審核或須接受 進一步審閲)的第二個營業日之前生效)。

股東批准

根據納斯達克上市規則第5635(D)條的規定，在不違反本公司根據納斯達克股票市場規則或法規規定的義務的情況下，如果發行的A類普通股股份將超過本公司在轉換管道可換股票據或行使管道認股權證時可能發行的A類普通股總數，則本公司不得發行任何與管道可轉換債券或管道認股權證相關的A類普通股。 根據購買協議，本公司 同意於2024年4月1日或之前召開特別股東大會，徵求股東批准按照納斯達克股票市場的規則及規定發行管道可換股票據或管道認股權證所涉及的所有A類普通股 (不考慮管道可換股票據或管道認股權證分別規定的任何兑換或行使限制， 假設所有票據已發行，且有關發行的所有調整均已對管道認股權證作出，視 適用而定)。

貸款協議表格、註冊權協議表格、PIPE可轉換票據表格和A/B系列認股權證表格(統稱為“交易文件”)已作為附件附在本報告的8-K表格中，以便為證券持有人提供有關其條款的信息。除了它們作為合同文件的地位，確立和管理與上述交易有關的各方之間的法律關係，交易文件並不打算 作為有關各方的事實、業務或運營信息的來源。陳述和擔保可用作在交易文檔各方之間分配風險的工具 ，包括當事人不完全瞭解所有 事實的情況，而不是將這些事項確定為事實。此外，它們可能受制於適用於締約方的實質性標準，而這些標準可能不同於適用於投資者的標準。此類陳述和保證中包含的主張受雙方在簽署交易文件時交換的披露明細表中包含的信息的限制。因此，投資者和證券持有人不應依賴這樣的陳述和擔保，如對事實或情況的實際狀態的表徵，因為它們僅在交易文件的日期作出，並在重要部分被交易文件中的基本披露時間表修改。此外，有關此類陳述和保證的標的的信息可能會在交易文件發佈之日後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會在公司的公開披露中得到充分反映。

以上對交易文件的描述並不完整，每個交易文件都是通過參考交易文件的全文進行限定的，這些交易文件的副本分別作為附件4.1、4.2、10.1和10.2提交給本報告的表格8-K，並通過引用結合於此。

項目1.01中描述的PIPE可轉換票據的説明通過引用併入本文。

在上面的項目1.01中闡述的公開在此通過引用併入本文。PIPE可換股票據及PIPE認股權證的發行乃依據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)條(“證券法”)就不涉及公開發售的證券的發售及出售而提供的豁免，以及根據證券法頒佈的規例D。

(D) 個展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。