Document

附錄 3.1

經修訂和重述的章程

HF SINCLAIR 公司

自 2024 年 2 月 3 日起生效

第一條

辦公室

特拉華州HF Sinclair Corporation（“公司”）的主要辦事處應設在紐卡斯爾縣的威爾明頓市，負責該公司的常駐代理人名稱為公司信託公司。

除了在特拉華州的主要辦事處外，公司還可以在公司董事會（“董事會”）可能不時認為必要或可取的其他地方設立和維持一個或多個辦事處。

第二條

股東會議

第 1 節會議地點。選舉董事的股東年會和任何股東特別會議應在會議通知中所述的時間和地點舉行，包括通過遠程通信手段。

第 2 節年度會議和在會議上提議業務的程序。

(a) 用於選舉董事和交易任何其他正式提交在該會議上採取行動的業務的股東年會應在董事會決議規定的日期舉行；但是，如果董事會認為在最初確定的日期舉行會議不切實際，則此類股東年會應在該日期之後儘快舉行，日期將在中規定的日期之後儘快舉行董事會的決議。

(b) 股東會議，無論是年度會議還是特別會議，均可根據董事會決議推遲，但須在先前安排的股東會議日期當天或之前進行公開披露，或者如本第二條第 6 節所述，不經通知。公司可以將股東會議，無論是年度會議還是特別會議，推遲到延期會議通知中規定的時間和地點（如果有）或本第二條第6節所述的時間和地點。此外，股東會議，無論是年度會議還是特別會議，均可由會議主席出於任何原因休會、推遲或重新安排股東會議（包括如果會議主席認為延長徵集代理人的期限符合公司的最大利益），或者無理由地，不論是否有法定人數，直到會議召開為止會議主席應確定擬在會議上進行的工作已經完成，由此決定將是決定性的。

(c) 在股東會議上，根據會議通知（或其任何補充文件）的規定以及股東會議（i）或董事會的指示，（ii）公司任何股東（在特別會議上選舉董事會時提供），只能開展此類業務，並且只能就此類提案和提名採取行動股東，董事會已決定應在該會議上選出（A）為登記在冊的股東的董事在該股東發出本第 2 節規定的通知時和股東會議召開時，(B) 有權在該會議上投票，並且 (C) 遵守本第 2 節規定的通知程序，或者在董事選舉方面，遵守本章程第三條第 12 節（以及本章程第 2 (d) 節，視代理訪問通知而定），或 (iii) 如果是股東根據本第二條第 3 款要求舉行特別會議，則由提出請求的股東或在董事會的方向。為了使股東適當地向股東大會提交提案，股東必須及時以書面形式將提案通知公司祕書。

為了及時起見，必須將股東提案（董事提名除外，必須符合本章程第三條第12款的規定）的股東通知送達公司主要執行辦公室，或郵寄並在公司主要執行辦公室接收，但不遲於前一週年紀念日前一百二十（120）天公司股東年會；但是，如果沒有年度會議，則提供股東是在上一年度舉行的，或者適用的股東年會日期是

在前一年的年會週年日之前或之後的三十 (30) 天內發生了變更，股東提案（董事提名除外，必須符合本章程第三條第 12 款的規定）的股東通知必須由公司祕書在不少於九十 (90) 天或不超過一天的時間內送達公司主要執行辦公室，或在公司主要執行辦公室郵寄和接收在該年度股東大會日期前一百二十 (120) 天，或者，如果是公開披露的此類年會距離該年度股東大會召開日期不到一百 (100) 天，公司祕書必須不遲於第二天將股東提案（董事提名除外，董事提名必須符合本章程第三條第12節）的股東通知或郵寄至公司主要執行辦公室公開披露此類會議日期的當天。在董事會或執行委員會要求的股東特別會議上提交股東提案（董事提名除外，必須符合本章程第三條第12節）的股東通知必須不遲於公開披露該會議日期之後的第七（7）天營業結束前收到。在任何情況下，股東大會（無論是年度會議還是特別會議）的任何休會或延期，或其公開披露，都不得開始新的股東通知期限，如上所述。就本章程而言，“公開披露” 是指美國商業資訊、道瓊斯新聞社、美聯社或其他廣泛傳播的全國性新聞機構報道的新聞稿中的披露，或公司根據1934年《證券交易法》第13 (a)、14或15 (d) 條（經修訂的該法案或其任何後續條款）和規則，向證券交易委員會公開提交或提供的文件中的披露以及根據該法頒佈的條例，即 “外匯法”）。此外，為了確保及時提供本第 2 (c) 節要求向公司提供的任何信息，必須予以補充（通過在公司主要執行辦公室交給公司祕書）：(1) 在適用會議或任何休會或延期的記錄之日起十 (10) 天內，披露截至該記錄日期的上述信息；(2) 不遲於該記錄日期披露上述信息；(2) 不遲於在會議或任何休會或延期前八 (8) 天內披露上述情況截至該會議前十 (10) 天的信息。為避免疑問，更新和補充此類信息的要求不允許任何股東或其他人修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括修改或增加擬議的事項、業務和/或決議，或被視為糾正任何缺陷或限制公司針對任何缺陷提供的補救措施（包括但不限於本章程規定的補救措施）。本段或本章程任何其他部分中規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷的權利，也不得延長本章程或本章程任何其他條款規定的任何適用截止日期。股東向公司祕書發出的通知應規定每位發出通知的股東和任何股東關聯人員（定義見下文）（均為 “提議人”，統稱為 “提議人”），以及該提議人提議在任何股東會議上提出的每項事項：

(i) 對希望提交股東會議的提案的合理詳細描述，包括打算在股東會議上提交的任何決議的完整文本，不超過500字，如果該業務包括修訂本章程的提案、公司註冊證書或公司任何政策，則説明擬議修正案的措辭，以及對開展此類業務的原因的合理詳細描述在股東會議上；

(ii) 公司賬簿上每位提議人（如果不是受益所有人）的姓名和地址，以及每位提議人的營業地址和電話號碼；

(iii) 截至股東通知之日每位提議人直接或間接持有或實益擁有的公司股票的類別和數量、該提議人獲得此類證券的日期以及此類記錄或受益所有權的書面證據；

(iv) 合理詳細地描述每位提議人在該提案中的任何直接或間接、金錢或非金錢利益，包括每位提議人將從中獲得的任何預期收益；

(v) 適用法律要求披露的與擬議業務有關的任何其他信息；

(vi) 所有衍生證券（定義見《交易法》第16a-1條）以及具有行使或轉換特權或定期或結算付款或付款或機制的其他衍生品或類似協議或安排的清單，其價格或金額與公司任何證券有關的一個或多個金額或全部推導或計算的價值

或部分來自公司的價值或公司的任何證券，在每種情況下，無論該權益是否（A）將此類證券的任何表決權轉讓給該提議人，無論該等權益是否（A）將此類證券的任何表決權轉讓給該提議人，（B）均直接或間接地由每位提議人直接或間接地獲利或分享因公司任何證券價值的增加或減少而獲得的任何利潤，（B）) 此類利息必須或能夠通過以下方式進行結算交付此類證券或（C）該人可能已進行其他對衝該權益的經濟影響的交易（本條款（vi）中描述的任何此類權益均為 “衍生利息”）；

(vii) 與每位提議人簽訂任何協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭）的每個人的姓名（A）目的是收購、持有、投票（除非根據該人為迴應公開代理或一般向公司所有股份持有人徵求同意而向該人提供的可撤銷的委託書），或處置公司的任何股本，（B）以合作獲得，改變或影響公司的控制權（獨立財務、法律和在各自正常業務過程中行事的其他顧問），（C）其影響或意圖增加或減少任何此類提議人的投票權，或考慮任何人與任何此類提議人一起就公司的任何股本或股東提議的任何業務進行投票，或（D）與股東提議的任何業務有關的其他方式以及每項此類協議、安排或諒解（任何協議、安排）的描述或本條款 (vii) 中描述的理解是 “投票協議”）；

(viii) 任何直接或間接涉及每位提議人的任何協議、安排、諒解、關係或其他內容，包括任何回購或類似的所謂 “股票借款” 協議或安排，其目的或效果是通過管理該提議人的股價變動風險或增加或減少其投票權來減輕公司任何類別或系列股份的損失，降低其經濟風險（所有權或其他方面）他們各自的任何關聯公司或關聯公司或其他人就公司任何類別或系列的股份就此採取一致行動，或直接或間接地提供了獲利或分享因公司任何類別或系列股份的價格或價值下跌而獲得的任何利潤的機會（上述任何一項，即 “空頭利息”）；

(ix) 每位提議人持有的本公司任何股權、衍生權益、空頭權益和任何主要競爭對手的股權、衍生權益、空頭權益，以及每位提議人在與公司、公司任何關聯公司或公司任何主要競爭對手簽訂的任何合同（在任何此類情況下包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）中的任何直接或間接權益；

(x) 每位提議人在該提案或公司任何證券中的所有其他重大利益的詳細信息（包括但不限於根據此類證券或衍生權益價值的增減獲得股息或績效相關費用的任何權利）（統稱為 “其他權益”）；

(xi) 所有此類衍生權益、投票協議、空頭利息或其他權益的所有經濟條款的描述，以及與每種此類衍生利息、投票協議、空頭利息或其他利息有關的所有協議和其他文件（包括但不限於主協議、確認書和所有輔助文件以及所有此類交易的交易對手和參與所有這些交易的經紀人的名稱和詳細信息）的副本；

(xii) 每位提議人在通知發佈之日前六 (6) 個月內進行的涉及公司任何證券或任何衍生權益、投票協議或其他權益的所有交易清單；

(xiii) 根據第13d-1 (a) 條或根據第13d-2 (a) 條提交的附表13D或根據第13d-2 (a) 條的修正案提交的所有信息，前提是根據《交易法》以及每位提議人據此頒佈的規則和條例必須提交此類聲明；

(xiv) 根據《交易法》第14A條要求在委託書或其他文件中披露的與每位提議人有關的任何其他信息，這些信息必須在委託書或其他文件中披露；以及

(xv) 關於提議人是公司股本記錄持有人的陳述，有權在該股東大會上投票，在股東會議舉行之日之前，將繼續持有公司股票記錄，有權在該會議上投票，並打算親自或通過代理人出席股東會議，提出此類業務。

儘管本第 2 節有上述規定，但每位提議人還必須遵守《交易法》及其相關規則和條例中與本第 2 節所述事項有關的所有適用要求。

此外，尋求在會議上提交此類提案的股東應立即提供公司合理要求的任何其他信息。

儘管本章程中有任何其他規定，但如果股東根據本第二條第3款要求舉行特別會議，則除非根據本第二條第3款在特別會議申請中包含的提案，否則任何股東均不得在會議上提出任何事項供其審議。

任何股東的 “股東關聯人” 是指：

(i) 公司股票的任何受益所有人，該股東代表其提出任何建議或提名；

(ii) 第 (i) 款所述股東或任何受益所有人的任何關聯公司或關聯公司；以及

(iii) 與前述條款 (i) 和 (ii) 中描述的任何人就公司採取一致行動或為收購、持有、投票目的達成任何協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭的）的彼此人（針對該人通常向有權在任何會議上投票的所有股東提出的公開代理邀請而向該人提供的可撤銷的委託書除外）或處置公司的任何股本或合作獲取、變更或影響公司的控制權（在各自業務正常過程中行事的獨立財務、法律和其他顧問除外）。

(d) 代理訪問通知

(i) 在遵守本章程規定的條款和條件的前提下，公司應在其年度股東大會的委託書中包括由符合本第 2 (d) 節要求的合格股東或合格股東羣體提名參加董事會選舉的合格人士（“股東被提名人”）的姓名和所需信息（定義見下文），包括符合條件的股東羣體持有人（定義見下文 (v) 小節）且在提供時明確選擇者本第 2 (d) 節要求的書面通知（“代理訪問通知”），要求根據本第 2 (d) 節將其被提名人包括在公司的代理材料中。就本第 2 (d) 節以及本條第 3 節（如適用）而言：

(A) “成分股持有人” 是指任何股東、合格基金中包含的基金（定義見下文 (v) 小節）或受益持有人，其股票所有權被計算為有資格持有代理准入申請所需股份（定義見下文 (v) 小節）或有資格成為合格股東（定義見下文 (v) 小節）；以及

(B) 股東（包括任何成分股持有人）只能被視為 “擁有” 那些有表決權的已發行股票，而該股東（或該成份股持有人）本身既擁有（a）與股票相關的全部投票權和投資權，又擁有（b）此類股票的全部經濟利益（包括獲利機會和虧損風險）。根據前述條款（a）和（b）計算的股份數量應被視為不包括（如果股東（或任何成分股持有人）的關聯公司達成以下任何安排，則應減少）該股東或成分股持有人（或任何一方的關聯公司）在任何尚未結算或完成的交易（包括任何賣空）中出售的任何股份（x），(y) 該股東或成分股持有人（或任何一方的關聯公司）出於任何目的借款或購買由此

股東或成分股持有人（或任何一方的關聯公司）根據轉售協議進行結算，或（z）受該股東或成分股持有人（或任何一方的關聯公司）簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期、銷售合約、其他衍生品或類似協議的約束，無論任何此類工具或協議是否以股票、現金或其他對價進行結算，在任何此類情況下，該工具或協議都有或意圖具有 (i) 的目的或效力，或者如果由其中任何一方行使，則其目的或效力以任何方式、在任何程度上或將來的任何時候減少該股東或成分持有人（或任何一方的關聯公司）對任何此類股票進行投票或指導投票的全部權利，和/或（ii）在任何程度上對衝、抵消或改變該股東或成分股東（或任何一方的關聯公司）對此類股票的全部經濟所有權所產生的收益或損失。就本第2（d）節而言，股東（包括任何成分股持有人）應 “擁有” 以被提名人或其他中介機構名義持有的股份，只要股東本人（或該成分股持有人本身）保留指示如何就董事選舉進行投票的權利，並有權指導處置股份並擁有股份的全部經濟利益。就本第 2 (d) 節而言，只要股東保留在不超過五 (5) 個工作日的通知下召回此類股份的權力，或者通過委託書、委託書或其他文書或安排通過委託書、委託書或其他文書或安排，將對此類股票的任何表決權下放給該股份，則該股東（包括任何成分股持有人）的所有權應被視為在股東借出此類股票的任何期限內繼續股東可以隨時撤銷；前提是對於借出的股票，(i) 不遲於根據本第 2 (d) 節及時向公司祕書發出代理訪問通知的最後日期召回股份，或者 (ii) 在公司向合格股東表示其被提名人將被納入公司委託聲明後，應公司的要求召回，但須遵守本文的條款；前提是，無論哪種情況，均應根據前述條款召回股份此外，此類股份仍可通過以下方式被召回（以及按本文定義以 “擁有” 其他方式）股東年會。“擁有”、“擁有” 和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相關含義。

(ii) 就本第2節而言，公司將在其委託書中包含的 “所需信息” 是：(i) 根據《交易法》第14A條頒佈的法規，公司認為應在公司的委託書中披露的有關股東被提名人和合格股東的信息；(ii) 如果符合條件的股東選擇，則一份聲明（定義見第2（d）（vii）節）見下文）。公司還應在其代理卡中註明股東被提名人的姓名。為避免疑問，儘管本章程中有任何其他規定，但公司仍可自行決定索取與任何合格股東和/或股東提名人有關的陳述或其他信息，包括向公司提供的與上述內容有關的任何信息，並在委託書（和其他代理材料）中納入其自己的陳述或其他信息。

(iii) 為了及時起見，公司祕書必須在公司向股東發佈上一年年度股東大會委託書之日一週年前不少於一百二十（120）個日曆日之前將股東的代理訪問通知送達公司主要執行辦公室，或將其郵寄到公司主要執行辦公室。在任何情況下，對股東大會休會或延期（或此類休會或延期）的公開披露都不得開始發出代理訪問通知的新期限。

(iv) 出現在公司股東年會代理材料中的股東候選人（包括合格股東根據本第 2 (d) 條提交以納入公司代理材料但隨後被撤回或董事會決定提名為董事會提名的股東候選人）的人數不得超過 (x) 兩 (2) 和 (y) 中較大者最大的整數，不超過截至在任董事人數的百分之二十（20%）根據本第 2 (d) 節規定的程序（數量更大，即 “允許的數量”），可以交付代理訪問通知的最後一天；但是，代理訪問候選人可用的許可數量應減少以下內容：

(A) 根據本章程第三條第12節，公司應收到一（1）份或多份提名候選董事的有效股東通知的此類候選董事的人數；

(B) 根據與股東或股東羣體達成的協議、安排或其他諒解（不包括與收購有表決權股票有關的任何此類協議、安排或諒解除外），在公司與該股東或股東羣體簽訂的與收購有表決權股票有關的任何此類協議、安排或諒解以外的任何此類協議、安排或諒解除外，在公司關於該年度股東大會的代理材料中包含的在職董事或董事候選人人人數，來自公司），不包括任何此類董事本條款 (B) 中提及的在舉行此類股東年會時將作為董事會提名人連續擔任董事至少兩 (2) 個任期；以及

此外，在任何情況下，允許人數均不得超過公司注意到的在適用的股東年會上選出的董事人數，如果董事會決定在股東年會之日或之前縮小董事會規模，則允許人數應根據減少後的在職董事人數計算。根據本第2（d）條提交多個（1）名股東被提名人以納入公司委託書的合格股東應根據符合條件的股東希望選出此類股東被提名人納入公司委託書的順序對此類股東候選人進行排名，並在其代理訪問通知中包括該特定等級。如果根據本第2（d）條規定的年度股東大會的股東被提名人數超過允許人數，則公司將從每位合格股東中選出排名最高的合格股東提名人納入代理聲明，直到達到允許數量，按每位合格股東的代理准入通知中披露的所有權頭寸金額（從大到小）的順序排列。如果在從每位合格股東中選出排名最高的股東被提名人後仍未達到許可人數，則該選擇過程將根據需要持續多次，每次遵循相同的順序，直到達到許可數量。

(v) “合格股東” 是指一 (1) 名或多名登記在冊的股東，他們擁有和曾經擁有或代表一 (1) 個或多個擁有和已經擁有（在每種情況下定義見上文）的受益所有人行事，在每種情況下，自公司根據本第 2 (d) 節收到代理訪問通知之日起以及從記錄之日起持續至少三 (3) 年確定有資格在年度股東大會上投票的股東的日期，至少佔投票權總投票權的百分之三（3％）股票（“代理訪問請求所需股份”），以及在公司收到此類代理訪問通知之日起至適用的股東年會召開之日這段時間內繼續擁有代理訪問請求所需股份；前提是此類受益所有人的股東總人數，以及如果股東代表一個或多個受益所有人行事，則在此範圍內，此類受益所有人的股票所有權均計算在內滿足上述所有權要求的不得超過二十(20)。兩 (2) 個或更多集體投資基金，由於處於共同管理和投資控制之下，由共同管理並主要由同一僱主或 “投資公司集團”（如經修訂的1940年《投資公司法》第12 (d) (1) (1) (G) (ii) 條所定義）（“合格基金”）被視為一（1）只股票持有人，目的是確定本第 2 (d) 節中的股東總數；

前提是合格基金中包含的每隻基金都符合本第 2 (d) 節規定的要求。根據本第2（d）（v）節，任何股份均不得歸屬於構成合格股東的多個（1）個羣體（為避免疑問，任何股東都不得是構成合格股東的多個（1）個集團的成員）。對於受益所有人以書面形式指示其行事的受益所有人所擁有的股份，代表一 (1) 個或多個受益所有人行事的記錄持有人將不被單獨算作股東，但根據本第 2 (d) (v) 節的其他規定，每位此類受益所有人將被單獨計算為合格股東的股東人數持有的。為避免疑問，當且僅當截至代理之日此類股份的受益所有人時，代理訪問請求所需股份才符合此類資格

Access Notice本身在截至該日的三年（3年）期內以及在上述其他適用日期（除滿足其他適用要求外）之前持續以個人實益方式持有此類股票。

(vi) 在根據本第 2 (d) 條及時向祕書提交代理訪問通知的最後日期之前，符合條件的股東（包括每位成分股持有人）必須在公司主要執行辦公室以書面形式向公司祕書提供以下信息：

(A) 就每位成分股持有人而言，該人的名稱和地址以及擁有的有表決權股票的數量；

(B) 股份記錄持有人（以及在規定的三年（3年）持有期限內持有或曾經持有股份的每個中介機構）出具的一（1）份或多份書面陳述，證實截至向公司交付代理訪問通知前七（7）天內的某一天，該人擁有並在過去三（3）年中持續擁有代理訪問請求所需股份，以及該人同意提供：

(1) 在股東年會記錄之日起十（10）天內，記錄持有人和中介機構出具的書面陳述，以核實該人在記錄日期之前對代理訪問請求所需股票的所有權的持續所有權，以及為核實該人對代理訪問請求所需股份的所有權而合理要求的任何其他信息；以及

(2) 在適用的股東年會召開之日之前，如果符合條件的股東不再擁有任何代理訪問申請所需股份，請立即發出通知；

(D) 陳述該人：

(1) 在正常業務過程中收購了代理訪問請求所需股份，其目的不是改變或影響公司的控制權，也沒有任何此類意圖；

(2) 除根據本第 2 (d) 節提名的股東被提名人外，未提名也不會在股東年會上提名任何其他人蔘加董事會選舉；

(3) 根據《交易法》第14a-1 (l) 條的規定，過去和將來都沒有參與、過去和將來都不會參與他人的 “招標”，以支持除股東提名人或董事會提名人以外的任何個人在股東年會上當選為董事；

(4) 除公司分發的表格外，不會向任何股東分發任何形式的股東年會委託書；以及

(5) 將在與公司及其股東進行的所有通信中提供事實、陳述和其他信息，這些信息在所有重要方面都是真實和正確的，鑑於陳述的情形，不會也不遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實，不得誤導，並且將在其他方面遵守與根據本第 2 (d) 節採取的任何行動有關的所有適用法律、規章和條例;

(E) 如果由一組共同構成合格股東的股東提名，則由所有集團成員指定一名有權代表提名股東集團所有成員就提名及相關事宜（包括撤回提名）行事的集團成員；以及

(F) 該人同意的承諾：

(1) 承擔因公司及其每位董事、高級職員和僱員而產生的所有責任、損失或損害的責任、損失或損害，並對公司及其每位董事、高級職員和僱員單獨承擔賠償和使其免受損害

由於符合條件的股東與公司股東的溝通或符合條件的股東（包括此類人員）向公司提供的信息引起的任何法律或監管違規行為，無論是法律、行政還是調查性的，正在等待對公司或其任何董事、高級管理人員或僱員提起的訴訟、訴訟或程序；

(2) 立即向公司提供公司可能合理要求的其他信息；以及

(3) 向美國證券交易委員會提交公司股東的合格股東與提名股東年會有關的任何邀請。

此外，在根據本第 2 (d) 條向公司提交提名的最後日期之前，為獲得合格股東資格而計算股份所有權的合格基金必須向公司祕書提供董事會合理滿意的文件，證明合格基金中包含的資金符合其定義。為了被視為及時，必須對本第 2 (d) 節要求向公司提供的任何信息進行補充（通過在公司主要執行辦公室交給公司祕書）：(1) 在適用的股東年會或任何休會或延期記錄之日起十 (10) 天內，披露截至該記錄日期的上述信息；以及 (2) 不遲於股東年會或任何續會前八（8）天或延期，在不早於該年度股東大會前十（10）天披露上述信息。為避免疑問，更新和補充此類信息的要求不得允許任何符合條件的股東或其他人更改或增加任何擬議的股東提名人，也不得被視為糾正了任何缺陷或限制了公司可用的與任何缺陷有關的補救措施（包括但不限於本章程規定的補救措施）。本段或本章程任何其他部分中規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷的權利，也不得延長本章程或本章程任何其他條款規定的任何適用截止日期。

(vii) 合格股東可以在最初提供本第2（d）節所要求的信息時，向公司主要執行辦公室的祕書提供一份書面聲明，以支持該合格股東提名人的候選資格，以支持該合格股東提名人的候選資格，以支持該合格股東的股東候選人資格（“聲明”）。儘管本第 2 (d) 節中有任何相反的規定，但公司可以在其代理材料中省略其善意地認為具有重大虛假或誤導性的任何信息或聲明，在沒有事實依據的情況下直接或間接地質疑任何人的性格、完整性或個人聲譽，或對任何人的不當、非法或不道德的行為或關聯提出指控，或會違反任何適用的法律或法規。

(viii) 在根據本第 2 (d) 節向公司提交提名的最後日期之前，每位股東被提名人必須：

(A) 提供本章程第三條第 12 款所要求的填寫並簽署的問卷、陳述和協議；

(B) 以董事會或其指定人員認為滿意的形式（公司應根據股東的書面要求合理地迅速提供該表格）提供一份已執行的協議，該股東被提名人同意在公司的委託書和代理卡形式中被提名為被提名人（也不會同意在任何其他人關於公司的委託書中提名）作為被提名人並打算擔任公司的董事如果當選，公司的整個任期；

(D) 提供必要的額外信息，使董事會能夠確定：(1) 下文第 2 (d) (x) 節中提及的任何事項是否適用；(2) 該股東被提名人是否與公司存在除這些以外的任何直接或間接關係

根據公司任何公開披露的公司治理指南或委員會章程，被視為絕對不重要的關係；或 (3) 如果該股東被提名人受經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第401（f）條（或任何繼任規則）第506（d）（1）條規定的任何事件的約束，或者（任何繼任規則）《交易法》，未提及該事件對評估此類事件的能力或完整性是否具有重要意義股東提名人。

如果合格股東（或任何成分股持有人）或股東被提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信在所有重大方面都不再真實和正確，或者遺漏了作出陳述所必需的重大事實，但沒有誤導性，則每位合格股東或股東候選人（視情況而定）應立即將任何情況通知公司祕書先前提供的此類信息存在缺陷，以及糾正任何此類缺陷所需的信息；為避免疑問，提供任何此類通知均不應被視為糾正了任何此類缺陷或限制了公司針對任何此類缺陷提供的補救措施（包括但不限於本章程規定的補救措施）。

(ix) 任何股東被提名人列入公司特定年度股東大會的代理材料中，但是（A）在該年度股東大會上退出或沒有資格或無法當選，或（B）沒有獲得支持股東提名人當選股東年會至少百分之二十（20）％的股份的選票，將獲得股東年會親自或代理人代表的至少百分之二十（20）％的股份根據本第 2 (d) 節，有資格成為未來兩 (2) 年的股東提名人股東會議。任何被列入公司特定年度股東大會委託書但隨後被確定不符合本章程、公司註冊證書或任何適用法規中任何其他規定的資格要求的股東被提名人，如果在股東年會之前的任何時候，都沒有資格在相關的股東年會上當選。

(x) 根據本第 2 (d) 節，不得要求公司在其任何股東年會的代理材料中包括股東被提名人，或者，如果委託書已經提交，則不得要求公司允許提名（或對股東被提名人進行投票）（並可宣佈此類提名沒有資格），儘管公司可能已收到有關此類投票的代理人：

(A) 根據公司普通股上市的美國主要交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用或通過的任何公開披露的標準或政策，誰不獨立；

(B) 其作為董事會成員的任職將違反或導致公司違反本章程、公司註冊證書、公司普通股交易的美國主要交易所的規則和上市標準或任何適用的法律、規則或法規；

(C) 在過去三 (3) 年內曾經是或曾經是經修訂的1914年《克萊頓反壟斷法》第8條定義的競爭對手的高級管理人員或董事，或者是未決刑事訴訟的對象，在過去十 (10) 年內在刑事訴訟中被定罪或受頒佈的D條例第506 (d) 條規定的命令的約束《證券法》；

(D) 如果合格股東（或任何成分股持有人）或適用的股東被提名人在任何重大方面違反或未能履行本章程第2（d）節或本章程第2（d）節或第三條第12款所要求的任何協議、陳述或承諾規定的義務；或

(E) 如果合格股東因任何原因不再是合格股東，包括但不限於在適用的股東年會召開之日之前不擁有代理訪問申請所需股份。

第 (A)、(B) 和 (C) 條以及與股東被提名人的違規或失敗相關的條款 (D) 將導致根據本第 2 (d) 節將特定股東排除在代理材料之外

不符合資格的被提名人，或者，如果已經提交了委託書，則該股東被提名人沒有資格被提名；但是，前提是該條款 (E) 以及在與合格股東（或任何成分股持有人）的違規或失敗相關的範圍內，第 (D) 條將導致該合格股東（或成分股持有人）擁有的有表決權的股票被排除在代理訪問請求所需股票之外（以及，如果因此，符合條件的股東將不再提交代理訪問通知，根據本第2（d）節，將所有適用股東的股東候選人排除在適用的股東年會之外，或者，如果委託書已經提交，則所有此類股東的股東候選人均沒有資格被提名）。

(e) 除非法律另有規定，否則在公司收到提案後，會議主席有權隨時決定提議提交股東會議的任何事項是否是根據本第2節規定的通知程序提出的，如果任何提案不符合本第2節，會議主席可以將該提案排除在適用的股東會議之外。

(f) 儘管本第2節有上述規定，但尋求在公司代理材料中納入任何提案的股東應遵守《交易法》第14A條第l4a-8條的要求。

(g) 如果在該股東會議上提出提案以供採取行動，而出席該會議的公司高級執行官認為該提案需要事先通知股東，則除非出席該會議的公司高級執行官已就該提案提交了及時和充分的通知並得到他們的接受，否則不得在該會議上對該提案採取任何行動。

第 3 節。特別會議。

(a) 股東特別會議可由首席執行官召開，應董事會主席（“主席”）、首席執行官、總裁、副總裁、公司祕書或助理祕書的書面要求，召集股東特別會議，應 (i) 董事會多數成員或執行委員會多數成員，或 (ii) 持有 (ii) 股東或股東 (如本第二條第 2 (d) (i) (B) 節所定義（如適用），但對任何提及成分持有人的規定均不生效其中）至少有百分之二十五（25％）的已發行股票具有投票權；但是，前提是每位此類股東（A）在發出本第3節規定的通知時以及股東特別會議召開時都是登記在冊的股東，（B）有權在該會議上投票，並且（C）遵守本章程中規定的程序。根據第 (ii) 條確定有權申請特別會議的股東的記錄日期應為公司祕書在公司主要執行辦公室收到首次此類特別會議申請的日期。

(b) 如果應董事會或執行委員會以外的任何人的要求適當召開股東特別會議，則該請求應以書面形式提出，並應由公司祕書交付或郵寄至公司主要執行辦公室。要生效，每位股東的特別會議請求均應由申請此類特別會議的每位股東或正式授權代理人簽署，並應説明：(1) 會議的具體目的、擬在會議上採取行動的事項以及在會議上開展此類業務的理由，(2) 提出請求的股東擁有的書面證據（定義見本條第 2 (d) (i) (B) 節）II（視情況而定，不影響其中對成分持有人的任何提及）至少二十五個擁有投票權的已發行股份的百分比（25％），（3）關於每項業務事項（下文第（5）條所述的董事提名除外），根據本第二條第2（c）節要求在通知中包含的信息；（4）關於請求召開特別會議的每位股東和代表誰提出請求的每位受益所有人（如果有）的信息包含在根據本章程第二條第 2 (c) 款和本章程第 III 條第 12 款發佈的通知中（如適用）；以及 (5) 作為根據本章程第 III 條第 12 (a) 節，向股東或股東提議提名董事會選舉或連任的每一個人提供此類信息，這些信息必須包含在通知中。

(c) 董事會應確定股東特別會議的時間和地點，如果根據股東的要求舉行特別會議，則應在收到此類會議請求之日起不少於三十五 (35) 天或一百二十 (120) 天內舉行。確定股東特別會議的時間和地點後，公司祕書或助理祕書應根據本第二條第5節的規定安排發出通知。本第 3 節中的任何內容均不得解釋為限制、固定或影響董事會或執行委員會通過行動召集的股東會議的時間。

(d) 在根據股東要求舉行的任何股東特別會議上，交易的業務應僅限於適用的股東請求中規定的目的；但是，前提是董事會能夠在任何此類特別會議上向股東提交其他事項。

(e) 在以下情況下，股東特別會議請求無效，也不得要求公司就此類請求召開股東特別會議：(i) 該請求不符合本章程或公司註冊證書；(ii) 它涉及的業務項目不是適用法律規定的股東訴訟的適當標的；(iii) 它與相同或基本相似的業務項目有關（如由董事會真誠地決定（以下簡稱 “類似項目”），涉及在委員會會議上提出的事項股東在股東申請或特別會議請求之日前九十（90）天內發生的股東，（iv）公司通知中包含類似的項目，該通知將提交給已召開但尚未舉行的股東會議，（v）該請求在上年度股東年會一週年前九十（90）天開始並結束的期間內提出下次年度股東大會的日期，或（vi）違反了第14A條的規定《交易法》（在適用的範圍內）或其他適用的法律。就本章程第二條第 3 款而言，對於涉及提名、選舉或罷免董事、更改董事會規模、填補因董事人數增加而產生的空缺和/或新設董事職位的所有業務項目，董事的提名、選舉或罷免應被視為類似項目。

(f) 在確定總計佔擁有投票權的已發行股份的百分之二十五（25％）的股份的記錄持有人是否要求舉行股東特別會議時，只有在 (1) 每項請求都確定特別會議的目的或目的基本相同且股東特別會議擬議採取行動的事項基本相同的情況下，才會一起考慮向公司祕書提交的多份股東特別會議請求（在每種情況都是由董事會善意決定），以及（2）此類請求已在最早提出請求後的六十（60）天內註明日期並交給公司祕書。提出特別會議請求的股東可以隨時通過向公司祕書提交書面撤銷該請求來撤銷此類請求，如果撤銷後，持有少於百分之二十五（25％）的已發行股票的股東提出的特別會議請求尚未撤銷，則董事會可以自行決定取消特別會議。如果提交特別會議請求的任何股東在特別會議之日起始終不繼續擁有（定義見本第二條第 2 (d) (i) (B) 節，但未對其中提及的成分持有人產生效力），則提交特別會議請求的任何股東總共不擁有至少百分之二十五（25％）的具有投票權的已發行股份，則特別會議請求將被視為已撤銷（根據該請求安排的任何會議也可能被取消）公司收到會議請求以及適用的特別安排的日期股東大會以及提出請求的股東應立即將導致撤銷的公司股份所有權減少通知公司祕書。如果提出適用特別會議請求的股東均未出席，也沒有派出正式授權的代理人介紹特別會議申請中規定的待審議事項，則公司無需在該特別會議上提交此類事務進行表決。

第 4 節會議組織。

(a) 應由董事會指定的人擔任會議主席（“會議主席”），如果未指定，則由會議選定的人擔任會議主席。會議主席應主持每一次股東大會。公司祕書，或在他或她缺席時擔任助理祕書，或在公司祕書和所有助理祕書缺席的情況下，由會議主席任命的人擔任會議祕書並保存會議記錄。

(b) 董事會有權為股東會議的舉行制定其認為必要、適當或方便的規章制度。除非與理事會在會議之前通過的規則和條例不一致，否則會議主席應有權和權力制定規則、規章和程序，並酌情采取一切適當行動，以適當舉行會議。此類規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由會議主席制定，均可包括但不限於以下內容：(i) 召集會議，休會或休會（無論是否達到法定人數，出於任何原因或無理由，除在會議上宣佈外，不另行通知）；(ii) 確定和宣佈每項投票的開幕和結束的日期和時間股東將投票的事項；(iii) 為股東制定議程或業務順序會議；(iv) 維持會議秩序和出席人員安全的規則和程序；(v) 對有權在會議上進行表決的登記股東、其正式授權和組成的代理人或會議主席的其他人員限制出席或參加會議；(vii) 制定休會和休會的規則和程序；(vii) 限制進入會議在規定的時間之後開會

會議開始；(viii) 限制在會議上攝影或使用任何音頻或視頻記錄設備（包括手機）；以及（ix）限制與會者提問或評論的時間。

第 5 節。注意。除非主席、首席執行官、總裁召集股東會議，否則應在股東大會舉行前不少於三十 (30) 天或六十 (60) 天向有權在該會議上投票的每位股東發送所有股東大會的通知（如果有），如果是特別會議，則説明召集會議的目的或目的，應多數票的書面要求，擔任公司的副總裁、祕書或助理祕書董事會，在這種情況下，此類通知應在股東大會舉行前不少於十（10）天或不超過六十（60）天發出。如果郵寄通知，則應將通知發送到股東的最後已知郵局地址，該地址與公司股票記錄中的地址相同。

第 6 節休會通知。任何股東大會，無論是年度會議還是特別大會，無論是否達到法定人數，均可由會議主席或有權在會上投票、親自出席或由代理人代表的股東的多數利益不時休會或推遲。當會議休會或推遲到其他時間或地點時，除非本第 6 節另有要求，否則無需通知休會或延期的會議，前提是 (i) 在休會會議上宣佈股東和代理持有人親自出席並在此類延期會議上進行投票的時間和地點以及遠程通信手段（如果有），(ii) 在會議預定時間內顯示在同一個電子網絡上，該電子網絡使股東和代理持有人能夠通過遠程通信方式參加會議，或 (iii) 根據本第二條第 5 款和本章程第 X 條發出的會議通知中規定的方式參加會議。在這類休會或延期的會議上，公司可以處理任何可能在最初的會議上處理的業務。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為休會會議確定新的記錄日期。如果休會或延期超過三十（30）天，或者如果在休會或推遲之後確定了休會的新記錄日期，則應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會或延期會議的通知。

第 7 節。代理。在任何股東大會上，每位有權投票的股東可以親自或通過代理人進行投票，但自代理人之日起三（3）年後不得對任何代理進行表決，除非該委託書表面上註明其有效期限的更長時間。每份委託書（a）應獲得書面授權，由股東或其正式授權的律師簽署，但無需蓋章、見證或確認，應在會議期間或會議之前提交給公司祕書，或（b）應在法律允許的情況下通過電子傳輸方式獲得授權，並應按照會議規定的程序提交。

第 8 節。法定人數。在任何年度股東大會或特別股東大會上，有權親自或通過代理人出席的股東的多數權益構成法定人數，但如果出席任何股東會議的法定人數少於法定人數，則該會議可以在不另行通知的情況下按照本章程第二條第6款的規定不時休會，直到達到法定人數為止應出席，但在任何此類休會會議上不得處理任何事務，除非本來可以合法處理的事項會議沒有休會。

第 9 節。投票。除非法規、公司註冊證書或本章程另有明確規定，否則每位股東應有權在每一次股東大會上親自或通過代理人就其持有並以其名義在公司 (a) 賬簿上登記的每股公司股票獲得一票表決，該日期根據本章程第八條可能確定的記錄日期，即決定記錄日期有權在此類會議上獲得通知和投票的股東；或 (b) 在這種情況下在該會議舉行之日不得如此確定任何記錄日期；但是，除非記錄日期已如此確定，否則不得在董事選舉前二十（20）天內在公司賬簿上轉讓的任何董事選舉中對公司股票進行表決。

董事的投票以及應任何股東的要求，在會議之前對任何問題的表決均應以投票方式進行。除非法律或公司註冊證書或這些 By-

法律，除董事選舉（受本章程第三條第7款管轄）外，向任何股東大會正確提出的每項問題均應由對有權進行表決的問題所投的多數票決定。股東將在任何股東大會上投票的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席在會議上宣佈。

第 10 節。股東名單。負責公司股票賬本的高級管理人員應在每屆股東大會前至少十（10）天編制並編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，列出每人的住所和每人持有的有表決權的股份數量。本第 10 節中的任何內容均不要求公司在該清單中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在正常工作時間內，在會議前至少十（10）天內出於與會議相關的任何目的向任何股東開放，供其審查，可以是（a）在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供訪問該名單所需的信息，或（b）在正常工作時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定通過電子網絡提供清單，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅向股東提供。

第 11 節。通過遠程通信開會。董事會可自行決定根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）和任何其他適用法律的適用條款，為股東通過遠程通信參與制定指導方針和程序，並可決定任何股東會議都不會在任何地方舉行，而只能通過遠程通信方式舉行。遵守此類程序和指導方針以及有權在股東大會上投票的股東和代理持有人應被視為親自出席股東大會並有權在股東大會上投票，無論此類會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信方式舉行。

第 12 節。選舉法官。每當股東大會通過投票進行投票時，投票應開始和結束，收到代理人和選票，所有與選民資格和代理人的有效性以及投票的接受或否決有關的問題應由一（1）名或多名選舉法官決定。這些選舉法官應由董事會在會議之前或會議期間任命，或在會議未完成的情況下，由會議主席任命，並應宣誓忠實履行其職責。如果先前任命的任何選舉法官未能出席或拒絕出席或無法任職，則會議主席應指定一名替代法官。

第 13 節。同意通知。為了使公司能夠確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，該日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議之日起十（10）天。任何尋求獲得股東批准或通過書面同意採取公司行動的登記股東均應通過書面通知公司祕書，要求董事會確定記錄日期。此類通知應包括根據第二條第2（c）節或第三條第12節（如適用）發出的股東通知中必須包含的內容（如果是通過書面同意選舉董事的擬議行動，則包括第三條第12節所要求的書面問卷以及陳述和協議）。董事會應立即通過一項確定記錄日期的決議，但無論如何都應在收到此類請求後的十 (10) 天內。如果董事會在收到此類請求之日起十 (10) 天內沒有確定記錄日期，則在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定股東有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的記錄日期應為通過交付公司在該州的註冊辦事處向公司交付已簽署的書面同意書的首次日期特拉華州、其主要營業地或其任何高級職員或代理人公司保管了記錄股東會議議事錄的賬簿，請公司祕書注意。應通過手工或掛號郵件交付，要求退貨收據。如果董事會未確定記錄日期，並且適用法律要求董事會事先採取行動，則確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取此類事先行動的決議之日營業結束之日。

第三條

導演們

第 1 節。權力。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則公司的財產、業務和事務應由董事會管理。

第 2 節。人數和任期。董事會應由不少於三 (3) 或十四 (14) 名成員組成，董事會可根據董事會不時通過決議決定。董事的任期應持續到下次年度選舉，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。董事會應保留其議事和交易的完整和公平的記錄和賬目。董事不必是股東。

第 3 節。定期會議。在股東年會之後，董事會應儘快舉行會議，選舉主席團成員和處理任何其他事務。董事會的其他定期會議可以在董事會不時決定的時間和地點舉行，包括通過遠程通信的方式。無需通知董事會的任何此類年度會議或例會。

第 4 節特別會議。董事會特別會議應由公司祕書或任何助理祕書應主席、首席執行官、總裁或任何兩 (2) 名董事的要求召開。關於董事會任何特別會議的時間和地點（如果有）的通知應在會議舉行前至少四十八（48）小時郵寄給每位董事，或通過經確認的傳真或其他形式的電子通信發送，或者在會議舉行前至少十二（12）小時親自或通過電話發送。任何特別會議的通知均不必發給任何董事，董事應放棄特別會議的通知。如果當時任職的公司所有董事都必須出席，則董事會的任何會議均應為未經通知的合法會議。

第 5 節會議地點。董事會會議可以在特拉華州內外的地點舉行，包括通過遠程通信方式舉行，具體方式可能由董事會決定或在會議通知中指定。

第 6 節。法定人數。董事會的大多數成員，但不少於兩（2）名董事構成業務交易的法定人數，但如果在董事會的任何會議上，出席人數低於法定人數，則大多數出席董事可以在不另行通知的情況下不時休會，直到達到法定人數為止。此類法定人數的過半數將決定會議之前可能提出的任何問題。

第 7 節董事必須投票。除有爭議的選舉外，股東選舉的每位董事均應由股東在有法定人數的董事選舉會議上以多數票當選。在有法定人數的有爭議的選舉中，董事應由在任何此類會議上親自或通過代理人代表的多數股份的投票選出。如果截至公司提交最終委託書之日前二十一（21）天，則選舉被視為有爭議的選舉（無論其後是否經過修訂或補充，無論有無權管轄法院撤回或認為任何股東業務通知或提名無效），則選舉候選人人數超過該次會議上通過選舉填補的董事會職位。就本第三條第7節而言，所投的多數票是指投票 “支持” 董事選舉的股份數量超過該董事選舉所得票數的50％。“投票” 包括 “支持” 該董事當選的選票加上對該董事選舉不予授權的選票，不包括對該董事的選舉投棄權票和經紀人不投票。如果現任董事的董事候選人未在無爭議的會議上再次當選，則董事必須在股東投票認證後立即向公司董事長或祕書提出辭呈。提名、治理和社會責任委員會應考慮所提出的辭職申請，並向董事會建議接受還是拒絕該辭職。董事會應在股東投票認證後的九十 (90) 天內，根據提名、治理和社會責任委員會的建議，對提出的辭職採取行動。提名、治理和社會責任委員會在提出建議時，以及董事會在做出決定時，可以考慮其認為適當和相關的任何因素或其他信息。在有法定人數的董事選舉會議上，未能通過股東的多數票當選的董事，不得對提名、治理和社會責任委員會的建議或董事會關於是否接受其辭職的決定進行投票。董事會將立即公開披露其決定以及（如果適用）拒絕辭職的原因。

第 8 節。辭職。董事可以隨時辭去董事會的職務。董事會辭職必須以書面形式提交給公司祕書，除非其中另有規定，否則只有在公司祕書收到辭職後方可視為生效。

第 9 節。空缺。由於死亡、辭職、免職、取消資格或其他原因或因董事授權人數增加而產生的董事會空缺，應由當時在職的大多數董事填補，儘管少於法定人數，而且如此選定的董事應任期至下次年度選舉，直到其繼任者正式當選並獲得資格或直到他們提前去世，

辭職或免職；但是，如果其餘董事在整個董事會中所佔比例低於多數，則財政法院可根據持有公司當時已發行股本總數至少10％的股東或有權投票選舉董事的申請，立即下令舉行選舉以填補任何此類空缺或新設立的董事職位，或更換選定的董事由當時在職的董事如上所述，哪次選舉應為受 DGCL 第 211 條管轄。

第 10 節。移除。在為此目的召開的任何股東會議上，經有權在董事選舉中投多數票的股東投票，不論是否有理由，均可將任何董事免職。

第 11 節。補償。董事應獲得董事會決議不時規定的服務報酬。本節中的任何內容均不得解釋為阻止董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。

第 12 節董事候選人。股東應及時向公司祕書發出書面通知，提名候選董事會成員。為了及時起見，股東的董事提名通知（代理准入通知除外，其提名必須符合本章程第二條第2 (d) 節）必須在不少於九十 (90) 天的時間內送達或郵寄到公司主要執行辦公室 (a) 接收在前一百二十 (120) 天的股東年會週年日之前不超過一百二十 (120) 天公司；但是，如果前一年沒有舉行年度股東大會，或者適用的股東年會日期在前一年的年會週年日之前或之後的三十天內變更了三十天以上，則必須將股東的董事提名通知（代理訪問通知除外）交付給主要高管，或者郵寄和接收給主要高管公司祕書在公司任職的時間不少於九十 (90) 天，以及在該年度股東大會日期前一百二十（120）天以上，或者，如果此類年度股東大會的公開披露在股東年會召開之日前不到一百（100）天，則公司祕書必須不遲於第七（7）天收到股東提名董事通知（代理訪問通知除外）在公開披露該會議日期之日之後，以及 (b) 關於選舉應在董事會或執行委員會要求的公司股東特別會議上舉行，不遲於向公司股東郵寄特別會議日期通知或公開披露特別會議日期之後的第七（7）天營業結束之日，以先發生者為準。在任何情況下，年度股東會議或特別會議的任何休會或推遲或公開披露均不得開啟股東發出上述董事提名通知的新時限。

(a) 股東向公司祕書發出的董事提名（包括代理准入通知）的通知應規定：

(i) 對於提議人提議提名當選或連任董事的每位人士，根據《交易法》第14A條（包括該人書面同意在委託書中被提名為被提名人和終身擔任董事的書面同意），在每種情況下都必須披露與該人有關的所有信息公司的（如果當選）；

(ii) 就每位提議人而言：

(A) 第二條第2 (c) 款要求每位投標人提供的信息；

(B) 完整而準確地描述過去三 (3) 年中的所有直接和間接薪酬和其他實質性貨幣協議、安排和諒解，以及每位提議人與每位擬議被提名人及其各自的關聯公司和關聯公司或與之一致行動的其他人之間或彼此之間的任何其他實質性關係，包括但不限於根據項目要求披露的所有信息 404 根據第 S-K 條例頒佈，以及根據適用法律，就此類規則而言，就好像每位提議人是 “註冊人” 一樣，而被提名人是該註冊人的董事或執行官；

(D) 陳述每位提議人是否打算或是否屬於一個有意向的集團 (1) 向持有人提交委託書和/或委託書，其持有人至少達到選舉被提名人所需的公司已發行股本的百分比；(2) 以其他方式徵求股東的代理人或投票以支持此類提名；(3) 徵集代理人以支持公司以外的董事候選人根據《交易法》頒佈的第14a-19條被提名人，如果是，請提供通知和《交易法》頒佈的第14a-19條所要求的其他信息；以及

(E) 公司可能合理要求的與擬議提名有關的其他信息，以確定此類擬議提名是否適合股東採取行動。

(b) 要獲得被提名人當選或連任公司董事的資格，股東的董事提名通知還必須包括：

(i) 一份書面問卷（由公司祕書在提交股東通知前至少十（10）天通過掛號信向公司祕書提交該股東通知的每位候選人的背景和資格以及任何其他人的背景和資格以及任何其他人的背景，由公司祕書根據提案人的書面要求提供）或以其名義提名的實體；和

(ii) 一份書面陳述和協議（格式由公司祕書在提交該股東通知前至少十（10）天通過掛號信在公司主要執行辦公室以掛號信方式向公司祕書提供），該書面陳述和協議由提議人提議提名的人提名參選或連任董事的人簽署（A) 不是也不會成為 (1) 任何協議的當事方，與任何個人或實體達成安排或諒解，但未向其作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為公司董事，將如何就任何未向公司披露的問題或問題（“投票承諾”）採取行動或進行投票；(2) 任何可能限制或幹擾該人當選為公司董事後遵守能力的投票承諾適用法律規定的信託義務或 (3) 與之達成的任何協議、安排或諒解，但未給出任何協議、安排或諒解對公司以外的任何個人或實體作出的承諾或保證，其中未披露的與董事任職或行為有關的任何直接或間接的薪酬、報銷或補償，以及 (B) 以該人的個人身份並代表任何被提名的人或實體，已閲讀並且如果當選為公司董事，將遵守規定，並將遵守根據這些章程，所有公司治理、利益衝突、保密和股票公司的所有權和交易政策及指導方針，以及適用於公司董事的任何其他政策和準則。

(c) 儘管本第12節有上述規定，但公司還可以要求任何當選或連任公司董事的被提名人向公司提供公司可能合理要求的額外信息。公司還可能要求提供額外信息，這些信息可以採用應董事會要求與被提名人面談的形式，(i) 確定擬議被提名人擔任公司董事的性格、適合性和資格，包括董事會任何委員會規定的資格，(ii) 確定該被提名人是否符合適用法律下的 “獨立董事” 或 “審計委員會財務專家” 的資格，證券交易規則或法規，或任何公開披露的公司公司的治理指導方針或委員會章程，以及（iii）對於合理的股東對此類被提名人的獨立性和資格的理解可能具有重要意義。

(d) 如果根據本第 12 節規定的程序，某人被有效指定為董事會成員的候選人，隨後無法或不願競選董事會成員，則提案人可以指定替代被提名人，前提是該候選人被指定為替代被提名人

根據本第 12 節（或適用代理訪問通知，本章程第 II 條第 2 (d) 節）規定的時限，在提供上文 (a) 條規定的有關此類替代被提名人（以及本章程第 II 條第 2 (d) 節，視代理訪問通知而定）的時間限制。

(e) 除非法律另有規定，否則在公司收到股東對公司董事的提名後，會議主席應有權隨時決定擬議的提名是否是根據本第12節（以及本章程第二條第2（d）節）規定的通知程序提出的，如果有任何提名，則不是根據本第 12 節（以及，在適用代理訪問通知的情況下，第 II 條，本章程第2（d）條），會議主席可以在股東大會上拒絕承認任何此類人員的提名。儘管本第12節有上述規定，但股東還應遵守《交易法》中與本第12節規定的事項有關的所有適用要求。

(f) 除本第 12 節的上述規定外，除非法律另有規定，(i) 除公司提名人外，任何提議人均不得尋求代理人來支持董事候選人，除非該提議人遵守了《交易法》頒佈的與招募此類代理人有關的第 14a-19 條，包括但不限於及時向公司提供該法所要求的通知，以及 (ii) 如果任何提議人 (A) 根據根據該規則頒佈的第 14a-19 (b) 條發出通知《交易法》和（B）隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的第14a-19（a）條的要求，然後（1）該提議人必須立即將此類違規行為通知公司，（2）公司應無視為提議人候選人徵集的任何代理或選票。應公司的要求，如果任何提議人根據《交易法》頒佈的第14a-19（b）條提供通知，則該提議人應不遲於適用會議前五（5）個工作日向公司提供合理的證據，證明其已滿足《交易法》頒佈的第14a-19條的要求。

(g) 任何直接或間接向其他股東徵集代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡，該代理卡應留給董事會專用。

(h) 除上述內容外，為了被視為及時，必須對本第12節要求向公司提供的任何信息進行補充（通過在公司主要執行辦公室交給公司祕書）：(i) 在適用的股東會議或任何休會或推遲的記錄之日起十 (10) 天內，披露截至該記錄的上述信息日期；以及 (ii) 不遲於股東會議前八 (8) 天或任何延期或延期，在不早於該股東大會前十（10）天披露上述信息。為避免疑問，更新和補充此類信息的要求不允許任何股東或其他人修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加擬議的提名人或決議，或被視為糾正任何缺陷或限制公司針對任何缺陷提供的補救措施（包括但不限於本章程規定的補救措施）。本段或本章程任何其他部分中規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷的權利，也不得延長本章程或本章程任何其他條款規定的任何適用截止日期。

(i) 只有根據本章程第 12 節（以及本章程第 II 條第 2 (d) 節（如適用代理訪問通知）中規定的程序獲得提名的人才有資格當選董事。在遵守《交易法》第14a-8條和本章程第二條第2（d）款的前提下，本章程中的任何內容均不得解釋為允許任何股東或賦予任何股東權利，在公司的委託書中納入或傳播或描述對一名或多名董事的任何提名或任何其他商業提案、聲明或通信。儘管本章程中有任何其他規定，但如果股東根據第二條第 3 款要求舉行特別會議，則除根據第二條第 3 款在特別會議申請中包含的被提名人外，任何股東都不得提名候選人蔘加董事會選舉。

第 13 節董事會以書面同意代替會議採取行動。如果董事會所有成員都採取了適用法律、公司註冊證書或本章程所要求或允許的行動，則可以在不舉行會議的情況下采取行動。該行動應以描述所採取行動的一（1）份或多份書面同意書為證，由每位董事以手動、傳真或電子方式簽署，幷包含在會議記錄中或與反映所採取行動的公司記錄一起存檔。根據本第13條採取的行動自最後一位董事簽署同意書時起生效，除非該同意書指定了不同的生效日期。

第 14 節主席；副主席。董事會可從其成員中指定一名主席，該人可以是執行主席（如本章程第 V 條第 2 款所述），也可以指定一名副主席。主席應主持所有股東和董事會會議，為公司高管提供建議和諮詢，並應根據其職責以及本章程和董事會規定的其他職責承擔和履行通常移交的職責。在主席缺席的情況下，副主席應主持所有股東和董事會會議，並行使和履行主席的職責和職責。他或她應承擔並履行董事會或主席可能規定或分配的其他職責。

第四條

委員會

第 1 節委員會。董事會根據董事會多數成員通過的決議，可以指定一 (1) 個或多個委員會。每個此類委員會將由一（1）名或多名董事組成，並將擁有董事會可能授予的合法授權權力和職責，但以下情況除外：(a) 批准或通過DGCL明確要求提交股東批准的任何行動或事項（選舉或罷免董事除外），(b) 通過、修改或廢除本章程中的任何條款，或 (c) 此類條款根據公司註冊證書或本章程行使的權力或職責，需要由公司採取行動董事會的多數席位。董事會指定的任何此類委員會的名稱將由董事會不時通過的決議決定。

第 2 節。委員會成員的任命。董事會各委員會的成員將按照董事會的意願或董事會不時通過的任何決議中可能規定的身份任職。

第 3 節法定人數。除非董事會另有規定，否則董事會任何委員會的大多數成員都將構成業務交易的法定人數，而出席有法定人數的會議的大多數成員的行為將是該委員會的行為。

第 4 節。委員會會議。任何委員會的定期會議都可以在該委員會可能不時決定的時間和地點舉行。無需通知任何此類例會。委員會的特別會議應由祕書或任何助理祕書應主席、首席執行官、委員會主席或委員會任何兩 (2) 名成員的要求召開。關於委員會任何特別會議時間和地點的通知應在會議舉行時間前至少四十八（48）小時郵寄給每位董事，或應在會議舉行前至少十二（12）小時通過經確認的傳真或其他形式的電子通信發送，或親自或通過電話發送。任何特別會議的通知均不必發給任何委員會成員，後者應放棄特別會議的通知。如果委員會所有成員都必須出席，則委員會的任何會議均為未經通知的合法會議。董事會的每個委員會可以規定此類其他規則及其議事方法，但須遵守本章程和董事會規定的任何規則，並將保留委員會採取的所有行動的書面記錄。

第 5 節補償。董事會可以確定董事會和董事會委員會成員、出席董事會或董事會委員會會議以及董事向公司或其任何子公司提供其他服務的薪酬和費用報銷。

第五條

軍官們

第 1 節。將軍。公司的高級管理人員可能包括執行主席、首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、一 (1) 位或多位執行副總裁、高級副總裁和/或副總裁（其中一些人可能擁有董事會在其頭銜中指定的特定權力和責任）、祕書、財務主管、財務主管以及此類助理副總裁、助理祕書、助理財務主管或其他下屬人員董事會可能不時指定.一（1）人可以擔任一（1）個以上的職位，任何高級職員（執行主席除外）都不必是董事。這些官員應擁有所有通常的權力，應履行各自辦公室的所有通常職責，此外，還應履行董事會不時分配給他們的其他職責。董事會可自行決定將任何職位空缺，但應始終有首席執行官或公司總裁除外。

第 2 節。執行主席如果董事會指定董事長為執行主席，則他或她應為公司的高級職員。執行主席：(a) 應在公司和戰略規劃與政策、收購、重大資本支出以及董事會要求的其他領域向首席執行官、總裁和其他高級管理層成員提供建議和諮詢；(b) 可以以公司的名義和代表公司簽署和執行任何文件、契約、票據、抵押貸款、債券、股票證書、合同或其他文書或義務，除非執行這些文件或義務由董事會或這些附屬機構明確授權-向公司其他高級管理人員或代理人頒佈的法律，或法律要求以其他方式執行法律；以及 (c) 一般而言，應履行本章程可能規定或董事會不時分配給他或她的所有職責。

第 3 節。首席執行官。在董事會的控制下，首席執行官應負責公司業務的總體管理，並對公司的總體政策和業務擁有監督權，並可以以公司的名義和代表公司簽署和執行任何文件、契約、票據、抵押貸款、債券、股票證書、合同或其他文書或義務，除非董事會或本章程明確授權執行這些文件或義務該公司的其他官員或代理人公司或應根據法律要求以其他方式執行，並應行使董事會可能不時指示的其他權力。如果主席和副主席的職位空缺，首席執行官還應擁有主席的權力和責任。

第 4 節。總統。在授予首席執行官的監督和控制權的前提下，總裁應擁有履行此類責任的一切必要權力，包括以公司的名義和代表公司簽署和執行任何文件、契約、票據、抵押貸款、債券、股票證書、合同或其他文書或義務的權力，除非董事會或本章程明確授權公司的其他高級管理人員或代理人執行這些文件或應當法律要求不這樣做已執行，以及董事會可能不時賦予的其他權力。如果首席執行官職位空缺，總裁還應擁有本條第3款規定的首席執行官的權力和責任。

第 5 節。首席運營官。首席運營官應履行首席運營官慣常履行的職責，包括以公司的名義和代表公司簽署和執行任何文件、契約、票據、抵押貸款、債券、股票證書、合同或其他文書或義務的權力，除非董事會或本章程明確授權公司的其他高級管理人員或代理人執行這些職責，或者法律要求以其他方式簽署，並應不時履行其他職責董事會、首席執行官或總裁可以為其分配時間。

第 6 節。首席財務官。首席財務官應履行首席財務官慣常履行的職責，包括以公司的名義和代表公司簽署和執行任何文件、契約、票據、抵押貸款、債券、股票證書、合同或其他工具或義務的權力，除非董事會或本章程明確授權公司的其他高級管理人員或代理人執行這些職責，或者法律要求以其他方式執行這些職責，並應不時履行其他職責董事會、首席執行官或總裁可以為其分配時間。

第 7 節執行和高級副總裁和副總裁。每位執行副總裁、高級副總裁和副總裁應對公司業務部門進行全面監督和執行控制，或履行董事會、首席執行官或總裁不時分配給他的其他行政職責。董事會有權指定執行副總裁、高級副總裁或副總裁的特定權限和責任領域，並在該官員的職稱中註明此類指定。在首席執行官和總裁缺席或致殘的情況下，每位執行副總裁和高級副總裁（不論其職位是否規定了特定的權力和責任領域）以及職稱未指定具體權力和責任領域的每位副總裁應被賦予首席執行官和總裁簽署和執行任何文件、契約、票據、抵押貸款、債券、股票證書的所有權力，合同或其他文書或以公司的名義和代表公司承擔的義務，除非董事會或本章程明確授權公司的其他高級管理人員或代理人執行這些義務，或者法律要求以其他方式執行這些義務。對於每位副總裁的頭銜表示一 (1) 個或多個具體的權力和責任領域，則該副總裁的權力和責任應僅限於董事會規定的副總裁頭銜中指定的一個或多個領域。

第 8 節。祕書。公司祕書應將股東、董事會和執行委員會的會議記錄保存在為此目的提供的賬簿中；他或她應確保所有通知均按照本章程的規定或法律的要求適當發出；他或她應保管會議記錄、證書簿、轉讓簿和股票賬本以及董事會可能指示的其他賬簿和文件，以及公司的公司印章；他或她應確保公司印章是附在所有文件上，代表公司蓋章執行這些文件是經過正式授權的，一旦貼上，可以證明這一點；一般而言，他或她應履行與公司祕書辦公室有關的所有職責，董事會可能不時分配的其他職責。公司祕書可以與首席執行官、總裁、首席財務官或副總裁簽署公司股票證書。公司祕書應宣誓忠實履行其職責。

第 9 節。控制器。財務主任應直接向首席財務官報告，並負責監督公司的會計制度，包括編寫和提交法律要求向任何公共當局和官員提交的所有報告。他或她應履行通常與其辦公室相關的其他職責或董事會、總裁或首席財務官分配給他的其他職責。

第 10 節財務主管。財務主管應直接向首席財務官報告，負責並負責公司的所有資金、證券、收款和支出，並應以公司的名義將所有款項或其他貴重物品存入董事會不時選擇的銀行、信託公司或其他存管機構；他或她應向首席執行官交付首席財務官，並應要求向董事會報告財務狀況公司；他或她可以與首席執行官、總裁、首席財務官或副總裁簽署公司的股票證書；總的來説，他或她應履行與公司財務主管辦公室有關的所有職責以及董事會可能分配的其他職責。

第 11 節。助理官員。每位助理官員應履行其所負責的上級官員通過指定首席執行官或董事會可能規定的職責和職責。董事會可不時授權任何執行官任命和罷免助理官員，並規定其權力和職責。

第 12 節。擔任兩個或更多辦公室的官員。任何人均可擔任兩（2）個或更多職位，但擔任祕書的人不得同時擔任主席、副主席、首席執行官或總裁的職務，如果法律、公司註冊證書或本章程要求任何兩名或更多官員簽署、確認或核實任何文書，則任何官員都不得以超過一（1）的身份執行、承認或核實此類文書。

第 13 節。其他股票的投票。除非董事會決議另有明確指示，否則每位首席執行官和總裁都有充分的權力和權力代表公司在任何其他公司的股東會議上對公司擁有或持有的任何其他公司的股票進行投票，或者對該其他公司的股東可能在不開會的情況下采取的任何行動執行本公司的書面同意。

第 14 節補償。董事會有權確定公司所有高級職員的薪酬。它可以授權任何可能被賦予任命下屬官員權的官員確定此類下屬官員的薪酬。

第 15 節移除。董事會在為此目的召開的會議上，無論是否有理由，均可將公司的任何高級管理人員免職，或者（董事會選出的高級管理人員除外）可能被授予此類免職權的高級管理人員免職。

第 16 節。賠償。公司應賠償任何人（包括該人的繼承人、遺囑執行人或管理人），由於他或她是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求擔任董事、高級職員、高級職員或代理人，或正在或正在應公司要求擔任董事、高級職員，在最大限度內，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人DGCL允許不時對其進行修改，包括預付受賠償人為任何此類威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或程序進行辯護所產生的費用。如果根據本協議獲得賠償的任何一方的現任或前任配偶僅因其與該受補償方的婚姻關係而成為任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方或被威脅成為當事方，則應在DGCL允許的最大範圍內對該配偶進行賠償，因為該配偶可能會不時進行修改。除非董事會自行決定（但是

在適用法律的前提下）可以另行決定，只有當該人在得知提起此類訴訟、訴訟或訴訟後的五 (5) 個工作日內，通過掛號信或掛號信以書面形式將此類訴訟、訴訟或訴訟的公司首席執行官、總裁或祕書通知該機構的首席執行官、總裁或祕書，並應向該公司的首席執行官、總裁或祕書提供此類賠償以其他方式送達的所有文件的真實副本該人收到的與此類訴訟、訴訟或程序有關的信息，並應向公司的高級管理人員或法律顧問提供所有必要的信息，使公司隨時瞭解此類訴訟、訴訟或訴訟的狀況，並允許公司在訴訟、訴訟或訴訟過程中的任何時候，通過公司選擇的律師，真誠地參與或指導其辯護，如果對任何訴訟、訴訟或訴訟的任何擬議和解公司沒有指示對此進行辯護，將擬議的條款和條件提交董事會批准，否則將不為任何此類和解提供任何賠償。上文規定的此類賠償不應被視為不包括受賠人根據任何協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能享有的任何其他權利。

第 17 節辭職。官員可以隨時辭職。辭職必須以書面形式提交給公司祕書，除非其中另有規定，否則只有在公司祕書收到辭呈後方可視為生效。

第六條

財政年度

公司的財政年度應在每年的12月的第三十一天結束，或在董事會可能不時確定的其他日子結束。

第七條

密封

董事會應提供適當的印章，並在上面刻上公司名稱、成立年份和董事會可能不時確定的其他適當圖例。如果董事會認為可取，可以提供副本印章或副本印章，並出於公司的必要目的予以保存。

第八條

股票

第 1 節。證書。股票證書應以董事會批准的形式簽發，並應由首席執行官、總裁、首席財務官或副總裁以及財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書籤署，並蓋有公司印章；但是，如果任何此類證書由過户代理人和註冊商簽署，則任何此類首席執行官的簽名，總裁、首席財務官、副總裁、財務主管、助理財務主管，祕書或助理祕書以及此類證書上的公司印章可以在上面用傳真機雕刻或印刷。根據特拉華州法律，公司的股本可以進行認證，也可以不進行認證。

第 2 節。過户代理和註冊商。董事會有權力和權力制定其認為適宜的有關股票證書的發行、註冊和轉讓的所有規章制度，並可以任命其過户代理人和註冊人。

第 3 節。書籍閉幕。董事會有權在任何股東大會舉行之日或支付股息之日、股權分配之日或任何股本變動、轉換或交換生效之日之前不超過六十（60）天內關閉公司的股票轉讓賬簿；但是，董事會可以提前確定，代替如上所述關閉股票轉讓賬簿日期，不超過任何股東大會舉行日期或會議日期前六十 (60) 天任何股息的支付、分配權的日期，或任何股本變更、轉換或交換的生效日期，以此作為確定有權獲得任何此類會議通知和投票權、有權獲得任何此類股息的支付或任何此類權利分配，或行使與任何此類股本變動、轉換或交換有關的權利的股東的記錄日期，在這種情況下，只有當日登記在冊的股東才是登記在冊的股東

儘管在上述確定的任何記錄日期之後公司賬簿上的任何股票有任何轉讓，固定資產仍有權獲得此類會議的通知並在該會議上投票，或獲得此類股息的支付，或獲得此類權利的分配，或行使此類權利（視情況而定）。

第 4 節。證書丟失、殘缺或損壞。如果任何庫存證書丟失、損壞或銷燬，董事會可根據其認為可取的條款和條件，授權簽發新的證書來取而代之。

第九條

簽名

第 1 節。支票。公司的所有支票、匯票、附註或其他義務均應由首席執行官、總裁、首席財務官和/或副總裁，和/或財務主管、助理財務主管、財務總監或董事會或執行委員會授權的任何人或個人簽署。

第 2 節。代言。所有以公司名義持有的證券的背書、轉讓、轉讓、股權或其他轉讓文書，均應由首席執行官、總裁或副總裁、祕書或助理祕書或經董事會或執行委員會授權的任何人以公司的名義簽署。

第 3 節代理。除非董事會或執行委員會不時另行授權或指示，否則公司首席執行官或在其缺席或殘疾的情況下，公司總裁或高管或高級副總裁可不時授權簽署和簽發對以公司名義持有的其他公司股票進行表決的委託書和/或同意書或豁免。所有此類代理、同意書或豁免書應由首席執行官、總裁或高管或高級副總裁以及祕書或助理祕書以公司的名義簽署。

第 X 條

會議通知

公司應以法律允許的任何方式向任何股東發出書面通知，包括但不限於（a）親自或（b）通過郵件或其他書面通信方式（包括公司的電子傳輸），預付費用，通過公司賬簿上顯示的該股東的實際或電子地址向該股東發出，或該股東為通知目的向公司提供的預付費用。該通知應被視為在親自送達或存放在美國的郵件、預付郵資，或通過其他書面通信方式發送並按前文規定發送的地址時發送。由祕書、任何助理祕書或任何轉讓代理人簽發的根據本第十條規定發出的任何通知的交付、郵寄或其他經授權的傳送方式的宣誓書應作為發出通知的初步證據。

第十一條

修正案

如果會議通知中包含擬議變更或修正的通知，則這些章程可以通過不少於大多數已發行和流通並有權在股東年度會議或特別股東會議上投票的持有人投贊成票或通過董事會大多數成員的贊成票來通過這些章程。