附錄 10.1

          

分離協議和解除協議

 

本分離協議和免責聲明（“協議”）由Stephen Bardin（“高管”）、ATAI Life Sciences N.V.（“母公司”）和特拉華州 公司ATAI Life Sciences US, Inc.（連同任何繼任者，“公司”）（統稱為 “雙方” 或單獨稱為 “一方”）簽訂。本協議中使用但未定義的大寫術語應具有高管於2023年8月25日與公司簽訂的經修訂的高管僱傭協議（“僱傭協議”）中規定的含義。

 

鑑於與高管自2024年2月6日（“離職日期”）起終止與公司或公司子公司或關聯公司的僱傭關係方面， 各方希望解決高管可能對公司和下文定義的任何被釋放者提出的所有爭議、索賠、投訴、申訴、指控、訴訟、請願和要求，包括但不限於任何和所有 索賠因高管受僱於本公司或其子公司或其子公司或與其離職而產生或以任何方式相關的原因或關聯公司，但為避免疑問，本文中的任何內容均不被視為解除與高管對公司既得股權證券的所有權或其關聯公司的既得權益、既得利益或高管根據合同或適用法律獲得公司或其任何關聯公司賠償的權利（統稱為 “保留索賠”）相關的任何權利或補救措施。

 

因此，鑑於《僱傭協議》第 7 (b) 節所述的遣散費和福利以及下文第 2 款中概述的額外福利， 根據僱傭協議，這些福利以高管對本協議的執行和不撤銷為條件，並考慮到此處做出的共同承諾，公司和高管特此達成以下協議：

 

1。諮詢期。從2024年2月7日到2024年3月31日（“諮詢期”），高管應擔任公司的非僱員戰略顧問。在諮詢期內， 高管應在公司合理要求的範圍內為公司提供諮詢服務，但無論如何每週不得超過二十 (20) 個小時（“諮詢服務”）。高管應盡其所能，按照所有適用的法律和公司政策執行 諮詢服務。從2024年3月1日起，在諮詢期的剩餘時間內，公司將根據公司的正常薪資慣例，向高管支付相當於高管當前基本工資0.5倍的金額，按其中的天數按比例分配，並適用與税收相關的減免和預扣税。就高管未償還的 期權和涵蓋母公司普通股的限制性股票單位而言，高管在諮詢期結束之前不會發生 “終止服務”（定義見適用的獎勵協議），前提是高管 在諮詢期內履行其義務。

 

2。遣散費和福利；工資和福利。在高管提供諮詢服務和執行協議的前提下，公司同意向高管提供《僱傭協議》第 7 (b) 節所述的 遣散費和福利，按僱傭協議規定的時間支付，並受僱傭協議條款和條件的約束，遣散費和福利如下 ，見下文 (a)-(c) 條款（“僱傭協議遣散費”））。此外，如果高管有權獲得僱傭協議遣散費，高管還將有權獲得 (d)-(h) 中規定的額外遣散費 福利：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

此外，在尚未支付的範圍內，根據僱傭協議的條款和條件，公司應向高管支付或提供《僱傭協議》第 6 (c) 節所述的所有其他款項或福利，但須遵守並遵守其條款。總的來説，本第 2 節 (a)-(h) 條款（“對價”）中規定的付款和福利將適用與税收相關的扣除 和預扣税。

 

3.相互發布索賠。高管同意，除保留索賠外，上述對價代表公司、其任何直接或間接子公司和關聯公司及其任何現任和前任高管、董事、股權持有人、經理、員工、代理人、投資者、律師、股東、管理人員、 關聯公司、福利計劃、計劃管理人、保險公司、受託人、部門和子公司對 高管的所有未清債務的全額清償以及前身和繼任公司以及分配（統稱為 “被釋放者”）。高管代表 Executive 本人並代表 Executive 的任何 關聯公司或實體及其各自的繼承人、家庭成員、遺囑執行人、代理人和受讓人，特此永久免除被釋放者，並同意不就任何索賠、投訴、指控、職責、義務或以任何方式起訴 行政部門可以 與任何種類的事項有關的訴訟原因，無論是目前已知的還是未知的、可疑的還是未懷疑的對任何被釋放者持有因執行部門簽署本協議之日（含當日）發生的任何疏忽、行為、事實或損害而產生的任何不作為、事實或損害賠償，包括但不限於：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

高管同意，本節中規定的新聞稿在所有方面均應是關於已發佈事項的完整一般性聲明，並將繼續有效。行政部門承認，行政部門已被告知並熟悉可能禁止發佈未知索賠的法律條款，例如加利福尼亞州民法典第1542條，該條款規定：

 

全面免責不適用於債權人或解除債權方在執行免責聲明時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，以及 如果他或她知道就會對他或她與債務人或被解除方和解產生重大影響的索賠。

行政部門瞭解上述守則條款，明確放棄行政部門根據該法規（如果適用）以及任何其他具有類似效力的法規或普通法原則可能擁有的所有權利。本新聞稿不發佈法律上無法發佈的索賠，包括但不限於行政部門根據1934年《證券交易法》第21F條或2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第806條或州或聯邦的任何其他舉報人保護條款的規定向任何政府機構或實體舉報可能違反聯邦法律或法規的行為的權利法律或法規以及因法律或法規提供的 信息而獲得獎勵的任何權利，高管有權以歧視為由向平等就業機會委員會或任何其他受權 執行或管理就業相關法律的地方、州或聯邦行政機構或政府機構對公司提起指控或參與其指控（前提是高管在此發佈的索賠禁止高管就任何 涉嫌的歧視性待遇向公司或任何被釋放人追回此類金錢救濟）、失業救濟金索賠或任何州殘疾根據適用的州法律條款獲得的保險福利、根據COBRA條款和條件繼續參與公司某些團體福利計劃 的索賠、根據公司或其關聯公司任何員工福利計劃的書面條款提出的自高管離職之日起歸屬的任何福利權利的索賠，以及適用法律規定的高管的 權利和任何保留索賠。本新聞稿並未發佈違反《僱傭協議》第 6 (c) 條或第 7 (b) 節的索賠。

 

公司及其所有現任前母公司、子公司、關聯實體或關聯公司或組織，及其各自的員工福利計劃或基金，包括但不限於其合夥人、員工、代理人、 高級職員、董事、股東、受託人、繼任人、受讓人、管理人員和以其身份行事的律師（“公司發行人”），他們每個人都將完全永久解除高管和免職 以及所有索賠、權利、訴訟、訴訟原因、義務、債務，利息、損害賠償、收費、損失、罰款、沒收、負債、成本、律師費以及任何性質的要求，無論是法律還是衡平法所致，均基於在離職日期之前和當天發生的任何行為、 疏忽、慣例、行為、事件或其他事項，無論是作為公司代理人還是以個人身份行事。儘管本第 3 節有任何規定，公司發佈人不會 根據欺詐、實施任何犯罪活動、盜用公司專有信息或商業祕密（無論是根據2023年8月25日的《保密與發展協議》、 2023（“CADA”）、成文法還是普通法）或類似索賠剝奪任何權利。此外，為避免疑問，本第3節中的任何內容均不妨礙公司在離職日期之後提出的任何索賠，包括但不限於與高管在CADA下的持續義務有關的 索賠，這些義務仍然完全有效。

 

4。生效日期。要接受本協議，高管必須 (i) 簽署本協議，並將高管簽署的協議退還給公司，電子郵件地址為 ryan@atai.life，不得早於離職日期（“審查期”）後的二十一（21）天，提請瑞安·巴雷特注意。雙方同意，審查期不得因本協議的任何變更而延長，無論是實質性變更還是 非實質性變更。如果高管未能在本協議規定的期限內退還高管已執行的協議，則本協議無效且無效，高管無權獲得對價。如果 Executive 按此處的規定及時簽署並歸還高管已執行的協議，則本協議自高管簽署協議之日（“生效日期”）起生效、不可撤銷和可執行。公司特此建議 高管在簽署本協議之前諮詢律師。

 

5。相互不貶低。高管同意，高管不得向任何可以合理預期會使公司陷入不利境地 或合理預計會對公司或任何附屬實體的名稱或聲譽或任何高管的姓名或聲譽產生不利影響的個人、實體或公司發表聲明或陳述；前提是 高管將在法律程序要求下準確、全面地迴應任何問題、詢問或信息請求。公司高管和董事同意不以任何可能損害高管商業聲譽或個人聲譽的方式代表公司向任何第三方發表任何有關高管的口頭或書面貶損性言論或 聲明；前提是 公司高管和董事將在法律程序要求時準確、全面地迴應任何問題、詢問或信息請求。

 

6。輸入表單 8-K 語言。高管應合理輸入與高管離職公司有關的8-K表格的語言，但須經公司批准。

 

7。可分割性。如果具有司法管轄權的法院或 仲裁員的任何條款或本協議任何條款的任何部分成為或宣佈其中的任何條款或任何部分為非法、不可執行或無效，則本協議應在沒有上述條款或部分條款的情況下繼續保持完全的效力和效力。

 

8。沒有口服改性。本協議只能通過高管和公司正式授權的官員簽署的書面形式進行修改。

 

9。適用法律；爭議解決。本協議應遵守《僱傭協議》第 12 節和第 16 (a) 和 (g) 節的規定。

 

10。自願執行協議。Executive 理解並同意，Executive 自願執行本協議，沒有受到公司或 任何第三方的任何脅迫或不當影響，其全部意圖是解除高管對公司和任何其他被髮行人的所有索賠。高管承認：(a) 高管已閲讀本協議；(b) 高管未依賴本協議中未明確規定的公司所作的任何陳述 或陳述；(c) 高管已由高管自己選擇的法律顧問代表高管參與本協議的編寫、談判和執行，或選擇不 聘請法律顧問；(d) 高管理解本協議的條款和後果發佈其中所含內容；(e) 行政部門充分意識到其法律和約束力本協議；以及 (f) 高管已有合理的 時間來審查本協議。

 

為此，雙方在下文規定的相應日期簽署了本協議，以昭信守。

 

 

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