附錄 10.1

證券 購買協議

本 證券購買協議（本 “協議”）的日期為2024年2月2日，特拉華州 公司Cingulate Inc.（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任者 和受讓人、“買方”，統稱為 “購買者”）。

鑑於 在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，根據《證券 法（定義見下文）關於股份（定義見下文）和認股權證（定義見下文）的有效註冊聲明，公司希望向每位買方發行和出售 ，每位買方分別而不是共同希望以 的形式從公司購買公司的證券本協議中有更全面的描述。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的共同契約，以及出於其他好處和有價值的考慮，特此確認收據 及其充足性，公司和每位買方達成以下協議：

第 I 條

定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語 的含義見本 1.1 節：

“獲取 個人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或共同控制的人 ，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“受益 所有權限制” 的含義應與第 2.1 節中該術語的含義相同。

“BHCA” 的含義應與第 3.1 節 (mm) 中賦予該術語的含義相同。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，紐約市的商業銀行獲得授權 或法律要求其保持關閉狀態；但是，為了澄清起見，商業銀行不應因 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而被視為已獲授權 或法律要求其保持關閉狀態或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實體分支機構 ，只要是電子資金轉賬系統即可紐約市商業銀行（包括電匯）通常 在當天開放供客户使用。

“平倉” 是指根據第 2.1 節完成證券的買入和賣出。

“收盤 日期” 是指適用各方 執行和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 在每種情況下，公司 交付證券的義務均已履行或免除的所有先決條件，但無論如何不得晚於該日期之後的第二（2）個交易 天此處。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股 股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.0001美元，以及此後 證券可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“Common 股票等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購 普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為 或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“普通 股票購買權證” 統指 A 系列認股權證和 B 系列認股權證。

“普通股 認股權證” 是指行使普通股購買權證時可發行的普通股。

“披露 附表” 是指同時提交的公司披露附表。

“披露 時間” 是指，(i) 如果本協議是在非交易日的當天或任何交易日的上午 9:00（紐約市時間）和 午夜（紐約時間）之前簽署的，則在本協議 日期之後的交易日上午 9:01（紐約時間），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本協議在任何交易日的午夜 （紐約市時間）至上午 9:00（紐約市時間）之間簽署，則不遲於本協議 日期的上午 9:01（紐約市時間），除非配售代理人早些時候另有指示。

“EGS” 是指 Ellenoff Grossman & Schole LLP，其辦公室位於紐約州紐約美洲大道 1345 號 10105-0302。

“環境 法律” 的含義應與第 3.1 (m) 節中該術語的定義相同。

“評估 日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免 發行” 是指 董事會的大多數非僱員成員或為此目的為向 公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的大多數成員根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃向 公司的員工、高級職員、董事或顧問發行 (a) 普通股或期權，前提是任何股份向公司顧問發行的普通股或期權作為 “限制性 證券”（定義如下）發行在規則 144 中），在本協議第 4.11 (a) 節的禁令期內，不擁有要求或允許提交任何註冊聲明 的註冊權，(b) 根據本協議發行的任何證券行使、交換或轉換 的證券、與本協議交易相關的配售代理認股權證以及 向配售代理行使認股權證後的任何證券、其他證券可行使或可兑換成已發行的 股普通股以及在本協議簽訂之日尚未償還的證券，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量，降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（股票拆分或合併除外）或延長此類證券的期限，(c) 根據大多數不感興趣的董事批准的收購或戰略交易發行的證券 公司，前提是 此類證券以” 的形式發行限制性證券”（定義見規則 144），不具有 在本文第 4.11 (a) 節的禁令期內要求或允許提交任何與之相關的註冊聲明的註冊權，前提是任何此類發行只能向本身或通過其子公司、 運營公司或資產所有者的個人（或個人的股權持有人）發行業務與公司業務具有協同效應，除了投資外，還應為公司提供 額外收益資金，但不包括公司主要為籌集資金而發行證券 的交易，也不得包括向主要業務為投資證券的實體發行證券 的交易，以及 (d) 根據招股説明書在按每股收盤價收盤時向其他買方發行的最高450萬美元證券的交易。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“FDA” 的含義應與第 3.1 (hh) 節中該術語的含義相同。

“聯邦 儲備” 的含義應與第 3.1 (mm) 節中該術語的含義相同。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“危險 材料” 的含義應與第 3.1 (m) 節中該術語的定義相同

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中該術語的含義。

“知識產權 產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“IT 系統和日期” 的含義應與第 3.1 (jj) 節中該術語的含義相同。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“封鎖 協議” 是指公司與公司董事和高級職員 簽訂的截至本協議發佈之日達成的封鎖協議，採用本協議所附附錄C的形式。

“市場 停頓日期” 的含義應與第 4.11 (a) 節中賦予該術語的含義相同。

“物質 不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“物質 許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“洗錢 洗錢法” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的定義相同。

“危險 材料” 的含義應與第 3.1 (nn) 節中該術語的定義相同。

“OFAC” 應具有第 3.1 (kk) 節中賦予該術語的含義。

“每 股票購買價格” 等於2.00美元，但會根據反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合 以及本協議簽訂之日後發生的其他類似普通股交易進行調整；前提是每份 預籌認股權證的購買價格應為每股購買價格減去0.0001美元。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“Placement Agent” 指 H.C. Wainwright & Co., LLC。

“預先注資 認股權證” 統指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方的預先注資普通股購買權證，預先注資的認股權證可立即行使，並在全部行使後到期，具體形式見本文所附附表B的 形式。

“預先融資 認股權證股份” 是指行使預先融資認股權證時可發行的普通股。

“預結算 期限” 應具有第 2.1 節中該術語所賦予的含義。

“預結算 股票” 的含義應與第 2.1 節中該術語的定義相同。

“初步 招股説明書” 是指註冊聲明中包含的任何初步招股説明書、最初提交或作為其任何 修正案的一部分，或根據委員會根據《證券 法》規則和條例向委員會提交的任何初步招股説明書，包括向委員會提交或以引用方式納入該初步招股説明書的所有信息、文件和證物，包括 提交的所有信息、文件和證物隨附或以引用方式納入此類初步招股説明書。

“定價 招股説明書” 指（i）在本文發佈之日上午 9:00（紐約時間）之前註冊聲明 中包含的與證券相關的初步招股説明書，以及（ii）本附表一中列出的任何免費書面招股説明書（定義見證券 法）。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“招股説明書” 是指為註冊聲明提交的最終招股説明書。

“買方 方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“註冊 聲明” 是指S-1表格（委員會文件編號333-276502）上的有效註冊聲明，該聲明登記了向買方出售股票和認股權證 的情況。如果公司已根據《證券法》第462（b）條提交了註冊額外股票 和認股權證的簡短註冊聲明（“462（b）註冊聲明”），則此處提及註冊聲明的 也應被視為包括此類462（b）註冊聲明。

“監管 當局” 的含義應與第 3.1 節 (hh) 中該術語的定義相同。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“規則 424” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“SEC 報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 是指股份、認股權證和認股權證股份。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“ A系列認股權證” 是指根據本 第2.2（a）節在收盤時交付給買方的A系列普通股購買權證，該認股權證可立即行使，行使期等於五（5）年，形式為本文所附附錄A-1的 。

“ B系列認股權證” 是指根據本 第2.2（a）節在收盤時交付給買方的B系列普通股購買權證，B系列認股權證可立即行使，行使期等於兩（2）年，採用本文所附附錄A-2的形式。

“股票” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“賣空 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條中定義的所有 “賣空”（但不得視為 包括尋找和/或借入普通股）。

對於每位買方而言，“訂閲 金額” 是指在本協議簽名頁上買方姓名下方和 “認購金額” 標題旁邊， 為根據本協議購買的股票和認股權證支付的總金額， 以美元和即時可用資金（減去，如果適用，買方對 預融資認股權證的總行使價，該金額應為在行使此類預先注資認股權證時支付）。

“子公司” 是指美國證券交易委員會報告中規定的公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本報告發布之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接 子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在 當天普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約股票 交易所、粉紅公開市場、OTCQB或OTCQX（或上述任何一項的繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議、普通股購買權證、預先注資認股權證、鎖定協議、所有證物 及其附表以及本協議以及與下文所述交易相關的任何其他文件或協議。

“轉讓 代理人” 是指北卡羅來納州Computershare信託公司、公司的現任過户代理人和公司 的任何繼任轉讓代理人。

“可變 費率交易” 的含義應與第 4.11 (b) 節中該術語的含義相同

“認股權證 股票” 是指普通股認股權證和預先注資的認股權證。

“認股權證” 是指普通股購買權證和預先注資認股權證。

第 II 條

購買 然後出售

2.1 關閉。在截止日期，根據本文規定的條款和條件，公司同意出售， 買方同意單獨而不是共同購買總額不超過300萬美元的A系列認股權證和B系列 認股權證；但是，前提是買方自行決定該買方（以及 此類買方的關聯公司，以及任何與該買方或任何此類買方關聯公司共同行事的人（或任何此類購買者的關聯公司） 的受益所有權將超過受益所有權限制，或買方可以選擇以其他方式選擇，以代替購買 股票，該買方可以選擇購買預先注資的認股權證以代替股票，從而使該買方向公司支付相同的購買總價 ，減去每購買的每份預融資認股權證0.0001美元。“受益所有權限制” 應為在截止日證券發行生效後立即發行普通股數量的4.99％（或在收盤時買方選擇為9.99％）。每位購買者在 上規定的訂閲金額，應提供該購買者簽署的簽名頁與 公司或其指定人員進行 “交貨與付款” 結算。公司應向每位買方交付根據 第 2.2 (a) 節確定的相應股份和認股權證，公司和每位買方應交付第 2.2 節中規定的其他可在收盤時交付的物品。 在滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件後，交易應在EGS辦公室或 雙方共同商定的其他地點通過電子傳輸結算文件遠程進行。儘管 此處有任何相反的規定，如果在公司和適用的 買方執行本協議之時或之後的任何時候，包括收盤前（“預結算期”），該買方 向任何人出售根據本協議將在收盤時向該買方發行的全部或任何部分股份（統稱為 “預結算”） 股票”），根據本協議（該買方或公司無需採取任何其他必要行動）， 在收盤時被視為無條件地有義務購買此類預結算股份；前提是，在公司收到本協議下此類預結算 股票的購買價格之前， 不要求公司 向該買方交付任何預結算股份；還前提是公司特此承認並同意，上述內容不構成該買方對是否在結算期間的陳述 或承諾在結算前期內，此類買方應將任何普通股 出售給任何人個人且該買方出售任何普通股的任何此類決定只能在該買方 選擇進行任何此類出售（如果有）時作出。儘管有上述規定，對於在截止日期中午 12:00（紐約時間）或之前交付的任何行使通知（定義見預先注資 認股權證）（可在本協議執行後 時間之後的任何時間交付），公司同意在下午 4:00（紐約 城市時間）之前交付認股權證，但須遵守此類通知截止日期和截止日期應為認股權證股份交割日期（定義見預融資認股權證） ，用於下述目的。每位買方承認，在收盤的同時，根據招股説明書，公司可以 向非本協議當事方的購買者出售最多450萬美元的額外證券，並將以相同形式和相同的每股購買價格向每位此類購買者發行 額外的股票和普通股購買權證或預先注資的認股權證和普通股購買權證。除非配售代理另有指示，否則股份的結算應通過 “交割 與付款”（即，在截止日期，公司應發行以買方姓名和地址 註冊並由過户代理人直接發放到每位買方指定的配售代理賬户中；收到這些 股後，配售代理人應立即以電子方式向相應的買方交付此類股票，並且 的款項應由配售代理人（或其清算公司）通過以下方式支付電匯到公司）。

2.2 配送。

(a) 在截止日期當天或之前（除非下文另有説明），公司應向每位買家交付或安排向每位買方交付以下 ：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) Lowenstein Sandler LLP的法律意見，其形式和實質內容基本上令配售代理人相當滿意；

(iii) 在不違反第 2.1 節最後一句的前提下，公司應以公司信頭向每位買方提供公司的電匯指令 ；

(iv) 以第2.1節最後一句為前提，向轉讓代理人發出的不可撤銷的指示副本，指示過户代理人 通過存託信託公司在託管系統快速交付相當於該買方簽名頁上列出的股份數量的 股份；

(v) 對於根據第 2.1 節購買預先注資認股權證的每位購買者，以該買家的名義註冊的預融資認股權證，用於購買 最多數量的預融資認股權證股票，行使價等於 0.0001 美元，視其中的調整而定。

(vi) 以該買方名義註冊的A系列認股權證，最多可購買一定數量的普通股，等於該買方股份和預先注資認股權證總額的100％，行使價等於2.00美元，但須進行調整；

(vii) 以該買方名義註冊的B系列認股權證，最多可購買一定數量的普通股，等於該買方股份和預先注資認股權證總額的50％，行使價等於2.00美元，但須進行調整

(viii) 在本文發佈之日，正式簽署的封鎖協議；以及

(ix) 招股説明書（可以根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在截止日期當天或之前，每位買方應向公司交付或安排向公司交付以下內容：

(i) 本協議由該買方正式簽署；以及

(ii) 此類買方的訂閲金額，該金額將用於與 公司或其指定人進行 “交貨對付” 結算。

2.3 成交條件。

(a) 公司在本協議下承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的準確性（或者，如果陳述或擔保是按重要性來限定的，則在所有方面） 在此處所包含的買方陳述和擔保的截止日期（除非截至其中的特定日期 ，在這種情況下，陳述或擔保在所有重要方面均準確無誤（或在陳述或擔保按重要性限定範圍內） ，在所有方面）截至該日期）；

(ii) 每位買方在截止日期當天或之前必須履行的所有義務、契約和協議均應已履行 ；以及

(iii) 每位買家交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議項下各自承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的準確性（或者，在所有方面均以重要性或重大不利影響 為限的範圍內）以及本公司陳述和擔保的截止日期（除非 截至其中的特定日期，此類陳述或擔保在所有重要方面均準確無誤，或者，在 受限的範圍內，陳述或擔保 符合以下條件截至該日期的實質性或重大不利影響（在所有方面）；

(ii) 公司要求在截止日期當天或之前履行的所有義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本協議發佈之日起，不得對公司產生任何重大不利影響；以及

(v) 從本協議發佈之日起至截止日，委員會或公司的 主要交易市場均不得暫停普通股的交易，而且，在收盤日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不應暫停或限制 ，也不得為此類服務報告交易的證券設定最低價格，或者 服務機構報告的證券的最低價格任何交易市場，美國或紐約州當局也未宣佈銀行業務暫停令 或是否發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難，這些災難對任何金融市場的影響或任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷，在每種情況下，在收盤時購買證券是不切實際或不可取的。

第 第三條

陳述 和擔保

3.1 公司的陳述和保證。除非披露附表中另有規定，該披露附表 應被視為本披露附表的一部分，並應在披露附表 相應部分中包含的披露範圍內，對本文中的任何陳述或其他陳述進行保留，否則公司特此向每位買家作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。美國證券交易委員會報告列出了公司的所有直接和間接子公司。公司直接 或間接擁有其所擁有的每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權，而且 每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行並已全額支付，不可估税， 沒有認購或購買證券的先發制人和類似權利。如果公司沒有子公司，則交易文件中所有其他提及子公司或任何子公司的 均不予考慮。

(b) 組織和資格。公司和每家子公司均為正式註冊或以其他方式組建的實體， 在其公司或組織所在司法管轄區的法律下有效存在且信譽良好，具有必要的權力 和權力，可以擁有和使用其財產和資產，並按目前方式開展業務。公司和任何 子公司均未違反或違背其各自的證書或公司章程、章程或 其他組織文件或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區都具有良好的外國公司或其他實體 的聲譽，在這些司法管轄區內，由於所開展業務的性質或其擁有的財產 ，因此必須進行此類資格，除非不具備這樣的資格或信譽良好 不會或合理地預計 會導致：(i) 對合法性造成重大不利影響（視情況而定），任何交易 文件的有效性或可執行性，(ii) 對交易的重大不利影響公司及子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面） ，或 (iii) 對公司及時履行 在任何重大方面履行其在任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，“重大 不利影響”）下的義務的能力產生重大不利影響，並且尚未提起訴訟任何撤銷、限制或削減或尋求 撤銷、限制或削減此類權力和權限或資格的司法管轄區。

(c) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。 公司執行和交付本協議和其他所有交易文件，以及公司完成 本協議所設想的交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、董事會或公司股東無需就本協議或其採取進一步行動， 在每種情況下， 除與本協議有關外必需的批准。本協議及其 當事方的其他每份交易文件已由本公司（或在交付時已經）正式簽署，當根據本協議 及其條款交付時，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務， 除外（i）受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他法律的限制 br} 具有普遍適用性，普遍影響債權人權利的執行，(ii)受與特定履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 在賠償和分攤條款方面 可能受到適用法律的限制。

(d) 沒有衝突。公司執行、交付和履行本協議及其作為一方的 的其他交易文件、證券的發行和出售以及該公司完成本協議所設想的交易，因此 沒有也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或公司註冊條款 、章程或其他組織或章程文件中的任何條款相沖突或違反 (ii) 與 發生衝突或構成違約（或 在發出通知或過時或兩者兼而有之的事件）成為違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或 資產設定任何留置權，或賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整、 加速或取消（無論是否通知、時效或兩者兼而有之）任何協議、信貸額度、債務或其他工具 （證明公司或子公司債務或其他工具）或其他諒解的權利公司或任何子公司是其中的一方，或者 是公司或任何子公司的任何財產或資產的當事方受約束或受到影響，或 (iii) 須經必要批准，與 發生衝突或導致違反公司或子公司所受的任何法院或 政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）、 或公司或子公司任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；就第 (ii) 和 (iii) 條款中的每一項而言，例如不可能或合理地預期不會產生材料不良影響。

(e) 申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 人員發出任何 通知或進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 本協議第4.4節要求的申報 ，(ii) 提交向招股説明書委員會提交，(iii) 要求在適用的國家證券下提交的 申報法律，（iv）證券向交易市場 發出增發股票上市的通知（統稱為 “所需批准”）。

(f) 證券的發行；登記。證券已獲得正式授權，在根據 適用的交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司 授予的所有留置權。認股權證股份在根據認股權證條款發行後，將有效發行，全額支付， 不可估税，不含公司授予的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議和認股權證可發行的最大數量的普通股。公司已根據2024年2月2日生效的《證券法》的要求編制和提交了 註冊聲明，包括 招股説明書以及本協議簽訂之日可能要求的修訂和補充。註冊 聲明根據《證券法》生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊聲明 生效或暫停或阻止招股説明書使用的停止令， 也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。在《註冊聲明》及其任何修正案 生效時、在本協議簽訂之日和截止日期，註冊聲明及其任何修正案 在所有重要方面均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何不真實的 重大事實陳述，或省略説明其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實 不具有誤導性；以及當時的招股説明書及其任何修正案或補充招股説明書或其任何修正案或補充 已在截止日期發佈，在所有重大方面都符合並將符合《證券 法》的要求，過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會根據發表聲明的情況，省略陳述其中所必需的重大事實，而不是誤導性的。在 提交註冊聲明時，該公司有資格使用表格 S-1。

(g) 大寫。截至本文發佈之日，公司的資本如附表3.1（g）所述，附表 3.1（g）還應包括截至本文發佈之日公司關聯公司實益擁有和記錄在案的普通股數量。自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本， 除根據公司股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司的員工股票購買計劃向員工發行 普通股以及轉換和/或行使 截至最近根據《交易法》提交定期報告之日已發行普通股等價物的轉換和/或行使外。任何人均不具有 任何優先拒絕權、優先購買權、參與權或任何類似的參與交易文件所設想的交易的權利。除非購買和出售證券並根據附表3.1 (g) 的規定，否則{ br} 沒有未償還的期權、認股權證、股票認購權、看漲期權或任何性質的承諾；與 或證券、可轉換為或可行使或交換的權利或義務或給予任何人訂閲 或收購任何普通股或股本的權利任何子公司，或公司或任何子公司現在或可能簽訂的任何合同、承諾、諒解或安排 必須額外發行普通股或普通股等價物 或任何子公司的股本。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行 股普通股或其他證券。公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具 ，其中有任何規定可在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或 工具的行使、轉換、交換或重置價格。 公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有合同、承諾、諒解 或安排規定公司或任何子公司贖回公司或該子公司的證券。 公司沒有任何股票增值權或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。 公司所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税， 的發行符合所有聯邦和州證券法，且此類已發行股票均未違反 任何優先購買權或類似的認購或購買證券的權利。證券的發行和出售無需任何股東、 董事會或其他方面的進一步批准或授權。就公司作為當事方的公司股本沒有股東協議、有表決權的 協議或其他類似協議，據公司所知 ，公司的任何股東之間或彼此之間沒有股東協議。

(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。在本文發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（ 上述材料，包括其證物和文件），包括根據證券法和交易法，包括其第13（a）或15（d）條，公司根據 要求公司 提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件以引用方式納入其中，連同招股説明書， 在此統稱為 “美國證券交易委員會報告”）及時或已收到該類 申報期的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會 報告在所有重要方面均遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，而且 的美國證券交易委員會報告在提交時，均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明其中必須陳述的實質性事實 ，或者根據其發表的情況，在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。 公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的 公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及提交時有效的委員會 有關該要求的規章制度。此類財務報表是根據所涉期間一致適用的美國 公認會計原則（“GAAP”）編制的，但此類財務報表或其附註中可能另有説明的 除外，未經審計的財務報表不得包含 GAAP 要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映公司及其合併 子公司截至和的財務狀況其日期、經營業績和現金期間的流量隨後結束，以 未經審計的報表為例，須進行正常、非實質性的年終審計調整。

(i) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自最新經審計的財務報表發佈之日起，美國證券交易委員會報告中包含 ，除非附表3.1 (i) 中另有規定，(i) 沒有發生 已經發生或可以合理預期會導致重大不利影響的事件、事件或發展，(ii) 除 (A) 貿易應付賬款和普通應計費用外，公司沒有產生任何負債（或有 或其他負債）業務流程與過去的慣例一致 和 (B) 不要求在公司財務中反映的負債根據公認會計原則或在向委員會提交的文件 中披露的聲明，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向股東申報或派發任何股息 或分配現金或其他財產，也沒有購買、兑換或達成任何購買或贖回任何 股的協議，以及 (v) 公司沒有向任何高管發行任何股權證券，董事或關聯公司，除非根據 現有公司股票期權計劃。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求 待處理。除本協議所考慮的證券發行或附表3.1 (i) 中規定的證券發行外，根據適用的證券法， 沒有發生或存在與公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況 有關的 事件、責任、事實、情況、事件或發展 作出此陳述的時間或被視為 未公開的陳述的時間在本陳述發表之日前至少一個交易日披露。

(j) 訴訟。在任何法院、 仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）（統稱為 “訴訟”）面前或由任何法院、 仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）（統稱為 “訴訟”）之前，沒有對公司、任何子公司或其各自財產進行威脅或影響的訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查。無論是公司還是任何子公司，據公司所知，其任何董事或高級管理人員， 都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法或州證券法責任的索賠或違反信託義務的索賠 的訴訟的主體。據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查 。委員會尚未發佈任何 停止令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據 交易法或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 勞資關係。對於公司的任何員工 ，不存在勞資糾紛，據公司所知，勞動爭議迫在眉睫，可以合理地預計，這將導致重大不利影響。公司或其子公司的 員工均不是與此類員工與公司或該子公司關係有關的工會成員， 公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為 他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司 的執行官沒有違反或現在預計會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有 信息協議或非競爭協議，或任何其他有利於任何第三方 方的合同或協議或任何限制性契約中的任何重要條款，並且每位此類執行官的持續僱用並不使公司或其任何子公司受益與上述任何事項有關的任何責任 。公司及其子公司遵守與就業和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方 和外國法律法規， 除非可以合理地預期不遵守規定會單獨或總體產生重大不利影響 。

(l) 合規性。公司和任何子公司都不是：(i) 違約或違反（並且沒有發生 未被免除或兩者兼而有之會導致公司或任何子公司違約的事件）， 公司或任何子公司也未收到關於其在任何契約下違約或違反任何契約的索賠的通知， 貸款或信貸協議或其作為一方或對其或其任何財產具有約束力的任何其他協議或文書 （無論此類違約是否或違規行為已被免除），（ii）違反了任何法院、仲裁員 或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）違反了或曾經違反任何政府 機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業 健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞動有關的所有外國、聯邦、州和地方法律很重要，除非在每種情況下 不可能或合理地預計 會導致重大不利影響效果。

(m) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守與 污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下層 層）有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學品、污染物、污染物或 有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律進入環境，或以其他方式將 與 的製造、加工、分銷、使用相關，危險材料的處理、儲存、處置、運輸或處理，以及 以及所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知信、命令、 許可證、計劃或法規（“環境法”）；(ii) 已獲得適用的環境法所要求的所有許可、許可證或其他批准開展各自業務的法律； 和 (iii) 符合任何此類許可證的所有條款和條件，許可或批准，在第 (i)、(ii) 和 (iii) 每項條款中，可以合理地預計，不遵守規定會單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管許可。如美國證券交易委員會報告所述，公司和子公司擁有由相應的 聯邦、州、地方或外國監管機構簽發的所有證書、授權和許可證， 除非無法合理地預期不擁有此類許可證會導致重大不利影響（“Material 許可證”），而且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷有關的訴訟通知或 修改任何材料許可證。

(o) 資產的所有權。公司及其子公司擁有的所有不動產均擁有簡單且可銷售的所有權 ，對公司和子公司的業務具有重要意義的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權， 在每種情況下均不含所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對所用財產造成實質性幹擾 並提議由公司和子公司使用此類財產以及 (ii) 留置權以支付聯邦、州或其他機構 的款項税款，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，以及既不拖欠也不受罰款的 的支付。公司及其子公司 以租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司遵守的有效、有效和可執行的租約持有。

(p) 知識產權。如美國證券交易委員會報告所述，公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、 商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權 以及與各自業務相關的必要或要求使用的類似權利， 不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）”）。自本協議 簽訂之日起兩 (2) 年內，沒有任何 知識產權 已到期、終止或被放棄，或者預計將到期、終止或被放棄，公司或任何子公司均未收到通知（書面或其他形式）。自美國證券交易委員會報告中包括 的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯 任何人的權利，除非無法產生或合理預計不會產生重大不利影響。據公司 所知，所有此類知識產權均可執行，並且不存在其他人侵犯任何 知識產權的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、 機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都無法合理地預計 會產生重大不利影響。

(q) 保險。公司和子公司由承保公司承保的已確認的財務責任，以應對此類損失 和風險，其金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例，包括 但不限於董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何理由相信 它將無法在現有保險到期時續保，也無法從類似的 保險公司獲得在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所必需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易。除附表3.1 (r) 另有規定外，公司 或任何子公司的高級管理人員或董事均不是 或任何子公司的高級管理人員或董事的當事方，據公司所知，公司或任何子公司的員工目前都不是 與公司或任何子公司的任何交易（為員工、高級管理人員和董事提供的服務除外）的當事方，包括任何合同、 協議或其他提供服務的安排，規定向 或向其出租不動產或個人財產，規定向或借錢向任何高管、董事 或此類員工提供資金或以其他方式要求向其付款，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有鉅額權益 或擔任高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體提供款項或要求他們付款，每種情況下均超過120,000美元，但用於 (i) 支付 的工資或所提供服務的諮詢費，（ii）報銷代表公司產生的費用，以及（iii）其他 員工福利，包括任何協議下的股票期權協議公司的股票期權計劃。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》中自本文發佈之日起生效的所有適用要求 ，以及委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用規則和條例 。公司和子公司 維持內部會計控制體系，目的是提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，（ii）必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制 財務報表並維持資產問責制，（iii）只有在獲得管理層一般或特定授權的 才允許訪問資產，以及 (iv) 對記錄在案的資產問責制進行了比較在合理的時間間隔內使用現有 資產，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已為公司和子公司 建立了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序，以確保在 規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告公司在其根據《交易法》提交或提交的報告 中要求披露的信息委員會的規則和表格。截至最近根據 《交易法》提交的定期報告所涉期限（該日期，“評估日期”）結束時，公司的認證官員已經評估了公司和子公司的披露控制 和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告 中介紹了認證人員根據截至評估日的評估 就披露控制和程序的有效性得出的結論。自評估之日起，對公司及其子公司的財務 報告（該術語的定義見《交易法》）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地 可能會對公司及其子公司的財務報告內部控制產生重大影響。

(t) 某些費用。除公司向配售代理人支付的費用以及附表3.1（t）規定的費用外，公司或任何子公司都不會或將不會就交易文件所考慮的交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、 發現者、配售代理、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀商 或發現者的費用或佣金。 對於任何費用或由他人或代表其他人提出的任何索賠，購買者不承擔任何義務 就本節中設想的與交易文件所設想的交易相關的費用而可能應繳的費用。

(u) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，在收到證券付款後， 不會立即成為或成為該公司的關聯公司。 根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司開展業務的方式應使其不會成為需要註冊 的 “投資公司”。

(v) 註冊權。任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行登記。

(w) 清單和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的， 公司沒有采取任何旨在終止 根據《交易法》終止普通股註冊 的行動， 公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止 此類註冊的通知。除美國證券交易委員會報告所述外，在本報告發布之日之前的12個月內，公司沒有收到普通股上市或已上市或報價的任何交易市場的 通知，內容大意是公司未遵守 該交易市場的上市或維護要求。普通股目前有資格通過 存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，並且公司目前正在向存託機構 信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(x) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以便 宣佈任何控制權股收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配） 或公司註冊證書（或類似的章程文件）或其註冊所在州的 法律規定的任何類似的反收購條款不適用，因為買方和公司 履行其義務或行使其在以下方面的權利交易文件，包括但不限於 公司發行證券和買方對證券的所有權所產生的交易文件。

(y) 披露。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外， 公司確認其或任何其他代表其行事的人均未向任何買方或其代理人或 律師提供其認為構成或可能構成招股説明書中未披露的重大非公開信息的任何信息。公司瞭解並確認，買方將依據上述陳述進行公司證券交易。本公司或代表公司向買方提供的所有關於 公司及其子公司、其各自業務和本協議所設想的交易的披露，包括本協議的披露附表 ，均屬真實和正確，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述在聲明中作出陳述時所必需的任何重大事實 ，不是誤導性的。 公司承認並同意，除本協議第 3.2 節中特別規定的陳述或擔保外，任何買方均未就此設想的 交易作出或作出任何陳述或保證。

(z) 無集成產品。假設買方在第 3.2 節中提出的陳述和保證準確無誤， 公司及其任何關聯公司或任何代表其行事的人都沒有直接或間接提出任何要約 或出售任何證券或徵求任何證券的要約，在可能導致本次證券發行 與公司先前的發行相結合的情況下，出於任何適用的股東批准條款的目的公司的任何證券所在的任何交易市場 被列名或指定。

(aa) 債務。。附表3.1（aa）列出了截至本文件發佈之日止 公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。就本協議而言，“債務” 指 (x) 任何借款或欠款超過50,000美元的負債（在 正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務， 無論是否反映在公司的合併資產負債表中（或附註），但通過背書用於存放或託收的可轉讓票據或類似交易而提供的擔保 除外正常經營過程；以及 (z) 根據公認會計原則必須資本化的租賃下到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。 公司和任何子公司均未違約任何債務

(bb) 納税狀態。除了個人或總體上不會導致或合理預期不會導致 重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自 (i) 已提交或提交了所有美國聯邦、州和地方收入 以及任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了所有重要的税款和其他政府攤款和費用此類 申報表、報告和申報中顯示或確定到期的金額，以及 (iii)) 已在其賬面上預留了合理足以支付此類申報表、報告或申報適用期之後的時期內的所有重要的 税的條款。任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重要的 金額均不存在未繳税款，公司或任何子公司的官員都不知道任何此類索賠都沒有 的依據。

(cc) 反海外腐敗行為。無論是公司還是任何子公司，據公司或任何子公司所知，任何 代理人或代表公司或任何子公司行事的其他人，都沒有 (i) 直接或間接將任何資金用於與外國或國內政治活動有關的非法 捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨支付了任何非法 款項或者來自公司 基金的活動，(iii) 未能完全披露任何信息公司或任何子公司（或由公司知道的 代表公司行事的任何人所作的）違反法律或（iv）在任何重大方面違反了 FCPA 的任何條款的貢獻。

(dd) 會計師。據公司所知和相信，根據《交易法》的要求，該公司的會計師事務所是一家註冊的公共會計師事務所 公司。

(ee) 關於買方購買證券的確認函。公司承認並同意，每位買方 僅以獨立買家的身份就交易文件及由此設想的交易行事。公司進一步承認，沒有買方就交易文件及其所考慮的交易充當公司的財務顧問或受託人（或以任何類似的 身份），任何買方或 其各自代表或代理人就交易文件及由此考慮的交易 提供的任何建議只是買方購買證券的附帶建議。公司進一步向每位買家表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮的 交易的獨立評估。

(ff) 關於買方交易活動的致謝。儘管有 （本協議第3.2 (f) 和4.14節除外），但本協議或本協議其他地方有任何相反的規定，但本公司的理解和承認：(i) 公司 並未要求任何買方同意停止購買或出售 公司的多頭和/或空頭證券或基於證券的 “衍生” 證券由公司發行或在任何指定的 期限內持有證券；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體而言，包括但不限於未來私募交易結束之前或之後的賣空 或 “衍生品” 交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方以及任何此類買方參與的 “衍生” 交易的交易對手目前可能持有 普通股的 “空頭” 頭寸，以及 (iv) 不得將每位買方視為與任何正常交易對手 有任何關聯關係或控制權任何 “衍生” 交易。公司進一步瞭解並承認，(y) 一個或多個買方可以在證券發行期間的不同時間從事 對衝活動，包括但不限於在證券可交割的認股權證價值確定期間，(z) 此類套期保值活動 （如果有）可能會降低公司現有股東權益的價值在進行套期保值 活動之後。公司承認，上述此類對衝活動不構成對交易文件任何 的違反。

(gg) M法規的合規性。據公司所知，沒有人代表公司行事（i）直接或間接 採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進 任何證券的出售或轉售，(ii) 出售、競標、購買任何 證券或支付任何報酬的行動，或 (iii) 因邀請他人購買公司的任何其他證券 而向任何人支付或同意支付任何報酬，但本案除外在第 (ii) 和 (iii) 條中，向配售代理支付的與證券配售 有關的補償。

(hh) 臨牀前和臨牀研究、測試和試驗。除非註冊聲明和招股説明書中另有規定，以及 ，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響，(i) 註冊聲明中描述的任何臨牀前或臨牀研究、測試 和試驗，或據公司所知，代表公司或其子公司進行或由公司或其子公司贊助，或 參與的試驗，以及美國證券交易委員會報告，或註冊聲明註冊聲明中提及的結果 和招股説明書（如適用）是根據其各自的協議、美國食品藥品監督管理局 （“FDA”）的適用規章制度進行的，包括但不限於任何外國、聯邦、州或地方政府或監管機構 履行的職能與美國食品藥品監督管理局（統稱 “監管機構”）和當前 行使的職能相似的外國、聯邦、州或地方政府或監管機構 } 適用的良好臨牀規範和良好的實驗室規範；(ii) 註冊中的描述此類臨牀前或臨牀研究、測試和試驗的聲明和招股説明書 準確且公平地列出了由此得出的數據；(iii) 公司 對註冊聲明和招股説明書中未描述的任何其他臨牀前或臨牀研究、測試或試驗一無所知， 其結果與公司臨牀前或臨牀研究、測試和試驗的結果一起考慮 迄今為止，質疑註冊聲明和招股説明書中描述或提及的結果；(iv) 公司及其 子公司一直在運營，目前遵守 監管機構的所有適用法規、規章和條例；以及 (v) 公司及其任何子公司均未收到監管機構或任何其他政府機構要求或威脅終止、修改 或暫停任何臨牀前或臨牀研究或試驗的書面通知、信函或 其他通信在《註冊聲明》和招股説明書 或註冊聲明和招股説明書中提及的結果，但與 就與此類臨牀前研究、測試或試驗的設計和實施相關的修改進行普通課程溝通除外， 據公司所知，沒有合理的依據。

(ii) 股票期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每種股票期權均是 (i) 根據公司股票期權計劃的條款 授予的，以及 (ii) 行使價至少等於 普通股在根據公認會計原則和適用法律被視為授予該股票期權之日的公允市場價值。 公司的股票期權計劃授予的任何股票期權均未追溯到過期。在 發佈或發佈有關公司或其子公司或其財務業績或 前景的重要信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也從未有意授予股票期權，也從未有公司故意授予股票期權，或者以其他方式故意協調股票期權的授予。

(jj) 網絡安全。除非合理預期不會造成重大不利影響，否則，(i) (x) 公司或任何子公司的任何信息技術和計算機 系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其維護或代表其維護的任何第三方 方數據），設備均未出現安全 漏洞或其他損害，或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）和 (y) ，美國證券交易委員會報告中披露的內容除外，公司和子公司尚未收到通知，也不知道其IT系統和數據出現任何安全漏洞或其他損害，也不知道任何合理預期會導致的事件 或情況；(ii) 公司和子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和 條例、內部政策和與 相關的合同義務保護信息技術系統和數據的隱私和安全，以及對其的保護未經授權使用、訪問、盜用 或修改的 IT 系統和數據，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響；(iii) 公司和子公司 已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息， 所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；以及 (iv) 公司和子公司已實施 與行業一致的備份和災難恢復技術標準和慣例。

(kk) 外國資產控制辦公室。目前，無論是公司還是任何子公司，據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、 高管、代理人、僱員或關聯公司均不受美國財政部（“OFAC”） 外國資產控制辦公室（“OFAC”）管理的任何美國製裁。

(ll) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條 的含義，公司不是也從未成為美國不動產控股公司，公司應根據買方 的要求進行認證。

(mm) 《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法 法》（“BHCA”）的約束，也不受聯邦儲備系統理事會（ “美聯儲”）的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制 任何類別有表決權證券的已發行股份的百分之五（5％）或更多，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體 總股權的百分之二十五（25％）或更多。公司及其任何 子公司或關聯公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響力。

(nn) 洗錢。公司及其子公司的運營始終符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、 適用的洗錢法規及其相關規則和條例（統稱為 “洗錢法”）的 適用的財務記錄保存和報告要求， ，任何法院或政府機構、當局或機構或任何涉及公司的仲裁員均未採取任何行動或提起訴訟 或任何與資金有關的子公司洗錢法尚待通過，據公司或任何子公司所知，該法正受到威脅。

3.2 買方的陳述和保證。每位買方，無論是為了自己，也不代表其他買方，特此向公司陳述和 的認股權證截至本協議發佈之日及截止日期如下（除非截至其中的具體日期，在這種情況下， 自該日期起它們應準確無誤）：

(a) 組織；權威。此類買方要麼是正式註冊或成立、有效存在且信譽良好的個人或實體， 在其註冊或組建的司法管轄區法律下信譽良好，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限 責任公司或類似的權力和權限，可以簽訂和完成交易文件 所設想的交易以及以其他方式履行其在本協議和下承擔的義務。交易文件的執行和交付以及該買方對 交易文件所設想的交易的履行 已獲得該買方所有必要的公司、 合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。 向其作為一方的 提交的每份交易文件均已由該買方正式執行，當該買方根據本協議條款交付時， 將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外： (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停法和其他影響 申請的通用法律的限制一般而言，債權人的權利的強制執行，(ii) 受與債權人有關的法律的限制 具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性，以及 (iii) 在賠償和繳款條款可能受適用法律的限制 的前提下。

(b) 諒解或安排。該買方以自有賬户的委託人身份收購證券，與任何其他人沒有直接 或間接的安排或諒解來分發此類證券或就此類證券的分銷達成任何安排或諒解（本 陳述和擔保不限制該買方根據註冊聲明和 招股説明書或其他符合適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方是在其正常業務過程中收購下述證券 。

(c) 購買者身份。在向該買方提供證券時，該買方過去和截至本文發佈之日，以及在其行使任何認股權證的每個 日，它將成為規則501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、 (a) (7)、(a) (8)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (a) (a) (7)、(a) (a) (7)、(a) (a) (a) (7)、(a) (a) (a) (7)、(a) (a) (a) (7)、(a) (a) (a) (7)、(a) (a) (a) (7)、(a) (a)《證券法》規定的 9)、(a) (12) 或 (a) (13)。

(d) 此類購買者的經驗。該買方單獨或與其代表一起在商業和財務事務方面具有豐富的知識、複雜性 和經驗，因此能夠評估證券潛在投資 的優點和風險，並因此評估了此類投資的優點和風險。此類買方能夠承擔 投資證券的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 獲取信息。此類買方承認有機會審查交易文件（包括 其所有證物和附表）和美國證券交易委員會報告，並且（i）有機會就 證券的發行條款和條件以及投資證券的好處和風險向公司代表提出其認為 必要的問題，並從公司代表那裏獲得答覆；(ii) 獲取信息關於公司及其財務狀況， 經營業績，業務，房產、管理層和前景足以使其能夠評估其投資；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或無需不合理努力或費用即可獲得的額外信息，以及 對投資做出明智的投資決策是必要的。該買方承認並同意， 配售代理人和配售代理人的任何關聯公司均未向該買方提供有關證券的 的任何信息或建議，此類信息或建議也不是必要或可取的。配售代理人和任何關聯公司均未就公司或證券質量作出或作出 任何陳述，配售代理人也可能獲得了與公司有關的非公開 信息，該買方同意無需向其提供這些信息。在向該買方發行 證券時，配售代理人及其任何關聯公司均未充當 此類買方的財務顧問或信託人。

(f) 某些交易和機密性。除了完成下文所設想的交易外，在自該買方 首次收到代表公司或任何其他人的條款表（書面或口頭）之時起的期限內，該買方沒有 直接或間接執行了公司證券的任何 購買或銷售，包括賣空，也沒有任何代表該買方行事或根據與該買方達成的任何諒解行事的人 直接或間接執行了公司證券的任何 購買或銷售，包括賣空公司列出了下文所設想交易的實質性 定價條款，以及在本協議執行前立即結束。儘管如此， 對於買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理 此類買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理 所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於進行投資的投資組合經理管理的資產部分 決定購買本所涵蓋的證券協議。除向本協議的其他當事方或該買方的代表，包括但不限於其高級職員、 董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對 向其披露的與本次交易有關的所有信息（包括本交易的存在和條款）保密。儘管如此 ，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，或排除任何與尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的訴訟。公司承認 並同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響此類買方依賴 公司陳述和擔保的權利包含在本協議或 中包含的任何陳述和保證任何其他交易文件或與本協議或 完成本協議相關的任何其他交易文件或任何其他簽署和/或交付的文件或文書。儘管有前述規定，為避免疑問，此處 中包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除任何與尋找或借入股票以在未來進行 賣空或類似交易有關的訴訟。

第四條

雙方的其他 協議

4.1 認股權證。如果認股權證的全部或任何部分是在有有效註冊聲明以涵蓋認股權證股份的發行或轉售時行使的，或者如果認股權證是通過無現金行使的，則根據 為任何此類行使發行的認股權證股份的發行不帶任何圖例。如果在本協議發佈之日之後的任何時候，註冊聲明（或任何登記出售或轉售認股權證股份的 後續註冊聲明）無效或無法以其他方式出售 認股權證股份，則公司應立即以書面形式通知認股權證持有人該註冊 聲明屆時未生效，隨後應在註冊聲明再次生效時立即通知此類持有人 並可供出售或轉售認股權證（即理解並同意，上述規定不限制公司 根據適用的聯邦和州證券法（ ）發行或任何買方出售任何認股權證股票的能力。公司應盡最大努力保留一份登記認股權證的發行 或轉售的註冊聲明（包括註冊聲明），該聲明在認股權證有效期內有效

4.2 提供信息。在（i）沒有買方擁有證券或（ii）認股權證到期的最早時間之前， 公司承諾及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）公司根據《交易法》要求在本協議發佈之日之後提交的所有報告 ，即使當時公司不受《交易法》 報告要求的約束。

4.3 集成。就任何交易市場的 規章制度而言，除非在後續交易結束之前獲得股東批准，否則公司不得出售、要約出售或徵求買入要約 （定義見《證券法》第 2 條）的任何證券（定義見《證券法》第 2 條），除非在後續交易結束之前獲得股東的批准。

4.4 證券法披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露本文設想的交易的重要 條款，以及（b）在8-K表格上提交當前報告，包括交易文件作為附錄 ，如果此類交易文件以前未作為註冊聲明的證物提交，則在 內向委員會提交《交易法》要求的時間內。自此類新聞稿發佈之日起，公司向買方表示， 公司應公開披露公司或其任何 子公司或其各自的任何高管、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於Placement 代理人向任何買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類 新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、員工、關聯公司 或代理人（包括但不限於配售代理人）與任何購買者或其任何關聯公司之間的任何及所有保密或類似義務，無論是書面還是口頭協議 } 另一方面，應終止且不再具有進一步的效力或效力。公司理解並確認，每位買方 在進行公司證券交易時應依據上述契約。公司和每位買方在發佈與本文所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商 ，未經公司事先同意，公司和 任何買方均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明， 對任何買方的新聞稿，或未經每位購買者事先同意，不得發佈任何此類新聞稿 本公司，不得無理地拒絕或延遲其同意，除非此類披露是法律要求，在這種情況下， 披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管如此 ，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件 中公開披露任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券法要求向委員會提交最終交易文件時 以及 (b) 在 要求披露此類信息的範圍內根據法律或交易市場法規，在這種情況下，公司應事先通知買方 本條款 (b) 允許的此類披露，並就此類披露與此類買方進行合理合作。

4.5 股東權利計劃。公司或經公司同意、任何其他人士 不得提出或強制執行任何索賠， 聲稱任何買方是任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸 （包括根據權利協議進行的任何分配）或 公司已生效或此後通過的類似反收購計劃或安排下的 “收購人”，或者任何買方都可能被視為觸發了任何此類計劃的條款或安排，憑藉根據交易文件或任何其他協議接收 證券在公司和買方之間。

4.6 非公開信息。除應根據第 4.4 節披露的 交易文件所考慮的交易的實質性定價條款和條件外，公司承諾並同意，公司或代表其行事的任何其他 個人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供任何構成實質性非公開信息或公司 合理認為構成重大非公開信息的信息，除非買方事先同意寫信 收到此類信息並同意致函本公司，對此類信息保密。公司理解 並確認每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。 如果公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司 未經買方同意向買方提供任何重要的非公開信息，公司特此保證， 同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的 高級職員、董事、員工、關聯公司沒有任何保密責任或代理人，包括但不限於配售代理人或對公司的責任，其任何 子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於 配售代理人，不得根據此類材料的非公開信息進行交易，前提是買方應遵守 適用法律。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開 信息，則公司應在交付此類通知的同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交此類通知 。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時應依據上述契約。

4.7 所得款項的用途。公司應按照註冊 聲明和招股説明書中所述使用本協議下出售證券的淨收益，不得使用此類收益：(a) 用於償還公司任何部分債務（ 除支付公司正常業務和先前慣例中的應付貿易應付賬款外），(b) 用於贖回 任何普通股或普通股等價物，(c) 用於解決任何未決訴訟，或 (d) 違反《反海外腐敗法》或 OFAC 法規。

4.8 對購買者的賠償。在遵守本第4.8節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方 及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他頭銜但仍具有與持有此類頭銜的人在功能上等同的 角色的任何其他人員）、控制該購買者 的每一個人（根據《證券法》第15條和第20條的定義）《交易法》）以及董事、高級職員、股東、 代理人、成員、合夥人或員工（以及任何儘管此類控制人（均為 “買方”）缺乏此類所有權或任何其他所有權，但其職能與持有此類所有權的人具有同等職能的其他人不受任何 和所有損失、負債、義務、索賠、意外開支、損害賠償、成本和支出，包括所有判決、在 和解中支付的金額、法庭費用以及合理的律師費和調查費用 Aser Party 可能因 (a) 任何違反任何陳述的行為而遭受損失或 招致損失，公司 在本協議或其他交易文件中做出的保證、承諾或協議，或 (b) 本公司或不是該買方關聯公司的 本公司的任何股東以任何身份（包括 買方的投資者身份）對買方或其中的任何一方或其各自的關聯公司提起的任何訴訟，這些訴訟源於或與之相關的任何一方 交易文件所設想的交易。為避免疑問，此處提供的賠償旨在並應涵蓋公司對買方提出的直接索賠 ；但是，在最終經司法判定可歸因於任何買方違反任何 陳述、保證和契約的範圍內，此類賠償不涵蓋任何損失、索賠、損害 或責任此類買方在任何交易文件中達成的協議或買方 方的任何行為（最終由司法決定）被認定構成欺詐、重大過失或故意不當行為。如果根據本協議對任何買方提起任何訴訟 ，則該買方應立即 以書面形式通知公司，除公司提出的直接索賠外，公司應有權 自己選擇的律師為買方合理接受的辯護。任何買方都有權 在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師 的費用和開支應由該買方承擔，除非 (i) 僱用該律師已獲得公司書面特別授權 ，(ii) 公司在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師 或者 (iii) 在此類訴訟中，有相應買方律師的合理看法（可能是內部法律顧問）， 在公司立場與該買方立場之間的任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下， 公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於買方未經公司 事先書面同意而達成的任何和解，本公司 不對本協議下的任何買方承擔任何責任，不得無理地拒絕或延遲或延遲或者 (ii) 但僅限於損失、 索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反任何陳述、擔保，訂立的契約 或協議。此外，如果任何買方採取行動收取任何交易文件下的應付金額或執行 任何交易文件的規定，則公司應支付該買方因收款、執行或行動而產生的合理費用，包括但不限於合理的律師費和支出。本第 4.8 節要求的賠償 和其他付款義務應通過在調查、辯護、收集、執法或行動過程中，在合理產生和收到賬單時定期支付賠償金額來支付；前提是，如果最終經司法判定任何買方無權根據本第 4.8 節獲得賠償或付款，例如 購買方應立即向公司償還根據本句預付的任何款項。此處包含的賠償協議 是任何買方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及 公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.9 普通股的保留。截至本文發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，並且公司應繼續在任何時候保留和保持 的可用性，不存在先發制人的權利，以使公司 能夠根據本協議發行股票，並根據認股權證的任何行使發行認股權證。

4.10 普通股上市。只要任何認股權證尚未到期且可行使，公司特此同意盡合理的 努力維持普通股在該交易 市場上市的交易市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易 市場上上市或報價所有股票和認股權證，並立即確保所有股票和認股權證的上市這樣的交易市場。公司進一步同意，如果 公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有 股票和認股權證，並將採取必要的其他行動，使所有股票和認股權證儘快在其他交易市場上市 或上市。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續 在交易市場上上市和交易其普通股，並將在所有重大方面遵守公司的報告、 申報以及交易市場章程或規則規定的其他義務。只要公司維持普通股在交易市場上的上市或報價 ，公司同意維持普通股通過 存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向 存託信託公司或其他知名清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。

4.11 隨後的股票出售。

(a) 從本文發佈之日起至截止日期（“市場停頓日”）後的九十（90）天，公司 和任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈發行或擬議發行 普通股或普通股等價物，或 (ii) 提交除招股説明書以外的任何註冊聲明或修正案或補充 在S-8表格上補充或提交與任何員工福利計劃相關的註冊聲明。

(b) 從本協議發佈之日起至截止日一 (1) 週年之內，禁止公司簽訂或簽訂協議，使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或 單位組合）。“浮動利率交易” 是指公司 (i) 發行或出售任何可轉換為、可交換或行使的債務或股權證券的交易 ，或者 包括以轉換價格、行使價或匯率或其他基於和/或隨普通股交易價格或報價隨時變化的其他 價格獲得額外普通股的權利 首次發行此類債務或股權證券，或（B）以轉換、行使或交換價格之後在首次發行此類債務或股權證券之後的某個未來某個日期，或者發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時 ，或 (ii) 根據任何協議（包括但不限於股票信貸額度或 “市場發行”）簽訂或實施交易 ，其中 公司可以按未來確定的價格發行證券，無論該協議規定的股票是否有實際上是 發行的，無論此類協議隨後是否被取消；但是，前提是，在市場停頓 日之後，根據由配售代理人作為銷售代理的 “在場” 發行普通股 以及根據現有購買協議發行的普通股，公司與林肯公園資本 基金有限責任公司之間發行的普通股不應被視為浮動利率交易。任何買方都有權獲得對公司 的禁令救濟，以排除任何此類發行，這種補救措施應是對收取損害賠償的任何權利的補救措施。

(c) 儘管有上述規定，但本第 4.11 節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易 均不屬於豁免發行。

4.12 平等對待購買者。除非也向本協議的所有各方提供或支付相同的對價（包括對本協議的任何修改），否則不得向任何 人提供或支付修改本協議任何條款的對價（包括對本協議的任何修改）。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方 的單獨權利，並由每位買方單獨協商，旨在讓公司將購買者視為一個類別， 不得以任何方式被解釋為在購買、處置或表決 證券或其他方面一致或集體行事的購買者。

4.13 運動程序。認股權證中包含的行使通知的形式列出了買方行使此類認股權證所需的全部程序 。無需購買者提供其他法律意見、其他信息或指示即可行使此類認股權證。在不限制前述句子的前提下，無需使用墨水原創的行使通知， 也不得要求任何行使通知表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）才能行使此類認股權證。公司應兑現此類認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的 條款、條件和期限交付認股權證股份。

4.14 某些交易和機密性。每位買方單獨保證，而不是與其他買方共同承諾， 其或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司都不會在自執行本協議起至止於 的期限內執行公司任何證券的任何買入或出售，包括 賣空公司的任何證券，在此期間，本協議所設想的交易將根據最初的新聞稿首次公開發布 如第 4.4 節所述。每位買方單獨保證，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.4節 所述的初始新聞稿公開披露本協議所考慮的 交易之前，該買方將對本交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息（向其法人和其他代表披露的信息除外）保密。儘管有前述規定，儘管 本協議中包含任何相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 買方在此不作任何陳述、 擔保或承諾，在本協議所考慮的 交易根據第 4.4 節所述的首次新聞稿首次公開宣佈之後，它不會參與公司任何證券的交易，(ii) 不購買應限制或禁止Aser進行任何交易自根據第 4.4 和 (iii) 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所考慮的交易之日起 根據適用的證券法 購買公司的任何證券，任何買方均不負有任何保密義務或義務 不得向公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、 員工交易公司證券、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理，之後發佈初始新聞稿 ，如第 4.4 節所述。儘管如此，對於買方是多管理的投資工具，其中 個別的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解 ，上述 規定的契約僅適用於做出投資決策的投資組合經理管理的資產部分 購買本協議涵蓋的證券

4.15 封鎖協議。公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議中的任何條款， 以延長封鎖期限，並應根據每份封鎖協議的條款執行每份封鎖協議的條款。如果 封鎖協議的任何一方違反了封鎖協議的任何條款，公司應立即採取其商業上合理的 努力來尋求該封鎖協議條款的具體履行。

4.16 資本變動。在截止日期後的六十（60）天之前，未經持有股票多數權益的買方事先書面同意，公司不得完成普通股的反向或正向股票拆分 或重新歸類。

文章 V

雜項

5.1 終止。如果 未在本協議發佈之日之後的第五（5）個交易日當天或之前完成，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，但僅限於該買方在本協議項下的義務， 對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響；但是， 此類終止不會影響任何一方的起訴權對於任何其他方（或各方）的任何違規行為。

5.2 費用和開支。除非交易文件中另有明確規定，否則各方應支付其顧問、法律顧問、會計師和其他專家的費用和 費用（如果有），以及該方在本協議的談判、準備、執行、交付和履行中產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費用（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信和買方交付的任何行使通知 所需的任何費用）、印花税以及與向買方交付任何證券有關的其他税收和關税。

5.3 完整協議。交易文件及其證物和附表，即招股説明書，包含雙方對本協議及其標的的的的全部理解，取代了先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解， 雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用 書面形式，並應在以下時間最早被視為已發出並生效：(a) 如果此類通知或通信是在交易日下午 5:30（紐約市時間）下午 5:30 或之前（新 約克市時間）通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址，(b) 發送後的下一個交易日，如果此類通知或通信是通過電子郵件中的電子郵件附件發送 在非交易日或晚於 任何交易日下午 5:30（紐約時間）的 ，（c）郵寄之日後的第二個（2）個交易日（如果由美國 國家認可的隔夜快遞公司發送），或者（d）需要向其發出通知的一方實際收到後，即本協議所附簽名頁上列出的地址。 此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的規定相同。

5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非是修正案的公司和買方簽署的書面文書 ，根據本協議下的初始認購金額（或在收盤前，公司和每位買方） 或豁免，購買了股份 和預先注資認股權證總額的至少 50.1% 的利息，由尋求執行任何此類豁免條款的當事人提出，前提是如果有任何修正、 修改或豁免對買方（或購買者羣體）產生不成比例的不利影響，還需要獲得受不成比例影響的 購買者的同意（或至少 50.1% 的利息（對於一組購買者，基於本協議下的初始訂閲金額） 。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的豁免 均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式損害任何此類權利的行使。 任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方 的權利和義務相對於其他購買者的類似權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，均應事先獲得受不利影響的 購買者的書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正案對每位證券買方和持有人以及 公司均具有約束力。

5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為 限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼承人和受讓人。本協議對雙方及其繼任者以及 允許的受讓人具有約束力並從中受益。未經每位買方事先書面同意 （合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給 該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於 “買方” 的交易文件條款的約束。

5.8 沒有第三方受益人。配售代理人應是公司在本協議中的陳述、擔保和 承諾以及本協議中購買者的陳述、擔保和承諾的第三方受益人。本 協議旨在使本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，除非第 4.8 節和本 第 5.8 節中另有規定，否則本協議的任何條款均不適用於任何其他人 的利益，也不得由任何其他人強制執行。

5.9 適用法律。與交易文件 的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據其內部法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突的 原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和 辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議的一方 還是針對其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人提起）均應完全在紐約市的州和聯邦法院提起 。各方特此不可撤銷地接受設在紐約市、曼哈頓自治市的州和聯邦法院 的專屬管轄權，以裁定本協議項下或 與本協議所考慮或討論的任何交易（包括與執行 任何交易文件有關的任何爭議），特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張，任何聲稱 本人不受任何此類法院管轄、此類訴訟或訴訟程序不當或是不方便的 進行此類訴訟的場所。各方特此不可撤銷地放棄親自送達訴訟程序，並同意在任何 此類訴訟或訴訟中通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附送達證據） 將副本郵寄給該方（附送達本協議規定的有效通知地址） ，並同意此類服務應構成良好且 充分的訴訟程序和通知送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式提供進程 的權利。如果任何一方應提起訴訟或程序以執行交易 文件的任何條款，則除了公司根據第 4.8 節承擔的義務外，非勝訴方還應 向該訴訟或程序的勝訴方償還其合理的律師費以及調查、 準備和起訴此類訴訟或訴訟所產生的其他費用和開支。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交割後繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合併在一起應視為一個 和相同的協議，並且應在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效， 前提是雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件發送 的 “.pdf” 格式數據文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其 執行此類簽名）的一方產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與這些 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁相同。

5.12 可分割性。如果對於 具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效，協議各方應盡其商業 合理努力尋找和使用替代手段來實現與 等術語、條款、契約所設想的結果相同或基本相同或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是 執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何可能在下文宣佈 無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限制任何類似條款 ），但只要任何買方根據交易 文件行使權利、選擇、要求或期權，而公司未在規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在向公司發出書面通知後不時自行決定撤銷或撤回任何相關通知，全部或部分要求或選舉 ，但不影響其未來訴訟和權利；但是，在撤銷 行使認股權證的情況下，適用的買方必須歸還任何此類已撤銷的 行使通知的普通股，同時向該買方返還支付給公司的此類股票的總行使價以及 恢復該買方根據該買方收購此類股份的權利認股權證（包括簽發 證明此類已恢復權利的替代認股權證證書）。

5.14 替換證券。如果任何證明任何證券的證書或文書被毀損、丟失、被盜或銷燬， 公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取和取而代之（如果是損失）， 或取而代之的是新的證書或文書，但前提是收到 公司對此類損失、盜竊或破壞感到合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付 與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣例賠償）。

5.15 補救措施。 除了有權行使本協議規定的或法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外， 每位買方和公司還有權根據交易文件獲得具體履約。雙方同意， 金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易 文件中包含的任何義務而造成的任何損失，並特此同意放棄且不在任何具體履行任何此類義務的訴訟中以 法律補救措施是充分的辯護。

5.16 預留款項。前提是公司根據任何交易文件 向任何買方支付一筆或多筆款項，或者買方執行或行使交易文件下的權利，並且此類款項或付款或此類執法或行使 或其任何部分的收益隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷、從 收回或被要求退款、償還或以其他方式歸還給交易文件公司、受託人、收款人或任何法律規定的任何其他人（包括但不限於 ，任何破產法、州或聯邦法、普通法或公平訴訟理由），則在任何此類 恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分債務，並繼續保持完全的效力和效力 ，就好像尚未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵消一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件 下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對任何其他買方在任何交易文件下履行 或不履行義務承擔任何責任。此處或任何其他 交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成 合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式 就交易文件所設想的此類義務或交易一致或集體行事。每個 購買者都有權獨立保護和行使其權利，包括但不限於由 本協議或其他交易文件產生的權利，並且沒有必要出於此類目的讓任何其他買方作為額外 方參與任何訴訟。每位買方在審查和談判 交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的法律顧問都選擇 通過EGS與公司溝通。EGS 不代表任何購買者，僅代表配售代理。公司 選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，以方便公司，而不是因為 任何購買者要求或要求這樣做。我們明確理解並同意， 本協議及其他交易文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與 買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

5.18 違約賠償金。公司根據交易 文件支付任何部分違約賠償金或其他欠款的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和其他款項 之前，儘管應取消了應付部分違約賠償金或其他金額 所依據的工具或擔保。

5.19 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動或此處要求或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.20 施工。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已經審查並有機會修改 交易文件，因此，通常的解釋規則是 的任何歧義都應得到解決，不得聘請起草方來解釋交易文件或其任何修正案。此外，任何交易文件中每個 以及所有提及普通股價格和股票的內容均應根據本協議 之日之後發生的反向 和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.21 免除陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中， 各方在適用法律允許的最大範圍內，有意和有意地，特此絕對、無條件、不可撤銷地 ，並明確放棄陪審團永久審判。

（簽名 頁面關注）

見證，本協議雙方促使各自的授權 簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議。

通知地址 ：

1901 W. 47 Place

堪薩斯州 城，堪薩斯州 66205

電子郵件： sschaffer@cingulate.com

將 的副本發送至（不構成通知）：

Steven M. Skolnick，Esq。

Lowenstein Sandler LLP

1251 美洲大道

new 紐約，紐約 10020

[頁面的剩餘部分 故意留空

買家簽名 頁面如下]

[CING 證券購買協議的買方 簽名頁]

在 見證中，下列簽署人促使各自的授權簽署人 自上文首次指明的日期起正式簽署了本證券購買協議。

買家姓名 ：________________________________

買方授權簽字人的簽名 : _________________________________

授權簽字人姓名 ：________________________________

授權簽字人的標題 ：________________________________

電子郵件 授權簽字人的地址：___________________________

買家通知的地址 ：

向買方交付認股權證的地址 （如果與通知地址不相同）：

訂閲 金額：$ _______________

股份： _______________

預先注資 認股權證股份：__________ 受益所有權攔截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

A 系列認股權證股份：_____________ 受益所有權攔截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

B 系列認股權證股份：_____________ 受益所有權攔截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 號碼：__________________________

☐ 儘管本協議中有任何相反的規定，但勾選此複選框後 (i) 上述簽署人 有義務購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券， 公司向上述簽署人出售此類證券的義務是無條件的，所有收盤條件均應被忽視， (ii) 收盤應在第二天發生 (2^和) 本協議簽訂之日後的交易日以及 (iii) 本協議（但在上述第 (i) 條未予考慮之前）要求公司 或上述簽署人交付任何協議、文書、證書或類似物或購買價格（如適用）的任何收盤條件 均不再是 條件，而是公司或上述簽署人（如適用）的無條件義務) 向其他人交付 協議、文書、證書等或購買價格（如適用）截止日期的派對.