於2024年2月2日向美國證券交易委員會提交

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

REVIVA PHARMACEUTICALS HOLDINGS，INC.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

史蒂文斯克裏克大道19925號，100號套房

加利福尼亞州庫比蒂諾，郵編95014

電話：（408）501-8881

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括註冊人主要執行辦公室的區號)

Laxminarayan Bhat

首席執行官

Reviva製藥控股公司

史蒂文斯克裏克大道19925號，100號套房

加利福尼亞州庫比蒂諾，郵編95014

電話：（408）501-8881

(姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括服務代理的區號)

所有通信的副本，包括髮送給代理進行服務的通信，發送至：

史蒂文·M·斯科爾尼克，Esq.

Lowenstein Sandler LLP

美洲大道1251號

紐約，紐約10020

電話：(212)262-6700

建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後的不時時間。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下框：☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下框：

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後的修正案提交的登記聲明，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

請勾選註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《證券交易法》第12 b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以延遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修改，其中特別説明本註冊聲明將根據第8（a）條生效。1933年《證券法》第8（a）條規定的日期或直至註冊聲明生效之日，可以決定。

本招股説明書中的信息並不完整，可能會有所更改。與這些證券有關的登記聲明已提交給證券交易委員會。這些證券在登記聲明生效之前不得出售。本招股章程並非出售該等證券的出售要約，亦非在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區招攬購買該等證券的購買要約。

待完成，日期為2024年2月2日

招股説明書

Reviva製藥控股公司

$200,000,000

普通股

優先股

認股權證

債務證券

認購權

單位

我們可能會不時在一次或多次發行中一起或單獨發售、發行和出售（i）我們的普通股、（ii）我們可能以一個或多個系列發行的優先股、（iii）認股權證、（iv）高級或次級債務證券、（v）認購權和（vi）單位的任何組合。債務證券可包括債券、票據或其他類型的債務。債務證券、優先股、認股權證和認購權可轉換為、或可行使或交換為我們的普通股或優先股或其他證券。該等基金單位可包括上述證券的任何組合。

我們提供的證券的公開發行價格總額將不超過200，000，000美元。我們將提供證券的數量和條款，市場條件將在發行時決定。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為“RVPH”，我們與我們的業務合併（定義見下文）相關發行的一系列認股權證（“公開認股權證”）在納斯達克資本市場上市，股票代碼為“RVPHW”。我們的普通股於2024年2月1日在納斯達克資本市場上的最後報告銷售價格為每股3.81美元。我們的公開認股權證於2024年2月1日在納斯達克資本市場報價的最後報告銷售價格為每股0.85美元。我們敦促您獲取我們的普通股和公開認股權證的當前市場報價。我們並無優先股、認股權證（公開認股權證除外）、債務證券、認購權或單位於任何市場上市。每份招股章程補充文件將説明據此發售的證券是否將在任何證券交易所上市。

投資我們的證券涉及風險。閣下在購買本公司證券前，應仔細考慮本公司於本招股章程第4頁標題為“風險因素”一節所提述的風險。

倘本公司提呈發售本招股章程所述的任何證券，本公司將於本招股章程的補充文件中向閣下提供所提呈發售的特定證券的特定條款。閣下在投資前，應細閲本招股章程及任何補充文件，連同“其他資料”及“以提述方式納入若干資料”標題下所述的其他資料。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售證券。

我們可以直接向我們的股東或其他購買者出售這些證券，或通過代表我們的代理人或通過不時指定的承銷商或交易商出售這些證券。如果任何代理人或承銷商參與任何此類證券的銷售，適用的招股説明書補充文件將提供代理人或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為 ，2024年

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時以一個或多個產品的形式單獨或一起發售和出售本招股説明書中描述的任何或全部證券，總髮行價最高可達200,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們正在發行的證券的總體描述。當我們發行本招股説明書所提供的證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及在標題“附加信息”和“通過引用併入某些信息”中描述的其他信息。

閣下只可依賴本招股章程及隨附的招股章程增刊所載的資料，或由吾等或其代表擬備的任何免費撰寫的招股章程所載的資料，或吾等已向閣下提及的任何免費撰寫的招股章程。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。除本招股説明書及招股説明書副刊所提供的證券外，本招股説明書及任何招股説明書副刊並不構成出售或邀請買入任何證券的要約。本招股説明書及任何招股説明書副刊在任何情況下均不構成出售或邀請購買任何證券的要約，而此類要約或要約是非法的。在任何情況下，本招股説明書或任何招股説明書增補件的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售均不構成任何暗示，即本公司的事務自本招股説明書或該招股説明書增補件的日期以來沒有任何變化，或通過參考本招股説明書或任何招股説明書增補件所包含的信息在其日期後的任何時間是正確的。

除非上下文另有説明，否則Reviva PharmPharmticals Holdings，Inc.在本文中稱為“Reviva”、“the Company”、“We”、“Us”和“Our”。

招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中的一些信息。它並不完整，也沒有包含您在做出投資決策之前應該考慮的所有信息。在投資於本招股説明書所述的任何證券之前，你應閲讀本招股説明書全文，包括第4頁的“風險因素”一節及該節所指的披露資料、財務報表及相關附註，以及在其他地方出現或以參考方式併入本招股説明書的其他更詳細的資料。

關於我們

我們是一家後期製藥公司，發現、開發並尋求將針對疾病的下一代療法商業化，這些疾病代表着重大的未得到滿足的醫療需求和對社會、患者及其家人的負擔。我們目前的研究重點是中樞神經系統、炎症和心臟代謝性疾病。我們使用化學基因組學驅動的技術平臺和專有化學來開發新藥。我們目前正在開發的候選產品有兩種：吡羅惡嗪(RP5063)和RP1208。這兩種物質都是內部發現的新化學物質。我們已經在美國、歐洲和其他幾個國家獲得了brilaroxazine和RP1208的物質組成專利。

我們的主要候選產品brilaroxazine正在進行臨牀開發，旨在治療多種神經精神症狀。這些疾病包括精神分裂症、雙相情感障礙(“BD”)、嚴重抑鬱障礙(“MDD”)、注意力缺陷/多動障礙(“ADHD”)、痴呆症或阿爾茨海默病(“BPSD”)的行為和精神症狀(“BPSD”)以及帕金森氏病精神病(“PDP”)。此外，Brilaroxazine還可用於兩種呼吸系統指標 - 肺動脈高壓和特發性肺纖維化的臨牀開發。美國食品和藥物管理局(FDA)於2016年11月授予brilaroxazine治療PAH的孤兒藥物稱號，並於2018年4月授予IPF治療IPF的資格。Brilaroxazine也處於臨牀前開發階段，用於治療牛皮癬。

2022年1月10日，FDA通知我們，我們可以繼續進行我們的3期RECOVER試驗(“RECOVER試驗”)，這是一項全球性的3期隨機、雙盲、安慰劑對照的多中心研究，旨在評估與安慰劑相比，布里拉沙津對大約400名急性精神分裂症患者的安全性和有效性。我們於2022年10月11日獲得監管部門批准在亞洲(印度)啟動這項研究，並於2022年11月和12月在印度啟動了多個地點。2023年10月30日，我們宣佈了RECOVER試驗的陽性背線結果。請參閲下面的“最新發展”。

我們的主要目標是完成治療急性和維持性精神分裂症的布里拉惡嗪的臨牀開發。

在獲得額外資金的情況下，我們還可能繼續開發用於治療BD、MDD、ADHD、BPSD、PDP、PAH和IPF的Brilaroxazine。此外，在獲得額外資金的情況下，我們還可能提前開發我們的第二個候選藥物RP1208，用於治療抑鬱症和肥胖症。

最新發展動態

2023年10月30日，我們宣佈了陽性的TOPLINE結果，併成功完成了其關鍵的第三階段恢復試驗，評估了每日一次的布里拉沙嗪的有效性、安全性和耐受性，布里拉沙津是一種治療成人精神分裂症的5-羥色胺多巴胺信號調節劑。該試驗成功地達到了其主要終點，與安慰劑組(-23.9brilaroxazine 50 mg vs.-13.8安慰劑組，p 相比，陽性和陰性症狀量表(PANSS)總分降低了10.1分，具有統計學意義和臨牀意義

與安慰劑相比，在統計上有顯著意義和臨牀意義的關鍵改善包括：

brilaroxazine的關鍵臨牀安全性和耐受性研究結果支持其安全性和耐受性良好

Brilaroxazine計劃包括已完成的陽性第二階段更新和第三階段恢復試驗，以及正在進行的為期一年的開放標籤延長(OLE)試驗，評估長期安全性和耐受性，並即將啟動為期6周的全球隨機註冊第三階段恢復-2試驗。我們預計將在2024年第4季度報告OLE試驗的背線數據，並在2024年第1季度啟動註冊階段3 Recover-2試驗，預計在2025年上半年完成。我們的brilaroxazine項目的這些數據可能會支持預計在2025年向FDA提交的NDA計劃。

RECOVER試驗是一項全球性的3期隨機、雙盲、安慰劑對照的多中心研究，旨在與安慰劑相比，評估布里拉惡嗪對412名急性精神分裂症患者的安全性和有效性。Brilaroxazine固定劑量為15 mg或50 mg，每日1次，共28天。主要終點是從基線到第28天，陽性和陰性症狀評估總分與安慰劑相比有所下降。關鍵的次要終點包括臨牀總體印象(CGI)嚴重程度、陽性和陰性症狀、社會功能和認知。

企業兼併與本土化

於二零二零年十二月十四日，我們的前身公司(前身為獲豁免英屬維爾京羣島的公司Tenzing Acquisition Corp.(“Tenzing”)及特拉華州一家公司Reviva PharmPharmticals，Inc.(連同其合併附屬公司“Old Reviva”))完成了由Tenzing、Tenzing Merge附屬公司及Tenzing之全資附屬公司(“合併子公司”)、Old Reviva及其他各方於二零一零年七月二十日訂立的合併協議及計劃(經修訂，“合併協議”)擬進行的交易。根據合併協議，Merge Sub與Old Reviva合併並併入Old Reviva，Old Reviva作為我們的全資子公司繼續存在。我們將這筆交易稱為“業務合併”。在業務合併完成的前一天，Tenze從英屬維爾京羣島遷出，繼續作為一家在特拉華州註冊成立的公司，並更名為Reviva PharmPharmticals Holdings，Inc.。在業務合併完成之前，該公司是一家空殼公司。在業務合併後，Old Reviva的業務是公司的業務。

Old Reviva於2006年5月1日在特拉華州註冊成立，其子公司Reviva PharmPharmticals India Pvt.Ltd.於2014年12月23日註冊成立。丹增是根據英屬維爾京羣島法律於2018年3月20日成立的。

企業信息

我們的主要辦事處位於加利福尼亞州庫比蒂諾的史蒂文斯克裏克大道19925，Suite100，CA 95014，我們的電話號碼是(4085018881)。我們的網站地址是http://revivapharma.com.本公司的網站及本公司網站所包含或可通過本公司網站訪問的信息，不得被視為通過引用納入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。在決定是否購買我們的普通股時，您不應依賴任何此類信息。

風險因素

在購買任何證券之前，閣下應仔細考慮本招股説明書中引用納入本招股説明書的風險因素，包括本公司最近的Form 10-K年度報告及在Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告中描述的任何後續更新，以及在我們的美國證券交易委員會10-K、10-Q和8-K報告以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中陳述的風險、不確定性和其他信息。有關這些報表和文檔的説明以及在哪裏可以找到它們的信息，請參閲“附加信息”和“通過引用合併某些信息”。其他目前未知或我們目前認為無關緊要的風險可能會對我們的財務狀況、經營結果、業務和前景產生重大不利影響。

彙總風險因素

我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，包括上文所述通過引用納入本招股説明書的風險因素中的風險因素。這些風險包括但不限於以下風險：

前瞻性陳述

本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的文件包含“前瞻性陳述”，其中包括與未來事件、未來財務表現、財務預測、戰略、預期、競爭環境和法規有關的信息。諸如“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“期望”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“目標”、“尋求”、“項目”、“戰略”、“可能”以及類似的表達方式，以及未來時的陳述。確定前瞻性陳述。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也可能不是何時實現此類業績或結果的準確指示。前瞻性陳述基於我們在作出這些陳述時所掌握的信息，或管理層當時對未來事件的誠意信念，會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際業績或結果與前瞻性陳述中所表達或建議的情況大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：

以上並不代表本文中包含的前瞻性表述和本文引用的文件中可能涵蓋的事項的詳盡清單，也沒有列出我們面臨的可能導致我們的實際結果與前瞻性表述中預期的結果不同的風險因素。可能影響我們業績的因素包括但不限於本招股説明書第4頁“風險因素”部分、我們最近的Form 10-K年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中討論的風險和不確定性。

此外，新的風險經常出現，我們的管理層不可能預測或闡明我們面臨的所有風險，我們也無法評估所有風險對我們業務的影響，或者任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。1995年的《私人證券訴訟改革法》和修訂後的1933年的《證券法》第27A條不保護我們就此次發行所作的任何前瞻性陳述。本招股説明書及以引用方式併入本招股説明書的文件中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本招股説明書日期或以引用方式併入的適用文件的日期獲得的信息。除適用法律或規則要求的範圍外，我們沒有義務公開更新或修改任何可能因新信息、未來事件或其他原因而不時作出的前瞻性聲明，無論是書面的還是口頭的。所有可歸因於我們或代表我們行事的人士的後續書面和口頭前瞻性陳述，在上文和整個招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件中均有明確的完整限定。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

你應該只依賴這份招股説明書中的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。

收益的使用

除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們將使用出售本招股説明書提供的證券的淨收益和行使任何可轉換證券的行使價(如果有)來資助研究和開發活動，包括臨牀和監管開發以及我們候選藥物的持續開發，包括brilaroxazine和RP1208，對補充我們自己的業務、產品或技術的收購或投資，以及用於營運資金和其他一般公司目的。

當發行特定證券時，與該發行有關的招股説明書附錄將闡明我們出售該等證券所獲得的淨收益的預期用途。在將所得款項淨額用於上述用途之前，我們預計所得款項將投資於短期計息工具或其他投資級證券。

我們可以提供的證券

一般信息

本招股説明書中包含的證券描述，連同適用的招股説明書附錄，彙總了我們可能提供的各種證券的所有重要條款和規定。我們將在與任何證券有關的適用招股説明書附錄中説明該招股説明書附錄所提供證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，證券的條款可能與我們下面概述的條款不同。我們還可能在招股説明書附錄中包括與證券有關的重要美國聯邦所得税考慮因素，以及證券將在其上市的證券交易所(如果有)的信息。

我們可能會不時在一個或多個產品中銷售：

在本招股説明書中，我們將普通股、優先股、債務證券、認購權、認股權證和單位統稱為證券。我們可能出售的所有證券的總金額不超過200,000,000美元。

如果我們以低於其原始陳述本金金額的價格發行債務證券，那麼，為了計算根據本招股説明書發行的所有證券的總美元金額，我們將把債務證券的初始發行價視為債務證券的原始本金總額。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

股本説明

一般信息

我們的法定股本包括：

截至2024年1月29日收盤，我們的普通股已發行和流通27,918,560股，我們的優先股未發行和流通。

我們的法定股本中可供發行的額外股份可能會在不同時間和情況下發行，從而對每股收益和普通股持有人的股權所有權產生稀釋效應。我們董事會發行額外股票的能力可以增強董事會在收購情況下代表股東進行談判的能力，但也可能被董事會用來使控制權的變更變得更加困難，從而使股東無法以溢價出售他們的股票，並鞏固現有管理層的地位。以下是對本公司股本的主要撥備的概述。關於更多信息，您應該參考我們修訂和重述的公司註冊證書和章程，這兩個文件都在美國證券交易委員會備案，作為之前美國證券交易委員會備案的證據。以下摘要受適用法律規定的限制。

普通股

投票。我們普通股的持有者有權就其有權投票(或根據書面同意同意)的所有事項，以每持有一股記錄在案的股份投一票。當任何股東大會有法定人數時，任何有關會議前之事項(選舉董事或董事除外)須以就有關事項適當表決之過半數票決定，除非法律、適用於吾等之任何證券交易所規則或規例或適用於吾等或吾等證券之任何規定規定須予不同表決，或僅與優先股條款有關之事項，在此情況下，有關不同表決將適用。在任何股東大會上，有權親自出席或由受委代表出席的有權投票的股份的多數應構成法定人數。董事由親自出席或由代表投票並有權投票的多數票選出。

分紅。我們普通股的持有者只有在我們的董事會宣佈從合法的可用資金中獲得股息，並且在為優先於我們的普通股的每一類股本撥備之後，才有權按比例獲得股息。

清算權。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享在償還所有債務和為優先於我們普通股的每一類股本撥備後剩餘可供分配的所有資產中。

轉換權。我們普通股的持有者沒有轉換權。

優先購買權和類似權利。我們普通股的持有者沒有優先購買權或類似的權利。

贖回/賣權。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。我們普通股的所有流通股都是全額支付和不可評估的。

轉會代理和註冊處

大陸股票轉讓和信託公司位於紐約道富銀行30層1號，NY 10004，是我們普通股的轉讓代理和登記機構。

優先股

我們被授權發行最多10,000,000股“空白支票”優先股，每股票面價值0.0001美元，其名稱、權利和優惠可能由我們的董事會不時決定。因此，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下，發行帶有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股，這些權利可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行可能會限制我們普通股的股息，稀釋我們普通股的投票權，損害我們普通股的清算權，或者推遲或阻止我們公司控制權的變更。

如果吾等在本招股説明書下提供一系列特定的優先股，吾等將在招股説明書附錄中説明有關發行的優先股條款，並將向美國證券交易委員會提交確立優先股條款的證書副本。在需要的範圍內，此描述將包括：

優先股轉讓代理和註冊處

任何系列或類別優先股的轉讓代理和註冊人將在每個適用的招股説明書副刊中闡明。

特拉華州法的反收購效力與我國修訂後的公司註冊證書

本公司經修訂及重述的公司註冊證書、本公司的附例及DGCL均載有以下各段概述的條文，旨在加強本公司董事會組成的連續性及穩定性，並阻止可能涉及實際或威脅收購本公司的某些類型的交易。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低公司對敵意控制權變更或其他主動收購提議的脆弱性，並增強我們董事會在收購公司的任何主動要約中實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能會通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖，包括可能導致普通股股票溢價的嘗試，來延遲、阻止或阻止對本公司的合併或收購。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公司股東要求或允許採取的任何行動必須在該等股東正式召開的年度會議上進行，並且不得通過該等股東的任何書面同意而實施，除非該行動是由我們當時在任的董事會所有董事推薦的，但一個或多個優先股系列的持有者(如果與該系列有關的指定證書明確允許該系列的持有人這樣做的話)除外。如該等行動獲準由該等持有人採取，而書面同意是由有關類別或系列已發行股份的持有人簽署，並擁有不少於在會議上批准或採取該行動所需的最低票數，則可採取任何書面同意的行動。

核準但未發行的股本

特拉華州的法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，只要普通股仍在納斯達克上市，納斯達克的上市要求就必須得到股東的批准，發行數量等於或超過當時已發行普通股投票權或已發行普通股數量的20%。未來可能發行的額外股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。

存在未發行和未保留的普通股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這種發行可能會使通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對本公司的控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股的機會。

選舉董事及空缺

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會將決定在我們董事會任職的董事人數，但受任何系列優先股持有人選舉額外董事的權利的限制。董事的確切人數將完全由我們的董事會不時正式通過的決議決定。

我們修訂並重述的公司註冊證書規定，董事會的任何空缺，包括因董事人數增加而造成的空缺，或因董事去世、辭職、取消資格或免職而造成的空缺，只能由當時在任的董事的多數人填補，即使少於法定人數，但須符合優先股持有人的權利(如果有)。

儘管本節有前述規定，但每名董事的任期直至其繼任者被正式選舉並具有資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。董事會人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

企業合併

我們須遵守特拉華州公司法第203條的規定(下稱“DGCL”)。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該業務合併是以下列規定的方式獲得批准的：

一般而言，就第203條而言，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或擁有15%或以上的公司已發行有表決權證券的人。

這些條款可能會鼓勵有意收購我們的公司提前與我們的董事會談判，因為如果我們的董事會批准導致股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。然而，這樣的規定也可能會阻止可能導致股東持有的股票溢價的嘗試。這些規定還可能使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。

法定人數

我們的章程規定，在我們的任何董事會會議上，當時在任的董事的多數構成所有目的的法定人數。

無累計投票

根據特拉華州的法律，累積投票權不存在，除非公司證書明確授權累積投票權。我們修改和重述的公司註冊證書並不授權累積投票。

股東大會

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，股東特別會議只能由我們的董事會根據董事會多數成員以贊成票通過的決議召開，但須符合任何系列優先股持有人的權利(如果有)。

提前通知股東大會、提名和提案的要求

我們的章程規定了關於股東提議和提名董事候選人的預先通知程序，但由董事會或在董事會指示下進行的提名除外。為了將任何事項“適當地”提交會議，股東必須遵守提前通知的要求，並向我們提供某些信息。一般而言，為求及時，祕書必須於上次股東周年大會日期一週年前不少於90天或不超過120天(就本公司章程通過後的首次股東周年會議而言，祕書必須於(I)首次股東周年大會日期前90天或(Ii)首次股東周年大會公佈日期後10天內)收到股東通知。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。我們的章程允許我們的董事會或董事會委員會決定是否根據我們的章程向股東特別會議提出提名或任何業務。這些條款還可能推遲、推遲或阻止潛在收購人進行委託代理選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對我們的控制。

修訂條文

我們修訂和重述的公司註冊證書和我們的章程規定，我們的董事會通過董事會多數成員的贊成票，明確授權我們的董事會在與特拉華州法律沒有牴觸的任何事項上制定、更改、修改、更改、增加、廢除或廢除全部或部分章程，而不需要股東投票。本公司股東對本公司章程的任何修訂、更改、撤銷或廢除都需要當時有權投票的所有已發行股票的至少多數投票權的持有者投贊成票，並作為一個類別一起投票。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，它可以根據DGCL進行修訂、更改、更改或廢除。

獨家論壇

吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，除非吾等同意選擇另一法院，否則任何(I)代表吾等提出的衍生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東、債權人或其他成員的受信責任的訴訟，(Iii)根據DGCL的任何規定的解釋或應用而產生的針對本公司或吾等任何董事或高級職員的索賠，或針對本公司或董事或本公司任何高級職員的索賠，我們經修訂和重述的公司註冊證書或我們的章程或(Iv)針對本公司或受內部事務原則管轄的任何董事或本公司高級職員提出的索賠的訴訟，將在法律允許的最大範圍內完全和唯一地提交給特拉華州衡平法院，或如果該法院沒有標的物管轄權，則提交特拉華州任何其他具有標的物管轄權的法院。在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何個人或實體將被視為已知悉並同意我們經修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。然而，法院可能會認為我們的法院選擇條款不適用或不可執行。儘管我們相信這一條款對它有利，因為它在特拉華州法律的適用方面提供了更多的一致性，因為它適用於相信類型的訴訟，但該條款可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂的1933年《證券法》提出的訴因的唯一和獨家法院；然而，該條款不適用於為強制執行1934年《證券交易法》(修訂)所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，或聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。

授權但未發行的股票的潛在影響

我們有普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。我們可以將這些額外的股份用於各種公司目的，包括未來的公開發行以籌集額外的資本，以促進公司收購或支付作為股本股息的公司。

未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對當前管理層友好的人發行股票，或者發行優先股，其條款可能會使第三方通過合併、要約收購、代理權爭奪或其他方式獲得我們的控制權變得更加困難或不受歡迎，從而保護我們管理層的連續性。此外，董事會有權酌情決定各系列優先股的指定、權利、優先權、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權，所有這些都在DGCL允許的最大範圍內，並受我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的任何限制的約束。授權董事會發行優先股並確定適用於此類優先股的權利和優先權的目的是消除與股東對特定發行的投票相關的延遲。發行優先股雖然在可能的融資、收購和其他公司目的方面提供了理想的靈活性，但可能會使第三方更難以收購或阻止第三方收購我們的大部分流通在外的有表決權的股票。

認股權證的説明

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則我們在下文概述將適用於認股權證的部分條文。此摘要可能不包含對您重要的所有信息。認股權證的完整條款將包含在適用的認股權證證書和認股權證協議中。該等文件已或將以提述方式納入或併入本招股章程所載的註冊聲明內，作為其一部分。你應該閲讀認股權證證書和認股權證協議。您還應閲讀招股説明書補充，其中將包含其他信息，並可能更新或更改以下部分信息。

一般信息

本公司可發行認股權證以購買本公司的債務或股本證券或第三方的證券或其他權利，包括根據一種或多種指定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述各項的任何組合收取現金或證券付款的權利。權證可獨立發行或與任何其他證券一併發行，並可附於該等證券或與該等證券分開發行。每一系列認股權證將根據本公司與銀行、信託公司或其他金融機構（作為認股權證代理人）訂立的獨立認股權證協議發行，或本公司可直接向投資者發行認股權證。有關本公司可能發行的任何認股權證的條款及重大條文的説明將載於適用的招股章程補充文件。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的任何認股權證的以下條款：

轉會代理和註冊處

任何認股權證的轉讓代理人及登記員(如有)將在適用的招股章程副刊中列明。

債務證券説明

本招股説明書描述了我們可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。就優先債務證券而言，債務證券可依據優先契約發行，而就次級債務證券而言，則可依據附屬契約發行，在每種情況下，均以作為本登記聲明證物提交的表格形式發行，我們稱為“契約”。這些契約將在我們與一名受託人之間簽訂，該受託人將在發行任何債務證券之前被指定，我們稱之為“受託人”。該等契約不會限制根據該等契約可發行的債務證券的數額，並將規定可根據一項或多項證券決議的條款，或根據設立該等系列的補充契約的條款，不時發行一個或多個系列的債務證券。

吾等已於下文概述契據及債務證券的重大條文，或表明將於相關招股説明書附錄中就任何債務證券的發售説明哪些重大條文。以上描述僅為摘要，你應參考特定債務證券發行本身的相關契約，該契約將完整地描述已發行債務證券的條款和定義，幷包含有關債務證券的附加信息。

條款

當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在招股説明書補充資料中説明該證券的具體條款。招股説明書補編將列出其提供的債務證券的下列適用條款：

任何系列的債務證券可以登記債務證券或無證書債務證券的形式發行，其面額由該系列的條款規定。

證券可根據契約以貼現債務證券的形式發行，並以本金大幅折讓的價格出售。關於這種貼現債務證券的招股説明書附錄中將介紹美國聯邦特別所得税和適用於此的其他考慮因素。“貼現債務證券”是指加速到期本金少於規定本金的證券。

我們沒有義務同時發行一個系列的所有債務證券，除非招股説明書補編另有規定，否則我們可以重新發行一個系列，而無需該系列債務證券的持有人同意，以發行該系列的額外債務證券。除原始發行日期和發行價外，特定系列的額外債務證券將與該系列的未償還債務證券具有相同的條款和條件，並將與該等未償還債務證券合併並形成一個單一系列。

排名

優先債務證券將與我們所有其他優先和非次級債務同等重要。我們的有抵押債務（如有）將有效地優先於優先債務證券，以擔保該債務的資產價值為限。次級債務證券在償付權上將從屬於我們所有現有和未來的優先債務，其範圍和方式見招股説明書補充文件，以及與該發行有關的董事會決議、高級職員證書或補充文件。

我們對子公司的資產只有股東的要求權。這位股東的索賠權低於我們子公司的債權人對我們子公司的索賠權。我們的債務證券持有人將是我們的債權人，而非我們任何附屬公司的債權人。因此，我們附屬公司的所有現有及未來負債（包括其債權人的任何申索）實際上將優先於有關我們附屬公司資產的債務證券。此外，倘本公司發行任何有抵押債務，債務證券實際上將優先於該等有抵押債務，惟以擔保該等有抵押債務的資產價值為限。

債務證券將僅為Reviva Pharmaceuticals Holdings，Inc.的義務。在我們償還債務（包括債務證券）的能力可能取決於我們的子公司的盈利的情況下，我們這樣做的能力將取決於我們的子公司將這些盈利作為股息、貸款或其他付款分配給我們的能力。

某些契諾

可能適用於特定系列債務證券的任何契諾將於有關的招股章程補充文件中描述。

繼任義務人

契約規定，除非證券決議或建立一系列債務證券的補充契約中另有規定，否則我們不得在我們不是倖存者的任何交易中與任何人合併或合併，或將我們的全部或絕大部分資產轉讓給任何人，除非：

在此情況下，繼任人將取代我們，而我們於相關票據、債務證券及任何息票項下的所有責任將於其後終止。

契約規定，如果我們的董事會善意地確定交易的主要目的是改變我們的註冊狀態，則這些限制不適用。

債務證券互換

已登記債務證券可於本公司就此目的而設的代理處交回已登記債務證券及於該代理處的所有其他規定獲履行後，按可能要求的認可面額，換取相同系列及到期日的相等本金總額的已登記債務證券。

違約與補救

除非確立該系列的證券決議或補充文件另有規定（在此情況下，招股章程補充文件將予以説明），否則在下列情況下，將發生有關一系列債務證券的“違約事件”：

“破產法”一詞係指“美國法典”第11條或任何類似的聯邦或州法律，用於救濟債務人。“託管人”一詞是指破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

“違約”是指任何違約事件，或在通知或經過一段時間後將成為違約事件。在受託人或該系列本金金額至少25%的持有人將違約通知我們之前，上文第(3)節下的違約不屬於違約事件，而我們在收到通知後的指定時間內未對違約進行補救。

受託人在強制執行該系列的契據或債務證券之前，可要求作出令其滿意的彌償。在某些限制的規限下，持有該系列債務證券本金過半數的持有人可指示受託人行使與該系列有關的任何信託或權力。除非某一系列的證券持有人拖欠付款，否則如受託人裁定扣留通知符合該等證券持有人的利益，則受託人可不向該系列證券持有人發出任何持續失責的通知。我們被要求每年向受託人提供一份簡短的證書，證明我們遵守了契約下的所有條件和契諾。

契約沒有交叉違約條款。因此，我們對任何其他債務，包括任何其他系列債務證券的違約，都不會構成違約事件。

修訂及豁免

該系列的契約和債務證券或任何息票可予修訂，任何違約均可豁免如下：

除非證券決議或補充契約另有規定(在這種情況下，適用的招股説明書附錄將如此説明)，債務證券和契約可經受影響的所有系列債務證券本金的多數持有人同意作為一個類別進行修改。除非證券決議或補充契約另有規定(在這種情況下，適用的招股説明書附錄將如此説明)，在獲得該系列債務證券本金的多數持有人同意的情況下，可以免除違約，但對特定系列的違約除外。然而，未經每個受影響的證券持有人同意，任何修訂或豁免不得：

未經任何證券持有人同意，契約或債務證券可修改為：

轉換權

任何設立一系列債務證券的證券決議或補充契約可規定，該系列債務證券的持有人可選擇將該系列債務證券轉換為我們的普通股或其他股本或債務工具。證券決議或補充契約可確立(1)該系列債務證券本金總額為1,000美元可轉換的普通股或其他股權或債務工具的股份數量或金額，可根據相關契約和證券決議的條款進行調整；以及(2)轉換比率的調整和轉換權行使時的限制。契約規定，我們將不需要對轉換率進行調整，除非調整要求轉換率的累計變化至少為1%。然而，我們將結轉任何低於轉換率1%的調整，並在隨後的任何轉換率調整中考慮這些調整。

法律上的失敗和公約上的失敗

一系列債務證券可根據其條款作廢，除非確立該系列條款的證券決議或補充契約另有規定，如下所述。吾等可隨時終止對該系列之債務證券及任何相關息票及相關契約之所有責任(除某些義務外，包括與失效信託有關之義務，以及登記債務證券之轉讓或交換、替換被銷燬、遺失或被盜之債務證券及息票及維持與債務證券有關之付款機構之義務)，我們稱之為法律上之失效。我們可隨時就一系列條款終止我們對任何可能適用於特定系列的限制性契約的義務，我們稱之為契約失效。

我們可以行使我們的法律失效選擇權，儘管我們之前行使了我們的契約失效選擇權。如果我們行使我們的法律失效選擇權，一系列產品可能不會因為違約事件而加速。如果我們行使公約失效選擇權，則不能通過引用可能適用於某一系列的任何公約來加速該系列。

要對一系列債券行使其中一種失效選擇權，我們必須(1)不可撤銷地將資金或美國政府債務(定義見下文)存入受託人(或另一受託人)的信託中，提交國家認可的獨立會計師事務所出具的證書，表明他們認為在所存美國政府債務到期時支付本金和利息，而不進行再投資，加上任何不進行投資的存款，將在足夠的時間和金額提供現金，足以支付到期或贖回(視情況而定)的所有債務證券的本金和利息；以及(2)符合某些其他條件。特別是，我們必須獲得税務律師的意見，即失敗不會導致確認持有者在聯邦所得税方面的任何收益或損失。

“美國政府債務”係指美國或美國的任何機構或機構的直接債務，其償付是由美國無條件擔保的，在這兩種情況下，保證了美國的全部信用和信用，且不能由發行人選擇收回，或代表對該等債務的所有權權益的憑證。

關於受託人

除非招股説明書附錄另有説明，否則受託人亦將就債務證券擔任資金存管人、轉讓代理、支付代理及轉換代理(視何者適用而定)。在某些情況下，我們或證券持有人可以解除受託人在特定契約下的受託人身份。契約受託人亦可作為資金存管人、登記人、受託人及類似服務，向本行提供額外的無關服務。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，但1939年《信託契約法》適用的範圍除外。

認購權的描述

我們可以發行認購權來購買我們的股權或債務證券。這些認購權可以單獨發售，也可以與在此發售的任何其他證券一起發售，並且可以轉讓，也可以不轉讓。關於任何認購權的發售，吾等可與一名或多名承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買在該等發售後仍未獲認購的任何證券。

與我們提供的任何認購權有關的招股説明書補充資料，在適用的範圍內，將包括與發行有關的具體條款，包括以下部分或全部：

對單位的描述

我們可發行由本招股章程所述一種或多種其他證券以任何組合組成的單位。發行每個單位時，單位持有人同時也是該單位所包含的每種證券的持有人。因此，基金單位持有人將擁有每項內含證券持有人的權利及義務（惟倘基金單位內含可換股證券，則基金單位持有人將被視為可換股證券持有人，而非相關證券持有人）。發行單位所依據的單位協議（如有）可規定，該單位所包括的證券不得於任何時間或於指定日期前任何時間單獨持有或轉讓。適用的招股説明書補充文件可描述：

本單位若干一般條款概要及適用招股章程補充文件內有關單位的任何概要描述並不視為完整，並經參考適用單位協議及（如適用）有關該等單位的抵押品安排及存託安排的所有條文後，才對其整體作出保留。每次我們發行單位時，與特定單位發行有關的單位協議和其他文件的格式將提交給SEC，您應該閲讀這些文件，瞭解可能對您很重要的條款。

證券的形式

每項債務證券及（如適用）認股權證、認購權及單位將以向特定投資者以最終形式發行的證書或代表全部證券發行的一項或多項全球證券代表。最終形式的認證證券和全球證券將以記名形式發行。擔保證券將您或您的代名人指定為證券的所有人，為了轉讓或交換這些證券或收取利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代名人必須將證券實際交付給受託人、登記處、付款代理或其他代理（如適用）。全球證券指定存管機構或其指定人為這些全球證券所代表的債務證券或權證的所有人。存管處設有一個計算機化系統，通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開設的賬户，反映每個投資者對證券的實際所有權，我們將在下文對此作更全面的解釋。

環球證券

註冊環球證券。本公司可發行記名債務證券及（如適用）認股權證、認購權及單位（以一種或多種全面記名全球證券形式發行），該等證券將存放於適用招股章程補充文件所列明的存管人或其代名人，並以該存管人或代名人的名義登記。在該等情況下，將發行一種或多種記名全球證券，其面額或總面額等於記名全球證券所代表的證券本金總額或面值總額的部分。除非且直至記名全球證券整體交換為最終記名形式的證券，否則記名全球證券不得轉讓，但記名全球證券的存管人、存管人的代名人或存管人的任何繼任人或這些代名人之間的轉讓除外。

如下文未作説明，則存託安排中有關將由記名全球證券代表的任何證券的任何具體條款將在有關該等證券的招股章程補充文件中予以説明。我們預計，以下規定將適用於所有交存安排。

登記的全球擔保的實益權益的所有權將僅限於在保管人處有賬户的被稱為參與者的人或可能通過參與者持有權益的人。在發行已登記的全球證券時，保管人將在其簿記登記和轉讓系統上，將參與者實益擁有的證券的本金或面值分別記入參與者的賬户。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定賬户記入貸方。登記的全球擔保中的實益權益的所有權將顯示在保存人保存的關於參與人利益的記錄和參與人關於通過參與人持有的人的利益的記錄上，所有權權益的轉讓僅通過保存的記錄進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割這些證券。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

只要存管人或其代名人是記名全球證券的登記所有人，則該存管人或其代名人（視情況而定）將被視為該記名全球證券所代表的證券的唯一所有人或持有人，以用於適用的背書或權證協議下的所有目的。除下文所述外，記名全球證券的實益權益所有人無權將記名全球證券所代表的證券登記在其名下，無權接收或有權接收最終形式的證券實物交付，也無權被視為適用的證券或權證協議下的證券所有人或持有人。因此，在記名全球證券中擁有實益權益的每一個人必須依靠該記名全球證券的保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人擁有其權益的參與者的程序，以行使持有人在適用的背書或擔保協議下的任何權利。我們理解，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果註冊全球證券受益權益的所有人希望採取或採取持有人根據適用的抵押協議或認股權證協議有權採取或採取的任何行動，註冊全球證券的保管人將授權持有相關受益權益的參與者採取或採取該行動，參與者將授權通過他們持有的受益所有人給予或採取該行動，或者將根據通過他們持有的受益所有人的指示採取行動。

債務證券的本金、溢價和利息支付，以及就以保管人或其代名人名義登記的已登記全球證券所代表的權證向持有人支付的任何款項，將支付給作為該已登記全球證券的登記所有人的保管人或其代名人(視情況而定)。本公司、受託人、認股權證代理人或本公司的任何其他代理人、受託人的代理人或認股權證的代理人將不會就有關因註冊全球證券的實益擁有權權益而作出的付款或保存、監督或審閲與該等實益擁有權權益有關的任何紀錄承擔任何責任或法律責任。

我們預期，已登記全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到向該已登記全球證券持有人支付的任何本金、溢價、利息或基礎證券或其他財產的其他分配後，將立即按其在該已登記全球證券中的各自實益權益的比例記入參與者賬户的貸方，如該託管人的記錄所示。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例的管轄，就像目前以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果以註冊全球證券為代表的任何此等證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，或不再是根據1934年證券交易法(經修訂的《交易法》)註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據交易法註冊為結算機構的後續託管機構，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管機構所持有的註冊全球證券。為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券，將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人或認股權證代理人或其他相關代理人的名稱進行登記。預計保管人的指示將以保管人從參與人那裏收到的關於保管人所持有的已登記全球證券中實益權益的所有權的指示為依據。

配送計劃

首次公開發售及出售證券

除非在本招股説明書附帶的招股説明書附錄中另有規定，否則我們可以隨時通過以下一種或多種方法出售在此發售的證券：

本招股説明書所涵蓋的證券發行也可在現有的交易市場中以非固定價格進行交易，或者：

這些在市場上的發行，如果有的話，將由作為公司委託人或代理人的承銷商進行，承銷商也可以是上述證券的第三方賣家。有關發售證券的招股説明書補編將列明發售證券的條款，包括：

證券的分銷可能不時在一筆或多筆交易中進行：

每份招股説明書副刊將闡述發行證券的方式和條款，包括：

此外，我們可能與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或以私下協商的方式向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。適用的招股説明書補編可以表明，與此類交易相關的是，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補編所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算此類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售所借出的證券，或者在質押發生違約的情況下出售質押證券。

通過承銷商銷售

如果承銷商被用於出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券，承銷商將自行購買這些證券。承銷商可以在一次或多次交易(包括協商交易)中，以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格，在不同的時間將證券轉售給公眾或證券交易商。承銷商購買證券的義務將受到某些條件的制約。除非招股説明書附錄中另有説明，否則如果購買了任何一種證券，承銷商將有義務購買該系列證券中的所有證券。

任何允許或轉賣給交易商的公開發行價格和任何特許權都可能會間歇性地發生變化。

通過代理商進行銷售

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則當透過代理人出售證券時，指定代理人將同意在其被委任為代理人的期間內，為吾等的賬户作出特定的努力以出售證券，並將按照適用的招股説明書副刊中的規定收取吾等的佣金。

根據其條款贖回或償還而購買的證券也可在一家或多家公司作為其自身賬户的委託人或作為我們的代理進行再營銷時提供和出售，如果適用的招股説明書附錄中有此説明的話。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)及其補償將在招股説明書附錄中説明。再營銷公司可以被視為與其發行的證券有關的承銷商。

如果適用的招股説明書附錄有此規定，吾等可授權代理人、承銷商或交易商按照招股説明書附錄中規定的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的價格購買證券，並在招股説明書附錄中指定的未來日期付款和交付。這些合同將僅受適用的招股説明書補編中所列條件的約束，招股説明書補編將列出為徵求這些合同而應支付的佣金。

直銷

我們也可以將發售的證券直接出售給機構投資者或其他人。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。此類出售的條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

一般信息

經紀交易商、代理或承銷商可以折扣、優惠或佣金的形式從本公司和/或證券購買者那裏獲得補償，該等經紀交易商、代理或承銷商可能作為代理或作為委託人向其出售證券，或兩者兼而有之。對某一特定經紀自營商的這種補償可能會超過慣例佣金。

參與所發行證券的任何分銷的承銷商、交易商和代理人可能被視為1933年《證券法》(經修訂)所指的“承銷商”，因此他們在分銷過程中獲得的任何折扣或佣金都可能被視為承銷補償。根據與我們的協議，這些承銷商和代理人可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或我們對他們可能被要求就這些民事責任支付的款項的分擔。其中某些承銷商或代理人在正常業務過程中可能是我們或我們的關聯公司的客户，與我們或我們的關聯公司進行交易，或為我們或我們的關聯公司提供服務。我們將在招股説明書附錄中確定任何承銷商或代理人，並描述他們的補償。任何機構投資者或其他直接購買已發行證券，然後轉售證券的機構投資者或其他人可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。

根據證券法第424(B)條的規定，如果我們與經紀商、交易商、代理人或承銷商就通過大宗交易、特別發售、交易所分銷或二級分銷或經紀商或交易商的購買出售證券達成任何重大安排，我們將根據證券法第424(B)條的規定，在必要時提交本招股説明書的補充文件。這類招股説明書副刊將披露：

為了促進根據本招股説明書或適用的招股説明書補編髮售某些證券，某些參與發售該等證券的人士可在該等證券發售期間及之後進行穩定、維持或以其他方式影響該等證券價格的交易。具體地説，如果適用的招股説明書補充資料允許，這些證券的承銷商可以超額配售或以其他方式為自己的賬户建立這些證券的空頭頭寸，方法是出售比我們出售給他們的證券更多的這些證券，並可以選擇通過在公開市場購買這些證券來回補任何此類空頭頭寸。

此外，承銷商可以通過在公開市場競購或購買這些證券來穩定或維持這些證券的價格，並可以實施懲罰性出價，根據這種出價，如果先前在發行中分發的證券因穩定交易或其他原因而被回購，則允許辛迪加成員或參與發行的其他經紀自營商獲得的出售特許權將被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。施加懲罰性出價也可能影響證券的價格，從而阻礙證券的轉售。對於任何此類穩定或其他交易的規模或影響，沒有做出任何陳述。此類交易一旦開始，可隨時終止。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州登記或具有出售資格，或獲得登記或資格要求的豁免並已得到遵守。

根據《交易法》第15c6-1條，除非任何此類交易的當事人另有明確約定，否則二級市場的交易一般需要(A)在2024年5月28日之前的兩個工作日內進行結算，以及(B)在2024年5月28日開始的一個工作日內進行結算。適用的招股説明書附錄可能規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日期之前的第三個營業日(2024年5月28日之前)或第二個營業日(2024年5月28日或之後)進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期後三個預定營業日內結算，您將被要求做出替代結算安排，以防止結算失敗。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何適用的定價附錄電子格式可在我們和/或參與證券發售的一個或多個代理商和/或交易商或其關聯公司的互聯網網站上提供，或通過我們和/或一個或多個代理商和/或交易商或其關聯公司維護的其他在線服務提供。在這些情況下，潛在投資者可能能夠在線查看報價條款，並且可能允許潛在投資者在線下單，具體取決於特定的代理商或交易商。

除本招股説明書外，任何適用的招股説明書附錄和任何適用的電子格式定價附錄、本公司網站或任何代理商或交易商網站上的信息，以及任何代理商或交易商維護的任何其他網站中包含的任何信息：

不能保證我們將出售本招股説明書提供的全部或任何證券。

本招股説明書也可用於在行使認股權證時發行普通股或優先股，前提是此類發行不受證券法的登記要求豁免。

此外，我們可以將證券作為股息或分派，或以認購權的形式向我們現有的證券持有人發行。在某些情況下，我們或與我們合作或代表我們行事的交易商也可以通過上述一種或多種方法購買證券並向公眾重新發售。本招股説明書可用於通過任何上述方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

法律事務

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則在此提供的證券的有效性將由紐約Lowenstein Sandler LLP為我們傳遞。如果承銷商、交易商或代理人(如有)的律師將根據本招股説明書發行的證券的有效性轉嫁至本招股説明書附錄中，則該律師的姓名將在招股説明書附錄中列出。

專家

我們在截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中包含的截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Armanino LLP審計，其報告通過引用併入本招股説明書和本註冊説明書的其他部分。這些財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家的權威提供的報告而編入參考的。

附加信息

我們已根據證券法以S-3表格向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供證券的登記聲明。作為註冊説明書的一部分，本招股説明書遺漏了註冊説明書中所列的某些信息、證物、附表和承諾。有關我們和我們的證券的更多信息，請參考我們的美國證券交易委員會備案文件和註冊聲明以及註冊聲明的證物和時間表。本招股説明書所載有關本招股説明書所指任何文件的內容或條文的陳述並不一定完整，而在每一次該文件的副本已作為註冊説明書的證物存檔的情況下，均須參閲該證物以獲取所涉及事項的更完整描述。

此外，以電子形式向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和某些其他文件可通過美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.公開獲得登記説明，包括所有展品和對登記説明的修改，已以電子方式提交給美國證券交易委員會。

我們須遵守經修訂的1934年證券交易法對信息和定期報告的要求，並將根據這些要求向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息將在上述美國證券交易委員會的網站上供查閲和複製。我們還在https://revivapharma.com，上設有一個網站，在這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的範圍內儘快免費訪問。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。我們在招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

您只應依賴本招股説明書中的信息，以及上述和下面“通過引用併入某些信息”標題下的附加信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。你應該假設本招股説明書中的信息在本招股説明書的封面日期是準確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交的信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息。

我們通過引用併入以下我們之前提交給美國證券交易委員會的文件：

在本招股説明書日期之後但在本招股説明書下的證券發售終止之前，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件也將被視為從這些報告和文件提交之日起通過引用併入本招股説明書，並將取代此處的信息；然而，前提是我們向SEC“提供”的所有報告、證據和其他信息將不被視為通過引用併入本招股説明書。以引用方式併入本招股章程或任何招股章程補充文件的文件所載的任何陳述，如本招股章程或任何招股章程補充文件或任何其他隨後提交的文件（亦以引用方式併入本招股章程或任何招股章程補充文件）所載的陳述修改或取代有關陳述，則該等陳述應被視為已被修改或取代。除經如此修改或取代外，任何經如此修改或取代的陳述不得被視為構成本招股章程或任何招股章程補充文件的一部分。

我們將根據您的口頭或書面請求，免費向您提供我們向SEC提交的任何或所有報告、代理聲明和其他文件的副本，以及通過引用併入本招股説明書或註冊聲明的任何或所有文件（除非這些附件通過引用特別併入這些文件，否則這些附件除外）。索取此類副本的請求應直接發送至Reviva Pharmaceuticals Holdings，Inc.，收件人：首席財務官，19925史蒂文斯克裏克大道，Suite 100，Cupertino，CA，95014.您也可以通過電話（408）501-8881或電子郵件info.rp@ revivapharma.com向我們提出任何文件請求。

$200,000,000

普通股

優先股

認股權證

債務證券

認購權

單位

招股説明書

, 2024

第II部

招股説明書不需要的資料

第十四條發行發行的其他費用。

下表列出了本公司因出售和分銷註冊證券而應支付的成本和費用。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA費外，所有金額均為估計數。

項目15.對董事和高級職員的賠償

一般來説，《特拉華州公司法》第145條規定，根據特拉華州法律成立的公司，如我們，可以對任何曾經是或現在是任何威脅、未決或已完成訴訟的一方或威脅要成為任何威脅、未決或已完成訴訟的一方的任何人進行賠償，訴訟或程序（由公司提起或代表公司權利提起的派生訴訟除外），理由是該人是或曾是董事、高級人員、公司的僱員或代理人，或應公司的要求作為另一企業的董事、高級職員、僱員或代理人，（包括律師費）、判決、罰款和和解中支付的金額，如果該人本着善意行事，且其行為方式合理地被認為符合或不違背公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或程序而言，沒有合理的理由相信該人的行為是非法的，則該人可被視為該訴訟或程序的受益人。在衍生訴訟的情況下，特拉華州公司可以賠償任何此類人員的費用（包括律師費），如果此人以誠信行事，且其行事方式被合理地認為符合或不違背公司的最佳利益，則此人在該訴訟或起訴的辯護或和解中實際合理地產生的費用，但對於任何索賠，該人將被判定對公司負有責任的問題或事項，除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起該訴訟的任何其他法院確定該人公平合理地有權獲得此類費用的賠償。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書及附例規定，吾等將向董事及高級管理人員作出賠償，並可在經不時修訂的DGCL條文所允許的範圍及方式下，向我們的僱員及代理人作出賠償，但須受股東或董事決議的任何修訂所規定的該等賠償的任何可容許的擴大或限制所規限。

經我們的股東批准的對這些條款的任何廢除或修改將僅是預期的，不會對本公司任何董事或高級管理人員在廢除或修改時存在的責任限制產生不利影響。

我們投保董事及高級管理人員責任保險，以承保董事及高級管理人員因向我們提供服務而可能招致的責任，包括根據證券法所產生的事宜。

吾等已與吾等所有董事及指定主管訂立彌償協議，據此吾等已同意在法律允許的最大限度內對該等董事及主管人員作出賠償，包括就有關董事或主管人員因其是或曾經是復興醫藥控股有限公司(“本公司”)的董事、主管人員、僱員或代理人而在法律訴訟中招致的開支及法律責任作出賠償，惟該董事或主管人員須本着誠信行事，並以董事或主管人員有理由相信身處或不反對的方式行事，為了公司的最大利益。

項目16.證物

*現送交存檔。

**如適用，須借修訂或根據經修訂的《1934年證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的報告提交，並以引用方式併入本文。

*須依據經修訂的1939年《信託契約法》第305(B)(2)條提交。

第17項承諾

以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(A)包括1933年證券法第10(A)(3)條所規定的任何招股説明書。

(B)在招股章程中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)後產生的任何事實或事件，而該等事實或事件個別或整體代表註冊説明書所載資料的基本改變。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果發售證券的總美元價值不會超過已登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給證監會的招股説明書形式中反映，前提是總數量和價格的變化不超過有效註冊説明書“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%。

(C)將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對該等信息的任何重大更改列入登記聲明。

但如註冊書採用S-8表格，而上述第(1)(A)、(1)(B)及(1)(C)段規定須包括在生效後的修訂中的資料，已載於註冊人依據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交或提交監察委員會的報告內，並以引用方式併入註冊説明書內，或載於依據第424(B)條提交的招股説明書內，則上文第(1)(A)、(1)(B)及(1)(C)款不適用。

(2)就裁定根據《1933年證券法》所負的任何法律責任而言，每次該等在生效後作出的修訂，須當作是與其內所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時該等證券的要約，須當作是其最初的真誠要約。

(3)以生效後修訂的方式，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為釐定根據1933年《證券法》須對任何買方承擔的法律責任：

(A)如果登記人依賴規則430B：

(I)註冊人依據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；及

(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(****ii)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，或(X)就提供1933年證券法第10(A)條所規定的資料而言，自招股章程首次使用該格式招股章程之日起，或招股章程所述發售的第一份證券售賣合約生效之日起，須視為該招股章程的一部分幷包括在該註冊説明書內。根據規則第430B條的規定，就發行人及在該日期身為承銷商的任何人的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在該時間發售該等證券，須被視為其首次真誠要約。但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言，並不取代或修改在緊接該生效日期前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，則該陳述不得取代或修改該等陳述。

(5)為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何購買者的責任：註冊人承諾，在註冊人根據本註冊聲明進行的證券首次發售中，無論用於向購買者出售證券的承銷方式如何，如果通過下列任何通信方式向購買者提供或出售證券，註冊人將成為購買者的賣方，並將被視為向購買者提供或出售該等證券：

(A)註冊人關於根據第424條規定提交的要約的任何初步招股説明書或招股説明書；

(B)由註冊人或代表註冊人擬備或由註冊人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股章程；

(C)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有註冊人或其代表提供的關於註冊人或其證券的重要信息；及

(D)登記人向購買人作出的要約中的要約的任何其他通訊。

(6)註冊人現承諾，為釐定根據《1933年證券法》所負的任何法律責任，註冊人依據《1934年證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交的每一份註冊人年報(以及(如適用的話)每一份依據《1934年證券交易法》第15(D)條提交的僱員福利計劃年報)，如以引用方式併入註冊説明書內，須當作是與註冊説明書內所提供的證券有關的新註冊説明書，而當時發售該等證券須當作是首次真誠要約。

(7)以下籤署人承諾提交申請，以決定受託人是否有資格按照委員會根據該法令第305(B)(2)條所訂明的規則及規例，根據《信託契約法令》第310條第(A)款行事。

(8)就根據1933年《證券法》而產生的法律責任作出的彌償可依據上述條文或其他規定準許註冊人的董事、高級人員及控制人作出，但註冊人已獲告知，證券交易委員會認為該項彌償違反該法令所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反該法規定的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2024年2月2日在加利福尼亞州庫比蒂諾市正式促使本註冊聲明由以下籤署人簽署，並獲得了正式授權。

通過此等陳述，所有人都知道，以下簽名的每個人構成並任命Laxminarayan Bhat和Narayan Prabhu，以及他們中的每一個人，他們中的每一個人都有充分的權力在沒有另一個人的情況下行事，他們的真實和合法的代理人和代理人，每個人都有充分的權力替代和替代該人，以任何和所有的身份，簽署對本註冊聲明的任何修訂，並就本註冊聲明涵蓋的相同發售簽署任何註冊聲明，包括根據1933年證券法下的第462(B)條提交的生效後的修訂或註冊聲明，並提交該聲明。連同所有證物和與此相關的其他文件，美國證券交易委員會在此批准並確認上述每一名事實律師和代理人或其一名或多名代理人可憑藉本條例作出或安排作出上述事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

II-5