S-3/A

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在美國證券交易委員會宣佈我們的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 2 月 6 日

招股説明書

$100,000,000

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普通股

優先股

債務證券

認股證

我們可能會不時按本招股説明書一份或多份補充文件中所述的價格和條款單獨或組合發行和出售本招股説明書中描述的任何證券組合中不超過1億美元的證券。我們還可能在債務證券轉換時提供普通股或優先股，在轉換優先股時提供普通股，或在行使認股權證時提供普通股、優先股或債務證券。

本招股説明書描述了一些可能適用於我們證券發行的一般條款。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些發行和證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費撰寫招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何所發行證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及任何相關的免費書面招股説明書、和以引用方式納入的文件。

我們可能通過承銷商或交易商出售證券，直接出售給買方，或不時通過指定代理出售。有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則此類承銷商的名稱以及購買額外證券的任何適用折扣或佣金和期權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為CDLX。2024年2月2日，我們的普通股最新公佈的銷售價格為每股7.51美元。適用的招股説明書補充文件將包含有關適用招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克全球市場或其他證券交易所上市（如果有）的信息（如果有）。

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀本招股説明書中風險因素標題下描述的風險和不確定性（從第6頁開始）以及我們已獲準用於特定發行的任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中的類似標題。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2024 年 2 月 6 日。


關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			2
風險因素			6
關於前瞻性陳述的特別説明			7
所得款項的使用			9
股本的描述			10
債務證券的描述			14
認股權證的描述			21
證券的合法所有權			23
分配計劃			27
法律事務			29
專家們			29
在這裏你可以找到更多信息			29
以引用方式納入某些信息			29

除本招股説明書、任何招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中引用所包含或納入的信息外，我們未授權任何人提供任何其他信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何此類免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。

本招股説明書是我們根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）的貨架註冊程序向證券和交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據本貨架註冊聲明，我們可以不時以一次或次發行的形式出售普通股、優先股、各種系列的債務證券或認股權證，以單獨或與本招股説明書中描述的其他證券組合購買任何此類證券，總髮行價格不超過1億美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。

每當我們根據本招股説明書發行和出售任何類型或系列的證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包括有關該發行條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。在招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中，我們還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息。本招股説明書連同適用的招股説明書補充文件、任何相關的免費寫作招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的文件將包括與適用發行相關的所有重要信息。在購買所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及任何相關的免費書面招股説明書，以及此處以引用方式納入的文件以及標題為 “在哪裏可以找到其他信息” 部分中描述的其他信息。

本招股説明書包含基於行業出版物和報告的有關我們行業的估計和信息，包括我們所參與市場的市場規模和增長率。這些信息涉及許多假設和侷限性，提醒您不要過分重視這些估計。我們尚未獨立驗證這些行業出版物和報告中包含的數據的準確性或完整性。由於各種因素，包括標題為風險因素的章節中描述的因素，我們經營的行業面臨高度的不確定性和風險，這些因素可能導致結果與這些出版物和報告中表達的結果存在重大差異。

本招股説明書包括本招股説明書中描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件限定。本招股説明書中提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為註冊聲明的附錄納入本招股説明書的附錄，您可以按標題為 “在哪裏可以找到其他信息” 的部分所述獲取這些文件的副本。

除非文中另有説明，否則在本招股説明書中使用的術語Cardlytics、公司、我們、我們和我們的術語是指Cardlytics, Inc.，並在適當情況下指我們的合併子公司。我們在美國和其他國家使用Cardlytics、 Cardlytics徽標以及本招股説明書中出現的Cardlytics, Inc.的其他商標或服務商標作為商標。本招股説明書中提及的所有其他商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶有 ^®或 TM 符號。

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方或以引用方式納入的信息。本摘要不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀完整招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及任何相關的免費寫作招股説明書，包括在適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分中討論的投資我們證券的風險，以及以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件的其他文件中類似標題下的風險。在做出投資決定之前，您還應仔細閲讀本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式包含的信息，包括我們的財務報表和相關附註，以及本招股説明書所含註冊聲明的附件。

公司概述

我們公司的使命是讓電子商務變得更智能，讓每個人都能獲得回報。我們努力通過在我們自己和合作夥伴的數字渠道內運營一個廣告平臺來完成這一使命，這些渠道包括在線、移動應用程序、電子郵件和各種實時通知（Cardlytics 平臺）。我們還運營一個使用的客户數據平臺銷售點(POS) 數據，包括產品級購買數據，使營銷人員能夠以保護隱私的方式進行分析和定向忠誠度營銷，還使營銷人員能夠衡量其營銷的影響（Bridg平臺）。Cardlytics平臺的合作伙伴主要是為我們提供訪問其匿名購買數據的金融機構（FI 合作伙伴）和數字銀行客户。Bridg平臺的合作伙伴主要是商户數據合作伙伴，他們為我們提供訪問其POS數據的權限，包括產品級購買數據。通過對我們收到的購買數據應用高級分析，我們使其具有可操作性，幫助營銷人員大規模接觸潛在買家，並衡量其營銷支出的真實銷售影響。我們與各行各業的領先營銷人員建立了牢固的關係，包括零售、餐飲、旅遊和娛樂，直接面向消費者，還有雜貨店和煤氣。

企業信息

Cardlytics, Inc. 最初於2008年6月根據特拉華州法律註冊成立。

我們的主要行政辦公室位於佐治亞州亞特蘭大市龐塞 de Leon Avenue 675 號 4100 套房 30308。我們的電話號碼是 (888) 798-5802。我們的網站地址是 www.cardlytics.com。我們的網站上包含或可通過我們網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分，或在決定是否購買我們的普通股時。

與我們的業務相關的風險

我們的業務面臨許多風險，如適用的招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的章節和我們授權用於特定發行的任何免費招股説明書中所述，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中的類似標題下，包括我們最新的10-K表年度報告和最新季度中包含的標題為 “風險因素摘要和風險因素” 的章節關於表格 10-Q、以及中反映的任何修正的報告隨後向美國證券交易委員會提交的文件。

我們可能會根據本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由撰寫招股説明書，不時單獨或組合發行普通股或優先股、各種系列債務證券或認股權證，以購買任何此類證券，價格和條款將由任何發行時的市場狀況決定。我們還可能通過債務證券轉換提供普通股或優先股，在優先股轉換時發行普通股，或在行使認股權證時發行普通股、優先股或債務證券。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每當我們根據本招股説明書提供某種類型或系列的證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將描述證券的具體金額、價格和其他重要的條款，在適用範圍內，包括：

名稱或分類；

本金總額或總髮行價格；

到期日；

原始發行折扣；

利息或股息的支付率和時間；

贖回、轉換、行使、交換或償債基金條款；

排名；

限制性契約；

投票權或其他權利；

轉換或交換價格或匯率，以及轉換或交易所價格或利率以及轉換或交換時證券或其他應收財產的任何變更或調整條款；以及

討論美國聯邦所得税的重大注意事項。

適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中包含的任何信息。

我們可以直接向投資者出售證券，或通過代理商、承銷商或交易商出售。我們和我們的代理人、承銷商或交易商保留接受或拒絕任何擬議證券購買的全部或部分的權利。如果我們確實通過代理人、承銷商或交易商向或提供證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中包括：

這些代理人、承銷商或交易商的姓名；

向他們支付的適用費用、折扣和佣金；

有關購買額外證券期權的詳細信息（如果有）；以及

淨收益歸我們所有（如果有）。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

普通股

我們可能會不時發行普通股。我們的普通股持有人有權就所有提交股東表決的事項記錄在案的每股獲得一票，但沒有

累積投票權。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，我們普通股的持有人有權從合法可用資金中按比例獲得董事會可能宣佈的股息。在我們的清算、解散或清盤後，我們的普通股持有人有權按比例分享在償還負債和任何當時已發行優先股的清算優惠後的剩餘資產。我們的普通股不具有任何優先權，使持有人能夠認購或接收任何類別的普通股或任何其他證券的股份，這些證券可轉換為任何類別的普通股或任何贖回權。

優先股

我們可能會不時以一個或多個系列發行優先股。根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下（除非適用法律或我們證券交易的任何證券交易所或市場的規則要求股東採取此類行動），在一個或多個系列中指定最多 10,000股優先股，並確定每個系列優先股的名稱、投票權、優惠和權利，以及作為其資格、限制或限制，包括股息權，轉換權、優先購買權、贖回或回購條款、清算優惠、償債基金條款以及構成任何系列的股票數量或任何系列的名稱，其中任何或全部可能高於普通股的權利。我們可能發行的任何可轉換優先股都將轉換為我們的普通股或可兑換成我們的其他證券。轉換可能是強制性的，也可以由持有人選擇，並且將按照規定的轉換率進行兑換。

如果我們根據本招股説明書出售任何系列優先股，我們將在與該系列相關的指定證書中確定該系列優先股的名稱、投票權、優先權和權利及其資格、限制或限制。我們將作為本招股説明書組成部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的任何描述我們在相關係列優先股發行之前發行的優先股系列條款的指定證書的形式。我們敦促您閲讀與所發行系列優先股相關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書），以及包含適用系列優先股條款的完整指定證書。

債務證券

我們可能會不時以優先或次級債務的形式發行一個或多個系列的債務證券，或者作為優先或次級可轉換債券。優先債務證券的排名將與任何其他無抵押和無次級債務相同。按照管理債務的工具中所述的範圍和方式，次級債務證券將從屬於我們的所有優先債務，在支付權方面處於次要地位。可轉換債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券，也可以兑換成我們的普通股或其他證券。轉換可能是強制性的，也可以由您選擇，並且將按照規定的轉換率。

根據本招股説明書發行的任何債務證券將根據一份或多份名為契約的文件發行，該文件是我們與作為受託人的全國銀行協會或其他合格方簽訂的合同。在本招股説明書中，我們在標題為 “債務證券描述” 的部分中總結了債務證券的某些一般特徵。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的與所發行系列債務證券相關的任何免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。一份契約已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，包含所發行債務證券條款的補充契約和形式的債務證券將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

我們可能會不時發行認股權證，以購買一個或多個系列的普通股、優先股或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股或債務證券組合發行認股權證。在本招股説明書中，我們在標題為 “認股權證描述” 的部分中總結了認股權證的某些一般特徵。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的與所發行的特定系列認股權證相關的任何免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。我們已經提交了認股權證協議和認股權證形式的表格，其中包含認股權證的條款，這些認股權證可以作為註冊聲明的證物出售，本招股説明書是其中的一部分。在發行此類認股權證之前，我們將以證物形式提交本招股説明書所包含的註冊聲明，或以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、認股權證或認股權證協議和認股權證證書（如適用），其中包含我們提供的特定系列認股權證的條款，以及任何補充協議。

根據本招股説明書發出的任何認股權證均可由認股權證證明。認股權證可以根據我們與認股權證代理人簽訂的適用認股權證協議發行。我們將在與所發行的特定系列認股權證有關的招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址（如果適用）。

所得款項的用途

除非任何適用的招股説明書補充文件或我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中所述，否則我們目前打算將出售我們提供的證券的淨收益（如果有）用於一般公司用途，包括營運資金和資本支出。請參閲本招股説明書中標題為 “收益用途 ” 的章節。

納斯達克上

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為CDLX。適用的招股説明書補充文件將包含信息（如適用），內容涉及適用的招股説明書補充文件所涵蓋的普通股在納斯達克全球市場或其他證券交易所的其他上市。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮在適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費招股説明書中標題為 “風險因素” 的章節中描述的風險和不確定性，以及我們最新的10-K表年度報告和最新的10-Q表季度報告中的風險因素摘要和風險因素的章節中討論的風險和不確定性，以及隨後向本公司提交的文件中反映的任何修正案美國證券交易委員會，通過引用將其納入本招股説明書中全文，連同本招股説明書中的其他信息、以引用方式納入的文件以及我們可能授權用於根據本招股説明書出售證券的任何免費書面招股説明書。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們沒有意識到或我們目前認為不是重大風險和不確定性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、聲譽、財務狀況、經營業績、收入和未來前景都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

本招股説明書，包括我們在此處以引用方式納入的文件，包含任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書，包括我們在其中以引用方式納入的文件，可能包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述反映了我們當前對未來事件、戰略、未來運營的預期，未來財務狀況，未來收入，預計成本，管理的前景，計劃和目標。前瞻性陳述包括任何與當前或歷史事實沒有直接關係的陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：預期、相信、繼續、可能、估計、預期、打算、可能、目標、正在進行、計劃、預測、預測、預測、潛力、應該、將要或將來，或這些術語的否定詞，或其他旨在識別未來陳述的類似術語。這些陳述涉及已知和未知風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。本招股説明書中包含的前瞻性陳述和觀點以及我們在此以引用方式納入的文件均基於截至適用文件發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

我們有能力繼續增加新的金融合作夥伴、商户數據合作伙伴和營銷人員，並維持我們與現有金融合作夥伴、商户數據合作伙伴和營銷人員的關係；

在Cardlytics平臺方面，我們有能力提高來自新的和現有金融合作夥伴的金融合作夥伴的客户參與度；

我們有能力增加來自新興和現有行業的新營銷人員和現有營銷人員的收入；

競爭加劇以及市場上新老競爭對手創新的影響；

我們適應技術變革以及有效增強、創新和擴展解決方案的能力；

我們有效管理或維持增長和維持盈利能力的能力；

互補業務的潛在收購和整合以及 Bridg 和 Dosh 的整合；

我們與被收購公司取得協同效應的能力；

我們維持或增強品牌知名度的能力；

我們的解決方案存在明顯或實際的完整性、可靠性、質量或兼容性問題，包括與計劃外停機或中斷有關的；

未來收入、招聘計劃、支出、資本支出、資本要求和股票表現；

我們吸引和留住合格員工和關鍵人員以及進一步擴大總員工人數的能力；

我們發展業務的能力；

我們能夠及時瞭解目前適用於或將適用於我們在美國和國際上的業務的新法律法規或修改後的法律法規；

我們維護、保護和增強知識產權的能力；

與知識產權侵權和其他索賠進行辯護相關的費用；

宏觀經濟發展，包括烏克蘭和俄羅斯之間的持續衝突、以色列和哈馬斯之間的戰爭狀態以及更大規模地區衝突的風險，對我們的業務和運營以及我們的客户、製造商、研究合作伙伴和與我們開展業務的其他第三方的業務或運營的影響；和

其他風險詳見我們最新的10-K表年度報告中的風險因素部分以及我們最新的10-Q表季度報告。

包含這些前瞻性陳述的討論可在標題為 “風險因素摘要”、業務、風險因素和管理層財務狀況和經營業績討論與分析的章節中找到，這些章節以引用方式納入了我們最新的10-K表年度報告和最新的10-Q表季度報告（如適用）以及向美國證券交易委員會提交的任何修正案。這些陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的存在重大差異。我們將在適用的招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的章節、我們可能授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書、我們最新的10-K表年度報告和最新的10-Q表季度報告以及後續申報中反映的任何修正案中，對其中許多風險和不確定性進行了更詳細的討論，並將這些風險和不確定性全部納入本招股説明書中，並將這些風險和不確定性全部納入本招股説明書中與美國證券交易委員會合作。此外，我們認為的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

除任何適用的招股説明書補充文件或我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中所述外，我們目前打算將本招股説明書下出售證券的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金和資本支出。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出出售任何證券所得淨收益的預期用途。

以下對我們資本存量的描述以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的規定均為摘要。您還應參閲經修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，每項章程目前均已生效，這些章程均作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。

普通的

我們的經修訂和重述的公司註冊證書授權我們最多發行1億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000萬股優先股，每股面值0.0001美元，所有這些優先股股均未指定用途，截至2023年9月30日，所有這些優先股股均未指定。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和偏好。截至2023年9月30日，我們共發行和流通了38,529,110股普通股。

普通股

投票權

我們普通股的每位持有人有權就所有提交股東投票的事項（包括董事選舉）獲得每股一票。根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，我們的股東沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股的持有人可以選出所有參選董事，前提是做出選擇。

分紅

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優先股的優惠，我們普通股的持有人有權從合法可用資金中按比例獲得股息（如果有），這些股息（如果有）。

清算

如果我們進行清算、解散或清盤，在償還了我們的所有債務和其他負債並償還了向當時流通的優先股股持有人提供的任何清算優先權後，我們的普通股持有人將有權按比例分配合法分配給股東的淨資產。

權利和偏好

我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能在中指定的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

優先股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，在股東不採取進一步行動的情況下，我們董事會有權在一個或多個系列中指定和發行最多1,000萬股優先股，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，確定名稱、權力、優惠、特權以及相對參與、可選或特殊權利和資格限制，或其限制，包括股息權、轉換權、投票權、條款

我們的董事會可能會授權發行具有表決權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。授權董事會發行優先股並確定其權利和優惠的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性的同時，除其他外，可能會產生推遲、推遲或阻止控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。在我們董事會確定與該優先股相關的具體權利之前，無法陳述任何優先股的發行對我們普通股持有人權利的實際影響。

我們的註冊州特拉華州通用公司法（DGCL）規定，如果修正案會改變公司註冊證書的面值，或者，除非公司註冊證書另有規定，否則該修正案的持有人將有權作為一個類別（或在某些情況下作為系列）單獨對我們的公司註冊證書的修正案進行投票，或者更改權力、優先權或視情況而定，該類別或系列的特殊權利，從而對該類別或系列產生不利影響可能是。此項權利是對適用的指定證書中可能規定的任何表決權的補充。

章程文件和特拉華州法律條款的反收購效力

章程文件

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，董事會將董事會分為三類，每三年任期錯開。我們的每一次股東年會只選出一類董事，其他類別的將延續各自三年任期的剩餘部分。由於我們的股東沒有累積投票權，因此持有我們已發行普通股大部分的股東將能夠選舉我們的所有董事。我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程還規定，只有在我們已發行普通股的66 2/ 3％或以上的投票後，股東才能有理由罷免董事。此外，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數，除非法律另有要求或董事會另有決定，除非法律另有要求或董事會決定，只能由當時在董事會任職的董事的多數票填補，即使少於法定人數。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還規定，所有股東行動都必須在正式召集的股東大會上生效。未經會議，股東無權通過書面同意採取行動。我們修訂和重述的章程還規定，只有董事會主席、首席執行官或董事會根據獲得授權董事總數過半數通過的決議才能召集股東特別會議。

我們修訂和重述的章程還規定，尋求在我們的股東年會之前提交提案或在股東大會上提名候選人候選人的股東必須及時提前提供書面通知，並且在適用法律的前提下，將對股東通知的形式和內容規定要求。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，除非以我們已發行資本存量的66 2/ 3％或以上的投票表決，否則股東不能修改上述許多條款。

這些條款的結合可能使我們現有股東難以取代董事會，也使另一方難以通過更換董事會來獲得對我們的控制權。由於我們董事會有權保留和解僱高管，因此這些條款也可能使現有股東或其他方難以實現管理層變動。此外，對未指定優先股的授權使我們董事會有可能發行具有投票權或其他權或優先權的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。

這些條款旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購行為和收購要約不足。這些條款還旨在減少我們對敵對收購的脆弱性，旨在阻止可能在代理人戰鬥中使用的某些策略。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票進行要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變動。因此，這些條款還可能抑制實際或傳聞中的收購嘗試可能導致我們股票市場價格的波動。我們認為，這些條款的好處，包括加強對我們與不友好或未經請求的收購或重組提案支持者進行談判的潛在能力的保護，超過了阻礙收購提案的弊端，因為收購提案的談判可能導致其條款的改善。

特拉華州收購法

我們受DGCL第203條的約束，該條規範了特拉華州某些公司的收購。一般而言，第 203 條禁止特拉華州上市公司在其成為利益股東的交易之日起的三年內與該股東進行業務合併，除非：

公司董事會批准了企業合併或其他交易之日之前人成為利益股東的業務合併或其他交易；

交易完成後，該人成為感興趣的股東，該人持有公司在交易開始時已發行的至少85％的有表決權股票，不包括公司董事和高級管理人員擁有的股份以及根據員工股票計劃在下發行的股份，員工參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份是否將在要約或交換要約中進行投標；或

在該人成為感興趣的股東之日或之後，公司董事會批准了業務合併，公司的股東在年度或特別股東會議上以至少 66-2/ 3% 的公司已發行股票的贊成票批准了業務合併。

DGCL 第 203 條將業務合併定義為包括以下任何一項：

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

任何出售、轉讓、質押或以其他方式處置公司10％或以上的資產或涉及利益股東的未償股票；

除例外情況外，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓其任何股票的交易；

任何涉及公司的交易，其效果是增加利益相關股東擁有的股票的比例份額；或

感興趣的股東收到公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務收益的收益。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院將是以下事項的專屬論壇：（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；（ii）任何聲稱違反信託義務的訴訟；（iii）根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提起的任何索賠；或（iv）任何根據內部事務學説對我們提出索賠的訴訟。

該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，《證券法》第22條為聯邦和州法院規定了對所有《證券法》索賠的並行管轄權，這意味着兩個法院都有權受理此類索賠。除其他因素外，為了防止不得不在多個司法管轄區提起訴訟，避免不同法院可能作出不一致或相反的裁決，我們的公司註冊證書規定，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的專屬論壇。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Equiniti Trust Company, LLC，前身為美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。轉賬代理的地址是紐約州紐約市華爾街48號23樓，郵編10005。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的過户代理人將在該系列的招股説明書補充文件中註明和描述。

在納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為CDLX。2024年2月2日，我們的普通股的收盤價為每股7.51美元。適用的招股説明書補充文件將包含有關納斯達克全球市場或此類招股説明書補充文件所涵蓋的任何其他優先股交易所上市（如果有）的信息。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，既可以是優先債券，也可以是次級債券，也可以是優先或次級可轉換債券。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能發行的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指的是任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據契約發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。該契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》（《信託契約法》）的資格。我們已將契約形式作為本招股説明書所屬註冊聲明的附錄提交給，列出所發行債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作為本招股説明書所屬註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

以下債務證券和契約的重要條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的任何相關自由書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

普通的

該契約不限制我們可能發行的債務證券金額。它規定，我們可以發行不超過我們可能授權的本金的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對契約中包含的全部或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券持有人免受我們業務、財務狀況或涉及我們的交易變化的契約或其他條款。

我們可能會將根據契約發行的債務證券作為折扣證券發行，這意味着它們可以以低於其規定的本金的折扣出售。由於利息支付和債務證券的其他特徵或條款，這些債務證券以及其他未以折扣價發行的債務證券，出於美國聯邦所得税的目的，可能會以原始發行的折扣（OID）發行。任何適用的招股説明書補充文件將更詳細地描述適用於以 OID 發行的債務證券的美國聯邦所得税重要注意事項。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行系列債務證券的條款，包括：

該系列債務證券的標題；

對可能發行的本金總額的任何限制；

一個或多個到期日；

該系列債務證券的形式；

任何擔保的適用性；

債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

債務證券是否被列為優先債務、優先次級債務、次級債務或上述各項的任意組合以及任何次級債券的條款；

如果適用，與轉換或交換該系列的任何債務證券相關的條款，以及此類債務證券可兑換或交換所依據的條款和條件，包括轉換或交換價格（視情況而定），或其計算和調整方式、任何強制性或可選性（由我們選擇或持有人期權）轉換或交換功能、適用的轉換或交換期以及任何轉換的結算方式或交換；

如果不是全部本金，則該系列的債務證券本金中將在宣佈加速到期時支付的部分；

適用於發行的特定債務證券的契約的補充或變更，包括合併、合併或銷售契約；

證券違約事件的增加或變更，以及受託人或持有人申報此類證券本金、溢價和利息的權利的任何變化；

增加、修改或刪除與盟約抗辯和法律抗辯有關的條款；

與契約的履行和解除有關的條款的補充或變更；

無論是否徵得根據契約發行的債務證券持有人的同意，對與修改契約有關的條款的補充或修改；

債務證券的支付貨幣（如果不是美元）以及確定等值的美元金額的方式；

在適用的招股説明書補充文件中，我們將列出一系列債務證券可以轉換為普通股或其他證券或可兑換成我們的普通股或其他證券的條款。我們將納入有關轉換或交換結算以及轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可能會納入一些條款，根據這些條款，債務系列證券的持有人收到的普通股或其他證券的數量將進行調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則該契約將不包含任何限制我們合併或合併，或出售、傳輸、轉讓或以其他方式處置全部或基本全部資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者（我們的子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是契約下我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件：

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，則該系列債務證券將成為到期應付的利息，並且此類違約將持續90天；但是，前提是我們根據任何契約補充條款有效延長利息支付期不構成為此目的支付利息的違約；

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價（如果有），則當同一到期時，不論是在到期時、贖回時、通過申報還是以其他方式支付，或者是就該系列設立的任何償債基金或類似基金所要求的任何付款；但是，前提是根據任何契約的條款有效延長此類債務證券的到期日補充不構成拖欠本金或保費（如有）；

如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約或協議，但專門與另一系列債務證券相關的契約除外，並且我們的失敗將在收到未償債務證券總額至少25％的書面通知後持續90天，要求予以補救並説明這是違約通知適用的系列；以及

如果發生特定的破產、破產或重組事件。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並且仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人可以宣佈未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）到期並立即支付。此類聲明可以通過書面通知我們作出，如果持有人發出通知，則可以發給受託人。如果上述最後一個要點中規定的違約事件發生在我們身上，則每期未償債務證券的本金和應計利息（如果有）將在不通知受託人或任何持有人採取任何通知或採取其他行動的情況下到期支付。

除非我們根據契約糾正了違約或違約事件，否則受影響系列未償債務證券本金佔多數本金的持有人可以免除該系列的任何違約或違約事件及其後果，但違約或與支付本金、溢價（如果有）或利息有關的違約事件除外。任何豁免都將糾正違約或違約事件。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並且仍在繼續，則受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供合理的賠償。持有任何系列未償債務證券本金過半數的持有人將有權指示受託人就該系列債務證券可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力，前提是：

持有人給出的指示與任何法律或適用的契約均不衝突；而且

根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能使其承擔個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當偏見的行動。

只有在以下情況下，任何系列債務證券的持有人才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

持有人已就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面申請；

此類持有人已向受託管理人提供令其滿意的賠償，以抵消受託人根據請求承擔的費用、支出和負債；以及

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後的90天內從該系列未償債務證券的總和本金的持有人那裏收到其他相互矛盾的指示。

如果我們違約支付本金、溢價（如有）或債務證券利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交聲明，説明我們遵守契約中特定契約的情況。

修改契約；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何模稜兩可、缺陷或不一致之處；

遵守標題為 “合併、合併或出售” 的部分中描述的規定；

在我們的契約、限制、條件或條款中增加新的契約、限制、條件或條款，使所有或任何系列債務證券的持有人受益，使任何此類附加契約、限制、條件或條款中的違約發生或繼續發生違約，或放棄契約中賦予我們的任何權利或權力;

添加、刪除或修改契約中列出的債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款、或目的的條件、限制和限制；

在任何重大方面做出任何不會對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響的修改；

按照標題為-的部分的規定，規定任何系列債務證券的發行並制定其形式和條款和條件，以確定根據契約條款或任何系列債務證券必須提供的任何認證的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

作證並規定繼任受託人接受任何契約下的任命；或

遵守美國證券交易委員會關於信託契約法案中任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，經受影響每個系列未償債務證券總本金至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券持有人同意的情況下才能進行以下更改：

延長任何系列債務證券的固定到期日；

減少本金、降低利率或延長利息支付時間，或減少贖回任何系列債務證券時應付的溢價；或

降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修正案、補充、修改或豁免。

排放

每份契約都規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的債務，但特定債務的除外，包括以下義務：

規定付款；

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

替換該系列中被盜、丟失或損壞的債務證券；

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

維護付款機構；

以信託形式持有款項；

追回受託人持有的多餘款項；

補償和賠償受託人；以及

任命任何繼任受託人。

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將以1,000美元的面額和任何整數倍數發行債券。該契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並作為賬面記賬證券，這些證券將存放在存託信託公司（DTC）或由我們指定並在該系列的適用招股説明書補充文件中指定的另一存託機構存放。如果系列債務證券以全球形式發行並以賬面記賬形式發行，則對此類證券相關條款的描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，任何系列債務證券的持有人可以選擇將債務證券兑換成相同系列、任何授權面額、期限和總本金額的其他債務證券。

根據契約條款和適用於適用的招股説明書補充文件中列出的全球證券的限制，債務證券持有人可以在我們或證券登記處要求，在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人的辦公室出示債務證券以進行交換或進行轉讓登記，或在我們或證券登記處的要求下正式簽署。除非持有人出示進行轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記徵收服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

在適用的招股説明書補充文件中，我們將指定證券註冊商，以及我們最初為任何債務證券指定的除證券註冊機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定其他過户代理人或撤銷對任何過户代理人的指定，或批准任何過户代理人行事的辦公室變更，但我們需要為每個系列的債務證券在每個付款地點設立一個過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

發行、登記轉讓或交換該系列任何債務證券，該期間從營業時間開始，即郵寄任何可能被選擇贖回的債務證券的贖回通知之日前 15 天，到郵寄當天營業結束時結束；或

登記全部或部分選擇贖回的任何債務證券的轉讓或交換，我們部分贖回的任何債務證券中未贖回的部分除外。

有關受託人的信息

除了在契約違約事件發生和持續期間，受託人承諾僅履行適用契約中明確列出的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的謹慎程度一樣謹慎。在本條款的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債向其提供合理的擔保和賠償。

我們將在我們指定的付款代理機構的辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或通過電匯向某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們的唯一付款代理人，負責支付每個系列債務證券的款項。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理商。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留一名付款代理人。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息的本金、溢價或利息到期應付後的兩年結束時仍未申領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項都將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們支付。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權向您分發的任何相關的免費書面招股説明書中可能包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書下可能提供的認股權證的實質性條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，可能分成一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股或債務證券組合發行。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下認股權證描述將適用於本招股説明書中提供的認股權證。特定系列認股權證的適用招股説明書補充文件可能會規定不同或額外的條款。

我們已經提交了認股權證協議和認股權證形式的表格，其中列出了可作為證物提供的認股權證的條款，本招股説明書是註冊聲明的一部分。在發行此類認股權證之前，我們將以證物形式提交本招股説明書所包含的註冊聲明，或以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、權證表格或認股權證協議和認股權證證書（如適用），其中包含我們提供的特定系列認股權證的條款，以及任何補充協議。以下認股權證重要條款和條款摘要受認股權證形式或認股權證和認股權證的所有條款（如適用）以及適用於我們在本招股説明書中可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議的約束，並以此作為全部參考。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書中可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件，以及任何相關的免費書面招股説明書，完整形式的認股權證或認股權證協議和認股權證證書（如適用），以及列出認股權證條款的任何補充協議。

普通的

在適用的招股説明書補充文件中，我們將描述所發行的一系列認股權證的條款，包括在適用範圍內：

發售價和發行的認股權證總數；

可以購買認股權證的貨幣；

發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或此類證券的每筆本金髮行的認股權證數量；

就購買債務證券的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金以及通過該認股權證可以購買該本金債務證券的價格和貨幣；

就購買普通股或優先股的認股權證而言，可通過行使一份認股權證購買的普通股或優先股（視情況而定）的數量，以及此類行使中可以購買這些股票的價格；

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

關於變更或調整行使認股權證時可發行的證券行使價或數量的任何條款；

行使認股權證的權利的開始和到期日期；

每份認股權證將使持有人有權按我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。認股權證可以按照與所發行認股權證相關的招股説明書補充文件中列出的方式行使。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可以在我們在適用的招股説明書補充文件中列出的到期日的指定時間內隨時行使。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

在收到付款和認股權證或認股權證證書（如適用）後，我們將在認股權證代理人的公司信託辦公室（如果有）或招股説明書補充文件中指出的任何其他辦公室（包括我們的辦公室）正確填寫並正式簽署，我們將在切實可行的情況下儘快發行和交付可通過此類行使購買的證券。如果行使的認股權證（或以此類認股權證為代表的認股權證）少於所有認股權證，則將為其餘認股權證簽發新的認股權證或新的認股權證證書（如適用）。

適用法律

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行提供，否則認股權證和認股權證協議將受紐約州法律管轄和解釋。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人（如果有）將僅作為我們的代理人行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信任關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證發行的認股權證代理人。如果我們違約適用的認股權證協議或認股權證，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使和獲得行使認股權證時可購買的證券的權利。

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在下文詳細描述了全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人、存託機構或認股權證代理人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的持有人。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券的受益權益的人稱為這些證券的間接持有人。如下文所述，間接持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

書籍持有人

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中指出的那樣，我們只能以賬面記賬形式發行證券。這意味着證券可以由一種或多種以金融機構的名義註冊的全球證券代表，該金融機構代表參與存管機構賬面記賬系統的其他金融機構將其作為存託人持有。這些參與機構被稱為參與者，代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義註冊證券的人才被承認為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以存託人或其參與者的名義註冊。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將僅承認存託人為證券的持有人，並且我們將向存託人支付證券的所有款項。存託機構將其收到的款項轉交給其參與者，而參與者又將款項轉交給作為受益所有人的客户。存託機構及其參與者是根據彼此或與客户簽訂的協議這樣做的。根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接擁有證券。取而代之的是，他們將通過參與存管機構賬面記賬系統或通過參與者持有權益的銀行、經紀商或其他金融機構擁有全球證券的受益權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有者

我們可能會終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或街道名稱持有證券。投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊，而投資者將僅通過其在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街道名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或存託機構將僅承認以其名義註冊證券的中間銀行、經紀人和其他金融機構為這些證券的持有人，我們或任何適用的受託人或存託機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉交給作為受益所有人的客户，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街道名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是持有人。

合法持有人

我們的義務以及任何適用的受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。我們對持股的投資者沒有義務

例如，一旦我們向法定持有人付款或發出通知，我們對付款或通知不承擔任何進一步的責任，即使根據與其參與者或客户的協議或法律規定，該合法持有人需要將其轉交給間接持有人，但沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得法定持有人的批准才能修改契約，以免我們承擔違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務或出於其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於合法持有人。

間接持有人的特殊注意事項

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是由於證券由一種或多種全球證券代表以賬面記賬形式持有，還是以街道名稱持有，您都應向自己的機構查詢以瞭解：

它如何處理證券付款和通知；

是否收取費用或收費；

如有必要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

如果將來允許，你能否以及如何指示它向你發送以你自己的名義註冊的證券，這樣你才能成為持有人；

如果發生違約或其他事件觸發持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

如果證券採用賬面記賬形式，則存管機構的規則和程序將如何影響這些問題。

環球證券

全球證券是一種代表存管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以賬面記賬形式發行的每種證券都將由全球證券代表，我們以我們選擇的金融機構或其代理人的名義發行該證券、存款和註冊。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行規定，否則DTC將是所有以賬面記賬形式發行的證券的存託機構。

除非出現特殊的終止情況，否則不得將全球證券轉讓給存管人、其被提名人或繼任存託機構以外的任何人的名義註冊或以其名義註冊。標題為 ——全球證券終止時的特殊情況的章節描述了這些情況。根據這些安排，存託機構或其被提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有人和合法持有人，投資者只能擁有全球證券的受益權益。受益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而經紀商、銀行或其他金融機構又在存託機構開立賬户，或在另一家有賬户的機構開立賬户。因此，以全球證券為其證券的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是全球安全受益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將僅以全球形式發行，則除非全球證券終止，否則該證券將始終由全球證券代表。如果發生終止，我們可能會通過其他賬面記賬清算系統發行證券，或者決定不得再通過任何賬面記賬清算系統持有證券。

在下文描述的幾種特殊情況下，全球安全將終止，其中的權益將交換為代表這些利益的實物證書。交易之後，直接持有證券還是以街頭名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行、經紀商或其他金融機構，以瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。持有人和街道名稱投資者的權利如上所述。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則當出現以下任何特殊情況時，全球安全將終止：

如果保管機構通知我們，它不願意、無法或不再有資格繼續擔任該全球證券的保管人，並且我們沒有在 90 天內指定其他機構擔任保管人；

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球證券；或

如果該全球證券所代表的證券發生了違約事件且尚未得到糾正或免除。

招股説明書補充文件還可能包括終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於適用的招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，託管機構，而不是我們或任何適用的受託人，負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

我們可能會根據承銷的公開發行不時出售證券，在市場上發行、協議交易、大宗交易或這些方法的組合，或通過招股説明書補充文件中描述的任何其他方法。我們可能會將證券出售給，或通過一個或多個承銷商或交易商（充當委託人或代理人）、通過代理人、直接出售給一個或多個買家，或按照招股説明書補充文件中的其他規定。我們可能會不時通過一項或多項交易分發證券：

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

按銷售時的市場價格計算；

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

以議定的價格出售。

招股説明書補充文件或補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書）將描述證券發行的條款，包括在適用範圍內：

承銷商、交易商或代理人的姓名（如果有）；

證券的購買價格或其他對價，以及我們將從出售中獲得的收益（如果有）；

任何購買額外股票的期權或其他期權，承銷商可以根據這些期權向我們購買額外證券；

任何代理費或承保折扣以及構成代理人或承銷商補償的其他項目；

任何公開發行價格；

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

證券可能上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件中提供的證券的承銷商。參與證券分銷的交易商和代理商可能被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承銷折扣。如果此類交易商或代理被認為是承銷商，則他們可能要承擔《證券法》規定的法定責任。

如果使用承銷商進行出售，他們將為自己的賬户收購證券，並可能不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一次或多筆交易轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束。我們可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾發行證券。在某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券，但任何購買額外股票或其他期權的期權所涵蓋的證券除外。如果使用交易商出售證券，我們或承銷商將以委託人身份將證券出售給該交易商。然後，交易商可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在要求的範圍內，我們將在招股説明書中補充交易商名稱和交易條款。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

我們可能會使用與我們有實質關係的承銷商、經銷商或代理商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，並指定承銷商、交易商或代理商。

我們可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述應付給該代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則該代理商將在其任命期間盡最大努力採取行動。

我們可能會向代理人、承銷商和交易商提供民事責任賠償，包括《證券法》規定的責任，或代理人、承銷商或交易商可能就這些負債支付的款項的繳款。代理人、承銷商和交易商或其關聯公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券，都將是沒有成熟交易市場的新發行證券。任何承銷商都可以交易這些證券，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

根據《交易法》第M條，任何承銷商均可獲得購買額外股票、參與穩定交易、空頭回補交易和罰價競標的選擇權。承銷商購買額外股票的期權涉及超過發行規模的出售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高價格。辛迪加掩護或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配股權或在分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是通過穩定交易或回補交易購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商從交易商處收回賣出特許權。這些活動可能導致證券價格高於原來的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何在納斯達克全球市場上合格做市商的承銷商均可根據《交易法》第M條在發行定價之前的工作日內，在要約或出售普通股開始之前，在納斯達克全球市場進行普通股的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則在超過某些購買限額時必須降低被動做市商的出價。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能出現的水平，如果開始，則可能隨時停產。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則本招股説明書和任何招股説明書補充文件所提供的證券的有效性將由弗吉尼亞州雷斯頓的Cooley LLP移交給我們。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可以向任何承銷商、交易商或代理商移交其他法律事務。

專家們

如獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所報告所述，本招股説明書中引用的合併財務報表以及公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，這些報告以引用方式納入。此類合併財務報表之所以這樣納入，是依賴於此類公司根據其作為會計和審計專家的授權而提交的報告。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，其中一些信息包含在註冊聲明的附錄中。有關我們以及我們在本招股説明書下發行的證券的更多信息，我們請您參考註冊聲明，包括作為註冊聲明一部分提交的證物。本招股説明書中有關任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整。如果合同或其他文件已作為註冊聲明的附錄提交，請查看已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每份陳述在所有方面均符合提交的附錄的條件。

我們向 SEC 提交年度、季度和當前報告、信息聲明和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、信息聲明和其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是 www.sec.gov。

我們在 www.cardlytics.com 上維護着一個網站。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的信息，而不必重複本招股説明書中的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，之後我們向 SEC 提交的信息將自動更新並取代這些信息。本招股説明書中以引用方式納入的文件的美國證券交易委員會文件號為001-38386。在終止本招股説明書所涵蓋股票的發行之前，我們以引用方式納入下文所列文件以及我們將根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（包括本招股説明書所包含的註冊聲明的首次提交之日之後提交的文件）：

我們於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告，；

根據我們於2023年4月10日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明，以引用方式特別納入我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的信息；

我們於 2023 年 1 月 23 日 23 日（僅針對第 5.02 項）、2023 年 3 月 14 日、2023 年 3 月 22、2023 年 5 月 1、2023 年 5 月 24 日、2023 年 7 月 5 日、2023 年 7 月 10 日、2023 年 7 月 18 日（僅涉及第 5.02 項）、9 月向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告 2023 年 6 月 6 日（僅限物品 5.02）、2023 年 9 月 19 日（僅限商品 1.01 和 5.02）、2023 年 10 月 30 日、2023 年 12 月 19 日 19 日、2024 年 1 月 2 日（僅限項目 5.02）和 2024 年 1 月 29 日（僅限項目 1.01）；以及

我們在2018年2月6日向美國證券交易委員會提交的表格8-A的註冊聲明中根據《交易法》第12條註冊的普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括我們於2020年3月3日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月 31日的10-K表年度報告的附錄4.3。

根據書面或口頭的要求，我們將向招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，免費提供本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的證物。您應將任何文件請求轉交給 Cardlytics, Inc.，收件人：投資者關係部，東北龐塞德萊昂大道675號，4100套房，佐治亞州亞特蘭大 30308，電話：(888) 798-5802。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。該註冊聲明和與註冊聲明一起提交的證物包含有關我們和本次發行中證券的更多信息。由於有關本招股説明書中提及的文件的信息並不總是完整的，因此您應閲讀作為註冊聲明附錄提交的完整文件。你可以在SEC的網站上閲讀和複製完整的註冊聲明及其證物。


美國證券交易委員會註冊費	$	11,020	⁽¹⁾
交易所上市費			⁽²⁾
法律費用和開支			⁽²⁾
過户代理和註冊商的費用和開支			⁽²⁾
受託人費用和開支			⁽²⁾
會計費用和開支			⁽²⁾
藍天費用和開支（包括律師費）			⁽²⁾
印刷費和雜費			⁽²⁾

總計	$		⁽²⁾

(1)	根據《證券法》第415（a）（6）條，申報費先前是針對在S-3表格（文件編號333-253697）的註冊聲明中註冊的證券支付的，所有證券均未出售，並將繼續適用於根據本註冊聲明註冊的證券。有關更多信息，請參閲本註冊聲明附錄 107 中包含的註冊費表。

(2)	這些費用是根據所發行的證券和發行數量計算的，因此，目前無法估計。適用的招股説明書補充文件將列出任何證券發行的估計支出金額。

第 15 項。對董事和高級管理人員的賠償

我們根據特拉華州法律註冊成立。《特拉華州通用公司法》第102條允許公司取消公司董事因違反作為董事的信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任，除非董事違反了忠誠義務，未能本着善意行董事，故意不當行為或故意違反法律，授權支付股息或批准了股票回購特拉華州公司法或獲得不正當個人利益。

《特拉華州通用公司法》第145條規定，公司有權賠償公司的董事、高級職員、員工或代理人以及應公司要求以相關身份任職的某些其他人員，以補償該人因其受到或受到威脅的訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理地支付的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額如果該人的行為良好，則由於這種立場而成為當事方信心，並以他或她合理認為符合或不違背公司最大利益的方式，在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信自己的行為是非法的，除非，對於由公司提起的訴訟或根據公司的權利提起的訴訟，不得就該人所涉的任何索賠、問題或事項作出賠償被裁定對公司負有責任，除非且僅限於大法法院或其他作出裁決的法院裁定，儘管作出了賠償責任裁決，但鑑於案件的所有情況，該人有權公平合理地為大法法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

在《特拉華州通用公司法》允許的情況下，我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定：(1) 我們必須向我們的董事提供補償：

II-1

在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內；(2) 我們可以根據特拉華州通用公司法的規定自行決定賠償我們的高管、僱員和代理人；(3) 在滿足某些條件後，我們需要預付董事在某些法律訴訟中產生的所有費用；(4) 章程中賦予的權利不是排他性的；以及 (5) 我們有權與我們的董事、高級職員、員工和代理人簽訂賠償協議。

我們的政策是與董事簽訂協議，要求我們向他們賠償任何此類人員在中法律義務支付的費用、判決、罰款、和解金以及其他金額（包括與衍生訴訟有關的費用），這些費用與該人可能因該人是或曾經是我們的董事或高級管理人員而可能成為當事方的任何訴訟，無論是實際的還是威脅的訴訟的當事方，我們的任何關聯公司，前提是該人本着誠意行事，並以該人合理認為的方式行事符合或不反對我們的最大利益。這些賠償協議還規定了某些程序，這些程序將適用於根據該協議提出的賠償要求。目前，沒有涉及我們的任何董事或高級管理人員要求賠償的訴訟或訴訟待決，我們也不知道有任何可能導致賠償索賠的訴訟威脅。

我們持有董事和高級管理人員責任保險單。該保單為董事和高級管理人員提供保險，使其免受因擔任董事和高級管理人員的某些不當行為而造成的無賠償損失，並向我們償還了我們依法向董事和高級管理人員賠償的損失。該政策包含各種例外情況。

我們可能就根據本協議註冊的證券發行簽訂的承保協議（如果有）可能規定，任何發行的承銷商、簽署註冊聲明的董事和高級管理人員以及我們的控股人對某些負債（包括《證券法》產生的負債）進行賠償。我們與某些股東簽訂的經修訂和重述的投資者權利協議還規定了與代表此類投資者註冊普通股有關的交叉賠償。

II-2

彙總，代表註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，根據規則424（b），如果交易量和價格的變化總體上不代表任何變動，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據規則424（b）向證券和交易委員會（SEC）提交的招股説明書的形式中註冊計算中規定的最高總髮行價格變動超過20％有效註冊聲明中的費用表；以及

(iii)

包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改。

但是，已提供，如果上文第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段要求包含的信息包含在本註冊聲明中提及的註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告，這些報告以引用方式納入本註冊聲明或包含在本註冊聲明中或包含在提交的招股説明書中，則上述第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不適用根據作為本註冊聲明一部分的第 424 (b) 條。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未售出的註冊證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii)

根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交，這些聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供證券第 10 (a) 條所要求的信息該法案應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自生效後首次使用此類形式的招股説明書之日起或本次發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）招股説明書。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任的目的，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為已納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，均不取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明註冊聲明的一部分或在此之前在任何此類文件中做出的聲明生效日期。

(5) 為了確定註冊人根據《證券法》在證券的初始分發中對任何買家的責任，如果證券是通過手段向購買者提供或出售的，則無論使用哪種承保方法向購買者出售證券，下列簽署的註冊人承諾在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用哪種承保方法向購買者出售證券

II-4

(6) 為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（以及根據交易法第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告（如果適用，根據《交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告）均應被視為與證券有關的新註冊聲明其中發行，當時此類證券的發行應被視為最初的善意其供應。

(7) 根據美國證券交易委員會根據《信託契約法》第305（b）（2）條規定的規則和條例，提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條（a）分節行事。

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，已告知註冊人，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與註冊的證券有關的此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題其賠償違反《證券法》中表述的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

II-5


簽名	標題	日期

/s/ Karim Temsamani Karim Temsamani	首席執行官兼董事 (首席執行官)	2024年2月6日

* 亞歷克西斯 Desieno	首席財務官 (首席財務官兼首席會計官)	2024年2月6日

* 約翰克林克	主席	2024年2月6日

* 安德烈費爾南德斯	導演	2024年2月6日

* 喬恩弗朗西斯	導演	2024年2月6日

* 斯科特希爾	導演	2024年2月6日

* 傑西卡詹森	導演	2024年2月6日

* Aimée Lapic	導演	2024年2月6日

* 亞歷克斯米舒羅夫	導演	2024年2月6日


*來自：		/s/ 尼克·林頓
		尼克·林頓
		事實上的律師


大型加速過濾器	☐	加速過濾器

非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐

		新興成長型公司	☐

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CARDLYTICS INC.

來自：		/s/ Karim Temsamani
		Karim Temsamani
		首席執行官