附錄 1.1

Becton、Dickinson and Company

債務證券

________

承保協議

2024年2月5日

巴克萊資本公司

法國巴黎銀行證券公司

花旗集團環球市場公司

摩根大通證券有限責任公司

摩根士丹利公司有限責任公司

作為多家承銷商的代表

c/o 巴克萊資本公司

第七大道 745 號

紐約，紐約 10019

c/o 法國巴黎銀行證券公司

第七大道 787 號

紐約，紐約 10019

c/o 花旗集團環球市場公司

格林威治街 388 號

紐約，紐約 10013

c/o 摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

c/o 摩根士丹利公司有限責任公司

1585 百老匯

紐約，紐約 10036

女士們、先生們：

新澤西州的一家公司（“公司”）Becton、Dickinson and Company 提議，在遵守本文規定的條款和條件的前提下，向您（“代表”）作為代表的承銷商（“承銷商”）發行和出售其2029年到期的4.874％的票據（“2022年”）的本金總額為6.25億美元 9張票據”）和（ii）其2034年到期的5.110％票據（“2034年票據”，連同2029年票據的 “證券”）的本金為5.5億美元。

1。公司向每位 承銷商陳述並保證：

(a) 經修訂的1933年《證券法》（“法案”）第405條 定義的證券的 “自動上架註冊聲明”（“法案”）已在不早於本文發佈之日前 的三年內向美國證券交易委員會（“委員會”）提交；該註冊聲明及其任何生效後的修正案已成為自申報之日起生效；尚未發佈暫停該註冊聲明或其任何部分生效的暫停令，也沒有提起任何訴訟 出於該目的或根據該法第8A條的規定，委員會已啟動或受到威脅，據公司所知，委員會沒有收到委員會根據該法第401 (g) (2) 條使用此類註冊聲明或任何生效後的 修正案的異議通知（作為該註冊聲明的一部分提交的基本招股説明書，採用最近的形式）在本協議 簽訂之日或之前向委員會提交的，以下稱為 “基本招股説明書””；與根據該法第424（b）條向委員會提交的證券相關的任何初步招股説明書（包括任何初步招股説明書補充文件）均為 以下稱為 “初步招股説明書”；此類註冊聲明的各個部分，包括其中的所有證物，但不包括T-1表格，包括向 委員會提交併根據第430B條視為的證券的任何招股説明書補充文件成為該註冊聲明的一部分，每份聲明均在註冊時經過修訂聲明生效，以下統稱為 “註冊聲明”；在適用時間前夕修訂和補充的基本 招股説明書（定義見本文第1（c）節），以下稱為 “定價招股説明書”；與根據該法第424（b）條根據該法第5（a）條向{ br} 委員會提交的證券有關的最終招股説明書的形式以下稱為 “招股説明書”；此處提及基本招股説明書、定價招股説明書和任何初步説明書招股説明書或招股説明書 應視為指幷包括截至該招股説明書發佈之日根據該法S-3表格第12項以提及方式納入其中的文件；凡提及基本招股説明書、任何初步 招股説明書或招股説明書的任何修正案均應視為提及幷包括註冊聲明、任何招股説明書生效後的任何修正案與根據該法第424 (b) 條向委員會提交的證券有關的補充文件以及 提交的任何文件根據經修訂並納入其中的1934年《證券交易法》（“交易法”），在每種情況下，均在基本招股説明書、初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）發佈之日之後；對註冊聲明任何修正案的任何 提及均應視為指幷包括公司根據第13（a）或15（d）條提交的任何年度報告註冊聲明生效之日後的交易法，即 以引用方式納入註冊聲明；以及任何 “發行人免費”《證券法》第433條中定義的 “撰寫招股説明書” 以下稱為 “發行人自由寫作招股説明書”）；

(b) 委員會尚未發佈任何禁止或暫停使用任何 初步招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的命令，在提交時，每份初步招股説明書在所有重大方面都符合該法和經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）以及委員會規章制度的要求根據該條款，並且不包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中必須陳述的或作出該事實所必需的重大事實 根據作出這些陳述的情況，其中的陳述不具有誤導性；但是，本陳述和擔保不適用於承銷商以書面形式向公司提供的明確供其使用的任何陳述或遺漏；

(c) 就本協議而言，“適用時間” 為本協議簽訂之日下午 4:45（美國東部時間）；截至 適用時間，定價招股説明書加上根據本協議第 5 (a) 節編制和提交的最終條款表（統稱 “定價披露一攬子計劃”），不包括任何有關重大事實的不真實陳述或遺漏根據作出這些陳述的情況，陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實，不得產生誤導；以及每個 本文件附表二 (a) 中列出的發行人自由寫作招股説明書（如果有）與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中包含的信息不衝突，每份此類發行人自由寫作招股説明書（作為 補充並附帶定價披露一攬子計劃）不包含任何重大事實的不真實陳述，也未説明任何必要的重大事實從 的角度來看，其中的陳述沒有誤導性；但是，本陳述和擔保不適用於定價披露一攬子計劃或發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏以 為依據並符合承銷商以書面形式向公司提供的明確供其使用的信息；

(d) 在定價 招股説明書和招股説明書生效時或向委員會提交時，以引用方式納入的文件在所有重大方面均符合該法或《交易法》（如適用）的要求以及 委員會根據該法的規則和條例，此類文件均未包含對重大事實的不真實陳述或遺漏了重要事實必須在其中陳述或必須在其中作出不具誤導性的陳述；任何其他文件 當此類文件生效或向委員會提交時（視情況而定），以引用方式提交併以引用方式納入招股説明書或其任何進一步修正案或補充文件中，在所有重大方面將符合該法或《交易法》（如適用）的 要求以及委員會根據該法制定的規章制度，並且不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會漏述其中要求陳述的重大事實或 必須使其中的陳述不具誤導性；但是，前提是本陳述和擔保不適用於承銷商以書面形式向 公司提供的明確供其使用的任何陳述或遺漏；自委員會在本協議簽訂之日前一個工作日和本 協議執行之前的工作日結束營業以來，除非本協議附表二 (b) 另有規定，否則沒有向委員會提交任何此類文件；

(e) 註冊聲明符合，招股説明書和 對註冊聲明和招股説明書的任何進一步修正或補充，在所有重大方面都將符合該法和《信託契約法》以及委員會根據該法的規則和條例的要求，並且截至註冊聲明各部分的適用生效日期和適用的申請日期為止， 現在和將來都不會招股説明書及其任何修正案或補充文件包含對重大事實的不真實陳述或 省略陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實（就招股説明書而言，根據其發表的情況）；但是，本 陳述和擔保不適用於依據承銷商以書面形式向公司提供的明確供其使用的信息所作的任何陳述或遺漏；

(f) 自最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或其任何子公司均未承受因火災、爆炸、洪水或其他災難造成的業務損失或幹擾，無論是否受到 保險的承保，或者任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令，定價招股説明書中規定的或考慮的除外，從整體上看，哪個事件對公司及其子公司至關重要；以及，由於 截至註冊聲明和定價招股説明書中提供信息的相應日期，資本存量（根據公司的員工福利或股票 購買計劃發行股票或轉換公司未償還的可轉換證券時除外）或公司及其子公司的長期債務沒有任何變化，也沒有發生任何涉及 潛在不利變化的事態發展，參與或影響一般事務，公司及其子公司的管理、財務狀況、股東權益或經營業績，定價招股説明書中未列明或設想的除外 ；

(g) 公司已正式註冊成立，根據新澤西州法律，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有定價招股説明書中所述的擁有其財產和開展業務的權力和權力（公司和其他方面），並且有資格成為 外國公司進行業務交易，並且根據其擁有或租賃財產的彼此司法管轄區的法律信譽良好，或開展任何需要此類資格的業務；以及 的每家子公司公司已根據其註冊或組建司法管轄區的法律正式註冊或組建並作為信譽良好（在該司法管轄區適用的範圍內信譽良好）的公司或公司有效存在， 具有外國公司或公司進行業務交易的正式資格，根據其擁有或租賃財產或開展任何業務的司法管轄區的法律，依據其擁有或租賃財產或開展任何業務的司法管轄區的法律信譽良好，因此需要此類資格， 但與公司及其相關的情況除外子公司，如果不具備如此資格或信譽良好，則不會對公司及其子公司的整體業務或財務狀況產生重大不利影響；

(h) 公司擁有 定價招股説明書中規定的法定資本，公司所有已發行的股本均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付且不可估税，公司每家 子公司的所有已發行股本或所有權權益均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付，在適用範圍內，不可評估和（公司合併 中反映的董事合格股份和少數股權除外財務報表（包括或納入招股説明書）由公司直接或間接擁有，不含所有留置權、抵押權、股權或索賠；

(i) 證券已獲得正式授權，在根據本協議發行 和交付時，將得到正式簽署、認證、發行和交付，並將構成公司的有效且具有法律約束力的義務，有權享受公司與紐約銀行梅隆信託公司（作為 J.br} 的繼任者）於1997年3月1日簽訂的契約（“契約”）中規定的利益摩根大通銀行，N.A.）作為受託人（“受託人”），其發行所依據的形式基本上是以 {的形式提交的br} 註冊聲明的證物或您先前同意的其他表格；該契約已獲得《信託契約法》的正式授權和正式資格，構成有效且具有法律約束力的 文書，可根據其條款執行，受破產、破產、重組和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用法律以及一般股權原則的約束；以及 證券和契約將符合其描述在定價披露包和招股説明書中；

(j) 證券的發行和出售以及 公司遵守證券、契約和本協議的所有條款，以及此處及其中預期交易的完成，均不會與或導致違反或違反任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書的任何條款或 條款，或構成違約公司或其任何子公司是其中的一方，或者公司或其任何子公司是其中的一方 本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或受其約束，導致違反經修訂的公司註冊證書或公司章程的規定，或導致違反 對公司或其任何子公司或其任何子公司或其任何各自財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的 任何法規或任何命令、規則或規章；未經同意、批准、授權、命令， 任何此類法院或政府的註冊或資格認證發行和出售證券或公司完成本協議或契約所設想的交易需要機構或機構，除非是 ，例如根據該法和《信託契約法》獲得的交易，以及州證券法或藍天法可能要求的與承銷商購買和 分銷證券有關的同意、批准、授權、註冊或資格;

(k) 定價招股説明書和 招股説明書中以 “票據描述” 為標題以及標題為 “承保（利益衝突）” 的聲明是準確、完整和公平的，標題為 “承保（利益衝突）” 的陳述是準確、完整和公平的；

(l) 除定價招股説明書中規定的內容外， 不存在公司或其任何子公司作為當事方的未決法律或政府訴訟，也沒有以公司或其任何子公司的任何財產作為標的，這些法律或政府訴訟的單獨或總體上合理地預計 會對公司及其子公司的合併財務狀況、股東權益或經營業績產生重大不利影響全部；據公司所知，沒有這樣的訴訟 受到政府當局的威脅或考慮或受到他人的威脅；沒有任何法律或政府程序要求公司或其任何子公司參與其中，也沒有要求在註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中披露且未披露的公司或其任何 子公司的任何財產的標的；

(m) 根據經修訂的1940年《投資公司法》中對該術語的定義，公司不是 證券的發行和出售及其收益的用途生效後，也不會成為 “投資公司”；

(n) (i) (A) 在提交註冊聲明時，(B) 在為遵守該法第10 (a) (3) 條而進行最新修訂的 時（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條提交的公司報告還是 招股説明書的形式），以及 (C) 當時公司或任何代表其行事的人（僅在本條款的含義範圍內，根據該法第163（c）條）根據第163條的豁免提出了與證券有關的任何要約根據該法， 根據該法第405條的定義， 公司是 “知名的經驗豐富的發行人”；並且（ii）在提交註冊聲明後，公司或其他發行參與者提出了《證券》第164（h）（2）條的真誠要約（根據該法第164（h）（2）條的定義），公司最早不是第405條所定義的 “不合格發行人” 該法案；

(o) 安永會計師事務所已認證了公司及其子公司的某些 財務報表，並審計了公司對財務報告的內部控制，根據該法以及委員會 條例和條例的要求，安永會計師事務所是公司的獨立公共會計師；

(p) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以提及方式納入的財務報表及其相關附註 在所有重大方面均符合該法和《交易法》及其細則和 條例的適用要求（如適用），並在所有重大方面公允地列報了公司及其子公司截至所示日期的財務狀況以及其經營和變更的結果在 期間的現金流中具體説明；此類財務報表是根據公認會計原則編制的，在報告所涉期間始終如一地適用，註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以 引用方式納入的支持附表，與相關財務報表一起閲讀時，在所有重大方面公平地列出了其中要求列報的信息； 以及其他包含或納入的財務信息每份註冊聲明、定價披露一攬子文件和招股説明書中的參考文獻均來自公司及其子公司的會計記錄， 根據其中所列信息，在所有重大方面都公平地呈現了由此顯示的信息。註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入ExtensBile商業報告語言的交互式數據公平地提供了所有重大方面所需的信息，並且是根據委員會相關規則和準則編制的；

(q) 公司維持對 財務報告（該術語的定義見《交易法》第13a-15 (f) 條）的內部控制體系，該系統符合《交易法》的要求，由公司的首席執行官兼首席財務官或 在其監督下設計，旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司 認為其對財務報告的內部控制是有效的，並且公司沒有意識到其財務報告的內部控制存在任何重大缺陷；

(r) 自定價招股説明書中包含或以提及方式納入的最新經審計的財務 報表之日起，除定價招股説明書中另有規定外，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化；

(s) 公司未直接或間接採取任何旨在或可能構成或可能導致或導致公司與證券發行有關的任何證券價格穩定或操縱的 行動；

(t) 公司維持符合《交易法》要求的披露控制和 程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條）；此類披露控制和程序旨在確保這些實體內部的其他人向公司的首席執行官和首席財務官知悉與 公司及其子公司相關的重要信息；此類披露控制和程序是有效的；

(u) 公司或其任何子公司或 關聯公司，以及據公司所知，公司或其任何子公司或關聯公司的任何董事、高級職員、員工、代理人或代表，均未或將代表公司採取或將採取任何行動，以推進要約、 付款、承諾支付，或授權或批准金錢、財產、禮物或其他任何東西的支付或贈送對任何 “政府官員”（包括政府或 政府的任何官員或僱員）具有直接或間接的價值-擁有或控制的實體或國際公共組織，或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人， 影響官方行動或獲得有利於公司的不正當利益；公司及其子公司和關聯公司根據適用的反腐敗法律開展業務，並已制定和維護， 將繼續維持所設計的政策和程序進行宣傳和遵守此類法律以及此處包含的陳述和保證；除每種情況外，本次發行收益的任何部分均不打算直接或 間接用於違反任何適用的反腐敗法，因為預計不會對公司及其子公司整體或本文所設想的交易產生重大不利影響；

(v) 據公司所知，公司 及其子公司的運營在任何時候都嚴格遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經聯合會第三章修訂的《銀行保密法》和 《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具加強美國》（2001年《美國愛國者法》）和適用的反洗錢法規公司及其子公司開展活動的司法管轄區 業務、其下的規章制度以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “反洗錢法”），任何法院、政府機構、權力機構或機構或任何仲裁員在反洗錢法方面提起的訴訟、訴訟或 訴訟尚待審理，或據公司所知， 受到威脅；

(w) (i) 公司表示，公司或其任何 子公司（統稱為 “實體”），或據本實體所知，該實體的任何董事或高級職員，均不是由以下個人擁有或控制的個人或實體（“個人”）：

(A) 受美國財政部外國資產控制辦公室 管理或執行的任何制裁，或該實體目前受到的任何其他機構實施的任何類似經濟、金融或貿易制裁（統稱為 “制裁”）的對象，或

B) 位於、組織或居住在受制裁的國家或領土 （在本協議簽署時，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞、所謂的****，以及烏克蘭的所謂盧甘斯克人民共和國、扎波羅熱和赫爾鬆地區）；

(ii) 該實體聲明並承諾，除非根據 獲得適當的政府授權或不受此類監管的約束，否則它不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會將此類收益借給、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴 或其他個人：

(A) 資助或便利任何個人或在提供此類資金或便利時受到制裁的任何國家或地區的任何活動或業務或 的任何活動或業務；或

(B) 以任何其他方式導致任何個人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與本次發行的任何個人）違反 制裁；以及

(iii) 該實體聲明並保證，除非根據 獲得適當的政府授權或不受此類法規的約束，否則在過去三 (3) 年中，它沒有故意參與、現在沒有故意參與、也不會故意與任何 個人或在任何國家或地區進行任何交易或交易，這些交易或交易在交易或交易時是或曾經是其標的制裁；以及

(x) 除註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的情況外，(i) (x) 經適當調查後公司所知，公司或其任何子公司的信息技術和計算機 系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商和任何第三方的數據）沒有出現任何安全漏洞或其他損害由他們或代表他們維護的當事方數據、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”） 並且 (y) 公司及其子公司均未收到關於其IT系統和數據出現任何安全漏洞或其他危害的合理預期事件的通知，也沒有任何知情；(ii) 公司及其 子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和規章、內部政策和與 相關的合同義務} 到 IT 系統和數據的隱私和安全，以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改，除非第 (i) 和 (ii) 條單獨或總體而言，否則將對公司及其子公司整體產生重大不利影響；(iii) 公司及其子公司已實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

2。在遵守本文規定的條款和條件的前提下， 公司同意向每位承銷商發行和出售，並且每位承銷商同意以單獨而非共同的方式向公司收購，收購價格為 (i) 2029 年票據本金的 99.650% 和 (ii) 2034 年票據本金的 99.350% ，加上應計費用從 2024 年 2 月 8 日起至本協議交付時間（定義見下文）的利息（如果有），與該類 名稱對面列出的證券本金的相應金額本文附表一中的承銷商。

3.在您授權發行 證券後，幾家承銷商提議根據招股説明書中規定的條款和條件出售這些證券。

4。(a) 本協議下每位 承銷商購買的每個系列證券將由一隻或多隻以賬面記賬形式的最終全球證券代表，這些證券將由公司或代表公司存放在存託信託公司（“DTC”）或其指定託管人處。公司將 向每位承銷商的賬户交付證券，由該承銷商或代表承銷商支付購買價格，方法是至少提前四十八小時將聯邦（當日）資金電匯至 公司指定的賬户，讓DTC將證券存入DTC的代表賬户。公司將在交付時間（定義見下文）前至少二十四小時將代表證券的證書提供給 代表以供檢查。此類交付和付款的時間和日期應為紐約時間2024年2月8日上午9點30分左右，或代表和公司可能以書面形式商定的其他時間 和日期。此類時間和日期在此稱為 “交貨時間”。

(b) 根據本協議第8節由或 代表本協議各方在交付時交付的文件，包括證券的交叉收據和承銷商根據本協議第8（i）條要求的任何其他文件，將交付到位於紐約布羅德街125號的沙利文 和克倫威爾律師事務所的辦公室，證券將在紐約10004交付 DTC辦公室或其指定託管人，均在交貨時提供。根據前一句 交付的文件的最終草稿將在交付時間之前的下一個工作日供本協議各方審查。就本第 4 節而言，“工作日” 是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，即 不是法律或行政命令通常授權或強制紐約市銀行機構關閉的日子。

5。公司同意每位承銷商的觀點：

(a) 以您批准的形式準備招股説明書， 不遲於委員會在本協議簽訂之日後的第二個工作日營業結束前，根據該法第424（b）條提交此類招股説明書；在交付之日之前，不要對註冊 聲明、基本招股説明書或招股説明書進行進一步的修改或任何補充，否則將不予批准在收到合理的通知後，立即告知您；在收到有關通知後，立即將對 進行任何修正的時間告知您註冊聲明已提交或生效，或者已提交招股説明書的任何修正或補充文件並向您提供其副本；以 批准的形式準備與證券有關的最終條款表，並在該規則要求的時間內根據該法第433（d）條提交該條款表；根據該規則立即向委員會提交公司要求的所有其他材料 433 (d) 根據該法；立即提交 所有報告和任何明確的代理或信息建議公司在招股説明書發佈之日之後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向委員會提交的聲明，並在招股説明書（或以該法第173（a）條所述通知作為代替招股説明書）之後的長時間內， 與證券的發行或出售有關的通知是必需的；在收到有關通知後，委員會立即發佈任何停止令 或任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，或與證券有關的其他招股説明書、委員會對根據該法第401 (g) (2) 條使用註冊聲明 或其任何生效後的修正案、在任何司法管轄區暫停證券發行或出售資格、出於任何此類 目的或根據該法第8A條啟動或威脅提起任何訴訟的通知，或任何請求的通知修訂或補充註冊聲明或招股説明書的委員會或增補委員會信息；並且，如果發佈任何停止令或 任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或其他招股説明書或暫停任何此類資格的命令，應立即盡最大努力爭取撤回此類命令；如果發出 異議通知，則立即採取此類措施，包括但不限於修改註冊聲明或提交新的註冊報表，自費，以允許通過以下方式進行證券的要約和出售 承銷商（此處提及的註冊聲明應包括任何此類修訂或新的註冊聲明）；

(b) 如果該法第430B (h) 條有要求，應以您批准的形式準備一份招股説明書表格 ，並根據該法第424 (b) 條的要求不遲於該法第424 (b) 條的要求提交此類形式的招股説明書；並且不要對此類形式的招股説明書 進行進一步的修改或補充，否則將不予批准在收到合理通知後立即通知您；

(c) 如果在註冊聲明初始生效日期 三週年（“續訂截止日期”）之前，承銷商仍未出售任何證券，則公司將以令您滿意的形式提交與 證券有關的新自動上架註冊聲明（如果尚未這樣做並且有資格這樣做）。如果在續訂截止日期之前公司不再有資格提交自動上架註冊聲明，則公司將以令您滿意的形式提交一份與證券有關的新上架註冊聲明 ，並將盡最大努力使該註冊聲明在續訂截止日期後的180天內宣佈生效。公司將採取所有其他必要或 適當的行動，允許證券的公開發行和出售按照與證券有關的到期註冊聲明中的設想繼續進行。此處提及的註冊聲明應包括新的自動上架 註冊聲明或新上架註冊聲明（視情況而定）；

(d) 立即不時採取您可能要求的行動 合理要求採取行動，使證券有資格根據您可能要求的司法管轄區的證券法進行發行和銷售，並遵守此類法律，以允許在 完成證券分發所必需的時間內繼續在該司法管轄區進行銷售和交易，前提是公司無需具備相關資格外國公司或在任何 中提交對送達訴訟程序的普遍同意管轄權；

(e) 按您可能不時合理要求的數量向承銷商提供招股説明書的書面和電子 副本，並且，如果需要在招股説明書發佈後九個月的 到期前的任何時候交付招股説明書（或取而代之的是該法第173（a）條中提及的通知），或者在此之前與證券發行或出售相關的招股説明書、定價招股説明書的可用性，以及在此時是否因 結果而發生了任何事件其中，鑑於招股説明書發佈時或在招股説明書發佈之前，或在招股説明書發佈之前，或在招股説明書發佈之前，定價招股説明書（或替代招股説明書）發佈之前，將包括不真實的重大事實陳述，或省略陳述在招股説明書中作出 聲明所必需的任何重大事實其中，該法第 173 (a) 條中提及的通知是 送達的，沒有誤導性，或者，如果出於任何其他原因，則是在同一時期內修改或補充招股説明書，或在招股説明書、定價招股説明書發佈之前，或根據《交易法》提交招股説明書中以引用方式納入的任何 文件，或者在招股説明書、定價招股説明書發佈之前，為了遵守該法、《交易法》或《信託契約法》，通知您並應您的提交請求這樣的 文件，並免費準備和向每位承銷商和任何證券交易商提供儘可能多的書面和電子文件您可以不時合理地要求複印經修訂的招股説明書，或在 招股説明書、定價招股説明書或招股説明書的補充文件發佈之前，或在招股説明書發佈之前，複印定價招股説明書，這將更正此類陳述或遺漏或影響此類合規性；如果任何承銷商都需要 提交招股説明書（或 lip）其中，該法第173（a）條中提及的關於在任何時候出售任何證券的通知）根據您的要求發佈招股説明書 ，但費用由承銷商承擔，根據該法第10 (a) (3) 條的規定，準備並向該承銷商提供儘可能多的經修訂或補充的招股説明書的書面和電子副本；

(f) 儘快 向其證券持有人普遍提供符合該法第11 (a) 條和委員會相關規章的公司及其子公司（無需審計）的收益表（定義見該法第158（c）條）生效後的十六個月（包括，在公司的期權，該法第158條）；

(g) 在自本協議發佈之日起以及 繼續至交貨時間以後者以及您可能通知公司的更早時間內，不得出售、出售、簽訂銷售合同、質押、授予任何購買期權、進行任何賣空或以其他方式處置，除非下文規定 另有規定，否則在本交付時間後一年以上到期且實質上是類似於證券；

(h) 在該法第456 (b) (1) 條規定的時間內支付與 證券相關的所需的委員會申報費，不考慮其中的但書以及該法第456 (b) 條和第457 (r) 條的其他規定；

(i) 按照定價招股説明書中標題為 “收益的使用” 的規定使用其根據本協議出售 證券獲得的淨收益；以及

(j) 與承銷商合作，安排 證券有資格通過DTC進行清算和結算。

6。(a) (i) 公司聲明並同意， 除根據本協議第5（a）條編制和提交的最終條款表外，未經代表事先同意，公司沒有也不會提出任何與證券有關的要約，構成該法第405條所定義的 “自由寫作 招股説明書”；

(ii) 每位承銷商聲明並同意，未經公司和代表事先同意，除了一份或多份包含慣常信息並傳達給證券購買者的與證券有關的條款表或任何無需向委員會提交的 的免費書面招股説明書（包括包含證券初步或最終條款的彭博社慣常通信）外，它沒有也不會提出任何與證券有關的要約構成自由寫作的證券 招股説明書；以及

(iii) 任何經公司和代表同意使用的 自由寫作招股説明書（根據本文第5（a）節編制和提交的最終條款表除外）均列於本協議附表二（a）；

(b) 公司已遵守並將遵守該法案中適用於任何發行人自由寫作招股説明書的第433條的 要求，包括及時向委員會提交或在需要時予以保留和傳記；以及

(c) 本公司同意，如果在 發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生任何事件，使該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中的信息發生衝突，或者包含對重大事實的 不真實陳述或省略陳述其中所必需的任何重大事實對於當時的普遍情況，公司將立即向 發出通知，但不產生誤導性應代表的要求，代表將免費準備發行人免費寫作招股説明書或其他文件，以糾正此類衝突、陳述或遺漏；但是， 本陳述和擔保不適用於發行人自由寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏，這些陳述和擔保不適用於發行人自由寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據承銷商以書面形式向公司提供的明確使用的信息作出的 其中。

7。公司承諾並同意幾家 承銷商，即公司將支付或要求支付以下款項：(i) 公司法律顧問和會計師根據該法註冊證券的相關費用、支出和開支，以及 中與編寫、打印和提交註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書有關的所有其他費用説明書和招股説明書及其修正案和補編以及郵寄和 配送向承銷商和交易商提供的副本；(ii) 印刷或製作本協議、契約、任何藍天備忘錄以及與 證券的發行、購買、出售和交付相關的任何其他文件的成本；(iii) 與本協議第5 (d) 節規定的州證券法規定的證券發行和銷售資格有關的所有費用，包括律師的合理費用和支出與此類資格和任何藍天有關的 承銷商調查；(iv) 證券評級服務機構為對證券進行評級而收取的任何費用；(v) 準備證券的費用；(vi) 受託人和任何付款代理人、註冊機構或託管機構以及受託人的任何代理人或此類付款代理人的費用和開支，以及受託人和此類付款代理人與契約和證券相關的律師費用和支出；(vii) 所有 與批准證券通過DTC進行清算和結算資格相關的費用和申請費；以及（viii）全部與公司履行本協議規定的義務相關的其他成本和開支， 未在本節中另行明確規定。但是，據瞭解，除非本節及其第9和12節另有規定，否則承銷商將自行支付所有成本和開支，包括其 律師的費用、承銷商與任何 “路演” 有關的所有費用、承銷商轉售任何證券的轉讓税以及與他們可能提出的任何報價相關的任何廣告費用。

8。承銷商根據本協議承擔的義務應由 自行決定，前提是本公司在此處的所有陳述、擔保和其他陳述在交付時是真實和正確的，前提是公司履行了迄今為止根據本協議應履行的所有 義務以及以下附加條件：

(a) 招股説明書應在本法規章和條例規定的適用期限內根據該法第424（b）條向委員會提交 ，並根據本法第5（a）條；本法第5（a）條所設想的最終條款表以及 公司根據第433（d）條要求提交的任何其他材料該法案應在規則433規定的適用期限內向委員會提交；沒有暫停 的暫停令委員會應已發佈註冊聲明或其任何部分的生效，委員會不得為此目的或根據《證券法》第8A條提起或威脅提起任何訴訟，也不會收到委員會根據該法第401（g）（2）條對使用註冊聲明或其任何生效後修正案提出異議的通知；沒有暫停或阻止招股説明書或招股説明書使用的停止令任何 發行人自由寫作招股説明書都應已啟動或受到委員會的威脅；委員會提出的所有補充信息請求均應得到滿足，使你感到合理滿意；

(b) 承銷商法律顧問 Sullivan & Cromwell LLP 應就公司成立、契約、證券、註冊聲明、 招股説明書以及您可能合理要求的其他相關事宜向您提供在交貨時以形式和實質內容上令您滿意的意見或意見，並且公司應向此類律師提供此類法律顧問他們可能合理要求的文件和信息，使他們能夠傳遞此類事項；

(c) (i) 公司的助理總法律顧問和 (ii) 擔任公司特別顧問的 (ii) Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 應以形式和實質內容向您提供各自的書面意見（內容分別載於本文附件一 (a) 和附件一 (b)）令您相當滿意；

(d) (i) 在本協議執行時， 安永會計師事務所，作為公司的審計師，應向您提供一封日期為該日期、形式和實質內容令您滿意的信函，內容如本協議附件二所示；(ii) 在交付時，安永會計師事務所 應向您提供一封註明該交付時間的信函，其形式和實質內容令您滿意，大意是它們重申了根據上文第 8 (d) (i) 節提供的相關信函中所作的陳述， 指定日期除外所提及的日期應不超過交貨時間前三個工作日；

(e) (i) 自定價招股説明書中包含或以提及方式納入最新經審計的財務報表之日起，無論火災、爆炸、洪水或其他災難是否受保險 ，或者任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令，除非定價中另有規定或設想，否則公司或其任何子公司均不得 承受因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受的任何損失或幹擾招股説明書，以及 (ii) 自定價中提供信息的相應日期起 招股説明書公司或其任何子公司的股本（根據公司的員工福利或股票購買計劃發行股份或轉換公司未償可轉換債務時除外）或長期債務 不得發生任何變化，也不得發生任何變化，或任何涉及潛在變動、或影響公司及其一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績的事態發展} 子公司，但中規定或考慮的除外定價招股説明書，在第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類情況下，其影響是重大和不利的，以至於 按照招股説明書中規定的條款和方式進行公開發行或交付證券是不切實際或不可取的；

(f) 在適用時間當天或之後 (i) 任何 “國家認可的統計評級組織” 對公司債務證券的評級均不得下調 ，該術語定義見《交易法》第3 (a) (62) 條，(ii) 任何此類組織均不得公開宣佈其對公司任何債務的評級受到監督或審查，可能產生負面影響證券；

(g) 在適用時間當天或之後，不得發生 以下任何情況：(i) 暫停或限制紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）或納斯達克股票市場（“納斯達克”）的證券交易；（ii）暫停或實質性限制公司在紐約證券交易所或納斯達克的證券交易；（iii）全面暫停商業銀行業務聯邦或紐約州當局申報的活動或商業銀行或證券結算或清算中的重大中斷 在美國的服務；或 (iv) 涉及美國的敵對行動的爆發或升級，或美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭；或 (v) 在美國或其他地方發生任何其他災難或危機或金融、政治或經濟狀況的任何變化，前提是您認為第 (iv) 或 (v) 條中規定的任何此類事件的影響使其不切實際或不切實際建議按照條款和方式繼續進行證券的公開發行或 的交付招股説明書中考慮的；

(h) 證券應有資格通過DTC進行清算和 結算；以及

(i) 本公司應在交付時向您提供或促使您向您提供 的本公司高級職員證書，該證書使您對本公司當時和當時在此時此處就本公司履行本協議規定的所有 義務的準確性以及在 (a) 小節所述事項上履行的所有 義務的準確性，以及 (e) 本節以及您可能合理要求的其他事項。

如果本協議中規定的和 未滿足本第 8 節中規定的任何條件，或者如果上述或本協議中其他地方提及的任何意見和證明在形式和實質上令承銷商的代表和法律顧問合理滿意，則本協議 以及承銷商在本協議下的所有義務可以在代表交付之時或之前的任何時間取消。此類取消通知應以書面形式或以 書面形式確認的電話或傳真發送給公司。

本第8節要求交付的文件應在交付時交付給承銷商法律顧問沙利文和克倫威爾律師事務所的辦公室，該辦公室位於紐約州布羅德街125號，郵編10004。

9。(a) 公司將賠償每位承銷商根據該法或其他規定可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟） ，使其免受損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟） 源於或基於註冊聲明中包含的不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書，或任何修正案或 補充文件其中，任何發行人自由寫作招股説明書或根據該法第433（d）條提交或要求提交的任何 “發行人信息”，或因遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述必須陳述的或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重要 事實而產生或基於這種遺漏或涉嫌遺漏，並將向每位承銷商償還該承銷商在調查中合理產生的任何法律或其他費用或為 任何此類訴訟或索賠進行辯護；但是，前提是在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書，或其任何修正或補充，或任何發行人免費 寫作招股説明書中的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏，則公司不承擔任何責任説明書，依據並符合任何承銷商向公司提供的明確供其使用的書面信息。

(b) 根據本法或其他規定，每位承銷商將單獨而非共同地賠償 並使公司免受任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟），使公司免受損害，前提是此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之有關的訴訟）是由於 引起的，或者基於註冊中包含的不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書，或任何修正案或補充文件 ，或任何發行人自由寫作招股説明書，或因遺漏或涉嫌遺漏而產生或基於在其中陳述中必須陳述的或必要的重大事實，在每種情況下 僅限於註冊聲明、基本招股説明書中作出的不真實陳述、所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏、任何初步招股説明書、定價招股説明書或 招股説明書或其任何此類修正或補充，或任何發行人免費寫作招股説明書，依據並遵守該承銷商向公司提供的明確供其使用的書面信息；並將向公司償還公司在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。公司承認，招股説明書中 “承保（利益衝突）” 標題下的以下聲明（i）有關承銷商發行條款的第三段，（ii）第六段第二和第三句涉及 承銷商做市的案文，以及（iii）有關穩定、空頭頭寸和罰款出價的第七、第八和第九段案文由承銷商創建，構成本公司或當天以書面形式向公司提供的唯一信息代表 幾家承銷商將其納入任何初步招股説明書、定價披露一攬子計劃和招股説明書。

(c) 在受補償方根據上文 (a) 或 (b) 小節收到啟動任何訴訟的通知後，如果要根據該小節向賠償方提出索賠，則該受補償方應立即以書面形式將 開始訴訟一事通知賠償方；但未如此通知賠償方應除非根據該小節的規定，否則不得免除其可能對任何受賠方承擔的任何責任。如果對任何 受賠方提起任何此類訴訟，並應將訴訟的開始通知賠償方，則賠償方應有權參與其中，並在其希望的範圍內，與收到類似通知 的任何其他賠償方共同承擔辯護，律師令該受賠方滿意（除非獲得同意，否則不得這樣做）。受補償方當事人的律師），前提是如果有這樣的假設， 訴訟可以未經受賠償方的同意，賠償方不得妥協或和解，不得無理地拒絕同意。在賠償方通知該受補償方選擇以 為其辯護後，除了合理的調查費用外，賠償方不承擔根據該小節向該受補償方承擔其他律師的任何法律費用或任何其他費用，在每種情況下，該受補償方隨後為其辯護承擔的任何其他法律費用或任何其他費用。根據本第 9 節的規定，賠償方不應就 受賠方妥協或和解的任何行動向受賠方承擔責任，除非此類妥協或和解已獲得賠償方的書面同意（不得無理地拒絕同意）。未經 受補償方的書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的訴訟或索賠（不管 受賠方是否是此類訴訟或索賠的實際或潛在當事方）達成和解或妥協，或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或索賠判決 (i) 包括無條件免除受賠償方因此類訴訟或索賠而產生的所有責任，以及 (ii) 不包括關於任何受賠方或其代表的聲明。

(d) 如果根據上文 (a) 或 (b) 小節所述的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）， 無法獲得本第 9 節規定的賠償 或不足以使受賠方免受損害，則各賠償方應 繳納該受補償方因此類損失而支付或應付的款項、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟），比例應適當，以反映 獲得的相對收益一方面是公司，另一方面是承銷商，是證券的發行。但是，如果適用法律不允許前一句中規定的分配，或者如果受賠方未能按上文 (c) 款的要求發出 的通知，則每個賠償方應按適當的比例繳納受賠方支付或應付的款項，這不僅要反映相對利益，還要反映公司和下述人的 的相對過失另一方面, 作者是與造成此類損失的陳述或遺漏有關的作家, 索賠,損害賠償或責任（或與之相關的訴訟），以及任何其他 相關的公平考慮。一方面，公司和承銷商獲得的相對收益應被視為公司獲得的本次發行（扣除費用前）的總淨收益 佔承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同，每種情況均如招股説明書封面表格所示。相對過失應參照 其他因素來確定，其中任何不真實或所謂的不真實陳述或所謂的不真實陳述是否與公司或承銷商提供的信息有關，以及 各方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會。公司和承銷商同意，如果根據本 小節 (d) 分節的供款按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或不考慮本 小節 (d) 中提到的公平考慮因素的任何其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。受賠方因本小節 (d) 中提及的損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）而支付或應付的金額應被視為包括該受補償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他 費用。儘管有本 (d) 小節的規定，但任何承銷商的繳款金額均不得超過其承保並向公眾發行的證券的總價格 的金額，超過該承銷商因該類 不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據該法第11（f）條的定義），均無權從任何沒有犯有此類 欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。在本小節（d）中，承保人的繳款義務是按其各自的承保義務成比例分攤的，而不是共同的。

(e) 公司在本第9條下的義務 是公司可能承擔的任何責任的補充，並應根據相同的條款和條件，擴大到控制該法所指任何承銷商的每個人（如果有）、任何 承銷商的每個經紀交易商關聯公司以及每位承銷商的董事、高級管理人員和銷售代理人；以及本節規定的承銷商的義務 9 應是相應承銷商可能承擔並應延續的任何責任的補充， 根據相同的條款和條件，向公司的每位高級管理人員和董事以及該法所指控制公司的每個人（如果有）發送給他們。

10。(a) 如果在交付時，任何承銷商 違背了購買其同意根據本協議購買的證券的義務，則您可以自行決定安排您或另一方或其他方按照此處包含的條款購買此類證券。如果在任何承銷商違約後的 三十六小時內，您沒有安排購買此類證券，則本公司有權在三十六小時內讓另一方或您滿意的其他方 按照此類條款購買此類證券。如果您在相應的規定期限內通知公司您已安排購買此類證券，或者公司通知您已安排 購買此類證券，則您或公司有權將交付時間推遲不超過七天，以便在註冊 聲明或招股説明書中因而可能作出的任何必要變更，或在任何其他文件或安排中，公司同意立即提交任何因此您認為有必要對註冊聲明或招股説明書進行修改或補充。本協議中使用的 術語 “承銷商” 應包括根據本第 10 節被替代的任何人，其效力與此類證券最初是本協議的當事方一樣。

(b) 如果在您和公司按照上文 (a) 小節的規定購買一個或多個違約承銷商證券的任何安排生效後，仍未購買的此類證券的本金總額不超過所有證券本金總額的十分之一，則公司有權要求每位非違約承銷商購買該證券本金的十一分之一該承銷商同意根據本協議進行購買，此外，還要求 每位非違約承銷商應按比例購買其股份（基於該承銷商同意根據本協議購買的證券本金）購買該違約承銷商或未做出此類 安排的承銷商的證券；但此處的任何內容均不得免除違約承銷商的違約責任。

(c) 如果在您和公司按照上文 (a) 小節的規定購買一個或多個違約承銷商證券的任何安排生效後，仍未購買的證券本金總額超過所有證券本金總額的十分之一，或者公司不得行使上文 (b) 小節所述的權利，要求非違約承銷商購買證券對於違約的一個或多個承銷商，則本協議應隨之發生 如果公司根據本協議第 13 條向承銷商發出通知後決定終止，則任何非違約承銷商或公司均不承擔任何責任，但本協議第 7 節規定的公司和 承銷商承擔的費用以及本協議第 9 節中的賠償和分攤協議除外；但此處的任何內容均不免除違約承銷商的違約責任。

11。無論承銷商或任何承銷商的任何控制人或任何承銷商的控股人作出的任何 調查（或有關調查結果的任何陳述），在本協議中分別規定的或由他們或代表他們根據本協議作出的賠償、協議、陳述、 擔保和其他陳述均應保持完全效力和效力公司或公司的任何高級職員、董事或控股人，並應在 交付和為證券付款。

12。如果根據本協議第10節終止本協議，則除非本協議第7和第9節另有規定，否則公司不對任何承銷商承擔任何責任；但是，如果由於任何其他原因，證券未按本協議的規定由公司或代表公司交付，則公司 將向承銷商償還代表書面批准的所有自付費用，包括合理的律師費用和支出，承銷商在為購買、銷售和交付做準備時產生的 證券，但除非本協議第7和第9節另有規定，否則公司不對任何承銷商承擔進一步的責任。

13。本 下的所有聲明、請求、通知和協議均應採用書面形式，如果交給承銷商，則應通過郵件、電傳或傳真方式交付或發送給您，由紐約第七大道745號巴克萊資本公司 10019 收件人：辛迪加註冊（傳真：(646) 834-8133）；法國巴黎銀行證券公司，7834-8133）第七大道 7 號，3^第三方樓層，紐約，紐約 10019，收件人：辛迪加服務枱（電子郵件： DL.US.Syndicate.Support@us.bnpparibas.com）；花旗集團環球市場公司，紐約格林威治街 388 號，紐約 10013，收件人：總法律顧問（傳真：(646) 291-1469）；摩根大通證券有限責任公司，紐約州麥迪遜大道 383 號 10179， 注意：投資級辛迪加服務枱 (傳真：（212）834-6081）；摩根士丹利公司有限責任公司，百老匯 1585 號，29^第四Floor, New York, New York 10036，收件人： 投資銀行部（傳真：(212) 507-8999），如果通過郵件、電傳或傳真向公司交付或發送到註冊聲明中列出的公司地址，收件人：祕書。任何此類 聲明、請求、通知或協議應在收到後生效。

根據美國《愛國者法》的要求（Pub 第三章L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別包括公司在內的各自客户身份的信息，這些信息可能包括其相應 客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別各自客户的其他信息。

14。本協議對承銷商、公司以及在本協議第 9 和第 11 節規定的範圍內，對公司的高級職員和董事以及控制公司或任何承銷商的每位人員及其各自的繼承人、執行人、 管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並僅對 的利益提供保障，任何其他人均不得根據本協議或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。從任何承銷商處購買任何證券的任何人不得僅因購買 而被視為繼承人或受讓人。

15。時間是本協議的精髓。此處 所用 “工作日” 一詞是指委員會在華盛頓特區的辦公室開放營業的任何一天。

16。公司承認並同意 (i) 根據本協議購買 和出售證券是公司與多家承銷商之間的公平商業交易，(ii) 與之有關以及這類 交易的過程中，每位承銷商僅以委託人而不是公司的代理人或信託人的身份行事，(iii) 沒有承銷商作家已就此考慮的發行 承擔了有利於公司的諮詢或信託責任，或協議之前的程序（無論該承銷商是否已經或正在就其他事項向公司提供建議）或對公司的任何其他義務，但本協議中明確規定的義務除外，以及 (iv) 公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問。公司同意，它不會聲稱承銷商或其中任何一方就此類交易或交易過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會聲稱承銷商對公司負有信託或類似的義務。

17。(a) 如下文第17節所述，(i) “Bail-in 立法” 是指與已經實施或隨時實施歐盟救助立法 附表中所述的BRRD、相關實施法律、法規、規則或要求的歐洲經濟區成員國有關的立法、法規、規則或要求；(ii) “救助權” 指中定義的任何減記權和轉換權與相關救助立法相關的歐盟救助立法附表；(iii) “BRRD” 是指建立 的第 2014/59/EU 號指令經修訂或取代的信貸機構和投資公司的復甦和清算框架；(iv) “BRRD 負債” 是指可以行使適用的救助 立法中相關的減記和轉換權的負債；(v) “BRRD方” 是指BRRD第1 (1) 條 (b)、(c) 或 (d) 點中提及的機構或實體；(vi) “歐盟救助立法時間表” 是指由 貸款市場協會（或任何繼任者）不時發佈的以此類方式描述的、當時有效的文件時間在 http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499；以及 (vii) “相關調解機構” 是指有能力行使與 BRRD 黨有關的 任何保釋權力的解決機構。

(b) 儘管本協議 的任何其他條款或任何 BRRD 方與公司之間的任何其他協議、安排或諒解除外，公司承認並接受本協議產生的BRRD責任可能受 相關解決機構行使救助權的約束，並承認、接受並同意受以下約束：(i) 本協議行使保釋權的影響與任何 BRRD 當事方根據 {對公司承擔的任何 BRRD 責任相關的調解權限br} 本協議，（但不限於）可能包括並導致以下任何一項，或其某種組合：（A）減少全部或部分BRRD負債或未償金額；（B）將BRRD責任的全部或 部分轉換為相關BRRD方或其他人的股份、其他證券或其他債務（以及向其發行或授予公司持有此類股票、證券或債務）；（C）取消BRRD 責任；以及（D）任何責任的修正或變更利息（如果適用）、任何款項的到期日或到期日，包括暫時暫停付款；以及 (ii) 相關解決機構認為必要時更改本 協議的條款，以使相關解決機構行使救助權生效。

18。為了承認美國的特別決議制度， 公司和每位承銷商同意：

(a) 如果任何作為受保實體 的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或協議項下的任何權益和義務的效力將等同於轉讓在美國特別清算制度下的效力 ，前提是本協議以及任何此類利息和義務受美國法律管轄或美國的一個州。

(b) 如果任何作為承保實體 的承銷商或該承銷商的 BHC 法案附屬機構受到美國特別解決制度下的訴訟的約束，則本協議項下可針對此類承銷商行使的違約權利的行使範圍不得大於根據美國特別清算制度行使的此類違約權利（前提是本協議受美國或州法律管轄）美國的。

(c) 就本第 18節而言，

(i) “BHC法案附屬公司” 的含義與 “關聯公司” 一詞的含義相同，應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋；

(ii) “受保實體” 是指以下任何一項：(i) “受保實體”（該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋）；(ii) 該術語的 “受保銀行” 在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或 (iii) “受保金融服務機構” 術語在《聯邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 節中定義和解釋；

(iii) “默認權利” 的含義與中賦予該術語的含義相同， 應按照 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋；以及

(iv) “美國特別清算制度” 指（i）聯邦 存款保險法及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及根據該法頒佈的法規。

19。本協議取代公司與承銷商或其中任何一方先前就本協議標的達成的所有協議和 諒解（無論是書面還是口頭）。

20。本協議受紐約州法律管轄，並根據 進行解釋。

21。在適用法律允許的最大範圍內，公司和每位承銷商特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

22。本協議可由本協議任何一方或多個 方以任意數量的對應方簽署，每個對應方均應被視為原件，但所有相應的對應方共同構成同一份文書。本協議中或與本協議相關的任何文件中引入的 “執行”、“已簽署”、“簽名”、“交付” 和 類似詞語應被視為包括符合2000年《美國聯邦電子設計法》或《紐約電子 簽名和記錄法》的電子簽名或以電子形式交付或保存記錄，兩者均具有相同的法律效力，或可執行性，例如手工簽名、實際簽名或使用紙質簽名 記錄保存系統（視情況而定），本協議各方同意通過電子手段進行本協議所設想的交易）。

23。儘管此處有任何相反的規定，公司 有權向任何人披露美國聯邦和州所得税待遇和潛在交易的税收結構，以及向公司提供的與 待遇和結構有關的任何種類的所有材料（包括税務意見和其他税收分析），承銷商無需施加任何形式的限制。但是，在使任何人能夠遵守證券法所必需的 範圍內，與税收待遇和税收結構有關的任何信息均應保密（前述句子不適用）。為此，“税收結構” 僅限於可能與該待遇相關的任何事實。

如果前述內容符合您的理解，請簽署 並將四份對應文件退還給我們，在您接受本信函後，本信函及其接受將構成每個承銷商與公司之間具有約束力的協議。

[承保協議的簽名頁面]

[承保協議的簽名頁面] 

附表 I

附表二

(a) 定價 披露一攬子計劃中未包含的發行人自由寫作招股説明書：無。

(b) 以引用方式納入的附加文件 ：無。

Sch II-1