10-Q
AZEK有限公司Q10001782754--09-30錯誤2024Http://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesAndOtherLiabilitiesHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesAndOtherLiabilitiesHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesAndOtherLiabilitiesHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesAndOtherLiabilitiesHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesAndOtherLiabilitiesHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesAndOtherLiabilitiesHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrent0001782754AZEK：商業會員2023-09-300001782754美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersAZEK：The AZEK 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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-Q

 

☒

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

 

截至本季度末2023年12月31日

或

 

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

 

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-39322

AZEK公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

90-1017663

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(税務局僱主

識別號碼)

 

 

富爾頓街西1330號，350號套房, 芝加哥, 伊利諾伊州

60607

(主要執行辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(877) 275-2935

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

 

交易 符號

 

各交易所名稱

在其上註冊的

A類普通股，每股票面價值0.001美元

 

AZEK

 

紐約證券交易所

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

☒

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☐

 

新興成長型公司

☐

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

 

截至2024年1月31日，註冊人擁有145,826,079A類普通股，每股面值0.001美元，以及不是B類普通股，每股面值0.001美元，已發行。

 

 

 

 

 

頁面

第一部分：

財務信息

3

第1項。

財務報表(未經審計)

3

簡明綜合資產負債表

3

簡明綜合全面收益表(損益表)

4

股東權益簡明合併報表

5

現金流量表簡明合併報表

6

未經審計的簡明合併財務報表附註

7

第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

23

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

36

第四項。

控制和程序

37

第二部分。

其他信息

38

第1項。

法律訴訟

38

第1A項。

風險因素

38

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

38

第三項。

高級證券違約

38

第四項。

煤礦安全信息披露

38

第五項。

其他信息

38

第六項。

陳列品

39

簽名

40

 

2

 

標準桿T I

財務信息RMATION

項目1.財務狀況分期付款(未經審計)

AZEK公司

濃縮Consolida泰德資產負債表

(以千美元計，不包括每股和每股金額)

(未經審計)

 

以千計

 

十二月三十一日，
2023

 

 

9月30日，
2023

 

資產：

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

274,759

 

 

$

278,314

 

應收貿易賬款，扣除準備後的淨額

 

 

32,398

 

 

 

57,660

 

盤存

 

 

261,562

 

 

 

221,101

 

預付費用

 

 

16,528

 

 

 

13,595

 

其他流動資產

 

 

8,131

 

 

 

12,300

 

流動資產總額

 

 

593,378

 

 

 

582,970

 

財產、廠房和設備--淨額

 

 

456,504

 

 

 

501,023

 

商譽

 

 

967,816

 

 

 

994,271

 

無形資產--淨額

 

 

183,604

 

 

 

199,497

 

其他資產

 

 

87,426

 

 

 

87,793

 

總資產

 

$

2,288,728

 

 

$

2,365,554

 

負債和股東權益：

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

應付帳款

 

$

43,119

 

 

$

56,015

 

應計回扣

 

 

67,925

 

 

 

60,974

 

應計利息

 

 

368

 

 

 

260

 

長期債務的當期部分

 

 

6,000

 

 

 

6,000

 

應計費用和其他負債

 

 

80,999

 

 

 

71,994

 

流動負債總額

 

 

198,411

 

 

 

195,243

 

遞延所得税

 

 

47,117

 

 

 

56,330

 

長期無負債流動部分

 

 

579,111

 

 

 

580,265

 

其他非流動負債

 

 

104,784

 

 

 

104,073

 

總負債

 

 

929,423

 

 

 

935,911

 

承付款和或有事項(見附註17)

 

 

 

 

 

 

股東權益：

 

 

 

 

 

 

優先股，$0.001票面價值；1,000,000授權的股份和不是中國股票
2023年12月31日和2023年9月30日發行或未償還的債券，
分別是兩個人

 

 

—

 

 

 

—

 

A類普通股，$0.001票面價值；1,100,000,000授權的股份，
   156,341,203和155,967,736於2023年12月31日發行的股份及
分別於2023年9月30日和

 

 

156

 

 

 

156

 

B類普通股，$0.001票面價值；100,000,000授權的股份，
   0股票和100於2023年12月31日發行及發行的股份
分別於2023年9月30日和

 

 

—

 

 

 

—

 

額外實收資本

 

 

1,650,160

 

 

 

1,662,322

 

累計赤字

 

 

(19,328

)

 

 

(45,047

)

累計其他綜合收益(虧損)

 

 

(1,217

)

 

 

1,878

 

國庫股，按成本價計算，10,560,030和8,268,423該股於12月31日，
2023年9月30日和2023年9月30日

 

 

(270,466

)

 

 

(189,666

)

股東權益總額

 

 

1,359,305

 

 

 

1,429,643

 

總負債和股東權益

 

$

2,288,728

 

 

$

2,365,554

 

 

請參閲簡明合併財務報表附註(未經審計)。

3

 

AZEK公司

簡明綜合損益表綜合收益(虧損)

(以千美元計，不包括每股和每股金額)

(未經審計)

 

 

 

截至12月31日的三個月，

 

以千計

 

2023

 

 

2022

 

淨銷售額

 

$

240,444

 

 

$

216,259

 

銷售成本

 

 

149,011

 

 

 

168,680

 

毛利

 

 

91,433

 

 

 

47,579

 

銷售、一般和行政費用

 

 

77,246

 

 

 

73,444

 

處置財產、廠房和設備的損失

 

 

2,185

 

 

 

—

 

營業收入(虧損)

 

 

12,002

 

 

 

(25,865

)

其他收入和支出：

 

 

 

 

 

 

利息支出，淨額

 

 

7,910

 

 

 

9,299

 

出售業務的收益

 

 

(38,515

)

 

 

—

 

其他收入和支出合計

 

 

(30,605

)

 

 

9,299

 

所得税前收入(虧損)

 

 

42,607

 

 

 

(35,164

)

所得税支出(福利)

 

 

16,888

 

 

 

(9,328

)

淨收益(虧損)

 

$

25,719

 

 

$

(25,836

)

其他全面收益(虧損)：

 

 

 

 

 

 

衍生工具公允價值變動導致的未實現虧損，税後淨額

 

$

(3,095

)

 

$

(1,796

)

其他全面收益(虧損)合計

 

 

(3,095

)

 

 

(1,796

)

綜合收益(虧損)

 

$

22,624

 

 

$

(27,632

)

 

 

 

 

 

 

每股普通股淨收益(虧損)：

 

 

 

 

 

 

基礎版

 

$

0.17

 

 

$

(0.17

)

*稀釋後的

 

 

0.17

 

 

 

(0.17

)

 

 

 

 

 

 

加權平均已發行普通股：

 

 

 

 

 

 

基礎版

 

 

147,297,662

 

 

 

150,877,635

 

*稀釋後的

 

 

148,876,282

 

 

 

150,877,635

 

 

請參閲簡明合併財務報表附註(未經審計)。

4

 

AZEK公司

精簡彙總狀態股東權益的實體

(以千美元計，不包括股份金額)

(未經審計)

 

 

 

 

普通股

 

 

 

庫存股

 

 

 

其他內容

 

 

 

 

 

 

 

累計其他

 

 

 

總計

 

 

 

A類

 

 

B類

 

 

 

 

 

 

 

已繳費

 

 

 

累計

 

 

 

全面

 

 

 

股東的

 

 

 

股票

 

 

 

金額

 

 

股票

 

 

 

金額

 

 

 

股票

 

 

 

金額

 

 

 

資本

 

 

 

赤字

 

 

 

收入(虧損)

 

 

 

權益

 

餘額-2023年9月30日

 

 

155,967,736

 

 

$

156

 

 

100

 

 

$

 

—

 

 

 

 

8,268,423

 

 

$

 

(189,666

)

 

$

 

1,662,322

 

 

$

 

(45,047

)

 

$

 

1,878

 

 

$

 

1,429,643

 

淨收入

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

25,719

 

 

 

 

—

 

 

 

 

25,719

 

其他全面收益(虧損)

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

(3,095

)

 

 

 

(3,095

)

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

8,422

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

8,422

 

行使既得股票期權

 

 

136,885

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

3,238

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

3,238

 

取消限制性股票獎勵

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

根據員工股票計劃發行普通股，扣除扣繳税款的股份

 

 

236,482

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

(3,822

)

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

(3,822

)

B類普通股轉換為A類普通股

 

 

100

 

 

 

 

—

 

 

 

(100

)

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

購買國庫股票

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

2,291,607

 

 

 

 

(80,800

)

 

 

 

(20,000

)

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

(100,800

)

餘額-2023年12月31日

 

 

156,341,203

 

 

$

 

156

 

 

 

—

 

 

$

 

—

 

 

 

 

10,560,030

 

 

$

 

(270,466

)

 

$

 

1,650,160

 

 

$

 

(19,328

)

 

$

 

(1,217

)

 

$

 

1,359,305

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股

 

 

 

庫存股

 

 

 

其他內容

 

 

 

 

 

 

 

累計其他

 

 

 

總計

 

 

 

A類

 

 

B類

 

 

 

 

 

 

 

已繳費

 

 

 

累計

 

 

 

全面

 

 

 

股東的

 

 

 

股票

 

 

 

金額

 

 

股票

 

 

 

金額

 

 

 

股票

 

 

 

金額

 

 

 

資本

 

 

 

赤字

 

 

 

收入(虧損)

 

 

 

權益

 

餘額-2022年9月30日

 

 

155,157,220

 

 

$

155

 

 

 

100

 

 

$

 

—

 

 

 

 

4,116,570

 

 

$

 

(73,088

)

 

$

 

1,630,378

 

 

$

 

(113,002

)

 

$

 

—

 

 

$

 

1,444,443

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

(25,836

)

 

 

 

—

 

 

 

 

(25,836

)

其他全面收益(虧損)

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

-

 

 

 

 

(1,796

)

 

 

 

(1,796

)

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

3,909

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

3,909

 

行使既得股票期權

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

取消限制性股票獎勵

 

 

(14,663

)

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

根據員工股票計劃發行普通股，扣除扣繳税款的股份

 

 

54,308

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

(460

)

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

(460

)

購買國庫股票

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

352,760

 

 

 

 

(7,488

)

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(7,488

)

餘額-2022年12月31日

 

 

155,196,865

 

 

$

 

155

 

 

 

100

 

 

$

 

—

 

 

 

 

4,469,330

 

 

$

 

(80,576

)

 

$

 

1,633,827

 

 

$

 

(138,838

)

 

$

 

(1,796

)

 

$

 

1,412,772

 

 

 

請參閲簡明合併財務報表附註(未經審計).

5

 

AZEK公司

壓縮合並S現金流的破損

(單位：千美元)

(未經審計)

 

 

 

截至12月31日的三個月，

 

 

 

2023

 

 

2022

 

經營活動：

 

 

 

 

 

 

淨收益(虧損)

 

$

25,719

 

 

$

(25,836

)

調整，以調節淨收入（虧損）與淨現金流量提供（用於）
*經營活動：

 

 

 

 

 

 

折舊

 

 

21,773

 

 

 

22,002

 

無形資產攤銷

 

 

10,164

 

 

 

11,837

 

非現金利息支出

 

 

412

 

 

 

412

 

非現金租賃費用

 

 

(48

)

 

 

(56

)

遞延所得税(福利)準備

 

 

(8,192

)

 

 

1,504

 

非現金補償費用

 

 

8,422

 

 

 

5,801

 

或有對價的公允價值調整

 

 

—

 

 

 

400

 

財產、廠房和設備的處置損失

 

 

2,185

 

 

 

1,003

 

出售業務的收益

 

 

(38,515

)

 

 

—

 

某些資產和負債的變動：

 

 

 

 

 

 

應收貿易賬款

 

 

21,151

 

 

 

21,869

 

盤存

 

 

(62,127

)

 

 

(20,978

)

預付費用和其他流動資產

 

 

(2,031

)

 

 

(16,711

)

應付帳款

 

 

(9,319

)

 

 

13,029

 

應計費用和利息

 

 

15,448

 

 

 

(7,831

)

其他資產和負債

 

 

(1,330

)

 

 

(36

)

經營活動提供(用於)的現金淨額

 

 

(16,288

)

 

 

6,409

 

投資活動：

 

 

 

 

 

 

購買房產、廠房和設備

 

 

(17,681

)

 

 

(30,328

)

處置固定資產所得

 

 

122

 

 

 

65

 

資產剝離，扣除已處置現金的淨額

 

 

133,089

 

 

 

—

 

投資活動提供(用於)的現金淨額

 

 

115,530

 

 

 

(30,263

)

融資活動：

 

 

 

 

 

 

定期貸款付款協議

 

 

(1,500

)

 

 

(1,500

)

償還融資租賃債務

 

 

(713

)

 

 

(650

)

行使既得股票期權

 

 

3,238

 

 

 

—

 

為預扣税款的股票支付的現金

 

 

(3,822

)

 

 

(460

)

購買庫存股

 

 

(100,000

)

 

 

(7,488

)

用於融資活動的現金淨額

 

 

(102,797

)

 

 

(10,098

)

現金和現金等價物淨減少

 

 

(3,555

)

 

 

(33,952

)

現金和現金等價物--期初

 

 

278,314

 

 

 

120,817

 

現金和現金等價物--期末

 

$

274,759

 

 

$

86,865

 

補充現金流量披露:

 

 

 

 

 

 

為利息支付的現金，扣除資本化金額

 

$

7,349

 

 

$

13,020

 

繳納所得税的現金，淨額

 

 

1,351

 

 

 

112

 

補充非現金投資和融資披露:

 

 

 

 

 

 

期末應付帳款中的資本支出

 

$

2,603

 

 

$

16,275

 

用租賃負債換取的使用權、經營權和融資租賃資產

 

 

2,460

 

 

 

1,968

 

 

請參閲簡明合併財務報表附註(未經審計)。

 

6

 

AZEK公司

關於凝聚態的幾點註記已列報財務報表

(除非另有説明，否則以千美元為單位)

(未經審計)

1.重大會計政策的組織和彙總

A.組織

AZEK Company Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)是一家特拉華州的公司，持有AZEK Group LLC(f/k/a CPG International LLC)的所有有限責任公司權益，該實體直接和間接持有運營子公司的所有股權，並於2023年8月1日從CPG International LLC更名為AZEK Group LLC。該公司是一家行業領先的設計和製造商，為住宅、商業和工業市場提供美觀、低維護和環境可持續的建築產品。該公司的產品包括裝飾、欄杆、裝飾、門廊、造型、棚架、户外傢俱、浴室和儲物櫃系統，在公司剝離其Vycom業務之前，還包括擠出塑料板產品和其他工業市場特殊應用的非裝配產品。該公司在全美各地開展業務。該公司的住宅產品主要以AZEK品牌命名®，TimberTech®、VERSATEX®，ULTRALOX®、STRUXURE®和INTEX®，而商業產品的品牌名稱包括Scranton Products®，Aria分區®、Eclipse分區®，希尼·希德斯®隔斷，TuffTec儲物櫃®和Duralife儲物櫃®.

B.主要會計政策摘要

陳述的基礎

該公司在截至9月30日的財政年度內運營。隨附的未經審核綜合財務報表及附註乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，以提供中期財務資料，管理層認為，該等財務報表及附註包括所有調整，包括對公司財務狀況、經營業績及中期現金流量作出公平陳述所需的所有調整，只包括正常經常性調整。截至2023年12月31日的三個月的經營業績和截至2023年12月31日的三個月的現金流量不一定代表整個會計年度或任何其他時期的預期結果。公司的財務狀況和經營結果受到多種因素的影響，包括但不限於製造和分銷產品的成本、原材料成本、通貨膨脹、消費者支出和偏好、利率、任何供應鏈中斷的影響、經濟狀況和/或地緣政治衝突、全球衞生大流行的任何不利影響和公司無法控制的其他因素。管理層無法預測公司可能受到這些因素影響的程度或期限。

隨附的未經審計的合併財務報表應與公司2023年Form 10-K中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。截至2023年9月30日的簡明綜合資產負債表是從該日經審計的財務報表中得出的。與2023年Form 10-K中披露的會計政策相比，公司的重大會計政策沒有發生實質性變化，但如下所述。

對上一年的財務報表進行了某些重新分類，以符合本年度使用的分類。如前所述，這些重新分類對淨收入、股東權益或現金流量沒有影響。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。重大估計包括收入確認、超額庫存準備金、庫存陳舊、庫存估值、產品保修、客户回扣、股票補償、訴訟、所得税、或有對價、商譽和無形資產估值以及對長期資產的會計處理。管理層的估計和假設是在持續的基礎上評估的，並基於歷史經驗、當前條件和現有信息。實際結果可能與估計的金額不同。隨着獲得更多信息，估計數將進行修訂。

會計政策

請參閲公司的2023年表格10-K，用於討論以下更新的公司會計政策和最近採用的會計準則。

7

 

研發成本

研究和開發成本主要用於新產品開發、產品索賠支持和製造工藝改進。該等成本於產生時計入開支，並計入簡明綜合全面收益(虧損)表內的“銷售、一般及行政開支”。總研發費用為$3.1百萬和$2.1百萬分別為截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月.

最近採用的會計公告

沒有。

近期發佈的會計公告

2023年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：改進可報告分部披露。該準則要求所有必須遵守分部報告要求的公共實體披露額外信息，包括年度和中期的重大分部費用和其他分部項目。它還要求披露首席運營決策者的頭銜和職位，以及報告的措施如何用於做出商業決策。本標準適用於2023年12月15日以後的財政年度和2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期，並允許提前採用。該公司打算在2024年10月1日開始的下一財年採用最新的標準。該公司目前正在評估採用這一標準將對其披露產生的影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09， 所得税(專題740)：所得税披露的改進。這一標準擴大了披露要求，主要是關於比率調節和支付的所得税。對於公共實體，本標準在2024年12月15日之後開始的年度報告期內有效，並允許提前採用。該公司打算在2025年10月1日開始的下一財年採用最新的標準。該公司目前正在評估採用這一標準將對其披露產生的影響。

2.收入

當承諾貨物的控制權轉移給公司的客户時，公司確認收入，數額反映了公司預計在發貨時有權換取這些貨物的對價。

本公司還從事客户回扣，這些回扣計入綜合綜合全面收益(虧損)表中的“淨銷售額”和綜合資產負債表中的“應計回扣”和“應收貿易賬款”。本公司記錄的應計回扣金額為$67.9百萬和$54.6百萬截至2023年12月31日和2022年12月31日，沖銷貿易應收賬款$4.5百萬和$6.5百萬截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別為。返點活動如下(以千為單位)：

 

 

 

截至12月31日的三個月，

 

 

 

2023

 

 

2022

 

期初餘額

 

$

66,958

 

 

$

56,542

 

返點費用

 

 

22,239

 

 

 

15,716

 

返點付款

 

 

(16,804

)

 

 

(11,192

)

期末餘額

 

$

72,393

 

 

$

61,066

 

當現金支付在公司業績之前收到或到期時，公司將記錄遞延收入。

3.資產剝離

在……上面2023年11月1日，公司完成了對其商業部門Vycom業務的出售，淨收益約為$133.1百萬美元。資產剝離使公司專注於其業務的最高價值部分，並提供額外的現金，為其資本分配優先事項提供資金。這個出售$的收益38.5在截至2023年12月31日的三個月的簡明綜合全面收益(虧損)表內的“業務銷售收益”中確認了100萬美元。公司沒有報告非持續業務的出售，因為這不是一個戰略轉變，將對公司的運營和財務業績產生重大影響。

有關商業部分的更多信息，請參見附註12。

8

 

4.庫存

存貨以成本或可變現淨值中的較低者計價，對於移動緩慢和陳舊的存貨，存貨將減少。存貨成本是以先進先出(“FIFO”)為基礎，按接近實際成本的標準成本入賬。庫存包括以下內容(以千計)：

 

以千計

 

十二月三十一日，
2023

 

 

9月30日，
2023

 

原料

 

$

60,918

 

 

$

67,330

 

Oracle Work in Process

 

 

31,742

 

 

 

37,038

 

成品

 

 

168,902

 

 

 

116,733

 

總庫存

 

$

261,562

 

 

$

221,101

 

 

5.財產、廠房和設備--淨額

不動產、廠房和設備--淨值如下(以千計)：

 

 

 

十二月三十一日，
2023

 

 

9月30日，
2023

 

土地

 

$

3,209

 

 

$

4,829

 

建築物和改善措施

 

 

103,824

 

 

 

129,031

 

製造設備

 

 

595,551

 

 

 

624,754

 

計算機設備

 

 

32,561

 

 

 

32,300

 

傢俱和固定裝置

 

 

6,614

 

 

 

7,290

 

車輛

 

 

1,163

 

 

 

1,105

 

總資產和設備

 

 

742,922

 

 

 

799,309

 

在建工程

 

 

79,314

 

 

 

94,422

 

 

 

822,236

 

 

 

893,731

 

累計折舊

 

 

(365,732

)

 

 

(392,708

)

財產和設備共計-淨額

 

$

456,504

 

 

$

501,023

 

折舊費用大約是$20.5百萬和$20.8百萬分別在截至2023年和2022年12月31日的三個月中。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月內，$1.1百萬和$1.3百萬利息分別資本化。

6.商譽及無形資產-淨額

商譽

商譽由以下內容組成(以千計)：

 

 

 

住宅

 

 

商業廣告

 

 

總計

 

截至2023年9月30日的減值前商譽

 

$

953,882

 

 

$

72,589

 

 

$

1,026,471

 

截至2023年9月30日的累計減值損失

 

 

—

 

 

 

(32,200

)

 

 

(32,200

)

商譽，截至2023年9月30日的淨額

 

$

953,882

 

 

$

40,389

 

 

$

994,271

 

資產剝離

 

 

 

 

 

 

 

 

 

減值前商譽處置

 

 

—

 

 

 

(58,655

)

 

 

(58,655

)

累計減值損失

 

 

—

 

 

 

32,200

 

 

 

32,200

 

商譽，淨處置

 

 

—

 

 

 

(26,455

)

 

 

(26,455

)

截至2023年12月31日的減值前商譽

 

$

953,882

 

 

$

13,934

 

 

$

967,816

 

截至2023年12月31日的累計減值損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

商譽，截至2023年12月31日的淨額

 

$

953,882

 

 

$

13,934

 

 

$

967,816

 

 

9

 

無形資產，淨額

《公司》做到了不是截至，除了商譽，我沒有任何無限期的無形資產2023年12月31日和2023年9月30日. 有限壽命無形資產包括以下內容(以千為單位)：

 

 

 

 

 

2023年12月31日

 

 

 

住在
年份

 

毛收入
攜帶
價值

 

 

累計
攤銷

 

 

網絡
攜帶
價值

 

專有知識

 

10 — 15

 

$

300,400

 

 

$

(257,358

)

 

$

43,042

 

商標

 

5 — 20

 

 

217,640

 

 

 

(158,382

)

 

 

59,258

 

客户關係

 

12 — 19

 

 

156,452

 

 

 

(77,558

)

 

 

78,894

 

專利

 

9 — 10

 

 

8,500

 

 

 

(6,138

)

 

 

2,362

 

其他無形資產

 

3 — 15

 

 

4,076

 

 

 

(4,028

)

 

 

48

 

無形資產總額

 

 

 

$

687,068

 

 

$

(503,464

)

 

$

183,604

 

 

 

 

 

 

2023年9月30日

 

 

 

住在
年份

 

毛收入
攜帶
價值

 

 

累計
攤銷

 

 

網絡
攜帶
價值

 

禮儀知識

 

10 — 15

 

$

300,400

 

 

$

(253,608

)

 

$

46,792

 

商標

 

5 — 20

 

 

230,240

 

 

 

(164,759

)

 

 

65,481

 

客户關係

 

12 — 19

 

 

176,852

 

 

 

(92,268

)

 

 

84,584

 

專利

 

9 — 10

 

 

8,500

 

 

 

(5,913

)

 

 

2,587

 

其他無形資產

 

3 — 15

 

 

4,076

 

 

 

(4,023

)

 

 

53

 

無形資產總額

 

 

 

$

720,068

 

 

$

(520,571

)

 

$

199,497

 

攤銷費用為$10.2百萬和$11.8百萬分別在截至2023年和2022年12月31日的三個月中。截至2023年12月31日，收購無形資產的剩餘加權平均攤銷期限為11.1 好幾年了。

7.某些資產負債表賬目的組成

壞賬準備

壞賬準備包括以下內容(以千計)：

 

 

截至12月31日的三個月，

 

 

2023

 

 

2022

 

期初餘額

$

1,773

 

 

$

1,397

 

規定

 

(433

)

 

 

277

 

資產剝離

 

(32

)

 

 

—

 

期末餘額

$

1,308

 

 

$

1,674

 

 

10

 

應計費用和其他負債

應計費用包括以下各項(以千計)：

 

 

 

2023年12月31日

 

 

2023年9月30日

 

税費

 

$

28,168

 

 

$

6,959

 

與員工相關的負債

 

 

20,673

 

 

 

34,313

 

營銷

 

 

4,799

 

 

 

3,868

 

租賃負債--經營

 

 

4,559

 

 

 

4,180

 

客户存款

 

 

3,771

 

 

 

4,152

 

保修

 

 

2,927

 

 

 

2,739

 

租賃負債--融資

 

 

2,829

 

 

 

2,777

 

運費

 

 

1,833

 

 

 

1,242

 

公用事業

 

 

1,802

 

 

 

2,141

 

專業費用

 

 

1,706

 

 

 

2,073

 

在建工程

 

 

1,530

 

 

 

2,863

 

佣金

 

 

873

 

 

 

991

 

其他

 

 

5,529

 

 

 

3,696

 

總計應計費用和其他流動負債

 

$

80,999

 

 

$

71,994

 

 

8.債務

債務包括以下各項（以千計）：

 

 

 

2023年12月31日

 

 

2023年9月30日

 

到期定期貸款2029年4月28日 — SOFR+2.50% + 0.1% (7.96於2023年12月31日及7.922023年9月30日的百分比)

 

$

592,500

 

 

$

594,000

 

通過循環信貸安排2026年3月31日 - SOFR+0.1%

 

 

—

 

 

 

—

 

總計

 

 

592,500

 

 

 

594,000

 

減少未攤銷遞延融資成本

 

 

(3,818

)

 

 

(3,996

)

減去未攤銷的原始發行折扣

 

 

(3,571

)

 

 

(3,739

)

較小電流部分

 

 

(6,000

)

 

 

(6,000

)

長期債務減去流動部分及未攤銷
減少遞延融資成本

 

$

579,111

 

 

$

580,265

 

定期貸款協議

定期貸款協議為第一留置權定期貸款，將於2029年4月28日，以提速或提前還款為準。定期貸款協議將按等額季度分期攤銷0.25未償還貸款本金總額的%，對某些提前還款予以扣減。本協議項下的貸款的利率等於(I)替代基本利率或ABR借款，即(A)聯邦基金利率加0.50%；(B)當日生效的最優惠利率；及(C)一個月期有擔保隔夜融資利率(SOFR)加1.00年利率%，但在任何情況下，替代基本利率不得低於1.50年利率，外加適用的利潤率1.50%和(Ii)在SOFR借款的情況下，在每種情況下，適用利息期間的SOFR期限利率加上適用的保證金2.50%。自.起2023年12月31日和2023年9月30日，AZEK Group LLC有$592.5百萬美元和美元594.0定期貸款協議項下未償還的百萬美元。

定期貸款協議項下的責任以本公司擁有的AZEK Group LLC成員權益的第一優先抵押權益、AZEK Group LLC的國內附屬公司(若干非重大附屬公司及其他被排除附屬公司除外)的股權、以及不構成本公司、AZEK Group LLC及根據定期貸款協議為擔保人的AZEK Group LLC附屬公司的所有剩餘資產(定義見下文，並受若干例外情況規限)作為抵押，以及第二優先抵押權益。定期貸款協議項下的責任由本公司及AZEK Group LLC的全資境內附屬公司擔保，但若干非重大附屬公司及其他被排除的附屬公司除外。

11

 

定期貸款協議項下的貸款可自願全部或部分預付，在每種情況下均不收取溢價或罰款，但須受某些習慣條件規限。定期貸款協議還要求從某些債務發行和某些資產處置的收益中強制提前償還定期貸款協議下的貸款(受某些再投資權的約束)，並從截至2023年9月30日的財政年度開始支付一定比例的超額現金流(受AZEK Group LLC實現某些槓桿率和其他與其他債務預付款相關的削減的限制)。

定期貸款協議載有肯定契諾、消極契諾和違約事件，這些契諾與循環信貸安排中的約定基本一致(某些區別與循環貸款和定期貸款之間的區別一致)，並且是此類貸款的慣例。定期貸款協議沒有任何財務維持契約。定期貸款協議還包括違約的慣例事件，包括控制權變更的發生。

截至2023年12月31日和2023年9月30日，與定期貸款協議有關的未攤銷遞延融資費用為#美元。3.8百萬美元和美元4.0分別為100萬美元。

循環信貸安排

AZEK Group LLC還與我們的某些直接和間接子公司以及某些貸款人訂立了一項經不時修訂和重述的循環信貸安排(“循環信貸安排”)。循環信貸安排規定最高借款總額不超過#美元。150.0100萬美元，取決於基於資產的借款基數。借款基數限於符合條件的應收賬款和存貨的一定百分比，減去行政代理和抵押品代理在行使其合理信貸判斷時可能建立的準備金。

AZEK Group LLC擁有不是循環信貸機制下截至的未償還借款2023年12月31日和2023年9月30日，分別為。此外，AZEK Group LLC有$2.2百萬美元和美元2.8以循環信貸機制為抵押持有的未償還信用證2023年12月31日和2023年9月30日，分別為。AZEK Group LLC擁有約美元147.8借款基礎下可供未來借款的百萬美元，截至2023年12月31日。AZEK Group LLC還可以選擇將循環信貸安排下的承諾額增加至多#美元。100.0百萬美元，但受某些條件的限制。

2023年1月26日，AZEK Group LLC修訂了循環信貸安排，用反映SOFR的撥備取代了所有基於LIBOR的撥備，包括但不限於使用等於期限SOFR的新調整期限SOFR基準利率(定義見循環信貸協議)加0.10%.

截至2023年12月31日，循環信貸機制下的未償還循環貸款的利息利率，由本公司選擇(I)就ABR借款而言，(A)最高者聯邦基金利率加50個基點、(B)最優惠利率及(C)調整後的期限SOFR截至該日期，期限為一個月的美元存款加100個基點，每種情況下加25至75個基點的利差，基於歷史平均可用性，或(Ii)對於SOFR借款，調整後的期限SOFR加125至175個基點的利差，基於歷史平均可用性.循環信貸安排的到期日為下列日期中較早者2026年3月31日以及定期貸款協議或其任何獲準再融資到期前91天的日期。

與2023年12月31日和2023年9月30日的循環信貸安排有關的遞延融資費用，扣除累計攤銷後的淨額是$0.6百萬美元和美元0.7分別為100萬美元。

在前三個日曆月期間，循環信貸機制項下任何未使用的承付款應計入“承諾費”。日均使用率大於50%的，承諾費等於25個基點，日均使用率小於等於50%的，承諾費等於37.5個基點。承諾費是#美元。0.1百萬美元和美元0.1百萬美元分別截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月。

循環信貸融資項下的責任由本公司及其全資擁有的境內附屬公司(若干非重大附屬公司及其他除外附屬公司除外)擔保。循環信貸融資項下的債務以本公司、AZEK Group LLC及AZEK Group LLC的附屬公司作為循環信貸融資擔保人的幾乎所有應收賬款、存貨、存款賬户、證券賬户及現金資產的第一優先權抵押權益及其所得收益(除若干例外情況外)作為抵押，另加所有定期貸款優先權抵押品的第二優先權抵押權益。在每種情況下，循環信貸安排可以自願預付全部或部分，而不收取保費或罰款。AZEK Group LLC還被要求在(I)借款總額超過承諾額或適用借款基數時，以及(Ii)在“現金支配權”期間，在(A)循環信貸安排下的可用資金少於(I)1,250萬美元和(Ii)(X)1.5億美元和(Y)借款基數兩者中較大者的10%(連續五個工作日)，或(B)某些違約事件已經發生並仍在繼續的情況下，強制提前還款。

這個循環信貸機制包含這種類型融資的慣例的肯定契約，包括允許轉軌行政代理執行定期實地檢查和評估，以評估借款基礎。旋轉式

12

 

信用融資機制包含各種負面契約，包括，除某些例外情況外，對債務、留置權、處分、投資、收購、限制性付款、與附屬公司的交易以及此類融資慣常使用的其他負面契約的限制。循環信貸安排還包括一項財務維持契約，僅在超額可獲得性小於以下兩者中的較大者時適用(I)循環信貸安排和借款基數下的承擔額總額中較少者的10%；及(Ii)1,250萬元。在這種情況下，AZEK Group LLC將被要求保持後續四個季度的最低固定費用覆蓋率(如循環信貸安排中所定義)至少等於1.0至1.0；取決於AZEK Group LLC進行股權補救的能力(在任何四個季度期間不超過兩次，在設施的整個生命週期內不超過五次)。自.起2023年12月31日，AZEK Group LLC遵守循環信貸安排強加的金融和非金融契約。循環信貸安排還包括常規違約事件，包括髮生控制權變更。

利息支出由以下部分組成(單位：千)：

 

 

 

截至12月31日的三個月，

 

 

 

2023

 

 

2022

 

利息支出：

 

 

 

 

 

 

定期貸款協議

 

$

11,358

 

 

$

8,916

 

循環信貸安排

 

 

150

 

 

 

151

 

其他

 

 

1,123

 

 

 

1,109

 

攤銷--遞延融資成本

 

 

 

 

 

 

定期貸款協議

 

 

179

 

 

 

179

 

循環信貸安排

 

 

66

 

 

 

66

 

攤銷--原始發行折扣

 

 

 

 

 

 

定期貸款協議

 

 

167

 

 

 

167

 

資本化利息

 

 

(1,079

)

 

 

(1,289

)

利息支出

 

 

11,964

 

 

 

9,299

 

利息收入

 

 

(4,054

)

 

 

—

 

利息支出，淨額

 

$

7,910

 

 

$

9,299

 

 

本公司截至2023年12月31日和2023年9月30日的債務公允價值見附註11.

9.產品保修

本公司根據本公司與其客户之間的標準條款和條件，為各種材料和工藝缺陷提供從5年到終身的各種產品保修。 保修範圍取決於所涉及的產品。保修儲備活動包括以下內容(以千為單位)：

 

 

 

截至12月31日的三個月，

 

 

 

2023

 

 

2022

 

期初餘額

 

$

16,195

 

 

$

15,023

 

儲備的調整

 

 

(542

)

 

 

(172

)

保修索賠付款

 

 

(624

)

 

 

(313

)

期末餘額

 

 

15,029

 

 

 

14,538

 

應計保修的當前部分

 

 

(2,927

)

 

 

(2,492

)

應計無保修當期部分

 

$

12,102

 

 

$

12,046

 

 

10.租契

本公司根據經營及融資租賃租賃車輛、機器、製造設施、辦公室空間、土地及設備。本公司於開始時釐定安排是否為租賃。倘合約為換取代價而給予在一段時間內控制已識別資產使用的權利，則該合約為租賃或包含租賃。截至2023年12月31日和2023年9月30日，與租賃相關的金額計入公司簡明綜合資產負債表的其他資產、應計費用和其他負債以及其他非流動負債。

為對於初始租期超過12個月的租賃，本公司將這些使用權資產視為使用權資產，並按租期內租賃付款的現值記錄相關資產和義務。對於初始租賃期等於或少於12個月的租賃，本公司不將其視為使用權資產，而是將其視為短期租賃成本，在租賃期內按直線法確認。公司的租賃可能包括升級條款、續約選擇權和/或

13

 

終端當合理確定將行使選擇權時，在確定租賃期和租賃付款時考慮的選擇權。續訂選項範圍從 1年份至20好幾年了。

租賃資產和租賃負債截至於二零二三年十二月三十一日及二零二三年九月三十日之資料如下（以千計）：

 

租契

資產負債表分類

 

2023年12月31日

 

 

2023年9月30日

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

ROU經營租賃資產

其他資產

 

$

16,068

 

 

$

15,423

 

ROU融資租賃資產

其他資產

 

 

70,554

 

 

 

71,529

 

租賃資產總額

 

 

$

86,622

 

 

$

86,952

 

負債

 

 

 

 

 

 

 

當前

 

 

 

 

 

 

 

運營中

應計費用和其他負債

 

$

4,559

 

 

$

4,180

 

金融

應計費用和其他負債

 

 

2,829

 

 

 

2,777

 

非當前

 

 

 

 

 

 

 

運營中

其他非流動負債

 

 

13,916

 

 

 

13,699

 

金融

其他非流動負債

 

 

75,276

 

 

 

75,718

 

租賃總負債

 

 

$

96,580

 

 

$

96,374

 

 

的租賃費用的組成部分截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月情況如下：

 

 

截至12月31日的三個月，

 

(單位：千)

2023

 

 

2022

 

經營租賃費用

$

1,478

 

 

$

1,501

 

融資租賃資產攤銷

 

1,301

 

 

 

1,248

 

租賃負債的融資租賃利息

 

1,107

 

 

 

1,092

 

短期

 

86

 

 

 

103

 

轉租收入

 

(28

)

 

 

(71

)

租賃總費用

$

3,944

 

 

$

3,873

 

 

下表提供了截至的租約的補充信息2023年12月31日及 2023年9月30日：

 

加權平均剩餘租賃年限(年)

 

2023年12月31日

 

 

2023年9月30日

 

經營租約

 

 

6.4

 

 

 

6.8

 

融資租賃

 

 

25.3

 

 

 

25.4

 

加權平均貼現率

 

 

 

 

 

經營租約

 

 

4.7

%

 

 

4.4

%

融資租賃

 

 

5.8

%

 

 

5.8

%

 

下表彙總了租賃負債的到期日2023年12月31日：

 

(單位：千)

 

 

經營租約

 

 

融資租賃

 

 

總計

 

2024

 

 

$

4,045

 

 

$

5,358

 

 

$

9,403

 

2025

 

 

 

4,719

 

 

 

7,105

 

 

 

11,824

 

2026

 

 

 

2,844

 

 

 

6,942

 

 

 

9,786

 

2027

 

 

 

2,105

 

 

 

6,480

 

 

 

8,585

 

2028

 

 

 

1,841

 

 

 

5,278

 

 

 

7,119

 

此後

 

 

 

6,071

 

 

 

117,012

 

 

 

123,083

 

租賃付款總額

 

 

 

21,625

 

 

 

148,175

 

 

 

169,800

 

減去：利息

 

 

 

(3,150

)

 

 

(70,070

)

 

 

(73,220

)

租賃負債現值

 

 

$

18,475

 

 

$

78,105

 

 

$

96,580

 

 

11.金融工具的公允價值

FASB會計準則編纂(“ASC”)對公允價值計量和披露的要求確立了公允價值等級，將用於計量公允價值的估值技術的投入區分為三個級別。1級輸入，

14

 

最優先考慮的是相同資產或負債在活躍市場的報價。第2級投入反映的是第1級所包括的報價以外的價格，這些報價可直接觀察到或通過與可觀察到的市場數據的佐證而得到證實。由於資產或負債的市場活動很少或根本沒有市場活動，如內部開發的估值模型，第三級投入是看不到的投入。我們沒有任何按公允價值在經常性基礎上計量的資產或負債為3級。

衍生工具

本公司使用利率衍生工具的目標是通過將部分浮動利率債務轉換為固定利率債務來對衝與其高級擔保信貸安排相關的利率波動。2022年11月，本公司簽訂了二與巴克萊銀行達成利率互換協議，以管理與定期貸款相關的利率風險。每項協議的名義金額為#美元。150百萬美元，並將於2025年10月31日。一份協議以SOFR為基礎的固定利率交換浮動利率4.39%，第二個固定利率為4.48%.

在互換協議開始時和截至2023年12月31日，這兩個互換都被指定為符合ASC 815的現金流對衝。收益(虧損)計入累計的其他綜合收益(虧損)，然後重新分類為套期交易影響收益的同期利息支出。截至2023年12月31日，該公司預計將重新分類約$0.6百萬(美元)0.4税後)作為未來12個月利息支出的減少。

下表載列於以下日期利率衍生工具的公允價值及其在資產負債表上的分類2023年12月31日和2023年9月30日(單位：千)：

 

 

 

 

 

 

 

截至的公允價值

 

 

 

公允價值層次結構

 

資產負債表位置

 

2023年12月31日

 

 

2023年9月30日

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利率互換

 

2級

 

其他流動資產

 

$

677

 

 

$

2,558

 

負債

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利率互換

 

2級

 

其他非流動負債

 

$

2,300

 

 

$

65

 

本公司使用基於可觀察市場數據(例如收益率曲線)的估值模型來估計利率掉期的公允價值。在公允價值層次結構中，這兩種掉期都被歸類為2級計量。

下表載列利率衍生工具對年內累計其他綜合收益(虧損)的影響截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月(單位：千)：

 

 

 

税前金額

 

 

所得税費用

 

 

税額淨額

 

餘額-2023年9月30日

 

$

2,493

 

 

$

615

 

 

$

1,878

 

在其他全面收益(虧損)中確認的損失金額

 

 

(3,437

)

 

 

(840

)

 

 

(2,596

)

從累計其他綜合收益(虧損)重新歸類為淨收益(虧損)的收益金額

 

 

(678

)

 

 

(180

)

 

 

(499

)

餘額-2023年12月31日

 

$

(1,622

)

 

$

(405

)

 

$

(1,217

)

 

 

 

税前金額

 

 

所得税費用

 

 

税額淨額

 

餘額-2022年9月30日

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

在其他全面收益(虧損)中確認的損失金額

 

 

(2,544

)

 

 

(674

)

 

 

(1,870

)

從累計其他綜合收益(虧損)重新分類為淨收益(虧損)的虧損額

 

 

101

 

 

 

27

 

 

 

74

 

餘額-2022年12月31日

 

$

(2,443

)

 

$

(647

)

 

$

(1,796

)

其他金融工具

債務金融工具的賬面價值和估計公允價值(第2級計量)包括以下內容(以千計)：

 

 

 

2023年12月31日

 

 

2023年9月30日

 

 

 

攜帶
價值

 

 

估計數
公允價值

 

 

攜帶
價值

 

 

估計數
公允價值

 

到期定期貸款2029年4月28日

 

$

592,500

 

 

$

596,944

 

 

$

594,000

 

 

$

595,485

 

 

15

 

 

金融工具按公允價值經常性地重新計量 – 在截至2022年9月30日的年度內，本公司達成了向STRUXURE前所有者和員工支付或有付款的安排。或有付款的依據是達到最低EBITDA金額和EBITDA的倍數，EBITDA超過2022年日曆年的較高門檻。根據該公式，潛在的或有支出的範圍為零至$13.9百萬美元。於收購日期，公允價值估計為#美元。9.5百萬美元。截至2023年3月31日，公允價值增至1美元12.7百萬美元，基於STRUXURE的實際EBITDA金額。薪酬支出為$9.5截至2022年9月30日的年度確認為百萬美元和3.2在截至2023年9月30日的一年中，確認了100萬歐元。該公司支付了$12.72023年4月，作為或有債務的結清。

關於收購INTEX On2022年8月1日，本公司與INTEX的前所有者訂立或有對價安排。或有對價的依據是實現2022年日曆年的最低毛利數額。根據該公式，潛在的或有對價的範圍可以為零至$6.2百萬美元。在收購日期，公允價值估計為#美元。5.8百萬美元。截至2022年12月31日，公允價值增至1美元6.2百萬美元。或有付款#美元5.8百萬美元計入收購當日的收購價格和公允價值變動#美元。0.4在截至2023年9月30日的一年中，在銷售、一般和行政費用中確認了100萬美元。該公司支付了$6.2作為2023財政年度這一或有負債的清償。

12.分部

本公司的營運分部乃根據首席營運決策者(“CODM”)在決定如何評估業績及向各分部分配資源時所使用的資料而釐定。CODM審查調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為衡量業績的關鍵部門。調整後EBITDA定義為分部營業收入(虧損)加上折舊和攤銷，再加上或減去基於股票的薪酬成本、業務轉型成本、收購成本、資本結構交易成本和某些其他成本進行調整。調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以淨銷售額。

該公司擁有二可報告的細分市場，住宅和商業。應報告的細分市場主要根據產品和終端市場確定如下：

住宅-住宅部門通過全國經銷商和分銷商網絡以及多家家裝零售商製造和分銷甲板、鐵軌、棚架、户外結構、外部裝飾、壁板和配件，提供廣泛的地理覆蓋，使公司能夠有效地為承包商提供服務。地區回收商提供全方位服務的回收聚氯乙烯材料加工、採購、後勤支持和廢品管理計劃，用於我們的成品製造過程。這一細分市場受到家居維修和改造活動的趨勢和強度的影響。

商業-商業部門製造、製造和分銷儲物櫃和浴室隔斷。這一細分市場受到維修和改造行業趨勢和實力的影響。這一部門以前還包括該公司的Vycom業務，該業務為各種商業和工業應用生產基於樹脂的擠壓板產品。該公司於2023年11月1日出售了Vycom業務。有關資產剝離的其他信息，請參見附註3。

16

 

以下細分數據包括以下區域的住宅和商業數據截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月(單位：千)。

 

 

截至三個月
十二月三十一日，

 

 

2023

 

 

2022

 

面向客户的淨銷售額

 

 

 

 

 

住宅

$

223,000

 

 

$

179,484

 

商業廣告

 

17,444

 

 

 

36,775

 

總計

$

240,444

 

 

$

216,259

 

調整後的EBITDA

 

 

 

 

 

住宅(1)

$

52,762

 

 

$

9,946

 

商業廣告

 

2,905

 

 

 

5,154

 

報告分部的調整後EBITDA合計

$

55,667

 

 

$

15,100

 

所得税前收入準備的調整

 

 

 

 

 

折舊及攤銷

 

(31,937

)

 

 

(33,840

)

基於股票的薪酬成本

 

(8,468

)

 

 

(3,957

)

收購和剝離成本(2)

 

(492

)

 

 

(2,954

)

出售業務的收益(3)

 

38,515

 

 

 

—

 

其他費用(4)

 

(2,768

)

 

 

(214

)

利息支出，淨額

 

(7,910

)

 

 

(9,299

)

未計提所得税準備的收入(虧損)

$

42,607

 

 

$

(35,164

)

 

(1)
自2023年12月31日起生效，住宅部門調整後的EBITDA包括所有公司費用，如與我們公司辦公室相關的銷售、一般和行政成本，包括工資和其他專業費用。已對上一期間進行了重新調整，以反映這一變化。
(2)
收購和資產剝離成本反映與資產剝離有關的成本#美元。0.5分別為截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的百萬美元，以及與完成收購直接相關的成本$2.4在截至2022年12月31日的三個月中，
(3)
出售業務的收益與出售Vycom業務有關。
(4)
其他費用反映了因修改我們的製造工藝而移除不必要的設備的相關費用#美元。2.4在截至2023年12月31日的三個月中，員工成本減少了100萬美元0.3截至2023年12月31日的三個月為百萬美元，法律費用為$0.1百萬美元和美元0.2截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月分別為100萬。

13.資本存量

股份回購計劃

2022年5月5日，董事會授權該公司回購至多$400百萬股公司A類普通股(“股份回購計劃”)。股票回購計劃允許公司不時地機會性地回購其股票。購買可能通過一項或多項公開市場交易、私下協商的交易、通過投資銀行機構進行的結構性交易、加速股票回購或要約收購進行，其中一些可能通過規則10b5-1計劃實現，或上述交易的組合。回購的時間將取決於幾個因素，包括市場和商業狀況，回購可能隨時停止。

2023年12月4日，本公司簽訂了一項100百萬加速股份回購協議，或“ASR”與高盛有限責任公司，或“高盛”。高盛提供了2,291,607於2023年12月6日向本公司首次公開發售股份，按本公司A類普通股收市價$34.912023年12月4日。初始股票的總價值代表80美元的百分比100百萬ASR。最終結算將以回購期間公司A類普通股的成交量加權平均價為基礎，但需進行某些調整。該公司預計在2024財年第二季度結算ASR。

在截至2022年12月31日的三個月內，公司回購了352,760其A類普通股在公開市場的平均價格為1美元。21.23每股，總計約為$7.5百萬美元的重新收購成本。

2022年8月16日，美國政府頒佈了2022年《降低通脹法案》(簡稱《降低通脹法案》)，其中包括對2022年12月31日之後的股票淨回購徵收1%的消費税。截至2023年12月31日止三個月，本公司確認0.8作為股份回購的回購成本的消費税。

17

 

截至2023年12月31日，該公司約有$101.1根據股票回購計劃，可回購100萬股。

14.基於股票的薪酬

公司授予股票獎勵，以吸引、留住和激勵關鍵員工和董事。

2020年綜合激勵薪酬計劃(“2020計劃”)規定向公司員工和董事授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股息等價權以及基於業績的或其他與股權相關的獎勵。根據2020計劃可發行的最大股份總數為15,852,319與以下公司共享2,219,224保留在儲備庫的股份。股份總數可由董事會決定調整。

2023年12月11日，董事會薪酬委員會批准對一名前僱員的股票獎勵進行某些修改，這些修改對他的退休有效。這些變化允許某些獎勵在退休後繼續在適當時候授予，並將某些未償還和可行使的股票期權的可行使性延長至期權的合同期限結束時。這導致了會計準則中定義的第三類修改(不太可能到很可能)，被視為取消原始授標和發放新贈款，以及第一類修改(可能到很可能)，被視為根據修訂條款以原始授標交換新贈款。這些修改產生了$1.9在截至2023年12月31日的三個月中，股票薪酬支出為100萬美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的股票薪酬支出為$8.5百萬和$4.0百萬分別在簡明綜合全面收益表(虧損)的“銷售、一般和行政費用”中確認。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的所得税優惠總額是$1.7百萬美元和美元0.8分別為100萬美元。自.起2023年12月31日，公司尚未確認未歸屬股票獎勵的補償成本#美元。36.6百萬美元，加權平均剩餘確認期限為2.0好幾年了。

該公司使用布萊克·斯科爾斯定價模型來估計截至授予日其基於服務的獎勵的公允價值。根據2020計劃的條款，如果不在2020年內行使，所有股票期權將到期十年授予日期的日期。

下表列出了用於計算基於股票的薪酬費用的重要假設截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月：

 

 

 

十二月十五日，
2023
授予日期

 

 

 

12月12日，
2022
授予日期

 

無風險利率

 

 

3.93

%

 

 

 

3.77

%

預期波動率

 

 

40.00

%

 

 

 

40.00

%

預期期限(以年為單位)

 

 

6.00

 

 

 

 

6.00

 

預期股息收益率

 

 

0.00

%

 

 

 

0.00

%

 

股票期權

下表彙總了基於業績的股票期權活動截至2023年12月31日的三個月：

 

 

 

數
的股份

 

 

 

加權
平均值
鍛鍊
單價
分享

 

 

加權
平均值
剩餘
合同
術語

 

 

集料
固有的
價值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(單位：年)

 

 

(單位：千)

 

截至2023年10月1日未償還

 

 

1,114,261

 

 

$

 

23.00

 

 

 

 

 

 

 

授與

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

已鍛鍊

 

 

(60,261

)

 

 

 

23.00

 

 

 

 

 

 

 

取消/沒收

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年12月31日的未償還債務

 

 

1,054,000

 

 

 

 

23.00

 

 

 

6.4

 

 

 

16,074

 

於2023年12月31日歸屬並可行使

 

 

1,054,000

 

 

$

 

23.00

 

 

 

6.4

 

 

 

16,074

 

 

18

 

下表彙總了截至2023年12月31日的三個月：

 

 

 

數
的股份

 

 

 

加權
平均值
鍛鍊
單價
分享

 

 

加權
平均值
剩餘
合同
術語

 

 

集料
固有的
價值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(單位：年)

 

 

(單位：千)

 

截至2023年10月1日未償還

 

 

3,361,707

 

 

$

 

25.43

 

 

 

 

 

 

 

授與

 

 

138,731

 

 

 

 

38.15

 

 

 

 

 

 

 

已鍛鍊

 

 

(76,624

)

 

 

 

24.17

 

 

 

 

 

 

 

取消/沒收

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年12月31日的未償還債務

 

 

3,423,814

 

 

 

 

25.97

 

 

 

7.0

 

 

 

43,493

 

於2023年12月31日歸屬並可行使

 

 

2,475,222

 

 

$

 

24.78

 

 

 

6.7

 

 

 

33,921

 

限制性股票獎

年內以服務為主的限制性股票獎勵活動摘要截至2023年12月31日的三個月情況如下：

 

 

 

數
的股份

 

 

 

加權
平均值
授予日期
公允價值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年10月1日的未償還和未歸屬

 

 

82,481

 

 

$

 

23.00

 

授與

 

 

—

 

 

 

 

—

 

既得

 

 

(6,845

)

 

 

 

23.00

 

被沒收

 

 

—

 

 

 

 

—

 

截至2023年12月31日的未償還和未歸屬

 

 

75,636

 

 

$

 

23.00

 

業績限制性股票單位

業績限制性股票單位被授予公司高級管理人員和某些員工，代表着根據全公司非公認會計準則業績條件(包括三年業績期間的累計淨銷售額、平均有形資產淨回報率和累計EBITDA)的實現情況，獲得公司普通股股份的權利。薪酬成本在績效期間攤銷為費用，一般為三年，並基於實現績效目標的可能性。每一份業績股票獎勵的公允價值以授予之日的收盤價為基礎。

年基於業績的限制性股票單位獎勵活動摘要截至2023年12月31日的三個月按目標列報如下：

 

 

 

數
的股份

 

 

 

加權
平均值
授予日期
公允價值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年10月1日的未償還和未歸屬

 

 

508,622

 

 

$

 

26.72

 

授與

 

 

215,462

 

 

 

 

38.15

 

既得

 

 

(123,821

)

 

 

 

34.82

 

被沒收

 

 

(3,308

)

 

 

 

28.01

 

截至2023年12月31日的未償還和未歸屬

 

 

596,955

 

 

$

 

28.91

 

 

19

 

限售股單位

年度基於服務的限制性股票單位獎勵活動摘要截至2023年12月31日的三個月情況如下：

 

 

 

數
的股份

 

 

 

加權
平均值
授予日期
公允價值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年10月1日的未償還和未歸屬

 

 

786,096

 

 

$

 

25.42

 

授與

 

 

204,796

 

 

 

 

38.12

 

既得

 

 

(224,591

)

 

 

 

28.14

 

被沒收

 

 

(2,102

)

 

 

 

24.85

 

截至2023年12月31日的未償還和未歸屬

 

 

764,199

 

 

$

 

28.01

 

 

15.每股收益

本公司根據兩類方法計算每股普通股盈利（“每股盈利”），該方法要求將本公司應佔的所有已分配和未分配盈利分配給普通股和其他參與證券，並根據其各自收取盈利或虧損分配的權利。本公司的A類普通股和B類普通股平均分享已分配和未分配收益，因此不分配給參與證券或稀釋性證券。

歸屬於普通股股東的基本每股收益的計算方法是：歸屬於普通股股東的淨收入（虧損）除以已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益是通過調整加權平均流通股的潛在普通股的稀釋效應計算的，使用庫存股票法確定。就攤薄每股收益計算而言，限制性股票獎勵、限制性股票單位和購買普通股股份的期權被視為潛在普通股。 下表列出了公司歸屬於普通股股東的基本和攤薄每股收益的計算方法（以千計，除股份和每股金額外）：

 

 

截至12月31日的三個月，

 

 

2023

 

 

 

2022

 

分子：

 

 

 

 

 

 

淨收益(虧損)

$

25,719

 

 

 

$

(25,836

)

淨收益(虧損)可歸因於
普通股股東
- 基本及攤薄

$

25,719

 

 

 

$

(25,836

)

分母：

 

 

 

 

 

 

普通股加權平均股數

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

147,297,662

 

 

 

 

150,877,635

 

稀釋

 

148,876,282

 

 

 

 

150,877,635

 

每股應佔淨收益(虧損)
致普通股股東的聲明：

 

 

 

 

 

 

每股普通股淨收益(虧損)-基本

$

0.17

 

 

 

$

(0.17

)

每股普通股淨收益(虧損)-稀釋後

$

0.17

 

 

 

$

(0.17

)

下表包括未來可能成為稀釋性普通股的股票數量，由於其影響是反稀釋的，因此不包括在每股稀釋淨收入的計算中：

 

 

截至12月31日的三個月，

 

 

2023

 

 

 

2022

 

股票期權

 

547,890

 

 

 

 

5,010,161

 

限售股單位

 

108,736

 

 

 

 

531,462

 

 

16.所得税

本公司按照ASC 740-270的規定計算中期税額準備。所得税；中期報告，具體為ASC-740-270-25-2。中期內，本公司估計年度有效所得税率及

20

 

將估計率應用於年初至今的所得税前收益或虧損。截至2023年和2022年12月31日止三個月的實際所得税税率為39.6%和26.5%，分別為。截至2023年12月31日的三個月的實際所得税税率與截至2022年12月31日的三個月的實際所得税税率相比，主要是由於與出售Vycom業務相關的税收影響。

17.承付款和或有事項

法律訴訟

在截至2019年9月30日的年度內，本公司獲悉一宗工人賠償案件，而該案件有合理可能引起法律責任。證據開示已完成，公司於2023年4月提出即決判決動議。2023年11月8日，法院批准了該公司尋求解散Scranton Products Inc.和AZEK Company Inc.的簡易判決動議，但駁回了該公司尋求解散AZEK Group LLC和Vycom Corp.的簡易判決動議。審判日期定於2024年5月。

在公司的正常業務過程中，公司有時會受到各種其他法律訴訟的影響，在某些情況下，尋求的救濟或損害賠償可能會很大。儘管公司無法預測其可能面臨的法律行動的結果，但在與律師一起審查了所有未決和威脅的行動並根據現有信息後，管理層相信，這些行動的結果，無論是單獨的還是總體的，都不會對公司的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。然而，這些問題的最終解決(如果不利)可能會對公司在特定未來時期的運營結果產生重大影響，因為目前尚不清楚此類行動的任何解決的時間和金額及其與未來運營結果的關係。當損失可能發生並且該等損失可合理估計時，本公司應計提損失。預計將發生的法律費用在發生時計入。

 

18.註冊人的簡明財務資料(只適用於母公司)

AZEK公司(僅限母公司)

資產負債表

(以千美元計，不包括每股和每股金額)

 

 

 

十二月三十一日，
2023

 

 

9月30日，
2023

 

資產：

 

 

 

 

 

 

非流動資產：

 

 

 

 

 

 

對子公司的投資

 

$

1,359,305

 

 

$

1,429,643

 

非流動資產總額

 

 

1,359,305

 

 

 

1,429,643

 

總資產

 

$

1,359,305

 

 

$

1,429,643

 

負債和股東權益：

 

 

 

 

 

 

總負債

 

$

—

 

 

$

—

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益：

 

 

 

 

 

 

*優先股，$0.001票面價值；1,000,000授權的股份和不是中國股票
2023年12月31日和2023年9月30日發行或未償還的債券，
分別是兩個人

 

 

—

 

 

 

—

 

*A類普通股，$0.001票面價值；1,100,000,000授權的股份，
   156,341,203和155,967,736於2023年12月31日發行的股份及
分別於2023年9月30日和

 

 

156

 

 

 

156

 

*B類普通股，$0.001票面價值；100,000,000授權的股份，
   0股票和100於2023年12月31日發行及發行的股份
分別於2023年9月30日和

 

 

—

 

 

 

—

 

*額外的實收資本

 

 

1,650,160

 

 

 

1,662,322

 

*累計赤字

 

 

(19,328

)

 

 

(45,047

)

*累計其他綜合收益(虧損)

 

 

(1,217

)

 

 

1,878

 

國庫股，按成本價計算，10,560,030和8,268,423該股於12月31日，
2023年9月30日和2023年9月30日

 

 

(270,466

)

 

 

(189,666

)

股東權益總額

 

 

1,359,305

 

 

 

1,429,643

 

總負債和股東權益

 

$

1,359,305

 

 

$

1,429,643

 

 

21

 

 

 

截至12月31日的三個月，

 

 

 

2023

 

 

2022

 

子公司淨收益(虧損)

 

$

25,719

 

 

$

(25,836

)

子公司淨收益(虧損)

 

$

25,719

 

 

$

(25,836

)

綜合收益(虧損)

 

$

22,624

 

 

$

(27,632

)

截至2023年12月31日或2023年9月30日，AZEK公司沒有任何現金。因此，沒有提出現金流量表簡明表。

陳述的基礎

母公司財務報表應與公司合併財務報表及其附註一併閲讀。就這一簡明財務信息而言，本公司的全資子公司和多數股權子公司是根據其在子公司淨資產中的比例入賬的(類似於按權益法列報)。

由於AZEK股份有限公司及其子公司的受限淨資產超過25按本公司及其附屬公司合併淨資產的百分比計算，所附簡明母公司財務報表乃根據S-X法規附表1第12-04條的規定編制。本信息應與所附的簡明合併財務報表一併閲讀。

來自子公司的股息

有一筆美元100.0百萬美元和美元7.5年內，公司合併子公司向AZEK公司支付的現金股息為百萬美元截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，分別為。現金股息為$100.0百萬美元被用於資助ASR在截至2023年12月31日的三個月及$7.52009年，2009年，2009年12月， 截至2022年12月31日的三個月。

受限支付

AZEK Group LLC是循環信貸安排和定期貸款協議的一方。除某些例外情況外，循環信貸安排和定期貸款協議項下的債務以借款人和擔保人目前和未來的幾乎所有資產作抵押，包括其國內子公司的股權。

循環信貸安排及定期貸款協議項下的責任由本公司及其全資擁有的境內附屬公司擔保，但若干非重大附屬公司及其他被排除的附屬公司除外。AZEK Group LLC不得支付某些款項，除非這些付款符合協議中規定的例外情況。這些付款包括股權回購、與公開發行相關的費用、在其他適用付款中到期的所得税。此外，只有在滿足循環信貸安排中定義並在附註8中描述的與可獲得性和固定費用覆蓋相關的某些條件時，才允許支付。

 

22

 

項目2.管理層的討論和分析財務狀況及經營業績

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的年度合併財務報表和相關説明以及我們對財務狀況和經營成果的討論和分析結合起來閲讀，這些討論和分析包括在我們於2023年11月29日提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的2023年年度報告Form 10-K或我們的2023年Form 10-K以及項目1.本Form 10-Q財務報表中。

前瞻性陳述

這份關於Form 10-Q的季度報告包含前瞻性陳述。除本Form 10-Q季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關未來運營、現金流、擴張計劃、資本投資、產能目標和其他戰略舉措的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性表述可通過諸如“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“預期”、“目標”、“計劃”、“潛在”、“尋求”、“增長”、“目標”、“如果”或這些術語的否定或旨在標識前瞻性表述的類似表述來識別。特別是，關於潛在新產品和產品創新的聲明，關於氣候變化和極端天氣事件的潛在影響的聲明，全球衞生流行病或地緣政治衝突(如俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及中東衝突)的聲明，關於我們運營的市場和更廣泛的經濟(包括通脹和利率)的聲明，我們各個市場的增長和工程產品使用的增長以及我們分享這種增長的能力的聲明，關於我們根據預期採購原材料的能力的聲明，這些前瞻性聲明包括：有關我們產品或原材料的未來定價以及我們成功管理市場和利率風險以及控制或降低成本的能力的聲明，有關我們實現未來目標和指標(包括我們的環境、社會和治理目標)的聲明，有關潛在股票回購的聲明，以及我們在Form 10-Q季度報告中包含的預期、信念、計劃、戰略、目標、前景、假設或未來事件或業績的聲明，均屬前瞻性聲明。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營以及目標和財務需求。這些前瞻性陳述會受到一系列風險、不確定性和假設的影響，包括我們的2023年10-K報表第一部分第1A項中“風險因素”一節所述的風險、不確定因素和假設。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本季度報告10-Q表中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性表述中預期或暗示的結果大不相同。您應該閲讀這份Form 10-Q季度報告，瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。 此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本季度報告10-Q表格之日我們所掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。

概述

我們是一家行業領先的設計和製造商，美麗，低維護和環境可持續的户外生活產品，包括TimberTech®Versatex的Decking®和AZEK®修剪和結構®涼亭。房主繼續投資於他們的房屋和户外空間，我們相信，越來越多的人認識到工程、耐用產品的顯著優勢，這些產品將需求從傳統材料，特別是木材轉化為其他材料。我們的產品結合了極具吸引力的美學和比傳統材料低得多的維護成本，從而改變了這些户外空間。我們創新的户外生活產品組合，包括裝飾、欄杆、裝飾、壁板、覆層、棚架、涼亭和配件，鼓勵消費者根據其獨特的生活方式需求設計户外空間。除了我們領先的户外生活產品套件，我們還銷售廣泛的高度工程化產品，這些產品在商業市場上銷售，包括隔斷、儲物櫃和存儲解決方案。我們的核心價值觀之一就是“永遠做正確的事”。為了促進這一價值，我們專注於我們所有業務的可持續性，並已採取戰略，使我們能夠滿足對環境友好型產品日益增長的需求。

我們從兩個方面報告了我們的結果：住宅和商業。在我們的住宅領域，我們的主要消費品牌TimberTech和AZEK因其優質的美學、不打折扣的質量和性能以及多樣化的風格和設計選擇而受到承包商和消費者的認可。在我們於2023年11月1日剝離Vycom業務之前，我們的商業部門生產工程板材產品和高質量的浴室隔斷和儲物櫃。在剝離我們的Vycom業務後，我們的商業部門將繼續生產高質量的浴室隔斷和儲物櫃。在我們的歷史中，我們通過利用我們差異化的製造能力、材料科學專業知識和產品管理熟練程度不斷地推出新產品，在我們的市場上建立了領先創新者的聲譽。

23

 

進入市場。這一長期承諾對於我們在不斷髮展的行業趨勢和消費者需求方面保持領先地位至關重要，這反過來又使我們成為我們核心產品類別的市場領先者。

經濟環境；全球事件

我們的業務和財務表現可能會受到宏觀經濟和地緣政治環境的影響，包括通脹加劇、利率上升和地緣政治衝突。例如，利率上升和通脹水平可能會對消費者購買我們產品的能力產生負面影響，並可能增加我們的原材料成本。如果我們不能將任何相關成本轉嫁給我們的客户或以其他方式減輕這些壓力對我們或我們消費者的影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，我們的業務可能會受到地緣政治衝突的直接和間接影響，包括可能對全球供應鏈特別是我們的供應鏈造成破壞，以及針對美國公司的網絡攻擊威脅增加，這可能會對我們的信息技術系統的安全以及我們或我們客户數據的保密性、可用性和完整性構成風險。

我們無法完全預測上述事件和情況將對全球經濟、我們的行業或我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生的影響。另請參閲本季度報告Form 10-Q的第I部分第3項“關於市場風險的定量和定性披露”和2023年Form 10-K的第1部分第1A項“風險因素”。

最近的資產剝離

2023年11月1日，我們完成了Vycom商業業務的出售，淨收益約為1.331億美元。剝離使我們能夠專注於其業務中價值最高的部分，並提供額外的現金，為其資本分配優先事項提供資金。在截至2023年12月31日的三個月中，我們確認了3850萬美元的銷售税前收益。

 

24

 

經營成果

截至2023年12月31日的三個月與截至2022年12月31日的三個月

下表彙總了與我們的經營業績相關的某些財務信息，這些信息來自我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的未經審計的綜合財務報表。

 

 

 

截至12月31日的三個月，

 

 

 

 

 

 

 

(美元以千為單位)

 

2023

 

 

2022

 

 

$
方差

 

 

%
方差

 

淨銷售額

 

$

240,444

 

 

$

216,259

 

 

$

24,185

 

 

 

11.2

%

銷售成本

 

 

149,011

 

 

 

168,680

 

 

 

(19,669

)

 

 

(11.7

)%

毛利

 

 

91,433

 

 

 

47,579

 

 

 

43,854

 

 

 

92.2

%

銷售、一般和行政費用

 

 

77,246

 

 

 

73,444

 

 

 

3,802

 

 

 

5.2

%

處置財產、廠房和設備的損失

 

 

2,185

 

 

 

—

 

 

 

2,185

 

 

N/M%

 

營業收入(虧損)

 

 

12,002

 

 

 

(25,865

)

 

 

37,867

 

 

 

146.4

%

利息支出，淨額

 

 

7,910

 

 

 

9,299

 

 

 

(1,389

)

 

 

(14.9

)%

出售業務的收益

 

 

(38,515

)

 

 

—

 

 

 

(38,515

)

 

N/M%

 

所得税支出(福利)

 

 

16,888

 

 

 

(9,328

)

 

 

26,216

 

 

 

281.0

%

淨收益(虧損)

 

$

25,719

 

 

$

(25,836

)

 

$

51,555

 

 

 

199.5

%

“N/M”表示差異百分比沒有意義。

淨銷售額

截至2023年12月31日的三個月的淨銷售額增加了2420萬美元，增幅為11.2%，從截至2022年12月31日的三個月的2.163億美元增加到2.404億美元。這一增長主要是由於我們住宅部門的銷量增加，這歸因於推動對AZEK產品需求的關鍵增長計劃，但部分被出售我們的商業部門的Vycom業務所抵消。與去年同期相比，截至2023年12月31日的三個月，我們住宅部門的淨銷售額增加了24.2%，商業部門的淨銷售額下降了52.6%。

銷售成本

截至2023年12月31日的三個月的銷售成本從截至2022年12月31日的1.687億美元下降至1.49億美元，降幅為11.7%，主要是由於某些大宗商品通縮和製造產能利用率提高導致原材料成本下降。

毛利

截至2023年12月31日的三個月的毛利潤增加了4390萬美元，增幅為92.2%，比截至2022年12月31日的三個月的4760萬美元增加了9140萬美元。毛利潤的增長主要是由於淨銷售額增加、原材料成本降低和工廠利用率提高所致。截至2023年12月31日的三個月，毛利潤佔淨銷售額的百分比增至38.0%，而截至2022年12月31日的三個月為22.0%。

銷售、一般和行政費用

在截至2023年12月31日的三個月裏，銷售、一般和行政費用增加了380萬美元，或5.2%，達到7720萬美元，佔淨銷售額的32.1%，而截至2022年12月31日的三個月為7340萬美元，佔淨銷售額的34.0%。增加的主要原因是基於股票的薪酬以及營銷和銷售成本增加，但部分被較低的人員成本所抵消。

財產、廠房和設備的處置損失

在截至2023年12月31日的三個月中，財產、廠房和設備的處置虧損為220萬美元，主要 與因修改我們的製造工藝而移除不必要的設備有關。

利息支出，淨額

在截至2023年12月31日的三個月中，利息支出淨額減少了140萬美元，降幅為14.9%，從截至2022年12月31日的三個月的930萬美元降至790萬美元。利息支出淨額因利息收入而減少，但與截至2022年12月31日的三個月相比，截至2023年12月31日的三個月的未償債務利率較高，部分抵消了這一下降。

25

 

出售業務的收益

在截至2023年12月31日的三個月內，出售業務的收益為3850萬美元，這與剝離我們商業部門內的Vycom業務有關。

所得税支出(福利)

截至2023年12月31日的三個月，所得税支出增加了2620萬美元，達到1690萬美元，而截至2022年12月31日的三個月的所得税優惠為930萬美元。我們所得税支出的增長主要是由於我們較高的税前收入以及出售我們的Vycom業務帶來的收益。

淨收益(虧損)

由於上述因素，截至2023年12月31日的三個月的淨收益增加了5160萬美元，達到2570萬美元，而截至2022年12月31日的三個月的淨虧損為2580萬美元。

細分市場的運營結果

我們報告我們的結果在兩個部分：住宅和商業。我們的主要營運決策者在決定如何評估表現及分配資源至各分部時所採用的主要分部計量為分部經調整EBITDA及分部經調整EBITDA率。根據某些情況，分部調整後EBITDA和分部調整後EBITDA利潤率的計算可能會不時與我們的調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率不同，這將在標題下進一步討論“非GAAP財務指標”.分部調整後EBITDA和分部調整後EBITDA利潤率代表向我們的主要運營決策者報告的分部利潤的衡量標準，目的是做出有關向分部分配資源和評估其業績的決策，並按照本季度10-Q表報告其他地方包含的簡明綜合財務報表中的披露確定，符合財務會計準則委員會的要求，或FASB，會計準則編碼，或ASC 280， 細分市場報告。我們將分部調整後EBITDA定義為一個分部扣除所得税(利益)費用前的淨收益(虧損)，加上或減去利息支出、淨額、折舊和攤銷、基於股份的補償成本、資產減值和存貨重估成本、業務轉型成本、資本結構交易成本、收購成本、首次公開募股成本和某些其他成本。分部調整後EBITDA利潤率等於一個分部的分部調整後EBITDA除以該分部的淨銷售額。

住宅

下表彙總了與住宅部門業績相關的某些財務信息，這些財務信息來自我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的未經審計簡明綜合財務報表。

 

 

 

截至12月31日的三個月，

 

 

 

 

 

 

 

(美元以千為單位)

 

2023

 

 

2022

 

 

$
方差

 

 

%
方差

 

淨銷售額

 

$

223,000

 

 

$

179,484

 

 

$

43,516

 

 

 

24.2

%

分部調整後的EBITDA(1)

 

 

52,762

 

 

 

9,946

 

 

 

42,816

 

 

 

430.5

%

部門調整後的EBITDA利潤率

 

 

23.7

%

 

 

5.5

%

 

不適用

 

 

不適用

 
(1)
自2023年12月31日起生效，住宅部門調整後的EBITDA包括所有公司費用，如與我們公司辦公室相關的銷售、一般和行政成本，包括工資和其他專業費用。已對上一期間進行了重新調整，以反映這一變化。

淨銷售額

截至2023年12月31日的三個月的淨銷售額增加了4350萬美元，增幅為24.2%，從截至2022年12月31日的三個月的1.795億美元增加到2.23億美元。這一增長歸因於與我們的甲板、軌道和配件以及外部設備業務相關的淨銷售額增加。

分部調整後的EBITDA

截至2023年12月31日止三個月的分部經調整EBITDA增加4,280萬美元或430.5%，由截至2022年12月31日止三個月的9,900,000美元增至5,280萬美元。這一增長主要是由於淨銷售額增加、原材料成本降低和工廠利用率提高所推動的，但營銷和銷售費用的增加部分抵消了這一增長。

26

 

商業廣告

下表彙總了與商業部門業績相關的某些財務信息，這些財務信息來自我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的未經審計的簡明綜合財務報表。

 

 

 

截至12月31日的三個月，

 

 

 

 

 

 

 

(美元以千為單位)

 

2023

 

 

2022

 

 

$
方差

 

 

%
方差

 

淨銷售額

 

$

17,444

 

 

$

36,775

 

 

$

(19,331

)

 

 

(52.6

)%

分部調整後的EBITDA

 

 

2,905

 

 

 

5,154

 

 

 

(2,249

)

 

 

(43.6

)%

部門調整後的EBITDA利潤率

 

 

16.7

%

 

 

14.0

%

 

不適用

 

 

不適用

 

淨銷售額

截至2023年12月31日的三個月的淨銷售額減少了1,930萬美元，降幅為52.6%，從截至2022年12月31日的3,680萬美元降至1,740萬美元，主要是由於出售了我們的Vycom業務。Vycom在截至2023年12月31日的三個月(2023年11月1日剝離資產之前)的淨銷售額為330萬美元，而截至2022年12月31日的三個月的淨銷售額為2170萬美元。

分部調整後的EBITDA

截至2023年12月31日的三個月，商業部門的分部調整後EBITDA為290萬美元，而截至2022年12月31日的三個月為520萬美元。這一下降主要是由於出售我們的Vycom業務導致淨銷售額下降，但被較低的材料成本部分抵消。

非公認會計準則財務指標

為了補充我們根據美國公認會計原則或GAAP編制和提交的簡明綜合財務報表，我們使用某些非GAAP業績財務指標，如下所述，向投資者提供有關我們財務業績的更多有用信息，以加強對我們過去業績和未來前景的全面瞭解，並允許我們的管理層在財務和運營決策中使用的重要指標方面有更大的透明度。我們提出這些非公認會計準則財務指標是為了幫助投資者從管理層的角度看待我們的財務業績，因為我們相信，它們為投資者提供了一個額外的工具，可以用來將我們在多個時期的核心財務業績與我們行業的其他公司進行比較。我們的公認會計準則財務業績包括重大費用，這些費用可能不能反映我們正在進行的業務，詳見下表。

然而，非GAAP財務指標對投資者的有用性是有限的，因為它們沒有GAAP規定的標準化含義，也沒有根據任何一套全面的會計規則或原則編制。此外，非GAAP財務指標的計算可能與其他公司使用的類似名稱的指標不同，因此可能無法直接進行比較。因此，非GAAP財務措施應被視為對我們根據GAAP編制和呈報的簡明綜合財務報表的補充，而不是替代或替代。

 

 

 

截至12月31日的三個月，

 

(美元以千為單位，每股除外)

 

2023

 

 

2022

 

GAAP財務指標：

 

 

 

 

 

 

毛利

 

$

91,433

 

 

$

47,579

 

毛利率

 

 

38.0

%

 

 

22.0

%

淨收益(虧損)

 

$

25,719

 

 

$

(25,836

)

每股普通股淨收益(虧損)-攤薄

 

$

0.17

 

 

$

(0.17

)

淨利潤率

 

 

10.7

%

 

 

(11.9

)%

經營活動提供(使用)的現金淨額

 

$

(16,288

)

 

$

6,409

 

由投資活動提供(用於)的現金淨額

 

$

115,530

 

 

$

(30,263

)

用於融資活動的現金淨額

 

$

(102,797

)

 

$

(10,098

)

 

27

 

 

 

 

截至12月31日的三個月，

 

(美元以千為單位，每股除外)

 

2023

 

 

2022

 

非GAAP財務指標：

 

 

 

 

 

 

調整後的毛利

 

$

95,302

 

 

$

52,185

 

調整後的毛利率

 

 

39.6

%

 

 

24.1

%

調整後淨收益(虧損)

 

$

15,602

 

 

$

(13,852

)

調整後的稀釋每股收益

 

$

0.10

 

 

$

(0.09

)

調整後的EBITDA

 

$

55,667

 

 

$

15,100

 

調整後EBITDA利潤率

 

 

23.2

%

 

 

7.0

%

自由現金流

 

$

(33,969

)

 

$

(23,919

)

調整後的毛利潤、調整後的毛利率、調整後的淨收入、調整後的稀釋每股收益、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和自由現金流

從截至2023年12月31日的三個月開始，我們將調整後毛利定義為攤銷前毛利、業務轉型成本、收購成本和如下所述的某些其他成本。在截至2023年12月31日的三個月之前，折舊也不包括在調整後的毛利潤中。我們相信，將折舊費用計入我們的調整後毛利定義將更容易與我們的同行進行比較。調整後的毛利率等於調整後的毛利潤除以淨銷售額。經調整毛利及前期經調整毛利率的列報已重新編制，以符合本期列報的可比性。我們將調整後淨收益定義為攤銷前淨收益(虧損)、基於股票的補償成本、業務轉型成本、收購成本、首次公開發行和二次發行成本、資本結構交易成本和如下所述的某些其他成本。我們將調整後稀釋每股收益定義為調整後淨收益除以加權平均已發行普通股-稀釋後收益，以反映限制性股票獎勵、限制性股票單位和購買我們普通股股票的期權的所有流通股的轉換或行使(如適用)。我們將經調整EBITDA定義為扣除利息支出、淨額、所得税(利益)支出和折舊及攤銷前的淨收益(虧損)，並按下文所述增加或減去費用和收入項目。調整後的EBITDA利潤率等於調整後的EBITDA除以淨銷售額。我們相信，調整後的毛利潤、調整後的毛利率、調整後的淨收入、調整後的稀釋每股收益、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率對投資者是有用的，因為它們有助於識別我們業務中的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被某些費用掩蓋，這些費用可能會因公司的融資、資本結構和收購資產的方式等因素而有所不同，也可能在不同時期發生重大變化。例如，我們在計算調整後的毛利潤、調整後的毛利率、調整後的淨收入和調整後的稀釋每股收益時增加了攤銷和某些基於股票的薪酬成本，因為我們認為它們不能反映我們的核心經營業績。我們相信，不計入這些費用，以及不計入本文所述的某些其他費用，有助於在不同時期對我們的經營業績進行比較。因此，我們認為，顯示毛利和淨收入(經調整以消除這些費用的影響)有助於投資者以類似於管理層評估我們業績的方式評估我們的毛利和淨收入表現。此外，EBITDA和EBITDA利潤率是我們行業中衡量經營業績的常見指標，我們相信它們有助於進行經營比較。我們的管理層還將調整後的毛利潤、調整後的毛利率、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率與其他GAAP財務指標一起用於規劃目的，包括作為我們核心運營業績和業務戰略有效性的衡量標準，以及在評估我們的財務業績時。

調整後的毛利潤、調整後的毛利率、調整後的淨收入、調整後的稀釋每股收益、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為分析工具具有侷限性，您不應孤立地考慮這些指標，也不應將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代。其中一些限制是：

•
這些措施不反映我們的現金支出、未來資本支出的需求或合同承諾；
•
這些措施不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；
•
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不反映我們債務的重大利息支出或支付利息或本金所需的現金需求；
•
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不反映我們的所得税支出或支付税款的現金需求；

28

 

•
調整後的毛利潤、調整後的毛利率、調整後的淨收入、調整後的稀釋每股收益、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不包括我們資產的攤銷費用，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率也不包括我們資產的折舊費用，雖然這些是非現金費用，但正在折舊或攤銷的資產可能需要在未來進行更換；
•
調整後的淨收入、調整後的稀釋每股收益、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不包括與我們的股權薪酬計劃相關的費用，儘管股權薪酬一直是、並將繼續是我們薪酬戰略的重要組成部分；
•
經調整的毛利、經調整的淨收入、經調整的稀釋每股收益、經調整的EBITDA和經調整的EBITDA利潤率不包括某些業務轉型成本、收購成本和其他成本，每一項都會影響我們當前和未來的現金需求；以及
•
我們行業中的其他公司計算調整後毛利潤、調整後毛利率、調整後淨收入、調整後稀釋每股收益、調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率的方式可能與我們不同，限制了它們作為比較指標的有效性。

由於這些限制，這些指標都不應被視為我們可用於投資於業務增長的可自由支配現金的指標，也不應被視為我們可用於履行義務的現金指標。

此外，我們提供自由現金流，這是一種非公認會計準則的財務衡量指標，我們將其定義為經營活動提供(用於)的現金淨額減去購買物業、廠房和設備後的淨現金。我們相信，自由現金流對投資者是有用的，因為它是衡量我們在資本支出後可獲得的現金的重要流動性指標。自由現金流被我們的管理層用來衡量我們產生和使用現金的能力，包括投資於未來的增長、為收購提供資金、向我們的股東返還資本和償還債務。我們使用自由現金流作為一種分析工具是有侷限性的，不應孤立地考慮或作為根據GAAP對我們的結果進行分析的替代品。其中一些限制是：

•
自由現金流不能替代由經營活動提供(用於)的淨現金，包括因為我們作為一家制造公司的資本支出可能是巨大的，並且可能在不同時期有所不同；
•
自由現金流不反映我們未來的合同承諾或強制性債務償還，因此不代表可用於可自由支配支出的剩餘現金流或給定時期內我們現金餘額的總增減；以及
•
我們行業中的其他公司計算自由現金流的方式可能與我們不同，限制了它作為一種比較指標的有效性。

下表列出了根據公認會計原則計算的最具可比性的財務計量與所示期間的這些非公認會計準則財務計量的對賬情況：

調整後的毛利和調整後的毛利率對賬

 

 

 

截至12月31日的三個月，

 

(美元以千為單位)

 

2023

 

 

2022

 

毛利

 

$

91,433

 

 

$

47,579

 

*攤銷(1)

 

 

3,869

 

 

 

4,606

 

調整後的毛利

 

$

95,302

 

 

$

52,185

 

 

 

 

截至12月31日的三個月，

 

 

 

2023

 

 

2022

 

毛利率

 

 

38.0

%

 

 

22.0

%

*攤銷

 

 

1.6

%

 

 

2.1

%

調整後的毛利率

 

 

39.6

%

 

 

24.1

%

 

(1)
自2023年12月31日起，我們修改了調整後毛利的定義，不再排除折舊費用。已對上一期間進行了重新調整，以反映這一變化。

29

 

調整後淨收益和調整後稀釋每股收益對賬

 

 

 

截至12月31日的三個月，

 

(美元以千為單位，每股除外)

 

2023

 

 

2022

 

淨收益(虧損)

 

$

25,719

 

 

$

(25,836

)

攤銷

 

 

10,164

 

 

 

11,837

 

基於股票的薪酬成本(1)

 

 

2,925

 

 

 

1,259

 

收購和剝離成本(2)

 

 

492

 

 

 

2,954

 

出售業務的收益(3)

 

 

(38,515

)

 

 

—

 

其他費用(4)

 

 

2,768

 

 

 

214

 

調整對税收的影響(5)

 

 

12,049

 

 

 

(4,280

)

調整後淨收益(虧損)

 

$

15,602

 

 

$

(13,852

)

 

 

 

截至12月31日的三個月，

 

 

 

2023

 

 

2022

 

淨收益(虧損)

 

$

0.17

 

 

$

(0.17

)

攤銷

 

 

0.07

 

 

 

0.08

 

基於股票的薪酬成本

 

 

0.02

 

 

 

0.01

 

收購和剝離成本

 

 

—

 

 

 

0.02

 

出售業務的收益

 

 

(0.26

)

 

 

—

 

其他成本

 

 

0.02

 

 

 

—

 

調整對税收的影響

 

 

0.08

 

 

 

(0.03

)

調整後稀釋每股收益(6)

 

$

0.10

 

 

$

(0.09

)

(1)
基於股票的薪酬成本反映了與我們首次公開募股相關的費用。與我們每個財政年度授予的經常性獎勵相關的費用不包括在調整後淨收益對賬中。
(2)
收購和剝離成本分別反映了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的與資產剝離相關的成本50萬美元，以及截至2022年12月31日的三個月與已完成收購直接相關的成本240萬美元。
(3)
出售業務的收益與出售Vycom業務有關。
(4)
其他成本反映了在截至2023年12月31日的三個月中，由於修改我們的製造流程而導致的與移除不必要設備相關的成本240萬美元，在截至2023年12月31日的三個月中減少了30萬美元的勞動力成本，以及在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中分別減少了10萬美元和20萬美元的法律費用。
(5)
除業務出售收益外，調整的税收影響是基於對截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月分別適用26.5%的美國聯邦和州法定税率。業務出售的收益調整對税收的影響是基於對截至2023年12月31日的三個月適用42.1%的美國聯邦和州法定税率。
(6)
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，用於計算稀釋後每股普通股淨收益的加權平均普通股分別為148,876,282和150,877,635股。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率調節

 

 

 

截至12月31日的三個月，

 

(美元以千為單位)

 

2023

 

 

2022

 

淨收益(虧損)

 

$

25,719

 

 

$

(25,836

)

利息支出，淨額

 

 

7,910

 

 

 

9,299

 

折舊及攤銷

 

 

31,937

 

 

 

33,840

 

所得税支出(福利)

 

 

16,888

 

 

 

(9,328

)

基於股票的薪酬成本

 

 

8,468

 

 

 

3,957

 

收購和剝離成本(1)

 

 

492

 

 

 

2,954

 

出售業務的收益(2)

 

 

(38,515

)

 

 

—

 

其他成本(3)

 

 

2,768

 

 

 

214

 

調整總額

 

 

29,948

 

 

 

40,936

 

調整後的EBITDA

 

$

55,667

 

 

$

15,100

 

 

30

 

 

 

截至12月31日的三個月，

 

 

 

2023

 

 

2022

 

淨利潤率

 

 

10.7

%

 

 

(11.9

)%

利息支出，淨額

 

 

3.3

%

 

 

4.3

%

折舊及攤銷

 

 

13.3

%

 

 

15.7

%

所得税支出(福利)

 

 

7.0

%

 

 

(4.3

)%

基於股票的薪酬成本

 

 

3.5

%

 

 

1.8

%

收購和剝離成本

 

 

0.2

%

 

 

1.3

%

出售業務的收益

 

 

(16.0

)%

 

 

0.0

%

其他成本

 

 

1.2

%

 

 

0.1

%

調整總額

 

 

12.5

%

 

 

18.9

%

調整後EBITDA利潤率

 

 

23.2

%

 

 

7.0

%

(1)
收購和剝離成本分別反映了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的與資產剝離相關的成本50萬美元，以及截至2022年12月31日的三個月與已完成收購直接相關的成本240萬美元。
(2)
出售業務的收益與出售Vycom業務有關。
(3)
其他成本反映了在截至2023年12月31日的三個月中，由於修改我們的製造流程而導致的與移除不必要設備相關的成本240萬美元，在截至2023年12月31日的三個月中減少了30萬美元的勞動力成本，以及在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中分別減少了10萬美元和20萬美元的法律費用。

 

自由現金流對賬

 

 

 

截至12月31日的三個月，

 

(美元以千為單位)

 

2023

 

 

2022

 

經營活動提供(用於)的現金淨額

 

$

 

(16,288

)

 

$

 

6,409

 

費用減少：購買房產、廠房和設備

 

 

 

(17,681

)

 

 

 

(30,328

)

自由現金流

 

$

 

(33,969

)

 

$

 

(23,919

)

投資活動提供(用於)的現金淨額

 

$

 

115,530

 

 

$

 

(30,263

)

用於融資活動的現金淨額

 

$

 

(102,797

)

 

$

 

(10,098

)

流動性與資本資源

流動性展望

我們的主要現金需求是為運營、營運資本、資本支出、償債、股票回購和我們可能進行的任何收購提供資金。截至2023年12月31日，我們擁有2.748億美元的現金和現金等價物，總債務為5.925億美元。我們的直接全資子公司AZEK Group LLC(f/k/a CPG International LLC)截至2023年12月31日在借款基礎下約有1.478億美元可供未來借款。AZEK Group LLC還可以選擇在滿足某些條件的情況下，將循環信貸安排下的承諾額增加至多1.00億美元。

考慮到我們的償債能力和其他現金需求，我們相信在未來12個月內我們將有足夠的流動資金來運營我們的業務，並滿足我們的現金需求，這是由於運營活動的現金流、可用現金餘額和循環信貸安排下的可用性。長期而言，我們的流動資金將取決於許多因素，包括我們的經營結果、我們未來的增長、我們用於開發新產品和提高製造能力的支出的時機和規模、我們銷售和營銷活動的擴張以及我們進行收購的程度。我們經營計劃的變化、預期銷售額的重大變化、增加的費用、收購或其他事件可能會導致我們在未來尋求額外的股權和/或債務融資。

控股公司狀態

我們是一家控股公司，不從事自己的任何業務。因此，我們在很大程度上依賴於現金股息和分配以及子公司的其他轉移來履行我們的義務。管理我們子公司債務的協議限制了我們子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力。

AZEK Group LLC是循環信貸安排和定期貸款協議或高級擔保信貸安排的一方。高級擔保信貸安排項下的債務以特定資產作擔保。高級抵押信貸融資項下的債務由吾等及AZEK Group LLC的全資境內附屬公司擔保，但若干非重大附屬公司及其他被排除的附屬公司除外。

31

 

高級擔保信貸安排包含限制AZEK Group LLC支付股息的契諾，除非高級擔保信貸安排中規定的某些條件得到滿足。我們的高級擔保信貸安排下的契約為特定類型的付款規定了某些例外情況。然而，除指定例外情況下的限制性付款外，我們定期貸款協議下的契諾一般禁止支付股息，除非AZEK Group LLC的總淨槓桿率(定義見定期貸款協議)按預計基準不大於4.25：1.00，且未發生或正在發生違約事件。

由於本公司及其子公司的受限淨資產超過本公司合併淨資產的25%，因此，根據S-X法規附表1第12-04條的規定，本公司簡明母公司財務報表參考本季度報告10-Q表中其他部分的本公司簡明合併財務報表。

現金來源

我們歷來依賴AZEK Group LLC運營產生的現金流、信貸安排下的借款、票據發行和其他形式的債務融資和資本貢獻來滿足我們的現金需求。

2013年9月30日，我們的子公司AZEK Group LLC(作為為完成收購AZEK Group LLC而成立的有限責任公司CPG Merge Sub LLC的權益繼承人)與其貸款方簽訂了循環信貸安排。2017年3月9日，對循環信貸安排進行了修訂和重述，以規定最高可達1.5億美元的總借款，但須符合基於資產的借款基礎。借款基數限於符合條件的應收賬款和存貨的特定百分比，減去變革者行政機構在行使其合理信貸判斷時可能建立的準備金。截至2023年12月31日和2023年9月30日，AZEK Group LLC在循環信貸安排下沒有未償還借款，在循環信貸安排下分別持有220萬美元和280萬美元的未償還信用證。截至2023年12月31日和2023年9月30日，AZEK Group LLC在借款基礎下分別有約1.478億美元和1.472億美元可用於未來借款，手頭現金和現金等價物分別為2.748億美元和2.783億美元。由於我們在循環信貸安排下的借款能力部分依賴於不時波動的存貨、應收賬款和其他資產，借款基數下的可用額可能不能反映循環信貸安排下的實際借款能力。

現金用途

我們的主要現金需求包括營運資本、資本支出、支付債務本金和利息、股票回購，以及在市場條件允許的情況下進行選定的收購。我們可以選擇使用運營現金、債務收益、股權或兩者的組合來為未來的收購機會融資。

下表詳細説明瞭截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的經營、投資和融資活動現金流總額。

現金流

 

 

 

截至三個月
十二月三十一日，

 

 

 

 

 

 

 

(美元以千為單位)

 

2023

 

 

2022

 

 

$
方差

 

 

%
方差

 

經營活動提供(用於)的現金淨額

 

$

(16,288

)

 

$

6,409

 

 

$

(22,697

)

 

 

(354.1

)%

投資活動提供(用於)的現金淨額

 

 

115,530

 

 

 

(30,263

)

 

 

145,793

 

 

 

481.8

%

用於融資活動的現金淨額

 

 

(102,797

)

 

 

(10,098

)

 

 

(92,699

)

 

 

(918.0

)%

現金淨減少

 

$

(3,555

)

 

$

(33,952

)

 

$

30,397

 

 

 

89.5

%

經營活動

截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，經營活動提供(用於)的現金淨額分別為1630萬美元和640萬美元。用於經營活動的現金增加了2,270萬美元，主要原因是庫存增加，但因淨銷售額增加和原材料成本降低而增加的盈利能力部分抵消了這一增加。

投資活動

截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，投資活動提供(用於)的現金淨額分別為1.155億美元和3030萬美元。截至2023年12月31日止三個月的投資活動所提供的現金淨額主要包括在正常業務過程中購買物業、廠房及設備的現金淨額(1,780萬美元)及出售維康業務所得款項淨額1.331億美元，而截至2022年12月31日止三個月的投資活動所用現金淨額則包括於正常業務過程中購買物業、廠房及設備的現金淨額(3,030萬美元)。

32

 

融資活動

截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，用於融資活動的淨現金分別為1.028億美元和1010萬美元。截至2023年12月31日的三個月，用於融資活動的淨現金主要包括1.00億美元的庫存股回購和150萬美元的債務本金支付，而截至2022年12月31日的三個月的用於融資活動的淨現金主要包括750萬美元的庫存股回購和150萬美元的債務本金支付。

股份回購計劃

2022年5月5日，董事會授權我們回購最多4億美元的A類普通股。該計劃允許我們不時地機會主義地回購我們的股票。購買可能通過一項或多項公開市場交易、私下協商的交易、通過投資銀行機構進行的結構性交易、加速股票回購或要約收購進行，其中一些可能通過規則10b5-1計劃實現，或上述交易的組合。回購的時間將取決於幾個因素，包括市場和商業狀況，回購可能隨時停止。

2023年12月4日，我們與高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)達成了一項1億美元的加速股票回購協議。高盛在2023年12月6日向我們交付了2,291,607股首次公開發行的股票，這是根據公司A類普通股在2023年12月4日的收盤價34.91美元計算的。首次公開募股的總價值佔1億美元ASR的80%。最終結算將基於我們A類普通股在回購期間的成交量加權平均價格，並受某些調整的影響。我們預計在2024財年第二季度結算ASR。

在截至2022年12月31日的三個月內，我們在公開市場上以每股21.23美元的平均價格回購了352,760股其A類普通股，總回購成本約為750萬美元。

2022年8月16日，美國政府頒佈了2022年《降低通脹法案》(簡稱《降低通脹法案》)，其中包括對2022年12月31日之後的股票淨回購徵收1%的消費税。在截至2023年12月31日的三個月裏，我們確認了80萬美元的消費税作為股票回購的回購成本。

截至2023年12月31日，我們根據股票回購計劃約有1.011億美元可供回購。

更多信息見簡明合併財務報表附註13。

循環信貸安排

2023年1月26日，AZEK Group LLC修訂了循環信貸安排，以反映有擔保隔夜融資利率(SOFR)的撥備取代了所有基於LIBOR的撥備，包括但不限於使用等於期限SOFR(定義見循環信貸協議)加0.10%的新調整期限SOFR基準利率。

循環信貸安排提供最高總額為1.5億美元的借款，但以資產為基礎的借款基礎為準。截至2023年12月31日，循環信貸機制下的未償還循環貸款的利息利率為：(I)對於替代基本利率或ABR借款，利率等於(A)聯邦基金利率加50個基點，(B)最優惠利率和(C)調整後期限SOFR中的最高者，對於期限為一個月加100個基點的美元存款，在每種情況下，加25至75個基點的利差，基於平均歷史可用性，或(Ii)對於SOFR借款，根據歷史平均可獲得性，調整後的期限SOFR加上125至175個基點的利差。循環信貸安排的到期日為2026年3月31日和定期貸款協議或其任何獲準再融資到期前91天的較早日期。

在前三個日曆月期間，循環信貸機制項下循環承付款項的任何未使用部分應計入“承諾費”。日均使用率大於50%的，承諾費等於25個基點，日均使用率小於等於50%的，承諾費等於37.5個基點。

循環信貸安排項下的債務以若干資產的第一優先抵押權益作抵押，包括本公司、AZEK Group LLC及AZEK Group LLC附屬公司作為循環信貸安排擔保人的大部分應收賬款、存貨、存款賬户、證券賬户及現金資產，及其所得款項(除若干例外情況外)，或Revolver優先抵押品，另加所有定期貸款優先抵押品的第二優先抵押權益(定義見下文)。循環信貸安排項下的責任由吾等及AZEK Group LLC的全資境內附屬公司擔保，但若干非重大附屬公司及其他被排除的附屬公司除外。

循環信貸安排下的循環貸款可以自願全部或部分預付，在每種情況下都不收取保費或罰款。AZEK Group LLC還被要求在以下情況下進行強制性預付款：(I)當借款總額超過承諾額或適用的借款基數時，以及(Ii)在“現金支配權”期間，如果(A)

33

 

循環信貸融資額少於(I)1,250萬美元及(Ii)10%兩者中較大者(X)1.5億美元及(Y)借款基數，連續五個營業日或(B)某些違約事件已發生並仍在繼續。

循環信貸機制包含這類融資的慣例的肯定契諾，包括允許變革者行政代理進行定期實地檢查和評估，以評估借款基礎。循環信貸機制包含各種負面契約，包括(除某些例外情況外)債務的產生、留置權的產生、處置、投資、收購、限制性付款、與關聯公司的交易以及這類融資的其他負面契約。循環信貸安排亦包括一項財務維持契諾，只有當超額可用金額少於(I)循環信貸安排及借款基數項下總承擔額的10%及(Ii)1,250萬美元兩者中較小者時，該契約才適用。在這種情況下，我們將被要求維持往後四個季度的最低固定費用覆蓋率(根據循環信貸安排的定義)至少等於1.0至1.0；取決於我們的股權補救能力(在任何四個季度期間不超過兩次，在設施的生命週期內最多五次)。截至2023年12月31日和2023年9月30日，AZEK Group LLC遵守了循環信貸安排實施的金融和非金融契約。循環信貸安排還包括常規違約事件，包括髮生控制權變更。

我們還可以選擇增加循環信貸安排下的承諾額，最高可達1億美元，但須符合某些條件。

定期貸款協議

定期貸款協議是第一筆留置權定期貸款，將於2029年4月28日到期，但需加快或提前還款。定期貸款協議將按季度等額攤銷未償還貸款本金總額的0.25%，但須扣除某些預付款。

定期貸款協議項下的責任以吾等擁有的AZEK Group LLC的成員權益的第一優先抵押權益、AZEK Group LLC的國內附屬公司(若干非重大附屬公司及其他被排除附屬公司除外)的股權、以及不構成本公司、AZEK Group LLC及AZEK Group LLC的附屬公司(根據定期貸款協議為擔保人)的所有剩餘資產為抵押，以及以根據定期貸款協議作為擔保人的第二優先抵押權益作為抵押。定期貸款協議項下的責任由吾等及AZEK Group LLC的全資境內附屬公司擔保，但若干非重大附屬公司及其他被排除的附屬公司除外。

適用於定期貸款協議項下未償還本金的利率，由吾等選擇，(I)如屬替代基準利率借款，則以(A)聯邦基金利率(定義見定期貸款協議)加0.50%、(B)當日生效的最優惠利率(定義見定期貸款協議)及(C)一個月期SOFR(定義見定期貸款協議)加1.00%年利率中的最高者為準，提供在任何情況下，替代基本利率不會低於1.50%的年利率，外加1.50%的適用保證金，及(Ii)就SOFR借款而言，期限為SOFR的適用利息期，外加2.50%的適用保證金。

定期貸款協議項下的貸款可自願全部或部分預付，在每種情況下均不收取溢價或罰款，但須受某些習慣條件規限。定期貸款協議還要求從某些債務發行和某些資產處置的收益中強制提前償還定期貸款協議下的貸款(受某些再投資權的約束)，並從截至2023年9月30日的財政年度開始支付一定比例的超額現金流(受AZEK Group LLC實現某些槓桿率和其他與其他債務預付款相關的削減的限制)。

定期貸款協議載有肯定契諾、消極契諾和違約事件，這些契諾與循環信貸安排中的約定基本一致(某些區別與循環貸款和定期貸款之間的區別一致)，並且是此類貸款的慣例。定期貸款協議沒有任何財務維持契約。定期貸款協議還包括違約的慣例事件，包括控制權變更的發生。

吾等有權根據信貸協議安排遞增定期貸款，金額不得超過(I)定期貸款協議所界定的固定遞增金額及(Ii)定期貸款協議所界定的比例金額之和。

對分割的限制

除非循環信貸安排或定期貸款協議(視何者適用而定)所規定的某些條件已獲滿足，否則高級擔保信貸安排均限制股息的支付。

或有承付款項

我們有以指數為基礎的價格購買某些最低數量原材料的合同承諾，以及不可取消的資本和經營租賃、未償還信用證和固定資產購買承諾。有關我們的

34

 

合同義務和承付款，見本季度報告10-Q表其他部分的簡明綜合財務報表附註8“債務”、10“租賃”和17“承付款和或有事項”。

關鍵會計政策和估算

我們的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的。編制該等未經審核簡明綜合財務報表需要我們作出影響資產、負債、收益、開支及相關披露之呈報金額之估計及假設。我們持續評估我們的估計和假設。我們的估計乃根據過往經驗及我們認為在有關情況下屬合理的多項其他假設作出。實際結果可能與該等估計有重大差異。

與我們在2023年Form 10-K報表中披露的關鍵會計政策以及重大判斷和估計相比，我們的關鍵會計政策沒有發生重大變化，但在Form 10-Q季度報告的簡明綜合財務報表附註1中進行了更新。

近期發佈的會計公告

2023年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：改進可報告分部披露。該準則要求所有必須遵守分部報告要求的公共實體披露額外信息，包括年度和中期的重大分部費用和其他分部項目。它還要求披露首席運營決策者的頭銜和職位，以及報告的措施如何用於做出商業決策。本標準適用於2023年12月15日以後的財政年度和2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期，並允許提前採用。我們打算在2024年10月1日開始的財政年度採用更新後的標準。我們目前正在評估採用這一標準將對我們的披露產生的影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09， 所得税(專題740)：所得税披露的改進。這一標準擴大了披露要求，主要是關於比率調節和支付的所得税。對於公共實體，本標準在2024年12月15日之後開始的年度報告期內有效，並允許提前採用。我們打算在2025年10月1日開始的財政年度採用更新後的標準。我們目前正在評估採用這一標準將對我們的披露產生的影響。

35

 

項目3.定量和合格IVE關於市場風險的披露

利率風險

我們面臨着與長期債務相關的利率風險。本行的主要利率風險與高級擔保信貸安排有關。為了滿足我們的季節性營運資金需求，我們定期在循環信貸安排下的可變利率循環信貸額度上借款。截至2023年12月31日和2023年9月30日，我們在定期貸款協議下分別有5.925億美元和5.94億美元未償還，在循環信貸安排下沒有未償還金額。定期貸款協議及循環信貸安排按浮動利率計息。截至2023年12月31日及2022年12月31日，在相關衍生工具生效後，高級擔保信貸安排項下未償還金額的浮動利率增加或減少100個基點，將分別增加或減少約290萬美元和300萬美元的年度現金利息。

我們已訂立並可能繼續訂立浮動定息利率掉期及其他對衝合約等協議，以對衝與我們的高級抵押信貸融資有關的利率波動。例如，自2022年11月起，我們訂立利率掉期合約，將3億美元名義金額的SOFR利率轉換為固定利率。我們無意或預期訂立利率掉期或其他衍生工具交易作投機用途。未來，為了管理利率風險，我們可能會對現有債務進行再融資。

信用風險

截至2023年12月31日和2023年9月30日，我們的現金和現金等價物都保存在美國的主要金融機構，我們目前的存款可能超過了保險限額。我們相信，這些機構有足夠的資產和流動資金在正常業務過程中開展業務，對我們來説信用風險很小或沒有。

外幣風險

目前，我們所有的業務都以美元進行。我們不認為美元相對於其他貨幣的相對價值立即增加或減少10%會對我們的經營業績產生重大影響。

通貨膨脹率

我們的銷售成本受通脹壓力及所用原材料價格波動及其他成本（包括運費及勞工成本）影響。地緣政治緊張局勢和其他經濟不確定性可能增加通脹壓力，包括導致商品和服務價格上漲，加劇全球供應鏈中斷，這已經導致並可能繼續導致材料和服務短缺及相關問題。從歷史上看，隨着時間的推移，我們通常能夠通過銷售價格上漲和與技術改進和產量增長相關的生產效率來抵消通貨膨脹和價格波動的全部或部分影響;但是，我們無法合理估計我們抵消未來原材料價格或運費或勞動力成本或其他通貨膨脹壓力的能力。如果我們產品的銷售價格沒有隨着這些成本的增加而增加，或者我們無法確定成本效益，持續或增加的通貨膨脹壓力可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

原材料

我們在生產過程中依賴若干原材料的供應;然而，我們通常不會與供應商訂立固定價格合約，且目前與主要供應商並無固定價格合約。我們在生產產品時使用的主要原材料是各種石化樹脂，包括聚乙烯、聚丙烯和PVC樹脂、再生聚乙烯和PVC材料、廢木纖維和鋁。此外，我們還使用各種其他添加劑，包括改性劑、TiO 2和顏料。與這些成本相關的風險主要通過銷售條款和與多個供應商保持關係來管理。現貨市場採購價格乃根據當時市場持續磋商。我們現時並無就原材料成本訂立對衝，但我們日後可能選擇訂立該等對衝。除了樹脂的短期供應合同以指數為基礎的定價和偶爾戰略性購買大量的某些原材料外，我們通常按需購買材料。

我們在生產產品時使用的一些原材料的成本會受到價格大幅波動的影響。例如，在我們的製造過程中使用的石化樹脂的成本在歷史上變化很大，並受到供需變化和原油價格變化的影響。我們幾乎所有的樹脂都是根據平均約一到兩年的供應合同購買的，其定價根據行業基準價格指數而變化。樹脂供應合同每年談判一次，通常規定我們有義務從每個供應商購買最低數量的樹脂。此外，再生聚乙烯材料、廢木纖維、鋁、其他添加劑(包括改性劑、二氧化鈦和顏料)和其他原材料的價格會根據總體市場供求和一般商業狀況等因素而波動。

36

 

項目4.控制和程序

披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序(該術語在修訂後的1934年證券交易法(交易法)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至上述期間結束時，我們的披露控制和程序有效，以提供合理保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並提供合理保證，確保此類信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制（該術語在《交易法》第13 a-15（f）條和第15 d-15（f）條中定義）沒有任何重大影響或合理可能重大影響我們對財務報告的內部控制的變化。

 

37

 

部分第二部分：

其他信息RMATION

本公司可能不時涉及與本公司營運及業務有關的索償事宜，涉及範圍廣泛，包括合約及僱傭索償、人身傷害索償、產品責任索償及保修索償等。目前，我們認為沒有針對我們的索賠或訴訟會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。然而，目前或未來的任何訴訟的結果都不能肯定地預測，無論結果如何，我們都可能因訴訟而產生鉅額費用和管理資源的轉移。

第1A項。RISK因子。

自2023年9月30日起，我們先前於2023年10-K表格“風險因素”一節中披露的風險因素並無重大變動。您應該仔細考慮我們2023年10-K表格和我們向SEC提交的其他文件中的風險因素。您應該意識到，這些風險因素和其他信息可能無法描述我們面臨的所有風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響.

項目2.未登記的股權銷售Y證券和收益的使用。

發行人購買股票證券

下表提供有關我們於截至2023年12月31日止三個月購買A類普通股的資料：

 

期間

 

購買的股份總數

 

 

每股平均支付價格

 

 

作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股份總數(1)、(2)、(3)

 

 

根據計劃或方案(1)、(2)、(3)可能尚未購買的股份的最高近似美元價值

 

2023年10月1日-
2023年10月31日

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

—

 

 

$

201,938,443

 

2023年11月1日-
2023年11月30日

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

201,938,443

 

2023年12月1日-
2023年12月31日

 

 

2,291,607

 

 

$

34.91

 

 

 

2,291,607

 

 

 

101,138,443

 

總計

 

 

2,291,607

 

 

 

 

 

 

2,291,607

 

 

 

 

 

(1)
2022年5月5日，董事會授權我們回購最多4億美元的A類普通股。
(2)
於2023年12月4日，我們與高盛訂立1億美元的ASR。高盛於2023年12月6日向我們交付了2，291，607股初始股份，基於2023年12月4日公司A類普通股的收盤價34.91美元。初始股份的總價值佔1億美元ASR的80%。最終結算將基於回購期內我們A類普通股的成交量加權平均價格，並進行一定的調整。我們預計將在2024財年第二季度結算ASR。截至2023年12月31日的三個月，我們將80萬美元的消費税確認為股票回購的重新收購成本。

有關股份回購計劃的其他資料，請參閲簡明綜合財務報表附註13。

第3項.違約高級證券。

沒有。

第四項：地雷安全TY披露。

沒有。

項目5.其他信息

沒有。

38

 

第六項。陳列品

 

 

 

 

 

 

 

 

以引用方式併入

展品

不是的。

 

描述

 

表格

 

展品

 

提交日期

 

文件編號

 

 

 

 

 

  3.1

 

AZEK公司第二次複核註冊證書。

 

8-K

 

3.2

 

03/01/2023

 

001-39322

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  3.2

 

修訂和重新制定了AZEK公司的章程。

 

8-K

 

3.3

 

03/10/2022

 

001-39322

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  4.2

 

註冊權協議，由AZEK公司和其中所指名的其他各方簽署

 

10-Q

 

4.2

 

08/14/2020

 

001-39322

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  31.1

 

根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  31.2

 

根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官進行認證。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  32.1

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條頒發的首席執行幹事證書。+

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  32.2

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。+

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.INS

 

內聯XBRL實例文檔*

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.SCH

 

嵌入Linkbase文檔的內聯XBRL分類擴展架構*

 

 

 

 

 

 

 

 

 

104

 

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

*現送交存檔。

+隨函提供。本證明被認為是根據《證券法》第18條的規定提供的，也不是根據《交易法》第18條的規定提交的，也不應被視為通過引用納入《證券法》或《交易法》規定的任何文件中。

39

 

標牌千真萬確

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

 

 

 

AZEK公司

 

 

 

 

日期：2024年2月7日

發信人：

 

/S/彼得·克利福德

 

 

 

彼得·克利福德

高級副總裁和首席財務官

(首席財務官)

 

40