附件3.1

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修訂和重述

公司註冊成立證書

POINT NEWCO INC.

以下署名者，納德·Z。Pourhassan博士，茲證明：

（一） 他是本報告所述公司的總裁兼首席執行官。

（二） 該公司目前的名稱是Point NewCo Inc。(the“公司”）。

（三） 公司的註冊證書原件於2018年8月27日提交給特拉華州州務卿（“註冊證書”）。

（四） 本公司是交易協議的一方，該協議規定（其中包括）根據特拉華州一般公司法（“DGCL”）進行控股公司重組（“重組”），根據該協議，本公司將成為CytoDyn Inc.的上市母公司。一家於2015年1月12日在特拉華州註冊成立的公司（“Old CytoDyn”）。

（五） 公司董事會和唯一股東通過正式通過的決議，宣佈最好修改公司註冊證書，使其與合併交易前生效的舊CytoDyn公司註冊證書相同。

（六） 本公司經修訂和重述的公司註冊證書已按照公司註冊證書、公司章程和《公司法》第242條規定的方式和表決方式，以及《公司法》第245條規定的其他方式正式通過，並已被通過，且正在就重組進行備案。

（七） 特此對公司註冊證書進行修訂和重述，以便按照附件A的規定進行完整解讀。

（八） 本經修訂和重述的公司註冊證書自備案之日起生效。

茲證明，下述簽名人（公司正式授權的高級職員）已於2018年11月16日簽署本公司經修訂和重述的公司註冊證書。

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出口A

修訂和重述

公司註冊證書

的

Cytodyn Inc.

第一條

該公司的名稱是Cytodyn Inc.

第二條

特拉華州註冊辦事處的地址是紐卡斯爾縣威爾明頓市橙街1209號，郵編19801。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

第三條

本公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動，而這些行為或活動是根據DGCL成立的。

第四條

股本

本公司有權發行的股本股份總數為6.05億股(605,000,000股)，其中(I)6億股(600,000,000股)為指定類別的普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，及(Ii)500萬股(5,000,000股)為指定類別的優先股，每股面值0.001美元(以下簡稱“優先股”)。

普通股或優先股的授權股數可不時增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，由有權就普通股或優先股投票的公司已發行股票的多數投票權持有人投贊成票，而不受DGCL第242(B)(2)節(或其任何後續規定)的規定影響，任何普通股或優先股的持有人無須就此單獨投票。除非根據本證書(包括根據任何系列優先股的任何指定證書)需要任何該等持有人投票。

每一類別或系列股票的權力、優先權和權利，以及對其的資格、限制和限制，應按照本第四條確定，或如下文所述。

A.普通股

一、投票。每名普通股登記持有人就股東有權表決的所有事項，就其名下在本公司賬簿上的每股未償還普通股股份享有一票投票權。除法律另有規定外，普通股持有人無權享有

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就僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的本證書(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)的任何修訂進行表決，前提是受影響系列的持有人單獨或連同一個或多個其他此類系列的持有人有權根據本證書(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)或根據DGCL有權就該等修訂投票。除法律另有規定外，任何系列優先股的持有人只有權享有本證書明確授予的投票權(如有)(包括與該系列優先股有關的任何指定證書)。

2.分紅。在適用法律的規限下，以及在支付股息方面優先於普通股或有權參與普通股的任何已發行系列優先股或任何類別或系列股票的持有人的權利(如有)，股息可從本公司合法可用於支付股息的任何資產或資金中宣佈並支付或留作普通股支付，但只有在董事會或其任何授權委員會宣佈時才可。

3.進行清算。於本公司解散、清盤或清盤時，在償付本公司債務及其他負債或撥備支付本公司債務及其他負債後，在任何已發行的優先股或任何類別或系列股份的持有人(如有)就本公司解散、清盤或清盤時分配本公司資產方面的權利(如有)的規限下，本公司解散、清盤或清盤時，普通股持有人有權收取本公司可供按其所持股份數目按比例分配給股東的剩餘資產。

B.優先股

董事會現藉一項或多項決議案明確授權董事會從一個或多個優先股的未發行股份中提供一個或多個優先股系列，並就每個該等系列釐定組成該系列的股份數目及該系列的指定，以及該系列優先股的股份的權力(包括投票權，如有)、優先及相對、參與、選擇及其他特別權利(如有)，及其任何資格、限制或限制。每一系列優先股(如有)的權力、優先權及相對、參與、選擇及其他特別權利，以及其資格、限制或限制，在任何時間均可能有別於任何及所有其他系列的優先股。

以下是對截至本協議日期已指定的公司每一類優先股的指定、優先、資格、限制、特權和限制以及授予或施加於其股份的特殊或相對權利的説明：

B系列可轉換優先股

該系列優先股的發行數量為40萬股。該系列優先股股份的權力、指定、優先和相對、參與、選擇或其他特別權利，以及該等優先股和權利的資格、限制和限制如下：

1.派發股息條文。

(A)B系列可轉換優先股流通股的登記持有人有權從任何可合法獲得的資產中獲得從B系列可轉換優先股發行之日起每年每股0.25美元的股息。B系列可轉換優先股的股息應是累積的，應累計，不論是否宣佈，也不論是否有公司的任何利潤、盈餘或其他資金或資產因此合法可用，根據公司的選擇，在B系列可轉換優先股的股份轉換為公司普通股時，應(I)以現金支付，或(Ii)以公司普通股的限制性股票支付。如果公司宣佈以其他人的證券形式支付的分派(上述任何分派除外)，則應提供由

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公司或其他人士、資產(不包括現金股利)或購買任何該等證券的期權或權利或債務證據，則在每一種情況下，B系列可轉換優先股的持有人均有權獲得任何該等分派的比例股份，一如B系列可轉換優先股的持有人是其各自的B系列可轉換優先股的公司普通股股份的持有人，而B系列可轉換優先股的股份在為釐定有權收取該項分派的公司普通股持有人的記錄日期而定的記錄日期時可轉換為該等股份的持有人。

(B)如公司選擇以公司普通股股份支付任何股息，則為該權益而發行的股份的價值將為每股$.50。

2.清算優先權。

(A)如果公司的事務發生任何自動或非自願的清算、解散或清盤，B系列可轉換優先股的每股持有人有權在普通股支付或分配之前，從公司可供分配給股東的資產中獲得相當於每股5.00美元的金額，外加任何應計和未支付的股息。如果在B系列可轉換優先股持有人之間分配的資產和資金不足以向B系列可轉換優先股持有人全額支付上述優先金額，則公司合法可用於分配的全部資產和資金應按B系列可轉換優先股持有人持有的所有B系列可轉換優先股的總優先金額按比例分配給B系列可轉換優先股持有人。

3.轉換。B系列可轉換優先股可按下列條款和條件轉換為公司普通股(“轉換權”)：

(A)轉換的選擇權。一旦公司有足夠的授權普通股和未發行普通股用於B系列可轉換優先股的所有流通股，B系列可轉換優先股的持有者有權在任何時間或不時根據本文規定的條款和條件通知公司將其全部或部分股份轉換為普通股。

(B)轉換機制。在選擇B系列可轉換優先股的持有人轉換該等優先股的股份時，B系列可轉換優先股的持有人須將經轉換的B系列可轉換優先股的證書交回公司辦事處或該等股票的任何授權轉讓代理，並附上一份他選擇將其優先股轉換為普通股的書面聲明。公司或轉讓代理應迅速向B系列可轉換優先股持有人發行並在該辦事處交付一張或多張證書，説明該持有人據此有權持有的普通股數量。這種轉換的生效日期應不遲於持有人向公司或轉讓代理提交其選擇轉換的書面通知之日起30天內。

(C)換算比率。B系列可轉換優先股每股可轉換為十(10)股繳足股款的普通股限制性股份(根據下文第3(D)段調整的除外)。如果B系列可轉換優先股的股份轉換時，持有人有權獲得普通股的一小部分，則不得發行零碎股份，公司應向持有人支付相當於該部分股份公允價值的現金作為替代。

(D)換算率的調整。如本公司於本條例生效日期後的任何時間或不時對已發行的普通股進行反向拆分，或本公司在本條例生效日期後的任何時間或不時作出或發出或定出一個記錄日期，以釐定有權收取額外普通股股息或其他分派的普通股持有人的股息或其他分派，則在該等情況下，B系列可轉換優先股轉換後可發行的普通股股數須自發行時起按比例調整，或如記錄日期已定，截至該記錄日期的交易結束時。

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(E)合併或重組的調整。如果在發行日期後的任何時間發生任何涉及公司的重組、資本重組、合併、合併或其他重組事件，則在任何此類重組後，B系列可轉換優先股的每股股票此後應可轉換為持有緊接該重組前B系列可轉換優先股的一股後可發行的公司普通股的持有者有權根據該交易獲得的證券、現金或其他財產的種類和數量，以代替其在該事件發生前可轉換為的普通股。

(F)不得減值。本公司將不會透過修訂其公司章程細則或透過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免本公司根據本條例須遵守或履行的任何條款的遵守或履行，但本公司將時刻真誠協助執行本條款第(3)款的所有條文，並採取一切必要或適當的行動，以保障B系列可轉換優先股持有人的換股權利免受減值影響。

(G)保留轉換時可發行的股票。公司須時刻盡其最大努力，僅為完成B系列可轉換優先股的股份轉換的目的，從其認可但未發行的普通股中保留和保持可供使用的普通股，其普通股的數目須不時足以完成B系列可轉換優先股的所有流通股的轉換；而如在任何時間，普通股的法定未發行股份數目不足以完成B系列可轉換優先股的所有已發行股份的轉換，公司將採取所需的公司行動，以將其法定未發行普通股股份增加至足以達致該目的的股份數目。

4.已轉換或重新收購的股票的狀況。如果B系列可轉換優先股的任何股份應根據本協議第三節進行轉換，則如此轉換的股票將不再是公司法定股本的一部分。

5.投票權。B系列可轉換優先股沒有任何投票權。

6.通知。要求向B系列可轉換優先股股票持有人發出的任何通知，應被視為在寄往B系列可轉換優先股股票持有人的美國郵寄、預付郵資、按公司賬簿上的記錄持有人的地址寄給該持有人的情況下發出的，或在親自遞送上述地址時發出。

第五條

股東訴訟

1.不開會就採取行動。除本文另有規定外，本公司股東在任何年度股東大會或股東特別大會上要求或準許採取的任何行動，必須在正式召開的股東年度會議或股東特別會議上採取，且出席會議的人數達到全程的法定人數，不得通過股東書面同意而採取或實施。然而，前提是：優先股持有人要求或準許採取的任何行動，不論是作為一個系列單獨投票，或與一個或多個其他這類系列分開投票，均可在與該系列優先股相關的適用指定證書明確規定的範圍內，在無需召開會議的情況下采取，而無需事先通知和投票。

2.召開特別會議。除非法規另有規定，並在任何系列優先股持有人的權利(如有)的規限下，本公司股東特別會議只能由董事會根據全體董事會過半數贊成通過的決議召開。就本證書而言，“全體董事”一詞應指獲授權董事的總數，而不論先前獲授權董事職位是否有任何空缺。只有特別會議通知所列事項才可在公司股東特別會議上審議或處理。

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第六條

董事

1.總司令。除本條例另有規定或法律規定外，公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會領導下管理。

2.董事選舉。董事選舉無須以書面投票方式進行，除非公司章程(“細則”)有此規定。

3.董事人數；任期。除細則第IV條(包括任何系列優先股的任何指定證書)及本細則第VI條有關任何系列優先股持有人選舉額外董事的權利另有規定或釐定外，本公司董事人數須由董事會不時正式通過的決議釐定。在每屆股東年會上，被選舉接替任期屆滿的董事的董事的任期應在他們當選後的下一屆股東年會上屆滿。

儘管如上所述，當根據本證書第IV條的規定，任何一個或多個優先股系列的持有人有權在股東周年大會或特別會議上單獨投票或與其他該等系列的持有人一起投票選舉董事時，該等董事職位的選舉、任期、填補空缺及其他特點須受本證書及適用於該等董事的任何指定證書的條款所規限。

在任何一系列優先股持有人有權選舉額外董事的任何期間內，自該權利開始之日起及在該權利持續期間內：(I)當時的法定董事總數應自動增加指定的董事人數，且該優先股持有人應有權選舉如此規定或根據上述規定確定的新增董事；及(Ii)每一次新增的董事應任職至該董事的繼任者已被正式選出並符合資格為止，或直至該董事擔任該職位的權利根據上述規定終止為止，兩者以較早者為準。以其提前死亡、辭職、退休、取消資格或免職為準。除董事會另有規定外，只要有權推選額外董事的任何系列優先股的持有人根據該等股份的規定被剝奪該權利，則由該等股份持有人選出的所有該等額外董事的任期，或因該等額外董事的死亡、辭職、喪失資格或免任而選出填補任何空缺的所有該等額外董事的任期，應立即終止，而本公司的法定董事總數亦應相應減少。

4.提供空缺職位。在任何系列優先股持有人選舉董事和填補董事會相關空缺的權利(如有)的規限下，董事會中的任何和所有空缺，無論如何發生，包括但不限於因董事會規模擴大或董事死亡、辭職、喪失資格或罷免，應完全且完全由在任董事的多數票贊成填補，即使董事會人數不足法定人數，但股東不得填補。根據前一句任命的任何董事的任期應為完整的剩餘任期，直至該董事的繼任者被正式選舉並具有資格為止，或直至其提前辭職、去世或被免職為止。

5.拆除。在任何系列優先股選舉董事的權利(如有)及罷免任何有關股份持有人有權選出的任何董事的規限下，任何董事(包括由董事選舉填補董事會空缺的人士)均可(I)在有理由的情況下被罷免，及(Ii)只有當時有權在董事選舉中投票的股份的持有人投贊成票方可罷免。

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第七條

法律責任的限制

公司董事不應因違反作為董事的受信責任而對公司或其股東承擔個人責任，但以下賠償責任除外：(A)任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為或不作為；(B)不誠實信用的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；(C)違反《董事條例》第174條的規定；或(D)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。如果董事在本證書生效日期後被修訂，以授權公司採取行動，進一步取消或限制董事的個人責任，則公司微博的責任應在經修訂的大連市政府允許的最大程度上被取消或限制。

對本條第七條的任何廢除或修改，不應對在該廢除或修改時作為董事的人在該廢除或修改之前發生的任何作為或不作為，對該等廢除或修改時已存在的任何權利或保護產生不利影響。

第八條

附例的修訂

1.董事作出的修訂。除法律另有規定外，本公司章程經董事會過半數表決通過後，可由董事會修改或廢止。

2.股東的修訂。本公司章程可由股東於任何股東周年大會或為章程規定的目的召開的股東特別大會上修訂或廢除，由有權就該等修訂或廢除投票的流通股至少過半數投票權的持有人投贊成票，並作為一個類別一起投票。

第九條

公司註冊證書的修訂

本公司保留以法規和本證書現在或以後規定的方式修改或廢止本證書的權利，本證書授予股東的所有權利均受本保留的約束。除法律或本證書規定的任何其他表決外，修訂或廢除本證書第V條、第VI條、第VII條、第VIII條或第IX條的任何規定，均須獲得有權就該等修訂或廢除投票的流通股至少過半數投票權持有人的贊成票。

第十條

專屬管轄權

除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內成為(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對本公司或本公司股東、債權人或其他組成人員的受信責任的索賠的唯一和獨家法庭；(Iii)依據本證書、本證書或本公司附例的任何條文的解釋或適用而針對本公司或任何董事或本公司高級人員提出的任何申索，或針對本公司或任何董事或本公司高級人員的申索；或。(Iv)在每個該等案件中，由對被指名為被告的不可或缺的各方具有屬人司法管轄權的上述法院所規限的任何聲稱受內部事務原則管限的訴訟；。

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只有在特拉華州衡平法院因缺乏標的物管轄權而駁回任何此類訴訟的情況下，此類訴訟才可以在特拉華州的另一家州法院提起。在法律允許的最大範圍內，任何人士或實體購買或以其他方式收購本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本章程第X條的規定。

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Cytodyn Inc.

優惠權指定證書，

權利和限制

的

C系列可轉換優先股

依據《條例》第151條

特拉華州一般公司法

以下籤署人Nader Z.Pourhassan博士特此證明：

1.他是特拉華州Cytodyn Inc.(“本公司”)的總裁兼首席執行官。

2.本公司獲授權發行5,000,000股優先股，其中400,000股已被指定為B系列可轉換優先股，每股面值0.001美元(“B系列優先股”)；

3.本公司董事會(“董事會”)正式通過了下列決議：

鑑於，公司的公司註冊證書規定了一類其被稱為優先股的法定股票，包括5,000,000股，每股L面值0.00美元，可不時以一個或多個系列發行；

鑑於，400,000股此類優先股已被指定為B系列優先股；

鑑於，董事會有權確定任何完全未發行的優先股系列的股息權、股息率、投票權、轉換權、贖回和清算優先權，以及組成任何系列的任何系列的股份數量和名稱；以及

鑑於，董事會希望根據其前述授權，確定與一系列優先股有關的權利、優先股、限制和其他事項，這些優先股應由公司有權發行的5,000股優先股組成，具體如下：

現決定，董事會在此規定發行一系列優先股以換取現金或其他證券、權利或財產的交換，並在此規定和確定與該系列優先股有關的權利、優先權、限制和其他事項，如下所示：

C系列可轉換優先股條款

第1款.名稱、金額和麪值。該系列優先股將被指定為其C系列可換股優先股（“C系列優先股”），而如此指定的股份數目最多為5，000股（未經當時已發行C系列優先股的多數權益持有人（各自為“持有人”，統稱為“持有人”）書面同意，不得增加）。每個系列的份額

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C優先股的面值為每股0.001美元，設定價值等於1，000.00美元（“設定價值”）。

第2款.定義.在本協議中，下列術語應具有以下含義：

“附屬公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與其共同控制的人，這些術語在證券法第405條中使用和解釋。

“替代對價”應具有第7（d）條中規定的含義。

“營業日”是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

“衡平法院”應具有第9（d）條規定的含義。

“指定證書”指本C系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書，日期為本證書日期。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“普通股”指公司的普通股，每股面值0.001美元，以及此類證券此後可能重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”是指公司或子公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間獲得普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

“轉換日期”應具有第6（a）條中規定的含義。

“轉換價格”應具有第6（b）條中規定的含義。

“轉換股份”是指根據本協議條款轉換C系列優先股股份後可發行的普通股股份。

“分銷”應具有第7（c）條規定的含義。

“股息支付日期”應具有第3條中規定的含義。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“基本交易”應具有第7（d）條中規定的含義

“持有人”應具有第1節中賦予該術語的含義。

“清算”應具有第(5)節規定的含義。

“轉換通知”應具有第6(A)節規定的含義。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機關或分支機構)或其他任何類型的實體。

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“購買權”應具有第7(B)節規定的含義。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“C系列優先股息”應具有第(3)節規定的含義。

“C系列優先股”應具有第(1)節規定的含義。

“股份交割日”應具有第(6)(C)節規定的含義。

“標準結算期”應具有第(6)(C)節規定的含義。

“聲明價值”應具有第(1)節規定的含義。

“子公司”是指公司最近向委員會提交的10-K表格年度報告附件21所列的公司的任何子公司。

“繼承實體”應具有第7(D)節規定的含義。

“交易日”是指第一交易市場開放營業的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易市場的場外交易市場、場外交易市場或場外交易公告板(或上述市場的任何繼承者)。

“轉讓代理”是指公司目前的轉讓代理計算機股份有限公司，郵寄地址為TX 77845大學站211 Quality Circle Suite210，電話號碼為1-800-962-4284，以及公司的任何後續轉讓代理。

第二節第三節分紅。C系列優先股流通股的登記持有人有權在任何可合法獲得的資產中，在董事會宣佈的時間和時間，按C系列優先股發行之日起每股年息的百分之十(10%)收取股息(“C系列優先股息”)。C系列優先股的股息應是累積的，應累計，無論是否宣佈，也無論是否有公司因此合法可用的任何利潤、盈餘或其他資金或資產，並應以每年至少360天為基礎計算，每年複利。根據持有人的選擇，C系列優先股息將(I)以現金支付，或(Ii)以公司普通股的限制性股票支付，根據股息支付日(定義如下)生效的換股價格計算。C系列優先股息自2019年12月31日起，於每年12月的最後一天(“股息支付日”)每年支付拖欠股息。公司應在每個股息支付日期前不少於十五(15)個工作日向每位持有人郵寄書面通知，説明C系列優先股每股C系列優先股息的金額，並要求持有人就支付方式進行書面選擇。對於在股息支付日期前五(5)個營業日收盤前仍未作出書面選擇的任何持有人，公司(而非持有人)有權選擇是以現金還是以限制性普通股支付C系列優先股息。除非對任何持有人另有書面協議，否則本公司就本協議項下C系列優先股股息的任何支付義務，應以郵寄支票或股票(視屬何情況而定)至C系列優先股的股票登記冊上所記錄的該持有人的名稱和地址的方式履行。

第四節投票權。除非適用法律或本指定證書另有要求，否則持有人對其持有的C系列優先股沒有投票權。根據本指定證書或其他規定，只要C系列優先股持有人被要求採取任何行動，此類持有人可採取行動，無需開會，無需事先通知，也無需表決，前提是闡明所採取行動的書面同意應由當時超過半數的持有人簽署。

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C系列優先股的流通股，或適用法律或本指定證書可能要求的較大百分比。

第五節：清算。在公司進行任何清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願(“清算”)，在向B系列優先股或普通股持有人作出任何分派之前，持有人有權獲得相當於所述價值加上任何應計和未支付股息的每股股息。如果在公司清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，在持有人之間分配的資產不足以支付給各自清算金額的持有人，則公司的全部資產應按比例分配給持有人。在公司發生任何此類清算、解散或清盤的情況下，在支付所有需要支付給股東的優先金額後，公司可供分配給股東的剩餘資產應按照當時有效的公司註冊證書分配給B系列優先股和普通股以及公司的任何其他類別或系列股本的持有人。公司應在不少於付款日期前45天將任何此類清算的書面通知郵寄給每一持有人。

第6節。技術轉換。

A)根據持有者的選擇進行轉換。C系列優先股的每股可在初始轉換日期之後的任何時間和時間，根據其持有人的選擇，轉換為普通股的數量，該數量的普通股是通過C系列優先股的規定價值除以轉換價格確定的。持有者應通過向公司提供附件A所附的轉換通知(“轉換通知”)的形式來實現轉換。每份轉換通知須列明將予轉換的C系列優先股股份數目、已發行轉換前擁有的C系列優先股股份數目及實施該等轉換的日期，該日期不得早於適用持有人以傳真方式向本公司遞交該等轉換通知的日期(該日期為“轉換日期”)。如果轉換通知中沒有指定轉換日期，則轉換日期應為根據本協議向公司發出的轉換通知被視為送達的日期。不需要墨水原件的轉換通知，也不需要對任何轉換表格的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。轉換通知中列出的計算和條目應在沒有明顯或數學錯誤的情況下進行控制。為實現C系列優先股的股份轉換，持有人無需向本公司交出代表C系列優先股的股票(S)，除非該證書所代表的C系列優先股的全部股份均已如此轉換，在這種情況下，該持有人應在轉換日期後立即交付代表該C系列優先股的股票。按照本協議規定轉換為普通股的C系列優先股股票，一律註銷，不得補發。

B)折算價格。C系列優先股的轉換價格應等於0.50美元，可根據本協議的規定進行調整(“轉換價格”)。

C)轉換的機制。

I)在轉換時交付轉換股份。在不遲於(I)兩(2)個交易日及(Ii)於每個兑換日期(“股份交付日”)後組成標準結算期(定義見下文)的交易日內，本公司須向兑換持有人交付或安排交付(A)於轉換C系列優先股時取得的兑換股份數目及(B)銀行支票或普通股，由持有人選擇，按本章程第3節計算的應計及未付股息金額計算。本文所使用的“標準結算期”是指在轉換日期通知交付之日生效的公司普通股一級交易市場上的標準結算期，以若干個交易日表示。

Ii)零碎股份。在轉換C系列優先股時，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至於股東於該等換股時原本有權購買的任何零碎股份，本公司須於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相等於該零碎股份乘以換股價，或向上舍入至下一個完整股份。

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(三)轉讓税費。在轉換本C系列優先股時發行轉換股票，應不向任何持有人收取發行或交付該等轉換股票所需支付的任何單據印花或類似税款，但公司無須就轉換後發行及交付任何該等兑換股份所涉及的任何轉讓繳付任何税款，而該等轉讓的名稱並非C系列優先股股份持有人的名稱，亦無須要求公司發行或交付該等兑換股份，除非或直至要求發行該等股份的人已向公司繳付該等税款，或已令公司信納該等税款已予繳付。

第七節。進行某些調整。

（a）股票股利和股票分割。如果公司在C系列優先股發行在外的任何時候：（i）就普通股股份或任何其他普通股等價物支付股票股息或以其他方式作出以普通股股份支付的分派（為免生疑問，不包括公司在轉換或支付股息時發行的任何普通股，（二）公司章程規定的其他事項;（三）公司章程規定的其他事項。（包括通過反向股票分割）發行在外的普通股，將其分割為數量較少的股份，或（iv）在普通股股份重新分類的情況下，發行公司股本中的任何股份，則轉換價格應乘以一個分數，該分數的分子為在該事件發生之前發行在外的普通股（不包括公司的任何庫存股）的數量，分母為在該事件發生之後發行在外的普通股的數量。根據本第7（a）節作出的任何調整應在確定有權獲得該股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期後立即生效。

（二）後續權利轉讓。除了根據上述第7（a）節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，（“購買權”），則持有人有權根據適用於該購買權的條款，如果持有人持有的普通股數量與持有人的C系列優先股在授予、發行或出售購買權的記錄日期之前完全轉換後可獲得的普通股數量相同，則持有人本可獲得的購買權總額，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股股份記錄持有人授予、發行或出售購買權的日期。

（c）按比例分配。在此C系列優先股尚未發行期間，如果公司宣佈或進行任何股息或其他資產分配，（或獲得其資產的權利）以返還資本或其他方式授予普通股股東（包括但不限於通過股息、分拆、重新分類、公司重組、債務償還安排或其他類似交易）（“分配”），在此係列C優先股發行後的任何時間，然後，在每種情況下，持有人應有權參與此類分配，其參與程度與持有人在完成分配後持有可獲得的普通股數量相同。在記錄此類分配的日期之前，或者，如果沒有記錄此類分配，則在確定參與此類分配的普通股股份記錄持有人的日期之前，轉換該系列C優先股。

（三）基本交易。如果在該C系列優先股尚未發行的任何時候，（i）公司在一項或多項相關交易中，直接或間接地實現公司與另一人的任何合併或整合，或公司與另一人的任何合併或整合需要公司股東的批准，（ii）公司直接或間接地實現任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓，在一項或一系列相關交易中轉讓或以其他方式處置其全部或絕大部分資產，（iii）任何直接或間接的收購要約、收購要約或交換要約（無論是由公司還是其他人）完成，根據該協議，普通股持有人可以出售、投標或將其股份交換為其他證券，現金或

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或(V)本公司直接或間接在一項或多項關聯交易中完成股票或股份購買協議或其他業務組合(包括但不限於重組、資本重組或其他業務組合)，或(V)在一項或多項關聯交易中，本公司直接或間接地完成對普通股或任何強制性股份交換的任何重新分類、重組或資本重組，或據此將普通股有效轉換為其他證券、現金或財產或交換其他證券、現金或財產。與另一人進行任何後續轉換時，持有者有權獲得在緊接該基礎交易發生之前轉換後可發行的每股普通股，但不包括該其他人持有的普通股流通股(不包括由訂立或參與該股票或股份購買協議或其他業務合併的其他人持有、或與該等股票或股份購買協議或其他企業合併的其他人士有關聯或關聯的任何普通股股份)(每一項“基本交易”)，則在本C系列優先股隨後進行任何轉換時，持有人有權就緊接該基本交易發生之前轉換後可發行的每股普通股收取。繼承人或收購公司或公司的普通股數量(如果是尚存的公司)，以及持有C系列優先股在緊接該基本交易之前可轉換的普通股數量的持有人因此類基本交易而應收的任何額外對價(“替代對價”)。就任何該等換股而言，換股價格的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的換股代價的金額，而本公司應以反映換股代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式，在換股代價之間分攤換股價格。如果普通股持有人有權選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則應給予持有者在此類基本交易後轉換本C系列優先股時所獲得的替代對價的相同選擇；然而，如果基本交易不在公司的控制範圍之內，包括未經公司董事會批准，則在基本交易完成之日，持有人僅有權從公司或任何繼承人或收購實體獲得與基本交易向普通股持有人提出和支付的相同類型或形式(以及相同比例)的代價，無論該代價是以現金、股票或其任何組合的形式，或者普通股持有者是否可以選擇從與基本面交易相關的其他形式中收取對價。在實施上述規定所必需的範圍內，公司或此類基本交易中尚存實體的任何繼承人應提交具有相同條款和條件的新的指定證書，並向持有人發行符合前述規定的新優先股，並證明持有人有權將該優先股轉換為替代對價。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何後續實體(“後續實體”)按照本節第7(D)節的規定，按照書面協議以書面形式和實質，以令持有人合理滿意的形式和實質承擔公司在本指定證書下的所有義務，並在該基本交易之前得到持有人的批准(不得無理拖延)，並應根據本C系列優先股持有人的選擇，向持有人交付繼承實體的證券，以換取本C系列優先股，該證券由一份在形式和實質上與本C系列優先股基本相似的書面文書證明，該證券可兑換相應數量的該繼承實體(或其母實體)的股本股份，相當於在該基本交易前本C系列優先股轉換時可獲得和應收的普通股股份，且轉換價格適用於該等股本股份的轉換價格(但考慮到根據該基本交易普通股的相對價值和該股本股份的價值，該等股本股數及該等換股價格是為了保護本C系列優先股在緊接該基本交易完成前的經濟價值)。一旦發生任何此類基本交易，繼承實體將繼承並被取代(因此，自該基本交易發生之日起及之後，本指定證書中有關“公司”的規定應改為指繼承實體)，並可行使公司的一切權利和權力，並承擔本指定證書項下公司的所有義務，其效力猶如該繼承實體已在本文中被命名為公司一樣。

E)計算。根據本第7款進行的所有計算應按最接近的美分或最接近的1/100%的股份(視情況而定)進行。就本節而言，普通股的股數為7

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在特定日期被視為已發行和已發行的，應為已發行和已發行的普通股(不包括公司的任何庫存股)的股數之和。

F)向持有人發出通知。每當根據本條款第7款的任何規定調整轉換價格時，公司應通過傳真或電子郵件迅速向每位持有人發送通知，列出調整後的轉換價格，並簡要説明需要進行調整的事實。

第8節登記和轉讓。

A)公司應在其主要辦事處(或其轉讓代理辦公室或其通過通知持有人指定的其他辦事處或機構)保存一份C系列優先股的股票登記冊，公司應在其中記錄持有人的姓名和地址。

B)在任何C系列優先股的任何許可受讓人正式提交登記之前，公司可將任何C系列優先股登記在其名下的人視為該C系列優先股的絕對所有者，公司不應受到相反通知的影響。

C)儘管本文有任何相反規定，本公司不得將任何建議的受讓人登記為C系列優先股的任何股份的持有人，並且該建議的受讓人不應被視為本協議項下的任何目的的持有人，除非：(I)該建議的受讓人(A)向公司書面表示該建議的受讓人是認可投資者，該術語在證券法頒佈的法規D規則501中定義，以及(B)根據該受讓人作為認可投資者的身份向本公司提供書面證明，該證明應令本公司全權酌情滿意。本着善意行使；(C)書面同意遵守本公司與該初始持有人之間的任何書面協議的條款，並承擔初始持有人的義務；及(D)提供本指定證書的副本(該證書可不時修訂)；及(Ii)建議的轉讓是根據證券法和適用的州證券法下的有效註冊聲明進行的，或可獲得此類註冊豁免。

D)每張代表C系列優先股股票的證書應在證書的正面或背面醒目位置標明以下圖例：

這些證券沒有根據修訂後的1933年證券法或任何州證券法進行註冊，在沒有關於所述ACT和任何適用的州證券法下的證券的有效註冊聲明或根據所述ACT獲得註冊豁免的情況下，不得出售或要約出售。

Cytodyn Inc.將免費向提出要求的C系列優先股的每位持有者提供一份指定證書的副本，該證書列明該股票和任何其他類別或系列股票的權力、指定、優先、相對、參與、可選或其他特殊權利，以及此類優先和/或權利的資格、限制或限制。

E)不向任何持有人收取任何登記、轉讓或交換的手續費。

第9節雜項。

A)發佈通知。持有者在本協議項下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何改裝通知，應以書面形式親自、通過傳真或電子郵件或通過國家認可的夜間快遞服務發送給公司，收件人為上述地址請注意：公司祕書，傳真號碼(360)980-8549，電子郵件地址：mmulholland@cell dyn.com，或公司為此目的而指定的其他傳真號碼、電子郵件地址或地址，根據本條款第9條向持有人發送通知。任何和所有通知

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或本協議項下由本公司提供的其他通信或交付應以書面形式進行，並親自、通過傳真或電子郵件交付，或通過國家認可的夜間快遞服務發送給每個持有人，地址為公司賬簿上顯示的該持有人的傳真號碼、電子郵件地址或地址。本合同項下的任何通知或其他通信或交付應被視為在(I)發送日期(如果該通知或通信是在下午5：30之前通過傳真號碼通過傳真或通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址)發出並生效。(Ii)在發送日期後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真按傳真號碼或通過電子郵件按本節規定的電子郵件地址發送的。在任何交易日，(Iii)郵寄之日後的第二個交易日(如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送)，或(Iv)在被要求收到該通知的一方實際收到時。

B)絕對義務。除本文明確規定外，本指定證書的任何規定不得改變或損害本公司在本證書規定的時間、地點和利率以硬幣或貨幣支付C系列優先股股票應計股息的絕對和無條件義務。

C)遺失或損壞的C系列優先股證書。如果持有者的C系列優先股股票被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽署並交付一份新的C系列優先股股票證書，以代替或取代已損壞、丟失、被盜或銷燬的股票，但只有在收到有關該等證書的丟失、被盜或銷燬的證據及其所有權令公司合理滿意後，公司才應簽署和交付該證書，以取代已損壞、丟失、被盜或銷燬的股票。

D)適用法律。關於本指定證書的解釋、有效性、強制執行和解釋的所有問題應由特拉華州的國內法律管轄，並根據特拉華州的國內法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突的原則。雙方同意，所有與本協議所述交易的解釋、執行和辯護有關的法律程序(無論是針對本協議的一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人)均應在特拉華州衡平法院(“衡平法院”)啟動。本公司及各持有人在此不可撤銷地接受衡平法院的專屬司法管轄權，以裁決本協議項下或與本協議有關的任何爭議，或與本協議預期或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不會在任何訴訟、訴訟或法律程序中聲稱其本人不受該等衡平法院的司法管轄權管轄，或該等衡平法院是不適當或不方便進行該等法律程序的地點。本公司及各持有人在此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中，以掛號或掛號郵寄或隔夜遞送(連同遞送證據)的方式，將法律程序文件副本郵寄至根據本指定證書向其發出通知的有效地址，並同意此等送達將構成良好及充分的法律程序文件及有關通知的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以適用法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。在適用法律允許的最大範圍內，本公司和每一持有人在因本指定證書或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以強制執行本指定證書的任何規定，則在該訴訟或程序中勝訴的一方應由另一方償還其律師費以及在該訴訟或程序的調查、準備和起訴過程中發生的其他費用和費用。

E)豁免。公司或持有人對違反本指定證書任何規定的任何放棄，不得視為或解釋為放棄任何其他違反該規定的行為或任何其他違反本指定證書任何其他規定的行為，或任何其他持有人的放棄。公司或持有人在一次或多次未能堅持嚴格遵守本指定證書的任何條款，不得被視為放棄或剝奪該方(或任何其他持有人)此後在任何其他場合堅持嚴格遵守該條款或本指定證書的任何其他條款的權利。本公司或持有人的任何豁免必須以書面作出。

F)可分割性。如果本指定證書的任何條款無效、非法或不可執行，本指定證書的其餘部分將繼續有效，如果任何條款不適用於任何

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儘管如此，它仍應適用於所有其他人和情況。如果發現本協議項下的任何利息或其他被視為利息的金額違反了管理高利貸的適用法律，本協議項下的適用利率應自動降低至等於適用法律允許的最高利率。

G)下一個工作日。當本合同項下的任何付款或其他義務在營業日以外的某一天到期時，應在下一個營業日支付。

H)刪除標題。此處包含的標題僅為方便起見，不構成本指定證書的一部分，不應被視為限制或影響本證書的任何規定。

I)轉換或贖回C系列優先股的狀況。如果公司轉換、贖回或收購C系列優先股的任何股份，該等股份將恢復授權但未發行的優先股的地位，不再被指定為C系列可轉換優先股。

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此外，決議案授權及指示本公司董事長、總裁或任何副總裁及祕書或任何助理祕書根據前述決議案及特拉華州法律的規定，編制及提交本指定優惠、權利及限制證書。

本證書籤署人於2019年3月20日簽署，特此為證。

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附件A

改裝通知書

(TO由登記持有人執行，以轉換普通股股份）

以下籤署人選擇將以下所示的C系列可轉換優先股的股票數量轉換為特拉華州一家公司Cytodyn Inc.的普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)，根據本協議的條件，截至下文所述日期。如果普通股的發行是以簽署人以外的其他人的名義發行的，簽署人將支付與此相關的所有應繳轉讓税。持有者將不會因任何轉換而收取任何費用，但任何此類轉讓税除外。

以下籤署人是根據修訂後的1933年證券法規定的D規則所界定的“認可投資者”。

換算計算：

轉換生效日期：

轉換前持有的優先股股數：

擬轉換的優先股股數：

擬轉換的優先股股份的聲明價值：

擬發行普通股股數：

適用的轉換價格：

轉換後的優先股股數：

送貨地址：

或

DWAC説明(如果可用)：

經紀人編號：

帳號：

[托架]

發信人：

姓名：

標題：

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修訂證明書

的

公司註冊證書

的

Cytodyn Inc.

根據特拉華州一般公司法第242條，Cytodyn Inc.是根據特拉華州法律成立和存在的公司(下稱“公司”)，特此證明如下：

公司有權發行的股本總數為7.05億股，其中(1)7億股(700,000,000股)為指定類別的普通股，每股面值0.001美元(以下簡稱“普通股”)；(2)500萬股(500,000,000股)為指定類別的優先股，每股面值0.001美元(以下簡稱“優先股”)。

[簽名頁如下]

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​

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茲證明，公司已安排總裁和首席執行官於2019年5月22日簽署本《修訂證書》。

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修訂證明書

的

指定證書

的

C系列可轉換優先股

的

Cytodyn Inc.

根據特拉華州一般公司法第242條，Cytodyn Inc.是根據特拉華州法律成立和存在的公司(下稱“公司”)，特此證明如下：

第一節：名稱、金額和麪值。該系列優先股將被指定為其C系列可轉換優先股(“C系列優先股”)，如此指定的股份數量不得超過20,000股(未經當時已發行的C系列優先股的多數權益持有人(各自為“持有人”及共同稱為“持有人”)書面同意，不得增持)。C系列優先股的每股面值為每股0.001美元，聲明價值等於1,000.00美元(“聲明價值”)。

[簽名頁如下]

​

-22-

茲證明，公司已安排總裁和首席執行官於2019年10月18日簽署本《修訂證書》。

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修訂證明書

的

指定證書

的

C系列可轉換優先股

的

Cytodyn Inc.

根據特拉華州《一般公司法》第242條，CytoDyn Inc.，一家根據特拉華州法律組建和存續的公司（下稱“公司”），特此證明如下：

第1款.名稱、金額和麪值。該系列優先股將被指定為其C系列可換股優先股（“C系列優先股”），而如此指定的股份數目將最多為8，203股（未經持有當時已發行C系列優先股大多數權益的持有人（各自為“持有人”，統稱為“持有人”）書面同意，不得增加）。每股C系列優先股的面值為每股0.001美元，設定價值等於1，000.00美元（“設定價值”）。

[簽名頁如下]

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-24-

茲證明，公司已於2020年1月28日由其總裁兼首席執行官簽署本修訂證書。

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Cytodyn Inc.

優惠權指定證書，

權利和限制

的

D系列可轉換股票

依據《條例》第151條

特拉華州一般公司法

以下籤署人Nader Z.Pourhassan博士特此證明：

1.他是特拉華州Cytodyn Inc.(“本公司”)的總裁兼首席執行官。

2.本公司獲授權發行5,000,000股優先股，其中400,000股已被指定為B系列可轉換優先股，每股面值0.001美元(“B系列優先股”)，8,203股已被指定為C系列可轉換優先股，每股面值0.001美元(“C系列優先股”)；

3.本公司董事會(“董事會”)正式通過了下列決議：

鑑於公司的公司註冊證書規定了一類被稱為優先股的法定股票，包括5,000,000股，每股面值0.001美元，可不時以一個或多個系列發行；

鑑於400,000股此類優先股已被指定為B系列優先股，8,203股此類優先股已被指定為C系列優先股；

鑑於，董事會有權確定任何完全未發行的優先股系列的股息權、股息率、投票權、轉換權、贖回和清算優先權，以及組成任何系列的任何系列的股份數量和名稱；以及

鑑於董事會希望根據其前述授權，確定與一系列優先股有關的權利、優先股、限制和其他事項，這些優先股應由公司有權發行的11,737股優先股組成，具體如下：

現決定，董事會在此規定發行一系列優先股以換取現金或其他證券、權利或財產的交換，並在此規定和確定與該系列優先股有關的權利、優先權、限制和其他事項，如下所示：

D系列可轉換優先股條款

第一節名稱、金額和麪值。該系列優先股將被指定為其D系列可轉換優先股(“D系列優先股”)，如此指定的股份數量最多應為11,737股(未經當時已發行的D系列優先股的多數權益持有人(各自為“持有人”及共同稱為“持有人”)書面同意，不得增持)。每一股

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D系列優先股的面值為每股0.001美元，聲明價值為1,000.00美元(“聲明價值”)。

第2款.定義.在本協議中，下列術語應具有以下含義：

“附屬公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與其共同控制的人，這些術語在證券法第405條中使用和解釋。

“替代對價”應具有第7（d）條中規定的含義。

“營業日”是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

“衡平法院”應具有第9（d）條規定的含義。

“指定證書”是指本“指定D系列可轉換優先股的優先股、權利和限制證書”，註明日期為本證書之日。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“普通股”指公司的普通股，每股面值0.001美元，以及此類證券此後可能重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”是指公司或子公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間獲得普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

“轉換日期”應具有第6(A)節中給出的含義。

“轉換價格”應具有第6（b）條中規定的含義。

“轉換股份”是指根據本協議條款轉換D系列優先股股份後可發行的普通股股份。

“分銷”應具有第7（c）條規定的含義。

“股息支付日期”應具有第3條中規定的含義。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“基本交易”應具有第7（d）條中規定的含義

“持有人”應具有第(1)節給出的該術語的含義。

“清算”應具有第(5)節規定的含義。

“轉換通知”應具有第6(A)節規定的含義。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機關或分支機構)或其他任何類型的實體。

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“購買權”應具有第7(B)節規定的含義。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“D系列優先股息”應具有第3節所述的含義。

“D系列優先股”應具有第(1)節給出的含義。

“股份交割日”應具有第(6)(C)節規定的含義。

“標準結算期”應具有第(6)(C)節規定的含義。

“聲明價值”應具有第(1)節規定的含義。

“子公司”是指公司最近向委員會提交的10-K表格年度報告附件21所列的公司的任何子公司。

“繼承實體”應具有第7(D)節規定的含義。

“交易日”是指第一交易市場開放營業的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易市場的場外交易市場、場外交易市場或場外交易公告板(或上述市場的任何繼承者)。

“轉讓代理”是指公司目前的轉讓代理計算機股份有限公司，郵寄地址為TX 77845大學站211 Quality Circle Suite210，電話號碼為1-800-962-4284，以及公司的任何後續轉讓代理。

第二節第三節分紅。D系列優先股流通股的登記持有人有權在任何可合法獲得的資產中按董事會宣佈的時間和時間，按D系列優先股發行之日起每股年息的百分之十(10%)收取股息(“D系列優先股股息”)。D系列優先股的股息將是累積的，無論是否宣佈，也無論公司是否因此有任何合法可用的利潤、盈餘或其他資金或資產，都應累計，並應以每年至少360天為基礎計算，每年複利。根據持有者的選擇，D系列優先股息將(I)以現金支付，或(Ii)以公司普通股的限制性股票支付，每股面值0.50美元。D系列優先股息自2019年12月31日起，於每年12月的最後一天(“股息支付日”)每年支付拖欠股息。公司應在每個股息支付日期前不少於十五(15)個工作日向每位持有人郵寄書面通知，説明D系列優先股每股D系列優先股息的金額，並要求持有人就支付方式進行書面選擇。對於在股息支付日期前五(5)個工作日營業結束時仍未作出書面選擇的任何持有人，公司(而非持有人)有權選擇是以現金還是以限制性普通股支付D系列優先股息。除非對任何持有人另有書面協議，否則公司就本協議項下D系列優先股息的任何支付義務應通過郵寄支票或股票(視屬何情況而定)至D系列優先股的股票登記冊中記錄的該持有人的名稱和地址來履行。

第四節投票權。除非適用法律或本指定證書另有要求，否則持有人對其持有的D系列優先股沒有投票權。根據本指定證書或其他規定，只要D系列優先股持有人被要求採取任何行動，該等持有人可採取行動而無須開會、無須事先通知及未經表決，但如列明所採取行動的一份或多份書面同意，須由持有超過

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D系列優先股當時已發行股票的多數，或適用法律或本指定證書可能要求的較大百分比。

第五節清盤。在公司發生任何清算、解散或清盤時，無論是自願或非自願的(“清算”)，持有人應有權在與C系列優先股持有人(“C系列持有人”)平等的基礎上，但在向B系列優先股或普通股持有人作出任何分派之前，向B系列優先股或普通股持有人支付相當於所述價值加上任何應計和未支付股息的每股金額。如果在公司清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，在持有人和C系列持有人之間分配的資產不足以向持有人和C系列持有人支付各自清算金額，則公司的全部資產應按比例分配給持有人和C系列持有人。在公司發生任何此類清算、解散或清盤的情況下，在支付所有需要支付給持有人和C系列持有人的優先金額後，公司可供分配給其股東的剩餘資產應按照當時有效的公司註冊證書分配給B系列優先股和普通股以及公司的任何其他類別或系列股本的持有人。公司應在不少於付款日期前45天將任何此類清算的書面通知郵寄給每一持有人。

D)每張代表D系列優先股股票的證書應在證書的正面或背面醒目位置標明以下圖例：

這些證券沒有根據修訂後的1933年證券法或任何州證券法進行註冊，在沒有關於所述ACT和任何適用的州證券法下的證券的有效註冊聲明或根據所述ACT獲得註冊豁免的情況下，不得出售或要約出售。

Cytodyn Inc.將免費向要求提供指定證書副本的D系列優先股持有者提供一份指定證書副本，該證書列明該股票及其任何其他類別或系列的權力、指定、優先、相對、參與、可選或其他特殊權利，以及此類優先和/或權利的資格、限制或限制。

E)不向任何持有人收取任何登記、轉讓或交換的手續費。

第9節雜項。

A)發佈通知。持有者在本協議項下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何改裝通知，應以書面形式，並親自、通過傳真或電子郵件或通過全國公認的夜間快遞服務發送給公司，收件人為公司，地址如下：公司祕書，傳真號碼(360)980-8549，電子郵件地址：

​

-29-

Maura.fleming@cell dyn.com，或公司可能為此目的而指定的電子郵件地址或地址，根據第9節向持有人發出通知。公司在本協議項下提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式親自遞送、傳真或電子郵件，或通過國家認可的夜間快遞服務發送給每個持有人，地址為公司賬簿上顯示的該持有人的傳真號碼、電子郵件地址或地址。本合同項下的任何通知或其他通信或交付應被視為在(I)發送日期(如果該通知或通信是在下午5：30之前通過傳真號碼通過傳真或通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址)發出並生效。(Ii)在發送日期後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真按傳真號碼或通過電子郵件按本節規定的電子郵件地址發送的。在任何交易日，(Iii)郵寄之日後的第二個交易日(如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送)，或(Iv)在被要求收到該通知的一方實際收到時。

B)絕對義務。除本文明確規定外，本指定證書的任何規定不得改變或損害本公司在本證書規定的時間、地點和利率以硬幣或貨幣支付D系列優先股股票的應計股息的絕對和無條件的義務。

C)D系列優先股證書遺失或損壞。如持有人的D系列優先股股票被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽署並交付一份新的D系列優先股股票證書，以代替或替代已損壞、丟失、被盜或銷燬的D系列優先股股票，但只有在收到有關該等證書的遺失、被盜或銷燬的證據及其所有權令本公司合理滿意的情況下，該證書才會被損壞、遺失、被盜或銷燬。

D)適用法律。關於本指定證書的解釋、有效性、強制執行和解釋的所有問題應由特拉華州的國內法律管轄，並根據特拉華州的國內法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突的原則。雙方同意，所有與本協議所述交易的解釋、執行和辯護有關的法律程序(無論是針對本協議的一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人)均應在特拉華州衡平法院(“衡平法院”)啟動。本公司及各持有人在此不可撤銷地接受衡平法院的專屬司法管轄權，以裁決本協議項下或與本協議有關的任何爭議，或與本協議預期或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不會在任何訴訟、訴訟或法律程序中聲稱其本人不受該等衡平法院的司法管轄權管轄，或該等衡平法院是不適當或不方便進行該等法律程序的地點。本公司及各持有人在此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中，以掛號或掛號郵寄或隔夜遞送(連同遞送證據)的方式，將法律程序文件副本郵寄至根據本指定證書向其發出通知的有效地址，並同意此等送達將構成良好及充分的法律程序文件及有關通知的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以適用法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。在適用法律允許的最大範圍內，本公司和每一持有人在因本指定證書或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以強制執行本指定證書的任何規定，則在該訴訟或程序中勝訴的一方應由另一方償還其律師費以及在該訴訟或程序的調查、準備和起訴過程中發生的其他費用和費用。

E)豁免。公司或持有人對違反本指定證書任何規定的任何放棄，不得視為或解釋為放棄任何其他違反該規定的行為或任何其他違反本指定證書任何其他規定的行為，或任何其他持有人的放棄。公司或持有人在一次或多次未能堅持嚴格遵守本指定證書的任何條款，不得被視為放棄或剝奪該方(或任何其他持有人)此後在任何其他場合堅持嚴格遵守該條款或本指定證書的任何其他條款的權利。本公司或持有人的任何豁免必須以書面作出。

F)可分割性。如果本指定證書的任何條款無效、非法或不可執行，本指定證書的其餘部分將繼續有效，如果任何條款不適用於任何人或情況，它仍應適用於所有其他人和情況。如果發現本協議項下的任何利息或其他被視為利息的金額違反了管理高利貸的適用法律，本協議項下的適用利率應自動降低至等於適用法律允許的最高利率。

G)下一個工作日。當本合同項下的任何付款或其他義務在營業日以外的某一天到期時，應在下一個營業日支付。

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-30-

H)刪除標題。此處包含的標題僅為方便起見，不構成本指定證書的一部分，不應被視為限制或影響本證書的任何規定。

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-31-

I)轉換或贖回D系列優先股的狀況。如果D系列優先股的任何股份被公司轉換、贖回或收購，該等股票將恢復授權但未發行的優先股的地位，不再被指定為D系列可轉換優先股。

附件A

改裝通知書

(TO由登記持有人執行，以轉換普通股股份）

以下籤署人選擇將以下所示的D系列可轉換優先股的股票數量轉換為特拉華州的Cytodyn公司(下稱“公司”)的普通股，每股票面價值0.001美元，根據本協議的條件，截至下文所述日期。如果普通股的發行是以簽署人以外的其他人的名義發行的，簽署人將支付與此相關的所有應繳轉讓税。持有者將不會因任何轉換而收取任何費用，但任何此類轉讓税除外。

以下籤署人是根據修訂後的1933年證券法規定的D規則所界定的“認可投資者”。

換算計算：

轉換生效日期：

轉換前持有的優先股股數：

擬轉換的優先股股數：

擬轉換的優先股股份的聲明價值：

擬發行普通股股數：

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適用的轉換價格：

轉換後的優先股股數：

送貨地址：

或

DWAC説明(如果可用)：

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經紀人編號：

帳號：

托架

發信人：

*********************

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姓名：

標題：

此外，決議案授權及指示本公司董事長、總裁或任何副總裁及祕書或任何助理祕書根據前述決議案及特拉華州法律的規定，編制及提交本指定優惠、權利及限制證書。

茲證明，下述簽名人已於2020年1月28日簽署本證書。

/S/Nader Z.Pourhassan博士

姓名：Nader Z.Pourhassan，博士

職務：總裁和首席執行官

特拉華州

國務卿

法人團體的分立

發佈時間：2020年7月23日下午4：15

提交時間：2020年7月23日下午04：15

SR 20206382285-檔案號：7032132

修訂證明書

的

公司註冊證書

的

Cytodyn Inc.

[根據特拉華州一般公司法第242條，Cytodyn Inc.是根據特拉華州法律成立和存在的公司(下稱“公司”)，特此證明如下：]

該公司目前的名稱是Cytodyn Inc.。該公司最初以Point NewCo Inc.的名稱成立，是通過於2018年8月27日向特拉華州國務卿提交註冊證書原件(經修訂的註冊證書)而成立的。

現對公司的公司註冊證書作出修訂，刪除第四條第一款，並以下列各款取代：

公司有權發行的股本總數為8.05億股(8.05億股)，其中(1)8億股(8億股)為指定類別的普通股，每股面值0.001美元(以下簡稱“普通股”)；(Ii)500萬股(500萬股)為指定類別的優先股，每股面值0.001美元(以下簡稱“優先股”)。

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-35-

公司董事會已根據特拉華州《公司法通則》第242節正式通過一項決議，提出對公司公司註冊證書的擬議修正案，並宣佈上述修正案是可取的。根據特拉華州《公司法總則》第242節的規定，公司的必要股東已正式批准上述擬議修正案。

根據特拉華州《公司法總則》第242節的規定，現正式通過本修訂證書和對公司註冊證書的修訂。

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-36-

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標題：

首席執行官

特拉華州

國務卿

法人團體的分立

發佈時間：2021年11月24日上午11：56

Cytodyn公司註冊證書修訂證書。

公司有權發行的股本總數為10.05億股，其中(1)10億股(1,000,000,000股)為指定類別的普通股，每股面值0.001美元(以下簡稱“普通股”)；(2)500萬股(5,000,000股)為指定類別的優先股，每股面值0.001美元(以下簡稱“優先股”)。^{公司董事會已根據特拉華州《公司法通則》第242節正式通過一項決議，提出對公司公司註冊證書的擬議修正案，並宣佈上述修正案是可取的。根據特拉華州《公司法總則》第242節的規定，公司的必要股東已正式批准上述擬議修正案。}根據特拉華州《公司法總則》第242節的規定，現正式通過本修訂證書和對公司註冊證書的修訂。

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3.修訂後的公司註冊證書需要按照特拉華州《公司法總則》第103條的允許進行更正。

4.上述修訂和重新簽署的公司註冊證書的不準確或缺陷如下：

移走。在任何一系列優先股選舉董事的權利(如果有)以及罷免任何此類股票持有人有權選出的任何董事的權利的規限下，任何董事(包括由董事選舉填補董事會空缺的人)只能通過當時有權在董事選舉中投票的股份的至少多數投票權的持有人的贊成票才能被罷免。

/S/安東尼奧·米利亞雷斯

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-38-

的

Cytodyn Inc.

根據特拉華州《一般公司法》第242條，CytoDyn Inc.，一家根據特拉華州法律組建和存續的公司（下稱“公司”），特此證明如下：

該公司的名稱是Cytodyn Inc.。該公司最初以Point NewCo Inc.的名稱註冊，並於2018年8月27日向特拉華州州務卿提交了註冊證書原件(經修訂的註冊證書)。

本《修訂證書》及其生效的修訂自提交之日起生效。

“5.Cytodyn Inc.

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-39-

發信人：

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-40-

的

公司註冊證書

的

Cytodyn技術公司。

根據特拉華州《公司法總則》第242節的規定，根據特拉華州法律成立和存在的公司Cytodyn有限公司(以下簡稱公司)特此證明如下：

該公司的名稱是Cytodyn公司。該公司最初以Point NewCo Inc.的名稱成立，是通過於2018年8月27日向特拉華州國務卿提交註冊證書原件(經修訂的註冊證書)而成立的。

公司董事會已根據特拉華州《公司法通則》第242節正式通過一項決議，提出對公司公司註冊證書的擬議修正案，並宣佈上述修正案是可取的。根據特拉華州《公司法總則》第242節的規定，公司的必要股東已正式批准上述擬議修正案。

Cytodyn技術公司。

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CERTIFICATE OF AMENDMENT

OF

CERTIFICATE OF INCORPORATION

OF

CYTODYN INC.

Pursuant to Section 242 of the General Corporation Law of the State of Delaware, CytoDyn Inc., a corporation organized and existing under the laws of the State of Delaware (the “Corporation”), does hereby certify as follows:

“The total number of shares of capital stock which the Corporation shall have authority to issue is One Billion Seven Hundred Fifty-Five Million (1,755,000,000), of which (i) One Billion Seven Hundred Fifty Million (1,750,000,000) shares shall be a class designated as common stock, par value $0.001 per share (the “Common Stock”), and (ii) Five Million (5,000,000) shares shall be a class designated as preferred stock, par value $0.001 per share (the “Preferred Stock”).”

IN WITNESS WHEREOF, the Corporation has caused this Certificate of Amendment to be signed by its Interim President and Chief Financial Officer on this 9th day of November, 2023.

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