DEFM14A

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

由註冊人提交

由註冊人 ☐以外的一方提交

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(根據規則14a-6(E)(2)的允許)

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐	根據第240.14a-12條徵求材料

六旗娛樂公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(Name（如果不是註冊人，則提交代理聲明的人）

支付申請費(勾選適當的方框)：

不需要任何費用。

☐	以前與初步材料一起支付的費用。

☐	根據交易法規則 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

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LOGO

合併提議您的投票非常重要

尊敬的六旗娛樂公司的股東們：

誠摯邀請您參加六旗娛樂公司股東(六旗股東)特別會議(六旗特別會議)，六旗娛樂公司是特拉華州的一家公司，將於上午10：00舉行。中部時間2024年3月12日，在六旗娛樂公司公司總部，喬克託體育場，1000 Ballpark Way，Arlington，德克薩斯州76011。我們很高興代表Six Flags六旗董事會附上一份委託書/招股説明書，內容涉及Six Flagers與特拉華州有限合夥企業Cedar Fair，L.P.之間的對等業務合併，這將在六旗特別會議上審議。我們要求您作為六旗股東採取某些行動。

2023年11月2日，六旗、雪松交易會、銅鋼控股有限公司、特拉華州的一家公司(銅業合併商)和六旗與雪松交易商和銅鋼合併子公司的子公司、特拉華州的有限責任公司(雪松合併子公司)和銅鋼的全資子公司簽訂了合併協議和合並計劃(雪松合併子協議)，規定通過(I)銅合併子公司和雪松合併子公司(雪松合併子公司)並併入雪松交易會(雪松合併子公司)，在Cedar Fair首次合併為銅鋼的直接附屬公司後，Cedar Fair繼續作為尚存實體(Cedar Fair尚存實體)存在，(Ii)Cedar Fair倖存實體隨後與CoperSteel合併(Cedar Fair第二次合併，與Cedar Fair First合併，Cedar Fair合併)，而CoperSteel繼續作為尚存的公司，及(Iii)隨後六旗與銅鋼的合併，而CopperSteel繼續作為尚存的公司(六旗合併，連同Cedar Fair合併，合併)。

如果合併完成，除某些例外情況外，(I)雪松交易會的每個已發行和已發行的有限合夥單位(雪松交易會單位和統稱為雪松交易會單位)將被轉換為獲得一(1)股銅鋼普通股(銅鋼普通股)的權利，每股面值0.01美元，可根據合併協議進行調整(雪松公平交換比率)，連同現金代替銅鋼普通股的零碎股份，不計利息，以及(Ii)每股已發行和已發行普通股，可根據合併協議進行調整。六旗(六旗普通股)的每股面值$0.025將被轉換為可根據合併協議(六旗交換比率)調整的0.5800股銅鋼普通股的權利，連同現金代替銅鋼普通股的零碎股份，不計息。在符合合併協議條款和適用法律的情況下，六旗將宣佈並設定一個記錄日期，向六旗普通股的記錄持有人提供特別股息，截至合併結束前一個營業日 (就股息而言，特別股息(A)1.00美元加(B)乘積(四捨五入至最接近的整數分)：(I)六旗交換比率與 (Ii)Cedar Fair就合併協議日期之後及六旗合併生效日期之前的雪松交易會單位申報或支付的單位分派總額，須受合併協議規定的若干調整所規限，支付與否視乎合併完成而定。

在合併完成後，預計在緊接合並之前是雪松交易會六旗股東和單位持有人(雪松交易會單位持有人)的人將擁有

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按完全攤薄計算，分別約佔銅鋼普通股的48.8%及51.2%。合併完成後，六旗和雪松將分別與銅鋼合併，併合併為銅鋼，銅鋼將成為六旗和雪松的母公司和繼任公司。完成交易後，CopperSteel將總部設在北卡羅來納州夏洛特市，預計將更名為六旗娛樂公司，並在紐約證券交易所(NYSE)上市，股票代碼為DEFUN。

六旗和雪松交易會完成合並的義務須符合或豁免(在適用法律允許的範圍內)全部或部分(在適用法律允許的範圍內)合併協議所載的若干條件，該等條件的副本作為附件A附於隨附的委託書/招股章程。除其他事項外，完成合並需要六旗股東採納合併協議。為了獲得所需的股東批准，六旗將舉行六旗特別會議。

在六旗特別會議上，六旗股東將被要求就(1)通過合併協議和其中擬進行的交易的提案(包括合併協議提案)進行表決；(2)在不具約束力的諮詢基礎上批准可能支付或成為支付給基於合併或與合併有關的六旗指定高管的薪酬的提案(薪酬諮詢提案)；及(3)如有需要將六旗特別會議延期至較後的一個或多個日期的建議(如有需要)，包括在六旗特別會議舉行時票數不足以批准合併協議建議或確保對本委託書/招股章程的任何補充或修訂及時提供予六旗股東的情況下徵集支持合併協議建議的額外委託書(延會建議)。六旗董事會一致建議六旗股東(I)投票支持合併協議提案；(Ii)投票支持薪酬諮詢提案；以及(Iii)投票支持休會提案。

批准合併協議的提議需要六旗普通股的大多數流通股持有人的贊成票，該持有者有權親自或委託代表在該普通股上投票。沒有合併協議提案的批准，合併不能完成。在非約束性諮詢基礎上批准薪酬諮詢建議，需要六旗普通股多數股份的持有人親自出席六旗特別會議或由其代表出席，並有權就此投票。報酬諮詢提案的核準不是完成合並或以其他方式進行合併所必需的條件。合併的完成不需要雪松公平單位持有人的批准。批准休會建議需要親自出席六旗特別會議或由受委代表出席六旗特別會議並有權就此投票的六旗普通股多數股份的持有人投贊成票，即使六旗特別會議的法定人數不足也是如此。隨附的委託書聲明/招股説明書介紹了六旗特別會議、合併協議提案、薪酬諮詢提案和將在會上審議的休會提案以及合併。請仔細閲讀隨附的整個委託書聲明/招股説明書，包括標題為風險因素？有關合並相關風險的討論，。您還可以從六旗和雪松交易會提交給美國證券交易委員會的文件(美國證券交易委員會)中獲得有關這兩家公司的信息。請參閲標題為？的章節。在那裏您可以找到更多信息 隨附的委託書/招股説明書，以瞭解您獲取此類信息的方式。

您的投票非常重要。為確保您的代表出席六旗特別會議，請填寫並寄回隨附的委託書，或按照本委託書/招股説明書及委託書上的指示提交委託書。無論您是否希望參加六旗特別會議，請儘快提交您的委託書。現在提交委託書並不妨礙您在六旗特別會議上投票。如果您持有 Street NAME？的股票，您應該指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何根據您從您的經紀人、銀行或其他被指定人那裏收到的投票指示表格進行投票。

在考慮六旗董事會關於六旗股東投票支持合併協議提案的建議時，六旗股東應該意識到，除了他們作為

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六旗股東、六旗董事和高管在合併中的利益可能不同於六旗股東的利益，或者不同於六旗股東的利益。這些權益在所附的委託書聲明/招股説明書中題為？的部分中有更詳細的描述。合併使某些六旗董事和高管在合併中的利益發生衝突.

我謹代表六旗董事會感謝您對六旗的支持，並期待着成功完成合並。

真誠地

/S/ 塞利姆·巴蘇爾

塞利姆·巴蘇爾

首席執行官

六旗娛樂公司

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准與所附委託書/招股説明書所述交易相關的證券發行，也未確定所附委託書/招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

隨附的委託書聲明/招股説明書的日期為2024年1月31日，並於2024年2月1日左右首次郵寄給六旗股東。

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股東特別大會的通知

將於2024年3月12日舉行

尊敬的股東：

誠摯邀請您參加特拉華州六旗娛樂公司股東(六旗股東)特別會議(六旗特別會議)，會議將於中部時間2024年3月12日上午10：00舉行。六旗特別會議將親自在六旗娛樂公司公司總部舉行，喬克託體育場，1000 Ballpark Way，Arlington，TX 76011。在六面旗幟特別會議上，您將被要求考慮並表決以下提案：

(1)

通過由特拉華州有限合夥企業Cedar Fair，L.P.、特拉華州六旗和雪松有限合夥企業(Cedar Fair，L.P.)、六旗和雪松合夥(Cedar Fair，L.P.)子公司、特拉華州六旗和雪松合夥(Cedar Fair，L.P.)子公司科珀斯蒂爾控股有限公司(CoperSteel HoldCo，Inc.)以及六旗和雪松合夥(Cedar Fair)子公司銅鋼合併子公司(Cedar Fair，L.P.)簽訂的協議和合並計劃(合併協議)，規定通過以下方式進行對等合併：(I)將銅礦合併子公司與雪松 Fair合併，並併入雪松 Fair(雪松合併子)，Cedar Fair在Cedar Fair第一次合併為CoperSteel的直接附屬公司(Cedar Fair尚存實體)後繼續作為尚存實體存在，(Ii)Cedar Fair倖存實體隨後與CoperSteel合併(Cedar Fair第二次合併並連同Cedar Fair第一次合併， Cedar Fair合併)，而CopperSteel繼續作為尚存的公司，以及(Iii)六旗與銅鋼的合併，而CopperSteel繼續作為尚存的公司(六旗合併，連同Cedar Fair合併，合併)(合併協議建議)。

(2)

在不具約束力的諮詢基礎上批准基於合併或與合併有關的可能支付或將支付給六旗指定高管的薪酬(薪酬諮詢提案)。

(3)

如有必要，將六旗特別會議延期至一個或多個較晚的日期，由六旗董事會(六旗董事會)決定，包括在六旗特別會議舉行時票數不足以批准合併協議建議或確保對本委託書/招股説明書的任何補充或修訂及時提供給六旗股東的情況下，徵集支持合併協議建議的額外委託書。

六旗將不會在六旗特別會議上處理任何其他事務，但根據六旗第二次修訂及重述附例，可在六旗特別會議或六旗董事會任何休會或延期前適當提出的事務除外。本委託書/招股説明書(本通知是其中的一部分) 更詳細地描述了上述建議。請參閲所附文件，包括合併協議和所有其他附件，以及任何以參考方式併入的文件，以瞭解有關將在六旗特別會議上處理的業務的進一步信息。我們鼓勵您仔細閲讀整個文檔。特別是，請參閲題為？？的章節合併案？有關合並協議和合並計劃進行的交易的説明風險因素？解釋與合併相關的風險以及合併協議所考慮的其他交易。

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六旗董事會已將二零二四年一月二十四日的收市日期定為決定六旗股東有權收到六旗特別大會或其任何延會或延期並於會上投票的創紀錄日期。於記錄日期只有六旗股東有權接收有關六旗特別大會或其任何延會或延期的通知及於大會上投票。有關六旗特別會議的更多信息，請參見題為六旗特別會議 ？本委託書/招股説明書，本通知是其中的一部分。

經審慎考慮後，六旗董事會已一致批准合併協議及擬進行的交易，並確定將於六旗特別會議上提出的各項建議均符合六旗及其股東的最佳利益。六旗董事會一致建議六旗股東投票支持合併協議提案，投票支持薪酬諮詢提案，投票支持休會提案。

作為六旗的股東，你在六旗中扮演着重要的角色，通過對這些問題的考慮和採取行動。我們感謝您花費時間和精力做出深思熟慮的決定。

請儘快投票，無論您是否計劃參加六旗特別會議。如果您的股票是以經紀、銀行或其他代名人的名義持有的，請按照經紀、銀行或其他代名人提供的投票指示表格上的説明進行投票。如果您以自己的名義持有您的股票，請儘快提交一份委託書以投票您的股票，方法是(I)訪問代理卡上列出的互聯網站點，(Ii)撥打代理卡上列出的免費電話或(Iii)使用提供的自填地址、蓋有郵票的信封通過郵寄方式簽署並退回您的代理卡。提交委託書不會阻止您在六旗特別會議上投票，但它將有助於確保法定人數，並避免額外的徵集成本。任何有權就六旗普通股投票並出席六旗特別大會的合資格六旗普通股持有人均可在六旗特別大會上投票，從而撤銷任何先前的代表委任。此外，委託書也可在六旗特別會議投票投票結束前，按照本委託書/招股説明書中所述的方式撤銷，本通知是其中的一部分。

如果您對合並協議提案、薪酬諮詢提案、延期提案、合併、或本委託書/招股説明書有任何疑問，希望獲得更多副本或需要幫助投票您持有的六旗普通股，請聯繫六旗代理律師：

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號，20號^這是地板

紐約，紐約10022

銀行和經紀公司，請致電：(212)750-5833

股東和所有其他人撥打免費電話：(877) 750-0854

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您的投票非常重要。合併協議建議的批准需要持有有權親自投票或委派代表投票的六旗普通股已發行股票的多數股東的贊成票。沒有合併協議提案的批准，合併不能完成。在不具約束力的諮詢基礎上批准補償諮詢建議，需要六旗普通股多數股份的持有人親自出席或由受委代表出席六旗特別會議並有權就此投贊成票。報酬諮詢提案的核準不是完成合並的條件，也不是完成合並所必需的。休會建議的批准需要六旗普通股的多數股東親自出席或由受委代表出席六旗特別會議並有權就此投票，即使出席六旗特別會議的人數不足法定人數也是如此。我們預計經紀商不會對合並協議提案、薪酬諮詢提案或休會提案擁有酌情投票權，因此不會有任何經紀商沒有投票權。如果確定了有效的法定人數，六旗股東S在六旗特別會議上棄權將與投票反對合並協議提案、薪酬諮詢提案和休會提案具有相同的效果。完成合並不需要雪松公平單位持有人的批准。

在考慮六旗董事會關於六旗股東投票支持合併協議提案的建議時，六旗股東應該意識到，除了他們作為六旗股東的利益外，六旗董事和高管在合併中的利益可能不同於六旗股東的一般利益，或者除了六旗股東的一般利益之外。這些權益在所附的委託書聲明/招股説明書中題為？的部分中有更詳細的描述。合併案 六旗公司董事和高管在合併中的利益。


		根據董事會的命令，

		真誠地

		/發稿S/塞利姆·巴蘇爾
		塞利姆·巴蘇爾
		首席執行官
		六旗娛樂公司

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附加信息

六旗和雪松博覽會都以電子方式向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書以及其他商業和財務信息，美國證券交易委員會維護着一個網站，位於Www.sec.gov包含此信息的。你亦可從六旗免費索取這些文件，網址為WWW.XIXFLAGS.COM/和來自雪松博覽會的 Www.cedarair.com/，視情況而定。六旗和雪松博覽會S網站上包含的或可能通過其訪問的信息不會通過引用併入本委託書/招股説明書，也不是本委託書/招股説明書的一部分。

本委託書/招股説明書包含未隨本委託書/招股説明書附上的份文件中有關六旗和雪松博覽會的重要業務和財務信息。如果您提出要求，您可以免費獲得這些信息。您可以通過引用的方式獲取包含在本委託書/招股説明書中的文件，包括財務報表和管理層S討論和分析的副本，免費方式是以書面形式或通過電話向適當的公司索取，或在六旗公司的情況下，通過以下地址和電話向其代理律師索要：


對於六旗股東：		Cedar Fair基金單位持有人：

投資者關係六旗娛樂公司 1000 Ballpark Way，Suite 400 德克薩斯州阿靈頓 (972) 595-5000		投資者關係雪松費城，L.P. 8701 Red Oak Blvd. 北卡羅來納州夏洛特 (419) 627-2233

InnisFree併購公司麥迪遜大道501號，20號^這是地板紐約，紐約10022 銀行和經紀公司，請致電：（212）750-5833 股東和所有其他人撥打免費電話：（877） 750-0854

如果您想索取任何文件，請在2024年3月5日（即六旗特別會議日期前五個工作日）之前提出，以便在六旗特別會議之前收到。

有關本委託書/招股説明書中引用的信息的更詳細説明以及您如何獲得這些信息，請參閲標題為“信息”的部分在那裏您可以找到更多信息.

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關於本委託書/招股説明書

銅業已向美國證券交易委員會提交了S-4表格(文件編號333-276255)的登記説明書，本委託書/招股説明書是其中的一部分。本委託書/招股説明書構成了根據《1933年證券法》(經修訂的《證券法》)第5節(《證券法》)關於可根據合併協議在合併中向六旗股東和雪松公平單位持有人發行的銅鋼普通股股份的招股説明書。此外，根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)第14(A)節，本委託書/招股説明書也構成了關於六旗的委託書。它還構成了關於六旗特別會議的會議通知。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本委託書/招股説明書不包含註冊聲明或註冊聲明的證物或附表中包含的所有信息。您可以在上面提到的美國證券交易委員會S網站上閲讀和複製註冊聲明，包括任何修改、時間表和展品。本委託書/招股説明書中包含的關於本委託書/招股説明書中提及的任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整。在每種情況下，您都應參考作為註冊聲明證物的適用協議或其他文件的副本。

本委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本委託書/招股説明書中的有關六旗的信息由六旗提供。本委託書/招股説明書中包含的有關Cedar Fair的信息由Cedar Fair提供。

閣下只應依賴本委託書/招股説明書所載或以引用方式併入本委託書/招股章程內的資料。沒有任何人被授權向您提供與本委託書/招股説明書中包含的信息不同或通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息。本委託書/招股説明書的日期為2024年1月31日，您應假定本委託書/招股説明書中包含的信息僅在該日期是準確的。您還應假設通過引用併入本委託書/招股説明書的信息僅在該等信息的日期是準確的。向六旗股東郵寄本委託書/招股説明書或銅鋼根據合併協議發行銅鋼普通股均不會產生任何相反的影響。

本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，或向在該司法管轄區向其提出任何此類要約或要約非法的任何人招攬代理人。本委託書/招股説明書中包含的有關六旗的信息由Six Flagers提供，本委託書/招股説明書中包含的有關Cedar Fair的信息由Cedar Fair提供。

本委託書/招股説明書中引用的所有貨幣金額均以美元表示。本委託書/招股説明書中對以下各項的所有提及：

？Cedar Fair董事會是指Cedar Fair普通合夥人的董事會；

？雪松公平現金結算遞延單位是指雪松公平遞延單位，其條款規定以現金結算；

？雪松公平遞延單位是指根據雪松公平股權計劃授予的受遞延結算條件約束的雪松公平單位；

？雪松公平公平獎統稱為雪松公平遞延單位、雪松公平績效單位、雪松公平幻影單位和雪松公平受限單位；

？雪松公平股權計劃是指自合併協議之日起生效的雪松公平2016綜合激勵計劃；

？雪松公平交換比率是指與雪松公平合併相關的、將向雪松公平單位持有者發行的每已發行和未償還雪松公平單位一(1)股銅鋼普通股的比率，可根據合併協議進行調整；

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？雪松交易會首次合併生效時間是指雪松交易會首次合併生效的時間；

？Cedar Fair First Merge？是指銅業合併子公司與Cedar Fair合併並併入Cedar Fair，Cedar Fair在Cedar Fair First合併後繼續作為倖存實體存在，作為銅鋼公司的直接子公司；

？Cedar Fair普通合夥人法規是指Cedar Fair普通合夥人的法規；

？Cedar Fair普通合夥人是指俄亥俄州的Cedar Fair Management，Inc.；

·雪松博覽會有限合夥協議是指日期為2011年10月27日的雪松博覽會第六次修訂和重新簽署的有限合夥協議，經修訂；

？雪松公平合併對價是指相當於雪松公平交換比率的大量有效發行的、已繳足和不可評估的銅鋼普通股，以及代替銅鋼普通股零碎股份的現金；

？雪松公平合併是指雪松公平第一次合併和雪松公平第二次合併，統稱為；

？雪松公平業績單位是指根據雪松公平公平計劃授予的、受具體績效目標或授予條件約束的雪松公平單位；

？雪松公平幻影單位是指以雪松公平單位計價的幻影單位獎勵，受雪松公平公平計劃授予的基於時間或服務的歸屬條件限制；

？雪松公平限制單位是指根據雪松公平公平計劃授予的受限雪松公平單位，受基於時間或服務的歸屬條件的限制；

？Cedar Fair第二次合併生效時間是指Cedar Fair第二次合併生效的時間；

？Cedar Fair第二次合併是指Cedar Fair倖存實體與CoperSteel合併並併入，CoperSteel繼續作為尚存的公司；

·Cedar Fair倖存實體是指Cedar Fair首次合併後的Cedar Fair(作為銅鋼公司的直接子公司)；

？雪松公平税務待遇是指(I)雪松公平單位的第一次合併與六旗合併一起，符合資格作為雪松公平單位的權益，根據《收入裁決》84-111,1984-2 C.B.88，情況3的原則，交換銅鋼普通股和現金代替零碎股份，在受《準則》第351條管轄的交易中，雪松公平單位的持有者將不會認識到任何收益，但此類現金代替零碎股份，並可能根據《準則》第357(C)節，第864(C)(8)條和/或守則第897條；和(Ii)根據守則第731條，雪松第二次合併將被視為雪松清算中的分配；

？雪松交易會單位持有人是指雪松交易會單位持有人；

？雪松交易會單位是指S發行的雪松交易會和未償還的單位，包括雪松交易會的任何子公司持有的任何單位；

？雪松公平單位--結算延遲單位是指雪松公平延遲單位，其條款規定以雪松公平單位結算；

？關閉日期？是指關閉發生的日期；

？關閉生效時間？是指六旗合併生效的時間；

？結束？是指合併的結束；

三、

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《税法》指的是經修訂的1986年《國內税法》；

？薪酬諮詢提案是指在非約束性諮詢的基礎上批准根據合併或以其他方式與合併有關的、可能支付或將支付給六旗指定高管的薪酬的提案；

？合作協議是指由H Partners Management，LLC， H Partners，LP，H Partners Capital，LLC，H Offshore Fund Ltd.，Rehan Jaffer，Arik Ruchim和Six Flag於2020年1月30日簽署並經2022年11月10日《合作協議第1號修正案》修訂的合作協議(可不時修訂)；

銅業合併子公司指的是銅鋼合併子公司，有限責任公司是特拉華州的一家有限責任公司，也是銅鋼公司的全資子公司；

O銅鋼普通股是指銅鋼的普通股，每股票面價值0.01美元；

？銅鋼股權獎統稱為銅鋼股票期權、銅鋼限制性股、銅鋼RSU獎和銅鋼PSU獎。

O銅鋼優先股是指銅鋼的優先股，每股票面價值0.01美元；

？銅鋼PSU獎是指以銅鋼普通股股票計價的績效股票單位。

O銅鋼限售股是指銅鋼普通股的限售股；

？銅鋼RSU獎是指以銅鋼普通股計價的限制性股票單位；

O銅鋼股份期權是指購買銅鋼股份普通股的期權；

？銅鋼股份股東是指銅鋼股份在收盤後的股東；

？銅鋼股份指的是位於特拉華州的銅鋼控股有限公司，在關閉生效時間之前，該公司由六旗和雪松集市所有；

？新冠肺炎措施是指任何政府實體(包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織)的檢疫、避難、呆在家裏、社交距離、關閉、關閉、扣押、安全或類似法律、指令、限制、指南、迴應或建議，或在每種情況下，與新冠肺炎有關或為迴應而不時採取的其他合理或明智的行動；

？新冠肺炎是指 SARS-Co V-2或新冠肺炎，其任何演變、變異或突變，或相關或相關的流行病、流行病或疾病爆發；

？DGCL？指的是特拉華州一般公司法；

？持異議股份是指六旗股東持有的任何六旗普通股股份，他們沒有投票贊成通過合併協議，並已根據DGCL第262條對該等六旗普通股股份適當行使評價權；

？DLLCA？指的是特拉華州有限責任公司法；

？德魯巴？指的是特拉華州修訂的《統一夥伴關係法》；

？合格股指緊接收盤生效時間之前發行的每股六旗普通股(但不包括任何排除在外的股票)；

？《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》；

？交易所代理權是指銅鋼集團指定的合併交易代理權，應由雪松交易會和六旗公司在收盤生效時間前共同指定；

四.

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？除外股份是指(I)由六旗公司作為庫存股持有的、(Ii)受歸屬或其他轉讓限制的、根據六旗股權計劃授予的、或(Iii)異議股份的所有六旗普通股；

？公認會計原則是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則；

？《高鐵法案》是指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》以及根據該法案頒佈的規則和條例；

合併協議提案是指六旗股東將被要求投票通過合併協議和其中考慮的交易的提案，包括合併；

？合併協議是指截至2023年11月2日的合併協議和計劃，日期為2023年11月2日，由以及六旗、雪松公平、銅鋼和銅業合併子公司之間的合併協議和計劃，經修訂、補充或以其他方式修改至其日期；

合併對價，統稱為六旗合併對價和雪松公平合併對價；

？合併，統稱為雪松公平合併和六旗合併；

紐約證券交易所指的是紐約證券交易所；

？外部日期是指2024年11月2日，但須按合併協議的規定延長；

？記錄日期？指2024年1月24日；

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會；

·六旗董事會是指六旗董事會；

？《六旗附例》是指2018年2月7日第二次修訂和重述的《六旗附例》，可能會不時對其進行修訂、補充或修改；

？六旗公司註冊證書是指日期為2021年5月5日，經修訂的六旗註冊證書，日期為2021年5月5日，經修訂後，於2023年5月10日，該證書可能已不時修訂、補充或修改；

？六旗普通股是指六旗普通股，每股票面價值0.025美元；

？六旗遞延股份單位獎是指根據六旗股份獎勵計劃授予的與六旗普通股的股相對應的遞延股份單位獎勵；

？六旗股權獎是指根據六旗股權計劃授予的六旗股票期權、六旗限制性股票、六旗RSU獎、六旗PSU獎和六旗遞延股份單位獎(但為免生疑問，不是六旗ESPP)；

？六旗股權計劃是指於2010年4月30日生效並於2017年5月3日修訂的六旗長期激勵計劃，該計劃可能會不時進行修正、補充或修改；

？六旗ESPP是指自2010年9月15日起生效的六旗員工股票購買計劃和自2010年9月15日起生效的六旗國際員工股票購買計劃，兩者均可能被不時修改、補充或修改；

？六旗交換比率是指每發行0.5800股銅鋼普通股和六旗普通股流通股的比率，將向與六旗合併相關的合資格股份持有人發行，可根據合併協議進行調整；

？六旗介入事件是指在合併協議日期之後與六旗有關的任何重大事件或情況變化，而在合併協議日期之前，六旗董事會既不知道也不能合理預見；如果，

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然而，(I)在任何情況下，六旗替代交易的接收、存在或條款或與其相關的任何事項或其後果都不構成六旗幹預事件，(Ii)任何事件或事件對雪松交易會及其子公司的業務、物業、財務狀況或運營結果的任何不利影響，作為一個整體，在任何情況下都不會構成六旗幹預事件，除非該事件或事件已經或合理地預期會產生重大不利影響(如標題為合併協議：陳述和保證é) 在雪松集市。

？六旗合併對價是指相當於六旗交換比率的大量有效發行的、已繳足和不可評估的銅鋼普通股股票，以及代替銅鋼普通股零碎股份的現金；

？六旗合併是指六旗與銅鋼的合併，銅鋼繼續作為倖存的公司；

？六旗優先股是指六旗優先股，每股票面價值1.00美元；

？六旗PSU獎是指根據六旗股權計劃授予的以六旗普通股股票計價的績效股票單位；

？六旗推薦變更是指六旗董事會採取的行動：(I)撤回、有資格或修改、或公開提議撤回、有資格或修改或未能以不利於雪松公平的方式作出六旗合併或合併協議的六旗董事會或該委員會的推薦和/或 (Ii)批准或建議公開批准或推薦任何六旗替代交易；

？六旗限制性股票是指根據六旗股權計劃授予的、受歸屬或其他轉讓限制的六旗普通股股份；

？六旗RSU獎是指根據六旗股權計劃授予的以六旗普通股股票計價的限制性股票單位；

六旗特別會議是指六旗股東與合併有關的特別會議，可能會不時延期或推遲；

？六旗股票期權是指根據六旗股權計劃授予的購買六旗普通股股份的期權；

？六旗股東批准是指有權就合併協議進行表決的六旗普通股所有流通股的多數股東在六旗特別會議上投贊成票批准合併協議提案；

六旗股東是指持有六旗普通股的股東；

？六旗税務處理是指六旗合併符合守則第368(A)(1)(A)節(而非守則第368(A)(1)(F)節)所指的重組，六旗普通股的持有人不應確認六旗普通股的股份交換中的任何損益銅鋼普通股的普通股和代替零碎股份的現金，但根據守則第897節收取現金以代替零碎股份的情況除外，因此，六旗將不需要確認因六旗合併而產生的重大收益；

特別股息是指六旗應支付給六旗記錄持有人的股息截至截止日期前一個營業日收盤時的普通股，每股金額為(A)1.00美元，外加(B)(I)六旗交換比率和(Ii)雪松公平單位申報或支付的每單位分配總額的乘積(四捨五入至最接近的整分)，該單位的記錄日期在合併協議日期之後且在結束生效時間之前，受合併協議規定的某些調整的限制，其支付取決於合併的完成；和

特別有限責任合夥權益是指雪松博覽會資本中的有限權益，如雪松博覽會第六次修訂和重新簽署的有限合夥協議第7.6節所述。

目錄表


	頁面
問答		1
摘要		15
未經審計的備考簡明合併財務信息摘要		33
關於前瞻性陳述的警示聲明		34
風險因素		37
六旗專題會議		50
一般信息		50
六旗特別會議的日期、時間和地點		50
六旗特別會議的目的		50
六旗董事會的建議		50
六旗某些董事和高管在合併中的利益		50
記錄日期		51
截至記錄日期的流通股和六旗股東的投票權		51
法定人數、棄權票和經紀人否決權		51
批准所需的投票		52
六旗董事和高管的股權和投票權		52
投票和支持協議		52
出席六旗特別會議		53
股份的投票權		54
委託書的撤銷		54
委託書的徵求;徵求費用		55
評價權與持不同政見者權利		55
代用材料的保有量		55
問題和其他信息		56
提案1：合併協議提案		57
概述		57
批准所需的投票		57
六旗董事會的建議		57
提案2--補償諮詢提案		58
概述		58
批准所需的投票		58
六旗董事會的建議		58
提案3--休會提案		59
概述		59
批准所需的投票		59
六旗董事會的建議		59
合併案		60
一般信息		60
合併的背景		60
六旗股東特別會議		68
股東和單位持有人將在合併和潛在調整中獲得什麼		69
六旗某些董事和高管在合併中的利益		70
Cedar Fair Equity獎		76
Cedar Fair基於交易的性能單元		77
量化與合併有關的六旗航空任命的執行官的潛在付款和利益		78
合併後銅鋼公司普通股的所有權		79
投票和支持協議		79

第七章

目錄表


	頁面
Six Flags的財務顧問		81
某些未經審計的預期財務信息		87
六旗董事會和六旗娛樂的推薦合併理由		92
合併完成後的CopperSteel董事會和管理層		97
CopperSteel普通股上市; Six Flags 普通股和Cedar Fair單位退市和註銷		102
評價權與持不同政見者權利		103
監管審批		108
完成合並的條件		109
關於債務融資的説明		110
六旗和雪松博覽會預計合併將於2024年上半年完成		110
不招攬替代交易		110
更改六旗董事會的建議		112
終止合併協議		113
與合併有關的開支和終止費用		114
兼併的會計處理		114
合併協議		115
合併的結構		116
合併的完成和有效性		118
合併注意事項		118
特別股息		119
調整匯率以防止稀釋		119
兼併中六旗股權獎勵的處理		120
雪松公平股權獎在併購中的處理		122
治理		123
外匯基金		125
股票遺失、被盜或銷燬		126
扣押權		126
申述及保證		127
結業		129
有效時間		129
契諾和協議		130
不招攬替代交易		136
更改六旗董事會的建議		136
賠償、赦免和保險		137
完成合並的條件		139
終止合併協議		140
費用和解約費		141
修訂、延期及豁免		142
特技表演		143
無第三方受益人		143
美國聯邦所得税對六面旗幟持有者的重大影響		144
美國聯邦所得税對雪松博覽會單位持有人的重大影響		150
關於六面旗幟的信息		158
關於雪松集市的信息		159
未經審計的備考濃縮合並財務信息		160
市場價格信息		179
銅鋼股本説明		180

VIII

目錄表


	頁面
合併前後股東和非股東權利的比較		185
法律事務		198
專家		198
六旗娛樂公司		198
雪松費城，L.P.		198
未來的股東/未授權股東提案		199
銅鋼		199
六面旗幟		199
雪松集市		199
代理材料的入庫		200
在那裏您可以找到更多信息		200
附件一、合併協議及合併計劃		A-1
附件B六旗遊樂園財務顧問的意見		B-1
附件C： CopperSteel HoldCo，Inc.修訂和重述的公司註冊證書。		C-1
附錄D.修訂和重述的CopperSteel HoldCo， Inc.公司章程		D-1
附件E特拉華州總公司法第262條		E-1

目錄表

問答

以下是關於六旗特別會議正在審議的合併和其他事項，您可能會有一些問題，以及對這些問題的回答。六旗和雪松交易會敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書的全文，包括本委託書/招股説明書的附件和所包含的信息，因為這一部分中的信息並未提供與六旗特別會議正在審議的合併和其他事項有關的對您可能重要的所有信息。

Q:	為什麼我會收到這份委託書/招股説明書？

A:	閣下之所以收到本委託書/招股説明書，是因為六旗和Cedar Fair已同意合併 EQUALS業務組合並簽訂了合併協議，根據合併協議中包含的條款和條件，(I)銅業的全資子公司銅業合併子公司將與合併並併入Cedar Fair，而Cedar Fair將繼續作為此類合併的存續實體作為銅鋼的直接子公司，(Ii)Cedar Fair存續實體將與銅鋼合併並併入銅鋼，及(Iii)六旗將與銅鋼合併並併入銅鋼，而銅鋼將繼續作為尚存的公司。管理交易條款的合併協議作為附件A附於本委託書聲明/招股説明書。

沒有合併協議提案的批准，合併將無法完成。為了獲得所需的股東批准，六旗將召開與合併相關的六旗特別會議。

需要誰的投票？

A:	合併協議建議的批准需要有權親自投票或委託代表投票的六旗普通股流通股的大多數持有人的贊成票。在不具約束力的諮詢基礎上批准補償諮詢建議，需要六旗普通股多數股份的持有人親自出席六旗特別會議或由其代表出席並有權就此投票。休會建議的批准需要六旗普通股的多數股份持有人親自出席或由受委代表出席六旗特別會議並有權就此投票，即使出席六旗特別會議的法定人數不足也是如此。

沒有合併協議提案的批准，合併不能完成。薪酬諮詢提案的批准不是完成合並或以其他方式完成合並所必需的條件。

您應仔細閲讀本委託書/招股説明書，其中包含有關合並、合併協議提案、薪酬諮詢提案和休會提案的重要信息。

Q:	為什麼六旗和雪松公平會提出合併？

A:	六旗和雪松博覽會相信，包括合併在內的交易將改善客人體驗，並使六旗股東和雪松博覽會單位持有人都受益。欲瞭解更多信息，請閲讀標題為合併案六旗董事會和六旗合併原因的建議 .

Q:	六旗特別會議何時何地舉行？

A:	六旗專題會議將於2024年3月12日中部時間上午10點舉行。六旗娛樂公司特別會議將親自在六旗娛樂公司總部喬克託體育場舉行，郵編：76011。

目錄表

Q:	六旗股東在合併中持有的六旗普通股將獲得什麼回報？

A:	於收市生效時間，除若干例外情況外，緊接收市生效時間前已發行的每股六旗普通股將自動轉換為可收取0.5800股銅鋼普通股的權利，有關權利可根據合併協議作出調整。六旗股東將不會在合併中獲得任何銅鋼普通股的零碎股份。取而代之的是，六旗股東將獲得現金，以取代他們本來有權獲得的任何銅鋼普通股的零碎股份。

此外，在符合合併協議條款和適用法律的情況下，六旗將宣佈向六旗普通股登記持有人在(A)1.00美元加上(B)(I)六旗交換比率和 (Ii)雪松公平單位申報或支付的每單位分配總額的乘積(四捨五入至最接近的整數分)的乘積(記錄日期在合併協議日期之後且在結束生效時間之前)的一個營業日宣佈特別股息。受合併協議規定的某些調整的限制，這些調整的支付取決於合併完成。

有關合並中將收到的對價的其他信息，請參閲標題為？合併案 股東和單位持有人在合併和潛在的調整中將獲得什麼六旗合併考慮。

Q.	在合併中，雪松交易會單位持有人將從他們的雪松交易會單位中獲得什麼？

A:	於Cedar Fair首次合併生效時，除若干例外情況外，每個已發行及未發行的Cedar 公平單位(不包括(A)由Cedar Fair金庫持有或由Cedar Fair普通合夥人擁有的單位及(B)任何Cedar Fair受限單位)將轉換為有權收取一(1)股銅鋼普通股，並可根據合併協議所載的條款及條件作出調整。在合併中，雪松公平單位持有人將不會獲得任何銅鋼普通股的零碎股份。相反，雪松公平單位持有人將獲得現金，以取代他們本來有權獲得的任何銅鋼普通股的零碎股份。

有關在合併中收到的對價的更多信息，請參閲標題為合併 股東和單位持有人在合併中將獲得什麼，潛在的調整違反了雪松公平合併的對價。

Q:	如果我是六旗股東，我將如何獲得六旗合併對價和我有權獲得的特別股息？

A:	如果您持有代表合格股票的證書(六旗普通股證書)，通知您合併的有效性的通知以及六旗普通股證書交出的傳送函和指示將在交易結束生效時間後儘快郵寄給您。收到您的適當文件後，交易所代理將向您發送(I)一份報表，反映您根據合併協議有權獲得的銅鋼普通股(將以無證書賬簿形式持有)的股份總數，以及(Ii)相當於可作為六旗合併對價發行的任何零碎銅鋼普通股的應付現金的金額。

如果您持有通過存託信託公司(DTC)持有的符合入賬資格的股票(六旗入賬股份)，交易所代理將在成交日期或之後在合理可行的情況下儘快向DTC或其代名人傳遞六旗合併對價現金，以代替DTC有權獲得的作為六旗合併對價可發行的銅鋼普通股的任何零碎股份。

如果您是並非通過DTC持有的六旗簿記股票的記錄持有人，交易所代理將在收盤生效時間後在切實可行的範圍內儘快向您交付一份通知，通知您

目錄表

(br}合併的有效性，(Ii)反映閣下根據合併協議有權收取的銅鋼普通股(將以無憑證賬簿記錄形式持有)股份總數的報表，及(Iii)相當於可作為六旗合併代價向閣下發行的銅鋼普通股任何零碎股份的應付現金金額。

根據合併協議，有資格收取六旗合併對價的六旗普通股股份的任何應付金額將不會支付或應計利息。

此外，視合併完成而定，於交易結束前一個營業日收市時持有六旗普通股的持有人將從交易所代理(或如持有六旗入賬股份的持有人，則通過DTC)獲得相當於該等持有人有權派發的特別股息的現金金額。

有關交換六旗普通股以換取六旗合併對價的更多信息，請參見標題為？？《合併協議》 外匯基金.

Q:	如果我是雪松公平單位持有人，我將如何獲得我有權獲得的雪松公平合併對價？

A:	如果您持有代表Cedar Fair Units的證書或與Cedar Fair Units有關的存託收據(Cedar Fair證書)，通知您合併的有效性以及遞交和交出您的Cedar Fair證書的指示將在收盤生效時間後在實際可行的時間內儘快郵寄給您。在收到您的適當文件後，交易所代理將向您發送(I)一份報表，反映您根據合併協議有權獲得的銅鋼普通股(將採用無證書賬簿記錄形式)的股份總數，以及(Ii)相當於可作為雪松公平合併對價發行的銅鋼普通股任何零碎股份的應付現金金額。

如果您是通過DTC持有的代表合格Cedar Fair單位(Cedar Fair 賬簿輸入單位)的賬簿單位的持有者，交易所代理將在成交日期或之後在合理可行的情況下儘快向DTC或其指定人傳輸Cedar Fair合併對價現金，以代替DTC有權獲得的作為Cedar Fair合併對價發行的任何零碎股份。

如果您是並非通過DTC持有的雪松公平入賬單位的記錄持有人，交易所代理將在收盤生效時間後在切實可行的範圍內儘快向您交付(I)通知您合併的有效性，(Ii)反映閣下根據合併協議有權收取的銅鋼普通股(將以無證書記賬形式持有)股份總數的報表及(Iii)現金金額，相當於可作為雪松公平合併代價向閣下發行的銅鋼普通股任何零碎股份的應付現金。

根據合併協議，有資格收取Cedar Fair合併代價的Cedar Fair單位的任何應付款項將不會支付或累計利息。

Q:	六旗股票獎的持有者將在合併中獲得什麼？

A:	六旗股權獎的待遇。於截止日期生效時，每項尚未發行的六旗股權獎勵將轉換為與銅鋼普通股股份有關的股權獎勵，銅鋼普通股的股份數目按六旗交換比率計算。每個轉換後的六旗股權獎勵將保持未償還狀態，並遵守與緊接截止生效時間之前適用於相應六旗股權獎勵的相同條款和條件(除了：(I)績效獎勵將根據目標和實際績效中的較大者進行轉換，並且不受未來基於績效的歸屬條件的約束(但仍受基於服務的歸屬條件的約束)；以及(Ii)所有轉換後的獎勵將受到在以下24個月內發生的合格終止的歸屬保護

目錄表

正在關閉)。任何已發行的六旗遞延股份單位獎勵將於截止生效時按六旗交換比率以銅鋼普通股股份結算。每六面旗幟股權獎勵將有資格支付特別股息，特別股息將在轉換後的基礎六旗股權獎勵根據其條款歸屬或結算時同時支付。

有關六旗股權獎的處理方式的其他信息，請參閲標題為？的章節。合併協議 兼併中六旗股權獎勵的處理，以及關於巴蘇爾先生和米克先生(兩位六旗執行官員)對六旗RSU獎和六旗PSU獎的不同待遇的更多信息，請參見題為合併案 六旗公司若干董事及行政人員在合併中的利益 六旗高管舉辦六旗股權獎的待遇 .

Q:	雪松公平公平獎的持有者將在合併中獲得什麼？

在雪松公平第一次合併生效時間，每一個優秀的雪松公平股權獎，（Cedar Fair董事會非僱員成員持有的Cedar Fair 單位結算遞延單位和Cedar Fair現金結算遞延單位除外）將轉換為與CopperSteel普通股股份相關的股權獎勵，根據Cedar公平交換比率計算的此類轉換獎勵的CopperSteel普通股股份數量。每個轉換後的Cedar Fair股權獎勵將保持未兑現狀態，並受Cedar Fair首次合併生效時間之前適用於相應Cedar Fair股權獎勵的相同條款和條件的約束，包括交割後24個月內發生的合格終止的歸屬保護，但（i）以業績為基礎的獎勵，（或其一部分）將根據目標績效和實際績效中的較高者通過 Cedar Fair首次合併生效時間，將不受未來基於業績的歸屬條件的限制（但仍受以服務為基礎的歸屬條件所規限）;以及（ii）基於績效的獎勵，這些獎勵受任何績效期的約束於截止生效時間後開始之股份（或其部分）將根據目標表現轉換，且不受未來基於表現之歸屬條件所限（但仍受以服務為基礎的歸屬條件所規限）。任何未清償的Cedar Fair單位結算遞延單位將在Cedar Fair首次合併生效時間以基於Cedar Fair交換比率的CopperSteel普通股股份結算。任何未償還的Cedar Fair現金結算遞延單位將於Cedar Fair首次合併生效時間以現金結算，現金結算基於Cedar Fair現金結算遞延單位相關的Cedar Fair單位數目及Cedar Fair單位於緊接交割日期前一日的收市價。

有關雪松公平公平獎待遇的更多信息，請參閲題為的章節合併協議已完成雪松公平股權獎在併購中的處理.

Q:	六旗合併對持有六旗普通股的美國持有者有哪些實質性的美國聯邦所得税影響？

A:	受制於第節中所述的限制和限制(包括關於特別股息)美國聯邦所得税對六旗持有者的重大影響在本委託書/招股説明書中，Kirkland&Ellis LLP認為，就美國聯邦所得税而言，六旗合併將符合守則第368(A)節的含義。

因此，作為六旗合併的結果，六旗美國持有者(如標題為Z的部分所定義美國聯邦所得税對六旗持有者的重大影響本委託書/招股説明書)將不確認六旗合併中美國聯邦所得税目的的損益(不包括以現金代替零碎股份的收受)。

有關六旗合併對美國聯邦所得税的重大影響的更多信息，請參閲標題為美國聯邦所得税對六旗持有者的重大影響？本委託書/招股説明書。強烈建議六旗股東向他們的税務顧問諮詢有關

目錄表

六旗合併對他們的税收影響，包括美國聯邦、州和地方、外國和其他税法的影響。

Q:	六旗普通股持有者的特別股息對美國聯邦所得税有哪些實質性影響？

受制於第節中所述的限制和限制(包括關於特別股息)美國聯邦所得税對六旗持有者的重大影響？在本委託書/招股説明書中，出於美國聯邦所得税的目的，特別股息將被視為美國聯邦所得税目的的六旗公司的分配。如果特別股息被如此處理，特別股息通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，範圍為根據美國聯邦所得税原則確定的六旗當期或累計收益和利潤。如果分配超過六旗目前和累計的收益和利潤，超出部分通常將首先被視為六旗美國股東S或六旗非美國股東S在其所持六旗普通股中的調整計税基礎的資本回報，任何剩餘的剩餘部分將被視為出售六旗普通股的收益。受標題為？？節中所述的某些例外情況的限制美國聯邦所得税對六旗持有者的重大影響？根據本委託書/招股説明書，支付給六旗非美國持有者的股息一般將按30%的税率預扣美國聯邦所得税，除非該六旗非美國持有者根據適用的所得税條約有資格享受降低的預扣税率，並提供適當的證明，證明其有資格享受這種降低的税率。

然而，美國聯邦所得税對特別股息的待遇並不是沒有疑問的。見標題為？的章節。材料：美國聯邦所得税對六旗持有者的影響？有關特別股息的重大美國聯邦所得税後果的更多信息，包括用於美國聯邦所得税目的的特別股息的潛在替代特性，請參閲本委託書/招股説明書。強烈敦促六旗股東就特別股息對他們的税收後果諮詢他們的税務顧問，包括美國聯邦、州和地方、外國和其他税法的影響。

Q:	合併給雪松公平單位持有人帶來了什麼實質性的美國聯邦所得税後果？

A:	受標題為的部分中描述的限制和限制重要的美國聯邦雪松公平單位持有人的所得税後果在本委託書/招股説明書中，出於美國聯邦所得税的目的，Cedar Fair First合併和Six Flags六旗合併將符合《準則》第351節所述的交易。

因此，在該等限制和資格的規限下，Cedar Fair單位持有人將不會確認以Cedar Fair單位交換銅鋼普通股的損益，但可能會就某些被視為由銅鋼承擔的負債確認收益，並收取現金以代替銅鋼普通股的零碎股份。如果雪松公平單位持有人確認收益，該收益的一部分可根據《守則》第751條作為普通收入單獨計算和納税，範圍可歸因於未實現的應收款，包括折舊重新獲得或雪松公平擁有的庫存項目。否則，只要滿足一定的持有期和其他要求，這種普遍確認的收益將是長期資本收益。除了上述税收後果外，雪松交易會非美國持有者(如標題為？的部分所定義美國聯邦所得税對雪松交易會單位持有人的重大影響此委託書(br}聲明/招股説明書)將根據守則第1446(F)節對收到的銅鋼普通股予以扣繳。

有關Cedar Fair首次合併對美國聯邦所得税的重大影響的更多信息，請參閲題為的章節美國聯邦所得税對雪松交易會單位持有人的重大影響？本委託書/招股説明書。強烈建議雪松交易會單位持有人諮詢他們的税務顧問

目錄表

關於Cedar Fair First合併對他們的税收後果，包括美國聯邦、州和地方、外國和其他税法的影響。

Q:	合併後，誰會立即擁有銅業？

A:	於完成合並後，Cedar Fair Units的持有人將擁有銅鋼普通股約51.2%的流通股，而六旗普通股的持有人將擁有約48.8%的銅鋼普通股流通股。

Q:	合併完成後，銅鋼的董事會和管理層將如何組成？

合併協議規定，銅鋼股份(銅鋼股份董事會)的董事會最初將由12名董事組成，(I)六名董事將由六旗指定的人士平均分配為I類、II類和III類董事，而六旗的董事將在關閉生效時間之前任職，其中一人將是現任總裁兼六旗的首席執行官Selim A.Bassul先生，如果他是緊接關閉生效時間前的總裁和六旗的首席執行官，則其中一人將是Ben Baldanza先生，六旗現任非執行主席，他將在銅鋼董事會和整合委員會任職，條件是他將在緊接閉幕生效時間之前繼續在六旗董事會任職，以及(Ii)其中六人將由雪松博覽會指定的人士，從在閉幕生效時間之前任職的雪松博覽會董事中平均分配為一級、二級和三級董事，其中一人將是現任總裁先生兼雪松博覽會首席執行官理查德·A·齊默爾曼先生，如果他是緊接雪松博覽會第一次合併生效時間之前的雪松博覽會的總裁和首席執行官，雪松博覽會董事會現任主席Daniel J.漢拉罕先生將擔任銅鋼股份董事會的首席獨立董事主席，前提是他在緊接雪松博覽會首次合併生效時間之前繼續擔任雪松博覽會董事會主席。根據合併協議的條款，除齊默爾曼先生和巴蘇爾先生外，除齊默爾曼先生和巴蘇勒先生以外的每一位銅鋼股份董事S都必須符合紐約證券交易所的上市標準和美國證券交易委員會的適用規則的獨立資格。此外，謝赫·Huang、恩裏克·拉米雷斯·梅納、阿里克·魯希姆和瑪麗蓮·斯皮格爾已被六旗指定，路易·卡爾、米歇爾·弗裏邁爾、詹妮弗·梅森和D·斯科特·奧利維特已被雪松博覽會指定為銅鋼董事會成員。截至本委託書/招股説明書發佈之日，各董事的分類尚未確定。

此外，合併協議規定，於完成生效時間，(I)現任總裁及雪松公平首席執行官齊默爾曼先生將出任總裁兼銅鋼首席執行官，(Ii)現任總裁兼六旗首席執行官巴蘇勒先生將擔任銅鋼董事會執行主席， (Iii)現任六旗首席財務官Gary Mick先生將擔任銅鋼首席整合官，及(Iv)現任雪松公平首席財務官Brian Witherow先生將擔任銅鋼首席財務官。

Q:	六旗特別會議將審議哪些事項

A:	在六旗特別會議上，六旗股東將被要求對以下提案進行投票：

合併協議提案；

補償諮詢建議；以及

休會提案。

沒有合併協議提案的批准，合併不能完成。薪酬諮詢提案的批准不是完成合並或以其他方式完成合並所必需的條件。

目錄表

Q:	六旗股東返回他們的委託書並投票有多重要？

A:	每一位六旗股東投票支持在六旗特別會議上提出的每一項提案，並鼓勵他們儘快提交委託書。沒有合併協議提案的批准，合併不能完成。薪酬諮詢提案的批准不是完成合並或以其他方式完成合並所需的條件。

Q:	需要獲得六旗股東的什麼批准才能批准合併？

合併協議建議的批准需要有權親自投票或委託代表投票的六旗普通股流通股的大多數持有人的贊成票。在不具約束力的諮詢基礎上批准補償諮詢建議，需要六旗普通股多數股份的持有人親自出席六旗普通股特別會議或由其代表出席並有權就此投票。休會建議的批准需要六旗普通股的多數股份持有人親自出席或由受委代表出席六旗特別會議並有權就此投票，即使出席六旗特別會議的法定人數不足也是如此。如果六旗股東未能退還代理卡或未能指示經紀人或其他被提名人如何投票，並且沒有親自出席六旗股東特別會議，則六旗股東S的股份將不計算在內，以確定是否有法定人數出席六旗股東特別會議。如果確定了有效的法定人數，六旗股東S在六旗特別會議上棄權將與投票反對合並協議提案、薪酬諮詢提案和休會提案具有相同的效果。我們預計經紀商不會對合並協議提案、薪酬諮詢提案或休會提案擁有酌情投票權，因此不會有任何經紀商沒有投票權。

Q:	需要什麼雪松公平單位持有人的批准才能批准合併？

A.	根據雪松公平有限合夥協議，導致在緊接合並前未償還的雪松公平單位繼續存在的合併，或透過轉換或交換尚存或所產生的實體或其母公司的有投票權證券，在合併後仍未償還的尚存或未償還實體的有投票權證券的51%(51%)以上，不需要事先獲得雪松公平單位持有人的批准。

合併後，由於雪松公平交換比率及六旗交換比率，預期在緊接Cedar Fair首次合併生效時間前持有已發行及已發行雪松公平單位的Cedar Fair單位持有人將擁有銅鋼普通股約51.2%的流通股，而六旗普通股的股東將擁有銅鋼普通股約48.8%的流通股。

此外，合併協議就雪松公平交換比率、六旗交換比率、雪松公平合併代價、六旗合併代價或特別股息金額作出若干調整，以確保雪松公平合併代價相當於緊接收市生效時間後銅鋼普通股全部已發行及已發行股份投票權至少51.01%的銅鋼普通股股份總數。因此，在合併後，在緊接合並前持有Cedar Fair單位的持有者將在合併完成後持有銅鋼股份51%以上的投票權。因此，合併的完成不需要雪松交易會S單位持有人的批准。合併的結構，在題為？？的章節中有更詳細的闡述兼併協議--兼併的結構，不影響雪松交易會S單位持有人所需的投票或批准。

雪松公平單位持有人沒有被要求提供代理，他們被要求不發送代理。

欲瞭解更多信息，請參閲標題為合併協議調整交換比例以防止稀釋 ？和？合併協議符合合併對價。

目錄表

Q:	六旗董事會如何建議六旗股東投票？

A:	六旗董事會一致建議六旗股東(I)投票贊成合併協議提案，(Ii)投票贊成薪酬諮詢提案，(Iii)投票贊成休會提案。有關六旗董事會如何建議六旗股東投票的其他信息，請參閲標題為合併案六旗董事會的建議及合併的理由.

Q:	為何要求六旗股東考慮並表決一項建議，以不具約束力的諮詢投票方式，批准六旗獲任命為行政人員的與合併有關的薪酬安排(即六旗薪酬諮詢建議)？

A:	根據美國證券交易委員會規則，六旗需要尋求對六旗指定高管基於合併或與合併有關的薪酬或金降落傘薪酬進行不具約束力的諮詢投票。

Q:	如果六旗股東不批准六旗薪酬諮詢建議，會發生什麼情況？

A:	關於六旗補償諮詢提案的投票是諮詢投票，不會對六旗或六旗董事會具有約束力。因此，如果六旗合併協議提案得到六旗股東的批准，則六旗薪酬諮詢提案中描述的薪酬仍可支付給六旗指定的高管，如果且在適用法律要求或允許的範圍內，即使六旗股東不批准六旗薪酬諮詢提案。

Q:	是否有六旗股東簽署了關於合併的投票協議？

A:	是。H Partners LP及其某些附屬公司與Cedar Fair 和Six Flags簽訂了投票和支持協議，根據該協議，六旗普通股的重要股東H Partners同意，除其他事項外，除其他事項外，還同意親自或委託代表在Six Flags股東特別會議上投票(或導致投票)。於投票及支持協議日期(或其後收購)由H Partners實益擁有的所有六旗普通股股份，支持合併及採納合併協議及合併協議預期的交易。投票和支持協議的條款在標題為的章節中有更詳細的描述六旗特別會議投票和支持協議？和？《投票和支持協議》中的合併.

Q:	除我作為六旗股東的利益外，六旗的任何高級職員或董事是否在合併中擁有與我不同或與我不同的利益？

A:	在考慮六旗董事會關於合併協議的建議時，六旗股東應意識到，除了他們作為六旗股東的利益外，六旗董事和高管在合併中的利益可能不同於六旗股東的利益，或超出六旗股東的利益，包括但不限於，根據合併協議對待未償還的六旗股權獎勵，潛在的遣散費和與合併相關的合格終止後的其他福利，在巴蘇勒先生的情況下，有資格獲得現金交易紅利，有資格獲得2023年的年度獎金，以及(取決於成交時間)有資格獲得2024年按比例計算的年度獎金，以及獲得持續賠償和保險覆蓋的權利。這些權益在標題為的章節中有詳細描述合併損害了某些六旗董事和高管在合併中的利益.

目錄表

六旗董事會在評估及磋商合併協議及擬進行的交易、批准合併及建議採納合併協議建議時，已知悉並考慮該等潛在利益。見標題為？？的章節合併：合併的背景？和？六旗董事會和六旗的合併建議合併的原因.

Q:	合併完成時收到的銅鋼普通股股票是否將在交易所交易？

A:	是。完成合並的一項條件是，根據合併可發行的銅鋼普通股的股票已授權在紐約證券交易所上市，但須遵守正式的發行通知。六旗普通股目前在紐約證券交易所交易，股票代碼為。合併完成後，六旗普通股將停止在紐約證券交易所交易，並將根據《交易法》取消註冊。

在合併完成之前或完成後，雙方應促使銅鋼公司更名為六旗娛樂公司，並將銅鋼普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為？FUN。

Q.	完成交易(包括合併)必須滿足哪些條件？

A.	六旗和雪松交易會不需要完成交易，包括合併，除非滿足或放棄了一些條件(成交條件)。這些成交條件包括：

六旗股東通過合併協議；

收到某些監管部門的批准；

沒有政府的限制或禁令；

批准銅鋼普通股在紐約證券交易所(或其他商定的交易所)上市，發行給六旗股東和雪松公平單位持有人，以正式發行通知為準；

自合併協議簽訂之日起，沒有任何事實、情況、效果、變化、事件或發展個別地或總體上已經或將合理地預期會產生重大不利影響(定義見第#節)合併協議包含陳述和保證？)在六旗或雪松集市上；以及

註冊聲明的有效性，本委託書/招股説明書是註冊聲明的一部分。

此外，Six Flags和Cedar Fair各自完成合並的義務，除其他條件外，還取決於另一方在合併協議中的陳述和保證的準確性（在大多數情況下，受非重大性和非重大不利影響限制），另一方在所有重大方面遵守其在合併協議中的承諾和協議。

有關在完成合並之前必須滿足或放棄的交割條件的更完整摘要，請閲讀標題為“合併協議規定了完成合並的條件。

Q:	六旗和雪松博覽會預計何時完成合並？

A:	Six Flags和Cedar Fair目前預計將於2024年上半年完成合並。然而，六旗和雪松博覽會都不能預測合併將完成的實際日期，也不能

目錄表

雙方應確保完成合並，因為合併的完成取決於雙方無法控制的條件，包括獲得六旗股東大會批准和所需的監管批准。請參閲標題為“合併案 監管審批？和？《合併協議》 完成合並的條件.

Q:	如果沒有獲得必要的股東批准或合併沒有完成，會發生什麼？

A:	如果六旗股東未批准合併協議提案或合併因任何其他原因未完成，則六旗股東將不會因其擁有的六旗普通股股份而收到任何六旗合併對價。相反，Six Flags仍將是一家獨立的上市公司，Six Flags普通股將繼續在紐約證券交易所上市和交易，並根據《交易法》註冊，Six Flags將繼續向SEC提交定期報告。

在特定情況下，六旗可能需要在合併協議終止時或之後支付終止費，如中所述《合併協議》 費用和解約費.

Q:	誰可以投票，什麼是六旗特別會議的記錄日期？

A:	所有在2024年1月24日（六旗特別會議的記錄日期）營業結束時持有六旗普通股的六旗股東都有權收到六旗特別會議的通知並在六旗特別會議上投票。

我可以投多少票？

A:	六旗普通股的每股流通股使其記錄持有人有權就將在六旗特別會議上審議的每個事項投一票。於六旗記錄日期登記在冊的六旗股東為唯一有權收到六旗特別大會及其任何延期或延期通知或於大會上投票的六旗股東。

Q:	六旗特別會議的法定人數是什麼？

A:	為了在六旗特別會議上進行業務，出席者必須達到法定人數。

六旗特別會議的法定人數要求六旗普通股的大多數流通股有權投票。股份可親自出席或委派代表出席六旗特別大會。我們不希望經紀人擁有酌情投票權，因此不會有任何經紀人無投票權。

Q:	六旗股東現在需要做什麼？

A:	在閣下仔細閲讀及考慮本委託書/招股章程所載或以參考方式併入本委託書/招股章程內的資料後，請按照隨附的委託書上所載的指示提交閣下的委託書，或將隨附的委託書填妥、簽署、註明日期，並儘快將其放在已貼上郵票的回郵信封內，以便貴公司的股份在六旗股東特別大會上獲得代表及投票。

有關投票程序的其他信息，請參閲標題為六旗特別會議.

Q.	雪松集市單位持有人現在需要做什麼？

A:	沒什麼。合併的完成不需要雪松公平S單位持有人的批准。因此，不要求雪松公平單位持有人提供委託書，也不要求他們發送委託書。

目錄表

Q:	持有記錄在案的股份和作為六旗普通股的實益所有人持有股份有什麼區別？

A:	如果您的六旗普通股直接以您的名義登記在六旗轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.，您將被視為登記在冊的股東。如果您是記錄在案的股東，則此委託書/招股説明書和您的代理卡已由六旗直接發送給您。

如果您持有的六旗普通股是通過銀行、經紀人或其他代理人持有的，您將被視為受益所有人，而這些股份將由您的銀行、經紀人或其他代理人以街頭名義持有。在這種情況下，本委託書/招股説明書已由您的銀行、經紀人或其他指定人轉發給您。作為實益擁有人，您有權指示您的銀行、經紀商或其他代名人按照他們的投票指示如何投票您的股票，您也被邀請參加六旗特別會議。但是，由於您不是記錄在案的股東，您不能在六旗特別會議上投票您持有的六旗普通股，除非您請求並從您的銀行、經紀人或其他被指定人那裏獲得以您個人名義簽發的合法委託書。

Q:	如果我的六旗普通股股票由我的銀行、經紀人或其他被提名人以街頭名稱持有，我的銀行、經紀人或其他被提名人是否會自動投票支持我？

A:	不是的。如果您持有的六旗普通股是以銀行、經紀人或其他代理人的名義持有的，您將收到來自您的銀行、經紀人或其他代理人的單獨指示，説明如何投票您的股票。互聯網投票或電話投票的可用性將取決於被提名人S的投票過程。請向您的銀行、經紀人或其他被提名人查詢，並按照您的銀行、經紀人或其他被提名人在您的投票指示表格上提供的投票程序進行投票。

您應該指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票您持有的六旗普通股。根據適用於經紀-交易商的規則，您的銀行、經紀或其他被指定人無權就計劃在六旗特別會議上提交的任何提案投票表決您的股票。經紀人當經紀人或其他被提名人沒有收到受益所有人的投票指示，並且沒有指示股票投票的自由裁量權時，就會發生無投票權。經紀人有權在日常事務中投票表決為實益持有人持有的股票，而無需這些股票的實益持有人的指示。但是，經紀人無權在非常規項目(如合併協議提案、薪酬諮詢提案和休會提案)上投票表決為實益持有人持有的股份，因此不會有任何經紀人沒有投票權。

有關投票程序的更多信息，請參閲標題為的章節六旗特別會議.

Q:	六旗股東的委託書將如何投票？

A:	如果您通過互聯網、電話或通過填寫、簽署、註明日期並退回隨附的代理卡來提交您的委託書，您的委託書將按照您的指示進行投票。已籤立但未經指示的代理(即已正確簽署、註明日期並退回但未標記為告知代理如何投票的代理)將根據六旗董事會的建議進行投票。

有關投票程序的其他信息，請參閲標題為六旗特別會議.

誰來計票？

A:	六旗特別會議的選票將由六旗委員會任命的選舉檢查員進行統計和認證。

Q:	六旗股東可以在六旗特別大會上投票嗎？

A:	如果您在記錄日期是六旗股東，您可以參加六旗特別會議並通過互聯網、電話或填寫、簽名、

目錄表

註明日期並退回適用的隨附代理卡。請注意，僅出席六旗特別會議(視情況而定)不會導致您的股份投票；您必須對提供的代理卡或會議投票投贊成票。

如果您是六旗股票的實益擁有人，您也被邀請參加六旗特別會議。但是，由於您不是六旗股東，您不能在六旗特別會議上親自投票，除非您請求並從您的銀行、經紀人或其他被指定人那裏獲得以您個人名義簽發的法定委託書。

如果您任命了一位非管理層委託書持有人，請確保他或她知道並確保他或她將在六旗特別會議上代表您出席並在您的適當授權下提交一張選票，以便您的選票進行計票。

Q:	六旗股東如何出席六旗特別大會？

A:	六旗股東將能夠親自出席六旗特別會議，地點為六旗娛樂公司公司總部，喬克託體育場，1000 Ballpark Way，Arlington，TX 76011。

有關參加六旗特別會議的更多信息，請參閲標題為六旗特別會議.

Q:	如果我收到超過一套六旗特別會議的投票材料，我應該怎麼辦？

A:	您可能會收到一套以上的六旗特別會議投票材料，包括多份本委託書/招股説明書副本和多份委託卡或投票指示表格。例如，如果您在多個經紀賬户中持有六旗普通股，您將收到針對您所持股票的每個經紀賬户的單獨投票指示表格。如果您是記錄持有人，並且您的股票登記在多個名稱中，您將收到多個代理卡。請按照每個單獨的委託書或投票指示表中的説明提交您收到的每個單獨的委託書或投票指示表。如果您沒有提交您收到的每一份單獨的委託書或投票指示表格，則不是您的所有股票都將獲得投票。

Q:	如果我是六旗股東，並且我想撤銷我的委託書，我該怎麼辦？

A:	六旗股東可以在委託書被行使之前撤銷委託書：

向六旗公司祕書發出書面通知；

及時通過電話或互聯網提交有效的、日期較晚的委託書或日期較晚的投票；或

親自出席六旗特別會議並投票。

六旗普通股的受益者可以通過聯繫他們的經紀人、銀行或其他記錄持有人提交新的投票指示。

如需瞭解更多信息，請參閲標題為六旗特別會議.

Q:	在決定如何投票時，作為六旗股東，我是否應該考慮任何風險？

A:	是。您應該閲讀並仔細考慮標題為的章節中列出的風險風險因素？你還應閲讀並仔細考慮六旗和雪松交易會的風險因素，這些因素包含在本委託書/招股説明書所附文件中並作為參考納入其中。

目錄表

Q:	如果我在六旗特別會議之前出售或以其他方式轉讓我持有的六旗普通股，會發生什麼情況？特別會議？

A:	記錄日期早於六旗特別會議的日期。如果您在記錄日期之後但在六旗特別會議之前出售或以其他方式轉讓您持有的六旗普通股股份，除非您與您轉讓六旗普通股股份的人之間有特別安排(如提供委託書)，否則您將保留在六旗特別大會上投票的權利，但將以其他方式轉讓您所持有的六旗普通股的所有權和經濟權益。

Q.	如果我在雪松博覽會合並完成之前出售或以其他方式轉讓我的雪松博覽會單位會發生什麼情況？

A:	只有在Cedar Fair首次合併生效時間之前的Cedar Fair單位持有人才有權獲得Cedar Fair合併對價。如果您在Cedar Fair首次合併生效時間之前出售您的Cedar Fair單位，您將無權因合併而獲得Cedar Fair合併對價。

Q:	如果我在合併完成之前出售或以其他方式轉讓我持有的六旗普通股股份，會發生什麼情況？

A:	截至緊接截止生效時間前，只有六旗股東有權收到六旗合併對價。如果您在收盤生效時間之前出售您持有的六旗普通股，您將無權因六旗合併而獲得六旗合併對價。

Q:	如果我是六旗股東，我反對合並協議提案或薪酬諮詢提案，但所有這些提案都獲得批准，我有什麼權利？

A:	六旗股東有權根據DGCL第262條就合併協議建議享有評價權，前提是他們符合DGCL第262條所載的特殊標準和條件。六旗股東對薪酬諮詢建議沒有評估權。

有關持不同政見者或評估權的更多信息，請參閲標題為合併包括評估權利和持不同政見者權利.

Q:	我在哪裏可以找到六旗特別會議的投票結果？

A:	Six Flags打算在Six Flags特別會議上宣佈其初步投票結果，並在表格8-K的當前報告中披露最終投票結果，該報告將在Six Flags特別會議後提交給SEC。六旗公司向SEC提交的所有報告在提交時都是公開的。請參閲標題為“在那裏您可以找到更多信息.

Q:	我如何找到更多關於六旗和雪松博覽會的信息？

A:	您可以從以下描述的各種來源找到有關六旗和雪松博覽會的更多信息在哪裏可以找到更多信息.

目錄表

Q:	誰能回答我關於六旗特別會議或合併協議所設想的交易的任何問題？

A:	如果您對六旗特別會議、合併或如何提交您的代理有任何疑問，或者如果您需要本代理聲明/招股説明書或通過引用併入本文的文件、適用的隨附代理卡或投票説明的其他副本，請聯繫：

投資者關係

六旗娛樂公司。

1000 Ballpark Way，Suite 400

德克薩斯州阿靈頓

(972) 595-5000

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號，20號^這是地板

紐約，紐約10022

銀行和經紀公司，請致電：(212)750-5833

股東和所有其他人撥打免費電話：(877) 750-0854

目錄表

摘要

以下摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中其他地方更詳細描述的部分信息，以及通過引用併入本委託書/招股説明書的份文件，可能不包含對您重要的所有信息。為了更全面地瞭解六旗股東在六旗特別會議上表決的合併和事項，並更完整地描述合併協議和相關協議的法律條款，您應仔細閲讀本文件全文，包括附件和六旗和雪松交易會向您提供的文件。本摘要中的每一項都包括一個頁面引用，可指導您對該主題進行更完整的描述。請參閲標題為？的部分，其中可以找到更多信息。

這個

合併的各方

六旗娛樂公司

六旗娛樂公司

1000 Ballpark Way，Suite 400

德克薩斯州阿靈頓

電話：(972)595-5180

六旗娛樂公司是一家遊樂園公司，在美國、墨西哥和加拿大擁有27個公園。63年來，六旗以世界級的過山車、主題遊樂設施、驚險刺激的水上樂園和獨特的景點款待了數以億計的客人。六旗致力於創造一個包容的環境，充分包容六旗團隊成員和嘉賓的多樣性。如需更多信息，請訪問Www.sixflags.com.

六旗普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為Six。

有關六旗及其子公司的其他信息包括在本委託書聲明/招股説明書中引用的文件中。見標題為？的章節。在那裏您可以找到更多信息.

雪松集市，L.P.

雪松

公平，L.P.

8701

紅橡樹大道。

北卡羅來納州夏洛特市28217

電話：(419)626-0830

雪松集市是一家遊樂度假村運營商，是一家總部位於俄亥俄州桑達斯基的上市合夥企業。Cedar Fair專注於通過提供有趣、身臨其境和令人難忘的體驗來讓人們快樂的使命，擁有和運營13個物業，包括11個遊樂園、4個獨立的户外水上公園和度假住宿，總計超過2300間客房和600多個豪華房車地點。雪松博覽會S公園位於俄亥俄州、加利福尼亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、弗吉尼亞州、賓夕法尼亞州、明尼蘇達州、密蘇裏州、密歇根州、德克薩斯州和安大略省多倫多。有關更多信息，請訪問Https://ir.cedarfair.com.

雪松交易會單位在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為？FUN。

有關Cedar Fair及其子公司的更多信息包括在本委託書/招股説明書中引用的文件中。見標題為？的章節。在那裏您可以找到更多信息.

目錄表

銅鋼控股有限公司

銅鋼	Holdco，Inc.

C/O六旗娛樂公司

球園路1000號，套房 400

德克薩斯州阿靈頓

電話：(972)595-5180

將副本複製到：

雪松費城，L.P.

紅橡樹大道8701號

北卡羅來納州夏洛特市28217

電話：(419)626-0830

銅鋼是特拉華州的一家公司，由六旗和雪松集團公司共同擁有，成立於2023年10月24日，目的是實現合併。截至目前為止，銅鋼並無進行任何活動，但與合併有關的附帶活動及合併協議預期的事項除外。合併完成後，六旗和雪松將分別與銅鋼公司合併，並併入銅鋼公司，銅鋼公司將成為六旗和雪松博覽會的母公司和後續公司。完成交易後，CoperSteel將總部設在北卡羅來納州夏洛特市，預計將更名為六旗娛樂公司，並在紐約證券交易所上市，股票代碼為？FUN。

銅鋼合併子公司

銅鋼合併子公司

C/O六旗娛樂公司公司

1000 Ballpark Way，Suite 400

德克薩斯州阿靈頓 76011

電話：(972)595-5180

將副本複製到：

雪松費城，L.P.

紅橡樹大道8701號

北卡羅來納州夏洛特市28217

電話：(419)626-0830

銅合併子公司是一家特拉華州有限責任公司，是銅業鋼鐵的全資附屬公司，成立於2023年10月24日，目的是進行合併。截至目前，銅合併附屬公司並無進行任何活動，但與合併相關的附帶活動及合併協議預期的事項除外。根據合併協議，銅合併子公司將與Cedar Fair合併並併入Cedar Fair，Cedar Fair將作為銅鋼的子公司在Cedar Fair的首次合併中倖存下來。

合併和合並協議

合併協議的副本作為附件A附於本委託書/招股説明書。六旗和雪松博覽會鼓勵您仔細閲讀整個合併協議，因為它是管理合並的主要文件。有關合並協議的更多信息，請參閲標題為合併協議。

合併的結構

合併協議規定(其中包括)根據合併協議所載條款及受合併協議所載條件規限，(I)銅鋼全資附屬公司銅業合併(Br)Sub將與

目錄表

(Br)Cedar Fair將繼續作為該等合併的存續實體，作為銅鋼的直接附屬公司；(Ii)Cedar Fair的存續實體將與銅鋼合併並併入，而銅鋼將繼續作為該等合併的存續公司；及(Iii)六旗將與銅鋼合併，並併入銅鋼，而銅鋼將繼續作為尚存的公司。由於這筆交易是對等公司的合併，銅銅鋼鐵將收購雪松公平和六旗(而不是這兩方中的任何一方收購對方)。在適用的合併之後，銅業合併子公司、雪松交易會和六旗的單獨法律存在將不復存在。

銅鋼、銅合併子公司、六旗和雪松交易會合並前後的組織情況如下：

在合併之前

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目錄表

雪松集市首次合併

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雪松集市第二次合併

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目錄表

六旗併購案

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最終結構

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六旗股東特別大會

六旗已同意根據適用法律及六旗組織文件採取一切必要行動，適時向六旗股東發出通知、召開及召開六旗股東大會，以爭取六旗股東批准合併協議建議，合併協議建議將於美國證券交易委員會批准本委託書/招股説明書及註冊説明書後儘快舉行。本委託書/招股説明書是本委託書/招股説明書的一部分，由美國證券交易委員會宣佈生效。除非六旗建議已根據合併協議作出更改，否則六旗董事會必須建議六旗股東投票贊成合併協議建議，而本委託書/招股説明書須包括六旗董事會的該等建議。

六旗只能推遲或推遲六旗特別會議(I)徵集額外的代表，以便獲得所需的六旗股東批准，(Ii)因未達到法定人數，以及(Iii)

目錄表

留出合理的額外時間，以便六旗股東在與外部法律顧問協商後確定根據適用法律很可能需要提交或郵寄任何補充或修訂披露，並在六旗特別會議之前由六旗股東傳播和審查該補充或修訂披露。儘管有上述規定，六旗應根據六旗和雪松交易會的共同決定，將六旗特別會議推遲或推遲最多兩次，每次最多30天，每一次都是合理的。

股東和單位股東在合併和可能的調整中將獲得什麼

六旗合併考慮。在合併協議所載條款及條件的規限下，緊接截止生效時間前已發行的每股合資格股份將自動轉換為可收取0.5800股銅鋼普通股的權利，有關權利可根據合併協議作出調整。六旗股東將不會在合併中獲得任何銅鋼普通股的零碎股份。取而代之的是，六旗股東將獲得現金，以取代他們本來有權獲得的銅鋼普通股的任何零碎股份。

Cedar Fair合併考慮。在合併協議所載條款及條件的規限下，緊接Cedar Fair首次合併生效時間前已發行及尚未發行的每個Cedar Fair單位(不包括(A)由Cedar Fair金庫持有或由Cedar Fair普通合夥人擁有的單位及(B)任何Cedar Fair受限單位)將轉換為獲得一(1)股銅鋼普通股的權利，並可根據合併協議所載的條款及條件作出調整。在合併中，雪松公平單位持有人將不會獲得任何銅鋼普通股的零碎股份。相反，雪松公平單位持有人將獲得現金，以取代他們本來有權獲得的銅鋼普通股的任何零碎股份。

合併協議載有條款，如因任何重新分類、資本重組、拆分、合併、單位或股份交換、股票或其他證券應付股息或其他類似交易、雪松公平合併對價或六旗合併對價及雪松公平交換比率或六旗交換比率或特別股息的金額，在成交前，已發行的雪松公平單位或六旗普通股因任何重新分類、資本重組、拆分、合併、單位或股份交換、應付股息或其他類似交易而變更為不同數目的單位或股份，則雪松公平單位或六旗普通股或特別股息的金額將調整至。雪松公平股權獎及六旗股權獎於任何該等交易前授予合併協議所預期的相同經濟效果，並在任何情況下確保雪松公平合併代價相當於緊隨生效時間結束後的所有已發行及已發行銅鋼普通股的投票權至少51.01%的銅鋼普通股股份總數。

截至2023年11月2日，也就是合併公告公佈前的最後一個交易日，六旗普通股的最高和最低交易價格分別為22.70美元和20.62美元。截至2023年11月2日，也就是合併公開宣佈前的最後一個交易日，雪松交易會單位的最高和最低交易價格分別為38.22美元和34.53美元。我們懇請您在投票前獲得當前的市場行情。

特別股息

與合併相關並視合併完成情況而定，六旗將在截止日期前一個工作日的日期，根據適用的法律和六旗的組織文件，宣佈向截止截止日期前一個工作日的六旗普通股記錄持有人支付特別股息，每股股息相當於：

(A)1美元(總計約8500萬美元)外加

(B)的乘積(四捨五入至最接近的整數分)

目錄表

(I)六旗兑換率及

(Ii)Cedar Fair就記錄日期在合併協議日期之後但在截止生效時間之前的Cedar Fair單位申報或支付的每單位分派總額(須受(X)任何股息、拆分、重新分類、資本重組、拆分、合併、股份交換或類似事件的慣常調整及(Y)根據合併協議所需的任何其他調整所規限)。

兼併中六旗股權獎勵的處理

於截止日期生效時，每項尚未發行的六旗股權獎勵將轉換為與銅鋼普通股股份有關的股權獎勵銅鋼普通股的股份數目按六旗交換比率計算。每項經轉換的六旗股權獎勵將繼續有效，並須遵守緊接截止生效時間前適用於相應六旗股權獎勵的相同條款及條件(惟(I)績效獎勵將根據目標與實際表現的較大者而轉換，且不受未來以績效為基礎的歸屬條件(但仍受制於以服務為基礎的歸屬條件)的約束；及(Ii)所有已轉換獎勵將受制於在交易結束後24個月內發生的合資格終止的歸屬保障)。任何已發行的六旗遞延股份單位獎勵將於截止生效時按六旗交換比率以銅鋼普通股股份結算。每項六旗股權獎勵將有資格支付特別股息，特別股息將在相關六旗股權獎勵根據其條款歸屬或結算時同時支付。

雪松公平股權獎在併購中的處理

於Cedar Fair首次合併生效時，每項尚未發行的Cedar Fair股權獎勵(由Cedar Fair董事會非僱員成員持有的Cedar Fair單位結算遞延單位和 Cedar Fair現金結算遞延單位除外)將轉換為與銅鋼普通股股份相關的股權獎勵，銅鋼普通股的股份數量按Cedar公平交換比率計算。每個轉換後的雪松公平股權獎將保持未償還狀態，並遵守緊接雪松公平股權獎首次合併生效時間之前適用於相應雪松公平股權獎的相同條款和條件，包括在交易結束後24個月內發生的合格終止的既得保護，除(I)受關閉生效時間所在的績效期間(或其部分)約束的績效獎勵將根據目標績效和通過Cedar Fair First合併生效時間的實際績效中的較高者進行轉換，並且將不受未來基於績效的歸屬條件的約束(但仍受基於服務的歸屬條件的約束)以及(Ii)受在關閉生效時間之後開始的任何績效期間(或其部分)約束的績效獎勵將基於目標績效進行轉換，並且不受未來基於績效的歸屬條件(但仍將受制於基於服務的歸屬條件)。任何已發行的Cedar Fair單位-延期結算單位將在Cedar Fair首次合併生效時結算，以Cedar Fair Exchange比率為基礎的銅鋼普通股股份結算。任何尚未完成的Cedar Fair現金結算延遲單位將在Cedar Fair首次合併時以現金結算根據Cedar Fair現金結算延遲單位的數量和Cedar Fair單位在緊接截止日期前一天的收盤價以現金形式結算。

目錄表

有關雪松公平公平獎如何處理的更多信息，請參閲章節《合併協議》 雪松公平股權獎在併購中的處理.

兼併後銅鋼普通股的所有權問題

根據截止日期，雪松交易會S單位持有人將擁有銅鋼普通股約51.2%的流通股，而六旗股東將擁有銅鋼普通股約48.8%的流通股。

投票和支持協議

2023年11月2日，Cedar Fair，H Partners，LP及其某些附屬公司(統稱為H合夥人)、以及僅就其中某些條款的目的，六旗簽訂了一項投票和支持協議(投票和支持協議)，根據該協議，六旗普通股的重要股東H Partners同意投票(或導致被投票)，除其他事項外，除某些例外情況外，H Partners在合併協議日期擁有約13.64%的未償還六旗普通股。親自或委派代表於六旗特別會議上，於投票及支持協議日期由H合夥人實益擁有的所有六旗普通股股份(或其後收購)：(A)贊成合併及採納合併協議及合併協議擬進行的交易，包括任何經修訂及重述的合併協議或增加六旗合併對價的合併協議修訂，減少雪松公平合併對價或其他方面合併協議對H合作伙伴更有利或導致合併協議比截至投票和支持協議日期生效的合併協議更有利；(B)贊成批准將任何六旗特別會議延期或推遲至較後日期的建議如果在舉行該六旗特別會議當日沒有足夠票數通過合併協議；。(C)反對任何合理預期會導致違反合併協議所載的六旗任何契諾、陳述或保證或任何其他義務或協議的行動或協議；。(D)針對任何合理預期會阻礙、重大延遲或不利影響雪松博覽會S、六旗或銅業合併子公司S合併條件的完成或履行合併協議項下的合併、合併協議擬進行的任何其他交易或以任何方式改變六旗任何類別股份的投票權(包括對六旗註冊證書或章程的任何修訂)的任何行動、建議、交易或協議；及(E)反對任何六旗替代交易兼併：另類交易不招攬).

《六旗意見》財務顧問

高盛有限公司(下稱高盛公司)向六旗董事會提交意見，認為截至2023年11月2日，基於並受制於其中所載因素及假設，並考慮到雪松公平合併、六旗交換比率及特別股息(六旗交換比率連同特別股息、六旗總代價)，根據合併協議支付予六旗普通股持有人(雪松公平及其關連公司除外)，從財務角度而言對該等持有人是公平的。

高盛於2023年11月2日發出的書面意見全文載於附件B，載有就該意見作出的假設、所遵循的程序、所考慮的事項及所作審查的限制。高盛就六旗董事會審議合併協議擬進行的交易提供諮詢服務及意見，以供參考及提供協助。高盛的意見並不是關於六旗普通股的任何持有人應如何就合併協議或任何其他事項所預期的交易投票的建議。根據六旗與高盛之間的訂約信，六旗已同意向高盛支付一筆交易費，根據宣佈之日的信息，估計約為6,030萬美元，其中500萬美元在宣佈時支付

目錄表

合併協議，其餘部分視合併協議預期交易的完成情況而定。

六旗董事會的建議及合併的理由

六旗董事會建議您投票支持合併協議提案，投票支持薪酬諮詢提案，投票支持休會提案。關於六旗董事會在作出批准合併協議的決定時考慮的因素以及由此考慮的交易的描述，包括合併，以及關於六旗董事會建議的更多信息，請參見標題為？合併案 六旗董事會的建議和六旗合併的原因。

六旗集團若干董事及行政人員在合併中的利益s

在考慮六旗董事會關於六旗股東投票支持合併協議提案的建議時，六旗股東應該意識到，除了他們作為六旗股東的利益外，六旗董事和高管在合併中的利益可能不同於六旗股東的利益，或者可能不同於六旗股東的利益，包括但不限於，根據合併協議對未償還的六旗股權獎勵的處理、潛在遣散費和與合併有關的合格終止僱傭後的其他福利，對於巴蘇勒先生，有資格獲得現金交易獎金，有資格支付2023年的年度獎金，以及(取決於成交時間)有資格支付按比例計算的2024年年度獎金，以及獲得持續賠償和保險的權利。這些權益在標題為的章節中有詳細描述合併與合併中某些六旗董事和高管的利益相牴觸六旗董事會在評估和談判合併協議和其中設想的交易、批准合併和建議通過合併協議提案時，除其他事項外，意識到並考慮了這些潛在利益。見標題為？？的章節合併：合併的背景？和？六旗董事會和六旗的合併建議合併的原因.

合併完成後銅業的董事會和管理層

合併協議規定，銅鋼董事會初步將由12名董事組成，(I)六旗董事會將指定六名人士擔任第I類、第II類及第III類董事，而六旗董事將於結束生效時間前任職，其中將為現任總裁兼六旗行政總裁巴蘇勒先生(如他於緊接關閉生效時間前為六旗首席執行官兼總裁)，以及一名將為六旗現任非執行主席本·巴爾丹扎先生，他將在銅鋼董事會和整合委員會任職，條件是他在緊接閉幕生效時間之前仍在六旗董事會任職，以及(Ii)其中六人將是雪松博覽會董事會指定的人，平分為第一類、第二類和第三類董事，來自在關閉生效時間之前任職的雪松博覽會董事，其中一人將是現任總裁先生兼雪松博覽會首席執行官理查德·A·齊默爾曼先生(如果他是雪松博覽會第一次合併生效時間之前的雪松博覽會的總裁和首席執行官)，其中一人將為雪松博覽會董事會現任主席Daniel·J·漢拉罕先生，他將擔任銅鋼股份董事會的首席獨立董事，前提是他在雪松博覽會首次合併生效之前繼續擔任雪松博覽會董事會主席。根據合併協議的條款，除齊默爾曼先生及巴蘇勒先生外，除齊默爾曼先生及巴蘇勒先生外，每名銅鋼S董事必須符合紐約證券交易所上市標準及美國證券交易委員會適用規則的獨立資格。此外，謝赫·Huang、恩裏克·拉米雷斯·梅納、阿里克·魯希姆和瑪麗蓮·斯皮格爾已被六旗指定為銅鋼董事會成員，路易·卡爾、米歇爾·弗裏邁爾、詹妮弗·梅森和D·斯科特·奧利維已被雪松博覽會指定為銅鋼董事會成員。截至本委託書聲明/招股説明書發佈之日，各董事的分類尚未確定。截至本委託書/招股説明書日期，將向銅鋼董事會獨立成員提供的董事薪酬的條款尚未確定。

目錄表

此外，合併協議規定，於完成生效時間，(I)現任總裁及雪松公平首席執行官齊默爾曼先生將出任總裁兼銅鋼首席執行官，(Ii)現任總裁兼六旗首席執行官巴蘇勒先生將擔任銅鋼董事會執行主席，(Iii)六旗現任首席財務官Gary Mick先生將擔任銅鋼的首席整合官，及(Iv)雪松現任首席財務官Brian Witherow先生將擔任銅鋼的首席財務官。除本委託書/招股説明書另有披露外，完成交易後銅鋼管理團隊的薪酬將按其分別與Cedar Fair或Six Flag於完成交易前生效的僱傭安排而釐定，除非或直至與CoperSteel執行新的僱傭安排為止。此外，在合併完成之前，某些六旗或雪松交易會高管可與六旗、雪松交易會和/或銅鋼集團(視情況而定)簽訂新的僱傭協議或安排或其他留任安排，但此類安排的條款(如有)尚未敲定。

有關巴蘇爾先生和米克先生將分別與銅鋼公司簽訂的修訂和重述的僱傭協議條款的其他討論，請參閲標題為合併案 六旗公司若干董事及行政人員在合併中的利益 與六旗執行人員簽訂協議 .

銅鋼普通股上市；六旗普通股和雪松交易會的退市和註銷

六旗與Cedar Fair合作，應盡合理最大努力使根據合併可發行的銅鋼普通股的股票獲得批准在紐約證券交易所上市，並在實際可行的情況下儘快發出正式發行通知，但無論如何，在交易結束前。

六旗普通股目前在紐約證券交易所交易，股票代碼為Six。合併完成後，六旗普通股將停止在紐約證券交易所交易，並將根據《交易法》取消註冊。

Cedar Fair Units目前在紐約證券交易所交易，股票代碼為JFUN。合併完成後，Cedar Fair Units將停止在紐約證券交易所交易，並將根據《交易法》取消註冊。

在合併完成之前或完成後，雙方應將銅鋼的名稱更改為六旗娛樂公司，並將銅鋼的股票代碼保留為FUN？，以供在紐約證券交易所上市。

評價權和持不同政見者的權利

六面旗幟

根據特拉華州法律，六旗股東有權根據DGCL第262條就合併協議提案享有評估權，前提是他們滿足DGCL第262條規定的特殊標準和條件。六旗股東對薪酬諮詢建議沒有評價權。本委託書/招股説明書以附件E的形式附上了DGCL第262節相關條款的文本副本。我們鼓勵六旗普通股的持有者仔細閲讀這些條款的全文。此外，由於行使尋求評估權的程序複雜，我們鼓勵正在考慮行使這一權利的六旗普通股持有者尋求法律顧問的意見。如果不嚴格遵守這些規定，可能會導致失去評價權。有關六旗股東持不同政見者或評估權的更詳細描述，請參閲標題為？兼併中的資產評估權和持不同政見者權利.

目錄表

雪松集市

根據特拉華州法律以及Cedar Fair的管理文件，Cedar Fair單位持有人將無權獲得與本委託書/招股説明書所述合併或任何其他交易有關的任何評估權。

監管審批

美國反壟斷審查

關閉在美國接受反壟斷審查。根據《高鐵法案》及其頒佈的規則，在合併協議各方向聯邦貿易委員會(聯邦貿易委員會)和美國司法部(司法部)發出通知並提供信息之前，以及在適用的等待期到期或終止之前，合併不能完成。

2023年11月17日和2023年11月20日，聯邦貿易委員會合並前通知辦公室分別接受了六旗和雪松博覽會根據高鐵法案提交的合併前通知和報告表。2023年12月20日，六旗和雪松博覽會根據高鐵法案撤回了各自的合併前通知和報告表，並於2023年12月21日重新提交。2024年1月22日，六旗和雪松博覽會分別收到美國司法部要求提供額外信息和文件材料的請求(第二次請求)，涉及美國司法部對合並的S審查。第二個請求的效果是延長《高鐵法案》規定的等待期，直到六旗和雪松交易會基本上遵守向其發出的第二個請求後30天，除非該期限由各方自願延長或美國司法部提前終止。根據合併協議的條款，雪松公平和六旗將盡其合理的最大努力，在2024年5月2日或之前證明基本遵守第二項請求。

在合併完成之前或之後的任何時間，儘管高鐵法案下適用於合併協議擬進行的交易的等待期已屆滿或終止，聯邦貿易委員會或美國司法部或任何州均可根據反壟斷法採取其認為符合公眾利益的必要或適宜的行動，包括尋求要求完成合並或尋求剝離六旗或雪松公平或其各自子公司的大量資產。在某些情況下，私人當事人也可以根據反壟斷法尋求採取法律行動。

墨西哥反壟斷審查

關閉交易在墨西哥受到反壟斷審查。墨西哥聯邦經濟競爭法規定，在交易達到墨西哥聯邦競爭法指定的特定門檻的情況下，交易各方必須向墨西哥聯邦競爭委員會提交合並前聯合通知(在本代理聲明/招股説明書中稱為MFCC)。在墨西哥註冊的六旗和四家子公司賦予外國語公司和MFCC審查擬議交易的管轄權，而且擬議的合併和交易超過了MFCC需要審查的門檻。因此，根據外經貿部的規定，MFCC有權在完成交易前審查合併和合並協議預期的交易。2023年11月30日，六旗和雪松博覽會向MFCC提交了合併前通知文件。

2024年1月25日，MFCC 結束了對這些交易的審查，並決定允許交易按擬議的方式進行，但要遵守慣例的法律要求。

美國證券交易委員會

銅鋼股份已提交了S-4表格的註冊説明書，本委託書/招股説明書是其中的一部分。六旗、銅鋼和雪松博覽會的每一方應盡最大努力合理地採用S-4格式

目錄表

在提交申請後，應儘快根據證券法宣佈生效，並在完成合並所需的時間內使S-4表格保持有效。

監管努力

根據合併協議，六旗及雪松交易會各自同意盡其各自合理的最大努力，在受若干限制的規限下，採取或安排採取所有行動，並進行或安排進行，並協助及合作其他各方作出一切必要、適當或適宜的事情，以在切實可行的最迅速方式下完成合並及合併協議擬進行的其他交易及生效。有關更多信息，請參閲標題為合併協議包括完成合並的契約和協議的努力。.

完成合並的條件

六面旗幟和雪松交易會中每一個實施合併的義務均須在截止日期或之前全部或部分(在適用法律允許的範圍內)滿足或放棄以下條件：

六旗股東對合並協議提案的批准；

根據《高鐵法案》終止或終止任何適用的等待期；

經修訂的《對外經濟合作框架公約》規定的MFCC的批准；

沒有阻止完成合並或特別股息的政府限制或禁令；

美國證券交易委員會已宣佈本委託書/招股説明書構成的登記聲明生效，且沒有停止令或尋求停止令的程序；

紐約證券交易所(或其他商定的交易所)批准向與合併有關的雪松公平單位和六旗普通股的持有者發行的銅鋼普通股上市，但須遵守正式發行通知；

關於自2023年7月2日以來無重大不良影響(定義如下)的六旗聲明和保證在截止日期是真實和正確的；

雪松交易會關於自2023年6月25日以來沒有重大不利影響(定義如下)的陳述和保證在截止日期是真實和正確的；

另一方關於資本化和其他股權證券的某些陳述和擔保在截止日期是真實和正確的 (除非該等陳述和擔保明確涉及特定日期或截至合併協議日期，在這種情況下，該陳述和擔保必須在截至該日期的所有重要方面真實且正確)，但任何不準確之處合計為極小的在自然界中可以被忽視；

另一方關於組織、地位、公司權力、權力、關於股權證券投票要求的協議、財務顧問意見和經紀人的某些陳述和擔保，以及銅鋼和銅合併子公司(X)的陳述因重大或重大不利影響而受到限制在截止日期時是真實和正確的(除非該等陳述和保證與特定日期或合併協議的日期有關，在這種情況下，該等陳述和擔保必須是真實和正確的)和(Y)在截止日期在所有重要方面不受重要性或重大不利影響限制的真實和正確(除非該等陳述和保證明確涉及特定日期或截至合併協議日期，在這種情況下，該等陳述和保證必須在截至該日期的所有重要方面真實和正確)；

目錄表

另一方的每一項其他陳述和擔保(不對重大程度、重大不利影響或其中包含的關於阻止或實質性推遲完成合並協議預期的任何交易的任何規定的限制)在截止日期是真實和正確的(除非該等陳述和保證與特定日期或原始合併協議的日期有關，在這種情況下，該等陳述和保證必須在該日期時真實和正確)，除非該等陳述和保證未能如此真實和正確，且不會合理地預期，就所有該等不履行事項而言，個別或整體而言，不會對該當事一方造成重大不利影響；

另一方已在所有實質性方面履行了《合併協議》要求其履行的所有義務；

收到另一方執行官員簽署的S官員證書，證明已滿足上述要點中的條件；以及

六旗董事會宣佈特別股息。

我們不能確定何時或是否會滿足或放棄合併的條件，或者合併將會完成。

關於債務融資的説明

六旗、雪松公平和銅鋼已與高盛銀行美國分行和其他某些額外的安排方(安排方)(安排方)簽訂了修訂和重述的債務承諾函，日期為2023年12月5日(債務承諾函)，據此安排方承諾為合併提供由總計8.5億美元的循環信貸承諾組成的優先擔保循環信貸安排(債務融資)。債務承諾書修改、重申並取代了日期為2023年11月2日的某些承諾書，該承諾書提供了總額為8億美元的循環信貸承諾。除其他事項外，債務融資所得可用於支付與合併有關的交易成本。安排人根據債務承諾書提供債務融資的責任須受多項條件規限，包括收到已籤立的貸款文件、若干陳述及保證的準確性，以及完成合並協議預期的交易。

在合併方面，Cedar Fair於2023年11月3日開始向持有2027年到期的5.375的優先債券、2029年到期的5.250%的優先債券、2025年到期的5.500%的優先債券和2028年到期的6.500%的優先債券的持有人徵集同意，以修訂管理Cedar Fair債券的契約的某些條款，使Cedar Fair和其他Cedar Fair債券的聯合發行人能夠選擇2023年11月2日，合併協議簽訂的日期作為測試日期，以計算合併案及關連交易項下的任何及所有比率測試。然而，在Cedar Fair和Cedar Fair債券的其他共同發行人為Cedar Fair債券的某些持有人的利益支付總現金付款(同意付款)之前，修訂將不會對任何此類Cedar Fair債券系列生效，預計將在合併完成時或緊接完成之前發生(如果有的話)。在簽署合併協議時，高盛承諾提供一筆本金總額為23億美元的364天優先擔保定期貸款(364天定期貸款)，所得款項將用於贖回沒有根據同意徵求修訂的任何未償還的雪松公平債券，但不得由雪松公平贖回。2023年11月9日，雪松公平債券持有人根據同意徵求意見獲得了必要的同意，以實施對契約的修訂。因此，364天定期貸款的承諾額自動永久減少到0美元。

目錄表

六旗和雪松博覽會預計合併將於2024年上半年完成

六旗和Cedar Fair打算在合理可行的情況下儘快完成合並，目前的目標是在2024年上半年完成合並。然而，合併受到監管部門的批准和批准以及其他條件的限制，六旗和雪松博覽會都不能控制的因素可能會導致合併在以後完成，或者根本不完成。從六旗特別會議到合併完成，可能有一段相當長的時間。有關完成合並所需的監管審批和許可的其他信息，請參閲標題為這些合併需要獲得監管部門的批准。

不招攬替代交易

每一家六旗和雪松都同意不，也不授權或允許其任何關聯公司或其任何高級管理人員、董事或員工，並盡其合理最大努力，促使其或其控制的關聯公司聘用的任何投資銀行家、財務顧問、律師、會計師或其他代表不直接或間接地 (I)徵求、發起或知情地鼓勵(包括通過提供信息的方式)，或採取任何旨在促進關於以下事項的查詢或進行以下活動的任何其他行動：完成將構成六旗替代交易和雪松公平替代交易的任何提案，每一項都在標題為？的章節中定義兼併：另類交易不招攬？或(Ii)參與任何討論或談判，或以任何方式與任何個人(或團體)合作，以查詢或提出任何建議，而該建議的完成將構成另一項交易(定義見第#節)。兼併：另類交易不招攬).

儘管有這些限制，合併協議規定，如果在獲得六旗股東批准之前的任何時間，六旗董事會真誠地(在諮詢了外部律師和具有全國公認聲譽的財務顧問後)確定六旗董事會構成或合理地可能導致六旗更高的提案(定義見第合併：不招攬替代交易 並不是由於實質性違反了合併協議中規定的非招標義務而導致的，那麼六旗，可(I)根據慣例保密協議向提出建議書的個人(或團體)及其代表和資金來源提供有關本身及其子公司的信息，該協議包含的保密條款一般不低於雪松博覽會和六旗簽訂的保密協議的條款(條件是：(X)此類信息必須事先提供給雪松博覽會，或者必須在該信息提供給該人之前或基本上同時提供給雪松博覽會，並且(Y)該保密協議不需要包含任何停頓條款)和(2)與提出該提案的人(或團體)及其代表和資金來源參加關於該提案的討論或談判。

六旗和雪松交易會還同意在收到任何信息請求或與替代交易有關的任何建議後24小時內，迅速口頭和書面通知另一方，該請求或建議的具體條款和條件(包括任何更改)以及提出該請求或建議的人的身份，並在交付和收到後，在合理可行的情況下儘快向另一方提供與提交建議的人交換的所有通信和其他書面材料的副本。六旗還同意在合理的當前基礎上，合理地向Cedar Fair通報任何此類請求或建議的狀況和細節(包括修正案或擬議修正案)。

更改六旗董事會的建議

六旗已根據合併協議同意透過六旗董事會向其股東推薦合併協議建議，並將該等建議納入本委託書/招股章程內。

目錄表

合併協議規定，除下述例外情況外，六旗董事會或其任何委員會均不得(I)不實施六旗建議變更，或(Ii)促使六旗或其任何受控關聯公司簽訂任何意向書、原則上的協議、收購協議或與任何六旗替代交易有關的其他協議，或要求或合理地可能導致六旗終止、延遲或未能完成，或以其他方式阻礙、幹擾或不符合，完成合並或合併協議預期的任何其他交易(合併協議允許的保密協議除外)。

儘管有上述限制，在取得六旗股東批准前的任何時間，如六旗董事會在收到六旗上級建議後(並在諮詢外部法律顧問及國家認可聲譽的財務顧問，並考慮六旗董事會認為與誠信有關的所有因素及事項後)，可於收到六旗上級建議後，合理地決定不採取該等行動將合理地違反其根據適用法律承擔的受信責任，從而改變六旗建議的建議。然而，六旗董事會不得因應任何六旗優勝提案而實施六旗建議變更，除非已向雪松交易會發出至少四個工作日的書面通知，具體説明該六旗優勝提案的具體條款和條件，確認提出該建議書的人並説明它打算進行六旗建議變更，或者在隨後修改該六旗優勝提案的實質性條款和條件的情況下，至少三個工作日的書面通知通知雪松交易會修改該等條款和條件；但在該四個或三個營業日通知期內(視何者適用而定)，六旗與Cedar Fair進行善意的談判以修訂合併協議，以使訂立六旗替代交易的建議不再構成六旗優勝建議。

此外，在獲得六旗股東批准之前的任何時候，如果六旗董事會善意地(在諮詢了外部律師和國家公認的財務顧問後)確定，如果不這樣做將合理地與其根據適用法律承擔的受託責任不一致，則六旗董事會可以根據任何六旗事件實施建議變更(前提是：(I)在任何情況下，六旗替代交易的存在或條款或與其相關的任何事項或其後果構成六旗介入事件，及(Ii)在任何情況下，任何一個或多個事件對Cedar Fair及其附屬公司整體的業務、物業、財務狀況或經營業績的不利影響將不會構成六旗介入事件，除非該事件已經或將合理地預期會產生重大不利影響。然而，六旗董事會不得針對任何六旗介入事件而實施六旗建議變更，除非它已向雪松交易會發出至少四個工作日的書面通知，通知雪松交易會與任何此類六旗介入事件有關的所有重要信息，並説明它打算做出六旗推薦變更並提供其理由。

終止合併協議

在下列情況下，合併協議可以在截止生效時間之前的任何時候終止，無論是在收到六旗股東批准之前還是之後：

經雪松集市和六旗公司共同書面同意；或

雪松集市或六旗：

如果在外部日期前未完成合並(但如果在該日期前仍未完成合並，且已滿足或放棄所有條件(反壟斷條件及其條款將在完成時滿足的條件除外)，則外部日期將自動延長最多兩次，每次延長六個月。如果一方未能履行其在合併協議項下的任何實質性義務，是導致合併未能在該時間前完成的主要原因或主要原因，則不能享有終止合併協議的權利；

目錄表

此外，如果由於美國政府停擺而導致外部日期尚未滿足關閉的任何條件，外部日期應延長至日復一日根據每個歷日的基準計算，任何上述條件不能因政府停擺而得到滿足；如果合併協議提案的六旗股東因未能在正式召開的六旗特別會議或其任何延期或延期上獲得所需投票而未能獲得批准；或

如果在美國或雪松公平和六旗共同商定的其他司法管轄區存在任何法律限制，阻礙了合併的完成，並且這種限制已經成為最終的且不可上訴的，或者如果根據合併協議的條款必須對合並給予監管批准的任何政府實體拒絕批准合併並且這種拒絕已經成為最終的和不可上訴的；但根據本條款尋求終止合併協議的一方必須已盡合理的最大努力阻止和取消此類法律限制或獲得此類監管批准(視情況而定)；或

如果六旗在任何實質性方面違反或未能履行合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，則違反或未能履行(I)將導致不能完成合並的適用條件，以及(Ii)六旗無法治癒或在收到有關書面通知後30天內未能治癒；前提是雪松公平當時並未實質性違反合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議；或

如果Cedar Fair在任何實質性方面違反或未能履行合併協議中包含的任何聲明、保證、契諾或其他協議，則違反或未能履行(I)適用條件無法完成合並和(Ii)無法由Cedar Fair治癒或在收到有關書面通知後30天內未能治癒；但六旗當時並未實質性違反合併協議中包含的任何聲明、保證、契諾或其他協議；或

雪松交易會在六旗特別會議之前的任何時間，如果雪松交易會觸發活動 (定義見第合併：合併協議的終止？)已經發生。

與合併有關的開支和終止費用

一般而言，每一方均須支付與合併及其他交易及合併協議所預期的協議有關的所有費用及開支，但六旗及雪松交易會將各自承擔及支付(I)費用及開支的一半(不包括S律師及會計師的費用及開支，該等開支將由產生該等開支的一方承擔(I)六旗及雪松提交合並前通知及報告表格所產生的費用(br})，以及(Ii)編制S-4表格(本委任代表聲明/招股章程為其中一部分)、向美國證券交易委員會提交及郵寄本代表委任聲明/招股説明書予六旗股東及雪松公平單位持有人所招致的費用及開支。

然而，合併協議規定，在某些情況下，合併協議終止後，六旗有義務向Cedar Fair支付6320萬美元的終止費。見標題為？的章節。合併協議費用和終止費？更完整地討論在什麼情況下需要支付終止費。

兼併的會計處理

合併將按照財務會計準則編碼主題805，業務組合(ASC 805)，使用會計收購法進行會計核算。見標題為？的章節。未經審計的備考簡明合併財務信息.

目錄表

兼併前後股東權利比較

合併完成後，六旗股東、六旗股權獎的特定持有人、雪松公平單位持有人和雪松公平股權獎的特定持有人將獲得銅鋼普通股的股份。成為銅鋼股份股東的六旗及雪松交易會各該等股權持有人的權利將於收到銅鋼普通股股份後更改，該等股份須受DGCL、銅鋼公司註冊證書及銅鋼公司附例規管。六旗和雪松公平在合併中接受銅鋼普通股股份的每個此類股權持有人的權利差異在題為？？的章節中詳細描述合併前後股東和單位股東權利的比較。

六旗合併對六旗美國持有者和六旗美國持有者和非美國持有者的特別股息的重大美國聯邦所得税後果

受標題為的部分描述的限制和約束(包括關於特別股息的限制和約束)·美國聯邦所得税對六旗持有者的重大影響在本委託書/招股説明書中，Kirkland&Ellis LLP認為，就美國聯邦所得税而言，六旗合併將符合守則第368(A)節所指的重組，而就美國聯邦所得税而言，特別股息將被視為六旗的分配。

因此，作為六旗合併的結果，六旗美國持有者(如標題為？重要的美國聯邦六旗持有者的所得税後果本委託書/招股説明書)將不確認六旗合併中美國聯邦所得税的收益或虧損(不包括以現金代替零碎股票的收入)。

此外，如果出於美國聯邦所得税的目的，特別股息被視為來自六旗公司的分配，則特別股息通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，其程度取決於根據美國聯邦所得税原則確定的六旗公司的當前或累計收益和利潤。如果分配超過六旗當前和累計的收益和利潤，超出的部分通常將首先被視為免税資本回報，範圍為六旗美國持有人S或六旗非美國持有人S在其所持六旗普通股中的調整計税基礎，任何剩餘的剩餘部分將被視為出售六旗普通股的收益。受標題為？的章節中所述的某些例外情況的限制美國聯邦所得税對六旗持有者的重大影響根據本委託書/招股説明書，支付給六旗公司的股息非美國持有人一般將按30%的税率預扣美國聯邦所得税，除非該六旗公司的非美國持有人根據適用的所得税條約有資格享受預扣税的減免税率，並提供適當的資格證明其是否有資格享受此類減免税率。然而，美國聯邦所得税對特別股息的待遇並不是沒有疑問的。

見標題為？的章節。美國聯邦所得税對六旗持有者的重大影響有關六旗合併和特別股息的重大美國聯邦所得税後果的更多信息，包括用於美國聯邦所得税目的的特別股息的潛在替代特徵，請參閲本委託書聲明/招股説明書。我們強烈建議六旗股東諮詢他們的税務顧問，瞭解六旗合併的税務後果和他們獲得的特別股息，包括美國聯邦、州和地方、外國和其他税法的影響。

Cedar Fair合併對美國聯邦所得税的重大影響

受標題為的部分中描述的限制和限制美國聯邦所得税對雪松公平單位持有人的重大影響在本委託書/招股説明書中，出於美國聯邦所得税的目的，Cedar Fair First合併和六旗合併將符合《準則》第351節所述的交易。

目錄表

因此，在該等限制和資格的規限下，Cedar Fair單位持有人將不會確認以Cedar Fair單位交換銅鋼普通股的損益，但可能會就某些被視為由銅鋼承擔的負債確認收益，以及以現金代替銅鋼普通股的零碎股份。如果雪松公平單位持有人確認收益，該收益的一部分可根據《守則》第751條作為普通收入單獨計算和納税，範圍可歸因於未實現的應收款，包括折舊重新獲得或雪松公平擁有的庫存項目。否則，只要滿足一定的持有期和其他要求，這種普遍確認的收益將是長期資本收益。除了上述税收後果外，雪松交易會非美國持有者(如標題為？的部分所定義美國聯邦所得税對雪松交易會單位持有人的重大影響此委託書(br}聲明/招股説明書)將根據守則第1446(F)節對收到的銅鋼普通股予以扣繳。

有關Cedar Fair首次合併對美國聯邦所得税的重大影響的更多信息，請參閲題為的章節美國聯邦所得税對雪松交易會單位持有人的重大影響？本委託書/招股説明書。強烈敦促Cedar Fair單位持有人就Cedar Fair首次合併對他們的税收後果諮詢他們的税務顧問，包括美國聯邦、州和地方、外國和其他税法的影響。

風險因素

您應仔細考慮本委託書/招股説明書中包含的或以引用方式併入本委託書/招股説明書中的所有信息，包括標題為的章節中的具體風險因素風險因素.

目錄表

彙總未經審計的備考壓縮合並財務數據

以下未經審計的備考簡明合併資產負債表摘要數據將合併視為發生在2023年9月24日，而截至2022年12月31日的年度及截至2023年9月24日的九個月的未經審核備考簡明合併資產負債表數據則按合併發生於2022年1月1日的方式列報。本未經審核備考簡明合併財務信息僅供説明之用，並不一定表明合併公司在合併發生時的實際財務狀況或經營業績。此外，未經審計的備考簡明合併財務信息並不旨在預測合併後公司的未來財務狀況或經營結果。由於各種因素，包括標題為？的章節中討論的因素，未來結果可能與反映的結果大不相同風險因素？？以下未經審計的備考簡明合併財務數據摘要應與標題為未經審計的備考簡明合併財務信息？及相關注解。


	截至該年度為止 2022年12月31日		為九人而戰截至的月份 2023年9月24日
	(單位為千，每股數據除外)
形式簡明的綜合運營報表數據：
淨收入	$	3,183,634	$	2,569,307
可歸因於銅鋼股東的持續經營淨收益	$	131,855	$	81,564
每股普通股持續經營收益，基本	$	1.32	$	0.81
每股普通股持續運營收益，稀釋後	$	1.29	$	0.80


	截至2023年9月24日
	(單位：千)
備考濃縮合並資產負債表數據：
現金和現金等價物	$	183,667
總資產	$	8,343,164
長期債務	$	4,650,321
股東權益	$	1,544,323

目錄表

關於前瞻性陳述的警示聲明

本代理聲明/招股説明書、六旗和雪松交易會在本代理聲明/招股説明書中向您推薦的文件，以及六旗和雪松交易會已作出或將作出的口頭聲明，包括符合《證券法》第27A節、《交易法》第21E節和經修訂的《1995年美國私人證券訴訟改革法》的前瞻性聲明。本委託書/招股説明書中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括那些涉及六旗或雪松交易會預期、相信或預期未來將會或可能發生的活動、事件或發展的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性表述包括但不限於有關合並的表述、完成合並的預期時間表、合併的結果、效果、效益和協同效應、銅鋼及其業務的形式描述、整合和過渡計劃、協同效應、機會和預期未來業績，以及與六旗或雪松博覽會有關的任何其他非歷史事實的表述，包括但不限於有關S各自的未來預期、信念、計劃、目標、財務狀況、假設或未來事件或業績的表述。類似的詞彙，如：《預期》、《相信》、《創建》、《期望》、《未來》、《指導》、《意向》、《計劃》、《潛力》、《尋求》、《協同效應》、《目標》、《將會》等類似表述或此類術語或其其他變體的否定詞，以及與未來計劃、行動或事件的任何討論相關使用的類似實質的詞語和術語識別前瞻性表述。然而，沒有這些話並不意味着這些聲明不具有前瞻性。

六旗和雪松博覽會提醒投資者，任何前瞻性陳述都會受到已知和未知風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性不在六旗和雪松博覽會S控制的範圍之內，可能會導致實際結果和未來趨勢與該等前瞻性陳述中明示、暗示或預測的事項存在實質性差異，該等前瞻性陳述僅説明截至本委託書/招股説明書之日。告誡投資者不要過度依賴這些前瞻性陳述。可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的不同的風險和不確定因素包括：

預計完成合並的時間和可能性，包括合併所需的任何政府和監管批准以及六旗股東批准的時間、收到和條款以及條件；

預期税項處理、不可預見的負債、未來資本支出、收入、費用、收益、協同效應、經濟表現、負債、財務狀況、虧損、未來前景、銅鋼S業務的管理、擴張和增長的業務和管理戰略以及完成合並的其他條件，包括合併的任何預期收益可能在預期的時間段內無法實現或無法實現；

合併協議因不符合合併條件未按協議約定完成而終止，合併不得完成；

影響六旗和雪松博覽會的立法、法規和經濟發展以及法律、法規和政策的變化；

與合併有關的任何公告可能對六旗普通股或雪松交易會單位的市場價格產生不利影響的風險；

合併懸而未決期間的某些限制，可能會影響雪松公平S或六旗追求某些商業機會和戰略交易的能力；

宣佈或完成合並可能導致的不良反應或業務關係的變化；

與一般經濟、政治和市場因素對公司或合併的潛在影響有關的風險；

目錄表

可能對Cedar Fair、Six Flagers或其各自的董事和高級職員提起的與合併有關的任何法律訴訟的結果；

潛在的業務不確定性，包括商業談判的結果和合並懸而未決期間現有業務關係的變化，可能影響六旗和/或雪松交易會S的財務業績和經營業績；

六旗和雪松交易會可能產生與合併相關的重大交易和其他成本，超過六旗或雪松交易會預期的交易和其他成本；

合併可能不會增加銅鋼S的每股收益，但可能會稀釋每股收益，這可能會對銅鋼普通股的市場價格產生負面影響；

六旗和雪松博覽會整合運營的最終時機、結果和結果；

合併以及宣佈和/或完成合並可能會對業務或員工關係產生不利影響；

與合併導致管理層中斷有關的風險S從持續業務運營中獲得的時間；

與無法留住管理人員和關鍵人員有關的風險；

合併可能擾亂當前的計劃和運營，可能損害六旗或雪松博覽會和S各自的業務。

六旗與雪松的業務合併效果，包括銅業S未來的財務狀況、經營業績、戰略和計劃；

資本市場的變化和銅業以預期的方式為運營融資的能力；

六旗雪松交易會S經營業績和業務普遍面臨的風險，包括恐怖主義行為或戰爭爆發、敵對行動、內亂和其他政治或安全動盪；流行病或其他公共衞生危機的影響，包括政府應對措施對人民和經濟的影響；與一般經濟、政治和市場因素對公司或擬議交易的潛在影響相關的風險；以及適用於六旗雪松交易會的其他風險、意外情況和不確定性，這些風險、意外情況和不確定性在六旗雪松交易會和雪松交易會提交給美國證券交易委員會的備案文件中披露，以供參考；

由於固定的六旗和雪松交易會交換比率、六旗普通股和雪松交易會單位在成交前市場價格的潛在波動，以及合併完成後將收到的銅鋼普通股價值的不確定性，合併對價的不確定性。

與合併後銅鋼公司信用評級變化有關的風險；

2023年3月7日提交給美國證券交易委員會的六旗年度報告10-K表以及隨後的10-Q表和8-K表報告中描述的風險；以及

雪松交易會S於2023年2月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告以及隨後的10-Q和8-K表格報告中所述的風險。

前面列出的因素並不是詳盡的。有關適用於六旗和雪松交易會的這些和其他風險、意外情況和不確定性的進一步討論，請參閲標題為風險因素？在本委託書/招股説明書以及六旗和雪松交易會中，S與美國證券交易委員會的其他備案文件通過引用併入本文。請參閲標題為在那裏您可以找到更多信息？有關通過引用併入本委託書/招股説明書的美國證券交易委員會備案文件的更多信息。

六旗公司、雪松集市或代表其或其利益行事的任何人隨後發表的所有書面或口頭前瞻性陳述均受本聲明中包含的警告性聲明的明確限定

目錄表

部分。所有前瞻性陳述僅在發表之日發表，並以當時可獲得的信息為基礎。除聯邦證券法要求外，Six Flages和Cedar Fair都沒有義務更新前瞻性陳述，以反映前瞻性陳述發表之日之後發生的情況或事件，或反映意外事件的發生。由於前瞻性陳述涉及重大風險和不確定因素，應謹慎行事，不要過度依賴此類陳述。

目錄表

風險因素

除了本委託書/招股説明書中包含或以引用方式併入本委託書/招股説明書中的其他信息，包括關於前瞻性陳述的告誡聲明一節中涉及的事項，在決定是否投票支持通過合併協議時，應仔細考慮以下風險因素。您還應閲讀並考慮與六旗和雪松博覽會的每項業務相關的風險因素，因為這些風險因素可能會影響合併後公司的運營和財務結果。這些風險因素分別見於六旗股份公司和雪松股份公司S分別於2023年3月7日和2023年2月17日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中的第I部分第1A項風險因素以及六旗股份公司和雪松股份公司S隨後提交給美國證券交易委員會的文件中的風險因素，這些文件均通過引用併入本委託書/招股説明書中。有關在哪裏可以獲得此信息的副本的信息，請參閲標題為您可以找到更多信息的部分。

與合併相關的風險因素

由於六旗交換比率和雪松公平交換比率是固定的，六旗股東和雪松公平單位持有人將收到的銅鋼普通股股份數量以及六旗股權獎和雪松公平股權獎持有人將有權獲得的與合併相關的股份數量從現在到合併完成以反映六旗普通股或雪松公平單位的交易價格的變化不會改變。

與合併有關，每股合資格股份將自動轉換為有權收取六旗合併對價，而每一未償還Cedar Fair單位(不包括(A)由Cedar Fair持有或由Cedar Fair 普通合夥人持有的單位及(B)任何Cedar Fair受限單位)將自動轉換為有權收取Cedar Fair合併對價，在每種情況下，均以現金支付代替發行任何銅鋼普通股的零碎股份。六旗交換比率和雪松公平交換比率是固定的，但雪松公平交換比率可能根據合併協議進行調整，見？合併意味着股東和單位持有人在合併和潛在調整中將獲得什麼。-Cedar Fair合併對價和六旗合併對價的價值將取決於六旗普通股和Cedar Fair Units(視情況而定)在收盤時的市場價格。自訂約方宣佈訂立合併協議之日起，六旗普通股及雪松公平單位的市價一直在波動，並將由本委託書/招股説明書的日期至六旗特別會議日期及合併完成日期繼續波動。因此，在決定如何對本委託書/招股説明書中描述的任何提案投票或棄權之前，您應獲得在紐約證券交易所交易的六旗普通股和雪松交易會單位的當前股價報價(交易代碼分別為ZF Six和JF Fun？)。因此，在六旗特別會議召開時，六旗股東和雪松公平單位持有人將不知道或無法確定他們將在合併完成時收到的合併對價的市場價值。股票/單價變動可能由多種因素引起，其中包括一般市場和經濟狀況、六旗和雪松交易會S各自業務、運營和前景的變化、對完成合並可能性的市場評估、合併的時間、監管考慮因素和其他因素。這些因素中的許多都超出了六旗和雪松博覽會S的控制。

收盤後，銅鋼普通股的市場價格可能受到不同於歷史上影響或當前影響六旗普通股和雪松公平單位的因素的影響。

合併完成後，六旗股東、六旗股權獎的特定股東、雪松公平股權獎的特定持有人以及雪松公平單位持有人將獲得銅鋼普通股的股份。在合併完成前，銅鋼集團S的財務狀況可能與六旗集團和雪松集團各自的財務狀況不同公平S的財務狀況可能不同，銅鋼集團的經營業績可能受到以下因素的影響

目錄表

一些不同於目前影響六旗和雪松博覽會運營結果的因素。因此，銅鋼普通股的市場價格和表現可能與六旗普通股和雪松交易會單位在收盤前的表現不同。此外，股票市場的普遍波動可能會對銅鋼普通股的市場或流動性產生重大不利影響，無論銅鋼S的實際經營業績如何。有關六旗和雪松交易會業務的討論，以及與這些業務相關的需要考慮的重要因素，請參閲本文所附或通過引用併入的文件在那裏您可以找到更多信息.

六旗股東和雪松公平單位持有人將在緊接合並前減持銅鋼股份。

交易完成後，六旗現有股東預期將擁有銅鋼約48.8%的已發行及已發行股份，而雪松公平S現有單位持有人預計將擁有銅鋼約51.2%的已發行及已發行股份，兩者均按完全攤薄基準計算。因此，現有的六旗股東和雪松交易會單位持有人對銅鋼政策的影響將小於他們目前對六旗或雪松交易會政策的影響(視情況而定)。

可能無法收到監管批准，可能需要比預期更長的時間，或者可能會施加目前未預期或無法滿足的條件。

在完成合並之前，必須獲得美國和墨西哥反壟斷監管機構的某些批准。所授予的批准條款可能會對六旗或雪松公平S各自的業務施加反壟斷相關的條件、限制、義務或成本，或要求更改合併協議的條款，雙方可能沒有義務接受任何此類反壟斷相關的條件、限制、義務或限制。不能保證反壟斷監管機構不會施加任何此類反壟斷相關條件、限制、義務或限制，也不能保證任何此類反壟斷相關條件、限制、義務或限制不會導致任何合併延遲完成、增加重大成本或減少合併的預期收益(如果合併在預期時間框架內成功完成)。也不能保證任何與反壟斷相關的條件、條款、義務或限制不會導致合併的延遲或放棄。此外，完成合並的條件是沒有任何具有司法管轄權的法院發佈的某些命令或禁令或其他法律限制，這些限制將禁止完成合並協議預期的任何交易或將其定為非法。

即使Cedar Fair First合併在其他方面有資格獲得免税待遇，Cedar Fair單位持有人將確認在Cedar Fair First合併中交換Cedar Fair單位的應納税收益，前提是：(I)Cedar Fair單位持有人交換的Cedar Fair負債總額超過(Ii)Cedar Fair單位持有人在Cedar Fair單位中交換的S總税基。

正如題為？的章節中所討論的美國聯邦所得税對雪松交易會單位持有人的重大影響根據適用的美國聯邦所得税法，根據本委託書/招股説明書，出於美國聯邦所得税的目的，Cedar Fair First合併和Six Flags六旗合併符合準則第351節所述的交易，其中不確認任何收益或損失。然而，即使Cedar Fair First合併符合守則第351節所述的交易條件，但根據守則第357(C)節，如果公司在守則第351節所述的交換中承擔轉讓人的債務(或就美國聯邦所得税而言被視為已承擔)(或接受受負債影響的財產)，轉讓人一般必須在向公司貢獻的財產中確認應納税所得額，其金額超過轉讓人S。根據《條例》第752條

目錄表

根據《守則》，Cedar Fair的負債將分配給Cedar Fair單位持有人，由於Cedar Fair首次合併，分配給Cedar Fair單位持有人的Cedar Fair負債將被視為已由銅鋼承擔，並將受準則第357(C)節的約束。因此，若(I)Cedar Fair單位持有人交換的Cedar Fair單位應佔總額超過(Ii)該Cedar Fair單位持有人在Cedar Fair單位中交換的S合計税基，Cedar Fair單位持有人將確認在Cedar Fair首次合併中交換Cedar Fair單位時的應課税收益。有關Cedar Fair首次合併對美國聯邦所得税的重大影響的更多信息，請參閲標題為？美國聯邦所得税對雪松博覽會單位持有人的重大影響。

Cedar Fair非美國持有者將在Cedar Fair第一次合併中以Cedar公平單位交換銅鋼普通股時被扣留，適用的扣繳機構可以通過保留Cedar Fair非美國持有者的股票或現金或其他財產來滿足扣繳要求。

正如題為？的章節中所討論的美國聯邦所得税對雪松公平單位持有人的影響？本委託書/招股説明書，雪松交易會非美國持有者(定義見第美國聯邦所得税對雪松公平單位持有人的重大影響？本委託書/招股説明書)由美國對有效關聯收入徵税(定義見第美國聯邦所得税對雪松交易會的重大影響單位持有人？本委託書/招股説明書)，除非所得税條約豁免或進一步限制。每個Cedar Fair非美國持有者都被視為在美國從事業務，因為他們擁有Cedar Fair Units。此外，這些Cedar Fair非美國持有者很可能被視為在適用税收條約的含義內通過在美國的永久機構進行此類活動。根據《守則》第1446(F)節的財政部規定，轉讓Cedar Fair非美國持有者在從事美國貿易或業務的公開交易合夥企業(如Cedar Fair)中的權益的經紀人，必須扣留已實現金額的10%，即使該交易所有資格獲得美國聯邦所得税的非確認待遇。Cedar Fair非美國持有人應獲得適用扣繳機構對Cedar Fair非美國持有人收到的總收益的10%的扣繳，適用的扣繳機構可通過扣留Cedar Fair非美國持有人持有的銅鋼普通股或現金或其他財產來滿足此類扣繳。有關合併產生的美國聯邦所得税後果的更多信息，請參閲標題為？美國聯邦所得税對雪松交易會單位持有人的重大影響.

修正案生效並支付與雪松公平債券的同意徵集相關的同意付款可能導致雪松公平單位持有人被分配取消用於美國聯邦所得税目的的債務收入。

關於雪松公平債券的同意徵集，修正案可能會生效，雪松公平債券的某些持有人可能會收到同意付款，見？合併描述了債務融資。

正如題為？的章節中所討論的美國聯邦所得税對雪松交易會的重大影響單位持有人？在本委託書/招股説明書中，支付與同意徵集相關的同意付款可能會導致一個或多個系列的雪松公平債券的重大修改。如果雪松公平債券的一個或多個系列要進行重大修改，雪松公平債券可能會承認Codi，因為被認為是用舊的雪松公平債券交換新的雪松公平債券，這些債券將分配給雪松公平債券單位持有人並徵税。Cedar Fair將不能計算支付同意付款是否會導致重大修改或Codi的數量(如標題為？重要的美國聯邦雪松公平單位持有人的所得税後果此委託書/招股説明書)，如有，將分配給雪松公平單位持有人並向其納税，直至支付同意付款為止，預計將在合併完成時或緊接完成之前發生(如果有的話) 。

目錄表

Cedar Fair打算採取的立場是，修正案對任何Cedar Fair債券系列生效並不會導致Cedar Fair承認CoDI用於美國聯邦所得税目的。然而，這種立場並不是沒有疑問的。

有關支付同意付款和修正案生效所產生的美國聯邦所得税後果的更多信息，請參見標題為美國聯邦所得税對雪松交易會單位持有人的重大影響.

合併須遵守六旗和雪松公平完成合並的義務的若干條件，如果不履行或不及時履行，可能會推遲合併完成或導致合併協議終止。

六旗和雪松交易會完成合並的義務取決於滿足(或在適用法律允許的範圍內，各方放棄)第合併協議 完成合並的條件.

完成合並的許多條件都不在六旗或雪松交易會S各自的控制範圍內，這兩家公司都無法預測何時或是否會滿足這些條件。如果上述任何條件未能在外部日期前得到滿足或豁免，則合併協議有可能被終止，因為該日期可根據合併協議的條款延長。儘管六旗和雪松公平已在合併協議中同意盡合理的最大努力，在某些限制的情況下，儘快完成合並，但完成合並的這些條件和其他條件可能無法滿足。此外，滿足合併條件並完成合並可能需要比六旗和雪松公平預期更長的時間和更高的成本。六旗和雪松費爾都無法預測是否以及何時會滿足這些其他條件。此外，獲得所需許可和批准的要求可能會在很長一段時間內推遲完成合並，或者阻止合併的發生。如果六旗和雪松各自業務的合併和整合在預期的時間框架內完成，任何完成合並的延遲可能會對六旗和雪松公平預期實現的成本節約和其他好處產生不利影響。不能保證所有需要的監管批准都會在外部日期之前獲得或獲得。

與合併相關的不確定性可能導致六旗和雪松交易會的管理人員和其他關鍵員工流失，這可能對合並後銅鋼未來的業務和運營產生不利影響。

合併的成功將在一定程度上取決於六旗和雪松公平S在合併懸而未決和完成合並後留住管理人員和其他關鍵員工的能力。六旗和雪松博覽會的現有和潛在員工在合併後可能會遇到有關他們在銅業中的角色的不確定性，或者關於合併的時間和完成或銅鋼在合併後的運營的其他擔憂，其中任何一項都可能對六旗和雪松博覽會留住或吸引管理人員和其他關鍵員工的能力產生不利影響。如果六旗和雪松無法留住關鍵員工，六旗、雪松和在關閉時，銅鋼可能面臨機構知識和技能的喪失以及其他運營、財務和戰略中斷，這可能會減少合併的預期好處，並可能在合併懸而未決期間對六旗或雪松公平產生負面影響。不能保證在合併後，銅鋼將能夠留住或吸引管理人員和其他關鍵員工，就像六旗和雪松之前能夠留住或吸引自己的員工一樣。

由於與合併相關的不確定性，六旗和雪松博覽會的業務關係可能會受到幹擾，這可能對六旗和雪松博覽會在合併之前和之後的運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

與六旗和雪松交易商開展業務的各方可能會遇到與合併相關的不確定性，包括與六旗和雪松交易商目前或未來的業務關係

目錄表

合併之後。六旗和雪松S的業務關係可能會受到破壞，因為供應商、特許權獲得者、供應商和其他第三方業務合作伙伴可能會嘗試推遲或推遲簽訂新的業務關係，談判現有業務關係的變化，或考慮在合併後與六旗和雪松博覽會以外的各方建立業務關係。這些中斷可能對六旗和雪松博覽會的經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響，無論合併是否完成，也可能對銅鋼S實現合併預期成本節約和其他好處的能力產生重大不利影響。延遲完成合並或終止合併協議可能會加劇任何中斷的風險和不利影響。

根據合併協議，六旗和雪松交易會在交易結束前對各自的業務活動進行限制。

根據合併協議，六旗和雪松交易會在交易結束前對各自的業務活動進行限制。合併協議規定六旗及雪松交易商均有責任一般在正常運作過程中經營業務，直至結束生效時間為止，並盡其合理的最大努力(I)維持其現有業務組織完好無損， (Ii)保持其資產及物業維修完好及狀況良好，及(Iii)保持其現任高級職員及其他主要員工的服務，並維持其與六旗及雪松交易商的關係。這些限制可能會阻止六旗和雪松交易會尋求在關閉之前出現的、在正常業務過程之外的某些商業機會。請參見？合併協議 契諾和協議？瞭解更多詳細信息。

六旗董事和高管在合併中擁有的權益可能不同於六旗股東的一般利益，或者不同於六旗股東的一般利益。

在考慮六旗董事會就合併協議提出的建議時，六旗股東應知悉並考慮到若干六旗董事及行政人員於合併中擁有可能有別於六旗股東一般權益或除該等權益以外的權益，包括根據合併協議處理尚未清償的六旗股權獎勵、合資格終止合併時的潛在遣散費及其他福利、有資格獲得現金交易獎勵的資格，以及獲得持續彌償及保險保障的權利。除其他外，這些利益包括獲得持續賠償和董事及高級職員責任保險的權利。見標題為？的章節。合併 六旗公司若干董事及行政人員在合併中的利益？有關這些興趣的更詳細描述。六旗董事會在評估合併條款及架構、監督合併談判、批准合併協議及擬進行的交易，以及建議六旗股東採納合併協議時，已知悉並審慎考慮該等利益及其他事項。

合併協議限制了六旗和雪松公平S各自尋求替代交易建議的能力，這可能會阻礙其他公司提出有利的替代交易建議，在特定情況下，可能要求六旗向雪松公平支付終止費。

合併協議包含若干條款，限制六旗及雪松公平S各自有權徵集、發起或明知而鼓勵(包括提供資料)或採取任何其他旨在促進任何詢價或提出競爭性替代交易建議的行動。此類競爭性替代交易建議包括第三方提出的建議，其中涉及(每一項替代交易，關於雪松博覽會、雪松博覽會替代交易和關於六旗替代交易)：導致收購六旗或雪松博覽會20%以上未償還股權或投票權(視情況而定)的任何交易或一系列交易；導致收購或或獲得對佔綜合收入、淨收益20%或更多的資產或業務控制權的任何合併、合併、換股或類似交易

目錄表

或六旗或雪松交易會的資產；以及任何導致處置六旗或雪松交易會綜合收入、淨收入或資產的20%或以上的交易。此外，根據合併協議的條款，六旗董事會不得(I)以不利於Cedar Fair的方式撤回、限定、修改或建議採取有關合並協議建議的行動，或(Ii)建議或批准或建議採取有關行動的替代交易建議，但以履行其在適用法律下的受信責任所需的範圍內就較高交易建議或幹預事件真誠採取的行動的若干例外情況為限。請參見？合併協議不徵求替代交易；不改變六旗董事會建議。

此外，六旗和雪松交易會都受到限制，無法參與任何討論或談判，或與任何第三方就任何可能構成替代交易的查詢或提出的任何建議進行合作，但六旗和雪松交易會受合併協議下的某些例外情況的限制。合併協議進一步規定，在特定情況下，包括在收到某些替代收購建議後，六旗可能需要向Cedar Fair支付相當於6,320萬美元的現金終止費。請參見？《合併協議》 不得徵集替代性交易及其他費用和終止費？瞭解更多詳細信息。

這些條款可能會阻止可能擁有收購六旗或雪松公平全部或大部分權益的潛在第三方收購人或其他戰略交易合作伙伴考慮或尋求與任何一方進行替代交易或提出此類交易，即使在六旗情況下，準備與支付高於合併建議支付或接收總價值的每股價值。這些規定還可能導致潛在的第三方收購人或其他戰略交易合作伙伴提議支付比其原本提議支付的價格更低的價格，因為在某些情況下可能需要支付終止費用的額外費用。

未能完成合並可能對六旗或雪松S各自的股價產生負面影響，並對其經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

如果由於任何原因未能完成合並，包括未能獲得所有必要的監管批准，或者如果六旗股東未能批准合併協議提案，則六旗和雪松博覽會的正在進行的業務可能會受到重大不利影響，並且在沒有實現完成合並的任何好處的情況下，六旗和雪松公平將面臨許多風險，包括以下風險：

六旗和雪松交易會可能遭遇金融市場的負面反應，包括對各自股價的負面影響；

六旗和雪松博覽會及其各自的子公司可能會受到各自的客人、員工、供應商、特許經營商、供應商、其他第三方商業夥伴和其他支持者的負面反應；

六旗和雪松博覽會仍將被要求支付與合併有關的某些重大費用，如法律、會計、財務顧問和印刷費；

根據合併協議的要求，六旗可能需要支付終止費；

合併協議根據合併協議的條款對各自業務的開展施加了某些限制，這可能會延誤或阻止各自公司開展在沒有合併協議的情況下可能已經尋求的商業機會；

與合併相關的事項(包括整合規劃)需要各公司S管理層投入大量時間和資源，這可能導致各公司S管理層分心於正在進行的業務運營和尋求其他可能對公司有利的機會；以及

目錄表

因未能完成合並或與任何執行程序有關的訴訟針對六旗和雪松公平展開，以履行各自根據合併協議承擔的義務。

如果合併未能完成，上述風險可能會成為現實，並可能對六旗或雪松S各自的經營業績、現金流、財務狀況和股價產生重大不利影響。

合併完成後，六旗股東和雪松公平單位持有人將獲得的銅鋼普通股股份將擁有與六旗普通股和雪松公平單位股份不同的權利。

合併完成後，六旗股東將不再是六旗股東，雪松公平單位持有人將不再是雪松公平單位持有人。相反，前六旗股東和雪松交易會單位持有人將成為銅鋼公司股東，雖然他們作為銅鋼公司股東的權利將繼續受特拉華州法律管轄，但他們的權利將受銅鋼公司S公司註冊證書和銅鋼公司S章程條款的約束和管轄。銅鋼S公司註冊證書和S銅鋼公司章程的條款在某些方面不同於六旗公司註冊證書、六旗附例和雪松公平有限合夥協議的條款，後者目前分別管轄六旗股東和雪松公平單位持有人的權利。請參見？合併前後股東和單位股東權利的比較？討論與銅鋼普通股、六旗普通股和雪松公平股相關的不同權利。

完成合並可能會導致六旗或雪松公平作為締約方的某些協議中的控制權或其他條款發生變化。

完成合並可能會觸發六旗或雪松公平參與的某些協議中控制權或其他條款的變化。如果六旗或雪松博覽會不能就這些條款的豁免進行談判，交易對手可以行使他們在此類協議下的權利和補救措施，可能終止此類協議，或尋求金錢賠償。即使六旗或雪松交易會能夠就豁免進行談判，交易對手也可能要求為此類豁免收取費用，或尋求以對六旗或雪松交易會(視情況而定)不太有利的條款重新談判此類協議，並在交易完成後與銅鋼公司進行談判。

六旗和雪松博覽會預計將產生與合併相關的重大交易成本，可能超過它們預期的交易成本。

六面旗幟和雪松博覽會已經並預計將繼續產生一些與談判和完成合並、合併兩家公司的業務並實現預期的協同效應相關的非經常性成本。這些成本已經並將繼續是巨大的，在許多情況下，無論合併是否完成，都將由六旗和雪松集市承擔。大部分非經常性支出將包括交易成本，其中包括支付給財務、法律、會計和其他顧問的費用、員工留用、遣散費和福利成本以及備案費用。六旗和雪松博覽會將繼續評估這些成本的規模，兩家公司各自業務的合併和整合可能會產生額外的意想不到的成本。雖然六旗和雪松博覽會假定會產生一定程度的費用，但有許多超出它們控制範圍的因素可能會影響費用的總額或時間。消除重複成本以及實現與各自業務整合有關的其他效率，可能不會抵消與整合相關的成本並在短期內實現淨效益，或者根本不會。上述成本以及任何未預料到的成本和費用，其中許多將由六旗和雪松集市承擔，即使合併未完成，也可能對六旗和雪松集市S各自的財務狀況和經營業績產生不利影響。

目錄表

六旗財務顧問的意見不會反映合併協議簽署至合併完成之間的情況變化。

六旗已收到其財務顧問對簽署合併協議的意見，但截至本委託書/招股説明書日期，尚未從其財務顧問處獲得任何最新意見。六旗或雪松交易會的經營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出六旗或雪松交易會控制範圍的因素(財務顧問S先生的意見所基於的)的變化，可能會在合併完成時顯著改變六旗或雪松交易會的價值或六旗或雪松交易會單位的股票價格。截至合併將完成的時間或截至該意見的日期以外的任何日期，該意見均未發表意見。由於六旗目前預計不會要求其財務顧問更新其意見，因此該意見不會在合併完成時從財務角度解決合併考慮的公平性。然而，六旗董事會S 關於六旗股東投票贊成合併協議提議的建議，是截至本委託書/招股説明書的日期作出的。

與合併有關的訴訟可能導致禁制令，阻止完成合並和/或向六旗和雪松公平支付鉅額費用。

證券集體訴訟和衍生訴訟通常是針對簽訂了收購、合併或其他業務合併協議的上市公司提起的。即使這樣的訴訟沒有法律依據，對這些索賠進行辯護也可能導致鉅額成本，並轉移管理時間和資源。不利的判決可能導致金錢損失，這可能對六旗和雪松公平S各自的流動資金和財務狀況產生負面影響。

可能對六旗、雪松公平或其各自董事提起的訴訟，除其他事項外，還可尋求強制令救濟或其他衡平法救濟，包括請求撤銷已執行的合併協議的部分內容，並以其他方式禁止各方完成合並。終止的條件之一是，任何聯邦、州、地方、外國或超國家政府、任何法院、行政、監管或其他政府機構、委員會或當局或任何非政府自律機構、委員會或當局或具有管轄權的任何仲裁機構(公共或私人)均未發出並繼續有效的禁令。因此，如果原告成功獲得禁止完成合並的禁令，該禁令可能會推遲或阻止合併在預期時間框架內完成或根本無法完成，這可能會對六旗和雪松公平S各自的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

不能保證任何被告在任何懸而未決的或任何潛在的未來訴訟中都會勝訴。在合併完成時仍未解決的任何訴訟或索賠的辯護或和解可能會對六旗或雪松交易會S各自的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

合併後與銅業相關的風險因素

銅鋼集團可能無法成功整合六旗和雪松博覽會的業務，也無法實現合併的預期效益。

合併涉及兩家公司的合併，這兩家公司目前作為獨立的上市公司運營。兩家獨立企業的合併是複雜、昂貴和耗時的，六旗和雪松博覽會中的每一家都需要投入大量的管理注意力和資源來整合六旗和雪松博覽會的業務實踐和運營。作為整合進程的一部分，六旗和雪松博覽會可能遇到的潛在困難包括：

無法成功地將六旗和雪松博覽會的業務合併，使銅業鋼鐵公司能夠及時或根本實現預期合併將帶來的更大增長機會和成本節約以及其他好處；

目錄表

與管理合並後的業務相關的複雜性，包括難以解決運營理念中可能存在的差異，以及以無縫方式整合每家公司的複雜系統、技術、網絡和其他資產以最大限度地減少對客人、員工、供應商、特許經營商、供應商、其他第三方業務合作伙伴和其他客户的不利影響的挑戰；

承擔條款不太優惠或限制較多的合同義務；以及

與合併相關的潛在未知負債和意外增加的費用或延誤。

此外，六旗和雪松集市已經運營，並將繼續獨立運營，直到合併完成。整合過程可能會導致：

轉移各公司管理層S的注意力；以及

每一家公司的業務中斷或失去動力，S正在進行的業務或標準、控制、程序和政策不一致。

上述任何問題都可能對各公司S與客人、員工、供應商、特許經營商、供應商、供應商、其他第三方業務合作伙伴及其他羣體保持關係或實現合併的預期利益的能力造成不利影響，或可能減少各公司S的收益或以其他方式對銅鋼股份合併後的業務和財務業績產生不利影響。

儘管六旗和雪松博覽會預計合併將產生協同效應和其他好處，但這些協同效應和好處可能無法實現或可能無法在預期時間框架內實現。在整合這兩項業務時，銅鋼可能還會遇到意想不到的重大困難。

六旗和雪松博覽會相信，通過利用六旗和雪松博覽會的勞動力、規模和客户參與度，可以實現顯著的好處和協同效應。然而，實現這些好處和協同效應的努力將是一個複雜的過程，如果不及時和高效地實施，可能會擾亂兩家公司的現有運營。六旗和雪松交易會能否實現合併的預期收益，在很大程度上將取決於銅鋼集團S整合六旗和雪松交易會S業務的能力，以促進增長機會，實現預期的成本節約和增長，而不會對當前收入和未來增長的投資產生不利影響。六旗和雪松博覽會將需要在關閉前投入大量關注和資源以開始將其業務過渡到銅鋼公司，併為關閉後的整合過程做準備。交易結束後，銅鋼集團將需要投入大量精力和資源，以成功地協調六旗和雪松交易會之前的業務實踐和運營。這一過程可能會擾亂業務，如果實施不力，將限制或排除實現六旗和雪松公平預期的合併的全部好處。銅鋼S未能應對整合兩項業務以實現合併的預期效益所涉及的挑戰，可能導致銅鋼的活動中斷或失去動力，並可能對銅鋼S的經營業績產生不利影響。

此外，業務的全面整合可能會導致重大的問題、費用、負債、大量響應出門在外娛樂業競爭對手，失去客户關係，轉移了管理層對S的注意力。合併兩家公司業務的困難包括：

S將管理層的注意力轉移到整合事宜上；

在競爭激烈的情況下，通過將六旗和雪松博覽會的業務合併，難以實現預期的成本節約、協同效應、商機和增長前景出門在外娛樂業；

業務、系統和人員整合方面的困難；以及

管理一家規模更大、更復雜的公司擴大業務的困難。

目錄表

其中許多因素都不在S所能控制的範圍之內，任何因素都可能導致成本增加、預期收入減少以及轉移管理層S的時間和精力，從而對銅鋼的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。此外，即使六旗和雪松的業務成功整合，銅鋼也可能無法實現合併的全部好處，包括六旗和雪松期望的成本節約、勞動力效率、規模或銷售和增長機會。此外，一些預期的協同效應預計在完成交易後一段時間內不會發生，可能涉及意外成本，並需要在短期內充分實現重大資本支出。即使銅銅鋼鐵能夠成功整合兩家公司，合併的預期好處，包括預期的協同效應，也可能無法完全實現或根本無法實現，而且可能需要比預期更長的時間來實現。

如果銅鋼不能在預期時間內或根本不能實現上述目標並實現預期合併所帶來的預期利益和協同效應，可能會對銅鋼S的經營業績或現金流產生不利影響，導致稀釋銅鋼每股收益，減少或推遲交易的任何增值效應，並對銅鋼普通股價格產生不利影響。

本委託書/招股説明書中描述的利益還受多種其他因素的影響，其中許多因素超出了S的控制能力。這些因素單獨和總體的影響很難預測，部分原因是這些因素中描述的事件或情況的發生可能是相互關聯的，而這些事件或情況中任何一個事件或情況的發生對組合羣體的影響可能會因這些因素中描述的一個或多個其他事件或情況的發生而增加或減少、抵消或超過抵消。

財務預測基於各種可能無法實現的假設。

所列預測中所載的財務估計數合併後的某些未經審計的預期財務信息在編制時，這些估計和假設基於六旗管理層和雪松交易會管理層的假設和可獲得的信息，這些估計和假設受到不確定性的影響，其中許多超出了六旗和雪松交易會S的控制範圍，可能無法實現。本委託書/招股説明書中提到的許多因素，包括本委託書/招股説明書中概述的風險風險因素？第節和第2節中描述的事件或情況關於前瞻性陳述的警告性聲明，？將在決定銅鋼集團和S未來業績的過程中發揮重要作用。由於這些或有事件，未來的實際結果可能與六旗和雪松交易會S估計的結果大不相同。鑑於這些不確定性，本委託書/招股説明書中包含的財務估計不是也不應被視為預測結果必然反映未來實際結果的表述。

六旗和雪松交易會S的財務估計並不是為了公開披露而編制的，該等財務估計也不是為了遵守任何監管或專業機構發佈的指導方針而編制的。此外，任何前瞻性表述僅在作出之日起發表，除適用法律要求外，六旗和雪松均無義務更新本文中的財務估計，以反映該財務估計編制之日後的事件或情況，或反映預期或意外事件或情況的發生。

本委託書/招股説明書中包含的六旗和雪松交易會的財務估計由六旗和雪松交易會(視情況而定)編制，並由六旗和雪松交易會負責。此外，六旗及雪松展S獨立會計師或任何其他獨立會計師概無就六旗展及雪松展S各自的預期財務資料編制、審核或進行任何程序，彼等亦無就該等資料或其可達性發表任何意見或任何其他形式的保證，因此該等獨立會計師對六旗展及雪松展S的預期財務資料概不承擔責任及否認與其有任何聯繫。該等獨立會計師的報告在適用的情況下，包括或合併於此作為參考，完全涉及這些報告中所列實體的歷史財務信息，不包括下列任何其他信息

目錄表

本委託書/招股説明書，不得閲讀。請參見？合併案 某些未經審計的預期財務信息 ？瞭解更多信息。

如果CoperSteel不能有效地管理其運營，則合併後的未來業績將受到影響。

銅鋼S未來的成功將在一定程度上取決於其管理六旗和雪松博覽會合並業務的能力，以及繼續留住和吸引更多遊客到其遊樂園的能力，這將給管理帶來巨大挑戰，包括與新業務的管理和監控相關的挑戰，以及相關成本和複雜性的增加。作為合併的結果，銅業還可能面臨政府當局更嚴格的審查。不能保證銅鋼會成功，也不能保證它會實現預期的運營效率、成本節約、增長或目前預期的合併帶來的其他好處。

合併可能導致供應商、特許經營商、供應商或其他第三方業務合作伙伴的損失，並可能導致現有合同的終止。

合併後，六旗和雪松博覽會的一些供應商、特許權獲得者、供應商或其他第三方業務合作伙伴可能會終止或縮減其與銅鋼目前或未來的業務關係。此外，六旗和雪松博覽會與供應商、特許經營商、供應商或其他第三方商業夥伴簽訂了合同，這可能需要六旗或雪松博覽會在合併過程中獲得這些其他各方的同意，而這些同意可能不會以有利的條款或根本得不到。如果與供應商、特許權獲得者、供應商或其他第三方業務合作伙伴的關係受到合併的不利影響，或者如果銅鋼在合併後失去了六旗和雪松博覽會的合同利益，銅鋼S的業務和財務業績可能會受到影響。

分配給銅鋼股東的聲明、支付和股息金額(如果有的話)將是不確定的。

儘管六旗和雪松交易會過去曾向六旗普通股和雪松交易會單位支付現金股息，但銅鋼董事會可能決定未來不宣佈股息或可能減少未來支付的股息金額。未來股息的任何支付將由銅鋼董事會酌情決定，並將取決於銅鋼S的經營業績、財務狀況、現金需求、未來前景和銅鋼董事會認為相關的其他考慮因素，包括但不限於：

未來是否、何時和以何種數額進行分配的決定將始終由銅鋼董事會完全酌情決定，董事會可以隨時以任何理由改變其股息做法；

銅業S希望維持或提高其債務的信用評級；

根據特拉華州法律，銅鋼股份可能向其股東分配的股息金額受到限制；以及

管理銅鋼公司S債務的協議。

銅鋼股東應該意識到，他們沒有合同或其他法律權利獲得尚未宣佈的股息。

合併後，銅鋼普通股的交易價格和交易量可能會波動。

合併完成後，銅鋼普通股的交易價格和交易量可能會波動。股市總體上經歷了極端的波動，這種波動往往與

目錄表

特定公司的經營業績。這些廣泛的市場波動可能會對銅鋼普通股的交易價格產生不利影響。此外，將不會有銅鋼普通股的歷史市場價格。銅鋼普通股的市場價格可能因多種原因而大幅波動，包括因應本節所述的風險、本委託書/招股説明書中的其他部分或本委託書/招股説明書中引用的文件，或與銅鋼的運營無關的原因，例如行業分析師的報告、投資者的看法或客户、競爭對手或銅鋼供應商對自身業績的負面聲明，以及行業狀況和總體金融、經濟和政治不穩定。因此，你的投資可能會蒙受損失。許多因素可能會損害銅鋼普通股的市場和投資者以誘人的價格出售股票的能力，還可能導致銅鋼普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會對銅鋼普通股的價格和流動性產生負面影響。其中許多因素和條件都超出了銅鋼或銅鋼股東的控制範圍。

銅鋼並無營運或財務歷史，未經審核的備考簡明綜合財務報表及六旗及雪松公平編制的未經審核預期財務及營運資料(包括在本委託書/招股説明書內)均基於若干假設，屬初步及未經審核。因此，合併後銅鋼的實際運營結果、現金流和財務狀況可能存在重大差異。

CopperSteel是最近與擬議合併相關的公司，沒有運營歷史或收入。本委託書/招股説明書中的未經審計的備考信息和未經審計的預期財務信息僅供説明之用，是根據Six Flags和Cedar Fair認為合理的可用信息和某些假設和估計編制的，並不一定表明CopperSteel的實際財務狀況或運營結果，如果備考事件在所示日期完成。備考財務報表不包括（除其他事項外）估計成本或增長協同效應、與重組或整合活動相關的調整、尚不清楚或可能的未來收購或披露，包括監管或政府機構可能要求的與合併有關的收購或披露，或與合併相關的控制條款變更的影響，目前無法得到事實支持和/或可能發生。此外，CopperSteel在備考事件發生後的實際結果和財務狀況可能與本委託書/招股説明書中包含的未經審計的備考信息存在重大不利差異。未經審計的備考簡明合併財務報表是由Cedar Fair作為公認會計原則下的會計收購方編制的，並反映了根據對將收購的資產和將承擔的負債的公允價值的初步估計進行的調整。

CopperSteel的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為CopperSteel股東可能發起的某些類型的訴訟和程序的唯一和專屬法庭，這可能會限制CopperSteel股東就與CopperSteel或其董事、管理人員或其他員工的爭議獲得有利司法法庭的能力。

CopperSteel的公司註冊證書規定，除非CopperSteel書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院（或者，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華地區的聯邦地區法院）應在法律允許的最大範圍內，作為（i）代表CopperSteel提起的任何衍生訴訟或法律程序，（ii）任何因任何董事、管理人員、員工違反誠信義務而提出索賠的訴訟，或CopperSteel的代理人向CopperSteel或CopperSteel股東提出的任何訴訟，（iii）根據DGCL或CopperSteel的組織文件的任何規定提出索賠的任何訴訟，（iv）根據內部事務原則提出索賠的任何訴訟或（v）根據DGCL第115條定義的內部公司索賠提出索賠的任何訴訟。

CopperSteel公司註冊證書還規定，除非CopperSteel書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是唯一和排他性的

目錄表

根據《證券法》提起的任何訴訟的論壇。購買或以其他方式獲得CopperSteel股本股份權益的任何個人或實體均視為已收到CopperSteel公司註冊證書中法院選擇條款的通知並同意該條款。此類條款可能會限制CopperSteel股東在司法法庭上提出主張的能力，因為他們認為這有利於解決與CopperSteel或其董事、高級職員或其他僱員的爭議，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現法院選擇條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或程序或無法執行，CopperSteel可能會產生與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外費用，這可能會對其業務、財務狀況、前景或經營業績產生不利影響。

其他與Six Flags和Cedar Fair相關的風險因素

由於簽訂合併協議，Six Flags和Cedar Fair的業務現在和將來都將面臨上述風險。此外，六旗和雪松博覽會，合併完成後，銅鋼將受到六旗和雪松博覽會最近的10-K表格年度報告中所述的風險，並由隨後的10-Q表格季度報告更新，這些報告提交給美國證券交易委員會，並通過引用納入本委託書/招股説明書。請參見 在那裏您可以找到更多信息請參閲以提述方式納入本委託書/招股章程的資料的位置。

目錄表

六旗特別會議

一般信息

本委託書/招股説明書將作為六旗董事會徵求委託書的一部分提供給六旗股東，供其在六旗特別會議以及此類特別會議的任何休會或延期時使用。本委託書/招股説明書為Six Flags股東提供了有關Six Flags特別會議的重要信息，應完整仔細閲讀。

六旗特別會議的日期、時間和地點

六旗特別會議將於上午10點舉行，中部時間2024年3月12日。六旗特別會議將在六旗娛樂公司總部舉行，地址是德克薩斯州阿靈頓棒球場路1000號喬克託體育場，郵編76011。

六旗特別會議的目的

六旗特別會議正在舉行，審議並表決以下提案：

提案1（合併協議提案）：通過由六旗、雪松博覽會、銅鋼和銅業合併子公司訂立的合併協議，規定通過以下方式進行平等合併：（i）雪松博覽會第一次合併，雪松博覽會繼續作為雪松博覽會存續實體存在;（ii）雪松博覽會第二次合併，銅鋼繼續作為存續公司存在;（iii）六旗合併，CopperSteel繼續作為存續公司;

建議2（薪酬諮詢建議）：以不具約束力的諮詢方式，批准可能支付給或將支付給六旗公司指定的執行官的薪酬，這些薪酬基於合併或與合併有關，在標題下討論六旗公司的某些董事和執行官在合併中的利益？；以及

提案3(休會提案)：如有必要，將六旗特別會議推遲到較晚的日期或由六旗董事會決定的日期，包括在六旗特別會議期間沒有足夠票數批准合併協議提案或確保對本委託書/招股説明書的任何補充或修訂及時提供給六旗股東，以徵求支持合併協議提案的額外委託書.

六旗董事會的建議

六旗董事會一致建議六旗股東投票：

提案1(合併協議提案)：

提案2(薪酬諮詢提案)：；和

提案3(休會提案)：

本委託書/招股説明書包含有關這些提議的重要信息，以及六旗股東在決定如何投票時應考慮的因素。本公司鼓勵六旗股東仔細閲讀整份文件，包括本委託書/招股説明書所附附件及參考文件，以獲取有關合並協議及合併的更詳細資料。

合併中六旗董事及高級管理人員的利益

在考慮六旗董事會關於合併協議的建議時，六旗股東應知道，除了他們作為六旗股東的利益外，六旗董事和

目錄表

高管在合併中的利益可能不同於六旗股東的利益，或不同於六旗股東的一般利益，包括但不限於，根據合併協議對未償還的六旗股權獎勵的待遇，與合併相關的合格終止僱傭時的潛在遣散費和其他福利，對於巴蘇勒先生，有資格獲得現金交易獎金，有資格支付2023年的年度獎金，以及(取決於完成交易的時間)有資格支付2024年的按比例計算的年度獎金，以及獲得持續賠償和保險覆蓋的權利。這些權益在標題為的章節中有詳細描述六旗公司的某些董事和執行官在合併中的利益在評估和談判合併協議及其所考慮的交易、批准合併和建議通過合併協議提案時，六旗董事會知道並考慮了這些潛在利益。見標題為？的章節。合併：合併的背景？和？六旗董事會的合併建議和合並的原因.

記錄日期

只有截至2024年1月24日(記錄日期)收盤時登記在冊的六旗股東有權在六旗特別大會或其任何延期或休會上通知並投票。

截至記錄日期的流通股和六旗股東的投票權

截至記錄日期，六旗已發行普通股84,125,461股，是唯一有權在六旗特別會議上投票的已發行證券類別。每一位六旗公司的股東將有權對在記錄日期以其名義登記的每一股六旗公司普通股享有一票投票權。六面旗幟股東有權對提交的每個提案進行投票。有權在六旗特別會議上投票的註冊六旗股東的完整名單將在六旗特別會議召開前不少於十天的正常營業時間內，在六旗特別會議之前不少於十天的時間內，在六旗特別會議前不少於十天的時間內，在六旗主要執行辦公室 1000 Ballpark Way，Suite 400，Arlington，Texas 100供查閲。六旗股東名單也將在六旗股東特別會議期間提供給六旗股東。

法定人數、棄權票和經紀人否決權

為了在六旗特別會議上進行事務，必須有足夠的法定人數出席。召開六旗特別大會和辦理業務的法定人數要求為有投票權的六旗普通股流通股的多數。股份可以親自出席，也可以委派代表出席會議。棄權票視為出席，以確定六旗特別會議是否有法定人數。

當股份的實益擁有人或為實益擁有人持有股份的銀行、經紀人或其他被提名人出席六旗特別會議或由其代表出席並有權在會議上投票時，即為棄權，但此等人士通過在投票指示表格或選票上明確註明棄權方格，以避免就特定建議投票。

當經紀人或其他被提名人沒有收到受益所有者的投票指示，並且沒有指示股票投票的自由裁量權時，就會發生經紀人無投票權。經紀人有權在日常事務中投票表決為實益持有人持有的股票，而無需這些股票的實益持有人的指示。但是，經紀人無權在非常規項目上投票為受益持有人持有的股票。我們預計經紀商不會對合並協議建議、薪酬諮詢建議或休會建議擁有酌情投票權，因此不會有任何經紀商沒有投票權。

目錄表

批准所需的投票

每項提案所需的票數如下：

提案1（合併協議提案）：批准合併協議建議需要有權親自或委託代表投票的六旗普通股多數流通股持有人的贊成票。因此，六旗股東S在六旗特別會議上棄權反對合並協議提案。不會有任何經紀人無票；

建議2（薪酬諮詢建議）：在非約束性諮詢的基礎上批准薪酬諮詢建議，需要六旗普通股多數股份的持有人親自出席或由代表出席六旗特別會議並有權就此投贊成票。因此，六旗股東S在六旗特別會議上棄權將與投票反對薪酬諮詢提案具有相同的效果。不會有任何經紀人沒有投票權；以及

提案3(休會提案)：休會建議的批准需要六旗普通股多數股份的持有人親自出席或由受委代表出席六旗特別會議並有權就此投票，即使六旗特別會議的法定人數不足也是如此。因此，六旗股東S在六旗特別會議上棄權將與投票反對休會提案具有相同的效果。不會有任何經紀人無投票權。

六旗董事和高管的股權和投票權

於記錄日期，六旗董事及行政人員及其聯營公司作為一個集團實益擁有並有權投票表決六旗普通股的909,279股股份，或六旗普通股已發行股份的約1.08%。六旗目前預計，其所有董事和高管將投票支持合併協議提案，投票支持薪酬諮詢提案，投票支持休會提案，儘管除投票和支持協議外，六旗所有董事和高管均未達成任何協議，如下所述。

投票和支持協議

在執行合併協議的同時，2023年11月2日，Cedar Fair，H Partners，以及僅就其中的某些節的目的，Six Flags六旗簽訂了一項投票和支持協議，根據該協議，六旗普通股的重要股東H Partners同意(除某些例外情況外)在六旗特別會議上親自或委託代表投票，H Partners於合併協議日期擁有約13.64%的已發行六旗普通股。截至投票和支持協議簽署之日(或此後收購)，H合夥人實益擁有的所有六旗普通股股份：

贊成採納合併及合併協議及合併協議擬進行的交易，包括任何經修訂及重述的合併協議或對合並協議的修訂，以增加六旗合併對價、減少雪松公平合併對價或其他情況，或導致合併協議較截至投票及支持協議日期生效的合併協議更有利；

贊成批准任何將任何六旗特別會議推遲或推遲到較晚日期的建議，如果在舉行該六旗特別會議的日期沒有足夠的票數通過合併協議；

針對合理預期會導致違反合併協議中包含的任何契約、陳述或擔保或六旗的任何其他義務或協議的任何行動或協議；

目錄表

任何行動、建議、交易或協議，而該等行動、建議、交易或協議將合理地預期會妨礙完成合並或履行合併協議項下的雪松交易會S、六旗或銅合併子公司S的條件、合併協議擬進行的任何其他交易或以任何方式改變六旗任何類別股份的投票權(包括對六旗註冊證書或六旗附例的任何修訂)；及

針對任何六旗替代交易(如標題為 合併：不招攬替代交易).

H合夥人還同意親自或由代表出席每次會議，或以其他方式將其所有股份算作出席，以計算法定人數。

儘管有上述規定，如果合併協議有任何修訂(W)減少或改變六旗合併對價的形式，(X)增加或改變雪松公平合併對價的形式， (Y)在任何方面改變六旗合併對價的支付條款對六旗普通股的股份持有人不利，或(Z)對六旗普通股的股份持有人產生任何重大不利的變化，H合作伙伴將沒有義務根據投票和支持協議投票贊成合併或關於經如此修訂的合併協議，或根據合併協議採取任何其他行動；此外，只要H合夥人在任何時間或不時向六旗股東提出供一般股東考慮的任何事宜上，H合夥人將保留其在H合夥人的股份的投票權，而不受任何其他限制，而不受任何其他限制，但上述事項及合作協議中的事項除外。

六旗同意H合作伙伴加入投票和支持協議，並放棄其在合作協議某些部分的權利。投票和支持協議規定，六旗和H合作伙伴將簽署合作協議修正案，使合作協議在截止生效時間終止。

表決和支持協議將在(A)合併生效日期、(B)合併協議有效終止日期、(C)外部日期和(D)各方書面同意終止表決和支持協議的日期中最早的日期自動終止。

出席六旗專題會議

只有記錄日期為六旗的股東、記錄日期為六旗普通股的實益擁有人、六旗特別會議的有效委託書持有人及六旗的特邀嘉賓才可出席六旗特別會議，會議將親自舉行。

在六旗特別會議上，將向與會者提供行為準則。六旗特別會議不允許錄音。包括攝影、錄音和任何形式的錄像。

六旗特別會議結束後，將立即舉行問答環節。

位於Ballpark Way和E.Randol Mill路東北角的Choctaw體育場K地塊將提供停車位。從E.Randol Mill路西行進入K號地段。出席六旗特別會議的股東可免費泊車。當您進入停車場時，請從停車場售票處領取車票。為了獲得免費停車，請出示您的停車票到六旗特別會議的登記台，您將收到一張有效通行證，供您在離開停車場時使用。

目錄表

股份的投票權

在記錄日期登記的六旗股東可以通過提交委託書來投票表決他們所持有的六旗普通股股份，或者可以按照隨附的代理卡上的説明在六旗特別會議上投票。六旗建議有權投票的六旗股東在六旗特別會議之前提交委託書，即使他們計劃參加六旗特別會議。

登記在冊的六旗股東可以通過以下方式之一進行投票：

互聯網：登記在冊的六旗股東可通過互聯網按其委託卡或投票指示表格上顯示的網址進行投票。登記在冊的六旗股東將需要使用他們代理卡上的控制號碼通過互聯網進行投票。互聯網投票全天24小時開放，一直持續到2024年3月11日東部時間晚上11：59(中部時間晚上10：59)。如果六旗股東通過互聯網投票，他們不需要退還代理卡。互聯網投票程序旨在驗證股東身份，以允許六旗股東給出他們的投票指令，並確認六旗股東指令已被正確記錄。通過互聯網投票的股東應該記住，股東必須承擔與電子接入相關的費用，如互聯網接入提供商的使用費。

電話：登記在冊的六旗股東可撥打其代理卡或投票指示表格上顯示的免費電話號碼進行投票。電話投票全天24小時開放，直到2024年3月11日東部時間晚上11：59(中部時間晚上10：59)。以這種方式投票的六旗股東不需要發送他們的代理卡。電話投票程序旨在驗證股東身份，允許六旗股東給出他們的投票指示，並確認六旗股東指示已正確記錄。通過電話投票的六旗股東應該記住，股東必須承擔與電子接入相關的成本，例如來自電話公司的使用費。

郵件：六旗股東可以通過正確填寫、簽署、註明日期並郵寄他們的代理卡或投票指令表來投票。在本委託書/招股説明書附帶的寫好地址、貼好郵票的信封中(如果郵寄在美國)，他們可以投票。以這種方式投票的六旗股東應儘早郵寄代理卡，以便在六旗特別會議投票結束之前收到。

在會上：親自出席六旗特別會議的六旗股東有權在六旗特別會議上投票。希望在六旗特別會議上投票的六旗實益所有人需要其銀行、經紀人或其他指定人的法定代表授權他們在六旗特別會議上在線投票這些股票。

鼓勵六旗股東儘快提交委託書。每個及時收到的有效委託書將在六旗特別會議上根據指定的選擇(如果有的話)進行投票。已籤立但未經指示的委託書(即已正確簽署、註明日期並退回但未標記為告知代理人如何投票的委託書)將根據六旗董事會的建議進行投票。

六旗股東實益持有六旗普通股並希望提交委託書，必須向持有其股份的銀行、經紀人或其他被提名人提供關於如何就提案1、2和 3投票的指示。實益持有六旗普通股並希望在六旗特別會議上投票的六旗股東必須獲得以他們自己的名義發行的委託書(稱為法定委託書)。

委託書的撤銷

您的委託書可能會在六旗特別會議之前的任何時間被撤銷。如果您提供多個代理，則具有最新日期的代理將撤消所有較早的代理。如果你參加六面旗幟特別活動

目錄表

當面會面時，您將有機會撤銷您的委託書並親自投票。如果您是記錄在案的股東或通過經紀人或銀行持有股票，並通過互聯網或電話進行投票，您的投票必須是收到截至2024年3月11日東部時間晚上11點59分(中部時間晚上10點59分)統計。

徵集委託書；徵集費用

六旗和雪松博覽會將支付與六旗特別會議有關的委託書徵集費用。委託書可以由六旗的董事、管理人員和員工親自徵集，也可以通過郵件、電話、電子郵件或其他電子方式徵集。六旗不會特別補償這些人的徵集活動。六旗公司還與InnisFree併購公司作出安排，協助其徵集代理人，並同意向其支付約10萬美元的估計費用，外加這些服務的費用。六旗也可以要求銀行、經紀商、信託和其他被提名者將代理徵集材料轉發給由這些銀行、經紀商、信託或其他被提名者登記在冊的六旗股東。六旗和雪松交易會將報銷銀行、經紀商和其他被提名者向六旗普通股的受益者發送代理募集材料並獲得他們的委託書的費用。

評價權與持不同政見者權利

六旗股東有權根據DGCL第262條就合併協議建議享有評價權，只要他們符合DGCL第262條所載的特殊標準和條件。六旗股東對薪酬諮詢建議沒有評價權。

有關六旗股東持不同政見者或評估權的更多信息，請參閲標題為？的章節合併包括評估權利和持不同政見者權利.

代用材料的保有量

美國證券交易委員會規則允許公司和中介機構(如銀行和經紀商)通過向同一地址的兩個或多個股東交付一份委託書來滿足委託書和相關材料的交付要求，除非從受影響的股東之一收到相反的指示。這一過程通常被稱為房屋託管，為股東提供了便利，併為六旗節省了成本。

如果在任何時候，股東不再希望參與持股並希望收到單獨的委託書和相關材料，或者如果股東S家庭收到這些文件的多份副本，並且股東希望未來僅交付一份副本，則該股東應通知其經紀人。

延期和延期

如出席或派代表出席者不足法定人數，則有權於會上投票的六旗股東(親身或由受委代表出席)可獲過半數投票權將六旗股東特別大會不時延期。會議亦可由主持六旗股東大會的人士以任何理由或無理由延會。當大會延期至另一地點、日期或時間時，如在舉行延會的會議上宣佈地點(如有)、日期及時間，以及遠距離通訊方式(如有)，六旗股東及受委代表持有人可被視為親自出席並於該延會上投票，則無須發出通知。但是，如果休會超過30個日曆日，則應向記錄的每個六旗股東提供新的通知。在出席或派代表出席會議法定人數的延會上，可處理原先通知本可在六旗特別會議上處理的任何事務。

儘管目前預計不會，但如果有必要或適當，六旗特別會議可能會被推遲一次或多次，推遲到較晚的日期或時間，包括徵集更多有利於

目錄表

合併協議建議或確保對本委託書/招股説明書的任何補充或修訂及時提供給六旗股東。根據您委託書中的指示，您持有的六旗普通股將根據任何休會建議進行投票。

即使出席六旗特別大會的人數不足法定人數，六旗特別大會亦可由六旗普通股股份(相當於出席會議的六旗普通股的大部分股份)或有權就該事項投票的受委代表投票通過，延期至另一地點、日期或時間舉行。除在六旗特別大會上發出公告外，續會可在沒有另行通知的情況下舉行，除非延期超過30天，或如果在休會後為續會確定了新的記錄日期，在這種情況下，將向每一位有權在六旗特別會議上投票的股東發出關於續會的通知。根據六旗附例，六旗董事會主席或六旗董事會指定的其他六旗官員可將六旗特別會議延期至任何其他時間及任何其他可根據六旗附例舉行股東大會的地點，不論是否有任何理由。

問題和其他信息

六旗股東可以聯繫六旗公司祕書或六旗代理律師，對提案或如何投票有任何疑問，或要求任何材料的額外副本，網址為：

投資者關係

六旗娛樂公司。

1000 Ballpark Way，Suite 400

德克薩斯州阿靈頓

(972) 595-5000

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號，20號^這是地板

紐約，紐約10022

銀行和經紀公司，請致電：(212)750-5833

股東和所有其他人撥打免費電話：(877) 750-0854

目錄表

提案1：合併協議提案

概述

本委託書/招股説明書現提交予六旗股東，作為六旗董事會徵集委託書的一部分，以供六旗董事會在六旗特別會議上審議及表決採納合併協議的建議，並批准據此擬進行的交易，包括六旗合併。

六旗董事會經審慎及審慎的討論及考慮後，一致(I)決定合併協議及六旗合併是可取的，並符合六旗及六旗股東的最佳利益，(Ii)批准(A)合併協議的形式、條款及條件，(B)六旗籤立、交付及履行及(C)待六旗特別會議通過合併協議，完成合並協議預期的交易，包括六旗合併及宣佈特別股息， (Iii)決議建議六旗股東根據合併協議所載條款及條件採納合併協議，及(Iv)指示於六旗股東特別大會上向六旗股東提交採納合併協議。

批准所需的投票

批准合併協議的提議需要六旗普通股大多數流通股持有人的贊成票有權親自或委託代表在普通股上投票。因此，六旗股東S在六旗特別會議上棄權將具有與投票反對合並協議提案相同的效果。我們預計經紀商不會擁有與合併協議提案相關的酌情投票權，因此不會有任何經紀商沒有投票權。沒有合併協議提案的批准，合併將無法完成。

六旗董事會的建議

六旗董事會經過適當及審慎的討論及考慮後，一致通過並建議採納合併協議及協議內擬進行的交易，包括合併。

六旗董事會一致建議六旗股東投票支持合併協議提案。

如果您是六旗股東，

六旗委員會一致建議

您投票支持通過合併協議提案

目錄表

提案2：薪酬諮詢提案

概述

根據交易法第14A條和其中第14a-21(C)條的規定，六旗正在尋求非約束性諮詢股東批准六旗指定高管的薪酬，該薪酬是基於或以其他方式與上文披露的合併有關的合併案 量化潛在的支付和利益，以六旗航空公司任命的執行官與合併有關。該提案使六旗股東有機會就六旗任命的執行官員的薪酬發表意見。

六旗股東應注意，薪酬諮詢提案僅為諮詢投票，對六旗、銅鋼或其各自的董事會不具有約束力。此外，基本計劃和安排是合同性質的，根據其條款，不受股東批准。

批准所需的投票

對薪酬諮詢提案的投票是獨立的，與對合並協議提案的投票分開。因此，Six Flags股東可以投票批准合併協議提案，投票不批准薪酬諮詢提案，反之亦然。薪酬諮詢建議書的批准不是交割的條件，也不是實現合併所需的其他條件。如果合併完成，即使 Six Flags股東未能批准薪酬諮詢建議書，也可根據薪酬協議和安排的條款向Six Flags指定的執行人員支付薪酬。

作為一項建議性投票，本薪酬建議書對六旗遊樂園不具約束力。但是，六旗遊樂園重視其股東表達的意見，如果合併完成，六旗遊樂園董事會將在設計和考慮與六旗遊樂園任命的執行官的薪酬協議和安排時仔細審查並考慮投票結果。

在不具約束力的諮詢基礎上批准薪酬諮詢提案，需要親自出席或由代理人代表出席六旗特別會議並有權投票的六旗普通股多數股東的贊成票。因此，六旗股東在六旗特別會議上拒絕投票將與反對賠償諮詢建議的投票具有相同的效力。我們不期望經紀人在薪酬諮詢建議書方面擁有自由裁量權，因此不會有任何經紀人不投票。

六旗董事會的建議

六旗董事會一致建議六旗股東投票贊成通過以下決議，以非約束性諮詢為基礎：

茲決議，六旗股東在不具約束力的諮詢基礎上，批准可能支付或將支付給六旗指定的執行官的基於合併或與合併有關的薪酬，如根據S-K法規第402（t）項標題下披露的合併者 量化潛在的支付和利益，以六旗航空公司任命的執行官與合併有關 （該披露包括薪酬表和相關敍述，即根據法規S-K第402（t）項要求的執行官薪酬披露）。

如果你是一個六旗股東，

六旗委員會一致建議

您投票贊成取消薪酬建議

在不具約束力的諮詢基礎上提出的建議

目錄表

建議3延期建議

概述

休會建議如獲通過，將允許六旗董事會在必要時將六旗特別會議推遲至六旗董事會決定的較後日期，包括在六旗特別會議舉行時票數不足以批准合併協議建議或確保對本委託書/招股説明書的任何補充或修訂及時提供給六旗股東時，徵集支持合併協議建議的額外代表。

六旗要求其股東授權六旗董事會要求的任何委託書的持有人投票贊成六旗特別會議的任何休會，以便在沒有足夠票數批准合併協議提議或確保本委託書/招股説明書的任何補充及時提供給六旗股東的情況下徵集額外的委託書。

批准所需的投票

休會建議的批准需要六旗普通股多數股份的持有人親自出席或由受委代表出席六旗特別會議並有權就此投票，即使出席六旗特別會議的人數不足法定人數。因此，六旗股東S在六旗特別會議上棄權與投票反對休會提案具有相同的效果。我們預計經紀人不會對休會提議擁有酌情投票權，因此不會有任何經紀人不投票。

六旗董事會的建議

六旗董事會一致建議六旗股東投票支持休會提案。

如果你是一個六旗股東，

六旗委員會一致建議

你投票支持休會提案

目錄表

合併案

委託書/招股説明書的這一部分描述了合併的重要方面。此部分可能不包含對您重要的所有信息。您應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文及所附文件，並將其作為參考納入本委託書/招股説明書，包括合併協議全文，該協議的副本作為附件A附於本委託書/招股説明書後，以便更全面地瞭解合併及與之相關的交易。此外，關於六面旗幟和雪松交易會的重要商業和財務信息均包含在本委託書/招股説明書中或通過引用納入本委託書/招股説明書，幷包含在本委託書/招股書的附件中。請參閲標題為的部分，在那裏您可以找到更多信息。

一般信息

六旗正在尋求六旗股東採納六旗於2023年11月2日與雪松公平、銅鋼和銅合併子公司簽訂的合併協議。根據合併協議條款，(I)銅業合併 Sub將與Cedar Fair合併並併入Cedar Fair，Cedar Fair將繼續作為尚存法團及銅鋼的直接附屬公司，(Ii)Cedar Fair尚存實體將與銅鋼合併並併入銅鋼，而銅鋼將繼續作為尚存法團合併，及(Iii)六旗將與銅鋼合併並併入銅鋼，而銅鋼將繼續作為尚存法團。

合併完成後，六旗和雪松集市將不再是獨立的上市公司，因為六旗和雪松集市將分別與銅鋼公司合併，並併入銅鋼集團，而銅鋼集團是六旗和雪松集市的母公司和繼任者公司。完成交易後，銅鋼將總部設在北卡羅來納州夏洛特市，預計將更名為六旗娛樂公司，並在紐約證券交易所上市，股票代碼為？FUN。

合併的背景

作為對各自公司業務的持續審查的一部分，六旗董事會和雪松公平董事會以及六旗和雪松公平管理層在各自外部顧問的協助下，定期評估各自公司的歷史業績、未來增長前景、競爭業績和總體戰略目標，並考慮每家公司可用的潛在機會。此外，作為每家公司加強整體業務和提升每家公司價值的持續努力的一部分，S各自的股東、六旗董事會和雪松公平董事會以及六旗和雪松公平管理部門定期審查和評估各種潛在的戰略選擇、合作伙伴關係、投資和其他戰略交易和機會(包括每家公司繼續作為獨立公司)，以及此類交易的潛在收益和風險，根據經濟、監管、競爭和其他條件，包括狀況出門在外娛樂業、不斷變化的客户和供應商格局、融資成本和氣候變化。

作為活動的積極參與者出門在外娛樂業遊樂園、水族館、競技社交遊戲、家庭娛樂中心、博物館、水上樂園、動物園以及眾多其他場所與各方展開競爭出門在外在娛樂選擇方面，六旗管理團隊對雪松博覽會、其管理團隊和業務大致熟悉。此外，六旗公司首席執行官塞利姆·巴蘇爾和雪松博覽會首席執行官理查德·齊默爾曼偶爾會面，討論除其他外，出門在外娛樂業及其各自的業務。

2023年7月21日，齊默爾曼聯繫了巴蘇爾，要求會面討論兩家公司之間的潛在交易。

2023年8月1日，巴蘇爾先生、六旗公司首席財務官加里·米克、齊默爾曼先生和雪松博覽會首席財務官布萊恩·威瑟羅在德克薩斯州達拉斯面對面會面。在這個過程中

目錄表

在討論中，齊默爾曼先生表示，雪松博覽會委員會已授權他與巴蘇爾先生接洽，通過一個一股換一股Cedar Fair認為，對等合併可能帶來重大戰略利益，包括增加公園供應和投資機會、更強大的資產負債表和潛在的協同效應。齊默爾曼先生還表示，雪松公平正在考慮一項市場交易，導致每家公司的股權持有人之間大約各佔一半的股權，S先生將擔任合併後公司的首席執行官，巴蘇爾先生將擔任合併後公司董事會的非執行主席，而合併後公司的董事會將由來自六旗和雪松公平的同等數量的指定人士組成。2023年8月1日晚些時候，威瑟羅向米克發送了一份保密協議草案。

會後，巴蘇爾先生聯繫了高盛和Kirkland&Ellis LLP，我們稱之為六旗律師事務所的法律顧問Kirkland，以幫助六旗評估Cedar Fair概述的潛在交易。高盛和柯克蘭此前都曾為六旗提供諮詢服務。

此後，巴蘇爾先生於2023年8月1日致電六旗董事會非執行主席本·巴爾丹扎，並向巴爾丹薩先生通報了巴蘇爾、米克、齊默爾曼和威瑟羅之間的會面。

2023年8月2日，Bassul、Mick、Baldanza先生、Kirkland的代表和高盛的代表與Cedar Fair討論了會議。在討論期間，決定召開特別董事會會議，向六旗董事會通報會議和雪松博覽會概述的潛在交易的最新情況，並就下一步行動徵求六旗董事會對S的反饋(如果有)。

2023年8月8日，六旗董事會通過視頻會議召開特別會議，六旗高級管理層成員以及柯克蘭和高盛的代表出席。在會議期間，六旗高級管理層成員向六旗董事會通報了與雪松交易會於2023年8月1日舉行的會議，以及雪松交易會S對潛在的一股換一股兩家公司之間對等的合併。高盛代表概述了六旗和雪松博覽會的財務概況，強調需要了解潛在交易的潛在戰略好處，包括擴大園區供應、增加投資機會和潛在協同效應，以及合併後公司的財務狀況，以確定潛在交易是否可以改善客人體驗，併為六旗股東創造比六旗保持獨立公司更大的價值。高盛的代表還指出，如果六旗董事會決定探索潛在的交易，需要評估的某些話題，包括根據債務和税收考慮的潛在交易的首選結構，以及六旗和雪松博覽會有效實現任何潛在協同效應的能力。六旗董事會成員以及高盛和柯克蘭的代表討論了潛在交易的各個方面，包括潛在的相對所有權水平、進行繁瑣的盡職調查所需的時間、協同分析和執行以及整合考慮。在這次討論中，巴蘇爾和米克表示，如果六旗董事會確定潛在的交易將為六旗股東提供戰略利益和最大價值，他們願意考慮辭去目前的職務，但繼續在合併後的公司擔任六旗董事會認為合適的職位。柯克蘭的代表還與六旗董事會討論了一些法律問題，包括保密的重要性和上市公司戰略交易的某些方面。經過討論，六旗董事會批准就潛在交易聘請柯克蘭和高盛，並授權六旗高級管理層成員推進與雪松交易會的潛在交易評估，包括與雪松交易會簽署共同的保密協議，以促進與雪松交易會及其顧問就合併後的公司財務狀況、交易結構備選方案的開發和潛在協同效應進行信息交流和對話。

2023年8月11日，在討論和交換草案後，六旗和雪松交易會就潛在交易簽署了一項相互保密協議，其中包括相互停頓

目錄表

一項為期18個月的條款，允許任何一方向另一方S董事會提出保密建議，還有一項慣例條款，規定停頓義務將在另一方簽訂規定控制權變更的最終協議和不要提出要求後終止，不放棄條款，禁止各方在停頓期間公開請求修改或放棄停頓。此外，2023年8月14日，Weil，Gotshal&Manges LLP的代表，雪松博覽會的法律顧問，我們稱為WEIL，向Kirkland的代表發送了一份初步的相互清潔團隊協議草案，以促進某些非公開的、競爭敏感信息的共享。經過談判和清潔團隊協議修訂草案的交換，六旗和雪松博覽會於2023年8月30日簽署了清潔團隊協議。

在2023年8月14日至2023年9月5日期間，高盛、Perella Weinberg Partners L.P.、Cedar Fair的財務顧問(我們稱為Perella Weinberg、Kirkland和Weil)以及六旗和Cedar Fair的高級管理層成員舉行了多次會議，開始討論潛在交易的潛在協同效應和結構選擇。

2023年8月23日，六旗董事會舉行了一次定期的董事會會議，並通過視頻會議，六旗高級管理層成員以及柯克蘭和高盛的代表出席了會議。在會議上，高盛的代表向六旗董事會提供了與雪松公平初步討論的最新情況，指出六旗和雪松公平已達成互不披露協議，雙方及其各自的顧問正在就潛在交易的結構考慮和潛在戰略利益進行討論。來自柯克蘭的代表與六旗董事一起審查了六旗董事會與Cedar Fair潛在交易相關的受託責任。六旗高級管理層成員隨後與六旗董事會審查了六旗董事會的某些初步預期財務信息，包括基本假設和變量。經過討論，六旗董事會確定這些初步財務信息是開始與Cedar Fair進行盡職調查和討論的適當參考點，並指示六旗高級管理層成員繼續完善初步財務信息。六旗高級管理層成員隨後與六旗董事會一起審查了對潛在交易可能產生的潛在協同效應的初步評估，該評估仍需繼續審查和盡職調查。經過討論，六旗理事會表示支持六旗和雪松博覽會之間繼續進行討論和信息共享。

2023年8月31日，齊默爾曼打電話給巴蘇爾，確認高盛、佩雷拉·温伯格、柯克蘭和韋爾的代表正在共同準備一個機密的虛擬數據室。在電話會議上，齊默爾曼建議兩家公司各自的管理團隊在2023年9月21日會面，討論初步調查結果。

2023年9月10日，六旗和雪松交易會向另一方(及其各自的顧問)提供保密虛擬數據室中的某些盡職調查信息，包括六旗初步預期財務信息和雪松交易會管理部門編制的2023至2028財年有關雪松交易會的某些未經審計的預期財務信息(雪松交易會獨立預測)。

從2023年9月10日虛擬數據室開放到2023年11月2日(合併協議簽署之日)，六旗和雪松博覽會的代表和顧問進行了共同的商業和法律盡職審查，其中包括雙方代表和顧問之間的多次討論。

2023年9月19日，六旗和高盛簽署了一份聘書，正式保留高盛擔任六旗與雪松博覽會潛在交易的財務顧問。根據高盛的資歷、經驗和對六旗、其行業和對等交易的合併的熟悉程度，六旗聘請高盛作為其財務顧問。在與高盛接洽之前

目錄表

高盛於2023年8月31日向六旗遞交了一封慣例關係公開信，其中沒有任何重大沖突會影響高盛擔任六旗董事會財務顧問的能力。

2023年9月21日至2023年9月23日，六旗高級管理層成員、高盛代表、雪松博覽會高級管理層成員和佩雷拉·温伯格代表在德克薩斯州達拉斯的柯克蘭S辦公室面對面討論了雙方之間交換的初步財務信息、潛在交易的潛在協同效應和潛在交易的法律結構，並開始開發合併後的公司模式。來自Kirkland和Weil的代表也通過電話參加了會議，討論了潛在交易的法律結構。

在2023年9月23日至2023年10月10日期間，六旗高級管理層成員、高盛代表、雪松博覽會高級管理層成員和佩雷拉·温伯格代表舉行了多次會議，繼續分析和討論潛在的協同效應，並開發合併後的公司模式。

2023年9月26日，六旗董事會通過視頻會議召開了特別董事會會議，六旗高級管理層以及柯克蘭和高盛的代表出席了會議。六旗高級管理層成員向六旗董事會提供了關於與雪松交易會的潛在交易的最新情況，包括與潛在交易相關的潛在協同效應的審查狀況和可實現性評估。Kirkland的代表概述了潛在交易的擬議結構，指出包括擁有合併後公司51%以上股份的雪松公平單位持有人在內的交易結構將最大限度地減少債務破壞成本，其目的通常是允許六旗股東和某些雪松公平單位持有人獲得合併對價，而不確認美國聯邦所得税的收益或虧損，儘管這需要六旗股東的投票，但不需要雪松公平單位持有人的投票。六旗董事會討論了結構調整的考慮因素，高盛的代表指出，鑑於市場交易中預期的50/50，收盤前的股息可能會用於為六旗股東提供額外的對價價值。六旗董事會隨後討論了潛在交易的戰略基礎，包括擴大公園供應和投資機會、更強大的資產負債表和潛在的協同效應，以及與潛在交易相關的其他考慮因素，包括Bassul和Mick先生繼續留在合併後的公司以推動實現此類潛在協同效應的重要性。六旗董事會還討論了與潛在交易相關的某些風險。經過討論，六旗董事會表示支持六旗管理層和顧問繼續評估這筆潛在的交易。

2023年9月27日，巴蘇爾致電齊默爾曼，介紹了六旗董事會前一天召開的特別會議的最新情況。巴蘇爾先生告知齊默爾曼先生，六旗董事會授權他繼續與雪松交易會就潛在交易進行討論，六旗顧問將加快虛擬數據室的籌備工作。

2023年10月4日，偉爾的代表向柯克蘭的代表發送了一份合併協議初稿。最初的草案建議，除其他事項外，(I)雪松公平單位持有人將持有合併後公司至少51.1%的股份，(Ii)齊默爾曼先生將擔任合併後公司的首席執行官，巴蘇勒先生將擔任合併後公司董事會的非執行主席，其他高級管理人員職位將由雙方共同商定，(Iii)合併後公司的董事會將由12名董事組成，六旗和雪松公平公司各有六名指定人員，及(Iv)如合併協議在某些情況下終止，六旗將須支付相當於六旗隱含股權價值4%的終止費。合併協議草案還包括互惠的非徵求和更改推薦條款，以及所謂的強制投票條款，該條款要求六旗召開股東會議就潛在交易進行投票，即使六旗董事會在執行最終協議後改變了對交易的推薦。從那時起到2023年11月2日合併協議簽署為止，柯克蘭和

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Weil的代表交換了合併協議的幾份草案，並就合併協議的條款進行了談判，包括關於治理安排、合併後公司的管理、對各方招攬或與第三方競標人接觸的能力的限制、對雙方在簽署和結束之間各自業務的限制、終止費金額以及六旗支付終止費的情況。

2023年10月6日，六旗董事會通過視頻會議召開了特別董事會會議，六旗高級管理層成員以及柯克蘭和高盛的代表出席了會議。六旗集團高級管理層成員向六旗集團董事會提交了一份關於六旗集團2023至2028財政年度的初步財務預測摘要(《六旗集團獨立預測》)。六旗董事會批准了六旗獨立預測，並指示將六旗獨立預測提供給Cedar Fair進行合併公司建模，並提供給高盛用於其估值分析。六旗高級管理層成員和高盛的代表隨後提供了與雪松公平討論的最新情況，指出兩家公司的管理團隊在制定合併後的公司計劃、確定和驗證潛在的協同效應以及進行盡職調查審查方面繼續取得進展。六旗高級管理層成員和高盛的代表隨後與六旗董事會討論了與雪松交易會潛在交易的戰略理由和潛在風險。除其他好處外，六旗董事會成員指出，潛在的交易將增加合併後公司的地理多樣性，從而最大限度地減少對地區天氣趨勢的影響，降低成本，並創建一家資產負債表更強大的公司。六旗高級管理層和六旗董事會成員進一步討論了潛在交易的潛在成本和收入增加，以及實現這種協同效應的可能性和時間表。柯克蘭的代表向六旗董事會概述了2023年10月4日從Weil的代表那裏收到的合併協議草案提出的初步問題。高盛代表與六旗董事會審查並討論了參與出門在外娛樂業及其各自對與六旗或雪松交易會進行替代交易的潛在興趣和能力。

2023年10月13日，齊默爾曼、巴蘇爾、巴爾丹扎先生和雪松博覽會董事會主席Daniel·漢拉漢會面，討論與潛在交易相關的潛在協同效應的可行性，以及巴蘇爾、齊默爾曼和米克先生在整合規劃和執行中的潛在角色。

同樣在2023年10月13日，六旗董事會通過視頻會議召開了特別董事會會議，六旗高級管理層成員以及柯克蘭和高盛的代表出席了會議。六旗董事會與Kirkland的代表討論了2023年10月4日從Weil收到的合併協議草案的主要條款，包括對價的形式、成交條件、社會和治理條款，包括合併後公司的管理層，以及合併後公司董事會將由六旗和雪松博覽會各自指定的六人組成的提議、交易保護條款和股權獎勵的待遇。Kirkland的代表解釋説，合併協議草案預期雪松公平單位持有人將持有合併後公司超過51%的股份，因為這種所有權結構對潛在交易具有多項有利利益，包括避免與潛在交易相關的重大債務破裂成本，一般允許六旗股東和某些雪松公平單位持有人獲得合併對價而無需確認美國聯邦所得税的損益，並與六旗董事會討論了在合併協議中包括向六旗股東發放關閉前特別股息，以便有效地將每家公司的對價價值與S持平股東的對價價值相等。此外，擬議的所有權結構將不需要雪松公平單位持有人的投票。六旗董事會成員討論了合併協議草案的條款，包括雪松公平S提議巴蘇爾先生擔任合併後公司董事會的非執行主席，齊默爾曼先生擔任合併後公司的首席執行官。六旗董事會成員表示，巴蘇爾先生和米克先生在合併後的公司擔任關鍵角色非常重要，以幫助推動整合努力、文化協調和協同成就，因此巴蘇爾先生應擔任合併後公司的執行主席，而不是非執行主席

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公司，米克先生應擔任合併後公司的首席集成官。在這次討論中，巴蘇爾和米克都重申，如果六旗董事會決定繼續進行潛在的交易，他們願意考慮辭去目前的職務，但繼續在合併後的公司擔任六旗董事會認為合適的職位。六旗董事會成員還討論了合併後公司董事會委員會的組成。高盛的代表隨後提供了交易其他方面的最新情況，包括盡職調查過程和協同效應分析，並概述了與潛在交易有關的再融資考慮因素。經過討論，六旗董事會表示支持六旗管理層和顧問繼續評估這筆潛在的交易。

2023年10月15日，柯克蘭的代表向韋爾的代表發送了一份合併協議修訂草案。修訂草案同意雪松公平單位持有人將持有合併後公司至少51.1%的股份，但建議六旗董事會將在潛在交易結束前宣佈特別現金股息，並在潛在交易完成後支付給六旗股東。修訂草案還提議，除其他事項外，(I)巴蘇勒先生將擔任合併後公司董事會的執行主席，(Ii)威瑟羅先生將擔任合併後公司的首席財務官，(Iii)米克先生將擔任合併後公司的首席整合官，合併後公司董事會的委員會將由同等數量的六旗和雪松公平公司指定，合併後公司的審計委員會主席將由雪松公平公司指定。雖然合併後公司的提名、管治及薪酬委員會主席將由六旗指定， (Iv)六旗在某些情況下須支付的終止費將相當於六旗隱含權益價值的3%，(V)Cedar Fair將被禁止招攬或招待競爭對手的建議，潛在的較佳建議除外，及(Vi)Cedar Fair董事會將無法更改其建議以支持交易，因為Cedar Fair單位持有人將不會投票。

2023年10月17日，Weil的代表向Kirkland的代表發送了與H Partners的投票和支持協議初稿。在2023年10月18日至2023年11月1日期間，沙利文和克倫威爾有限責任公司，也就是我們所説的S和C，H合夥人的律師，六旗和最大股東，柯克蘭和韋爾交換了投票和支持協議的草案，該協議於2023年11月1日敲定，並於2023年11月2日簽署。

2023年10月19日，Weil的代表向Kirkland的代表發送了一份合併協議修訂草案，其中提議巴蘇爾先生將擔任合併後公司董事會的非執行主席，米克先生將在待定在合併後的公司，終止費將相當於六旗隱含股權價值的3.75%，雪松公平將能夠徵求和考慮相互競爭的提議，在某些情況下，雪松公平董事會將能夠改變其建議，有利於交易。修訂草案還刪除了關於合併後公司董事會委員會組成的六旗提案。

2023年10月20日，六旗董事會通過視頻會議召開了特別董事會會議，六旗高級管理層成員以及柯克蘭和高盛的代表出席了會議。六旗集團高級管理層成員與六旗集團董事會討論了潛在交易可能帶來的潛在戰略利益，包括：(br}潛在交易將創造(I)一家合併公司，為客人提供擴大和多樣化的體驗，(Ii)更強大的資產負債表，能夠增加投資和改善客户體驗，(Iii)更大的地理足跡，這將緩解與天氣有關的季節性，以及(Iv)實現協同效應的機會，六旗和雪松博覽會管理層估計，到2027年，協同效應每年可達到或超過2億美元，以及合併公司實現此類戰略利益的能力。六旗董事會成員還討論了與潛在交易相關的潛在風險，包括執行和整合風險。Kirkland和六旗董事會的代表討論了合併協議草案中剩餘的未解決之處，主要是社會和治理問題，包括巴蘇爾和米克將在合併後的公司中扮演的角色。

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除了關於終止費金額的公開要點，在雙方發生分歧的情況下對監管決策的最終控制權，以及Cedar Fair在某些情況下徵求和考慮相互競爭的提案的能力，以及Cedar Fair董事會改變其建議以有利於交易的能力。在討論中，六旗董事會重申其觀點，即巴蘇爾先生擔任合併後公司的董事會執行主席，米克先生擔任合併後公司的首席整合官，以幫助推動整合努力、文化協調和協同成就，這一點很重要。在計劃於2023年10月22日舉行的會談中，六旗董事會指示巴蘇爾先生將這一立場以及六旗董事會S對合並協議其他公開條款的立場傳達給齊默爾曼和漢拉漢。

2023年10月21日，齊默爾曼先生和巴蘇爾先生通了電話，討論了交易的一般狀況和最新情況，以及巴蘇勒·S先生擔任合併後公司董事會主席或執行主席的方面，包括其職責和職責，雖然該職位需要美國的營業時間，但巴蘇勒·S先生的主要住所將在交易完成後的迪拜。

2023年10月22日，巴蘇爾先生在達拉斯-沃斯堡機場會見了齊默爾曼先生和漢拉漢先生，討論了他們對合並後公司的願景、合併協議中的公開條款，包括董事長的職位是執行職位還是非執行職位，合併後公司的潛在名稱，以及兩家公司各自的文化和價值觀。

2023年10月23日，巴蘇爾先生、齊默爾曼先生以及柯克蘭和韋爾的代表舉行電話會議，討論合併協議草案中有待解決的問題。經過討論，巴蘇爾先生和齊默爾曼先生同意了合併協議草案中的一些開放要點，包括：(I)巴蘇勒先生將擔任合併公司董事會的執行主席，米克先生將在合併公司擔任主要整合角色，(Ii)合併公司董事會的委員會將由同等數量的六旗和雪松公平指定，合併公司審計委員會的主席將由雪松公平指定，而合併公司的提名、治理和薪酬委員會的主席將由六旗指定。(Iii)雪松公平將委任一名首席獨立董事擔任合併後公司董事會的主席，(Iv)倘若合併協議在某些情況下終止，六旗將須支付相當於六旗隱含股權價值3.75%的終止費，(V)雪松將無法招攬或接納相互競爭的建議書，而雪松公平董事會將無法改變其建議以支持交易，及(Vi)巴蘇勒先生及齊默爾曼先生將共同解決雙方之間在監管決策方面的任何分歧。

同樣在2023年10月23日，在六旗董事會和雪松博覽會的指示下，高盛和Perella Weinberg的代表分別舉行了一次電話會議，討論合併後公司中六旗和雪松博覽會股權持有人的形式所有權，該將Cedar Fair單位和Six Flags普通股轉換為合併後公司普通股的適當兑換比率以及金額為使交易中每個公司的股權持有人的對價價值達到50%所需的特別股息。根據六旗董事會對高盛的指示，高盛和Perella Weinberg的代表討論了形式上的所有權分割，這將導致Cedar Fair 單位持有人擁有合併後公司的51.2%，六旗股東持有合併後公司的48.8%，以及在潛在交易結束前為六旗股東提供特別股息，該特別股息將包括（i）每股1美元，以實現交易的預期經濟效益，以及（ii）每股額外金額，以反映Cedar Fair就Cedar 宣佈或支付的任何季度分配的每單位金額。公平單位與記錄日期之間的簽署和關閉的潛在交易，並同意繼續討論交換比率。

2023年10月24日，Cedar Fair董事會在達拉斯-沃斯堡機場舉行了定期董事會會議，討論潛在交易。巴蘇爾先生和米克先生參加了會議的一部分，在會議期間，他們討論了他們對合並後的公司與雪松公平委員會的願景。

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同樣在2023年10月24日，Kirkland的代表向Weil的代表發送了修訂後的合併協議草案，該草案反映了雙方就Bassoul先生和Zimmerman先生前一天討論的條款達成的一致意見，以及合併後公司的註冊證書和章程的初稿。

2023年10月25日，Six Flags管理層成員通過視頻會議召開了法律盡職調查電話會議，Weil代表提出了問題，Kirkland和Cedar Fair出席了會議。此外，在2023年10月25日，Cedar Fair管理層成員通過視頻會議舉行了法律盡職調查電話會議，由Kirkland的代表提出問題，Weil和Six Flags出席。

在2023年10月25日至2023年10月31日期間，高盛、佩雷拉·温伯格、柯克蘭和韋爾的代表繼續討論交換比率。

2023年10月26日，六旗董事會通過視頻會議召開了特別董事會會議，六旗高級管理層成員以及柯克蘭和高盛的代表出席了會議。Kirkland的代表向六旗董事會通報了潛在交易的擬議條款，包括社會和治理條款、交易保護條款和監管努力條款。柯克蘭的代表指出，合併協議草案規定，合併後公司的普通股將由前雪松公平單位持有人擁有51.2%，由前六旗股東擁有48.8%，並將在交易結束前向六旗股東支付特別股息，特別股息將相當於(I)每股1美元，使S股權持有人的對價價值相當於每股50% ，加上(Ii)反映雪松公平單位宣佈或支付的任何季度分派的單位金額的額外每股金額，該筆特別股息的簽署日期與潛在交易的完成日期之間創紀錄。柯克蘭的代表還與六旗董事會討論了與潛在交易有關的某些監管考慮因素以及簽署和完成之間的預期時間表。高盛的代表與六旗董事會審查了其初步財務分析，包括審查六旗獨立預測、雪松公平獨立預測以及發展合併公司模式的進展，該模式將考慮與潛在交易相關的潛在協同效應。

在2023年10月26日至2023年11月1日期間，偉爾的代表和柯克蘭的代表交換了合併協議、披露時間表和合並後公司的組織文件的多份修訂草案，其中包括對合並後公司的某些角色的描述，包括執行主席和首席獨立董事的角色。在此期間，關鍵的問題包括合併後的公司是否會有一個分類董事會，以及合併後公司的治理文件是否會規定，合併後公司的任何合併都需要獲得絕對多數股東的批准，每份文件都與雪松公平S的組織文件一致。

2023年10月29日，六旗董事會通過視頻會議召開了特別董事會會議，六旗高級管理層成員以及柯克蘭和高盛的代表出席了會議。在會議期間，柯克蘭的代表與六旗董事一起審查了六旗董事會在與雪松公平的潛在交易中的受託責任。柯克蘭的代表向六旗董事會介紹了合併協議草案的主要條款，包括形式所有權、特別股息的條款、股權獎勵的處理、社會和治理問題，包括合併後公司的組織文件和某些六旗管理成員在合併後公司中的角色、關閉條件、監管措施條款以及非招攬和交易保護條款，包括六旗在某些情況下應支付的終止費(相當於六旗股權價值的3.75%)。柯克蘭和高盛的代表與六旗董事會討論了與潛在交易相關的其他考慮因素和風險，包括監管和融資考慮因素、執行風險以及合併後公司治理的開放要點和相關考慮因素。在討論了在合併後的公司設立分類董事會的優點和風險後，六旗董事會表示願意考慮雪松博覽會S提出的在合併後的公司設立分類董事會的請求，這與雪松博覽會S目前的董事會結構一致。六名成員

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Flags高級管理層和Kirkland的代表介紹了與潛在交易相關的再融資計劃，並向六旗董事會概述了與潛在交易相關的財務、税務和會計調查。在這些討論之後，應六旗董事會的邀請，齊默爾曼先生和威瑟羅先生參加了會議，討論了他們對合並後的公司與六旗董事會的願景。

2023年10月31日，在六旗和雪松交易會的指導下，高盛、佩雷拉·温伯格、柯克蘭和韋爾的代表通了電話，討論了合併協議草案中的交換比例和某些相關條款。隨後，雙方在當天商定了一個交換比例，即合併後的公司每股六旗普通股0.5800股。

同樣在2023年10月31日，不包括巴蘇爾先生的六旗董事會通過視頻會議召開了特別董事會會議，討論巴蘇爾·S先生和米克·S先生的股權獎勵和關閉後的薪酬方案的待遇，因為兩人都表示願意辭去目前的職務，繼續在合併後的公司擔任六旗董事會認為合適的職位。會議期間，六旗董事會薪酬委員會主席向六旗董事會提供了薪酬委員會就巴蘇爾和米克先生與潛在交易有關的股權獎勵的處理建議的摘要，以及巴蘇勒和米克先生分別擔任合併後公司執行主席和首席整合官的薪酬方案。經過討論，六旗董事會通過了六旗董事會薪酬委員會的建議。

2023年11月1日，六旗董事會通過視頻會議召開了特別董事會會議，六旗高級管理層成員以及柯克蘭和高盛的代表出席了會議。Kirkland的代表向六旗董事會通報了擬議合併協議的最終條款，包括合併後公司的公司註冊證書和章程的條款。高盛的代表隨後審閲其對潛在交易的財務分析，並向六旗董事會提交口頭意見，並於日期為2023年11月2日的書面意見中確認，大意是，於其書面意見日期，基於及受制於其中所載的因素及假設，並考慮到Cedar Fair合併，根據合併協議將支付予六旗普通股持有人(Cedar Fair及其聯屬公司除外)的六旗總代價從財務角度而言對該等持有人是公平的。經過討論，包括關於下列事項的討論，題為合併案 六旗董事會的建議及合併的理由六旗董事會一致(I)確定合併協議和六旗合併對六旗和六旗股東是可取和公平的，並且符合六旗和六旗股東的最佳利益，(Ii)批准(A)合併協議的形式、條款和條件，(B)六旗的籤立、交付和履行，以及(C)取決於六旗特別會議通過合併協議，完成合並協議預期的交易，包括六旗合併和宣佈特別股息。(Iii)決議建議六旗股東按合併協議所載條款及條件採納合併協議，及(Iv)指示於六旗股東特別大會上向六旗股東提交採納合併協議。

2023年11月2日，六旗和雪松交易會簽署了合併協議。六旗和雪松交易會隨後發佈了一份聯合新聞稿，宣佈雙方達成合並協議，並舉行了聯合投資者電話會議。

六旗股東特別大會

六旗已同意根據適用法律和六旗的組織文件採取一切必要行動，適時向六旗股東發出通知、召開和召開股東會議，以便獲得六旗股東對合並協議提議的批准，並將儘快舉行

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本委託書/招股説明書經美國證券交易委員會批准，登記説明書(本委託書/招股説明書為本委託書/招股説明書的一部分)經美國證券交易委員會宣佈生效後切實可行。除非六旗建議根據合併協議作出更改，否則六旗董事會必須建議六旗股東投票贊成合併協議建議，而本委託書聲明/招股説明書須包括六旗董事會的該等建議。根據合併協議，六旗推薦變更指六旗董事會採取行動(I)撤回、符合資格或修改，或公開建議撤回、符合資格或修改，或未能以不利雪松公平的方式作出六旗董事會或該委員會對六旗合併或合併協議的推薦，及/或(Ii)批准或公開建議或建議批准或推薦任何六旗替代交易。

六旗只可延遲或押後六旗股東特別大會 (I)為取得所需的六旗股東批准而徵集額外委託書，(Ii)在未達到法定人數的情況下，及(Iii)留出合理的額外時間，以便提交或郵寄六旗股東在諮詢外部法律顧問後合理地可能需要的任何補充或修訂披露，以及讓六旗股東在六旗特別會議前散佈及審閲該等補充或修訂披露。儘管有上述規定，六旗應根據六旗和雪松交易會的共同決定將六旗特別會議推遲或休會最多兩次，每次最多30天，每一次都是合理的。

股東和單位持有人在合併中將獲得什麼和可能的調整

六旗合併考慮。在合併協議所載條款及條件的規限下，緊接截止生效時間前已發行的每股合資格股份將自動轉換為可收取0.5800股銅鋼普通股的權利，有關權利可根據合併協議作出調整。六旗股東將不會在合併中獲得任何銅鋼普通股的零碎股份。取而代之的是，六旗股東將獲得現金，以取代他們原本有權獲得的任何銅鋼普通股的零碎股份。

Cedar Fair合併考慮。根據合併協議所載條款及條件，在緊接Cedar Fair首次合併生效時間前已發行及尚未發行的每個Cedar Fair單位(不包括(A)由Cedar Fair金庫持有或由Cedar Fair普通合夥人擁有的單位及(B)任何Cedar Fair受限單位)將轉換為獲得一(1)股銅鋼普通股的權利，並可根據合併協議所載的條款及條件作出調整。在合併中，雪松公平單位持有人將不會獲得任何銅鋼普通股的零碎股份。相反，雪松公平單位持有人將獲得現金，以取代他們本來有權獲得的銅鋼普通股的任何零碎股份。

截至2023年11月2日，也就是合併公告公佈前的最後一個交易日，六旗普通股的最高和最低交易價格分別為22.70美元和20.62美元。高潮

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截至2023年11月2日，也就是合併公開宣佈前的最後一個交易日，雪松交易會單位的最低交易價格分別為38.22美元和34.53美元。我們敦促您在投票之前獲得當前的市場報價。

某些六旗董事及行政人員在合併中的利益

在考慮六旗董事會關於合併協議的建議時，六旗股東應意識到，除了他們作為六旗股東的利益外，六旗董事和高管在合併中的利益可能不同於六旗股東的利益，或除了六旗股東的利益之外。包括但不限於，根據合併協議對待未償還的六旗股權獎勵，潛在的遣散費和與合併相關的合格終止僱傭後的其他福利，有資格獲得現金交易紅利，有資格獲得2023年的年度獎金，以及(取決於成交時間)有資格獲得2024年按比例計算的年度獎金，以及獲得持續賠償和保險覆蓋的權利。六旗董事會知悉及考慮該等潛在利益，包括評估及磋商合併協議及擬進行的交易、批准合併及建議批准合併協議建議等。

六旗行政人員舉辦六旗股票獎的待遇

關於六旗公司僅有的兩名行政人員巴蘇勒先生和米克先生所舉辦的六旗RSU獎和六旗PSU獎，六旗RSU獎和六旗PSU獎的待遇在題為合併協議--兼併中六旗股權獎勵的處理不適用，巴蘇爾先生和米克·S先生六旗RSU獎和六旗PSU獎將在關閉生效時間按如下方式處理(除非在下面標題為？的部分中另有説明合併使某些六旗董事和高管在合併中的利益衝突280G緩解):

巴蘇爾先生和米克先生持有的每個六旗RSU獎，無論是否歸屬，在緊接截止生效時間之前未償還的將根據六旗交換比率自動轉換為若干完全歸屬的銅鋼普通股股份，減去就此需要預扣的適用税金。所有該等經轉換的六旗RSU獎狀將有資格獲支付與該等六旗RSU獎狀有關的所有股息或股息等價權(如有)，而該等股息或股息等價權(如有)於截止生效時間(包括特別股息)應計或貸記及尚未支付，特別股息將於截止日期前一個營業日結束時支付。

巴蘇爾先生和米克先生各自持有的六旗PSU獎的一部分，無論已歸屬或未歸屬，在緊接截止生效時間之前未償還的一部分(巴蘇勒先生為300,000六旗PSU獎；米克先生為67,216六旗PSU獎)將根據六旗交換比率自動轉換為若干銅鋼普通股的完全歸屬股票，因此需要預扣的適用税款較少。所有該等經轉換的六旗特別服務單位獎將有資格獲支付所有與該等六旗特別服務單位獎有關的股息或股息等值權利(如有)的款項，而該等股息或股息等價權(如有)於截止日期前一個營業日結束時已應計或入賬及尚未支付，包括特別股息。巴蘇爾先生將同意在他與銅鋼公司的執行主席任期結束之前，不會出售從該等轉換後的六面旗PSU獎狀中獲得的銅鋼普通股股份。有關巴蘇爾·S先生和米克·S先生與銅業鋼鐵公司的僱傭安排的更多信息，請參閲下面標題為合併案六旗公司董事及行政人員在合併中的利益 與六旗行政人員簽訂的協議。

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巴蘇爾先生和米克先生各自持有的六旗PSU獎的剩餘部分，如未如上所述轉換為上述完全歸屬的銅鋼普通股股份，無論歸屬或非歸屬，在緊接收盤生效時間之前未償還的，將根據六旗交換比率自動轉換為銅鋼PSU獎。銅鋼PSU獎勵仍未完成，並受緊接截止生效時間前適用於相應六面旗幟 PSU獎勵的相同條款和條件(包括沒收條款和與股息或股息等值權利有關的條款)的約束，但截至截止生效時間，適用於該六面旗幟獎勵的某些條款(包括歸屬條款)將進行修改，以反映與合併協議相關商定的條款，從而：(I)該等銅鋼PSU獎勵將有資格基於銅鋼調整後EBITDA(定義見第#節)的業績，在50%(門檻)至200%(最高)之間進行歸屬合併可能導致某合併公司未經審計的預期財務信息在結束生效時間後的前八個財政季度內的任何連續四個季度內(在業績門檻水平的情況下，對應於為巴蘇爾先生授予225,000個銅鋼公司PSU獎和為米克先生授予44,301個銅鋼公司PSU獎，在目標業績水平的情況下，對應於為巴蘇爾先生授予450,000個銅鋼公司PSU獎和為米克先生授予88,602個銅鋼公司PSU獎，在最高業績水平的情況下，對應於為巴蘇勒先生授予900,000個銅鋼公司PSU獎和為米克先生授予177,204個銅鋼公司PSU獎)，以及(Ii)在(A)在銅業關閉生效時間後的前八個財政季度內無故終止聘用巴蘇爾·S或米克·S先生時，高管出於正當理由或因死亡或殘疾而終止僱用 (有正當理由和良好理由的情況下，其定義與巴蘇爾和米克·S先生現有的六旗僱傭協議的定義大體一致)，或(B)在關閉生效時間兩週年之前變更對銅鋼公司的控制權。所有此類銅鋼PSU獎勵將以目標業績水平和實際業績水平中較高的水平進行授予(實際業績將在整個八個財季結束時確定，除非在八個財季結束前達到最大銅鋼調整後EBITDA水平而獲得最大股份數量)。該等銅鋼PSU獎勵將有資格獲支付於截止生效時間與該等六旗PSU獎勵有關的所有應計或入賬及未支付的股息或股息等值權利(如有)，包括特別股息，特別股息將按合併協議所載條款支付(連同支付有關該等銅鋼PSU獎勵的適用獎勵協議所載有關該六旗PSU獎勵的股息或股息等值權利(如有)的任何款項)。有關巴蘇爾和S先生與銅業鋼鐵公司的僱傭安排的更多信息，請參閲下面標題為合併六旗董事及行政人員在合併中的權益與六旗行政人員的協議.

目錄表

下表列出了(I)截至2024年1月17日，巴蘇勒和米克先生持有的六旗RSU獎的數量，(Ii)巴蘇勒和米克先生持有的將根據合併協議在截止生效時間歸屬的六旗PSU獎的數量，以及(Iii)該等獎項的估計價值(税前基礎)。這些金額是在假設六旗普通股每股價格為23.47美元的情況下計算的，這相當於六旗普通股在2023年11月2日宣佈合併協議後的前五個工作日的每股平均收盤價。任何六旗RSU獎和六旗PSU獎的實際實現價值在此類六旗股權獎結算之前無法確定。


	數量未歸屬股份受制於六個標誌RSU 獎項(#)		數量未歸屬股份受制於六個標記PSU 獎項（#）		總計(美元)
六旗行政主任
塞利姆·巴蘇爾		246,426		300,000	$	12,824,618.22
加里·米克		33,424		67,216	$	2,362,020.80

見下面標題為？？的章節。合併案 量化與合併相關的六旗指定高管的潛在付款和利益？在本委託書/招股説明書中，估計就未歸屬的六旗股權獎而應支付給每名六旗指定高管的金額。另見下面題為？？的一節。合併涉及若干六旗董事及行政人員在合併中的權益。280G緩解？有關針對巴蘇爾和米克·S先生所採取的某些行動的説明，請參閲六旗RSU獎和六旗PSU獎。

六旗非僱員董事持有的六旗遞延股份單位獎和六旗限制性股份的處理

根據合併協議，六旗非僱員董事於緊接截止生效時間前持有的每股六旗遞延股份單位獎(不論歸屬或未歸屬)將按六旗交換比率全數歸屬，並於截止生效時間轉換為若干股完全歸屬銅鋼普通股。由六旗非僱員董事持有的所有六旗遞延股份單位獎及六旗限制性股份將有資格獲派發特別股息。根據合併協議，六旗非僱員董事持有的每股六旗限制性股份將於截止生效時間全數歸屬(或將予修訂歸屬)，但須受適用的非僱員董事非僱員S於截止生效時間繼續在六旗董事會服務所規限。

目錄表

下表列出(I)截至2024年1月17日各六旗非僱員董事持有的未歸屬的六旗限制性股份及/或六旗遞延股份單位獎勵；及(Ii)該等獎勵的估計價值(税前基礎)。這些金額是在假設六旗普通股每股價格為23.47美元的情況下計算出來的，這相當於六旗普通股在2023年11月2日宣佈合併後的前五個工作日的每股平均收盤價。任何六旗限制性股份及/或六旗遞延股份單位獎勵的實際變現價值，在該等六旗股權獎勵結算前，無法確定。Ruchim先生並無持有任何六旗限制性股份或六旗延期股份單位獎，因為他先前告知六旗董事會，他不希望收取任何董事費用，因為由於他於H Partners，LP的地位，他的權益已與六旗股東高度一致，H Partners，LP是六旗普通股的主要股東，於合併協議日期擁有已發行六旗普通股約13.64%。


	數量未歸屬的股份標的致六面旗幟受限股份(#)		數量未歸屬的股份標的致六面旗幟延期共享單位獎項（#）		總計(美元)
六旗非僱員董事
本·巴爾丹扎		7,499		5,353		301,636
埃格爾斯頓·佈雷西		7,499		5,965		316,000
解Huang		7,499				176,002
恩裏克·拉米雷斯		7,499				176,002
阿里克·魯欽
瑪麗蓮·斯皮格爾		9,539				223,880

與六旗行政人員簽訂的協議

巴蘇爾和米克目前是根據與六旗公司簽訂的書面僱傭協議聘用的，分別於2021年11月14日和2022年5月31日生效。根據合併協議，在截止生效時間之前，巴蘇爾先生和米克先生將各自與銅礦鋼鐵公司訂立經修訂和重述的僱傭協議，擔任銅銅鋼鐵公司的執行主席(巴蘇爾先生)和首席整合官(米克先生)，這兩項協議將於截止生效時間生效，並預計將規定以下事項(除非另有規定)：合併涉及若干六旗董事及行政人員在合併中的權益。280G緩解):

巴蘇爾先生(1)對巴蘇勒·S先生的六旗RSU獎和六旗PSU獎的待遇見上文第合併損害了某些六旗董事和行政人員在合併中的權益六旗行政人員舉辦的六旗股權獎的待遇在關閉生效時間之前，支付現金交易獎金3,000,000美元，減去與此相關的預扣税款，條件是巴蘇勒-S先生的聘用沒有因此而終止，並且巴蘇勒先生沒有在沒有充分理由的情況下辭職(在每種情況下，定義見巴蘇爾-S先生與六旗公司的現有僱傭協議)；(3)在終止生效時間當日或之後終止僱用巴蘇勒·S先生，但須符合籤立和不撤銷其現有六旗僱傭協議下的索償、遣散費和福利的情況下，將在終止僱用後30天內一次性支付與此有關的減去適用税款，包括：(A)相當於 S先生基本工資和目標年終獎之和的兩倍的現金付款；(B)終止前一年未支付的任何年終獎；(C)根據實際業績，按比例發放離職當年的年度獎金；及(D)按#年在職僱員比率支付的現金，相當於參加六旗保健計劃的費用。

目錄表

24個月；及(Iv)有關聘用S先生擔任銅鋼公司執行主席的補償將受與銅鋼公司訂立的新僱傭協議所規限，巴蘇勒先生S先生的底薪及年度花紅機會各不少於其與六旗現有僱用協議項下的S先生的底薪及年度花紅機會。

米克先生(I)米克·S先生六旗RSU獎和六旗PSU獎的待遇，見上文題為？合併合併了某些六旗董事和 合併中的行政人員六旗行政人員所舉辦的六旗股權獎的待遇 (2)在終止生效時間當日或之後終止僱用S先生，但須符合籤立且未撤銷根據其現有六旗僱傭協議發放的申索、遣散費和福利的情況下，將在終止僱用後30天內一次性支付減去與此有關須預扣的税款，包括：(A)相當於S先生基本工資和目標年終獎總和的兩倍的現金付款；(B)終止前一年的任何未付年終獎；(C)根據實際業績，按比例發放離職當年的年度獎金；(D)按在職僱員比率支付相當於參加六旗健康計劃三個月費用的現金付款；及(E)相當於10,000美元的高管再安置服務現金付款；及(Iii)米克·S先生受僱於銅鋼公司擔任過渡職務的補償將受與銅鋼公司訂立的該等新僱傭協議所規限，米克·S先生根據其與六旗的現有僱傭協議，各自享有不少於米克·S先生的基本工資及年度獎金機會。

根據他們與六旗公司的現有僱傭協議，巴蘇爾和米克預計各自將繼續受到有關使用機密信息、與六旗公司競爭和招攬六旗公司客户或員工以及非誹謗方面的限制。

280G緩解

為了減輕守則第280G和4999條對巴蘇爾和米克先生以及公司可能產生的影響，六旗董事會批准了以下條款，自2023年12月20日起生效：

對於巴蘇勒先生，支付交易獎金的50%(即1,500,000美元)，否則應在收盤生效時間支付(如上文標題為合併案 六旗公司若干董事及行政人員在合併中的利益 與六家公司簽訂的協議 旗幟執行官員(B)六旗限制性股份以六旗限制性股份的形式，扣除須預扣的適用税項後，六旗限制性股份將於成交生效時間全數歸屬六旗或其聯營公司，但須受巴蘇勒先生及S先生在成交生效時間內繼續受僱於六旗或其聯營公司的規限，或倘若巴蘇勒先生S或其聯營公司於成交生效時間前終止受僱於六旗或其聯營公司，但因原因或巴蘇勒先生有充分理由辭職(在每種情況下，定義見巴蘇勒先生及S現有僱用協議)。

對於巴蘇爾和米克先生，支付等同於每名高管的現金金額S根據六旗年度獎金計劃(巴蘇爾先生和米克先生分別為2,325,000美元和612,000美元)，減去需要預扣的適用税金。

對於巴蘇爾和米克先生，將根據合併協議在成交生效時間本應歸屬的若干尚未發行的六旗RSU獎和六旗PSU獎轉換為六旗限制性股票，如果不滿足適用於原始六旗RSU獎和/或六旗PSU獎的歸屬條件(包括適用於六旗PSU獎的基於業績的歸屬條件)，這些六旗限制性股票將被沒收。此外，巴蘇爾先生已同意，在他與銅業鋼鐵公司的執行主席任期結束之前，不會出售從他轉換後的六旗PSU獎中獲得的六旗限制性股票。為了清楚起見，沒有六個

目錄表

旗幟限制股將向巴蘇爾或米克先生發行，涉及將在截止生效時間轉換為銅鋼PSU獎的任何六面旗幟PSU獎(如上文標題為3的章節中所述合併涉及若干六旗董事及行政人員在合併中的權益。六旗行政人員舉辦六旗股票獎的待遇).

六旗2023年和2024年年度獎金

根據合併協議，Bassul先生及Mick先生各自有權就其2023年年度花紅按目標及實際表現水平(根據適用的六旗花紅計劃計算)中較高者收取款項，於通常支付年度花紅時支付。有關2023年年度獎金的支付細節，請參閲以上標題為？的章節。合併涉及若干六旗董事及行政人員在合併中的權益。280G緩解.

根據合併協議，六旗可採納及執行年度花紅、佣金及獎勵計劃，並可於正常過程中就截至2024年12月31日止財政年度(受合併協議條款規限)根據其年度獎金、佣金及獎勵計劃訂立年度獎勵目標及業績目標(受合併協議條款規限)，惟截止日期於正常業務過程中確立該等目標及目標時尚未生效。就上述情況而言，六旗可就截至截止日期的2024財政年度部分，按實際及目標業績較大者，按比例支付未支付的年度現金紅利及獎勵金額，包括向行政人員支付。

六旗董事及高級職員在合併中的保障

合併協議要求銅鋼股份賠償在合併協議日期或在交易結束生效時間前成為董事或雪松交易會高級管理人員、雪松交易會普通合夥人或六旗及其任何子公司的每一名個人、擔任董事的每一名個人、雪松交易會或六旗及其任何子公司的請求的另一人的高級管理人員以及其各自子公司的所有索賠、損失、負債、損害賠償、判決、律師、罰款及合理費用、費用和開支，因受保障方是或曾經是雪松交易會或雪松交易會或六旗交易會的高級人員或董事(視情況而定)或其各自的任何子公司，或應雪松交易會或六旗交易商(視情況而定)的要求而引起或與之相關的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序，無論是民事、刑事、行政或調查方面的(包括在成交生效時間或之前存在或發生的事項(包括合併協議及其預期的交易和行動))，根據Cedar Fair、Cedar Fair General Partners或Six Flagers或彼等各自的任何附屬公司的組織文件(視何者適用而定)，就另一名人士或其董事、高級人員或僱員在截止生效時間前發生的任何作為或不作為或任何作為或不作為(不論是在截止生效時間之前、在截止生效時間或之後提出的)或於合併協議日期已存在的任何賠償協議作出賠償的範圍相同。

根據雪松公平合夥協議或雪松公平任何子公司或Cedar Fair普通合夥人的管理文件或組織文件，或根據六旗公司證書、六旗附例或六旗任何子公司的管理或組織文件(視情況適用)，受保方有權自合併協議之日起預支因銅鋼公司的任何此類索賠、訴訟、訴訟或法律程序而產生的費用，或六旗根據六旗公司證書、六旗章程或六旗子公司的管理或組織文件預支費用。以及截至合併協議之日已存在的任何賠償協議；然而，任何獲得費用預付款的人，如果且僅在DGCL-雪松公平夥伴關係要求的範圍內，提供承諾

目錄表

Cedar Fair普通合夥人的協議或註冊證書或章程，或六旗註冊證書或六旗附例(視適用情況而定)以及截至合併協議日期存在的任何賠償協議，以償還該等墊款，如果最終確定該人無權獲得賠償的話。CoperSteel將，並將促使其子公司在任何此類問題上進行合作。

合併協議還要求銅鋼公司在結束生效時間後的六年內安排維持目前由六旗和雪松公平公司及其任何子公司目前維持的董事和高級管理人員責任保險和受託責任保險的保單，或為不低於現有保險範圍且具有不低於被保險人的其他條款的替代保單提供替代保單，但在任何情況下，銅鋼公司都不會被要求為每一份維持的保單支付或以超過六旗和雪松公平公司為前12個月的此類保險支付的年保費的300%以上的年保費替代。稱為雪松交易會最高金額，涉及雪松交易會，稱為六旗最高金額，涉及六旗。六旗和雪松交易會中的每一方均可根據S現有董事和高級管理人員保險保單獲得一份為期六年的尾部保單，以取代前述保險，每種情況下的費用均不超過雪松交易會最高金額或六旗保險最高金額(視情況而定)。

雪松公平權益獎的待遇

雪松展會限購單位

於Cedar Fair首次合併生效時，每個已發行的Cedar Fair受限單位將轉換為若干銅鋼受限股份，相當於(X)一(1)與(Y)Cedar公平交換比率的乘積(四捨五入至最接近的整數)。每股銅鋼限購股份將繼續受與緊接Cedar Fair首次合併生效時間前適用於相應Cedar Fair受限單位的相同條款及條件(包括歸屬條件及沒收條款及有關股息或股息等值權利的條款)所管限。於Cedar Fair首次合併生效時間就該Cedar Fair受限單位授出的任何與股息或股息等值權利(如有)有關的款項，如於Cedar Fair首次合併生效時間應計或入賬及未支付，將根據在緊接Cedar Fair首次合併生效時間前適用於相應Cedar Fair受限單位的條款，在需要時結轉及支付。

雪松美人幻影單位

在Cedar Fair首次合併生效時，每個未完成的Cedar Fair幻影單位，無論歸屬或未歸屬，都將被轉換為若干個銅鋼RSU獎，等於(X)一 (1)和(Y)Cedar Fair交換比率的乘積(四捨五入到最接近的整數)。每一個CopperSteel RSU獎將繼續受與緊接Cedar Fair First合併生效時間之前適用於相應Cedar Fair幻影單位的相同條款和條件(包括歸屬條件和沒收條款以及與股息或股息等值權利有關的條款) 管轄。就該Cedar Fair Phantom 單位授予的有關股息或股息等價權(如有)的任何款項，如於Cedar Fair First合併生效時間應計或貸記及未支付，將根據緊接Cedar Fair首次合併生效時間前適用於相應Cedar Fair Phantom單位的條款，在需要時結轉及支付。

雪松公平表演單位

在雪松博覽會首次合併生效時，每個傑出的雪松博覽會業績單位，無論是已授予的還是未授予的，都將轉換為銅鋼RSU獎。獲得每個銅鋼RSU獎的銅鋼普通股的股票數量將等於(A)受該雪松交易會影響的雪松交易會單位數量的乘積(四捨五入為最接近的整數)。

目錄表

根據緊隨其後的句子和(B)雪松公平交換比率。就上一句而言，受該等雪松公平表現單位約束的雪松公平表現單位數目應根據(X)雪松公平表現單位須受關閉有效時間、目標表現及透過雪松公平首次合併有效時間(由雪松公平委員會或其適當委員會合理釐定的雪松公平首次合併有效時間較高者)的表現期間(或其部分)及(Y)受結束有效時間後開始的任何表現期間(或其 )開始的任何表現期間(或其部分)的目標表現而釐定。每個銅鋼RSU獎將繼續受適用於緊接Cedar Fair First合併生效時間之前的相應Cedar Fair業績單位的相同條款和條件(包括歸屬條件和沒收條款以及與股息或股息等值權利有關的條款)的約束，只是它們將不再受業績歸屬條件的約束。於Cedar Fair首次合併生效時間就該等Cedar Fair業績單位應計或入賬及未支付的任何與股息或股息等值權利(如有)有關的款項，將於時根據在緊接Cedar Fair首次合併生效時間前適用於相應Cedar Fair業績單位的條款而結轉及支付。

雪松展會單位-已解決的延期單位

在Cedar Fair首次合併生效時間，每個未完成的Cedar Fair單位結算的延期單位將被註銷，並使其持有人有權在Cedar Fair首次合併生效時間後，在合理可行的情況下儘快(無利息)獲得(但無論如何不遲於之後十個工作日)，(A)相當於(X)在雪松公平首次合併生效時間之前的雪松公平單位結算遞延單位獎勵的雪松公平單位數目和(Y)雪松公平交換比率的乘積(四捨五入至最接近的整數)的銅鋼普通股數目，及(B)在雪松公平首次合併生效時間就該雪松公平單位結算的遞延單位應計或貸記及未支付的任何與股息或股息等價權(如有)有關的款額，需要對其預扣的較少適用的税款。

雪松公平現金結算延期單位

在Cedar Fair首次合併生效時間，每個未完成的Cedar Fair現金結算延期單位將被註銷，並使其持有人有權在Cedar Fair首次合併生效時間後合理可行的情況下儘快(不含利息)獲得(但無論如何不遲於之後十個工作日)，(A)現金支付等於(X)雪松公平現金結算遞延單位在緊接雪松公平首次合併生效時間前的乘積(四捨五入至最接近的整數)，以及(Y)彭博資訊在緊接截止日期前一天報告的紐約證券交易所雪松公平單位的收市價，加上(B)與股息或股息等價權有關的任何金額，就該等Cedar Fair現金結算的遞延單位於Cedar Fair首次合併生效時應計或貸記及未支付的款項，減去須就其預扣的適用税項。

雪松公平交易型績效單位

2023年12月4日，雪松博覽會董事會批准並向雪松博覽會S管理團隊的某些成員授予了基於交易的雪松博覽會業績單位，以表彰他們在合併方面所做的努力。這些獎項在雪松交易會首次合併生效時將轉換為銅鋼RSU獎，如上所述標題為·合併 雪松公平公平獎的處理雪松公平表演單位？將於授出日期的12個月週年日歸屬及支付須予授予的權益的50%，而其餘須予授予的50%的權益將於授出日期的18個月週年日歸屬及支付，但在每種情況下，均須視乎成交生效時間的發生及接受者S在每個付款日期前繼續受僱於銅鋼或其一間聯營公司。以交易為基礎的雪松公平表現單位獲獎數量

目錄表

雪松交易會官員的名單如下：齊默爾曼先生(91,058)、費希爾先生(50,994)、威瑟羅先生(50,994)和護士先生(25,497)。

量化與合併相關的六旗指定高管的潛在付款和福利

本節列出了《S-K條例》第402(T)項所要求的關於六旗任命高管中每一位的薪酬安排的信息，該薪酬安排是基於合併或與合併有關的，並且將會或可能會在截止生效時間或在截止生效時間後符合資格終止僱用時支付給六旗任命高管，假設(I)截止生效時間發生在2023年12月15日(這是本委託書/招股説明書提交之前的最後實際可行日期)，(Ii)六旗提名高管中的每一位在該日期都經歷了合格終止，(Iii)六旗獲任命的行政人員各自的基本工資和目標年終獎與截至本申請日期有效的基本薪金和目標年度獎金保持不變，(Iv)六旗獲任命的行政人員所持有的六旗RSU獎和六旗PSU獎截至2024年1月17日仍未償還和未歸屬，(V)為確定六旗RSU獎和六旗PSU獎的價值，六旗普通股的份額價值為23.47美元，相當於六旗普通股於2023年11月2日宣佈合併後首五個營業日的每股平均收市價，(Vi)六旗獲任命的行政人員並無於截止生效時間前收到任何額外的股權授予，及(Vii)每名六旗獲任命的行政人員已妥為執行任何所需的豁免及遵守收取下述付款及福利所需的所有規定(包括任何適用的限制性契諾)。

下表所述的付款是根據與巴蘇爾和米克先生簽訂的新僱傭協議支付的，這些協議將於截止生效時間生效，如上文標題為？合併 六旗公司若干董事及行政人員在合併中的利益 與六旗行政人員簽訂的協議？，並且不在標題為的章節中描述上述操作合併涉及若干六旗董事及行政人員在合併中的權益。280G緩解.


任命行政主任(1)	現金(美元)(2)		股本(美元)(3)		額外福利/ 收益(美元)	總計(美元)
塞利姆·巴蘇爾(總裁兼首席執行官)	$	13,132,063	$	23,386,118		$	36,518,181
加里·米克(首席財務官)	$	2,142,133	$	4,441,510		$	6,573,643

(1)	作為六旗前被任命的高管，艾米·威廉姆斯-拉米(前首席法務官和公司祕書)、斯蒂芬·珀特爾(前臨時首席財務官和高級副總裁，企業傳訊、投資者關係和財務主管)和桑迪普·雷迪(前執行副總裁總裁和首席財務官)將不會收到與合併有關的任何付款或福利，因此不會反映在上表中。

(2)	所示數額如下：(I)就巴蘇爾先生和米克先生而言，根據他們與六旗公司的現有僱傭協議所提供的遣散費，根據合併協議以及將於截止日期生效的巴蘇爾先生和米克先生與銅鋼公司訂立的新僱傭安排有效時間將在巴蘇勒先生S先生或米克S先生在截止生效時間或之後終止僱用後30天內一次性支付(為此，假設(X)支付根據目標業績終止的年度的全額年度獎金，和(Y)現金支付，相當於參加六旗健康計劃的成本，這是根據六旗股東在2023年3月28日提交給美國證券交易委員會的2023年年會委託書中規定的費率計算的)，以及(Ii)就巴蘇勒先生而言，在交易結束時應支付的現金交易獎金為3,000,000美元，每種情況下均為

目錄表

在上述標題為？？的部分中描述合併案 若干六旗董事的利益及 合併中的行政人員 與六名旗幟執行官員達成協議。？本欄中包括的遣散費被視為雙觸發付款，這意味着指定的高管S的離職生效時間和任何終止必須在提供任何付款之前發生。本專欄中包含的巴蘇爾-S現金交易獎金被視為單次支付，這意味着該交易獎金將在成交生效時間發生時支付。除上述外，每名獲提名的行政人員均有資格按目標和實際業績水平兩者中較高的水平，就其2023年年度獎金領取款項。上表未反映2023年年度獎金的金額，因為此類金額預計將在截止生效時間之前支付。

(3)

所顯示的金額反映了巴蘇爾和米克可能獲得的潛在價值之和，這與加速授予和結算他們的六旗RSU獎和六旗PSU獎有關，如上所述合併損害了某些六旗董事和高管在合併中的利益六旗高管舉辦六旗股權獎的待遇本專欄中的數額可歸因於巴蘇爾和米克·S先生未授予的六旗特別服務單位獎，以及巴蘇爾和米克·S先生未授予的六旗特別服務單位獎的一部分(在巴蘇爾先生的情況下，六旗特別服務單位獎為300,000人；就Mick先生而言，在每一種情況下，六旗RSU獎和六旗PSU獎將在成交生效時間自動轉換為完全歸屬的股份銅鋼普通股被視為單次觸發，這意味着將在成交生效時間發生時就該等六旗RSU獎和六旗PSU獎支付銅鋼普通股的全部歸屬股票。如標題為？的部分所述合併案 六旗集團若干董事及行政人員在合併中的利益六旗行政人員舉辦的六旗股權獎的處理在此情況下，巴蘇爾先生將被限制出售在他與銅鋼公司執行主席任期結束之前從他轉換的六旗PSU獎中獲得的銅鋼普通股股份。本欄中可歸因於巴蘇爾和米克·S先生剩餘的未歸屬六旗PSU獎的金額(在巴蘇爾先生的情況下為450,000六旗PSU獎；在米克先生為88,602六旗PSU獎的情況下，假設業績的目標水平)，將在關閉有效時間自動轉換為銅鋼PSU獎，這意味着關閉有效時間和合格終止僱傭必須發生在就此類銅鋼PSU獎提供的任何付款之前，如上文中更全面地描述的那樣合併案 六旗集團若干董事及行政人員在合併中的利益六旗行政人員舉辦六旗股票獎的待遇。？每筆付款的估計金額見下表。


六面旗幟被任命為首席執行官	六面旗幟 RSU獎 (單人觸發器)($)		六面旗幟PSU 獎項 (單人觸發器) ($)		銅鋼 PSU大獎 (雙倍觸發器)($)		總計(美元)
塞利姆·巴蘇爾		5,783,618		7,041,000		10,561,500		23,386,118
加里·米克		784,461		1,577,560		2,079,489		4,441,510

兼併後銅鋼普通股的所有權問題

截止生效時間後，雪松公平單位持有人將擁有銅鋼普通股流通股約51.2%的股份，六旗股東將擁有銅鋼普通股流通股約48.8%的股份。

投票和支持協議

在簽署合併協議的同時，2023年11月2日，Cedar Fair、H Partners和六旗(僅為其中某些條款的目的)簽訂了投票和支持協議，根據該協議，六旗普通股的重要股東H Partners擁有約

目錄表

截至合併協議日期已發行的六旗普通股的13.64%，除其他事項外，除某些例外情況外，同意在六旗特別會議上親自投票(或導致投票)，或由代表在六旗特別會議上投票，截至投票和支持協議日期由H合作伙伴實益擁有(或此後收購)的所有六旗普通股：

贊成批准任何將任何六旗特別會議推遲或推遲到較晚日期的建議，如果在舉行該六旗特別會議的日期沒有足夠的票數通過合併協議；

針對合理預期會導致違反合併協議中包含的任何契約、陳述或擔保或六旗的任何其他義務或協議的任何行動或協議；

任何行動、建議、交易或協議，而該等行動、建議、交易或協議將合理地預期會妨礙完成合並或履行合併協議項下的雪松交易會S、六旗或銅業合併子S的條件、合併協議擬進行的任何其他交易或以任何方式改變六旗任何類別股份的投票權(包括對六旗註冊證書或六旗附例的任何修訂)；及

針對任何六旗替代交易(如標題為 合併：不招攬替代交易).

H合夥人還同意親自或由代表出席每次會議，或以其他方式將其所有股份算作出席，以計算法定人數。

儘管有上述規定，如果合併協議有任何修訂(W)減少或改變六旗合併對價的形式，(X)增加或改變雪松公平合併對價的形式， (Y)在任何方面改變六旗合併對價的支付條款對六旗普通股的股份持有人不利，或(Z)對六旗普通股的股份持有人產生任何重大不利的變化，H合作伙伴將沒有義務根據投票和支持協議投票贊成合併或關於經如此修訂的合併協議，或根據合併協議採取任何其他行動；此外，只要H合夥人在任何時間或不時向六旗股東提出供一般股東考慮的事項以外的任何事宜上，H合夥人將保留其於H合夥人的股份投票權，而不受任何其他限制，而不受任何其他限制。

Six FLAG同意H合作伙伴加入投票和支持協議，並放棄其在合作協議某些部分的權利。投票和支持協議規定，六旗和H合作伙伴將簽署合作協議修正案，使合作協議在截止生效時間終止。

表決和支持協議將在下列日期中最早的日期自動終止：(A)合併生效日期、(B)合併協議有效終止的日期、(C)外部日期和 (D)各方書面同意終止表決和支持協議的日期。

目錄表

六面旗幟財務顧問之見

六面旗幟財務顧問之見

高盛向六旗董事會提交意見指出，於二零二三年十一月二日，根據及受制於其中所載因素及假設，並計及Cedar Fair合併，根據合併協議須支付予六旗普通股持有人(Cedar Fair及其聯屬公司除外)的六旗總代價，從財務角度而言對該等持有人公平。

高盛於2023年11月2日發表的書面意見全文載於附件B，載有就該意見所作的假設、遵循的程序、所考慮的事項及所作審查的限制。高盛為六旗董事會考慮合併協議擬進行的交易提供諮詢服務及意見。高盛的意見並不是關於六旗普通股的任何持有人應如何就合併協議或任何其他事項考慮的交易投票的建議。

關於提出上述意見並執行相關財務分析，高盛除其他事項外，還回顧了：

《合併協議》；

提交給股東和單位持有人的年度報告和截至2023年1月1日和2022年12月31日的六旗和雪松博覽會五個財政年度的10-K表格年度報告；

提交給股東和單位持有人的某些中期報告和六旗和雪松交易會Form 10-Q的季度報告；

六旗和雪松博覽會致各自股東和單位持有人的某些其他通信；

六旗和雪松交易會的某些公開的研究分析報告；以及

關於六旗的某些內部財務分析和預測以及與六旗預期利用的某些淨營業虧損結轉和税收抵免相關的預測，如六旗管理層編制的結轉和税收抵免，以及雪松交易會S管理層編制的雪松交易會的某些內部財務分析和預測，以及六旗和雪松交易會管理層為合併協議所擬進行的交易編制的銅鋼形式的某些財務分析和預測，在每種情況下，六旗和雪松交易會管理層都批准六旗使用(預測)，包括六旗和雪松交易會管理層預測的此類交易將產生的某些運營協同效應六旗批准供高盛使用(協同效應？)，以及六旗管理層提供並批准六旗使用的此類交易預計完成時間的估計(？？估計？)。

高盛還與六旗和雪松交易會的高級管理層成員舉行了討論，討論了他們對合並協議中預期的交易的戰略理由、潛在利益的評估以及六旗、雪松和銅鋼的過去和現在的業務運營、財務狀況和未來前景；審查了六旗普通股和雪松交易會單位的報告價格和交易活動；將六旗和雪松交易會的某些財務和股票市場信息與其他某些上市公司的類似信息進行了比較；審查了主題公園行業和其他行業最近的某些業務合併的財務條款；並進行了其他研究和分析，並考慮了它認為適當的其他因素。

出於提供本意見的目的，高盛在徵得六旗同意的情況下，依賴並假定向其提供、與其討論或審查的所有財務、法律、監管、税務、會計和其他信息的準確性和完整性，而不承擔任何獨立核實的責任。在這方面，高盛在六面旗幟的同意下假設預測，包括

目錄表

協同效應，該估計是在合理的基礎上編制的，該估計反映了六旗管理層當時可用的最佳估計和判斷。高盛並無對六旗、雪松或銅鋼或其任何附屬公司的資產及負債(包括任何或有、衍生或其他表外資產及負債)作出獨立評估或評估，亦未獲提供任何此類評估或評估。高盛假設，完成合並協議擬進行的交易所需的所有政府、監管或其他同意及批准均將獲得，而不會對六旗、雪松公平或銅鋼股份產生任何不利影響，亦不會對合並協議擬進行的交易的預期利益產生任何對其分析有意義的影響。高盛亦假設將於合併完成前一個營業日向六旗普通股的每位登記持有人支付特別股息，而合併協議擬進行的交易將按合併協議所載的條款完成，而不會豁免或修訂對其分析有任何意義的任何條款或條件。

Goldman Sachs的意見並不涉及六旗參與合併協議擬進行的交易的基本業務決定，或該等交易相對於六旗可供選擇的任何戰略選擇的相對優點；亦不涉及任何法律、監管、税務或會計事宜。高盛意見僅從財務角度處理截至意見日期並計入Cedar Fair合併後對六旗合計六旗普通股持有人(Cedar Fair及其聯屬公司除外)的公平性根據合併協議須支付予該等持有人的代價。高盛的意見不對合並協議或由此預期的交易的任何其他條款或方面，或合併協議預期的或與合併協議預期的交易訂立或修訂的任何其他協議或文書的任何條款或方面，包括六旗總對價的任何分配，由此預期的交易的公平性，或任何其他類別證券的持有人、債權人或六旗的其他組成部分收到的任何代價，表示任何觀點，也不涉及任何其他條款或方面；亦不關乎就合併協議擬進行的交易而須支付或應付予六旗任何高級人員、董事或僱員或該等人士類別的任何補償的金額或性質是否公平，不論有關六旗根據合併協議須支付予六旗普通股持有人(Cedar Fair及其聯屬公司除外)的總代價，並計及Cedar Fair合併或其他情況。高盛的意見必須基於其意見發表之日起有效的經濟、貨幣、市場和其他條件以及高盛所獲得的信息，高盛不承擔責任根據其意見發表之日後發生的情況、事態發展或事件來更新、修訂或重申其意見。此外，高盛並無就六旗普通股、雪松公平股或銅鋼的股份於任何時間的交易價格、信貸、金融及股票市場的波動對六旗、雪松公平或銅鋼的潛在影響或合併協議擬進行的交易、或該等交易對六旗、雪松公平或銅鋼的償付能力或生存能力或六旗、雪松或銅鋼到期償付各自債務的能力的影響，並無發表任何意見。高盛的意見得到了高盛公平委員會的批准。

以下是高盛向六旗董事會提交的與提出上述意見有關的重要財務分析摘要。然而，以下摘要並不是對高盛執行的財務分析的完整描述，所述分析的順序也不代表高盛給予這些分析的相對重要性或權重。財務分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。這些表格必須與每個摘要的全文一起閲讀，並不是對高盛財務分析的完整描述。除另有註明外，以下量化資料(就其基於市場數據而言)乃基於2023年11月1日或之前的市場數據，亦即公佈合併協議前的最後一個交易日，並不一定代表當前的市場狀況。

就其分析而言，在六旗的指示下，高盛假設六旗普通股每股1.52美元為特別股息的價值，該金額根據合併協議按估計所反映的成交時間計算。

目錄表

示例性貼現現金流分析

六旗單機版

利用預測，高盛對六旗進行了説明性的貼現現金流分析，得出了六旗普通股每股説明性現值的範圍。使用反映六旗加權平均資本成本估計的年中慣例，折現現金流和貼現率從9.5%到10.5%不等，高盛將截至2023年9月30日的現值貼現至現值(I)預測中反映的六旗2023財年第四季度和2024至2028財年的無槓桿自由現金流估計(在實施受税收影響的股票補償淨額後)，以及(Ii)六旗的一系列説明性終端值，如預測所示(分析顯示，年終EBITDA退出倍數為7.0x至9.2x)，將由六個FLAG產生的未加槓桿自由現金流(在實施受税務影響的股票薪酬淨額支出後)的年終估計，採用了從2.0%至3.0%的永久增長率來計算。永久增長率的範圍是由高盛利用其專業判斷和經驗，考慮到關於國內生產總值和通脹的長期實際增長的預測和市場預期而估計的。高盛通過應用資本資產定價模型(CAPM)得出了此類貼現率，該模型需要特定於公司的某些投入，包括六旗目標資本結構權重、長期債務成本(如果有)、未來適用的邊際現金税率和六旗的貝塔，以及美國金融市場總體上的某些財務指標。此外，假設貼現率在9.5%至10.5%之間，反映六旗加權平均資本成本的估計，高盛將預測中反映的2023財年第四季度和2024至2028財年六旗淨營業虧損的估計收益貼現至截至2023年9月30日的現值。

高盛通過加上上面得出的現值範圍，得出了六面旗幟的説明性企業價值範圍。高盛隨後從其為六旗得出的説明性企業價值範圍中減去截至2023年9月30日由六旗管理層提供並批准供高盛使用的六旗淨債務金額22.23億美元，以得出六旗的説明性股權價值範圍。高盛隨後將其通過六旗普通股的完全稀釋流通股數量得出的説明性股權價值範圍劃分為截至2023年10月20日的，這是由六旗公司管理層提供並批准供高盛使用的，使用庫存股方法，得出每股説明性現值的範圍，範圍為23.00美元至38.16美元。

形式合一公司

利用預測和估計，包括協同效應和特別股息的支付，高盛對預計合併後的公司進行了説明性貼現現金流分析，得出了預計合併後公司每股普通股的説明性現值範圍。使用年中慣例，折現現金流和貼現率從9.0%到10.0%不等，反映預計合併公司的S加權平均資本成本的估計，高盛截至2023年9月30日折現至現值， (I)預測中反映的預計合併公司2023財年第四季度和2024年至2028年財政年度的無槓桿自由現金流估計，以及(Ii)預計合併公司的一系列説明性終端值，其計算方法是將2.0%至3.0%的永久增長率與預計合併後公司將產生的無槓桿自由現金流(在實施受税務影響的股票薪酬支出後)的最終年度估計數進行計算，反映在預測 (分析暗示末年EBITDA退出倍數為7.5倍至10.0x)。永久增長率的範圍是由高盛利用其專業判斷和經驗，考慮到預測和市場對國內生產總值和通脹的長期實際增長的預期而估計的。高盛通過應用資本資產定價模型得出了這樣的貼現率，這需要某些公司特定的投入，包括預計合併的S公司目標資本結構權重、長期債務成本(如果有)、未來適用的邊際現金

目錄表

形式上合併後的公司的税率和Beta，以及美國金融市場的某些財務指標。此外，假設折現率為9.0%至10.0%，反映了對預計合併後公司加權平均資本成本的估計，高盛將預計合併後公司S於2023財年第四季度和2024至2028財年的淨運營虧損的估計收益貼現至2023年9月30日的現值，這反映在預測中。

高盛通過加上上面得出的現值範圍，得出了形式上合併後的公司的説明性企業價值範圍。高盛隨後從其為預計合併後的公司得出的説明性企業價值範圍中減去合併後公司截至2023年9月30日的預計淨債務金額，反映了合併完成前向雪松公平單位持有人支付的特別股息和任何分配，這是由六旗公司管理層提供並批准使用的，以得出合併後公司的説明性股權價值範圍。然後，高盛使用庫存股方法，將其通過合併後公司將發行的完全稀釋的流通股的預計數量得出的説明性預計權益價值範圍進行劃分，由六旗公司管理層提供並批准供高盛使用的每股特別股息的估計金額與該價值相加，得出六旗公司普通股每股説明性現值的範圍，範圍從30.67美元到48.56美元不等。

未來股價分析的圖解現值

六旗單機版

利用預測，高盛對六旗普通股每股説明性未來價值的隱含現值進行了説明性分析。對於這一分析，高盛首先計算了隱含的截至2023年、2024年和2025年每個財年12月31日的六旗企業價值，方法是將説明性未來12個月(NTM)企業價值的倍數範圍應用於調整後EBITDA(NTM EV/調整後EBITDA)8.0x至10.0x，以估計2023、2024和2025財年每個財年的六旗調整後EBITDA。這個NTM EV/調整後EBITDA倍數估計的説明性範圍是由高盛利用其專業判斷和經驗得出的，並考慮了六旗當前和歷史的NTM EV/調整後EBITDA倍數。

然後，高盛從各自的隱含企業價值中減去截至2023、2024和2025財年每個財年截至12月31日的六旗淨債務22.59億美元、20.92億美元和19.63億美元，分別由六旗管理層提供並批准供高盛使用，以得出六旗在2023、2024和2025財年每個財年截至12月31日的説明性權益價值範圍。然後，高盛將這些隱含股本價值除以截至2023、2024和2025財年12月31日的六旗普通股截至12月31日的預計年終流通股數量，根據六旗管理層提供並批准供高盛使用的信息計算，得出六旗普通股每股隱含未來價值的範圍。高盛隨後將這些隱含的六旗普通股每股未來股本價值貼現至2023年9月30日，使用12.1%的説明性貼現率，反映了六旗股本成本的估計。高盛通過應用CAPM得出這樣的貼現率，CAPM需要特定於公司的投入，包括六旗的Beta，以及美國金融市場一般的某些財務指標。這一分析得出了六旗普通股每股25.50美元至45.52美元的隱含現值範圍。

形式合一公司

利用預測和估計，包括協同效應和假設特別股息的支付，高盛對説明性未來的隱含現值進行了説明性分析

目錄表

合併後公司每股普通股的預計價值。對於這一分析，高盛首先計算了隱含的 2023年、2024年和2025年每個財年截至12月31日的預計合併公司的企業價值，方法是將説明性的NTM EV/調整後EBITDA的倍數範圍從8.0x到10.0x應用於預計合併公司S在2023年、2024年和2025年每個財年的調整後EBITDA。這一NTM EV/調整後EBITDA倍數估計的説明性範圍是由高盛利用其專業判斷和經驗得出的，考慮到六旗和雪松交易會的當前和歷史NTM EV/調整後EBITDA倍數。

高盛隨後從各自的隱含企業價值中減去截至2023年、2024年和2025年每個會計年度截至12月31日的預計合併公司淨債務金額，反映在成交前支付特別股息和支付給雪松公平單位持有人的任何分派，每個特別股息和支付給雪松公平單位持有人的任何分派均由六旗公司管理層批准使用，以得出2023、2024年和2025年每個財政年度預計合併公司截至12月31日的説明性股權價值範圍。高盛隨後將這些隱含股本價值除以合併後公司2023、2024和2025財年每個財年預計的完全稀釋普通股流通股的年終預測數量，根據六旗公司管理層提供並批准供高盛使用的信息進行計算，得出合併後公司普通股每股隱含未來價值的預計範圍。高盛隨後在預計基礎上對合並後公司每股普通股的隱含未來權益價值進行貼現，至2023年9月30日，折現率為11.4%，反映了預計合併後公司S的股權成本估計。高盛是通過應用資本資產定價模型得出這種貼現率的，這需要特定於公司的某些投入，包括形式上合併後的公司的貝塔係數，以及美國金融市場總體上的某些財務指標。高盛隨後增加了由六旗管理層提供並批准供高盛使用的每股特別股息的估計金額。這一分析得出了六旗普通股每股隱含現值為27.11美元至50.26美元的範圍。

選定的交易分析

高盛分析了自2006年以來主題公園行業中與以下選定交易相關的某些信息。對於選定的每筆交易，高盛根據公開文件、新聞稿和投資者關係文件中的信息，根據交易中支付的對價計算並比較了適用目標公司的隱含EV作為目標公司S LTM息税前利潤的倍數。雖然沒有一家參與選定交易的公司可直接與六旗相提並論，但參與選定交易的公司是，其運營在分析目的上可能被視為與六旗中的某些公司的業績、市場規模和產品概況相似。

下表列出了此分析的結果：


公佈日期	選定的交易記錄		多重
公佈日期	收購心理	目標	多重
2019年6月	黑石集團L.P.、加拿大養老金計劃投資委員會和柯克比投資A/S	梅林娛樂有限公司	12.0x
2015年3月	Centerbridge Partners，L.P.	Great Wolf Resorts Inc.	10.0x
June 2010	CVC Capital Partners Ltd	梅林娛樂有限公司	9.9x
十月2009	Blackstone Group L.P.	布希娛樂公司	8.0x
2006年5月	雪松費城，L.P.	派拉蒙公園公司	11.2x

目錄表

根據上述計算結果及高盛的專業判斷及經驗，高盛對Six Flags於2023年9月30日的經EV/LTM調整EBITDA應用由Six Flags管理層提供並經高盛批准使用的經EV/LTM調整EBITDA倍數8. 0倍至12. 0倍的參考範圍，以得出Six Flags的一系列隱含企業價值。高盛隨後減去截至2023年9月30日六旗的淨債務22. 23億美元（由六旗管理層提供並批准高盛使用），並將結果除以截至2023年10月20日六旗普通股的完全稀釋流通股數量（由六旗管理層提供並批准高盛使用），以得出每股六旗普通股隱含價值的參考範圍為18. 00美元至40. 00美元。

公允意見的準備是一個複雜的過程，不一定容易受到部分分析或摘要描述的影響。選擇上述分析或摘要的一部分，而不考慮分析的整體，可能會導致對高盛意見背後的過程的不完整的看法。在得出其公平性決定時，高盛考慮了其所有分析的結果，並沒有對其考慮的任何因素或分析賦予任何特定權重。相反，高盛在考慮其所有分析的結果後，根據其經驗和專業判斷作出其公平性決定。上述分析中用作比較的公司或交易均不能與六旗或雪松博覽會或合併協議擬進行的交易直接比較。高盛編制這些分析的目的是，高盛向Six Flags董事會提供其意見，從財務角度來看，截至該意見發表之日，並考慮到Cedar Fair合併，根據合併協議向Six Flags普通股持有人（Cedar Fair及其關聯公司除外）支付的Six Flags總代價是否公平。這些分析並不意味着評估，也不一定反映企業或證券實際銷售的價格。基於未來結果預測的分析並不一定代表實際的未來結果，實際結果可能比這些分析所建議的有利或不利。由於這些分析本身存在不確定性，基於超出各方或其各自顧問控制範圍的眾多因素或事件，如果未來結果與預測結果存在重大差異，則六旗、雪松博覽會、CopperSteel、高盛或任何其他人均不承擔責任。

Six Flags總代價是通過 Six Flags與Cedar Fair之間的公平協商確定的，並得到了Six Flags董事會的批准。高盛在這些談判中為六旗提供了建議。然而，高盛並未向Six Flags或其董事會建議任何特定金額的代價，或任何特定金額的代價構成合並協議擬進行的交易的唯一適當金額的代價。

如標題為“六旗公司董事會和六旗公司的合併建議合併的原因高盛向六旗董事會提出的意見是六旗董事會決定批准合併協議時考慮的眾多因素之一。上述摘要並不旨在完整描述高盛就公平性意見所進行的分析，並參考高盛的書面意見（見附件B）對其進行了全面保留。

高盛及其關聯公司為各種個人和實體從事諮詢、承銷、貸款和融資、本金投資、銷售和交易、研究、投資管理以及其他金融和非金融活動和服務。高盛及其關聯公司和員工，以及他們管理或投資或擁有其他經濟利益或共同投資的基金或其他實體，可以隨時購買、出售、持有或投票好倉或淡倉，以及對證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約掉期和Six Flags、Cedar Fair他們各自的任何關聯公司和第三方，包括H Partners、Six Flags的主要股東及其關聯公司和投資組合公司，或可能涉及合併協議預期交易的任何貨幣或商品。高盛擔任六旗的財務顧問，

目錄表

參與並參與導致合併協議預期交易的若干談判。在六旗同意的情況下，高盛的一家關聯公司簽訂了融資承諾和協議，向六旗和銅鋼提供與完成合並協議擬進行的交易相關的融資，但須遵守該等融資承諾和協議的協議條款。高盛及其聯屬公司與債務融資有關的實際費用總額將取決於(其中包括)六旗和銅鋼產生的債務融資的總額和形式。六旗估計，高盛及其附屬公司與此次債務融資相關的費用總額將不超過1200萬美元。高盛已向六旗提供一定的財務諮詢和/或承銷服務

和/或其關聯公司，高盛投資銀行不時收到並可能收到補償，包括擔任2031年到期的六旗票據的非公開發行的簿記管理人。在截至2023年11月2日的兩年期間，高盛已確認其投資銀行部門向六旗或其附屬公司提供的財務諮詢和/或承保服務的薪酬約為130萬美元。在截至2023年11月2日的兩年期間，Cedar Fair或其關聯公司沒有聘請高盛投資銀行提供高盛已確認薪酬的財務諮詢或承銷服務。在截至2023年11月2日的兩年內，H Partners或其關聯公司未聘用高盛投資銀行提供高盛已確認薪酬的財務諮詢或承銷服務。高盛未來還可能向六旗、雪松、銅鋼、H Partners和/或其各自的附屬公司和/或投資組合公司提供財務諮詢和/或承銷服務，高盛投資銀行可能會因此獲得補償。高盛的聯營公司也可能不時與H Partners及其聯營公司共同投資，並可能不時投資於H Partners聯營公司的有限合夥單位，未來也可能這樣做。

六旗董事會選擇高盛作為其財務顧問，是因為它是一家國際公認的投資銀行公司，在與合併協議所考慮的交易類似的交易方面擁有豐富的經驗。根據一份日期為2023年9月15日的書面協議，六旗聘請高盛擔任與合併有關的財務顧問。六旗與高盛之間的聘書規定了一筆交易手續費，根據截至公告日期的現有信息，交易手續費估計約為6,030萬美元，其中500萬美元在合併協議公佈時應支付，其餘費用取決於合併完成。此外，六旗已同意償還高盛的某些費用，包括律師費和支出，並賠償高盛和相關人員的各種責任，包括聯邦證券法規定的某些責任。

某些未經審計的預期財務信息

當然，由於基本假設和估計的不確定性等原因，六旗和雪松交易會都不會公佈關於未來業績、收入、產量、收益或其他結果的長期預測或內部預測。關於合併，編制了以下未經審計的預期財務信息： (I)由六旗管理部門編制的關於六旗的2023至2028財政年度的某些未經審計的預期財務信息，我們稱之為六旗獨立預測，(Ii)由雪松公平管理部門編制的關於雪松博覽會2023至2028財政年度的未經審計的預期財務信息，我們將其稱為雪松公平獨立預測，(Iii)由六旗管理公司和雪松公平管理公司共同編制的2024至2028財年合併完成後預期實現的某些協同效應估計，我們將其稱為協同預測，以及(Iv)在合併生效後有關合並後公司的某些未經審計的預期財務信息，包括雪松公平獨立預測、六旗獨立預測和協同預測，我們將其稱為合併公司公平預測。我們指的是六旗獨立預測、雪松獨立預測預測的協同預測和合並後的公司預測

目錄表

財務信息。預測財務信息由六旗管理層提供給六旗董事會和高盛，以供考慮、分析和評估合併，六旗董事會指示高盛在其財務分析和意見中使用預測財務信息，如標題為？的章節所述六面旗幟的合併意見 財務顧問.

六旗獨立預測和雪松博覽會獨立預測是在適用的基礎上單獨處理六旗和雪松博覽會而編制的，不會使合併生效，並排除(I)談判或執行合併協議或合併的任何影響；(Ii)已經和將會因完成合並而產生的費用；(Iii)合併公司可能因合併而實現的潛在協同效應；(Iv)因已籤立合併協議或預期完成合並而已經或將會採取的任何業務或戰略決定或行動的影響；或(V)任何業務或戰略決定或行動的影響，而該等業務或戰略決定或行動是假若合併協議並未簽署但因預期合併而被更改、加速、推遲或不會採取的。由於六旗獨立預測及雪松獨立預測分別為六旗及雪松作為獨立公司而制定，故各自的預測並不反映合併後可能實現的任何協同效應，或六旗或雪松與S各自的業務或策略可能於完成合並後實施的任何變化。

預測財務信息不包括在本委託書/招股説明書中，以影響是否投票支持合併協議提案、薪酬諮詢提案或休會提案的任何決定，但包含在本委託書/招股説明書中是為了讓股東能夠訪問提供給六旗董事會和六旗財務顧問的某些非公開信息。納入預測財務信息不應被視為表明六旗董事會、六旗、雪松公平委員會、雪松公平或其各自的管理層成員或財務顧問或任何其他信息接收者認為或現在認為它們必然預測未來的實際結果，因此不應依賴它們。不能保證六旗、雪松公平或關閉後合併後的公司的實際結果將不會大幅低於或高於預期，無論合併是否完成。預測財務信息僅基於六旗管理公司和雪松交易會管理公司(視情況而定)在編制時可獲得的信息，並未進行更新或修訂以反映自編制之日起或截至本委託書/招股説明書發佈之日起的信息或業績。六旗可在未來報告將在編制六旗獨立預測之後完成的六旗獨立預測所包括時期的運營結果。雪松交易會可在今後報告雪松交易會獨立預測中所列各時期的經營結果，這些預測將在編制雪松交易會獨立預測之後完成。敦促股東和投資者參考六旗和雪松交易會S提交給美國證券交易委員會的定期文件，以瞭解六旗和雪松交易會S的實際歷史結果。

編制預測財務信息的目的不是為了公開披露，也不是為了遵守美國註冊會計師協會為編制或呈現預期財務信息而制定的已公佈的準則，但在六旗管理層看來，該等財務信息是在誠信的基礎上合理編制的，反映了編制時可用的最佳估計和判斷，並在編制時，據S所知和所信，分別陳述了六旗和雪松的預期未來財務業績，以及在協同預測和合並公司預測的情況下，合併後的公司。然而，這些信息不是事實，不應被依賴為對未來實際結果的必然預測，和本委託書/招股説明書的讀者請勿過度依賴預測的財務信息。儘管六旗管理層認為預測的財務信息有合理的基礎，但六旗和雪松公平告誡稱，未來的實際結果可能與預測的財務信息大不相同。六旗和雪松都不是各自獨立的S

目錄表

審計師或任何其他獨立會計師均未就本報告所載的預期財務信息編制、審核或執行任何程序，亦未對該等信息或其可實現性發表任何意見或作出任何其他形式的保證，且對該等預期財務信息不承擔任何責任，亦不與其有任何關聯。Cedar Fair S獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所並未就該初步財務信息進行審計、審核、編制或執行任何程序，因此，德勤會計師事務所不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。

預測財務信息在許多方面受到估計和假設的影響，因此可能會受到解讀。雖然預測財務信息是以數字的特殊性呈現的，但預測的財務信息基於各種估計和假設，這些估計和假設本身是不確定的，儘管六旗管理層在編制這些信息時認為是合理的。這些估計和假設可能被證明受到許多因素的影響，包括宣佈合併的影響、合併的懸而未決和完成、總體經濟狀況、出門在外娛樂業、監管和金融市場狀況以及其他風險和不確定因素，這些風險和不確定因素通過引用的方式併入標題為風險因素？和？關於前瞻性陳述的警告性聲明在本委託書/招股説明書中，所有這些都很難預測，而且其中許多超出了六旗和雪松博覽會的控制範圍，並將在合併完成後超出合併後公司的控制範圍。另見標題為？的章節。在那裏您可以找到更多信息？預測財務信息還反映了對可能發生變化的某些業務決策的假設。不能保證預測的財務信息將會實現，實際結果可能與所示結果不同，可能與顯示的結果大不相同。一般而言，預測財務信息所涉及的期間越遠，該信息的預測性就越差。

預測財務信息包括六面旗幟和雪松博覽會中每一個的非公認會計準則財務衡量標準。關於六旗和雪松集市如何為本節預測財務信息定義這些非公認會計準則財務指標的説明，請參見下表。非GAAP財務指標不應與根據GAAP提供的財務信息分開考慮或作為其替代，六旗和雪松博覽會使用的非GAAP財務指標可能無法與其他公司使用的類似名稱的指標相比較。如果披露包括在本委託書/招股説明書等文件中，則本應要求調整後的財務指標與公認會計準則財務指標進行對賬的美國證券交易委員會規則不適用於向董事會或財務顧問提供的與擬議的企業合併相關的調整後財務指標。此外，六旗董事會、雪松公平董事會或其各自的管理層成員或財務顧問在各自對合並的評估中並不依賴調整後的財務指標的對賬。因此，Six Flagers和Cedar Fair都沒有對預測財務信息中包含的調整財務措施與相關的公認會計準則財務措施進行對賬。

六旗、雪松、銅鋼、合併後的公司或其各自的關聯公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表均不能保證實際結果不會與預測的財務信息不同，並且，除適用法律要求外，六旗、雪松、銅鋼、合併後的公司或其各自的關聯公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表均不承擔任何更新、或以其他方式修改或核對的義務。預測財務信息反映預測財務信息生成之日後的情況，或反映未來事件的發生，即使預測財務信息所依據的任何或所有假設被證明是不適當的。六旗、雪松交易會、銅業、合併後的公司或彼等各自的聯屬公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表概無就六旗、雪松交易會單位持有人或其他人士就六旗交易會或雪松交易會S各自的最終表現與預測財務資料所載資料或將會取得的預測結果作出任何陳述或作出任何陳述。六旗在合併中未向Cedar Fair提出任何陳述

目錄表

關於六旗獨立投影的協議或其他協議。雪松交易會在合併協議或其他方面沒有就雪松交易會的獨立預測向六旗公司做出任何陳述。

六旗獨立投影

下表是由六旗管理層為2023至2028財年編制的六旗未經審計的預期財務信息摘要，這些信息稱為六旗獨立預測。


	2023E		2024E		2025E		2026E		2027E		2028E

	(單位：百萬)
收入	$	1,430	$	1,567	$	1,688	$	1,803	$	1,876	$	1,950
六旗調整後的EBITDA⁽¹⁾⁽²⁾	$	470	$	560	$	630	$	695	$	750	$	810
無槓桿自由現金流^(3)(4)(5)	$	9	$	246	$	219	$	359	$	10	$	66

(1)

？六旗調整EBITDA是指六旗持續經營的綜合收益(虧損)減去第三方在六旗調整EBITDA中的利益，這些物業不是由六旗(包括佐治亞州的六旗、德克薩斯州的六旗、亞特蘭大的六旗和得克薩斯州的六旗)全資擁有的，不包括會計原則變化的累積影響、非持續經營損益、所得税支出或收益、重組成本或回收、重組項目(淨額)、其他收入或支出、提前清償債務、股權收益或被投資人損失、利息支出(淨額)、處置資產的損益、出售被投資人的損益、攤銷、折舊、股票補償和其他重要的非經常性項目。六旗調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標。非GAAP財務計量不應被視為替代或優於根據GAAP確定或計算的財務計量，該計量不能與根據GAAP計算和列報的任何期間的最直接可比財務計量進行協調。

(2)	假設在2027年和2028年行使合夥公園看跌期權，這將消除佐治亞州六旗和德克薩斯州六旗的第三方權益。

(3)	“不可預見的自由現金流”是指六旗調整後的息税折舊攤銷前利潤（如上所述），減去資本支出，加上或減去淨營運資本的變化，減去合夥園區看跌/看漲期權的行使成本，減去受税收影響的股票補償費用，再減去現金税費用。無約束自由現金流是一種非GAAP財務指標。非GAAP財務指標不應被視為替代或優於根據GAAP確定或計算的財務指標，並且該指標不能與根據GAAP計算和列報的任何期間的最直接可比財務指標相一致。

(4)	如上所述，2023年E無槓桿自由現金流僅代表預計將在2023年第四季度發生的現金流。

(5)	非固定自由現金流不包括聯邦淨運營虧損結轉（淨虧損結轉）的影響。六旗批准高盛使用的六旗NOL相當於1.82億美元。

Cedar Fair 預測財務信息

Cedar Fair獨立預測

下表呈列Cedar Fair管理層就Cedar Fair二零二三年至二零二八年財政年度編制的Cedar Fair未經審核預期獨立財務資料概要，該資料稱為Cedar Fair獨立預測。


	2023E		2024E		2025E		2026E		2027E		2028E

	(單位：百萬)
收入	$	1,806	$	1,851	$	1,913	$	1,977	$	2,042	$	2,023
Cedar Fair調整後的EBITDA⁽¹⁾	$	525	$	600	$	625	$	650	$	675	$	704
無槓桿自由現金流⁽²⁾⁽³⁾	$	17	$	274	$	256	$	274	$	292	$	308

目錄表

(1)	？雪松公平調整後EBITDA是指雪松公平S目前和以前的信貸協議中定義的扣除利息、税項、折舊、攤銷、其他非現金項目和調整前的收益。雪松公允調整後EBITDA是一項非公認會計準則財務指標。非GAAP財務計量不應被視為替代或優於根據GAAP確定或計算的財務計量，並且該計量不能與根據GAAP計算和列報的任何期間的最直接可比財務計量相協調。

(2)	？未加槓桿的自由現金流是指上文定義的雪松公平調整後EBITDA減去資本支出，加上或減去淨營運資本的變化，減去受税收影響的單位薪酬，減去現金税收支出。無槓桿自由現金流是非公認會計準則財務指標。非GAAP財務計量不應被視為替代或優於根據GAAP確定或計算的財務計量，並且該計量不能與根據GAAP計算和列報的任何期間的最直接可比財務計量進行協調。

(3)	如上所述，2023年E無槓桿自由現金流僅代表預計將在2023年第四季度發生的現金流。

某些合併後公司未經審計的預期財務信息

協同效應預測

下表列出了六旗管理層和雪松博覽會管理層為合併後的公司在2024年至2028年的財政年度聯合編制的合併完成後預計合併後公司預期實現的收入和成本協同效應的某些估計，這些信息稱為協同預測。


	2024E		2025E		2026E		2027E		2028E
	(單位：百萬)
EBITDA⁽¹⁾收入的影響協同效應	$	2	$	56	$	80	$	89	$	92
EBITDA⁽¹⁾成本協同效應的影響⁽²⁾	$	13	$	57	$	75	$	76	$	78

(1)	？EBITDA？是指合併後的公司S未計利息、税項、折舊及攤銷前的收益。EBITDA是一項非公認會計準則的財務指標。非GAAP財務計量不應被視為取代或優於根據GAAP確定或計算的財務計量，並且該計量不能與根據GAAP計算和列報的任何期間的最直接可比財務計量相協調。

(2)	Synergy預測不包括反映在六旗獨立預測和雪松公平獨立預測中的獨立成本節約，這兩個預測在2024-2028財年預計每年節省約4500萬美元的成本。

公司綜合預測

下表提供了合併後的公司2023至2028財年的某些未經審計的預期財務信息，這些信息是由六旗管理公司和雪松博覽會管理部門為合併後的公司在2023至2028財年由六旗管理公司和雪松博覽會管理公司聯合編制的，這些信息稱為合併公司預測。合併後的公司預測不反映實現預測中反映的協同效應的成本。


	2023E		2024E		2025E		2026E		2027E		2028E

	(單位：百萬)
收入	$	3,236	$	3,421	$	3,703	$	3,956	$	4,123	$	4,187
銅鋼股份調整後的EBITDA⁽¹⁾	$	995	$	1,175	$	1,368	$	1,500	$	1,590	$	1,684
無槓桿自由現金流^(2)(3)(4)	$	26	$	524	$	501	$	724	$	427	$	506

(1)	？CopperSteel調整後的EBITDA是指六旗調整後的EBITDA(如上定義)加上雪松交易會調整後的EBITDA(如上定義)，包括協同預測的影響。

目錄表

(2)	？未加槓桿的自由現金流定義為上文定義的銅鋼調整後EBITDA減去受税收影響的協同實施成本，減去資本支出(包括與協同實現相關的增量資本支出)，加上或減去淨營運資本的變化，減去合夥園區看跌期權的行使成本，減去受税收影響的股票補償，減去現金税費。無槓桿自由現金流是非GAAP財務指標。非GAAP財務計量不應被視為替代或優於根據GAAP確定或計算的財務計量，並且該計量不能與根據GAAP計算和列報的任何期間的最直接可比財務計量進行協調。

(3)	如上所述，2023年E無槓桿自由現金流僅代表預計將在2023年第四季度發生的現金流。

(4)	？未加槓桿的自由現金流不包括聯邦淨營業虧損結轉的影響 (NOL)。六旗集團批准高盛使用合併後公司的淨資產相當於1.82億美元。

六旗董事會的建議及合併的理由

於2023年11月1日，六旗董事會一致(I)決定合併協議及六旗合併對六旗及六旗股東而言是合宜及公平的，並符合六旗及六旗股東的最佳利益，(Ii)批准(A)合併協議的形式、條款及條件，(B)六旗籤立、交付及履行及(C)待六旗特別會議通過合併協議、完成合並協議預期的交易，包括六旗合併及宣佈特別股息， (Iii)決議建議六旗股東根據合併協議所載條款及條件採納合併協議，及(Iv)指示於六旗股東特別大會上向六旗股東提交採納合併協議。六旗董事會一致建議六旗股東(I)投票支持合併協議提案；(Ii)投票支持薪酬諮詢提案；以及(Iii)投票支持休會提案。

在決定批准和宣佈合併協議是可取的並建議通過時，六旗董事會舉行了多次會議，並諮詢了六旗管理層、外部法律顧問及其財務顧問，這一點在題為？的章節中有進一步描述合併是指合併的背景。？六旗董事會在評估合併協議時考慮了多個因素，其中許多因素支持六旗董事會S認定合併協議和合並協議擬進行的交易是明智、公平和符合六旗和六旗股東最佳利益的，並建議六旗普通股持有人採納合併協議。六旗董事會整體考慮該等因素，並無為每個該等因素賦予相對權重，並整體認為相關因素有利及支持其就合併協議作出的決定及建議。所包括的因素(不一定按相對重要性的順序列出)：

戰略考慮和協同效應

相信合併後的公司S在北美地區擁有27個遊樂園、15個水上公園和9個度假村物業，將通過為客人提供更廣泛和多樣化的體驗以及綜合季票計劃來改善客户體驗和提升客户價值，並加強合併後的公司S在競爭激烈的中的定位出門在外娛樂業；

相信六旗展和雪松博覽會S互補的運營、數據分析和技術平臺、娛樂合作伙伴關係和知識產權組合將帶來新的和改進的景點和產品，帶來更吸引人的和身臨其境的客人體驗；

相信合併後公司的互補地理足跡將通過在全年運營環境中更平衡地存在而緩解與天氣有關的和季節性收益波動；

目錄表

相信Six Flags和Cedar Fair的高級領導團隊為合併後的公司帶來了不同的互補技能和經驗，包括數十年的公園運營經驗以及整合業務和實現協同目標的重要專業知識;

預計合併將產生約2億美元的年度協同效應，包括約1.2億美元的行政和運營成本節約和協同效應，預計將在交易完成後兩年內實現，以及約8000萬美元的收入增長EBITDA增量，預計將在交易完成後三年內實現;

預期合併將使合併後的公司擁有強大的資產負債表，使合併後的公司能夠將其槓桿率從約3.7倍的淨債務降低到CopperSteel調整後EBITDA（按截至2023年第三季度的過去12個月的備考基準計算，在交割後兩年內，將淨債務（包括協同效應實現）調整為約 3.0x CopperSteel調整後EBITDA（包括協同效應實現）;

合併後的公司將在截至2023年第三季度的過去12個月內產生34億美元的收入、 12億美元的CopperSteel調整後EBITDA和8.26億美元的備考自由現金流（假設預期年度協同效應為2億美元），並相信合併後的公司的自由現金流將提供它可以靈活地投資於新的遊樂設施和景點、更廣泛的食品和飲料選擇、更多的園區內產品和跨園區計劃，例如消費者技術和增強的賓客服務，這些投資預計將增加遊客人數、增加人均支出並提高盈利能力，同時提高整個園區組合的賓客價值和體驗;

預期合併將在交割後十二個月內增加六旗股東的調整後每股收益;

相信合併後的公司將能夠利用Cedar Fair最近的公園投資經驗來加速六旗遊樂園投資組合正在進行的轉型;

Six Flags董事會了解Six Flags和Cedar Fair的每項業務、資產、財務狀況、運營結果、當前業務戰略和前景，包括Six Flags作為獨立公司的預期長期財務結果、合併後公司的規模和規模以及Six Flags未來增長和價值創造的潛力、風險和不確定性，並與Six Flags管理層和外部財務及法律顧問進行討論，以及Six Flags董事會認為，包括支付特別股息，更有可能為六旗股東提供更多的長期價值，而不是作為一家獨立公司的任何潛力和利益;

合併對價與特別股息

合併的結構將是不出售控制權的平等合併，與此相關的合併對價將在完全稀釋的基礎上為六旗股東提供合併後公司約48.8%的預期備考所有權，使六旗股東能夠有意義地參與合併後公司股權價值的任何潛在未來增長，包括與任何未來收入增長相關的好處以及合併產生的預期協同效應;

支付特別股息，宣佈特別股息是合併的先決條件，旨在向六旗股東提供交易對價價值的50%;

如果在《合併協議》日期和交割日期之間，Cedar Fair單位的市場價格相對於Six Flags普通股的市場價格上漲，則兑換比率和特別股息的金額將不會波動;

目錄表

六旗公司的合併旨在符合《法典》第368（a）節所指的重組，在這種情況下，六旗公司普通股的美國持有人在收到以銅鋼公司普通股形式交付的合併對價後，一般不會確認美國聯邦所得税的收益或損失，除了與收到的六旗普通股的零碎股份的現金有關的收益或損失，或者與收到的現金有關的收益，六旗合併，如節中更詳細描述的，美國聯邦所得税對六旗持有者的重大影響 並受其中所述的限制和資格所規限;

六面旗幟財務顧問之見

Goldman Sachs於2023年11月1日向Six Flags董事會口頭提交意見，並隨後於2023年11月2日以書面形式確認，截至2023年11月2日，基於並受限於其中所載的因素和假設，並考慮到Cedar Fair合併，向六旗普通股持有人支付的六旗總對價（Cedar Fair及其聯屬公司除外）根據合併協議從財務角度對該等持有人公平，如標題為合併六旗金融顧問的意見。高盛就合併向六旗董事會提出的意見全文作為附件B附於本委託書/招股説明書。

合併協議的條款

六旗公司在受特定限制的情況下，能夠在某些情況下對第三方主動收購提案作出迴應並參與討論，並最終改變其關於六旗股東採納合併協議並投票支持合併協議提案的建議，但須遵守合併協議中規定的程序條款和條件；

六旗公司有義務在特定情況下終止合併協議時向雪松公平支付6,320萬美元的終止費，詳情請參閲題為合併協議費用和終止費，並相信該等終止費用的數額(I)就合併協議的整體條款而言是合理的，(Ii)在此規模及性質的其他交易中屬於終止費用的範圍內，及(Iii)不太可能排除另一方提出相競爭的建議；

六旗和雪松交易會各自的陳述和保證，以及合併協議中要求各方在合併完成前在正常過程中開展各自業務的臨時運營契約，在符合特定限制的情況下是合理的；

要求雙方盡合理最大努力獲得《高鐵法案》(或《高鐵法案》規定的等待期屆滿或終止)和其他特定反壟斷法所要求的合併批准，包括，除非雙方另有約定，否則應對挑戰合併協議或完成合並的任何訴訟或其他法律程序進行抗辯；

合併協議中包括的結束條件的性質，以及完成合並的所有條件得到滿足的可能性和時間；

交易的結構允許六旗的現有債券在交易結束時仍未償還，併為Cedar Fair提供了一個機會，以在合併協議之日而不是在交易結束時(已獲得同意)測試與合併有關的契約遵守情況；

六旗股東將有機會通過對合並協議的通過進行投票來投票批准或拒絕合併；

目錄表

交易的結構不需要雪松公平單位持有人批准合併，增加了完成合並的可能性。

治理事項

合併協議中談判的條款和條件，規定了來自兩家公司的領導力，預計將通過推動整合努力、文化協調和實現協同效應來提供戰略和財務利益，包括：

合併後的公司S董事會、管理團隊和員工將受益於六旗和雪松博覽會各自的人才、專業知識和最佳實踐。

合併後的公司董事會的12名董事將包括6名六旗指定人和6名雪松博覽會指定人，包括六旗首席執行官和雪松博覽會首席執行官，每一類董事將由同等數量的六旗和雪松博覽會指定人組成；

合併後的公司董事會將高度獨立，根據美國證券交易委員會和證券交易所規則，12名董事中有10名必須具備獨立資格，其中包括一名首席獨立董事董事；

合併後公司的每個董事會常務委員會將由六旗和雪松公平的董事平等代表，合併後公司的審計委員會主席將由雪松公平指定，而合併公司的提名、治理和薪酬委員會的主席將由六旗指定；

將成立一個致力於整合兩家公司的合併公司董事會委員會，以實施和進一步制定合併後公司及其子公司的整合計劃；

關閉前的六旗首席執行官將擔任合併後公司的董事會執行主席和整合委員會成員，並以這種身份監督整合戰略和成本協同效應的執行，並跟蹤整合後的業績；

雪松交易會結束前的首席執行官和首席財務官將分別擔任合併後公司的首席執行官和首席財務官；

關閉前的六旗首席財務官將擔任合併後公司的首席整合官；

六旗董事會相信，上述安排將合理地確保合併完成後對合並公司的管理和監督的連續性，並促進來自六旗和雪松博覽會的強大管理團隊，利用兩個管理團隊各自的專業知識，共同努力整合兩家公司，為未來的管理層繼任提供穩定的基礎；

其他因素

六旗和雪松博覽會與S互補的文化和經營理念，包括對安全和誠信、員工發展、運營效率、技術創新和社區關係的共同承諾；

相信客户、供應商、員工和其他關鍵利益相關者將對合並後的公司帶來的好處作出積極反應。

目錄表

六旗及其顧問對雪松交易會及其業務進行的盡職調查審查結果，包括法律、監管、會計、税務和人力資源方面的審查結果；

六旗集團高級管理層支持合併的建議；以及

截至合併協議之日擁有六旗普通股流通股約13.64%的H Partners簽訂了一項投票和支持協議，有義務投票支持其持有的六旗普通股的所有股份，並反對任何合理地預期會導致六旗違反合併協議的行動，如題為合併案 投票和支持協議。

六旗董事會在作出決定時還考慮了各種不確定因素、風險和其他潛在的負面因素，並建議六旗股東採納合併協議和由此預期的交易，包括以下內容(不一定按相對重要性順序列出)：

合併可能無法完成或由於控制六旗或雪松博覽會以外的原因而不適當地推遲完成，包括未能獲得高鐵法案要求的合併批准(或高鐵法案規定的等待期到期或終止)或獲得六旗股東批准；

監管機構可能推遲、反對和挑戰合併，或可能強加條款和條件(各方可能決定不接受)，以解決可能對六旗在關閉前或合併後的財務業績產生不利影響的反對意見的風險；

六旗兑換率和特別股息的數額(及其任何調整，如標題為合併意味着股東和單位持有人在合併和潛在的調整中將獲得什麼)是固定的，並基於六旗和雪松公平S在簽署合併協議時各自的股權價格，因此，六旗股東在六旗特別會議時不能確定合併代價的總市值將在交易結束時收到，以及如果六旗普通股的市場價格在合併協議日期至交易結束之間相對於雪松公平單位的市場價格上升，六旗股東可能受到不利影響的可能性；

整合六旗和雪松博覽會的業務存在固有的風險，包括預期的協同作用可能無法實現，成功的整合將需要投入大量的管理層和員工資源，這將暫時分散人們對日常工作合併後公司的業務;

與合併相關的大量成本（包括合併未完成的情況），包括整合六旗和雪松博覽會業務的成本，以及與合併相關的其他交易成本;

Six Flags和Cedar Fair可能無法成功地為合併後公司的某些與合併有關的債務進行再融資，這可能對合並後公司的財務狀況產生不利影響;

儘管在合併完成之前，Six Flags和Cedar Fair做出了挽留努力，但合併後的公司在合併未決期間可能難以留住關鍵人員，並可能因合併完成後某些人員的合併而失去員工;

《合併協議》的條款禁止六旗公司徵求或接受其他收購建議，除非滿足某些條件;

目錄表

儘管《合併協議》允許六旗董事會在某些情況下改變其建議，但《合併協議》不允許六旗為達成替代交易而終止《合併協議》;

合併協議規定，如果合併協議在某些情況下終止，六旗可能需要向雪松博覽會支付 6320萬美元的終止費，如標題為“終止”的一節所述合併協議費用和終止費用;

在執行合併協議和完成合並之間的期間，對六旗遊樂園開展業務的限制，儘管與Cedar Fair互惠，並且被認為是合理的，不會造成不適當的負擔，但可能會延遲或阻止六旗遊樂園開展可能出現的業務機會，或六旗遊樂園在完成合並之前就業務運營採取的其他行動;

與合併有關的訴訟的可能性，以及為這些訴訟進行辯護所涉及的相關費用、負擔和不便;以及

標題為“風險”一節所述類型和性質的其他風險風險因素以及標題為“關於前瞻性陳述的警告性聲明.

在考慮了上述因素以及其他因素後，六旗董事會得出結論認為，與交易相關的風險、不確定性、限制和潛在負面因素都被交易給六旗股東帶來的潛在利益所抵消。

上述關於Six Flags董事會在得出結論和建議時考慮的信息和因素的討論包括Six Flags董事會考慮的與合併有關的所有重要因素，但並非詳盡無遺，也未按任何特定順序或排名提供。鑑於 Six Flags董事會在評估合併協議及其擬進行的交易時所考慮的各種因素以及這些事項的複雜性，Six Flags董事會認為對這些因素進行量化、排名或以其他方式賦予相對權重不可行，也沒有嘗試對這些因素進行量化、排名或以其他方式賦予相對權重。此外，六旗董事會的不同成員可能對不同因素給予了不同的權重。Six Flags董事會並未就任何考慮因素得出任何具體結論，而是對這些因素進行了全面分析，並確定總體而言，考慮的潛在利益超過了批准和建議Six Flags 股東採納合併協議及其預期交易的潛在風險或可能的負面後果。

在考慮六旗董事會批准合併協議提案、補償諮詢提案和延期提案的建議時，六旗股東應瞭解，六旗的非執行董事可能在合併中擁有不同於六旗股東的利益，或在六旗股東的利益之外擁有利益。有關其他信息，請參閲標題為“六旗公司的某些董事和執行官在合併中的利益.

應該注意的是，對六旗董事會的理由的解釋以及本節中提供的某些信息具有前瞻性，應根據標題為“六旗”的一節中列出的因素來閲讀。關於前瞻性陳述的警告性聲明.

合併完成後銅鋼的董事會和管理層

合併協議規定，銅鋼董事會初步將由12名董事組成，(I)六旗指定人士將從六旗董事中平均分配為I類、II類及III類董事，其中一名將為六旗的董事，其中一名將為現任總裁先生及六旗的行政總裁，如他在緊接關閉生效時間前為六旗的總裁及行政總裁，而其中一名將為六旗的現任非執行主席本·巴爾丹扎先生，誰將在銅鋼董事會任職，以及

目錄表

(Br)整合委員會，條件是他在緊接Cedar Fair第一次合併生效時間之前仍在六旗董事會任職，以及(Ii)其中六人將由Cedar Fair指定的人員平均分配為I級、II級和III級董事，在Cedar Fair關閉生效時間之前任職的Cedar Fair董事中，其中一人將是現任總裁兼Cedar Fair首席執行官理查德·A·齊默爾曼先生(如果他在緊接Cedar Fair第一次合併生效時間之前是Cedar Fair的總裁和首席執行官)，其中一人將是Daniel J.Hanrahan先生，現任雪松交易會董事會主席，他將擔任銅鋼集團董事會的首席獨立董事，前提是他在雪松交易會首次合併生效之前繼續擔任雪松交易會董事會主席。根據合併協議的條款，除齊默爾曼先生和巴蘇爾先生外，除齊默爾曼先生和巴蘇爾先生以外的每一位銅業鋼鐵S董事都必須符合紐約證券交易所的上市標準和美國證券交易委員會的適用規則的獨立資格。此外，謝赫·Huang、恩裏克·拉米雷斯·梅納、阿里克·魯欽和瑪麗蓮·斯皮格爾已被六旗指定為銅鋼董事會成員，路易·卡爾、米歇爾·弗裏邁爾、詹妮弗·梅森和D·斯科特·奧利維已被雪松博覽會指定為銅鋼董事會成員。截至本委託書/招股説明書發佈之日，各董事的分類尚未確定。截至本委託書/招股説明書的日期，將向銅鋼董事會獨立成員提供的董事薪酬的條款尚未確定。

此外，合併協議規定，於完成生效時間，(I)現任總裁及雪松博覽會行政總裁齊默爾曼先生將出任總裁先生兼銅鋼公司首席執行官，(Ii)現任總裁兼六旗公司行政總裁巴蘇勒先生將擔任銅鋼公司董事會執行主席， (Iii)現任六旗公司首席財務官米克先生將擔任銅鋼公司的首席整合官，及(Iv)雪松博覽會現任首席財務官威瑟羅先生將擔任銅鋼公司的首席財務官。除本委託書/招股説明書另有披露外，完成交易後銅鋼管理團隊的薪酬將按彼等各自與Cedar Fair或Six Flag於完成交易前生效的僱傭安排而釐定，除非或直至與CoperSteel執行新的僱傭安排為止。此外，在完成合並之前，某些六旗或雪松博覽會執行官員可與六旗、雪松博覽會和/或銅鋼集團(視情況而定)簽訂新的僱傭協議或安排或其他留任安排，但此類安排的條款(如有)尚未敲定。

有關巴蘇爾先生和米克先生將分別與銅業鋼鐵公司簽訂的修訂和重述僱傭協議條款的其他討論，請參閲標題為合併案 六旗公司若干董事及行政人員在合併中的利益 與六旗行政人員簽訂的協議.

董事

已被指定在合併完成後就任的銅鋼公司董事及其截至2024年1月17日的年齡如下：


名字	年齡		指定的人
本·巴爾丹扎		62	六面旗幟
塞利姆·巴蘇爾		66	六面旗幟
路易·卡爾		67	雪松集市
米歇爾·弗賴米爾		57	雪松集市
丹尼爾·漢拉漢		66	雪松集市
解Huang		42	六面旗幟
珍妮佛·梅森		54	雪松集市
恩裏克·拉米雷斯·梅納		52	六面旗幟
D.斯科特·奧利維		61	雪松集市
阿里克·魯欽		43	六面旗幟
瑪麗蓮·斯皮格爾		71	六面旗幟
Richard A.齊默爾曼		63	雪松集市

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本·巴爾丹扎. 巴爾丹扎是Diemacher LLC的首席執行長，這是一家幫助企業重組、提高收入和降低成本的諮詢公司。2006年至2016年，Baldanza先生擔任商業客運航空公司SPIRIT航空公司的總裁總裁兼首席執行官和董事總裁。在加入SPIRIT航空公司之前，巴爾丹薩先生曾在多家航空公司擔任財務、營銷和運營方面的職務。他目前擔任董事公司和捷藍航空公司審計委員會主席。他也是私募股權公司Sterling Investment Partners的運營合夥人，以及喬治梅森大學經濟學兼職教授。他擁有錫拉丘茲大學的學士學位和普林斯頓大學的公共管理學碩士學位。Baldanza先生為銅鋼董事會帶來了豐富的財務、商業和運營經驗，擁有戰略規劃、財務規劃、預算編制、收入管理、生產力、人力資源和勞資關係方面的專業知識。

塞利姆·巴蘇爾. 巴蘇爾先生於2021年11月出任總裁兼六旗首席執行官，並於2021年2月至2021年11月擔任六旗董事會主席。巴蘇爾先生於2001年至2019年擔任餐飲服務和加工設備製造商米德爾比公司的首席執行官兼董事長總裁。巴蘇爾先生此前曾在1847 Goedeker Corporation、Confluence Outdoor、Piper Airline，Inc.和Science Protein實驗室有限責任公司的董事會任職。巴蘇爾先生目前是董事和泰華施控股有限公司的非執行主席，他是泰華施控股有限公司的審計委員會和人力資源委員會成員。他擁有貝魯特美國大學的工商管理學士學位，以及西北大學凱洛格管理學院的金融和營銷MBA學位。巴蘇爾·S先生作為Middleby公司的董事長、總裁和首席執行官，具有成熟的領導力，他在多個地區的運營專長，以及對客户體驗、餐飲服務和全球擴張的強烈關注，使他特別適合擔任銅鋼公司董事會成員並從戰略上指導銅鋼公司。

路易·卡爾. 卡爾先生總裁是博通傳媒集團(BET Media Group)媒體銷售部門的總裁，該集團是面向非裔美國觀眾的優質娛樂、音樂、新聞和公共事務電視節目的領先提供商，也是派拉蒙全球(納斯達克代碼：PARA)的子公司。卡爾先生在BET網絡公司工作了37年，被公認為是媒體和營銷行業最有影響力和最傑出的非裔美國人之一。2016年，卡爾先生獲得了凱悦集團頒發的多元化獎和帕特里夏·馬丁遺產慶典頒發的另一項終身成就獎，以表彰他從個人和專業角度對多元化所做的工作。Louis還多次入選NAMIC評選的S有線電視行業最具影響力非裔美國人排行榜。卡爾先生曾在廣告理事會、國際廣播電視協會(IRTS)、美國廣告聯合會(AAF)、視頻廣告委員會(VAB)(前身為出租車)和男孩希望女孩(Boys Hope Girls)的董事會任職。他目前在美國田徑基金會和德雷克大學的董事會任職。憑藉德雷克大學的新聞學學士學位，路易斯已經成為一名引人注目的作家，他寫了兩本書，名為《骯髒的小祕密》和《小黑皮書：商業和個人成長的日常動機》。在雪松博覽會，卡爾先生自2020年以來一直擔任董事的成員，並是提名和公司治理委員會以及人員、文化和薪酬委員會的成員。2023年，卡爾先生入選廣告名人堂，並被授予芝加哥廣告聯合會銀質獎章。Carr先生還被The BoardiQ評為100強非裔美國人名人堂，並被《薩沃伊雜誌》評為最具影響力的黑人企業董事之一。卡爾先生之所以有資格在銅鋼董事會任職，主要是因為他在娛樂、媒體和廣告高管方面擁有超過37年的經驗。

米歇爾·弗賴米爾。Frymire女士在公共和私營公司擁有豐富的高管級別和財務經驗。最近，她在2021年5月至2022年5月期間擔任旅行管理技術領先企業CWT(前身為卡爾森·旺格利特旅遊公司)首席執行官，期間她帶領公司度過了疫情，推動了公司的全球戰略，並監督了對公司產品和技術平臺的重大投資。作為一家旅行管理平臺，CWT受到新冠肺炎疫情的嚴重影響，在幾乎所有債券持有人的支持下，CWT於2021年11月11日向德克薩斯州南區美國破產法院申請了預先打包的第11章破產保護。CWT S重組計劃於次日獲得破產法院批准，CWT於2021年11月12日被

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能夠於2021年11月19日退出破產法第11章。在擔任首席執行官之前，Frymire女士曾在CWT擔任總裁和首席財務官，負責全球業務戰略和轉型。在加入CWT之前，Frymire於2017年至2019年擔任美國風險保險集團的首席財務官，該集團是一傢俬人所有的專業承銷管理和批發經紀公司。2015-2017年間，她擔任汽車碰撞維修公司Service King Collision Repair Center的首席財務官。從2009年到2015年，Frymire在住宅和商業服務公司Service Master Companies，Inc.擔任過各種職務，最近的職務是副總裁總裁，企業FP&A和戰略，以及從2009年到2013年擔任草坪和景觀服務提供商TruGreen的首席財務官。2005年至2009年，弗萊邁爾擔任喜達屋酒店及度假村國際集團(Starwood Hotels&Resorts Worldwide，Inc.)首席財務官，度假所有權。喜達屋酒店及度假村國際集團以前是一家酒店公司。從1998年到2005年，Frymire 在全球航空公司達美航空公司(紐約證券交易所代碼：DAL)擔任過各種職務，包括負責財務、營銷、國際、網絡和技術的副總裁。1994年至1998年，她在前全球航空公司大陸航空公司管理董事、財務規劃、分析和系統。Frymire女士是董事董事會成員，也是三重淨值租賃房地產投資信託基金SPIRIT Realty Capital，Inc.(紐約證券交易所代碼：SRC)的審計、提名和治理委員會成員。她還擔任酒店公司董事(Sonder)(納斯達克股票代碼：SOND)的董事會成員，擔任該公司的審計委員會成員，並擔任提名、公司治理和社會責任委員會主席。弗萊邁爾也是NCR Atleos(紐約證券交易所代碼：NATL)的董事會董事董事，她是該公司薪酬委員會的成員，也是提名和治理委員會的主席。在雪松交易會，弗賴邁爾自2022年10月以來一直擔任董事的審計委員會成員。Frymire女士擁有豐富的高管級別和財務經驗，包括在技術、旅遊和酒店行業的經驗，因此有資格在銅鋼董事會任職。

丹尼爾·漢拉漢.Hanrahan先生帶來了40多年的經驗，包括在消費品、零售、旅遊和酒店行業的各種銷售和市場營銷、總經理、總裁和首席執行官職位。2020年1月，他被任命為雪松博覽會董事會主席。2012年8月至2017年4月，他擔任美容美髮和美容領域的全球領導者瑞吉斯公司(紐約證券交易所代碼：RGS)的總裁兼首席執行官兼董事首席執行官。在加入瑞吉斯之前，他在2007年至2012年期間擔任皇家加勒比郵輪(紐約證券交易所股票代碼：RCL)旗下郵輪公司名人郵輪的首席執行官兼首席執行官總裁。2005年，在成功管理皇家加勒比公司的銷售和市場部後，他被提升為總裁，並於2007年成為首席執行官。在加入皇家加勒比公司之前，Hanrahan先生曾在寶麗來公司和鋭步國際有限公司擔任過高管職位。2004年，他被國際酒店和營銷協會評為酒店銷售和市場營銷領域最傑出的25位人物之一。從2017年到2021年，漢拉漢先生是董事和林德布萊德探險控股公司(納斯達克：LIND)的審計委員會成員，該公司是一家全球探險郵輪和探險旅行體驗提供商。2019年4月，他加入了草原資本公司Foss Swim School的董事會。漢拉漢於2021年加入Sycamore Partners擔任顧問。自2012年6月以來，漢拉漢一直在雪松博覽會上擔任董事的角色。Hanrahan先生之所以有資格在銅鋼董事會任職，主要是因為他在眾多面向消費者的品牌中擁有豐富的高管經驗，包括零售、旅遊和酒店業，以及他40多年的銷售和營銷經驗。

解 Huang. 2022年8月，Mr.Huang被任命為六旗董事。Mr.Huang是世界經濟論壇S全球協作村的總裁。在世界經濟論壇之前，Mr.Huang創立並領導了上市公司和私營公司。他是Astro Ape Studios的首席執行官，Astro Ape Studios是最早的移動社交遊戲工作室之一。2011年，Astro Ape被社交遊戲先驅Zynga收購，Mr.Huang後來成為Zynga Mobile NY的董事。Mr.Huang是Boxed，Inc.的聯合創始人，並擔任首席執行官直到2023年5月。Mr.Huang還擔任Boxed，Inc.的董事會成員，該公司於2023年4月根據破產法第11章向美國特拉華州地區破產法院提交了自願重組申請，並於2023年5月通過破產法第363條最終出售了其資產。在此之前在創業的日子裏，Mr.Huang是普洛斯考爾律師事務所的一名公司律師。Mr.Huang活躍於多個非營利組織，也是邁凱輪賽車的顧問團隊成員，曾參加一級方程式、印地卡、E方程式和Extreme E。Mr.Huang在約翰·霍普金斯大學獲得經濟學學士學位，並在福特漢姆法學院獲得法學博士學位。Mr.Huang與S 創業心態

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和廣泛的信息技術背景為銅鋼董事會和銅鋼提供了寶貴的洞察力和指導。

珍妮佛·梅森. 梅森女士是萬豪國際公司(納斯達克：MAR)的全球主管、財務主管和風險管理人員，萬豪國際是一家在139個國家和地區擁有30多個品牌和近8,700家物業的酒店管理公司。在萬豪任職期間，她負責監管全球資本市場和酒店融資、財務戰略和資本配置、金融風險管理以及全球資本交易和財務服務。梅森女士還負責S公司的全球風險管理職能，包括保險、索賠、業務連續性和全球安全保障。在擔任現任職務之前，Mason女士是萬豪S美國和加拿大事業部的首席財務官，負責財務管理，包括負責大陸S P&L、預算、預測、現金管理、內部控制、資產管理和可行性。自1992年以來，梅森女士還在萬豪酒店擔任過其他多個領導職位，包括IT業務合作伙伴關係和規劃部門的高級副總裁以及銷售和市場營銷規劃支持部門的高級副總裁。在萬豪工作的頭16年裏，梅森女士在內部審計、公司財務規劃和分析、住宿財務和業務發展方面擔任過幾個越來越重要的職位。在擔任高級副總裁職務之前，她曾在中大西洋地區擔任董事區域副總裁，負責銷售和營銷的財務業務合夥人總裁。在雪松交易會，梅森女士自2022年10月以來一直擔任董事業務主管，並是審計委員會和提名與治理委員會的成員。由於她在酒店行業的高管級別經驗，包括她在財務和風險管理領導職位上的經驗，她有資格在銅鋼董事會任職。

恩裏克·拉米雷斯·梅納. Ramirez Mena先生目前擔任Buff City肥皂的總裁，這是一家迅速擴張的手工、植物基肥皂、洗衣、沐浴和身體用品零售商，在全國擁有250多家門店。自2024年1月以來，他還一直擔任《盒子裏的傑克》董事會的董事成員。2020年4月至2022年3月，他擔任百勝餐飲集團旗下必勝客拉丁美洲和伊比利亞分部總經理。Brands，Inc.，一家全球餐廳運營商，包括肯德基、必勝客和Taco Bell品牌。2014年1月至2020年4月，他擔任必勝客全球首席財務官。自2010年以來，Ramirez先生在必勝客的財務和戰略發展方面擔任的職務越來越多。他來自墨西哥城，擁有墨西哥技術自治學院的經濟學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的MBA學位。Ramirez先生為銅鋼董事會帶來了雄厚的財務專業知識，並洞察了銅鋼S在多部門零售和全球餐飲運營方面多年的高管經驗所形成的運營、風險和機遇。

D.斯科特·奧利維. 奧利維先生是Renegade Brands的首席執行官，這是一家主要投資於服裝和其他消費品公司的投資公司；DSO Advisors的首席執行官，提供戰略、品牌和組織有效性諮詢和高管培訓服務；以及私募股權公司AlTamont Capital Partners的運營合夥人。2013年至2019年，奧利維先生擔任協調和共享服務實體的首席執行官，負責阿爾塔蒙特資本擁有的一系列業務。2011年至2012年，奧利維特先生擔任Collective Brands Inc.的全職董事長。2009年至2011年，奧利維特先生擔任Red Digital Cinema相機公司的首席執行官。2005年至2009年7月，奧利弗先生擔任運動表演器材製造商奧克利的首席執行官和董事，然後於2009年7月至2011年2月擔任董事會主席。在加入奧克利之前，他曾擔任耐克子公司和新業務開發副總裁總裁，負責赫爾利、匡威、科爾漢、鮑爾曲棍球和初學者品牌；高級副總裁，負責Gap Inc.的房地產、商店設計和建築，負責Gap、香蕉共和國和老海軍品牌；以及貝恩公司的合作伙伴，在那裏他也是組織有效性和變革管理方面的全球實踐的領導者。奧利維特是美國數字攝影工具製造商Red Digital Cinema的執行主席，他自2009年7月以來一直擔任該職位。奧利維特自2018年7月起擔任未來縫合公司的董事長，自2018年10月起擔任董事的Reef董事長，自2014年10月起擔任布里克斯頓製造公司的董事董事長。他之前曾在奧克利、集體品牌、SkullCandy、福克斯賽車、默文製造、達肯、HUF和混合服裝公司的董事會任職。在雪松博覽會上，奧利維先生自2013年以來一直擔任董事的董事長，是文化與薪酬公司的人民主席。

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他是提名和公司治理委員會的成員。奧利維先生之所以有資格在銅鋼董事會任職，主要是因為他在零售、銷售、營銷、財務、戰略、技術、國際業務和多部門一般管理方面的特殊知識和專業經驗，以及他過去在上市董事會的經驗和服務，他是一家全國公認的從事零售行業業務的公司的首席執行官和首席執行官。

阿里克·魯欽. 魯欽先生是H Partners Management的合夥人，H Partners Management是一家投資管理公司，也是六旗最大的股東之一。在2008年加入H Partners之前，Ruchim先生在Creative Artists經紀公司和Cruise/Wagner製片公司工作。魯欽先生之前曾擔任牀上用品設計、製造和分銷領域的全球領先企業坦普爾Sealy國際公司的董事公司、全球汽車零部件製造商人頭馬國際公司的董事公司以及電視製作公司迪克·克拉克製作公司的董事公司。Ruchim先生擁有密歇根大學優異的工商管理學士學位。Ruchim先生為銅鋼董事會帶來了強大的商業洞察力和廣泛的投資經驗，以及創造股東價值的良好記錄。

瑪麗蓮·斯皮格爾. 斯皮格爾於2023年1月被任命為六面旗幟中的董事。Spiegel女士在博彩和酒店業擁有30多年的經驗，包括作為標誌性的拉斯維加斯度假村的總裁。她於2010年12月至2013年2月退休前擔任永利拉斯維加斯的總裁，後於2019年1月至2021年9月復出再次擔任永利S總裁。在此之前，Spiegel女士曾於2006年8月至2010年11月在永利拉斯維加斯酒店及賭場擔任三家哈拉酒店及賭場酒店及賭場的總裁職務，最初為巴利S及巴黎拉斯維加斯酒店及賭場，然後於2010年1月被哈拉·S收購後擴大至包括星球好萊塢。在此之前，她於2004年1月至2006年7月擔任哈拉·S於拉斯維加斯及裏約熱內盧全套房酒店及賭場酒店及賭場有限公司的總裁，並於1999年6月至2003年12月擔任哈拉·S娛樂公司(現為凱撒娛樂)人力資源部高級副總裁。Spiegel女士是特邀俱樂部的董事會成員，該俱樂部是該國最大的私人高爾夫和鄉村俱樂部的所有者和運營商。自2015年以來，她還一直是Nicholas&Company顧問委員會的成員，並擔任南內華達州天主教慈善機構的執行祕書和董事會成員。斯皮格爾女士擁有猶他州大學市場營銷學士學位S和教育學碩士學位S。S女士在酒店、收入管理和人力資源方面的領導力和運營專長為銅鋼董事會增添了重要的技能，這將有助於銅鋼執行其戰略。

理查德·A·齊默爾曼。齊默爾曼先生自2018年1月起擔任雪松博覽會總裁兼首席執行官，並自2019年4月起擔任雪松博覽會董事會成員。在擔任首席執行官之前，齊默爾曼先生於2016年10月至2017年12月擔任總裁兼首席運營官，並於2011年10月至2016年10月擔任首席運營官。在此之前，他於2010年11月被任命為常務副總裁，並於2007年6月被任命為區域副總裁總裁。他自2006年雪松收購Kings Dominion以來一直在雪松工作。1998年至2006年，齊默爾曼先生擔任王者集團副總經理兼總經理總裁。齊默爾曼先生S先生的領導和管理技能，以及他在雪松博覽會S、總裁和首席執行官的經歷為銅鋼董事會提供了指導、運營知識和管理視角。

銅鋼股份普通股上市；六旗普通股和雪松交易會的退市和註銷

六旗與Cedar Fair合作，應盡合理最大努力使根據可向合併發行的銅鋼普通股在紐約證券交易所上市，在任何情況下，應儘快在交易結束前發出正式發行通知。

六旗普通股目前在紐約證券交易所交易，股票代碼為Six。合併完成後，六旗普通股將停止在紐約證券交易所交易，並將根據《交易法》取消註冊。

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Cedar Fair Units目前在紐約證券交易所交易，股票代碼為？FUN。當合並完成後，Cedar Fair Units將停止在紐約證券交易所交易，並將根據《交易法》被取消註冊。

在合併完成之前或完成後，雙方應促使銅鋼公司更名為六旗娛樂公司，並將銅鋼普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為？FUN。

評價權與持不同政見者權利

六面旗幟

如果合併完成，符合以下概述程序的六面旗幟普通股的記錄持有者將有權獲得評估權。根據DGCL第262條，即第262條，六旗普通股的持有者如果其股票的評估權得到了適當的要求和完善，並且沒有被撤回或遺失，則有權獲得特拉華州衡平法院對該六旗普通股的評估。根據第262節適當行使評估權的六旗股東將獲得特別股息，但他們將放棄六旗合併對價，並獲得現金付款，以代替六旗合併對價，該現金付款連同特別股息的支付，相當於其持有的六旗普通股股份在成交生效時的公允價值(不包括因完成或預期合併而產生的任何價值元素)，連同根據第262節確定的利息(評估付款)。六旗普通股的該等股份的公允價值可高於、小於或等於特別股息加六旗合併對價的總和。六旗須在六旗特別會議召開前不少於20天，向持有六旗普通股的每名持有人發出有關通知。本委託書聲明/招股説明書構成對六旗普通股記錄持有人的通知。

以下是第262節實質性規定的簡要概述，該節規定了要求法定評估權的程序。然而，本摘要並不是適用要求的完整陳述，其全文受第262節的限制，第262節的正文副本作為附件E附在本委託書/招股説明書之後。DGCL第262節中對股東和本摘要中對股東的所有提法均指六旗普通股股份的登記持有人，以確定所主張的評估權。在以他人名義持有的六旗普通股股票中擁有實益權益的人，如經紀人或被指定人，必須迅速採取行動，促使記錄持有人適當和及時地遵循以下總結的步驟，以要求和完善評估權。如果您希望考慮行使您的評估權，您應仔細閲讀附件E中包含的第262節的文本。未能及時和適當地遵守第262節的要求可能會導致您失去DGCL項下的評估權。本通知不構成任何法律或其他建議，也不構成建議六旗普通股持有人根據第262條行使其評估權。強烈建議您在嘗試行使評估權之前諮詢法律顧問。

希望行使其評估權的六旗普通股記錄持有人必須完成下列所有事項：(I)不投票贊成通過合併協議，(Ii)在六旗特別會議表決合併協議提案之前，以下列方式向六旗祕書提交對該持有人S持有的六旗普通股股票進行評估的書面要求，(Iii)自提出要求之日起至合併完成之日起，繼續持有該持有人S持有的六旗普通股股份；及(Iv)以其他方式遵守第262節的規定。

只有六旗普通股登記持有人才有權要求對登記在該持有人S名下的股份進行評估。評估要求必須由記錄在案的股東或代表記錄在冊的股東執行。

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請求書應完整、正確地載明股東S在代表股份的證書上的姓名。如果股票是以受託人身份登記擁有的，如受託人、監護人或託管人，則此類要求必須由受託人執行。如果有記錄的股份由多人擁有，如在共同租賃或共有權中，則要求必須由所有共同所有人或代表所有共同所有人執行。授權代理人，包括兩個或兩個以上共同所有人的代理人，可以執行記錄股東的評估請求；但代理人必須確定記錄所有人的身份，並明確披露，在行使要求時，代理人是記錄所有人的代理人。

作為他人的代名人持有股票的記錄所有人，如經紀人，可以對所有或少於所有實益擁有人持有的股份行使評價權，而持有者是記錄擁有人。在這種情況下，書面要求償債書必須列出要求償債書所涵蓋的股份數量。如果未明確説明股份數量，將推定索償要求涵蓋所有以記錄所有者名義發行的股份。

非檔案所有人且有意行使評價權的實益所有人，應與檔案所有人協商，確定讓檔案持有人對實益所有人S持有的六旗普通股提出評估要求的適當程序。任何以街道名稱持有的股份持有人，如希望獲得有關股份的評估權利，必須採取必要的行動，以確保股份的記錄擁有人及時和適當地提出評估要求。通過經紀公司、銀行和其他金融機構持有的股票經常存放在中央證券託管機構的代名人名下，如CEDE&Co.，存託信託公司S代名人。關於此類股份的評估要求必須由託管被指定人或其代表提出，並且必須將託管被指定人確定為記錄所有者。任何通過經紀公司、銀行或其他金融機構持有的希望獲得該等股份評估權的股份的實益持有人有責任確保記錄持有人提出評估要求。

根據第262條的要求，評估要求必須以書面形式提出，並必須合理地將記錄保持者(可能是上述被指定人)的身份以及該記錄保持者S尋求評估持有人S股票的意向告知六旗。

選擇要求評估其股票的六旗普通股的記錄持有人必須將其書面要求郵寄或交付至：

六旗娛樂公司

德克薩斯州阿靈頓球園路1000號，400號套房，郵編：76011

注意：公司祕書

評估意見書應當寫明股東S的姓名和通訊地址。書面要求必須合理地告知六旗公司，六旗公司股東打算因此要求對其股份進行評估。書面要求必須在六旗特別會議就合併協議提案進行投票之前由六旗收到。對合並協議提案投反對票、棄權票或未投票票(親自或委託代表)本身都不足以構成第262條所指的書面評估要求。此外，股東不得對其持有的六旗普通股股份投票贊成通過合併協議提案。未包含投票指示的已簽署委託書除非被撤銷，否則將被投票贊成採納合併協議提案，並將導致股東S失去評價權。因此，希望行使評估權的六旗股東應(X)避免簽署和提交隨附的委託卡或(Y)委託代表投票反對通過合併協議提案，或肯定地就此投棄權票。

在合併完成後120天內，但不是此後，合併中的倖存公司或任何六旗股東及時、適當地要求對該股東進行評估的S

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符合第262節要求並以其他方式有權獲得評估權的股東，或記錄持有者已提出適當評估要求的任何實益所有人，可通過向特拉華州衡平法院提交請願書開始評估程序，在股東提交請願書的情況下，將副本送達尚存的公司，要求確定已適當要求評估的所有股東的股票的公允價值。作為尚存公司的銅鋼目前無意提交評估申請，而尋求行使評估權利的股東不應假設尚存的公司會提交此類申請或尚存的公司會就該等股份的公允價值展開任何談判。因此，希望評估其股票的六旗股東應在第262條規定的期限內以規定的方式發起任何必要的請願書，以完善其評估權。如果在120天的期限內沒有提交此類請願書，持不同意見的股東將失去評估權利。

在合併完成後120天內，任何符合第262條適用條款的六旗股東將有權根據書面請求從尚存的公司收到一份聲明，説明未投票贊成合併的六旗普通股的股份總數、尚存公司收到的評估要求以及該等股份的持有者人數。儘管要求必須由六旗普通股的登記股東或其代表提出評估要求，但以有表決權信託形式持有的股份的實益擁有人或由代名人代表該人的人，可以S本人的名義，就上一句中所述的陳述向尚存的公司提交請願書或請求。該聲明必須在倖存的公司收到書面請求後十天內或在提交評估要求的期限屆滿後十天內郵寄，兩者以較晚的時間為準。

如果六旗普通股的持有人正式提交了評估請願書，並將請願書的副本交付給尚存的公司，則尚存的公司有義務在收到請願書副本後20天內，在特拉華州衡平法院向特拉華州登記冊提交一份正式核實的名單，其中包含所有要求評估其六旗普通股股份且尚未與其就其所持六旗普通股的股份價值達成協議的股東的姓名和地址。在提交任何此類請願書後，特拉華州衡平法院可命令特拉華州衡平法院的特拉華州登記處提供關於確定的請願書聽證時間和地點的通知，並將其郵寄給倖存的公司和驗證名單上顯示的所有股東。此類通知也將在聽證日期前至少一週在特拉華州威爾明頓市出版的一份發行量很大的報紙上刊登，或在特拉華州衡平法院確定的另一份出版物上刊登。這些通知的費用由尚存的公司承擔。

在向要求評估的股東發出通知後，如果該通知是由特拉華州衡平法院下令的，特拉華州衡平法院將對請願書進行聽證，並確定哪些股東已遵守第262條並有權獲得評估權利。特拉華州衡平法院可要求要求對其股票進行評估並持有股票的股東向衡平法院登記處提交股票證書，以便在上面註明評估程序懸而未決；如果任何股東不遵守這一指示，特拉華州衡平法院可駁回對該股東的訴訟程序。特拉華州衡平法院必須駁回對所有聲稱擁有評估權的六旗普通股持有人的評估程序，除非(I)有權獲得評估權的股份總數超過有資格進行評估的類別或系列已發行股份的1%，或(Ii)尋求評估的股份總數的合併所提供的對價(即特別股息加六旗合併對價的價值)超過100萬美元，或(Iii) 合併已根據DGCL第253條或第267條批准。在訴訟未被駁回的情況下，將根據特拉華州衡平法院的規則，包括任何具體管理評估程序的規則，對該等股東擁有的六旗普通股股份進行評估程序。

105

目錄表

在對這類請願書進行聽證後，特拉華州衡平法院將確定哪些股東有權獲得評估權，然後將根據第262條對這些股東擁有的股份進行評估。在確定公允價值和評估付款金額(如果有)時，特拉華州衡平法院必須考慮所有相關因素。在……裏面Weinberger訴UOP，Inc.等人。，特拉華州最高法院規定，應在鑑定程序中考慮用金融界普遍認為可以接受並以其他方式在法庭上可接受的任何技術或方法來證明價值，以及[f]航空價格顯然需要考慮涉及公司價值的所有相關因素。特拉華州最高法院表示，在確定公允價值時，法院必須考慮市場價值、資產價值、股息、收益前景、企業性質以及截至合併之日可以確定的任何其他事實，這些事實有助於瞭解合併公司的未來前景。第262條規定，公允價值的確定不包括完成合並或預期合併所產生的任何價值因素。CEDE&Co.訴Technicolor，Inc.，特拉華州最高法院表示，這種排除是狹義的排除[那]它不包括已知的價值要素，而是僅適用於這種成就或期望產生的投機性價值要素。在……裏面温伯格，特拉華州最高法院將第262條解釋為，包括企業性質在內的未來價值要素可以被考慮，這些要素是已知的或可以證明的，是合併日期的，而不是投機的產物。除非特拉華州衡平法院基於充分的理由酌情另作裁決，並且除《DGCL》第262條第(H)款另有規定外，從合併完成之日起至判決支付之日止的利息將按季度複利，並將在合併完成之日至判決支付之日期間按美聯儲不時確定的貼現率(包括任何附加費)計提5%的利息。在訴訟程序開始判決之前的任何時候，合併後的公司可向每一位有權獲得評估的前六旗股東支付一筆現金，在這種情況下，此後將只根據DGCL第262條的規定計入利息，除非在當時支付，否則只能根據(I)支付的金額加上特別股息與股份公允價值之間的差額(如有)和(Ii)之前應計的利息，除非在當時支付。當評估付款確定後，特拉華州衡平法院將指示將該價值支付給有權獲得該價值的六旗普通股的記錄持有人，當代表該等股票的六旗股票持有人交出該股票時。

考慮尋求評估的六旗普通股持有人應意識到，其持有的六旗普通股的公允價值可能大於、小於或等於特別股息加六旗合併對價的總和，投資銀行公司從財務角度對交易中應支付對價的公平性的看法並不是對第262條規定的公允價值的看法。銅鋼和六旗保留在任何評估程序中聲稱，就第262節的目的而言，六旗普通股的公允價值少於特別股息加六旗合併對價之和的權利。

應倖存公司或任何有權參與評估程序的六旗普通股股東的申請，特拉華州衡平法院可酌情在有權獲得評估的股東作出最終決定之前，就評估進行審判。任何六旗普通股股份的持有人，如其姓名出現在經核實名單上，且六旗普通股股份以證書代表，且如有要求，已向位於大法官辦公室的特拉華州登記冊遞交該等股東S股票，則可全面參與所有程序，直至最終確定該股東無權享有評價權為止。特拉華州衡平法院將指示倖存公司向有權獲得評估付款的股東支付評估付款。如為無證書股票持有人，將立即向每名該等股東支付款項；如為持有以證書代表的六旗普通股的股，則於該等股東S證書交予尚存的法團時，立即向該等股東支付上述款項。大法官S法令可以執行，如同該法院的其他法令可以執行一樣。

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目錄表

評估程序的費用可由特拉華州衡平法院確定，並根據特拉華州衡平法院認為在此情況下公平的情況向當事人收取費用。然而，費用不包括律師費用和專家證人費用。特拉華州衡平法院可命令該股東與評估程序有關的全部或部分費用，包括但不限於合理的律師費和專家的費用和開支，按所有有權獲得評估的股份的價值按比例收取。在沒有這種評估確定的情況下，各方各自承擔費用。

自合併完成之日起及之後，任何六旗普通股持有人如已按照第262條的規定正式要求評估，則在合併完成後，將無權為任何目的投票表決任何受該等要求所規限的股份或就該等股份收取股息或其他分派，但於合併完成前向登記在冊的股東支付的股息或分派除外。

任何股東如已根據DGCL第262條正式要求六旗普通股股份的評價權，則在截止生效時間後，將無權就任何目的投票表決該等六旗普通股股份，或有權就該等股份支付股息或其他分派，但支付予截至截止生效時間(例如特別股息)前日期或時間的六旗普通股股份登記持有人的股息或其他分派除外。

在截止生效時間後十天內，尚存的公司必須將合併生效的日期通知給每一位已正式提交書面評估要求、未投票贊成採納合併協議的建議以及在其他方面遵守第262條的六旗普通股持有人。在合併完成後60天內的任何時間，任何要求評估的股東如未啟動評估程序或作為指名方加入該程序，將有權撤回該股東S的評估要求，並接受該股東根據合併有權獲得的六旗合併對價。這段時間後，六旗股東只有在獲得倖存公司書面批准的情況下，才可以撤回該股東S的評估要求。如果合併完成後120天內沒有向特拉華州衡平法院提交評估申請，六旗股東的評估權利將終止，所有六旗股東除特別股息外，將僅有權獲得合併協議中規定的六旗合併對價。未經特拉華州衡平法院的批准，任何及時向特拉華州衡平法院提交的要求評估的請願書都不會被駁回，而批准可能是以特拉華州衡平法院認為公正的條款為條件的。但前款規定不影響未啟動評估程序或未作為指定當事人加入評估程序的股東在合併完成後60日內撤回該股東S的評估要求並接受合併條件的權利。

以上是第262節的簡要概述，該節闡述了要求法定評估權的程序。然而，本摘要並不是所有適用要求的完整陳述，而是通過參考第262節(作為本委託書/招股説明書附件E所附正文的副本)對其全文進行了限定。

如果未能嚴格遵守第262條規定的所有程序，可能會導致股東失去S法定的評估權利。因此，如果您希望行使評估權，強烈建議您在嘗試行使評估權之前諮詢法律顧問。

雪松集市

根據特拉華州法律，根據Cedar Fair的管理文件，Cedar Fair單位持有人將無權獲得與本委託書/招股説明書中所述的合併或任何其他交易相關的任何評估權。

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目錄表

監管審批

美國反壟斷審查

關閉在美國接受反壟斷審查。根據《高鐵法案》及其頒佈的規則，在合併協議各方向聯邦貿易委員會和美國司法部發出通知並提供信息之前，以及在適用的等待期到期或終止之前，合併不能完成。

2023年11月17日和2023年11月20日，聯邦貿易委員會合並前通知辦公室分別接受了六旗和雪松博覽會根據高鐵法案提交的合併前通知和報告表格。2023年12月20日，六旗和雪松博覽會根據高鐵法案撤回了各自的合併前通知和報告表，並於2023年12月21日重新提交。2024年1月22日，六旗和雪松博覽會各自收到了美國司法部關於司法部對合並進行S審查的額外信息和文件材料的請求(第二次請求)。第二個請求的效果是延長《高鐵法案》規定的等待期，直到六旗和雪松交易會基本上遵守向其發出的第二個請求後30天，除非該期限由各方自願延長或美國司法部提前終止。根據合併協議的條款，雪松博覽會和六旗將盡其合理的最大努力在2024年5月2日或之前證明基本遵守第二項請求。

在合併完成之前或之後的任何時間，儘管高鐵法案下適用於合併協議預期交易的等待期屆滿或終止，聯邦貿易委員會或美國司法部或任何州都可以根據反壟斷法採取其認為符合公共利益的必要或適宜的行動，包括尋求強制完成合並或尋求剝離六旗或雪松公平或其各自子公司的大量資產。在某些情況下，私人當事人也可以根據反壟斷法尋求採取法律行動。

墨西哥反壟斷審查

關閉交易在墨西哥受到反壟斷審查。《財務會計準則》規定，如果一項交易達到了財務會計準則委員會指定的某些門檻，則成員方必須向MFCC提交一份聯合的合併前通知。在墨西哥註冊成立的六旗和四家子公司賦予FLEC和MFCC審查擬議交易的管轄權，而擬議的合併和交易超過了MFCC應審查的門檻。因此，根據《外經貿委》的規定，MFCC有權在交易完成前審查合併和合並協議所設想的交易。2023年11月30日，六旗和雪松博覽會向MFCC提交了一份合併前通知文件。

2024年1月25日，MFCC結束了對這些交易的審查，並決定允許交易按擬議的方式進行，但要遵守慣例的法律要求。

美國證券交易委員會

銅鋼股份已提交了S-4表格的註冊説明書，本委託書/招股説明書是其中的一部分。六旗、銅鋼和雪松交易會均應盡合理最大努力在提交申請後儘快根據證券法宣佈S-4表格有效並在完成合並所需的時間內保持S-4表格有效。

監管工作

根據合併協議，六旗和雪松交易會各自同意盡其各自合理的最大努力，在受到某些限制的情況下，採取或安排採取一切行動，並進行或導致進行，並協助和合作其他各方進行所有必要、適當或適宜的事情。

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目錄表

以實際可行的最迅速的方式完善並使合併協議預期的合併和其他交易生效。如需瞭解更多信息，請參閲章節合併協議包括完成合並的契諾和協議的努力.

完成合並的條件

六面旗幟和雪松交易會中每一個實施合併的義務均須在截止日期或之前全部或部分(在適用法律允許的範圍內)滿足或放棄以下條件：

六旗股東對合並協議提案的批准；

根據《高鐵法案》終止或終止任何適用的等待期；

經修訂的《對外經濟合作框架公約》規定的MFCC的批准；

沒有阻止完成合並或特別股息的政府限制或禁令；

美國證券交易委員會已宣佈本委託書/招股説明書構成的登記聲明生效，且沒有停止令或尋求停止令的程序；

紐約證券交易所(或其他商定的交易所)批准向與合併有關的雪松公平單位和六旗普通股的持有者發行的銅鋼普通股上市，但須遵守正式發行通知；

關於自2023年7月2日以來無重大不良影響(定義如下)的六旗聲明和保證在截止日期是真實和正確的；

雪松交易會關於自2023年6月25日以來沒有重大不利影響(定義如下)的陳述和保證在截止日期是真實和正確的；

截至完成日期，另一方的每一項其他陳述和擔保(不對重大程度、重大不利影響或其中所載關於阻止或實質性推遲完成合並協議預期的任何交易的任何規定的任何限制生效)均為真實和正確的 (除非該等陳述和保證與特定日期或原始合併協議的日期有關，在這種情況下，該等陳述和保證必須在該日期時真實和正確)，除非該等陳述和保證未能如此真實和正確地發生，也不會發生

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目錄表

有理由預計，就所有此類故障而言，單獨或總體將對該方產生實質性的不利影響；

另一方已在所有實質性方面履行了《合併協議》要求其履行的所有義務；

收到另一方執行官員簽署的S官員證書，證明已滿足上述要點中的條件；以及

六旗董事會宣佈特別股息。

我們不能確定何時或是否會滿足或放棄合併的條件，或者合併將會完成。

關於債務融資的説明

Six Flagers、Cedar Fair和CopperSteel已與高盛和Arrangers簽署了債務承諾書，根據該承諾書，Arrangers承諾為合併提供債務融資。債務承諾函修改、重申並取代了日期為2023年11月2日的特定承諾函，該承諾函在中提供了總額為8億美元的循環信貸承諾。除其他事項外，債務融資所得可用於支付與合併有關的交易成本。安排人根據債務承諾書提供債務融資的義務須受多項條件規限，包括收到已籤立的貸款文件、某些陳述及保證的準確性，以及完成合並協議預期的交易。

關於合併，Cedar Fair開始徵求Cedar Fair債券持有人的同意，以對Cedar Fair債券進行修訂，使Cedar Fair和Cedar Fair債券的其他聯席發行人能夠選擇2023年11月2日，即合併協議簽訂的日期作為測試日期，以計算合併和相關交易、Indentures項下的任何和所有比率測試。然而，修訂將不會對任何此類Cedar Fair債券系列生效。Cedar Fair債券的某些持有人的利益同意付款已由Cedar Fair和Cedar Fair債券的其他共同發行人支付，預計將在合併完成時或緊接合並完成之前發生(如果有的話)。在簽署合併協議時，高盛承諾提供364天定期融資，所得款項將用於贖回任何未根據同意徵求修訂的Cedar Fair債券，但未被Cedar Fair贖回的部分。2023年11月9日，根據同意徵求意見，獲得了雪松公平債券持有人的必要同意，以實施對契約的修訂。因此，364天定期貸款的承付款自動和永久減少到0美元。

六旗和雪松博覽會預計合併將於2024年上半年完成

不招攬替代交易

根據合併協議，六旗和雪松分別同意不、也不授權或允許其任何關聯公司或其任何高級管理人員、董事或員工使用其

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目錄表

盡最大努力使其或其控制關聯公司聘用的任何投資銀行家、財務顧問、律師、會計師或其他代表不直接或間接：

徵求、發起或故意鼓勵(包括通過提供信息的方式)，或採取任何其他旨在促進對任何提案的查詢或提出的行動，這些提案的完善將構成：

任何交易或一系列交易，根據該交易或一系列交易，任何第三方直接或間接獲得或將直接或間接獲得超過20%的未償還六旗普通股或雪松公平單位的實益所有權，或購買證券或期權、權利或認股權證，或可轉換為或可交換的證券，代表該一方20%或更多投票權的證券，無論是從該一方或根據投標要約或交換要約或其他方式，

任何第三方收購或將直接或間接收購該方或其任何子公司的資產或業務的合併、合併、換股或類似交易，佔該方及其子公司整體收入、淨利潤或資產的20%或以上(在合併基礎上)，

任何第三方直接或間接獲得或將直接或間接獲得對該方或其任何子公司的資產(為此包括該方子公司的未償還股本證券，包括任何合併或合併中倖存的任何實體)的控制權的任何交易，佔該方及其子公司作為一個整體的收入、淨收入或資產(在每個情況下均為合併基礎)的20%或更多，或

對第三方的任何資產處置，作為一個整體，相當於該方及其子公司收入、淨收入或資產(在合併的基礎上)的20%或更多，

上文項目符號中提出的此類交易在本文件中稱為六旗替代交易，涉及六旗，或涉及雪松公平替代交易；或

參與討論或談判，或以任何方式與任何個人(或團體)合作，關於任何提案的任何查詢或提出，如果該提案的完成將構成六旗替代交易或雪松公平替代交易。

儘管有這些限制，合併協議規定，如果在獲得六旗股東批准之前的任何時間，六旗收到六旗董事會善意(在諮詢外部律師和全國公認的財務顧問後)確定的提案，構成或合理地很可能導致六旗上級提案(定義如下)，且該提案不是由於實質性違反合併協議中規定的非招標義務而產生的，則六旗、可(I)根據慣例保密協議向提出建議書的個人(或團體)及其附屬公司提供有關其本人及其附屬公司的信息，該協議包含的保密條款一般不低於六旗與雪松博覽會簽訂的保密協議的條款(條件是：(X)此類信息必須事先提供給雪松博覽會或必須在該信息提供給該人之前或基本上同時提供給雪松博覽會，並且(Y)該保密協議不需要包含任何停滯條款。)和(2)與提出該提案的人(或團體)及其代表和資金來源就該提案進行討論或談判。

六旗和雪松公平還同意在收到任何與六旗替代交易或雪松公平替代交易有關的任何信息請求或任何建議、該請求或建議的具體條款和條件(包括任何變更)以及提出該請求或建議的人的身份後，在任何情況下於收到信息請求或建議後24小時內迅速口頭和書面通知另一方，並在交付和收到後在合理可行的範圍內儘快向另一方提供與提交建議的人交換的所有通信和其他書面材料的副本。六旗有

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目錄表

還同意在合理的最新基礎上向Cedar Fair合理通報任何此類請求或建議的狀態和詳細信息（包括修訂或擬議修訂）。

就《合併協議》而言，六旗高級建議書是指第三方為達成六旗替代交易（在六旗替代交易定義中所有提及的20%在這些目的中被視為提及的80%）而提出的任何善意書面建議書（根據其最近修訂或修改的條款，如有修訂或修改），該書面建議書（i）並非因嚴重違反六旗非-合併協議中規定的招標義務，以及（ii）六旗董事會善意確定的條款（在諮詢外部法律顧問和具有全國知名度的財務顧問，並考慮六旗董事會善意認為相關的所有因素和事項後，包括財務、法律、交易的監管和任何其他方面，包括提出此類建議的人的身份，任何終止費用，費用報銷規定，完成的條件，以及該提議所設想的交易是否能夠合理地完成）將比合並協議預期的交易更有利於六旗和六旗股東（包括Cedar Fair為響應該等訂立Six Flags替代交易的提議而可能對合並協議提出的任何變更）。

Six Flags 董事會建議的變化

根據合併協議，Six Flags同意通過Six Flags董事會向Six Flags 股東推薦合併協議提案，並將該推薦納入本委託書/招股説明書中。

合併協議規定，除下述例外情況外，六旗董事會或其任何委員會不得（i）以不利於雪松博覽會的方式撤回、限定或修改，或公開提議撤回、限定或修改，或未能作出六旗董事會或該委員會對六旗合併或合併協議的建議，（ii）批准或推薦，或公開提議批准或推薦任何六旗替代交易（我們將第（i）條或本第（ii）條中的任何行動稱為六旗推薦變更），或（iii）促使六旗或其任何受控關聯公司簽訂任何意向書、原則上的協議，與任何六旗替代交易相關的收購協議或其他協議，或要求或合理可能導致六旗終止、延遲或未能完成的協議，或將以其他方式妨礙六旗的協議，以任何方式幹擾或不符合合併的完成或合併協議預期的任何其他交易（合併協議允許的保密協議除外）。

此外，在獲得Six Flags股東批准之前的任何時候，如果Six Flags董事會本着誠信原則（在諮詢外部法律顧問和國家財務顧問後），

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目錄表

公認的聲譽），如果不這樣做，將合理地可能與適用法律規定的信託責任不一致，則會影響六旗建議變更，以應對任何六旗幹預事件（惟（i）在任何情況下，六旗替代交易的存在或條款或與之相關的任何事項或其後果構成六旗幹預事件，br}（ii）在任何情況下，任何事件對Cedar Fair及其子公司的業務、財產、財務狀況或經營業績的任何不利影響，作為一個整體，都不會構成六旗幹預事件，除非該事件已經或合理預期會產生重大不利影響（定義見標題為合併協議：陳述和保證（Cedar Fair）。但是，六旗董事會不得針對任何六旗幹預事件實施六旗建議變更，除非其至少提前四個工作日向Cedar Fair發出書面通知，告知Cedar Fair有關任何該等六旗幹預事件的所有重要信息，並聲明其打算進行六旗建議變更並提供其理由。

合併協議的終止

在以下情況下，合併協議可在截止生效時間之前隨時終止，無論是在收到六旗股東批准之前還是之後：

經Six Flags和Cedar Fair雙方書面同意;或

雪松集市或六旗：

如果合併在外部日期之前沒有完成，（但如果截止日期尚未發生，且所有條件均已滿足或放棄（反壟斷條件及其條款規定在截止日期應滿足的條件除外），則外部日期將自動延長兩次，每次為期六個月）;但如果一方未能履行其在合併協議項下的任何重大義務是導致合併未能在此時間完成的主要原因或主要結果，則該方無權終止合併協議;此外，如果由於美國政府關閉而導致任何關閉條件在外部日期之前未得到滿足，則外部日期應在日復一日由於政府關閉而導致任何此類條件未得到滿足的每個日曆日的基準;

如果由於未能在正式召開的六旗公司股東大會上獲得所需的投票或任何延期或延期，未能獲得六旗公司股東對合並協議提案的批准;

如果六旗和雪松公平共同商定的任何法律限制在美國或其他司法管轄區生效，阻礙了合併的完成，並且這種限制已成為最終的且不可上訴的，或者如果必須根據合併協議的條款對合並給予監管批准的任何政府實體拒絕批准合併並且這種拒絕已成為最終的且不可上訴的；但根據本條款尋求終止合併協議的一方必須已盡合理的最大努力阻止並取消此類法律限制或獲得此類監管批准(視情況而定)；或

如果六旗在任何實質性方面違反或未能履行合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，則違反或未能履行(I)將導致不能完成合並的適用條件，以及(Ii)不能被六旗治癒或未能在書面通知後30天內治癒；前提是雪松公平當時並未實質性違反合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議；

如果Cedar Fair在任何實質性方面違反或未能履行合併協議中包含的任何聲明、保證、契諾或其他協議，則違反或未能履行(I)將導致未能完成合並的適用條件，以及(Ii)無法由Cedar Fair治癒或未在書面規定的30天內治癒

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目錄表

有關通知；但六旗當時並未實質違反合併協議所載的任何陳述、保證、契諾或其他協議；或

雪松交易會在六旗特別會議之前的任何時間，如果雪松交易會觸發事件(定義如下)已經發生。

就合併協議的終止條款而言，在以下情況下，將視為發生了雪松交易會觸發事件：

六旗董事會或其任何委員會已按照標題為的章節所述做出了六旗建議更改《合併協議》 更改六旗董事會的建議;

六旗未能在本委託書/招股説明書中包括六旗董事會支持合併協議的建議；

Cedar Fair在公開宣佈任何六旗替代交易後，六旗董事會未能在五個工作日內(或如果早於六旗特別會議日期，則在六旗特別會議日期之前)公開重申其對合並協議和六旗合併的批准；規定，Cedar Fair將無權提出此類書面請求，六旗董事會將不需要就任何特定的六旗替代交易作出多次重申；或

與六旗普通股股份有關的投標或交換要約已開始，而六旗尚未在該等投標或交換要約開始後五個營業日內(或如較早，則在六旗特別會議前)向其證券持有人發出一份聲明，披露六旗建議拒絕該等收購或交換要約，並重申其批准合併協議及合併。

如果合併協議被終止，協議將失效，任何一方均不承擔任何責任或義務，但故意違反合併協議的情況除外。儘管合併協議終止，合併協議中有關費用和開支、終止的效果、保密、適用法律、司法管轄權和具體履約的條款，以及六旗和雪松公平之間簽訂的保密協議以及合併協議的某些其他條款，將繼續有效。

與合併相關的費用和終止費用

一般而言，每一方均須支付與合併及合併協議所擬進行的其他交易及協議有關的所有費用及開支，但六旗及雪松交易會各承擔及支付(I)費用及開支的一半(不包括S的律師及會計師的費用及開支，該等開支將由產生該等開支的一方承擔(I)六旗及雪松提交合並前通知及報告表格所產生的費用(br}根據高鐵法案及其他司法管轄區的類似法律提交合並前通知及報告表格)及(Ii)編制S-4表格(本委任代表聲明/招股章程為其中一部分)、向美國證券交易委員會提交及郵寄本代表委任聲明/招股章程予六旗股東及雪松公平單位持有人所招致的費用及開支。

兼併的會計處理

合併將使用符合ASC 805的收購會計方法進行會計核算。見標題為的章節未經審計的備考簡明合併財務信息.

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目錄表

合併協議

以下是合併協議的主要條款摘要。此摘要並不完整，也可能不包含對您重要的有關合並協議的所有信息。雙方的權利和義務受合併協議的明示條款和條件管轄，而不受本摘要或本委託書/招股説明書所載任何其他信息的約束。本公司促請雪松公平基金單位持有人及六旗股東在作出任何投票決定前，仔細及完整地閲讀合併協議及本委託書/招股説明書。本摘要以《合併協議》為參考全文，其副本作為本委託書/招股説明書的附件A附於此，並以引用方式併入本文。

在審查合併協議和本摘要時，請記住，每個合併協議都是為了向您提供有關合並協議條款的信息，而不是為了提供有關Cedar Fair、Six Flagers、CopperSteel或它們各自的任何子公司的任何其他事實信息。合併協議包含合併協議各方的陳述和擔保及契諾，概述如下。這些陳述和保證完全是為了合併協議的其他各方的利益而作出的，並且：

不是作為事實陳述，而是在這些陳述被證明不準確的情況下將風險分攤給一方當事人的一種方式；

受到與合併協議談判有關的向另一方作出的某些保密披露的限制，這些披露沒有反映在合併協議中；以及

您或其他投資者可能會以不同於您或其他投資者可能認為的重要標準的方式應用重要性標準。

此外，本委託書/招股説明書中有關合並協議中陳述和保證的主題的信息和下文所述的信息可能自合併協議之日起發生了變化，後續的發展或符合陳述或保證的新信息可能已經包括在本委託書/招股説明書中。因此，合併協議的陳述和擔保及其他條款不應單獨閲讀，而應與本委託書/招股説明書中其他地方以及通過引用併入本委託書/招股説明書的文件中提供的信息一起閲讀。見標題為？的章節。在那裏您可以找到更多信息。

115

目錄表

合併的結構

銅鋼、銅合併子公司、六旗和雪松交易會在合併前後的組織情況如下：

在合併之前

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雪松集市首次合併

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116

目錄表

雪松集市第二次合併

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六旗併購案

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目錄表

最終結構

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合併的完成和有效性

根據合併協議所載條款及條件，並根據DLLCA及經修訂的特拉華州統一有限公司合夥企業法(DRULPA)(視何者適用而定)，合併子銅將於Cedar Fair首次合併生效時與Cedar Fair合併並併入Cedar Fair。於Cedar Fair首次合併生效後，銅合併附屬公司的獨立法律存在將終止，而Cedar Fair將繼續作為Cedar Fair首次合併中尚存的實體，並將根據DLLCA及DRULPA(視何者適用而定)繼承及承擔銅合併附屬公司的所有權利、特權、豁免權、財產、權力及特許經營權。

根據合併協議所載條款及條件及根據DGCL及DRULPA(視何者適用而定)，並於Cedar Fair首次合併生效時間後，Cedar Fair尚存實體將於Cedar Fair第二次合併生效時間與銅鋼合併。在Cedar Fair第二次合併生效時間後，Cedar Fair尚存實體的獨立法律存在將停止，Cedar Fair尚存實體在緊接Cedar Fair第二次合併生效時間之前的一般合夥權益將自動註銷和註銷並將不復存在，而CopperSteel將繼續作為Cedar Fair第二次合併中的尚存公司，並將根據DGCL和DRPA(視適用情況而定)繼承和承擔Cedar Fair尚存實體的所有權利、特權、豁免權、財產、權力和特許經營權。

根據合併協議所載條款及受制於DGCL，並於Cedar Fair第二次合併生效後，六旗將於完成合並生效時與銅鋼合併及併入銅鋼。截止生效時間後，六旗的獨立法律地位將終止，而銅鋼將繼續作為六旗合併中尚存的公司，並將根據DGCL繼承和承擔六旗的所有權利、特權、豁免權、財產、權力和特許經營權。

合併注意事項

六旗合併考慮。受合併協議所載條款及條件的規限，緊接截止生效時間前已發行的每股合資格股份將自動轉換為可獲得0.5800股銅鋼普通股的權利，並可根據合併作出調整

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目錄表

同意。六旗股東將不會在合併中獲得任何銅鋼普通股的零碎股份。取而代之的是，六旗股東將獲得現金，以取代他們本來有權獲得的任何銅鋼普通股的零碎股票。

Cedar Fair合併考慮在符合合併協議所載條款及條件的情況下，緊接Cedar Fair首次合併生效前已發行及尚未發行的每個Cedar Fair單位(不包括(A)由Cedar Fair金庫持有或由Cedar Fair普通合夥人擁有的單位及(B)任何Cedar Fair受限單位)將轉換為有權收取一(1)股銅鋼普通股，並可根據合併協議所載的條款及條件作出調整。在合併中，雪松公平單位持有人將不會獲得任何銅鋼普通股的零碎股份。相反，雪松公平單位持有人將獲得現金，以取代他們本來有權獲得的任何銅鋼普通股的零碎股份。

特別股息

與合併有關，並視合併完成後，六旗將在截止日期前一個工作日的日期，在適用法律和六旗組織文件的限制下，宣佈特別股息，支付給截止截止日期前一個工作日營業結束時六旗普通股的記錄持有人，每股股息相當於：

(A)1美元(總計約8500萬美元)外加

(B)的乘積(四捨五入至最接近的整數分)

(I)六旗兑換率及

調整匯率以防止稀釋

如果在合併協議日期和截止生效時間之間，由於任何重新分類、資本重組、拆分、合併、單位或股份交換、應付股息或其他證券或其他類似交易、雪松公平交換比率、六旗交換比率、雪松公平合併對價、六旗合併對價、或特別股息金額和相關條款，雪松公平交換單位或六旗股票的已發行單位或股份因此而變更為不同數量的單位或股份(視適用情況而定)，將在某些條件下進行調整，以向雪松公平單位持有人提供六旗普通股、雪松公平股權獎及六旗股權獎於任何該等交易前於合併協議預期產生相同經濟影響，並在任何情況下確保雪松公平合併代價相當於緊接交易生效時間後所有已發行及已發行銅鋼普通股的投票權至少51.01%的銅鋼普通股股份總數。

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目錄表

兼併中六旗股權獎勵的處理

六旗股票期權

於收市生效時間，每項已發行的六旗購股權，不論是否歸屬，將轉換為數目為銅鋼購股權，等於(X)在緊接收市生效時間前受該等六旗購股權約束的六旗普通股股份數目與 (Y)六旗交換比率的乘積(四捨五入至最接近的整數)。每項銅鋼購股權將繼續受適用於緊接收市生效時間前的相應六旗購股權的相同條款及條件(包括歸屬條件及沒收條款及與股息或股息等值權利有關的條款)所管限，並將受在成交生效時間後24個月內發生的合資格終止的歸屬保障所規限。任何並無提供股息或股息等值權利的六旗購股權將被視為就該等六旗購股權而言包括該等權利，而該等六旗購股權有資格收取特別股息的支付，及任何與股息或股息等值權利(包括特別股息)有關的款項，將於收市生效時間前根據適用於相應六旗購股權的相應條款及條件的條款而結轉及支付。

六旗限售股

於截止日期生效時，每股已發行的六旗限售股份將轉換為數目等於(X)一(1)與(Y)六旗交換比率的乘積(四捨五入至最接近的整數)的銅鋼限售股份。每股銅鋼限購股份將繼續受緊接收市生效時間前適用於相應六旗受限制股份的相同條款及條件(包括歸屬條件及沒收條款及與股息或股息等值權利有關的條款)所管限，並將受於緊接收市生效時間後24個月內發生的合資格終止的歸屬保障所規限。任何並無規定股息或股息等值權利的六旗受限股份將被視為就該等六旗受限股份有資格收取特別股息的有限目的而包括該等權利，而任何與股息或股息等值權利(包括特別股息)有關的款項或於截止生效時間已入賬及尚未支付的將予結轉及支付，如有需要，將根據於截止生效時間前適用於相應六旗受限股份的相應及條件的條款及條件予以支付。

六旗RSU獎

於收市生效時間，每項尚未發行的六旗RSU獎，不論是否已歸屬，將轉換為若干銅旗 RSU獎，等於(X)緊接收盤生效時間前六旗RSU獎相關的六旗普通股股份數目及(Y)六旗交換比率的乘積(四捨五入至最接近的整數)。每項銅鋼RSU獎勵將繼續受適用於緊接截止生效時間前的相應六旗RSU獎勵的相同條款和條件(包括歸屬條件和沒收條款以及與股息或股息等值權利有關的條款)的管轄，並將受到在截止生效時間後24個月內發生的符合資格的終止的歸屬保護。任何沒有規定股息或股息等值權利的六旗RSU 獎勵將被視為包括該等六旗RSU獎勵有資格獲得特別股息支付的有限目的的該等權利，任何與股息或股息等價權(包括特別股息)有關的金額，如有需要，將根據相應的條款和適用於相應六旗RSU獎勵的條件，在收盤生效時間前應計或貸記且未支付。

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目錄表

六面旗幟PSU獎

在截止日期，每個傑出的六旗PSU獎將被轉換為銅鋼RSU獎。接受每一次銅鋼RSU獎的銅鋼普通股的股份數量將等於(A)根據緊隨其後的句子確定的受該六旗PSU獎的六旗普通股的股份數量和(B)六旗交換比率的乘積(四捨五入至最接近的整數)。就上一句而言，受該六旗特別服務單位獎勵的六旗普通股股份數目應根據六旗董事會或其適當委員會合理釐定的目標業績與截至收市生效時間的實際業績兩者中較高者而釐定。每一個CopperSteel RSU獎勵將繼續受適用於緊接截止生效時間之前的相應六旗PSU獎勵的相同條款和條件(包括歸屬條件和沒收條款以及與股息或股息等值權利有關的條款)的管轄，但該等獎勵將不再受業績歸屬條件的約束，並將受到在截止生效時間後24個月內發生的符合資格終止的歸屬保護的約束。任何六旗PSU獎賞如並無規定股息或股息等值權利，則就該六旗PSU獎賞而言，將被視為包括有資格收取特別股息的有限目的的該等權利，而任何與股息或股息等值權利(包括特別股息)有關的款項於截止生效時間應計或貸記及尚未支付，如有需要，將根據在截止生效時間前適用於相應六旗PSU獎賞的相應及條件的條款而結轉及支付。

六旗遞延股份單位獎

於收市生效時間，每項尚未發行的六旗遞延股份單位獎勵將予註銷，並使持有人有權在收市生效時間後，在合理可行範圍內儘快(但無論如何不得遲於其後十個營業日)獲得(A)相當於(Br)乘積(四捨五入至最接近的整數)(I)在緊接收市生效時間前受該六旗遞延股份單位獎勵規限的六旗普通股股份數目，及(Ii)六旗交易所比率的全部歸屬銅鋼普通股。及(B)就該等六旗遞延股份單位獎勵授予的有關股息或股息等值權利(如有)的任何款項，而該等款項於截止生效時間應計或入賬及未支付(為免生疑問，包括特別股息)。任何並無規定股息或股息等值權利的六旗遞延股份單位獎勵將被視為就該等六旗遞延股份單位獎勵有資格收取特別股息的有限目的而言包括該等權利。

六面旗幟ESPP

六旗ESPP將在關閉生效時間之前立即終止。對於在截止生效時間之前生效的任何六旗ESPP下的要約期，六旗應根據六旗ESPP的條款和條件以及適用法律確定一個將在六旗ESPP下設定的新的行使日期，該日期不得晚於截止生效時間前五個個工作日，六旗ESPP將於該日期就每個參與者在六旗ESPP下的員工累計供款自動購買六旗普通股。除根據六旗ESPP的條款和條件或適用法律另有要求外，六旗禁止參與六旗ESPP的參與者更改他們在合併協議之日生效的工資扣減(但根據六旗ESPP的條款和條件或適用法律另有要求除外)。每名參與者於緊接六旗行使日之前於六旗專項計劃下的累計供款金額，如未根據六旗專項計劃及合併協議的條款及條件用於購買六旗普通股，應於截止生效時間後在實際可行範圍內儘快退還予該參與者 (無利息)。

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目錄表

雪松公平股權獎在併購中的處理

雪松展會限購單位

雪松美人幻影單位

在Cedar Fair首次合併生效時，每個未完成的Cedar Fair幻影單位，無論是否歸屬，都將轉換為個銅鋼RSU獎，等於(X)一(1)和(Y)Cedar Fair交換比率的乘積(四捨五入為最接近的整數)。每一個CopperSteel RSU獎將繼續受適用於Cedar Fair First合併生效時間之前相應Cedar Fair幻影單位的相同條款和條件 (包括歸屬條件和沒收條款以及與股息或股息等值權利有關的條款)管轄。於Cedar Fair首次合併生效時間就該Cedar Fair幻影單位授出的任何與股息或股息等值權利(如有)有關的款項，如於Cedar Fair首次合併生效時間應計或貸記及未支付，將根據在緊接Cedar Fair首次合併生效時間前適用於相應Cedar Fair幻影單位的條款，如有需要及將結轉及支付。

雪松公平表演單位

在雪松博覽會首次合併生效時，每個傑出的雪松博覽會業績單位，無論是已授予的還是未授予的，都將轉換為銅鋼RSU獎。受每個銅鋼RSU獎約束的銅鋼普通股數量將等於(A)根據緊隨其後的句子確定的雪松公平單位數量和(B)雪松公平交換比率的乘積(四捨五入至最接近的整數)。就上一句而言，受該等雪松公平表現單位約束的雪松公平表現單位數目應根據(X)受關閉有效時間(或部分時間)約束的雪松公平表現單位、通過雪松公平委員會或其適當委員會合理釐定的雪松公平首次合併有效時間的目標表現與實際表現中較高者及(Y)受結束有效時間後開始的任何表現期間(或部分)約束的雪松公平表現單位而釐定。每個銅鋼RSU獎將繼續受適用於緊接Cedar Fair First合併生效時間之前的相應Cedar Fair業績單位的相同條款和條件(包括歸屬條件和沒收條款以及與股息或股息等值權利有關的條款)的約束，只是它們將不再受業績歸屬條件的約束。於Cedar Fair First合併生效時間就該等Cedar Fair業績單位應計或入賬及未支付的任何與股息或股息等值權利(如有)有關的款項將根據在緊接Cedar Fair首次合併生效時間前適用於相應Cedar Fair業績單位的條款而結轉及支付。

雪松展會單位-已解決的延期單位

在Cedar Fair首次合併生效時，每個未完成的Cedar Fair單位結算的延期單位將被註銷，並使其持有人有權在合理可行的情況下儘快獲得(無利息)

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目錄表

(Br)雪松公平首次合併生效時間(但無論如何不遲於其後十個工作日)，(A)相當於(X)雪松公平單位結算遞延單位獎勵的雪松公平單位數量(四捨五入至最接近的整數)乘積的銅鋼普通股數量，以及(Y)雪松公平交換比率，以及 (B)與股息或股息等價權有關的任何金額，於Cedar Fair首次合併生效時，就該等Cedar Fair單位結算的遞延單位所應計或貸記及未支付的款項，減去須就其預扣的適用税項。

雪松公平現金結算延期單位

治理

合併協議規定了某些收盤後的治理安排，包括銅鋼董事會最初將由12名董事平均分為三類，指定為I類、II類和III類， (I)其中6名將由雪松公平指定的人士從在關閉生效時間之前任職的Cedar Fair董事中任命，平均分為I類、II類和III類董事，其中一人將是現任總裁兼Cedar Fair首席執行官理查德·A·齊默爾曼先生，如果他是緊接雪松交易會首次合併生效時間之前的雪松交易會的總裁兼首席執行官，其中一人將是雪松交易會董事會現任主席Daniel·J·漢拉漢先生，他將擔任銅鋼董事會的首席獨立董事，前提是他仍是緊接雪松交易會首次合併生效時間之前的雪松交易會董事會主席，及(Ii)其中六人將由在關閉生效時間之前任職的六旗公司的六旗董事任命，平分為I類、II類和III類董事。其中一人將為現任總裁先生兼六旗行政總裁(倘彼為緊接關閉生效時間前六旗之總裁兼行政總裁)，而其中一人將為六旗現任非執行主席本·巴爾丹扎先生，彼將出任銅鋼董事會及整合委員會成員，惟其須於緊接關閉生效時間前繼續在六旗董事會任職。此外，謝赫·Huang、恩裏克·拉米雷斯·梅納、阿里克·魯希姆和瑪麗蓮·斯皮格爾已被六旗指定為銅鋼董事會成員，路易·卡爾、米歇爾·弗裏邁爾、詹妮弗·梅森和D·斯科特·奧利維特已被雪松博覽會指定為銅鋼董事會成員。截至本委託書/招股説明書發佈之日，各董事的分類尚未確定。

此外，根據合併協議的條款，根據紐約證券交易所(或其他適用交易所)的上市標準和美國證券交易委員會的適用規則，除齊默爾曼先生和巴蘇爾先生之外，銅鋼股份的每位董事必須具有獨立資格。

於閉幕生效時間，(I)現任總裁及雪松交易會行政總裁齊默爾曼先生將出任總裁及銅鋼集團行政總裁，及(Ii)現任總裁及六旗集團首席執行官巴蘇勒先生將出任銅鋼集團董事會執行主席。雪松博覽會董事會現任主席Daniel J.漢拉罕先生將擔任銅鋼股份董事會的首席獨立董事主席，條件是他在雪松博覽會首次合併生效之前繼續擔任雪松博覽會董事會主席。

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目錄表

銅鋼公司執行主席的職責包括：

主持銅業董事會會議，包括執行會議(除獨立的董事會議外，僅會議)；

與首席執行官和首席獨立董事合作，制定銅鋼董事會的會議議程；

應首席執行官的要求，出席與公司領導層的會議；

與首席執行官合作，為銅鋼董事會批准制定詳細的整合計劃，以確保交易和合並園區投資組合與合併後的公司戰略和價值創造目標保持一致；

監督成本協同效應和整合戰略的執行，與首席執行官密切合作，整合文化，確保運營效率，同時提高股東價值、員工士氣和客户滿意度；

與首席執行官合作，對照預期結果跟蹤合併後公司的業績，並根據需要進行調整，以確保實現一致的目標；

與首席執行官協調，管理與利益攸關方的溝通，闡明交易背後的理由、預期的協同效應和實現協同效應，交易如何符合更廣泛的戰略願景和整合進展；

監督沙特阿拉伯規劃中的公園的開發，直至2025年春季開放，作為與沙特阿拉伯公園合作伙伴的主要聯絡，並協助首席執行官和首席運營官介紹和參與沙特阿拉伯規劃中的公園；以及

銅鋼董事會可能不時指定的任何其他職責。

銅鋼股份首席獨立董事的職責包括：

主持獨立董事常務會議和執行主席缺席的銅鋼董事會其他會議；

擔任獨立董事和執行主席兼首席執行官之間有關銅鋼董事會事務的主要聯絡人；

在執行主席的角色可能或可能被認為發生衝突的情況下，向銅鋼董事會提供領導；

與執行主席和首席執行官合作，制定和批准銅鋼董事會的會議議程和會議日程；

與執行主席協商，批准發送給銅鋼董事會的信息，並在銅鋼董事會需要補充材料或分析時協助與執行主席和/或首席執行官溝通；

有權召集獨立董事會議；

作為股東、利益相關者或其他相關方向董事首席獨立董事或非管理董事或銅鋼董事會作為一個整體進行溝通的聯絡點；

會同提名和治理委員會主席，主持銅鋼董事會的年度業績評價，包括每個銅鋼董事會委員會和個別銅鋼董事會成員的業績評價；

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目錄表

配合薪酬委員會協助銅鋼董事會對執行主席兼首席執行官S的績效考核。

與提名和治理委員會主席一道，積極參與銅鋼董事會的設計和委員會組成；以及

銅鋼董事會可能不時決定的其他職責。

在結束生效時，銅鋼董事會將設立三個常設委員會：審計委員會；提名和治理委員會；以及薪酬委員會，每個委員會將由六旗和雪松博覽會指定的同等數量的董事組成。審計委員會主席將由雪松公平指定的獨立董事之一擔任；前提是審計委員會主席必須遵守美國證券交易委員會和紐約證券交易所(或其他適用交易所)的所有獨立性和金融知識要求。提名和治理委員會和薪酬委員會的主席將分別由六旗指定的獨立董事之一擔任。

於截止日期生效時，銅鋼董事會亦將成立銅鋼董事會整合委員會，由四名董事組成，(I)其中兩名董事齊默爾曼先生及Hanrahan先生為Cedar Fair指定的銅鋼董事會董事，及(Ii)其中兩名巴蘇勒先生及Ben Baldanza先生為六旗指定的銅鋼董事會董事。

截至本委託書聲明/招股説明書日期，除上文所述外，尚未確定在截止生效時間在銅鋼董事會任職的人士。

外匯基金

在截止生效時間之前，六旗和雪松博覽會將相互指定一家銀行、信託公司或國家認可的股東服務提供商(交易所代理)，以交換六旗普通股證書、雪松交易會證書(連同六旗普通股證書、雪松交易會證書)、六旗入賬股票和雪松公平入賬單位，以換取雪松交易會合並和六旗合併對價。此外，於雪松公平首次合併生效時間或之前，銅鋼將及六旗將為雪松公平單位持有人及六旗股份持有人的利益而安排向交易所代理繳存或安排存放代表足以支付雪松公平合併對價及六旗合併對價的銅鋼普通股股份總額的銅鋼普通股股份的證據(該等股份連同與此有關的任何股息或分派，在此稱為交易所基金)。交易所代理將從外匯基金中撥付雪松公平合併對價和六旗合併對價。

在收盤生效時間後，交易所代理將在合理可行的情況下儘快郵寄給每個六旗普通股證書的記錄持有人和每個雪松公平證書的記錄持有人：

一份傳送函(其中將規定只有在將證書交付給交換代理之後，才會完成交付，並且證書的丟失風險和所有權才會轉移，並且將採用銅鋼公司合理指定的格式和其他規定)以及

用於交出證書以換取適用的六旗合併對價或雪松公平合併對價的使用説明。

於將註銷證書交予交易所代理或銅鋼委任的其他一間或多間代理後，連同交易所代理可能合理要求的有關遞送函件及其他經正式籤立的文件，該證書的持有人將有權收取該持有人有權收取的銅鋼普通股或現金(視何者適用而定)數目，而交回的證書將隨即被註銷。

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目錄表

六旗入賬股票或雪松公平入賬單位的記錄持有人將不被要求向交易所代理遞送或交出該六旗入賬股票或雪松公平入賬單位的傳送函，作為替代，在交易所代理收到S消息(或交易所代理可能合理要求的其他轉讓證據(如果有))時，該六旗入賬股票或雪松公平入賬單位的持有人將有權在適用的有效時間之時或之後，因此在交換中收取適用的合併對價。

如果適用合併對價的任何部分將登記在登記適用的交出證書、六旗記賬股份或雪松公平記賬單位的名稱以外的人的名下，則登記該合併對價的條件是交出的證書必須得到適當的批註或以其他方式以適當的形式進行轉讓，並且請求交付合並對價的人將向交易所代理支付因登記該證書的登記持有人以外的其他人的名義所需的任何轉讓或其他税款。六旗入賬股份或雪松公平入賬單位，或在交易所代理合理滿意的情況下確定該税種已繳納或不適用。

直至交出前，每張證書、六旗入賬股份或雪松公平入賬單位將於雪松公平首次合併生效時間或截止生效時間(視何者適用)後的任何時間被視為僅代表於交出時收取六旗合併代價或雪松公平合併代價(視何者適用)及特別股息的權利。股票持有人、六旗入賬股份或雪松公平入賬單位持有人將不會就六旗合併對價或雪松公平入賬對價(視乎適用而定)支付或累積利息，於交出股票、六旗入賬股份或雪松公平入賬單位時須予支付。

根據合併向交易所代理提供的六旗合併對價或雪松公平合併對價的任何部分，如果在關閉生效時間後一年內仍未分配給證書、六旗入賬股票或雪松公平入賬單位的持有人，將應要求交付給銅鋼公司，以及尚未遵守合併協議的任何證書持有人、六旗入賬股票或雪松公平入賬單位持有人此後將有權僅向銅鋼公司支付其對銅鋼普通股任何股份的索賠、任何現金對價、以現金代替銅鋼普通股的零碎股份，以及有關銅鋼普通股的任何股息或分派。

股票遺失、被盜或銷燬

如果任何證書已經丟失、被盜或毀壞，在聲稱該證書丟失、被盜或毀壞的人做出該事實的宣誓書，並且如果CopperSteel或兑換代理要求，該人以CopperSteel或兑換代理（如適用）合理的金額郵寄保證金後，可以指示作為對任何可能針對其提出的與該證書有關的索賠的賠償，交換代理將交付六旗合併對價或雪松公平合併對價（視情況而定），以換取該證書的丟失、被盜或毀壞，關於Cedar Fair單位或六旗公司普通股股份（如適用），根據合併協議，任何代替CopperSteel普通股零碎股份的現金、任何與特別股息有關的現金以及未付股息和可交付的CopperSteel普通股股份分配。

預扣税權

CopperSteel、交易代理及任何其他適用預扣税代理各自將有權從根據合併協議應付的代價中扣除及預扣其根據適用法律須就作出該等付款而扣除及預扣的款項。在這樣預****r}或支付或存放於相關政府實體的金額範圍內，

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目錄表

就《合併協議》的所有目的而言，預扣金額將被視為已支付給進行此類扣除和預扣的人員。

申述及保證

合併協議包含Cedar Fair對Six Flags以及Six Flags、CopperSteel或Copper Merger Sub對Cedar Fair做出的陳述和保證。合併協議中的某些陳述和保證受到實質性或實質性不利影響限制（即，除非其不真實或不正確是實質性的或將導致實質性不利影響，否則不會被視為不真實或不正確）。此外，《合併協議》中的某些陳述和保證受知情限制的約束，這意味着，這些陳述和保證不會因做出陳述的一方的某些管理人員實際不知情而被視為不真實或不正確。

《合併協議》規定，“重大不利影響”是指對Cedar Fair或Six Flags造成重大不利影響的任何事實、情況、影響、變化、事件或發展，我們稱之為“重大不利影響”。但是，在確定是否存在重大不利影響時，將不考慮以下因素導致或產生的影響：

美國或任何外國司法管轄區的一般經濟或政治狀況或證券、信貸、金融或其他資本市場狀況（在每種情況下，影響雪松博覽會及其附屬公司或六旗及其附屬公司（如適用）的任何影響除外，與參與Cedar Fair及其子公司或Six Flags及其子公司的業務的其他公司相比，（如適用）運行，但在這種情況下，在確定是否發生重大不利影響時，僅考慮任何此類影響的增量不成比例影響）;

Cedar Fair或Six Flags在任何期間未能達到任何內部或公佈的關於收入、收益或其他財務或運營指標的預測、預測、估計或預測（不言而喻，引起或促成此類不履行的事實或事件可被視為構成，或在確定是否已經或將分別對Cedar Fair或Six Flags造成重大不利影響時予以考慮，如果此類事實或事件不會被本定義的其他條款排除）;

合併協議的執行和交付或合併的公告或未決或合併協議預期的任何其他交易，包括僅在上述情況下，對Cedar Fair及其子公司或Six Flags及其子公司分別與員工、客户、供應商或合作伙伴（前提是，本條款不適用於旨在解決《合併協議》預期交易的談判、執行、公告或未決的後果的任何陳述或保證，或與任何交割條件相關的任何陳述或保證）;

Cedar Fair和Six Flags的市場價格或交易量、證券或信用評級或Cedar Fair和Six Flags的市場價格或交易量、證券或信用評級或Cedar Fair和Six Flags的市場價格或交易量本身的任何變化（應理解，在確定Cedar Fair和Six Flags是否已經或將會受到重大不利影響時，可以考慮引起或促成此類變化的事實或事件，前提是此類事實或事件不會被本定義的其他條款排除）;

適用法律、法規或GAAP（或其權威解釋）的任何變更（在每種情況下，影響Cedar Fair及其子公司或Six Flags及其子公司（如適用）的任何影響與其他公司相比不成比例）

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目錄表

參與Cedar Fair及其子公司或Six Flags及其子公司（如適用）經營的業務，但在這種情況下，在確定是否發生重大不利影響時，僅考慮任何此類影響的不成比例的遞增影響 ;

地緣政治條件、敵對行動的爆發或升級、任何戰爭、破壞或恐怖主義行為，或截至合併協議日期，任何此類戰爭、破壞或恐怖主義行為的升級或惡化（在每種情況下，影響Cedar Fair及其子公司或Six Flags及其子公司（如適用）的任何影響除外，與參與Cedar Fair及其子公司或Six Flags及其子公司（如適用）經營的業務的其他公司相比，以實質上不成比例的方式，但在這種情況下，在確定是否發生重大不利影響時，僅考慮任何此類影響的遞增不成比例影響）;

任何颶風、龍捲風、洪水、地震或其他自然災害或天災、流行病、大流行病或傳染病爆發（包括COVID-19）或美國或世界任何其他國家或地區發生的其他類似不可抗力事件（或任何上述情況的惡化），包括，在每種情況下，政府實體對此的反應（包括COVID-19措施）（在每種情況下，影響Cedar Fair及其附屬公司或Six Flags及其附屬公司（如適用）的任何影響除外，與參與Cedar Fair及其子公司或Six Flags及其子公司（如適用）經營的業務的其他公司相比，在確定是否已發生重大不利影響時，僅考慮任何此類影響的遞增不成比例影響）;

合併方或其任何附屬公司已採取(或未採取)的、合併協議明確要求採取(或不採取)的任何行動(除按照以往慣例在正常過程中開展各自的業務，並在符合的範圍內盡合理最大努力保持其現有業務組織完好無損、保持其資產和財產處於良好維修和狀況、盡合理最大努力保持其現任高級管理人員和其他關鍵員工的服務並保持其與其有業務往來的人員的關係外)；

雪松交易會或其任何子公司或六旗及其子公司分別在另一方明確的書面要求下或在另一方S書面同意下采取的任何行動；或

由於一般影響該當事方及其子公司經營的行業、市場或地理區域的因素所產生的影響(在每個情況下，與參與雪松及其子公司或六旗及其子公司經營的業務的其他公司相比，影響雪松及其子公司或六旗及其子公司(視情況而定)的任何影響均不在此限)，但在此情況下，在確定是否發生重大不利影響時，將只考慮任何該等影響的增量不成比例影響)。

在合併協議中，各方就以下主題作出了陳述和保證：

黨及其所屬單位的組織機構、企業力量、良好信譽和經營資質；

授權執行、交付和履行合併協議項下的義務，並完成合並協議所設想的交易，以及合併協議對當事人的可執行性；

資本結構，包括單位股份、普通股、優先股、股票期權和其他以股票為基礎的已發行獎勵的數量及其各子公司的股本所有權；

與合併協議擬進行的交易相關的同意和批准；

128

目錄表

美國證券交易委員會文件、財務報表、內部控制和會計或審計做法；

沒有未披露的負債和表外安排；

由於簽訂合併協議並完成合並和由此設想的其他交易而與組織文件、適用法律和某些合同沒有衝突或違反的情況。

本委託書/招股説明書或本委託書/招股説明書所屬的S-4表格中所提供或將提供的信息的準確性；

自2023年7月2日以來，六旗和雪松博覽會自2023年7月2日和2023年6月25日以來沒有重大不利影響；

從2023年7月2日(六旗)和2023年6月25日(雪松交易會)到合併協議之日，在正常過程中進行的業務與過去的做法一致。

遵守適用法律，沒有某些訴訟和政府命令；

有訴訟存在的；

員工福利事宜，包括與員工福利計劃有關的事宜；

勞工和就業事務，包括與集體談判協議、與勞資委員會的協議和勞工慣例有關的事項；

税務事宜；

與合併協議擬進行的交易相關的適用股東投票；

國家收購法規不適用於合併協議中設想的交易；

知識產權事務、數據隱私和網絡安全事務；

某些合同；

環境問題；

遵守修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》；

自有和租賃的不動產；

收到S黨的財務顧問的意見；

經紀人S與合併相關的應付手續費及開支。

此外，銅鋼及銅合併子公司各自就銅合併子公司及銅業合併子公司各自的成立、組織、地位、公司權力及資本化及若干其他事宜作出若干陳述。

正在關閉

交易將於紐約時間上午10：00進行，即合併協議中包含的所有成交條件已得到滿足或放棄後的第三個工作日(根據其條款將在成交時滿足但須滿足或放棄該等條件的條件除外)，除非協議各方另有書面約定的時間或日期。有關結案前條件的描述，請參閲標題為合併協議規定了完成合並的條件。

有效時間

在符合合併協議規定的情況下，雙方應在實際可行的情況下儘快在完成日期前按下列順序完成合並：(A)首先向國務祕書提交

129

目錄表

特拉華州根據DLLCA和DRULPA的相關規定，正式簽署和完成關於Cedar Fair第一次合併的合併證書(Cedar Fair第一合併證書)，並將根據DLLCA和DRULPA要求進行所有其他備案或記錄，(B)向特拉華州國務卿第二次提交關於Cedar Fair第二次合併的合併證書(Cedar Fair第二合併證書)，並根據DGCL和DRULPA的相關規定正式籤立和完成，並將就六旗合併向特拉華州州務卿提交合並證書(六旗合併證書，連同雪松公平第一合併證書和雪松公平第二合併證書、合併證書和每個合併證書)，並根據DGCL的相關規定正式籤立和完成，並將根據DGCL的相關規定正式籤立和完成關於六旗合併的所有其他備案或記錄。

每項合併將在適用的合併證書向特拉華州州務卿正式提交時生效，或各方共同商定並在適用的合併證書中指定的較晚時間生效；前提是Cedar Fair第一次合併的生效時間和Cedar Fair第二次合併的生效時間必須早於關閉生效時間。

契約和協議

業務行為

六旗及雪松交易會均在合併協議中訂立若干契諾，限制或要求維持與合併協議日期至結束生效時間之間各自業務的經營有關的若干標準。一般而言，六旗及雪松交易會已同意並促使其各自附屬公司按照過往慣例在正常過程中在各重大方面經營各自的業務，並在符合該等慣例的範圍內，盡一切合理最大努力保存其現有業務組織，保存其資產及物業處於良好維修及狀況，盡合理最大努力保持其現任高級職員及其他主要員工的服務，並維持其與與其有業務往來的人士的關係。

除了這些關於一般業務行為的協議外，六旗和雪松交易會中的每一家都同意與其業務行為有關的各種具體限制，包括以下方面(在每種情況下，均受合併協議中規定的例外情況或合併協議中規定的先前以書面形式向另一方披露的例外情況的約束)：

除(I)一方的直接或間接全資子公司向其母公司派發股息和分派，(Ii)雪松公平根據其分配政策進行的任何定期季度分配，金額最高為每個雪松公平單位0.30美元，以及(Iii)宣佈和支付特別股息，宣佈、擱置或支付任何股息，就其任何股本進行任何分配，或就其任何股本投票達成任何協議；

拆分、合併或重新分類其任何股權證券，或發行或授權發行任何其他證券，以取代或取代其現有的任何股權證券；

購買、贖回或以其他方式收購其或其子公司的任何股權證券，但(I)從雪松公平股權獎或六旗股權獎持有人手中收購截至合併協議日期未償還的股票，或在合併協議日期或之後授予的股票，而不違反合併協議，以履行扣繳義務或根據協議條款支付行使價，或與沒收任何雪松公平或六旗各自的股權獎勵有關，該等獎勵於合併協議日期仍未完成，或於合併協議日期當日或之後授予，且不違反合併協議；及(Ii)雪松公平可從其持有人手中贖回全部或部分特別有限責任合夥權益，金額為現金，相等於以其他方式支付予該等特別有限責任合夥權益持有人的金額；

130

目錄表

發行、交付、出售、質押或以其他方式對其股權證券的任何股份進行抵押或實行任何留置權(不包括(I)與根據適用的雪松公平股權計劃或六旗股權計劃授予的股權補償的結算有關，且截至合併協議日期未償還的股權補償，以及(Ii)根據合併協議日期生效的福利計劃所要求的 )；

除在正常業務過程中與以往慣例一致外，修改、續簽、終止或放棄某些特定合同的任何實質性條款，但與此類合同的任何修改和正常續簽有關而沒有實質性不利變化、增加或刪除條款的情況除外；

訂立任何新的協議或合同或其他有約束力的義務，其中包括：(I)對其或其子公司在合併後按目前或目前預期進行的業務開展業務的能力的任何實質性限制，(Ii)對於任何重大協議、合同或其他具有約束力的義務，給予最惠國地位的任何限制，該最惠國地位在交易生效時間結束後將對銅鋼或其關聯公司施加義務，或(Iii)任何競業禁止協議或任何其他協議或義務，聲稱在任何實質性方面限制以下方式或地區，所有或任何實質性部分的業務，作為一個整體，正在或將會進行，包括與最惠國的合同條款，任何優先權利或對任何第三方的最先或最後要約或拒絕的權利，或對任何服務或產品的銷售、供應或分銷的限制，或收購任何人；

(I)與任何人士合併或進行合併，或以其他方式收購任何人士50%或以上的未償還股權，或收購任何人士的大部分資產或業務(或其任何部門或業務線)；。(Ii)授權、建議、提議或宣佈有意採用完全或部分清算、解散、合併、重組、資本重組或任何其他重組(不包括只涉及相關方的直接或間接全資附屬公司的任何交易)；。(Iii)以其他方式收購(包括通過租賃，轉租和許可不動產)任何資產或(Iv)進入任何重要的新業務領域，但須受某些例外情況的限制，包括(Iii)關於資本其他允許的支出的情況，以及(I)和(Iii)(但特別不包括六旗、雪松博覽會、銅業或銅合併子公司與任何人的任何合併或合併)、與過去慣例一致的正常業務過程中的交易、僅涉及直接或間接全資子公司的交易、或總代價不超過2,000萬美元的交易；

(I)轉讓、出售、租賃、再出租、許可、再授權、放棄、轉讓、互換或以其他方式處置其或其任何附屬公司的任何重大資產或重大財產，或(Ii)抵押或質押其或其任何附屬公司的任何重大資產或重大財產，或將任何此類資產或財產置於合併協議以其他方式不允許的任何其他留置權之下，但須受某些例外情況所規限，包括(X)在正常業務過程中，根據過去的慣例及關於知識產權，包括(X)非知識產權的資產或財產。在正常過程或業務中授予客户或承包商的知識產權的非排他性許可或再許可，與過去的做法一致，(Y)與非持續經營相關的資產和財產，以及(Z)根據一項或多項交易(其總代價不超過1,000萬美元)，以及僅就第(Ii)款可能要求的與雪松交易會或六旗交易會或六旗交易會或其各自現有契約相關的條款而要求的信貸安排(且僅針對雪松交易會)。因此，可根據雪松交易會徵求同意意見對假牙進行修改(S指出)；

為借來的錢產生、招致或承擔任何債務，或發行任何債務證券或任何獲得債務證券的權利，承擔、擔保、背書或以其他方式對他人的債務承擔或責任(無論是直接、或有或有或以其他方式)，

131

目錄表

訂立任何協議以維持另一人的任何財務報表狀況或訂立任何安排具有前述任何一項的經濟效果，但須受若干例外情況所限，包括(I)在正常業務過程中產生並符合雪松交易會S及六旗各自於合併協議日期生效的現行債務協議及安排的債務，或為取代、續期、延期、再融資或再融資而產生的任何債務(包括為償還或再融資相關費用及開支而產生的債務)，(Ii)僅涉及其或其直接或間接全資附屬公司的公司間債務，(Iii)在正常業務過程中籤訂的現有合同所要求的，(Iv)借款的債務總額不超過5,000萬美元的債務任何時間未償還的本金金額(但對於任何時間未償還的本金總額超過2,500萬美元的任何債務，發生此類債務的一方將事先與另一方協商)，或(V)其支持或擔保因遵守合併協議而發生的子公司借款的債務。

放棄、釋放、轉讓、和解或妥協任何懸而未決或受到威脅的行動， (I)作為整體對其及其子公司的業務具有重大意義，或(Ii)以其他方式涉及該方支付超過300萬美元的金額(不包括根據現有保險保單可能支付的任何金額)；

(I)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇；。(Ii)就任何重大税務索償或債務作出和解或妥協；。(Iii)為税務目的而更改(或向任何税務機關提出更改)其會計方法的任何重大方面，或為税務目的而更改任何年度會計期間；或。(Iv)提交任何經重大修訂的報税表；。

增加或更改薪酬或福利，但不包括在正常業務過程中且與以往慣例一致，但六旗和雪松公平將不會也不會允許其各自的任何子公司(除非雪松公平S或六旗福利計劃中的任何一項要求，或在合併協議日期後修訂，或根據適用法律的要求)(I)授予任何股權獎勵或其他長期激勵或基於股權的獎勵，或修訂或修改任何未完成股權獎勵的條款，(br}(2)發放任何交易或留任獎金，(3)增加或改變支付給任何高管的薪酬或福利，(4)根據實際業績支付年度獎金，直至適用的業績期末，(5)增加或改變適用於任何現任或前任僱員或個人服務提供者的遣散費、解僱費或類似條款，(6)僱用年基本現金薪酬超過150,000美元的任何僱員或個人服務提供者，或終止僱用任何高管(在每種情況下，因原因解僱除外)，或(Vii)通過、實質性修改或終止任何雪松公平S或六旗各自的福利計劃；

變更當前有效的任何重大財務會計政策或程序，但公認會計原則、交易所法案S-X條例或政府實體或準政府機構(包括財務會計準則委員會或任何類似的組織)或適用法律要求的除外；

達成利率互換、外匯或商品安排或其他類似的套期保值安排，但目的不是為了抵消真實風險敞口(包括交易對手風險)；

除在與過去慣例一致的正常業務過程中或為保持其設施的價值和功能所必需的情況外(無論是由於傷亡或其他原因，也無論是否由保險覆蓋)，使資本支出總額超過雪松博覽會S為雪松博覽會S 2024財年或六旗遠景計劃預算的資本支出總額的120%，每一項都向另一方披露；

減記、減記或註銷其任何資產的賬面價值，但下列情況除外：(一)在正常業務過程中且與以往慣例一致，或(二)可能與其財務會計政策和程序以及公認會計原則一致；

132

目錄表

修改雪松交易會、六旗、銅鋼或銅合併子公司的組織文件；

實施任何基礎廣泛的成本削減舉措(包括裁員、減員或可合理預期觸發《警告法案》規定的通知義務的其他類似行動)，除非任何一方在實施此類舉措之前與另一方進行了善意的磋商；以及

授權、承諾或同意採取上述任何行動。

合併協議載有若干其他公約及協議，包括與下列事項有關的公約：

六旗與雪松交易會合作編制本委託書/招股説明書；

在截止生效時間之前的一段時間內，每一方當事人對另一方的某些信息的保密和獲取；

六旗與雪松博覽會在公告方面的合作；

與雪松交易會合作，合理地盡最大努力促使在合併中發行的銅鋼普通股在紐約證券交易所(或六旗和雪松交易會在交易結束前共同商定的其他證券交易所)上市，但須遵守發行的正式通知，在合併協議的日期之後儘可能快，但無論如何在截止日期之前；

各方應盡最大合理努力採取或促使採取一切行動，並作出或安排作出一切合理必要的行動，以使六旗普通股和雪松公平股在交易截止日期後儘可能迅速地(且在任何情況下不得超過交易截止日期後十天)根據《交易法》取消註冊；

每一方S盡合理最大努力：(I)使六旗合併符合預期的六旗税收待遇，(Ii)使雪松公平合併有資格享受預期的雪松公平税收待遇，以及(Iii)交付或促使交付包含所有合理要求的律師税務意見的證書，無論是否需要與任何公共文件相關(以及每一方S促使其各自子公司和關聯公司盡合理最大努力實現上述)；

銅鋼S及時準備美國聯邦和適用的州和地方所得税申報單，其上顯示的收入要求以傳遞的方式包括在雪松交易會單位持有人的納税申報單上，截至截止日期的雪松交易會納税年度；

完成合並並消除或儘量減少任何反收購或類似法規或適用於或變得適用於合併協議擬進行的交易的法規的影響的行動；

六旗和雪松交易會在執行某些債務安排方面的合作[br}；

CoperSteel、Six Flagers和Cedar Fair之間的合作，採取一切合理必要的步驟，使合併協議中考慮的交易以及Cedar Fair、Six Flagers或CopperSteel的董事或高級管理人員對Six Flages和Cedar Fair股權證券的任何其他處置根據《交易法》頒佈的第16b-3條獲得豁免；

讓另一方合理地瞭解並及時告知在合併協議日期之後開始的股東或單位持有人的訴訟，並給予該另一方參與抗辯或和解的機會(前提是在沒有S事先同意的情況下，不會同意此類和解，同意不得被無理地拒絕、附加條件或拖延)；以及

六旗董事會宣佈特別股息，支付取決於合併完成。

133

目錄表

爭取所需股東投票權的努力

六旗已同意在本委託書/招股説明書所屬的表格S-4註冊聲明(包括任何修訂及補充)被宣佈為有效後，儘快召開六旗股東特別會議，以取得六旗股東對合並協議建議的批准，條件是六旗可推遲或押後該特別會議，以：(I)為取得六旗股東批准而徵集額外代表，(Ii)在法定人數不足的情況下，及 (Iii)給予六旗股東合理額外時間提交或郵寄六旗諮詢外部法律顧問後合理可能需要的任何補充或經修訂披露，並讓六旗股東在六旗特別會議前分發及審閲該等補充或經修訂披露。根據六旗和雪松交易會的共同決定，六旗可以推遲或推遲六旗特別會議最多兩次，每次最多30天，每一次都是合理的。

根據六旗董事會實施六旗建議變更的能力，六旗須通過六旗董事會向六旗股東推薦合併協議建議。六旗董事會已經董事投票通過合併協議及六旗合併，並通過決議案，指示將合併協議建議提交六旗股東審議。

完成合並的努力

根據合併協議的條款和條件，六旗和雪松交易會同意盡其合理的最大努力採取或促使採取所有行動，並進行或導致進行，並協助和合作進行所有必要的、適當的或適宜的事情，以最迅速可行的方式完成合並和使合併協議預期的其他交易生效，包括：

獲得政府實體的所有必要行動或不採取行動、豁免、同意和批准，包括在關閉生效時間之前根據特定反壟斷法採取任何必要的行動或不採取行動，以及進行所有必要的登記和備案，並採取必要的步驟，以獲得任何政府實體的任何必要同意，或避免任何政府實體的訴訟或訴訟；

從第三方獲得所有必要的同意、批准或豁免，以及任何必要或適當的融資安排；

除非六旗和雪松交易會另有約定，否則對挑戰合併協議或完成合並協議預期的交易的任何訴訟或其他法律程序的抗辯，無論是司法或行政程序，包括尋求任何法院或其他政府實體空置或推翻的任何暫緩或臨時限制令；

簽署和交付為完成合並協議預期的交易並充分實現合併協議的目的所需的任何額外文書；以及

避免採取任何合理預期會阻礙、幹擾、阻止或重大延遲完成合並的行動。

為進一步(但不限於前述規定)，六個FLAG和Cedar Fair同意(I)根據《高鐵法案》就合併協議擬進行的交易儘快提交適當的通知和報告表，且無論如何在合併協議日期的十個工作日內提交；(Ii)根據任何其他指定的反壟斷法，根據任何其他指定的反壟斷法，儘快提交適當的文件，以及(Iii)向其他政府實體提交所有其他必要的文件

134

目錄表

與合併有關的任何其他信息和文件材料，並在每種情況下，儘快提供有關當局根據法律(包括反壟斷法)可能正式或非正式要求的任何補充信息和文件材料，例如根據《高鐵法案》提出的第二次請求，並盡合理的最大努力促使根據高鐵法案和任何其他指定的反壟斷法規定的任何適用等待期到期或終止，並在切實可行的情況下儘快收到所需的同意。

為進一步但不限於上述規定，雙方同意盡其各自合理的最大努力，在實際可行的情況下儘快證明符合《高鐵法案》規定的任何第二項請求，但在任何情況下不得遲於簽署之日起6個月內完成。

此外，六旗和雪松交易會中的每一方都已同意與其他方共同制定、協商和在各方面進行合作，並真誠地考慮對方的意見，在提交之前，就任何一方或代表任何一方提出或提交的任何分析、外觀、演示、備忘錄、簡報、論點、意見和建議，以及在提交之前根據或與高鐵法案或任何其他指定的反壟斷法進行的程序有關的任何分析、外觀、演示、備忘錄、簡報、論點、意見和建議。六旗和雪松博覽會中的每一方均同意：(A)迅速將該方從任何政府實體收到或給予任何政府實體的任何通信、查詢或調查通知另一方，並在符合適用法律的情況下，允許另一方提前審查任何提交給任何此類政府實體的擬議通信，並將另一方S的合理意見納入其中；(B)不同意就有關合並協議或合併的任何備案、調查或查詢與任何此類政府實體參加任何實質性會議或討論，除非在合理可行的範圍內，它事先與另一方協商，並在該政府實體允許的範圍內，給予另一方出席和參與的機會，並(br}(C)迅速向另一方提供其與其關聯方及其各自的官員、董事、僱員和代表以及任何此類政府實體或其各自的工作人員之間關於合併協議和合並的所有材料或實質性通信、檔案和書面通信的副本，以便該另一方根據前述條款 (A)和(B)進行有意義的協商和參與，這些材料可以根據需要進行編輯，以解決合理的律師-委託人或其他特權或保密問題。

六旗和雪松博覽會中的每一個還同意共同制定、協商和合作，並真誠地考慮對方的意見，涉及(1)獲得任何必要批准的戰略、時間和形式，以迴應任何政府實體的任何請求、查詢或調查，或執行任何所需的補救措施，有權執行高鐵法案或任何其他規定的反壟斷法或與任何其他要求同意有關的任何其他適用法律(包括指示所有此類迴應的時間、性質和實質，包括任何分析、露面、陳述、由任何一方或代表任何一方提出或提交的與任何所需批准或同意有關的備忘錄、簡報、論點、意見和建議)以及(2)由或任何有權執行《高鐵法案》或任何其他指定反壟斷法的政府實體提起的任何訴訟的抗辯和和解。如果雙方就上述第(1)或(2)款所述事項產生任何分歧，則六旗和雪松交易會的總法律顧問(或同等法律顧問)將尋求合理和真誠地解決此類分歧。如果雙方的總法律顧問(或同等法律顧問)不能解決任何此類分歧，六旗和雪松交易會的首席財務官將尋求合理和真誠地解決此類分歧。如果雙方的首席財務官不能解決任何此類分歧，六旗和雪松集市的首席執行官將合理和真誠地解決此類分歧。

135

目錄表

不招攬替代交易

根據合併協議，六旗和Cedar Fair各自同意不、也不授權或允許其任何關聯公司或其任何高級管理人員、董事或員工，並盡其合理最大努力使其或其控制的關聯公司聘用的任何投資銀行家、財務顧問、律師、會計師或其他代表不直接或間接：

徵求、發起或故意鼓勵(包括通過提供信息的方式)，或採取任何其他行動，以便利對任何關於六旗替代交易或雪松交易會構成六旗替代交易或雪松交易會替代交易的任何建議的查詢或提出；或

儘管有這些限制，合併協議規定，如果在獲得六旗股東批准之前的任何時間，六旗收到六旗董事會善意確定的提案(在諮詢外部律師和全國公認的財務顧問後)構成或合理地很可能導致六旗上級提案，並且該提案不是由於實質性違反合併協議中規定的非招標義務而產生的，則六旗、可(I)根據慣例保密協議向提出建議書的個人(或團體)及其代表和資金來源提供有關其自身及其附屬公司的信息，該協議包含的保密條款一般不低於六旗與雪松博覽會簽訂的保密協議的條款(條件是：(X)此類信息必須事先提供給雪松博覽會，或必須在向該人提供該信息之前或基本上同時提供給雪松博覽會；以及(Y)該保密協議不需要包含任何停頓條款)和(2)與提出該提案的人(或一組人)及其代表和資金來源就該提案進行討論或談判。

六旗和雪松交易會還同意在收到任何信息請求或與替代交易有關的任何建議、該請求或建議的重要條款和條件(包括任何更改)以及提出該請求或建議的人的身份後，立即以口頭和書面形式通知另一方，並在交付和收到後在合理可行的範圍內儘快向另一方提供與提交建議的人交換的所有通信和其他書面材料的副本。六旗還同意在合理的當前基礎上，合理地向Cedar Fair通報任何此類請求或建議的狀況和細節(包括修正案或擬議修正案)。

更改六旗董事會的建議

六旗已根據合併協議同意透過六旗董事會向六旗股東推薦合併協議建議，並將該等建議納入本委託書/招股章程內。

合併協議規定，除下列例外情況外，六旗董事會或其任何委員會均不得(I)採取該等行動以實施六旗建議變更(如標題為合併和六旗變化董事會推薦或(Ii)促使六旗或其任何受控聯營公司訂立任何意向書、原則上的協議、收購協議或與任何六旗替代交易有關的其他協議，或要求或合理地可能導致六旗終止、延遲或未能完成，或會以任何方式阻礙、幹擾或與合併協議預期的任何其他交易的完成 (合併協議準許的保密協議除外)有關的意向書、協議、收購協議或其他協議。

136

目錄表

儘管有上述限制，六旗董事會仍可在取得六旗股東批准前的任何時間，於收到六旗的上級建議後(並在諮詢外部法律顧問及國家認可聲譽的財務顧問，並考慮六旗董事會真誠認為相關的所有因素及事宜後)，於收到六旗上級建議後，合理地決定不採取該等行動將會合理地違反其根據適用法律承擔的受信責任，從而影響六旗的建議改變。然而，六旗董事會不得針對任何六旗優勝建議書實施六旗建議書變更，除非它已向雪松交易會發出至少四個工作日的書面通知，具體説明該六旗優勝建議書的材料條款和條件，確認提出該建議書的人並説明它打算進行六旗建議書變更，或者如果該六旗優勝建議書的材料條款和條件隨後發生修改，則至少三個工作日的書面通知通知雪松費城該等條款和條件的修改；只要在該四個或三個工作日的通知期內，Six Flags(在Cedar Fair要求的範圍內)與Cedar Fair進行真誠談判，以修訂合併協議，以使達成Six Flag替代交易的建議不再構成Six Flags 更高的建議。

此外，在獲得六旗股東批准之前的任何時候，如果六旗董事會(在諮詢了外部律師和國家公認的財務顧問後)善意地確定，未能這樣做將合理地可能與其根據適用法律承擔的受託責任不一致，則六旗董事會可以根據任何六旗幹預事件實施六旗建議變更(前提是：(I)在任何情況下，六旗替代交易的存在或條款或與之相關的任何事項或其後果構成六旗介入事件，及(Ii)在任何情況下，任何一項或多項事件對Cedar Fair及其附屬公司的業務、物業、財務狀況或經營業績整體而言將不會構成六旗介入事件，除非該事件已或將會對Cedar Fair產生重大不利影響(除非該事件已或將會對Cedar Fair產生重大不利影響)。然而，六旗董事會不得對任何六旗介入事件做出建議變更，除非它已向雪松交易會發出至少四個工作日的書面通知，通知雪松交易會關於任何此類六旗介入事件的所有重要信息，並説明它打算做出六旗建議變更並提供其理由。

彌償、免責辯護及保險

每一受保障方都有權預支為任何此類索賠、訴訟、訴訟或法律程序辯護而產生的費用，其額度與受保障方有權獲得的相同

137

目錄表

Cedar Fair根據Cedar Fair Partnership協議或Cedar Fair或Cedar Fair普通合夥人的任何子公司的治理或組織文件，或根據六旗公司註冊證書、六旗附例或六旗任何子公司的治理或組織文件(視情況適用)，或根據合併協議日期存在的任何賠償協議，預付截至合併協議日期的費用；然而，任何獲墊付費用的人士承諾，只要且僅在DGCL、雪松公平合夥協議或雪松公平普通合夥人註冊證書或章程、或六旗註冊證書或六旗附例(視何者適用而定)所要求的範圍內，以及於合併協議日期存在的任何賠償協議所規定的範圍內，在最終確定該人士無權獲得賠償的情況下，償還該等墊款。銅鋼集團將，並將促使其子公司在任何此類問題上進行合作。

合併協議還要求銅鋼集團在結束生效時間後的六年內，要麼維持六旗和雪松公平及其任何子公司目前各自維持的董事和高級管理人員責任保險和受託責任保險，要麼提供不低於現有保險範圍和其他條款不低於被保險人的替代保單，但在任何情況下，銅鋼都不會被要求為每一份維持或替代保單支付超過六旗和雪松公平(視適用情況而定)為此類保險支付的年度保費的300%。稱為雪松交易會最高金額，涉及雪松交易會，稱為六旗最高金額，涉及六旗。六旗和雪松交易會的每一方可根據S現有董事和高級管理人員的保險單獲得一份為期六年的尾部保單，以代替上述保單，在每種情況下，費用不超過雪松交易會最高金額或六旗最高金額(視適用情況而定)。

員工福利很重要

合併協議要求，從結束生效時間起和結束後，銅鋼將根據其條款承擔和履行所有六旗和雪松公平的補償和福利計劃，並且六旗和雪松同意在結束有效時間之後，遵守適用的法律和適用勞動協議下的義務：

對於在關閉生效時間後繼續受僱的每個六旗和雪松交易會員工，銅鋼集團將認可每個此類六旗和雪松交易會員工S在雪松交易會或六旗交易會(視情況適用)的服務年限，其程度與該員工有權在雪松交易會或六旗交易會的薪酬和福利計劃(視適用情況而定)中獲得積分的程度相同，但此類積分將導致福利重複的情況除外，且不包括固定福利養老金計劃和股權或其他激勵性薪酬；

每名在關閉生效時間後繼續受僱的六旗和雪松博覽會員工將有資格在沒有任何等待時間的情況下參加銅鋼福利計劃，範圍為銅鋼福利計劃下的覆蓋範圍取代類似雪松博覽會或六旗博覽會福利計劃下的覆蓋範圍，該員工在緊接關閉生效時間之前參與其中；

對於在關閉生效時間後繼續受僱的每一名六旗和雪松博覽會員工，銅鋼公司將盡商業上合理的努力，導致所有先前存在的條件排除和積極主動地工作對於雪松博覽會或六旗員工及其承保的家屬，免除銅鋼公司醫療、牙科、藥品和/或視力福利計劃的要求；以及

對於在關閉生效時間後繼續受僱的每一名六旗和雪松博覽會員工，銅鋼公司將盡商業上合理的努力，為該雪松博覽會或雪松博覽會員工(或他們的受保家屬)在關閉生效時間之前支付的任何共同支付和免賠額提供抵免，以滿足任何類似的免賠額、共同保險和

138

目錄表

最大自掏腰包任何提供醫療、牙科、藥品和/或視力福利的銅鋼福利計劃下的要求，就像該等金額已根據相應的銅鋼福利計劃支付一樣。

合併協議還要求，勞工協議涵蓋的任何雪松公平或六旗員工的僱傭條款和條件將受適用的勞動協議管轄，直到該勞動協議根據其條款或適用法律到期、修改或終止為止。

六旗和雪松交易會同意：(I)雪松交易會或六旗員工的基本工資或工資不會從緊接關閉生效時間之前的基礎工資或工資率降低，在任何雪松交易會或六旗員工S在閉幕生效時間後和在結束生效時間開始至結束生效時間12個月紀念日為止的期間內，(Ii)雪松博覽會或六旗員工的目標激勵薪酬機會(包括基於股權的獎勵)不會從緊接閉幕生效時間之前的有效薪酬機會中減少，(Iii)(A)每名雪松博覽會員工將獲得員工福利(不包括固定福利計劃、非限定遞延薪酬計劃和退休人員福利計劃(不包括福利))，其總額與緊接關閉生效時間之前提供給雪松博覽會員工的員工福利或不時提供給類似情況的六旗員工的員工福利福利(不包括福利)基本相似，及(B)每名六旗員工將獲提供僱員福利(不包括不包括的福利)，而該等福利總額與緊接關閉生效時間前提供給該等六旗員工的福利或不時提供給類似情況的Cedar Fair員工的福利大致相若，及(Iv)任何Cedar Fair或Six Flages員工如被銅鋼有資格終止僱傭，將有資格領取若干協定遣散費及福利。

合併協議還規定，本節中描述的合併協議中的任何員工福利條款均不得解釋為(I)建立、修訂或修改任何福利或補償計劃、計劃、協議、合同、政策或安排，(Ii)限制銅鋼、雪松博覽會或六旗或其各自的任何子公司或附屬公司在任何時間假設、建立、贊助或維護任何福利或補償計劃、計劃、協議、合同、政策或安排的能力。(Iii)對合並協議訂約方以外的任何人士訂立任何第三方受益人權利或義務或任何受僱權利或繼續受僱或受僱於銅鋼、雪松或六旗或其各自的任何附屬公司或聯營公司的特定條款或條件的權利，或(Iv)限制銅鋼、雪松或六旗或其任何附屬公司在任何時間以任何理由或無故終止任何僱員或其他服務提供者的僱用或服務的權利。

完成合並的條件

六面旗幟和雪松交易會中每一個實施合併的義務均須在截止日期或之前全部或部分(在適用法律允許的範圍內)滿足或放棄以下條件：

六旗股東對合並協議提案的批准；

根據《高鐵法案》終止或終止任何適用的等待期；

經修訂的《對外經濟合作框架公約》規定的MFCC的批准；

沒有阻止完成合並或特別股息的政府限制或禁令；

美國證券交易委員會已宣佈本委託書/招股説明書構成的登記聲明生效，且沒有停止令或尋求停止令的程序；

139

目錄表

紐約證券交易所(或其他商定的交易所)批准向與合併有關的雪松公平單位和六旗普通股的持有者發行的銅鋼普通股上市，但須遵守正式發行通知；

關於自2023年7月2日以來沒有重大不良影響的六旗聲明和保證在截止日期是真實和正確的；

雪松交易會關於自2023年6月25日以來沒有重大不利影響的陳述和保證在截止日期是真實和正確的；

另一方已在所有實質性方面履行了《合併協議》要求其履行的所有義務；

收到另一方執行官員簽署的S官員證書，證明已滿足上述要點中的條件；以及

六旗董事會宣佈特別股息。

我們不能確定何時或是否會滿足或放棄合併的條件，或者合併將會完成。

終止合併協議

在下列情況下，合併協議可以在截止生效時間之前的任何時候終止，無論是在收到六旗股東批准之前還是之後：

經Six Flags和Cedar Fair雙方書面同意;或

140

目錄表

雪松集市或六旗：

如果由於未能在正式召開的六旗公司股東大會上獲得所需的投票或任何延期或延期，未能獲得六旗公司股東對合並協議提案的批准;

如果六旗和雪松公平共同商定的任何法律限制在美國或其他司法管轄區生效，阻礙了合併的完成，並且這種限制已成為最終且不可上訴，或者如果根據合併協議條款必須對合並給予監管批准的任何政府實體拒絕批准合併且此類拒絕已成為最終且不可上訴；但尋求終止合併協議的一方必須已盡合理最大努力阻止和取消此類法律限制或以獲得此類監管批准(視情況而定)；或

如果Cedar Fair在任何實質性方面違反或未能履行合併協議中包含的任何聲明、保證、契諾或其他協議，則違反或未能履行(I)適用條件無法完成合並，以及(Ii)無法由Cedar Fair治癒或未能在書面通知後30天內治癒；但六旗當時並未實質性違反合併協議中包含的任何聲明、保證、契諾或其他協議；或

雪松交易會在六旗特別會議之前的任何時間，如果雪松交易會觸發事件已經發生。

如果合併協議終止，協議將失效，任何一方均不承擔任何責任或義務，但故意違反合併協議的情況除外。合併協議中有關費用及開支、終止效力、保密性、管限法律、司法管轄權及具體履約的條文，以及六旗與雪松公平訂立的保密協議及合併協議的若干其他條文，儘管合併協議終止，仍將繼續有效。

費用和解約費

一般而言，每一方均須支付與合併及其他交易及合併協議所預期的協議有關的所有費用及開支，但六旗及雪松交易會將各自承擔及支付(I)成本及開支的一半(每項費用及開支除外)

141

目錄表

(Br)六旗及雪松因提交合並前通知及根據高鐵法案及其他司法管轄區類似法律提交報告而產生的費用及(Br)與編制S-4表格(其中本代表陳述/招股章程為其中一部分(包括任何修訂及補充))、向美國證券交易委員會提交及郵寄本委託陳述/招股説明書予六旗股東及雪松公平單位持有人有關的費用及開支(將由招股書招股書承擔方承擔)。

然而，在合併協議終止後，在下列情況下，六旗有義務向Cedar Fair支付6320萬美元的終止費：

合併協議由雪松交易會在六旗特別會議之前的任何時間發生雪松交易會觸發事件時終止。

六旗或雪松交易會因六旗股東未能批准合併協議提案而終止合併協議，此時由於雪松交易會觸發事件的發生，雪松交易會將有權終止合併協議；

合併協議被終止(I)雪松公平或六旗股東未能批准合併協議建議，或(Ii)雪松公平因六旗違反或未能在任何重大方面履行其在合併協議中所載的任何陳述、保證、契諾或協議，違反或未能履行(A)將導致未能完成合並的適用條件，及(B)六旗不能在收到書面通知後30天內治癒或未能治癒；只要雪松交易會當時沒有實質性違反合併協議中包含的任何陳述、擔保、契約或其他協議，並且已向六旗或直接向六旗股東作出或以其他方式公開或已公開宣佈有意(無論是否有條件)提出將構成六旗替代交易的交易的意向、要約或建議(除非六旗替代交易的定義中所有提及20%將被視為替代六旗的交易，我們稱之為六旗合格交易)？在 (A)六旗特別會議前第十(10)個工作日或之前未撤回；在終止後12個月內：(A)六旗或其附屬公司就六旗合資格交易訂立最終協議；或(B)任何六旗合資格交易完成；或

Cedar Fair或Six Flagers對於截至外部日期(可能會延長)尚未完成的合併，並且在終止時或之前，已對Six Flag六旗做出或直接向六旗股東作出或以其他方式眾所周知，或任何人已公開宣佈有意 (無論是否有條件)進行，將構成六旗合格交易的要約或建議(無論該要約或建議是否會在外部日期(如可延長)之前撤回) 如果在終止後12個月內：(A)六旗或其子公司就六旗合格交易訂立最終協議；或(B)完成任何符合六旗資格的交易。

合併協議亦規定，如六旗根據上述支付終止費用，該等款項將為Cedar Fair及其代表及聯屬公司的唯一及獨家補救辦法(六旗故意違反合併協議的情況除外)。

修訂、延期及豁免

修正案。在遵守適用法律的情況下，雙方可在收到六旗股東批准之前或之後的任何時間修改合併協議；但條件是：(I)在收到股東批准後，未經六旗股東進一步批准，不得對支付給六旗股東的對價金額或形式進行任何修改

142

目錄表

旗幟普通股或法律另有明文規定需要六旗股東進一步批准的。除非由代表協議各方簽署並經雪松公平董事會和六旗董事會或其正式授權的委員會正式批准的書面文件，否則合併協議不得修訂。

延期；豁免。在截止生效時間前的任何時間，雪松公平或六旗可以書面形式(I)延長另一方履行任何義務或行為的時間，(Ii)放棄合併協議或根據合併協議交付的任何文件中另一方的陳述或擔保的任何不準確之處， (Iii)放棄另一方遵守合併協議中包含的任何協議或條件，或(Iv)放棄滿足合併協議中包含的任何條件。任何此類延期或豁免的當事人的任何協議，只有在以當事人的名義簽署的書面文書中規定的情況下才有效。根據合併協議作出的任何延期或放棄，或未能堅持嚴格遵守義務、契諾、協議或條件，均不構成對任何後續或其他失敗的放棄或禁止反言。

具體表現

雙方已在合併協議中同意，將發生不可彌補的損害，如果合併協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，則金錢損害賠償(即使可用)將不是足夠的補救措施，此外，除該方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，各方將有權獲得禁止令(或多項強制令)，以防止違反合併協議，並具體執行其條款和條款的履行，而無需證明實際損害。雙方進一步商定，不以任何理由主張具體強制執行的補救辦法不可執行、無效、違反法律或不公平，也不主張金錢損害賠償辦法將為任何違約行為提供適當的補救辦法。

無第三方受益人

合併協議的目的不是授予任何人任何權利或補救措施，而不是當事人和，如第節所述《合併協議》 賠償、赦免和保險？？受賠償的當事人。

143

目錄表

美國聯邦所得税對六面旗幟持有者的重大影響

以下是關於六旗合併和向六旗美國持有者特別股息的重大美國聯邦所得税後果以及向六旗非美國持有者特別股息的美國聯邦所得税重大後果的討論。在本討論中，術語六旗美國持有者是指六旗普通股的受益所有者，對於美國聯邦所得税而言，該股票的受益所有者為：

在美國居住的公民或個人；

為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體或安排根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司或其他實體或安排；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，而不考慮其來源；或

如果(1)信託的管理受美國境內法院的主要監督，且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的財政部法規，該信託具有被視為美國人的有效選擇。

在本討論中，術語六旗非美國持有者是指六旗普通股的受益所有者，對於美國聯邦所得税而言，六旗普通股是指不是六旗美國持有者的個人、公司、遺產或信託。

本討論僅適用於六旗美國持有者和六旗非美國持有者，他們持有六面旗幟普通股，作為守則第1221節所指的資本資產(通常是出於投資目的)。討論假設六旗合併、特別股息及合併協議擬進行的其他交易將根據合併協議完成，並如本委託書/招股説明書所進一步描述。本討論不是對六旗合併或與特定持有人相關的特別股息的所有税收後果的完整描述，尤其可能不涉及適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的六旗美國持有者或六旗非美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素，包括但不限於：

金融機構或保險公司；

共同基金；

免税組織；

合夥企業和其他傳遞實體以及此類實體的投資者；

證券或外幣交易商或經紀商、受監管的投資公司、房地產投資信託或免税實體；

功能貨幣不是美元的股東；

通過個人退休或其他遞延納税賬户持有六旗普通股的股東；

選擇應用的證券交易員按市值計價會計核算方法；

持有六旗普通股作為對衝、增值財務狀況、跨境、建設性出售或轉換交易的股東；

通過行使員工股票期權或其他方式獲得六旗普通股股份作為補償的股東；

《守則》規定的反反轉規則所涵蓋的美國僑民或實體；

在截至成交之日的五年期間內，實際或以實際或建設性方式持有或實際或以建設性方式持有六旗普通股5%以上的人員；

144

目錄表

實際或以建設性方式同時擁有六旗普通股和雪松交易會股票的人；

受特殊税務會計規則約束的人員(包括要求根據納税人S適用的財務報表確認總收入的規則)；以及

被徵收基數侵蝕和反濫用税的人員。

此外，本委託書/招股説明書不涉及根據美國州、當地和外國法律、替代最低税額或除美國聯邦所得税法以外的美國聯邦法律產生的税收後果。

如果合夥企業或因美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的其他實體或安排持有六旗普通股的股份，合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於該合夥人的地位和合夥企業的活動。強烈敦促持有六旗股票的合夥企業和此類合夥企業的合夥人就六旗合併的税收後果和向他們發放的特別股息諮詢他們的税務顧問。

本討論及以下各段所指的税務意見乃以本守則、適用的財政條例、美國國税局公佈的立場、司法決定及其他適用當局的規定為依據，自登記聲明以S-4表格的形式發出之日起生效，而本委託書/招股説明書是該表格的一部分。不能保證未來的立法、行政或司法上的更改或解釋可追溯適用，不會影響本討論或下列各段所指税務意見中所載的陳述或結論的準確性。目前尚未或將不會尋求美國國税局就六旗合併或特別股息的税收後果做出裁決，本文中的討論或以下段落中提到的税收意見對國税局或任何法院都不具約束力。因此，不能保證國税局不會對六旗合併或本討論或該税務意見中所述的特別股息的税務後果採取相反的立場，或任何該等相反立場將不會持續。

税收問題複雜，六旗合併和向六旗股東特別分紅的税收後果將視每位股東S的具體税收情況而定。

Six Flags 強烈建議股東與他們的税務顧問協商六旗合併的税務後果和對他們的特別股息，包括美國聯邦、州和地方、外國和其他税法的影響。

美國聯邦所得税對六旗美國持有者的影響

六旗合併

基於並受制於慣常的假設、限制和限制，以及本協議和作為本協議附件8.1所包含的意見中的假設、限制和限制(包括下面的討論美國聯邦所得税對六個旗幟美國持有者的影響：特別股息以及六旗和銅鋼的代表，Kirkland&Ellis LLP認為，就美國聯邦所得税而言，六旗合併將符合守則第368(A)節意義上的重組。

律師的這一意見不涉及六旗合併或特別股息的任何州、地方或外國税收後果。它基於六旗和銅鋼公司對事實事項的某些假設和陳述，以及這些締約方的某些契約。此外，本意見是以現行法律為依據的，如果現行法律發生了具有追溯力的變化，本意見不能作為依據。律師的這一意見對國税局或法院沒有約束力，也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。

145

目錄表

Flags和CopperSteel不打算要求美國國税局就六旗合併對美國聯邦所得税後果的任何方面做出裁決。如果任何假設、陳述、契約或承諾是不正確、不完整、不準確或被違反的，則不能依賴該意見，並且六旗合併的美國聯邦所得税後果可能與下文所述的不同。

在符合本文所述的限制和限制的情況下(包括以下項下的討論美國聯邦所得税對六旗美國持有人的影響特別股息以下是Six Flags合併對Six Flags美國持有人的重大美國聯邦所得税影響的摘要：

每個六旗美國持有人將不會確認六旗合併中的收益或損失（除了收到的現金代替零碎股份，如下所述）。

每個六旗美國持有人在六旗合併中收到的CopperSteel普通股股份（包括收到現金的CopperSteel普通股的任何零碎股份）的總税基將與他、她或其在六旗合併中交出的六旗普通股的總税基相同。

六旗美國持有人在六旗合併中收到的CopperSteel普通股股份（包括收到現金的任何部分CopperSteel普通股股份）的持有期將包括他或她在六旗合併中放棄的六旗普通股股份的持有期。

每個六旗美國持有人都被敦促諮詢他，她或其税務顧問有關這些規則的應用。如果Six Flags美國持有人以不同價格或在不同時間收購了不同塊的Six Flags普通股，則敦促Six Flags美國持有人諮詢其税務顧問，以確定在Six Flags合併中收到的 CopperSteel普通股特定股份的税基和持有期限。

特別股息

就美國聯邦所得税而言，就美國聯邦所得税而言，特別股息將被視為六旗的分配。如果特別股息被如此處理，則特別股息一般將構成美國聯邦所得税目的的股息，以根據美國聯邦所得税原則確定的六旗娛樂公司的當前或累計盈利和利潤支付的股息為限。如果分配超過Six Flags當前和累積的收益和利潤，則超出部分通常將首先被視為資本的免税回報，以Six Flags美國持有人調整後的税收基礎計算其Six Flags普通股股份，任何剩餘的超出部分將被視為出售Six Flags普通股股份的收益。

然而，對特別股息的處理並非毫無疑問，就美國聯邦所得税而言，特別股息有可能被視為以上文第102條所述的方式在六旗合併中收取的額外代價美國聯邦所得税對六旗美國持有人的影響。或者，雖然目前沒有預期，但如果特別股息被視為六旗合併中收到的對價，（而不是作為六旗公司的分配），並且與六旗公司合併中收到的CopperSteel普通股的公平市場價值相比，特別股息的金額足夠高。（在截止生效時間確定），特別股息可能導致六旗合併不符合《守則》第368（a）節意義上的重組。

如果特別股息構成美國聯邦所得税目的的股息，對於滿足特定持有期和其他要求的非公司六旗美國持有人，特別股息通常將被視為合格股息收入，並按優惠長期資本利得税税率徵税。對於某些有資格申請股息扣除的公司六旗美國持有人，特別

146

目錄表

股息可被視為特別股息，在這種情況下，相關股息的扣除額通常會減少任何該六旗美國持有人對其六旗普通股股份的税基（但不低於零）（這通常會增加該六旗美國持有人確認的與其六旗普通股的後續處置有關的收益金額或減少損失金額），此後將被視為在特別股息時出售或交換該六旗普通股的收益。一般而言，特別股息是指（i）在 Six Flags美國持有人持有Six Flags普通股超過兩年之前宣佈的股息，以及（ii）與Six Flags的某些其他股息一起，等於或超過Six Flags美國持有人對此類股份的調整基準的10%（或根據Six Flags美國持有人的選擇，截至除息日期前一天此類股份公平市值的10%）。有關特別股息的規定非常複雜，我們敦促每個六旗公司股東諮詢其税務顧問，以確定特別股息是否被視為特別股息。由於決定的內在事實性質，因為這種影響在六旗合併完成之日或前後，無法確定六旗合併的美國聯邦所得税後果，Kirkland & Ellis LLP無法對特別股息的税收定性發表意見，Kirkland & Ellis LLP的意見以及上述關於六旗合併的美國聯邦所得税處理的討論明確假定特別股息將被視為六旗的分配，而不是作為六旗合併中收到的額外對價，用於美國聯邦所得税目的。

收到的代替零碎股的現金

六旗美國公司持有人收到的現金付款代替了CopperSteel普通股的部分股份，將被視為六旗美國公司持有人在六旗合併中收到了CopperSteel普通股的部分股份，然後收到了現金以換取該部分股份。因此，六旗美國持有人通常會確認資本收益或損失，其等於收到的現金金額與可分配給零碎股份的六旗普通股基礎部分之間的差額。如果 Six Flags美國持有人在交割生效時間放棄的六旗普通股的持有期超過一年，則任何收益或損失通常為長期資本收益或損失。資本損失的可扣除性受到限制。

某些投資收入的醫療保險税

某些收入超過某些門檻的非公司六旗美國持有人也可能對其淨投資收入徵收3.8%的税，最高可達此類超額金額。在六旗合併中確認的收益或損失以及在特別股息中收到的金額將計入六旗美國持有人的淨投資收入中，以繳納此税。我們敦促非公司六旗美國樂園持有人諮詢其税務顧問，瞭解此税的可能影響。

美國聯邦所得税的特殊股息的後果六旗非美國持有人

如上所述，美國聯邦所得税對六旗持有者的影響美國持有者支付特別股息雖然沒有疑問，但出於美國聯邦所得税的目的，特別股息將被視為六旗公司的分配，用於美國聯邦所得税目的。如果特別股息被如此處理，特別股息通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，其程度由六旗當期或累計收益和利潤支付，根據美國聯邦所得税原則確定。如果分配超過六旗目前和累計的收益和利潤，超出的部分通常首先被視為六旗非美國股東S在其六旗普通股股份中的調整計税基礎的免税資本回報，任何剩餘的剩餘部分將被視為出售六旗普通股的收益。

支付給六旗非美國股東的股息一般將按30%的税率預扣美國聯邦所得税，除非該六旗非美國股東有資格根據

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目錄表

適用的所得税條約，並提供適當的證明，證明其有資格享受下文所述的減税税率。但是，只要滿足某些認證和披露要求(通常通過提供IRS表格W-8ECI)，與六旗非美國持有者在美國境內進行交易或業務有關的股息(如果適用的所得税條約要求，可歸因於六旗非美國持有者在美國的常設機構或固定基地)不需要繳納此類預扣税。相反，該等股息須按淨收入計算繳納美國聯邦所得税，其方式與六旗非美國持有人為守則所界定的美國人的方式相同。外國公司收到的任何此類有效關聯股息可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率。

如果六旗非美國持有者希望獲得適用條約利率的好處並避免如下所述的股息備用扣留，將被要求(A)填寫適用的美國國税局表格W-8，並在偽證處罰下證明該持有者不是守則定義的美國人，有資格享受條約福利，或(B)如果該六旗非美國持有者是通過某些外國中介持有的，則滿足適用財政部條例的相關證明要求。特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有者，它們是直通實體，而不是公司或個人。

根據所得税條約，有資格獲得美國預扣税降低税率的六旗非美國持有者可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。

信息報告和備份扣繳

六旗美國持有者可能需要進行信息報告，並對他們在六旗合併中收到的任何現金付款進行後備預扣，包括用現金代替銅鋼普通股的零碎股份。如果六旗美國持有者(I)是一家公司或屬於某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實，或(Ii)向銅鋼或交易所代理(視情況而定)提供正確填寫的IRS表W-9(或其後續表格)，證明該六旗美國持有者是美國人，所提供的納税人識別號是正確的，並且該六旗美國持有者不受備用扣繳的約束，則付款將不受備用扣繳的約束。個人的納税人識別碼就是他或她的社保號。

六旗通常必須每年向美國國税局和每一位六旗非美國持有人報告支付給該持有人的股息金額和與此類股息有關的預扣税款，無論是否需要預提。根據適用的所得税條約的規定，六旗非美國持有者所在國家的税務機關也可以獲得報告此類股息和扣繳的信息申報單的副本。

非美國六旗持有者一般將因支付給該持有者的股息而被備用扣留，除非該持有者在偽證處罰下證明其為六旗非美國持有者(付款人並不實際知道或沒有理由知道該持有者是守則所定義的美國人)，或者該持有者以其他方式確立豁免。

根據備用預扣規則扣繳的任何款項不屬於附加税，通常將被允許作為六旗美國持有人S或六旗非美國持有人S美國聯邦所得税責任的退款或抵免，前提是六旗美國持有人或六旗非美國持有人及時向美國國税局提供所需信息。

外國賬户税務遵從法

《税法》第1471至1474節以及根據其頒佈的《財政部條例》和行政指導(通常稱為《外國賬户税務合規法》或《金融行動法》)一般

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目錄表

在某些情況下，對股息徵收30%的預扣税，（根據下文討論的擬議的《財政部條例》）出售或以其他方式處置證券的總收益（包括六旗普通股的股份），由某些外國金融機構持有或通過某些外國金融機構持有（包括投資基金），除非任何此類機構（i）與IRS簽訂並遵守協議，每年報告有關利益和賬户的信息，由某些美國人和某些非美國人擁有的機構。完全或部分由美國人擁有的實體，並扣留某些付款，或（ii）如果美國與適用的外國之間的政府間協議要求，則向其當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。美國和適用的外國之間的政府間協議可以修改這些要求。因此，持有六旗普通股股的實體將影響是否需要此類預扣的確定。同樣，關於，和（根據下文討論的擬議財政部條例）出售或以其他方式處置投資者持有的六旗普通股的總收益，投資者是非金融非美國實體，不符合某些例外情況，一般將按30%的税率預扣，除非該實體（i）向適用的預扣代理證明該實體沒有任何實質性的美國所有者，或（ii）提供有關該實體實質性的美國所有者的某些信息，這些信息將被提供給美國財政部。

根據適用的財政部法規和行政指導，FATCA規定的預扣通常適用於支付與Six Flags普通股相關的股息。雖然FATCA下的預扣通常也適用於出售或以其他方式處置證券（包括Six Flags普通股的股份）的總收益的支付，但擬議的《財政部法規》完全取消了FATCA對總收益支付的預扣。納税人通常可以依賴這些擬議的財政條例，直到最終的財政條例發佈。我們敦促所有持有人就FATCA對他們投資六旗普通股股份的可能影響諮詢他們的税務顧問。

上述美國聯邦所得税重大影響的討論僅旨在提供一般性總結，而非對六旗合併或特別股息的所有潛在美國聯邦所得税影響的完整分析或描述。此外，上述討論並未涉及可能隨個別情況而變化或取決於個別情況的税務後果。此外，上述討論未涉及任何非所得税或任何外國、州或地方税收對Six Flags合併或特別股息的影響，也未涉及除Six Flags合併和特別股息以外的任何交易的税收影響。

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目錄表

美國聯邦所得税對雪松博覽會非營利組織的重大影響

以下是關於Cedar Fair首次合併和同意向Cedar Fair單位持有人(Cedar Fair普通合夥人除外)以及向Cedar Fair非美國持有人(定義如下)的所有權和處置銅鋼普通股的重大美國聯邦所得税後果的討論。在本討論中，術語Cedar Fair美國持有者是指Cedar Fair Units的實益所有者，而不是Cedar Fair普通合夥人，對於美國聯邦所得税而言，該所有者為：

在美國居住的公民或個人；

為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體或安排根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司或其他實體或安排；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，而不考慮其來源；或

在本討論中，術語Cedar Fair非美國持有者是指Cedar公平單位或銅鋼普通股的實益所有者，對於美國聯邦所得税而言，是指不是Cedar Fair美國持有者或Cedar Fair普通合夥人的個人、公司、遺產或信託。

本討論僅適用於持有Cedar Fair Units和CoperSteel普通股作為資本資產的Cedar Fair美國持有者和Cedar Fair非美國持有者(一般為投資目的)。討論假設Cedar Fair First合併及六旗合併及合併協議預期的其他交易將根據合併協議完成，並於本委託書/招股説明書中進一步描述。本討論並不是對與特定單位持有人相關的雪松公平首次合併與同意徵集的所有税收後果的完整描述，尤其可能不涉及適用於雪松公平美國持有人或雪松公平美國持有人受美國聯邦所得税法特殊待遇的美國聯邦所得税考慮因素，包括但不限於：

金融機構或保險公司；

共同基金；

免税組織；

合夥企業和其他轉手實體以及此類實體的投資者;

證券或外幣交易商或經紀商、受監管的投資公司、房地產投資信託或免税實體；

功能貨幣不是美元的單位持有人；

通過個人退休或其他遞延納税賬户持有雪松公平單位的單位持有人；

選擇應用的證券交易員按市值計價會計核算方法；

持有雪松交易會單位的單位持有人，作為對衝、增值的財務狀況、跨境、建設性的出售或轉換交易的一部分；

通過行使員工期權或以其他方式作為補償獲得雪松公平單位的單位持有人；

《守則》規定的反反轉規則所涵蓋的美國僑民或實體；

在截至截止日期的五年期間的任何時候實際或以建設性方式擁有或實際或以建設性方式擁有5%以上的雪松交易會單位的人員；

150

目錄表

實際或以建設性方式同時擁有六旗普通股和雪松交易會股票的人；

受特殊税務會計規則約束的人員(包括要求根據納税人S適用的財務報表確認總收入的規則)；以及

被徵收基數侵蝕和反濫用税的人員。

此外，本委託書/招股説明書不涉及根據美國州、當地和外國法律、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税、替代最低税額或美國聯邦法律(而不是美國聯邦所得税法)下產生的税收後果。

如果合夥企業或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的其他實體或安排持有Cedar Fair Units或合併後的銅鋼普通股，合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於該合夥人的身份和合夥企業的活動。強烈敦促持有雪松交易會單位的合夥企業和此類合夥企業的合作伙伴就雪松交易會首次合併和同意徵集對他們的税收後果與其税務顧問進行協商。

本討論以本委託書/招股説明書所包含的《守則》、適用的金庫條例、美國國税局公佈的立場、司法裁決和其他適用當局在S-4表格登記聲明之日生效的規定為基礎。不能保證未來的立法、行政或司法修改或解釋，即可追溯適用的修改或解釋，不會影響本次討論的準確性。尚未或將不會向美國國税局尋求有關Cedar Fair First合併的税務後果、同意徵集或銅鋼普通股的所有權和處置的裁決，此處的討論對美國國税局或任何法院不具約束力。因此，不能保證國税局不會對Cedar Fair First合併或同意徵集或本討論中描述的銅鋼普通股的所有權和處置的税收後果採取相反的立場，也不能保證任何這種相反的立場不會持續下去。

税務問題很複雜，雪松交易會首次合併、徵求同意以及擁有和處置銅鋼普通股給雪松交易會單位持有人的税務後果將取決於每個單位持有人S的具體税務情況。

強烈敦促Cedar Fair單位持有人就Cedar Fair First合併、同意徵集以及銅鋼普通股的所有權和處置對他們的税收後果，包括美國聯邦、州和地方、外國和其他税法的影響，諮詢他們的税務顧問。

美國聯邦所得税雪松博覽會首次合併對雪松博覽會美國持有者的影響

雪松集市首次合併

根據並受慣例陳述、假設、資格和限制的約束，Cedar Fair的法律顧問Weil，Gotshal&Manges LLP認為，就美國聯邦所得税而言，Cedar Fair First合併與六旗合併將符合準則第351節所述的交易，其中Cedar Fair美國持有Cedar Fair單位的持有人將被視為將其Cedar Fair單位貢獻給銅鋼公司，以換取CopperSteel 普通股(以及以現金代替零碎股份)。如果Weil所依賴的任何陳述或假設不是真實或正確的，那麼該觀點可能是無效的，不能被依賴。此外，律師的意見對國税局或法院沒有約束力，也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。此外，守則第351節的規定十分複雜，根據該等規定可獲得遞延税項處理的資格，可能會因雪松公平集團S及銅鋼集團S控股以外的合併而發生的事件或行動而受到不利影響。就其觀點而言，Weil已假設此類事件或行動不會發生。Cedar Fair和CopperSteel不打算要求美國國税局就Cedar First合併對美國聯邦所得税後果的任何方面做出裁決。

151

目錄表

以下是Cedar Fair首次合併對Cedar Fair美國持有者產生的重大美國聯邦所得税後果的摘要，符合本文所述的限制和限制：

每個雪松交易會美國持有者將不會在這種交換中確認任何收益或損失(以下描述的被視為承擔的某些債務和代替銅鋼普通股任何零碎股份的任何現金除外)；

每個雪松交易會美國持有者將在收到的銅鋼普通股中採用調整後的税基，等於雪松交易會第一次合併中交出的雪松交易商單位的調整税基(增加該美國持有者在交易所確認的收益金額，減去該美國持有者在雪松交易會任何負債中的可分配份額，這些債務被視為與雪松交易會第一次合併有關而被視為承擔)；以及

每個Cedar Fair美國持有者在收到的CoperSteel普通股股票中將有一段持有期，包括在Cedar Fair首次合併中交出的Cedar Fair單位的持有期，除非該持有者收到CoperSteel普通股，以換取可歸因於的未實現應收款，包括重新獲得折舊或由Cedar Fair擁有的庫存項目，在這種情況下，此類股票的持有期將從Cedar Fair首次合併生效後的第二天開始。

然而，儘管如此，根據美國聯邦所得税法可能存在的例外情況可能會改變上述針對某些Cedar Fair U.S.持有者的税收後果。例如，根據該守則第357(C)節，如果一家公司在該守則第351條所述的交換中承擔(或在美國聯邦所得税方面被視為已承擔)轉讓人的債務(或接受受負債的財產)，轉讓人一般必須在向該公司貢獻的財產中確認其負債超過轉讓人S的應納税所得額。為此，Cedar Fair的債務將被視為Cedar Fair美國持有者對Cedar Fair單位的負債，由銅鋼在Cedar Fair First 合併中承擔。因此，就美國聯邦所得税而言，已被分配Cedar Fair債務的Cedar Fair美國持有人將確認在Cedar Fair首次合併中交換Cedar Fair單位時的應税收益，條件是：(I)Cedar Fair美國持有人交換的Cedar Fair債務總額超過(Ii)Cedar Fair美國持有人在Cedar Fair單位中交換的總税基。這種收益通常是資本收益；然而，根據《守則》第751條，這種收益的一部分可以作為普通收入單獨計算和納税，其程度可歸因於未實現的應收賬款，包括折舊重新獲得，或歸因於雪松公平擁有的庫存項目。如果Cedar Fair美國持有者根據守則第357(C)條確認收益，收益通常將增加其在Cedar Fair第一次合併中收到的其持有的銅鋼普通股的基數。

報告要求

Cedar Fair美國Cedar公平單位持有者如收到銅鋼普通股的股份，並在交易完成後擁有至少佔銅鋼普通股總總投票權或總流通股總價值5%的股票，則必須在完成合並當年的納税申報單上附上一份包含財務條例1.351-3節所列信息的報表，並保持永久記錄。美國持有者將披露的事實包括Cedar Fair美國持有者根據Cedar Fair 第一次合併交換的Cedar Fair Units中的總公平市場價值和Cedar Fair美國持有者S的基準。

Cedar Fair首次合併對非美國持有者的美國聯邦所得税後果

Cedar Fair非美國持有者因Cedar Fair首次合併其Cedar Fair單位而產生的美國聯邦所得税後果一般與上述Cedar Fair美國持有者相同，但根據守則第1446(F)節的扣繳除外，如下所述。

152

目錄表

Cedar Fair非美國持有者將由美國對與美國貿易或企業的行為有效相關的收入(有效關聯收入)和某些類型的美國來源的非有效關聯收入(如股息和擔保付款)徵税，除非所得税條約免除或進一步限制。每個非美國單位持有人都被視為在美國從事業務，因為他們擁有Cedar Fair 單位。此外，它們很可能被視為通過適用税務條約意義上的美國境內的常設機構進行此類活動。此外，由於被歸類為公司的非美國持有者將被視為從事美國貿易或業務，該公司可能需要繳納30%的美國分支機構利得税，以及常規的美國聯邦所得税，美國和外國公司單位持有人是合格居民的國家之間的所得税條約可能會減少或取消這一税率。

根據守則第864(C)(8)條，雪松交易會非美國持有人S因出售或以其他方式處置其雪松交易會單位而獲得的全部或部分收益，將被視為與雪松交易會非美國持有人S通過其對雪松交易會的投資而進行的間接美國貿易或商業往來的有效關聯，並應按累進税率納税。國庫條例規定，就《守則》第864(C)(8)條而言，損益不包括因《守則》的一項或多項不承認條款(包括《守則》第351條)而未能確認的損益。

此外，根據《守則》第1446(F)節，從事美國貿易或業務的合夥企業的權益的受讓人通常被要求扣繳轉讓人變現金額的10%，除非轉讓人證明該轉讓人不是外國人，根據適用的税收條約有權從轉讓中獲得任何收益，或有資格獲得例外預扣並提供適用的表格。雖然確定合夥人S的已實現金額通常包括合夥人S在合夥企業S負債中份額的任何減少，但最近發佈的財政部法規規定，因轉讓上市合夥企業(如雪松交易會)的權益而實現的金額通常將是支付給代表轉讓人進行適用轉讓的經紀人的總收益金額，因此，在確定時將不考慮該合夥人在公開交易合夥企業中S所佔份額的任何減少。即使交易所在其他方面有資格獲得美國聯邦所得税的非認可待遇，預扣的要求也適用。因此，除非Cedar Fair 非美國持有人有權獲得豁免並及時提供必要的證明，否則Cedar Fair非美國持有人應期望適用的扣繳機構扣留其在Cedar Fair首次合併中收到的總收益的10%，並且適用的扣繳機構可以通過扣留Cedar Fair非美國持有人持有的銅鋼普通股或現金或其他財產來滿足此類扣繳。

Cedar Fair非美國持有者有資格通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得超過守則第864(C)(8)條規定的應繳税款的退還，這是關於用Cedar Fair單位交換銅鋼普通股的。雪松公平的非美國持有者被敦促就預扣規則的適用性和任何適用的退款諮詢他們的税務顧問。

美國聯邦所得税對雪松公平單位持有人徵求同意的後果

同意徵集的美國聯邦所得税後果取決於對契約的修改或同意付款的支付是否導致對任何系列雪松公平債券的重大修改，因此，是否將舊的雪松公平債券(被視為舊債券)視為交換為新的雪松公平債券(被視為新的債券)。

根據適用的財政部條例，如果根據所有相關事實和情況，並集體考慮(除某些例外情況外)對該債務工具的所有修改、被更改的法律權利或義務以及它們被更改的程度具有重大經濟意義，則對債務工具的修改通常是重大的。此外，適用的財政部條例規定，增加、刪除或更改常規會計或財務契約的修改不會引起債務工具的重大修改，但沒有處理下列契約類型的權力

153

目錄表

在這方面，被視為習慣會計或財務契約。適用的財政部條例還規定，如果修改後的債務工具的收益率與修改之日確定的未修改工具的收益率相差超過25個基點或未修改工具的年收益率的5%，則該債務工具的收益率變化屬於重大修改。在計算經修改的債務工具的收益率時，作為修改的對價而支付的款項，如同意費，被考慮為對經修改的債務工具的發行價的調整。

儘管這一問題並非沒有疑問，但雪松交易會打算採取的立場是，對任何雪松交易會債券系列生效的修正案不會導致被視為交換美國聯邦所得税的目的。

支付同意付款可能導致雪松公平債券的一個或多個系列的重大修改，這將導致被視為舊債券被視為交換為被視為新債券。這種被視為交換的交易可能會導致雪松交易會確認美國聯邦所得税用途的債務收入(codi？)的註銷。

如果一個或多個系列的Cedar Fair債券進行重大修改，Cedar Fair將在被視為的交換中確認Codi，等於被視為舊債券的調整後發行價相對於被視為新債券的發行價。被視為新債券的發行價將取決於被視為舊債券或被視為新債券是否在適用的財政部法規的含義內公開交易。如果被視為舊債券或被視為新債券公開交易，則被視為新債券的發行價將等於被視為新債券(如果被視為新債券被公開交易)或被視為舊債券(如果被視為新債券沒有被公開交易但被視為舊債券被公開交易)的公允市場價值，兩者均在被視為交換的日期。我們預計，出於美國聯邦所得税的目的，每個被視為新債券的債券將被視為上市交易，因此，任何此類被視為新債券的發行價將等於該被視為新債券在被視為交換之日的公平市場價值。

Cedar Fair將無法計算支付同意付款是否會導致重大修改或分配給Cedar Fair單位持有人並應課税的Codi金額(如有)，直到支付同意付款為止，預計將在合併完成時或緊接合並完成之前發生(如果有的話)。

由於Cedar Fair是作為合夥企業在美國聯邦所得税方面徵税，因此Cedar Fair認可的任何Codi都將分配給Cedar Fair單位持有人並對其徵税。由於Cedar Fair債券的被視為交換是否會有重大修改的不確定性以及潛在的Codi金額(如果有的話)，強烈敦促Cedar Fair單位持有人就將重大修改和Codi規則應用於其特定情況向其自己的税務顧問進行諮詢。

信息報告和備份扣繳

Cedar Fair非美國持有者可能需要進行信息報告和任何現金支付的備用預扣，以代替銅鋼普通股的零星股份。如果Cedar Fair非美國持有者遵守認證程序以確定其不是美國人，則付款將不受備用扣留的限制。根據所得税條約申請福利所需的認證程序通常將滿足避免備用扣繳所需的認證要求。

根據備用預扣規則預扣的任何金額都不是額外的税款，並且通常將被允許作為Cedar Fair非美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免，前提是Cedar Fair非美國持有人及時向 IRS提供所需信息。

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目錄表

Cedar Fair非美國持有人擁有和處置CopperSteel普通股的税務後果

分派的課税

一般而言，CopperSteel向Cedar Fair非美國CopperSteel普通股持有人所作的任何分配，以CopperSteel當前或累計收益和利潤支付或視為支付的程度為限。（根據美國聯邦所得税原則確定），將構成美國聯邦所得税目的的股息，如果此類股息與Cedar Fair非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務沒有實際聯繫，則CopperSteel將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税，除非該Cedar Fair非美國持有人根據適用的所得税協定有資格享受降低的預扣税税率，並提供適當的證明，證明其有資格享受這種降低的税率（通常在IRS表格W-8BEN或 W-8BEN-E，如適用）。任何不構成股息的分配將首先被視為減少（但不低於零）Cedar Fair非美國持有人在其CopperSteel普通股股份中的調整後税基，如果此類分配超過 Cedar Fair非美國持有人在其CopperSteel普通股中的調整後税基，則將其視為出售或其他處置CopperSteel普通股實現的收益，將按下文所述進行處理。

Divisions CopperSteel向Cedar Fair非美國持有人支付與該Cedar Fair非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有效相關的CopperSteel普通股（或者，如果適用税收協定，屬於Cedar Fair非美國持有人維持的美國永久機構或固定基地）一般不需繳納美國預扣税，前提是此類Cedar Fair非美國持有人符合某些認證和披露要求（通常通過提供IRS表格W-8 ECI）。相反，此類股息通常將按累進税率繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣除額。如果Cedar Fair的非美國持有人是一家公司，則實際上與收入相關的股息也可能需要按 30%的税率（或適用所得税條約規定的較低税率）繳納分支機構利得税。

出售、交換或其他應納税處置銅鋼普通股的收益

收到CopperSteel普通股的Cedar Fair非美國持有人一般不會就CopperSteel普通股的出售、應税交換或其他應税處置確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

該收益與Cedar Fair非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務有效相關（並且，如果適用的税收協定要求，則應歸因於Cedar Fair 非美國持有人維持的美國常設機構或固定基地）;

Cedar Fair非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國居住183天或以上且滿足某些其他條件的個人;或

CopperSteel是一家美國房地產控股公司，在處置之日結束的五年期間或Cedar Fair非美國持有人被視為已持有CopperSteel普通股的期間（以較短者為準）內的任何時間，就美國聯邦所得税而言，如果CopperSteel普通股的股票在已建立的證券市場上定期交易，則Cedar Fair非美國持有人實際或推定擁有，超過5%的銅鋼普通股。不能保證CopperSteel普通股將或不會被視為在已建立的證券市場上定期交易。

上述第一個要點中所述的收益將按照普遍適用的美國聯邦所得税税率納税，就像Cedar Fair非美國持有人是美國居民一樣。Cedar Fair非美國持有人（外國公司）的上述第一個要點中描述的任何收益也可能需要按30%的税率（或更低的適用條約税率）繳納額外的分支機構利得税。上述第二個要點中描述的收益通常會繳納30%的美國聯邦所得税。我們敦促Cedar Fair 非美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解是否有資格享受所得税協定規定的福利。

155

目錄表

如果上述第三個要點適用於Cedar Fair非美國持有者，並且沒有適用的例外情況，則該持有者在出售、交換或以其他方式處置銅鋼普通股時確認的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税。此外，銅鋼普通股的買家可能被要求按出售時實現金額的15%的税率預繳美國所得税。如果其美國房地產權益的公平市場價值等於或超過其全球房地產權益的公平市場價值的50%，加上用於貿易或業務使用或持有的其他資產的總和，則將被歸類為美國房地產控股公司，這是為美國聯邦所得税目的而確定的。目前還不確定銅業是否會成為或將來成為一家美國房地產控股公司。建議雪松交易會非美國持有者就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

外國賬户税務遵從法

守則第1471至1474節以及根據守則頒佈的《財政部條例》和行政指導(通常稱為《外國賬户税務合規法》或FATCA)一般在某些情況下對某些外國金融機構(包括投資基金)持有的或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的證券(包括銅鋼普通股股份)的股息和銷售或其他處置證券(包括銅鋼普通股)的毛收入，在某些情況下按30%的比例預扣，除非任何此類機構(I)與美國國税局簽訂協議，並遵守協議，每年報告，關於某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體在該機構中擁有的權益和由其維護的賬户的信息，如果美國與適用的外國之間的政府間協議要求扣繳某些款項，或(Ii)如果美國與適用的外國之間的政府間協議要求，則向當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協定可能會修改這些要求。因此，持有銅鋼普通股的實體將影響是否需要扣留股份的決定。同樣，在某些例外情況下不符合條件的非美國非金融實體投資者出售或以其他方式處置持有的銅鋼普通股股票所得的總收益，以及(受下文討論的擬議的財政部規定的約束)的股息通常將按30%的費率扣繳，除非該實體(I)向適用的扣繳義務人證明該實體沒有任何實質性的美國所有者，或(Ii)提供有關該實體的某些信息：S的實體的主要美國所有者，？隨後將提供給美國財政部。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的扣繳一般適用於支付與銅鋼普通股有關的股息。雖然FATCA規定的預扣一般也適用於出售或以其他方式處置證券(包括銅鋼普通股)的毛收入的支付，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。敦促所有非美國持有者就FATCA可能對其投資銅鋼普通股的影響諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

信息將向美國國税局提交與支付分配和出售或以其他方式處置銅鋼證券的收益有關的信息。收到銅鋼普通股的雪松交易會非美國持有者可能必須遵守認證程序，以確定其不是美國人，以避免信息報告和備用扣繳要求。根據條約要求降低扣留率所需的認證程序通常也將滿足避免備用扣繳所需的認證要求。備用預扣不是附加税。支付給Cedar Fair非美國持有者的任何備用預扣金額將被允許作為此類

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目錄表

持有人S承擔美國聯邦所得税責任，只要及時向美國國税局提供所需信息，該持有人可能有權獲得退税。

以上對重大美國聯邦所得税後果的討論僅旨在提供一般性摘要，而不是對Cedar Fair First合併、同意徵集或銅鋼普通股所有權和處置的所有潛在美國聯邦所得税後果進行完整分析或描述。此外，上文所述的討論不涉及可能因個別情況而異或取決於個別情況的税收後果。此外，上述討論不涉及Cedar Fair首次合併、同意徵集或銅鋼普通股所有權和處置的任何非所得税或任何外國、州或當地税收後果，也不涉及除Cedar Fair首次合併、同意徵集以及銅鋼普通股所有權和處置以外的任何交易的税收後果。

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目錄表

關於六面旗幟的信息

六旗擁有並經營遊樂園和水上公園。六旗是一家特拉華州的公司，其主要執行辦公室位於德克薩斯州阿靈頓76011套房Ballpark Way 1000。其電話號碼是(972)595-5000。Six Flags普通股在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為ZFIX。本委託書/招股説明書參考文件中包含了有關Six Flags股權及其子公司的更多信息。見標題為？的章節。在那裏您可以找到更多信息.

158

目錄表

關於雪松集市的信息

雪松集市是一家遊樂園運營商。雪松交易會S的主要執行辦公室位於俄亥俄州桑達斯基雪松點大道一號 44870-5259。其電話號碼是(419)626-0830。Cedar Fair Units在紐約證券交易所以FUN代碼進行交易。有關Cedar Fair及其子公司的更多信息包含在通過引用併入本委託書/招股説明書的文件中。另請參閲？在那裏您可以找到更多信息.

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目錄表

未經審計的形式簡明合併財務信息

以下定義的術語與本委託書/招股説明書中其他地方定義的術語具有相同的含義。

引言

2023年11月2日，六旗、雪松集市、銅業和銅業合併子公司簽訂合併協議。

合併協議規定，根據合併協議所載條款及條件，(I)銅業全資附屬公司銅業合併子公司將與Cedar Fair合併及併入Cedar Fair，而Cedar Fair將繼續作為有關合並的尚存實體作為銅鋼的直接附屬公司，(Ii)Cedar Fair尚存實體將與銅鋼合併及併入銅鋼，而銅鋼將繼續作為尚存法團合併；及(Iii)六旗將與銅鋼合併及併入銅鋼，而銅鋼將繼續作為尚存法團。六旗和Cedar Fair打算在合理可行的情況下儘快完成合並，目前的目標是在2024年上半年完成合並。合併還需獲得監管部門的批准和批准，以及包括股東批准在內的其他條件。

銅鋼是一家特拉華州公司，由六旗和雪松集團公司共同擁有，由六旗於2023年10月24日成立，目的是實現合併。截至目前，銅鋼並無進行任何活動，但涉及其成立及合併協議預期有關合並事宜的活動，並有名義資產及負債。完成合並後，六旗和雪松將分別與銅鋼合併，併合併為銅鋼，而銅鋼將作為六旗和雪松的母公司和繼任公司繼續存在。交易完成後，銅鋼將總部設在北卡羅來納州夏洛特市，預計將更名為六旗娛樂公司，並在紐約證券交易所上市，股票代碼為FUN。銅鋼的獨立財務報表不包括在本委託書/招股説明書中，因為銅鋼是一家與業務合併相關的殼公司，在本委託書/招股説明書生效日期之前，不會以名義基礎以外的基礎進行資本化。

以下未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據六旗及雪松公平各自的歷史合併財務報表編制，並已作出調整，以反映(I)合併的完成情況，(Ii)與合併相關的債務融資的收益及用途，及(Iii)將雪松合夥企業的權益轉換為銅鋼普通股及相關所得税的影響(整體交易)。未經審核備考簡明合併資產負債表按交易發生於2023年9月24日的方式列報，而截至2022年12月31日止年度及截至2023年9月24日止九個月的未經審核備考簡明綜合經營報表則按交易於2022年1月1日列報。

合併將作為業務合併入賬，採用會計收購方法，Cedar Fair為會計收購方。Cedar Fair被確定為會計收購人，主要是基於對以下事實和情況的評估：(I)Cedar Fair股權持有人將在合併完成後擁有CoperSteel的多數投票權；於合併完成後，預期於緊接合並前為雪松及六旗的單位持有人及股東將按全面攤薄基準分別持有銅鋼約51.2%及48.8%的普通股，(Ii)雪松現任首席執行官兼首席財務官S將領導銅鋼管理團隊擔任首席執行官及首席財務官，而六旗現任首席執行官及首席財務官將分別擔任銅鋼董事會執行主席及首席集成官，(Iii)銅鋼S董事會將由十二名成員組成，其中六名將由雪松及六旗委任，和

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目錄表

(Iv)銅鋼將總部設在北卡羅來納州夏洛特市，這與合併前雪松費爾高管領導層的所在地一致，並不代表雪松費爾S的運營或管理層發生變化。備考簡明綜合財務信息已編制，以反映Cedar Fair和S歷史財務信息的交易會計調整。

形式上的合併對價和收購價格分配是初步的，並基於對截至2023年9月24日六旗公司資產和負債的公平市場價值的估計，利用目前可獲得的信息。預計調整、初步合併對價和初步收購價格分配的假設和估計載於隨附的附註中，這些附註應與預計簡明綜合財務信息一併閲讀。

截至本文件提交日期，所需的估值尚未完成，以得出所需的公允價值最終估計以及購買價格對收購資產和負債的相關分配，也尚未確定使六旗會計政策符合Cedar Fair的會計政策所需的所有調整。六旗資產和負債的公允價值的最終確定將基於截至成交日期的資產和負債，因此不能在合併完成之前作出。此外，將在成交時分配的銅鋼普通股的價值將根據成交日六旗普通股的市場價格確定。備考調整是初步的，可能會隨着獲得更多信息和進行更多分析而發生變化。最終收購價格分配和合並對價計量將在交易完成後進行，可能與本文所反映的大不相同。

未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供參考，並不一定反映假若交易於所示日期發生，銅鋼S的財務狀況或經營業績。此外，未經審核的備考簡明綜合財務資料亦可能無助於預測銅鋼未來的財務狀況及經營業績。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與本文所反映的預計金額有很大不同。未經審核備考調整代表管理層根據截至本未經審核備考簡明綜合財務資料日期所得資料作出的S估計，並可能因獲得額外資料及進行分析而有所變動。備註中描述了作為備考調整基礎的假設和估計。

161

目錄表

未經審計的備考簡明合併資產負債表

截至2023年9月24日

(單位：千)


	雪松費城，L.P. (歷史)			六旗娛樂公司 (歷史調整)			交易記錄會計核算調整				形式上組合在一起
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	134,394		$	66,763		$	(17,490	)	C	$	183,667
應收賬款		88,256			90,877							179,133
盤存		54,932			38,298							93,230
其他流動資產		27,726			74,234							101,960

		305,308			270,172			(17,490	)			557,990
非流動資產
財產和設備，淨額		1,613,804			1,267,983			1,197,017		A		4,078,804
商譽		263,557			659,618			1,673,339		D		2,596,514
其他無形資產，淨額		48,883			344,147			500,853		B		893,883
使用權資產		84,799			150,528			(40,072	)	G		195,255
其他資產		2,252			24,685			(6,219	)	J		20,718

	$	2,318,603		$	2,717,133		$	3,307,428			$	8,343,164

負債和所有者權益(赤字)
流動負債
應付帳款	$	56,145		$	46,121		$				$	102,266
遞延收入		186,175			147,650							333,825
應計利息		49,268			44,062							93,330
應計税		44,867			3,982							48,849
應計薪金、工資和福利		38,167			20,547							58,714
自保準備金		29,176			65,505							94,681
其他應計負債		42,659			76,558			(5,012	)	C		113,874
								(331	)	G
短期借款					89,000			(89,000	)	J
長期債務的當期部分					56,867					I		56,867

		446,457			550,292			(94,343	)			902,406
遞延税項負債		66,167			193,175			421,153		F		435,835
								(244,660	)	H
租賃責任		74,957			152,575			(14,740	)	G		212,792
其他負債		23,830			28,893							52,723
長期債務		2,272,961			2,127,495			(72,655	)	I		4,650,321
								322,520		J
可贖回的非控股權益					544,764					K		544,764
所有者權益(虧損)
雪松集市特殊L.P.權益		5,290						(5,290	)	C
雪松交易會普通合夥人		(6	)					6		L
Cedar Fair有限合夥人		(586,074	)					586,074		L
六旗優先股，面值1.00美元
六旗普通股，面值0.025美元					2,088			(2,088	)	L
銅鋼普通股，面值0.01美元								999		L		999
超出票面價值的資本					1,128,376			500,978		M		1,629,354
累計赤字					(1,939,207	)		1,838,156		N		(101,051	)
累計其他綜合收益(虧損)		15,021			(71,318	)		71,318		E		15,021

		(565,769	)		(880,061	)		2,990,153				1,544,323

	$	2,318,603		$	2,717,133		$	3,307,428			$	8,343,164

162

目錄表

未經審計的備考簡明合併業務報表

截至2022年12月31日止的年度

(單位為千，不包括單位和每股數據)


	雪松費城，L.P. (歷史)			六旗娛樂公司(歷史調整)			交易記錄會計核算調整				形式上組合在一起
淨收入：
錄取	$	925,903		$	746,958		$				$	1,672,861
食品、商品和遊戲		602,603			437,842							1,040,445
住宿、額外收費產品和其他		288,877			181,451							470,328

		1,817,383			1,366,251							3,183,634

成本和支出：
食品、商品和遊戲收入的成本		164,246			109,232							273,478
運營費用		864,304			619,529			(2,740	)	第二部分：		1,481,093
銷售、一般和行政		260,592			147,463			32,982		抄送		519,502
								60,654		DD
								17,698		GG
								113		第二部分：
折舊及攤銷		153,274			117,124			151,167		AA型		424,648
								3,083		BB
固定資產減值/報廢損失淨額		10,275			20,870							31,145
賣地收益		(155,250	)									(155,250	)

		1,297,441			1,014,218			262,957				2,574,616

營業收入		519,942			352,033			(262,957	)			609,018
利息支出		151,940			143,217			49,855		hh		345,012
提前清償債務損失		1,810			17,533							19,343
其他(收入)，淨額		(5,465	)		(1,711	)						(7,176	)

税前收入		371,657			192,994			(312,812	)			251,839
税項撥備		63,989			46,960			31,785		EE		75,333
								(67,401	)	FF

淨收入		307,668			146,034			(277,196	)			176,506
減去：分配給Cedar Fair普通合夥人的淨收入		3						(3	)	JJ
減去：可歸因於六旗非控股權益的淨收入					44,651							44,651

分配/歸屬於有限責任合夥人和控股權益的淨收入	$	307,665		$	101,383		$	(277,193	)		$	131,855

有限合夥人單位基本收入/普通股：
加權平均有限合夥人單位/已發行普通股		55,825			84,366							100,055
有限合夥人單位淨收入/普通股	$	5.51		$	1.20						$	1.32

每股有限合夥人單位/普通股攤薄收益：
加權平均有限合夥人單位/已發行普通股		56,414			84,695							102,538
每股有限合夥人單位淨收入/普通股：	$	5.45		$	1.20						$	1.29

163

目錄表

未經審計的備考簡明合併業務報表

截至2023年9月24日的9個月

(單位為千，不包括單位和每股數據)


	雪松費城，L.P. (歷史)			六旗娛樂公司 (歷史調整)			交易記錄會計核算調整				形式上組合在一起
淨收入：
錄取	$	700,001		$	613,212		$				$	1,313,213
食品、商品和遊戲		493,274			377,306							870,580
住宿、額外收費產品和其他		234,270			151,244							385,514

		1,427,545			1,141,762							2,569,307

成本和支出：
食品、商品和遊戲收入的成本		129,085			88,094							217,179
運營費用		671,223			545,604			(2,324	)	第二部分：		1,214,503
銷售、一般和行政		209,398			143,796			10,182		抄送		366,685
								3,224		GG
								85		第二部分：
折舊及攤銷		127,711			85,966			115,252		AA型		331,241
								2,312		BB
固定資產減值/報廢損失淨額		12,779			6,745							19,524

		1,150,196			870,205			128,731				2,149,132

營業收入		277,349			271,557			(128,731	)			420,175
利息支出		105,620			119,951			10,039		hh		235,610
提前清償債務損失					13,982							13,982
其他收入		(3,029	)		(3,829	)						(6,858	)

税前收入		174,758			141,453			(138,770	)			177,441
税項撥備		40,246			32,525			4,416		EE		48,344
								(28,843	)	FF

淨收入		134,512			108,928			(114,343	)			129,097
減去：分配給Cedar Fair普通合夥人的淨收入		1						(1	)	JJ
減去：可歸因於六旗非控股權益的淨收入					47,533							47,533

分配/歸屬於有限責任合夥人和控股權益的淨收入	$	134,511		$	61,395		$	(114,342	)		$	81,564

普通股/有限合夥人單位基本收入：
已發行的加權平均普通股/有限合夥人單位		51,064			83,365							100,781
每股普通股淨收入/有限合夥人單位	$	2.63		$	0.74						$	0.81

稀釋後每股普通股收益/有限合夥人單位：
已發行的加權平均普通股/有限合夥人單位		51,587			83,736							102,241
每股普通股/有限合夥人單位淨收入：	$	2.61		$	0.73						$	0.80

164

目錄表

未經審計的備考簡明合併財務信息附註

注1.列報依據

預計合併財務報表是根據美國證券交易委員會規則S-X第11條的規定，利用雪松博覽會和六旗的歷史財務信息編制的，並根據公認會計準則採用收購會計方法。計算了某些交易會計調整，以顯示合併對Cedar Fair和Six Flag的簡明合併歷史財務信息的影響。該等調整屬初步調整，並基於合併代價及管理層的估計公允價值，S估計收購資產及承擔的負債的公允價值。

未經審計的備考簡明合併財務信息列示如下：

截至2023年9月24日的未經審計備考簡明綜合資產負債表是根據 (I)截至2023年9月24日的Cedar Fair歷史未經審計簡明綜合資產負債表和(Ii)截至2023年10月1日的六旗歷史未經審計綜合資產負債表編制的。

截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表乃根據(I)Cedar Fair截至2022年12月31日止年度的歷史經審核綜合經營報表及(Ii)六旗截至2023年1月1日止年度的歷史經審核綜合經營報表編制。

截至2023年9月24日止九個月的未經審核備考簡明綜合經營報表乃根據(I)Cedar Fair截至2023年9月24日止九個月的歷史未經審核簡明綜合經營報表及(Ii)六旗截至2023年10月1日止九個月的歷史未經審核簡明綜合經營報表編制。

閉幕後，銅鋼將採用雪松交易會的會計日曆。因此，未經審核備考簡明合併資產負債表的列報，猶如該等交易發生於2023年9月24日，而截至2022年12月31日止年度及截至2023年9月24日的9個月的未經審核備考簡明綜合營運報表，將該等交易視作已於2022年1月1日發生。

未經審核的備考簡明綜合財務資料並未反映任何預期的協同效應或非協同效應、營運效率或可能產生的合併及整合成本所節省的成本。備考調整代表管理層對S的最佳估計，並基於管理層認為在目前情況下合理的現有信息和某些假設。在本報告所述期間，雪松交易會和六旗之間沒有任何重大交易。

附註2.會計政策和重新分類調整

銅鋼公司的會計政策應為會計收購方雪松集團公司的會計政策。合併完成後，銅鋼管理層將對兩個實體的會計政策進行全面審查。作為審查的結果，關閉後的銅鋼管理層可能會確定兩個實體的會計政策之間的差異，當符合時，可能會對關閉後的銅鋼的財務報表產生重大影響。根據初步分析，除下文討論的若干重分類調整外，六旗及雪松S管理層均未發現會對未經審核的備考簡明綜合財務資料產生重大影響的任何差異。因此，未經審核的備考簡明合併財務信息不假定會計政策存在任何差異。

165

目錄表

未經審計的備考簡明合併資產負債表

截至2023年9月24日

(單位：千)


雪松費城，L.P.	六面旗幟娛樂公司	六面旗幟娛樂公司歷史		重新分類調整			備註			六旗娛樂公司 (歷史調整)
應計税					3,982			(a	)		3,982
其他應計負債	其他應計負債		69,323		(3,982	)		(a	)		76,558
					11,217			(b	)
	短期租賃負債		11,217		(11,217	)		(b	)

(a)	反映了六旗應計所得税餘額的重新分類，以符合雪松公平和S財務報表的列報。

(b)	反映對六旗短期租賃負債餘額的重新分類，以符合雪松公平S財務報表的列報。

未經審計的備考簡明合併業務報表

截至2022年12月31日止的年度

(以千為單位，每股除外)


雪松費城，L.P.	六面旗幟娛樂公司	六面旗幟娛樂公司 (歷史重述)⁽¹⁾			重新分類調整			備註	六面旗幟娛樂公司 (歷史調整後)
錄取	公園門票		735,415			11,543		(C)、(E)		746,958
食品、商品和遊戲	公園食品、商品和其他		570,965			(133,123	)	(C)、(E)		437,842
住宿、額外收費產品和其他	贊助、國際協議和住宿		51,856			129,595		(C)、(E)		181,451
食品、商品和遊戲收入的成本	產品銷售成本		108,146			1,086		(d)		109,232
運營費用	運營費用		591,560			28,869		(d)（e）		619,529
						(900	)	(h)
銷售、一般和行政	銷售、一般和行政費用		169,703			(21,940	)	(d)		147,463
						(300	)	(h)
固定資產減值/報廢損失淨額						20,870		(f)		20,870
	公園資產減值損失		16,943			(16,943	)	(f)
	資產處置損失		3,927			(3,927	)	(f)
	其他定期養卹金淨額		(5,410	)		5,410		(h)
	利息收入		(1,627	)		1,627		(g)
其他收入	其他費用，淨額		4,126			(1,627	)	(g)		(1,711	)
						(4,210	)	(h)

(1)	2023年第三季度，六旗在其基於股票的薪酬中發現了一個會計錯誤與確認股息等價權費用有關的費用。錯誤主要是

166

目錄表

涉及從2020年第一季度開始至2022年第四季度期間對既有DER的基於股票的薪酬支出的無意沖銷。因此，此處反映的銷售、一般和管理費用已進行調整，以反映與之前提交的財務信息相比，基於股票的薪酬支出增加了750萬美元。請參閲截至2023年10月1日的九個月的六旗表10-Q 以進行進一步討論。

(c)	反映收入細目之間的重新分類，以符合雪松博覽會S財務報表的列報。

(d)	反映了營業收入內細目之間的重新分類，以符合雪松公平和S財務報表的列報方式。

(e)	反映了運營費用和收入細目之間的重新分類，以符合雪松公平S財務報表的列報。

(f)	反映了與資產減值和處置相關的活動的重新分類，以符合雪松公平S財務報表的列報。

(g)	反映非營業費用內的活動重新分類為符合雪松公平S財務報表的列報。

(h)	反映了養卹金相關活動的重新分類，以符合雪松交易會S財務報表的列報。

未經審計的備考簡明合併業務報表

截至2023年9月24日的9個月

(單位：千)


雪松費城，L.P.	六面旗幟娛樂公司	六面旗幟娛樂公司歷史			重新分類調整			備註	六面旗幟娛樂公司 (歷史調整後)
錄取	公園門票		601,585			11,627		(I)、(K)		613,212
食品、商品和遊戲	公園食品、商品和其他		480,281			(102,975	)	(I)、(K)		377,306
住宿、額外收費產品和其他	贊助、國際協議和住宿		51,486			99,758		(I)、(K)		151,244
食品、商品和遊戲收入的成本	產品銷售成本		87,437			657		(j)		88,094
運營費用	運營費用		489,000			56,604		(J)、(K)		545,604
銷售、一般和行政	銷售、一般和行政費用		192,647			(48,851	)	(j)		143,796
固定資產減值/報廢損失淨額						6,745		(l)		6,745
	資產處置損失		6,745			(6,745	)	(l)
利息支出	利息支出，淨額		118,060			1,891		(m)		119,951
其他收入	其他收入，淨額		(1,938	)		(1,891	)	(m)		(3,829	)

(i)	反映收入細目之間的重新分類，以符合雪松博覽會S財務報表的列報。

(j)	反映了營業收入內細目之間的重新分類，以符合雪松公平和S財務報表的列報方式。

(k)	反映了運營費用和收入細目之間的重新分類，以符合雪松公平S財務報表的列報。

167

目錄表

(l)	反映了與資產減值和處置相關的活動的重新分類，以符合雪松公平S財務報表的列報。

(m)	反映非營業費用內的活動重新分類為符合雪松公平S財務報表的列報。

注3.初步購進價格分配

合併將根據會計準則編撰(ASC？)805作為企業合併入賬，業務組合 ，採用會計收購法，Cedar Fair被確定為會計收購人。關於合併的初步估計收購價的分配是基於六旗和雪松公平S管理層對截至2023年9月24日收購的資產和承擔的負債的公允價值的估計和假設，並使用現有信息。轉讓的合併對價的估計公允價值基於截至2023年12月18日的每股六旗普通股收盤價和截至2023年10月1日的流通股。由於預計簡明綜合財務信息是根據這些初步估計編制的，因此最終的收購價格分配可能與本文中包含的預計金額有很大不同。

在獲得更多信息並在截止日期後完成更詳細的分析時，可能會對估計金額進行調整或確認收購或承擔的額外資產或負債，並將在截止日期後在合理可行的情況下儘快確定收購價格分配。

初步採購價格分配可能會因幾個因素而發生變化，包括但不限於：

六旗普通股估計公允價值的變化，最終將以成交日六旗普通股每股市場價格為基礎；

收購的可確認資產和承擔的負債的估計公允價值的變化，這可能是由於市場狀況、貼現率、成本假設和其他因素的變化造成的。

在題為風險因素的一節中描述的某些因素。

轉讓的合併對價預估公允價值計算見下表：


(單位：千，共享數據除外)
六旗普通股流通股 ⁽¹⁾		83,541
六旗普通股價格⁽²⁾	$	24.20

合併對價中的股權部分	$	2,021,687
新增：分配到合併前期間的六旗股權獎勵的公允價值⁽³⁾		10,453
補充：銅業代表六旗支付交易費用⁽⁴⁾		75,742

轉讓的合併對價的公允價值	$	2,107,882
可贖回非控股權益的公允價值 ⁽⁵⁾		544,764

轉讓的合併對價加上可贖回的非控股權益的公允價值	$	2,652,646

(1)	截至2023年10月1日，六旗普通股已發行。

(2)	截至2023年12月18日，六旗普通股每股價格。合併對價的股權部分的公允價值將取決於截至成交日六旗普通股的市場價格。假設所有其他因素保持不變，六旗普通股價格每上漲或下跌10%，合併對價總額將增加或減少約2.02億美元。

168

目錄表

(3)	與合併有關的若干六旗股權獎將交換為銅鋼股權獎；此調整反映六旗股權獎的估計截止日期公允價值，相關服務已分配至合併前期間。估計公允價值基於截至2023年12月18日六旗普通股的交易價格。

(4)	六旗發生的交易費用，但在成交日期由銅鋼支付。

(5)	截至截止日期的六旗可贖回非控股權益的初步公允價值，估計等於其於2023年10月1日的賬面價值。

下表彙總了併購中收購的資產和承擔的負債的初步購買價分配情況：


(單位：千)	初步採購價格分配
現金和現金等價物	$	66,763
應收賬款		90,877
盤存		38,298
其他流動資產		74,234
財產和設備		2,465,000
其他無形資產		845,000
使用權資產		110,456
其他資產		18,466

收購的總資產		3,709,094
應付帳款		46,121
應計税		3,982
應計薪金、工資和福利		20,547
自保準備金		65,505
應計利息		44,062
其他應計負債		76,227
短期借款		89,000
長期債務的當期部分		56,867
遞延收入		147,650
長期債務		2,058,388
租賃負債		137,835
其他負債		28,893
遞延税項負債		614,328

承擔的總負債		3,389,405
擬收購的淨資產總額		319,689
商譽		2,332,957

轉讓的合併對價加上可贖回的非控股權益的公允價值	$	2,652,646

附註4.對未經審計備考合併資產負債表的調整

以下未經審核備考簡明綜合財務資料乃假設於完成合並後，銅銅鋼鐵將以(I)新循環信貸安排及(Ii)新定期貸款B安排(本金總額為500,000,000美元)的形式產生融資，所得款項將部分用於為Cedar Fair及Six Flages各自的現有循環信貸安排及現有六旗定期貸款B安排進行全數再融資。截至本申請日期，上述為截止日期的預期債務融資結構，但此類融資結構可能會由Cedar Fair和Six Flagers酌情更改。

169

目錄表

截至2023年9月24日，未經審計的預計合併資產負債表中包含的預計調整如下：

(A)

代表調整，以記錄對合並中收購的財產和設備進行的初步估計公允價值調整。預計所購財產和設備的一般類別如下：


(單位：千)	預計使用壽命 (單位：年)		初步公允價值
土地		不適用。	$	465,000
構築物和設備		7		1,872,785
在建工程		不適用。		127,215

六旗有形資產公允價值總額				2,465,000
減去：六旗歷史有形資產				1,267,983

形式調整			$	1,197,017

公允價值估計採用成本和市場法相結合的方法確定。成本法考慮的重要因素包括資產的重置成本、再生產成本、折舊、實物劣化、功能陳舊和經濟陳舊。市場法通過利用類似資產的市場數據來估計公允價值。這一初步公允價值估計可能包括不打算使用、可能出售或打算以最佳用途以外的方式使用的資產。財產和設備的公允價值以及估計使用壽命的最終確定仍有可能發生變化。最後確定可能會對財產和設備的估值和購置價分配產生實質性影響，預計將在合併後最終確定。

(B)

代表為記錄在合併中收購的無形資產的初步估計公允價值而進行的調整。預計收購的已確認無形資產的一般類別如下：


(單位：千)	預計使用壽命(單位：年)		初步公允價值
商品名稱		不定	$	800,000
發牌		30		40,000
季節通行證關係		2		5,000

六旗無形資產(商譽除外)公允價值總額				845,000
減去：六旗歷史無形資產				344,147

形式調整			$	500,853

所有可識別無形資產的公允價值估計是初步的，並基於市場參與者將基於資產的最有利市場(即其最高和最佳使用)為資產定價時所使用的假設。這一初步公允價值估計可能包括不打算使用、可能出售或打算以最佳用途以外的方式使用的資產。無形資產的公允價值以及估計使用年限的最終確定仍有可能發生變化。最終敲定可能會對無形資產的估值和購買價格分配產生實質性影響，預計將在合併後敲定。

170

目錄表

(C)

對現金和現金等價物進行了如下調整：


(單位：千)
來自新的循環信貸安排的收益(扣除已支付的費用)	$	301,199
新定期貸款融資收益(扣除已支付的費用)		497,500
六旗定期貸款B的償還		(479,000	)
六旗循環信貸安排的回報		(89,000	)
向六旗股東支付特別股息(一)		(83,541	)
向雪松公平債券持有人支付同意款項(二)		(4,300	)
支付結算或贖回Cedar Fair特別有限責任合夥利息(III)		(5,290	)
終止信貸安排所支付的構造費(四)		(5,750	)
支付交易紅利(五)		(7,900	)
雪松交易會代表六旗支付的交易費用(六)		(75,742	)
為雪松公平交易費支付的現金(Vii)		(65,666	)

形式調整	$	(17,490	)

(i)	代表調整，以反映預計向六旗股東支付的特別股息將在截止日期前一個工作日宣佈。特別股息的金額須於截止日期日前一個營業日調整為擁有股息參與權的未償還六旗股權獎數目。特別股息的金額應等於每股1.00美元，加上a)六旗交換比率和b)Cedar Fair就合併協議日期之後和截止生效時間之前的記錄日期的Cedar Fair單位申報或支付的每單位分派金額的乘積。提出的數額假設雪松公平不分配，需要對特別股息進行調整。

(Ii)	反映與向Cedar Fair債券持有人支付同意付款相關的遞延債務發行成本與修改其2025、2027、2028和2029年優先債券有關的合併。

(Iii)

反映為結算或贖回雪松公平特別有限責任公司權益而支付的款項。在向Cedar Fair Special LP利息持有人支付這筆款項後，相關資本賬户將自動註銷和註銷。緊接Cedar Fair首次合併生效時間前已發行及未償還的Cedar Fair特別有限責任合夥權益將轉換為有權收取合共529,000,000美元(減去任何Cedar Fair特別有限責任合夥利息贖回)，而該等合計金額將根據持有人的相關資本賬户按比例支付予該等持有人，其後將自動註銷及註銷，並將不復存在。

(Iv)	反映與終止承諾有關的364天定期貸款安排所支付的結構性費用。

(v)	反映在交易結束日支付給六旗首席執行官和首席財務官以及其他某些六旗和雪松博覽會員工的交易和績效獎金，與合併相關的僱傭協議修改有關。

(Vi)	反映雪松交易會在成交日期代表六旗支付的交易成本，包括在轉讓對價的公允價值中。

(Vii)

反映了Cedar Fair在資產負債表日之後支付的交易成本；其中500萬美元包括在截至2023年9月24日的其他應計負債中。請參閲下文《未經審計的形式簡明綜合經營報表》的調整(DD)。

(D)

指已取得的有形及可識別無形資產淨值扣除承擔負債後的公允價值超出初步公允價值的部分，估計為23.3億美元，較六旗S合併前的商譽賬面價值增加16.7億美元。預計將被確認的商譽歸因於運營、一般和行政成本協同效應、擴大的市場機會以及管理層相信將其Cedar Fair業務與Six Flages的業務合併將產生的其他好處。獲得的商譽將不能扣減所得税。

(E)

代表消除與合併相關的其他六面旗幟的歷史累積綜合損失。

171

目錄表

(F)

代表對4.21億美元遞延税項負債的調整，這是對合並中收購的資產和承擔的負債進行預計調整的結果。

這些估計是初步的，因為我們對遞延税項的調整可能會因用來衡量我們遞延税項的法定所得税税率的進一步細化以及假設的收購資產和負債的公允價值估計的變化而發生變化，這些變化可能伴隨着交易的結束而發生。這些估計上的變化可能是實質性的。

(G)

反映根據ASC 842重新計量收購租賃負債和ROU資產的調整租契。對淨收益資產的調整扣除了2,500萬美元收購的不利租賃安排的影響。

(H)

Cedar Fair L.P.歷來被視為美國聯邦和州所得税目的的上市合夥企業。在Cedar Fair合併後，CopperSteel除了州和地方所得税外，還將繳納美國聯邦所得税。因此，未經審核的備考簡明綜合財務信息反映了對遞延税項負債的調整以計入所得税影響。因此，調整主要是由於Cedar Fair合併而減少遞延税項負債。2.497億美元的調整已初步分配給股權，因為銅鋼管理層確定這主要是股東之間的交易，並被與基於股票的薪酬相關的累計虧損510萬美元的調整部分抵消。這一調整的分配不是最終的，可能會與本文提出的未經審計的形式簡明合併財務報表相比發生變化，並可能導致税收撥備的重大變化。

這些估計是初步的，因為對我們遞延税項的調整可能會由於我們用來衡量遞延税項的法定所得税税率的進一步完善以及假設的收購資產和負債的公允價值估計的變化而發生變化，這些變化可能伴隨交易的完成而發生。估計中的這些變化可能是實質性的。

(I)

反映對與合併有關而承擔的債務賬面價值的初步公允價值調整。

(J)

反映與債務融資有關的初步債務調整如下：


(單位：千)
來自新的循環信貸安排的收益(扣除已支付的費用)(一)	$	301,199
新定期貸款融資所得款項(扣除已繳費用)(二)		497,500
償還六旗定期貸款B和循環信貸安排(III)		(568,000	)
報廢債務遞延債務發行成本的不再確認(四)		7,121
向雪松公平債券持有人支付同意款項(五)		(4,300	)

形式調整	$	233,520

(i)	代表截至截止日期的新循環信貸安排下的估計借款，扣除債務發行成本1,280萬美元。

(Ii)	代表與結算六旗定期貸款 B有關的新定期貸款融資所得款項，扣除250萬美元的債務發行成本。

(Iii)

代表於截止日期結算六旗循環信貸安排及定期貸款B的未償還本金，分別為8,900萬元及4.79億元。

(Iv)	代表取消確認與已退休Cedar Fair循環債務融資和六旗定期貸款B融資相關的遞延債務發行成本，金額分別為360萬美元和350萬美元。此外，與已停用的六旗循環信貸相關的未攤銷遞延債務發行成本620萬美元已從其他資產中取消確認。

(v)	反映與向Cedar Fair債券持有人支付同意付款相關的遞延債務發行成本與修改其2025年、2027年、2028年和2029年優先債券有關的合併。

172

目錄表

(K)

將在合併中確認的六旗可贖回非控股權益的初步估計公允價值等於截至2023年10月1日的賬面價值。估計的公允價值可能會發生變化。

(L)

表示對銅鋼普通股有影響的調整，如下：

另請參見相應的刻度線説明。


(單位：千)
取消六旗普通股	$	(2,088	)
發行4850萬股CopperSteel普通股，面值為0.01（i）		485
Cedar Fair單位轉換為CopperSteel普通股（二）		510
加速授予某些六旗PSU和RSU獎勵到銅鋼普通股與合併有關（iii）		4
六旗限制性股份發行與合併（iv）

形式調整	$	(1,089	)

(i)	代表以每股面值0.01美元的價格發行4850萬股CopperSteel普通股，或以CopperSteel普通股形式發行，以換取截至收盤生效時間已發行和未發行的六旗普通股，包括因轉換六旗限制性股票而發行的CopperSteel普通股，六旗受限制股份單位獎勵及六旗遞延股份單位獎勵，按合併協議規定的六旗兑換比率計算。公允價值超過面值的部分在資本中反映為超過面值。

(Ii)	反映Cedar Fair單位和Cedar Fair單位結算遞延單位在Cedar Fair首次生效時間按照合併協議規定的Cedar Fair交換比率轉換為CopperSteel普通股，以及Cedar Fair單位和Cedar Fair普通合夥權益隨後自動註銷和報廢，歷史賬面價值分別為586百萬美元和6千美元，在雪松博覽會第二次合併生效時間

(Iii)

反映先前授予Six Flags首席執行官和首席財務官的某些Six Flags PSU獎勵和Six Flags RSU獎勵，這些獎勵將根據合併協議中規定的Six Flags交換比率轉換為CopperSteel普通股的完全歸屬股份。如下文附註5所述，該等Six Flags PSU獎勵及Six Flags受限制股份單位獎勵須於2023年12月31日前轉換為Six Flags限制性股份。

(Iv)	反映了向Six Flags首席執行官和與合併有關的其他Six Flags員工發行Six Flags限制性股票。

173

目錄表

(M)

指對超過面值的資本有影響的調整如下：

另請參見相應的刻度線説明。


(單位：千)
就與合併有關向Six Flags發行的CopperSteel普通股的公允價值超出面值的部分作出調整（L）（注3）	$	2,021,204
將合併前的雪松交易會歷史股權轉換為銅鋼(L)		(586,590	)
加速將某些六旗PSU獎和六旗RSU獎授予銅鋼與合併相關的普通股(L)		15,655
與合併有關而發行的六旗限售股(一)		2,425
向六旗股東支付特別股息(C)		(83,541	)
消除合併前六旗歷史資本超過面值的情況		(1,128,377	)
可歸因於合併前服務的銅鋼公司向六旗公司發放股權獎勵的公允價值(二)		10,453
與雪松博覽會合並相關的税收調整(H)		249,749

形式調整	$	500,978

(i)	反映了向Six Flags首席執行官和與合併有關的其他Six Flags員工發行Six Flags限制性股票。

(Ii)	反映銅鋼向六旗員工發放的歸屬於合併前服務的股權獎勵的公允價值，計入轉讓的合併對價的公允價值。

(N)

對累計赤字產生影響的調整情況如下：

另請參見相應的刻度線説明。


(單位：千)
雪松交易會的預期交易費用(C)(三)	$	(60,654	)
消除合併前的六面旗歷史累計赤字		1,939,207
加速將某些六旗PSU獎和六旗RSU獎授予銅鋼與合併相關的普通股(L)		(15,659	)
確認終止的364天期限貸款的構造費		(5,750	)
支付交易紅利(C)		(7,900	)
與合併相關的六旗限制性股票和限制性股票獎勵 (I)		(2,425	)
現有債務的未攤銷債務發行成本(二)		(3,574	)
與雪松博覽會合並相關的税收調整(H)		(5,089	)

形式調整	$	1,838,156

(i)	反映了向Six Flags首席執行官和與合併有關的其他Six Flags員工發行Six Flags限制性股票。

(Ii)	代表與結算Cedar Fair現有循環信貸安排有關的360萬美元未攤銷債務發行費用的取消確認。

(Iii)

指未經審核簡明合併備考資產負債表中其他應計負債所記錄的Cedar Fair至S的估計交易成本總額6,570萬美元，超出5,000,000美元。

174

目錄表

附註5.對未經審計的形式簡明合併業務報表的調整

為了減輕守則第280G和4999條可能對六旗和某些六旗員工(包括巴蘇爾和米克)可能產生的影響，六旗董事會批准了與合併有關的以下內容：

對於巴蘇爾先生，支付交易紅利的50%(即1,500,000美元)，否則將在2023年12月31日之前以六旗限制性股票的形式支付交易紅利，減去適用的税款，符合本委託書/招股説明書中描述的就業歸屬條件；

對於巴蘇爾和米克先生，在2023年12月31日之前以現金支付數額，相當於這類執行幹事按目標數額支付的2023年年終獎減去適用的税款(巴蘇勒先生為2,325,000美元；米克先生為612,000美元)；

對於巴蘇爾和米克以外的某些員工，在2023年12月31日之前支付六面旗幟限制性股票形式的留任獎勵，減去適用的税款，但受就業歸屬條件的限制；以及

對於某些員工，包括Bassul先生和Mick先生，在2023年12月31日之前將本應在成交生效時間或之後歸屬於六旗限制性股票的某些未償還六旗RSU獎和/或六旗PSU獎減去適用税，但須遵守本委託書/招股説明書中描述的就業歸屬條件。

下文列示的未經審計備考簡明綜合經營報表的調整在重大程度上使這些規定生效。

未經審計的預計合併業務報表包括的預計調整如下：

(Aa)

這一調整反映了與購置的財產和設備價值上升有關的折舊費用淨增加。折舊調整是採用如下直線方法計算的：


(單位：千)	估計數使用壽命 (單位：年)		初步估計的公平價值		折舊這一年的告一段落十二月三十一日， 2022		折舊為九人而戰截至的月份 9月24日， 2023
土地		不適用。	$	465,000	$		$
遊樂設施和設備		7		1,872,785		267,541		200,655
在建工程		不適用。		127,215

總計				2,465,000		267,541		200,655
減去：歷史折舊費用						116,374		85,403

增量折舊費用的預計調整					$	151,167	$	115,252

175

目錄表

(Bb)

代表預計調整，以記錄截至2022年12月31日的年度和截至2023年9月24日的九個月的攤銷費用分別為310萬美元和230萬美元，基於已確認無形資產的初步公允價值減去與歷史無形資產相關的兩個時期的歷史攤銷費用。


(單位：千)	估計數使用壽命(單位：年)		初步估計數公允價值		攤銷截至的年度2022年12月31日		攤銷九個月結束 2023年9月24日
商品名稱		不定	$	800,000	$		$
發牌		30		40,000		1,333		1,000
季節通行證關係		2		5,000		2,500		1,875

總計				845,000		3,833		2,875
減去：歷史攤銷費用						750		563

對增量攤銷費用的預計調整					$	3,083	$	2,312

(抄送)

反映緊接收市前尚未完成的六旗股票期權、六旗限制性股份、六旗RSU獎及六旗PSU獎將分別轉換為銅鋼股票期權、銅鋼限制性股份、銅鋼RSU獎及銅鋼PSU獎。本次調整反映了銅鋼股份將發放的股份支付獎勵部分的公允價值，該部分獎勵涉及在完成合並後提供的服務，以及超過歷史期間確認的費用的基於股份的薪酬支出的相關變化。重置股權獎勵的公允價值已根據截至2023年12月18日的六旗普通股的交易價格進行了估計。

(Dd)

反映預計雪松交易會在截止日期前發生的非經常性交易相關費用估計數6,070萬美元，這些費用沒有反映在業務的歷史結果中。這些非經常性費用預計不會影響關閉後12個月內未經審計的預計簡明合併經營報表。

(EE)

反映了刪除了遺留的雪松公平合夥企業税收規定，並按估計法定税率25.2%記錄了合夥企業收入的公司税撥備。未經審核備考簡明綜合財務資料所使用的估計法定税率可能與交易完成時及之後的期間的實際有效税率有所不同。

(FF)

反映與交易會計調整相關的估計所得税影響。與税務相關的調整基於25.2%的估計法定税率。未經審核備考簡明綜合財務資料所使用的估計法定税率可能與交易完成時及之後期間的實際實際税率有所不同。

(GG)

反映與Cedar Fair在合併過程中新簽訂的僱傭安排相關的補償成本，包括在成交日期應支付的240萬美元的交易獎金和新授予的Cedar Fair Equity Awards在18個月內授予的970萬美元。此外，還包括六旗首席執行官和首席財務官因合併而修改某些員工安排而授予六旗首席執行官和首席財務官的估計交易和績效獎金以及六旗限制性股票190萬美元的補償成本。股權獎勵的公允價值是根據截至2023年12月18日的六旗普通股的交易價格估計的。

176

目錄表

(HH)

表示截至2022年12月31日的年度和截至2023年9月24日的9個月的利息支出分別增加4990萬美元和1000萬美元，其中包括：


(單位為千，每股數據除外)	截至該年度為止 2022年12月31日			為九人而戰截至的月份2023年9月24日
新循環信貸安排和新定期貸款融資的利息支出(一)	$	64,340		$	48,403
攤銷新的循環信貸安排和新定期貸款的遞延發行成本融資		2,696			2,170
對雪松公平債券持有人同意付款的攤銷		1,075			806
確認終止的364天期限貸款的構造費		5,750
消除六旗現有循環信貸安排的歷史利息支出和債務發行成本攤銷		(8,756	)		(11,523	)
消除六旗現有定期貸款B的歷史利息支出和債務發行成本攤銷		(27,839	)		(32,768	)
消除雪松博覽會現有循環信貸安排的歷史利息支出和債務發行成本攤銷		(5,439	)		(7,889	)
註銷Cedar Fair現有循環信貸安排的未攤銷債務發行成本		3,574
收購的六旗債務的公允價值調整攤銷		14,454			10,840

形式調整	$	49,855		$	10,039

(i)	新的循環信貸安排的利率是浮動的；利率調整假設利率為7.39%，利率每增加或減少1/8%，將導致截至2022年12月31日的年度和截至2023年9月24日的9個月的利息支出分別增加或減少40萬美元和30萬美元。此外，新定期貸款融資的利率是浮動的；利率調整假設利率為7.185%，利率每增加或減少1/8%，將導致截至2022年12月31日的年度和截至2023年9月24日的9個月的利息支出分別增加或減少60萬美元和50萬美元。

(Ii)

分別代表截至2022年12月31日的年度和截至2023年9月24日的9個月的租賃費用淨變化，原因是對收購的租賃負債和ROU資產進行了重新計量。

(JJ)

反映Cedar Fair普通合夥人在截至2022年12月31日止年度及截至2023年9月24日止九個月的應佔淨收益的抵銷調整，因為Cedar Fair普通合夥人將自動註銷，並因合併而不復存在。

177

目錄表

注6.每股收益

下表列出了截至2022年12月31日的年度的預計基本每股收益和稀釋後每股收益以及截至2023年9月24日的9個月的預計基本每股收益和稀釋後每股收益的計算。


(單位為千，每股數據除外)	截至該年度為止 2022年12月31日		為九人而戰截至的月份 2023年9月24日
分子：
銅鋼普通股的預計淨收入	$	131,855	$	81,564
分母：
根據合併協議將向雪松公平單位持有人發行的銅鋼普通股股份		51,017		51,017
根據合併協議向六旗股東發行的銅鋼普通股		48,454		48,454
根據合併協議將向六旗股權獎勵的某些持有人發行的銅鋼普通股股份		375		375
根據針對六旗股權獎發行的既有銅鋼股權獎發行的銅鋼普通股股份		93		453
根據與合併有關的六面旗幟授予六名旗幟員工的股權獎勵，將發行的銅鋼普通股		58		80
將根據Cedar Fair授予與合併有關的Cedar Fair員工的股權獎發行的銅鋼普通股				164
將根據就雪松公平股權獎頒發的既有銅鋼股權獎發行的銅鋼普通股股份		58		238
備考加權平均股份(基本)		100,055		100,781
根據合併協議將向六旗股權獎持有人頒發的銅鋼股權獎的稀釋影響		625		625
銅鋼股權獎對六旗股權獎的稀釋影響		510		70
將向六旗員工頒發的銅鋼股權獎對合並的稀釋影響		22
將頒發的銅鋼股權獎對雪松公平股權獎的稀釋影響		1,079		765
將向Cedar Fair員工頒發的銅鋼股權獎對合並的稀釋影響		247
備考加權平均股份(攤薄)		102,538		102,241

可歸因於銅鋼普通股的預計每股淨收益：
基本信息	$	1.32	$	0.81
稀釋	$	1.29	$	0.80

178

目錄表

市場價格信息

六旗普通股在紐約證券交易所掛牌上市，股票代碼為ZFIX。S股份有限公司在紐約證券交易所上市，股票代碼為JFUN。合併完成後，銅鋼預計將更名為六旗娛樂公司，並在紐約證券交易所上市，股票代碼為JFUN。

截至2023年11月2日，也就是合併公告公佈前的最後一個交易日，六旗普通股的最高和最低交易價格分別為22.70美元和20.62美元。截至2023年11月2日，也就是合併公開宣佈前的最後一個交易日，雪松交易會單位的最高和最低交易價格分別為38.22美元和34.53美元。

截至2024年1月26日，即本委託書/招股説明書發佈日期之前的最後一天(即獲取該信息是可行的)，共有84,125,461股六旗普通股流通股和51,028,543股雪松公平股流通股。

本公司鼓勵六旗股東及雪松交易會單位持有人取得六旗普通股及雪松交易會單位的當前市場報價，並仔細審閲本委託書/招股説明書所載的其他資料，該等資料載於本委託書/招股説明書後，或以引用方式併入本文件。不能保證銅鋼普通股截至收盤生效時間或之後的市場價格。請參閲標題為？的部分在那裏您可以找到更多信息請參閲以提述方式納入本委託書/招股章程的資料的位置。

179

目錄表

COPPERSTEEL股本説明

以下為合併生效後，S銅業股本的條款説明。本説明僅為摘要，並參考大中華銅業股份有限公司、銅鋼S註冊證書及附例的相關條文(各有關條文均可不時修訂)，分別作為附件C及附件D附於本委託書/招股説明書的附件。

本節中對公司股東、普通股、優先股、公司註冊證書和章程的引用分別是指銅鋼公司、銅鋼公司股東、銅鋼公司普通股、銅鋼公司優先股、銅鋼公司註冊證書和銅鋼公司章程。

法定股本

銅鋼有權發行的各類股票的總股數為4.1億股，分為以下兩類：

10,000,000股優先股，每股面值0.01美元，可根據銅鋼公司註冊證書第四條不時指定；以及

400,000,000股普通股，每股面值為0.01美元。

普通股

經濟權利

股息和分配。在當時尚未發行的任何系列優先股持有人的權利及適用法律的其他條文及公司註冊證書的規限下，普通股持有人有權按每股基準平等收取有關股息及銅鋼股份的現金、證券或其他財產的其他分派，前提是銅鋼股份董事會不時宣佈從銅鋼股份董事會可合法動用的資產或資金中撥出股息或資金。

清算權。倘若銅鋼的事務發生任何清算、解散或清盤，不論是自願或非自願的，在支付或撥備支付銅鋼S的債務及適用法律規定的任何其他付款後，並受當時尚未償還的任何系列優先股或任何類別或系列股份的持有人有權(如有)在銅鋼解散或清盤或清盤時參與普通股分派的權利(如有)的規限下，銅鋼的剩餘資產將按每股平均分配給普通股持有人。

在完成合並之前，將申請將銅鋼普通股在紐約證券交易所上市，代碼為？FUN。

投票權；委託書

除本公司另有規定或公司註冊證書或公司細則另有明文規定外，提交任何股東大會表決的任何事項(董事選舉除外)，須由親自或委派代表出席的銅鋼S股本總票數中多數票的持有人投贊成票決定，且有權在會上投票，作為單一類別投票。出席股東大會的每名股東有權就其持有的每一股股本投一票。此類投票可親自投票或由代理人投票，但代理人不得在投票之日起三年或之後投票，除非該代理人規定了更長的期限。

公司註冊證書規定，包括普通股在內的任何類別股票的授權股票數量可以增加或減少(但不低於當時該類別股票的數量

180

目錄表

由銅鋼董事會及當時有權投票的銅鋼股本的多數投票權持有人投贊成票一般在董事選舉中投票，作為單一類別一起投票。儘管有上述規定，對公司註冊證書的任何修訂對公司章程第242(D)(1)節所述的變更均可在不經股東投票的情況下受影響及(Ii)公司章程第242(D)(2)條只需股東投票即可。

其他權利

普通股持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權、轉換權或償債基金權。

空白支票優先股

在適用法律規定的限制的規限下，銅鋼董事會獲授權藉一項或多項決議案規定發行一個或多個系列的優先股股份，並就每個系列釐定將納入每個該等系列的股份數目，以及釐定每個該等系列股份的權力(包括投票權)、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利(如有)，及其任何資格、限制或限制。每一系列優先股的權力(包括投票權)、指定、優先和相對權利、參與權、選擇權和其他特殊權利及其資格、限制或限制(如果有)可能不同於任何和所有其他系列在任何未償還時間的權利。

公司註冊證書及附例條文

有關這些條款的更多詳細信息，請參閲標題為合併前後股東和單位持有人權利比較。

董事會的結構

董事人數。截止收盤時，銅鋼董事會將由12名成員組成。銅板的大小應固定為時間到時間完全由銅鋼董事會決議決定，但須受任何系列優先股持有人的任何權利規限。

如果銅鋼董事會的董事人數發生變化，任何增加或減少的董事應在各類別之間分攤，以保持每個類別的董事人數儘可能相等，任何類別的任何該等額外董事因增加該類別而獲選填補新設立的董事職位的任何該等額外職位的任期應與該類別的剩餘任期相吻合，但在任何情況下，董事人數的減少均不得罷免或縮短任何現任董事的任期。

根據合併協議的條款，六名新董事將由Six Flagers委任(並將包括Selim Bassul先生擔任執行主席)，而六名新董事將由Cedar Fair委任(並將包括獨立董事首席執行官Daniel·漢拉罕先生和理查德·齊默爾曼先生)。

董事的任期和選舉。公司註冊證書規定了一個分類董事會。

董事(由任何系列優先股持有人選出的董事除外)將分為三類，分別為第一類、第二類和第三類。每一類將盡可能由銅鋼董事會董事總數的三分之一組成，並將在由六旗和雪松公平任命的名董事之間平均分配。

第一類董事的任期將在閉幕生效時間後的第一次年度股東大會上屆滿；第二類董事的任期最初將在第二屆股東大會上屆滿

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目錄表

閉幕生效時間後的年度股東大會；第三類董事的任期最初將在閉幕生效時間後的第三次股東年會上屆滿。

任何該等董事的任期至其任期屆滿的週年大會為止，及至其繼任者選出並符合資格為止，或其提前去世、辭職、退休、喪失資格或免職為止。

除大中華總公司另有規定或公司註冊證書或細則另有明文規定外，每名董事被提名人應在任何出席董事選舉會議的法定人數的董事選舉會議上，以就該董事被提名人投票所投的多數票選出，且不存在董事累計投票。

董事會的空缺。在當時尚未發行的任何一系列優先股持有人權利的規限下，因組成整個董事會的董事人數的任何增加或因死亡、辭職、喪失資格、免職或任何其他原因而在銅鋼董事會出現的任何空缺所產生的新的董事職位，只能由在任董事的過半數決議(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補，且不得由任何其他人士填補。當選或被任命填補空缺的董事的任期應為其前任的剩餘任期，如果是較晚的任期，則直至其繼任者當選並符合資格為止，但須受其提前去世、辭職、取消資格或免職的限制。組成銅鋼董事會的董事人數不會減少不會縮短任何現任董事的任期。

會議上股東行動的提前通知。章程規定，股東在股東大會召開前提名董事或提出業務的股東必須遵守一定的時間要求，並在會議召開前向CopperSteel祕書提交一定的信息。

代理訪問。CopperSteel公司章程規定，持有至少3%普通股三年或三年以上的股東（或最多20名股東）可以提名一名董事，並將該被提名人納入CopperSteel公司的代理材料，前提是股東和被提名人滿足章程規定的要求。任何打算使用這些程序提名候選人蔘加董事會選舉並列入CopperSteel公司委託書的股東必須滿足章程中規定的要求。

召開股東特別會議。公司註冊證書規定， CopperSteel的股東特別會議可根據公司章程召開，且僅可由（i）CopperSteel董事會主席、（ii）CopperSteel首席執行官、（iii）CopperSteel總裁、（iv）CopperSteel祕書在收到CopperSteel董事會書面請求後10個日曆日內召開，或（v）應一個或多個股東的書面請求，該股東集體擁有至少20%的CopperSteel股本流通股，有權就召開該會議的事項進行表決。

股東書面同意的行動。 CopperSteel公司註冊證書規定，在任何股東年會或特別會議上要求或允許採取的任何行動可以在沒有會議、沒有事先通知和沒有表決的情況下采取，如果同意書設置第四條採取的行動應由擁有不少於最低投票數的已發行股本的持有人簽署，在所有有權投票的股本股份出席並投票的會議上授權或採取此類行動，並應交付給CopperSteel。

管理文件的修訂。 公司註冊證書規定，CopperSteel董事會被明確授權制定、更改、修訂或廢除CopperSteel的章程。CopperSteel股東也可以通過持有至少多數CopperSteel當時有權投票的所有已發行股本的投票權的股東的贊成票來修改、更改或廢除和制定新的章程細則，作為單一類別一起投票，該投票應是任何類別或系列的股東的任何投票的補充

182

目錄表

此處要求的CopperSteel股本（包括與任何系列優先股相關的任何指定證書）。

責任限制和賠償事項。 公司註冊證書包括限制 CopperSteel公司董事責任的條款，官員因違反其信託義務而遭受金錢損失，但不能消除的責任除外根據DGCL。《公司法》規定，公司的董事和高級人員（如適用）將不對金錢損失承擔個人責任。因違反其作為董事或高級職員的受託責任而造成的損害賠償，但以下任何一項的責任除外：

違反對公司或其股東的忠誠義務;

非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知違法的；

對於董事，《公司法》第174條規定的非法支付股息或非法回購或贖回股票;

他們從中獲得不正當個人利益的任何交易；和/或

對於高級人員而言，在由法團提起的任何訴訟中或在法團的權利下提起的訴訟中。

這一責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不適用於

影響公平補救措施的可獲得性，例如禁令救濟或撤銷。

銅鋼S的公司註冊證書還規定，銅鋼應對其現任和前任董事和高級管理人員進行賠償，並可以在法律允許的最大程度上對其他高級管理人員、員工和代理人進行賠償。銅鋼認為，銅鋼S公司成立證書項下的賠償將至少涵蓋受賠償方的疏忽和重大過失。銅鋼公司註冊證書還允許銅鋼公司代表任何高級職員、董事、僱員或代理人為其在此職位上的行為所引起的任何責任投保保險，而不管DGCL是否允許賠償。

反收購條款

CopperSteel是一家特拉華州的公司，受DGCL第203條的約束，該條款一般禁止特拉華州的公司和有利害關係的股東之間進行一系列明確的交易。-有利害關係的股東是指直接或間接擁有特拉華州公司15%或更多已發行有投票權股份的人，該股東與該人的任何關聯公司或關聯公司一起受益。這一規定可以在利益相關股東成為利益股東之日起三年內禁止利益股東與公司之間的企業合併。商業合併一詞的廣義定義包括一系列交易，包括合併、合併、出售或以其他方式處置總價值超過公司合併資產或公司所有流通股的10%的資產，以及一些其他會增加感興趣的股東S在公司的比例股份所有權的交易。本禁令在下列情況下有效： (I)導致股東成為利益股東的企業合併或交易在該股東成為利益股東之前經S董事會批准， (Ii)該股東獲得了公司至少85%的有表決權的股票，但兼任高級管理人員的董事或合格員工股票計劃持有的股票除外，在其成為股東權益的交易中，或(Iii)企業合併獲得銅鋼董事會多數成員及662/3%的已發行有表決權股份(並非由該股東擁有)的贊成票批准。

銅業並不打算退出DGCL第203條的保護，因此，合併完成後，該法規將適用於銅業。

183

目錄表

獨家論壇

公司註冊證書規定，除非銅鋼公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)應在法律允許的最大範圍內，成為(I)代表銅鋼公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱銅鋼公司的任何高管、員工或代理人違反董事或銅鋼公司股東對其負有的受託責任的任何訴訟的唯一和獨家法院。(Iii)根據大連華潤集團或銅鋼S組織文件的任何條款而產生的任何索賠的任何訴訟，(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，或(V)任何主張該術語在DGCL第115條中定義的公司內部索賠的訴訟。

除非CoperSteel 書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是根據《證券法》提起的任何訴訟的唯一和獨家法院。

184

目錄表

合併前後股東和單位股東權利的比較

六旗、雪松交易會和銅鋼都是根據特拉華州的法律組織的，雪松交易會的普通合夥人是根據俄亥俄州的法律組織的。如果合併完成，六旗股東、六旗股權獎的某些持有人、雪松公平單位持有人和雪松公平股權獎的某些持有人將根據合併獲得銅鋼普通股的股。透過收取銅鋼普通股股份而成為銅鋼股份股東的六旗及雪松交易會的每名該等股權持有人的權利，將受DGCL、銅鋼公司註冊證書及銅鋼公司附例管轄。本部分概述了合併完成前六旗股東和雪松公平單位持有人與合併完成後的銅鋼股東之間的權利的重大差異。股東和單位持有人權利的這些差異是由於以下事實造成的：Six Flagers和CopperSteel是特拉華州的公司，而Cedar Fair是特拉華州的有限合夥企業，受Drupa管轄，俄亥俄州公司法管轄普通合夥人，以及由於兩家公司之間的差異和S各自的組成文件。

以下摘要不是對任何一家公司股東權利的完整陳述，也不是對下文提及的具體規定的完整説明。確定具體差異並不意味着不存在其他同樣重要或更重要的差異。本摘要通過參考DGCL和DRULPA(如適用)和六旗、雪松公平S和銅鋼S組織文件進行了完整的限定，建議您仔細閲讀這些文件。

經修訂及重述的銅鋼公司註冊證書及經修訂及重述的銅鋼公司章程的格式分別作為附件C及附件D附於本委託書/招股説明書，並在此併入作為參考。有關如何獲得這些文件副本的信息，請參見在那裏您可以找到更多信息.

法定股本/單位


六面旗幟	銅鋼	雪松集市
六旗註冊證書授權六旗發行2.8億股六旗普通股和500,000,000股六旗優先股。截至2023年10月30日，六旗普通股流通股為83,537,017股，六旗優先股無流通股。	銅鋼註冊證書將授權發行4.10,000,000股股本，包括(I)10,000,000股銅鋼優先股及(Ii)400,000,000股銅鋼普通股。	Cedar Fair的合夥權益包括(I)由Cedar Fair Units代表的99.999%有限合夥人權益(Cedar Fair普通合夥人獲授權發行最多750,000,000個Cedar Fair單位)及(Ii)由Cedar Fair普通合夥人持有的0.001%普通合夥人權益。截至2023年10月30日，已發行和未償還的雪松交易會單位有51,015,226個。

投票權


六面旗幟	銅鋼	雪松集市
在有法定人數的會議上向股東提出的所有選舉和問題，應由股東投贊成票決定。	向股東會議提出的任何事項，應由股東以過半數的贊成票決定	在根據雪松公平有限合夥協議正式召開和舉行的任何有限合夥人會議上

185

目錄表

六面旗幟

銅鋼

雪松集市

親自出席會議或由受委代表出席會議並有權就此投票的六旗股份的多數投票權，但法律或六旗管理文件要求有權投票的股份的指定部分的持有人投贊成票的事項除外，或關於任何六旗優先股的權利，並須經第術語選舉董事(&E)下圖所示。

每名有權在任何股東大會上投票的股東，均有權就該股東持有的每股股份投一票，而該股東對有關事項有投票權。

每名有權在股東大會上投票的股東可授權另一人或多人代表該股東行事，但該代理人不得在自其日期起計3年後投票或行事，除非該代理人規定了更長的期限。

銅鋼股份S股本的總票數，親自或由代表代表並有權在那裏投票，作為一個單一的類別進行投票，具體內容請參見術語選舉董事(&E)？以下，除非法律另有要求。

出席股東大會的每位股東有權就其持有的每股股本投一票。

該等投票可親自或由受委代表投票，但任何受委代表不得於其日期起計三年或之後投票，除非該受委代表有較長期限的規定。

如有法定人數，則雪松交易會單位的記錄持有人於任何特定時間持有超過50%的雪松交易會單位的行為將被視為構成所有有限合夥人的行為，除非雪松交易會有限合夥協議要求更高的百分比。

每個雪松交易會單位的持有者有權就提交雪松交易會單位持有人表決的所有事項在適用的記錄日期就每個持有記錄的單位投一票。

這種投票可以親自投票，也可以由代表投票。

董事人數和董事會規模

DGCL規定，特拉華州公司的董事會必須由一名或多名董事組成，由該公司的S[br}公司註冊證書或章程確定。

六面旗幟

銅鋼

雪松集市

六旗董事會目前有七名成員。董事會規模應不時由六旗董事會決議確定，但須受任何系列六旗優先股股份持有人的權利(如有)所規限。

六旗董事會董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

截至收盤時，銅鋼董事會將由12名成員組成：(I)由六旗集團任命的六名董事，包括任命Selim Bassul(擔任執行主席)和Ben Baldanza(擔任執行主席)；及(Ii)由Cedar Fair任命的六名董事，包括Daniel·漢拉罕(首席獨立董事)和理查德·齊默爾曼。

銅板的尺寸應固定在時間到時間

雪松公平委員會目前有八名成員。董事分為三類：第一類和第二類各由三名董事組成，第三類由兩名董事組成。

董事會的規模不能少於三個，也不能超過九個，並且將是由大多數董事確定的數量。

186

目錄表

六面旗幟

銅鋼

雪松集市

完全由銅鋼董事會決議決定，但須受任何系列銅鋼優先股持有人的任何權利規限。

如果銅鋼董事會的董事人數發生變化，任何增加或減少的董事人數應在各類別之間分攤，以保持每個類別的董事人數儘可能相等，而因增加該類別而被選舉填補新設立的董事職位的任何類別的任何該等額外董事的任期應與該類別的剩餘任期一致，但在任何情況下，董事人數的減少都不會罷免或縮短任何現任董事的任期。

董事的任期和選舉

六面旗幟

銅鋼

雪松集市

《六旗註冊證書》規定了一個非機密董事會。

在每次股東周年大會上，六旗股東將選舉董事，每位董事的任期為一年，或直至其繼任者正式當選並符合資格為止，但須受董事股東S提前去世、喪失資格或免職的規限。

在所有出席董事選舉的股東會議上，所投的多數票足以選舉一名候選人，董事選舉不設累計投票權。

銅鋼公司的註冊證書將規定一個分類董事會。

董事(由任何系列銅鋼優先股持有人選出的董事除外)將分為三類，分別為第I類、第II類和第III類。每一類董事應儘可能由銅鋼董事會董事總數的三分之一組成，並將在由六旗和雪松公平任命的董事之間平均分配。

第I類董事的任期最初將於閉幕生效後的第一次股東大會上屆滿；第II類董事的任期最初將於

《雪松交易會有限合夥協議》和《雪松交易會普通合夥人條例》規定了一個分類董事會。

Cedar Fair普通合夥人和Cedar Fair每年舉行一次Cedar Fair有限合夥人會議，目的是選舉董事進入董事會。出席適用會議的Cedar Fair有限合夥人中獲得最多票數的人應為董事。

董事分為三個級別，分別為I類、II類和III類。每一類董事應儘可能由董事總數的三分之一組成，其中一類董事的任期為三年，每年

187

目錄表

六面旗幟

銅鋼

雪松集市

閉幕生效時間後的第二次股東年會；第三類董事的初始任期將在閉幕生效時間後的第三次股東年會上屆滿。

任何該等董事的任期至其任期屆滿的股東周年大會為止，直至其繼任人選出並符合資格為止，或直至其提前去世、辭職、退休、喪失資格或免職為止。

除法律另有規定外，每名董事被提名人應在任何有法定人數出席的董事選舉會議上以就該董事被提名人S選舉所投的多數票選出，且不存在董事累計投票。

雪松集市有限合夥人會議。

董事的任期至其任期屆滿當年的年會為止，繼任者應當選並符合資格，但須事先死亡、辭職或免職。

董事的免職

《董事條例》規定，持有當時有權在董事選舉中投票的股份的多數股份的持有人，可以無故或無故罷免董事的任何股份或整個董事會。


六面旗幟	銅鋼	雪松集市
根據六旗註冊證書，在六旗優先股股份持有人的權利(如有)的規限下，六旗董事會的任何或所有董事可於任何時間被罷免，不論是否有任何理由，惟須獲得一般有權在董事選舉中投票的已發行股份總投票權至少過半數的贊成票，並作為單一類別一起投票。	根據銅鋼公司註冊證書，只有在有權在董事選舉中投票的股東(代表銅鋼公司當時已發行股本的多數投票權)投贊成票的情況下，才可罷免董事(受當時已發行的任何系列銅鋼優先股持有人的任何權利的規限)。	根據雪松公平有限合夥協議和雪松公平普通合夥人條例，所有董事或某一特定類別的所有董事或任何個人董事可在沒有或沒有指定任何原因的情況下，由總權益佔雪松公平單位至少80%的記錄持有人投贊成票，將其免職。

188

目錄表

董事會中的空缺

《公司章程》規定，除公司註冊證書或附例另有規定外，空缺或新設的董事職位可由當時在任董事的多數票填補，即使當時在任的董事人數不足法定人數。

六面旗幟

銅鋼

雪松集市

在受任何六旗優先股系列持有人在六旗優先股指定所指明的情況下選舉額外董事的權利(如有)的規限下，因董事人數增加而產生的新增董事職位，以及因死亡、辭職、喪失資格、罷免或其他原因而導致的六旗董事會任何空缺，應由當時在任的董事多數票填補，即使當時在任的董事人數少於法定人數，或由唯一剩餘的董事(如適用)填補。

按照前述規定當選的任何董事應任職至被該董事取代的董事的任期屆滿，或直至該董事的繼任者S當選並獲得資格為止。

在當時尚未發行的任何系列銅鋼優先股持有人權利的規限下，因組成整個董事會的董事數目的任何增加或因死亡、辭職、喪失資格、免職或任何其他原因而在銅鋼董事會出現的任何空缺所產生的新設董事職位，只能由當時在任的董事(儘管不足法定人數)或唯一剩餘的董事成員通過決議來填補，且不得由任何其他人士填補。

當選或被任命填補空缺的董事的任期應為其前任的剩餘任期，如果是較晚的任期，則直至其繼任者當選並符合資格為止，但須受其提前去世、辭職、取消資格或免職的限制。

雪松公平董事會的任何空缺都將由當時在任的董事的多數票填補。

按照前述規定任命的任何董事應擔任被該董事取代的董事的職位，或直至該董事的繼任者S當選並獲得資格為止，並受其事先死亡、辭職或免職的限制。

董事會會議的法定人數

DGCL規定，在任何情況下，法定人數都不得少於名董事授權人數的三分之一。

六面旗幟

銅鋼

雪松集市

根據《六旗附例》，在六旗董事會的所有會議上，如果六旗董事會沒有空缺，有權在董事總數中投多數票的董事構成處理事務的法定人數。

除非《六旗註冊證書》、《六旗附例》或適用法律另有規定，否則出席法定人數會議的董事有權投的多數票應由六旗董事會行使。

根據銅鋼公司附例，董事總數中過半數的董事出席是必要的，且足以構成銅鋼公司董事會任何會議處理業務的法定人數。

除銅鋼公司章程、銅鋼公司註冊證書另有規定或適用法律要求外，出席法定人數會議的董事的多數表決應由銅鋼公司董事會決定。

根據Cedar Fair普通合夥人條例，當時在任的董事中的大多數應構成法定人數。

在達到法定人數的任何會議上，所有問題和事務均應由出席的董事以不少於多數票的贊成票決定，除非適用法律另有授權。

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目錄表

股東/非股東年度會議

根據《公司法》，如果公司在最後一次年度會議後的13個月內沒有舉行年度會議選舉董事，特拉華州衡平法院可以根據任何股東或董事的申請，立即命令舉行會議。

《六旗公司章程》和《銅鋼公司章程》均規定，年度股東大會應在公司董事會指定的日期和時間召開，並在會議通知中註明，屆時股東應選舉董事會，並處理會議上可能適當提出的其他事務。每個公司的董事會可以推遲任何以前安排的年度股東大會。

Cedar Fair Limited Partnership 協議規定，Cedar Fair有限合夥人單位持有人的年度會議應於Cedar Fair普通合夥人每年可能決定的時間及營業日舉行。

股東/非股東會議法定人數

根據DGCL、六旗公司章程和銅鋼公司章程，有權在會議上投票的組成公司的多數投票權，親自出席或由代理人代表出席，應構成所有業務交易股東會議的法定人數。

Cedar Fair有限合夥協議規定，Cedar Fair單位的記錄持有人在任何特定時間持有超過50%的Cedar Fair單位，親自或由代理人代表，應構成Cedar Fair有限合夥人會議的法定人數。

股東/非股東年度會議和特別會議通知

根據DGCL以及六旗公司章程和銅鋼公司章程，任何股東會議的通知必須在會議日期前不少於 10天且不超過60天發送給有權在會議上投票的每位股東。

Cedar Fair Limited 合夥協議規定，會議應在Cedar Fair普通合夥人確定的時間和地點舉行，日期不得超過會議通知郵寄後60天。

召開股東/非股東特別會議

《公司法》規定，特別會議可由董事會或由公司註冊證書或公司章程授權的人員召集。

六面旗幟

銅鋼

雪松集市

《六旗公司註冊證書》和《六旗公司章程》規定，股東特別會議只能由下列人員召集：（i）董事會主席;（ii）六旗公司首席執行官; （iii）六旗公司總裁;或（iv）六旗公司祕書，

CopperSteel公司註冊證書規定，CopperSteel公司股東的特別會議可根據公司章程召開，並且僅由（i）董事會主席，（ii）CopperSteel公司的首席執行官，（iii）

Cedar Fair有限合夥人會議可由Cedar Fair普通合夥人或擁有Cedar Fair至少10%合計單位的有限合夥人召開。

在接到有限合作伙伴的此類電話後十天內

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目錄表


六面旗幟	銅鋼	雪松集市
於收到六旗董事會的書面要求後十個歷日，而附例另規定，如股東提出書面要求，股東可召開股東特別會議持有至少佔已發行股份投票權百分之二十(20%)的已發行股份，有權就擬召開會議的事項投票，並作為單一類別投票。	(V)於接獲銅鋼董事會書面要求後10個歷日內，或(V)一名或多名股東提出書面要求，而該等股東合共擁有銅鋼至少20%已發行股本，而該等股東有權就召開該會議的事項投票。	或在Cedar Fair遵守有關召開會議或徵集委託書以供在該會議上使用的任何法規、規則、法規或類似要求的合理必要的較長時間內，Cedar Fair普通合夥人應向有限責任合夥人發送會議通知。

股東/單位持有人以書面同意採取行動

公司章程規定，除公司註冊證書或章程另有規定外，任何股東周年大會或特別大會上規定或準許採取的任何行動，如列明所採取行動的一份或多份書面同意書由持有不少於授權或採取行動所需最低票數的流通股持有人簽署，且在所有有權就該等行動投票的股份出席及表決的會議上籤署，則無須事先通知及未經表決。


六面旗幟	銅鋼	雪松集市
六旗公司註冊證書規定，六旗股東在正式召開的六旗股東年會或特別會議上要求或允許採取的任何行動，均可在書面同意的記錄日期獲得有權投票的六旗股東的書面同意。	銅鋼股份註冊證書規定，任何規定或準許在任何股東周年大會或特別會議上採取的任何行動，均可在沒有會議、事先通知及未經表決的情況下采取，前提是列明所採取行動的一份或多份書面同意須由已發行股本的持有人簽署，而該等已發行股本的最低票數須為批准或採取該等行動所需的最低票數，而在該會議上，所有有權就該等股份投票的股本股份均已出席及表決，並將送交銅鋼股份。	雪松公平有限合夥協議規定，在有限合夥人會議上可能採取的任何行動都可以在沒有會議的情況下采取，前提是有限合夥人簽署了列出所採取行動的書面批准，而有限合夥人擁有不低於授權或在所有合夥人出席並投票的會議上採取此類行動所需的最低百分比權益。

管治文件的修訂

根據DGCL的規定，股東有權制定、更改或廢除附例。但是，公司還可以在其註冊證書中授予董事會制定、更改或廢除其章程的權力。

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目錄表

六面旗幟

銅鋼

雪松集市

六旗公司註冊證書授予六旗董事會制定、變更和廢除六旗公司章程的權力，前提是通過、變更或廢除一項章程必須獲得以下兩種方式之一的批准：（a）如果六旗公司沒有空缺，則六旗公司將擁有的董事總數的多數贊成票，或六旗董事會所有成員的一致書面同意，或（b）在董事選舉中有權投票的已發行股份的表決權的至少多數的持有人的贊成票，作為單一類別投票。

CopperSteel公司註冊證書規定，CopperSteel董事會被明確授權制定、更改、修訂或廢除CopperSteel的章程。

CopperSteel股東還可以通過持有至少多數當時有權投票的CopperSteel股本的所有已發行股份的投票權的股東的贊成票，作為一個單一類別一起投票，該投票應是對本協議所要求的CopperSteel任何類別或系列股本持有人投票的補充（包括與任何系列銅鋼優先股相關的任何指定證書）。

Cedar Fair普通合夥人可對Cedar Fair有限合夥協議作出修訂，而無需獲得基金單位持有人的同意，前提是（其中包括）該等修訂不會在任何重大方面對基金單位持有人造成不利影響，且為滿足任何意見、指令、命令、任何聯邦或州機構的裁決或法規或任何聯邦或州法規中包含的裁決或法規，對於實施Cedar Fair有限合夥協議的某些税務相關條款是必要或可取的，為促進Cedar Fair單位的交易所必需或可取的（或傑出的雪松公平單位的分類）或遵守某些規則，法規，Cedar Fair單位上市交易的任何證券交易所的指引或要求。

Cedar Fair有限公司合夥協議的修訂也只能由Cedar Fair普通合夥人或持有至少10%的已發行Cedar Fair單位的持有人提出（須經Cedar Fair普通合夥人批准）。如果Cedar Fair普通合夥人已收到批准建議修訂所需的Cedar Fair單位持有人對該等修訂的書面同意，則Cedar Fair普通合夥人無需向單位持有人提交任何建議修訂以供考慮。建議的修訂必須得到超過50%的雪松公平單位持有人的批准，除非有更大比例的利益，

192

目錄表


六面旗幟	銅鋼	雪松集市
		根據Cedar Fair有限合夥協議的要求。

		至少85%的Cedar Fair單位持有人必須批准任何修訂，除非Cedar Fair已收到律師的意見，該修訂不會導致任何有限合夥人的有限責任損失，或導致我們被視為應作為聯邦所得税目的的公司徵税的協會（除非Cedar Fair在所有重大方面已經被如此對待）。Cedar Fair有限合夥協議中規定Cedar Fair單位特定百分比持有人投票權的任何條款僅可在獲得該百分比持有人同意的情況下進行修訂。Cedar Fair有限合夥協議中規定有限合夥人選舉Cedar Fair普通合夥人董事會的條款，未經其股權比例至少佔有限合夥人總股權比例80%的合夥人的贊成票，不得修改。

董事及高級職員的責任限制

特拉華州通過了一項法律，允許公司限制或免除董事和高級管理人員對公司及其股東因違反董事或高級管理人員的誠信注意義務而造成的金錢損失的個人責任。注意義務要求，當代表公司行事時，董事和高級管理人員必須根據他們可以合理獲得的所有重要信息做出知情的商業判斷。如果沒有法律允許的限制，董事對公司及其股東的重大過失行為負有經濟賠償責任。雖然特拉華州法律沒有改變董事的注意義務，但它允許公司將可用的救濟限制為衡平法救濟，如禁令或撤銷。


六面旗幟	銅鋼	雪松集市
六旗公司的註冊證書規定，六旗公司的任何董事都不應對六旗公司或其任何股東的金錢損失承擔個人責任。	銅鋼公司的公司證書規定，董事或銅鋼公司的任何高管均不向銅鋼公司或其股東承擔金錢賠償責任。	Cedar Fair普通合夥人、其任何附屬公司及其合夥人、股東、董事、高級管理人員、員工、成員或代理人不得

193

目錄表


六面旗幟	銅鋼	雪松集市
違反董事受託責任的損害賠償，除非《大中華商會》不允許此類責任豁免或限制。	在每種情況下，因違反對銅鋼或其股東的受託責任而產生的損害，在DGCL現有的或可能被修訂的最大限度內。	對於Cedar Fair、有限責任合夥人、受讓人或任何以有限合夥人、受讓人或其他身份獲得Cedar Fair單位的權益的個人，因判斷錯誤或違反作為Cedar Fair普通合夥人的受託責任(包括違反任何注意義務或任何忠誠義務)而對Cedar Fair、有限責任合夥人、受讓人、受讓人或其代理人承擔金錢損害賠償責任，除非有明確而令人信服的證據證明，她或她的行動或不作為涉及故意傷害雪松公平的行為或不作為，或不顧雪松公平的最大利益而肆無忌憚的作為或不作為。

六旗和銅鋼公司的董事和高級管理人員(如果適用)仍可能對金錢損害承擔個人責任：

違反其對公司或其股東的忠誠義務；

非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的；

對於董事，根據有關非法支付股息或非法回購股票或贖回的規定；

他們從中獲得不正當個人利益的任何交易；和/或

對於高級人員而言，在由法團提起的任何訴訟中或在法團的權利下提起的訴訟中。

這一限制可能會降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，並可能會阻止或阻止股東或管理層因董事和高級管理人員違反注意義務而對其提起訴訟，即使此類訴訟如果成功，本可能使公司和S的股東受益。

如果現任或前任董事或六旗或銅鋼的高級職員根據案情或其他方面成功地抗辯了DGCL第145(A)或(B)節所述的任何受威脅、待決或已完成的法律程序，或抗辯了其中的任何索賠、爭議或事項，則他或她應獲得賠償，以彌補其與此相關的合理支出(包括律師費)。

此外，《Cedar Fair有限合夥協議》規定，Cedar Fair將在法律允許的範圍內，最大限度地賠償Cedar Fair普通合夥人、其高級管理人員及其附屬公司因受補償人因其可能涉及的訴訟或威脅訴訟而招致的損失、索賠、損害賠償、債務和費用(包括法律費用和開支)。

194

目錄表

雪松博覽會事務的管理。這些條款下的任何賠償將僅限於雪松博覽會S的資產。雪松交易會亦獲授權購買保險，金額為被視為合理及商業上可用的金額，以承保任何人士因S的活動而承擔的責任及支出，而不論雪松交易會是否有權根據上述條文就該等責任向該等人士作出賠償。雪松公平有限合夥協議“規定，雪松公平可與受彌償人士訂立合約或採用書面程序，以安排墊付開支及為S承擔的雪松公平賠償義務提供資金，並載有適當的其他有關賠償程序。

六旗航空和銅鋼公司均可代表各自公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應各自公司的要求作為另一實體的董事、高級職員、僱員或代理人，就針對該人提出的任何責任以及該人以任何身份產生的任何責任，或因該人的身份而產生的任何責任投保。（c）有關法團是否有權根據《公司條例》的條文就該人的法律責任作出彌償。

授予Six Flags或 CopperSteel的任何現任或前任董事、管理人員或員工的任何補償或墊付費用的權利均為合同性權利，在該人員成為Six Flags或 CopperSteel的董事、管理人員或員工時歸屬，即使該人員不再是Six Flags或 CopperSteel的董事、管理人員或員工，也應繼續作為既得合同權利。任何與六旗公司章程和銅鋼公司章程所賦予的權利不一致的條款的任何修訂、廢除、修改或採用，不得對任何人在該等修訂、廢除、修改或採用之前的任何作為或不作為而獲得賠償或墊付費用的權利產生不利影響。修改或採用（無論與此類行為或不行為有關的程序，或與此類人員獲得賠償或預付費用的權利有關的任何程序，是在此類修改、廢除、修改或採用之前還是之後開始的），以及任何此類修改、廢除、如果修改或採用會對該人獲得賠償或墊付費用的權利產生不利影響，則該修改或採用對該人無效，除非涉及任何威脅，與相關或由引起的未決或已完成的訴訟（且僅在該訴訟涉及或產生於）該人在該等修訂、廢除、修改或採納。

反收購條款

六旗公司和銅鋼公司都受《特拉華州公司法》第203條的管轄，該條禁止特拉華州公司與非利害關係股東之間的一系列明確交易。有利益關係的股東被定義為與該人的任何附屬公司或聯繫人一起，直接或間接實益擁有特拉華州公司15%或以上的已發行投票權股份的人。該條款可以禁止利益相關股東與公司之間的業務合併，從利益相關股東成為利益相關股東之日起三年內。廣義上講，企業合併包括一系列交易，包括合併、合併、出售或以其他方式處置總價值超過公司合併資產10%或公司全部流通股的資產，以及其他一些增加利益相關股東在公司中的持股比例的交易。該禁止有效，除非：（i）導致股東成為利益股東的業務合併或交易在利益股東成為利益股東之前得到該公司董事會的批准;（ii）有利害關係的股東獲得公司至少85%的有表決權的股份，但兼任高級職員的董事或合格僱員股票計劃持有的股份除外，（三）公司董事會以過半數通過，並經非利害關係股東持有的流通在外有表決權的股份的66 2/3%的贊成票通過。

195

目錄表

Cedar Fair有限合夥協議包含兩項具有反收購效力的絕對多數表決條款。這兩個絕對多數條款使得罷免董事會成員和管理層變得更加困難，並且可能阻止控制權變更交易的完成，即使大多數單位持有人贊成交易。首先，導致控制權變更的交易（定義見Cedar Fair有限合夥協議）或出售Cedar Point Park的全部或絕大部分資產的交易，需要獲得至少三分之二未償還Cedar Fair單位的贊成票批准。相比之下，特拉華州的有限合夥法只需要大多數優秀單位的贊成票就可以批准合併或合併。第二，Cedar Fair有限合夥協議包括一項條款，規定Cedar Fair普通合夥人的董事只能通過80%的Cedar Fair已發行單位的贊成票才能被罷免，無論是否有理由。

專屬論壇

六面旗幟

銅鋼

雪松集市

六旗公司註冊證書不包括任何州專屬論壇條款。

除非銅鋼公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則特拉華州聯邦地區法院)應在法律允許的最大範圍內，成為(I)代表銅鋼公司提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱銅鋼公司的任何高管、員工或代理人違反其對銅鋼公司或銅鋼公司股東的受託責任的索賠的唯一和獨家法院。(Iii)根據DGCL或銅鋼S組織文件的任何條款而引起的任何索賠的任何訴訟，(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，或(V)根據DGCL第115節的定義提出公司內部索賠的任何訴訟。

銅鋼公司註冊證書還規定，除非銅鋼公司書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是唯一和排他性的

《雪松公平有限合夥協議》不包括任何國家獨家論壇條款。

196

目錄表


六面旗幟	銅鋼	雪松集市
	根據證券法提起的任何訴訟的論壇。

評價權

六旗普通股持有者有權根據DGCL第262條享有評估權，前提是他們滿足DGCL第262條規定的特殊標準和條件。根據特拉華州法律或雪松交易會S組織文件，雪松交易會單位持有人無權根據合併獲得評估權。有關更多詳細信息，請參閲標題為兼併中的資產評估權和持不同政見者權利.

197

目錄表

法律事務

在合併中可發行的銅鋼普通股的合法性將由Kirkland&Ellis LLP為六旗傳遞。

專家

六旗娛樂公司

六旗娛樂公司截至2023年1月1日和2022年1月2日的綜合財務報表，以及截至2023年1月1日、2022年1月2日和2020年12月31日的每個財政年度的綜合財務報表，以及管理層S對截至2023年1月1日財務報告的內部控制有效性的評估，已以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告為基礎，通過引用併入本文，並基於該事務所作為會計和審計專家的權威。

雪松費城，L.P.

Cedar Fair，L.P.截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表，以及截至2022年12月31日的三個財政年度的每個財政年度的財務報表(通過引用併入本委託書/招股説明書)，以及Cedar Fair L.P.S對財務報告的內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所(一家獨立的註冊會計師事務所)審計。鑑於其作為會計和審計專家的權威，此類財務報表的編制依賴於該公司的報告。

198

目錄表

未來股東/單位持有人提案

銅鋼公司

假設合併完成，銅鋼股東將有權在即將召開的銅鋼股東大會上提交建議供審議，前提是他們遵守美國證券交易委員會頒佈的委託書規則以及銅鋼公司註冊證書和章程。提交所有銅鋼股東提案的截止日期將在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中披露，該提案將被考慮納入銅鋼第一次股東年會的委託書中。

六面旗幟

六旗預計，只有在合併沒有完成到適用法律和紐約證券交易所規則要求的程度時，它才會在2024年舉行年度會議。股東提交將被考慮納入2024年股東年會委託書的提案的截止日期為2023年11月29日。然而，如果2024年股東周年大會的日期自2023年股東大會舉行之日起更改超過30個歷日，則六旗必須在與2024年股東周年大會相關的委託書徵集之前的合理期限內收到建議書。

此外，如果提案是在2024年1月11日或之後但不遲於2024年2月10日提交的，股東可以提交提案供2024年股東年會審議，但不能包括在委託書中。如股東周年大會日期早於2023年股東周年大會週年日期前30天或之後70天，股東必須於股東周年大會前第120天收市前，或不遲於股東周年大會前第90天收市或六旗首次公佈2024年股東周年大會日期後第10天，向股東發出通知。

雪松集市

雪松博覽會預計，只有在合併沒有完成到適用法律和紐約證券交易所規則所要求的程度的情況下，它才會在2024年舉行年度會議。

199

目錄表

代理材料的入庫

美國證券交易委員會規則允許公司和中介機構(如經紀人)通過向地址相同的兩個或多個股東交付一份委託聲明或單一通知，來滿足向這些股東交付委託書和通知的要求。這一過程通常被稱為持家，為公司節省了成本。一些經紀人家庭代理材料，向共享一個地址的多個股東傳遞單一代理聲明或通知，除非收到受影響股東的相反指示。一旦您收到經紀人的通知，表示它們將是您地址的房屋託管材料，房屋託管將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與房屋管理，而希望收到單獨的委託書或通知，或者如果您的家庭收到這些文件的多份副本，並且您希望要求未來的遞送僅限於一份副本，請通知您的經紀人。

六旗公司股東如欲索取本委託書/招股説明書的更多副本，請聯繫六旗娛樂公司，地址：德克薩斯州阿靈頓，Ballpark Way，Suite400，郵編：76001。

您可以在此處找到更多信息

六旗和雪松博覽會都以電子方式向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書以及其他商業和財務信息，美國證券交易委員會維護着一個網站，位於Www.sec.gov包含此信息的。您也可以從六旗免費獲取這些文件，地址為： WWW.XIXFLAGS.COM/來自雪松集市Www.cedarair.com/，視情況而定。六旗和雪松博覽會S網站上包含的或可能通過該網站獲取的信息未通過引用併入本委託書/招股説明書，也不是本委託書/招股説明書的一部分。

銅鋼已向美國證券交易委員會提交了一份關於在合併中向六旗股東和雪松公平單位持有人發行的銅鋼普通股的登記聲明，本委託書/招股説明書是其中的一部分。本委託書/招股説明書是該註冊説明書的一部分，並構成銅業鋼鐵招股説明書，同時也是六旗特別會議的委託書。本委託書/招股説明書登記了可在合併中向六旗和雪松公平單位持有人發行的銅鋼普通股的股份。登記聲明，包括所附的展品，包含了關於六旗和雪松博覽會的其他相關信息。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本委託書/招股説明書並不包含註冊説明書或註冊説明書附件或附表中包含的所有信息。您可以在上述美國證券交易委員會網站上閲讀和複製註冊説明書，包括任何修改、時間表和證物。本委託書/招股説明書中關於本委託書/招股説明書中提及的任何合同或其他文件的內容的陳述並不一定完整。在每種情況下，您都應參考作為註冊聲明證物存檔的適用協議或其他文件的副本。這些信息被視為本委託書/招股説明書的一部分，但被本委託書/招股説明書中直接包含的信息所取代的任何信息，或在本委託書/招股説明書日期之後通過引用方式併入的任何信息除外，如下所述。本委託書/招股説明書還包含本文所述的部分六旗或雪松博覽會文件中某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要均以實際文件為準。某些文件或信息，如本報告第8-K表第2.02和第7.01項要求的文件或信息，或第8-K表第9.01項下與之相關的證物，被視為已提供，未按照美國證券交易委員會規則存檔。這些文件和信息均未通過引用納入本委託書/招股説明書。

本委託書/招股説明書以引用方式併入六旗先前已經或將向美國證券交易委員會提交的下列文件(根據第2.02項或第7.01項提供的信息除外

200

目錄表

(Br)表格8-K的最新報告，或表格8-K第9.01項下與之相關的證據)。這些文件包含有關六旗、其財務狀況和其他事項的重要信息。

2023年3月7日提交的截至2023年1月1日的財政年度Form 10-K年度報告；

截至2023年10月1日、2023年7月2日提交、2023年8月11日提交、2023年4月2日提交、2023年5月8日提交的10-Q表季度報告；

2023年11月2日、2023年5月12日、2023年5月4日和2023年1月31日提交的8-K表格的當前報告(不包括根據《交易法》頒佈的規則不被視為提交的文件的部分)；

2023年3月10日提交的表格8-K/A的當前報告(不包括根據《交易法》頒佈的規則不被視為存檔的文件的部分)；

2023年3月28日根據附表14A提交的2023年六旗股東年會委託書；以及

截至2023年3月7日提交的截至2023年1月1日的財政年度Form 10-K的六旗年度報告附件4.9中對六旗股本的描述。

本委託書/招股説明書還參考併入了雪松公平以前已經或將向美國證券交易委員會提交的下列文件(不包括根據當前8-K表格第2.02項或第7.01項提供的信息，或 8-K表格第9.01項下與此相關的證物)。這些文件包含有關雪松博覽會、其財務狀況和其他事項的重要信息。

截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，於2023年2月17日提交；

2023年11月2日、2023年6月25日提交、2023年8月3日提交、2023年3月26日提交、2023年5月4日提交的截至2023年9月24日的季度報告。

2023年11月13日、2023年11月2日、2023年9月1日、2023年5月26日和2023年2月10日提交的Form 8-K的當前報告(不包括根據《交易法》頒佈的規則不被視為提交的文件的部分)；

2023年9月29日提交的表格8-K/A的當前報告(不包括根據《交易法》頒佈的規則不被視為存檔的文件的部分)；

2023年4月13日按附表14A提交的2023年雪松交易會單位持有人年會委託書；以及

在2023年2月17日提交的截至2022年12月31日的財政年度10-K表格中的Cedar Fair年度報告附件4.8中對Cedar Fair單位的描述。

此外，六旗和雪松交易會將它們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節分別向美國證券交易委員會提交的任何未來備案合併為參考：(I)在初始備案日期之後且在構成本委託書/招股説明書一部分的登記聲明生效之前，以及(Ii)在本委託書/招股説明書的日期之後至六旗特別會議日期之前(根據Form 8-K表格中第2.02項或第7.01項提供的信息除外，除非其中另有明確説明)。此類文件被視為本委託書/招股説明書的一部分，自此類文件提交之日起生效。本委託書/招股説明書不包括銅鋼的獨立財務報表，因為銅鋼是一家與業務合併相關的空殼公司，不會在本委託書/招股説明書構成其組成部分的註冊説明書生效日期之前按名義基準資本化。

201

目錄表

您可以從美國證券交易委員會獲取任何此類文檔，也可以通過位於上述地址的美國證券交易委員會S網站或六旗或雪松交易會(視情況而定)，或者對於六旗的情況，其代理律師將免費向您提供這些文檔的副本，如果書面或口頭請求：


對於六旗股東：		Cedar Fair基金單位持有人：

投資者關係六旗娛樂公司 1000 Ballpark Way，Suite 400 德克薩斯州阿靈頓 (972) 595-5000		投資者關係雪松費城，L.P. 8701 Red Oak Blvd. 北卡羅來納州夏洛特 (419) 627-2233
InnisFree併購公司麥迪遜大道501號，20號^這是地板紐約，紐約10022 銀行和經紀公司，請致電：（212）750-5833 股東和所有其他人撥打免費電話：（877） 750-0854

如果您想要索取任何文件，請在2024年3月5日，也就是六旗特別會議日期前五個工作日之前提交，以便在適用的會議之前收到。

如果本委託書/招股説明書中的信息與通過引用併入本委託書/招股説明書中的任何文件或通過引用併入的文件中的信息相沖突，則以最新提交的文件中的信息為準。

閣下只應依賴本委託書/招股説明書所載或以引用方式併入本委託書/招股章程的資料。沒有任何人被授權向您提供與本委託書/招股説明書中包含的信息不同或通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息。本委託書/招股説明書的日期為2024年1月31日。您不應假設本委託書/招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。您不應假設通過引用併入本委託書/招股説明書的信息在除該納入文件的日期以外的任何日期是準確的。六旗公司將本委託書/招股説明書郵寄給六旗公司股東不會產生任何相反的影響。

本委託書/招股説明書包含六旗和雪松公平各自在合併協議中向對方作出的陳述和擔保的描述。六旗、雪松博覽會和其他適用各方的陳述和擔保也在合同和其他文件中闡明，這些文件作為證據附在本委託書/招股説明書中或通過引用併入本委託書/招股説明書中。這些材料以引用的方式包含或併入，以向您提供有關協議條款和條件的信息。因此，不應單獨閲讀合併協議的陳述、擔保和其他條款，以及作為證物附在本委託書/招股説明書中或以引用方式併入本委託書/招股説明書的合同和其他文件，而應僅與本委託書/招股説明書中其他地方提供的其他信息一起閲讀，或通過引用併入本委託書/招股説明書中。

202

目錄表

附件A

合併協議和合並計劃

隨處可見

雪松，L.P.

六旗娛樂公司，

COPPERSTEEL Holdco，Inc.

和

COPPERSTEEL合併，有限責任公司

日期：2023年11月2日

目錄表


		頁面
第一條合併			A-2
第1.1條	合併案		A-2
第1.2節	結業		A-3
第1.3節	有效時間		A-3
第1.4節	交易的影響		A-3
第1.5條	組織文件和附屬安排		A-3

第二條某些治理事項			A-4
第2.1條	名稱和交易符號		A-4
第2.2條	其他治理事項		A-4

第三條合併對銅、鋼資本的影響；證書交換			A-5
第3.1節	銅和鋼材對資本存量的影響		A-5
第3.2節	股份及股票的交換		A-12
第3.3節	匯率調整		A-14
第3.4條	不同政見者權利		A-15
第3.5條	進一步保證		A-15

第四條鋼材的陳述和保證			A-16
第4.1節	組織、地位與企業權力		A-16
第4.2節	企業權威；不違反規定		A-16
第4.3節	資本結構		A-17
第4.4節	附屬公司		A-18
第4.5條	美國證券交易委員會文件；財務報表；未披露的負債		A-18
第4.6節	提供的信息		A-20
第4.7條	沒有某些變化或事件		A-20
第4.8條	遵守適用法律；懸而未決的命令		A-20
第4.9條	訴訟		A-20
第4.10節	福利計劃		A-21
第4.11節	勞工及就業事務		A-22
第4.12節	税費		A-24
第4.13節	投票要求		A-25
第4.14節	收購法規和憲章條款		A-25
第4.15節	知識產權		A-25
第4.16節	數據隱私與網絡安全		A-26
第4.17節	材料合同		A-27
第4.18節	環境保護		A-28
第4.19節	《反海外腐敗法》		A-29
第4.20節	不動產		A-29
第4.21節	財務顧問的意見		A-30
第4.22節	經紀人		A-30
第4.23節	融資		A-30
第4.24節	沒有其他申述		A-30

第五條銅的陳述和保證			A-31
第5.1節	組織、地位與企業權力		A-31
第5.2節	企業權威；不違反規定		A-32
第5.3條	資本結構		A-32
第5.4節	附屬公司		A-33

A-I

目錄表


		頁面
第5.5條	美國證券交易委員會文件；財務報表；未披露的負債		A-33
第5.6節	提供的信息		A-35
第5.7條	沒有某些變化或事件		A-35
第5.8條	遵守適用法律；懸而未決的命令		A-35
第5.9節	訴訟		A-35
第5.10節	福利計劃		A-36
第5.11節	勞工及就業事務		A-37
第5.12節	税費		A-39
第5.13節	投票要求		A-40
第5.14節	收購法規和憲章條款		A-40
第5.15節	知識產權		A-40
第5.16節	數據隱私與網絡安全		A-41
第5.17節	材料合同		A-42
第5.18節	環境保護		A-43
第5.19節	《反海外腐敗法》		A-44
第5.20節	不動產		A-44
第5.21節	財務顧問的意見		A-45
第5.22節	經紀人		A-45
第5.23節	融資		A-45
第5.24節	沒有其他申述		A-45

第六條Holdco和銅業合併的陳述和擔保			A-46
第6.1節	組織、地位與企業權力		A-46
第6.2節	目的		A-46
第6.3節	企業力量		A-46
第6.4條	不違反規定		A-46
第6.5條	資本結構		A-46
第6.6節	Holdco和銅業合併子審批		A-47

第七條與開展業務有關的公約			A-47
第7.1節	業務行為		A-47
第7.2節	不能用鋼材招攬		A-52
第7.3條	銅不能引誘人		A-54
第7.4節	融資		A-55
第7.5條	徵求同意；現有票據要約		A-59

第八條附加協定			A-60
第8.1條	編寫S-4表格和委託書/招股説明書；鋼鐵股東大會		A-60
第8.2節	獲取信息；保密		A-61
第8.3節	合理的最大努力		A-62
第8.4節	賠償、赦免和保險		A-63
第8.5條	費用及開支		A-65
第8.6節	公告		A-65
第8.7節	同意在交易所上市；取消註冊		A-65
第8.8節	税務事宜		A-65
第8.9條	收購法規		A-66
第8.10節	員工福利		A-66


		A-II

目錄表


		頁面
第8.11節	第16(B)條		A-68
第8.12節	某些訴訟		A-68
第8.13節	合併前特別股息		A-68

第九條先例條件			A-68
第9.1條	對各方的條件：S履行合併義務		A-68
第9.2節	銅的義務條件		A-69
第9.3節	關於鋼的義務的條件		A-70

第十條終止、修改和棄權			A-71
第10.1條	終端		A-71
第10.2條	終止的效果		A-71
第10.3條	修正案		A-72
第10.4條	延期；豁免		A-73

Xi總則			A-73
第11.1條	陳述和保證的不存續		A-73
第11.2條	通告		A-73
第11.3條	定義		A-74
第11.4條	釋義		A-84
第11.5條	同行		A-85
第11.6條	完整協議；沒有第三方受益人		A-85
第11.7條	管治法律		A-85
第11.8條	賦值		A-85
第11.9條	具體強制執行		A-85
第11.10條	管轄權		A-86
第11.11條	標題等		A-86
第11.12條	可分割性		A-86
第11.13條	債務融資來源		A-86


		A-III

目錄表

已定義術語索引


定義的術語	頁面
行動		A-20
額外債務融資		A-55
附屬公司		A-74
商定的交換		A-74
協議		A-1
反壟斷法		A-17
適用法律		A-20
記賬份額		A-12
賬簿錄入組		A-12
工作日		A-74
現金結算型銅延期單位		A-74
證書		A-12
結業		A-3
截止日期		A-3
關閉生效時間		A-3
眼鏡蛇		A-21
代碼		A-74
承諾書		A-74
合規		A-74
保密協議		A-75
徵求同意		A-59
徵求同意書文件		A-59
徵求同意書		A-59
控制		A-75
受控集團負債		A-75
轉換的HoldCo選項		A-9
銅		A-1
銅替代交易		A-54
銅礦福利計劃		A-75
銅板		A-1
銅質證書		A-12
銅延期單位		A-75
銅披露函		A-31
銅業股票大獎		A-9
銅業股權計劃		A-75
銅交換比率		A-5
銅業提交美國證券交易委員會文件		A-31
銅業財務顧問		A-45
銅業財務報表		A-34
銅業第一次合併證書		A-3
銅業首次合併		A-1
銅業普通合夥人		A-1、A-75
銅製GP機組		A-32
銅質IT系統		A-75
銅礦勞動協議		A-75
銅業勞工組織		A-38
銅纜許可IP		A-76
銅材料合約		A-43
銅的最大數量		A-64


定義的術語	頁面
銅業合併考慮事項		A-5
銅業合併子公司		A-1
銅業併購交易		A-1
銅質IP		A-76
銅夥伴關係協議		A-31
銅性能單位		A-76
銅許可證		A-35
銅註冊IP		A-40
銅限制單元		A-76
銅SEC文件		A-33
銅第二次合併證書		A-3
銅業第二次合併		A-1
Copper軟件		A-76
銅生存實體		A-1
銅税處理		A-66
銅第三方		A-55
銅標題四計劃		A-37
銅觸發事件		A-76
銅單位		A-1
銅單位		A-1
版權		A-79
新冠肺炎		A-76
新冠肺炎倡議		A-76
債務融資		A-30
債務融資來源		A-76
債務信函		A-76
存款協議		A-76
託管人		A-77
DGCL		A-2
持不同意見份額		A-7
持不同意見股份		A-7
DLLCA		A-2
DRULPA		A-2
效應		A-20
員工		A-67
可執行性例外		A-16
環境索賠		A-77
環境法		A-77
環境許可證		A-28
股權證券		A-77
ERISA		A-77
ERISA附屬公司		A-77
《交易所法案》		A-17
Exchange代理		A-12
外匯基金		A-12
不包括的福利		A-67
排除的信息		A-77
現有銅牙託		A-78
現有的銅製義齒		A-78

A-IV

目錄表

已定義術語索引


定義的術語	頁面
現存的銅幣		A-78
現有的Note優惠		A-59
現有備註報價文檔		A-60
現有的鋼製義齒		A-78
現有的鋼製義齒		A-78
費用信		A-78
首次生效時間		A-3
《反海外腐敗法》		A-29
表格S-4		A-17
公認會計原則		A-19
政府關門		A-79
政府實體		A-17
H合作伙伴		A-2
危險材料		A-79
霍爾德科		A-1
Holdco董事會		A-4
Holdco普通股		A-1
Holdco限制性股票		A-7
霍爾德科RSU獎		A-7
高鐵法案		A-17
受彌償當事人		A-63
知識產權		A-79
美國國税局		A-21
知識		A-79
勞動協議		A-79
留置權		A-17
營銷材料		A-56
馬克斯		A-79
實質性不良影響		A-79
合併注意事項		A-5
合併		A-1
多僱主計劃		A-81
多僱主計劃		A-81
新的實體組織文檔		A-81
新計劃		A-67
票據再融資		A-60
票據再融資文件		A-60
舊計劃		A-67
外部日期		A-71
專利		A-79
PBGC		A-22
允許留置權		A-81
人		A-81
個人信息		A-81
PII		A-81
合併前特別股息		A-68
隱私法		A-82
隱私要求		A-82
正在處理中		A-82


定義的術語	頁面
委託書/招股説明書		A-17
贖回特別有限責任公司利息金額		A-50
發佈		A-82
代表		A-30
所需的異議		A-62
必填信息		A-82
約束		A-69
薩班斯-奧克斯利法案		A-19
美國證券交易委員會		A-16
第二有效時間		A-3
證券法		A-19
重要子公司		A-18、A-33
軟件		A-83
特別有限責任合夥利息		A-83
鋼		A-1
鋼材替代交易		A-53
鋼鐵福利計劃		A-83
鋼材板材		A-1
鋼材證書		A-12
鋼鐵公司註冊證書		A-16
鋼材合併證		A-3
鋼鐵普通股		A-1
鋼鐵遞延股份單位獎		A-83
鋼鐵公開信		A-16
鋼鐵業股權獎		A-11
鋼鐵股權計劃		A-83
鋼製ESPP		A-11
鋼鐵ESPP演練日期		A-11
鋼材交換率		A-7
鋼材歸檔的美國證券交易委員會文件		A-16
鋼鐵財務報表		A-19
鋼材介入事件		A-54
鋼鐵IT系統		A-83
鋼鐵業勞動協議		A-83
鋼鐵勞工組織		A-23
鋼材許可知識產權		A-83
鋼材合同		A-28
鋼材最大數量		A-64
鋼鐵業合併		A-1
鋼鐵業合併的考慮因素		A-7
鋼材選項		A-83
鋼材知識產權		A-83
鋼材許可證		A-20
鋼製PSU獎		A-83
符合鋼鐵條件的交易		A-72
鋼材建議更改		A-53
鋼材註冊IP		A-25
鋼鐵限售股		A-84
鋼製RSU獎		A-84

A-V

目錄表

已定義術語索引


定義的術語	頁面
鋼結構的美國證券交易委員會文獻		A-18
鋼材軟件		A-84
鋼鐵股東批准		A-25
鋼鐵股東大會		A-61
鋼鐵優勝建議書		A-53
鋼材税收待遇		A-66
鋼鐵第三方		A-53
鋼材標題IV平面圖		A-22
子公司		A-84
替代債務融資		A-56
收購法		A-84


定義的術語	頁面
税或税		A-84
報税表		A-84
訟費評定當局		A-84
終止費		A-72
商業祕密		A-79
美國《銅礦勞工協議》		A-38
美國鋼鐵業勞工協議		A-23
單位結算銅延期單位		A-84
投票和支持協議		A-2
《警告法案》		A-23
故意違約		A-84

陳列品

附件A經修訂和重新修訂的《持股公司章程》表格

附件B經修訂及重訂的《持股公司附例》表格

A-VI

目錄表

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃日期為2023年11月2日(本協議生效)，由特拉華州有限合夥企業錫達費爾(Cedar Fair，L.P.)、特拉華州有限合夥企業六旗娛樂公司(Six FlagsEntertainment Corporation)、特拉華州一家公司(鋼鐵公司)、特拉華州銅業子公司銅鋼控股有限公司(CopperSteel HoldCo，Inc.)和特拉華州有限責任公司、控股公司全資子公司銅鋼合併子公司(CopperSteel Merge Sub，LLC)簽訂。

W I T N E S S E T H：

鑑於，為促進雙方的業務目標，並與本協議擬進行的交易的對等合併理念相一致，擬由新的控股公司HoldCo按照本協議所述條款和條件，接管銅業和鋼鐵公司的所有資產，並且銅業和鋼鐵的股權持有人將成為HoldCo的所有者；

鑑於，Cedar Fair Management，Inc.(Cedar Fair Management，Inc.)、俄亥俄州公司和銅業的普通合夥人(銅業普通合夥人)的董事會(A)認為，銅業參與銅業合併(定義見下文)是可取的，符合銅業及其單位持有人的最佳利益，並且(B)批准本協議和本協議擬進行的交易的簽署、交付和履行；

鑑於，鋼鐵公司董事會(鋼鐵公司董事會)已(A)認為鋼鐵公司參與鋼鐵公司合併(定義如下)是可取的，符合鋼鐵公司及其股東的最佳利益，並且(B)批准了本協議和本協議擬進行的交易的簽署、交付和履行；

鑑於，銅業普通合夥人已批准簽署、交付和履行本協議以及銅業擬進行的交易。

鑑於銅董事會已批准本協議，銅業合併子公司與銅業的合併(銅業首次合併)，銅業繼續作為尚存實體(銅業尚存實體)，據此，銅業的每個有限合夥權益單位，包括根據《存款協議》(定義見此定義)存放於保管人(定義見下文)的代表有限合夥企業權益的基本託管單位(每個銅單位及統稱為銅單位)應轉換為收取普通股股份的權利，每股票面價值0.01美元，收購HoldCo(持有公司普通股)，並將尚存的銅業實體與HoldCo合併為 HoldCo(銅業第二次合併，以及銅業第一次合併，即銅業合併)，HoldCo繼續作為尚存的公司，符合本《協議》規定的條款和條件；

鑑於，鋼鐵董事會已經批准了本協議以及鋼鐵公司與HoldCo的合併(鋼鐵公司的合併以及與銅公司的合併)，而HoldCo繼續作為尚存的公司，根據該協議，鋼鐵公司的每股普通股(鋼鐵公司普通股)應根據本協議規定的條款和條件轉換為獲得HoldCo普通股股份的權利；

鑑於，鋼鐵公司打算宣佈合併前特別股息(定義如下)在成交日前一(1)個營業日，支付給截至成交日前一(1)個營業日的鋼鐵普通股記錄持有人；

鑑於，HoldCo董事會已批准本協議和合並以及本協議的簽署、交付和履行，以及本協議和董事會擬進行的交易

A-1

目錄表

銅業合併子公司的董事已批准本協議和銅業首次合併以及本協議和本協議擬進行的交易的簽署、交付和履行；

鑑於在執行本協議的同時，H Partners、LP及其某些關聯公司(統稱為H Partners)和銅業已簽訂投票和支持協議(投票和支持協議)，日期為本協議之日(投票和支持協議)，根據該協議，除其他事項外，H Partners已同意在條款和條件的限制下，投票贊成採納本協議和擬進行的交易；

鑑於，就美國聯邦所得税而言，其目的是：(A)鋼鐵合併符合鋼鐵税收待遇；(B)銅業合併符合銅税待遇；以及

鑑於，本協議旨在並在此被採納為：(A)《守則》第354、361和368節以及《財務條例》第1.368-2(G)節所指的重組計劃，以及(B)《守則》第351節所管轄的關於將財產綜合交換為HoldCo普通股的協議。

因此，現在，考慮到本協議所載陳述、保證、契諾和協議，雙方同意如下：

第一條

合併案

第1.1節合併。(A)根據本協議規定的條款和條件，並根據特拉華州有限責任公司法(DLLCA)和修訂後的特拉華州統一有限合夥企業法(DRULPA)(視情況而定)，銅業合併子公司應在第一個生效時間與銅業合併並併入銅業。在首次生效後，銅合併子公司的獨立合法存在將終止，而銅將繼續作為銅首次合併中的銅存續實體，並將根據DLLCA和DRULPA(如適用)繼承和承擔銅合併子公司的所有權利、特權、豁免權、財產、權力和特許經營權。

(B)根據本協議所載條款及條件及根據特拉華州一般公司法(DGCL)及DRULPA(視何者適用而定)，並在第一次生效時間後，將於第二次生效時間與HoldCo 合併。在第二個生效時間後，銅業尚存實體的獨立法律存在將終止，緊接第二個生效時間之前的銅業尚存實體的一般合夥權益將自動註銷和註銷並停止存在，而HoldCo將繼續作為銅業第二次合併中的尚存公司，並將根據DGCL和DRULPA(視何者適用而定)繼承和承擔銅業尚存實體的所有權利、特權、豁免權、財產、權力和特許經營權。

(C)根據本協議規定的條款和條件，根據《鋼鐵控股公司條例》，在第二個生效時間之後，應在截止生效時間與HoldCo合併並併入HoldCo。截止生效時間後，鋼鐵公司的獨立法律地位將終止，HoldCo將繼續作為鋼鐵公司合併中的倖存公司，並將根據《鋼鐵合併法》繼承和承擔鋼鐵公司的所有權利、特權、豁免權、財產、權力和特許經營權。

(D) 對於合併，鋼鐵公司應促使HoldCo採取必要的行動，在合併前保留足夠數量的HoldCo普通股股份，以允許根據本協議的條款，在截止生效時間向銅單位和鋼鐵普通股持有人發行HoldCo普通股股份。

A-2

目錄表

第1.2節關閉。合併(關閉)應於紐約時間上午10：00在滿足或放棄第九條中規定的所有條件後的第三(3)個營業日上午10：00在(I)Weil，Gotshal&Manges LLP，767 Five Avenue，New York，New York，10153，或(Ii)通過電子文件交換的方式進行，除非另有時間，日期或地點由雙方以書面約定(截止日期、截止日期)。

第1.3節生效時間。在符合本協議規定的情況下，雙方應在截止日期可行的情況下儘快按下列順序完成合並：(A)首先向特拉華州州務卿提交一份關於銅業首次合併的合併證書(銅業首次合併證書)，並根據DLLCA和DRULPA的相關規定正式籤立和完成，並應根據DLLCA和DRULPA(銅業首次合併生效的時間，即首次生效時間)進行所有其他備案或記錄，(B)根據DGCL和DRULPA的相關規定，第二次向特拉華州國務祕書提交關於第二次銅合併的合併證書(銅第二次合併證書)，並根據DGCL和DRULPA的相關規定妥為籤立和完成，並應提交DGCL和DRULPA要求的所有其他備案或記錄(第二次銅合併生效的時間，第二有效時間)和(C)第三次向特拉華州國務卿提交關於鋼鐵合併的合併證書(鋼鐵合併證書)，根據DGCL的相關規定正式簽署和完成，並應根據DGCL要求的所有其他備案或記錄(鋼鐵合併生效時間，結案生效時間？)。每項合併應在適用的合併證書向特拉華州州務卿正式提交時生效，或在雙方同意並在適用的合併證書中規定的較晚時間生效；但第一個生效時間和第二個生效時間必須早於關閉生效時間。

第1.4節交易的效果。合併應具有DLLCA、DGCL、DRULPA和本協議適用條款所規定的效力。

第1.5節組織文件和附屬安排。

(A) 銅業首次合併。於第一生效時間，(I)銅業尚存實體的有限合夥協議為緊接第一生效時間前有效的銅業合夥協議，(Ii)緊接第一生效時間前銅業的普通合夥人應為銅業尚存實體的普通合夥人及(Iii)緊接第一生效時間前的銅業高級職員應為銅業尚存實體的高級職員，直至彼等辭職或被免職或其各自的繼任人獲正式選出或獲委任並符合資格(視乎情況而定)為止。

(B) 銅業第二次合併。在第二個生效時間，(I)緊接第二個生效時間之前的公司註冊證書和章程應為第二個生效時間起的公司註冊證書和公司章程，(Ii)緊接第二個生效時間之前的公司董事應為第二個生效時間起的公司董事，直至他們辭職或被免職或其各自的繼任者得到正式選舉和資格為止，及(Iii)緊接第二個生效時間前的HoldCo高級職員應為第二個生效時間起計的HoldCo高級職員，直至彼等辭職或被免職或其各自的繼任者已妥為選出或委任並符合資格(視屬何情況而定)為止。

(C) 鋼鐵公司合併。在結束生效時，(I)應修訂和重述HoldCo的公司註冊證書，以反映第2.1節所設想的商定名稱，並以其他方式大體上按照本合同附件A中規定的形式閲讀；(Ii)HoldCo的章程應進行修訂和重述，以實質上按照本合同附件B中規定的形式閲讀，在每種情況下，直至此後在

A-3

目錄表

(Br)根據適用法律，(Iii)持股公司董事應按第2.2(D)節及第(Iv)節的規定於收市生效時間生效；及(Iv)持股公司的高級職員應按第2.2(B)條及第(Br)條第2.2(C)項的規定行事。

第二條

某些治理事項

第2.1節名稱和交易符號。雙方應促使(A)HoldCo的名稱更改為六旗娛樂公司，以及(B)HoldCo的股票代碼，在任何情況下，都應在關閉生效時間之前或截止日期保留，其股票代碼應為JOF YOY。

第2.2節其他治理事項。

(A) 總部。在關閉生效時間之後，HoldCo的總部將設在北卡羅來納州的夏洛特。

(B) 首席執行官兼HoldCo.執行主席

(I) 於截止生效時間，現任總裁及銅業行政總裁理查德·齊默爾曼將出任總裁兼行政總裁。在閉幕生效時間，現任總裁兼鋼鐵首席執行官塞利姆·巴蘇爾將在閉幕(持股董事會)結束後擔任HoldCo董事會執行主席，職責分別載於銅披露函件第2.2(B)(I)節和鋼鐵披露函件第2.2(B)(I)節。

(Ii) 倘若齊默爾曼先生於閉幕生效時間前，因去世、免職、辭職或任何其他原因而不願或不能擔任持有公司的總裁及行政總裁，則銅業及鋼鐵公司應共同決定在閉幕生效時間擔任總裁及首席執行官的人士。如果在截止生效時間之前，由於死亡、免職、辭職或任何其他原因，巴蘇爾先生不願意或不能擔任HoldCo董事會執行主席，銅業和鋼鐵公司應共同確定在截止生效時間擔任HoldCo董事會主席的個人。

(C) 其他高級船員。於截止生效時間，銅披露函件第2.2(C)節及鋼鐵披露函件第2.2(C)節所述人士將成為控股公司的高級職員，任職於參考附表內各個別人士S姓名旁所列的職位，直至該高級職員S獲選並符合資格，或該高級職員根據公司註冊證書及公司細則提早去世、辭職、退休、喪失資格或被免職。

(D) HoldCo董事會。在閉幕生效時間，控股公司董事會應由十二(12)名董事組成，平均分為三類，指定為I類、II類和III類。在閉幕生效時間之前，(A)銅和鋼鐵公司應各自指定董事，以使在閉幕生效時間，持股公司董事會應包括：(I)六(6)名董事，由鋼鐵董事會指定，平均分為I類、II類和III類董事，每人應在閉幕生效時間前是董事鋼鐵公司。若巴蘇勒先生於緊接第一個生效時間前為總裁兼鋼鐵行政總裁，則董事應包括巴蘇勒先生；及(Ii)六(6)名董事，由銅董事會指定，並平均分為一、二級及三類董事，每名董事應為董事銅業董事；若齊默爾曼先生於緊接第一個生效時間前為總裁及鋼鐵公司行政總裁，則董事應包括齊默爾曼先生；及(B)銅董事會及鋼鐵董事會須各自批准該等董事的委任。雙方同意，根據商定交易所的上市標準和董事的適用規則，HoldCo董事會的每位成員(HoldCo首席執行官和HoldCo董事會執行主席除外)必須具有獨立的美國證券交易委員會資格。

A-4

目錄表

(E) 牽頭控股公司的獨立董事。

(I) 在結束生效時間，截至本協議日期的銅業董事會主席Daniel·漢拉罕將擔任董事控股有限公司董事會的主要獨立董事(前提是他在緊接關閉生效時間之前繼續擔任銅業董事會主席)，其職責載於銅披露函件第2.2(E)(I)節和鋼鐵披露函件第2.2(E)(I)節。

(Ii) 倘若在閉幕生效時間前，Hanrahan先生因去世、免職、辭職或任何其他原因而不願或不能擔任持有公司董事會的主要獨立董事，則銅業及鋼鐵公司應共同確定個人將於閉幕生效時間擔任控股公司董事會的獨立牽頭董事。

(F) 理事會委員會。截止生效時間：

(I) 控股公司董事會的常設委員會應由審計委員會、提名和治理委員會、薪酬委員會和各方共同商定的任何其他委員會組成；

(Ii) 根據第2.2(D)(I)條和第2.2(D)(Ii)條任命的董事人數相等；

(Iii) 審計委員會主席應由銅業董事會根據第2.2(D)(Ii)節指定的一名獨立董事擔任；但前提是審計委員會主席必須遵守美國證券交易委員會和協議交易所的所有獨立性和金融知識要求；

(4)提名和治理委員會和薪酬委員會的主席應分別為鋼鐵委員會根據第2.2(D)(I)節指定的名獨立董事之一；以及

(V) 將設立一個控股公司董事會整合委員會，由四(4)名董事組成，其中兩(2)名董事根據第2.2(D)(I)節委任，兩(2)名董事根據銅披露函件第2.2(F)(V)節和鋼鐵披露函件第2.2(F)(V)節進一步描述的第2.2(D)(Ii)節委任。

第三條

兼併對銅鋼資本的影響；

交換證書

第3.1節對銅鋼資本存量的影響。

(A) 銅業合併。

(I) 銅業首次合併。自首次生效之日起，根據首次合併，且銅業、控股公司、銅業合併附屬公司或任何銅業、控股公司或銅業合併附屬公司的證券持有人並無採取任何行動：

(A) 銅製單位。每個已發行和未發行的銅單位(不包括根據第3.1(A)(I)(B)節將被註銷的任何銅單位和根據第3.1(C)(I)節將被轉換的任何銅限制單位)，包括銅的任何子公司在緊接第一個生效時間之前持有的任何銅單位，應將轉換為有權獲得一(1)股HoldCo普通股的全額繳足和不可評估股份(可根據第3.3節銅交換比率進行調整)，連同現金代替以下指定的HoldCo普通股的零碎股，不計利息(銅業合併對價和鋼鐵合併對價(定義見下文)，合併對價)。截至

A-5

目錄表

第一次生效時，所有此類銅單位將不再未完成，並應自動註銷和退役，並將不復存在。自首次生效時間起，持有銅證或記賬單位的每名持有人將不再擁有與此有關的任何權利，但根據第3.2節的規定於交回時收取銅合併代價的權利除外。

(B) 銅庫和普通合夥人單位。在緊接第一個生效時間之前，(I)在銅庫或(Ii)由銅業普通合夥人持有的每個銅單位應自動註銷和註銷，並將不復存在，不得為此支付任何代價。

(C) 銅業特別有限公司權益。緊接第一個生效時間前已發行及未償還的特別有限責任合夥權益將轉換為有權收取合共5,290,500元(減去贖回特別有限責任合夥利息金額)而不計利息，而該等總額須根據持有人的相對資本賬户按比例支付予該等持有人，其後將自動註銷及註銷，並將不復存在。

(D) 銅業普通合夥權益。銅業的普通合夥人所持有的銅業0.001%的普通合夥權益將於首次生效時作為銅業尚存實體的普通合夥權益而仍未清償。

(E) 銅業合併子公司普通股。在緊接第一個生效時間之前，銅業合併子公司的每股已發行和已發行普通股應轉換為一(1)個在銅業尚存實體中具有全額支付和不可評估的有限合夥權益的單位，這些單位將在第一個生效時間由HoldCo持有。

(Ii) 銅業第二次合併。截至第二個生效時間，由於銅業第二次合併，且銅業尚存實體HoldCo或銅業存續實體或HoldCo的任何證券持有人未採取任何行動：

(A) 銅生存實體單位的有限合夥權益。在第二個生效時間之前，銅存續實體的每個已發行和未發行的有限合夥權益單位應自動註銷和退休，並應不再存在，且不得交付任何對價作為交換。

(B) 銅倖存實體普通合夥權益。在第二個生效時間之前，銅存續實體的普通合夥權益應自動取消和退休，並應不再存在，且不得交付任何對價作為交換。

(D) 銅持有的HoldCo普通股。銅存續實體在第二個生效時間之前持有的控股公司普通股的每一已發行和流通股應自動註銷和退休，並應不再存在，且不得為此交付任何對價。

(b) 鋼鐵合併截至交割生效時間，由於鋼鐵公司合併，且鋼鐵公司或控股公司或鋼鐵公司或控股公司任何證券的持有人未採取任何行動：

(I) 鋼鐵普通股。每股已發行的鋼鐵普通股和流通股(不包括(X)根據第3.1(B)(Ii)條註銷的任何鋼鐵普通股，(Y)根據第3.1(D)(Ii)條和 (Z)條轉換的任何鋼鐵限制性股票)，由不會投票贊成通過本協議(經修訂)的股東持有的任何鋼鐵普通股，以及

A-6

目錄表

於緊接收市生效時間前，根據《鋼鐵換股條例》第262條就該等鋼鐵普通股股份(每股為持不同意見股份及合稱為持不同意見股份)適當行使評價權的人士，將有權在不計利息(鋼鐵合併代價)的情況下獲得0.5800的全數繳足及不可評估的持股普通股股份(可根據第3.3節鋼鐵換股比率作出調整)，連同現金以代替以下指定的持股公司普通股零碎股份(鋼鐵合併代價)。自收盤生效時間起，所有此類鋼鐵普通股將不再流通，並自動註銷和註銷，不復存在。於截止生效時間，持有鋼鐵證書或賬簿股份的每名持有人將不再擁有與其有關的任何權利，但根據第3.2節於交出鋼鐵合併代價時收取鋼鐵合併代價的權利除外。

(Ii) 鋼鐵庫房股份。緊接截止生效時間前在鋼鐵庫持有的每股鋼鐵普通股，將自動註銷和註銷並不復存在，不得為此支付任何代價。

(iii) HoldCo普通股。截止生效時間前已發行的控股公司普通股（根據第3.1（b）（iv）節規定註銷的控股公司普通股除外）的每股流通股應在截止生效時間前保持流通。

(iv) 持有鋼鐵公司普通股。Steel 在交割生效時間之前持有的已發行和已發行的控股公司普通股應自動註銷和收回，並應不再存在，且不得為此交付任何對價。

(i) 在第一個生效時間之前發行在外的每個銅限制性單位應自第一個生效時間起自動且無需其持有人採取任何行動，不再代表限制性銅單位，並應轉換為等於（A）一（1）和（B）銅交換率的乘積（四捨五入至最接近的整數）的HoldCo普通股限制性股份（每股為一股HoldCo限制性股）。除上文特別規定外，在首次生效時間之後，各控股公司限制性股份應繼續受相同條款和條件的約束（包括歸屬條件和沒收條款以及與股息或股息等價權利有關的條款）;但是，與股息或股息等同權利有關的任何金額（如有），就第一個生效時間應計或貸記且未支付的銅限制單位授予如果第一個生效時間之前適用於此類銅限制單元的條款和條件要求，則應根據該條款和條件結轉並支付。

(Ii) 在緊接首次生效時間前尚未清償的每一隻已歸屬或未歸屬的銅影子單位，將於首次生效時間起自動停止代表以銅單位計價的影子單位，並須轉換為若干以持有公司普通股(每個持有公司RSU獎)計值的受限制股票單位，相等於(A)一(1)及(B)銅交換比率的乘積(四捨五入至最接近的整數)。除上文明確規定外，在第一個生效時間之後，每個HoldCo RSU獎應繼續受緊接第一個生效時間之前適用於相應銅幻影單位的相同條款和條件(包括歸屬條件和沒收條款以及與股息或股息等值權利有關的條款)管轄；但就銅影子單位授出的有關股息或股息等價權(如有)的任何款項，如於首個生效時間應計或記入貸方及未支付，則須在緊接首個生效時間前適用於該銅影子單位的條款及條件要求下及根據該條款及條件要求時結轉及支付。

(Iii) 在第一個生效時間之前未完成的每個銅性能單位，無論是歸屬的還是非歸屬的，應自第一個生效時間起自動且不

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目錄表

持有者的任何行為不再代表以銅單位計價的表演單位，並應轉換為HoldCo RSU獎。受該等持有公司RSU獎約束的普通股數量應等於(A)根據緊隨其後的句子確定的受該銅表現單位約束的銅單位數與(B)銅交換比率的乘積(向上舍入至最接近的整數)。就上一句而言，須受該等銅表現單位約束的銅單位數目應根據(X)有關銅表現單位的(X)而釐定，而該等銅表現單位須受一段期間(或其部分時間)的約束，而在該期間內，目標表現及實際表現由銅板或其有關委員會合理釐定的首個有效時間內的目標表現與實際表現中較高者，以及(Y)對於在結束有效時間後開始的任何表現期間(或其部分)的銅表現單位，目標表現為目標表現。除上文明確規定外，在第一個生效時間之後，每個持有公司RSU獎應繼續受緊接第一個生效時間之前適用於相應銅業績單位的相同條款和條件(包括歸屬條件和沒收條款以及與股息或股息等值權利有關的條款)管轄，前提是自第一個生效時間起，業績歸屬條件不再適用，每個持有公司RSU獎應僅接受基於服務的歸屬；但就銅履約單位授出的有關股息或股息等值權利(如有)的任何款項，如於首個生效時間應計或記入貸方及未支付，須在緊接首個生效時間前適用於該銅影子單位的條款及條件要求下及根據該等條款及條件要求時結轉及支付。

(Iv) 在緊接首個生效時間前尚未完成的每一單位結算銅延遲單位，不論歸屬或非歸屬，應於首個生效時間起自動註銷，而持有人無須採取任何行動，並有權在首個生效時間(但無論如何不遲於首個生效時間後十(10)個營業日)後，在合理可行範圍內儘快(不計利息)，(A)若干完全歸屬的HoldCo普通股股份。等於以下乘積(四捨五入至最接近的整數)：(I)緊接首個生效時間前該單位結算銅延期單位所涉及的銅單位數目與(Ii)銅兑換比率，以及(B)截至首個生效時間應計或貸記及未支付的與該單位結算銅延遲單位有關的股息或股息等價權(如有)的任何金額；須預扣的較少適用税項；倘若任何單位結算的遞延銅單位於首個生效時間不獲根據本守則第3.1(C)(Iv)條獲準結算而不會觸發守則第409a條下的税務或罰款，則應於銅股權計劃及適用獎勵協議所容許的最早時間結算(包括任何與應計或已入賬但未支付的股息或與之相關的股息等值權利有關的款項)。

(V) 在緊接第一個生效時間之前尚未結清的每個現金結算的延期銅單位，無論是否歸屬，應在第一個生效時間起自動註銷，且持有人無需採取任何行動，並有權在第一個生效時間(但無論如何不遲於第一個生效時間後十(10)個營業日)後，在合理可行的情況下儘快收到(無利息)該現金結算的銅延期單位的持有人。 (A)等於以下乘積的現金支付：(I)在緊接第一個生效時間之前的該現金結算銅單位的數量和(Ii)彭博資訊在緊接收市日期前一天在紐約證券交易所報告的銅單位的收盤價，加上(B)在該現金結算銅單位截至第一個生效時間應計或貸記且未支付的任何與股息或股息等價權有關的任何金額；需要預扣的較少適用税款；但任何現金結算的遞延銅單位(包括與應計或貸記但未支付的股息或股息等價權有關的任何金額)在第一次生效時不被允許根據本準則第3.1(C)(V)節結算而不觸發準則第409a節下的税收或罰款，則應予以結算

A-8

目錄表

在銅股權計劃及適用的授標協議所允許的最早時間內，不會觸發守則第409A節所規定的税項或罰款。

(Vi) 在首次生效前，銅業委員會或其適當委員會應通過決議，就本第3.1(C)節所設想的銅限制單位、銅幻影單位、銅表現單位和銅延期單位(統稱為銅股權獎勵)的處理作出規定。在截止生效時間後，控股公司應在切實可行的範圍內儘快編制並向美國證券交易委員會提交S-8表格(或提交其他適當的表格)，登記持有公司普通股所需的數量，以履行持有公司S根據本第3.1(C)條承擔的義務。

(Vii) HoldCo應採取一切必要的公司行動，為發行預留足夠數量的HoldCo普通股，以便就其根據本第3.1(C)條承擔的銅股權獎勵交付。

(D)鋼鐵股權獎的待遇。

(I) 在緊接成交生效時間之前未清償的每項鋼鐵期權，不論是否成交，應在成交生效時間起自動進行，且持有者無需採取任何行動。不再代表購買鋼鐵普通股的期權，並應轉換為購買數量等於(A)在緊接收盤生效時間之前受該鋼鐵期權約束的鋼鐵普通股數量和(B)鋼鐵交換比率乘積(四捨五入為最接近的整數)的股HoldCo普通股(每個轉換後的HoldCo期權)的期權。按每股行權價(四捨五入至最接近的整數分)，等於(X)緊接收市生效時間前該等購股權的行權價除以(Y)鋼鐵換股比率所得的商數。除上文和《鋼鐵披露函件》第3.1(D)節特別規定外，在截止生效時間後，每個轉換後的持股期權應繼續遵守緊接截止生效時間之前適用於相應鋼鐵期權的相同條款和條件(包括歸屬條件、沒收和可行使性條款以及與股息或股息等價權有關的條款)；但任何與鋼鐵期權有關的股息或股息等價權(如有)在截止日期前應計或貸記且未支付的金額(為免生疑問，包括合併前特別股息)，應在緊接截止生效時間之前適用於鋼鐵期權的條款和條件要求時結轉並支付；並進一步規定，任何鋼鐵購股權如未規定股息或股息等值權利，應被視為包括股息等值權利，並須符合緊接前一但書的規定，以限制該鋼鐵購股權有資格收取合併前特別股息的資格，而合併前特別股息的支付應與截至本協議日期鋼鐵S向美國證券交易委員會提交的公開文件中鋼鐵購股權授出協議所載最新格式所載條款相同。

(Ii)於緊接收市生效時間前已發行的每股鋼鐵限制性股份將於收市生效時間自動終止，而持有人無須採取任何行動，即不再代表鋼鐵普通股的受限制股份，並須轉換為相當於(A)一(1)及(B)鋼鐵換股比率乘積 (四捨五入至最接近整數)的 Co限制性股份數目。除上文和《鋼鐵披露函件》第3.1(D)節特別規定外，在收盤生效時間後，持有的每股限制性股票應繼續遵守緊接收盤生效時間之前適用於相應鋼鐵限制股份的相同條款和條件(包括歸屬條件和沒收條款以及與股息或股息等價權有關的條款)；但就鋼鐵限制性股份授予的股息或股息等價權(如有)的任何金額，如截至收盤生效時間(為免生疑問，包括合併前特別股息)而應計或計入貸方且未支付，應在緊接收盤生效前適用於該等鋼鐵限制性股票的條款和條件要求時結轉並支付

A-9

目錄表

此外，任何鋼鐵限制股如未有股息或股息等值權利，將被視為包括股息等值權利，並就該鋼鐵限制股有資格收取合併前特別股息的有限目的而言，按照上一但書的規定予以一致處理，而合併前特別股息的支付將與截至本協議日期的鋼鐵S公開提交給美國證券交易委員會的鋼鐵限制股獎勵協議所載最新形式所載相同。

(Iii) 在緊接截止生效時間前尚未完成的每項鋼鐵RSU獎勵，不論是否歸屬，應於截止生效時間起自動終止，而持有人無須採取任何行動，即不再代表以鋼鐵普通股股份計價的限制性股票單位，而應轉換為HoldCo RSU 獎勵。每一次獲獎的持股普通股股數應等於(A)在緊接收盤生效時間前獲頒鋼鐵RSU獎的鋼鐵普通股股數與(B)換股比率的乘積(四捨五入至最接近的整數)。除上文和《鋼鐵披露函件》第3.1(D)節特別規定外，在截止生效時間後，每個持有公司RSU獎應繼續遵守緊接截止生效時間之前適用於相應鋼鐵RSU獎的相同條款和條件(包括歸屬條件和沒收條款以及與股息或股息等價權有關的條款)；但就鋼鐵RSU獎授予的股息或股息等價權(如有)的任何金額，如截至截止生效時間應計或貸記且未支付(為免生疑問，包括合併前特別股息)，應在緊接截止生效時間之前適用於該鋼鐵RSU獎的條款和條件要求時結轉並支付；並進一步規定，任何未規定股息或股息等值權利的鋼鐵RSU獎勵應被視為包括股息等值權利，並應按照緊接之前的但書處理，以限制該鋼鐵RSU獎勵有資格獲得合併前特別股息的支付，合併前特別股息的支付應按鋼鐵公司S於本協議日期提交給美國證券交易委員會的最新形式的鋼鐵RSU獎勵獎勵協議中闡明的相同條款支付。

(iv) 截止生效時間之前尚未支付的每個鋼鐵PSU獎勵（無論是否已歸屬）應自截止生效時間起自動且無需持有人採取任何行動，不再代表以鋼鐵普通股股份計價的績效股票單位，並應轉換為控股公司受限制股份單位獎勵。除《鋼鐵披露函》第3.1（d）（iv）節中特別規定的情況外，各該等控股公司受限制股份單位獎勵所涉及的控股公司普通股的股份數量應等於（A）根據緊接的以下句子確定的該等鋼鐵PSU獎勵所涉及的鋼鐵普通股的股份數量與（B）鋼鐵交換比率的乘積（四捨五入至最接近的整數）。就前一句而言，每個鋼鐵PSU獎勵涉及的鋼鐵普通股的數量應根據目標業績和截止有效時間的實際業績中的較高者確定，該截止有效時間由鋼鐵董事會或適當的委員會合理確定。除上文和《鋼鐵披露函》第3.1（d）節明確規定外，在截止生效時間之後，各控股公司受限制股份單位獎勵應繼續受相同條款和條件管轄（包括歸屬條件和沒收條款以及與股息或股息等值權利有關的條款），前提是，自截止生效時間起，業績歸屬條件將不再適用，且各控股公司受限制股份單位獎勵將僅受基於服務的歸屬限制;但前提是，截至截止生效時間，就鋼鐵PSU獎勵授予的應計或貸記且未支付的與股息或股息等價權利（如有）相關的任何金額（為免生疑問，包括合併前特別股息）應結轉，並根據截止生效時間之前適用於該鋼鐵PSU獎勵的條款和條件支付;此外，任何未提供股息或股息等價權利的鋼鐵PSU 獎勵應被視為包括股息等價權利，

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目錄表

與前述限制性條款一致，該鋼鐵公司PSU獎勵有資格獲得合併前特別股息的支付，合併前特別股息的支付應與鋼鐵公司PSU獎勵的最新形式獎勵協議中規定的條款相同，該獎勵協議在本協議簽訂之日已在鋼鐵公司提交給SEC的公開文件中載明。

(v) Each Steel Deferred Share Unit Award, whether vested or unvested, that is outstanding immediately prior to the Closing Effective Time shall, as of the Closing Effective Time, automatically and without any action on the part of the holder thereof, be cancelled and entitle the holder of such Steel Deferred Share Unit Award to receive (without interest), as soon as reasonably practicable after the Closing Effective Time (but in any event no later than ten (10) Business Days after the Closing Effective Time), (A) a number of fully vested shares of HoldCo Common Stock, equal to the product (rounded up to the nearest whole number) of (i) the number of shares of Steel Common Stock subject to such Steel Deferred Share Unit Award immediately prior to the Closing Effective Time and (ii) the Steel Exchange Ratio, and (B) any amounts relating to dividend or dividend equivalent rights, if any, granted in respect of such Steel Deferred Share Unit Award that are accrued or credited and unpaid as of the Closing Effective Time (including, for the avoidance of doubt, the Pre-Merger Special Dividend); less applicable Taxes required to be withheld with respect thereto; provided, that any Steel Deferred Share Unit Award that is not permitted to be settled under this Section 3.1(d)(v) at the Closing Effective Time without triggering a Tax or penalty under Section 409A of the Code shall instead be settled (inclusive of any amounts relating to accrued or credited but unpaid dividend or dividend equivalent rights associated therewith, including, for the avoidance of doubt, the Pre-Merger Special Dividend) at the earliest time permitted under the Steel Equity Plans and applicable award agreement that will not trigger a Tax or penalty under Section 409A of the Code; and provided, further, that any Steel Deferred Share Unit Award that does not provide for dividend or dividend equivalent rights shall, for the limited purpose of such Steel Deferred Share Unit Award being eligible to receive payment of the Pre-Merger Special Dividend, be deemed to include dividend equivalent rights and be treated consistently with the terms and conditions as set forth in the most recent form of award agreement for Steel Deferred Share Unit Awards as set forth in Steels public filings with the SEC as of the date of this Agreement, and paid at the same time as such Steel Deferred Share Unit Award would otherwise be paid pursuant to this Section 3.1(d)(v).

(vi) Steel員工股票購買計劃和Steel 國際員工股票購買計劃（統稱為Steel ESPP計劃）應在截止生效時間之前立即終止。對於截止生效時間之前根據鋼鐵ESPP有效的任何發行期，鋼鐵應根據鋼鐵ESPP的條款和條件以及適用法律，建立一個新的行使日期，該日期不得遲於截止生效時間之前五（5）個營業日（鋼鐵ESPP行使日期），在上述發行期內，根據鋼鐵ESPP下各參與者的累積員工供款自動購買鋼鐵普通股。鋼鐵公司應禁止鋼鐵公司ESPP的參與者更改其在本協議日期生效的工資扣除額（根據鋼鐵公司ESPP的條款和條件或適用法律的其他要求終止其參與鋼鐵公司ESPP的情況除外）。截至鋼鐵公司ESPP行使日期之前，鋼鐵公司ESPP下各參與者的累計供款金額，如果未用於根據鋼鐵公司ESPP的條款和條件以及本第3.1（d）（vi）節購買鋼鐵公司普通股，則應在交割生效時間之後儘快退還給該參與者（不計利息）。

(vii) 在交割生效時間之前，鋼鐵公司董事會或其相應委員會應通過決議，規定如何處理本第3.1（d）節所述的鋼鐵公司期權、鋼鐵公司限制性股票、鋼鐵公司受限制股份單位獎勵、鋼鐵公司受限制股份單位獎勵、鋼鐵公司遞延股份單位獎勵（統稱為“鋼鐵公司股權獎勵”）和鋼鐵公司ESPP。截止生效時間後，控股公司應儘快準備並向SEC提交表格S-8（或其他適當表格），登記控股公司普通股的數量，以履行控股公司在本第3.1（d）節下的義務。

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目錄表

（viii）控股公司應採取一切必要的公司行動，為發行預留足夠數量的控股公司普通股，以便根據本第3.1（d）條規定，就其承擔的鋼鐵股權獎勵進行交割。

(E) 沒有持不同政見者的權利。銅業單位的持有者不得獲得與合併相關的異議或評估權。

第3.2節股票和股票的交換。

(a) 兑換代理。在交割生效時間之前，銅鋼雙方應共同指定一家銀行、信託公司或國家認可的股東服務提供商（交易所交易代理人），以便根據本第三條的規定，交換股票、入賬股份和入賬單位作為合併對價。此外，在第一個生效時間或之前，控股公司應，鋼鐵公司應促使控股公司，為了銅單位持有人和鋼鐵公司普通股持有人的利益，向交易代理人存放或促使存放控股公司普通股的證據，該證據代表足以交付合並對價的控股公司普通股股份總額（此類股份，連同與此有關的任何股息或分派，以下簡稱外匯基金）。交易所代理人須從外匯基金支付根據第3.1條發行的合併代價。

(B) 交換程序。在收盤生效時間後，交易所代理應在合理可行的情況下儘快將在緊接收盤生效時間之前代表其股票已轉換為接受鋼鐵合併對價的權利的鋼鐵普通股的證書(鋼鐵證書)的每個記錄持有人，以及在緊接第一個生效時間之前代表其單位已轉換為接受銅合併對價的權利的銅單位的證書或關於銅單位的存託收據(銅證書和鋼鐵證書)的每個記錄持有人郵寄給。(I)一份傳送函(其中應指明只有在將證書交付給交易所代理後方可完成交付，證書的損失和所有權風險才可轉移，且應採用HoldCo可能合理地指定的格式和其他規定)及(Ii)用於交出證書以換取適用的合併對價的指示。於將註銷證書交予交易所代理或HoldCo所委任的其他一間或多間代理後，連同經妥為籤立的遞交函及交易所代理可能合理要求的其他文件，該證書持有人有權就該證書交換該持有人根據本細則第III條的規定有權收取的持有公司普通股或現金(視何者適用而定)，而如此交回的證書應隨即作廢。在緊接收盤生效時間之前代表鋼鐵普通股已發行股票的賬簿記賬股票(賬簿記賬股票)的持有人，或在緊接有效時間之前代表已發行銅股的賬簿記賬單位(賬簿記賬單位)的持有者，均無需向交易所代理交付傳遞函或將該等賬簿記賬股票或賬簿記賬單位交還給交易所代理，取而代之的是，當交易所代理收到代理S的報文(或交易所代理合理要求的其他轉讓證據，如有)時，該等入賬股份或入賬單位的持有人有權於適用生效時間起或之後，以交換方式收取適用的合併代價。如果適用的合併代價的任何部分將以登記適用的交出股票、簿記股份或記賬單位的人以外的人的名義登記，則登記該合併代價的條件是交出的證書應得到適當的批註或以適當的形式轉讓，請求交付合並代價的人應以該證書的登記持有人以外的其他人的名義向交易所代理支付因該登記而需要的任何轉移或其他税款。記賬股份或記賬單位，或以交易所代理合理信納的方式確定該税項已繳或不適用。除非按照第3.2節的規定交出，否則每個證書、記賬股份或記賬單位應被視為在任何

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目錄表

於首次生效時間或結束生效時間(視何者適用而定)後的時間，僅代表於該交出時收取適用合併代價及合併前特別股息的權利。股票、記賬股份或記賬單位持有人於交出股票、記賬股份或記賬單位時，將不會就適用的合併代價支付利息，亦不會因此而應計利息。

(C)關於未交換股份的分派。根據第3.2(E)條或第3.2(F)條的規定，不得根據第3.2(E)條或第3.2(F)條向持有任何未交出的股票、記賬股份或記賬單位的持股人支付股息或其他分派，以代替零碎股份，直至上述股票、記賬股份或記賬單位按照本條第三款交出為止。在交出任何該等證書、簿記股份或記賬單位後，應向持有為交換該等股票而發行的持有公司普通股的持有人支付：(I)在交出時，該持有人根據第3.2(E)條或第3.2(F)條有權獲得的代替持有公司普通股零碎股份的任何應付現金的金額，以及股息或其他分派的金額，且股息或其他分派的記錄日期在截止生效時間之後。包括合併前特別股息(如適用)及(Ii)在適當的支付日期，股息或其他分派的金額，而股息或其他分派的記錄日期為截止生效時間後但在退回之前，以及退回後就該等HoldCo普通股股份應付的付款日期。

(D) 不再擁有鋼鐵普通股和銅單位的所有權。根據本條第三條的條款，為交換證書、簿記股份或簿記單位而發行的所有HoldCo普通股股票，應被視為已發行(和支付)，以完全滿足與銅單位或鋼鐵普通股股份(視適用情況而定)有關的所有權利，但應遵守持有公司在收盤生效時間之前可能已宣佈或作出的任何股息或任何其他分派的義務。根據本協議條款對該等銅單位或鋼鐵普通股在成交生效時間仍未支付的股份，包括合併前特別股息，以及在緊接成交生效時間前已發行的鋼鐵普通股或銅單位的持股公司股票轉讓賬簿上不再登記轉讓。如果在收盤生效時間後，因任何原因向持有公司或交易所代理出示證書，或者如果是記賬式股票或記賬式單位，在遵守遞送函中規定的程序後，這些證書應被註銷並按第(Br)條第三款的規定交換，但法律另有規定的除外。

(E) 零碎股份。

(I) 於股票、簿記股份或簿記單位交出以作交換時，不得發行代表HoldCo普通股零碎股份的股票，而該等零碎股份權益並不賦予其擁有人投票權或享有HoldCo股東的任何其他權利。

(ii) 儘管本協議有任何其他規定，但根據銅公司首次合併或鋼公司合併轉換的銅股或鋼股普通股的每一持有人，如果沒有其他規定，他們將有權獲得控股公司普通股的一小部分（在考慮了該持有人交付的所有證書之後，以及在記賬股份或記賬單位的情況下，在遵守傳輸函中規定的程序後）應收到現金（不計利息），其金額等於該部分金額乘以控股公司普通股在約定交易所的成交量加權平均交易價格（如華爾街日報或，如果沒有在此報告，則在銅和鋼共同選擇的另一個權威來源），四捨五入到最接近的美分（0.5美分向上四捨五入）。

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目錄表

(iii) 在確定就任何零碎股份權益向證書、入賬股份或入賬單位持有人支付的現金金額（如有）後，交易代理人應儘快根據本第3.2（e）節的規定向這些持有人支付該金額。

(f) 合併對價返還。根據第3.2（a）節向交易代理人提供的合併對價的任何部分，如果在截止生效時間後一（1）年內未分配給證書、入賬股份或入賬單位的持有人，應根據要求交付給控股公司和證書的任何持有人，因此未遵守本第三條規定的記賬股份或記賬單位此後應有權僅向控股公司尋求支付其對控股公司普通股的任何股、任何現金對價、任何現金代替控股公司普通股的零碎股份，以及與控股公司普通股有關的任何股息或分派。

(g) 任何法律銅業、銅業普通合夥人、鋼鐵公司、控股公司、銅業存續實體、銅業合併子公司或交易所代理人均不應就根據任何適用的廢棄財產、租賃或類似法律交付給公職人員的合併對價的任何部分對任何人承擔責任。如果在截止生效時間後七（7）年之前，或在任何現金、任何控股公司普通股股份、任何代替控股公司普通股零碎股份的現金或與該等證書有關的控股公司普通股的任何股息或分配的較早日期之前，尚未交出任何證書、記賬股份或記賬單位，記賬股份或記賬單位將以其他方式轉移到任何政府實體或成為其財產，則在適用法律允許的範圍內，與該證書、記賬股份或記賬單位有關的任何此類股份、現金、股息或分配應成為控股公司的財產，不受先前有權享有的任何人的所有索賠或利益的約束。

(h) 合併對價投資。外匯代理人應按照控股公司的指示投資外匯基金中的任何現金，前提是此類投資的損失不應影響根據本第三條應支付給銅單位或鋼鐵普通股股份前持有人的現金。此類投資產生的任何利息和其他收入應支付給控股公司。

(i) 預扣權利。控股公司、交易代理和任何其他適用的預扣代理均有權從根據本協議應支付的對價中扣除和預扣適用法律要求扣除和預扣的款項。如果已預扣或支付給相關政府實體或存放在相關政府實體，則在本協議的所有目的下，此類預扣金額應視為已支付給相關人員，並進行此類扣除和預扣。

(J) 遺失證書。如果任何證書已遺失、被盜或銷燬，在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書後，如果HoldCo或交易所代理提出要求，則該人發佈債券，其合理金額可由HoldCo或交易所代理(視情況而定)指示，作為對可能就該證書提出的任何索賠的賠償，交易所代理應為換取該丟失、被盜或銷燬的證書，就銅單位或鋼鐵普通股股份(視情況而定)交付合並對價。根據本協議，以前表示的任何現金代替HoldCo普通股的零碎股份、與合併前特別股息有關的任何現金以及與此有關的HoldCo普通股可交付的未付股息和股票分配。

第3.3節匯率調整。如果在本協議之日至收盤生效時間之間，由於任何重新分類、資本重組、拆分、合併、單位或股份交換、股票或其他證券應付股息或其他類似交易而將鋼鐵普通股的已發行銅單位或股份變更為不同數量的單位或股份，則應適當調整銅交換比率、鋼鐵交換比率、合併對價、合併前特別股息的金額和相關撥備，以提供給銅單位、鋼鐵單位、鋼鐵公司的持有者。

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目錄表

普通股、銅股權獎和鋼鐵股權獎在進行此類重新分類、資本重組、拆分、合併、交換、分紅或其他類似交易之前，將產生與本協議預期相同的經濟效果。儘管本文有任何相反規定，如果在緊接第一個生效時間之前作為合併對價交出所有已發行和已發行銅單位時(為免生疑問，不包括作為合併對價交付給銅業的任何子公司的持股普通股)，或在緊接第一個生效時間之前(以及根據第3.1(C)條所設想的轉換之後)歸屬或結算已發行的銅股權獎勵時，作為合併對價交付的持有公司普通股的總數，以及為免生疑問，不包括在內，任何作為HoldCo RSU獎勵的基礎的HoldCo普通股或不是HoldCo有投票權的證券的HoldCo的任何其他股權獎勵)將不到所有已發行和已發行的HoldCo普通股的投票權的51.01%(為免生疑問，不包括任何作為HoldCo RSU獎勵的基礎的HoldCo普通股、轉換後的HoldCo期權或不是HoldCo有投票權的證券的HoldCo的任何其他股權獎勵)，然後(A)銅交換比率應自動增加到必要的程度(調整後的銅交換比率應表示為千分之一股)，以使持有在緊接第一個生效時間之前已發行和未發行的銅單位的銅單位的持有人根據第3.1(C)條有權在銅第一次合併中獲得的持有公司普通股的全部股份總數，相當於緊接關閉生效時間後所有已發行和已發行普通股的51.01%的投票權，以及(B))合併前特別股息的每股金額應增加相當於(I)乘以(1)將根據上述條款(A)交付給銅業單位持有人的增發普通股總數的乘積。除以(2)參考股價除以(Ii)截至收市生效時間前的全面稀釋鋼鐵股份數目。

第3.4節持不同政見者權利儘管本協議有任何相反規定，任何持不同意見的股份均不得轉換為根據本條第三條的規定收取鋼鐵合併對價的權利，除非及直至持不同意見的股份持有人未能履行或已有效撤銷或喪失該持有人根據大中華鋼鐵股份有限公司享有的評價權，而任何持不同意見股份的持有人只有權獲得大中華鋼鐵股份有限公司第262條就該等異議股份所規定的付款。如在成交生效時間後，否則將被視為持有異議股份的任何人，應未能適當完善或根據《鋼鐵普通股條例》第262條有效撤銷或喪失評估權利，或如果有管轄權的法院最終裁定該人無權獲得《鋼鐵普通股條例》第262條關於任何鋼鐵普通股股份的救濟，則該等鋼鐵普通股股份應被視為在截止有效時間時已轉換的鋼鐵普通股股份。在交出以前以第3.2節規定的方式證明鋼鐵普通股股份的鋼鐵證書或記賬股票時，有權獲得鋼鐵合併對價，不計利息，並減去任何必要的預扣税款。鋼鐵公司應在可行的情況下，向銅業公司發出書面通知(I)任何書面的評估要求、試圖撤回該等要求，以及根據鋼鐵公司收到的有關股東評估權的適用法律送達的任何其他文書，以及(Ii)有機會參與與評估要求有關的任何擬議的戰略、決定、談判和程序。除非事先徵得銅業的書面同意，否則鋼材不得自願就任何評估要求支付任何款項、提出解決或解決任何此類要求、批准任何此類要求的撤回或放棄未能及時提交評估書面要求的任何情況，以符合DGCL第262條的規定。就任何持不同意見的股份而須向持有人支付的任何款項，應由HoldCo支付。

第3.5節進一步瞭解在交割生效時間及之後，應授權控股公司的管理人員和董事或經理（如適用）以銅業或鋼鐵公司的名義並代表銅業或鋼鐵公司簽署和交付任何契約、銷售票據、轉讓或保證，並以銅業或鋼鐵公司的名義並代表銅業或鋼鐵公司採取和進行任何其他必要的行動和事項，以使控股公司的記錄或其他記錄得到歸屬、完善或確認，控股公司因合併或與合併相關而獲得或將獲得的任何權利、財產或資產中的任何及所有權利、所有權和權益。

A-15

目錄表

第四條

鋼材的陳述和保證

除在本協議日期之前提交併公開提供的任何鋼鐵公司美國證券交易委員會文件(修訂至本協議之日，鋼鐵公司提交美國證券交易委員會文件)以及自2022年1月1日起提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的任何文件(不包括任何風險因素部分中的任何披露)中規定的情況外，在與前瞻性陳述和其他具有預測性或前瞻性的披露有關的任何章節中，或如鋼鐵公司在本協議日期前提交給銅業的披露信函(鋼鐵披露函件)中披露的，並提及本協議中例外的特定條款(前提是，該披露應被視為符合該特定條款和本協議的此類其他條款的條件，從該披露的表面上可以合理地看出，該披露也符合或適用於此類其他條款)，鋼鐵公司對銅的陳述和擔保如下：

第4.1節組織、地位和公司權力。鋼鐵公司及其子公司均為正式組建、有效存在且信譽良好的公司或其他法律實體（對於承認這一概念的司法管轄區）根據其組織所在司法管轄區的法律，並擁有必要的法人或其他權力（視情況而定），以及經營其目前正在開展的業務的權力，但子公司除外，對於未按上述方式組織、存在或處於良好狀態的管轄區，單獨或總體而言，合理預期不會對鋼鐵產生重大不利影響。每個鋼鐵公司及其子公司都有適當的資格或許可從事業務，並具有良好的信譽（對於承認該概念的司法管轄區）在其業務性質或其財產的所有權、租賃或運營使得有必要取得該資格或許可的各司法管轄區，但未能取得該資格或許可或信譽良好的司法管轄區除外，單獨或總體而言，不會對鋼材產生重大不利影響。在本協議簽訂之日之前，鋼鐵公司已向銅業公司交付或提供了《鋼鐵公司註冊證書》（以下簡稱《銅業公司註冊證書》）和《鋼鐵公司章程》的任何修訂的真實完整副本，這些修訂在本協議簽訂之日尚未與《鋼鐵公司SEC文件》一起存檔。

第4.2節公司權力; 不違反。

(a) Steel has all requisite corporate power and authority to enter into this Agreement and, subject to the Steel Stockholder Approval, to perform its obligations hereunder and consummate the transactions contemplated hereby. The execution and delivery of this Agreement by Steel, the performance by Steel of its obligations hereunder and the consummation by Steel of the transactions contemplated hereby have been duly authorized by all necessary corporate action on the part of Steel, subject in the case of the Steel Merger to the Steel Stockholder Approval. The Steel Board (at a meeting duly called and held) has (i) approved and declared advisable this Agreement and the transactions contemplated by this Agreement, including the Steel Merger and the Pre-Merger Special Dividend, on the terms and subject to the conditions set forth in this Agreement, (ii) determined that this Agreement and the transactions contemplated by this Agreement, including the Steel Merger and the Pre-Merger Special Dividend are fair to, and in the best interests of, Steel and the stockholders of Steel, (iii) resolved to recommend the adoption of this Agreement to the stockholders of Steel, on the terms and subject to the conditions set forth in this Agreement, and (iv) directed that this Agreement be submitted to the stockholders of Steel for adoption at the Steel Stockholders Meeting, and, except to the extent expressly permitted pursuant to Section 7.2(b) and Section 7.2(d), such resolutions have not been rescinded, modified or withdrawn in any way. This Agreement has been duly executed and delivered by Steel and, assuming the due authorization, execution and delivery of this Agreement by Copper, constitutes the legal, valid and binding obligation of Steel, enforceable against Steel in accordance with its terms, except that (A) such enforcement may be subject to applicable bankruptcy, insolvency, examinership, fraudulent transfer, reorganization, moratorium or other similar laws, now or hereafter in effect, affecting or relating to the enforcement of creditors rights generally and (B) equitable remedies of specific performance and injunctive and other forms of equitable relief may be subject to equitable defenses and to the discretion of the court before which any proceeding therefor may be brought (collectively, the Enforceability Exceptions).

A-16

目錄表

(B) 本協議的簽署和交付不會導致違反或違約(不論是否發出通知或逾期)，或產生終止、取消或加速任何義務或利益損失的權利，或產生任何抵押、信託契據、質押、索賠、留置權、押記、產權負擔、選擇權、質押、限制或擔保權益的產生(統稱為，根據(A)《鋼鐵公司註冊證書》或《鋼鐵公司章程》或其任何子公司的類似組織文件，(B)任何貸款或信貸協議、票據、債券、抵押、契約、信託文件、租賃或其他協議、文書、許可證、特許權、特許經營權、許可證或類似授權，對鋼鐵公司或其任何子公司的任何財產或資產享有留置權)。其任何子公司或其各自的財產或資產可受以下第(Br)(C)款所述的政府備案和其他事項的約束，或(C)適用於鋼鐵或其任何子公司或其各自的財產或資產的任何判決、命令、法令、法規、法律、條例、規則或規定，但在第(B)和(C)款的情況下，任何衝突、違規、違約、權利、損失或留置權除外，不會合理地預期(1)對鋼鐵公司產生重大不利影響或(2)阻止或實質性推遲本協議擬進行的任何交易的完成。

(C) 不需要任何聯邦、州、地方、外國或超國家政府、任何法院、行政、監管或其他政府機構、委員會或當局或任何非政府自律機構、委員會或當局或任何仲裁機構(公共或私人)的同意、批准、命令或授權，或就任何聯邦、州、地方、外國或超國家政府、任何法院、行政、監管或其他政府機構、委員會或當局或任何仲裁機構(公共或私人)、(政府實體)就鋼鐵或其任何子公司簽署和交付本協議而採取的行動，或向其登記、聲明或備案。鋼鐵公司履行本協議項下的義務或完成本協議規定的交易，但下列情況除外：(A)遵守經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯法》(Hart-Scott-Rodino)及其頒佈的規則和條例(《高鐵法案》)的任何適用要求，以及旨在規範外國投資或競爭的任何其他適用的聯邦、州或外國法律，或意在禁止、限制或規範具有壟斷、減少競爭或限制貿易目的或效果的行為(連同高鐵法案)。《鋼鐵披露函》第4.2(C)(A)節規定的《反壟斷法》；(B)向美國證券交易委員會提交(X)與鋼鐵股東會議有關的委託書(定義見第8.1(B)節)(委託書/招股説明書)，(Y)由HoldCo就合併中發行HoldCo普通股向美國證券交易委員會提交的表格S-4的登記聲明(表格S-4)和(Z)根據經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第13(A)或15(D)節提交的此類報告，根據與本協議和本協議預期進行的交易有關的要求；(C)向特拉華州國務祕書提交鋼鐵合併證書、銅第一合併證書和銅第二合併證書，並向銅和鋼鐵或其各自子公司有資格開展業務的其他州或其他司法管轄區的有關當局提交適當文件；(D)向協議交易所提交併批准協議交易所，以允許合併中發行的HoldCo普通股股票在協議交易所上市；(E)向適用的新實體組織文件向適用的國務祕書提交；以及(F)該等個別或整體未能作出或取得的其他同意、批准、命令或授權，合理地預期不會(1)對鋼鐵造成重大不利影響，或(2) 阻止或實質上延遲本協議擬進行的任何交易的完成。

第4.3節資本結構。

(A) 鋼鐵公司的法定股本包括280,000,000股鋼鐵普通股和5,000,000股優先股，每股面值1.00美元(鋼鐵優先股)。於2023年10月30日(測量日期)收市時，(A)已發行和發行83,537,017股鋼鐵普通股(包括根據鋼鐵股權計劃發行的39,353股鋼鐵限制性股票)，(B)鋼鐵國庫中未持有任何鋼鐵普通股，(C)未發行任何鋼鐵優先股且已發行，(D)根據鋼鐵股權計劃預留並可供發行的6,654,960股鋼鐵普通股，其中：(1)1,258,340股鋼鐵普通股

A-17

目錄表

基礎鋼鐵期權，(Ii)831,898股鋼鐵普通股相關鋼鐵RSU獎勵，(Iii)492,206股鋼鐵基礎鋼鐵PSU獎勵(假設滿足目標水平的任何業績歸屬條件)和(Iv)13,739股鋼鐵普通股相關鋼鐵遞延股份單位獎勵，以及(E)1,464,935股鋼鐵普通股根據鋼鐵ESPP保留並可供發行，其中19,893股鋼鐵普通股受制於尚未發行的購買權(根據彭博資訊於計量日期在紐約證券交易所公佈的鋼鐵普通股股份收市價)。

(B) 鋼鐵公司的所有已發行股本均為，而根據本協議或其他方式可發行的所有鋼鐵公司股本股份在發行時應為正式授權、有效發行、足額支付和不可評估，且不受優先購買權的限制。除第4.3節所述以及自測量日期以來的變化外，根據鋼鐵股權計劃和任何相關授標協議的條款或第7.1(A)(Ii)節明確允許的根據截至測量日期未發行的鋼鐵股權獎勵的結算髮行鋼鐵普通股，(A)沒有已發行或未發行的鋼鐵股權證券，以及(B)鋼鐵公司或其任何子公司沒有回購、贖回或以其他方式收購鋼鐵公司的任何股權證券或發行的未償還義務。交付或出售，或安排發行、交付或出售任何鋼鐵股權證券。鋼鐵優先股不存在未支付的累計股息，無論是否申報。

第4.4節子公司。

(A)鋼鐵披露函件第4.4(A)節載述(I)S鋼鐵或其任何附屬公司的各附屬公司的所有權權益，以及任何其他人士於各附屬公司的所有權權益，及(Ii)S鋼鐵或其附屬公司於任何其他人士的股本、股權或其他直接或間接的所有權權益，但由鋼鐵或其任何附屬公司持有以供投資的上市公司的證券除外，該等上市公司的股本少於該公司已發行股本的1%。鋼鐵披露函第4.4(A)節包括鋼鐵的所有重要子公司(定義見《美國證券交易委員會》S-X法規第1-02條)。每一家此類子公司的所有未償還股權證券均已有效發行，並已全額支付和不可評估，由Steel直接或間接擁有，不受任何留置權和任何其他限制，包括對此類股權證券的投票權、出售或其他處置的任何限制，但允許留置權除外。

(B) 沒有未償還的(A)鋼鐵公司或其任何子公司可轉換為其任何子公司的股權證券或可交換或可行使的股權證券，(B)從鋼鐵公司或其任何子公司收購的認股權證、催繳、期權或其他權利，或鋼鐵公司或其任何子公司發行鋼鐵公司任何子公司的任何股權證券的任何義務，或(C)鋼鐵公司或其任何子公司回購、贖回或以其他方式收購鋼鐵公司子公司的任何股權證券的義務，或發行、交付或出售，或導致發行、交付或出售，任何股權證券。

第4.5節美國證券交易委員會文件；財務報表；未披露負債。

(A) 鋼鐵及其子公司自2021年12月31日起提交或提交了其必須向美國證券交易委員會提交的所有報告、時間表、表格、聲明、認證和其他文件(包括展品和其中包含的所有其他信息)(鋼鐵美國證券交易委員會文件)。截至各自的日期，《美國證券交易委員會》鋼鐵文件在所有實質性方面都遵守了 (或者，如果在本協議日期之前被隨後的申請修訂或取代，則在該修訂或取代申請之日)

A-18

目錄表

經修訂的1933年證券法(證券法)、交易法和2002年薩班斯-奧克斯利法(薩班斯-奧克斯利法)(視具體情況而定)，以及據此頒佈的美國證券交易委員會規則和條例適用於美國證券交易委員會鋼鐵文件，且任何美國證券交易委員會鋼鐵文件在提交時及其各自的生效時間(如果適用)均不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出其中陳述所需或必要的重大事實，鑑於這些文件是在何種情況下作出的，而不是誤導性的；但是，在每個案例中，對於通過引用方式包含或納入《美國證券交易委員會》鋼鐵文檔的任何財務預測或前瞻性陳述的準確性，均不作任何陳述。截至本協議日期，沒有從美國證券交易委員會收到任何關於美國證券交易委員會鋼鐵文檔的未解決或未解決的意見，據鋼鐵公司所知，美國證券交易委員會鋼鐵文檔中沒有任何未解決的美國證券交易委員會評論或未解決的美國證券交易委員會調查。

(B) 鋼鐵公司及其子公司的合併財務報表(包括所有相關的附註和附表)包括在鋼鐵公司的《美國證券交易委員會》文件(鋼鐵公司財務報表)中，這些報表在所有重要方面都是按照公認會計原則(公認會計原則)編制的(未經審計的報表除外，鋼鐵及其附屬公司的綜合財務狀況及截至該等期間止期間的綜合經營業績及現金流量(如未經審核的報表，則須接受一般的年終審核非重大調整及其中所述的任何其他調整，包括附註)。

(C) 除 (A)《鋼鐵申報美國證券交易委員會》文件中所包含的截至2023年7月2日S未經審計的資產負債表(或其附註)中所反映或預留的，(B)對於自2023年7月2日以來按照以往慣例在正常業務過程中發生的負債和義務，以及(C)對於與本協議相關或預期發生的負債和義務，鋼鐵及其任何子公司均不承擔任何性質的負債或義務(無論是應計的、絕對的、或有)，須按公認會計原則在Steel及其附屬公司的綜合資產負債表(或其附註)上反映，而按個別或合計計算，合理地預期將對Steel產生重大不利影響。

(D) 鋼鐵公司對財務報告維持一套內部控制制度(定義見交易法第13a-15(F)及15d-15(F)條)，以提供合理保證(I)按需要記錄交易，以便根據一致應用的公認會計準則編制財務報表，(Ii)交易僅根據管理層的授權而執行，並防止或及時發現S鋼鐵公司財產或資產的未經授權收購、使用或處置。自2023年1月1日以來，鋼鐵、鋼鐵、S獨立會計師、鋼鐵董事會或其審計委員會均未收到任何關於(I)鋼鐵的財務報告內部控制存在重大缺陷、(Ii)鋼鐵的財務報告內部控制存在重大缺陷或 (Iii)鋼鐵的管理層或其他員工在鋼鐵的財務報告內部控制中扮演重要角色的欺詐行為的任何口頭或書面通知。

(E) 鋼鐵公司採用的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的合理設計，以確保鋼鐵公司在其根據交易法提交或提交的報告中要求披露的所有重大信息(包括財務和非財務信息)在美國證券交易委員會規則和表格中規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並酌情累積並傳達給鋼鐵公司管理層。使鋼鐵公司的首席執行官和首席財務官能夠就要求披露的信息及時作出決定，並根據《交易所法案》就此類報告作出規定的認證。

(f) 鋼鐵公司及其任何子公司均不是任何合資企業、資產負債表外合夥企業或任何類似合同（包括任何合同或安排）的一方，也沒有承諾成為任何合資企業、資產負債表外合夥企業或任何類似合同的一方

A-19

目錄表

與鋼鐵公司及其任何子公司與任何未合併關聯公司（包括任何結構化融資、特殊目的或有限目的實體或個人）之間的任何交易或關係有關，或與任何資產負債表外安排有關（如《交易法》第S-K條第303（a）項所定義），如果結果，該合同的目的或預期效果是避免在鋼鐵公司或其任何子公司公佈的財務報表或其他鋼鐵公司SEC文件中披露涉及鋼鐵公司或其任何子公司的任何重大交易或重大負債。

第4.6節提供的信息。 Steel提供的或將提供的任何信息，特別是為了納入或通過引用納入（i）S-4表格，在S-4表格根據《證券法》生效時，將不包含任何對重要事實的不真實陳述，或遺漏任何需要陳述的重要事實，或為了做出陳述而必須陳述的重要事實，根據其製作的情況，不具有誤導性，或（ii）委託書/招股説明書將在首次郵寄給鋼鐵公司股東之日或鋼鐵公司股東大會召開之時，包含重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中需要陳述的任何重要事實，或為了做出其中的陳述而必須陳述的任何重要事實，根據它們是在什麼情況下作出的，而不是誤導。表格S-4和委託聲明/招股説明書應在所有重大方面符合《證券法》和《交易法》的要求以及據此制定的規則和條例，但對於根據Copper提供的專門用於納入或納入表格S中的信息所做的陳述或通過引用納入其中的陳述，Steel不作任何陳述或保證-4或代理聲明/招股説明書。儘管有第4.6節的上述規定，但對於在表格S-4或委託聲明/招股説明書中所做的或通過引用併入表格S-4或委託聲明/招股説明書的信息或陳述，如果不是由Steel或代表Steel專門提供的，Steel不作任何陳述或保證。

第4.7節沒有某些變化或事件。

(A) 自2023年7月2日至本協議日期，除本協議擬進行的交易外，鋼鐵及其子公司的業務在正常業務過程中一直以符合過去慣例的方式在所有重要方面進行。

(B)自2023年7月2日以來，沒有任何事實、情況、影響、變化、事件或事態發展 (影響)單獨或總體上對產生或將合理地預期會對鋼鐵產生重大不利影響。

第4.8節遵守適用法律；未執行的命令。

(A) 鋼鐵及其子公司持有鋼鐵及其子公司的業務運營所需的所有政府實體的所有許可證、許可證、證書、差異、豁免、訂單、註冊和批准(鋼鐵許可證)，除非未能單獨或整體獲得任何此類鋼鐵許可證，不會對鋼鐵產生重大不利影響。鋼鐵及其子公司遵守鋼鐵許可證的條款以及所有頒佈的適用法律、法規、命令、規則、法規、政策或準則，或任何政府實體(統稱為適用法律)作出的與鋼鐵及其子公司或其各自業務或財產有關的判決、裁決、裁決、決定或命令，除非不遵守該等鋼鐵許可證或適用法律，無論是個別的還是整體的，不會合理地預期不會對鋼鐵產生重大不利影響。

(B) 及其任何附屬公司均不受任何尚未執行的命令、強制令或法令的約束，該等命令、強制令或法令單獨或合計可合理預期(A)對Steel產生重大不利影響或(B)阻止或重大延遲完成本協議擬進行的任何交易。

第4.9節訴訟。截至本合同日期，沒有任何針對Steel或其任何內容的訴訟、訴訟、調查或訴訟(每個，一個訴訟)懸而未決，或據Steel所知，沒有威脅或影響Steel或任何

A-20

目錄表

其附屬公司或其各自的任何物業或其各自的任何高級職員或董事向任何法院或仲裁員或任何政府實體提出申訴，除非以個別或合計合計，合理地預期不會(A)對Steel造成重大不利影響或(B)阻止或重大延遲完成本協議擬進行的任何交易。

第4.10節福利計劃。

(A) 對於每種材料鋼鐵福利計劃，鋼鐵已在適用的範圍內向銅業提供下列文件的完整和準確的副本；(A)該等鋼鐵福利計劃文件(或就任何非書面安排而言，其實質條款的書面描述)，包括對其的任何修訂，以及在適用的範圍內，其最新的簡要計劃説明；(B)每項信託、保險、年金或其他籌資安排及其所有修訂；(C)最近兩(2)份經審計的財務報表和就其編制的精算或其他估值報告；(D)要求向國税局(國税局)提交的兩(2)份最近的表格5500和所有相關的時間表，(br})；(E)最近收到的國税局決定函或意見書；以及(F)過去三年 (3)年與政府實體的所有實質性或非常規通信。

(B) ，除非合理地預計個別或總體不會對鋼鐵產生實質性不利影響，(A)每個鋼鐵福利計劃的制定、運作和管理都符合其條款和適用法律，包括《鋼鐵福利計劃條例》、《守則》和每一種情況下的規章；[br}(B)除1985年《綜合總括預算調節法》(經修訂)或類似的美國州或外國法律規定的承保範圍外，鋼鐵福利計劃沒有為鋼鐵或其子公司的現任或前任員工或董事提供退休或其他服務終止後的福利，包括死亡或醫療福利(無論是否投保)；(C)根據每個鋼鐵福利計劃，截至截止生效時間，鋼鐵公司或其子公司就當前或以前的計劃年度應支付的所有所需繳款或其他金額已及時支付，或在尚未到期的情況下，已根據《公認會計原則》應計；(D)Steel或其任何子公司均未參與違反受託責任(根據ERISA確定)或非豁免的被禁止交易，而與該交易有關的Steel或其子公司可能受到根據ERISA第409或502條評估的民事處罰或根據本守則第4975或4976條徵收的税款；及(E)鋼鐵利益計劃、任何相關信託、適用計劃發起人或管理人，或任何鋼鐵利益計劃受託人就其運作，或針對任何鋼鐵利益計劃的任何信託，或就鋼鐵利益計劃的運作而言，並無懸而未決或據鋼鐵所知的威脅或預期的索償、行動、調查或審計(利益的例行索償除外)。

(C) 《鋼鐵披露函》第4.10(C)節列出了鋼鐵公司、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司作出貢獻或有義務作出貢獻，或在本協議日期前六年內作出貢獻或有義務作出貢獻的每個多僱主計劃或多僱主計劃，並單獨確定了哪些多僱主計劃屬於瀕危、或關鍵、或有或有責任或有責任承擔的責任或義務，並單獨確定了哪些多僱主計劃屬於瀕危、危急、危急或危急和正在下降的狀態(符合《守則》第432節或ERISA第305節的含義)。除《鋼鐵披露函件》第4.10(C)節所述，且由於個別或整體不合理地預期不會對鋼鐵產生重大不利影響，鋼鐵公司、其任何子公司或其各自的任何ERISA關聯公司均無發起、維持、貢獻或有義務在本協議日期前六年內或在本協議日期前六年內贊助、維持、貢獻、或有義務在本協議日期之前或之前六年內在以下方面承擔任何當前或或有負債或義務：多僱主計劃或多僱主計劃；鋼鐵公司亦無。其任何子公司或其各自的任何ERISA關聯公司在過去六年內已全部或部分退出任何多僱主計劃，或根據ERISA第4202、4204或4212(C)條承擔任何責任，或已被通知鋼鐵披露函件第4.10(C)節所列的任何多僱主計劃已經或預計將經歷大規模退出或終止(或將計劃修訂視為終止)。

A-21

目錄表

(D) ，除非個別或總體上合理地預計不會對鋼鐵產生重大不利影響，否則每個鋼鐵福利計劃擬符合準則第401(A)節的資格，已收到關於其資格的有利決定函或意見書，或可能依賴於美國國税局當前的諮詢函，且不存在任何現有情況或已發生的任何事件合理地預期會對任何此類計劃的合格狀態產生不利影響。

(E) 《鋼鐵公開書》第4.10(E)節列出了受《守則》第302節或標題IV或第412、430或4971節約束的每個鋼鐵福利計劃(每個計劃都是一個鋼鐵標題IV計劃)。對於每個鋼材第四章計劃，除個別或總體上合理地預計不會對鋼材產生實質性不利影響的事項外，(A)不存在守則第412節所指的任何累積資金短缺，且無論是否放棄，ERISA第302節所要求的所有捐款都已及時提供，(B)目前沒有此類鋼材第四章計劃處於守則第430節或ERISA第303(I)節所指的風險狀態，(C)未發生或合理預期不會發生ERISA第4043(C)節所指的可報告事件，且免除了30天的通知要求，(D)Steel、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司均未從事ERISA第4069節所述的任何交易，(E)已及時全額支付養老金福利擔保公司(PBGC)的所有保費， (F)沒有或不承擔任何責任(據Steel所知，PBGC保費除外)，預期鋼鐵公司或其任何附屬公司將招致損失，且(G)PBGC尚未提起訴訟以終止任何此類鋼鐵公司第四章計劃。除個別或整體而言合理地預期不會對Steel造成重大不利影響的事項外，現時並不存在亦不存在任何可能導致在Steel、其任何附屬公司或其各自的ERISA聯屬公司關閉生效時間後成為負債的受控集團負債。

(F) 除本協議另有規定外，本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易的完成(單獨或與任何其他事件一起完成)都不會(A)導致或導致(A)向鋼鐵或其子公司的任何現任或前任董事或其任何員工根據任何鋼鐵福利計劃支付任何款項(包括遣散費、失業賠償金、額外的降落傘付款(符合守則第280G節的含義)、免除債務或其他方面的款項)。(B)增加根據任何鋼鐵福利計劃應支付的任何補償或福利，或(C)導致任何此類福利的支付、資金或歸屬時間的加快。

(G) 任何人均無權從鋼鐵公司或其任何子公司獲得因徵收守則第499條所規定的消費税或守則第409a條所規定的任何税項而產生的任何額外付款(包括任何税款總額或其他付款)。鋼鐵福利計劃並無就與本協議擬進行的交易有關的付款或福利作出任何規定，而根據守則第280G條的規定，可合理預期將會個別或合計導致支付任何會導致税項扣減損失的金額。

(H) ，除非合理地預計個別或總體不會對鋼鐵產生重大不利影響，否則受美國以外任何司法管轄區法律約束的所有鋼鐵福利計劃(A)已根據其條款、適用法律和所有其他適用要求維持，(B)旨在獲得特殊税收待遇的計劃符合此類待遇的所有要求，(C)根據合理的精算假設，根據適當情況，擬提供資金或保留賬簿的計劃得到全額資金或賬面保留，以及(D)如果需要註冊，已註冊，並在適用的監管機構中保持良好狀態。任何受美國以外任何司法管轄區法律約束的鋼鐵福利計劃都不是確定的福利計劃(如ERISA中定義的那樣，無論是否受ERISA的約束)。

第4.11節勞動和就業事宜。

(A) ，除非單獨或總體上合理地預期不會對鋼鐵公司產生重大不利影響，(A)鋼鐵公司及其任何子公司在過去

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目錄表

任何負責執行勞動、就業、職業健康和安全或工作場所安全、保險/工人補償或移民法的政府實體有意對鋼鐵公司或其任何子公司進行調查的意圖已達三(3)年，且據鋼鐵公司所知，此類調查並未進行，且(B)判決、同意法令、調解協議或仲裁裁決均未規定持續的補救義務，或以其他方式限制或影響鋼鐵公司S或其子公司管理其員工、服務提供商或求職者的能力。

(B) ，除非合理地預計個別或總體上不會對鋼鐵公司產生實質性不利影響， (A)鋼鐵公司或其任何子公司的工會、勞工組織或僱員團體(鋼鐵勞工組織)沒有提出懸而未決的承認要求，也沒有尋求目前懸而未決的或據鋼鐵公司所知有可能向國家勞資關係委員會或其他勞動關係法庭提出申訴程序的申述程序；(B)據鋼鐵公司所知，沒有(且在過去三(3)年中沒有)工會組織工作懸而未決或受到針對鋼鐵公司或其任何子公司的威脅；(C)沒有(且在過去三(br})年中沒有)針對鋼鐵公司或其任何子公司待決或受到威脅的不公平勞動做法、勞動爭議或勞動仲裁程序；以及(D)對於Steel或其任何子公司的任何員工，沒有(且在過去三(3)年內沒有)有組織的勞工罷工、停工、減速或停工，或據Steel所知，受到威脅。

(C) ，除非在過去六個月內，單獨或總體上合理地預期不會對鋼鐵公司產生重大不利影響：(A)鋼鐵公司或其子公司沒有發生大規模裁員或工廠關閉事件(如1998年《工人調整和再培訓法》或任何類似的適用法律(《警告法案》)所界定)；(B)鋼鐵公司及其子公司未受任何可能觸發《警告法案》適用的交易的影響；以及(C)鋼鐵公司及其子公司沒有進行裁員或僱傭數量足以觸發《警告法案》或類似的州或地方法律的適用。據鋼鐵公司所知，根據《警告法案》，鋼鐵公司及其任何子公司都沒有，也不會有任何重大未償債務。

(D) 除非合理地預計個別或總體不會對鋼鐵產生實質性不利影響鋼鐵公司及其每個子公司遵守有關勞動、僱用、僱用做法、僱用條款和條件、工資和工時以及職業安全和健康的所有適用法律(包括所有關於將服務提供者歸類為僱員和獨立承包商、不歧視、告密、對豁免和非豁免僱員的分類、移民(包括表格I-9)、殘疾權利或福利、平等機會、工廠關閉和裁員(包括WARN法案)、童工、平權行動、工人補償、勞動關係、僱員休假問題和失業保險)。

(E) 《鋼鐵公開信》第4.11(E)節規定了與任何美國鋼鐵勞工組織有效的所有集體談判協議、工會合同和類似的勞工協議，涵蓋鋼鐵或其任何子公司的任何員工，或鋼鐵或其任何子公司為締約方或以其他方式約束的任何鋼鐵勞工組織(美國鋼鐵勞工協議)。在本協議日期之前，已向銅業提供了《鋼鐵披露函件》第4.11(E)節中列出的所有美國鋼鐵勞工協議的真實和完整副本。鋼鐵或其任何子公司均無任何簽署前或成交前的義務，就本協議及本協議或成交(無論根據適用法律或任何成文的鋼鐵勞工協議)中提出的安排，通知、通知、諮詢、與任何鋼鐵勞工組織談判或徵得任何鋼鐵勞工組織的同意。

(F) ，除非個別或總體上合理地預計不會對鋼鐵公司產生重大不利影響， (A)據鋼鐵公司所知，鋼鐵公司及其子公司在美國工作的現有員工已獲授權並擁有在美國工作的適當文件，以及(B)鋼鐵公司及其子公司從未收到過來自美國移民和海關執法局、社會保障管理局或美國國税局的任何不匹配通知。

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目錄表

(G) (A)在過去五(5)年中，鋼鐵公司或其任何子公司的任何現任或前任高級管理人員或管理人員沒有受到性騷擾或性行為不當的重大指控，鋼鐵公司及其任何子公司也沒有就高級管理人員或管理人員的性騷擾或性行為不當指控達成任何和解協議，(B)在過去五(5)年中，鋼鐵及其子公司合理地調查了針對任何高級管理人員、高管或高級監督員工的所有性騷擾和重大不當行為指控，(C)就過去五(5)年內針對高級管理人員或高管的任何該等指控而言，Steel及其附屬公司已採取經合理計算的糾正措施，以防止進一步的不當行為，及(D)Steel及其附屬公司並未招致，且據Steel所知，在任何情況下，Steel或其附屬公司不會因該等指控而合理地承擔任何重大責任。

第 4.12節税。除非合理預期不會個別或合計對鋼鐵公司或其任何附屬公司產生重大不利影響：

(A) (I)鋼鐵公司及其子公司要求提交的所有納税申報單已及時提交，(Ii)所有該等納税申報單在各方面都是真實、完整和正確的，(Iii)該等納税申報單上顯示為到期和應支付的所有税款，應由鋼鐵及其子公司繳納的所有税款(無論是否反映在該納税申報單上)已及時繳納：(Iv)鋼鐵公司或其子公司在截止日期或之前的任何應納税期間(或其部分)的所有未到期應繳税款已在鋼鐵財務報表中適當預留，且鋼鐵及其子公司已及時及時預扣所有應預扣的税款，已及時向適當的税務機關繳納該等預扣税款，或已將該等預扣税款適當地計入該用途和將及時及時支付給適當的税務機關。

(B) 並無向任何税務機關提交或訂立任何書面協議或其他書面文件，豁免或延長、或具有豁免或延長訴訟時效、評税或徵收任何與鋼鐵或其任何附屬公司有關的税項的效力。

(C) (I)目前並無任何審計或其他行政訴訟或任何税務機關就鋼鐵或其任何附屬公司的任何税務或報税表以書面提出任何申索而待決(或據鋼鐵公司所知，已受到威脅)，及(Ii)目前並無税務機關以書面聲稱鋼鐵或其任何附屬公司可能須就尚未足額繳付或最終結算的收入或其他税項承擔法律責任的任何不足之處或税務要求或任何税項調整。

(D) 及其任何附屬公司(I)不是任何税務賠償、分離、分享或類似協議或安排的一方或受其約束或有任何義務，(Ii)就提交報税表或繳税而言，(Ii)是或曾經是任何合併、合併、單一或類似集團的成員(鋼鐵公司為共同母公司的集團除外)，(Iii)已根據守則第7121條訂立結束協議，或任何以前的條款或州或地方法律的任何類似條款，或(Iv)根據《財務條例》第1.1502-6條(或州、當地或非美國法律的任何類似條款)，或作為繼承人或受讓人，對任何個人(鋼鐵及其子公司除外)的納税負有任何責任。

(E) 鋼鐵或其任何子公司的任何資產均不受任何税收留置權的約束(允許留置税的留置權除外)。

(F)由於會計方法的改變或其他原因，及其任何附屬公司並無同意或需要就守則第481(A)節或任何其他司法管轄區的税法任何類似條文所規定的截止生效時間後結束的應課税期間作出任何調整。

(G) 鋼鐵或其任何附屬公司並無採取(或準許採取任何行動)或明知而沒有采取任何行動，或知悉任何事實、協議、計劃或其他情況可合理預期會阻止或阻礙鋼鐵税務處理或銅税務處理。

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目錄表

(H) 鋼鐵及其任何附屬公司並無從事任何財務條例1.6011-4(B)節或任何其他司法管轄區税法類似條文所指的上市交易。

(I) 在截至本協議日期止的兩(2)年內，鋼鐵及其任何附屬公司在擬受守則第355條規管的交易中，既非分銷公司亦非受控公司。

(J)出於美國聯邦所得税的目的，鋼鐵公司被視為公司。

第4.13節投票要求。鋼鐵股東大會上有權投票的鋼鐵普通股所有流通股的大多數持有人(鋼鐵股東批准)的贊成票是通過本協議所必需的。鋼鐵股東的批准是鋼鐵公司任何證券持有人批准本協議所設想的交易所必需的唯一投票權。

第4.14節收購法規和憲章條款。鋼鐵委員會已採取一切必要的行動，使收購法的限制不適用於本協議和本協議擬進行的交易。與本協議、合併或本協議擬進行的任何其他交易相關的收購法律不適用於鋼鐵公司或其任何子公司。截至本協議簽訂之日，尚無任何股東權利計劃、毒丸反收購計劃或類似措施適用於Steel或其任何子公司當事人或以其他方式約束。

第4.15節知識產權。

(A)《鋼鐵公開信》第4.15(A)節列出了所有(I)已頒發的專利、待處理的專利申請、註冊商標、待處理的商標註冊申請、已註冊版權、待處理的版權註冊申請，以及(Ii)由或其任何子公司擁有或聲稱擁有的重大互聯網域名和媒體帳户的完整和準確的清單(在《鋼鐵公開信》第4.15(A)節中陳述或要求陳述的項目，統稱為鋼鐵註冊 IP)。

(B) 所有材料鋼的註冊知識產權仍然存在，據鋼鐵公司所知，作為已發佈專利、註冊商標或註冊版權的所有材料鋼的註冊知識產權是有效和可強制執行的。黃鋼或其一家附屬公司(I)完全及獨家擁有全部鋼鐵擁有的知識產權及對該等知識產權擁有所有權利、所有權及權益，及(Ii)擁有根據有效合同使用S鋼鐵及其附屬公司業務所需的所有鋼鐵許可知識產權的有效及可強制執行的權利，在每種情況下(I)及(Ii)均免除及清除所有留置權(準許的留置權除外)，除非未能個別或整體擁有或擁有該等權利將不會合理地預期對鋼鐵公司造成重大不利影響。

(C) 鋼鐵及其附屬公司及鋼鐵S及其附屬公司的業務行為並無侵犯、挪用、稀釋或違反任何人士的任何知識產權，且目前並無侵犯、挪用、稀釋或違反任何人士的任何知識產權，但侵權、挪用、稀釋或違規行為除外，因個別或整體而言，合理地預期不會對鋼鐵公司產生重大不利影響。政府實體未收到針對Steel或其子公司的任何索賠，或據Steel所知，沒有針對Steel或其子公司的書面威脅，指控或涉及任何前述事項，或質疑Steel擁有的任何知識產權的所有權、使用、有效性或可執行性，但個別或總體而言，合理地預計不會對Steel產生重大不利影響的索賠除外。據鋼鐵公司所知，沒有任何人侵犯、挪用、稀釋或侵犯鋼鐵公司擁有的任何材料的知識產權，但侵權、挪用、稀釋或違規行為除外，這些單獨或整體而言，合理地預期不會對鋼鐵公司產生重大不利影響。

(D) ，除非合理預期不會個別或合計對鋼鐵產生重大不利影響，否則鋼鐵及其附屬公司已採取並已採取足夠措施，至少與S鋼鐵及其附屬公司經營業務所處行業的措施一致，以保護包括在鋼鐵自有知識產權及鋼鐵許可知識產權內的所有重大商業祕密的機密性。

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目錄表

(E) ，除非(Br)鋼鐵及其附屬公司採取並已採取合理措施以維持及保護鋼鐵IT系統的性能、保密性、完整性及安全性，及(Ii)鋼鐵IT系統對於S鋼鐵及其附屬公司目前進行的業務運作是足夠及足夠的，但合理預期不會對鋼鐵產生重大不利影響。除非合理地預計不會個別或總體對Steel造成重大不利影響，(A)據Steel所知，Steel IT系統不包含任何缺陷、病毒、蠕蟲、特洛伊木馬、錯誤、故障或其他設備、錯誤、污染或影響：(1)對任何Steel IT系統的功能造成實質性破壞或不利影響；或(2)允許或協助任何人在未經授權的情況下訪問任何Steel IT系統，以及(B)Steel及其子公司在Steel IT系統發生故障時有合理的備份和災難恢復安排。

(F) ，除非不會單獨或合計合理地預期不會對鋼鐵公司產生重大不利影響。據鋼鐵公司所知，鋼鐵軟件不包含任何後門、掉落死機裝置、定時炸彈(這些術語在軟件行業中通常被理解)或任何其他污染物或任何其他代碼，在每種情況下，設計或打算具有或在沒有用户意圖的情況下將導致以下任何功能：(I)以任何方式幹擾、禁用、損害或以其他方式阻礙操作或提供未經授權的訪問，存儲、安裝或使用此類鋼鐵軟件的任何計算機或其他設備；或者(Ii)未經用户S同意，損壞或銷燬任何數據或文件。除個別或總體上合理預期不會對鋼鐵公司產生重大不利影響外，據鋼鐵公司所知，鋼鐵公司的任何軟件(A)均不構成、包含或被視為 b間諜軟件或跟蹤軟件(此類術語在軟件行業中通常被理解)，(B)記錄用户S的行為而不知道該用户S的行為，或(C)在該用户不知道S的情況下使用該用户S的互聯網連接來收集或傳輸有關該用户或該用户的S行為的信息。

(G) 鋼鐵簽署及交付本協議及完成擬進行的交易不會導致鋼鐵或其任何附屬公司擁有、使用、實踐、許可或以其他方式使用任何鋼鐵擁有的知識產權或鋼鐵許可的知識產權的任何權利的損失、終止或減損鋼鐵或其任何附屬公司目前擁有、使用、實踐、許可或以其他方式利用鋼鐵擁有的知識產權或鋼鐵許可的知識產權，除非合理地預期鋼鐵或其任何附屬公司不會個別或整體對鋼鐵產生重大不利影響。

第4.16節數據隱私和網絡安全。

(A) 鋼鐵公司及其每一家子公司，以及據鋼鐵公司所知，任何代表或代表鋼鐵公司或其任何子公司行事的人，在過去三(3)年中一直遵守所有隱私要求，但個別或整體未能遵守規定的情況下，合理地預計不會對鋼鐵公司產生重大不利影響。除個別或整體而言，合理地預期不會對Steel產生重大不利影響外，(I)Steel或其任何附屬公司均未收到任何與Steel或其任何附屬公司有關或指稱Steel或其任何附屬公司違反任何私隱規定的索償、指控、政府調查或監管調查的書面通知，及(Ii)據Steel所知，並無事實或情況可合理構成任何該等索償、指控、政府調查或監管查詢的基礎。

(B) ，除非個別或總體上合理地預計不會對鋼鐵和鋼鐵產生重大不利影響，並且其各子公司已(I)實施並在過去三(3)年中保持合理和適當的行政、技術和組織保障措施，以保護鋼鐵IT系統和所有個人信息以及其擁有或控制的其他機密數據不會丟失、被盜、誤用或未經授權訪問、使用、修改、更改、銷燬或披露，以及(Ii)採取合理步驟(包括通過合同義務、政策、程序或其他)，以確保任何第三方有權訪問鋼鐵公司或其任何子公司收集的或代表其收集的任何個人信息，並實施和維護這些信息。

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目錄表

(C)除個別或整體而言，合理地預期不會對鋼鐵公司造成重大不利影響外，在過去三(3)年內，未有任何違反安全規定、未經授權訪問、使用或披露任何個人信息的情況(I)由鋼鐵公司或其任何子公司擁有或控制，或(Ii)由鋼鐵公司或其任何子公司或其任何子公司或其代表處理。

(D) 及其任何子公司均不受任何合同要求或其他法律義務的約束，該等要求或其他法律義務將禁止HoldCo在交易結束後以與鋼鐵或其子公司在緊接交易結束前處理個人信息的方式大體相似的方式處理任何個人信息，但個別或整體而言，合理地預期不會對HoldCo產生重大不利影響的情況除外。除個別或合計不合理地預期不會對Steel產生重大不利影響外，與本協議所擬進行的交易相關的個人信息轉讓不會違反任何隱私要求。

第4.17節材料合同。(A)除本協議外，截至本協議之日，鋼鐵公司及其任何子公司均不是以下協議的一方或受其約束：

(I) 任何材料合同(該術語在《美國證券交易委員會》S-K條例第601(B)(10)項中定義)；

(Ii) 任何有關借入款項超過$5,000,000的債務的合約或該等合約的任何擔保；

(Iii) (A)任何合夥企業、合資企業或其他類似的重大協議或安排，涉及組建、創建、經營、管理或控制鋼鐵公司的任何合夥企業或合資企業材料，或(B)鋼鐵公司的任何子公司，或鋼鐵公司或其任何子公司擁有少於50%的證券或所有權權益的根據其條款擁有普通投票權以選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人員；

(Iv) 鋼鐵或其任何子公司與鋼鐵或其子公司的任何現任或前任高管、僱員或其他個人服務提供者或任何實益擁有五股(5%)或以上未償還鋼鐵普通股或其各自關聯公司的任何人之間的任何合同；

(V) 任何要求鋼鐵公司或其任何子公司專門與任何個人或相關人員打交道的重要合同；

(Vi) 包含以下內容的任何合同：(A)任何人授予鋼鐵公司或其任何子公司任何許可、再許可、權利、同意或契諾，以不主張、在任何人的任何知識產權之下或與其有關的任何許可對鋼鐵公司的業務具有重要意義的知識產權，或(B)鋼鐵公司或其任何子公司向任何人授予的任何許可、再許可、權利、同意或契諾，不主張、根據或關於對鋼鐵公司的業務具有重要意義的任何知識產權，但(A)開放源碼軟件或現成的按標準條款提供的商業軟件，一次性或年費(以較高者為準)不超過500,000美元，在(B)的情況下，是指在正常業務過程中授予客户或承包商的非排他性許可或再許可，不允許進一步轉售或分發；

(Vii) (I)規定鋼鐵公司及其子公司在該合同剩餘期限內支付或收取的總金額超過2,500,000美元，但在正常過程中籤訂的供應、採購、特許權公司和娛樂合同除外，(2)特許權公司合同自2022年1月1日至本合同之日產生的收入為2,500,000美元或更多，或(3)娛樂合同自2022年1月1日至本合同之日產生的費用超過2,500,000美元；

(Viii) 要求鋼鐵公司作出任何資本承諾或支出(包括根據任何開發項目或合資企業)超過2,500,000美元或總計超過5,000,000美元，但在此日期之前向銅業披露的S鋼鐵公司為S鋼鐵公司2023財年編制的預算資本支出除外；或

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目錄表

(Ix) 任何競業禁止協議或任何其他協議或義務，其目的是在任何實質性方面限制鋼鐵公司及其關聯公司(就本第4.17節而言，控股公司及其子公司，假設合併已經發生)作為一個整體正在或將進行的業務的方式或地點，包括與最惠國的合同條款、第一次或最後一次報價或拒絕任何第三方的優先權利或權利，或對銷售的限制，或供應或分銷任何服務或產品，或收購任何人(所有第(I)至(Ix)款所述類型的合同，統稱為鋼鐵材料合同)。

(B)在本協議日期之前，鋼鐵公司已向銅業交付或提供所有截至本協議日期已存在且尚未作為證據提交給鋼鐵公司的美國證券交易委員會文件中的所有鋼鐵材料合同的真實完整副本。

(C) 每份鋼鐵材料合同均有效，且對鋼鐵公司(或鋼鐵公司的子公司為當事一方的情況下，該附屬公司)具有完全效力和作用(受制於可執行性例外情況)，鋼鐵公司及其各子公司已在所有重要方面履行了其根據每份鋼鐵材料合同迄今必須履行的所有義務，除非該等不遵守行為，無論是個別的或總體的，合理地預期不會對鋼鐵公司產生重大不利影響。

(D) 鋼鐵及其任何附屬公司均不知悉或已收到任何鋼鐵材料合同項下(據鋼鐵所知， )項下的任何違規或違約的書面通知，是否存在隨着時間的推移或發出通知或兩者都會導致鋼鐵材料合同項下的違約或違約的任何情況，除非該等違規或違約，個別或整體而言，不會合理地預期不會對鋼鐵產生重大不利影響。據Steel所知，任何鋼鐵材料合同的其他任何一方均未違反或違約任何鋼鐵材料合同的條款，而此類違約已經或合理地預期將對Steel個別或總體產生重大不利影響。

第4.18節環境保護。除非單獨或總體上不合理地預期不會對鋼鐵產生實質性的不利影響：

(A) 鋼鐵公司及其子公司自2020年1月1日以來一直遵守所有適用的環境法，且鋼鐵公司及其任何子公司均未收到任何個人或政府實體的任何書面或口頭通信，聲稱鋼鐵公司或其任何子公司沒有遵守適用的環境法，或根據適用的環境法承擔任何責任。

(B) 鋼鐵公司及其子公司自2020年1月1日以來已獲得並一直維持或已申請建造或佔用其設施或進行其運營所需的所有環境、健康和安全許可證、許可證、證書、變更、豁免、訂單、註冊、批准和政府授權(統稱為環境許可證)，所有此類環境許可證均處於良好狀態，或在適用的情況下，已及時提交續簽申請並正在等待機構批准，鋼鐵公司及其子公司自1月1日起，2020符合材料環境許可證的所有條款和條件。

(C) 沒有懸而未決的環境索賠，或者，據鋼鐵公司所知，(I)針對鋼鐵公司或其任何子公司，(Ii)針對任何個人或實體，其對任何環境索賠鋼鐵公司或其任何子公司的責任已經或可能通過合同或法律的實施保留或承擔，或(Iii)針對鋼鐵公司或其任何子公司目前擁有、租賃或管理的任何不動產或個人財產或業務，或據鋼鐵公司所知，如果該環境索賠針對鋼鐵公司或其子公司，則針對鋼鐵公司或其子公司以前擁有的任何此類財產，由任何一家租賃或管理，全部或部分。

(D) 未進行任何運輸、製造、處置或安排處置、分配、處理、使用、儲存、任何人接觸、釋放或經營或擁有任何不動產

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目錄表

被鋼鐵公司或其任何子公司污染的任何有害物質，這將構成針對鋼鐵公司或其任何子公司的任何環境索賠的基礎，或針對其對任何環境索賠的責任已經或可能已經或已經保留或承擔的任何個人或實體，無論是合同上的還是法律上的。

(E) 鋼鐵公司已提供所有環境評估和報告的副本，或與鋼鐵公司、其運營行為有關的重要環境、健康或安全文件，或由鋼鐵公司或其任何子公司目前或以前擁有、租賃或管理的任何不動產，在每種情況下均由其擁有或合理控制。

第4.19節《反海外腐敗法》。除非(I)鋼鐵公司及其附屬公司、董事、高級管理人員和員工已遵守美國1977年修訂的《反海外腐敗法》(《美國聯邦法典》第15編第78a節及其後的第(Br)條(1997和2000))(《反海外腐敗法》)以及任何其他適用的外國或國內反腐敗或反賄賂法律，(Ii)鋼鐵公司及其附屬公司已制定並實施《反海外腐敗法》合規計劃，該計劃包括旨在確保遵守《反海外腐敗法》和任何其他適用的反腐敗和反賄賂法律的公司政策和程序，以及(Iii)除《反海外腐敗法》和其他適用法律中定義的便利支付外，鋼鐵公司及其任何附屬公司、董事、高級管理人員、僱員、代理人或代表其行事的其他代表均未直接或間接(A)將任何公司資金用於與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(B)向在美國或任何其他國家或地區的政府或政治僱員或官員、政府或政治實體、政治機構、部門、企業或其他機構提供、承諾、支付或交付根據任何適用法律是違法的任何費用、佣金或其他金額或有價物品，無論其性質如何；(C)向任何客户或供應商或該等客户或供應商的任何高級職員、董事、合資夥伴、僱員或代理人支付任何款項；為非法分享費用或非法退還費用，(D)從事任何其他非法互惠行為，或向任何有關客户或供應商或其任何有關主管人員、董事、合資夥伴、員工或代理人支付任何其他非法款項或給予任何其他非法代價，或(E)採取任何行動或不作為，違反有關美國或任何國家/地區進出口的任何適用法律，或違反經濟制裁或禁運、腐敗行為、洗錢或遵守未經批准的外國抵制的任何適用法律。

第4.20節不動產。除個別或合計不合理地預期不會對鋼鐵公司產生實質性不利影響外：(A)鋼鐵公司及其各子公司對其擁有的每一項和所有不動產擁有良好且具有市場價值的不可轉讓的簡單所有權(或在任何適用的外國司法管轄區內具有同等效力)，並根據與第三方的租賃對其所有租賃財產擁有良好且有效的租賃所有權，這些租賃是合法的、有約束力的、可強制執行的，並且完全有效，且效果與其條款相符，在每種情況下，均免收和清除所有留置權和產權負擔，僅受允許留置權的限制。(B)所有該等不動產(I)符合所有適用的分區及土地使用條例、法律及法規，或根據該等條例而屬有效的不合格用途，(Ii)有足夠的公共道路通道，及(Iii)根據所有適用的鋼鐵許可證及有關鋼鐵及其附屬公司的適用法律，改善所有必需及足夠的建築物、構築物及改善設施，足以繼續其目前的業務；(C)目前並無(或據S鋼鐵所知，威脅)對任何該等不動產進行譴責程序，以及(D)就所有此類租賃不動產而言，(I)Steel及其各子公司遵守每份租約的所有實質性條款和條件，且Steel或其任何子公司均未收到任何違約通知，且該違約通知未解決且在任何適用的補救期限過後仍未治癒，(Ii)Steel或其各子公司對此類租賃不動產的佔有和默默享有並未受到幹擾，且不存在關於此類租賃的爭議， (Iii)Steel或其任何子公司未轉租。獲得許可或以其他方式授予任何人使用或佔用此類租賃不動產或其任何部分的權利，並且(Iv)Steel及其各子公司已向銅業及其各子公司交付了每份此類租約的真實完整副本(包括所有修訂、

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目錄表

與此有關的延期、續簽、擔保和其他協議)。鋼鐵披露函第4.20節列出了鋼鐵及其子公司所有租賃和擁有的不動產的真實、完整的清單。

第4.21節財務顧問的意見。鋼鐵董事會已收到高盛有限責任公司(鋼鐵財務顧問)的意見，大意是，截至該意見發表之日，基於並受制於其中所載的限制、資格和假設，並考慮到銅合併，鋼鐵交換比率連同合併前特別股息將根據本協議支付給鋼鐵普通股持有人(銅及其關聯公司除外) 本協議從財務角度來看對該等鋼鐵普通股持有人是公平的。雙方同意並理解，該意見是為了鋼鐵董事會的利益，不得為銅業、HoldCo或銅業合併子公司所依賴。

第4.22節經紀人。除應付給鋼鐵財務顧問的費用外，任何經紀、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權獲得任何經紀S、發現者S、財務顧問S或其他類似費用或佣金，該等費用或佣金與本協議根據鋼鐵或其代表作出的安排擬進行的交易有關。

第4.23節融資。自本協議簽署和交付之日起，《債務函件》(提供其中所述的資金，但須遵守第7.4條的規定)已完全生效，並且構成了每一家鋼鐵公司和控股公司的法律、有效、可執行和有約束力的義務，據鋼鐵公司所知，其其他各方(銅除外)(除非此類強制執行能力可能受到破產、破產、重組、暫停或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用法律或衡平法救濟的原則所限制)，無論是在法律訴訟中還是在衡平法上被考慮)。截至本協議日期，(X)在通知或不通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，尚未發生或合理地預期將構成鋼鐵公司或控股公司在債務信函項下的違約或違約的事件，或據鋼鐵公司所知，債務信函的任何其他方(銅以外)尚未終止或撤回與債務融資有關的承諾，或據鋼鐵公司所知，未以書面形式威脅終止、撤銷、撤回與債務融資有關的承諾。任何一方(銅除外)修改或以其他方式修改。截至本協議日期，除債務信函中明確規定外，沒有任何附函或其他協議、合同或安排與鋼鐵或控股公司參與的債務融資的全部或任何部分債務融資或融資有關。Steel和HoldCo均已全額支付了Steel或HoldCo(視情況而定)在本協議日期或之前必須支付的與債務融資相關的所有承諾費或其他費用部分，並滿足了Steel或HoldCo在本協議日期或之前必須滿足的所有其他條款和條件(以適用為準)。截至本協議日期，任何鋼鐵公司或控股公司均無理由相信其控制範圍內的債務融資的任何條件將不會得到滿足，也不知道截至本協議日期，根據債務函件的條款，截至第1.2節要求關閉時，鋼鐵、銅及控股公司將無法獲得債務融資的全部金額。

第4.24節無其他陳述。

(A)除本條款IV中作出的明示書面陳述和保證(符合《鋼鐵披露函》和鋼鐵公司提交的《美國證券交易委員會》文件的規定)或根據本協議由鋼鐵公司或其指示交付的任何證書外，鋼鐵公司或代表鋼鐵公司或其子公司行事的任何其他人均不對鋼鐵公司、其子公司或其各自的關聯公司、業務、運營、資產、負債或條件(財務或其他方面)作出任何與本協議或預期交易相關的明示或默示的陳述或保證，鋼鐵公司特此否認任何其他陳述或保證。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，除本第四條明確規定或根據本協議交付的任何證書外，鋼鐵公司或任何其他人員均不向銅業或其任何關聯公司或其聘請的投資銀行家、財務顧問、律師、會計師或其他代表(代表)作出任何陳述或保證。

A-30

目錄表

(A)與鋼鐵或其任何子公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或前景信息，或(B)除第IV條中作出的明確書面陳述和保證(符合鋼鐵披露函件和鋼鐵公司提交的美國證券交易委員會文件的條件)或鋼鐵公司根據本協議提供的任何證書外，在對鋼鐵公司進行盡職調查、本協議談判或本協議擬進行的交易過程中提交給銅業或其任何附屬公司或代表的任何口頭或書面信息。

(B)儘管本協議中有任何相反規定，承認並同意銅或代表銅或其子公司行事的任何其他人都沒有、正在或被授權作出、或明確不依賴於任何與銅或其子公司有關的明示或默示的陳述、保證或聲明，但超出了銅在第五條中以書面形式(符合銅披露函和銅提交的美國證券交易委員會文件的限制)或根據本協議由銅提供的或在銅的指示下交付的任何證書。包括關於向鋼鐵公司或其任何代表提供或提供給鋼鐵公司或其任何代表的有關銅的任何信息的準確性或完整性的任何默示聲明或保證。在不限制前述一般性的情況下，銅業承認，除非第V條明確規定(由銅披露函和銅業提交的美國證券交易委員會文件限定)或銅業根據本協議由銅業提供或按照其指示交付的任何證書，否則不會就向鋼鐵公司或其任何代表提供的任何預測、預測、估計、預算或前景信息作出任何陳述或保證。

第五條

銅的陳述和保證

除在本協議日期前提交併公開獲得的任何銅公司文件(修訂至本協議日期，銅公司提交美國證券交易委員會文件)以及自2021年12月31日以來向美國證券交易委員會提交的任何文件(不包括任何風險因素部分、與前瞻性陳述有關的任何部分以及具有預測性或前瞻性的其他披露內容)中所述的內容，或銅公司在本協議日期前提交給鋼鐵公司的披露信函(銅披露函)中披露的內容，以及提及本協議中例外情況的特定條款(前提是，此類披露應被視為符合本協議的該特定子款和此類其他子款的條件，前提是從此類披露的表面上可以合理地看出，此類披露也符合或適用於此類其他子款)、銅代表和對鋼鐵公司的認股權證：

第5.1節的組織、地位和公司權力。銅業及其附屬公司均為合夥或其他法律實體，根據其組織所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好(就承認該概念的司法管轄區而言)，並擁有所需的合夥關係或其他權力(視屬何情況而定)，並有權繼續經營其現時進行的業務，但就附屬公司而言，如個別或整體未能如此組織、存在或信譽良好，則合理地預期不會對銅業造成重大不利影響的司法管轄區除外。銅業及其附屬公司均具備正式資格或獲發牌經營業務，且在其業務性質或其物業的所有權、租賃或營運需要取得該等資格或許可的每個司法管轄區內均具良好聲譽(就承認該等概念的司法管轄區而言)，但未能取得上述資格或許可或未能獲發牌照或整體信譽良好的司法管轄區則不在此限，個別或整體而言，預期不會對銅業造成重大不利影響的司法區除外。銅在本協議日期之前已向鋼交付或提供給鋼，並且截至本協議日期未向銅提交美國證券交易委員會文件的《銅有限合夥企業第六次修訂和重新簽署協議》(銅合夥協議)的任何修正案的完整副本。

A-31

目錄表

第5.2節公司授權；不違反。

(A) 銅業擁有訂立本協議、履行本協議項下義務及完成擬進行的交易所需的所有必要合夥權力及授權。銅業簽署和交付本協議、履行其在本協議項下的義務以及完成擬進行的交易，均已獲得銅業採取一切必要的合夥行動的正式授權。(I)銅普通合夥人已，及(Ii)銅董事會(於正式召開及舉行的會議上)已(Br)(A)按本協議所載條款及受本協議所載條件規限，批准及宣佈本協議及本協議擬進行的交易，包括銅合併，及(B)確定本協議及本協議擬進行的交易，包括銅合併，對銅及銅單位持有人公平及符合銅單位持有人的最佳利益。本協議已由銅業正式簽署及交付，並假設鋼鐵公司對本協議的適當授權、簽署及交付構成了銅的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款(受制於可執行性例外情況)對銅進行強制執行。

(B) 本協議的簽署和交付不會與本協議的條款相沖突，也不會導致違反或違約(不論有無通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，也不會導致終止、取消或加速任何義務的權利或利益的損失，也不會導致對銅業或其任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或導致產生任何留置權。根據《銅業合夥協議》或其任何子公司的類似組織文件，(B)任何貸款或信貸協議、票據、債券、抵押、契約、信託文件、租賃或其他協議、文書、許可、特許權、特許經營權、許可證或類似授權，銅業或其任何子公司可根據該協議或類似授權約束銅業、其任何子公司或其各自的財產或資產，或(C)在政府備案文件和以下(C)款提到的其他事項的約束下，任何判決、命令、法令、法規、法律、條例，適用於銅業或其任何子公司或其各自財產或資產的規則或法規，但在(B)和(C)條款的情況下，任何此類衝突、違規行為、違約、權利、損失或留置權，單獨或合計不合理地預期不會(1)對銅業產生重大不利影響，或(2)阻止或實質性延遲完成本協議所擬進行的任何交易。

(C) 除(A)遵守《銅披露函件》第5.2(C)(A)節規定的任何適用要求外，銅業或其任何子公司在簽署和交付本協議、履行本協議項下的義務或完成本協議預期的交易方面，不需要任何政府實體同意、批准、命令或授權，或就任何政府實體採取行動或向其登記、聲明或備案；(B)根據交易法第13(A)或15(D)條向美國證券交易委員會提交與本協議和本協議擬進行的交易相關的報告；(C)向特拉華州州務卿提交鋼鐵合併證書、銅第一合併證書和銅第二合併證書，以及向銅和鋼鐵或其各自子公司有資格開展業務的其他州或其他司法管轄區的相關當局提交適當文件；(D)該等向協定交易所提交及獲協定交易所批准，以容許將於合併中發行的HoldCo普通股股份於協定交易所上市；及 (E)如個別或整體未能作出或取得該等其他同意、批准、命令或授權，則合理地預期不會(1)對銅業或 (2)阻止或重大延遲完成本擬進行的任何交易。

5.3資本結構

(a) Copper的合夥權益包括：（i）99.999%的有限合夥人權益，以Copper單位（Copper 普通合夥人被授權發行最多750，000，000個Copper單位）為代表;（ii）0.001%的普通合夥人權益，以Copper GP單位為代表;（iii）總資本中的特殊LP權益

A-32

目錄表

賬户餘額為5，290，500美元。上述合夥權益包括Copper的全部法定資本。在計量日營業結束時，（A）51，015，226銅單位（包括根據Copper股權計劃發行的421，453個Copper受限制單位），（B）Copper普通合夥人持有的571個Copper單位已發行，（C）Copper在其庫中持有的314，537個Copper單位，（D）5，732，220個銅單位已發行予銅業的附屬公司，（E）並無銅業優先單位已發行及已發行，（F）所有銅業普通股單位已發行（全部由Copper 普通合夥人擁有），（G）根據Copper股權計劃，1，643，891個銅單位已預留並可供發行，其中（I）5個，985銅單位為基礎銅虛擬單位，（II）569，382銅單位為基礎銅性能單位（假設符合目標水平的表現歸屬條件）及（III）50，791個銅單位為相關銅遞延單位，及（H）資本賬結餘總額中有特殊有限合夥人權益 5，290，500元。

(b) 所有發行在外的銅單位，以及本協議允許或以其他方式發行的銅單位，在發行時應是正式授權、有效發行、全額支付、不可評估且不受優先購買權的限制。除本第5.3節規定的情況外），以及除根據適用的銅股權計劃和任何相關獎勵協議的條款或第7.1（b）（ii）節明確允許的規定，根據截至計量日期尚未支付的銅股權獎勵的結算而發行銅單位導致的計量日期以來的變化外，（A）並無發行或未償還（x）任何Copper股本證券，及（B）Copper或其任何附屬公司並無購回、贖回或以其他方式收購任何Copper股本證券或發行、交付或出售或促使發行、交付或出售任何Copper股本證券的未償還責任。

第5.4節子公司。

(A) 銅披露函件第5.4(A)節闡明(I)S銅業各附屬公司及銅業於各附屬公司的所有權權益，以及任何其他人士於各附屬公司的所有權權益，及(Ii)S銅業或其附屬公司的股本。對任何其他人的股權或其他直接或間接的所有權權益，但由銅業或其任何附屬公司持有以供投資的上市公司的證券除外。銅披露函件第5.4(A)節包括銅的所有重要附屬公司(定義見美國證券交易委員會S-X規則1-02)。每一家該等附屬公司的所有未償還股本證券均已有效發行、已繳足股款且不可評估，並由銅業直接或間接擁有，不受任何留置權及任何其他限制，包括投票、出售或以其他方式處置該等股本證券的權利(準許留置權除外)。

(B) 沒有未償還的(A)銅或其任何附屬公司的股權證券可轉換為或可交換或可行使的其任何附屬公司的股權證券，(B)從銅或其任何子公司收購的認股權證、催繳、期權或其他權利，或銅或其任何附屬公司發行任何股權證券的任何義務，或(C)銅或其任何附屬公司回購、贖回或以其他方式收購銅業子公司的任何股權證券或發行、交付或出售或安排發行的義務，已交付或已出售，任何股權證券。

第5.5節SEC文件;財務報表;未披露的負債。

(a) 自2021年12月31日起，Copper及其子公司已向SEC提交或提供了要求其提交的所有報告、附表、表格、聲明、證明和其他文件（包括其中包含的證據和所有其他信息）（“Copper SEC文件”）。截至其各自的日期，銅SEC文件符合，截至其提交日期（或，如果被隨後的

A-33

目錄表

在本協議日期之前提交，在該等修訂或替代提交之日提交），在所有重大方面符合《證券法》、《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》（視情況而定）的要求，以及SEC據此頒佈的適用於銅SEC文件的規則和法規，並且在提交時和在其各自的有效時間（如適用），載有對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述須在其中陳述或作出陳述所必需的重要事實其中，根據其作出的情況，沒有誤導性; 但是，在每種情況下，對於任何銅業證券交易委員會文件中包含或通過引用併入的任何財務預測或前瞻性陳述的準確性，均不作任何陳述。截至本協議簽訂之日，沒有從SEC收到任何關於Copper SEC文件的未決或未解決的意見，並且據Copper所知，沒有任何Copper SEC文件是任何未決SEC意見或未決SEC調查的主題。

(b) Copper SEC文件中包含的Copper及其子公司的合併財務報表（包括所有相關附註和附表）（Copper財務報表）在所有重大方面均按照GAAP編制（除非是未經審計的報表，在所涉及的期間內，在一致的基礎上應用（除非在附註中另有説明），並在所有重大方面公允地反映了Copper及其合併子公司截至其日期的合併財務狀況以及截至該日止期間的合併經營業績和現金流量（未經審計的報表，須作一般的年終審計調整，但調整不重要，並須作其中所述的任何其他調整，包括其附註）。

(C) ，除非(A)在截至2023年6月25日的S未經審計的資產負債表(或其附註)中反映或預留，(B)對於自2023年6月25日以來按照過去慣例在正常業務過程中產生的負債和義務，以及對於與本協議相關或預期發生的負債和義務，銅業及其任何子公司均不承擔任何性質的負債或義務(無論是應計、絕對、(br}或有或有或其他)，須按公認會計原則於銅業及其附屬公司的綜合資產負債表(或其附註)反映，而個別或整體而言，合理地預期會對銅業產生重大不利影響。

(D) 銅業對財務報告維持一套內部控制制度(定義見交易法第13a-15(F)及15d-15(F)條)，以提供合理保證(I)按需要記錄交易，以便根據一致應用的公認會計準則編制財務報表；(Ii)交易僅根據管理層授權進行；及(Iii)防止或及時發現S銅業物業或資產的未經授權收購、使用或處置。自2023年1月1日以來，銅業、銅業獨立會計師S、銅業董事會或其審計委員會均未收到任何口頭或書面通知 (I)銅業財務報告內部控制存在重大缺陷，(Ii)銅業財務報告內部控制存在重大缺陷，或(Iii)欺詐(無論是否重大)，涉及銅業管理層或在銅業財務報告內部控制中具有重大作用的其他員工。

(E) 銅利用的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和規則15d-15(E)所定義)的合理設計，以確保銅在其根據交易法提交或提交的報告中要求披露的所有重大信息(包括財務和非財務信息)在美國證券交易委員會的規則和表格中規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並酌情累積並傳達給銅的管理層。使銅業能夠及時就所需披露作出決定，並使銅業的首席執行官和首席財務官能夠就該等報告進行交易所法案所要求的認證。

(F) 銅業及其任何附屬公司並不是任何合營企業、表外合夥企業或任何類似合約(包括任何合約或安排)的訂約方，亦無任何承諾成為該等合營企業、表外合夥企業或任何類似合約的訂約方

A-34

目錄表

涉及銅業與其任何附屬公司之間或之間的任何交易或關係，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人，或任何表外安排(定義見S-K條例第303(A)項下的交易法)，而此類合同的結果、目的或預期效果是為了避免披露涉及銅業或其任何銅業附屬公司S或該等附屬公司已發表財務報表或其他銅美國證券交易委員會文件的任何重大交易或重大負債。

第5.6節提供信息。銅業提供或將提供的任何信息，在(I)S-4表格根據證券法生效時，將不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，根據其作出陳述的情況，不誤導或(Ii)委託書/招股説明書將在首次郵寄給S鋼鐵公司股東之日或鋼鐵股東大會上，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何需要在其中陳述的或必要的重大事實，以根據作出陳述的情況，使其不具誤導性。銅業不會就以S-4表格及委託書/招股説明書參考形式作出或納入的陳述作出陳述或擔保，該等陳述乃基於鋼鐵公司提供的資料而以S-4表格或委託書/招股説明書以參考形式作出或納入。儘管本節第5.6節有前述規定，銅業對並非由銅業或其代表特別提供的以S-4表格或委託書/招股説明書形式作出或併入的資料或陳述作出任何陳述或保證。

第5.7節沒有某些變化或事件。

(A) 自2023年6月25日起至本協議日期止，除有關擬進行的交易外，銅及其附屬公司的業務在正常業務過程中一直以符合以往慣例的方式在各重大方面進行。

(B) 自2023年6月25日以來，並無個別或合計對銅產生或合理地預期會對銅產生重大不利影響的影響。

第5.8節遵守適用的法律；未執行的命令。

(A) 銅業及其附屬公司持有經營銅業及其附屬公司業務所需的所有許可證、執照、證書、差異、豁免、命令、註冊及所有政府實體的批准(銅許可證)，除非未能取得任何該等銅許可證，個別或整體而言，合理地預期不會對銅業造成重大不利影響。銅業及其附屬公司遵守銅業許可證的條款及與銅業及其附屬公司或其各自業務或物業有關的所有適用法律，但如個別或整體未能遵守該等適用法律，則合理地預期不會對銅業造成重大不利影響。

(B) 銅業及其任何附屬公司均不受任何尚未完成的命令、強制令或法令的規限，該等命令、強制令或法令個別或合共可合理預期(A)對銅業產生重大不利影響或(B)阻止或重大延遲完成本協議擬進行的任何交易。

第5.9節訴訟。於本協議日期，並無任何針對銅業或其任何附屬公司或彼等各自的財產或彼等各自的高級職員或董事在任何法院或仲裁員或任何政府實體進行的訴訟待決，或據銅業所知，該等訴訟對銅業或其任何附屬公司或彼等各自的物業或彼等各自的高級職員或董事構成威脅或影響，除非個別或整體而言，合理地預期不會(A)對銅業造成重大不利影響或(B)阻止或重大延遲完成本擬進行的任何交易。

A-35

目錄表

第5.10節福利計劃。

(A)對於每個重要的銅收益計劃，在適用的範圍內，銅業已向鋼鐵公司提供以下文件的完整和準確的副本：(A)該等銅收益計劃文件(或，對於任何非書面安排，對其主要條款的書面描述)，包括對其的任何修改，並在適用的範圍內，包括其最新概要計劃描述；(B)每項信託、保險、年金或其他資金安排，以及與其相關的所有修改，(C)最近兩(2)份經審計的財務報表和就此編制的精算或其他估值報告，(D)最近兩(2)份表格5500和要求向美國國税局提交的所有相關時間表，(E)最近收到的美國國税局決定函或意見書，以及(F)過去三(3)年與政府實體的所有重要或非常規通信。

(B) ，除非合理地預期個別或整體不會對銅產生重大不利影響， (A)每項銅利益計劃的設立、運作和管理均符合其條款和適用法律，包括《銅利益計劃》、《守則》和每一種情況下的規章；(B)沒有任何銅福利計劃提供福利，包括退休或其他服務終止後銅或其子公司的現任或前任僱員或董事的福利，包括死亡或醫療福利(無論是否投保)，除COBRA或類似的美國州或外國法律規定的承保範圍外；(C)截至截止生效時間，銅或其子公司根據每個銅福利計劃就當前或先前計劃年度應支付的所有必需繳款或其他金額已及時支付，或(在尚未到期的情況下)已根據公認會計原則累計；(D)銅業或其任何附屬公司均未從事違反受託責任(根據ERISA確定)或非豁免的被禁止交易，而銅業或其附屬公司可能因該交易而受到根據ERISA第409或502條評估的民事罰款或根據守則第4975或4976條徵收的税項；及(E)就任何銅業利益計劃的運作而言，並無或據銅業所知，並無任何受威脅或預期的申索、行動、調查或審計(例行利益申索除外)由代表或針對任何銅業利益計劃的任何信託、適用計劃發起人或管理人或任何受信人提出。

(C)銅業披露函件第5.10(C)節列明銅業、其任何附屬公司或其各自的關聯公司作出貢獻或有義務作出貢獻的每項多僱主計劃或多僱主計劃，或在本協議日期前六(6)年內作出貢獻或有義務作出貢獻或有義務作出貢獻的每項多僱主計劃或多僱主計劃，或銅以其他方式對其負有任何現行或或有責任作出貢獻或作出貢獻的多僱主計劃，並單獨指出哪些多僱主計劃處於瀕危、危急或正在下降的狀態 (按守則第432節或ERISA第305節的定義)。除《銅披露函》第5.10(C)節所述，且由於個別或整體不合理地預期不會對銅產生實質性不利影響，銅業、其任何子公司或其各自的任何ERISA關聯公司發起人、維持、貢獻或有義務貢獻，或在本協議日期前六年內贊助、維護、貢獻、義務貢獻或以其他方式承擔多僱主計劃或多僱主計劃下或與之有關的任何流動或或有負債或義務，其任何子公司或其各自的任何ERISA關聯公司在過去六(6)年內已完全或部分退出任何多僱主計劃，或根據ERISA第4202、4204或4212(C)條承擔任何責任，或已被通知第5.10(C)節所列的任何多僱主計劃已經或預計將經歷大規模撤回或終止(或將計劃修訂視為終止)。

(D) ，除非個別或整體而言，合理地預期不會對銅業產生重大不利影響，否則每個銅業福利計劃擬符合守則第401(A)節所指的合資格，已收到有關其資格的有利裁定函件或意見函件，或可能依賴美國國税局目前發出的勸告函件，且目前並無合理預期會對任何此等計劃的合格狀況造成不利影響的情況或事件發生。

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目錄表

(E)《銅披露函件》第5.10(E)節闡述了受第302節或ERISA標題IV或守則第412、430或4971節約束的每個銅福利計劃(每個計劃均為銅標題IV計劃)。對於每個銅業第四條計劃，除個別或總體上不會合理地預期不會對銅業產生重大不利影響的事項外，(A)不存在守則第412節所指的任何累積資金短缺，且無論是否放棄，ERISA第302條所要求的所有已及時繳納，(B)此類銅業第四條計劃目前不處於守則第430條或ERISA第303(I)條所指的風險狀態，(C)未發生ERISA第4043(C)節所指的可報告事件，且免除了30天的通知要求，或已發生或合理預期會導致以下情況：(D)銅業、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司均未從事ERISA第4069條所述的任何交易；(E)已及時全額支付PBGC的所有保費；(F)除PBGC的保費外，並無任何責任或(據銅業所知，預期銅業或其任何附屬公司將招致損失，且(G)PBGC並未提起訴訟以終止任何該等銅業第四號計劃。除個別或整體而言合理地預期不會對銅業造成重大不利影響的事項外，現時並不存在，亦不存在任何可能導致銅業、其任何附屬公司或其各自的ERISA聯屬公司於完成生效時間後成為負債的受控集團負債。

(F) 除本協議另有規定外，本協議的簽署和交付或本協議預期的交易的完成(單獨或與任何其他事件一起完成)都不會(A)導致或導致(A)向任何現任或前任董事或任何銅業福利計劃下的銅業或其子公司的任何員工支付任何款項(包括遣散費、失業賠償金、額外降落傘付款(符合守則第280G節的含義)、免除債務或其他方面)。(B)增加根據任何銅礦福利計劃應支付的任何補償或福利，或(C)導致任何該等福利的支付、資金或歸屬時間加快。

(G) 任何人士均無權因徵收守則第499節所規定的消費税或守則第409A節所規定的任何税項而從銅業或其任何附屬公司收取任何額外付款(包括任何税款總額或其他付款)。銅礦利益計劃並無就本協議擬進行的交易作出任何付款或福利，而根據守則第280G條，合理地預期該等付款或福利將會導致支付任何會導致税項扣減損失的金額。

(H) 除非合理地預計個別或總體不會對銅產生重大不利影響受美國以外任何司法管轄區法律約束的所有銅福利計劃(A)已根據其條款、適用法律和所有其他適用要求維持，(B)旨在獲得特殊税收待遇的資格符合此類待遇的所有要求，(C)擬獲得資金或賬面保留的計劃根據合理的精算假設適當地得到全額資金或賬面保留，以及 (D)如果需要註冊，已註冊，並在適用的監管機構中保持良好狀態。受美國以外任何司法管轄區法律約束的任何銅礦福利計劃都不是確定的福利計劃(如ERISA中所定義，無論是否受ERISA的約束)。

第5.11節勞動和就業事務。

(A) ，除非個別或總體上合理地預期不會對銅業產生重大不利影響， (A)銅業或其任何子公司在過去三(3)年內均未收到任何負責執行勞工、就業、職業健康和安全或工作場所安全、保險/工人補償或移民法的政府實體有意對銅業或其任何子公司進行調查的書面通知，且據銅業所知，此類調查未在進行中，以及(B)沒有判決、同意法令、調解協議，或仲裁裁決強加持續補救義務或以其他方式限制或影響S銅業或其子公司管理其員工、服務提供商或求職者的能力。

A-37

目錄表

(b) 除非單獨或總體上不會對Copper產生重大不利影響，否則（A）Copper或其任何子公司（Copper Labor Organization）的工會、工作委員會、勞工組織或員工團體均未提出待決的認可要求，並且目前沒有待決的代表訴訟或尋求代表訴訟的請願書，或據Copper所知，威脅要向國家勞動關係委員會或其他勞動關係法庭提起訴訟或提起訴訟;（B）根據Copper的知識，（且在過去三（3）年內沒有）針對Copper或其任何子公司的工會組織工作懸而未決或受到威脅;（C）沒有（且在過去三（3）年內沒有）針對Copper或其任何子公司的不公平勞動慣例、勞動爭議或勞動仲裁訴訟未決或（據Copper所知）威脅;以及（D）沒有（且在過去三（3）年內沒有）針對Copper或其任何子公司的任何員工的有組織的罷工、停工、怠工或停工，或據Copper所知，有組織的罷工、停工、怠工或停工受到威脅。

(c) 除個別或整體上合理預期不會對Copper產生重大不利影響外，過去六個月內：（A）Copper或其子公司沒有發生WARN法案所定義的大規模裁員或工廠關閉;（B）Copper及其子公司沒有受到任何可能觸發WARN法案適用的交易的影響;以及（C）Copper及其子公司沒有進行裁員或終止僱傭關係，其數量不足以觸發WARN法案或類似的州或地方法律的應用。據Copper所知，Copper或其任何子公司均沒有或合理預期將有任何WARN法案項下的重大未償還負債。

(D) ，除非合理地預計個別或總體不會對銅、銅及其每個子公司遵守有關勞工、僱用、僱用慣例、僱用條款和條件、工資和工時以及職業安全和健康的所有適用法律(包括所有適用法律)，這些法律涉及將服務提供者歸類為僱員和獨立承包商、非歧視、告密、對豁免和非豁免僱員的分類、移民(包括表格I-9)、殘疾權利或福利、平等機會、工廠關閉和裁員(包括WARN法案)，童工、平權行動、工人補償、勞動關係、僱員休假問題和失業保險)。

(E)銅披露函件中的第5.11(E)節規定了與任何美國銅勞工組織有效的所有集體談判協議、工會合同和類似的勞工協議，這些協議涵蓋了銅或其任何子公司的任何員工，或銅或其任何子公司是締約方或以其他方式約束的任何員工(《美國銅勞工協議》)。在本協議日期之前，已向Steel提供了銅披露信函第5.11(E)節中列出的所有美國銅勞動協議的真實和完整副本。銅業或其任何附屬公司均無任何簽署前或成交前的義務，就本協議及本協議或成交(不論根據適用法律或任何書面的銅勞工協議)中所建議的安排，向任何銅業勞工組織提供通知、進行磋商、討價還價或取得其同意，以通知、向任何銅業勞工組織提供通知或取得其同意。

(F) ，除非不會對銅業產生重大不利影響，(A)據銅業所知，在美國工作的銅業及其子公司的現有員工已獲授權並擁有在美國工作的適當文件，以及(B)銅業及其子公司從未收到過來自美國移民和海關執法局、社會保障管理局或美國國税局的任何匹配通知。

(g) （A）在過去五（5）年中，沒有針對Copper或其任何子公司的任何現任或前任管理人員或行政人員的性騷擾或性行為不端的重大指控，Copper或其任何子公司也沒有就管理人員或行政人員的性騷擾或性行為不端指控達成任何和解協議，（B）Copper及其子公司已合理調查了過去五（5）年內針對任何高級管理人員、行政人員或高級主管員工的所有性騷擾和重大不當行為指控，（C）關於任何此類指控

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目錄表

在過去五（5）年內，Copper及其子公司已採取合理計算的糾正措施，以防止進一步的不當行為，並且（D）Copper及其子公司沒有發生，並且據Copper所知，不存在Copper或其子公司合理預期會發生的情況，因此類指控而產生的任何重大責任。

第5.12節税。除個別或總體上不會對銅業或其任何子公司產生重大不利影響外，有理由預計：

(A) (I)銅業及其子公司必須提交的所有納税申報表均已及時提交，(Ii)該等納税申報單在各方面均屬真實、完整及正確，(Iii)該等報税表上顯示為應繳及應付的所有税款，以及銅業及其附屬公司所須繳付的所有税款(不論是否反映在該等納税申報表上)均已及時繳付，(Iv)銅業或其附屬公司於截止日期或之前開始的任何應課税期間(或其部分)的所有尚未到期及應付的税項已於銅業財務報表中妥為預留，及(V)銅業及其附屬公司已適時及及時預扣所有須預扣的税項，而該等預扣税項已適時支付予有關税務機關，或已為此在賬目中妥善撥備，並將適時及及時支付予有關税務機關。

(B) 並無向任何税務機關提交或訂立任何書面協議或其他書面文件，豁免或延長、或具有豁免或延長訴訟時效或與銅或其任何附屬公司有關的任何税項的評税或徵收期間的效力。

(C) (I)目前並無任何審計或其他行政訴訟或任何税務機關就任何税務機關以書面提出任何申索的銅或其任何附屬公司的任何税項或報税表待決(或據銅業所知，已受到威脅)及(Ii)目前並無任何税務機關以書面聲稱銅或其任何附屬公司可能須就尚未繳足或最終清繳的收入或其他税項負上法律責任的任何不足之處或税款的任何調整。

(D) 及其任何附屬公司(I)並非任何税務賠償、分拆、分享或類似協議或安排的訂約方或受其約束或負有任何義務，(Ii)就提交報税表或繳税而言，(Ii)是或曾經是任何綜合、合併、單一或類似集團的成員(銅業為共同母公司的集團除外)，(Iii)已根據守則第7121條訂立結束協議，或任何以前的條款或州或地方法律的任何類似條款，或(Iv)根據《財務條例》第1.1502-6條(或州、當地或非美國法律的任何類似條款)，或作為繼承人或受讓人，對任何個人(銅及其子公司除外)的納税負有任何責任。

(E) 銅業或其任何附屬公司的任何資產均不受任何税項留置權的約束(允許留置權的税項除外)。

(F)由於會計方法改變或其他原因，銅業或其任何附屬公司並無同意或需要就守則第481(A)節或任何其他司法管轄區的税法任何類似條文所規定的截止生效日期後的應課税期間作出任何調整。

(g) Copper及其任何子公司均未採取（或允許採取任何行動）或故意不採取任何行動，或不知道任何事實、協議、計劃或其他情況，這些情況可合理預期會阻止或妨礙鋼鐵税待遇或銅税待遇。

(H) 銅業或其任何附屬公司並無從事任何上市交易，該等上市交易乃財務條例1.6011-4(B)節或任何其他司法管轄區的税法任何類似條文所指。

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目錄表

(I) 於截至本協議日期止兩(2)年期內，銅業或其任何附屬公司在擬受守則第355條規管的交易中，並非分銷公司或受控公司。

(J)出於美國聯邦所得税的目的，銅業被視為合夥企業。

第5.13節投票要求。銅業普通合夥人的批准是銅的任何合夥權益或證券持有人批准本協議所擬進行的交易所必需的唯一投票權或批准，該批准是在銅業簽署和交付本協議之前獲得的。

第5.14節收購法規和憲章條款。銅板已採取一切必要行動使收購法限制不適用於本協議及擬進行的交易。與本協議、合併或本協議擬進行的任何其他交易相關的收購法律不適用於銅業或其任何附屬公司。截至本協議簽訂之日，尚無任何股東權利計劃、毒丸反收購計劃或類似的措施使銅業或其任何子公司受制於任何一方或以其他方式受其約束。

第5.15節知識產權。

(A)銅披露函件第5.15(A)節列出了所有(I)已頒發的專利、待處理的專利申請、註冊商標、待處理的商標註冊申請、註冊版權、待處理的版權註冊申請，以及(Ii)由銅業或其任何子公司擁有或聲稱擁有的材料互聯網域名和材料社交媒體賬户的完整、準確的清單(在銅披露函第5.15(A)節中列出或要求列出的項目，統稱為銅註冊知識產權) 。

(B) 所有材料銅的註冊知識產權仍然存在，據銅業所知，所有材料銅的註冊知識產權如屬已頒發的專利、註冊商標或註冊版權，均為有效並可強制執行。銅業或其一家附屬公司(I)完全及獨家擁有全部銅業擁有的知識產權及對該等知識產權的所有權利、所有權及權益，及(Ii)根據有效合約，擁有有效及可強制執行的權利，以使用S銅業及其附屬公司業務所需的所有銅業許可知識產權，而在每種情況下(I)及(Ii)均無任何留置權(準許的留置權除外)，但如未能個別或整體擁有或擁有該等權利，將不會合理地預期對銅業造成重大不利影響。

(C) 銅業及其附屬公司及銅業S及其附屬公司的業務並無侵犯、挪用、稀釋或違反任何人士的任何知識產權，且目前並無侵犯、挪用、稀釋或違反任何人士的任何知識產權，但個別或整體而言，預期不會對銅業產生重大不利影響的侵犯、挪用、稀釋或違法行為除外。除個別或整體而言，合理預期不會對銅業造成重大不利的影響外，政府實體並無針對銅業或其附屬公司提出或以書面威脅針對銅業或其附屬公司的申索待決，或涉及任何前述事項，或對銅業擁有的任何知識產權的所有權、使用、有效性或可執行性提出質疑。據銅業所知，概無任何人士侵犯、挪用、稀釋或侵犯銅業擁有的任何重大知識產權，但侵權、挪用、稀釋或違規行為除外，因個別或整體而言，預期不會對銅業造成重大不利影響。

(D) ，除非合理預期不會個別或合計對銅業造成重大不利影響，否則銅業及其附屬公司已採取及已採取足夠措施，至少與銅業S及其附屬公司經營的行業的措施一致，以保護包括在銅業自有知識產權及銅業許可知識產權內的所有重大商業祕密的機密性。

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目錄表

(E)除個別或整體而言，合理預期不會對銅業造成重大不利影響外，(I)銅業及其附屬公司已採取及已採取合理措施以維持及保護銅業資訊科技系統的性能、保密性、完整性及安全性，及(Ii)銅業資訊科技系統足以及足夠應付S銅業及其附屬公司目前進行的業務運作。除個別或總體上合理預期不會對銅業產生重大不利影響的情況外，(A)據銅業所知，銅業IT系統不包含任何缺陷、病毒、蠕蟲、特洛伊木馬、錯誤、故障或其他設備、錯誤、污染物或以下影響：(1)對任何銅業IT系統的功能造成重大幹擾或不利影響；或(2)允許或協助任何人在未經授權的情況下訪問任何銅業IT系統，以及(B)銅業及其子公司在銅業IT系統發生故障時有合理的備份和災難恢復安排。

(F) ，除非單獨或總體上合理地預期不會對銅業產生重大不利影響，據銅業所知，任何銅業軟件均不包含任何後門、掉落死機裝置、定時炸彈(此類術語在軟件行業中通常被理解)或任何其他污染物或任何其他代碼，在每種情況下，設計或意圖具有或在沒有用户意圖的情況下將導致以下任何功能：(I)以任何方式幹擾、禁用、損害或以其他方式阻礙操作，或提供未經授權的訪問。存儲、安裝或使用該銅軟件的任何計算機或其他設備；或(Ii)未經用户S同意，損壞或銷燬任何數據或文件。除個別或總體上不會被合理預期會對銅業產生重大不利影響的情況外，據銅業所知，銅業的任何軟件(A)均不構成、包含或被視為間諜軟件或跟蹤軟件(此類術語在軟件行業中通常被理解)，(B)記錄用户S在不知情的情況下的行為，或(C)在S不知情的情況下僱用用户S互聯網連接來收集或傳輸有關該用户或該用户的S 行為的信息。

(G) 銅業簽署及交付本協議及完成擬進行的交易不會導致銅業或其任何附屬公司擁有、使用、實行、許可或以其他方式利用任何銅業擁有的知識產權或銅業許可的知識產權的任何權利的損失、終止或減損，因該等知識產權或許可知識產權目前由銅業或其任何附屬公司擁有、使用、執業、許可或以其他方式開採，除非合理地預期不會個別或整體對銅業產生重大不利影響。

第5.16節數據隱私和網絡安全。

(A) 銅業及其每一家附屬公司，以及據銅業所知，任何代表或代表銅業或其任何附屬公司行事的人士，在過去三(3)年一直遵守所有私隱規定，除非個別或整體未能遵守規定，合理地預期不會對銅業造成重大不利影響。除個別或整體而言，合理地預期不會對銅業造成重大不利影響外，(I)銅業或其任何附屬公司概無收到任何與銅業或其任何附屬公司有關或指稱其違反任何私隱規定的索償、指控、政府調查或監管調查的書面通知，及(Ii)據銅業所知，並無任何事實或情況可合理地構成任何該等索償、指控、政府調查或監管查訊的基礎。

(B) ，除非個別或整體預期不會對銅、銅及其各附屬公司造成重大不利影響，否則其已(I)實施並在過去三(3)年內維持合理及適當的行政、技術及組織保障措施，以保護銅資訊科技系統及其擁有或控制下的所有個人資料及其他機密數據免受遺失、盜竊、誤用或未經授權訪問、使用、修改、更改、銷燬或披露，及(Ii)已採取合理步驟(包括透過合約義務、政策、程序或其他)，以確保任何第三方有權訪問由銅業或其任何子公司或代表銅業或其任何子公司收集的任何個人信息，並實施和維護這些信息。

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目錄表

(C)除個別或整體而言，合理地預期不會對銅業造成重大不利影響外，於過去三(3)年內，並無發生任何違反保安規定、未經授權取得、使用或披露任何個人資料的情況(I)由銅業或其任何附屬公司的任何管有或控制，或(Ii)由銅業或其任何附屬公司的代表處理。

(D) 銅業及其任何附屬公司均不受任何合約要求或其他法律義務的約束，該等規定或其他法律責任將禁止HoldCo在交易完成後以與緊接交易完成前銅業或其附屬公司處理個人資料的方式大體相似的方式處理任何個人資料，除非個別或整體而言，合理地預期不會對HoldCo造成重大不利影響。除個別或合計不合理地預期不會對銅業造成重大不利影響外，與本協議擬進行的交易有關的個人資料轉讓將不會違反任何私隱規定。

第5.17節材料合同。(A)除本協議外，截至本協議之日，銅業及其任何子公司均不是以下協議的一方或受其約束：

(I) 任何材料合同(該術語在《美國證券交易委員會》S-K條例第601(B)(10)項中定義)；

(Ii) 任何有關借入款項超過$5,000,000的債務的合約或該等合約的任何擔保；

(Iii) (A)任何合夥企業、合營企業或其他類似的協議或安排，涉及組建、創建、經營、管理或控制任何合夥企業或合營企業材料，或(B)其任何附屬公司，或其中銅業或其任何附屬公司擁有證券或所有權權益少於50%的證券或所有權權益，根據其條款，該等證券或所有權權益具有選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人士的普通投票權；

(Iv) 銅業或其任何附屬公司與任何現任或前任董事、銅業或其附屬公司的高管、僱員或其他個人服務供應商或任何實益擁有五(5%)或以上未償還銅業單位或其各自聯營公司的人士之間的任何合約；

(V) 任何要求銅業或其任何子公司專門與任何個人或相關人士打交道的重要合同；

(Vi) 包含以下內容的任何合同：(A)任何人向銅業或其任何子公司授予任何許可、再許可、權利、同意或契諾，以不在任何人的任何知識產權之下或與之主張許可對銅業業務至關重要的任何許可，或(B)銅業或其任何子公司向任何人授予對銅業業務至關重要的任何許可、再許可、權利、同意或契諾，但(A)開放源碼軟件或許可除外。現成的按標準條款提供的商業軟件，一次性或年費(以較高者為準)不超過500,000美元，在(B)的情況下，是指在正常業務過程中授予客户或承包商的非排他性許可或再許可，不允許進一步轉售或分發；

(Vii) (I)規定銅業及其子公司在該合同剩餘期限內的支付或收款總額超過2,500,000美元，正常過程中籤訂的供應、採購、特許權公司和娛樂合同除外，(Ii)是自2022年1月1日至本合同日期產生收入 $2,500,000或以上的特許公司合同，或(Iii)自2022年1月1日至本合同日期導致支出超過2,500,000美元的娛樂合同；

(Viii) 使銅業有義務作出任何資本承諾或支出(包括根據任何開發項目或合資企業)，但在此日期之前向鋼鐵披露的銅業S 2023財年的預算資本支出除外，個別超過2,500,000美元或總計超過5,000,000美元；或

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目錄表

或供應或分銷任何服務或產品，或收購任何人(所有第(I)至(Ix)款所述類型的合同，統稱為銅材料合同)。

(B)在本協議日期之前，銅業已向鋼鐵公司交付或提供所有銅材料合同的真實完整副本，這些合同截至本協議日期已存在，但尚未作為證據提交給銅業公司提交的《美國證券交易委員會》文件。

(C) 每份銅材料合約均對銅(或如銅的附屬公司為締約一方，則為該附屬公司) 有效，並具有十足效力及作用(受制於可執行性例外情況)，而銅及銅的每一附屬公司已在所有重大方面履行其根據每份銅材料合約迄今須履行的所有責任，但如個別或整體不遵守規定，合理地預期不會對銅產生重大不利影響，則屬例外。

(D) 銅業或其任何附屬公司並不知悉或已收到任何違反或失責行為的書面通知(據銅業所知，亦不存在因時間流逝或發出通知或兩者均會導致違反或失責行為)任何銅材料合約項下的任何違例或失責行為，但如該等違例行為或失責行為個別或整體而言，合理地預期不會對銅業造成重大不利影響，則除外。據銅業所知，根據任何銅材料合約的條款，任何銅材料合約的其他訂約方並無違反或違約，而該等違約已個別或整體對銅產生重大不利影響，或合理地預期會對銅產生重大不利影響。

5.18環境保護除非合理預期不會對銅產生重大不利影響：

(a) 自 2020年1月1日起，Copper及其各子公司一直遵守所有適用的環境法律，Copper及其任何子公司均未收到任何人士或政府實體的任何通信（書面或口頭），聲稱Copper或其任何子公司不遵守適用的環境法律或不承擔任何責任。

(b) Copper及其每個子公司已經獲得並自2020年1月1日起保持或申請了建設或佔用其設施或開展其運營所需的所有環境許可證，並且所有此類環境許可證都處於良好狀態，或者在適用的情況下，已及時提交更新申請，正在等待機構批准，自2020年1月1日以來，Copper及其子公司一直遵守重要環境許可證的所有條款和條件。

(c) 不存在任何未決的環境索賠，或據Copper所知，（i）針對Copper或其任何子公司的環境索賠，（ii）針對Copper或其任何子公司已經或可能已經保留或承擔任何環境索賠責任的任何個人或實體的環境索賠，無論是通過合同還是通過法律的實施，或（iii）針對Copper或其任何子公司目前擁有、租賃或管理的任何不動產或個人財產或業務，或就Copper所知，且在該等環境索賠針對Copper或其子公司的範圍內，任何該等財產，而該等財產以前全部或部分由他們中的任何人擁有、租賃或管理。

(d) 沒有運輸、製造、處置或安排處置、分配、處理、使用、儲存、任何人員接觸、釋放或操作或擁有任何不動產

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目錄表

被任何有害物質污染的銅或其任何子公司，這將構成針對銅業或其任何子公司的任何環境索賠的基礎，或針對其對任何環境索賠的責任已經或可能已經或已經保留或承擔的任何個人或實體，無論是合同上的還是法律上的。

(E) 銅業已提供所有環境評估及報告的副本，或與銅、其業務的進行、或由銅業或其任何附屬公司目前或以前擁有、租賃或管理的任何不動產有關的重要環境、健康或安全文件的副本，在每種情況下均由其擁有或合理控制。

第5.19節《反海外腐敗法》。除個別或總體而言，不會合理地預期對銅業產生實質性不利影響外，(I)銅業及其附屬公司、董事、高級管理人員和員工已遵守《反海外腐敗法》和任何其他適用的外國或國內反腐敗或反賄賂法律，(Ii)銅業及其附屬公司已制定並實施《反海外腐敗法》合規計劃，該計劃包括旨在確保遵守《外國反腐敗法》和任何其他適用的反腐敗和反賄賂法律的公司政策和程序，以及(Iii)除便利支付(此類術語在《反海外腐敗法》和其他適用法律中定義)外，銅業及其任何附屬公司、董事、高級管理人員、僱員、代理人或代表其行事的任何其他代表均未直接或間接(A)將公司資金用於非法捐款、禮物、娛樂或與政治活動有關的其他非法開支，(B)向代表美國或任何其他國家的政府或政治機構、官員或政府或政治實體、政治機構、部門、企業或工具的任何尋找人、代理人或其他各方提供、承諾、支付或交付任何費用、佣金或其他金額或有價物品，無論其性質如何，根據任何適用法律，這是非法的；(C)向任何客户或供應商，或向任何該等客户或供應商的任何高級職員、董事、合資夥伴、僱員或代理人，非法分享費用或非法返還費用，(D)從事任何其他非法互惠行為，或向任何該等客户或供應商或該客户或供應商的任何有關高級管理人員、董事、合資夥伴、僱員或代理人支付任何其他非法款項或給予任何其他非法代價，或(E)採取任何行動或不作為違反管理美國或任何外國進出口的任何適用法律，或涉及經濟制裁或禁運、腐敗行為、洗錢或遵守未經制裁的外國抵制。

第5.20節不動產。除個別或合計不合理地預期不會對銅業產生實質性不利影響外：(A)銅業及其各子公司對其擁有的每一項和所有不動產擁有良好且具有市場價值的不可轉讓的簡單所有權(或在任何適用的外國司法管轄區內具有同等效力)，以及根據與第三方的租賃對其所有租賃財產擁有良好且有效的租賃權，這些租賃是合法的、有約束力的、可強制執行的、完全有效的，且效果與其條款一致，在每一種情況下，都不受任何留置權和產權負擔的限制，僅受允許的留置權的限制。(B)所有該等不動產(I)符合所有適用的分區及土地用途條例、法律及法規，或根據該等條例作出的有效不符合規定用途， (Ii)有足夠通道通往公共道路，及(Iii)根據所有適用的銅業許可證及有關銅業及其附屬公司的適用法律，改善所有必需及足夠的建築物、構築物及改善設施，足以繼續其目前進行的業務；(C)並無現有(或據S所知)銅業及其附屬公司，(D)對於所有此等租賃不動產，(I)銅業及其每一附屬公司均遵守每份租約的所有重大條款及條件，且銅業及其任何附屬公司均未收到任何違約通知，且在任何適用的補救期限過後仍未解決，(Ii)銅業或其每一附屬公司對該等租賃不動產的佔有及默默享有並未受到幹擾，且不存在與該等租賃有關的爭議。(Iii)銅業或其任何附屬公司並無轉租、授權或以其他方式授予任何人士使用或佔用該等租賃不動產或其任何部分的權利，及(Iv)銅業及其各附屬公司已向Steel及其每家附屬公司交付每份該等租賃的真實及完整副本(包括與該等租賃有關的所有修訂、延期、續期、擔保及其他協議)。

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目錄表

銅披露函第5.20節真實、完整地列出了銅及其子公司所有租賃和擁有的不動產清單。

第5.21節財務顧問的意見。銅董事會已收到Perella Weinberg Partners LP(銅財務顧問)的意見，大意是，於該意見日期，根據及受制於其中所載的限制、資格及假設，並計及合併前特別股息及鋼鐵合併，本協議項下的銅交換比率從財務角度而言對銅單位持有人(鋼鐵及其聯營公司除外)而言屬公平。雙方同意並理解，該意見是為了銅板的利益，鋼鐵、HoldCo或銅業合併子公司不得依賴該意見。

第5.22節經紀。除應付予銅業財務顧問的費用外，任何經紀、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權享有任何經紀S、發現者S、財務顧問S或根據銅業或其代表作出的安排與本協議擬進行的交易有關的其他類似費用或佣金。

第5.23節融資。自簽署及交付本協議之日起，《債務函件》已完全生效，並構成銅業的法律、有效、可強制執行及具約束力的義務，據銅業所知，其其他各方(鋼鐵及控股公司除外) (除非該等強制執行性可能受限於與債權人權利有關或影響債權人權利的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他普遍適用的法律，或有關衡平法補救的可獲得性原則，不論在法律訴訟或衡平法訴訟中考慮)。於本協議日期，(X)並無發生任何事件，不論是否有通知，時間流逝或兩者兼而有之，將不會或合理地預期會構成債務函件項下銅業或據銅業所知債務函件任何其他一方(鋼鐵及控股公司除外)的違約或違約，及(Y)債務融資方面的承諾並未或(據銅業所知)任何一方(鋼鐵或控股公司除外)以書面威脅終止、撤銷、撤回、修訂或以其他方式修改。截至本協議日期，除債務函件明確規定外，並無任何附函或其他協議、與債務融資有關的合同或安排，或為銅業參與的全部或任何部分債務融資提供資金。銅業已全額支付了銅業在本協議日期或之前必須支付的與債務融資相關的所有承諾費或其他費用，並滿足了銅業在本協議日期或之前必須滿足的所有其他條款和條件。截至本協議日期，銅業沒有理由相信其控制範圍內的債務融資的任何條件不會得到滿足，也不知道銅業將無法獲得全額債務融資，根據債務函件的條款，截至根據第1.2節要求關閉時的鋼鐵和控股公司。

第5.24節無其他陳述。

(A)銅業或代表銅業或其附屬公司行事的任何其他人士，對銅業、其附屬公司或其各自的聯屬公司、業務、營運、資產、負債或條件(財務或其他方面)作出任何明示或默示的陳述或保證(財務或其他方面)，與本協議或擬進行的交易有關，但銅業或代表銅業或其附屬公司行事的任何其他人士均不會就、其附屬公司或其各自的聯屬公司、業務、營運、資產、負債或條件(財務或其他方面)作出任何明示或默示的陳述或保證。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，除本條款第五條明確規定或根據本協議交付的任何證書外，銅業或任何其他人士均未就以下事項向鋼鐵公司或其任何關聯公司或代表作出或已經作出任何陳述或擔保：(A)與銅或其任何子公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或前景信息；或(B)除本條款第五條所作的明示書面陳述和保證外(由銅業披露函件和

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目錄表

銅業提交美國證券交易委員會文件)或根據本協議由銅業或在其指示下交付的任何證書，在對銅業進行盡職調查、本協議談判過程中或在本協議擬進行的交易過程中提供給鋼鐵公司或其任何關聯公司或代表的任何口頭或書面信息。

(B) 儘管本協議中有任何相反規定，銅業承認並同意，鋼鐵公司或代表鋼鐵公司或其子公司行事的任何其他人都沒有、正在作出或被授權作出、且銅業明確不依賴於任何與鋼鐵公司或其子公司有關的明示或默示的陳述、保證或陳述，超出了鋼鐵公司在第四條中以書面形式明確給出的內容(由鋼鐵公司披露函和鋼鐵公司提交的美國證券交易委員會文件所限定)或鋼鐵公司根據本協議由鋼鐵公司或按其指示交付的任何證書。包括關於向銅業或其任何代表提供或提供的有關鋼材的任何信息的準確性或完整性的任何默示聲明或保證。在不限制上述條款一般性的情況下，鋼鐵公司承認，除第四條(由鋼鐵公司披露函件和鋼鐵公司提交的《美國證券交易委員會》文件所限定的條款)或鋼鐵公司根據本協議提供的或在其指示下提供的任何證書中明確規定的情況外，對於銅公司或其任何代表可能獲得的任何預測、預測、估計、預算或前景信息，不作任何陳述或擔保。

第六條

控股公司和銅併購公司的聲明和保證

6.1節組織；地位和公司權力。HoldCo及銅業合併附屬公司均為根據其組織所在司法管轄區的法律正式成立、有效存續及信譽良好(就承認該概念的司法管轄區而言)的公司或有限責任公司，並擁有所需的公司權力及權力以經營其現正進行的業務。在本協議日期之前，鋼鐵公司已向銅業交付或向銅業提供了在本協議日期有效的公司註冊證書或組建證書以及各控股公司和銅業合併子公司的章程或有限責任公司協議的真實和完整的副本。

第6.2節目的。各控股公司及銅業合併附屬公司(A)僅為訂立本協議擬進行的交易而成立，及(B)自成立之日起，除執行本協議、履行本協議項下的義務及附帶事宜外，並無經營任何業務、進行任何業務或產生任何債務或義務。

第6.3節公司權力。HoldCo及銅業合併附屬公司均擁有訂立本協議及完成擬進行的交易所需的公司或有限責任公司權力及授權，而HoldCo或銅業合併附屬公司(視何者適用而定)簽署及交付本協議，以及HoldCo或銅業合併附屬公司(視何者適用而定)完成擬進行的交易，均已獲雙方採取一切必要的公司行動正式授權。

第6.4節不違反規定。控股公司和銅合併子公司各自簽署和交付本協議並不構成本協議的完成，控股公司和銅合併子公司各自遵守本協議的規定，不會與控股公司或銅合併子公司的任何財產或資產產生任何牴觸或違約(無論是否發出通知或逾期，或兩者兼而有之)，或產生終止、取消或加速任何義務或利益損失的權利，或導致對控股公司或銅合併子公司的任何財產或資產產生任何留置權。在適用的新實體組織文件下。

第6.5節資本結構。截至本文日期，(A)HoldCo的法定股本包括100股HoldCo普通股，其中100股已發行和已發行，(B)銅業擁有25股HoldCo普通股，鋼鐵擁有75股HoldCo普通股，每種情況下，免費和

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目錄表

沒有任何留置權。HoldCo普通股的所有流通股均已有效發行，已全額支付，不可評估，由Steel直接擁有，沒有任何留置權。銅合併子公司的授權所有權權益由有限責任公司權益組成，所有權益均已有效發行，由HoldCo直接擁有，不存在任何留置權。所有根據章程第二條第(Br)條發行的HoldCo普通股應經正式授權和有效發行，且不存在優先購買權。

第6.6節 HoldCo和銅業合併子審批。截至本合約日期，HoldCo及合併子公司已採取一切必要行動，使本協議及本協議擬進行的交易(包括合併)獲得HoldCo作為合銅合併子公司的唯一股東(視何者適用而定)的批准，以符合適用法律所規定的所有規定目的。

第七條

與經營業務有關的契諾

第7.1節的業務行為。

(A) 鋼鐵經營業務。除《鋼鐵披露函件》第7.1(A)節所述、適用法律要求、本協議另有明確規定或明確允許或銅業書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)外，從本協議之日起至截止生效時間為止的一段時間內，鋼鐵公司應並應促使其子公司按照過去的慣例在所有重要方面正常開展各自的業務，並在與之相一致的範圍內，盡合理努力保持其現有業務組織的完整。保持他們的資產和財產處於良好的維修和狀況，盡合理的最大努力保持他們的現任官員和其他關鍵員工的服務，並保持他們與那些與他們有業務往來的人的關係(前提是，未能採取本7.1(A)節任何特定子款禁止的任何行動不應構成違約)。除《鋼鐵披露函件》第7.1(A)節所述、適用法律要求、本協議另有明示預期或明確允許或銅業書面同意(此類同意不應被無理扣留、附加條件或延遲)外，在本協議之日至截止生效時間期間，鋼鐵公司不得、也不得允許其任何子公司：

(I) (A)除(I)鋼鐵的直接或間接全資附屬公司向其母公司派發股息及分派及(Ii)宣佈及支付合並前特別股息外，宣佈、作廢或支付任何股息，或就其任何股權證券作出任何其他分派，或與就其任何股權證券的表決訂立任何協議，(B)拆分、合併或重新分類其任何股權證券，或發行或授權發行任何其他股權證券，以代替或取代其任何現有股權證券，或(C)購買、贖回或以其他方式收購鋼鐵公司或其任何附屬公司的任何股權證券(不包括從截至本協議日期尚未完成的鋼鐵股權獎持有人或在本協議日期或之後授予的鋼鐵股權獎持有人處收購股份，以履行預扣義務或根據協議條款支付行使價，或與沒收在本協議日期尚未完成的或在本協議日期或之後授予的任何鋼鐵股權獎有關的股份)；

(Ii) 發行、交付、出售、質押或以其他方式阻礙其任何股權證券或受任何留置權的約束(不包括發行截至本協議之日尚未完成的鋼鐵股權獎勵的鋼鐵普通股股票，或在本協議之日或之後授予，在每種情況下，均不違反鋼鐵股權計劃和任何相關獎勵協議的條款)；

(III) (A)除在正常業務過程中與過去的慣例一致外，修改、續訂、終止或放棄任何鋼鐵材料合同的任何實質性條款，但與對鋼鐵材料合同的任何修訂和正常續簽有關而沒有實質性不利的條款的增加或刪除，或(B)簽訂任何新協議或合同或其他具有約束力的義務除外

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目錄表

鋼鐵公司或其子公司的任何限制，包括(1)對鋼鐵公司或其子公司在合併後開展業務的能力的任何重大限制，(2)對於任何重大協議、合同或其他約束性義務，給予最惠國地位的任何限制，這些限制在關閉生效時間後將強加於HoldCo或其附屬公司，或(3)鋼鐵材料合同定義第(Ix)款中描述的任何類型的任何條款；

(IV) (A)與任何人士合併或進行合併，或以其他方式收購任何人士50%或以上的未償還股權，或收購任何人士的大部分資產或業務(或其任何部門或業務線)，(B)授權、建議、建議或宣佈擬採用一項計劃，以完全或部分清算、解散、合併、重組、資本重組或任何其他重組，(C)以其他方式收購(包括通過租賃、轉租和發放房地產許可證)任何資產，或(D)將加入任何重要的新業務線，但第(C)款中的(W)項除外，涉及第7.1(A)(Xii)條所允許的資本支出，第(A)和(C)條中的第(X)項(但第(A)款中明確排除了鋼鐵公司與任何其他人的合併或合併)，(1)在正常業務過程中符合以往慣例，(2)僅涉及鋼鐵公司的直接或間接全資子公司，或(3)總代價不超過20,000,000美元的一宗或多宗交易；(Y)在第(B)款的情況下，僅涉及鋼鐵公司的直接或間接全資子公司(HoldCo或銅業合併子公司除外)的任何交易；和(Z)第(A)、(B)和(C)款中的每一項均受第8.3節規定的限制；

(V) (A)轉讓、出售、租賃、再租賃、許可、再許可、放棄、轉讓、互換或以其他方式處置鋼鐵或其任何子公司的任何重大資產或重大財產，或(B)抵押或質押鋼鐵或其任何子公司的任何重大資產或重大財產，或將任何此類資產或財產置於任何其他留置權(準許留置權除外)之下，但第(A)款和第(B)款、(1)(X)項關於非知識產權的資產或財產除外。在符合過去慣例的正常業務過程中，根據第(1)款和第(2)款，或(Y)在正常業務過程中授予客户或承包商的知識產權、非排他性許可或再許可，(2)與非持續經營相關的資產和財產，或(3)轉讓、銷售、租賃、再租賃、許可、再許可、放棄、轉讓、互換或其他處置，在一筆或多筆交易中，其總對價不超過10,000,000美元，且僅在(B)條款的情況下，與S鋼鐵條款有關的可能要求[br}在本合同日期生效的現有信貸安排或現有鋼鐵企業；

(Vi) 為借入的資金產生、招致或承擔任何債務，或發行任何債務證券或任何收購債務證券的權利，承擔、擔保、背書或以其他方式對另一人的債務承擔或責任(不論直接、或有其他)，訂立任何協議以維持另一人的任何財務報表狀況，或訂立任何安排具有前述任何經濟效果，但(A)因在正常業務過程中產生的債務並與截至本協議日期生效的S鋼鐵債務協議下過往的做法一致者除外。包括S鋼鐵公司在本合同生效之日的循環信貸安排項下的借款(為免生疑問，包括為淡季運營提供資金的提款)，或因替換、續期、延期、再融資或退款而產生的任何債務(包括為償還或再融資相關費用和開支而發生的債務)，(B)僅涉及鋼鐵公司或直接或間接全資子公司的任何公司間債務，(C)在正常業務過程中籤訂的現有合同所要求的：(D)除非根據第(A)至(C)條，鋼鐵公司或其任何子公司在任何時間發生的未償還本金總額不得超過50,000,000美元的債務(前提是，對於在任何時間未償還本金總額超過25,000,000美元的任何此類債務，鋼鐵公司已事先與銅業協商)，或(E)鋼鐵公司對其子公司借入資金的信貸支持或擔保，該債務是根據第7.1(A)(Vi)節的規定產生的；

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目錄表

(Vii) 放棄、解除、轉讓、和解或妥協任何懸而未決或威脅的行動，這些行動(A)對鋼鐵及其子公司的整體業務具有重要意義，或(B)涉及鋼鐵公司支付超過3,000,000美元的金額(不包括根據現有保單可能支付的任何金額)；

(Viii) (A)作出、更改或撤銷任何具關鍵性的税務選擇，(B)解決或妥協任何具關鍵性的税務申索或法律責任，(C)為税務目的而更改(或向任何税務當局提出更改)其會計方法的任何具關鍵性的方面，或為税務目的而更改任何年度會計期間，或 (D)提交任何經重大修訂的報税表；

(Ix) 增加或更改補償或福利，但不包括在正常業務過程中且與以往慣例一致，但儘管有上述規定，鋼鐵公司不得、也不得允許其任何子公司(除自本協議之日起生效的任何鋼鐵福利計劃或根據本協議條款或適用法律在本協議日期後修訂的任何鋼鐵福利計劃要求外)(A)授予任何鋼鐵股權獎勵或其他長期激勵或基於股權的獎勵，或修訂或修改任何未完成的鋼鐵股權獎勵的條款。(B)發放任何交易獎金或留任獎金；(C)增加或改變支付給任何執行幹事的報酬或福利；(D)根據實際業績支付年度獎金，直至適用的業績期間結束為止；(E)增加或改變適用於任何現任或前任僱員或個人服務提供者的遣散費、解僱費或類似條款；(F)僱用年基本現金報酬超過150,000美元的任何僱員或個人服務提供者或終止僱用任何執行幹事(在每種情況下，以各種原因終止合同除外)；或(G)通過、實質性修改或終止任何鋼鐵福利計劃；

(X) 更改其任何重大財務會計政策或現行有效的程序，但下列情況除外：(A)《公認會計準則》、交易所法案S-X法規的要求，或政府實體或準政府機構(包括財務會計準則委員會或任何類似組織)在與S鋼鐵公司外部審計師協商後確定的，或(B)適用法律要求的；

(Xi) 訂立利率互換、外匯或商品協議和其他類似的對衝安排，但目的不是為了抵消真正的風險敞口(包括交易對手風險)；

(Xii)在與過去慣例一致的正常業務過程中或為保持S鋼鐵公司設施的價值和功能所必需的情況下(無論是否由於傷亡或其他原因，也無論是否在保險範圍內)，在一個會計年度內的資本支出總額超過S鋼鐵公司長期計劃中該會計年度資本支出總額的120%，如在本協議日期之前向銅業披露的那樣；

(Xiii) 減記、減記或註銷其任何資產的賬面價值，但(A)在正常業務過程中並與過去的做法一致，或(B)可能與S鋼鐵的財務會計政策和程序以及與S鋼鐵外部審計師磋商後確定的公認會計準則一致；

(Xiv) 修訂《鋼鐵公司註冊證書》、《鋼鐵公司章程》或新的實體組織文件；

(Xv) 實施任何基礎廣泛的成本削減舉措(包括裁員、削減效力或可合理預期觸發《警告法案》規定的通知義務的其他類似行動)，除非鋼鐵公司在實施此類舉措之前真誠地與銅業進行了磋商；或

(Xvi) 授權、承諾或同意採取上述任何行動。

(B) 銅業經營業務。除《銅披露函》第7.1(B)節另有規定外，適用法律另有要求、本協議另有明確規定或鋼鐵公司書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)在此期間

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目錄表

自本協議生效之日起至截止生效時間，銅業應並應促使其子公司按照過去的慣例在正常過程中開展各自的業務，並在符合慣例的範圍內盡合理最大努力保持其現有業務組織的完整，維護其資產和財產的良好維修和狀況，盡合理最大努力保持其現任高級管理人員和其他主要員工的服務，並保持其與與其有業務往來的人員的關係。除《銅披露函》第7.1(B)節所述、適用法律要求、本協議另有明確規定或鋼鐵公司書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)外，在本協議之日至截止有效時間期間，銅業不得、也不得允許其任何子公司：

(I) (A)除(I)銅業按照其分銷政策進行的任何定期季度分銷，金額最高為每銅單位0.3美元，以及(Ii)銅業的直接或間接全資附屬公司向其母公司派發股息和分配外，宣佈、擱置或支付任何股息，就其任何股權證券作出任何其他分配，或訂立任何有關投票的協議，(B)拆分、合併或重新分類其任何股權證券，或發行或授權發行任何其他股權證券，代替或取代其任何現有股權證券，或(C)購買、贖回或以其他方式收購銅或其任何子公司的任何股權證券(但不包括(I)從截至本協議日期的未償還的銅股權獎持有人手中收購股票，或在本協議日期或之後授予的股票，根據本協議條款或與沒收在本協議日期或之後未履行的或在本協議日期或之後授予的任何銅股權獎勵有關的預扣債務或支付行使價，或(Ii)從其持有人手中贖回全部或部分特別有限責任計劃權益，其現金金額相當於根據第3(Br)(A)(I)(C)條(贖回的特別有限責任計劃利息金額)應支付給該特別有限責任計劃持有人的金額；

(Ii) 發行、交付、出售、質押或以其他方式阻礙或限制其任何股權證券的留置權(不包括就截至本協議日期尚未完成的銅股權獎勵或在本協議日期後授予的銅股權獎勵的歸屬或結算而發行銅單位，在每種情況下均根據適用的銅股權計劃和任何相關獎勵協議的條款)；

(iii) （A）在符合以往慣例的正常業務過程之外，修改、更新、終止或放棄任何銅材料合同的任何重要條款，但與銅材料合同的任何修改和正常更新有關的條款除外，而無重大不利的變更、增加或刪除條款，或（B）訂立任何新的協議或合同或其他對Copper或其子公司有約束力的義務，包括（1）對Copper或其子公司目前正在開展的業務或目前計劃在合併後開展的業務的能力的任何實質性限制，（2）關於任何重大協議、合同或其他有約束力的義務，授予最惠國地位的任何限制，在截止生效時間之後，將對控股公司或其關聯公司施加義務，或（3）銅材料合同定義第（ix）款中所述類型的任何規定;

(iv) （A）與任何人士合併或訂立合併協議，或以其他方式收購任何人士的已發行股本權益的50%或以上，或收購任何人士的大部分資產或業務（或其任何部門或業務線），（B）授權、推薦、提議或宣佈打算採用完全或部分清算、解散、合併的計劃，重組，資本重組或任何其他重組，（C）以其他方式收購（包括通過租賃、轉租和不動產許可）任何資產，或（D）進入任何重大的新業務領域，但（w）在（C）款的情況下，與第7.1（a）（xii）節允許的資本支出有關的除外，（x）在條款（A）和（C）的情況下（但特別排除Copper、HoldCo和Copper Merger Sub與第（A）款下的任何其他人的任何合併或整合），（1）在符合以往慣例的正常業務過程中，（2）僅涉及Copper直接或間接全資子公司的交易，或（3）在一項或多項交易中，

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目錄表

總對價不超過20，000，000美元;（y）在第（B）款的情況下，僅涉及Copper直接或間接全資子公司的任何交易;以及（z）第（A）、（B）和（C）款均受第8.3條規定的限制;

(V) (A)轉讓、出售、租賃、再租賃、許可、再許可、放棄、轉讓、互換或以其他方式處置銅或其任何附屬公司的任何重大資產或重大財產，或(B)抵押或質押銅或其任何附屬公司的任何重大資產或重大財產，或使任何此類資產或財產受任何其他留置權(準許留置權除外)的約束，但第(A)款和第(B)款、(1)(X)項關於非知識產權的資產或財產除外，在符合過去慣例的正常業務過程中，或(Y)關於在正常業務過程中授予客户或承包商的符合過去慣例的知識產權、非排他性許可或再許可，(2)與非持續經營有關的資產和財產，或(3)根據第(1)和(2)款的轉讓、銷售、租賃、再租賃、許可、再許可、放棄、轉讓、互換或其他處置，在一項或多項交易中，其總對價不超過10,000,000美元，且僅在(B)條款的情況下，與本協議日期生效的S銅業循環信貸安排或現有銅業公司(可能根據同意徵求意見而修訂)的條款有關的要求；

(vi) 為借入的資金創設、招致或承擔任何債務，或發行任何債務證券或獲得債務證券的任何權利，承擔、擔保、背書或以其他方式承擔責任或負責（無論是直接的、偶然的還是其他的）為另一人的債務，訂立任何協議以維持的任何財務報表條件另一個人或達成任何具有上述任何經濟效果的安排，但（A）在正常業務過程中產生的債務，以及與Copper在本協議日期生效的債務協議下的過去慣例一致的債務，包括Copper在本協議日期生效的循環信貸安排下的借款（為免生疑問，包括為淡季運營提供資金的提款），或替代、更新、延長、再融資或退還此類現有債務的任何債務（包括為償還或再融資相關費用和支出而產生的債務），（B）僅涉及Copper或直接或間接全資子公司的任何公司間債務，（C）根據在正常業務過程中籤訂的現有合同的要求，（D）Copper或其任何子公司在任何時候產生的借款債務，本金總額不超過50，000，000美元，但根據條款（A）至（C）的規定除外（前提是，對於任何時候未償還本金總額超過25，000，000美元的任何此類債務，Copper已事先與Steel協商）或（E）Copper對其子公司借款債務的信貸支持或擔保，根據本第7.1（b）（vi）節產生的債務;

(vii) 放棄、解除、轉讓、解決或妥協任何未決或威脅的行動，該行動（A）對Copper及其子公司的整體業務具有重大意義，或（B）以其他方式涉及Copper支付超過3，000，000美元的金額（不包括根據現有保單可能支付的任何金額）;

(Viii) (A)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇，(B)就任何重大税務申索或法律責任作出和解或妥協，(C)為税務目的而更改(或向任何税務當局提出更改)其會計方法的任何重大方面，或為税務目的更改任何年度會計期間，或(D)提交任何經修訂的報税表；

(Ix)除在正常業務過程中且與以往慣例一致外，增加或改變補償或福利，但儘管有上述規定，銅業不得、也不得允許其任何子公司(除本協議日期生效的任何銅業利益計劃或根據本協議條款或適用法律在本協議日期後修訂的銅業利益計劃要求外)(A)授予任何銅業股權獎勵或其他長期激勵或基於股權的獎勵，或修訂或修改任何尚未完成的銅業股權獎勵的條款，(B)發放任何交易或留任獎金；。(C)增加或改變支付給任何執行人員的薪酬或福利；。(D)支付年度獎金，但按實際情況計算的已完成期間除外。

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目錄表

在適用的績效期間結束時，(E)增加或更改適用於任何現任或前任員工或個人服務提供商的遣散費、解僱費或類似條款，(F)僱用年基本現金薪酬超過150,000美元的任何員工或個人服務提供商，或終止任何高管的僱用(在每種情況下，原因解僱除外)，或(G)採用、實質性修訂或終止任何銅礦福利計劃；

(X) 更改其現行有效的任何重大財務會計政策或程序，但下列情況除外：(A)根據公認會計準則、交易所法案S-X條例的要求，或政府實體或準政府機構(包括財務會計準則委員會或任何類似組織)在與銅業S外部審計師協商後確定的，或(B)根據適用法律的要求；

(Xi) 訂立利率互換、外匯或商品協議和其他類似的對衝安排，但目的不是為了抵消真正的風險敞口(包括交易對手風險)；

(Xii)在符合過去慣例的正常業務過程中或為保持S銅業設施的價值和功能所必需的情況下(無論是否由於傷亡或其他原因，也無論是否在保險範圍內)，使資本支出總額大於銅業S 2024財年預算資本支出總額的120%，在每種情況下，均在本協議日期前向鋼鐵公司披露；

（xiii）增記、減記或註銷其任何資產的賬面價值，但（A）在正常業務過程中並與過去的做法一致，或（B）與Copper Coal的財務會計政策和程序以及與Copper Coal的外部審計師協商確定的GAAP一致;

(xiv) 修改銅業合夥協議;

(xv) 實施任何基礎廣泛的成本削減計劃（包括裁員、裁員或其他可合理預期會觸發《警告法》規定的通知義務的類似行動），但銅業公司在實施此類計劃之前已與鋼鐵公司進行善意協商的情況除外;或

(Xvi) 授權、承諾或同意採取上述任何行動。

第7.2節禁止鋼材請願。(A)鋼鐵公司不得，不得授權或允許其任何關聯公司或其任何高級管理人員、董事或員工，並應盡其合理努力，使其或其任何受控關聯公司聘請的任何代表不直接或間接通過另一人，(I)徵求、發起或知情地鼓勵(包括通過提供信息的方式)，或採取任何旨在促進對任何提案的查詢或提出任何提案的其他行動，而該提案的完成將構成鋼鐵替代交易，或(Ii)參與任何討論或談判。或以任何方式與任何個人(或團體)合作，涉及任何關於任何提案的查詢或提出，而該提案的完成將構成鋼鐵替代交易；但是，如果在獲得鋼鐵股東批准之前的任何時候，鋼鐵董事會善意地(在諮詢了外部法律顧問和全國知名的財務顧問之後)確定，任何不是由於實質性違反第7.2(A)節而產生的此類建議構成或合理地很可能導致鋼鐵優勝者建議書，但須遵守第7.2(C)節，鋼鐵公司及其代表可(A)根據慣例保密協議，向提出此類建議書(及其代表和資金來源)的個人(或團體)提供有關鋼鐵公司及其子公司的信息(前提是所有此類信息以前已提供給銅業公司，或在向該人提供信息之前或基本上同時提供給銅業公司)

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目錄表

包含保密條款的一般不低於保密協議的條款(但前提是此類保密條款不需要包含任何停頓條款或類似條款)和(B)與提出此類提案的個人(或團體)(及其代表和資金來源)就此類提案進行討論或談判。就本協議而言，鋼鐵替代交易是指以下任何交易或一系列交易：(I)除銅及其子公司(包括控股公司和銅合併子公司)以外的任何人(或一組人)(包括控股公司和銅合併子公司)(該人或一組人，鋼鐵第三方)直接或間接獲得超過20%的鋼鐵普通股或證券(或購買可轉換或可交換的證券)的20%以上的已發行普通股或證券(或可轉換或可交換的證券)的實益所有權(如交易法第13d-3條所界定)。代表鋼鐵公司20%或以上投票權的證券)，(Ii)合併、合併、股份交換或類似交易，根據該交易，任何鋼鐵公司第三方將直接或間接收購鋼鐵公司或其任何子公司的資產或業務，這些資產或業務佔鋼鐵公司及其子公司作為一個整體的收入、淨收入或資產(在每個情況下均為合併基礎)的20%或以上；(Iii)任何鋼鐵公司第三方根據其收購或將收購的任何交易，直接或間接控制Steel或其任何附屬公司佔Steel及其附屬公司整體收入、淨收入或資產(各情況下按綜合基準計算)20%或以上的資產(就此而言包括Steel附屬公司及任何在任何合併或合併中倖存的任何實體的未償還股權證券)，或(Iv)相當於Steel及其附屬公司整體收入、淨收入或資產(在各情況下按綜合基準計算)20%或以上的任何資產處置。

(B) 除非本第7.2(B)條明確允許，否則鋼鐵董事會或其任何委員會不得(br})(I)撤回、有資格或修改，或公開提議撤回、有資格或修改，或未能以對銅業不利的方式作出鋼鐵合併或本協議的建議，(Ii)批准或推薦，或提議公開批准或推薦，任何鋼鐵替代交易(第(I)款或第(Ii)款中的任何行動稱為鋼鐵替代交易)或(Iii)導致鋼鐵公司或其任何受控關聯公司簽訂與任何鋼鐵替代交易有關的任何意向書、原則上的協議、收購協議或其他協議，或要求或合理地可能導致鋼鐵公司終止、推遲或未能完成，或以其他方式阻礙、幹擾或不符合，完成合並或本協議所設想的任何其他交易(第7.2(A)節提到的保密協議除外)。儘管如上所述，如果在獲得鋼鐵股東批准之前，鋼鐵董事會出於善意確定它已收到鋼鐵上級建議，並且(在諮詢了外部律師和全國公認的財務顧問後)未能這樣做將合理地可能與其根據適用法律承擔的受託責任不一致，鋼鐵董事會可(在遵守本和以下句子的情況下)實施鋼鐵建議變更。但僅在銅S收到鋼鐵公司通知銅業的書面通知後第四(4)個營業日之後，鋼鐵董事會已收到一份鋼鐵公司的建議書，詳細説明瞭該鋼鐵公司建議書的具體條款和條件，並確定了提出該鋼鐵公司建議書的人，並説明它打算對鋼鐵公司的建議書進行變更；但條件是，如果隨後對該鋼鐵高級建議書的材料條款和條件進行了修改，則鋼鐵委員會只能在S收到鋼鐵公司通知銅方修改該條款和條件的書面通知後第三(3)個工作日後才能對鋼鐵公司的建議進行更改。並進一步規定，在該四(4)或三(Br)(3)個營業日通知期內(視情況而定)，鋼與銅進行真誠的談判，以修訂本協議，以使訂立鋼鐵替代交易的建議不再構成鋼鐵優勢建議。就本協議而言，鋼鐵高級建議書是指任何真誠的書面建議書(根據其最近修改或修改的條款，如果修改或修改)由鋼鐵第三方簽訂鋼鐵替代交易(就這些目的而言，鋼鐵替代交易定義中所有提及20%的內容均視為提及80%)，且(A)不是由於實質性違反第7.2(A)和(B)節所依據的條款(在諮詢了外部法律顧問和具有全國公認聲譽的財務顧問並考慮到鋼鐵董事會誠意認為相關的所有因素和事項後)，

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目錄表

包括財務、法律、監管及交易的任何其他方面，包括提出該等建議的人士的身份、任何終止費、開支補償條款、完成條件及該等建議所擬進行的交易是否能夠合理地完成)將較本協議擬進行的交易更有利鋼鐵及鋼鐵股東 (包括銅業可能因應該等建議而建議對本協議作出任何更改以達成鋼鐵替代交易)。此外，即使本協議中有任何相反規定，在收到鋼鐵股東批准之前的任何時間，如果鋼鐵董事會善意地(在諮詢了外部律師和全國知名的財務顧問後)確定，未能這樣做將合理地可能與其根據適用法律承擔的受託責任不一致，則鋼鐵董事會可針對任何鋼鐵幹預事件實施鋼鐵建議變更。但僅在銅業S收到鋼鐵公司書面通知後第四(4)個工作日的時間，通知銅業有關任何此類鋼鐵公司介入事件的所有重要信息，並説明它打算對鋼鐵公司的建議進行更改，並提供其理由的完整描述。鋼材介入事件一詞應指在本協議日期之後發生或發生的與鋼材有關的重大事件或情況變化，而在本協議日期之前，鋼鐵委員會既不知道也不能合理預見(或者，如果知道或合理可預見，其後果在本協議日期對鋼鐵委員會來説是不知道或合理可預見的)；然而， (I)在任何情況下，鋼鐵替代交易的接收、存在或條款或與之相關的任何事項或其後果均不構成鋼鐵幹預事件；及(Ii)任何事件對銅及其子公司的業務、物業、財務狀況或經營業績的任何不利影響在任何情況下均不會構成鋼鐵幹預事件，除非該事件或該等事件已對銅產生或可合理預期對銅產生重大不利影響。

(C) 除第7.2(A)節和第7.2(B)節規定的鋼鐵義務外，鋼鐵公司應迅速、無論如何應在收到後24小時內，以口頭和書面形式告知銅業公司與鋼鐵替代交易有關的任何信息請求或任何建議、該請求或建議的材料條款和條件(包括其任何變更)以及提出該請求或建議的人的身份。鋼鐵公司應(I)以合理的現行基準向銅業合理地告知任何該等要求或建議的狀況及詳情(包括修訂或建議修訂)，及(Ii)於收到或交付鋼鐵或其附屬公司或其任何代表之間交換的所有函件及其他書面材料後，在合理可行範圍內儘快向銅業提供副本，而提出該等要求或建議的任何人士，在任何重大方面描述任何該等要求或建議的任何重大條款或條件或建議。

(D) 本第7.2節中包含的任何內容不得禁止鋼鐵公司採取並向其股東披露根據交易法頒佈的規則14d-9或規則14e-2(A)預期的立場，禁止鋼鐵公司向鋼鐵股東進行適用法律要求的任何披露，或發佈交易法規則第14d-9(F)條規定的停止、查看和監聽聲明或類似類型的通信，直至披露其在交易法下的立場。但是，構成或包含鋼鐵建議變更的任何此類披露或聲明應遵守第7.2(B)節的規定；此外，除非鋼鐵董事會在該披露中明確確認其建議，否則鋼鐵董事會向鋼鐵股東發出的此類通信應被視為鋼鐵建議變更。

第7.3節禁止銅引誘。(A)銅業不應、不應授權或允許其任何關聯公司或其任何高級管理人員、董事或員工，並應盡其合理最大努力促使其或其任何受控關聯公司聘請的任何代表不直接或間接地通過另一人，(I)徵求、發起或知情地鼓勵(包括通過提供信息)，或採取任何旨在促進關於任何提案的查詢或提出任何提案的其他行動，而該提案的完成將構成銅替代交易，或(Ii)參與任何討論或談判。或以任何方式與任何個人(或團體)合作，就任何有關任何建議的查詢或作出任何建議，而該建議的完成將構成銅替代交易。就本協議而言，銅替代交易是指(I)一筆交易或一系列

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除銅以外的任何個人(或個人團體)及其附屬公司(此等個人或團體，銅的第三方)直接或間接獲得超過20%的已發行銅單位或證券(或購買此類證券的期權、權利或認股權證)的實益所有權(定義見《交易法》第13d-3條)；(Ii)合併，(Br)任何銅第三方直接或間接收購或將直接或間接收購銅業或其任何子公司的資產或業務的合併、換股或類似交易，佔銅業及其子公司整體收入20%或以上的資產或業務，銅及其子公司的淨收入或資產(在合併基礎上)，(Iii)任何銅第三方直接或間接收購或將收購的任何交易，控制銅業或其任何附屬公司的資產 (就此而言，包括在任何合併或合併中倖存的任何實體的未償還股權證券)，佔銅業及其附屬公司整體收入20%或以上的淨收入或資產(在各情況下按綜合基準計算)，或(Iv)對相當於銅業及其附屬公司作為整體的收入、淨收入或資產(在各情況下按綜合基準計算)20%或以上的資產的任何處置。

(B) 除第7.3(A)節規定的銅的義務外，銅應迅速並無論如何應在收到後24小時內，以口頭和書面形式告知鋼有關銅替代交易的任何信息請求或任何建議、該請求或建議的材料條款和條件(包括對該請求或建議的任何更改)、提出該請求或建議的人的身份以及銅業或其子公司或其任何代表從提出該請求或建議的任何人處收到的所有通信和其他書面材料的副本。

第7.4節融資。

(A) 自本協議之日起至截止生效時間為止的一段時間內，每一家銅和鋼鐵公司應並應促使其各自的關聯方和代表盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、適當或適宜的行動，以(X)儘快(I)安排、獲取和完善一份或多份同意邀請書和/或現有的附註要約，或(Ii)在同意邀請書和/或現有附註要約(如果有)的範圍內，安排、獲取和完善，如果未完成，則364天貸款(如承諾書中所定義)和(Y)(I)在本協議日期後儘快安排和獲得循環信貸安排(如承諾函中所定義)，並在雙方共同商定的時間內完成循環信貸安排(無論如何，不遲於根據第1.2條要求關閉的時間)和(Ii)安排和獲得雙方在本協議日期之後共同商定的任何其他債務融資，並在雙方共同商定的時間完成此類其他債務融資(在任何情況下，不遲於根據第1.2條要求進行關閉的時間)(此類其他債務融資、額外債務融資)，包括盡其合理的最大努力：(I)(A) 維持債務函件的效力並履行其根據該等函件承擔的所有義務，(B)就反映《債務函件》所載條款和條件的債務融資進行談判、訂立和交付最終協議，以使該等協議不遲於根據第1.2節要求結清債務時生效，以及(C)(I)如果債務融資不是按照《債務函件》的條款提供資金，執行其在債務函件下的各自權利，及(Ii)及時滿足分別由Steel(或其聯營公司)或Cu(或其聯屬公司)控制的債務融資的所有條件及與債務融資相關的最終協議。

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(B) 銅及鋼各自應按合理當前合理基準向對方提供有關債務融資、任何額外債務融資、同意要約、現有票據要約及/或任何票據再融資狀況及與此有關的任何票據再融資及重大發展的合理信息，並在收到S銅業或S鋼鐵書面要求(視何者適用而定)後，迅速(並不遲於該書面請求後兩個營業日)向請求方提供與債務融資、任何額外債務融資、同意要約、現有票據要約及/或任何票據再融資有關的任何重大最終協議副本。在不限制前述規定的情況下，每一家銅業和鋼鐵公司在獲知後應立即(在任何情況下不得晚於兩個工作日)就任何(I)銅、鋼鐵或控股公司、其各自的關聯公司、債務融資來源或債務信函的任何其他方的違約或違約或與債務融資有關的任何最終文件向另一方發出書面通知 (或任何事件或情況，無論是否通知，時間流逝，或兩者兼而有之)，(Ii)書面威脅或實際撤回、拒絕、到期、不打算資助或終止債務函件或債務融資，或與債務函件或債務融資有關的，或(Iii)債務函件或與債務融資有關的任何最終文件之間的重大糾紛或分歧。根據債務函件或與任何額外債務融資有關，每一家銅業及鋼鐵公司均應支付或安排支付到期及應付的所有費用及其他金額(視情況而定)。如果債務函件中規定的金額或其任何部分的資金變得不可用(但由於銅和鋼共同確定該部分債務融資不是完成本協議規定的交易所必需的，或為完成本協議項下各自的義務以及與完成本協議規定的交易相關的任何其他需要支付的金額，以使銅或鋼的其他財政資源生效，根據適用)，銅和鋼應並應在該事件發生後，儘快安排其各自的關聯公司：(X)盡各自合理的最大努力獲得替代融資(條款和條件均為銅鋼各自合理接受)，以使銅鋼和控股公司能夠根據本合同條款完成合並和本協議所設想的其他交易(替代債務融資)，並(Y)各自盡其合理最大努力以銅和鋼鐵各自合理接受的形式和實質獲得新的融資承諾書，以提供此類替代債務融資。在獲得任何此類替代債務融資的任何承諾後，此類融資應被視為債務融資(如本協議定義)的一部分，就本協議的所有目的而言，此類替代債務融資的任何承諾函均應視為債務信函。

(C) 自本協議之日起至截止生效時間為止的一段時間內，每一家銅業和鋼鐵公司應使用並應促使其子公司盡合理最大努力促使銅業或鋼鐵公司的適當代表及其各自的子公司根據銅業或鋼鐵公司的合理要求，就債務函件預期的融資安排、任何額外債務融資以及在滿足《承諾書》和/或與債務融資和額外債務融資有關的任何最終文件中規定的先例條件，合理地提供合作。根據銅業或鋼鐵公司的合理要求，並在適用的範圍內，包括：(I)合理安排各自的高級管理層參加合理數量的會議和電話會議、盡職調查會議、起草會議、路演、評級機構會議和貸款人盡職調查演示；(Ii)按合理需要協助準備與債務融資和任何其他債務融資有關的評級機構演示、貸款演示、要約文件、路演、私募備忘錄、銀行信息備忘錄(包括機密信息備忘錄)、招股説明書、業務預測和類似文件。並以其他方式與適用的銅、鋼或控股公司的營銷工作以及債務任何部分債務融資和任何額外債務融資的融資來源(統稱為營銷材料)進行合理合作，(Iii)向適用的銅或鋼以及債務融資來源提供所需的信息，並在合理可行的情況下及時告知銅或鋼(如果適用)應實際瞭解下列事實：(X)要求重述構成所需信息一部分的任何財務報表，以使該等財務信息符合公認會計準則，或(Y)導致任何所需信息不再符合，(Iv)向銅業提供S、S或

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[br}控股公司S及其獨立審計師(視適用情況而定)就另一方S可能合理要求的與銅或鋼有關的習慣文件、證書和其他習慣信息(如適用)，(V)促使銅業公司S、鋼鐵公司S或S控股公司(視適用情況而定)與債務融資和任何額外債務融資提供慣常合作；(Vi)徵得銅業公司S、鋼鐵公司S或控股公司S的同意(視情況適用)；獨立審計師使用其對經審計的銅財務報表或鋼鐵財務報表的審計報告，並提及作為任何營銷材料以及與債務融資和/或任何額外債務融資相關的任何相關政府備案文件的專家的獨立審計師，(Vii)(1)獲取銅公司S、鋼公司S或控股公司S(視情況而定)，獨立審計師根據銅或鋼公司的合理要求(視情況而定)提供慣常的舒適信函、審計報告、調查和所有權保險，以及(2)提供銀行監管機構根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規所要求的所有文件和其他信息，包括與自身及其子公司有關的受益所有權法規和《愛國者法》；(Viii)與債務融資和任何其他債務融資有關，與潛在貸款人合作，對銅或鋼的資產、現金管理和會計系統、政策和程序進行盡職調查和評估(視情況而定)，併為建立融資協議或銅或鋼可能合理要求的其他證書或文件而與其各自的子公司合作。如適用，或貸款人就債務融資和/或任何其他債務融資，包括HoldCo首席財務官的慣常償付能力證書，(Ix)獲得清償信函、留置權終止、贖回證據和將在結算日或之前交付的解除文書，以便在結算日或之前全額清償、清償和終止銅和鋼鐵公司同意的所有債務和留置權(允許留置權除外)，以得到償還或再融資，(X)採取所有公司或其他組織行動，視結算日的發生而定，由銅業或鋼鐵公司(視情況而定)提出的合理要求，授權並允許完成債務融資和任何額外的債務融資，以及在交易結束後立即借款或產生債務融資和任何額外債務融資的所有收益，包括但不限於獲得銅業或鋼鐵公司可能合理要求的此類同意、批准、授權和工具，以允許完成債務融資和額外的債務融資。(Xi)執行慣常授權及管理就其本身及其附屬公司向核數師發出的申述函件及慣常申述函件，(Xii)協助編制及交付任何擔保、質押及擔保文件、其他最終融資文件，包括在每種情況下的附表，或承諾書預期的或與任何額外債務融資有關的其他證書或文件，及 (Xiii)採取其他必要或適宜的合理行動，以完成債務融資及/或任何額外的債務融資。

(D) (I)第7.4(C)節所述的合作不應在下列情況下被要求：(A)要求(A)根據適用的銅或鋼的善意判斷，採取任何行動，不合理地幹擾適用的銅或鋼和/或其各自的子公司正在進行的業務或運營，(B)要求銅或鋼(視情況而定)或其各自的任何子公司招致任何費用，(C)導致違反本協議中的任何聲明或保證，(D)導致關閉的任何條件未能得到滿足或以其他方式導致違反本協議，(E)合理預期會導致任何董事、銅或鋼的高級管理人員或員工違反本協議。或其任何附屬公司招致任何個人責任或(F)導致違反任何適用法律或任何銅業或鋼鐵公司或其各自附屬公司為締約一方的任何合同，及(Ii)銅業、鋼鐵或其各自附屬公司均無須(X)訂立、籤立或批准在結算前生效的任何協議或其他文件，或同意對在結算前生效的任何現有協議或其他文件作出任何更改或修改(但在收到有關合約後簽署一份或多份現有銅契約的補充契約除外

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根據一個或多個同意邀請書和/或現有附註要約或習慣授權和代表函獲得的必要同意)或(Y)交付任何證書或採取可能會導致對董事、官員或其他人員承擔個人責任的任何其他行動，提供任何法律意見或以其他方式提供任何信息或採取可能導致 (I)失去或放棄任何特權或(Ii)泄露任何商業祕密的任何行動，本協議未要求提供的特定於客户的數據或競爭敏感信息，或違反任何保密義務；但銅業及鋼鐵(視情況而定)及其附屬公司應盡最大努力提供披露或提供該等信息的替代方法，如有任何保密義務，銅業或鋼鐵(視何者適用)應在該等保密義務許可的範圍內，通知銅業或鋼鐵(視何者適用而定)因任何此類保密義務而被隱瞞的任何該等信息(br})。

(E) 銅業應賠償無害鋼鐵公司、控股公司及其子公司及其各自的成交前代表因債務融資和任何額外債務融資的安排而遭受或發生的任何損失和損害、與此相關的任何信息(鋼鐵公司、控股公司及其子公司提供的信息除外，但包括違反保密協議)以及對鋼鐵公司或其子公司的徽標、名稱或商標的任何誤用，但僅限於此類損失或損害僅因銅業的行為而發生。其任何子公司或其各自的開盤前代表。銅業應根據鋼鐵公司的合理書面要求，及時向鋼鐵公司及其子公司償還所有合理的、有文件記錄的自掏腰包Steel或其附屬公司及其各自代表因根據本第7.4節及債務函件及任何額外債務融資協議(包括在銅業要求或同意下產生的範圍內的專業費用及會計師、法律顧問及其他顧問的開支)而擬進行的合作及協助而招致的成本及開支。

(F) 鋼鐵公司應賠償、保護和持有無害的銅公司及其子公司及其各自的成交前代表，使其免受因債務融資安排和任何額外債務融資安排而遭受或發生的任何損失和損害、與此相關的任何信息(銅及其子公司提供的信息除外，但包括違反保密協議)以及銅或其子公司的徽標、名稱或商標的任何濫用，但僅限於此類損失或損害僅因鋼鐵公司、控股公司、其任何子公司或其各自成交前的任何代表。根據銅業的合理書面要求，鋼材應及時向銅業及其子公司償還所有合理的、有文件記錄的自掏腰包銅業或其附屬公司及其各自代表因本第7.4條所述的合作及協助而產生的成本及開支，而根據本第7.4條及債務函件及與任何額外債務融資有關的協議而由Steel負責的費用及開支(包括在Steel要求或同意下所產生的專業費用及會計師、法律顧問及其他顧問的開支)。

(G) 每一家銅業和鋼鐵公司特此同意在債務融資和任何額外債務融資中使用其所有及其子公司的公司徽標、名稱和商標，前提是該等徽標、名稱和商標的使用方式不得旨在或合理地不損害或貶低銅業或鋼鐵(視情況而定)或其各自子公司或銅或鋼鐵(如適用)或其任何子公司的聲譽或商譽。

(H) 銅鋼各自承認並同意：(I)獲得債務融資或任何額外的債務融資不是完成交易的條件，以及(Ii)就第9.2(B)節而言，違反第7.4節不構成對鋼鐵的重大違約，或就第9.3(B)節而言，不構成對銅的重大違約，除非(X)銅或鋼鐵(視情況而定)故意故意違反其在第7.4節下的義務，以及(Y)該違約是債務融資未完成的直接原因。

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(I)除非雙方同意，否則銅或鋼均不得允許或同意對承諾書進行任何修改、替換、補充或修改；為免生疑問，根據承諾書在本承諾書日期生效的條款(包括反映該終止或減少的任何修訂、修改或協議)終止或減少承諾書項下的承諾，包括因完成同意徵集或替代債務融資而終止或減少的承諾，綜合在一起(包括承諾書中的任何剩餘承諾書)，將允許本承諾書中預期的交易，不應根據本第7.4(I)條的規定予以禁止。就本協議的所有目的而言，對承諾書的提及應包括本第7.4(I)節允許或要求修改、修改或放棄的文件，在每次修改、修改或放棄之後。

(J) 於結算時，銅業及鋼鐵各自應支付或安排支付根據第7.4(C)節交付的還款函件(br})所載金額至其內指明的賬目，包括(為免生疑問)將於結算時償還任何未償還債務的任何款項。

第7.5節同意徵求；現有附註要約。

(A) 在本協議之日至截止生效時間期間，銅業可以開始並進行一次或多次同意徵集(每個同意徵集和集體同意徵集)，以徵求同意，以按照銅業和鋼鐵公司共同決定的條款和條件(包括定價條款)修改、消除或放棄任何現有銅契約的某些部分；但條件是：(I)銅業應負責準備與每一次同意徵集相關的必要文件(同意徵集文件)，(Ii)銅業應與鋼鐵公司協商，並給予鋼鐵公司一個合理的機會，以審查和評論同意徵集文件，並將合理和真誠地考慮鋼鐵公司提出的任何意見，以及(Iii)銅材和鋼鐵公司各自應(或應導致其各自的一家或多家子公司)負責支付與該同意徵集相關的所有費用和開支的50%(50%)。除在截止日期當日或之後由HoldCo支付的任何該等費用和開支外。在任何情況下，未經另一方事先書面同意，銅業或鋼鐵公司不得在截止日期前向現有銅票據持有人支付或同意支付任何應付給現有銅票據持有人的同意付款或應付給招標代理的任何招標代理費。與任何同意徵集相關而保留的徵集代理、信息代理、託管代理或其他代理將由銅業和鋼鐵公司共同選擇。徵求同意書應遵守現有銅契約的任何適用條款，以及適用於適用的一系列現有銅票據的適用全球證券，以及適用的法律，包括適用的美國證券交易委員會規則和法規。鋼鐵公司應並應促使鋼鐵公司子公司盡其合理的最大努力促使其各自的代表提供銅業就任何同意徵求意見提出的合理要求的所有合作。在同意徵求期滿後，並在收到任何必要的同意後，銅業應立即(I)根據適用的現有銅契約的條款和同意徵求文件中預期的修訂，在適用的現有銅契約中籤署一份或多份適用的現有銅契約，以管理每一系列現有銅票據，以及(Ii)盡合理最大努力促使該現有銅契約下的受託人簽訂該等補充契約；然而，儘管該等補充契約可能會提早生效，但其中所載的擬議修訂應在截止生效時間或銅鋼雙方可能共同決定的其他時間後才生效。銅應盡其合理的最大努力促使其律師提供與本節擬議交易相關的所有慣常或必需的法律意見，並應提供與此類交易相關的所有此類官員S慣常或所需的證書。

(B) 在本協議日期至截止生效時間期間，銅業可就根據任何現有銅契約發行的現有銅票開始一項或多項收購要約及/或交換要約，其條款及條件包括定價條款由銅與鋼共同決定(每項現有票據要約及合共現有票據要約)；

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如果(br})，(I)銅業應負責準備任何必要的登記聲明、要約文件、要約購買、相關的附函、補充契約(在適用的範圍內)，以及與該現有票據要約(現有票據要約文件)相關的所有其他相關文件，(Ii)鋼鐵公司應並應盡其合理最大努力使其代表在每種情況下提供銅業就現有票據要約合理要求的所有合作。(Iii)銅業應(X)與鋼鐵公司磋商，並給予鋼鐵公司一個合理的機會，以審閲及評論現有的票據要約文件及(Y)合理及真誠地考慮鋼鐵公司提出的意見(如有)及(Iv)銅業應負責支付與該等現有票據要約有關的所有費用及開支。銅業和鋼鐵就任何現有票據要約共同決定的條款和條件應符合適用的現有銅契約和任何適用的法律，包括適用的美國證券交易委員會規則和法規。現有票據要約(如有)的成交，須以成交生效時間或銅鋼雙方共同釐定的其他時間為明確條件，並根據適用的現有票據要約的條款，銅業應接受及購買任何該等現有票據要約中有效投標及未有效撤回的現有銅票據，但須滿足其適用條件。

(C) 在本協議之日至截止生效時間期間，鋼或銅可選擇更換、續期或對其各自的票據進行再融資(每筆票據再融資一次)；但(I)每一方應負責準備任何必要的登記聲明、要約文件、契據和與該方S票據再融資(票據再融資文件)有關的所有其他相關文件，(Ii)銅和鋼鐵各自應，並應盡其合理最大努力促使其代表在每一種情況下提供另一方就票據再融資合理要求的所有合作，(Iii)每一方應(X)在適用的情況下與另一方協商，並給予有關各方合理的機會審閲及評論票據再融資文件及(Y)合理及真誠地考慮該等當事人提出的意見(如有)及(Iv)各方均須負責支付與其各自票據再融資有關的所有費用及開支。票據再融資的條款和條件應符合適用的現有銅契約或現有鋼鐵契約，以及任何適用的法律，包括適用的美國證券交易委員會規則和法規。

(D) 儘管本協議有任何相反規定，但銅及鋼各自明確承認並同意，銅S或鋼S在本協議項下的責任均不以完成成功的現有票據要約或同意徵求意見為條件。

第八條

其他協議

第8.1節準備S-4表格和委託書/招股説明書；鋼鐵股東大會。(A)在本協議簽訂之日起，鋼鐵公司應在切實可行的範圍內儘快準備並安排控股公司向美國證券交易委員會提交S-4表格，其中委託書/招股説明書應作為招股説明書包括在內。銅鋼雙方在編制S-4表格和委託書/招股説明書方面應充分合作，並應向對方提供對方合理要求的所有信息，以便納入其中。銅業和鋼鐵各自(或將促使其各自的一家或多家子公司)負責支付與準備S-4表格、任何和所有修改和補充表格、向美國證券交易委員會提交表格以及郵寄委託書/招股説明書有關的所有費用和開支的50%。銅業、鋼鐵和控股公司均應盡合理最大努力在提交申請後儘快根據證券法宣佈S-4表格生效，並在完成合並所需的時間內保持S-4表格有效。鋼鐵和控股公司應在收到委託書/招股説明書後，在切實可行範圍內儘快向銅業提供任何書面意見的副本，並就從美國證券交易委員會收到的委託書/招股説明書向銅業提供任何口頭意見，並協調就此書面答覆的準備工作。銅和鋼應該合作並

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在向美國證券交易委員會備案之前，每個人都有合理的機會審查和評論對S-4表格的任何修改或補充，並附上一份向美國證券交易委員會提交的所有此類備案文件的副本。儘管本合同有任何其他相反的規定，未經銅鋼雙方批准，不得對委託書/招股説明書或S-4表格進行修改或補充(包括通過引用合併)，不得無理扣留、附加條件或拖延批准；但如果一方當事人提交的文件以S-4表格或委託書/招股説明書以引用方式併入，則該批准權僅適用於與另一方或其業務、財務狀況或經營結果或合併實體有關的信息；並進一步規定，本批准權不適用於與鋼材建議變更相關的信息。

(B) 銅業代表HoldCo應盡合理最大努力促使委託書/招股説明書在S表格根據證券法被宣佈為有效後，在切實可行的情況下儘快郵寄給銅業單位持有人。鋼鐵公司應盡最大努力促使委託書/招股説明書在S鋼鐵公司股東根據證券法宣佈S表格生效後，在可行的情況下儘快郵寄給股東。各方在收到有關通知後，應立即通知對方： S-4表格生效或提交任何補充或修訂的時間、任何停止令的發出時間、或美國證券交易委員會對修改委託書/招股説明書或S-4表格的任何請求、或對此的評論以及美國證券交易委員會對此的迴應或請求提供更多信息的時間。如果在收盤生效時間之前的任何時間，銅、鋼、控股公司或其各自的關聯公司、高級管理人員或董事應發現任何與銅、鋼、控股公司或其各自的關聯公司、高級管理人員或董事有關的信息，而該信息應在任何S-4或委託書聲明/招股説明書的修正案或補充中列出，以便任何此類文件不包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，並根據其作出陳述的情況而不誤導。發現此類信息的一方應立即通知本合同的其他各方，描述此類信息的適當修正案或補充文件應立即提交美國證券交易委員會，並在法律要求的範圍內分發給鋼鐵公司的股東。上述行為須遵守適用法律和本協議的其他條款。

(C) 鋼鐵公司應在表格S-4根據《證券法》宣佈生效後，在實際可行的情況下，按照《鋼鐵股東大會》的規定，及時通知、召開和召開股東大會(鋼鐵股東大會)，以獲得鋼鐵股東的批准，並應在符合第7.2(B)節規定的情況下，通過鋼鐵董事會向其股東推薦通過本協議。鋼鐵公司只能推遲或推遲鋼鐵股東大會：(I)為獲得鋼鐵股東批准的目的徵集額外的委託書；(Ii)在沒有法定人數的情況下；以及(Iii)為提交或郵寄鋼鐵公司在諮詢外部法律顧問後確定根據適用法律合理可能需要的任何補充或修訂的披露留出合理的額外時間，以及在鋼鐵公司股東會議之前由鋼鐵公司的股東傳播和審查此類補充或修訂的披露；但條件是，鋼鐵公司應根據鋼鐵和銅業雙方的共同決定，將鋼鐵股東大會推遲或延期最多兩(2)次，每次最多30天，且各自採取合理行動。

(D) 鋼鐵公司應盡合理最大努力在合理可行的情況下儘快召開鋼鐵股東大會。

(E) 鋼鐵股東大會上表決的事項只有(I)鋼鐵合併、(Ii)鋼鐵與其高管之間關於鋼鐵合併的補償安排(基於非約束性諮詢原則)、(Iii)鋼鐵股東大會的任何延期或延期，及(Iv)適用法律要求的或(Ii)鋼鐵與銅業共同同意的任何其他事項，此類事項通常在股東大會上提出，與批准本協議及本協議預期的交易有關。

第8.2節信息訪問；保密。在保密協議和適用法律的約束下，每一家銅業和鋼鐵公司在合理通知後，應並應使其各自的

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各子公司允許另一方及其高級職員和代表在自本協議簽訂之日起至截止生效時間為止的正常營業時間內，合理訪問各自的所有財產、設施、賬簿、合同、承諾、人員和記錄(前提是，這種訪問不得不合理地幹擾該方的業務或運營)(此外，除非事先得到銅和鋼鐵公司的書面同意，否則不得無理扣留)。不得對環境介質或建築材料進行侵入性測試或取樣)，在此期間，每一家銅業和鋼鐵公司應並應促使其各自子公司迅速向另一方提供該另一方可能合理要求的有關其業務、財產和人員的所有信息；但在下列情況下，前述規定不得要求鋼鐵或銅業根據第8.2節披露任何信息：(I)披露違反任何適用法律或命令，(Ii)在當事人的合理善意判斷下，信息對第三方負有保密義務，或(Iii)披露任何此類信息或文件將導致喪失律師-委託人特權、律師工作成果或其他相關法律特權；此外，就前述第(I)至(Iii)款而言，鋼鐵或銅業(視情況而定)應盡其商業上合理的努力：(A)獲得提供此類披露所需的任何第三方的同意；(B)開發替代提供此類信息的方案，以解決另一方合理接受的事項；以及(C)利用聯合防禦協議的程序或實施此類其他技術(如果雙方確定這樣做將合理地允許披露此類信息，而不違反適用法律或危及此類特權)。根據本條款8.2進行的審查不應影響本合同另一方所作的任何陳述或保證。根據保密協議的條款，銅業和鋼鐵的每一方應持有並應使其各自的受控關聯公司、高級管理人員、員工和代表持有任何非公開信息。

第8.3節合理盡力。(A)根據本協議規定的條款並在符合本協議的條件下，雙方同意盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切行動，並協助和合作其他各方採取一切必要、適當或適宜的行動，以最迅速可行的方式完成本協議所設想的合併和其他交易並使之生效，包括(I)從政府實體獲得所有必要的行動或不行動、放棄、同意和批准。包括《高鐵法案》和《銅披露函件》第5.2(C)(A)節和《鋼鐵披露函件》第4.2(C)(A)節規定的任何必要行動或不採取行動，以及(Ii)獲得任何政府實體的必要同意或避免採取行動或訴訟所需的所有同意、批准或放棄；以及來自第三方的任何必要或適當的融資安排，(Iii)除銅業和鋼鐵公司另有約定外，任何訴訟或其他法律程序的抗辯，挑戰本協議或完成本協議預期的交易的司法或行政，包括尋求由任何法院或其他政府實體發出的任何暫緩或臨時限制令騰出或撤銷，(Iv)簽署和交付任何必要的額外文書，以完成預期的交易，並充分實現以下目的：本協議及(V)避免採取任何可合理預期會妨礙、幹擾、阻止或實質延遲完成合並的行動。為推進但不限於前述規定，本協議各方同意：(I)根據《高鐵法案》，在實際可行的情況下，並在任何情況下，在本協議生效之日起十(10)個工作日內，(Ii)提交適當的《通知和報告表》，(br})提交適當的《通知和報告表》；根據《銅披露函件》第5.2(C)(A)節和《鋼鐵披露函件》第4.2(C)(A)節規定的任何其他反托拉斯法，(Iii)向其他政府實體提交與合併有關的所有其他必要文件，並在每種情況下，儘快提供此類機構根據法律可能正式或非正式要求的任何額外信息和文件材料，包括反壟斷法，例如根據《高鐵法案》提出的第二次請求。並盡合理最大努力根據《高鐵法案》和《銅披露函件》第5.2(C)(A)節和《鋼鐵披露函件》第4.2(C)(A)節規定的任何其他反壟斷法律，終止或終止任何適用的等待期，並收到所需的同意

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目錄表

儘快。為推進但不限於前述規定，雙方應盡其合理的最大努力，在實際可行的情況下儘快證明符合《高鐵法案》規定的任何第二次請求，但在任何情況下不得遲於簽署之日起6個月。

(B) 各方應就任何一方或代表任何一方提出或提交的任何分析、外觀、陳述、備忘錄、簡報、論點、意見和建議的形式和內容，共同制定，各方應在各方面進行協商與合作，並真誠地考慮彼此的意見。在提交之前，根據或與《高鐵法案》或任何其他反壟斷法(載於銅披露函件第5.2(C)(A)節)和《鋼鐵披露函件》第4.2(C)(A)節所述的任何其他反托拉斯法有關的訴訟。每一方應(I)迅速將該方從任何政府實體收到的任何通信、詢問或調查通知另一方，並在符合適用法律的情況下，允許另一方事先審查向任何此類政府實體提出的任何通信，並納入另一方S的合理意見；(Ii)不同意就有關本協議或合併的任何備案、調查或詢問與任何此類政府實體舉行任何實質性會議或討論，除非在合理可行的範圍內，它事先與另一方協商，並：在該政府實體允許的範圍內，給予另一方出席和參與的機會，並(Iii)迅速向另一方提供其與其關聯方及其各自的官員、董事、僱員和代表以及任何此類政府實體或其各自的工作人員之間關於本協議和合並的所有材料或實質性通信、檔案和書面通信的副本，以使該另一方能夠根據前述第(1)和(2)款進行有意義的協商和參與，根據第8.3(B)節提供的材料可根據需要進行編輯，以解決合理的律師-委託人或其他特權或保密問題。

(C) 在符合本條款第8.3(C)款最後一句的情況下，雙方應就(I)獲得任何必要的批准、迴應任何必要的請求、查詢或調查或執行所需的任何補救措施的戰略、時機和形式，共同制定，每一方應相互協商和合作，並真誠地考慮彼此的意見，有權執行《高鐵法案》或《銅披露函》第5.2(C)(A)節和《鋼鐵披露函》第4.2(C)(A)節規定的任何其他反壟斷法的任何政府實體或任何其他適用法律，涉及任何其他要求的同意(包括指示所有此類答覆的時間、性質和實質，包括任何分析、外觀、陳述、備忘錄、簡報、論點、由任何一方或其代表提出或提交的與本節8.3主題相關的意見和建議)；以及(Ii)由任何政府實體提起或向其提起的任何訴訟的抗辯和和解，該政府實體有權執行《高鐵法案》或《銅披露函件》第5.2(C)(A)節和《鋼鐵披露函件》第4.2(C)(A)節規定的任何其他反壟斷法；但是，如果雙方就前述第(I)或(Ii)款所述事項有任何分歧，銅總法律顧問(或同等法律顧問)和鋼鐵總法律顧問(或同等法律總法律顧問)應尋求合理和真誠地解決該等分歧；但如果雙方總法律顧問(或此類同等法律顧問)不能解決任何此類分歧，則銅的首席財務官和鋼鐵的首席財務官應尋求合理和真誠地解決該分歧；此外，如果雙方首席財務官不能解決任何此類分歧，銅業首席執行官和鋼鐵首席執行官應合理和真誠地解決該等分歧。

第8.4節賠償、免責和保險。(A)自交易結束生效時間起及之後，對於截至本協議日期，或在交易結束生效時間前成為董事或銅或銅普通合夥人或鋼鐵公司或其任何附屬公司或截至本協議日期，或此後在交易結束生效時間前應銅業或鋼鐵公司或其各自子公司的要求作為董事或另一人(受賠方)的任何高管的所有索賠、損失、債務、損害賠償、判決、判決等一切索賠、損失、債務、損害賠償、判決、索賠，HoldCo應賠償並使其免受損害與任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟有關的查詢、罰款和合理的費用、成本和開支，包括律師費和支出，無論是民事、刑事、

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目錄表

行政或調查(包括關於在成交生效時間或之前存在或發生的事項(包括本協議和預期的交易和行動))，所引起的或與以下事實有關的：受保障方是或曾經是銅或銅普通合夥人或鋼鐵公司(視情況而定)的高級人員或不作為，或應銅或鋼鐵公司(視情況而定)的要求正在或曾經為服務，或因作為其他人的董事、高級人員或僱員而服務，或就其作為或不作為該等董事的任何行為或不作為而引起的在收盤生效時間之前發生的高級管理人員或員工，無論是在收盤生效時間之前、在收盤生效時間之前或之後提出的主張或索賠，在本協議之日由銅業根據銅業合作伙伴協議或銅業任何子公司或銅業普通合夥人的管理或組織文件獲得賠償，或由鋼鐵根據鋼鐵公司註冊證書、鋼鐵公司章程或鋼鐵公司任何子公司的管理組織文件(視情況適用)或任何在本協議日期存在的賠償協議獲得賠償。如果發生任何此類索賠、訴訟、訴訟或法律程序，(I)每一受保障方均有權從HoldCo墊付為任何此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟而產生的費用，其程度與此類受賠方有權自本協議之日起根據銅業合作伙伴協議或銅業任何子公司或銅業普通合夥人的管理或組織文件，或鋼材根據鋼鐵公司證書、鋼鐵公司章程或鋼鐵公司任何子公司的治理文件或組織文件(視情況而定)有權墊付費用的程度相同。以及截至本協議之日存在的任何賠償協議；如果且僅在DGCL、《銅合夥協議》或《公司註冊證書》或《銅公司普通合夥人章程》、《鋼鐵公司註冊證書》或《鋼鐵公司章程》(以適用為準)以及截至本協議之日存在的任何賠償協議所要求的範圍內，任何獲得預支費用的人承諾償還該等墊款，且最終確定該人無權獲得賠償，以及(Ii)HoldCo應並應促使其子公司合作為任何此類事宜辯護。如果HoldCo或銅業尚存實體或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人士合併或合併，且不是該等合併或合併的持續或尚存公司或實體，或(Ii)將其全部或幾乎全部財產及資產轉讓或轉讓予任何人士，則在每種情況下，HoldCo或銅業尚存實體(視何者適用而定)應作出適當撥備，使HoldCo或銅業尚存實體的繼承人及受讓人(視何者適用而定)承擔第8.4節所載的義務。

(b) 在交割生效時間起六（6）年內，控股公司應促使Copper或Steel或其任何{br}子公司或提供不低於現有保險範圍的替代保單，並就所產生的索賠提供不低於被保險人的其他條款在交割生效時間或之前發生的事實或事件，但在任何情況下，控股公司都不得被要求就Copper的此類保單（或替代保單）支付：（i）任何一個保單年度超過Copper在之前十二（12）個月就此類保單應支付的年度保費的300%（Copper最高金額），如果控股公司無法獲得本第8.4節所要求的保險，則其應就該六年期間內的各年獲得儘可能多的類似保險，年保費等於該期間內每個保單年度的銅最高金額;但前提是，作為上述替代，Copper可在交割生效時間或之前根據Copper現有的董事和高級職員保險單獲得一份為期六年的尾單，該尾單提供與前一句中所述的保險範圍相同的保險範圍，前提是可獲得總金額不超過銅最高金額，或（ii）任何一個保單年度的鋼超過鋼在前十二（12）個月內為該保險應付的年度保費的300%（鋼最高金額），如果控股公司無法獲得本第8.4節要求的保險，則其應在六年內獲得儘可能多的類似保險-在此期間內，對於每個保單年度，每年的保險費等於鋼鐵公司最高金額;但作為替代，鋼鐵公司可在交割生效時間或之前，根據鋼鐵公司現有的董事和高級職員保險單，獲得一份為期六年的尾單，

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目錄表

前一句中所述的保險範圍，前提是總數量不超過鋼材最大數量。

(c) 本第8.4條的規定（i）在合併完成後仍然有效，（ii）旨在為每個被保險人或被保險人的利益服務，並可由其強制執行（包括受償方）、其繼承人及其代表，以及（iii）補充而非替代，任何此類人員通過合同或其他方式可能擁有的任何其他賠償或貢獻權利。

第8.5節費用和支出。除本第8.5條、第7.5條、第8.1條和第10.2條規定外，與合併、本協議和本協議預期的交易有關的所有費用和開支應由產生該等費用或開支的一方支付，無論合併是否完成，但銅和鋼應各自承擔和支付一半的成本和費用（各方律師和會計師的費用和費用除外，由發生該等費用的一方負擔）本協議雙方根據《高速鐵路法》提交合並前通知和報告表格以及根據銅業披露函第5.2（c）（A）節和鋼鐵披露函第4.2（c）（A）節規定的其他反壟斷法。

第8.6節公告 Copper和Steel應在直接或間接發佈任何新聞稿或就本協議或本協議擬進行的交易發表任何公開聲明之前相互協商，未經另一方事先同意，不得直接或間接發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明，此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲。儘管有上述規定，（a）如果發佈新聞稿或聲明的一方已盡其合理的最大努力與另一方協商，則可在未經另一方同意的情況下發布適用法律或與任何國家證券交易所簽訂的任何上市協議可能要求的任何此類新聞稿或公開聲明，並且（b）第8.6節的第一句不適用（i）關於鋼材建議變更（或其任何迴應）或根據第7.2（d）條允許的任何通信，（ii）與雙方之間關於本協議的任何爭議有關的任何關於本協議的信息披露，（iii）關於另一方先前同意的任何此類內容，或以其他方式豁免遵守本第8.6節的規定，前提是在任何後續新聞稿或其他公告中全部或部分複製，以及（iv）針對媒體、分析師、投資者或出席行業會議的人士提出的問題，就本協議預期的交易發表的任何公開聲明，或向員工發佈的內部公告，只要該等聲明與雙方之前共同發佈的新聞稿、公開披露或公開聲明不矛盾，並且符合本第8.6條的規定，並且不披露有關本協議或本協議擬進行的交易的重大非公開信息。

第8.7節同意交易所上市；撤銷註冊。鋼鐵與銅業合作，應盡合理最大努力，使根據第三條可發行的HoldCo普通股在符合正式發行通知的情況下，在本協議簽訂之日之後，在任何情況下於截止日期之前，儘快在協議交易所上市。鋼鐵及銅的每一方均應盡合理的最大努力採取或安排採取一切合理必要的行動，並作出或安排作出一切合理必要的行動，以使鋼鐵普通股及銅單位在交易截止日期(且在任何情況下不得超過交易截止日期後的十(10)天)後在實際可行的情況下儘快撤銷註冊。

第8.8節税務事宜。

(A) 税收待遇。出於美國聯邦所得税的目的，雙方打算：(I)鋼鐵合併符合守則第368(A)(1)(A)節(而不是守則第368(A)(1)(F)節)所指的重組，鋼鐵普通股持有人不應確認鋼鐵普通股股票交換為HoldCo普通股股份和以現金代替零碎股份的任何損益，但接受現金代替零碎股份和可能根據守則第897條收取現金除外。因此，鋼不應被要求識別材料

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目錄表

鋼鐵合併的收益金額(鋼鐵税務處理)，(Ii)(A)根據收入規則84-111,1984-2 C.B.88，情況3，與鋼鐵合併一起進行的銅業第一次合併將有資格作為銅單位的權益交換持有公司普通股的股份和現金，以代替零碎的股份，在受《守則》第351條管轄的交易中，該等銅單位持有人不得確認任何收益，但根據《守則》第357(C)節、第864(C)(8)節和/或《守則》第897條的規定，該等銅業單位持有人不得確認任何收益，除非該等現金代替零碎股份，以及(B)根據《守則》第731條(第(A)款和第(B)款，統稱為《銅税處理》)，第二次銅合併應視為銅的分配。以及(Iii)根據相關的管理文件和/或任何安全藏匿的同意請求，根據相關的合併和相關後果，税務債務將不會經歷財政部條例第1.1001-3節(債務税務處理)意義上的重大修改。

(B) Tax 行動和報告。每一銅及鋼鐵公司應並應促使其各自的附屬公司及關聯公司盡合理最大努力(A)使鋼鐵合併符合鋼鐵税務處理的資格，(B)使銅合併符合銅税務處理的資格，及(C)交付或安排交付載有所有合理要求的與交付大律師的任何税務意見有關的陳述的高級職員證書，不論是否需要與任何公共文件相關。雙方應以與鋼税處理和銅税處理一致的方式報告合併，除非根據守則第1313(A)節所指的確定另有要求。自本合約日期起至結算後及結算後，鋼鐵及銅業均不得采取或明知而不採取任何行動(並應導致其附屬公司及聯營公司不採取或故意不採取任何行動)，以阻止或妨礙或可合理預期阻止或阻礙交易符合鋼鐵税或銅税待遇的資格。

(C) 擬備報税表。Holdco應及時準備或安排及時準備截至截止日期的銅納税年度的美國聯邦和適用的州和地方所得税申報單，其上顯示的收入需要以傳遞的方式包括在銅單位持有人的納税申報單上。除適用法律另有要求外，該等報税表的編制方式應與銅業及其附屬公司過去提交該等報税表的做法一致。不遲於提交此類納税申報單前四十五(45)天(或者，如果此類納税申報單到期，考慮到延期，在截止日期後九十(90)天內，在合理可行的情況下，應在截止日期之前儘快提交)，HoldCo應將此類納税申報單的副本提交給由銅業指定的HoldCo董事會的董事，供其審查和評論。持股公司應至少在納税申報單到期日(考慮延期)前十(10)天以書面形式反映從該等董事那裏收到的任何合理意見(這些意見應由該等董事根據多數該等董事的決定集體提供)。雙方應提交與鋼鐵税處理、銅税處理和債務税處理相一致的所有納税申報單，並且在沒有確定的情況下，不得采取守則第1313(A)節所指的任何相反立場。

第8.9節收購法規。如果任何收購法或類似的法規或法規適用於或可能適用於本協議擬進行的交易，則協議各方及其各自的董事會應(I)給予法律允許的批准並採取法律允許的一切行動，以使本協議擬進行的交易能夠在實際可行的情況下按本協議擬議條款儘快完成，以及(Ii)以其他方式消除或最大限度地減少任何該等收購法對本協議擬進行的交易的影響。

第8.10節員工福利。(A)下列規定應適用於在終止生效時間後向繼續受僱的僱員提供的補償和福利：

(I)自截止生效時間起及結束後，HoldCo應按照其條款(包括與修訂或終止有關的條款)承擔和履行所有銅福利計劃和鋼鐵福利計劃(包括並按照其條款確定的計劃

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目錄表

銅披露函第8.10(A)(I)節和鋼鐵披露函第8.10(A)(I)節)。根據HoldCo及其關聯公司的員工福利計劃，在關閉生效時間(新計劃)後向銅或鋼的任何現任或前任員工或其任何相應關聯公司(統稱為員工)提供福利的所有目的，以及在適用法律和適用勞動協議下的義務的約束下，每位員工在關閉生效時間之前應計入他或她在銅或鋼鐵或其任何關聯公司(視情況而定)的服務年限，其程度和目的與該員工在關閉生效時間前有權享受的服務相同。根據任何類似的銅福利計劃或鋼鐵福利計劃(視何者適用而定)對該等服務給予信貸，除非該等信貸會導致福利重複，以及固定福利退休金計劃及股權或其他激勵性薪酬除外。此外，在不限制上述一般性的情況下，在適用法律和適用勞動協議下的義務的約束下，並在商業上合理的努力下：(I)每個員工應立即有資格在沒有任何等待時間的情況下參加任何和所有作為福利計劃的新計劃，其範圍為該新計劃下的福利計劃取代類似的銅福利計劃或鋼鐵福利計劃(視情況而定)，該員工在緊接截止生效時間之前參與的計劃(該等計劃，統稱為舊計劃)；和(Ii)對於為任何員工提供醫療、牙科、藥品或視力福利的每個新計劃，HoldCo應採取商業上合理的努力，使該員工及其承保家屬免除該新計劃的所有先前存在的條件排除和積極工作要求，並且HoldCo應採取商業上合理的努力，使該員工及其受保家屬在舊計劃年度內發生的任何符合條件的支出截至該員工參加相應新計劃之日為止，以滿足所有免賠額，適用於該員工及其承保家屬在適用計劃年度的共同保險和最高自付要求，如同該金額已根據該新計劃支付一樣。儘管本協議中有任何相反規定，勞動協議涵蓋的任何員工的僱傭條款和條件應受適用的勞動協議管轄，直到該勞動協議根據其條款或適用法律到期、修改或終止為止。

(Ii) 在不限制以上第(I)款的一般性的情況下，除非本條款另有明文規定，並且在符合適用法律和任何勞動協議規定的任何義務的情況下，銅鋼同意：(1)員工的基本工資或工資率不應低於緊接關閉生效時間之前有效的水平：(1)在結束生效時間之後、從關閉生效時間開始至結束生效時間十二(12)個月的期間內，任何員工在受僱於控股公司或其子公司期間，其基本工資或工資率不得降低。(2)員工的目標激勵薪酬機會(包括基於股權的激勵)不應從緊接關閉生效時間之前的有效薪酬機會減少；(3)(I)應向每位銅業員工提供員工福利(不包括固定福利計劃、非限定遞延薪酬計劃和退休福利計劃 (不包括福利))，其總體上與緊接關閉生效時間之前向該銅業員工提供的福利或不時向類似情況的鋼鐵員工提供的福利基本相似。及(Ii)每名鋼鐵公司僱員應獲提供僱員福利(不包括福利)，其總額與緊接生效時間前向該鋼鐵公司僱員提供的福利或不時向處境相似的銅業僱員提供的福利基本相似，及(4)任何被HoldCo有資格終止僱用的僱員均有資格領取銅披露函件或鋼鐵披露函件(視乎情況而定)第8.10(A)(Ii)節所載的遣散費及福利(視情況而定)。

(B) 已確認並同意，本協議預期的交易的完成將構成為銅披露函件第8.10(B)節或鋼鐵披露函件(視情況而定)第8.10(B)節確定的補償和福利安排的控制權變更(或控制權變更或類似進口交易)。

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目錄表

(C) 第8.10節中包含的任何內容不得(I)被解釋為建立、修訂或修改任何銅業利益計劃、鋼鐵利益計劃或其他利益或補償計劃、計劃、協議、合同、政策或安排，(Ii)限制HoldCo、銅業或鋼鐵公司或其任何子公司或關聯公司在任何時候假設、建立、發起或維持任何利益或補償計劃、計劃、協議、合同、政策或安排的能力。(Iii)在本協議當事各方以外的任何人(包括任何員工)中創建任何第三方受益人權利或義務，或在HoldCo、銅或鋼鐵或其任何子公司或其各自的任何附屬公司創造任何受僱或繼續受僱的權利或特定條款或條件的任何權利，或(Iv)限制HoldCo、銅鋼或鋼鐵(或其任何附屬公司)在截止日期後隨時以任何或無理由終止任何員工或其他服務提供商的僱用或服務的權利。

第8.11條第16(B)條。持有公司、銅業及鋼鐵公司各自應採取一切合理必要的步驟，導致任何個人(A)為董事或銅或銅普通合夥人或鋼鐵公司的高管，或(B)在交易結束時成為持有公司或其他公司的高管，在遵守交易法第16條的報告要求的情況下，進行本協議擬進行的交易以及處置銅或鋼鐵公司的股權證券(包括衍生品證券)。根據《交易法》頒佈的第16b-3條規則獲得豁免。

第8.12節某些訴訟。任何一方的單位持有人或股東(代表或代表該方)在本協議日期後開始對該方或其任何董事提起與本協議或本協議擬進行的交易有關的訴訟時，每一方應立即通知另一方，並應將任何此類訴訟合理地告知另一方。該方應給予另一方參與(但不控制)任何此類單位持有人或股東訴訟的辯護或和解的機會，未經另一方S事先同意，不得同意此類和解(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。

第8.13節合併前特別股息。在截止日期前一(1)個營業日的日，根據適用法律、鋼鐵公司註冊證書和鋼鐵公司章程，鋼鐵董事會應宣佈每股鋼鐵普通股特別現金股息 (任何此類股息，合併前特別股息)，並設定該合併前特別股息的記錄日期和支付日期；前提是，該合併前特別股息的記錄日期應為緊接關閉日期之前的一個營業日。此外，合併前特別股息的支付應視合併完成而定。合併前每股鋼鐵普通股特別股息的金額應等於(A)1.00美元加上(B)(I)鋼鐵交換比率和(Ii)銅業就記錄日期在本協議日期之後且在收盤生效時間之前申報或支付的每單位分派總額的乘積(四捨五入至最接近的整數美分)(受(I)任何股票股息、細分、重新分類、資本重組、拆分、合併、在本協議日期之後的股份交換或類似事件，以及(Ii)根據第3.3條所需的任何調整)。

第九條

先行條件

第9.1節向每一方提出條件，要求S履行完成合並的義務。在適用法律允許的範圍內，每一方實施合併的各自義務必須在截止日期或之前全部或部分滿足或免除下列條件：

(A) 股東批准。應已獲得鋼鐵股東的批准。

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目錄表

(B) 反壟斷法。根據《高鐵法案》適用於合併的等待期(及其任何延長或通過美國聯邦貿易委員會或美國司法部的請求或其他行動獲得的任何時間協議、諒解或承諾)應已終止或到期，和等待期(及其任何延長或通過政府實體的請求或其他行動獲得的任何時間協議、諒解或承諾，視情況而定)或任何同意，根據《銅披露函件》第5.2(C)(A)節和《鋼鐵披露函件》第4.2(C)(A)節規定的任何其他反壟斷法適用於合併的授權或批准應已終止、到期或獲得。

(D) 表S-4。在鋼材向其股東郵寄委託書/招股説明書以及銅業向其單位持有人郵寄委託書/招股説明書之前，表格S-4應已根據證券法生效，停止單或尋求停止單的程序不得受到美國證券交易委員會的威脅或已由美國證券交易委員會發起。

(E) 同意在交易所上市。第III條所述可向銅單位持有人及鋼股東發行的HoldCo普通股股份須已獲批准在協議交易所上市，並須受正式發行通知所規限。

第9.2節對銅的義務的條件。銅業實施銅合併的義務還取決於滿足或放棄以下條件：

(A) 陳述和保證。 (I)第4.3(A)節所載的鋼的陳述和保證。(大寫)及第4.3(B)條(無其他股權證券)在截止日期時應真實和正確，如同在截止日期作出的一樣(除非該陳述和保證與特定日期或本協議的日期有關，在這種情況下，該陳述和保證應在該日期時真實和正確)，但該陳述和保證中的任何總體不準確除外極小的將不考慮；(Ii)第4.1節中所包含的鋼的陳述和保證(組織、地位和公司權力)(不包括最後一句)，第4.2(A)節(企業管理局)，第4.3(C)節(關於鋼鐵股權證券的協議)，第4.13節(投票要求)，第4.21節(財務顧問意見)和第4.22節(經紀人)第VI條 (X)中包含的HoldCo和銅業合併子公司的陳述和擔保受重大或重大不利影響的限制，在截止日期時應真實無誤，如同在截止日期作出的一樣(除非該陳述和擔保與本協議的特定日期或日期有關，在這種情況下，該等陳述和保證應在截止日期時真實和正確)和(Y)不受重要性或重大不利影響的限制在截止日期時在所有重要方面都應真實和正確(除非該陳述和保證與本協議的特定日期或日期有關，在這種情況下，該陳述和保證在截止日期時在所有重要方面都應真實和正確)；(Iii)第4.7(B)節所載的鋼的陳述和保證(無重大不良影響)在截止日期時應真實且正確，如同在截止日期作出的一樣；和(Iv)本協議中包含的每一項鋼鐵陳述和擔保(不包括前述第(Br)至(Iii)條所述章節中所包含的陳述和擔保)(不影響任何關於重要性、實質性不利影響或其中所包含的有關阻止或實質性延遲完成本協議所述任何交易的規定的限制)在截止日期時應真實無誤，如同在截止日期作出的一樣(除非該陳述和擔保明確與本協議的特定日期或日期有關，在這種情況下，該等陳述和保證應在該日期是真實和正確的)，除非未能如此真實和正確地沒有，也不會合理地預期，就所有該等故障而言，就所有該等故障而言，合計不會對鋼鐵產生重大不利影響。

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目錄表

(B) 履行鋼鐵義務。鋼材應已履行所有材料，遵守本協議規定在截止日期或之前必須履行的所有義務。

第9.3節對鋼鐵義務的條件。鋼鐵公司實施鋼鐵公司合併的義務還取決於滿足或放棄以下條件：

(A) 陳述和保證。 (I)第5.3(A)節所載的銅的陳述和保證。(大寫)及第5.3(B)條(無其他股權證券)在截止日期時應真實和正確，如同在截止日期作出的一樣(除非該陳述和保證與特定日期或本協議的日期有關，在這種情況下，該陳述和保證應在該日期時真實和正確)，但該陳述和保證中的任何總體不準確除外極小的將不考慮；(Ii)第5.1節中包含的銅的陳述和保證(組織、地位和公司權力)(不包括最後一句)，第5.2(A)節(企業管理局)，第5.3(C)節(關於銅股權證券的協議)，第5.13節(投票要求)，第5.21節(財務顧問意見)和第5.22節(經紀人)(X)以重要性或重大不利影響為條件的陳述和擔保在截止日期時應真實和正確，如同在截止日期作出的一樣(除非該陳述和保證與特定日期或本協議日期有關，在這種情況下，該陳述和保證應在該日期時真實和正確)和(Y)不受重要性或重大不利影響限制的陳述和保證在截止日期時在所有重要方面均應真實和正確，如同在截止日期一樣(但該陳述和保證與特定日期或本協議日期有關的除外，在這種情況下，該等陳述和保證在該日期在所有重要方面均屬真實和正確)；(Iii)第5.7(B)節中所載的銅的陳述和保證(無重大不良影響)在截止日期時應真實無誤，且(Iv)本協議中包含的關於銅的每項陳述和擔保(前述第(I)至(Iii)款中所述的陳述和擔保除外)(不影響對重要性的任何限制，重大不利影響或其中包含的與阻止或實質性延遲完成本協議所述任何交易有關的任何條款)在截止日期時應為真實和正確的(除非該陳述和保證明確與特定日期或本協議的日期有關，在這種情況下，該陳述和保證在該日期應為真實和正確的)，除非未能做到如此真實和正確，也不會合理地期望對所有該等失敗單獨或總體上具有。對銅有實質性的不利影響。

(B) 履行銅的義務。銅業應已在所有實質性方面履行了本協議要求其在截止日期或之前履行的所有義務。

(D) 合併前特別股息。合併前的特別股息應由鋼鐵董事會宣佈。

A-70

目錄表

第十條

終止、修訂及豁免

第10.1節終止。本協議可在截止生效時間前的任何時間終止，並且(第10.1(E)條除外)無論是在鋼鐵股東批准之前還是之後：

(A)銅鋼雙方書面同意的；

(B)銅或鋼的：

(I) ，如果合併在2024年11月2日之前尚未完成( 日期以外)；但如果截止日期不是在外部日期，但在該日期，第9.1(B)節、第9.1(C)節(僅與《高鐵法案》或《銅披露函》第5.2(C)(A)節和《鋼披露函》第4.2(C)(A)節規定的任何其他反壟斷法有關)中規定的任何條件都不應得到滿足，但所有其他條件應已得到滿足或放棄 (根據其條款，在結束時應滿足的條件除外)。則外部日期應自動延長至最多兩(2)次，每次為六(6)個月；此外，如果任何一方未能履行本協議項下的任何實質性義務，是導致合併未能在該時間完成的主要原因或主要原因，則根據第10.1(B)(I)條終止本協議的權利不適用於任何一方；此外，如果由於政府關閉而在外部日期未能滿足第9.1(A)條或第9.1(B)條所述的任何條件，則對於由於這種政府關閉而未滿足任何此類條件的每個日曆日，外部日期應逐日延長；

(Ii) ，如果由於未能在正式召開的鋼鐵股東大會上或在其任何休會或延期中獲得所需的表決權而未能獲得鋼鐵股東批准，則為br}；

(Iii) ，如果具有第9.1(C)節所列任何效果的任何限制應有效，且應成為最終的且不可上訴，但根據第10.1(B)(Iii)條尋求終止本協議的一方應已盡合理最大努力防止進入並取消此類限制；

(C)如果鋼鐵公司在任何實質性方面違反或未能履行本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，違反或未能履行 (I)將導致第9.2(A)條或第9.2(B)條所述條件的失敗，或(Ii)不能被鋼鐵公司治癒或不能在書面通知後30天內治癒，則 by Cu(前提是銅當時並未實質性違反本協議中包含的任何陳述、保修、契諾或其他協議)；

(D)如果銅在任何實質性方面違反或未能履行本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，則 by Steel(前提是，該鋼鐵當時沒有實質性違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議)，違反或不履行 (I)將導致第9.3(A)或9.3(B)和(Ii)項中所述條件的失敗，或不能由銅治癒，或不能在書面通知後30天內治癒；和

(E)在鋼鐵股東大會之前的任何時間，如果發生了銅觸發事件，由銅進行。

第10.2節終止的效力。(A)在按照第10.1節的規定終止本協議的情況下，根據第11.1節的規定，本協議應立即失效，並且

A-71

目錄表

任何一方均不承擔任何責任或義務，但下列情況除外：(I)本協議第10.2款、第8.2款最後一句、第8.5條和xi條款終止後，任何一方均不承擔任何責任或義務，且任何此類終止均不解除任何一方在該等條款下的任何責任或義務，且(Ii)本協議中包含的任何內容均不解除任何一方故意違反本協議的責任。

(B)如果本協議(Br)由銅業根據第10.1(E)條終止，則為；但如果銅或鋼中的任何一方根據第10.1(B)(Ii)節終止本協議，而銅本應根據第10.1(E)節有權終止本協議，則就本第10.2(B)節而言，本協議應被視為根據第10.1(E)節終止，(Ii)由銅或鋼根據第10.1(B)(Ii)節終止，或由銅根據第10.1(C)節終止，並且應已根據第10.1(C)條對鋼進行製造，或直接向鋼鐵股東提出，或以其他方式公之於眾，或任何人應已公開宣佈意向(無論是否有條件)，對將構成鋼鐵替代交易(鋼鐵合格交易)的交易提出意向、要約或提議，在鋼鐵股東大會前第十(10)個營業日或之前不得撤回，或(Iii)銅業或鋼鐵公司根據第10.1(B)(I)條，因為合併在外部日期(可延長)或之前尚未完成，且在終止之時或之前已向鋼鐵公司提出，或直接向鋼鐵公司股東提出，或以其他方式公之於眾，或任何人應已公開宣佈有意(無論是否有條件)，在上述每種情況下，將構成鋼鐵合格交易的要約或交易建議(無論該要約或提議是否已在外部日期(如可延長)之前撤回)，在第(B)(Ii)和(B)(Iii)條的情況下，如果在本協議終止後12個月內(A)鋼鐵或其子公司與任何鋼鐵第三方就鋼鐵合格交易達成最終協議，或(B)任何鋼鐵合格交易完成，則鋼鐵應向銅支付，對於第(Br)(B)(I)條，不遲於本協議終止之日(X)，對於第(B)(Ii)和(B)(Iii)條，不遲於(Y)第(B)(Ii)和(B)(Iii)條，在第(A)款所述協議簽訂之日或第(B)款所述鋼鐵合格交易完成之日後的一(1)個工作日內，支付63,200,000美元的終止費(終止費)；但就鋼材合格交易的定義而言，術語鋼材替代交易應具有第7.2節中賦予該術語的含義，但對20%的所有引用應視為80%。

(C) 根據第10.2(B)條應支付的終止費應不遲於第10.2(B)條規定的適用日期以立即可用的資金支付。如果鋼材未能及時向銅業支付根據第10.2(B)條應支付的任何費用，鋼材應支付與為收取款項而採取的任何行動(包括提起任何訴訟或其他法律行動)相關的成本和開支(包括法律費用和開支)。

(D) 銅業同意，儘管本協議中有任何相反的規定(關於故意違反本協議項下的索賠或因故意違約而引起的或與之相關的除外)，(I)如果根據第10.2款向銅業支付了任何終止費，則支付該終止費應是銅業、其子公司、股東、單位持有人、關聯方、高級管理人員、董事、員工和代表針對鋼鐵或其任何代表或關聯方的唯一和排他性補救措施，以及(Ii)在任何情況下，銅業或任何其他此等人士均不會尋求追討任何其他金錢損害賠償或尋求任何其他基於法律或衡平法上的申索的任何其他補救措施，在第(Br)(I)及(Ii)條的每一種情況下，(A)因未能完成合並而直接或間接蒙受的任何損失，(B)本協議的終止，(C)本協議項下產生的任何債務或義務，或(D)因本協議的任何違反、終止或失敗而引起或與之有關的任何索賠或訴訟，以及(Iii)根據本第10.2款支付任何終止費後，Steel 及其任何關聯公司或代表均不再對銅業承擔任何與本協議或本協議擬進行的交易相關或產生的進一步責任或義務。

第10.3條修正案。在遵守適用法律的前提下，本協議雙方可在鋼鐵股東批准之前或之後的任何時間對本協議進行修改；但是，在任何此類批准之後，未經鋼鐵股東進一步批准，不得進行任何修改

A-72

目錄表

更改本協議項下交付給鋼鐵普通股持有人的對價金額或形式，或根據法律另有明文規定需要鋼鐵股東進一步批准的。除非以本協議各方的名義簽署書面文件，並經銅板和鋼鐵板或其正式授權的委員會正式批准，否則不得對本協議進行修訂。

第10.4節延期；棄權。在截止生效時間之前的任何時間，本協議一方可在符合第10.3節的但書的情況下(併為此將任何豁免視為修正案)，(A)延長履行其他各方的任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議或根據本協議交付的任何文件中包含的其他各方的陳述和保證中的任何不準確之處。(C)另一方放棄遵守本協議中包含的任何協議或條件，或(D)放棄滿足本協議中包含的任何條件。銅或鋼的延期或豁免不得分別獲得銅的單位持有人或鋼的股東的批准，除非適用法律要求此類批准。本合同一方對任何此類延期或放棄的任何協議，只有在代表該方簽署的書面文書中規定時才有效。根據本第10.4款給予的任何延期或放棄，或未能堅持嚴格遵守義務、契約、協議或條件，不應被視為對任何後續或其他失敗行為的放棄或禁止反悔。

第十一條

一般條文

第11.1節聲明和保證的不可存續。本協議或根據本協議交付的任何文書中的任何陳述和保證均不能在截止生效時間後繼續生效。第11.1節不應限制第10.2(A)節或各方的任何契約或協議，根據其條款，這些契約或協議預期在截止生效時間後履行。

第11.2節通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應以書面形式進行，如果當面送達、傳真(經確認)或通過隔夜快遞(提供送達證明)發送給當事各方(或在類似通知規定的當事各方的其他地址)，應視為已送達：

(a)

如果是銅，則是：

雪松費城，L.P.

8701紅橡樹大道。

北卡羅來納州夏洛特市28217

注意：首席法務官Brian Nurse

將一份副本(不構成通知)發給：

Weil，Gotshal&Manges LLP

第五大道767號

紐約，紐約10153

請注意：

邁克爾·J·艾洛

馬修·J·吉爾羅伊

電子郵件：

郵箱：michael.aiello@weil.com

郵箱：matthew.gilroy@weil.com

和

A-73

目錄表

Squire Patton Boggs(美國)LLP

1000個鑰匙塔

127公共廣場

俄亥俄州克利夫蘭44113

請注意：

西普利亞諾貝雷多

電子郵件：

cipriano. squirepb.com

(b)

如果是鋼，則為：

六旗娛樂公司

1000 Ballpark Way，Suite 400

德克薩斯州阿靈頓

請注意：

律政署

將一份副本(不構成通知)發給：

柯克蘭&埃利斯律師事務所

列剋星敦大道601號

紐約，紐約10001

請注意：

Sarkis Jebejian，P.C.

艾莉森·M·韋恩，P.C.

艾米麗·利希頓霍爾德

電子郵件：

郵箱：sarki.jebekin@kirkland.com

郵箱：allie.wein@kirkland.com

郵箱：emily.lichtenhold@kirkland.com

第11.3節定義。就本協議而言：

(A)任何人的附屬公司( )是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一人控制或與其共同控制的另一人；

(B) 協議交易所是指紐約證券交易所或銅和鋼鐵公司在收盤前共同確定的其他證券交易所；

(D) ？現金結算的延期銅單位是指條款規定以現金結算的延期銅單位；

(E)《美國國税法》是指經修訂的《1986年美國國税法》；

(F) 承諾函是指截至本承諾書日期，鋼鐵、銅、控股公司和其中確定的金融機構之間的融資承諾函，包括根據第7.4(I)節不時修訂、補充或以其他方式修改的所有證物、明細表、附件和對該承諾書的修正案；

(G)符合？就所需信息而言，是指(A)該等財務信息作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何有關鋼鐵或銅的重要事實(視情況而定)，以便根據財務信息中所載陳述的情況，使該等財務信息不具誤導性；前提是，在所需信息在一段時間內不符合要求的時間之前，所提供的鋼鐵或銅業務的財務信息(如適用)，包括任何閃存數字

A-74

目錄表

在財務信息包含在所需信息中的最新季度或年度之後，不應因為該可用性而使該先前提供的所需信息不符合，(B)該財務信息在所有重要方面都符合證券法下S-X法規和S-K法規的所有適用要求，即以S-1表格進行的債務證券的註冊公開發行將由未報告的公司由證券交易委員會宣佈有效(但第144A條債務證券要約中不符合的規定除外)。和(C)鋼鐵或銅業的獨立註冊公共會計師(如適用)已同意或以其他方式授權使用與任何經審計的財務信息有關的審計意見，並已確認他們準備就債務融資或任何額外債務融資中所包括的證券的定價出具慣常安慰函(取決於該等會計師完成與之相關的慣常程序)；

(H) ？保密協議是指《鋼鐵公開書》第11.3(A)節規定的某些保密協議；

(I) ？控制是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致某人的管理政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同、作為受託人或遺囑執行人或其他方式；

(J) 受控集團責任是指下列任何和所有責任：(1)《企業責任法》標題IV項下的責任；(2)《企業責任法》第302條項下的責任；(3)《守則》第412、430和4971條項下的責任；或(4)未能遵守第601節及以下節的持續承保要求的任何和所有責任。《ERISA》和《守則》第4980B節；

(K) 銅福利計劃是指員工福利計劃(在ERISA第3(3)節的含義內)和每個其他員工、個人服務提供商或董事福利計劃補充退休、遞延補償、就業、個人諮詢、服務、集體談判、獎金、激勵薪酬、股票購買、員工持股、股權、股權或現金激勵、遣散費、離職、離職、控制權變更、交易、留任、留任、税額總計、員工貸款、健康、福利、退休人員醫療或人壽保險、教育、員工援助、帶薪休假、附帶福利、限制性契約協議，以及其他員工福利計劃、政策、協議、計劃或安排，無論是否受ERISA約束，無論是正式的還是非正式的、口頭的還是書面的、個人的還是基礎廣泛的，在每種情況下都是由銅業或其任何子公司贊助、維護或貢獻的，或者根據該協議銅業或其任何子公司有義務發起、維護、貢獻或對其負有任何實際或或有責任或義務的，但不包括任何多僱主計劃；

(L) ？銅延期單位是指銅單位；遵守根據銅股權計劃授予的延期結算條款；

(M) ？銅業股權計劃是指2016年銅業綜合激勵計劃，自本合同生效之日起生效；

(N) ？銅業普通合夥人具有本協議摘錄中所述的含義；

(O) ？銅業IT系統是指由銅業或其任何子公司擁有、運營、租賃或許可的所有信息技術、計算機系統和通信系統、計算機、硬件、軟件、數據庫、網站和其他設備，用於處理、存儲、維護或操作與銅業及其子公司的業務有關或在其業務中使用的數據、信息或功能；

(P) 銅業勞資協議是指與任何銅業勞工組織有效的任何集體談判協議、勞資理事會協議、工會合同或類似的勞工協議，涵蓋銅業或其任何子公司的任何員工，或銅業或其任何子公司為締約方或以其他方式約束的任何勞資協議；

A-75

目錄表

(Q) ？銅業許可知識產權是指由銅業或其任何子公司使用、實踐或持有以供使用或實踐的所有知識產權，但銅業擁有的知識產權除外；

(R) ？銅業擁有的知識產權是指銅業或其任何子公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權，包括銅業註冊知識產權和銅業軟件；

(S) ？銅業績單位是指根據銅股權計劃授予的、受特定業績目標歸屬條件約束的銅單位；

(T) ？銅影子單位是指根據銅股權計劃授予的、以銅單位計價的、受基於時間或服務的歸屬條件約束的影子單位獎勵；

(U) ？受限銅單位是指根據銅股權計劃授予的受限銅單位，受時間或服務為基礎的歸屬條件；

(V) ？銅業軟件是指由銅業或其任何子公司擁有或聲稱擁有、為銅業或其任何子公司開發或代表其開發的所有軟件；

(W)在以下情況下，？銅觸發事件應被視為已發生：(I)鋼鐵董事會或其任何委員會應作出鋼鐵建議變更；(Ii)鋼鐵未在委託書/招股説明書中包括鋼鐵董事會支持本協議的建議；(Iii)鋼鐵委員會未能在五(5)個工作日內(如果早於鋼鐵股東大會日期，則在鋼鐵股東大會日期之前)公開重申其對本協議和鋼鐵合併的批准，此前銅業提出書面請求，要求在公開宣佈任何鋼鐵替代交易後公開重申批准；但銅業無權提出此類書面請求，鋼鐵委員會不應被要求就任何特定的鋼鐵替代交易作出超過一次的重申；或(Iv)與鋼鐵普通股股份有關的投標或交換要約已經開始，而鋼鐵公司不應在投標或交換要約開始後五個工作日內(或如果更早，在鋼鐵股東會議之前)向其證券持有人發送一份聲明，披露鋼鐵公司建議拒絕該投標或交換要約，並重申其批准本協議、合併；

(X)“新冠肺炎”係指 -CoV-2或新冠肺炎，其任何演變、變異或突變，或相關或相關的流行病、流行病或疾病爆發；

(Y) ？新冠肺炎措施是指檢疫、在地方避難、呆在家裏、社會疏遠、關閉、關閉、扣押、安全或類似的法律、指令、限制、準則、迴應或建議或由包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織在內的任何政府實體不時頒佈的措施，或在每種情況下就新冠肺炎或為迴應新冠肺炎而不時採取的其他合理或明智的行動；

(Z) 債務融資來源是指承諾提供、安排、承銷或安排債務融資或任何其他債務融資或與之有關的任何代理人、安排人、賬簿管理人、貸款人、承銷商、初始購買者、配售代理、受託人或其他實體，包括任何承諾書(包括承諾書(及其任何合併部分)中確定的金融機構)、根據承諾書或與其有關訂立的任何承諾書、聘書、連帶協議、契據或信貸協議的當事人；

(Aa) ？債務信函是指承諾函和費用信函；

(Bb) 保證金協議是指銅總合夥人、銅業公司和保管人之間於1987年4月29日簽署並經不時修訂的保證金協議；

A-76

目錄表

(Cc) ？存託是指美國股票轉讓信託公司；

(Dd) 環境索賠是指任何人(包括任何政府實體)因下列原因引起或導致的任何和所有行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、指令、索賠、留置權、調查、訴訟、信息請求、不遵守或違規通知(書面或口頭)、聲稱潛在的責任(包括潛在的責任或責任、調查費用、清理費用、政府反應費用、搬遷費、補救費用、自然資源損害、財產損害、人身傷害或處罰)，在任何地點釋放或威脅釋放任何危險材料到環境中，無論是否由Steel或其任何子公司(第4.18節)或銅業或其任何子公司(第5.18節)擁有、運營、租賃或管理；(Ii)構成任何違反或被指控違反任何環境法的基礎的情況；或(Iii)任何第三方因存在或釋放或暴露於任何危險材料而尋求損害賠償、貢獻、賠償、成本回收、補償或禁令救濟的所有索賠；

(Ee) 環境法律是指與污染、環境(包括環境或室內空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)或保護人類健康或安全有關的所有聯邦、州、外國和超國家及地方法律、規則和條例，包括與污染、環境(包括環境或室內空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)或與危險材料的釋放或威脅釋放有關的法律和法規，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律和法規。

(Ff) 股權證券，就任何人而言，指(I)該人的任何股本或股本股份 (包括任何普通股)或該人的其他有表決權證券或其他所有權權益，(Ii)該人可轉換為現金或股本或股本股份的任何證券，或該人或其任何附屬公司的其他有表決權證券或其他所有權權益，(Iii)從該人取得的任何認股權證、催繳股款、期權或其他權利，或該人發行的其他義務，該人或其任何附屬公司的任何股本或股本或其他有表決權的證券，或該等人士或其任何附屬公司的其他所有權權益，或可轉換為或可交換或可行使的股本或股本或其他有表決權證券的股份，或於該人或其任何附屬公司的其他所有權權益，或(Iv)由該人士發行或經其批准發行的任何限制性股份、股票增值權、受限制單位、業績單位、或然價值權、幻影股票或類似的證券或權利，而該等證券或權利是衍生自或直接或間接基於下列價值或價格而提供經濟利益的：該人或其任何附屬公司的任何股本或股本或其他有投票權的證券、其他所有權權益或其任何業務、產品或資產；

(Gg) 《僱員退休收入保障法》是指經修訂的美國《1974年僱員退休收入保障法》；

(Hh)對於任何實體、貿易或企業而言， -ERISA附屬公司是指屬於《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團成員的任何其他實體、行業或企業，或根據《ERISA》第4001(A)(14)節屬於同一受控集團的成員的；

(Ii) -排除信息是指任何(I)形式財務報表(但不包括與鋼鐵或銅有關的財務信息(如適用)，對於另一方編制形式財務報表是合理必要的)或預測，但所需信息中包括的財務報表除外，(Ii)所有或債務融資或任何額外債務融資的描述，包括對票據、分配計劃和債務融資來源或其律師顧問通常提供的其他信息的任何描述， (Iii)風險因素，僅與債務融資的所有或任何組成部分有關的預測或其他前瞻性陳述，(Iv)歷史財務報表或規則 3-05、3-09、3-10、3-16、13-01要求的其他信息(但不包括足以

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目錄表

證券法下S-X法規第10項、第402項或第601項規定的關於擔保人和非擔保人信息的披露，以及與美國證券交易委員會第33-8732A、34-54302A和IC-27444A號公報相關的高管薪酬和相關人披露規則、非合併或非合併基礎上關於本公司的財務信息早於截至2021年12月31日的會計年度(對於銅業)或早於截至2022年1月2日的會計年度(對於鋼鐵)的任何期間的財務報表或其他財務數據(包括選定的財務數據)、任何適用交易的採購會計或與其相關的任何調整的影響、任何税務考慮因素披露、或根據證券法頒佈的第144A條規則私募發行不可轉換的高收益債務證券的發售備忘錄中慣常排除的任何其他信息或(V)任何財務信息或其他信息(歷史財務報表和所需信息定義中明確規定的其他歷史信息除外)，而根據其現行報告制度，鋼或銅(如適用)不能合理地獲得，或鋼或銅(如適用)不能在正常業務過程中保存，或鋼或銅(如適用)不能合理地在沒有不適當負擔的情況下生產；

(Jj) ：現有的銅契約，統稱為：(I)由發行人、加拿大S幻境公司、Magnum Management Corporation和Millennium Operations LLC作為發行人、其中指名的擔保人和紐約梅隆銀行作為受託人的銅業、加拿大S幻境公司、Magnum Management Corporation和Millennium Operations LLC以2019年6月27日為日期的契據；(Ii)由作為發行人的銅業、加拿大S Wonderland公司、Magnum Management Corporation和千禧經營有限責任公司作為發行人、其中指名的擔保人和作為受託人的紐約梅隆銀行之間的以2020年10月7日為日期的契約；(3)該契約日期為2017年4月13日，由銅業、加拿大S幻境公司、Magnum Management Corporation和Millennium Operations LLC作為發行人、其中指名的擔保人和作為受託人的紐約梅隆銀行簽署；和 (4)日期為2020年4月27日的契據，由銅業、加拿大S幻境公司、Magnum Management Corporation和千禧經營有限責任公司作為發行人，其中指定的擔保人為紐約梅隆銀行作為受託人，票據美國抵押品代理和加拿大紐約銀行信託公司作為票據加拿大抵押品代理(以及每一家都是現有的銅業契約)；

(kk)“現有Copper票據”是指（i）2029年到期的5.250%優先票據;（ii）2028年到期的6.500%優先票據;（iii）2027年到期的5.375%優先票據;及（iv）2025年到期的5.500%優先擔保票據，分別由Copper、Canada Wonderland Company、Magnum Management Corporation及Millennium Operations LLC作為共同發行人發行;

(ll)“現有鋼鐵契約”是指（i）由鋼鐵公司（作為發行人）、其中指定的擔保人和美國銀行信託公司（作為受託人）於2023年5月3日簽署的契約;（ii）由六旗主題公園公司（Six Flags Theme Parks Inc.）於2020年4月22日簽署的契約，作為發行人，其中所列的擔保人和美國銀行全國協會，作為受託人和抵押品代理人;（iii）由Steel（作為發行人），其中所列的擔保人和美國銀行全國協會，於2017年4月13日簽署的 Bank National Association，作為受託人;及（iv）由Steel（作為發行人）、其中指定的受託人、美國銀行全國協會（作為受託人）於2016年6月16日簽署的契約（以及各自簽署的現有Steel 契約）;

(mm) 費用函是指（i）鋼鐵、銅業、控股公司和其中確定的金融機構於本協議簽訂之日簽訂的費用函，包括本協議簽訂之日生效的所有附件、附表、附件和對該函的修訂，以及該函可能被修訂、重述、修改和重述的內容，根據本協議日期的條款進行補充或修改，以及（ii）截至本協議日期，鋼鐵、銅業、控股公司和美國高盛銀行之間的結構化費用函，包括所有附件、附表，在本協議簽訂之日有效的該等信函的附件和修正案，以及在本協議簽訂之日可根據其條款對該等信函進行修正、重述、修正和重述、補充或修改;

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目錄表

(Nn) 和完全稀釋的鋼鐵股份數應指以下各項的總和：(Br)(I)鋼鐵普通股的已發行和已發行股份總數(不包括鋼鐵國庫持有的鋼鐵普通股)，加上(Ii)作為鋼鐵股權獎勵基礎的鋼鐵普通股股份總數鋼鐵股權獎勵的鋼鐵普通股股份數量根據第3.1(D)節的規定確定；

(Oo) 政府關閉是指在S-4表格生效日期之前，由於以下美國聯邦政府服務缺乏國會預算撥款而導致的任何關閉：(A)美國聯邦貿易委員會和美國司法部，以審查本協議根據《高鐵法案》擬進行的交易或(B)美國證券交易委員會的公司金融部；

(Pp) 危險材料是指(I)任何石油或石油產品、放射性材料、任何形式的石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、每種或多氟烷基物質、噪音和多氯聯苯，(Ii)定義、表徵或以其他方式歸類為危險、有毒、有害污染物、類似管制進口的污染物或詞語的任何材料、物質或廢物，或根據任何環境法可能對其施加責任或行為標準的任何材料、物質或廢物，以及(Iii)現在禁止人類接觸的任何其他材料、物質或廢物，在鋼鐵公司或其任何子公司運營的司法管轄區(第4.18節)或銅業或其任何子公司運營的司法管轄區(第5.18節)因其危險或有害特性而受到任何環境法的限制或監管；

(Qq) 知識產權是指知識產權中或與知識產權有關的任何和所有權利、所有權和利益，無論是根據美國或任何其他司法管轄區的適用法律保護、產生或產生的，包括所有：(I)專利和專利申請，連同所有重新發布、分割、延續，部分續集，修訂、替換、規定、續訂、延期和重新審查，以及要求上述任何一項優先權的所有權利(統稱為專利)；(Ii)商標、服務標誌、商業外觀、徽標、商號、口號、公司名稱、商業風格和產品或服務的商業來源或來源的其他指標，以及類似性質的一般無形資產，不論是否已註冊，以及上述任何內容的所有註冊和申請，以及與上述任何內容相關的所有商譽(統稱為商標)；(Iii)互聯網域名和所有社交媒體賬户；(4)著作權和可著作權作品，以及所有數據庫和設計權，無論是否已登記或出版，包括所有數據收集、道德權，以及登記上述任何作品的所有登記和申請，以及對任何上述作品的續展、擴展和恢復，以及作者作品的相應權利(統稱為著作權)；(V)機密信息和其他非公開或專有信息(不論是否可申請專利或可版權)的商業祕密權和相應權利，包括軟件(包括源代碼和目標代碼)、計算機程序、計算機數據庫和相關文件和材料、數據、文件、技術、機密商業信息(包括想法、公式、算法、模型、方法、組成、專有技術、製造和生產流程和技術、研究和開發信息、圖紙、設計、計劃、建議和技術數據、財務、營銷和商業數據以及定價和成本信息)(統稱為商業祕密)；(Vi)軟件和技術產生的知識產權；以及(Vii)隱私權和公開權；以及(Viii)根據世界各地任何司法管轄區的適用法律或根據任何國際公約產生的任何和所有類似、對應或同等的知識產權或專有權利；

(Rr) ？非自然人的知識是指該人的知識S首席執行官、首席財務官、總法律顧問和人力資源主管；

(Ss) ？勞動協議是指《鋼鐵勞動協議》和《銅勞動協議》；

(Tt) ？對銅或鋼的重大不利影響是指對銅及其子公司或鋼的業務、財產、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的任何影響。

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目錄表

在每一種情況下，其子公司作為一個整體，分別排除由於或產生於以下情況的任何影響：(I)美國或任何外國司法管轄區的一般經濟或政治條件或證券、信貸、金融或其他資本市場條件(在每種情況下，與參與銅及其子公司或鋼鐵及其子公司經營業務的其他公司相比，影響銅及其子公司或鋼鐵及其子公司的任何影響均不在此限)，但在這種情況下，在確定重大不利影響是否已經發生時，只應考慮此類影響的增量影響(br})、(Ii)銅或鋼本身未能滿足任何內部或已公佈的任何預測、關於任何期間的收入、收益或其他財務或經營指標的預測、估計或預測(應理解，引起或促成此類故障的事實或事件可被視為構成或將分別對銅或鋼造成重大不利影響，或在確定是否已經或將會對銅或鋼產生重大不利影響時予以考慮)。如果此類事實或事件不會被本定義的另一條款排除)， (Iii)本協議的執行和交付，或合併的公開公告或懸而未決，或本協議所考慮的任何其他交易，包括僅在前述引起的範圍內，對銅業或其任何子公司或鋼鐵及其子公司分別與員工、客户、供應商或合作伙伴的合同關係或其他關係的影響(前提是，本條款(Iii)不適用於任何旨在解決本協議擬議交易的談判、執行、公告或懸而未決的後果的陳述或擔保，也不適用於任何成交條件(如果該條件與任何此類陳述或保證有關)，(Iv)S銅或S鋼鐵的市場價格或交易量本身、證券或信用評級或銅或鋼的任何變化，(V)適用法律、法規或GAAP(或其權威解釋)的任何變化(在每種情況下，影響銅及其子公司或鋼及其子公司的任何影響除外)，與參與銅業及其子公司或鋼鐵及其子公司經營的業務的其他公司相比，這種影響在實質上不成比例，但在這種情況下，在確定是否發生重大不利影響時，只應考慮任何此類影響的增量不成比例影響)、(Vi)地緣政治條件、敵對行動的爆發或升級、任何戰爭行為、破壞行為或恐怖主義行為，或任何此類戰爭、破壞或恐怖主義行為的升級或惡化(在每種情況下，除影響銅及其子公司或鋼鐵及其子公司(視情況而定)的任何影響外，與參與銅及其子公司或鋼鐵及其子公司經營業務的其他公司相比，這種影響在實質上不成比例，但在這種情況下，在確定是否發生重大不利影響時，只應考慮任何此類影響的增量不成比例影響)，(Vii)任何颶風、龍捲風、洪水、地震或其他自然災害或天災、流行病，在美國或世界任何其他國家或地區發生的大流行或傳染病爆發(包括新冠肺炎)或其他類似不可抗力事件(或上述任何事件的任何惡化)，包括在每個情況下，政府實體對此做出的反應(包括新冠肺炎措施)(在每個情況下，除以外)對銅及其子公司或鋼鐵及其子公司(視情況而定)造成的任何影響，與參與銅及其子公司或鋼鐵及其子公司經營的業務的其他公司相比，影響極不相稱，但在此情況下，在確定是否已發生實質性不利影響時，只應考慮任何此類影響的增量不成比例影響)，(Viii) 銅或其任何子公司或鋼及其子公司分別採取(或未採取)本協議明確要求採取(或不採取)的任何行動(銅及其子公司除外，根據第7.1(B)節第一句，對於鋼及其子公司，根據第7.1(A)節第一句)，(Ix)銅業或其任何子公司或鋼鐵及其子公司分別在另一方明確書面要求下或在另一方S書面同意下采取的任何行動，或(X)因普遍影響該當事方及其子公司所在行業、市場或地理區域的因素而產生的任何影響(在每種情況下，影響銅業及其子公司或鋼鐵及其子公司的任何效果除外

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目錄表

與參與銅業及其附屬公司或鋼鐵及其附屬公司經營的業務的其他公司相比，這種方式嚴重不成比例，但在這種情況下，在確定是否發生重大不利影響時，只應考慮任何此類影響的增量不成比例影響)；

(Uu) ？多僱主計劃是指《ERISA》第3(37)節定義的多僱主計劃的任何計劃；

(Vv) ？多僱主計劃是指有至少兩(2)個或更多出資發起人的任何計劃，其中兩(2)個不在《僱員權益法》第4063條所指的共同控制之下；

(WW) ？新實體組織文件是指控股公司和銅業合併子公司的組織文件；

(Xx) 允許的留置權是指在任何鋼鐵公司備案的美國證券交易委員會文件或銅業公司備案的美國證券交易委員會文件(視情況而定)中披露的所有留置權、費用、產權負擔、抵押、信託契約和擔保協議，以及下列(無重複的)：(I)法律規定的留置權，如機械師和實物留置權，在每種情況下，針對尚未逾期或拖欠的金額或正在適當程序中真誠地提出異議的金額，如果在每種情況下都在銅公司或鋼鐵公司(視情況而定)的賬簿上保持與此有關的充足準備金，根據《公認會計原則》或因針對銅或鋼的判決或裁決(視屬何情況而定)而產生的其他留置權，如銅或鋼(視情況而定)的賬簿上有足夠的準備金，(Ii)未到期且應支付或拖欠的税款、評税或其他政府收費的留置權正在通過勤奮進行的適當程序真誠地進行抗辯，則應就其分別提出上訴或其他複核程序。如果在每一種情況下，銅或鋼的賬簿(視具體情況而定)根據美國公認會計原則(GAAP)保持着充足的準備金，(Iii)確保付款判決的留置權，只要此類留置權有充分的擔保，並且可能已經正式啟動的任何適當的法律程序尚未最終終止或提起此類訴訟的期限尚未屆滿，(Iv)現有調查的次要調查例外情況或將在當前準確調查中顯示的情況，輕微的產權負擔、地役權或保留權或其他人的權利，許可證，通行權，下水道、電線、電報和電話線及其他類似目的(包括為免生疑問，包括運營協議)、在當前勘測中披露的事項、或關於受影響不動產的用途或佔用的分區或其他限制，其個別或總體上不會對租賃財產的價值產生重大不利影響，或對承租人的繼續使用、佔用或業務運營造成實質性損害；(V)因《統一商業法典融資聲明》而產生的關於銅或鋼簽訂的個人財產經營租賃的備案產生的留置權。在正常業務過程中，(Vi)銅業或鋼鐵公司(視情況而定)作為房東、再地主或許可人的租賃、轉租、許可和佔用協議，(Vii)在正常業務過程中根據過去的慣例授予客户或承包商的非排他性知識產權許可或再許可，以及(Viii)關於租賃不動產的第三方房東持有的費用權益、適用租賃之日存在的所有留置權、收費和產權負擔，以及現在或以後的所有抵押和信託契約以租賃不動產的第三方房東持有的手續費利息為基礎；

(Yy) 人是指自然人、法人、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、信託、非法人組織或其他實體；

(Zz) 個人信息是指除適用法律或鋼鐵或其任何子公司或銅業或其任何子公司在各自的隱私政策、通知或合同中對個人信息或任何類似術語規定的任何定義外，以任何形式或媒體識別、可用於識別個人或家庭(包括任何現任、潛在或前任客户、最終用户或僱員)的所有信息(例如，個人數據、個人身份信息或個人身份信息)；

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目錄表

(Aaa) ？隱私法是指與處理任何個人信息、關於個人信息的安全違規通知、使用生物識別標識或將個人信息用於營銷目的有關的任何和所有適用的法律、法律要求、自律準則和具有約束力的行業標準，而不管司法管轄區(國內或國外)；

(Bbb) ？隱私要求指所有適用的隱私法以及與處理鋼鐵或其任何子公司或銅業或其任何子公司的任何個人信息有關的所有政策、通知和合同義務；

(Ccc) ？處理是指任何個人信息的接收、收集、彙編、使用、存儲、處理、共享、保護、安全(技術、物理或行政)、處置、銷燬、披露或轉移(包括跨境)；

(Ddd) ？釋放是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、注入、處置、排放、淋濾、傾倒、抽水、傾倒、傾倒或遷移到環境中，包括環境或室內空氣、地表水、地下水、地表或地下地層；

(EEE) ？參考股票價格是指35.09美元；

(Fff) ？所需資料係指(I)鋼鐵財務報表或銅財務報表(視何者適用而定)，(Ii)截至隨後每個會計季度(任何會計年度的第四會計季度除外)的最後日期(截至2023年1月1日之後及截止日期前至少四十(40)天)的未經審核的鋼鐵或銅的簡明綜合資產負債表，以及截至該日止三個月及經鋼鐵或銅業獨立審計師審核的有關未經審核的簡明綜合收益及現金流量表。如適用，(Iii)僅如果截止日期不是在2024年2月14日或之前，經審計的鋼鐵或銅的綜合財務報表(視情況而定)，包括經審計的綜合資產負債表和相關的綜合經營報表、綜合全面(虧損)收益表和截至相應會計年度的綜合現金流量表(視情況而定)，(Iv)在另一方或債務融資來源合理要求的範圍內，與鋼鐵或銅有關的歷史財務信息和其他信息。(V)在另一方或債務融資來源合理要求的範圍內，根據證券法下S-X法規和S-K法規在登記發售中要求的銅或鋼的財務和其他信息(除S-X規則3-05、規則3-09、規則3-10、規則3-16或規則 13-01或S-X規則10所要求的信息外)。XBRL的第402項或S-K法規第601項展示了與美國證券交易委員會版本33-8732A、34-54302A和IC-27444A相關的高管薪酬和關聯方披露的信息以及規則中的其他慣例例外144A-終身根據證券法頒佈的第144A條規定的發行備忘錄中通常包括的不可轉換高收益無擔保債務的豁免發行(br}證券)，或鋼鐵或銅的獨立審計師(如適用)需要就該等財務報表和其他財務信息(如適用)提供慣例(對於高收益債務證券而言)的財務報表和其他財務信息。就本協議的所有目的而言，所需信息應被視為(但不應被要求)通過鋼鐵或銅業(視情況而定)提交適用會計年度或會計季度的Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告。儘管有上述規定，但在任何情況下，所需信息均不得包括(或視為包括)任何排除的信息；

(Ggg) 安全避難同意請求是指任何同意請求，在該同意請求中，向債務持有人支付的款項不會導致此類債務的收益率發生變化，超過《財政條例》1.1001-3(E)(2)(三)節規定的安全港；

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(Hhh) 軟件是指任何和所有：(I)任何類型的軟件和計算機程序，包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實施，無論是源代碼還是目標代碼；(Ii)數據、數據庫和數據彙編，包括任何和所有數據集合，是否機器可讀；(Iii)用於設計、規劃、組織和開發任何前述、屏幕、用户界面、報告格式、固件、開發工具、模板、菜單、按鈕、圖像、視頻、模型和圖標的描述、流程圖和其他工作產品；以及(4)與上述任何一項有關的文件和其他材料，包括用户手冊和培訓材料；

(3) ？LP特別權益是指《銅合夥協議》第7.6節所述的合夥企業資本中的有限權益；

(JJJ) 鋼鐵福利計劃是指每個員工福利計劃(在ERISA第3(3)節所指的範圍內)和每個其他員工、個人服務提供商或董事福利計劃、補充退休、遞延補償、就業、個人諮詢、服務、集體談判、獎金、獎勵薪酬、股票購買、員工持股、股權、股權或現金激勵、遣散費、離職、離職、控制權變更、交易、留任、留任、税額總計、員工貸款、健康、福利、退休人員醫療或人壽保險、教育、員工援助、帶薪休假、附帶福利、限制性契約協議和其他員工福利計劃、政策、協議、計劃或安排，無論是否受ERISA約束，無論是正式的還是非正式的、口頭的或書面的、個人的或廣泛的，在每一種情況下，由Steel或其任何子公司贊助、維護或貢獻的，或鋼鐵或其任何子公司有義務贊助、維護、貢獻或對其負有任何實際或或有責任或義務的，但不包括任何多僱主計劃；

(Kkk) ？鋼鐵遞延股份單位獎勵是指根據鋼鐵股權計劃授予的與鋼鐵普通股股份相對應的遞延股份單位獎勵；

(11) ？鋼鐵股權計劃是指經修訂和重述的鋼鐵長期激勵計劃(但為免生疑問，不包括鋼鐵ESPP)；

(Mm) 鋼鐵信息技術系統是指所有信息技術、計算機系統和通信系統、計算機、硬件、軟件、數據庫、網站以及由鋼鐵或其任何子公司擁有、運營、租賃或許可的其他設備，用於處理、存儲、維護或操作與S鋼鐵及其子公司業務有關或與其業務有關的數據、信息或功能；

(Nnn) 鋼鐵勞工協議是指與任何鋼鐵勞工組織有效的任何集體談判協議、勞資理事會協議、工會合同或類似的勞工協議，涵蓋鋼鐵或其任何子公司的任何員工，或鋼鐵或其任何子公司為締約方或以其他方式約束的任何鋼鐵勞工組織；

(Ooo) ？鋼鐵許可知識產權是指鋼鐵公司或其任何子公司使用、實踐或持有以供使用或實踐的所有知識產權，但鋼鐵公司擁有的任何知識產權除外；

(購買力平價) ？鋼鐵期權是指根據鋼鐵股權計劃授予的購買鋼鐵普通股股份的期權；

(QQQ) ？鋼鐵公司擁有的知識產權是指鋼鐵公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權，包括鋼鐵公司註冊的知識產權和鋼鐵軟件；

(Rrr) 鋼鐵股獎勵是指根據鋼鐵股權計劃授予的以鋼鐵普通股股票計價的業績單位；

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(Sss) ？鋼鐵限制性股份是指根據鋼鐵股權計劃授予的、受歸屬或其他轉讓限制的鋼鐵普通股股份；

(Ttt) ？鋼鐵股獎勵指根據鋼鐵股權計劃授予的以鋼鐵普通股股票計價的限制性股票單位；

(Uuu) ？鋼鐵軟件是指鋼鐵公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的、為鋼鐵公司或其任何子公司開發或代表其開發的所有軟件；

(Vvv) 任何人的子公司是指另一人，其有表決權的證券、其他有表決權的所有權或有表決權的合夥企業的權益足以選舉其董事會或其他理事機構的至少多數成員(或者，如果沒有這種有表決權的權益，則其股權的50%或更多)直接或間接由該第一人擁有；

(WWW) 收購法是指根據州或聯邦法律頒佈的任何公平價格、暫停收購、控制股份收購、企業合併或任何其他反收購法、法規或法規或類似法律；

(Xxx) 税項或税項是指任何政府當局徵收的税項性質的所有税、收費、徵税或其他類似評估，包括任何收入、毛收入、執照、遣散費、職業、保費、關税、利潤、傷殘、替代或附加最低、估計、扣繳、工資、就業、失業保險、社會保障(或類似)、消費税、銷售、使用、增值、佔用、特許經營權、不動產、個人財產、商業和職業、商業、暴利、股本、印花税、轉讓、工人補償或其他税項、税收性質的收費、徵費或其他類似評估，以及任何政府實體徵收的任何利息、罰款、附加税或附加額，無論是否存在爭議。

(YYY) 税務負債是指鋼鐵和/或其任何子公司或銅業和/或其任何子公司作為美國聯邦所得税的債務處理的任何金額。

(Zzz) 納税申報表指任何與税務有關的申報表、聲明、報表、退款申索、選舉、預算、報告、表格及資料申報表及其附表或修正案；

(Aaaa) 税務機關是指負責管理任何税收的任何政府實體；

(Bbbb) ？單位結算延期銅單位是指其條款規定以銅單位結算的延期銅單位；以及

(Cccc) ？故意違反行為是指故意的行為或不採取行動，該行為或不採取行動本身構成對本協議的實質性違反，無論違反本協議是該行為或不採取行動的故意對象。

第11.4節解釋。

(A) 當本協定中提及條款、章節或附件時，除非另有説明，否則應指本協定的條款、章節或附件。凡在本協議中使用單詞Include(包括)或Include(包括)時，應視為後跟無限制的單詞。在本協議中使用的單詞在本協議中使用時，應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。術語並不是排他性的。詞組中的範圍？？應指主體或其他事物擴展的程度，該詞組不應簡單地表示？如果。

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(B) 本協議中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時應具有定義的含義，除非其中另有定義。本協定所載定義適用於此類術語的單數和複數形式，也適用於男性以及此類術語的女性和中性性別。

(C) 此處定義或提及的任何協議、文書或適用法律或本文提及的任何協議或文書是指不時修訂、修改或補充的協議、文書或法規，除非另有特別説明(但就本協議中包含的截至特定日期作出的陳述和保證而言，對任何適用法律的提及應被視為指在每個情況下於該日期作出的經修訂的法律以及在此基礎上頒佈的任何規則或法規)。對一個人的引用也指其允許的繼承人和受讓人。除非另有特別説明，否則所有涉及美元和美元的內容都將被視為涉及美利堅合眾國的合法貨幣。凡根據本協議需要銅或鋼的同意或批准時，此類同意或批准只能由該方的一名執行官員簽署和交付。

第11.5節對應條款。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本均應視為同一份協議，並在一份或多份副本由本協議各方簽署並交付給其他各方後生效。

第11.6節整個協議；沒有第三方受益人。(A)本協議(包括本文提及的文件、證物、時間表和文書)與保密協議和表決及支持協議一起，(I)構成完整的協議，並取代各方之間關於本協議預期的合併和其他交易的所有先前的書面和口頭協議和諒解，以及(Ii)除第8.4條的規定外，並不打算授予各方以外的任何任何權利或補救措施。

(B) 沒有額外的申述。雙方確認並同意銅、鋼或任何其他人未(I)對銅、鋼各自的業務作出任何明示或默示的陳述或保證，或向雙方提供或提供有關此類業務的任何信息的準確性或完整性，以及(Ii)依賴銅、鋼或任何其他人的任何陳述或保證(視適用情況而定)，但本協議明確規定的除外。

第11.7節適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，而不考慮在任何適用的法律衝突原則下可能適用的法律。

第11.8節分配。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務。任何違反前一句話的所謂轉讓均應無效。除上述兩句話外，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由雙方強制執行。

第11.9節特定執行。雙方承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害賠償，也不是適當的補救措施。據此，雙方同意雙方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並在沒有實際損害證明的情況下，在以下第11.10節所述的任何法院具體強制執行本協議的條款和規定(雙方特此放棄與該補救措施相關的任何擔保或張貼任何保證書的要求)，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。雙方進一步約定不

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斷言特定強制執行的補救措施因任何原因不可執行、無效、違反法律或不公平，也不斷言金錢損害賠償將為任何此類違規行為提供適當的補救措施。

第11.10節管轄權。在雙方之間因本協議或本協議擬進行的任何交易而引起或與之有關的任何訴訟中，雙方(I)不可撤銷且無條件地同意並服從特拉華州紐卡斯爾縣的特拉華州衡平法院的專屬管轄權和管轄地點，或者，如果(且僅當)該法院發現其缺乏標的管轄權，則提交給位於特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院及其上訴法院； (Ii)同意它不會試圖通過動議或其他許可請求來拒絕或駁回此類管轄權；並且(Iii)同意不會向特拉華州衡平法院、特拉華州紐卡斯爾縣和特拉華州紐卡斯爾縣法院以外的任何法院提起任何此類訴訟，或者，如果(且僅當)該法院認為其缺乏標的物管轄權，則不會向特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院及其上訴法院提起任何此類訴訟。按照第11.2節規定的方式，將訴訟程序、傳票、通知或文件送達S的地址或任何一方，即為對任何此類訴訟有效送達訴訟程序。

第11.11節標題等。本協議中定義的術語的標題、目錄和索引僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。

第11.12節可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、不合法或無法通過任何法律規則或公共政策執行，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效，只要本協議所考慮的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生實質性不利影響，或該一方放棄其在第11.12條下對此的權利。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以便以適用法律允許的最大程度、最大限度地以可接受的方式實現雙方的初衷，從而在可能的範圍內完成本協議所設想的交易。

第11.13節債務融資來源。儘管本協議有任何相反之處，包括第11.7或11.10節中的任何規定，本協議各方代表其自身及其每一關聯公司：(A)同意涉及債務融資來源、其任何關聯公司或其關聯公司、現任和前任高級管理人員、董事、員工、成員、經理、合夥人、控制人、顧問、律師、顧問、會計師、代理人和代表(統稱為債務融資代表)的任何訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，都涉及債務融資來源、現任和前任高級管理人員、董事、員工、成員、經理、合夥人、控制人、顧問、會計師、代理人和代表。因本協議產生或與本協議有關的債務融資、債務信函、與債務融資相關的最終協議(債務融資文件)或擬進行的任何交易，或據此或根據本協議履行的任何服務，應受紐約州法院或美利堅合眾國聯邦法院的專屬管轄權管轄，在每一種情況下，均受紐約州法院或美利堅合眾國聯邦法院及其上訴法院的專屬管轄權管轄(每個此類法院，主體法院)，每一方都不可撤銷地將其自身及其財產提交給該法院的專屬管轄權，並同意任何此類行動應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋(不適用任何會導致適用另一州法律的衝突法律原則)，除非《債務信函》另有規定(包括與(A)對實質性不利影響的定義的解釋(以及是否發生重大不利影響))，(B)確定任何指定合併協議陳述的準確性(該術語在承諾書中定義)，以及是否由於任何不準確，本協議的任何一方或其任何關聯公司有權(考慮任何適用的補救條款)終止其在本協議項下的義務，或因此而拒絕(根據本協議的條款)完成結案，以及(C)確定結案是否已根據本承諾書的條款在所有實質性方面以及在任何此類決定或其任何方面引起的任何索賠或爭議中完成，在任何情況下均應受該國法律管轄，並根據該國法律進行解釋。

A-86

目錄表

特拉華州同意不提起或支持或允許其控制的任何關聯公司對債務融資來源或債務融資代表提起或支持任何訴訟(包括任何訴訟、訴訟事由、索賠、交叉索賠或任何種類或種類的第三方索賠)，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同還是侵權或其他方面。債務融資來源或債務融資代表因本協議、債務融資、債務信函、債務融資文件或由此擬進行的任何交易，或在任何法院以外的任何法院履行其項下的任何服務，(C)在其可能有效的最大程度上，不可撤銷地放棄對不方便的法院的抗辯，以在任何該等法院維持該訴訟， (D)同意在任何該等訴訟中向其或其任何附屬公司送達法律程序文件的情況下，在任何該等訴訟中送達的法律程序文件應為有效，(E)放棄，並同意不以動議或抗辯的方式主張，在涉及任何債務融資來源或本協議擬進行的交易的任何訴訟中，任何因任何原因而不受本文所述主體法院管轄的任何訴訟， (F)知情、故意和自願地在適用法律允許的最大程度上放棄任何此類訴訟的陪審團審判，(G)同意任何債務融資來源或債務融資代表都不會以本協議當事方的身份對銅業、鋼鐵或控股公司或其各自的關聯公司或代表承擔任何責任，完全與本協議有關或由本協議引起(與債務融資或任何額外債務融資無關，或由債務融資或任何額外債務融資以任何方式產生)，無論是在法律上還是在股權上，無論是在合同中還是在侵權或其他方面，並且(H)同意(X)債務融資來源和債務融資代表是明確的第三方受益人，並且可以強制執行，第11.13節中的任何規定(或第11.13節中使用的任何術語的定義)和(Y)對第11.13節或第10.2節中的任何規定(或僅當其與該等節有關時，本第11.13節和第10.2節中使用的任何術語的定義)的任何修改，在未經債務融資來源事先書面同意的情況下，不得修改該等規定。即使本協議中包含任何相反規定，本第11.13節中的任何規定均不以任何方式(X)影響S或其各自關聯方根據債務融資方為一方的任何具有約束力的協議(包括債務函件)所享有的權利和補救措施，或(Y)構成對任何債務的豁免債務融資源與本協議一方或多方(包括債務函件)之間的任何具有約束力的協議項下的義務或限制任何債務融資源的責任。

A-87

目錄表

茲證明，本協議由雙方正式授權的代表於上述日期簽署，特此聲明。


雪松費城，L.P.

作者：Cedar Fair Management，Inc.，其普通合夥人

發信人：		/S/布萊恩·C·威瑟羅
姓名：		布萊恩·C·威瑟羅
標題：		常務副總裁兼首席財務官

六旗娛樂公司

發信人：		/S/塞利姆·A·巴蘇爾
姓名：		塞利姆·A·巴蘇爾
標題：		總裁與首席執行官

COPPERSTEEL Holdco，Inc.

發信人：		/S/塞利姆·A·巴蘇爾
姓名：		塞利姆·A·巴蘇爾
標題：		首席執行官

COPPERSTEEL銅合併子公司，LLC

發信人：		/S/塞利姆·A·巴蘇爾
姓名：		塞利姆·A·巴蘇爾
標題：		首席執行官

[協議和合並計劃的簽字頁]

A-88

目錄表

附件B

西街200號|紐約州紐約市，郵編：10282-2198

電話：212-902-1000|傳真：212-902-3000

LOGO

個人和機密

2023年11月2日

董事會

六旗娛樂公司

1000 Ballpark Way，Suite 400

德克薩斯州阿靈頓

女士們、先生們：

貴公司已要求我們就以下事項發表意見：從財務角度來看，根據Copper、公司、CopperSteel HoldCo，Inc.、Copper and the Company（CopperHoldCo）的子公司，以及CopperSteel Merger Sub，LLC，HoldCo（Copper Merger Sub）的全資子公司。

Pursuant to the Agreement, among other things, (a) one Business Day (as defined in the Agreement) prior to the closing of the Mergers (as defined below), the Board of Directors of the Company will declare a special cash dividend payable to the holders of record of Company Common Stock as of the close of business on such day (the Pre-Merger Special Dividend), in an amount per share of Company Common Stock equal to (A) $1.00 plus (B) the product (rounded up to the nearest whole cent) of (i) the Company Exchange Ratio (as defined below) and (ii) the aggregate amount of distributions per unit declared or paid by Copper with respect to a Copper Unit (as defined below) with a record date following the date of the Agreement and prior to the effective time of the Steel Merger (as defined below) (subject to adjustment as set forth in the Agreement), the payment of which is contingent upon the consummation of the Mergers, (b) Copper Merger Sub will be merged with and into Copper (the Copper First Merger), with Copper continuing as the surviving entity (the Copper Surviving Entity), pursuant to which (i) each issued and outstanding unit of limited partnership interest in Copper including limited partnership interests underlying depositary units representing limited partnership interests on deposit with the American Stock Transfer & Trust Company (the Depositary) pursuant to the Deposit Agreement by and among the general partner of Copper (the Copper General Partner), Copper and the Depositary (each, a Copper Unit) (other than certain Copper Units as specified in the Agreement, including, among others, Copper Units held by Copper in treasury or by the Copper General Partner) will be converted into the right to receive one share of common stock, par value $0.01 per share, of HoldCo (the HoldCo Common Stock), together with cash in lieu of fractional shares of HoldCo Common Stock, (ii) the issued and outstanding Special LP Interests (as defined in the Agreement) will be converted into the right to receive $5,290,500 in the aggregate, pro rata to such holders, (iii) the general partnership interest of Copper held by the Copper General Partner will remain outstanding and (iv) each issued and outstanding share of common stock of Copper Merger Sub will be converted into one unit of limited partnership interest in the Copper Surviving Entity, (c) the Copper Surviving Entity will be merged with and into HoldCo (the Copper Second Merger and, together with the Copper First Merger, the Copper Mergers), with HoldCo continuing as the surviving corporation, pursuant to

B-1

目錄表

董事會

六旗娛樂公司

2023年11月2日

第2頁

其中（i）Copper存續實體中的每個已發行和發行在外的有限合夥權益將被無償取消，（ii） Copper存續實體的普通合夥權益將被無償取消，以及（iii）HoldCo普通股的每個已發行和發行在外的股份將保持發行在外（銅業存續實體持有的控股公司普通股除外），以及（d）公司將與控股公司合併並併入控股公司（鋼鐵公司合併，以及銅業公司合併），控股公司繼續作為存續公司，根據該協議，每股公司普通股（協議規定的某些公司普通股除外）將轉換為獲得0.5800股控股公司普通股（公司兑換率）的權利，以及現金代替控股公司普通股的零碎股。“總代價”一詞指公司交換比率，連同合併前特別股息。

高盛有限公司及其附屬公司從事諮詢、承銷、貸款和融資、本金投資、銷售和交易、研究、投資管理和其他金融和非金融活動以及為各種個人和實體提供服務。高盛有限責任公司及其附屬公司和員工，以及他們管理或投資或擁有其他經濟利益或與其共同投資的基金或其他實體，可隨時購買、出售、持有或投票公司證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具的多頭或空頭頭寸和投資，銅、其各自的任何附屬公司和第三方，包括H Partners Management，LLC，公司的重要股東(H Partners)，及其附屬公司和投資組合公司或可能參與本協議所設想的交易的任何貨幣或商品(交易)。我們擔任公司與交易相關的財務顧問，並參與了導致交易的某些談判。我們預計將收到與交易相關的服務費用，費用的主要部分取決於交易完成情況，而公司已同意報銷我們因參與而產生的某些費用，並賠償我們因參與而可能產生的某些責任。經您同意，高盛有限責任公司的一家關聯公司已作出融資承諾，向HoldCo提供循環信貸安排，並向銅業提供過渡性貸款，每種情況下均與交易完成有關，但須遵守此類承諾的條款，根據這些承諾，該關聯公司預計將獲得補償。我們已不時向本公司及/或其聯屬公司提供若干財務諮詢及/或承銷服務，高盛投資銀行已就此獲得並可能獲得補償，包括曾擔任本公司將於2031年到期的S票據的非公開發售的賬簿管理人。我們還可能在未來向本公司、銅業、HoldCo、H Partners及其各自的關聯公司以及投資組合公司(如適用)提供財務諮詢和/或承銷服務，高盛投資銀行可能會因此獲得補償。高盛有限責任公司的附屬公司也可能不時與H Partners及其各自的附屬公司共同投資，並可能不時投資於H Partners的有限合夥權益，未來也可能這樣做。

就此意見，吾等已審閲(其中包括)該協議；分別截至2023年1月1日及2022年12月31日止五個財政年度的本公司及銅的年度報告及Form 10-K年度報告；本公司及銅的若干中期報告及Form 10-Q的季度報告；本公司及銅分別致股東的若干其他通訊；本公司及銅的若干公開研究分析報告；由本公司S管理層編制的本公司某些內部財務分析和預測，以及與本公司預期利用某些淨營業虧損結轉和税收抵免有關的某些預測，以及由銅業管理人員編制的關於銅的某些內部財務分析和預測，以及由本公司管理層和銅業管理層就交易編制的HoldCo備考的某些財務分析和預測，在每個情況下，均獲批准供吾等使用

B-2

目錄表

董事會

六旗娛樂公司

2023年11月2日

第3頁

公司(預測)，包括公司管理層和銅業管理層預計的交易將產生的某些運營協同效應，並由公司批准使用(協同效應)；以及由公司管理層提供並經公司批准供我們使用的預計交易完成時間的估計(估計)。我們還與本公司和銅業的高級管理人員進行了討論，討論了他們對本公司、銅業和控股公司的戰略基礎、交易的潛在利益、過去和現在的業務運營、財務狀況和未來前景的評估；審查了公司普通股和銅業單位的報告價格和交易活動；將本公司和銅業的某些財務和股票市場信息與其證券上市的其他某些公司的類似信息進行了比較；審查了主題公園行業和其他行業最近某些業務組合的財務條款；並進行了我們認為合適的其他研究和分析，並考慮了其他因素。

為了提供本意見，經您同意，我們依賴於，並假定向我們提供、與我們討論或由我們審查的所有財務、法律、法規、税務、會計和其他信息的準確性和完整性，而不承擔任何獨立核實的責任。在這方面，經閣下同意，吾等假設該等預測(包括協同效應)及估計已在反映本公司管理層目前最佳估計及判斷的基礎上合理編制。吾等並未對貴公司、銅業或控股公司或其任何附屬公司的資產及負債(包括任何或有、衍生或其他表外資產及負債)作出獨立評估或評估，吾等亦未獲提供任何該等評估或評估。吾等假設完成交易所需的所有政府、監管或其他同意及批准將於取得，而不會對本公司、銅或控股公司或交易的預期利益造成任何不利影響，或對吾等的分析有任何意義。我們還假設，合併前特別股息將於合併完成前一個工作日向每位公司普通股登記持有人支付，交易將按照協議所載條款完成，不會放棄或修改對我們的分析有任何意義的任何條款或條件。

我們的意見不涉及公司參與交易的基本業務決策，也不涉及與公司可用的任何戰略選擇相比，交易的相對優點；也不涉及任何法律、監管、税務或會計問題。本意見僅從財務角度考慮公司普通股持有人(銅及其關聯公司除外)於本協議日期及計入銅合併後須支付予該等持有人的總代價公平性。我們不對協議或交易的任何其他條款或方面，或協議預期的或與交易相關的任何其他協議或文書的任何條款或方面，包括總對價的任何分配，交易的公平性，或任何其他證券類別的持有人、債權人或公司其他股東收到的與此相關的任何對價，不發表任何意見，也不發表意見；亦不涉及就交易向本公司任何高級人員、董事或僱員或類別有關人士支付或應付的任何補償的金額或性質是否公平，不論是相對於根據協議須支付予公司普通股持有人(銅及其聯屬公司除外)的總代價，並計及銅合併或其他情況。我們不會就公司普通股、銅單位或HoldCo普通股在任何時候的交易價格、信貸、金融和股票市場的波動對公司、銅、控股公司或交易的潛在影響，或交易對公司、銅或控股公司的償付能力或生存能力或公司的能力的影響發表任何意見。

B-3

目錄表

銅或HoldCo在到期時支付各自的債務。我們的意見必須基於在本協議日期生效的經濟、貨幣、市場和其他條件，以及截至本協議日期向我們提供的信息，我們不承擔根據本協議日期後發生的情況、事態發展或事件來更新、修訂或重申本協議的責任。我們的諮詢服務和在此表達的意見是為本公司董事會提供與其審議交易相關的信息和協助，該等意見並不構成關於任何公司普通股持有人應如何就該交易或任何其他事項投票的建議。這一意見已得到高盛有限責任公司公平委員會的批准。

根據上述規定，吾等認為，於本協議日期並計入銅業合併後，根據協議須支付予公司普通股持有人(銅及其聯屬公司除外)的總代價，從財務角度而言對該等公司普通股持有人而言屬公平。

非常真誠地屬於你，

/S/高盛有限責任公司

(高盛公司LLC)

B-4

董事會

六旗娛樂公司

2023年11月2日

第4頁

目錄表

附件C

修訂和重述

公司註冊證書

的

六旗娛樂公司

第一條

該公司的名稱是六旗娛樂公司(The Corporation？)。

第二條

S公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是19808新城堡縣威爾明頓小瀑布大道251號。其在該地址的註冊代理人的名稱為Corporation Service Company。

第三條

要開展或推廣的業務或目的的性質是從事根據特拉華州《公司法》(DGCL)可組建公司的任何合法行為或活動。

第四條

第1節. 授權股份。公司有權發行的股本股份總數為4.1億股，包括：

(a)

10,000,000股優先股，每股面值0.01美元(優先股)；以及

(b)

400,000,000股普通股，每股票面價值0.01美元(普通股)。

除非根據任何尚未發行的優先股系列的條款或根據適用法律，需要任何類別的普通股或優先股的持有人單獨投票，否則普通股或優先股的法定股數可經董事會批准和有權在董事選舉中投票的公司已發行股本的多數股東投贊成票而增加或減少(但不低於當時的已發行股數)，作為一個單一類別一起投票。不考慮DGCL第242(B)(2)節的規定。優先股和普通股應具有下述權力(包括投票權)、指定、權利和優先，以及它們的資格、限制和限制(如有)。儘管有上述規定，對本修訂和重新發布的公司註冊證書的任何修訂(如可不時修訂和/或重述，(I)DGCL第242(D)(1)條規定的變更可在沒有股東投票的情況下受到影響，以及(Ii)DGCL第242(D)(2)條僅需DGCL第242(D)(2)條規定的股東投票。

第二節優先股本公司董事會(董事會)獲授權在符合適用法律規定的限制的情況下，通過一項或多項決議規定發行以下公司的股份

C-1

目錄表

一個或多個系列的優先股，並就每個系列釐定將納入每個該等系列的股份數目，以及釐定每個該等系列股份的權力(包括投票權)、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利(如有)，及其任何資格、限制或限制。每一系列優先股的權力(包括投票權)、指定、優先、相對、參與、選擇及其他特別權利及其資格、限制或限制(如有)可能有別於任何及所有其他系列在任何尚未發行的時間。

第三節普通股。

(A) 除適用法律或本重訂證書另有規定外，並受當時已發行的任何系列優先股持有人的權利所規限，本公司股東的所有投票權應歸屬普通股持有人。普通股的每一股應使其持有人有權就公司股東表決的所有事項對其持有的每一股股份投一票；然而，除非適用法律另有規定，否則普通股持有人無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的本重新發行的股票(包括與任何系列優先股有關的任何指定股票)的任何修訂投票，前提是該受影響系列的持有人有權根據本重新發行的股票(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)或根據DGCL有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起就此投票。

(B) 除非適用法律另有規定或本重訂證書另有明文規定，否則每股普通股應擁有相同的權力(包括投票權)、權利及優惠，並應享有同等地位、按比例分配股份及就所有事宜在各方面相同。

(C) 在當時已發行的任何系列優先股持有人的權利及適用法律的其他條文及本重訂證書的規限下，普通股持有人應有權按每股平均收取該等股息及本公司現金、證券或其他財產的其他分派，前提是董事會不時宣佈從本公司可合法動用的資產或資金中撥出該等股息及其他分派。

(D) 如公司事務發生任何清算、解散或清盤，不論是自願或非自願的，在償付或撥備支付公司S的債務及適用法律規定的任何其他付款後，並受當時已發行的任何系列優先股或任何類別或系列股票的持有人在公司解散或清盤或清盤時有優先權或參與普通股分配的權利(如有)的規限下，公司的剩餘資產須平均分配給普通股持有人。以每股為基礎。在當時已發行的任何系列優先股持有人的權利及本重訂證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)其他條文的規限下，本公司與任何其他法團或其他實體合併或合併，或出售或轉讓本公司全部或任何部分資產，不得被視為本(D)段所指的本公司自願或非自願清盤或解散或清盤。

第五條

公司將永久存在。

第六條

第一節董事會。除本證書或本證書另有規定外，本公司的業務及事務應由董事會或在董事會的指示下管理。為了進一步發展

C-2

目錄表

董事會獲明確授權制定、更改、修訂或廢除公司章程(經修訂和/或重申的章程)，但不限於法規賦予的權力。

第2節. 董事人數在受當時尚未發行的任何系列優先股持有人在特定情況下或其他情況下選舉額外董事的任何權利的規限下，組成整個董事會的董事人數應在本重新發行的證書生效時為12人，此後應由董事會不時通過決議案來確定。

第三節的選舉和任期。董事(不包括由任何系列優先股的持有人選出、作為一個系列單獨投票或與一個或多個其他此類系列(視情況而定)一起投票的董事)應分為三個類別，分別指定為第I類、第II類和第III類。每個類別應儘可能由該等董事總數的三分之一組成。第I類董事的任期最初應在本證書提交之日(該日期，生效日期)後的第一次股東年會上屆滿，第II類董事的任期最初應在生效日期後的第二次股東年會上屆滿，第III類董事的任期最初應在生效日期後的第三次股東年會上屆滿。在生效日期之後的每一次年度會議上，任期在該年度會議上屆滿的董事級別的繼任者應在隨後的第三次年度股東大會上選出，任期屆滿。如果董事人數發生變化，任何增加或減少的董事應在班級之間分配，以保持每個類別的董事人數儘可能相等，任何類別的任何此類額外董事填補因該類別增加產生的新設立的董事職位，其任期應與該類別的剩餘任期一致，但在任何情況下，董事人數的減少都不會罷免或縮短任何現任董事的任期。任何該等董事的任期至其任期屆滿的股東周年大會為止，直至其繼任人選出並符合資格為止，或其提早去世、辭職、退休、喪失資格或免職為止。董事會被授權將已經在任的董事會成員分配到各自的類別。除非公司章程另有規定，否則公司董事的選舉不必以書面投票方式進行。如獲董事會授權，書面投票的任何要求均須以電子傳輸方式提交，惟任何該等電子傳輸必須載明或提交可確定電子傳輸已獲股東或委託書持有人授權的資料。

第四節新設董事職位及空缺。在任何一系列當時尚未發行的優先股持有人權利的規限下，因組成整個董事會的董事人數的任何增加而產生的新設立的董事職位，或因死亡、辭職、喪失資格、免職或任何其他原因而產生的任何董事會空缺，只能由當時在任的董事(儘管不足法定人數)的過半數決議或由唯一剩餘的董事填補，且不得由任何其他人士填補。當選或被任命填補空缺的董事的任期應為其前任的剩餘任期，如果是較晚的任期，則直至其繼任者當選並符合資格，但須受其提前去世、辭職、取消資格或免職的限制。組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

第5節罷免董事。在受當時已發行的任何系列優先股持有人的權利以及儘管本重新發行的證書有任何其他規定的限制下，只有在代表當時有權在董事選舉中投票的公司當時已發行股本的多數投票權的股東投贊成票的情況下，才可因此罷免董事。

第6節優先股持有人的權利儘管本條第六條另有規定，且除適用法律另有規定外，每當一個或多個優先股系列的持有人有權按類別或系列分別投票選舉一名或多名董事時，該等董事職位的任期、填補空缺、罷免及其他特徵須受本重新釐定的證書所載該系列優先股的條款 (包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)所規限。

C-3

目錄表

第七節董事候選人的提名。選舉董事的股東提名必須按照公司章程規定的方式提前發出通知。

第七條

第一節股東特別會議根據當時已發行的任何系列優先股持有人的權利和適用法律的要求，公司股東特別會議只能在收到董事會書面要求後10個歷日內由(I)董事會主席、(Ii)公司首席執行官、(Iii)公司總裁、(Iv)公司祕書召開。或(V)在一名或多名股東的書面要求下，該等股東合共擁有本公司至少20%的已發行股本股，而該等股東有權按章程所規定的方式就召開大會的事項投票。在任何股東特別會議上處理的任何事務應限於會議通知中所述的一個或多個目的。

第2節.書面同意的行動

(a) 以書面同意提出的訴訟。除本條第七條第二款的其他規定另有規定外，股東在任何年度會議或特別會議上要求採取或允許採取的任何行動，均可不經會議、事先通知和表決而採取，條件是規定採取行動的一份或多份書面同意應由持有已發行股本的股東簽署，其票數不少於批准或採取此類行動所需的最低票數，會議上所有有權就該行動進行表決的股本股份均已出席並表決，並應將該同意送交公司；但除非依照本條第七款第二款、章程和適用法律的規定，否則不得采取此類行動。

(b) 請求記錄日期。確定股東在不開會的情況下有權以書面同意公司行動的記錄日期應由董事會確定或根據本條第七條第二款另行確定。任何股東尋求在未開會的情況下以書面同意方式授權或採取公司行動，通過致公司祕書的書面通知，並在公司的主要執行辦公室交付給公司，並在提出請求時由一個或多個登記在冊的股東(登記股東)簽署所持股份總計相當於授權或在會議上採取此類行動所需票數的25%(25%)，而所有有權就此投票的股本股份均出席並投票表決(必要百分比)，且持有至少連續持有至少必要百分比的股本股份的股東在申請日期之前12個月至記錄日期(必要的持有期)為止，要求為此目的確定一個記錄日期(在提出這種要求的書面通知中附上這種所有權的書面證據)。該請求必須包含本條第七條第二款第(C)款中規定的信息。在收到該請求後，董事會應在(I)公司收到該請求後20天和(Ii)公司要求提供的任何信息交付後5天之前，確定該請求的有效性，或該請求所涉及的行動是否可以通過股東的書面同意而不是會議來實施，確定此類請求的有效性，以及此類請求是否涉及根據本條第七條第2款和適用法律，經股東書面同意可採取的代替會議的行動，並酌情為此目的通過一項決議，確定記錄日期。為此目的，記錄日期不得超過理事會通過確定記錄日期的決議之日後10天，也不得早於該決議通過之日。如果 (X)本款(B)項要求的請求已被確定為有效，且涉及根據本條第七條第2款和適用法律可通過書面同意進行的訴訟，或(Y)在本款(B)項要求的日期前未作出此類確定，且在任何一種情況下，董事會尚未確定記錄日期，則記錄日期應為與採取或提議採取書面同意的行動有關的經簽署的書面同意書的首次交付日期

C-4

目錄表

按照本條第七條第二款(F)項所述的方式向本公司提交申請；但如果董事會根據DGCL的規定需要事先採取行動，則記錄日期應為董事會通過採取此類事先行動的決議之日的營業時間結束之日。

(c) 通知要求。第七條第(B)款所要求的要求第二款第(一)款必須説明擬經股東書面同意採取的行動，以代替會議，並且(二)必須在適用的範圍內包含此類信息和陳述，章程(關於在股東大會上提交股東提名或業務建議的預先通知)所要求的，如同該股東或該等股東打算在股東會議上提出提名或業務建議(不包括根據修訂後的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)頒佈的適用規則和條例允許列入本公司S委託書的建議)，包括但不限於關於提出本條第七條第二款(B)項要求的股東或股東(S)的所有此類信息，實益所有人或代表其提出請求的實益所有人(如有)以及建議書的文本(S)(包括經股東書面同意通過的任何決議的文本以及對章程提出的任何修訂的語言)。本公司可要求向提交通知的股東(S)提供本公司可能要求的其他信息，包括可能要求提供的信息，以確定請求的有效性，並確定該請求是否與可通過股東書面同意而實施的訴訟有關，以代替根據本條第七條第2款和適用法律召開的會議。對於根據本條第七條第二款和適用法律擬經書面同意採取的一項或多項行動，尋求採取此類行動的股東(S)應在必要時以章程要求的相同方式進一步更新和補充以前向公司提供的相關信息。

(d) 可借書面同意而採取的行動。在下列情況下，股東無權以書面同意的方式行事：(I)根據本條第二款(B)款提出的書面同意請求不符合本條第七款第(1)款；(2)提出的方式涉及違反《交易法》或其他適用法律下的第14A條規定，或(3)涉及根據適用法律不屬於股東訴訟適當標的的業務項目；(Ii)本公司在上一次股東周年大會日期前90天至本公司下一年度股東大會日期前90天期間收到任何此類請求；(Iii)在本公司收到S請求前一年內舉行的任何股東會議上，提交了與任何此類請求中所包含的相同或實質上類似的項目(類似項目)；(Iv)類似項目已列入公司S公告，作為須提交已召開但尚未舉行的股東大會審議的事項，而股東大會的日期為本公司S收到有關要求後90天內；或(V)董事會召開股東周年大會或特別大會以提交類似項目，或根據本條第七條第二節(B)段徵求股東書面同意就類似項目採取行動。

(e) 徵求同意書的方式。股東必須徵得股東(S)的書面同意，尋求根據本條款第七條第二款和本公司所有有權對此事進行表決的股本持有人的書面同意採取行動，股東才可採取書面同意。

(f) 同意日期。每份聲稱採取或授權採取公司行動的書面同意書(即同意書)必須註明簽署同意書的每一位股東的簽字日期，除非在以本條第七條第二款(B)段和適用法律規定的方式提交的最早日期的同意書提交給公司後60天內，由足夠數量的股東簽署的採取此類行動的同意書如此提交給公司，否則同意書將無效。

(g) 意見書的交付。在提交本條第七條第二款(B)項規定的相關請求後90天內，不得註明日期或向公司交付任何異議。同意必須是

C-5

目錄表

在公司的主要營業地點交付給公司。投遞必須以專人或掛號信或掛號信進行，並要求回執。如將意見書送交 Corporation，祕書或董事會指定的本公司其他高級人員須妥善保管該等意見書及任何相關撤銷，並應迅速進行祕書或該等其他高級人員(視屬何情況而定)認為必要或適當的書面同意所採取行動的有效性及所有同意書及任何相關撤銷是否足夠的部長級審查，包括(但不限於)具有授權或採取意見書所述行動所需投票權的若干股份的股東是否已同意。如祕書或董事會指定的本公司其他高級人員在調查後確定聲稱已採取的行動獲本公司股東大會正式授權，則該事實應在本公司為記錄股東會議的議事程序而保存的本公司記錄中予以證明，而本公司股東大會的議事程序應在該等記錄中存檔。在進行本第(G)段規定的調查時，祕書或董事會指定的公司其他高級人員可自費聘請特別法律顧問及該等人士或該等人士認為必要或適當的任何其他必要或適當的專業顧問，並在適用法律允許的最大範圍內，真誠地依賴該等大律師或顧問的意見而獲得全面保障。

(h) 同意的效力。儘管本證書對有任何相反規定，股東不得在書面同意下采取任何行動，除非依照本條款第七條第二款和適用法律。如董事會裁定任何設定記錄日期或以書面同意採取行動的要求並非按照本條第七條第2款或適用法律恰當地提出，或涉及根據本條第七條第2款或適用法律不可藉書面同意而進行的訴訟，或尋求採取該等行動的股東(S)並不以其他方式遵守本細則第七條第二款或適用法律，則董事會毋須就該建議的行動釐定記錄日期，而任何該等書面同意的行動應為無效及無效。

(i) 董事會徵求股東書面同意的行動。儘管上文有任何相反規定， (I)本條第七條的任何前述條文第2節均不適用於以書面同意方式徵求股東的訴訟，以代替由董事會召開或在董事會指示下召開的會議；及(Ii)根據適用法律，董事會應有權以書面同意方式徵求股東的訴訟。

(j) 對同意的有效性提出質疑。本條第7條第2款不得以任何方式解釋為暗示董事會或任何股東無權對任何同意或相關撤銷的有效性提出異議，不論是在公司祕書或董事會指定的公司其他高級人員認證之前或之後，或就此提起訴訟或抗辯。

第八條

第一節責任限制。

(A) 在DGCL目前允許的最大範圍內或以後可能被修訂(但在任何此類修訂的情況下，僅在該修訂允許公司提供比其之前允許的更廣泛的彌償權利的範圍內)，董事或公司的高級管理人員不對公司或其股東因違反對公司或其股東的受信責任而產生的金錢損害承擔責任。

(B) 對前款的任何廢除或修改不應對董事或公司高管在該廢除或修改時存在的任何權利或保護產生不利影響。

C-6

目錄表

第九條

第一節賠償。對於任何因其或其法定代表人現在或曾經是公司董事或高級職員，或曾是董事或公司高級職員，而被或正在成為或被威脅成為一方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或程序(民事、刑事、行政或調查程序)的任何人，公司應在現行適用法律允許的最大限度內對其進行賠償並使其不受損害。現在或過去應公司的要求，作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人服務，包括與員工福利計劃(受賠方)有關的服務，無論該訴訟的依據是指控以董事或高級職員身份或在擔任董事或高級職員期間以任何其他身份進行的行為，公司應得到董事授權的最大限度的賠償和保持其無害，與現有的或以後可能被修改的一樣(但在任何此類修改的情況下，僅在該修訂允許公司提供更廣泛的賠償(br}權利比以前允許的範圍內)，以防止該個人因該訴訟而合理地招致或遭受的一切責任和損失以及支出(包括律師費、判決、罰款、消費税或罰款以及為達成和解而支付的款項)，而對於已不再是董事、高級管理人員、員工或代理人的受彌償人而言，此類獲得彌償的權利應繼續存在，並應使受彌償人、S的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。儘管有前述規定，除賠償要求外(在該訴訟的最終處置之後，無論是通過司法裁決還是通過和解)，公司只有在董事會在特定案件中授權該受賠人啟動該訴訟(或強制性反索賠以外的部分訴訟)的情況下，才應要求公司就該受償人提起的訴訟(或強制性反索賠以外的部分訴訟) 進行賠償。第九條第一款所賦予的獲得賠償的權利是一種合同權利，應包括公司根據第九條第二款支付任何此類訴訟所產生的費用的義務。公司可通過董事會的行動，向公司的員工和代理人提供與上述董事和高級管理人員的賠償相同或更小的賠償範圍和效果。

第2節墊付費用。本公司應在適用法律不禁止的範圍內，最大限度地支付被賠付人在最終處置之前通過司法裁決或和解方式為任何訴訟辯護而發生的費用(包括律師費)；但是，如果DGCL 要求，只有在收到被賠付人或其代表承諾償還所有墊付金額的承諾後，才能預付被賠付人的所有墊付金額，如果最終通過司法裁決裁定，無權進一步上訴，認為該人無權根據第九條第1款或以其他方式獲得此類費用的賠償。公司可根據公司首席法務官或總法律顧問酌情認為適當的條款和條件，支付該人所發生的費用。

第三節賠償程序。根據第九條第二款對董事或公司高級職員的任何賠償或預付費用，應應董事或高級職員的書面要求，在任何情況下均應在30天內(如果是墊付費用，則為20天內)迅速進行。如果需要公司確定董事或高級職員有權根據第九條獲得賠償，而公司沒有在六十天內對書面賠償請求作出答覆，公司應被視為已批准了該請求。如果公司拒絕全部或部分賠償或墊付費用的書面請求，或者如果根據該請求沒有在30天內全額支付(如果是墊付費用，則為20天)，則董事或主管人員可在任何有管轄權的法院強制執行本條第九條所授予的獲得賠償或墊款的權利。該人S因成功確立其在任何此類訴訟中獲得全部或部分賠償的權利而產生的費用和支出，也應由公司賠償。對於任何此類訴訟(但為執行費用墊付索賠而提起的訴訟除外)，如第九條第二款所要求的承諾(如有)

C-7

目錄表

[br}提交給公司)，索賠人沒有達到《大公司條例》允許公司賠償索賠金額的行為標準，但抗辯責任應由公司承擔。公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)在訴訟開始前未能確定索賠人因其已達到DGCL規定的適用行為標準而在相關情況下獲得賠償是適當的，或公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)實際確定索賠人未達到適用的行為標準，均不得作為對訴訟的抗辯或建立索賠人未達到適用行為標準的推定。在索賠人要求強制執行本合同項下的賠償或墊付費用的權利的任何訴訟中，或由公司根據承諾條款追回墊付費用的任何訴訟中，證明索賠人根據第九條或其他條款無權獲得賠償或墊付費用的責任應由公司承擔。根據第九條獲得賠償的其他員工和代理人的賠償程序應與本條第九條第三款針對董事或高級管理人員的程序相同，除非董事會為該員工或代理人提供賠償的行動另有規定。

第四節權利的非排他性。第九條賦予任何人的權利不排除該人根據任何法規、本重述證書的規定、章程、協議、股東或公正董事的投票或其他規定而可能擁有或此後獲得的任何其他權利。在任職期間以其官方身份和其他身份採取行動的權利。本公司獲特別授權與其任何或所有董事、高級職員、僱員或代理人訂立有關賠償及墊款的個別合約，而該等合約並不受DGCL禁止。

第5節其他賠償。應S要求對任何曾經或正在作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級管理人員、員工或代理服務的人的賠償義務(如果有)，應從該人向該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體收取的任何賠償金額中扣除。

第六節保險。公司可代表任何人購買和維護保險，該人現在或過去是公司的董事人員、高級職員、僱員或代理人，或應公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事高級職員、僱員或代理人，就其以任何該等身份產生的或因其身份而產生的任何責任購買和維持保險，而不論公司是否有權就該責任向其作出賠償。

第7節的廢除、修訂或修改。對第九條的任何修改、廢除或修改，不得對任何人在廢除或修改之前發生的任何行為或不作為的任何權利或保護造成不利影響。

第8節為子公司提供服務。任何人作為另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他企業的董事高管、僱員或代理人，其至少50%的股權由本公司擁有(本文第九條中的附屬公司)，應最終推定為應本公司的要求擔任該職位。

第9節. 信賴性在本規定通過之日後成為或繼續擔任公司董事或高級管理人員，或在擔任董事或公司高級管理人員期間，成為或繼續為子公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人服務的人，應被最終推定為依賴本條第九條所載的獲得彌償、預支費用的權利和其他權利來開始或繼續擔任此類服務。本條第九條所賦予的獲得賠償和墊付費用的權利應適用於因在本條通過之前和之後發生的作為或不作為而對被賠付人提出的索賠。

C-8

目錄表

第10節合併或合併。為本條第九條的目的，對公司的提及除包括合併後的公司外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司(包括組成公司的任何組成公司)，而如果合併或合併繼續其單獨存在，則本應有權向其董事、高級管理人員、員工或代理人提供賠償的權力和授權，以便使任何現在或曾經是該組成公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人的人，或作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事高管、高級管理人員、僱員或其他企業的代理人而正在或曾經應該組成公司的請求服務的任何人，根據本條第九條，他或她對所產生的或尚存的公司所處的地位，與他或她在該組成公司如果繼續獨立存在時所處的地位相同。

第十條

第1節.附例的修正案。為促進但不限於適用法律所賦予的權力，附例可由(I)董事會或(Ii)持有本公司當時有權就其投票的所有已發行股本的至少過半數投票權的股東投贊成票而修訂、更改或廢除，以及(Ii)由股東以贊成票方式訂立，作為一個單一類別一起投票，該投票權須為本公司本章程所規定的任何類別或系列股本持有人(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)的額外投票權。

第2節對本證書的修訂。公司保留按照本重新發布的證書和適用法律現在或將來規定的方式修改、更改、更改或廢除本重新發布的證書中包含的任何條款的權利，並且授予股東的所有權利均受本保留條款的約束。

第十一條

本公司明確選擇受DGCL第203條管轄。

第十二條

如果本重複證書的任何一個或多個條款因任何原因被認定為無效、非法或不可強制執行，則在適用法律允許的最大範圍內，該等條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性以及本重複證書的其餘條款(包括但不限於本重複證書任何段落中包含被認定為無效、非法或不可強制執行的條款的每一部分)不應因此而受到任何影響或損害。

第十三條

(A) 除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或，如果法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)應在法律允許的最大範圍內作為唯一和獨家法院：

(I) 代表公司提起的任何衍生訴訟或法律程序；

(Ii) 任何就本公司任何高級職員、僱員或代理人違反本公司或本公司S股東對本公司或本公司股東所負受信責任的申索的任何訴訟；

C-9

目錄表

(Iii) 根據《特拉華州公司法》、本重述證書或章程的任何規定提出索賠的任何訴訟；

(Iv) 任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟；或

(V) 任何聲稱內部公司索賠的訴訟，該術語在DGCL第115節中定義，

在每一案件中，以所述法院對被指名為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權為準。如果標的屬於本條第十三條範圍內的任何訴訟是以任何股東的名義向特拉華州境內法院以外的法院提起的(外國訴訟)，則該股東應被視為已同意：(I)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的任何訴訟的個人管轄權(強制執行訴訟)；及(Ii)在任何該等強制執行行動中向該股東送達法律程序文件，作為該股東的代理人在對外訴訟中向該股東送達S律師。

(B) 除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法對本公司或本公司任何董事、高級職員、僱員或代理人提出的訴因的唯一和獨家法庭。

* * * * * *

C-10

目錄表

附件D

修訂和重述

附例

的

六旗娛樂公司

一家特拉華州公司

第一條

辦公室

第1.1節註冊辦事處。六旗娛樂公司(The Six FlagsEntertainment Corporation)的註冊辦事處將固定在該公司的註冊證書(註冊證書)中。

第1.2節其他辦事處。根據公司董事會(董事會)可能不時決定或公司業務可能需要，公司可能在特拉華州內外設有其他辦事處。

第二條

個股東會議

第2.1節會議地點。股東的所有會議均應在董事會決議不時指定並在會議通知中註明的地點(如有)舉行，地點為特拉華州境內或以外，或全部或部分以遠程通訊方式舉行。

第2.2節年會。股東周年大會選舉董事及處理根據本附例(附例)可能提交大會處理的其他事務，須於董事會決定並於會議通告內註明的日期、時間及地點(如有)舉行。董事會可以推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何年度股東大會。

第2.3節特別會議。

(A) 目的。為任何目的或目的召開的股東特別會議應僅限於：

(I)由公司董事局主席或行政總裁提交的；

(2)公司祕書在收到當時在任的董事會多數成員的書面請求後十個歷日內提出的；或

(Iii)公司祕書在收到一份或多份書面要求後十個歷日內提出的，要求按照第2.3節並在符合第2.3條的規定下，根據第2.3節的規定召開股東特別會議，而這些股東總共擁有至少20%的公司已發行股份的投票權(所需百分比)，當時有權就將提交表決的事項進行表決

D-1

目錄表

擬召開的特別會議(根據第(Iii)款召開的任何會議，股東要求召開特別會議)。就本第2.3節而言，自己一詞的含義應與第2.13(C)節中的含義相同。

(B) 通知。向祕書提出的要求召開股東特別會議的請求(特別會議要求) 應送交S總公司主要執行辦公室的祕書，並由有權對擬提交擬議特別會議的事項進行表決的登記在案的股東或共同擁有所需百分比的股東或此類股東的一名或多名正式授權的代理人簽署，要求召開股東請求的特別會議，並應載明：

(I) 對希望提交股東請求的特別會議的每一事項的簡要説明；

(Ii) 在股東要求的特別會議上開展此類業務的原因；

(Iii) 將在股東要求的特別會議上審議的任何提案或業務的文本(包括擬審議的任何決議的文本，如果該等業務包括修訂本附例的提案，則為擬議修正案的措辭)；以及

(Iv) 本附例第2.12(B)節(適用於股東提名)或本附例第2.12(C)節(適用於所有其他股東建議)所要求的資料。

(C) 業務。在股東特別會議上處理的事務應僅限於特別會議要求中所述的事項；提供, 然而，，本章程並不禁止董事會在股東要求的任何特別會議上向股東提交事項。如提出特別會議要求的股東均無出席或派遣正式授權代理人提出特別會議要求內所述事項以供考慮，則本公司無須將該等業務提交特別大會表決，即使本公司可能已收到有關該等業務的委託書。

(D) 時間和日期。股東要求的特別會議應在董事會確定的日期和時間舉行；提供, 然而，，任何該等股東要求召開特別會議的日期不得超過祕書收到特別會議要求後90天。儘管有上述規定，在下列情況下，股東要求召開的特別會議不得舉行：

(I) 董事會在祕書收到特別會議要求後90天內召開或召集股東年會或特別會議，董事會真誠地確定該會議的事務包括特別會議請求中指定的事務(以及適當地提交會議的任何其他事項)；

(Ii)根據適用法律，將在股東要求的特別會議上提出的所述事務不是股東行動的適當主題；

(3)在祕書收到特別會議請求前120天內舉行的任何股東會議上，提出了相同或實質上類似的項目( )(就本第2.3(D)(3)節而言，董事選舉應被視為與涉及選舉或罷免董事的所有事務項目類似的項目)；或

(4) 特別會議請求是以違反1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》及其頒佈的規則和條例)第14A條的方式提出的。

D-2

目錄表

(E) 撤銷。股東可隨時向祕書遞交書面撤銷，以撤銷股東特別會議要求，如在撤銷後，股東的總持股量低於所需百分比，則董事會可酌情取消股東要求召開的特別會議。

第2.4節休會。任何股東會議，無論是年度會議還是特別會議，均可不時延期，以便在同一地點或其他地點(如有)重新召開，並且，除第2.4節所規定的情況外，如果(I)在休會的會議上宣佈，(Ii)在預定的會議時間內展示，則無需發出任何該等延期會議的通知。在使股東和代表股東能夠通過遠程通信或(Iii)會議通知規定的方式參加會議的同一電子網絡上。在延會上，公司可處理在原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過30天，應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如於續會後為有權在延會上投票的股東定出新的記錄日期，董事會應為延會的通知定出新的記錄日期，並應自為延會通知確定的記錄日期起向每名有權在續會上投票的記錄股東發出續會通知。

第2.5節通知。每次股東大會的通知(如有)、日期、時間、確定有權在大會上投票的股東的記錄日期(如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)以及遠程通信方式(如有)，應由公司在會議前不少於10天至不超過60天(除非法律另有規定)在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期之前發給每名有權在會議上投票的股東。特別會議的通知還應具體説明召開會議的目的。除非本協議另有規定或適用法律允許，否則向股東發出的通知應採用書面形式，並親自送達或郵寄至公司賬簿上的股東地址。在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，可根據適用法律以電子傳輸方式向股東發出會議通知。任何股東如在會議之前或之後提交放棄通知或出席該會議，則無須發出任何會議通知，但如該股東於會議開始時為明示反對任何事務的目的而出席，則不在此限，因為該會議並非合法召開或召開。任何放棄會議通知的股東應在各方面受會議議事程序的約束，猶如已發出正式通知一樣。

第2.6節股東名單。公司應準備一份完整的有權在任何股東會議上投票的股東名單(提供, 然而，,如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前十天，名單應反映有權投票的股東，按字母順序排列，並顯示每名股東的地址和在每名股東名下登記的本公司股本股數，不得遲於每次股東大會前第十天。該名單應公開供與會議有關的任何股東查閲，為期十天，直至會議日期的前一天：(A)在可合理接入的電子網絡上，只要查閲該名單所需的信息是與會議通知一起提供的；或(B)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。除適用法律另有規定外，公司的股票分類賬應是有權審查股票分類賬和股東名單或親自或委託代表在任何股東會議上投票的股東的唯一證據。

第2.7節法定人數。除法律另有規定外，公司註冊證書或本附例在每次股東大會上，有權親自出席或委派代表出席會議的公司股份的多數投票權構成法定人數。會議主席有權因任何原因不時宣佈股東大會休會，如出席股東大會或派代表出席會議的股東人數不足法定人數，則有權在會上投票的股東出席

D-3

目錄表

本人或其代表有權以多數表決權投贊成票，以第2.4節規定的方式不時休會，直至達到法定人數或由代表出席。法定人數一旦確定，不得因隨後撤回足夠票數而少於法定人數而破壞法定人數。在任何此類有足夠法定人數的延期會議上，任何可能在最初召開的會議上處理的事務都可以處理。

第2.8節組織。董事會可通過決議通過其認為適當的有關股東會議的規則和規定。在每次股東會議上，董事會主席或董事會指定的公司其他高級管理人員應擔任會議主席並主持會議。祕書或在S祕書缺席或不能行事的情況下，由會議主席指定的人擔任會議祕書，並保存會議記錄。除非與董事會通過的該等規則及規例有所牴觸，否則任何股東會議的主席均有權及授權制定該等規則、規例及程序，以及作出其認為對會議的正常進行適當的一切行動。這種規則、條例或程序，無論是由董事會通過的，還是由會議主席規定的，可包括但不限於：

(A) 會議議程或議事順序的確定；

(B)決定將在會議上表決的任何特定事項的投票開始和結束時間；；

(D) 對出席或參加會議的限制，包括對公司記錄在案的股東、其正式授權和組成的代表或會議主席決定的其他人的出席或參加會議的限制；

(E)在確定的會議開始時間之後，對進入會議的限制；

(F) 對與會者提問或評論的時間限制；和

(G) 對在會議上使用手機、錄音或錄像設備和其他設備的限制。

第2.9節投票；代理。

(A) 總公司。除法律另有規定或公司註冊證書另有規定外，每名股東有權就其持有的每股股本有權親自或委派代表投一票。在股東會議上投票不一定要通過書面投票。

(B) 董事選舉。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，每名董事被提名人應在任何出席法定人數的董事選舉會議上，以就該董事被提名人S選舉所投的多數票當選。

(D) 代理。每名有權在股東大會上投票的股東均可委託他人代理該股東，但該委託書自產生之日起三年後不得投票或代理，除非委託書規定了更長的期限。此類授權必須以書面形式進行並執行。

D-4

目錄表

股東或其授權人員、董事、員工或代理人。在法律允許的範圍內，股東可通過將電子傳輸傳輸或授權傳輸給將成為代理持有人的人、代理徵集公司、代理支持服務機構或將成為代理持有人以接收此類傳輸的人正式授權的類似代理人的方式，授權他人作為代理行事，前提是電子傳輸陳述或提交的信息可確定電子傳輸是由股東授權的。第2.9(D)節授權的文字或傳輸的副本、傳真傳輸或其他可靠複製，可用於原始文字或傳輸可用於任何及所有目的的原始文字或電子傳輸的替代或使用，條件是該副本、傳真傳輸或其他複製應是整個原始文字或傳輸的完整複製。如果委託書聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它伴隨着在法律上足以支持不可撤銷權力的利益，委託書應是不可撤銷的。股東可親自出席會議並投票，或向祕書遞交撤回委託書或註明較後日期的新委託書，以撤銷任何不可撤銷的委託書。

第2.10節股東大會上的檢查員。在任何股東會議之前，公司應指定一名或多名檢查員出席會議或其任何休會，並就此作出書面報告。檢查員可以是公司僱員。公司可指定一人或多人作為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。沒有視察員或替補視察員不能列席會議的，會議主持人應當指定一名或多名視察員列席會議。每名檢查員在開始履行其職責之前，應宣誓並簽署誓詞，嚴格公正地、盡其所能地履行檢查員的職責。檢查員可以指定或聘請其他人員或單位協助檢查員執行職責。在確定在任何股東會議上投票的委託書和選票的有效性和計票時，檢查員可考慮適用法律允許的信息。任何在選舉中參選職位的人，均不得在該選舉中擔任督察。巡視員執行巡視員職責時，應當：

(A) 確定已發行股份的數量和每一股的投票權；

(B) 確定出席會議的股份以及委託書和選票的有效性；

(D) 確定並在一段合理的時間內保留一份關於對檢查員的任何決定提出質疑的處理情況的記錄；以及

(E) 證明他們確定了出席會議的股份數量以及他們對所有選票和選票的計數。

第2.11節固定記錄日期。

(A) 為使本公司可決定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上知會或投票，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過釐定記錄日期的決議案的日期，且記錄日期不得早於該會議日期前60天或以下。如董事會並無指定記錄日期，則決定有權在股東大會上發出通知或在股東大會上表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一日的營業時間結束，或如放棄通知，則為會議舉行日期的前一天的營業時間結束時。對有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的確定應適用於該會議的任何休會，除非該記錄日期早於該休會日期的60天以上；提供, 然而，,董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在續會上通知或表決的股東。

D-5

目錄表

(B) 為使本公司可決定有權收取任何股息或任何權利的其他分派或配發的股東，或有權就任何股份的更改、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可釐定一個記錄日期，該記錄日期不得早於釐定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前60天。如無記錄日期，則為任何該等目的而確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議案當日營業時間結束時。

第2.12節股東提名和提議的預先通知。

(A) 年會。在股東大會上，只有為選舉董事而提名的人和其他事務才能在股東大會上正式提出。除根據第2.13節規定列入公司S年度股東大會委託書的提名外，提名或此類其他業務必須：

(I)由董事會或其任何委員會發出或按其指示發出的會議通知(或其任何補編)所指明的；

(Ii)由董事會或董事會轄下任何委員會或在董事會或董事會轄下任何委員會的指示下，以其他方式妥為提交會議的；或

(Iii)在本條款第2.12條規定的通知交付給祕書之時，在確定有權在該會議上通知並在該會議上投票、有權在該會議上投票並遵守本條款第2.12條規定的通知程序的股東的記錄日期，由在本條款第2.12條規定的通知交付祕書之時為本公司記錄股東的股東以其他方式在年度會議上適當地提交。

此外，任何業務建議(董事會選舉候選人提名除外)必須是股東採取行動的適當事項。對於股東根據第2.12(A)(Iii)節將業務(包括但不限於董事提名)適當地提交年度會議，有意提出業務(建議股東)的一名或多名登記在冊的股東必須根據第2.12(A)節及時以書面形式(電子傳輸不充分)將此事通知祕書，即使該事項已是向股東發出的任何通知或董事會公開披露的主題。為了及時，擬召開股東S年會的通知必須符合第2.12節的要求，並且必須送交或郵寄至公司的主要執行辦公室：(A)如果該會議在不超過上一年S年會週年紀念日之前30天或不遲於上一年度S年會週年紀念日之後70天舉行，則不遲於第90天營業結束，不得早於上一年S股東周年大會一週年前120天的營業結束(上一年S股東周年大會就本公司將於2024年舉行的S第一次股東年會而言，視為於2023年5月10日舉行)；及(B)任何其他股東周年大會，包括在前一年度並無舉行股東周年大會的情況下，不早於股東周年大會前第120天的營業時間結束，但不遲於以下較後日期的營業時間結束：(1)股東周年大會前第90天及(2)股東周年大會日期首次公開披露日期後第十天的營業時間結束。在任何情況下，公開披露年會的延期或延期均不得開始新的通知時間段(或延長任何通知時間段)。儘管本段有任何相反的規定，如果擬選舉進入董事會的董事人數增加，並且公司沒有公開披露董事會提名的董事的所有被提名人，或至少在最後一天前十天指定增加的董事會的規模，提出股東可以根據本段第二句提交提名通知，第2.12條規定的提出股東S的通知也應被視為及時，但僅限於因此而增加的任何新職位的擬議股東被提名人，如果該通知應交付給

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目錄表

不遲於公司首次公開披露加價之日起第十天內，公司主要行政辦公室的祕書。就本第2.12節和第2.13節而言，(A)公開披露是指在道瓊斯新聞服務公司、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中或在公司根據交易法第13、14或15(D)節提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的文件中進行的披露； (B)關閉營業意味着下午5：00。當地時間在公司S主要執行辦公室，如果適用的截止日期落在非營業日的營業結束日，則適用的截止日期應被視為緊接前一個營業日的營業結束；(C)營業日指星期六或星期日或商業銀行獲得授權的日期或法律要求在特拉華州關閉的日期以外的任何日子；及(D)任何持有人的股東聯營人士指(X)直接或間接與該持有人一致行動的任何人士，(Y)任何控制、由該持有人或彼等各自的聯營公司及聯營公司(該等詞語定義見證券交易法第12B-2條)或與其共同控制的任何人士，或與其一致行動的人士，以及 (Z)該持有人的任何直系親屬或該持有人的聯營公司或聯繫人士。

(B) 股東提名。在根據第2.12(A)(Iii)節或第2.12(D)節提名任何一名或多名董事進入董事會時，股東S向祕書發出的提名通知必須及時(根據第2.12(A)節)，並且必須列出或包括：

(I)提出建議的股東建議提名參加董事會選舉或連任的每名個人(如果有)的：

(A) 該被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；

(B) 被提名人的主要職業或就業情況(目前和過去五年)；

(C)將該建議的代名人及與該建議的代名人同住一户或與其有任何聯繫或相聯者的任何直系親屬的指明資料，或與其一致行事的任何人的指明資料；

(D)根據《交易法》第14節及其頒佈的規則和條例，在委託書或其他文件中要求披露的與該被提名人有關的所有信息，這些信息是根據《交易法》第14條及其頒佈的規則和條例，就有爭議的選舉中董事選舉委託書的徵集而要求提交的；

(E) 描述過去三年內所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、安排和諒解，以及任何股東或股東聯營人士與該建議被提名人及該等建議被提名人與S各自的聯營公司及聯營公司，或與其一致行動的其他人士之間的任何其他重要關係，包括但不限於：如果任何持有人或任何股東關聯人是該規則的註冊人，並且該建議的被提名人是董事或該註冊人的高管，則根據根據S-K規則頒佈的第404條，需要披露的所有傳記和關聯方交易和其他信息；和

(F)提供一份完整、準確、簽署的書面調查問卷，內容涉及該被提名人的背景和資格(該調查問卷應由祕書在提出書面請求後五個工作日內，應按姓名確定的任何股東的書面要求提供)，以及由該被提名人簽署的書面聲明和協議，該書面聲明和協議確認該被提名人：

(1) 同意在任何委託書中被提名為被提名人，如果當選，同意作為董事，

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目錄表

(2) 打算在該人蔘選的整個任期內擔任董事，以及

(3) 作出以下陳述：(I)建議的被提名人已閲讀並同意遵守公司S的章程，[企業管治指引、商業行為及道德守則]¹及本公司適用於S董事的任何其他政策或準則，包括與證券交易有關的政策或準則，及(Ii)建議的被提名人不是亦不會成為與任何人士或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，亦未向任何人士或實體作出任何承諾或保證，説明該人士若當選為本公司的董事成員，將如何就任何尚未向本公司披露的議題或問題(投票承諾)採取行動或投票，或任何可能限制或幹擾該人士的投票承諾，或(Br)若當選為本公司的董事，S有能力遵守，根據適用法律，該人與S負有受託責任，並且(Iii)建議的被提名人不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接補償、補償或賠償(補償安排)達成的協議、安排或諒解的一方，而該協議、安排或諒解(補償安排)尚未就S提名董事或董事服務一事向公司披露；和

(Ii)關於建議的股東和建議為其帶來業務(包括但不限於董事提名)的實益所有人(與建議的股東、持股人和各自的持股人一起)的：

(A) 建議的股東的姓名或名稱和地址，如它們出現在S公司的賬簿上，以及任何其他股東和任何股東聯繫人的姓名和地址；

(B) 描述擬提名的股東或代表其作出提名的實益擁有人(如有的話)與其任何聯營公司或聯營公司，以及與任何前述事項一致行事的任何其他人(包括其姓名)之間或之間就該項提名達成的任何協議、安排或諒解；

(C) 由每個持有人和任何股東聯繫人士(實益和有記錄的)直接或間接擁有的公司股份的類別和數量；但就本第2.12節而言，任何該等人士在任何情況下均被視為實益擁有該人有權在未來任何時間取得實益擁有權的公司任何股份(不論該權利可立即行使，或只可在一段時間過去後行使，或只可在條件達成後行使)；

(D)對任何淡倉、利潤權益、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利的描述，連同行使或轉換特權或交收付款或機制，其價格與公司任何類別股份有關，或其價值全部或部分得自公司任何類別股份的價值，或具有公司任何類別股份的多頭倉位特徵的任何衍生工具或合成安排，或任何合約、衍生工具，或任何合約、衍生工具或任何合約、衍生工具，或任何合約、衍生工具或任何合約、衍生工具，或任何合約、衍生工具或任何合約、衍生工具，或任何合約、衍生工具或任何合約、衍生工具，( )互換或其他交易或系列交易，旨在產生實質上與公司任何類別股票的所有權相對應的經濟利益和風險，包括由於此類合同、衍生品、掉期或其他交易或系列交易的價值是通過參考公司任何類別股票的價格、價值或波動性來確定的，無論該工具、合同或權利是否應以公司標的股票類別進行結算，通過交付現金或其他財產，或以其他方式，且不考慮持有人及任何股東相聯人士是否已訂立交易，以對衝或減輕該等票據、合約或權利的經濟影響，或任何其他直接或間接獲利或分享本公司股份價值增加或減少所產生的利潤的機會(任何前述，a

¹	以符合倖存公司的政策。

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目錄表

衍生工具)由每個持有人和任何股東聯營人士直接或間接擁有或持有，包括實益擁有或持有；

(E)對任何委託書、合約、安排、諒解或關係的描述，而根據該等委託書、合約、安排、諒解或關係，每名持有人及任何股東相聯人士均有權投票或已授予投票權以投票本公司的任何股份或任何其他證券；

(F) 任何協議、安排、諒解、關係或其他，包括任何回購或類似的所謂股票借款協議或安排，一方面涉及任何持有人或任何股東聯繫者，另一方面涉及任何與此一致行動的人，一方面直接或間接地，其目的或效果是通過以下方式減少公司任何類別股份的損失、降低(所有權或其他)經濟風險、管理股價變化的風險、或增加或減少公司的投票權，該持有人或任何股東聯營人士就本公司任何類別的股份或其他證券，或直接或間接提供機會獲利或分享從任何本公司任何類別的股份或其他證券的價格或價值下跌所得的任何利潤(前述任何一項稱為空頭股數)，以及每名持有人或任何股東聯營人士在過去過去12個月內持有的任何空頭股數；

(G)對每名持有人或任何股東相聯人士實益擁有的公司股份的股息或代替股息的付款的任何權利，而該等權利是與公司的股票或其他證券的相關股份分開或可分開的( )；

(H) 由普通或有限合夥或有限責任公司或其他實體直接或間接持有的公司股票或其他證券或衍生工具的任何按比例權益，而任何持有人或任何股東相聯人士在該等實體中是普通合夥人，或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益，是經理、管理成員或直接或間接實益擁有有限責任公司或其他實體的經理或管理成員的權益；

(I)根據公司股票或其他證券或衍生工具(如有)的價值增加或減少而有權獲得的任何與業績有關的費用(基於資產的費用除外)，包括但不限於由分享該持有人或任何股東聯繫人士的同一家庭的直系親屬所持有的任何此類權益或任何股東聯繫人士有權獲得的任何與業績有關的費用( )。

(J)在本公司任何股東會議或(Y)任何其他實體的股東會議上就與任何股東根據本附例建議的任何提名或業務直接或間接有關的任何事宜進行的任何(X)表決結果中，每名股東及每名股東相聯人士(如有)的任何直接或間接法律、經濟或財務利益(包括空頭股數)；

(K) 任何直接或間接的法律、經濟或金融權益，或任何衍生工具或公司任何主要競爭對手的淡倉權益，由每名持有人或任何股東聯營人士持有；

(L) 在與本公司、本公司的任何關聯公司或本公司的任何主要競爭對手簽訂的任何合同或涉及本公司、本公司的任何關聯公司或本公司的任何主要競爭對手的任何合同或訴訟(在任何此類情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)中每個股東或任何股東聯繫人士的任何直接或間接利益；

(M) 任何未決或威脅的訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、調查、行政或其他)，而在該訴訟、訴訟或法律程序中，任何持有人或任何股東聯營人士是或可合理預期會成為涉及本公司或其任何高級人員、董事或僱員、或本公司任何聯屬公司、或任何高級人員、董事或

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目錄表

該附屬公司的僱員(第2.12(B)(Ii)節的(C)(M)款應稱為指定信息)；

(N)根據《交易法》第14節及其頒佈的規則和條例，任何與任何持有人或任何股東有聯繫的人有關的任何其他信息必須在委託書和表格或委託書或其他文件中披露，該委託書和表格或委託書或其他文件要求就業務提案和/或在競爭性選舉中選舉董事的委託書進行徵集(視情況而定)； (N)

(O) 證明：每個股東和任何股東聯繫人士在收購本公司的股份或其他證券時，已遵守所有適用的聯邦、州和其他法律要求，且該人作為本公司的股東或不作為；

(P) 一項陳述，表明建議的股東是有權在會議上投票的公司股份紀錄的持有人，並有意親自或委派代表出席會議，以提名通知所指明的一名或多名人士；

(Q)關於建議股東是否打算(X)向S所持本公司已發行股本中至少一定比例的股東遞交委託書和/或委託書的陳述，以選出該等建議的代名人和/或批准或採納任何建議提出的其他業務及/或(Y)以其他方式向股東徵集委託書以支持該等提名或建議提出的其他業務；

(R) 《交易法》第14a-19(B)條(或任何後續條款)所要求的信息；

(S) 任何股東或股東所知的支持該等建議及/或提名的其他股東(包括實益擁有人)的姓名或名稱及地址，以及在已知範圍內，每個該等其他股東或其他實益擁有人實益擁有或登記在案的本公司所有股份的類別及數目；及

(T)建議股東就通知所載資料的準確性作出的陳述( )。

作為任何此類業務(包括但不限於董事提名)被視為在股東會議上適當提交的條件，公司和董事會可要求任何股東或任何擬議的被提名人在提出任何此類請求後五個工作日內，向祕書提交董事會全權酌情決定可能合理地要求的其他信息，包括(X)董事會可能全權酌情決定要求的其他信息。確定(I)該建議的被提名人是否有資格擔任本公司的獨立董事，以及 (Ii)根據適用法律、證券交易所規則或任何公開披露的公司治理指引或委員會章程，該建議的被提名人是否有資格擔任董事的獨立財務專家，是否符合或以其他方式符合更高的獨立性標準，或(Y)董事會全權酌情認為可能對合理的股東瞭解該建議的被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重大意義的其他資料。

(I) 對意欲提交會議的事務的簡要描述；

(Ii)在該會議上處理該等事務的原因；

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目錄表

(Iii) 任何建議或事務的文本(包括建議審議的任何決議的文本，如該等事務包括修訂本附例的建議，則為擬議修訂的語文)；

(Iv)根據和依照《交易法》第14(A)節及其頒佈的規則和條例，與該股東和實益所有人(如果有)有關的任何其他信息，該信息要求在委託書或其他文件中披露，該委託書或其他文件必須與徵求建議書的委託書相關；

(V) 描述各股東與任何股東聯營人士及任何其他人士(包括其姓名)之間與該等業務建議有關的所有協議、安排或諒解；

(Vi) 該持有人或股東聯營人士在該等業務中的任何重大權益，包括預期因此而給予該持有人或股東聯營人士的任何利益；及

(Vii) 上述第2.12(B)(I)節所要求的信息。

(D) 股東特別會議。僅可在股東特別大會上處理根據本公司S會議通知向股東特別大會提交的業務。董事會選舉候選人的提名可在董事會召開的股東特別會議上提出，根據S公司會議通知，將在該會議上選舉董事：

(I)由董事局或其轄下任何委員會或按董事局或其轄下任何委員會的指示進行；或

(Ii) ，但董事會已決定，董事應由在第2.12(D)節規定的通知送交祕書之時已登記在冊的公司任何股東在確定有權在該會議上通知並在該會議上投票的股東的記錄日期以及在該會議的時間選出，在該會議上有權在該會議上投票，並在該選舉後並遵守本第2.12節規定的通知程序。

如果本公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，則有權在此次董事選舉中投票的任何該等登記在冊的股東可提名一人或多人(視屬何情況而定)競選本公司S會議通知中規定的職位(S)，如果該股東將符合第2.12(B)節要求的股東S通知不早於該特別會議前120天的營業時間結束，但不遲於該特別會議較晚的時間收盤時：(X)該特別會議的第90天；或(Y)首次公開披露特別會議日期和董事會建議在該次會議上選出的被提名人的日期後第十天。在任何情況下，公開披露特別會議的延期或延期都不會開始一個新的時間段(或延長任何通知時間段)。儘管本段有任何相反規定，如果擬選舉進入董事會的董事人數增加，並且公司沒有公開披露董事會提名的董事的所有被提名人或指定增加的董事會規模的至少最後一天建議股東可以根據本款第二句提交提名通知，則第2.12節規定的建議股東S通知也應被視為及時，但僅限於因此而增加的任何新職位的建議被提名人。如須在本公司首次公開披露該項增資後第十天營業時間結束前送交本公司主要行政辦事處的祕書。

(E) 更新和增刊。此外，為了及時考慮，建議股東S通知應進一步更新並在必要時補充，以使該通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期和截至十大業務之日真實正確

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目錄表

在大會或其任何延期或延期之前天，如需在會議記錄日期之前更新和補充，則不遲於會議記錄日期後五個工作日送交公司主要執行辦公室祕書；如需在會議或其任何延期前十個工作日前更新和補充，則不遲於會議或任何休會日期前八個工作日將更新和補充送交祕書。此外，如建議股東已向本公司遞交有關提名的通知，則建議股東應不遲於大會或其任何延會或延期舉行日期前八個營業日向本公司提交合理的證據，證明其已遵守交易所法令第14a-19條(或任何後續條文)的規定。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充責任，並不限制本公司就股東發出的任何通知的任何不足之處而享有的權利、延長本章程項下任何適用的最後期限或允許或被視為準許先前已提交本章程項下通知的股東修訂或更新任何建議或提交任何新建議，包括更改或增加擬提交予股東會議的被提名人、事項、業務及/或決議案。

(F)不遵守的效應。只有按照第2.12節或第2.13節規定的程序提名的人員才有資格在公司的任何股東會議上當選為董事，並且只有按照第2.12節或第2.13節規定的程序提交會議的其他事務才能在會議上進行。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，董事會有權力和義務根據本附例規定的程序確定是否按照本附例規定的程序提出提名或擬在會議前提出的任何其他事務(包括提議的股東是否未如此徵求意見，視情況而定)。支持該建議股東的委託書：根據本第2.12節第(B)(Ii)(Q)及(B)(Ii)(R)條的規定，S建議的代名人或其他業務遵守建議股東S的陳述及聲明)。如果任何擬議提名沒有按照第2.12節或第2.13節(視情況而定)進行或提出，或者其他事務沒有按照第2.12節進行或提出，則除非法律另有要求，否則會議主席有權和義務宣佈該提名或其他事務沒有按照本章程的規定在會議前適當提出，並且該提名應不予理睬，或該提議的其他事務不得處理。儘管此等附例有任何相反規定，除非法律另有規定，如擬根據第2.12節在股東周年大會上提出業務或作出提名或在特別會議上提出提名的建議股東並未向本公司提供本第2.12節所規定的資料，或建議股東(或建議股東的合資格代表)沒有出席會議介紹建議業務或提名，則該等業務或提名將不予考慮，即使本公司可能已收到有關提名或其他業務的委託書。為免生疑問，若建議股東根據交易法第14a-19(B)條提供通知，而該建議股東其後(X)通知本公司該建議股東不再打算徵集代理人以支持除根據交易法第14a-19條規定的公司的S被提名人以外的其他董事，或(Y)未能遵守交易法規則14a-19的要求(或未能及時提供充分的合理證據令本公司信納該股東已符合交易法規則 14a-19的要求)，則該獲提名人當選或連任董事會成員的提名將不予理會，且不會就該被提名人的選舉進行投票(儘管公司可能已收到有關該投票的委託書)。

(G) 規則 14a-8。本第2.12節及第2.13節不適用於股東擬提出的建議，前提是股東已通知本公司股東S擬僅根據及遵守交易所法令第14a-8條的規定於股東周年大會或特別會議上提出建議，而該建議已包括在本公司為徵集代表出席該會議而擬備的委託書中。

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目錄表

第2.13節代理訪問。

(A) 將股東提名人納入委託書。在符合第2.13節規定的情況下，如果相關提名通知(定義如下)中明確要求，公司應在年度股東大會的委託書中包括：

(I) 任何一名或多名獲提名進入董事會的人士的姓名(每個人為一名股東提名人)，該名單亦應由任何合資格持有人(定義見下文)或最多二十(20)名合資格持有人組成的團體(如屬團體，則由個別或集體)滿足董事會決定的所有適用條件及遵守本第2.13節所載的所有適用程序(該等合資格持有人或一組合資格持有人為提名股東) 列入本公司的委託書及投票表格；

(Ii)根據美國證券交易委員會規則或其他適用法律的規定，委託書中必須包括的每一位股東被提名人和提名股東的披露；

(Iii) 提名股東在提名通知中包括的任何陳述，以包括在支持S當選為董事會成員的委託書中(但不限於第2.13(E)節)，前提是該陳述不超過每名股東被提名人500字，並完全符合交易法第14條及其下的規則和法規，包括規則14a-9(或任何後續規則)(支持陳述)；以及

(Iv) 本公司或董事會酌情決定在委託書中包括與每名股東被提名人有關的提名的任何其他信息，包括但不限於任何反對提名的陳述、根據第2.13節提供的任何信息以及與股東被提名人有關的任何招標材料或相關信息。

股東被提名人是否按照第2.13節規定的程序和其他要求提名的任何決定，應由董事會、董事會委員會或董事會或其委員會指定的公司高級職員本着誠意作出；提供, 那，如任何決定必須在股東周年大會上作出，則除非董事會另有決定，否則會議主席有權及有責任本着誠意作出有關決定。董事會、其委員會或董事會或其委員會指定的本公司任何高級職員，或任何年度會議主席(視乎情況而定)本着善意通過的任何決定，對包括本公司及其股東(包括任何實益擁有人)在內的所有人士均具約束力。

(B) 代理訪問股東被提名人限制。公司在年度股東大會的委託書中，股東提名人數不得超過(I)兩人和(Ii)公司董事總數的20%(20%)(根據第2.13節(四捨五入至最接近的整數)提交提名通知的最後一天)。特定年度會議的最大人數應減去(A)董事會自己決定提名參加該年度會議選舉的股東提名人，(B)不再滿足的股東提名人，或不再滿足提名股東的股東提名人，由董事會決定的第2.13節中的資格要求，(C)提名股東撤回提名或不願或不能在董事會任職的股東提名人；及 (D)在過去兩次股東周年會議中任何一次獲股東提名並在即將舉行的股東周年大會上再度當選的現任董事人數。如果在第2.13(D)節規定的提交提名通知截止日期之後但在股東周年大會日期之前，董事會出現一個或多個因任何原因而出現的空缺，而董事會決定縮減董事會的規模，則最高人數應以如此減少的在任董事人數計算。如果依照第2.13節規定參加股東年會的股東提名人數超過

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目錄表

最大數量由於提名股東不止一個，因此，在收到公司通知後，每個提名股東將立即選擇一個股東提名人，將其納入委託書中，直到達到最大數量，按照每個提名股東的提名通知中披露的所有權位置的數量（從大到小）排序（如適用，經修訂），如果每位提名股東選擇一名股東提名人後未達到最大數量，則重複該過程。如果在第2.13（d）節規定的提交提名通知的截止日期之後，提名股東或股東被提名人不再符合第2.13節規定的資格要求，由董事會決定，提名股東撤回其提名或股東被提名人不願或不能在董事會任職，無論是在郵寄或以其他方式分發正式代表委任書之前或之後，則該項提名將不予理會，公司（1）不得被要求在其委託書或任何投票或委託書，被忽視的股東被提名人或提名股東或任何其他提名股東提議的任何繼任者或替代被提名人，以及（2）可以其他方式向其股東傳達，包括但不限於通過修改或補充其代理聲明或投票或代理表格，股東被提名人將不會作為被提名人包括在代理聲明或任何投票或代理表格中，並且不會在年度會議上投票。

(c) 合格的持有人。合格持有人是指（i）在下句規定的三年期間內連續持有用於滿足第2.13（c）節中資格要求的普通股股份的記錄持有人，或（ii）在第2.13（d）節規定的時間內向公司祕書提供，從一個或多個證券中介機構獲得的三年期內持續擁有此類股份的證據，其形式為董事會認為可接受的形式，用於《交易法》第14 a-8（b）（2）條（或任何後續規則）規定的股東提案。一個合格持有人或最多二十（20）個合格持有人的團體可根據本第2.13條提交項提名，但前提是該個人或團體（合計）在提交提名通知之日（包括該日）之前的三年期間內連續擁有至少公司普通股的最低數量（定義見下文），並繼續擁有至少最低數量通過年度會議的日期。兩個或兩個以上的基金（A）在共同管理和投資控制下，（B）在共同管理下，主要由一個僱主提供資金，或（C）一組投資公司，如1940年《投資公司法》第12（d）（1）（G）（ii）節所定義，應被視為一個合格持有人，如果該合格持有人應與提名通知一起提供公司合理滿意的文件，證明基金符合上述（A）、（B）或（C）中規定的標準。如果由一組合格持有人進行提名，則本第2.13條中規定的對單個合格持有人的任何及所有要求和義務（包括最短持有期限）應適用於該集團的每個成員; 提供, 然而，最低數量應適用於集團的所有權。如果任何股東不再符合第2.13節中的資格要求（由董事會決定），或在年度股東大會之前的任何時間退出一組合格持有人，則該組合格持有人應僅被視為擁有該組剩餘成員持有的股份。公司普通股的最低股數是指在提交提名通知之前公司向SEC提交的任何文件中給出的最新發行普通股股數的百分之三（3%）。就本第2.13條而言，合格持有人僅擁有公司的已發行股份，且合格持有人同時擁有：（1）與股份有關的全部投票權和投資權，以及（2）該等股份的全部經濟利益（包括獲利機會和虧損風險）; 提供根據第（1）和（2）款計算的股份數量不應包括（I）該合格持有人或其任何關聯公司在任何尚未結算或關閉的交易中購買或出售的任何股份，（II）該合格持有人賣空的任何股份，（三）該等合資格持有人或其任何聯屬公司為任何目的借入或該等合資格持有人或其任何聯屬公司根據轉售協議購買或受任何其他轉售給另一個人的義務，或（IV）受限於該合資格持有人或其任何聯屬公司訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期、銷售合約、其他衍生工具或類似協議，無論任何該等工具或協議將以股份或現金結算，

D-14

目錄表

本公司已發行股份的名義金額或價值，在任何該等情況下，任何文書或協議具有或擬具有(X)以任何方式、任何程度或於未來任何時間減少的目的或效果，則該合資格持有人S或其任何聯屬公司擁有就任何該等股份投票或指示投票的全部權利，及/或(Y)對衝、抵銷或在任何程度上改變該等股份因該合資格持有人或其任何聯營公司在經濟上完全擁有該等股份而產生的收益或虧損。合格持有人擁有以被提名人或其他中間人的名義持有的股份，只要合格持有人保留指示如何就董事選舉投票股份的權利，並擁有股份的全部經濟利益。合資格持有人S對股份的所有權，在合資格持有人以委託書、授權書或可由合資格持有人隨時撤銷的其他類似文書或安排轉授任何投票權的任何期間內視為繼續存在。合資格持有人S對股份的所有權在該合資格持有人借出該等股份的任何期間內應視為繼續，但該合資格持有人須有權於五個營業日通知內收回該等借出股份，並繼續持有該等股份至股東周年大會日期。擁有、擁有和自己一詞的其他變體應具有相關含義。公司流通股是否為此等目的而擁有，應由董事會決定。任何合資格持有人不得加入多於一個組成提名股東的集團，而如任何合資格持有人以多於一個集團成員身分出現，則該合資格持有人應被視為是提名通告所反映的擁有最大所有權地位的集團的成員。

(D) 股東提名。要提名股東被提名人，提名股東必須不遲於第一百二十(120)天營業時間結束，或不早於公司首次為上一年度股東年會發送委託書一週年之日的第一百五十(150)天營業結束時，向祕書提交以下所有信息和文件(統稱為提名通知)；但是，如果年會日期比上一年的週年紀念日提前三十(30)天或推遲七十(70)天，則S[br}年會日期，或者本公司沒有在上一年舉行年會，提名通知應以本文規定的方式提交，不得早於年會前一百五十(150)天，但不遲於年會前一百二十(120)天和首次公開披露會議日期後第十(10)天中較晚的一個營業時間結束：

(I) 關於每一位股東被提名人的附表14N(或任何後續表格)，該表格由提名股東按照美國證券交易委員會規則填寫並提交給美國證券交易委員會(視情況而定)；

(Ii) 以董事會認為滿意的形式發出的關於提名每位股東候選人的書面通知，其中包括提名股東(包括每位集團成員)提供的以下附加信息、協議、陳述和擔保：

(A) 根據第2.12(B)節提名董事所需的資料；

(B) 説明過去三年內存在的任何關係的細節，如該關係在提交附表14N之日存在，則本應根據附表14N第6(E)項(或任何後續項目)進行描述；

(D) 作出聲明並保證，每位股東提名人S候選人或董事會成員(如果當選)不會違反適用的州或聯邦法律或本公司S證券交易所的任何證券交易所的規則；

D-15

目錄表

(E) 作出陳述及保證，該等股東代名人： (1)與本公司並無任何直接或間接關係，以致該股東代名人根據本公司網站最近發表的《S公司管治指引》被視為不獨立，且根據本公司S普通股買賣所在第一證券交易所的規則，該股東代名人有資格被視為獨立；(2)不受1933年證券法下D規則第506(D)(1)條(或任何後續規則)或S-K規則第401(F)項(或交易法下任何後續規則)中規定的任何事件的影響，且不參考該事件對於評估該股東被提名人的能力或誠信是否具有實質性意義；以及(3)不是未決刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為)的點名標的，並且在過去十(10)年內未在刑事訴訟中被定罪。

(F)對提名股東符合第2.13(C)節規定的資格要求，並在第2.13(C)節要求的範圍內提供所有權證據的陳述和保證；；

(G) 一份陳述和擔保，表明提名股東打算在年會召開之日之前繼續滿足第2.13(C)節所述的資格要求，以及一份關於提名股東S打算或不打算在年會後至少一年內繼續擁有最低數量股份的聲明；

(H)股東被提名人在提交提名通知前三年內與公司的任何競爭對手(即生產與公司或其關聯公司或其關聯公司生產或提供的產品或服務構成競爭或替代產品或服務的任何實體)有關的詳細情況；

(I) 年度會議的陳述和擔保，即提名股東不會參與、協助或教唆交易法規則14a-1(L)(不參考交易法第14a-1(L)(2)(Iv)節中的例外)(或任何後續規則)(或任何後續規則)所指的年度會議，但股東被提名人或董事會任何被提名人除外；

(J) 一項陳述和保證，即提名股東將不會使用除S公司代理卡以外的任何代理卡，以在股東周年大會上就選舉股東被提名人一事徵集股東；

(K) (如有需要)，一份支持性陳述；

(L) 在集團提名的情況下，集團所有成員指定一名集團成員代表集團所有成員就與提名有關的事項行事，包括撤回提名；

(M) 以董事會認為滿意的形式簽署的協議，據此，提名股東(包括集團各成員)同意：(1)遵守與提名、徵求和選舉有關的所有適用的法律、規則和條例；(2)向證券交易委員會提交與本公司一名或多名董事或董事被提名人或任何股東被提名人有關的任何書面徵求材料，無論是否根據規則或條例要求提交任何此類材料，或者是否根據任何規則或條例對該等材料獲得任何豁免；(3)承擔因提名股東或其任何股東被提名人(或積極參與或參與其中之一的人)與公司、其股東或任何其他人士就提名或選舉董事(包括但不限於提名通知)的任何溝通而引起的任何實際或被指控的法律或法規違規行為的訴訟、訴訟或程序所產生的所有責任(對於集團其他成員如有)，包括但不限於提名通知；(4)對公司及其每一位現任和前任董事、高級管理人員和員工的任何責任、損失、損害、費用或其他任何責任進行賠償並使其不受損害(如有，應與其他集團成員共同及各次賠償)

D-16

目錄表

因提名股東或其任何股東被提名人未能或被指控未能遵守或違反或違反或被指控違反或違反其在第2.13條下的義務、協議或陳述而產生的與公司或其任何現任和前任董事、高級管理人員或員工的任何威脅或待決訴訟、訴訟或訴訟相關的費用(包括律師費)，無論是法律、行政或調查上的；以及(5)如果提名通知中包含的任何信息或提名股東與公司、其股東或任何其他人士就提名或選舉與公司、其股東或任何其他人士進行的任何其他溝通(包括關於任何集團成員的信息)在所有重要方面都不再真實和準確(或遺漏了使所作陳述不具誤導性所必需的重要事實)，或提名股東(包括任何集團成員)未能繼續滿足第2.13(C)節所述的資格要求，則應在發現此類錯誤陳述後48小時內及時(無論如何)遺漏或失敗)將(X)該等先前提供的信息中的錯誤陳述或遺漏以及糾正該錯誤陳述或遺漏或(Y)該錯誤陳述或遺漏所需的信息通知公司和該等通訊的任何其他收件人；和

(Iii)由每名股東提名人以董事會認為滿意的形式簽署一份協議：(A)向公司提供第2.12(B)節關於董事提名所需的信息，包括但不限於填寫並簽署的問卷、陳述和第2.12(B)(F)節所要求的協議；(B)向公司提供公司可能合理要求的其他信息和證明，包括填寫公司和S董事問卷；及 (C)在提名及管治委員會的合理要求下，與提名及管治委員會開會討論有關提名該等股東代名人進入董事會的事宜，包括該股東代名人向本公司提供有關其提名的資料，以及該股東代名人S是否有資格擔任董事會成員。在任何情況下，公開披露續會或推遲召開股東周年大會，將不會開始向股東S發出上述通知的新時間段(或延長任何時間段)。

本第2.13（d）節要求提名股東提供的信息和文件應（i）針對每個集團成員提供並由每個集團成員執行，如果信息適用於集團成員;及（ii）就附表14 N第6（c）及（d）項指示1所指明的人而提供的（或任何後續項目），如果提名股東或集團成員是實體。提名通知應被視為在本第2.13（d）條中提及的所有信息和文件（不包括在提名通知提供之日後預期提供的信息和文件）已交付給公司祕書之日提交，或者，如果通過郵寄方式發送，則應視為公司祕書已收到該信息和文件之日提交。

(e) 代理聲明的遺漏。儘管第2.13節中有任何相反的規定，但公司可以從其委託書中省略任何股東被提名人以及有關該股東被提名人的任何信息（包括提名股東的支持聲明），並且不會對該股東被提名人進行投票（儘管公司可能已經收到了有關該投票的委託書），且提名股東不得，在及時發出提名通知的最後一天之後，以任何方式糾正妨礙該股東被提名人提名的任何缺陷，如果：

(i) 公司根據第2.12節收到股東打算在年度會議上提名一名董事候選人的通知，無論該通知隨後是否被撤回或成為與公司和解的主題;

(ii) 提名股東或指定的牽頭小組成員（如適用）或其任何合格代表未出席股東會議，介紹所提交的提名

D-17

目錄表

根據本第2.13節，提名股東撤回其提名，或年度會議主席聲明該提名未按照本第2.13節規定的程序作出，因此應不予考慮;

(iii) 董事會確定，該股東被提名人被提名或選舉進入董事會將導致公司違反或未能遵守經修訂的《重述公司註冊證書》或本《章程》或任何適用的法律、規則或公司應遵守的法規，包括公司普通股交易所在的主要證券交易所的任何規則或法規;

(iv) 該股東被提名人在公司前三次年度股東大會之一上根據本第2.13節被提名參加董事會選舉，但該股東被提名人退出或喪失資格或獲得的投票權少於有權投票給該股東被提名人的普通股股份的二十五（25%）;

(v) 該股東被提名人在過去三年內曾是競爭對手的管理人員或董事，定義見1914年克萊頓反托拉斯法第8節（修訂版）;或

(vi) 公司接到通知，或董事會確定，提名股東或股東被提名人未能繼續滿足第2.13（c）節所述的資格要求，則提名通知中的任何陳述和保證在所有重大方面不再真實和準確（或遺漏使陳述不具有誤導性所需的重要事實），該股東被提名人不願或不能在董事會任職，或發生任何重大違反或違反義務、協議、第2.13條項下的提名股東或該等股東被提名人的聲明或保證。

儘管本第2.13節中有任何相反規定，但如果董事會確定：（a）該等資料在所有重要方面均不真實，或遺漏使所作陳述不具誤導性所需的重要陳述;（b）該等資料直接或間接質疑以下人士的品格、誠信或個人聲譽，或在沒有事實根據的情況下，直接或間接指控任何人有不當、非法或不道德的行為或結社;或（c）在委託書中包括該等資料將違反證券以及交易委員會代理規則或任何其他適用的法律、規則、法規或上市標準。

本公司可徵集反對任何股東被提名人的聲明，並在委託書中包括其本身與股東提名人有關的聲明。

第三條

董事

第3.1節一般權力。公司的業務和事務應由董事會或在董事會的指導下進行管理。董事會可採納其認為適當的規則和程序，但不得與《公司註冊證書》、本附例或適用法律相牴觸，以進行其會議和管理公司。

第3.2節辭職。任何董事均可隨時通過書面通知或電子傳輸方式向公司辭職。辭職應於公司收到通知之日起生效，或在通知規定的較後生效日期或一件或多件事件發生時生效。

D-18

目錄表

第3.3節費用和開支。董事應就其在董事會及其任何委員會的服務收取費用，並獲發還董事會釐定或釐定的開支。

第3.4節例會。董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點舉行，而無須事先通知。

第3.5節特別會議。董事會特別會議可於(I)董事會主席、(Ii)行政總裁、(Iii)獨立首席執行官(如有)或(Iv)祕書(如有)或(Iv)祕書(應至少兩名當時在任的董事或唯一的董事(視屬何情況而定)的書面要求)決定的時間及地點舉行，每次至少24小時，以郵寄以外的方式或郵寄方式至少兩天向各董事發出通知。通知無須述明特別會議的目的，而除非在通知內註明，否則任何及所有事務均可在特別會議上處理。

第3.6節電話會議。董事會或董事會委員會會議可通過電話會議或其他通信設備舉行，所有參與會議的人都可以通過這些設備相互傾聽和聽取意見。董事根據本節3.6參加會議，應視為親自出席該會議。

第3.7節休會。出席任何董事會會議(包括延會)的董事過半數，不論出席人數是否達到法定人數，均可將有關會議延期並於另一時間及地點重新召開。董事會任何續會的通知應至少24小時發給各董事，無論是否在休會時間，如果通知應以郵寄以外的本章程第3.8節規定的方式之一發出，或如果郵寄，則至少三天通知。任何事務都可以在延期的會議上處理，而這些事務可能是在最初召集的會議上處理的。

第3.8節通知。在符合本協議第3.5節、第3.7節和第3.9節的規定下，只要適用法律、公司註冊證書或本章程規定需要向任何董事發出通知，則當面或通過電話、將郵件寄往公司記錄中出現的S的董事地址、傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式，將該通知視為已有效發出。

第3.9節放棄通知。當適用法律、公司註冊證書或本附例要求向董事發出通知時，由有權獲得通知的董事簽署的書面放棄或通過電子傳輸的放棄，無論是在需要發出通知之前或之後，都應被視為等同於通知。董事出席會議應構成放棄會議通知，除非董事出席會議的明確目的是在會議開始時以會議並非合法召開或召開為理由反對任何業務處理。任何董事會或委員會例會或特別會議將處理的事務，或其目的，均不需在任何放棄通知中列明。

第3.10節組織。在每次董事會例會或特別會議上，董事會主席或(如主席缺席)董事獨立牽頭人或(如其缺席)董事會挑選的另一位董事或高級職員將主持會議。祕書須在管理局每次會議上擔任祕書。如果祕書缺席董事會的任何會議，公司的一名助理祕書應在該會議上履行祕書的職責；如祕書和公司所有助理祕書缺席任何該等會議，則主持會議的人可任命任何人擔任該會議的祕書。

第3.11節董事會法定人數。除本附例、公司註冊證書另有規定或適用法律另有規定外，董事會總人數中過半數董事出席即為必要及足以構成任何董事會會議處理事務的法定人數。

D-19

目錄表

第3.12節多數票訴訟。除本附例、公司註冊證書或適用法律另有規定外，出席法定人數會議的過半數董事的表決應由董事會決定。

第3.13節未經會議採取行動。除公司註冊證書、本附例或適用法律另有限制外，如所有董事或董事會委員會成員(視屬何情況而定)以書面或電子傳輸方式同意，且書面文件或電子傳輸已根據適用法律與董事會或董事會委員會的議事紀要一併存檔，則須於任何董事會會議或其任何委員會會議上採取的任何行動均可在無須召開會議的情況下采取。

第3.14節董事會主席。董事會應每年選舉一名成員為其主席(董事會主席)，該主席可以是執行主席或非執行主席，並應在董事會決定的時間和方式填補董事會主席職位的任何空缺。除本章程另有規定外，董事會主席應主持董事會和股東的所有會議。董事會主席應履行董事會分配給董事會主席或要求董事會主席承擔的其他職責和服務。

第3.15節領先獨立董事. 董事會可推選其中一名成員為獨立首席董事，執行董事會指派給獨立首席董事或董事會要求其履行的職責和服務。

第3.16節董事會的委員會。董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名本公司董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。如委員會成員缺席任何會議或在會上喪失投票資格，則出席會議但未喪失投票資格的其餘一名或多名成員(不論該等成員是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或喪失資格的成員出席會議。任何該等委員會在適用法律許可的範圍內，將擁有並可行使董事會在管理本公司業務及事務方面的所有權力及授權，並可授權在董事會授權的範圍內，在所有可能需要蓋上本公司印章的文件上加蓋本公司印章。除非董事會另有規定，在該委員會的所有會議上，當時獲授權的委員會成員的過半數應構成處理事務的法定人數，而出席任何會議的委員會成員的過半數投票應由委員會決定。各委員會應定期保存會議紀要。除非董事會另有規定，否則董事會指定的每個委員會均可制定、更改和廢除處理其業務的規則和程序。如無該等規則及程序，各委員會應以董事會根據本細則第三條處理其事務的相同方式處理其事務。

第四條

軍官

第4.1節職位和選舉。本公司的高級職員由董事會挑選，包括一位首席執行官(首席執行官)、一位總裁(總裁)、一位首席財務官、一位財務主管和一位祕書(祕書)，以及董事會可能不時決定的其他高級職員，包括但不限於一位或多位副總裁、助理司庫和助理祕書。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。

第4.2節任期。本公司每名高級職員的任期至該高級職員S當選並符合資格為止，或直至該高級職員S提前去世、辭職或免職為止。任何獲選或

D-20

目錄表

董事會可隨時以當時在任董事的多數票罷免董事會委任的董事職務，不論是否有任何理由。官員的解職不應損害其合同權利(如果有的話)。官員的選舉或任命本身不應產生合同權利。本公司任何高級職員均可隨時向總裁或祕書發出辭職書面通知。任何此種辭職應在文件規定的時間生效，如文件未規定生效時間，則應在收到辭職後立即生效。除非其中另有規定，否則不一定要接受辭職才能使其生效。如果幹事中出現任何空缺，該職位應由董事會任命填補任期的剩餘部分。

第4.3節的權力和義務。公司高級人員的權力和職責應不時由董事會決議規定。如無該等決議案，各高級職員應擁有權力，並須履行董事會控制下與本公司在組織及業務目的上與本公司相似的公司的同類高級職員慣常及通常所擔任及執行的職責。

第4.4節官員的職責可以授權。倘若任何高級職員缺席，或因董事會認為足夠的任何其他原因，行政總裁或總裁或董事會可將該高級職員當時的權力或職責轉授予任何其他高級職員或任何董事。

第五條

股票證及其轉讓

第5.1節代表股票的證書。本公司的股票應以股票代表；但董事會可通過一項或多項決議案規定，任何類別或系列的部分或全部股份應為無證書股份，並可由該等股票的登記員維持的簿記系統予以證明。如股份由股票代表，則該等股票應採用董事會批准的非無記名形式。代表股票的股票應由公司簽署，或由公司的任何兩名授權人員以公司名義簽署。任何或所有這樣的簽名都可以是傳真。儘管任何人員、轉讓代理人或登記員的手籤或傳真簽名在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，但該證書仍可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、轉讓代理人或登記員在發出當日仍是如此一樣。

第5.2節股票轉讓。公司的股票可以按照法律和本《章程》規定的方式轉讓。股票的轉讓應在公司或代表公司管理的賬簿上進行，僅在註冊持有人或該人的合法書面律師的指示下進行，如果是證書股票，則在向公司或其轉讓代理人或其他指定代理人交出證書後，在發行新證書或無證書股份之前，該等股份須予註銷。

第5.3條過户代理人和登記機構。董事會可委任或授權任何高級職員委任一名或多名過户代理人及一名或多名登記員。

第5.4節丟失、被盜或銷燬的證書。董事會或祕書可指示發行新證書或非證書股份，以取代公司發行的任何聲稱已丟失、被盜或銷燬的證書，但須由聲稱丟失、被盜或銷燬的證書的所有人就該事實作出宣誓書。在授權發行新證書或無證書股份時，董事會或祕書可酌情決定並作為發行的先決條件，要求丟失、被盜或銷燬證書的所有人或所有人的法定代表人提供

D-21

目錄表

公司保證金，足以使其免受因聲稱已丟失、被盜或銷燬的證書或此類新證書或無證書股票的發行而可能對公司提出的任何索賠。

第六條

一般條文

第6.1節密封件。公司的印章須採用董事會批准的格式。按法律或慣例或董事會的規定，可通過將印章或其傳真件蓋上印章或加蓋或複製或以其他方式使用印章。

第6.2節財政年度。本公司的財政年度將於[●]²每一年或董事會不時訂定的其他日期。

第6.3節支票、附註、匯票等所有用於支付公司款項的支票、票據、匯票或其他命令，應由董事會或董事會授權作出該等指定的一名或多名高級人員以公司名義簽署、背書或承兑。

第6.4節與適用法律或公司註冊證書相沖突。本章程適用於任何適用的法律和公司註冊證書。當本章程可能與任何適用法律或公司註冊證書發生衝突時，應以有利於該法律或公司註冊證書的方式解決衝突。

第6.5節書籍和記錄。由公司或代表公司在其正常業務過程中管理的任何記錄，包括其庫存分類賬、賬簿和會議記錄，可保存在任何信息存儲設備、方法或一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)上，保存在董事會不時指定的特拉華州境內或境外的一個或多個地點；只要這樣保存的記錄能夠在合理的時間內轉換成清晰可讀的紙質形式，關於庫存分類賬，這樣保存的記錄符合特拉華州公司法第224條的規定。應根據適用法律有權檢查此類記錄的任何人的請求，公司應將保存的任何記錄轉換為此類記錄。

第七條

修正

第7.1節修正案。為促進但不限於適用法律所賦予的權力，本章程可由(I)董事會或(Ii)股東以有權投票的公司當時所有已發行股本的至少多數投票權的持有者的贊成票，作為一個單一類別一起投票，修訂、更改或廢除，並制定新的章程。該表決權是對本協議所要求的公司任何類別或系列股本(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)或適用法律規定的持有人的任何表決權之外的；但除法律另有規定外，股東提出的任何修訂本附例的建議，均受本附例第二條的規定所規限。

在成交前達成一致。

D-22

目錄表

附件E

特拉華州一般公司法第262條

第262節。評價權

(A)任何在依據本條第(Br)(D)款就該等股份提出要求之日持有該等股份，並在合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續的生效日期內持續持有該等股份，而在其他方面已遵守本條第(Br)(D)款，且既無投票贊成合併、合併、轉換、轉讓，亦無投票贊成該合併、合併、轉換、轉讓、在本節第(B)和(C)款所述的情況下，股東S的股票的公允價值，應有權由衡平法院對其進行評估。在本節中使用的股東一詞是指公司股票記錄的持有者；股票和股份這兩個詞指的是通常所指的內容；存託收據是指由託管機構簽發的收據或其他票據，僅代表一家公司的一股或一小部分股票的權益，該股票存放在託管機構；受益所有人指的是以有表決權信託形式或由代名人代表該人持有的股票的受益所有人；而個人這個詞指的是任何個人、公司、合夥企業、非法人團體或其他實體。

(B)在合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續合併、轉換、轉移、歸化或繼續的過程中，應享有評估權，適用於任何類別或系列股票的組成、轉換、轉讓、歸化或繼續公司(但在每種情況下，僅就已轉換或歸化的公司除外)、第252條、第254項、第255項、第255項、第256項、第257項、第258項、第263項、第264項、第266項或第390項除外。依照本標題第265款或第388款的規定授權的合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續)：

(1)但規定，在確定有權接收股東會議通知的股東的記錄日期，或在確定根據本所有權第228條有權同意的股東的記錄日期，根據合併或合併協議或關於轉換、轉讓、歸化或延續的決議(或在根據本所有權第251(H)條合併的情況下)，任何類別或系列股票的股票或與其有關的存託憑證不得享有本條規定的評估權。(1)在國家證券交易所上市，或(2)由2,000多名持有人登記在案；並進一步規定，如果合併不需要本標題第(Br)款第251(F)節規定的尚存公司的股東投票批准，則不應對合並後存續的組成公司的任何股票享有評估權。

(2)儘管有本條第(B)(1)段的規定，如果合併協議或合併協議的條款或關於轉換、轉讓、歸化或繼續的決議的條款要求持有者，或依照第251、第252、第254、第255、第256、第255、第256、第256、第255、第256、第257、第258、第258、第263、第264、第263、第263、第264、第263、第257、第258、第256、第257、第257、第258、第257、第257、第257、第258、第258、第263、第263、第263、第263、第263、第258、第257、第258、第257、第257、第258、第258、第263、第263、第263、第263、第264、第263、第263、第258、第257、第257、第258、第258、第257、第257、第257、第258、第第266條或第390條接受此類股票，但下列情況除外：

A.在合併或合併中倖存或產生的公司的股票，或轉換後的實體或因轉讓、歸化或延續而產生的實體的股份，如果該實體是一家公司，作為轉換、轉讓、歸化或延續的結果，或存託憑證；

B. 任何其他公司的股票或與其有關的存託憑證，即在#年生效日期的股票(或與其有關的存託憑證)或存託憑證

E-1

目錄表

合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續將在全國證券交易所上市或由2000多名持有人備案；

C.以現金代替本節前述(B)(2)A和B段所述的零碎股份或零碎存託憑證；或

D. 本節(B)(2)a.、b.和c段所述的代替零碎股份或零碎存託憑證的股票、存託憑證和現金的任何組合。

(3) 在根據第253款或第267款進行的合併中，如果參與合併的特拉華州子公司的所有股票在緊接合並前並非由母公司所有，則子公司特拉華州公司的股票應具有評估權。

(4) [已廢除。]

(C) 任何公司可在其公司註冊證書中規定，因其公司註冊證書的修訂、該公司為組成公司的任何合併或合併、出售該公司的全部或幾乎所有資產或根據本所有權第266條進行的轉換或根據本所有權第390條進行的轉讓、歸化或繼續，任何類別或系列股票的股票應具有本條規定的評估權。如果公司註冊證書包含此類規定，則本節的規定，包括本節(D)、(E)和(G)款所列的規定，應儘可能適用。

(D) 評估權應完善如下：

(1) 如建議的合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續是根據本條規定的評價權，須在股東會議前不少於20天提交法團批准，對於根據本節第(B)或(C)款可獲得評價權的股份，應通知其在會議通知記錄日期的每個股東(或根據本標題第255(C)條收到通知的此類成員)，成份法團或轉換、轉讓、歸化或繼續法團的任何或全部股份均可獲得評價權，並應在通知中包括一份本節副本(如果組成公司或轉換公司中有一家為非股份制公司，本標題第114款的副本)或將股東引導至公開可用的電子資源的信息，在該電子資源中，可以免費訂閲或付費訪問本節(以及第114款，如果適用)。每名選擇要求對股東S股份進行評估的股東，應在就合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續進行表決前，向公司提交對股東S股份進行評估的書面要求；條件是，如果通知中明確指定用於此目的的信息處理系統(如有)，可通過電子傳輸向公司提交要求。如果該要求合理地告知公司股東的身份，並且該股東打算因此要求對該股東S的股份進行評估，則該要求將是足夠的。代表或投票反對合並、合併、轉換、轉讓、歸化或延續不應構成此類要求。選擇採取此類行動的股東必須按照本協議的規定另行提出書面要求。在上述合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續的生效日期後10天內，尚存、產生或轉換的實體應將合併、合併、轉換、轉換、歸化或繼續的每一股東，以及根據本條第(D)(3)款要求評估的任何實益擁有人，通知已遵守本款規定但未對合並、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續投贊成票或同意的每一股東；或

(2) 如果合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續是根據本標題的第228條、第251(H)條、第253條或第267條批准的，則在合併、合併、轉換生效日期之前成立、轉換、轉讓、歸化或繼續的公司。

E-2

目錄表

轉讓、歸化或繼續，或存續、產生或轉換的實體應在生效日期後10天內通知有權獲得批准合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續的公司的任何類別或系列股票的股東，轉換、轉讓、歸化或繼續公司的任何類別或系列股票的每一股東，以及該組成、轉換、轉讓、歸化或繼續公司的此類或系列股票的任何或所有股份都有評估權，並應在通知中包括本節(和，如果組成公司或轉換、轉讓、馴化或繼續成立的公司中有一家是非股份制公司，則提供一份《第114條》的複印件，或將股東引導至公開可用的電子資源的信息，可通過該資源免費訪問本節(以及本標題的第114條，如果適用)。該通知可於合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續生效日期或之後發出，亦應將合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續的生效日期通知有關股東。任何有權獲得評價權的股東可在發出通知之日起20天內，或如合併是根據本所有權第251(H)款批准的，則在本所有權第251(H)條所述要約完成後20天內和發出該通知之日起20天內，以書面形式要求尚存的、由此產生的或已轉換的實體對該股東的S股票進行評估；條件是，如果該通知中明確指定用於該目的的信息處理系統(如果有)被指示，則可以通過電子傳輸的方式向該實體提交要求。只要該要求合理地告知該實體該股東的身份，而該股東打算藉此要求對該股東S股份作出評估，則該要求即屬足夠。如果該通知沒有將合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續的生效日期通知股東，則(I)上述每個組成公司或轉換、轉讓、歸化或繼續的公司應在合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續的生效日期前發出第二份通知，通知有權獲得有關合並、合併、轉換、轉換、轉讓、歸化或繼續的評估權的上述組成、轉換、轉換、轉讓、歸化或繼續的任何類別或系列的每一位股東。產生或轉換的實體應在生效日期當日或之後10天內向所有此類持有人發出第二次通知；然而，如果第二份通知是在第一份通知發出後20天以上發出的，或者如果是根據本所有權第251(H)款批准的合併，則晚於本所有權第251(H)條預期的要約完成後和第一份通知發出後20天發出，則該第二份通知只需發送給每一位有權享有評估權並已根據本款要求對該股東S股票進行評估的股東，以及任何根據本節(D)(3)段要求對其進行評估的實益所有人。如該法團或實體的祕書或助理祕書或轉讓代理人鬚髮出通知，表示該通知已發出，則在沒有欺詐的情況下，該誓章即為其內所述事實的表面證據。為了確定有權收到通知的股東，每個組成公司或轉換、轉讓、歸化或繼續的公司可以提前確定一個不遲於發出通知之日之前10天的登記日期，但如果通知是在合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續的生效日期或之後發出的，則備案日期應為該生效日期。如果沒有固定的記錄日期，並且通知是在生效日期之前發出的，則記錄日期應為通知發出之日的前一天的營業結束。

(3)儘管有本條(A)款的規定(但在符合本條(D)(3)款的規定下)，實益擁有人可以S的名義，按照本條(D)(1)或(2)段(視何者適用而定)，以書面形式要求該實益擁有人評估S的股份；條件是：(I)該實益擁有人在合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續生效日期前持續擁有該等股份，並以其他方式滿足本條第(A)款第一句適用於股東的要求，且(Ii)該實益擁有人提出的要求合理地識別了該要求所針對的股份的記錄持有人，並附有該實益擁有人對該股票的S實益所有權的文件證據，以及該文件證據是其聲稱的真實而正確的副本並提供地址的聲明

E-3

目錄表

該實益所有人同意接收本協議項下倖存的、產生的或轉換的實體發出的通知，並將其列在本節第(F)款要求的核實清單上。

(E) 在合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續生效日期後120天內，尚存、產生或轉換的實體或任何已遵守本條(A)和(D)款並以其他方式有權享有評估權的人，可通過向衡平法院提交請願書，要求確定所有此類股東的股票價值，從而啟動評估程序。儘管有上述規定，在合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續生效日期後60天內的任何時間，任何有權獲得評估權的人士如未啟動評估程序或作為指名方加入該程序，則有權撤回該人的S的評估要求，並接受合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續時提出的條款。在合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續經營的生效日期後120天內，任何符合本節(A)和(D)款規定的人，如提出書面請求(或通過電子傳輸至評估通知中明確指定的信息處理系統(如果有))，則有權從尚存的、產生的或轉換的實體收到一份聲明，列出未投票贊成合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續經營的股份總數(或，在根據本所有權第251(H)款批准的合併的情況下，作為本所有權第251(H)(2)款所述要約的標的且未被投標並接受購買或交換的股份總數(不包括任何排除在外的股票(如本所有權第251(H)(6)D條所定義))，以及在任何一種情況下，已收到評估要求的股份總數以及持有或擁有該等股份的股東或實益所有人的總數(前提是，如果實益所有人根據本條第(D)(3)款提出要求，這種股份的記錄持有人不應被視為持有此類股份的單獨股東(就總股數而言)。該陳述應在尚存、產生或轉換的實體收到S提出的陳述請求後10天內或在根據本條第(D)款提出的評估要求期限屆滿後10天內(以較晚的時間為準)提供給該人。

(F) 於尚存、產生或轉換的實體以外的任何人士提交任何該等呈請書後，須向該實體送達其副本，而該實體須於送達後20天內，將一份經正式核實的名單送交提交呈請書的衡平法院的登記冊辦事處，該名單內載有所有已要求評估其股份的人士的姓名及地址，而該實體尚未與該等人士就其股份價值達成協議。如果請願書應由倖存、產生或轉換的實體提交，請願書應附這樣一份經適當核實的名單。衡平法院註冊紀錄冊如有此命令，須以掛號或掛號郵遞方式，將編定為聆訊該呈請的時間及地點通知尚存的、產生的或已轉換的實體，以及按名單上所述的地址向名單上所示的人發出通知。郵寄和公佈通知的形式應經法院核準，其費用應由尚存、產生或轉換的實體承擔。

(G) 在對該請願書的聽證中，法院應裁定哪些人已遵守本條的規定並有權享有鑑定權。法院可要求要求對其股份進行估值並持有證書所代表的股票的人，將其股票證書提交衡平法院登記冊，以便在其上記錄評估法律程序的待決事項；如任何人不遵從該指示，法院可駁回與該人有關的法律程序。如果在緊接合並、合併、轉換、轉讓、歸化或持續之前，組成公司、轉換、轉讓、歸化或持續公司的股票類別或系列的股票已在國家證券交易所上市，則法院應駁回對以其他方式有權獲得評估權的所有此類股票持有人的訴訟，除非(1)有權進行評估的股票總數超過有資格進行評估的類別或系列已發行股票的1%，(2)合併、合併、轉換、轉讓、該等股份總數的歸化或延續超過100萬美元，或(3)根據第(Br)第(253)款或第(267)款批准合併。

E-4

目錄表

(H) 在法院確定有權獲得評估的人之後，評估程序應根據衡平法院的規則進行，包括具體管理評估程序的任何規則。通過該程序，法院應確定股份的公允價值，但不包括因完成或預期合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續而產生的任何價值要素，以及按確定為公允價值的金額支付的利息(如有)。在確定這種公允價值時，法院應考慮所有相關因素。除本款另有規定外，法院因充分理由而酌情決定，自合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續生效之日起至判決支付之日止的利息應按季度複利計算，並應在合併、合併或轉換生效日期與判決支付之日之間不時確定的美聯儲貼現率(包括任何附加費)之上按5%應計。在訴訟程序中作出判決前的任何時間，尚存的、產生的或已轉換的實體可向每一名有權獲得評估的人士支付現金，在此情況下，此後應按本協議規定的金額計提利息，僅限於(1)支付的金額與法院確定的股份公允價值之間的差額(如有)，以及(2)此前應計的利息，除非在當時支付。應尚存的、產生的或轉換的實體或有權參加鑑定程序的任何人的申請，法院可在有權獲得鑑定的人作出最後裁定之前，酌情對鑑定進行審判。名字出現在尚存實體、結果實體或轉換實體根據本條第(F)款提交的名單上的任何人，均可全面參與所有訴訟程序，直至最終確定該人無權享有本條規定的評估權為止。

(I) 法院應指示尚存的、產生的或轉換的實體向有權享有股份的人支付股份的公允價值連同利息(如有)。付款須按法庭所命令的條款及條件支付予每名該等人士。可以像執行衡平法院的其他法令一樣執行S法院的法令，無論該倖存的、產生的或轉換的實體是該國的實體還是任何州的實體。

(J) 訴訟費用可由法院裁定，並按法院認為在有關情況下公平的原則向當事各方徵税。法院可在參與訴訟併發生相關費用的尚存實體、結果實體或轉換實體根據本條第(Br)(F)款提交的名單上的人提出申請後，命令按比例收取所有此類費用的全部或部分費用，包括但不限於合理的S律師費用以及專家的費用和費用，按所有有權獲得未根據本條第(K)款解僱的評估的股份的價值收取，或根據本條第(K)款下的管轄權保留而作出此類裁決。

(K)除本款餘下部分另有規定外，自合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續生效日期起及之後，任何人士如按本條(D)款要求就S股份的部分或全部股份享有評價權，則無權就該等股份投票或收取有關股份的股息或其他分派(股息或於合併、轉換、轉讓、歸化或延續生效日期前的日期應支付予登記在冊的股東的其他分派除外)。如已按照本條提出評估要求的人士須在生效日期後60天內或其後經公司書面批准，向尚存、產生或轉換的實體遞交該人S根據本條第(E)款就部分或全部S股份作出評估的書面要求，則該人對須撤回的股份進行評估的權利即告終止。儘管有上述規定，未經衡平法院批准，不得對任何人駁回在衡平法院進行的評估程序，而該項批准可附加法院認為公正的條款，包括但不限於保留對根據本條(J)款向法院提出的任何申請的司法管轄權；但本規定不影響尚未啟動評估程序或作為指定當事人加入該程序的任何人在生效日期後60天內撤回S提出的評估要求並接受合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續時提出的條款的權利

E-5

目錄表

本節(E)項所述的合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續。如果未在本節第(E)款規定的時間內提出評估申請，則所有股份的評估權利即告終止。

(L) 尚存的、產生的或轉換的實體的股份或其他股權，如非因根據本條提出的評估要求，根據本條須予評估的股票本應轉換為該實體的股份或其他股權，則該實體的股份或其他股權應具有該尚存的、產生的或轉換的實體的法定但非流通股或其他股權的地位，除非及直至要求評估的人不再有權根據節獲得評估。

E-6

目錄表

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掃描查看材料和投票六旗娛樂公司1000通過互聯網投票-www.proxyvote.com或掃描阿靈頓上方的二維碼，德克薩斯州76011使用互聯網傳輸您的投票指令，直到晚上11：59。東部時間2024年3月11日。訪問網站時手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。未來代理材料的電子遞送如果您想減少我們公司郵寄代理材料所產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網接收所有未來的代理聲明、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請按照上述説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。電話投票-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到晚上11：59。東部時間2024年3月11日。當您致電時，請手持代理卡，然後按照説明進行操作。郵寄投票標記，簽署並註明您的代理卡日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至Vote Processing，C/o Broadbridge，51 Mercedes way，Edgewood，NY 11717。根據特拉華州法律，您的互聯網投票或電話投票是有效的，並授權指定的代理人以與您標記、簽署並退回代理卡相同的方式投票股票。要投票，請在下面用藍色或黑色墨水標記方塊：V28585-S82291保留這部分作為您的記錄此代理卡只有在簽署和註明日期時才有效。董事會建議投票贊成提案1、2和3。反對1.合併協議提案通過協議和合並計劃(合併協議)，由六旗娛樂公司、Cedar Fair，L.P.、特拉華州有限合夥企業 (Cedar Fair，L.P.)、特拉華州一家公司和六旗雪松集市的子公司、特拉華州公司和六旗雪松集團公司的子公司CoperSteel HoldCo.，LLC，一家特拉華州有限責任公司和一家全資子公司CoperSteel Sub，LLC簽訂！銅業合併子公司(銅業合併子公司)，規定通過以下方式進行對等合併：(1)銅業合併子公司與雪松集團公司合併(雪松集團公司第一次合併)，雪松集團公司在雪松集市第一次合併後繼續作為存續實體存在，作為銅業集團公司(雪松集團公司生存實體)的直接子公司；(2)雪松集團公司生存實體隨後與銅業集團公司合併並併入銅鋼集團公司(雪松集團公司第二次合併以及雪松集團公司第一次合併，即雪松集團公司合併)，而銅業集團公司繼續作為存續公司，以及(3)六旗與銅鋼的合併，銅鋼繼續作為倖存的公司(六旗合併，連同雪松公平合併，合併)(合併協議提案)。2.薪酬諮詢建議可在不具約束力的諮詢基礎上批准可能支付或將支付給Six的薪酬！！！標明以合併為基礎或以其他方式與合併有關的指定高管(薪酬諮詢提案)。3.如有需要，將特別會議延期至一個或多個較後日期的休會建議可由董事會決定，包括在股東特別大會舉行時票數不足以批准合併協議建議或確保對隨附的委託書/招股説明書的任何補充或修訂及時提供給股東的情況下，徵集支持合併協議建議的額外委託書(休會建議)。注：受委代表有權酌情處理特別會議或其任何延會或延期可能適當處理的其他事務。請以您的姓名(S)在此簽名(S)。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署公司或合夥企業的全名。簽名[請在方框內簽名]日期簽名(共同所有人)日期

目錄表

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有關特別會議代理材料供應的重要通知：通知和代理聲明可在 www.proxyvote.com上查閲。V28586-S82291六旗娛樂公司股東特別大會2024年3月12日上午10：00 CT本委託書由董事會徵集股東(S)特此委任(S)加里·米克和克里斯托弗·諾伊曼或他們中的一人為代理人，各自有權指定他們的繼任者，並授權(S)他們按照本次投票背面的指定代表和投票，股東(S)有權/有權於2024年3月12日上午10：00在位於德克薩斯州阿靈頓Ballpark Way，Arlington 76011的公司總部S舉行的股東特別大會上表決的所有普通股，以及其任何續會或延期。該代理在正確執行時，將按照本文所述的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，該委託書將根據董事會的建議進行表決。繼續並在背面簽名


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