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證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）：2024年2月1日

 

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

 

 

 

註冊人的電話號碼，包括區號:(206) 676-5000

 

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

 

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

 

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

 

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

 

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

用複選標記註明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

 

 

 

2024年2月1日，歐美羅斯公司（“Omeros” 或 “公司”）與DRI Healthcare Acquisities LP（“DRI”）簽訂了經修訂和重述的特許權使用費購買協議（“修正案”），規定DRI根據Omeros以前的眼科產品OMIDRIA®（“已購應收賬款”）的年度淨銷售額收購擴大某些特許權使用費的權益。購買的應收賬款包括根據Omeros、雷納外科公司（“雷納”）和雷納外科集團有限公司之間的資產購買協議（“資產購買協議”）的條款預計將支付給Omeros的特許權使用費的一部分，根據該協議，公司於2021年12月向雷納出售了OMIDRIA和相關業務資產。

 

2022年9月30日，Omeros和DRI簽訂了特許權使用費購買協議（“原始協議”），根據該協議，Omeros獲得了1.25億美元的現金，以換取雷納在2022年9月1日至2030年12月31日期間支付的Omeros對Omidria全球淨銷售額的部分特許權使用費，但對應付給DRI的特許權使用費金額有一定的年度上限，Omeros有權獲得支付的所有特許權使用費均超過適用上限。

 

2024年2月1日，Omeros和DRI簽訂了修正案，規定向DRI出售擴大後的OMIDRIA特許權使用費權益。該修正案取消了DRI有權獲得的特許權使用費的年度上限，並規定DRI現在將在2024年1月1日至2031年12月31日期間獲得美國OMIDRIA淨銷售額的所有特許權使用費。修正案結束後，Omeros獲得了1.15億美元的現金。此外，根據該修正案，Omeros有資格獲得兩筆里程碑式的付款，每筆最高為2750萬美元，分別於2026年1月和2028年1月支付，前提是達到美國OMIDRIA淨銷售額的某些門檻。

 

DRI有權獲得的款項僅限於2031年12月31日當天或之前在美國的OMIDRIA淨銷售額應支付的特許權使用費，並且DRI對除已購應收賬款以外的Omeros資產無追索權。Omeros將有權保留自2024年1月1日起和之後支付的OMIDRIA在美國境外的任何淨銷售額的所有特許權使用費，以及自2031年12月31日及之後支付的OMIDRIA全球淨銷售額的所有特許權使用費。根據資產購買協議，特許權使用費的期限將根據相關國家最後到期的Omidria相關專利到期，該專利在美國目前延長至2035年。

 

該修正案包含其他習慣條款、條件和協議，包括陳述、擔保和賠償條款。鑑於這是對OMIDRIA特許權使用費的部分出售，因此沒有資產質押或財務契約。該修正案將於（i）2031年12月31日，或（ii）DRI收到根據資產購買協議支付的最後一筆已購應收賬款付款之日終止，以較早者為準。

 

前述內容是對《修正案》重要條款的簡要描述，並不旨在完整描述該修正案規定的權利和義務。該修正案的副本將作為公司截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告的附錄提交。該修正案包含的陳述、擔保和其他條款僅為該協議的目的而在特定日期作出，僅為協議各方的利益而制定，並可能受到這些當事方商定的限制的約束。該修正案無意提供有關公司的任何其他事實信息。

 

本表8-K最新報告包含1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述受這些條款為此類陳述設立的 “安全港” 的約束。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述，通常以 “預測”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“展望”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“石板” 等術語表示 “目標”、“意願”、“將” 及類似的表述及其變體。前瞻性陳述，包括對OMIDRIA未來淨銷售額的預測或預期、基於OMIDRIA淨銷售額的未來向Omeros支付的款項、獲得特許權使用費的預期期限和OMIDRIA的未來報銷狀況，均基於管理層的信念和假設以及截至本文發佈之日管理層獲得的信息。Omeros的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，原因有很多，包括但不限於依賴雷納或其他公司成功實現OMIDRIA的淨銷售額、與產品商業化和商業運營、監管程序和監督、適用於OMIDRIA的付款和報銷政策相關的風險、不確定性和其他因素，以及公司提交的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下描述的風險、不確定性和其他因素與證券和交易委員會將於2023年3月13日上線。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，您不應過分依賴這些前瞻性陳述，除非適用法律要求，否則公司沒有義務更新這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

 

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。