正如2024年2月7日向美國證券交易委員會 提交的那樣。

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

F-1 表格

1933 年《證券法》下的註冊聲明

Clearmind Medicine Inc
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

複製到：

擬向公眾出售的大致開始日期：在本協議生效日期之後，儘快 。

如果要根據《證券法》第415條延遲或連續發行 在本表格上註冊的任何證券，請選中以下複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第462 (b) 條為發行註冊其他證券 ，請選中以下方框，並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據《證券法》第462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一發行的較早有效註冊 聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊 聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型 公司。

新興成長型公司

如果一家按照美國公認會計原則編制財務報表 的新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐

註冊人特此在必要的 日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定 此後將根據《證券法》第8（a）條生效，或者在 註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效之前。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 生效之前，出售股東不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約 ，我們不會在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

1,500,000 股普通股

Clearmind Medicine

本招股説明書涉及 由本招股説明書中確定的出售股東轉售Clearmind Medicine Inc.高達150萬股（無面值）普通股，這些普通股可在行使最初於2024年1月16日私募發行的認股權證或2024年1月的私募股權證時發行。

賣方股東 列於從第 11 頁開始的表格中。我們不會從出售 股東出售普通股中獲得任何收益。出售本招股説明書所涵蓋的普通股的所有淨收益將歸出售股東所有。但是， 如果出售股東不以無現金方式行使認股權證， 如果行使認股權證，則我們可能會從行使認股權證時獲得收益。請參閲 “所得款項的使用”。

出售股東 可以不時通過任何交易我們的普通股 市場的市場交易、協議交易或其他方式出售全部或部分普通股，其價格和條款將由當時的市場 價格決定，也可以直接或通過可充當代理人或委託人的經紀人或經紀人或經紀人或通過組合此類銷售方式 。我們將承擔與這些股份的註冊有關的所有費用。出售股東 將支付與出售股票相關的任何承保折扣和銷售佣金和/或類似費用。 請參閲 “分配計劃”。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場（ 或納斯達克）上市，股票代碼為 “CMND”。2024年2月6日，我們在納斯達克上次公佈的普通股銷售價格為 1.56美元。

我們的普通股還在加拿大證券交易所或 CSE 上市，股票代碼為 “CMND”，在法蘭克福證券交易所（FSE）上市，代碼為 “CWY”。2024年2月6日， ，我們在CSE和FSE上一次公佈的普通股銷售價格分別為每股2.10加元（約合1.55美元）和1.58歐元（約合1.71美元）。

根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》（或《JOBS法案》）的定義，我們既是一家新興成長型公司，也是 美國聯邦證券法定義的 “外國私人發行人”，受減少的上市公司報告要求的約束。有關更多信息，請參閲 “招股説明書摘要——成為新興成長型公司和外國私人發行人的影響 ”。

投資我們的證券涉及很高的 風險。參見第 5 頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會、 或 SEC、加拿大證券交易所、任何州或其他外國證券委員會均未批准或不批准這些 證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期是 2024。

目錄

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息，以及由我們或代表我們或我們向您推薦給 的任何免費書面招股説明書。我們和出售股東均未授權任何人向您提供不同的信息。 我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們的證券，並尋求購買我們的證券的報價。 本招股説明書中的信息僅在本招股説明書發佈之日準確無誤，無論本招股説明書的交付時間如何 或任何證券的出售。

對於美國以外的 投資者：我們和出售股東均未採取任何措施允許在除美國 州以外的任何需要為此採取行動的司法管轄區進行此次發行或 持有或分發本招股説明書。您必須自行了解並遵守與本次發行和 本招股説明書的分發相關的任何限制。

在本招股説明書中，“我們”、“我們”、“我們的”、“公司” 和 “Clearmind” 指的是 Clearmind Medicine Inc.

本招股説明書中提及的所有 商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標 和商品名稱不帶® 和™ 符號，但不應將此類提法解釋為 表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其相關權利。我們 無意使用或顯示其他公司的商標和商品名稱來暗示我們與任何其他公司有關係，或由任何其他公司認可或贊助 。

作為 2022 年 11 月 1 日的 ，我們的報告貨幣和本位幣是美元。在此之前，我們的報告貨幣 和本位幣是加元。除非另有明確説明或上下文另有要求，否則本 招股説明書中提及的 “加元” 均指加元。以美元計價的金額以 “$” “美元” 或 “美元” 表示。如果之前披露的財務信息是以加元計算的，則我們提供了 的便捷翻譯。

本 招股説明書包括統計、市場和行業數據及預測，這些數據和預測是我們從公開信息以及我們認為是可靠來源的獨立 行業出版物和報告中獲得的。這些公開的行業出版物和報告 通常指出，他們從他們認為可靠的來源獲取信息，但它們不保證信息的準確性 或完整性。

我們 根據國際會計準則委員會或 IASB 發佈的《國際財務報告準則》（IFRS）進行報告。沒有任何財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。

2022年9月30日，我們 對已發行和流通普通股進行了每30股的合併。此外，2023年11月28日，我們對已發行和流通普通股進行了每30股的合併。除非另有説明，否則本招股説明書 補充文件中的所有股票和每股數據均已追溯重報，以反映上述合併。

風險因素

在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮 下述風險和我們以引用方式納入的2023年年度報告中描述的風險，以及本招股説明書中包含或本招股説明書中以引用方式納入的 財務或其他信息，包括我們的合併 財務報表和相關附註。下述風險和不確定性不是 我們面臨的唯一風險。我們可能會面臨其他風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前未知的，或者我們目前認為不重要的 。下述任何風險以及任何此類額外風險都可能對我們的業務、財務 狀況或經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資。

出售我們的大量普通股，包括轉售出售股東在公開市場上持有的認股權證 時可發行的普通股，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們 正在登記轉售總共150萬股普通股，這些普通股可在行使出售股東持有的認股權證時發行。 我們在公開市場上出售大量普通股，或者認為這種出售可能發生， 可能會對我們普通股的市場價格和其他證券的市場價值產生不利影響。我們無法預測出售股東 是否以及何時可以在公開市場上出售此類股票。此外，將來，我們可能會發行額外的普通股或其他可轉換為普通股的股權或債務 證券。任何此類發行都可能導致我們現有股東大幅稀釋，並可能 導致我們的股價下跌。

我們的部分業務在 以色列進行。以色列的情況，包括哈馬斯和其他恐怖組織最近的襲擊以及以色列對他們的 戰爭，可能會影響我們的行動。

我們的總部和部分業務 位於以色列國。此外，我們的某些關鍵員工和高級職員，包括我們的首席執行官 官員，是以色列居民。因此，以色列及周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接 影響我們的業務。

任何涉及 以色列的敵對行動，或以色列與其現有貿易夥伴之間貿易的中斷或削減，或以色列 經濟或金融狀況的嚴重衰退，都可能對我們的業務產生不利影響。持續和死灰復燃的敵對行動或其他以色列政治 或經濟因素可能會損害我們的業務、產品開發和運營成果。

2023 年 10 月 7 日，哈馬斯恐怖組織的恐怖分子對以色列發動了前所未有的 襲擊，該恐怖組織從加沙地帶和以色列國內的其他地區滲透到以色列南部 邊境，攻擊平民和軍事目標，同時 對以色列民眾發動大規模火箭襲擊。這些襲擊導致 名平民和士兵大量死亡、受傷和綁架。作為迴應，以色列國安全內閣對哈馬斯宣戰，對 這些恐怖組織的軍事行動在持續的火箭彈襲擊和恐怖襲擊的同時開始。迄今為止，以色列國繼續 與哈馬斯交戰。

自 2023 年 10 月 7 日戰爭爆發以來，我們的業務沒有受到這種情況的不利影響，我們的臨牀 研究、設施或候選藥物的生產或供應也沒有中斷。但是，目前無法預測戰爭的激烈程度或持續時間，也無法預測這場戰爭最終將如何影響以色列的總體經濟，我們將繼續密切關注 局勢，研究可能對我們的行動產生不利影響的潛在幹擾。

由於以色列安全內閣 對哈馬斯宣戰以及可能與其他組織發生敵對行動，數十萬以色列預備役軍人 被徵召立即服兵役。儘管我們在以色列的員工沒有被徵召服現役，但我們 依賴位於以色列的服務提供商，並與以色列交易對手簽訂了某些協議。在當前或未來與哈馬斯的戰爭或其他武裝衝突中，此類服務 提供商或合同對手的員工可能會被要求提供服務， 此類人員可能會缺勤一段時間。截至 2024 年 2 月 6 日，我們尚未受到位於以色列的服務提供商或交易對手缺勤人員的影響。但是，導致我們、我們的服務提供商或以色列合同對手缺勤的兵役徵召可能會干擾我們的業務和長時間缺勤 ，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在哈馬斯 襲擊以色列南部邊境之後，黎巴嫩的恐怖組織真主黨也對以色列北部的以色列軍事基地、部隊和以色列城鎮發射了導彈、火箭和槍擊 。為了應對這些襲擊，以色列軍隊對黎巴嫩南部屬於真主黨的地點進行了多次有針對性的襲擊。其他恐怖組織， ，包括西岸的巴勒斯坦軍事組織，以及伊朗等其他敵對國家，有可能加入敵對行動。 此類敵對行動可能包括恐怖和導彈襲擊。任何涉及以色列的敵對行動或以色列與其貿易夥伴之間貿易的中斷或削減 都可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。我們的保險單 不涵蓋因戰爭和恐怖主義相關事件而可能造成的損失。儘管以色列政府目前承保 由恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但我們無法向您保證該政府 的保險將維持下去或足以彌補我們的潛在損失。我們遭受的任何損失或損害都可能對我們的業務產生 重大不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對 商業狀況產生負面影響，並可能損害我們的經營業績。

一些國家，主要是中東的 ，仍然限制與以色列和以色列公司做生意，還有一些國家可能對與以色列和以色列公司做生意施加限制，無論是由於該地區的敵對行動還是其他原因。此外，激進分子加大了力度，促使公司、研究機構和消費者抵制以色列的商品，並根據以色列政府的政策 與以色列相關實體的合作。此類行為，特別是如果它們變得更加普遍，可能會對我們與研究機構合作以及與其他第三方合作的能力產生不利影響。任何涉及以色列的敵對行動， 以色列與其現有夥伴之間的貿易或科學合作的任何中斷或削減，或者以色列經濟或金融狀況的重大衰退 都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。 我們也可能成為網絡恐怖分子的目標，特別是因為我們可能被視為一家與以色列相關的公司。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和其他地方， ，包括本招股説明書中以引用方式納入的2023年年度報告，以及 本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息，包含有關我們的業務、運營和財務業績和狀況的前瞻性陳述， 以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。此處包含的任何非歷史事實陳述的 陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以使用 “目標”、“預測”、“假設”、“相信”、“考慮”、 “繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛力”、“定位” 等術語來識別前瞻性 陳述 “尋找”、“應該”、“目標”、“將” 和其他類似表達 ，這些表述是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或者這些術語或其他類似術語的否定詞。 這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

前瞻性陳述基於管理層 當前對我們的業務和業務所在行業的預期、估計、預測和預測以及管理層的 信念和假設，不能保證未來的業績或發展，涉及已知和未知的風險、不確定性 以及在某些情況下我們無法控制的其他因素。因此，我們在本招股説明書 中的任何或所有前瞻性陳述都可能不準確。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的重要因素包括， 除其他外，列在 “風險因素” 項下和本招股説明書其他地方的因素。敦促潛在投資者 在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。

本 招股説明書中包含的前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。儘管我們認為前瞻性陳述 中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來業績、活動水平、業績以及 前瞻性陳述中反映的事件和情況能夠實現或將會發生。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務出於任何原因更新或修改這些 前瞻性陳述。但是，您應該審查我們在本招股説明書發佈後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素 和風險。請參閲 “在 哪裏可以找到更多信息”。

所得款項的使用

我們 不會從出售的股東出售普通股中獲得任何收益。出售本招股説明書所涵蓋的普通股 股的所有淨收益將歸出售股東所有。我們預計，出售股東將按照 “分配計劃” 中的説明出售其普通股 。

我們 可能會從行使2024年1月的PIPE認股權證中獲得收益，前提是這些認股權證由 出售股東以現金形式行使。但是，在某些情況下，2024年1月的PIPE認股權證可以在無現金基礎上行使。如果 將上述2024年1月的PIPE認股權證全部行使為現金，則收益約為240萬美元。

我們 打算將此類認股權證行使的淨收益（如果有）用於一般公司用途，其中可能包括運營費用、 研發，包括候選產品的臨牀和臨牀前測試、營運資金、未來收購 和一般資本支出。

我們實際支出的金額和附表 將取決於多種因素，包括我們的臨牀開發和監管工作的進展、 臨牀試驗的狀況和結果、我們在製造和商業化方面的合作速度以及 整體監管環境。因此，我們的管理層將對本次發行所得款項的使用保留廣泛的自由裁量權。 我們最終可能會將所得款項用於不同於我們目前打算的用途。在最終使用本次發行的 收益的任何部分之前，如果預期收益不足以為所有擬議用途提供資金，我們的管理層將 確定所得款項的優先使用順序以及所需其他資金的金額和來源。

在我們申請本次發行的淨收益之前，我們計劃將此類收益投資於短期、投資級、計息證券和 存託機構。

股息政策

我們從未向普通股股東申報或支付過任何現金分紅 ，我們預計或不打算在可預見的將來支付現金分紅。未來支付 現金分紅（如果有）將由董事會或董事會根據適用的 法律要求自行決定，並將取決於多種因素，包括未來收益、財務狀況、經營業績、合同 限制、資本要求、業務前景、我們擴大業務的戰略目標和計劃、適用法律以及董事會可能認為相關的其他 因素。

經修訂的《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）（ 或 BCBCA）對我們申報和支付股息的能力施加了進一步的限制。有關其他信息，請參閲 “股本描述—股息” 。

支付股息可能需要繳納加拿大 預扣税。有關更多信息，請參閲本文以引用方式納入的《2022年年度報告》中的 “第 10 項 — 其他信息 — E. 税收——加拿大聯邦收入 重大税收注意事項”。

大寫

下表列出了截至2023年10月31日我們的現金和 資本：

您應將 與我們的合併財務報表和本招股説明書末尾的相關附註、“管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分以及 本招股説明書中包含的其他財務信息結合起來閲讀。

除非另有説明，否則本次發行前後的已發行普通股數量以截至2023年10月 31日的607,337股已發行普通股為基礎。除非另有説明，否則本次發行後上述已發行普通股的數量以及本招股説明書中的其他 信息不包括截至該日：

出售股東

出售股東發行的普通股 是先前向出售股東發行的普通股，以及行使2024年1月PIPE認股權證時可向出售股東發行的普通股 。有關2024年1月PIPE認股權證發行的更多信息， 請參閲上文 “招股説明書摘要——2024年1月發行”。我們正在註冊2024年1月 PIPE認股權證所依據的普通股，以允許出售的股東不時發行普通股進行轉售。除了 普通股所有權和2024年1月的PIPE認股權證外，出售股東在過去三年中與我們 沒有任何實質性關係。

下表列出了出售股東 以及有關每位出售股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二列列出了 截至2024年2月6日每位出售股東在普通股和認股權證的所有權基礎上實益擁有的普通股數量， 假設賣方股東在該日持有的2024年1月PIPE認股權證行使，不考慮 對行使的任何限制。

第三列列出了出售股東在本招股説明書中發行的 股普通股。

根據與出售股東簽訂的註冊權協議的條款 ，本招股説明書一般涵蓋了上述 所述的 “招股説明書摘要——2024年1月發行” 中向出售股東發行的普通股數量 和 (ii) 行使2024年1月PIPE認股權證時可發行的最大普通股數量，視同未償還的 2024 年 PIPE 認股權證已在本註冊聲明發布之日之前的交易日全部行使 最初向美國證券交易委員會提交，每份文件均自適用裁定日期之前的交易日起生效，均受註冊權協議中規定的 調整，不考慮2024年1月PIPE 認股權證的行使受到任何限制。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有普通股。

根據2024年1月 PIPE認股權證的條款，出售股東不得行使2024年1月的PIPE認股權證，前提是這種行使會導致該 出售股東及其關聯公司和歸屬方實益擁有一些普通股， 在行使後將超過當時已發行普通股的4.99％或9.99％（視情況而定），但不包括出於此類決定之目的的可發行普通股 在行使2024年1月尚未行使的PIPE認股權證時。 第二列中的普通股數量並未反映這一限制。出售股東可以在本次發行中出售其全部、部分或不出售普通股。 請參閲 “分配計劃”。

股本描述

普通的

以下是我們的公司章程中規定的股本重要條款 的摘要，這些條款將在本 發行完成時生效，以及《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）（BCBCA）的某些相關條款。以下摘要受 的約束，並根據我們的公司章程和 BCBCA 的適用條款進行了全面限定。

2022年9月30日，我們的 股東批准了對我們的已發行和流通普通股進行1比30的反向拆分。此外，2023年11月28日，我們對已發行和流通的普通股進行了 一比三的合併。除非另有説明，否則本招股説明書中的所有股票和每股數據 均已追溯重報，以反映上述合併。

法定股本

截至2024年2月6日，我們已發行和流通3,169,570股普通股 ，我們的法定股本由無限數量的普通股組成，沒有面值。

在過去的三年中， 我們在幾次 公開募股和私募中共發行了1,961,193股普通股，扣除股票發行成本後的淨收益總額為1,960萬美元。此外，同期行使了1,181,621份認股權證，總收益為 409萬美元。

除普通股外， 在過去三年中，我們還向我們的高管 股票期權和限制性股票單位計劃下的員工、董事、顧問和服務提供商授予了總共5,521股普通股的股票期權，行使價格從每股 23.40美元到648.84美元不等；(ii) 共有3,065,322份認股權證可行使為普通股股票，行使價 從每股1.0777美元到1,297.67美元不等，分三次私募發行。

普通股

我們所有的普通股都是相同的 類別，在所有方面都相同，擁有平等的權利、權力和特權。

投票。 除非我們的董事會決議中另有規定 ，否則已發行普通股的持有人擁有對所有需要股東 採取行動的事項進行投票的專屬權利。對於普通股持有人有權投票的每個事項，普通股的每股已發行股份都有權獲得 一票。

分紅。 我們的普通股 的持有人有平等的權利參與我們的現金、股票或財產的分紅和其他分配，正如我們的董事會不時宣佈的那樣 使用我們的資產或合法可用的資金，並且在我們進行任何清算、解散或清算時，無論是自願還是非自願的，都有權獲得我們的資產 和可供股東分配的資金坐視不管。

清算。 在我們進行任何清算、解散 或清盤（無論是自願的還是非自願的）的情況下，我們的普通股 的持有人有平等的權利獲得我們的資產和資金以分配給股東。

權利和偏好。我們 普通股的持有人將沒有優先權、轉換權或認購權，也不會有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款 。我們的普通股持有人的權利、優惠和特權將受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到 的不利影響。

全額支付且不可徵税。我們所有的 股已發行普通股均已全額支付，在本次發行中將發行的普通股將全額支付且不可估税。

反收購條款

BCBCA和其他英國 哥倫比亞法律的某些條款可能會使以下交易變得更加困難：通過要約收購我們；通過代理競賽或其他方式收購 我們；或罷免我們的現任高管和董事。這些條款 可能會使其更難完成，或者可能會阻礙股東本來可能認為符合其最大利益 或符合我們最大利益的交易，包括規定為我們的普通股支付高於市場價格溢價的交易。

未指定的股票類別和系列。 我們的董事會在沒有股東採取行動的情況下，以董事會確定的此類類別和系列 創建和發行非指定股票，擁有董事會指定的投票權或其他權利或優惠，可能會阻礙 改變我們公司控制權的任何嘗試取得成功。這些條款和其他條款可能具有推遲敵意收購或推遲 變更我們公司控制權或管理權的效果。

對責任和賠償事項的限制

我們的公司章程規定，我們可以 對我們的任何董事、前董事、高級管理人員或前高級管理人員、任何其他人及其繼承人和法人 代表進行賠償，使其免受所有符合條件的處罰，並且我們可以在符合條件的 訴訟最終處置後，支付該人在該訴訟中實際和合理產生的費用。我們的每位董事 和高級管理人員均被視為已根據公司章程中包含的賠償條款與我們簽訂合同。此外，我們 可能會根據 BCBCA 對任何其他人進行賠償。

除了公司章程 中規定的賠償外，我們還已經並打算與我們的董事和執行官簽訂單獨的 賠償協議。除其他外，這些協議規定賠償我們的董事和執行官因其作為董事或執行官的服務 或應我們的要求而在任何訴訟或程序中產生的費用、 判決、罰款和和解金額。我們認為，我們的公司章程和賠償 協議中的這些條款對於吸引和留住合格人員擔任董事和執行官是必要的。

上述對公司章程中責任限制 和賠償條款的描述以及我們的賠償協議並不完整， 參照這些文件進行了全面限定，每份文件都將作為本註冊聲明 的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。

我們公司章程中的責任限制和賠償 條款可能會阻止股東以違反 信託義務為由對我們的董事提起訴訟。它們還可以減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟 如果成功可能會使我們和我們的股東受益。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付 和解費用和損害賠償金，則股東的投資可能會受到損害。

就根據前述規定允許董事、高級管理人員或控制我們的人員對 《證券法》規定的責任進行賠償而言， 我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此 不可執行。沒有關於正在尋求賠償的任何董事或高級職員的未決訴訟或訴訟程序，我們也不知道有任何未決或可能導致任何董事或高級管理人員提出賠償要求的訴訟。

清單

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，股票代碼為 “CMND”。

過户代理人和註冊商

我們的普通 股份的過户代理人和註冊機構將是計算機共享有限公司。

股東 權利的比較

我們是一家由 BCBCA 管理的 公司。以下討論總結了根據特拉華州法律註冊成立的普通公司的普通股持有人的權利與普通股持有人 之間的實質性差異，這些差異源於管理 文件以及不列顛哥倫比亞省和特拉華州法律的差異。本摘要根據特拉華州通用 公司法、DGCL、BCBCA 和我們的文章進行了全面限定。

認股權證的描述

2024 年 1 月 PIPE 權證

以下 是2024年1月私募中發行的2024年1月PIPE認股權證的簡要摘要， 在所有方面均受投資者認股權證中包含的條款的約束，其表格作為我們在2024年1月16日發佈的6-K表最新報告的附錄提交。

可鍛鍊性。 2024 年 1 月 PIPE 認股權證可在首次發行後的任何時間行使，也可在首次發行後五年 之日的任何時間行使。2024 年 1 月 PIPE 認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是 向我們交付一份正式執行的行使通知，並且根據《證券法》登記2024年1月PIPE認股權證發行普通股 的註冊聲明隨時生效，可用於發行此類股票，方法是全額支付 購買普通股數量的即時可用資金運動。我們將盡最大努力保持 一份有效的註冊聲明，登記根據《證券 法》發行2024年1月PIPE認股權證的普通股。如果此類註冊聲明無效或不可用，則持有人可以自行決定通過無現金行使2024年1月的PIPE認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據2024年1月PIPE認股權證中規定的公式確定的普通股淨數 。不會發行與 行使2024年1月的PIPE認股權證相關的零碎股票。代替部分股票，我們將向持有人支付一筆等於小數 金額乘以行使價的現金金額。

運動限制。 如果持有人（及其關聯公司） 在行使生效後立即實益擁有已發行普通股數量的4.99％以上，則該持有人將無權行使2024年1月PIPE認股權證的任何部分， 因為此類所有權百分比是根據2024年1月PIPE認股權證的條款確定的。但是，任何持有人均可增加 或將該百分比降低至不超過 9.99% 的任何其他百分比，前提是該百分比的任何增加在持有人向我們發出通知後的 61 天內生效。

行使價格。行使2024年1月PIPE認股權證時可購買的每股普通股的 行使價為每股1.60美元。如果出現某些股票分紅和分配、股份拆分、股份組合、 重新分類或影響我們普通股的類似事件，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他 財產，則 行使價格將進行適當調整。

除了 2024 年 1 月 PIPE 認股權證中概述的某些豁免 外，在認股權證的有效期內，如果我們將出售、簽訂出售協議、授予任何 期權購買或出售、簽訂出售協議、或授予任何重新定價或以其他方式處置或發行（或宣佈 任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的期權）任何普通股或可轉換股票證券，每股有效價格 低於當時有效的2024年1月PIPE認股權證或稀釋發行的行使價，行使2024年1月PIPE認股權證時可發行的普通股 股數量應按比例進行調整，以便 2024年1月PIPE認股權證的總行使價保持不變。

股票組合活動 調整。如果在發行之日或之後的任何時候發生任何涉及我們普通股的股票分割、股票分紅、股票組合資本重組 或其他類似交易，並且自此類事件發生之日起的連續五個交易日內，最低每日成交量加權平均價格低於當時有效的行使價，則行使價應在這五天內降至最低每日成交量加權平均價格並且應增加可發行的認股權證的數量 ，以便在考慮行使價下降後，根據該行使價應支付的總行使價應等於 發行之日的總行使價。這種調整隻能進行一次。

可轉移性。 受適用法律約束，2024 年 1 月 PIPE 認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。我們 不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市 2024 年 1 月的 PIPE 認股權證。

基本面交易。 如果發生基本交易，如 2024 年 1 月 PIPE 認股權證中所述，通常包括我們普通股的任何重組、資本重組 或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產、 我們與他人合併或合併、收購我們 50% 以上的已發行普通股或任何個人 或團體成為受益人擁有我們已發行普通股所代表的50％以上的投票權的所有者2024年1月PIPE認股權證的持有人 將有權在行使2024年1月的PIPE認股權證時獲得持有人在行使2024年1月PIPE認股權證前夕行使2024年1月PIPE認股權證本應獲得的證券、 現金或其他財產，而不考慮2024年1月PIPE認股權證中包含的任何行使限制。

作為股東的權利。 除非 2024 年 1 月 PIPE 認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則 2024 年 1 月 PIPE 認股權證持有人在行使 2024 年 1 月 PIPE 認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

適用法律。 2024年1月的PIPE認股權證受紐約法律管轄。

分配計劃

證券的每位出售股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在我們的普通股主要交易市場或交易 證券的任何其他證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售其所涵蓋的任何或全部證券 。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售證券時可以使用以下任何 一種或多種方法：

出售股票的股東 還可以根據第 144 條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是根據本招股説明書 出售證券。

出售股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從出售股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣 ，金額待協商，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則代理交易不超過FINRA規則2121規定的 慣常經紀佣金；在這種情況下對主要交易進行加價或降價， 符合 FINRA 規則 2121。

在出售 證券或其權益時，賣出的股東可以與經紀交易商或其他金融 機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融 機構反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空證券。賣出的 股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸，或者將證券 貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。出售股票的股東還可以與 經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向此類經紀交易商 或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構 可以根據本招股説明書（為反映此類交易而進行了補充或修訂）轉售這些證券。

根據《證券法》中與此類銷售有關的 的定義，出售股東和 任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何 利潤都可能被視為承保佣金或折扣。每位出售股東都告知我們，它與任何人沒有直接或間接地就分銷證券達成任何書面或口頭協議或諒解 。

我們需要支付我們在證券註冊過程中產生的某些 費用和開支。我們已同意賠償出售股東 的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們同意將本招股説明書 有效期至 (i) 賣方股東無需註冊即可轉售證券的日期， 不考慮第 144 條規定的任何數量或銷售方式限制，不要求我們遵守 《證券法》第 144 條規定的當前公開信息或任何其他類似規則規定的當前公開信息，或 (ii) 所有證券 已根據本招股説明書或《證券法》第 144 條或任何其他類似規則出售效果。如果適用的州證券法有要求，轉售證券 只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在 某些州，除非本協議所涵蓋的轉售證券已在適用的 州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售。

根據適用的規則和《交易法》下的 條例，在 開始分配之前，任何參與轉售證券分銷的人在適用的 限制期內（如M條例所定義），不得同時參與普通股的市場活動。此外，出售股東將受《交易法》及其規則 和相關法規的適用條款的約束，包括M條例，這可能會限制出售 股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們 需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第 172 條）向每位買方交付本招股説明書的副本。

此次發行的費用

下文列出了與發行和出售我們提供的證券 相關的預計總費用（不包括配售代理折扣）的 的逐項列出。除美國證券交易委員會的註冊費外，所有金額均為估計值：

法律事務

丹尼爾·布洛赫將為我們傳遞我們在本招股説明書中發行的普通股以及加拿大法律的某些其他事項的有效性。 美國聯邦法律的某些事項將由位於以色列特拉維夫的賓夕法尼亞州格林伯格·特勞裏格代為我們通過。與本次發行有關的 的某些法律事宜將由位於弗吉尼亞州里士滿的Kaufman & Canoles, P.C. 根據 的美國聯邦法律移交給配售代理人。

專家們

Clearmind Medicine Inc.截至2023年10月31日和2022年10月31日的合併財務 報表以及截至2023年10月 31日的三年期內每年的合併財務 報表均根據獨立註冊會計師事務所、德勤全球網絡中的公司Brightman Almagor Zohar & Co. 和註冊成立的薩圖納集團特許專業會計師事務所的報告，以引用方式納入此處 在此以引用為準，並受上述公司作為會計和審計專家的授權。

涵蓋2023年10月31日合併財務報表的 審計報告包含一段解釋性段落，指出公司經常性的 運營虧損和缺乏足夠的資源使人們對該實體繼續經營下去 企業的能力產生了重大懷疑。合併財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

強制執行民事責任

我們根據 不列顛哥倫比亞省法律註冊成立。我們的一些董事和高級職員，以及本招股説明書中提到的一些專家，是加拿大居民 或以其他方式居住在美國境外，他們的全部或大部分資產，以及我們 的全部或很大一部分資產，位於美國境外。我們已經在美國任命了一名代理人來辦理訴訟手續，但是 居住在美國的股東可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級職員 和專家提供服務。根據美國法院的判決，根據我們的民事責任以及我們根據美國聯邦證券法承擔的 董事、高級職員和專家的民事責任，居住在美國的股東可能也很難在美國實現 。無法保證美國投資者 能夠對我們、我們的董事會成員、高級職員或居住在加拿大或美國以外其他國家 的某些專家執行任何民事和商業事務判決，包括根據聯邦證券法作出的判決。 無法保證美國投資者能夠對我們、我們的董事會成員、官員或居住在加拿大或美國以外其他國家的某些專家執行任何民事和商業事務判決，包括聯邦證券法下的 判決。加拿大法院是否會對僅以美國聯邦證券法為前提的 責任問題行使管轄權尚不確定，加拿大法院是否會執行基於美國證券法的外國負債判決也存在不確定性。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在F-1表格上向美國證券交易委員會 提交了與本次普通股發行有關的註冊聲明。本招股説明書 不包含註冊聲明中包含的所有信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些 信息。本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容 的陳述是有關所彙總文件的所有重要信息的摘要，但不是對這些文件所有條款的完整 描述。如果我們提交了任何這些文件作為註冊聲明的附件，您可以 閲讀文件本身，瞭解其條款的完整描述。

我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開 http://www.sec.gov。本次發行完成後，我們將遵守《交易法》中適用於外國私人發行人的 信息報告要求，根據這些要求， 將向美國證券交易委員會提交報告。作為外國私人發行人，我們將不受交易法中有關提供 和委託書內容的規定的約束，我們的高管、董事和主要股東將不受交易法第16條中包含的報告和空頭 利潤回收條款的約束。此外，《交易法》 將不要求我們像根據 《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交報告和財務報表。

我們維護一個名為 https://www.clearmindmedicine.com/ 的公司網站。 我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些 信息

SEC 允許我們將參考信息納入 到本文檔中。這意味着 我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的 信息被視為本文件的一部分，但由本招股説明書中直接包含的 或在本招股説明書發佈之日之後以引用方式納入的信息所取代的任何信息除外。

我們 以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件或信息：

根據您的書面或口頭要求，我們 將免費向您提供本 招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本，但未以引用方式特別納入此類文件的證物除外。請通過位於不列顛哥倫比亞省温哥華市西六大道 101 — 1220 號的 Clearmind Medicine Inc. 向我們提出 您的書面或電話請求 V6H1A，收件人： 首席財務官艾倫·羅騰伯格，電話號碼：+1 973.536.1016。

1,500,000 股普通股

Clearmind Medicine

初步招股説明書

, 2024

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 6 項。對董事、高級職員和僱員的賠償。

賠償

我們的公司章程 規定，我們可以賠償我們的董事、前董事、高級職員或前高級職員、任何其他人及其繼承人和 法定個人代理人應承擔或可能要承擔的所有符合條件的罰款，並且我們可以在對符合條件的程序 進行最終處置後，支付該人員在該訴訟中實際和合理產生的費用。我們的每位 董事和高級管理人員均被視為已根據我們的公司章程中所載的賠償條款與我們簽訂合同。此外， 註冊人可以根據 BCBCA 對任何其他人進行賠償。

除了公司章程中規定的 賠償外，我們還與我們的董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議， 並打算與我們的董事和執行官簽訂單獨的賠償協議。除其他外，這些協議規定對我們的董事和執行官 進行賠償，以補償這些人員在因擔任董事或執行官的 服務而產生的任何訴訟或程序中產生的費用、判決、罰款和和解金額，或應我們的要求。我們認為，我們的公司章程和賠償 協議中的這些條款對於吸引和留住合格人員擔任董事和執行官是必要的。

上述對我們的公司章程、公司章程和 我們的賠償協議中 責任限制和賠償條款的描述並不完整，參照這些文件進行了全面限定，每份文件都將作為 本註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。

我們公司章程中的責任限制 和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事 提起訴訟。它們還可以減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，即使是 ，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。如果我們 根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，則股東的投資可能會受到損害。

我們維持一份一般責任 保險單，涵蓋我們公司的董事和高級管理人員因因以董事或高級管理人員身份 的作為或不作為而提出的索賠而產生的某些責任。

在我們簽訂的與出售普通股相關的任何配售代理協議 中，配售代理人將同意在 某些條件下，對我們、我們的董事、高級管理人員和《證券法》所指控制我們的個人的某些 負債進行賠償。

第 7 項。近期未註冊證券的銷售情況。

下文列出了我們在過去三年內（即自2021年2月6日起，截至本註冊聲明發布之日）出售的所有未根據《證券法》註冊 的未註冊證券的銷售情況。我們認為，根據《證券法》第 第 4 (a) (2) 條、第 701 條和/或《證券法》下的 S 條例，根據《證券法》，每份此類發行均免於註冊。

2021年4月9日，我們與某些投資者（包括我們的一位董事和我們的前任首席財務官）完成了 私募發行或2021年4月的發行，總收益為150萬加元。我們以每股普通股4.50加元的價格發行了333,333股普通股。

2021年4月22日，我們與某些投資者（包括我們的一位董事和我們的前任首席財務官）完成了 私募認股權證發行或認股權證發行，總收益為375,000加元。我們發行了25萬份認股權證，每份認股權證的價格為1.50加元。在2024年4月22日之前，每份認股權證 可按每股普通股4.50加元的價格行使為公司的一股普通股。

2021年6月22日，我們與某些投資者完成了 私募配售，總收益為6,225,000加元，其中包括我們的一位5％持有人。我們以每單位22.50加元的價格發行了該公司276,666股 股份，總收益為6,225,000加元。每個單位由一股普通股和一份普通股 認股權證組成，每份此類認股權證的持有人有權在2022年12月22日之前以每股認股權證37.50加元的行使價額外收購一股普通股。

2022年2月8日，我們與美迪格斯有限公司（Medigus）簽訂了私募協議，根據該協議，我們將籌集約160萬加元（約合125萬美元）的資金。作為協議的對價，我們同意發行Medigus63,245個單位，或以每個Medigus單位24.00加元（約合19.00美元）的訂閲價格 發行Medigus單位。每個Medigus單位由一股普通股和一份購買一股 普通股的認股權證組成。每份認股權證可在18個月內再行使一股普通股，每股價格為60.00加元。 該交易於2022年4月完成。

2024年1月11日，我們完成了 以每股普通股1.60美元的價格和每股預先注資認股權證1.599美元的註冊直接發行，1,468,000股普通股和32,000份預先籌資的認股權證，並同時私募未註冊普通認股權證，購買總額高達1,500,000股普通股。未註冊的普通認股權證的行使價為每股1.60美元，可立即行使，自發行之日起有效期為5年 。

上述 私募證券的發行和出售是根據《證券法》第4 (a) (2) 條 和據此頒佈的D條例第506條的註冊要求的豁免而發行和出售的，因為除其他外，這些交易不涉及 公開發行，證券的收購僅用於投資目的，並不打算出售與 的任何分配。

此外，自2018年12月起，我們根據我們的執行股票期權和限制性 股份單位計劃向員工、董事、顧問和服務提供商授予了股票期權。目前共有243,753份股票期權和RSU的已發行股票，行使價從每股0.78美元到22.09美元不等。

第 8 項。展品和財務報表附表

(a) 展品。請參閲本註冊 聲明所附的附錄索引，該索引以引用方式納入此處。

(b) 財務報表附表。上面未列出的附表 之所以被省略，是因為其中要求列出的信息不適用或顯示在財務報表或 附註中。

第 9 項。承諾。

展覽索引

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求， 註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交F-1表格的所有要求，並且 已正式促成下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並經加拿大不列顛哥倫比亞省 正式授權簽署本註冊聲明^第四2024 年 2 月的那一天。

委託書

以下簽名的Clearmind Medicine Inc.的高級管理人員和董事特此組成並任命阿迪·祖洛夫-沙尼博士和艾倫·羅滕伯格博士，他們均擁有全部替代權，是我們真正和 的合法事實律師和代理人，採取任何行動，使我們能夠遵守《證券法》以及美國證券交易委員會與F-1表格註冊聲明相關的任何規則、規章和要求 ，包括權力和有權以我們的名義 以下述身份為我們簽署本註冊的任何及所有其他修正案聲明和根據《證券法》第 462 條的規定提交的 的任何其他註冊聲明。

根據《證券 法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定身份和日期簽署。

美國授權代表的簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求， 下列簽署人，即Clearmind Medicine Inc.在美國的正式授權代表，已就此7簽署了本註冊聲明 ^第四2024 年 2 月的那一天。