附錄 5.1
2024年2月7日
| 至： | CLEARMIND MEDICINE |
101 — 1220 West 6第四大道
不列顛哥倫比亞省温哥華 V6H1A5
| 回覆： | Clearmind Medicine Inc. — F-1 表格上的註冊聲明 |
親愛的先生/女士們：
我們曾擔任加拿大不列顛哥倫比亞省法律規定的Clearmind Medicine Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，該公司涉及 註冊聲明中確定的出售股東的轉售事宜，本意見書 信是公司最多150萬股普通股（“股份”）的證物（“出售股東”） 可在行使認股權證（“認股權證” 和認股權證所依據的此類股份，即 “認股權證 股份”）時行使。本意見是根據經修訂的《證券法》（“證券法”）第S-K條例第601（b）（5）項的要求發表的。
認股權證是根據公司根據《美國證券法》向美國證券交易所 委員會（“委員會”）提交的 F-1 表格 註冊聲明（“註冊聲明”）註冊的。 中使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明中賦予它們的含義。
考試
作為公司的法律顧問，我們已經審查了 註冊聲明。
我們已經考慮了此類法律問題， 檢查了公司的此類公司記錄、公職人員證書、公司官員證書和 其他文書，並進行了我們認為必要的其他調查，以發表以下意見， 包括但不限於以下內容（統稱為 “公司文件”）：
| (a) | 公司註冊處根據以下規定簽發的良好信譽證書 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）日期為2024年2月6日； |
| (b) | 公司 的公司註冊證書、章程和章程（“章程”）； |
| (c) | 公司董事的某些決議； 和 |
| (d) | 公司高管於 2024 年 2 月 6 日 6 日出具的核實某些事實的證書（“高管證書”）。 |
+1 416 722 0804 +972 54 970 3299
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假設和侷限性
我們假設：
| 1. | (i) 所有簽名的真實性；(ii) 所有個人的法律行為能力；(iii) 作為原件提交給我們的所有文件的真實性 和真實性；以及 (iv) 作為經認證的、複印件或傳真副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性； |
| 2. | 這些條款將在本次發行結束時完全生效和生效； |
| 3. | 在發行和交付任何認股權證股份之時或之前，註冊聲明 將根據《證券法》宣佈生效，認股權證將根據註冊聲明在《證券法》 註冊，該註冊聲明不會被修改或撤銷， 不會發生任何影響認股權證發行有效性的法律變更；以及 |
| 4. | 公司各高級管理人員和董事 提供的證書（如適用）中列出的所有事實，包括但不限於高級管理人員證書，均完整、真實和準確。 |
關於與本意見有關的事實 的準確性，我們依賴了公司文件，但為了提供我們的意見，沒有對其中規定的事項進行獨立調查 。
以下表達的觀點是截至本信 之日給出的，不是前瞻性的。對於本信函發出後可能出現或提請我們注意的任何法律變更或任何事實，我們沒有義務告知收件人或任何其他人。
如果官員的證書 和此處提及的任何其他證書或文件基於任何其他證書或文件、 理解或其他標準給出的任何假設，或者受任何限制、資格或例外情況的約束，我們的意見也基於這種 假設，這些假設是根據此類其他證書、文件、諒解或其他標準給出的，並且受此類限制、 資格或例外情況的約束。
在未經獨立核實的情況下，我們還假定 除註冊聲明和公司文件中規定的內容外，沒有關於認股權證或其發行的協議、安排、承諾、義務或諒解。
儘管有上述規定以及我們在下文的意見 ，但我們對註冊聲明所設想的交易 的遵守或不遵守適用的隱私法不發表任何意見。
信賴
在此發表意見時，就此類與事實問題有關的意見而言，我們依據的是官員的證書。
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我們是有資格在 安大略省（“省”）執業的律師。根據《全國流動協議》、《律師協會法》（安大略省）、 《法律職業法》（艾伯塔省）和《法律職業法》（不列顛哥倫比亞省），我們也有權分別就艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省（加上安大略省統稱為 “司法管轄區”）的法律 提供意見。我們確認我們遵守了《國家流動協議》中的條款和條件，並有資格分別就艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省的法律給出此類意見。除上述內容外， 我們對任何司法管轄區的法律或任何受任何司法管轄區法律管轄的事項不發表任何意見，但該省的 法律和在此生效的加拿大法律除外。
意見
| 1. | 基於並依據上述內容，並遵守本文所述的資格、假設和限制，我們 認為，認股權證已獲得正式授權，當公司發行和出售認股權證並由公司在收到相應認股權證中規定的行使價的情況下向賣方股東交付 時，認股權證將得到有效發行、全額支付且不予支付可評估的。 |
我們特此同意將本意見作為《註冊聲明》的證物提交 ，並同意在構成《註冊聲明》一部分的招股説明書中 “法律事務” 的標題下使用我們的名字。在給予此類同意時，我們特此不承認我們屬於 類 ，根據《證券法》第 7 條或委員會的規章制度需要其同意。
上述意見僅提供給與上述交易有關的 個人，未經我們事先明確書面同意，不得使用、傳播、引述或以其他方式提及的 ，也不得被任何其他人所信賴。
真的是你的，
| /s/ Daniel N. Bloch， | |
| 大律師和律師 |
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