本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息不完整，可能會更改。與這些證券有關的註冊聲明已向美國證券交易委員會提交併生效。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的提議，在任何不允許要約或出售的州，我們和賣出股東都沒有徵求購買這些證券的要約。

初步招股説明書補充文件
（截至 2024 年 1 月 8 日的招股説明書）

視完成情況而定
2024 年 2 月 6 日的初步招股説明書補充文件

6,500,000 股

MeridianLink, Inc.

普通股

本招股説明書補充文件中確定的賣出股東或賣出股東正在出售6,500,000股普通股，面值每股0.001美元，或普通股。我們不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。

此次發行將在堅定承諾的基礎上承保。發行價格為每股美元。

在本次發行中，我們打算以每股價格從承銷商那裏購買本次發行中發行的至多5,000萬股普通股，承銷商將在本次發行或股票回購中向賣出股東購買股票時採用的每股價格。假設承銷商以每股22.23美元的價格從出售股東手中購買我們的普通股，這是2024年2月5日在紐約證券交易所公佈的普通股每股銷售價格，我們預計將從承銷商手中回購多達2,249,212股普通股，作為本次發行的一部分。承銷商不會因我們回購普通股而獲得任何補償，回購的普通股在本次發行完成後將不再流通，並將自動恢復到已授權但未發行的普通股的狀態。股票回購的完成以本次發行的完成為條件。本次發行的完成並不以股票回購的完成為條件。我們無法向您保證，本次發行或股票回購都將完成。請參閲標題為 “招股説明書補充摘要—股票回購” 的部分。

我們的普通股在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市，股票代碼為 “MLNK”。2024年2月5日，我們在紐約證券交易所上次公佈的普通股銷售價格為每股22.23美元。

投資我們的普通股涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-12頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，參見隨附的基本招股説明書中，並以引用方式納入此處，瞭解在投資我們的普通股之前應考慮的因素。

________________________

(1) 有關承保薪酬的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-31頁開頭的標題為 “承保” 的部分。對於我們在股票回購中回購的普通股，不會支付承保折扣。

(2) 不包括我們打算在股票回購中回購的最大普通股數量。

承銷商可以行使選擇權，從出售的股東那裏購買最多相當於本招股説明書封面上列出的普通股總數的15％，不包括股票回購的最大股數（假設股票回購中回購2,249,212股股票，根據計算出的假定購買價格，假設股票回購中回購了2,249,212股股票，即增加637,618股）。使用22.23美元，這是我們在紐約證券交易所上次公佈的普通股銷售價格2024年2月5日），在本招股説明書補充文件發佈之日起的30天內，按公開發行價格減去承保折扣。如果承銷商全額行使期權，則出售股東的扣除費用前的總收益將為美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2024年左右在紐約按期交付股票。

本招股説明書補充材料的發佈日期為2024年。

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

我們對本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們準備或批准的任何相關免費書面招股説明書中包含和以引用方式納入的信息負責。我們、賣出股東和承銷商均未授權任何人向您提供任何其他信息，我們、出售股東和承銷商都不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔任何責任。如果您所在的司法管轄區出售要約或要約收購要約是非法的，或者如果您是指揮此類活動是非法的，則本文件中提出的要約不適用於您。本文檔中包含的信息僅代表截至本文檔發佈之日，除非該信息明確表明適用其他日期。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和招股説明書可能發生了變化。

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了普通股的發行條款，並補充和補充了隨附的招股説明書和其中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分，隨附的招股説明書，包括以引用方式納入的文件，包含對我們可能發行的證券的描述，並提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於特此發行的普通股。

我們對本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的任何相關免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息負責。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件中包含的信息不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。我們的公司、出售股東和承銷商均未授權任何其他人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或任何此類免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在相應日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所涉及的註冊證券外，我們公司、賣出股東和承銷商均未提出任何證券要約，在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們、任何賣出股東或承銷商也沒有提出出售要約或徵求購買普通股要約。

在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有信息。您還應閲讀和考慮本招股説明書補充文件中 “在哪裏可以找到其他信息” 下我們向您推薦的文件中的信息。

除非另有提及或除非上下文另有要求，否則在本招股説明書補充文件中，隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書 “MeridianLink”、“我們”、“我們的”、“公司” 或類似提法均指MeridianLink, Inc.及其子公司，除非上下文另有説明；“證券” 一詞統指我們的普通股、優先股、債務證券、認股權證購買普通股、優先股、債務證券或其任何組合，包括部分或全部的單位這些證券或上述證券的任意組合。

“Thoma Bravo Funds” 一詞指的是託馬·布拉沃探索基金有限責任公司、託馬·布拉沃探索基金 A、L.P.、Thoma Bravo Discover Fund II、L.P.、Thoma Bravo Discover Fund III、L.P. 和 Thoma Bravo Discover Fund II, L.P. 和 Thoma Bravo Discover Fund II, L.P. 和 Thoma Bravo Discover Fund II, L.P. 和 Thoma Bravo Discover 二號執行基金有限責任公司，“Thoma Bravo” 一詞是指託馬·布拉沃基金的合夥人，除非背景另有要求，否則其附屬實體，包括託馬·布拉沃基金的管理公司託馬·布拉沃有限責任公司。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及其中以引用方式納入的文件包括我們的商標，例如MeridianLink®，這些商標受適用的知識產權法保護，是MeridianLink, Inc.或其子公司的財產。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及其中以引用方式納入的文件還包含其他公司的商標、服務標誌、版權和商品名稱，這些是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及其中以引用方式納入的文件中提及的商標和商品名稱可能不帶有® 或™ 符號，但此類提及的目的不在於以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們或適用許可方對這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱、服務標誌或商標來暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或其中以引用方式納入的所有商標、服務商標和商品名稱或任何相關的自由寫作招股説明書均為其各自所有者的財產。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。本招股説明書補充文件中除歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、財務狀況、估計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “可能”、“應該”、“預期”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等詞語，或者這些詞語或其他與我們的預期、策略相關的類似術語或表述的否定性、計劃或意圖。在考慮前瞻性陳述時，您應牢記 “風險因素” 標題下以及本招股説明書補充文件、截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告、隨後的10-Q表季度報告以及我們在美國證券交易委員會其他文件中的其他地方描述的風險因素和其他警示性陳述。這些前瞻性陳述基於管理層當前的信念，基於當前可用的信息，對未來事件的結果和時間。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•我們未來的財務業績，包括我們對收入、毛利或毛利率、運營費用、產生現金流的能力、收入組合以及實現和維持未來盈利能力的預期；

•我們截至2023年12月31日的三個月的初步和未經審計的經營業績；

•與本次發行相關的股票回購，包括股票回購金額和股票回購的資金來源；

•我們執行戰略、計劃、目標和目標的能力；

•我們在現有和新的市場和產品中與現有和新的競爭對手競爭的能力；

•我們發展和保護品牌的能力；

•我們有效管理隱私、信息及數據安全的能力；

•我們的客户羣集中在金融機構行業，以及金融機構在基於雲的技術上的支出；

•我們的業務和我們經營的市場的預期趨勢和增長率；

•我們維持和擴大客户羣和合作夥伴網絡的能力；

•我們銷售應用程序並在國際上擴張的能力；

•我們遵守法律法規的能力；

•我們預測市場需求併成功開發新的和增強的解決方案以滿足這些需求的能力；

•持續和長期的突發公共衞生事件，例如新型冠狀病毒或 COVID-19、疫情和其他全球金融、經濟和政治事件，對我們的行業、業務和經營業績的影響；

•我們成功識別、收購和整合互補業務和技術的能力，以及我們對此類收購對我們業務的預期影響的期望；

•我們有能力僱用和留住必要的合格員工來發展我們的業務和擴大我們的業務；

•我們的股票回購計劃，包括回購的執行和金額；

•重組計劃的執行，包括預期或考慮的相關時機、收益和成本；

•影響我們的應用程序、平臺和市場的技術的演變；

•經濟和行業趨勢，包括通貨膨脹率上升對我們的客户和消費者的總體影響；

•消費者借貸趨勢的季節性波動和利率變化的影響；

•我們充分保護知識產權的能力；

•我們償還債務的能力；以及

•其他風險和不確定性，包括 “風險因素” 標題下列出的風險和不確定性。

我們提醒您，上述清單可能不包含本招股説明書補充文件中的所有前瞻性陳述。

本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本招股説明書補充文件中的任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書補充文件發佈之日之後的事件或情況，也沒有義務反映新信息或意外事件的發生。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。儘管我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，但建議您查閲我們可能直接向您披露的任何其他信息，或通過我們未來可能向美國證券交易委員會提交的報告，包括10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本招股説明書補充文件發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述。

市場和行業數據

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中包含的有關我們的行業和我們經營的市場的信息，包括我們的總體預期和市場地位、市場機會和市場規模，均基於來自各種來源的信息、我們根據這些數據和其他類似來源做出的假設以及我們對解決方案市場的瞭解。儘管我們認為我們的公司內部研究和估計是可靠的，但此類研究和估計尚未得到任何獨立來源的證實，我們和賣方股東均未對該數據的準確性或完整性做出任何陳述，我們或賣方股東也未承諾在本演示發佈之日之後更新此類數據。這些信息涉及許多假設和侷限性，提醒您不要過分重視這些估計。此外，我們經營的行業以及對我們未來業績的預測、假設和估計以及我們經營所在行業的未來表現都受到高度的不確定性和風險的影響，這些因素包括標題為 “風險因素” 的章節中描述的那些因素以及本招股説明書補充文件中包含並以引用方式納入的其他信息，包括我們的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分在截至2022年12月31日的年度中，在我們隨後的關於10-Q表的季度報告和我們在美國證券交易委員會提交的其他文件中，這可能會導致結果與這些出版物和報告中表達的結果存在重大差異。這些因素和其他因素可能會導致我們的未來表現與我們的假設和估計存在重大差異，請您不要過分考慮這些估計。因此，您應該意識到，本招股説明書補充文件中包含的市場、排名和其他類似的行業數據，以及基於這些數據的估計和信念可能不可靠。我們、賣出股東和承銷商都無法保證本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的任何此類信息的準確性或完整性。除本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中特別規定的範圍外，以下來源的內容不構成本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書的一部分，也未納入此處。

本招股説明書補充文件文本中的某些信息包含在獨立的行業出版物和公開的報告中。這些獨立行業出版物的來源如下：

•基石顧問，《總體潛在市場研究》，2021年1月。

•內幕情報，美國銀行科技支出：穩定的投資以避免迫在眉睫的競爭，2022年5月。

•Cornerstone Advisors，2023年數字銀行業績指標，2023年5月。

•傑克·亨利，《2023年戰略優先事項基準研究：2022年的戰略轉折點推動2023年的市場轉變》，2023年9月。

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中描述的風險和不確定性，包括我們的10-K表年度報告、隨後的10-Q表季度報告以及我們在美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險和不確定性，這些文件以引用方式納入本招股説明書補充文件中，可能會被我們提交的其他報告不時修改、補充或取代未來的美國證券交易委員會。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。更多信息請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

與我們的戰略和行業相關的風險

貸款量受各種經濟因素的影響，包括利率上升，2024年的貸款量可能保持在較低水平，這可能會對我們的業務產生不利影響。

對貸款量產生不利影響的因素包括消費者和投資者對貸款的需求減少、更嚴格的承保指導方針、融資商品的供應鏈短缺、高失業率、高水平的消費者債務、消費者信心降低、税收和其他監管政策的變化以及其他宏觀經濟因素。

此外，利率受多種因素的影響，尤其是貨幣政策，許多經濟學家預測，在美聯儲有意義地降低聯邦基金利率之前，抵押貸款利率不會下降，截至2024年1月31日，聯邦基金利率在5.25％至5.50％之間。美聯儲一直在提高和維持聯邦基金利率，以應對美國高於預期的通貨膨脹，這可能導致利率進一步上升。抵押貸款利率的提高減少了新抵押貸款的發放量，利率的進一步提高可能會減少抵押貸款和非抵押貸款的發放量。

與2020年、2021年和2022年的水平相比，2023年的貸款市場量較低，這要求我們通過增加解決方案的交叉銷售來增加貸款量份額和每個模塊的收入，或兩者兼而有之，以維持我們的財務業績。貸款市場量的任何進一步減少都將加劇我們對增加貸款量份額、通過增加解決方案的交叉銷售來增加每個模塊的收入的需求，或者兩者兼而有之。我們無法向您保證，我們將成功地通過增加解決方案的交叉銷售來增加貸款量份額和每個模塊的收入，或者兩者兼而有之，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

與財務和會計相關的風險

我們的實際業績可能與截至2023年12月31日的三個月未經審計的初步業績有所不同，這些業績包含在標題為 “招股説明書補充摘要——最新進展——初步和未經審計的財務業績” 的章節中，差異可能是重大的。

本招股説明書補充文件包含截至2023年12月31日的三個月的某些未經審計的初步財務業績。我們截至2023年12月31日止年度的經審計的財務業績將在本次發行完成之前公佈，因此，在投資本次發行之前，我們不會向您公佈。這些未經審計的初步財務業績僅為初步估計，僅基於管理層截至本文發佈之日獲得的財務信息，可能會發生變化。我們的審計師完成對截至2023年12月31日的三個月業績的審查後，可能需要對此類初步業績進行重大修改。因此，公司的最終經營業績可能與這些初步估計有所不同，包括審查調整的結果，由此產生的任何變化都可能是重大的。最後，此類未經審計的初步財務業績並不能反映我們截至2023年12月31日的三個月內的所有重要財務信息，因此我們提醒您不要過分依賴這些信息。有關可能導致我們的實際業績與預期不同的因素的討論，請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

我們已經發現截至2023年12月31日的財年財務報告的內部控制存在某些缺陷，這些缺陷可能構成重大缺陷和/或重大缺陷。 如果我們無法維持對財務報告和披露控制和程序的有效內部控制，我們可能無法準確報告我們的財務業績，也無法在規定的時限內報告財務業績。

在遵守我們作為新興成長型公司所利用的適用報告要求豁免的前提下，我們必須遵守美國證券交易委員會關於實施2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302和404條的規定，這些規定要求管理層對季度和年度報告中的財務和其他信息進行認證，並就財務報告控制的有效性提供年度管理報告。對財務報告進行有效的內部控制是我們提供可靠和及時的財務報告的必要條件，再加上適當的披露控制和程序，旨在合理地發現和防止欺詐。我們還必須報告此類內部控制中的任何重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時防止或發現財務報表的重大錯報。

在編制和審計截至2023年12月31日的年度財務報表時，我們的管理層已發現財務報告的內部控制存在某些缺陷，這些缺陷可能構成重大缺陷和/或重大缺陷。該決定將在完成截至2023年12月31日的年度審計時作出，審計將在本次發行完成後完成。這些缺陷包括我們在客户合同審查和收入確認方面的流程和程序的差異，以及與我們的信息技術一般控制和相關事項有關的某些缺陷。此外，在我們完成截至2023年12月31日的年度審計時，我們可能會發現其他可能構成重大缺陷和/或重大缺陷的缺陷。

我們已經開始補救工作，其中包括實施額外的審查流程、程序和控制措施，包括與客户合同有關的審查流程、程序和控制措施，以及系統改進和實施、人員配備和培訓。此外，儘管自首次公開募股以來，我們在加強控制和系統方面取得了進展，但我們將需要投入更多的時間、精力和財務資源來履行我們持續的公開報告義務，我們可能需要僱用更多的會計和財務人員來幫助糾正上述缺陷並避免未來的缺陷。我們業務的快速增長和複雜性的增加將繼續給我們的財務和會計職能帶來壓力，這可能會導致未來出現更多的控制缺陷、重大缺陷和/或實質性弱點。我們可能需要僱用更多具有適當經驗、資歷和技能水平的人員，以補救我們已發現的控制缺陷，或幫助識別、管理和控制未來內部控制中的其他潛在缺陷。

儘管採取了這些補救措施，但我們目前無法估計完成補救程序需要多長時間，也無法向您保證，我們迄今為止採取的以及將來可能採取的措施將足以糾正導致財務報告內部控制潛在重大缺陷和/或重大缺陷的控制缺陷，也無法防止或避免未來潛在的重大缺陷。

如果我們無法維持對財務報告和披露控制和程序的有效內部控制，或者如果在過去或將來發現重大缺陷，鑑於我們業務的複雜性，這種風險顯著增加，則我們可能無法準確及時地報告我們的財務狀況、經營業績、現金流或關鍵運營指標，這可能導致延遲提交交易法規定的年度和季度報告，不遵守紐約證券交易所的上市要求，的重述財務報表或其他糾正性披露、無法進入資本或商業貸款市場、投資者對我們的財務報告失去信心、可能受到監管調查和處罰的風險、我們的擔保循環信貸額度和其他協議下的違約，或對我們的業務、聲譽、經營業績、財務狀況或流動性造成的其他重大不利影響。

我們確認遞延所得税資產收益的能力取決於未來的現金流和應納税所得額。

當我們完成審計時，我們預計截至2023年12月31日的三個月的最終所得税準備金可能在1,820萬美元至3,820萬美元之間，這反映了根據截至本文發佈之日完成的分析，我們累計遞延所得税資產的估值補貼至少為2,000萬美元，可能高達4,000萬美元。遞延所得税資產和遞延所得税負債最初是在過去幾個時期確認和記錄的，原因是GAAP和法定税收要求在未來時期被認為更有可能實現淨税收優惠時存在時間差異。否則，將對遞延所得税資產適用估值補貼。評估遞延所得税資產的可收回性需要管理層對未來應納税所得額的預期做出重大估計。未來應納税所得額的估算基於預測的運營現金流以及每個司法管轄區現行税法的適用情況。儘管我們認為我們對未來現金流和未來應納税所得額的估計和預期是合理的，但我們無法確定本次發行完成後獲得的其他信息不會對我們目前的估計和預期產生重大影響。在某種程度上，未來的現金流和應納税所得額與

管理層的估計，我們實現遞延所得税資產的能力可能會受到影響。此外，未來税法的變化可能會限制我們獲得遞延所得税資產所代表的未來税收優惠的能力。

我們正在敲定截至2023年12月31日的三個月的業績，預計將在本次發行完成後完成截至2023年12月31日止年度的財務報表。我們對遞延所得税資產可收回性的分析需要對產生此類税收資產的所有歷史和未來時期進行審查，並對未來的應納税所得額進行預測。管理層尚未完成對所有以往各期的審查。在我們完成本次審查期間，我們已經確定了遞延所得税資產的某些非現金費用，這些費用要求我們記錄至少2,000萬美元的估值補貼，並且我們可能會確定遞延所得税資產的更多非現金支出，這些費用可能需要額外的估值補貼，這可能導致估值補貼高達4000萬美元，由此產生的任何變化都可能是重大的，可能會對我們的產生重大影響報告的淨收益（虧損）。因此，不應過分依賴這些初步估計。

我們使用淨營業虧損結轉和其他税收屬性的能力可能受到限制。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，在考慮根據經修訂的1986年《美國國税法》第382條或第382條可能施加的年度限制之前，我們的美國聯邦和美國州淨營業虧損（NOL）結轉額分別約為1.22億美元和1.129億美元，用於抵消未來的應納税所得額。如果不使用，NOL 結轉將於 2032 年開始到期。

如果有的話，我們可能無法完全使用我們的 NOL 結轉款。根據第382條和州法律的相應條款，如果公司發生 “所有權變更”（通常定義為三年內其股權所有權的價值變動超過50％），則公司使用其變更前NOL和其他適用的變更前税收屬性（例如研發税收抵免）來抵消其變更後收入的能力可能會受到限制。儘管我們是否因本次發行而發生所有權變更將取決於發行時適用的具體事實，但我們可能會因此次發行而發生所有權變更。我們完成了截至2022年12月的第382條分析，確認自2021年首次公開募股以來，所有權沒有發生任何變化，但是，我們尚未完成使本次發行（包括股票回購）生效的第382條分析，因此無法預測或以其他方式確定我們是否有能力在本次發行完成後從各種美國聯邦或美國州税收屬性結轉中獲得任何收益。因此，如果我們獲得淨應納税所得額，則我們使用變更前的NOL結轉額來抵消聯邦應納税所得額的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。此外，在美國各州一級，可能會暫停或以其他方式限制NOL的使用，這可能會加速或永久增加所欠州税。

最後，由於我們的股票所有權隨後的轉移，我們未來可能會經歷所有權變動，其中一些可能超出了我們的控制範圍。如果我們確定所有權發生了變更，並且我們使用歷史淨值和税收抵免結轉的能力受到重大限制，則可能導致未來的納税義務增加。

與我們的普通股相關的風險

我們無法保證我們的股票回購計劃將完全完成或會提高長期股東價值，股票回購可能會增加我們股價的波動，並可能減少我們的現金儲備。

2022年5月，我們董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們有權不時購買高達7,500萬美元的普通股，截至2023年12月31日，根據股票回購計劃，共有900萬美元可供回購。2024 年 1 月，我們董事會批准了一項額外的股票回購計劃，根據該計劃，我們有權不時購買高達 1.250 億美元的普通股，預計其中高達 5,000 萬美元用於股票回購。我們的回購計劃沒有到期日，也沒有要求我們按照任何特定的時間表或根本沒有義務回購任何特定的美元金額或收購任何特定數量的股票。無法保證我們會以優惠的價格回購股票。此外，我們的股票回購，包括股票回購，可能會影響我們的股票交易價格，增加其波動性，減少我們的現金儲備，並可能隨時暫停或終止，這可能導致我們普通股的市場估值降低。根據2022年的《通貨膨脹減少法》，我們正在評估消費税對我們的股票回購計劃的影響。目前，我們預計該法規或美國財政部即將發佈的有關消費税的最終條例不會對我們的經營業績產生重大影響。

所得款項的使用

我們在此發行的所有普通股均由賣出股東出售。我們不會收到出售股東出售股票的任何收益。我們承擔了與出售股東出售的普通股的註冊相關的費用，但是出售股東因在本次發行中出售普通股而產生的所有銷售費用，包括承保折扣、佣金或其他類似費用，將由賣出股東承擔。

非公認會計準則財務指標

除了根據公認會計原則提供的財務信息外，我們還使用某些 “非公認會計準則財務指標” 來澄清和增強我們對過去表現和未來前景的理解。通常，非公認會計準則財務指標是衡量公司經營業績、財務狀況或現金流的數字指標，包括或不包括根據公認會計原則計算和列報的最直接可比指標中包含或不包括的金額。如下所述，我們監控下述非公認會計準則財務指標，我們認為它們對投資者有所幫助。

我們的非公認會計準則財務指標可能無法提供與我們行業中其他公司提供的直接可比的信息，因為它們計算非公認會計準則財務業績的方式可能有所不同。此外，使用非公認會計準則財務指標存在侷限性，因為這些指標不是按照公認會計原則編制的，也不包括可能對我們報告的財務業績產生重大影響的支出。特別是，在可預見的將來，攤銷和折舊、利息支出和基於股份的薪酬支出（不包括在調整後的息税折舊攤銷前利潤中）一直是並將繼續是我們業務中重要的經常性支出。所得税（福利）支出也不包括在調整後的息税折舊攤銷前利潤中，並且由於GAAP和IRS法定法規之間存在暫時和永久的差異，以及由於遞延所得税資產出現減值而記錄估值補貼而導致的變化，因此可能會波動。非公認會計準則財務信息的列報不應孤立考慮，也不能作為根據公認會計原則編制的直接可比財務指標的替代品。我們敦促您審查我們的非公認會計準則財務指標與下文所列的可比GAAP財務指標的對賬情況，不要依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。

調整後 EBITDA

我們將調整後的息税折舊攤銷前利息折舊攤銷前利息支出、税項、折舊和攤銷前的淨收益（虧損）、基於股份的薪酬支出、員工股票交易的僱主工資税、與首次公開募股相關的費用、重組相關成本、保薦人和第三方收購相關成本、償還債務損失、租賃終止費用以及在亞利桑那州立大學2021-08採用之前的收購會計的遞延收入減少，“業務合併（主題805）：合同資產會計和與客户簽訂的合同負債”，我們提前於2022年1月1日在預期基礎上採用了該條款。在採用亞利桑那州立大學2021-08年度之前的收購所得的遞延收入是在2023年12月31日之前按直線方式確認的。

我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者和其他人瞭解和評估我們的經營業績提供了有用的信息，原因如下：

•投資者和證券分析師廣泛使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來衡量公司的經營業績，而不考慮因融資、資本結構和資產收購方式而可能因公司而有很大差異的項目；

•我們的管理層將調整後的息税折舊攤銷前利潤與公認會計原則財務指標結合使用，用於規劃目的，編制年度運營預算，以衡量我們的經營業績，評估業務戰略的有效性，並就財務業績與董事會進行溝通；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤提高了我們過去的財務業績的一致性和可比性，便於對我們的業務進行同期比較，還有利於與其他公司的比較，其中許多公司使用類似的非公認會計準則財務指標來補充其GAAP業績；以及

•我們的投資者和分析師報告包括調整後的息税折舊攤銷前利潤，作為衡量我們整體經營業績的補充指標。

調整後的息税折舊攤銷前利潤不應被視為淨收益（虧損）或根據公認會計原則計算和列報的任何其他財務業績衡量標準的替代方案。使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，例如：

•折舊和攤銷是非現金費用，折舊或攤銷的資產將來通常必須更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤並不能反映此類置換的現金需求；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤可能無法反映我們的營運資金需求或合同承諾的變化或現金需求；

•不包括因收購會計而減記遞延收入的影響，因此包括根據公認會計原則永遠無法確認的收入；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤並未反映基於股份的薪酬的潛在稀釋影響；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映我們債務的鉅額利息支出或償還利息或本金所需的現金需求；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映可能減少可用現金的納税額；以及

•其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的息税折舊攤銷前利潤或類似標題的指標，這降低了它們作為比較衡量標準的用處。

由於這些和其他限制，您應考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤以及我們的GAAP財務指標，包括運營現金流和淨收益（虧損）。我們認為，排除這些措施是有用的，原因如下：

•利息支出和税收。我們調整後的息税折舊攤銷前利潤金額不包括利息支出和税款，我們將利息支出和税收加回淨虧損中，以分析每個時期的運營業績，不考慮我們的特定資本結構以及利息支出對我們可能所欠的任何税款的影響。所得税（福利）支出可能會波動，這是由於美國公認會計原則和美國國税局法規之間存在暫時和永久的差異，以及由於我們的遞延所得税資產出現減值而記錄估值補貼而導致的變化。我們認為，增加利息支出和税收可以更好地將我們的經營業績與同行公司進行比較。

•折舊和攤銷。我們調整後的息税折舊攤銷前利潤金額不包括非現金折舊和攤銷費用。為了得出息税折舊攤銷前利潤，我們將折舊和攤銷額加在一起以分析每個時期的運營業績，不考慮此類支出。

•基於股份的薪酬。我們提供調整後的息税折舊攤銷前利潤信息，其中不包括與股份薪酬相關的費用。我們認為，將基於股份的薪酬支出排除在調整後的息税折舊攤銷前利潤中可以更好地將我們的經營業績與前期和同行公司進行比較，因為由於估值方法不同，基於股份的薪酬支出是非現金、主觀假設和獎勵類型的多樣性，基於股份的薪酬支出因不同時期和公司而異。由於基於股份的薪酬具有這些獨特的特徵，我們在分析組織的業務績效時將這些費用排除在外。

•僱主對員工股票交易徵收的工資税。僱主對員工股票交易的工資税主要反映向員工授予限制性股票單位補助金時應繳的僱主工資税。我們調整後的息税折舊攤銷前利潤金額不包括這些成本，因為它們可能因各種因素而有很大差異，包括授予的獎勵的時間、數量和估值，以及包括業績滿意度在內的獎勵授予，我們認為它們並不代表我們的正常運營成本。

•與首次公開募股相關的費用。我們不包括與首次公開募股相關的某些非經常性費用，包括專業費用和其他費用。我們認為，提供不包括首次公開募股相關費用的非公認會計準則衡量標準可以讓我們的財務報表的用户更好地審查和了解我們持續經營的歷史和當前業績。我們認為，瞭解這些項目對我們總運營支出的影響對投資者很有用。

•重組相關成本。重組相關成本主要反映與我們的重組計劃相關的遣散費和轉崗服務。我們不將這些成本納入調整後的息税折舊攤銷前利潤，因為我們認為這些成本不能代表我們的正常經營活動，因此，排除這些成本可以更有效地比較我們的經營業績和同行公司的經營業績。

•贊助商和第三方收購相關費用。我們不包括收購產生的某些支出項目，例如法律、會計和諮詢費用以及留存費用。我們認為這些調整在某種程度上是不可預測的，並且取決於我們無法控制的大量因素。此外，收購產生的運營費用是我們在正常有機業務運營過程中本來不會產生的。此外，在2021年7月首次公開募股之前，我們向保薦人託馬·布拉沃支付了季度管理費。我們認為，提供這些不包括收購和保薦人相關成本的非公認會計準則指標可以讓我們的財務報表的用户更好地審查和了解其歷史和當前業績

我們的持續經營，還有助於比較我們的歷史業績和收購力較低的同行公司的業績，無論是否進行此類調整。

•債務預付損失。我們調整後的息税折舊攤銷前利潤金額不包括債務預付損失。我們之所以不將這些成本納入調整後的息税折舊攤銷前利潤，是因為我們認為這些成本不能代表我們的正常經營活動，並認為提供不包括預付款損失相關支出的非公認會計準則衡量標準可以讓我們的財務報表用户更好地審查和了解我們持續經營的歷史和當前業績

•2022年之前收購的收購會計產生的遞延收入減少。在採用亞利桑那州立大學 2021-08 年度 “業務合併（主題805）：合同資產和與客户合同的合同負債會計” 之前，收購會計的遞延收入減少，我們於2022年1月1日在預期基礎上提前採用了該協議。在採用亞利桑那州立大學2021-08年度之前的收購所得的遞延收入是在2023年12月31日之前按直線方式確認的。在採用亞利桑那州立大學2021-08年度之前，我們將遞延收入減少排除在收購會計中，因為我們認為這些調整在某種程度上是不可預測的，並且取決於我們無法控制的大量因素。此外，收購會導致我們在正常的有機業務運營過程中不會發生的調整。在將收購會計中的遞延收入減少排除在調整後的息税折舊攤銷前利潤中，我們包括了GAAP經營業績中未另行反映的收入金額。我們認為，提供這些將遞延收入減少排除在購買會計中的非公認會計準則指標，可以讓我們的財務報表的用户更好地審查和了解我們持續經營的歷史和當前業績，還有助於與我們的歷史業績和收購力較低的同行公司的業績進行比較，無論是否進行此類調整。

•租賃終止費。我們提供的非公認會計準則信息不包括與我們目前未佔用或最近退出的租賃相關的租賃終止費用。這些費用金額不一致，並受到這些事件的時間和性質的重大影響。因此，儘管我們將來可能會產生此類支出，但我們認為，為計算非公認會計準則財務指標而取消這些費用有助於對我們的經營業績進行更有意義的評估並與過去的經營業績進行比較。

下表顯示了每個列報期的淨收益（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：

(1) 所列期內僱員股票交易的僱主工資税按支出類別分為以下支出類別：

股本的描述

普通的

以下對我們股本的描述僅作為摘要，因此不是對我們資本存量的完整描述。本摘要以我們的章程和章程為基礎，並通過提及這些章程和章程進行了全面限定，每種章程和章程均經修訂和補充，這些章程和章程作為本招股説明書補充文件組成部分的註冊聲明的證物提交，也適用於《特拉華州通用公司法》（DGCL）的適用條款。

我們的授權股本包括6.5億股股本，每股面值0.001美元，其中：

•6億股被指定為普通股；以及

•5,000,000股股票被指定為優先股。

截至2024年2月1日，我們的已發行普通股共有78,660,472股，由42名登記在冊的股東持有，沒有已發行的優先股。

普通股

股息權

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優惠以及任何合同限制，例如信貸協議，我們普通股的持有人有權從當時合法可用的資金（如果有）中獲得股息，前提是董事會自行決定發放股息，然後只能在董事會可能確定的時間和金額內獲得股息。

投票權

我們的普通股持有人有權就所有正確提交股東表決的事項在適用的記錄日對該持有記錄在冊的每股股份獲得一票投票。根據法律規定，我們的普通股將對與董事會董事選舉和罷免有關的所有事項進行單一類別的投票。我們的股東沒有能力為董事選舉累積選票。除與董事選舉有關的事項，或我們的章程中另有規定或法律要求外，所有由股東表決的事項都必須得到親自出席會議或代理人出席會議並有權對標的進行表決的多數股份的批准。就董事選舉而言，董事候選人必須得到親自出席會議或代理人出席會議的多股股份的批准，並有權對董事的選舉進行投票。

沒有優先權或類似權利

我們的普通股無權獲得優先權，不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

獲得清算分配的權利

如果我們面臨清算、解散或清盤，合法分配給股東的資產將按比例分配給我們的普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有人，但前提是事先清償了所有未償債務和負債以及任何已發行優先股的優先權和清算優先權（如果有）的支付。

已全額付款，不可評估

我們普通股的所有已發行股份均已全額支付，不可估税。

優先股

截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們的優先股尚未流通。根據我們的章程，我們董事會有權不時發行一個或多個系列的優先股，而無需股東採取進一步行動。我們的董事會可以指定優先股的權利、偏好、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、

贖回權、清算優先權、償債基金條款以及構成任何系列的股票數量或任何系列的名稱。優先股的發行可能會限制我們普通股的分紅，削弱我們普通股的投票權，損害我們普通股的清算權，或者推遲、阻止或阻止控制權變更。此類發行可能會降低我們普通股的市場價格。任何以這種方式發行的優先股在清算、解散或清盤時的股息或金額的支付方面都可能優先於我們的普通股，或兩者兼而有之。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們沒有任何計劃發行任何優先股。當我們發行優先股時，股票將全額支付且不可估税。

我們的章程和章程中的反收購條款

我們的章程和章程中的某些條款可能會拖延、推遲或阻止他人試圖獲得對我們的控制權。這些條款概述如下，可能阻止收購，無論是強制收購還是其他收購。這些條款還部分旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強保護我們與不友好或未經請求的收購方進行談判的潛在能力的好處超過了阻礙投標書收購我們的弊端，因為談判這些提案可能會改善其條款。

董事會規模；董事會空缺；僅因故罷免董事

我們的章程和章程允許託馬·布拉沃設定董事會的規模並填補董事會的任何空缺，包括新設立的席位，前提是託馬·布拉沃以實益方式擁有我們普通股的至少 30% 的已發行股份。在託馬·布拉沃停止擁有至少30％的普通股已發行股份後，只有我們董事會才能填補空缺的董事職位。此外，（i）在託馬·布拉沃首次停止實益擁有我們當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行股本中至少30％的投票權之前，我們的董事可以根據託馬·布拉沃的贊成票被免職；（ii）在託馬·布拉沃停止實益擁有我們當時至少30％的投票權之日及之後通常有權在董事選舉中投票的未償還股本，只有在有正當理由的情況下才能罷免董事在為此目的召開的股東會議上，至少有66 2/ 3％的已發行表決股本投了贊成票。如果託馬·布拉沃不再實益擁有我們當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行股本中至少30％的投票權，則託馬·布拉沃先前提名的董事將有權在各自的剩餘任期內任職，除非根據我們的章程條款因故將其免職。這些條款可能起到推遲、推遲或阻止敵意收購或變更我們公司控制權或管理權的作用。此外，在託馬·布拉沃停止實益擁有我們至少30％的普通股已發行股份之日之後，只能通過全體董事會多數票通過的決議來確定組成我們董事會的董事人數。這些條款將防止股東擴大董事會規模，然後通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來獲得對董事會的控制權。這將使更改董事會的組成變得更加困難，並將促進管理的連續性。

保密委員會

我們的章程和章程規定，董事會分為三類董事，每類董事任期三年，錯開任期。第三方可能不願提出要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，因為股東更換機密董事會的多數董事更加困難和耗時。

股東行動；股東特別會議

根據DGCL第228條，如果流通股票的持有人以書面形式簽署了説明所採取行動的書面同意書面同意或同意，其票數不少於在我們所有股票都有權投票的會議上批准或採取此類行動所需的最低票數，則可以在不舉行會議、事先通知和不進行表決的情況下采取任何股東年會或特別會議要求採取的任何行動除非我們的章程另有規定，否則他們都出席並投了票。我們的章程規定，在託馬·布拉沃於2023年6月停止實益擁有我們普通股的大部分已發行股票之後，我們的股東不得再經書面同意採取行動，只能在股東的年度會議或特別會議上採取行動。因此，如果不根據我們的章程召開股東會議，控制我們大部分股本的持有人將無法修改我們的章程或罷免董事。我們的章程還規定，只有在沒有空缺的情況下，董事會主席、首席執行官或

總統。這些條款可能會延遲我們的股東強制考慮提案或控制我們大部分股本（託馬·布拉沃自2023年6月首次失去控制權以來再次恢復了股本）的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

股東提案和董事提名的預先通知要求

我們的章程為尋求在我們的年度股東大會之前提交業務或提名候選人蔘加年度股東大會的董事候選人的股東提供了提前通知程序。我們的章程對股東通知的形式和內容規定了某些要求。我們的章程禁止在特別會議上開展任何業務，除非此類會議通知中另有規定。我們的章程還規定，可以在股東特別會議上提名董事會選舉人選，屆時董事將根據會議通知選出 (i) 由董事會或按董事會的指示，或 (ii) 前提是董事會已決定董事應在該會議上由當時均為登記在冊股東的任何股東在該會議上選出通知已送達，並於記錄日期發出，以確定有權在特別會議上投票的股東，(b) 有權在會議和此類選舉中投票，並且 (c) 遵守我們的章程中規定的通知程序。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東將事項提交我們的年度股東大會或在我們的年度股東大會上提名董事。我們預計，這些條款還可能阻止或阻止潛在的收購方進行代理人招標，以選舉收購方自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。這些規定不適用於託馬·布拉沃對董事選舉候選人的提名。

沒有累積投票

DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積選票。我們的章程沒有規定累積投票。

章程條款和章程的修訂。我們的章程可以通過以下方式修改、修改或廢除：（i）當時在職董事總數的多數投票，或（ii）除法律要求的任何其他投票外，我們當時有資格對此類修正或廢除進行表決的流通股本中至少75％的投票權的持有人投贊成票，作為單一類別進行表決，但前提是如果董事會提出這樣的建議股東在此類股東大會上批准此類修正或廢除，此類修正或廢除僅應該要求有權對此類修正案或廢除進行表決的大多數已發行股本投贊成票，並作為單一類別共同投票。

每當需要股本持有人投票才能修改或廢除我們章程的任何條款時，除了章程或法律要求的股本持有人進行任何其他投票外，此類修正或廢除都需要有權對該修正案或廢除進行表決的大多數已發行股本的贊成票，以及有權作為一個類別進行表決的每個類別的大多數已發行股票的贊成票正式組建的股東大會明確要求這樣做目的。我們的章程還規定，我們章程中有關董事會規模和組成、董事責任限制、股東書面同意的行動、股東召集特別會議的能力、與利益相關者的業務合併、章程或章程的修訂以及特拉華州財政法院作為某些爭議的專屬法庭的條款，只能通過以下方式修改、修改、更改或廢除持有至少 66 2/ 3% 的投票權的持有者我們所有有權對此類修正案或廢除進行表決的已發行股本，作為一個類別共同投票，以及每個類別中至少有66 2/ 3％的已發行股票作為一個類別投贊成票。我們的章程還規定，只有通過我們當時已發行普通股80％的投票權投票，作為單一類別進行表決，以及法律另行要求的任何其他投票，才能修改、修改或廢除我們的章程中涉及公司機會的條款。請參閲 “—企業機會”。

發行未指定優先股

我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下指定和發行優先股，包括超級投票、特別批准、分紅或其他歧視性權利或優惠。未指定優先股的授權但未發行的股票的存在將使我們的董事會能夠更加困難或阻止通過合併、要約、代理競賽或其他手段獲得對我們的控制權的企圖。

與感興趣的股東進行業務合併

我們在章程中選擇不受反收購法DGCL第203條的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司進行業務合併，例如

與利益股東（即擁有公司15％或以上的有表決權股本的個人或團體）進行合併，期限為自該人成為利益股東之日起的三年，除非（某些例外）該人成為利益相關股東的業務合併或交易以規定的方式獲得批准。因此，我們不受DGCL第203條的任何反收購效力的影響。但是，我們章程中包含的條款與第203條具有相同效力，唯一的不同是它們規定，向託馬·布拉沃出售普通股或由託馬·布拉沃出售普通股將被視為已獲得董事會的批准，因此不受章程中規定的與DGCL第203條具有相同效力的限制。

企業機會

與託馬·布拉沃或託馬·布拉沃基金有關聯的某些個人，包括託馬·布拉沃的高級合夥人羅德先生和託馬·布拉沃副總裁考恩先生，目前在董事會任職，過去和將來都可能在董事會任職。截至招股説明書補充之日，託馬·布拉沃實益擁有我們的大部分已發行普通股。託馬·布拉沃可能會在直接或間接與我們競爭的實體中持有股權，而它目前投資的公司可能會開始與我們競爭。由於這些關係，當託馬·布拉沃的利益與其他股東的利益發生衝突時，這些董事可能不會無興趣。儘管根據DGCL及其章程，我們的董事和高級管理人員有義務忠於我們，但我們達成的與董事或高級管理人員存在利益衝突的交易通常是允許的，前提是：(i) 向董事會披露與董事或高管的關係或利益有關的重大事實，並且我們大部分不感興趣的董事批准了交易，(ii) 與交易相關的重要事實向股東披露與董事或高級管理人員的關係或利益而且我們的大多數不感興趣的股東都批准了這筆交易，或者（iii）該交易在其他方面對我們來説是公平的。

我們的章程規定，同時也是Thoma Bravo的負責人、高級職員、董事、成員、經理、合夥人、員工和/或獨立承包商的公司任何高級管理人員或董事都不會因為任何此類個人代替我們為自己的賬户或關聯公司的賬户追求或獲得公司機會（如適用）而對我們或我們的股東違反任何信託義務承擔責任將企業機會交給 Thoma Bravo 代替我們，或者不向他人傳達有關公司機會的信息我們。我們的章程還規定，Thoma Bravo的任何負責人、高級職員、董事、成員、經理、合夥人、僱員和/或獨立承包商或Thoma Bravo或Thoma Bravo建議的任何投資基金的控制、控制或共同控制的實體均無需提供他們知道的任何交易機會，可以自己抓住任何此類機會或將其提供給他們投資的其他公司。只要託馬·布拉沃持有我們的任何證券，本段所述的規定就將適用。

如果沒有持有我們所有已發行普通股至少80％的投票權的持有人投贊成票，則不得修改我們章程的這一條款。

論壇的選擇

我們的章程規定，特拉華州財政法院是就以下事項提起的州法律索賠的唯一和專屬論壇：（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，（ii）任何聲稱我們的一名或多名董事、高級管理人員或僱員違反信託義務的訴訟，（iii）根據《特拉華州通用公司法》對我們提起的任何索賠的訴訟，或（iv）任何主張根據內部事務學説向我們提出索賠。此外，我們章程中的法院選擇條款可能會限制我們的股東為與我們的爭議獲得有利司法法庭的能力。特拉華州財政法院作出的判決或結果也可能與其他法院（包括考慮訴訟的股東所在地或以其他方式選擇提起訴訟的法院）不同的判決或結果，此類判決可能比我們的股東對我們更有利或更少。任何個人或實體購買或以其他方式收購我們股本的任何權益，均應被視為已通知並同意我們章程中的論壇條款。其他公司的公司註冊證書和章程中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院可能會認定這類條款不適用或不可執行。我們的章程進一步規定，美利堅合眾國聯邦地方法院是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的專屬論壇。該條款不適用於為執行《交易法》及其相關規則和條例規定的義務或責任而提起的任何訴訟。由於我們的獨家論壇條款，我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。

清單

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “MLNK”。

出售股東

下表列出了截至2024年2月1日我們普通股的實際受益所有權，並進行了調整，以反映本次發行中賣出股東對每位賣出股東出售普通股的情況。當我們在本招股説明書補充文件中提及 “賣出股東” 時，我們指的是下表中列出的人員。

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，因此，它代表了我們證券的唯一或共享的投票權或投資權。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的，包括《證券法》第13（d）和13（g）條的目的。

本次發行前表格中顯示的所有權百分比信息基於截至2024年2月1日我們已發行的78,660,472股普通股。表中顯示的所有權百分比信息假設：（i）如果承銷商不行使購買額外股份的選擇權，則本次發行的賣出股東共出售了6,500,000股普通股；（ii）如果承銷商行使全額購買額外股份的選擇權，則本次發行的賣出股東共出售7,137,618股普通股（假設承銷商）作家的期權涵蓋637,618股額外股份，佔15％本招股説明書補充文件封面上上市的股票總數，不包括根據假設收購價格計算的股票回購的最大數量，計算方法為22.23美元，2024年2月5日我們在紐約證券交易所上次公佈的普通股銷售價格），以及（iii）在本次發行後我們從出售的股東手中回購2,249,212股普通股股票回購，基於假定收購價22.23美元，上次報告的銷售價格為我們的普通股將於2024年2月5日在紐約證券交易所上市。有關更多信息，請參閲標題為 “招股説明書補充摘要—最新進展—股票回購” 和 “招股説明書補充摘要—發行” 的章節。

有關我們與某些出售股東之間的重大交易的信息，請參閲我們的2023年委託書中的 “某些關係和關聯人交易”，該委託書以引用方式納入了本招股説明書補充文件構成的註冊聲明，以及下表的腳註。除非另有説明，否則下表中列出的每位出售股東的地址均為加利福尼亞州科斯塔梅薩市海蘭大道3560號200套房92626的MeridianLink, Inc.

(1) 包括 Thoma Bravo Discover Fund, L.P. 或 Discover Fund 直接持有的16,790,225股股票、Thoma Bravo Discover Fund A、L.P. 或 Discover Fund A 直接持有的3,441,398股股票、Thoma Bravo Discover Fund II、L.P. 或 Discover Fund II 直接持有的3,441,398股股票，託馬·布拉沃直接持有的13,986,203股股票 Discover Fund II-A、L.P. 或 Discover Fund II-A，以及由 Thoma Bravo Discover Execute Fund II、L.P. 或 Discover Exec Fund II 直接持有的308,511股股票。Thoma Bravo Discover Partners, L.P.（Discover Partners）是探索基金和探索基金的普通合夥人。Thoma Bravo Discover Partners II、L.P. 或 Discover Partners II 是探索基金二期、探索基金二期和探索執行基金二期的普通合夥人。Thoma Bravo UGP, LLC 是 Discover Partners 和 Discover Partners II 的最終普通合夥人。根據本腳註中描述的關係，Thoma Bravo UGP, LLC可能被視為對Discover Fund、Discover Fund A、Discover Fund II、Discover Fund II和Discover Exec Fund II直接持有的股票行使了投票權和處置權。Thoma Bravo Discover UGP, LLC宣佈放棄對Discover Fund、Discover Fund A、Discover Fund II、Discover Fund II和Discover Exec Fund II所擁有股份的實益所有權，但其中的金錢權益（如果有）除外。此處確定的實體的主要營業地址是伊利諾伊州芝加哥市瓦克大道北110號32樓的託馬·布拉沃律師事務所，郵編60606。

(2) 包括 (i) SCML, LLC持有的11,067,120股股票和 (ii) KCD30, LLC持有的2,671,772股股票。作為SCML, LLC的唯一經理，Apichat Treerojporn對該公司持有的股票擁有唯一的投票權和處置權

實體。作為 KCD30, LLC 的唯一經理，阮先生對該實體持有的股份擁有唯一的投票權和處置權。

(3) 包括Serent Capital Associates III、L.P. 或Serent III-A直接持有的72,927股股票，以及Serent Capital III、L.P. 或Serent III直接持有的2,977,128股股票。Serent Capital Partners III、L.P. 或 Serent III GP 是 Serent III-A 和 Serent III 的普通合夥人。Serent Capital Partners UGP III, LLC 或 Serent III UGP 是 Serent III GP 的普通合夥人。凱文·弗裏克、大衞·肯尼迪和蘭斯·芬頓是 Serent III UGP 的管理成員。因此，凱文·弗裏克、大衞·肯尼迪、蘭斯·芬頓、塞倫特三世UGP和Serent III GP均可被視為共享Serent III-A和Serent III所持股份的實益所有權。凱文·弗裏克、大衞·肯尼迪、蘭斯·芬頓、塞倫特三世UGP和Serent III GP均宣佈放棄對Serent III-A和Serent III所持股份的實益所有權，但其金錢權益（如果有）除外。上述每個實體和個人的主要營業地址是加利福尼亞州舊金山蒙哥馬利街 44 號 3450 套房 94104。

2023年9月8日，根據我們在2022年5月批准的股票回購計劃，我們以每股價格16.43美元，回購了隸屬於Serent III UGP的實體持有的1,525,027股普通股，即塞倫特回購，每股價格為16.43美元，總收購價約為2500萬美元。每股回購價格比公司截至2023年9月7日的7天移動平均價格有5％的折扣。在Serent回購之前，Serent III UGP是我們超過5％的股本的受益所有人。

非美國人的重要美國聯邦税收注意事項我們普通股的持有人

以下是與持有普通股作為 “資本資產”（通常為投資而持有的財產）的非美國持有人（定義見下文）購買、擁有和處置我們的普通股相關的某些重要美國聯邦所得税注意事項的摘要。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》或《美國國税法》、美國財政部條例、行政裁決和司法裁決的條款，所有這些條款均在本文發佈之日生效，所有條款都可能發生變化，可能具有追溯效力。我們沒有就以下摘要中的陳述和得出的結論向美國國税局或美國國税局尋求任何裁決，也無法保證美國國税局或法院會同意此類陳述和結論。

鑑於非美國持有人的個人情況，本摘要並未涉及美國聯邦所得税的所有方面。此外，本摘要未涉及某些投資收益的醫療保險税、替代性最低税、《美國國税法》第1202條規定的有關合格小型企業股票的規定、美國聯邦遺產税或贈與税法、任何州、地方或非美國税法或任何税收協定。本摘要也未涉及適用於可能受到美國聯邦所得税法特殊待遇的投資者的税收注意事項，例如：

•銀行、保險公司或其他金融機構；

•免税實體、組織或安排或政府組織；

•股票、證券或外幣的經紀人或交易商；

•出於美國聯邦所得税目的使用按市值計價會計方法的證券交易者或任何其他受按市值計價待遇的持有人；

•用於美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他直通實體或其權益持有人；

•根據《美國國税法》的建設性出售條款被視為出售我們普通股的人；

•通過行使員工股票期權或其他作為薪酬或通過符合納税條件的退休計劃收購我們普通股的人；

•美國前公民或長期居民；

•作為跨界、升值財務狀況、合成證券、對衝、轉換交易或其他綜合投資或風險降低交易的一部分持有我們普通股的人；

• “受控外國公司”、“被動外國投資公司” 以及為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司；以及

•擁有或實際或建設性地擁有我們普通股5％以上的人。

鼓勵潛在投資者諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對其特定情況的適用情況，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方、非美國州法律購買、所有權和處置普通股產生的任何税收後果。或其他税收管轄區或根據任何適用的所得税協定。

非美國持有人已定義

就本討論而言，“非美國持有人” 是指我們普通股的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，該普通股不是合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排），出於此類目的，屬於以下任何一種：

•非居民外國人；

•出於美國聯邦所得税目的應作為公司納税的外國公司或任何其他外國組織；以及

•外國遺產或信託，其收入無需根據普通股的收入或收益的淨收入繳納美國聯邦所得税。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及合夥人層面做出的某些決定。因此，我們敦促考慮購買我們普通股的合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）中的合作伙伴，就此類合夥企業購買、所有權和處置我們的普通股時的美國聯邦所得税考慮事項諮詢其税務顧問。

分佈

我們預計在可預見的將來不會對普通股進行任何分配。但是，如果我們確實在普通股上分配現金或其他財產，則根據美國聯邦所得税原則，此類分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果這些分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則在非美國持有人普通股的納税基礎範圍內，這些分配將被視為非納税資本回報率，然後被視為出售或交換此類普通股的資本收益。請參閲下面的 “普通股處置收益”。根據備用預扣税要求和FATCA規定的預扣税要求（定義見下文），除非適用的所得税協定規定較低的税率，否則對普通股非美國持有人進行的任何分配通常都將按分配總額的30％繳納美國預扣税，税率為分配總額的30％，除非適用的所得税協定規定了較低的税率。要獲得較低的條約税率的好處，非美國持有人必須向適用的預扣税代理人提供美國國税局表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格（或其他適用或後續表格），以證明降低税率的資格。該認證必須在支付股息之前提供給我們或我們的付款代理人，並且必須定期更新。如果非美國持有人通過金融機構或代表非美國持有人行事的其他代理人持有股票，則非美國持有人將被要求向代理人提供適當的文件，然後代理人將被要求直接或通過其他中介機構向我們或我們的付款代理人提供認證。未及時提供所需認證但有資格享受較低協議税率的非美國持有人，可以通過及時向國税局提出適當的退款申請來獲得扣留的任何超額款項的退款。我們敦促非美國持有人就其根據相關所得税協定獲得福利的權利諮詢其税務顧問。

支付給非美國持有人的股息，如果與非美國持有人在美國開展的貿易或業務有效相關（如果適用的所得税協定有要求，則被視為歸屬於非美國持有人在美國維持的常設機構或固定基地），通常將按對美國人普遍適用的税率和方式（定義見《美國國税法》）按淨收入徵税。如果非美國持有人通過向適用的預扣税代理人提供正確執行的 IRS 表格 W-8ECI（或其他適用或後續表格）來滿足某些認證要求，則此類有效關聯的股息將無需繳納美國預扣税。如果非美國持有人是出於美國聯邦所得税目的的公司，則其有效關聯收益和利潤（經某些項目調整）也可能要繳納分支利得税（税率為30％或適用的所得税協定規定的較低税率），其中包括有效關聯的股息。

處置普通股的收益

根據以下 “-備份預扣和信息報告” 和 “-FATCA下的額外預扣税要求” 下的討論，非美國持有人通常無需為出售或以其他方式處置普通股所得的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•非美國持有人是指在出售或處置以及滿足某些其他條件的日曆年內在美國居住一段或多段時間共計183天或更長時間的個人；

•收益與非美國持有人在美國開展的貿易或業務有效相關（如果適用的所得税協定有要求，則可歸因於非美國持有人在美國維持的常設機構或固定基地）；或

•出於美國聯邦所得税的目的，我們的普通股構成美國不動產權益，因為我們是美國不動產控股公司（USRPHC）。

上文第一個要點中描述的非美國持有人通常需要按此類收益金額的30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，這通常可以被美國來源資本損失所抵消；前提是非美國持有人及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。

除非適用的所得税協定另有規定，否則收益如上文第二點所述，或者除下一段所述的例外情況外，上文第三點所述的非美國持有人，通常將按適用於美國人（定義見《美國國税法》）的税率和方式徵税。如果非美國持有人是一家以美國聯邦所得税為目的的公司，其收益如上文第二個要點所述，則此類收益也將包含在其有效關聯的收益和利潤中（經某些項目調整），可能需要繳納分支機構利得税（税率為30％或適用的所得税協定規定的較低税率）。

通常，如果一家公司的美國不動產權益的公允市場價值等於或超過其全球不動產權益及其用於或持有的用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值總和的50％，則公司就是USRPHC。我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們目前不是USRPHC，我們預計在可預見的將來不會成為USRPHC。但是，如果我們成為USRPHC，只要我們的普通股是並且繼續在 “成熟的證券市場上定期交易”（根據美國財政部法規），只有在截至處置之日的五年期內或非美國持有人持有普通股的期限中實際或建設性地擁有或擁有的非美國持有者在任何時候擁有或擁有的非美國持有者超過普通股的5％ 由於我們的身份，我們的普通股將根據處置普通股實現的收益納税USRPHC。如果我們成為USRPHC，而我們的普通股不被視為在成熟的證券市場上定期交易，則此類持有者（無論持有股票的百分比如何）都將對普通股的應納税處置（如前段所述）繳納美國聯邦所得税，15％的預扣税將適用於此類處置的總收益。

非美國持有人應就上述規則對其普通股的所有權和處置的適用問題諮詢其税務顧問。

備份預扣税和信息報告

支付給非美國持有人的任何分配必須每年向國税局和非美國持有人報告。這些信息申報表的副本可以提供給非美國持有人居住或所在國家的税務機關。如果非美國持有人通過在 IRS W-8BEN 表格或 IRS W-8BEN-E 表格（或其他適用或後續表格）上正確證明其非美國身份來確立豁免，則向非美國持有人支付的股息通常無需繳納備用預扣税。支付給非美國持有人的股息需繳納美國預扣税，如上文 “-分配” 中所述，通常無需繳納備用預扣税。

非美國持有人通過美國經紀商辦事處或通過美國經紀商辦事處出售或以其他方式處置我們的普通股所得收益的支付通常需遵守信息報告和備用預扣税（按適用税率），除非非美國持有人通過在美國國税局 W-8BEN 表格或美國國税局表格 W-8BEN-E（或其他適用或繼承表格）上適當證明其非美國身份來確定豁免，並且某些其他條件得到滿足。信息報告和備用預扣税通常不適用於經紀商的非美國辦事處在美國境外出售或以其他方式處置我們的普通股所得的任何收益。但是，如果此類經紀商在美國境內有某些關係，則在美國境外出售或以其他方式處置我們的普通股將導致信息報告和備用預扣税，除非該經紀人的記錄中有書面證據表明非美國持有人不是美國人並且滿足某些其他條件，或者非美國持有人以其他方式規定了豁免。

備用預扣税不是額外税。相反，應繳備用預扣税的人的美國聯邦所得税義務（如果有）將減去預扣的税額。如果備用預扣税導致多繳税款，則可以獲得退款，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

FATCA 下的額外預扣税要求

《美國國税法》的規定以及據此發佈的美國財政部法規和行政指導（FATCA）通常對支付給 “外國金融機構” 或 “非金融外國實體”（均按《美國國税法》定義）（在某些情況下，包括此類外國金融機構或非金融外國實體充當中介機構）的任何普通股股息徵收30％的預扣税，除非 (i) 在如果是外國金融機構，則該機構簽訂協議與美國政府合作，預扣某些款項，收取並提供給美國税務機關

有關此類機構的美國賬户持有人（包括該機構的某些股權和債務持有人，以及擁有美國所有者的某些非美國實體的賬户持有人）的大量信息，(ii) 對於非金融外國實體，該實體證明其沒有 “美國實質性所有者”（定義見《美國國税法》），或向適用的預扣税代理人提供可識別美國直接和間接所有者的證明實體（無論哪種情況，通常使用美國國税局表格（W-8BEN-E），或（iii）外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格獲得這些規則的豁免，並提供適當的文件（例如國税局表格 W-8BEN-E）。雖然FATCA規定的預扣將來可能適用於出售或以其他方式處置我們的普通股所得的總收益，但根據擬議的美國財政部條例，不需要預扣總收益的付款。儘管此類法規不是最終法規，但除非最終法規發佈，否則適用的扣繳義務人可能會依賴擬議的法規。位於與美國簽訂了管理這些規則的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。在某些情況下，持有人可能有資格獲得此類税收的退款或抵免。鼓勵非美國持有人就FATCA對我們普通股投資的影響諮詢自己的税務顧問。

我們敦促考慮購買我們的普通股的投資者就美國聯邦所得税法對其特定情況的適用性以及美國聯邦遺產税和贈與税法以及任何州（無論是地方還是非美國）的適用性和效力諮詢其税務顧問。税法和税收協定。

承保

花旗集團環球市場公司和摩根大通證券有限責任公司擔任本次發行的聯席賬面管理人以及以下承銷商的代表。根據本招股説明書補充文件發佈之日的承銷協議中規定的條款和條件，下述每位承銷商均已分別同意購買，賣出股東也同意向該承銷商出售與承銷商名稱對面列出的股票數量，其中包括需要進行股票回購的股票。

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包含的股份的義務須經法律顧問批准並遵守其他條件。如果承銷商購買任何股份，則有義務購買所有股份（承銷商購買額外股票的選擇權所涵蓋的股票除外）。

承銷商向公眾出售的不受股票回購限制的股票將按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格發行。承銷商向證券交易商出售的任何股票均可按公開發行價格的折扣出售，不得超過每股美元。如果所有股票均未按發行價出售，承銷商可能會更改發行價格和其他銷售條款。

如果承銷商出售的股票數量超過上表中列出的總股數，則賣出股東已授予承銷商一個期權，該期權自本招股説明書補充文件發佈之日起30天內可行使，最多可額外購買相當於本招股説明書補充文件封面上所列股票總數的15％，不包括股票回購的最大數量，即637,6,600另有18股股票，假設在股票回購中回購了2,249,212股股票假設收購價格使用22.23美元計算，這是我們在紐約證券交易所上次公佈的普通股銷售價格，即2024年2月5日。在行使期權的範圍內，每位承銷商必須額外購買一定數量的股份，其比例與該承銷商的初始購買承諾大致成比例。根據期權發行或出售的任何股票將按照與本次發行標的的其他股票相同的條款和條件進行發行和出售。

我們打算以每股價格向承銷商購買本次發行的多達約5,000萬美元的普通股，其價格等於承銷商從賣出股東那裏購買股票的價格。請參閲 “招股説明書補充摘要—股票回購”。

這些股票在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “MLNK”。

下表顯示了出售股東應向承銷商支付的與此次發行相關的承保折扣和佣金。這些金額是在承銷商沒有行使或全部行使購買額外股票的選擇權的情況下顯示的。承銷商不會因我們根據股票回購而回購的股票獲得任何承保折扣。

(1) 對於我們在股票回購中回購的普通股，將不支付承保折扣。假設承銷商以每股22.23美元的價格從賣方股東手中購買本次發行標的普通股，這是2024年2月5日在紐約證券交易所公佈的普通股每股銷售價格，我們預計將作為本次發行的一部分從承銷商手中回購多達2,249,212股普通股。

根據我們與Thoma Bravo基金和某些其他股本持有人簽訂並隨後經過修訂的截至2018年5月31日的某些註冊權協議，我們同意承擔與出售普通股相關的某些費用，但出售股東產生的所有銷售費用，例如承保折扣和因出售股票而產生的佣金我們在本次發行中的普通股將由賣出承擔股東們。因此，我們估計我們在本次發行的總費用中所佔的份額將為美元，

基本上包括出售股東的所有支出，不包括上表中提供的由賣出股東支付的承保折扣和佣金，但不包括股票回購的金額。我們還同意根據證券法和本次發行獲得金融業監管局的批准，向承銷商償還與本次發行中出售的證券資格相關的費用，總額不超過30,000美元。

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售股票。公開市場的買入和賣出可能包括賣空、彌補空頭寸的買入（可能包括根據承銷商購買額外股票的選擇權進行的買入）和穩定買入。

•賣空涉及承銷商在二級市場上出售的股票數量超過其在發行中購買的數量。

o “擔保” 賣空是指出售股票，金額不超過承銷商購買額外股票的選擇權所代表的股票數量。

o “裸售” 賣空是指出售的股票金額超過承銷商購買額外股票的選擇權所代表的股票數量。

•涵蓋交易涉及根據承銷商購買額外股票的選擇權購買股票，或者在公開市場上購買股票以彌補空頭頭寸。

要平倉裸空頭頭寸，承銷商必須在公開市場上購買股票。如果承銷商擔心定價後公開市場股票價格可能面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。

要平倉擔保空頭頭寸，承銷商必須在公開市場上購買股票或行使購買額外股票的選擇權。在確定平倉擔保空頭寸的股票來源時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與通過承銷商購買額外股票的選擇權購買股票的價格進行比較等。

•穩定交易涉及購買股票的出價，前提是穩定出價不超過規定的最高限額。

為彌補空頭頭寸和穩定買入而進行的購買，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會起到防止或減緩股票市場價格下跌的作用。它們還可能導致股票價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上本應存在的價格。承銷商可以在紐約證券交易所、場外交易市場或其他地方進行這些交易。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時終止這些交易。

不出售類似證券

我們已同意，在本招股説明書補充文件發佈之日起的60天內，未經花旗集團環球市場公司和摩根大通證券有限責任公司事先書面同意，我們不會（i）直接或間接地要約、質押、出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予購買或以其他方式轉讓或處置任何股份的任何期權、權利或擔保證普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，或以保密方式存檔或保密證券根據《證券法》提交與上述任何內容有關的任何註冊聲明，或（ii）簽訂任何互換或任何其他協議或任何直接或間接轉移普通股所有權經濟後果的交易，無論上述（i）或（ii）條所述的任何此類互換或交易是通過交付普通股或其他證券的現金或其他證券進行結算。但是，上述限制不適用於某些交易，包括：

•根據本協議出售的任何普通股（包括須進行股票回購的普通股）；

•我們在行使期權、認股權證或任何限制性股票單位的歸屬，或轉換本招股説明書補充文件中提及的截至本協議發佈之日未償還的證券時發行的任何普通股；

•根據本招股説明書補充文件中提及的現有員工福利計劃或股權激勵計劃發行的任何普通股或購買普通股或限制性股票單位的期權；

•根據本招股説明書補充文件中提及的任何非僱員董事股票計劃或股息再投資計劃發行的任何普通股、授予的購買普通股的期權或涵蓋普通股的限制性股票單位；

•我們在S-8表格或其任何後續表格上提交了註冊聲明，內容涉及根據招股説明書補充文件中提及的任何員工福利或股權激勵計劃發行的證券的註冊；或

•出售或發行普通股或與任何（1）合併有關的普通股或其他證券的出售或發行或簽訂協議，（2）收購證券、企業、財產或其他資產，（3）合資企業或（4）戰略聯盟或關係；前提是，根據本例外情況發行的股票總數不得超過普通股已發行總數的10.0％，並受某些其他條件的約束。

這些限制不妨礙我們根據《交易法》第10b5-1條制定發行人交易計劃，以回購我們的普通股，前提是在限制期內沒有根據該計劃進行回購或其他交易。

我們的高管、董事和賣出股東已同意，在本招股説明書補充文件發佈之日起的60天內，未經花旗集團環球市場公司和摩根大通證券有限責任公司事先書面同意，他們不得處置或對衝任何可轉換為普通股或可兑換為我們普通股的股票或證券。花旗集團環球市場公司和摩根大通證券有限責任公司可隨時自行決定發行受這些封鎖協議約束的任何證券，恕不另行通知。但是，上述限制不適用於某些交易，包括：

•真正的禮物或禮物或慈善捐款，或用於真正的遺產規劃目的；

•為了轉讓人或轉讓人的直系親屬的直接或間接利益，由我們以外的任何人向任何直系親屬或任何信託進行轉讓；

•除我們以外的任何人通過遺囑或無遺囑繼承進行轉移；

•在遵守某些限制的前提下，我們以外的任何人向關聯公司或由該人控制或管理或共同控制的任何投資基金或其他實體進行轉賬；

•除我們以外的任何人根據向其合夥人、成員或股東的分配或向上述任何人的遺產進行轉讓

•根據任何股票激勵計劃的條款，在行使歸屬權時向我們交出或沒收我們的證券，以履行預扣税義務，或者在無現金淨行使到期獎勵時兑現行使價；

•就回購根據本文所述的股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃或根據本文所述發行此類股票所依據的協議發行的普通股向我們進行轉讓，前提是此類普通股的回購與轉讓人與我們的關係終止有關；

•根據經董事會批准的向我們所有股本持有人提出的涉及公司所有權控制權變更的善意第三方要約、合併、合併或其他類似交易，由我們以外的任何人轉讓此類證券；

•除我們以外的任何人根據合格的國內命令或離婚協議或任何相關的法院命令進行轉賬；

•根據本次發行的承銷協議向承銷商出售股份；以及

•除我們以外的任何人根據《交易法》第10b5-1條制定交易計劃，或這些人根據本招股説明書補充文件發佈之日存在的第10b5-1條交易計劃開展的交易活動，但須遵守某些限制

前提是上述某些例外情況受條件約束，包括要求受讓人在封鎖期的剩餘時間內與承銷商簽訂封鎖協議，以及對公開公告和申報的限制，對於在限制期內製定的第10b5-1條新計劃，根據此類計劃出售的股票在限制期到期之前不得出售。

利益衝突

承銷商是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其各自的關聯公司過去曾不時為我們提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務，為此他們會獲得慣常費用和費用報銷，並可能在正常業務過程中不時與我們進行交易併為我們提供服務，因此他們可能會獲得慣常費用和費用報銷。在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，為自己的賬户和客户的賬户積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（可能包括銀行貸款和/或信用違約互換），並且可以隨時持有此類證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。此外，根據我們的信貸額度，一些承銷商的關聯公司是貸款人，在某些情況下是貸款人的代理人或經理。某些與我們有貸款關係的承銷商或其關聯公司通常會根據其慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。典型的此類套期保值策略將包括這些承銷商或其關聯公司通過進行包括購買信用違約互換或在我們的證券中設立空頭頭寸在內的交易來對衝此類風險敞口。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

我們和賣出股東已同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，或者繳納承銷商可能因這些負債而需要支付的款項。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國（均為相關成員國），自招股説明書指令在該相關成員國實施之日起生效（相關實施日期），本招股説明書補充文件中描述的股票發行不得在該相關成員國向公眾公開，除了：

•向《招股説明書指令》中定義的合格投資者的任何法律實體；

•招股説明書指令允許的少於100人，或者，如果相關成員國已經實施了2010年PD修正指令的相關條款，則允許150名自然人或法人（招股説明書指令中定義的合格投資者除外），前提是事先徵得我們為任何此類要約提名的相關交易商的同意；或

•在屬於《招股説明書指令》第3（2）條規定的任何其他情況下，

前提是此類股票發行不得要求我們或任何承銷商根據《招股説明書指令》第3條發佈招股説明書。

就本條款而言，任何相關成員國 “向公眾提供證券” 一詞是指以任何形式和手段傳達有關要約條款和擬發行股份的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購股票，因為該成員國的表述可以通過在該成員國實施《招股説明書指令》和 “招股説明書指令” 一詞的任何措施來改變” 指第 2003/71/EC 號指令（及其修正案，包括 2010 年）PD修正指令（在相關成員國實施的範圍內），包括相關成員國的任何相關實施措施。2010 年 PD 修正指令一詞是指第 2010/73/EU 號指令。

股票的賣方沒有授權也沒有授權代表他們通過任何金融中介機構提出任何股票要約，承銷商為本招股説明書補充文件所設想的最終配售股票而提出的要約除外。因此，除承銷商外，任何股票的購買者都無權代表賣方或承銷商提出任何進一步的股票要約。

致英國潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書僅分發給且僅針對招股説明書指令第2 (1) (e) 條所指的合格投資者的英國個人，也是 (i) 符合《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（“該令”）或（ii）高淨值實體的投資專業人士，以及根據該命令第49（2）（a）至（d）條可以合法向其傳達信息的其他人（每個此類人員）被稱為 “相關人士”）。本招股説明書補充文件及其內容是機密的，接收者不應向英國任何其他人分發、出版或複製（全部或部分）或披露。英國境內的任何非相關人員均不應依據本文件或其任何內容行事或依賴本文件的任何內容。

致法國潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件和與本招股説明書補充文件中描述的股票有關的任何其他發行材料均未提交金融市場管理局或歐洲經濟區另一成員國的主管當局的審批程序，也未通知金融市場管理局。這些股票尚未發行或出售，也不會直接或間接向法國公眾發行或出售。本招股説明書補充文件或與股票有關的任何其他發行材料都不是或將來都是：

•在法國發行、發行、分發或導致向公眾發佈、發行或分發；或

•用於任何向法國公眾認購或出售股票的要約。

此類報價、銷售和分銷將僅在法國進行：

•向合格投資者（合格投資者）和/或受限制的投資者圈子（投資者限制圈）進行投資，每種情況下均按照《法國貨幣法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的定義和規定金融家；

•向獲準代表第三方進行投資組合管理的投資服務提供商披露；或

•根據法國貨幣和金融家法典第L.411-2-II-1°-or-2°或3°條和《金融市場管理局總條例》（總條例）第211-2條的規定，該交易不構成公開報價（向公眾申訴 l'epargne）。

只有遵守《法國貨幣和金融法》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8條，才能直接或間接地轉售這些股票。

致加拿大潛在投資者的通知

根據National Instrumentor 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，股票只能出售給作為委託人購買或視為正在購買的買方，這些買方是經認可的投資者，其定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。任何股票的轉售都必須根據適用證券法招股説明書要求的豁免或在不受其約束的交易中進行。

如果本招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使。買方應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承保衝突或NI 33-105的第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

致香港潛在投資者的通知

除了 (i) 在不構成《公司條例》（香港法例第32章）所指的向公眾發售或出售的情況下，或 (ii) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則所指的 “專業投資者”，或（iii）在其他情況下，不得通過任何文件在香港發售或出售股份不會導致該文件成為《公司條例》（香港法例第32章）所指的 “招股章程”，也不與股份有關的廣告、邀請函或文件可由任何人為發行目的而發佈或管有（無論在香港還是在其他地方），這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的（除非香港法律允許這樣做），或其內容可能被香港公眾查閲或閲讀（除非香港法律允許這樣做），但僅供或意圖出售給他人的股份除外在香港以外的地方或僅適用於《證券及期貨條例》所指的 “專業投資者” (香港法例第 571 章）及據此訂立的任何規則。

致日本潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件中提供的股票過去和將來都不會根據《日本金融工具和交易法》進行註冊。這些股票未在日本直接或間接地向任何日本居民（包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）發行或出售，也不會直接或間接地向日本任何居民（包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）發行或出售，除非（i）根據日本法律的註冊要求豁免以及（ii）遵守日本法律的任何其他適用要求。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件以及與股份要約或出售或邀請認購或購買相關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得根據新加坡《證券和期貨法》第289章第274條向機構投資者以外的新加坡個人直接或間接向機構投資者發行或出售股票，也不得將其作為直接或間接的認購或購買邀請的主題 (i) “SFA”），(ii) 根據第 275 (1) 條向相關人員提供，或任何根據第 275 (1A) 條以及《SFA》第 275 條規定的條件或 (iii) 以其他方式依據 SFA 任何其他適用條款和條件的個人，在每種情況下，均須遵守 SFA 中規定的條件。

如果相關人員根據 SFA 第 275 條認購或購買股份，即：

•一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A條）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

•信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者，

在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購股份後的六個月內，不得轉讓該公司的股份、債券以及股份和債券單位或該信託中受益人的權利和利益（無論如何描述）：

•向機構投資者（對於公司，根據SFA第274條）或《SFA》第275（2）條所定義的相關人士，或根據一項要約向任何人提供，該要約的條件是該公司的此類股份、債券和股份及債券單位或該信託中的此類權利和權益以不少於200,000新元（或等值外幣）的對價收購對於每筆交易，無論該金額是以現金支付還是通過證券或其他資產的交換支付，對於公司而言，根據 SFA 第 275 條規定的條件；

•如果轉讓沒有或將來沒有對價；或

•如果轉讓是依法進行的。

法律事務

本招股説明書補充文件提供的普通股的有效性已由加利福尼亞州雷德伍德城的古德温·寶潔律師事務所轉移。某些法律事務將由加利福尼亞州帕洛阿爾託專業公司的威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂移交給承銷商。

專家們

MeridianLink, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的三年中每年的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP（n/k/a BDO USA，P.C.）根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告而編入的。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們網站www.meridianlink.com的投資者關係頁面上查閲。我們的網站不是本招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書補充文件。

本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書補充文件省略了註冊聲明中包含的某些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證據，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們發行的證券的更多信息。本招股説明書補充文件中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，只能參照這些文件進行限定。您應該查看完整文檔以評估這些陳述。您可以通過上面列出的地址從美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的網站獲得註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分。由於我們將以參考方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書補充文件會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書補充文件中包含或納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書補充文件或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書補充文件以引用方式納入了以下文件以及我們在本招股説明書補充文件發佈之日起至終止發行之日之前根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條或《交易法》（在每種情況下，這些文件或這些文件中未被視為已提交的部分除外）向美國證券交易委員會提交的任何未來文件本招股説明書補充文件中描述的證券：

•截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，於2023年3月9日向美國證券交易委員會提交；

•以引用方式特別納入我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的信息，摘自我們於2023年4月26日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明或我們的2023年委託聲明；

•於 2023 年 5 月 2 日、2023 年 8 月 4 日和 2023 年 11 月 3 日向美國證券交易委員會提交的 10-Q 表季度報告；

•2023 年 1 月 10 日、2023 年 2 月 28 日（僅限第 2.05 項）、2023 年 3 月 1 日（僅限第 5.02 項）、2023 年 3 月 31 日、2023 年 6 月 9 日、2023 年 7 月 14 日、2023 年 8 月 11 日、2023 年 8 月 17 日（僅限第 5.02 項）和 2024 年 1 月 11 日（僅限第 2.05 項）向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

•截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄4.3中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

我們可免費提供以引用方式納入的文件，不包括所有證物，除非特別以引用方式納入本招股説明書補充文件和適用的招股説明書補充文件中。您可以通過書面請求向位於加利福尼亞州科斯塔梅薩市海蘭大道3560號200套房92626的MeridianLink, Inc. 免費索取這些文件的副本，收件人：公司祕書，也可以致電 (714) 708-6950 聯繫我們。

您也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們的網站www.meridianlink.com上免費訪問這些文件。本招股説明書補充文件中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書補充文件的一部分。

招股説明書

MeridianLink, Inc.

$500,000,000

的

普通股
優先股
認股證
債務證券

單位
由公司提供

和

高達 57,252,193 股普通股
由賣出股東提供

根據本招股説明書，MeridianLink, Inc. 或公司可以不時通過一次或多次發行發行和出售總額不超過5億美元的普通股，面值每股0.001美元，或我們的普通股、優先股、認股權證、債務證券和/或由部分或全部證券組成的單位，以任何組合，一起或單獨發行，金額為價格和發行時確定的條款。認股權證可以轉換為普通股或優先股，也可以行使或交換為普通股或優先股，優先股可以轉換為普通股或可交換成普通股，債務證券可以轉換為普通股或優先股或可交換成普通股或優先股。

我們可能會通過代理人、交易商或不時指定的承銷商或通過承銷商連續或延遲出售這些證券，或者通過這些方法的組合。如果任何代理人、交易商或承銷商參與任何證券的銷售，則適用的招股説明書補充文件將列出其名稱以及任何適用的佣金或折扣。本招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款。每次出售證券時，所發行證券的具體條款和金額以及與特定發行相關的任何其他信息都將在本招股説明書的補充文件中列出。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。有關我們如何出售普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或單位的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分以及適用的招股説明書補充文件中的相應部分。如果沒有交付描述這些證券發行方法和條款的招股説明書補充文件，則公司不得出售任何證券。

本招股説明書還涵蓋了本招股説明書中確定的出售股東不時轉售總額為57,252,193股普通股的情況，其金額、價格和條款將在任何此類發行時確定。出售股東可以直接、通過代理人、向承銷商或通過承銷商發行和出售此類股票。這些銷售可能通過交易進行，交易可能涉及交叉交易或大宗交易。普通股可以在一次或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協議價格出售。任何此類銷售的時間、方式和金額均由出售股東自行決定，但須遵守某些限制。有關出售股東如何出售或以其他方式處置我們的普通股的更多信息，請參閲招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果需要，招股説明書補充文件將描述賣出股東發行和出售這些證券的具體方式，還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。招股説明書補充文件中將列出所有承銷商的姓名和分配計劃的具體條款（如有必要）。我們註冊這些普通股並不意味着賣出股東將發行或出售我們的任何普通股。我們不會從出售普通股的股東出售或以其他方式處置普通股中獲得任何收益。

與本次發行有關的所有註冊費用均由我們承擔。

在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何免費書面招股説明書，以及以引用方式納入上述任何文件中的任何文件。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成公司對我們證券的出售。招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新、補充或澄清本招股説明書中包含的信息。

我們的普通股在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市，股票代碼為 “MLNK”。2023年12月27日，我們在紐約證券交易所上次公佈的普通股銷售價格為每股25.55美元。

根據聯邦證券法，我們是一家 “新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守本招股説明書和未來申報中某些經過降低的上市公司報告要求。請參閲 “招股説明書摘要——新興成長型公司”。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第8頁 “風險因素” 標題下提及的風險和不確定性，以及適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書、我們最新的10-K表年度報告以及以引用方式納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中的其他文件中包含的風險和不確定性。

我們可能會不時修改或補充本招股説明書，按要求提交修正或補充。我們敦促您在做出投資決定之前仔細閲讀整個招股説明書、任何修正案或補編、任何免費撰寫的招股説明書以及任何以引用方式納入的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年1月8日。

目錄

我們對本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及我們準備或批准的任何相關免費書面招股説明書中包含和以引用方式納入的信息負責。我們和賣出股東均未授權任何人向您提供任何其他信息，我們和賣出股東均不對其他人可能向您提供的任何其他信息承擔責任。如果您所在的司法管轄區出售要約或要約收購要約是非法的，或者如果您是指揮此類活動是非法的，則本文件中提出的要約不適用於您。本文檔中包含的信息僅代表截至本文檔發佈之日，除非該信息明確表明適用其他日期。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和招股説明書可能發生了變化。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據本現成註冊聲明，我們可以不時通過一次或多次發行發行普通股和優先股、債務證券、各種系列的認股權證，以購買普通股、優先股、債務證券或其任何組合，由部分或全部證券或其任何組合組成的單位，總金額不超過5億美元。此外，賣出股東可能會不時通過一次或多次發行出售多達57,252,193股普通股。

本招股説明書僅向您概述了我們和/或賣出股東可能提供的證券。每當我們和/或賣出股東根據本招股説明書發行某種類型或系列證券時，我們或如果是賣出股東，將在需要時提供招股説明書補充材料，其中將包含有關發行具體條款的更具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成我們對證券的出售。我們可能授權向您提供的每份此類招股説明書補充文件和任何免費書面招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。我們敦促您在投資我們的證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及此處以引用方式納入的信息，如 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下所述。

我們和任何賣出股東均未授權任何人向您提供本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息之外的其他或不同的信息。對於本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或我們或賣出股東可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書中未包含的信息，我們和賣出股東均不對這些信息的可靠性承擔任何責任，也無法對這些信息的可靠性提供任何保證。本招股説明書是僅出售特此發行的證券的提議，但僅在合法的情況下和司法管轄區才可出售。您應假設，本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中的信息僅在文件正面之日準確無誤，並且無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書的交付時間如何，或任何證券的出售時間如何，以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。

本招股説明書包含此處所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息請參考實際文件。所有摘要的全部內容均由實際文件限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下獲取這些文件的副本。

除非另有提及或除非上下文另有要求，否則在本招股説明書中，任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，“MeridianLink”、“我們”、“我們的”、“公司” 或類似提法均指MeridianLink, Inc.及其子公司，除非上下文另有説明；“證券” 一詞統指我們的普通股、優先股、債務證券、認股權證購買普通股、優先股、債務證券或其任何組合，包括部分或全部的單位這些證券或上述證券的任意組合。

“Thoma Bravo Funds” 一詞指的是託馬·布拉沃探索基金有限責任公司、託馬·布拉沃探索基金 A、L.P.、Thoma Bravo Discover Fund II、L.P.、Thoma Bravo Discover Fund III、L.P. 和 Thoma Bravo Discover Fund II, L.P. 和 Thoma Bravo Discover Fund II, L.P. 和 Thoma Bravo Discover Fund II, L.P. 和 Thoma Bravo Discover 二號執行基金有限責任公司，“Thoma Bravo” 一詞是指託馬·布拉沃基金的合夥人，除非背景另有要求，否則其附屬實體，包括託馬·布拉沃基金的管理公司託馬·布拉沃有限責任公司。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包括我們的商標，例如MeridianLink®，這些商標受適用的知識產權法保護，是MeridianLink, Inc.或其子公司的財產。本招股説明書和此處以引用方式納入的文件還包含其他公司的商標、服務標誌、版權和商品名稱，這些是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中提及的我們的商標和商品名稱可能不帶有® 或™ 符號，但此類提及的目的不在於以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們或適用許可方對這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱、服務標誌或商標來暗示與... 的關係、認可或贊助

我們，任何其他公司。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書中省略了註冊聲明中的某些信息。我們受經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的信息要求的約束，並根據該法向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。此類年度、季度和當前報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 https://www.sec.gov。註冊聲明和下文 “以引用方式納入某些信息” 標題下提及的文件也可在我們的互聯網網站 www. https://www.meridianlink.com/ 上查閲。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將有關我們網站或可以從我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代已經以引用方式納入的信息。我們將以引用方式納入我們已經向美國證券交易委員會提交的以下文件，以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，但在本招股説明書發佈之日之後和本次發行終止之前，任何未來報告或文件中被認為未根據此類條款提交的任何部分除外：

•截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，於2023年3月9日向美國證券交易委員會提交；

•以引用方式特別納入我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的信息，摘自我們於2023年4月26日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明或我們的2023年委託聲明；

•於 2023 年 5 月 2 日、2023 年 8 月 4 日和 2023 年 11 月 3 日向美國證券交易委員會提交的 10-Q 表季度報告；

•2023 年 1 月 10 日、2023 年 2 月 28 日（僅限第 2.05 項）、2023 年 3 月 1 日（僅限第 5.02 項）、2023 年 3 月 31 日、2023 年 6 月 9 日、2023 年 7 月 14 日、2023 年 8 月 11 日和 2023 年 8 月 17 日（僅限第 5.02 項）向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告，以及

•截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄4.3中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

根據要求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每一個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的文件副本。您可以向位於加利福尼亞州科斯塔梅薩市海蘭大道3560號200套房92626的MeridianLink, Inc.免費索取這些文件以及我們在本招股説明書中特別以引用方式納入本招股説明書的任何證物的副本，或者您可以致電 (714) 708-6950聯繫我們。

您也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們的網站 https://www.meridianlink.com/ 上免費訪問這些文件。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將有關我們網站或可以從我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已將展品納入本註冊聲明。你應該仔細閲讀展品，瞭解可能對你很重要的條款。

除了以引用方式納入或本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提供的信息外，我們和任何出售股東均未授權任何人向您提供其他信息。在任何不允許出價的州，我們和任何賣出股東都沒有提出這些證券的要約。除本招股説明書或這些文件正面日期外，您不應假設本招股説明書或以引用方式納入的文件中的信息在任何日期都是準確的。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。本招股説明書中除歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、財務狀況、估計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “可能”、“應該”、“預期”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等詞語，或者這些詞語或其他與我們的預期、策略相關的類似術語或表述的否定性、計劃或意圖。在考慮前瞻性陳述時，您應牢記 “風險因素” 標題下以及本招股説明書、截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及我們在美國證券交易委員會其他文件中的其他地方描述的風險因素和其他警示性陳述。這些前瞻性陳述基於管理層當前的信念，基於當前可用的信息，對未來事件的結果和時間。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•我們未來的財務業績，包括我們對收入、毛利或毛利率、運營費用、產生現金流的能力、收入組合以及實現和維持未來盈利能力的預期；

•我們執行戰略、計劃、目標和目標的能力；

•我們在現有和新的市場和產品中與現有和新的競爭對手競爭的能力；

•我們發展和保護品牌的能力；

•我們有效管理隱私、信息及數據安全的能力；

•我們的客户羣集中在金融機構行業，以及金融機構在基於雲的技術上的支出；

•我們的業務和我們經營的市場的預期趨勢和增長率；

•我們維持和擴大客户羣和合作夥伴網絡的能力；

•我們銷售應用程序並在國際上擴張的能力；

•我們遵守法律法規的能力；

•我們預測市場需求併成功開發新的和增強的解決方案以滿足這些需求的能力；

•持續和長期的突發公共衞生事件，例如新型冠狀病毒或 COVID-19、疫情和其他全球金融、經濟和政治事件，對我們的行業、業務和經營業績的影響；

•我們成功識別、收購和整合互補業務和技術的能力，以及我們對此類收購對我們業務的預期影響的期望；

•我們有能力僱用和留住必要的合格員工來發展我們的業務和擴大我們的業務；

•重組計劃的執行，包括預期或考慮的相關時機、收益和成本；

•影響我們的應用程序、平臺和市場的技術的演變；

•經濟和行業趨勢，包括通貨膨脹率上升對我們的客户和消費者的總體影響；

•消費者借貸趨勢的季節性波動和利率變化的影響；

•我們充分保護知識產權的能力；

•我們償還債務的能力；以及

•其他風險和不確定性，包括 “風險因素” 標題下列出的風險和不確定性。

我們提醒您，上述清單可能不包含本招股説明書中的所有前瞻性陳述。

本招股説明書中的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本招股説明書中的任何前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或情況，也沒有義務反映新信息或意外事件的發生。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。儘管我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，但建議您查閲我們可能直接向您披露的任何其他信息，或通過我們未來可能向美國證券交易委員會提交的報告，包括10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告。

此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類聲明的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明解讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒你不要過分依賴這些陳述。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中在 “風險因素” 標題下描述的風險，以及我們最新的10-K表年度報告和任何後續的10-Q表季度報告或8-K表最新報告中類似標題下的風險，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案，以及本招股説明書和我們的文件中包含的其他信息我們在本文中以引用方式納入美國證券交易委員會的條款在做出投資決定之前，招股説明書以及我們可能授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。有關如何獲取這些文件副本的信息，請參閲招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到其他信息” 的部分。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是重大風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險的實現，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和此處以引用方式納入的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括本文以引用方式納入的文件中描述的風險，或與特定證券發行相關的任何招股説明書補充文件中描述或以引用方式納入的風險。另請仔細閲讀本招股説明書中標題為 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 的部分。

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中所述，否則我們打算將出售本招股説明書中描述的證券所得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括但不限於資金營運資金、資本支出、研發支出、運營費用和選擇性地追求業務發展機會，包括擴大我們當前的業務發展機會通過收購開展業務，或對其他業務、產品或技術的投資。我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額。因此，管理層將對任何此類淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權。在淨收益使用之前，我們可以將所得款項投資於計息、投資級證券、存款證或政府證券。當我們發行和出售本招股説明書所涉及的證券時，與此類發行相關的招股説明書補充文件將説明我們對出售此類證券所得收益（如果有）的預期用途。

本招股説明書還涵蓋了本招股説明書中確定的出售股東不時轉售總額為57,252,193股普通股的情況，其金額、價格和條款將在任何此類發行時確定。出售股東將獲得出售或以其他方式處置我們普通股的所有收益。我們不會從任何出售股東的任何此類出售或其他處置中獲得任何收益。

我們將支付與本招股説明書所涵蓋的普通股註冊有關的所有註冊費用和類似費用，但出售股東因出售或處置此類股票而產生的所有銷售費用，例如佣金和折扣（如果有）將由出售或處置此類股票的股東承擔。

可能發行的證券

在每種情況下，我們可能會根據本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件不時發行普通股、優先股、各種優先或次級債務證券、認股權證或由上述各項組合組成的單位，其價格和條款將由發行時的市場狀況決定。本招股説明書包含我們可能不時提供的證券的摘要描述。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。在我們提供特定類型或系列證券時，我們將提供適用的招股説明書補充文件，描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，在適用範圍內，包括：

•名稱或分類；

•本金總額或總髮行價格；

•投票權或其他權利；

•支付利息、股息或其他款項的利率和時間（如果有）；

•清算優先權；

•原發行折扣（如果有）；

•到期日（如果適用）；

•排名；

•限制性契約（如果有）；

•贖回、轉換、行使、交換、結算或償債基金條款，包括價格或利率（如果有），以及在轉換、行使、交換或結算時更改或調整此類價格或利率以及證券或其他應收財產的任何條款（如果適用）；

•任何證券交易或市場上市安排；以及

•重要的美國聯邦所得税注意事項（如果有）。

除非附有適用的招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成我們對證券的出售。適用的招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。您應閲讀與任何特定證券發行相關的適用招股説明書補充文件。

我們可能會直接或通過承銷商、交易商或代理人出售證券。我們和我們的承銷商、交易商或代理人保留接受或拒絕任何擬議證券購買的全部或部分的權利。如果我們確實通過承銷商或代理人發行證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中包括 (i) 承銷商或代理人的姓名以及應向他們支付的適用費用、折扣和佣金；(ii) 有關超額配股權的詳細信息（如果有）；以及（iii）向我們支付的淨收益。

以下描述不完整，可能不包含您在投資我們在本協議下可能提供的任何證券之前應考慮的所有信息；它們摘自我們的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及描述中提及的其他文件，並作了限定，所有這些文件均已或將要向美國證券交易委員會公開提交（視情況而定）。請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

股本的描述

普通的

以下對我們股本的描述僅作為摘要，因此不是對我們資本存量的完整描述。本摘要以我們的章程和章程為基礎，並根據這些章程和章程進行了全面限定，每種章程和章程均經過修訂和補充，這些章程和章程作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交，並參照了特拉華州通用公司法（DGCL）的適用條款。

我們的授權股本包括6.5億股股本，每股面值0.001美元，其中：

•600,000股股票被指定為普通股；以及

•5,000,000股股票被指定為優先股。

截至2023年12月27日，我們的已發行普通股共有78,442,653股，由45名登記在冊的股東持有，沒有已發行的優先股。

普通股

股息權

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優惠以及任何合同限制，例如信貸協議，我們普通股的持有人有權從當時合法可用的資金（如果有）中獲得股息，前提是董事會自行決定發放股息，然後只能在董事會可能確定的時間和金額內獲得股息。

投票權

我們的普通股持有人有權就所有正確提交股東表決的事項在適用的記錄日對該持有記錄在冊的每股股份獲得一票投票。根據法律規定，我們的普通股將對與董事會董事選舉和罷免有關的所有事項進行單一類別的投票。我們的股東沒有能力為董事選舉累積選票。除與董事選舉有關的事項，或我們的章程中另有規定或法律要求外，所有由股東表決的事項都必須得到親自出席會議或代理人出席會議並有權對標的進行表決的多數股份的批准。就董事選舉而言，董事候選人必須得到親自出席會議或代理人出席會議的多股股份的批准，並有權對董事的選舉進行投票。

沒有優先權或類似權利

我們的普通股無權獲得優先權，不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

獲得清算分配的權利

如果我們面臨清算、解散或清盤，合法分配給股東的資產將按比例分配給我們的普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有人，但前提是事先清償了所有未償債務和負債以及任何已發行優先股的優先權和清算優先權（如果有）的支付。

已全額付款且不可評税

我們普通股的所有已發行股份均已全額支付，不可估税。當我們根據本招股説明書發行普通股時，這些股票將全額支付且不可評估，並且不會擁有或受任何先發制人或類似權利的約束。

清單

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “MLNK”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。

優先股

截至本招股説明書發佈之日，我們的優先股沒有已發行股份。根據我們的章程，我們董事會有權不時發行一個或多個系列的優先股，而無需股東採取進一步行動。我們的董事會可以指定優先股的權利、優先權、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權、償債基金條款以及構成任何系列的股票數量或任何系列的指定。優先股的發行可能會限制我們普通股的分紅，削弱我們普通股的投票權，損害我們普通股的清算權，或者推遲、阻止或阻止控制權變更。此類發行可能會降低我們普通股的市場價格。任何以這種方式發行的優先股在清算、解散或清盤時的股息或金額的支付方面都可能優先於我們的普通股，或兩者兼而有之。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有任何計劃發行任何優先股。當我們發行優先股時，股票將全額支付且不可估税。

我們的章程和章程中的反收購條款

我們的章程和章程中的某些條款可能會拖延、推遲或阻止他人試圖獲得對我們的控制權。這些條款概述如下，可能阻止收購，無論是強制收購還是其他收購。這些條款還部分旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強保護我們與不友好或未經請求的收購方進行談判的潛在能力的好處超過了阻礙投標書收購我們的弊端，因為談判這些提案可能會改善其條款。

董事會規模；董事會空缺；僅因故罷免董事

我們的章程和章程允許託馬·布拉沃設定董事會的規模並填補董事會的任何空缺，包括新設立的席位，前提是託馬·布拉沃以實益方式擁有我們普通股的至少 30% 的已發行股份。在託馬·布拉沃停止擁有至少30％的普通股已發行股份後，只有我們董事會才能填補空缺的董事職位。此外，（i）在託馬·布拉沃首次停止實益擁有我們當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行股本中至少30％的投票權之前，我們的董事可以根據託馬·布拉沃的贊成票被免職；（ii）在託馬·布拉沃停止實益擁有我們當時至少30％的投票權之日及之後通常有權在董事選舉中投票的未償還股本，只有在有正當理由的情況下才能罷免董事在為此目的召開的股東會議上，至少有66 2/ 3％的已發行表決股本投了贊成票。如果託馬·布拉沃不再實益擁有我們當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行股本中至少30％的投票權，則託馬·布拉沃先前提名的董事將有權在各自的剩餘任期內任職，除非根據我們的章程條款因故將其免職。這些條款可能起到推遲、推遲或阻止敵意收購或變更我們公司控制權或管理權的作用。此外，在託馬·布拉沃停止實益擁有我們至少30％的普通股已發行股份之日之後，只能通過全體董事會多數票通過的決議來確定組成我們董事會的董事人數。這些條款將防止股東擴大董事會規模，然後通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來獲得對董事會的控制權。這將使更改董事會的組成變得更加困難，並將促進管理的連續性。

保密委員會

我們的章程和章程規定，董事會分為三類董事，每類董事任期三年，錯開任期。第三方可能不願提出要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，因為股東更換機密董事會的多數董事更加困難和耗時。

股東行動；股東特別會議

根據DGCL第228條，如果流通股票的持有人以不少於在所有股份的會議上批准或採取此類行動所需的最低票數的已發行股票持有人以書面形式簽署了説明所採取的行動的書面同意書或同意，則任何股東年會或特別會議上要求採取的行動都可以在不舉行會議、事先通知和不經表決的情況下采取

除非我們的章程另有規定，否則我們有權就此進行投票的股票中有出席並投票。我們的章程規定，在託馬·布拉沃於2023年6月停止實益擁有我們普通股的大部分已發行股票之後，我們的股東不得再經書面同意採取行動，只能在股東的年度會議或特別會議上採取行動。因此，如果不根據我們的章程召開股東會議，控制我們大部分股本的持有人將無法修改我們的章程或罷免董事。我們的章程還規定，只有在沒有空缺的情況下董事總數、董事會主席、首席執行官或總裁批准的決議後，才能召開股東特別會議。這些條款可能會延遲我們的股東強制考慮提案或控制我們大部分股本（託馬·布拉沃自2023年6月首次失去控制權以來再次恢復了股本）的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

股東提案和董事提名的預先通知要求

我們的章程為尋求在我們的年度股東大會之前提交業務或提名候選人蔘加年度股東大會的董事候選人的股東提供了提前通知程序。我們的章程對股東通知的形式和內容規定了某些要求。我們的章程禁止在特別會議上開展任何業務，除非此類會議通知中另有規定。我們的章程還規定，可以在股東特別會議上提名董事會選舉人選，屆時董事將根據會議通知選出 (i) 由董事會或按董事會的指示，或 (ii) 前提是董事會已決定董事應在該會議上由當時均為登記在冊股東的任何股東在該會議上選出通知已送達，並於記錄日期發出，以確定有權在特別會議上投票的股東，(b) 有權在會議和此類選舉中投票，並且 (c) 遵守我們的章程中規定的通知程序。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東將事項提交我們的年度股東大會或在我們的年度股東大會上提名董事。我們預計，這些條款還可能阻止或阻止潛在的收購方進行代理人招標，以選舉收購方自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。這些規定不適用於託馬·布拉沃對董事選舉候選人的提名。

沒有累積投票

DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積選票。我們的章程沒有規定累積投票。

章程條款和章程的修訂

我們的章程可以通過以下方式修改、修改或廢除：（i）當時在職董事總數的多數投票，或（ii）除法律要求的任何其他投票外，我們當時有資格對此類修正或廢除進行表決的流通股本中至少75％的投票權的持有人投贊成票，作為單一類別進行表決，但前提是如果董事會提出這樣的建議股東在此類股東大會上批准此類修正或廢除，此類修正或廢除僅應該要求有權對此類修正案或廢除進行表決的大多數已發行股本投贊成票，並作為單一類別共同投票。

每當需要股本持有人投票才能修改或廢除我們章程的任何條款時，除了章程或法律要求的股本持有人進行任何其他投票外，此類修正或廢除都需要有權對該修正案或廢除進行表決的大多數已發行股本的贊成票，以及有權作為一個類別進行表決的每個類別的大多數已發行股票的贊成票正式組建的股東大會明確要求這樣做目的。我們的章程還規定，我們章程中有關董事會規模和組成、董事責任限制、股東書面同意的行動、股東召集特別會議的能力、與利益相關者的業務合併、章程或章程的修訂以及特拉華州財政法院作為某些爭議的專屬法庭的條款，只能通過以下方式修改、修改、更改或廢除持有至少 66 2/ 3% 的投票權的持有者我們所有有權對此類修正案或廢除進行表決的已發行股本，作為一個類別共同投票，以及每個類別中至少有66 2/ 3％的已發行股票作為一個類別投贊成票。我們的章程還規定，只有通過我們當時已發行普通股80％的投票權投票，作為單一類別進行表決，以及法律另行要求的任何其他投票，才能修改、修改或廢除我們的章程中涉及公司機會的條款。請參閲 “—企業機會。

發行未指定優先股

我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下指定和發行優先股，包括超級投票、特別批准、分紅或其他歧視性權利或優惠。未指定優先股的授權但未發行的股票的存在將使我們的董事會能夠更加困難或阻止通過合併、要約、代理競賽或其他手段獲得對我們的控制權的企圖。

與感興趣的股東進行業務合併

我們在章程中選擇不受反收購法DGCL第203條的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在成為利益股東之日起的三年內與利益股東（即擁有公司15％或以上的有表決權股本的個人或團體）進行業務合併，例如合併，除非（某些例外）該人成為利益股東的業務合併或交易以規定的方式獲得批准。因此，我們不受DGCL第203條的任何反收購效力的影響。但是，我們的章程包含與第203條具有相同效力的條款，唯一的不同是它們規定，向託馬·布拉沃出售或由託馬·布拉沃出售普通股將被視為已獲得董事會的批准，因此不受章程中規定的與DGCL第203條具有相同效力的限制。

企業機會

與託馬·布拉沃或託馬·布拉沃基金有關聯的某些個人，包括託馬·布拉沃的高級合夥人羅德先生和託馬·布拉沃副總裁考恩先生，目前在董事會任職，過去和將來都可能在董事會任職。截至招股説明書發佈之日，託馬·布拉沃實益擁有我們的大部分已發行普通股。託馬·布拉沃可能會在直接或間接與我們競爭的實體中持有股權，而它目前投資的公司可能會開始與我們競爭。由於這些關係，當託馬·布拉沃的利益與其他股東的利益發生衝突時，這些董事可能不會無興趣。儘管根據DGCL及其章程，我們的董事和高級管理人員有義務忠於我們，但我們達成的與董事或高級管理人員存在利益衝突的交易通常是允許的，前提是：(i) 向董事會披露與董事或高管的關係或利益有關的重大事實，並且我們大部分不感興趣的董事批准了交易，(ii) 與交易相關的重要事實向股東披露與董事或高級管理人員的關係或利益而且我們的大多數不感興趣的股東都批准了這筆交易，或者（iii）該交易在其他方面對我們來説是公平的。

我們的章程規定，同時也是Thoma Bravo的負責人、高級職員、董事、成員、經理、合夥人、員工和/或獨立承包商的公司任何高級管理人員或董事都不會因為任何此類個人代替我們為自己的賬户或關聯公司的賬户追求或獲得公司機會（如適用）而對我們或我們的股東違反任何信託義務承擔責任將企業機會交給 Thoma Bravo 代替我們，或者不向他人傳達有關公司機會的信息我們。我們的章程還規定，Thoma Bravo的任何負責人、高級職員、董事、成員、經理、合夥人、僱員和/或獨立承包商或Thoma Bravo或Thoma Bravo建議的任何投資基金的控制、控制或共同控制的實體均無需提供他們知道的任何交易機會，可以自己抓住任何此類機會或將其提供給他們投資的其他公司。只要託馬·布拉沃持有我們的任何證券，本段所述的規定就將適用。

如果沒有持有我們所有已發行普通股至少80％的投票權的持有人投贊成票，則不得修改我們章程的這一條款。

論壇的選擇

我們的章程規定，特拉華州財政法院是就以下事項提起的州法律索賠的唯一和專屬論壇：（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，（ii）任何聲稱我們的一名或多名董事、高級管理人員或僱員違反信託義務的訴訟，（iii）根據《特拉華州通用公司法》對我們提起的任何索賠的訴訟，或（iv）任何主張根據內部事務學説向我們提出索賠。此外，我們章程中的法院選擇條款可能會限制我們的股東為與我們的爭議獲得有利司法法庭的能力。特拉華州衡平法院作出的判決或結果也可能與其他法院（包括考慮訴訟的股東所在地或以其他方式選擇提起訴訟的法院）不同的判決或結果，此類判決可能比我們的股東對我們更有利或更少。任何個人或實體購買或以其他方式收購我們股本的任何權益，均應被視為已通知並同意我們的論壇條款

我們的章程。其他公司的公司註冊證書和章程中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院可能會認定這類條款不適用或不可執行。我們的章程進一步規定，美利堅合眾國聯邦地方法院是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的專屬論壇。該條款不適用於為執行《交易法》及其相關規則和條例規定的義務或責任而提起的任何訴訟。由於我們的獨家論壇條款，我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。

認股權證的描述

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書以及相關的認股權證協議和認股權證下可能提供的認股權證的實質性條款和條款。雖然下文概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中指明，則根據該招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。具體的認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄納入。

普通的

我們可能會發行認股權證，以購買我們的債務證券、優先股或普通股或其任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的債務證券、優先股或普通股一起發行，也可以與任何已發行的證券掛鈎或分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂。認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人。認股權證代理人對認股權證的任何持有人或受益所有人沒有任何義務或代理或信託關係。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址。

認股權證某些條款的摘要不完整。有關特定系列認股權證的條款，您應參閲該系列認股權證的招股説明書補充文件和該特定系列的認股權證協議。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

•發行的認股權證的發行價格和總數；

•可以購買認股權證的貨幣；

•如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券發行的認股權證數量或該證券的每筆本金；

•如果適用，認股權證和相關證券將在該日期及之後單獨轉讓；

•就購買債務證券的認股權證而言，指行使一份認股權證時可購買的債務證券本金以及行使該認股權證時可以購買的本金債務證券的價格和貨幣；

•就購買普通股或優先股的認股權證而言，行使一張認股權證時可購買的普通股或優先股（視情況而定）的數量以及行使該認股時可以購買這些股票的價格；

•我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

•贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•任何變更或調整行使認股權證時可發行的證券的行使價或數量的規定；

•可行使認股權證的期限和地點；

•運動方式；

•行使認股權證的權利的開始和到期日期；

•認股權證協議和認股權證的修改方式；

•持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

•行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

•認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人無權：

•就購買普通股或優先股的認股權證而言：

◦以股東身份投票、同意或獲得股息；或

◦作為股東接收有關我們董事選舉或任何其他事項的任何股東大會的通知；

•就購買債務證券的認股權證而言，支付本金或任何溢價（如果有），或行使時可購買的債務證券的利息；或

•行使作為公司股東或債務證券持有人的任何權利。

債務證券的描述

本節描述了我們可能不時發行的債務證券的一般條款和條款。我們可能會提供債務證券，這些證券可能是優先或次級債券。我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。每個系列的債務證券可能有不同的條款。以下描述總結了債務證券的一般條款和條款。我們將描述債務證券的具體條款，以及以下概述的一般條款在多大程度上適用於與該系列相關的招股説明書補充文件以及我們授權交付的任何適用的免費寫作招股説明書中的任何系列債務證券（如果有）。

我們可能會不時地根據優先契約發行一個或多個系列的優先債務證券，該協議將由我們與招股説明書補充文件中指定的高級受託人（我們稱之為高級受託人）簽訂。我們可能會根據次級契約不時地以一個或多個系列發行次級債務證券，該契約將在我們與招股説明書補充文件中註明的次級受託人（我們稱之為次級受託人）簽訂。優先契約和次級契約的形式作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。高級契約和次級契約共同稱為契約，高級受託人和次級受託人合稱為受託人。本招股説明書簡要概述了契約的一些條款。以下契約重要條款摘要完全受契約條款的限制，包括契約中使用的某些術語的定義。無論我們提及契約的特定章節或定義的條款，這些章節或定義的條款均以引用方式納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中。您應查看作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交的契約，以獲取更多信息。在本招股説明書中，“債務證券” 一詞包括本招股説明書中提供的債務證券以及我們在契約下發行的所有其他債務證券。

普通的

契約：

•不要限制我們可能發行的債務證券的數量；

•允許我們發行一個或多個系列的債務證券；

•不要求我們同時發行系列的所有債務證券；以及

•允許我們在未經該系列債務證券持有人同意的情況下重新開放一系列債務證券，發行額外的債務證券。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則優先債務證券將是非次要債務，並將與我們所有其他無抵押和非次級債務的排名相同。如 “從屬關係” 和適用的招股説明書補充文件中所述，次級債務證券的付款將優先於先前支付的全部優先債務。

每份契約都規定，我們可以但不必在契約下指定多個受託人。契約下的任何受託人都可以辭職或被免職，可以指定繼任受託人就辭職或被免職的受託人管理的一系列債務證券採取行動。如果兩人或多人就不同系列的債務證券擔任受託人，則每位受託人應是適用契約下的信託的受託人，與任何其他受託人管理的信託分開。除非本招股説明書中另有説明，否則本招股説明書中描述的每位受託人應採取的任何行動均可由每位受託人就其根據適用契約受託的一系列或多項債務證券採取，且僅限於該系列債務證券。

每次發行的招股説明書補充文件將提供以下條款（如適用）：

•債務證券的所有權以及它們是優先還是次要債券；

•對該系列債務證券本金總額的任何限制；

•該系列債務證券本金的支付日期；

•債務證券的發行價格，以本金的百分比表示，如果本金除外，還包括在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或此類債務本金的部分（如果適用）

可轉換為我們另一種證券的證券或確定任何此類部分的方法；

•該系列債務證券的利率或該利率的計算方式（如果有）；

•利息累計的起始日期、支付此類利息的利息支付日期或確定此類利息支付日期的方式、付款地點以及確定任何此類利息支付日期向誰支付利息的持有人記錄日期或確定此類記錄日期的方式；

•延長利息支付期限和延期期限的權利（如果有）；

•可以全部或部分贖回、轉換或交換該系列債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

•我們有義務根據任何償債基金、強制贖回或類似條款（包括為償還未來的償債基金義務而以現金支付的款項）贖回或購買該系列的債務證券（如果有），或由其持有人選擇，以及贖回或購買該系列債務證券的全部或部分價格以及條款和條件的期限這種義務;

•該系列債務證券的形式，包括該系列的認證證書的形式；

•如果除最低面額為一千美元（1,000美元）或其任何1,000美元的整數倍數外，則該系列債務證券的發行面額除外；

•該系列的債務證券是否應全部或部分以全球債務證券或全球債務證券的形式發行；此類全球債務證券或全球債務證券全部或部分兑換成其他個人債務證券的條款和條件（如果有）；以及此類全球債務證券或全球債務證券的存託機構；

•債務證券是否可以兑換成我們或任何其他人的普通股或其他證券，如果是，此類債務證券可轉換或交換的條款和條件，包括轉換或交換價格（視情況而定），或其計算和調整方式，任何強制性或可選性（由我們選擇或持有人選擇）轉換或交換功能，以及適用的轉換或交換期限；

•契約中規定的任何其他或替代違約事件；

•契約中規定的契約之外的任何其他或替代契約；

•一種或多種貨幣，包括綜合貨幣，應以這種貨幣支付此類債務證券的本金（以及溢價，如果有）和利息（如果有）（如果不是美利堅合眾國的貨幣），除非另有規定，否則綜合貨幣應為付款時的美利堅合眾國貨幣，是償還公共或私人債務的法定貨幣；

•如果此類債務證券的本金（以及溢價，如果有）或利息（如果有）應由我們選擇或任何持有人的選擇以硬幣或貨幣支付，則此類選擇的期限和條款和條件除外；

•利息是否將由我們或持有人選擇以現金或額外債務證券支付，以及可以作出選擇的條款和條件；

•條款和條件（如果有），根據該條款和條件，我們將向任何不是 “美國人” 的持有人支付該系列債務證券的規定的利息、溢價（如果有）和本金以外的款項；

•與抵押和解除已發行債務證券有關的其他或替代條款（如果有），但契約中規定的條款除外；

•任何擔保的適用性；

•對該系列債務證券的轉讓、出售或轉讓的任何限制；以及

•債務證券的任何其他條款（可以補充、修改或刪除契約中適用於該系列的任何條款）。

我們可能會發行規定少於全部本金的債務證券，在宣佈加速債務證券到期時支付。我們在本招股説明書中將任何此類債務證券稱為 “原始發行的折扣證券”。

我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供更多信息，説明下文所述對違約事件或契約的任何刪除、修改或增補，包括增加任何契約或其他提供事件風險或類似保護的條款。

付款

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何系列債務證券的本金、任何溢價或整數金額和利息均應通過郵寄支票到相應債務證券登記冊中顯示的受權人的地址或通過在美國境內開設的賬户向該人電匯資金來支付。

如果我們為支付任何債務證券的本金和任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項，如果在基礎付款到期並應付後的兩年結束時無人申領，我們將向我們償還所有款項。資金退還給我們後，債務證券的持有人只能向我們索要付款，而無需支付我們持有資金期間的利息。

合併、合併或出售資產

契約規定，未經任何未償債務證券持有人同意，我們可以（i）與任何其他實體合併，（ii）向任何其他實體出售、租賃或轉讓我們的全部或基本上全部資產，或（iii）與任何其他實體合併或合併為任何其他實體，前提是：

•要麼我們是持續實體，要麼是繼任實體，如果不是我們，則承擔以下義務：(a) 支付所有債務證券的本金、任何溢價和利息；(b) 適當履行和遵守適用契約中包含的所有契約和條件；如果債務證券可轉換為我們的普通股或其他證券或可兑換成我們的普通股或其他證券，則該繼承實體將此類補充契約，作出規定，使該系列債務證券的持有人應此後，有權在轉換或交換此類債務證券時獲得我們在轉換或交換這些債務證券時可交割的普通股或其他證券的持有人有權獲得的證券或財產的數量，前提是此類轉換或交換是在合併、合併、出售、轉讓、轉讓或其他處置之前進行的；以及

•向每位適用的受託人提供涵蓋此類條件的官員證書和法律意見書。

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則當我們提及任何系列債務證券的契約中所定義的 “違約事件” 時，我們的意思是：

•拖欠支付該系列任何債務證券的任何分期利息，持續90天，除非該日期已延期或推遲；

•拖欠支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價，除非該日期已延期或延期；

•我們在發出書面通知後持續90天內未履行或違反債務證券或契約中的任何契約或擔保；

•破產、破產或重組，或法院對我們的接管人、清算人或受託人的任命；以及

•就特定系列債務證券提供的任何其他違約事件。

如果任何系列未償債務證券的違約事件（上文第四點中描述的違約事件除外）發生並仍在繼續，則適用的受託人或該系列債務證券本金25％或以上的持有人將有權宣佈該系列所有債務證券的本金和應計利息到期應付。如果發生上述第四點所述的違約事件，則該系列所有債務證券的本金和應計利息將自動生效，並將立即到期支付，受託人或債務證券持有人無需作出任何聲明或其他行動。但是，在宣佈加速償還後，在適用的受託人作出支付到期款項的判決或法令之前，在以下情況下，該系列未償債務證券或當時根據適用契約未償還的所有債務證券本金至少佔多數的持有人可以撤銷和廢除此類聲明及其後果：

•我們已將本金所需的所有款項、任何保費、利息以及在法律允許的範圍內，逾期分期利息的利息，以及適用受託人的適用費用、開支、支出和預付款，存入了適用的受託人；以及

•除未支付加速本金或其指定部分以及任何保費外，所有違約事件均已得到糾正或免除。

•契約規定，任何系列債務證券的持有人不得就該契約或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非受託人在收到該系列未償債務證券本金25％或以上的持有人就該系列未償債務證券本金的25％或以上的違約事件提起訴訟的書面請求後90天內未採取行動，以及令受託人相當滿意的賠償提議。但是，該條款不會阻止任何債務證券持有人提起訴訟，要求在相應的到期日強制支付此類債務證券的本金、任何溢價和利息。

•契約規定，除非持有人向受託人提供了合理的擔保或賠償，否則受託人沒有義務應當時根據契約未償還的任何系列債務證券持有人的要求或指示行使其任何權利或權力，但每份契約中與其在違約時的義務有關的條款除外。任何系列的未償債務證券或當時根據契約未償還的所有債務證券的本金中至少佔多數的持有人有權指示為適用受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予該受託人的任何信託或權力。但是，受託人可以拒絕遵循任何指示：

•與任何法律或適用的契約相沖突；

•可能讓受託人承擔個人責任；或

•可能對未加入該程序的該系列債務證券的持有人造成不當偏見。

在每個財政年度結束後的120天內，我們將被要求向每位受託人交付一份由我們的幾位指定官員之一簽署的證書，説明該官員是否知道適用契約下的任何違約行為。如果官員知道有任何違約行為，則通知必須説明違約的性質和狀態。

修改契約

除某些例外情況外，經受此類修正案影響的所有系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人的同意，可以對契約進行修改（包括與要約或交換該系列債務證券相關的同意）。我們和適用的受託人可以在未經任何債務證券持有人同意的情況下出於以下任何目的對契約進行修改和修改：

•糾正適用契約或任何系列證券中的任何模稜兩可、缺陷或不一致之處；

•遵守上述 “合併、合併或出售資產” 項下的契約；

•除了或取代有證債務證券外，提供無憑證債務證券；

•為所有或任何系列債務證券的持有人的利益添加違約事件；

•為了所有或任何系列債務證券的持有人的利益，增加與我們有關的契約、限制、條件或條款（如果此類契約、限制、條件或條款是為了少於所有系列債務證券的利益，聲明明確包含此類契約、限制、條件或條款僅是為了該系列的利益而明確包含此類契約、限制、條件或條款），以使該系列的發生、發生和延續違反任何此類附加契約、限制、條件或規定違約事件，或放棄賦予我們的適用契約中的任何權利或權力；

•添加、刪除或修改適用契約中規定的債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

•進行任何不會對適用契約下任何票據持有人在任何重大方面的權利產生不利影響的更改；

•規定發行和確定適用契約中規定的任何系列債務證券的形式和條款和條件，確定根據適用契約條款或適用契約下的任何系列債務證券的條款必須提供的任何認證的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

•作證並規定繼任受託人接受適用契約下的任命，或就任何系列任命單獨的受託人；

•遵守美國證券交易委員會或任何繼任者對經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》規定的契約資格的任何要求；或

•使適用的契約與本 “債務證券描述” 或任何招股説明書補充文件或其他與一系列債務證券有關的發行文件中任何其他標題相似的章節保持一致。

從屬關係

在次級契約下發行的任何系列次級債務證券的本金、溢價（如果有）和利息的支付將從屬於該系列的次級契約的補充契約中規定的範圍內。

解僱、抗辯和抵抗盟約

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則在以下情況下，契約允許我們履行對根據任何契約發行的任何系列債務證券的持有人的義務：

•要麼 (i) 該系列的所有證券都已交付給相應的受託人以供取消；或 (ii) 該系列的所有證券尚未交付給相應的受託人註銷，但 (a) 已到期並應付款，(b) 將在一年內到期並付款，或者 (c) 如果可以選擇兑換，則應在一年內兑換，並且我們已不可撤銷地存放於適用的受託人，信託基金，以此類貨幣或貨幣支付的資金，或足以支付全部款項的政府債務此類債務證券在本金和任何溢價方面的債務，以及截至此類存款之日的利息（如果此類債務證券已到期和應付），如果尚未到期，則在規定的到期日或贖回日期；

•我們已經支付或要求支付所有其他應付款。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約規定，在我們以不可撤銷的信託方式向適用的受託人存入一定金額後，以此類債務證券在規定的到期日支付的貨幣或政府債務，或兩者兼而有之，這些貨幣將通過根據其條款定期支付本金和利息，提供足以支付本金的資金，以及此類債務的任何溢價或整數金額以及利息證券以及任何強制性償債基金或與之類似的付款，應在預定到期日解除發行公司在適用契約下對此類債務證券的義務，或者，如果適用的招股説明書補充文件中規定，發行公司對任何其他契約的義務以及任何不遵守此類義務的行為均不構成此類債務證券的違約事件。

適用的招股説明書補充文件可以進一步描述允許此類違約或違約的條款（如果有），包括對上述條款的任何修改，涉及特定系列的債務證券。

轉換權

將債務證券轉換為普通股或其他證券的條款和條件（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中列出。條款將包括債務證券是否可轉換為普通股或我們的其他證券、轉換價格或其計算方式、轉換週期、關於轉換由發行公司選擇還是由持有人選擇的規定、需要調整轉換價格的事件以及在贖回債務證券時影響轉換的條款以及對轉換的任何限制。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

 

單位描述

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他類別證券組成的單位。我們可以根據需要發行數量和不同系列的單位。本節概述了我們可能發佈的單位的某些條款。如果我們發行單位，它們將根據我們與銀行或其他金融機構作為單位代理簽訂的一項或多項單位協議發行。本節中描述的信息可能並非在所有方面都完整，完全參照有關任何特定系列單位的單位協議進行限定。所提供任何系列單位的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果在特定補編中如此描述，則任何系列單位的具體術語可能與下文對術語的總體描述有所不同。我們強烈建議您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的任何招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，則與此類單位相關的單位協議和單位證書的形式將作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄。

每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。這些單位可以根據我們與單位代理商簽訂的單位協議發行，詳見與所發行單位相關的招股説明書補充文件。招股説明書補充文件將描述：

•單位和構成這些單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓構成這些單位的證券；

•對管理單位的任何單位協議條款的描述；

•對單位支付、結算、轉讓或交換條款的描述；

•討論聯邦所得税的重大注意事項（如果適用）；以及

•如果作為單獨證券發行的單位，將以完全註冊的形式還是全球形式發行。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件中對單位的描述均為適用協議重要條款的摘要。這些描述並未完整地重述這些協議，也可能不包含您可能認為有用的所有信息。我們強烈建議您閲讀適用的協議，因為這些協議而不是摘要定義了您作為單位持有者的權利。欲瞭解更多信息，請查看相關協議的表格，這些協議將在單位發行後立即向美國證券交易委員會提交，並將按標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分所述提供。

出售股東

本招股説明書在一定程度上與下表中列出的股東可能不時轉售多達57,252,193股普通股有關，我們在本招股説明書中將他們稱為 “賣出股東” 及其各自的受讓人、質押人、受讓人、受讓人或其他繼任者（在本招股説明書中均為賣出股東）。除了特此註冊的普通股外，以下列出的出售股東目前還可以隨時持有或收購我們的普通股。

2018年5月31日，公司與Thoma Bravo Funds和我們的某些其他股本持有人簽訂了註冊權協議或註冊權協議。除了本招股説明書其他部分所述公司可能不時發行的任何證券外，我們還註冊了總計57,252,193股普通股，供下述賣出股東根據註冊權協議出售。根據《證券法》第416條，招股説明書還涵蓋了由於股票分紅、股票拆分或其他類似交易而可能與普通股相關的任何額外普通股，這些交易在我們沒有收到任何現金或其他價值的情況下進行，這會導致已發行普通股數量的增加。

根據《證券法》，出售股東和任何參與普通股分配的經紀人、交易商或代理人可能被視為 “承銷商”，他們獲得的任何折扣、優惠、佣金或費用以及他們出售的股票轉售所得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。

下表列出了截至本招股説明書發佈之日，賣出股東的姓名、每位股東實益擁有的普通股總數、賣出股東根據本招股説明書可能發行的普通股總數以及賣出股東在出售特此發行的證券後實益擁有的普通股數量。由於賣出股東沒有義務出售普通股，因此我們無法估計賣出股東在完成任何此類出售後將持有的普通股數量。就下表而言，我們假設將出售根據本招股説明書可能出售的所有普通股。出售股東的實益所有權百分比基於截至2023年12月27日我們已發行普通股的78,442,653股。

除非另有説明，否則下表中列出的每位出售股東的地址均為加利福尼亞州科斯塔梅薩市海蘭大道3560號200套房92626的MeridianLink, Inc.

 

(1) 僅基於 Thoma Bravo UGP, LLC.、Thoma Bravo Discover Fund, L.P. 或 Discover Fund A、L.P. 或 Discover Fund A、Thoma Bravo Discover Fund II、L.P. 或 Discover Fund II、L.P. 或 Discover Fund III、L.P. 或 Discover Fund III、L.P. 或 Discover Fund III、L.P. 或 Discover Fund III、L.P. 或 Discover Fund III、L.P. Thoma Bravo 於 2022 年 2 月 4 日向美國證券交易委員會申請二期執行基金，L.P. 或 Discover Exec Fund II包括Discover Fund直接持有的16,790,225股股票、Discover Fund A直接持有的3,441,398股股票、Discover Fund II直接持有的13,986,203股股票、Discover Fund II直接持有的5,936,909股股票以及Discover Exec Fund II直接持有的308,511股股票。Thoma Bravo Discover Partners, L.P.（Discover Partners）是探索基金和探索基金的普通合夥人。Thoma Bravo Discover Partners II、L.P. 或 Discover Partners II 是探索基金二期、探索基金二期和探索執行基金二期的普通合夥人。Thoma Bravo UGP, LLC 是 Discover Partners 和 Discover Partners II 的最終普通合夥人。根據本腳註中描述的關係，Thoma Bravo UGP, LLC可能被視為對Discover Fund、Discover Fund A、Discover Fund II、Discover Fund II和Discover Exec Fund II直接持有的股票行使了投票權和處置權。Thoma Bravo Discover UGP, LLC宣佈放棄Discover Fund、Discover Fund A、Discover Fund II、Discover Fund II-A和Discover Exec Fund II所擁有股份的實益所有權，除非有以下情況

其中的金錢利益（如果有）。此處確定的實體的主要營業地址是伊利諾伊州芝加哥市瓦克大道北110號32樓的託馬·布拉沃律師事務所，郵編60606。

(2) 包括 (i) SCML, LLC持有的11,067,120股普通股和 (ii) KCD30, LLC持有的2,671,772股普通股。作為SCML, LLC的唯一經理，Apichat Treerojporn對該實體持有的股份擁有唯一的投票權和處置權。作為 KCD30, LLC 的唯一經理，阮先生對該實體持有的股份擁有唯一的投票權和處置權。

(3) 包括Serent Capital Associates III、L.P. 或Serent III-A直接持有的72,927股股票，以及Serent Capital III、L.P. 或Serent III直接持有的2,977,128股股票。Serent Capital Partners III、L.P. 或 Serent III GP 是 Serent III-A 和 Serent III 的普通合夥人。Serent Capital Partners UGP III, LLC 或 Serent III UGP 是 Serent III GP 的普通合夥人。凱文·弗裏克、大衞·肯尼迪和蘭斯·芬頓是 Serent III UGP 的管理成員。因此，凱文·弗裏克、大衞·肯尼迪、蘭斯·芬頓、塞倫特三世UGP和Serent III GP均可被視為共享Serent III-A和Serent III所持股份的實益所有權。凱文·弗裏克、大衞·肯尼迪、蘭斯·芬頓、塞倫特三世UGP和Serent III GP均宣佈放棄對Serent III-A和Serent III所持股份的實益所有權，但其金錢權益（如果有）除外。上述每個實體和個人的主要營業地址是加利福尼亞州舊金山蒙哥馬利街 44 號 3450 套房 94104。

2023年9月8日，根據我們在2022年5月批准的股票回購計劃，我們以每股價格16.43美元，回購了隸屬於Serent III UGP的實體持有的1,525,027股普通股，即塞倫特回購，每股價格為16.43美元，總收購價約為2500萬美元，即塞倫特回購。每股回購價格比公司截至2023年9月7日的7天移動平均價格有5％的折扣。在Serent回購之前，Serent III UGP是我們超過5％的股本的受益所有人。

上表是根據出售股東或代表出售股東向我們提供的信息編制的，截至本文發佈之日。有關出售股東的信息可能會不時更改，如有必要，任何變更的信息將在本招股説明書的補充文件中列出。自本註冊聲明發布之日起，賣出股東可能已經在豁免或註冊交易中出售、轉讓或以其他方式處置了上述普通股的部分或全部股份，並且將來可能在私募交易中出售、轉讓或以其他方式處置部分或全部此類股份，這些股票不受或不受證券法註冊要求的約束。賣出股東不得根據本招股説明書提出任何要約或出售，除非上表、本招股説明書的任何補充文件或已生效的相關注冊聲明的修正案中列出了該股東。如果適用，我們將補充或修改本招股説明書，在向我們提供所有必要信息後，將其他出售股東包括在內，但須遵守我們與賣出股東之間任何相關協議的條款。

除普通股所有權或如上所述外，出售股東在過去三年內與我們沒有任何實質性關係，除非我們在2023年委託書的 “某些關係和關聯人交易” 中另有説明，該委託書以引用方式納入本招股説明書構成的註冊聲明以及上表的腳註。據我們所知，賣出股東之間就我們在本協議下注冊的普通股沒有任何關係，目前沒有關於出售任何此類普通股的協議、安排或諒解，賣出股東也沒有普通股的空頭頭寸。

分配計劃

該公司

我們可能會不時通過一次或多筆交易出售我們的證券。我們可能會在美國境內外出售證券：

•通過承銷商；

•通過經銷商；

•通過代理；

•直接發送給一個或多個購買者；

•在《證券法》第415 (a) (4) 條所指的 “市場發行” 中，在交易所或其他地方向做市商或通過做市商或進入現有交易市場；或

•通過這些銷售方法中的任何一種的組合。

此外，我們可能會以股息或分派的形式發行證券，也可以向現有證券持有人發行認購權。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人來徵求此類要約。我們將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中，列出根據《證券法》可以被視為承銷商的任何代理人，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理商將在其任命期間盡最大努力行事，或者，如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，則在堅定承諾的基礎上採取行動。本招股説明書可用於通過適用的招股説明書補充文件中描述的任何方法發行我們的證券。

證券的分配可能會不時地通過一項或多筆交易進行，包括：

•以固定價格或價格計算，該價格可能會不時更改；

•按銷售時的市場價格計算；

•價格與該現行市場價格相關；或

•以議定的價格出售。

每份招股説明書補充文件將描述證券的分配方法和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括以下內容：

•代理人或任何承銷商的姓名；

•公開發行或收購價格以及我們將從出售證券中獲得的收益；

•任何延遲交貨安排；

•允許或重新允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

•所有其他構成承保補償的項目；

•允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；

•支付給代理商的任何佣金；以及

•證券將在其上市的任何交易所。

如果使用任何承銷商或代理人出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售證券時與他們簽訂承保協議、銷售協議或其他協議，我們將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中列出承銷商的姓名或

代理人以及與他們簽訂的相關協議的條款。在證券發行方面，我們可以向承銷商授予購買額外證券的選擇權，並收取額外的承保佣金，如任何隨附的招股説明書補充文件所述。如果我們授予任何此類期權，則該期權的條款將在此類證券的招股説明書補充文件中列出。

如果使用交易商出售本招股説明書所涉及的證券，我們將以委託人身份向該交易商出售此類證券。該交易商可能被視為《證券法》中定義的 “承銷商”，然後可以按不同價格向公眾轉售此類證券，價格由該交易商在轉售時決定。

如果我們向現有證券持有人提供認購權，我們可能會與作為備用承銷商的交易商簽訂備用承銷協議。我們可能會向備用承銷商支付他們承諾在備用基礎上購買的證券的承諾費。如果我們不簽訂備用承保安排，我們可能會聘請經銷商經理來管理為我們提供的訂閲權。

根據代理人、承銷商、交易商和其他人員可能與我們簽訂的協議，他們可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，並且可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，我們將授權承銷商或其他作為我們代理人的人員根據規定在招股説明書補充文件中規定的日期付款和交割的延遲交割合同向我們徵求購買證券的要約。每份合約的金額將不少於或超過招股説明書補充文件中規定的相應金額，根據此類合約出售的證券總額不得少於或大於招股説明書補充文件中規定的相應金額。經授權可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須獲得我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件的約束，除了：

•根據該機構所受司法管轄區的法律，該機構在交付時不應禁止該機構購買該合同所涵蓋的證券；以及

•如果證券也被出售給充當自己賬户委託人的承銷商，則承銷商應購買未因延遲交付而出售的此類證券。承銷商和其他充當我們代理人的人員對延遲交付合同的有效性或履行不承擔任何責任。

如果招股説明書補充文件中另有説明，也可以根據其條款進行贖回或還款，或以其他方式由一家或多家再營銷公司作為自己賬户的委託人或我們的代理人發行和出售已發行的證券，在購買時進行再營銷。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款（如果有）及其薪酬將在適用的招股説明書補充文件中描述。再營銷公司可能被視為與所發行證券的再營銷有關的承銷商。

某些代理人、承銷商和交易商及其關聯公司和關聯公司可能是我們或我們各自一家或多家關聯公司的客户，與之有借款關係，與之進行其他交易，和/或在正常業務過程中為我們或我們各自的一家或多家關聯公司提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商均可參與穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券價格的交易，其價格可能用於確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能在發行時進行超額分配，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買證券或任何其他此類證券。最後，在通過承銷商集團發行證券時，如果承銷集團在穩定交易或其他方面回購先前在交易中分配的證券以彌補辛迪加空頭頭寸，則承銷集團可以收回允許承銷商或交易商在發行中分配證券的出售優惠。這些活動中的任何一項都可能將證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平以上。任何此類承銷商均無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

根據《證券法》第415（a）（4）條，我們可以向現有交易市場進行市場發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則與這些衍生品相關的第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以

使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。適用的招股説明書補充文件可能規定，證券的原始發行日期可能超過證券交易日之後的兩個預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日期前第二個工作日之前的任何日期進行證券交易，則必須做出其他結算安排，以防止結算失敗，因為您的證券最初預計將在證券交易日後的兩個預定工作日之後結算。

這些證券可能是新發行的證券，可能沒有既定的交易市場。這些證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

根據金融業監管局（FINRA）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最高折扣、佣金或代理費或其他構成承保補償的項目總額不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件進行的任何發行收益的8％。

與任何特定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理商可能會在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，併為此獲得報酬。

參與分銷任何以不記名形式發行的證券的承銷商、交易商和代理商將同意，在《美國財政條例》第1.163-5 (c) (2) (i) (d) (7) 節所界定的限制期內，不以不記名形式在美國或向符合條件的金融機構以外的美國人直接或間接發行、出售或交付證券。

已發行證券的預期交付日期將在與每項要約相關的適用的招股説明書補充文件中列出。

賣出股東

正在對普通股進行登記，以允許出售的股東在本招股説明書發佈之日後不時發行和出售此類股票。我們不會從出售股東出售的普通股的出售或其他處置中獲得任何收益。我們將支付與本招股説明書所涵蓋的普通股註冊有關的所有註冊費用和類似費用和開支，以履行我們根據註冊權協議註冊此類股票的義務。出售股東因出售或處置此類股票而產生的所有銷售費用，例如佣金和折扣（如果有）將完全由賣出股東承擔。

出售股東可以獨立於我們行事，就其每次銷售的時間、方式和規模做出決定。出售股東及其某些繼任者，包括某些受讓人和受讓人，可以通過本招股説明書中規定的一種或多種方法，或通過將任何此類方法或適用法律允許的任何其他方法相結合，不時出售本招股説明書中包含的普通股。此類要約和銷售可通過承銷商、交易商或代理人直接向買方提出，可在股票上市的任何證券交易所或以其他方式按出售時的現行價格和條款、與當時的市場價格相關的價格、固定價格、出售時確定的不同價格、私下議定的價格或適用法律允許的任何其他方法提出。此類銷售可以通過多種方法進行，包括：

•在市場交易中，或在出售股票時可能上市或報價的任何國家證券交易所、報價服務機構或場外市場上；

•在此類交易所或服務或場外市場以外的交易中；

•在私下談判的交易中；

•在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一家或多家承銷商，包括隔夜承銷發行或收購交易；

•通過期權或其他對衝交易（包括出售衍生證券的股東發行）的撰寫或結算，無論期權或其他衍生證券是在期權交易所還是以其他方式上市；

•通過在本招股説明書發佈之日之後達成的某些賣空結算；

•根據本招股説明書，經紀交易商作為委託人進行購買，並由經紀交易商為其賬户轉售；

•參與的大宗交易，其中經紀交易商將嘗試以代理人身份出售股票，但可能將全部或部分區塊作為本金轉售，以促進交易；

•在公開拍賣中；

•經紀交易商可以與賣出股東達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的此類股票的交易；

•經紀交易商作為代理人招攬購買者的交易，以及經紀交易商作為代理人的普通經紀交易；

•在股票上市的任何證券交易所以固定價格以外的價格或通過該證券交易所的設施進行發行，或者向該證券交易所以外的做市商或通過該證券交易所以外的做市商進行發行；

•通過上述銷售方式的任意組合；或

•通過適用法律允許的任何其他方法。

出售股東可以與第三方進行衍生品交易，或通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。

作為實體的出售股東可以選擇根據本招股説明書構成本招股説明書的註冊聲明，按比例向其成員、合夥人或股東分配我們的普通股的實物股份。如果此類成員、合夥人或股東不是該出售股東的關聯公司，則此類成員、合夥人或股東將通過註冊聲明根據分配獲得可自由交易的普通股。

賣出股東可以與經紀交易商或任何其他人進行套期保值交易，這些人與經紀交易商或其他人有關係，後者在對衝所持頭寸的過程中反過來可能進行普通股賣空。賣出股東還可以賣空股票並交割本招股説明書所涵蓋的股票，以平倉空頭頭寸或向經紀交易商貸款、質押或向經紀交易商授予其持有的部分或全部股份的擔保權益，而經紀交易商反過來可能會出售此類股票。

賣出股東還可以直接向買方提出要約，不時向買方徵求購買者購買此類股票的要約，或向買方徵求購買此類股票的要約。

如果賣出股東在出售中使用一個或多個承銷商，承銷商將以自己的賬户收購證券，他們可以不時地通過一項或多筆交易（包括協商交易）以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售這些證券。證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾發行和出售，也可以由一家或多家此類公司直接發售和出售。就這些銷售而言，承銷商可能被視為已從出售股東那裏獲得了承保折扣或佣金形式的補償，也可能從他們可能作為代理人的股票的購買者那裏獲得佣金。承銷商可以將股票轉售給或通過交易商轉售，這些交易商可以從承銷商那裏獲得一項或多項折扣、優惠或佣金的補償，以及他們可能作為代理人的買方提供的佣金。

賣出股東可以不時將他們根據本招股説明書發行的普通股出售給一個或多個作為委託人的交易商。根據《證券法》中該術語的定義，交易商可能被視為 “承銷商”，然後可以將股票轉售給買方。

出售股東可以不時指定經紀交易商作為代理人，向買方徵求購買者的報價，以購買他們根據本招股説明書發行的普通股，或代表他們通過普通經紀交易出售此類股票。此類經紀交易商可能被視為 “承銷商”，正如《證券法》在此類發行中定義的那樣。

根據《證券法》第415條的定義，出售股東或其各自的承銷商、經紀交易商或代理人可以出售被視為市場發行的普通股，其中包括直接在股票上市的任何證券交易所、現有股票交易市場或場外交易市場或其他地方出售此類股票。

一位或多位出售股東可能會不時質押、抵押或授予他們所擁有的部分或全部普通股的擔保權益。如果發生違約，質押人、有擔保方或被抵押股份的個人在註冊權可轉讓和喪失抵押品贖回權時轉讓的範圍內，將被視為本招股説明書規定的出售股東。當此類事件發生時，給定賣出股東根據本招股説明書發行的股票數量將減少。此外，賣出股東可以不時賣空股票，在這種情況下，本招股説明書可能會與賣空一起交付，他們根據本招股説明書發行的股票可用於彌補賣空。

除上述交易外，賣出股東還可以按照《證券法》規定的註冊要求的現有豁免，而不是根據本招股説明書出售他們根據本招股説明書發行的普通股。

賣出股東可以決定出售他們根據本招股説明書提供的全部或部分證券，也可以決定不出售本招股説明書規定的任何證券。此外，賣出股東可以通過本招股説明書中未述及的其他方式轉讓、出售或處置證券。

出售股東和參與普通股出售或分配的任何其他人員將受《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例。第M條例可以限制賣出股東和任何其他此類人員購買和出售任何股票的時間。此外，M條例可以限制任何參與股票分發的人在分配前最多五個工作日內參與股票的做市活動。這可能會影響股票的適銷性以及任何個人或實體參與股票做市活動的能力。

在要求的範圍內，待售證券、賣出股東的姓名、相應的購買價格和公開發行價格、任何代理商、交易商或承銷商的姓名以及與特定發行相關的任何適用的佣金或折扣，將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或酌情在包括本招股説明書在內的註冊聲明的生效後修正案中列出。

我們已同意在某些情況下，賠償出售股東因出售他們根據本招股説明書發行的普通股而可能承擔的某些負債，包括《證券法》產生的負債。每位出售股東都同意在某些情況下向我們賠償我們因出售此類股票而可能承擔的某些負債，包括《證券法》產生的負債。我們還同意，如果任何受補償方由於任何原因無法獲得賠償，則每個此類賠償方應按適當比例繳納受賠償方因此類損失而支付或應付的款項，以反映該賠償方在陳述或遺漏方面的相對過失這導致了此類損失（相對過錯除其他外參照哪一方提供的信息來確定）導致不真實陳述或遺漏以及各方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會），只有在法律不尊重這種分配的情況下，才會考慮其他公平考慮因素，例如各方從證券出售中獲得的相對利益。

我們和賣出股東可以同意向參與分配他們根據本招股説明書發行的股票的承銷商、交易商和代理人提供補償，以免他們因出售此類股票而可能承擔的某些負債，包括《證券法》產生的負債。根據註冊權協議，對於承銷發行，我們有義務向此類承銷商提供賠償，其範圍與我們對出售股東的賠償義務相同。

某些承銷商及其關聯公司可能會與我們或我們的關聯公司進行交易，也可能在正常業務過程中為我們或我們的關聯公司提供服務。

我們已同意支付賣出股東根據本招股説明書所構成的註冊聲明發行和出售的普通股的註冊費用，包括但不限於所有註冊和申請費、法律顧問和會計師的費用和開支，並向賣方股東償還與抵禦某些負債相關的任何律師費和合理支出。賣出股東將支付適用於賣出股東出售股票的任何承保折扣和佣金。

招股説明書和隨附的電子形式的招股説明書補充文件可在特定發行的承銷商維護的網站上公佈。承銷商可以同意向其在線經紀賬户持有人分配一些待售證券。此類互聯網發行證券的分配將在與其他分配相同的基礎上進行。此外，承銷商可以將證券出售給證券交易商，然後將證券轉售給在線經紀賬户持有人。

在需要的情況下，可以不時修改或補充本招股説明書，以描述具體的分配計劃。本招股説明書交付的證券的交付地點和時間將在隨附的招股説明書補充文件中列出。

法律事務

本招股説明書所發行證券的有效性將由加利福尼亞州雷德伍德城的古德温·寶潔律師事務所轉移。

專家們

本招股説明書中以引用方式納入的MeridianLink, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的三年中每年的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP（n/k/a BDO USA，P.C.）根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告，納入本招股説明書。

6,500,000 股

MeridianLink, Inc.

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