mlnk-20240206
0001834494假的00018344942024-02-062024-02-06

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年2月6日

MeridianLink, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華001-4068082-4844620
（州或其他司法管轄區）
公司註冊的）
（委員會
文件號）
（國税局僱主
證件號）
海蘭大道 3560 號，200 號套房
科斯塔梅薩, 加州92626
（主要行政辦公室地址和郵政編碼）
(714) 708-6950
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐    根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐    根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐    根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐    根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.001美元MLNK紐約證券交易所
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐


項目 2.02 經營業績和財務狀況。

2024年2月6日，MeridianLink, Inc.（“公司”）披露了以下未經審計的初步經營業績，這些業績代表了公司截至2023年12月31日的三個月的預期，以及公司截至2023年12月31日的現金和現金等價物。

•收入大約介於7,350 萬美元和 7,450 萬美元;
•淨收益（虧損）約介於 (4,000) 萬美元和 (20.0) 美元百萬;
•調整後的息税折舊攤銷前利潤約介於3,000 萬美元和 3,10 萬美元百萬；以及
•截至2023年12月31日，現金及現金等價物約為 8,040 萬美元.

這些未經審計的初步財務業績只是初步估計，僅基於管理層截至本文發佈之日獲得的財務信息，可能會發生變化。公司正在最終確定截至2023年12月31日止年度的經審計的財務業績。公司獨立審計師完成對截至2023年12月31日的三個月業績的審查後，可能需要對此類初步業績進行重大修改。因此，公司的最終經營業績可能與這些未經審計的初步估計有所不同，包括審查調整的結果，因此產生的任何變化都可能是重大的。截至2023年12月31日止年度的完整財務報表將包含在公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中。披露此信息的新聞稿副本作為本8-K表最新報告的附錄99.1提供，並以引用方式納入本第2.02項。

本表8-K最新報告中包含的初步財務信息已由管理層提供。BDO USA, P.C. 尚未彙編或審查這些信息，因此沒有就此處包含的潛在財務信息發表意見或任何其他形式的保證。

非公認會計準則財務指標的對賬

為了補充公司根據美國公認會計原則（“GAAP”）列報的財務報表，公司報告了某些非公認會計準則財務指標，包括調整後的息税折舊攤銷前利潤。公司認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者和其他人瞭解和評估其經營業績提供了有用的信息，因為投資者和證券分析師廣泛使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來衡量公司的經營業績，而不考慮公司之間可能存在重大差異的項目，也因為公司管理層將調整後的息税折舊攤銷前利潤與公認會計原則財務指標一起用於評估其業務戰略的有效性和規劃目的，包括在編制其業務戰略時年度運營預算，也是衡量公司經營業績的指標。此外，該公司認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤與其過去的財務業績相比具有更高的一致性和可比性，便於對其運營進行同期比較，還有利於與其他公司的比較，其中許多公司使用類似的非公認會計準則財務指標來補充其GAAP業績。



下表顯示了淨收益（虧損）（最直接可比的GAAP財務指標）與調整後的息税折舊攤銷前利潤的對賬情況 截至 2023 年 12 月 31 日的三個月。

（以千計）
截至 2023 年 12 月 31 日的三個月
低（估計）高（估計值）
淨收益（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬(1)
淨收益（虧損）
$(40,000)$(20,000)
利息支出9,700 10,000 
税收(2)
38,200 18,200 
折舊和攤銷14,100 14,400 
基於股份的薪酬支出8,000 8,300 
僱主對員工股票交易徵收工資税— 85 
與重組相關的成本— — 
與收購相關的成本
— — 
2022年之前收購的收購會計產生的遞延收入減少
— 15 
調整後 EBITDA(1)
$30,000 $31,000 
(1)公司將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息支出、税項、折舊和攤銷前的淨收益（虧損）、基於股份的薪酬支出、員工股票交易的僱主工資税、重組相關成本、保薦人和第三方收購相關成本，以及收購會計產生的遞延收入減少。
(2)反映了對公司遞延所得税資產適用的估值補貼範圍的估計值，所得税準備金將在截至2023年12月31日的三個月業績完成時入賬。公司已經確定了遞延所得税資產的某些潛在非現金費用，這可能要求其在我們完成中期財務報表時記錄估值補貼，由此產生的任何變化都可能對公司報告的淨收益（虧損）產生重大和重大影響。
本8-K表最新報告第2.02項中包含的信息，包括此處所附附錄99.1，僅供提供，就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，不得視為 “已提交”，也不得以其他方式受該部分的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入經修訂的1933年《證券法》（以下簡稱 “交易法”）下的任何文件中（“證券法”）或《交易法》，除非此類文件中具體提及的明確規定。


第 7.01 項法規 FD 披露。

上文第 2.02 項中提供的信息以引用方式納入此處。

2024年2月6日，公司向美國證券交易委員會提交了初步招股説明書補充文件（“初步招股説明書補充文件”），內容涉及其某些現有股東（“賣出股東”）的擬議承銷普通股二次發行（“本次發行”）。初步招股説明書補充文件包含與公司業務最新發展有關的信息，並在 “近期發展” 標題下包括以下披露：

“初步和未經審計的經營業績

我們正在最終確定截至2023年12月31日的三個月的業績。我們在下面列出了某些未經審計的初步經營業績，這些業績代表了我們截至2023年12月31日的三個月的估計，這些業績僅基於當前可用的財務信息，並未提供瞭解我們截至2023年12月31日的財務狀況所需的所有必要信息。財務信息由管理層提供。BDO USA, P.C. 尚未彙編或審查這些信息，因此沒有就此處包含的潛在財務信息發表意見或任何其他形式的保證。



我們預計將在本次發行完成後完成截至2023年12月31日止年度的財務報表。儘管我們目前不知道有任何項目需要我們對下述財務信息進行調整，但我們有可能在完成中期財務報表時確定這些項目，由此產生的任何變化都可能是重大的。因此，不應過分依賴這些初步估計。此外，我們已經發現截至2023年12月31日的財年財務報告的內部控制存在某些缺陷，我們可以得出結論，這構成了重大缺陷。該決定將在完成截至2023年12月31日的財政年度的審計時作出，審計將在本次發行完成後完成。這些缺陷與我們在客户合同審查和收入確認的流程和程序中發現的差異有關。

我們已經開始補救工作，其中包括實施額外的審查流程、程序和控制措施，包括與客户合同有關的審查流程、程序和控制措施，以及系統改進和實施、人員配備和培訓。

我們將採取的行動將持續接受審查，並得到管理層的確認和測試以及審計委員會的監督。儘管我們正在實施補救這些缺陷的計劃，但我們無法向您保證我們能夠補救這些缺陷，這可能會削弱我們準確、及時地報告財務狀況、經營業績或現金流的能力。參見標題為 “風險因素— 我們已經確定了 我們對截至2023年12月31日的財年財務報告的內部控制存在某些缺陷，這可能構成重大缺陷和/或重大缺陷。如果我們無法維持對財務報告和披露控制和程序的有效內部控制，我們可能無法準確報告我們的財務業績，也無法在規定的時限內報告財務業績。” 以獲取更多信息。

這些初步估計不一定代表未來任何時期，應與 “風險因素”、“前瞻性陳述特別説明” 以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告、隨後的10-Q表季度報告以及其他美國證券交易委員會文件中包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項補充指標，不是根據公認會計原則計算和列報的，我們敦促您查看下文和本招股説明書補充文件中其他地方的對賬情況。有關調整後息税折舊攤銷前利潤與其他時期的對賬以及管理層使用調整後息税折舊攤銷前利潤的討論，請參閲標題為 “非公認會計準則財務指標” 的部分。

（以千計）
截至12月31日，
2022
2023
（估計）
現金和現金等價物
$55,780 $80,440 
（以千計）
截至2022年12月31日的三個月截至 2023 年 12 月 31 日的三個月
低（估計）高（估計值）
收入$70,551 $73,500 $74,500 
淨收益（虧損）
(5,463)(40,000)(20,000)
調整後 EBITDA23,171 30,000 31,000 
與截至2022年12月31日的三個月相比，我們的初步收入估計反映了截至2023年12月31日的三個月的增長。這一增長主要是由新客户和不斷增長的客户的增長以及現有客户的交易量和收入的增加所推動的，部分被抵押貸款相關交易量的普遍下降所抵消。

我們對淨收益（虧損）的初步估計表明，與截至2022年12月31日的三個月相比，截至2023年12月31日的三個月有所下降。這一下降主要是由所得税準備金中遞延所得税資產的非現金支出以及利息支出和基於股份的薪酬支出的增加所致，但部分被截至2023年12月31日的三個月收入成本和運營支出的減少所抵消。



我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的初步估計反映了截至2023年12月31日的三個月與截至2022年12月31日的三個月相比的增長。這一增長主要是由收入成本和運營支出的下降推動的。

下表顯示了淨收益（虧損）（最直接可比的GAAP財務指標）與每個報告期的調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：

（以千計）
截至2022年12月31日的三個月截至 2023 年 12 月 31 日的三個月
低（估計）高（估計值）
淨收益（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬
淨收益（虧損）
$(5,463)$(40,000)$(20,000)
利息支出7,578 9,700 10,000 
税收(1)
(1,188)38,200 18,200 
折舊和攤銷14,234 14,100 14,400 
基於股份的薪酬支出6,260 8,000 8,300 
僱主對員工股票交易徵收工資税20 — 85 
與重組相關的成本— — — 
與收購相關的成本
1,679 — — 
2022年之前收購的收購會計產生的遞延收入減少
51 — 15 
調整後 EBITDA$23,171 $30,000 $31,000 
(1)反映了我們對所得税準備金中適用於遞延所得税資產的估值補貼範圍的估值，該補貼將在截至2023年12月31日的三個月業績完成時入賬。我們已經確定了遞延所得税資產的某些潛在非現金費用，這些費用可能要求我們在完成中期財務報表時記錄估值補貼，由此產生的任何變化都可能對我們報告的淨收益（虧損）產生重大和重大影響。參見標題為 “風險因素— 我們確認遞延所得税資產收益的能力取決於未來的現金流和應納税所得額。” 以獲取更多信息。
股票回購

在本次發行中，我們打算以每股價格從承銷商那裏購買本次發行的至多5,000萬股普通股，承銷商將以每股價格從本次發行的賣出股東那裏購買股票。假設承銷商以每股22.23美元的價格從出售股東手中購買我們的普通股，這是2024年2月5日在紐約證券交易所公佈的普通股每股銷售價格，我們預計將從承銷商手中回購多達2,249,212股普通股，作為本次發行的一部分。承銷商不會因為我們回購普通股而獲得任何補償。本次發行完成後，回購的普通股將不再流通 並將自動恢復到已授權但未發行的普通股的狀態.

本招股説明書補充文件中有關股票回購的描述和其他信息僅供參考。本招股説明書補充文件中的任何內容均不應解釋為出售或徵求購買我們任何普通股的要約，但須接受股票回購。股票回購的完成以本次發行的完成為條件。本次發行的完成並不以股票回購的完成為條件。我們無法向您保證本次發行或股票回購將完成。

股票回購將由我們目前的現金和現金等價物中高達5000萬美元提供資金。股票回購的條款和條件已經過董事會的審查和批准，董事會已授權董事會定價委員會來確定我們將在股票回購中回購的實際股票數量。



股票回購計劃

2024 年 1 月 29 日，我們董事會批准了一項新的股票回購計劃或回購計劃，以收購高達 1.250 億美元的普通股，沒有固定的到期日，也不要求購買任何最低數量的股票。根據回購計劃，可以通過私下協商的交易或公開市場購買來回購股票，包括使用旨在符合《交易法》第10b5-1條規定的資格的交易計劃。我們可隨時自行決定啟動、暫停或終止回購計劃，恕不另行通知。回購計劃中高達5000萬美元將用於股票回購。根據回購計劃（包括根據股票回購）回購的任何普通股都將報廢，並自動恢復到已授權但未發行的普通股的狀態。”

本8-K表最新報告第7.01項中包含的信息，包括本文件所附附錄99.1，僅供提供，不得被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。


項目 8.01 其他活動。

2024年2月6日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了此次發行。本新聞稿的副本作為本報告的附錄99.2提交，並以引用方式納入此處。


前瞻性陳述

根據1933年《證券法》第27A條和《證券交易法》第21E條的定義，本表8-K的最新報告包含非歷史事實的陳述，這些陳述被視為前瞻性。通常，這些陳述可以通過使用 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“將” 等詞語以及此類詞語或類似表述的變體來識別，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。此外，描述我們的戰略、前景、指導、計劃、意圖或目標的陳述也是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們的預測、預期或預測，包括但不限於有關我們未經審計的第四季度初步財務業績、年終現金狀況、股票回購計劃（包括回購的執行和金額）的陳述與本次發行相關的股票回購以及本次發行的完成。實際結果可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異，並將受到我們無法控制的各種風險和因素的影響，包括但不限於審計和審查程序以及市場和經濟狀況變化過程中可能出現的其他事態發展、與市場狀況相關的風險、本次發行可能無法完成以及我們可能無法完成股票回購的風險，以及第 1A 項中規定的風險。風險因素或其他方面，請參見我們最近結束的財年10-K表年度報告、我們在該10-K表格之後提交的10-Q表季度報告中的任何更新以及我們在美國證券交易委員會的其他文件中。這些前瞻性陳述基於截至本文發佈之日的合理假設。我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期可能無法實現，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。





項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

展品編號展品描述
99.1
MeridianLink, Inc. 於2024年2月6日發佈的與未經審計的初步財務業績有關的新聞稿。
99.2
MeridianLink, Inc. 於2024年2月6日發佈的與本次發行有關的新聞稿。
104封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。



簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。



MERIDIANLINK, INC.
日期：2024 年 2 月 6 日
來自：/s/ 肖恩·布利喬克
肖恩·布利喬克
首席財務官