美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
（第 3 號修正案）*
Ucommune 國際 有限公司
（發行人名稱）
A 類普通股 股，每股面值0.024美元
（證券類別的標題）
G9449A134
（CUSIP 號碼）
2023 年 12 月 31 日，
（需要提交本聲明的事件日期）
選中相應的複選框以指定提交此 附表所依據的規則：
☐ 規則 13d-1 (b)
☐ 規則 13d-1 (c)
規則 13d-1 (d)
| * | 本封面的其餘部分應填寫申報人首次在本表格上提交的證券標的類別 ，以及隨後任何包含將會 更改先前封面中披露信息的信息的修訂。 |
就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “提交”，也不得視為 受該法該部分的責任約束（但是，見附註）。
| CUSIP 沒有G9449A134 | 附表 13G/A | 第 2 頁，總共 11 頁 |
| 1. |
舉報人姓名
毛大慶 |
| 2. |
如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b) ☐
|
| 3. |
僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4. |
國籍或組織地點
新加坡 |
| 每位申報人實益擁有的股份數量 | 5. |
唯一的投票權
44,033 股 A 類普通股 （定義見下文） |
| 6. |
共享投票權
5,980 股 A 類普通股 | |
| 7. |
唯一的處置力
44,033 股 A 類普通股 | |
| 8. |
共享處置權
5,980 股 A 類普通股 |
| 9. |
每位申報人實益擁有的總金額
50,013 股 A 類普通股 |
| 10. |
檢查行 (9) 中的總金額是否不包括某些股份 （參見説明）
☐ |
| 11. |
行中金額所代表的類別百分比 (9)
7.4% |
| 12. |
舉報人類型（見説明）
在 |
| CUSIP 沒有G9449A134 | 附表 13G/A | 第 3 頁，總共 11 頁 |
| 1. |
舉報人姓名
maodq 有限公司 |
| 2. |
如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b) ☐
|
| 3. |
僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4. |
國籍或組織地點
英屬維爾京羣島 |
| 每位申報人實益擁有的股份數量 | 5. |
唯一的投票權
23,126 股 A 類普通股 |
| 6. |
共享投票權
0 | |
| 7. |
唯一的處置力
23,126 股 A 類普通股 | |
| 8. |
共享處置權
0 |
| 9. |
每位申報人實益擁有的總金額
23,126 股 A 類普通股 |
| 10. |
檢查行 (9) 中的總金額是否不包括某些股份 （參見説明）
☐ |
| 11. |
行中金額所代表的類別百分比 (9)
3.5% |
| 12. |
舉報人類型（見説明）
CO |
| CUSIP 沒有G9449A134 | 附表 13G/A | 第 4 頁，總共 11 頁 |
| 1. |
舉報人姓名
輝視集團有限公司 |
| 2. |
如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b) ☐
|
| 3. |
僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4. |
國籍或組織地點
英屬維爾京羣島 |
| 每位申報人實益擁有的股份數量 | 5. |
唯一的投票權
15,907 股 A 類普通股 |
| 6. |
共享投票權
0 | |
| 7. |
唯一的處置力
15,907 股 A 類普通股 | |
| 8. |
共享處置權
0 |
| 9. |
每位申報人實益擁有的總金額
15,907 股 A 類普通股 |
| 10. |
檢查行 (9) 中的總金額是否不包括某些股份 （參見説明）
☐ |
| 11. |
行中金額所代表的類別百分比 (9)
2.4% |
| 12. |
舉報人類型（見説明）
CO |
| CUSIP 沒有G9449A134 | 附表 13G/A | 第 5 頁，總共 11 頁 |
| 1. |
舉報人姓名
天使天使有限公司 |
| 2. |
如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b) ☐
|
| 3. |
僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4. |
國籍或組織地點
英屬維爾京羣島 |
| 每位申報人實益擁有的股份數量 | 5. |
唯一的投票權
0 |
| 6. |
共享投票權
5,980 股 A 類普通股 | |
| 7. |
唯一的處置力
0 | |
| 8. |
共享處置權
5,980 股 A 類普通股 |
| 9. |
每位申報人實益擁有的總金額
5,980 股 A 類普通股 |
| 10. |
檢查行 (9) 中的總金額是否不包括某些股份 （參見説明）
☐ |
| 11. |
行中金額所代表的類別百分比 (9)
0.9% |
| 12. |
舉報人類型（見説明）
CO |
| CUSIP 沒有G9449A134 | 附表 13G/A | 第 6 頁，總共 11 頁 |
| 1. |
舉報人姓名
安吉拉·白 |
| 2. |
如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b) ☐
|
| 3. |
僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4. |
國籍或組織地點
加拿大人 |
| 每位申報人實益擁有的股份數量 | 5. |
唯一的投票權
0 |
| 6. |
共享投票權
5,980 股 A 類普通股 | |
| 7. |
唯一的處置力
0 | |
| 8. |
共享處置權
5,980 股 A 類普通股 |
| 9. |
每位申報人實益擁有的總金額
5,980 股 A 類普通股 |
| 10. |
檢查行 (9) 中的總金額是否不包括某些股份 （參見説明）
☐ |
| 11. |
行中金額所代表的類別百分比 (9)
0.9% |
| 12. |
舉報人類型（見説明）
在 |
| CUSIP 沒有G9449A134 | 附表 13G/A | 第 7 頁，總共 11 頁 |
| 項目 1 (a)。 | 發行人姓名： |
Ucommune 國際有限公司
| 項目1 (b)。 | 發行人主要行政辦公室地址： |
D 座 B1 層
光華路2號
北京市朝陽區
中華人民共和國，100026
| 項目 2 (a)。 | 申報人姓名： |
毛大慶
maodq 有限公司
輝視集團有限公司
天使天使有限公司
安吉拉·白
（統稱為 “舉報人”）
| 項目2 (b)。 | 地址或主要營業所，如果沒有，則住所： |
對於舉報人：
D 座 B1 層
光華路2號
北京市朝陽區
中華人民共和國，100026
| 項目 2 (c)。 | 公民身份： |
毛大慶 — 新加坡
Maodq Limited — 英屬維爾京羣島
遠景集團有限公司 — 英屬維爾京羣島
天使有限公司-英屬維爾京羣島
安吉拉·白 — 加拿大人
| 項目2 (d)。 | 證券類別的標題： |
A類普通股，每股面值0.024美元（每股 為 “A類普通股”）。
| 項目2 (e)。 | CUSIP 號碼： |
G9449A134
| CUSIP 沒有G9449A134 | 附表 13G/A | 第 8 頁，總共 11 頁 |
| 第 3 項。 | 如果本聲明是根據規則 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是： |
| (a) | ☐ | 根據該法案（15 U.S.C. 78o）第15條註冊的經紀人或交易商； | |
| (b) | ☐ | 該法（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (6) 條所定義的銀行； | |
| (c) | ☐ | 該法（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (19) 條所定義的保險公司； | |
| (d) | ☐ | 根據1940年《投資公司法》（15 U.S.C. 80a-8）第8條註冊的投資公司； | |
| (e) | ☐ | 根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 擔任投資顧問； | |
| (f) | ☐ | 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的員工福利計劃或捐贈基金； | |
| (g) | ☐ | 根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (G)，母控股公司或控制人； | |
| (h) | ☐ | 《聯邦存款保險法》（12 U.S.C. 1813）第3（b）條所定義的儲蓄協會； | |
| (i) | ☐ | 根據1940年《投資公司法》（15 U.S.C. 80a-3）第3（c）（14）條，被排除在投資公司定義之外的教會計劃； | |
| (j) | ☐ | 符合規則 13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美國機構； | |
| (k) | ☐ | 小組，根據規則 13d-1 (b) (1) (ii) (K)。 |
不適用。
| 第 4 項。 | 所有權。 |
提供以下有關第 1 項中確定的發行人證券類別的 總數量和百分比的信息。
(a) 第 4 (a) 項所要求的信息載於每位申報人的封面第 (9) 行 ，並以引用方式納入此處。
(b) 第 4 (b) 項所要求的信息載於每位申報人的封面第 (11) 行 ，並以引用方式納入此處。
確定的類別百分比基於截至2023年12月31日發行人的635,111股A類 普通股（不包括髮行人自己持有的根據 其2020年股票激勵計劃為未來發行預留的1,000,000股A類普通股）。
毛大慶博士可能被視為擁有（i）5,626股A類普通股和17,500股A類普通股的實益所有權，在轉換成面值為每股0.024美元的 B類普通股（每股為 “B類普通股”）後，毛大慶博士在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司Maodq Limited直接持有，(ii) 轉換英屬維爾京羣島 全資公司Fair Vision Group Limited持有的B類普通股後可發行15,907股A類 普通股由Planet MDQ Limited擁有，後者又由毛大慶博士全資擁有，（iii）毛大慶博士直接持有的5,000股A類普通股 ，以及（iv）5,980股A類普通股在轉換B類普通股後可發行。 Astro Angel Limited是一家英屬維爾京羣島公司，由百度有限公司全資擁有，最終由博士 Angela Bai女士控制毛大慶。
在轉換Astro Angel Limited持有的B類普通股後，Angela Bai女士可能被視為擁有5,980股A類普通股的實益所有權 。Astro Angel Limited是一家由Baixh Limited全資擁有、最終由安吉拉·白女士控制的英屬維爾京羣島 公司。
A類普通股和B類普通股的持有人有權享有相同的權利，投票權和轉換權除外。每股 A 類普通股有權獲得一票，每股 B 類普通股有權獲得 55 張選票。每股 B 類普通股可隨時由 的持有人轉換為一股 A 類普通股。在任何情況下，A類普通股都不能轉換為B類普通股。
(c) 第 4 (c) 項要求的信息 載於每位申報人的封面第 (5)-(8) 行，並以引用方式納入此處。
| CUSIP 沒有G9449A134 | 附表 13G/A | 第 9 頁，總共 11 頁 |
| 第 5 項。 | 一個班級的百分之五或以下的所有權。 |
不適用。
| 第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權。 |
不適用。
| 第 7 項。 | 母控股公司 或控制人報告的收購證券的子公司的識別和分類。 |
不適用。
| 第 8 項。 | 小組成員的識別和分類。 |
不適用。
| 第 9 項。 | 集團解散通知。 |
不適用。
| 第 10 項。 | 認證。 |
不適用。
| CUSIP 沒有G9449A134 | 附表 13G/A | 第 第 10 頁，共 11 頁 |
簽名
經過合理的詢問，盡下列 所知和所信，下列簽署人保證本聲明中提供的信息真實、完整且 正確。
日期：2024 年 2 月 7 日
| 毛大慶 | |
| /s/ 毛大慶 |
| MAODQ 限定版 | ||
| 來自： | /s/ 毛大慶 | |
| 姓名： | 毛大慶 | |
| 標題： | 導演 | |
| 富視集團有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 毛大慶 | |
| 姓名： | 毛大慶 | |
| 標題： | 導演 | |
| 天使天使限定 | ||
| 來自： | //Angela Bai | |
| 姓名： | 安吉拉·白 | |
| 標題： | 導演 | |
| 安吉拉·拜 | ||
| //Angela Bai | ||
[附表 13G/A 的簽名頁面]
| CUSIP 沒有G9449A134 | 附表 13G/A | 第 11 頁，共 11 頁 |
展品清單
| 展品編號 | 描述 | |
| 1 | 聯合申報協議 |