附件5.1

美洲大道1271號|紐約，郵編：10020

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2024年2月7日

Biolase，Inc.

唐恩中心大道27042號，270號套房

加利福尼亞州萊克福里斯特92610

回覆： BIOLASE，Inc. S-1表格註冊聲明(文件編號333-276596)

尊敬的女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州公司BIOLASE，Inc.(公司)的美國證券法律顧問，根據經修訂的1933年證券法(證券法)，準備並向證券交易委員會(委員會)提交一份關於以下內容的註冊聲明表格S-1(檔案號333-276596)(AS(br}通過本公告日期修訂的登記聲明)涉及公司登記(I)最多7,500,000美元的單位(單位)，每個單位包括(A)一股S公司普通股(普通股)，每股面值0.001美元(普通股)，(B)一份A類認股權證(每份為A類普通證，統稱為A類普通股)購買一股普通股，每個此類A類普通股可不時就一股普通股(A類普通股)行使，和(C)購買一股普通股的一份B類 權證(每份為B類普通權證，統稱為B類普通權證，並與A類普通權證、普通權證共同購買)，每一份B類普通權證可不時為一股普通股行使(B類普通權證股份，與A類普通權證股份、普通權證股份共同行使)；(Ii)最多7,500,000元預籌資金單位(預籌資金單位)，每個預籌資金單位包括(A)一份預資資權證(每份預資資權證及統稱為預資資權證)，每份預資資權證可不時就一股普通股(預資資權證股份)、(B)一份A類普通股 權證及(C)一份B類普通權證、(Iii)預資資權證股份及(Iv)普通權證股份行使。單位、股份、普通權證、普通權證股份、預先出資單位、預先出資認股權證和預先出資認股權證股份在本文中統稱為證券。該等證券將根據本公司與其簽署頁上指明的若干投資者(統稱為投資者)之間的證券購買協議(購買協議)出售。正如登記聲明中所指出的，對於每售出一個預融資單位，售出的單位數量將在一對一基礎。普通權證和預先出資的認股權證是根據本公司、特拉華州公司ComputerShare Inc.、特拉華州公司(ComputerShare)及其附屬公司ComputerShare Trust Company，N.A.、聯邦特許信託公司(連同認股權證代理公司)簽訂的特定認股權證代理協議(認股權證代理協議)的條款發行的，其形式已經或將作為註冊聲明的附件4.9存檔。

作為本公司的法律顧問，吾等已審閲本公司的該等記錄及該等協議、公職人員證書、本公司及其他人士的高級職員或代表證書，以及吾等認為相關及必需的其他文件的正本或核證副本，以作為下文表達意見的基礎，包括但不限於本公司S重述的經修訂公司註冊證書(註冊成立證書)、共同認股權證、預資金權證及認股權證代理協議。在提出本意見時，吾等已在沒有任何查詢的情況下假設(I)所有提交予吾等的文件正本的真實性；(Ii)所有以傳真、電子、核證或影印副本的形式提交予吾等的文件的正本文件的真實性，以及該等副本的正本的真實性；(Iii)所有自然人的法律行為能力及所有提交予吾等的文件上所有簽名的真實性；及(Iv)本公司的 簿冊及記錄均按照適當的公司程序保存。對於與該等意見相關的各種事實問題，我們一直依賴本公司官員和代表及其他人的聲明或證明。

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Biolase，Inc.

2024年2月7日

第2頁

基於前述，並在符合本文所述的限制條件、例外情況和假設的情況下，我們認為：

1.

當(I)根據購買 協議條款及(Ii)根據註冊聲明所述方式發行及交付及支付該等單位時，該等單位將成為本公司可根據其條款強制執行的具法律約束力的責任。

2.

當(I)根據購買協議的條款及(Ii)按照註冊聲明所述方式發行及交付預融資單位並就其付款時，預融資單位將具有法律約束力，可根據其條款強制執行本公司的責任。

3.

該等股份已獲正式授權發行，如購買協議及登記聲明所述，於發行、交付及支付時，該等股份將獲有效發行、繳足股款及免税。

4.

當普通權證如購買協議及註冊聲明所預期般發行、交付及支付時，普通權證將構成本公司有效及具約束力的責任。

5.

如購買協議及註冊説明書所預期，於發行、交付及支付預撥資金認股權證時，預撥資金認股權證將構成本公司有效及具約束力的責任。

6.

普通權證股份已獲正式授權發行，於根據普通權證的條款行使普通權證後發行及交付時 ，普通權證股份將獲有效發行、繳足股款及免税。

7.

預出資認股權證股份已獲正式授權發行 ，當根據預撥資金認股權證的條款行使預出資認股權證後發行及於付款時交付時，預出資認股權證股份 將獲有效發行、繳足股款及無須評估。

除上述假設、評論、限制、限制和例外情況外，本文提出的意見還受以下條件的限制、約束和依據：

1.

我們僅對特拉華州公司法的所有適用法定條款發表意見，包括這些條款背後的規則和法規、特拉華州憲法的所有適用條款以及所有適用的司法和監管裁決。本意見僅限於(I)於本協議日期生效的特拉華州法律及(Ii)構成本公司有效及具約束力責任的普通權證及預先出資認股權證、紐約州於本協議日期生效的適用法律 ，根據我們的經驗，該等法律通常適用於普通權證及預先出資認股權證所預期的交易類型。我們不對任何其他司法管轄區的法律發表意見。

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Biolase，Inc.

2024年2月7日

第3頁

2.

我們的意見受但可能限於(I)適用的破產、重組、資不抵債、託管、暫停、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓以及影響債權人和擔保當事人的權利和救濟的類似法律和法院裁決，以及(Ii)衡平法的一般原則(包括但不限於，重要性、合理性、不可能履行、誠信和公平交易的概念)，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮。

3.

我們的意見受以下限制的限制：具體履行、禁令或其他衡平法補救措施的可用性取決於提出請求的法院的自由裁量權。

4.

我們不對《普通權證》和《預付資金權證》中的下列條款表示意見：(I)規定違約金、買入賠償金、罰款、預付款或全額付款或其他經濟補救措施至 此類條款可能構成非法處罰的範圍；(Ii)事前放棄索賠、抗辯、法律授予的權利或通知、聽證機會、證據要求、訴訟時效、陪審團審判或程序權利；(Iii)限制非書面修改和放棄；(Iv)就支付法律及其他專業費用作出規定，如該等支付違反法律或公共政策，(br}(V)涉及排他性、選擇權或權利或補救的累積，(Vi)授權或確認最終或酌情決定，或(Vii)規定共同認股權證及預先出資認股權證的條文可予分割，但以協議交換的主要部分被確定為無效及不可強制執行為限。

5.

對於紐約州以外的州法院或美國聯邦法院是否會實施共同權證和預先出資權證中規定的紐約州法律或管轄權的選擇，我們不發表任何意見。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附件5.1提交。我們還在此同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中的法律事項項下使用我們的名義作為您的律師。在給予這一同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法或根據證券法頒佈的一般規則和條例所要求其同意的人的類別。本意見嚴格限於本文所述事項，除本文明確陳述的事項外，不打算、暗示或推斷任何其他或更廣泛的意見。此 意見信不是擔保，也不是推斷或暗示。

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