附件1.3

配售代理協議的格式

[   ], 2024

Biolase，Inc.

唐恩中心大道27042號，270號套房

加利福尼亞州萊克福里斯特 92610

收信人：約翰·R·比弗、總裁和首席執行官

親愛的海狸先生：

本函件協議(《協議》)構成了Lake Street Capital Markets LLC(Lake Street)和Maxim Group LLC(Maxim Group LLC)作為配售代理(各自為配售代理，統稱為配售代理)與特拉華州BIOLASE，Inc.(及其附屬公司)之間的協議，即配售代理應在合理努力的基礎上充當公司的獨家配售代理，以向某些購買者(購買者)建議配售，金額最高可達(I)[  ]普通股單位（每個普通股單位，統稱為 普通股單位}），每個普通股單位包括：（A）一股（每個普通股單位，統稱為 普通股單位}）公司普通股，每股面值0.001美元（ 普通股單位}），（B）一份A類認股權證購買普通股（每個A類認股權證，統稱為 A類認股權證）購買一股普通股（ A類認股權證 股單位}），可立即行使，並在發行日期後五年內到期，行使價為$“““”“”“”“[__]每股普通股，以及（C）一份購買普通股的B類認股權證（每份B類認股權證和 統稱為B類認股權證， 與A類認股權證統稱為B類認股權證， 與A類認股權證統稱為B類認股權證），可在“”“”“”“”“[  ]每股普通股，以及(Ii)[  ]預撥資金單位（每個預撥資金單位 ，統稱為 預撥資金單位 ），每個預撥資金單位包括（A）一個預撥資金認股權證（每個預撥資金認股權證 ，統稱為 預撥資金認股權證 ），每個預撥資金認股權證 可按每股0.001美元的行使價購買一股普通股（ 預撥資金認股權證股份 ），（B）一個A類認股權證和（C）一個B類認股權證。“““” 普通單位、預先注資單位和其中包含的證券（即，股份、預注資認股權證、預注資 認股權證股份、認股權證和認股權證股份在本協議中被稱為“有價證券”。公司和買方簽署並交付的與發行（定義見下文）有關的文件，包括但不限於證券購買協議（《證券購買協議》），在本協議中統稱為《證券交易文件》。”每個通用單元的購買價格為 $[  ]購買者購買每一個預先資助單位的價格將等於每一個普通單位的價格減去0.001美元。配售代理可聘請其他經紀商或交易商代表其擔任與發售有關的分代理或選定交易商。

儘管 本協議有任何相反規定，但如果配售代理確定本協議規定的任何條款不符合金融業監管局（FINRA）的規則“”，包括但不限於 FINRA規則5110，則公司應同意在配售代理要求遵守任何此類規則時以書面形式修改本協議;前提是任何此類修訂不得提供對 公司不利的條款。

第一節作為安置代理的協議。

(A)根據本協議所載本公司的陳述、擔保及協議，並在本協議所有條款及條件的規限下，配售代理應為本公司根據S S-1表格登記聲明(第333-276596號文件)(幷包括本公司按照證券法第462(B)條擬備及提交的任何登記聲明)發售及出售證券的獨家配售代理。該等發售(發售)的條款將視乎市場情況及本公司、配售代理及潛在買家之間的談判而定。配售代理將以合理的最大努力行事，公司同意並承認不保證在預期發售中成功配售證券或其任何部分。在任何情況下，配售代理或其任何關聯公司(定義如下)均無義務為其各自的賬户承銷或購買任何證券，或以其他方式提供任何融資。配售代理應僅作為S公司的代理，而不作為委託人。配售代理無權就購買證券的任何預期要約約束本公司，而公司有權接受購買證券的要約，並可全部或部分拒絕任何此類要約。在符合本協議條款和條件的情況下，購買價格的支付和證券的交付應在成交時(成交之日和成交之日)支付

發生時，則為截止日期。交割應通過“交收與付款”（“交收與付款”）進行，即，在交割日，公司應將 股直接發行到配售代理人指定的賬户，配售代理人收到該等股後，應將該等股以電子方式交付給相應的買方，配售代理人應支付款項（或其結算公司）電匯至本公司，並交付預撥認股權證，A類認股權證和B類認股權證應通過存託信託公司託管人存提 系統交付給購買協議中規定的適用買方賬户。作為提供服務的報酬，公司應向配售代理支付下列費用和開支：

(i)

現金費用，相當於公司在交易結束時出售單位和預籌資金單位所獲得的毛收入的7%和7.0%；以及

(Ii)

在遵守FINRA規則5110(F)(2)(D)的前提下，公司還同意補償安置代理的所有差旅和其他費用自掏腰包費用，包括法律顧問的合理費用、費用和支出，總額不超過150 000美元。本公司將在配售結束後直接向配售代理報銷。

如果FINRA決定安置代理的總補償超過FINRA規則或其條款需要調整，安置代理保留減少任何補償項目或調整此處規定的條款的權利。

(B)本合同項下的安置代理合約將於本合同生效日期 生效，並將持續到(I)截止日期和(Ii)2024年4月16日(終止日期)中較早的日期。儘管本協議有任何相反規定，但本協議期滿或終止後，本協議中包含的有關保密、賠償和出資的條款以及本公司承擔的S賠償義務仍將繼續有效，而本公司有義務支付本協議期滿或終止時實際產生和應付的費用，並償還根據本協議第1節實際發生和應報銷的費用，並且根據FINRA規則允許報銷的費用在本協議期滿或 終止後繼續有效。所有到期的費用和報銷應在終止日期或之前(如果此類費用和報銷在終止日期賺取或拖欠)或在發售或其任何適用部分結束時支付給安置代理(如果根據本合同第1節的條款應支付此類費用)。

(C)本協議不得解釋為限制配售代理或其關聯公司追蹤、調查、分析、投資或與公司以外的人士(定義見下文)建立投資銀行、財務諮詢或任何其他業務關係的能力。在此使用的(I)個人是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或未註冊的協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體，以及(Ii)關聯公司是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或由某人控制或與某人共同控制的任何人，根據1933年證券法(修訂後的證券法)規則405中使用和解釋的該等術語。

第2節.公司的陳述、保證和契諾。 公司特此向配售代理陳述、保證和契諾，自本聲明之日起和截止日期止，除非該陳述、保證或協議規定了不同的日期或時間，如下所示：

(A)證券法備案。該公司已根據證券法向美國證券交易委員會(SEC)提交了註冊聲明，該聲明最初於2024年1月19日提交，於2024年1月31日修訂，並於2月30日進一步修訂[__]，2024年，並於[    ]，2024年，用於根據《證券法》登記證券。在確定配售代理向本公司介紹的公司和潛在買家之間的定價後，本公司將根據證券法第430A和424(B)條以及據此頒佈的委員會規則和條例(規則和條例)向委員會提交一份關於證券配售、其各自定價及其分銷計劃的最終招股説明書，並將向配售代理提供與本公司有關的所有其他信息(財務和其他)。在任何給定時間，該登記説明書，包括當時提交的證據，經此時修訂，以下稱為登記説明書；該招股説明書的形式與登記説明書在 生效時的形式相同，下文如下

2

稱為初步招股説明書；按照規則430A和/或424(B)向證監會提交的最終招股説明書(包括可能被修訂或補充的初步招股説明書)在下文中稱為最終招股説明書。在最初生效時的註冊聲明在下文中稱為註冊聲明原件。本協議中對註冊聲明、註冊聲明原件、初步招股説明書或最終招股説明書的任何提及應被視為指幷包括通過引用併入其中的文件(公司文件)。在任何給定時間根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)提交的； 以及本協議中任何提及與註冊聲明、原始註冊聲明、初步招股説明書或最終招股説明書有關的修訂、修訂或補充條款，應被視為指幷包括在本協議日期或初步招股説明書或最終招股説明書(視情況而定)發佈日期(視屬何情況而定)以引用方式併入交易所法案項下的任何文件的提交。本協議中對登記聲明、初步招股説明書或最終招股説明書中所包含、包含、描述、引用、陳述或陳述的財務報表和附表及其他信息的所有提及(以及所有其他類似的引用)應被視為指幷包括登記聲明、初步招股説明書或最終招股説明書(視情況而定)中以引用方式併入的所有財務報表和附表及其他信息。如本段及本協議其他部分所用，銷售披露時間資料包是指初步招股説明書、交易文件、提供給買方(口頭或書面)的發售的最終條款，以及公司法第433條所界定的任何發行人自由撰寫招股説明書(每個發行人自由撰寫招股説明書)(如果有的話)，本協議各方此後應明確書面同意將其視為銷售披露資料包的一部分。任何招股説明書一詞應按上下文要求，指初步招股説明書、最終招股説明書及其任何補編。本公司並無收到監察委員會已發出或擬發出停止令以暫停註冊聲明或初步招股章程或最終招股章程的使用或擬為任何該等目的展開法律程序的通知。

(B)保證。修訂後的原始註冊聲明(以及將提交給委員會的任何其他文件)包含《證券法》所要求的所有證物和時間表。每份註冊聲明及其生效後的任何修訂於生效時，在各重大方面均符合證券法及適用的規則及規例，且不包含任何有關重大事實的失實陳述或遺漏陳述所需陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性。截至最終招股説明書發佈之日， 在所有重要方面都遵守或將遵守證券法以及適用的規則和法規。經修訂或補充的最終招股章程沒有、也不會在其日期包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況作出不具誤導性的陳述。不需要向委員會提交對登記聲明的生效後的修訂，該修訂反映了登記聲明日期後發生的任何 事實或事件，而這些事實或事件個別地或總體地代表了登記聲明所載信息的根本變化。除本協議和交易文件 外，不存在需要向委員會提交的與本協議預期的交易相關的文件，這些文件包括：(I)未按證券法的要求提交文件，或(Ii)未在規則和法規規定的必要時間段內提交文件。除本協議和交易文件外，沒有任何合同或其他文件需要在最終招股説明書中描述，或作為證物或註冊説明書的附表存檔，這些合同或文件未按要求進行描述或提交。前述規定不適用於任何該等文件中的陳述或遺漏，該等文件是根據配售代理為編制該等文件而向本公司提供的資料而作出的 。

(三)提供材料。本公司及其任何董事及高級管理人員均未派發，且除銷售披露資料外，彼等概不會於截止日期前派發任何與證券發售及出售有關的發售資料。

(D)授權；執行。本公司擁有訂立本協議和執行本協議所設想的交易的完全合法權利、權力和授權。本協議已由本公司正式簽署，當按照本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫緩執行和其他一般適用法律的限制， (Ii)受有關特定履約、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律限制，及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

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(E)沒有衝突。貴公司簽署、交付和履行本協議、交易文件和根據銷售披露包擬進行的交易、發行和出售證券以及完成擬進行的交易不會也不會(I)與S或其任何附屬公司、證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反， (Ii)與以下條款相沖突或構成違約(或在發出通知或時間失效的情況下或兩者都將成為違約的事件)，導致產生任何留置權、押記、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、對公司任何財產或資產的優先購買權或其他限制，或給予他人終止、修訂、加速或取消(在通知或不通知、時間流逝或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明債務或其他)或公司任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解的權利，或(Iii)符合任何必要的批准， 與本公司受制於任何法院或政府當局(包括聯邦和州證券法和法規)的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或本公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；除第(Ii)及(Iii)項的情況外，合理地預期不會對：(X)任何交易文件的合法性、有效性或可執行性；(Y)本公司的經營、資產、業務或狀況(財務或其他)的結果；或(Z)本公司有能力在任何重大方面 及時履行其在任何交易文件下的義務((X)、(Y)或(Z)中的任何一項，重大不利影響)造成重大不利影響的情況除外。

(F)信任度。本公司並不依賴配售代理或配售代理的法律顧問提供任何與發售及出售證券有關的法律、税務或會計建議。

(G)前瞻性陳述。銷售披露套餐中包含的前瞻性 聲明(符合證券法第27A節和交易法第21E節的含義)未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也未在真誠以外的情況下披露。

(H)證書。由本公司任何正式授權的 高級職員簽署並交付給配售代理或律師的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋的事項向買方作出的陳述和保證。

(I)以引用方式成立為法團的申述及保證。公司在購買協議中向買方作出的每一項陳述和擔保(連同任何相關的 披露明細表)在此併入作為參考(如同在此完全重述)，並在此向配售代理作出並以配售代理為受益人。

(J)FINRA從屬關係。本公司高級管理人員、董事或據本公司所知為本公司任何5.0%或以上股東的S，並無與任何FINRA成員商號有任何聯繫。

第三節交貨和付款。結算應在Sullivan&Worcester LLP的辦公室進行，地址為紐約紐約百老匯1633號，New York 10019(安置代理律師)(或安置代理和公司商定的其他地點，包括通過電子傳輸遠程進行)。根據本協議和購買協議的條款和條件，在成交當日出售的證券的購買價格應在交割該證券時通過聯邦基金電匯支付，並且該證券應在成交日前至少一個工作日以配售代理要求的名稱或名稱和麪額登記。 有關購買證券的文件(如有)應在配售代理律師辦公室交付。在結案時採取的所有行動應被視為同時發生。

第4節公司的契諾及協議本公司還與配售代理商簽訂並同意了以下條款：

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(A)登記聲明很重要。本公司將在收到有關登記聲明的任何修訂已提交或生效或最終招股説明書的任何補充已提交的時間的通知後，立即通知配售代理，並將向配售代理提供副本 。本公司將在任何招股説明書公佈之日起，以及在招股説明書需要遞交招股説明書的期間內，根據交易所法案第13(A)、14或15(D)條的規定，迅速向證監會提交本公司須提交的所有報告及任何最終委託書或資料聲明。本公司在收到以下通知後，將立即通知配售代理：(I)證監會要求修訂《註冊説明書》或修訂或補充任何招股説明書，或要求提供額外資料；及(Ii)證監會發出任何停止令，暫停《註冊説明書》或其任何生效後的修訂或針對任何公司文件的任何命令(如有)或任何修訂或補充，或任何阻止或暫停使用初步招股説明書或最終招股章程或任何招股説明書副刊或 對其作出的任何修訂或補充或任何生效後的修訂，暫停證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，暫停該機構或受威脅機構為任何該等目的而進行的任何法律程序，或暫停證監會修訂或補充註冊説明書或招股章程的任何要求，或要求提供額外資料。本公司應盡最大努力防止發出任何此類停止令，或阻止或暫停此類使用。如監察委員會於任何時間發出任何該等停止令或阻止令或阻止或暫時終止通知，本公司將盡其最大努力使該等命令在可能的最早時刻被撤銷，或將提交一份新的註冊聲明，並盡最大努力在切實可行的情況下儘快宣佈該新的註冊聲明生效。此外，本公司同意應遵守證券法規則424(B)、430A、430B和430C(視情況而定)的規定，包括關於及時提交文件的規定，並將盡其合理努力確認委員會及時收到本公司根據該規則提交的任何文件。

(二)藍天合規。本公司將與配售代理和買方合作，努力根據配售代理和買方可能合理要求的司法管轄區(美國和外國)的證券法使證券符合出售資格，並將為此目的提出 申請、提交文件和提供合理所需的信息，但公司不應被要求符合外國公司的資格，或在其目前不具備資格或不需要提交此類同意書的任何{br>司法管轄區提交法律程序文件的一般同意文件，此外，公司不應被要求出示任何新的披露文件。本公司將不時編制及提交所需或可能需要的 聲明、報告及其他文件，以在配售代理合理要求分銷證券的期間內繼續有效該等資格。本公司將就證券在任何司法管轄區的發售、出售或交易的資格或註冊(或與該等豁免有關的任何豁免)，或為任何該等目的而發起或威脅進行的任何法律程序，迅速通知配售代理人，而在任何命令發出暫停該等資格、註冊或豁免的情況下，本公司應盡其最大努力在可能的最早時間撤銷該等命令。

(C)對招股章程的修訂及補充及其他事宜。本公司將遵守《證券法》和《交易法》以及委員會在其項下的規則和條例，以允許完成本協議、公司文件和任何招股説明書中所設想的證券分銷。如果在法律規定招股説明書必須與公司文件或任何招股説明書(招股説明書交付期)所設想的證券分銷有關的期間內，由於公司判斷或配售代理或配售代理的律師認為有必要修改或補充公司文件或任何招股説明書以作出其中的陳述(視情況而定)而有必要修改或補充公司文件或任何招股説明書的情況(視情況而定)而導致的任何事件，或如在任何時間有必要修訂或補充公司文件或任何招股章程或根據證券交易法提交任何公司文件以遵守任何法律，本公司將立即準備並向委員會提交，並自費向配售代理和交易商提供註冊聲明的適當修訂或註冊聲明、公司文件或任何招股説明書的必要補充，以在公司文件和經如此修訂或補充的招股説明書中作出陳述，並根據作出該等文件和招股章程的情況(視屬何情況而定)，或使經如此修訂或補充的註冊聲明、公司文件或任何招股章程符合法律。在修訂註冊聲明或補充與發售相關的公司文件或任何招股説明書之前，本公司將向配售代理提供該等建議修訂或補充的副本，而不會提交配售代理合理反對的任何該等修訂或補充。

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(D)招股章程的任何修訂及補充文本。本公司將在本協議生效之日起至截止日期止期間，免費向配售代理提供招股説明書或招股説明書附錄及其任何修訂和補充材料的副本，數量視配售代理的合理要求而定。

(E)免費撰寫招股章程。本公司承諾，除非事先 獲得配售代理的書面同意，否則不會提出任何與證券有關的要約，而該要約將構成發行者自由寫作招股説明書或本公司根據證券法第433條規定須向委員會提交或由本公司保留的自由寫作招股説明書(定義見證券法第405條)。如果配售代理以書面形式明確同意任何該等自由寫作招股章程(即允許自由寫作招股章程)，本公司承諾將(I)將每份允許自由寫作招股章程視為發行者自由寫作招股章程，及(Ii)遵守適用於該等允許自由寫作招股章程的證券法第164及433條的規定，包括有關及時向證監會提交文件、記錄及備存紀錄的規定。

(F)轉讓代理。公司將自費保留普通股的登記和轉讓代理至少三年 年。

(G)損益表。本公司將在實際可行範圍內儘快並根據證券法的適用要求，但無論如何不得遲於截止日期後18個月，向其證券持有人和配售代理提供一份收益報表，涵蓋自截止日期起計至少連續12個月的時間，並符合證券法第11(A)節和第158條的規定。

(H) 定期報告義務。在招股説明書交付期內，本公司將盡其合理努力，及時向證監會及普通股上市或報價的市場或交易所(交易市場)提交所有根據《交易所法案》規定在《交易所法案》規定的期限內以《交易所法案》規定的方式提交的報告和文件。

(i) [已保留].

(J) 不得操縱價格.本公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致、或已構成或可能合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動。

(K)認收。本公司承認，配售代理 向本公司提供的任何建議僅供本公司董事會使用，未經配售代理事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或引用。

(L)宣傳。本公司確認並同意，配售代理可在交易結束後公開其參與此次發售的情況。本公司同意，在截止日期後25天前，本公司不會在未經配售代理事先書面同意(不得無理拒絕)的情況下發布新聞稿或進行任何其他宣傳，但在本公司正常業務過程中發佈的正常和慣例新聞稿除外。儘管有上述規定，在任何情況下，本公司均不得被禁止發佈任何新聞稿或從事法律要求的任何其他 宣傳，但在其中包含安置代理的名稱需要事先獲得安置代理的書面同意。

(M)依賴他人。該公司確認，它將依靠自己的法律顧問和會計師提供法律和會計建議。

(N)研究事項。通過簽訂本協議，配售代理並不提供任何對公司有利或持續的研究覆蓋範圍的承諾，無論是明示的還是默示的，本公司在此確認並同意，配售代理被選為此次發售的配售代理絕不是

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明確或隱含地以提供有利或任何公司研究覆蓋範圍的安置代理為條件。根據FINRA規則，雙方承認並同意 配售代理沒有直接或間接向公司提供有利的研究、特定評級或特定價格目標，或威脅要改變研究、評級或價格目標，或沒有為獲得業務或補償而提供誘因。

(O)交易市場。本公司將盡其最大努力使其普通股在截止日期後至少三年內在交易市場上市，但出售本公司全部或幾乎所有資產、本公司與一個或多個其他實體合併或重組而本公司並非尚存實體的情況除外，或任何人士(連同其聯屬公司)因此而收購本公司已發行證券的任何交易或一系列關連交易除外。

(P)聘用專業人士。公司將保留一家國家認可的PCAOB註冊會計師事務所，該事務所由安置代理合理接受的獨立註冊會計師組成，在截止日期後至少三年內。本公司將保留一家為安置代理合理接受的金融公關公司，期限為截止日期後兩年 。本公司將保留一名為配售代理合理接受的財務打印機，以處理此次發售的打印和相關方面。

(Q)隨後的股權出售。自本協議生效之日起至截止日期後六十(60)天內，未經配售代理事先書面同意，本公司不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或(Ii)提交任何登記聲明或其任何 修訂或補充，但最終招股説明書除外，本公司對S轉售註冊表S-1(文件編號333-276280)或S-8表中與任何員工福利計劃相關的註冊表(禁售期)的任何修訂。儘管有上述規定，本第4(Q)條不適用於豁免發行。豁免發行是指由董事會多數非僱員成員或為此目的而成立的非僱員董事委員會的多數成員為向公司提供服務而發行的(A)以下證券；(B)根據為此目的而正式通過的任何股票或期權計劃向公司的僱員、高級管理人員或董事發行的普通股或期權；(C)在行使或交換可行使、可交換或可轉換為在本協議日期已發行和尚未發行的普通股或可轉換為普通股的證券時 ，或在本協議日期有義務為其發行證券的證券(包括將作為股息向S公司發行的股票或因行使本協議日期未償還認股權證而發行的優先股，以及優先股的發行)， 但自本協議日期以來，該等證券未經修訂以增加該等證券的數目或降低行使價格，此類證券的交易所價格或轉換價格(與股票拆分或合併有關的除外)或延長此類證券的期限，以及(D)根據收購或戰略交易發行的證券，以及在正常業務過程中經公司多數公正董事批准支付承包商發票的證券，前提是此類證券作為受限證券(定義見第144條)發行，並且不具有要求或允許在禁售期內提交任何與此相關的登記聲明的登記權。且任何此等發行只可向本身或透過其附屬公司為營運公司或與本公司業務協同的業務中的資產擁有人的個人(或個人的股權持有人)發行，並應為本公司提供資金投資以外的額外利益，但不包括本公司主要為籌集資本或向主要業務為證券投資的實體發行證券的交易。

(r) [已保留].

第五節安置代理人的義務條件。本協議項下安置代理的義務應以本協議第2節所列本公司的陳述和擔保的準確性為前提，無論是在本協議的日期還是截止日期，均應以本公司在該日期和截止日期及時履行其契約和本協議項下的其他義務以及下列各項附加條件的準確性為前提：

(A)會計師安慰信。在本合同的日期和截止日期，安置代理應已收到BDO USA，LLP(n/k/a BDO USA，P.A.)發來的冷淡的慰問信和倒塌的慰問信，公司應已安排將前者交付給安置代理

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本公司的獨立註冊會計師事務所及本公司目前的獨立註冊會計師事務所Macias Gini&O Kenell LLP致予配售代理，日期為本協議日期及成交日期(視何者適用而定)，形式及實質均令配售代理滿意。該函件不得披露本公司的狀況(財務或其他)、盈利、營運、業務或前景較公司註冊文件或適用的招股章程或招股章程副刊所載的任何改變，而該等改變在配售代理獨家判斷中屬重大及不利，而在配售代理獨家判斷中，使配售代理獨家判斷為不切實際或不宜進行該等招股説明書所預期的證券發售。

(B)遵守登記要求；沒有停止令；FINRA沒有反對。每份招股説明書應酌情向證監會正式提交；不得發佈暫停登記聲明或其任何部分的有效性的停止令，也不得為此目的啟動或據公司所知受到證監會威脅的程序；不得發佈阻止或暫停使用任何招股説明書的命令，也不得為此目的啟動或據公司所知受到證監會威脅的任何程序； 任何證券事務監察委員會、證券監管當局或證券交易所均不得發出任何具有停止或暫停分銷本公司證券或任何其他證券的命令，亦不得為此目的而提起或懸而未決或據本公司所知，任何證券事務監察委員會、證券監督管理當局或證券交易所為此目的而擬進行的訴訟 ；監察委員會要求提供額外資料的所有要求均應已獲遵從；而在本公告日期前，FINRA不得對配售條款及安排的公平性及合理性提出異議。

(C)企業法律程序。與本協議、註冊聲明和每份招股説明書以及證券的註冊、銷售和交付相關的所有公司訴訟和其他法律事項，應以配售代理律師合理滿意的方式完成或解決，並應向配售代理律師提供其可能合理要求的文件和信息，以使其能夠傳遞本第5節所指的事項。

(D)無重大不利變化。在本協議簽署及交付後及截止日期前，在配售代理與本公司磋商後作出的唯一判斷中，自注冊聲明及招股章程所載條件或業務活動(財務或其他)的最後日期起，本公司的狀況或業務活動(財務或其他方面)不會發生任何重大不利影響或任何涉及預期重大不利變化的發展(重大不利變化)。

(E)公司大律師的意見。配售代理應於截止日期收到公司法律顧問Blank Roman LLP的好評及否定保證書，日期為截止日期，並以配售代理滿意的形式及實質內容致予配售代理。

(F)高級船員證書。配售代理應在截止日期收到由公司首席執行官和首席財務官簽署的公司證書，該證書的日期為截止日期，表明該證書的簽字人已審閲了註冊聲明、公司文件、最終招股説明書、交易文件和本協議，並進一步表明：

(I)公司在本協議中的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，就像在截止日期和截止日期時所作的一樣，但是，該重要性限定詞不適用於文本中已經因重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證(除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應在該日期準確)，並且公司已遵守所有協議，並滿足其部分在截止日期或之前必須履行或滿足的所有條件；

(Ii)並無發出暫停註冊聲明或使用最終招股章程的停止令 ，亦無就此目的提起或待決訴訟，或據本公司所知，根據證券法受到威脅；美國任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所並無發出具有停止或暫停分銷本公司證券或任何其他證券的效力的命令，亦未有

8

美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所已為此目的提起訴訟或正在進行訴訟，或據本公司所知，正在考慮提起訴訟。

(Iii)在《註冊説明書》生效之時，在出售時，以及此後直至該證書交付為止的任何時間，《註冊説明書》和《公司文件》(如有)在該等文件生效或提交給證監會時，以及任何招股説明書，均載有《證券法》和《交易法》以及證監會根據其適用的規則和條例(視屬何情況而定)要求列入的所有重要資料，並且在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》及其下適用的證監會規則和條例的要求。(視情況而定)註冊説明書及公司文件(如有)及任何招股章程並沒有亦不包括任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所需的重要事實，但鑑於作出陳述的情況並不具誤導性(但本段第(Iii)項所載的前述陳述及保證不適用於根據配售代理向本公司明確提供以供使用的書面資料而作出的任何陳述或遺漏)，自《註冊聲明》生效之日起，未發生《證券法》及其下的委員會規則和條例要求在公司文件中闡述的事件；和

(Iv)在註冊説明書、公司註冊文件及最終招股章程提供資料的日期後，本公司並無：(A)任何重大不利變化；(B)任何對本公司整體有重大影響的交易，但在正常業務過程中進行的交易除外；(C)本公司招致的對本公司整體有重大影響的任何直接或或有債務，但在正常業務過程中產生的債務除外；(D)本公司股本的任何重大變動(因行使尚未行使的購股權或認股權證而產生的變動除外)或未償債務；(E)本公司股本中已宣派、支付或作出的任何股息或分派；或(F)已遭受或將會遭受重大不利影響的本公司財產的任何損失或損害(不論是否投保)。

(G)S書記證書。配售代理應在成交日期收到一份公司證書，日期為成交日期的 ，由公司祕書籤署，日期為成交日期，證明組織文件、公司註冊狀況良好以及與此次發行有關的董事會決議。

(H)證券交易所上市。普通股應根據《交易所法案》登記並在交易市場上市，公司不得采取任何旨在終止或可能具有終止《交易所法案》規定的普通股登記或將普通股從交易市場摘牌或暫停交易的行動，也未收到任何信息表明委員會或交易市場正在考慮終止此類登記或上市，除非在任何招股説明書中披露的情況除外。

(I)禁售協議。在截止日期，配售代理應已收到每位董事和高級管理人員以附件A的形式簽署的鎖定協議。

(J)認股權證代理協議。於截止日期，本公司應已簽署並交付一份或多份正式籤立的一份或多份認股權證的代理協議，該協議由本公司、美國特拉華州的ComputerShare Inc.(ComputerShare)及其附屬公司ComputerShare Trust Company，N.A.(一家聯邦特許的信託公司)(連同ComputerShare)作為認股權證代理人。

(K)手令。於截止日期，本公司須於適用截止日期前至少一個營業日，交付或安排交付預先出資的認股權證、A類認股權證及B類認股權證，其登記名稱或名稱及面額由配售代理要求。

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(L)首席財務官證書。在本協議簽訂之日和截止日期，安置代理應收到一份致安置代理的首席財務官證書，該證書的形式和實質內容均令安置代理和安置代理律師滿意。

(M)其他文件。在截止日期或之前，配售代理和配售代理律師應已收到他們可能合理需要的 信息和文件，以使他們能夠傳遞本文所述證券的發行和銷售，或證明本文所載任何陳述和 擔保的準確性，或是否滿足本文所載的任何條件或協議。

如果在第5款中規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，配售代理可在截止日期當日或之前的任何時間通知公司終止本協議，終止應為 任何一方對任何其他方不承擔任何責任，但第1(A)、7和8款應始終有效並在終止後繼續有效。

第6節進一步的協議

(一)其他活動。本公司承認，配售代理已經並可能在未來作為承銷商、配售代理、尋找人、顧問或投資銀行家向本公司所涉行業的其他公司提供 服務。本公司承認並同意，本協議中包含的任何內容均不限制或 限制配售代理或其任何成員、經理、高級管理人員、僱員、代理或代表，成為任何其他業務的成員、經理、合夥人、高級管理人員、董事、員工、代理或代表、投資者或從事任何其他業務(不論是否與本公司S業務性質類似)的權利，也不限制或限制配售代理向任何其他公司、商號、個人或協會提供任何類型服務的權利； 但安置代理及其任何成員、經理、高級管理人員、員工、代理或代表不得將信息用於損害公司利益。

(b) [已保留].

第七節賠償和出資。

(a) The Company agrees to indemnify and hold harmless the Placement Agents, their affiliates and each person controlling the Placement Agents (within the meaning of Section 15 of the Securities Act), and the directors, officers, agents and employees of the Placement Agents, their affiliates and each such controlling person (the Placement Agents, and each such entity or person. an “Indemnified Person”) from and against any losses, claims, damages, judgments, assessments, costs and other liabilities (collectively, the “Liabilities”), and shall reimburse each Indemnified Person for all fees and reasonable expenses (including the reasonable fees and expenses of one counsel for all Indemnified Persons, except as otherwise expressly provided herein) (collectively, the “Expenses”) as they are incurred by an Indemnified Person in investigating, preparing, pursuing or defending any action, suit, inquiry, notice of violation, proceeding or investigation (collectively, an “Action”), whether or not any Indemnified Person is a party thereto, (i) caused by, or arising out of or in connection with, any untrue statement or alleged untrue statement of a material fact contained in the Registration Statement, any Incorporated Document, or any Prospectus or by any omission or alleged omission to state therein a material fact necessary to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading (other than untrue statements or alleged untrue statements in, or omissions or alleged omissions from, information relating to an Indemnified Person furnished in writing by or on behalf of such Indemnified Person expressly for use in the Incorporated Documents) or (ii) otherwise arising out of or in connection with advice or services rendered or to be rendered by any Indemnified Person pursuant to this Agreement, the transactions contemplated thereby or any Indemnified Person’s actions or inactions in connection with any such advice, services or transactions; provided, however, that, in the case of clause (ii) only, the Company shall not be responsible for any Liabilities or Expenses of any Indemnified Person that are finally judicially determined to have resulted solely from such Indemnified Person’s (x) gross negligence or willful misconduct in connection with any of the advice, actions, inactions or services referred to above or (y) use of any offering materials or information concerning the Company in connection with the offer or sale of the Securities in the Offering which were not authorized for such use by the Company and which use constitutes gross negligence or willful misconduct. The Company also agrees to reimburse each Indemnified Person for all Expenses as they are incurred in connection with enforcing such Indemnified Person’s rights under this Agreement.

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(b) Upon receipt by an Indemnified Person of actual notice of an Action against such Indemnified Person with respect to which indemnity may be sought under this Agreement, such Indemnified Person shall promptly notify the Company in writing; provided that failure by any Indemnified Person so to notify the Company shall not relieve the Company from any liability which the Company may have on account of this indemnity or otherwise to such Indemnified Person, except to the extent the Company shall have been prejudiced by such failure. If the Company so elects or is requested by the Placement Agents, the Company shall assume the defense of any such Action including the employment of counsel reasonably satisfactory to the Placement Agents, which counsel may also be counsel to the Company. The Company and any Indemnified Person shall have the right to employ separate counsel in any such action and participate in the defense thereof, but the fees and expenses of such counsel shall be at the expense of the Company or such Indemnified Person, respectively, unless: (i) the Company has failed promptly to assume the defense and employ counsel or (ii) the named parties to any such Action (including any impeded parties) include such Indemnified Person and the Company, and the Company or such Indemnified Person shall have been advised in the reasonable opinion of counsel that there is an actual conflict of interest that prevents the counsel selected by the Company from representing both the Company (or another client of such counsel) and any Indemnified Person; provided that the Company shall not in such event be responsible hereunder for the fees and expenses of more than one firm of separate counsel for all Indemnified Persons in connection with any Action or related Actions, in addition to any local counsel. The Company shall not be liable for any settlement of any Action effected without its written consent (which shall not be unreasonably withheld). In addition, the Company shall not, without the prior written consent of the Placement Agents (which shall not be unreasonably withheld), settle, compromise or consent to the entry of any judgment in or otherwise seek to terminate any pending or threatened Action in respect of which indemnification or contribution may be sought hereunder (whether or not such Indemnified Person is a party thereto) unless such settlement, compromise, consent or termination includes an unconditional release of each Indemnified Person from all Liabilities arising out of such Action for which indemnification or contribution may be sought hereunder. The indemnification required hereby shall be made by periodic payments of the amount thereof during the course of the investigation or defense, as such expense, loss, damage or liability is incurred and is due and payable.

(C)如果除根據本協議的規定外，受保障人無法獲得上述賠償，公司應按適當的比例分擔該受保障人已支付或應付的負債和費用，以反映(I)本協議所規定事項給本公司和安置代理及任何其他受保障人帶來的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許前一條款規定的分配，則不僅該等相對利益，而且該公司的相對過錯，一方面，以及安置代理人和任何其他受保障人，另一方面，與此類負債或費用有關的事項，以及任何其他相關的衡平法考慮；但在任何情況下，本公司的出資不得低於確保所有受保障者的總金額不超過安置代理根據本協議實際收到的費用的任何責任和費用。就本段而言，本協議所預期事項對本公司及配售代理的相對利益應視為與(A)本協議範圍內的一項或多項交易(不論任何該等交易是否完成)所支付或預期支付或本公司已收取或預期收取的總價值的比例相同。儘管如此，任何違反修訂後的《證券法》第11(F)節所述欺詐性失實陳述的人無權從沒有犯有欺詐性失實陳述罪的一方獲得出資。

(D)本公司亦同意，任何受彌償保障人士概不因任何受彌償保障人士根據本協議提供或將提供的意見或服務、擬進行的交易或任何受彌償保障人士與S就任何該等建議、服務或交易而作出的行動或不作為而向本公司承擔任何責任(不論直接或間接，以合約或侵權或其他方式) ，但經司法最終裁定純粹是由於該受彌償保障人士S在與任何該等意見、行動、彌償行動或服務有關的 方面的嚴重疏忽或故意失當行為而引致的本公司責任(及相關開支)除外。

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(E)本協議規定的本公司的報銷、賠償和出資義務應適用於本協議的任何修改，並且無論本協議項下或與本協議相關的任何受保障人員的服務終止或完成，本公司的報銷、賠償和出資義務均應保持十足效力和效力。

第8節交割後的申述和賠償。本協議所載或根據本協議作出的本公司或任何控制本公司的人士、本公司高級管理人員及配售代理各自的彌償、協議、陳述、保證及其他聲明將保持十足效力，而不論配售代理、本公司或其任何合夥人、高級管理人員或董事或任何控制人(視屬何情況而定)或其代表所作的任何調查，並將在本協議項下出售的證券的交付及付款以及本協議的任何終止後繼續有效。配售代理的繼承人、本公司、其董事或高級管理人員或任何控制本公司的人應有權享受本協議中包含的賠償、出資和報銷協議的利益。

第9條。通告。本合同項下的所有通信應以書面形式 ，並應郵寄、親手遞送、電子郵件或電傳，並按如下方式向本合同各方確認：

如果是給安置代理：

Lake Street Capital Markets，LLC

南第二大道920號，700號套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯，郵編：55402

注意：邁克爾·湯利，投資銀行業務主管

電子郵件：mike.towley@lakestreetcm.com

和

Maxim Group LLC

公園大道300號，16樓

紐約，郵編：10022

注意：克利福德·A·泰勒，聯席作者總裁

電子郵件：ctaler@max grp.com

將副本複製到：

Sullivan&Worcester LLP

百老匯1633號

紐約，紐約 10019

注意：David·丹諾維奇，Esq.和Aaron Schleicher，Esq.

電子郵件：ddanovitch@sullivanlaw.com和aschleicher@sullivanlaw.com

如果是對公司：

Biolase，Inc.

唐恩中心大道27042號，270號套房

加利福尼亞州萊克福里斯特92610

注意：約翰·R·比弗、總裁和首席執行官

電子郵件：jbeaver@biolase.com

將副本複製到：

空白 羅馬有限責任公司

美洲大道1271號

紐約，紐約10020

注意：Leslie Marlow，Esq.或帕特里克·J·伊根，Esq.

電子郵件：leslie.marlow@blankrome.com或patrick.egan@blankrome.com

本合同任何一方均可通過書面通知對方更改通信接收地址。

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第十節繼承人本協議將適用於本協議各方的利益並對其具有約束力，並有利於本協議第7節所述的員工、高級管理人員、董事和控制人及其各自的繼承人和個人代表，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

第11節部分 不可執行性本協議任何條款、條款或規定的無效或不可執行，不應影響本協議任何其他條款、條款或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何章節、段落或 條款因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行使其有效和可執行所需的微小更改(且僅限於微小更改)。

第12節.適用法律的規定本協議應被視為在紐約市訂立和交付，本協議和本協議擬進行的交易均受紐約州國內法律的效力、解釋、解釋、效力和所有其他方面的管轄，而不考慮其法律原則的衝突。每一家配售代理和公司：(I)同意因本協議和/或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或法律程序應僅在紐約州最高法院或美國紐約南區地區法院提起 ；(Ii)放棄其可能或今後對任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議，以及 (Iii)不可撤銷地同意紐約州最高法院的管轄權，或在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中在紐約南區的美國地區法院。每個配售代理和本公司還同意接受並確認在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何和所有法律程序文件，並同意以掛號郵寄至公司S地址的方式向公司送達法律程序文件，在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中，應視為向公司送達法律程序文件。而以掛號信郵寄至安置代理地址的送達送達安置代理，在任何該等訴訟、訴訟或程序中，在各方面均應視為有效送達安置代理的程序。儘管本協議有任何相反的規定，本公司同意，配售代理或其關聯公司，以及配售代理、其關聯公司和控制配售代理或其任何關聯公司的其他每個人(如有)，均不就本協議中所述的參與和交易或與本協議所述的 接洽和交易有關而對公司承擔任何責任(無論是直接或間接的、合同或侵權或其他方面的責任)，但對損失、索賠、最終經司法認定是由於該等個人或實體的故意不當行為或嚴重疏忽而造成的損害或責任。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行本協議的任何規定，則在該訴訟或訴訟中勝訴的一方應由另一方償還其合理的S律師費以及因該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴而產生的其他費用和開支。

第13條一般條文

(A)本協議構成本協議各方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議以及與本協議標的有關的所有同期口頭協議、諒解和談判。

(B)本協議可 簽署兩份或兩份以上的副本，每份應為正本，其效力與簽署本協議及本協議的簽署在同一份文書上的效力相同。除非得到本協議所有各方的書面同意，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本協議中的任何條款(明示或默示)均由本協議的受惠方書面放棄，否則不得放棄本協議的任何條款。本協議各節標題僅為方便雙方使用，不應影響本協議的解釋或解釋。

(C)本公司承認，就發售證券而言： (I)配售代理與S保持距離行事，並非本公司或任何其他人士的代理，亦不欠本公司或任何其他人士受信責任；(Ii)配售代理只欠本公司該等 協議所載的責任及責任；及(Iii)配售代理可能擁有與本公司不同的權益。本公司在適用法律允許的最大範圍內，放棄因涉嫌違反與發售證券有關的受託責任而可能對配售代理提出的任何索賠。

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[這一頁的其餘部分被故意留空。]

14

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請在下面簽署 ，據此，本文件及其所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議。

自上文第一次寫明之日起，特此確認並接受上述協議。

Biolase，Inc.
發信人：
		姓名：約翰·R·比弗
		職務：總裁和首席執行官

[配售代理協議的簽名頁]

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附件A

鎖定協議的格式

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