附錄 10.2

分離、諮詢和一般發佈 協議

本分離、諮詢 和一般發行協議（此”協議”）自 2024 年 2 月 1 日起由 Canoo Inc.（”公司”）和肯尼思·曼吉特（”行政管理人員，” 以及 公司一起，”各方”).

鑑於 雙方簽訂了一份日期為 2023 年 1 月 25 日且自 2023 年 1 月 26 日起生效的就業邀請函（”報價信”);

鑑於 雙方簽訂了日期為 2023 年 5 月 1 日並於 2023 年 3 月 1 日生效的機密信息和發明協議（”保密 協議”);

鑑於 雙方於 2023 年 5 月 1 日簽訂了仲裁索賠共同協議（”仲裁協議”);

鑑於，雙方承認 並同意高管在公司的任期已結束（”分離”），自 2023 年 8 月 26 日起生效（”離職日期”);

鑑於，雙方希望 規定，在離職日期之後，高管將繼續以公司非員工 顧問的身份向公司提供諮詢服務；以及

鑑於，雙方希望 簽訂本協議，以規定雙方在分離方面的最終權利和義務。

因此，現在，考慮到此處包含的共同契約、承諾和協議，併為了其他有益和寶貴的考慮，特此確認這些契約、承諾和協議的收據和充足性 ，打算受法律約束的各方特此商定如下：

1。謝謝 的分離。雙方承認並同意，分離自離職之日起生效。

2。行政部門的 感謝考慮。高管明確承認並同意， 產生的某些權利和義務以及公司根據本協議及其他方面向其支付的款項構成寶貴的承諾和付款 ，根據任何法律或合同，他均無權獲得這些承諾和付款。

3.按離職原因付款

(a) 最終 工資。高管同意，他收到了 （包括離職日期）為公司提供服務的所有未付報酬，包括所有提交的可報銷費用和未使用的休假工資，減去適用的聯邦、州 和地方預扣税。為避免疑問，本第 3 (a) 節不影響下文第 3 (b) 和第 5 (b) (i) 節中規定的遣散費和諮詢費 （包括任何滯納金）義務。

(b) 股權 歸屬。在高管執行、交付和不撤銷本協議的前提下，公司將立即歸屬高管截至離職日持有的218,750個限制性股票單位（”遣散費”）。對於在本協議簽訂之日之後 發生的任何股票分割、反向股票拆分或類似的股票調整交易，將對遣散費 付款進行適當調整。

(c) COBRA 的好處。根據經修訂的1986年《美國國税法》第4980B條延續保險條款的要求，自離職之日起生效（”代碼”），高管將有機會根據公司的團體醫療計劃選擇延續 保險。為此，將向高管提供相應的 COBRA 保險通知和 選擇表。高管 任何符合條件的受撫養人的行政權利和/或 COBRA 權利的存在和期限將根據《守則》第 4980B 條確定。

(d) 其他 福利。除非本協議中另有明確規定，以及截至本協議發佈之日由 高管參與的401（k）計劃下的任何既得權益除外，高管對公司 及其關聯公司所有員工福利計劃的權利和參與權應根據每項計劃的具體條款自離職之日起終止。

4。執行官發佈的 一般性新聞稿，《不起訴契約》。

(a) 一般 版本。作為上文第 3 節所述對價的交換，高管代表自己及其每位 的繼承人、遺囑執行人、管理人、個人代表、繼承人和受讓人，特此釋放和解除公司、其 子公司、母公司和關聯公司及其每位子公司、股東、股東和子公司的 高管、董事、成員、經理、合夥人、股東的職務、員工、代表、保險公司、代理人和關聯公司（統稱為 僱主關聯公司”，而且每一個”僱主附屬機構”) 來自任何和所有索賠， 索賠、訴訟、訴訟原因、責任、義務、判決、命令、債務、留置權、合同、協議、契約和起因 從本協議開始到生效之日高管曾經或現在可能對任何僱主關聯公司提出 ，包括但不限於、與高管僱用有關的任何 索賠、要求或責任，包括不當解僱、推定性解僱解僱、 違反明示或默示合同、未付工資、福利、律師費或根據任何聯邦、州或地方就業 法律、法規或行政命令予以解僱 除其他外、年齡、種族、膚色、性別、國籍、宗教、殘疾、退伍軍人 身份和殘疾歧視，包括但不限於《就業年齡歧視法》、經1991年《民權法》修訂的1964年《民事權利法》第七章、1866年的《民權法》、1974年的僱員退休收入保障 法、任何與僱員福利或養老金有關的州法規以及美國殘疾人 1990 年法案。本新聞稿 不放棄在本協議生效之日後可能產生的權利或索賠。Executive 完全理解，如果此後發現執行本新聞稿所涉及的任何事實 與行政部門認為 屬實的相關事實不同或不同，則行政部門明確接受並承擔這種可能存在的事實差異的風險，並同意，儘管事實上存在差異，但此處規定的釋放 仍然有效。高管承認並同意，任何僱主關聯公司已經或將要支付或提供除本協議規定以外的任何對價 。本新聞稿不擴展 適用於根據涵蓋公司董事和高級管理人員的董事和高級管理人員責任 保險單向高管提出的任何賠償或其他責任保護索賠，根據該保單，自本協議執行前夕起， 高管有權作為公司現任或前任董事或高級管理人員獲得賠償。

(b) 盟約 不得起訴。行政部門承諾並同意，決不單獨或與任何人或以任何方式啟動、以任何方式協助、起訴 或促使或允許對任何僱主關聯公司提起或起訴任何訴訟或其他程序，包括但不限於 仲裁或其他替代性爭議解決程序，基於本第 4 節所述的任何索賠、要求、訴訟原因、義務、損害或 責任；前提是第 4 節中的任何內容都不會限制您向公司提出 索賠的能力對於任何違反本協議的行為。高管表示並同意，他沒有也不會以任何方式（包括但不限於 任何僱主關聯公司的業務或就業慣例）向聯邦、州或地方的任何政府 機構、部門或部門（無論是聯邦、州還是地方）提出或提出 或理由提出或提出任何索賠、指控、指控或投訴，無論是正式、非正式還是匿名。如果任何行政 或政府機構或實體代表行政部門提出任何索賠，行政部門將放棄任何追回金錢的權利。

(c) 賠償。 高管同意賠償所有僱主關聯公司並使其免受因高管、其繼任者或轉讓人提出、提起或起訴 或導致或允許提起或起訴的任何索賠、提起或起訴而產生的或與之相關的任何索賠、訴訟或其他訴訟的任何和所有索賠、訴訟或律師費，包括每家僱主關聯公司的 法庭費用和律師費，使他們免受損害。雙方進一步同意，本協議應被視為違反，在任何違反本協議的行動開始後，立即產生該協議的訴訟理由 ，在任何此類訴訟中，僱主關聯公司 或其中任何一方均可為本協議辯護，既可以作為辯護，也可以作為該訴訟中的反訴或交叉索賠。

(d) 對豁免的確認 ；福利免責聲明。高管承認並同意，他放棄向任何或所有僱主關聯公司起訴或獲得公平的、補救性的 或懲罰性救濟的所有權利，包括但不限於復職、返還 工資、預付工資、律師費和任何形式的禁令救濟。

儘管有上述規定，但行政部門進一步承認，他沒有放棄，也沒有被要求放棄任何法律不能放棄的權利 ，包括提出指控或參與平等就業機會 委員會或任何其他禁止放棄此類權利的政府機構的行政調查或訴訟的權利；前提是, 但是，該行政部門特此聲明並放棄分享或參與因起訴此類指控或調查而產生的任何金錢獎勵的任何權利， 僅根據《多德-弗蘭克華爾街 改革和消費者保護法》第922條行政部門有權獲得或可能獲得的任何福利或補救措施除外。

(e) 解除和豁免的效力 。高管了解並打算本第 4 節構成對所有索賠的全面解除，上文第 4 (d) 節中另有規定的 除外，且其中未提及具體的索賠形式、法規或救濟類型 旨在限制此類一般性免除和豁免的範圍。如果具有司法管轄權的法院認定本第 4 節的任何條款無效或 不可執行，則此類無效或不可執行性不應影響其其他條款的有效性和可執行性 ，被認定無效或不可執行的條款應儘可能按照 的原始條款和消除此類無效或不可執行性的意圖予以執行。

(f) 沒有 利益衝突。Executive 特此承諾並同意，他不會直接或間接承擔任何義務或承諾， 或簽訂任何明示或暗示的、書面或口頭的合同、協議或諒解，這些義務或承諾 與其在本協議下的義務、承諾或協議相沖突，或者可能導致其在此作出的任何陳述或擔保不真實或不準確。

(g) 高管的 訴訟援助與合作。高管承認並確認其理解，即他可能成為涉及公司和/或其他僱主關聯公司的訴訟、 仲裁、政府或其他行政訴訟的證人。行政部門特此承諾並同意在所有此類訴訟中如實作證。行政部門進一步承諾並同意在事先通知 且不提供進一步補償的情況下，就任何此類訴訟、 仲裁、政府或其他行政程序向公司 和/或此類其他僱主關聯公司及其各自的律師和顧問提供合理的協助和合作，並以其他方式提供合理的協助和合作。根據截至離職之日有效的公司費用報銷政策，公司將向高管償還與 此類援助與合作相關的任何費用（包括但不限於律師費），前提是公司批准該律師的 是必要或適當的，前提是公司批准該律師的 。

(h) 沒有 名醫療保險受益人。高管特此承認並確認，她在公司任職期間或與本協議相關的任何其他時間都不是醫療保險受益人，也從未在 工作。高管還申明，對公司的任何潛在索賠均不涉及任何疾病、傷害、事故或事故，這些疾病、傷害、事故或事故 曾經或預計會發生的醫療費用，並且醫療保險或醫療補助沒有因與其索賠相關的任何涉嫌疾病、受傷、 事件或事故而支付任何款項。因此，行政部門確認Medicare在遣散費中沒有權益。儘管如此， 如果醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）或任何代表醫療保險利益的機構 確定Medicare在遣散費中擁有權益，高管同意賠償、辯護和保護公司及上述 僱主關聯公司免受CMS或任何代表醫療保險利益的機構就其醫療 費用採取的任何行動。高管同意應要求就CMS或任何代表 Medicare利益的機構可能提出的任何索賠與公司進行合理合作，根據本段的規定，她必須為此向公司提供賠償。此外，根據 42 U.S.C. § 1395y (b) (3) (A) 等條款，Executive 同意放棄未來因任何私人損害賠償訴訟原因對公司和任何保險公司提起的任何和所有訴訟。

5。諮詢 服務。

(a) 在 一般情況下。在離職日期後的七 (7) 個月內（”諮詢期”），只要 高管不根據下文第 13 條撤銷本協議，高管同意合理地讓自己有能力代表公司承擔雙方商定的特殊任務（”諮詢服務”)，對 施加以下條件：

(i) 其他 承諾。在初始諮詢期內的任何一個月內，高管沒有義務讓 提供超過五 (5) 個工作日的諮詢服務（按提供諮詢 服務的頭幾個月和最後一個月按比例分配）。公司承認，在 諮詢期間，高管可以在其他地方尋求和接受工作和其他機會，公司將盡一切合理努力履行高管在本協議下申請 諮詢服務時做出的其他承諾。公司和高管將盡一切合理努力，在雙方方便的時間分別請求和提供 諮詢服務。但是，雙方同意，諮詢服務請求不得幹擾或阻礙行政部門的其他就業或機會。

(ii) 沒有 權限。在諮詢期間，未經公司董事會事先明確授權，高管不得是 公司的員工，也無權代表 公司行事，也無權代表公司或公司集團的任何其他成員簽訂任何協議或義務。

(iii) 諮詢期的終止 。高管可以隨時終止諮詢期。公司可以隨時終止諮詢期 。但是，如果公司在諮詢期開始後（7）個月結束之前終止諮詢期，原因除非（a）與公司 2020年股權激勵計劃所指的離職日期之後發生的行動有關的原因，如同高管是公司的執行官一樣，或（b）因違反高管的 保密協議而終止，則公司應在下一次定期工資中向高管支付工資諮詢 期限終止後的日期，一次性現金支付，當時未支付下文 (b) (i) 小節所述諮詢費金額的剩餘部分（ ）”諮詢費”）如果諮詢期延長至諮詢期開始之日的 七個月週年紀念日，則應歸高管所有。如上所述，如果公司出於原因或因為 高管違反高管保密協議而終止諮詢期，則高管同意根據本協議第 8 節規定的補救措施，他將喪失 獲得任何諮詢費、全權委託費和全權股權獎勵的權利。

(b) 諮詢 費用；費用。考慮到高管在諮詢期內可以進行諮詢，公司應：

(i) 諮詢 費用。公司應向高管支付諮詢 期間任何一整月或部分月份的每月諮詢費 40,833 美元（”諮詢費”），第一筆此類付款是在本協議 根據下文第 13 節不可撤銷之日後的第一天支付，隨後的每筆款項均在每個月 的第一天支付，直至諮詢期結束。如果在每月的 諮詢費到期之日仍未向高管交付月度諮詢費，除非公司對付款提出合理的異議，否則公司應向高管支付滯納金（“滯納金 費用”），在付款到期日後每天按300美元的費率累積，直到 高管收到逾期付款為止。為避免疑問，如果超過一個月的諮詢費，則每延遲的每月諮詢費將按相同費率單獨累積滯納金 。

(ii) 全權委託 諮詢費。在本協議到期或終止後，根據公司的全權決定， 高管可能有資格獲得金額不超過200,000美元的額外費用（”全權費用”）。 任何全權費用均應分三（3）次等額分期支付。第一期分期付款在 終止或本協議終止 30（三十）天后支付，第二期分期付款在本協議終止 60（六十）天后支付，第三次 分期付款在本協議終止 90（九十）天后支付。

(iii) 全權委託 股權獎勵。在本協議到期或終止後，由公司自行決定， 高管可能有資格獲得金額不超過15.6萬個立即歸屬的限制性股票單位（ ）的股權獎勵。”全權股權獎勵”）。全權股權獎勵將根據本協議簽訂之日後發生的任何股票 分割、反向股票拆分或類似的股票調整交易進行適當調整。

(iv) 開支。 公司同意根據自離職之日起生效的公司費用 報銷政策，向高管報銷諮詢期間產生的任何費用。

(c) 服務 例外情況。高管根據上述第 4 (f) 節提供的協助與合作不被視為根據本協議提供的諮詢 服務，除上文第 4 (g) 節規定的費用報銷外， 將不像根據本協議提供的服務那樣由公司進行補償。

(d) 沒有 福利待遇。在諮詢期間，Executive 將無權獲得、累積或以其他方式領取或 項下的福利以參與公司的員工福利計劃或以其他方式從公司獲得任何員工福利，除非上文 就COBRA在規定的期限內繼續承保的明確規定。對於任何公司福利計劃或計劃 的目的，任何諮詢費或向高管支付的相關 款項均不得計入或視為繳款項目。

(e) 作為顧問的税收 義務和保險。應根據美國國税局表格 1099， 向高管支付高管諮詢費，並對根據本協議作為顧問向高管支付的所有薪酬的適用税款承擔全部責任。 公司不會代表高管向社會保障、員工補償、失業補償或其他類似的員工基金 和福利繳款。高管同意對未能扣留或支付這類 款項的公司進行賠償，使其免受損害。

6。限制性 契約；生存。高管特此 (a) 重申《保密協議》下的權利和義務，(b) 理解， 承認並同意，這些權利和義務將在其終止與公司的僱傭關係後繼續有效，並根據其所有條款和條件保持完整 的效力；(c) 同意保密協議第 1.4 節中提及的 僱傭結束日期應被視為離職日期。

7。返回 的公司財產。高管聲明並保證，自離職之日起，他已歸還公司要求其擁有、可訪問或控制的所有公司財產 ，包括（但不限於）所有鑰匙、 信用卡（未進一步使用）、手機、計算機、PDA 和屬於公司的所有其他物品，前提是這些物品 包含機密信息（如保密協議所定義）；以及，就文件而言，包括（但不限於） 任何種類的所有文檔無論是何種媒介，包括（但不限於）所有硬盤驅動器數據、軟盤、縮微膠片、 照片、底片、藍圖、印刷材料、錄音帶和錄像帶。

8。補救措施。 Executive 在此承認並確認，如果高管違反其在本協議下的任何契約、協議或義務 （包括以引用方式納入的協議），金錢賠償將不足以補償僱主 關聯公司或其中任何一方。因此，除了根據本協議或以其他方式 在法律或衡平法上可能向僱主關聯公司提供的其他補救措施外，任何僱主關聯公司都有權通過 禁令和/或公平救濟明確執行此類契約、義務和限制，在任何情況下，均無需支付任何與之相關的保證金或其他擔保。如果本協議的任何條款 被任何具有司法管轄權的法院或法庭裁定為在任何程度上無效，則每項條款將被視為 在使其可執行所需的最低限度內進行了修改。儘管如此，如果違反任何此類 契約、協議或義務，高管應立即喪失獲得本協議中規定的任何補償的權利；前提是 如果此類違規行為是在支付本協議規定的任何部分薪酬後發生的，高管應立即 將他在本協議下獲得的本協議中規定的任何此類薪酬部分退還給公司。 任何股權補償的償還金額應等於歸屬時股權的市場價值。

9。捍衞 商業祕密法。儘管行政部門負有保密和保密義務，但根據《捍衞商業祕密法》， Executive 特此告知如下：“根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因披露 (A) 祕密 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師披露商業祕密而承擔刑事責任或 民事責任；以及 (ii)) 僅用於 舉報或調查涉嫌違法的行為；或 (B) 在投訴中提出或在訴訟或 其他程序中提起的其他文件，前提是此類文件是密封提交的。因舉報 涉嫌違法行為而受到僱主報復的個人可以向其律師披露商業祕密並在 法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是該個人（A）密封存檔任何包含商業祕密的文件；而且（B）除非根據法院命令，否則不披露 商業祕密。”

10。不貶低。 Executive 同意不對任何僱主關聯公司進行任何誹謗、誹謗、誹謗或誹謗，並同意避免 對任何僱主關聯公司的合同和關係進行任何侵權幹預。高管同意不向公司的任何客户（包括但不限於客户、供應商、供應商和候選人）直接或間接地就公司或其服務 進行任何負面、破壞性或其他貶損性的溝通，前提是 Executive 能夠準確、全面地迴應任何問題、詢問或信息請求，前提是 Executive 必須通過法律程序準確、全面地迴應任何問題、詢問或信息請求。

11。不邀請； 不幹擾。高管同意，為了避免利益衝突，在諮詢 期後的十二 (12) 個月內，為了高管的利益或任何其他個人、公司或實體的利益，他不會直接或間接地採取以下任何 行為：

(a) 向截至高管離職之日與公司有業務往來的任何客户索取 與公司業務性質相同或相似的業務 ；

(b) 向公司業務的任何已知潛在客户徵集 ，其性質與公司已知 書面或口頭投標、要約或提案標的相同或相似；

(c) 為截至離職 之日已知受公司僱用或僱用的任何人員招聘 的就業或服務，或者僱用或聘用；或

(d) 以其他方式 幹擾公司的業務或賬户，包括但不限於 公司與任何客户、供應商或供應商之間的任何關係或協議。

12。完成 協議；不一致之處。本協議構成雙方就本協議標的與 達成的完整協議和諒解，並完全取代先前就此達成的任何和所有書面或口頭諒解、承諾、義務和/或 協議；理解並同意，本協議，包括此處包含的共同 契約、協議、確認和確認，旨在構成完整的和解以及本協議中規定的所有事項的解決方案；前提是本協議不得修改保密協議和仲裁 協議。

13。對 自願協議的確認；ADEA 合規。高管承認，他是在不受脅迫的情況下自由簽訂本協議的， 公司建議他諮詢自己選擇的律師，他有足夠的機會進行磋商， 法律要求的所有時間段讓他考慮本協議，包括但不限於 ADEA 要求的 21 天期限（”考慮期”）。高管明白，他可以在收到公司協議後的21天內執行本協議，但他同意這樣的執行將代表他在知情的情況下放棄了該對價期。 高管進一步承認，在他執行本協議後的7天內（”撤銷期限”）， 他將擁有單方面撤銷本協議的權利，並且公司在本協議下的義務將僅在撤銷期到期時生效 ，高管不撤銷本協議。為了生效，公司必須在撤銷期的最後一天或之前以書面形式收到高管 撤銷本協議的通知。

14。沒有 嚴格的結構。本協議中使用的語言將被視為雙方共同選擇的語言，以反映 雙方的共同意圖，任何嚴格解釋的理論都不會對任何一方適用。

15。沒有 承認責任。本文中的任何內容均不得被視為或解釋為代表公司或僱主關聯公司 承認任何違法行為或其他不當行為。

16。第三方 方受益人/交易過程。僱主關聯公司是本 協議第 4 節的預期第三方受益人，根據本協議第 4 節授予此類僱主關聯公司的 權利，他們均可根據本協議條款執行本協議第 4 節。除前一句中規定的範圍外， 本協議並非為了雙方以外的任何人的利益，任何其他人均不得被視為本 的第三方受益人。在不限制前述內容概括性的前提下，不管 公司與其他員工、高級職員、董事或股東之間的任何合同、協議、承諾或諒解是否相似，公司無意為任何其他員工、 高級職員、董事或股東的利益或其他利益制定任何政策、程序、交易過程或一般性計劃，一方面，以及公司與高管之間的任何合同、協議、承諾或理解 另一方面，無論涉及其他 員工、高級職員、董事或股東以及高管的事實或情況是否相似。

17。D&O 承保範圍。本協議中的任何內容都不會取消公司董事和職位分配政策 項下獲得高管保障的任何權利，否則高管會根據雙方達成的 雙方協議終止僱傭關係，作為高管離開公司的高級管理人員缺席本協議。

18。預扣税 。無論本協議中有任何其他規定，公司都有權從本協議項下應向高管支付的任何金額 中預扣聯邦、州或地方税所需預扣的任何款項。

19。管轄 法律。與本協議的構建、有效性、執行和解釋有關的所有議題和疑問都將受德克薩斯州法律管轄，並根據德克薩斯州法律進行解釋，不影響可能導致本協議適用除德克薩斯州以外任何司法管轄區的法律的任何法律選擇或法律規則或條款的衝突 。

20。可分割性。 本協議任何條款的無效或不可執行性不會影響本協議任何其他條款 的有效性或可執行性，否則這些條款將保持完全的效力和效力。

21。同行。 本協議可通過傳真或電子郵件傳送便攜式文檔格式 (.pdf) 副本和任意數量的 對應方來執行和交付，每份副本應視為原件，但所有副本共同構成同一份文書。

22。繼任者 和受讓人。雙方在本協議下的義務將對其繼承人和受讓人具有約束力。雙方根據上文第 16 條享有的權利 和其他僱主關聯公司的權利將使任何 雙方和僱主關聯公司的各自繼承人和受讓人受益，並可由其強制執行；前提是未經公司事先書面同意 本協議項下的 高管的權利和義務除血統和分配法律之外不可轉讓。如果公司解散，則公司在本協議下的所有義務將根據適用法律在 中作出規定。

23。修正案 和豁免。除非獲得 的書面同意，否則對本協議或其任何條款的任何修訂或放棄均不對任何一方具有約束力。

24。標題。 本協議各節和小節的標題僅為方便起見，不得視為修改、 修改、擴展、限制或以任何方式影響本協議任何條款的含義。

25。本協議各方 在此不可撤銷地放棄因以下原因引起的、與本協議 或本協議的有效性、履行、解釋、收集或執行或 (II) 該當事方在談判中的行為有關的任何訴訟、訴訟、交叉索賠或反訴（無論是基於合同、侵權行為還是其他原因）中接受陪審團審判的所有權利， 本協議的授權、執行、交付、管理、履行或執行。

[故意留空；簽名頁緊隨其後]

為此，雙方 簽署了本分離、諮詢和一般釋放協議，自下文所示相應日期起生效，以昭信守。

簽名前請仔細閲讀

我已閲讀本分離、諮詢和一般 解除協議，並有機會在簽署本協議之前諮詢法律顧問。我瞭解，通過執行 本協議，我將放棄我對僱主關聯公司或其中任何一方可能擁有的任何權利或要求，但不得超出本分離、諮詢和一般解除協議中規定的範圍。