附錄 10.1

分離、諮詢和一般發佈 協議

本分離、諮詢 和一般發行協議（此”協議”）自 2024 年 2 月 5 日起由 Canoo Inc.（”公司”）和 Josette Sheeran（”行政管理人員，” 以及 公司一起，”各方”).

鑑於 雙方於 2021 年 7 月 22 日簽訂了求職信（”報價信”);

鑑於 雙方簽訂了日期為 2021 年 7 月 30 日的《機密信息和發明協議》（”保密協議”);

鑑於，雙方承認 並同意高管在公司的任期已結束（”分離”），公司董事的任期 已結束，每種情況均自本協議發佈之日起生效（”離職日期”);

鑑於，雙方希望 規定，在離職日期之後，高管將繼續以公司非員工 顧問的身份向公司提供諮詢服務；以及

鑑於，雙方希望 簽訂本協議，以規定雙方在分離方面的最終權利和義務。

因此，現在，考慮到此處包含的共同契約、承諾和協議，併為了其他有益和寶貴的考慮，特此確認這些契約、承諾和協議的收據和充足性 ，打算受法律約束的各方特此商定如下：

1。謝謝 的分離。雙方承認並同意，分離自離職之日起生效。

2。行政部門的 感謝考慮。高管明確承認並同意， 產生的某些權利和義務以及公司根據本協議及其他方面向她支付的款項構成寶貴的承諾和付款 ，根據任何法律或合同，她都無權獲得這些承諾和付款。

3.按離職原因付款

(a) 最終 工資。在離職之日，高管將一次性領取所有當時未付的最終薪酬，包括在離職日當天及以後為公司提供的 服務的所有未付最終薪酬，包括已發生但未支付 的任何已提交的可報銷費用（包括但不限於在離職日當天或之前通過 公司標準費用報銷程序產生並提交報銷的任何未付搬遷費用）和應計未用休假工資，扣除適用金額 br} 聯邦、州和地方預扣税。

(b) 股權 歸屬。在高管執行、交付和不撤銷本協議的前提下，公司將立即歸屬 高管在離職之日持有的所有限制性股票單位（”遣散費”).

(c) COBRA； 好處。根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第4980B條的延續保險條款的規定，自離職之日起生效，高管將有機會根據公司的團體醫療計劃選擇延續 保險。為此，將向高管提供相應的 COBRA 保險通知和 選擇表。高管 任何符合條件的受撫養人的行政權利和/或 COBRA 權利的存在和期限將根據《守則》第 4980B 條確定。在高管執行、交付 和不撤銷本協議的前提下，公司將支付高管的COBRA保費，以延續高管的保險 （包括對符合條件的受撫養人的保險，如果適用）（”COBRA 保費”) 貫穿這段時期 (”COBRA 保費期”) 從離職之日開始，最早到離職之日結束：（A）離職之日起十二（12）個月 ；（B）高管有資格通過新僱主獲得團體健康保險；或（C） 高管出於任何原因（包括計劃終止）不再有資格獲得COBRA延續保險。如果高管 在 COBRA Premium 期內加入其他僱主的團體健康計劃或以其他方式停止獲得 COBRA 的資格，則該高管必須立即將此類事件通知公司。如果高管要求，或者如果公司自行決定，在不存在違反適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第 2716 條）的重大風險的情況下無法支付 COBRA 保費，則公司應在每個日曆 月的第一天向高管支付一筆等於該月適用的 COBRA 保費（包括保費）的全額應納税現金行政人員和 行政長官的合格受撫養人，他們已經選擇並仍在註冊該COBRA承保範圍），但須繳納適用的預扣税 （此類金額，”特別現金付款”），在 COBRA 保費期的剩餘時間內。高管可以 但沒有義務使用此類特別現金補助金來支付COBRA保費的費用。

(d) 其他 福利。除非本協議中另有明確規定，以及截至本協議發佈之日高管參與的 401（k）計劃下的任何既得福利外，高管對於 公司及其關聯公司的所有員工福利計劃的權利和參與權應根據每項計劃的具體條款自離職之日起終止。

4。執行官發佈的 一般性新聞稿，《不起訴契約》。

(a) 一般 版本。作為上文第 3 節所述對價的交換，高管代表自己及其每位 的繼承人、遺囑執行人、管理人、個人代表、繼承人和受讓人，特此釋放和解除公司、其 子公司、母公司和關聯公司及其每位子公司、股東、股東和子公司的 高管、董事、成員、經理、合夥人、股東的職務，員工、代表、保險公司、代理人和關聯公司（統稱為 僱主關聯公司”，而且每一個”僱主附屬機構”) 來自任何和所有索賠， 索賠、訴訟、訴訟原因、責任、義務、判決、命令、債務、留置權、合同、協議、契約和起因 從本協議開始到生效之日高管曾經或現在可能對任何僱主關聯公司提出 ，包括但不限於、與高管僱用有關的任何 索賠、要求或責任，包括不當解僱、推定性解僱解僱、 違反明示或默示合同、未付工資、福利、律師費或根據任何聯邦、州或地方就業 法律、法規或行政命令予以解僱 除其他外、年齡、種族、膚色、性別、國籍、宗教、殘疾、退伍軍人 身份和殘疾歧視，包括但不限於《就業年齡歧視法》、經1991年《民權法》修訂的1964年《民事權利法》第七章、1866年的《民權法》、1974年的僱員退休收入保障 法、任何與僱員福利或養老金有關的州法規以及美國殘疾人 1990 年法案。本新聞稿 不放棄在本協議生效之日後可能產生的權利或索賠。Executive 完全理解，如果此後發現執行本新聞稿所涉及的任何事實 與行政部門認為 屬實的相關事實不同或不同，則行政部門明確接受並承擔這種可能存在的事實差異的風險，並同意，儘管事實上存在差異，但此處規定的釋放 仍然有效。高管承認並同意，任何僱主關聯公司已經或將要支付或提供除本協議規定以外的任何對價 。本新聞稿不擴展 適用於根據涵蓋公司董事和高級管理人員的董事和高級管理人員責任 保險單向高管提出的任何賠償或其他責任保護索賠，根據該保單，自本協議執行前夕起， 高管有權作為公司現任或前任董事或高級管理人員獲得賠償。

(b) 盟約 不得起訴。行政部門承諾並同意，決不單獨或與任何人或以任何方式啟動、以任何方式協助、起訴 或促使或允許對任何僱主關聯公司提起或起訴任何訴訟或其他程序，包括但不限於 根據本第 4 節所述的任何索賠、要求、訴訟原因、義務、損害、 或責任提起或起訴任何訴訟或其他程序，包括但不限於 仲裁或其他爭議解決程序。高管表示並同意，她沒有也不會以任何方式（包括但不限於 任何僱主關聯公司的業務或僱傭慣例）向任何政府機構、 部門或部門（無論是聯邦、州還是地方）提出或提起或 理由提出或提出任何索賠、指控、指控或投訴，無論是正式、非正式還是匿名的。如果任何行政 或政府機構或實體代表她提出任何索賠，行政部門將放棄任何追回金錢的權利。

(c) 賠償。 高管同意賠償所有僱主關聯公司並使其免受因高管、其繼任者或轉讓人提出、提起或起訴 或導致或允許提起或起訴的任何索賠、提起或起訴而產生的或與之相關的任何索賠、訴訟或其他訴訟的任何和所有索賠、訴訟或律師費，包括每家僱主關聯公司的 法庭費用和律師費，使他們免受損害。雙方進一步同意，本協議應被視為違反，在任何違反本協議的行動開始後，立即產生該協議的訴訟理由 ，在任何此類訴訟中，僱主關聯公司 或其中任何一方均可為本協議辯護，既可以作為辯護，也可以作為該訴訟中的反訴或交叉索賠。

(d) 對豁免的確認 ；福利免責聲明。高管承認並同意，她放棄向任何或所有僱主關聯公司起訴或獲得公平的、補救性的 或懲罰性救濟的所有權利，包括但不限於復職、返還 工資、預付工資、律師費和任何形式的禁令救濟。

儘管有上述規定，但行政部門進一步承認，她沒有放棄，也沒有被要求放棄任何法律不能放棄的權利 ，包括提出指控或參與平等就業機會 委員會或任何其他禁止放棄此類權利的政府機構的行政調查或訴訟的權利；前提是, 但是，該行政部門特此聲明並放棄分享或參與因起訴此類指控或調查而產生的任何金錢獎勵的任何權利， 僅根據《多德-弗蘭克華爾街 改革和消費者保護法》第922條行政部門有權獲得或可能獲得的任何福利或補救措施除外。

(e) 解除和豁免的效力 。高管了解並打算本第 4 節構成對所有索賠的全面解除，上文第 4 (d) 節中另有規定的 除外，且其中未提及具體的索賠形式、法規或救濟類型 旨在限制此類一般性免除和豁免的範圍。如果具有司法管轄權的法院認定本第 4 節的任何條款無效或 不可執行，則此類無效或不可執行性不應影響其其他條款的有效性和可執行性 ，被認定無效或不可執行的條款應儘可能按照 的原始條款和消除此類無效或不可執行性的意圖予以執行。

(f) 沒有 利益衝突。Executive 特此承諾並同意，她不會直接或間接承擔任何義務或承諾， 或簽訂任何明示或暗示的、書面或口頭的合同、協議或諒解，這些義務或承諾 與其在本協議下的義務、承諾或協議相沖突，或者可能導致其在此作出的任何陳述或擔保不真實或不準確。

(g) 高管的 訴訟援助與合作。高管承認並確認她的理解，即她可能成為涉及公司和/或其他僱主關聯公司的訴訟、 仲裁、政府或其他行政訴訟的證人。行政部門特此承諾並同意在所有此類訴訟中如實作證。行政部門進一步承諾並同意在離職之日後的十二 (12) 個月內（如果更早，直至公司終止 下文第 6 節所述的諮詢安排之日），在事先通知 且不提供進一步補償的情況下，向公司和/或此類其他僱主關聯公司及其各自的律師和顧問就任何此類訴訟的 提供合理的協助 ，並與公司和/或此類其他僱主關聯公司及其各自的律師和顧問合作, 仲裁, 政府或其他行政程序.如果高管確定 聘請律師對於提供此類協助或合作是必要或適當的，則公司將向高管償付與此類援助與合作相關的任何費用 （包括但不限於律師費），前提是 公司批准該律師（如果執行法律顧問的費用率不大大高於公司常設外部法律顧問的費用率 ，則不得撤銷此類批准) 與公司的費用一致自離職之日起生效的 賠償政策。

(h) 沒有 名醫療保險受益人。高管特此承認並確認，她在公司任職期間或與本協議相關的任何其他時間都不是醫療保險受益人，也從未在 工作。高管還申明，對公司的任何潛在索賠均不涉及任何疾病、傷害、事故或事故，這些疾病、傷害、事故或事故 曾經或預計會發生的醫療費用，並且醫療保險或醫療補助沒有因與其索賠相關的任何涉嫌疾病、受傷、 事件或事故而支付任何款項。因此，行政部門確認Medicare在遣散費中沒有權益。儘管如此， 如果醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）或任何代表醫療保險利益的機構 確定Medicare在遣散費中擁有權益，高管同意賠償、辯護和保護公司及上述 僱主關聯公司免受CMS或任何代表醫療保險利益的機構就其醫療 費用採取的任何行動。高管同意應要求就CMS或任何代表 Medicare利益的機構可能提出的任何索賠與公司進行合理合作，根據本段的規定，她必須為此向公司提供賠償。此外，根據 42 U.S.C. § 1395y (b) (3) (A) 等條款，Executive 同意放棄未來因任何私人損害賠償訴訟原因對公司和任何保險公司提起的任何和所有訴訟。

5。公司 發佈。

(a) 一般 版本。考慮到此處規定的高管義務和其他有價值的對價， 公司同意，如果不執行本協議，公司將無權獲得所有這些報酬，公司代表其並代表 所有子公司和關聯公司（以及公司，簡稱 “公司集團”），特此免除高管 的所有索賠、要求、訴訟、訴訟原因、責任、義務、判決、命令、債務、留置權、合同、協議、 契約和訴訟原因從公司簽署 本協議之日起，公司集團任何成員曾經或現在可能對高管持有的各種類型和性質，無論是已知的還是未知的或懷疑存在的 ，包括但不限於高管與公司的關聯及其終止、要約書 以及目前在任何聯邦、州或州下引起的所有可以知道的事項當地法規、規則、規章或合同原則 法（無論是口頭還是書面的，明示或默示）、侵權法或普通法，但不包括任何違反保密協議的行為。 本新聞稿不放棄在公司執行本協議之日後可能產生的權利或索賠。公司完全理解 ，如果此後發現執行本新聞稿所涉的任何事實與公司認為的 關係中的事實不同或不同，則公司明確接受並承擔事實上可能存在差異的風險 ，並同意，儘管事實上存在差異，但此處提出的聲明仍然有效。儘管有前述規定 ，但本第 5 節不得 (i) 公佈因高管違反本協議而引起或產生的任何索賠， (ii) 禁止公司執行本協議；或 (iii) 涵蓋因違反刑事 法律的行為而產生的索賠、因欺詐或虛假陳述而隱瞞的不當行為提出的索賠、非由 高管僱用引起或與之相關的索賠與公司（或服務）公司，或因高管作為 高管對公司的職責而產生的任何索賠不能根據控制法合法釋放，也不能在完全披露後通過 董事會的特別決議予以釋放。

(b) 盟約 不得起訴。公司代表其並代表公司集團，承諾並同意絕不單獨或與任何人 或以任何方式啟動、協助、起訴、促使或允許對行政部門提起或起訴任何行動或 其他程序，包括但不限於基於任何索賠、 要求、訴訟原因、義務、損害或責任是本第 5 節的主題。

(c) 賠償。 公司同意賠償任何和所有索賠，包括高管的法庭費用 和律師費，這些索賠是由公司或公司集團的任何其他成員（或其各自的繼任者）或 轉讓人提出、提起或起訴，或導致 或允許提起或起訴的任何索賠、訴訟或其他訴訟引起或與之相關的任何索賠、訴訟或其他程序，並使高管免受損害) 違反本協議的規定。雙方進一步同意，在任何違反本協議的行動開始後，本協議應被視為違反，並立即產生該協議的訴訟理由 ，在任何此類訴訟中，行政部門均可將本協議 作為辯護，也可作為該訴訟中的反訴或交叉申訴。

(d) 對豁免的確認 ；福利免責聲明。公司代表其並代表公司集團承認並同意，除非第 5 (a) 節另有規定，否則每個 均放棄向高管起訴或獲得任何形式的公平、補救或懲罰性救濟的所有權利，包括 但不限於律師費和任何形式的禁令救濟。

(e) 解除和豁免的效力 。公司瞭解並打算本第 5 節構成對所有索賠的全面解除， 其中未提及具體的索賠形式、法規或救濟類型均旨在限制此類一般性釋放 和豁免的範圍。如果具有司法管轄權的法院認定本第 5 節的任何條款無效或不可執行，則此類 無效或不可執行性不應影響其其他條款的有效性和可執行性，被認定為 無效或不可執行的條款應儘可能根據其原始條款和消除此類無效 或不可執行性的意圖來執行。

6。諮詢 服務。

(a) 在 一般情況下。在離職日期後的十二 (12) 個月內（”初始諮詢期” 以及 連同初始諮詢後期（定義見下文）， “諮詢期”），只要高管 不根據下文第14條撤銷本協議，高管同意以首席執行官的非執行高級顧問的身份合理地代表公司承擔雙方商定的特別 任務（”諮詢服務”)， 須符合以下條件：

(i) 其他 承諾。在初始諮詢期內的任何月份，高管沒有義務讓 提供超過五 (5) 個工作日的諮詢服務（按提供諮詢 服務的頭幾個月和最後一個月按比例分配）。公司承認，在 初始諮詢期內，高管可以在其他地方尋求和接受工作和其他機會，公司將盡一切合理努力履行高管在 根據本協議申請諮詢服務時做出的其他承諾。公司和高管將盡一切合理努力， 在雙方方便的時間分別申請和提供諮詢服務。但是，雙方同意，諮詢服務請求 不得幹擾或阻礙行政部門的其他就業或機會。

(ii) 沒有 權限。在初始諮詢期內，未經 董事會事先明確授權，高管不得是公司的員工，也無權代表公司 行事，也無權代表公司或公司集團的任何其他成員簽訂任何協議或義務。

(iii) 諮詢期的終止 。高管可以隨時終止諮詢期。公司可以隨時終止初始諮詢 期。但是，如果公司在各自開業後的十二 (12) 個月結束之前分別終止初始諮詢期或初始諮詢後期 期，其原因不是 (a) 公司2020年股權激勵計劃所指的理由，如同高管是公司的執行官一樣，或者 (b) 因為 違反高管保密協議的 ，則公司應通過以下方式向高管支付工資 諮詢期終止後的下一個定期發放工資的日期，一次性現金，下文 (b) (i) (A) 和 (b) (ii) (A) 小節中描述的 諮詢費金額中當時未付的剩餘部分（”諮詢費”）如果諮詢期延長至初始諮詢 期開始二十四個月的週年紀念日，則應歸於 高管。如上所述，如果公司出於原因或因高管違反高管保密 協議而終止諮詢期，則高管同意，除了截至公司決定終止諮詢期之日所欠的 款項外，她將喪失獲得任何額外諮詢費的權利。

(iv) 初始 後諮詢期。在初始諮詢期結束後，高管同意在合理的時間內代表公司承擔雙方商定的特別 任務（”初始諮詢期後”），須遵守與初始諮詢期相同的 條件。

(b) 諮詢 費用；費用。考慮到高管在諮詢期內可以進行諮詢，公司應：

(i) 初始 諮詢費。在初始諮詢期內，公司應向高管 (A) 支付任何一整月或部分月份 的每月諮詢費，第一筆此類款項是在本協議根據下文第 14 節不可撤銷之日當天或之後的第一個定期工資發放日支付的，以及隨後的每筆款項，在此後每個月的第一個定期工資發放日，直到初始諮詢期結束，以及 (B) 超過五 (5) 天，每整天 或部分一天額外支付 10,000 美元哪位高管在這樣的月份提供諮詢服務。高管同意，她 必須事先獲得首席執行官、首席財務官或總法律顧問的書面授權，然後才能在任何月份提供 諮詢服務超過五 (5) 天。管理層同意，未經事先書面授權，在任何月份中提供超過 五 (5) 天的任何諮詢服務都將不予支付。根據第 6 (a) (i) 段的規定，高管 沒有義務在 初始諮詢期的每個月提供超過五 (5) 個工作日的諮詢服務。

(ii) 初始後 諮詢費。公司應向高管 (A) 支付每月15,000美元的諮詢費，第一筆此類款項應在初始諮詢期到期後的 第一個定期工資日支付，隨後每筆款項在 此後每個月的第一個定期工資發放日支付，直至初始諮詢期結束後，(B) 超過該高管的五 (5) 天每整天或部分一天 額外支付 10,000 美元在這樣的 月內提供諮詢服務。高管同意，在任何月份提供諮詢服務的時間超過五 (5) 天之前，她必須事先獲得首席執行官、首席財務官或 總法律顧問的書面授權。管理層同意，未經事先書面授權，在任何月份內提供超過五 (5) 天的任何諮詢 服務都將不予支付。如第 6 (a) (i) 段所述，高管沒有義務在初始諮詢期的每個月提供超過五 (5) 個工作日 天的諮詢服務。

(iii) 開支。 公司同意根據自離職之日起生效的公司費用報銷政策，向管理層報銷在初始諮詢期和初始諮詢期後產生的任何費用 。

(c) 服務 例外情況。高管根據上述第 4 (f) 節提供的協助與合作不被視為根據本協議提供的諮詢 服務，除上文第 4 (f) 節規定的費用報銷外， 將不像根據本協議提供的服務那樣由公司進行補償。

(d) 沒有 福利待遇。在諮詢期內，高管將無權獲得、累積或以其他方式領取 項下的福利，也無權參與公司的員工福利計劃，或以其他方式從公司獲得任何員工福利，除非上文 就COBRA在規定的期限內繼續提供保險作出明確規定。就任何公司福利計劃或計劃而言，任何諮詢費 或因高管諮詢服務而支付的相關款項均不得計入或視為繳款項目 。

(e) 作為顧問的税收 義務和保險。應根據美國國税局表格 1099， 向高管支付高管諮詢費，並對根據本協議作為顧問向高管支付的所有薪酬的適用税款承擔全部責任。 公司不會代表高管向社會保障、員工補償、失業補償 或其他類似的員工基金和福利繳款。高管同意對 未能扣留或支付此類款項的公司進行賠償，並使公司免受損害。

7。限制性 契約；生存。高管特此（a）重申保密協議下的權利和義務，（b）理解， 承認並同意，這些權利和義務將在她終止與公司的僱用關係後繼續有效，並根據其所有條款和條件保持完整 的效力；（c）同意保密協議第1.4節中提及的 僱傭結束日期應被視為離職日期。

8。返回 的公司財產。高管聲明並保證，自離職之日起，她已歸還公司要求在其擁有、可訪問或控制範圍內的所有公司財產 ，包括（但不限於）所有鑰匙、 信用卡（未進一步使用）、手機、計算機、PDA 和屬於公司的所有其他物品，前提是這些物品 包含機密信息（如保密協議所定義），以及以文件為例，包括（但不限於） 所有種類和無論是何種媒介，包括（但不限於）所有硬盤驅動器數據、軟盤、縮微膠片、 照片、底片、藍圖、印刷材料、錄音帶和錄像帶。

9。補救措施。 Executive 特此確認並確認，如果高管違反其在本協議下的任何契約、協議或義務（包括以引用方式納入的協議），則金錢賠償將不足以補償僱主 關聯公司或其中任何一方。因此，除了根據本協議或其他方式 在法律或衡平法上可能向僱主關聯公司提供的其他補救措施外，公司還將有權通過禁令 和/或公平救濟具體執行此類契約、義務和限制。儘管如此，如果違反第4 (a)-(b) 段第12段或高管的 保密協議，高管將喪失根據本協議應支付的任何額外諮詢費的所有權利，並將向公司支付 作為損害賠償金，金額等於高管根據本協議獲得的諮詢費。

10。捍衞 商業祕密法。儘管行政部門負有保密和保密義務，但根據《捍衞商業祕密法》， Executive 特此告知如下：“根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因披露 (A) 祕密 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師披露商業祕密而承擔刑事責任或 民事責任；以及 (ii)) 僅用於 舉報或調查涉嫌違法的行為；或 (B) 在投訴中提出或在訴訟或 其他程序中提起的其他文件，前提是此類文件是密封提交的。因舉報 涉嫌違法行為而受到僱主報復的個人可以向其律師披露商業祕密並在 法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是該個人（A）密封存檔任何包含商業祕密的文件；而且（B）除非根據法院命令，否則不披露 商業祕密。”

11。不貶低。 Executive 同意不對公司進行任何誹謗、誹謗、誹謗或誹謗，也不要直接 或間接向公司的任何客户 （包括但不限於客户、供應商、供應商和候選人）發送任何與公司或其服務有關的負面、破壞性或其他貶損性通信，前提是高管能夠準確 並全面迴應任何內容當行政部門合理地認為法律程序要求她提問、詢問或要求提供信息時。 公司董事會應指示其成員和公司高管不要對高管進行任何貶低、誹謗、 誹謗或誹謗，也不要直接或間接進行任何與高管有關的負面、破壞性或以其他方式貶低 的溝通，前提是這些人可以在合理的情況下準確、全面地迴應任何問題、詢問或請求 提供信息認為他們必須通過法律程序這樣做。此外，公司（就 而言，本句僅限於公司首席執行官和公司董事會主席） 應避免對高管進行任何貶低、誹謗、誹謗或誹謗，並避免直接或間接發出 任何與高管有關的負面、破壞性或其他貶損性通信，前提是公司能夠準確迴應 並在他們合理地認為任何問題、詢問或提供信息的請求時予以充分解答法律程序要求這樣做。

12。不邀請； 不幹擾。高管同意，為了避免利益衝突，在下文 (a)-(e) 小節的離職日之後的十二 (12) 個月內，或下文 (f) 小節的離職日期之後的三 (3) 個月內，視情況而定，高管不會直接或間接地為高管的利益 或任何其他人的利益，公司或實體，執行以下任一操作：

(a) 向截至高管離職之日與公司有業務往來的任何客户索取 與公司業務性質相同或相似的業務 ；

(b) 向本公司業務的任何已知潛在客户徵集 ，其性質與公司 已知的書面或口頭投標、要約或提案標的相同或相似；

(c) 向截至離職之日已知受公司僱用或僱用的任何人員尋求 的就業或服務；

(d) 僱用 或僱用本公司僱用的任何人員或為其提供服務；

(e) 以其他方式 幹擾公司的業務或賬户，包括但不限於本公司與任何客户、供應商或供應商之間的任何關係或協議 ；或

(f) 僱用 或聘用截至離職之日公司僱用或僱用的任何人員。

13。完成 協議；不一致之處。本協議構成雙方就本協議標的與 達成的完整協議和諒解，並完全取代先前就此達成的任何和所有書面或口頭諒解、承諾、義務和/或 協議；理解並同意，本協議，包括此處包含的共同 契約、協議、確認和確認，旨在構成完整的和解以及本協議中規定的所有事項的解決方案；前提是本協議不得修改雙方於2021年7月30日簽署的《保密協議》和雙方 《仲裁索賠共同協議》。

14。對 自願協議的確認；ADEA 合規。高管承認，她是在不受脅迫的情況下自由簽訂本協議的， 公司建議她諮詢自己選擇的律師，她有足夠的機會進行磋商， 並且法律規定了她考慮本協議的所有時限，包括但不限於 ADEA 要求的 21 天期限 （”考慮期”）。高管知道她可以在收到公司協議後的 21 天內執行本協議 ，但同意這樣的執行將代表她明知地放棄了該對價 期限。高管進一步承認，在她執行本協議後的7天內（”撤銷 期限”），她將擁有單方面撤銷本協議的權利，並且公司在本協議 下的義務將僅在撤銷期到期後生效，高管不撤銷本協議。為了生效，公司必須在 撤銷期的最後一天或之前以書面形式收到高管撤銷本協議的通知。

15。沒有 嚴格的結構。本協議中使用的語言將被視為雙方共同選擇的語言， 反映雙方的共同意圖，任何嚴格解釋的理論都不會對任何一方適用。

16。沒有 承認責任。此處的任何內容均不被視為或解釋為代表高管、公司或 僱主關聯公司承認任何違法行為或其他任何形式的不當行為。

17。第三方 方受益人/交易過程。僱主關聯公司是本 協議第 4 節的預期第三方受益人，根據本協議第 4 節授予此類僱主關聯公司的 權利，他們均可根據本協議條款執行本協議第 4 節。除前一句中規定的範圍外， 本協議並非為了雙方以外的任何人的利益，任何其他人均不得被視為本 的第三方受益人。在不限制前述內容概括性的前提下，不管 公司與其他員工、高級職員、董事或股東之間的任何合同、協議、承諾或諒解是否相似，公司無意為任何其他員工、 高級職員、董事或股東的利益或其他利益制定任何政策、程序、交易過程或一般性計劃，一方面，以及公司與高管之間的任何合同、協議、承諾或理解 另一方面，無論涉及其他 員工、高級職員、董事或股東以及高管的事實或情況是否相似。

18。D&O 承保範圍。本協議中的任何內容都不會取消高管根據公司的 D&O 政策獲得高管保障的任何權利，否則高管會根據雙方達成的 雙方協議終止僱傭關係，作為高管離開公司的高級管理人員缺席本協議。

19。預扣税 。無論本協議中有任何其他規定，公司都有權從本協議項下應向高管支付的任何金額 中預扣聯邦、州或地方税所需預扣的任何款項。

20。管轄法律。與本協議的構建、有效性、執行和解釋有關的所有議題和疑問都將受德克薩斯州法律管轄，並根據德克薩斯州法律進行解釋，不影響可能導致本協議適用除德克薩斯州以外任何司法管轄區的法律的任何法律選擇或法律規則或條款的衝突 。

21。可分割性。 本協議任何條款的無效或不可執行性不會影響本協議任何其他條款 的有效性或可執行性，否則這些條款將保持完全的效力和效力。

22。同行。 本協議可通過傳真、電子簽名或電子郵件傳輸便攜式文檔格式 (.pdf) 和任意數量的對應文件來執行和交付，每份副本應視為原件，但所有這些文件加在一起應構成 一份相同的文書。

23。繼任者 和受讓人。雙方在本協議下的義務將對其繼承人和受讓人具有約束力。根據上述第 17 節，雙方的權利 和其他僱主關聯公司的權利將使任何 雙方和僱主關聯公司的各自繼承人和受讓人受益，並可由其強制執行；前提是，未經公司事先書面 同意，本協議項下的高管權利和義務 不可轉讓，除非受血統和分配法的約束。如果公司解散，將根據適用法律規定公司在本協議下的所有義務 。

24。修正案 和豁免。除非 以書面形式同意，對本協議或其任何條款的任何修改或放棄均不對任何一方具有約束力。

25。標題。 本協議各節和小節的標題僅為方便起見，不得視為修改、 修改、擴展、限制或以任何方式影響本協議任何條款的含義。

[故意留空；簽名頁緊隨其後]

為此，雙方 已簽訂本分離、諮詢和一般解除協議，自下文所示相應日期起生效，以昭信守。

簽名前請仔細閲讀

我已閲讀本分離、諮詢和一般 解除協議，並有機會在簽署本協議之前諮詢法律顧問。我瞭解，通過執行 本協議，我將放棄我對僱主關聯公司或其中任何一方可能擁有的任何權利或要求，但不得超出本分離、諮詢和一般解除協議中規定的範圍。